УХВАЛА

м. Київ

15.07.2025Справа №910/4207/25
За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ельбрус-Транс", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії", м. Київ

про стягнення 11 283 753,17 грн

Суддя Морозов С.М.

За участю представників сторін:

від позивача: Літвінов Р.О. (адвокат за довіреністю 01.10.2024);

від відповідача: Брус О.М. (адвокат за ордером серія АІ№1901835 від 20.05.2025) (в режимі відеоконференції);

- Шабельніков А.В. (адвокат за ордером серія АІ№1888083).

ВСТАНОВИВ:

03.04.2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Ельбрус-Транс" (позивач) подало до Господарського суду міста Києва позовну заяву про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" (відповідач) суми коштів в розмірі 11 283 753,17 грн, у зв`язку з неналежною виплатою відповідачем позивачу частки учасника після виходу позивачу зі складу учасників відповідача.

Разом із позовною заявою Товариством з обмеженою відповідальністю "Ельбрус-Транс" подано заяву про забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" в межах ціни позову в сумі 11 283 753,17 грн, які знаходяться на рахунку НОМЕР_1 , відкритий в АТ "Райффайзен Банк" для ТОВ "Українські лінії", та і в інших банківських установах на рахунках, що будуть виявлені державною виконавчою службою або приватним виконавцем в процесі виконання ухвали суду про забезпечення позову, до вирішення спору по суті.

Також 03.04.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "Ельбрус-Транс" було подано клопотання призначення судової експертизи.

Ухвалою від 07.04.2025 року у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Ельбрус-Транс" про забезпечення позову було відмовлено повністю.

Ухвалою від 15.04.2025 року позовну заяву було залишено без руху та надано позивачу строк на усунення недоліків позовної заяви.

15.04.2025 року від позивача до суду надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.04.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 27.05.2025.

07.05.2025 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

16.05.2025 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив.

23.05.2025 до суду від відповідача надійшли заперечення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2025 повідомлено сторін про те, що підготовче засідання призначене на 27.05.2025 не відбудеться у зв`язку з перебуванням судді Морозова С.М. у відпустці. Наступне засідання призначено на 15.07.2025.

02.06.2025 до суду відповідача надійшли заперечення на клопотання про призначення експертизи.

09.07.2025 до суду від позивача надійшли уточнення до клопотання призначення експертизи та уточнення до клопотання про витребування доказів, наявного в позовній заяві.

11.07.2025 до суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" надійшла заява про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду та заперечення на уточнення клопотання позивача про призначення експертизи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.07.2025 задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

14.07.2025 до суду від відповідача надійшли заперечення на уточнення до клопотання позивача про витребування доказів.

В підготовчому засіданні 15.07.2025 судом було продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та оголошено відповідну ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання.

Також дослідивши матеріали справи, наявне клопотання позивача про витребування доказів разом з уточненнями до нього, заслухавши пояснення представника позивача та заперечення представників відповідача, суд ухвалив наступне.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

За приписами частин 1, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Судом враховано, що згідно з частиною 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

За приписами частини 4 статті 74 Господарського процесуального кодексу України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Доказами, за визначенням частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України, є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. ч. 1-2 ст. 169 Господарського процесуального кодексу України при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань. Заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій або усній формі. У випадках, визначених цим Кодексом, або на вимогу суду заяви і клопотання подаються тільки в письмовій формі.

Згідно ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. У клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Так, позивач звернувся з вказаним позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Українські лінії" суми коштів в розмірі 11 283 753,17 грн, у зв`язку з неналежною виплатою відповідачем позивачу частки учасника після виходу позивача зі складу учасників відповідача.

Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач був учасником підприємства відповідача (володів часткою в розмірі 34,4%), а згодом вийшов зі складу учасників, подавши відповідну заяву державному реєстратору 01.09.2023.

Проте як зазначає позивач, відповідач не проводив оцінку ринкової вартості частки позивача та визначив її на власний розсуд в суді 2 573 789, 11 грн, що на думу позивача є значно заниженим розміром.

Клопотання позивача про витребування доказів обґрунтоване тим, що зазначені в ньому документи (докази) необхідні для встановлення реального стану активів та пасивів відповідача станом на 31.08.2023, можливості визначення їх ринкової вартості та встановлення ринкової вартості частки позивача в статутному капіталі відповідача.

Також до клопотання позивачем докази, які підтвердження здійснення ним спроб для отримання зазначених документів (доказів).

Поряд з цим, відповідач заперечуючи проти задоволення вказаного клопотання позивача зазначає, що останній недостатньо обґрунтував потребу в витребуваних доказах та те, що відповідачем було подано належні, достовірні та повні документи необхідні для розгляду справи. Зокрема звертає увагу суду, що вартість частки позивача станом була визначена за проведеним незалежним розрахунком станом на 31.08.2023.

За змістом системного аналізу приписів ст. ст. 86, 236, 277 ГПК України з метою забезпечення законності та обґрунтованості судового рішення, на місцевий господарський суд покладено обов`язок всебічно та повно з`ясувати і дослідити обставини справи, що мають значення для її вирішення по суті.

Таким чином, суд, розглядаючи справу, має вживати заходів для всебічного, повного, об`єктивного та безпосереднього встановлення всіх обставин спору, що не суперечить принципу змагальності, оскільки останній відображається в змісті процесуальних прав та обов`язків осіб, що беруть участь у справі та реалізується в сукупності з принципами рівності, диспозитивності та безпосередності.

У Рекомендаціях R (84) 5 Комітету Міністрів Ради Європи державам-членам стосовно принципів цивільного судочинства, що направлені на удосконалення судової системи, наголошується на тому, що суд повинен, принаймні в ході попереднього засідання, а якщо можливо, і протягом всього розгляду, відігравати активну роль у забезпеченні швидкого судового розгляду, поважаючи при цьому права сторін, в тому числі і їх право на неупередженість.

На виконання завдання господарського судочинства, передбаченого ст. 2 Господарського процесуального кодексу України, враховуючи предмет та підстави позовних вимог, з метою забезпечення правильного, всебічного, повного, об`єктивного і своєчасного розгляду справи по суті, суд вважає за необхідне частково задовольнити клопотання позивача та витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Українські лінії» (, адреса: 03113, м. Київ, просп. Берестейський, 62-б): статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Українські лінії» у редакції, яка діяла станом на 31.08.2023 та витребувати у Державної податкової служби України (, адреса: 04053, м. Київ, Львівська площа, 8): копії відповідних декларацій з податку на прибуток підприємств, що подавало Товариство з обмеженою відповідальністю «Українські лінії» () протягом 2020-2023 років та копій відповідних фінансових звітів (щоквартальних звітів (щоквартальних або щорічних), що подавало Товариство з обмеженою відповідальністю «Українські лінії» () протягом 2020-2023 років.

В іншій частині клопотання суд дійшов висновку відмовити, оскільки позивачем не доведено обставини, які можуть підтвердити витребувані докази, або аргументи, які вони можуть спростувати, що не відповідає вимогам пункту 2 частини 2 статті 81 ГПК України.

Згідно з частиною 6 статті 81 Господарського процесуального кодексу України будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду.

Відповідно до ч. 9 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 18 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Згідно ч. 5 ст. 81 ГПК України суд може уповноважити на одержання витребуваних ним доказів заінтересовану сторону.

Також зважаючи на те, що вищевказане клопотання було подано уповноваженим представником позивача - Літвінов Р.О., суд дійшов висновку, уповноважити зазначеного представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Ельбрус-Транс» на отримання витребуваних у Державної податкової служби України судом доказів, як заінтересовану сторону.

Згідно з частиною 6 статті 81 Господарського процесуального кодексу України будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 18 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Керуючись ст. ст. 80, 81, 177, 182-183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ельбрус-Транс" про витребування доказів задовольнити частково.

2. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю «Українські лінії» (, адреса: 03113, м. Київ, просп. Берестейський, 62-б): належним чином засвідчену копію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Українські лінії» у редакції, яка діяла станом на 31.08.2023.

3. Витребувати у Державної податкової служби України (, адреса: 04053, м. Київ, Львівська площа, 8): належним чином засвідченії копії відповідних декларацій з податку на прибуток підприємств, що подавало Товариство з обмеженою відповідальністю «Українські лінії» () протягом 2020-2023 років та копій відповідних фінансових звітів (щоквартальних звітів (щоквартальних або щорічних), що подавало Товариство з обмеженою відповідальністю «Українські лінії» () протягом 2020-2023 років.

4. Уповноважити представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Ельбрус-Транс" - Літвінова Романа Олександровича на одержання витребуваних судом доказів.

5. Роз`яснити Товариству з обмеженою відповідальністю «Українські лінії» та Державній податковій службі України, що особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом (ч. ч. 7, 8 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України).

6. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

повний текст ухвали підписано 16..07.2025

Суддя Сергій МОРОЗОВ