СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 липня 2025 року м. Харків Справа № 922/321/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Плахов О.В., суддя Слободін М.М., суддя Тихий П.В.,

без виклику представників сторін,

розглянувши апеляційну скаргу Приватного підприємства "АГРООІЛ ЮА", м.Харків, (вх.№1099 Х/1) на рішення господарського суду Харківської області від 22.04.2025 у справі №922/321/25 (суддя Ємельянова О.О., ухвалене м.Харків, дата складення повного тексту 22.04.2025)

за позовом: Державного підприємства "Охтирський комбінат хлібопродуктів", Сумська область, м.Охтирка,

до відповідача: Приватного підприємства "АГРООІЛ ЮА", м.Харків,

про стягнення 213738,99грн.

ВСТАНОВИВ:

Державне підприємство "Охтирський комбінат хлібопродуктів" звернулось до господарського суду Харківської області з позовом до Приватного підприємства "АГРООІЛ ЮА" про стягнення основного боргу в розмірі - 144977,91грн., інфляційні у розмірі - 16080,60грн., пеня в сумі - 47824,01грн., 3% річних у розмірі - 4856,47грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на неналежне виконання відповідачем умов договору складського зберігання зерна № юр2/39/21 від 19.11.2021, а саме пункту 3.3.2. договору згідно якого поклажодавець зобов`язаний своєчасно розрахуватися за надані послуги зерновим складом.

У відзиві на позовну заяву поданому до господарського суду Харківської області 04.03.2025, відповідач заперечував проти позовних вимог в частині суми основного боргу, а також надав контррозрахунок суми штрафних санкцій.

Відповідач звертав увагу суду на те, що за результатами електронного аукціону 07.08.2024 було укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу ДП "Охтирський КХП", у зв`язку з чим власником ЄМК ДП "Охтирський КХП" стало ТОВ "Голованівське ХПП". Отже, на думку відповідача наявний новий власник, та позов пред`явлено неналежним позивачем.

У зв`язку із зміною власника єдиного майнового комплексу ДП "Охтирський КХП" відповідачем було подано до господарського суду Харківської області клопотання (вх. № 5677/25 від 04.03.2025) про залучення третьої особи та клопотання про витребування доказів (вх. № 5679/25 від 04.03.2025). Обгрунтовуючи підстави для задоволення вказаного клопотання відповідач посилався на те, судове рішення за результатами ролгляду позовних вимог може вплинути на права та обов`язки суб`єкта господарювання ТОВ "Голованівське ХПП".

Ухвалою господарського суду Харківької області від 10.03.2025 відмовлено в задоволенні клопотання (вх. № 5677/25 від 04.03.2025) про залучення третьої особи, а також відмовлено в задоволенні клопотання про витребування доказів (вх. № 5679/25 від 04.03.2025).

Рішенням господарського суду Харківської області від 22.04.2025 у справі №922/321/25 в позові відмовлено частково; стягнуто на користь Державного підприємства "Охтирський комбінат хлібопродуктів" суму боргу у розмірі 101345,49грн., інфляційних у розмірі 13411,32грн., 3 % річних у розмірі 4200,93грн., пеню в сумі 18106,53 грн. та 1644,86 грн. судового збору.

Відповідні висновки місцевого господарського суду з посиланням на положення статей 525, 526, 530, 598, 599, 610, 612, 936, 938, 946, 947, 948 Цивільного кодексу України, статей 193, 202 Господарського кодексу України мотивовані тим, що наявними в матеріалах справи доказами підтверджується факт неналежного виконання відповідачем взятих на себе зобов`язань за договором складського зберігання зерна №юр2/39/21 від 19.11.2021 у зв`язку із чим, наявні правові підстави для часткового задоволення позовних вимог.

Перевіривши розрахунок 3% річних, інфляційних та пені господарський суд першої інстанкції дійшов висновку про наявність правових підстав для часткового задоволенні позовних вимог у відповідній частині.

Приватне підприємство "АГРООІЛ ЮА" з рішенням господарського суду першої інстанції не погодилось та звернулось до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення господарського суду Харківської області від 22.04.2025 у справі №922/321/25 в частині задоволення позовних вимог та прийняти в цій частині нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову повністю; при розподілі судових витрат стягнути з позивача на користь відповідача в тому числі судові витрати в розмірі 345,00грн., фактично сплачені за формування повних витягів із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань для подачі в якості письмових доказів до матеріалів справи в суді першої інстанції.

Крім того, апелянт просить суд залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Голованівське хлібоприймальне підприємство" до участі у справі №922/321/25 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Державного підприємства "Охтирський комбінат хлібопродуктів"; витребувати у Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях і у Товариства з обмеженою відповідальністю "Голованівське хлібоприймальне підприємство": копію акту приймання-передачі об`єкта приватизації, за договором купівлі- продажу №87 від 07.08.2024 (об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу Державного підприємства "Охтирський комбінат хлібопродуктів" (), за адресою: Сумська обл., Охтирський район, м.Охтирка, вул.Армійська, буд.11 за результатами електронного аукціону з умовами).

В обґрунтування доводів апеляційної скарги апелянт посилається на те, при ухваленні оскаржуваного рішення місцевим господарським судом було порушено норми як матеріального так і процесуального права, що призвело до передчасного висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог.

Щодо порушення норм матеріального права скаржник зазначає, що місцевий господарський суд не застосував до спірних правовідносин норми ч.6 ст.26, ч.1 ст.28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", при цьому не навівши жодних мотивів їх незастосування.

На думку апелянта, суд першої інстанції в цілому правильно з`ясував обставини стосовно укладення та виконання сторонами договору складського зберігання зерна №юр2/39/21 від 19.11.2021, в період з 19.11.2021 по 31.12.2023 включно, крім того, скаржник не оспорює обчислений судом першої інстанції розмір заборгованості відповідача.

Оскаржуючи рішення місцевого господарського суду, апелянт вказує на неповноту з`ясування обставин справи та ненадання оцінки доводам відповідача щодо втрати ДП "Охтирський КХП" права вимоги за договором №юр2/39/21 у зв`язку з набуттям такого права ТОВ "Голованівське ХПП" як правонаступником.

Скаржник наполягає, що позов мав бути пред`явлений саме суб`єктом господарювання, який набув права вимоги внаслідок приватизації об`єкта, з яким були пов`язані договірні зобов`язання. У зв`язку із цим відповідач просив відмовити у задоволенні позову, пред`явленого ДП "Охтирський КХП".

З огляду на вищевикладене, апелянт вважає, що на стадії апеляційного перегляду підлягають дослідженню докази, які підтверджують правонаступництво ТОВ "Голованівське ХПП" та, відповідно, втрату ДП "Охтирський КХП" матеріального права на звернення з даним позовом, а саме: договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації №87 від 07.08.2024; наказ РВ ФДМУ по Полтавській та Сумській областях №430 від 08.08.2024; витяг з ЄДР щодо ТОВ "Голованівське ХПП" станом на 01.03.2025; акт приймання-передачі об`єкта приватизації за зазначеним договором.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 28.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного підприємства "АГРООІЛ ЮА" на рішення господарського суду Харківської області від 22.04.2025 у справі №922/321/25; встановлено відповідачу у справі строк для подання відзиву на апеляційну скаргу - протягом 15 днів (з урахуванням вимог ст.263 Господарського процесуального кодексу України) з дня вручення даної ухвали; встановлено сторонам у справі строк для подання заяв і клопотань - протягом 15 днів з дня вручення даної ухвали; розгляд апеляційноїскарги Приватного підприємства "АГРООІЛ ЮА" на рішення господарського суду Харківської області від 22.04.2025 у справі №922/321/25 ухвалено розпочати з 29.05.2025 без повідомлення учасників справи.

03.06.2025 позивачем подано до апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу (вх.№6956), в якому просить суд відмовити в задовленні апеляційної скарги Приватного підприємства "АГРООІЛ ЮА", рішення господарського суду Харківської області від 22.04.2025 у справі №922/321/25 залишити без змін.

Згідно з частиною 13 статті 8 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

За приписами частини 10 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи. З урахуванням конкретних обставин справи суд апеляційної інстанції за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може розглянути такі апеляційні скарги у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи.

Відповідно до частини 7 статті 252 Господарського процесуального кодексу України, клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін відповідач має подати в строк для подання відзиву, а позивач разом з позовом або не пізніше п`яти днів з дня отримання відзиву.

Згідно з частиною 2 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справ у суді апеляційної інстанції починається з відкриття першого судового засідання або через п`ятнадцять днів з дня відкриття апеляційного провадження, якщо справа розглядається без повідомлення учасників справи.

Ухвала суду про відкриття апеляційного провадження була направлена учасникам справи через підсистему "Електронний суд" до кабінету користувача і доставлена їм 28.05.2025.

Клопотань від учасників справи про розгляд справи в судовому засіданні з повідомленням не надійшло.

За таких обставин, не вбачаючи підстав для розгляду апеляційної скарги в даній справі у судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи з власної ініціативи, колегія суддів дійшла висновку про розгляд апеляційної скарги в порядку спрощеного письмового провадження, в межах встановленого чинним процесуальним законодавством строку, без проведення судового засідання.

В ході апеляційного розгляду даної справи Східним апеляційним господарським судом, у відповідності до приписів пункту 4 частини 5 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом у межах строку, встановленого частиною 1 статті 273 Господарського процесуального кодексу України.

Статтею 269 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази у справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі доводи апелянта, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду зазначає наступне.

Як встановлено місцевим господарським судом та підтверджується матеріалами справи, 19.11.2021 між Державним підприємством "Охтирський комбінат хлібопродуктів" (надалі - зерновий склад) та Приватним підприємством "АГРООІЛ ЮА" (надалі - поклажодавець) було укладено договір складського зберігання зерна №юр2/39/21 (надалі договір т.1 а.с.6-7), відповідно до умов якого сторони погодили, що поклажодавець зобов`язується передати зерновому складу зерно у кількості: найменування: пшениця, ячмінь, жито, соняшник, соя, кукурудза, а зерновий склад зобов`язується прийняти це зерно на зберігання на умовах визначених даним договором і в установлений строк повернути його поклажодавцеві або особі, зазначеній ним як одержувач у стані, передбаченому договором та законодавством (пункт 1.1. договору).

Зерно, яке передається на зберігання за даним договором, зберігається знеособлено за культурами і класами (пункт 1.2. договору).

Згідно пункту 1.4. сторони погодили місце зберігання зерна: 42700, Сумська обл., м. Охтирка, вул. Армійська, 11.

Відповідно до пункту 4.1. договору, розрахунки за надані послуги проводяться в грошовій формі із урахуванням податку на додану вартість.

Розмір плати (тариф) за надання послуг встановлюється договором за домовленістю сторін і викладеному додатку до даного договору, який є невід`ємною частиною договору (пункт 4.2. договору).

Граничний розмір плати (тарифу) та зберігання зерна, придбаного за кошти державного бюджету, встановлюється відповідно до законодавства (пункт 4.3. договору).

Пунктом 4.4. договору визначено, що поклажедавець сплачує вартість послуг наданих зерновим складом за поточний місяць, на протязі 10-ти календарних днів наступного місяця на підставі виставленого рахунку.

Приймання послуг наданих зерновим складом поклажодавцю, проводиться на підставі акту виконаних робіт (пункт 4.5. договору).

Згідно пункту 4.10. договору, у разі незгоди поклажодавця зі зміною вартості послуг (підвищення або зниження), останній зобо`язаний на протязі 5 (п`яти) робочих днів з часу отримання повідомлення про зміну вартості вивезти зерно з зернового складу.

У випадку не вивезення зерна поклажодавцем з зернового складу протягом терміну, вказаного у пункті 4.10. даного договору, нова вартість вважається погодженою сторонами, а покложодавець зобов`язаний сплачувати нову вартість послуг зернового складу (пункт 4.11. договору).

Зерно передане на зберігання, є власністю покложодавця. Зерновий склад не має права розпоряджатися зерном поклажодавця, без його дозволу (пункти 5.1. 5.2. договору).

В разі несвоєчасного виконання умов пункту 4.4. договору, поклажодавець сплачує зерновому складу пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочення (пункт 6.1. договору).

В разі несвоєчасного проведення розрахунків за надані послуги, поклажодавець сплачує зерновому складу пеню за кожен день прострочення в розмірі визначеному чинним законодавством України (пункт 6.2. договору).

Строк зберігання зерна становить до 31.12.2023 (пункт 7.1. в редакції додаткової угоди № 4 від 10.07.2023 до договору т.1 а.с.9 на звороті).

Договір набирає чинності з моменту його укладання і діє до 31.12.2023 року (пункт 9.1. редакції додаткової угоди № 4 від 10.07.2023 до договору).

Звертаючись до суду з відповідним позовом, позивач зазначав, що ним було надано послуги зі складського зберігання зерна, приймання, очищення, сушіння та відвантаження зерна, а саме - жита у кількості 419,344т.

Передача зерна на зберігання та надання послуг по його зберіганню підтверджується формою №36 (кількісно-якісний облік зерна) та складськими квитанціями: №282 від 02.12.2021 - 66,322т, № 269 від 29.11.2021 - 25,202т, №272 від 29.11.2021 - 74,520т, №273 від 29.11.2021 - 22,600т, № 274 від 29.11.2021 - 230,700т.

За твердженнями позивача, факт надходження зерна від відповідача підтверджується реєстром накладних, а саме: № 82 від 01.12.2021 (товарно-транспортна накладна № 625455 від 29.11.21, № 625458 від 29.11.2021, № 625460 від 30.11.2021); №175 від 26.11.2021 (товарно-транспортна накладна № 1 від 25.11.2021 т.1 а.с.89).

Також, позивач зазначав, що відвантаження зерна:

- у кількості 25,100т було проведено на підставі листа № 1701-1 від 17.01.2022 та довіреності №1701-1 від 17.01.2022 (товарно-транспортна накладна №003846 від 17.01.2022 т.1 а.с.47, 90). Факт надання послуг підтверджується приймальним актом № 3 від 19.01.2022;

- у кількості 48,940т було проведено на підставі листа № 1901-1 від 19.01.2022 та довіреності №1901-1 від 19.01.2022 (товарно-транспортна накладна № 003874 № 003879 від 19.01.2022 т.1 а.с.48, 91). Факт надання послуг підтверджується приймальним актом № 3 від 19.01.2022 ;

- у кількості 74,900т було проведено на підставі листа № 2404-1 від 24.04.2023 та довіреності № 2404-1 від 24.04.2023 (товарно-транспортна накладна № 220492 від 24.04.2023 року, № 220494 від 24.04.2023, № 220493 від 24.04.2023, № 220495 від 24.04.2023 т.1 а.с.100-101). Факт надання послуг підтверджується приймальним актом № 73 від 30.04.2023 ;

- у кількості 74,540т було проведено на підставі листа № 2604-1 від 26.04.2023 та довіреності № 2404-1 від 24.04.2023 (товарно-транспортна накладна № 220498 від 26.04.2023, № 220499 від 26.04.2023, № 220500 від 26.04.2023 т.1 а.с.51, 52, 102, 103,104). Факт надання послуг підтверджується приймальним актом № 73 від 30.04.2023 ;

- у кількості 51,220т було проведено на підставі листа № 2106-1 від 21.06.2023 та довіреності № 2106-1 від 21.06.2023 (товарно- транспортна накладна № 193243 та № 193244 від 22.06.2023 т.1 а.с.55, 94, 95). Факт надання послуг підтверджується приймальним актом № 89 від 31.07.2023;

- у кількості 49,500т було проведено на підставі листа № 2306-1 від 23.06.2023 року та довіреності №2306-1 від 23.06.2023 (товарно-транспортна накладна №193198 та №193249 від 26.06.2023 т.1 а.с.49, 50, 97). Факт надання послуг підтверджується приймальним актом № 89 від 31.07.2023 року;

- у кількості 51,100т було проведено на підставі листа № 2310-1 від 23.10.2023 та довіреності № 2310-1 від 23.10.2023 (товарно-транспортна накладна № 099674 та № 099675 від 23.10.2023 т.1 а.с.50, 92, 93) було проведено акт № 115 від 31.10.2023 на суму 15979,70грн. але не був підписаний поклажодавцем.

За наведених обставин, позивач стверджував, що ним було належним чином виконано зобов`язання за вказаним договором, що підтверджується актами, які були підписані відповідачем без жодних зауважень та заперечень, а саме: № 174 від 01.12.2021 на суму 1569,50 грн., № 185 від 31 12.2021 на суму 5164,24 грн., № 3 від 19.01.2022 на суму 11476,30 грн., № 39 від 31.03.2022 на суму 45368,88 грн., № 47 від 30.04.2022 на суму 21660,91 грн., № 4 від 31.05.2022 на суму 22382,95грн., № 76 від 30.06.2022 на суму 21660,91грн., № 88 від 31.07.2022 на суму 23022,46грн., №99 від 31.08.2022 на суму 23 022,46грн., №105 від 31.12.2022 на суму 90604,50грн., №19 від 31.01.2023 на суму 23022,46грн., № 47 від 28.02.2023 на суму 20794,48грн., №60 від 31.03.2023 на суму 23022,46грн., № 73 від 30.04.2023 на суму 76339,14грн., №82 від 31.05.2023 на суму 13015,96грн., № 89 від 31.07.2023 на суму 48461,60грн., № 98 від 31.08.2023 на суму 8884,97грн., № 106 від 30.09.2023 на суму 8598,36грн. (т.1 а.с.20-34, 38-39).

Та акти, які не були підписані відповідачем, а саме: №115 від 31.10.2023 на суму 15979,70грн., № 119 від 30.11.2023 на суму 3907,38 грн., №128 від 31.12.2023 на суму 4037,63 грн., №3 від 31.01.2024 на суму 4037,63 грн., №14 від 29.02.2024 на суму 3777,12грн., №18 від 31.03.2024 на суму 4037,63 грн., №24 від 30.04.2024 на суму 3907,38грн., №29 від 31.05.2024 на суму 4037,63грн., №35 від 30.06.2024 на суму 3907,38грн., №43 від 31.07.2024 на суму 4037,63грн., №47 від 31.08.2024 на суму 4037,63грн., № 53 від 30.09.2024 на суму 3907,38грн., №73 від 31.10.2024 на суму 4037,63грн., № 171 від 30.11.2024 на суму 3907,38 грн. (т.1 а.с.10-19, 35-37).

За твердженнями позивача, станом на 31.01.2025 заборгованість відповідача за надані послуги становила 144977,91грн.

Також, позивач зазначав, що станом на 31.01.2025 останній зберігав зерно (жито) відповідача у кількості 43,564 т та до цього часу, про що свідчать складські квитанції (т.1 а.с.84-88).

Позивач неодноразово направляв на адресу відповідача рахунки, акти здачі - приймання робіт та акти звірки, проте останні відповідачем підписані не були.

Крім того, позивачем на адресу відповідача було направлено лист № 402 від 03.12.2024 про переміщення зерна та вимогу № 428 від 23.12.2024 на суму 144977,91грн. (т.1 а.с.56, 70), проте, вказані вимоги були залишені відповідачем без задоволення, що і стало причиною для звернення позивача з відповідним позовом до суду (т.1 а.с.1-123).

Рішенням господарського суду Харківської області від 22.04.2025 у даній справі позов задоволено частково, з підстав викладених вище (т.1 а.с.224-237).

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, судова колегія зазначає, що за загальним положенням цивільного законодавства, зобов`язання виникають з підстав, зазначених у статті 11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов`язку, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

У відповідності із статтею 173 Господарського кодексу України та статтею 509 Цивільного кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим кодексом, в силу якого один суб`єкт господарювання (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вичинити певну дію господарського чи управлінсько - господарського характеру на користь іншого суб`єкту (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо) або утримуватися від певних дій, а інший суб`єкт (управлена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язків.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (стаття 174 Господарського кодексу України).

Частинами 1, 4 статті 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Відповідно до частини 7 статті 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно статтею 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Як вбачається з матеріалів справи, 19.11.2021 між Державним підприємством "Охтирський комбінат хлібопродуктів" (надалі - зерновий склад) та Приватним підприємством "АГРООІЛ ЮА" (надалі - поклажодавець) було укладено договір складського зберігання зерна №юр 2/39/21 (надалі - договір), відповідно до умов якого сторони погодили, що поклажодавець зобов`язується передати зерновому складу зерно у кількості: найменування: пшениця, ячмінь, жито, соняшник, соя, кукурудза, а зерновий склад зобов`язується прийняти це зерно на зберігання на умовах визначених даним договором і в установлений строк повернути його поклажодавцеві або особі, зазначеній ним як одержувач у стані, передбаченому договором та законодавством.

Судом встановлено, що укладений між сторонами договір за своїм змістом та правовою природою є договором зберігання, який підпадає під правове регулювання норм глави 66 Цивільного кодексу України.

У відповідності до частини 1 статті 936 Цивільного кодексу України за договором зберігання одна сторона (зберігач) зобов`язується зберігати річ, яка передана їй другою стороною (поклажодавцем), і повернути її поклажодавцеві у схоронності. Такий договір згідно з частиною першою статті 937 Цивільного кодексу України укладається у письмовій формі.

Згідно зі статтею 938 Цивільного кодексу України зберігач зобов`язаний зберігати річ протягом строку, встановленого у договорі зберігання. Якщо строк зберігання у договорі зберігання не встановлений і не може бути визначений виходячи з його умов, зберігач зобов`язаний зберігати річ до пред`явлення поклажодавцем вимоги про її повернення. Якщо строк зберігання речі визначений моментом пред`явлення поклажодавцем вимоги про її повернення, зберігач має право зі спливом звичайного за цих обставин строку зберігання вимагати від поклажодавця забрати цю річ в розумний строк.

Відповідно до статті 942 Цивільного кодексу України зберігач зобов`язаний вживати усіх заходів, встановлених договором, законом, іншими актами цивільного законодавства, для забезпечення схоронності речі.

Відповідно до частини 1 статті 632 Цивільного кодексу України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін.

Як визначено частиною 1 статті 946 Цивільного кодексу України плата за зберігання та строки її внесення встановлюються договором зберігання.

Відшкодування витрат на зберігання регулюється статтею 947 Цивільного кодексу України, згідно приписів якої витрати зберігача на зберігання речі можуть бути включені до плати за зберігання.

Матеріалами справи підтверджується, що відповідачу було надано послуги зі складського зберігання, про що свідчать акти здачі приймання робіт (т.1 а.с.10-39).

Відповідачем було здійснено часткову оплату, про що свідчать наявні у матеріалах документи, а саме платіжними інструкціями від 21.06.2022 на суму 100000,00грн., 19.10.2022 на суму 2000,00грн., 24.04.2023 на суму 150000,00грн., 25.04.2023 на суму 150000,00 грн., та 23.10.2023 на суму 8651,76 грн., що становить загальну суму 410651,76грн. (т.1 а.с.159-160). Вищевказане також не заперечується ані позивачем ані відповідачем у справі.

Отже, наразі за договором існує сума заборгованості 101345,49грн.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду щодо наявності правових підстав для задоволення позовних вимог в частині стягнення з відповідача на користь позивача суми основного боргу за договором складського зберігання зерна від 19.11.2021 №юр 2/39/21 в сумі 101345,49грн.

Щодо позовних вимог в частині стягнення з відповідача на користь позивача 3% річних в розмірі 4856,47грн. та інфляційних в сумі 16080,60грн., судова колегія зазначає наступне.

Частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України визначено обов`язок боржника, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відтак, у разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов`язання у нього в силу закону (частина 2 статті 625 Цивільного кодексу України) виникає обов`язок сплатити кредитору, поряд із сумою основного боргу, суму інфляційних втрат, як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов`язанням внаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати, та 3% річних від простроченої суми.

Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду у постанові від 07.04.2020 у справі №910/4590/19 зобов`язання зі сплати інфляційних втрат та 3 % річних є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного зобов`язання і поділяє його долю. Відповідно, й вимога про їх сплату є додатковою до основної вимоги.

Нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3% річних відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми.

Аналогічні правові висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справах № 703/2718/16-ц та № 646/14523/15-ц, від 13.11.2019 у справі № 922/3095/18, від 18.03.2020 у справі № 902/417/18.

Нарахування інфляційних втрат здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання. Розмір боргу з урахуванням індексу інфляції визначається виходячи з суми боргу, що існувала на останній день місяця, в якому платіж мав бути здійснений, помноженої на індекс інфляції, визначений Державною службою статистики України, за період прострочення починаючи з місяця, наступного за місяцем, у якому мав бути здійснений платіж, і за будь-який місяць (місяці), у якому (яких) мала місце інфляція.

При цьому до розрахунку мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція). Нарахування інфляційних втрат за наступний період здійснюється з урахуванням збільшення суми боргу на індекс інфляції попереднього місяця, оскільки інфляційні втрати не є штрафними санкціями, а входять до складу грошового зобов`язання.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі №916/190/18 та у постанові об`єднаної палати Верховного Суду від 05.07.2019 у справі № 905/600/18.

Перевіривши розрахунок 3% річних та інфляційних, наданий позивачем, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про наявність правових підстав для часткового задоволення позовних вимог у відповідній частині, а саме: 3% річних в розмірі 4200,93 грн. та інфляційних в сумі 13411,32 грн.

Щодо позовних вимог в частині стягнення з відповідача на користь позивача пені в сумі 47824,01грн., судова колегія зазначає наступне.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За правилами частини 1 статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

У відповідності до частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Стаття 216 Господарського кодексу України передбачає відповідальність за порушення у сфері господарювання шляхом застосування господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим кодексом, іншими законами і договором.

Згідно пункту 1 статті 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Відповідно до частини 1 статті 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Частиною 1 статті 549 Цивільного кодексу України визначено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

За змістом частини 2 статті 549 Цивільного кодексу України, штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (частина 3 статті 549 Цивільного кодексу України).

Як було зазначено вище, пунктами 6.1., 6.2. договору сторони погодили, що в разі несвоєчасного виконання умов пункту 4.4. договору, поклажодавець сплачує зерновому складу пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочення. В разі несвоєчасного проведення розрахунків за надані послуги, поклажодавець сплачує зерновому складу пеню за кожен день прострочення в розмірі визначеному чинним законодавством України. Перевіривши розрахунок пені, наданий позивачем, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про наявність правових підстав для часткового задоволення позовних вимог у відповідній частині, а саме: пені в розмірі 18106,53 грн.

Судова колегія, здійснивши перевірку розрахунків, наведених позивачем у позовній заяві, з урахуванням поданого відповідачем контррозрахунку, а також доказів, що підтверджують часткову оплату послуг в межах строку дії договору, погоджується з висновками суду першої інстанції щодо обґрунтованості часткового задоволення позовних вимог, а саме: суми основного боргу у розмірі 101345,49 грн., суми інфляційних у розмірі 13411,32 грн., 3% річних 4 200,93 грн., та пеня у розмірі 18106,53 грн.

Щодо доводів скаржника стосовно порушення місцевим господарським судом норм процесуального права, яке полягає в незалученні ТОВ "Голованівське ХПП" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача та відмові в задоволенні клопотань про залучення третьої особи (вх.№ 5679/25 від 04.03.2025) про залучення третьої особи та про витребування доказів (вх.№5677/25 від 04.03.2025), колегія суддів зазначає наступне.

Обгрунтовуючи підстави для задоволення клопотання про залучення третьої особи, відповідач посилався на загальнодоступну інформацію, згідно якої 07.08.2024 було укладено договір №87 купівлі-продажу єдиного майнового комплексу ДП "Охтирський КХП", а вже 08.08.2024 наказом ФДМУ №430 затверджено результати приватизації. З тверджень відповідача випливає, що ТОВ "Голованівське ХПП" набуло статусу правонаступника всіх майнових прав і обов`язків ДП "Охтирський КХП".

Однак, позов пред`явлено саме ДП "Охтирський КХП" з тими вимогами, право на пред`явлення яких належить саме ТОВ "Голованівске ХПП" як правонаступнику.

За таких обставин, за твердженнями відповідача, рішення господарського суду по даній справі може вплинути на права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Голованівське хлібоприймальне підприємство", у зв`язку із чим, просив суд, залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Голованівське хлібоприймальне підприємство" до участі у справі №922/321/25 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Державного підприємства "Охтирський комбінат хлібопродуктів".

Щодо наявності підстав для задоволення клопотання про витребування доказів, відповідач посилався на приписи частини 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України, згідно якої учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом.

Відповідачем було здійснено пошук на офіційному веб-сайті системи онлайн аукціонів з продажу та здачі в оренду майна "Прозорро.Продажі" та офіційному вебсайті Фонду державного майна України, в результаті чого були отримані копії документів: файл сканованої копії договору №87 від 07.08.2024; файл сканованої копії наказу РВ ФДМУ по Полтавській та Сумській областях №430 від 08.08.2024; файли Витягів з ДРРП від 25.04.2024 та 26.04.2024. Однак серед офіційної інформації на досліджених ресурсах відсутній акт приймання-передачі об`єкта приватизації. Разом з цим, відповідач зазначав, що ПП "АгроОіл ЮА" не є учасником приватизації вказаного об`єкта, не є стороною договору №87 від 07.08.2024, а тому не має підстав на самостійне отримання копії акту приймання-передачі об`єкта приватизації.

На думку відповідача, з метою встановлення моменту переходу права власності на об`єкт приватизації та виникнення правонаступництва необхідно дослідити підписаний акт приймання-передачі об`єкта приватизації, примірники якого мають знаходитись у РВ ФДМУ по Полтавській та Сумській областях.

Також, з метою встановлення обставин неможливості здійснювати юридичною особою ДП "Охтирський КХП" фактичне зберігання залишків зерна, у тому числі у зв`язку із передачею в оренду відповідного нерухомого майна і виробничого обладнання юридичній особі ТОВ "Карнас Групп", на думку відповідача, необхідно дослідити договір оренди із усіма додатками/додатковими угодами, примірники якого має знаходитись у ТОВ "Голованівське ХПП".

Аналогічні за змістом клопотання були подані скаржником в межах апеляційного перегляду справи.

В ході розгляду справи як судом першої інстанції, так і під час апеляційного перегляду, скаржник неодноразово підкреслював, що ДП "Охтирський КХП" втратила право вимоги за договором №юр2/39/21 від 19.11.2021, яке перейшло до його правонаступника - ТОВ "Голованівське ХПП".

Апелянт стверджує, що втрата Державним підприємством "Охтирський КХП" права вимоги за Договором №юр2/39/21 та перехід такого права вимоги до правонаступника ТОВ "Голованівське ХПП" виключає задоволення позовних вимог про стягнення заборгованості саме на користь позивача. зокрема, за період дії згаданого Договору з 19.11.2021 по 31.12.2023.

Скаржник також вважає, що до спірних правовідносин, підлягають застосуванню приписи норм ч.6 ст.26, ч.1 ст.28 Закону України від 18.01.2018 №2269-VIII "Про приватизацію державного і комунального майна".

Дослідивши матеріали справи, судовою колегією встановлено, що матеріалами справи підтверджується та не оспорюється сторонами, що 19.11.2021 між Державним підприємством "Охтирський комбінат хлібопродуктів" зерновий та Приватним підприємством "АГРООІЛ ЮА" було укладено договір № юр 2/39/21складського зберігання зерна. (пункт 7.1. договору). Договір набирає чинності з моменту його укладання і діє до 31.12.2023 (пункт 9.1. редакції додаткової угоди № 4 від 10.07.2023 до договору).

Разом з тим, договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу ДП "Охтирський КХП" було укладено вже після закінчення дії договору, а саме 07.08. 2024 року (договір №87), акт приймання-передачі об`єкта приватизації підписано 07 або 08 серпня 2024, що підтверджується також наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Полтавській та Сумській областях від 08.08.2024 року №430 про затвердження результатів аукціону.

Отже, факт приватизації об`єкта, до якого входило майно ДП "Охтирський КХП", відбувся після припинення дії договору складського зберігання зерна № юр2/39/21, який є предметом розгляду у даній справі. Усі зобов`язання за договором зберігання виникли, існували та припинилися до моменту набуття ТОВ "Голованівське ХПП" права власності на ЄМК ДП "Охтирський КХП".

З огляду на положення ч. 1 ст. 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна", особа, яка придбала ЄМК державного підприємства, є правонаступником майнових прав і обов`язків підприємства відповідно до умов договору купівлі-продажу та законодавства України.

Разом з тим, в межах даного спору предметом доказування є виключно обставини належного чи неналежного виконання договору № юр2/39/21, укладеного між ДП "Охтирський КХП" та ПП "АГРООІЛ ЮА", тобто між сторонами, які безпосередньо були учасниками цього зобов`язання.

Таким чином, ТОВ "Голованівське ХПП" не є стороною договору складського зберігання зерна №юр2/39/21, не брало участі у його виконанні чи укладенні, і, відповідно, не є стороною у справі. Також враховуючи, що приватизація відбулась після завершення строку дії договору, а вимоги позивача стосуються зобов`язань, які припинились до моменту переходу права власності, вирішення спору у цій справі не вплине на права та обов`язки ТОВ "Голованівське ХПП".

Щодо доводів апелянта про необхідність дослідження під час здійснення апеляційного перегляду справи доказів, які підтверджують правонаступництво ТОВ "Голованівське ХПП" та, відповідно, втрату ДП "Охтирський КХП" матеріального права на звернення з даним позовом, а саме: договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації №87 від 07.08.2024; наказу РВ ФДМУ по Полтавській та Сумській областях №430 від 08.08.2024; витягу з ЄДР щодо ТОВ "Голованівське ХПП" станом на 01.03.2025; акту приймання-передачі об`єкта приватизації за зазначеним договором суд зазначає наступне.

Колегією суддів встановлено та підтверджено матеріалами справи, що предметом розгляду є вимоги про стягнення заборгованості у розмірі 213?738,99 грн, що виникла на підставі договору складського зберігання зерна №?юр2/39/21 від 19.11.2021, укладеного між Державним підприємством "Охтирський комбінат хлібопродуктів" та Приватним підприємством "АГРООІЛ ЮА".

Скаржник неодноразово наголошував, що позов пред`явлено особою, яка втратила право вимоги, оскільки, за його твердженням, відповідні права перейшли до ТОВ "Голованівське ХПП" у результаті приватизації майнового комплексу ДП "Охтирський КХП". У зв`язку з цим апелянт просить витребувати додаткові докази, які, на його думку, підтверджують факт правонаступництва та, відповідно, втрату позивачем права для звернення з даними позовними вимогами.

Однак судова колегія звертає увагу, що заявлені у справі вимоги стосуються зобов`язань, які виникли та припинилися до моменту укладення договору №?87 від 07.08.2024 про купівлю-продаж об`єкта малої приватизації, підписання акта приймання-передачі та видання наказу ФДМУ №?430 від 08.08.2024 про завершення приватизації. Договір складського зберігання охоплює, зокрема, періоди до 07.08.2024, а тому обставини, на які посилається скаржник, не можуть мати істотного значення для вирішення справи по суті, оскільки не впливають на наявність чи відсутність у позивача права вимоги саме за цим договором у відповідний період. Вищевказані докази, не входять до предмету доказування у даній справі про стягнення суми заборгованості саме за договором складського зберігання зерна №юр2/39/21 від 19.11.2021 укладеного між Державним підприємством "Охтирський комбінат хлібопродуктів".

За наведених обставин, судова колегія погоджується з висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення клопотань відповідача про залучення до участі у справі третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору та витребування доказів (від 04.03.2025 вх.№5679/25, вх.№5677/25), та як наслідок відстуністю підстав для задоволення відповідних клопотань на стадії апеляційного перегляду даної справи.

Судова колегія зазначає, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частина 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (стаття 76 Господарського процесуального кодексу України).

Таким чином, апелянтом не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає, що рішення господарського суду Харківської області від 22.04.2025 у справі №922/321/25, а апеляційну скаргу - без задоволення.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат, суд апеляційної інстанції керуючись положеннями статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладає витрати за подання апеляційної скарги на апелянта.

Керуючись ст.ст. 254, 269, 270, 273, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, ст. 282 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватного підприємства "АГРООІЛ ЮА" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Харківської області від 22.04.2025 у справі №922/321/25 залишити без змін.

Повна постанова складена 23.07.2025.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки оскарження в касаційному порядку встановлені статтями 286-289 ГПК України.

Головуючий суддя О.В. Плахов

Суддя М.М. Слободін

Суддя П.В. Тихий