УХВАЛА

м. Київ

16.07.2025Справа № 910/6160/25

Суддя господарського суду міста Києва Ломака В.С., розглянувши

позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору ОСОБА_1

у справі № 910/6160/25

за позовом Компанії «ЕФІТРАНС ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД»

до ОСОБА_2

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні

відповідача 1. Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕЙЛІН ТРЕЙД»

2. ОСОБА_1

про витребування частки у статутному капіталі,

ВСТАНОВИВ:

Компанія «ЕФІТРАНС ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД» (далі - позивач, Компанія) звернулась до господарського суду міста Києва про витребування у ОСОБА_2 (далі - відповідач) на користь Компанії, що належним чином створена та здійснює свою діяльність на законних підставах за законодавством Республіки Кіпр (реєстраційний номер НЕ394313), частину частки номінальною вартістю 6 703 894 (шість мільйонів сімсот три тисячі вісімсот дев`яносто чотири) грн. 00 коп., що становить 93,06 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕЙЛІН ТРЕЙД» (01001, місто Київ, вулиця Михайлівська, будинок 24-А, ).

Позовні вимоги обґрунтовані незаконним виключенням позивача зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРН ТРЕЙД ЛТД» (попереднє найменування Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕЙЛІН ТРЕЙД») та протиправним вибуттям з власності Компанії частки у статутному капіталі означеної юридичної особи у розмірі 93,06 %.

Безпосередньо у пред`явленому позові Компанія виклала заяву про забезпечення вищенаведеного позову, в якій просила суд накласти арешт на частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕЙЛІН ТРЕЙД» () номінальною вартістю 6 703 894,00 грн., що становить 93,06 % статутного капіталу та належить ОСОБА_2 , а також заборонити державним реєстраторам, нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, іншим суб`єктам державної реєстрації у розумінні Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" вчиняти реєстраційні дії та проводити державну реєстрацію будь-яких змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕЙЛІН ТРЕЙД», що містяться в ЄДР, зокрема, щодо переходу прав на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕЙЛІН ТРЕЙД» номінальною вартістю 7 203 894,00 грн., що становить 100 % статутного капіталу та належить ОСОБА_2 ; щодо збільшення/зменшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕЙЛІН ТРЕЙД»; щодо проведення реєстрації припинення (ліквідації) Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД".

В обґрунтування заяви про забезпечення позову Компанія посилалася на те, що предметом спору в даній справі є витребування частки у статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕЙЛІН ТРЕЙД" у розмірі 93,06 % номінальною вартістю 6 703 894,00 грн. із володіння ОСОБА_2 , тоді як наразі існує обґрунтована необхідність у збереженні існуючих на сьогоднішній день кола суб`єктів спірних правовідносин та відображеної у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕЙЛІН ТРЕЙД».

Ухвалою від 19.05.2025 у справі № 910/6160/25 господарський суд міста Києва відмовив у задоволенні заяви Компанії «ЕФІТРАНС ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД» про забезпечення позову.

Ухвалою від 21.05.2025 господарський суд міста Києва зокрема відкрив провадження у справі № 910/6160/25; вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження; призначив підготовче засідання на 11.06.2025 року; залучив до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «ТЕЙЛІН ТРЕЙД» та ОСОБА_1 ; витребував у Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації завірену копію реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Тейлін Трейд».

06.06.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва від Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації надійшла копія реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Тейлін Трейд».

10.06.2025 року через систему «Електронний суд» надійшло клопотання ОСОБА_1 від 10.06.2025, у якому остання зокрема просила суд відкласти підготовче засідання та продовжити строк для подання відзиву.

Ухвалою від 11.06.2025 господарський суд міста Києва відклав підготовче засідання на 16.07.2025 року.

09.07.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва через систему «Електронний суд» надійшло клопотання ОСОБА_1 від 09.07.2025 про відкладення підготовчого засідання.

10.07.2025 року через систему «Електронний суд» надійшов відзив ОСОБА_1 від 10.07.2025 на позовну заяву, у якому остання виклала свої заперечення проти пред`явлених позовних вимог.

14.07.2025 року через систему «Електронний суд» надійшла позовна заява третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_1 , у якій остання просила суд солідарно стягнути з Компанії «ЕФІТРАНС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД» та Бідер Ор на її користь 6 703 894,00 грн.

Розглянувши матеріали позовної заяви третьої особи, що заявляє самостійні вимоги на предмет спору ОСОБА_1 , суд дійшов висновку щодо необхідності повернення такої позовної заяви з огляду на наступне.

Відповідно до частини 1 статті 49 Господарського процесуального кодексу України, треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін.

Судом встановлено, що предметом первісних позовних вимог є витребування у ОСОБА_2 частки статутного капіталу номінальною вартістю 6 703 894,00 грн., що становить 93,06 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕЙЛІН ТРЕЙД».

Позовні вимоги за первісним позовом обґрунтовані незаконним виключенням позивача зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КОРН ТРЕЙД ЛТД» (попереднє найменування Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕЙЛІН ТРЕЙД») та протиправним вибуттям з власності Компанії частки у статутному капіталі означеної юридичної особи у розмірі 93,06 %.

Водночас, як зазначалось судом вище, у поданій заяві третьою особою ОСОБА_1 заявлені вимоги про стягнення з Компанії «ЕФІТРАНС ХОЛДІНГС ЛІМІТЕД» та її бенефіціарного власника Бідер Ор збитків.

В обґрунтування заявлених вимог ОСОБА_1 вказувала на те, що позивач за первісним позовом шляхом обману, з метою збагачення, використовуючи довіреність, видану директором Компанії Нікосом Хаджиніколау та посвідчену нотаріусом Віолетта Грегоріу, отримав від позивача грошові кошти у сумі 6 703 894,00 грн., сплачені останньою з метою купівлі 93,6 % частки статутного капіталу Товариства з обмеженою віповідальністю «КОРН ТРЕЙД ЛТД» ().

Таким чином, ОСОБА_1 зазначала, що недобросовісною поведінкою позивача за первісним позовом їй завдано збитків взаємопов`язаними сукупними діями Компанії та її бенефіціарного власника Бідер Ор, що виявились у свідомому наданні для укладення угоди з третьою особою довіреності, яку Компанія вважає нікчемною, а угоду неукладеною.

Суд з урахуванням висновків, наведених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 № 916/542/18, зазначає, що у процесі розгляду господарським судом спору між позивачем і відповідачем третя особа з метою захисту свого права може заявити самостійні вимоги саме щодо предмета спору, якщо вважає, що саме їй належить право на предмет спору чи його частину. При цьому як предмет спору слід розуміти матеріально-правовий об`єкт, з приводу якого виник правовий конфлікт між позивачем і відповідачем.

Отже, на відміну від зустрічного позову, який повинен бути лише взаємопов`язаним з первісним, позовна заява третьої особи відповідно до положень частини першої статті 49 Господарського процесуального кодексу України обов`язково має містити самостійні вимоги саме щодо предмета спору у справі.

Третя особа з самостійними вимогами може бути допущена до участі у справі лише у тому випадку, коли її самостійна вимога спрямована на предмет спору між позивачем і відповідачем, тобто самостійність вимоги третьої особи полягає у тому, що вона вважає, що у відповідних правовідносинах з відповідачем перебуває саме вона, тому заперечує вимогу позивача і переслідує мету вирішити спір (виключно в межах заявленого первісним позивачем предмету позову) на свою користь, тобто, така особа процесуально протиставляє себе не лише відповідачу, а й позивачу.

Самостійна вимога повинна бути спрямована на предмет спору між позивачем і відповідачем. Вимога, спрямована на будь-що, що перебуває поза цим предметом, не може бути розглянута як вимога третьої особи, а має бути заявлена через подання самостійного позову.

Тобто обов`язкова умова спільного розгляду вимог позивача і третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - є єдиний предмет спору.

Якщо ж така третя особа звертається з позовом, вимоги за яким не є тотожними вимогам за первісним позовом, позов третьої особи не може бути прийнятий, оскільки третя особа може бути допущена до участі у справі лише тоді, коли її самостійна вимога стосується предмета спору між позивачем і відповідачем у справі.

Отже, вимога ОСОБА_1 про стягнення з Компанії «ЕФІТРАНС ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД» та Бідер Ор 6 703 894,00 грн. збитків у розумінні статті 49 Господарського процесуального кодексу України не є позовною вимогою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору в справі № 910/6160/25, предметом спору у якій є витребування частки у статутному капіталі.

Приписами статті 49 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що до позовів третіх осіб, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення статті 180 цього Кодексу.

Відповідно до частин 1, 2 статті 180 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову.

Згідно з частиною 6 статті 180 Господарського процесуального кодексу України зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи.

Таким чином, оскільки заявлена ОСОБА_1 вимога не є позовною вимогою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору у справі № 910/6160/25, у розумінні статті 49 Господарського процесуального кодексу України, наведене є підставою для повернення позовної заяви третій особі у порядку частини 6 статті 180 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 49, 180, 232, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору ОСОБА_1 та додані до неї документи повернути заявнику.

2. Ухвала набирає законної сили з дня її підписання суддею (16.07.2025 року) та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Північного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили.

Суддя В.С. Ломака