ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.07.2025 року м. Дніпро Справа № 904/2308/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Чус О.В. (доповідач)

судді: Дармін М.О., Чередко А.Є.

секретар судового засідання: Солодова І.М.

за участю:

від позивача: Савон О.Ю., Гуйванюк Й.Є. (поза межами суду) адвокати;

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2025 (повне рішення складено 06.02.2025, суддя Панна С.П.) у справі № 904/2308/24

за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", Полтавська область, м. Кременчук

до Акціонерного товариства "ДніпроАЗОТ", Дніпропетровська область, м. Кам`янське,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача Акціонерне товариство "Нікопольський завод феросплавів", Дніпропетровська область, м. Нікополь

про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог.

Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Акціонерного товариства "ДНІПРОАЗОТ", в якій просить суд визнати недійсним з моменту укладання договір про відступлення права вимоги № 537/12/2118 від 26.09.2022.

Позовні вимоги мотивовані тим, що оспорюваний договір №537/12/2118 від 26.09.2022 зі сторони позивача підписаний Ляпкою Р.В. за довіреністю №14/03-02 від 27.12.2021, що надавала право на укладання договорів та додаткових угод до них, однак обсяг повноважень у грошовому еквіваленті за такою довіреністю обмежений Статутом ПАТ "Укртатнафта" сумою в 10 млн. грн. У той час як сума оспорюваного правочину перевищує дану суму більше ніж у сім разів. Тож, підписуючи 26.09.2022 договір відступлення права вимоги №537/12/2118 представник позивача Ляпка Р.В. діяв поза межами наявних у нього повноважень; відтак, правочин укладено з дефектом з перевищенням повноважень особою, що її підписала від імені позивача та всупереч приписам ч. 2 ст. 203 ЦК України.

Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2025, у даній справі, в задоволенні позовних вимог відмовлено у повному обсязі. Судові витрати покладено на позивача.

Рішення місцевого господарського суду мотивовано наступним:

- з аналізу змісту довіреності №14/03-02 від 27.12.2021р. не вбачається зазначення у ній обмежень на укладення правочинів Головою Правління, що передбачені положенням Статуту. Посилання у Договорі №537/12/2118 від 26.09.2022р. на Статут ПАТ Укртатнафта або його окремі положення, якими обмежуються повноваження Голови Правління або представників ПАТ Укртатнафта, також відсутні. Обмеження повноважень Голови Правління ПАТ Укртатнафта в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань не відображені;

- ПАТ Укртатнафта на адресу АТ ДНІПРОАЗОТ направило заяву про припинення зобов`язання зарахуванням однорідних вимог від 30.09.2022, яка підписана від імені Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" Ляпко Р.В. Суд першої інстанції виснував, що Позивач своїми діями по направленню заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог, (по перерахуванню 75 000 000,00грн. згідно з пункту 1.3. договору про відступлення права вимоги) схвалив оспорюваний правочин (договір про відступлення права вимоги), а тому таке схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним;

- позивач жодних похідних вимог щодо наслідків недійсності правочину не заявляє, як вимагає того постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.05.2023 у справі №905/77/21, а тому обраний позивачем спосіб захисту є завідомо неефективним.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погодившись із зазначеним судовим рішенням, представник Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2025 у справі №904/2308/24 скасувати повністю та ухвалити нове рішення, яким позов АТ «Укртатнафта» задовольнити у повному обсязі. Судові витрати по справі покласти на відповідача.

Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

Вивчення договору №537/12/2118 від 26.09.2022 та обставин, за яких він укладався, засвідчило, що вказаний правочин вчинено представником АТ «Укртатнафта» за довіреністю з перевищенням повноважень. Так, вказаний договір підписано представником АТ «Укртатнафта» на підставі довіреності №14/03-02 від 27.12.2021. Ця довіреність видана Головою Правління АТ «Укртатнафта» у порядку передоручення на підставі Статуту. Статут АТ «Укртатнафта» (в редакції, що діяла на момент укладання договору) встановлював розподіл повноважень між керівними органами підприємства. До компетенції Голови Правління належало укладання правочинів на суму, що не перевищує 10 000 000 грн. (десять мільйонів гривень). Також, Статут дозволяв Голові Правління, на виконання його функцій, видавати довіреності на інших осіб, які мали діяти у порядку, визначеному Статутом та в інтересах Підприємства. Зі змісту договору відступлення права вимоги №537/12/2118 від 26.09.2022 та суміжних документів слідує, що сума цього правочину становить 75 000 000 грн. У відповідності до п. 11.2.1 Статуту АТ «Укртатнафта» на вчинення правочину у сумі, що перевищує 10 млн. грн. Правління АТ «Укртатнафта» (колегіальний орган) має дати згоду. Така згода оформляється у формі відповідного рішення і має бути надана до укладання відповідного правочину. Рішення Правління АТ "Укртатнафта" про надання згоди на укладання договору №537/12/2118 від 26.09.2022 - відсутні, не приймались. Окрім цього, за змістом вказаного договору, АТ «Укртатнафта» мало отримати кошти, в сумі 75 млн. грн. Однак, кошти так і не надійшли. Відтак: порушено внутрішній порядок укладання на підприємстві правочинів; порушено принцип розподілу повноважень між керівними органами підприємства; вчинено правочин з перевищенням повноважень по сумі правочину у 7 разів; вказаним правочином завдано шкоди майновим інтересам підприємства.

Суд не звернув увагу на той факт, що договором з АТ «Нікопольський завод феросплавів» №1906862 від 03.12.2019 у пункті 8.10 чітко зазначено, що передача прав не могла відбутись без згоди іншої особи. Матеріали справи не містять доказів звернення за наданням згоди та погодження на передачу права вимоги сплати 75 000 000 грн. за цим договором іншій особі.

Суд першої інстанції, досліджуючи зміст довіреності, на підставі якої представник АТ «Укртатнафта» підписав оспорюваний договір відступлення права вимоги на 75 млн. грн. залишив поза увагою, що в цій довіреності чітко зазначено, що вона видана Головою Правління, що діє на підставі Статуту. Тобто, згадка про Статут АТ «Укртатнафта» є в довіреності. І відповідач, як свідома сторона відносин, юридична особа з давньою господарською історією, маючи статус такого ж Акціонерного товариства, мав розуміти присутність положень Статуту АТ «Укртатнафта» у цих відносинах і їх вагу. При цьому, суд першої інстанції залишив без належної оцінки те, що відповідач не заперечує про достатню поінформованість зі змістом довіреності представника АТ «Укртатнафта».

Скаржник не погоджується з висновком суду першої інстанції про подальше схвалення правочину шляхом направлення заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог. Суд також залишив поза увагою ту обставину, що і оспорюваний договір, і заява про зарахування однорідних вимог підписані однією і тією ж особою, яка діяла на підставі тієї ж довіреності і діяла одноособово (жодного іншого представника підприємства чи органу у цих подіях не було).

Позивач вважає помилковим твердження суду про те, що відсутність у справі доказів звернення АТ «Укртатнафта» до боржника АТ «Нікопольський завод феросплавів» з вимогою про погашення боргу є свідченням схвалення договору про відступлення права вимоги. З положень Статуту АТ «Укртатнафта», статті 241 ЦК України та практики її застосування Верховним Судом слідує, що схвалення могло бути лише у формі прийняття Правлінням (колегіальним органом) рішення про схвалення договору відступлення права вимоги на 75 млн. грн.

Не погоджується апелянт із висновком суду першої інстанції про обрання позивачем неефективного способу захисту через незаявлення вимоги про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину та зазначає, що жодних вимог по оспорюваному договору відступлення права вимоги АТ «Укртатнафта» до відповідача заявити і не могло через особливість такого договору - відсутність фактичних дій сторін по його виконанню (не було передачі майна, коштів). Немає регресних вимог.

Апелянт вказує на те, що при вирішені даного спору судом першої інстанції не взято до уваги висновки Верховного Суду, що постановлені у справах з аналогічним предметом спору, зокрема: Велика Палата Верховного Суду (справа №757/23249/17, постанова від 13.03.2024, пункт 160); Касаційний господарський суд: постанова від 05.12.2023 у справі №924/92/23; постанова від 29.09.2022 у справі №918/351/21(918/672/21); постанова від 05.10.2023 у справі №911/233/22; постанова від 05.07.2022 у справі №910/2958/20; постанова від 21.12.2021 у справі №910/10699/21. ВС зазначає: «У питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід в тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.». Окрім цього зазначається: «При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення. Не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень.».

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи.

Від АТ "ДНІПРОАЗОТ" до ЦАГС надійшов відзив на апеляційну скаргу, яким просить: у задоволенні апеляційної скарги Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» - відмовити; рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2025 у справі № 904/2308/24 залишити без змін.

Відзив обґрунтований наступним.

Позивач дійсність Договору поставки № 1906862 від 03.12.2019 під сумнів не ставить, як і зобов`язання, які з нього випливають, не заперечує, що доводить суперечливість позиції АТ «Укртатнафта» у цій справі та допущення позивачем зловживання правом на звернення до суду з позовом про визнання правочину недійсним, оскільки оспорюваний у цій справі договір укладено за аналогічних обставин.

Аналіз змісту довіреності № 14/03-02 від 27.12.2021, виданої Головою Правління ПАТ «Укртатнафта» Овчаренком П.В. Ляпці Р.В., свідчить, що останньою не передбачено обмежень Ляпки Р.В. щодо вчинення від імені АТ «Укртатнафта» юридично значимих дій, зокрема, не вказано про наявність вартісних обмежень щодо вчинення правочинів до 10 000 000,00 грн. Беручи до уваги наявний в АТ «Дніпроазот» обсяг документів ПАТ «Укртатнафта», сумнівів у належному підтвердженні повноважень представника ПАТ «Укртатнафта» за довіреністю не було.

Довіреність від 27.12.2021 № 14/03-02, видана Головою Правління АТ «Укртатнафта» Овчаренком П.В. на представництво інтересів АТ «Укртатнафта» Ляпкою Р.В., не оспорювалась та недійсною не визнавалась.

Стосовно обставин наявності або відсутності згадки в договорі чи у довіреності про Статут ПАТ «Укртатнафта» можна стверджувати, що такі обставини не мають визначального значення для висновку про дійсність або недійсність правочину, оскільки ПАТ «Укртатнафта» приймались локальні акти, які встановлювали інше регулювання відносин з представництва, відмінне від передбаченого Статутом. АТ «Дніпроазот» під час розгляду справи в суді першої інстанції зазначало, що в загальному доступі в електронній системі Prozorro наявна інформація щодо участі ПАТ «Укртатнафта» в низці закупівель з очікуваною вартістю понад 10 000 000,00 грн. На підтвердження наявності повноважень на укладення договорів ПАТ «Укртатнафта» впродовж 2018-2021 років додавались витяги з протоколу засідання Правління № 216 від 28.11.2019. Таким чином, Правління ПАТ «Укртатнафта» приймало рішення, яким уповноважило представників ПАТ та Голову Правління Овчаренка П.В. на укладення правочинів від імені ПАТ «Укртатнафта», ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, становить до 10% вартості активів за даними фінансової звітності Товариства. Отже, схвалення Правлінням правочину, вчиненого Головою Правління поза власними повноваженнями відповідно до п. 11.5.1.15. Статуту, проте у межах компетенції Правління, визначеної п. 11.2.1. Статуту, могло презюмуватись.

З огляду на положення ст. 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» АТ «Укртатнафта», маючи обов`язок внесення відомостей про обмеження осіб, які можуть представляти юридичну особу, у цьому судовому спорі не може посилатись на обізнаність АТ «Дніпроазот» про наявність обмежень у представника, відомості про якого з вини АТ «Укртатнафта» у реєстрі не зазначено.

Заперечення АТ «Дніпроазот» проти позовних вимог ґрунтувались як на недоведеності позивачем факту перевищення повноважень представником, попередньому погодженні виконавчим органом дій представника, так і на наявності схвалення правочину конклюдентно за принципом «мовчазної згоди».

Щодо вчинення оспорюваного договору та підписання заяви від 30.09.2022 одноособово Ляпкою Р.В. (без участі жодного іншого представника підприємства чи органу у цих подіях) відповідач зазначив, що внутрішні відносини підприємства щодо порядку укладення договорів не мають суттєвого значення для контрагента. Враховуючи укладення Договору про відступлення права вимоги № 537/12/2118 від 26.09.2022 від імені ПАТ «Укртатнафта» Ляпкою Р.В., наступне направлення цим же представником заяви про зарахування зустрічних вимог було доволі очікуваним та послідовним, жодних сумнівів у наявності у Ляпки Р.В. для цього достатніх повноважень не виникало.

Позивач жодних похідних вимог щодо наслідків недійсності правочину не заявляв, а тому обраний позивачем спосіб захисту є завідомо неефективним, що підтверджено рішенням суду першої інстанції. Внаслідок укладення договору про відступлення права вимоги ПАТ «Укртатнафта» відчужено майновий об`єкт - право вимоги, який є активом, на користь АТ «Дніпроазот». Відповідно, наслідки недійсності правочинів, передбачені Цивільним кодексом України щодо купівлі-продажу, цілком застосовні і до договору про відступлення права вимоги.

Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 10.02.2025 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді: Чередко А.Є., Дармін М.О.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 17.02.2025 відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження до Центрального апеляційного господарського суду матеріалів справи № 904/2308/24. Доручено Господарському суду Дніпропетровської області надіслати до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи № 904/2308/24.

19.02.2025 матеріали даної справи надійшли до ЦАГС.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 03.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2025 у справі № 904/2308/24. Розгляд апеляційної скарги призначено у судовому засіданні на 22.05.2025 об 11 год. 00 хв.

02.04.2025 від позивача до ЦАГС надійшли пояснення у справі, в яких зазначено про наявну правову позицію, висловлену по справі №908/206/24 з аналогічним предметом спору.

У судове засідання 22.05.2025 з`явилися представники позивача та відповідача. Третя особа по справі не забезпечила явку повноваженого представника, про дату, час та місце судового розгляду повідомлена належним чином. Представники позивача підтримали доводи апеляційної скарги, просили її задовольнити. Представник відповідача заперечив проти доводів апеляційної скарги, просив відмовити у її задоволенні.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 22.05.2025 в судовому засіданні у справі № 904/2308/24 оголошено перерву до 15.07.2025 на 14:30 год.

У судове засідання 15.07.2025 з`явилися представники позивача. Відповідач та третя особа правом участі в судовому засіданні не скористалися, про дату, час та місце судового розгляду повідомлені належним чином, що підтверджується відповідними матеріалами справи (т. 5, а.с. 18, 24).

У судовому засіданні 15.07.2025 колегією суддів оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Розгляд заяв/клопотань учасників справи.

13.03.2025 від АТ "ДНІПРОАЗОТ" до ЦАГС надійшло клопотання про зупинення провадження, в якому просить: зупинити провадження у справі № 904/2308/24 до розгляду Верховним Судом у складі колегії суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду справи № 904/2465/21.

Заявлене клопотання мотивоване тим, що пов`язаність справ № 904/2308/24 та № 904/2465/21 є очевидною та обґрунтовується наступним: 1) суб`єктний склад справ є тотожним спір виник між двома суб`єктами господарювання щодо укладеного правочину, за яким було відчужено майно; 2) обидві справи стосуються визнання правочину недійсним з підстав перевищення представником юридичної особи наданих повноважень; 3) оспорювані правочини вчинено представником акціонерного товариства - головою правління з перевищенням повноважень, визначених статутом, з порушенням вимог статті 92 Цивільного кодексу України; 4) позовні вимоги у справах № 904/2308/24 та № 904/2465/21 ґрунтуються значною мірою на висновках Верховного Суду, відповідно до яких: «якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента»; 5) відповідач проти визнання правочину недійсним заперечував на тому, що позивачем не доведено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно.

Від позивача до ЦАГС надійшли заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі, в яких просить: відмовити АТ «ДНІПРОАЗОТ» в задоволенні клопотання про зупинення провадження у справі №904/2308/24. Заперечення мотивовані тим, що 14.05.2025 Касаційним господарським судом Верховного Суду у справі №904/2465/21 прийнято постанову по суті касаційної скарги. Висновки об`єднаної палати суддів Касаційного господарського суду відомі, тож правових підстав зупиняти провадження у справі №904/2308/24 немає.

Розглянувши клопотання відповідача про зупинення провадження, колегія суддів дійшла висновку про залишення його без задоволення, з огляду на ухвалення постанови Верховного Суду у складі колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 14.04.2025 у справі №904/2465/21 із забезпеченням надання загального доступу в ЄДРСР 16.05.2025, та відсутність підстав для зупинення провадження в порядку п. 7 ч. 1 ст. 228 ГПК України.

11.06.2025 від АТ «ДНІПРОАЗОТ» до ЦАГС надійшло клопотання про витребування доказів, в якому просить: поновити Акціонерному товариству «Дніпроазот» строк на звернення з клопотанням про витребування доказів; витребувати в Акціонерного товариства «Укртатнафта» належним чином завірені копії: 1) протоколу Правління Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» від 05.09.2022 № 61; 2) протоколу Правління Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» від 04.10.2022 № 68.

Клопотання відповідача про витребування доказів мотивовано тим, що протоколи Правління Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» від 05.09.2022 № 61 та від 04.10.2022 № 68 були долучені відповідачами до матеріалів господарських справ за позовами АТ «Укртатнафта» щодо визнання правочинів недійсними. Наявність рішення Правління ПАТ «Укртатнафта» про схвалення або погодження спірного у цій справі Договору про відступлення права вимоги № 537/12/2118 від 26.09.2022, укладеного 26.09.2022 року, спростовує висновок позивача про недійсність спірного правочину. У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/13159/24 за позовом АТ «Укртатнафта» до ТОВ «Уелс Хаус» про визнання недійсною з моменту укладання додаткову угоду від 16.08.2022 до Договору поставки нафтопродуктів № 1341/2/2118 від 27.11.2019. В ухвалі Господарського суду міста Києва від 31.03.2025 у справі № 910/13159/24 вказано: « 26.03.2025 через підсистему ЕСІТС «Електронний суд» представником відповідача подано клопотання про поновлення строку для подання доказів та долучення доказів до матеріалів справи, а саме: копії Протоколу правління ПАТ «Укртатнафта» № 61 від 05.09.2022 року; копії відповіді Адвоката Лисенко І.К. від 25.03.2025 року; копія листа відповіді Акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» від 13.03.2025 року № 14/02- 226.». З метою отримання ключових у цій справі доказів адвокатом Шиловим С.О. направлено адвокатський запит № 11-04 від 11.04.2025. У листі-відповіді № 14/02-302 від 16.04.2025 йдеться, що обставини надання Шиловим С.О. правничої допомоги АТ «Дніпроазот» не зобов`язують АТ «Укртатнафта» розкривати інформацію, що стосується власних внутрішніх господарських процесів. АТ «Укртатнафта» не вважає за можливе розголошувати подібну інформацію в умовах війни та без достатніх на те правових підстав. Запитувані Шиловим С.О. копії документів, як зазначає представник позивача Федак С., відповідно до чинного законодавства України та Положення про комерційну таємницю АТ «Укртатнафта», яке затверджено Наглядовою радою ПАТ «Укртатнафта», протоколом № 6/н/2003 від 22.05.2003, містять інформацію з обмеженим доступом та не підлягають розголошенню. З цих підстав АТ «Укртатнафта» вважає, що не могло надати відповідь на запит адвоката Шилова С.О.

В обґрунтування підстав для поновлення строку на подання клопотання про витребування доказів, відповідач зазначив, що про обставини існування у розпорядженні АТ «Укртатнафта» доказів АТ «Дніпроазот» дізналось лише після ознайомлення з ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.03.2025 у справі № 910/13159/24, яка була опублікована 02.04.2025. Враховуючи, що на час звернення з відзивом на апеляційну скаргу АТ «Дніпроазот» не володіло інформацією про обставини долучення до матеріалів справи № 910/13159/24 доказів копій протоколів Правління, а відповідні докази не були надані на адвокатський запит Шилова С.О., відповідач не мав об`єктивної можливості звернутись з відповідним клопотанням під час направлення відзиву на апеляційну скаргу.

17.06.2025 від позивача до ЦАГС надійшли заперечення на клопотання про витребування документів, в яких просить відмовити представнику АТ «Дніпроазот» у задоволенні клопотання від 11.06.2025 вих. №016/юр-51-П/2025 в повному обсязі.

Заперечення позивача мотивовані тим, що в процесі розгляду справи судом першої інстанції відповідач не заявляв клопотань про витребування доказів. В останні кілька судових засідань в суді першої інстанції відповідач явку свого представника не забезпечив взагалі. Тобто, відповідач обґрунтовував власну позицію по справі доказами, яких вважав достатніми для вирішення даного спору. Про недостатність зібраних судом доказів у справі та про необхідність долучення нових доказів відповідач не заявляв. Позиція відповідача у даній справі зводилась до того, що відповідач не був поінформований про наявність обмежень у представника АТ «Укртатнафта» на вчинення правочинів. За змістом статті 267 ГПК України, за клопотанням сторін питання про виклик свідків, призначення експертизи, витребування доказів, судових доручень щодо збирання доказів, залучення до участі у справі спеціаліста, перекладача вирішується судом на стадії підготовки справи до апеляційного розгляду. Згідно зі статтею 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Таким чином, питання витребування судом апеляційної інстанції нових доказів у справі та їх долучення до справи є винятковою процесуальною дією, вчинення якої пов`язане з обґрунтованістю та своєчасністю доводів заявника. Обґрунтування клопотання про витребування копій певних протоколів засідань Правління АТ «Укртатнафта» - неналежне. Заявник не довів, що зміст документів стосується даної справи. Заявник лише зазначає, що у нього є «обґрунтоване припущення», що текст зазначених ним документів може стосуватися справи. Тобто, ставиться питання про витребування документів без доведення їх належності до предмету спору. Посилання на протокол №61 обґрунтоване змістом ухвали суду у справі №910/13159/24. Що стосується протоколу №61 - то він дійсно був наданий відповідному адвокату на його запит в межах відносин з іншим підприємством. Проте, зміст цього протоколу не містить посилань на оспорюваний договір відступлення права вимоги №537/12/2118 від 26.09.2022. З яких підстав має бути витребувано в учасника справи і яку доказову силу має протокол №68 заявник не зазначає взагалі.

Розглянувши клопотання відповідача про витребування доказів, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч. ч. 1-3 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Згідно з 4 ст. 80 ГПК України, якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Також, відповідно до ст. 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Посилання представника відповідача на те, що необхідність отримання доказів виникла після ознайомлення з ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.03.2025 у справі № 910/13159/24, колегія суддів відхиляє з огляду на те, що відповідно до ч. 3, ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом, та несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій. Колегія суддів не вбачає об`єктивних підстав, за яких відповідач був позбавлений можливості клопотати перед судом першої інстанції про витребування доказів в обґрунтування власної правової позиції, без прив`язки до ходу розгляду іншого судового провадження.

Відтак, клопотання відповідача про витребування доказів не містить належного обґрунтування об`єктивної неможливості подання такого клопотання до суду першої інстанції, отже, відповідачем не дотримано вимог статей 80, 81 ГПК України, що є підставою для залишення клопотання про витребування доказів без задоволення.

Встановлені судом обставини справи.

26.09.2022 між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (Первісний кредитор), в особі в.о. Першого заступника Голови Правління Ляпки Руслана Володимировича, що діє на підставі довіреності №14/03-02 від 27.12.2021 та Акціонерним товариством "ДніпроАЗОТ" (новий кредитор), в особі Голови Правління Сідорова Сергія Леонідовича, що діє на підставі Статуту був укладений договір про відступлення права вимоги №537/12/2118 (т. 1, а.с. 15-16).

Пунктом 1.1. договору передбачено, що Первісний Кредитор передає, а Новий Кредитор приймає право вимоги виконання грошового зобов`язання в сумі 75 000 000 грн. в тому числі ПДВ 12 500 000,00грн., за Договором №1906862 від 03.12.2019р. (основний договір), укладеним між АТ НЗФ (боржник) та ПАТ Укртатнафта.

Відповідно до пункту 1.2. моментом переходу права вимоги від Первісного кредитора до Нового кредитора є момент укладання даного Договору.

Згідно з пунктом 1.3. за відступлення права вимоги Новий кредитор сплачує Первісному кредитору грошову суму у розмірі 75 000 000,00 грн., в тому числі ПДВ 12 500 000,00 грн. до 29.09.2022 включно.

Відповідно до п. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України, відступлення права вимоги за даним Договором здійснюється без згоди боржника. (1.4. Договору).

Договір з боку ПАТ Укртатнафта підписав Ляпка Руслан Володимирович, який діяв на підставі довіреності № 14/03-02 від 27.12.2021, виданої Головою Правління ПАТ Укртатнафта Овчаренком Павлом Володимировичем (т. 1, а.с. 17).

Пунктом 7 вказаної довіреності уповноважено Ляпку Р.В. укладати від імені ПАТ Укртатнафта договори, договори доручення, контракти та вчиняти правочини щодо купівлі-продажу ПАТ Укртатнафта сировини, ТМЦ, договори про надання ПАТ Укртатнафта послуг, виконання робіт, а також інші договори, які не суперечать його Статуту та діючому законодавству України.

Позивач зазначає, що відповідно до Статуту ПАТ Укртатнафта, в редакції станом на день укладання спірного договору, єдиним представником цієї юридичної особи та уповноваженим на укладання договорів був Голова Правління (п.11.5.1.1). Статутом встановлено чітке обмеження прав та повноважень Голови Правління на вчинення правочинів у сумі 10 000 000 грн. (п.11.5.1.15). Статут дозволяє Голові Правління видавати довіреності від свого імені іншим особам на представництво інтересів та вчинення дій (правочинів) (п. 11.5.1.4).

Обсяг повноважень, наданих Головою Правління ПАТ Укртатнафта іншим особам не міг перевищувати наявних у такого Голови Правління повноважень. Іншими словами, представники ПАТ Укртатнафта за довіреністю не мали правових підстав на укладання договорів чи додаткових угод до них на суму, що перевищує 10 млн. грн.

Як встановлено матеріалами справи (т. 1, а.с. 18), відповідно до статуту Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", затвердженого загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" від 14 липня 2010 пунктом 11.5.1.15 зазначено, що голова правління товариства має право вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т.ч. контракти, договору, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.

У пункті 11.5.1.2. зазначено, що голова правління товариства має право вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами товариства.

Згідно з п. 11.5.1.4 голова правління товариства має право видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства.

Відповідно до пункту 11.2.1. до компетенції правління належить надання згоди на вчинення (укладання) від імені Товариства правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 грн.

Позивач зазначає, що Договір №537/12/2118 від 26.09.2022 має бути визнаний судом недійсним; вказаний правочин за своїм змістом шкодить майновим правам та інтересам ПАТ «Укртатнафта». Як слідує з преамбули договору №537/12/2118 від 26.09.2022, він підписаний представником ПАТ «Укртатнафта» за довіреністю Ляпкою Русланом Володимировичем (довіреність №14/03-02 від 27.12.2021). Вказана довіреність надавала право на укладання договорів та додаткових угод до них, однак, обсяг повноважень у грошовому еквіваленті за такою довіреністю обмежений Статутом ПАТ «Укртатнафта» і складав 10 млн. грн. У той же час, як сума оспорюваного правочину в сім разів перевищує надане Статутом Голові Правління (з правом передоручення) право на укладання угод. Тож, підписуючи 26.09.2022 договір відступлення права вимоги №537/12/ представник ПАТ «Укртатнафта» Ляпка Р.В. діяв поза межами наявних у нього повноважень.

ПАТ «Укртатнафта» вважає, що вказані обставини є підставою для визнання недійсним укладеного з АТ «ДНІПРОАЗОТ» договору відступлення права вимоги №537/12/2111 26.09.2022. Вказаний правочин укладено з дефектом - з перевищенням повноважень особи, що його підписала від імені ПАТ «Укртатнафта» та всупереч приписам частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України. Визнання цього договору адміністрацією ПАТ «Укртатнафта» не відбулось.

Тому, позивач просить визнати недійсним з моменту укладання договір про відступлення права вимоги №537/12/2118 від 26.09.2022, укладений між ПАТ "Укртатнафта" та АТ "ДНІПРОАЗОТ" згідно зі статтями 16, 203, 215, 216 ЦК України, через відсутність належних повноважень у підписанта.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Об`єктом апеляційного оскарження є рішення суду першої інстанції, яким відмовлено у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним з моменту укладання договір про відступлення права вимоги № 537/12/2118 від 26.09.2022.

Згідно з ч. 1, п. 2 ч. 2 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

26.09.2022 між ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" в особі в.о. Першого заступника Голови Правління Ляпки Руслана Володимировича, що діє на підставі довіреності №14/03-02 від 27.12.2021 та АТ "ДНІПРОАЗОТ" в особі Голови Правління Сідорова Сергія Леонідовича, що діє на підставі Статуту був укладений договір про відступлення права вимоги №537/12/2118.

Довіреність №14/03-02 від 27.12.2021 видана Головою Правління Овчаренком Павлом Володимировичем, який діяв на підставі Статуту ПАТ "Укртатнафта" (т. 1, а.с. 17).

Згідно з ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до п.п. 11.5.1.4 п. 11.5 Статуту ПАТ Укртатнафта, голова правління товариства має право видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Згідно з п.п. 11.5.1.15 п. 11.5 Статуту ПАТ Укртатнафта голова правління товариства має право вчиняти (укладати) від імені товариства правочини (у т. ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн (десять мільйонів гривень).

Відтак, обсяг повноважень, наданих головою правління ПАТ Укртатнафта іншим особам, не може перевищувати наявних у такого голови правління повноважень, а тому представник також обмежений на вчинення правочинів на суму (вартість), що перевищує 10 000 000,00 грн (десять мільйонів гривень).

Як вбачається зі змісту оспорюваного правочину, останній укладений про відступлення права вимоги виконання грошового зобов`язання на суму 75 000 000 грн., тобто, перевищує допустиму суму (вартість).

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Отже, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи був в подальшому схвалений правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину. Зазначена правова позиція Верховного Суду є сталою та, зокрема такі правові висновки Верховного Суду викладені у постановах Верховного Суду від 02 квітня 2019 року у справі №904/2178/18, від 05 липня 2022 року у справі № 910/2958/20 та інших.

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Такі правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 23 листопада 2021 року у справі №911/604/19, від 04 березня 2021 року у справі №905/1132/20, від 20 березня 2018 року у справі № 910/8794/16.

Не можна вважати правочин схваленим особою, від імені якої його укладено, якщо дії, що свідчать про прийняття його до виконання, вчинено особою, яка і підписала спірну угоду за відсутності належних повноважень.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 16 жовтня 2018 року у справі №910/20790/17, від 21 грудня 2021 року у справі №910/10699/21.

Апеляційний господарський суд констатує відсутність у матеріалах справи доказів наступного схвалення оспорюваного договору з боку уповноваженого органу товариства Правління ПАТ Укртатнафта згідно з п. 11.2.1. Статуту.

Колегією суддів відхиляються посилання відповідача на положення ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, згідно з якими у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У даному випадку в оспорюваному договорі наявне посилання на те, що з боку позивача він укладений представником за довіреністю. Зазначені реквізити довіреності. У відповідній довіреності зазначено, що вона видана головою правління ПАТ Укртатнафта на підставі Статуту товариства.

Відповідачу мали бути відомі положення ч. 1 ст. 238 Цивільного кодексу України про те, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

За таких обставин відповідачу мало бути відомо, що обсяг повноважень підписанта оспорюваного договору з боку позивача обмежується повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя закріплений у статуті ПАТ Укртатнафта.

У постановах від 20.02.2018 у справі № 906/100/17 та від 12.06.2018 у справі №927/976/17, від 05.07.2022 у справі №910/2958/20, предметом розгляду яких було визнання недійсним договору (контракту) з підстав укладення його неуповноваженою особою, Верховний Суд відзначив, що господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Вступаючи у правовідносини з позивачем та укладаючи оспорюваний договір відступлення права вимоги, відповідач мав діяти розумно, виважено та відповідально. Зокрема, перевірити обсяг повноважень представника контрагента за довіреністю. Проявивши розумну обачність та перевіривши повноваження голови правління ПАТ Укртатнафта за статутом, відповідач міг би дізнатися про відсутність у нього повноважень на укладення правочинів (та відповідно - видачу довіреностей щодо на укладення правочинів) на суму оспорюваного договору.

Колегія суддів констатує, що доводи апеляційної скарги знайшли своє підтвердження під час апеляційного розгляду справи та з підстав вищенаведеного висновує про недійсність договору про відступлення права вимоги №537/12/2118 від 26.09.2022, укладений між ПАТ "Укртатнафта" та АТ "ДНІПРОАЗОТ", оскільки останній укладений на суму 75 млн. грн., що перевищує встановлений ліміт у 10 млн. грн. та підписаний особою, яка не мала відповідних повноважень згідно з внутрішніми документами позивача та чинним законодавством України. У свою чергу, відповідач не довів, що не знав або не міг знати про обмеження повноважень представника позивача, адже такі обмеження були визначені у Статуті позивача. Доказів наступного схвалення оспорюваного правочину саме уповноваженим органом позивача (Правлінням ПАТ "Укртатнафта") матеріали справи не містять.

Місцевий господарський суд наведеного не врахував, що призвело до помилкових висновків про відмову в задоволенні позовних вимог.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Апеляційний господарський суд зазначає, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині (п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України).

Відповідно до п.п.1, 3, 4 ч. 1 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є нез`ясування обставин, що мають значення для справи; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню.

Враховуючи наведене та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення має бути скасовано з прийняттям нового, яким позов слід задовольнити.

Судові витрати.

Ураховуючи задоволення апеляційної скарги та приписи ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання позову та апеляційної скарги покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 275, 277, 282-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2025 у справі № 904/2308/24 задовольнити.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 27.01.2025 у справі № 904/2308/24 скасувати.

Ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Визнати недійсним з моменту укладання договір про відступлення права вимоги №537/12/2118 від 26.09.2022, укладений між ПАТ "Укртатнафта" та АТ "ДНІПРОАЗОТ".

Стягнути з Акціонерного товариства "ДНІПРОАЗОТ" на користь Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" витрати по платі судового збору за подання позову в розмірі 3028 грн. та за подання апеляційної скарги в розмірі 3 633,60 грн., про що видати наказ.

Видачу наказу на виконання цієї постанови доручити Господарському суду Дніпропетровської області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 21.07.2025

Головуючий суддя О.В. Чус

Суддя М.О. Дармін

Суддя А.Є. Чередко