ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" липня 2025 р. Справа№ 927/994/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Руденко М.А.

суддів: Барсук М.А.

Пономаренка Є.Ю.

при секретарі: Реуцькій Т.О.

за участю представників сторін:

від позивача: Майструк Є.С., ордер АА № 1548878 від 04.03.2025;

від відповідача: Підгорний К.Є., ордер СВ № 1118338 від 03.03.2025,

розглянувши матеріали апеляційної скарги сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" на рішення господарського суду Чернігівської області від 05.09.2023 у справі № 927/994/23 (суддя - Шморгун В.В.)

за позовом приватного акціонерного товариства "Украгро НПК"

до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина"

про стягнення 31 219 436,87 грн,-

В С Т А Н О В И В:

Приватне акціонерне товариство (далі - ПрАТ) "Украгро НПК" звернулось до господарського суду Чернігівської області з позовом до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю (далі - СТОВ) "Батьківщина" про стягнення 31 219 436,87 грн, з яких: 28 685 872,82 грн заборгованості, 2 268 035,12 грн пені та 265 528,93 грн інфляційних втрат.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем, як покупцем, зобов`язань за договором поставки № Р137 від 28.03.2023 (далі - договір) щодо повної та своєчасної оплати вартості отриманого від позивача, як постачальника, товару.

Рішенням господарського суду Чернігівської області від 05.09.2023 позов задоволено частково. Стягнуто з СТОВ "Батьківщина" на користь ПрАТ "Украгро НПК" 28 685 872,82 грн заборгованості, 2 227 650,12 грн пені, 229 486,98 грн інфляційних втрат та 467 145,15 грн судового збору за подання позову. У решті позову відмовлено.

Суд першої інстанції виходив з того, що позивачем доведено факт поставки відповідачу товару та порушення відповідачем договірних обов`язків щодо своєчасної та повної його оплати, у зв`язку з чим задоволено вимоги про стягнення заборгованості, а також сум пені й інфляційних втрат, які перераховані судом, у зв`язку з невірно визначеним позивачем початком періодів прострочення виконання грошового зобов`язання за видатковими накладними.

Не погоджуючись з вказаним судовим рішенням, СТОВ "Батьківщина" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати оскаржуване рішення та прийняти постанову, якою відмовити у задоволенні позову.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначав, що відповідач не знав про розгляд даної справи, вчасно не отримував поштову кореспонденцію, відповідно і не міг подати відзив на позовну заяву, а також інші процесуальні документи з метою захисту прав та охоронюваних законом інтересів відповідача. Водночас судом першої інстанції було залишено поза увагою те, що у позивача - ПрАТ "Украгро НПК" () відсутня прозора структура власності, а саме наявність зв`язків з Російською Федерацією (далі - РФ), що дає підстави вважати, що виконання зобов`язань на користь позивача підпадають під мораторій, встановлений постановою Кабінету Міністрів України (далі - КМУ) "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією РФ" від 03.03.2022 за №187. Зазначаючи, що кінцевим бенефіціарним власником компанії ПрАТ "Украгро НПК" з часткою 100 % є ОСОБА_1 до якого застосовані персональні санкції, відповідач вважав, що дія мораторію передбачає заборону на вчинення конкретно визначеного переліку дій між учасниками правовідносин, встановлює певний правовий режим для цих правовідносин і впливає на перебіг грошових та інших зобов`язань, оскільки з моменту запровадження вказаного мораторію суб`єктивне право осіб - кредиторів (стягувачів), перелік яких наведений у Постанові № 187, зазнає обмежень у можливості реалізувати ними право вимоги до зобов`язаної сторони, у тому числі шляхом звернення за судовим захистом. Також мораторій хоча і не припиняє суб`єктивне право, однак на строк дії мораторію таке право не може реалізуватися шляхом виконання.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 апеляційну скаргу СТОВ "Батьківщина" задоволено. Рішення господарського суду Чернігівської області від 05.09.2023 у справі № 927/994/23 скасовано та прийнято нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовлено. Стягнуто з ПрАТ "Украгро НПК" на користь СТОВ "Батьківщина" 560 574,18 грн судового збору за розгляд справи у суді апеляційної інстанції.

Апеляційний господарський суд виходив з того, що в умовах збройної агресії РФ та введеного у зв`язку з цим воєнного стану на підставі Указу Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (з наступними змінами), затвердженого Законом України № 2102-IX від 24.02.2022 "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні", запровадження певних обмежень у цивільному обороті, особливо щодо певних учасників такого обороту, слід визнати в цілому допустимим. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що в силу приписів 1) Указу Президента України № 266/2021 від 24.06.2021 "Про рішення Ради національної безпеки і оборони України від 18.06.2021 "Про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", 2) статті 1, пункту 30 частини 1 статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", 3) статті 1 Закону України "Про правовий режим воєнного стану", 4) підпункту 1 пункту 1 постанови КМУ № 187 від 03.03.2022 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією РФ" , враховуючи встановлений мораторій, наявні правові підстави для обмеження права позивача на отримання коштів від відповідача, зокрема, за договором в заявленому до стягнення розмірі 28 685 872,82 грн заборгованості, 2 268 035,12 грн пені, яка частково задоволена судом у розмірі 2 227 650,12 грн, та 265 528,93 грн інфляційних втрат, які частково задоволені судом у розмірі 229 486,98 грн, у зв`язку з чим у позові відмовлено за наведених підстав.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 20.11.2024 касаційну скаргу ПрАТ "Украгро НПК" задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 у справі № 927/994/23 скасовано, справу передано на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Верховним Судом зазначено, що встановлені апеляційним судом обставини щодо застосування санкцій, зокрема, до фізичної особи, пов`язаної із позивачем відносинами контролю, не є достатньою підставою для застосування наслідків таких санкцій до самого позивача, що свідчить про неправильне застосування відповідних норм матеріального права та є підставою для скасування оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду. Разом з тим судом апеляційної інстанції не було встановлено чи є позивач як юридична особа суб`єктом до якого були застосовані персональні спеціальні економічні та інші заходи (санкції). На дану обставину позивач посилається у своїй касаційній скарзі, проте її встановлення виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, що є підставою для направлення справи на новий апеляційний розгляд. У разі встановлення факту застосування санкцій по відношенню до позивача, а не до осіб, які пов`язані з ним відносинами контролю, апеляційному суду необхідно врахувати зазначене. Відповідно до чинного законодавства спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) встановлюються на певний строк що свідчить про їх тимчасовий характер. У зв`язку з цим застосування санкцій не звільняє особу від виконання зобов`язань, а є за своєю правовою природою відстроченням виконання певних зобов`язань, відкладенням здійснення певних дій на певний період на підставі спеціального нормативного акта (рішення Ради національної безпеки і оборони України (далі - РНБО)). Тобто Закон України "Про санкції" та рішення РНБО не передбачають звільнення юридичних осіб України від виконання зобов`язань за укладеними ними угодами. Як наслідок, навіть за умови застосування санкцій за рішенням РНБО щодо позивача, відповідний факт не має бути підставою для припинення зобов`язання та відмови у захисті порушеного права. До того ж, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що вимоги позивача у даній справі про стягнення з відповідача 28 685 872,82 грн заборгованості, 2 268 035,12 грн пені та 265 528,93 грн інфляційних втрат - задоволенню не підлягають, хоча із тексту оскаржуваної постанови не вбачається, що ним на підставі наявних у справі доказів було перевірено підставність заявлених вимог та обґрунтованість розрахунків. Так, з рішення суду першої інстанції вбачається, що при здійсненні самостійного перерахунку пені суд застосував строки прострочення, які є відмінними від тих, які були встановлені ним при з`ясуванні обставин (див.п. 23 цієї постанови) та відповідно виходив з того, що прострочення за видатковими накладними почалося у такі строки: за видатковою накладною № Р399 від 14.05.2023 та № Р400 від 15.05.2023 - 16.05.2023; за видатковою накладною № Р401 від 16.05.2023 - з 17.05.2023; за видатковою накладною № Р407 від 18.05.2023 - з 19.05.2023; за видатковою накладною № Р408 від 19.05.2023 - з 20.05.2023. Щодо стягнення судом першої інстанції інфляційних втрат, то в результаті їх власного перерахунку суд виснував, що сума таких витрат підлягає стягненню лише за один місяць - червень 2023 року у сумі 229 486,98 грн, у той час як період прострочення, визначений позивачем у позові, охоплював три місяці - з травня по липень 2023 року. Наведеним вище обставинам в контексті періоду прострочення, заявленого позивачем (з 14.05.2023 по 13.07.2023), апеляційним судом надано оцінки не було, висновки суду першої інстанції у цій частині не перевірялися. Через це за результатами апеляційного розгляду не було встановлено наявності порушеного права позивача на стягнення пені та інфляційних втрат відповідно до розрахунків суду першої інстанції, що свідчить про порушення судом апеляційної інстанції положень статей 86, 210, 236, 237 ГПК України. Верховний Суд звертається до правових позицій, викладених у постановах Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 922/1500/18, від 28.11.2019 у справі № 918/150/19, в яких визначено, що встановлення обставин, пов`язаних з наявністю або відсутністю у позивача права, на захист якого подано позов, є обов`язковим. Оскільки зазначеного судом апеляційної інстанції зроблено не було, Верховний Суд, зважаючи на приписи статті 300 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України, позбавлений можливості самостійно надавати відповідну оцінку. Враховуючи викладене, є підстави констатувати, що під час розгляду справи апеляційним судом допущено порушення норм матеріального та процесуального права і такі порушення впливають на можливість повного та всебічного розгляду справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.01.2025, у складі колегії суддів: Руденко М.А. (головуючий), Пономаренко Є.Ю., Барсук М.А., прийнято до розгляду апеляційну скаргу та призначено розгляд справи на 04.03.2025.

28.02.2025 до апеляційного суду надійшло клопотання відповідача про зупинення провадження у цій справі до розгляду справи № 927/997/23, оскільки зустрічним позовом у наведеній справі є визнання недійсним договору поставки, на підставі якого у даній справі ґрунтуються позовні вимоги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 оголошено перерву до 15.04.2025.

15.04.2025 до апеляційного суду надійшло клопотання відповідача про відкладення розгляду справи.

15.04.2025 до апеляційного суду надійшли заперечення позивача на заяву про зупинення провадження.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2025 задоволено клопотання відповідача про відкладення розгляду справи та її розгляд відкладено на 20.05.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2025 оголошено перерву до 17.06.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.06.2025 оголошено перерву до 01.07.2025.

25.06.2025 до апеляційного суду надійшла заява відповідача про відвід головуючого судді від розгляду апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.06.2025 визнано заяву відповідача про відвід головуючого судді від розгляду апеляційної скарги необґрунтованою.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.06.2025, у складі колегії суддів: Кравчук Г.А. (головуючий), Коробенко Г.П., Тарасенко К.В., відмовлено у задоволенні заяви відповідача про відвід головуючого судді від розгляду апеляційної скарги.

01.07.2025 до апеляційного суду надійшла заява про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Антимонопольного комітету України (далі - Комітет), оскільки участь Комітету надасть суду та сторонам спору можливість отримати обґрунтований висновок щодо відповідності дій позивача та умов укладеного договору поставки вимогам антимонопольно-конкурентного законодавства.

Статтею 118 ГПК України передбачено, що право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку (ч. 1). Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом (ч. 2).

Заявником пропущено строк на подання зазначено клопотання та не зазначено поважних підстав для поновлення вказаного строку, враховуючи те, що до заяви долучена вимога Комітету, яка датована 15.04.2025, а з клопотання про залучення відповідач звернувся лише 01.07.2025 року.

01.07.2025 до апеляційного суду надійшли додаткові пояснення відповідача до клопотання про зупинення провадження.

01.07.2025 до апеляційного суду надійшли додаткові пояснення позивача.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2025 оголошено перерву до 22.07.2025.

22.07.2025 до апеляційного суду надійшло клопотання відповідача про зупинення провадження у даній справі до розгляду справ №№ 927/997/23, 927/730/25, оскільки зустрічним позовом у справі № 927/997/23 є визнання недійсним договору поставки, на підставі якого у даній справі ґрунтуються позовні вимоги, а в межах справи № 927/730/25 сторонам заборонено виконувати умови цього ж договору (в тому числі сплату грошових платежів), з огляду на наявність вжитих судом заходів забезпечення позову, ухвалою господарського суду Чернігівської області від 21.07.2025 у справі № 927/730/25.

22.07.2025 до апеляційного суду надійшло клопотання відповідача про долучення ухвали господарського суду Чернігівської області від 21.07.2025 у справі № 927/730/25 про забезпечення позову.

22.07.2025 до апеляційного суду надійшли додаткові пояснення відповідача до клопотання про зупинення провадження у справі.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Клопотання відповідача про зупинення провадження у даній справі задоволенню не підлягають, оскільки наявні у справі докази дозволяють встановити та оцінити обставини, які є предметом судового розгляду у даній справі. Колегія суддів також враховує положення ст. 204 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України щодо презумпції правомірності правочину.

В судовому засіданні, яке відбулось 22.07.2025, позивач заперечував доводи апеляційної скарги та вказував на законність прийнятого судом першої інстанції рішення. Відповідач просив задовольнити апеляційну скаргу, скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши письмові докази, долучені до матеріалів справи, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як вбачається з матеріалів справи, 28.03.2023 між ПрАТ "Украгро НПК", як постачальником, та СТОВ "Батьківщина", як покупцем, укладено договір поставки № Р137 (далі - договір; а.с. 8-9 том 1), за умовами якого постачальник зобов`язався поставити (передати) у власність покупцю аміак рідкий технічний (далі - товар), а покупець зобов`язався прийняти та оплатити його.

Умови щодо найменування/асортименту, кількості, вартості/ціни та оплати товару, базису, строку та місця здійснення поставки товару сторони погоджують у специфікаціях, які є невід`ємними частинами цього договору (п. 1.2 договору).

За умовами п. 2.3, 2.7, 2.8 договору розрахунки за товар за цим договором здійснюються покупцем на умовах та в строк, що визначені сторонами в відповідній специфікації(-ях), на підставі виставленого рахунку-фактури, отриманого в рамках цього договору. Поставка товару здійснюється партіями по 500 тон по кожній специфікації, на умовах попередньої оплати. Оплата першої партії, що поставляється за договором, здійснюється протягом 3-ох робочих днів з дня підписання договору. Оплата кожної наступної партії товару здійснюється на підставі специфікації та рахунку, коли невикористаний залишок за попередньою поставкою складає 150 т.

У п. 6.4 договору сторони погодили, що у випадку порушення строків оплати поставленого товару, покупець сплачує постачальнику пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ (що діяла у період, за який сплачується пеня) від несплаченої суми за кожний день прострочки.

Сторони підписали специфікації до договору (а.с. 9 зворот - 12 том 1), а саме:

- № 1 від 28.03.2023 щодо поставки аміаку рідкого технічного у кількості 191 т на загальну суму 9 015 203,82 грн;

- № 2 від 04.04.2023 щодо поставки аміаку рідкого технічного у кількості 505 т на загальну суму 23 836 010,10 грн;

- № 3 від 10.04.2023 щодо поставки аміаку рідкого технічного у кількості 128 т на загальну суму 6 041 602,56 грн;

- № 4 від 11.04.2023 щодо поставки аміаку рідкого технічного у кількості 170,45 т на загальну суму 7 533 893,41 грн;

- № 5 від 19.04.2023 щодо поставки аміаку рідкого технічного у кількості 2755,31 т на загальну суму 121 784 757,11 грн;

- № 6 від 26.04.2023 щодо поставки аміаку рідкого технічного у кількості 246,89 т на загальну суму 11 258 184,00 грн.

Відповідно до пунктів 3, 7 вказаних специфікацій поставка товару здійснюється партіями по мірі необхідності за заявками покупцями (в будь-якій зручній для нього формі). Розрахунки за товар здійснюються покупцем в розмірі 100 % загальної вартості за кожну партію товару за цими специфікаціями. Строк оплати першої партії товару впродовж 3-ох днів з дня підписання договору.

У період з 31.03.2023 по 19.05.2023 (а.с. 16-40 том 1) позивач згідно видаткових накладних поставив відповідачу товар на загальну суму 179 035 882,82 грн, який оплачений відповідач частково у розмірі 150 350 010,00 грн.

Неоплаченими залишились видаткові накладні: № Р399 від 14.05.2023 на суму 795 218,20 грн; № Р400 від 15.05.2023 на суму 6 355 962,88 грн; № Р401 від 16.05.2023 на суму 3 375 555,53 грн; № Р407 від 18.05.2023 на суму 9 730 192,40 грн; № Р408 від 19.05.2023 на суму 8 428 943,81 грн (а.с. 38-40 том 1), у загальному розмірі 28 685 872,82 грн.

04.07.2023 позивач направив відповідачу претензію № 473 від 28.06.2023 з вимогою сплатити 28 685 872,82 грн заборгованості (а.с. 13-14 том 1).

Враховуючи те, що відповідач за отриманий товар за договором своєчасно та в повному розмірі не розрахувався, позивач звернувся до господарського суду з даним позовом та просив стягнути з відповідача 28 685 872,82 грн заборгованості, а також 2 268 035,12 грн пені та 265 528,93 грн інфляційних втрат за загальний період прострочення виконання грошового зобов`язання з 14.05.2023 до 13.07.2023.

Суд першої інстанції дійшов висновку, що позивачем доведено факт поставки відповідачу товару та порушення відповідачем договірних обов`язків щодо своєчасної та повної оплати отриманого товару, у зв`язку з чим задоволено вимоги про стягнення заборгованості, а також сум пені й інфляційних втрат, які перераховані судом, у зв`язку з невірно визначеним позивачем початком періодів прострочення виконання грошового зобов`язання за видатковими накладними.

Переглядаючи спір колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Згідно із частиною 1 статті 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 525 ЦК України передбачено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

За приписами ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

З матеріалів справи вбачається, що неоплаченим відповідачем залишився товар, який поставлявся відповідно до специфікацій № 5 від 19.04.2023 (а.с. зворот 11 том 1) та № 6 від 26.04.2023 (а.с. 12 том 1).

У пункті 7 вказаних специфікацій визначений такий порядок розрахунків за товар - в розмірі 100 % загальної вартості за кожну партію товару за цими специфікаціями. Строк оплати першої партії товару впродовж 3-ох днів з дня підписання договору.

Отже, у цих специфікаціях до договору встановлено строк оплати лише першої партії товару, строк оплати інших партій фактично не визначено. При цьому, як вбачається з видаткових накладних, поставка товару здійснювалась не партіями по 500 тон, як це було передбачено у п. 2.7 договору, та не однією партією у кількості вказаній у специфікаціях.

Відповідно до специфікації № 6 від 26.04.2023 поставці підлягав товар у кількості 246,89 т на загальну суму 11 258 184,00 грн.

Як вбачається з останніх двох видаткових накладних № Р407 від 18.05.2023 на суму 9 730 192,40 грн (220,14 т) та № Р408 від 19.05.2023 на суму 8 428 943,81 грн (190,7 т), видаткова накладна № Р407 від 18.05.2023 частково включає в себе поставку товару як за специфікацією № 6, так і за специфікацією № 5.

Рахунків-фактур, на підставі яких згідно з п. 2.3 договору повинна здійснюватися оплата, а також заявок покупця на поставку товару до матеріалів справи не надано, а відтак суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що неможливо визначити яка кількість товару вважається першою партією товару і повинна була бути оплаченою протягом 3-х днів з моменту підписання специфікації, а оскільки у договорі та у специфікаціях №№ 5, 6 до цього договору не був встановлений строк сплати за товар, окрім першої партії товару, яку на підставі наданих позивачем документів неможливо визначити, то відповідно до ч. 1 ст. 692 ЦК України обов`язок щодо сплати товару, поставленого на підставі видаткових накладних № Р399 від 14.05.2023 на суму 795 218,20 грн; № Р400 від 15.05.2023 на суму 6 355 962,88 грн; № Р401 від 16.05.2023 на суму 3 375 555,53 грн; № Р407 від 18.05.2023 на суму 9 730 192,40 грн; № Р408 від 19.05.2023 на суму 8 428 943,81 грн (а.с. 38-40 том 1), виник у відповідача з моменту прийняття ним цього товару.

Таким чином, з урахуванням правил обчислення строків, визначених ч. 5 ст. 254 ЦК України, відповідач повинен був оплатити отриманий ним товар за видатковими накладними: № Р399 від 14.05.2023 (на суму 795 218,20 грн) - 15.05.2023; № Р400 від 15.05.2023 - 15.05.2023; № Р401 від 16.05.2023 - 16.05.2023; № Р407 від 18.05.2023 - 18.05.2023; № Р408 від 19.05.2023 - 19.05.2023.

Оскільки відповідач у встановлений строк не сплатив у повному обсязі кошти за отриманий товар, то суд першої інстанції дійшов правомірного висновку, що позовні вимоги про стягнення з відповідача 28 685 872,82 грн заборгованості за поставлений товар є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Стосовно вимог позивача про стягнення з відповідача 2 268 035,12 грн пені та 265 528,93 грн інфляційних втрат за загальний період прострочення виконання грошового зобов`язання з 14.05.2023 до 13.07.2023.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частина 1 статті 612 ЦК України визначає, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 546 ЦК України виконання зобов`язання, зокрема, може забезпечуватися неустойкою.

Положеннями статті 549 ЦК України визначено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Відповідальність у вигляді застосування до покупця пені, а також її розмір, за несвоєчасну оплату вартості отриманого товару, погоджена сторонами у пункті 6.4 договору.

Згідно ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 % річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Розрахунок початку прострочення виконання грошового зобов`язання за видатковими накладними № Р399 від 14.05.2023 (на суму 795 218,20 грн) та № Р400 від 15.05.2023 повинний здійснюватися з 16.05.2023; за видатковою накладною № Р401 від 16.05.2023 з 17.05.2023; за видатковою накладною № Р407 від 18.05.2023 з 19.05.2023; за видатковою накладною № Р408 від 19.05.2023 з 20.05.2023, а отже позивачем невірно визначено початки періодів прострочення відповідачем оплати (а.с. 5 том 1).

У пункті 38.2 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 20.11.2020 у справі № 910/13071/19 об`єднана палата визначила методику розрахунку інфляційних втрат за неповний місяць прострочення виконання грошового зобов`язання, виходячи з математичного підходу до округлення днів у календарному місяці, упродовж якого мало місце прострочення, а саме: час прострочення у неповному місяці більше півмісяця (> 15 днів) = 1 (один) місяць, тому за такий неповний місяць нараховується індекс інфляції на суму боргу; час прострочення у неповному місяці менше або дорівнює половині місяця (від 1, включно з 15 днями) = 0 (нуль), тому за такий неповний місяць інфляційна складова боргу не враховується.

Враховуючи, що відповідач у встановлений строк не сплатив грошові кошти за отриманий товар, то заявлені позивачем вимоги про стягнення з відповідача 2 227 650,12 грн пені та 229 486,98 грн інфляційних втрат за загальний період прострочення з 16.05.2023 до 13.07.2023, які перевірені судом апеляційної інстанції, є обґрунтованими та відповідають наведеним положенням, а отже правомірно задоволені судом першої інстанції.

Щодо доводів апеляційної скарги та висновків Верховного Суду наведених у постанові від 20.11.2024 у даній справі колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до частини 1 статті 1 Закону України "Про санкції" з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави можуть застосовуватися спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (далі - санкції).

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 3 Закону України "Про санкції" підставами для застосування санкцій є дії іноземної держави, іноземної юридичної чи фізичної особи, інших суб`єктів, які створюють реальні та/або потенційні загрози національним інтересам, національній безпеці, суверенітету і територіальній цілісності України, сприяють терористичній діяльності та/або порушують права і свободи людини і громадянина, інтереси суспільства та держави, призводять до окупації території, експропріації чи обмеження права власності, завдання майнових втрат, створення перешкод для сталого економічного розвитку, повноцінного здійснення громадянами України належних їм прав і свобод.

За змістом частини 3 статті 5 Закону України "Про санкції" рішення щодо застосування санкцій передбачених пунктами 1, 2-21, 23-25 частини 1 статті 4 цього Закону, приймається РНБО та вводиться в дію указом Президента України. Відповідне рішення набирає чинності з моменту видання указу Президента України і є обов`язковим до виконання.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с. 54 том 1) кінцевим бенефіціарним власником ПрАТ "Украгро НПК" (), якому належить 100 % статутного капіталу в юридичній особі та право голосу в юридичній особі, є ОСОБА_1 ..

Згідно з публічною інформацією, розміщеною у Державному реєстрі санкцій, наявна інформація відносно власника позивача - ОСОБА_1 щодо персональних санкцій із зазначенням видів обмежувальних заходів, застосованих до нього Указом Президента України.

В той же час ПрАТ "Украгро НПК" () у вказаному реєстрі не зазначене, тобто це товариство не включене до переліку юридичних осіб, щодо яких застосовуються персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції).

Апеляційний суд зазначає про те, що Указ Президента України про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) є актом індивідуальної дії, позаяк не містить загальнообов`язкових правил поведінки, а з урахуванням рішення РНБО, уведеним в дію таким Указом, передбачає індивідуалізовані приписи щодо застосування санкцій до конкретних юридичних і фізичних осіб, тобто він адресований цим особам і спрямований на припинення конкретних правовідносин.

Такі висновки Верховного Суду, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.02.2024 у справі № 990/270/23 та у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.11.2024 у справі № 922/1589/22.

З огляду на викладене, оскільки ПрАТ "Украгро НПК" () не включене до переліку юридичних осіб, щодо яких застосовуються персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), зважаючи на те, що Указ Президента України про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) є актом індивідуальної дії, то застосування персональних санкцій до фізичної особи - ОСОБА_1 не означає, що ці санкції є такими, що застосовані до юридичної особи - ПрАТ "Украгро НПК" (), кінцевим бенефіціарним власником якої є ОСОБА_1 .

Крім того, відповідно до частин 1 та 3 статті 96 ЦК України юридична особа самостійно відповідає за своїми зобов`язаннями. Учасник (засновник) юридичної особи не відповідає за зобов`язаннями юридичної особи, а юридична особа не відповідає за зобов`язаннями її учасника (засновника), крім випадків, встановлених установчими документами та законом.

Відповідно до абз. 1 ч. 2 ст. 3 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство не відповідає за зобов`язаннями акціонерів. У разі вчинення акціонерами протиправних дій до товариства та його органів не можуть застосовуватися будь-які санкції, що обмежують їхні права, крім випадків, визначених законом.

Подібні висновки викладені Верховним Судом, зокрема, у постанові від 13.11.2024 у справі № 922/1589/22.

Щодо повідомлення відповідача про розгляд цього спору судом першої інстанції, то він був належним чином повідомлений про час та місце розгляду справи, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення 25.07.2023 поштового відправлення, а саме: ухвали про відкриття провадження від 18.07.2023 у цій справі (а.с. 65-68 том 1).

Відтак, переглянувши оскаржуване рішення, колегія суддів дійшла висновку про те, що твердження скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі, не знайшли свого підтвердження під час розгляду справи, тому апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 129 ГПК України, судові витрати покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 ГПК України, суд,-

У Х В А Л И В:

Апеляційну скаргу сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Батьківщина" на рішення господарського суду Чернігівської області від 05.09.2023 у справі № 927/994/23 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Чернігівської області від 05.09.2023 у справі № 927/994/23 залишити без змін.

Матеріали справи № 927/994/23 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до ст.ст. 287, 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 25.07.2025.

Головуючий суддя М.А. Руденко

Судді М.А. Барсук

Є.Ю. Пономаренко