АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 липня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/3075/24(916/253/25)
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Аленіна О.Ю.

суддів: Принцевської Н.М., Філінюка І.Г.

при секретарі судового засідання: Кратковському Р.О.

Представники учасників справи у судове засідання не з`явились

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Дочірнього підприємства МІРНИЙ

на рішення Господарського суду Одеської області від 18.04.2025 (складено та підписано 18.04.2025, суддя Демешин О.А.)

у справі №916/3075/24(916/253/25)

за позовом Дочірнього підприємства МІРНИЙ

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю АЛІЯІНВЕСТМЕНТС

2) ОСОБА_1

за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

1) Арбітражної керуючої Колмикової Тетяни Олександрівни

2) Споживчого товариства БУДОВА-ТИТАН

про визнання недійсною додаткової угоди № 2 від 06.04.2023 про заміну Сторони у Договорі асоційованого членства у споживчому товаристві № 3/30 від 12.03.2019

в межах справи №916/3075/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АЛІЯІНВЕСТМЕНТС

ВСТАНОВИВ

У провадженні Господарського суду Одеської області перебуває справа №916/3075/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю АЛІЯІНВЕСТМЕНТС.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 30.07.2024 року відкрито провадження у справі № 916/3075/24 про банкрутство ТОВ Аліяінвестментс, введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядником майна арбітражну керуючу Колмикову Т.О., тощо.

В межах вказаної справи про банкрутство, Дочірне підприємство МІРНИЙ звернулось із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю АЛІЯІНВЕСТМЕНТС та ОСОБА_1 в якому просить суд:

- визнати недійсною Додаткову угоду № 2 від 06.04.2023 про заміну Сторони у Договорі асоційованого членства у споживчому товаристві № 3/30 від 12.03.2019 (об`єктом якого квартира, специфікація якої відповідно до договору: місце розташування будинку: АДРЕСА_1 ; секція/житловий будинок 3; поверх 7, будівельний номер квартири АДРЕСА_2 ; загальна площа квартири 50,9 кв.м., кількість кімнат 1, укладену між ТОВ «АЛІЯІНВЕСТМЕНТС», СТ «БУДОВА-ТИТАН» та ОСОБА_1 .

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що боржник, будучи обізнаним про наявність заборгованості підприємства перед кредитором, вчинив оскаржуваний правочин про заміну сторони у договорі асоційованого членства в споживчому товаристві (фактично відчуження майнових прав на об`єкт нерухомості, що є предметом договору) на безоплатній основі. Тобто, вчинив правочин на вкрай невигідних для себе умовах, що вплинуло на права та обов`язки кредитора боржника.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 18.04.2025 по справі №916/3075/24(916/253/25) у задоволенні позову відмовлено повністю.

В мотивах оскаржуваного рішення суд першої інстанції зазначив, що у цій справі позов пред`явлено не до всіх учасників оспорюваного правочину, тобто, суд встановив неналежний суб`єктний склад учасників справи, що є безумовною підставою для відмови у задоволенні позову.

Не погодившись із вказаним рішенням, до Південно-західного апеляційного господарського суду звернулось ДП МІРНИЙ з апеляційною скаргою в якій просить рішення Господарського суду Одеської області від 18.04.2025 у справі №916/3075/24(916/253/25) скасувати та ухвалити нове рішення, яким вимоги задовольнити у повному обсязі.

Свої вимоги скаржник обґрунтовує тим, що суд першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення допустив неправильне застосування норм матеріального права до спірних правовідносин, з огляду на таке:

- звертаючись із даним позовом до суду, позивач наголошував на тому, що боржник вчинив оспорюваний правочин на вкрай невигідних для себе умовах, що вплинуло на права та обов`язки кредитора, та відповідно є підставою для визнання його недійсним;

- суд першої інстанції не надав жодної оцінки доводам позивача, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у зв`язку із чим, не розібравшись у суті спору дійшов до невірних висновків;

- за спірним правочином не передбачено виникнення будь-яких додаткових прав та обов`язків СТ «БУДОВА-ТИТАН», а тому дана особа не набуває жодних прав і обов`язків за такою угодою, а ніж ті, що вже були передбачені Договором асоційованого членства у споживчому товаристві;

- це спростовує позицію суду першої інстанції щодо необхідності залучення СТ «БУДОВА-ТИТАН» як співвідповідача, оскільки належним відповідачем є особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача;

- у справі, що розглядається, позивачем не заявлено жодної матеріально-правової вимоги до СТ «БУДОВА-ТИТАН»;

- суд першої інстанції при прийняті оскаржуваного рішення вдався до такого явища, як «надмірний формалізм», у зв`язку із чим суд повністю проігнорував те, що СТ «БУДОВА-ТИТАН» у даній справі не може бути залучене у якості співвідповідача, оскільки до нього, не може бути заявлено матеріально-правову вимогу за позовом.

Ухвалою суду від 09.06.2025 відкрито апеляційне провадження по справі №916/3075/24(916/253/25) за апеляційною скаргою Дочірнього підприємства МІРНИЙ на рішення Господарського суду Одеської області від 18.04.2025 та призначено справу до розгляду на 16.07.2025.

Учасники справи своїм правом на подання відзиву на апеляційну скаргу не скористались.

Представники учасників справи у судове засідання не з`явились, про час, дату та місце розгляду справи повідомлялись належним чином. Враховуючи те, що явка представників учасників справи у судове засідання призначене на 16.07.2025 обов`язковою не визнавалась, колегія суддів вирішила за можливе розглянути справу за їх відсутності.

Відповідно до ст. 240 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи на предмет їх юридичної оцінки господарським судом Одеської області та проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до приписів ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як вбачається з наявних матеріалів справи, 12.03.2019 року між СТ «БУДОВА-ТИТАН» - «Товариство» та ТОВ «Аліяінвестментс» - «Пайовик» було укладено Договір асоційованого членства в споживчому товаристві №3/30.

Відповідно до п.1.2. зазначеного Договору Пайовик зобов`язується прийняти участь в реалізації статутних цілей і завдань Товариства шляхом внесення в повному обсязі своєї Частки в Товариство, з метою забезпеченням Товариством будівництва Будинку за рахунок внесеного Пайовиком Паю, а також прийняти на себе в розмірі Цільового внеску як частини витрат, пов`язаних з утриманням Товариства і реалізацією статутних цілей і завдань, на умовах цього Договору, а Товариство зобов`язується забезпечити будівництво Будинку, і, після здачі Будинку в експлуатацію, передати Пайовику закріплений за ним Об`єкт, за умови виконання Пайовиком зобов`язань за цим договором. Розмір частки, зазначений в п 2.1, є остаточним і включає в себе витрати Товариства на забезпечення будівництва Будинку та виконання всіх необхідних цілей для завершення будівництва Будинку та здачі його в експлуатацію (Пай), а також, витрати на утримання Товариства та реалізацію їм заданих цілей і завдань (Цільовий Внесок), крім випадків зазначених у п. 2.8 цього Договору».

Відповідно п. 2.1. зазначеного Договору Пайовик в порядку і на умовах, передбачених цим Договором, зобов`язується внести частку в розмірі еквівалентному 67 697,00 доларів США, що на момент укладення договору становило 1 798 709,00 грн.

Як зазначено в звіті арбітражного керуючого за результатом проведення аналізу фінансово-господарського стану суб`єкта господарювання ТОВ «Аліяінвестментс», щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконний дій у разі банкрутства (Т. 1 а.с. 51-67) - 13.03.2019 року ТОВ «Аліяінвестментс» на виконання п.2.1. Договору асоційованого членства в споживчому товаристві № 3/30 від 12.03.2019 здійснило часткову оплату Частки Пайовика, шляхом перерахування грошових коштів у розмірі 647 058,00 грн. на поточний рахунок Споживчого товариства «БУДОВА-ТИТАН».

06.04.2023 року між СТ «БУДОВА-ТИТАН» - «Товариство» та ТОВ «Аліяінвестментс» - «Первісний Пайовик», в особі директора Колтунова Леоніда Олександровича та ОСОБА_1 «Новий Пайовик» укладено Додаткову угоду № 2 про заміну Сторони у Договорі асоційованого членства у споживчому товаристві № 3/30 від 12.03.2019 року.

Відповідно до умов вказаної додаткової угоди, зі згоди СТ БУДОВА-ТИТАН у Договорі асоційованого членства у споживчому товаристві № 3/30 від 12.03.2019 Первісний Пайовик (ТОВ АЛІЯІНВЕСТМЕНТС) замінений на Нового Пайовика ( ОСОБА_1 ).

За умовами п.п. 2, 3 Додаткової угоди № 2 до Нового Пайовика переходять усі права та обов`язки Первісного Пайовика за Договором. У результаті укладання цієї Додаткової Угоди у Договорі відбулась повна заміна Первісного Пайовика на Нового Пайовика, при цьому Первісний Пайовик повністю втратив усі права та обов`язки по Договору.

Пунктами 5, 6 Додаткової угоди № 2 визначено, що вона вступає в силу з моменту її підписання Товариством, Первісним Пайовиком та Новим Пайовиком та діє протягом усього строку дії Договору. Ця Додаткова Угода укладена у трьох оригінальних примірниках - по одному для кожної із Сторін.

Звертаючись до суду із позовом про визнання вказаної Додаткової угоди № 2 про заміну Сторони у Договорі асоційованого членства у споживчому товаристві №3/30 від 12.03.2019 позивач зазначив, що на момент вчинення оскаржуваного правочину у боржника вже існували грошові зобов`язання перед кредитором. Таким чином, боржник, будучи обізнаним про наявність заборгованості підприємства перед кредитором, вчинив оскаржуваний правочин про заміну сторони у договорі асоційованого членства в споживчому товаристві (фактично відчуження майнових прав на об`єкт нерухомості, що є предметом договору) на безоплатній основі. Тобто, вчинив правочин на вкрай невигідних для себе умовах, що вплинуло на права та обов`язки кредитора боржника.

Відтак, на переконання позивача, за наявності значних боргових зобов`язань перед кредитором, боржник здійснив відчуження майнових прав на об`єкт нерухомості на користь третьої особи на безоплатній основі, а відтак боржник використав правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам його кредиторів, в той час, як особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів, а угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Приймаючи оскаржуване рішення, місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що заявлені позовні вимоги не підлягають задоволенню через те, що оскаржувана Додаткова угода є тристороннім правочином, однією із сторін якого є СТ БУДОВА-ТИТАН, однак позивач звертаючись із позовом до суду не визначив дану особу в якості співвідповідача та в подальшому не заявляв клопотання про його залучення до участі у справі як співвідповідача.

Колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду дослідивши наявні матеріали справи, доводи учасників справи та аргументи місцевого господарського суду, зазначає наступне.

Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно з статтями 16, 203, 215 Цивільного кодексу України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою до іншої сторони чи сторін правочину; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення того, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, на захист якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, у чому полягає його порушення, і в залежності від цього у який ефективний спосіб порушене право може бути захищено.

Правові наслідки недійсності правочинів визначені у статті 216 Цивільного кодексу України. Загальним майновим наслідком недійсності правочину є реституція, положення щодо застосування якої закріплені в абзаці 2 частини першої статті 216 Цивільного кодексу України, згідно з яким у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (аналогічний висновок Верховного Суду викладений в пунктах 64 і 65 постанови судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23 вересня 2021 року у справі № 904/1907/15).

Відповідно до статей 215 та 216 Цивільного кодексу України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та про застосування наслідків його недійсності, а також вимога про застосування наслідків недійсності правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так й іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Частинами 1, 3, 4 статті 45 ГПК України передбачено, що сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Отже, відповідач - це особа, яка, на думку позивача або відповідного уповноваженого суб`єкта, порушила, не визнала чи оспорила суб`єктивні права, свободи чи інтереси позивача. Відповідач притягається до участі у справі у зв`язку з позовною вимогою, яка пред`являється до нього.

Відтак належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача (подібний висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі № 910/15792/20)

Відповідно до висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 07.04.2025 у справі №924/949/22, за позовом заінтересованої особи про визнання недійсним договору як відповідачі мають залучатись всі сторони правочину, а тому належними відповідачами є сторони оспорюваного договору, а не одна із них.

Відповідно до статті 47 ГПК України позов може бути пред`явлений спільно кількома позивачами або до кількох відповідачів. Кожен із позивачів або відповідачів щодо іншої сторони діє в судовому процесі самостійно.

Участь у справі кількох позивачів і (або) відповідачів (процесуальна співучасть) допускається, якщо: 1) предметом спору є спільні права чи обов`язки кількох позивачів або відповідачів; 2) права або обов`язки кількох позивачів чи відповідачів виникли з однієї підстави; 3) предметом спору є однорідні права і обов`язки.

Згідно з частинами першою та другою статті 48 Господарського процесуального кодексу України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача. Якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі.

Визначення відповідачів, предмета і підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи, а не на стадії відкриття провадження (аналогічні правові висновки Верховного Суду викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 523/9076/16-ц, від 05 липня 2023 року у справі № 910/15792/20, у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04 липня 2024 року у справі № 924/334/22).

Однак, суд не може за власною ініціативою залучити до участі в справі співвідповідача або замінити первісного відповідача належним відповідачем. Пред`явлення позову до неналежного відповідача не є підставою для закриття провадження у справі. За результатами розгляду справи суд відмовляє у позові до неналежного відповідача (така правова позиція Верховного Суду викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11 вересня 2019 року у справі № 910/7122/17, а також у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04 липня 2024 року у справі № 924/334/22).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу, що поняття «сторона у спорі» може не бути тотожним за змістом поняттю «сторона у процесі»: сторонами в процесі є такі її учасники, як позивач і відповідач; тоді як сторонами у спорі є належний позивач і той належний відповідач, до якого звернута чи має бути звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача. Такі висновки Верховного Суду сформульовані у постановах від 14 листопада 2018 року у справі № 183/1617/16, від 29 травня 2019 року у справі № 367/2022/15-ц, від 07 липня 2020 року у справі № 712/8916/17, від 09 лютого 2021 року у справі № 635/4741/17.

Отже, належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача (пункт 8.10. постанови Великої Палати Верховного Суду від 05 липня 2023 року у справі № 910/15792/20).

Верховний Суд у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2022 року у справі № 125/2157/19 дійшов висновків про те, що:

1) вирішуючи позовні вимоги про визнання правочину недійсним у загальному розумінні, суд зобов`язаний визначити суб`єктний склад спору залежно від характеру правовідносин і норми матеріального права, які підлягають застосуванню (сторонами справи мають бути всі сторони правочину), та, встановивши факт пред`явлення позову до неналежного відповідача, відсутність клопотань про заміну первісного відповідача належним відповідачем, незалучення до участі у справі співвідповідача, суд відмовляє в задоволенні позову саме із зазначених підстав;

2) якщо під час розгляду позовних вимог про визнання правочину недійсним суд встановить, що позов пред`явлено не до всіх учасників цього правочину, тобто встановить неналежний суб`єктний склад учасників справи, суд відмовляє в задоволенні позову із зазначеної підстави або за клопотанням сторони спору здійснює заміну відповідача на належного або залучає співвідповідача (пункти 57, 60 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2022 року у справі № 125/2157/19). Аналогічні висновки Верховного Суду викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04 липня 2024 року у справі № 924/334/22.

Верховний Суд неодноразово викладав висновки щодо необхідності визначення усіх сторін оспорюваного правочину як належних відповідачів при вирішенні спору за позовом заінтересованої особи, яка не є стороною такого правочину, зокрема, у постановах Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 30 липня 2020 року у справі № 670/23/18, від 14 квітня 2021 року у справі № 552/3469/18, від 01 липня 2021 року у справі № 542/546/19-ц та у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26 січня 2022 року у справі № 917/2041/20, від 26 вересня 2023 року у справі № 910/2392/22.

Колегія суддів зазначає, що визначення позивачем у позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) має відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом. Незалучення до участі у справі особи як відповідача за умови наявності обов`язкової процесуальної співучасті є підставою для відмови у задоволенні позову через неналежний суб`єктний склад (подібні висновки викладені в постановах Верховного Суду від 28.10.2020 у справі № 761/23904/19 та від 20.01.2021 у справі № 203/2/19).

Якщо заявлені позивачем вимоги безпосередньо стосуються прав та обов`язків іншої особи, яка не залучена до участі у справі як відповідач, вони не можуть бути розглянуті судом, оскільки лише за наявності належного складу відповідачів у справі суд у змозі вирішувати питання про обґрунтованість позовних вимог та вирішити питання про їх задоволення (постанова Верховного Суду від 21.11.2022 у справі № 754/16978/21).

Відповідно до висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 11.03.2025 у справі № 916/4412/23, у разі якщо під час розгляду позовних вимог про визнання правочину недійним суд встановить, що позов пред`явлено не до всіх учасників цього правочину, тобто встановить неналежний суб`єктний склад учасників справи, то відмовляє у позові із цієї підстави (аналогічні висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2022 у справі №125/2157/19 та постанові Верховного Суду від 10.09.2021 №909/207/20).

Пред`явлення позовної вимоги до неналежного відповідача є самостійною підставою для відмови у позові та виключає необхідність надавати оцінку іншим аргументам скаржника, які стосуються передусім з`ясування обставин обґрунтованості/необґрунтованості позову, оскільки дослідженню цих обставин має передувати встановлення належного суб`єктного складу учасників спірних правовідносин (близький за змістом висновок сформульований у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі № 910/15792/20).

Так, у даному випадку правочин, який позивач просить суд визнати недійсним, а саме Додаткова угода № 2 від 06.04.2023 про заміну Сторони у Договорі асоційованого членства у споживчому товаристві № 3/30 від 12.03.2019 є тристороннім та укладений між ТОВ «АЛІЯІНВЕСТМЕНТС», СТ «БУДОВА-ТИТАН» та ОСОБА_1 .

Отже, сторонами за оспорюваною позивачем угодою є ТОВ «АЛІЯІНВЕСТМЕНТС» (первісний пайовик), СТ «БУДОВА-ТИТАН» (Товариство) та ОСОБА_1 (новий пайовик).

А тому, вказані особи у відповідності до вищевказаних положень чинного процесуального законодавства та висновків Верховного Суду, мали б бути належними відповідачами у цій справі.

Втім, звертаючись із даним позовом до суду позивач самостійно визначив відповідачами по справі лише двох осіб за оспорюваним правочином, а саме ТОВ АЛІЯІНВЕСТМЕНТС та ОСОБА_1 .

Враховуючи наведені висновки Великої Палати Верховного Суду при розгляді даної справи, судовою колегією встановлено невідповідність учасників оспорюваного договору суб`єктному складу учасників самої справи, оскільки СТ «БУДОВА-ТИТАН», яка також є стороною за договором, у справі приймає участь в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Судова колегія наголошує на тому, що ані позивачем, ані іншими учасниками справи, під час розгляду справи у суді першої інстанції, не заявлялось клопотань про залучення третьої особи без самостійних вимог на предмет спору (СТ БУДОВА-ТИТАН) в якості співвідповідача по справі. В свою чергу, суд не наділений повноваженнями залучати співвідповідачів до участі у справі за власною ініціативою.

Відповідно, визначення позивачем неналежного складу відповідачів, зумовлює прийняття рішення про відмову в задоволенні позову, що узгоджується із правовою позицією Верховного Суду, викладеною в постанові від 13.05.2025 у подібній справі №914/3764/23.

Згідно з статтею 17 Закону України Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини в рішенні у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Заявлення позовної вимоги до неналежного складу відповідачів є самостійною підставою для відмови у позові та виключає необхідність надавати оцінку іншим аргументам скаржника, які стосуються передусім з`ясування обставин обґрунтованості/необґрунтованості позову, оскільки дослідженню цих обставин має передувати встановлення належного суб`єктного складу учасників спірних правовідносин.

Статтею 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відтак, колегія суддів вважає, що наведені скаржником порушення допущені судом першої інстанції не знайшли свого підтвердження, а тому підстави для скасування рішення Господарського суду Одеської області від 18.04.2025 відсутні, що зумовлює залишення апеляційної скарги без задоволення, а оскаржуваного рішення без змін.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за апеляційний перегляд судового рішення покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -

ПОСТАНОВИЛА:

Рішення Господарського суду Одеської області від 18.04.2025 по справі №916/3075/24(916/253/25) залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Постанова, згідно ст. 284 ГПК України, набуває законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного суду у випадках передбачених Господарським процесуальним кодексом України.

Повний текст постанови складено та підписано 17.07.2025.

Головуючий суддя Аленін О.Ю.

Суддя Принцевська Н.М.

Суддя Філінюк І.Г.