ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" липня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/830/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кухар Н.М.

при секретарі судового засідання Горішній Ю.В.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант Фінанс" (01133, місто Київ, вул. Євгена Коновальця, будинок 44-А, офіс 740; )
до Приватного акціонерного товариства "Балцем"(64200, Харківська область, Балаклійський район, місто Балаклія, вулиця Цемзаводське шосе, будинок 3; )
про стягнення 3 381 944,05 грн
за участю представників:

позивача - Яковенко О.Г.,

відповідача - не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Гарант Фінанс" 12.03.2025 звернулось до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Балцем" про стягнення заборгованості у загальному розмірі 3 381 944,05 грн, з яких: 3 171 312,64 грн - основна заборгованість, 116 591,75 грн - пеня, 19 885,04 грн - 3% річних та 74 154,62 грн - інфляційні втрати. Позовні вимоги обґрунтовано невиконанням відповідачем умов Договору поставки № 07-50/21 від 24.09.2021, Договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань № ПВ-2100122/1 від 21.01.2022 та Договору про відступлення права вимоги № ПВ-021224/1 від 02.12.2024.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.03.2025 (суддя ОСОБА_1) позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант Фінанс" прийнято до розгляду; відкрито провадження у справі № 922/830/25, постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження; призначено у справі підготовче засідання.

28.04.2025 до суду надійшла заява відповідача, в якій відповідач зазначив, що позовні вимоги визнаються ним у повному обсязі, заперечення щодо їх задоволення відсутні; наслідки відповідних процесуальних дій відомі та зрозумілі; та просив задовольнити позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант-Фінанс" у повному обсязі.

Протокольною ухвалою від 28.04.2025 підготовче провадження у справі закрито; розгляд справи по суті призначено на 19.05.2025.

16.05.2025 позивач подав до суду заяву, в якій просив задовольнити заяву ПрАТ "Балцем" про визнання позовних вимог; закінчити підготовче судове засідання та розглянути справу по суті в порядку ч. 6 ст. 183 ГПК України; задовольнити позовні вимоги ТОВ "Гарант Фінанс" у повному обсязі.

Протокольною ухвалою від 19.05.2025 у судовому засіданні з розгляду справи по суті оголошено перерву до 02.06.2025.

На підставі розпорядження заступника начальника відділу управління персоналом Господарського суду Харківської області Медведь І.В. № 98/2025 від 26.05.2025, у зв`язку зі звільненням з посади судді ОСОБА_1 , проведено повторний автоматизований розподіл розгляду справи.

Згідно з Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.05.2025, для розгляду даної справи визначено суддю Кухар Н.М.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 02.06.2025 справу №922/830/25 було прийнято суддею Кухар Н.М. до свого провадження; ухвалено повторно провести підготовче провадження у справі; підготовче засідання призначено на 24.06.2025 о 14:40.

04.06.2025 позивач повторно подав до суду заяву, в якій просив задовольнити заяву ПрАТ "Балцем" про визнання позовних вимог; закінчити підготовче судове засідання та розглянути справу по суті в порядку ч. 6 ст. 183 ГПК України; задовольнити позовні вимоги ТОВ "Гарант Фінанс" у повному обсязі.

Аналогічну заяву 05.06.2025 подав до суду відповідач.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 24.06.2025 підготовче засідання у справі 922/1784/25 закрито; розгляд справи по суті призначено на 08.07.2025 о 14:20.

У судовому засіданні з розгляду справи по суті, яке було розпочато 08.07.2025, була оголошена перерва до 15.07.2025 до 15:45.

Після перерви представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги у повному обсязі та просив задовольнити позов.

Відповідач у судове засідання не з`явився; про причину неявки суд не повідомив.

Про час та місце судового засідання відповідач був повідомлений належним чином, про що свідчить довідка про доставку електронного документа, а саме: ухвали-повідомлення від 08.07.2025 до електронного кабінету відповідача у підсистемі "Електронний суд" ЄСІТС.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представника позивача, суд встановив наступне.

24.09.2021 між Приватним акціонерним товариством "Балцем" (Покупець, відповідач у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ресурс Енергопром" (Продавець) було укладено Договір поставки № 07-50/21.

Відповідно до п. 1.1 Договору, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки Покупцеві кам`яне вугілля - надалі (Товар), а Покупець зобов`язується прийняти вказаний Товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Пунктом 1.2 Договору передбачено, що загальна кількість Товару, що підлягає поставці, одиниця виміру, найменування, вид, ціна та вартість якого визначаються в Додатках (Специфікаціях), що додається до Договору та є його невід`ємною частиною.

Згідно з п. 2.1.1 Договору, Продавець зобов`язаний передати у власність Покупця Товар у кількості, якості, асортименті та в терміни, встановлені цим Договором, згідно Специфікації.

Пунктом 2.3.1 Договору закріплено обов`язок Покупця своєчасно проводити оплату Товару відповідно до порядку, передбаченого цим Договором.

Відповідно до п. 3.4 Договору, зобов`язання Продавця по постачанню товару вважаються виконаними з моменту підписання видаткової накладної представниками сторін.

Згідно з п. 3.5 Договору, датою постачання та переходу права власності вважається дата підписання видаткової накладної представниками сторін, якщо інше не передбачено Додатками (Специфікаціями) до цього Договору.

Пунктом 3.6 Договору передбачено, що зобов`язання Покупця за Договором вважаються виконаними з моменту повної оплати Товару.

У п. 1.2. Договору зазначено, що Сторонами було складено наступні додатки, які є його невід`ємною частиною: 1) Специфікація № 1 від 24.09.2021 про поставку Товару у кількості 1000 т на загальну суму 4 008 000,00 грн з ПДВ; 2) Специфікація №2 від 24.09.2021 про поставку Товару у кількості 2000 т на загальну суму 7296000,00 грн з ПДВ.

Як свідчать матеріали справи, на виконання своїх зобов`язань за Договором, Товариством з обмеженою відповідальністю "Ресурс Енергопром" було поставлено ПрАТ "Балцем" Товар на загальну суму 6 371 312,64 грн, що підтверджується видатковими накладними: № 1 від 26.09.2021, № 2 від 26.09.2021, № 3 від 27.09.2021, № 4 від 28.09.2021, № 5 від 29.09.2021, № 6 від 30.09.2021, № 8 від 09.10.2021, № 9 від 12.10.2021, № 10 від 07.11.2021, № 11 від 08.11.2021.

Відповідно до п. 4.4 Договору, розрахунок за даним договором здійснюється Покупцем в національній валюті України - гривні, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок продавця на наступних умовах: - протягом 5-ти робочих днів, з дня отримання товару, та підписання видаткової накладної на підставі виставленого рахунку Продавця.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Ресурс Енергопром" було сформовано рахунки на оплату № 1 від 26.09.2021, № 2 від 26.09.2021, № 3 від 27.09.2021, № 4 від 28.09.2021, № 5 від 29.09.2021, № 6 від 30.09.2021, № 8 від 09.10.2021, № 9 від 12.10.2021, № 10 від 07.11.2021, № 11 від 08.11.2021.

Проте, відповідачем свій обов`язок щодо оплати поставок було виконано лише частково на суму 3 200 000,00 грн, шляхом перерахування грошових коштів трьома платежами:

- 08.10.2021 на суму 1 000 000,00 грн,

- 05.11.2021 на суму 2 000 000,00 грн,

- 09.11.2021 на суму 200 000,00 грн.

Таким чином, відповідачем було в повному обсязі здійснено оплату за поставки відповідно видаткових накладних № 1 від 26.09.2021, № 2 від 26.09.2021, № 3 від 27.09.2021, № 4 від 28.09.2021, № 5 від 29.09.2021, № 6 від 30.09.2021.

Оплату поставки, згідно з видатковою накладною № 8 від 09.10.2021, здійснено частково в розмірі 103 304,48 грн, несплачена частина - 265 827,52 грн.

Оплату поставок за видатковими накладними № 9 від 12.10.2021 на суму 782268,00 грн, № 10 від 07.11.2021 на суму 626 495,28 грн та № 11 від 08.11.2021 на суму 1 496 721,84 грн відповідачем здійснено не було.

Таким чином, Постачальником - ТОВ "Ресурс Енергопром" було належним чином та в повному обсязі виконано свої зобов`язання за Договором поставки № 07-50/21 від 24.09.2021, в порядку та на умовах визначених його положеннями, в той же час, Покупцем - ПрАТ "Балцем" свій обов`язок щодо повної оплати поставленого товару належним чином виконано не було.

Відповідно до Акту звірки взаємних розрахунків за період з 24.09.2021 по 21.01.2022, за Договором поставки № 07-50/21 від 24.09.2021 за ПрАТ "Балцем" обліковується заборгованість перед ТОВ "Ресурс Енергопром" у сумі 3171312,64 грн. Акт звірки підписаний уповноваженими особами обох сторін, містить відтиски печаток, відображена в ньому інформація підтверджена первинними документами.

Жодних претензій, скарг або заперечень щодо якості та/або кількості поставленого товару та/або термінів поставки під час приймання Товару та/або пізніше не надходило, про наявність обставин непереборної сили (форс-мажорних обставин), які б ускладнювали або унеможливлювали виконання своїх зобов`язань за Договором відповідачем не повідомлялося.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 ЦК України, договором є домовленість сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частина 1 статті 627 ЦК України встановлює, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

У частині 1 статті 628 ЦК України зазначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 174 ГК України, господарський договір є підставою виникнення господарських зобов`язань.

Зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства (ч. 1 ст. 180 ГК України).

Частинами 1-2 статті 712 ЦК України, частиною 1 статті 265 ГК України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник) зобов`язується передати у встановлений строк товар у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст. 266 ГК України, предметом поставки є визначені родовими ознаками продукція, вироби з найменуванням, зазначеним у документації до зразків (еталонів), прейскурантах чи товарознавчих довідниках. Предметом поставки можуть бути також продукція, вироби, визначені індивідуальними ознаками. Загальна кількість товарів, що підлягають поставці, їх часткове співвідношення (асортимент, сортамент, номенклатура) за сортами, групами, підгрупами, видами, марками, типами, розмірами визначаються специфікацією за згодою сторін, якщо інше не передбачено законом.

Згідно зі ст. 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За приписами ст. 691 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу. або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Згідно з ч. 1, ч. 2 ст. 692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Касаційного господарського суду Верховного суду від 05.03.2019 по справі № 910/1389/18, акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема, в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Однак, за умови, що інформація, відображена в акті підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб.

Відповідно до ст.ст. 610, 611 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання), а у разі порушення зобов`язання, настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Частиною 1 ст. 624 ЦК України встановлено: якщо за порушення зобов`язання встановлено неустойку, то вона підлягає стягненню у повному розмірі, незалежно від відшкодування збитків.

Згідно з ч. 1, ч. 2 ст. 549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

За приписами ч. 1 ст. 550 ЦПК України, право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов`язання.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 551 ЦПК України, предметом неустойки може бути грошова сума, рухоме і нерухоме майно. Якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства.

Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом (ч. 2 ст. 625 ЦК України).

Інфляційні нарахування на суму боргу та проценти річних не є штрафними санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові. Інфляційні нарахування на суму боргу та проценти річних входять до складу грошового зобов`язання.

Вказана правова позиція міститься, зокрема, в постановах Об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 05.07.2019 по справі № 905/600/18, Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі № 916/190/18, від 16.01.2019 по справі № 373/2054/16.

Відповідно до п. 5.1 Договору, за невиконання або неналежного виконання зобов`язань, передбачених умовами договору, винна сторона несе відповідальність згідно чинного законодавства України.

Згідно з п. 5.3 Договору, в разі порушення термінів оплати Товару на вимогу Продавця Покупець виплачує Продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми неоплаченого Товару за кожен день прострочення.

У зв`язку з порушенням (простроченням виконання) ПрАТ "Балцем" своїх зобов`язань за Договором в частині оплати вартості поставленого Товару, ТОВ "Ресурс Енергопром" на підстави вищевикладених положень законодавства, а також на підставі положень вищезазначених умов Договору, здійснено нарахування неустойки у формі пені, а також 3% річних та інфляційних втрат.

Так, за розрахунком Продавця, загальна сума заборгованості ПрАТ "Балцем" перед ТОВ "Ресурс Енергопром" за Договором поставки № 07-50/21 від 24.09.2021 становить 3 381 944,05 грн, що складається з 3 171 312,64 грн - основної заборгованості, 116 591,75 - пені, 19 885,04 грн - 3% річних та 74 154, 62 грн - інфляційних втрат.

Відповідно до ч. 1 ст. 510 Цивільного кодексу України, сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 1 ст. 513 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється в такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Згідно зі ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відповідно до ч. 1 ст. 517 ЦК України, первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Отже, за договором відступлення права вимоги первісний кредитор у конкретному договірному зобов`язанні замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання

Як вбачається з матеріалів справи, між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ресурс Енергопром" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Профкапітал" було укладено Договір № ПВ-2100122/1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 21.01.2022. Відповідно до змісту вказаного Договору, право вимоги за вищеописаними зобов`язанням у сумі 3 381 944,05 (три мільйони триста вісімдесят одна тисяча дев`ятсот сорок чотири гривні п`ять копійок), з яких 3 171 312,64 грн (три мільйони сто сімдесят одна тисяча триста дванадцять гривень шістдесят чотири копійки) - основна заборгованість, 74 154,62 грн (сімдесят чотири тисячі сто п`ятдесят чотири гривні шістдесят дві копійки) - інфляційні втрати, 19 885,04 грн (дев`ятнадцять тисяч вісімсот вісімдесят п`ять гривень чотири копійки) - три проценти річних, 116 591,75 грн (сто шістнадцять тисяч п`ятсот дев`яносто одна гривня сімдесят п`ять копійок) - пеня було передано (відступлено) новому кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Профкапітал".

Пізніше, на підставі Договору № ПВ-021224/1 від 02.12.2024 право вимоги в такому ж обсязі було передано (відступлено) Товариству з обмеженою відповідальністю "Гарант-Фінанс".

Оплати за вищевказаними Договорами відступлення права вимоги підтверджуються платіжними інструкціями № 29 від 13.11.2024 та № 4 від 13.12.2024, відповідно.

Про відступлення права вимоги відповідача було повідомлено шляхом вручення Повідомлень № 11/11 від 15.11.2024 та № 161224/1 від 16.12.2024.

Таким чином, станом на дату звернення до суду, право вимоги до ПрАТ "Балцем" про стягнення заборгованості у сумі 3 381 944,05 грн, що складається з 3 171 312, 64 грн - основної заборгованості, 116 591,75 - пені, 19 885,04 грн - 3 % річних та 74 154, 62 грн - інфляційних втрат за Договором поставки № 07-50/21 від 24.09.2021 належить ТОВ "Гарант-Фінанс" (позивачу).

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

На підставі викладеного, враховуючи, що позовні вимоги підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами та визнаються відповідачем у повному обсязі, суд дійшов висновку, що позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант-Фінанс" підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на відповідача.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст. 29, 42, 73, 74, 86, 91, 123, 129, 236-238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Балцем" (64200, Харківська область, Балаклійський район, місто Балаклія, вулиця Цемзаводське шосе, будинок 3; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Гарант Фінанс" (01133, місто Київ, вул. Євгена Коновальця, будинок 44-А, офіс 740; ) - заборгованість у загальному розмірі 3381944,05 грн (з яких: 3171312,64 грн - основна заборгованість, 116591,75 грн - пеня, 19885,04 грн - 3% річних та 74154,62 грн - інфляційні втрати), а також витрати зі сплати судового збору в розмірі 40583,33 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не буде подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається відповідно до ст. 256-257 ГПК України.

Повне рішення складено "24" липня 2025 р.

Суддя Н.М. Кухар