ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"22" липня 2025 р. Справа № 924/430/25

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Грамчука І.В., розглянувши матеріали

за позовом ОСОБА_1 Донецька область, м. Макіївка

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Опер Агро Хаус" Хмельницька область, м. Хмельницький

про визнання недійсним протоколу загальних зборів, договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, скасування державної реєстрації змін

Представники сторін:

від позивача: Сівоздрав А.А. (в режимі відеоконференції)

від відповідача: не з`явився

встановив: ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Опер Агро Хаус" Хмельницька область, м. Хмельницький про - визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників №4 ТОВ "Опер Агро Хаус" від 30.03.2018р., - визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ "Опер Агро Хаус" від 30.03.2018р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 та застосування наслідків недійсності правочину, передбачені ст. 216 ЦК України, - скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Опер Агро Хаус" (код 40605864) 05.04.2018р., номер запису 3016517, здійснену державним реєстратором Демецькою Н.І., Виконавчий комітет Хмельницької міської ради Хмельницької області: зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Обгрунтовуючи позов, позивач вказує, що 31.03.2017 року від позивача до чергової частини Приморського ВП ЦПВ ГУНП Донецькій області надійшло повідомлення про те, що у потязі сполученням Київ-Маріуполь втратив свої документи, а саме: паспорт громадянина України серії НОМЕР_1 .

05.04. 2017 року представники Приморського РВ у м. Маріуполі ГУ ДМС України в Донецькій області видали Позивачу новий паспорт громадянина України серії НОМЕР_2 .

Для підтвердження вищевказаних обставин, представники Позивача звернулись з адвокатським запитом до Державної міграційної служби України та Головного управління Національної поліції в Донецькій обл. Із отриманих відповідей вбачається:

- Позивач звертався Головного управління Національної поліції в Донецькій обл. із повідомленням щодо втрати паспорта громадянина Україна;

- Паспорт громадянина України серії НОМЕР_1 вважається недійсним з 31.03.2017 в зв`язку із втратою.

Позивачу стало відомо, що на підставі втраченого (викраденого третіми особами) паспорту на ім`я Позивача було перереєстровано суб`єкт господарювання.

Відповідач повноважного представника в судове засідання не направив, письмового відзиву на позов з не надав, про причини неявки та неподання відзиву не повідомив.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч. 9 ст. 165, ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Оскільки відповідач не скористався своїм правом на подання відзиву, справа розглядається за наявними матеріалами відповідно до приписів ч. 9 ст. 165 та ч. 2 ст. 178 ГПК України.Звертає увагу, що до даної юридичної особи Позивач не має жодного відношення, будь-яких дій щодо її придбання він не вчиняв.

Матеріалами справи встановлено.

Позивач є державним службовцем, що підтверджується наказом про призначення Позивача на посаду заступника директора Департаменту із регулювання відносин у сфері централізованого водопостачання та водовідведення Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері енергетики та комунальних послуг від 23 грудня 2014 р.

Під час заповнення річної декларації за 2024 р. Позивачу стало відомо, що на підставі втраченого (викраденого третіми особами) паспорту на ім`я Позивача було перереєстровано суб`єкт господарювання: ТОВ «ОПЕР АГРО ХАУС» (), адреса місцезнаходження: 29000, Хмельницька обл., м. Хмельницький, вул. Маршала Рибалка, буд. 22, у якому учасником ТОВ зазначений ОСОБА_1 .

Звертає увагу на те, що до даної юридичної особи Позивач не має жодного відношення, будь-яких дій щодо її придбання він не вчиняв.

31.03.2017 року від позивача до чергової частини Приморського ВП ЦПВ ГУНП Донецькій області надійшло повідомлення про те, що у потязі сполученням Київ-Маріуполь втратив свої документи, а саме: паспорт громадянина України серії НОМЕР_1 .

05.04. 2017 року представники Приморського РВ у м. Маріуполі ГУ ДМС України в Донецькій області видали Позивачу новий паспорт громадянина України серії НОМЕР_2 .

Для підтвердження вищевказаних обставин, представники Позивача звернулись з адвокатським запитом до Державної міграційної служби України та Головного управління Національної поліції в Донецькій обл. Із отриманих відповідей вбачається:

- Позивач звертався Головного управління Національної поліції в Донецькій області із повідомленням щодо втрати паспорта громадянина Україна;

- Паспорт громадянина України серії НОМЕР_1 вважається недійсним з 31.03.2017 в зв`язку із втратою.

Враховуючи викладене, позивач звернувся з позовом до суду.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши подані сторонами докази та давши їм оцінку в сукупності, суд врахував таке.

Відповідно до ст. 17 «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», яка діяла на момент реєстрації Товариств, а саме в редакції від 06.01.2018 р. (надалі - Закон), для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, подаються такі документи:

- заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

- примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру, крім внесення змін до інформації про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) її засновника, якщо засновник - юридична особа, про місцезнаходження та про здійснення зв`язку з юридичною особою;

- примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/ або заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), справжність підпису на якій нотаріально засвідчена, та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою - у разі внесення змін, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи.

Відповідач став власником (учасником) юридичної особи 30 березня 2018 р., що підтверджуються протоколом № 4 Загальних зборів учасників Відповідача та Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Відповідача від 30 березня 2018 р.

З метою з`ясування обставин, пов`язаних перереєстрацією та отриманням документів, які були підставою для перереєстрації (зміни власника) Відповідача, представники Позивача звернулись:

З адвокатським запитом до Хмельницької міської ради з метою отримання документів, які були підставою для перереєстрації (зміни власника Відповідача).

Однак документів надано не було, окремо роз`яснено можливість отримати документи за запитом.

На підставі поданого запиту був отриманий протокол №4 Загальних зборів учасників Відповідача та Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Відповідача від 30 березня 2018 р.

З адвокатським запитом до Головного управління ДПС у Хмельницькій області з метою отримання інформації та документів, щодо подання податкової звітності та у разі її наявності отримання копії поданої звітності. З відповіді встановлено, що податкова звітність не подавалась.

З адвокатським запитом до приватного нотаріуса Буренко О.М. для встановлення, чи зверталась 30 березня 2018 р. ОСОБА_2 для посвідчення її підпису та зміни власників (учасників Товариства).

Станом на дату подання позовної заяви відповідь на адвокатський запит не отримали.

З адвокатський запитом до приватного нотаріуса Пікалова В.В. встановлено, що до приватного нотаріуса Пікалова В.В. 22 серпня 2018 р. Позивач не звертався. Тобто волевиявлення на зміну директора (звільнення Позивача з посади директора) не було. Реєстраційні зміни були проведені на підставі підроблених документів.

Із документів, отриманих з Хмельницької міської ради вбачається, що для перереєстрації (зміни власника) Відповідача використовувався паспорт, який з 31.03.2017 р. є недійсним.

Відповідно до ч.1 ст. 27 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» (надалі - Закон), яка діяла на момент реєстрації Товариств, а саме в редакції від 17.06.2018 р., підставами для зупинення розгляду документів, поданих для державної реєстрації, є:

1) подання документів або відомостей, визначених цим Законом, не в повному обсязі;

2) невідповідність документів вимогам, установленим статтею 15 цього Закону;

3) невідповідність відомостей, зазначених у заяві про державну реєстрацію, відомостям, зазначеним у документах, поданих для державної реєстрації, або відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

4) невідповідність відомостей, зазначених у документах, поданих для державної реєстрації, відомостям, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

5) невідповідність реєстраційного номера облікової картки платника податків або серії та номера паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта) відомостям, наданим відповідно до статті 13 цього Закону;

6) несплата адміністративного збору або сплата не в повному обсязі;

7) подання документів з порушенням встановленого законодавством строку для їх подання.

У ч.1 ст. 7 Закону, Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб -підприємців з Єдиного державного реєстру.

Частиною 3 ст. 7 Закону зазначено, що програмне забезпечення Єдиного державного реєстру повинно забезпечувати:

1) автоматизацію процесу державної реєстрації та інших реєстраційних дій та відтворення його процедур;

2) заповнення та друк форми заяви про державну реєстрацію;

3) ідентифікацію заявників, які подають документи для державної реєстрації в електронній формі, з використанням електронного цифрового підпису та альтернативних електронному цифровому підпису засобів ідентифікації таких заявників;

4) державну реєстрацію за принципом екстериторіальності;

5) контроль за повнотою внесення записів до Єдиного державного реєстру та проведенням реєстраційних дій;

6) пошук взаємозв`язків між юридичними особами та їхніми засновниками (учасниками), кінцевими бенефіціарними власниками (контролерами), у тому числі кінцевими бенефіціарними власниками (контролерами) засновника, керівниками юридичних осіб, візуалізацію всіх прямих та непрямих зв`язків;

7) ведення реєстраційних справ в електронній формі та створення їх електронного архіву;

8) передачу державним органам відомостей з Єдиного державного реєстру у випадках, передбачених цим Законом;

9) інформаційну взаємодію між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів;

Тобто, державний реєстратор не здійснив перевірки чинності паспорту Позивача, чим порушив імперативні вимоги чинного законодавства.

Відповідач з моменту створення не здійснював діяльність, фінансова звітність з моменту реєстрації не подається.

Ліквідація Відповідача ніяким чином не впливає на права, обов`язки третіх осіб.

Позивач жодного відношення до діяльності Відповідача не має.

Позивач є державним службовцем, що підтверджується наказом про призначення Позивача на посаду заступника директора Департаменту із регулювання відносин у сфері централізованого водопостачання та водовідведення Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері енергетики та комунальних послуг від 23 грудня 2014 р.

Частиною 1 ст. Закону України «Про запобігання корупції» посадова особа юридичної особи публічного права - голова та член наглядової ради, ради директорів, виконавчого органу, комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії), ліквідатор, керівник, заступник керівника, головний бухгалтер, корпоративний секретар такої юридичної особи публічного права, а також особа, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу, та її заступники, голова та члени іншого органу управління юридичної особи (крім консультативного), якщо утворення такого органу передбачено законом або статутом юридичної особи публічного права.

Статтею 25 Закону України «Про запобігання корупції» особам, зазначеним у пункті 1 частини першої статті 3 цього Закону, забороняється:

1) займатися іншою оплачуваною (крім викладацької, наукової і творчої діяльності, медичної практики, інструкторської та суддівської практики із спорту) або підприємницькою діяльністю, якщо інше не передбачено Конституцією або законами України.

Статтею 1 Закону України «Про підприємництво» визначає, що підприємництво - це безпосередня самостійна, систематична, на власний ризик діяльність по виробництву продукції, виконанню робіт, наданню послуг з метою отримання прибутку, яка здійснюється фізичними та юридичними особами, зареєстрованими як суб`єкти підприємницької діяльності у порядку, встановленому законодавством

Відповідно до п.1 ст. 3 Закону України «Про запобігання корупції», суб`єктами на яких поширюється дія цього закону: в) державні службовці, посадові особи місцевого самоврядування.

Позивачу заборонено займатись підприємницькою діяльністю, в тому числі здійснювати діяльність, як фізичною особою-підприємцем.

Зміна власника (учасника) Відповідача була здійснена поза волею Позивача.

Поза волею Позивача було використано його персональні дані (прізвище, ім`я та по-батькові, паспортні дані, відомості про місце реєстрації) для проведення змін по Відповідачу. Таким чином, Позивач надалі буде відображатись у архівній частині Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (надалі - ЄДР), як засновник товариства.

Приписами ч. 1 ст. 10 Закону України «Про захист персональних даних» імперативно визначено, що використання персональних даних передбачає будь-які дії володільця щодо обробки цих даних, дії щодо їх захисту, а також дії щодо надання часткового або повного права обробки персональних даних іншим суб`єктам відносин, пов`язаних із персональними даними, що здійснюються за згодою суб`єкта персональних даних чи відповідно до закону.

Частиною 1 статті 11 Закону України «Про захист персональних даних» встановлено, що підставами для обробки персональних даних є:

1) згода суб`єкта персональних даних на обробку його персональних даних;

2) дозвіл на обробку персональних даних, наданий володільцю персональних даних відповідно до закону виключно для здійснення його повноважень;

3) укладення та виконання правочину, стороною якого є суб`єкт персональних даних або який укладено на користь суб`єкта персональних даних чи для здійснення заходів, що передують укладенню правочину на вимогу суб`єкта персональних даних;

4) захист життєво важливих інтересів суб`єкта персональних даних;

5) необхідність виконання обов`язку володільця персональних даних, який передбачений законом;

6) необхідність захисту законних інтересів володільця персональних даних або третьої особи, якій передаються персональні дані, крім випадків, коли потреби захисту основоположних прав і свобод суб`єкта персональних даних у зв`язку з обробкою його даних переважають такі інтереси.

Зміна власника (учасника) Відповідача порушує першочерговий принцип, а саме волевиявлення на придбання частки у статутному капіталі.

Враховуючи викладене, позивач звернувся з позовом до суду.

Щодо визнання недійсним протоколу Загальних зборів учасників:

Відповідно до ст. 17 Закону для державної реєстрації змін учасників має подаватись примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про вихід із складу засновників (учасників) та/або заява фізичної особи про вихід із складу засновників (учасників), справжність підпису на якій нотаріально засвідчена, та/або договору, іншого документа про перехід чи передачу частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи, та/або рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про примусове виключення із складу засновників (учасників) юридичної особи або ксерокопія свідоцтва про смерть фізичної особи, судове рішення про визнання фізичної особи безвісно відсутньою - у разі внесення змін, пов`язаних із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи.

Для встановлення обставин підписання протоколу №4 Відповідача від 30 березня 2018 р., який був підставою для внесення змін до реєстру, а саме власником (учасником) Відповідача став ОСОБА_1 , адвокат Сівоздрав А.А., звернувся до приватного нотаріуса Буренко О.М. Однак станом на дату подання позовної заяви відповідь від приватного нотаріуса не отримали.

Рішення органів юридичної особи може бути оскаржено в судовому порядку акціонером (учасником) товариства шляхом пред`явлення позову про визнання його недійсним, якщо таке рішення не відповідає вимогам законодавства та порушує права чи законні інтереси учасника (акціонера) товариства.

(Постанови КГС ВС від 20.02.2018 у справі No 925/706/17; від 17.07.2018 у справі No 910/19401/17; від 11.09.2018 у справі No 911/3872/17; від 12.07.2023 у справі No 924/641/20; від 19.10.2023 року у справі No 914/1370/22; від 02.11.2023 у cправі No 918/919/22).

Вирішуючи спір щодо визнання недійсним протоколу загальних зборів, який виник з корпоративних відносин, слід виходити з того, що для визнання недійсним протоколу загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим протоколом прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень. (постанови КГС ВС від 31.01.2018 у справі No 927/265/17; від 01.03.2018 у справі No 916/4139/15; від 12.02.2020 у справі No 916/1253/19; від 22.09.2022 у справі No924/1146/21; від 19.09.2023 у справі No 908/3383/21; від 15.11.2023 у справі No 911/2269/20; від 23.01.2024 у cправі No 908/174/20; від 31.01.2024 у справі No 914/2148/22).

У постанові від 18.04.2024 у справі № 924/560/23 Верховний Суд систематизував підстави визнання недійсними рішень загальних зборів, а саме: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів при скликанні та проведенні загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Подібні висновки сформульовані, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс 18), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (провадження № 12-187гс18), від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18), від 02 липня 2019 року у справі № 48/340 (провадження № 12-14звг19).

Ефективність позовної вимоги про визнання протоколу зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії) (постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 вересня 2020 року у справі № 910/3009/18 (пункт 63), від 19 січня 2021 року у справі № 916/1415/19 (пункт 6.13), від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц (пункти 71 і 82), від 2 лютого 2021 року у справі № 925/642/19 (пункт 50), від 6 квітня 2021 року у справі № 910/10011/19 (пункт 94)).

Враховуючи те, що для перереєстрації (зміни власника) відповідача використовувався паспорт ОСОБА_1 , який з 31.03.2017р. є недійсним, позовну вимогу про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників №4 ТОВ "Опер Агро Хаус", який був підставою для внесення змін до реєстру, а саме власником (учасником) відповідача став ОСОБА_1 , необхідно задовольнити.

Щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі.

За змістом статей 203, 215, 217 ЦК України оспорювати правочин у суді може одна зі сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі. Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який вони мали до вчинення правочину.

Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша законна реалізація заінтересованою особою її прав. Самі по собі дії осіб щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.

Якщо особа звертається з позовом задля інших цілей, ніж захист порушеного права чи інтересу, зокрема для встановлення преюдиційних обставин або з метою ухилення від виконання зобов`язань, то у задоволенні позову може бути відмовлено.

Стаття 626 ЦК України встановлює, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною першою статті 627 ЦК України встановлено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (стаття 628 ЦК України).

Згідно з частиною першою статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (частина перша статті 638 ЦК України).

Статтею 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За приписами статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою, другою, третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі (невідповідність волі та волевиявлення).

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов язків. Аналогічні висновки зроблені Верховним Судом у постанові від 25.02.2020 у справі № 915/1299/18.

Волевиявлення зі Сторони Позивача не було, правочин оформлювався на підставі паспорту, який з 31.03.2017р. є недійсним, а тому відповідний Договір є недійсним.

Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі № 910/3009/18).

Позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача.

У статті 216 ЦК України встановлено правові наслідки недійсності правочину. У частині першій цієї статті зазначено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Згідно з частиною другою статті 216 ЦК України якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Аналогічні положення містяться у статті 208 ГК України, якою передбачено наслідки визнання господарського зобов`язання недійсним. Зокрема, згідно з частиною другою вказаної норми, у разі визнання недійсним зобов`язання з інших підстав кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні все одержане за зобов`язанням, а за неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість грошима. Тлумачення статті 216 ЦК України свідчить, що слід відмежовувати правові наслідки недійсності правочину і правові наслідки виконання недійсного правочину; до правових наслідків недійсності правочину належить те, що він не створює юридичних наслідків. Окрім цього якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною; правові наслідки виконання двостороннього недійсного правочину охоплюють собою двосторонню реституцію; законом можуть бути встановлені особливі умови застосування наслідків визначених в статті 216 ЦК або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Отже, наслідками недійсності правочину є поновлення сторін у початковому становищі (двостороння реституція), тобто взаємне повернення переданого за недійсним правочином, яке може застосовуватися лише тоді, коли майно, передане за правочином, залишається у його сторони.

Реституція як спосіб захисту цивільного права (частина перша статті 216 ЦК України) застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним.

Метою проведення реституції є відновлення між сторонами такого собі status quo у фактичному та правовому становищі, що існував до вчинення правочину, шляхом, так би мовити, абсолютного знищення юридичного значення будь-яких дій, що вчинялися суб`єктами - учасниками недійсного правочину.

Реституція - це спеціальний зобов`язальний спосіб захисту права власності, який може застосовуватися лише у випадку, коли предмет недійсного правочину станом на час вирішення відповідного питання перебуває в тієї сторони недійсного правочину, якій він і був переданий.

Реституція, як спосіб захисту цивільного права (частина перша статті 216 ЦК України) застосовується лише в разі наявності між сторонами укладеного договору, який є нікчемним чи який визнано недійсним.

Правило статті 216 ЦК України застосовується виключно до сторін правочину.

Оскільки суд встановив наявність правових підстав для визнання договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ "Опер Агро Хаус" від 30.03.2018р. недійсним, правові підстави для застосування наслідків недійсності правочину наявні, у зв`язку з чим дана вимога позивача також підлягає задоволенню.

Щодо скасування реєстрації дії в Єдиному державному реєстрі.

Відповідно до ч.1 ст. 25 Закону, Державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі:

1) документів, що подаються заявником для державної реєстрації;

2) судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно

до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу;

визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи;

заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій;

накладення/зняття арешту корпоративних прав;

зобов`язання вчинення реєстраційних дій;

скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі;

виділу юридичної особи;

провадження у справах про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, прийнятих відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом";

припинення юридичної особи, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи;

відміни державної реєстрації припинення юридичної особи;

припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи;

відміни державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця;

відміни в порядку апеляційного/касаційного оскарження судового рішення, на підставі якого вчинено реєстраційну дію;

3) рішень, прийнятих Міністерством юстиції України, його територіальними органами відповідно до статті 34 цього Закону.

Статтею 5 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Окрім того, враховуючи, що вимога про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Опер Агро Хаус" (код 40605864) 05.04.2018р., номер запису3016517, здійснену державним реєстратором Демецькою Н.І., Виконавчий комітет Хмельницької міської ради Хмельницької області: зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, оформленого протоколом № 4 від 30.03.2018р., є похідною від основної вимоги про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників №4 товариства з обмеженою відповідальністю "Опер Агро Хаус", тому, за висновком суду, також підлягає задоволенню.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи викладене, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі. Судові витрати покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 2, 20, 24, 73, 74, 129, 232, 237, 238, 240, 241, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Опер Агро Хаус" Хмельницька область, м. Хмельницький про - визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників №4 ТОВ "Опер Агро Хаус" від 30.03.2018р., - визнання недійсним договору купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ "Опер Агро Хаус" від 30.03.2018р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 та застосування наслідків недійсності правочину, передбачені ст. 216 ЦК України, - скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Опер Агро Хаус" (код 40605864) 05.04.2018р., номер запису 3016517, здійснену державним реєстратором Демецькою Н.І., Виконавчий комітет Хмельницької міської ради Хмельницької області: зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, задовольнити.

Визнати недійсним протокол загальних зборів учасників №4 товариства з обмеженою відповідальністю "Опер Агро Хаус" від 30.03.2018р.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «ОперАгро Хаус» (код 40605864) від 30.03.2018р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та застосувати наслідки недійсності правочину, передбачені статею 216 ЦК України.

Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Опер Агро Хаус" (код 40605864) 05.04.2018р., номер запису3016517, здійснену державним реєстратором Демецькою Н.І., Виконавчий комітет Хмельницької міської ради Хмельницької області: зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи. Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, з часу набрання законної сили рішення господарського суду по справі № 924/430/25.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Опер Агро Хаус" (29000,0 Хмельницька область, м. Хмельницький, вул. Маршала Рибалка, буд. 22, ідентифікаційний код 40605864) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 ) 9084,00 грн (дев`ять тисяч вісімдесят чотири гривні 00 коп.) витрат по оплаті судового збору.

Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення господарського суду Хмельницької області подається протягом двадцяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 22.07.2025 р.

Суддя І.В. Грамчук

Надіслати:

1 - у справу

2 - позивачу (86100, Донецька область, м. Макіївка, мкрн.Октябрський, буд.1, кв. 61)

3 - представнику позивача Сівоздраву А.А. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 )

4 - відповідачу (29000, Хмельницька область, м.Хмельницький, вул. Маршала Рибалка, буд.22)

реком. з повідомл. про вруч.