УХВАЛА

16 липня 2025 року

м. Київ

справа № 914/768/22

провадження № 12-39гс25

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача Ткача І. В.,

суддів Банаська О. О., Булейко О. Л., Воробйової І. А., Губської О. А., Ємця А. А., Короля В. В., Кравченка С. І., Кривенди О. В., Мартєва С. Ю., Пількова К. М., Стефанів Н. С., Стрелець Т. Г., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Усенко Є. А.

перевірила наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду справи № 914/768/22

за касаційною скаргою заступника керівника Львівської обласної прокуратури

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 (головуючий суддя Скрипчук О. С., судді Орищин Г. В., Матущак О. І.)

за позовом керівника Франківської окружної прокуратури міста Львова Львівської області в інтересах держави в особі Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Атріум Естейт»

про стягнення пайового внеску

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Атріум Естейт»

до Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради

про визнання недійсним договору,

УСТАНОВИЛА:

1. Керівник Франківської окружної прокуратури міста Львова Львівської області (далі - прокурор) звернувся до суду з позовом в інтересах держави в особі Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради (далі - Департамент) про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Атріум Естейт» (далі - ТОВ «Атріум Естейт», відповідач за первісним позовом, позивач за зустрічним позовом) пайового внеску в розмірі 8 383 661,43 грн.

2. Позовна заява мотивована тим, що 03.05.2019 на виконання вимог Закону України від 17.02.20117 № 3038-VI «Про регулювання містобудівної діяльності» (далі - Закон № 3038-VI) між Департаментом та ТОВ «Атріум Естейт» укладено договір про пайову участь № 104 при будівництві житлового комплексу з вбудованими приміщеннями громадського обслуговування, підземним паркінгом та трансформаторною підстанцією на вул. Стрийській, 45 у м. Львові. Проте відповідач свої зобов`язання за договором не виконав.

3. Водночас ТОВ «Атріум Естейт» звернулося до суду із зустрічним позовом до Департаменту про визнання цього договору недійсним.

4. Зустрічна позовна заява мотивована тим, що статутом ТОВ «Атріум Естейт» встановлено повноваження виконавчого органу (директора) на укладання правочинів, сума яких не перевищує 100 000,00 грн, а також на підписання платіжних документів, пов`язаних з розпорядженням грошових коштів на вказану суму. Спірний правочин є значним.

5. Позивач за зустрічним позовом вказує, що, отримавши інформацію про судову справу про стягнення заборгованості, яка виникла за договором про пайову участь від 03.05.2019 № 104, засновник товариства виніс рішення від 03.06.2022, яким визнав вказаний договір таким, що укладений директором ТОВ «Атріум Естейт» з перевищенням повноважень, без надання згоди на його укладення учасником, який володіє 100 % статутного капіталу, в порушення вимог статті 44 Закону України від 06.02.2018 № 2275-VIII«Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

6. У зв`язку з наведеним позивач за зустрічним позовом просить визнати договір про пайову участь від 03.05.2019 № 104 недійсним з підстав перевищення повноважень директора на його укладення, а також відмовити у задоволенні первісного позову як такого, що ґрунтується на підставі недійсного договору.

7. Господарський суд Львівської області рішенням від 13.02.2023 первісний позов задовольнив повністю. Стягнув з ТОВ «Атріум Естейт» на користь Департаменту 8 383 661,43 грн заборгованості. У задоволенні зустрічного позову відмовив повністю.

8. Суд першої інстанції дійшов висновку про те, що, враховуючи норми чинного законодавства, у ТОВ «Атріум Естейт» наявний обов`язок щодо сплати пайового внеску на підставі пункту 2.2 договору про пайову участь від 03.05.2019 № 104 в сумі 8 383 661,43 грн.

9. Щодо зустрічних позовних вимог, то суд першої інстанції вказав, що позивач за зустрічним позовом не довів, що Департамент, укладаючи спірний договір, діяв недобросовісно чи достеменно знав про відсутність у виконавчого органу ТОВ «Атріум Естейт» необхідного обсягу повноважень.

10. Західний апеляційний господарський суд постановою від 13.06.2023 рішення місцевого господарського суду скасував, постановив нове рішення - про відмову в первісному позові та задоволення зустрічного.

11. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що оскільки договір про пайову участь від 03.05.2019 № 104 в преамбулі містив чітку вказівку про те, що директор ТОВ «Атріум Естейт» Сук О. В. діє на підставі статуту, то при укладанні спірного договору Департамент мав ознайомитись зі змістом статуту в частині повноважень директора товариства на укладання цього договору, а також щодо наявності обмежень при укладанні виконавчим органом товариства значних правочинів, сума яких перевищує 100 000,00 грн, лише за наявності попередньої згоди загальних зборів учасників на укладання відповідних правочинів.

12. За висновком апеляційного суду, оскільки ціна договору становила 9 383 661,43 грн, то директор ТОВ «Атріум Естейт» не мав жодних повноважень на підписання оспорюваного договору, при цьому в матеріалах справи відсутні докази вчинення ТОВ «Атріум Естейт» дій, спрямованих на виконання договору, тобто відсутні докази його схвалення відповідачем за первісним позовом.

13. Заступник керівника Львівської обласної прокуратури подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову апеляційного господарського суду, а рішення місцевого суду - залишити в силі.

14. Підставою касаційного оскарження скаржник визначив пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), наполягаючи на ухваленні апеляційним судом оскаржуваної постанови без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у наведених у касаційній скарзі постановах:

- Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 908/4550/15, від 26.08.2021 у справі № 910/7995/19 про те, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа;

- Верховного Суду від 30.09.2020 у справі № 654/524/19, від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17 про те, що ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим;

- Верховного Суду від 24.02.2021 у справі № 757/33392/16 про те, що законодавчо передбачені способи захисту цивільних прав не повинні використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення виконання певних зобов`язань або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили;

- Великої Палати Верховного Суду від 22.04.2019 у справі № 572/2848/17 про те, що Законом № 3038-VI установлено, що саме на замовника покладено обов`язок взяти участь у створенні та розвитку інженерно-транспортної і соціальної інфраструктури цього населеного пункту шляхом перерахування до відповідного місцевого бюджету коштів для створення і розвитку зазначеної інфраструктури на підставі договору про пайову участь між замовником та органом місцевого самоврядування, укладення якого є теж є обов`язком замовника.

15. Узагальнено доводи скаржника зводяться до того, що:

- до повноважень Департаменту не входить перевірка права директора ТОВ «Атріум Естейт» на підписання спірного договору, оскільки це внутрішні корпоративні відносини між директором та товариством;

- Департамент не знав та не міг знати про наявність обмежень повноважень директора ТОВ «Атріум Естейт» на укладання спірного договору, протилежного позивач за зустрічним позовом не довів;

- апеляційний суд не встановив, які саме права позивача за зустрічним позовом порушено укладанням спірного договору про пайову участь з урахуванням того, що укладання такого договору відповідно до вимог Закону № 3038-VI було обов`язковим;

- метою зустрічного позову є не захист прав та інтересів ТОВ «Атріум Естейт», а затягування судового розгляду справи за позовом прокурора про стягнення заборгованості за договором або уникнення відповідальності за невиконання умов договору;

- задовольняючи зустрічний позов, апеляційний суд не взяв до уваги клопотання прокурора про застосування до зустрічних позовних вимог наслідків спливу позовної давності; вказане питання апеляційний суд не досліджував, а в оскаржуваній постанові апеляційного суду висновки та мотиви незастосування позовної давності до зустрічних позовних вимог відсутні.

Мотиви для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду

16. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 05.09.2023 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою прокурора на постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.06.2023. Касаційне провадження відкрито на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України.

17. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 04.06.2025 передав справу № 914/768/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини четвертої статті 302 ГПК України.

18. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив, що предметом зустрічних позовних вимог у цій справі є вимога ТОВ «Атріум Естейт» про визнання недійсним договору про пайову участь від 03.05.2019 № 104 як такого, що укладений директором товариства Суком О. В. з перевищенням повноважень, за відсутності відповідного рішення загальних зборів ТОВ «Атріум Естейт» про надання попередньої згоди виконавчому органу товариства на укладання договору на суму, яка перевищує 100 000,00 грн, тобто з порушенням вимог статей 92, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

19. Водночас спірним у цій справі є питання щодо презумпції обізнаності третьої особи з наявністю обмежень керівника юридичної особи на укладання відповідного правочину з огляду на посилання у договорі на статут цієї юридичної особи як обставини, в силу якої обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи та є підставою для недійсності правочину, укладеного виконавчим органом юридичної особи з перевищенням повноважень.

20. Апеляційний суд, задовольняючи зустрічний позов у цій справі, виходив з того, що, оскільки договір містив вказівку про дії директора на підставі статуту, Департамент мав ознайомитись зі змістом статуту щодо повноважень директора та наявності обмежень на укладання значних правочинів. Цей висновок був зроблений з посиланням на аналогічні правові позиції Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 12.06.2018 у справі № 927/976/17 та Великої Палати Верховного Суду в постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17.

21. Мотивуючи підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначив таке.

22. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 виснувала: «160. У питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід в тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (з таких же висновків виходив Верховний Суд у постановах від 05.11.2019 у справі № 908/2604/18, від 20.02.2018 у справі № 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17 та від 26.02.2019 у справі № 925/1453/16)».

23. Також Велика Палата Верховного Суду в постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 сформулювала такі висновки: «Відповідно до змісту статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням своїх повноважень та не схвалений у подальшому довірителем, є таким правочином, зміст якого безпосередньо суперечить імперативному правилу цієї статті, а отже, й не відповідає загальній вимозі чинності правочинів, передбаченій в частині першій статті 203 ЦК України. Водночас, учасником правочину є сторона правочину. Повноваження представника спрямовані на реалізацію волі особи, яку він представляє. Якщо представник діє із перевищенням повноважень та його дії не отримують наступного схвалення особи, яку він представляє, слід вважати, що також має місце порушення частини третьої статті 203 ЦК України, оскільки правочин не відповідає вимогам, які встановлюються до вільного волевиявлення учасника правочину, а саме воля та волевиявлення є однією із визначальних засад під час здійснення будь-яких цивільно-правових дій. Тобто дії представника в інтересах особи, яку він представляє з перевищенням повноважень, не ґрунтуються на волі особи, в інтересах якої він діяв. За таких умов зміст договору не відповідає вимогам частин першої, третьої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України, що є підставою для визнання такого правочину недійсним».

24. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду звертає увагу, що у пунктах 118, 120, 121 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц зазначено: «Відповідно до частин першої, другої статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину. За змістом зазначених положень якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, не був схвалений особою (зокрема, юридичною особою в особі органу, уповноваженого надавати згоду на вчинення правочину), то такий правочин не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов`язки особи в силу закону. Натомість у разі наступного схвалення такого правочину він вважається укладеним з моменту його вчинення. Водночас недійсним може бути визнаний лише укладений правочин. Договір, який не укладено, не може бути визнаний недійсним; наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено; при цьому такий спосіб захисту, як визнання правочину неукладеним, не є способом захисту прав та інтересів, установленим законом (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц (провадження № 14-499цс19, пункти 7.18, 7.21)».

25. Водночас у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 Велика Палата Верховного Суду від висновків, сформульованих у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, не відступила.

26. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вважає за необхідне відступити від висновків Великої Палати Верховного Суду, керуючись такими міркуваннями:

- посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, само собою, у відриві від інших обставин справи, означає лише вказівку на підставу повноважень. Воно не свідчить про безумовну обізнаність іншої сторони зі статутом у повному обсязі чи в певній частині та не покладає на контрагента обов`язку ознайомлення зі статутом;

- загальне тлумачення, яке прирівнює посилання на статут до обов`язку контрагента ознайомитися зі статутом та презумпції його обізнаності, суперечить частині першій статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань». Законодавець передбачив презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи. Добросовісний контрагент має право розраховувати на правдивість цих відомостей без додаткового ознайомлення зі статутом;

- висновок Великої Палати Верховного Суду в постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 (пункт 160), який покладає на кожну сторону договору обов`язок витребовувати та вивчати статутні документи контрагента, призводить до ускладнення та уповільнення господарської діяльності. Такий підхід виходить з презумпції недобросовісності контрагента, що не відповідає основним засадам цивільних правовідносин та суперечить загальним рекомендаціям Директиви Європейського парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14.06.2017 щодо деяких аспектів корпоративного права (див., зокрема, статтю 9 Директиви щодо дій органів товариства та його представництва);

- у межах звичайної повсякденної ділової практики сторони, як правило, не вимагають статутів або фінансової звітності. Особливий рівень обачності, включаючи ознайомлення з документами, може вимагатися лише у випадках, коли відносини виходять за межі звичайної ділової практики (наприклад, угоди щодо особливо цінного майна) або існують обставини, що викликають сумнів у законності договору. Питання обізнаності чи належної обізнаності має вирішуватися судом у кожній конкретній справі залежно від її обставин та природи договору;

- застосування підходу, викладеного Великою Палатою Верховного Суду, нівелює виключення, передбачене частиною третьою статті 92 ЦК України, де обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не мають юридичної сили у відносинах із третіми особами, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це також покладає на добросовісного контрагента негативні наслідки недобросовісної поведінки представника юридичної особи.

27. З огляду на викладене Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду дійшов висновку про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду відповідно до частини четвертої статті 302 ГПК України з огляду на необхідність відступу від її висновків, викладених у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 про застосування частини третьої статті 91 та статті 241 ЦК України. Натомість Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зазначає, що варто вказати, що посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна у будь-якому випадку ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом, оскільки буквальний (граматичний) зміст цього положення означає тільки, що сторона вказує підставу повноважень (довіреність, статут), чи здійснюється самопредставництво, а чи то представництво за довіреністю, але це не презюмує, що вона ознайомлена зі статутом та не покладає на третю особу в будь-якому разі обов`язку ознайомлення зі статутом. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, вирішуються судом у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

Мотиви, на основі яких Велика Палата Верховного Суду постановляє ухвалу

28. Відповідно до частини четвертої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об`єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія (палата, об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати.

29. Велика Палата Верховного Суду вважає обґрунтованими мотиви, наведені в ухвалі Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.06.2025, та приймає справу до розгляду.

30. Відповідно до частини першої статті 301 ГПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження. Частиною третьою цієї ж статті встановлено, що розгляд справ у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

31. Отже, справа розглядатиметься в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи, явка яких не є обов`язковою згідно з приписами частини другої статті 120 та частини другої статті 121 ГПК України.

32. Крім того, Велика Палата Верховного Суду вважає за необхідне роз`яснити сторонам передбачене частиною першою статті 197 ГПК України право на участь у судовому засіданні, зокрема у режимі відеоконференції.

Керуючись статтями 120, 121, 233-235, 301, 302 Господарського процесуального кодексу України, Велика Палата Верховного Суду

УХВАЛИЛА:

1. Прийняти до розгляду справу № 914/768/22 за позовом керівника Франківської окружної прокуратури міста Львова Львівської області в інтересах держави в особі Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю «Атріум Естейт» про стягнення пайового внеску та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Атріум Естейт» до Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради про визнання недійсним договору, за касаційною скаргою заступника керівника Львівської обласної прокуратури на постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.06.2023.

2. Призначити справу до розгляду Великою Палатою Верховного Суду в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи на 01.10.2025 об 11 год 00 хв у приміщенні Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. Пилипа Орлика, 8.

3. Копію ухвали у справі № 914/768/22 надіслати її учасникам.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання й оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач І. В. Ткач
Судді:О. О. Банасько О. В. Кривенда
О. Л. Булейко С. Ю. Мартєв
І. А. Воробйова К. М. Пільков
О. А. Губська Н. С. Стефанів
А. А. Ємець Т. Г. Стрелець
В. В. Король О. С. Ткачук
С. І. Кравченко В. Ю. Уркевич
Є. А. Усенко