РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

03.07.2025Справа № 910/5184/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г, за участю секретаря судового засідання Літовки М.В., розглянув у відкритому судовому засіданні

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники Холдинг"

про зобов`язання вчинити дії

За участю представників учасників справи:

від позивача Полонський О.Ю., Захаревська Н.П.

від відповідача Хашко О.М.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернувся ОСОБА_1 (позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Розумники Холдинг" (відповідач), в якому просить зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Розумники Холдинг", код 41551401, повідомити ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , інформацію про вартість частки, що підлягає виплаті ОСОБА_1 , як колишньому учаснику ТОВ "Розумники Холдинг", та надати обґрунтований розрахунок вартості його частки і засвідчені копії документів, які були використані при такому розрахунку вартості частки.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що був учасником товариства відповідача, 15.08.2024 повідомив про добровільний вихід зі складу учасників, проте відповідач ухиляється від надання позивачу інформації про вартість частки, що підлягає виплаті ОСОБА_1 .

Ухвалою суду від 05.05.2025 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого засідання на 02.06.2025, а також встановлено строки для вчинення учасниками справи процесуальних дій.

20.05.2025 від відповідача до суду надійшов відзив на позовну заяву.

27.05.2025 від відповідача до суду надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи (засвідчена копія статут).

29.05.2025 від позивача до суду надійшла відповідь на відзив.

30.05.2025 від позивача надійшла заява про неналежне виконання ухвали від 05.05.2025.

02.06.2025 від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.

02.06.2025 відповідачем до суду було подано клопотання про долучення доказів до матеріалів справи (копія статуту).

У підготовчому засіданні 02.06.2025 судом оголошено перерву до 05.06.2025.

02.06.2025 від позивача надійшло клопотання про призначення справи до судового розгляду по суті.

05.06.2025 від відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи та продовження строку підготовчого провадження.

У підготовчому засіданні 02.06.2025 судом оголошено перерву до 11.06.2025.

09.06.2025 до суду від відповідача надійшло чергове клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату та клопотання про продовження строків підготовчого засідання.

У підготовче засідання 11.06.2025 представник відповідача не з`явився. Про дату, час та місце проведення судового засідання сторони були повідомлені належним чином.

Суд протокольною ухвалою відхилив клопотання відповідача про відкладення підготовчого засідання.

У підготовчому засіданні 11.06.2025 позивач зазначив, що вважає виконаними завдання підготовчого провадження, у зв`язку з чим не заперечує проти закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою суду від 11.06.2025 судом закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 03.07.2025.

В судовому засіданні 03.07.2025 представник позивача позовні вимоги підтримав та просив їх задовольнити, представник відповідача проти задоволення позовних вимог заперечував та просив відмовити в задоволенні позову.

У судовому засіданні 03.07.2025 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (Позивач) був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Розумники Холдинг» (Відповідач) з дати його створення по 15.08.2024, з розміром внеску у статутний капітал 60 000,00 грн, що, при загальному розміру статутного капіталу 200 000,00 грн, складає 30%.

Іншими учасниками ТОВ «Розумники Холдинг» на 15.08.2024 (дата виходу Позивача) були: ОСОБА_2 (розмір внеску в статутний капітал 20 000,00 грн), ОСОБА_3 (розмір внеску до статутного капіталу 120 000,00 грн).

15 серпня 2024 Позивачем було складено заяву, яка адресована Відповідачу, в якій було повідомлено про прийняття Позивачем рішення про добровільний вихід зі складу учасників Відповідача відповідно до ч. 1 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (надалі - «Закон»).

Вказана заява нотаріально посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лапкевич Т.В. та зареєстрована у реєстрі за № 1990.

15.08.2024 суб`єктом державної реєстрації приватним нотаріусом Лапкевич Т.В. проведено державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Розумники Холдинг» за № 005070246 (Витяг з ЄДР № 34993513 від 23.04.2025).

11.04.2025 на адресу Відповідача був надісланий адвокатський запит вих. № 04/11/25-г-15 щодо необхідності повідомити інформацію про вартість частки, що підлягає виплаті ОСОБА_1 як колишньому учаснику ТОВ «Розумники Холдинг» та надати обґрунтований розрахунок вартості його частки і засвідчені копії документів, які були використані при такому розрахунку.

Даний адвокатський запит прибув до відділення № 01010 Укрпошти 12.04.2025 та, як вбачається з даних трекінгу відстеження/пересилання поштової кореспонденції, 26.04.2025 вказане потове відправлення повернуто «за закінченням встановленого терміну зберігання».

Враховуючи те, що адвокатський запит був відправлений на адресу Відповідача, зазначену в Єдиному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб на громадських формувань як місцезнаходження Відповідача, та те, що вжиття заходів досудового врегулювання у даній категорії спорів не є обов`язковим, позивач звернувся до суду з даним позовом та просить зобов`язати відповідача повідомити позивачу інформацію про вартість частки, що підлягає виплаті позивачу, як колишньому учаснику відповідача, та надати обґрунтований розрахунок вартості його частки і засвідчені копії документів, які були використані при такому розрахунку вартості частки.

Заперечуючи проти задоволення позову, відповідач вказав, що з метою проведення незалежної оцінки частки в статутному капіталі Відповідача 02.09.2024 між відповідачем та ТОВ «АПРАЙСЕЛ ЮА» було укладено договір про проведення незалежної оцінки № О-04-02/09/24, проте станом на момент розгляду даної справи звіт про оцінку частки в статутному капіталі відповідача ще не отримано,

Таким чином, на переконання відповідача, позивач, не дочекавшись результатів незалежної оцінки, передчасно звернувся до суду з позовною заявою, при цьому відсутня предметна підстава для розгляду справи.

Так, як встановлено судом під час розгляду справи, 02.09.2024 між відповідачем (замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АЙПРАСЕЛ ЮА» (суб`єкт оціночної діяльності) укладено договір № О-04-02/09/24 про проведення незалежної оцінки, за умовами якого суб`єкт оціночної діяльності зобов`язався виконати роботи з незалежної оцінки частки 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Розумники Холдинг».

Відповідно до п. 1.2 мета вказаного договору - проведення встановлення ринкової (справедливої) вартості частки в статутному капіталі колишнього учасника у зв`язку з його виходом станом на дату внесення відповідних змін до ЄДРПОУ.

Згідно з п. 4.1. даного договору початком виконання робіт вважається дата надання замовником (відповідачем у справі) суб`єкту оціночної діяльності вихідних даних для проведення незалежної оцінки.

Строк виконання робіт з оцінки вартості статутного капіталу залежить від обсягу та складності наданої документації, доступності вихідних даних, необхідності проведення додаткових узгоджень та отримання додаткової інформації, а також інших об`єктивних причин, що можуть впливати на хід оцінки. У зв`язку з викладеним, остаточний строк виконання робіт не може бути визначений заздалегідь та погоджується сторонами у робочому порядку в процесі виконання робіт (п. 4.2 договору).

Відповідно до п. 4.3 договору результатом виконаних робіт є надання суб`єктом оціночної діяльності звіту (висновку) про визначення ринкової вартості оціненого майна.

Вказаний договір вважається укладеним з моменту його підписання уповноваженими представниками обох сторін і діє до 31.08.2025, але в будь-якому випадку - до повного виконання сторонами взаємних договірних зобов`язань (п. 9.1 договору). Строк дії договору може бути пролонговано за взаємною згодою сторін.

Суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позовних вимог, виходячи з такого.

Відповідно до ч. 1 ст. 96-1 Цивільного кодексу України корпоративні права - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Згідно з п.3 ч.3 даної статті Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи.

Дана норма кореспондується з п. 3 ч. 1 ст. 116 ЦК України, згідно з якою учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, вийти з товариства.

Крім того, вказане право закріплено в абз. в) пункту 3.2. Статуту, затвердженого рішенням учасників ТОВ «Розумники Холдинг» - протокол № 1 від 16.07.2019, який був чинним станом на момент виходу позивача як учасника з товариства відповідача.

Відповідно до ч. 1 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон), п.п. 3.5.1. Статуту (тут та надалі в редакції станом на момент виходу позивача зі складу учасників) товариства учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Згідно з ч. 5 ст. 24 Закону п.п. 3.5.5. Статуту товариства учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Частиною шостою ст. 24 Закону та пунктом 3.6. Статуту товариства визначено, що не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

Відповідно до ч. 8. ст. 24 Закону, пп. 3.6.2. Статуту товариства вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

Частиною одинадцятою ст. 24 Закону, підпунктом 3.6.5. Статуту товариства установлено, що товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Крім того, даний обов`язок товариства кореспондується з правом учасника отримувати інформацію про господарську діяльність товариства за ч. 1 ст. 5 Закону та за абз. г) п. 3.2. Статуту товариства.

При цьому стаття 24 Закону та Статут товариства не містять переліку підстав, за наявності яких товариство має право відмовити колишньому учаснику у наданні йому інформації про вартість його частки та відмовити у доступі до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Суд не бере до уваги посилання відповідача на те, що ним не порушено права позивача, а звернення позивача до суду з даним позовом є передчасним, у зв`язку з тим, що відповідачем вчинено дії з метою проведення оцінки вартості частки (укладено 02.09.2024 договір з ТОВ «АЙПРАСЕЛ ЮА»), оскільки відповідно до чинного законодавства та статутних документів відповідача (ч. 6 ст. 24 Закону та пунктом 3.6. Статуту станом на момент виходу позивача з числа учасників відповідача), у відповідача наявний обов`язок не пізніше 30 днів повідомити позивачу як колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку.

При цьому відповідач, всупереч викладеному законодавчому обов`язку, не надав суду доказів повідомлення позивача в строк, встановлений законодавством, про вартість його частки з наданням обґрунтованого розрахунку та копій документів, необхідних для розрахунку.

Крім того, судом враховано, що умовами укладеного між відповідачем та ТОВ «АЙПРАСЕЛ ЮА» договору не встановлено строку виконання робіт з визначення вартості частки в статутному капіталі, а звернення позивача до суду з даним позовом здійснено 24.04.2025, у той час, як обов`язок з повідомлення позивача про вартість його частки з наданням обґрунтованого розрахунку та копій документів, необхідних для розрахунку, у відповідача виник 15.09.2024, тобто минуло майже 8 місяців замість 30 днів.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає позовні вимоги позивача обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 03.07.2024 у справі № 911/2850/22.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по оплаті позову судовим збором, зважаючи на задоволення позовних вимог, підлягають покладанню на відповідача в розмірі 2 422,40 грн.

Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 240 та 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Розумники Холдинг» (01010, м. Київ, провул. Хрестовий, буд. 6, код 41551401) повідомити ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) інформацію про вартість частки, що підлягає виплаті ОСОБА_1 як колишньому учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю «Розумники Холдинг» (код 41551401), та надати обґрунтований розрахунок вартості частки і засвідчені копії документів, які були використані при такому розрахунку вартості частки.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Розумники Холдинг» (01010, м. Київ, провул. Хрестовий, буд. 6, код 41551401) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) судовий збір у розмірі 2 422,40 грн (дві тисячі чотириста двадцять дві грн 40 коп.).

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 23.07.2025.

Суддя О.Г. Удалова