ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.06.2025 року м.Дніпро Справа № 908/1651/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді: Верхогляд Т.А. (доповідач)

суддів: Іванова О.Г., Чередка А.Є.

секретар судового засідання: Абадей М.О.

представники сторін:

від позивача: Кирильчук О.А.:

представник відповідача у судове засідання не з`явився

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Новотех інженірінг на рішення господарського суду Запорізької області від 23.10.2024 року у справі №908/1651/24 (суддя Проскуряков К.В.)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Дніпровський завод технологічного оснащення Утьос (вул. Новобудівельна, буд.9, м. Дніпро, 49089; )

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Новотех інженірінг вул. Військбуд, буд. 102, кв. 60, м. Запоріжжя, 69013; )

про стягнення 856 136,00 грн,-

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Запорізької області від 23.10.2024 року у справі №908/1651/24 позов задоволено частково.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Новотех інженірінг (вул. Військбуд, буд. 102, кв. 60, м. Запоріжжя, 69013; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Дніпровський завод технологічного оснащення Утьос (вул. Новобудівельна, буд. 9, м. Дніпро, 49089; ) основну заборгованість у розмірі 434 800 (чотириста тридцять чотири тисячі вісімсот) грн. 00 коп., пеню на суму 108 878 (сто вісім тисяч вісімсот сімдесят вісім) грн. 68 коп., 3 % річних у розмірі 25 966 (двадцять п`ять тисяч дев`ятсот шістдесят шість) грн. 34 коп., інфляційні витрати на суму 79 270 (сімдесят дев`ять тисяч двісті сімдесят) грн. 06 коп. та витрати по сплаті судового збору на суму 7 786 (сім тисяч сімсот вісімдесят шість) грн. 98 коп.

В іншій частині позовних вимог відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що в порушення умов укладеного сторонами 27.10.2021 року договору купівлі-продажу обладнання № 1 відповідач оплату за отриманий товар у передбачений договором строк не здійснив, у зв`язку з чим станом на 23.10.2024 року сума основної заборгованості складає 434 800,00 грн.

У зв`язку з вказаним наявні підстав для стягнення пені, передбаченої п.5.3 договору та 3% і інфляційних відповідно до ст.625 ЦК України.

Перевіривши наданий позивачем розрахунок пені за період з 01.06.2022 року по 27.05.2024 року на загальну суму 316 099,60 грн. за допомогою юридичної інформаційно-пошукової системи Законодавство, враховуючи обмеження нарахування подвійною обліковою ставку НБУ та встановленого ч. 6 ст. 232 ГК України шестимісячного строку нарахування, суд першої інстанції дійшов висновку про часткове задоволення цієї частини позовних вимог та стягнення пені за період з 01.06.2022 року по 01.12.2022 року на суму 108 878,68 грн., та відмову у стягненні 207 220,92 грн.

Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, відповідач оскаржив його в апеляційному порядку в частині стягнення пені у розмірі 108 878,68 грн. Просить стягнути пеню у розмірі 1 000,00 грн.

В апеляційній скарзі апелянт посилається на скрутне матеріальне становище підприємства та на приписи ч. 3 ст. 551 ЦК України та ст. 233 ГК України і просить зменшити розмір пені до 1000,00 грн.

При цьому скаржник вказує на судову практику Верховного Суду у справах № 908/1453/14, № 927/704/19, №902/538/18 щодо стягнення пені.

Відповідач по справі відзив на апеляційну скаргу не надав, участь свого представника у судове засідання в режимі відео конференції відповідно до поданого ним клопотання, не забезпечив.

Відповідно до ч.3 ст. 263 ГПК України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті (ч.1 ст. 202 ГПК України).

Обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та правильність їх юридичної оцінки, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав:

З матеріалів справи вбачається, що 27.10.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпровський завод технологічного оснащення Утьос (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Новотех інженірінг (Покупець) укладений договір купівлі-продажу обладнання № 1 (Договір), за умовами п. 1.1. якого Продавець зобов`язався передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язався прийняти обладнання (Майно) і сплатити за нього грошову суму, визначену в п. 2.1. цього договору.

Пунктом 1.2. договору визначено, що майно має такі ідентифікаційні ознаки і характерні особливості: Вертикальний обробний центр HAAS VF-3HE, включно із складовими частинами та комплектуючими, заводський номер 1078652.

Відповідно до п. 2.1. договору, покупець зобов`язався сплатити продавцю за майно 1 257 600 гривень 00 коп. (Один мільйон двісті п`ятдесят сім тисяч шістсот грн. 00 коп.), в тому числі ПДВ 251 520 гривень 00 коп.

Розрахунки між сторонами здійснюються у безготівковій формі (п. 2.2. договору).

Розділом 3 договору передбачені умови оплати та поставки.

3.1. Оплата за цим договором здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок продавця, згідно виставленого продавцем рахунку, в наступному порядку:

3.1.1. І етап - 50% ціни договору, в якості авансового платежу, що становить 628 800 грн. (шістсот двадцять вісім тисяч вісімсот грн. 00 коп.), в тому числі ПДВ 125 760 грн. 00 коп., протягом 5 календарних днів з моменту підписання договору;

3.1.2. ІІ етап - 50% ціни договору, а саме 628 800 грн. (шістсот двадцять вісім тисяч вісімсот грн. 00 коп.), в тому числі ПДВ 125 760 грн. 00 коп. покупець сплачує продавцю протягом 6 місяців після етапу І, рівними частинами згідно графіка платежів (Додаток № 1), який є невід`ємною частиною цього договору.

3.2. Умови поставки майна EXW (склад продавця) згідно умовам Інкотермс-2020.

Згідно з п. 4.1. договору, продавець зобов`язався передати покупцю майно протягом 10 календарних днів з моменту надходження авансового платежу на розрахунковий рахунок продавця відповідно до п. 3.1.1. цього договору.

Пунктом 4.3. договору визначено, що передання майна покупцеві оформлюється видатковою накладною та актом прийому-передачі, які підписуються сторонами, та засвідчують передачу права власності та відповідних ризиків від продавця до покупця.

Відповідно до п. 4.4. договору, продавець зобов`язався прийняти майно в обумовлений в п. 4.1. цього договору строк і підписати акт приймання-передачі.

Розділом 5 договору передбачена відповідальність сторін.

5.1. У випадку порушення своїх зобов`язань за цим договором сторони несуть відповідальність, визначену цим договором та чинним законодавством України. Порушенням зобов`язання є його невиконання або неналежне виконання.

5.2. Сторони не несуть відповідальність за порушення своїх зобов`язань за цим договором, якщо воно сталося не з їхньої вини. Сторони вважається не винною, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів для належного виконання зобов`язання.

5.3. За кожний день прострочення оплати майна, покупець сплачує продавцю неустойку в розмірі 0,1% від суми несвоєчасного виконання грошового зобов`язання.

Відповідно до п. 7.1. договору, сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання умов цього договору в разі виникнення форс-мажорних обставин на час дії таких обставин.

Згідно з п. 7.2. договору, під форс-мажорними обставинами сторони розуміють: стихійне лихо (пожежа, повінь, зсув тощо), воєнні дії, епідемії, страйки, ембарго, бойкот, рішення і дії органів державної влади, які перешкоджають виконанню цього договору.

Пунктом 7.3. договору визначено, що факт виникнення і припинення усіх форс-мажорних обставин засвідчується відповідними документами, які згідно з чинним законодавством України є підтвердженням таких обставин.

Сторона, для якої настали форс-мажорні обставини, повинна негайно письмово інформувати про це іншу сторону.

Даний договір є укладеним з моменту підписання його сторонами і діє протягом 12 місяців і до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п. 11.1. договору).

Додатком № 1 до договору купівлі-продажу № 1 від 27.10.2021 року сторони визначили графік платежів та розрахунок їх суми:

1. Грудень 2021 - 104 800,00 грн.

2. Січень 2022 - 104 800,00 грн.

3. Лютий 2022 - 104 800,00 грн.

4. Березень 2022 - 104 800,00 грн.

5. Квітень 2022 - 104 800,00 грн.

6. Травень 2022 - 104 800,00 грн.

Як свідчать матеріали справи, за результатами огляду обладнання (Майна) 27.10.2021 року між ТОВ Утьос до ТОВ Новотех інженірінг підписаний Акт огляду обладнання (додаток № 2 до договору) в якому сторони дійшли згоди, що обладнання (Майно) знаходиться у справному технічному стані, придатне до експлуатації, немає видимих пошкоджень та відповідає п. 1.2 Договору купівлі-продажу №1 від 27.10.2021 року.

27.10.2021 року продавцем виставлений покупцю рахунок № 247 на оплату вертикального обробного центру HAAS VF-3HE, заводський номер 1078652 на суму 1 257 600,00 грн.

Відповідачем здійснено оплату І етапу - 50% ціни Договору, в якості авансового платежу в сумі 628 800,00 грн. платіжними дорученнями № 296 від 28.10.2021 року у розмірі 314 400,00 грн. та платіжним дорученням № 297 від 01.11.2021 року у розмірі 314 400,00 грн. (а.с. 20-21).

На виконання умов договору, 11.11.2021 року ТОВ ДЗТО Утьос передав, а ТОВ Новотех інженірінг прийняв у власність Майно - вертикальний обробний центр HAAS VF-3HE, включно зі складовими частинами та комплектуючими, заводський номер 1078652 на загальну суму 1 257 600,00 грн., що підтверджується підписаними з боку продавця та покупця видатковою накладною № 284 від 11.11.2021 року та Актом від 11.11.2021 року прийому-передачі устаткування згідно договору №1 від 19.09.2021 року.

Вказане майно прийнято відповідачем без зауважень та претензій (а.с. 18-19).

З урахуванням погодженого сторонами графіку платежів (додаток № 1 до договору), кінцевий строк оплати за товар 31.05.2022 року.

У зв`язку порушенням строків оплати за договором, 22.06.2023 року позивач звернувся до відповідача з претензією № 22/06/23, в якій просив повідомити про строки погашення заборгованості (а.с. 28).

15.08.2023 року відповідач надав позивачу відповідь на претензію № 1508/23, в якій, посилаючись на настання форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) з 24.02.2022 року, засвідчених листом ТПП України від 28.02.2022 року № 2024/02.0-7.1, умови розділу 7 Договору Форс-мажор, зазначив про наявність форс-мажорних обставин, які стали причиною невиконання умов Договору зі сторони відповідача, та виконання зобов`язання про повідомлення позивача щодо настання цих форс-мажорних обставин згідно п. 7.3 Договору, оскільки таке повідомлення здійснено уповноваженим на це державним органом.

З матеріалів справи вбачається, що відповідач частково здійснив оплату за товар згідно етапу-2 на загальну суму 194 000,00 грн., а саме платіжними дорученнями: № 323 від 28.12.2021 року у розмірі 50 000,00 грн.; № 333 від 18.01.2022 року на суму 50 000,00 грн.; № 344 від 16.02.2022 року на суму 80 000,00 грн.; № 385 від 15.08.2023 року на суму 5 000,00 грн., № 386 від 22.08.2023 року на суму 4 000,00 грн. та № 387 від 10.04.2024 року на суму 5 000,00 грн.,

Станом на час звернення позивача з позовом до суду заборгованість відповідача складала 434 800,00 грн.

У зв`язку з порушенням відповідачем строків оплати за отриманий товар, позивач просив суд стягнути з відповідача основну заборгованість у розмірі 434 800,00 грн., пеню за період з 01.06.2022 року по 27.05.2024 року в розміні 316 099,60 грн., 3 % річних за період з 01.06.2022 року по 27.05.2024 року у розмірі 25 966,34 грн. та інфляційні витрати за період з червня 2022 року по березень 2024 року в розмірі 79 270,06 грн.

Під час розгляду справи в суді першої інстанції у запереченнях на відповідь на відзив відповідач зазначав про важке фінансове становище ТОВ Новотех інженірінг та просив суд зменшити розмір відповідальності за порушення зобов`язань.

Відповідач вказував, що знаходиться у край важкому фінансовому стані, на підтвердження чого суду було надано фінансову звітність за останній звітній період, виписки з банківського рахунку НОМЕР_1 - 15.11.2019 року, що відкритий в КБ Приватбанк.

Відповідач вважав, що у суду були наявні підстави для зменшення розміру відповідальності за порушення зобов`язань.

Відповідно до ч.ч.1,2 ст.269 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Згідно ст.ст. 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. ст. 7, 13 ГПК України правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин. Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Отже, предметом апеляційного перегляду є питання щодо наявності підстав для зменшення пені з 108 878,68 грн. до 1 000,00 грн.

Відповідно до ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України ( далі ЦК України) зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з ст. 193 Господарського кодексу України ( далі ГК України) кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язання є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Відповідно до ст.629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст.610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Як вбачається з матеріалів справи. відповідачем порушення зобов`язання та наявність стягнутої судом заборгованості не заперечується.

Одним із наслідків порушення зобов`язання відповідно до ст.611 ЦК України є сплата неустойки.

Згідно ч.1 ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов`язання (ч.1 ст. 550 ЦК України).

Відповідно до пункту 5.3. договору за кожний день прострочення оплати майна, покупець сплачує продавцю неустойку в розмірі 0,1% від суми несвоєчасного виконання грошового зобов`язання.

Відповідно до умов договору позивачем нараховано пеню у розмірі 316 099,60 грн. за період з д з 01.06.2022 року по 27.05.2024 року.

Судом здійснено перевірку правильності такого нарахування та вирішено вимоги позивача в цій частині задовольнити частково, в розмірі 108 878,68 грн.

Вказану суму апелянт просить зменшити до 1 000,00 грн. і висновок суду про відмову в цьому вважає необґрунтованим.

Згідно з ч.3 ст. 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Відповідно до ст. 233 ГК України у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

Разом з цим, наявність у кредитора можливості стягувати із споживача надмірні грошові суми як неустойку змінює її дійсне правове призначення. Неустойка має на меті, насамперед, стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов`язання та не може становити непомірний тягар для споживача і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора.

Вирішуючи питання про зменшення розміру пені, яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, суд повинен з`ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки перед розміром збитків, а також об`єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов`язань, причини неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення у виконанні зобов`язання, невідповідності розміру пені наслідкам порушення, негайного добровільного усунення винною стороною порушення та його наслідків. Майновий стан сторін та соціальна значущість підприємства мають значення для вирішення питання про зменшення пені.

Також при вирішенні питання про можливість зменшення неустойки суд повинен брати до уваги не лише майновий стан боржника, але й майновий стан стягувача, тобто, врахувати інтереси обох сторін.

При цьому, зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, і за відсутності у законі переліку обставин, які мають істотне значення, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки.

Відповідна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 04.12.2018 року у справі №916/65/18, від 03.07.2019 року у справі №917/791/18, від 22.10.2019 року у справі №904/5830/18, від 13.01.2020 року у справі №902/855/18, від 27.01.2020 року у справі №916/469/19.

Приймаючи рішення про зменшення неустойки, суд повинен виходити із того, що одним з завдань неустойки є стимулювання належного виконання договірних зобов`язань, при цьому вона має обов`язковий для учасників правовідносин характер.

Колегія суддів зазначає, що згідно ст. 3, ч. 3 ст. 509 ЦК України, загальними засадами цивільного законодавства та, водночас, засадами, на яких має ґрунтуватися зобов`язання між сторонами, є добросовісність, розумність і справедливість.

Інститут зменшення неустойки судом є ефективним механізмом забезпечення балансу інтересів сторін порушеного зобов`язання.

Чинним законодавством не врегульований розмір (відсоткове співвідношення) можливого зменшення штрафних санкцій. Відповідно, таке питання вирішується господарським судом згідно зі ст. 86 ГПК України, тобто за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Вирішення питання про зменшення неустойки та розмір, до якого вона підлягає зменшенню, залежить від розсуду суду, котрий при цьому користується доволі широкою дискрецією. Господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення пені. При застосуванні правил про зменшення неустойки суди не мають якогось усталеного критерію для зменшення розміру неустойки, тому кожного разу потрібно оцінювати обставини та наслідки порушення зобов`язання на предмет наявності виняткових обставин на стороні боржника. Зменшення неустойки є правом, а не обов`язком суду.

Суд першої інстанції, вирішуючи питання щодо можливості задоволення клопотання відповідача, вірно врахував, що;

- кінцевий строк оплати за договором на суму 448 800,00 грн. 31.05.2022 року;

- лише після отримання претензії з боку позивача (15.08.2023 року), відповідач здійснив часткову оплату заборгованості у розмірі 14 000,00 грн., а саме 15.08.2023 року на суму 5 000,00 грн., 22.08.2023 на суму 4 000,00 грн. та 10.04.2024 року на суму 5 000,00 грн.;

- відповідач більше двох років в повному обсязі не розраховувався за отриманий товар, проте використовує його у власній господарській діяльності, що свідчить про його недобросовісність.

Крім цього судом також враховано що обидві сторони перебувають у скрутному фінансовому стану, який обумовлений повномасштабною агресією рф проти України та введенням воєнного стану в країні.

Колегія суддів погоджується з доводами оскаржуваного рішення про те, що відповідачем не надано суду доказів на підтвердження існування виняткових обставин, наявність яких спричинила порушення ним взятих на себе за договором зобов`язань щодо своєчасного здійснення розрахунків за договором.

Отже, клопотання вірно відхилено.

Апелянт висновки оскаржуваного рішення не спростував. Апеляційна скарга не доведена і задоволенню не підлягає. Підстави для скасування рішення відсутні.

Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на скаржника відповідно до ст.129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 281 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Запорізької області від 23.10.2024 року у справі №908/1651/24 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст складено - 21.07.2025 року.

Головуючий суддя Т.А. Верхогляд

Суддя О.Г. Іванов

Суддя А.Є. Чередко