ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"15" липня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/2264/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Чернова В.О.

Розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СІНТЕЗ-777"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Меркурій 2021"

про визнання банкрутом

за участю :

ліквідатора : арбітражний керуючий Філатова В.К. (в режимі відеоконференції), свідоцтво

ВСТАНОВИВ:

КОРОТКИЙ ЗМІСТ СПРАВИ.

Постановою Господарського суду Харківської області від 26.09.2024 ТОВ "МЕРКУРІЙ 2021" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Філатову В.К.

До господарського суду надійшло клопотання ліквідатора, в якому вона просить суд призначити судове засідання з розгляду звіту ліквідатора, посилаючись на завершення ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.07.2025 призначено до розгляду в судовому засіданні звіт ліквідатора на 15.07.2025; зобов`язано ліквідатора ТОВ "МЕРКУРІЙ 2021" арбітражного керуючого Філатову В.К. надати суду повний звіт у відповідності до приписів ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

13.06.2025 до суду від ліквідатора арбітражного керуючого Філатової В.К. надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури станом на 03.06.2025 та ліквідаційного балансу станом на 03.06.2025 року. До поданого клопотання ліквідатором додані документи, що підтверджують виконання ліквідаційної процедури. Окрім цього, до суду надійшов звіт ліквідатора арбітражного керуючого Філатової В.К. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації в справі №922/2264/24 про банкрутство ТОВ "МЕРКУРІЙ 2021"(за період з 26.09.2024 року по 03.06.2025 року).

Присутній в судовому засіданні ліквідатор довів суду звіт про хід виконання ліквідаційної процедури, просив суд затвердити подані звіт та закрити провадження у справі.

Інші учасники справи в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду звіту були повідомлені відповідно до вимог чинного законодавства.

Судом встановлено, що всіх учасників справи повідомлено про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора належним чином, в зв`язку з чим суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора по суті.

Приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, закріплені п. 4 ч. 3 ст. 129 Конституції України, ст. 13 та ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що господарським судом в межах наданих йому повноважень сторонам створені всі належні умови для надання доказів у справі, неявка представників сторін не перешкоджає вирішенню спору та є підстави для розгляду справи за наявними у справі матеріалами.

Одночасно, застосовуючи положення Господарського процесуального кодексу України та Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" при розгляді справи, суд зазначає, що частиною 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку, який кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення від 07.07.1989 року Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ І ВИСНОВОК СУДУ.

Розглянувши наданий суду повний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури щодо банкрута, заслухавши пояснення ліквідатора, суд встановив наступне.

Ухвалою суду від 01.08.2024 в підготовчому засіданні, господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство ТОВ "МЕРКУРІЙ 2021", здійснив оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство на веб-сайті Судової влади України (ВГСУ), призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Філатову Вікторію Костянтинівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № № 557 від 19.03.2013).

Оголошення про відкриття справи про банкрутство ТОВ "МЕРКУРІЙ 2021" було опубліковано 02.08.2024 № 73766.

Ухвалою від 12.09.2024 за результатом проведення попереднього засідання, суд визнав вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів: ТОВ "Сінтез-777" (61010, м. Харків, вул. Біологічна, 4б) в сумі 4 800 000,00 грн. та витрати зі сплати судового збору за подання заяви до суду в розмірі 30280,00 грн, авансового внеску в сумі 72000,00 грн.

В подальшому, постановою Господарського суду Харківської області від 26.09.2024 ТОВ "Меркурій 2021" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Філатову В.К., зобов`язавши її виконати ліквідаційну процедуру в строк до 26.09.2025 та всі дії, передбачені ст.ст. 58-65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Господарським судом на офіційному веб-сайті ВГСУ було опубліковано повідомлення №74151 від 26.09.2024 про визнання ТОВ "Меркурій 2021" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Після публікації повідомлення, у встановлений законом строк заяви від кредиторів не надходили.

Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів на загальну суму 4 902 280,00 грн.

На виконання вимог постанови Господарського суду Харківської області від 26.09.2024 та Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором було підготовлено на направлено на адресу боржника вимогу щодо надання фінансової звітності та забезпечення проведення інвентаризації та вимогу щодо надання документів та збереження майна боржника. Проте зазначені вимоги арбітражного керуючого були проігноровані, документація боржника ліквідатору передана не була.

Судом встановлено, що з метою виявлення майна, ліквідатором було направлено запити до державних органів, на які отримані відповіді про відсутність зареєстрованих за боржником будь-яких активів. Відповіді отримані з: Державної авіаційної служби України, Харківського обласного центру зайнятості, Північно-східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, РСЦ ГСЦ МВС В Харківській, Полтавській ТА Сумській областях.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно та реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 14.07.2025 № 435302742, що належить боржнику на праві власності не виявлено.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна щодо суб`єкта від 03.06.2025 № P315994 будь-яке рухоме майно у боржника відсутнє.

Рахунки в установах банків боржника були закриті.

06.12.2024 року ліквідатора Філатова В.К. провела повторну інвентаризацію, за результатами якої було встановлено, що у боржника відсутнє майно, що може бути включене до ліквідаційної маси та реалізовано на аукціоні ( електронних торгах).

Отже, за результатами вжитих заходів будь-якого майна банкрута, що підлягає включенню до ліквідаційної маси банкрута не виявлено.

Документи ТОВ "МЕРКУРІЙ 2021", які підлягають довгостроковому зберіганню були здані ліквідатором 05.05.2025 до архівної установи ТОВ Архів №1 докази надані суду.

На засіданні комітету кредиторів ТОВ "МЕРКУРІЙ 2021", які відбулись 03.06.2025, було прийнято рішення схвалити звіт ліквідатора за результатами процедури ліквідації від 03.06.2025 та ліквідаційний баланс банкрута від 03.06.2025.

Крім того, на виконання вимог ч.6 ст.30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий Філатова В.К. на засіданні комітету кредиторів боржника 03.06.2025 року прозвітувала про нарахування та виплату основної грошової винагороди. За результатами засідання комітетом кредиторів ТОВ "Меркурій 2021" 03.06.2025 року було прийнято рішення, зокрема, затвердити (схвалити) комітетом кредиторів ТОВ "МЕРКУРІЙ 2021" наданий ліквідатором звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат по справі №922/2264/24 за період з 26.09.2024 року по 03.06.2025 року, відповідно до якого за даний період була нарахована грошова винагорода арбітражного керуючого в розмірі 197 600,00 грн.

З матеріалів справи вбачається, що наданий до звіту про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат розрахунок грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Меркурій 2021" за період з 26.09.2024 року по 03.06.2025 року проводився з урахуванням визначеної законодавством суми мінімальної заробітної плати, а саме: (ст. 8 ЗУ «Про Державний бюджет України на 2024 рік» та ст. 8 Закону України "Про Державний бюджет України на 2025 рік") 197 600,00 грн

Перевіривши даний розрахунок основної грошової винагороди арбітражного керуючого Філатової В.К. за виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Меркурій 2021" на суму 197600,00 грн., що включає період з 26.09.2024 року по 03.06.2025 року, суд вважає його вірним і таким, що відповідає приписам Постанови суду від 26.09.2024 року та Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи вищенаведене та те, що комітетом кредиторів ТОВ "Меркурій 2021" схвалено звіт арбітражного керуючого Філатової В.К. про основну грошову винагороду за період з 26.09.2024 року по 03.06.2025 року, на підставі приписів ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора ТОВ "Меркурій 2021" арбітражного керуючого Філатової В.К. про нарахування та виплату грошової винагороди в сумі 197600,00 грн. за період з 26.09.2024 року по 03.06.2025 року.

Окрім цього суд зазначає, що Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі) (висновок про застосування норм права, який викладений у постанові Верховного Суду від 14.02.2018 у справі №927/1191/14).

Принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора полягає в тому, що кредитор повинен обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси (висновок про застосування норм права, який викладений у постановах Верхового Суду від 30.01.2019 у справі №921/879/15-г/11 та від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012).

У зв`язку з цим та з урахуванням положень ст. 74 ГПК України, суд дійшов висновку, що, на кредитора або іншу особу, що відповідно до закону має право заперечувати звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, зокрема з підстав неналежного виконання ліквідатором боржника своїх обов`язків у ліквідаційній процедурі та неповноти виконаних ним дій у цій процедурі, покладений тягар доведення цих обставин, доведення того, що ці порушення з боку ліквідатора мали місце і призвели до порушення порядку проведення дій у ліквідаційній процедурі, і тим самим вплинули на показники в ліквідаційному балансі боржника (змінили ці показники тощо), вплинули на формування ліквідаційної маси і на задоволення вимог кредиторів, і як результат - вплинули на результати проведеної ліквідаційної процедури боржника, а відповідно і на прийняття рішення за результатами розгляду та затвердження звіту та ліквідаційного балансу боржника.

Така правова позиція висловлена Верховним судом у постанові від 27.08.2019 у справі № 913/982/14.

Проте, як свідчать матеріали справи, дії чи бездіяльність ліквідатора Філатової В.К. щодо проведення ліквідаційної процедури в даній справі не оскаржувались. Наявні матеріали справи не містять доказів на підтвердження наявності у банкрута іншого, не реалізованого під час ліквідаційної процедури майна, за рахунок якого була б можливість задовольнити вимоги кредиторів, або інших відомостей, які б достеменно спростували зазначені ліквідатором боржника відомості в звіті ліквідатора та в ліквідаційному балансі.

Отже, на думку суду, ліквідатором банкрута, під час здійснення ліквідаційної процедури ТОВ "МЕРКУРІЙ 2021" вжито всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, з метою задоволення вимог кредиторів, а додані до звіту документи підтверджують виконання роботи по ліквідації підприємства у повному обсязі, що свідчить про дотримання принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі.

У зв`язку з відсутністю майнових активів, ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 4 902 280,00 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими у зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що вимоги не задоволені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Статтею 12 ГПК України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суди розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Однак, з 21.10.2019 почав діяти новий Кодекс України з процедур банкрутства.

Частиною 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Частина 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачає, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

На підставі вищенаведеного, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, у зв`язку з відсутністю у банкрута активів, які можна було б направити на погашення кредиторської заборгованості, при таких обставинах, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та закрити провадження по справі.

Керуючись ст. 65, п. 7 ч. 1, ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора ТОВ "Меркурій 2021" арбітражного керуючого Філатової Вікторії Костянтинівни про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат в процедурі ліквідації ТОВ "Меркурій 2021" по справі №922/2264/24, у загальному розмірі 197600,00 грн. за період з 26.09.2024 року по 03.06.2025 року.

2. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

3. Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "МЕРКУРІЙ 2021", код 42504745, зареєстроване за місцезнаходженням: 61010, Україна, Харківська обл., місто Харків, вулиця Біологічна, будинок 4Б.

4. Визнати вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, погашеними.

Визнати вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Визнати погашеними вимоги:

- ТОВ "СІНТЕЗ-777" в сумі 4 800 000,00 грн. та 102 280,00 грн. судові витрати у справі про банкрутство (судовий збір та авансовий внесок)

5. Провадження у справі закрити.

6. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

7. Ухвалу направити ліквідатору Філатовій В.К., банкруту, кредитору, державному реєстратору (м-н Павлівський, 4, м. Харків, 61003), державному органу з питань банкрутства (вул. Ярослава Мудрого, 16, м. Харків, 61002).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст ухвали складено та підписано 16.07.2025 року.

Суддя Міньковський С.В.