РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

01.07.2025Справа № 910/1793/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Ярмак О.М., за участі секретаря судового засідання Легкої А.С., розглянувши у судовому засіданні матеріали справа

за позовом Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія крентон Україна"

про стягнення коштів у розмірі 4 166 003,32 грн.

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія крентон Україна"

до Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ"

про визнання договору недійсним.

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Державне підприємство "Морський торговельний порт "Чорноморськ" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія крентон Україна" з вимогою про стягнення заборгованості у сумі 4 166 003,32 грн. за договором про надання послуг, пов`язаних з обробкою контейнерів № 10/е від 29.01.2024.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 21.02.2025 відкрив провадження у справі за правилами загального провадження, підготовче засідання призначено 11.03.2025.

10.03.2025 відповідач подав відзив на позовну заяву, в якому проти позову заперечував, посилаючись на те, що позивачем не доведено надання послуг за спірним договором, а також ненадання актів для підпису відповідачу.

10.03.2025 відповідач через систему "Електронний суд" подав зустрічну позовну заяву. У зустрічному позові відповідач просить визнати договір про надання послуг, пов`язаних з обробкою контейнерів № 10/е від 29.01.2024 недійсним, оскільки договір укладений з перевищенням повноважень директором відповідача.

Ухвалою суду від 12.03.2025 прийнято зустрічний позов до провадження для спільного розгляду із первісним позовом по справі № 910/1793/25, та об`єднано вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом.

27.03.2025 позивач подав суду відповідь на відзив, в якій проти викладених відповідачем у відзиві обставинах заперечував.

27.03.2025 позивач подав суду відзив на зустрічну позовну заяву, в якому проти зустрічного позову заперечував, посилаючись на безпідставність заявлених вимог, відповідність спірного договору вимогам чинного законодавства, а також схвалення відповідачем договору.

01.04.2025 відповідач подав суду відповідь на відзив за зустрічною позовною заявою, в якій проти викладених позивачем у відзиві на зустрічний позов обставинах заперечував.

01.04.2025 відповідач подав суду заперечення на відповідь на відзив, в яких проти викладених позивачем у відповіді на відзив обставинах заперечував.

02.04.2025 позивач подав суду заяву про поновлення процесуального строку на подання відповіді на відзив.

07.04.2025 відповідач подав клопотання про залишення позовної заяви без руху.

12.05.2025 відповідач подав клопотання про витребування оригіналів доказів.

13.05.2025 позивач подав заяву про залучення до участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Міністерство розвитку громад та територій України. Враховуючи, що рішення суду у даній справі не впливатиме на права та обов`язки заявленої особи, у задоволенні клопотання відповідно до вимог ст. 50 ГПК України судом відмовлено.

У судовому засіданні 13.05.2025 клопотання відповідач про залишення позовної заяви без руху залишено без розгляду. Зобов`язано позивача надати переклад документів. Також судом відмовлено в задоволенні клопотання про витребування доказів, огляд оригіналів доказів ухвалено здійснити при розгляді справи по суті.

У судовому засіданні 13.05.2025 суд постановив закрити підготовче провадження та призначити розгляд справи по суті.

05.06.2025 позивач подав суду клопотання про долучення доказів.

09.06.2025 відповідач подав суду клопотання про призначення судової економічної експертизи та клопотання про поновлення процесуального строку для подачі клопотання про призначення експертизи.

У судовому засіданні 10.06.2025 судом залишено вказані клопотання без розгляду, оскільки подані вони всупереч вимогам ч. 2 ст. 207 ГПК України.

У судовому засіданні 01.07.2025 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

29.01.2024 між позивачем (Підприємством) та відповідачем (Клієнтом) укладено Договір про перевантаження експортних вантажів № 10/е, відповідно до умов якого Підприємство надає Клієнту послуги з вантажних операцій в морському порту Чорноморськ по перевалці експортного вантажу - «зернові, зернобобові вантажі, олійні культури та продукти їх переробки на судно, за технологічною схемою «автомобіль - кран - судно», а клієнт зобов`язується оплатити послуги Підприємства згідно умов цього договору.

Відповідно до п. 1.2. Договору Клієнт, у попередньо погодженому з Підприємством об`ємі, власними силами та засобами, за власний рахунок: - доставляє вантаж автотранспортом (самоскид) до борту судна власними транспортними засобами в обсязі, попередньо узгодженому з Підприємством; - здійснює експедирування вантажів, оформлює дозвільні, митні документи, сертифікати на вантаж; Підприємство: - організовує постановку судна Клієнта до причалу морського порту Чорноморськ; - організовує перевантаження вантажу за технологічною схемою «автомобіль - кран - судно»; - організовує документальне оформлення при обробці суднових партій вантажу Клієнта.

Пунктом 2.2 Договору визначені обов`язки Клієнта, зокрема Клієнт зобов`язаний: - для узгодження та підтвердження змінно-добового плану надати Підприємству відомості щодо запланованих обсягів обробки вантажу. Для забезпечення координації роботи, щодоби до 10 години ЗО хвилин надає Підприємству план на наступну добу із зазначенням запланованого до обробки обсягу вантажу, інші необхідну інформацію, країну призначення тощо (п.п.2.2.7 Договору); на підставі змінно-добового плану, який узгоджується Підприємством, здійснювати завезення вантажів під борт судна. Надати Підприємству супроводжуючі товарно- транспортні документи. Обов`язок надавати товарно-транспортні документи поширюється на всі випадки завезення вантажу, у тому числі, але не виключно, і у разі доставки вантажів з території морського порту Чорноморськ; від усіх суб`єктів, що здійснюють свою діяльність на території морського порту Чорноморськ. Разом з тим зазначаємо, що п.п. 2.2.8 Договору визначено, що без надання товарно- транспортних документів Підприємство не допускає транспорт та вантаж Клієнта для обробки. - вручає Підприємству через свого представника доручення на відвантаження за 48 годин до підходу судна (п.п. 2.2.9 Договору); - вручає Підприємству доручення на право від його імені прийняти перевізні документи ( п.п. 2.2.11 Договору).

Згідно п.п. 2.2.22 Договору, Клієнт зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі здійснювати сплату попередніх (авансових) рахунків, поточних та остаточних розрахунків за надані Підприємством послуги за даним Договором.

Пунктом 3.1. Договору визначено, що Клієнт сплачує послуги Підприємства згідно з умовами, визначеними Сторонами в додатках до цього Договору.

Акт приймання-здачі наданих послуг підтверджує одержання Клієнтом послуг в об`ємі та за змістом, які зазначено в Акті приймання-здачі наданих послуг. Первинними документами для складання Акту приймання-здачі наданих послуг є заявки, товарно- транспортні, суднові документи, що надаються Клієнтом, а також складські, вантажні документи, що оформлюються Підприємством.

Відповідно до 3.5. Договору, Підприємство формує Акти приймання-здачі наданих послуг та рахунки на оплату. Сформовані рахунок і Акти приймання-здачі наданих послуг, інші повідомлення направляються Клієнту електронною поштою за адресою, зазначеною в цьому Договорі.

Згідно п.7.1. Договору, даний Договір з Додатком набуває чинності з моменту його підписання Сторонами та діє до 30.06.2024.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач зазначив, що у відповідача наявна заборгованість за надані послуги згідно акту здачі-прийняття робіт (наданих послуг) № Е/2401 від 28.07.2024 у розмірі 3 426 916,42 грн.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно з частиною першою статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За приписами статей 525, 526 цього Кодексу зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

За змістом положень статей 626, 627, 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти) визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Частиною 1 статті 903 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Як вбачається з матеріалів справи на виконання п. 3.5 договору позивач направив відповідачу рахунок № Е/2401 від 28.07.2024 та акт задачі-прийняття робіт (наданих послуг) № Е/2401 від 28.07.2024 на його електронну адресу за допомогою програмних засобів: 1С Підприємство для здійснення оплати за надані послуги у розмірі 3 426 916,42 грн.

Відповідно до п. 7.1 договору, усі документи, які відправлені електронною поштою, на електронну пошту, зазначену Сторонами в цьому Договорі, мають повну юридичну силу до моменту обміну оригіналами, породжують права та обов`язки для сторін, можуть бути подані в судові інстанції в якості належних доказів і не можуть заперечуватись стороною, від імені якої вони були відправлені та стороною, якій вони були відправлені.

Таким чином посилання відповідача на не доведення надання послуг за спірним договором, а також ненадання актів для підпису відповідачу спростовуються вищевказаними обставинами.

Проте, відповідач вказаного акту не підписав, заперечень чи претензій з приводу наданих позивачем послуг за договором не виклав.

Крім того, відповідач в листі від 14.08.2024 визнав про існуючу у нього заборгованість за спірним договором у розмірі 3 426 916,42 грн.

Згідно п. 3.6. Договору, Клієнт зобов`язаний не пізніше третього робочого дня після отримання Актів, рахунків та іншої інформації на свою електронну адресу направити в Підприємство свого представника для отримання оригіналів рахунку на оплату і Акту приймання-здачі наданих послуг та протягом 3-х діб після отримання повернути Підприємству підписаний та засвідчений власною печаткою належний Підприємству екземпляр акту. У разі невиконання Клієнтом зазначених зобов`язань акт приймання-здачі наданих послуг вважається прийнятим ним без зауважень і має силу документу підписаного клієнтом.

Всупереч ст. 74 ГПК доказів оплати відповідачем за надані послуги у розмірі 3 426 916,42 грн. за договором суду не надано.

Враховуючи, що відповідачем доказів здійснення оплати за спірним договором не надано, то вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача 3 426 916,42 грн. основного боргу підлягають задоволенню.

За прострочення виконання грошового зобов`язання нараховано до стягнення з відповідача 435 587,78 грн. пені.

У відповідності до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно зі ст. 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання. Суб`єктами права застосування штрафних санкцій є учасники відносин у сфері господарювання, зазначені у статті 2 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 4 ст. 231 Господарського кодексу України у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Згідно з ч. 1 та ч. 3 ст. 549 Цивільного кодексу України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання; пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Згідно п. 6.7. договору за порушення строків оплати, Клієнт оплачує Підприємству пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми простроченого платежу за кожний день прострочення, сукупний індекс інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми.

Здійснивши перевірку заявлених до стягнення позивачем 435 587,78 грн. пені суд задовольняються вказані вимоги, оскільки вказані розрахунки є вірними.

Також за прострочення виконання грошового зобов`язання позивачем нараховано до стягнення з відповідача 49 740,70 грн. 3% річних та 253 758,42 грн. інфляційних втрат.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних в порядку ст. 625 Цивільного кодексу України є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Здійснивши перевірку заявлених до стягнення позивачем 49 740,70 грн. 3% річних та 253 758,42 грн. інфляційних втрат, судом задовольняються вказані вимоги в межах поданого розрахунку, оскільки вказані розрахунки є вірними.

Розглянувши вимоги за зустрічним позовом, суд встановив наступне.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних наслідків встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно із частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

У відповідності до ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відтак, в силу припису статті 204 Цивільного кодексу України правомірність правочину презюмується.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, заявник має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

В обґрунтування зустрічних позовних вимог відповідач посилається на те, що договір про перевантаження експортних вантажів № 10/е від 29.01.2024 укладений з перевищенням повноважень директором відповідача, оскільки не було згоди загальних зборів учасників його товариства.

Згідно з ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У відповідності до п. 12.11. статуту відповідача виконавчим органом Товариства, що здійснює управління його поточною діяльністю, є Директор.

Відповідно до п. 12.11.1. Статуту директор вирішує усі питання діяльності Товариства, крім тих, які віднесено до компетенції Загальних Зборів Учасників. Директор призначається Загальними Зборами Учасників. При призначенні (обранні) Директора на посаду з ним може укладатися контракт або трудовий договір.

Пунктом 12.11.3 Статуту передбачено, що директор Товариства має право: вчиняти правочини (в тому числі укладати договори (контракти) та інші документи обов`язкові для Товариства) на суму, що не перевищує 500 000 (п`ятсот тисяч) гривень 00 копійок.

У відповідності з п. 12.3.1. Статуту товариства, до компетенції Загальних Зборів Учасників належать: прийняття рішення про укладання правочину (у тому числі договору або іншого документу, обов`язкового для Товариства), на суму, що перевищує 500 000 (п`ятсот тисяч) гривень 00 копійок.

Таким чином для укладення договору про перевантаження експортних вантажів № 10/е від 29.01.2024 необхідна згода Загальних зборів учасників товариства.

Водночас, судом враховано, що відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (ч. 1). Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (ч. 2).

З аналізу змісту частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України випливає, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Аналогічний правовий висновок викладений в постановах Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17.

Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової або повної оплати за спірними договорами) (постанова Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17).

Матеріалами справи встановлено, що позивач після підписання договору про перевантаження експортних вантажів № 10/е від 29.01.2024 в подальшому схвалив спірний правочин, вчинений від його імені директором Крайнюком Павлом Васильовичем.

Факт схвалення підтверджується встановленими вище обставинами про надання позивачем послуг відповідачу на суму 3 426 916,42 грн., які не спростовані відповідачем, а також наявним у матеріалах справи листом відповідача від 14.08.2024 про визнання заборгованості за спірним договором у розмірі 3 426 916,42 грн.

У свою чергу, встановлене судом подальше схвалення оспорюваного правочину унеможливлює визнання такого правочину недійсним (ст. 241 ЦК України).

Такі дії відповідача свідчать про схвалення ним дій директора під час укладення договору про перевантаження експортних вантажів № 10/е від 29.01.2024. Це в силу вимог ч. 2 ст. 241 ЦК України створило для нього цивільні права та обов`язки з моменту вчинення спірних правочинів.

За таких обставин, враховуючи, що спірний договір угоди укладено з дотриманням вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України, права відповідача у зв`язку з їх укладенням з боку позивача не порушені, то у позові відповідно до вимог ст.ст. 16, 215 ЦК України слід відмовити.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за первісним та зустрічним позовом покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. 86, 129, 180, 233, 236-240 Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Первісний позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія крентон Україна" (03150, місто Київ, вулиця Казимира Малевича, 86, оф. 312, код 43283974) на користь Державного підприємства "Морський торговельний порт "Чорноморськ" (68001, Одеська область, м. Чорноморськ, вул. Праці, 6, код 01125672) 3 426 916 (три мільйони чотириста двадцять шість тисяч дев`ятсот шістнадцять) грн. 42 коп. основного боргу, 435 587 (чотириста тридцять п`ять тисяч п`ятсот вісімдесят сім) грн. 78 коп. пені, 49 740 (сорок дев`ять тисяч сімсот сорок) грн. 70 коп. 3% річних, 253 758 (двісті п`ятдесят три тисячі сімсот п`ятдесят вісім) грн. 42 коп. інфляційних втрат, 49 992 (сорок дев`ять тисяч дев`ятсот дев`яносто дві) грн. 40 коп. судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішення законної сили.

4. У задоволенні зустрічного позові відмовити у повному обсязі.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України та може бути оскаржене в строки та порядку передбаченому розділом ІV ГПК України.

Повне рішення складено 23.07.2025.

Суддя О.М.Ярмак