РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

15.07.2025Справа № 910/4243/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Ягічевої Н.І., за участю секретаря судового засідання Петькун Д.О., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до 1) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 );

2) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 );

3) ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 );

4)Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Денмарк" (вул. Велика Васильківська, 98, 12 пов, м. Київ, 03150);

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, скасування реєстраційного запису

Представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до 1) ОСОБА_2 , 2) ОСОБА_3 , 3) ОСОБА_4 , 4) Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний фонд "Денмарк" про визнання недійсним договору купівлі-продажу, скасування реєстраційного запису.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 , як дружина ОСОБА_2 не надавала згоди на купівлю/продаж спільного сумісного майна подружжя часток в статутному капіталі ТОВ "Будіндустрія - Сервіс ЛТД".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.04.2025 вирішено звернутися до Державної міграційної служби України із запитом щодо доступу до персональних даних фізичних осіб: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 . Зобов`язано Державну міграційну службу України надати інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) вказаних фізичних осіб.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2025 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі, яку вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження.

29.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла відповідь від Державної міграційної служби України на ухвалу суду від 15.04.2025. Відповідно до якої, місце проживання ОСОБА_3 - АДРЕСА_5 .

Ухвалою від 01.05.2025 позовну заяву залишено без руху та надано позивачу час на усунення недоліків.

07.05.2025 через відділ діловодства суду відповідачем 2 подано відзив на позовну заяву в якому проти позову заперечує, мотивуючи тим, що частка в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Будіндустрія-Сервіс» не могла бути придбана у спільну сумісну власність подружжя, оскільки перевищувала сукупний дохід подружжя. При укладанні спірного договору усно ОСОБА_2 було повідомлено про те, що він є неодруженим. Доказів на підтвердження недобросовісних дій з боку ОСОБА_3 ОСОБА_4 позивачем не надано.

08.05.2025 через відділ діловодства суду від позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.05.2025 призначено підготовче засідання на 27.05.2025.

27.05.2025 в системі "Електронний суд" позивачем сформовано відповідь на відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2025 відкладено розгляд справи на 17.06.2025.

13.06.2025 в системі "Електронний суд" відповідачем 2 сформовано заперечення на відповідь на відзив.

16.06.2025 в системі "Електронний суд" позивачем сформовано клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду від 17.06.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу по суті на 15.05.2025.

В судовому засіданні 15.07.2025, представник відповідача 2 заперечив проти задоволення позовних вимог, представники позивача, відповідачів 1,3,4 в засідання суду не з`явився про розгляд справи повідомлені належним чином.

У судовому засіданні 15.07.2025 судом було закінчено розгляд справи по суті та оголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Будіндустрія-Сервіс» зареєстровано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - 07.11.2003.

Між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 (далі - Відповідач 2) укладено договір купівлі-продажу частки в розмірі 50% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІНДУСТРІЯ-СЕРВІС ЛТД» від 02.04.2024 (далі - Оспорюваний договір 1 та/або Договір 1).

Відповідно до п.1.1. вказаного Договору ОСОБА_2 (Продавець) зобов`язується в порядку та на умовах, визначених у цьому Договорі, передати у власність Покупця ( ОСОБА_3 ) свою частку у статутному капіталі ТОВ «БУДІНДУСТРІЯ-СЕРВІС ЛТД».

02.04.2024 між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІНДУСТРІЯ-СЕРВІС ЛТД».

Справжність підписів ОСОБА_2 та ОСОБА_5 , яка діяла на підставі довіреності від ОСОБА_3 , на цьому акті засвідчила приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Козленко В.В. (зареєстровано в реєстрі за №204,205).

02.09.2024 між ОСОБА_2 від імені якого діяла фізична особа ОСОБА_6 та ОСОБА_4 (далі - Відповідач 3) укладено договір купівлі-продажу частки в розмірі 50% в статутному капіталі ТОВ «БУДІНДУСТРІЯ-СЕРВІС ЛТД» від (надалі - Оспорюваний договір 2 та/або Договір 2).

02.09.2024 підписано Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІНДУСТРІЯ-СЕРВІС ЛТД» за Договором 2.

Справжність підписів ОСОБА_6 , який діяв на підставі довіреності від імені ОСОБА_2 та ОСОБА_4 на цьому акті засвідчила приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Радзієвська В.В. (зареєстровано в реєстрі за № 560,561).

05.04.2023 між ОСОБА_1 (надалі - позивач) та ОСОБА_2 (надалі - відповідач 1) Київським відділом державної реєстрації шлюбів ЦМУ МЮ України зареєстровано шлюб, актовий запис № 368.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 , як дружина ОСОБА_2 не надавала згоди на купівлю/продаж спільного сумісного майна подружжя часток в статутному капіталі ТОВ "Будіндустрія - Сервіс ЛТД".

Відповідач 2 проти позову заперечує мотивуючи тим, що частка в розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Будіндустрія-Сервіс» не могла бути придбана у спільну сумісну власність подружжя, оскільки перевищувала сукупний дохід подружжя. При укладанні спірного договору усно ОСОБА_2 було повідомлено про те, що він є неодруженим. Доказів на підтвердження недобросовісних дій з боку ОСОБА_3 ОСОБА_4 позивачем не надано.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Справи, що належать до юрисдикції господарських судів, визначено статтею 20 ГПК України, за змістом пунктів 3, 4, 15 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання.

Натомість відповідно до положень статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Аналізуючи положення пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду в пункті 37 постанови від 03.11.2020 у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20) дійшла висновку, що справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Відповідно до частини першої статті 2 СК України цей Кодекс регулює сімейні особисті немайнові та майнові відносини між подружжям, між батьками та дітьми, усиновлювачами та усиновленими, між матір`ю та батьком дитини щодо її виховання, розвитку та утримання.

Згідно із частиною першою статті 9 СК України подружжя, батьки дитини, батьки та діти, інші члени сім`ї та родичі, відносини між якими регулює цей Кодекс, можуть врегулювати свої відносини за домовленістю (договором), якщо це не суперечить вимогам цього Кодексу, інших законів та моральним засадам суспільства.

Відповідно до частин перших статті 14 та 15 СК України сімейні права є такими, що тісно пов`язані з особою, а тому не можуть бути передані іншій особі. Сімейні обов`язки є такими, що тісно пов`язані з особою, а тому не можуть бути перекладені на іншу особу.

Аналіз наведених норм дозволяє дійти висновку, що ознакою сімейних прав і обов`язків є їх тісний зв`язок з відповідним носієм, що зумовлює неможливість їх передання (перекладення) іншій особі. Тобто носії таких прав та/або обов`язків можуть врегулювати свої відносини, пов`язані з їх реалізацією та/або виконанням, за домовленістю, зокрема, шляхом укладення договору, про який йдеться в статті 9 СК України, однак передати та/або перекласти зазначені права та/або обов`язки на іншу особу їх носії не можуть.

Отже, зазначені норми права визначають правочин у сімейних правовідносинах як домовленість, зокрема, між подружжям, батьками та дітьми про врегулювання належних їм сімейних прав та обов`язків, які тісно пов`язані з їх особами та не можуть бути передані та/або перекладені на інших осіб.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що справа в спорі про визнання недійсним укладеного одним з подружжя без згоди іншого з подружжя договору щодо розпорядження часткою в статутному капіталі юридичної особи має розглядатися господарським судом відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України.

Вирішення спору у даній справі потребує надання відповіді на питання поширення правового режиму права спільної власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

Відповідно до частини першої статті 355 ЦК України майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно).

У статті 60 СК України закріплено, що майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя. Таке ж положення містить стаття 368 ЦК України.

Відповідно до статті 177 ЦК України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Згідно зі статтею 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

Зазначені норми закону встановлюють презумпцію спільності права власності подружжя на майно, яке набуте ними в період шлюбу. Ця презумпція може бути спростована й один з подружжя може оспорювати поширення правового режиму спільного сумісного майна на певний об`єкт, у тому числі в судовому порядку. Тягар доказування обставин, необхідних для спростування презумпції, покладається на того з подружжя, який її спростовує. Така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України від 24.05.2017 у справі № 6-843цс17 та постановах Верховного Суду від 06.02.2018 у справі № 235/9895/15-ц, від 05.04.2018 у справі № 404/1515/16-ц, а також Великої Палати Верховного Суду від 21.11.2018 у справі № 372/504/17 (провадження № 14-325цс18).

За змістом пункту 4 частини першої статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом.

Відповідно до пунктів «а» та «д» частини першої статті 10 Закону учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Суд звертає увагу, що в пункті «а» статті 10 Закону перелік відповідних випадків обмежений саме положеннями цього конкретного Закону, натомість в пункті «д», який визначає право учасника здійснити відчуження часток в статутному капіталі товариства, законодавець вжив поняття «закон» в широкому розумінні, що включає в себе, зокрема, положення ЦК України та СК України, які встановлюють особливості розпорядження об`єктами спільної сумісної власності.

За вимогами частин першої, другої та четвертої статті 369 ЦК України співвласники майна, що є у спільній сумісній власності, володіють і користуються ним спільно, якщо інше не встановлено домовленістю між ними. Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. У разі вчинення одним із співвласників правочину щодо розпорядження спільним майном вважається, що він вчинений за згодою всіх співвласників, якщо інше не встановлено законом. Правочин щодо розпорядження спільним майном, вчинений одним із співвласників, може бути визнаний судом недійсним за позовом іншого співвласника у разі відсутності у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень.

Згідно із частинами першою, другою та третьою статті 65 СК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою. При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового. Для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово. Згода на укладення договору, який потребує нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, має бути нотаріально засвідчена.

Аналіз наведених положень закону, які визначають порядок розпорядження майном, що знаходиться у спільній сумісній власності подружжя, зокрема, часткою в статутному капіталі господарського товариства дозволяє дійти висновку, що чоловік та дружина розпоряджаються цим майном за взаємною згодою, наявність якої презюмується при укладенні договорів одним з подружжя.

Згідно із частиною першою статті 317 ЦК України права володіння, користування та розпоряджання своїм майном належать власнику. Якщо майно належить особі не на праві особистої приватної власності, а разом з іншим співвласником на праві спільної сумісної власності, то розпорядження майном здійснюється за згодою останнього. Відсутність такої згоди іншого зі співвласників (другого з подружжя) на укладення правочину щодо спільного майна свідчить про відсутність у співвласника, який вчинив правочин, необхідних повноважень на укладення такого правочину. У таких випадках відсутня воля власника спільного майна, на боці якого виступають обидва співвласники (подружжя), на вчинення правочину.

Водночас пунктом 6 статті 3 ЦК України до засад цивільного законодавства віднесено, серед іншого, добросовісність.

Отже, відповідно до частини другої статті 369 ЦК України та частини другої статті 65 СК України при укладенні одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном вважається, що він діє за згодою другого з подружжя.

При цьому наявність згоди одного з подружжя на укладення другим з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном наділяє його необхідним обсягом повноважень на вчинення такого правочину.

З аналізу зазначених норм закону в їх взаємозв`язку можна зробити висновок, що презумпція розпорядження спільним майном одним з подружжя за згодою другого з подружжя встановлена саме на користь добросовісного набувача прав на таке майно.

Тому укладення одним з подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого з подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо суд встановить, що третя особа (контрагент за таким договором) діяла недобросовісно, зокрема знала чи за обставинами справи не могла не знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності і що той з подружжя, хто укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.

Подібні правові висновки викладені у Постанові Великої Палати Верховного суду від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18.

Доказів, що Шапран С.В., ОСОБА_4 (контрагенти за такими договорами) діяли недобросовісно, матеріали справи не містять.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що правові підстави для визнання недійсними спірних Договорів з підстав невідповідності ст. 65 Сімейного кодексу України, відсутні.

Відповідно до ст. 73, 74, 76 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи, а вірогідні докази - це ті, які на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

За таких обставин, враховуючи подані учасниками справи докази, які оцінені судом у порядку статті 86 ГПК України, у задоволенні позову слід відмовити повністю.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору залишаються за позивачем.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Відповідно до ч. 1, 2 статті 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне судове рішення складено 24.07.2025.

Суддя Наталія ЯГІЧЕВА