УХВАЛА

попереднього засідання

м. Київ

11.07.2025Справа № 910/15341/24
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіод" (01135, м. Київ, вул. Дмитрівська, 92-94, ідентифікаційний номер 31455869)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-А, офіс 34, ідентифікаційний номер 37045843)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

.

Представники учасників:

розпорядник майна - Глеваський В.В.,

від АТ "Укрсиббанк" - Лаєнко П.П.,

від Heinze GmbH - Михайлов А.Л.,

вільний слухач - ОСОБА_1

вільний слухач - ОСОБА_2

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2024 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіод" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 № 910/15341/24 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіод" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 29.01.2025.

28.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява заявника про долучення до матеріалів справи банківської виписки про рух коштів між заявником та боржником, а також платіжні інструкції.

29.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання заявника про долучення до матеріалів справи виписки по контрагентам.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.01.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-А, офіс 34, ідентифікаційний номер 37045843). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою "Кіод" (01135, м. Київ, вул. Дмитрівська, 92-94, ідентифікаційний номер 31455869) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-А, офіс 34, ідентифікаційний номер 37045843) у розмірі 1 226 653,44 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-А, офіс 34, ідентифікаційний номер 37045843). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-А, офіс 34, ідентифікаційний номер 37045843) за номером 75212 від 05.02.2025. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-А, офіс 34, ідентифікаційний номер 37045843) арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1724 від 20.03.2015). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 09.04.2025.

21.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Укрсиббанк" з грошовими вимогами до боржника на суму 587 369,98 грн.

24.02.2025 до суду надійшла заява Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" з грошовими вимогами до боржника на суму 497 994,42 грн.

25.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення по справі від Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2025 прийнято заяву Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" про визнання кредитором боржника на суму 497 994,42 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 09.04.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2025 прийнято заяву Акціонерного товариства "Укрсиббанк" про визнання кредитором боржника на суму 587 369,98 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 09.04.2025.

07.03.2025 до суду надійшла заява Heinze GmbH з грошовими вимогами до боржника на суму 6 830 512,21 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2025 прийнято заяву Heinze GmbH про визнання кредитором боржника на суму 6 830 512,21 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 09.04.2025.

17.03.2025 до суду надійшов проміжний звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Глеваського В.В. станом на 01.03.2025.

19.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Heinze GmbH про виправлення описки в ухвалі Господарського суду міста Києва від 13.03.2025.

21.03.2025 до суду надійшло повідомлення розпорядника майна про результати розгляду заявлених Heinze GmbH грошових вимог до боржника.

21.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов письмовий звіт розпорядника майна про надсилання повідомлень про результати розгляду заявлених до боржника грошових вимог.

21.03.2025 до суду надійшло повідомлення розпорядника майна арбітражного керуючого Глеваського В.В. про результати розгляду заявлених Акціонерним товариством "Укрсиббанк" грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум".

21.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення розпорядника майна про результати розгляду заявлених Акціонерним товариством "Банк інвестицій та заощаджень" грошових вимог до боржника.

27.03.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Глеваського В.В. про припинення повноважень виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" та покладення виконання його повноважень на розпорядника майна.

28.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення розпорядника майна арбітражного керуючого Глеваського В.В. щодо проведення інвентаризації майна боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2025 задоволено заяву Heinze GmbH про виправлення описки в ухвалі від 13.03.2025 по справі № 910/15341/24.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2025 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні, клопотання розпорядника майна про припинення повноважень виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" та покладення виконання його повноважень на розпорядника майна на 14.05.2025.

28.04.2025 до суду надійшов проміжний звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" станом на 01.04.2025.

30.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Глеваського В.В. про виплату винагороди.

02.05.2025 до суду надійшли письмові пояснення розпорядника майна на виконання вимог ухвали суду від 09.04.2025.

13.05.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" про витребування доказів.

14.05.2025 до суду надійшло клопотання Heinze GmbH про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 задоволено клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" арбітражного керуючого Глеваського В.В. про забезпечення вимог кредиторів шляхом припинення повноважень керівника боржника та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна. Припинено повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-А, офіс 34, ідентифікаційний номер 37045843) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ). Покладено виконання повноважень керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-А, офіс 34, ідентифікаційний номер 37045843) на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (09117, Київська область, м. Біла Церква, Торгова площа, 10, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1724 від 20.03.2015). Зобов`язано ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) протягом трьох днів передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Глеваському Віталію Васильовичу (09117, Київська область, м. Біла Церква, Торгова площа, 10, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1724 від 20.03.2015) бухгалтерську та іншу документацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-А, офіс 34, ідентифікаційний номер 37045843), печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 задоволено клопотання розпорядника майна про витребування доказів. Витребувано у Акціонерного товариства "Комерційний банк "Глобус" (04073, м. Київ, пров. Куренівський, 19/5) виписку по рахунку/рахункам Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-А, офіс 34, ідентифікаційний номер 37045843), що відкриті в Акціонерному товаристві "Комерційний банк "Глобус", за період з дати відкриття рахунка/рахунків по дату надання інформації, а також відомості про залишок коштів на рахунку/рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-А, офіс 34, ідентифікаційний номер 37045843). Задоволено клопотання розпорядника майна про виплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Глеваському Віталію Васильовичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 1724 від 20.03.2015, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_2 ) на його рахунок, відкритий у АТ "Райффайзен Банк", номер рахунку НОМЕР_3 за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника у справі № 910/15341/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" за період з 29.01.2025 по 29.04.2025 у розмірі 72 000 (сімдесят дві тисячі) грн. 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA0015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, за рахунок коштів, авансованих Товариством з обмеженою відповідальністю "Кіод" відповідно до платіжної інструкції № 357 від 05.12.2024. Відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 18.06.2025.

27.05.2025 до суду надійшов проміжний звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Терра-Максимум» станом на 01.05.2025.

28.05.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Глеваського В.В. про виправлення описки в ухвалі Господарського суду міста Києва від 14.05.2025.

17.06.2025 до суду від Акціонерного товариства «Комерційний банк «Глобус» надійшли документи на виконання вимог ухвали суду від 14.05.2025.

18.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Heinze GmbH про долучення документів до матеріалів справи.

18.06.2025 до суду від ОСОБА_3 надійшли письмові пояснення по справі.

18.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення розпорядника майна до його повідомлення про результати розгляду заявлених Heinze GmbH грошових вимог до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.06.2025 відмовлено розпоряднику майна арбітражному керуючому Глеваському В.В. у задоволенні клопотання про виправлення описки в ухвалі від 14.05.2025 у справі № 910/15341/24. Відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 11.07.2025.

04.07.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Heinze GmbH про долучення документів до матеріалів справи.

09.07.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли пояснення розпоярдника майна щодо вимог Heinze GmbH.

14.07.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи листа Київської митниці на підтвердження господарських правовідносин між боржником та Heinze GmbH.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, які понесені і не сплачені до відкриття ліквідаційної процедури;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

вимоги кредиторів за договорами залучення проміжного та/або нового фінансування у процедурі превентивної реструктуризації;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У судовому засіданні, що відбулось 11.07.2025 судом розглянуто вимоги кредиторів.

Так, за наслідком розгляду заявлених вимог, визнанню кредиторами по відношенню до боржника підлягають:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Кіод"

В ході попереднього засідання, судом встановлено, що ухвалою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" від 29.01.2025 визнано безспірними вимоги Товариства з обмеженою "Кіод" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" у розмірі 1 226 653,44 грн. ., які слід віднести до вимог четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір, сплачений за подання заяви про порушення провадження у справі та визнання кредитором у розмірі 30280,00 грн. та 72 000,00грн. авансування кредитором основної винагороди арбітражному керуючому з віднесенням вказаних вимоги до першої черги.

Heinze GmbH

Heinze GmbH звернулося до суду із заявою кредитора боржника на суму 6 830 512,21 грн.

Із заяви кредитора вбачається, що 15.01.2014 між Компанією "Heinze GmbH", Німеччина (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" (Покупець) укладено Контракт №1 (далі - Контракт), відповідно до якого Продавець продає, а Покупець покупає Товар в асортименті, кількості та за цінами, що вказані в інвойсах (рахунках постачальника), що є невід`ємною частиною цього Контракту.

Відповідно до п. 4.1, п. 4.2 Контракту Продавець поставляє Товар, що продається, відповідно до цього Контракту, на умовах EXW відповідно до Інкотермс 2010. Кінцевий пункт доставки - Україна. Часткове відвантаження товару допускається протягом всього часу дії контракту. Кількість, асортимент та терміни відвантаження кожної партії товару повинні бути погоджені Сторонами в Інвойсах на кожну партію товару; Продавець здійснює поставку Товару протягом 60 календарних днів з моменту підписання інвойсів до цього Контракту.

У пункті 5.1 Контракту передбачено, що розрахунки за Товар, що постачається відповідно до цього Контракту, відбуваються в наступному порядку:- оплата проводиться в Євро (код валюти 978);- оплата проводиться протягом 90 днів з моменту поставки безготівковим банківським переказом на розрахунковий рахунок Продавця;- вартість кожної партії зазначається в інвойсі на умовах EXW;- оплата робиться простим банківським переказом на рахунок, зазначений в цьому договорі.

Згідно з п.6.1, п.6.2 Контракту місце фактичного передання Товарів - пункт митного контролю. Приймання товару здійснюється: за кількістю - на підставі пакувального листа та інвойсу в присутності відповідального перевізника; за якістю - відповідно до документів, що підтверджують якість Товару.

Пункт 9.2 Контракту передбачає, що відповідальність Покупця наступає у випадку несвоєчасного проведення повної оплати за кожну поставлену партію Товару із розрахунку 0,5% неоплаченої суми за кожний день прострочки.

Відповідно до п. 11.1 Контракту (у редакції Додаткової угоди від 28.12.2023) цей Контракт набуває сили з моменту підписання та діє до 31.12.2024.

На виконання умов Контракту №1 від 15.01.2014 кредитором поставлено боржнику товар на загальну суму 1 316 861,73 євро, з якої останнім сплачено 1 181 004,17 євро.

На підтвердження обставин щодо поставки товару кредитором долучено рахунки-фактура, митні декларації, акт звірки. Також, боржником до суду надано виписку з банківського рахунку за період 12.05.2021 до 10.01.2025, та з 17.03.2021 до 19.03.2025, з якої вбачається часткова оплата боржником за поставлений товар.

Відтак, станом на 06.03.2025 сума основного боргу за Контрактом №1 від 15.01.2014 складає 135 857,56 євро.

Частинами 1 та 2 статті 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 712 ЦК України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 статті 712 ЦК України).

Виходячи зі змісту статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина 1 статті 692 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Судом установлено, що кредитором на виконання умов Контракту №1 від 15.01.2014 поставлено боржнику товар на загальну суму 1 316 861,73 євро, з якої останнім сплачено 1 181 004,17 євро, що призвело до виникнення боргу в сумі 135 857,56 євро.

Згідно із частиною 2 ст. 625 ЦК України в разі порушення грошового зобов`язання боржник, який прострочив його виконання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Із наданого кредитором розрахунку вбачається, що три проценти річних від простроченої суми нараховані за період з 01.01.2020 по 06.03.2025 (включно) та складають 18 506,74 євро, а саме: за 2020 рік - 2 022,49 євро; за 2021 рік - 3 204,54 євро; за 2022 рік - 4 095,76 євро; за 2023 рік - 4 294,83 євро; за 2024 рік - 4 162,83 євро; з 01.01.2025 по 06.03.2025 включно - 726,29 євро. Даний розрахунок судом перевірено та встановлено, що останній є арифметично правильним.

Відповідно до частини 2 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Якщо зобов`язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника.

Станом на дату подачі заяви кредитора через систему «Електронний суд» - 06.03.2025, офіційний курс Національного банку України гривні до євро становив 44,2493 грн. за 1 євро.

З огляду на наведене, станом на день подання заяви кредитора 06.03.2025 розмір заборгованості за Контрактом №1 від 15.01.2014 складає 154 364,30 Євро, що за офіційним курсом НБУ станом на 06.03.2025 становить 6 830 512,21 грн.

Ураховуючи наведене, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Heinze GmbH кредитором боржника на суму 6 830 512,21 грн. - вимоги четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю підлягають включенню судові витрати кредитора в розмірі 6 056,00 грн. з віднесенням до вимог першої черги.

Акціонерне товариство «Укрсиббанк»

Акціонерне товариство «Укрсиббанк» звернулося до суду із заявою кредитора боржника на суму 587 369,98 грн.

У заяві кредитора вказано, що 08.10.2021 між Акціонерним товариством «Укрсиббанк» (Банк) та Товариство з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" (Позичальник), укладено генеральний договір про кредитування №0 із додатковими угодами №1 від 07.04.2022, №2 від 28.07.2022, №2 від 29.07.2022, №2 від 01.08.2022 (надалі - кредитний договір).

Відповідно до умов кредитного договору Банк надає позичальнику кредит у вигляді кредитної лінії, ліміт якої становить 1 095 898,00 грн., а позичальник зобов`язується повернути кредит у повному розмірі в термін не пізніше 07.04.2022 та сплатити проценти, комісії, штрафи та інші платежі відповідно до договору (п.1.1.1, 1.2 кредитного договору).

За користування кредитними коштами встановлена процентна ставка для строкової суми кредиту у розмірі 8.9 % річних, для простроченої суми кредиту - у подвійному розмірі від ставки, що діє для строкової суми основного боргу ( п.1.3.1, п.1.3.2 кредитного договору).

Додатковою угодою №1 від 07.04.2022 продовжено термін повернення кредиту до 07.07.2022.

Додатковою угодою №2 від 28.07.2022 продовжено термін повернення кредиту до 27.01.2023 року та сторони домовилися, що клієнт має право отримати кредит у вигляді одного або декілька траншів у межах ліміту кредитування 923210,77 грн. та викладено графік зниження ліміту кредитної лінії відповідно до Додатку №2.

Додатковою угодою №2 від 29.07.2022 продовжено термін повернення кредиту до 27.01.2023 та викладено у новій редакції графік зниження ліміту кредитної лінії відповідно до Додатку №2.

Додатковою угодою №2 від 01.08.2022 продовжено термін повернення кредиту до 01.02.2023 та сторони домовилися, що клієнт має право отримати кредит у вигляді одного або декілька траншів у межах ліміту кредитування, розмір якого встановлений у графіку зниження ліміту кредитної лінії відповідно до Додатку №2.

01.08.2022 Банк перерахував на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" транш у розмірі 920210,77 грн., що підтверджується випискою за кредитним договором, копією меморіального ордеру.

Проте, Товариство з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" у встановлений Кредитним договором №0 строк грошові кошти в повному обсязі не повернуло.

Отже, загальна сума заявленої Акціонерним товариством «Укрсиббанк» заборгованості станом на 18.02.2025 складає 587369,98 грн., з яких: 561813,39 грн. - заборгованість за кредитом, 25556,59 грн. - за процентами за користування грошовими коштами понад встановлений Договором термін за період з 01.11.2024 по 31.01.2025.

Арбітражним керуючим вимоги кредитора визнані в частині заборгованості за кредитом, та зауважено, що кредитором не визначено правової підстави для нарахування процентів.

Частиною 1 статті 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно із ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (ст. 610 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 1048, 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі, що були передані йому позикодавцем) та сплатити проценти за користування коштами у строк та в порядку, що встановлені договором.

За приписами ч. 3 ст. 1049 Цивільного кодексу України позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Якщо договором встановлений обов`язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу (ч. 2 ст. 1050 Цивільного кодексу України).

Частиною першою статті 1054 Цивільного кодексу України встановлено, що за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до правової позиції, наведеної у постанові Верховного Суду від 23.09.2019 в справі № 910/10254/18, банківські виписки з рахунків позичальника є належними та допустимими доказами у справі, що підтверджують рух коштів по конкретному банківському рахунку, вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій.

Судом установлено, що залишок основного боргу за генеральним договором про кредитування від 08.10.2021 №0 становить 587369,98 грн., з яких: 561 813,39 грн. - заборгованість за кредитом, 25 556,59 грн. - заборгованість за процентами за користування грошовими коштами за період з 01.11.2024 по 31.01.2025.

При цьому, згідно з п. 1.3.2 кредитного договору для простроченої суми кредиту встановлюється процента ставка у подвійному розмірі від ставки, що діє строкової суми кредиту на дату виникнення такого прострочення.

Відтак, сторонами в кредитному договорі передбачено нарахування процентів як міри відповідальності у певному розмірі за період після закінчення строку кредитування.

Із наданого кредитором розрахунку слідує, що нарахування процентів за користування кредитом здійснено за період з 01.11.2024 по 31.01.2025 за ставкою 17,8 % річних на відповідні суми боргу за тілом кредиту, що відповідає умовам кредитного договору.

Таким чином, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Акціонерного товариства «Укрсиббанк» кредитором боржника на суму 587 369,98 грн. - вимоги четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю підлягають включенню судові витрати кредитора в розмірі 4 844,80,00 грн. з віднесенням до вимог першої черги.

Акціонерне товариство "Банк інвестицій та заощаджень"

Акціонерне товариство "Банк інвестицій та заощаджень" звернулося до суду із заявою кредитора боржника на суму 504 050,42 грн.

Вимоги заяви мотивовані тим, що 14.04.2021 між Акціонерним товариством "Банк інвестицій та заощаджень" (банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" (позичальник) укладено кредитний договір №SME/BC/02-45 (далі - кредитний договір), відповідно до умов якого банк надає позичальнику кредит у сумі 722 222,20 грн. (з урахуванням додаткової угоди), а позичальник зобов`язується своєчасно та у повному обсязі виплачувати банку проценти за користування кредитом, комісії та інші платежі, передбачені цим договором, використати кредит за цільовим призначенням, виконати інші умови цього договору та повернути банку кредит у терміни, встановлені цим договором (п. 1.1. кредитного договору).

30.09.2022 укладено додаткову угоду № 1 про внесення змін до кредитного договору №SME/BC/02-45 від 14.04.2021, яка є його невід`ємною частиною.

Згідно п. 1.2. кредитного договору, розмір процентів за користування кредитом складає 0,01% процентів річних

Додатково позичальник щомісяця сплачує на користь банку щомісячну комісію за супроводження Кредиту в розмірі 1,49% процентів від суми кредиту, зазначеної в п. 1.1. договору.

Пунктом 1.3. кредитного договору передбачено, що позичальник зобов`язаний повернути кредит банку 16 грудня 2024 року.

Згідно п. 4.2. Кредитного договору, Кредит надається в безготівковій формі в день укладення цього Договору шляхом перерахування з рахунку для обліку кредитної заборгованості на рахунок Позичальника, зазначений у пункті 11.2. цього Договору.

Відповідно до п. 5.4. Кредитного договору, у випадку, якщо строк погашення заборгованості за Кредитом, що зазначений в Додатку №1 до цього Договору припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, визначений відповідно до законодавства України, то Позичальник має здійснити погашення заборгованості за Кредитом не пізніше наступного робочого дня відповідного строку, встановленого для вчинення певної дії.

Згідно п. 7.1. Кредитного договору, Позичальник зобов`язується повернути Банку Кредит у термін, зазначений у пункті 1.3. цього Договору. Повернення Кредиту до настання зазначеного терміну вважається достроковим. У випадках, передбачених цим Договором або чинним законодавством України, Позичальник зобов`язаний на вимогу Банку повернути Кредит достроково.

Відповідно до п. 8.2. Кредитного договору, надання Кредиту здійснюється у відповідності з його цільовим призначенням, визначеним у пункті 1.4. цього Договору, шляхом переказу коштів з рахунку з обліку кредитної заборгованості, зазначеного у пункті 11.3. цього Договору, на поточний рахунок Позичальника, зазначений у пункті 11.2. цього Договору. Для цілей цього Договору днем надання Кредиту вважається день списання його суми з рахунку з обліку кредитної заборгованості по реквізитах зазначених в абзаці першому цього пункту.

Згідно п. 8.3. Кредитного договору всі платежі Позичальника за цим Договором (повернення кредиту, сплата процентів, комісій та інших платежів) здійснюється шляхом переказу коштів з будь - якого поточного рахунку Позичальника на рахунок НОМЕР_4 , відкритий в Банку та в цей же день перераховуються на погашення заборгованості за цим Договором.

Відповідно до п. 9.5. Кредитного договору, суттєвим порушенням Позичальником цього Договору вважається повне або часткове прострочення Кредиту у строки, визначені пунктом 1.3. цього Договору.

Відповідно до п. 10.2. Кредитного договору, цей Договір вважається укладеним з дати його підписання Сторонами та скріплення їх печатками і діє до повного виконання зобов`язань Позичальника за цим Договором.

Факт надання 14.04.2021 позичальнику кредитних коштів за Кредитним договором №SME/BC/02-45 від 14.04.2021 підтверджується випискою по особовому рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум", з якої вбачається, що Банк видав кредитні кошти в розмірі 1 000 000,00 грн.

Оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" свої зобов`язання за кредитним договором належним чином не виконало, Акціонерне товариство "Банк інвестицій та заощаджень" зверталося до суду з позовом.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.09.2024 у справі № 910/8577/24 позов задоволено повністю. Стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" та ОСОБА_3 на користь Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" заборгованість за кредитом у розмірі 373 718,33 грн., 22,11 грн. заборгованості по процентам та заборгованості по комісії у розмірі 75 127,95 грн. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" на користь Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" 3 366,52 грн. витрат по сплаті судового збору.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Частинами 1, 2 статті 18 ГПК України встановлено, що судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Таким чином, чинним судовим рішенням у справі № 910/8577/24 встановлено розмір заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" за Кредитним договором №SME/BC/02-45 від 14.04.2021, що не підлягає повторному доведенню.

Крім того, кредитором нараховано за період з 16.01.2024 до 29.01.2025 заборгованість по процентам в сумі 43,57 грн. та за період з 18.03.2024 до 31.12.2024 заборгованість по комісії у сумі 120 866,00 грн.

Судом установлено, що в межах справи № 910/8577/24 нарахування процентів та комісії здійснено за період із 16.01.2024 до 03.07.2024, відтак кредитором донараховано за період з 04.07.2024 до 29.01.2025 заборгованість по процентам в сумі 21,46 грн. та за період з 04.07.2024 до 31.12.2024 заборгованість по комісії у сумі 45 738,05 грн.

Відповідно до п. 5.1. Кредитного договору, проценти нараховуються щомісяця на суму Кредиту, що фактично надана Позичальнику і не повернена Банку протягом всього строку наявності такої суми, виходячи з фактичної кількості днів у місяці та році. При цьому день надання Кредиту враховується, а день повернення Кредиту не враховується при нарахуванні процентів. Комісія за супроводження Кредиту нараховується щомісяця на суму Кредиту, зазначену в п. 1.1. Договору.

Згідно з п. 5.2. Кредитного договору, проценти та комісії, нараховані за місяць, Позичальник зобов`язаний сплачувати щомісяця не пізніше 15 календарного дня місяця, наступного за місяцем, в якому такі проценти та комісії були нараховані. Проценти та комісії, нараховані за місяць, в якому відбувається повне повернення Кредиту, повинні бути сплачені не пізніше дня повернення Кредиту. Позичальник має право сплатити комісію за супроводження Кредиту за весь строк користування Кредитом, в тому числі за рахунок отриманих кредитних коштів. При цьому у разі дострокового часткового або повного погашення Кредиту комісія за супроводження Кредиту не підлягає поверненню.

Отже, нарахування кредитором процентів та комісії відповідає умовам Кредитного договору, та є арифметично правильним за здійсненим судом перерахунком.

Арбітражний керуючий за наслідками розгляду заяви кредитора визнав вимоги останнього в повному обсязі.

Ураховуючи викладене, суд дійшов висновку про визнання Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" кредитором боржника на суму 497 994,42 грн. - вимоги четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю підлягають включенню судові витрати кредитора в розмірі 6 056,00 грн. з віднесенням до вимог першої черги.

Відповідно до абз. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Доказів наявності у боржника майна, що перебуває у заставі (іпотеці), суду не подано.

Відповідно до абзацу 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

Станом на 11.07.2025 заяв від кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. 1. Визнати кредитором у справі № 910/15341/24 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Кіод» з грошовими вимогами на суму 1 328 933,44? грн., з яких 102 280,00 грн. - вимоги першої черги, 1 226 653,44 грн. - вимоги четвертої черги;

- Heinze GmbH з грошовими вимогами на суму 6 836 568,21 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 6 830 512,21 грн. - вимоги четвертої черги;

- Акціонерне товариство «Укрсиббанк» з грошовими вимогами на суму 592 214,78 грн., з яких 4 844,80 грн. - вимоги першої черги, 587 369,98 грн. - вимоги четвертої черги;

- Акціонерне товариство «Банк інвестицій та заощаджень» з грошовими вимогами на суму 504 050,42 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 497 994,42 грн. - вимоги четвертої черги.

2. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум", наявну дебіторську заборгованість.

4. Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

5. Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 21.07.2025.

6. Зобов`язати розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/15341/24 на 17.09.25 о 10:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

8. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

9. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

Повний текст ухвали складено 18.07.2025 р.

Суддя Д.В. Мандичев