РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

17.07.2025Справа № 910/6390/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Павленка Є.В., за участю секретаря судового засідання Білошицької А.В., розглянувши за правилами спрощеного позовного провадження матеріали справи № 910/6390/25 за позовом Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, - Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, про стягнення 19 005,24 грн,

за участю представників:

позивача: Мороза С.А.;

відповідача: Захарук А.Д.;

Фонду: Шевченка Ю.А.;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У травні 2025 року Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (далі - Банк) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс" (далі - Товариство) 19 005,24 грн штрафу за укладеним між сторонами договором про відступлення прав вимоги від 18 липня 2024 року № 1 (протокол торгів від 7 лютого 2024 року № GFD001-UA-082). Крім того, у своєму позові Банк просив залучити Фонд гарантування вкладів фізичних осіб (далі - Фонд) до участі у справі як третю особу без самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача.

В обґрунтування даного позову Банк посилався на те, що відповідач порушив умови укладеного між сторонами договору про відступлення прав вимоги від 18 липня 2024 року № 1 у частині дотримання останнім гарантій (запевнень) щодо відсутності пов`язаності з державою-агресором у розумінні постанови Кабінету Міністрів України від 3 березня 2022 року № 187 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією російської федерації" (далі - Постанова № 187). Зокрема, 24 лютого 2025 року Комітетом з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг Національного банку України (далі - НБУ) прийнято рішення № 21/198-рк "Про застосування до ТОВ "Спектрум Ессетс" заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансових компаній" з огляду на визнання ділової репутації відповідача небездоганною. Відтак, за пунктом 18.2. спірного правочину Товариство зобов`язане сплатити позивачу штраф у розмірі 100% ціни договору не пізніше 10-ти робочих днів з дати отримання відповідної вимоги Банку. Оскільки відповідач спірну суму коштів у добровільному порядку не оплатив, Банк звернувся до суду з даним позовом.

Разом із позовною заявою Банк подав заяву від 20 травня 2025 року № 954/08, у якій просив суд забезпечити пред`явлений ним позов шляхом накладення арешту на грошові кошти та майно відповідача в межах ціни позову. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22 травня 2025 року в задоволенні вказаної заяви Банку відмовлено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22 травня 2025 року було відкрито провадження у справі № 910/6390/25 та призначено її до розгляду за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення/виклику представників сторін (без проведення судового засідання). Цією ж ухвалою клопотання Банку про залучення до участі у справі третьої особи без самостійних вимог щодо предмета спору задоволено, залучено Фонд до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

26 травня 2025 року через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання від цієї ж дати про розгляд справи № 910/6390/25 за правилами загального позовного провадження. Ухвалою суду від 27 травня 2025 року в задоволенні вказаного клопотання відмовлено.

29 травня 2025 року через систему "Електронний суд" від позивача надійшло клопотання від цієї ж дати про розгляд справи № 910/6390/25 в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін. Ухвалою суду від 30 травня 2025 року вказане клопотання Банку задоволено, вирішено здійснювати розгляд справи № 910/6390/25 за правилами спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) представників сторін, судове засідання призначено на 19 червня 2025 року.

5 червня 2025 року через систему "Електронний суд" Фонд подав письмові пояснення по суті спору від цієї ж дати з клопотанням про поновлення процесуального строку на їх подання. У своїх пояснення Фонд підтримав позовні вимоги Банку та вказав, що на момент підписання договору про відступлення прав вимоги Товариство, на його думку, надало недостовірну інформацію, чим порушило запевнення, передбачені в пункті 18.1. вказаного правочину. Відтак, згідно пункту 18.2. договору, у відповідача виник обов`язок з оплати Банку штраф у заявленому розмірі.

6 червня 2025 року через систему "Електронний суд" від відповідача надійшло клопотання від цієї ж дати про об`єднання в одне провадження справ № 910/6390/25 та № 910/6365/25 (суддя Демидов В.О.). Ухвалою суду від 9 червня 2025 року в задоволенні зазначеного клопотання відмовлено.

9 червня 2025 року через систему "Електронний суд" від відповідача надійшов відзив від 6 червня 2025 року, у якому останній проти задоволення позову заперечував. У позові Банк мотивував порушення Товариством запевнень за пунктом 18.1 договору наявністю у ОСОБА_1 (колишнього власника істотної участі відповідача) громадянства російської федерації. Однак, на думку відповідача, позивач не надав жодних доказів на підтвердження цієї обставини. При цьому, Товариство не порушувало запевнень за пунктом 18.1. спірного правочину, оскільки не володіло і не володіє достовірною інформацією про наявність у ОСОБА_1 громадянства російської федерації, а відтак надати Банку неправдиві запевнення відповідач не міг.

19 червня 2025 року (до початку призначеного засідання) через систему "Електронний суд" від Фонду надійшло клопотання цієї ж дати про відкладення засідання у зв`язку з необхідністю отримання додаткових доказів.

У судовому засіданні цього ж дня суд постановив протокольні ухвали: про відмову в задоволенні клопотання Фонду про поновлення процесуального строку на подання письмових пояснень (оскільки такий строк третьою особою не пропущено); про оголошення перерви в засіданні до 3 липня 2025 року.

2 липня 2025 року через систему "Електронний суд" від відповідача надійшла відповідь на пояснення третьої особи від цієї ж дати, у якій останній навів свої аргументи на спростування доводів і тверджень Фонду.

3 липня 2025 року (до початку призначеного засідання) через систему "Електронний суд" від Фонду надійшло клопотання цієї ж дати про оголошення перерви в судовому засіданні в зв`язку з необхідністю отримання додаткових доказів.

Цього ж дня (до початку призначеного засідання) через систему "Електронний суд" від Товариства надійшло клопотання цієї ж дати про зупинення провадження у справі.

У судовому засіданні 3 липня 2025 року суд постановив протокольні ухвали: про відмову в задоволенні клопотання відповідача про зупинення провадження у справі; про оголошення перерви в засіданні до 17 липня 2025 року.

16 липня 2025 року через систему "Електронний суд" від Товариства надійшло клопотання цієї ж дати про розгляд даної справи за правилами загального позовного провадження.

У судовому засіданні 17 липня 2025 року суд постановив протокольні ухвали: про відмову в задоволенні клопотання Товариства від 16 липня 2025 року про розгляд справи в порядку загального позовного провадження; про відмову в задоволенні усного клопотання представника Фонду про оголошення перерви в засіданні.

У цьому ж судовому засіданні представники позивача та Фонду підтримали вимоги, викладені у позовній заяві, та наполягали на їх задоволенні.

Представник відповідача проти задоволення позову заперечував з підстав, зазначених у відзиві.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та третьої особи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази за своїм внутрішнім переконанням, суд

ВСТАНОВИВ:

25 лютого 2022 року Правлінням НБУ було прийняло рішення про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію Банку відповідно до постанови Правління НБУ від 24 лютого 2022 року № 19 "Про особливості припинення діяльності банків в умовах воєнного стану".

У зв`язку з цим рішенням виконавчої дирекції Фонду від 25 лютого 2022 року № 130 "Про початок процедури ліквідації ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" та делегування повноважень ліквідатора банку" розпочато процедуру ліквідації Банку, призначено Караченцева А.Ю. уповноваженою особою Фонду на ліквідацію Банку.

Рішенням виконавчої дирекції Фонду від 18 листопада 2024 року № 1162 продовжено строк управління майном (активами) Банку на строк дії воєнного стану в Україні та 6 місяців з дати його припинення чи скасування, а також продовжено строк повноважень уповноваженої особи Фонду на ліквідацію Банку до моменту внесення запису про припинення останнього до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР).

З матеріалів справи вбачається, що 11 січня 2024 року виконавчою дирекцією Фонду було прийнято рішення № 31 "Про затвердження умов продажу активів АТ "МР Банк", АТ "Мегабанк" та ПАТ "Промінвестбанк" відповідно до якого було визначено перелік активів вказаних банківських установ, що підлягають продажу (повторному) на відкритих торгах (аукціоні) шляхом проведення відкритих торгів (аукціонів) із використанням електронної торгової системи для проведення електронного аукціону, який складається з автоматичного покрокового зниження початкової (стартової) ціни лоту, етапів подання закритих цінових пропозицій та цінової пропозиції, а саме: пул активів, що складається з прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами, укладеними з суб`єктами господарювання і фізичною особою, дебіторської заборгованості суб`єктів господарювання та нерухомого майна. У цьому рішенні виконавчої дирекції Фонду (пункт 8 рішення) також зазначено, що потенційним покупцем таких активів не може бути російська федерація або особи, пов`язані з державою-агресором, а саме: громадяни російської федерації, крім тих, що зареєстровані на території України на законних підставах; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства російської федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації.

З наявної в матеріалах справи копії протоколу від 7 лютого 2024 року № GFD001-UA-08, складеного за наслідками проведення електронного аукціону по лоту № GLI9N1025527 (пул активів АТ "МР Банк", АТ "Мегабанк" та Банку, загальною початковою (стартовою) ціною 296 781679,39 грн), вбачається, що переможцем вказаного аукціону стало Товариство.

З матеріалів справ також вбачається, що на виконання пункту 5.9.2. Регламенту Електронної торгової системи Товариство для участі у вказаному аукціоні надало оператору електронного майданчика, - Товариству з обмеженою відповідальністю "Інвест.ЮА Маркетплейс" лист від 6 лютого 2024 року вих. № 006-06/022024 із необхідними даними про відповідача як юридичну особу - потенційного учасника торгів. Цим листом Товариство підтвердило та гарантувало, що не є особою, пов`язаною з державою-агресором у розумінні Постанови № 187, зокрема, не є юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства російської федерації, або юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації.

Судом встановлено, що 18 липня 2024 року між Товариством, як переможцем вищевказаного аукціону, та Банком був укладений договір № 1 про відступлення прав вимоги, за умовами якого останній відступив, а відповідач - набув права вимоги до позичальника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Аспект", за наступними кредитними договорами: від 24 листопада 1992 року № 3; від 31 жовтня 1995 року № 26; від 11 квітня 1997 року № 1Ф/1, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них. Товариство сплачує Банку за права вимоги грошові кошти в сумі та в порядку, визначені цією угодою.

Вказаний правочин підписаний уповноваженими представниками його сторін та скріплений їх печатками.

Відповідно до пунктів 2 та 4 договору розмір прав вимоги, які переходять відповідачу, вказаний у додатку № 1 та становить 452 505,65 грн; ціна даного правочину становить 19 005,24 грн, яка сплачується відповідачем у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором.

За умовами пункту 5 вказаного правочину наявні в Банку документи, що підтверджують права вимоги до боржника, передаються Банком Товариству за відповідним актом не пізніше 5-ти робочих днів із дати настання відкладальної обставини відповідно до пункту 161 цього правочину.

У випадку порушення зобов`язань, встановлених цим договором, винна сторона несе відповідальність, визначену цією угодою або чинним законодавством (пункт 6 вказаного правочину).

Відповідно до пункту 14 договору сторони домовились, що цей правочин укладається з відкладальною обставиною (у розумінні частини 1 статті 212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), передбаченою пунктом 161 договору, та набуває чинності (є укладеним) і породжує права й обов`язки у сторін відповідно до вказаного пункту виключно після настання передбаченої ним відкладальної обставини.

Сторони домовились, що цей договір укладається з відкладальною обставиною (у розумінні частини першої статті 212 ЦК України) та набуває чинності (є укладеним) і породжує права й обов`язки у сторін виключно після настання сукупності таких обставин: підписання цього договору сторонами, укладення Товариством договорів купівлі-продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став відповідач, № GFD001-UА-082, сформованого 7 лютого 2024 року. При цьому, датою набуття чинності (моментом укладення) цим (цього) договором (договору) буде вважатись дата укладення Товариством останнього з договорів купівлі-продажу (відступлення прав вимоги) майна/майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став новий кредитор. Сторони домовились, що у випадку ненастання відкладальної обставини до 9 серпня 2024 року включно, цей договір вважається неукладеним та не створює для сторін жодних прав і обов`язків, права вимоги на підставі цього договору до Товариства не переходять (пункт 161 вищевказаного правочину).

Відповідно до пункту 18.1. договору Товариство підтверджує та запевняє, що станом на дату укладення цього правочину воно не є особою, пов`язаною з державою-агресором в розумінні Постанови № 187 (зі змінами), зокрема, не є громадянином російської федерації (крім того, що проживає на території України на законних підставах), юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства російської федерації, або юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації.

Сторони домовились, що у випадку виявлення Банком факту порушення Товариством запевнень, вказаних у підпункті 18.1 пункту 18 договору, відповідач, незважаючи на інші положення цієї угоди, зобов`язаний сплатити Банку штраф у розмірі 100% ціни договору не пізніше 10-ти робочих днів з дати отримання відповідної вимоги Банку. Таке порушення буде вважатися істотною зміною обставин, якими сторони керувалися при укладенні цього договору, і відповідно до статті 652 ЦК останній достроково розривається на одинадцятий календарний день з дати відправлення Банком на зазначену в цій угоді адресу Товариства вимоги про сплату штрафу, передбаченого цим пунктом. Товариство зобов`язане до дня розірвання цього договору повернути у власність Банку все набуте за цим правочином (пункт 18.2. договору).

Судом також встановлено, що на виконання умов вказаного правочину Товариство оплатило ціну придбаних у Банку за результатами аукціону прав вимоги на суму 19 005,24 грн, що підтверджується наявною в матеріалах справи копією платіжної інструкції від 1 березня 2024 року № 11273 (у складі платежу за весь лот № GL19N1025527).

Крім того, 18 липня 2024 року між сторонами складено й підписано акт прийому-передачі визначених вказаним правочином документів, які підтверджують права вимоги до вищевказаного боржника.

2 квітня 2025 року на адресу Банку надійшов лист Фонду від 1 квітня 2025 року № 49-2994/25 разом із доданими до нього листами НБУ: від 17 лютого 2025 року № 27-0020/11944 "Про надання інформації про зв`язки з російською федерацією компаній, що здійснили купівлю активів ліквідованих банків", у якому повідомлено, що 3 лютого 2025 року НБУ прийняв рішення про визнання ділової репутації Товариства, його власників істотної участі: СПЕКТРУМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ (SPECTRUM UA CREDIT LLC) та ОСОБА_1 , - небездоганною у зв`язку з виявленням у власника істотної участі та кінцевого бенефіціарного власника громадянства російської федерації (інформація підтверджена Службою безпеки України); від 4 березня 2025 року № 27-0026/16246, у якому повідомлено про те, що 24 лютого 2025 року Комітет з питань нагляду та регулювання діяльності ринків небанківських фінансових послуг НБУ прийняв рішення від вказаної дати №21/198-рк "Про застосування до ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансових компаній".

Належним чином засвідчені копії вказаних листів, а також відповідних рішень НБУ (отримані Банком разом з листом Фонду від 23 квітня 2025 року № 49-3749/25): від 3 лютого 2025 року № 21/114-рк "Про визнання ділової репутації власника істотної участі у ТОВАРИСТВІ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" ОСОБА_1 небездоганною", від 2 лютого 2025 року № 21/119-рк "Про визнання ділової репутації "СПЕКТУРМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ" (SPECTRUM UA CREDIT LLC) - власника істотної участі у ТОВАРИСТВІ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС", небездоганною", від 3 лютого 2025 року № 21/120-рк "Про визнання ділової репутації ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" небездоганною", від 24 лютого 2025 року № 21/198-рк "Про застосування до ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансових компаній", - наявні в матеріалах справи.

У вищевказаних рішеннях НБУ від 3 лютого 2025 року: № 21/114-рк, № 21/119-рк, № 21/120-рк, - зазначено, що: "Згідно з анкетою ОСОБА_1 стосовно участі в Товаристві, поданою ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" разом із супровідним листом від 27 квітня 2023 року № 001-27/042023 (далі - Анкета) до Національного банку України на виконання вимог підпункту 2 пункту 2 Постанови Правління Національного банку України від 24 грудня 2021 року № 153 "Про затвердження Положення про ліцензування та реєстрацію надавачів фінансових послуг та умови провадження ними діяльності з надання фінансових послуг" (зі змінами), ОСОБА_1 є громадянкою та податковим резидентом Сполучених Штатів Америки (далі - США), має паспорт громадянки США та реєстраційний номер облікової картки платника податків США. При цьому, відповідно до параметрів заповнення анкети фізичної особи стосовно участі в надавачі фінансових послуг в частині інформації про фізичну особу, якщо особа є громадянином кількох країн, зазначаються всі такі країни, рік, з якого особа є громадянином відповідних країн; якщо особа має кілька документів, що посвідчують особу, виданих різними країнами та дійсних на дату заповнення анкети, зазначаються реквізити і тип кожного із таких документів. Окрім того, у таблиці 17 Анкети на питання щодо наявності в ОСОБА_1 громадянства та/або податкового резидентства та/або місця постійного проживання у державі, що здійснює/здійснювала збройну агресію проти України, у значенні, наведеному в статті 1 Закону України "Про оборону України", зазначена відповідь - "Ні". Разом з тим, Національний банк України отримав інформацію від Служби безпеки України (лист від 23 грудня 2024 року № 8/1/3-16872ДСК) відповідно до якої ОСОБА_1 має громадянство російської федерації, зокрема паспорт громадянки російської федерації серія НОМЕР_1 , виданий 02 березня 2004 року, а також про те, що ОСОБА_1 присвоєно індивідуальний код платника податків російської федерації. Крім того, Служба безпеки України повідомила, що відповідно до інтегрованої міжвідомчої системи "Аркан" щодо контролю осіб, транспортних засобів та вантажів, які перетинають державний кордон, отримано дані, що ОСОБА_1 здійснила виїзд 05 лютого 2018 року за межі України по закордонному паспорту російської федерації № НОМЕР_2 . Оскільки ознакою небездоганної ділової репутації фізичної особи, пов`язаною з дотриманням закону та публічного порядку відповідно до підпункту 7 пункту 223 глави 25 розділу IV Положення про ліцензування та реєстрацію надавачів фінансових послуг та умови провадження ними діяльності з надання фінансових послуг, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 24 грудня 2021 року № 153 (зі змінами) та підпункту 7 пункту 350 глави 25 розділу IV Положення № 199, була та залишається наявність в особи громадянства та/або податкового резидентства держави, що здійснює/здійснювала збройну агресію проти України в значенні, наведеному в статті 1 Закону України "Про оборону України", подання документів з інформацією щодо наявності у ОСОБА_1 громадянства російської федерації могло вплинути на прийняття рішення за результатами здійснення Національним банком України оцінки її ділової репутації у зв`язку із виявленням вказаної ознаки небездоганної ділової репутації фізичної особи, а також прийняття рішення за результатами здійснення Національним банком України оцінки ділової репутації ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС", у якому вказана особа є власником істотної участі".

На думку Банку, зазначені обставини вказують на те, що на момент підписання спірного правочину Товариство надало недостовірну інформацію про те, що його власник істотної участі - ОСОБА_1 , не має громадянства та/або податкового резидентства російської федерації, чим порушило запевнення, визначені пунктом 18.1. договору.

У зв`язку з цим Банк звернувся до Товариства з вимогою від 21 лютого 2025 року вих. № 406/08 про сплату останнім передбаченого пунктом 18.2. договору штрафу в розмірі 19 005,24 грн, а також повернення на користь Банку всього отриманого за договором. У цій вимозі Банк також повідомив, що датою розірвання укладеного між сторонами договору від 18 липня 2024 року № 1 про відступлення прав вимог є 4 березня 2025 року. Належні докази направлення вказаної вимоги відповідачу засобами поштового зв`язку наявні в матеріалах справи. Однак, ця вимога залишена відповідачем без задоволення та виконання.

Частинами 1 та 2 статті 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, у якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (частина 1 статті 525 ЦК України).

Частиною 1 статті 546 ЦК України визначено, що виконання зобов`язання, зокрема, може забезпечуватися неустойкою.

За змістом частин 1, 2 статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, яке боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

Згідно з частиною 3 вищезазначеної статті пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов`язання (частина 1 статті 550 ЦК України).

Частиною 1 статті 552 ЦК України встановлено, що сплата (передання) неустойки не звільняє боржника від виконання свого обов`язку в натурі.

Приписами статті 230 ГК України встановлено, що штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Відповідно до підпункту 1 пункту 1 Постанови № 187 (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин) для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією російської федерації установити до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на: виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є російська федерація або такі особи (далі - особи, пов`язані з державою-агресором): громадяни російської федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства російської федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації; юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, яких є російська федерація, громадянин російської федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства російської федерації, - у випадку виконання зобов`язань перед ними за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті. Зазначене обмеження не застосовується до юридичних осіб, утворених та зареєстрованих відповідно до законодавства України: які є банками або за рахунками яких на підставі нормативно-правових актів або рішень НБУ дозволяється здійснення обслуговуючими банками видаткових операцій; які є постачальниками електронних комунікаційних мереж та/або електронних комунікаційних послуг, визначеними розпорядженням Національного центру оперативно-технічного управління мережами телекомунікацій, прийнятим відповідно до Порядку оперативно-технічного управління телекомунікаційними мережами в умовах надзвичайних ситуацій, надзвичайного та воєнного стану, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 29 червня 2004 року № 812 "Деякі питання оперативно-технічного управління телекомунікаційними мережами в умовах надзвичайних ситуацій, надзвичайного та воєнного стану".

Відповідно до інформаційного листа Міністерства юстиції України від 8 березня 2022 року № 24560/8.1.3/10-22 "Стосовно винятків щодо застосування мораторію на виконання грошових зобов`язань, кредиторами за якими є особи, пов`язані з державою-агресором" з метою формування єдиної практики застосування положень Постанови № 187 визначено, що відповідні обмеження не застосовується до: громадян російської федерації, які проживають на території України на законних підставах, юридичних осіб, створених та зареєстрованих відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером) яких є виключно громадяни російської федерації, які проживають на території України на законних підставах, юридичних осіб, створених та зареєстрованих відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером) яких є виключно громадяни України та громадяни російської федерації, які проживають на території України на законних підставах.

У свою чергу, положення Постанови № 187 застосовуються судами: за ініціативою суду при відкритті провадження; за ініціативою суду на підставі даних, наявних в ЄДР; самостійно учасниками розгляду справи під час подання відзивів/пояснень/заперечень тощо.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду в складі Касаційного господарського суду від 30 травня 2023 року в справі № 925/1248/21.

Як було зазначено судом, на час участі у відповідному електронному аукціоні (лист від 6 лютого 2024 року вих. № 006-06/022024) та на час укладання спірного правочину Товариство надало підтвердження (пункт 18.1. договору) про те, що воно не є особою, пов`язаною з державою-агресором у розумінні Постанови № 187.

Разом із цим, ні Постановою № 187, ні іншими нормативно-правовими актами не встановлено вичерпний перелік доказів та документів, на підставі яких можна встановити, що фізична або юридична особа є особою, пов`язаною з державою-агресором у розумінні вищевказаної Постанови.

Конкретний перелік документів та джерела інформації, на підставі яких Банк може встановити факт порушення контрагентом вимог пункту 18.1. договору, сторони також не узгодили. Разом із цим, у пункті 18.2. договору сторони прямо погодили, що сам лише факт виявлення Банком порушення Товариством запевнень, визначених пунктом 18.1. договору, є підставою для покладення на Товариство обов`язку сплатити штраф у розмірі 100% від ціни договору на підставі відповідної вимоги Банку протягом 10-ти робочих днів з дати її отримання.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

З наявних у матеріалах справи копій рішень НБУ: від 3 лютого 2025 року № 21/114-рк "Про визнання ділової репутації власника істотної участі у ТОВАРИСТВІ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" ОСОБА_1 небездоганною", від 2 лютого 2025 року № 21/119-рк "Про визнання ділової репутації "СПЕКТУРМ ЮЕЙ КРЕДІТ ЕЛЕЛСІ" (SPECTRUM UA CREDIT LLC) - власника істотної участі у ТОВАРИСТВІ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС", небездоганною", від 3 лютого 2025 року № 21/120-рк "Про визнання ділової репутації ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" небездоганною", від 24 лютого 2025 року № 21/198-рк "Про застосування до ТОВ "СПЕКТРУМ ЕССЕТС" заходу впливу у вигляді відкликання ліцензії на діяльність фінансових компаній", - вбачається, що останні були прийняті НБУ з підстав виявлення у ОСОБА_1 громадянства російської федерації. Вказані рішення НБУ на час розгляду даного спору судом є чинними та не були скасовані в установленому законом порядку. При цьому, будь-яке подальше оскарження таких рішень не нівелює викладену в них інформацію та обставини, які і є підставою для застосування до відповідача відповідних штрафних санкцій у спірних правовідносинах.

Відповідно до частин 1, 4 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до ЄДР, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Відомості, що містяться в ЄДР, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності, відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах.

Як вбачається з відомостей з ЄДР стосовно Товариства (на час укладання спірного правочину та надання Товариством передбачених 18.1. договору підтверджень), ОСОБА_1 була зазначена саме як власник істотної участі та кінцевий бенефіціарний власник Товариства.

При цьому, подані Товариством на спростування доводів Банку документи, зокрема копії: паспорта ОСОБА_1 , тип P, код USA, № НОМЕР_3 , виданий Державним департаментом Сполучених штатів Америки (далі - США) 6 квітня 2021 року; номер соціального забезпечення ОСОБА_1 НОМЕР_5, виданий 17 вересня 2014 року в США; посвідчення водія ОСОБА_1 НОМЕР_4 , видане 14 квітня 2021 року, яке відповідно до законодавства США є документом з інформацією, що підтверджує місце постійного проживання ОСОБА_1, а саме: АДРЕСА_1 , а також запити Товариства до Служби безпеки України, Служби зовнішньої розвідки України та Державного бюро розслідувань про отримання інформації (документів), що свідчать про наявність/відсутність громадянства російської федерації у громадянки США ОСОБА_1, - лише підтверджують наявність у вищевказаної фізичної особи громадянства США і жодним чином не спростовує виявлених Банком ознак наявності в діях Товариства порушень пункту 18.1. спірного правочину.

Разом із цим, вина боржника у порушенні зобов`язання презюмується та не підлягає доведенню кредитором. У разі порушення зобов`язання, доказування вини лежить на боржникові, який має довести відсутність своєї вини.

Аналогічна правова позиці викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 6 вересня 2024 року в справі № 910/18489/20.

Проте відповідач не надав жодних доказів того, що він не є особою, пов`язаною з державою-агресором, зокрема доказів того, що власник його істотної участі - ОСОБА_1 , не мала громадянства російської федерації на час виникнення спірних правовідносин. Відсутність у зазначеної особи російського громадянства також не зміг підтвердити повноважний представник відповідача у судовому засіданні.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для застосування Банком до Товариства поголеної сторонами в пункту 18.2. договору неустойки у вигляді штрафу.

Перевіривши наданий позивачем розрахунки суми штрафу, дійшов висновку про його правильність, арифметичну вірність та відповідність вимогам чинного законодавства й положенням договору.

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Частиною 1 статті 530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до частини 1 статті 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Враховуючи те, що сума заборгованості відповідача, яка складає 19 005,24 грн, підтверджена належними доказами, наявними у матеріалах справи, і останній на момент прийняття рішення не надав документів, які свідчать про погашення вказаної заборгованості перед позивачем у встановлений договором строк, суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість вимоги позивача до Товариства про стягнення вказаної суми. Відтак, вказаний позов підлягає задоволенню.

Інші доводи, на які посилалися учасники судового процесу під час розгляду даної справи, залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги, як необґрунтовані та такі, що не спростовують вищевказаних висновків суду в даній справі про задоволення позову Банку.

Частиною 1 статті 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі статтею 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною 1 статті 77 ГПК України встановлено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За таких обставин, суд дійшов висновку про задоволення позову.

Відповідно до статті 129 ГПК України понесені позивачем судові витрати покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 86, 129, 233, 236-238, 240, 241, 252 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектрум Ессетс" (01021, місто Київ, Кловський узвіз, будинок 7, приміщення 51; ідентифікаційний код 43285992) на користь Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (01001, місто Київ, вулиця Малопідвальна, будинок 8; ідентифікаційний код 00039002) 19 005 (дев`ятнадцять тисяч п`ять) грн 24 коп. штрафу та 2 422 (дві тисячі чотириста двадцять дві) грн 40 коп. судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 18 липня 2025 року.

Суддя Є.В. Павленко