ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"16" липня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/925/25

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Ємельянова О.О.

при секретарі судового засідання Катречко Д.С.

розглянувши справу у підготовчому засіданні

за позовом фізичної особи ОСОБА_1
до відповідача 1: фізичної особи ОСОБА_2 відповідача 2 фізичної особи ОСОБА_3 3-ї особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЛЬФ СИСТЕМС», 61001, Харківська обл., м. Харків, пр.-т. Аерокосмічний, буд. 20 2. Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яна Сергіївна, АДРЕСА_1 . Департамент реєстрації Харківської міської ради, 61003, м. Харків, Павлівський майдан, буд. 4
про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі та скасування реєстраційної дії/запису
за участю представників сторін:

позивача: не з`явився;

відповідача 1: Фільчакова Ю.І.;

відповідача 2: Фільчакова Ю.І.;

3-ї особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС": не з`явився;

2. Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яна Сергіївна: не з`явився;

3. Департамент реєстрації Харківської міської ради: Гупал Н.О.

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Харківської області із позовом до відповідача 1: фізичної особи ОСОБА_2 , відповідача 2: фізичної особи ОСОБА_3 про:

- визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС" від 09 серпня 2024 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС" від 09 серпня 2024 року, складений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про передачу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС" розміром та номінальною вартістю 10 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу Товариства, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яною Сергіївною за реєстровим № № 1234, 1235, за яким була проведена державна реєстрація змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС", а саме: реєстраційні записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну учасника або відомостей про таку особу від 12 серпня 2024 року.

Також, до стягнення заявлені судові витрати.

Крім того, разом із позовною заявою, позивачем було подано до суду клопотання про витребування доказів.

Ухвалою суду від 24.03.2025 року заявлено та задоволено самовідвід судді Хотенця П.В. від участі у розгляді справи № 922/925/25. Матеріали позовної заяви № 922/925/25 передати для здійснення повторного автоматизованого розподілу та визначення іншого складу суду для розгляду справи, відповідно до статті 32 Господарського процесуального кодексу України.

Розпорядженням керівника апарату Господарського суду Харківської області від 25.03.2025 року № 57/2025 «Щодо призначення повторного автоматизованого розподілу справи» обґрунтування призначення проведення повторного автоматизованого розподілу справи: самовідвід судді Хотенця П.В. від розгляду справи на підставі Ухвали Господарського суду Харківської області від 24.03.2025 року. Відповідно до пункту 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначити та здійснити повторний автоматизований розподіл справи №922/925/25.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25 березня 2025 року у справі № 922/925/25 визначено суддю у справі Ємельянову О.О.

Ухвалою суду від 31.03.2025 року позовну заяву Фізичної особи ОСОБА_1 (вх. № 925/25) залишено без руху. Встановлено Фізичній особі ОСОБА_1 строк для усунення недоліків позовної заяви, а саме - три днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

04.04.2205 року від позивача через канцелярію суду надійшла заява (вх. № 8484) про усунення недоліків позовної заяви та заява про поновлення строку на подання заяви про усунення недоліків.

Також, судом встановлено, що представник позивача у тексті заяви про усунення недоліків, заявлено клопотання, про залучення до розгляду справи №922/925/25 у якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ТОВ «ЕЛЬФ СИСТЕМС», приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яну Сергіївну, та Департамент реєстрації Харківської міської ради.

Ухвалою суду від 08.04.2025 року у задоволенні заяви представника позивача адвоката Вайленко Г.О. про поновлення строку - відмовлено. Прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 07 травня 2025 року о 11:40. Задоволено клопотання представника позивача викладене у тексті заяви про усунення недоліків про залучення до розгляду справи №922/925/25 у якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, ТОВ «ЕЛЬФ СИСТЕМС», приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яну Сергіївну, та Департамент реєстрації Харківської міської ради. Залучено до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЛЬФ СИСТЕМС», 2. Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яну Сергіївну, 3. Департамент реєстрації Харківської міської ради. Встановлено третім особам, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів, строк на подачу пояснень по суті спору протягом 5 (п`яти) днів з дня вручення копії даної ухвали про відкриття провадження у справі №922/925/25. У клопотанні позивача про витребування доказів - відмовлено.

10.04.2025 року від представника відповідачів Фільчакової Ю.І. через канцелярію суду надійшла заява (вх. № 8951/25).

15.04.2025 року від Департаменту реєстрації Харківської міської ради через канцелярію суду надійшли пояснення (вх. № 9400/25).

18.04.2025 року від приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яни Сергіївни через канцелярію суду надійшли письмові пояснення (вх. № 9686/25).

23.04.2025 року від представника відповідачів Фільчакової Ю.І. надійшло клопотання (вх. № 10100/25).

24.04.2025 року від відповідача 2 через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 10107) у якому останній, просить суд, відмовити у задоволенні позовної заяви у повному обсязі. Визнати договір купівлі-продажу, акт приймання - передачі дійсним. Не скасовувати реєстраційний запис, внесений на законних підставах.

24.04.2025 року від відповідача 1 через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 10110) у якому останній, просить суд, у задоволенні позовної заяви ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 відмовити в повному обсязі.

29.04.2025 року від позивача через канцелярію суду надійшла відповідь на відзив (вх. № 10578/25) у якій позивач, просить суд, відзив відповідача-1 ОСОБА_2 по справі № 922/925/25 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , третя особа: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЛЬФ СИСТЕМС», третя особа: Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яна Сергіївна, третя особа: Департамент реєстрації Харківської міської ради про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, акту приймання-передачі частки у статутному капіталі, скасування реєстраційної дії/запису - повернути відповідачу-1 без розгляду.

29.04.2025 року від позивача через канцелярію суду надійшла заява (вх. № 10580/25) про витребування доказів.

Ухвалою суду від 02.05.2025 року клопотання позивача викладене у відповіді на відзив (від 29.04.2025 року вх. № 10578) про повернення відзиву відповідача 1 без розгляду задоволено. Відзив на позовну заяву (вх. № 10110 від 24.04.2025 року) відповідача 1 та додані до нього документи повернуто без розгляду. Відзив на позовну заяву (вх. № 10107 від 24.04.2025 року) відповідача 2 та додані до нього документи повернуто без розгляду. Також, роз`яснено судом представнику відповідача 1 та відповідача 2, що оскільки відзив на позовну заяву (вх. № 10110 від 24.04.2025 року) відповідача 1 та відзив на позовну заяву (вх. № 10107 від 24.04.2025 року) відповідача 2 та додані до них документи були подані до Господарського суду Харківської області в електронному вигляді, суд не здійснює повернення роздрукованих документів у паперовому вигляді представнику відповідача 1 та відповідача 2.

05.05.2025 року від відповідача 1 та відповідача 2 через канцелярію суду надійшли заява (вх. № 11001/25) та (вх. № 11091/25) про усунення недоліків.

06.05.2025 року від представника відповідачів Фільчакової Ю.І. надійшли заперечення на відповідь на відзив (вх. № 11111/25).

Ухвалою суду від 07.05.2025 року, яку занесено до протоколу судового засідання, судом долучено до матеріалів справи оголошені у підготовчому засіданні судом документи, та подальший розгляд справи ведеться із їх урахуванням.

Ухвалою суду від 07.05.2025 року, яку занесено до протоколу судового засідання, судом відповідно до вимог частини 3 статті 177 господарського процесуального кодексу України за власної ініціативи продовжено строк підготовчого засідання на 30 днів.

Ухвалою суду від 07.05.2025 року, яку занесено до протоколу судового засідання, судом відкладено розгляд клопотання позивача (вх. № 10580/25 від 29.04.2025 року) про витребування доказів до наступного судового засідання.

Ухвалою суду від 07.05.2025 року, яку занесено до протоколу судового засідання, судом у підготовчому засіданні оголошено перерву до 18 червня 2025 року о(б) 11:15 год.

13.06.2025 року від представника відповідача 1 через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 14077/25) у якому останній, просить суд, прийняти цей відзив як такий, що поданий з поважних причин у межах продовженого строку підготовчого провадження. У задоволенні позовної заяви ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 відмовити у повному обсязі.

13.06.2025 року від представника відповідача 2 через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 14083/25) у якому останній, просить суд, прийняти цей відзив як такий, що поданий з поважних причин у межах продовженого строку підготовчого провадження. Відмовити у задоволенні позовної заяви в повному обсязі. Визнати договір купівлі-продажу, акт приймання - передачі дійсним. Не скасовувати реєстраційний запис, внесений на законних підставах.

13.06.2025 року від представника відповідача 1 через канцелярію суду надійшло клопотання (вх. № 14089/25) про закриття провадження у справі у зв`язку з неналежною юрисдикцією, у якому останній, просить суд, закрити провадження у справі № 922/925/25 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , на підставі пункту 1 частини 1 статті 226 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з тим, що спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства. З`ясувати, що спір має сімейно-правовий характер та підлягає розгляду судами загальної юрисдикції. Відмовити в задоволенні позову як безпідставного і непідтвердженого доказами.

18.06.2025 року від представника відповідача 1 та відповідача 2 через канцелярію суду надійшло клопотання (вх. № 14352) у якому останній, просить суд, відкласти розгляд справи № 922/925/25, призначений на 18.06.2025 року на 11:15 год., у зв`язку із хворобою представника. Призначити нову дату судового засідання, про що повідомити додатково.

Ухвалою суду від 18.06.2025 року заяву позивача про поновлення строку на подання клопотання про витребування доказів викладену у клопотанні (вх. № 10580/25 від 29.04.2025 року) задоволено. Поновлено позивачу строк на подання до суду клопотання (вх. № 10580/25 від 29.04.2025 року) про витребування доказів. Клопотання позивача (вх. № 10580/25 від 29.04.2025 року) про витребування доказів задоволено. Витребувано у третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яни Сергіївни належним чином завірену корпію договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛЬФ СИСТЕМС» від 09.08.2024 року, укладену між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Зобов`язано третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яну Сергіївну надати до суду належним чином завірену корпію договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛЬФ СИСТЕМС» від 09.08.2024 року, укладену між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у строк по 01.07.2025 року до 12:00 год. Відзив на позовну заяву відповідача 1 (вх. № 14077/25 від 13.06.2025 року) повернуто без розгляду. Відзив на позовну заяву відповідача 2 (вх. № 14083/25 від 13.06.2025 року) повернуто без розгляду. Заяву відповідача 1 (вх. № 14089/25 від 13.06.2025 року) про закриття провадження у справі у зв`язку з неналежною юрисдикцією повернуто без розгляду. Крім того, судом було роз`яснено представнику відповідача 1 та відповідача 2, що оскільки відзив на позовну заяву (вх. № 14077/25 від 13.06.2025 року) відповідача 1 та відзив на позовну заяву (вх. № 14083/25 від 13.06.2025 року) відповідача 2 та додані до них документи були, та заява відповідача 1 (вх. № 14089/25 від 13.06.2025 року) про закриття провадження у справі у зв`язку з неналежною юрисдикцією та додані до неї документи було подані до Господарського суду Харківської області в електронному вигляді, суд не здійснює повернення роздрукованих документів у паперовому вигляді представнику відповідача 1 та відповідача 2. Клопотання представника відповідача 1 та відповідача 2 від 18.06.2025 року (вх. № 14352) задоволено. Відкладено підготовче засідання у справі на "01" липня 2025 р. о(б) 14:00 год. Явку представників учасників справи визнано обов`язковою.

27.06.2025 року від відповідача 1 через канцелярію суду надійшло клопотання (вх. № 15257/25) про закриття провадження у справі.

30.06.2025 року від Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яни Сергіївни через канцелярію суду надійшли пояснення (вх. № 15376/25).

30.06.2025 року від відповідача 1 через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. 3 15379/25).

01.07.2025 року від відповідача 1 через канцелярію суду надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи (вх. № 15488/25).

Ухвалою суду від 01.07.2025 року, яку занесено до протоколу судового засідання, судом задоволено клопотання 3-ї особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яна Сергіївна від 30.06.2025 року про розгляд справи без її участі.

Ухвалою суду від 01.07.2025 року, яку занесено до протоколу судового засідання, судом задоволено клопотання відповідача 1 про поновлення строку на подання відзиву викладене у пункту 1 відзиву на позовну заяву (вх. № 15379/25 від 30.06.2025 року). Поновлено строк на подання відзиву (вх. № 15379/25 від 30.06.2025 року). Відзив долучено до матеріалів справи, та подальший розгляд ведеться із його урахуванням.

Ухвалою суду від 01.07.2025 року, яку занесено до протоколу судового засідання, судом у зв`язку із тим, що 3-ю особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Я.С. не виконано вимог ухвали та не надано до суду витребуваних документів, а саме копію договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі, та представником відповідача не надано до суду таких документів, для надання часу представнику позивача щодо надання пояснень з приводу клопотання відповідача 1 про закриття провадження у справі, судом для належного розгляду справи та з`ясування усіх обставин справи у підготовчому засіданні, продовжено строк розгляду підготовчого провадження на підставі Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, у зв`язку із чим, у підготовчому засіданні оголошено перерву до 09 липня 2025 року о(б) 13:20 год. Також, судом задоволено усне клопотання представника відповідача 1 від 01.07.2025 року про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції.

02.07.2025 року від відповідача через канцелярію суду надійшло клопотання (вх. № 15512/25) про проведення судового засідання в режимі відеоконференції.

02.07.2025 року від відповідача 1 через канцелярію суду надійшла заява вх. № 15512/25).

08.07.2025 року від відповідача 1 через канцелярію суду надійшло клопотання (вх. № 15969/25) про долучення доказів, а саме корпія договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛЬФ СИСТЕМС» від 09.08.2024 року, укладену між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМО" від 09 серпня 2024 року.

08.07.2025 року від позивача через канцелярію суду надійшли заперечення (вх. № 15977/25).

Ухвалою суду від 09.07.2025 року вищевказані документи, судом долучено до матеріалів справи.

08.07.2025 року від представника відповідача 2 через канцелярію суду надійшов відзив на позовну заяву (вх. № 15997/25) у якому останній, просить суд, поновити строк для подачі відзиву на позовну заяву та вважати його таким, що подано в межах встановлено строку судом. Прийняти цей відзив як такий, що поданий з поважних причин у межах продовженого строку підготовчого провадження. Відмовити у задоволенні позовної заяви в повному обсязі. Визнати договір купівлі-продажу, акт приймання - передачі дійсним. Не скасовувати реєстраційний запис, внесений на законних підставах.

Ухвалою суду від 09.07.2025 року задоволено клопотання відповідача 2 викладене у відзиві на позовну заяву про поновлення строку. Поновлено відповідачу 2 строк на подання відзиву (вх. № 15997 від 08.07.2025 року), долучено відзив до матеріалів справи. Подальший розгляд ведеться із його урахуванням. Відкладено розгляд заяви відповідача 1 (вх. № 15257/25 від 27.06.2025 року) про закриття провадження у справі до наступного судового засідання. Підготовче засідання у справі відкладено із урахуванням продовження судом підготовчого провадження на підставі Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод на "16" липня 2025 р. о(б) 11:45 год. Явку учасників справи визнано обов`язковою.

Уповноважений представник позивача у призначене підготовче засідання не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Уповноважені представники 3-х осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС" та Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яна Сергіївна у призначене підготовче засідання не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Присутній у підготовчому засіданні представник відповідача 1 та відповідача 2 надав усні пояснення щодо клопотання про закриття провадження у справі, ат просив суд, його задовольнити.

Присутній у підготовчому засіданні представник 3-ї особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Департаменту реєстрації Харківської міської ради надав усні пояснення.

Суд, дослідивши матеріали справи, клопотання відповідача 1 про закриття провадження у справі, із урахуванням позиції присутніх у підготовчому засіданні уповноважених представників сторін, зазначає наступне.

В обґрунтування надано до суду клопотання, відповідач 1 зазначає, що позовні вимоги позивача стосуються оспорювання правочину, укладеного Відповідачем ОСОБА_2 після розірвання шлюбу, щодо частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю. Позов мотивовано тим, що ця частка нібито є об`єктом спільної сумісної власності подружжя, що належала до поділу у межах шлюбних відносин. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи у спорах між юридичними особами або Фізичними особами - підприємцями у сфері господарської діяльності. За твердженнями відповідача 1, позов у даній справі є похідним від сімейно-правових відносин, а саме - поділу майна подружжя, що відноситься до судів загальної юрисдикції. Позивач - фізична особа, яка діє не як суб`єкт господарювання, а як колишній співвласник у шлюбі. Суперечка стосується права спільної власності на частку, а не корпоративного управління чи господарських правовідносин. Господарські суди позбавлені повноважень вирішення спорів щодо особистих прав осіб, які не є суб`єктами господарювання, та посилається на практику Верховного Суду зокрема викладену у постанові від 3 березня 2020 року у справі № 909/52/19.

Також, відповідач 1 зазначає, що спір про належність корпоративних прав до спільної власності подружжя підлягає розгляду цивільним судом. Один із подружжя, який не має корпоративних прав, отримує не частку в підприємстві, а право вимоги грошової компенсації вартості внеску. Хоча мова йде про частку у ТОВ, спір виникає між фізичними особами - колишнім подружжям, і стосується права власності, а не корпоративного управління. Верховний Суд неодноразово підтверджував, що: спори щодо права власності на частку в статутному капіталі ТОВ між фізичними особами - це цивільні, а не господарські справи (постанова КЦС ВС від 27.05.2020 року у справі № 761/19590/17).

З моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя. Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодоспільних коштів, а не статутного капіталу. Разом з цим, позивачем не доведено той факт, що кошти, які вносились у статутний капітал є спільною сумісною власністю, окрім посилання на факт перебування в офіційному шлюбі.

Вищевказане на думку відповідача свідчить про те, що вказана позовна заява спрямована на набуття прав на спільне набуте майно у сімейних відносинах та має вирішуватися у порядку цивільного судочинства.

Заперечуючи проти клопотання відповідача 1, позивач у наданих до суду запереченнях (вх. № 15977/25 від 08.07.2025 року) зокрема зазначив, що предметом позову є визнання правочину щодо розпорядження спільним майном, вчиненого одним із співвласників за відсутності згоди іншого співвласника та визнання акту-приймання передачі частки - недійсними, а також скасування державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ, внесені до реєстру у зв`язку із укладенням такого правочину.

Розірвання шлюбу не тягне за собою зміну правового статусу майна подружжя. Таке майно залишається їх спільною сумісною власністю. Тобто лише після вирішення питання про поділ майна, яке є спільною сумісною власністю, виділення конкретних часток кожному зі співвласників, таке майно набуває статусу спільної часткової власності чи особистої приватної власності. Відсутність згоди одного із співвласників - колишнього подружжя - на розпорядження спільним майном є підставою визнання правочину, укладеного іншим співвласником щодо розпорядження спільним майном, недійсним.

Лише після визнання недійсним вищевказаного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі, визнання недійсним акту приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ, скасування державної реєстрації змін до відомостей про ТОВ, внесені до реєстру у зв`язку із укладенням такого правочину, позивачка матиме можливість подати позов до суду щодо поділу спільного майна подружжя. Також зазначає, що у даній справі це не є матеріально-правовою вимогою позивачки, на чому наголошує відповідач-1. Також, позивач посилається на практику Великої Палати Верховного Суду у справі № 916/2813/18.

Суд не приймає вищевикладені твердження позивача з огляду на наступне.

Згідно частини 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних та суспільних інтересів.

Судова юрисдикція - це інститут права, який покликаний розмежувати компетенцію як різних ланок судової системи, так і різні види судочинства, якими є цивільне, кримінальне, господарське та адміністративне, між собою.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності.

Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Як вбачається із матеріалів справи, заявляючи позовні вимоги, позивач зазначає, що під час перебування у зареєстрованому шлюбі, а саме 28.11.2022 року було створено та зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань - Товариство з обмеженою відповідальністю "Ельф Системс" (). Також зазначає, що єдиним засновником / учасником юридичної особи та кінцевим бенефіціарним власником до 09.08.2024 року був відповідач 1 ОСОБА_2 (колишній чоловік почивачки). Відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 100%. За твердженнями позивачки, відповідач 1 набув майнові права у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Ельф Системс" за час перебування у зареєстрованому шлюбі з позивачкою та за рахунок спільного майна подружжя, про те після розірвання шлюбу позивачка та відповідач 1 у добровільному порядку не змогли дійти згоди щодо поділу спільного майна подружжя.

Також, позивачка зазначає, що 09.08.2024 року відповідачем ОСОБА_2 на підставі договору купівлі-продажу, укладеного у простій письмовій формі, відчужив без згоди позивачки ОСОБА_1 , як співвласника у силу презумпції спільності майна подружжя, продав частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕЛЬФ СИСТЕМС» розміром та номінальною вартістю 10 000,00 грн., що становить 100 % (сто відсотків) статутного капіталу товариства, чим порушив права позивачки, оскільки вона не надавала згоди на відчуження їх спільного майна.

У зв`язку із чим, позивачка просить суд, визнати недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС" від 09 серпня 2024 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 та визнати недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС" від 09 серпня 2024 року, складений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про передачу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС" розміром та номінальною вартістю 10 000,00 грн., що становить 100% статутного капіталу Товариства, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яною Сергіївною за реєстровим № № 1234, 1235, за яким була проведена державна реєстрація змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, та скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС", а саме: реєстраційні записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну учасника або відомостей про таку особу від 12 серпня 2024 року.

Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи, зокрема у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Під час визначення підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним частиною 1 статті 167 Господарського кодексу України.

Згідно частини 1 статті 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Частиною 3 статті 167 Господарського кодексу України визначено, що під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

З аналізу вищевикладеного слідує, що корпоративні права характеризуються такими ознаками:

1) особа має частку у статутному капіталі господарської організації;

2) особа має права на участь в управлінні господарською організацією,

3) має право на отримання певної частини прибутку (дивідендів) господарської організації.

З вищевикладених норм права слідує, що корпоративні права це сукупність прав, що належать учаснику юридичної особи, та виникають у особи, яка є учасником (засновником, акціонером, пайовиком) юридичної особи, і ці права визначаються законом та статутом товариства.

При цьому, суд зазначає, що частиною 1 статті 19 Цивільного процесуального кодексу України закріплено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Частиною 1 статті 1 Сімейного кодексу України визначено, що Сімейний кодекс України визначає засади шлюбу, особисті немайнові та майнові права і обов`язки подружжя, підстави виникнення, зміст особистих немайнових і майнових прав та обов`язків батьків і дітей, усиновлювачів та усиновлених, інших членів сім`ї та родичів.

Згідно частини 1 статті 2 Сімейного кодексу України останній регулює сімейні особисті немайнові та майнові відносини між подружжям, між батьками та дітьми, усиновлювачами та усиновленими, між матір`ю та батьком дитини щодо її виховання, розвитку та утримання.

Відповідно до частин 1, 6, 10 статті 7 Сімейного кодексу України, сімейні відносини регулюються цим Кодексом та іншими нормативно-правовими актами.

Відносини щодо прийняття, набрання чинності, оскарження в адміністративному порядку, виконання, припинення дії адміністративних актів у сфері сімейних відносин регулюються Законом України "Про адміністративну процедуру" з урахуванням особливостей, визначених цим Кодексом. Жінка та чоловік мають рівні права і обов`язки у сімейних відносинах, шлюбі та сім`ї. Кожен учасник сімейних відносин має право на судовий захист.

Частина 1, та 2 статті 60 Сімейного кодексу України визначають, що майно, набуте подружжям за час шлюбу, належить дружині та чоловікові на праві спільної сумісної власності незалежно від того, що один з них не мав з поважної причини (навчання, ведення домашнього господарства, догляд за дітьми, хвороба тощо) самостійного заробітку (доходу). Вважається, що кожна річ, набута за час шлюбу, крім речей індивідуального користування, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою; при укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя; дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового (частини 1 та 2 статті 65 Сімейного кодексу України, яка кореспондується з текстом статті 369 Цивільного кодексу України).

З вищевикладеного слідує, що шлюб може впливати на майнові права подружжя, але не надає автоматично корпоративних прав одному з подружжя, якщо воно не є учасником товариства. При цьому, майно, набуте під час шлюбу може бути спільною сумісною власністю подружжя, проте це не стосується корпоративних прав, які належать виключно учаснику товариства. Отже, якщо один з подружжя не є членом товариства та не має частки у статутному капіталі, він не має корпоративних прав у цьому товаристві.

З аналізу вищевикладених норм слідує, що позовна заява подана з метою поновлення майнових прав позивачки у подружжі, що свідчить про можливість його захисту в суді який прямо передбачений Сімейним кодексом України, у зв`язку зі чим, суд дійшов висновку, що спір між дружиною та чоловіком у даній справі (щодо визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС" без згоди позивачки, за якою відчужена спільна сумісна власність подружжя), не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства відповідно до пункту 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, адже оспорюється правочин у сімейних правовідносинах. Також, суд приймає до уваги, що позивачка не є ані засновником, ані учасником товариства, згідно з витягу з Єдиного державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС" у позивачки також не має частки у статутному капіталі товариства, а тому, враховуючи суб`єктний склад учасників справи, а також предмет спору у даній справі, суд дійшов висновку про те, що спір не відноситься до юрисдикції господарського суду.

Також, суд не приймає посилання позивача на практику Великої Палати Верховного Суду у справі № 916/2813/18, оскільки у даній справі сторони у справі (позивач та відповідач) були учасниками товариства та мали свою частку. Натомість у даній справі, позивачка не учасником (засновникам, членом) товариства, не має частки у статутному капіталі товариства, крім того, з наявних у матеріалах справи документів слідує, що єдиним учасником та засновником товариства був Відповідач 1, про що також не заперечує позивачка.

Отже правовідносини у справі № 916/2813/18 та у даній справі № 922/925/25 не є подібними.

Згідно пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо: спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства;

Крім того, судом встановлено, що відповідач 1 у клопотанні про закриття провадження у справі, просить суд закрити провадження у справі на підставі пункту 1 частини 1 статті 226 Господарського процесуального кодексу України.

При цьому, суд враховує, що невірне визначення відповідачем 1 у клопотанні правових норм, не змінює суті самого клопотання, та не позбавляє моживості суд застосувати нормі що регулюють дані питанні, у зв`язку зі чим, суд дійшов висновку про часткове задоволення копотання відповідача 1, та про закриття провадження у справі № № 922/925/25 за позовом Фізичної особи ОСОБА_1 до відповідача 1: фізичної особи ОСОБА_2 , відповідача 2: фізичної особи ОСОБА_3 про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС" від 09 серпня 2024 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС" від 09 серпня 2024 року, складений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про передачу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС" розміром та номінальною вартістю 10 000,00 грн., що становить 100% статутного капіталу Товариства, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яною Сергіївною за реєстровим № № 1234, 1235, за яким була проведена державна реєстрація змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; скасування державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС", а саме: реєстраційні записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну учасника або відомостей про таку особу від 12 серпня 2024 року на підставі пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку із тим, що спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Згідно частини 2 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, якщо провадження у справі закривається з підстави, встановленої пунктом 1 частини 1 цієї статті, суд повинен роз`яснити позивачеві, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи.

У зв`язку зі чим, суд роз`яснюючи позивачу до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи, зазначає, що спір має бути вирішений місцевим загальним судом.

Частиною 4 статті 231 Господарського процесуального кодексу України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Згідно пункту 5 частини 1 статті 7 Закону України ,,Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв`язку із відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.

Керуючись статтями 12, 46, 231, 233, 234 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання відповідача 1 (вх. № 15257/25 від 27.06.2025 року) про закриття провадження у справі - задовольнити частково.

2. Закрити провадження у справі № 922/925/25 за позовом Фізичної особи ОСОБА_1 до відповідача 1: фізичної особи ОСОБА_2 , відповідача 2: фізичної особи ОСОБА_3 про:

- визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС" від 09 серпня 2024 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ;

- визнання недійсним акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС" від 09 серпня 2024 року, складений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про передачу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС" розміром та номінальною вартістю 10 000,00 грн., що становить 100% статутного капіталу Товариства, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Харківської області Скорбач Яною Сергіївною за реєстровим № № 1234, 1235, за яким була проведена державна реєстрація змін до відомостей, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- скасування державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬФ СИСТЕМС", а саме: реєстраційні записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну учасника або відомостей про таку особу від 12 серпня 2024 року

на підставі пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку із тим, що спір не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення суддею, а саме 16 липня 2025 року.

Ухвала підлягає оскарженню в порядку, передбаченому статтями 255-256 Господарського процесуального кодексу України.

Апеляційна скарга на ухвалу суду, подається до Східного апеляційного господарського суду через Господарський суд Харківської області протягом 10 днів з дня набрання нею законної сили з врахуванням пункту 17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію щодо роботи суду та щодо розгляду конкретних судових справ можна отримати на сайті суду, а також за допомогою Телеграм-бота Господарського суду Харківської області https://t.me/GospSud_kh_bo

Ухвалу підписано 17 липня 2025 року.

Суддя О.О. Ємельянова