ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про прийняття справи до розгляду

21.07.2025м. ДніпроСправа № 904/1281/24

Суддя Господарського суду Дніпропетровської області Іванова Т.В., розглянувши без участі (виклику) представників сторін матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, Запорізьке шосе, будинок 62а; ідентифікаційний код 37303065)

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" 49000, Україна, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Старокозацька, будинок 30, квартира 15; ідентифікаційний код 36573346)

відповідача-2 ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

про солідарне стягнення заборгованості за договором фінансового лізингу №26АА-20 від 06.03.2020 та договором поруки №1П/26АА-20 від 07.03.2020 у загальному розмірі 4 847 995,60 грн

та

за зустрічним позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс" (49041, Дніпропетровська область, місто Дніпро, Запорізьке шосе, будинок 62а; ідентифікаційний код 37303065)

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" 49000, Україна, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Старокозацька, будинок 30, квартира 15; ідентифікаційний код 36573346)

про визнання недійсними договору фінансового лізингу №26АА-20 від 06.03.2020 та договору поруки №1П/26АА-20 від 07.03.2020

ВСТАНОВИЛА:

22.03.2024 до господарського суду за допомогою системи "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" та ОСОБА_1 надійшла позовна заява про стягнення заборгованості у загальному розмірі 4 847 995,60 грн, відповідно до якої позивач за первісним позовом просив суд:

- стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро Білогір`я" та ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс" 4 847 995,60 грн, з яких 3 589 491,70 грн - основний борг та 1 258 503,90 грн 70% річних;

- стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро Білогір`я" та ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс" 72 719,93 грн витрат по сплаті судового збору.

Позов обґрунтовано укладеним між сторонами договором фінансового лізингу №26АА-20 (а.с. 19-24, том 1), за яким позивач за первісним позовом передав майно у платне користування, а відповідач-1 за первісним позовом порушив графік платежів, що призвело до виникнення заборгованості в розмірі 92 807,60 доларів США, що еквівалентно 3 589 491,70 грн, на яку згідно з умовами пункту 8.1 договору нараховано 70% річних 1 258 503,90 грн, у зв`язку з чим загальна сума боргу склала 4 847 995,60 грн; солідарна відповідальність відповідача-2, як поручителя ґрунтується на договорі поруки №1П/26АА-20 від 07.03.2020 (а.с. 25-26, то-1).

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.03.2024 справу №904/1281/24 передано на розгляд судді Васильєва О.Ю.

26.03.2024 ухвалою господарського суду (суддя Васильєв О.Ю.) відкрито провадження у справі. Постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання у справі на 09.04.2024.

26.04.2024 від представника відповідача-2 за первісним позовом за допомогою системи "Електронний суд" надійшла зустрічна позовна заява (вх. суду №1772/25 від 26.04.2024; а.с. 121-145, том 1), відповідно до якої відповідача-2 за первісним позовом просив суд:

- визнати недійсним договір фінансового лізингу № 26АА-20 від 06.03.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я";

- визнати недійсним договір поруки №1П/26АА-20 від 07.03.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс", ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я";

- вирішити питання щодо розподілу судових витрат.

Зустрічна позовна заява обґрунтована тим, що договір фінансового лізингу №26АА-20 від 06.03.2020 року підлягав укладенню лише за згодою загальних зборів учасників товариства, що передбачено як статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я", так і частиною 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки сума правочину перевищує 50% вартості чистих активів товариства. Відсутність такої згоди свідчить про перевищення повноважень директором при укладенні договору, що є підставою для визнання його недійсним відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України. Оскільки договір поруки є акцесорним, його дійсність залежить від чинності основного зобов`язання, тому визнання недійсним договору лізингу тягне недійсність договору поруки на підставі статті 548 Цивільного кодексу України.

09.05.2025 ухвалою господарського суду (суддя Васильєв О.Ю.) відкрито провадження за зустрічним позовом громадянина ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Агроальянс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" про визнання недійсним договору фінансового лізингу №26AA-20 від 06.03.2020 та визнання недійсним договору поруки №1П/26AA-20 від 07.03.2020. Постановлено об`єднати вимоги за зустрічним позовом в одне провадження з первісним позовом по справі №904/1281/24.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Агроальянс" задовольнити у повному обсязі. Стягнуто солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" та ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Агроальянс" 3 589 491,70 грн - заборгованості по сплаті лізингових платежів; 1 258 503,90 грн 70% річних та 72 719,93 грн - витрат на сплату судового збору. В задоволенні зустрічного позову ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Агроальянс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" про визнання недійсними договорів відмовлено у повному обсязі. Судові витрати покладено на позивача за зустрічним позовом.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, відповідач-2 за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом), через свого представника за допомогою системи "Електронний суд" звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з відповідною апеляційною скаргою (вх. ап. суду №40124 від 15.07.2024; а.с. 2-18, том 2).

03.09.2024 ухвалою Центрального господарського апеляційного суду відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі №904/1281/24. Постановлено розгляд апеляційної скарги призначити в судове засідання на 23.10.2024 о 10:30.

Крім того, 15.07.2024 не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, відповідач-1 за первісним позовом (відповідач-2 за зустрічним позовом), через свого представника за допомогою системи "Електронний суд" звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з відповідною апеляційною скаргою (вх. ап. суду №40128/24 від 15.07.2024; а.с. 53-67, том 2).

17.07.2024 ухвалою Центрального господарського апеляційного суду витребувано з Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи №904/1281/24, відклавши розгляд питання про відкриття апеляційного провадження до надходження матеріалів справи до Центрального господарського апеляційного суду.

03.09.2024 ухвалою Центрального господарського апеляційного суду відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі №904/1281/24. Постановлено об`єднати апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" в одне провадження з ОСОБА_1 , призначено розгляд апеляційної скарги призначити в судове засідання на 23.10.2024 о 10:30.

23.10.2024 Постановою Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 і Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпро-білогір`я" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі №904/1281/24 залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі № 904/1281/24 залишено без змін.

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду апеляційної інстанції, відповідач-2 за первісним позовом (позивач за зустрічним позовом), через свого представника за допомогою системи "Електронний суд" звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з відповідною касаційною скаргою (вх. кас. суду №9614/2024 від 17.12.2024; а.с. 1-20, том 4).

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.06.2025 у справі №904/1281/24 касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.10.2024 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі №904/1281/24 в частині задоволення первісного позову скасовано. Ухвалено справу № 904/1281/24 в цій частині направити на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.10.2024 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі № 904/1281/24 в частині відмови у задоволенні зустрічного позову залишено без змін.

15.07.2025 матеріали справи №904/1281/24 надійшли до Господарського суду Дніпропетровської області.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.07.2025 справу №904/1281/24 передано на розгляд судді Івановій Т.В.

Відповідно до частини 2 статті 176 Господарського процесуального кодексу України в ухвалі про відкриття провадження у справі суд вирішує питання про форму господарського судочинства, за якою буде здійснюватись розгляд справи.

Частиною 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України визначено, що господарське судочинство здійснюється за правилами, передбаченими цим Кодексом, у порядку: наказного провадження та позовного провадження (загального або спрощеного).

У відповідності до частини 3 статті 12 Господарського процесуального кодексу України, загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Приймаючи до уваги предмет позову, категорію й складність справи, обсяг та характер поданих доказів, справа підлягає одноособовому розгляду за правилами загального позовного провадження.

На підставі статті 181 Господарського процесуального кодексу України суд вважає за необхідне призначити у справі підготовче засідання та встановити її учасникам строки для реалізації ними своїх процесуальних прав та обов`язків у даному спорі.

Відповідно до абзацу 2 частини 14 статті 32 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що разі зміни складу суду на стадії розгляду справи по суті суд повторно розпочинає розгляд справи по суті, крім випадку, коли суд ухвалить рішення про повторне проведення підготовчого провадження.

З огляду на викладене, господарський суд вважає за необхідне прийняти справу №904/1281/24 в частині первісного позову до свого провадження, розпочати розгляд справи в частині первісного позову розпочати з початку за правилами загального позовного провадження та призначити відповідне підготовче засідання у справі, а також забов`язати учасників справи надати до суду додаткові письмові пояснення по справі.

Керуючись статтями 119, 120, 234, 235, 242 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти справу №904/1281/24 в частині первісного позову до свого провадження.

2. Розгляд справи в частині первісного позову розпочати з початку та здійснювати за правилами загального позовного провадження.

3. Призначити підготовче засідання у справі на 19.08.2025 о 12:30 год., яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судового засідання (кабінеті) № 3-409 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

4. Викликати представників учасників справи в судове засідання, визнавши їх явку обов`язковою.

5. Зобов`язати учасників справи подати до суду до дати першого підготовчого засідання:

- письмові пояснення стосовно первісних позовних вимог з урахуванням положень статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";

- письмові пояснення стосовно первісних позовних вимог з урахуванням постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.06.2025 у справі №904/1281/24;

- письмові пояснення стосовно первісних позовних вимог з урахуванням рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 01.10.2024 у справі №904/2513/24, а також відкритого апеляційного провадження щодо оскарження вказаного рішення;

- письмові пояснення стосовно первісних позовних вимог з урахуванням положень частини 6 статті 762 Цивільного кодексу України;

- письмові пояснення стосовно предмету фінансового лізингу, а саме: його втрати (докази на підтвердження вказаного) внаслідок збройної агресії (війни) з боку рф, з урахуванням існуючої практики судів касаційної інстанції;

- письмові пояснення з урахуванням статті 35 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" щодо можливості врахування рішення загальних зборів, прийнятого шляхом заочного голосування без нотаріального посвідчення, відповідно до протоколу загальних зборів від 05.03.2020;

- письмові пояснення щодо можливості зменшення розміру 70% річних по договору фінансового лізингу з урахуванням висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 15.08.2023 у справі № 924/1277/20 та від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 (щодо можливості зменшення розміру нарахованих відсотків річних).

6. Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Дніпро-Білогір`я" подати до суду до дати першого підготовчого засідання:

- докази на підтвердження внесення до ЄДРДР інформації щодо кримінального провадження за заявою (вх. №43462 від 30.12.2022) про вчинення кримінального правопорушення за частиною 1 статті 438 Кримінального кодексу України;

- інформацію про стан кримінального провадження за заявою (вх. №43462 від 30.12.2022) про вчинення кримінального правопорушення за частиною 1 статті 438 Кримінального кодексу України.

7. Запропонувати учасникам справи подати до суду:

Відповідачам-1,2 (за первісним позовом):

- протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі підготувати відповідно до вимог статей 165, 178 Господарського процесуального кодексу України відзив на позовну заяву та надіслати його оригінал суду, а копію відзиву та доданих до нього документів усім учасникам справи;

- протягом 5 днів з дня отримання від позивача відповіді на відзив (за наявності) надати суду, а також усім учасникам справи заперечення з урахуванням вимог частин третьої шостої статті 165 та статті 167 Господарського процесуального кодексу України.

Позивачу (за первісним позовом):

- у 5-ти денний строк з дня отримання відзиву на позов подати суду, а також усім учасникам справи, відповідь на відзив з урахуванням вимог частин третьої шостої статті 165 та статті 166 Господарського процесуального кодексу України.

Учасникам справи:

- при поданні заяв по суті справи надати суду докази на підтвердження дати отримання таких заяв від інших учасників для перевірки судом дотримання строку подачі відповідних заяв, а також докази надсилання на адресу інших учасників справи заяв, що подаються до суду.

8. Попередити відповідача, що у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

9. Учасникам справи направити в судове засідання своїх представників, повноваження яких оформити відповідно до вимог, викладених у статті 60 Господарського процесуального кодексу України та надати суду документи, що підтверджують повноваження представників.

10. Повідомити учасників справи, що з 18.10.2023 введено в дію Закон від 29.06.2023 №3200-ІХ щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами (далі - в ЄСІТС), яким встановлено, що:

- позовна заява, інші заяви по суті справи, а також будь-яка письмова заява, клопотання, заперечення повинні містити відомості про наявність або відсутність електронного кабінету. Особа, яка подає до суду процесуальний документ в електронній формі через електронний кабінет, звільняється від обов`язку зазначення таких відомостей;

- особа, яка зареєструвала електронний кабінет, може подавати документи до суду в електронній формі виключно в ЄСІТС. Однак це не позбавляє права на подання документів до суду в паперовій формі;

- учасникам справи, які мають електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення в електронній формі виключно через електронні кабінети в ЄСІТС, що не позбавляє права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою;

- процесуальні наслідки звернення до суду особи без реєстрації електронного кабінету встановлені Кодексом у вигляді залишення її документа без руху, його повернення або залишення без розгляду. Такі наслідки застосовуються судом також, якщо інтереси особи, яка зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, представляє адвокат.

11. Повідомити учасників справи про те, що у відповідності до положень частини 1 статті 197 Господарського процесуального кодексу України, в Господарському суді Дніпропетровської області наявна технічна можливість для надання представникам учасників справи можливості приймати участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

12. Попередити учасників справи про те, що відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу, суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

13. Повідомити учасників справи про те, що інформація у цій справі доступна на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за посиланням: https://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/gromadyanam/csz/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 21.07.2025 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя Т.В. Іванова