ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" липня 2025 р. Справа №927/133/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Буравльова С.І.

Шапрана В.В.

секретар судового засідання - Ярітенко О.В.

представники сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача: Маркєлов В.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"

на рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.04.2025 (повний текст складено 05.05.2025)

у справі №927/133/25 (суддя Шморгун В.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД"

до ОСОБА_1

про визнання недійсним пункту корпоративного договору

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (далі - ТОВ "Корнфілд ЛТД") звернулось до Господарського суду Чернігівської області з позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним пункту 4.6 корпоративного договору учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро" від 06.03.2018, укладеного між сторонами, відповідно до якого: "Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" (сторона 2) взяло на себе зобов`язання письмово повідомляти ОСОБА_1 (сторону 1) про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони 2. У разі такого неповідомлення сторона 2 зобов`язалась у строк до 7 календарних днів з дати одержання відповідної вимоги від сторони 1 сплатити на користь сторони 1 компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн (двадцять мільйонів гривень). Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню".

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач просить визнати недійсним пункт 4.6 корпоративного договору, оскільки вважає, що сторони, уклавши корпоративний договір, включили до нього умову, яка, по-перше, виходить за межі предмету регулювання корпоративного договору, визначеного чинним законодавством. Вона не є умовою про те, як учасники товариства зобов`язуються реалізовувати свої права в товаристві та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації, тобто не відповідає вимогам частини 1 статті 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що є достатньою підставою для визнання її нікчемною. По-друге, така умова не була спрямована на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, оскільки була нездійсненною з об`єктивних причин, її виконання залежить від дій третіх осіб, на які позивач не має впливу (частина 5 статті 203 Цивільного кодексу України). По-третє, така умова суперечить загальним засадам цивільного законодавства, таким як справедливість, добросовісність та розумність, що є окремою підставою для її недійсності (пункт 6 частини 1 статті 3, частина 1 статті 6, частина 1 статті 203 Цивільного кодексу України).

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 24.04.2025 у справі №927/133/25 у задоволенні позову відмовлено.

Ухвалюючи вказане рішення, суд першої інстанції дійшов висновку, що позивач не довів наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання пункту 4.6 корпоративного договору недійсним, а відтак і про відмову в задоволенні позову.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Корнфілд ЛТД" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.04.2025 у справі №927/133/25 та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

Так, скаржник вважає, що наявні підстави для скасування рішення суду першої інстанції, з огляду на порушення вимог пункту 5 частини 4 статті 238 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), неправильне застосуванням норм статей 626, 629 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), частини 5 статті 51-1 Закону України "Про господарські товариства", які визначають обов`язковість договору лише для сторін, а також норм статей 96 ЦК України, статей 10, 11 Закону України "Про господарські товариства" від 19.09.1991 №1576-XII, що регулюють права та обв`язки учасників товариства та розмежовує відповідальність юридичної особи та її учасників (засновників), а також неправильне застосування норми статті 234 ЦК України та порушення принципу jura novit curia ("суд знає закони").

Крім того, в прохальній частині апеляційної скарги міститься клопотання про поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.04.2025 у справі №927/133/25.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.05.2025 апеляційну скаргу ТОВ "Корнфілд ЛТД" у справі №927/133/25 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.06.2025 апеляційну скаргу залишено без руху та надано строк на усунення її недоліків.

06.06.2025, через систему "Електронний суд", скаржником подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2025 поновлено ТОВ "Корнфілд ЛТД" строк на апеляційне провадження рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.04.2025 у справі №927/133/25. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Корнфілд ЛТД" на рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.04.2025 у справі №927/133/25. Розгляд апеляційної скарги призначено на 09.07.2025. Витребувано з Господарського суду Чернігівської області матеріали справи №927/133/25. Зупинено дію рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.04.2025 у справі №927/133/25 до закінчення її перегляду в апеляційному порядку. Сторонам встановлено строк на подання відзиву, заяв, пояснень, клопотань, заперечень до 02.07.2025.

27.06.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №927/133/25.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2025 задоволено заяву представника ТОВ "Корнфілд ЛТД" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

У судовому засіданні 09.07.2025 оголошено перерву до 14.07.2025.

Узагальнені доводи відзивів на апеляційну скаргу

01.07.2025, через систему "Електронний суд", відповідачем подано відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить суд залишити рішення Господарського суду Чернігівської області від 25.04.2025 у справі №927/133/25 без змін, а апеляційну скаргу ТОВ "Корнфілд ЛТД" - без задоволення.

Так, у відзиві відповідач зазначає, що корпоративний договір не суперечить жодним нормам чинного законодавства України та укладений за вільного волевиявлення сторін, а отже відповідає вимогам чинного законодавства України, зокрема, частині 1 статті 3 ЦК України, у зв`язку з чим відсутні підстави для визнання його недійсним, відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України.

Також, відповідач вказує, що суд першої інстанції надав правильну кваліфікацію спірним правовідносинам та ухвалив законне та обґрунтоване рішення.

На переконання відповідача, судом першої інстанції повно та всебічно з`ясовано обставини справи щодо позовних вимог про визнання недійсним пункту корпоративного договору, які в повному обсязі не підтверджуються належними та допустимими доказами. Отже, рішення про відмову у задоволенні позовних вимог позивача ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи, у зв`язку з чим апеляційна скарга позивача не підлягає задоволенню.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

У судове засідання 14.07.2025 з`явився представник відповідача.

Слід зазначити, що 14.07.2025, через систему "Електронний суд", представником позивача подано клопотання про відкладення розгляду справи.

В обґрунтування вищенаведеного клопотання представник позивача посилається на тимчасовий розлад здоров`я та неможливість прийняти участь у судовому засіданні.

Розглянувши клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи, колегія суддів зазначає наступне.

Матеріалами справи підтверджується, що позивач повідомлений судом про час та місце проведення судового засідання завчасно.

Також, колегія суддів зазначає, що товариство не обмежене у праві вибору представника і у рамках свого права користується можливістю залучити будь-якого іншого представника для представництва своїх інтересів та участі у судовому засіданні.

Відповідно до статті 202 ГПК України господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 273 цього Кодексу розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Таким чином, враховуючи те, що явка представників сторін у судове засідання не визнавалась обов`язковою, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги за відсутності представника позивача.

У зв`язку з наведеним, колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні клопотання представника позивача про відкладення розгляду справи.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.04.2025 у справі №927/133/25 залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

06.03.2018 між Гайдай А.С. (сторона-1) та ТОВ "Корнфілд ЛТД" (сторона-2) укладено корпоративний договір учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Іст Агро".

У преамбулі корпоративного договору зазначено, що сторони володіють спільним бізнесом у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, який ведеться (здійснюється) ними через ТОВ "Іст Агро" (далі - Товариство) (пункт "А"); сторони володіють частками, які у своїй сукупності складають 100% статутного капіталу Товариства (пункт "С"); кожній стороні належить частка розміром 50% статутного капіталу Товариства (пункти "D", "Е").

Згідно з пунктом 4.6 корпоративного договору сторона-2 взяла на себе зобов`язання письмово повідомляти сторону-1 про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) сторони-2.

У разі неповідомлення сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2 у порядку та строки, встановлені цим пунктом договору, сторона-2 зобов`язалась у строк до 7 календарних днів, з дати одержання відповідної вимоги від сторони-1, сплатити на користь сторони-1 компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн. Такий розмір компенсації відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.

За умовами пункту 4.7 корпоративного договору, після одержання від сторони-2 відповідного письмового повідомлення про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2, сторона-1 (особисто або через представника) вступає в переговори з діючими учасниками (засновниками) сторони-2 щодо подальшої долі їх спільного бізнесу у сфері сільськогосподарського товарного виробництва, а також щодо викупу стороною-1 у діючих учасників (засновників) сторони-2 належних їм часток у статутному капіталі сторони-2.

Пунктом 4.8 корпоративного договору передбачено, що у разі неповідомлення сторони-1 про зміну (можливу зміну) складу учасників (засновників) сторони-2 у порядку та строки, встановлені пунктом 4.6 цього договору, виникає також безвихідна ситуація у значенні, яке наведене у пункті 8.1 цього договору.

У підпунктах "b", "с" пункту 5.2 корпоративного договору сторони розділили між собою частину повноважень з управління Товариством.

Так, загальне оперативне управління Товариством належить до сфери відповідальності сторони-1. З урахуванням цього, на посаду одноособового виконавчого органу або керівника колегіального виконавчого органу Товариства має бути призначена особа, рекомендована стороною-1.

Зі свого боку, управління фінансовою діяльністю Товариства належить до сфери відповідальності сторони-2. Враховуючи це, на посаду керівника фінансового підрозділу (фінансового директора) Товариства має бути призначена особа, рекомендована стороною-2.

Відповідно до пункту 8.1 корпоративного договору, у разі неможливості сторін досягти згоди щодо будь-якого питання з управління Товариством, сторони зобов`язуються докласти всіх можливих зусиль для вирішення такої безвихідної ситуації у строк до одного місяця. Під безвихідною ситуацією сторони домовилися розуміти ситуацію, коли те чи інше питання, яке потребує обов`язкового вирішення загальними зборами учасників Товариства, не може бути вирішене загальними зборами учасників Товариства через недостачу голосів у кожної із сторін для прийняття відповідного рішення із цього питання загальними зборами учасників Товариства, а сторони у строк до одного місяця не можуть дійти до згоди щодо можливого варіанту виходу із такої ситуації та прийняття відповідного рішення, що створює загрозу господарській, виробничій, операційній діяльності Товариства та виконанню виробничого плану Товариства, а також ситуацію, визначену пунктом 4.8 цього договору.

Пунктом 8.2 корпоративного договору встановлено, що у випадку виникнення безвихідної ситуації сторони домовилися вирішувати її наступним чином:

- 8.2.1. Будь-яка із сторін (сторона-ініціатор) має право відправити іншій стороні свій варіант вирішення безвихідної ситуації, а інша сторона зобов`язується протягом 5 робочих днів розглянути пропозицію сторони-ініціатора або прийняти пропозицію сторони-ініціатора, або запропонувати альтернативний варіант вирішення безвихідної ситуації;

- 8.2.2. У разі відсутності від іншої сторони повідомлення про прийняте рішення протягом 5 робочих днів, варіант вирішення безвихідної ситуації, запропонований стороною-ініціатором, вважається прийнятим іншою стороною;

- 8.2.3. У разі, якщо сторони і таким чином не дійшли до узгодженого рішення про вихід із безвихідної ситуації, будь-яка із сторін вправі надіслати іншій стороні письмову вимогу з такими двома пропозиціями:

а) викупу належної іншій стороні частки у статутному капіталі Товариства за певною ціною;

b) продажу своєї частки у статутному капіталі Товариства іншій стороні за тією ж ціною.

- 8.2.4. Інша сторона, одержавши таку письмову вимогу від сторони-ініціатора вимоги про викуп, повинна протягом 5 робочих днів прийняти на свій вибір одну з таких пропозицій сторони-ініціатора вимоги про викуп, тобто або викупити у сторони-ініціатора вимоги про викуп її частку у статутному капіталі Товариства за вказаною нею ціною, або ж продати стороні-ініціатору вимоги про викуп свою частку у статутному капіталі Товариства за цією ж ціною з укладанням відповідного договору купівлі-продажу. При цьому, за домовленістю сторін, у такому разі, строк оплати ціни (вартості) частки у статутному капіталі Товариства не може перевищувати 30 календарних днів з моменту укладання відповідного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства.

Договір набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення та діє до моменту повного припинення участі у Товаристві однієї та/або обох сторін (окрім випадків переходу частки у статутному капіталі Товариства до правонаступника(ів) сторін) у порядку, визначеному цим договором, та повного виконання сторонами всіх своїх зобов`язань за цим договором (пункт 10.5 корпоративного договору).

Корпоративний договір погоджений учасниками ТОВ "Корнфілд ЛТД" ОСОБА_2 та ОСОБА_3, а також посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Журавською М.А. та зареєстрований в реєстрі за №91.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач стверджує, що сторони, уклавши корпоративний договір, включили до нього умову, яка, виходить за межі предмету регулювання корпоративного договору, визначеного чинним законодавством. Така умова не була спрямована на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, оскільки була нездійсненною з об`єктивних причин, її виконання залежить від дій третіх осіб, на які позивач не має впливу. Така умова суперечить загальним засадам цивільного законодавства, таким як справедливість, добросовісність та розумність, що є окремою підставою для її недійсності.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови та оцінка аргументів учасників справи

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представника відповідача, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції встановив наступне.

Згідно з частиною 1 статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Захист цивільних прав - це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Статтею 16 ЦК України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

За приписами частини 2 статті 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Тобто підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, і таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Пунктом 3 частини 1 статті 20 ГПК України встановлено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Статтею 167 Господарського кодексу України (далі - ГК України), яка була чинною на момент укладення корпоративного договору, визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За змістом частини 1 статті 96-1 ЦК України (у редакції, чинній з 01.01.2023) права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Як випливає із частини 2 цієї статті, корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Згідно з частиною 6 цієї норми права корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

Так, позивач просить визнати недійсним пункт 4.6 корпоративного договору, укладеного між учасниками Товариства, тобто спір у цій справі виник з корпоративних відносин.

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України.

Згідно з частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Таким чином, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

У статті 204 ЦК України закріплено презумпцію правомірності правочину, яка означає, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Як стверджує позивач, умова пункту 4.6 корпоративного договору виходить за межі предмету регулювання корпоративного договору, визначеного чинним законодавством; вона не є умовою про те, як учасники товариства зобов`язуються реалізовувати свої права в товаристві та повноваження певним чином або утримуватися від їх реалізації, тобто не відповідає вимогам частини 1 статті 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що є достатньою підставою для визнання її нікчемною.

За приписами частини 1 статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Договір - це універсальний регулятор, а отже він є підставою для встановлення, зміни чи припинення приватних прав і обов`язків та інших наслідків саме для його сторін. Договір як універсальний регулятор приватних відносин покликаний забезпечити їх регулювання і має бути направлений на встановлення, зміну або припинення приватних прав та обов`язків.

Згідно з пунктом 3 частини 1 статті 3 ЦК України свобода договору є однією із загальних засад цивільного законодавства.

Суть принципу свободи договору закріплена у статті 627 ЦК України, яка передбачає, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Свобода договору, як одна із загальних засад цивільного законодавства (пункт 3 частини 1 статті 3 ЦК України), є межею законодавчого втручання у приватні відносини сторін. Водночас сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд, крім випадків, коли такий відступ неможливий у силу прямої вказівки акта законодавства, а також якщо ці відносини регулюються імперативними нормами.

Тому сторони договору не можуть врегулювати свої відносини (визначити взаємні права та обов`язки) у спосіб, який суперечить існуючому публічному порядку, порушує положення Конституції України, не відповідає передбаченим статтею 3 ЦК України загальним засадам цивільного законодавства, що обмежують свободу договору, зокрема справедливості, добросовісності, розумності (пункт 6 частини 1 вказаної статті). Домовленість сторін договору про врегулювання своїх відносин усупереч існуючим у законодавстві обмеженням не спричиняє встановлення відповідного права та/або обов`язку, як і його зміни та припинення.

Схожі висновки Велика Палата Верховного Суду зробила у підпунктах 7.7-7.10 постанови від 01.06.2021 у справі №910/12876/19 та пунктах 22-25 постанови від 13.07.2022 у справі №363/1834/17.

Умови договору, щодо яких має бути досягнута згода, не повинні суперечити законодавчо визначеним умовам, за яких такий договір може бути укладений (стаття 6 ЦК України). У протилежному випадку правочин (його окремі умови), що не відповідає закону, не створює правових наслідків, на які він спрямовувався, оскільки застосування імперативної норми закону не може залежати від волі приватних осіб. У цьому висновку Велика Палата Верховного Суду звертається mutatis mutandis до власних висновків, викладених у підпункті 8.41 постанови від 11.01.2022 у справі №910/10784/16, підпункті 7.2.6 постанови від 08.08.2021 у справі №906/1336/19 та пункті 181 постанови від 12.09.2023 у справі №910/8413/21.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими, відповідно до актів цивільного законодавства (стаття 628 ЦК України).

Відповідно до частин 1-3 статті 6 ЦК України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд. Сторони в договорі не можуть відступити від положень актів цивільного законодавства, якщо в цих актах прямо вказано про це, а також у разі, якщо обов`язковість для сторін положень актів цивільного законодавства випливає з їх змісту або із суті відносин між сторонами.

Тлумачення статті 6 ЦК України свідчить про те, що сторони мають право укладати договори, які не передбачені актами цивільного законодавства, за умови, що вони відповідають загальним засадам цивільного законодавства. Такі договори є непоіменованими, оскільки не визначені в актах законодавствах. Свої відносини в непоіменованих договорах сторони врегульовують на власний розсуд.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.04.2022 у справі №175/3873/17.

Колегія суддів погоджується з місцевим господарським судом, що скориставшись засадою свободи договору, ОСОБА_1 та ТОВ "Корнфілд ЛТД" уклали корпоративний договір учасників Товариства, у пункті 4.6 якого встановили обов`язок ТОВ "Корнфілд ЛТД" письмово повідомляти ОСОБА_1 про зміну (можливу зміну) складу своїх учасників (засновників) не пізніше ніж за 30 календарних днів до запланованої зміни складу учасників (засновників) позивача, а у разі такого неповідомлення - обов`язок позивача сплатити відповідачу компенсацію у розмірі 20 000 000,00 грн, розмір якої відповідно до домовленості сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.

При цьому, суд першої інстанції правомірно відхилив доводи позивача про невідповідність пункту 4.6 корпоративного договору вимогам частини 1 статті 7 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки цей Закон набрав чинності 17.06.2018, тобто вже після укладення корпоративного договору, а тому не може застосовуватись до оспорюваного договору.

Щодо доводів позивача про те, що умова пункту 4.6 корпоративного договору не була спрямована на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, оскільки є невиконуваною та не відповідає вимогам розумності, оскільки у позивача взагалі була відсутня юридична можливість знати про зміну складу його учасників за 30 днів, а його засновники (учасники) не були зобов`язані ставити до відома своє товариство (позивача) про такі зміни, колегія суддів зазначає таке.

Згідно з частинами 1, 2 статті 234 ЦК України правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, є фіктивним. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Позивач фактично вважає, що умова пункту 4.6 корпоративного договору є фіктивною.

Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Отже, основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) іншого учасника або третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин 1 та 5 статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу, є підставою для визнання його недійсним, відповідно до статті 234 ЦК України.

Для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину.

Такі правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц.

Разом із тим, позивач не надав суду доказів на підтвердження наявності у обох сторін корпоративного договору умислу, наявність інших цілей, ніж передбачені пунктом 4.6 цього правочину, невідповідність внутрішньої волі сторін зовнішньому її прояву, відсутність намірів щодо настання правових наслідків, передбачених спірним пунктом корпоративного договору, а отже наявності ознак фіктивності оспорюваної умови правочину.

При цьому, колегія суддів, як і суд першої інстанції, не погоджується з доводами позивача про невиконуваність умови пункту 4.6 корпоративного договору, оскільки цей договір погоджений учасниками ТОВ "Корнфілд ЛТД", а тому вони були ознайомлені з його змістом, а відтак і усвідомлювали про необхідність повідомлення Товариства про зміну складу учасників, з метою уникнення наслідків такого неповідомлення у вигляді сплати компенсації. Таким чином, ТОВ "Корнфілд ЛТД" мало можливість дізнатись про зміну складу його учасників та виконати свій обов`язок, передбачений пунктом 4.6 корпоративного договору, щодо повідомлення про це відповідача.

Як слушно зазначив місцевий господарський суд, на кожну з сторін, яка підписує договір, покладається обов`язок узгодження всіх спірних питань, які виникають під час укладення договору, до моменту його підписання, та самостійного аналізу можливих негативних наслідків при підписанні такого договору, а також кожна сторона не позбавлена права відмовитись від підписання договору, якщо його умови чи частина суперечить інтересам сторони або нормам чинного законодавства.

Отже, сторони добровільно погодили умову пункту 4.6 корпоративного договору та встановили відповідне зобов`язання щодо необхідності повідомлення позивачем відповідача про зміну складу учасників та про сплату компенсації у розмірі 20 000 000,00 грн, у разі такого неповідомлення. При цьому, у пункті вказано, що такий розмір компенсації за домовленістю сторін є справедливим і не підлягає зменшенню.

Оцінюючи умови корпоративного договору, зокрема положення щодо розподілу повноважень в управлінні Товариством (підпункти "b", "с" пункту 5.2 зазначеного договору), суд дійшов висновку, з яким погоджується судова колегія, що спірні положення пункту 4.6 не мають виключно формального чи інформаційного характеру. Їх зміст зумовлений наявністю між сторонами відносин корпоративної взаємодії, що характеризуються елементами конкуренції та взаємного контролю у спільному здійсненні корпоративних прав.

З огляду на наведене, вказані положення мають на меті забезпечити відповідачу можливість здійснювати контроль за змінами у складі засновників позивача як учасника Товариства - юридичної особи, в якій сторони реалізовують спільні корпоративні права.

Крім того, у даних правовідносинах наявний причинно-наслідковий зв`язок між зміною складу учасників позивача та зміною корпоративної політики ТОВ "Корнфілд ЛТД" щодо управління Товариством. Саме цим зумовлюється необхідність спірного повідомлення позивача, аби надати йому можливість реалізувати переважне право на придбання частки, що підлягає (чи підлягала) відчуженню. Відповідно, це дозволяє йому посилити свій вплив на корпоративне управління Товариством через участь у діяльності співзасновника.

У свою чергу, неповідомлення ТОВ "Корнфілд ЛТД" про зміну його складу учасників унеможливлює участь відповідача в придбанні частки співзасновника Товариства, та, як наслідок, порушить його корпоративні права, безпосередньо обумовлені корпоративним договором.

Отже, підписавши корпоративний договір, до якого включена оспорювана умова, позивач свідомо вчинив дії щодо схвалення пункту 4.6 корпоративного договору.

Враховуючи вищевикладене, оспорювана умова відповідає загальним засадам цивільного законодавства, таким як справедливість, добросовісність та розумність.

За наведених обставин у їх сукупності колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду, що позивач не довів наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання пункту 4.6 корпоративного договору недійсним, а відтак і про відмову в задоволенні позову.

Інші доводи апеляційної скарги взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

При ухваленні даної постанови судом апеляційної інстанції надані вичерпні відповіді на доводи апелянта, з посиланням на норми права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Статтею 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі статтями 73, 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини 2 статті 86 ГПК України жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Таким чином, виходячи із фактичних обставин справи, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про відмову у задоволенні позову.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 ГПК України, суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Частиною 1 статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.04.2025 у справі №927/133/25 ухвалено з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга ТОВ "Корнфілд ЛТД" задоволенню не підлягає.

Розподіл судових витрат

Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати пов`язані з розглядом апеляційної скарги на рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.04.2025 у справі №927/133/25, відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на ТОВ "Корнфілд ЛТД".

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД" на рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.04.2025 у справі №927/133/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.04.2025 у справі №927/133/25 залишити без змін.

3. Поновити дію рішення Господарського суду Чернігівської області від 24.04.2025 у справі №927/133/25.

4. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Корнфілд ЛТД".

5. Матеріали справи №927/133/25 повернути до Господарського суду Чернігівської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано - 24.07.2025.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді С.І. Буравльов

В.В. Шапран