ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" липня 2025 р. Справа№ 925/974/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Кравчука Г.А.

суддів: Коробенка Г.П.

Сибіги О.М.

при секретарі судового засідання: Нагулко А.Л.

за участю представників сторін:

від позивача: Суроков А.В. - адвокат;

від відповідача: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕЦ ХІМ АГРО"

на рішення Господарського суду Черкаської області від 09.10.2024 (повний текст складено 11.10.2024)

у справі № 925/974/24 (суддя Гладун А.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕЛЛАНД ОЙЛ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕЦ ХІМ АГРО"

про стягнення 17 423 540,20 грн,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог.

У липні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕЛЛАНД ОЙЛ" (далі - позивач, ТОВ "ВЕЛЛАНД ОЙЛ") звернулось до Господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕЦ ХІМ АГРО" (далі - відповідач, ТОВ "СПЕЦ ХІМ АГРО") про стягнення з відповідача 17423540,20 грн, зокрема 9968163,90 грн боргу за поставлений товар за договором поставки від 01.04.2019 №ВО-СХА/2, 996816,39 грн штрафу, 1078522,66 грн 3% річних у розмірі, 5380037,25 грн інфляційних втрат.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилався на неналежне виконання відповідачем зобов`язання з оплати за поставлений товар.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 09.10.2024 у справі № 925/974/24 позов задоволено повністю.

Присуджено до стягнення з ТОВ "СПЕЦ ХІМ АГРО" на користь ТОВ "ВЕЛЛАНД ОЙЛ" 9 968 163,90 грн боргу, 996 816,39 грн штрафу, 1 078 522,66 грн 3% річних, 5 380 037,25 грн інфляційних втрат, 210 596,48 грн судових витрат зі сплати судового збору за подання позовної заяви та заяви про забезпечення позову.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, ТОВ "СПЕЦ ХІМ АГРО" 05.12.2024 звернулось до суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 09.10.2024 у справі № 925/974/24, ухвалити нове рішення, яким у позові відмовити у повному обсязі.

Обґрунтовуючи вимоги апеляційної скарги відповідач вказує на те, що місцевим господарським судом при прийнятті оскаржуваного рішення не було враховано:

- розрахунок пені здійснено за 1317 днів прострочення, що перевищує визначений частиною 6 статті 232 Господарського кодексу України шестимісячний строк;

- розмір санкцій перевищує основний борг;

- наявність підстав для зменшення розміру неустойки, оскільки позивач не зазнав жодних матеріальних збитків у зв`язку із порушенням відповідачем умов договору.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.12.2024 справу № 925/974/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Кравчук Г.А. (суддя-доповідач), судді: Тищенко О.В., Тарасенко К.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.12.2024 витребувано з Господарського суду Черкаської області матеріали справи № 925/974/24.

Відкладено вирішення питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду апеляційної скарги або залишення апеляційної скарги без руху за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕЦ ХІМ АГРО" на рішення Господарського суду Черкаської області від 09.10.2024 у справі № 925/974/24 до надходження до суду матеріалів справи.

23.12.2024 матеріали справи №925/974/24 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.12.2024 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕЦ ХІМ АГРО" на рішення Господарського суду Черкаської області від 09.10.2024 у справі № 925/974/24 залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 260 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України). Надано скаржнику десять днів з моменту отримання ухвали для усунення недоліків апеляційної скарги.

На виконання вимог вищезазначеної ухвали, скаржником 02.01.2025 надано суду докази сплати судового збору у розмірі 130 676,65 грн.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 у справі №927/974/24 клопотання ТОВ "СПЕЦ ХІМ АГРО" про поновлення строку на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Черкаської області від 09.10.2024 у справі № 925/974/24 задоволено, поновлено ТОВ "СПЕЦ ХІМ АГРО" строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду Черкаської області від 09.10.2024 у справі № 925/974/24, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "СПЕЦ ХІМ АГРО" на рішення Господарського суду Черкаської області від 09.10.2024 у справі № 925/974/24, справу № 925/974/24 призначено до розгляду на "11" березня 2025 року о 14 год 15 хв.

Ухвалами Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2025, 20.03.2025, 25.03.2025 розгляд справи №№925/974/24 відкладався на 20.03.2025, 25.03.2025 та 29.04.2025 відповідно.

Розпорядженням В.о. Керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 29.04.2025 призначено повторний автоматизований розподіл справи, у зв`язку з перебуванням судді Тарасенко К.В. та судді Тищенко О.В. у відпустці.

Згідно Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.04.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕЦ ХІМ АГРО" на рішення Господарського суду Черкаської області від 09.10.2024 у справі № 925/974/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді (судді-доповідача) Кравчука Г.А., суддів Сибіги О.М., Коробенка Г.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.04.2025 вищезазначеною колегією суддів прийнято до свого провадження апеляційну скаргу ТОВ "СПЕЦ ХІМ АГРО" на рішення Господарського суду Черкаської області від 09.10.2024 у справі № 925/974/24, розгляд справи № 925/974/24 призначено на 23.06.2025 о 15 год 40 хв.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2025 розгляд апеляційної скарги ТОВ "СПЕЦ ХІМ АГРО" на рішення Господарського суду Черкаської області від 09.10.2024 у справі № 925/974/24 відкладено на 08 липня 2025 року о 10 год 15 хв.

Позиція інших учасників справи.

05.02.2025 до Північного апеляційного господарського суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого позивач заперечує вимоги відповідача, просить залишити без задоволення апеляційну скаргу, а оскаржуване рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Заперечуючи доводи відповідача у поданій апеляційній скарзі, позивач вказує, що у даному спорі не заявлялась вимога про стягнення пені, розрахунок пені не здійснювався, позовними вимогами у даній справі були, окрім суми основного боргу, у тому числі, стягнення 996 816,39 грн. штрафу, який носив характер фіксованої суми в розмірі 10 % від суми простроченого платежу в розмірі 9 968 163,90 грн. Тому посилання відповідача щодо не врахування місцевим господарським судом положень частини 6 статті 232 Господарського кодексу України є необгрунтованими.

Також позивач заперечив щодо обгрунтованості посилань відповідача щодо наявності обов`язку суду щодо зменшення 3% річних та інфляційних втрат, оскільки таке зменшення не передбачено діючим законодавством.

Явка представників сторін.

У судове засідання 08.07.2025 з`явився представник позивача, відповідач участь уповноваженого представника не забезпечив, хоча був належним чином повідомлений про дату, час і місце судового засідання.

Разом з цим 08.07.2025 відповідачем було подано клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату.

В обґрунтування поданого клопотання заявник зазначив про неможливість прибути у судове засідання у зв`язку з тим, що директору товариства вручено повістку про виклик у кримінальній справі до Уманського РУП ГУНП в Черкаській області в якості свідка у кримінальній справі на 08.07.2025 об 11 год 00 хв. Також повідомив, що адвокат товариства знаходиться у відпустці.

Розглянувши подане клопотання про відкладення розгляду справи, колегія судів апеляційного господарського суду приходить до висновку про його відхилення, з огляду на таке.

Відповідно до частини 1 статті 202 ГПК України визначено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Частинами 11,12 статті 270 ГПК України, яка визначає порядок розгляду апеляційної скарги, встановлено, що суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними. Неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Таким чином, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Оскільки відповідач у справі був належним чином повідомлений про дату, час і місце розгляду справи, при цьому явка учасників судового процесу обов`язковою не визнавалась, матеріалів справи достатньо для розгляду апеляційної скарги та враховуючи, що заявником не надано будь-яких доказів на підтвердження неможливості забезпечити особисту явку або явку свого представника у судове засідання, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про відсутність правових підстав для задоволення вказаного клопотання.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції.

Як убачається з матеріалів справи, 01.04.2019 ТОВ "ВЕЛЛАНД ОЙЛ" (постачальник) та ТОВ "СПЕЦ ХІМ АГРО" (покупець) уклали договір поставки №ВО-СХА/2 (далі - Договір) (а.с. 87-88).

Постачальник зобов`язується передати, а покупець прийняти та оплатити на умовах, передбачених цим договором Товар (партію товару) в кількості, асортименті та по цінах, вказаних в специфікаціях, які є невід`ємною частиною даного договору (п. 1.1 Договору).

Можливе складання окремої специфікації на партію товару, в якій можуть змінюватись умови поставки та оплати, визначені цим договором (п. 1.2 Договору).

Право власності на товар (партію товару), який постачається, переходить від постачальника до покупця в момент передачі товару (партії товару), що підтверджується підписом у видатковій накладній (п. 1.3 Договору).

Підставою для поставки кожної партії товару є замовлення покупця, узгоджене з постачальником шляхом підписання сторонами відповідної специфікації, в якій сторони зазначають найменування товару, його кількість, вартість, умови оплати та поставки товару покупцеві (п. 2.1 Договору).

Товар (партія товару) може бути поставлений на умовах самовивезення товару покупцем зі складу постачальника, або поставлений на склад покупця (або інше місце визначене покупцем). Умови поставки товару (партії товару) визначаються сторонами у специфікації (п. 2.4 Договору).

Ціна за одиницю товару та вартість партії товару встановлюються при поставці кожної партії товару та вказуються в специфікації та видатковій накладній, які підписуються сторонами (п. 3.1 Договору).

Сума договору складається з суми всіх специфікацій (п. 3.2 Договору).

Товар (партія товару) може бути оплачений покупцем на умовах внесення передоплати на банківський рахунок постачальника, або на умовах відстрочення оплати. Умови оплати кожної партії товару визначаються сторонами у специфікації (п. 3.3 Договору).

Розрахунок за отриманий товар здійснюється шляхом оплати 100% вартості у безготівковому порядку на рахунок постачальника за кожну партію товару згідно умов, погоджених в специфікації, що є невід`ємною частиною договору. Партією товару вважається товар, поставлений по одній специфікації. Порядок оплати покупцем товару (партії товару) визначається у специфікації, укладеній сторонами (п. 4.1 Договору).

Товар вважається оплаченим з моменту надходження грошових коштів на банківський рахунок постачальника у порядку, передбаченому цим договором та/або специфікацією. Датою оплати є дата зарахування грошових коштів на банківський рахунок (п. 4.2 Договору).

Приймання покупцем кожної партії товару по кількості здійснюється згідно товарно-супровідних документів, а по якості - згідно відповідним документам (сертифікатам якості) виробника товару (п. 5.1 Договору).

В момент отримання товару покупець зобов`язується підписати відповідну видаткову накладну (п. 5.2 Договору).

В разі виявлення при прийманні товару недоліків, покупець спільно з постачальником (представником постачальника) складають акт приймання, в якому вказують виявлені недоліки товару (п. 5.6 Договору).

Підписання накладної покупцем свідчить про приймання ним товару (партії товару) за якістю і кількістю без зауважень (за винятком прихованих недоліків товару) (п. 5.7 Договору).

Претензія щодо прихованих недоліків може бути виставлена покупцеві протягом 10 календарних днів з моменту приймання товару, що засвідчується підписаною видатковою накладною (п. 5.8 Договору).

За невиконання зобов`язань за даною угодою сторони несуть відповідальність відповідно до чинного законодавства України (п. 6.1 Договору).

В разі невиконання або неналежного виконання покупцем зобов`язань по оплаті отриманого товару за даним договором, покупець несе відповідальність у вигляді пені у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми боргу, що діяла в період її нарахування, за кожен день прострочення з дня виникнення до дня фактичної оплати. В разі прострочення покупцем оплати вартості товару більш 30 календарних днів, покупець зобов`язаний сплатити постачальнику штраф у розмірі 10 % від суми простроченого платежу (п. 6.2 Договору).

Цей договір набирає чинності з моменту підписання його сторонами і діє до 31 грудня 2017 року. Зобов`язання сторін по взаємних грошових розрахунках, у будь-якому випадку, діють до їх повного виконання. Договір вважається пролонгованим на кожний наступний календарний рік, якщо за тридцять днів до закінчення терміну дії договору жодна із сторін не повідомить іншу сторону про припинення його дії. Сторони домовилися, що під дію цього договору підпадають відносини, які витікають з поставки всіх і будь-яких партій товару (незалежно від видів, асортименту і інших характеристик товару, що поставляється), здійснених в період дії даного договору, навіть за умови відсутності у відповідному товаросупроводжувальному документі (накладною, товарно-транспортною накладною) посилання на даний договір. Дія даного договору не поширюється лише на ті поставки товару, здійснені в період дії даного договору, в накладних (інших товаросупроводжувальних документах), на яких міститься пряме посилання на інший договір (п. 9.1 Договору).

Позивач у період з 10.02.2020 по 24.12.2020 передав у власність відповідача товар - нітрат амонію (селітра аміачна) вартістю 36602581,90 грн на підставі специфікацій: №1 від 10.02.2020 у кількості 150 тон вартістю 1050000,00 грн, №2 від 20.02.2020 у кількості 200 тон вартістю 1280000,00 грн, №3 від 06.03.2020 у кількості 200 тон вартістю 1280000,00 грн, №4 від 13.03.2020 у кількості у кількості 200 тон вартістю 1280000,00 грн, №5 від 24.03.2020 у кількості 200 тон вартістю 1280000,00 грн, №6 від 30.04.2020 у кількості 350 тон вартістю 2240000,00 грн, №7 від 03.09.2020 у кількості 1119 тон вартістю 5852370,00 грн, №8 від 26.11.2020 у кількості 1945 тон вартістю 9968163,90 грн, №9 від 14.12.2020 у кількості 2000 тон вартістю 10310040,00 грн, №10 від 24.12.2020 у кількості 400 тон вартістю 2062008,00 грн (а.с. 89-98),

На підтвердження поставки товару сторони склали та підписали видаткові накладні: №28 від 10.02.2020 на суму 1050000,00 грн, №106 від 20.02.2020 на суму 1280000,00 грн, №130 від 06.03.2020 на суму 1280000,00 грн, №153 від 13.03.2020 на суму 1280000,00 грн, №156 від 26.03.2,00 грн, №173 від 30.04.2020 на суму 2240000,00 грн, №177 від 03.09.2020 на суму 5852370,00 грн, №342 від 26.11.2020 на суму 2998136,70 грн, №343 від 27.11.2020 на суму 3485013,60 грн, №344 від 27.11.2020 на суму 3485013,60 грн, №345 від 14.12.2020 на суму 2577510,00 грн, №346 від 15.12.2020 на суму 2577510,00 грн, №347 від 16.12.2020 на суму 2577510,00 грн, №348 від 17.12.2024 на суму 2577510,00 грн, №350 від 24.12.2020 на суму 2062008,00 грн (а.с. 99-113);

На виконання договору позивач у період з 10.02.2020 по 24.12.2020 виставив відповідачу рахунки на оплату №14 від 10.02.2020 на суму 1050000,00 грн, №26 від 20.02.2020 на суму 1280000,00 грн, №45 від 06.03.2020 на суму 1280000,00 грн, №56 від 13.03.2020 на суму 1280000,00 грн, №60 від 24.03.2020 на суму 1280000,00 грн, №69 від 30.04.2020 на суму 2240000,00 грн, №75 від 03.09.2020 на суму 5852370,00 грн, №105 від 26.11.2020 на суму 2998136,70 грн, №106 від 27.11.2020 на суму 3485013,60 грн, №107 від 27.11.2020 на суму 3485013,60 грн, №108 від 14.12.2020 на суму 2577510,00 грн, №109 від 15.12.2020 на суму 2577510,00 грн, №110 від 16.12.2020 на суму 2577510,00 грн, №111 від 17.12.2024 на суму 2577510,00 грн, №113 від 24.12.2020 на суму 2062008,00 грн (а.с. 120-134).

У пункті 3 специфікацій сторони визначили умови оплати товару: 100% вартості протягом 15 днів з дати рахунку фактури.

Відповідач свої зобов`язання за договором виконав частково та у період з 11.02.2020 по 08.02.2021 сплатив позивачу 26634418,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями №3805 від 11.02.2020 на суму 500000,00 грн; №2 від 11.02.2020 на суму 500000,00 грн; №10 від 21.02.2020 на суму 1280000,00 грн; №4562 від 06.03.2020 на суму 1280000,00 грн; №36 від 16.03.2020 на суму 1280000,00 грн; №55 від 26.03.2020 на суму 1280000,00 грн; №144 від 12.05.2020 на суму 1120000,00 грн; №17 від 15.10.2020 на суму 507500,00 грн; №38 від 27.11.2020 на суму 5852370,00 грн; №63 від 16.12.2020 на суму 2577510,00 грн; №70 від 21.12.2020 на суму 2577510,00 грн; №77 від 24.12.2020 на суму 2577510,00 грн, №106 від 21.01.2021 на суму 1031004,00 грн; №109 від 22.01.2021 на суму 1031004,00 грн; №120 від 27.01.2021 на суму 1000000,00 грн; №125 від 02.02.2021 на суму 1000000,00 грн; №132 від 08.02.2021 на суму 577510,00 грн (а.с. 135-151) та виписками з банківського рахунку позивача за період з 11.02.2020 по 08.02.2021 (а.с. 152-167),

Рух матеріальних активів у балансі позивача підтверджується виписками з бухгалтерського рахунку №361 за період 10.02.2020 по 22.07.2024 (а.с. 168-169),

Сторони склали та підписали акт звірки взаємних розрахунків за період з 01.01.2020 по 25.08.2021, згідно з яким позивач поставив відповідачу товар вартістю 36602581,90 грн, відповідач сплатив позивачу 26634418,00 грн, заборгованість відповідача перед позивачем становить 9968163,90 грн. (а.с. 170)

23.10.2023 позивач надіслав відповідачу претензію №1П/СХА, у якій вимагав сплатити 9968163,90 грн за поставлений товар за специфікацією №8 від 26.11.2020 у кількості 1945 тон та видаткових накладних №342 від 26.11.2020, №343 від 27.11.2020, №344 від 27.11.2020; на підставі п. 6.2 договору вимагав сплатити 646000,40 грн пені, 996816,39 штрафу, на підставі ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України вимагав сплатити 4462426,91 грн інфляційних втрат та 857189,97 3% річних (а.с. 171-172).

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Згідно з частиною 1 статті 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини 1 статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 статті 712 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до статті 692 Цивільного кодексу України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства (частина 2 статті 530 Цивільного кодексу України).

Відповідно частини 3 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно частини 1 статті 526 зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права (статті 625 ЦК України), викладені в постановах Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.06.2020 у справі №905/21/19, Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29.07.2019 у справі №756/3966/17, Великої Палати Верховного Суду від 14.12.2021 у справі №643/21744/19, від 13.02.2019 у справі № 320/5877/17, від 23.05.2018 у справі № 629/4628/16-ц, від 20.11.2018 у справі № 922/3412/17.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

Неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (стаття 549 Цивільного кодексу України).

Передумовою спору є виникнення між сторонами у даній справі майново-господарського зобов`язання на підставі договору поставки.

Звертаючись з позовом, позивач прагне захистити своє майнове право та отримати плату за поставлений товар з урахування інфляційних втрат та 3% річних, а також штрафні санкції за прострочення виконання грошового зобов`язання.

Як правильно встановлено місцевим господарським судом позивач виконав свої зобов`язання та поставив відповідачу товар вартістю 36602581,90 грн, який відповідач прийняв на підставі видаткових накладних, підписавши їх.

Відповідно до пункту 4.1 укладеного сторонами договору розрахунок за отриманий товар здійснюється шляхом оплати 100% вартості у безготівковому порядку на рахунок постачальника за кожну партію товару згідно умов, погоджених в специфікації, що є невід`ємною частиною договору. Партією товару вважається товар, поставлений по одній специфікації. Порядок оплати покупцем товару (партії товару) визначається у специфікації, укладеній сторонами.

Відповідач виконав зобов`язання з оплати товару частково та сплатив позивачу 26634418,00 грн.

Розмір невиконаного грошового зобов`язання відповідача становить 9968163,90 грн

Борг відповідача утворився у зв`язку з невиконанням зобов`язання зі сплати за поставлений товар у кількості 1945 тон за специфікацією №8 від 26.11.2020 та видатковими накладними №342 від 26.11.2020, №343 від 27.11.2020, №344 від 27.11.2020;

У пункті 3 специфікації №8 від 26.11.2020 сторони визначили умови оплати товару у кількості 1945 тон вартістю 9968163,90 грн на умовах оплати 100% вартості протягом 15 днів з дати рахунку фактури.

Строк виконання відповідачем зобов`язання з оплати товару на підставі виставлених рахунків закінчився 11.12.2020 та 12.12.2020.

Прострочення виконання грошового зобов`язання відповідача розпочалося 12.12.2020 та 13.12.2020.

Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлено договором або законом.

За розрахунком позивача розмір інфляційних втрат становить 5380037,25 грн за період з 14.12.2020 по 30.06.2024 включно (9968163,90 (сума боргу) х 1,53972199 - 9968163,90) (а.с. 52) та розмір 3% річних становить 1078522,65 грн за період з 14.12.2020 по 22.07.2024 включно за 1317 днів (14707,13 грн за період з 14.12.2020 по 31.12.2020 за 18 днів (9968163,90 (сума боргу) (сума боргу) х 3% х 18 днів прострочення : 365 : 100) (а.с. ), 897134,75 грн за період з 01.01.2021 по 31.12.2023 за 1095 днів (9968163,90 (сума боргу) x 3 % x 1095 днів прострочення : 365 : 100), 166680,77 грн за період з 01.01.2024 по 22.07.2024 за 204 дні (9968163,90 (сума боргу) x 3 % x 204 дні прострочення : 366 : 100) (а.с. 52).

Перевіривши розрахунки позивача, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про їх відповідність періоду нарахування та сумі боргу, а методика нарахування відповідає висновку щодо застосування статті 625 ЦК України, викладеному у постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.06.2020 у справі №905/21/19.

Поряд з цим, за порушення строку оплати товару позивач нарахував та просив стягнути з відповідача штраф у розмірі 10% від суми боргу.

Відповідно до пункту 6.2 договору в разі прострочення покупцем оплати вартості товару більш 30 календарних днів, покупець зобов`язаний сплатити постачальнику штраф у розмірі 10 % від суми простроченого платежу.

За розрахунком позивача розмір штрафу за прострочення виконання грошового зобов`язання зі сплати 9968163,90 грн становить 996816,39 грн, що становить 10 % від суми боргу.

Здійснивши перевірку розрахунку штрафу, колегія суддів апеляційного господарського суду погоджується з висновком місцевого господарського суду, що позивач виконав розрахунок арифметично правильно та обгрунтовано на підставі п. 6.2 договору поставки та розміру боргу.

Таким чином колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку, що вимоги позивача про стягнення з відповідача 9968163,90 грн боргу, 5380037,25 грн інфляційних втрат за період з 14.12.2020 по 30.06.2024, 1078522,65 грн 3% річних за період з 14.12.2020 по 22.07.2024 та 996816,39 грн штрафу є обґрунтованими, спосіб захисту обраний позивачем є належний та ефективний, тому місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про наявність підстав для задоволення позову у даній справі.

Колегія суддів апеляційного господарського суду відхиляє твердження скаржника про неправильне застосування судом першої інстанції положень частини 6 статті 232 Господарського кодексу України при розрахунку пені у даній справі, оскільки позивачем такої позовної вимоги заявлено не було.

Щодо твердження скаржника про наявність підстав у суду першої інстанції для самостійного зменшення розміру неустойки, оскільки позивач не зазнав жодних матеріальних збитків у зв`язку із порушенням відповідачем умов договору, колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає таке.

Із положень статей 230, 233 ГК України та статей 549, 551 ЦК України вбачається, що ними передбачено право суду на зменшення штрафних санкцій (штрафу, пені), в той час як стягнення 3% річних та інфляційних втрат не є штрафними санкціями, зокрема неустойкою, а є особливою мірою відповідальності боржника за простроченяня грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові, а тому ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 31.07.2019 у справі №910/3692/18, 27.04.2018 у справі №908/1394/17 та від 22.01.2019 у справі №905/305/18.

Отже, у суду першої інстанції були відсутні правові підстави для зменшення розміру 3% річних та інфляційних втрат.

При цьому під час вирішення заяви відповідача про зменшення 3% річних суд апеляційної інстанції не враховує правову позицію Великої Палати Верховного Суду, викладену у постанові від 18.03.2020 у справі №902/417/18, оскільки викладений Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №902/417/18 висновок був сформований у справі, в якій загальна сума правомірно нарахованих штрафу, пені та 3% річних перевищувала в два рази суму простроченої заборгованості.

За таких обставин, суд апеляційної інстанції відхиляє доводи відповідача про наявність підстав для зменшення 3% річних і інфляційних втрат, що підлягають стягненню з відповідача.

Щодо зменшення штрафу, колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає таке.

Частиною 1 статті 233 ГК України встановлено, що у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

Згідно з частиною 3 статті 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Правовий аналіз зазначених норм свідчить про те, що вони не є імперативними і застосовуються за визначених умов та на розсуд суду.

Вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, господарський суд повинен оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу; ступеню виконання зобов`язання боржником; причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов`язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної особи (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідки) тощо.

При цьому зменшення розміру заявленого до стягнення штрафу є правом суду, за відсутності у законі переліку таких виняткових обставин, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення штрафу.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Дослідивши обставини справи та оцінивши доводи апеляційної скарги, апеляційний господарський суд дійшов висновку про недоведеність відповідачем винятковості обставин, з якими закон пов`язує можливість зменшити розмір штрафу.

Усі інші доводи, на які посилався відповідач під час розгляду даної справи, не приймаються до уваги, як безпідставні та такі, що не спростовують висновків суду щодо задоволення позову.

Викладені у апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги у даній справі.

Відповідно до ст.ст. 73, 74, 77 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції враховує висновки Європейського суду з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006), в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі сторонам було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин згідно з нормами матеріального та процесуального права.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Нормою статті 276 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду у даній справі відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування не вбачається. Скаржником не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства щодо спростування висновків суду першої інстанції.

Судові витрати.

Відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 74, 129, 269, 271, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕЦ ХІМ АГРО" на рішення Господарського суду Черкаської області від 09.10.2024 у справі №925/974/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Черкаської області від 09.10.2024 у справі №925/974/24 залишити без змін.

3. Матеріали справи №925/974/24 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повний текст постанови складено 16.07.2025.

Головуючий суддя Г.А. Кравчук

Судді Г.П. Коробенко

О.М. Сибіга