ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" липня 2025 р. Справа№ 910/13734/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Корсака В.А.

Буравльова С.І.

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи

апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Смартфлекс"

на рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 (повний текст складено 04.02.2025)

у справі № 910/13734/24 (суддя Зеленіна Н.І.)

за позовом Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Провідна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Смартфлекс"

про стягнення збитків 76 457,02 грн,

в с т а н о в и в :

Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.

У листопаді 2024 року Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Провідна" (далі - Компанія) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою, у якій просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Смартфлекс" (далі - Товариство) 76 457,02 грн збитків.

На обґрунтування заявлених вимог Компанія посилається на порушення Товариством зобов`язань за договором добровільного медичного страхування №03/0502037/9067/20 від 13.04.2020 в частині здійснення розрахунків.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 позовні вимоги Компанія задоволено. Стягнуто з Товариства на користь Компанії суму збитків у розмірі 76 457,02 грн, 2 422,40 грн витрат по сплаті судового збору.

Суд встановив, що черговий платіж за період страхування з 01.04.2023 до 30.06.2023 у розмірі 186 712,27 грн відповідач не сплатив, в той час як позивач надав послуги з медичного страхування у розмірі 76 457,02 грн. За таких підстав суд погодився з твердженнями позивача про понесені ним збитки у розмірі 76 457,02 грн, оскільки позивачем зі своєї сторони надавались передбачені договором добровільного страхування послуги, в той час як відповідач не виконав зобов`язання щодо оплати таких послуг.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись з рішенням Господарського суду міста Києва від 04.02.2025, Товариство звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позову повністю.

На думку скаржника, рішення є необґрунтованим та таким, що ухвалене всупереч норм процесуального права. Апелянт вказує на недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими.

Апелянт зазначає, що довідка Банку свідчить про те, що згідно з платіжним дорученням відповідач на підставі виставленого Рахунку ДМС №03/0502037/9067/20 від 03/01/2023 сплатив на користь позивача страхову суму у розмірі 186 993,02 грн. Згідно з домовленостями сторін, що мали бути внесені до умов додаткової угоди №15, залишок невикористаного корпоративного ліміту станом на 24.03.2023 має зменшуватися виходячи із суми використаної застрахованими особами і, відповідно, відображатись у звіті відповідно до форми, затвердженої додатком 6 до договору. Вказана сума значно перевищує обсяг наданих позивачем послуг як за період з 01.01.2023 до 31.03.2023, так і за період після 01.04.2023. Тому витрати позивача в період після 01.04.2023 не можуть вважатися додатковими витратами позивача, а тим більше збитками в розумінні ст. 22 ЦК України. Вказана обставина, всупереч ст. 86 ГПК України, також залишилась поза оцінкою суду першої інстанції під час ухвалення оскаржуваного рішення.

Скаржник зауважує, що, встановлюючи обставини справи, в оскаржуваному рішенні суд посилається на неіснуючі документи, зокрема, на додаткову угоду №14, яка взагалі не була підписана сторонами і оплати по якій не було. Однак суд, оцінюючи її як належний доказ у справі, зазначив: «Додатковою угодою №14 від 30.09.2022 внесено чергові зміни, а саме визначено, що за період страхування з 01.10.2022 до 31.12.2022 сплаті підлягає страховий платіж у розмірі 185 948, 27 грн.».

Апелянт вважає, що всупереч фактичним обставинам справи суд дійшов висновку, зокрема, що «відповідач у відзиві на позовну заяву надав пояснення, в яких зазначив, що додаткова угода №15 від 02.01.2023 зі сторони Товариства не була підписана, оскільки умови, зазначені в ній, не задовольняли товариство.» Водночас у відзиві відповідач як обґрунтування непідписання додаткової угоди №15 вказував га те, що додаткові угоди №13 і №15 надійшли йому вже після 24.03.2023 (тобто після винесення Рішення НБУ №21/565-к). Однак у зв`язку із тим, що вказані зміни не були внесені до умов додаткової угоди №15, а також наявність зазначеного Рішення НБУ, відповідач її (додаткову угоду №15) не підписав, оскільки її умови не відповідали домовленості сторін, хоча оплата за нею здійснювалась раніше на підставі виставлених позивачем рахунків.

Товариство також зазначає, що суд фактично проігнорував його доводи, викладені у відзиві, дійшовши висновку про укладення сторонами додаткової угоди №15 внаслідок оплати відповідачем чергового страхового платежу, однак жодним чином не надав оцінки доводам відповідача та п. 6.2 договору.

Позиції учасників справи.

Від Компанії відзив на апеляційну скаргу не надійшов.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.02.2025 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Владимиренко С.В., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.02.2025 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/13734/24 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою Товариства на рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 до надходження матеріалів справи №910/13734/24.

06.03.2025 матеріали справи №910/13734/24 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2025 апеляційну скаргу Товариства на рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №910/13734/24 залишено без руху. Надано Товариству строк десять днів з дня отримання копії даної ухвали для усунення недоліків апеляційної скарги, а саме для надання доказів направлення копії апеляційної скарги Компанії у встановленому порядку. Попереджено Товариство, що у випадку неусунення у встановлений термін недоліків апеляційної скарги, дану апеляційну скаргу буде повернуто скаржнику.

Від скаржника на виконання вказаної ухвали надійшла заява про усунення недоліків з доданими до неї доказами направлення копії апеляційної скарги Компанії у встановленому порядку.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства на рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №910/13734/24. Розгляд апеляційної скарги постановлено здійснювати у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання). Запропоновано учасникам справи надати відзив на апеляційну скаргу протягом п`яти днів з дня вручення копії даної ухвали. Роз`яснено апелянту право подати до суду відповідь на відзив протягом п`яти днів з дня вручення йому відзиву на апеляційну скаргу.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.07.2025 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Буравльов С.І., Корсак В.А. (у зв`язку з відпусткою судді Владимиренко С.В.).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.07.2025 прийнято апеляційну скаргу Товариства на рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №910/13734/24 до провадження у визначеному складі суду. Розгляд апеляційної скарги постановлено здійснювати у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання).

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Статтею 269 ГПК України встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1).

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2).

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3).

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (ч. 5).

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.

13.04.2020 Компанія (страховик) та Товариство (замовник) уклали договір №03/0502037/9067/20 добровільного медичного страхування (безперервного страхування здоров`я) (далі - договір), предметом якого згідно з п. 1.1 є майнові інтереси, що не суперечать законодавству України, пов`язані із здоров`ям та працездатністю застрахованих осіб. Страховик зобов`язується у разі настання страхового випадку здійснити страхову виплату, а страхувальник зобов`язується сплачувати страхові платежі у визначені строки та виконувати інші умови цього договору.

Відповідно до п. 1.7 та 1.7.4 строк дії договору з 30.06.2020 по 30.06.2021 включно. У разі, якщо жодна зі сторін за 30 календарних днів до дати завершення терміну дії договору письмово не заявить про бажання його розірвати і сторони дійдуть згоди про умови пролонгації договору, договір може бути пролонгований на новий період шляхом укладання про це відповідної додаткової угоди, що передбачає умови оплати і період дії договору.

Згідно з п. 6.1 договору зміна його умов здійснюється за взаємною згодою страхувальника та страховика на підставі звернення однієї із сторін і оформлюється у вигляді письмових додаткових угод, що підписуються обома сторонами.

Якщо будь-яка із сторін не згодна з внесенням запропонованих іншою особою змін до цього договору, протягом одного місяця вирішується питання про дію договору на попередніх умовах або про припинення договору (п. 6.2 договору).

Відповідно до п. 6.3 договору з моменту ініціювання внесення змін до договору однією із сторін до моменту прийняття рішення, що випливає з п. 6.1 і 6.2, цей договір продовжує діяти на попередніх умовах.

Дія договору припиняється за згодою сторін, а також у разі закінчення строку його дії (п. 6.4.1); несплати страхувальником страхового внеску (або його частини) у строки, що встановлені договором. При цьому договір вважається достроково розірваним у випадку, якщо черговий страховий платіж не був сплачений за письмовою вимогою страховика протягом 30 календарних днів з дня пред`явлення такої вимоги страхувальнику (п. 6.4.4).

За умовами п. 10.2.2 страхувальник зобов`язаний своєчасно вносити страхові платежі у розмірах та в строки, визначені Розділом 5 договору.

Згідно з п. 10.6.9 договору страховик зобов`язується регулярно (щомісяця) надавати страхувальнику звіти в узгодженому Сторонами форматі (Додаток №6 до Договору).

Відповідно п. 10.6.9.1 договору звіт по страхових виплатах надається до « 20» числа кожного місяця, наступного за звітним (якщо « 20» число не є робочим днем, звіт надається в останній робочий день, що передує звітній даті). Звіт включає інформацію про виплати, які були здійснені Страховиком при організації медичної допомоги Застрахованим особам за звітний період; поточні зміни в списку застрахованих осіб; показник загальної збитковості; статус використання корпоративних лімітів.

Звіт по відмовах надається до « 03» числа кожного місяця, наступного за звітним (якщо « 03» число не є робочим днем, звіт надається в останній робочий день, що передує звітній даті). Звіт включає інформацію про відмови, які були здійснені Асистансом при організації медичної допомоги Застрахованим особам; відмовах в компенсації самостійно витрачених коштів Застрахованим особам за звітний період) (п. 10.6.9.2 договору).

Згідно з 10.6.9.3 договору за згодою сторін страховик зобов`язується надавати розрахунок компенсації коштів, самостійно витрачених застрахованою особою, за запитом страхувальника та / або по всіх випадках, коли розмір компенсації менше 100% (крім відмов у компенсації, які відображаються в регулярних звітах згідно п. 10.6.9.2). Розрахунок надається страховиком протягом не більше 2 (двох) робочих днів з моменту отримання такого запиту або проведення розрахунку. Розрахунок повинен включати фактичну вартість оплачених послуг і вартість аналогічних послуг в клініках, зазначених в п. 8.7.2.

Сторони повинні дотримуватись умов договору (п. 10.7).

Пунктом 11.1 договору визначено, що будь-які зміни до даного договору вносяться лише за взаємною згодою сторін у письмовій формі шляхом укладення додаткової угоди, що становить невід`ємну частину даного договору, або іншим чином, передбаченим договором/чинним законодавством.

Усі повідомлення за цим договором будуть вважатися зробленими належним чином, тільки якщо вони здійсненні у письмовій формі та надіслані рекомендованим листом, кур`єром, телеграфом, або вручені особисто за зазначеними адресами сторін. Датою отримання таких повідомлень буде вважатися дата їх особистого вручення або дата поштового штемпеля відділу зв`язку одержувача (п. 13.1 договору).

Додатковою угодою №12 від 13.04.2022 в договір внесено чергові зміни, в т.ч. внесено зміни до переліку застрахованих осіб, до страхових сум та лімітів відповідальності, порядку та строків сплати страхових платежів.

Додатковою угодою №13 від 30.06.2022 в договір внесено чергові зміни, а саме визначено строк дії договору з 01.07.2020 по 30.06.2023 включно; внесено зміни до розділу 5 договору «Страховий платіж, порядок його сплати», а саме: « 5.7.13. Дев`ята частина платежу у розмірі - 172 593,65 грн. до 10.07.2022».

Додатковою угодою №14 від 30.09.2022 внесено чергові зміни, зокрема, визначено, що за період страхування з 01.10.2022 до 31.12.2022 сплаті підлягає страховий платіж у розмірі 185 948, 27 грн.

Додатковою угодою №15 від 02.01.2023 в договір внесено чергові зміни, а саме визначено, що:

за період страхування з 01.01.2023 до 31.03.2023 сплаті підлягає страховий платіж у розмірі 186 993,02 грн, строк сплати - до 15.01.2023;

за період страхування з 01.04.2023 до 30.06.2023 сплаті підлягає страховий платіж у розмірі 186 712,27 грн, строк сплати - до 10.04.2023.

Довідка №8008 від 26.07.2024, надана АТ «Правекс Банк», свідчить, що за період з 30.06.2022 по кінцеву дату дії договору Товариство сплатило Компанії три страхові платежі, а саме:

11.07.2022 в сумі 172 593,65 грн - оплата страхового платежу згідно з додатковою угодою №12 до договору;

12.10.2022 в сумі 185 948,27 грн - оплата страхового платежу згідно з додатковою угодою №13 до договору;

18.01.2023 в сумі 186 993,02 грн - оплата страхового платежу згідно з додатковою угодою №15 до договору.

Черговий платіж у розмірі 186 712,27 грн за період страхування з 01.04.2023 до 30.06.2023 відповідач не сплатив.

За період страхування з 01.04.2023 Компанія продовжувала виконувати свої зобов`язання за договором та здійснила страхові виплати на загальну суму 76 457,02 грн.

Оскільки Товариство своє зобов`язання з оплати чергового страхового платежу до 10.04.2023 у розмірі 186 712,27 грн не виконало, Компанія звернулась з позовом у цій справі.

У відзиві на позовну заяву Товариство проти задоволення заявлених до нього вимог заперечило, просило суд відмовити у задоволенні позовної заяви повністю. Товариство зазначило, що додаткову угоду №15 до договору не підписувало, оскільки ця угода надійшла до нього після 24.03.2023 (тобто після винесення НБУ рішення №21/565-к) і її умови не відповідали узгодженим домовленостям сторін; послуги медичного страхування співробітникам Товариства у спірний період не надавались, що позивачем не спростовано відповідними звітами, які передбачені умовами договору добровільного медичного страхування.

Товариство зазначило, що Компанія листом від 27.03.2023 №09-03/1177 повідомила, що 23.03.2023 Правління Національного банку України прийняло рішення "Про анулювання Приватному акціонерному товариству "Страхова компанія "Провідна" ліцензій на провадження діяльності з надання фінансових послуг" з 24.03.2023, проте відкликання ліцензії не звільняє фінансову установу від виконання свої зобов`язань за договорами про надання фінансових послуг до закінчення строку дії договорів. Сторони дійшли згоди, що залишок невикористаного корпоративного ліміту станом на 24.03.2023 має зменшуватися виходячи із сум використаної застрахованими особами, і, відповідно, відображатися у звіті, згідно з формою, затвердженої додатком №6 до договору.

У відповіді на відзив Компанія зазначає, що Товариство хоч і не підписало додаткові угоди № 13 і №15, однак здійснювало оплати, що підтверджується платежами:

на суму 185 948,27 грн, призначення платежу: «Оплата страхового платежу згідно ДУ №13 до Добровільногомед.страх № 03/0502037/9067/20» від 13.04.2020 р. Без ПДВ», дата платежу - 12.10.2022;

та на суму 186 993,02 грн, призначення платежу: «Оплата страхового платежу ДУ №15 до Договору №03/0502037/9067/20» від 13.04.2020 р.Рах.№ 03/0502037/9067/20 (03.01.2023). Без ПДВ», дата платежу - 18.01.2023

Компанія вважає, що зазначене підтверджує факт укладання з відповідачем зокрема додаткової угоди №15 та здійснення на її виконання чергових страхових платежів.

У запереченні на відповідь на відзив на позовну заяву Товариство повторно наголосило на відсутності передбачених договором звітів, які підтверджували би надання співробітникам Товариства медичних послуг.

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Згідно з нормами ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 625, 628, 629 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (ч. 1 ст. 509 ЦК України, ч. 1 ст. 173 ГК України).

Стаття 901 ЦК України визначає, що за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії, або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором. Положення цієї глави можуть застосовуватися до всіх договорів про надання послуг, якщо це не суперечить суті зобов`язання.

Якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором (ч. 1 ст. 903 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Статтею 530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ст. 612 ЦК України).

Статтею 224 ГК України встановлено, що учасник господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання або установлені вимоги щодо здійснення господарської діяльності, повинен відшкодувати завдані цим збитки суб`єкту, права або законні інтереси якого порушено.

Під збитками розуміються витрати, зроблені управненою стороною, втрата або пошкодження її майна, а також не одержані нею доходи, які управнена сторона одержала б у разі належного виконання зобов`язання або додержання правил здійснення господарської діяльності другою стороною.

Збитки є наслідками неправомірної поведінки, дії чи бездіяльності особи, яка порушила права або законні інтереси іншої особи, зокрема невиконання або неналежне виконання установлених вимог щодо здійснення господарської діяльності, господарське правопорушення, порушення майнових прав або законних інтересів інших суб`єктів тощо.

Протиправна поведінка особи може виявлятися у прийнятті нею неправомірного рішення або у неправомірній поведінці (діях або бездіяльності). Протиправною у цивільному праві вважається поведінка, яка порушує імперативні норми права або санкціоновані законом умови договору, внаслідок чого порушуються права іншої особи. Під шкодою (збитками) розуміється матеріальна шкода, що виражається у зменшенні майна потерпілого в результаті порушення належного йому майнового права, та (або) применшенні немайнового блага (життя, здоров`я тощо). Причинний зв`язок між протиправною поведінкою особи та завданою шкодою є обов`язковою умовою відповідальності, яка передбачає, що шкода стала об`єктивним наслідком поведінки заподіювача шкоди (висновки Верховного Суду у постанові від 10.12.2018 у справі №902/320/17).

За загальним принципом цивільного права особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування (ч. 1 ст. 22, ст. 611, ч. 1 ст. 623 ЦК України). Для застосування такої міри відповідальності, як відшкодування збитків, потрібна наявність повного складу цивільного правопорушення, як-то:

протиправна поведінка, дія чи бездіяльність особи;

шкідливий результат такої поведінки (збитки);

причинний зв`язок між протиправною поведінкою та збитками;

вина правопорушника.

За відсутності хоча б одного із цих елементів цивільно-правова відповідальність не настає.

Ураховуючи приписи ст. 74 ГПК України, саме на позивача покладається обов`язок довести наявність збитків, протиправність поведінки заподіювача збитків та причинний зв`язок такої поведінки із заподіяними збитками. При цьому важливим елементом доказування наявності збитків є встановлення безпосереднього причинно-наслідкового зв`язку між протиправною поведінкою заподіювача та збитками потерпілої сторони. Слід довести, що протиправна дія чи бездіяльність заподіювача є причиною, а збитки, які завдано особі, - наслідком такої протиправної поведінки. Натомість відповідачу потрібно довести відсутність його вини у завданні збитків позивачу.

Таким чином, на підтвердження заявлених ним до відповідача вимог позивач має довести наявність усіх зазначених вище складових цивільного правопорушення.

Суд встановив, що за умовами укладеного сторонами договору, зокрема, п. 1.7 та 1.7.4, строк дії договору - з 30.06.2020 по 30.06.2021 включно. У разі, якщо жодна зі сторін за 30 календарних днів до дати завершення терміну дії договору письмово не заявить про бажання його розірвати і сторони дійдуть згоди про умови пролонгації договору, договір може бути пролонгований на новий період шляхом укладання про це відповідної додаткової угоди, що передбачає умови оплати і період дії договору.

При цьому будь-які зміни до даного договору вносяться лише за взаємною згодою сторін у письмовій формі шляхом укладення додаткової угоди, що становить невід`ємну частину даного договору, або іншим чином, передбаченим договором/чинним законодавством (п. 11.1 договору).

Умовами додаткової угоди №15 від 02.01.2023 внесено чергові зміни до договору, зокрема, визначено, що:

- за період страхування з 01.01.2023 до 31.03.2023 сплаті підлягає страховий платіж у розмірі 186 993,02 грн, термін сплати - до 15.01.2023.

- за період страхування з 01.04.2023 до 30.06.2023, сплаті підлягає страховий платіж у розмірі 186 712,27 грн, термін сплати - до 10.04.2023.

Щодо додаткової угоди №15 від 02.01.2023 суд встановив, що Товариство зазначену додаткову не підписало, однак здійснило на користь Компанії платіж на суму 186 993,02 грн з призначенням: «Оплата страхового платежу ДУ № 15 до Договору №03/0502037/9067/20» від 13.04.2020 р.Рах.№ 03/0502037/9067/20 (03.01.2023). Без ПДВ», дата платежу - 18.01.2023.

Тобто, здійснило платіж за період страхування з 01.01.2023 по 31.03.2023 і не здійснило платіж за період з 01.04.2023 по 30.06.2023.

Апеляційний суд при вирішенні спору у справі, що розглядається, вважає за необхідне звернутись до доктрини «venire contra factum proprium» (заборони суперечливої поведінки), що базується ще на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини «venire contra factum proprium» лежить принцип добросовісності.

Відповідно до висновку, сформульованого Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 14.12.2021 у справі №147/66/17, добросовісність - це певний стандарт поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення (п. 55). Принцип добросовісності передбачає, що сторони повинні діяти добросовісно під час реалізації їхніх прав і передбаченого договором та/або законом виконання їхніх обов`язків (п. 60). Введення у цивільне законодавство принципу добросовісності є заходом, спрямованим на зміцнення моральних засад цивільно-правового регулювання. Саме з позиції моральності слід підходити до оцінки поведінки суб`єкта права як добросовісного або недобросовісного (п. 61).

У постанові від 16.02.2022 у справі № 914/1954/20 Верховний Суд виснував, що суди мають враховувати принцип добросовісності - стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина заборони суперечливої поведінки, в основі якої лежить принцип добросовісності, базується на римській максимі: ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, та, що не відповідає попереднім заявам або поведінці однієї сторони, за умови, що інша розумно на них покладається.

Поведінка та дії управнених та зобов`язаних сторін (позивача та відповідача) повинні відповідати принципу добросовісності та сутності чесної ділової практики, будуватися на взаємоповазі та дотриманні інтересів усіх учасників цих відносин.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність (п. 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України). Тобто дії учасників цивільних правовідносин мають відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Цивільне законодавство ґрунтується на вільному здійсненні цивільних прав, а також добросовісності учасників цивільних правовідносин при здійсненні цивільних прав і виконання обов`язків. Таким чином, особа не може отримувати переваги від недобросовісної поведінки.

Отже, дії Товариства, яке сплатило перший страховий платіж за додатковою угодою №15 за період надання страхових послуг з 01.01.2023 по 31.03.2023 та не сплатило другій страховий платіж за період з 01.04.2023 по 30.06.2023, а в подальшому заперечило підписання цієї угоди, є такими, що суперечать його попередній поведінці.

Щодо доводів скаржника про домовленості сторін, що мали бути внесені до умов додаткової угоди №15, колегія суддів зазначає, що за умовами п. 11.1 договору будь-які зміни до нього вносяться лише за взаємною згодою сторін у письмовій формі шляхом укладення додаткової угоди, що становить невід`ємну частину цього договору, або іншим чином, передбаченим договором / чинним законодавством України.

За відсутності доказів внесення змін до додаткової угоди у визначеному п. 11.1 договору порядку колегія суддів оцінює відповідні доводи критично.

Щодо доводів Товариства про те, що додаткову угоду №15 до договору воно не підписувало, оскільки ця угода надійшла до нього після 24.03.2023 (тобто після винесення НБУ рішення №21/565-к), колегія суддів зазначає, що докази на підтвердження таких тверджень Товариство у матеріали справи не надало.

Крім того, такі твердження Товариства спростовуються здійсненим ним 18.01.2023 на виконання саме цієї додаткової угоди страховим платежем за період з 01.01.2023 по 31.03.2023. Крім того, дата укладення додаткової угоди №15 - 02.01.2023 передує даті прийняття НБУ рішення №21/565-к від 23.03.2023, що у сукупності спростовує доводи відповідача.

Крім того, Компанія листом №09-03/1177 від 27.03.2023 повідомила своїх клієнтів, в т.ч. Товариство, що 23.03.2023 Правління Національного банку України прийняло рішення «Про анулювання ПРИВАТНОМУ АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВУ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ПРОВІДНА» ліцензій на провадження діяльності з надання фінансових послуг». З огляду на це рішення ПрАТ «СК «ПРОВІДНА» з 24.03.2023 втратила право:

1) укладати договори (продовжувати строк діючих договорів) страхування;

2) укладати договори (вносити зміни до діючих договорів) страхування, які призводять до збільшення зобов`язань Компанії перед клієнтами (в т.ч. дострахування нових співробітників).

Компанія також повідомила, що відповідно до зазначеного рішення відкликання ліцензій не звільняє фінансову установу від виконання своїх зобов`язань за договорами про надання фінансових послуг, а отже Компанія продовжує виконувати всі своїх зобов`язання в повному обсязі за діючими договорами страхування до закінчення строку їх дії. Медична допомога, організація якої передбачена договором страхування, в т.ч. планові та профілактичні послуги, надається в повному обсязі. Компанія приймає та опрацьовує заяви на страхове відшкодування, продовжує розрахунки з клініками-партнерами, всі зобов`язання перед ними будуть виконані в повному обсязі.

Товариство було обізнане з цим листом та само надало його у матеріали справи разом з відзивом.

Щодо доводів Товариства про те, що в оскаржуваному рішенні суд першої інстанції посилається на неіснуючі документи, зокрема, на додаткову угоду №14, яка взагалі не була підписана сторонами і оплати по якій не було; зокрема, суд, оцінюючи її як належний доказ у справі, зазначив: «Додатковою угодою №14 від 30.09.2022 внесено чергові зміни, а саме визначено, що за період страхування з 01.10.2022 до 31.12.2022 сплаті підлягає страховий платіж у розмірі 185 948, 27 грн.» колегія суддів зазначає таке.

Компанія у позовній заяві посилалась на укладення додаткової угоди №14 та з позовною заявою надала її роздруківку.

Водночас у відзиві на позовну заяву Товариство укладення додаткової угоди №14 не заперечувало і доводів, які свідчили би про невизнання ним обставин укладення цієї додаткової угоди Товариство не наводило, так само як і не надало доказів, які спростовували би відповідні обставини.

Частиною 4 ст. 165 ГПК України встановлено, що якщо відзив не містить вказівки на незгоду відповідача з будь-якою із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, відповідач позбавляється права заперечувати проти такої обставини під час розгляду справи по суті, крім випадків, якщо незгода з такою обставиною вбачається з наданих разом із відзивом доказів, що обґрунтовують його заперечення по суті позовних вимог, або відповідач доведе, що не заперечив проти будь-якої із обставин, на яких ґрунтуються позовні вимоги, з підстав, що не залежали від нього.

Оскільки у апеляційній скарзі Товариство не доводить, що не заперечило проти укладення додаткової угоди №14 за незалежних від нього підстав, колегія суддів у розгляді зазначених вище доводів керується приписами ч. 4 ст. 165 ГПК України.

Крім того, обставини підписання чи не підписання додаткової угоди №14 не мають вирішального значення для вирішення спору у справі, що розглядається.

Наведеним вище у сукупності спростовуються доводи апеляційної скарги Товариства.

Оскільки Товариство сплатило лише страховий платіж за період з 01.01.2023 до 31.03.2023, відповідно, страховий платіж за період страхування з 01.04.2023 до 30.06.2023 у розмірі 186 712,27 грн (термін сплати - до 10.04.2023) залишився неоплачений.

Водночас за період страхування з 01.04.2023 Компанія надала Товариству послуги з медичного страхування на суму 76 457,02 грн, що підтверджується копіями страхових актів, рахунків на оплату та платіжних інструкцій.

Позивач належними доказами факт отримання працівникам Товариства послуг з медичного страхування наданих позивачем у спірний період не спростував.

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню у спірних правовідносинах, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що вимоги Компанії до Товариства є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, §23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

Судові витрати.

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за її подання відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275-277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТ Смартфлекс" на рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №910/13734/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №910/13734/24 залишити без змін.

3. Судові витрати, пов`язані з поданням апеляційної скарги, покласти на скаржника.

4. Справу №910/13734/24 повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст. 287 - 289 ГПК України.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді В.А. Корсак

С.І. Буравльов