УХВАЛА

16 липня 2025 року

м. Київ

справа № 911/969/24

провадження № 12-38гс25

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача Банаська О. О.,

суддів Булейко О. Л., Воробйової І. А., Губської О. А., Ємця А. А., Короля В. В., Кравченка С. І., Кривенди О. В., Мартєва С. Ю., Пількова К. М., Стефанів Н. С., Стрелець Т. Г., Ткача І. В., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Усенко Є. А.,

перевіривши наявність підстав для розгляду Великою Палатою Верховного Суду справи

за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресіліент Агро»

на рішення Господарського суду Київської області від 08 серпня 2024 року

та додаткове рішення Господарського суду Київської області від12 вересня 2024 року

у складі судді Сокуренко Л. В.

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08 січня 2025 року

у складі колегії суддів Сибіги О. М. (головуючого), Барсук М. А., Шапрана В. В.

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресіліент Агро»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрістар»

про виконання зобов`язання в натурі та стягнення 1 294 745,79 грн,

УСТАНОВИЛА:

Вступ

1. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, з мотивів відступу від висновку Верховного Суду України, викладеного у постанові від 24 червня 2015 року у справі № 904/5381/14 (провадження № 3-192гс15) сформованого унаслідок застосування статей 525, 526, 655, 663, 712 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) щодо визначення односторонньою відмовою від виконання зобов`язання повернення передоплати, у разі коли інша сторона не висловила заперечення щодо такого.

2. Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про наявність підстав для прийняття справи до розгляду на підставі пункту 7 розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Короткий зміст і підстави заявлених позовних вимог

3. У квітні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Ресіліент Агро» (далі - ТОВ «Ресіліент Агро») звернулося до Господарського суду Київської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрістар» (далі - ТОВ «Агрістар») про зобов`язання відповідача поставити позивачу товар - візок для транспортування жниварок VL40 (ТМ «Volland») в кількості однієї одиниці згідно зі специфікацією № 1 до договору поставки від 21 липня 2021 року № 13226 (далі - договір) та стягнення пені за порушення строку поставки товару у розмірі 1 294 745,79 грн за період прострочення (від дати виникнення прострочення - 31 травня 2022 року до моменту подання позову - 11 квітня 2024 року).

4. Позовні вимоги обґрунтовано неналежним виконанням відповідачем умов договору в частині своєчасної поставки замовленого товару у строк, визначений в специфікації до договору - з 15 травня 2022 року до 30 травня 2022 року, після здійснення 05 серпня 2021 року покупцем передоплати товару у розмірі 20 %, яка була повернута відповідачем 28 лютого 2023 року у зв`язку із закінченням терміну дії договору.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

5. Рішенням Господарського суду Київської області від 08 серпня 2024 рокуу справі № 911/969/24 позов задоволено частково, стягнуто з ТОВ «Агрістар» на користь ТОВ «Ресіліент Агро» 53 156,72 грн пені та 797,35 грн судового збору, в іншій частині позовних вимог відмовлено.

Щодо позовних вимог про зобов`язання поставити товар

6. У цій частині судове рішення аргументоване тим, що повернену відповідачем передоплату, позивач без будь-яких зауважень і заперечень зарахував та здійснив реєстрацію в Єдиному державному реєстрі податкових накладних розрахунок коригування до податкової накладної у зв`язку з поверненням авансового платежу ТОВ «Агрістар», що свідчить про те, що позивач визнав повернення відповідачем попередньої оплати 20% вартості товару в сумі 72 078,41 грн за договором.

7. Враховуючи, що в пункті 3.2. договору сторони узгодили, що лише виконане зобов`язання покупця зі здійснення передоплати у розмірі 20 % від вартості товару на рахунок постачальника є достатньою підставою для здійснення постачальником поставки товару в строки, визначені в специфікації № 1, з моменту прострочення покупцем грошового зобов`язання не виникає обов`язок постачальника з поставки товару за договором.

8. Враховуючи істотні умови укладеного сторонами договору, за відсутності в матеріалах справи належних та допустимих доказів виконання покупцем зобов`язання зі здійснення передоплати у розмірі 20 % від вартості товару на рахунок постачальника, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в частині зобов`язання відповідача поставити позивачу товар задоволенню не підлягають.

Щодо позовних вимог про стягнення пені

9. Судом визнано правомірним нарахування пені на підставі пункту 5.2. договору за порушення постачальником строків поставки товару за період прострочення: від дати виникнення прострочення з поставки товару -31 травня 2022 року, до дати, що передує дню реєстрації позивачем розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних, тобто до 06 березня 2023 року включно.

10. Здійснивши власний розрахунок пені за порушення постачальником строків поставки товару, з урахуванням погодженого сторонами строку поставки товару та дати виникнення прострочення по поставці товару, обмеживши нарахування пені датою, що передує даті реєстрації позивачем розрахунку коригування кількісних і вартісних показників до податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (судом здійснено розрахунок пені за період прострочення з 31 травня 2022 року до 06 березня 2023 року включно), з урахуванням ціни товару в гривні станом на день, що передує дню пред`явлення позову, а також умов договору, господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги в частині стягнення пені за порушення строків поставки товару за договором підлягають задоволенню частково в сумі 531 567,19 грн.

11. Доводи щодо звільнення відповідача від відповідальності, передбаченої пунктом 5.2 договору, не прийняті судом до уваги, оскільки останнім не доведено існування документально підтверджених обставин непереборної сили у даному конкретному випадку, які б перешкоджали йому належним чином виконати зобов`язання за договором в частині поставки на користь позивача товару - одного візка для транспортування жниварок VL40 (ТМ «Volland»), у строк до 30 травня 2022 року включно в погоджене сторонами місце поставки товару за адресою: с. Матюші, Білоцерківський р-н, Київська область.

12. З урахуванням обставин справи зокрема щодо наслідків перебування з 24 лютого 2022 року відповідача (його основних засобів, матеріальних активів, адміністративних, складських, сервісних підрозділів та співробітників, а також керівного складу територіальних підрозділів) в епіцентрі активних бойових дій, визнання ТОВ «Агрістар» критично важливим підприємством для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період, враховуючи, що сума пені, яка підлягає стягненню з відповідача значно перевищує ціну товару, станом на час підписання специфікації до договору, а також відсутність доказів понесення позивачем витрат (збитків) або невиконання ним своїх зобов`язань перед іншими контрагентами внаслідок не поставки відповідачем товару за договором, суд першої інстанції зменшив присуджений до стягнення розмір пені до 10 % від суми пені, що, за висновками суду, підлягає до стягнення з відповідача.

Короткий зміст додаткового рішення суду першої інстанції

13. Додатковим рішенням Господарського суду Київської області від 12 вересня 2024 року стягнуто з ТОВ «Агрістар» на користь ТОВ «Ресіліент Агро» 33 595,12 грн витрат на професійну правничу допомогу, стягнуто з ТОВ «Ресіліент Агро» на користь ТОВ «Агрістар» 33 254,32 грн витрат на професійну правничу допомогу.

14. Додаткове рішення прийнято з урахуванням положень частини четвертої статті 129 ГПК України стосовно необхідності розподілу судових витрат пропорційно розміру задоволених вимог.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

15. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 08 січня 2025 року рішення Господарського суду Київської області від 08 серпня 2024 року та додаткове рішення Господарського суду Київської області від 12 вересня 2024 року у справі № 911/969/24 залишено без змін. Апеляційний господарський суд погодився із аргументами суду першої інстанції щодо суті позовних вимог.

16. Щодо додаткового рішення суд зазначив, що зі змісту апеляційної скарги ТОВ «Ресіліент Агро» встановлено відсутність в ній жодних аргументів та правового обґрунтування, які є підставою для перегляду та скасування додаткового рішення, скаржник лише посилається на те, що додаткове рішення є невід`ємною частиною оскаржуваного рішення, тому у разі його скасування суд апеляційної інстанції зобов`язаний здійснити новий розподіл судових витрат, отже, враховуючи обставини справи та зміст додаткового рішення, додаткове рішення Господарського суду Київської області від 12 вересня 2024 року ухвалене з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Подання касаційної скарги

Вимоги касаційної скарги

17. ТОВ «Ресіліент Агро» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою у справі № 911/969/24, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Київської області від 08 серпня 2024 року в частині відмови у задоволенні позовних вимог, постанову Північного апеляційного господарського суду від 08 січня 2025 року та ухвалити нове рішення про задоволення позову у повному обсязі.

18. Крім того, просить скасувати додаткове рішення Господарського суду Київської області від 12 вересня 2024 року та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні клопотання ТОВ «Агрістар» про стягнення правничої допомоги у повному обсязі.

Підстави касаційного оскарження рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

19. Підставами касаційного оскарження скаржником визначено пункти 1, 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України.

20. Зокрема, скаржник стверджує, що судами не враховано висновок Верховного Суду України щодо застосування статті 525 ЦК України, викладений у постанові від 24 червня 2015 року у справі № 904/5381/14 (провадження № 3-192гс15), висновок Верховного Суду щодо застосування частини другої статті 693 ЦК України, викладений у постанові від 07 лютого 2018 року у справі № 910/5444/17, висновки Верховного Суду щодо застосування статті 233 Господарського кодексу України (далі -ГК України), статті 551 ЦК України, частини третьої статті 13, частини першої статті 74 ГПК України, наведених у постановах від 08 травня 2018 року у справі № 924/709/17, від 17 вересня 2019 року у справі № 922/3636/18, від 27 вересня 2019 року у справі № 923/760/16, від 31 жовтня 2019 року у справі № 911/874/19, від 03 червня 2020 року у справі № 916/187/17, від 09 липня 2020 року у справі № 916/39/19, від 07 липня 2022 року у справі № 910/10458/19, від 14 червня 2023 року у справі № 911/683/21, від 14 липня 2021 року у справі № 916/878/20, від 14 березня 2023 року у справі № 923/878/21, від 29 червня 2023 року у справі № 922/999/22, від 02 серпня 2023 року у справі № 916/1788/22.

21. Здійснене відповідачем повернення попередньої оплати за товар, на думку скаржника, слід кваліфікувати як його односторонню відмову від виконання зобов`язання з поставки Товару, яка не передбачена умовами договору і порушує норми статті 525 ЦК України. Суди попередніх інстанцій залишили поза увагою відсутність правових підстав для повернення відповідачем попередньої оплати за товар. Постачальник самовільно прийняв рішення про її повернення у порушення норми частини другої статті 693 ЦК України за відсутності відповідного волевиявлення Покупця. ТОВ «Ресіліент Агро» навпаки обрало інший варіант -вимагати передачі товару, пред`явивши відповідні позовні вимоги у межах цієї справи, що є належним способом реалізації такого права.

22. Скаржник стверджує, що відсутній висновок щодо застосування статті 551 ЦК України та статті 233 ГК України у контексті того чи може наявність у боржника статусу критично важливого для функціонування економіки та забезпечення життєдіяльності населення в особливий період, отриманого ним у порядку постанови Кабінету Міністрів України від 27 січня 2023 року № 76, бути підставою для зменшення розміру нарахованих йому штрафних санкцій. Позивач вважає, що набуття суб`єктом господарювання такого статусу критичного не може бути підставою для застосування норм статті 551 ЦК України та статті 233 ГК України, так як надання цього статусу здійснюється виключно для цілей бронювання військовозобов`язаних на період мобілізації та на воєнний час.

23. Крім того, відсутній висновок Верховного Суду стосовно того, в яких випадках обставини військової агресії та введення воєнного стану можуть бути враховані судом для цілей застосування статті 551 ЦК України та статті 233 ГК України. На думку скаржника, ці обставини можуть бути враховані за умови, що вони або безпосередньо вплинули на порушення стороною своїх зобов`язань, що стало підставою для нарахування їй штрафних санкцій, або призвели до суттєвого погіршення її майнового стану, і це підтверджено відповідними доказами.

24. На думку скаржника, суди не дослідили зібрані у справі докази і не надали самостійної оцінки обставинам справи, зокрема, наданим позивачем доказам у спростування доводів відповідача щодо призупинення ним господарської діяльності у зв`язку з військовою агресією та введенням воєнного стану на території України.

Підстави касаційного оскарження додаткового рішення суду першої інстанції

25. В частині оскарження додаткового рішення скаржник стверджує, що суди не врахували висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 01 грудня 2021 року у справі № 910/14598/20 та додатковій постанові від 06 березня 2019 року у справі № 922/1163/18 про те, що відсутність у тексті договору таких умов (пунктів) щодо порядку обчислення, форми та ціни послуг, що надаються адвокатом, є підставою для відмови у задоволенні заяви про компенсацію судових витрат.

Рух касаційної скарги

26. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07 квітня 2025 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Агрістар» на рішення Господарського суду Київської області від 08 серпня 2024 року, додаткове рішення Господарського суду Київської області від 12 вересня 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08 січня 2025 року у справі № 911/969/24.

27. 17 червня 2025 року Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду постановив ухвалу, якою передав справу № 925/632/19 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, оскільки колегія суддів вважає за необхідне відступити (шляхом уточнення) від висновку Верховного Суду України, викладеного у постанові від 24 червня 2015 року у справі № 904/5381/14 (провадження № 3-192гс15).

Мотиви передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду

28. Обґрунтовуючи необхідністьпередачі справи, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначає, що спірним питанням у межах справи № 911/969/24 є те чи вважається припиненим зобов`язання здійснити поставку за договором у разі повернення попередньої оплати у випадку коли інша сторона не заперечує щодо повернення такої оплати і, як наслідок, можливість у відповідної сторони звернутися із позовом щодо передання оплаченого товару.

29. Так, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду, посилаючись на доводи скаржника щодо обов`язку відповідача поставити позивачу товар навіть після повернення попередньої оплати, наводить висновок, викладений у постанові Верховного Суду України від 24 червня 2015 року у справі № 904/5381/14 (провадження № 3-192гс15), ототожнивши повернення передоплати за договором з односторонньою відмовою від виконання зобов`язання.

30. Водночас, на думку колегії суддів, застосування підходу, наведеного у постанові Верховного Суду України від 24 червня 2015 року у справі № 904/5381/14 (провадження № 3-192гс15) щодо приписів статей 525, 526, 655, 663, 712 ЦК України є помилковим, покладає на відповідача подвійну відповідальність, адже фактично зумовлює необхідність передати товар за відсутності на його рахунку оплати за такий товар. У такому випадку, у продавця фактично відсутнє зобов`язання із передачі товару, а дії покупця щодо прийняття повернутої попередньої оплати вказують на відсутність зацікавленості у подальшому виконанні договору.

31. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду зазначив, що зі змісту частини третьої статті 693 ЦК України слідує, що покупець має право вимагати передання саме оплаченого товару. Однак, у разі, коли попередня оплата була повернута продавцем і покупець не вжив жодних дій щодо її повторного перерахування на рахунок продавця, а зарахував її, відсутні підстави вважати такий товар оплаченим.

32. Колегія суддів зауважила, що у випадку невиконання зобов`язання у подібних правовідносинах, можливим є застосування інших правових наслідків (зокрема, стягнення неустойки / збитків), а задоволення вимоги про виконання зобов`язання в натурі шляхом передачі товару покупцю у випадку повернення попередньої оплати покупцю, є помилковим.

33. З урахуванням наведеного, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду дійшов висновку про наявність підстав для відступу від висновку Верховного Суду України, викладеного у постанові від 24 червня 2015 рокуу справі № 904/5381/14, шляхом його уточнення в частині, що стосується припинення зобов'язання у зв'язку з поверненням передоплати, таким чином, що не може вважатися односторонньою відмовою від виконання зобов`язання повернення передоплати, у разі коли інша сторона не висловила заперечень щодо такого.

Мотиви, з яких виходить Велика Палата Верховного Суду, постановляючи ухвалу

34. Відповідно до підпункту 7 пункту 1 розділу ХІ «Перехідні положення» ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати (об`єднаної палати), передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія або палата (об`єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду України.

35. Велика Палата Верховного Суду вважає обґрунтованими мотиви, наведені в ухвалі Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17 червня 2025 року, та приймає справу до розгляду на підставі пункту 7 розділу XI «Перехідні положення» ГПК України.

36. Відповідно до частини першої статті 301 ГПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження. Частиною третьою цієї ж статті встановлено, що розгляд справ у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

37. Отже, справа розглядатиметься в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням учасників справи, явка яких не є обов`язковою згідно з приписами частини другої статті 120 та частини другої статті 121 ГПК України.

Керуючись статтями 120, 121, 233 - 235, 301, 302, 303 Господарського процесуального кодексу України, Велика Палата Верховного Суду

УХВАЛИЛА:

1. Прийняти до розгляду справу № 911/969/24 (провадження № 12-38гс25) Товариства з обмеженою відповідальністю «Ресіліент Агро» на рішення Господарського суду Київської області від 08 серпня 2024 року, додаткове рішення Господарського суду Київської області від 12 вересня 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 08 січня 2025 року.

2. Призначити справу № 911/969/24 (провадження № 12-38гс25) до розгляду Великою Палатою Верховного Суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи на 03 вересня 2025 року о 15 годині 00 хвилин у приміщенні Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. Пилипа Орлика, 8.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач О. О. Банасько
Судді: О. Л. Булейко К. М. Пільков
І. А. Воробйова Н. С. Стефанів
О. А. Губська Т. Г. Стрелець
А. А. Ємець І. В. Ткач
В. В. Король О. С. Ткачук
С. І. Кравченко В. Ю. Уркевич
О. В. Кривенда Є. А. Усенко
С. Ю. Мартєв