ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про закриття апеляційного провадження

"16" липня 2025 р. Справа№ 910/6025/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Корсака В.А.

суддів: Алданової С.О.

Євсікова О.О.

за участю секретаря судового засідання: Марченко А.О.

за участю представників учасників справи:

від заявника (не учасник у справі): не з`явився

від позивача: Целік В.В.

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: Шеін І.В., Сільванович Г.Б.

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву особи, яка не брала участі у справі - ОСОБА_1 про приєднання до апеляційної скарги ОСОБА_2

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 про задоволення заяви Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах» про забезпечення позову

у справі №910/6025/25 (суддя Морозов С.М.)

учасники справи:

позивач: Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Інгосстрах»

відповідая-1: Публічне акціонерне товариство «Національний депозитарій України»

відповідача-2: ОСОБА_2

про укладення Договору, предметом якого є надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів, та про визнання недійсним цього Договору

В С Т А Н О В И В:

Рух справи

13.05.2022 Приватне акціонерне товариство «Страхова компанія «Інгосстрах» (позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва із позовною заявою про визнання протиправними дій Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України» та ОСОБА_2 щодо укладення Договору, предметом якого є надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів, та про визнання недійсним цього Договору.

До позовної заяви подано заяву про забезпечення позову шляхом заборони Публічному акціонерному товариству «Національний депозитарій України» вчиняти будь-які дії направлені на надання депозитарних послуг та/або здійснення будь-яких депозитарних операцій на виконання діючого договору про надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах», укладеного між Публічним акціонерним товариством «Національний депозитарій України» та ОСОБА_2 .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 заяву про забезпечення позову задоволено. Вжито заходи забезпечення позову шляхом заборони Публічному акціонерному товариству «Національний депозитарій України» вчиняти будь-які дії направлені на надання депозитарних послуг та/або здійснення будь-яких депозитарних операцій на виконання діючого договору про надання послуг із проведення дистанційних загальних зборів Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах», укладеного між Публічним акціонерним товариством «Національний депозитарій України» та ОСОБА_2 .

15.05.2024, не погоджуючись з цією ухвалою, ОСОБА_2 звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить її скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні заяви про забезпечення позову відмовити.

07.07.2025 особа, яка не брала участі у справі - ОСОБА_1 (акціонер позивача) подала заяву про приєднання до апеляційної скарги ОСОБА_2 на ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 про забезпечення позову у справі №910/6025/25.

Згідно протоколу передачі справи раніше визначеному складу суду від 07.07.2025 цю заяву передано на розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Корсак В.А., судді: Євсіков О.О., Алданова С.О.

Короткий зміст заяви

В поданій заяві ОСОБА_1 зазначила, що вона є акціонером Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах» (далі ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ») та володіє 5,710227% акцій товариства та вважає, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 року по справі №910/6025/25 суд вирішив питання про її права та інтереси. У цій заяві ОСОБА_1 просить прийняти до розгляду її заяву та скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 у справі №910/6025/25 про забезпечення позову як таку, що постановлена з порушенням норм матеріального та процесуального права, та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні заяви про забезпечення позову відмовити.

Зокрема заявниця вважає, що:

- суд першої інстанції в оскаржуваній Ухвалі не навів належного обґрунтування того, яким чином невжиття конкретних заходів забезпечення позову, а саме заборони на здійснення депозитарних операцій щодо проведення загальних зборів ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ», може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист прав позивача;

- в ухвалі відсутні конкретні докази чи переконливі аргументи, які б свідчили про реальну та неминучу загрозу для прав позивача;

- надані заходи забезпечення позову необґрунтовано обмежують права та інтереси інших акціонерів ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ», включаючи ОСОБА_1 , які мають право на участь у загальних зборах та реалізацію своїх корпоративних прав, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства» та статутом товариства. Це порушує баланс інтересів усіх сторін;

- необґрунтоване втручання в господарську діяльність та корпоративні відносини Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах»;

- суд першої інстанції, заборонивши здійснення депозитарних операцій, фактично заблокував проведення загальних зборів акціонерів, що є вищим органом управління товариства. Таке втручання порушує хід господарської діяльності підприємства та корпоративні відносини, що може призвести до значних збитків для товариства та його акціонерів;

- позивачем не було надано належних, допустимих та достовірних доказів того, що існує реальний ризик невиконання або ускладнення виконання можливого судового рішення по суті спору;

- суд не врахував, що існуючі законні способи захисту прав акціонерів (наприклад, визнання недійсними рішень загальних зборів, оскарження дій органів товариства) є достатніми для поновлення їхніх прав у разі їх порушення без необхідності застосування таких обтяжливих заходів забезпечення позову, які завдають шкоди інтересам усіх акціонерів.

Явка представників сторін

В судове засідання від 16.06.2025 з`явився представник позивача та заперечив щодо заяви про приєднання.

Представники апелянта (відповідача-2) в судовому засіданні 16.06.2025 підтримали вимоги цієї заяви.

Представник заявника ОСОБА_1 до судового засідання 16.06.2025 не з`явився, про час та місце судового засідання належним чином в його електронний кабінет. Про причини неявки суд не повідомив, будь-яких заяв чи клопотань учасниками справи не подав.

В судове засідання 16.06.2025 представник відповідача-1 не з`явився, про час та місце судового розгляду повідомлений належним чином в електронному кабінеті, про що в матеріалах справи містяться відповідні докази.

За змістом ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Суд апеляційної інстанції з метою дотримання прав сторін на судовий розгляд справи упродовж розумного строку, гарантованих пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, враховуючи те, що явка представників сторін та третьої особи обов`язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком учасника справи, зважаючи на відсутність обґрунтованих клопотань про відкладення розгляду справи, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника відповідача-1, який належним чином повідомлений про судовий розгляд справи в апеляційному порядку.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції

Відповідно до частини першої статті 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Згідно з частиною першою статті 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Тобто частиною першою статті 254 ГПК України визначено право особи подати апеляційну скаргу на рішення, яким, зокрема, розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або містяться судження про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи у відповідних правовідносинах, виходячи із предмета та підстав позову.

Також указана стаття визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення і які поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, незалучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності таких критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок; такий правовий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

Така правова позиція послідовно та неодноразово висловлена Верховним Судом, зокрема, в постановах від 10.09.2020 та від 23.11.2020 у справі №914/1643/19, від 05.11.2020 у справі № 912/837/19, від 20.09.2021 у справі №910/6681/20, від 19.01.2023 та від 18.09.2023 у справі № 914/1334/20, від 04.10.2023 у справі № 910/1005/23, від 16.10.2023 у справі №914/794/21, від 12.03.2024 у справі № 910/6180/20, від 17.05.2024 у справі №910/5094/23, від 22.05.2024 у справі № 910/4552/23.

На відміну від оскарження судового рішення учасником справи, незалучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності таких критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок; такий правовий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

Також колегія суддів звертається до правової позиції, викладеної Верховним Судом у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду в постанові від 17.10.2022 у справі № 904/6084/21 (пункт 6.4), зокрема, про таке.

Ухвала, яка оскаржується незалученою особою, повинна безпосередньо стосуватися прав, інтересів та/або обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто і вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на час розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або міститься судження про права, інтереси та/або обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

Судове рішення є таким, що прийняте про права, інтереси та/або обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, лише тоді, якщо у мотивувальній частині цього рішення містяться висновки суду про права, інтереси та/або обов`язки такої особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права, інтереси та/або обов`язки такої особи. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може братися до уваги [наведене відповідає правовій позиції, викладеній в постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 21.02.2019 у справі № 908/1141/15-г].

Згідно з пунктом 3 частини першої статті 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

Отже, після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та/або обов`язки скаржника і які конкретно.

Тобто чинний ГПК України передбачає необхідність дослідження апеляційним господарським судом наявності правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі; чи вирішено місцевим господарським судом питання про права, інтереси та/або обов`язки такої особи оскаржуваним судовим рішенням.

Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи із зазначеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги.

ОСОБА_1 вважає, що оскарженою ухвалою порушено його права, з посиланням на те, що надані заходи забезпечення позову необґрунтовано обмежують права та інтереси інших акціонерів ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ», включаючи ОСОБА_1 , які мають право на участь у загальних зборах та реалізацію своїх корпоративних прав, передбачених Законом України «Про акціонерні товариства» та статутом товариства. Це порушує баланс інтересів усіх сторін.

Дослідивши та перевіривши доводи скаржника, колегія суддів встановила, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.05.2025 про задоволення заяви Приватного акціонерного товариства «Страхова компанія «Інгосстрах» про забезпечення позову не вирішувалося питання про права, інтереси та обов`язки ОСОБА_1 щодо жодної зі сторін спору та відносно предмета спору.

ОСОБА_1 не є стороною договору та не надала доказів що у неї наявні корпоративні права у ПрАТ «СК «ІНГОССТРАХ» та вона є власником акцій цього Товариства.

Також у мотивувальній та резолютивній частинах оскаржуваної ухвали суд першої інстанції не навів жодних висновків про права, інтереси та/або обов`язки ОСОБА_1 у спірних правовідносинах.

У заяві про приєднання ОСОБА_1 зазначила, що на підтвердження наявності корпоративних прав до заяви вона додає реєстр власників іменних цінних паперів ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ». Водночас, фактично такий додаток до заяви про приєднання до апеляційної скарги ОСОБА_1 не поданий і в переліку додатку такий докуумент нею не зазначено взагалі. Разом з тим, в матеріалах справи відсутній реєстр власників іменних цінних паперів ПРАТ «СК «ІНГОССТРАХ» станом на травень 2025 року.

Отже, фактичні обставини у їх сукупності свідчать про недоведеність очевидного і безумовного зв`язку між оскаржуваною ухвалою суду першої інстанції та правами, інтересами і (або) обов`язками скаржника, за наявності якого виникає право на апеляційне оскарження судового рішення особою, яка не приймала участі у справі. Самі лише переконання скаржника не є доказами порушення його прав, інтересів та обов`язків оскарженим рішенням суду першої інстанції.

Враховуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційне провадження за заявою ОСОБА_1 підлягає закриттю на підставі п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України.

Керуючись ст. 234, п. 3 ч. 1 ст. 264 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Закрити апеляційне провадження за заявою особи, яка не брала участі у справі - ОСОБА_1 про приєднання до апеляційної скарги ОСОБА_2 у справі №910/6025/25.

Матеріали справи повернути до Господарського суду міста Києва.

Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано, - 16.07.2025.

Головуючий суддя В.А. Корсак

Судді С.О. Алданова

О.О. Євсіков