ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про розгляд заяви

"17" липня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/1366/25
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

дослідивши матеріали заяви (вх. №21743/25 від 09.07.2025 р.) ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю про участь у справі в якості уповноваженої особи учасника боржника у справі

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАН" (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, буд. 21, літ. А, оф. 107; ),

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" (65026, м. Одеса, пл. Грецька, буд. 1, каб. 2; ),

про визнання банкрутом,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.05.2025 р. відкрито провадження у справі №916/1366/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ"; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "ОКТАН" до Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" в сумі 6 128 950,00 грн., із задоволенням у 4 (четверту) чергу вимог кредиторів; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" строком на 170 календарних днів, а саме до "29" жовтня 2025 року. Розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" призначено арбітражного керуючого Коваленко Ірину Анатоліївну (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №521 від 21.03.2013 р.). Попереднє засідання суду по справі №916/1366/25 призначено на "16" липня 2025 р. о 15:30 год., про що повідомлено учасників справи.

14.05.2025 р. на офіційному веб-порталі судової влади України опубліковано повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" (публікація №76045).

09.07.2025 р. до господарського суду надійшла заява (вх. №21743/25) представника ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю адвоката Чесебієва А.П. про участь у справі №916/1366/25 в якості уповноваженої особи учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ", у якій заявник просить суд залучити Чесебієва Андрія Павловича, податковий номер НОМЕР_1 , який проживає за адресою: АДРЕСА_1 до участі у справі №916/1366/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" () в якості уповноваженої особи учасника ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ".

До заяви надано копії: рішення одноособового учасника боржника з перекладом від 02.06.2025 р.; договіру про надання позики від 11.07.2016 р. з перекладом; додаткової угоди до Договору позики від 21.07.2016 р. з перекладом; додаткової угоди №2 до Договору позики від 29.07.2016 р. з перекладом; додаткової угоди №3 до Договору позики від 11.08.2016 р. з перекладом; додаткової угоди №4 до Договору позики від 22.08.2016 р. з перекладом; додаткової угоди №5 до Договору позики від 04.11.2016 р. з перекладом; додаткової угоди №6 до Договору позики від 06.04.2017 р. з перекладом; додаткової угоди №7 до Договору позики від 14.08.2017 р. З перекладом; додаткової угоди №8 до Договору позики від 27.10.2017 р. з перекладом; банківських виписок з рахунку ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А.; запиту на підтвердження надання кредиту; договору застави від 27.10.2017 р. з перекладом; рішення єдиного акціонера ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю від 19.01.2022 р.; акту прийому-передачі частки "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" від 22.01.2022 р.; витягу щодо ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" від 22.07.2024 р.; рішення №01/2022загальних зборів боржника від 01.02.2022 р.; наказ Міністрества юстиції України від 22 07 2022 р.; протоколу 02/12 загальних зборів учасників ТОВ "РЕНІ ОІЛ" від 02.12.2022 р.; листа Міністерства Юстиції України від 18.07.2022 р.; акту прийму-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "РЕНІ ТЕРМІНАЛ" від 19.03.2024 р.; витягу ТОВ "БЕСТ АКТИВС"; витягу ТОВ "ЕСТЕЙТ БІЗНЕС ГРУП"; витягу ТОВ "КОМПАНІЯ ОКТАНТ"; касаційної скарги на ухвалу від 21.04.2025 р._та постанову від 12.06.2025 р.; рішення з перекладом ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" від 02.06.2025 р.; витягу щодо ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю та витягу щодо BRAND4U/БPEHДФOPЮ.

В обґрунтування заяви (вх. №21743/25) про участь у справі №916/1366/25 в якості уповноваженої особи учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ", представник ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю адвокат Чесебієва А.П. зазначає, що єдиним учасником ТОВ "РЕНІ ТЕРМІНАЛ" є ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю, яке в силу ст. 1 КУзПБ має право уповноважити особу представляти інтереси учасника під час провадження у справі про банкрутство та посилається на:

- приписи ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства;

- положення ч. 1 ст. 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю";

- рішення одноособового учасника ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю від 02.06.2025 р., яким уповноважено ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , податковий номер НОМЕР_1 , який проживає за адресою: АДРЕСА_1 , представляти інтереси ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю у справі № 916/1366/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" (), що розглядається у Господарському суді Одеської області, з усіма правами та обов`язками, наданими учаснику у справі про банкрутство Господарським процесуальним кодексом України та Кодексом України з процедур банкрутства, у тому числі, з правом залучення адвоката, інших фахівців чи експертів.

У заяві представник ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю адвокат Чесебієв А.П. зазначає, що 22.07.2022 р. Наказом Міністерства Юстиції України про задоволення скарги №3095/5 скасовано реєстраційну дію щодо зміни в реєстрі учасника з заставодавця - Нолпер Холдінгз Лімітед (Nolper Holdings Limited) на заставодержателя - ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А.. Єдиною підставою для скасування реєстраційних дій на підставі яких ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. внесено як учасника в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань стала не перевірка приватним нотаріусом Ткаченко І.В. цивільної правоздатності та дієздатності заставодавця "НОЛПЕР ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД" (NOLPER HOLDINGS LIMITED), який вже не був власником частки в статутному капіталі ТОВ «РЕНІ -ТЕРМІНАЛ».

25.10.2024 р. ЦДАКА ОСОБА_2 подало позовну заяву в Господарський суд Полтавської області, у якій просило суд:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» прийняте 24.04.2018 р. та оформлене Протоколом №1/2018 від 24.04.2018 р.;

- скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 27.04.2018 р. №2000466 щодо ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» ();

- визначити розмір статутного капіталу ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» сумою 89 455 000 грн. та частку ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю в статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» у розмірі 89 455 000 грн., що складає 100 % статутного капіталу;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ», укладений 05.12.2022 р. між КОМПАНІЄЮ "НОЛПЕР ХОЛДІНГЗ ЛІМІТЕД" (NOLPER HOLDINGS LIMITED) та ТОВ «РЕНІ-ОІЛ» щодо продажу частки в статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ»;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ», укладений 18.03.2024 р. між ТОВ «РЕНІ-ОІЛ» та ТОВ "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРОГРЕСИВНІ ІНВЕСТИЦІЙНІ СТРАТЕГІЇ", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро" щодо продажу частки в статутному капіталі ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ".

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 28.10.2024 р. (справа №917/1826/24) позовну заяву ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. повернуто, а заяву про забезпечення позову не розглянуто.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 18.02.2025 р. ухвалу Господарського суду Полтавської області від 28.10.2024 р. у справі №917/1826/24 скасовано, справу №917/1826/24 передано на розгляд до Господарського суду Полтавської області.

Заявник вказує, що 01.11.2024 р. ТОВ "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРОГРЕСИВНІ ІНВЕСТИЦІЙНІ СТРАТЕГІЇ", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро" продало частку в статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» ОСОБА_3 . Зміна учасника в ЄДР відбулась 04.11.2024 р. Тобто, ТОВ "КОМПАНІЯ З УПРАВЛІННЯ АКТИВАМИ "ПРОГРЕСИВНІ ІНВЕСТИЦІЙНІ СТРАТЕГІЇ", яке діє від свого імені, в інтересах та за рахунок пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Девелопмент Агро" достовірно знаючи, що ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. звернулося до суду з метою захисту прав на частку продає її іншій особі. Крім того, директором ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» став ОСОБА_3 та воно змінило своє місцезнаходження з міста Полтави на місто Київ, про що свідчить акт прийому-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» від 01.11.2024 року, який отримано ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. в електронній формі з реєстраційної справи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 26.02.2025 р.

У заяві зазначено, що 21.04.2025 р. Господарський суд міста Києва ухвалив зазначену вище позовну заяву і додані до неї документи - повернути заявнику (справа №917/1826/24). Не погодившись з вказаною ухвалою ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. подало апеляційну скаргу до Північного апеляційного господарського суду.

12.06.2025 р. Північний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. на ухвалу Господарського суду міста Києва від 21.04.2025 у справі №917/1826/24 залишив без задоволення, у зв`язку з чим, ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. подало касаційну скаргу. Питання про відкриття провадження за касаційною скаргою станом на дату подачі цієї заяви не вирішено.

У заяві також зазначено, що починаючи з 21.01.2022 р. ЦДАКА ОСОБА_2 є власником 100% частки у статутному капіталі ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" і відповідно є його учасником станом на дату подачу цієї заяви, але згідно з даними ЄДР учасником та директором ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» вказаний ОСОБА_3 . Тобто дійсний власник частки в статутному капіталі ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ» втратив фактичний контроль над ТОВ «РЕНІ-ТЕРМІНАЛ», оскільки учасником та директором в ЄДР внесена інша особа, яка не є власником частки.

Згідно відповіді №1571762 від 15.07.2025 р. та витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 15.07.2025 р., сформованої судом до переліку засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" входить лише ОСОБА_3 , який є кінцевим бенефіціарним власником юридичної особи боржника (тип бенефіціарного володіння: прямий вирішальний вплив), що має 100% статутного капіталу Товариства. Розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" становить 107 391 024,16 грн. Датою внесення відомостей про структурну власність Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" є 08.11.2024 р.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Ч. 6 ст. 12 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства учасниками у справі про банкрутство (неплатоспроможність) є сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника

Уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника - особа, уповноважена вищим органом управління боржника представляти інтереси засновників під час провадження у справі про банкрутство з правом дорадчого голосу. (ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 1 ст. 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" у товаристві, що має одного учасника, рішення з питань, що належать до компетенції загальних зборів учасників, приймаються таким учасником товариства одноособово та оформлюються письмовим рішенням такого учасника.

Ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" визначено, що витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - витяг) - документ у паперовій або електронній формі, що сформований програмним забезпеченням Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань за зазначеним заявником критерієм пошуку та містить відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, які є актуальними на дату та час формування витягу або на дату та час, визначені у запиті, або інформацію про відсутність таких відомостей у цьому реєстрі.

Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Зі змісту господарських процесуальних правовідносин в цілому і у справах про банкрутство зокрема видається правильним, що за загальним правилом набуття процесуального статусу заінтересованими суб`єктами схвалюється судом за наслідками перевірки підстав його набуття.

Рішення вищого органу управління боржника, яке, зокрема, може мати форму протоколу загальних зборів учасників товариства боржника, є єдиним можливим доказом підтвердження повноважень уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) боржника. Тому суд, здійснюючи легітимацію відповідного учасника у справі про банкрутство, зобов`язаний надати оцінку відповідному рішенню вищого органу управління боржника щодо його належності (з`ясувати склад учасників та розмір їх часток на момент прийняття відповідного рішення, здійснити перевірку наявності необхідного кворуму під час прийняття відповідного рішення тощо) (аналогічний висновок викладено у Постанові ВС від 20.05.2021 р. по справі №910/24368/14).

Запис у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 15.07.2025 р. свідчить про відсутність ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю у складі учасників ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ", єдиним учасником ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" є ОСОБА_3 .

З матеріалів заяви вбачається, що доказів того, що ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративне товариство з обмеженою відповідальністю є учасником боржника ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" на день подачі заяви не надано.

З урахуванням того, що ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративним товариством з обмеженою відповідальністю не доведено суду, що воно є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ", суд не вбачає підстав для задоволення заяви (вх. №21743/25 від 09.07.2025 р.) про участь ОСОБА_1 у справі №916/1366/25 в якості уповноваженої особи учасника ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю.

Керуючись ст. ст. 1, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України суд

У Х В А Л И В:

1. Відмовити ОСОБА_1 у задоволенні заяви (вх. №21743/25 від 09.07.2025 р.) про участь у справі №916/1366/25 в якості уповноваженої особи учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ".

Ухвала набирає законної сили 17 липня 2025 року у відповідності до ч.2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": ЦДАКА ФАНДЗ С.К.А. (TZEDAKAH FUNDS S.C.A.) корпоративного товариства з обмеженою відповідальністю адвокату Чесебієву А.П.

Суддя Л.І. Грабован