УХВАЛА

23 липня 2025 року

м. Київ

cправа №915/1793/23

Верховний Суд у складі судді Касаційного господарського суду Вронської Г.О.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "ГАЗТЕК"

на рішення Господарського суду Миколаївської області (Семенчук Н.О.)

від 27.01.2025

та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду (Богатир К.В., Поліщук Л.В., Філінюк І.Г.)

від 29.05.2025 року (повний текст складений 09.06.2025)

у справі за позовом Приватного акціонерного товариства "ГАЗТЕК"

до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Миколаївгаз",

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: 1. Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів,

2. Акціонерне товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз",

про визнання недійсними рішень загальних зборів,

ВСТАНОВИВ:

1. Приватне акціонерне товариство "ГАЗТЕК" (далі - Позивач, Скаржник) звернулося до Господарського суду Миколаївської області з позовом до Акціонерного товариства "Оператор газорозподільної системи "Миколаївгаз" (далі - Відповідач) про:

- визнання недійсним рішення, оформленого протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача від 08.06.2023, щодо припинення повноважень голови та членів наглядової ради товариства з дати прийняття цього рішення;

- визнання недійсним рішення, оформленого протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача від 08.06.2023, щодо обрання членів наглядової ради товариства;

- визнання недійсними рішень, оформлених протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача від 08.06.2023, щодо затвердження умов цивільно-правових договорів з членами наглядової ради товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради;

- визнання недійсним рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №1 на позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача від 08.06.2023, щодо припинення повноважень голови та членів наглядової ради товариства з дати прийняття цього рішення;

- визнання недійсним рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №2 на позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача від 08.06.2023, щодо обрання членів наглядової ради товариства;

- визнання недійсним рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №3 на позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача від 08.06.2023, щодо затвердження умов цивільно-правових договорів з членами наглядової ради товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами договорів з членами наглядової ради товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради товариства.

2. Позовні вимоги обґрунтовані порушенням спірними рішеннями прав Позивача як акціонера Відповідача.

3. Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 27.01.2025, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2025 у справі №915/1793/23, у задоволенні позову відмовлено.

4. 29 червня 2025 року Скаржник із використанням підсистеми "Електронний суд" подав касаційну скаргу на зазначені судові рішення, в якій просить скасувати їх та направити справу №915/1793/23 на новий розгляд до суду першої інстанції.

5. Крім того, 30 червня 2025 року від Скаржника надійшло клопотання про приєднання доказів надсилання копії касаційної скарги з додатками учасникам справи.

6. Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

7. За змістом частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках:

1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку;

2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні;

3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах;

4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.

8. Системний аналіз наведених положень ГПК України дає підстави для висновку, що при касаційному оскарженні судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої статті 287 ГПК України, у касаційній скарзі обґрунтування неправильного застосування судом (судами) норм матеріального права чи порушення норм процесуального права має обов`язково наводитися у взаємозв`язку із посиланням на відповідний пункт (пункти) частини другої статті 287 ГПК України як на підставу для касаційного оскарження судового рішення.

9. На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України підставами касаційного оскарження Скаржник визначив пункти 1, 2, 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України, а саме:

- щодо пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України - суд апеляційної інстанції неправильно застосував:

1) статтю 8, статтю 129 Конституції України та не врахував правового висновку, викладеного у постанові Верховного Суду від 08.05.2025 у справі №910/9448/24 (суб`єкти владних повноважень (АМК) застосовують надані йому у межах закону повноваження на власний розсуд, без необхідності узгодження у будь-якій формі своїх дій з іншими суб`єктами (дискреційні повноваження);

2) пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та не врахував правового висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/2 (дослівно);

3) статтю 5 ГПК України та не врахував правового висновку, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/2 (дослівно);

4) неправильно застосував статті 1166, 1173, 1176 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) у сукупності із частиною 1 статті 20 Закону України "Про прокуратуру" та не врахував правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №910/16672/20, від 05.10.2023 у справі №910/4131/22 (Офіс Генерального прокурора та АРМА можуть бути притягнуті до відповідальності, оскільки суд апеляційної інстанції скасував ухвалу слідчого судді про накладення арешту на майно та передання активів в управління АРМА, а отже, встановив наявність протиправної поведінки цих органів);

- щодо пункту 2 частини другої статті 287 ГПК України - існує потреба відступити від висновку щодо застосування частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" у подібних правовідносинах, викладеного у пункті 75 постанови Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/23 (аргументи скаржника щодо нікчемності договору управління активами (частина тринадцята статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки") з підстав вчинення його без участі (посередництва) інвестиційної фірми; відсутності у управителя ліцензії на професійну діяльність на ринках капіталу з торгівлі фінансовими інструментами; можливості АРМА обрати управителем арештованих акцій третіх осіб лише юридичну особу у формі акціонерного товариства, товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю, для яких операції з фінансовими інструментами є виключним видом діяльності та котрі отримали ліцензію на право проведення професійної діяльності на ринках капіталу з торгівлі фінансовими інструментами, що передбачає діяльність з управління портфелем фінансових інструментів, яким не є управитель, не беруться до уваги, оскільки у спірних правовідносинах управління акціями здійснюється шляхом їх передачі підприємству в управління на підставі рішення Кабінету Міністрів України відповідно до статті 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів", норми якого встановлюють особливий порядок, що застосовується у виняткових випадках. У такому випадку управитель обирається не на конкурсній основі, а за рішенням Кабінету Міністрів України). Скаржник зазначає про існування колізії, яка, на його думку, має бути вирішена на користь застосування частини тринадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки";

- щодо пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України - відсутній правовий висновок Верховного Суду щодо застосування:

1) частини шостої статті 41 Конституції України (щодо правомірності передачі в управління активів, які забезпечують контроль над підприємством на підставі розпорядження Кабінету Міністрів України від 28.05.2022 №429-р, а не на підставі рішення суду);

2) статті 1045 ЦК України (положення якого закону слід вважати такими, що встановлюють особливості управління цінними паперами та мають застосовуватися в подібних правовідносинах);

3) статті 4, статті 5 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" (щодо належності договору управління активами до правочинів, які стосуються фінансових інструментів на фондовому ринку, а також щодо визначення правовідносин, що підпадають під регулювання ринку капіталу);

4) пункту 9 частини дванадцятої статті 36 Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" (щодо визначення підстав, за яких правочини з цінними паперами можуть укладатися без участі інвестиційної фірми. Скаржник вважає, що суди попередніх інстанцій помилково прирівняли передачу цінних паперів в управління Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" до виконання судового рішення);

- щодо пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України у взаємозв`язку з пунктами 1, 4 частини третьої статті 310 ГПК України - суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази щодо наявності виняткових обставин та не взяли до уваги ухвалу Вищого антикорупційного суду від 25.06.2024, якою скасовано арешт корпоративних прав, накладений ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 17.05.2022 у справі №757/11188/22-к, а також встановили обставини на підставі недопустимого припущення про законність висновків Кабінету Міністрів України у розпорядженні від 28.05.2022 3429-р про існування виняткових обставин, які виправдовували передачу корпоративних прав Скаржника в управління Акціонерному товариство "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" без проведення конкурсу, як того вимагає стаття 21-1 Закону України "Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів".

10. Згідно з частиною другою статті 292 ГПК України у разі, якщо касаційна скарга оформлена з порушенням вимог, встановлених статтею 290 цього Кодексу, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу, про що суддею постановляється відповідна ухвала.

11. Відповідно до частини другої статті 174 ГПК України в ухвалі про залишення позовної заяви без руху зазначаються недоліки позовної заяви, спосіб і строк їх усунення, який не може перевищувати десяти днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху. Якщо ухвала про залишення позовної заяви без руху постановляється з підстави несплати судового збору у встановленому законом розмірі, суд у такій ухвалі повинен зазначити точну суму судового збору, яку необхідно сплатити (доплатити).

12. Перевіривши матеріали касаційної скарги, Верховний Суд дійшов висновку, що вона оформлена з порушенням вимог, передбачених статтею 290 ГПК України, отже наявні підстави для залишення її без руху з огляду на таке.

Щодо сплати судового збору

13. Правові засади справляння судового збору, платники, об`єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору визначені Законом України "Про судовий збір".

14. Згідно з частиною першою статті 4 Закону України "Про судовий збір" судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

15. Відповідно до підпункту 2 пункту 2 частини другої статті 4 Закону "Про судовий збір" за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру сплачується судовий збір, що становить 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

16. Статтею 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2023 рік" встановлено прожитковий мінімум для працездатних осіб з 1 січня 2023 року у сумі 2 684 грн.

17. Предметом позову в цій справі є шість вимог немайнового характеру:

- визнання недійсним рішення, оформленого протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача від 08.06.2023, щодо припинення повноважень голови та членів наглядової ради товариства з дати прийняття цього рішення;

- визнання недійсним рішення, оформленого протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача від 08.06.2023, щодо обрання членів наглядової ради товариства;

- визнання недійсними рішень, оформлених протоколом позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача від 08.06.2023, щодо затвердження умов цивільно-правових договорів з членами наглядової ради товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради;

[Суд звертає увагу, що оскарження самостійних та різних за змістом рішень загальних зборів не може об`єднуватися в одну немайнову позовну вимогу]

- визнання недійсним рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №1 на позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача від 08.06.2023, щодо припинення повноважень голови та членів наглядової ради товариства з дати прийняття цього рішення;

- визнання недійсним рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №2 на позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача від 08.06.2023, щодо обрання членів наглядової ради товариства;

- визнання недійсним рішення, оформленого протоколом про підсумки голосування №3 на позачергових дистанційних загальних зборів акціонерів Відповідача від 08.06.2023, щодо затвердження умов цивільно-правових договорів з членами наглядової ради товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами договорів з членами наглядової ради товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами наглядової ради товариства.

18. Отже, за подання позовної заяви у цій справі Скаржник мав сплатити судовий збір у розмірі 16 104 грн (2 684 грн х 6).

19. Згідно з підпунктом 5 пункту 2 частини другої статті 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду касаційної скарги на рішення суду ставка судового збору становить 200 відсотків ставки, що підлягала сплаті при поданні позовної заяви.

20. Частиною третьою статті 4 Закону України "Про судовій збір" встановлено, що при поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору.

21. З огляду на зазначене, враховуючи вказаний коефіцієнт, розмір судового збору за подання касаційної скарги становить 25 766,40 грн (16 104 грн х 200% х 0,8).

22. Разом із тим згідно з платіжною інструкцією в національній валюті від 26.06.2025 №368 Скаржник сплатив судовий збір у розмірі 17 177,60 грн, що є на 8 588,80 грн меншим від необхідної суми (25 766,40 грн - 17 177,60 грн).

23. Верховний Суд звертає увагу, що потреба сплати судового збору є певним обмеженням при зверненні до суду, однак таке обмеження є загальним для всіх суб`єктів, узгоджується зі статтею 129 Конституції України, яка визначає однією із засад судочинства рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом.

24. У рішенні Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) від 20.05.2010 у справі "Пелевін проти України" (заява №24402/02) наголошується, що право на доступ до суду не є абсолютним і може підлягати дозволеним за змістом обмеженням, зокрема, щодо умов прийнятності скарг (пункт 27). Такі обмеження дозволяються опосередковано, оскільки право на доступ до суду "за своєю природою потребує регулювання державою, регулювання, що може змінюватися у часі та місці відповідно до потреб і ресурсів суспільства та окремих осіб" (рішення ЄСПЛ від 28.05.1985 у справі "Ashingdane v. the United Kingdom" (пункт 57).

25. Для усунення недоліків касаційної скарги в цій частині Скаржник повинен подати до Верховного Суду докази сплати (доплати) судового збору в розмірі 8 588,80 грн із зарахуванням сплаченої суми судового збору до спеціального фонду Державного бюджету України.

26. Судовий збір має бути перерахований за такими реквізитами:

- Отримувач коштів: ГУК у м. Києві/Печерс. р-н/22030102

- Код отримувача (код за ЄДРПОУ): 37993783

- Банк отримувача: Казначейство України (ЕАП)

- Рахунок отримувача: UA0026007

- Код банку отримувача (МФО): 899998

- Код класифікації доходів бюджету: 22030102 "Судовий збір (Верховний Суд, 055)"

- Символ звітності банку: 207

- Призначення платежу *;101; _________ (код клієнта за ЄДРПОУ для юридичних осіб (доповнюється зліва нулями до восьми цифр, якщо значущих цифр менше 8), реєстраційний номер облікової картки платника податків - фізичної особи (завжди має 10 цифр) або серія та номер паспорта громадянина України, в разі якщо платник через свої релігійні переконання відмовився від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомив про це відповідний орган Міністерства доходів і зборів України і має відповідну відмітку у паспорті);Судовий збір, за позовом __________ (ПІБ чи назва установи, організації позивача), на рішення від ______ (Дата оскаржуваного рішення) по справі _________ (Номер справи), ВЕРХОВНИЙ СУД (Касаційний господарський суд) (назва суду, де розглядається справа).

27. Реквізити рахунків для зарахування судового збору за подання касаційної скарги також розміщені на офіційному вебсайті Верховного Суду.

Щодо підстав касаційного оскарження

28. Верховний Суд вважає обґрунтування підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3, 4 частини другої статті 287 ГПК України, наведене Скаржником, достатнім для відкриття касаційного провадження.

29. Водночас окремі посилання потребують уточнення.

30. У разі подання касаційної скарги на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України у касаційній скарзі зазначається постанова Верховного Суду, в якій викладено висновок про застосування норми права у подібних правовідносинах, що не був врахований в оскаржуваному судовому рішенні (абзац 2 пункту 5 частини другої статті 290 цього Кодексу).

У цьому контексті Суд наголошує, що процесуальний закон покладає на скаржника обов`язок зазначити у касаційній скарзі: 1) норму матеріального та / або процесуального права (статтю, її частину, абзац, пункт, підпункт тощо), яка неправильно застосована чи порушена судами попередніх інстанцій при ухваленні оскаржуваних рішень; 2) висновок щодо застосування цієї норми права в оскаржуваних судових рішеннях; 3) постанову Верховного Суду (дату її ухвалення та номер справи), а також викладений у ній висновок щодо застосування саме цієї норми права; 4) обґрунтування, в чому полягає таке порушення або неправильне застосування; чи є правовідносини в справі, що розглядається, та у справі, у якій Верховний Суд виклав свій висновок, подібними.

Крім того, підставою касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції з метою обґрунтування мотивувальної частини постанови.

31. У тексті касаційної скарги Скаржник, серед іншого, зазначає про неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.04.2024 у справі №922/331/2 (дослівно), щодо застосування:

- пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод;

- статті 5 ГПК України.

32. Водночас у Єдиному реєстрі судових рішень постанова Великої Палати, ухвалена у справі з таким номером (№922/331/2), відсутня.

33. Суд звертає увагу, що відповідно до приписів ГПК України учасники справи, маючи намір добросовісної реалізації належного їм права на касаційне оскарження судового рішення, повинні забезпечити неухильне виконання вимог процесуального закону, зокрема стосовно строку подання касаційної скарги, її форми та змісту.

34. Верховний Суд не наділений повноваженнями доповнювати касаційну скаргу міркуваннями, які скаржник не навів у її тексті, або самостійно визначати конкретний випадок, передбачений частиною другою статті 287 ГПК України. При цьому суд касаційної інстанції переглядає судові рішення суто в межах доводів і вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

35. З урахуванням викладеного, для усунення недоліків касаційної скарги у цій частині Скаржник має навести коректний номер справи, у якій ухвалено постанову Великої Палати Верховного Суду, на яку він посилається, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

36. Отже, Скаржник не виконав вимог пункту 2 частини четвертої статті 290 ГПК України з огляду на відсутність доказів сплати судового збору за подання касаційної скарги у необхідному розмірі.

37. З урахуванням викладеного, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційна скарга подана без додержання вимог процесуального законодавства, отже підлягає залишенню без руху на підставі частини другої статті 292 ГПК України з наданням десятиденного строку для усунення недоліків.

38. Заяву про усунення недоліків касаційної скарги необхідно подати до Верховного Суду в строк, встановлений цією ухвалою, разом з доказами її надсилання іншим учасникам справи.

Керуючись статтями 174, 234, 235, 290, 292 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Газтек" на рішення Господарського суду Миколаївської області від 27.01.2025 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 29.05.2025 у справі №915/1793/23 залишити без руху.

2. Надати строк для усунення недоліків касаційної скарги протягом десяти днів з дня вручення цієї ухвали.

3. Приватному акціонерному товариству "Газтек" усунути недоліки, встановлені в ухвалі, у такий спосіб:

- подати до Верховного Суду докази сплати (доплати) судового збору в розмірі 8 588,80 грн із зарахуванням сплаченої суми до спеціального фонду Державного бюджету України;

- навести коректний номер справи, у якій ухвалено постанову Великої Палати Верховного Суду, на яку посилається скаржник, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, з викладення висновків щодо застосування пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, статті 5 Господарського процесуального кодексу України.

4. Роз`яснити, що в разі невиконання вимог суду касаційна скарга у справі №915/1793/23 вважатиметься неподаною та буде повернута.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Суддя Г. Вронська