ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" липня 2025 р. Справа№ 910/11071/23 (910/14538/24)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Станіка С.Р.

суддів: Доманської М.Л.

Остапенка О.М.

за участю секретаря судового засідання Яценко І.В.

за участю представників учасників справи згідно з протоколом судового засідання від 22.07.2025,

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги

розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" арбітражного керуючого Баранова Тараса Олеговича

на рішення Господарського суду міста Києва

від 26.03.2025

у справі №910/11071/23 (910/14538/24) (суддя Івченко А.М.)

за позовом розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю

"Торгово-логістичний комплекс "Арктика" арбітражного керуючого

Баранова Тараса Олеговича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Полетехніка"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Селянське (Фермерське) господарство "Прогрес-10"

про визнання правовідносин припиненими

в межах справи № 910/11071/23

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст заявлених вимог

На розгляді Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/11071/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" про банкрутство.

Розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" арбітражний керуючий Баранов Тарас Олегович звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Полетехніка" про визнання припиненими зобов?язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" (04086, м. Київ, вул. Олени Теліги, 41; ) за договором поруки від 21.10.2021, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" (04086, м. Київ, вул. Олени Теліги, 41; ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Полетехніка" (69050, м. Запоріжжя, вул. Космічна, 121В; ).

Позива обгрунтовує позов тим, що у ТОВ "ТЛК "Арктика" згідно приписів ст.ст. 553, 554 Цивільного кодексу України та умов Договору поруки від 21.10.2021 відсутній обов`язок з виконання взятих на себе зобов`язань поручителя, який, до того ж, в частині поруки за поставку товару є припиненим в силу припинення такого зобов`язань з визначених законом підстав.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 позовні вимоги задоволено, а саме: визнано припиненими зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" за договором поруки від 21.10.2021, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Полетехніка"; присуджено до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Полетехніка"на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" витрати зі сплати судового збору у розмірі 3 028,00 грн.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що:

- мають місце обставини за яких в рамках виконання Договору №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 ТОВ "Полетехніка" було отримано кошти від СФГ "Прогрес-10" для придбання визначеної сторонами техніки, придбано та завезено на територію України таку техніку і за погодженими сторонами умовами, залишено в себе до настання дати його передачі покупцю, однак, в силу обставин, за які жодна із сторін не відповідає - знищення трактору (який виступає предметом Договору ТКТ-238/2021 від 20.10.2021) в рамках ведення бойових дій, не змогло завершити останній етап зобов`язання шляхом передачі покупцю з настанням відповідного строку передачі;

- наведені обставини свідчать про настання умов, за яких приписи ст. 607 Цивільного кодексу України передбачають припинення зобов`язання неможливістю його виконання у зв`язку з обставиною, за яку жодна із сторін не відповідає;

- зобов`язання ТОВ "Полетехніка" щодо передачі СФГ "Прогрес-10" трактору New Holland, моделі Т8.435, придбаного за кошти останнього в рамках виконання Договору №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021, є припиненим в силу неможливості його виконання у зв`язку із знищенням зазначеного майна з настанням обставин (війна, бойові дії), за які жодна із сторін не відповідає;

- надана згідно Договору поруки від 21.10.2021 порука ТОВ "ТЛК "Арктика" за виконання ТОВ "Полетехніка" взятих на себе зобов`язань за Договором №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 в частині поставки саме обумовленого товару - є припиненою в силу припинення такого зобов`язань з визначених законом підстав;

- суд першої інстанції погодився з доводами розпорядника майна ТОВ "ТЛК "Арктика" про те, що пред`явлення ТОВ "Полетехніка" вимоги до ТОВ "ТЛК "Арктика" як поручителя про необхідність виконання зобов`язання, взятого ним на себе згідно Договору поруки від 21.10.2021, обов`язок виконання якого у відповідності до умов вказаного правочину та в силу приписів ст.ст. 553, 554 Цивільного кодексу України не настав (щодо повернення вартості товару), а в іншій частині (щодо поставки обумовленого Договором № ТКТ -238/2011 від 20.10.2021 товару) - є припиненим згідно ст.ст. 559, 607 Цивільного кодексу України, вказує на наявність в межах спірних правовідносин у даній справі правової невизначеності щодо обов`язків ТОВ "ТЛК "Арктика" перед такою особою за відповідним спірним правочином, яка, в свою чергу, створює перешкоди у належному проведені процедур банкрутства такої особи, адже унеможливлює визначення дійсного показника активів та пасивів такої особи в рамках інвентаризації.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із ухваленим рішенням, арбітражний керуючий Баранов Тарас Олегович звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить:

- апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово- логістичний комплекс "Арктика" на рішення Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 у справі №910/11071/23(910/14538/24) задовольнити;

- рішення Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 у справі №910/11071/23(910/14538/24) змінити, виклавши мотивувальну частину в новій редакції, в решті рішення Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 у справі №910/11071/23(910/14538/24) залишити без змін.

Апеляційна скарга мотивована неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушенням та неправильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

В апеляційній скарзі скаржник наголошує на тому, що рішення суду першої інстанції підлягає зміні внаслідок:

1) незгоди скаржника з висновком суду першої інстанції щодо припинення згідно ст. 607 ЦК України зобов`язання ТОВ «Полетехніка» перед СФГ «Прогрес-10» за договором № ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 з передачі товару, що обґрунтовується наступним:

- не врахуванням тієї обставини, що пунктом 6 специфікації 001 від 20.10.2021 додаток до договору № ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 обумовлено, що право власності на товар переходить до СФГ «Прогрес-10» лише після оплати 100% вартості товару за цієї специфікацією та на дату підписання видаткової накладної на товар обома сторонами. Видаткова накладна не підписувалась між сторонами, а відтак товар який ТОВ «Полетехніка» поставила на територію України з метою подальшого виконання зобов`язань по договору є власністю останнього, а відтак зобов`язання щодо поставки товару СФГ «Прогрес-10» не припинено;

- виходом за рамки заявлених позовних вимог, а саме в частині визнання зобов`язань ТОВ «Полетехніка» щодо передачі СФГ «Прогрес-10» трактору New Holland, модель Т8.435, придбаного за кошти останнього в рамках виконання договору № ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 припиненими в силу неможливості його виконання у зв`язку із знищенням такого майна з настанням обставин (війни, бойові дії), за які жодна із сторін не відповідає;

2) неврахуванням судом першої інстанції викладеного в постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.09.2023 по справі №757/64569/16-ц принципу відповідальності держави-агресора за шкоду, зумовлену агресією проти України, у зв`язку з чим не досліджено того, що ні ТОВ «Полетехніка», ні ТОВ «ТЛК «Арктика» не було наведено жодних аргументів про те, що збитки зумовлені військовою агресією російської федерації проти України, мають бути заявлені до держави-агресора.

Узагальнені доводи відзивів на апеляційну скаргу

Відзиви на апеляційну скаргу від учасників справи не надходили, проте, відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції (ч. 3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України).

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.05.2025 апеляційну скаргу у справі №910/11071/23 (910/14538/24) передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Станік С.Р., судді: Пантелієнко В.О., Доманська М.Л.

Ухвалою Північного апеляційного суду від 06.05.2025 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/11071/23 (910/14538/24).

19.05.2025 на виконання ухвали про витребування матеріалів справи Господарський суд міста Києва направив справу №910/11071/23 (910/14538/24).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Торново-логістичний комплекс"- арбітражного керуючого Баранова Тараса Олеговича на рішення Господарського суду міста Києва, розгляд справи призначено на 24.06.2025 о 15 год 15 хв.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.06.2025 у з`язку з перебуванням судді Пантелієнко В.О у відпустці, апеляційну скаргу у справі № 910/11071/23 (910/14538/24) передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Станік С.Р., судді: Остапенко О.М., Доманська М.Л.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2025 справу №910/11071/23 (910/14538/24) за апеляційною скаргою розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс" арбітражного керуючого Баранова Тараса Олеговича на рішення Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя - Станік С.Р. (суддя-доповідач), судді: Доманська М.Л., Остапенко О.М., розгляд справи призначено здійснити в раніше призначеному судовому засіданні 24.06.2025 о 15 год 00 хв.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2025 розгляд справи № 910/11071/23 (910/14538/24) за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-логістичний комплекс «Арктика» на рішення Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 відкладено до 01 липня 2025 року о 16 год 00 хв.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.07.2025 розгляд справи № 910/11071/23 (910/14538/24) за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" на рішення Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 відкладено до 22 липня 2025 року о 13 год 15 хв.

21.07.2025 через підсистему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Полетехника" (Громут В.І.) надійшла заява про участь в судовому засіданні, яке призначено на 22.07.2025 о 13:15 год. у справі № 910/11071/23 (910/14538/24) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.07.2025 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Полетехніка" (представник Громут В.І.) про участь у судовому засіданні, яке призначено на 22.07.2025 об 13 год. 15 хв у справі №910/11071/23 (910/14538/24) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено.

Відповідно до статті 64 Конституції України права громадян на звернення до суду та отримання правничої допомоги не можуть бути обмежені, а мають реалізовуватися з урахуванням умов існуючого воєнного стану.

Таким чином, оскільки судова система має забезпечувати дотримання права на доступ до правосуддя і здійснення такого правосуддя, з метою дотримання прав учасників справи на участь у судовому засіданні та забезпечення права на справедливий суд, дотримання принципу пропорційності, реалізації засад змагальності, враховуючи завдання господарського судочинства, з метою всебічного, повного і об`єктивного розгляду справи у розумні строки, колегія суддів дійшла висновку розглянути справу у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав в умовах воєнного стану.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судові засідання

В судове засідання 24.06.2025 представники сторін не з`явились.

В судове засідання 01.07.2025 представники сторін не з`явились.

В судове засідання 22.07.2025 в режимі відеоконференції з`явився представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Полетехніка", який надав пояснення по суті апеляційної скарги арбітражного керуючого на рішення суду першої інстанції.

В судове засідання 22.07.2025 скаржник та Селянське (Фермерське) господарство "Прогрес-10" представників не направили, причини неявки суд не повідомили, про дату, час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

У відповідності до вимог ч. 5 статті 6 Господарського процесуального кодексу України, суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу на їхні офіційні електронні адреси, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Ч.12 ст.270 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Суд апеляційної інстанції враховуючи те, що учасники справи про розгляд справи повідомлені належним чином, явка учасників обов`язковою не визнавалась, у зв`язку з чим неявка представників - не є перешкодою для розгляду апеляційної скарги.

Колегія суддів апеляційного господарського суду з урахуванням ч. 1, п. 1 ч. 3 ст. 202, ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України, вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами, оскільки представники учасників справи, що не з`явилися, про дату та місце розгляду справи повідомлялися належним чином, участь представників сторін у судовому засіданні судом обов`язковою не визнавалась, суду не наведено обставин, за яких апеляційну скаргу не може бути вирішено в даному судовому засіданні.

Крім того, судова колегія вважає за необхідне зазначити, що у випадку, коли представники сторін чи інші учасники судового процесу не з`явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, він може, не відкладаючи розгляду справи, вирішити спір по суті. Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Відтак, неявка представників учасників справи у судове засідання за умови належного повідомлення сторін про час і місце розгляду справи, не є безумовною підставою для відкладення розгляду справи, у зв`язку з чим суд дійшов висновку, що підстави для відкладення розгляду апеляційної скарги - відсутні.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вірно встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, позовні вимоги позивач обґрунтовує тим, що 21.10.2021 між ТОВ "ТЛК "Арктика" (поручитель) та ТОВ "Полетехніка" (боржник) було укладено договір поруки, за умовами якого ТОВ "ТЛК "Арктика" поручилося за виконання ТОВ "Полетехніка" взятих ним на себе зобов`язань перед Селянським (Фермерським) господарством "Прогрес-10" (), як кредитором за договором №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 в частині поставки товару, а також повернення вартості товару, сплати встановлених таким договором штрафних санкцій, якщо таке є наслідком порушень взятих боржником на себе зобов`язань, але в будь-якому випадку не більше суми у розмірі 100 000,00 грн.

Згідно Договору №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 ТОВ "Полетехніка" взяло не себе зобов`язання поставити на користь СФГ "Прогрес-10" сільськогосподарську техніку, а саме: трактор New Holland, моделі Т8.435, вартістю 7 721 680,00 грн. (еквівалент 293 600,00 доларів США).

Відповідно до специфікації №001 від 20.10.2021 така поставка мала відбутися на протязі 170 робочих днів з моменту оплати 100% вартості товару але не раніше 10.08.2022.

На виконання умов Договору №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021, СФГ "Прогрес-10" було здійснено оплату у розмірі 100% вартості замовленого товару, а ТОВ "Полетехніка", в свою чергу, замовлено у виробника, ввезено на митну територію України та розміщено на власному складі за адресою: Запорізька обл., м. Пологи, вул. Зарічна, 55А, відповідну сільськогосподарську техніку на зберігання до визначеної СФГ "Прогрес-10" дати поставки.

Однак, з початком повномасштабної збройної агресії рф проти України м. Пологи було повністю окуповано, а розміщені на території підприємства ТОВ "Полетехніка" будівлі, споруди та інше майно, в т.ч. поставлений в рамках Договору №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 трактор, було знищено.

Наведені обставини зумовили неможливість виконання ТОВ "Полетехніка" взятих на себе зобов`язань згідно Договору №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 щодо поставки СФГ "Прогрес-10" замовленої та оплаченої останнім техніки (трактор New Holland, моделі Т8.435) у погоджені строки, у зв`язку з чим СФГ "Прогрес-10" пред`явило останньому вимогу щодо повернення оплаченої вартості такого товару.

В свою чергу, ТОВ "Полетехніка", посилаючись на чинність укладеного з ТОВ "ТЛК "Арктика" договору поруки від 21.10.2021 та поширення такої поруки на забезпечення виконання обов`язку ТОВ "Полетехніка" з повернення вартості замовленого товару у випадку його не поставки, звернулося до ТОВ "ТЛК "Арктика" з вимогою про виконання обов`язку поручителя у визначених правочином поруки межах шляхом перерахування на користь СФГ "Прогрес-10" коштів у розмірі 100 000,00 грн.

Однак, позивач вважає, що неможливість виконання ТОВ "Полетехніка" взятих на себе згідно Договору №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 зобов`язань щодо фактичної передачі оплаченого СФГ "Прогрес-10" товару у погоджені строки є наслідком втрати відповідної техніки в силу її знищення протиправними діями третіх осіб - внаслідок повномасштабної збройної агресії російської федерації, що виключає можливість для застосування до продавця цивільно-правової відповідальності у вигляді стягнення вартості товару.

При цьому, такі обставини, на думку позивача, свідчать про припинення зобов`язання ТОВ "Полетехніка" щодо передачі СФГ "Прогрес-10" трактору New Holland, моделі Т8.435, придбаного за кошти останнього в рамках виконання Договору №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021, в силу неможливості його виконання у зв`язку із знищенням такого майна з настанням обставин (війна, бойові дії), за які жодна із сторін не відповідає.

Тому, на переконання позивача, у ТОВ "ТЛК "Арктика" згідно приписів ст.ст. 553, 554 Цивільного кодексу України та умов Договору поруки від 21.10.2021 відсутній обов`язок з виконання взятих на себе зобов`язань поручителя, який, до того ж, в частині поруки за поставку товару є припиненим в силу припинення такого зобов`язань з визначених законом підстав.

На підставі викладеного позивач просив визнати припиненими зобов`язання ТОВ "ТЛК "Арктика" за договором поруки від 21.10.2021.

Межі, мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, спори стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Відповідно до частини першої статті 3 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (наразі - КУзПБ), а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно із ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, оцінивши наявні у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Північний апеляційний господарський суд дійшов наступних висновків.

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, це й принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно, цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц.

Для виконання вимог ст. 86 Господарського процесуального кодексу України необхідним є аналіз доказів та констатація відповідних висновків за результатами такого аналізу. Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію, в тому числі у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи.

Водночас 17.10.2019 набув чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до Господарського процесуального кодексу та змінено назву ст. 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування "вірогідність доказів".

Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Аналогічний підхід до стандарту доказування "вірогідність доказів" висловлено Касаційним господарським судом у постановах від 29.01.2021 у справі № 922/51/20, від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що розгляд даної справи здійснюється в порядку, передбаченому нормами Господарського процесуального кодексу України, відповідно, і оцінка доказів у ній здійснюватиметься через призму такого стандарту доказування, як "баланс вірогідностей" .

Статтею 553 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

Відповідно до ст. 554 Цивільного кодексу України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

За умовами Договору поруки від 21.10.2021, ТОВ "ТЛК "Арктика" взяло на себе зобов`язання із виконання за ТОВ "Полетехніка" (боржник) зобов`язань останнього перед СФГ "Прогрес-10" (кредитор) за Договором №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 в межах суми у розмірі 100 000,00 грн. як щодо поставки товару, так і повернення вартості товару, сплати встановлених таким договором штрафних санкцій, якщо таке буде наслідком порушень взятих боржником на себе зобов`язань.

Тобто за Договором поруки від 21.01.2021 фактично було забезпечено виконання двох зобов`язань:

1) безпосередньо поставки товару;

2) повернення вартості товару, коли такий обов`язок є наслідком порушення ТОВ "Полетехніка" взятих на себе зобов`язань.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно із ч. 1 ст. 611 Цивільного кодексу України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; зміна умов зобов`язання; сплата неустойки; відшкодування збитків та моральної шкоди.

Положеннями ст. 612 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом. Боржник, який прострочив виконання зобов`язання, відповідає перед кредитором за завдані простроченням збитки і за неможливість виконання, що випадково настала після прострочення. Якщо внаслідок прострочення боржника виконання зобов`язання втратило інтерес для кредитора, він може відмовитися від прийняття виконання і вимагати відшкодування збитків. Прострочення боржника не настає, якщо зобов`язання не може бути виконане внаслідок прострочення кредитора.

Частиною 2 ст. 693 Цивільного кодексу України визначено, що якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Отже, за системним аналізом змісту ст.ст. 610, 611, 612, 693 Цивільного кодексу України вбачається, що по своїй суті право покупця вимагати повернення внесеної суми вартості придбаного товару у випадку порушення продавцем строків передачі такого товару є видом цивільно-правової відповідальності у вигляді зміни умов зобов`язання.

Матеріалами справи підтверджується, що в рамках виконання умов Договору №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 СФГ "Прогрес-10" було здійснено оплату у розмірі 100% вартості замовленого товару (трактору New Holland, моделі Т8.435, вартістю 7 721 680,00 грн. (еквівалент 293 600,00 доларів США)), а ТОВ "Полетехніка", в свою чергу, замовлено у виробника, ввезено на митну територію України та розміщено на власному складі за адресою: Запорізька обл., м. Пологи, вул. Зарічна, 55А, відповідну сільськогосподарську техніку на зберігання до визначеної СФГ "Прогрес-10" дати поставки - не раніше 10.08.2022 (таке відтермінування обумовлено специфікою призначення замовленої техніки, адже у покупців відсутня фактична необхідність в її отриманні до настання посівного сезону чи жнив).

Однак, з початком повномасштабної збройної агресії російської федерації проти України, місто Пологи було повністю окуповано, а розміщені на території підприємства ТОВ "Полетехніка" будівлі, споруди та інше майно, в т.ч. поставлений в рамках Договору №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 трактор, було знищено, у зв`язку з чим ТОВ "Полетехніка" не змогло забезпечити можливості передачі у погоджений згідно умов Договору №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 строк (не раніше 10.08.2022) належний СФГ "Прогрес-10" трактор New Holland, моделі Т8.435, а тому останнє пред`явило вимогу щодо повернення вартості оплаченої техніки з підстав невиконання обов`язку щодо її поставки в межах погодженого строку.

Як зазначав позивач у позові, наведені обставини, в свою чергу, зумовили звернення ТОВ "Полетехніка" до ТОВ "ТЛК "Арктика" із вимогою щодо необхідності виконання останнім взятих на себе зобов`язань за Договором поруки від 21.10.2021.

За змістом ст. 614 Цивільного кодексу України, особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. Відсутність своєї вини доводить особа, яка порушила зобов`язання. Правочин, яким скасовується чи обмежується відповідальність за умисне порушення зобов`язання, є нікчемним.

Відповідно до ст. 617 Цивільного кодексу України, особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили. Не вважається випадком, зокрема, недодержання своїх обов`язків контрагентом боржника, відсутність на ринку товарів, потрібних для виконання зобов`язання, відсутність у боржника необхідних коштів.

Тобто можливість притягнення продавця до такого виду відповідальності як повернення вартості оплаченого покупцем товару обумовлена наявністю в його діях щодо невиконання обов`язку з поставки товару вини.

В свою чергу, як вірно встановив суд першої інстанції, і з чим погоджується суд апеляційної інстанції, в межах саме спірних правовідносин між сторонами, наявними у справі більш вірогідними доказами в розумінні ст. 79 Господарського процесуального кодексу України (зокрема, фото фіксацією знищених будівель та техніки за адресою знаходження складських приміщень ТОВ "Полетехніка") підтверджується факт відсутності такої вини ТОВ "Полетехніка" та неможливість виконання ним зобов`язання з поставки обумовленого товару саме за Договором № ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 в силу незалежних від нього як продавця обставин - його знищення під час збройної агресії (війни) на окупованій території.

Наведене в силу приписів ст.ст. 614, 617 Цивільного кодексу України, виключає наявність правових підстав для застосування до продавця цивільно-правової відповідальності у вигляді стягнення вартості непоставленого товару саме за Договором № ТКТ-238/2021 від 20.10.2021.

В свою чергу, як вірно встановлено судом першої інстанції, і з чим погоджується суд апеляційної інстанції, наведені обставини свідчать про ненастання у ТОВ "ТЛК "Арктика" згідно приписів ст.ст. 553, 554 Цивільного кодексу України та умов Договору поруки від 21.10.2021 обов`язку з виконання взятих на себе зобов`язань в частині забезпечення обов`язку боржника повернути вартість товару, коли такий обов`язок є наслідком порушення ТОВ "Полетехніка" взятих на себе зобов`язань.

Згідно з частиною 1 статті 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з частиною 1 статті 598 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. Ці підстави зазначені у статтях 599, 600, 604 - 609 Цивільного кодексу України. Однак, зазначеними статтями не передбачено такої окремої підстави припинення зобов`язання, як настання подій, які є надзвичайними і невідворотними обставинами. Разом з тим, оскільки виконання зобов`язання може виявитися неможливим, зокрема, у зв`язку з дією обставин непереборної сили, за які жодна із сторін не відповідає, то у такому випадку зобов`язання може припинитися відповідно до статті 607 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 607 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється неможливістю його виконання у зв`язку з обставиною, за яку жодна із сторін не відповідає.

Загальновідомим є факт початку 24.02.2022 повномасштабної збройної агресії Російської Федерації проти України, що зумовило ведення активних бойових дій та окупацію ворогом частини території України.

Як вбачається з Переліку територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих російською федерацією, як в редакції наказу Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 22.12.2022 №309, що діяв до 20.03.2025, так і в редакції наказу Міністерства розвитку громад та територій України від 28.02.2025 №376, місце провадження своєї господарської діяльності ТОВ "Полетехніка" (складських приміщень) за адресою: Запорізька обл., м. Пологи, було окуповано з 03.03.2022, а з початку повномасштабного вторгнення переважна частина Пологівського району була територією ведення бойових дій, що призвело до фактичного повного знищення предмету продажу за Договором №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 - належного до передачі СФГ "Прогрес-10" після 10.08.2022 трактору New Holland, моделі Т8.435.

Тобто, мають місце обставини за яких в рамках виконання Договору №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 ТОВ "Полетехніка" було отримано кошти від СФГ "Прогрес-10" для придбання визначеної сторонами техніки, придбано та завезено на територію України таку техніку і за погодженими сторонами умовами, залишено в себе до настання дати його передачі покупцю, однак, в силу обставин, за які жодна із сторін не відповідає - знищення трактору (який виступає предметом Договору ТКТ-238/2021 від 20.10.2021) в рамках ведення бойових дій, не змогло завершити останній етап зобов`язання шляхом передачі покупцю з настанням відповідного строку передачі.

Наведені обставини свідчать про настання умов, за яких приписи ст. 607 Цивільного кодексу України передбачають припинення зобов`язання неможливістю його виконання у зв`язку з обставиною, за яку жодна із сторін не відповідає.

Отже, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що зобов`язання ТОВ "Полетехніка" щодо передачі СФГ "Прогрес-10" трактору New Holland, моделі Т8.435, придбаного за кошти останнього в рамках виконання Договору №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021, є припиненим в силу неможливості його виконання у зв`язку із знищенням зазначеного майна з настанням обставин (війна, бойові дії), за які жодна із сторін не відповідає.

За змістом ч. 1 ст. 559 Цивільного кодексу України, порука припиняється з припиненням забезпеченого нею зобов`язання.

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції погоджується з правомірними висновками суду першої інстанції про те, що надана згідно Договору поруки від 21.10.2021 порука ТОВ "ТЛК "Арктика" за виконання ТОВ "Полетехніка" взятих на себе зобов`язань за Договором №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 в частині поставки саме обумовленого товару - є припиненою в силу припинення такого зобов`язань з визначених законом підстав.

Згідно зі статтею 15 Цивільного кодексу України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до частини другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України, юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Суб`єктивне цивільне право є мірою можливої поведінки у правовідносинах, в яких існує уповноважена і зобов`язана сторона. Суб`єктивні права встановлюються правовими нормами, їх особливістю є здатність вимагати від зобов`язаної сторони певної міри поведінки, у тому числі, з використанням примусу держави.

Поняття охоронюваного законом інтересу в логічно-смисловому зв`язку з поняттям суб`єктивного права визначено в Рішенні Конституційного Суду України від 01 грудня 2004 року № 18-рп/2004як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституціїі законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Безпосереднє згадування в нормах права інтересів особи як об`єкта правового захисту в певній мірі прирівнює їх до суб`єктивних прав. Тобто законні інтереси, які не опосередковані правовими нормами, можна розглядати як доправову категорію, у якій інтерес передує правам та обов`язкам, тобто виступає як "суб`єктивне право, що може виникнути у майбутньому".

Розмежовуючи поняття прав та інтересів, Конституційний Суд України в Рішенні від 01 грудня 2004 року № 18-рп/2004 зазначив, що і суб`єктивне право, і пов`язаний з ним інтерес є дозволами. Але перше є особливим дозволом, тобто дозволом, що відображається у відомій формулі: "Дозволено все, що передбачено у законі", а друге - простим дозволом, тобто дозволом, до якого можна застосовувати не менш відоме правило: "Дозволено все, що не забороняється законом". Інтерес, навіть перебуваючи під охороною закону чи права, на відміну від суб`єктивного права, не має такої правової можливості, як останнє, оскільки не забезпечується юридичним обов`язком іншої сторони. Законний інтерес відбиває лише легітимне прагнення свого носія до того, що не заборонено законом, тобто тільки його бажання, мрію, потяг до нього, а отже - й не юридичну, а фактичну (соціальну) можливість. Це прагнення в межах сфери правового регулювання до користування якимсь конкретним матеріальним або нематеріальним благом. Відмінність такого блага від блага, яке охоплюється змістом суб`єктивного права, полягає в тому, що користування благом, на яке особа має право, визначається можливістю в рамках закону, а до якого має законний інтерес - без вимог певних дій від інших осіб або чітко встановлених меж поведінки.

Одним з таких законних інтересів є інтерес до правової визначеності у відносинах у суспільстві для знання та розуміння своїх прав й обов`язків, а також передбачуваності наслідків своїх дій чи бездіяльності.

Якщо дії або бездіяльність інших осіб створюють для особи правову невизначеність щодо її прав і обов`язків у відносинах із цими особами, така особа може звернутись до суду для захисту свого інтересу у правовій визначеності у відносинах із цими особами.

З огляду на викладене, суд першої інстанції обгрунтовано погодився з доводами розпорядника майна ТОВ "ТЛК "Арктика" про те, що пред`явлення ТОВ "Полетехніка" вимоги до ТОВ "ТЛК "Арктика" як поручителя про необхідність виконання зобов`язання, взятого ним на себе згідно Договору поруки від 21.10.2021, обов`язок виконання якого у відповідності до умов вказаного правочину та в силу приписів ст.ст. 553, 554 Цивільного кодексу України не настав (щодо повернення вартості товару), а в іншій частині (щодо поставки обумовленого Договором № ТКТ -238/2011 від 20.10.2021 товару) - є припиненим згідно ст.ст. 559, 607 Цивільного кодексу України, вказує на наявність в межах спірних правовідносин у даній справі правової невизначеності щодо обов`язків ТОВ "ТЛК "Арктика" перед такою особою за відповідним спірним правочином, яка, в свою чергу, створює перешкоди у належному проведені процедур банкрутства такої особи, адже унеможливлює визначення дійсного показника активів та пасивів такої особи в рамках інвентаризації.

Виходячи із приписів ст. 509 Цивільного кодексу України, слід констатувати, що по своїй суті зобов`язання містить дві нерозривно поєднані складові - обов`язок боржника вчинити дію або утриматись від її вчинення та право кредитора вимагати виконання цього від боржника.

Виходячи з наведеного способами захисту інтересу особи у правовій визначеності при виконанні договірних зобов`язань можуть бути: 1) визнання права позивача; 2) визнання відсутнім (припиненим) обов`язку позивача; 3) визнання відсутнім (припиненим) права вимоги відповідача. (Такі висновки викладені в постанові Верховного Суду України від 21.11.2012 у справі №6-134цс12 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц.

Водночас Верховний Суд неодноразово в своїй практиці звертав увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Спосіб захисту порушеного права або інтересу має бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду.

В даному випадку, як вірно встановив суд першої інстанції, і з чим погоджується суд апеляційної інстанції, матеріалами справи підтверджується невизнання ТОВ "Полетехніка" відсутності правових підстав для виконання ТОВ "ТЛК "Арктика" визначених умовами Договору поруки від 21.10.2021 зобов`язань, що проявляється в активних діях у вигляді заявлення відповідної вимоги, а відтак, є підтвердженою необхідність в отриманні судового захисту шляхом визнання припиненими зобов`язань за таким правочином як засобу встановлення правової визначеності в межах спірних правовідносин, що в свою чергу, сприятиме належному проведенню процедур банкрутства ТОВ "ТЛК "Арктика".

З огляду на викладене, вимоги Розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" арбітражного керуючого Баранова Тараса Олеговича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Полетехніка" про визнання припиненими зобов?язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" (04086, м. Київ, вул. Олени Теліги, 41; ) за договором поруки від 21.10.2021, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" (04086, м. Київ, вул. Олени Теліги, 41; ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Полетехніка" (69050, м. Запоріжжя, вул. Космічна, 121В; )., задоволені судом першої інстанції повністю за вищенаведених обгрунтувань.

В свою чергу, скаржник в апеляційній скарзі просить змінити мотивувальну частину рішення суду першої інстанції, яка обґрунтовується наступними доводами:

1) незгодою з висновком суду першої інстанції щодо припинення згідно ст. 607 ЦК України зобов`язання ТОВ «Полетехніка» перед СФГ «Прогрес-10» за договором № ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 з передачі товару, оскільки на переконання скаржника, судом не враховано ту обставину, що пунктом 6 специфікації 001 від 20.10.2021 додаток до договору № ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 обумовлено, що право власності на товар переходить до СФГ «Прогрес-10» лише після оплати 100% вартості товару за цієї специфікацією та на дату підписання видаткової накладної на товар обома сторонами. Видаткова накладна не підписувалась між сторонами, а відтак товар який ТОВ «Полетехніка» поставила на територію України з метою подальшого виконання зобов`язань по договору є власністю останнього, а відтак зобов`язання щодо поставки товару СФГ «Прогрес-10» не припинено, а також судом здійснено вихід за рамки заявлених позовних вимог, а саме в частині визнання зобов`язань ТОВ «Полетехніка» щодо передачі СФГ «Прогрес-10» трактору New Holland, модель Т8.435, придбаного за кошти останнього в рамках виконання договору № ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 припиненими в силу неможливості його виконання у зв`язку із знищенням такого майна з настанням обставин (війни, бойові дії), за які жодна із сторін не відповідає;

2) неврахуванням викладеного в постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.09.2023 по справі №757/64569/16-ц принципу відповідальності держави-агресора за шкоду, зумовлену агресією проти України, у зв`язку з чим не досліджено того, що ні ТОВ «Полетехніка», ні ТОВ «ТЛК «Арктика» не було наведено жодних аргументів про те, що збитки зумовлені військовою агресією російської федерації проти України, мають бути заявлені до держави-агресора.

Проте, вказані доводи скаржника судом апеляційної інстанції відхиляються, як необгрунтовані, з огляду на наступне.

Судом першої інстанції було вірно встановлено і що підтверджується матеріалами справи, що в рамках виконання умов Договору №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021, згідно специфікації №001 від 20.10.2021 до нього, СФГ «Прогрес-10» було здійснено оплату у розмірі 100% вартості замовленого товару (трактору New Holland, моделі Т8.435, вартістю 7 721 680,00 грн. (еквівалент 293 600,00 доларів США)), а ТОВ «Полетехніка», в свою чергу, замовлено у виробника, ввезено на митну територію України та розміщено на власному складі за адресою: Запорізька обл., м. Пологи, вул. Зарічна, 55А, відповідну сільськогосподарську техніку на зберігання до визначеної СФГ «Прогрес-10» дати поставки - не раніше 10.08.2022.

Однак, як підтверджується наявними в матеріалах справи доказами в сукупності, з початком повномасштабної збройної агресії російської федерації проти України м. Пологи було повністю окуповано, а розміщені на території підприємства ТОВ «Полетехніка» будівлі, споруди та інше майно, в т.ч. поставлений в рамках Договору №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 трактор, було знищено, у зв`язку з чим ТОВ «Полетехніка» не змогло забезпечити можливості передачі у погоджений згідно умов Договору №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 строк (не раніше 10.08.2022) належний СФГ «Прогрес-10» трактор New Holland, моделі Т8.435, а тому останнє пред`явило вимогу щодо повернення вартості оплаченої техніки з підстав невиконання обов`язку щодо її поставки в межах погодженого строку.

З огляду на викладені обставини суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції проте, що зобов`язання ТОВ «Полетехніка» щодо передачі СФГ «Прогрес-10» трактору New Holland, моделі Т8.435, придбаного за кошти останнього в рамках виконання Договору №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021, є припиненим згідно ст. 607 ЦК України в силу неможливості його виконання у зв`язку із знищенням такого майна з настанням обставин (війна, бойові дії), за які жодна із сторін не відповідає.

При цьому, питання моменту переходу прав власності на спірний товар згідно умов договору №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 та специфікації №001 від 20.10.2021 до нього не має значення, адже вирішення спору по суті полягає у встановлені обставин невиконання зобов`язання з його передачі, а не визначення особи власника.

Також, не може вважатись виходом за межі позовних вимог встановлення судом першої інстанції обставин перебігу правовідносин за договором №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 щодо чинності зобов`язань, виконання яких було забезпечено порукою ТОВ «ТЛК «Арктика», визнання припиненими породжених якою правовідносин становить предмет поданого позову.

Так, за основним правилом, врегульованим ст.ст. 553, 554 та 559 ЦК України, порука поділяє долю забезпеченого нею зобов`язання і припиняється з його припиненням, у зв`язку вирішуючи спір щодо припинення відповідної поруки слід визначити чи існувало відповідне зобов`язання та чи було воно порушене.

Відтак, суд першої інстанції в межах доводів та вимог поданого позову і на підставі зібраних в матеріалах справи доказів, дійшов обгрунтованого висновку про те, що зобов`язання між ТОВ «Полетехніка» та СФГ «Прогрес-10» по поставці товару згідно договором №ТКТ-238/2021 від 20.10.2021 та специфікації №001 від 20.10.2021 до нього припинилося в силу приписів 607 ЦК України, а відсутність вини ТОВ «Полетехніка» та неможливість виконання ним зобов`язання з поставки товару в силу незалежних від нього як продавця обставин - його знищення під час збройної агресії (війни), в силу приписів ст.ст. 614, 617 ЦК України виключають наявність правових підстав для застосування до продавця цивільно-правової відповідальності у вигляді стягнення вартості непоставленого товару, як іншого, забезпеченого спірною порукою зобов`язання.

З огляду на викладене суд апеляційної інстанції не знаходить доводи апеляційної скарги обґрунтованими, у зв`язку з чим відсутні правові підстави для зміни рішення суду першої інстанції з викладених скаржником підстав.

При цьому, суд апеляційної інстанції звертає увагу на те, що в силу закріплених законодавцем в положеннях ст. 269 ГПК України меж перегляду справ в суді апеляційної інстанції суд апеляційної інстанції не наділений повноваженням виходу за межі доводів апеляційної скарги, а порушення судом першої інстанції норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, не вбачається.

Отже, вищенаведені та усі інші доводи, посилання та обгрунтування судом апеляційної інстанції враховані при вирішенні спору, доводи скаржника є такими, що не спростовують висновків суду першої інстанції та висновків суду апеляційної інстанції у даній постанові щодо спірних правовідносин учасників справи, а судом першої інстанції, в свою чергу, надано належну оцінку усім наявним у справі доказам та правовідносинам учасників справи та ухвалено обґрунтоване рішення у відповідності до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, яким задоволено позов повністю.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи. У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що учасникам спору було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені скаржником в апеляційній скарзі не спростовує обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції у оскаржуваному рішенні, і не свідчать про наявність підстав для зміни рішення суду першої інстанції.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

У відповідності до вимог ч. ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 №475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 №3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

У рішенні Суду у справі Трофимчук проти України №4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.

Згідно частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України визначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Ч. 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд визнає, що доводи скаржника викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваному рішенні, оскаржуване рішення ухвалено з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, а також з дотриманням норм процесуального та матеріального права, у зв`язку з чим, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для зміни оскаржуваного рішення Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 у справі №910/11071/23 (910/14538/24), за наведених скаржником доводів апеляційної скарги.

Розподіл судових витрат

Судовий збір розподіляється відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України, та покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" арбітражного керуючого Баранова Тараса Олеговича на рішення Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 у справі №910/11071/23 (910/14538/24) - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 у справі №910/11071/23 (910/14538/24) - залишити без змін.

3. Судовий збір за подачу апеляційної скарги залишити за скаржником.

4. Матеріали справи №910/11071/23 (910/14538/24) повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах, яким є Верховний Суд, шляхом подачі касаційної скарги в порядку, строки та випадках, визначених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Касаційна скарга на постанову подається протягом 20 днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено та підписано: 24.07.2025.

Головуючий суддя С.Р. Станік

Судді М.Л. Доманська

О.М. Остапенко