ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" липня 2025 р. Справа№ 910/5625/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Алданової С.О.

Корсака В.А.

секретар

судового засідання Рибчич А.В.

за участю

представників:

від позивача - Вакуленко Є.В., Зелений М.О.

від відповідача-1 - Пономарьов А.О.

від відповідача-2 - не з`явились

від відповідача-3 - Ісаєнко О.В.

від третьої особи - Нестеренко Т.М.

розглянувши апеляційні скарги учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1 та ОСОБА_2

на рішення Господарського суду м. Києва від 23.04.2025 р. (повний текст складено 12.05.2025 р.) та на додаткове рішення Господарського суду м. Києва від 29.05.2025 р. (повний текст складено 16.06.2025 р.)

у справі № 910/5625/23 (суддя Смирнова Ю.М.)

за позовом учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_3

до 1. учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1

2. учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_4

3. ОСОБА_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Електромобіл"

про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі,

В С Т А Н О В И В :

У квітні 2023 року учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду м. Києва з позовом до учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1 , учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_4 , ОСОБА_2 про переведення на ОСОБА_3 прав та обов`язків покупців - ОСОБА_4 та ОСОБА_1 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" у розмірі по 25 відсотків статутного капіталу кожного, а разом 50 відсотків статутного капіталу за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023 р.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є власником частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" у розмірі 50%. Відповідачі-1, 2 при відчуженні своїх часток на користь відповідача-3 не дотрималися процедури, установленої ч. 3 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", п. 13.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", чим порушили переважне право позивача на придбання часток відповідачів-1, 2, закріплене в ч. 1 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Рішенням Господарського суду м. Києва від 09.04.2024 р. у справі № 910/5625/23 позов учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_3 задоволено повністю.

Додатковим рішенням Господарського суду м. Києва від 09.05.2024 р. заяву учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_3 задоволено частково. Стягнуто з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_3 витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 20000,00 грн. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 20000,00 грн. Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 20000,00 грн. В іншій частині заяви відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.08.2024 р. у справі № 910/5625/23 апеляційну скаргу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1 на рішення Господарського суду м. Києва від 09.04.2024 р. у справі №910/5625/23 залишено без задоволення. Рішення Господарського суду м. Києва від 09.04.2024 р. у справі № 910/5625/23 залишено без змін. Апеляційну скаргу ОСОБА_2 на додаткове рішення Господарського суду м. Києва від 09.05.2024 р. у справі №910/5625/23 залишено без задоволення. Додаткове рішення Господарського суду м. Києва від 09.05.2024 р. у справі № 910/5625/23 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 19.12.2024 р. у справі № 910/5625/23 постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.08.2024 р. та рішення Господарського суду м. Києва від 09.04.2024 р. у справі №910/5625/23 скасовано, справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 23.04.2025 р. у справі № 910/5625/23 позов учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_3 задоволено повністю.

Додатковим рішенням Господарського суду м. Києва від 29.05.2025 р. заяву про розподіл судових витрат задоволено повністю. Стягнуто з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_3 витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 10000,00 грн. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_3 витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 10000,00 грн. Стягнуто з ОСОБА_2 на користь ОСОБА_3 витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 10000,00 грн.

Не погодившись з рішенням, учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1 подав апеляційну скаргу (безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду), у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення порушено норми матеріального та процесуального права.

Так, в апеляційній скарзі відповідач-1 вказує на те, що, задовольняючи позов на суму 20000,00 грн, суд першої інстанції порушив баланс позивача та відповідача. При цьому, з нотаріально засвідчених актів приймання-передачі часток від 02.12.2022 р. та від 26.01.2023 р. не вбачається продаж таких часток за ціною в 20000,00 грн, оскільки нотаріальному посвідченню на актах підлягає перевірка дієздатності сторін, які підписують документ, та засвідчення їх підписів. Крім цього акт приймання-передачі не має ознак правочину у розумінні ст. 202 ЦК України, а є лише первинним документом, який посвідчує факт існування між сторонами відповідних правовідносин, зокрема відносин купівлі-продажу.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 29.05.2025 р. апеляційну скаргу учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1 у справі № 910/5625/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Алданова С.О., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025 р. відкрито апеляційне провадження у справі № 910/5625/23 та призначено до розгляду на 24.06.2025 р.

Не погодившись з додатковим рішенням, ОСОБА_2 подала апеляційну скаргу (безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду), у якій просить скасувати оскаржуване додаткове рішення та ухвалити нове про відмову у задоволенні заяви про стягнення витрат на професійну правничу допомогу.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, відповідач-3 посилається на те, що заявлені позивачем витрати не є співмірними із складністю справи та витраченим адвокатом часом. Також адвокатом не додано документів про реальну проведену оплату на рахунок адвокатського об`єднання .

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу Північного апеляційного господарського суду від 23.06.2025 р. апеляційну скаргу ОСОБА_2 у справі № 910/5625/23 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Алданова С.О., Корсак В.А.

24.06.2025 р. через канцелярію суду від ОСОБА_5 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просив залишити апеляційні скарги без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін. Також позивач просив долучити до матеріалів справи висновок експертів з питань права від 29.05.2025 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.06.2025 р. розгляд справи № 910/5625/23 відкладено до 08.07.2025 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2025 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою скарги ОСОБА_2 на додаткове рішення Господарського суду м. Києва від 29.05.2025 р. у справі № 910/5625/23, об`єднано апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1 на рішення Господарського суду м. Києва від 23.04.2025 р. та ОСОБА_2 на додаткове рішення Господарського суду м. Києва від 29.05.2025 р. у справі № 910/5625/23 в одне апеляційне провадження для спільного розгляду та призначено до розгляду на 08.07.2025 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.07.2025 р. оголошено перерву у справі № 910/5625/23 до 15.07.2025 р. після надання представниками позивача, відповідача-1, відповідача-3 та третьої особи усних пояснень по суті апеляційних скарг.

Розглянувши у судовому засіданні 15.07.2025 р. клопотання позивача про долучення до матеріалів справи висновку експертів з питань права від 29.05.2025 р. та висновок експерта № 46/25 від 23.06.2025 р. за результатами проведення почеркознавчої експертизи, колегія суддів, заслухавши пояснення позивача, відповідача-1, відповідача-3, третьої особи та проаналізувавши приписи чинного процесуального законодавства, дійшла висновку не приймати до розгляду вказані докази з огляду на таке.

Згідно з ч. ч. 2, 3 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Згідно з ч. 4 ст. 80 ГПК України, якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Частиною 8 статті 80 ГПК України також передбачено, що докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Враховуючи вищенаведені положення процесуального законодавства, судова колегія зазначає, що позивач не був позбавлений можливості у порядку ч. 4 ст. 80 ГПК України письмово та завчасно повідомити суд першої інстанції про неможливість подання у встановлений законом строк доказів, та об`єктивних причини, з яких такі докази не могли бути подані у встановлений строк.

Оскільки позивач не надав доказів неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього, вказані висновки експертів не приймаються до розгляду.

У судовому засіданні 15.07.2025 р. представники позивача, відповідача-1, відповідача-3 та третьої особи у судових дебатах підтримали пояснення щодо апеляційних скарг, представник відповідача-2 не з`явився, хоча повідомлявся належним чином про час і місце розгляду скарг шляхом направлення до його електронного кабінету процесуальних документів у справі.

Відповідно до ч. ч. 5, 7 ст. 6 ГПК України суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Згідно з ч. 3 ст. 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

За ч. 11 ст. 242 ГПК України, якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Копію ухвали про відкриття провадження від 03.06.2025 р. у справі № 910/5625/23 сторонам доставлено до електронних кабінетів 04.06.2025 р., доказом чого є довідки про доставку електронного документу від 05.06.2025 р., що містяться в матеріалах справи.

Також згідно з даними Єдиного державного реєстру судових рішень ухвала від 03.06.2025 р. у справі № 910/5625/23 оприлюднена у реєстрі 05.06.2025 р.

Колегія суддів зазначає, що неявка у судове засідання представника відповідача-2 не перешкоджає розгляду апеляційних скарг. Подальше відкладення призведе до безпідставного затягування розгляду скарг, а тому постанова приймається за наявними в справі матеріалами, яких достатньо для повного та об`єктивного розгляду.

Розглянувши доводи апеляційних скарг, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача, відповідача-1, відповідача-3 та третьої особи, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

ОСОБА_3 є власником 50% статутного капіталу у Товаристві з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" на підставі договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" від 13.11.2019 р. та актів приймання-передачі часток статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" від 13.11.2019 р.

На час набуття позивачем права власності на 50% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", іншими учасниками цього товариства були ОСОБА_1 , якому належало 25% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", та ОСОБА_4 , якій належало 25% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл".

Відповідно до п. 22.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" учасник товариства має право здійснити відчуження часток у статутному капіталі товариства, у порядку установленому законодавством та статутом товариства.

Згідно з п. 13.9 статуту відчуження частки (частини частки) у статутному капіталі товариства допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Як передбачено п. п. 13.10, 13.11 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

У відповідності до п. 3.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

За п. 13.5 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

02.12.2022 р. між ОСОБА_4 (далі - продавець-1), ОСОБА_1 (далі - продавець-2) та ОСОБА_2 (далі - покупець) було укладено договір № 7 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" (далі - договір-1).

Відповідно до п. 1.1 договору-1 продавець-1 та продавець-2 передають корпоративні права покупцю на належну продавцю-1 та продавцю-2 частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", а покупець приймає та зобов`язується сплатити продавцям вартість частки, згідно домовленості.

Згідно з п. 2.2 договору-1 у результаті відчуження продавцем-1 та продавцем-2 частки на користь покупця, покупець набуває частку в розмірі 20000,00 грн - номінальна вартість, що становить 50% статутного капіталу товариства.

Як передбачено п. 2.3.2 договору-1, факт передачі частки в статутному капіталі товариства від продавця-1 та продавця-2 до покупця засвідчується актом приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, який підписується сторонами. Підписи сторін на вищевказаному акті приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства підлягають обов`язковому нотаріальному посвідченню, в день підписання акту приймання-передачі частки.

За п. 3.1 договору-1 ціна продажу 50% частки у статутному капіталі товариства за цим договором становить 18500000,00 грн, яка складається з частки продавця-1, що становить 25% у статутному капіталі товариства вартістю 9250000,00 грн та частки продавця-2, що становить 25% у статутному капіталі товариства вартістю 9250000,00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" від 02.12.2022 р. продавець-1 передав, а покупець прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", що становить 25% статутного капіталу товариства, що в грошовому виразі складає 10000,00 грн, та продавець-2 передав, а покупець прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", що становить 25% статутного капіталу товариства, що в грошовому виразі складає 10000,00 грн.

Зі змісту цього акту вбачається, що його складено у відповідності до умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 02.12.2022 р., а справжність підписів продавців та покупця на ньому засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клімовою Н. В. та зареєстровано в реєстрі за № № 6364, 6365, 6366.

20.01.2023 р. ОСОБА_2 направила на адресу ОСОБА_1 лист, в якому зазначила про неможливість виконання зобов`язань за договором № 7 від 02.12.2022 р. в частині здійснення розрахунків, у зв`язку з чим просила у 7-денний термін переоформити частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" шляхом укладання договору купівлі-продажу на таких самих умовах, які передбачені договором № 7 від 02.12.2022 р.

У відповідь, 22.01.2023 р. ОСОБА_1 направив на адресу ОСОБА_2 лист, в якому повідомив, що не заперечує проти переоформлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" у 7-денний термін.

26.01.2023 р. між ОСОБА_2 (далі - продавець) та ОСОБА_4 (далі - покупець-1), ОСОБА_1 (покупець-2) укладено договір № 7/1-23 купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" (договір-2).

Відповідно до п. 1.1 договору-2 продавець передає корпоративні права покупцю-1 та покупцю-2 на належну продавцю частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", а покупець-1 та покупець-2 приймають та зобов`язуються сплатити продавцю вартість частки, згідно домовленості.

Згідно з п. 2.2 договору-2 у результаті відчуження продавцем частки на користь покупця-1 та покупця-2, покупець-1 набуває частку в розмірі 10000,00 грн - номінальна вартість, що становить 25% статутного капіталу товариства, покупець-2 набуває частку в розмірі 10000,00 грн - номінальна вартість, що становить 25% статутного капіталу товариства.

Як передбачено п. 2.3.2 договору-2, факт передачі частки в статутному капіталі Товариства від продавця до покупця-1 та покупця-2 засвідчується актом приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства, який підписується сторонами. Підписи сторін на вищевказаному акті приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства підлягають обов`язковому нотаріальному посвідченню, в день підписання акта приймання-передачі частки.

За п. 3.1 договору-2 ціна продажу 50% частки у статутному капіталі товариства за цим договором становить 18500000,00 грн.

У відповідності до п. 3.2 договору-2 оплата за частку в розмірі 25% у статутному капіталі Товариства в сумі 9250000,00 грн та здійснюється шляхом передачі покупцем-1 готівки продавцю або повинна бути перерахована покупцем шляхом банківського переказу на розрахунковий рахунок продавця за реквізитами, зазначеними у цьому договорі.

Згідно з п. 3.3 договору-2 сторони оплата за частку в розмірі 25% у статутному капіталі Товариства в сумі 9250000,00 грн та здійснюється шляхом передачі покупцем-2 готівки продавцю або повинна бути перерахована покупцем шляхом банківського переказу на розрахунковий рахунок продавця за реквізитами, зазначеними у цьому договорі.

Відповідно до акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" від 26.01.2023 р. продавець передав, а покупець-1 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", що становить 25% статутного капіталу товариства, що в грошовому виразі складає 10000,00 грн, та продавець передав, а покупець-2 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", що становить 25% статутного капіталу товариства, що в грошовому виразі складає 10000,00 грн. Зазначений акт складено у відповідності до умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023 р., а справжність підписів продавця та покупців на ньому засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Клімовою Н.В. та зареєстровано в реєстрі за № № 438, 439, 440.

На думку позивача, спір у справі виник у зв`язку з тим, що він є власником частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" у розмірі 50%, а відповідачі-1, -2 при відчуженні своїх часток на користь відповідача-3 не дотрималися процедури, встановленої ч. 3 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", п. 13.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", чим порушили переважне право позивача на придбання часток відповідачів-1, -2, передбачене ч. 1 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Як передбачено ч. 6 ст. 96-1 ЦК України, корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

За ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

У відповідності до ч. ч. 1, 2 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо.

Відповідна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 р. у справі №909/1294/15.

Згідно з ч. ч. 1, 3, 4 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, яка продається третій особі. Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства. Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).

Згідно з ч. 6 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

У відповідності до п. 22.2 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" учасник товариства має право здійснити відчуження часток у статутному капіталі товариства у порядку, установленому законодавством та статутом товариства.

За п. 13.9 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" відчуження частки (частини частки) у статутному капіталі товариства допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Як передбачено п. п. 13.10, 13.11 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

У п. 13.3 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

Згідно зі ст. 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасники товариства зобов`язані дотримуватись статуту.

Отже, учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", які мали намір відчужити свою частку третій особі, були зобов`язані письмово повідомити про це решту учасників товариства згідно з вимогами статуту товариства, що свідчило б про дотримання ними умов статуту, які є обов`язковими в силу ст. 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та про відчуження своєї частки у встановленому законом і статутом порядку.

Крім цього, учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки), зобов`язаний інформувати інших учасників у відповідному письмовому повідомленні про ціну та розмір частки, що відчужується, та інші умови, не унормовуючи, що такі "інші умови" є істотними. Тобто по суті продавець має ознайомити учасників з договором купівлі-продажу, який він планує укласти, адже інформація про певні умови може істотно вплинути на рішення учасника щодо використання ним його переважного права (постанова Верховного Суду від 01.06.2021 р. у справі № 910/3527/20).

При цьому, Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає обов`язкове письмове повідомлення учасника про намір продажу частки третій особі. За відсутності такого письмового повідомлення учасник не може вважатися повідомленим належним чином, у тому числі усно. Факт належного повідомлення учасника не може встановлюватися показаннями свідків (постанова Верховного Суду від 21.03.2021 р. у справі № 923/875/19).

Якщо особа укладає правочин щодо відступлення (передачі) частки іншій особі і отримує за це кошти, то це звичайний договір купівлі-продажу. Неправомірна поведінка учасника товариства з обмеженою відповідальністю є підставою для застосування способів захисту права, коли захист здійснює особа чиї права чи інтереси порушені (постанова Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 р. у справі № 909/3527/15).

Як передбачено ч. 4 ст. 362 ЦК України, у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця.

Позов про переведення прав та обов`язків покупця за договором за своєю суттю відповідає такому способу захисту прав та інтересів, як зміна правовідношення та найкраще відповідає змісту порушеного переважного права, способу (характеру) його порушення, наслідкам, які спричинило порушення, а також є найпростішим шляхом, який забезпечує для позивача відновлення та реалізацію відповідного переважного права (постанова Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 р. у справі № 909/337/19).

Продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки.

Так, учасники Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", які мали намір відчужити свою частку третій особі, були зобов`язані письмово повідомити про це іншого учасника товариства згідно з п. 13.3 статуту, що свідчило б про дотримання ними умов статуту, які є обов`язковими в силу ст. 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та про відчуження своєї частки у установленому законом і статутом порядку.

Однак матеріали справи не містять належних та допустимих доказів письмового повідомлення позивача про намір ОСОБА_1 та ОСОБА_4 здійснити продаж належних їм часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", що свідчить про порушення переважного права ОСОБА_3 на придбання частки інших учасників вищенаведеного товариства.

З матеріалів справи вбачається, що вартість продажу відповідних часток товариства підтверджується актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" від 26.01.2023 р., відповідно до якого продавець передав, а покупець-1 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", що становить 25% статутного капіталу товариства, що в грошовому виразі складає 10000,00 грн, та продавець передав, а покупець-2 прийняв частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", що становить 25% статутного капіталу товариства, що в грошовому виразі складає 10000,00 грн.

За умовами п. 2.3.2 договору-2 саме акт приймання-передачі є підтвердженням того, що частка у статутному капіталі товариства переходить до іншого власника і саме на цій підставі вносяться відповідні зміни до ЄДР.

У розумінні Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" акт приймання-передачі частки є двостороннім правочином який, у свою чергу, підтверджує волевиявлення сторін, а також юридичні наслідки - факт набуття прав і обов`язків новим учасником юридичної особи.

Крім цього, ОСОБА_3 на виконання приписів п. 4 "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" було внесено на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва грошові кошти у розмірі 20000,00 грн (вартість спірних часток), що підтверджується платіжною інструкцією № 0.0..1 від 11.04.2023 р. на суму 10000,00 грн та платіжною інструкцією № 0.0..1 від 11.04.2023 р. на суму 10000,00 грн.

Разом з цим, згідно з усталеною практикою Верховного Суду, залежно від встановлених судами обставин конкретної справи, документ, який сторони справи іменують як "акт приймання-передачі", може як підтверджувати певні факти та бути документом первинного бухгалтерського обліку, так і мати ознаки правочину, тобто бути спрямованим на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Встановлення правової природи акта приймання-передачі - це питання дослідження як змісту такого акта приймання-передачі, так і інших доказів, наявних у матеріалах справи. Отже, суд досліджує акт в кожному конкретному випадку та надає йому оцінку в залежності від того, чи підтверджує він волевиявлення сторін, а також чи має він юридичні наслідки, в залежності від чого суд робить висновок щодо того, чи є акт правочином.

Згідно з п. 4 гл. VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду. Невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду. Суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

Запроваджений Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Таким чином, судовому захисту підлягає як право учасника, переважне право якого було порушено, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення первісного позову.

У випадку відсутності договору купівлі-продажу частки суд встановлює вартість відчуженої частки за допомогою інших доказів, наданих сторонами.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 р. у справі № 910/2388/20.

Однак, направляючи дану справу на новий розгляд до суду першої інстанції, Верховний Суд у постанові від 19.12.2024 р. вказав, що суди попередніх інстанцій взагалі не дослідили та не надали належної правової оцінки укладеному між сторонами договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023р., зокрема, і в частині обумовленої сторонами вартості відчужуваної частки, оплатності/неоплатності цього договору, у зв`язку з чим дійшли передчасних висновків стосовно вартості спірної частки та виконання позивачем положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", щодо внесення позивачем на депозитний рахунок суду грошових коштів в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки.

Відповідно до ч. 5 ст. 310 ГПК України висновки суду касаційної інстанції, у зв`язку з якими скасовано судові рішення, є обов`язковими для суду першої чи апеляційної інстанції під час нового розгляду справи.

Як було встановлено вище, учасник Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_3 , на підставі договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" від 13.11.2019 р. та актів приймання-передачі часток статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" від 13.11.2019 р., придбав 50% в Товаристві за ціною 20000,00 грн, що відповідає номіналу.

Позивач зазначає, що частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" до цієї події неодноразово відчужувалися і кожного разу за номінальною вартістю.

В подальшому, у 2023 році позивач, при внесенні змін до ЄДР з приводу зміни адреси, дізнався, що частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" були двічі перепродані без відома позивача наступним чином:

- згідно з договором купівлі-продажу № 7 від 02.12.2022 р. та актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" від 02.12.2022р. відповідач-1 та відповідач-2 відчужили належні їм частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" у розмірі 25% статутного капіталу кожен, а разом 50% відповідачу-3.

- згідно договором купівлі-продажу № 7/1-23 від 26.01.2023 р. та актом приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" від 26.01.2023 р. відповідач-3 відчужив належну йому частку у розмірі 50% в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" в рівних долях по 25% відповідачу-1 та відповідачу-2.

Дізнавшись про своє порушене право позивач звернувся до суду з позовом про переведення прав та обов`язків покупця через порушення переважного права позивача відповідачем-3 як учасником товариства та власником частки в статутному капіталі 50% на момент продажу частки за договором №7/1-23 від 26.01.2023 р. (останнім у ланцюгу договорів купівлі-продажу часток) та відповідачами-1, 2, які є покупцями часток за даним договором.

При продажі частки з порушенням переважного права декілька разів відновлення такого порушеного переважного права реалізується шляхом переведення прав покупця саме за останнім договором (постанова Верховного Суду від 14.06.2022 р. у справі № 904/4790/20).

Заперечуючи проти позовних вимог, відповідачі посилаються на те, що визначена в договорах-1, -2 вартість часток покупцями сплачена не була.

Однак у матеріалах справи відсутні докази перерахування 18500000,00 грн вартості часток на рахунок відповідача-3.

Також відсутні докази сплати зазначених коштів відповідачу-3 готівкою.

При цьому, на підтвердження зазначеної у договорах-1,-2 вартості часток на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" відповідачами надано звіт від 24.08.2023 р. про незалежну оцінку корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" в розмірі 100% статутного капіталу станом на 02.12.2022 р., а також звіт від 24.08.2023 р. про незалежну оцінку корпоративних прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" в розмірі 100% статутного капіталу станом на 26.01.2023 р., які виконані Товариством з обмеженою відповідальністю "Оціночна компанія Вік Стейт" оцінювачем ОСОБА_6 .

На вказані звіти позивачем надано рецензії від 17.11.2023 р., за змістом яких зазначені вище звіти класифікуються як такі, що не відповідають вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісними і не можуть бути використані.

Проте судовою колегією враховано, що з моменту створення і до теперішнього часу Товариство з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" господарської діяльності не здійснювало, а саме: банківський рахунок не відкривало; до 2024 року не звітувало та не складало звітності; податки не сплачувало, податкову звітність не складало та до податкових органів не подавало; на податковий облік не ставало, акцизні склади не реєструвало; до мереж постачання, в тому числі електромереж, не підключалося, договорів на постачання комунальних послуг не укладало; персонал не наймало, заробітна плата не нараховувалася та не виплачувалася; проектно-дозвільної документації на будівництво будь-чого, в т.ч. і АЗС не створювалося; АЗС не будувалася і в експлуатацію не вводилася; на балансі товариства наявне лише нежитлове приміщення каркасного типу без інженерних комунікацій, що було внеском до статутного капіталу при створенні підприємства; дозволів, ліцензій, землевідведень, тощо Товариство з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" не має.

В той же час, нотаріально посвідчені акти прийому-передачі частки від 02.12.2022 р. та від 26.01.2023 р. підтверджують факт укладання та виконання умов договорів від 02.12.2022 р. та від 26.01.2023 р. із визначенням вартості частки/часток в цих актах на рівні 20 тис.грн/10 тис.грн 50%/25% відповідно, від вартості статутного капіталу товариства.

Внаслідок укладання відповідачами зазначених вище правочинів було внесено відповідні записи в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, а саме державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 05.12.2022 р. № 015068826 та державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 27.01.2023 р. № 016068826, що підтверджують факт набуття відповідачем-3 статусу учасника товариства та втрату такого статусу відповідачем-1 та відповідачем-2, від моменту державної реєстрації з 05.12.2022 р. за договором-1 та факт набуття відповідачами-1, -2 статусу учасників товариства та втрату такого статусу відповідачем-3, в т.ч. від моменту державної реєстрації з 27.01.2023 р. за договором-2.

Тобто з 05.12.2022 р. по 27.01.2023 р. учасником товариства з усіма правами та обов`язками була ОСОБА_2 , у якої з моменту набуття статусу учасника Товариства від моменту державної реєстрації виникли права та обов`язки учасника Товариства, передбачені чинним законодавством, в т.ч. і обов`язок щодо письмового повідомлення інших учасників товариства про намір відчужити свою частку третім особам.

В матеріалах справи відсутні докази повідомлення позивача про намір продажу частки всупереч положень статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" та чинного законодавства України.

Відповідно до п. 2.5 договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі зобов`язання за цими договорами вважаються виконаними з моменту нотаріального посвідчення підписів сторін нотаріусом та проведення державної реєстрації покупця як учасника товариства.

Таким чином підписанням актів приймання-передачі часток відповідачі підтвердили факт виконання договорів та здійснення продажу часток в сумі 20000,00 грн, про що свідчить зміст п. 2 цих актів.

Від моменту державної реєстрації, тобто внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі є виконаними в повному обсязі.

Відповідно до п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" на депозитний рахунок суду має бути покладена сума фактично сплачена за договором, а не обумовлена договором ціна.

Так, на депозитний рахунок суду позивачем і було перераховано суму 20000,00 грн, в якості компенсації за придбання часток в статутному капіталі.

Позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду ту грошову суму, що вже сплачена покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки, що обумовлюється особливостями правовідносин, меті запровадження цієї норми та відповідає сутності порушеного права з урахуванням принципів справедливості, рівності та співмірності (пропорційності).

Вимога суду внести на депозитний рахунок грошові кошти у визначеному розмірі, як ціна договору, без фактичної сплати цієї суми покупцю на виконання договору купівлі-продажу частки, ґрунтується на неправильному застосуванні норми п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", оскільки буде не дотримано як вимоги законності, так вимоги справедливого балансу між використаними засобами та цілями, що переслідуються.

Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.11.2023 р. у справі № 910/6287/22.

У зв`язку з необхідністю судового захисту прав учасника, переважне право якого було порушено, так і право покупця частки на відшкодування сплачених ним грошових коштів на виконання умов договору відчуження частки, позивач правильно застосував норми чинного законодавства та вніс на депозитний рахунок суду суму у розмірі 20000,00 грн в якості компенсації відповідачу-1 та відповідачу-2 за придбання частки в статутному капіталі у відповідача-3.

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про те, що вимога учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_3 про переведення на ОСОБА_3 прав та обов`язків покупців - ОСОБА_4 та ОСОБА_1 частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" у розмірі по 25 відсотків статутного капіталу кожного, а разом 50 відсотків статутного капіталу за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства від 26.01.2023 р., є обґрунтованою та підлягає задоволенню.

При цьому судом першої інстанції було враховано вказівки касаційної інстанції під час нового розгляду справи та вирішено спір на підставі достатніх доказів, яким дана належна правова оцінка.

Інші доводи апеляційної скарги наведеного не спростовують та відхиляються колегією суддів.

Стосовно витрат позивача на професійну правничу допомогу в суді першої інстанції у розмірі 30000,00 грн, судова колегія зазначає наступне.

На підтвердження понесених витрат позивачем надано:

- договір про надання професійної правничої допомоги № 529 від 20.03.2023 р. (далі - договір), укладений між ОСОБА_3 (далі - замовник) та Адвокатським об`єднанням "Іголан" (далі - виконавець);

- додаток № 3 від 20.03.2023 р. до договору про надання професійної правничої допомоги (далі - додаток);

- акт прийому-передачі наданих послуг від 31.12.2023 р.

Відповідно до п. 1.1 договору виконавець зобов`язується надати замовнику послуги правової допомоги щодо захисту інтересів останнього в усіх органах державної влади, зокрема, судової влади.

Згідно з п. 4.1 договору замовник зобов`язується оплачувати роботу виконавця у розмірі і в термін, визначений цим договором.

Додатком № 1 сторони погодили порядок обчислення та строки виплати гонорару за надану професійну правничу допомогу.

У відповідності до п. 1.2 додатку оплата гонорару здійснюється у формі фіксованої суми, яка окремо погодинними ставками не тарифікується та не змінюється у залежності від наданого обсягу послуг та витраченого часу.

Як передбачено ст. 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

У відповідності до ст. 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

Згідно зі ст. 16 ГПК України учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді як вид правничої допомоги здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

Як передбачено ст. 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: на професійну правничу допомогу; пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

За ч. 8 ст. 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

Згідно з ч. 3 ст. 126 ГПК України для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (ч. 5 ст. 126 ГПК України).

При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін (п. 21 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 р. у справі № 755/9215/15-ц).

Європейський суд з прав людини (далі - ЄСПЛ), присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, застосовує аналогічний підхід та вказує, що заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, якщо вони були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "East/West Alliance Limited" проти України" від 23 січня 2014 року (East/West Alliance Limited v. Ukraine, заява № 19336/04, § 268)).

Згідно з ч. ч. 2, 4 ст. 126 ГПК України за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат:

1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із:

1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг);

2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг);

3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт;

4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

Витрати сторін, пов`язані з оплатою ними послуг адвокатів, адвокатських бюро, колегій, фірм, контор та інших адвокатських об`єднань з надання правової допомоги щодо ведення справи в господарському суді, розподіляються між сторонами на загальних підставах, визначених 129 ГПК України.

Відшкодування цих витрат здійснюється господарським судом шляхом зазначення про це у рішенні, ухвалі, постанові за наявності документального підтвердження витрат, як-от: угоди про надання послуг щодо ведення справи у суді та/або належно оформленої довіреності, виданої стороною представникові її інтересів у суді, платіжного доручення або іншого документа, який підтверджує сплату відповідних послуг, а також копії свідоцтва адвоката, який представляв інтереси відповідної сторони, або оригіналу ордера адвоката, виданого відповідним адвокатським об`єднанням, з доданням до нього витягу з договору, в якому зазначаються повноваження адвоката як представника або обмеження його прав на вчинення окремих процесуальних дій.

Для включення всієї суми гонору у відшкодування за рахунок відповідача відповідно до положень ст. 126 ГПК України має бути встановлено, що за цих обставин справи такі витрати позивача були необхідними, а розмір цих витрат є розумним та виправданим. Тобто, суд зобов`язаний оцінити рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені з урахуванням того, чи були такі витрати понесені фактично, але й також - чи була їх сума обґрунтованою.

Суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспіврозмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг.

Оцінка тих чи інших витрат сторін як судових здійснюється господарським судом з урахуванням обставин конкретної справи, у визначенні розумно необхідного розміру сум, які підлягають сплаті за послуги адвоката, можуть братися до уваги, зокрема: встановлені нормативно-правовими актами норми видатків на службові відрядження (якщо їх установлено); вартість економних транспортних послуг; час, який міг би витратити на підготовку матеріалів кваліфікований фахівець; вартість оплати відповідних послуг адвокатів, яка склалася в країні або в регіоні; наявні відомості органів статистики або інших органів про ціни на ринку юридичних послуг; тривалість розгляду і складність справи тощо. Докази, які підтверджують розумність витрат на оплату послуг адвоката, повинна подавати сторона, що вимагає відшкодування таких витрат.

Згідно з п. 2 ч. ч. 5, 6 ст. 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес.

Стягнення витрат на професійну правничу допомогу з боржника не може бути способом надмірного збагачення сторони, на користь якої такі витрати стягуються і не може становити для неї по суті додатковий спосіб отримання доходу (постанова Верховного Суду від 24.01.2022 р. у справі № 911/2737/17).

Стосовно доводів скаржника про те, що витрати позивача на професійну правничу допомогу не відповідають критеріям співмірності, а також критерію розумності їх розміру, виходячи з конкретних обставин справи, судова колегія зазначає таке.

Втручання суду у договірні відносини між адвокатом та його клієнтом у частині визначення розміру гонорару або зменшення розміру стягнення такого гонорару з відповідної сторони на підставі положень частини четвертої статті 126 ГПК України можливе лише за умови обґрунтованості та наявності доказів на підтвердження невідповідності таких витрат фактично наданим послугам. В іншому випадку, таке втручання суперечитиме принципу свободи договору, закріпленому в положеннях статті 627 ЦК України, принципу pacta sunt servanda та принципу захисту права працівника або іншої особи на оплату та своєчасність оплати за виконану працю, закріпленому у статті 43 Конституції України.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у справі № 910/13071/19 від 20.11.2020 р.

Однак належних доказів або обґрунтувань, у тому числі розрахунків, які б свідчили про неправильність розрахунку витрат або про неналежність послуг адвоката у справі, відповідач-3 не надав, а тому останнім не доведено неспівмірності розміру витрат на оплату правничої допомоги адвоката складності даної справи.

При цьому, самі лише посилання на неспівмірність витрат та незгода із сумою понесених витрат на професійну правничу допомогу не можуть бути підставою для відмови у задоволенні заяви позивача про розподіл судових витрат.

Відповідна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 15.05.2020 р. року у справі № 910/5410/19.

Отже питання про відшкодування витрат на правничу допомогу вирішується судом виходячи із наданих у сукупності доказів, зокрема детального опису робіт (наданих послуг) виконаних адвокатом та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, з якого вбачається обсяг наданих адвокатом послуг та виконаних робіт, час, витрачений адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг) та вартість окремо кожної послуги.

Враховуючи викладене та беручи до уваги час на підготовку матеріалів до судового слухання, складність юридичної кваліфікації правовідносин у справі, судова колегія погоджується з висновком місцевого суду про задоволення заяви позивача та стягнення з відповідачів вартість витрат на професійну правничу допомогу в суді першої інстанції у загальному розмірі 30000,00 грн.

Доводи апеляційних скарг наведеного не спростовують та відхиляються колегією суддів.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76, 77, 78, 79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 276 ГПК передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Здійснивши перевірку та оцінку всіх належних доказів, наявних у матеріалах справи, колегія суддів дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду м. Києва від 23.04.2025 р. та додаткове рішення Господарського суду м. Києва від 29.05.2025 р. у справі № 910/5625/23 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1 та ОСОБА_2 задоволенню не підлягають.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційних скарг, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржників.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційні скарги учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Електромобіл" ОСОБА_1 та ОСОБА_2 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 23.04.2025 р. у справі № 910/5625/23 залишити без змін.

3. Додаткове рішення Господарського суду м. Києва від 29.05.2025 р. у справі № 910/5625/23 залишити без змін.

4. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційних скарг покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Електромобіл", ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

5. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 16.07.2025 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді С.О. Алданова

В.А. Корсак