ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"24" липня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/927/25

Господарський суд Житомирської області у складі судді Прядко О.В.,

розглянувши заяву позивача про забезпечення позову за вх.№01-44/2182/25 від 16.07.2025 у справі

за позовом: Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited)

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІГРАН";

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРТЕН ЛОКС"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності договору,

ВСТАНОВИВ:

Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) звернулась до Господарського суду Житомирської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІГРАН" та Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРТЕН ЛОКС", у якому просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №16/05-24 від 16.05.2024, за яким ТОВ "ЮНІГРАН" було передано у власність ТОВ "МАРТЕН ЛОКС" під`їзну залізничну колію (реконструйована колишня під`їзна залізнична колія ПАТ "МПФ-ВАЙДМАН" при станції Пенізевичі) 475 м.п. за ціною 5 706 644,89 грн, крім того ПДВ 1 141 328,98 грн, та підкранову колію 63 м.п. за ціною 22 760,58 грн, крім того ПДВ 4 552,12 грн;

- застосувати наслідки недійсності правочину (договору купівлі-продажу №16/05-24 від 16.05.2024), а саме витребувати з чужого незаконного володіння ТОВ "МАРТЕН ЛОКС" на користь ТОВ "ЮНІГРАН" під`їзну залізничну колію (реконструйована колишня під`їзна залізнична колія ПАТ "МПФ-ВАЙДМАН" при станції Пенізевичі) 475 м.п. та підкранову колію 63 м.п.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що відчуження активів ТОВ "ЮНІГРАН", які перебувають під санкціями, є незаконним, порушує права позивача як засновника та учасника ТОВ "ЮНІГРАН", а також права та охоронювані законом інтереси держави. Такі дії відповідачів є протиправними, здійснені всупереч рішенню РНБО України від 12.05.2023 та Указу Президента України №279/2023, якими заборонені будь-які операції з активами, що належать особам під санкціями.

Разом із позовною заявою до суду подано заяву про забезпечення позову за вх.№01-44/2182/25 від 16.07.2025, згідно з якою позивач просить вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно ТОВ "МАРТЕН ЛОКС", а саме: під`їзну залізничну колію (реконструйована колишня під`їзна залізнична колія ПАТ "МПФ-ВАЙДМАН" при станції Пенізевичі) 475 м.п. та підкранову колію 63 м.п.

Суд встановив, що заява про забезпечення позову відповідає вимогам ст.139 ГПК України.

Відповідно до ч.1 ст.140 ГПК України, заява про забезпечення позову розглядається судом не пізніше двох днів з дня її надходження без повідомлення учасників справи.

Згідно з положеннями ст.136 ГПК України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.137 ГПК України, позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.

Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача з тим, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення господарського суду, що невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання судового рішення/істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду, через, зокрема, зникнення, зменшення за кількістю або погіршення за якістю майна (грошових коштів) тощо на момент виконання рішення. Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії.

Наведена позиція узгоджується з постановами Верховного Суду, зокрема, у справах №911/207/20 від 16.06.2020, №910/12641/19 від 15.06.2020, №910/18384/15 від 10.06.2020, №753/ 2860/17 від 15.09.2020, №910/72/20 від 17.09.2020, №914/1939/20 від 15.01.202, №910/16866/20 від 16.02.2021, №910/16370/20 від 15.04.2021, №904/3783/21 від 24.06.2022, №911/3208/21 від 26.09.2022.

Заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (ч.4 ст.137 ГПК України).

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та як наслідок ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу. При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову (постанова Верховного Суду від 16.11.2023 у справі №921/333/23).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі №754/5683/22 констатувала, що як характер спору (майновий або немайновий), так і те, чи підлягає судове рішення у конкретній справі примусовому виконанню, не мають вирішального значення при дослідженні судом питання про наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову. Ключовим є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред`явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами. Наявність або відсутність підстав для забезпечення позову суд вирішує в кожній конкретній справі з урахуванням установлених фактичних обставин такої справи та загальних передумов для вчинення відповідної процесуальної дії.

Предметом спору у даній справі є вимоги позивача про визнання недійсним договору купівлі-продажу №16/05-24 від 16.05.2024, укладеного між відповідачами, та застосування наслідків недійсності такого договору шляхом витребування з чужого незаконного володіння ТОВ "МАРТЕН ЛОКС" на користь ТОВ "ЮНІГРАН" спірного майна - під`їзної залізничної колії (реконструйована колишня під`їзна залізнична колія ПАТ "МПФ-ВАЙДМАН" при станції Пенізевичі) 475 м.п. та підкранової колії 63 м.п.

За інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited), яка є позивачем у даній справі, є засновником та учасником ТОВ "ЮНІГРАН" з часткою у статутному капіталі 99,00%, а кінцевим бенефіціарним власником (контролером) ТОВ "ЮНІГРАН" є Калпа Елена (Сполучене Королівство, Лондон).

Рішенням Ради національної безпеки і оборони України «Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)» від 12.05.2023, уведеним в дію Указом Президента України 12.05.2023 №279/2023, до громадянки Сполученого Королівства Великої Британії і Північної Ірландії Калпа Елена та Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) застосовано персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) у вигляді блокування активів - тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано здійснювати дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними. Строк застосування санкцій до Компанії становить 5 років - до 12.05.2028, а до Калпа Елена - 10 років - до 21.08.2034.

Відповідно до Закону України «Про санкції», з 12.05.2023 заборонено здійснення будь-яких операцій з активами, які прямо чи опосередковано належать Калпа Елена, Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited), в тому числі з активами ТОВ "ЮНІГРАН".

Заявник стверджує, що попри заборону та в порушення рішення РНБО та Указу Президента України №279/2023 у травні 2024 року між ТОВ "ЮНІГРАН" та ТОВ "МАРТЕН ЛОКС" було укладено договір купівлі-продажу №16/05-24 від 16.05.2024, за яким відповідач-1 передав у власність відповідачу-2 під`їзну залізничну колію (реконструйована колишня під`їзна залізнична колія ПАТ "МПФ-ВАЙДМАН" при станції Пенізевичі) 475 м.п. за ціною 5 706 644,89 грн, крім того ПДВ 1 141 328,98 гри., та підкранову колію 63 м.п. за ціною 22 760,58 грн, крім того ПДВ 4 552,12 грн. Заявник зауважив, що вартість майна, що продається, складає 6 875 286,56 грн, у тому числі ПДВ (20%) - 1 145 881,09 грн. Оплата вартості майна здійснюється покупцем протягом одного року з моменту отримання майна та підписання акта приймання-передачі майна та/або видаткової накладної, шляхом безготівкового перерахування усієї суми коштів на розрахунковий рахунок продавця (п.п.3.1, 3.2 договору). При цьому відповідач-2 сплатив лише 430 000,00 грн, що складає 6,25% від вартості договору.

Заяву про забезпечення позову від 16.07.025 мотивовано тим, що накладення арешту на спірне майно в рамках розгляду даної справи є важливим інструментом для забезпечення виконання судового рішення та ефективного захисту прав позивача, що дозволяє уникнути ризику втрати активів і забезпечити можливість їх подальшої реалізації в інтересах держави в рамках санкційного законодавства України або ж повернення позивачу у випадку спливу терміну застосування санкції. Обставиною, яка свідчить про те, що спірне майно з високою ймовірністю у подальшому може бути відчужено, є те, що попри накладені Указом Президентом України санкції, всупереч нормам чинного законодавства ТОВ "ЮНІГРАН" вже вчинило дії, що порушують санкційннй режим, шляхом відчуження під`їзної залізничної колії та підкранової колії на користь ТОВ "МАРТЕН ЛОКС". Без заходів забезпечення позову подібні дії можуть продовжуватися, що призведе до зменшення або повної втрати майнових активів, які є предметом спору, а це у свою чергу унеможливить або значно ускладнить реалізацію рішення суду, адже активи можуть бути виведені з обігу або передані третім особам, що не підлягають контролю держави. Санкції, накладені на контролерів та учасників ТОВ "ЮНІГРАН", мають на меті захист економічних та національних інтересів України. Заявник наголосив на тому, що без застосування заходів забезпечення позову у виді накладення арешту на спірне майно існує ризик затягування судового процесу та збільшення витрат на його виконання, подальше відчуження майна відповідачем-2 може вимагати додаткових правових дій для його відновлення, що збільшує витрати позивача та держави на захист порушених прав.

Оцінивши доводи заявника, суд враховує, що виконання судового рішення у даній справі в частині витребування майна з чужого незаконного володіння, у разі ухвалення судом рішення про задоволення позовних вимог, безпосередньо залежатиме від тієї обставини, чи матиме ТОВ "МАРТЕН ЛОКС" у власності майно, яке він отримав за оспорюваним договором купівлі-продажу, а відтак застосування визначеного заявником заходу забезпечення позову у виді накладення арешту на таке майно безпосередньо пов`язане з предметом позову. При цьому суд погоджується з твердженнями заявника про те, що існує обґрунтований ризик подальшого відчуження спірного майна, зважаючи на вчинення відповідачем-1 дій щодо передачі майна у власність відповідачу-2 попри санкції, застосовані рішенням РНБО від 12.05.2023, уведеним в дію Указом Президента України 12.05.2023 №279/2023.

Таким чином суд вважає, що визначений заявником захід забезпечення позову у виді накладення арешту на спірне нерухоме майно є обґрунтованим, адекватним, співмірним із заявленими позовними вимогами, забезпечує збалансованість інтересів сторін і спрямований на збереження існуючого становища до завершення розгляду справи по суті, у той же час має тимчасовий характер, не впливає на господарську діяльність відповідача-2 і застосовується з метою уникнення під час розгляду справи дій, які можуть мати відповідні негативні наслідки, визначені ч.2 ст.136 ГПК України.

Суд зауважує, що під час вирішення питання щодо забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, адже питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду клопотання про забезпечення позову (аналогічний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.07.2019 у справі №914/120/19).

Щодо зустрічного забезпечення, то законом не встановлено обов`язку суду вимагати від особи, яка звертається із заявою про забезпечення позову, забезпечити відшкодування можливих збитків відповідача, які можуть бути спричинені забезпеченням позову (ч.1 ст.141 ГПК України), відповідна вимога лише може висуватися судом з урахуванням обставин справи, але не визначається як неодмінна умова забезпечення позову.

Відповідно до ч.ч.5, 6 ст.140 ГПК України, залежно від обставин справи суд може забезпечити позов повністю або частково. Про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Враховуючи вищевикладене, з метою зупинення вчинення під час розгляду справи дій, які можуть мати відповідні негативні наслідки та призвести до ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту або поновлення порушених прав позивача, що може бути встановлено лише за результатами розгляду спору по суті, господарський суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення заяви позивача про забезпечення позову за вх.№01-44/2182/25 від 16.07.2025.

Керуючись ст.ст. 136-140, 234-235 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) про забезпечення позову за вх.№01-44/2182/25 від 16.07.2025 задовольнити у повному обсязі.

2. Вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "МАРТЕН ЛОКС" (вул. Грушевського, буд. 20, м. Малин, Коростенський р-н, Житомирська обл., 11601, ), а саме: під`їзну залізничну колію (реконструйована колишня під`їзна залізнична колія ПАТ "МПФ-ВАЙДМАН" при станції Пенізевичі) 475 м.п. та підкранову колію 63 м.п.

3. Стягувачем за цією ухвалою є Компанія Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) (Кіпр, 1095, м. Нікосія, Лампоусас 1, реєстраційний номер: НЕ295002).

Боржником за цією ухвалою суду є Товариство з обмеженою відповідальністю "МАРТЕН ЛОКС" (вул. Грушевського, буд. 20, м. Малин, Коростенський р-н, Житомирська обл., 11601, ).

4. Дана ухвала є виконавчим документом та підлягає обов`язковому виконанню в порядку, встановленому Законом України "Про виконавче провадження".

5. Дана ухвала може бути пред`явлена до примусового виконання протягом трьох років.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені ст.ст.256, 257 ГПК України.

Суддя Прядко О.В.

Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі "Інтернет", за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://court.gov.ua/fair/sud5007/

Друк: 1 - у справу;

- Компанії Вестгрініт Холдінгс Лімітед (Westgrinite Holdings Limited) - до ел.каб. представника - адвоката Колесника О.І.;

- ТОВ "ЮНІГРАН" до ел.каб.;

2 - ТОВ "МАРТЕН ЛОКС" (рек.) + на ел.пошту: .