ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 902/560/20

Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, суддів Білоуса В.В., Васьковського О.В., Жукова С.В., Картере В.І., Огородніка К.М., Пєскова В.Г.,

за участі секретаря судового засідання Громак В.О.

учасники справи:

кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Артлайн Інвест"

представник кредитора - Ковальчук Ю.М., адвокат за ордером, (в режимі відеконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua) ,

арбітражний керуючий - Томашук М.С. - особисто, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua)

розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua) касаційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Артлайн Інвест"

на ухвалу Господарського суду Вінницької області

від 30.09.2024

у складі судді: Маслій І.В.,

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

від 10.12.2024

у складі колегії суддів: Розізнана І.В. - головуючий, Павлюк І.Ю., Миханюк М.В.,

у справі за заявою

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс"

до Фермерського господарства "Ланецького"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст руху справи

1. Ухвалою суду від 14.06.2023, зокрема, відкрито провадження у справі № 902/560/20 про банкрутство Фермерського господарство "Ланецького" (далі - боржник, ФГ "Ланецького") за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс" (далі - ТОВ "Фінінтелект-Плюс");

введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна ФГ "Ланецького" - арбітражного керуючого Томашука М.С.;

призначено попереднє судове засідання.

2. Від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Артлайн Інвест" (далі - ТОВ "Артлайн Інвест", скаржник) 11.09.2024 через систему "Електронний суд" до місцевого господарського суду надійшла заява від 10.09.2024 (вх. № 01-36/899/24) про визнання кредиторських вимог до боржника в розмірі 3 000 000,00 грн.

3. За твердженнями заявника, первісний боржник (власник та директор ФГ "Ланецького") не виконав зобов`язання за Договором про надання поворотної фінансової допомоги від 02.02.2018, тому боржник у справі про банкрутство як поручитель має заборгованість перед ТОВ "Артлайн Інвест" в розмірі 3 000 000,00 грн.

4. 18.09.2024 до суду від ТОВ "Артлайн Інвест" надійшла уточнена заява з вимогами до боржника.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

5. 02.02.2018 між ТОВ "Артлайн інвест" (позикодавець) та гр. ОСОБА_1 (позичальник) укладено Договір поворотної фінансової допомоги (далі -Договір).

6. Відповідно до п.п. 1.1., 2.1., 3.2. Договору позикодавець надає позичальнику поворотну фінансову безвідсоткову допомогу в розмірі 3 000 000,00 грн., яку позичальник зобов`язався повернути позикодавцю всю суму поворотної фінансової безвідсоткової допомоги до 20.05.2024.

7. Згідно п. 9.6. Договору сторони домовились, що з огляду на розмір загальної суми поворотної допомоги, виконання зобов`язання постачальником за Договором забезпечується порукою (договором поруки), який укладається між позикодавцем, позичальником та ФГ "Ланецького" (власником та директором якого є позичальник).

8. З метою забезпечення виконання умов укладеного Договору про надання поворотної фінансової допомоги від 02.02.2018, між ТОВ "Артлайн Інвест" (кредитор), ФГ "Ланецького" (поручитель) та громадянином ОСОБА_1 (боржник) було укладено договір поруки № 02/02/18 від 02.02.2018 (далі - Договір поруки), за змістом п. 1.1. якого поручитель поручається перед Кредитором за виконання всіх зобов`язань ОСОБА_1 , що виникли за Договором поворотної фінансової допомоги від 02.02.2018.

9. Відповідно до п. 2.3., 2.4. Договору поруки предметом основного Договору є: надання позикодавцем позичальнику поворотної фінансової безвідсоткової допомоги у розмірі 3 000 000,00 грн. строком до 20.05.2024. Строки виконання зобов`язання за Основним Договором встановлюється в Основному Договорі та додатках, що є його невід`ємними частинами.

10. На виконання вимог Договору про надання поворотної фінансової допомоги ТОВ "Артлайн Інвест" в період з 02.02.2018 по 01.03.2018 передало громадянину ОСОБА_1 3 000 000,00 грн., що підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими касовими ордерами.

11. У зв`язку з не поверненням позичальником у визначений договором (20.05.2024) поворотної фінансової допомоги в розмірі 3 000 000,00 грн. строк ТОВ "Артлайн Інвест" направило боржнику вимогу № 05/06/24-45 від 05.06.2024, яка отримана особисто боржником 10.06.2024.

12. Станом на момент розгляду справи судом кошти поворотної фінансової допомоги за зазначеними вище договорами у розмірі 3 000 000,00 грн. не були повернуті.

Короткий зміст ухвали місцевого суду

13. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 30.09.2024 відмовлено у прийнятті заяви (у редакції резолютивної частини ухвали) ТОВ "Артлайн Інвест" від 10.09.2024 (вх. № 01-36/899/24 від 11.09.2024) з урахуванням уточнень від 18.09.2024 (вх. № 01-34/9232/24) про визнання кредиторських вимог в розмірі 3 000 000,00 грн. як конкурсних до боржника ФГ "Ланецького" у справі № 902/560/20.

14. Суд першої інстанції дійшов висновку про наявність підстав для відхилення грошових вимог ТОВ "Артлайн Інвест" до боржника/поручителя - ФГ "Ланецького" в розмірі 3 000 000,00 грн. як таких, що є поточними, оскільки вони виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство (після 14.06.2023), тому такі вимоги заявлені передчасно.

Короткий зміст постанови апеляційного суду

15. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 апеляційну скаргу ТОВ "Артлайн Інвест" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 30.09.2024 у справі № 902/560/20 залишено без задоволення, ухвалу суду першої інстанції - без змін.

16. Апеляційний господарський суд встановив, що вимоги в розмірі 3 000 000,00 грн. відхилені розпорядником майна в повному обсязі, оскільки такі кредиторські вимоги є не конкурсними, а поточними і мають розглядатися лише в ліквідаційній процедурі, тому не підлягають розгляду в процедурі розпорядження майном.

17. Суд апеляційної інстанції погодився із висновком місцевого господарського суду про те, що зазначена заборгованість, яку заявляє ТОВ "Артлайн Інвест" в розмірі 3 000 000,00 грн. має бути визначена як поточна, оскільки зобов`язання боржника щодо повернення коштів виникло після відкриття провадження у справі про банкрутство (14.06.2023).

18. Тому такі заяви з вимогами поточних кредиторів господарський суд уповноважений розглядати з моменту оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури (відповідно до частини четвертої статті 60 Кодексу України з процедур банкрутства).

Короткий зміст вимог касаційної скарги

19. Не погоджуючись з рішеннями судів попередніх інстанцій у цій справі, ТОВ "Артлайн Інвест" 30.12.2024 звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 30.09.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 у справі № 902/560/20, в якій скаржник просив скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення, яким задовольнити заяву ТОВ "Артлайн Інвест" про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 902/560/20 та визнати кредиторські вимоги ТОВ "Артлайн Інвест" до ФГ "Ланецького" в зальному розмірі 3 000 000,00 грн. з віднесенням зазначених кредиторських вимог до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ У ВЕРХОВНОМУ СУДІ

20. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 902/560/20 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Картере В.І., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 30.12.2024.

21. Ухвалою Верховного Суду від 14.01.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "Артлайн Інвест", датою проведення судового засідання визначено 25.02.2025.

22. У зв`язку з відрядженням судді Картере В.І. автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 902/560/20 було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Жуков С.В., що підтверджується протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 24.02.2025.

23. Ухвалою Верховного Суду від 25.02.2025 відкладено розгляд касаційної скарги ТОВ "Артлайн Інвест" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 30.09.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 у справі № 902/560/20 на 18.03.2025, 11:00.

24. Ухвалою Верховного Суду від 18.03.2024 справу № 902/560/20 для розгляду касаційної скарги ТОВ "Артлайн Інвест" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 30.09.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2024, передано на розгляд Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

25. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 902/560/20 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., Білоус В.В., Васьковський О.В., Картере В.І., Огороднік К.М., Пєсков В.Г., Жуков С.В., що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.04.2025.

26. Ухвалою Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 15.04.2025 прийнято до розгляду Судовою палатою для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справу № 902/560/20 для розгляду касаційної скарги ТОВ "Артлайн Інвест" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 30.09.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2024;

повідомлено учасників справи, що розгляд касаційної скарги ТОВ "Артлайн Інвест" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 30.09.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 відбудеться 14.05.2025 о 16:30.

27. Ухвалою Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 14.05.2025 відкладено розгляд касаційної скарги ТОВ "Артлайн Інвест" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 30.09.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 у справі № 902/560/20; повідомлено учасників справи, що розгляд що розгляд касаційної скарги ТОВ "Артлайн Інвест" відбудеться 11.06.2025 о 15:30.

28. Від розпорядника майна ФГ "Ланецького" - Томашука М.С. надійшов відзив на касаційну скаргу ТОВ "Артлайн Інвест", в якому арбітражний керуючий просив відмовити в задоволенні касаційної скарги ТОВ "Артлайн Інвест", ухвалу Господарського суду Вінницької області від 30.09.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 залишити без змін.

29. Відзив обґрунтований тим, що заявлені вимоги ТОВ "Артлайн Інвест" до боржника ФГ "Ланецького" в розмірі 3 000 000,00 грн. є поточними оскільки виникли з 21.05.2024, тобто після порушення провадження у справі про банкрутство ФГ "Ланецького" - 14.06.2023. Тому поточний кредитор на стадії процедури розпорядження майном боржника може реалізувати своє право на стягнення грошових коштів в межах справи про банкрутство шляхом їх розгляду у позовному провадженні відповідно до частини восьмої статті КУзПБ.

30. В судове засідання 11.06.2025 з`явилися представник ТОВ "Артлайн Інвест" - Ковальчук Ю.М. (в режимі відеоконференцзв`язку) та арбітражний керуючий Томашук М.С. (в режимі відеоконференцзв`язку), які надали свої пояснення, висловили доводи та заперечення проти клопотань представників інших учасників справи.

31. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 16.04.2025 № 235/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 16.04.2025 № 4356-IX, Верховний Суд розглядає справу № 902/560/20 у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржників

(ТОВ "Артлайн Інвест")

32. В обґрунтування підстав касаційного оскарження заявник зазначає про неврахування апеляційним господарським судом правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 08.08.2023 у справі № 908/1954/21 щодо застосування статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

33. Скаржник доводив, що моментом виникнення грошових зобов`язань у зазначених правовідносинах є дата підписання Договору поворотної фінансової допомоги (02.02.2018) та дата підписання Договору поруки та фактичної передачі коштів (02.02.2018), а не дата виникнення зобов`язання сплати грошового зобов`язання - 19.06.2024, як про це зазначив Господарський суд Вінницької області у своїй ухвалі від 30.09.2024 у справі № 902/560/20 та безпідставно відніс такі вимоги до поточних.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

34. Відповідно до вимог частини першої статті Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

35. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

36. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

37. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

38. З урахуванням повноважень суду касаційної інстанції, Верховний Суд вважає прийнятною касаційну скаргу скаржників щодо доводів, зазначених в пункті 32 - 33 описової частини цієї постанови, та в межах відповідно до статті 300 ГПК України.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

39. Заслухавши в судовому засіданні уповноважених представників кредитора - ТОВ "Артлайн Інвест" та арбітражного керуючого Томашука М.С., перевіривши правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду дійшов таких висновків.

40. Відповідно до частин першої, третьої статті 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

41. Згідно частини шостої статті 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених КУзПБ.

42. Відповідно до статті 1 КУзПБ конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

43. Також положення частини першої статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначають, що боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

44. При цьому, відповідно до наявного у зазначеній нормі КУзПБ визначення, грошове зобов`язання - це зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

45. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загально-обов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях.

46. Водночас до складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі.

47. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

48. Порядок звернення кредиторів із вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядок розгляду судом відповідних заяв регламентовані, зокрема положеннями статей 45 - 47 КУзПБ.

49. Процедура набуття кредитором статусу конкурсного у провадженні у справі про банкрутство встановлена статтею 45 КУзПБ, за змістом частин першої, третьої та п`ятої якої:

- кредиторські вимоги виникають до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, а кредитори зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- до заяви в обов`язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника;

- вимоги конкурсних або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

50. Згідно з частиною першою статті 46 КУзПБ господарський суд не пізніше п`яти днів з дня надходження заяви конкурсного кредитора здійснює перевірку її відповідності вимогам цього Кодексу.

51. У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна (частина друга статті 47 КУзПБ).

52. Отже, основною ознакою, яка могла б характеризувати кредиторські грошові вимоги як конкурсні - це момент їх виникнення до дня відкриття провадження у справі про банкрутство. Додатковою ознакою, яка могла б свідчити про те, що кредиторські грошові вимоги є конкурсними, є те, що такі вимоги виникли до моменту подання відповідної заяви конкурсного кредитора до суду.

53. Водночас, вимоги, які виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство, є поточними і підлягають задоволенню в порядку, передбаченому для поточних вимог, який часто відрізняється від порядку задоволення конкурсних вимог, оскільки їх задоволення здійснюється в межах провадження у справі про банкрутство на підставі норм КУзПБ.

54. Однак, для правильного визначення критеріїв віднесення кредиторських вимог до конкурсних чи поточних у провадженні у справі про банкрутство необхідним є тлумачення таких понять як "зобов`язання", "грошове зобов`язання" та "право вимоги".

55. Статті 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) визначає зобов`язання як правовідношення, де одна сторона (боржник) зобов`язана виконати певну дію або утриматися від її виконання, а друга сторона (кредитор) має право вимагати виконання цього обов`язку. При цьому кредитор за зобов`язаннями не обмежений у виборі порядку та процедур пред`явлення відповідних вимог на загальних підставах.

56. Відповідно до частини першої статті 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

57. Водночас, статтями 6, 627 ЦК України встановлено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. У договорах за участю фізичної особи споживача враховуються вимоги законодавства про захист прав споживачів.

58. Зазначене свідчить про те, що за загальним правилом зобов`язання є первинним елементом будь-яких цивільних правовідносин, сторони яких щодо один одного є боржником і кредитором, а вимога за таким зобов`язанням є правом не лише кредитора, але й боржника, оскільки цивільні правовідносини, як правило, передбачають взаємні права та обов`язки їх учасників.

59. З огляду на виникнення відповідних правовідносин між різними суб`єктами та зміст, є логічним висновок про те, що зобов`язання мас структуру - суб`єкт, об`єкт та зміст (матеріальний та юридичний).

60. Юридичним змістом зобов`язання є суб`єктивне цивільне право кредитора вимагати від боржника вчинити певну дію чи утриматись від її вчинення та кореспондуючий йому обов`язок боржника таку дію вчинити чи утриматись від її вчинення.

61. Як правило, цивільне зобов`язання не передбачає можливості для кредитора задовольнити свій інтерес лише власними діями, зосереджуючи акцент на праві кредитора вимагати виконання відповідних дій (бездіяльності) від боржника. Саме тому суб`єктивне цивільне право як структурний елемент зобов`язального правовідношення визначається як "право вимоги" чи просто "вимога".

62. Щодо поняття "грошове зобов`язання", яке передбачене пунктом 4 частини першої статті 1 КУзПБ, то таке поняття має певні відмінності від поняття, визначеного у частині першій статті 509 ЦК України.

63. Аналіз частини першої статті 1 КУзПБ свідчить про те, що грошове зобов`язання, на відміну від частини першої статті 509 ЦК України, передбачає як елемент юридичного змісту такого зобов`язання лише обов`язок боржника.

64. При цьому, положення КУзПБ істотно розширюють поняття зобов`язання порівняно із приписами частини першої статті 509 ЦК України, оскільки відносить до грошових зобов`язань будь-який обов`язок боржника сплатити кредитору певну грошову суму незалежно від підстав виникнення такого обов`язку. Такі підстави можуть мати як приватноправовий характер (стаття 11 ЦК України), так і публічно правові підстави (наприклад, щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), що прямо передбачено законом).

65. Водночас, деякі грошові обов`язки боржника прямо виключені законом зі змісту поняття грошового зобов`язання в розумінні частини першої статті 1 КУзПБ (наприклад, неустойка (штраф, пеня), інші фінансові санкції, грошові обов`язки з відшкодування шкоди, заподіяною життю і здоров`ю громадян, з виплати авторської винагороди тощо).

66. Отже, вжите в частині першій статті КУзПБ поняття "грошове зобов`язання" частково є значно ширшим від поняття "зобов`язання", визначеного у частині першій статті 509 ЦК України, оскільки виникає у тому числі з підстав, які щодо цивільно-правового зобов`язання не передбачені. Водночас, грошове зобов`язання фактично постає тільки як грошовий обов`язок (обов`язок платежу) незалежно від підстав виникнення такого обов`язку (крім випадків, визначених законом), а не як зобов`язальне правовідношення у цілому.

67. За загальним правилом право вимоги як елемент змісту цивільного зобов`язання виникає з підстав, визначених у статті 11 ЦК України, на підставі договорів та інші правочинів, створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; інші юридичні факти.

68. Відтак, у цивільно-правових відносинах момент виникнення права вимоги визначається моментом виникнення підстави його існування незалежно від того, коли настає строк виконання відповідного обов`язку боржником, оскільки з настанням такого строку вже належне кредитору право вимоги лише трансформується, набуваючи можливості примусової реалізації, однак виникає таке право вимоги значно раніше.

69. Разом з тим, питання про момент виникнення грошових вимог кредитора до боржника в площині банкрутства є дещо складнішим.

70. КУзПБ не містить визначення термінів "вимога", "вимога кредитора" чи "вимога до боржника". Разом з тим, КУзПБ послідовно вживає поняття "вимога" в розумінні "вимога до боржника", зокрема, в частині першій статті 1 та частині третій статті 34 КУзПБ.

71. Системний аналіз статті 1, частин першої, третьої статті 34 КУзПБ дає підстави для висновку про те, що вимога кредитора у процедурах банкрутства - не є звичайним правом вимоги кредитора до боржника виконати певне зобов`язання, що передбачено статтею 509 ЦК України.

72. Вимога кредитора у процедурі банкрутства - це процесуальне вираження права кредитора на виконання зобов`язання боржником, яке реалізується шляхом пред`явлення в установленому законом порядку і має бути підтверджене рішенням (ухвалою суду про визнання кредиторських вимог та ухвалою за результатами проведення попереднього засідання). Вимога кредитора конкретизує обсяг прав кредитора щодо боржника і забезпечує участь кредитора у процедурі розподілу активів боржника поміж учасниками провадження у справі про банкрутство.

73. Водночас, вимога кредитора у процедурі банкрутство має грошове вираження, розмір якого відображається в реєстрі вимог кредиторів, в той час як зобов`язання у цивільних правовідносинах не завжди містить матеріально виражену складову.

74. Виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін, в той час як в процедурі банкрутства реалізація права кредитора на погашення його вимог не залежить в повній мірі від його волі, яка в першу чергу впливає лише на право звернення з відповідною вимогою в межах процедур банкрутства за наявності умов, прямо визначених нормами КУзПБ (статті 39, 45, частина п`ята статті 59, частина четверта статті 60 КУзПБ).

75. Отже, зміст зобов`язання у цивільних правовідносинах становить обов`язок боржника виконати певну дію або утриматися від її виконання, який існує незалежно від процесуальних аспектів, а вимога кредитора у справі про банкрутство - це спосіб реалізації права кредитора на виконання цього зобов`язання у межах та спосіб прямо визначений нормами КУзПБ.

76. Тобто, у справі про банкрутство зобов`язання стосуються безпосередньо обов`язку боржника повернути грошові кошти у визначеному відповідно до закону розмірі, а вимоги - прав кредиторів на виконання цього обов`язку.

77. При цьому, підстави виникнення зобов`язання можуть змінюватися, а також залежати чи не залежати від волі учасників відповідних правовідносин (договірні зобов`язання чи зобов`язання з делікту, а також кондикційні зобов`язання).

78. Наприклад, у спорі з кондикційною вимогою про повернення (стягнення) безпідставно набутого майна (грошей) момент виникнення зобов`язання повернути безпідставно набуте майно може бути пов`язаний із моментом, коли боржник дізнався або міг дізнатися про безпідставність набуття майна (грошових коштів), а також із датою набрання законної сили відповідним судовим рішенням (наприклад, на підставі статті 1212 КЦ України).

79. Однак, ухвалення рішення на підставі частини другої статті 7, частин першої, другої статті 42 КУзПБ у межах провадження у справі про банкрутство має наслідком кваліфікацію вимог щодо повернення за такими правочинами поточними, оскільки в такому випадку хоч правочин щодо відчуження майна і вчинений до відкриття провадження у справі про банкрутство, однак спростування правомірності такого правочину з подальшим поверненням отриманого майна фактично здійснюватиметься вже після відкриття провадження у справі про банкрутство.

80. Зазначене свідчить про те, що вимога кредитора, заявлена у процедурі банкрутства, повинна бути безспірною (насамперед щодо заяви ініціюючого кредитор), документально обґрунтованою та заявленою відповідно до встановленої законом процедури. При цьому, для класифікації зобов`язання як поточного потрібно встановити, що таке зобов`язання є новим, оскільки виникнуло після відкриття провадження у справі про банкрутство.

81. Системний аналіз положень КУзПБ дає підстави для висновку, зокрема про те, що:

- цивільно-правова вимога нерівнозначна грошовому зобов`язанню як обов`язку боржника здійснити платіж, однак кредитору належить право вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника (абз. 11 частини першої статті 1 КУзПБ);

- вимога має вираження у розмірі (частина третя статті 34 КУзПБ), може бути заявлена (частини перша, друга статті 45 КУзПБ) та погашена (абзац 14 частини першої статті 1 КУзПБ), визнана чи відхилена, тобто не визнана (частини п`ята-шоста статті 45 КУзПБ).

82. З огляду на зазначене, під "вимогою" положень КУзПБ слід вважати право кредитора вимагати від певної особи-боржника сплатити відповідну грошову cyмy. Тобто, в розумінні КУзПБ право вимоги до боржника належить особі, на користь якої боржник має виконати зобов`язання, виражене в грошовому розмірі.

83. Отже, зазначене свідчить про те, що, у положеннях КУзПБ в контексті виникнення відповідних прав та обов`язків використовується поняття "вимога", в той час як для правочинів, укладених між учасниками цивільних правовідносин характерним є використання поняття "зобов`язання". Зазначені поняття хоч і є взаємопов`язаними, однак не є тотожними.

84. Водночас, з метою розуміння які вимоги є конкурсними, а які поточними, важливо чітко встановити момент виникнення зобов`язань у боржника перед кредиторами, оскільки кваліфікація вимог кредиторів як конкурсних чи як поточних прямо впливає на процедуру та порядок їх погашення в провадженні у справі про банкрутство.

85. За загальним правилом момент виникнення зобов`язання залежить від конкретної підстави, з якої воно випливає, але в цілому, це момент, коли певні юридичні факти створюють правовідносини між сторонами, внаслідок яких одна сторона зобов`язана виконати певні дії на користь іншої. Тобто момент виникнення зобов`язання залежить від його підстави, тому зобов`язання виникає, коли певні юридичні факти, передбачені законом або договором, призводять до виникнення правовідносин між суб`єктами цивільно-правових відносин. Найпоширенішою підставою є договір, і в цьому випадку моментом виникнення зобов`язання є момент укладення договору.

86. Однак, в контексті визначення моменту, з якого у кредитора виникає право звернення з вимогою до боржника у провадженні у справі про банкрутство, важливо розрізняти момент виникнення зобов`язання та момент його виконання, оскільки зобов`язання може виникнути в один час, однак його виконання може передбачатися в інший строк, з огляду на настання/не настання відповідної події, окремих дій учасників правовідносин тощо.

87. Системний аналіз статті 1 та частини першої статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства свідчить про те, що зазначені норми прямо пов`язують статус конкурсних та поточних грошових вимог з моментом виникнення відповідного грошового зобов`язання у боржника.

88. Оскільки боржником в розумінні статті 1 КУзПБ є особа, яка неспроможна виконати свої грошові зобов`язання (тобто грошові обов`язки) строк виконання яких настав, логічним є висновок про те, що моментом виникнення вимоги кредитора як учасника відносин неплатоспроможності може бути як дата настання строку виконання грошового обов`язку боржника/поручителя (за визначених законом або правочином умов), так і момент офіційної публікації оголошення про порушення щодо боржника провадження у справі про банкрутство, з чого також виникає відповідне право вимоги як таке, оскільки до моменту настання строку виконання обов`язку питання про неплатоспроможність суб`єкта, наділеного таким обов`язком, ґрунтується лише на припущенні можливого невиконання.

89. В контексті кредиторських вимог, заявлених кредитором до боржника у цій справі, Палата дійшла висновку, що, оскільки договір поруки як акцесорне зобов`язання прямо залежить від основного договору та його умов і спрямований на стимулювання належного виконання основного зобов`язання, тому саме по собі відкриття провадження у справі про банкрутство щодо особи-поручителя не є безумовною підставою для пред`явлення до нього кредиторських вимог за договором поруки, якщо строк виконання за основним зобов`язанням не є таким, що настав, і таке звернення прямо не передбачено законом або умовами договору.

90. З огляду на зазначене, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог суд в силу наведених вище норм має:

- здійснити правову оцінку доказів, поданих заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументів та заперечень боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог,

- визначити чи є заявлені кредиторські грошові вимоги конкурсними чи поточними,

- встановити черговість погашення відповідних кредиторських вимог з включенням їх до реєстру вимог кредиторів.

Щодо розгляду касаційної скарги по суті

91. Провадження у справі про банкрутство у цій справі відкрито Господарським судом Вінницької області ухвалою суду 14.06.2023.

92. За змістом матеріалів справи та оскаржуваних судових рішень вбачається, що від представника ТОВ "Артлайн Інвест" надійшла заява від 18.09.2024 (вх. № 01-36/899/24; сформовано в системі "Електронний суд") про визнання кредиторських вимог до боржника в розмірі 3 000 000,00 грн. у справі № 902/560/20.

93 Суди попередніх інстанцій встановили, що за змістом зазначеної заяви підставою виникнення грошового зобов`язання в розмірі 3 000 000,00 грн. є невиконання укладеного 02.02.2018 між гр. ОСОБА_1 (позичальник) та ТОВ "Артлайн інвест" (позикодавець) Договору поворотної фінансової допомоги. При цьому Договір поворотної фінансової допомоги був забезпечений договором поруки № 02/02/18 від 02.02.2018, укладеним між ТОВ "Артлайн Інвест" (кредитор), ФГ "Ланецького" (поручитель) та гр. ОСОБА_1 (боржник), відповідно до умов якого боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник.

94. Разом з тим, суди встановили, що за змістом зазначеного Договору поворотної фінансової допомоги був забезпечений договором поруки №02/02/18 від 02.02.2018 позичальник був зобов`язаний повернути суму грошових коштів (поворотної допомоги) до 20.05.2024. При цьому, ТОВ "Артлайн Інвест" направило боржнику вимогу №05/06/24-45 від 05.06.2024, яка отримана особисто боржником 10.06.2024, тобто також після відкриття провадження у справі про банкрутство поручителя (боржника у справі про банкрутство).

95. Отже, з огляду на погоджену сторонами Договору поворотної фінансової допомоги був забезпечений договором поруки №02/02/18 від 02.02.2018 кінцеву дату, з якою часники правовідносин пов`язали момент виникнення права вимоги кредитора до боржника про повернення суми поворотної фінансової допомоги, на момент відкриття Господарським судом Вінницької області провадження у справі про банкрутство у цій справі ухвалою суду від 14.06.2023 строк виконання грошового зобов`язання боржника не настав.

96. З огляду на зазначене, суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про відсутність підстав для визнання заявлених ТОВ "Артлайн інвест" кредиторських вимог до боржника ФГ "Ланецького" як конкурсних та включення їх в реєстр вимог кредиторів з віднесенням до 4 черги задоволення, оскільки такі вимоги, з огляду на дату відкриття провадження у справі про банкрутство та дату, які сторони договору визначили як кінцевий строк повернення грошових коштів, є поточними.

97. Зазначене спростовує доводи скаржника, викладені у пункті 32 - 33 описової частини цієї постанови, оскільки скаржником не доведено у порядку, передбаченому положеннями статей 74, 76-77 ГПК України, що строк виконання зобов`язання за Договором поворотної фінансової допомоги від 02.02.2018 настав до відкриття провадження у справі про банкрутство ФГ "Ланецького".

98. Посилання скаржника на неврахування судом апеляційної інстанції правової позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 08.08.2023 у справі № 908/1954/21, також не є підставою для скасування оскаржуваних рішень, оскільки зміст зазначеної постанови свідчить про те, що боржника у зазначеній справі перебував у процедурі ліквідації, а грошові вимоги перед податковою обґрунтовувалися не з підстави наявного договору поруки, а з підстав, прямо передбачених законом.

99. Відтак, з огляду на інші обставини справи та правове регулювання правовідносин, які виникли між боржником та кредитором у справі № 908/1954/21, правові висновки зазначеної справи не є релевантними до правовідносин у цій справі.

100. З огляду на зазначене, Палата з розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду дійшла висновку, що суди попередніх інстанцій реалізували свої дискреційні повноваження при наданні оцінки долученим кредитором доказам для підтвердження заборгованості у боржника перед кредитором та дійшли обґрунтованого висновку про те, що заявлені вимоги є поточними, а не конкурсними, а, відтак наявні підстави для відмови у прийнятті заяви (у редакції резолютивної частини ухвали) ТОВ "Артлайн Інвест" від 10.09.2024 (вх. № 01-36/899/24 від 11.09.2024) з урахуванням уточнень від 18.09.2024 (вх. №01-34/9232/24) про визнання кредиторських вимог в розмірі 3 000 000,00 грн. до боржника ФГ "Ланецького" у справі № 902/560/20.

101. Палата вважає, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують обґрунтованості висновків судів попередніх інстанцій про задоволення позову.

Щодо відступу та/або уточнення правових позицій, викладених у постановах Верховного Суду

102. Палата з розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав для відступу від висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 17.06.2020 у справі № 905/2028/18, а також у постанові Верховного Суду від 20.01.2021 У справі № 905/2382/18, оскільки у зазначених справах, з метою визначення статусу кредиторських вимог, які виникли на підставі договору поруки, суди враховували момент пред`явлення вимоги до боржника - до чи після відкриття провадження у справі про банкрутство.

103. Водночас, такий підхід щодо кваліфікації кредиторських вимог конкурсними чи поточними узгоджується із висновками, викладеними вище у мотивувальній частині цієї постанови щодо зв`язку між настанням строку виконання зобов`язання та відповідної кваліфікації грошових вимог кредитора до боржника (фінансового поручителя) конкурсними чи поточними.

104. Крім того, такі висновки узгоджуються із правовою позицією щодо застосування норм права, викладеною у постанові Верховного Суду від 04.06.2019 у справі № 910/7066/18, за змістом якої у поручителя виникає обов`язок погасити заборгованість боржника лише у разі, якщо до нього звернувся кредитор з відповідною вимогою (стаття 555 ЦК України). Тобто підставою для виникнення у поручителя прав та обов`язків є звернення до нього кредитора з вимогою виконати зобов`язання боржника за кредитним договором.

104. Також Палата з розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду дійшла висновку про відсутність підстав для відступу від висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 19.05.2021 у справі № 925/367/20 та постанови Верховного Суду від 09.06.2022 у справі № 911/1378/21, оскільки заборгованість у первісного боржника вже була визначена та підтверджується відповідними судовими рішеннями, що свідчить про те, що строк виконання грошового обов`язку у боржника вже настав.

105. З огляду на зазначене висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 19.05.2021 у справі № 925/367/20, від 09.06.2022 у справі № 911/1378/21, від 17.06.2020 у справі № 905/2028/18, від 20.01.2021 У справі № 905/2382/18 також не потребують уточнення.

Висновки за результатами касаційного провадження

106. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

107. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК України).

108. Згідно з частиною другою статті 309 ГПК України не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

109. На підставі викладеного, Верховний Суд у складі Палати з розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги ТОВ "Артлайн Інвест" та залишення оскаржуваних судових рішень без змін.

Висновки про застосування норм права

110. Відповідно до частини другої статті 315 ГПК України, у постанові палати, об`єднаної палати, Великої Палати Верховного Суду має міститися висновок про те, як саме повинна застосуватися норма права, із застосуванням якої не погодилася колегія суддів, палата, об`єднана палата, що передала справу на розгляд палати, об`єднаної палати, Великої Палати Верховного Суду.

111. Верховний Суд, як було зазначено вище, не знайшов підстав для відступу від висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах та, відповідно, їх уточнення у постановах Верховного Суду від 19.05.2021 у справі № 925/367/20, від 09.06.2022 у справі № 911/1378/21, від 17.06.2020 у справі № 905/2028/18, від 20.01.2021 У справі № 905/2382/18.

112. Водночас, Верховний Суд у складі Палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, виконуючи функцію забезпечення єдності та сталості судової практики, зважаючи на значення процедур розгляду та визнання вимог кредиторів у справі про банкрутство, як одного із ключових її елементів, вважає за необхідне сформулювати такі висновки про застосування норм права.

113. Вимога кредитора у процедурі банкрутства - це процесуальне вираження права кредитора на виконання зобов`язання боржником, яке реалізується шляхом пред`явлення в установленому законом порядку і має бути підтверджене рішенням (ухвалою суду про визнання кредиторських вимог та ухвалою за результатами проведення підсумкового засідання).

114. Вимога кредитора конкретизує обсяг прав кредитора щодо боржника і забезпечує участь кредитора у процедурі розподілу активів боржника поміж учасниками провадження у справі про банкрутство. Водночас, вимога кредитора у процедурі банкрутство має грошове вираження, розмір якого відображається в реєстрі вимог кредиторів, в той час як зобов`язання у цивільних правовідносинах не завжди містить матеріально виражену складову.

115. Системний аналіз статті 1 та частини першої статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства свідчить про те, що зазначені норми пов`язують статус конкурсних та поточних грошових вимог з моментом виникнення відповідного грошового зобов`язання у боржника.

116. Оскільки боржником в розумінні статті 1 КУзПБ є особа, яка неспроможна виконати свої грошові зобов`язання строк виконання яких настав, логічним є висновок про те, що моментом виникнення вимоги кредитора як учасника відносин неплатоспроможності є дата настання строку виконання грошового обов`язку боржника, а не момент вчинення правочину (укладення договору) чи настання інших обставин, з яких виникає відповідне право вимоги як таке, оскільки до моменту настання строку виконання обов`язку питання про неплатоспроможність суб`єкта, наділеного таким обов`язком, ґрунтується лише на припущенні можливого невиконання. При цьому заміна кредитора у зобов`язанні жодним чином не впливає на момент виникнення права вимоги.

117. Оскільки договір поруки як акцесорне зобов`язання прямо залежить від основного договору та його умов і спрямований на стимулювання належного виконання основного зобов`язання, тому саме по собі відкриття провадження у справі про банкрутство щодо особи - поручителя не є безумовною підставою для пред`явлення до нього кредиторських вимог за договором поруки, якщо строк виконання за основним зобов`язанням не є таким, що настав, і таке звернення прямо не передбачено законом або умовами договору.

118. З огляду на зазначене, під час розгляду заявлених до боржника кредиторських вимог господарський суд в силу наведених вище норм має:

- здійснити правову оцінку доказів, поданих заявником на підтвердження його вимог до боржника, аргументів та заперечень боржника чи інших кредиторів щодо задоволення таких вимог,

- визначити чи є заявлені кредиторські грошові вимоги конкурсними чи поточними,

- встановити черговість погашення відповідних кредиторських вимог з включенням їх до реєстру вимог кредиторів.

Щодо судових витрат

119. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційних скарг та залишенні без змін рішень судів попередніх інстанцій, витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги покладаються на скаржників.

Керуючись статтями 300, 302, 308, 309, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Артлайн Інвест" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 30.09.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 у справі № 902/560/20 залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту її ухвалення та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді В.В. Білоус

О.В. Васьковський

С.В. Жуков

В.І. Картере

К.М. Огороднік

В.Г. Пєсков