ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"02" липня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/817/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Шаратова Ю.А.

при секретарі судового засідання Кастровій М.С.

розглянувши справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю АДАМА УКРАЇНА (04050, м. Київ, вул. Миколи Пимоненка, буд. 13, офіс № 4А/41, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ (68100, Одеська обл., Татарбунарський р-н, м. Татарбунари, вул. Князєва, буд. 8, кв. 3, )

про стягнення заборгованості за Договором поставки від 19.04.2024 № 32314292/2024 у розмірі 7 647 806,16 грн., з якої 5 775 019,54 грн. сума основного боргу, 456 367,82 грн. пеня, 1 155 003,89 грн. штраф, 261 414,91 грн. різниця в ціні товару

Представники:

Від позивача Козачок І.П. (ордер від 03.03.2025 серія АІ № 1837888);

Від відповідача Головін М.В. (ордер від 04.04.2025 серія ВН № 1497466).

Суть спору.

Товариство з обмеженою відповідальністю «АДАМА УКРАЇНА» (далі - Позивач) звернулось до Господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ» (далі - Відповідач) про стягнення заборгованості за Договором поставки від 19.04.2024 № 32314292/2024 у розмірі 7 647 806,16 грн., з якої 5 775 019,54 грн. сума основного боргу, 456 367,82 грн. пеня, 1 155 003,89 грн. штраф, 261 414,91 грн. різниця в ціні товару.

Рух справи, заяви, клопотання, інші процесуальні дії в суді.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.03.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі, постановлено розглядати її за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 07.04.2025.

Протокольною ухвалою від 07.04.2025 відкладено підготовче засідання на 24.04.2025.

Протокольною ухвалою від 24.04.2025 відкладено підготовче засідання на 07.05.2025.

Ухвалою суду від 07.05.2025 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ про витребування доказів від 23.04.2025 (вх. № 13110/25 від 24.04.2025) задоволено. Поновлено ТОВ АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ строк на подання клопотання про витребування доказів. Витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю АДАМА УКРАЇНА (, місцезнаходження: Україна, 04050, м. Київ, вул. Миколи Пимоненка, буд. 13, оф. № 4А/41) наступні докази:

- повні умови Програми Кредитний коридор 2.0, яка проводиться за підтримки Агенції США з міжнародного розвитку (USAID);

- повні умови Програми Кредитний коридор, яка проводиться за підтримки Агенції США з міжнародного розвитку (USAID), які застосовані при укладенні Договору поставки №32314292/2024 від 19.04.2024 між позивачем та відповідачем у справі.

Протокольною ухвалою від 07.05.2025 відкладено підготовче засідання на 16.05.2025.

Ухвалою суду від 16.05.2025 відмовлено в задоволенні заяви ТОВ АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ про залишення позову без розгляду від 16.05.2025 (вх. № 15665/25).

Протокольною ухвалою від 16.05.2025 закрито підготовче провадження та призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 05.06.2025.

Протокольною ухвалою від 05.06.2025 оголошено перерву в судовому засіданні до 19.06.2025.

Протокольною ухвалою від 19.06.2025 оголошено перерву в судовому засіданні до 02.07.2025.

Заяви по суті. Пояснення та аргументи учасників справи.

Представник позивача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги в повному обсязі та просив суд задовольнити позов.

Позовні вимоги із посиланням на статті 526, 611, 612 Цивільного кодексу України, статтю 193 Господарського кодексу України, обґрунтовані неналежним виконанням Відповідачем умов Договору поставки від 19.04.2024 № 32314292/2024 щодо оплати.

Представник відповідача в судовому засіданні заперечував проти задоволення позову та просив відмовити повністю.

01.04.2025 на адресу суду надійшов Відзив на позовну заяву від 31.03.2025 (вх. № 10327/25) в якому просив у задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

Відповідач зазначає, що заявлена до стягнення сума заборгованості не підтверджена документами бухгалтерського обліку (реєстри господарських операції тощо). За допомогою цих документів бухгалтерського обліку може бути підтверджена реальність господарської операції, по зобов`язанням за якою Позивачем нараховується заборгованість, штрафні санкції.

ТОВ «Агрофірма Ізмаїл» зазначає, що покупець або його уповноважена особа зобов`язані надати Постачальнику довіреність на отримання кожної окремої партії Товару, а також підписати усі накладні, надані Постачальником (пункт 2.8. Договору поставки).

Відповідач зазначає про недоведеність розміру заявленої до стягнення різниці в ціні Товару та відсутності підстав для її стягнення.

Відповідач зазначає про відсутності підстав для покладення на нього заявленої Позивачем пені та штрафу та їх стягнення. Однак, просив зменшити розмір пені та штрафу.

07.04.2025 на адресу суду надійшла Відповідь на відзив від 04.04.2025 (вх. № 10972/25).

24.04.2025 на адресу суду надійшли Заперечення (на відповідь на відзив) від 23.04.2025 (вх. № 13124/25).

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши представників Позивача та Відповідача, суд

в с т а н о в и в :

Обставини укладання Договору поставки.

19.04.2024 між Позивачем та Відповідачем було укладено Договір поставки № 32314292/2024 (далі Договір від 19.04.2024).

Відповідно до пунктів 1.1, 1.2, 2.1 Договору від 19.04.2024 в порядку та на умовах, визначених цим договором, постачальник (Позивач) зобов`язався поставити покупцю (Відповідачу) товари, визначені в додатках (далі також згадуються як «Специфікація») до договору, а покупець прийняти та оплатити такий товар. Найменування, асортимент та кількість товару, який підлягає поставці за цим договором, зазначаються в специфікаціях, які є невід`ємною частиною договору. Товар постачається окремими партіями згідно специфікацій, які оформлюються на підставі замовлень покупця, оформлених в довільній формі. Замовлення має обов`язково містити наступну інформацію: найменування та номенклатуру товару, його кількість, склад постачальника, з якого покупець, хотів би отримати товар, очікувані умови його оплати.

Згідно із пунктами 2.4, 2.5 Договору від 19.04.2024 у випадку згоди покупця з умовами поставки товару, визначеними в проекті специфікації, покупець протягом 3 (трьох) робочих днів з дати отримання на електронну адресу, зазначену в розділі договору «Реквізити сторін» або 9.7 цього договору, проекту специфікації, зобов`язаний підписати її зі своєї сторони та в той самий строк надіслати скановану копію, підписаної зі своєї сторони специфікації, а також надати інструкції щодо відвантаження товару та доручення на отримання товару представником покупця на електронну адресу постачальника. Одночасно з направленням на електронну адресу постачальника копії специфікації, покупець направляє на поштову адресу постачальника оригінал специфікації, підписаний зі своєї сторони, та оригінал доручення на отримання товару представником покупця. Сторони дійшли згоди, що до моменту отримання постачальником оригіналу специфікації, її сканована копія прирівнюється до оригіналу. В рахунку на оплату товару зазначається вартість товару в гривнях, розрахована відповідно до положень пунктів 4.2 та 4.3.1 цього договору.

Пунктами 2.7, 2.8 Договору від 19.04.2024 встановлено, що разом із товаром постачальник передає покупцеві такі документи: видаткову накладну; копію сертифікату якості, у випадку якщо його обов`язкова наявність для товару передбачена законодавством України. Сертифікати якості також можуть надаватися покупцю шляхом надання останньому доступу до сховища, яке знаходиться за посиланням: https://maind.sharepoint.com/teams/Ukraine-ProdCert-External/ звідки покупець може завантажити необхідні сертифікати. Покупець або його уповноважена особа зобов`язані надати постачальнику довіреність на отримання кожної окремої партії товару, а також підписати усі накладні, надані постачальником.

Відповідно до пунктів 4.2, 4.3 Договору від 19.04.2024 сторони домовились, що попередня ціна товару в гривнях, яка вказується в рахунку на оплату товару, визначається відповідно до положень п. 4.3.1 договору, виходячи із курсу продажу долара США, який склався на міжбанківському валютному ринку України на момент закриття торгів на ньому, і який публікується на сайті www.kurs.com.ua, у робочий день, що передує даті виставлення відповідного рахунку на оплату товару. Оплата товару, здійснюється в наступному порядку, якщо інші умови оплати не передбачені в Додатках (Специфікаціях) до Договору: попередня ціна Товару в гривнях без ПДВ, за якою Покупець купує Товар, визначається на дату Рахунку на оплату Товару, виставленого Постачальником, за наступною формулою: P = S*A*(1+(N-D)/100), де

S еквівалент ціни Товару, який оплачується на умовах 100% попередньої оплати, в доларах США без ПДВ, який зазначений у відповідній Специфікації до Договору;

A Курс у робочий день, що передує даті рахунку-фактури;

N відсоток надбавки до ціни Товару за продаж Товару на умовах товарного кредиту (відстрочки платежу), який розраховується в порядку, передбаченому умовами пунктів 4.3.4.1. 4.3.4.4. Договору;

D відсоток знижки, що надається у рахунку-фактурі на оплату Товару згідно умов Договору.

Підпунктом 4.3.4.1 пункту 4.3 Договору від 19.04.2024 у разі поставки партії товару на умовах повного або часткового товарного кредиту (оплата після поставки товару) еквівалент ціни товару, який оплачується на умовах 100 % попередньої оплати, в доларах США без ПДВ, який зазначений у Специфікаціях до договору, збільшується на кредитну надбавку, максимальний розмір якої становить:

- для товару, припинення обов`язку з оплати якого планується шляхом видачі або передачі покупцем постачальнику авальованого векселя 5 %;

- для товару, придбаного згідно умов цього договору, за умови, що товар (партія товару) придбавається в рамках програми «Кредитний коридор»*, яка проводиться за підтримки Агенції США з міжнародного розвитку (USAID):

а) для товару зі строком оплати до 31.07.2024 4 %;

б) для товару зі строком оплати до 30.09.2024 7 %;

в) для товару зі строком оплати до 15.11.2024 9 %;

г) для товару, припинення обов`язку з оплати якого планується шляхом видачі або передачі покупцем позичальнику авальованого векселя 4 %;

- для решти товару 10 %;

* доказом придбання товару покупцем в рамках програми «Кредитний коридор» є наявність хоча б однієї видаткової накладної на виконання цього договору, підписаної сторонами, яка містить позначку «USAID».

01.07.2024 між Позивачем та Відповідачем було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору поставки від 19.04.2024 № 32314292/2024 відповідно до якої сторони, зокрема, дійшли згоди, про таке:

1. Сторони дійшли згоди викласти п.п. 4.3.4.1 Договору в наступній редакції:

« 4.3.4.1 у разі поставки партії товару на умовах повного або часткового товарного кредиту (оплата після поставки товару) еквівалент ціни товару, який оплачується на умовах 100 % попередньої оплати, в доларах США без ПДВ, який зазначений у Специфікаціях до договору, збільшується на кредитну надбавку, максимальний розмір якої становить:

- для товару, припинення обов`язку з оплати якого планується шляхом видачі або передачі покупцем постачальнику авальованого векселя 8 %;

- для товару, придбаного згідно умов цього договору, за умови, що товар (партія товару) придбавається в рамках програми «Кредитний коридор 2.0»*, яка проводиться за підтримки Агенції США з міжнародного розвитку (USAID):

а) для товару зі строком оплати до 31.11.2024 3 %;

б) для товару зі строком оплати до 31.03.2025 6 %;

в) для товару зі строком оплати до 31.07.2025 8 %;

- для решти товару 9 %;

* доказом придбання товару покупцем в рамках програми «Кредитний коридор 2.0» є наявність хоча б однієї видаткової накладної на виконання цього договору, підписаної сторонами, яка містить позначку «USAID».

Щодо стягнення суми основного боргу, слід зазначити наступне.

На виконання умов Договору, у відповідності до замовлень Відповідача, Сторонами було складено та підписано:

- Специфікація до договору № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок 4136) від 19.04.2024 року.

За умовами вказаної Специфікації Позивач зобов`язується здійснити поставку Товару на загальну вартість 79 214,27 грн з ПДВ в термін до 19.05.2024.

Порядок оплати визначено наступний:

- 100 % від вартості Товару до 15.11.2024 (включно).

Позивач здійснив поставку Товару на загальну вартість 79 214,27 грн з ПДВ згідно наступних видаткових накладних, підписаних Сторонами:

- видаткова накладна 4941 від 20.04.2024.

Відповідач не здійснив оплати вартості поставленого Товару взагалі.

Заборгованість Покупця з оплати вартості поставленого Товару за вказаною специфікацією складає 79 214,27 грн.

- Специфікація до договору № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок 4137) від 19.04.2024.

За умовами вказаної Специфікації Позивач зобов`язується здійснити поставку Товару на загальну вартість 247 274,47 грн з ПДВ в термін до 19.05.2024.

Порядок оплати визначено наступний:

- 100 % від вартості Товару до 15.11.2024 (включно).

Позивач здійснив поставку Товару на загальну вартість 247 274,47 грн з ПДВ згідно наступних видаткових накладних, підписаних Сторонами:

- видаткова накладна 4942 від 20.04.2024.

Відповідач не здійснив оплати вартості поставленого Товару взагалі.

Заборгованість Покупця з оплати вартості поставленого Товару за вказаною специфікацією складає 247 274,47 грн.

- Специфікація до договору № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок 4561) від 29.04.2024.

За умовами вказаної Специфікації Позивач зобов`язується здійснити поставку Товару на загальну вартість 106 112,21 грн з ПДВ в термін до 29.05.2024.

Порядок оплати визначено наступний:

- 45 % від вартості Товару до 30.09.2024 (включно);

- 17% від вартості Товару до 15.10.2024 (включно);

- 38 %від вартості Товару до 15.11.2-24 (включно).

Позивач здійснив поставку Товару на загальну вартість 106 112,21 грн з ПДВ згідно наступних видаткових накладних, підписаних Сторонами:

- видаткова накладна 5509 від 29.04.2024.

Відповідач не здійснив оплати вартості поставленого Товару взагалі.

Заборгованість Покупця з оплати вартості поставленого Товару за вказаною специфікацією складає 106 112,21 грн.

- Специфікація до договору № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок 4563) від 29.04.2024.

За умовами вказаної Специфікації Позивач зобов`язується здійснити поставку Товару на загальну вартість 142 423,60 грн з ПДВ в термін до 29.05.2024.

Порядок оплати визначено наступний:

- 45 % від вартості Товару до 30.09.2024 (включно);

- 17 % від вартості Товару до 15.10.2024 (включно);

- 38 % від вартості Товару до 15.11.2024 (включно).

Позивач здійснив поставку Товару на загальну вартість 142 423,60 грн з ПДВ згідно наступних видаткових накладних, підписаних Сторонами:

- видаткова накладна 5510 від 29.04.2024.

Відповідач не здійснив оплати вартості поставленого Товару взагалі.

Заборгованість Покупця з оплати вартості поставленого Товару за вказаною специфікацією складає 142 423,60 грн.

- Специфікація до договору № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок 4951) від 06.05.2024.

За умовами вказаної Специфікації Позивач зобов`язується здійснити поставку Товару на загальну вартість 2 226 535,61 грн з ПДВ в термін до 05.06.2024.

Порядок оплати визначено наступний:

- 45 % від вартості Товару до 30.09.2024 (включно);

- 17 % від вартості Товару до 15.10.2024 (включно);

- 38 % від вартості Товару до 15.11.2024 (включно).

Позивач здійснив поставку Товару на загальну вартість 111 161,12 грн з ПДВ згідно наступних видаткових накладних, підписаних Сторонами:

- видаткова накладна 6011 від 07.05.2024.

Відповідач не здійснив оплати вартості поставленого Товару взагалі.

Заборгованість Покупця з оплати вартості поставленого Товару за вказаною специфікацією складає 111 161,12 грн.

- Специфікація до договору № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок 4952) від 06.05.2024.

За умовами вказаної Специфікації Позивач зобов`язується здійснити поставку Товару на загальну вартість 1 112 558,00 грн з ПДВ в термін до 05.06.2024.

Порядок оплати визначено наступний:

- 45 % від вартості Товару до 30.09.2024 (включно);

- 17 % від вартості Товару до 15.10.2024 (включно);

- 38 % від вартості Товару до 15.11.2024 (включно).

Позивач здійснив поставку Товару на загальну вартість 90 016,80 грн з ПДВ згідно наступних видаткових накладних, підписаних Сторонами:

- видаткова накладна 6012 від 07.05.2024.

Відповідач не здійснив оплати вартості поставленого Товару взагалі.

Заборгованість Покупця з оплати вартості поставленого Товару за вказаною специфікацією складає 90 016,80 грн.

- Специфікація до договору № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок 4978) від 28.05.2024.

За умовами вказаної Специфікації Позивач зобов`язується здійснити поставку Товару на загальну вартість 679 564,88 грн з ПДВ в термін до 27.06.2024.

Порядок оплати визначено наступний:

- 100 % від вартості Товару до 03.10.2024 (включно).

Позивач здійснив поставку Товару на загальну вартість 679 564,88 грн з ПДВ згідно наступних видаткових накладних, підписаних Сторонами:

- видаткова накладна 7286 від 30.05.2024.

Відповідач не здійснив оплати вартості поставленого Товару взагалі.

Заборгованість Покупця з оплати вартості поставленого Товару за вказаною специфікацією складає 679 564,88 грн.

- Специфікація до договору № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок 5247) від 14.05.2024.

За умовами вказаної Специфікації Позивач зобов`язується здійснити поставку Товару на загальну вартість 4 442 352,46 грн з ПДВ в термін до 13.06.2024.

Порядок оплати визначено наступний:

- 100 % від вартості Товару до 22.10.2024 (включно).

Позивач здійснив поставку Товару на загальну вартість 4 132 378,11 грн з ПДВ згідно наступних видаткових накладних, підписаних Сторонами:

- видаткова накладна 6546 від 16.05.2024;

- видаткова накладна 6547 від 16.05.2024;

- видаткова накладна 6548 від 16.05.2024;

- видаткова накладна 6877 від 24.05.2024.

Відповідач не здійснив оплати вартості поставленого Товару взагалі.

Заборгованість Покупця з оплати вартості поставленого Товару за вказаною специфікацією складає 4 132 378,11 грн.

- Специфікація до договору № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок 7008) від 21.06.2024.

За умовами вказаної Специфікації Позивач зобов`язується здійснити поставку Товару на загальну вартість 84 833,32 грн з ПДВ в термін до 21.07.2024.

Порядок оплати визначено наступний:

- 100 % від вартості Товару до 01.11.2024 (включно).

Позивач здійснив поставку Товару на загальну вартість 84 833,32 грн з ПДВ згідно наступних видаткових накладних, підписаних Сторонами:

- видаткова накладна 8584 від 27.06.2024.

Відповідач не здійснив оплати вартості поставленого Товару взагалі.

Заборгованість Покупця з оплати вартості поставленого Товару за вказаною специфікацією складає 84 833,32 грн.

- Специфікація до договору № 32314292/2024 від 19.04.2024 (рахунок 7528) від 09.07.2024.

За умовами Специфікації Позивач зобов`язується здійснити поставку Товару на загальну вартість 102 040,76 грн з ПДВ в термін до 08.08.2024.

Порядок оплати визначено наступний:

- 100 % від вартості Товару до 22.10.2024 (включно).

Позивач здійснив поставку Товару на загальну вартість 102 040,76 грн з ПДВ згідно наступних видаткових накладних, підписаних Сторонами:

- видаткова накладна 9054 від 15.07.2024.

Відповідач не здійснив оплати вартості поставленого Товару взагалі.

Заборгованість Покупця з оплати вартості поставленого Товару за вказаною специфікацією складає 102 040,76 грн.

Загальна заборгованість Покупця з оплати поставленого Товару за Договором складає 5 775 019,54 грн.

Докази оплати Відповідачем заборгованості у вищезазначеному розмірі в матеріалах справи відсутні.

Норми права які підлягають застосуванню та оцінка аргументів учасників процесу.

Частиною першою, пунктом 1 частини другої статті 11 Цивільного кодексу України встановлено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, зокрема, з договорів та інших правочинів.

Відповідно до частини першої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з частиною першою статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 626 Цивільного кодексу України).

Частиною першою статті 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до частини першої статті 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

За приписами статті 193 Господарського кодексу України та статей 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання повинні виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цих Кодексів, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).

Щодо суми основного боргу.

Як зазначалось вище у Відповідача наявний обов`язок зі сплати вартості поставленого товару на загальну суму 5 775 019,54 грн.

Докази оплати вищевказаної заборгованості в матеріалах справи відсутні.

Суд не приймає довід Відповідача про не підтвердження поставок Позивачем через відсутність довіреності на отримання товару, з огляду на наступне.

Згідно із частиною першою статті 1, частинами першою, другою статті 9 Закону України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні від 16.07.1999 № 996-XIV, первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію. Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Відповідно до пункту 2.3 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 № 88, первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ, назва документа (форми), дата складання, зміст та обсяг господарської операції, одиниця виміру господарської операції (у грошовому та за можливості у натуральних вимірниках), посади і прізвища (крім первинних документів, вимоги до яких встановлюються Національним банком України) осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Залежно від характеру операції та технології обробки даних до первинних документів можуть бути включені додаткові реквізити: печатка, ідентифікаційний код підприємства, установи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, номер документа, підстава для здійснення операцій, дані про документ, що засвідчує особу-одержувача тощо.

Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Пунктом 2.4 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 № 88, передбачено, що документ має бути підписаний особисто, а підпис може бути скріплений печаткою. Електронний підпис накладається відповідно до законодавства про електронні документи та електронний документообіг.

Використання при оформленні первинних документів факсимільного відтворення підпису допускається у порядку, встановленому законом, іншими актами цивільного законодавства.

Повноваження на здійснення господарської операції особи, яка в інтересах юридичної особи або фізичної особи - підприємця одержує основні засоби, запаси, нематеріальні активи, грошові документи, цінні папери та інші товарно-матеріальні цінності згідно з договором, підтверджуються відповідно до законодавства. Такі повноваження можуть бути підтверджені, зокрема, письмовим договором, довіреністю, актом органу юридичної особи тощо.

Видаткові накладні підписані та скріплені печатками сторін, тобто належним чином оформлені, без жодних заперечень зі сторони Відповідача, є достатнім підтвердженням здійснення господарської операції (поставки товару).

Також оформлення вказаних видаткових накладних фіксує згоду покупця (Відповідача) із кількістю та ціною поставленого товару.

Щодо різниці в ціні товару.

Відповідно до пункту 4.3.2 Договору від 19.04.2024 у разі, якщо з дати Рахунку на оплату Товару до дня фактичної оплати Товару (враховуючи відстрочення платежу згідно умов оплати, передбачених відповідною Специфікацією або Договором), курс продажу долара США, який склався на міжбанківському валютному ринку України на момент закриття торгів на ньому і який публікується на сайті www.kurs.com.ua (надалі - Курс) у робочий день, що передує даті оплати Товару, змінюється більше, ніж на 2 % у бік збільшення або зменшення, порівняно до Курсу, який було встановлено у робочий день, що передує даті Рахунку на оплату Товару, то різниця в ціні розраховується в доларовому еквіваленті (без ПДВ), (надалі в формулі - S1) за наступною формулою:

S1 = S*(1+(N-D)/100)-P/А1, де

S1 різниця в ціні Товару в доларовому еквіваленті;

A1 Курс у робочий день, що передує даті оплати Товару;

Згідно із пунктом 4.3.1 Договору від 19.04.2024 попередня ціна Товару в гривнях без ПДВ, за якою Покупець купує Товар, визначається на дату Рахунку на оплату Товару, виставленого Постачальником, за наступною формулою: P = S*A*(1+(N-D)/100), де

S еквівалент ціни Товару, який оплачується на умовах 100% попередньої оплати, в доларах США без ПДВ, який зазначений у відповідній Специфікації до Договору;

A Курс у робочий день, що передує даті рахунку-фактури;

N відсоток надбавки до ціни Товару за продаж Товару на умовах товарного кредиту (відстрочки платежу), який розраховується в порядку, передбаченому умовами пунктів 4.3.4.1. 4.3.4.4. Договору;

D відсоток знижки, що надається у рахунку-фактурі на оплату Товару згідно умов Договору.

Пунктом 4.3.2.1 Договору від 19.04.2024 встановлено, що у разі порушення Покупцем строків оплати Товару, зазначених у Специфікації, та не оплати Товару до моменту пред`явлення Постачальником позову про стягнення заборгованості з Покупця, то для визначення різниці в ціні Товару в доларовому еквіваленті та гривневого еквіваленту відповідної різниці в ціні використовується Курс на дату, що передує даті пред`явлення позову.

Загальний розмір різниці в ціні Товару становить 261 414,91 грн. Судом перевірено правильність розрахунку наданого Позивачем.

Щодо стягнення пені.

Відповідно до частини другої статті 20 Господарського кодексу України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються, зокрема, шляхом застосування штрафних санкцій.

Згідно із статтею 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Відповідно до підпункту 6.3 Договору від 19.04.2024 у випадку прострочення оплати товару більш ніж на 10 календарних днів, покупець зобов`язався, в такому випадку, сплатити на користь постачальника пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від простроченої суми коштів, яка діяла в період прострочення, за кожен день прострочення, протягом всього періоду прострочення без обмеження тривалості такого періоду, тобто починаючи з першого дня прострочення і до дня оплати простроченого платежу.

Згідно із частиною шостою статті 232 Господарського кодексу України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Отже сторонами договору передбачений більший термін нарахування штрафних санкцій ніж шість місяців.

Судом встановлено, що пеня за прострочення оплати за Договором від 19.04.2024 за періоди з 16.11.2024 по 06.02.2025 складає суму в розмірі 456 367,82 грн. Судом перевірено правильність розрахунку наданого Позивачем.

Щодо стягнення штрафу.

Відповідно до пункту 6.4 Договору від 19.04.2024 у випадку порушення покупцем строків оплати товару, покупець зобов`язався сплатити на користь постачальника штраф у розмірі 20 % від загальної вартості товару у гривнях з ПДВ, зазначеної специфікації на поставку товару, строки оплати якого порушені.

Судом встановлено, що штраф за прострочення оплати за Договором від 19.04.2024 складає 1 155 003,89 грн. (5 775 019,54 Х 20 % = 1 155 003,89).

Відповідно до частини першої статті 233 Господарського кодексу України у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

Згідно із частиною третьою статті 551 Цивільного кодексу України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, господарський суд повинен оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу; ступеню виконання зобов`язання боржником; причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов`язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної особи (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідки) тощо.

При цьому, зменшення розміру заявленого до стягнення штрафу є правом суду, за відсутності у законі переліку таких виняткових обставин, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення штрафу.

У контексті зазначеного, зменшення заявленого штрафу та пені, який нараховується за неналежне виконання стороною своїх зобов`язань кореспондується із обов`язком сторони, до якої така санкція застосовується, довести згідно з приписами ст. 74 ГПК України, ст. 233 ГК України те, що вона не бажала вчинення таких порушень, що вони були зумовлені винятковими обставинами та не завдали значних збитків контрагенту на підставі належних і допустимих доказів.

Вказана правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 16.10.2019 по справі № 910/143/19, від 21.10.2019 по справі № 910/1005/19.

Суд також враховує правову позицію викладену в рішенні Конституційного Суду України від 11.07.2013 № 7-рп/2013 у справі № 1-12/2013, згідно якої у випадку нарахування неустойки, яка є явно завищеною, не відповідає передбаченим у пункті 6 статті 3, частині третій статті 509 та частинах першій, другій статті 627 ЦК України засадам справедливості, добросовісності, розумності як складовим елементам загального конституційного принципу верховенства права, суд має право її зменшувати. Наявність у кредитора можливості стягувати із споживача надмірні грошові суми як неустойку змінює її дійсне правове призначення, оскільки неустойка має на меті, в першу чергу, стимулювати боржника до виконання основного грошового зобов`язання та не може лягати на нього непомірним тягарем і бути джерелом отримання невиправданих додаткових прибутків для кредитора.

Суд також враховує інтереси сторін, відсутність у матеріалах справи доказів спричинення збитків Позивачу, і захист його майнового права та інтересу, як кредитора, шляхом стягнення пені та різниці в ціні товару, вважає за можливе зменшити суму штрафу до 577 501,94 грн.

На підставі викладеного, підлягають задоволенню позовні вимоги в частині стягнення з Відповідача 5 775 019,54 грн. суми основного боргу, 456 367,82 грн. пені, 577 501,94 грн. штрафу, 261 414,91 грн. різниці в ціні товару.

При розподілі господарських витрат суд виходить з положень пункту 2 частини першої статті 129 Господарського процесуального кодексу України, згідно із якими судовий збір покладається, зокрема, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

При цьому, судовий збір в разі зменшення судом розміру штрафу покладається на Відповідача без врахування зменшення такого розміру.

Керуючись частиною першою, пунктом 1 частини другої статті 11, частиною першою статті 202, статтею 256, пунктом 1 частини другої статті 258, частиною першою статті 261, частиною першою статті 509, статтями 525, 526, статтею 549, частиною 551, частиною другою статті 625, статтею 629, частиною першою статті 626, частиною першою статті 627, частиною першою статті 712 Цивільного кодексу України, частиною другою статті 20, статтею 193 частиною першою статті 233 Господарського кодексу України, статтями 73, 74, 76-80, 86, 123, 124, 129, 231, 236, 237, 238, 240, 241, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ (68100, Одеська обл., Татарбунарський р-н, м. Татарбунари, вул. Князєва, буд. 8, кв. 3, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю АДАМА УКРАЇНА (04050, м. Київ, вул. Миколи Пимоненка, буд. 13, офіс № 4А/41, ) 5 775 019,54 грн. (п`ять мільйонів сімсот сімдесят п`ять тисяч дев`ятнадцять гривень 54 коп.) суму основного боргу, 456 367,82 грн. (чотириста п`ятдесят шість тисяч триста шістдесят сім гривень 82 коп.) пені, 577 501,94 грн. (п`ятсот сімдесят сім тисяч п`ятсот одна гривня 94 коп.) штрафу, 261 414,91 грн. (двісті шістдесят одна тисяча чотириста чотирнадцять гривень 91 коп.) різниці в ціні товару та витрати на сплату судового збору в розмірі 91 773,67 грн. (дев`яносто одна тисяча сімсот сімдесят три гривні 67 коп.).

3. Відмовити у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю АДАМА УКРАЇНА до Товариства з обмеженою відповідальністю АГРОФІРМА ІЗМАЇЛ частині стягнення 577 501,94 грн. штрафу.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржене в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги в строк встановлений частиною першою статті 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 21 липня 2025 р.

Суддя Ю.А. Шаратов