ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" липня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/1514/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Хотенця П.В.

при секретарі судового засідання Желтухіну А.М.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ", с. Теребля, Тячівський район, Закарпатська область
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ", м. Харків , 2.Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧИЙ ДІМ "ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ", м. Харків
про визнання недійсним договору поруки
за участю представників сторін:

позивача - Римець Х.Б., адвокат, ордер серія АА № 1573655 від 02.05.2025 року

відповідача - 1. не з`явився, 2. Корножицький В.В., дов. від 07.05.2025 року

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ", с. Теребля, Тячівський район, Закарпатська область звернулося до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ", м. Харків та Товариства з обмеженою відповідальністю "Видавничий дім "Центр фінансової інформації", м. Харків в якій просить визнати недійсним договір поруки б/н від 02 травня 2024 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧИЙ ДІМ "ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ" за ознаками його удаваності відповідно до статті 235 Цивільного кодексу України, який вчинено сторонами для приховування іншого правочину, а саме договору відступлення права вимоги (цесії). Також просить покласти на відповідача витрати зі сплати судового збору.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 06 травня 2025 року прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження з повідомленням сторін; призначено підготовче засіданні на 26 травня 2025 року о 13:40 годин.

21 травня 2025 року через систему "Електронний суд", Товариством з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ" подано відзив (вхідний №12252) на позовну заяву, який суд приймає та долучає до матеріалів справи.

26 травня 2025 року через систему "Електронний суд", Товариством з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧИЙ ДІМ "ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ" подано відзив (вхідний №12566) на позовну заяву, який суд приймає та долучає до матеріалів справи.

26 травня 2025 року через систему "Електронний суд", Товариством з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" подано відповідь (вхідний №12617) на відзиви відповідачів, яку суд приймає та долучає до матеріалів справи.

26 травня 2025 року через систему "Електронний суд", Товариством з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" подано клопотання (вхідний №12536) про відкладення розгляду справи, яке суд задовольняє та долучає до матеріалів справи.

Протокольною ухвалою суду від 26 травня 2025 року, на підставі статтей 177, 181, пункту 3 частини 2 статті 183, статті 232 Господарського процесуального кодексу України відкладено підготовче засідання на 16 червня 2025 року о 13:30 годин.

12 червня 2025 року через систему "Електронний суд", Товариством з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧИЙ ДІМ "ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ" подано додаткові пояснення (вхідний №13915), які суд приймає та долучає до матеріалів справи.

16 червня 2025 року через систему "Електронний суд", Товариством з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" подано додаткові пояснення (вхідний №14143), які суд приймає та долучає до матеріалів справи.

Протокольною ухвалою суду від 16 червня 2025 року, на підставі пункту 3 частини 2 статті 185, статті 232 Господарського процесуального кодексу України закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 01 липня 2025 року о 14:20 годин.

Протокольною ухвалою суду від 01 липня 2025 року на підставі частини 2 статті 216, статті 232 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву у судовому засіданні до 22 липня 2025 року о 14 годин.

Представник позивача у судовому засіданні, у відповіді на відзиви та додаткових поясненнях підтримує заявлені позовні вимоги і просить задовольнити позов у повному обсязі.

Представник першого відповідача у судове засідання не з`явився, у відзиві на позовну заяву проти заявлених позовних вимог заперечує, просить відмовити у задоволенні позову.

Представник другого відповідача у судовому засіданні, у відзиві на позовну заяву та додаткових поясненнях проти заявлених позовних вимог заперечує, просить відмовити у задоволенні позову.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, вислухавши пояснення повноважних представників позивача та другого відповідача, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.

14 липня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" (позивачем, покупцем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ" (першим відповідачем, постачальником) було укладено договір поставки №23/07/14-01.

Відповідно до пункту 1.1. договору поставки постачальник зобов`язується у визначений цим договором строк передати у власність покупцю товар у відповідності з поданою покупцем заявкою (в письмовій або усній формі), а покупець - прийняти товар та сплатити постачальнику вартість товару у строки та на умовах, встановлених договором. Найменування товару, асортимент, кількість та ціна наведені в специфікаціях, що є невід`ємною частиною договору.

У травні 2024 року до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ" звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧИЙ ДІМ "ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ" (другий відповідач, поручитель) з пропозицією виступити поручителем Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" за договором поставки №23/07/14-01 по зобов`язанням у розмірі 1750000,00 грн, а також інших можливих неустойок, а також сум відшкодування Товариству з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ" усіх збитків включаючи витрати понесені Товариством з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ" у зв`язку з судовим захистом своїх прав, але на суму зобов`язання не більше ніж 3000000,00 грн.

02 травня 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧИЙ ДІМ "ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ" було укладено договір поруки б/н, по якому поручитель в особі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧИЙ ДІМ "ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ" поручався перед Товариством з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ" за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" обов`язку щодо сплати зобов`язання Товариством з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" за договором поставки №23/07/14-01, сплату неустойки та відшкодування збитків завданих Товариству з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ" у тому числі понесених судових витрат на суму яка не перевищує 3000000,00 грн.

Матеріали справи свідчать про те, що відповідачі в момент укладення договору поруки від 02 травня 2024 року б/н не знали: чи настане невиконання зобов`язання боржником (Товариством з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ") за договором поставки №23/07/14-01 чи ні, але визначалось, що сума поруки не можу бути більшою ніж сума 3000000,00 грн.

03 травня 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ" звернулось до Господарського суду Закарпатської області до Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" з позовними вимогами про стягнення заборгованості за договором поставки №23/07/14-01 від 14 липня 2023 року в сумі 1865551,56 грн.

Рішенням Господарського Суду Закарпатської області від 24 вересня 2024 року по справі №907/446/24 позовні вимоги задоволено частково; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ" 1863994,70 грн, з яких: 1750000,00 грн основного боргу по договору поставки, 3 % річних у розмірі 42095,55 грн, інфляційних втрат у сумі 71899,23 грн та судові витрати.

У жовтні 2024 року на адресу Господарського суду Закарпатської області по справі №907/446/24 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ" про ухвалення додаткового рішення щодо розподілу судових витрат та стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ" витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 20000,00 грн.

20 листопада 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" звернулось до Господарського суду Закарпатської області з заявою про відстрочення виконання рішення у справі №907/446/24 - до 01 березня 2025 року.

21 листопада 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ" направило Товариству з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧИЙ ДІМ "ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ" вимогу про виконання зобов`язання відповідно до вимог договору поруки від 02 травня 2024 року на суму 1891954,78 грн.

26 листопада 2024 року додатковим рішенням Господарського Суду Закарпатської області заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ" про ухвалення додаткового рішення, було задоволено частково; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ" суму у розмірі 10000,00 грн компенсації витрат на правничу (правову) допомогу, понесених у зв`язку з розглядом справи №907/466/24 в суді першої інстанції.

02 грудня 2024 року ухвалою Господарського суду Закарпатської області заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" про відстрочення виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 24 вересня 2024 року у справі № 907/446/24 було задоволено повністю; виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 24 вересня 2024 року у справі № 907/446/24, було відстрочене до 01 березня 2025 року.

04 грудня 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧИЙ ДІМ "ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ" сплатило Товариству з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ" платіжною інструкцією № 533 суму у розмірі 1891954,78 грн. В призначенні платежу було вказано: погашення заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" (), за договором поставки № 23/07/14-01 від 17 липня 2023 року згідно договору поруки від 02 травня 2024 року.

З матеріалів справи вбачається, що посилаючись на удаваність спірного договору поруки, позивач вважає, що його укладено з метою приховати договір відступлення права вимоги, безпідставно.

Суд вважає, що заявляючи вимогу про визнання правочину удаваним, позивач має довести: факт укладення правочину, що, на його думку, є удаваним; спрямованість волі сторін в удаваному правочині на встановлення інших цивільно-правових відносин, ніж ті, які передбачені правочином, тобто відсутність у сторін іншої мети, ніж приховати інший правочин; настання між сторонами інших прав та обов`язків, ніж ті, що передбачені удаваним правочином.

Суд зазначає, що для визнання правочину удаваним потрібно встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. Вчиняючи удаваний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені договором поруки.

Згідно статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Зокрема, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 174 Господарського кодексу України господарський договір є підставою виникнення господарських зобов`язань.

Згідно статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає із суті договору.

Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).

Згідно частини 7 статті 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Відповідно до частини 1 статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно статті 553 Цивільного кодексу України, поручитель за договором поруки поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку та відповідає перед останнім за порушення зобов`язання боржником.

Відповідно до статті 554 Цивільного кодексу України, у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Таким чином, суттю поруки є те, що в разі невиконання зобов`язання боржником обов`язок по його виконанню додатково покладається, крім боржника, на особу, яка добровільно погодилася на це, ставши поручителем такого боржника.

Згідно частини 1 статті 559 Цивільного кодексу України порука є дійсною, зокрема, до припинення основного зобов`язання.

Системний аналіз положень статтей 553-559 Цивільного кодексу України свідчить, що за своє правовою природою порука є угодою з відкладальною обставиною. Укладення договору поруки є актом розпорядження майном на майбутнє. Поручитель, укладаючи договір поруки, розуміє, що у випадку невиконання боржником зобов`язання, саме йому доведеться виконувати зобов`язання в повному обсязі за рахунок свого майна (шляхом передачі чи відчуження кредитору). Тим самим поручитель визначає долю належного йому майна на майбутнє.

Положеннями статті 212 Цивільного кодексу України прописана правова конструкція, за якою особи, які вчиняють правочин, можуть обумовити настання прав та обов`язків обставиною, відносно якої невідомо, чи настане вона чи ні (відкладальна обставина).

Суд зазначає що договором поруки від 02 травня 2024 року не визначався порядок заміни кредитора/боржника, а визначалось умови при яких поручитель зобов`язується солідарно з боржником нести відповідальність перед кредитором (не змінюється суб`єктний склад зобов`язання (договору поставки №23/07/14-01) на стороні боржника); договір за яким третя особа (поручитель) поручається перед кредитором (Товариством з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ") боржника (Товариства з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ") за виконання ним свого обов`язку та солідарно відповідає перед останнім за порушення зобов`язання боржником не вважається відступленням права вимоги правовою метою якого є купівля-продаж права вимоги; укладення договору поруки без погодження його з боржником не суперечить нормам ЦК України та наслідки його укладання в цілому не порушують права боржника, оскільки договір поруки не створює для боржника нових зобов`язань; позивач намагався сплатити Товариству з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ" суму у розмірі 5000,00 грн, як доказ належного виконання зобов`язання за договором поставки №23/07/14-01. Але цей платіж було повернуто Товариством з обмеженою відповідальністю "ОСК-ТЕХНОЛОДЖІ" Товариству з обмеженою відповідальністю "КАТІОН ІНВЕСТ" як помилково отриманий, у зв`язку з виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧИЙ ДІМ "ЦЕНТР ФІНАНСОВОЇ ІНФОРМАЦІЇ" договору поруки від 02 травня 2024 року.

Суд вважає, що позивач не зазначив, якими доказами підтверджується свідомий намір (умисел) сторін договору поруки укласти удаваний правочин для приховування укладання іншого правочину, а саме договору відступлення право вимоги (цесії). Позивачем не доведено жодними належними та допустимими доказами умисел обох сторін договору поруки на приховування яких-небудь інших намірів такого правочину в момент його вчинення, ніж ті, що визначені умовами договору поруки. Доводи ж позивача про існування таких інших намірів ґрунтуються на самих лише припущеннях.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позивачем не надано належних і допустимих доказів на підтвердження того, що спірний договір поруки є удаваним та укладений з метою приховання договору відступлення права вимоги.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. За змістом статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи вищевикладене, суд вважає вимоги позивача необґрунтованими, не підтвердженими доданими до матеріалів справи доказами, та такими, що не підлягають задоволенню.

Вирішуючи питання розподілу судових витрат суд керується статтею 129 Господарського процесуального кодексу України. У спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: у разі задоволення позову - на відповідача; у разі відмови в позові - на позивача; у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Таким чином судовий збір покладається на позивача.

На підставі викладеного та керуючись статтями 1-5, 10, 11, 12, 20, 41-46, 73-80, 86, 123, 129, 183, 194, 195, 196, 201, 208-210, 217, 218, 219, 220, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення відповідно до статей 256, 257 Господарського процесуального кодексу України та з урахуванням пункту 17.5 Перехідних положень Кодексу.

Повне рішення складено "24" липня 2025 р.

Суддя П.В. Хотенець