РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

18.07.2025Справа № 910/14434/24

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "УЛФ-Фінанс", м. Київ

до 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром-Транс", м. Київ

2. ОСОБА_1 , м. Луганськ

3. Колективного підприємства "Кремінський Агрошляхбуд", Луганська область, м. Кремінна

про стягнення 4 641 583,04 грн, -

суддя Морозов С.М.

За участю представників сторін:

від позивача: не з`явились;

від відповідача 1: не з`явились;

від відповідача 2: не з`явились;

від відповідача 3: не з`явились.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

22 листопада 2024 року до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "УЛФ-Фінанс" (позивач) до суду надійшла позовна заява про солідарне стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром-Транс" (відповідач-1), ОСОБА_1 (відповідач-2) та Колективного підприємства "Кремінський Агрошляхбуд" (відповідач-3) суми заборгованості по сплаті лізингових платежів в розмірі 2 697 598,70 грн, суми штрафу в розмірі 276 014,82 грн, суми пені в розмірі 1 324 844,55 грн, суми 3% річних в розмірі 97 497,58 грн та суми інфляційних втрат в розмірі 245 627,39 грн, у зв`язку не виконанням відповідачем-1 умов Договору фінансового лізингу №10434/06/21-Г від 22.06.2021 року та Договору фінансового лізингу №10435/06/21-Г від 22.06.2021 року, та невиконанням відповідачами 2 та 3 умов Договорів поруки від 22.06.2021 року.

Згідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, матеріали №910/14434/24 передані на розгляд судді Морозову С.М.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.12.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 18.02.2025.

В підготовчому засіданні 18.02.2025 судом було продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів та оголошено перерву до 22.04.2025.

10.04.2025 до суду від позивача надійшов супровідний лист з доказами повідомлення відповідачів про розгляд вказаної справи.

22.04.2025 до суду від позивача надійшла заява про збільшення розміру позовних вимог.

В засіданні 11.03.2025 року, без оформлення окремого документа, позивачу відмовлено в прийнятті заяви про збільшення розміру позовних вимог.

Ухвалою від 11.03.2025 року підготовче провадження у справі закрито, справу призначено до судового розгляду по суті на 27.05.2025 року.

Судове засідання 27.05.2025 року не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Морозова С.М. у відпустці.

Ухвалою від 23.05.2025 року судове засідання призначено на 08.07.2025 року.

07.07.2025 року від позивача до суду надійшла заява розгляд справи за відсутності представника.

У зв`язку з неявкою в судове засідання 08.07.2025 року представників учасників справи, розгляд справи було завершено в порядку письмового провадження, а тому, згідно ч. 5 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, датою ухвалення рішення у даній справі є дата складення його повного тексту.

У засіданнях здійснювалась фіксація судового процесу технічним засобами у відповідності до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

22.06.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Улф-Фінанс" (лізингодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром-Транс" (лізингоодержувач) укладено Договір фінансового лізингу №10434/06/21-Г (надалі також - Договір фінансового лізингу №1, Договір №1), відповідно до п. 1.1 загальних умов якого лізингодавець набуває у свою власність і передає на умовах фінансового лізингу у платне володіння та користування замовлене лізингоодержувачем майно (об`єкт лізингу), найменування, марка, модель, рік випуску, ціна, строк лізингу, лізингові платежі та інші суттєві умови користування якого зазначаються у договорі, а лізингоодержувач зобов`язується прийняти об`єкт лізингу та сплачувати лізингові та інші платежі відповідно до умов договору, а в кінці строку дії договору має право придбати об`єкт лізингу у власність за викупною вартістю, визначеною у договорі.

Згідно з умовами Договору фінансового лізингу №1 об`єктом лізингу є вантажний автомобіль Shacman SX3258DT384, рік випуску 2021, вартістю на дату укладення Договору 2 397 001,00 грн. з ПДВ.

Пунктом 2.1 Загальних умов Договору №1 передбачено, що всі платежі за користування об`єктом лізингу лізингоодержувач зобов`язаний здійснювати в національній валюті України (гривні) шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок лізингодавця не пізніше на дату та в сумі, які встановлені для їх оплати відповідно до графіка внесення лізингових платежів. Лізингоодержувач зобов`язаний оплачувати лізингові платежі незалежно від виставлення та отримання рахунків лізингодавця. У разі необхідності рахунки на оплату можуть надаватися лізингодавцем на e-mail лізингоодержувач. Лізингові платежі включають в погашення (компенсацію) вартості об`єкта лізингу, комісію лізингодавця за наданий в лізинг об`єкт лізингу та інші платежі, передбачені договором.

Умовами Договору №1 (з урахуванням Додаткової угоди №2 від 26.08.2021 року) було погоджено графік лізингових платежів на загальну суму 2 945 852,78 грн, останній з яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром-Транс" мало здійснити 30.08.2024. Загальна сума лізингових платежів складається з вартості об`єкта лізингу - 2 356 201,00 грн та винагороди (комісії) лізингодавця - 589 651,78 грн.

Згідно п. 13, 14 Договору №1 він набуває чинності з моменту його підписання обома сторонами та скріплення печатками сторін та діє протягом перебігу строку лізингу (крім випадків, коли з підстав та в порядку, передбаченому цим договором сторона відмовиться від договору в односторонньому порядку або сторони досягнуть згоди про дострокове припинення/розірвання цього договору). Зобов`язання за договором, у разі його порушення, не припиняються із закінченням строку його дії, та припиняються їх повним виконанням. Підписанням цього договору фінансового лізингу лізингоодердувач приєднується до загальних умов договору фінансового лізингу, які є публічною частиною договору фінансового лізингу.

Відповідно до п. 3.4., 3.6. Загальних умов Договору №1 приймання лізингоодержувачем об`єкта лізингу в лізинг оформлюється шляхом підписання сторонами акту приймання-передачі об`єкта лізингу. 3 моменту підписання Сторонами Акту приймання-передачі Об`єкта лізингу до Лізингоодержувача переходять усі ризики, пов`язані з користуванням та володінням Об`єктом лізингу (в тому числі, але не обмежуючись, відповідальність за збереження, ризик випадкового знищення, втрати, загибелі або випадкового пошкодження Об`єкта лізингу, ризик допущення помилки при експлуатації). Лізингоодержувач несе повну цивільно-правову відповідальність перед третіми особами за його використання, відшкодовує в повному обсязі збитки третім особам, заподіяні внаслідок експлуатації Об`єкта лізингу, в частині, не передбаченій договором(-ами) страхування. Лізингоодержувач покриває всі витрати (включаючи штрафні санкції), пов`язані з використанням Об`єкта лізингу, відповідно до чинного законодавства, в т.ч. пов`язані з використанням Об`єкта лізингу як таксі чи для перевезення пасажирів або вантажів з метою отримання прибутку.

30.08.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Улф-Фінанс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром-Транс" підписано акт (видаткова накладна) прийому-передачі об`єкта лізингу до Договору, відповідно до якого лізингодавець передав, а лізингоодержувач прийняв в лізинг вантажний автомобіль Shacman SX3258DT384, рік випуску 2021 (реєстраційний номер НОМЕР_1 ), вартістю на дату укладення Договору 2 356 201,00 грн з ПДВ. Вказаним актом підтверджено, що під час прийому об`єкта лізингу та документів лізингоодержувач повністю ознайомився з технічними умовами експлуатації об`єкту лізингу, гарантійними умовами, договорами страхування та іншими актами і регламентами, необхідними для експлуатації об`єкта лізингу.

Також, 22.06.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Улф-Фінанс" (лізингодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром-Транс" (лізингоодержувач) укладено Договір фінансового лізингу №10435/06/21-Г (надалі також - Договір фінансового лізингу №2, Договір №2), відповідно до п. 1.1 загальних умов якого лізингодавець набуває у свою власність і передає на умовах фінансового лізингу у платне володіння та користування замовлене лізингоодержувачем майно (об`єкт лізингу), найменування, марка, модель, рік випуску, ціна, строк лізингу, лізингові платежі та інші суттєві умови користування якого зазначаються у договорі, а лізингоодержувач зобов`язується прийняти об`єкт лізингу та сплачувати лізингові та інші платежі відповідно до умов договору, а в кінці строку дії договору має право придбати об`єкт лізингу у власність за викупною вартістю, визначеною у договорі.

Згідно з умовами Договору фінансового лізингу №2 об`єктом лізингу є вантажний автомобіль Shacman SX3258DT384, рік випуску 2021, вартістю на дату укладення Договору 2 397 001,00 грн. з ПДВ.

Пунктом 2.1 Загальних умов Договору №2 передбачено, що всі платежі за користування об`єктом лізингу лізингоодержувач зобов`язаний здійснювати в національній валюті України (гривні) шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок лізингодавця не пізніше на дату та в сумі, які встановлені для їх оплати відповідно до графіка внесення лізингових платежів. Лізингоодержувач зобов`язаний оплачувати лізингові платежі незалежно від виставлення та отримання рахунків лізингодавця. У разі необхідності рахунки на оплату можуть надаватися лізингодавцем на e-mail лізингоодержувач. Лізингові платежі включають в погашення (компенсацію) вартості об`єкта лізингу, комісію лізингодавця за наданий в лізинг об`єкт лізингу та інші платежі, передбачені договором.

Умовами Договору №2 (з урахуванням Додаткової угоди №2 від 09.09.2021 року) було погоджено графік лізингових платежів на загальну суму 2 945 852,78 грн, останній з яких Товариство з обмеженою відповідальністю "Пром-Транс" мало здійснити 09.09.2024. Загальна сума лізингових платежів складається з вартості об`єкта лізингу - 2 356 201,00 грн та винагороди (комісії) лізингодавця - 589 651,78 грн.

Згідно п. 13, 14 Договору №2 він набуває чинності з моменту його підписання обома сторонами та скріплення печатками сторін та діє протягом перебігу строку лізингу (крім випадків, коли з підстав та в порядку, передбаченому цим договором сторона відмовиться від договору в односторонньому порядку або сторони досягнуть згоди про дострокове припинення/розірвання цього договору). Зобов`язання за договором, у разі його порушення, не припиняються із закінченням строку його дії, та припиняються їх повним виконанням. Підписанням цього договору фінансового лізингу лізингоодердувач приєднується до загальних умов договору фінансового лізингу, які є публічною частиною договору фінансового лізингу.

Відповідно до п. 3.4., 3.6. Загальних умов Договору №2 приймання лізингоодержувачем об`єкта лізингу в лізинг оформлюється шляхом підписання сторонами акту приймання-передачі об`єкта лізингу. 3 моменту підписання Сторонами Акту приймання-передачі Об`єкта лізингу до Лізингоодержувача переходять усі ризики, пов`язані з користуванням та володінням Об`єктом лізингу (в тому числі, але не обмежуючись, відповідальність за збереження, ризик випадкового знищення, втрати, загибелі або випадкового пошкодження Об`єкта лізингу, ризик допущення помилки при експлуатації). Лізингоодержувач несе повну цивільно-правову відповідальність перед третіми особами за його використання, відшкодовує в повному обсязі збитки третім особам, заподіяні внаслідок експлуатації Об`єкта лізингу, в частині, не передбаченій договором(-ами) страхування. Лізингоодержувач покриває всі витрати (включаючи штрафні санкції), пов`язані з використанням Об`єкта лізингу, відповідно до чинного законодавства, в т.ч. пов`язані з використанням Об`єкта лізингу як таксі чи для перевезення пасажирів або вантажів з метою отримання прибутку.

08.09.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Улф-Фінанс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Пром-Транс" підписано акт (видаткова накладна) прийому-передачі об`єкта лізингу до Договору, відповідно до якого лізингодавець передав, а лізингоодержувач прийняв в лізинг вантажний автомобіль Shacman SX3258DT384, рік випуску 2021 (реєстраційний номер НОМЕР_2 ), вартістю на дату укладення Договору 2 356 201,00 грн з ПДВ. Вказаним актом підтверджено, що під час прийому об`єкта лізингу та документів лізингоодержувач повністю ознайомився з технічними умовами експлуатації об`єкту лізингу, гарантійними умовами, договорами страхування та іншими актами і регламентами, необхідними для експлуатації об`єкта лізингу.

22.06.2021 року між позивачем (кредитор) та ОСОБА_1 (поручитель) було підписано Договір поруки (надалі також - Договір поруки №1), відповідно до п. 1.1. якого поручитель зобов`язується перед кредитором відповідати за виконання ТОВ «Пром-Транс» усіх його грошових зобов`язань перед кредитором у повному обсязі, в тому числі і в частині компенсації можливих збитків та сплати можливих штрафних санкцій, комісій (винагород), додаткових платежів що виникли або виникнуть в майбутньому із Договору/-ів фінансового лізингу; включаючи всі додатки, зміни та доповнення до нього/них в тому числі ті, що можуть бути укладені сторонами в майбутньому, а саме: Договір фінансового лізингу №10434/06/21-Г від 22.06.2021 року та Договір фінансового лізингу №10435/06/21-Г від 22.06.2021 року.

Відповідно до п. 2.2. Договору поруки №1 поручитель повинен виконати свої зобов`язання на користь кредитора протягом 5 банківських днів з моменту пред`явлення кредитором вимог, забезпечених порукою згідно цього Договору, шляхом перерахування суми заборгованості боржника, вказаної у вимозі, на поточний рахунок кредитора, зазначений у розділі 5 цього Договору, або інший рахунок, реквізити якого кредитор надасть поручителю.

Окрім того, 22.06.2021 року між позивачем (кредитор) та Колективним підприємством «Кремінський Агрошляхбуд» (поручитель) було підписано Договір поруки (надалі також - Договір поруки №2), відповідно до п. 1.1. якого поручитель зобов`язується перед кредитором відповідати за виконання ТОВ «Пром-Транс» усіх його грошових зобов`язань перед кредитором у повному обсязі, в тому числі і в частині компенсації можливих збитків та сплати можливих штрафних санкцій, комісій (винагород), додаткових платежів що виникли або виникнуть в майбутньому із Договору/-ів фінансового лізингу; включаючи всі додатки, зміни та доповнення до нього/них в тому числі ті, що можуть бути укладені сторонами в майбутньому, а саме: Договір фінансового лізингу №10434/06/21-Г від 22.06.2021 року та Договір фінансового лізингу №10435/06/21-Г від 22.06.2021 року.

Відповідно до п. 2.2. Договору поруки №2 поручитель повинен виконати свої зобов`язання на користь кредитора протягом 5 банківських днів з моменту пред`явлення кредитором вимог, забезпечених порукою згідно цього Договору, шляхом перерахування суми заборгованості боржника, вказаної у вимозі, на поточний рахунок кредитора, зазначений у розділі 5 цього Договору, або інший рахунок, реквізити якого кредитор надасть поручителю.

Відповідач-1 частково сплатив лізингові платежі по Договору №1, що підтверджується банківською випискою. Також, відповідачем-1 сплачено згідно платіжних інструкцій: №692 від 23.06.2021 на суму 25 000,00 грн, №738 від 26.08.2021 на суму 891 712,40 грн, №739 від 26.08.2021 на суму 11 954,00 грн, №746 від 30.08.2021 на суму 35 947,62 грн.

Окрім того, відповідач-1 частково сплатив лізингові платежі по Договору №2, що підтверджується банківською випискою. Також, відповідачем-1 сплачено згідно платіжних інструкцій: №691 від 23.06.2021 на суму 25 000,00 грн, №755 від 03.09.2021 на суму 11 954,00 грн, №754 від 03.09.2021 на суму 941 712,40 грн, №760 від 08.09.2021 на суму 35 947,62 грн, №798 від 04.10.2021 на суму 31 274,77 грн, №799 від 04.10.2021 на суму 39 291,35 грн.

З графіку лізингових платежів вбачається, що відповідачем-1 за Договором №1 сплачено лізингові платежі на суму 1 392 090,74 грн, а за Договором №2 - 1 370 708,62 грн.

Докази оплати наступних лізингових платежів суду надані не були.

16.09.2021 року права вимоги за Договорами фінансового лізингу були відступлені до нового кредитора Акціонерного товариств «Таскомбанк» на підставі Додатку від вказаної дати «Перелік Договорів фінансового лізингу до Договору відступлення прав вимоги (цесії) №21/07-2017 від 21.07.2017 року».

26.12.2022 року права вимоги за Договорами фінансового лізингу були відступлені до нового кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «УЛФ-Фінанс» на підставі Додатку Додатку №1 від вказаної дати до Договору відступлення прав вимоги (цесії) №28/12-2017-3В від 28.12.2017 року «Перелік Договорів фінансового лізингу права вимоги за якими відступаються (додаток до Договору станом на 26.12.2022 року)».

В зв`язку з простроченням відповідача-1 по сплаті лізингових платежів, позивач звернувся до відповідачів з Вимогою №УФ-66364 від 24.04.2024 року на суму 4 641 583,04 грн (докази направлення містяться в матеріалах справи).

Відповідачі відповіді на вимогу не надали, заборгованість не сплатили.

Спір у справі виник у зв`язку з неналежним, на думку позивача, виконанням відповідачами грошового зобов`язання зі сплати лізингових платежів.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача підлягають задоволенню з наступних підстав.

Частинами 1 та 2 статті 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).

За ч. 1 статті 806 ЦК України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у володіння та користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

Судом встановлено, що 30.08.2021 та 08.09.2021 між позивачем та відповідачем-1 підписані Акти прийому-передачі об`єкта лізингу до Договорів фінансового лізингу, відповідно до яких лізингодавець передав, а лізингоодержувач прийняв в лізинг Shacman SX3258DT384, рік випуску 2021, реєстраційний номер НОМЕР_1 та реєстраційний номер НОМЕР_2 , вартістю 2 356 201,00 грн. з ПДВ кожен.

Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом (частина 3 статті 806 Цивільного кодексу України).

Загальні правові та організаційні засади фінансового лізингу в Україні відповідно до міжнародно-правових стандартів у цій сфері визначає Закон України "Про фінансовий лізинг" у редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин.

Відповідно до ст. 16 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингові платежі, належні до сплати за договором фінансового лізингу, здійснюються в порядку, встановленому договором фінансового лізингу. До складу лізингових платежів включаються: 1) сума, що відшкодовує частину вартості об`єкта фінансового лізингу; 2) винагорода лізингодавцю за отриманий у фінансовий лізинг об`єкт фінансового лізингу; 3) інші складові, зокрема платежі та/або витрати, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору фінансового лізингу та передбачені таким договором. Протягом строку дії договору фінансового лізингу розмір лізингових платежів може бути змінено у випадках та порядку, передбачених таким договором. З метою виконання лізингодавцем своїх зобов`язань за договором фінансового лізингу щодо оплати товарів, виконання робіт тощо лізингодавець має право отримати від лізингоодержувача авансовий платіж, що підлягає сплаті відповідно до умов договору фінансового лізингу. Авансовий платіж не є залученими коштами лізингодавця, а є складовою лізингових платежів за договором фінансового лізингу, що відшкодовує частину вартості об`єкта фінансового лізингу.

Відповідно до п. 3, 4, 6 ч. 1 ст. 20 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингодавець має право, зокрема, 3) у випадках, передбачених законом та/або договором фінансового лізингу, відмовитися від договору фінансового лізингу, стягнути з лізингоодержувача несплачені лізингові платежі, термін сплати яких настав на дату такої відмови, вимагати повернення об`єкта фінансового лізингу та у разі невиконання лізингоодержувачем обов`язку щодо повернення об`єкта фінансового лізингу - сплати неустойки у розмірі, встановленому цим Законом, за володіння та користування об`єктом фінансового лізингу за час прострочення повернення об`єкта фінансового лізингу, якщо інший розмір неустойки не визначений договором фінансового лізингу; стягувати з лізингоодержувача прострочену заборгованість відповідно до умов договору фінансового лізингу та законодавства; 6) вимагати повернення об`єкта фінансового лізингу у разі невиконання лізингоодержувачем чи особою, яка отримала об`єкт фінансового лізингу від лізингоодержувача відповідно до цього Закону, обов`язку щодо належного використання об`єкта фінансового лізингу за договором фінансового лізингу.

Натомість п. 3, 7 ч. 2 ст. 21 Закону України "Про фінансовий лізинг" лзингоодердувач зобов`язується: своєчасно сплачувати передбачені договором фінансового лізингу лізингові та інші платежі; у разі закінчення строку, на який лізингоодержувачу передано об`єкт фінансового лізингу у володіння та користування (якщо до лізингоодержувача не переходить право власності на об`єкт фінансового лізингу), а також у разі дострокового розірвання договору фінансового лізингу та в інших випадках дострокового повернення об`єкта фінансового лізингу, повернути об`єкт фінансового лізингу у стані, в якому його було прийнято у володіння та користування, з урахуванням нормального зносу, або у стані, визначеному договором фінансового лізингу та супровідною документацією на об`єкт фінансового лізингу.

Статтею 526 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно з частиною 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як уже було зазначено вище відповідачем-1 сплачено частково лізингові платежі в розмірі 1 392 090,74 грн по Договору №1 та 1 370 708,62 грн по Договору №2, надалі відповідач-1 не перераховував позивачу кошти в оплату всіх лізингових платежів за Договорами фінансового лізингу.

В рамках даного позову, заявлено вимогу про стягнення лізингових платежів, обов`язок з оплати яких настав, за Договором №1 в розмірі 1 313 108,29 грн та за Договором №2 в розмірі 1 384 490,41 грн, що загалом становить 2 697 598,70 грн.

Станом на день розгляду справи заборгованість відповідача-1 по лізингових платежах становить 2 697 598,70 грн. Вказані обставини вбачаються з графіку лізингових платежів, здійснених відповідачем-1 часткових оплат та зазначені позивачем у позові.

Відповідач-1 не спростував та не заперечив обставин щодо суми наявного боргу по лізинговим платежам.

Відповідно до частини 1 статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Крім цього, відповідно до норми ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Як встановлено вище, 26.12.2022 року права вимоги за Договорами фінансового лізингу були відступлені до нового кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «УЛФ-Фінанс» на підставі Додатку Додатку №1 від вказаної дати до Договору відступлення прав вимоги (цесії) №28/12-2017-3В від 28.12.2017 року «Перелік Договорів фінансового лізингу права вимоги за якими відступаються (додаток до Договору станом на 26.12.2022 року)».

Таким чином, у відповідача-1 наявний обов`язок сплатити непогашену ним суму заборгованості по лізингових платежах в розмірі 2 697 598,70 грн.

Згідно з частиною 1 статті 546 Цивільного кодексу України, виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Відповідно до ст. 553 Цивільного кодексу України, за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

Як встановлено судом вище в забезпечення виконання зобов`язань відповідача-1 за Договорами фінансового лізингу між позивачем та відповідачами 2 та 3 було укладено Договори поруки №1 та №2 відповідно.

Згідно п. 1.3, 1.4 Договорів поруки поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що й боржник, в тому числі за відшкодування можливих збитків, за сплату пені та інших штрафних санкцій, що обумовлені у загальних умовах до лізингового договору та передбачені законодавством України. Відповідальність поручителя та боржника є солідарною.

Поручитель повинен виконати свої зобов`язання на користь кредитора протягом 5 банківських днів, з моменту пред`явлення кредитором вимог, забезпечених порукою згідно цього договору, шляхом перерахування суми заборгованості боржника, вказаної у вимозі, на поточний рахунок кредитора, зазначений у розділі 5 цього договору, або інший рахунок, реквізити якого кредитор надасть поручителю. Під пред`явленням вимоги розуміється надсилання рекомендованим листом на адресу поручителя, вказану в розділі 5 даного договору, письмової вимоги про невиконання боржником своїх зобов`язань, передбачених лізинговим договором (п. 2.2 Договорів поруки).

Згідно з п. 3.1, 3.2 Договорів поруки він набирає чинності з моменту його підписання сторонами. Сторони керуючись умовами ч. 4 ст 559 ЦК України встановили, що строком припинення поруки, встановленої цим договором, є 6 місяців з дати закінчення строку лізингу, передбаченого лізинговим договором, а у випадку наявності простроченої заборгованості боржника відповідно до лізингового договору, строком припинення поруки є 3 роки з дати розірвання кредитором лізингового договору в порядку та на умовах, визначених загальними умовами до лізингового договору.

Відповідно до ст. 541 Цивільного кодексу України, солідарний обов`язок або солідарна вимога виникають у випадках, встановлених договором або законом, зокрема у разі неподільності предмета зобов`язання.

Згідно зі статтею 543 Цивільного кодексу України у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Кредитор, який одержав виконання обов`язку не в повному обсязі від одного із солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі. Солідарний боржник не має права висувати проти вимоги кредитора заперечення, що ґрунтуються на таких відносинах решти солідарних боржників з кредитором, у яких цей боржник не бере участі. Виконання солідарного обов`язку у повному обсязі одним із боржників припиняє обов`язок решти солідарних боржників перед кредитором.

Таким чином, при солідарному обов`язку кредиторові надається право за своїм розсудом вимагати виконання зобов`язання в повному обсязі або частково від усіх боржників разом або від кожного окремо. Пред`явивши вимогу до одного із солідарних боржників і не одержавши задоволення, кредитор має право пред`явити вимогу до іншого солідарного боржника.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з ч. 1 ст. 614 Цивільного кодексу України визначено, що особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. При цьому відсутність своєї вини відповідно до ч. 2 ст. 614 Цивільного кодексу України доводить особа, яка порушила зобов`язання.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи те, що сума основного боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Пром-Транс" по сплаті лізингових платежів підтверджена належними доказами, наявними у матеріалах справи, і відповідачі на момент прийняття рішення не надали документів, які свідчать про погашення вказаної заборгованості перед позивачем, суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Улф-Фінанс" у частині солідарного стягнення з відповідачів заборгованості по сплаті лізингових платежів в розмірі 2 697 598,70 грн.

Крім того, у зв`язку з неналежним виконанням відповідачами своїх зобов`язань за Договорами фінансового лізингу позивач просив суд стягнути:

- штраф: у розмірі 137 565,78 грн за Договором №1, у розмірі 138 449,04 грн за Договором №2,

- пеню: у розмірі 640 455,92 грн за Договором №1, у розмірі 684 388,63 грн за Договором №2,

- 3% річних: у розмірі 47 313,28 грн за Договором №1, у розмірі 50 184,30 грн за Договором №2,

- інфляційні втрати: у розмірі 113 324,11 грн. за Договором №1, у розмірі 132 303,28 грн за Договором №2.

Відповідно до частини 1 статті 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання, зокрема, може забезпечуватися неустойкою.

Згідно ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, яке боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов`язання (частина 1 статті 550 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 552 Цивільного кодексу України встановлено, що сплата (передання) неустойки не звільняє боржника від виконання свого обов`язку в натурі.

Приписами статті 230 Господарського кодексу України встановлено, що штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Згідно з частиною 4 статті 231 Господарського кодексу України, у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Штрафні санкції за порушення грошових зобов`язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором (частина 6 статті 231 ГК України).

Згідно п. 7.1. Загальних умов договору за невиконання або неналежне виконання умов Договору Лізингодавець має право стягнути шляхом направлення відповідної вимоги/рахунку (в тому числі на електронну адресу Лізингоодержувача) наступні штрафні санкції, а саме: за несвоєчасну оплату лізингових платежів та інших платежів, передбачених Договором, Лізингоодержувач сплачує пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, діючої в період прострочення, від суми заборгованості за кожен день прострочення (п. 7.1.1.); у разі прострочення (затримки) сплати лізингових платежів та інших платежів за Договором понад 30 (тридцять)календарних днів, крім пені, передбаченої п.7.1.1. Загальних умов, Лізингоодержувач оплачує штраф у розмірі 10 % (десять відсотків) від суми простроченої заборгованості (п. 7.1.2.).

Відповідно до п. 7.1.9. Загальних умов договору при нарахуванні штрафних санкцій та неустойки, положення ч.6 ст.232 Господарського кодексу України та ч.2 ст.258 Цивільного кодексу України до Договору не застосовуються. Неустойка та інші штрафні санкції нараховується за весь період прострочення виконання зобов`язань. До вимог про стягнення штрафних санкцій застосовується позовна давність три роки.

Отже, сторонами обумовлено, що шестимісячне обмеження на нарахування пені, передбачене ч. 6 ст 232 ГК України не застосовується, пеня нараховується за весь період прострочення.

Перевіривши наведений позивачем розрахунок пені та штрафу на відповідність закону, судом встановлено, що розрахунок пені і штрафу є обґрунтованим та арифметично вірним, а тому до солідарного стягнення з відповідачів на користь позивача підлягає стягненню сума пені в загальному розмірі 1 324 844,55 грн та сума штрафу в загальному розмірі 276 014,82 грн.

За умовами частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Виходячи із положень зазначеної норми, наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді трьох процентів річних, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом, не є санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові, а тому ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника та незалежно від сплати ним неустойки (пені) за порушення виконання зобов`язання.

Перевіривши наведений позивачем розрахунок 3% річних та інфляційних втрат на відповідність закону, судом встановлено, що розрахунок є обґрунтованим та арифметично вірним, а тому до солідарного стягнення з відповідачів на користь позивача підлягає стягненню сума 3% річних в загальному розмірі 97 497,58 грн та сума інфляційних втрат в загальному розмірі 246 627,39 грн.

Згідно із ч. 2-3 ст.13 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Частиною 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За таких обставин, дослідивши всі обставини справи, перевіривши їх наявними доказами, судом встановлено обґрунтованість заявленого позову, відтак позовні вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до вимог ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідачів пропорційно сумі задоволених вимог у рівних частинах.

Керуючись статтями 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром-Транс» (, адреса: 02068, м. Київ, вул. Анни Ахматової, 7/15), ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_1 ) та Колективного підприємства «Кремінського агрошляхбуд» (, адреса: 92900, Луганська область, Кремінський район, м. Кремінна, площа Піонерська, 2) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «УЛФ-Фінанс» (, місцезнаходження: 04205, м. Київ, пр. Оболонський, буд. 35-а, офіс 300) суму заборгованості по сплаті лізингових платежів в розмірі 2 697 598,70 грн (два мільйона шістсот дев`яносто сім тисяч п`ятсот дев`яносто вісім гривень 70 копійок), суму штрафу в розмірі 276 014,82 грн (двісті сімдесят шість тисяч чотирнадцять гривень 82 копійки), суму пені в розмірі 1 324 844,55 грн (один мільйон триста двадцять чотири тисячі вісімсот сорок чотири гривни 55 копійок), суму 3% річних в розмірі 97 497,58 грн (дев`яносто сім тисяч чотириста дев`яносто сім гривень 58 копійок), суму інфляційних втрат в розмірі 245 627,39 грн (двісті сорок п`ять тисяч шістсот двадцять сім гривень 39 копійок) та суму судового збору в розмірі 69 623,75 грн (шістдесят дев`ять тисяч шістсот двадцять три гривни 75 копійок).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Пром-Транс» (, адреса: 02068, м. Київ, вул. Анни Ахматової, 7/15) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «УЛФ-Фінанс» (, місцезнаходження: 04205, м. Київ, пр. Оболонський, буд. 35-а, офіс 300) суму судового збору в розмірі 23 207,93 грн (двадцять три тисячі двісті сім гривень 93 копійки).

4. Стягнути з ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_3 , адреса: АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «УЛФ-Фінанс» (, місцезнаходження: 04205, м. Київ, пр. Оболонський, буд. 35-а, офіс 300) суму судового збору в розмірі 23 207,91 грн (двадцять три тисячі двісті сім гривень 91 копійка).

5. Стягнути з Колективного підприємства «Кремінського агрошляхбуд» (, адреса: 92900, Луганська область, Кремінський район, м. Кремінна, площа Піонерська, 2) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «УЛФ-Фінанс» (, місцезнаходження: 04205, м. Київ, пр. Оболонський, буд. 35-а, офіс 300) суму судового збору в розмірі 23 207,91 грн (двадцять три тисячі двісті сім гривень 91 копійка).

6. Після вступу рішення в законну силу видати накази.

7. Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

8. Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення в порядку, передбаченому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С. МОРОЗОВ