ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

08.07.2025м. ДніпроСправа № 904/857/25

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-Капітал" за грошовими вимогами в загальній сумі 558 609,18 грн

до боржника Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3,

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

від кредитора АТ "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз": Медяний О.Ю., довіреність №1Др-142-1224 від 27.12.2024

від кредитора КП "Теплоенерго" Дніпровської міської ради: Ляшенко А.С., довіреність № 1380 від 11.06.2025

від кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області: Сліпець С.С., посвідчення серія ОН № 001462 від 02.12.2021

від кредитора ТОВ "Дніпровські енергетичні послуги": Баранікова М.М., довіреність №ДнЕП3 від 06.02.2025

від кредитора КП "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради: Дєлов В.В., ордер серія АЕ №1386160 від 13.05.2025

від кредитора ТОВ "НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН": Кваша І.В., ордер СА №1123017 від 22.05.2025

від боржника: Кім Г.В., довіреність № б/Н від 30.05.2025

арбітражний керуючий Усачов О.М.: посвідчення №362 від 27.02.2013

СУТЬ СПРАВИ:

Фізична-особа підприємець Довгань Сергій Іванович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ).

Ухвалою суду від 11.03.2025 прийнято заяву Фізичної-особи підприємця Довганя Сергія Івановича про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ) до розгляду.

19.03.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфаворіт" () про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, місто Дніпро, вулиця Сухий Острів, 3, ).

Ухвалою суду від 25.03.2025 приєднано до матеріалів справи №904/857/25 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРФАВОРІТ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, місто Дніпро, вулиця Сухий Острів, 3, ) і розглядати одночасно. Розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРФАВОРІТ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, місто Дніпро, вулиця Сухий Острів, 3, ) призначено у підготовчому засіданні.

Ухвалою суду від 01.04.2025 відмовлено Фізичній-особі підприємцю Довганю Сергію Івановичу (65066, м. Одеса, вул. Вишнева, 36, код ЄДРПОУ НОМЕР_1 ) у відкритті провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ).

17.04.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради (ідентифікаційний код юридичної особи 03341305) про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, місто Дніпро, вулиця Сухий Острів, 3, ідентифікаційний код юридичної особи 00168076).

Ухвалою суду від 18.04.2025 приєднано до матеріалів справи №904/857/25 заяву Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, місто Дніпро, вулиця Сухий Острів, 3, ) і розглядати одночасно. Розгляд заяви Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, місто Дніпро, вулиця Сухий Острів, 3, ) призначено у підготовчому засіданні.

Ухвалою суду від 21.04.2025 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "УКРФАВОРІТ" (04050, м. Київ, вул. Іллєнка Юрія, буд. 81, корпус, 20 (літ. Б), кімната 427, ) у відкритті провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ).

Ухвалою суду від 21.04.2025 відкрито провадження за заявою Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради у справі №904/857/25 про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ). Визнано грошові вимоги Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради в сумі 102 280,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 3 041 568,51 грн (2 927 736,91 грн - основна заборгованість, 93 234,95 грн інфляційні витрати, 20 596,65 грн 3% річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Грошові вимоги в сумі 3 524 967,01 грн відхилено. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ). Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 08.10.2025. Призначено розпорядником майна боржника Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ) арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича (свідоцтво №362 від 27.02.2013, адреса: 51931, Дніпропетровська обл., м. Кам`янське, вул. Ковалевича, буд. 3, офіс 1). Призначено попереднє засідання суду на 17.06.2025 о 10:00 год.

На виконання ухвали суду від 21.04.2025 господарський суд 21.04.2025 опублікував оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №75866 від 22.04.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ).

20.05.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-Капітал" надійшла заява б/н від 19.05.2025 за грошовими вимогами до Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ) в загальній сумі 558 609,18 грн, з яких: 479 162,89 грн - основний борг, 61 450,71 грн - інфляційне збільшення суми боргу, 13 150,78 грн - три відсотки річних, 4 844,80 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 02.06.2025 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-Капітал" б/н від 19.05.2025 за грошовими вимогами до Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ) в загальній сумі 558 609,18 грн, з яких: 479 162,89 грн - основний борг, 61 450,71 грн - інфляційне збільшення суми боргу, 13 150,78 грн - три відсотки річних, 4 844,80 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в попередньому засіданні.

24.06.2025 від арбітражного керуючого Усачова О.М. надійшло повідомлення б/н від 23.06.2025 про розгляд грошових вимог ТОВ "УКРАЇНА-КАПІТАЛ", в якому розпорядник майна визнав грошові вимоги кредитора в повному обсязі.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У попереднє засідання, призначене на 08.07.2025, з`явились представники кредиторів АТ "Оператор газорозподільної системи "Дніпрогаз", КП "Теплоенерго" Дніпровської міської ради, ГУ ДПС у Дніпропетровській області, ТОВ "Дніпровські енергетичні послуги", КП "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради, ТОВ "НЬЮ ЕНЕРДЖІ ЮКРЕЙН", арбітражний керуючий Усачов О.М. та представник боржника.

У попередньому засіданні розпорядник майна визнав грошові вимоги кредитора в повному обсязі.

Представник боржника заперечив проти визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-Капітал"

Заперечень від інших кредиторів проти грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-Капітал" заявлено не було.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників кредиторів, розпорядника майна, боржника господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю "Україна-Капітал" (надалі кредитор, Зберігач) та Акціонерним товариством "ДНІПРОВАЖМАШ" (надалі боржник, Зберігач) укладено Договір про відкриття та обслуговування рахунків у цінних паперах власників № 7-З від 06.08.2010 , із змінами та доповненнями (далі "Договір").

Відповідно до п.1.1. Договору Депонент доручає, а Зберігач зобов?язується надавати Депоненту послуги щодо відкриття та ведення рахунків у цінних паперах власникам акцій випуску, що дематеріалізується, які були зареєстрованими особами у реєстрі власників іменних цінних паперів на дату припинення ведення реєстру (надалі - Власники), зарахування акцій на рахунки у цінних паперах, зберігання належних Власникам цінних паперів, обслуговування операцій за цими рахунками, отримання доходів за цінними паперами на викладених нижче умовах відповідно до Положення про депозитарну діяльність, затвердженого рішенням ДЦПФР від 17.10.2006 р. № 999, Положення про порядок переведення випуску іменних акцій документарної форми існування у без документарну форму існування, затвердженого рішенням ДКЦПФР від 30.06.2000 р. № 98, внутрішнього Положення Зберігача, чинного законодавства України та на підставі розпоряджень Депонента.

Розділом 3 вказаного вище Договору встановлено, що депонент оплачує послуги згідно з цим Договором та відповідно до затверджених тарифів Зберігача, які є невід?ємною частиною цього Договору (Додаток 1). Тарифи Зберігача не повинні перевищувати максимального розміру, що встановлюється Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку за погодженням з Антимонопольним комітетом України.

Плата вноситься Депонентом щомісячно, до останнього робочого дня місяця, в якому було отримано рахунок-фактуру, якщо інше не передбачено Тарифами.

У разі припинення здійснення Зберігачем професійної діяльності на ринку цінних паперів - депозитарної діяльності зберігача цінних паперів Депонент за проведення операцій на рахунках в цінних паперах Власників, пов?язаних із закриттям цих рахунків, сплачує Зберігачу лише вартість послуг Депозитарію, пов?язаних із проведенням цих операцій.

Вартість послуг, не передбачених Тарифами Зберігача, сплачується за додатковими угодами.

Пунктом 5.2. передбачено, що одностороння відмова Сторін від виконання Договору або зміна його умов є неприпустимою, окрім випадків передбачених законодавством України та/або цим Договором.

Пунктами 6.1., 6.2., 6.3. встановлено, що у разі невиконання чи неналежного виконання однією зі Сторін своїх зобов?язань, передбачених цим Договором або чинним законодавством України, винна Сторона несе майнову відповідальність за завдані збитки.

Сторона, яка порушила зобов?язання відповідно до умов цього Договору, повинна усунути ці порушення в найкоротший строк. Сторони несуть відповідальність:

Зберігач несе відповідальність за розголошення інформації по рахунку Депонента, згідно з законодавством України. Депонент несе відповідальність за достовірність наданих документів та правильність оформлення розпоряджень, а також за невиконання інших обов?язків по цьому Договору.

Додатковою угодою № 11 від 30.06.2017 розмір щомісячної абонентської плати за Договором було встановлено в сумі 24 903,31 грн. Оплата має бути проведена протягом 12 місяців з дати рахунку.

Станом на 21.04.2025 АТ "ДНІПРОВАЖМАШ" мало сплатити за абонентське обслуговування за період по березень 2024 року (рахунок та акт У-К-15 від 29.03.2024).

Внаслідок несплати у повному обсязі за надані послуги у АТ "ДНІПРОВАЖМАШ", станом на 21.04.2025 утворилась заборгованість перед ТОВ "Україна-Капітал" за період з серпня 2022 року по березень 2024 року у розмірі 473 162,89 грн.

12.03.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Україна-Капітал" (надалі кредитор, Депозитарна установа) та Акціонерним товариством "ДНІПРОВАЖМАШ" (надалі боржник, Акціонерне товариство) укладено Договір №4/2021-зб про інформаційне та організаційне забезпечення проведення загальних зборів акціонерів, відповідно до п. 1.1. якого В порядку та на умовах, визначених цим Договором, Депозитарна установа зобов?язується надати Акціонерному товариству визначені цим Договором послуги щодо інформаційного та організаційного забезпечення проведення загальних зборів Акціонерного товариства, виконання функцій голови загальних зборів, члена реєстраційної комісії на загальних зборах Акціонерного товариства, що відбудуться 23 квітня 2021 року (далі - дата проведення загальних зборів), а Акціонерне товариство зобов?язується оплатити такі послуги.

Пунктом 4.1 Договору встановлено, що Акціонерне товариство оплачує послуги Депозитарної установи відповідно до умов цього Договору та згідно рахунків Депозитарної установи.

Відповідно до п. 4.2 Договору загальна вартість послуг за Договором складає 6 000,00 грн без ПДВ згідно ст. 196, Р.V. Податкового кодексу України від 02.12.2010 №2755-VІ.

Пунктом 4.3 визначено, що оплата послуг Депозитарної установи здійснюється Акціонерним товариством у безготівковій формі шляхом перерахування Акціонерним товариством грошових коштів не пізніше 12 місяців після проведення загальних зборів на рахунок Депозитарної установи.

Згідно з п. 5.1. сторони несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання своїх зобов?язань за цим Договором відповідно до законодавства. Жодна із Сторін не несе відповідальності за невиконання або неналежне виконання своїх зобов?язань за цим Договором, якщо це невиконання або неналежне виконання зумовлено дією обставин непереборної сили (форс-мажорних обставин).

Внаслідок неналежного виконання боржником зобов`язань за Договором №4/2021-зб про інформаційне та організаційне забезпечення проведення загальних зборів акціонерів, виникла заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Україна-Капітал" у розмірі 6 000,00 грн.

Водночас, за приписами ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

За змістом ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

У відповідності до ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За загальним правилом, встановленим ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання

(неналежне виконання).

У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом (ст. 611 Цивільного кодексу України).

До того ж, варто відмітити, що за приписами ст. 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Таким чином, станом на дату звернення з вказаною заявою у Боржника наявна непогашена заборгованість перед Кредитором у загальному розмірі 479 162,89 грн.

Статтею 625 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Враховуючи положення ст. 625 Цивільного кодексу України Товариством з обмеженою відповідальністю "Україна-Капітал" було нараховане інфляційне збільшення в сумі 61 450,71 та 3% річних в сумі 13 150,78 грн.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку та черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду (ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства). За результатами розгляду зазначених заяв суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-Капітал", суд дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника в сумі 558 609,18 грн, яка підлягає погашенню у такому порядку:

- 4 844,80 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- 553 764,38 грн (479 162,89 грн - основний борг, 61 450,71 грн - інфляційне збільшення суми боргу, 13 150,78 грн - три відсотки річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна-Капітал" () до Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ) в сумі 4 844,80 грн (удовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 553 764,38 грн (479 162,89 грн - основний борг, 61 450,71 грн - інфляційне збільшення суми боргу, 13 150,78 грн - три відсотки річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 08.07.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала складена 16.07.2025.

Суддя А.Є. Соловйова