РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

14.07.2025Справа № 910/12714/24
За позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2 ; 2) ОСОБА_3 ; 3) ОСОБА_4 ; 4) ОСОБА_5 ; 5) ОСОБА_6

за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - 1) ОСОБА_7

за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-5 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротранс 2016"

про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі

Суддя Сташків Р.Б.

Секретар судового засідання Гарашко Т.В.

Представники сторін:

від позивача - ОСОБА_9

від відповідача-1,2,3,4 - не з`явилися,

від відповідача-5 - ОСОБА_10,

від третіх осіб - не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передано указаний позов ОСОБА_1 (далі - позивач) до ОСОБА_2 (далі - відповідач-1), ОСОБА_3 (далі - відповідач-2), ОСОБА_4 (далі - відповідач-3), ОСОБА_5 (далі - відповідач-4), ОСОБА_6 (далі - відповідача-5) про переведення прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі. Також залучено до участі у справі в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_7 (далі - третя особа-1) та на стороні відповідача-5 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агротранс 2016" (далі - третя особа-2, Товариство).

Вимоги позову обґрунтовані тим, що відповідачі-1,2,3,4 відчужили належні їм частки у ТОВ "Агротранс 2016" на користь відповідача-5 за договорами купівлі-продажу частки (часток) в статутному капіталі Товариства № 1, № 2, № 3, № 4 від 26.06.2024 та акта приймання-передачі частки (часток) в статутному капіталі Товариства від 26.06.2024, посвідченим приватним нотаріусом КМНО Мурашовською О.С., без попередньої пропозиції продати свої частки іншим учасникам Товариства, зокрема, позивачу, який має переважне право на купівлю часток.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2024 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі №910/12714/24, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначене підготовче засідання.

20.01.2025 позивачем було подано клопотання про витребування доказів.

Ухвалою суду від 19.02.2025 було витребувано у відповідача-5 належним чином засвідчені копії договорів купівлі-продажу частки (часток) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" від 26.06.2024, укладені з ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та належним чином засвідчені копії документів, які підтверджують оплату на користь цих осіб грошових коштів за договорами купівлі-продажу частки (часток) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" від 26.05.2024.

24.03.2025 позивачем подано клопотання про витребування доказів та 27.03.2025 про долучення доказів.

07.04.2025 від відповідача-3 надійшла заява про зупинення провадження у справ до винесення рішення по справі №918/194/25, яка перебуває у провадженні Господарського суду Рівненської області за позовом ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 до ОСОБА_6 про розірвання договорів купівлі-продажу частки (часток) в статутному капіталі Товариства № 1, № 2, № 3, № 4 від 26.06.2024.

29.04.2025 позивачем подані заперечення на заяву про зупинення провадження у справі.

29.04.2025 від відповідача-3 надійшли доповнення до заяви про зупинення провадження у справі до якої долучено примірник мирової угоди, яку мають намір подати учасники у справі №918/194/25.

Протокольною ухвалою від 30.04.2025 судом було відмовлено у заяві відповідача-3 про зупинення провадження у справі.

Розгляд справи у підготовчих судових засіданнях неодноразово відкладався чи оголошувалися перерви.

Ухвалою суду від 26.05.2025 закрито підготовче провадження у справі та призначено розгляд справи по суті на 25.06.2025.

Ухвалою суду від 25.06.2025 відкладено розгляд справи по суті на 14.07.2025 та зобов`язано відповідача-5 надати суду докази на підтвердження сплати ним на користь ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 вартості придбаних ним за договорами купівлі-продажу частки (часток) в статутному капіталі Товариства № 1, № 2, № 3, № 4 від 26.06.2024.

11.07.2025 від відповідача-5 надійшла заява у якій його представник повідомила, що ОСОБА_6 немає можливості надати до суду витребувані докази підтвердження сплати ним на користь ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 вартості придбаних ним за договорами купівлі-продажу частки (часток) в статутному капіталі Товариства № 1, № 2, № 3, № 4 від 26.06.2024, у зв`язку із нездійсненням оплати вартості придбаних часток, які мали були оплачені в строк до 26.09.2024. Відтак, не заперечує щодо повернення часток в статутному капіталі ТОВ «АГРОТРАНС 2016».

У судовому засіданні 14.07.2025 представник позивача вимоги позову підтримав повністю, просив позов задовольнити, представник відповідача-5 не заперечує щодо повернення часток в статутному капіталі ТОВ «АГРОТРАНС 2016», а також підтвердила, що відповідач-5 не здійснив оплату вартості часток в статутному капіталі Товариства.

Представники відповідачів 1-4 та третіх осіб у судове засідання не з`явилися, заяв чи клопотань не подавали.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-5, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

У 2016 році позивач створив ТОВ «АГРОТРАНС 2016» (ідентифікаційний код 40529616), частка позивача у статутному капіталі Товариства становила 100%.

07.12.2023 було відчужено частину частки статутного капіталу Товариства на користь фізичних осіб ОСОБА_2 , ОСОБА_8 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , що підтверджується Актом приймання-передачі частки від 07.12.2023, посвідченим приватним нотаріусом КМНО Стрельченко О.В.

На підставі вказаного, 07.12.2023 було проведено загальні збори Товариства, прийнято рішення про затвердження нової редакції Статуту Товариства у зв`язку зі зміною складу учасників. Склад учасників до червня 2024 року становив: ОСОБА_1 - 8335 грн, що становить 16,67 % ОСОБА_2 - 8330 грн, що становить 16,66 % ОСОБА_8 - 8330 грн, що становить 16,66 % ОСОБА_4 - 8335 грн, що становить 16,67 % ОСОБА_5 - 8335 грн, що становить 16,67 % ОСОБА_7 - 8335 грн, що становить 16,67 %.

Позивач зазначає, що з відкритих відомостей Реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань йому стало відомо, що у Товариства змінився склад учасників, зокрема виключено відомості про співвласників ОСОБА_2 , ОСОБА_8 , ОСОБА_4 .

Як вбачається з матеріалів справи, на підставі Акта приймання-передачі частки (часток) в статутному капіталі Товариства від 26.06.2024, посвідченим приватним нотаріусом КМНО Мурашовською О.С. в реєстрі за №№1797, 1798, 1799, 1800, 1801 власники часток: ОСОБА_2 (частка 8330 грн, що становить 16,66 % статутного капіталу), ОСОБА_8 (частка 8330 грн, що становить 16,66 % статутного капіталу), ОСОБА_4 (частка 8335 грн, що становить 16,67 % статутного капіталу), ОСОБА_5 (частка 8335 грн, що становить 16,67 % статутного капіталу) відчужили належні їм частки на користь ОСОБА_6 за умовами договорів купівлі-продажу частки (часток) в статутному капіталі Товариства № 1, № 2, № 3, № 4 від 26.06.2024, підписаними між ОСОБА_6 та кожним із продавців. Копії відповідних договорів та акта наявні у матеріалах справи.

Позивач стверджує, що продаж часток відбувся з порушенням переважного права позивача (як співвласника частки у статутному капіталі Товариства). Позивач не підписував жодних протоколів зборів учасників товариства щодо продажу часток, не відмовлявся від свого переважного права на купівлю частки у статутному капіталі товариства та всупереч вимог ст. 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не отримував від учасників Товариства жодних пропозицій на придбання частки. Вказане свідчить про порушення прав та законних інтересів позивача, передбачених статтею 20 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», що стало підставою звернення до суду з цим позовом до суду.

Відповідачі жодних заперечень чи пояснень з приводу заявлених позивачем вимог позову не надали.

Відповідач-5 підтвердив факт, що ним не було здійснено оплату вартості придбаних ним часток за договорами купівлі-продажу частки (часток) в статутному капіталі Товариства № 1, № 2, № 3, № 4 від 26.06.2024.

Згідно зі ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 4 Господарського процесуального кодексу право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Право кожної особи на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу закріплено ст. 16 цього Кодексу. Суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист їх прав і охоронюваних законом інтересів, які порушені або оспорюються. Наявність права на пред`явлення позову не є безумовною підставою для здійснення судового захисту, а лише однією з необхідних умов реалізації права, встановленого вищевказаними нормами.

Аналіз наведених норм свідчить про те, що підставою для звернення особи до суду є наявність у неї порушеного права та/або законного інтересу. Таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права та/або законного інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Вирішуючи переданий на розгляд господарського суду спір по суті, суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого подано позов, тобто встановити, чи є особа, за позовом якої (або в інтересах якої) відкрито провадження у справі, належним позивачем.

Особа, яка звертається до суду з позовом, реалізуючи передбачене ст. 55 Конституції України, ст. 4 Господарського процесуального кодексу України право на судовий захист, вказує у позові власне суб`єктивне уявлення про її порушене право та/або охоронюваний інтерес та спосіб його захисту.

Позивач, звертаючись до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке його право та/або охоронюваний законом інтерес порушене особою, до якої пред`явлений позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права/інтересу. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються заявлені вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах.

Згідно із ч.ч.1 - 2 ст.96-1 Цивільного кодексу України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

Згідно із ч.6 ст.96-1 Цивільного кодексу України корпоративними відносинами є відносини між учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) юридичних осіб, у тому числі які виникають між ними до державної реєстрації юридичної особи, а також відносини між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, пайовиками) щодо виникнення, здійснення, зміни і припинення корпоративних прав.

У корпоративних відносинах об`єктом захисту є корпоративні права учасника товариства.

До корпоративних прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю належать, зокрема, право розпоряджатись своєю часткою у статутному капіталі товариства.

Згідно зі ст.190 Цивільного кодексу України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі -

Закон) визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Відповідно до ч. 1 ст. 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд; власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

З огляду на приписи ст. 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 21 Закону.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 21 Закону учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема, до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо.

Правила застосування механізму переважного права учасника на придбання частки у статутному капіталі, яка продається, встановлено статтею 20 Закону.

Відповідно до ч. ч. 1-4 ст. 20 Закону учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі.

Якщо кілька учасників товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі товариства.

Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).

Отже, відчуження частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства учасником товариства допускається лише за згодою інших учасників (аналогічного висновку дійшов Верховний Суд у своїй постанові від 02 листопада 2023 року у справі № 910/6287/22).

Відповідно до пункту 17.1 Статуту Товариства учасника товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

В силу пункту 17.1 Статуту Товариства учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалась для продажу третім особам. Якщо учасники не скористаються своїм переважним право протягом місяця з дня повідомлення про намір продати частку (її частину) абро протягом іншого строку, встановленого статутом чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) може бути відчужена третій особі.

Як вже було зазначено вище, між ОСОБА_6 та ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 було укладено договори відступлення (купівлі-продажу) частки у статутному капіталі ТОВ «Агротранс 2016» за №№1,2,3,4 від 26.06.2024 (далі - Договори).

За умовами п. 1.1 Договорів ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 зобов`язалися відступили ОСОБА_6 свою частку в розмірі 16,66 % в номінальною вартістю 8330 грн в статутному капіталі ТОВ «Агротранс 2016», а ОСОБА_6 погодився прийняти зазначену вище частку та оплатити за неї обумовлені грошові кошти на умовах, у строки і в порядку, визначеному у цьому Договорі, відповідно до приписів норм чинного законодавства України.

Згідно з п. 3.1 Договорів договірна ціна - вартість частки, що відступається за цим Договором за взаємною згодою сторін становить 8330 грн.

Відповідно до п. 3.2 Договорів ОСОБА_6 зобов`язався сплатити ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 вартість частки вказаної у п. 3.1 цього договору, в строк не пізніше 26.09.2024 (включно).

За умовами п. 2.3 Договорів передача частки оформляється шляхом підписання акту приймання-передачі частки.

Так, між ОСОБА_6 та ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 було підписано акт приймання-передачі частки (часток) в статутному капіталі Товариства від 26.06.2024, посвідченим приватним нотаріусом КМНО Мурашовською О.С. в реєстрі за №№1797, 1798, 1799, 1800, 1801 на підставі якого власники часток: ОСОБА_2 (частка 16,66 % статутного капіталу), ОСОБА_8 (частка 16,66 % статутного капіталу), ОСОБА_4 (частка 16,67 % статутного капіталу), ОСОБА_5 (частка 16,67 % статутного капіталу) - передали належні їм частки на користь ОСОБА_6 .

Суд окремо звертає увагу на те, що в Договорах сторонами яких були ОСОБА_4 та ОСОБА_5 сторонами помилково зазначено іншу частку статутного капіталу, ніж та, що зазначено у Акті. У Договорах вказано 16,6 %, тоді як за Актом значиться 16,7%.

Так, відповідно до акту приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства від 07.12.2023 ОСОБА_4 та ОСОБА_5 передано у власність по 16,7 % розміру статутного капіталу Товариства кожному.

Разом з тим, відповідачі-1,2,3,4 відчужуючи свої частки у статутному капіталі Товариства мали б повідомити про свій намір відчуження часток позивачу та третій особі-1, як учасникам Товариства, що мають переважне право купівлі частки.

Третя особа-1 не надала жодних пояснень чи заперечень щодо того, чи було їй запропоновано купити частки.

Натомість, матеріали справи не містять, а відповідачами не було надано належних та допустимих доказів дотримання визначеної Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п. 17.1 Статуту Товариства процедури повідомлення позивача та інших учасників Товариства про намір продати свою частку в статутному капіталі ТОВ «Агротранс 2016» та, відповідно, доказів надання згоди на відчуження такої частки, що є порушенням положень наведеного Закону та Статуту Товариства. Факт недотримання такої процедури відповідачами не заперечено.

Судом взято до уваги, що у провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа №918/194/25 за позовом ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_5 до ОСОБА_6 про розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 26.06.2024 та стягнення часток в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, та ухвалою суду від 02.06.2025 провадження було зупинено до набрання законної сили остаточним рішенням у справі №910/12714/24.

Таким чином, станом на день ухвалення цього рішення договори відступлення (купівлі-продажу) частки у статутному капіталі ТОВ «Агротранс 2016» за №№1,2,3,4 від 26.06.2024 є чинними.

Згідно з ч. 5 ст. 20 Закону учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

Позов про переведення прав та обов`язків покупця за договором за своєю суттю відповідає такому способу захисту прав та інтересів, як зміна правовідношення (пункт 6 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України), та найкраще відповідає змісту порушеного переважного права, способу (характеру) його порушення, наслідкам, які спричинило порушення, а також є найпростішим шляхом, який забезпечує для позивача відновлення та реалізацію відповідного переважного права. Аналогічна правова позиція міститься, зокрема, в постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 року у справі N 910/2388/20.

Як зазначено вище, стаття 20 Закону передбачає пропорційний розподіл спірної частки у статутному капіталі товариства між тими учасниками, які заявили своє переважне право, відповідно до розміру їх часток.

Однак, інший учасник Товариства, який був залучений до участі у даній справі третьою особою, не скористався своїм переважним правом на придбання частки та не заявив вимог щодо переведення на нього прав і обов`язків покупця пропорційно до розміру його частки.

Переважне право - це право (правомочність), яка забезпечує першочерговість перед іншими (третіми) особами на вчинення певної юридичної дії. Метою застосування інституту переважного права у корпоративних правовідносинах є збереження складу учасників товариства (такий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 13.07.2022 у справі № 922/3754/20, від 08.08.2022 у справі № 911/2780/20).

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про обґрунтованість та задоволення вимог позивача про переведення на нього прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Агротранс 2016".

Відповідно до ч. 4 ст. 362 ЦК України у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця. Одночасно позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошову суму, яку за договором повинен сплатити покупець.

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що до внесення відповідних змін до Господарського процесуального кодексу України при розгляді справ, порушених за позовною вимогою, передбаченою ч. 5 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", застосовуються такі правила:

1) позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду;

2) невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду;

3) суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

Механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову, покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Таким чином, судовому захисту підлягає як право учасника, переважне право якого було порушено, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення первісного позову (постанова Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20).

Водночас, Верховний Суд у постанові від 02 листопада 2023 року у cправі № 910/6287/22 звернув увагу, що вимога суду внести на депозитний рахунок грошові кошти у визначеному розмірі, як ціна договору, без фактичної сплати цієї суми покупцю на виконання договору купівлі-продажу частки, ґрунтується на неправильному застосуванні норми п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та порушує вимоги п. 1 ст. 6 Конвенції, оскільки буде недотримано як вимоги законності, так вимоги справедливого балансу між використаними засобами та цілями, що переслідуються. Верховний Суд у вказаній справі дійшов висновку, що оскільки відповідачем документально не підтверджено сплату грошової суми на виконання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі у позивача відсутні підстави для внесення на депозитний рахунок грошових коштів.

У цій справі позивач вніс на депозитний рахунок грошові кошти за кожним правочином, що дорівнює вартості частки, отриманій відповідачем-5, загалом за чотири договори сума складає 33330 грн.

Водночас, відповідач-5 не надав до суду жодного доказу, який би підтверджував сплату ним купівельної ціни в сумі 33330 грн або будь-яку іншу суму за Договорами.

Таким чином, оскільки відповідачем-5 документально не підтверджено сплату грошових сум на виконання Договорів купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства у позивача відсутні підстави для внесення на депозитний рахунок грошових коштів, а у суду відсутні підстави для задоволення таких вимог.

Таким чином, суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивача про перерахування з депозитного рахунку внесених ним грошових коштів на користь відповідача-5 задоволенню не підлягають.

Враховуючи наведене, а також положення пункту 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", згідно яких суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення, суд вирішив внесені на депозитний рахунок грошові кошти повернути позивачу.

Механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства, але у випадку якщо покупець не сплатив кошти продавцям, то підстав для перерахування таких коштів на рахунок первісного покупця немає.

Натомість, суд зауважує, що у позивача виникає обов`язок здійснити перерахування грошових коштів відповідачам 1,2,3,4 як вартість за їх частки у статутному капіталі Товариства, які були неправомірно відчужені відповідачу-5.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з частинами першою, третьою статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Слід зауважити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.10.2018 у справі №910/18036/17, від 23.10.2019 у справі №917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі №917/2101/17, від 25.06.2020 у справі №924/233/18).

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц (провадження №14-400цс19).

Такий підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") Суд наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Схожий стандарт під час оцінки доказів застосовано у рішенні Європейського суду з прав людини від 15.11.2007 у справі "Бендерський проти України" ("BENDERSKIY v. Ukraine"), в якому Суд оцінюючи фактичні обставини справи звертаючись до балансу вірогідностей вирішуючи спір виходив з того, що факти встановлені у експертному висновку, є більш вірогідним за інші докази.

Відповідно до частини 4 статті 11 Господарського процесуального кодексу України, статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику зазначеного Суду як джерело права.

Оцінюючи надані сторонами докази, суд вважає за необхідне застосовуючи стандарт "balance of probabilities" ("баланс ймовірностей"), за яким факт є доведеним, якщо після оцінки доказів внутрішнє переконання судді каже йому, що факт скоріше був, а ніж не мав місце.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

За приписами частин 1, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно з частиною 1 статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Частиною 2, 3 ст. 80 ГПК України передбачено, що позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Отже, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги слід задовольнити частково, зокрема відмова стосується виключно вимоги про перерахування з депозитного рахунку суду на користь відповідача-5 грошових коштів у сумі 33330 грн.

На підставі статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідачів.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 165, 178, 232, 233, 237, 238, 240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Перевести права та обов`язки покупця частки у розмірі 16,66 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" (01024, Україна, місто Київ, вулиця Банкова, будинок, 2, офіс, 10; ідентифікаційний код 40529616) за Договором купівлі-продажу частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" № 1 від 26 червня 2024 року та Актом приймання-передачі частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" від 26 червня 2024 року з ОСОБА_6 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 ).

Перевести права та обов`язки покупця частки у розмірі 16,66 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" (01024, Україна, місто Київ, вулиця Банкова, будинок, 2, офіс, 10; ідентифікаційний код 40529616) за Договором купівлі-продажу частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" № 2 від 26 червня 2024 року та Актом приймання-передачі частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" від 26 червня 2024 року з ОСОБА_6 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 ).

Перевести права та обов`язки покупця частки у розмірі 16,67 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" (01024, Україна, місто Київ, вулиця Банкова, будинок, 2, офіс, 10; ідентифікаційний код 40529616) за Договором купівлі-продажу частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" № 3 від 26 червня 2024 року та Актом приймання-передачі частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" від 26 червня 2024 року з ОСОБА_6 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 ).

Перевести права та обов`язки покупця частки у розмірі 16,67 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" (01024, Україна, місто Київ, вулиця Банкова, будинок, 2, офіс, 10; ідентифікаційний код 40529616) за Договором купівлі-продажу частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" № 4 від 26 червня 2024 року та Актом приймання-передачі частки (часток) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОТРАНС 2016" від 26 червня 2024 року з ОСОБА_6 (реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3 ) на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 ).

У решті позову відмовити.

Повернути з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) сплачені ним за платіжною інструкцією №0.0..1 від 26.09.2024 грошові кошти у сумі 33330 (тридцять три тисячі триста тридцять) грн.

Стягнути з ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , АДРЕСА_4 ; ідентифікаційний код НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) 3028 (три тисячі двадцять вісім) грн судового збору.

Стягнути з ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , АДРЕСА_5 ; ідентифікаційний код НОМЕР_4 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) 3028 (три тисячі двадцять вісім) грн судового збору.

Стягнути з ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_4 , АДРЕСА_6 ; ідентифікаційний код НОМЕР_5 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) 3028 (три тисячі двадцять вісім) грн судового збору.

Стягнути з ОСОБА_5 ( ІНФОРМАЦІЯ_5 , АДРЕСА_7 ; ідентифікаційний код НОМЕР_6 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) 3028 (три тисячі двадцять вісім) грн судового збору.

Стягнути з ОСОБА_6 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) 3028 (три тисячі двадцять вісім) грн судового збору.

Рішення набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України, і може бути оскаржено в порядку та строк встановлені статтями 254, 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено 18.07.2025.

Суддя Р.Б. Сташків