ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" липня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/42/25

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Кравець С.Г.

секретаря судового засідання: Виговської Д.Ю.

за участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_1 - паспорт серія НОМЕР_1 , виданий Андрушівським РС

УД МС України в Житомирській області (приймав участь в судовому засіданні 10.07.2025),

Ковалевич С.П. - адвокат, ордер серія ВК №1155910 від 07.01.2025 (приймав участь в

судовому засіданні 10.07.2025),

від відповідача: ОСОБА_2 - паспорт серія НОМЕР_2 , виданий Корольовським РВ

УМВС України в Житомирській області, Семенець К.О. - адвокат, ордер серія АМ від

1131303 від 28.05.2025, Швець А.А. - адвокат, ордер серія АМ №1114718 від 05.02.2025,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

про визнання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі недійсним.

У судовому засіданні оголошувалась перерва з 10.07.2025 до 16.07.2025.

Процесуальні дії по справі.

ОСОБА_1 (далі - позивач, ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач, ОСОБА_2 ) про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Магазин "Юність" (далі -ТОВ "Магазин "Юність", Товариство) від 31.08.2023 року.

Ухвалою суду від 13.01.2025 вказану позовну заяву залишено без руху. Встановлено ОСОБА_1 десятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліків позовної заяви, шляхом подання заяви з доказами надіслання ОСОБА_2 копії позовної заяви та доданих до неї документів листом з описом вкладення.

16.01.2025 на адресу суду від представника позивача надійшла заява від 13.01.2025 про усунення недоліків позовної заяви, у якій представник позивача повідомляє суд, що по тексту позовної заяви від 07.01.2025 допущено описку та невірно зазначено по-батькові відповідача - ОСОБА_2 , тоді як вірно - ОСОБА_2 . До даної заяви додано позовну заяву у новій редакції, яка має аналогічний зміст з попередньою позовною заявою, але містить вірний ПІБ відповідача, а також докази її направлення відповідачу (опис вкладення та поштова накладна).

Ухвалою суду від 21.01.2025 уточнену позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №906/42/25 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 19.02.2025.

Ухвалою суду від 19.02.2025 продовжено строк підготовчого провадження та відкладено підготовче засідання на 24.03.2025.

У судовому засіданні 24.03.2025 оголошувалась перерва до 01.04.2025.

Ухвалою суду від 01.04.2025 відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_3 від 21.03.2025 (вх.№01/44/885/25) про залучення його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача. Повідомлено сторони про те, що у підготовчому засіданні оголошено перерву до 11.04.2025.

Ухвалою суду від 11.04.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу №906/42/25 до судового розгляду по суті на 08.05.2025.

Ухвалою від 08.05.2025 судом постановлено ухвалу про повернення на стадію підготовчого провадження. Призначено підготовче засідання на 28.05.2025. Рекомендовано сторонам надати суду: інформацію щодо складу учасників ТОВ "Магазин "Юність" з часу набуття ОСОБА_1 частки у статутному капіталі та смерті учасника товариства - ОСОБА_4 ; протоколи загальних зборів ТОВ "Магазин "Юність" після набуття ОСОБА_1 частки згідно з актом приймання-передачі від 16.02.2021; статут ТОВ "Магазин "Юність" в редакції, після зміни складу учасників. Витребувано у Господарського суду Житомирської області (суддя Соловей Л.А.) матеріали справи №906/1501/23 для огляду у судовому засіданні.

Ухвалою суду від 28.05.2025 продовжено строк підготовчого провадження та відкладено підготовче засідання на 17.06.2025.

Ухвалою суду від 17.06.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу №906/42/25 до судового розгляду по суті на 10.07.2025.

Позивач та його представник у судовому засіданні 10.07.2025 при розгляді справи по суті підтримали позовні вимоги у повному обсязі з підстав, наведених у позовній заяві.

Відповідач та його представники в судовому засіданні 10.07.2025 при розгляді справи по суті проти задоволення позову заперечили з підстав, наведених у відзиві на позов від 05.02.2025, поясненнях від 20.05.2025.

У судовому засіданні 10.07.2025 при розгляді справи по суті, за клопотанням представника позивача, для підготовки до судових дебатів оголошено перерву до 16.07.2025.

Позивач та його представник у судове засідання 16.07.2025 не прибули, про час та місце розгляду даної справи повідомлені своєчасно та належним чином (а.с.235-238).

Згідно частини 1 статті 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

З огляду на те, що неявка в засідання суду 16.07.2025 позивача та його представника не перешкоджає розгляду справи по суті, зважаючи на те, що явка сторін у судове засідання обов`язковою не визнавалася, господарський суд дійшов висновку про розгляд справи в судовому засіданні 16.07.2025 за їх відсутності.

У судовому засіданні 16.07.2025 судом оголошено скорочене рішення.

Виклад позицій учасників судового процесу, заяви, клопотання.

В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 посилається на те, що 16.02.2021 він придбав у ОСОБА_3 частку у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" у розмірі 75,666%. Згодом позивач вступив до лав ЗСУ, у цей час справами товариства займалась ОСОБА_2 - бухгалтер ТОВ "Магазин "Юність". Звільнившись з лав ЗСУ позивач дізнався, що ОСОБА_2 звернулась до суду з позовом про витребування у нього частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" у розмірі 75,66%, який вона обґрунтовує тим, що 31.08.2023 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства. У свою чергу ОСОБА_1 доводить, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" він не укладав, наміру продавати належну йому частку не мав. Зазначає, що якби він мав намір продати частку, то уклав би нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу та оформив би акт приймання-передачі частки в статутному капіталі, але цього зроблено не було, що свідчить про недійсність договору. Посилається на те, що згідно положень статуту товариства, відчуження частки допускається лише за одностайною згодою інших учасників. Однак, загальні збори учасників товариства, з відповідним порядком денним, не скликалися та не проводилися. Повідомляє, що коштів від ОСОБА_2 він не отримував, акт приймання-передачі частки в статутному капіталі - не підписував. Посилаючись на наведене, позивач просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 31.08.2023 року (а.с.46-51).

Відповідач у відзиві від 05.02.2025 на позов заперечує проти задоволення позовних вимог у повному обсязі. Зазначає, що інтерес ОСОБА_1 у даній справі полягає у вирішенні спору у справі №906/1501/23 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про витребування частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність". Доводить, що оспорюваний договір укладений між сторонами саме для досягнення тих правових наслідків, які передбачені законом для цього типу договорів. Вказує, що договір був виконаний сторонами, адже ОСОБА_2 набула право власності на частку в статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" в розмірі 75,66 % статутного капіталу, що складає 90 799,20грн, так як договір був підписаний сторонами. Факт підписання договору підтверджується висновками експертів, якими встановлено, що підпис від імені ОСОБА_1 , який міститься в графі "продавець" та рукописний запис "ОСОБА_1" у оспорюваному договорі, виконані ОСОБА_1 . Підтвердженням факту складання між сторонами акту приймання-передачі частки в статутному капіталі є довідка приватного нотаріуса Житомирського міського нотаріального округу - Сєтака Віктора Ярославовича. Посилається на те, що нотаріусом в межах справи №906/1501/23 надано витяг з реєстру нотаріальних дій щодо засвідчення справжності підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на акті приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність". Стверджує, що ОСОБА_2 неодноразово скликала загальні збори товариства, однак позивач уникав їх проведення. Доводить, що при підписанні оспорюваного договору сторонами було дотримано всіх вимог законодавства, договір не суперечить законодавству, інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, тому просить суд відмовити у задоволенні позову у повному обсязі (а.с.59-62).

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ТОВ "Магазин "Юність" є юридичною особою, яка створена та зареєстрована за законодавством України - 23.12.1993 року (а.с.162-165).

02.02.2021 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Магазин "Юність" (склад учасників та розмір часток: ОСОБА_3 - 75,666%, ОСОБА_2 - 20,823%, ОСОБА_5 - 1,033%, ОСОБА_4 - 2,478%). Рішенням загальних зборів, яке оформлене протоколом №1 від 02.02.2021, затверджено статут товариства в новій редакції та призначено на посаду директора - ОСОБА_1 (а.с.180).

Відповідно до нотаріально посвідченого акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 16.02.2021, учасник товариства ОСОБА_3 , за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 16.02.2021, відчужив частку у розмірі 75,666%, яка в грошовому еквіваленті становить 90 799,20грн - ОСОБА_1 (а.с.10; 183).

Рішенням загальних зборів ТОВ "Магазин "Юність", яке оформлене протоколом №2 від 16.02.2021, ОСОБА_3 виключено з числа представників товариства в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с.182).

Статут ТОВ "Магазин "Юність" затверджено у новій редакції загальними зборами учасників товариства від 02.02.2021. Згідно п.2.1 статуту, загальні збори учасників товариства є вищим органом товариства. У відповідності до п.2.12 статуту, відчуження частки (частини частки) учасника товариства та надання її в заставу допускається лише за одностайною згодою інших учасників справи. Пунктом 2.13 статуту передбачено, що загальні збори учасників скликаються: 1) з ініціативи директора товариства: 2) на вимогу учасника або учасників товариства, які на день подання вимоги в сукупністю володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства. Директор товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства на поштові адреси учасників, що зазначені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Згідно положень п.2.16 статуту, виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства (а.с.12-16).

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вбачається, що розмір статутного капіталу ТОВ "Магазин "Юність" становить - 120 000,00грн. Учасники товариства та розміри часток: ОСОБА_5 - 1 239,60грн; ОСОБА_4 - 2 973,60грн; ОСОБА_2 - 24 987,60грн; ОСОБА_1 - 90 799,20грн. Керівником товариства є ОСОБА_1 . Основний вид економічної діяльності товариства - надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна (а.с.162-165).

ОСОБА_4 померла ІНФОРМАЦІЯ_1 , що підтверджується інформаційною довідкою зі Спадкового реєстру від 05.04.2024 (а.с.206).

Житомирська державна нотаріальна контора Житомирської області у листі від 05.04.2024 повідомила, що спадкова справа щодо ОСОБА_4 не заводилася, свідоцтва про право на спадщину не видавалися (а.с.205).

Згідно договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 31.08.2023, ОСОБА_1 (продавець) передає у власність покупця - ОСОБА_2 , а покупець приймає у власність вклад в статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" та зобов`язується сплатити належну грошову суму згідно з умовами даного договору (а.с.95).

Згідно п.п.2, 3 договору вклад, що відчужується продавцем, становить 75,66% відсотків, що складає 90 799,20грн. Вклад, що відчужується, сплачений продавцем повністю та належить йому на праві власності. Продаж здійснюється за ціною 90 799,20грн.

В результат придбання частки за цим договором, покупець отримує у власність 75,66% статутного капіталу товариства (п.4 договору).

У п.5 договору зазначено, що продавець стверджує, що він отримав грошові кошти в сумі 90 799,20грн до підписання цього договору. Своїм підписом на цьому договорі він підтверджує факт повного розрахунку з ним. Претензій щодо розрахунку за належний йому вклад до покупця не має.

Сторони підтверджують, що вони не визнані судом недієздатними чи обмежено дієздатними; укладання договору відповідає їхнім інтересам; волевиявлення є вільним і усвідомленим і відповідає їхній внутрішній волі; умови договору зрозумілі і відповідають реальній домовленості сторін; договір не приховує іншого правочину і спрямований на реальне настання наслідків, які обумовлені у ньому (п.8 договору).

Згідно п.10 договору, він набуває чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань по цьому договору. Після укладення даного договору до установчих документів товариства повинні бути внесені відповідні зміни, оформлені у встановленому чинним законодавством порядку.

Пунктом 11 договору унормовано, що право власності покупця на вклад, зазначений в п.2 даного договору, виникає з моменту підписання договору з необхідністю подальшої державної реєстрації змін.

У п.12 договору вказано, що підписання сторонами даного договору буде свідчити про те, що приймання-передача відчужуваних вкладів товариства відбулась, в момент коли сторонами будуть підписані акти прийому-передачі частки у статутному капіталі товариства та нотаріальне посвідчення цих актів.

Кожна із сторін однаково розуміє значення, умови правочину та його правові наслідки, про що свідчать особисті підписи сторін на правочині (п.15 договору).

Договір містить прізвище ім`я по батькові сторін, а також та підписи.

Згідно з висновком експерта Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України №СЕ-19/111-24/22920-ПЧ від 19.04.2024, який складено за замовленням ОСОБА_3 для подачі до господарського суду у справі №906/1501/23, рукописний запис " ОСОБА_1 ", який розташований в графі "продавець" у договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність", який укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . 31.08.2023, виконаний ОСОБА_1 . Підпис, який розташований в графі "продавець" в договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність", який укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . 31.08.2023, виконаний ОСОБА_1 (а.с.77-82).

У провадженні Господарського суду Житомирської області (суддя Соловей Л.А.) перебуває справа №906/1501/23 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про стягнення (витребування) у відповідача частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин" Юність" у розмірі 75,66%, вартістю 90 799,20грн. В обґрунтування позовних вимог ОСОБА_2 посилається на те, що 31.08.2023 року між сторонами укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин" Юність", однак ОСОБА_1 не виконав обов`язку щодо передачі частки шляхом підписання акту приймання-передачі.

У межах справи №906/1501/23, за клопотанням ОСОБА_1 судом було призначено судову почеркознавчу експертизу, за результатами якої складено експертами Київського науково-дослідного інституту судових експертиз складено висновок (доопрацьований) №6297/24-32 від 14.03.2025, відповідно до якого підпис від імені ОСОБА_1 , який міститься в графі "продавець" у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин" Юність" від 31.08.2023, виконаний ОСОБА_1 ; рукописний запис "ОСОБА_1" у договорі купівлі-продажу частки в графі "продавець" в статутному капіталі ТОВ "Магазин" Юність" від 31.08.2023 виконаний ОСОБА_1 (а.с.135-145).

Приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу - Сєтаком Віктором Ярославовичем у справі №906/1501/23 подано копію витягу з реєстру для реєстрації нотаріальних дій №№10086, 10087 від 31.08.2023 щодо засвідчення справжності підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на акті приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин" Юність" (а.с.201-204).

ОСОБА_5 у письмових поясненнях від 28.02.2025 повідомила, що питання про призначення ОСОБА_1 на посаду директора ТОВ "Магазин" Юність" було в порядку денному загальних зборів від 02.02.2021; ОСОБА_3 повідомив про намір передачі належної йому частки розміром 75,6% в управління ОСОБА_1 з наступним поверненням цієї частки йому або його дружині, при одночасному збільшенні статутного капіталу з 120 тис.грн до 1200 тис.грн за рахунок пропорційних внесків учасників; загальні збори протягом 2021-2023 років директор ТОВ "Магазин" Юність" не скликав, як і не вніс зміни до статуту товариства, тому в липні 2022 решта учасників ТОВ "Магазин Юність" розглядаючи заяву ОСОБА_1 від 20.06.2022 про звільнення з посади директора товариства шляхом припинення контракту, була одностайна в згоді на викуп за номінальною вартістю частки її попередніми власниками, тобто сім`єю ОСОБА_6 (а.с.209).

Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.

Згідно з частинами 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способом захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання правочину недійсним.

Частинами 1, 2 ст.202 ЦК України передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина 4 ст.202 ЦК України).

Правочин, за своєю природою та законодавчим визначенням, є вольовою дією суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки. У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети.

У відповідності до частин 1, 2 ст.626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Предметом позову у даній справі є вимога ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 31.08.2023 року.

Відповідно до частин 1, 3 ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору, повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме те, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними, на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Законодавець встановлює, що наявність підстав для визнання правочину недійсним має визначатися судом на момент його вчинення. Для такого визнання, з огляду на приписи ст.5 ЦК України, суд має застосувати акт цивільного законодавства, чинний на момент укладення договору (висновок сформульовано у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 13.07.2022 у справі № 63/1834/17).

Обґрунтовуючи позовні вимоги ОСОБА_1 вказує, що він не підписував оспорюваний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 31.08.2023; у позивача було відсутнє волевиявлення на укладення цього правочину; ОСОБА_2 не передавала кошти на виконання договору; вирішення питання про відчуження частки у статутному капіталі товариства відбулося без погодження інших учасників, тому договір необхідно визнати недійсним відповідно до приписів ст.215 ЦК України.

Так, згідно статті 190 ЦК України, майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

Частинами 1, 5 ст.21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо (подібний висновок міститься у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі №909/1294/15).

Відповідно до ст.655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (частина 2 ст.656 ЦК України).

З матеріалів справи вбачається, що оспорюваний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 31.08.2023 року викладений у простій письмовій формі на одному аркуші з текстом на обох його сторонах. На зворотній стороні договору містяться реквізити "продавець" та "покупець", рукописні записи " ОСОБА_1 " та " ОСОБА_2 ", а також підписи осіб.

ОСОБА_1 посилається на те, що він не підписував договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 31.08.2023 року, відповідно у нього було відсутнє волевиявлення на укладення цього правочину.

Суд зазначає, що підпис є невід`ємним елементом, реквізитом письмової форми правочину, а наявність підписів має підтверджувати наміри та волевиявлення учасників правочину, а також забезпечувати їх ідентифікацію.

У провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа №906/1501/23 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 про стягнення (витребування) частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин" Юність" у розмірі 75,66%.

У справі №906/1501/23, за клопотанням ОСОБА_1 призначено судову почеркознавчу експертизу, за результатами якої експертами Київського науково-дослідного інституту судових експертиз було складено висновок (доопрацьований) №6297/24-32 від 14.03.2025. У даному висновку експерти попереджені про кримінальну відповідальність за ст.384 Кримінального кодексу України за завідомо неправдивий висновок та за ст.385 Кримінального кодексу України за відмову без поважних причин від виконання покладених на них обов`язків, що засвідчено їх підписами.

Згідно з висновком експертів КНДІСЕ №6297/24-32 від 14.03.2025, підпис від імені ОСОБА_1 , який міститься в графі "продавець" та рукописний запис "ОСОБА_1" у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин" Юність" від 31.08.2023, виконаний ОСОБА_1 (а.с.135-145).

У судовому засіданні 10.07.2025 позивач та його представник заперечували проти висновку експертів КНДІСЕ №6297/24-32 від 14.03.2025. Представник ОСОБА_1 зазначив про порушення методики проведення експертизи, оскільки з неї не можна зробити висновку про те, з чиїх зразків (позивача чи відповідача) взято на дослідження підписи та написи, які містяться на ілюстраціях 7, 8, 9 висновку та які досліджувалися експертами, у зв`язку з чим представник позивача заявив клопотання про виклик у судове засідання експертів.

Судом заслухано пояснення представників сторін щодо відібрання зразків підписів та документів, в яких містяться вільні зразки підпису ОСОБА_1 та які надавались судом для проведення експертного дослідження у справі №906/1501/23 та відхилено клопотання про виклик у судове засідання експертів з огляду на таке.

Частиною 1 ст.102 ГПК України встановлено, що матеріали, необхідні для проведення експертизи, експерту надає суд, якщо експертиза призначена судом, або учасник справи, якщо експертиза проводиться за його замовленням. При призначенні експертизи суд з урахуванням думки учасників справи визначає, які саме матеріали необхідні для проведення експертизи. Суд може також заслухати призначених судом експертів з цього питання. Копії матеріалів, що надаються експерту, можуть залишатися у матеріалах справи.

Порядок проведення судових експертиз визначається Інструкцією про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень та Науково-методичними рекомендаціями з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень, затверджених наказом Міністерства юстиції України від 8 жовтня 1998р. №53/5 зареєстрованих в Міністерстві юстиції України 03 листопада 1998р. за №705/3145 (із подальшими змінами).

Відповідно до вимог Науково-методичних рекомендацій з питань підготовки та призначення судових експертиз та експертних досліджень (затверджених наказом Мін`юсту України від 08.10.1998 №53/5 та зареєстрованих в Мін`юсті України 03.11.1998 за №705/3145), а саме:

п.1.3. Для проведення досліджень орган (особа), який (яка) призначив(ла) експертизу (залучив(ла) експерта), повинен(на) надати експерту вільні, умовно-вільні та експериментальні зразки почерку (цифрових записів, підпису) особи, яка підлягає ідентифікації.

Вільними зразками є рукописні тексти, рукописні записи (літерні та цифрові), підписи, достовірно виконані певною особою до відкриття кримінального провадження, провадження в справах про адміністративні правопорушення, цивільних, адміністративних чи господарських справах і не пов`язані з їх обставинами; умовно-вільними є зразки почерку та (або) підпису, виконані певною особою до відкриття провадження у справі, але пов`язані з обставинами цієї справи або виконані після відкриття провадження у справі та є як пов`язаними зі справою, так і не пов`язаними з її обставинами; експериментальні зразки почерку та (або) підпису, що виконані за завданням органу (особи), який (яка) призначив(ла) експертизу (залучив(ла) експерта), у зв`язку з призначенням такої експертизи.

Перед приєднанням вільних та умовно-вільних зразків до матеріалів справи орган (особа), який (яка) призначив(ла) експертизу (залучив(ла) експерта), має пред`явити їх особі, яка підлягає ідентифікації. У документі, що є підставою для проведення експертизи, орган (особа), який (яка) призначив(ла) експертизу (залучив(ла) експерта), зобов`язаний (зобов`язана) зазначити документи, у яких містяться вільні, умовно-вільні зразки почерку та (або) підпису особи.

Частиною 1 статті 100 ГПК України передбачено, що про призначення експертизи суд постановляє ухвалу, в якій зазначає підстави проведення експертизи, питання, з яких експерт має надати суду висновок, особу (осіб), якій доручено проведення експертизи, перелік матеріалів, що надаються для дослідження, та інші дані, які мають значення для проведення експертизи.

Ухвалою суду від 11.06.2024 у справі №906/1501/23 судовому експерту Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України надано оригінали документів, в яких містяться вільні зразки підпису ОСОБА_1, які надані ОСОБА_2 (позивачем) та надані ОСОБА_1 (відповідачем) та експериментальні зразки підпису та почерку ОСОБА_1 , а також уточнено перелік документів, які містяться в матеріалах справи №906/1501/23 із вільними зразками підпису ОСОБА_1 та повинні бути дослідженні експертом.

Тобто, судом визначено та наведено перелік матеріалів, що надавались на дослідження, а також визначено інші дані, які мали значення для проведення експертизи.

Почеркознавча експертиза в межах справи №906/1501/23 призначалася за клопотанням ОСОБА_1 , який був присутній у судовому засіданні у якому вирішувались питання щодо надання експерту для дослідження оригіналів документів в яких містяться вільні зразки підпису ОСОБА_1 . При цьому судом враховується, що ухвала про призначення експертизи ОСОБА_1 оскаржена не була та набрала законної сили.

Згідно з висновком експертів КНДІСЕ №6297/24-32 від 14.03.2025 (доопрацьований) у розпорядженні експертів були всі необхідні порівняльні матеріали, співставленні із досліджуваним підписом за часом виконання, за умовами виконання, різнохарактерні та у достатній кількості, згідно з науково-методичними рекомендаціями. Також у висновку експертів вказано, що наданий порівняльний матеріал має необхідний об`єм графічного матеріалу та володіє комплексом ознак, які визнано суттєвими та достатніми для визнання їх придатними для проведення за ними ідентифікаційного дослідження.

Відповідно до ст.1 Закону України "Про судову експертизу" судова експертиза - це дослідження експертом на основі спеціальних знань матеріальних об`єктів, явищ і процесів, які містять інформацію про обставини справи, що перебуває у провадженні органів досудового розслідування чи суду.

Господарські суди при вирішенні спорів мають досліджувати на загальних умовах і висновки судової експертизи, яку було проведено в межах провадження іншої справи, в тому числі цивільної, кримінальної, адміністративної, господарської. Відтак, висновок експертів КНДІСЕ (доопрацьований) №6297/24-32 від 14.03.2025, оцінюється господарським судом у сукупності з іншими доказами на загальних підставах відповідно до вимог ст.86 ГПК України.

Як уже зазначалось, експерти підтвердили, що підпис від імені ОСОБА_1 , який міститься в графі "продавець" та рукописний запис "ОСОБА_1" у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин" Юність" від 31.08.2023, виконаний ОСОБА_1 .

В дослідницькій частині висновку експерти зазначили про порівняння досліджуваного підпису від імені ОСОБА_1 , який міститься в графі "Продавець" у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 31.08.2023 зі всіма наданими зразками підпису ОСОБА_1 , що спростовує доводи представника позивача про порушення методики проведення експертизи та необхідність виклику в судове засідання експертів.

Також безпідставним суд вважає посилання представника ОСОБА_1 на те, що з експертизи не можна зрозуміти з чиїх зразків (позивача чи відповідача) взято на дослідження підписи та напис, які містяться на ілюстраціях 7, 8, 9 висновку, оскільки на ілюстраціях 7, 8, 9 зображено загальний вигляд підпису від імені ОСОБА_1 та рукописного запису "ОСОБА_1", які містяться у досліджуваному документі - договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність", а вільні зразки підпису ОСОБА_1 , які надавалися ОСОБА_1 та ОСОБА_2 для порівняння з досліджувальним підписом на оспорюваному договорі.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що висновок експертів КНДІСЕ №6297/24-32 від 14.03.2025 є належним та достатнім доказом того, що підпис від імені ОСОБА_1 , який міститься в графі "продавець" та рукописний запис " ОСОБА_1 " у договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Магазин" Юність" від 31.08.2023, виконанні безпосередньо ОСОБА_1 . Доказів які б підтверджували протилежне матеріали справи не містять.

Щодо наданого ОСОБА_2 до матеріалів справи висновку експерта Київського науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України №СЕ-19/111-24/22920-ПЧ від 19.04.2024, який складено за замовленням ОСОБА_3 для подачі до господарського суду у справі №906/1501/23, яким встановлено що рукописний запис " ОСОБА_1 та підпис в графі "продавець" у договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 31.08.2023, виконаний ОСОБА_1 (а.с.77-82), то суд даний висновок оцінює критично з огляду на те, по-перше, експертиза була проведена на замовлення особи, яка не є стороною договору, по-друге, експерту на дослідження не надавались та не досліджувались експериментальні зразки підписів та почерку ОСОБА_1 так як це вимагає Інструкція про призначення та проведення судових експертиз та проведення експетних досліджень.

Отже, судом встановлено факт підписання ОСОБА_1 оспорюваного договору саме за висновком експертизи зробленої в межах судової справи №906/1501/23, що вказує на те, що останнім виявлено свою волю на вчинення правочину та набуття обумовлених ним прав та обов`язків.

Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 31.08.2023 року містить усі істотні умови притаманні для такого виду договору, а доводи позивача про недійсність договору у зв`язку з непосвідченням його нотаріально та неоформленням акту приймання-передачі частки в статутному капіталі суд вважає безпідставними, оскільки, по-перше, чинним законодавством не передбачено обов`язкове нотаріальне посвідчення договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства; по-друге, за змістом умов п.12 договору сторони погодили, що приймання-передача відчужуваних вкладів товариства відбувається в момент, коли сторонами будуть підписані Акти прийому-передачі частки у статутному капіталу Товариства та нотаріальне посвідчення цих Актів. При цьому, незавершення процедури оформлення позивачем та відповідачем Акту прийому-передачі частки у статутному капіталу Товариства, яка була розпочата приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу Сєтаком Віктором Ярославовичем 31.08.2023, що підтверджується витягом з реєстру для реєстрації нотаріальних дій від 31 серпня 2023 року за р.№№10086, 10087 - засвідчення справжності підписів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на акті приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ Магазин "Юність" (а.с. 201-204), не є підставою для визнання оспорюваного договору недійсним.

Позивач також доводить, що договір є недійсним і тому, що згідно статуту ТОВ "Магазин "Юність", відчуження частки у статутному капіталі товариства допускається лише за одностайною згодою інших учасників. Однак загальні збори учасників товариства з відповідним порядком денним, не скликалися та не проводилися.

Судом встановлено, що 02.02.2021 відбулися загальні збори учасників ТОВ "Магазин "Юність" (склад учасників та розмір часток: ОСОБА_3 - 75,666%, ОСОБА_2 - 20,823%, ОСОБА_5 - 1,033%, ОСОБА_4 - 2,478%). Рішенням загальних зборів, яке оформлене протоколом №1 від 02.02.2021, затверджено статут товариства в новій редакції та призначено на посаду директора - ОСОБА_1 .

Відповідно до нотаріально посвідченого акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 16.02.2021, ОСОБА_3 відчужив частку у розмірі 75,666%, яка в грошовому еквіваленті становить 90 799,20грн - ОСОБА_1 .

У матеріалах справи міститься копія статуту ТОВ "Магазин "Юність", який затверджено загальними зборами учасників від 02.02.2021, згідно якого учасниками товариства є ОСОБА_3 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 та ОСОБА_4 .

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_4 померла ІНФОРМАЦІЯ_1 , що підтверджується довідкою зі Спадкового реєстру від 05.04.2024 (а.с.206).

Згідно з повідомленням Житомирської державної нотаріальної контори Житомирської області (лист від 05.04.2024), спадкова справа щодо ОСОБА_4 не заводилася, свідоцтва про право на спадщину не видавалися (а.с.205).

Як повідомили сторони у судових засіданнях, після набуття ОСОБА_1 частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність", відповідні зміни до положень статуту не вносилися; загальними зборами учасників рішення щодо виключення ОСОБА_4 з товариства у зв`язку із смертю та відсутністю спадкоємців не приймалось.

Згідно витягу з ЄДР учасниками товариства є: ОСОБА_5 з часткою 1 239,60грн; ОСОБА_4 з часткою 2 973,60грн; ОСОБА_2 з часткою 24 987,60грн; ОСОБА_1 з часткою 90 799,20грн. Керівником товариства є ОСОБА_1 .

Відповідно до статті 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасники товариства зобов`язані дотримуватися статуту, виконувати рішення загальних зборів учасників товариства. Учасники можуть мати обов`язки, встановлені законом та статутом товариства.

Перелік повноважень загальних зборів учасників ТОВ "Магазин "Юність" наведений у п.2.7 статуту Товариства, у якому відсутнє положення про те, що до компетенції загальних зборів товариства належить прийняття рішення щодо надання згоди учаснику товариства на відчуження своєї частки іншій особі.

Порядок переходу частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Частиною 5 вищевказаної статті встановлено, що статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Пунктом п.2.12 статуту ТОВ "Магазин "Юність" передбачено, що відчуження частки (частини частки) учасника товариства та надання її в заставу допускається лише за одностайною згодою інших учасників справи.

Водночас, статутом ТОВ "Магазин "Юність" не визначено спосіб оформлення такої одностайної згоди учасників.

Станом на момент укладення оспорюваного правочину учасниками товариства були: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 та ОСОБА_4 , яка померла ІНФОРМАЦІЯ_1 , спадкоємці якої відсутні.

У матеріалах справи містяться письмові пояснення ОСОБА_5 від 28.02.2025 (які надавались в межах судової справи №906/1501/23, матеріали якої оглядались судом 28.05.2025), у яких остання зазначила, що решта учасників ТОВ "Магазин "Юність" була згодна на викуп сім`єю ОСОБА_6 частки у статутному капіталі товариства (а.с.209).

Оскільки ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є безпосередніми учасниками оспорюваного договору, а учасник ОСОБА_5 підтвердила свою згоду на відчуження частки, суд висновує, що вимога п. 2.12 статуту ТОВ "Магазин "Юність" була дотримана.

Враховуючи наведене у сукупності, суд дійшов висновку про відсутність порушеного права позивача, внаслідок укладення оспорюваного правочину.

Доводи ОСОБА_1 про те, що відповідач не здійснила оплату придбаної частки за договором не входять до предмета доказування у даному спорі, оскільки невиконання чи неналежне виконання зобов`язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, не є підставою для його визнання недійсним (Постанова Верховного Суду від 22 червня 2020 року в справі №177/1942/16-ц).

Статтею 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами ст.ст.76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно зі ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Таким чином, встановивши, що оспорюваний правочин підписано позивачем; його положення не суперечать приписам статей 203, 215 ЦК України та іншим вимогам чинного законодавства; містить всі істотні умови встановленні законодавством для даного виду правочину, виходячи з встановлених обставин справи, господарський суд відмовляє у задоволенні позовної вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Магазин "Юність" від 31.08.2023 року.

Судові витрати за результатами розгляду справи.

Згідно з частинами 1, 2 ст.123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

З огляду на відмову в задоволенні позовних вимог, судовий збір відповідно до ст.129 ГПК України, покладається на позивача.

Керуючись статтями 123, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 24.07.25

Суддя Кравець С.Г.

Направити:

1 - ОСОБА_1 та адвокат Ковалевич С.П. - у електронний кабінет,

2 - ОСОБА_2 та адвокатам Швець А.А., Семенець К.О. - у електронний кабінет.