ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

23 липня 2025 рокуСправа № 912/469/24

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Бестаченко О.Л., за участю секретаря судового засідання Колісник Т.В., розглянувши у судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" від 14.07.2025 у справі № 912/469/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія"

до Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління"

про стягнення 13 059 281,59 грн,

представники:

від позивача - Мухамеджанов О.С., ордер від 16.07.2025 ВН № 1545647;

від відповідача - Квашук О.М., ордер серія ВА №1097466 від 31.01.25;

від заявника (Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС") - участі не брали;

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Кіровоградської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" до Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" про стягнення 13 059 281,59 грн, з яких: 11 981 783,00 грн - основний борг, 860 794,11 грн - пені, 84 569,38 грн - 3 % річних, 132 135,10 грн - інфляційних втрат, з покладенням на відповідача судового збору.

Рішенням від 04.06.2024, залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.11.2024, позовні вимоги задоволено повністю. Стягнуто з ТДВ "Світловодське кар`єроуправління" на користь ТОВ "Українська добувна компанія" 11 981 783,00 грн основного боргу, 860 794,11 грн пені, 84 569,38 грн 3 % річних, 132 135,10 грн інфляційних втрат та 195 889,31 грн судового збору.

31.12.2024 на виконання рішення суду від 04.06.2024 видано відповідний наказ.

14.07.2025 до господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" надійшла заява від 14.07.2025 у справі № 912/469/24, в якій викладено вимогу:

- прийняти заяву про заміну сторони виконавчого провадження до розгляду;

- замінити сторону в виконавчому провадженні № 76938408, відкритому згідно виданого Господарським судом Кіровоградської області Наказу від 31.12.2024 у справі №912/469/24 про стягнення з товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" (ідентифікаційний код 13749739) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" (ідентифікаційний код 43222436) 11 981 783,00 грн основного боргу, 860 794,11 грн пені, 84 569,38 грн 3 % річних, 132 135,10 грн інфляційних втрат та 195 889,31 грн судового збору, а саме Стягувача - товариство з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" замінити на його правонаступника, нового стягувача - товариство з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" (11500, Житомирська область, м. Коростень, вул. Київська, б. 1, кв. 50, (ідентифікаційний код 43384147) на підставі Договору відступлення права вимоги (цесії) №1406/25 від 14.06.2025р.

В обґрунтування поданої заяви зазначено, що 14.06.2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" було укладений Договір відступлення права вимоги (цесії) №1406/25. В порядку та на умовах, визначених умовами Договору, Цедент відступає Цесіонарієві, а Цесіонарій набуває право вимоги, належне Цедентові, і стає Стягувачем у виконавчому провадженні № 76938408 відкритим 23.01.2025 Приватним виконавцем виконавчого округу Кіровоградської області Брандальським Д.С. на підставі Наказу Господарського суду Кіровоградської області від 31.12.2024 у справі № 912/469/24 виданого на виконання Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 04.06.2024 року, яке залишено без змін Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.11.2024.

Заявник зазначає, що оскільки в процесі виконання судового рішення у справі №912/469/24 до ТОВ "Українська добувна компанія" надходили грошові кошти в рахунок часткового виконання судового рішення по виконавчому провадженню №76938408, залишок заборгованості за виконавчим документом становить 13 061 407,97 грн.

Таким чином, відбулася заміна стягувача у виконавчому провадженні, зокрема Товариство з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" є новим стягувачем у виконавчому провадженні №76938408.

Ураховуючи те, що суддя Глушков М.С., в провадженні якого знаходиться справа № 912/469/24, в період з 14.07.2025 до 21.08.2025 року перебуває у відпустці згідно наказу голови суду від 27.06.2025 № 207, розпорядженням в.о. керівника апарату господарського суду від 14.07.2025 № 44 призначено повторний автоматизований розподіл заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" від 14.07.2025 у справі № 912/469/24.

Відповідно до протоколу повторного автоматичного розподілу судової справи між суддями від 14.07.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" від 14.07.2025 у справі № 912/469/24 призначено судді Бестаченко О.Л.

Ухвалою від 15.07.2025 матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" від 14.07.2025 у справі № 912/469/24 прийнято до свого провадження суддею Бестаченко О.Л. Прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" від 14.07.2025 у справі № 912/469/24 та призначено до розгляду в засіданні на 23.07.2025 на 09:30 год.

23.07.2025 до суду від Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" надійшли заперечення на заяву про заміну сторони у виконавчому провадженні. У запереченнях боржник наголошує на тому, що є очевидним, що додатки, які є невід`ємною частиною Договору відступлення права вимоги (цесії) № 1406/25 від 14.06.2025 являють собою копії, які навіть не завірені ТОВ "УДК", оригінали ж документів, які засвідчують права ТОВ "УДК", що передаються, не передавались останнім ТОВ "УДК- ТРАНС", що не відповідає нормі ч. 1 ст. 517 ЦКУ. Окрім того, боржнику в порушення ч. 2 ст. 517 ЦКУ не було надано ні первісним кредитором, ні так званим новим кредитором доказів переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні за наказом, що виключає обов`язок ТДВ "СКУ" виконувати свій обов`язок за вказаним зобов`язанням новому кредитору ТОВ "УДК-ТРАНС". Повідомлення про відступлення права вимоги, яке було надіслано ТОВ "УДК" на адресу ТДВ "СКУ" не є доказом переходу до нового кредитора прав у зобов`язанні. Такими доказами є документи, які засвідчують права, що передаються.

Окрім того, на сьогодні є відкритим питання можливості виконання самого наказу, у виконавчому провадженні з виконання якого заявник просить замінити сторону виконавчого провадження, так як ухвала Господарського суду Кіровоградської області від 02.07.2025 у даній справі № 912/469/24 ( повний текст виготовлено 07.07.2025) не набрала законної сили, так як була оскаржена ТДВ "СКУ" до Центрального апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги 17.07.2025.

Також важливою обставиною, яка, на думку представника ТДВ "СКУ", свідчить про передчасність подання, та тим більше, задоволення заяви заявника про заміну сторони у виконавчому провадженні, є факт оскарження ТДВ "СКУ" до суду договору, який є єдиною підставою, яка задекларована заявником та ТОВ "УДК" для переходу права вимоги за виконавчим провадженням з виконання наказу від ТОВ "УДК" до заявника.

У судовому засіданні 23.07.2025 брали участь представники стягувача та боржника, заявник у засідання не прибув, хоча належним чином повідомлений про дату, час та місце засідання суду. Господарський суд вважає можливим розглянути заяву за його відсутності, оскільки згідно приписів ст. 334 Господарського процесуального кодексу України неявка учасників справи у судове засідання не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони.

Розглядаючи заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" від 14.07.2025 у справі № 912/469/24, господарський суд зазначає таке.

14.06.2025 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" (далі - Цедент) та Товариством з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" (далі - Цесіонарій) було укладений Договір відступлення права вимоги (цесії) №1406/25 (далі - Договір).

Відповідно до п. 1. Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Цедент відступає Цесіонарієві, а Цесіонарій набуває право вимоги, належне Цедентові, і стає Стягувачем у виконавчому провадженні № 76938408 відкритим 23.01.2025 Приватним виконавцем виконавчого округу Кіровоградської області Брандальським Д.С. на підставі Наказу Господарського суду Кіровоградської області від 31.12.2024 у справі № 912/469/24 виданого на виконання Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 04.06.2024 року, яке залишено без змін Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.11.2024.

Рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 04 червня 2024 року у справі №912/469/24, яке залишено без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27 листопада 2024 року, стягнуто з товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" 11 981 783,00 грн основного боргу, 860 794,11 грн пені, 84 569,38 грн 3 % річних, 132 135,10 грн інфляційних втрат та 195 889,31 грн судового збору.

В процесі виконання судового рішення у справі № 912/469/24 до ТОВ "УКРАЇНСЬКА ДОБУВНА КОМПАНІЯ" надійшли грошові кошти в загальному розмірі 123 420,94 грн в рахунок часткового виконання судового рішення по виконавчому провадженню №76938408. Залишок заборгованості за виконавчим документом становить 13 061 407,97 грн.

За умовами п. 2 Договору за цим Договором Цесіонарій набуває право вимагати від Боржника належного виконання наступних обов`язків:

а) сплати Боржником коштів належних Стягувану в сумі 13 061 407,97 (тринадцять мільйонів шістдесят одна тисяча чотириста сім гривень) 97 копійок.

До Цесіонарія переходить зазначене вище право вимоги Цедента в обсязі та на умовах, що існували на момент тринадцятого червня дві тисячі двадцять п`ятого року (13.06.2025).

Згідно п. 3. Договору право вимоги, що відступається Цесіонарієві, засвідчується: копією Рішення Господарського суду Кіровоградської області від 04 червня 2024 року у справі у справі № 912/469/24; копією Постанови Центрального апеляційного господарського суду від 27.11.2024 у справі № 912/469/24; копією Наказу Господарського суду Кіровоградської області від 31.12.2024 у справі №912/469/24; копію Постанови про відкриття виконавчого провадження № 76938408 від 23.01.2025 року.

Відповідно до п. 5, 8, 11, 12 Договору за відступлення права вимоги за цим Договором Цесіонарій сплачує на користь Цедента суму у розмірі 10 000 000 (десять мільйонів гривень) 00 копійок, у строк не пізніше 12 (дванадцяти) місяців з дати укладення цього Договору.

Цедент зобов`язаний письмово повідомити Боржника про відступлення права вимоги протягом 10 (десяти) календарних днів з дня набрання чинності цим Договором.

Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін, який збігається з датою Договору.

Строк цього Договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 11 цього Договору та визначається часом, достатнім для належного виконання цього Договору Сторонами.

Договір підписано представниками сторін та скріплено печатками.

Заявником надано до суду Додатки № 1-4 до Договору.

23.06.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" направлено Товариству з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" повідомлення про відступлення права вимоги від 14.06.2025 № 1406-10.

Статтею 512 Цивільного кодексу України визначені підстави заміни кредитора у зобов`язанні. Згідно ч. 1 цієї статті кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (п.1).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України).

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 ст. 516 Цивільного кодексу України визначено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами ч. 1 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Таким чином, відступлення права вимоги відбувається на підставі укладеного між первісним і новим кредитором правочину. При цьому, заміна кредитора у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом. Наявність судового рішення про задоволення вимог кредитора, яке не виконано боржником, не припиняє зобов`язальних правовідносин сторін договору, тому заміна кредитора у зобов`язанні шляхом відступлення права вимоги із зазначенням у договорі обсягу зобов`язання, яке передається, на стадії виконання судового рішення не обмежує цивільних прав учасників спірних правовідносин.

За змістом статті 326 Господарського процесуального кодексу України судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими на всій території України, а у випадках, встановлених міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, - і за її межами. Невиконання судового рішення є підставою для відповідальності, встановленої законом.

Виконання судового рішення є невід`ємною складовою права кожного на судовий захист і охоплює, зокрема, законодавчо визначений комплекс дій, спрямованих на захист і відновлення порушених прав, свобод, законних інтересів фізичних та юридичних осіб, суспільства, держави (пункт 2 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 13.12.2012 № 18-рп/2012). Невиконання судового рішення загрожує сутності права на справедливий розгляд судом (пункт 3 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 25.04.2012 № 11-рп/2012).

Згідно з ч. 1 ст. 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї зі сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Відповідно до ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України).

Отже, згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

У постановах Верховного Суду від 12.04.2018 у справі № 2-478/11 та від 16.05.2018 у справі № 10/56-08 висловлено правову позицію, що заміна сторони виконавчого провадження внаслідок відступлення права вимоги до боржників можлива як під час виконання судового рішення, так і поза межами виконавчого провадження.

Умовами укладеного Договору передбачено відступлення прав вимоги в частині стягнення з Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" 13 061 407,97 грн за рішенням суду у справі № 912/469/24. Також зазначено, що в процесі виконання судового рішення у справі № 912/469/24 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" надійшли грошові кошти в загальному розмірі 123 420,94 грн в рахунок часткового виконання судового рішення по виконавчому провадженню № 76938408.

Таким чином, Договором не передбачено відступлення прав вимоги в частині стягнення з Товариства з додатковою відповідальністю "Світловодське кар`єроуправління" 193 762,93 грн, на стягнення яких також було видано наказ.

Положення ст. 52 Господарського процесуального кодексу України не містять заборони правонаступництва частини прав кредитора, тоді як відповідно до норм матеріального права (ст. 514 Цивільного кодексу України) можлива заміна кредитора в зобов`язання не в повному обсязі. Така правова позиція наведена Верховним Судом у постановах від 28.03.2018 у справі № 906/110/16, від 05.04.2018 у справі № 923/607/16, від 27.03.2019 у справі № 910/386/17 та у постанові Центрального апеляційного господарського суду від 03.04.2019 у справі № 904/760/18.

Ураховуючи встановлені обставини і наведені правові норми у суду відсутні підстави для заміни сторони у виконавчому провадженні в частині стягнення 193 762,93 грн (13 255 170,90 грн - 13 061 407,97 грн), у зв`язку з тим, що заявником не надано доказів на підтвердження переходу права вимоги на всю заборгованість, що стягнута за рішенням суду у даній справі.

Таким чином, відсутні підстави для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" від 14.07.2025 у справі № 912/469/24 в цій частині.

Водночас господарський суд вважає за можливе замінити сторону у виконавчому провадженні № 76938408, відкритому згідно виданого Господарським судом Кіровоградської області Наказу від 31.12.2024 у справі № 912/469/24, а саме стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" () на нового стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" () на підставі Договору відступлення права вимоги (цесії) № 1406/25 від 14.06.2025, в частині стягнення 13 061 407,97 грн заборгованості.

Щодо заперечень боржника стосовно не передання первісним кредитором новому кредитору оригіналів документів, які засвідчують права, що передаються, то слід відмітити, що ч. 1 ст. 517 Цивільного кодексу України вказує на обов`язок первісного кредитора у зобов`язанні передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення, не визначаючи форму таких документів.

За умовами Договору право вимоги засвідчується рішенням та постановою у даній справі, оригінали яких знаходяться в матеріалах справи, а також наказом від 31.12.2024, за яким постановою від 23.01.2025 ВП № 76938408 було відкрито виконавче провадження, тобто оригінали цих документів повинні знаходитись в матеріалах виконавчого провадження. Додатки до Договору підписані представниками сторін та скріплені печатками.

Твердження відповідача щодо не можливості заміни стягувача у виконавчому провадженні у зв`язку з неналежним повідомленням боржника про заміну кредитора у зобов`язанні спростовуються нормами ст. 516 Цивільного кодексу України, за якими заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Також господарський суд звертає увагу боржника на положення ч. 1 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, за якими ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства, чим спростовується заперечення щодо можливості виконання наказу у зв`язку з оскарженням ухвали від 02.07.2025 у даній справі.

Крім того, господарський суд наголошує, що на час розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" від 14.07.2025 докази визнання недійсним Договору відступлення права вимоги (цесії) від 14.06.2025 №1406/25 в матеріалах справи відсутні. Тому суд керується ст. 627, 629 Цивільного кодексу України, які встановлюють свободу договору та його обов`язковість для виконання сторонами.

Щодо неякісної копії статуту заявника, яка додана до заяви від 14.07.2025, господарський суд зауважує, що до заяви також додано виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, за даними якої керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" є Антонюк Є.В., обмеження щодо представництва від імені юридичної особи до реєстру не внесені.

Ураховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" від 14.07.2025 у справі № 912/469/24 задовольнити частково.

Керуючись ст. 52, 233-235, 255, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" від 14.07.2025 у справі № 912/469/24 задовольнити частково.

2. Замінити сторону у виконавчому провадженні № 76938408, відкритому згідно виданого Господарським судом Кіровоградської області Наказу від 31.12.2024 у справі № 912/469/24, а саме стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська добувна компанія" (11501, Житомирська область, Коростенський р-н, м. Коростень, вул. Шолом-Алейхема, будинок 3/100, кімната 1; ) на нового стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" (11500, Житомирська область, м. Коростень, вул. Київська, б. 1, кв. 50; ) на підставі Договору відступлення права вимоги (цесії) № 1406/25 від 14.06.2025, у частині стягнення 13 061 407,97 грн заборгованості.

3. Відмовити у задоволенні іншої частини заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" від 14.07.2025 у справі № 912/469/24.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена у порядку, передбаченому Господарським процесуальним кодексом України.

Копії ухвали надіслати учасникам справи, Товариству з обмеженою відповідальністю "УДК-ТРАНС" () та приватному виконавцю виконавчого округу Кіровоградської області Брандальському Дмитру Сергійовичу (ІПН: НОМЕР_1 ) до електронних кабінетів у системі "Електронний суд".

Ухвалу підписано 23.07.2025.

Суддя О.Л. Бестаченко