ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу, закриття провадження у справі

"16" липня 2025 р. Справа №918/1051/22

Господарський суд Рівненської області у складі судді Мовчуна А.І., розглянувши клопотання ліквідатора щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, закриття провадження у справі

за заявою Головного управління ДПС у Рівненській області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод"

про банкрутство

Секретар судового засідання Агаєва Н.Б.

В засіданні приймали участь:

Представник ГУ ДПС у Рівненській області: Чернюк О.О.;

Кредитор: Баранюк А.І.;

Ліквідатор: Ткачук Д.В.

Представник ліквідатора: Мельник І.А.

ВСТАНОВИВ:

13.12.2022 Головне управління ДПС у Рівненській області звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 19.12.2022 прийнято заяву Головного управління ДПС у Рівненській області про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" та заяву арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. про участь у справі про банкрутство до розгляду у підготовчому засіданні на 26.12.2022.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 26.12.2022 відкладено підготовче засідання на 10.01.2023.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 10.01.2023, зокрема: відкрито провадження у справі № 918/1051/22 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод"; визнано вимоги кредитора Головного управління ДПС у Рівненській області у розмірі 1 667 375 грн. 03 коп., з яких 152 957 грн. 54 коп. заборгованості з основного платежу по податках ЄСВ (вимоги 2 черги), 1 072 545 грн. 51 коп. (вимоги 3 черги), 441 871 грн. 98 коп. (вимоги 6 черги); включено до першої черги витрат, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство витрати на оплату судового збору в розмірі 24 810 грн. 00 коп. та витрати на авансування винагороди арбітражного керуючого у розмірі 60 300 грн. 00 коп.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" до 10 липня 2023 року; розпорядником майна призначено Беляновського Романа Юрійовича (свідоцтво № 1874 від 09.01.2019, адреса: 33028, м. Рівне, вул. Лермонтова, 4а); вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; з метою виявлення кредиторів, здійснено оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод"; проведення попереднього засідання суду призначено на 06.03.2023.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 06.03.2023, зокрема: внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги визнані судом, а саме: Головного управління ДПС у Рівненській області (33023, м. Рівне, вул. Відінська, 12, код. 44070166) у розмірі 1 667 375 (один мільйон шістсот шістдесят сім тисяч триста сімдесят п`ять) грн. 03 коп.; зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги; належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду; зобов`язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 16.03.2023; розпоряднику майна боржника надати суду: протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів з прийнятим рішенням про звернення до суду з клопотанням про введення наступної процедури щодо боржника; надати суду протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання щодо призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; призначено підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на 10.04.2023.

Постановою Господарського суду Рівненської області від 10.04.2023, зокрема: клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю. про затвердження звіту розпорядника майна, відкриття ліквідаційної процедури задоволено; затверджено звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" арбітражного керуючого Беляноського Р.Ю. про проведену роботу у справі № 918/1051/22 від 06.04.2023 № 01-20/918/1051/22/27; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод"; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 10.04.2024 включно; припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" арбітражного керуючого Беляновського Р.Ю.; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" арбітражного керуючого арбітражного керуючого Ткачука Д.В.; підприємницьку діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 10.04.2023; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; оприлюднено повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" у встановленому порядку; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 10.04.2023; зобов`язано ліквідатора після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Ухвалою від 12.04.2023 клопотання № 01-20/918/1051/22/22/30 від 07 квітня 2023 року арбітражного керуючого Беляновського про виплату грошової винагороди задоволено.

Ухвалою суду від 02.04.2024 заяву ОСОБА_1 про грошові вимоги кредитора до боржника у справі № 918/1051/22 прийнято та призначено до розгляду у судовому засіданні на 22.04.2024.

Ухвалою суду від 22.04.2024 відкладено розгляд заяви ОСОБА_1 про грошові вимоги кредитора до боржника у справі № 918/1051/22 на 08.05.2024.

Ухвалою суду від 08.05.2024 заяву ОСОБА_1 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" про грошові вимоги кредитора до боржника задоволено. Визнано вимоги кредитора ОСОБА_1 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у розмірі 81 346 грн. 40 коп., з яких: 58 253 грн. 94 коп. заборгованість із заробітної плати - перша черга задоволення; 11 410 грн. 37 коп. вихідної допомоги перша черга задоволення; 1 681 грн. 60 коп. судовий збір за подання позову про стягнення заборгованості по заробітній платі - перша черга задоволення; 10 000 грн. 00 коп. - моральна шкода - шоста черга задоволення. Визнано ОСОБА_1 конкурсним кредитором, однак без права вирішального голосу на зборах кредиторів боржника.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 21.01.2024 заяву Головного управління ДПС у Рівненській області про визнання поточних кредиторських вимог прийняти до розгляду у судовому засіданні на 09.12.2024.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 09.12.2024 заяву Головного управління ДПС у Рівненській області з вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" задоволено. Визнано поточні вимоги Головного управління ДПС у Рівненській області (33023, м. Рівне, вул. Відінська, 12, код. 43142449) до банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" (33018, м. Рівне, вул. Курчатова, 62а, код. 40292064), а саме 240 002 грн. 47 коп. вимоги 6 черги, 8 047 грн. 09 коп. вимоги 3 черги та 6 056 грн. 00 коп. вимоги 1 черги. Зобов`язано ліквідатора привести реєстр вимог кредиторів у відповідність до п. 2 даної ухвали суду.

Розпорядженням керівника апарату суду від 20.03.2025 № 03-04/27/2025 у зв`язку із звільненням ОСОБА_2 з посади судді Господарського суду Рівненської області, враховуючи наказ Господарського суду Рівненської області № 04-40/90/25 від 18.03.2025 про його відрахування зі штату суду, відповідно до підпунктів 2.3.49, 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи № 918/1051/22

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.03.2025 справу № 918/1051/22 передано судді Мовчуну А.І.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20.03.2025 матеріали справи № 918/1051/22 прийнято до свого провадження.

27.06.2025 через підсистему "Електронний суд" від ліквідатора боржника надійшло клопотання, у якому просить затвердити звіт ліквідатора - арбітражного керуючого Ткачука Д. В. про хід ведення справи № 918/1051/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" станом на "31" травня 2025 року; затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" (33018, м. Рівне, вул. Курчатова, буд. 62а, ) станом на 31 травня 2025 року; ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" (33018, м. Рівне, вул. Курчатова, буд. 62а, ); закрити провадження у справі № 918/1051/22 про банкрутство боржника - ТОВ "Рівненський асфальтний завод"(33018, м. Рівне, вул. Курчатова, буд. 62а, ) .

Ухвалою суду від 01.07.2025 прийнято до розгляду клопотання ліквідатора боржника щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, закриття провадження у справі. Розгляд клопотання призначено у судовому засіданні на 16.07.2025.

14.07.2025 до суду від ліквідатора боржника надійшло клопотання, у якому просить долучити до матеріалів справи протокол засідання комітету кредиторів у справі № 918/1051/22 від 09.06.2025.

14.07.2025 до суду від ліквідатор боржника надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи.

В судовому засіданні 16.07.2025 ліквідатор та його представник, представник ГУ ДПС у Рівненській області підтримали клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, закриття провадження у справі.

В той час, Баранюк А.І. заперечив щодо задоволення клопотання ліквідатора про затвердження звіту,ліквідаційного балансу та закриття провадження у справі.

Розглянувши звіт ліквідатора про хід ведення справи № 918/1051/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" станом на 31.05.2025, судом встановлено наступне.

Із звіту вбачається, що з метою встановлення інформації щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод", арбітражним керуючим направлено запити про надання інформації та отримано наступні відповіді: від Державної авіаційної служби України - про відсутність повітряних суден, аеродромів, злітно-посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки, аеродромного обладнання; від Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України - про відсутність зареєстрованих суден; від Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру - про відсутність реєстрації права власності та користування на земельні ділянки; від АТ "Укрзалізниця" - про відсутність вагонів, локомотивів, під`їзних колій у власності банкрута; від Державної організації "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновації"- про відсутність відомостей про об`єкти інтелектуальної власності; від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України - про відсутність банкрута серед власників пакетів голосуючих акцій; від Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС України у Рівненській області - про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за банкрутом протягом останніх трьох років; від Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів - про відсутність зареєстрованої, перереєстрованої сільськогосподарської, дорожньо-будівельної, меліоративної та іншої техніки за банкрутом; від Головного управління Держпродспоживслужби у Рівненській області - про відсутність зареєстрованої, перереєстрованої сільськогосподарської, дорожньо-будівельної, меліоративної та іншої техніки за банкрутом; від Головного управління ДПС у Рівненській області - про надання електронних копій поданої Товариством з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" податкової звітності за період з 2020 року до дати початку ліквідаційної процедури, інформації про контрагентів, з яким співпрацював банкрут за період з 01.01.2020 по 31.12.2021; від Західного міжрегіонального управління державної служби з питань праці - про відсутність зареєстрованих за боржником великотоннажних та інших технологіяних транспортних засобів; від Державної інспекції архітектури та містобудування України - про відсутнсть інформації за банкрутом; від Державної служби України з надзвичайних ситуацій - про відсутність у власності банкрута захисних споруд; від Державної служби України з безпеки на транспорті - про відсутність чинних чи анульованих ліцензій на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним транспортом, також ліцензій на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів залізничним транспортом; від Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сферах електронних комунікацій, радіочастотного спектра та надання послуг поштового зв`язку - про відсутність ліцензій на користування радіочастотним спектром України; від Державної служби геології та надр України - про відсутність інформації щодо визнання банкрута переможцем аукціонів з продажу спецальних дозволів на користування надрами; від Державної митної служби України - про відсутність даних щодо митного оформлення за період з 01.01.2015 по 03.01.2025; від РМР "Рівненське міське бюро технічної інвентаризації" - про відсутність зареєстрованих об`єктів нерухомого майна станом до 01.01.2013 за банкрутом.

Згідно до пошукової системи - Спеціальної інформаційної системи Укрпатенту, Державного судного реєстру України, Державного реєстру цивільних повітряних суден, за базою даних Технічних умов України, за даними порталу Єдинох державної електронної системи у сфері будівництів за пошуковими параметрами Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" відсутні будь-які дані.

Згідно до інформаційної системи "Реєстр дозволів" встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" отримувало дозволи на виконання робіт підвищеної небезпеки та на експлуатацію (застосування) машин, механізмів, устаткування підвищеної небезпеки № 0403.15.46 03.08.2005 строком на 5 років.

Як зазначає ліквідатор у звіті, комісією з інвентаризації за місцем реєстрації юридичної особи - 33018, м. Рівне, вул. Курчатова (Стельмаха Володимира), буд. 62а, не було виявлено ні органів управління боржника, ні матеріальних цінностей, ні відповідної бухгалтерської та іншої документації, в т.ч. по особовому складу ТОВ "Рівненський асфальтний завод".

За результатами проведення інвентаризації активів ТОВ "Рівненський асфальтний завод" затверджено результати проведення інвентаризації банкрута, що відображаються в наступних актах: інвентаризаційний опис запасів від 10.05.2023; інвентаризаційний опис необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) від 10.05.2023; акт № про результати інвентаризації наявних коштів станом на 10. 04.2023; акт інвентаризації розрахунків з дебіторами та кредиторами від 10.05.2023; інвентаризаційни опис прав користування об`єктами права інтелектуальної власності від 10.05.2023; акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 10.05.2023; акт інвентаризації грошових документів, бланків документів суворої звітності від 10.05.2023; інвентаризаційний опис цінних паперіів боржника від 10.05.2023; інвентаризаційни опис орендованих активів (матеріальні активи, нематеріальні активи, інші оборотні та необоротні активи) від 01.08.2024.

За результатами проведення інвентаризації складено протокол засідання інвентаризаційної комісії від 10.05.2023, згідно якого встановлено відсутність грошових активів, фінансових інвестицій, запасів, основних засобів, дебіторської заборгованості, інших активів.

В результаті проведеного аналізу фінансово-господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" за 2019 - 2021 роки, показники фінансової стійкості свідчать про те, що підприємство не може самостійно формувати оборотний капітал і фінансувати свої оборотні активи тільки за рахунок власного капіталу. Висока залежність від позикового капіталу створює середньо- і довгострокові ризики. У поточних умовах підприємство може працювати, однак збільшення вартості залучених позикових коштів, закриття доступу на кредитний ринок і ринок капіталу може призвести до проблем фінансування оборотного капіталу. Відтак, ліквідатор вважає, що підприємству характерна стійка фінансова неплатоспроможність з великою імовірністю банкрутства.

Згідно до проведеного аналізу ознак з фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства чи приховування банкрутства щодо ТОВ "Рівненський асфальтний завод" в діях органів управління боржником не виявлено.

Ліквідатором банкрута були вжиті всі необхідні заходи, що передбачені діючим законодавством, щодо проведення ліквідаційної процедури банкрута, у зв`язку із чим поданий до суду звіт ліквідатора банкрута за результатами проведення ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" підлягає затвердженню судом.

Пропозицій від інвесторів, засновників, директора товариства та інших бажаючих осіб щодо поліпшення фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальний завод" не надходило.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Судом встановлено, що будь-яких об`єктів, які підлягають включенню до ліквідаційної маси, ліквідатором банкрута не встановлено.

Зважаючи на встановлені вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором банкрута звіту та ліквідаційного балансу, згідно якого у Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальний завод" відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б здійснити задоволення вимог кредиторів.

Як встановлено судом, за час роботи призначеного судом у цій справі ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

У ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про припинення юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), як це передбачено в п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі затвердження звіту ліквідатора банкрута в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту докази, судом встановлено, що для виявлення майнових активів банкрута з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатор банкрута виконав усі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завож", а банкрута, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 918/1051/22.

Згідно з ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

У відповідності до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 58-61, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора - арбітражного керуючого Ткачука Д.В. про хід ведення справи№ 918/1051/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" станом на 31.05.2025 та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" (33018, м.Рівне, вул. Курчатова, буд. 62а, ).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" (33018, м.Рівне, вул. Курчатова, буд. 62а, )., як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівненський асфальтний завод" (33018, м.Рівне, вул. Курчатова, буд. 62а, ), як юридичної особи.

4. Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута, вважати погашеними.

5. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

6. Провадження у справі № 918/1051/22 закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту оголошення 16.07.2025 та може бути оскаржена протягом десяти днів до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку визначеному статтями 254-259 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Повна ухвала складена та підписана 16.07.2025.

Суддя А.І.Мовчун