ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________
УХВАЛА

18 липня 2025 року м. ХарківСправа № 922/2427/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Трофімова І.В.

без виклику представників сторін

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" про забезпечення позову у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" (01010, м.Київ, вул. Князів Острозьких, буд. 32/2)
до 1) Фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) 2) Фізичної особи ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) 3) Фізичної особи ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )
про визнання правочину недійсним та витребування майна

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до 1) Фізичної особи ОСОБА_1 , 2) Фізичної особи ОСОБА_2 , 3) Фізичної особи ОСОБА_3 , в якому просить:

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельник" (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880) у розмірі 47,5 % від загального розміру статутного капіталу, що становить 5 605,00 (п`ять тисяч шістсот п`ять гривень 00 копійок), укладений 01 грудня 2023 року між ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , та ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 , та акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельник" (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880), укладений до договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі товариства від 01.12.2023;

- витребувати з володіння ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 , частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельник" (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880) у розмірі 47,5 % від загального розміру статутного капіталу, що становить 5 605,00 (п`ять тисяч шістсот п`ять гривень 00 копійок), на користь ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 .

Витрати зі сплати судового збору позивач просить відшкодувати за рахунок відповідачів.

17.07.2025 позивач подав заяву про забезпечення позову, в якій просить накласти арешт на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельник" (ідентифікаційний код юридичної особи 31061880, адреса місцезнаходження 61144, Харківська область, місто Харків, вулиця Героїв Праці, будинок 17, квартира 343) у розмірі 47,5 % від загального розміру статутного капіталу, що становить 5'605,00 (п`ять тисяч шістсот п`ять гривень 00 копійок), яка належить ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_3 .

Необхідність у забезпеченні позову, на думку позивача, викликана тим, що відповідач 1 ( ОСОБА_1 ) спочатку продав свою частку в статутному капіталі ТОВ "Будівельник" відповідачу 2 ( ОСОБА_2 ), а останній потім продав свою частку в статутному капіталі ТОВ "Будівельник" відповідачу 3 ( ОСОБА_3 ), після чого ОСОБА_3 став одноособовим засновником (учасником) вказаної юридичної особи, із 100% часткою у статутному капіталі товариства. При цьому, позивач вважає, що відчуження боржником (відповідачем 2) належного йому майна (корпоративних прав ТОВ "Будівельник") було незаконним.

Позивач зазначає, що ОСОБА_3 може безперешкодно розпорядитися часткою у статутному капіталі ТОВ "Будівельник" (відчужити, передати в заставу тощо), що зумовить необхідність ініціювання нових спорів з боку позивача для відновлення порушеного права, з метою повернення майна у власність боржника, з кінцевою цілю - реалізації такого майна під час примусового виконання рішення суду про стягнення заборгованості для часткового задоволення вимог стягувача. Подальше розпорядження майном та здійснення по відношенню спірного майна реєстраційних дій, без забезпечення позову не призведе до легітимної мети вирішення спору у даній справі, за захистом якого звернувся позивач, та у повній мірі нівелює інститут забезпечення позову.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" про забезпечення позову та дослідивши матеріали справи, суд зазначає таке.

Відповідно до ст. 136 Господарського процесуального кодексу України (надалі - ГПК України), господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Отже, забезпечення позову по суті це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача.

Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача чи інших учасників справи для того, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь особи, яка звернулась з позовом, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

Відповідно до частини 1 статті 137 ГПК України позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб, а також іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

В постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі № 910/1040/18 викладено наступну правову позицію: "Якщо позивач звертається до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то в даному випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

В таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду".

У постанові Верховного Суду від 28.09.2022 у справі № 910/4277/21 викладено правовий висновок, про те, що позовна вимога про визначення розміру статутного капіталу та стягнення (витребування з володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі має вартісне грошове вираження щодо розміру статутного капіталу та щодо частки позивача. Така вимога є вимогою майнового характеру.

Отже, позовна заява у даній справі містить дві вимоги, при цьому, рішення про задоволення одної з них (визнання договору недійсним) не вимагатиме примусового виконання, водночас вимога про витребування майна підлягає примусовому виконанню.

Суд наголошує, що заявлений захід забезпечення позову шляхом накладення арешту на спірне майно фактично кореспондується з вимогою про витребування майна, а отже в даному випадку за висновком суду необхідним є надання оцінки заяві позивача в контексті доведеності факту неможливості або утруднення виконання рішення суду внаслідок невжиття такого заходу забезпечення.

В силу принципів диспозитивності та змагальності господарського судочинства, суть яких викладено в ст. 13, 14 ГПК України, а також приписів ст. 74 цього Кодексу, збирання доказів у справі не є обов`язком суду. Навпаки, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, тобто обов`язок доказування у господарському процесі покладений виключно на сторони спору, кожна з яких несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Суд наголошує, що саме лише посилання заявника в заяві на те, що невжиття заходів забезпечення позову може призвести до неможливості виконання рішення, без посилання на відповідні докази та без обґрунтування необхідності термінового вжиття заходів забезпечення позову не може бути достатньою підставою для винесення ухвали про забезпечення позову.

Як вже було зазначено, ще в 2023 році ОСОБА_3 став одноособовим засновником (учасником) ТОВ "Будівельник", із 100% часткою у статутному капіталі товариства.

При цьому, матеріали справи не містять доказів того, що ОСОБА_3 впродовж дворічного терміну (з 2023 року по теперішній час) вчиняв будь-які дії, направлені на відчуження спірного майна (частки в статутному капіталі товариства).

Також, матеріали справи не містять доказів, оцінивши б які можна було б дійти висновку про наявність обґрунтованого припущення про реальну та дійсну загрозу невиконання чи ускладнення виконання можливого рішення суду.

Зі змісту поданої заяви судом не встановлено реальної загрози істотного ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких останній звернувся до суду, а відповідні доводи позивача, якими мотивовано заяву про забезпечення позову, ґрунтуються лише на його припущеннях.

За таких обставин, оскільки заява про забезпечення позову не містить обґрунтованих мотивів та посилань на докази, на підставі яких суд міг би дійти висновку щодо доцільності та необхідності забезпечення позову із врахуванням дотримання збалансованості інтересів сторін, заявником не доведено те, що невжиття визначених ним заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду, оцінивши обґрунтованість тверджень позивача щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням розумності, обґрунтованості і адекватності його вимог стосовно забезпечення позову, наявності зв`язку між заявленими заходами забезпечення позову і предметом позовних вимог, керуючись принципами диспозитивності, пропорційності, законності та справедливого балансу інтересів сторін, суд доходить висновку про відмову у задоволенні поданої заяви про забезпечення позову.

Суд звертає увагу, що під час вирішення питання щодо забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, адже питання про обґрунтованість заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову (такий правовий висновок викладено у постановах Верховного Суду від 17.12.2018 у справі №914/970/18, від 10.11.2020 у справі № 910/1200/20).

Керуючись ч. 6 ст. 140, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" про забезпечення позову у справі №922/2427/25 - відмовити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в установленому законом порядку протягом 10 днів з дня її підписання.

Суддя І.В. Трофімов

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.