ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/7487/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Мамалуя О. О., Студенця В. І.,

за участю секретаря судового засідання Сініцина В. А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування"

на рішення Господарського суду міста Києва

у складі судді Маринченка Я. В.

від 14 листопада 2024 року

та на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Тищенко О. В., Гончарова С. А., Іоннікової І. А.

від 18 лютого 2025 року (повний текст складений 28 лютого 2025 року)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ Трейдінг"

до Акціонерного товариства "Укргазвидобування",

третя особа Акціонерне товариство "Банк Альянс",

про визнання додаткової угоди укладеною,

за участю представників:

від позивача: Майструк Є. С.

від відповідача: Малярчук Ю. Б.

від третьої особи: Цалованська-Луференко Я. Л.

ВСТАНОВИВ:

1.Короткий зміст позовних вимог.

У червні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Укргазвидобування", третя особа Акціонерне товариство "Банк Альянс", про визнання укладеною додаткової угоди № 5 від 03 червня 2024 року до індивідуального договору № ПГ0702/3213-22 від 07 лютого 2022 року до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3212/34-22 від 07 лютого 2022 року у редакції, наведеній у позовній заяві.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між позивачем та відповідачем 07 лютого 2022 року були укладені зазначені рамковий та індивідуальний договори, а 20 жовтня 2022 року була укладена додаткова угода № 2 до індивідуального договору, у пунктах 2 та 5 якої сторони погодили внесення зміни до індивідуального договору та узгодженого порядку виконання грошових зобов`язань шляхом укладення додаткової угоди стосовно продовження термінів (строків) оплати фактичного залишку грошового зобов`язання покупця у разі кожного продовження дії воєнного стану в Україні після 21 листопада 2022 року. Однак, відповідач в порушення цих умов додаткової угоди не виконав свій обов`язок з укладення нової додаткової угоди до індивідуального договору, ухиляється від її підписання.

2. Короткий виклад обставин справи, встановлених судами попередніх інстанцій.

07 лютого 2022 року між Акціонерним товариством «Укргазвидобування», як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «І ДЖІ ЕФ Трейдінг», як покупцем, був укладений рамковий договір купівлі-продажу природного газу № ПГ/3212/34-22 (далі - рамковий договір), яким регулюються всі угоди, що будуть укладені між сторонами щодо купівлі-продажу, передачі та прийому природного газу (кожна з таких угод іменується "Індивідуальний договір". Форми індивідуального договору наведені у додатках № 1 та № 2, що є невід`ємними частинами договору. Положення індивідуального договору становлять невід`ємну частину рамкового договору та можуть змінюватись та доповнюватись умовами індивідуального договору, і в цьому випадку умови індивідуального договору мають переважну силу (пункт 1.1. рамкового договору).

За умовами пункту 4.2. рамкового договору продаж природного газу здійснюється за договірною ціною, що встановлюється між Продавцем та Покупцем на кожний відповідний загальний період поставки природного газу та зазначається у відповідному індивідуальному договорі.

Відповідно до пункту 9.1. рамкового договору він набуває чинності з дня укладення і діє до повного виконання зобов`язань сторонами; строк поставки природного газу не може перевищувати 15 лютого 2022 року.

У пункті 9.3. рамкового договору сторони погодили, що його умови або умови відповідних індивідуальних договорів можуть бути змінені за домовленістю сторін шляхом укладення відповідної письмової додаткової угоди.

Відповідно до пункту 1.4. рамкового договору Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю природний газ в обсягах та у строки, погоджених сторонами у відповідному індивідуальному договорі, а Покупець зобов`язується прийняти і своєчасно сплатити вартість такого обсягу газу в розмірі, строки та в порядку, що визначені відповідним індивідуальним договором.

Також, 07 лютого 2022 року між Акціонерним товариством «Укргазвидобування», як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «І ДЖІ ЕФ Трейдінг», як покупцем, був укладений індивідуальний договір № ПГ0702/3213-22 до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3212/34-22 (далі - індивідуальний договір), у пункті 1 якого сторони визначили, що договірний обсяг газу, що передається на умовах договору, складає 3 000 тис.куб.м.

Згідно з пунктом 4 індивідуального договору оплата за природний газ проводиться Покупцем на таких умовах:

- 20% від договірної вартості, що складає 20 880 000 грн з ПДВ - попередня оплата, виключно грошовими коштами на банківський рахунок Продавця у строк до 10 лютого 2022 року (включно) (пункт 4.1. індивідуального договору);

- 80% від договірної вартості, що складає 83 520 000 грн з ПДВ - оплата протягом 30 днів з дати поставки з обов`язковим наданням Покупцем Продавцю у строк до 10 лютого 2022 року (включно) банківської гарантії на суму 83 520 000 грн з ПДВ як забезпечення виконання Покупцем умов договору та індивідуального договору, із закінченням строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 102 календарних дні після настання кінцевого терміну загального періоду поставки, визначеного пунктом 10 цього індивідуального договору (пункт 4.2. індивідуального договору).

Згідно з пунктом 10 індивідуального договору загальний період поставки: з 08 лютого 2022 року по 15 лютого 2022 року.

10 лютого 2022 року на виконання умов пункту 4.1.1. індивідуального договору Товариство з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ Трейдінг" (покупець) сплатило на користь Акціонерного товариства «Укргазвидобування» (продавця) грошові кошти в сумі 20 880 000 грн з ПДВ, що підтверджується платіжною інструкцією від № 284 від 10 лютого 2022 року.

25 травня 2022 року між Акціонерним товариством «Укргазвидобування», як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «І ДЖІ ЕФ Трейдінг», як покупцем, була укладена додаткова угода № 1 до індивідуального договору, відповідно до умов якої пункт 4 індивідуального договору був викладений в наступній редакції: «Оплата за природний газ проводиться покупцем на таких умовах:

4.1.1. 20% від Договірної вартості, що складає 20 880 000 грн з ПДВ - попередня оплата, виключно грошовими коштами на банківський рахунок продавця у строк до 10.02.2022 року (включно).

4.1.2. 80% від Договірної вартості газу, що складає 83 520 000 грн з ПДВ - оплата до 12.09.2022 (включно), з обов`язковим наданням Покупцем Продавцю у строк визначений п. 5 Індивідуального договору, змін до банківської гарантії щодо закінчення строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 60 календарних днів після настання кінцевого терміну оплати, визначеного цим п 4.1.2. Індивідуального Договору».

Відповідно до пункту 2 додаткової угоди № 1 до індивідуального договору сторони визначили, що у зв`язку з продовженням Покупцю строків розрахунків за природний газ Продавець зазнає збитків - упускає (втрачає) вигоду. Сторони домовились, що Покупець зобов`язаний відшкодувати Продавцю такі збитки в розмірі, який складає 11 620 492,27 грн без ПДВ, що зумовлені пролонгацією Покупцю строків розрахунків за природний газ, визначених умовами пункту 4.1.2. індивідуального договору, викладеного у новій редакції відповідно до цієї додаткової угоди № 1. Відшкодування збитків має бути здійснене Покупцем до 12 вересня 2022 року (включно) шляхом перерахування коштів на банківський рахунок Продавця з обов`язковим наданням Покупцем Продавцю у строк не пізніше 1 (одного) робочого дня з моменту укладення та підписання цієї додаткової угоди № 1 банківської гарантії за формою, наведеною у додатку до індивідуального договору в редакції цієї додаткової угоди, на суму 11 620 492,27 грн без ПДВ як забезпечення виконання Покупцем умов цієї додаткової угоди № 1 до індивідуального договору із закінченням строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 60 календарних днів після настання кінцевого терміну оплати, визначеного пунктом 4.1.2. індивідуального договору.

Сторони домовились, що на суму відшкодування збитків, яка становить 11 620 492,27 грн без ПДВ складається первинний документ - акт розрахунку відшкодування збитків, який підписується сторонами не пізніше 1 (одного) робочого дня з моменту укладення та підписання сторонами цієї додаткової угоди № 1.

25 травня 2022 року між Акціонерним товариством «Укргазвидобування» та Товариством з обмеженою відповідальністю «І ДЖІ ЕФ Трейдінг» був складений акт розрахунку відшкодування збитків № 1 до індивідуального договору на суму 11 620 492,27 грн.

20 жовтня 2022 року між Акціонерним товариством «Укргазвидобування», як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю «І ДЖІ ЕФ Трейдінг», як покупцем, була укладена додаткова угода № 2 до індивідуального договору, відповідно до умов якої пункт 4 індивідуального договору був викладений в наступній редакції:

«Оплата за природний газ проводиться покупцем на таких умовах:

4.1.1. 20% від Договірної вартості, що складає 20 880 000 грн ПДВ - попередня оплата, виключно грошовими коштами на банківський рахунок продавця у строк до 10.02.2022 (включно).

4.1.2. 80% від Договірної вартості газу, що складає 83 520 000 грн. з ПДВ - до 21.06.2024 (включно), з обов`язковим наданням покупцем продавцю не пізніше 10 (десяти) календарних днів з дати підписання Додаткової угоди №2 Сторонами банківської гарантії на суму 33 520 000 грн з ПДВ як забезпечення виконання покупцем умов Договору та Індивідуального Договору, із закінченням строку дії строку такої банківської гарантії не раніше ніж через 31 календарний день після настання кінцевого терміну оплати, визначеного цим п. 4.1.2. Індивідуального Договору. Сума такої банківської гарантії буде зменшуватись (за умови надання покупцем письмового погодження) на всі суми платежу (-ів), виплачені покупцем на користь продавця.»

У пункті 2 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору передбачено, що виконання грошового зобов`язання (далі - грошове зобов`язання), яке включає в себе неоплачений залишок від договірної вартості газу, визначений пунктом 4.1.2. індивідуального договору та розмір вартості грошей Продавця, визначений пунктом 2 додаткової угоди № 1 до індивідуального договору, а також процентів за користування грошовими коштами продавця у розмірі 2% від фактичного розміру непогашеного залишку грошового зобов`язання Покупця:

а) Покупець зобов`язаний здійснити часткову оплату залишку договірної вартості природного газу, визначеної пунктом 4.1.2. індивідуального договору, в сумі 50 000 000 грн, у тому числі ПДВ 8 333 333,33 грн, протягом 5 робочих днів з дня укладення додаткової угоди № 2;

б) починаючи з 01 жовтня 2022 року до дня скасування / припинення дії воєнного стану в Україні, запровадженого на підставі статті 1 Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2011 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ (зі змінами, внесеними Указом від 14 березня 2022 року № 133/2022, затвердженим Законом України від 15 березня 2022 року № 2119-ІХ, Указом від 18 квітня 2022 року № 259/2022, затвердженим Законом України від 21 квітня 2022 року № 2212-ІХ, Указом від 17 травня 2022 року № 341/2022, затвердженим Законом України від 22 травня 2022 року № 2263-ІХ, Указом від 12.08.2022 № 573, затвердженим Законом України від 15 серпня 2022 року № 2500-ІХ), Покупець зобов`язується щомісячно виконувати грошове зобов`язання з оплати залишку договірної вартості природного газу, визначеної пунктом 4.1.2. індивідуального договору, в сумі 1 000 000 грн, у тому числі ПДВ 166 666,67 грн, не пізніше останнього дня місяця, за який здійснюється сплата заборгованості. У випадку, якщо останній день місяця припадає на святковий , вихідний або не робочий день, останній день сплати переноситься на перший робочий день, за таким святковим, вихідним або не робочим днем;

в) після скасування / припинення дії воєнного стану, починаючи з 01 грудня 2022 року, а у випадку продовження воєнного стану з / після 21 листопада 2022 року, з першого числа місяця, наступного за місяцем в якому було скасовано / припинено дію воєнного стану в Україні, Покупець зобов`язується, впродовж 18 календарних місяців згідно з графіком погашення, забезпечити щомісячну оплату: - фактичного залишку грошового зобов`язання Покупця рівними частинами; - процентів за користування грошовими коштами Продавця у розмірі 2% від фактичного розміру непогашеного залишку грошового зобов`язання Покупця станом на перше число кожного місяця розстрочення.

При цьому, щомісячний платіж (щомісячна сума погашення фактичного залишку грошового зобов`язання та нараховані проценти) Покупець зобов`язаний здійснювати не пізніше останнього дня календарного місяця, за який здійснюється така сплата. У випадку, якщо останній день місяця припадає на святковий, вихідний або не робочий день, останній день сплати переноситься на перший робочий день, за таким святковим, вихідним або не робочим днем.

У пункті 2 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору сторони передбачили орієнтовний графік щомісячного погашення залишку грошового зобов`язання та процентів за користування грошовими коштами Продавця (далі - орієнтовний графік), який буде застосовуватися у разі скасування / припинення воєнного стану в Україні 21 листопада 2022 року, а також передбачили, що у випадку продовження воєнного стану в Україні з / після 21 листопада 2022 року, орієнтовний графік змінюється сторонами з урахуванням нового терміну дії воєнного стану в Україні, про що сторони укладають відповідну додаткову угоду до індивідуального договору.

Крім того, у цьому пункті сторони визначили обов`язок Покупця здійснити повну оплату грошового зобов`язання до 21 червня 2024 року (кінцева дата платежу). У випадку кожного продовження воєнного стану в Україні після 21 листопада 2022 року кінцева дата платежу встановлюється наступним чином: зі спливом 18 (вісімнадцяти) місяців, що обчислюються з першого числа місяця, наступного за місяцем, в якому було скасовано / припинено дію воєнного стану в Україні, про що сторони укладають відповідну додаткову угоду до індивідуального договору.

Покупець має право достроково здійснити погашення фактичного залишку Грошового зобов`язання та сплатити проценти за користування грошовими коштами. При цьому, проценти нараховуються на фактичний залишок заборгованості Покупця та сплачуються до дати повної оплати грошового зобов`язання.

Розмір вартості грошей Продавця, визначений пунктом 2 додаткової угоди № 1 до індивідуального договору забезпечується банківською гарантією за формою, наведеною в додатку до індивідуального договору в редакції цієї додаткової угоди із закінченням строку такої банківської гарантії не раніше, ніж через 31 календарний день після настання кінцевого терміну оплати, визначеного пунктом 4.1.2. індивідуального договору, і яка має бути надана Продавцю не пізніше 10 (десяти) календарних днів з дати підписання цієї додаткової угоди сторонами. Сума такої банківської гарантії буде зменшуватись (за умови надання продавцем письмового погодження) на всі суми платежу (-ів), виплачені Покупцем на користь Продавця.

Відповідно до пункту 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору у разі кожного продовження дії воєнного стану в Україні після 21 листопада 2022 року сторони вносять зміни до індивідуального договору та узгодженого порядку виконання грошових зобов`язань шляхом укладення додаткової угоди (додаткових угод) стосовно продовження термінів (строків) оплати фактичного залишку грошового зобов`язання Покупця (не змінюючи кратність / період погашення фактичного залишку грошового зобов`язання Покупця, а також розміру процентів за користування грошовими коштами, які визначені в орієнтовному графіку щомісячних платежів на підставі положень підпункту в) пункту 2 додаткової угоди № 2).

Згідно з умовами додаткової угоди № 2 до індивідуального договору Покупець надав Продавцю банківські гарантії № 4480-22 від 26 жовтня 2022 року на суму 33 520 000 грн та № 4481-22 від 26 жовтня 2022 року на суму 11 620 492,27 грн.

Покупець, звертався до Продавця з листами від 24 лютого 2023 року № 36-02/2023, від 12 квітня 2024 року № 102-04/2024, в яких пропонував укласти додаткову угоду № 4 до індивідуального договору та рамкового договору. Разом із зазначеними листами Покупець направляв для підписання примірники відповідної додаткової угоди.

Покупець також направив Продавцю листи від 30 квітня 2024 року № 114-04/2024 та від 17 травня 2024 року №133-05/2024, в яких просив надати відповідь щодо узгодження ним додаткової угоди, примірник якої надсилався раніше.

Однак, Продавець відповіді Покупцю на зазначені листи не надав, надісланий йому Покупцем примірник додаткової угоди № 4 до індивідуального договору та рамкового договору не підписав.

Крім того, Покупець звернувся до Продавця з листом від 03 червня 2024 року № 151-06/01/2024, в якому, посилаючись на те, що з моменту запропонованої ним до підписання редакції додаткової угоди № 4 пройшло більше року, актуальність вказаних у ній строків вже минула, запропонував укласти таку ж за змістом додаткову угоду, змінивши лише строки її виконання та присвоїв їй номер 5. До зазначеного листа Покупець додав для підписання примірник додаткової угоди № 5 до індивідуального договору та рамкового договору.

Однак, Продавець відповіді на зазначений лист та наведену в ньому пропозицію Покупцю не надав, що і стало підставою для звернення Покупця у червні 2024 року до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства «Укргазвидобування» про визнання додаткової угоди № 5 до індивідуального договору та рамкового договору укладеною, посилаючись на бездіяльність та зволікання відповідача щодо укладення цієї додаткової угоди, що є порушенням «правомірних очікувань» позивача на зміну графіку платежів по договору.

3. Короткий зміст оскаржуваних судових рішень, мотиви їх ухвалення.

Господарський суд міста Києва рішенням від 14 листопада 2024 року, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18 лютого 2025 року, позов задовольнив повністю: визнав укладеною додаткову угоду № 5 від 03 червня 2024 року до індивідуального договору № ПГ0702/3213-22 від 07 лютого 2022 до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3212/34-22 від 07 лютого 2022 року в редакції, викладеній у рішенні суду першої інстанції; стягнув з Акціонерного товариства «Укргазвидобування» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «І ДЖІ ЕФ Трейдінг» витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 422,40 грн.

Суди попередніх інстанцій виходили з того, що:

- позовна вимога про укладення додаткової угоди до індивідуального договору щодо продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання у разі продовження на території України дії воєнного стану є обґрунтованою, оскільки обов`язок щодо її укладення був передбачений сторонами у пункті 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору і ця умова договору в силу принципу свободи договору була визначена сторонами на власний розсуд та узгоджена між ними без заперечень. За висновком судів відповідач, укладаючи з позивачем додаткову угоду № 2 до індивідуального договору та погоджуючи, зокрема, умови, наведені у пунктах 2 та 5 цієї додаткової угоди, повинен був оцінити вірогідність настання передумов для подальшого продовження строків оплати позивачем грошового зобов`язання, а позивач у випадку подальшого продовження дії воєнного стану в Україні мав правомірні очікування на укладення нової додаткової угоди щодо продовження термінів оплати грошового зобов`язання;

- запропонована позивачем для укладення додаткова угода № 5 не погіршує становище відповідача, а лише змінює строки виконання зобов`язань позивача, взятих на себе відповідно до попередньо укладених угод зі збереженням всіх прав та інтересів АТ «Укргазвидобування» у випадку порушення позивачем встановлених вже цією угодою строків виконання зобов`язань, при тому, що інші істотні умови, встановленні попередньо укладеними між сторонами угодами, не змінюються.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

Відповідач - Акціонерне товариство «Укргазвидобування» у касаційній скарзі просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 14 листопада 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18 лютого 2025 року та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

5. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

Як на підстави касаційного оскарження судових рішень скаржник послався на пункти 3 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, та зазначив про те, що суди попередніх інстанцій:

- неправильно застосували статтю 213 Цивільного кодексу України, оскільки не здійснили системного тлумачення положень індивідуального договору та додаткових угод № 1, № 2 до нього, а також положень рамкового договору купівлі-продажу природного газу, не врахували положення цих правочинів у їх взаємозв`язку, зокрема положень пунктів 2, 5 додаткової угоди № 2 (які є загальними) з положеннями пункту 8 додаткової угоди № 2 (які є більш конкретними, а тому мають пріоритет над загальними). У зв`язку з цим скаржник посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування статті 213 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах, зокрема які виникли з індивідуального договору купівлі-продажу природного газу в частині відстрочення та розстрочення розрахунків за проданий газ у зв`язку з дією на території України воєнного стану;

- неправильно застосували частину першу статті 651 Цивільного кодексу України за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування цієї норми права у подібних правовідносинах, зокрема щодо внесення змін до індивідуального договору купівлі-продажу природного газу у зв`язку із дією воєнного стану за відсутності згоди однієї із сторін договору;

- неправильно застосували пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, не застосували доктрину venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці) за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування статті 3 Цивільного кодексу України та зазначеної доктрини у подібних правовідносинах, зокрема як засобу для недопущення фактичного ухилення покупцем від виконання грошових зобов`язань за індивідуальним договором купівлі продажу природного газу;

- неправильно застосували частини другу та третю статті 203 Цивільного кодексу України за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування цієї норми у подібних правовідносинах, зокрема додержання загальних вимог, які є необхідним для чинності правочину;

- порушили частину першу статті 77 Господарського процесуального кодексу України, оскільки визначили обсяг цивільної правоздатності та дієздатності позивача на укладення спірної додаткової угоди на підставі копії листа № 15106/01/2024 від 03 червня 2024 року та опису вкладення у цінний лист, а не на підставі рішення учасників позивача.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Третя особа - Акціонерне товариство «Банк Альянс» у відзиві на касаційну скаргу просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів - без змін, посилаючись на те, що суди попередніх інстанцій при ухваленні оскаржуваних судових рішень правильно застосували та дотрималися норм матеріального і процесуального права, дійшли правильних висновків по суті спору, а доводи касаційної скарги не спростовують висновки судів попередніх інстанцій.

Позивач відзив на касаційну скаргу на надав.

7. Короткий виклад процесуальних дій суду касаційної інстанції у справі.

Верховний Суд ухвалою від 04 квітня 2025 року відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Укргазвидобування" на рішення Господарського суду міста Києва від 14 листопада 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18 лютого 2025 року у справі № 910/7487/24, призначив розгляд касаційної скарги Акціонерного товариства "Укргазвидобування" на 01 травня 2025 року о 10:15 у приміщенні Касаційного господарського суду.

Верховний Суд ухвалами від 01 травня 2025 року та 22 травня 2025 року оголошував перерви у розгляді касаційної скарги Акціонерного товариства "Укргазвидобування" на рішення Господарського суду міста Києва від 14 листопада 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18 лютого 2025 року у справі № 910/7487/24 до 22 травня 2025 року о 10:00 та до 29 травня 2025 року о 11:00.

Верховний Суд ухвалою від 29 травня 2025 року передав справу № 910/7487/24 на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на підставі частини другої статті 302 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку з необхідністю відступлення від висновків, викладених у постанові колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15 травня 2025 року у справі № 910/7488/24 з тим самим суб`єктним складом учасників та аналогічними правовідносини, що і у цій справі № 910/7487/24.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду ухвалою від 24 червня 2025 року повернув справу № 910/7487/24 за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Укргазвидобування" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18 лютого 2025 року та рішення Господарського суду міста Києва від 14 листопада 2024 року відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначила про відсутність у наведеному випадку підстав, передбачених частиною другою статті 302 Господарського процесуального кодексу України, для розгляду об`єднаною палатою справи № 910/7487/24. При цьому, об`єднана палата виходила з того, що у справі № 910/7488/24 колегія суддів Верховного Суду направляючи справу на новий розгляд, не робила правових висновків щодо застосуванням статей 213, 651 та 652 Цивільного кодексу України, а зазначила про те, що суди попередніх інстанцій допустили порушення норм процесуального права (зокрема, статей 86, 236, 237 та 269 ГПК України), що мало своїм наслідком неповне з`ясування обставин цієї справи, ураховуючи предмет, підстави позову та аргументи учасників справи, а мотиви колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладені в ухвалі від 29 травня 2025 року у справі № 910/7487/24 про передачу справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду, зводяться до необхідності відступу саме від висновків касаційного суду у справі № 910/7487/24, а не від висновків щодо застосування норм права, що виходить за межі повноважень об`єднаної палати Касаційного господарського суду.

На думку об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, суд касаційної інстанції, ухвалюючи 15 травня 2025 року постанову у справі №910/7488/24, виходив з власних дискреційних повноважень, направляючи справу на новий розгляд, ґрунтуючись на недостатності дослідження доказів саме для колегії суддів у цій справі. Обмеження об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду такого дискреційного повноваження суду суперечило б, на думку об`єднаної палати, цілям й завданням господарського судочинства. Іншими словами, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду не вбачає у справі № 910/7487/24 наявності тих перепон, які б перешкоджали колегії суддів ухвалити судове рішення (постанову суду касаційної інстанції) саме з огляду на передачу справи № 910/7488/24 на новий розгляд для дослідження доказів.

З огляду на викладене об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 910/7487/24 дійшла висновку про те, що на її розгляд були передані питання, які можуть бути вирішені колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, яка відповідно до законодавчо визначених повноважень може зробити власний висновок щодо застосування відповідних норм права в спірних правовідносинах.

8. Короткий зміст поданих учасниками справи клопотань, заяв.

16 липня 2025 року до Верховного Суду від відповідача - Акціонерного товариства "Укргазвидобування" надійшло клопотання про передачу справи № 910/7487/24 на розгляд Великої Палати відповідно до частини п`ятої статті 302 Господарського процесуального кодексу України з огляду на те, що ця справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

За твердження заявника виключна правова проблема у цій справі полягає у застосуванні статей 213, 651 та 652 Цивільного кодексу України, а саме: у вирішенні питання щодо наявності (відсутності) у сторони договору імперативного обов`язку укласти додаткову угоду керуючись лише окремими положеннями договору, залишаючи при цьому поза увагою тлумачення інших положень договору, індивідуального договору, додаткових угод щодо виконання сторонами своїх обов`язків за обставин непереборної сили. Заявник зазначає про те, що ця правова проблема необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики, зокрема, але не виключено, у справах № 910/7485/24, № 910/7486/24, № 910/7487/24, № 910/7488/24, № 910/7489/24, № 9107495/24, № 910/7497/24.

Крім того, відповідач, посилаючись на позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 15 травня 2025 року у справі № 910/7488/24, та позицію колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, викладену в ухвалі від 29 травня 2025 року у цій справі № 910/7487/24, зазначив про існування неузгодженого застосування статті 213 та частини першої статті 651 Цивільного кодексу України різними судовими інстанціями та колегіями Верховного Суду, що створює невизначеність у правозастосуванні та потребує втручання найвищого судового органу для формування єдиної позиції.

Позиція Верховного Суду.

9. Оцінка аргументів учасників справи і висновків місцевого господарського суду та суду апеляційної інстанцій.

Верховний Суд, обговоривши доводи відповідача, викладені у касаційній скарзі, та доводи третьої особи, наведені у відзиві на касаційну скаргу, перевіривши правильність застосування та дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

При цьому, Верховний Суд, враховуючи наведені вище підстави повернення об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 910/7487/24 за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Укргазвидобування" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18 лютого 2025 року та рішення Господарського суду міста Києва від 14 листопада 2024 року на розгляд відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зокрема відсутність у постанові Верховного Суду від 15 травня 2025 року у справі № 910/7488/24 правових висновків щодо застосуванням статей 213, 651 та 652 Цивільного кодексу України, зазначає про те, що суд касаційної інстанції при розгляді цієї справи № 910/7487/24 не зв`язаний висновками касаційного суду у справі № 910/7488/24.

Як вбачається предметом спору у цій справі є вимоги про визнання укладеною додаткової угоди № 5 від 03 червня 2024 року до індивідуального договору № ПГ0702/3213-22 від 07 лютого 2022 року до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3212/34-22 від 07 лютого 2022 року у редакції, наведеній у позовній заяві. Зазначені вимоги заявлені позивачем на підставі статті 187 Господарського кодексу України (правова підстава позову).

Відповідно до частини третьої статті 179 Господарського кодексу України укладення господарського договору є обов`язковим для сторін, якщо він заснований на державному замовленні, виконання якого є обов`язком для суб`єкта господарювання у випадках, передбачених законом, або існує пряма вказівка закону щодо обов`язковості укладення договору для певних категорій суб`єктів господарювання чи органів державної влади або органів місцевого самоврядування.

Загальний порядок укладання господарських договорів визначений у статті 181 Господарського кодексу України. Примусовий порядок укладання господарських договорів за рішенням суду регулюється статтею 187 Господарського кодексу України.

Згідно з частиною першою статті 187 Господарського кодексу України спори, що виникають при укладанні господарських договорів за державним замовленням, або договорів, укладення яких є обов`язковим на підставі закону та в інших випадках, встановлених законом, розглядаються судом. Інші переддоговірні спори можуть бути предметом розгляду суду у разі, якщо це передбачено угодою сторін або якщо сторони зобов`язані укласти певний господарський договір на підставі укладеного між ними попереднього договору.

Відповідно до висновків Верховного Суду щодо застосування статті 187 Господарського кодексу України, викладених у постанові об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського від 25 травня 2018 року у справі № 61/341, переддоговірним є спір, який виникає у разі, якщо сторона ухиляється або відмовляється від укладення договору в цілому або не погоджує окремі його умови. При цьому, передати переддоговірний спір на вирішення суду можливо лише тоді, коли хоча б одна із сторін є зобов`язаною його укласти через пряму вказівку закону, або на підставі обов`язкового для виконання акта планування. В інших випадках спір про укладення договору чи з умов договору може бути розглянутий господарським судом тільки за взаємною згодою сторін або якщо сторони зв`язані зобов`язанням укласти договір на підставі існуючого між ними попереднього договору.

Суд вправі задовольнити позов про зобов`язання укласти договір лише у разі, якщо встановить наявність правовідносин, зважаючи на які, сторони зобов`язані укласти договір, але одна зі сторін ухилилася від цього. При цьому, має бути доведено і наявність прямого законодавчого обов`язку відповідача щодо укладення договору з позивачем.

Як вбачається з оскаржуваних судових рішень суди попередніх інстанцій врахували зазначені висновки Верховного Суду та дослідивши характер спірних правовідносин, що виникли між сторонами у цій справі, правильно встановили, що спір у цій справі не підпадає під визначення «переддоговірного» спору, оскільки основний договір (рамковий та індивідуальний договори) між сторонами вже укладений, а спірна додаткова угода № 5 до основного договору, яку позивач просить визнати укладеною, стосуватиметься виконання основного договору, що виходить за межі поняття переддоговірного спору. Також суди попередніх інстанцій правильно встановили, що у спірних правовідносинах відсутній прямий законодавчий обов`язок із укладання додаткової угоди, а постачання природного газу не здійснюється за договором, який би ґрунтувався на державному замовленні.

Встановивши ці обставини, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що положення статті 187 Господарського кодексу України не підлягають застосуванню до спірних правовідносин у цій справі, а укладення спірної додаткової угоди у даному випадку має відбуватися на загальних підставах, з урахуванням принципу свободи договору.

Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04 грудня 2019 року у справі № 917/1739/17, від 12 червня 2019 року у справі № 487/10128/14-ц, від 26 червня 2019 року у справі № 587/430/16-ц, зазначення позивачем конкретної правової норми для обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом слід керуватися при вирішенні спору.

Саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін, зважаючи на факти, установлені під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.

Оскільки повноваження органів влади, зокрема, і щодо здійснення захисту законних інтересів, є законодавчо визначеними, суд згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") під час розгляду справи має самостійно перевірити доводи сторін щодо обставин спірних правовідносин між ними. Згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") неправильна юридична кваліфікація позивачем і відповідачем/відповідачами спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм.

Як вбачається з оскаржуваних судових рішень суди попередніх інстанцій при наданні кваліфікації спірним правовідносинам врахували зазначені висновки Верховного Суду, правильно керувалися принципом jura novit curia «суд знає закони» та правильно застосували і керувалися положеннями статей 651, 654 Цивільного кодексу України та статті 188 Господарського кодексу України.

Згідно з частиною першою статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі статтею 654 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

За змістом частин другої, третьої та четвертої статті 188 Господарського кодексу України сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором. Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі, якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Відповідно до висновків Верховного Суду щодо застосування частини четвертої статті 188 Господарського кодексу України, викладених у постанові від 27 серпня 2019 року у справі № 922/2743/18, у разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни договору, можна визнати укладеним договір, якщо обов`язок іншої сторони на укладення такого договору передбачено договором або законом.

З огляду на ці норми закону суди попередніх інстанцій встановили, що сторони у цій справі не дійшли згоди про внесення змін до індивідуального договору № ПГ0702/3213-22 та спір був переданий на вирішення суду, та дійшли правильного висновку про те, що спірні правовідносини у цій справі стосуються саме внесення змін до договору.

Отже, спір, що виник між сторонами у цій справі, є спором про укладення додаткової угоди, яка передбачає внесення змін до укладеного раніше між сторонами у справі індивідуального договору № ПГ0702/3213-22 від 07 лютого 2022 року. Вирішення цього спору вимагає встановлення обставин наявності або відсутності підстав для укладення спірної додаткової угоди (про внесення змін), а також у межах цього спору необхідно встановити наявність визначених чинним законодавством підстав для внесення спірних змін до договору.

За загальним правилом, визначеним у частині першій статті 651 Цивільного кодексу України, зміна договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Разом з тим, законодавець передбачає випадки, коли розгляд питання про внесення змін до договору передається на вирішення суду за ініціативою однієї із сторін. При цьому на розгляд суду можуть передаватися вимоги про внесення змін до договору не з будь-яких підстав, а у випадках, передбачених законом або договором.

Підставами для внесення змін до договору, передбаченими законом, є: істотне порушення договору його стороною (частина друга статті 651 Цивільного кодексу України), істотна зміна обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору (стаття 652 Цивільного кодексу України), інші випадки, встановлені договором або законом (частина друга статті 651 Цивільного кодексу України).

Отже, в розумінні частини другої статті 651 Цивільного кодексу України випадки, встановлені договором, є підставами внесення змін до договору.

Як встановили суди попередніх інстанцій у пунктах 2, 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору її сторони, які є сторонами у цій справі, передбачили, що виконання грошового зобов`язання Покупець зобов`язується здійснити після припинення/скасування воєнного стану в Україні, запровадженого на підставі статті 1 Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні», затвердженого Законом України від 24 лютого 2022 року № 2102-ІХ (зі змінами, внесеними відповідними Указами Президента України), а у випадку продовження воєнного стану з / після 21 листопада 2022 року, то з першого числа місяця, наступного за місяцем, в якому було скасовано / припинено дію воєнного стану в Україні, впродовж 18 (вісімнадцяти) календарних місяців згідно з графіком погашення. При цьому, сторони погодили, що у разі кожного продовження дії воєнного стану в Україні після 21 листопада 2022 року, сторони вносять зміни до індивідуального договору та узгодженого порядку виконання грошових зобов`язань шляхом укладення додаткової угоди (додаткових угод) стосовно продовження термінів (строків) оплати фактичного залишку грошового зобов`язання Покупця (позивача).

Отже, сторони в додатковій угоді № 2 до індивідуального договору передбачили випадки, у разі настання яких сторони мають внести зміни до основного договору (індивідуального договору) шляхом укладення додаткової угоди до нього в частині продовження термінів (строків) оплати фактичного залишку грошового зобов`язання Покупця. За погодженням сторін такими випадками є продовження дії воєнного стану в Україні після 21 листопада 2022 року.

У зв`язку з цим суди попередніх інстанцій правильно встановили, що воєнний стан в Україні після 21 листопада 2022 року неодноразово продовжувався, що є загальновідомим фактом, і станом на 21 червня 2024 року (кінцева дата виконання грошових зобов`язань позивача, визначена додатковою угодою № 2 до індивідуального договору) не був скасований, що підтверджується Указами Президента України, а саме: від 07 листопада 2022 року № 757/2022 (затверджений Законом України від 16 листопада 2022 року № 2738-І, від 06 лютого 2023 року № 58/2023 (затверджений Законом України від 07 лютого 2023 року № 2915-ІХ), від 01 травня 2023 року № 254/2023 (затверджений Законом України від 02 травня 2023 року № 3057-ІХ), від 26 липня 2023 року № 451/2023 (затверджений Законом України від 27 липня 2023 року № 3275-ІХ), від 06 листопада 2023 року № 734/2023 (затверджений Законом України від 08 листопада 2023 року № 3429-ІХ), від 05 лютого 2024 року № 49/2024 (затверджений Законом України від 06 лютого 2024 року № 3564-ІХ), від 06 травня 2024 року № 271/2024 (затверджений Законом України від 05 травня 2024 року № 3684-ІХ), від 23 липня 2024 року № 469/2024 (затверджений Законом України № 3891-ІХ), від 28 жовтня 2024 року № 740/2024 (затверджений Законом України № 4024-ІХ), від 14 січня 2025 року № 26/2025 (затверджений Законом України № 4022-IX). Згідно з останнім зазначеним Указом Президента України строк дії воєнного стану в Україні продовжений з 05 години 30 хвилин 08 лютого 2025 року строком на 90 діб, тобто до 09 травня 2025 року.

З огляду на викладене вище, встановивши та врахувавши зазначені обставини, суди попередніх інстанцій дійшли правильного висновку про те, що у спірних правовідносинах наявні підстави для внесення змін до індивідуального договору № ПГ0702/3213-22 шляхом укладення додаткової угоди № 5 до нього в частині продовження термінів оплати позивачем фактичного залишку грошового зобов`язання, оскільки обов`язок з укладення відповідної нової додаткової угоди щодо продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання у разі продовження на території України дії воєнного стану, передбачений умовами пункту 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору, та такий, погоджений сторонами в додатковій угоді № 2 випадок, як продовження дії воєнного стану в Україні після 21 листопада 2022 року, що є загальновідомим фактом, мав місце.

Зазначені висновки судів ґрунтуються на аналізі змісту додаткової угоди № 2 до індивідуального договору на предмет погодження в ній сторонами можливості та випадків внесення змін до індивідуального договору. Суди попередніх інстанцій надали правильну оцінку умовам, погодженим сторонами у пунктах 2, 5 зазначеної додаткової угоди, які в силу принципу свободи договору були визначені сторонами на власний розсуд та узгоджені між ними без заперечень.

Отже, Верховний Суд зазначає про те, що суди попередніх інстанцій правильно та обґрунтовано задовольнили позовні вимоги у цій справі.

Позивач у касаційній скарзі посилається на те, що суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про наявність у сторін обов`язку внести зміни до індивідуального договору № ПГ0702/3213-22 шляхом укладення додаткової угоди № 5 до нього в частині продовження термінів оплати позивачем фактичного залишку грошового зобов`язання, оскільки здійснили неправильне тлумачення пунктів 2, 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору, залишили поза увагою те, що в цих пунктах відсутнє уточнення про зобов`язання сторін внести зміни до індивідуального договору, а наявне в них формулювання «сторони укладають відповідну угоду» та «сторони вносять зміни до Індивідуального договору» є неоднозначними та визначені нечітко. У зв`язку з цим, на думку скаржника, суди попередніх інстанцій неправильно застосували статтю 213 та частину першу статті 651 Цивільного кодексу України.

Щодо цих доводів скаржника Верховний Суд зазначає про те, що та обставина, що в наявних у додатковій угоді № 2 до індивідуального договору формулюваннях «сторони укладають відповідну угоду» та «сторони вносять зміни до Індивідуального договору» відсутнє уточнення про зобов`язання сторін внести зміни до індивідуального договору щодо продовження термінів оплати позивачем фактичного залишку грошового зобов`язання не має значення у цій справі, оскільки як встановили суди попередніх інстанцій, сторони у пунктах 2, 5 додаткової угоди № 2 чітко визначили випадки для внесення зазначених змін до договору, наявні у пунктах 2, 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору формулювання «сторони укладають відповідну угоду» та «сторони вносять зміни до Індивідуального договору» викладені без застосування слів «можуть», «мають право» після слів «сторони», викладені імперативно, тобто за своїм змістом вказують на обов`язковість виконання сторонами угоди дії з укладення відповідної нової додаткової угоди у разі настання таких випадків, докази недійсності цих пунктів додаткової угоди № 2 в матеріалах справи відсутні, а відповідно до частини другої статті 651 Цивільного кодексу України факт настання цих випадків є достатньою підставою для внесення змін до договору в судовому порядку.

Крім того, Верховний Суд зазначає про те, що зазначені доводи скаржника зводяться до незгоди зі здійсненим судами попередніх інстанцій у цій справі тлумаченням умов пунктів 2, 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору.

Відповідно до частини першої статті 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

Згідно з частинами першою та другою статті 213 Цивільного кодексу України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Відповідно до усталеної судової практики щодо застосування статті 213 Цивільного кодексу України підставою для тлумачення судом договору є наявність спору між сторонами договору щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всього договору або його частини, що не дає змоги з`ясувати дійсний зміст договору/умов договору, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити його намір, при цьому тлумачення не може створювати нових умов, тільки роз`яснювати вже існуючі умови договору.

Отже, відповідно до статті 213 Цивільного кодексу України питання про тлумачення умов договору може бути предметом окремого позовного провадження.

З огляду на викладене порушене відповідачем у касаційній скарзі питання про тлумачення умов, визначених сторонами у пунктах 2, 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору, може бути лише предметом іншого позовного провадження. Однак, вимога про тлумачення змісту правочину не є предметом позову в цій справі, та такої вимоги до суду від учасників справи відповідно до статей 213, 637 Цивільного кодексу України не надходило, з огляду на що норма, закріплена у статті 213 Цивільного кодексу України, судами не застосовувалася та не підлягає застосуванню до спірних правовідносин у цій справі, що виключає необхідність формування висновку щодо її застосування у межах цієї справи.

У зв`язку з викладеним Верховний Суд зазначає про відсутність у межах цієї справи виключної правової проблеми щодо застосування статті 213 Цивільного кодексу України та про відсутність підстав для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду з цього питання, що свідчить про необґрунтованість доводів відповідача в цій частині, викладених у клопотанні про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Крім того, Верховний Суд зазначає і про відсутність у спірних правовідносинах у цій справі виключної правової проблеми щодо застосування статті 652 Цивільного кодексу України, оскільки істотна зміна обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, не є підставою для внесення змін до індивідуального договору № ПГ0702/3213-22 шляхом укладення додаткової угоди № 5 до нього в частині продовження термінів оплати позивачем фактичного залишку грошового зобов`язання у спірних правовідносинах.

Щодо посилання відповідача у клопотанні про передачу справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду про наявність виключної правової проблеми у застосуванні статті 651 Цивільного кодексу України, Верховний Суд зазначає про те, що наведені відповідачем в обґрунтування цієї проблеми доводи не стосуються правового обґрунтування цього питання, а зводяться виключно до того, що суди попередніх інстанції при вирішенні питання щодо наявності чи відсутності випадку, передбаченого умовами договору, як підстави для внесення змін до договору, мали надати оцінку усім умовам договору, зокрема умовам, погодженим сторонами у пункті 8 додаткової угоди № 2 та пункті 7.5. рамкового договору.

Однак, Верховний Суд зазначає про те, що відповідач у своїх цих доводах є непослідовним, оскільки, посилаючись на необхідність надання оцінки всьому змісту договору для встановлення наявності чи відсутності випадку, передбаченого умовами договору, як підстави для внесення змін до договору, відповідач виокремлює та надає перевагу лише окремим договірним умовам, а саме: пункту 8 додаткової угоди № 2 та пункту 7.5. рамкового договору. Проте, Верховний Суд, зазначає, що ці доводи скаржника зроблені без урахування інших умов рамкового договору, погоджених сторонами, зокрема пунктів 1.1. та 9.3., в яких сторони погодили, що положення рамкового договору можуть змінюватись та доповнюватись умовами індивідуального договору, і в цьому випадку умови індивідуального договору мають переважну силу. Умови цього договору та/або умови відповідних індивідуальних договорів можуть бути змінені за домовленістю сторін шляхом укладення відповідної письмової додаткової угоди.

З огляду на викладене, Верховний Суд зазначає про те, що визначене відповідачем у клопотанні про передачу справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду питання щодо застосування статті 651 Цивільного кодексу України (у контексту наявності (відсутності) у сторони договору імперативного обов`язку укласти додаткову угоду, керуючись лише окремими положеннями договору, залишаючи поза увагою тлумачення інших положень договору, індивідуального договору, додаткових угод щодо виконання сторонами своїх обов`язків за обставин непереборної сили) не є виключною правовою проблемою, а є питанням, що стосується фактичних обставин справи у цій конкретній справі. Наведене свідчить про відсутність у межах цієї справи виключної правової проблеми щодо застосування статті 651 Цивільного кодексу України та про відсутність підстав для передачі справі на розгляд Великої Палати Верховного Суду з цього питання, що свідчить про необґрунтованість доводів відповідача, викладених у клопотанні про передачу цієї справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

З огляду на викладене Верховний Суд відмовляє у задоволенні клопотання відповідача про передачу справи № 910/7487/24 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Крім того, позивач у касаційній скарзі посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій частини першої статті 651 Цивільного кодексу України та просить сформувати висновок Верховного Суду щодо питання застосування цієї норми права у подібних правовідносинах, зокрема щодо внесення змін до індивідуального договору купівлі-продажу природного газу у зв`язку із дією воєнного стану за відсутності згоди однієї із сторін договору.

Однак, ці доводи скаржника є безпідставними, оскільки положення частини першої статті 651 Цивільного кодексу України стосуються внесення змін до договору за згодою сторін. Проте, у спірних правовідносинах, що склалися між сторонами цій справі, питання внесення змін до договору вирішується в судовому порядку. Спірні правовідносини підпадають під правове регулювання частини другої статті 651 Цивільного кодексу України та не регулюються частиною першою цієї статті Цивільного кодексу України, що унеможливлює необхідність формування Верховним Судом висновку щодо застосування частини першої статті 651 Цивільного кодексу України у межах цієї справи.

Позивач у касаційній скарзі також посилається на те, що господарські суди попередніх інстанцій, ухвалюючи оскаржувані судові рішення, неправильно застосували пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, за змістом якого загальними засадами цивільного законодавства є справедливість добросовісність та розумність, не застосували доктрину venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки) та зазначає про необхідність формування Верховним Судом висновку щодо застосування статті 3 Цивільного кодексу України та зазначеної доктрини у подібних правовідносинах, зокрема як засобу для недопущення фактичного ухилення покупцем від виконання грошових зобов`язань за індивідуальним договором купівлі продажу природного газу;

Однак, Верховний Суд вважає зазначені доводи скаржника безпідставними, оскільки в діях позивача щодо передачі спору у цій справі, який стосується внесення змін до індивідуального договору шляхом укладення додаткової угоди до нього, на вирішення суду, не вбачається суперечливої поведінки та порушення зазначених засад цивільного законодавства (справедливості, добросовісності, розумності). Навпаки, за обставин настання встановлених сторонами в додатковій угоді № 2 до індивідуального договору випадків для внесення змін до індивідуального договору та обставин ухилення відповідача від внесення цих змін дії позивача щодо передачі вирішення питання про внесення змін до договору на розсуд суду є такими, що повністю узгоджуються з вимогами закону, зокрема з положеннями частини другої статті 651 Цивільного кодексу України, які передбачають можливість сторін договору звернутися до суду з вимогою про внесення змін до договору, а також ці дії позивача повністю відповідають умовам, що були визначені сторонами у пунктах 2 ,5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору.

Як правильно зазначили суди попередніх інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях відповідач, укладаючи з позивачем додаткову угоду № 2 до індивідуального договору та погоджуючи, зокрема, умови, наведені у пунктах 2 та 5 цієї додаткової угоди, повинен був оцінити вірогідність настання передумов для подальшого продовження строків оплати позивачем грошового зобов`язання, а позивач у випадку подальшого продовження дії воєнного стану в Україні мав правомірні очікування на укладення нової додаткової угоди щодо продовження термінів оплати грошового зобов`язання;

Верховний Суд зазначає про те, що рішення суду про задоволення позову у цій справі не призводить до припинення зобов`язань позивача перед відповідачем, не звільняє позивача від обов`язку виконати свої зобов`язання за індивідуальним договором перед відповідачем.

З огляду на викладене доводи скаржника про неправильне застосування судами попередніх інстанцій пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України та доктрини «заборони суперечливої поведінки» не знайшли свого підтвердження та є необґрунтованими.

Крім того, позивач у касаційній скарзі посилається на неправильне застосування судами попередніх інстанцій частин другої та третьої статті 203 Цивільного кодексу України та зазначає про необхідність формування висновку Верховного Суду щодо застосування цієї норми у подібних правовідносинах. В обґрунтування цих доводи скаржник посилався на те, що:

- спірна додаткова угода була укладена за відсутності згоди органів управління відповідача на її укладення, що є порушенням частини другої статті 203 Цивільного кодексу України;

- умови спірної додаткової угоди № 5 до індивідуального договору погіршують становище відповідача, у порівнянні з попередньо укладеними угодами, оскільки не передбачають скасувальної обставини на той випадок, якщо Покупець не забезпечить виконання грошового зобов`язання у вигляді банківських гарантій на суму невиконаного грошового зобов`язання, що є порушенням частини третьої статті 203 Цивільного кодексу України.

Як вбачається з оскаржуваних рішення та постанови ці доводи скаржника були предметом дослідження судами попередніх інстанцій. Зокрема суди встановили, що згідно з пунктом 10 проєкту спірної додаткової угоди № 5 сторони зобов`язуються у день укладення цієї Додаткової угоди, надати один одному копію рішення відповідного органу управління відповідно до вимог статуту та Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» на надання згоди на вчинення цієї додаткової угоди разом з усіма іншими додатковими угодами до індивідуального договору, які сторони укладуть в майбутньому відповідно до положень пункту 2 цієї додаткової угоди. Сторони погоджуються протягом 10 (десяти) робочих днів з дня укладення цієї додаткової угоди надати один одному належним чином завірену копію рішення відповідного органу управління відповідно до вимог статуту та Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» на надання згоди на вчинення цієї додаткової угоди разом з усіма іншими додатковими угодами до індивідуального договору, які сторони укладуть в майбутньому відповідно до положень пункту 2 цієї додаткової угоди.

Суди також встановили, що аналогічні за змістом умови були визначені сторонами у пункті 11 укладеної між ними додаткової угоди № 2.

Дослідивши умови пункту 10 проєкту спірної додаткової угоди № 5, суд апеляційної інстанції правильно встановив, що за змістом цього пункту угоди наявність згоди органу управління відповідача на вчинення цієї додаткової угоди не є передумовою для її укладення.

Також суд апеляційної інстанції обґрунтовано послався на положення частини п`ятої статті 188 Господарського кодексу України, в розумінні якої спірна додаткова угода № 5 вважається укладеною у судовому порядку з дня ухвалення апеляційним судом постанови у цій справі.

Крім того, як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, сторони не позбавленні права, враховуючи укладення додаткової угоди № 5 в судовому порядку, відповідно до частини п`ятої статті 188 Господарського кодексу України заявити у передбаченому законом порядку вимоги про надання документів, передбачених пунктом 10 додаткової угоди № 5.

Верховний Суд не бере до уваги посилання відповідача у касаційній скарзі на відсутність у позивача цивільної правоздатності та дієздатності на укладення спірної додаткової угоди, оскільки, як встановили суди попередніх інстанцій, рішення учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ» (позивача) № 03-06/24 від 03 червня 2024 року про надання згоди на укладення та підписання Товариством з відповідачем додаткової угоди № 5 до індивідуального договору було надіслане позивачем відповідачу як додаток разом з листом № 15106/01/2024 від 03 червня 2024 року, що підтверджується копією опису вкладення у цінний лист № 465 (1-й том справи, а.с. 61 - 63), а докази не отримання зазначеного листа та, зокрема доданого до нього рішення учасника позивача № 03-06/24 від 03 червня 2024 року, відповідач не надав.

Як вбачається з касаційної скарги факт отримання від позивача зазначеного листа № 15106/01/2024 від 03 червня 2024 року з додатками до нього відповідачем не заперечується. Відповідач лише посилається на відсутність в матеріалах справи рішення учасників позивача на надання згоди на вчинення цієї додаткової угоди. Однак, як правильно зазначив суд першої інстанції, сам факт звернення позивача до суду з позовом про укладення додаткової угоди № 5 від 03 червня 2024 року свідчить про наявність у позивача волі та рішення власника на укладення спірної додаткової угоди № 5 від 03 червня 2024 року.

Отже, обставини наявності у позивача цивільної правоздатності та дієздатності на укладення спірної додаткової угоди були встановлені судами попередніх інстанцій на підставі оцінки не лише наявних в матеріалах справи доказів, а і оцінки усіх обставин справи у сукупності з наявними в матеріалах справи доказами. Наведеним спростовуються твердження скаржника про порушення судами попередніх інстанцій частини першої статті 77 Господарського процесуального кодексу України.

Також суд апеляційної інстанції встановив, що пункт 6 проєкту додаткової угоди № 5 передбачає внесення зміни до додатку (Типова форма банківської гарантії виконання зобов`язань Виконавцем / Підрядником / Постачальником / Продавцем (або інша назва) за контрактом/договором) до індивідуального договору № ПГ0702/3213-22 від 07 лютого 2022 року до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3212/34-22 від 07 лютого 2022 року.

Однак, як встановив суд апеляційної інстанції, ці зміни стосуються лише строків виконання зобов`язання та не містять умов щодо припинення зобов`язань за іншими укладеними між сторонами угодами, тобто пункт 6 проєкту додаткової угоди № 5 не відміняє наявності скасувальної обставини, передбаченої пунктом 6 додаткової угоди № 2. Передбачені пунктом 6 проєкту додаткової угоди № 5 зміни до Типової форми банківської гарантії, що є додатком до індивідуального договору, вносяться лише у документальне оформлення банківської гарантії з урахуванням зміни строку виконання зобов`язання.

Крім того, пункт 4 проєкту додаткової угоди № 5 містить умови, що передбачають необхідність надання позивачем відповідачу банківської гарантії, що свідчить про узгодження між сторонами як надання такої гарантії, так і умови її надання в контексті спірних правовідносин.

Дослідивши зазначені умови проєкту додаткової угоди № 5, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що запропонована позивачем додаткова угода № 5 не погіршує становище відповідача, а лише змінює строки виконання зобов`язань позивача взятих на себе відповідно до попередньо укладених угод зі збереженням всіх прав та інтересів АТ «Укргазвидобування» у випадку порушення позивачем встановлених вже цією угодою строків виконання зобов`язань, при тому, що інші істотні умови встановленні попередньо укладеними між сторонами угодами не змінюються.

З огляду на встановлені судом апеляційної інстанції обставини, Верховний Суд погоджується із зазначеними висновками суду апеляційної інстанції, зробленими за результатом дослідження умов спірної додаткової угоди № 5, та вважає, що ці висновки не суперечать положенням, закріпленим у частинах другій та третій статті 203 Цивільного кодексу України, а доводи скаржника, наведені в обґрунтування неправильного застосування судом апеляційної інстанції цієї норми права, фактично зводяться до незгоди з наданою судами попередніх інстанцій оцінкою умов спірної додаткової угоди № 5, до необхідності здійснити переоцінку доказів у справі, що суперечить положенням статті 300 Господарського процесуального кодексу України, не є компетенцією суду касаційної інстанції.

Враховуючи наведене, Верховний Суд зазначає про те, що наведені відповідачем підстави касаційного оскарження судових рішень у цій справі, передбачені пунктами 3 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, є необґрунтованими та не знайшли свого підтвердження після відкриття касаційного провадження.

10. Висновки за результатами розгляду касаційних скарг.

Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

З огляду на те, що наведені у касаційній скарзі доводи відповідача про неправильне застосування та порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права при ухваленні оскаржуваних рішення та постанови не знайшли свого підтвердження, Верховний Суд не вбачає підстав для зміни чи скасування рішення Господарського суду міста Києва від 14 листопада 2024 року та постанови Північного апеляційного господарського суду від 18 лютого 2025 року у справі № 910/7487/24 та залишає касаційну скаргу відповідача без задоволення.

11. Судові витрати.

Зважаючи на те, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, cуд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відмовити в задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Укргазвидобування" про передачу справи № 910/7487/24 на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

2. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування" залишити без задоволення.

3. Рішення Господарського суду міста Києва від 14 листопада 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18 лютого 2025 року у справі № 910/7487/24 залишити без змін.

4. Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді О. Мамалуй

В. Студенець