ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 916/3515/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

за участю секретаря судового засідання - Янковського В.А.,

представників учасників справи:

Державного підприємства "Дослідне господарство "Южний" Інституту кліматично орієнтованого сільського господарства Національної академії аграрних наук України - Чабан О.О.,

фізичної особи-підприємця Прошина Сергія Сергійовича - Кузнецова Т.А.

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу фізичної особи-підприємця Прошина Сергія Сергійовича

на рішення Господарського суду Одеської області від 17.12.2024 (суддя Лічман Л.В.)

та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.05.2025 (колегія суддів: Ярош А.І., Діброва Г.І., Принцевська Н.М.)

у справі за позовом Державного підприємства "Дослідне господарство "Южний" Інституту кліматично орієнтованого сільського господарства Національної академії аграрних наук України (далі - ДП "Южний")

до фізичної особи-підприємця Прошина Сергія Сергійовича (далі - ФОП Прошин С.С.)

про визнання договору суборенди недійсним.

Суть спору

1. У травні 2022 року ФОП Прошин С.С. уклав в письмовій формі без нотаріального посвідчення ряд договорів оренди транспортних засобів (самоскидів) з фізичними особами, які погодилися на надання їхнього майна у суборенду.

2. У червні 2022 року ФОП Прошиним С.С. та ДП "Южний" уклали договір суборенди транспортних засобів та погодили, що передача автомобіля в оренду здійснюється за актом приймання-передачі.

3. У серпні 2024 року ДП "Южний" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовом до ФОП Прошина С.С. про визнання недійсним договору суборенди.

4. ДП "Южний" стверджувало, що спірний договір суборенди укладений з метою створення фіктивної заборгованості підприємства, щоб у подальшому розпочати процедуру банкрутства позивача та звернути стягнення на належне йому майно.

5. Суд першої інстанції позов задовольнив. Суд апеляційної інстанції залишив це рішення без змін.

6. ФОП Прошин С.С. звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на вказані рішення, просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

7. Перед Верховним Судом у цій справі постали такі питання:

- чи відповідає ефективному способу захисту заявлена у цій справі вимога про визнання недійсним договору, яка не поєднана з вимогою про застосування наслідків недійсності правочину;

- чи порушені права та інтереси позивача внаслідок укладення спірного правочину.

8. Верховний Суд відмовив у задоволенні касаційної скарги, виходячи з таких мотивів.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

9. 30.05.2022 ФОП Прошин С.С. як орендар уклав в письмовій формі без нотаріального посвідчення ряд договорів оренди транспортних засобів (самоскидів) з фізичними особами без статусу суб`єктів підприємницької діяльності як орендодавцями, а саме:

- №30/05/-8 з ОСОБА_12 (ЗИЛ-ММЗ, 554 М, номерний знак: НОМЕР_1 );

- №30/05-7 з ОСОБА_13 (ЗИЛ-ММЗ, 554М, номерний знак: НОМЕР_2 );

- №30/05-6 з ОСОБА_1 (ЗИЛ-ММЗ, 554М, номерний знак: НОМЕР_3 );

- №30/0/-4 з ОСОБА_14 (ЗИЛ-ММЗ, 4502, номерний знак: НОМЕР_4 );

- №30/10-12 з ОСОБА_15 (ЗИЛ-ММЗ, 4502, номерний знак: НОМЕР_5 );

- №30/05-1 з ОСОБА_2 (ЗИЛ-ММЗ, 554М, номерний знак: НОМЕР_6 );

- №30/05-5 з ОСОБА_3 (ЗИЛ-ММЗ, 554М, номерний знак: НОМЕР_7 );

- №30/05-3 з ОСОБА_4 (ЗИЛ-ММЗ, 554М, номерний знак: НОМЕР_8 );

- №30/05-2 з ОСОБА_16 (ЗИЛ-ММЗ, 554М, номерний знак: НОМЕР_9 ).

10. 30.05.2022 були складені акти приймання-передачі транспортних засобів та дозволи від орендодавців про надання їхнього майна у суборенду.

11. 01.06.2022 ФОП Прошиним С.С. (як орендар) та ДП "Южний" (суборендар) уклали в письмовій формі без нотаріального посвідчення спірний договір суборенди транспортного засобу з екіпажем (водієм) №0106-22 (далі - Договір суборенди), за умовами якого:

- у порядку та на умовах, визначених цим договором, орендар зобов`язується передати суборендарю в тимчасове платне володіння та користування вантажний (легковий) автомобіль, визначений у цьому договорі, а також зобов`язується забезпечити своїми силами його керування та технічну експлуатацію, а суборендар зобов`язується прийняти в тимчасове володіння та користування автомобіль під керуванням екіпажу (водія) орендаря, зобов`язується сплачувати орендарю суборендну плату (п.1.1);

- найменування автомобілів та ПІБ водіїв: ЗИЛ-ММЗ 554, номер НОМЕР_7 , водій ОСОБА_5 ; ЗИЛ-ММЗ 554, номер НОМЕР_6 , водій ОСОБА_2 ; ЗИЛ-ММЗ 554, номер НОМЕР_2 , водій ОСОБА_6 ; ЗИЛ-ММЗ 554, номер НОМЕР_1 , водій ОСОБА_7 ; ЗИЛ-ММЗ 554, номер НОМЕР_4 , водій ОСОБА_8 ; ЗИЛ-ММЗ 554, номер НОМЕР_9 , водій ОСОБА_9 ; ЗИЛ-ММЗ 554, номер НОМЕР_3 , водій ОСОБА_1 ; ЗИЛ-ММЗ 554, номер НОМЕР_8 , водій ОСОБА_10 ; ЗИЛ-ММЗ 554, номер НОМЕР_5 , водій Гончаренко (без ініціалів);

- автомобіль використовуватиметься суборендарем для цілей перевезення (п.2.1);

- автомобіль передається суборендарю за його заявкою після її отримання орендарем до виконання (п.3.2);

- передача автомобіля в оренду здійснюється за актом приймання-передачі (п.3.3);

- розмір суборендної плати з екіпажем становить 3 600 грн за автомобіль на день (п.5.1);

- суборендна плата вноситься в строк протягом місяця з початку суборенди, шляхом переведення коштів на банківський рахунок (п.5.3);

- повернення автомобіля проводиться за актом приймання-передачі, аналогічним тому, який складається при передачі автомобіля від орендаря в суборенду (п.7.1).

Короткий зміст позовних вимог

12. В серпні 2024 року ДП "Южний" звернулося до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до ФОП Прошина С.С., в якій просило визнати недійсним Договір суборенди, укладений між відповідачем як орендарем та позивачем як суборендарем.

13. В обґрунтування позову посилався на те, що колишніми посадовими особами підприємства створювалися фіктивні борги для штучного введення державного підприємства у процедуру банкрутства, в тому числі шляхом укладання Договору суборенди, який має бути визнаний судом недійсним, оскільки його зміст суперечить вимогам ч.1 ст.774, ч.2 ст.799 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), а саме відсутні: основний договір оренди; згода власника майна на передачу його в суборенду; нотаріальне посвідчення оспорюваного правочину.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

14. Господарський суд Одеської області рішенням від 17.12.2024, залишеним без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.05.2025, позов задовольнив.

15. Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що основний договір оренди є нікчемний на підставі ч.1 ст.220 ЦК, оскільки всупереч приписам ч.2 ст.799 ЦК він не посвідчений нотаріально, отже відповідач, не будучи належним орендарем майна, не мав законних передумов для передачі його в суборенду.

16. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована, зокрема, таким:

- правильним є висновок суду першої інстанції, що ФОП Прошин С.С. не набув в установленому порядку права орендаря транспортних засобів на підставі укладених у письмовій формі без нотаріального посвідчення договорів оренди від 30.05.2022;

- будучи неналежним орендарем майна, ФОП Прошин С.С. не мав законних передумов для передачі його в суборенду, у зв`язку з чим наявні правові підстави для визнання недійсним Договору суборенди;

- нікчемний правочин є недійсним вже в момент свого вчинення (ab initio), і незалежно від волі будь-якої особи, автоматично (ipso iure); нікчемність правочину має абсолютний ефект, оскільки діє щодо всіх (erga omnes); нікчемний правочин не створює юридичних наслідків, тобто, не зумовлює переходу/набуття/зміни/встановлення/припинення прав ні для кого;

- якщо правочин є нікчемним (недійсним в силу закону), суд своїм рішенням не визнає правочин недійсним, а лише підтверджує його недійсність в силу закону; безпідставними є аргументи скаржника, що суд вийшов за межі позовних вимог в частині визнання нікчемними договорів оренди;

- матеріали справи не містять актів приймання-передачі транспортних засобів, складених учасникам спірних правовідносин у відповідності до пунктів 3.3. та 7.1. Договору суборенди, що свідчить про те, що фактично передача об`єкта суборенди за спірним договором не відбувалася; доказів протилежного ФОП Прошин С.С. не надав;

- оскільки акт приймання-передачі не підписано, майно фактично не передано, а отже, відсутнє одержання майна відповідачем, що виключає можливість застосування реституції;

- обраний позивачем спосіб захисту порушеного права (визнання недійсним Договору суборенди) є єдиним ефективним способом захисту права позивача, спрямованим на усунення правової невизначеності у спірних правовідносинах, а також спрямованим на забезпечення процесуальної економії з метою попередження ініціювання відповідачем необґрунтованих позовів; з огляду на викладене, твердження ФОП Прошина С.С. про обрання позивачем не ефективного способу захисту права відхиляються.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу, інших заяв учасників справи

17. 30.04.2025 ФОП Прошин С.С. через систему Електронний суд звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Одеської області від 17.12.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.05.2025, у якій просить їх скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

18. Верховний Суд ухвалою від 12.05.2025 касаційну скаргу залишив без руху на підставі ч.2 ст.292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), як таку, що оформлена з порушенням вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК та п.2 ч.4 ст.290 ГПК.

19. 22.05.2025 до Верховного Суду надійшла подана скаржником заява про усунення недоліків касаційної скарги з урахуванням вимог ухвали Верховного Суду від 12.05.2025, до якої, зокрема, додав касаційну скаргу у новій редакції.

20. ФОП Прошин С.С. посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену п.1 ч.2 ст.287 ГПК та зазначає, зокрема, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування у подібних правовідносинах, а саме:

1) щодо застосування ст.216 ЦК - висновки, викладені у:

- постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.09.2024 у справі №918/1043/21: про визнання недійсним договору та, як наслідок, повернення грошових коштів; недійсний правочин не створює для сторін тих прав та обов`язків, які зумовлені його вчиненням, а породжує лише передбачені законом наслідки, пов`язані з його недійсністю; одним з таких наслідків є реституція; вона спрямована на відновлення "status quo antey" фактичному та правовому становищі сторін, яке існувало до вчинення недійсного правочину, шляхом нівелювання юридичного значення будь-яких дій, які сторони вчинили на виконання цього правочину; кожна сторона зобов`язана повернути іншій у натурі все, що вона одержала на виконання недійсного правочину;

- постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц: якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна; у таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача;

- постановах Верховного Суду від 15.08.2023 у справі №918/862/22, від 26.01.2022 у справі №924/637/20: двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами;

- постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 26.05.2023 у справі №905/77/21 (п.48): позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом; вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача; окреме з`явлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача;

- постанові Верховного Суду від 11.10.2023 у справі №927/864/21: недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю; у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування;

- двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами; при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону у разі недійсності правочину (близький за змістом висновок викладено у постанові Верховного Суду від 23.09.2021 у справі №904/1907/15);

2) щодо застосування статей 15, 16 ЦК - висновки, викладені у:

- постанові Верховного Суду від 22.04.2025 у справі №916/3176/24: у справі №916/3176/24 позивач по суті висловив незгоду з оспорюваним правочином, проте сама по собі незгода сторони з укладеним нею договором суборенди, у тому числі, в частині строку його дії, якщо при цьому цей правочин не порушує його прав/законних інтересів, не означає безумовної незаконності відповідного договору; правовідносини у справі №916/3176/24 є подібними до цієї справи за сторонами, предметом та підставами позову;

- постанові Верховного Суду України від 11.05.2016 у справі №6-806ц16: за результатами розгляду спору про визнання недійсним правочину вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене, в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулось; відсутність (недоведеність) порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин (аналогічні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 07.04.2021 у справі №910/1255/20 та від 21.04.2021 у справі №904/5480/19).

21. Скаржник вказує, що зазначені вище позиції є сталими і знайшли своє відображення у постанові Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі №920/1771/14 (№3-449гс16), постановах Верховного Суду від 12.12.2019 у справі №910/13266/18, від 16.10.2020 у справі №910/12787/17 та від 02.07.2021 №916/2040/20.

22. 08.07.2025 надійшов відзив ДП "Южний", поданий через систему Електронний суд, в якому просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення - без змін.

23. У відзиві ДП "Южний" зазначає, зокрема, таке:

- суди дійшли правильного висновку, що ФОП Прошин С.С. не набув в установленому порядку права орендаря транспортних засобів на підставі укладених у письмовій формі без нотаріального посвідчення договорів оренди від 30.05.2022; будучи неналежним орендарем майна, ФОП Прошин С.С. не мав законних передумов для передачі його в суборенду, у зв`язку з чим наявні правові підстави для визнання недійсним Договору суборенди;

- оскільки акт приймання-передачі не підписано, майно фактично не передано, а отже, відсутнє одержання майна відповідачем, що виключає можливість застосування реституції;

- обраний позивачем спосіб захисту порушеного права (визнання недійсним Договору суборенди) є єдиним ефективним способом захисту права позивача, спрямованим на усунення правової невизначеності у спірних правовідносинах, а також спрямованим на забезпечення процесуальної економії з метою попередження ініціювання відповідачем необґрунтованих позовів;

- скаржник посилається на висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 18.09.2024 у справі №918/1043/21, від 15.08.2023 у справі №918/862/22, від 26.01.2022 у справі №924/637/20, від 26.05.2023 у справі №905/77/21, Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, щодо необхідності заявлення вимоги про застосування наслідків недійсності правочинів відповідно до ст.216 ЦК; разом з цим, суди встановили, що акти приймання-передачі за Договором суборенди не складалися, а передача майна в суборенду фактично не відбувалася; ФОП Прошин С.С. не виконав свого зобов`язання за Договором суборенди, тому не може вимагати повернення переданого за договором, оскільки ним не вчинялися дії щодо передачі майна у суборенду; під час розгляду цієї справи ФОП Прошин С.С. не надавав пояснень з приводу відсутності підтвердженого факту передачі майна у суборенду;

- скаржник вважає, що позов не містить обґрунтувань наявності порушеного права позивача та послався на такі висновки Верховного Суду від 22.04.2025 у справі №916/3176/24, від 11.05.2016 у справі №6-806ц16; такі доводи є помилковими;

- під час розгляду справи ДП "Южний" неодноразово повідомляло, що Управління стратегічних розслідувань в Одеській області Департаменту стратегічних розслідувань Національної поліції України здійснює оперативне супроводження матеріалів кримінального провадження, внесеного до ЄРДР за №000021 від 26.01.2024, за ознаками кримінального правопорушення передбаченого ч.2 ст.364 Кримінального кодексу України; згідно наявних в рамках кримінального провадження відомостей, у період виникнення заборгованостей службові особи ДП "Южний" не приймали самостійних рішень з ведення фінансово-господарської діяльності підприємства та усі свої дії погоджували з особами, які документально і законно не мали жодного відношення до підприємства; для забезпечення механізму введення підприємства у стан фіктивного банкрутства, проводилися безтоварні операції сільськогосподарського характеру, зокрема, придбання добрив, палива, інших товарів і послуг нібито для потреби державного підприємства з послідуючим використанням у власних цілях на підконтрольних приватних підприємствах; в подальшому організатори цієї діяльності за сприяння службових осіб державного підприємства організовують дії зі стягнення фіктивно сформованих боргів перед приватними підприємствами та введення державного підприємства у стан банкрутства (справа №916/4707/23 та №916/3122/24);

- 13.11.2023 ФОП Прошин С.С. та Фермерське господарство "Агрофірма Ніка" (далі - ФГ "Агрофірма Ніка") уклали договір про відступлення права вимоги за Договором суборенди; номінальна вартість права вимоги більше ніж вдвічі перевищувала ціну його продажу; засновником ФГ "Агрофірма Ніка" є ОСОБА_11 , яка працювала на посаді головного економіста ДП "Южний"; колишні в.о. директора та завідувач господарством підприємства ДП "Южний" ініціювали відкриття провадження у справі про банкрутство (справа №916/4707/23); в рамках цієї справи ФГ "Агрофірма Ніка" зверталося із заявою про грошові вимоги до боржника за Договором суборенди та договором про відступлення права вимоги;

- ДП "Южний" має всі підстави вважати, що Договір суборенди укладений саме з метою створення підстав для ініціювання процедури банкрутства позивача, а тому позивач має законний інтерес для визнання цього договору недійсним;

- задоволення такої вимоги повністю відновлює порушене право ДП "Южний" та усуває правову невизначеність щодо можливих правових наслідків договору;

- доводи скаржника про те, що оскаржувані судові рішення прийняті без урахування висновків Верховного Суду, є помилковими, оскільки встановлені фактичні обставини, що формують зміст правовідносин у зазначених справах і у справі, яка переглядається, є різними; у кожній із зазначених справ суди виходили з обставин та умов конкретних правовідносин і фактично-доказової бази, з урахуванням наданих сторонами доказів, що виключає подібність спірних правовідносин у вказаних справах.

Надходження касаційної скарги на розгляд Верховного Суду

24. Верховний Суд ухвалою від 26.06.2025 відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ФОП Прошина С.С., розгляд касаційної скарги призначив у відкритому судовому засіданні на 23.07.2025.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо реституції та ефективності обраного способу захисту

25. Суди попередніх інстанцій вказали, що ФОП Прошин С.С. не набув в установленому порядку права орендаря транспортних засобів на підставі укладених у письмовій формі без нотаріального посвідчення договорів оренди від 30.05.2022, тому він не мав законних передумов для передачі його в суборенду, у зв`язку з чим наявні правові підстави для визнання недійсним Договору суборенди; оскільки акт приймання-передачі не підписано, майно фактично не передано, а отже, відсутнє одержання майна відповідачем, що виключає можливість застосування реституції.

26. У касаційній скарзі ФОП Прошин С.С. вказує, що суди попередніх інстанцій не застосували висновки Верховного Суду щодо застосування ст.216 ЦК, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц, від 18.09.2024 у справі №918/1043/21, Верховного Суду від 15.08.2023 у справі №918/862/22, від 26.01.2022 у справі №924/637/20, від 26.05.2023 у справі №905/77/21, від 11.10.2023 у справі №927/864/21, від 23.09.2021 у справі №904/1907/15.

27. Скаржник наголошує, що матеріалами справи встановлено, а сторони не заперечують, що Договір суборенди виконувався, зокрема, надавалися послуги з перевезення та була здійснена часткова оплата, з огляду на що неефективним способом захисту визнання недійсним договору без вимоги про застосування наслідків його недійсності. Звертає увагу, що в матеріалах справи наявні акти надання послуг від 21.09.2022, від 24.06.2022, від 16.07.2022 та акт звірки взаємних розрахунків, що підтверджує надання послуг відповідно до умов Договору суборенди.

28. ФОП Прошин С.С. також зазначає, що обрання позивачем неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин (постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 від 02.02.2021 у справі №925/642/19, від 06.04.2021 у справі №910/10011/19, від 22.06.2021 у справі №200/606/18, від 23.11.2021 у справі №359/3373/16- ц), це в свою чергу, виключає як необхідність надання судом оцінки будь-яким іншим аргументам так і необхідності подальшого дослідження підстав для визнання недійсним оспорюваних договорів.

29. Доводи ДП "Южний", викладені у відзиві на касаційну скаргу, збігаються з позицією судів попередніх інстанцій.

30. Верховний Суд щодо доводів скаржника в цій частині зазначає таке.

31. Відповідно до частин 1, 3 ст.215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3 , 5 та 6 ст.203 ЦК. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

32. Частинами 1 і 2 ст.216 ЦК передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

33. Велика Палати Верховного Суду у постанові від 18.09.2024 у справі №918/1043/21, на яку посилається скаржник, вказала, що за змістом абз.1 ч.1 ст.216 ЦК недійсний правочин не створює для сторін тих прав та обов`язків, які зумовлені його вчиненням, а породжує лише передбачені законом наслідки, пов`язані з його недійсністю. Одним з таких наслідків є реституція. Вона спрямована на відновлення "status quo anteу" фактичному та правовому становищі сторін, яке існувало до вчинення недійсного правочину, шляхом нівелювання юридичного значення будь-яких дій, які сторони вчинили на виконання цього правочину. Тому, кожна сторона зобов`язана повернути іншій у натурі все, що вона одержала на виконання недійсного правочину.

34. Отже, ЦК визначає такі загальні юридичні наслідки недійсності правочину: 1) основний - двостороння реституція - повернення сторін недійсного правочину до попереднього стану, тобто становища, яке існувало до його вчинення (абз.2 ч.1 ст.216 ЦК); 2) додатковий - відшкодування збитків і моральної шкоди винною стороною на користь другої сторони недійсного правочину та третьої особи, якщо їх завдано у зв`язку із вчиненням такого правочину (ч.2 ст.216 ЦК).

35. Проте, згідно з ч.5 ст.216 ЦК вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

36. Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами (постанови Верховного Суду від 15.08.2023 у справі №918/862/22, від 26.01.2022 у справі №924/637/20, на які посилається скаржник). Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (аналогічний висновок викладено в пунктах 64 і 65 постанови судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2021 у справі №904/1907/15, на яку посилається скаржник).

37. Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 26.05.2023 у справі №905/77/21 (п.48), на яку посилається скаржник, сформулював такий правовий висновок:

"Позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом.

Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача.

Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.

Водночас, у випадку звернення прокурора в інтересах держави з позовом про визнання недійсним виконаного/частково виконаного договору про закупівлю без заявлення вимоги про застосування наслідків недійсності правочину, виключається як необхідність дослідження господарськими судами наслідків визнання договору недійсним для держави як позивача, так і необхідність з`ясування того, яким чином будуть відновлені права позивача, зокрема, обставин можливості проведення реституції, можливості проведення повторної закупівлі товару (робіт, послуг) у разі повернення відповідачем коштів, обов`язку відшкодування іншій стороні правочину вартості товару (робіт, послуг) чи збитків, оскільки обрання позивачем неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові".

38. У постанові Верховного Суду від 11.10.2023 у справі №927/864/21, на яку посилається скаржник, вказано, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю; у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

39. Втім, у цій справі суд апеляційної інстанції встановив, що матеріали справи не містять актів приймання-передачі транспортних засобів, складених учасникам спірних правовідносин у відповідності до пунктів 3.3. та 7.1. Договору суборенди. Отже, фактично передача об`єкта суборенди за спірним Договором суборенди не відбувалася; доказів протилежного відповідач не надав.

40. Верховний Суд звертає увагу, що ФОП Прошин С.С. у касаційній скарзі спростовує обставин непідписання акта приймання-передачі, а також не посилається на неправильне встановлення судом апеляційної інстанції фактичних обставин справи (щодо відсутності факту передачі майна за Договором суборенди) та не обґрунтовує касаційну скаргу відповідною підставою касаційного оскарження.

41. Однак, скаржник наголошує на тому, що Договір суборенди виконувався, зокрема, надавалися послуги з перевезення та була здійснена часткова оплата; вважає, що це підтверджено матеріалами справи; посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц (якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то позовна вимога про визнання правочину недійсним може бути ефективним способом захисту лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів або про витребування майна).

42. Верховний Суд зауважує, що суди попередніх інстанцій не встановили обставин повного або часткового виконання Договору суборенди, а суд касаційної інстанції в силу ч.2 ст.300 ГПК не має права встановлювати або вважати такі обставини встановленими.

43. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (ч.2 ст.300 ГПК).

44. Верховний Суд звертає увагу скаржника на ту обставину, що переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд виконує функцію "суду права", розглядає спори, які мають найважливіше (принципове) значення для суспільства та держави, та не є "судом фактів".

45. Оскільки з фактичних обставин справи вбачається, що акт приймання-передачі за Договором суборенди не підписано, тобто майно фактично не передано відповідачу та не отримано останнім, то суд апеляційної інстанції правильно наголосив на неможливості застосування реституції у цій справі.

46. З урахуванням цього, необґрунтованими є доводи ФОП Прошина С.С. про те, що обраний позивачем спосіб захисту у вигляді визнання недійсним Договору є неефективним способом захисту визнання недійсним договору без вимоги про застосування наслідків його недійсності.

47. Суди попередніх інстанцій дослідили обставини справи, надали оцінку діям учасників спірних правовідносин, а також умовам оспорюваного Договору суборенди на відповідність їх вимогам закону, урахувавши відповідні положення ЦК, про що свідчить зміст оскаржуваних судових рішень.

48. Доводи скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій висновків Верховного Суду (зокрема, щодо двосторонньої реституції та ефективності способів захисту) не знайшли свого підтвердження, оскільки такі висновки носять суто декларативний характер і не свідчать про неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального чи порушення норм процесуального права.

Щодо порушеного або оспорюваного права позивача

49. Суд апеляційної інстанції вказав, що обраний позивачем спосіб захисту порушеного права (визнання недійсним Договору суборенди) є єдиним ефективним способом захисту права позивача та спрямований на забезпечення процесуальної економії з метою попередження ініціювання відповідачем необґрунтованих позовів.

50. У касаційній скарзі ФОП Прошин С.С. вказує, що позивач у позовній заяві жодним чином не обґрунтовує наявність порушених, невизнаних або оспорених прав, свобод чи його інтересів як учасника оскаржуваного правочину у зв`язку з його укладенням. Скаржник посилається на неврахування висновків, викладених у постановах Верховного Суду України від 11.05.2016 у справі №6-806ц16 (при вирішенні позову про визнання недійсним правочину має бути встановлено, зокрема, чи було порушене право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду); вказує, що аналогічні висновки викладено у постановах Верховного Суду від 07.04.2021 у справі №910/1255/20 та від 21.04.2021 у справі №904/5480/19, а зазначені вище позиції є сталими і знайшли своє відображення у постанові Верховного Суду України від 01.06.2016 у справі№920/1771/14 (№3-449гс16), постановах Верховного Суду від 12.12.2019 у справі №910/13266/18, від 16.10.2020 у справі №910/12787/17 та від 02.07.2021 №916/2040/20.

51. ДП "Южний" у відзиві на касаційну скаргу вказує, зокрема, що Договір суборенди укладений саме з метою створення підстав для ініціювання процедури банкрутства позивача, а тому позивач має законний інтерес для визнання цього договору недійсним.

52. Верховний Суд щодо доводів скаржника в цій частині зазначає таке.

53. Кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства (ст.15 ЦК).

54. У ч.1 ст.16 ЦК визначено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

55. Згідно зі ст.4 ГПК право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

56. Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

57. Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

58. Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

59. Положення ч.2 ст.16 ЦК та ст.20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

60. ЦК визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

61. Звертаючись з позовом про визнання недійсними правочинів, позивач повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення.

62. При розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину суд повинен вирішувати питання про спростування презумпції правомірності правочину та має встановити не лише наявність підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення. Вказане узгоджується з позицією, викладеною у постанові Верховного Суду України від 11.05.2016 у справі №6-806ц16, на яку посилається скаржник.

63. З оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції вбачається, що позиція ДП "Южний" зводилася до того, що спірний договір суборенди, укладений саме з метою створення фіктивної заборгованості та з метою створення підстав для виникнення заборгованості, щоб у подальшому розпочати процедуру банкрутства позивача та звернути стягнення на належне йому майно, а тому ДП "Южний" має законний інтерес для визнання Договору суборенди недійсним.

64. У відзиві на касаційну скаргу ДП "Южний" щодо порушених прав порушене та інтересів, за захистом яких він звернувся до суду, вказує таке:

- згідно наявних в рамках кримінального провадження №000021 від 26.01.2024 відомостей, у період виникнення заборгованостей службові особи ДП "Южний" не приймали самостійних рішень з ведення фінансово-господарської діяльності підприємства та усі свої дії погоджували з особами, які документально і законно не мали жодного відношення до підприємства; для забезпечення механізму введення підприємства у стан фіктивного банкрутства проводилися безтоварні операції сільськогосподарського характеру, зокрема, придбання добрив, палива, інших товарів і послуг нібито для потреби державного підприємства з послідуючим використанням у власних цілях на підконтрольних приватних підприємствах; в подальшому організатори цієї діяльності за сприяння службових осіб державного підприємства організовують дії зі стягнення фіктивно сформованих боргів перед приватними підприємствами та введення державного підприємства у стан банкрутства (справи №916/4707/23 та №916/3122/24);

- 13.11.2023 ФОП Прошин С.С. та ФГ "Агрофірма Ніка" уклали договір про відступлення права вимоги за Договором суборенди; номінальна вартість права вимоги більше ніж вдвічі перевищувала ціну його продажу; засновником ФГ "Агрофірма Ніка" є ОСОБА_11 , яка працювала на посаді головного економіста ДП "Южний";

- колишні в.о. директора та завідувач господарством підприємства ДП "Южний" ініціювали відкриття провадження у справі про банкрутство (справа №916/4707/23); в рамках цієї справи ФГ "Агрофірма Ніка" зверталося із заявою про грошові вимоги до боржника за Договором суборенди та договором про відступлення права вимоги;

- ДП "Южний" має всі підстави вважати, що Договір суборенди укладений саме з метою створення підстав для ініціювання процедури банкрутства позивача, а тому позивач має законний інтерес для визнання цього договору недійсним.

65. Суд апеляційної інстанції надав оцінку порушених прав та інтересів позивача та дійшов висновку, що обраний позивачем спосіб захисту порушеного права (визнання недійсним Договору суборенди) спрямований на забезпечення процесуальної економії з метою попередження ініціювання відповідачем необґрунтованих позовів, що в свою чергу, відповідає висновкам Верховного Суду, на які посилається скаржник.

66. Скаржник вважає, що суди попередніх інстанцій не врахували висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 22.04.2025 у справі №916/3176/24, правовідносини в якій є подібними до цієї справи за сторонами, предметом та підставами позову, оскільки у справі №916/3176/24 позивач по суті висловив незгоду з оспорюваним правочином. ФОП Прошин С.С. вказує, що у справі №916/3176/24 позивачу було відмовлено у задоволені позову з підстав того, що він не конкретизував у позові наявності його порушених прав, по суті висловив незгоду з оспорюваним правочином, проте сама по собі незгода сторони з укладеним нею договором суборенди, у тому числі, в частині строку його дії, якщо при цьому даний правочин не порушує його прав/законних інтересів, не означає безумовної незаконності відповідного договору.

67. Дійсно, правовідносини у цій справі та справі №916/3176/24 є подібними, оскільки за обставинами справи №916/3176/24 ДП "Южний" звернулося з позовом до ФОП Папушко Г.В. про визнання недійсним договору суборенди сільськогосподарської техніки з екіпажем.

68. Втім, Верховний Суд у постанові від 22.04.2025 у справі №916/3176/24 не висловлювався щодо наявності/відсутності порушеного права позивача внаслідок укладення договору суборенди сільськогосподарської техніки.

69. У касаційній скарзі ФОП Прошин С.С. не вказує, який саме висновок сформував Верховний Суд у постанові від 22.04.2025 у справі №916/3176/24, та який не застосували суди попередніх інстанцій. Скаржник лише наводить обставини справи №916/3176/24 та результат її вирішення судами.

70. Верховний Суд зауважує що, під час розгляду цієї справи була надана оцінка тому, чи було порушене цивільне право або інтерес позивача, за захистом якого він звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення. З урахуванням цього, доводи скаржника про неврахування висновків Верховного Суду у наведених ним постановах не знайшли свого підтвердження.

71. Тому, касаційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржувані рішення підлягають залишенню без змін.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

72. Відповідно до ч.1 ст.300 ГПК, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

73. Згідно із ч.1 ст.309 ГПК суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених ст.300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

74. Враховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновків про залишення касаційної скарги без задоволення, а рішень судів попередніх інстанцій - без змін.

Судові витрати

75. Оскільки Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, то судові витрати зі сплати судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу фізичної особи-підприємця Прошина Сергія Сергійовича залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Одеської області від 17.12.2024 та постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 15.05.2025 у справі №916/3515/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець