ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 904/624/19 (904/1699/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. головуючого, Картере В.І., Погребняка В.Я.

за участі секретаря судового засідання Купрейчук С.П.

за участю представників:

відповідно до протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ"

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025

(Колегія суддів у складі: Чередко А.Є. головуючий, Мороз В.Ф., Іванов О.Г.)

у справі № 904/624/19 (904/1699/24)

за позовом Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ"

до 1)Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015",

2) Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

про визнання недійсними пунктів кредитного договору, -

ВСТАНОВИВ:

1. У квітні 2024р. Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015", відповідача-2 Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" про визнання недійсними пунктів кредитного договору, в якому позивач просив суд:

1.1. Визнати частково недійсним договір №DNHSLKI03017 (з усіма змінами та доповненнями) укладений 04.01.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю ЕФЕКТІНВЕСТ-2015 (ідентифікаційний код юридичної особи: 34903257, місцезнаходження: 49094, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, будинок 32) та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк Приватбанк, правонаступником якого є Акціонерне товариство Комерційний банк Приватбанк (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570, місцезнаходження: вул. Грушевського, 1д, м. Київ, 0І001) в частині сплати винагороди за користування кредитом, зокрема:

- пункт А. 12. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами повністю;

- пункт 1.1. в частині винагороди;

- пункт 2.2.5. в частині винагороди відповідно до п. 4.7.;

- пункт 2.2.6. в частині винагороди;

- пункт 2.4.1. в частині винагороди за користування кредитом;

- пункт 4.7. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами - повністю;

- пункт 4.8. в частині винагороди;

- пункт 4.9. в частині винагороди;

- пункт 4.10. в частині винагороди;

- пункт 4.14. в частині винагороди;

- пункт 5.1. в частині винагороди відповідно до п. 4.7.;

- пункт 5.7. в частині винагороди.

1.2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю ЕФЕКТІНВЕСТ-2015 (ідентифікаційний код юридичної особи: 34903257, місцезнаходження: 49094, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Набережна Перемоги, будинок 32) та Акціонерного товариства Комерційний банк Приватбанк (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570, місцезнаходження: вул. Грушевського, 1д, м. Київ, 01001) витрати за подання цього позову.

2. Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 13.08.2024 р. у справі № 904/624/19 (904/1699/24):

- позовну заяву Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015", відповідача-2 Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" про визнання недійсними пунктів кредитного договору задоволено;

- визнано частково недійсним договір №(з усіма змінами та доповненнями) укладений 04.01.2013 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк", правонаступником якого є Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" в частині сплати винагороди за користування кредитом, зокрема:

- пункт А. 12. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами - повністю;

- пункт 1.1. в частині винагороди;

- пункт 2.2.5. в частині винагороди відповідно до п. 4.7.;

- пункт 2.2.6. в частині винагороди;

- пункт 2.4.1. в частині винагороди за користування кредитом;

- пункт 4.7. з урахуванням змін, внесених додатковими угодами - повністю;

- пункт 4.8. в частині винагороди;

- пункт 4.9. в частині винагороди;

- пункт 4.10. в частині винагороди;

- пункт 4.14. в частині винагороди;

- пункт 5.1. в частині винагороди відповідно до п. 4.7.;

- пункт 5.7. в частині винагороди;

- стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" на користь Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" 1 514,00 грн судового збору;

- стягнуто з Акціонерного товариства комерційний банк "ПРИВАТБАНК" на користь Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" 1 514,00 грн судового збору.

Короткий зміст оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції

3. Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.08.2024 у справі № 904/624/19 (904/1699/24) скасовано та ухвалено нове рішення, яким у задоволенні позову ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" про визнання недійсними пунктів кредитного договору відмовлено.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

4. До Верховного Суду від Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (далі в тексті Скаржник) надійшла касаційна скарга у якій Скаржник просить суд скасувати постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025 у справі № 904/624/19 (904/1699/24), а рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 13.08.2024 залишити в силі.

5. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи:

5.1. Суд апеляційної інстанції в оскаржувані постанові застосував норми права без врахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного суду від 03.08.2022 у справі № 927/92/21(927/351/21) щодо застосування статей 627, 628, 1056-1 ЦК України, від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 щодо свободи договору.

5.2. Вказує, що у постанові від 13.05.2025 у справі № 904/624/19 (904/1699/24) апеляційний суд дійшов помилкового висновку щодо відсутності ознак фраудаторного правочину та помилково звузив підстави недійсності правочину лише до фраудаторності, проігнорувавши самостійну підставу недійсності порушення засад справедливості, добросовісності та розумності. При цьому, скаржник посилається висновки Верховного Суду викладені у постановах від 03.08.2022 у справі №927/92/21(927/351/21), від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19 (905/1646/17), від 09.02.2021 року у справі №908/1152/18, від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 щодо застосування ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, п. 6 ч. 1 ст. 3, ч.ч. 3, 6 ст. 13, ст. 234 Цивільного кодексу України .

5.3. Також Скаржник посилається на правові висновки Верховного Суду щодо застосування доктрини venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), викладені у постановах ОП КЦС ВС від 10.04.2019 у справі № 390/34/17, постанови ВП ВС від 25.05.2021 у справі № 461/9578/15-ц, від 16.11.2021 у справі № 904/2104/19, від 01.02.2022 у справі № 910/5179/20, у постанові КГС ВС від 25.04.2023 у справі 910/21424/21.

Відзиви

6. Від арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. надійшов відзив на касаційну скаргу у якому наводяться аргументи щодо необхідності залишення касаційної скарги без задоволення, та залишення без змін оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції.

7. Від АТ Комерційний банк ПриватБанк надійшов відзив на касаційну скаргу у якому наводяться аргументи щодо необхідності залишення касаційної скарги без задоволення, та залишення без змін оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції.

Інші заяви та клопотання

8. Від ПрАТ "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" надійшли письмові пояснення по справі.

9. Від арбітражного керуючого Ткаченка Д.В. надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

Розгляд касаційної скарги Верховним Судом

10. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції - без змін виходячи з наступного.

11. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

12. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим господарським судом, ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.07.2019 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" (надалі - Відповідач-1, Боржник).

Визнано грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" (надалі Відповідач-2), до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" на загальну суму 15 547 354,12 грн 4 черга задоволення та на суму 19 210,00 грн (судовий збір) 1 черга задоволення.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.09.2019 визнано грошові вимоги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПРИВАТБАНК" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" на суму 3 842,00 грн 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 10 820 199,14 грн 4 черга задоволення вимог кредиторів, з яких станом на теперішній час додаткові конкурсні вимоги, які не визнані Господарським судом Дніпропетровської області складають суму у розмірі 10 820 199,14 грн:

- 6 521 684,50 грн заборгованість за процентами;

- 4 298 514,64 грн заборгованість за винагородою.

Ухвалою суду від 01.10.2020 було визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" (надалі Позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" на суму 4 204,00 грн (судовий збір) 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 000 000,00 грн 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів). Таким чином, ПРАТ СК "ІНГОССТРАХ" є кредитором у справі № 904/624/19 про банкрутство ТОВ "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015".

Між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015" укладено Кредитний Договір № DNHSLKI03017 від 04.01.13 (далі Кредитний договір).

Відповідно до п.п. А1., А2, 1.1., 2.1.2 якого АТ КБ "ПриватБанк" за наявності вільних грошових коштів зобов`язався надати ТОВ "Ефектінвест-2015" кредит у вигляді відновлюваної кредитної лінії з лімітом 1 641 833,20 гривень на поповнення обігових коштів.

Пунктом А.6. Кредитного договору передбачено, що за користування кредитом ТОВ Ефектінвест-2015 сплачує проценти у розмірі 11 (одинадцять) % річних. У випадку не виконання та/або неналежного виконання ТОВ Ефектінвест-2015 зобов`язань, передбачених п. 2.2.13 цього Договору, Банк збільшує процентну ставку на 5 (п`ять) % річних за кожен випадок невиконання та/або неналежного виконання. При цьому Банк направляє ТОВ "Ефектінвест-2015" письмове повідомлення із зазначенням підстави порушення зобов`язань, передбачених п. 2.2.13. цього Договору та дати початку нарахування підвищених процентів. За умови відновлення виконання ТОВ Ефектінвест-2015 зобов`язань, передбачених п. 2.2.13. цього Договору, ТОВ Ефектінвест-2015 за користування кредитом сплачує проценти у розмірі 11 (одинадцять) % річних. При цьому Банк направляє письмове повідомлення ТОВ Ефектінвест-2015 із зазначенням процентної ставки у розмірі 11 (одинадцять) % річних та дати початку їх нарахування.

Пунктом А.12. Кредитного договору передбачено, що ТОВ Ефектінвест-2015 сплачує Банку винагороду за користування кредитом. Розмір винагороди розраховуються за формулою, наведеною у п. 4.7. цього Договору.

Пунктом 2.2.5. Кредитного договору передбачено, що ТОВ "Ефектінвест-2015" зобов`язується сплатити Банку винагороду відповідно до п.п. 2.3.5, 4.4., 4.5., 4.6., 4.7., 4.14. цього Договору.

Пунктом 2.41. Кредитного договору передбачено, що ТОВ Ефектінвест-2015 має право за узгодженням з Банком здійснити дострокове (як повне так і часткове) погашення кредиту. При цьому ТОВ Ефектінвест-2015 зобов`язаний одночасно сплатити Банку суму процентів відповідно до п. 4.1., 4.2. цього Договору, суму винагороди відповідно до п.п. 2.3.5.,4.4., 4.5., 4.6., 4.7., 4.14. цього Договору, неустойку (штраф, пеню), у випадку якщо на момент дострокового погашення кредиту (частини кредиту) у Банку виникли підстави для стягнення неустойки згідно з п.п. 5.1, 5.2, 5.3. цього Договору, а також інші платежі за цим Договором. Черговість погашення заборгованості зазначена у п. 4.10 цього Договору.

Винагорода за користування кредитом розраховується на дату, передбачену п. 1.2. цього Договору для остаточного повернення кредитних коштів у день дострокового повного виконання зобов`язань за цим Договором або у день повного фактичного виконання зобов`язань за цим Договором.

У випадку дострокового повного погашення зобов`язань за Договором (кредиту, процентів, винагороди за користування кредитом) подальший розрахунок винагороди за користування кредитом відбувається згідно зазначеною формулою, де подальші обороти, після повного погашення зобов`язань розглядаються, як початкові, "п" та "і" отримують нові первинні значення. Сплата винагороди за користування кредитом здійснюється в українській гривні.

Сума винагороди за користування кредитом сплачується понад суму процентів, що належить до сплати згідно з цим Договором, у строк, встановлений п. 1.2. цього Договору, або у день дострокового повного виконання зобов`язань за цим Договором. У випадку не сплати винагороди за користування кредитом у зазначений термін винагорода вважається простроченою.

Відповідно до п. 4.8. Кредитного договору у випадку, якщо дата погашення кредиту та/або сплати процентів за користування кредитом, винагороди, неустойки згідно з цим договором припадає на вихідний або святковий день, зазначені платежі повинні бути здійснені у банківський день, що передує вихідному або святковому дню...

Пунктом 4.9. Кредитного договору передбачено, що погашення винагороди здійснюється за цим Договором у гривні відповідно до умов цього Договору.

Згідно з п. 4.10. Кредитного договору зобов`язання за цим Договором виконуються у такій послідовності:... далі простроченої винагороди, далі винагороди...

У випадку не сплати винагороди, процентів у відповідні їм дати сплати, визначені у цьому Договорі вони вважаються простроченими ...

Пунктом 4.14. Кредитного договору передбачено, що у випадку здійснення договірного списання коштів у межах сум, що підлягають сплаті Банку за цим договором згідно з п.п. 2.2.6, 2.3.5 цього договору, Позичальник сплачує Банку винагороду у сумі та у терміни, встановлені тарифами Банку на момент оплати.

Відповідно до п. 5.1. Кредитного договору у випадку порушення Позичальником будь-якого із зобов`язань зі сплати, зокрема винагороди, передбаченої п.п. 2.2.5, 4.4., 4.5., 4.6., 4.7. цього Договору, Позичальник сплачує Банку пеню у розмірі, визначеному в цьому договорі.

Пунктом 5.7. Кредитного договору передбачено, що терміни позовної давності по вимогах про стягнення кредиту, процентів за користування кредитом, винагороди, неустойки пені, штрафів за цим договором встановлюється сторонами тривалістю 15 років.

04.02.2013 АТ КБ ПРИВАТБАНК та ТОВ "Ефектінвест-2015" уклали Договір про внесення змін № 1 до Кредитного договору № DNHSLKI03017 від 04.01.13. Відповідно до п. 1 сторони домовилися внести зміни та доповнення в Кредитний договір № DNHSLKI03017 від 04.01.13, шляхом викладення змісту тексту цього договору в новій редакції.

22.10.2015 АТ КБ ПРИВАТБАНК та ТОВ "Ефектінвест-2015" уклали Договір про внесення змін № 3 до Кредитного договору № DNHSLKI03017 від 04.01.13. Відповідно до п. 1 сторони домовилися внести зміни та доповнення в Кредитний договір № DNHSLKI03017 від 04.01.13, шляхом викладення змісту тексту цього договору в новій редакції.

Відповідно до п. 4.7. Кредитного договору № DNHSLKI03017 від 04.01.13 (в редакції договору про внесення змін від 25.07.2016) позичальник сплачує банку винагороду за користування кредитом у розмірі згідно з визначеною цим пунктом договору формули.

13. Частинами 1, 2, 4 статті 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Отже, встановлення взаємопогоджених дій декількох осіб, які мають єдину мету, спрямовану на набуття, зміну або припинення певних цивільних прав чи виконання певних обов`язків, є ознаками вчинення єдиного правочину такими особами. Поведінка сторін має засвідчувати єдність їх волі до настання відповідних правових наслідків. Багатосторонні правочини можуть оформлюватися договорами у письмовій формі як єдиними письмовими документами або укладатися шляхом взаємного обміну листами (повідомленнями, телеграмами), прийняттям до виконання зобов`язань чи фактичним учиненням взаємнопогоджених дій, спрямованих на набуття певних прав (виконання певних обов`язків) його сторонами.

15. Стаття 204 Цивільного кодексу України унормовує презумпцію правомірності правочину, а саме правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом, або якщо він не визнаний судом недійсним.

16. Відповідно до положень статті 16 ЦК України, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

17. Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

18. За частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

19. Відповідно ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3). Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч. 4). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5). Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (ч. 6).

20. З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі невідповідність волі та волевиявлення.

21. Частинами другою, третьою статті 215 ЦК України передбачено, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

22. Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

23. Відповідно до ч. 1 ст. 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України.

24. Частиною 1 ст. 1049 ЦК України передбачено, що позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

25. За своєю правовою природою кредитний договір є окремим видом цивільно-правових договорів, який визначає взаємні зобов`язання і відповідальність між комерційним банком і клієнтом з метою одержання останнім кредиту. Кредитний договір є консенсуальним, оплатним та двостороннім. Предметом кредитного договору є грошові кошти (кредит) в будь-якій валюті. Кредитний договір вважається укладеним з моменту досягнення згоди по всім істотним умовам договору.

26. Суди попередніх інстанцій встановили, що між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "ПРИВАТБАНК", як позикодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015", як позичальником, укладено Кредитний Договір №від 04.01.2013, в пункті 4.7 якого сторони узгодили, що позичальник сплачує банку винагороду за користування кредитом у розмірі згідно з визначеним цим пунктом формули. Згодом між сторонами були підписана додаткова угода від 25.07.2016 до вказаного кредитного договору, якою, зокрема, сторони змінили формулу розрахунку винагороди, передбаченої в пункті 4.7 цього договору.

27. Суд апеляційної інстанції встановив, що матеріали справи не містять жодних доказів заявлення боржником заперечень щодо викладених у п. 4.7 вказаного кредитного договору умов оплати за встановленою формулою як при укладенні кредитного договору, так і при підписанні додаткової угоди від 25.07.2016, якою змінювалася формула розрахунку винагороди. Відсутні в матеріалах справи і докази порушення боржником питання про зміну умов договору, які б свідчили про незгоду боржника із викладеною в договорі формулою нарахування винагороди.

28. Вказані обставини свідчать про те, що сторони (банк та позичальник) погодили умови договору щодо сплати винагороди та встановили відповідні зобов`язання з урахуванням загальних принципів цивільного законодавства.

29. Колегія суддів суду касаційної інстанції вважає за необхідне звернутися до висновків про застосування норм права, які викладені у постанові Верховного Суду у складі суддів судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 25.05.2022 у справі № 904/5314/20, відповідно до яких, вирішуючи питання щодо правової природи винагороди за користування кредитом за погодженою позичальником та банком (АТ КБ "ПриватБанк") у договорі формулою, Суд дійшов висновку, що винагорода банку за надані послуги має компенсаційний характер і її призначення полягає у тому, щоб покрити витрати банку, понесені ним у зв`язку з наданням кредиту. Це є безперечно дохід банку від проведення своєї банківської діяльності і поняття винагороди банку відсутнє у договірному законодавстві, внаслідок чого правова природа такої винагороди залежить від індивідуальної правової регламентації кожного банку.

30. Скаржник у касаційній скарзі посилається на висновки про застосування норм права, які викладені у постанові Верховного Суду від 03.08.2022 у справі № 927/92/21(927/351/21).

31. У вказаній постанові Верховний Суд погодився з необхідністю визнання недійсними окремих умов кредитного договору, що становлять необхідність сплати винагороди за користування кредитом, з тих підстав, що встановлена в договорі винагорода значно (майже вдвічі) перевищує розмір отриманого кредиту.

32. Разом з тим, у справі № 904/624/19 (904/1699/24) встановлено судами попередніх інстанцій те, що ухвали, якою затверджено грошові вимоги АТ КБ «ПРИВАТБАНК» вбачається, що заборгованість ТОВ «Ефектінвест-2015» за Кредитним договором складає 26 137 789,41 грн, з яких:

- 15 3177 590,27 грн - заборгованість за кредитом (визнано ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.07. 2019);

- 6 521 684,50 грн - заборгованість за процентами;

- 4 298 514,64 грн - заборгованість за винагородою.

33. Тобто фактичні обставини справи № 927/92/21(927/351/21) є відмінними від фактичних обставин справи № 904/624/19 (904/1699/24), що спростовує доводи касаційної скарги про необхідність врахування висновків про застосування норм права, які викладені у постанові Верховного Суду від 03.08.2022 у справі № 927/92/21(927/351/21).

34. Суд апеляційної інстанції встановив, що Кредитний Договір № DNHSLKI03017 укладений між сторонами 04.01.2013р., тобто до існування зобов`язань перед іншими кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕФЕКТІНВЕСТ-2015", при цьому вже в первинній його редакції містився п. 4.7, яким встановлювалася винагорода за користування кредитом.

34. Наведені обставини, у сукупності з положеннями ст. ст. 16, 203, 215 ЦК України свідчать про відсутність підстав для висновку про те, що оспорювані положення Кредитного Договору № DNHSLKI03017 мають ознаки фраудаторного правочину.

35. Окрім того, є обґрунтованим висновок суду апеляційної інстанції про те, що місцевим господарським судом не наводяться жодні факти зловживання правом з нелегітимною метою невиконання грошових зобов`язань перед конкретним кредитором, що є основоположним для кваліфікації і розуміння правочину як вчиненого на зло.

36. Вищезазначене у сукупності свідчить про те, що при ухваленні постанови Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025 у справі № 904/624/19 (904/1699/24) було правильно застосовано приписи ст. ст. 16, 203, 215 ЦК України.

Висновки про застосування норм права

37. Відповідно до приписів ст. 309 ГПК України, суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

38. З урахуванням того, що при ухваленні постанови Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025 у справі № 904/624/19 (904/1699/24) було правильно застосовано приписи ст. ст. 16, 203, 215 ЦК України, колегія суддів суду касаційної інстанції, на підставі ст. 309 ГПК України, дійшла висновку про залишення касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" без задоволення та про залишення без змін оскаржуваної постанови суду апеляційної інстанції.

Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "ІНГОССТРАХ" залишити без задоволення.

2. Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025 у справі №904/624/19 (904/1699/24) залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

В.Я. Погребняк