УХВАЛА

про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору

м. Київ

08.07.2025Справа №910/14119/19

За позовомОСОБА_1 в особі законного представника ОСОБА_2
до1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд"
за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору,
на стороні відповідачів:
1. ОСОБА_3 2. ОСОБА_4 3. ОСОБА_5 4. приватного нотаріуса Валігури Ганни Валеріївни
на стороні позивача:
5. ОСОБА_6 6. ОСОБА_7
провизнання рішень загальних зборів недійсними, визнання недійсним статуту

Суддя Бойко Р.В.
Ухвалу постановлено в порядку письмового провадження.

ВСТАНОВИВ:

У жовтні 2019 року ОСОБА_1 в особі законного представника ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд", в якому просить:

- визнати недійсним та скасувати протокол №17/7 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" від 22.08.2016;

- визнати недійсним та скасувати протокол №13/07 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" від 13.06.2017;

- визнати недійсним та скасувати Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек", затверджений протоколом №13/07 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек" від 13.06.2017;

- визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна, яке вноситься учасником для формування статутного капіталу, виданий 10.04.2018, видавник: ТОВ "Армтек" та ТОВ "Армтекхолд".

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскаржувані рішення, статут та акт суперечать положенням законодавства України та порушують набуті позивачем як спадкоємцем права, які випливають з частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтек", що належала спадкодавцю - ОСОБА_8 .

Чергове судове засідання в межах підготовчого провадження призначено на 11.06.2020.

В підготовчому засіданні 11.06.2020 представником позивача було подано клопотання про зупинення провадження у даній справі до розгляду справи №759/8866/18.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.06.2020 клопотання ОСОБА_1 в особі законного представника ОСОБА_2 про зупинення провадження задоволено. Зупинено провадження у справі №910/14119/19 до вирішення справи №759/8866/18. Зобов`язано учасників справи повідомити суд про усунення обставин, що викликали зупинення провадження у справі №910/14119/19.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2025 поновлено провадження у справі №910/14119/19; призначено підготовче засідання у справі №910/14119/19 на 05.06.2025; запропоновано учасникам справи надати пояснення по справі з урахуванням постанови Київського апеляційного суду від 05.11.2024 у справі №759/8866/18.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.06.2025 залучено до участі у справі ОСОБА_3 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 в якості третіх осіб 1, 2, 3, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів; зобов`язано учасників справи направити залученим третім особам 1, 2, 3 копії заяв по суті спору протягом п`яти днів з дня одержання ухвали; запропоновано залученим третім особам 1, 2, 3 у строк протягом десяти днів з дня одержання ухвали надати суду письмові пояснення щодо заяв по суті спору; запропоновано відповідачу-1 обґрунтувати позицію щодо правових підстав прийняття рішення Загальних зборів від 13.06.2017; запропоновано позивачу та відповідачу-1 надати листування останнього з нотаріусом щодо частки в товаристві з спадкової справи, а також листування позивача та відповідача-1 щодо такої частки; встановлено сторонам строк для надання заяв по суті спору з урахуванням висновків викладених у судових рішеннях у справі №759/8866/18 - до наступного засідання; відкладено підготовче засідання на 03.07.2025.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2025 залучено приватного нотаріуса Валігуру Ганну Валеріївну до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів; запропоновано приватному нотаріусу Валігурі Ганні Валеріївні надати пояснення щодо правових підстав проведення реєстраційної дії 16.06.2017 №7028553 щодо зміни складу учасників товариства; встановлено відповідачу-1 строк для надання відзиву на позов - 10 днів; вирішено здійснити отримання акту приймання-передачі нерухомого майна з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно; залучено до участі у справі ОСОБА_6 та ОСОБА_7 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача; зобов`язано сторін направити залученим третім особам копії заяв по суті спору з додатками; відкладено підготовче засідання на 24.07.2025.

Відповідно до ч. 2 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Так, предметом спору у даній справі, зокрема є встановлення наявності підстав для визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна, яке вноситься учасником для формування статутного капіталу, виданого 10.04.2018, видавник: ТОВ "Армтек" та ТОВ "Армтекхолд".

Отримавши 07.07.2025 інформацію з Державного реєстру речових справ на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна, судом було встановлено наступні обставини.

Протоколом №1 від 05.04.2018 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд" ухвалено статутний капітал товариства сформувати за рахунок грошових коштів та майна, що вносять учасники наступним чином:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтек" в якості внеску до статутного капіталу товариства передало нерухоме майно на суму 3 631 419,10 грн, що складає 36,3% статутного капіталу товариства, яке належить йому на праві власності та розташоване за адресою: м. Київ, вул. Бориспільська, буд. 7, а саме:

- нежилі приміщення П', загальною площею 612,4 кв.м;

- нежилі приміщення Г', загальною площею 1672,6 кв.м;

- нежилі приміщення Д', загальною площею 1313,7 кв.м;

- нежилі приміщення №5/1 (літ. Г), загальною площею 444,8 кв.м;

- нежилі приміщення №4/2 (літ. Г), загальною площею 549,5 кв.м;

- нежилі приміщення №4/1 (літ. Г), загальною площею 613,4 кв.м;

- нежилі приміщення №3/2 (літ. Г), загальною площею 2 161,9 кв.м;

- нежилі приміщення №3/1 (літ. Г), загальною площею 2 102,9 кв.м;

- нежилі приміщення №2/2 (літ. Г), загальною площею 2 093,3 кв.м;

- нежилі приміщення №2/1 (літ. Г), загальною площею 2 081,3 кв.м;

- нежилі приміщення №1/2 (літ. Г), загальною площею 2 146,4 кв.м;

- нежилі приміщення №1/1 (літ. Г), загальною площею 2 086,9 кв.м;

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Квік Компані" в якості внеску до статутного капіталу товариства передало грошові кошти у розмірі 6 368 580,90 грн, що складає 63,7% статутного капіталу товариства.

Відповідно до Акту прийому-передачі нерухомого майна, яке вноситься учасником для формування Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд" від 10.04.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтек" передало в якості вкладу до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд", а Товариство з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд" прийняло нерухоме майно загальною вартістю 3 631 419,10 грн, яке розташоване за адресою: м. Київ, вул. Бориспільська, буд. 7, а саме:

- нежилі приміщення П', загальною площею 612,4 кв.м;

- нежилі приміщення Г', загальною площею 1672,6 кв.м;

- нежилі приміщення Д', загальною площею 1313,7 кв.м;

- нежилі приміщення №5/1 (літ. Г), загальною площею 444,8 кв.м;

- нежилі приміщення №4/2 (літ. Г), загальною площею 549,5 кв.м;

- нежилі приміщення №4/1 (літ. Г), загальною площею 613,4 кв.м;

- нежилі приміщення №3/2 (літ. Г), загальною площею 2 161,9 кв.м;

- нежилі приміщення №3/1 (літ. Г), загальною площею 2 102,9 кв.м;

- нежилі приміщення №2/2 (літ. Г), загальною площею 2 093,3 кв.м;

- нежилі приміщення №2/1 (літ. Г), загальною площею 2 081,3 кв.м;

- нежилі приміщення №1/2 (літ. Г), загальною площею 2 146,4 кв.м;

- нежилі приміщення №1/1 (літ. Г), загальною площею 2 086,9 кв.м

В подальшому, таке майно відповідно до Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 08.09.2020 було відчужене Товариством з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "НПО Веста".

З огляду на те, що майно, щодо якого позивач просить визнати недійсним акт приймання-передачі нерухомого майна, було відчужене Товариством з обмеженою відповідальністю "Армтекхолд" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "НПО Веста", суд приходить до висновку про необхідність залучення останнього до участі у розгляді даної справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів, оскільки рішення у даній справі може вплинути на його права та обов`язки.

У зв`язку із залученням до участі у розгляді даної справи третьої особи суд вбачає за необхідне надати можливість третій особі подати власні пояснення щодо заяв по суті спору.

Керуючись статтями 50, 181, 182, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі у Товариство з обмеженою відповідальністю "НПО Веста" (02099, м. Київ, вул. Бориспільська, буд. 7; ідентифікаційний код 43778675) в якості третьої особи-7, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів.

2. Повідомити приватного нотаріуса Валігуру Ганну Валеріївну ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер - невідомо), що протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2025 її залучено до участі у справі в якості третьої особи-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів.

3. Повідомити ОСОБА_6 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), що протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2025 її залучено до участі у справі в якості третьої особи-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача.

4. Повідомити ОСОБА_7 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ; АДРЕСА_3 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ), що протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2025 її залучено до участі у справі в якості третьої особи-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні позивача.

5. Зобов`язати учасників справи не пізніше двох днів з дня вручення копії даної ухвали направити залученим третім особам копії позову з додатками, а докази такого направлення надати суду.

6. Запропонувати залученим третім особам у строк протягом десяти днів з дня одержання даної ухвали надати суду письмові пояснення, складені з урахуванням вимог ст. 168 Господарського процесуального кодексу України, з доказами їх направлення іншим учасникам справи.

7. Повідомити приватного нотаріуса Валігуру Ганну Валеріївну, що протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2025 їй запропоновано надати пояснення щодо правових підстав проведення реєстраційної дії 16.06.2017 №7028553 щодо зміни складу учасників товариства.

8. Повідомити залучених третіх осіб 4, 5, 6, 7, що підготовче засідання у даній справі призначено на 24.07.2025 о 15:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 44-В, зал №23 (корпус Б).

9. Ухвала набирає законної сили після її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду першої інстанції.

Суддя Р.В. Бойко