ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.07.2025м. ДніпроСправа № 904/3676/22
За позовом позивача-1: ОСОБА_1 , м. Київ

позивача-2: ОСОБА_2 , м. Київ

до Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", м. Дніпро

про визнання договорів укладеними

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Секретар судового засідання Янкіна Г.Д.

Представники:

Від позивача-1: Лавринович В.О., адвокат, довіреність від 14.04.2025 (в режимі відеоконференції)

Від позивача-2: Лавринович В.О., адвокат, довіреність від 14.04.2025 (в режимі відеоконференції)

Від відповідача: Боднар Д.В., адвокат, довіреність №24-5-83 від 10.11.2023

С У Т Ь С П О Р У:

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом до Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", в якому просять:

- визнати укладеним договір купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів між ОСОБА_1 та Публічним акціонерним товариством "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_1 196 062 (ста дев`яноста шести тисяч шістдесяти двох) простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" за ціною 20,42 гривні (двадцять гривень сорок дві коп) за 1 акцію, на загальну суму 4 003 586,04 гривень (чотири мільйони три тисячі п`ятсот вісімдесят шість гривень чотири копійки), в редакції викладеній в прохальній частині позову;

- визнати укладеним договір купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів між ОСОБА_1 та Публічним акціонерним товариством "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_1 220 187 (двохсот двадцяти тисяч сто вісімдесят семи) простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" за ціною 24,33 гривень (двадцять чотири гривні тридцять три копійки) за 1 акцію на загальну суму 5 357 149,71 гривень (п`ять мільйонів триста п`ятдесят сім тисяч сто сорок дев`ять гривень сімдесят одна копійка), в редакції викладеній в прохальній частині позову;

- визнати укладеним договір купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів між ОСОБА_1 та Публічним акціонерним товариством "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_1 497 554 (чотириста дев`яноста семи тисяч п`ятсот п`ятдесяти чотирьох) простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" за ціною 27,58 гривень (двадцять сім гривень п`ятдесят вісім копійок) за 1 акцію на загальну суму 13 722 539,32 гривень (тринадцять мільйонів сімсот двадцять дві тисячі п`ятсот тридцять дев`ять гривень тридцять дві копійки), в редакції викладеній в прохальній частині позову;

- визнати укладеним договір купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів між ОСОБА_2 та Публічним акціонерним товариством "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_2 20 925 (двадцяти тисяч дев`ятсот двадцяти п`яти) простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" за ціною 20,42 гривні (двадцять гривень сорок дві копійки) за 1 акцію на загальну суму 427 288,50 гривень (чотириста двадцять сім тисяч двісті вісімдесят вісім гривень п`ятдесят копійок), в редакції викладеній в прохальній частині позову;

- визнати укладеним договір купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів між ОСОБА_2 та Публічним акціонерним товариством "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_2 45 050 (сорока п`яти тисяч п`ятдесяти) простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" за ціною 24,33 гривень (двадцять чотири гривні тридцять три копійки) за 1 акцію на загальну суму 1 096 066,50 гривень (один мільйон дев`яносто шість тисяч шістдесят шість гривень п`ятдесят копійок), в редакції викладеній в прохальній частині позову;

- визнати укладеним договір купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів між ОСОБА_2 та Публічним акціонерним товариством "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_2 165 535 (ста шістдесяти п`яти тисяч п`ятсот тридцяти п`яти) простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" за ціною 27,58 гривень (двадцять сім гривень п`ятдесят вісім копійок) за 1 акцію на загальну суму 4 565 455,30 гривень (чотири мільйони п`ятсот шістдесят п`ять тисяч чотириста п`ятдесят п`ять гривень тридцять копійок), в редакції викладеній в прохальній частині позову.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач ухиляється від укладення договорів про обов`язковий викуп у позивачів акцій ПАТ "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" за ринковою ціною.

Відповідач проти задоволення позову заперечує та зазначає, що позивачами не доведено належними та допустимими доказами сукупність умов, наявність яких дає право скористатися саме обраним способом судового захисту. Подання позовної заяви у даному випадку є передчасним, а позовні вимоги необґрунтованими з наступних підстав:

- на загальних зборах акціонерів Товариства, які відбулись 23.08.2019, 03.11.2019 та 29.05.2020, позивачі голосували проти прийняття загальними зборами Товариства рішення про схвалення значних правочинів та надання згоди на вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість. Внаслідок чого у Позивачів виникло право вимагати здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм простих акцій, а у товариства, в свою чергу, виникає обов`язок такі акції викупити;

- акції товариства в 2019 році перебували в обігу на двох фондових біржах. За результатами біржових торгів на АТ "Українська біржа" і АТ "Фондова біржа" середній біржовий курс за останні три місяці, що передують 06.08.2019, не розраховувався;

- з метою визначення ринкової вартості пакету акцій та розрахункового визначення питомої вартості однієї акції в цьому пакеті станом на 06 серпня 2019 року, 17 жовтня 2019 року та 27.04.2020 на підставі рішення Наглядової ради від 08.08.2019 (протокол №659), від 18.10.2019 (протокол № 686), від 29.04.2020 (протокол №732) було залучено суб`єкта оціночної діяльності ТОВ "Центр Реджіо" (сертифікат суб`єкта оціночної діяльності №319/17, виданий Фондом державного майна України 12.04.2017);

- ТОВ "Центр Реджіо" визначило, що станом на: 06.08.2019 ринкова вартість пакету акцій складає 420000000,00грн, відповідно вартість однієї акції в оціненому пакеті складає 1,05грн; на 17.10.2019 ринкова вартість пакету акцій складає 808000000,00грн, відповідно вартість однієї акції в оціненому пакеті складає 2,02грн; на 27.04.2020 ринкова вартість пакету акцій складає 860000000,00грн, відповідно вартість однієї акції в оціненому пакеті складає 2,15грн. Відповідач повідомив позивачів про готовність здійснити обов`язковий викуп за ціною 1,05грн, 2,02грн, 2,15грн;

- позивачі намагаються здійснити продаж одних і тих самих акцій декілька разів: позивач-1 включає акції в кількості 196062 до кожного із запропонованих договорів; така ж позиція і у позивача-2, який включає до кожного із договорів акції у кількості 20925. З пропозицією викупити акції за ціною 20,42грн, 24,33грн та 27,58грн позивачі до відповідача не звертались, тому відсутні підстави стверджувати про порушення їх прав чи інтересів;

- у позивачів були відсутні підстави для направлення Звіту про оцінку, складеного Антоновою Анною Борисівною, яка є членом ГО "Всеукраїнська Асоціація Фахівців Оцінки", для проведення оцінки до ГО "Всеукраїнська Асоціація Фахівців Оцінки". Посилаючись на постанову Верховного Суду від 28.05.2020 у справі №804/4376/16 відповідач зазначає, що Експертні ради саморегулівних організацій оцінювачів можуть проводити рецензування звітів, наданих лише членами такої організації з метою контролю за якістю оцінки майна;

- відповідач вважає посилання позивачів на постанови Верховного Суду від 18.07.2018 по справі № 902/790/16; від 20.02.2019 по справі № 910/8705/18; від 14.07.2021 по справі № 921/260/19; від 11.11.2021 по справі №910/3008/20; від 13.09.2022 по справі №911/3403/20 некоректними, оскільки взаємовідносини не є подібними.

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 25.10.2022 справу №904/3676/22 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.10.2022 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 31.10.2022 відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 29.11.2022. З 29.11.2022 оголошено перерву до 22.12.2022.

Відповідачем 22.12.2022 до суду надано Додаткові пояснення щодо Висновку експертів № 1045/64201 за результатами комплексної комісійної судової економічної та оціночної-будівельної експертизи.

Ухвалою суду від 22.12.2022 продовжено строк підготовчого провадження по справі №904/3676/22 на тридцять днів, відкладено підготовче засідання на 26.01.2023.

26.01.2023 до господарського суду надійшли заперечення позивачів на додаткові пояснення відповідача від 22.12.2022, до яких долучено: копія письмових роз`яснень судового експерта Педь І.В. від 23.01.2023 щодо Висновку експертів № 1045/64201 та копія Рецензії на цей Висновок (а.с.7-35 том 6).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.01.2023 закрито підготовче провадження у справі, призначено справу до судового розгляду по суті у судове засідання на 14.02.2023. З 14.02.2023 оголошено перерву до 16.03.2023.

Ухвалою суду від 16.03.2023 в задоволенні клопотання Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" про оголошення перерви на 45 календарних днів та продовження розгляду справи по завершенню вказаного терміну відмовлено; відкладено розгляд справи на 13.04.2023.

З 13.04.2023 оголошено перерву до 04.05.2023.

04.05.2023 до суду надійшло клопотання відповідача про долучення до матеріалів справи Висновку експерта №7897/23-72 від 02.05.2023 за результатами проведення комплексної судової економічної експертизи із залученням спеціаліста з оцінки майна в господарській справі № 904/3676/22 (а.с.112-181 том 6).

Ухвалою суду від 04.05.2023 постановлено перейти зі стадії розгляду справи по суті у справі №904/3676/22 до стадії підготовчого провадження; призначено підготовче засідання на 04.05.2023. З 04.05.2023 оголошено перерву до 24.05.2023, 24.05.2023 до 06.06.2023.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.06.2023 зупинено провадження у справі №904/3676/22 до повернення матеріалів справи до господарського суду; матеріали справи №904/3676/22 направлені до Центрального апеляційного господарського суду.

16 червня 2023 року матеріали справи №904/3676/22 повернулись до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою суду від 19.06.2023 поновлено провадження у справі №904/3676/22, призначено підготовче засідання на 01.08.2023.

24.07.2023 від відповідача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи Рішень Дисциплінарної палати Центральної експертно-кваліфікаційної комісії при Міністерстві юстиції України №№1/1, 1/2, 1/3 від 23.06.2023 про притягнення судових експертів Педь І.І., Бойко Ю.В., Лісниченка С.В. до дисциплінарної відповідальності (а.с.26-46 том 8).

01.08.2023 від позивача-2 надійшли пояснення на клопотання відповідача про долучення доказів б/н та б/д. До пояснень позивачем -2 долучена довідка за підписом експертів Катерини Проскури та Олени Гучко від 12.06.2023 (а.с. 83-79 том 8).

З 01.08.2023 оголошено перерву до 23.08.2023.

08.08.2023 до справи позивачем-1 долучено Висновок експертів Державного підприємства "Інформаційні судові системи" відокремлений структурний підрозділ "Центр судової експертизи та експертних досліджень" (судовий експерт Шульга Л.Д.) № 004-ШЛД/23 від 08.08.2023 (а.с.3-246 том 9; а.с.1-221 том 10; 1-75 том 11).

23.08.2023 позивачем-1 долучено до матеріалів справи роздруківки з сайту відповідача щодо висновків ревізійної комісії; звітів незалежного аудитора; річної та консолідованої проміжної фінансової звітності за загальний період з 01.01.2014 по 31.12.2020 (а.с.76-215 том 11; а.с.1-76 том 12).

Ухвалою суду від 23.08.2023 у справі №904/3676/22 призначено судову експертизу, проведення якої доручено Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз.

Провадження у справі №904/3676/22 - зупинено.

Постановою Центрального апеляційного суду від 27.11.2023 ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 23.08.2023 у справі №904/3676/22 залишено без змін.

Супровідним листом №904/3676/22/48140/23 від 14.12.2023 матеріали справи №904/3676/22 направлено до інституту судових експертиз, для проведення судової експертизи.

Ухвалою суду від 02.02.2024 погоджено Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз проведення експертизи, призначеної ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23 серпня 2023 року по справі №904/3676/22 на строк, що перевищує 90 календарних днів; клопотання судового експерта Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз Окуневич І.Л. про надання додаткових матеріалів, необхідних для виконання експертизи задоволено.

Ухвалою суду від 01.03.2024 в задоволенні клопотання судового експерта Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз Окуневич І.Л. щодо уточнення редакції другого, п`ятого та восьмого питань, поставлених на розгляд експертів відмовлено.

Ухвалою суду від 06.05.2024 клопотання судового експерта Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз Окуневич І.Л. про надання додаткових матеріалів, необхідних для виконання експертизи задоволено.

Ухвалою суду від 06.05.2024 клопотання Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз про погодження виконання судової експертизи, призначеної ухвалою суду від 23.08.2023, як комплексної судової економічної експертизи та надання дозволу залучити фахівця з оцінки майна та майнових прав ОСОБА_3 для проведення судової експертизи задоволено; погоджено виконання судової експертизи, призначеної ухвалою суду від 23.08.2023, як комплексної судової економічної експертизи із залученням фахівця з оцінки майна та майнових прав; надано згоду Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз залучити фахівця з оцінки майна та майнових прав ОСОБА_3 (Сертифікат №2498 від 21.07.2001, Кваліфікаційне свідоцтво оцінювача МФ №3032 від 12.02.2005, Свідоцтво про реєстрацію в Державному реєстрі оцінювачів №2862 від 19.05.2005, Посвідчення про підвищення кваліфікації оцінювача МФ№3001-ПК від 07.12.2022 та ЦМК № 1373-ПК від 09.12.2022) для проведення судової експертизи, призначеної ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.08.2023; зобов`язано Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" в строк до 20 травня 2024 року здійснити оплату вартості судової експертизи у сумі 265048,00грн згідно рахунку на оплату №266 від 09.04.2024, докази оплати надати до Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз та до суду.

Не погодившись із зазначеною ухвалою, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернувся ОСОБА_1 , в якій просить ухвалу господарського суду скасувати.

24.05.2024 до суду надійшло клопотання позивача-1 про долучення до матеріалів справи письмових роз`яснень ТОВ "Експертна група "ЕС енд ДІ" щодо причин істотного відхилення ринкової вартості 1 акції ПАТ "Інтерпайп НТЗ" у пакеті 100% статутного капіталу, визначеної:

- у Висновку №7897/23-72 від 02.05.2023 за результатами проведення комплексної судової економічної експертизи із залученням спеціаліста з оцінки майна в господарській справі № 904/3676/22 (а.с.50-65 том 7);

- у Звітах про оцінку майна №27.03/20-20/1519-2, № 07.03/19-19/3363, складених оцінювачем Антоновою А.Б. та Висновку експертів за результатами комплексної комісійної судової економічної експертизи від 12.10.2022 №1045/64201 (а.с.66 -93 том 7).

Ухвалою суду від 24.05.2024 витребувано у Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз матеріали справи №904/3676/22, для подальшого їх направлення до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою суду від 19.08.2024 витребувано у Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз матеріали справи №904/3676/22, для подальшого їх направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

06 вересня 2024 року матеріали справи №904/3676/22 повернулися на адресу суду разом із висновком експерта №4440-23, за результатами проведення комплексної судової економічної експертизи із залученням фахівця з оцінки майна та майнових прав у господарській справі №904/3676/22, складеного 22.08.2024 (а.с. 45 - 103 том 34, а.с. 156 том 35).

Згідно з висновками судової експертизи.

По першому питанню.

Ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UA, емітент Публічне акціонерні товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" () у 100 % пакеті акцій станом на 17.10.2019, визначена із застосуванням доходного підходу, становить 5,11грн (п`ять гривень 11копійок).

Визначити ринкову вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UA, емітент Публічне акціонерні товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" () у 100 % пакеті акцій станом на 17.10.2019 із застосуванням майнового підходу та порівняльного підходу, не надається за можливе з причин, наведених в дослідницькій частині висновку.

По другому питанню.

Вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" () у 100 % пакеті акцій, визначена на найближчу звітну дату 30.09.2019 (дату складання останньої фінансової звітності), що передує 17.10.2019, із застосуванням балансового методу майнового підходу за формулою, яка передбачена Методикою комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованою в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18 (розділ 3.6 "Визначення вартості акції за балансовим методом") складає 10,43грн (десять гривень 43 копійки).

Визначити ринкову вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" () у 100 % пакеті акцій станом на 17.10.2019, із застосуванням балансового методу майнового підходу за формулою, яка передбачена Методикою комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованою в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18 (розділ 3.6 "Визначення вартості акції за балансовим методом") не надається за можливе з причин, наведених в дослідницькій частині висновку.

По третьому питанню.

З урахуванням висновків по першому та другому питанням встановлено, що ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" () у 100% пакеті акцій станом на 17.10.2019 становить 5,11грн (п`ять гривень 11 копійок).

По четвертому питанню.

Ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" () у 100% пакеті акцій станом на 06.08.2019, визначена із застосуванням доходного підходу становить 4,49грн (чотири гривні 49 копійок).

Визначити ринкову вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" () у 100% пакеті акцій станом на 06.08.2019, із застосуванням майнового підходу та порівняльного підходу не надається за можливе з причин, наведених в дослідницькій частині висновку.

По п`ятому питанню.

Вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" () у 100% пакеті акцій, визначена на найближчу звітну дату 31.07.2019 (дату складання останньої фінансової звітності), що передує 06.08.2019, із застосуванням балансового методу майнового підходу за формулою, яка передбачена Методикою комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованою в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18 (розділ 3.6 "Визначення вартості акції за балансовим методом") складає 8,93грн (вісім гривень 93 копійки).

Визначити ринкову вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" () у 100% пакеті акцій станом на 06.08.2019, із застосуванням балансового методу майнового підходу за формулою, яка передбачена Методикою комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованою в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18 (розділ 3.6 "Визначення вартості акції за балансовим методом") не надається за можливе з причин, наведених в дослідницькій частині висновку.

По шостому питанню.

З урахуванням висновків по четвертому та п`ятому питанням встановлено, що ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" () у 100% пакеті акцій станом на 06.08.2019 становить 4,49грн (чотири гривні 49 копійок).

По сьомому питанню.

Ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" () у 100% пакеті акцій станом на 27.04.2020, визначена із застосуванням доходного підходу, становить 6,59грн (шість гривень 59 копійок).

Визначити ринкову вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" () у 100% пакеті акцій станом на 27.04.2020, із застосуванням майнового підходу та порівняльного підходу, не надається за можливе з причин, наведених в дослідницькій частині висновку.

По восьмому питанню.

Вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" () у 100% пакеті акцій, визначена на найближчу звітну дату 31.03.2020 (дату складання останньої фінансової звітності), що передує 27.04.2020, із застосуванням балансового методу майнового підходу за формулою, яка передбачена Методикою комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованою в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18 (розділ 3.6 "Визначення вартості акції за балансовим методом") складає 11,07грн (одинадцять гривень 07 копійок).

Визначити ринкову вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UA, емітент Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" () у 100% пакеті акцій станом на 27.04.2020, із застосуванням балансового методу майнового підходу за формулою, яка передбачена Методикою комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованою в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18 (розділ 3.6 "Визначення вартості акції за балансовим методом"), не надається за можливе з причин, наведених в дослідницькій частині висновку.

По дев`ятому питанню.

З урахуванням висновків по сьомому та восьмому питаннях встановлено, що ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UA, емітент Відкрите акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" () у 100% пакеті акцій станом на 27.04.2020 становила 6,59грн (шість гривень 59 копійок).

Супровідним листом від 09.09.2024 №904/3676/22 /33295/24 матеріали справи №904/3676/22 направлені до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.10.2024 касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено; ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 21.06.2024 у справі №904/3676/22 скасовано; справу №904/3676/22 направлено до Центрального апеляційного господарського суду для продовження розгляду.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.02.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2024 у справі № 904/3676/22 залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2024 у справі № 904/3676/22 залишено без змін.

Супровідним листом від 18.06.2024 №904/3676/22/23344/24 матеріали справи №904/3676/22 направлені до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 21.06.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2024 у справі №904/3676/22 повернуто скаржнику без розгляду.

28 червня 2024 року матеріали справи №904/3676/22 повернулись до Господарського суду Дніпропетровської області.

Супровідним листом №904/3676/22/25113/24 від 02.07.2024 матеріали справи №904/3676/22 направлено до інституту судових експертиз, для проведення судової експертизи.

Не погодившись з ухвалою апеляційного суду від 21.06.2024, ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить ухвалу скасувати та зобов`язати Центральний апеляційний господарський суд розглянути по суті апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2024.

Ухвалою суду від 19.08.2024 витребувано у Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз матеріали справи №904/3676/22, для подальшого їх направлення до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

06 вересня 2024 року матеріали справи №904/3676/22 повернулися на адресу суду разом із висновком експерта №4440-23, за результатами проведення комплексної судової економічної експертизи із залученням фахівця з оцінки майна та майнових прав у господарській справі №904/3676/22, складеного 22.08.2024 (а.с. 45 - 103 том 34, а.с. 156 том 35).

Супровідним листом від 09.09.2024 №904/3676/22 /33295/24 матеріали справи №904/3676/22 направлені до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.10.2024 касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено; ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 21.06.2024 у справі №904/3676/22 скасовано; справу №904/3676/22 направлено до Центрального апеляційного господарського суду для продовження розгляду.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.02.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2024 у справі № 904/3676/22 залишено без задоволення; ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 06.05.2024 у справі № 904/3676/22 залишено без змін.

14 березня 2025 року матеріали справи №904/3676/22 повернулись до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою суду 24.03.2025 поновлено провадження у справі №904/3676/22, призначено підготовче засідання на 17.04.2025.

У підготовчому засіданні представник позивача-2 оголосив клопотання про відкладення підготовчого засідання. Клопотання мотивоване тим, що до Верховного Суду направлена скарга на постанову ЦАГС, якою переглядалась ухвала господарського суду про призначення судової експертизи.

З 17.04.2025 оголошено перерву до 19.05.2025.

Позивач-1 у підготовче засідання не з`явився, явку повноважного представника не забезпечив, про день, час, місце розгляду справи повідомлявся належним чином.

Ухвала суду від 17.04.2025 отримана позивачем-1 01.05.2025, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення №965, яке повернулося до суду.

05 травня 2025 року від позивача-1 до господарського суду надійшла заява про розгляд справи без участі позивача-1 за наявними матеріалами в справі.

Окрім того, ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.04.2025 касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 27.02.2025 у справі №904/3676/22 повернуто скаржнику.

Ухвалою суду від 19.05.2025 закрито підготовче провадження, призначено справу до судового розгляду по суті у судове засідання на 16.06.2025. У судовому засіданні 16.06.2025 оголошено перерву до 01.07.2025.

30 червня 2025 року від позивачів до господарського суду надійшли письмові пояснення. Позивачі просять суд під час ухвалення рішення у даній справі додатково врахувати висновки щодо застосування норм права, викладених у постанові Верховного Суду від 17.06.2025 у справі №924/684/24, оскільки ця постанова є новою і не могла бути зазначена позивачами у своїх процесуальних документах раніше.

Судом досліджені наявні в матеріалах справи докази.

У судовому засіданні 01.07.2025 проголошено скорочену (вступну та резолютивну) частину рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши доводи представників позивачів та відповідача, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

Згідно Виписок про стан рахунку в цінних паперах (обмежена) на 20.09.2019 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є акціонерами Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" (арк.с.47-48 том 1).

ОСОБА_1 належать акції (іменні прості, бездокументарна форма випуску) у кількості 196062шт, загальною номінальною вартістю 49015,5грн, що складає 0,0490% в статутному капіталі Товариства.

ОСОБА_2 належать акції (іменні прості, бездокументарна форма випуску) у кількості 20925шт, загальною номінальною вартістю 5231,25грн, що складає 0,0052% в статутному капіталі Товариства.

1) Відповідно до затвердженого Рішенням Наглядової ради Товариства від 30.07.2019 № 655 порядку денного позачергові загальні збори акціонерів від 23.08.2019 розглянули наступні питання:

обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень (перше питання);

затвердження порядку проведення загальних зборів (друге питання),

надання згоди на вчинення значних правочинів та їх схвалення (третє питання).

По третьому питанню позачергові загальні збори прийняли рішення щодо надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів та їх схвалення.

Рішення оформлене протоколом №18 від 23.08.2019 (а.с.40-43 том 1).

Позивачі голосували проти прийняття рішення про надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів та їх схвалення, що не заперечується відповідачем.

Листом за вих. № 24-1-385 від 29.08.2019 ПАТ "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" направило повідомлення про виникнення у ОСОБА_2 права вимагати обов`язкового викупу Товариством належних йому простих акцій станом на 23.08.2019 (а.с.44 том 1).

Ціна викупу однієї акції становить 1,05грн; кількість акцій яких має право здійснити ОСОБА_2 , складає 20925шт вартістю 21971,25грн; кількість акцій яких має право здійснити ОСОБА_1 , складає 196062шт.

Запропоновано для реалізації права на обов`язковий викуп належних йому акцій у строк з 23.08.2019 по 21.09.2019 надати Товариству письмову вимогу про викуп акцій.

Позивачі скористались правом на викуп своїх акцій шляхом направлення 20.09.2019, відповідно до закону, письмових вимог на адресу Товариства (а.с.45-46 у томі 1).

При цьому позивачі вимагали здійснити викуп акцій по ціні, яка не може бути меншою за ринкову вартість акцій станом на 06.08.2019, визначену відповідно до ст. 8 ЗУ "Про акціонерні товариства".

У вимогах позивачі зазначили, що затверджена Товариством вартість акцій станом на 06.08.2019 в розмірі 1,05 грн. суб`єктом оціночної діяльності ТОВ "Центр Реджіо" не є ринковою вартістю акцій.

Листом від 02.10.2019 Товариство надало позивачу-2 відповідь на вимогу про викуп акцій, де відмовило у здійсненні оплати за акції та висловило незгоду із тим, що ціна 1,05 грн. за одну акції не є ринковою (а.с.49 том 1).

З метою викупу акцій по ціні 1,05грн за одну акцію, Товариство надіслало договір купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів в 4 примірниках та просило позивачів їх підписати.

Листами від 16.10.2019 та від 17.10.2019 позивачі направили у відповідь Товариству Вимоги укласти договір зі своїми проектами договору купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів у 4 примірниках (а.с.50-59 том 1).

В договорах позивачів ціна за 1 акцію була визначена в сумі 112,59грн як така, що є не меншою за ринкову вартість цих акцій.

У якості доказу того, що встановлена відповідачем ціна 1,05грн за 1 акцію не є ринковою, позивачами надано рецензію ГО "Всеукраїнське об`єднання "Українське товариство оцінювачів" на Звіт про оцінку майна ТОВ "Центр Реджіо" (а.с.60-64 том 1).

Цією рецензією встановлено, що Звіт про оцінку не відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісним і не може бути використаний.

Листами від 23.10.2019 Товариство відхилило Вимоги позивачів укласти договір та зазначило, що запропонована ціна акцій у розмірі 112,59грн визначена позивачами розрахунково, не є ринковою вартістю акцій і не може бути визначена як ціна викупу акцій (а.с.65-66 том 1).

Таким чином, договори купівлі-продажу (обов`язкового викупу) не були укладені, викуп акцій не відбувся.

2) 03.11.2019 відбулись позачергові Загальні збори ТОВ "Інтерпайп НТЗ", оформлені протоколом №19, до порядку денного яких було включено питання про схвалення значних правочинів (питання №3 та №4 порядку денного), арк.с 83-87 том 1.

Позивачі взяли участь в позачергових Загальних зборах Товариства 03.11.2019 та голосували проти прийняття загальними зборами рішення з питань порядку денного №3 про схвалення вчинених Товариством значних правочинів, що не заперечується відповідачем.

Товариство направило кожному позивачу повідомлення від 07.11.2019 про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належить акціонеру. В повідомленнях було зазначено, що ціна викупу 1 акції становить 2,02грн (а.с.88-89 том 1).

Кількість акцій, викуп яких мав право вимагати позивач-1, становила 220 187 штук. Кількість акцій, викуп яких мав право вимагати позивач-2 становила 45 050 штук.

Позивачі скористались правом на викуп своїх акцій шляхом направлення 02.12.2019 відповідних вимог на адресу Товариства (а.с.90-96 том 1).

При цьому позивачі вимагали здійснити викуп акцій по ціні, яка не може бути меншою за ринкову вартість акцій станом на 17.10.2019, визначену відповідно до ст. 8 ЗУ "Про акціонерні товариства".

Згідно Виписок про стан рахунку в цінних паперах (обмежена) на 02.12.2019 ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є акціонерами Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" (арк.с. 97-88 том 1).

Вимога про викуп акцій від 02.12.2019 відповідачем не отримана.

Листами від 23.12.2019 позивачі направили Товариству Вимоги укласти договір разом із проектами договору купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів у 4 примірниках (а.с. 99-106 том 1).

В договорах позивачів ціна за 1 акцію була визначена в сумі 108,65грн.

До вимог укласти договір від 23.12.2019 позивачі долучили рецензію №114-ЕР від 10.12.2019 ГО "Всеукраїнське об`єднання "Українське товариство оцінювачів" на Звіт про оцінку майна ТОВ "ЦЕНТР РЕДЖІО" як доказ того, що встановлена цим звітом ціна 2,05грн за 1 акцію не є ринковою (а.с.107-109 том 1).

Цією рецензією встановлено, що Звіт про оцінку не відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, с неякісним і не може бути використаний.

Листами від 16.01.2020 Товариство відхилило Вимоги позивачів викупити акції та укласти договір зазначивши, що вимог у встановлений законом строк Товариство не отримувало, запропонована ціна акцій у розмірі 108,65грн визначена позивачами розрахунково, не є ринковою вартістю акцій і не може бути визначена як ціна викупу акцій (а.с.110 том 1).

3) 29.05.2020 відбулись річні Загальні збори ТОВ "Інтерпайп НТЗ", оформлені протоколом №25, до порядку денного яких було включено, зокрема, питання про схвалення правочинів із заінтересованістю (питання №18 та №23 порядку денного) (а.с.116-131 том 1).

Позивачі взяли участь в позачергових Загальних зборах Товариства 29.05.2020 та голосували проти прийняття загальними зборами рішення з питань порядку денного №18 та №23 про схвалення та надання згоди на вчинення Товариством правочинів із заінтересованістю.

Відповідно позивачі набули право вимагати викупу своїх акцій Товариством на підставі закону.

Кількість акцій, викуп яких мав право вимагати позивач-1, становила 497 554 штук.

Кількість акцій, викуп яких мав право вимагати позивач-2 становила 165 535 штук.

Позивачі 26.06.2020 направили на адресу Товариства вимоги про викуп своїх акцій по ціні, яка не може бути меншою за ринкову вартість акцій станом на 27.04.2020, визначену відповідно до ст. 8 Закону України "Про акціонерні товариства" (а.с. 132-139 том 1).

Згідно Виписок про стан рахунку в цінних паперах (обмежена) на 26.06.2020 ОСОБА_1 належать акції (іменні прості, бездокументарна форма випуску) у кількості 497554, загальною номінальною вартістю 124388,5грн, що складає 0,1243% в статутному капіталі Товариства; кількість заблокованих цінних паперів під поставку складає 196062шт.; ОСОБА_2 належать акції (іменні прості, бездокументарна форма випуску) у кількості 77166 шт, загальною номінальною вартістю 19291,5грн, що складає 0,0192% в статутному капіталі Товариства; кількість заблокованих цінних паперів під поставку складає 20925шт (а.с.140-141 том 1).

Листами від 07.07.2020 Товариство надало позивачам відповіді на вимоги позивачів про викуп акцій, де відмовило у здійсненні оплати за акції та висловило незгоду із тим, що ціна 2,15грн за одну акцію не є ринковою (а.с.163-168 том 1).

Листом від 08.07.2020 позивачі направили у відповідь Товариству Вимоги укласти договір та свої проекти договору купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів у 4 примірниках. В договорах позивачів ціна за 1 акцію була визначена в сумі 118,76грн (а.с.154-162 том 1).

Листами від 15.07.2020 Товариство відхилило Вимоги Позивачів укласти договір та зазначило, що запропонована ціна акцій у розмірі 118,76грн визначена позивачами

розрахунково, не є ринковою вартістю акцій і не може бути визначена як ціна викупу акцій.

В свою чергу, позивач-1 направив Товариству вимогу вчинити дії від 20.07.2020 (укласти договір купівлі-продажу), яка отримана 27.07.2020 (а.с.144-147 том 1); позивач-2 направив Товариству вимогу вчинити дії від 20.07.2020 (укласти договір купівлі-продажу) (а.с.149-150 том 1).

Ринкову вартість акцій ПАТ "Інтерпайп НТЗ" станом на 06.08.2019, 17.10.2019 та 27.01.2020 визначав суб`єкт оціночної діяльності - ТОВ "Центр Реджіо", із яким Товариство уклало відповідний договір.

Згідно Звіту про оцінку майна №07.03/19-19/3363 та рецензію на Звіт про оцінку майна, виконану ТОВ "Бюро оцінок" (сертифікат суб`єкта оціночної діяльності №230/19, виданий Фондом державного майна України від 26.03.2019), станом на 06 серпня 2019 року ринкова вартість пакету акцій ПАТ "Інтерпайп НТЗ" , що складається з 400 000 000 простих іменних акцій та становить 100% статутного капіталу ПАТ "Інтерпайп НТЗ", складає 420 000 000,00 гривень, відповідно ринкова вартість однієї акції в оціненому пакеті акцій ПАТ "Інтерпайп НТЗ" складає 1,05 гривень (а.с.155-243 том 2; а.с.1-191 том 3).

Згідно Звіту про оцінку майна №07.03/19-19/3363 та рецензію на Звіт про оцінку майна, виконану ТОВ "Бюро оцінок" (сертифікат суб`єкта оціночної діяльності №230/19, виданий Фондом державного майна України від 26.03.2019 року), станом на 17 жовтня 2019 року ринкова вартість пакету акцій ПАТ "Інтерпайп НТЗ", що складається з 400 000 000 простих іменних акцій та становить 100% статутного капіталу ПАТ "Інтерпайп НТЗ", становить 808 000 000,00 гривень, відповідно ринкова вартість однієї акції в оціненому пакеті акцій ПАТ "Інтерпайп НТЗ" , складає 2,02грн (а.с.192-255 том 3; а.с. 1-130 том 4).

Згідно Звіту про оцінку майна 27.03/20-20/1519-2 та рецензію на Звіт про оцінку майна, виконану ТОВ "Бюро оцінок" (сертифікат суб`єкта оціночної діяльності №230/19, виданий Фондом державного майна України від 26.03.2019), станом на 27 квітня 2020 року ринкова вартість пакету акцій ПАТ "Інтерпайп НТЗ", що складається з 400 000 000 простих іменних акцій та становить 100% статутного капіталу ПАТ "Інтерпайп НТЗ" становить 860 000 000,00 гривень, відповідно ринкова вартість однієї акції в оціненому пакеті акцій ПАТ "Інтерпайп НТЗ" складає 2,15 гривні (а.с.131-213 том 4; а.с.1-172 том 5).

Зазначені Звіти було рецензовано ГО "Всеукраїнське об`єднання "Українське товариство оцінювачів".

Згідно Рецензії №99-ЕР від 16.10.2019 Звіт-1, який був виконаний станом на 06.08.2019 оцінювачем Антоновою А.Б., класифікується як такий, що не відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісним і не може бути використаний (а.с.60-64 том 1).

Згідно Рецензії №114-ЕР від 10.12.2019 Звіт-2, який був виконаний станом на 17.09.2019 оцінювачем Антоновою А.Б., класифікується як такий, що не відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісним і не може бути використаний (а.с.107-109 том 1).

Згідно Рецензії №53-ЕР від 27.07.2020 Звіт-3, який був виконаний станом на 27.04.2020 оцінювачем Антоновою А.Б., класифікується як такий, що не відповідає вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна, є неякісним і не може бути використаний (а.с.170-173 том 1).

Протоколом №120 засідання Екзаменаційної комісії Фонду державного майна України від 25.06.2020 прийнято рішення, яким позбавлено (анульовано) Антонову Анну Борисівну спеціалізації 2.1 "Оцінка цілісних майнових комплексів, паїв, цінних паперів, майнових прав та нематеріальних активів (крім прав на об`єкти інтелектуальної власності)" з кваліфікаційного свідоцтва оцінювача від 08.12.2012 ЦМК №658 (а.с.173 187 том 1).

З наведеного протоколу вбачається, що підставою позбавлення (анулювання)

ОСОБА_4 спеціалізації 2.1 з кваліфікаційного свідоцтва оцінювача стали негативні рецензії на Звіт-1 та на Звіт-2 (сторінка 20 протоколу), якими встановлено порушення законодавства про оцінку майна.

Позивачі зазначають, що при визначені ринкової вартості акцій Товариства суб`єктом оціночної діяльності (Антоновою А. Б.) не було дотримано законодавства про оцінку майна, тому вимоги статті 8 Закону про АТ також не були дотримані. Відповідно, ціна акцій 1,05грн, 2,02грн та 2,15грн, які затверджувались наглядовою радою Товариства з метою викупу акцій в порядку статей 68, 69 Закону про АТ не є ринковими і не можуть братись до уваги під час обов`язкового викупу акцій.

Для встановлення ринкової вартості акцій позивач-2 звернувся до ТОВ "Експертна група "ЕС енд ДІ" щодо проведення комплексної комісійної судової економічної та оціночно будівельної експертизи та надання висновку експертів для подання до суду в порядку ч.1 ст.101 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно Висновку експертів №1045/64201 за результатами комплексної комісійної судової економічної та оціночно-будівельної експертизи, складений 12.10.2020 (а.с.188-250 том 1; а.с.1-56 том 2):

Ринкова вартість однієї простої іменної акції Товариства станом на 06.08.2019 складає 20,42грн (без ПДВ) - висновок по десятому питанню судової експертизи;

Ринкова вартість однієї простої іменної акції Товариства станом на 17.10.2019 складає 24,33грн (без ПДВ) - висновок по п`ятому питанню судової експертизи;

Ринкова вартість однієї простої іменної акції Товариства станом на 27.04.2020 складає 27,58грн (без ПДВ) - висновок по п`ятнадцятому питанню судової експертизи.

В матеріалах справи наявний Висновок експерта №7897/23-72 від 02.05.2023 за результатами проведення комплексної судової економічної експертизи із залученням спеціаліста з оцінки майна в господарській справі № 904/3676/22, який долучено відповідачем 04.05.2023 (а.с.112-181 том 6).

Згідно Висновку експерта №7897/23-72 від 02.05.2023 ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UA, емітент Публічне акціонерні товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" (код за ) у 100 % пакеті акцій станом на 06.08.2019 становить 4,23грн, на 17.10.2019 становить 4,57грн, на 27.04.2020 становить 4,67грн, без врахування ПДВ.

23 серпня 2023 року від Голубицького С.Г. до господарського суду надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи Висновку експертів №004-ШЛД/23 за результатами проведення комплексної судової економічної та оціночної експертизи, складеного 08.08.2023 ДП "Інформаційні судові системи" ДСА ВКП "Центр судової експертизи та експертних досліджень".

Згідно Висновку експертів №004-ШЛД/23 від 08.08.2023 дійсна ринкова вартість однієї простої іменної акції, код ISIN UA, емітент Публічне акціонерні товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", у 100% пакеті акцій станом на 06.08.2019 становить 22,76грн; станом на 17.10.2019 становить 30,94грн; станом на 27.04.2020 становить 38,67грн. Дійсна ринкова вартість 100% пакету акцій ПАТ "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" станом на 06.08.2019 становить ,00грн; станом на 17.10.2019 становить 0,00грн; станом на 27.04.2020 становить 0,00грн.

Під час розгляду справи, ухвалою суду від 23.08.2023 у справі №904/3676/22 призначено судову експертизу, проведення якої доручено Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз.

Згідно Висновку судової експертизи №4440-23 від 22.08.2024, за результатами проведення комплексної судової економічної експертизи із залученням фахівця з оцінки майна та майнових прав у господарській справі №904/3676/22:

Ринкова вартість однієї простої іменної акції Товариства станом на 17.10.2019 становить 5,11грн (п`ять гривень 11 копійок) - висновок по третьому питанню судової експертизи;

Ринкова вартість однієї простої іменної акції Товариства станом на 06.08.2019, становить 4,49грн (чотири гривні 49 копійок) - висновок по шостому питанню судової експертизи;

Ринкова вартість однієї простої іменної акції Товариства станом на 27.04.2020 становить 6,59грн (шість гривень 59 копійок) - висновок по дев`ятому питанню судової експертизи.

Позивачі просять визнати договори купівлі-продажу цінних паперів (акцій) укладеними, в яких вказати ціну викупу акцій 20,42грн, 24,33грн та 27,58грн згідно Висновку експертів № 1045/64201 за результатами комплексної комісійної судової економічної та оціночно будівельної експертизи від 12.10.2022.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач ухиляється від укладення договорів про обов`язковий викуп у позивачів акцій Товариства за ринковою ціною.

Відповідач заперечує проти визначення ціни викупу акцій в зазначеній позивачами сумі, що і є причиною виникнення спору.

Відповідно до частини першої ст. 152 Цивільного кодексу України акціонерне товариство є господарським товариством, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (частина 1 статті 167 Господарського кодексу України).

Відносини з викупу акцій, що виникають між акціонером та товариством у разі голосування акціонера на зборах проти укладання значного правочину, регулюються статтями 68,69 Закону України "Про акціонерні товариства".

Так, відповідно до пункту 1 частини першої статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" кожний акціонер - власник простих акцій товариства має право вимагати здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних йому простих акцій, якщо він зареєструвався для участі у загальних зборах та голосував проти прийняття загальними зборами рішення про, зокрема, надання згоди на вчинення товариством значних правочинів.

Частиною третьою статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено, що акціонерне товариство у випадках, передбачених частиною першої та другою цієї статті зобов`язано викупити належні акціонерові акції.

Відповідно до частини четвертої статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов`язкового викупу належних їм акцій відповідно до частини першої та другої цієї статті, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій.

Згідно з частиною першою статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства" ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону. Ринкова вартість акцій визначається станом на останній робочий день, що передує дню розміщення в установленому порядку повідомлення про проведення загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій. Ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому статтею 8 цього Закону. Договір між акціонерним товариством та акціонером про обов`язковий викуп товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі.

Відповідно до частини третьої статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства" протягом 30 днів після прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов`язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов`язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання вимоги.

Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття товариством права власності на акції, обов`язкового викупу яких він вимагає (частина четверта статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства").

Отже, право акціонера вимагати здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних йому акцій виникає з моменту прийняття загальними зборами рішення, яке відповідно до частин першої або другої статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" є підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, за умови, що такий акціонер зареєструвався для участі у загальних зборах, на яких прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, та голосував проти прийняття загальними зборами такого рішення.

Тобто, початком перебігу строку, протягом якого акціонер може подати відповідну письмову вимогу, є прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій. Подання акціонером, у якого виникло право вимагати здійснення обов`язкового викупу належних йому акцій, письмової вимоги до товариства не залежить від надання товариством повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру.

Частиною четвертою статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах строків, установлених у цій статті, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

У постановах Верховного Суду від 07.12.2022 у справі №921/262/19, від 14.07.2021 у справі №921/260/19, зокрема вказано, що відповідно до статей 36, 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства" обов`язковий викуп акцій має відбуватися у наступному порядку:

1) повідомлення акціонерів про скликання загальних зборів, порядок денний яких включає питання про вчинення товариством значного правочину;

2) визначення оцінювача, проведення незалежної оцінки ринкової вартості акцій;

3) затвердження ціни обов`язкового викупу акцій наглядовою радою товариства;

4) надання акціонерам можливості ознайомитися з проектом договору купівлі-продажу з зазначенням всіх умов, включаючи ціну викупу;

5) голосування акціонером проти рішення про вчинення значного правочину на загальних зборах товариства;

6) складення товариством переліку акціонерів, які мають право на викуп;

7) направлення товариством акціонеру повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належать акціонеру;

8) направлення акціонером вимоги про викуп акцій (не пізніше 30 днів з дати ухвалення рішення);

9) оплата товариством викуплених акцій (протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій);

10) укладення договору купівлі-продажу акцій (протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов`язковий викуп акцій).

Норми ЦК України щодо порядку укладення договору (статті 638, 649) застосовуються з урахуванням особливостей, передбачених статтями 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства", адже йдеться про обов`язковий викуп акцій і товариство у випадку настання умов, передбачених у статті 68 згаданого Закону, вже позбавлено права на вільне волевиявлення щодо правочину з купівлі-продажу акцій (воно не може відмовитися від укладання цього правочину), воно обмежене у праві погоджувати з акціонером умови правочину на загальних засадах (такі умови вже визначені статтями 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства" - предмет, порядок визначення ціни, строк розрахунків).

Пункт 4 частини першої статті 116 Цивільного кодексу України встановлює, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі.

Як встановлено судом, позивачі у даній справі є акціонерами ПАТ "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", зареєструвалися на позачергових загальних зборах акціонерів ПАТ "Інтерпайп НТЗ", які відбулися 23.08.2019, 03.11.2019, 29.05.2020, і голосували проти прийняття загальними зборами рішень про надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів та їх схвалення (протоколи загальних зборів №18 (питання №3 порядку денного), №19 (питання №3 та №4 порядку денного) та №25 (питання №18 та №23 порядку денного).

29.08.2019, 07.11.2019 та 07.07.2020 Товариство направило позивачам повідомлення про право вимоги обов`язкового викупу акцій, що належить акціонеру за ціною викупу в сумі 1,05грн, 2,02грн та 2,15грн за 1 акцію відповідно.

Таку ціну відповідач вказав з огляду на те, що вона зазначена на підставі Звітів суб`єкта оціночної діяльності - ТОВ "Центр Реджіо" із яким Товариство уклало відповідний договір.

Повідомлення Товариства про право вимоги обов`язкового викупу акцій є пропозицією укласти договір купівлі-продажу акцій.

Позивачі не погодились з пропозицією відповідача та надіслали на його адресу вимогу акціонера фізичної особи про обов`язковий викуп акцій від 16.10.2019, від 23.12.2019, від 08.07.2020, в яких зазначили, що вартість викупу акцій не може бути меншою за 112,59грн, 108,65грн та 118,76грн за одну акцію.

З огляду на викладене, відповідно до приписів статей 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства" позивачі набули право вимагати від відповідача здійснення обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм простих акцій за ринковою вартістю, визначеною відповідно до статті 8 названого Закону. Укладення спірних договорів у цьому випадку є обов`язковим.

Статтею 181 Господарського кодексу України встановлений загальний порядок укладення господарських договорів.

Відповідно до частини першої статті 187 Господарського кодексу України спори, які виникають при укладенні договорів, укладення яких є обов`язковим на підставі закону або в інших випадках, встановлених законом, розглядаються судом.

Статтею 8 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що у випадках, визначених цим Законом, ринкова вартість майна у разі його оцінки відповідно до цього Закону, інших актів законодавства або статуту акціонерного товариства визначається на засадах незалежної оцінки, проведеної відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність.

Ціна викупу акцій не може бути меншою, ніж їх ринкова вартість (абзац перший частини першої статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства").

Ринкова вартість акцій визначається станом на останній робочий день, що передує дню розміщення в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій

(абзац другий частини першої статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства" в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин).

Для загальних зборів, які відбулися 23.08.2019 ціна викупу акцій розраховується станом на 06.08.2019, для загальних зборів, які відбулися 03.11.2019 - станом на 17.10.2019, для загальних зборів, які відбулися 29.05.2020 - станом на 27.04.2020.

Таким чином, ціна акцій при викупі відповідно до ст. 68 Закону України "Про акціонерні товариства" мала бути визначена наглядовою радою ще до дати проведення зборів (правова позиція висловлена у постанові Верховного Суду №910/8705/18 від 20.02.2019).

Верховний Суд у постанові від 15.06.2022 у справі № 905/671/19, усуваючи розбіжності в судовій практиці уточнив правові висновки щодо застосування, зокрема, статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" наступним чином:

"- при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій оцінці підлягає 1 акція у 100% пакеті акцій (оцінка цілісного майнового комплексу товариства), а не у міноритарному пакеті;

- у зв`язку з цим має бути обов`язково застосований Національний стандарт № 3, який передбачає застосування трьох методів оцінки, включно з майновим, а також Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016 відповідно до Порядку ведення Реєстру методик проведення судових експертиз, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 02.10.2008 №1666/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України від 02.10.2008 за № 924/15615 (реєстраційний номер Методики № 0.1.18);

- майновий метод оцінки має бути обов`язково застосований поряд з іншими методами оцінки;

- не підлягає застосуванню контрольна знижка, передбачена Національним стандартом № 1. ".

Зазначений висновок Верховного Суду є загальним щодо застосування статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій.

Суд зазначає, що при реалізації акціонерами права вимоги обов`язкового викупу акціонерним товариством належних їм акцій та обов`язкового викупу акціонерним товариством акцій на вимогу акціонерів, у розумінні приписів статей 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства", ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 цього Закону, а ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому статтею 8 цього Закону.

Приписи статей 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства" не містять порядку визначення ціни викупу акцій, натомість відсилають у цьому питанні до статті 8 вказаного Закону, у якій встановлений порядок визначення ринкової вартості майна акціонерного товариства, зокрема, акцій.

При цьому, як зазначалось вище, Верховним Судом у складі суддів палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду у постанові від 15.06.2022 у справі № 905/671/19 зроблено висновки щодо застосування статті 8 Закону України "Про акціонерні товариства" при визначенні ринкової (справедливої) вартості акцій.

На підтвердження ринкової вартості акцій на розрахункові дати позивачами та відповідачем надано Звіти про оцінку майна та Висновки експертних установ:

І. Згідно Звітів про оцінку майна №07.03/19-19/3363 станом на 17.10.2019 (а.с.155-243 том 2, а.с. 1-191 том 3), №07.03/19-19/3363 станом на 06.08.2019 (а.с.192-255 том 3, а.с. 1-130 том 4), №27.03/20-20/1519-2 станом на 27.04.2020 (а.с. 131-213 том 4, а.с. 1-129 том 5) ринкова вартість однієї акції в оціненому пакеті акцій ПАТ "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" складає 1,05грн, 2,02грн, 2,15грн.

Дослідивши надані відповідачем до матеріалів справи Звіти про оцінку майна №07.03/19-19/3363, №07.03/19-19/3363, №27.03/20-20/1519-2, судом встановлено, що ринкова вартість однієї акції в оціненому пакеті акцій ПАТ "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" визначена із застосуванням порівняльного методологічного підходу до оцінки. Вказані Звіти було рецензовано ГО "Всеукраїнське об`єднання "Українське товариство оцінювачів". Зі змісту Рецензій № 99-ЕР від 16.10.2019, № 114-ЕР від 10.12.2019, №55-ЕР від 22.07.2020, Звіти №№1,2,3 не відповідають вимогам нормативно-правових актів з оцінки майна і не можуть бути використані. Під час вибору підходів до оцінки Оцінювач відмовився від використання дохідного та майнового підходу, що суперечить вимогам Національного стандарту №3; застосована контрольна знижка на 30%, 10% та 30%, передбачена Національним стандартом №1, яка не підлягає застосуванню, без належного обґрунтування.

ІІ. Згідно із висновком експертів Товариства з обмеженою відповідальністю "Експертна група "ЕС енд ДГ" №1045/64201 від 12.10.2022, який було надано позивачами до позову:

ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, станом на 06.08.2019 складає 20,42грн (без ПДВ) - висновок по десятому питанню судової експертизи;

ринкова вартість однієї простої іменної акції Товариства станом на 17.10.2019 складає 24,33грн (без ПДВ) - висновок по п`ятому питанню судової експертизи;

ринкова вартість однієї простої іменної акції Товариства станом на 27.04.2020 складає 27,58грн (без ПДВ) - висновок по п`ятнадцятому питанню судової експертизи.

При проведенні дослідження №1045/64201 від 12.10.2022 судовим експертом застосовані:

метод непрямої капіталізації доходу (дисконтування грошового потоку), згідно з Національним стандартом №1 та Національним стандартом №3;

балансовий метод майнового підходу за формулою, яка передбачена Методикою комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємства, реєстраційний код з Реєстру Методик проведення судових експертиз Міністерства юстиції України 0.1.18 (розділ 3.6. "Визначення вартості акцій за балансовим методом");

методи вертикального, горизонтального, трендового аналізу, документальної та нормативної перевірки і співставлення наданих на дослідження документів, моделювання згідно з Методикою "Методи, способи та прийоми, які використовуються при проведенні судово-економічних експертиз", реєстраційний код з Реєстру Методик проведення судових експертиз Міністерства юстиції України 11.0.08.

Експертами надано висновки з питань щодо визначення ринкової вартості акцій:

за першим, шостим, одинадцятим питаннями із застосуванням дохідного підходу методом прогнозу грошового потоку на власний капітал за моделлю Гордона;

за четвертим, дев`ятим, чотирнадцятим питаннями із застосуванням балансового методу майнового підходу;

за другим, сьомим і дванадцятим питаннями щодо визначення ринкової вартості акцій ПрАТ "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" із застосуванням порівняльного підходу експертами надано відповідь про неможливість надання висновку, оскільки відсутні вихідні дані, необхідні для проведення дослідження;

за третім, восьмим і тринадцятими питаннями щодо визначення ринкової вартості акцій із застосуванням майнового підходу (методом накопичення активів або методом поточної вартості ймовірного результату ліквідації цілісного майнового комплексу, з урахуванням ринкової вартості нерухомого майна) - експертами надано відповідь про неможливість надання висновку, оскільки документальні дані згідно клопотань експертів від 26.09.2022 та 11.10.2022 не отримано.

Таким чином вбачається, що вартість визначена із застосуванням дохідного підходу та балансового методу майнового підходу. Визначення ринкової вартості однієї простої іменної акції із застосуванням порівняльного та майнового підходу не видається за можливе, оскільки відсутні вихідні дані, необхідні для проведення дослідження.

Рецензуванням Висновку експертів від 12.10.2022 №1045/64201 не встановлено порушень вимог законодавства, які вплинули на повноту та обґрунтованість результатів дослідження (а.с.16-33 том 6).

ІІІ. Згідно Висновку експертів Державного підприємства "Інформаційні судові системи" відокремлений структурний підрозділ "Центр судової експертизи та експертних досліджень" (судовий експерт Шульга Л.Д.) № 004-ШЛД/23 від 08.08.2023 (а.с.3-246 том 9; а.с.1-221 том 10; 1-75 том 11):

ринкова вартість однієї простої іменної акції, код ISIN UA, емітент Публічне акціонерні товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", у 100% пакеті акцій станом на 06.08.2019 становить 22,76грн; станом на 17.10.2019 становить 30,94грн; станом на 27.04.2020 становить 38,67грн. Дійсна ринкова вартість 100% пакету акцій ПАТ "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" станом на 06.08.2019 становить ,00грн; станом на 17.10.2019 становить 0,00грн; станом на 27.04.2020 становить 0,00грн.

У зазначеному висновку вартість акцій визначалась із застосуванням дохідного підходу методом дисконтування грошових потоків, балансового методу майнового підходу та порівняльного підходу методом ринку капіталів компанії-аналога.

Майновий підхід методом накопичення активів експертами не було застосовано, у зв`язку із відсутністю вихідних даних, необхідних для проведення дослідження.

ІV. Згідно із Висновком №7897/23-72 експерта Київського НДІСЕ за результатами проведення комплексної судової економічної експертизи від 02.05.2023:

ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, код ISIN UA, емітент Публічне акціонерні товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" (код за ) у 100 % пакеті акцій станом на 06.08.2019 становить 4,23грн, на 17.10.2019 становить 4,57грн, на 27.04.2020 становить 4,67грн, без врахування ПДВ.

Зі змісту Висновку №7897/23-72 від 02.05.2023 вбачається, що ринкова вартість акцій визначалась із застосуванням дохідного підходу, балансового методу майнового підходу та порівняльного підходу. Судовий експерт відмовився від застосування майнового підходу, що суперечить Національному стандарту №3, який передбачає застосування трьох методів оцінки, включно з майновим, а також Методиці комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції 29.01.2016 відповідно до Порядку ведення Реєстру методик проведення судових експертиз, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 02.10.2008 №1666/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України від 02.10.2008 за №924/15615 (реєстраційний код з Реєстру Методик проведення судових експертиз Міністерства юстиції України 0.1.18).

Зважаючи на те, що надані сторонами висновки експертів з питання дійсної ринкової вартості однієї простої іменної акції у 100% пакеті акцій ПАТ "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", різняться, судом призначено у справі судову експертизу.

Згідно із висновком експертів Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз №4440-23 від 22.08.2024, за результатами проведення комплексної судової економічної експертизи із залученням фахівця з оцінки майна та майнових прав (а.с. 45 - 103 том 34, а.с. 156 том 35):

ринкова вартість однієї простої іменної акції номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, станом на 06.08.2019 складає 4,49грн (без ПДВ) висновок по шостому питанню судової експертизи;

ринкова вартість однієї простої іменної акції Товариства станом на 17.10.2019 складає 5,11грн (без ПДВ) - висновок по третьому питанню судової експертизи;

ринкова вартість однієї простої іменної акції Товариства станом на 27.04.2020 складає 6,59грн (без ПДВ) - висновок по дев`ятому питанню судової експертизи.

У Висновку №4440-23 від 22.08.2024 зазначено, що ринкова вартість акцій визначалась із застосуванням дохідного підходу та балансового методу майнового підходу за формулою, яка передбачена Методикою комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрованою в Міністерстві юстиції 29.01.2016, реєстраційний номер 0.1.18. При цьому порівняльний підхід не застосовувався (обґрунтування причин наведено в дослідницькій частині висновку).

Дослідивши надані позивачами та відповідачем до матеріалів справи Звіти про оцінку майна та Висновки експертних установ, суд дійшов висновку про таке.

Зі змісту висновків ТОВ "ЕС енд ДІ", КНДІСЕ, ДСА вбачається, що експертні установи при визначенні ринкової вартості акцій не застосовували майновий підхід методом накопичення активів; висновки ТОВ "ЕС енд ДІ", КНДІСЕ не містять застосування порівняльного підходу (а.с.189 том 12). Вказані Висновки підготовлені за відсутності повної інформації, яка надавалась відповідачем під час проведення експертизи на виконання ухвали суду від 23.08.2023 (див. том справи №№14-30).

Висновок Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз №4440-23 від 22.08.2024 враховує вимоги щодо застосування Методики № 0.1.18 та майнового методу визначення вартості акцій. Експертами надано відповідь на питання визначення ринкової вартості акцій відповідно до Методики № 0.1.18. Висновок складений у відповідності до приписів статті 101 Господарського процесуального кодексу України, експерти попереджені (обізнані) про кримінальну відповідальність за завідомо неправдивий висновок та відмову без поважних причин від виконання покладених на них обов`язків за статтями 384, 385 Кримінального кодексу України, відтак, в силу пункту 2 частини 2 статті 73 Господарського процесуального кодексу України є належним доказом у справі.

Таким чином, з урахуванням висновку експертів Дніпропетровського науково-дослідного інституту судових експертиз №4440-23 від 22.08.2024:

ринкова вартість однієї простої іменної акції Товариства станом на 06.08.2019 складає 4,49грн (без ПДВ); ринкова вартість однієї простої іменної акції Товариства станом на 17.10.2019 складає 5,11грн (без ПДВ); ринкова вартість однієї простої іменної акції Товариства станом на 27.04.2020 складає 6,59грн (без ПДВ).

Як зазначалось вище, в силу приписів частини 3 статті 68 Закону України "Про акціонерні товариства" акціонерне товариство зобов`язане викупити належні акціонерові акції, що оформлюється договором, який укладається у письмовій формі, що прямо передбачено частиною 1 статті 69 Закону України "Про акціонерні товариства", тобто укладання такого договору є обов`язковим.

Відповідно до частини першої статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі статтею 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Частинами другою, третьою статті 180 Господарського кодексу України передбачено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Згідно зі статтею 181 Господарського кодексу України господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

У частині першій статті 640 Цивільного кодексу України визначено, що договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції.

Відповідно до частини першої статті 641 Цивільного кодексу України пропозицію укласти договір (оферту) може зробити кожна із сторін майбутнього договору. Пропозиція укласти договір має містити істотні умови договору і виражати намір особи, яка її зробила, вважати себе зобов`язаною у разі її прийняття.

Згідно з частинами першою, другою статті 642 Цивільного кодексу України відповідь особи, якій адресована пропозиція укласти договір, про її прийняття (акцепт) повинна бути повною і безумовною. Якщо особа, яка одержала пропозицію укласти договір, у межах строку для відповіді вчинила дію відповідно до вказаних у пропозиції умов договору (відвантажила товари, надала послуги, виконала роботи, сплатила відповідну суму грошей тощо), яка засвідчує її бажання укласти договір, ця дія є прийняттям пропозиції, якщо інше не вказане в пропозиції укласти договір або не встановлено законом.

Спір у даній справі виник при укладенні господарських договорів, укладення яких є обов`язковим в силу приписів статей 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства", та внаслідок того, що сторони не погодили істотні умови відповідних договорів, оскільки відповідач не акцептував пропозиції позивачів укласти договори, на запропонованих позивачами умовах, а позивачі не прийняли пропозицій відповідача укласти договори, на запропонованих відповідачем умовах.

Відповідно до частини першої статті 187 Господарського кодексу України спори, що виникають при укладанні господарських договорів за державним замовленням, або договорів, укладення яких є обов`язковим на підставі закону та в інших випадках, встановлених законом, розглядаються судом. Інші переддоговірні спори можуть бути предметом розгляду суду у разі якщо це передбачено угодою сторін або якщо сторони зобов`язані укласти певний господарський договір на підставі укладеного між ними попереднього договору.

Позови про спонукання до укладення договору і позови про врегулювання розбіжностей за договором є різними способами захисту, однак вони можуть мати спільний характер у тому числі, коли відповідач під час судового розгляду позову про спонукання до укладення договору, відмовляючись від підписання такого договору на запропонованих позивачем умовах, наведе ґрунтовні заперечення щодо цих умов.

В такому випадку, на суд покладається обов`язок оцінити умови договору на предмет наявності в ньому всіх істотних умов та всіх доводів сторін, а також вирішити по суті наявні розбіжності сторін і сформулювати умови договору відповідно до вимог законодавства.

Отже, якщо особа, яка зобов`язана укласти договір, ухиляючись від підписання договору, який є для неї обов`язковим, під час розгляду справи зазначила про розбіжності з умовами запропонованого проекту, то суд, зобов`язаний їх розглянути. Фактично вирішення судом спору про спонукання до укладення договору як при ухиленні від укладення договору, так і при виникненні розбіжностей щодо його умов, зводиться по суті до внесення визначеності в правовідносини сторін і встановлення судом умов, що не врегульовані сторонами в досудовому порядку.

Із матеріалів справи вбачається, що під час розгляду даного спору відповідачем заперечувались умови спірних договорів, запропонованих позивачами, щодо визначення ціни вартості акції Акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод".

Щодо інших умов договорів заперечень з боку відповідача не надходило.

При цьому, звертаючись з позовом до суду у жовтні 2022 року позивачі визначали одну з істотних умов спірних договорів - ціну викупу однієї простої іменної акції у розмірі:

станом на 06.08.2019 - 20,42грн (без ПДВ);

станом на 17.10.2019 - 24,33грн (без ПДВ);

станом на 27.04.2020 - 27,58грн (без ПДВ).

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, ринкова вартість однієї простої іменної акції Акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", номінальною вартістю 0,25 гривень за акцію, станом на 06.08.2019 складає 4,49грн (без ПДВ); станом на 17.10.2019 складає 5,11грн (без ПДВ); станом на 27.04.2020 складає 6,59грн (без ПДВ).

Тобто, лише під час розгляду даної справи експертним шляхом встановлено та внесено визначеність в правовідносини сторін щодо умов спірних договорів з приводу ціни викупу однієї простої іменної акції Акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод".

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне пункти 3.1, 3.2. договорів між позивачем -1 та відповідачем

1) щодо викупу 196062шт акцій викласти в наступній редакції:

"п.3.1. Ціна викупу ЦП становить 4,49 гривні (чотири гривні сорок дев`ять копійок) за одну акцію";

"п.3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього договору становить 880318,38грн (вісімсот вісімдесят тисяч триста вісімнадцять гривень тридцять вісім копійок) (4,49 гривні х196062)";

2) щодо викупу 24125 шт. акцій 62) викласти в наступній редакції:

"п.3.1. Ціна викупу ЦП становить 5,11 гривні (п`ять гривень одинадцять копійок) за одну акцію";

"п.3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього договору становить 123 278,75грн (сто двадцять три тисячі двісті сімдесят вісім гривень сімдесят п`ять копійок) (5,11 гривні х 24125 шт)";

3) щодо викупу 277367 шт. акцій (497554 - 196062 - 24125) викласти в наступній редакції:

"п.3.1. Ціна викупу ЦП становить 6,59 гривень (шість гривень п`ятдесят дев`ять копійок) за одну акцію";

"п.3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього договору становить 1827848,53грн (один мільйон вісімсот двадцять сім тисяч вісімсот сорок вісім гривень п`ятдесят три копійки) (6,59 гривень х 277367шт)".

Також підлягають викладенню в новій редакції пункти 3.1, 3.2. договорів купівлі-продажу цінних паперів між позивачем -2 та відповідачем

1) щодо викупу 20 925 шт акцій викласти в наступній редакції:

"п.3.1. Ціна викупу ЦП становить 4,49 гривні (чотири гривні сорок дев`ять копійок) за одну акцію";

"п.3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього договору становить 93953,25грн (дев`яносто три тисячі дев`ятсот п`ятдесят три гривні двадцять п`ять копійок) (4,49 гривні х20925 шт)";

2) щодо викупу 24 125 шт. акцій (45050-20925 шт) викласти в наступній редакції:

"п.3.1. Ціна викупу ЦП становить 5,11 гривні (п`ять гривень одинадцять копійок) за одну акцію";

"п.3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього договору становить 123 278,75грн (сто двадцять три тисячі двісті сімдесят вісім гривень сімдесят п`ять копійок) (5,11 гривні х 24125 шт)";

3) щодо викупу 120 485шт. акцій (165535 - 20925 - 24125) викласти в наступній редакції:

"п.3.1. Ціна викупу ЦП становить 6,59 гривень (шість гривень п`ятдесят дев`ять копійок) за одну акцію";

"п.3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього договору становить 793996,15грн (сімсот дев`яносто три тисячі дев`ятсот дев`яносто шість гривень п`ятнадцять копійок (6,59 гривень х 120485шт)".

Частиною другою статті 187 Господарського кодексу України визначено, що день набрання чинності рішенням суду, яким вирішено питання щодо переддоговірного спору, вважається днем укладення відповідного господарського договору, якщо рішенням суду не визначено інше.

Тому, саме день набрання чинності рішенням суду (погодження судом всіх істотних умов договорів) є днем укладення спірних договорів.

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне пункт 7.1. договорів купівлі-продажу цінних паперів викласти в наступній редакції: "7.1. Даний договір набуває чинності з дня набрання законної сили рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 15.05.2025 у справі №904/693/25 і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим договором".

Таким чином позовні вимоги підлягають задоволенню частково.

Позивачем-1 та позивачем -2 сплачено судовий збір у сумі 14886,00грн (2481,00грн х 6 немайнових вимог).

На підставі 129 Господарського процесуального кодексу України та з огляду на часткове задоволення позовних вимог, витрати позивача зі сплати судового збору покладають на відповідача в розмірі 13397,40грн (по 6698,70грн на користь кожного з позивачів). Решта витрат зі сплати судового збору покладається на позивачів.

Керуючись статтями 8, 36, 68, 69 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. 2, 46, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги позивача-1: ОСОБА_1 , позивача-2: ОСОБА_2 до Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" про визнання договорів укладеними в редакції позивачів - задовольнити частково.

1) Визнати укладеним договір купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) та Публічним акціонерним товариством "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" (49081, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Столєтова, 21; ідентифікаційний код юридичної особи 05393116) щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_1 196 062 (ста дев`яноста шести тисяч шістдесяти двох) простих іменних акції Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" за ціною 4,49 гривні (чотири гривні сорок дев`ять копійок) за одну акцію на загальну суму 880 318,38грн (вісімсот вісімдесят тисяч триста вісімнадцять гривень тридцять вісім копійок) у редакції позивача-1, крім викладених у редакції суду пунктів 3.1, 3.2, 7.1. договору:

ДОГОВІР

купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів

Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", ідентифікаційний код юридичної особи 05393116, надалі іменоване "Покупець" або 'Товариство", в особі Голови Правління Костенка Сергія Олексійовича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

ОСОБА_1 , паспорт серії НОМЕР_1 , виданий 28.05.1998 р. Ясинуватським МВ УМВС України в Донецькій області, надалі іменований "Продавець", з іншої сторони, надалі разом іменовані - "Сторони", а кожен окремо "Сторона", діючи добровільно, уклали цей Договір про нижченаведене:

1.ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ.

1.1. Згідно вимог статей 68 та 69 Закону України "Про акціонерні товариства" цей Договір визначає права і обов`язки Сторін, що виникають з приводу обов`язкового викупу Покупцем у Продавця емітованих Покупцем акцій. Підставою для виникнення у Покупця обов`язку викупу Покупцем емітованих ним акцій є прийняття позачерговими загальними зборами Покупця, що відбулися 23 серпня 2019 року, рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій.

1.2. Підписання цього Договору, окрім іншого, свідчить про те, що Продавець зареєструвався для участі у загальних зборах, що відбулися 23 серпня 2019 року, та голосував проти прийняття загальним зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, і звернувся до Покупця з письмовою вимогою про обов`язковий викуп акцій.

1.3. Відповідно до законодавства викуп емітентом власних цінних паперів укладається без участі інвестиційної фірми.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ.

2.1. Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити наступні цінні папери (далі - ЦП):

Вид, тип та форма випуску ЦПАкції іменні прості
Найменування емітента ЦППублічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД"
Ідентифікаційний код за
Форма існування ЦПБездокументарна
Міжнародний ідентифікаційний номерUA
Номінальна вартість одного ЦП0,25 грн. (нуль гривень 25 копійок)
Кількість ЦП196 062 шт. (сто дев`яносто шість тисяч шістдесят дві)

3. УМОВИ, ПОРЯДОК І СТРОК ВИКОНАННЯ ЗОБОВ`ЯЗАНЬ СТОРОНАМИ.

3.1. Ціна викупу ЦП становить 4,49 гривні (чотири гривні сорок дев`ять копійок) за одну акцію.

3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього договору становить 880318,38грн (вісімсот вісімдесят тисяч триста вісімнадцять гривень тридцять вісім копійок).

3.3. Покупець зобов`язаний протягом 3 (трьох) робочих днів з дати укладення цього Договору надати ПУБЛІЧНОМУ АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВУ "НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ", надалі іменоване "Центральний депозитарій", з

яким укладений договір про обслуговування випусків ЦП, розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів.

3.4. Продавець зобов`язаний протягом 3 (трьох) робочих днів з дати укладення цього Договору надати Депозитарній установі, в якій Продавцю ЦП відкрито рахунок у цінних паперах на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього Договору, розпорядження на списання прав на ЦП на рахунок Покупця.

3.5. Реквізити рахунків в ЦП Сторін:

Покупець:Реквізити:Продавець:
ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД"НазваГолубицький Сергій Германович
ПАТ "НДУ"Назва Депозитарної установиТОВ "УПР-ФІНАНС"
100024-UА70010649Депозитарний код рахунку в цінних паперахНОМЕР_2

3.6. Право власності на ЦП переходить до Покупця б момент зарахування прав на ЦП на його рахунок у ЦП у Центральному депозитарії. Сторони домовилися, що вони самостійно сплачують послуги Центрального депозитарію та Депозитарної установи та самостійно сплачують послуги банку, пов`язані зі здійсненням платежів за даним Договором.

3.7. Покупець сплачує Продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п. 3.2. цього Договору, протягом 5 (п`яти) робочих днів з дати укладення цього Договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього Договору, здійснюється у безготівковій формі в національній валюті України на банківські реквізити Продавця, вказані у п. 9 цього Договору.

3.8. Сторони цим встановили, що моментом повного виконання розрахунків за цим Договором є зарахування прав на ЦП на рахунок у цінних паперах Покупця у Центральному депозитарії та зарахування коштів, вказаних в п. 3.2. цього Договору, на банківський рахунок Продавця.

3.9. Протягом 5 (п`яти) робочих днів з моменту повного виконання розрахунків за цим Договором між Сторонами укладається Акт про виконання зобов`язань.

3.10. Продавець гарантує, що вказані у п. 2.1. цього Договору цінні папери, належать йому на праві власності, не обтяжені ніякими зобов`язаннями і не є предметом застави.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН.

4.1. У разі невиконання або неналежного виконання умов цього Договору, кожна із Сторін несе відповідальність згідно чинного законодавства України.

4.2. Сторони несуть відповідальність за розголошення третім особам будь-якої інформації, що має відношення до даного Договору та факту його укладання, окрім випадків, передбачених чинним законодавством України.

4.3. У разі прострочення Стороною виконання умов: п. 3.3, п. 3.4., п. 3.7. цього Договору, така Сторона сплачує іншій Стороні пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості ЦП, вказаної в п. 3.2. цього Договору, за кожен день прострочення.

4.4. У разі прострочення Стороною виконання умов: п. 3.3, п. 3.4., п. 3.7. цього Договору понад 10 днів, така Сторона сплачує іншій Стороні додатково до пені штраф у розмірі 30% ви загальної вартості ЦП, вказаної в п. 3.2. цього Договору.

4.5. Неустойки (штрафи, пеня) за цим Договором або у зв`язку з ним підлягають сплаті за першою вимогою однієї зі Сторін. Сплата неустойки по цьому Договору не звільняє винну Сторону від виконання зобов`язань за цим Договором.

5. ФОРС - МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ.

5.1. Сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов`язань за цим Договором, якщо таке невиконання або неналежне виконання сталося внаслідок настання обставин (випадків), що перебувають поза контролем Сторін, та які Сторони не могли передбачити або запобігти (форс-мажорні обставини). До таких обставин за цим Договором належать: стихійні лиха; введення режиму надзвичайного стану; військові дії; акти громадянської непокори; масові заворушення; страйки; набуття чинності нормативними актами щодо банківської діяльності, обігу цінних паперів та/або грошового обігу; анулювання або призупинення дії ліцензії1 банківських чи депозитарних установ, які здійснюють відповідні дії, передбачені цим Договором; виникнення будь-яких інших подій та/або юридичних фактів, що суттєво впливають на виконання Сторонами своїх зобов`язань і при цьому настання зазначених вище подій та/або фактів значно ускладнюють або роблять неможливим виконання зобов`язань, передбачених цим Договором.

5.2. Якщо будь-яка з обставин, зазначених у п. 5.1 цього Договору, безпосередньо впливає на виконання обов`язків Сторін протягом строку дії цього Договору, то такий строк відповідно продовжується на час дії відповідної обставини. Сторона, що знаходиться під впливом форс-мажорних обставин, не пізніше 3 (трьох) робочих днів після настання форс-мажорних обставин зобов`язана в письмовій формі повідомити іншу Сторону про ці обставини, а також вжити всіх можливих заходів для запобігання негативним наслідкам, викликаним форс-мажорними обставинами.

5.3. Неповідомлення або несвоєчасне повідомлення Стороною, що знаходиться під впливом форс-мажорних обставин, іншої Сторони про неможливість виконання зобов`язання тягне за собою втрату права посилатися на ці обставини, як підставу звільнення від відповідальності за невиконання або неналежне виконання своїх зобов`язань.

6. РОЗГЛЯД СПОРІВ.

6.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов`язані із ним, вирішуються шляхом переговорів.

6.2. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку відповідно до чинного законодавства України.

7. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ.

7.1. Даний Договір набуває чинності з дня набрання законної сили рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2025 у справі №904/3676/22 і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

7.2. Цей Договір може бути розірвано у випадках, передбачених чинним законодавством України.

8. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ.

8.1. Договір складений в чотирьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному примірнику - для кожної із Сторін, третій примірник Депозитарній установі, четвертий примірник - Центральному депозитарію.

8.2. У випадках, що не передбачені цим Договором, Сторони керуються чинним законодавством України.

8.3. Всі зміни та доповнення до цього Договору оформлюються у письмовому вигляді додатковими угодами, які є невід`ємною частиною цього Договору.

8.4. Покупець не є податковим агентом Продавця. Продавець самостійно веде облік фінансових результатів від здійснення операцій з цінними паперами та сплачує податки відповідно до вимог чинного законодавства України.

9. ПІДПИСИ ТА РЕКВІЗИТИ СТОРІН

ПРОДАВЕЦЬ:

ОСОБА_5

паспорт серії НОМЕР_1 , виданий 28.05.1998р. Ясинуватським МВ УМВС України в Донецькій області

Адреса реєстрації: АДРЕСА_1

Тел. НОМЕР_3

п/р НОМЕР_4

ВАТ "УНІВЕРСАЛ БАНК" МФО 322001

Реєстраційний номер облікової картки платника податку НОМЕР_5

__________________ Голубицький С.Г.

ПОКУПЕЦЬ:

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ

ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД"

49081, м. Дніпро, вул. Столєтова, 21

Тел./факс: (+380562) 35-91-63

п/р НОМЕР_6

в АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" МФО 305749

Ідентифікаційний код юридичної особи 05393116

Свідоцтво платника ПДВ № 200115969

ІПН 23

Статус платника податку на прибуток: Платник податку на прибуток на загальних умовах

Голова правління _________Костенко С.О.

М.П.

2) Визнати укладеним договір купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) та Публічним акціонерним товариством "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" (49081, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Столєтова, 21; ідентифікаційний код юридичної особи 05393116) щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_1 24 125 (двадцять чотири тисячі сто двадцять п`ять) простих іменних акції Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" за ціною 5,11 гривні (п`ять гривень одинадцять копійок) за одну акцію на загальну суму 123 278,75грн (сто двадцять три тисячі двісті сімдесят вісім гривень сімдесят п`ять копійок), у редакції позивача-1, крім викладених у редакції суду пунктів 2.1, 3.1, 3.2, 7.1. договору:

ДОГОВІР

купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів

Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", ідентифікаційний код юридичної особи 05393116, надалі іменоване "Покупець" або 'Товариство", в особі Голови Правління Костенка Сергія Олексійовича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

ОСОБА_1 , паспорт серп НОМЕР_1 , виданий 28.05.1998 р. Ясинуватським МВ УМВС України в Донецькій області, надалі іменований "Продавець", з іншої сторони, надалі разом іменовані - "Сторони", а кожен окремо "Сторона", діючи добровільно, уклали цей Договір про нижченаведене:

1.ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ.

1.1. Згідно вимог статей 68 та 69 Закону України "Про акціонерні товариства" цей Договір визначає права і обов`язки Сторін, що виникають з приводу обов`язкового викупу Покупцем у Продавця емітованих Покупцем акцій. Підставою для виникнення у Покупця обов`язку викупу Покупцем емітованих ним акцій є прийняття позачерговими загальними зборами Покупця, що відбулися 03 листопада 2019 року, рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій.

1.2. Підписання цього Договору, окрім іншого, свідчить про те, що Продавець зареєструвався для участі у загальних зборах, що відбулися 03 листопада 2019 року, та голосував проти прийняття загальним зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, і звернувся до Покупця з письмовою вимогою про обов`язковий викуп акцій.

1.3. Відповідно до законодавства викуп емітентом власних цінних паперів укладається без участі інвестиційної фірми.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ.

2.1. Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити наступні цінні папери (далі - ЦП):

Вид, тип та форма випуску ЦПАкції іменні прості
Найменування емітента ЦППублічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД"
Ідентифікаційний код за
Форма існування ЦПБездокументарна
Міжнародний ідентифікаційний номерUA
Номінальна вартість одного ЦП0,25 грн. (нуль гривень 25 копійок)
Кількість ЦП24 125 шт. (двадцять чотири тисячі сто двадцять п`ять)

3. УМОВИ, ПОРЯДОК І СТРОК ВИКОНАННЯ ЗОБОВ`ЯЗАНЬ СТОРОНАМИ.

3.1. Ціна викупу ЦП становить 5,11 гривень за одну акцію.

3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього Договору, становить 123 278,75грн (сто двадцять три тисячі двісті сімдесят вісім гривень сімдесят п`ять копійок).

3.3. Покупець зобов`язаний протягом 3 (трьох) робочих днів з дати укладення цього Договору надати ПУБЛІЧНОМУ АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВУ "НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ", надалі іменоване "Центральний депозитарій", з яким укладений договір про обслуговування випусків ЦП, розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів.

3.4. Продавець зобов`язаний протягом 3 (трьох) робочих днів з дати укладення цього Договору надати Депозитарній установі, в якій Продавцю ЦП відкрито рахунок у цінних паперах, на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього Договору, розпорядження на списання прав на ЦП на рахунок Покупця.

3.5. Реквізити рахунків в ЦП Сторін:

Покупець:Реквізити:Продавець:
ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД"НазваГолубицький Сергій Германович
ПАТ "НДУ"Назва Депозитарної установиТОВ "УПР-ФІНАНС"
3010649Депозитарний код рахунку в цінних паперахНОМЕР_2

3.6. Право власності на ЦП переходить до Покупця в момент зарахування прав на ЦП на його рахунок у ЦП у Центральному депозитарії. Сторони домовилися, що вони самостійно сплачують послуги Центрального депозитарію та Депозитарної установи та самостійно сплачують послуги банку, пов`язані зі здійсненням платежів за даним Договором.

3.7. Покупець сплачує Продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п. 3.2. цього Договору, протягом 5 (п`ята) робочих днів з дата укладення цього Договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього Договору, здійснюється у безготівковій формі в національній валюті України на банківські реквізити Продавця, вказані у п. 9 цього Договору.

3.8. Сторони цим встановили, що моментом повного виконання розрахунків за цим Договором є зарахування прав на ЦП на рахунок у цінних паперах Покупця у Центральному депозитарії та зарахування коштів, вказаних в п. 3.2. цього Договору, на банківський рахунок Продавця.

3.9. Протягом 5 (п`ята) робочих днів з моменту повного виконання розрахунків за цим Договором між Сторонами укладається Акт про виконання зобов`язань.

3.10. Продавець гарантує, що вказані у п. 2.1. цього Договору цінні папери, належать йому на праві власності, не обтяжені ніякими зобов`язаннями і не є предметом застави.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН.

4.1. У разі невиконання або неналежного виконання умов цього Договору, кожна із Сторін несе відповідальність згідно чинного законодавства України.

4.2. Сторони несуть відповідальність за розголошення третім особам будь-якої інформації, що має відношення до даного Договору та факту його укладання, окрім випадків, передбачених чинним законодавством України.

4.3. У разі прострочення Стороною виконання умов: п. 3.3, п. 3.4., п. 3.7. цього Договору, така Сторона сплачує іншій Стороні пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості ЦП, вказаної в п. 3.2. цього Договору, за кожен день прострочення.

4.4. У разі прострочення Стороною виконання умов: п. 3.3, п. 3.4, п. 3.7. цього Договору понад 10 днів, така Сторона сплачує іншій Стороні додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості ЦП, вказаної в п. 3.2. цього Договору.

4.5. Неустойки (штрафи, пеня) за цим Договором або у зв`язку з ним підлягають сплаті за першою вимогою однієї зі Сторін. Сплата неустойки по цьому Договору не звільняє винну Сторону від виконання зобов`язань за цим Договором.

5. ФОРС - МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ.

5.1. Сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов`язань за цим Договором, якщо таке невиконання або неналежне виконання сталося внаслідок настання обставин (випадків), що перебувають поза контролем Сторін, та які Сторони не могли передбачите або запобігти (форс-мажорні обставини). До таких обставин за цим Договором належать: стихійні лиха; введення режиму надзвичайного стану; військові дії"; акти громадянської не покори; масові заворушення; страйки; набуття чинності нормативними актами щодо банківської діяльності, обігу цінних паперів та/або грошового

обігу; анулювання або призупинення дії ліцензії банківських чи депозитарних установ, які здійснюють відповідні дії, передбачені цим Договором; виникнення будь-яких інших подій та/або юридичних фактів, що суттєво впливають на виконання Сторонами своїх зобов`язань і при цьому настання зазначених вище подій та/або фактів значно ускладнюють або роблять не можливим виконання зобов`язань, передбачених цим Договором.

5.2. Якщо будь-яка з обставин, зазначених у п. 5.1 цього Договору, безпосередньо впливає на виконання обов`язків Сторін протягом строку дії цього Договору, то такий строк відповідно продовжується на час дії відповідної обставини. Сторона, що знаходиться під впливом форс-мажорних обставин, не пізніше 3 (трьох) робочих днів після настання форс-мажорних обставин зобов`язана в письмовій формі повідомити іншу Сторону про ці обставини, а також вжита всіх можливих заходів для запобігання негативним наслідкам, викликаним форс-мажорними обставинами.

5.3. Неповідомлення або несвоєчасне повідомлення Стороною, що знаходиться під впливом форс-мажорних обставин, іншої Сторони про неможливість виконання зобов`язання тягне за собою втрату права посилатися на ці обставини, як підставу звільнення від відповідальності за невиконання або неналежне виконання своїх зобов`язань.

6. РОЗГЛЯД СПОРІВ.

6.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов`язані із ним, вирішуються шляхом переговорів.

6.2. Якщо відповідний спір неможливо вирішите шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку відповідно до чинного законодавства України.

7. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ.

7.1. Даний Договір набуває чинності з дня набрання законної сили рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2025 у справі №904/3676/22 і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

7.2. Цей Договір може бути розірвано у випадках, передбачених чинним законодавством України.

8. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ.

8.1. Договір складений в чотирьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному примірнику - для кожної із Сторін, третій примірник Депозитарній установі, четвертий примірник - Центральному депозитарію.

8.2. У випадках, що не передбачені цим Договором, Сторони керуються чинним законодавством України.

8.3. Всі зміни та доповнення до цього Договору оформлюються у письмовому вигляді додатковими угодами, які є невід`ємною частиною цього Договору.

8.4. Покупець не є податковим агентом Продавця. Продавець самостійно веде облік фінансових результатів від здійснення операцій з цінними паперами та сплачує податки відповідно до вимог чинного законодавства України.

9. ПІДПИСИ ТА РЕКВІЗИТИ СТОРІН.

ПРОДАВЕЦЬ:

ОСОБА_5

паспорт серії НОМЕР_1 , виданий 28.05.1998р. Ясинуватським МВ УМВС України в Донецькій області

Адреса реєстрації: АДРЕСА_1

Тел. НОМЕР_3

п/р НОМЕР_4

ВАТ "УНІВЕРСАЛ БАНК" МФО 322001

Реєстраційний номер облікової картки платника податку НОМЕР_5

_________________ Голубицький С.Г.

ПОКУПЕЦЬ:

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ

ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД"

49081, м. Дніпро, вул. Столєтова, 21

Тел./факс: (+380562) 35-91-63

п/р НОМЕР_6

в АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" МФО 305749

Ідентифікаційний код юридичної особи 05393116

Свідоцтво платника ПДВ № 200115969

ІПН 23

Статус платника податку на прибуток: Платник податку на прибуток на загальних умовах

Голова правління _________Костенко С.О.

М.П.

3) Визнати укладеним договір купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів між ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) та Публічним акціонерним товариством "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" (49081, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Столєтова, 21; ідентифікаційний код юридичної особи 05393116) щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_1 277 367 (двісті сімдесят сім тисяч триста шістдесят сім) простих іменних акції Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" за ціною 6,59 гривень (шість гривень п`ятдесят дев`ять копійок) за 1 акцію на загальну суму 1 827 848,53грн (один мільйон вісімсот двадцять сім тисяч вісімсот сорок вісім гривень п`ятдесят три копійки) у редакції позивача-1, крім викладених у редакції суду пунктів 2.1, 3.1, 3.2, 7.1. договору:

ДОГОВІР

купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів

Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", ідентифікаційний код юридичної особи 05393116, надалі іменоване "Покупець" або 'Товариство", в особі Голови Правління Костенка Сергія Олексійовича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

ОСОБА_1 , паспорт серп НОМЕР_1 , виданий 28.05.1998 р. Ясинуватським МВ УМВС України в Донецькій області, надалі іменований "Продавець", з іншої сторони, надалі разом іменовані - "Сторони", а кожен окремо "Сторона", діючи добровільно, уклали цей Договір про нижченаведене:

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ.

1.1. Згідно вимог статей 68 та 69 Закону України "Про акціонерні товариства" цей Договір визначає права і обов`язки Сторін, що виникають з приводу обов`язкового викупу Покупцем у Продавця емітованих Покупцем акцій. Підставою для виникнення у

Покупця обов`язку викупу Покупцем емітованих ним акцій є прийняття річними загальними зборами Покупця, що відбулися 29 травня 2020 року, рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій.

1.2. Підписання цього Договору, окрім іншого, свідчить про те, що Продавець зареєструвався для участі у загальних зборах, що відбулися 29 травня 2020 року, та голосував проти прийняття загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, і звернувся до Покупця з письмовою вимогою про обов`язковий викуп акцій.

1.3. Відповідно до законодавства викуп емітентом власних цінних паперів укладається без участі інвестиційної фірми.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ.

2.1. Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити наступні цінні папери (далі - ЦП):

Вид, тип та форма випуску ЦПАкції іменні прості
Найменування емітента ЦППублічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД"
Ідентифікаційний код за
Форма існування ЦПБездокументарна
Міжнародний ідентифікаційний номерUA
Номінальна вартість одного ЦП0,25 грн. (нуль гривень 25 копійок)
Кількість ЦП277 367 шт. (двісті сімдесят сім тисяч триста шістдесят сім)

3. УМОВИ, ПОРЯДОК І СТРОК ВИКОНАННЯ ЗОБОВ`ЯЗАНЬ СТОРОНАМИ.

3.1. Ціна викупу ЦП становить 6,59 гривень (шість гривень п`ятдесят дев`ять копійок) за одну акцію.

3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього Договору, становить 1827848,53грн (один мільйон вісімсот двадцять сім тисяч вісімсот сорок вісім гривень п`ятдесят три копійки).

3.3. Покупець зобов`язаний протягом 3 (трьох) робочих днів з дата укладення цього Договору надати ПУБЛІЧНОМУ АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВУ "НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ", надалі іменоване "Центральний депозитарій", з

яким укладений договір про обслуговування випусків ЦП, розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів.

3.4. Продавець зобов`язаний протягом 3 (трьох) робочих днів з дата укладення цього Договору надати Депозитарній установі, в якій Продавцю ЦП відкрито рахунок у цінних паперах, на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього Договору, розпорядження на списання прав на ЦП на рахунок Покупця.

3.5. Реквізити рахунків в ЦП Сторін:

Покупець:Реквізити:Продавець:
ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД"НазваГолубицький Сергій Германович
ПАТ "НДУ"Назва Депозитарної установиТОВ "УПР-ФІНАНС"
3010649Депозитарний код рахунку в цінних паперахНОМЕР_2

3.6. Право власності на ЦП переходить до Покупця в момент зарахування прав на ЦП на його рахунок у ЦП у Центральному депозитарії. Сторони домовилися, що вони самостійно сплачують послуги Центрального депозитарію та Депозитарної установи та самостійно сплачують послуги банку, пов`язані зі здійсненням платежів за даним Договором.

3.7. Покупець сплачує Продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п. 3.2. цього Договору, протягом 5 (п`ята) робочих днів з дати укладення цього Договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього Договору, здійснюється у безготівковій формі в національній валюті України на банківські реквізити Продавця, вказані у п. 9 цього Договору.

3.8. Сторони цим встановили, що моментом повного виконання розрахунків за цим Договором є зарахування прав на ЦП на рахунок у цінних паперах Покупця у Центральному депозитарії та зарахування коштів, вказаних в п. 3.2. цього Договору, на банківський рахунок Продавця.

3.9. Протягом 5 (п`ята) робочих днів з моменту повного виконання розрахунків за цим Договором між Сторонами укладається Акт про виконання зобов`язань.

3.10. Продавець гарантує, що вказані у п. 2.1. цього Договору цінні папери, належать йому на праві власності, не обтяжені ніякими зобов`язаннями і не є предметом застави.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН.

4.1. У разі невиконання або неналежного виконання умов цього Договору, кожна із Сторін несе відповідальність згідно чинного законодавства України.

4.2. Сторони несуть відповідальність за розголошення третім особам будь-якої інформації, що має відношення до даного Договору та факту його укладання, окрім випадків, передбачених чинним законодавством України.

4.3. У разі прострочення Стороною виконання умов: п. 3.3, п. 3.4., п. 3.7. цього Договору, така Сторона сплачує іншій Стороні пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості ЦП, вказаної в п. 3.2. цього Договору, за кожен день прострочення.

4.4. У разі прострочення Стороною виконання умов: п. 3.3, п. 3.4., п. 3.7. цього Договору понад 10 днів, така Сторона сплачує іншій Стороні додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості ЦП, вказаної в п. 3.2. цього Договору.

4.5. Неустойки (штрафи, пеня) за цим Договором або у зв`язку з ним підлягають сплаті за першою вимогою однієї зі Сторін. Сплата неустойки по цьому Договору не звільняє винну Сторону від виконання зобов`язань за цим Договором.

5. ФОРС - МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ.

5.1. Сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов`язань за цим Договором, якщо таке невиконання або неналежне виконання сталося внаслідок настання обставин (випадків), що перебувають поза контролем Сторін, та які Сторони не могли передбачити або запобігти (форс-мажорні обставини). До таких обставин за цим Договором належать: стихійні лиха; введення режиму надзвичайного стану; військові дії; акти громадянської непокори; масові заворушення; страйки; набуття чинності нормативними актами щодо банківської діяльності, обігу цінних паперів та/або грошового обігу; анулювання або призупинення дії ліцензії банківських чи депозитарних установ, які здійснюють відповідні дії, передбачені цим Договором; виникнення будь-яких інших подій та/або юридичних фактів, що суттєво впливають на виконання Сторонами своїх зобов`язань і при цьому настання зазначених вище подій та/або фактів значно ускладнюють або роблять неможливим виконання зобов`язань, передбачених цим Договором.

5.2. Якщо будь-яка з обставин, зазначених у п. 5.1 цього Договору, безпосередньо впливає на виконання обов`язків Сторін протягом строку дії цього Договору, то такий строк відповідно продовжується на час дії відповідної обставини. Сторона, що знаходиться під впливом форс-мажорних обставин, не пізніше 3 (трьох) робочих днів після настання форс-мажорних обставин зобов`язана в письмовій формі повідомити іншу Сторону про ці обставини, а також вжити всіх можливих заходів для запобігання негативним наслідкам, викликаним форс-мажорними обставинами.

5.3. Неповідомлення або несвоєчасне повідомлення Стороною, що знаходиться під впливом форс-мажорних обставин, іншої Сторони про неможливість виконання зобов`язання тягне за собою втрату права посилатися на ці обставини, як підставу звільнення від відповідальності за невиконання або неналежне виконання своїх зобов`язань.

6. РОЗГЛЯД СПОРІВ.

6.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов`язані із ним, вирішуються шляхом переговорів.

6.2. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку відповідно до чинного законодавства України.

7. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ.

7.1. Даний Договір набуває чинності з дня набрання законної сили рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2025 у справі №904/3676/22 і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

7.2. Цей Договір може бути розірвано у випадках, передбачених чинним законодавством України.

8. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ.

8.1. Договір складений в чотирьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному примірнику - для кожної із Сторін, третій примірник Депозитарній установі, четвертий примірник - Центральному депозитарію.

8.2. У випадках, що не передбачені цим Договором, Сторони керуються чинним законодавством України.

8.3. Всі зміни та доповнення до цього Договору оформлюються у письмовому вигляді додатковими угодами, які є невід`ємною частиною цього Договору.

8.4. Покупець не є податковим агентом Продавця. Продавець самостійно веде облік фінансових результатів від здійснення операцій з цінними паперами та сплачує податки відповідно до вимог чинного законодавства України.

9. ПІДПИСИ ТА РЕКВІЗИТИ СТОРІН.

ПРОДАВЕЦЬ:

ОСОБА_5

паспорт серії НОМЕР_1 , виданий 28.05.1998р. Ясинуватським МВ УМВС України в Донецькій області

Адреса реєстрації: АДРЕСА_1

Тел. НОМЕР_3

п/р НОМЕР_4

ВАТ "УНІВЕРСАЛ БАНК" МФО 322001

Реєстраційний номер облікової картки платника податку НОМЕР_5

_________________ Голубицький С.Г.

ПОКУПЕЦЬ:

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ

ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД"

49081, м. Дніпро, вул. Столєтова, 21

Тел./факс: (+380562) 35-91-63

п/р НОМЕР_6

в АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" МФО 305749

Ідентифікаційний код юридичної особи 05393116

Свідоцтво платника ПДВ № 200115969

ІПН 23

Статус платника податку на прибуток: Платник податку на прибуток на загальних умовах

Голова правління _________Костенко С.О.

М.П.

4) Визнати укладеним договір купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів між ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) та Публічним акціонерним товариством "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" (49081, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Столєтова, 21; ідентифікаційний код юридичної особи 05393116) щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_2 20 925 (двадцяти тисяч дев`ятсот двадцяти п`яти) простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" за ціною 4,49 гривні (чотири гривні сорок дев`ять копійок) за одну акцію на загальну суму 93 953,25грн (дев`яносто три тисячі дев`ятсот п`ятдесят три гривні двадцять п`ять копійок) у редакції позивача-2, крім викладених у редакції суду пунктів 3.1, 3.2, 7.1. договору:

ДОГОВІР

купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів

Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", ідентифікаційний код юридичної особи 05393116, надалі іменоване "Покупець" або Товариство", в особі Голови Правління Костенка Сергія Олексійовича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

ОСОБА_2 , паспорт серії НОМЕР_7 , виданий 09.04.2008 р. Святошинським РУ ГУ МВС України в м. Києві, надалі іменований "Продавець", з іншої сторони, надалі разом іменовані - "Сторони", а кожен окремо "Сторона", діючи добровільно, уклали цей Договір про нижченаведене:

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ.

1.1. Згідно вимог статей 68 та 69 Закону України "Про акціонерні товариства" цей Договір визначає права і обов`язки Сторін, що виникають з приводу обов`язкового викупу Покупцем у Продавця емітованих Покупцем акцій. Підставою для виникнення у Покупця обов`язку викупу Покупцем емітованих ним акцій є прийняття позачерговими загальними зборами Покупця, що відбулися 23 серпня 2019 року, рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій.

1.2. Підписання цього Договору, окрім іншого, свідчить про те, що Продавець зареєструвався для участі у загальних зборах, що відбулися 23 серпня 2019 року, та голосував проти прийняття загальним зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, і звернувся до Покупця з письмовою вимогою про обов`язковий викуп акцій.

1.3. Відповідно до законодавства викуп емітентом власних цінних паперів укладається без участі інвестиційної фірми.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ.

2.1. Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити наступні цінні папери (далі - ЦП):

Вид, тип та форма випуску ЦПАкції іменні прості
Найменування емітента ЦППублічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД"
Ідентифікаційний код за
Форма існування ЦПБездокументарна
Міжнародний ідентифікаційний номерUA
Номінальна вартість одного ЦП0,25 грн. (нуль гривень 25 копійок)
Кількість ЦП20 925 шт. (двадцять тисяч дев`ятсот двадцять п`ять)

3. УМОВИ, ПОРЯДОК І СТРОК ВИКОНАННЯ ЗОБОВ`ЯЗАНЬ СТОРОНАМИ.

3.1. Ціна викупу ЦП становить 4,49 гривні (чотири гривні сорок дев`ять копійок) за одну акцію.

3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього Договору, становить 93953,25грн (дев`яносто три тисячі дев`ятсот п`ятдесят три гривні двадцять п`ять копійок).

3.3. Покупець зобов`язаний протягом 3 (трьох) робочих днів з дати укладення цього Договору надати ПУБЛІЧНОМУ АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВУ "НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ", надалі іменоване "Центральний депозитарій", з яким укладений договір про обслуговування випусків ЦП, розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів.

3.4. Продавець зобов`язаний протягом 3 (трьох) робочих днів з дати укладення цього Договору надати Депозитарній установі, в якій Продавцю ЦП відкрито рахунок у цінних паперах, на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього Договору, розпорядження на списання прав на ЦП на рахунок Покупця.

3.5. Реквізити рахунків в ЦП Сторін:

Покупець:Реквізити:Продавець:
ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД"НазваШило Павло Миколайович
ПАТ "НДУ"Назва Депозитарної установиТОВ "ТАСК-брокер"
100024-UА70010649Депозитарний код рахунку в цінних паперахНОМЕР_8

3.6. Право власності на ЦП переходить до Покупця з момент зарахування прав на ЦП на його рахунок у ЦП у Центральному депозитарії. Сторони домовилися, що вони самостійно сплачують послуги Центрального депозитарію та Депозитарної установи та самостійно сплачують послуги банку, пов`язані зі здійсненням платежів за даним Договором.

3.7. Покупець сплачує Продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п. 3.2. цього Договору, протягом 5 (п`яти) робочих днів з дати укладення цього Договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього Договору, здійснюється у безготівковій формі в національній валюті України на банківські реквізити Продавця, вказані у п. 9 цього Договору.

3.8. Сторони цим встановили, що моментом повного виконання розрахунків за цим Договором є зарахування прав на ЦП на рахунок у цінних паперах Покупця у Центральному депозитарії та зарахування коштів, вказаних в п. 3.2. цього Договору, на банківський рахунок Продавця.

3.9. Протягом 5 (п`яти) робочих днів з моменту повного виконання розрахунків за цим Договором між Сторонами укладається Акт про виконання зобов`язань.

3.10. Продавець гарантує, що вказані у п. 2.1. цього Договору цінні папери, належать йому на праві власності, не обтяжені ніякими зобов`язаннями і не є предметом застави.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН.

4.1. У разі невиконання або неналежного виконання умов цього Договору, кожна із Сторін несе відповідальність згідно чинного законодавства України.

4.2. Сторони несуть відповідальність за розголошення третім особам будь-якої інформації, що має відношення до даного Договору та факту його укладання, окрім випадків, передбачених чинним законодавством України.

4.3. У разі прострочення Стороною виконання умов: п. 3.3, п. 3.4., п. 3.7. цього Договору, така Сторона сплачує іншій Стороні пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості ЦП, вказаної в п. 3.2. цього Договору, за кожен день прострочення.

4.4. У разі прострочення Стороною виконання умов: п. 3.3, п. 3.4., п. 3.7. цього Договору понад 10 днів, така Сторона сплачує іншій Стороні додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості ЦП, вказаної в п. 3.2. цього Договору.

4.5. Неустойки (штрафи, пеня) за цим Договором або у зв`язку з ним підлягають сплаті за першою вимогою однієї зі Сторін. Сплата неустойки по цьому Договору не звільняє винну Сторону від виконання зобов`язань за цим Договором.

5. ФОРС - МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ.

5.1. Сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов`язань за цим Договором, якщо таке невиконання або неналежне виконання сталося внаслідок настання обставин (випадків), що перебувають поза контролем Сторін, та які Сторони не могли передбачити або запобігти (форс-мажорні обставини). До таких обставин за цим Договором належать: стихійні лиха; введення режиму надзвичайного стану; військові дії; акти громадянської непокори; масові заворушення; страйки; набуття чинності нормативними актами щодо банківської діяльності, обігу цінних паперів та/або грошового обігу; анулювання або призупинення дії ліцензії банківських чи депозитарних установ, які здійснюють відповідні дії, передбачені цим Договором; виникнення будь-яких інших подій та/або юридичних фактів, що суттєво впливають на виконання Сторонами своїх зобов`язань і при цьому настання зазначених вище подій та/або фактів значно ускладнюють або роблять неможливим виконання зобов`язань, передбачених цим Договором.

5.2. Якщо будь-яка з обставин, зазначених у п. 5.1 цього Договору, безпосередньо впливає на виконання обов`язків Сторін протягом строку дії цього Договору, то такий строк відповідно продовжується на час дії відповідної обставини. Сторона, що знаходиться під впливом форс-мажорних обставин, не пізніше 3 (трьох) робочих днів після настання форс-мажорних обставин зобов`язана в письмовій формі повідомити іншу Сторону про ці обставини, а також вжити всіх можливих заходів для запобігання негативним наслідкам, викликаним форс-мажорними обставинами.

5.3. Неповідомлення або несвоєчасне повідомлення Стороною, що знаходиться під впливом форс-мажорних обставин, іншої Сторони про неможливість виконання зобов`язання тягне за собою втрату права посилатися на ці обставини, як підставу звільнення від відповідальності за невиконання або неналежне виконання своїх зобов`язань.

6. РОЗГЛЯД СПОРІВ.

6.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов`язані із ним, вирішуються шляхом переговорів.

6.2. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку відповідно до чинного законодавства України.

7. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ.

7.1. Даний Договір набуває чинності з дня набрання законної сили рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2025 у справі №904/3676/22 і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

7.2. Цей Договір може бути розірвано у випадках, передбачених чинним законодавством України.

8. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ.

8.1. Договір складений в чотирьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному примірнику - для кожної із Сторін, третій примірник Депозитарній установі, четвертий примірник - Центральному депозитарію.

8.2. У випадках, що не передбачені цим Договором, Сторони керуються чинним законодавством України.

8.3. Всі зміни та доповнення до цього Договору оформлюються у письмовому вигляді додатковими угодами, які є невід`ємною частиною цього Договору.

8.4. Покупець не є податковим агентом Продавця. Продавець самостійно веде облік фінансових результатів від здійснення операцій з цінними паперами та сплачує податки відповідно до вимог чинного законодавства України.

9. ПІДПИСИ ТА РЕКВІЗИТИ СТОРІН.

ПРОДАВЕЦЬ:

ОСОБА_6

паспорт серії НОМЕР_7 , виданий 09.04.2008 р. Святошинським РУ ГУ МВС України в м. Києві

Адреса реєстрації:

АДРЕСА_2

Тел. НОМЕР_9

п/р НОМЕР_10

в АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК" МФО 322001

Реєстраційний номер облікової картки платника податку

НОМЕР_11

_________________ Шило П.М.

ПОКУПЕЦЬ:

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ

ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД"

49081, м. Дніпро, вул. Столєтова, 21

Тел./факс: (+380562) 35-91-63

п/р НОМЕР_6

в АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" МФО 305749

Ідентифікаційний код юридичної особи 05393116

Свідоцтво платника ПДВ № 200115969

ІПН 23

Статус платника податку на прибуток: Платник податку на прибуток на загальних умовах

Голова правління ________Костенко С.О.

М.П.

5) Визнати укладеним договір купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів між ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) та Публічним акціонерним товариством "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" (49081, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Столєтова, 21; ідентифікаційний код юридичної особи 05393116) щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_2 24 125 (двадцяти чотирьох тисяч сто двадцяти п`яти) простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" за ціною 5,11 гривень (п`ять гривень одинадцять копійок) за одну акцію на загальну суму 93 953,25грн (дев`яносто три тисячі дев`ятсот п`ятдесят три гривні двадцять п`ять копійок) у редакції позивача-2, крім викладених у редакції суду пунктів 2.1, 3.1, 3.2, 7.1. договору:

ДОГОВІР

купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів

Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", ідентифікаційний код юридичної особи 05393116, надалі іменоване "Покупець" або Товариство", в особі Голови Правління Костенка Сергія Олексійовича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

ОСОБА_2 , паспорт серії НОМЕР_7 , виданий 09.04.2008 р. Святошинським РУ ГУ МВС України в м. Києві, надалі іменований "Продавець", з іншої сторони, надалі разом іменовані - "Сторони", а кожен окремо "Сторона", діючи добровільно, уклали цей Договір про нижченаведене:

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ.

1.1. Згідно вимог статей 68 та 69 Закону України "Про акціонерні товариства" цей Договір визначає права і обов`язки Сторін, що виникають з приводу обов`язкового викупу Покупцем у Продавця емітованих Покупцем акцій. Підставою для виникнення у Покупця обов`язку викупу Покупцем емітованих ним акцій є прийняття позачерговими загальними зборами Покупця, що відбулися 03 листопада 2019 року, рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій.

1.2. Підписання цього Договору, окрім іншого, свідчить про те, що Продавець зареєструвався для участі у загальних зборах, що відбулися 03 листопада 2019 року, та голосував проти прийняття загальним зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, і звернувся до Покупця з письмовою вимогою про обов`язковий викуп акцій.

1.3. Відповідно до законодавства викуп емітентом власних цінних паперів укладається без участі інвестиційної фірми.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ.

2.1. Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити наступні цінні папери (далі - ЦП):

Вид, тип та форма випуску ЦПАкції іменні прості
Найменування емітента ЦППублічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД"
Ідентифікаційний код за
Форма існування ЦПБездокументарна
Міжнародний ідентифікаційний номерUA
Номінальна вартість одного ЦП0,25 грн. (нуль гривень 25 копійок)
Кількість ЦП24 125 (двадцять чотири тисячі сто двадцять п`ять)

3. УМОВИ, ПОРЯДОК І СТРОК ВИКОНАННЯ ЗОБОВ`ЯЗАНЬ СТОРОНАМИ.

3.1. Ціна викупу ЦП становить 5,11 гривні (п`ять гривень одинадцять копійок) за одну акцію.

3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього договору становить 123 278,75грн (сто двадцять три тисячі двісті сімдесят вісім гривень сімдесят п`ять копійок).

3.3. Покупець зобов`язаний протягом 3 (трьох) робочих днів з дати укладення цього Договору надати ПУБЛІЧНОМУ АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВУ "НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ", надалі іменоване "Центральний депозитарій", з яким укладений договір про обслуговування випусків ЦП, розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів.

3.4. Продавець зобов`язаний протягом 3 (трьох) робочих днів з дати укладення цього Договору надати Депозитарній установі, в якій Продавцю ЦП відкрито рахунок у цінних паперах, на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього Договору, розпорядження на списання прав на ЦП на рахунок Покупця.

3.5. Реквізити рахунків в ЦП Сторін:

Покупець:Реквізити:Продавець:
ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД"НазваШило Павло Миколайович
ПАТ "НДУ"Назва Депозитарної установиТОВ "ТАСК-брокер"
3010649Депозитарний код рахунку в цінних паперахНОМЕР_8

3.6. Право власності на ЦП переходить до Покупця в момент зарахування прав на ЦП на його рахунок у ЦП у Центральному депозитарії. Сторони домовилися, що вони самостійно сплачують послуги Центрального депозитарію та Депозитарної установи та самостійно сплачують послуги банку, пов`язані зі здійсненням платежів за даним Договором.

3.7. Покупець сплачує Продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п. 3.2. цього Договору, протягом 5 (п`яти) робочих днів з дати укладення цього Договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього Договору, здійснюється у безготівковій формі в національній валюті України на банківські реквізити Продавця, вказані у п. 9 цього Договору.

3.8. Сторони цим встановили, що моментом повного виконання розрахунків за цим Договором є зарахування прав на ЦП на рахунок у цінних паперах Покупця у Центральному депозитарії та зарахування коштів, вказаних в п. 3.2. цього Договору, на банківський рахунок Продавця.

3.9. Протягом 5 (п`яти) робочих днів з моменту повного виконання розрахунків за цим Договором між Сторонами укладається Акт про виконання зобов`язань.

3.10. Продавець гарантує, що вказані у п. 2.1. цього Договору цінні папери, належать йому на праві власності, не обтяжені ніякими зобов`язаннями і не є предметом застави.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН.

4.1. У разі невиконання або неналежного виконання умов цього Договору, кожна із Сторін несе відповідальність згідно чинного законодавства України.

4.2. Сторони несуть відповідальність за розголошення третім особам будь-якої інформації, що має відношення до даного Договору та факту його укладання, окрім випадків, передбачених чинним законодавством України.

4.3. У разі прострочення Стороною виконання умов: п. 3.3, п. 3.4., п. 3.7. цього Договору, така Сторона сплачує іншій Стороні пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості ЦП, вказаної в п. 3.2. цього Договору, за кожен день прострочення.

4.4. У разі прострочення Стороною виконання умов: п. 3.3, п. 3.4., п. 3.7. цього Договору понад 10 днів, така Сторона сплачує іншій Стороні додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості ЦП, вказаної в п. 3.2. цього Договору.

4.5. Неустойки (штрафи, пеня) за цим Договором або у зв`язку з ним підлягають сплаті за першою вимогою однієї зі Сторін. Сплата неустойки по цьому Договору не звільняє винну Сторону від виконання зобов`язань за цим Договором.

5. ФОРС - МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ.

5.1. Сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов`язань за цим Договором, якщо таке невиконання або неналежне виконання сталося внаслідок настання обставин (випадків), що перебувають поза контролем Сторін, та які Сторони не могли передбачити або запобігти (форс-мажорні обставини). До таких обставин за цим Договором належать: стихійні лиха; введення режиму надзвичайного стану; військові дії; акти громадянської непокори; масові заворушення; страйки; набуття чинності нормативними актами щодо банківської діяльності, обігу цінних паперів та/або грошового обігу; анулювання або призупинення дп ліцензії банківських чи депозитарних установ, які здійснюють відповідні дії, передбачені цим Договором; виникнення будь-яких інших подій та/або юридичних фактів, що суттєво впливають на виконання Сторонами своїх зобов`язань і при цьому настання зазначених вище подій та/або фактів значно ускладнюють або роблять неможливим виконання зобов`язань, передбачених цим Договором.

5.2. Якщо будь-яка з обставин, зазначених у п. 5.1 цього Договору, безпосередньо впливає на виконання обов`язків Сторін протягом строку дії цього Договору, то такий строк відповідно продовжується на час дії відповідної обставини. Сторона, що знаходиться під впливом форс-мажорних обставин, не пізніше 3 (трьох) робочих днів після настання форс-мажорних обставин зобов`язана в письмовій формі повідомити іншу Сторону про ці обставини, а також вжити всіх можливих заходів для запобігання негативним наслідкам, викликаним форс-мажорними обставинами.

5.3. Неповідомлення або несвоєчасне повідомлення Стороною, що знаходиться під впливом форс-мажорних обставин, іншої Сторони про неможливість виконання зобов`язання тягне за собою втрату права посилатися на ці обставини, як підставу звільнення від відповідальності за невиконання або неналежне виконання своїх зобов`язань.

6. РОЗГЛЯД СПОРІВ.

6.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов`язані із ним, вирішуються шляхом переговорів.

6.2. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку відповідно до чинного законодавства України.

7. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ.

7.1. Даний Договір набуває чинності з дня набрання законної сили рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2025 у справі №904/3676/22 і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

7.2. Цей Договір може бути розірвано у випадках, передбачених чинним законодавством України.

8. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ.

8.1. Договір складений в чотирьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному примірнику - для кожної із Сторін, третій примірник Депозитарній установі, четвертий примірник - Центральному депозитарію.

8.2. У випадках, що не передбачені цим Договором, Сторони керуються чинним законодавством України.

8.3. Всі зміни та доповнення до цього Договору оформлюються у письмовому вигляді додатковими угодами, які є невід`ємною частиною цього Договору.

8.4. Покупець не є податковим агентом Продавця. Продавець самостійно веде облік фінансових результатів від здійснення операцій з цінними паперами та сплачує податки відповідно до вимог чинного законодавства України.

9. ПІДПИСИ ТА РЕКВІЗИТИ СТОРІН.

ПРОДАВЕЦЬ:

ОСОБА_6

паспорт серії НОМЕР_7 , виданий 09.04.2008 р. Святошинським РУ ГУ МВС України в м. Києві

Адреса реєстрації:

АДРЕСА_2

Тел. НОМЕР_9

п/р НОМЕР_10

в АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК" МФО 322001

Реєстраційний номер облікової картки платника податку

НОМЕР_11

_________________ Шило П.М.

ПОКУПЕЦЬ:

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ

ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД"

49081, м. Дніпро, вул. Столєтова, 21

Тел./факс: (+380562) 35-91-63

п/р НОМЕР_6

в АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" МФО 305749

Ідентифікаційний код юридичної особи 05393116

Свідоцтво платника ПДВ № 200115969

ІПН 23

Статус платника податку на прибуток: Платник податку на прибуток на загальних умовах

Голова правління ________Костенко С.О.

М.П.

6) Визнати укладеним договір купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів між ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) та Публічним акціонерним товариством "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" (49081, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Столєтова, 21; ідентифікаційний код юридичної особи 05393116) щодо обов`язкового викупу належних ОСОБА_2 120 485шт (ста двадцяти тисяч чотириста вісімдесят п`ять) простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" за ціною 6,59 гривень (шість гривень п`ятдесят дев`ять копійок) за одну акцію на загальну суму 793 996,15грн (сімсот дев`яносто три тисячі дев`ятсот дев`яносто шість гривень п`ятнадцять копійок у редакції позивача-2, крім викладених у редакції суду пунктів 2.1, 3.1, 3.2, 7.1. договору:

ДОГОВІР

купівлі-продажу (обов`язкового викупу) цінних паперів

Публічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", ідентифікаційний код юридичної особи 05393116, надалі іменоване "Покупець" або 'Товариство", в особі Голови Правління Костенка Сергія Олексійовича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

ОСОБА_2 , паспорт серії НОМЕР_7 , виданий 09.04.2008 р. Святошинським РУ ГУ МВС України в м. Києві, надалі іменований "Продавець", з іншої сторони, надалі разом іменовані - "Сторони", а кожен окремо "Сторона", діючи добровільно, уклали цей Договір про нижченаведене:

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ.

1.1. Згідно вимог статей 68 та 69 Закону України "Про акціонерні товариства" цей Договір визначає права і обов`язки Сторін, що виникають з приводу обов`язкового викупу Покупцем у Продавця емітованих Покупцем акцій. Підставою для виникнення у Покупця обов`язку викупу Покупцем емітованих ним акцій є прийняття позачерговими загальними зборами Покупця, що відбулися 29 травня 2020 року, рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій.

1.2. Підписання цього Договору, окрім іншого, свідчить про те, що Продавець зареєструвався для участі у загальних зборах, що відбулися 29 травня 2020 року, та голосував проти прийняття загальним зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов`язкового викупу акцій, і звернувся до Покупця з письмовою вимогою про обов`язковий викуп акцій.

1.3. Відповідно до законодавства викуп емітентом власних цінних паперів укладається без участі інвестиційної фірми.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ.

2.1. Продавець зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити наступні цінні папери (далі - ЦП):

Вид, тип та форма випуску ЦПАкції іменні прості
Найменування емітента ЦППублічне акціонерне товариство "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод", ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД"
Ідентифікаційний код за
Форма існування ЦПБездокументарна
Міжнародний ідентифікаційний номерUA
Номінальна вартість одного ЦП0,25 грн. (нуль гривень 25 копійок)
Кількість ЦП120 485шт (сто двадцять тисяч чотириста вісімдесят п`ять)

3. УМОВИ, ПОРЯДОК І СТРОК ВИКОНАННЯ ЗОБОВ`ЯЗАНЬ СТОРОНАМИ.

3.1. Ціна викупу ЦП становить 6,59 гривень (шість гривень п`ятдесят дев`ять копійок) за одну акцію.

3.2. Загальна вартість ЦП, які є предметом цього договору становить 793996,15грн (сімсот дев`яносто три тисячі дев`ятсот дев`яносто шість гривень п`ятнадцять копійок.

3.3. Покупець зобов`язаний протягом 3 (трьох) робочих днів з дати укладення цього Договору надати ПУБЛІЧНОМУ АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВУ "НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ", надалі іменоване "Центральний депозитарій", з яким укладений договір про обслуговування випусків ЦП, розпорядження Центральному депозитарію на виконання облікової операції переказу цінних паперів.

3.4. Продавець зобов`язаний протягом 3 (трьох) робочих днів з дата укладення цього Договору надати Депозитарній установі, в якій Продавцю ЦП відкрито рахунок у цінних паперах, на якому зберігаються ЦП, що є предметом цього Договору, розпорядження на списання прав на ЦП на рахунок Покупця.

3.5. Реквізити рахунків в ЦП Сторін:

Покупець:Реквізити:Продавець:
ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД"НазваШило Павло Миколайович
ПАТ "НДУ"Назва Депозитарної установиТОВ "ТАСК-брокер"
3010649Депозитарний код рахунку в цінних паперахНОМЕР_8

3.6. Право власності на ЦП переходить до Покупця в момент зарахування прав на ЦП на його рахунок у ЦП у Центральному депозитарії. Сторони домовилися, що вони самостійно сплачують послуги Центрального депозитарію та Депозитарної установи та самостійно сплачують послуга банку, пов`язані зі здійсненням платежів за даним Договором.

3.7. Покупець сплачує Продавцю загальну вартість ЦП, вказану в п. 3.2. цього Договору, протягом 5 (п`ята) робочих днів з дата укладення цього Договору. Сплата за ЦП, що є предметом цього Договору, здійснюється у безготівковій формі в національній валюті України на банківські реквізити Продавця, вказані у п. 9 цього Договору.

3.8. Сторони цим встановили, що моментом повного виконання розрахунків за цим Договором є зарахування прав на ЦП на рахунок у цінних паперах Покупця у Центральному депозитарії та зарахування коштів, вказаних в п. 3.2. цього Договору, на банківський рахунок Продавця.

3.9. Протягом 5 (п`ята) робочих днів з моменту повного виконання розрахунків за цим Договором між Сторонами укладається Акт про виконання зобов`язань.

3.10. Продавець гарантує, що вказані у п. 2.1. цього Договору цінні папери, належать йому на праві власності, не обтяжені ніякими зобов`язаннями і не є предметом застави.

4. ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН.

4.1. У разі невиконання або неналежного виконання умов цього Договору, кожна із Сторін несе відповідальність згідно чинного законодавства України.

4.2. Сторони несуть відповідальність за розголошення третім особам будь-якої інформації, що має відношення до даного Договору та факту його укладання, окрім випадків, передбачених чинним законодавством України.

4.3. У разі прострочення Стороною виконання умов: п. 3.3, п. 3.4., п. 3.7. цього Договору, така Сторона сплачує іншій Стороні пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості ЦП, вказаної в п. 3.2. цього Договору, за кожен день прострочення.

4.4. У разі прострочення Стороною виконання умов: п. 3.3, п. 3.4., п. 3.7. цього Договору понад 10 днів, така Сторона сплачує іншій Стороні додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості ЦП, вказаної в п. 3.2. цього Договору.

4.5. Неустойки (штрафи, пеня) за цим Договором або у зв`язку з ним підлягають сплаті за першою вимогою однієї зі Сторін. Сплата неустойки по цьому Договору не звільняє винну Сторону від виконання зобов`язань за цим Договором.

5. ФОРС - МАЖОРНІ ОБСТАВИНИ.

5.1. Сторони звільняються від відповідальності за невиконання або неналежне виконання зобов`язань за цим Договором, якщо таке невиконання або неналежне виконання сталося внаслідок настання обставин (випадків), що перебувають поза контролем Сторін, та які Сторони не могли передбачити або запобігти (форс-мажорні обставини). До таких обставин за цим Договором належать: стихійні лиха; введення режиму надзвичайного стану; військові дії; акти громадянської непокори; масові заворушення; страйки; набуття чинності нормативними актами щодо банківської діяльності, обігу цінних паперів та/або грошового обігу; анулювання або призупинення дії ліцензії банківських чи депозитарних установ, які здійснюють відповідні дії, передбачені цим Договором; виникнення будь-яких інших подій та/або юридичних фактів, що суттєво впливають на виконання Сторонами ускладнюють або роблять неможливим виконання зобов`язань, передбачених цим Договором.

5.2. Якщо будь-яка з обставин, зазначених у п. 5.1 цього Договору, безпосередньо впливає на виконання обов`язків Сторін протягом строку дії цього Договору, то такий строк відповідно продовжується на час дії відповідної обставини. Сторона, що

знаходиться під впливом форс-мажорних обставин, не пізніше 3 (трьох) робочих днів після настання форс-мажорних обставин зобов`язана в письмовій формі повідомити іншу Сторону про ці обставини, а також вжита всіх можливих заходів для запобігання негативним наслідкам, викликаним форс-мажорними обставинами.

5.3. Неповідомлення або несвоєчасне повідомлення Стороною, що знаходиться під впливом форс-мажорних обставин, іншої Сторони про неможливість виконання зобов`язання тягне за собою втрату права посилатися на ці обставини, як підставу звільнення від відповідальності за невиконання або неналежне виконання своїх зобов`язань.

6. РОЗГЛЯД СПОРІВ.

6.1. Усі спори, що виникають з цього Договору або пов`язані із ним, вирішуються шляхом переговорів.

6.2. Якщо відповідний спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку відповідно до чинного законодавства України.

7. ТЕРМІН ДІЇ ДОГОВОРУ.

7.1. Даний Договір набуває чинності з дня набрання законної сили рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 01.07.2025 у справі №904/3676/22 і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

7.2. Цей Договір може бути розірвано у випадках, передбачених чинним законодавством України.

8. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ.

8.1. Договір складений в чотирьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному примірнику - для кожної із Сторін, третій примірник Депозитарній установі, четвертий примірник - Центральному депозитарію.

8.2. У випадках, що не передбачені цим Договором, Сторони керуються чинним законодавством України.

8.3. Всі зміни та доповнення до цього Договору оформлюються у письмовому вигляді додатковими угодами, які є невід`ємною частиною цього Договору.

8.4. Покупець не є податковим агентом Продавця. Продавець самостійно веде облік фінансових результатів від здійснення операцій з цінними паперами та сплачує податки відповідно до вимог чинного законодавства України.

9. ПІДПИСИ ТА РЕКВІЗИТИ СТОРІН.

ПРОДАВЕЦЬ:

ОСОБА_6

паспорт серії НОМЕР_7 , виданий 09.04.2008 р. Святошинським РУ ГУ МВС України в м. Києві

Адреса реєстрації:

АДРЕСА_2

Тел. НОМЕР_9

п/р НОМЕР_10

в АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК" МФО 322001

Реєстраційний номер облікової картки платника податку

НОМЕР_11

_________________ Шило П.М.

ПОКУПЕЦЬ:

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ІНТЕРПАЙП НИЖНЬОДНІПРОВСЬКИЙ

ТРУБОПРОКАТНИЙ ЗАВОД"

49081, м. Дніпро, вул. Столєтова, 21

Тел./факс: (+380562) 35-91-63

п/р НОМЕР_6

в АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" МФО 305749

Ідентифікаційний код юридичної особи 05393116

Свідоцтво платника ПДВ № 200115969

ІПН 23

Статус платника податку на прибуток: Платник податку на прибуток на загальних умовах

Голова правління ________Костенко С.О.

М.П.

В іншій частині позовних вимог відмовити.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" (ідентифікаційний код 05393116; вул. Столєтова, будинок 21, м. Дніпро, 49081) на користь ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ; РНОКПП НОМЕР_5 ; АДРЕСА_3 ) витрати по сплаті судового збору в сумі 6 698,70грн (шість тисяч шістсот дев`яносто вісім гривень 70коп.), видати наказ.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Інтерпайп Нижньодніпровський трубопрокатний завод" (ідентифікаційний код 05393116; вул. Столєтова, будинок 21, м. Дніпро, 49081) на користь ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ; РНОКПП НОМЕР_11 ; АДРЕСА_4 ) витрати по сплаті судового збору в сумі 6 698,70грн (шість тисяч шістсот дев`яносто вісім гривень 70коп.), видати наказ.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено - 07.07.2025

Суддя Н.М. Євстигнеєва