СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 липня 2025 року м. Харків Справа №922/1031/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М.

за участю:

секретаря судового засідання Бєлкіної О.М.;

представника заявника апеляційної скарги - адвокат Нагірняк Я.В. довіреність від 22.01.2025 поза межами приміщення суду в режимі відеоконференції на підставі ухвали суду,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрорось" (вх. №1171 Х/1) на ухвалу постановлену Господарським судом Харківської області у складі судді Міньковського С.В. 01.05.2025 (повний текст складений 06.05.2025) у справі №922/1031/25

за заявою ТОВ "Агрорось"

до Фермерського господарства "Борова Агро"

про визнання банкрутом,

УСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Агрорось" звернулось до Господарського суду Харківської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства "Борова-Агро".

Заявник стверджує, що боржник має перед кредитором заборгованість на загальну суму 4861225,54грн, що складаються з нарахованих 24% річних згідно п. 6.3. Договору поставки №23/38-ХВ від 29.03.2023 в сумі 3430593,93грн та 1430631,61грн нарахованих інфляційних втрат згідно ч.2 ст. 625 ЦК України.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 01.05.2025 у справі №922/1031/25 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Агрорось" у відкритті провадження у справі про банкрутство фермерського господарства "Борова-Агро".

Під час розгляду заяви ТОВ "Агрорось" місцевий господарський суд установив наступне.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 27.06.2024 у справі №922/1703/24 стягнуто з ФГ "Борова-Агро" на користь ТОВ "Агрорось" 11518470,51грн основної заборгованості за поставлену продукцію, судовий збір у розмірі 172777,07грн.

Зазначена заборгованість стягнута в зв`язку з неналежним виконанням ФГ "Борова-Агро" зобов`язань щодо оплати за поставлений товар за договором поставки №23/38-ХВ від 29.03.2023.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 14.11.2024 у справі №922/1703/24 (залишеною без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 08.01.2025) розстрочено виконання рішення суду від 27.06.2024 року у справі №922/1703/24 про стягнення з Фермерського господарства "Борова-Агро" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Агрорось" - 9066775,68грн основного боргу та 172777,07грн судового збору, на загальну суму 9239552,75грн.

Затверджено наступний графік виконання рішення суду: 500000,00грн - до 01.07.2025 року; 8739552,75грн - до 03.07.2025 року.

Місцевий господарський суд зауважив, що строк виконання фермерським господарством "Борова-Агро" основного зобов`язання за договором поставки №23/38-ХВ від 29.03.2023 судом встановлено відповідно до 01 та 03 липня 2025 року.

Господарський суд Харківської області з урахуванням установленого вище зазначив, що 25.03.2025 ТОВ "Агрорось" звертається з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ФГ "Борова-Агро", обґрунтовуючи свою заяву наявністю заборгованості в сумі 486122,54грн, яка складається з інфляційних втрат відповідно до ст.625 ЦК України на суму 1430631,61грн та 24% річних відповідно до п. 6.3. Договору поставки №23/38-ХВ від 29.03.2023 на суму 3430593,93грн, які нараховані за період: з 11.10.2023 по 14.03.2024 на суму 11518470,51грн (заборгованість за рішенням суду від 27.06.2024); з 15.03.2024 по 18.07.2024 на суму 9284775,68грн; з 19.07.2024 по 24.03.2025 на суму 9066775,68грн (заборгованість частково оплачена боржником).

Місцевий господарський суд зазначив, що установлені обставини свідчать про те, що спір щодо основного зобов`язання кредитора було вирішено в позовному провадженні у справі №922/1703/24, про що судом ухвалено відповідне рішення. Вимоги кредитора в сумі 4861225,54грн, є додатковими вимогами до основного зобов`язання, оспорюються боржником, проте не були предметом розгляду в судовому порядку.

З огляду на викладене, суд першої інстанції дійшов висновків про існування спору про право щодо заявлених вимог кредитора, що виключає можливість відкриття провадження у справі про банкрутство.

До Східного апеляційного господарського суду в системі "Електронний суд" 20.05.2025 від ТОВ "Агрорось" надійшла апеляційна скарга, в якій просить суд:

- поновити строки на апеляційне оскарження та прийняти апеляційну скаргу до розгляду;

- ухвалу Господарського суду Харківської області від 01.05.2025 у справі №922/1031/25 скасувати;

- заяву ТОВ "Агрорось" про відкриття провадження у справі про банкрутство ФГ "Борова Агро" відправити на новий розгляд на стадію підготовчого засідання в іншому складі суду.

Доводи апеляційної скарги є наступними.

ТОВ "Агрорось" вважає помилковими висновки місцевого господарського суду про те, що строк виконання боржником зобов`язання ще не настав, а також про існування спору про право. Апелянт зауважує, що заборгованість, яка стала підставою для звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство складається з інфляційних та річних, нарахованих відповідно до статті 625 ЦК України. Апелянт посилається на те, що ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми.

Апелянт стверджує, що місцевим господарським судом порушені норм матеріального права, а висновки суду не відповідають обставинам справи.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу справ між суддями Східного апеляційного господарського суду від 20.05.2025 справу №922/1031/25 передано на розгляд суду у складі колегії суддів: головуючий суддя Шутенко І.А., суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 21.05.2025 витребувано у Господарського суду Харківської області матеріали справи №922/1031/25.

Відкладено вирішення питань щодо руху апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрорось" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 01.05.2025 у справі №922/1031/25 до надходження матеріалів справи.

27.05.2025 справа №922/1031/25 надійшла до Східного апеляційного господарського суду.

Апеляційна скарга залишалась без руху, після усунення апелянтом виявлених судом недоліків скарги ухвалою від 05.06.2025, крім іншого, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрорось" на ухвалу Господарського суду Харківської області від 01.05.2025 року у справі №922/1031/25. Призначено справу до розгляду в судовому засіданні на 01.07.2025.

Боржник не скористався правом на подання відзиву на апеляційну скаргу та не направив до судового засідання Східного апеляційного господарського суду 01.07.2025 уповноваженого представника, про причини неявки не повідомив. Про час та місце судового засідання повідомлений належним чином та завчасно.

Відповідно до ч. 12 статті 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

З огляду на наведені положення процесуального закону та враховуючи те, що явка представників сторін та інших учасників провадження у справі обов`язковою не визнавалась, апеляційний господарський суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника боржника, який належним чином повідомлений про час та місце розгляду справи.

В судовому засіданні 01.07.2025 представник заявника апеляційної скарги підтримав її вимоги та доводи і просить задовольнити скаргу.

Заслухавши позицію апелянта, перевіривши дотримання місцевим господарським судом норм процесуального права та правильність застосування норм матеріального права Східний апеляційний господарський суд зазначає про наступне.

29 березня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрорось" (постачальник) та Фермерським господарством "Юг" (відповідач. покупець) було укладено договір поставки №23/38-ХВ та в подальшому додатки (специфікації) до вказаного договору.

24 листопада 2023 року змінилось найменування відповідача з Фермерського господарства "Юг" () на Фермерське господарство "Борова-Агро" ().

Невиконання ФГ "Борова-Агро" взятих на себе за договором зобов`язань в частині оплати за поставлений йому товар стало підставою для звернення ТОВ "Агрорось" до суду з позовом про стягнення заборгованості за вказаним вище договором поставки.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 27.06.2024 у справі №922/1703/24 позовні вимоги задоволені повністю.

Ухвалено стягнути з Фермерського господарства "Борова-Агро" (63830, Харківська область, Ізюмський район, село Вище Солоне, вулиця Молодіжна, буд. 49, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрорось" (19400, Черкаська область, місто Корсунь-Шевченківський, вулиця Шевченка, буд. 39, код ЄДРПОУ 213740, 51грн основної заборгованості за поставлену продукцію, судовий збір у розмірі 172777,07грн.

На виконання даного рішення, 25.07.2024 господарським судом видано відповідний наказ, який направлено на адресу стягувача.

08.11.2024 до господарського суду від Фермерського господарства "Борова-Агро" надійшла заява (вх.№28191) про розстрочку виконання рішення суду по справі №922/1703/24.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 14.11.2024 у задоволенні заяви Фермерського господарства "Борова-Агро" про розстрочку виконання судового рішення (вх. № 28191) - відмовлено частково; розстрочено виконання рішення Господарського суду Харківської області від 27 червня 2024 року по справі №922/1703/24 про стягнення з Фермерського господарства "Борова-Агро" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрорось" - 9066775,68грн основного боргу та 172777,07грн судового збору, на загальну суму 9239552,75грн; затверджено наступний графік виконання рішення суду:

- 500000, 00 (п`ятсот тисяч) грн - до 01 липня 2025 року;

- 8739552,75грн (вісім мільйонів сімсот тридцять дев`ять тисяч п`ятсот п`ятдесят дві грн 75 коп) - до 03 липня 2025 року.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 08.01.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрорось" залишено без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Харківської області від 14.11.2024 у справі №922/1703/24 залишено без змін.

Під час розгляду заяви про розстрочення виконання рішення місцевим господарським судом та під час апеляційного провадження щодо перегляду ухвали за наслідками розгляду заяви було установлено наявність реальних труднощів та форс мажорних обставин у боржника (а саме у зв`язку з військовою агресією РФ більша частина земельних ділянок, які перебувають у користуванні боржника, заміновані, що унеможливлює їх обробіток. Ці обставини за висновком господарських судів першої та апеляційної інстанцій мали прямий вплив на господарську діяльність відповідача, зокрема, спричинили втрати врожаю, погіршення фінансового стану підприємства та значні збитки, підтверджені фінансовою звітністю.)

Крім того, апеляційний господарський суд, відмовляючи у задоволенні апеляційної скарги ТОВ "Агрорось" зазначив, що інтереси стягувача були враховані шляхом встановлення чітких строків та сум платежів, які відповідач має здійснити. Це гарантує отримання стягувачем присуджених коштів у межах встановленого графіка виконання судового рішення, забезпечуючи баланс інтересів обох сторін. Рішення суду першої інстанції спрямоване на реальне виконання рішення, з урахуванням об`єктивних економічних умов, а не на створення надмірного фінансового тиску, який би унеможливив виконання зобов`язань.

24.03.2025 до Господарського суду Харківської області звернувся ТОВ "Агрорось" із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства "Борова-Агро".

В заяві посилається на те, що рішенням Господарського суду Харківської області від 27.06.2024 у справі №922/1703/24 установлено факт неналежного виконання ФГ "Борова-Агро" зобов`язань за договором поставки №23/38-ХВ від 29.03.2023 та стягнуто заборгованість за цим договором у розмірі 11518470, 51грн.

Заявник вказує, що 18.07.2024 та 30.07.2024 ТОВ "Борова-Агро" здійснював оплати заборгованості за договором на користь ТОВ "АгроРось".

Заявник нарахував та заявив в якості підстави для відкриття провадження у справи про банкрутство :

1. 24% річних, які як зазначив заявник нараховані відповідно до статті 625 ЦК України та п. 6.3 Договору поставки

- з 11.10.2023 по 14.03.2024 на суму 11 518470,51грн;

- з 15.03.2024 по 18.07.2024 на суму 9284775,68грн;

- з 19.07.2024 по 30.07.2024 на суму 9284775,68грн;

- з 31.07.2024 по 24.03.2025 на суму 9066775,68грн.

які в загальному розмірі складають 3430593,93грн.

2. нарахував та заявив втрати від інфляції.

Як установлено та зазначено вище, місцевий господарський суд відмовив у відкритті провадження у справі про банкрутство, оскільки дійшов висновку про наявність спору про право.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, Східний апеляційний господарський суд зазначає про наступне.

Предметом розгляду у цій справі стало відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника, зокрема, за наявності між сторонами спору про право щодо заявлених грошових вимог.

Відповідно до преамбули КУзПБ цей Закон встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Згідно зі статтею 39 КУзПБ перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Загальні підстави для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство визначені положеннями частини шостої статті 39 КУзПБ, які передбачають, що господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Отже, з урахуванням також положень КУзПБ: статті 1 (щодо визначення неплатоспроможності, особи кредитора, грошового зобов`язання, його складу), частини першої, другої статті 34 (щодо форми та змісту заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство), частини першої статті 35, частин першої - п`ятої статті 39 (щодо порядку відкриття провадження у справі про банкрутство); завданням підготовчого засідання господарського суду у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог ініціюючого кредитора на предмет (1) наявності / відсутності між заявником і боржником грошового зобов`язання в розумінні абзацу 5 частини першої статті 1 КУзПБ; (2) спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; (3) обставин задоволення таких вимог до проведення підготовчого засідання у справі.

Східний апеляційний господарський суд зауважує, що відсутність спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника. Протилежне матиме наслідком відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство. Аналогічних висновків Верховний Суд дійшов у постанові від 13.08.2020 у справі №910/4658/20.

Східний апеляційний господарський суд також враховує висновок Верховного Суду у постанові від 03.06.2020 у справі №905/2030/19, згідно з яким у разі відсутності належного виконання господарського грошового зобов`язання, у кредитора є можливість, окрім звернення до суду з позовом до боржника, скористатися можливістю застосування щодо такого боржника процедур, передбачених КУзПБ для задоволення своїх кредиторських вимог у тому випадку, коли відсутній спір про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.

Тож чинне законодавство, окрім добровільного погашення боржником кредиторської заборгованості, визначає два основних способи її погашення із застосуванням державного примусу: шляхом вирішення судом спору між кредитором та боржником про стягнення відповідної суми заборгованості в позовному порядку або шляхом задоволення відповідних вимог у межах провадження у справі про банкрутство.

Відсутність спору про право в розумінні процедури банкрутства полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмету), підстави виникнення, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо.

Одним із способів встановлення факту відсутності або наявності спору про право є:

- дослідження господарським судом відзиву боржника, який надається до господарського суду та заявнику до дати проведення підготовчого засідання із зазначенням у відзиві, зокрема заперечень боржника щодо вимог заявника, докази необґрунтованості вимог заявника (за наявності), інші відомості, що мають значення для розгляду справи (частини перша, друга, третя статті 36 КУзПБ);

- оцінка обґрунтованості як вимог заявника, так і викладених у відзиві боржника заперечень (частини перша, друга статті 39 цього Кодексу);

- заслуховування пояснень представників і заявника, і боржника або дослідження Єдиного реєстру судових рішень, відомості з якого є відкритими та загальнодоступними, на предмет наявності на розгляді іншого суду позову боржника до ініціюючого кредитора з питань, що зазначені вище (частина друга статті 39 КУзПБ).

Отже, на ініціюючого кредитора покладено обов`язок документально довести наявність грошового зобов`язання боржника перед таким кредитором та зазначити обставини його невиконання, в той час, як боржник наділений правом такі обставини або спростувати, або підтвердити.

Водночас, відсутність обґрунтованих заперечень боржника з приводу зазначеної вимоги кредитора (з наданням боржником на підтвердження цих заперечень відповідних доказів) може свідчити про її визнання, а відтак, і про відсутність спору між сторонами про право.

Наведені висновки сформульовані з урахуванням висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 13.08.2020 у справі №910/4658/20, від 03.09.2020 у справі №910/4658/20, від 16.09.2020 у справі №911/593/20, від 15.06.2021 у справі №904/3074/20, від 15.10.2020 у справі №922/1174/20.

Як установлено та зазначено вище, заявлені ініціюючим кредитором в якості підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство вимоги складаються з інфляційних та річних, нарахованих на суму основного зобов`язання, яка була стягнута за рішенням господарського суду, що набрало законної сили. При цьому, ухвалою суду розстрочено виконання рішення про стягнення основної заборгованості до 03.07.2025. Зазначена ухвала залишена без змін постановою апеляційного господарського суду.

Боржник здійснював часткове погашення основної заборгованості, що зазначено самим кредитором.

Також як убачається з матеріалів справи боржник заперечував проти заявлених кредитором у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство вимог.

Стаття 610 ЦК України визначає, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом (стаття 611 ЦК України).

Частина друга статті 625 ЦК України визначає, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також трьох процентів річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Таким чином у разі несвоєчасного виконання боржником грошового зобов`язання у нього виникає обов`язок сплатити кредитору разом із сумою основного боргу суму інфляційних втрат як компенсацію знецінення грошових коштів за основним зобов`язанням внаслідок інфляційних процесів у період прострочення їх оплати та трьох процентів річних від простроченої суми.

Інфляційні та річні проценти нараховуються на суму простроченого основного зобов`язання. Тому зобов`язання зі сплати інфляційних та річних процентів є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного і поділяє його долю. Відповідно й вимога про сплату інфляційних та річних процентів є додатковою до основної вимоги (відповідний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.04.2020 року у справі №910/4590/19 (провадження №12-189гс19).

Східний апеляційний господарський суд зауважує, що місцевим господарським судом обґрунтовано враховано те, що основна заборгованість за договором поставки стягнута з боржника на користь ТОВ "Агрорось" рішенням господарського суду, виконання якого розстрочено до 03.07.2025.

При цьому, нарахувавши інфляційні та річні на таке зобов`язання, кредитор звернувся з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у березні 2025 року (тобто до моменту закінчення строку, на який розстрочено виконання основного зобов`язання). Крім того, нараховані інфляційні та річні розраховані за період 2023-2025 рік.

Місцевим господарським судом правомірно зазначено і про те, що ТОВ "Агрорось" не звертався з вимогами до боржника про сплату інфляційних та річних, не нараховував та не заявляв такі вимоги під час розгляду позову про стягнення основної заборгованості.

При цьому, апеляційний господарський суд враховує те, що у разі заявлення вимог про стягнення річних (які ТОВ "Агрорось" нарахував у розмірі 24%) у позовному провадженні боржник мав право подати заяву про їх зменшення.

Крім того, з урахуванням рішення суду про відстрочення сплати основної заборгованості, яким чітко установлено графік її погашення, кредитором не доведено порушення боржником такого графіку.

Отже, наведене вище у сукупності свідчить про обґрунтованість висновку суду першої інстанції про те, що заявлені ТОВ "Агрорось" вимоги не можна вважати безспірними, відповідно - наявний спір про право.

Зважаючи на те, що апеляційний господарський суд вважає правомірним висновок суду про наявність спору про право щодо заявлених кредитором вимог, відмова місцевим господарським судом у задоволення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство за такими вимогами відповідає статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

З огляду на викладене, доводи апеляційної скарги не знайшли підтвердження під час апеляційного провадження, тому суд дійшов висновку про відмову у задоволенні апеляційної скарги.

Підстав для зміни чи скасування законної та обґрунтованої ухвали Господарського суду Харківської області від 01.05.2025 у справі №922/1031/25 апеляційним господарським судом не установлено, отже вона підлягає залишенню без змін.

З огляду на висновок апеляційного господарського суду про відмову у задоволенні апеляційної скарги витрати апелянта зі сплати судового збору за звернення зі скаргою покладаються на апелянта.

Керуючись ст. 129, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. ст. 276, 282-284 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрорось" залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Харківської області від 01.05.2025 у справі №922/1031/25 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки оскарження постанови апеляційного господарського суду передбачені статтями 286-289 ГПК України.

Повна постанова складена 10.07.2025.

Головуючий суддя І.А. Шутенко

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя М.М. Слободін