ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"07" липня 2025 р. Справа№ 920/265/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Корсака В.А.

Алданової С.О.

за участю:

секретаря судового засідання: Лукінчук І.А.,

представників сторін:

від позивачів: Сивенко В.М. (поза межами приміщення суду),

від ОСОБА_1 : Журба Г.М. (поза межами приміщення суду)

розглянувши апеляційну скаргу

ОСОБА_2 та ОСОБА_3

на ухвалу Господарського суду Сумської області від 28.04.2025 (повний текст складено 02.05.2025)

у справі № 920/265/24 (суддя Резніченко О.Ю.)

за позовом 1) ОСОБА_2 ,

2) ОСОБА_3

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю ТФ «Магазин «Славутич»,

2) ОСОБА_4 ,

3) ОСОБА_1 ,

4) ОСОБА_5 ,

5) ОСОБА_6 ,

6) ОСОБА_7 ,

7) ОСОБА_8 ,

8) ОСОБА_9 ,

9) ОСОБА_10

про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства,

в с т а н о в и в :

Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.

У березні 2024 року ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) та ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ) звернулись до Господарського суду Сумської області з позовною заявою, у якій просять визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю ТФ «Магазин «Славутич» (далі - Товариство) у сумі 86 000,00 грн та розміри часток у статутному (складеному) капіталі його учасників:

ОСОБА_2 (спадкоємець ОСОБА_11 ) - 26 930,00 грн - 31,31% статутного капіталу;

ОСОБА_3 (спадкоємець ОСОБА_11 ) - 26 930,00 грн - 31,31% статутного капіталу;

ОСОБА_7 (далі - ОСОБА_7 ) - 3 440,00 грн - 4% статутного капіталу;

ОСОБА_5 (далі - ОСОБА_12 ) (спадкоємець ОСОБА_13 ) - 200,00 грн - 0,23% статутного капіталу;

ОСОБА_9 (далі - ОСОБА_9 ) - 50,00 грн - 0,06% статутного капіталу;

ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 ) (спадкоємець ОСОБА_14 ) - 1 200,00 грн - 1,40% статутного капіталу;

ОСОБА_8 (далі - ОСОБА_15 ) (спадкоємець ОСОБА_14 ) - 2 000,00 грн - 2,33% статутного капіталу;

ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) - 100,00 грн - 0,12% статутного капіталу;

ОСОБА_6 (далі - ОСОБА_6 ) - 18 490,00 грн - 21,5% статутного капіталу;

спадкоємцям ОСОБА_16 - 6 660,00 грн - 7,74% статутного капіталу.

Позиції учасників справи.

Товариство проти заявлених ОСОБА_2 та ОСОБА_3 вимог заперечує та зазначає, що на даний час позивачі відповідно до виданого свідоцтва про право на спадщину за законом є власниками частки у статутному капіталі товариства сукупним розміром 74,24%, що становить 121 460,00 грн, і їхні права в частині визначення статутного капіталу та часток учасників товариства не порушені та захисту не потребують. Крім того, позивачі позиваються до Товариства про стягнення вартості їх частки у майні Товариства (справа №591/2156/17), оскільки подали заяву про виплату їм такої частки та рішенням загальних зборів учасників товариства прийнято рішення про задоволення їх заяви про виплату частки. Зазначене рішення загальних зборів не оскаржується та є чинним на даний час, воно прийняте на підставі заяви позивачів і зумовлює єдиний правильний спосіб захисту порушеного права позивачів - стягнення з товариства вартості частки у майні товариства.

12.04.2017 ОСОБА_2 звернувся до Товариства із заявою, в якій повідомив, що спадщину після смерті одного із засновників товариства ОСОБА_11 прийняв він - син ОСОБА_2 та його сестра ОСОБА_3 , і просив скликати позачергові загальні збори учасників товариства з метою внесення відповідних змін до Статуту товариства, а в разі відмови у прийнятті його до складу учасників Товариства просив виплатити йому вартість частини частки належної його матері у статутному капіталі. Не заперечував проти видачі частки в натурі.

Не дочекавшись скликання загальних зборів учасників Товариства та прийняття рішення за заявою від 12.04.2017, ОСОБА_2 і ОСОБА_3 відмовилися від вступу до складу учасників Товариства і 27.04.2017 з метою отримання вартості своєї частки в статутному капіталі товариства звернулися до суду з позовною заявою до Товариства про стягнення вартості своїх часток в майні товариства.

Інші відповідачі відзивів на позовну заяву не надали.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Ухвалою Господарського суду Сумської області від 28.04.2025 провадження у справі №920/265/24 за позовом ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до Товариства, ОСОБА_4 , ОСОБА_1 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 та ОСОБА_10 про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства закрито.

Суд зазначив, що позивачі не бажали стати учасниками Товариства, а зміни до складу його учасників не були зареєстровані у встановленому законом порядку з огляду на приписи ст. 55 Закону України «Про господарські товариства», а тому спір у цій справі не є корпоративним, оскільки не відповідає критеріям визначення корпоративного спору за суб`єктним складом. При цьому не можуть бути набуті корпоративні права лише фактом спадкування.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись з ухвалою Господарського суду Сумської області від 28.04.2025 про закриття провадження у справі №920/265/24, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулися до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просять оскаржувану ухвалу скасувати, справу направити для розгляду по суті до суду першої інстанції. Також представник подав клопотання про участь у судових засідання в режимі відеоконференції поза приміщенням суду з використанням власних технічних засобів.

За доводами апеляційної скарги, висновки суду першої інстанції не відповідають обставинам справи; суд неправильно застосував норми матеріального права. Скаржники зазначають, що були позбавлені права на вступ до Товариства та здійснити державну реєстрацію своїх корпоративних прав, а тому у цій справі має бути встановлено незаконність рішень загальних зборів учасників Товариства, якими порушується саме охоронюваний законом інтерес, пов`язаний з правомірним очікуванням набуття позивачами корпоративних прав у Товаристві.

Позиції учасників справи.

ОСОБА_17 надав відзив на апеляційну скаргу, у якому проти доводів та вимог апеляційної скарги заперечує, просить відмовити у її задоволенні, оскаржувану ухвалу залишити без змін.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.05.2025 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Алданова С.О., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2025 витребувано у Господарського суду Сумської області матеріали справи №920/265/24 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на ухвалу Господарського суду Сумської області від 28.04.2025 до надходження матеріалів справи №920/265/24.

30.05.2023 матеріали справи №920/265/24 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.06.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на ухвалу Господарського суду Сумської області від 28.04.2025 у справі №920/265/24 залишено без руху.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на ухвалу Господарського суду Сумської області від 28.04.2025 у справі №920/265/24. Розгляд справи призначено на 07.07.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.07.2025 заяву представника ОСОБА_1 адвоката Журби Г.М. про участь у судовому засіданні, призначеному на 07.07.2025, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Статтею 269 ГПК України встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1).

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2).

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3).

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (ч. 5).

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.

25.02.1994 було зареєстровано ТОВ ТФ «Магазин «Славутич» (далі Товариство) та проведено його державну реєстрацію.

Відповідно до п. 1 додаткової угоди, посвідченої приватним нотаріусом Бойко Л.М. 02.12.2002 за №922, до установчого договору про створення та діяльність Товариства від 24.02.1994 учасники Товариства дійшли згоди про наступний розмір вкладів у статутний фонд та розміри частки у статутному фонді Товариства:

- ОСОБА_11 - 53 860,00 грн - ю 62,62% статного фонду;

- ОСОБА_7 - 3 440,00 грн - 4,00% статутного фонду;

- ОСОБА_13 - 200,00 грн - 0,23% статутного фонду;

- ОСОБА_9 - 50,00 грн - 0,06% статутного фонду;

- ОСОБА_18 - 1200,00 грн - 1,40% статутного фонду;

- ОСОБА_19 - 2 000,00 грн - 2,33% статутного фонду;

- ОСОБА_1 - 100,00 грн - 0,12% статутного фонду;

- ОСОБА_16 - 25 150,00 грн - 29,24% статутного фонду.

Загальний розмір статутного фонду Товариства складає 86 000,00 грн (т. 1, а. с. 33).

Рішенням зборів учасників Товариства від 05.11.2003 статутний капітал Товариства був збільшений до 118 00,00 грн, у зв`язку з чим між учасниками відбувся перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства, відповідно до якого долі учасників Товариства склали:

- ОСОБА_11 - 72,76% статного фонду;

- ОСОБА_7 - 2,92% статного фонду;

- ОСОБА_13 - 0,17% статного фонду;

- ОСОБА_9 - 0,04% статного фонду;

- ОСОБА_14 - 1,02% (зменшено з 1,4%) статутного фонду;

- ОСОБА_19 - 1,70% статутного фонду;

- ОСОБА_1 - 0,08% статного фонду;

- ОСОБА_16 - 21,31% статного фонду (т. 1, а. с. 34).

Рішенням зборів учасників Товариства від 31.05.2004 статутний капітал Товариства був збільшений до 163 600,00 грн, а частки учасників Товариства склали:

- ОСОБА_11 - 121 460,00 грн - 74,24% статутного капіталу;

- ОСОБА_7 - 3 440,00 грн - 2,10% статутного капіталу;

- ОСОБА_13 - 200,00 грн - 0,12% статутного капіталу;

- ОСОБА_9 - 50,00 грн - 0,03% статутного капіталу;

- ОСОБА_14 - 1 200,00 грн - 0,73% статутного капіталу;

- ОСОБА_19 - 2 000,00 грн - 1,22% статутного капіталу;

- ОСОБА_1 - 100,00 грн - 0,06% статутного капіталу;

- ОСОБА_16 - 35 150,00 грн - 21,50% статутного капіталу (т. 1, а. с. 35-36).

22.09.2005 на підставі нотаріально посвідченого договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки у статутному капіталі) від 22.09.2005 учасник ОСОБА_16 продав ОСОБА_6 свою частку у статутному капіталі Товариства - право власності на частину в розмірі 21,5% у статутному капіталі Товариства (т. 1, а. с. 37).

Відповідно до договору купівлі-продажу корпоративних прав від 22.09.2005 ОСОБА_6 придбав у ОСОБА_16 частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 21,5%, а 29.12.2005 була проведена державна реєстрація статуту Товариства в новій редакції, в якому зафіксована частка нового учасника ОСОБА_6 в розмірі 21,5%, вартістю 35 150,00 грн.

23.11.2006 рішенням Зарічного районного суду м. Суми у справі №2-182/2006р. визнано незаконним рішення загальних зборів Товариства від 05.11.2003 в частині зменшення часток учасників ОСОБА_9 , ОСОБА_13 та ОСОБА_1 та визнано незаконним рішення загальних зборів Товариства від 31.05.2004 в частині звільнення учасника товариства ОСОБА_11 від обов`язку внесення вкладу до статутного капіталу в розмірі 24 600,00 грн та заліком заборгованості товариства перед ОСОБА_11 , а також в частині зменшення часток ОСОБА_9 , ОСОБА_13 та ОСОБА_1 (т. 1 а. с. 38-42).

24.09.2008 рішенням Зарічного районного суду м. Суми у справі №2-27/2008 визнано незаконним пункт 2 рішення загальних зборів учасників Товариства від 05.11.2003 в частині зменшення частки учаснику товариства ОСОБА_16 з 29,24% статутного капіталу товариства до 21,31%; визнано незаконним пункти 3 та 4 рішення зборів Товариства від 31.05,2004 про збільшення статутного капіталу та перерозподіл часток у статутному капіталі в частині зменшення частки учасника товариства ОСОБА_16 з 29,24% статутного капіталу товариства до 21,50%, а також вирішено стягнути з Товариства на користь ОСОБА_16 10 000,00 грн, внесених як додатковий вклад (т. 1, а. с. 43-44).

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_11 померла.

12.04.2017 ОСОБА_2 звернувся до Товариства із заявою, в якій повідомив, що спадщину після смерті одного із засновників Товариства ОСОБА_11 прийняли він ( ОСОБА_2 ) та його сестра ОСОБА_20 , та просив скликати позачергові загальні збори учасників з метою внесення відповідних змін до Статуту товариства, а в разі відмови у прийнятті його до складу учасників Товариства просив видати (виплатити) йому вартість частини частки, належної його матері у статутному капіталі Товариства. Не заперечував проти видачі частки в натурі (т. 1 а. с. 242).

27.04.2017 ОСОБА_2 звернувся до Зарічного районного суду м. Суми із позовною заявою про стягнення з Товариства 160 730,00 грн - вартості частки померлої ОСОБА_11 у статутному капіталі Товариства (т. 1, а. с. 243-244).

Ухвалою суду від 28.04.2017 за позовом ОСОБА_2 було відкрито провадження у справі №591/2156/17 (т. 1, а. с. 234).

12.06.2017 ОСОБА_3 звернулась до Зарічного районного суду м. Суми з позовною заявою про стягнення з Товариства 3 562 818,43 грн вартості частки померлої ОСОБА_11 у статутному капіталі відповідача 1 (т. 1, а. с. 245-246).

Ухвалою суду від 12.07.2017 за позовом було відкрито провадження у справі №591/2934/17 (т. 1, а. с. 235).

20.09.2017 приватний нотаріус Сумського міського нотаріального округу Нагорна Н.В. видала кожному зі спадкоємців ( ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ) свідоцтво про право на спадщину за законом на частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 74,24% статутного капіталу Товариства, по частки кожному спадкоємцю.

11.09.2017 ухвалою Зарічного районного суду м. Суми було об`єднано в одне провадження справу №591/2934/17 та №591/2156/17 з присвоєнням справі №591/2156/17 (т. 1, а. с. 236).

Справа №591/2156/17 на даний час ще знаходиться у провадженні Зарічного районного суду м. Суми.

02.04.2018 загальні збори учасників Товариства прийняли рішення, яким затвердили розподіл часток учасників Товариства та внесли у зв`язку з цим зміни до Статуту Товариства. Цим рішенням було зменшено розмір частки ОСОБА_11 з 74,24% до 74,04% та на виконання рішення Зарічного районного суду м. Суми від 23.11.2006 у справі №2-182/2006р. збільшено розмір часток ОСОБА_9 , ОСОБА_13 та ОСОБА_1 , а також зроблено висновок про незаконність видачі приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Нагорною Н.В. свідоцтв про право на спадщину за законом.

Також між живими учасниками Товариства були розподілені майнові права голосу померлих ОСОБА_11 та ОСОБА_14 так, щоб живі учасники товариства мали 100% голосів. Зазначені збори проводились без участі спадкоємців ОСОБА_11

16.04.2018 загальні збори учасників Товариства прийняли рішення, яким затвердили розподіл часток учасників Товариства та внесли у зв`язку з цим зміни до Статуту Товариства. Зазначеним рішенням було розподілено частку ОСОБА_16 між живими учасниками Товариства, а також зменшено розмір частки ОСОБА_11 на 7,74% - з 74,04% до 66,3%. Також між живими учасниками Товариства були розподілені майнові права голосу померлих ОСОБА_11 , ОСОБА_14 та ОСОБА_13 так, щоб живі учасники товариства мали 100% голосів. Зазначені збори проводились без участі спадкоємців ОСОБА_11

26.04.2018 загальні збори учасників Товариства прийняли рішення, яким відмовили у прийнятті до складу учасників Товариства спадкоємців ОСОБА_11 - позивачів - та прийняли рішення виплатити їм 29 260,00 грн частки у статутному капіталі товариства та 17,89% частки вартості майна товариства на час смерті ОСОБА_11 . Також було зменшено розмір частки ОСОБА_11 з 66,3% до 17,89%. Крім того, між живими учасниками Товариства були розподілені майнові права голосу померлих ОСОБА_11 , ОСОБА_14 та ОСОБА_13 так, щоб живі учасники товариства мали 100% голосів. Зазначені збори проводились без участі спадкоємців ОСОБА_11 .

Позивачі вважають, що рішення загальних зборів Товариства від 02.04.2018, 16.04.2018 та 26.04.2018 є незаконними, оскільки були ухвалені без їх участі як спадкоємців померлого учасника, який був мажоритарним учасником товариства, оскільки померла ОСОБА_11 володіла більше як 50% статутного капіталу.

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Спірні правовідносини виникли до прийняття Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який набув чинності 17.06.2018. Тому до них підлягають застосуванню положення Закону України "Про господарські товариства", Цивільного та Господарського кодексів України, у редакції, чинній на час виникнення та існування спірних відносин.

Частиною 1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Станом на момент відкриття спадщини частина 5 ст. 147 ЦК України визначала, що частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Одночасно стаття 55 Закону України "Про господарські товариства" унормовувала, що при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Отже, частина п`ята статті 147 ЦК України передбачала можливість встановлення у статуті положень щодо отримання згоди на перехід частки до спадкоємця саме учасниками товариства.

Водночас у статті 55 Закону України "Про господарські товариства" було закріплене інше формулювання. Виходячи з її положень, товариство надавало згоду не на перехід частки до спадкоємця, а на його вступ до товариства, і мало право відмовити спадкоємцю у вступі. Водночас таке право товариства на відмову у прийнятті не було абсолютним (п. 27 постанови Верховного Суду від 17.11.2021 у справі №910/157/19).

Суд встановив, що позивачі у поданій Товариству заяві від 12.04.2017 зазначили альтернативно або про прийняття їх до складу засновників, або про виплату вартості частки (видачі частки в натурі).

27.04.2017 та 12.06.2017 позивачі звернулися до Зарічного районного суду м. Суми із позовами про стягнення вартості часток у статутному капіталі Товариства, мотивуючи свої вимоги саме набуттям спадкових прав, а не бажанням брати участь у діяльності Товариства та набуттям корпоративних прав.

Розгляд справи №591/2156/17 триває у Зарічному районному суді м. Суми.

Суд першої інстанції у справі, що розглядається, зазначив, що у поданому позові позивачі не обґрунтовують свої вимоги порушенням корпоративних прав на участь в управлінні товариством. Навпаки, продовжуючи протягом 8 років розгляд справи у Зарічному районному суді м. Суми про стягнення вартості частки у порядку спадкування, позивачі підтверджують свій намір лише на отримання грошової компенсації частки померлої учасниці товариства.

Суд виснував, що оскільки позивачі не бажали стати учасниками Товариства, а зміни до складу його учасників не були зареєстровані у встановленому законом порядку, з огляду на приписи ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» спір у цій справі не є корпоративним, оскільки не відповідає критеріям визначення корпоративного спору за суб`єктним складом. При цьому не можуть бути набуті корпоративні права лише фактом спадкування.

Колегія суддів з такими висновками місцевого суду не погоджується та зазначає таке.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Згідно із частиною першою ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першою ст. 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

За змістом частини першої ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Разом з тим, відповідно до частин першої, другої ст. 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Юрисдикція господарських судів визначена ст. 20 ГПК України, за змістом, зокрема, пунктів 1, 3, 4, частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці.

Положення ст. 20 цього Кодексу передбачають визначення юрисдикції господарських судів у справі як за суб`єктним, так і за предметним критерієм. Отже, визначення юрисдикції цієї справи залежить від змісту права, на захист якого позивач подав позов як учасник господарського товариства

Відповідно до приписів частини першої ст. 167 ГПК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Участь у товаристві майном і узгодження між учасниками спільного управління ним наділяє учасника корпоративними правами, а тому відносини щодо цих прав мають характер корпоративних правовідносин (частина третя ст. 167 ГК України).

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи.

За змістом положень статті 4, частини першої статті 20 ГПК України та ст. 167 ГК України сторонами корпоративного спору є або юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), або учасники юридичної особи, які володіють корпоративними правами, у тому числі учасник, який вибув.

Зміст позовної заяви свідчить, що позивачі вважають рішення загальних зборів учасників Товариства про відмову у прийнятті їх до складу учасників та виплату частки у статутному капіталі (рішення загальних зборів від 26.04.2018) незаконним, оскільки це рішення було прийняте без їх участі як спадкоємців померлого учасника, який був мажоритарним учасником товариства, оскільки померла ОСОБА_11 володіла більше ніж 50% статутного капіталу.

Виснуючи про те, що спір у цій справі не є корпоративним, суд вказав, що оскільки позивачі не бажали стати учасниками Товариства, а зміни до складу його учасників не були зареєстровані у встановленому законом порядку, з огляду на приписи ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» спір у цій справі не є корпоративним, оскільки не відповідає критеріям визначення корпоративного спору за суб`єктним складом. Також суд зазначив, що не можуть бути набуті корпоративні права лише фактом спадкування.

Колегія суддів відзначає, що 12.04.2017 ОСОБА_2 звертався до Товариства із заявою про вступ до Товариства та просив скликати позачергові загальні збори учасників товариства з метою внесення відповідних змін до Статуту товариства, а в разі відмови у прийнятті його до складу учасників Товариства просив видати (виплатити) йому вартість частини частки, належної його матері у статутному капіталі Товариства. Не заперечував проти видачі частки в натурі (т. 1 а. с. 242).

Велика Палата Верховного Суду вже викладала у своїй постанові від 02.11.2021 у справі №917/1338/18 (провадження № 12-86гс20) висновки щодо питання переходу частки до спадкоємця мажоритарного учасника товариства та набуття ними статусу учасника у подібних правовідносинах, а саме:

- за відсутності іншого правового регулювання передбачені статтею 64 Закону України "Про господарські товариства" вичерпні підстави для відмови у включенні учасника до складу товариства є також підставами для відмови товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця). Рішення про відмову у прийнятті до товариства правонаступника (спадкоємця) приймається більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який був реорганізований чи помер, хоча такий учасник (його представник) у голосуванні не бере участі (пункт 73);

- за змістом наведених вище норм товариство могло відмовити у прийнятті спадкоємця (правонаступника) до складу учасників, проте це право не було абсолютним і обмежувалося переліком підстав, наведених вище (пункт 75);

- тлумачення Закону України "Про господарські товариства" у такий спосіб, що учасник, який володіє меншою часткою у статутному капіталі, з метою недопущення спадкоємця учасника, який помер, до управління товариством, не позбавлений можливості скликати загальні збори безвідносно до кількості голосів, якою він фактично володіє, та відмовити спадкоємцю у вступі до товариства, призводить до завідомо несправедливих і нерозумних наслідків для спадкоємців більшої частки у статутному капіталі, позбавляючи їх права участі у товаристві (пункт 79);

- формулюючи приписи статті 55 Закону України "Про господарські товариства", парламент не мав на меті позбавити спадкоємців учасника товариства права участі у ньому (пункт 84);

- рішення про відмову у прийнятті до товариства спадкоємця приймають більш як 50 % загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який помер, хоча цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере (пункт 91.1);

- єдиний учасник товариства, котрий володіє меншою часткою у статутному капіталі, не може скликати загальні збори та відмовити у прийнятті до товариства спадкоємців померлого учасника, котрий володів більшою часткою у статутному капіталі. Спадкоємці останнього, які виявили бажання брати участь у діяльності товариства, не можуть бути позбавлені права участі в ньому (пункт 91.2).

Виключення учасника з товариства можливе за наявності двох умов, а саме: належність учаснику товариства, який помер (оголошений судом безвісно відсутнім або померлим), менше 50 % статутного капіталу товариства, а також відсутність заяви про вступ до товариства спадкоємців (правонаступників) такого учасника протягом року з дня закінчення строку для прийняття спадщини. Розмір частки учасника у статутному капіталі товариства має визначатися на момент його смерті (постанова Верховного Суду від 12 жовтня 2022 року у справі № 607/12423/20).

У постанові від 11.12.2023 у cправі №907/922/21 Корпоративна Палата Верховного Суду, аналізуючи наведені висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 02.11.2021 у справі №917/1338/18, в контексті обставин справи №907/922/21 колегія суддів дійшла висновку, що для вирішення питання про набуття спадкоємцями мажоритарного учасника права участі у товаристві значення має саме воля спадкоємців щодо такої участі, а не рішення Товариства про прийняття спадкоємців до складу учасників, адже відповідне рішення може бути прийнято більш як 50% загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який помер, якщо спадкоємці не висловили намір про виплату їм розміру успадкованої частки.

Такий висновок відповідає пунктам 80, 81 постанови Великої Палати Верховного Суду, відповідно до яких:

"81. Оскільки ОСОБА_14 володів 40 % статутного фонду, а кількість голосів, яка припадала на частку ОСОБА_15 становила 60 %, Велика Палата Верховного Суду не погоджується з висновками судів першої й апеляційної інстанцій, а також відповідними доводами ОСОБА_16 та ПП Агрофірма «Славутич» про те, що позивачки не набули статусу учасників цього підприємства. За відсутності у ОСОБА_14 достатньої кількості голосів він не міг одноособово скликати загальні збори ПП Агрофірма «Славутич» та відмовити спадкоємцям ОСОБА_15 у праві вступу до складу учасників цього підприємства.

82. Наявність у позивачок прав учасників ПП Агрофірма «Славутич» зумовлене не фактом внесення відомостей про них у ЄДР як про засновників цього підприємства на підставі рішення загальних зборів учасників Агрофірми «Славутич» від 10 жовтня 2017 року, оформлених протоколом № 1, які провели позивачки, а сукупністю наведених вище обставин. Тому Велика Палата Верховного Суду відхиляє доводи касаційної скарги про вирішальне значення цієї державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу для висновку про набуття позивачками статусу учасників підприємства та доводи ПП Агрофірма «Славутич» про незаконність таких реєстраційних дій."

Конституційний Суд України зазначає, що на право власника частки у статутному капіталі господарської організації на участь в її управлінні, яке є складовою корпоративного права, поширюються гарантії, передбачені частиною четвертою статті 13, статтею 41 Конституції України. Захищеність вказаного права на конституційному рівні означає, що втручання у таке право допускається у виняткових випадках з метою суспільної необхідності, виключно на підставі закону та з дотриманням засад справедливості, пропорційності (абзац шостий підпункту 4.1 пункту 4 мотивувальної частини Рішення від 22 липня 2020 року N 8-р(I)/2020).

Отже, суд зобов`язаний розглянути спір по суті заявлених вимог щодо законності рішень загальних зборів Товариства і з огляду на конкретні обставини справи оцінити аргументи сторін щодо таких рішень та поведінки всіх учасників товариства, встановити інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи. У такому разі господарський суд розглядає спір між щодо законності рішень загальних зборів Товариства, в т.ч. щодо відмови у прийнятті до складу учасників товариства спадкоємців ОСОБА_11 , тобто захищає права та інтереси осіб (у разі встановлення їх порушення) у визначений законом спосіб, що є основним завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина друга ст. 2 ГПК України).

Апеляційний суд також вважає, що подаючи Товариству заяву від 12.04.2017, ОСОБА_2 конкретно визначив свій намір вступити до складу учасників Товариства та просив у зв`язку з цим загальні збори учасників. Видати (виплатити) йому вартість частини частки належної його матері ОСОБА_2 просив у разі відмови у прийнятті його до складу учасників Товариства.

Щодо позовів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до Зарічного районного суду м. Суми із позовами про стягнення часток у статутному капіталі Товариства, розгляд яких у справі №591/2156/17 триває, колегія суддів зазначає, що зазначений спір не вирішений і рішення по суті судом не прийнято. А це означає, що за відсутності остаточного судового рішення про стягнення з Товариства вартості частки на користь спадкоємців вичерпні можливості застосування й іншого можливого способу захисту порушеного права позивачів - визначення розміру їх часток у Товаристві.

За таких підстав колегія суддів вважає передчасним висновок місцевого суду про закриття провадження у справі.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, §23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).

Згідно з п. 6 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати ухвалу, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 280 ГПК України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є: 1) неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції вважає встановленими; 3) невідповідність висновків суду обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275-277, 280-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на ухвалу Господарського суду Сумської області від 28.04.2025 у справі № 920/265/24 задовольнити.

2. Ухвалу Господарського суду Сумської області від 28.04.2025 у справі № 920/265/24 скасувати.

3. Направити справу № 920/265/24 для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 14.07.2025.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді В.А. Корсак

С.О. Алданова