ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"01" липня 2025 р. м. Київ Справа № 911/828/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест Трансфер» (01601, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, буд. 22, літ. А; )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91; )

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Вовк Я.Р.

За участю представників учасників у справі: згідно протоколу судового засідання.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/828/25 за заявою ТОВ «Інвест Трансфер» про банкрутство ТОВ «Преміорі», прийнята до розгляду ухвалою суду від 12.03.2025.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.03.2025 відкрито провадження у даній справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном ТОВ «Преміорі» та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Прядка А.М., попереднє засідання призначено на 29.04.2025, вирішено інші процедурні питання у справі.

18.03.2025 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію оголошення № 75546 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Преміорі».

Судом встановлено, що після публікації оголошення № 75546 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Преміорі», до Господарського суду Київської області надійшла низка заяв кредиторів про грошові вимоги до Боржника, у т.ч. заяви: ТОВ «Преміорі Тайерз ЛТД», Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД (Excelland Holdings LTD), ТОВ «Прогресивні Інвестиції ММХХІІ», ТОВ «Інвест Трансфер» та ПрАТ «Росава».

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду Київської області від 29.04.2025 розглянуто заяви про грошові вимоги кредиторів до Боржника, зокрема: постановлено, що визнані судом грошові вимоги ТОВ «Інвест Трансфер» до Боржника підлягають включенню розпорядником майна Боржника до реєстру вимог кредиторів у сумах: 96224,00 грн - 1 черга; 62484204,00 грн - 4 черга; визнано грошові вимоги ТОВ «Преміорі Тайерз ЛТД» до Боржника у сумах: 4844,80 грн - 1 черга; 5331484,33 грн - 4 черга; 1319850,00 грн - 6 черга; визнано грошові вимоги Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД (Excelland Holdings LTD) до Боржника у сумах: 6056,00 грн - 1 черга; 487760807,19 грн - 4 черга; 650000000,00 грн - позачергово, як забезпечені заставою майна Боржника; визнано грошові вимоги ТОВ «Прогресивні Інвестиції ММХХІІ» до Боржника у сумах: 4844,80 грн - 1 черга; 73229381,54 грн - 4 черга; визнано додаткові грошові вимоги ТОВ «Інвест Трансфер» до Боржника у сумах: 4844,80 грн - 1 черга; 52561176,41 грн - 4 черга; визнано грошові вимоги ПрАТ «Росава» до Боржника у сумах: 4844,80 грн - 1 черга; 33094487,56 грн - 4 черга; призначено на 20.05.2025 скликання перших загальних зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів; призначено на 27.05.2025 проведення підсумкового засідання.

В судовому засіданні 27.05.2025 постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про відкладення підсумкового засідання на 24.06.2025 та в подальшому на 01.07.2025.

23.06.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Прядка А.М. від 23.06.2026 № 02-09/41 (вх. № 6324) про введення процедури санації і затвердження плану санації Боржника; призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Прядка А.М.

30.06.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшов звіт арбітражного керуючого Прядка А.М. від 30.06.2025 № 02-09/44 (вх. № 6412) про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумком процедури розпорядження майном Боржника.

30.06.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява кредитора Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД (Excelland Holdings LTD) від 30.06.2025 № 9112/25) про проведення судового засідання за відсутності представника Кредитора. Крім того повідомлено про підтримання поданого розпорядником майна Боржника клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації Боржника.

01.07.2025 до суду надійшла заява представника Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) адвоката Мартиновського О.В. від 01.07.2025 б/№ (вх. № 4356/25).

01.07.2025 в судове засідання з`явились розпорядник майна Боржника арбітражний керуючий Прядко А.М., а також представники Боржника і кредитора ПрАТ «Росава». Інші учасники у справі в судове засідання не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Крім того в судовому засіданні взяли участь особи, які не мають статусу учасника у справі - вільні слухачі, адвокат Мартиновський О.В. (як представник Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD)) та Дорошенко О.Б.

В судовому засіданні адвокат Мартиновський О.В. як представник Преміоррі ЛТД оголосив подану ним заяву від 01.07.2025 б/№ (вх. № 4356/25), зокрема Заявник просить суд: «надати можливість представнику Преміоррі ЛТД взяти участь у всіх засіданнях Господарського суду Київської області у справі № 911/828/25, в тому числі 01.07.2025, ознайомитися з матеріалами справи, подати заяви та заявити клопотання та скористатися іншими процесуальними правами, та не проводити підсумкове засідання у даній справі без участі Преміоррі ЛТД на його представника».

В обґрунтування заяви Заявник зазначає, що ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) на ухвалу Господарського суду Київської області від 06.11.2024 у справі № 911/828/25; крім того, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) на ухвалу Господарського суду Київської області від 18.03.2025 (про відкриття провадження у справі про банкрутство) у справі № 911/828/25.

У зв`язку з цим Заявник посилається на положення ч. 3 ст. 254 ГПК України і зазначає, що Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) після відкриття апеляційного провадження користується процесуальними правами і несе процесуальні обов`язки учасника у справі.

Щодо вказаної заяви суд зазначає наступне.

Згідно ч. 3 ст. 254 ГПК України, після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою особи, яка не брала участі у справі, але суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, така особа користується процесуальними правами і несе процесуальні обов`язки учасника справи.

Частиною 1 статті 17 ГПК України визначено, що учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Суд звертає увагу Заявника на те, що питання інстанційної юрисдикції господарських судів визначені в статтях 24, 25, 26 ГПК України.

Зокрема, порядок апеляційного провадження врегульований Главою 1 Розділу ІV ГПК України, до якої в т.ч. належить норма ч. 3 ст. 254 ГПК України, на яку посилається Заявник.

Водночас, відповідно до ч. 1 ст. 2 КУзПБ, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частинами 1, 2 статті 9 ГПК України визначено, що ніхто не може бути позбавлений права на інформацію про дату, час і місце розгляду своєї справи або обмежений у праві отримання в суді усної або письмової інформації про результати розгляду його судової справи. Будь-яка особа, яка не є учасником справи, має право на доступ до судових рішень у порядку, встановленому законом.

Суд звертає увагу Заявника на те, що у справі про банкрутство коло осіб, які мають доступ до справи, мають право ознайомлюватися з матеріалами справи, робити з них витяги, знімати копії з документів, долучених до справи, оскаржити судові рішення, звужено до учасників такої справи задля попередження необґрунтованого втручання інших осіб, які не є учасниками справи, у хід процедури банкрутства.

Склад учасників у справі про банкрутство та їх термінологічне визначення наведено у статті 1 КУзПБ.

Згідно з визначенням, наведеним у статті 1 КУзПБ, учасники у справі про банкрутство - це сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір. Сторони у справі про банкрутство - конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут).

Тлумачення цієї норми дозволяє дійти висновку про умовний розподіл учасників у справі про банкрутство на 3 групи, а саме:

І група - сторони справи - конкурсні кредитори (представник комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут);

ІІ група - учасники справи - арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника;

ІІІ група - інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір.

Щодо набуття статусу учасника у справі про банкрутство, слід зазначити, що порядок набуття кредитором (окрім кредитора, за заявою якого відкрито провадження у справі про банкрутство) статусу учасника провадження у справі про банкрутство з 21.10.2019 визначається статтею 45 КУзПБ.

КУзПБ не регламентує особливостей вступу інших учасників у справу, в частині першій статті 47 КУзПБ законодавець зазначає про визнання їх такими відповідно до цього Кодексу, отже, передбачає певну процесуальну фіксацію статусу учасника справи про банкрутство та моменту його набуття.

Зі змісту господарських процесуальних правовідносин в цілому і у справах про банкрутство зокрема видається правильним, що за загальним правилом набуття процесуального статусу заінтересованими суб`єктами схвалюється судом за наслідками перевірки підстав його набуття.

Такий підхід викладено в постанові від 16.07.2020 у справі № 910/4475/19 в якій Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство наголосив, що було б доцільно формалізувати статус наведених учасників у справі про банкрутство шляхом прийняття господарським судом відповідного судового рішення (ухвали) задля впорядкування процесу здійснення провадження у справі.

Отже, набуття статусу учасника справи про банкрутство та можливість реалізації повного обсягу процесуальної дієздатності має ґрунтуватися на ухвалі суду про залучення такої особи до участі у справі, постановленій в порядку статті 234 ГПК України. Саме з набранням законної сили такою ухвалою така особа, наділяється процесуальними правомочностями учасника справи за статтею 42 ГПК України.

Зазначена вище правова позиція викладена в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.07.2021 у справі № 911/698/21.

Процесуальна діяльність суду щодо здійснення правосуддя має чітко визначені в законі мету, завдання і коло учасників - носіїв процесуальних прав і обов`язків. Реалізація своїх процесуальних прав обумовлена виключно процесуальним статусом учасника (позивач, відповідач, третя особа, а у справах про банкрутство - боржник, кредитор, інші учасники у справі).

Судом встановлено, що станом на поточну дату Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) НЕ Є учасником у даній справі про банкрутство; рішення про залучення Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD) в якості учасника у справі у встановленому вище порядку не приймалось; питання щодо надання Заявнику статусу учасника у справі було предметом розгляду суду відповідно до ухвали від 18.03.2025 у справі № 911/828/25, якою було відмовлено у залученні Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD).

Факт відкриття ухвалами суду апеляційної інстанції від 28.04.2025 та від 17.06.2025 у справі № 911/828/25 апеляційного провадження за апеляційними скаргами Преміоррі ЛТД (Premiorri LTD), як НЕ учасника у справі, а особи яка не брала участі у справі, але суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, є підставою для висновку про надання судом апеляційної інстанції Заявнику обсягу правомочностей, передбачених ч. 3 ст. 254 ГПК України, в межах відповідного апеляційного провадження та стосовно кола питань, які є предметом апеляційного перегляду.

Проте вказані обставини не надають автоматично Заявнику статусу учасника у справі про банкрутство, позаяк процедура надання такого статусу визначена в КУзПБ, про що безпосередньо зазначено в ухвалі Господарського суду Київської області від 18.03.2025 у справі № 911/828/25, яка є чинною.

Враховуючи викладене вище суд дійшов висновку про відмову у задоволенні заяви представника Преміоррі ЛТД адвоката Мартиновського О.В. від 01.07.2025 б/№ (вх. № 4356/25), про що в судовому засіданні постановлено протокольну ухвалу.

В судовому засіданні 01.07.2025 судом розглядається клопотання розпорядника майна Боржника про введення процедури санації і затвердження плану санації Боржника.

Зокрема, розпорядник майна Боржника просить суд ввести процедуру санації у справі № 911/828/25 про банкрутство ТОВ «Преміорі»; керуючим санацією Боржника призначити арбітражного керуючого Прядка А.М.; затвердити план санації ТОВ «Преміорі».

В судовому засіданні розпорядник майна Боржника та представники Боржника і кредитора підтримали вказане клопотання.

Розглянувши клопотання розпорядника майна Боржника про введення процедури санації ТОВ «Преміорі» та матеріали справи в цілому, заслухавши доводи представників учасників у справі, суд зазначає наступне.

Провадження у даній справі про банкрутство перебуває на стадії підсумкового засідання в процедурі розпорядження майном Боржника.

Згідно ст. 49 КУзПБ, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Затверджуючи план санації, господарський суд перевіряє, чи дотримано порядок його схвалення.

Згідно ч. 5 ст. 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів в т.ч. належить прийняття рішення про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього.

Процедура санації боржника врегульована розділом 3 книги 4 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зокрема, згідно частини 1 статті 50 КУзПБ, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації

Згідно ч. 1 ст. 1 КУзПБ, санація - система заходів, передбачених цим Кодексом, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою відновлення платоспроможності боржника, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського стану боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів.

Статтею 51 КУзПБ встановлено, що у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника.

План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження.

План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.

План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Порядок схвалення плану санації боржника кредиторами врегульовано в частинах 1-5 статті 52 КУзПБ.

Зокрема, з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.

Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна. У частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів.

Якщо планом санації передбачається зміна пріоритету вимог забезпечених кредиторів, план санації має бути схвалений кожним таким кредитором.

План санації не може передбачати різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу.

Прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування.

У голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.

У разі якщо план санації передбачає розстрочення чи відстрочення або прощення (списання) боргів із сплати податків, зборів (обов`язкових платежів) чи їх частини, план санації вважається схваленим органом стягнення в частині задоволення вимог з податків, зборів (обов`язкових платежів) на умовах плану санації без необхідності голосування органом стягнення. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом рокам до дня проведення зборів кредиторів, які затверджують план санації, визнається безнадійним та списується, а податковий борг, який виник пізніше, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах плану санації, які повинні бути не гіршими, ніж умови задоволення вимог кредиторів, які голосували за схвалення плану санації, а також розмір та порядок задоволення вимог, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації.

План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.

План санації вважається схваленим класом забезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано дві третини голосів кредиторів, включених до класу забезпечених кредиторів, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу в цьому класі.

В іншому випадку вважається, що план санації відхилений відповідним класом кредиторів.

Вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.

Згідно ч. 6 ст. 52 КУзПБ, план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

З матеріалів справи вбачається, що 20.06.2025 відбулись збори кредиторів у справі № 911/828/25 про банкрутство ТОВ «Преміорі», на яких були прийняті наступні рішення: схвалити план санації ТОВ «Преміорі»; доручити розпоряднику майна ТОВ «Преміорі» арбітражному керуючому Прядку А.М. звернутися до Господарського суду Київської області з клопотанням про введення процедури санації і затвердження плану санації ТОВ «Преміорі»; встановити основну грошову винагороду арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією ТОВ «Преміорі» в розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

До клопотання додано протоколи голосування окремо кредиторів першого, четвертого та шостого класів, а також класу забезпечених кредиторів ТОВ «Преміорі», з яких вбачається одноголосне прийняття рішення про схвалення плану санації ТОВ «Преміорі».

Крім того, 20.06.2025 відбулось засідання комітету кредиторів у справі № 911/828/25 про банкрутство ТОВ «Преміорі», на якому було прийнято рішення: схвалити звіт розпорядника майна ТОВ «Преміорі» Прядка А.М. про діяльність за період з 21.05.2025 по 20.06.2025; схвалити звіт розпорядника майна ТОВ «Преміорі» Прядка А.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 21.05.2025 по 20.06.2025; визначено кандидатуру арбітражного керуючого Прядка А.М. для призначення керуючим санацією ТОВ «Преміорі»; доручено розпоряднику майна ТОВ «Преміорі» Прядку А.М. звернутися до Господарського суду Київської області з клопотанням про призначення керуючим санацією ТОВ «Преміорі» арбітражного керуючого Прядка А.М.

Згідно відомостей про результат інвентаризації активів Боржника, за даними бухгалтерського обліку станом на 01.05.2025 вартість необоротних активів, запасів, незавершеного виробництва та готової продукції (ліквідні активи) складає 922256627,39 грн; розмір дебіторської заборгованості складає 167357621,46 грн; розмір фінансових інвестицій складає 312277500,00 грн.

В той же час, загальний розмір пасиву Боржника становить ,23 грн, і складається з 715903050,23 грн конкурсних вимог та 650000000,00 грн вимог, які забезпечені заставою майна Боржника.

Фінансовий стан ТОВ «Преміорі» характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, що відповідає стану потенційного банкрутства, коди задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом застосування ліквідаційної процедури.

В той же час, за результатом аналізу способів відновлення платоспроможності в Плані санації зроблено висновок про те, що застосування якогось одного заходу відновлення платоспроможності Боржника не може призвести до погашення вимог кредиторів, лише комбінація декількох заходів відновлення платоспроможності, які передбачені ст. 53, 54 КУзПБ та заходів, які не суперечать КУзПБ, дозволить погасити вимоги кредиторів, відновити платоспроможність Боржника та зберегти єдиний майновий комплекс з виробництва гумових шин, покришок і камер, зберегти трудовий колектив, уникнути звільнення працівників.

При виборі заходів відновлення платоспроможності Боржника враховано наступні фактори:

- ТОВ «Преміорі» є великим підприємством зі значною кількістю працівників та матеріальних ресурсів;

- майновий комплекс ТОВ «Преміорі» є вузькоспеціалізованим та не може бути використаний для інших цілей, окрім виробництва гумових шин, покришок і камер;

- виробництво ТОВ «Преміорі» має значний вплив на соціально-економічний стан м. Біла Церква, оскільки на підприємстві працює близько 2 тис. працівників, підприємство є великим платником податків до місцевого та державного бюджетів;

- високу конкуренцію на ринку шинної продукції (особливо з боку китайських виробників);

- необхідність погашення хоча б частини вимог кредиторів в короткостроковій перспективі;

- необхідність проведення оцінки майна ТОВ «Преміорі» суб`єктом оціночної діяльності, що потребує значного проміжку часу;

- воєнний стан в Україні та зниження інвестиційної привабливості активів (особливо великих підприємств);

- необхідність значної кількості часу для продажу майна ТОВ «Преміорі».

Дослідивши схвалений зборами кредиторів План санації ТОВ «Преміорі», судом встановлено, що Планом санації передбачаються наступні заходи, спрямовані на відновлення платоспроможності Боржника, зокрема:

1) Погашення вимог кредиторів Першого класу в загальній сумі 121659,20 грн за рахунок доходів, які ТОВ «Преміорі» отримує від господарської діяльності. Очікуваний строк погашення - три місяці з моменту винесення судом ухвали про введення санації.

2) Збільшення статутного капіталу ТОВ «Преміорі» на 20000000,00 грн за рахунок додаткового вкладу третьої особи (інвестора) - ТОВ «Спецгідротех» (). За рахунок коштів, отриманих в статутний капітал ТОВ «Преміорі» здійснить погашення частини вимог Четвертого класу на загальну суму 20000000,00 грн. Очікуваний строк реалізації заходу відновлення платоспроможності боржника та часткового погашення вимог кредиторів - дванадцять місяців з моменту винесення судом ухвали про введення санації.

3) Продаж частини або всього майна ТОВ «Преміорі». Від продажу частини або всього майна очікується отримати грошову суму, достатню для погашення вимог всіх кредиторів. Очікуваний строк реалізації заходу відновлення платоспроможності боржника та часткового погашення вимог кредиторів - двадцять чотири місяці з моменту винесення судом ухвали про введення санації.

4) Протягом всього строку санації ТОВ «Преміорі» продовжує здійснення господарської діяльності під керівництвом керуючого санацією. Для забезпечення безперебійної роботи ТОВ «Преміорі» протягом всього строку санації у штатний розпис ТОВ «Преміорі» вводиться посада виконавчого директора. Також вживаються інші заходи для безперебійної діяльності ТОВ «Преміорі».

Проаналізувавши подані матеріали судом встановлено, що рішення про введення процедури санації ТОВ «Преміорі» прийняте зборами кредиторів відповідно до наданих ст. 48 КУзПБ повноважень та з дотриманням вимог ст. 52 Кодексу; план санації Боржника відповідає вимогам статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 7 ст. 52 КУзПБ, господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Дослідивши матеріали справи, враховуючи наданий розпорядником майна Боржника звіт про вжитті заходи в процедурі розпорядження майном Боржника, відомості про результат інвентаризації активів Боржника, звіт за результатом аналізу фінансового становища Боржника, прийняте зборами кредиторів рішення про санацію Боржника та умови схваленого зборами кредиторів плану санації ТОВ «Преміорі», суд дійшов висновку про наявність підстав для здійснення заходів відновлення платоспроможності Боржника з метою повного погашення вимог кредиторів.

Враховуючи вищезазначене суд, з метою відновлення платоспроможності ТОВ «Преміорі», дійшов висновку про припинення процедури розпорядження майном Боржника, введення процедуру санації ТОВ «Преміорі» та затвердження схваленого зборами кредиторів Плану санації Боржника.

Згідно ч. 1 ст. 28 КУзПБ, арбітражний керуючий для виконання повноважень керуючого санацією призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Судом встановлено, що комітетом кредиторів (протокол б/№ від 20.06.2025) погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Прядка А.М. для призначення керуючим санацією ТОВ «Преміорі» та вказана особа подала до суду заяву про згоду на призначення керуючим санацією у справі (від 23.06.2025 № 02-09/42).

Враховуючи викладене суд дійшов висновку про призначення керуючим санацією ТОВ «Преміорі» арбітражного керуючого Прядка А.М.

Щодо звіту розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Прядка А.М. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна судом встановлено, що розпорядник майна просить суд затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 18.03.2025 по 30.06.2025 у розмірі 82838,66 грн основної грошової винагороди та 2305,10 грн витрат арбітражного керуючого, понесених за період виконання повноважень розпорядника майна.

Статтею 30 КУзПБ встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, звіт арбітражного керуючого Прядка А.М. є обґрунтованим, визначена сума документально підтверджена і відповідає вимогам ст. 30 Кодексу, витрати арбітражного керуючого документально підтверджені, звіт арбітражного керуючого схвалений комітетом кредиторів Боржника.

Враховуючи вищенаведене суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Прядка А.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Преміорі» з 18.03.2025 по 30.06.2025 у розмірі 82838,66 грн основної грошової винагороди та 2305,10 грн витрат арбітражного керуючого.

Керуючись ст. 232-235, 255 ГПК України, ст. 28, 30, 50, 51 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» та припинити повноваження арбітражного керуючого Прядка А.М. як розпорядника майна ТОВ «Преміорі».

2. Ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91; ).

3. Призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91; ) арбітражного керуючого Прядка Андрія Михайловича (свідоцтво № 973 від 21.05.2013, адреса: 08135, Київська обл., Фастівський р-н, м. Боярка, вул. Гоголя, 42, оф. 2; РНОКПП НОМЕР_1 ).

4. Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91; ), погоджений зборами кредиторів до протоколу б/№ від 20.06.2025.

5. Оприлюднити у встановленому ч. 4 ст. 50 КУзПБ порядку повідомлення про введення процедури санації боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91; ), текст якого додається.

6. Затвердити звіт арбітражного керуючого Прядка А.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Преміорі» з 18.03.2025 по 30.06.2025 у розмірі 82838,66 грн основної грошової винагороди, а також 2305,10 грн витрат арбітражного керуючого.

7. Ухвалу надіслати: державному реєстратору.

8. Копію ухвали надіслати: учасникам у справі про банкрутство, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Повна ухвала підписана 08.07.2025.

Суддя С.Ю. Наріжний