ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" липня 2025 р. Справа№ 910/13265/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Коротун О.М.

суддів: Майданевича А.Г.

Суліма В.В.

за участю секретаря судового засідання Безрука Д.Д.,

за участю представників учасників справи:

від позивача: Штинда О.В. (в режимі відеоконференції);

від відповідача 1: Кравченко А.М. - адвокат, посвідчення № 10313/10;

від відповідача 2: Клименко Г.О. - адвокат, посвідчення № 11710/10;

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЕКТРОСЕРВІСМОНТАЖ"

на рішення Господарського суду міста Києва від 25.02.2025 (повний текст - 14.03.2025)

у справі № 910/13265/24 (суддя - Гулевець О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЕКТРОСЕРВІСМОНТАЖ"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕК-ОСНОВА"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМЕНЕРГОТЕК"

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

1. Короткий зміст поданої заяви та рух справи

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЛЕКТРОСЕРВІСМОНТАЖ» (надалі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКОСНОВА» (надалі - відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМЕНЕРГОТЕК» (надалі - відповідач 2) з вимогою про визнання недійсним договору №2202 про відступлення права вимоги від 22 лютого 2022 року, що був укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕЛЕКТРОСЕРВІСМОНТАЖ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОМЕНЕРГОТЕК».

2. Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.02.2025 у задоволенні позову відмовлено повністю.

3. Надходження апеляційної скарги на розгляд Північного апеляційного господарського суду

Не погодившись з прийнятим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Електросервісмонтаж" 03.04.2025 (через Електронний суд) звернулося до Північного апеляційного господарського суду з скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 25.02.2025 по справі №910/13265/24 скасувати та прийняте нове рішення, яким позов задовольнити повністю: визнати недійсним договір № 2202 про відступлення права вимоги (датований 22.02.2022), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ек-Основа" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Променерготек". Стягнути з відповідачів судові витрати. Розглянути клопотання про призначення судової технічної експертизи, що додається, а також витребувати оригінали документів у відповідачів.

09.04.2025 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Електросервісмонтаж" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.02.2025 у справі № 910/13265/24. Судове засідання призначено на 20.05.2025.

15.05.2025 (через Електронний суд) до суду апеляційної інстанції від позивача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, поза межами приміщення суду.

19.05.2025 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу, якою задоволено заяву позивача про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції.

20.05.2025 Північний апеляційний господарський суд в судовому засіданні заслухав позиції сторін щодо клопотання позивача про призначення експертизи та щодо клопотання про витребування оригіналів доказів у відповідачів. Адвокат відповідача 1 надав суду, на огляд, оригінал акту та оригінал договору, надалі судом було повернуто відповідачу 1 вищезазначені документи. Адвокати відповідача 1 та відповідача 2 в судовому засіданні 20.05.2025 заперечували щодо клопотання позивача про призначення експертизи. Заслухавши заперечення відповідачів щодо клопотання позивача про призначення експертизи, суд дійшов висновку про необхідність оголошення перерви в порядку ч. 2 ст. 216 ГПК України для ухвалення відповідного процесуального рішення на 02.06.2025, в режимі ВКЗ.

29.05.2025 (через Електронний суд) до суду апеляційної інстанції від відповідача 2 надійшли доповнення до відзиву на апеляційну скаргу та заперечень щодо необхідності призначення судової технічної експертизи (були зареєстровані 30.05.2025). Також у поданих доповненнях адвокатка відповідача 2 просила суд апеляційної інстанції відкласти розгляд справи до складання судом апеляційної повних текстів постанов у аналогічних справах та надала практику Верховного Суду.

02.06.2025 у судове засідання з`явилися адвокат відповідача 1 та адвокатка відповідача 2. Представник позивача в судове засідання 02.06.2025 не з`явився. Про причини не з`явлення суд не повідомив. Суд звернув увагу адвоката позивача, що відповідно до ч. 5 ст. 197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, його представник, який подав відповідну заяву, крім випадку коли суд після призначення судового засідання чи під час такого засідання втратив технічну можливість забезпечити проведення відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 у задоволенні клопотання Товариству з обмеженою відповідальністю "ЕЛЕКТРОСЕРВІСМОНТАЖ" про призначення експертизи було відмовлено з підстав, викладених в ухвалі; оголошено перерву у розгляді апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Електросервісмонтаж" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.02.2025 у справі № 910/13265/24 до 01.07.2025.

У судове засідання 01.07.2025 з`явилися представники позивача та відповідачів 1, 2. Адвокат апелянта подану скаргу підтримав, просив її задовольнити, рішення суду першої інстанції скасувати з прийняттям нового - про задоволення позову. Адвокати відповідачів проти доводів апеляційної скарги заперечували, просили залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

Справа була розглянута в розумний строк (в розумінні ст. 6 Конвенції) з незалежних від суду причин, враховуючи поведінку сторін, узгодження учасниками апеляційного провадження продовження строку розгляду справи, з метою забезпечення принципів рівності та змагальності сторін, в розумінні ст. 7, 13 ГПК України, незмінності складу суду, з метою належного повідомлення усіх учасників апеляційного провадження, враховуючи дію воєнного стану в Україні, обставини оголошення сигналу "повітряна тривога", та інші чинники.

4. Вимоги апеляційної скарги та короткий зміст наведених у ній доводів

Апелянт вважає рішення Господарського суду міста Києва незаконним та таким, що підлягає скасуванню через порушення норм матеріального й процесуального права.

Скаржник зазначає, що між сторонами був укладений договір поставки, за яким товар був поставлений і отриманий, але оплата не здійснена через окупацію території та припинення фінансування. Водночас відповідач 1 відступив право вимоги третій особі за договором, який, на думку апелянта, є фіктивним і підписаним заднім числом з метою обійти заборону, встановлену постановою Кабміну № 187. На це вказують як незбіг дат у листуванні, так і зв`язки між сторонами договору.

Окрім цього, апелянт також звертає увагу суду апеляційної інстанції на відсутність доказів оплати за договором відступлення, на технічні помилки в ньому, а також на обставини, що свідчать про штучний характер правочину. Суд першої інстанції, на думку апелянта, проігнорував ці обставини, безпідставно відмовив у судовій експертизі та неправомірно врахував рішення у іншій справі, яке не набрало законної сили.

Апелянт наголосив, що спірний договір є нікчемним, оскільки суперечить закону та має на меті зловживання правом. Враховуючи наведене, він просив суд апеляційної інчтанції скасувати рішення суду першої інстанції, призначити експертизу та задовольнити позов про визнання договору недійсним.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

У поданому відзиві на апеляційну скаргу, відповідач 1 зазначив, що не погоджується з доводами апеляційної скарги, вважає її необґрунтованою з урахуванням наступного.

Так, відповідач 1 заперечив проти задоволення апеляційної скарги, посилаючись на те, що ТОВ «Електросервісмонтаж» накопичувало заборгованість за договором поставки №1515-06Е від 18.06.2021 у період з червня по листопад 2021 року, і станом на момент звернення з позовом її не погасило. При цьому, сторона зазначила, що позов у даній справі про визнання недійсним договору №2202 про відступлення права вимоги від 22.02.2022 зумовлений саме небажанням апелянта виконувати зобов`язання за договором поставки на суму 6 539 275,18 грн.

Окрім цього, відповідач 1 зазначив, що ТОВ «ЕК-ОСНОВА» реалізувало своє право, передбачене чинним законодавством, і передало (відступило) право вимоги за договором поставки №1515-06Е від 18.06.2021 на користь нового кредитора - ТОВ «ПРОМЕНЕРГОТЕК». Разом з цим, відповідач 1 вважає, що укладення договору №2202 про відступлення права вимоги від 22.02.2022 не вплинуло на правовий статус позивача як боржника за договором поставки, не змінило обсягу його зобов`язань, а також не спричинило жодних негативних правових наслідків для нього.

Також сторона зазначила, що апелянтом не доведено, які саме його суб`єктивні права або законні інтереси були порушені, оскільки спірний договір не порушує вимоги чинного законодавства і не має жодного відношення до «фінансування держави-агресора». Таким чином, відповідач 1 просив апеляційну скаргу у даній справі залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

Відповідач 2 у поданому відзиві на апеляційну скаргу також не погоджується з доводами апеляційної скарги. Вважає, що судом першої інстанції було повно і всебічно досліджено всі обставини справи та правильно відмовлено у задоволенні позову.

Так, за доводами відповідача 2, викладеними у відзиві на апеляційну скаргу, останній заперечив проти її задоволення, посилаючись на те, що постанова Кабінету Міністрів України від 03.03.2020 №187 не передбачає заборони на укладення договорів про відступлення права вимоги. На думку відповідача 2, це спростовує доводи апелянта щодо підробки або укладення договору №2202 про відступлення права вимоги від 22.02.2022 раніше від указаної у договорі дати, оскільки жодної заборони, яку б сторони намагалися обійти, на той момент не існувало.

Окрім того, відповідач 2 зазначив, що єдиним учасником (засновником) ТОВ «ПРОМЕНЕРГОТЕК» є громадянка України ОСОБА_1 , яка також є керівником цього підприємства та не має жодних зв`язків із державою-агресором.

Також сторона зазначила, що між відповідачами відсутній статус пов`язаних осіб у розумінні підпункту 14.1.159 Податкового кодексу України. Водночас, як зазначає відповідач 2, позивач не навів жодних аргументів або доказів щодо існування між відповідачами інших форм пов`язаності. А тому просив апеляційну скаргу у даній справі залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін.

6. Встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини справи; обставини, встановлені судом апеляційної інстанції, і визначення відповідно до них правовідносин

Як правомірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, 18.06.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Електросервісмонтаж" (надалі - постачальник, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕК-ОСНОВА" (надалі - покупець, відповідач-1) укладено договір поставки №1515-06Е, за умовами якого постачальник зобов`язується поставляти покупцеві товарно-матеріальні цінності у порядку та строки, встановлені даним договором, а покупець - прийняти та оплатити товар в асортименті, кількості та за цінами, викладеними у рахунках, які є невід`ємними його частинами. Предметом поставки за цим договором є товари, зазначені у рахунках, які є додатками та невід`ємними частинами даного договору, підписаними постачальником та покупцем (п. 1.1-1.2).

Відповідно до п. 2.1, 2.3 договору, ціна товару встановлюється в національній валюті України. Оплата за товар здійснюється покупцем згідно рахунків, які є невід`ємними частинами даного договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника.

Терміни поставки товару узгоджується шляхом переговорів, і складає 30 робочих днів. Постачання здійснюється на умовах: FCA, с. Іванків, вул. Промислова, 1, Бориспільський район, Київська область, (Інкотермс-2010), або - в окремих випадках - за згодою сторін (з обов`язковим зазначенням про це у рахунках, які є невід`ємними частинами даного договору). Товар вважається поставленим постачальником і прийнятим покупцем з моменту, коли постачальник передає товар перевізнику (розуміємо: транспортний засіб), найнятому покупцем (п. 3.1-3.3 договору).

Сторони п. 4.1 договору погодили, що передача постачальником товару покупцеві здійснюється за видатковими накладними, що надаються покупцеві.

Відповідно до п. 9.1-9.2 правочину, договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31.12.2022 року. Закінчення терміну дії договору не звільняє сторони від відповідальності за порушення зобов`язань за договором, які мали місце під час терміну дії договору.

Протягом червня-листопада 2021 року позивач здійснив поставку товару на загальну суму 6 539 275,18 грн, що підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими накладними та не спростовується сторонами у справі.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Електросервісмонтаж" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕК-ОСНОВА", в якому просило суд визнати припиненими зобов`язання ТОВ "ЕСМ" перед ТОВ "ЕК-ОСНОВА" по договору поставки №1515-06Е від 18.06.2021 щодо сплати на користь останнього грошових коштів у розмірі 6 539 275,18 грн.

22.02.2022 між ТОВ «ЕК-ОСНОВА» (надалі - первісний кредитор) та ТОВ «ПРОМЕНЕРГОТЕК» (надалі - відповідач-2, новий кредитор) укладено договір №2202 про відступлення права вимоги від 22.02.2022, яким первісний кредитор передає, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредитору у відповідності до договору купівлі-продажу № 1515-06Е від 18 червня 2021 року, укладеного з ТОВ «ЕЛЕКТРОСЕРВІСМОНТАЖ».

Згідно п. 1.2. договору новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника сплати грошових коштів по основному договору у розмірі, визначеному в п. 2.1 цього договору.

Відповідно до п. 2.1 договору вартість права вимоги, що відступається за цим договором, складає 6 539 275,18 гривень.

Первісний кредитор відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником його обов`язків. Первісний кредитор не вправі змінювати умови основного договору без письмової згоди нового кредитора (п. 3.1., п. 3.2. договору).

За умовами п. 4.1. договору первісний кредитор зобов`язаний передати новому кредитору документи, що підтверджують право вимоги до боржника, протягом трьох робочих днів з дня підписання сторонами даного договору.

Згідно п. 4.2. договору первісний кредитор зобов`язаний письмово повідомити боржника про заміну кредитора у зобов`язанні по основному договору.

Пунктом 6.1 договору визначено, що всі правовідносини, що виникають з цього договору або пов`язані із ним, у тому числі пов`язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цього договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушення договору, регламентуються цим договором та відповідними нормами чинного в Україні законодавства, а також застосовними до таких правовідносин звичаями ділового обороту на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості.

Відповідно до акту приймання-передачі оригіналів документів від 22.02.2022, сторони у відповідності до п. 4.1. договору про відступлення права вимоги № 2202 від 22.02.2022 склали даний акт про те, що первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає оригінали документів, що стосуються договору поставки №1515-06Е від 18.06.2021, а саме: договір поставки №1515-06Е від 18.06.2021; неоплачені видаткові накладні ТОВ «Електросервісмонтаж» ОРД-000536 від 30.06.2021 на суму 964 023,38 грн.; ОРД-000583 від 09.07.2021 на суму 726 492,54 грн.; ОРД-000597 від 14.07.2021 на суму 154 663,54 грн.; ОРД-000621 від 21.07.2021 на суму 303 655,01 грн.; ОРД-000655 від 28.07.2021 на суму 75 670,96 грн.; ОРД-000699 від 10.08.2021 на суму 42 249,04 грн.; ОРД-000718 від 12.08.2021 на суму 8 899,20 грн.; ОРД-000888 від 05.10.2021 на суму 3 508 456,10 грн; ОРД-000938 від 13.10.2021 на суму 81 018,84 грн.; ОРД-000993 від 02.11.2021 на суму 497 724,26 грн.; ОРД-001060 від 18.11.2021 на суму 27 933,41 грн.; ОРД-001083 від 23.11.2021 на суму 148 488,90 грн.; виписка ТОВ «ЕК-ОСНОВА» по рахунку 311 (банк) за період 01.06.2021 по 22.02.2022.

Згідно повідомлення від 22.02.2022 відповідач-1 22.01.2023 (відповідно до поштового конверту) повідомив позивачу, що між ТОВ «ЕК-ОСНОВА» та ТОВ «ПРОМЕНЕРГОТЕК» укладено договір №2202 про відступлення права вимоги від 22.02.2022.

В подальшому, ТОВ «ПРОМЕНЕРГОТЕК» надіслав позивачу вимогу про погашення заборгованості від 23.02.2022 про сплату суми грошових коштів по договору №2202 про відступлення права вимоги від 22.02.2022.

01.02.2023 позивачем направлено відповідь за вих. № 1 про відмову в задоволенні вимоги з посиланням на укладення договору між ТОВ «ЕК-ОСНОВА» та ТОВ «ПРОМЕНЕРГОТЕК» значно пізніше, аніж він датований з метою обходу вимог постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2023.

ПОЗИЦІЯ ПІВНІЧНОГО АПЕЛЯЦІЙНОГО ГОСПОДАРСЬКОГО СУДУ

7. Мотиви, з яких виходить Північний апеляційний господарський суд, та застосовані ним положення законодавства

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Як правомірно було зазначено судом першої інстанції, оскаржуваний у даній справі договір №2202 про відступлення права вимоги від 22 лютого 2022 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕЛЕКТРОСЕРВІСМОНТАЖ» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ПРОМЕНЕРГОТЕК», за своєю правовою природою є договором відступлення права вимоги (правочином щодо заміни кредитора у зобов`язанні).

Водночас, згідно з ст. 514, 516 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

В цій частині суд апеляційної інстанції відхиляє доводи скаржника про порушення його прав в частині направлення відповідачем-1 повідомлення та вимогу лише у січні 2023 року, оскільки несвоєчасне повідомлення боржника про відступлення права вимоги не є підставою для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги з урахуванням того, що договір поставки № 020/05-05 від 05.05.2020, укладений між позивачем та відповідачем-1, не містить такої умови, як отримання згоди позивача на заміну кредитора у цьому зобов`язанні у розумінні ч. 1 ст. 516 ЦК України. В цій частині суд апеляційної інстанції на підставі ч. 4 ст. 236 ГПК України враховує правову позицію Верховного Суду, викладену у постанові від 03.04.2019 у справі № 910/9828/17 та від 14 травня 2024 року у справі № 911/2275/22.

Щодо доводів скаржника (як підстава визнання недійсним договору №2201 про відступлення права вимоги від 22.02.2022) про те, що ТОВ "Ек-основа" з метою обходу встановлених постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187 заборон, уклав з ТОВ Променерготек" договір про відступлення права вимоги пізніше, ніж зазначено у договорі, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Так, судом апеляційної інстанції було встановлено, що договір №2202 про відступлення права вимоги від 22 лютого 2022 року було укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ек-основа" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Променерготек", між якими було досягнуто згоди щодо всіх істотних умов договору, підписано без жодних застережень та скріплено печатками текст договору, відтак спірний правочин було вчинено 22.02.2022.

Разом з цим, твердження апелянта про направлення відповідачами повідомлення про укладення спірного договору та вимогу про сплату боргу лише в січні 2023 року, відправлення конвертів відповідачами з одного відділення АТ «Укрпошта» та відсутність доказів сплати вартості вимоги не є свідченням та належним доказом укладання правочину пізніше 22.02.2022. Таким чином, судом апеляційної інстанції відхиляються доводи скаржника про те, що спірний договір №2202 про відступлення права вимоги від 22 лютого 2022 року було укладено не 22.02.2022, а значно пізніше через необґрунтованість.

Щодо доводів скаржника, що ТОВ «ЕК-ОСНОВА» з метою обходу встановлених постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187 заборон, уклав з ТОВ «ПРОМЕНЕРГОТЕК» договір про відступлення права вимоги № 2202 від 22.02.2022 пізніше, ніж зазначено у договорі, суд апеляційної інстанції зазначає наступне.

Так, постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 №187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації», яка набула чинності 04.03.2022, для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації установлено до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на: виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або такі особи (далі - особи, пов`язані з державою-агресором): громадяни Російської Федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації; юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації; юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, яких є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації, - у випадку виконання зобов`язань перед ними за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті.

Отже, дія мораторію передбачає заборону на вчинення конкретно визначеного переліку дій між учасниками правовідносин, встановлює певний правовий режим для цих правовідносин і впливає на перебіг грошових та інших зобов`язань.

З моменту запровадження вказаного мораторію суб`єктивне право осіб-кредиторів (стягувачів), перелік яких наведений в постанові № 187, зазнає обмежень у можливості реалізувати ними право вимоги до зобов`язаної сторони, у тому числі шляхом звернення за судовим захистом. Також мораторій хоча і не припиняє суб`єктивне право, однак на строк дії мораторію таке право не може реалізуватися шляхом виконання.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, одним із засновників та кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕК-ОСНОВА» є ОСОБА_2, який є громадянином Російської Федерації.

Як вбачається з матеріалів справи, учасник ТОВ «ЕК-ОСНОВА» ОСОБА_2 перебував на території України, має посвідку на тимчасове проживання в України та дозвіл на застосування праці, що підтверджується карткою фізичної особи - платника податків, видана ДПА у м. Києві 12.12.2007, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; посвідченням на тимчасове проживання в України від 20.05.2015 номер - НОМЕР_2 ; посвідченням на тимчасове проживання в України від 27.07.2018 номер - НОМЕР_3 ; дозвіл на застосування праці іноземців та осіб без громадянства АА №087032, виданий Київським міським центром зайнятості 09.12.2021.

Судом враховано, що рішенням Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 у справі №910/9888/24 у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Електросервісмонтаж" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕК-ОСНОВА" про визнання припиненими зобов`язання ТОВ "ЕСМ" перед ТОВ "ЕК-ОСНОВА" по договору поставки №1515-06Е від 18.06.2021 щодо сплати на користь останнього грошових коштів у розмірі 6 539 275,18 грн. відмовлено повністю.

Під час розгляду справи №910/9888/24 судом досліджено та не встановлено підстав для припинення зобов`язання з оплати отриманого товару за договором поставки №1515-06Е від 18.06.2021, як введення мораторію на перерахування коштів. Зокрема, рішенням Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 у справі №910/9888/24 встановлено, що учасник ТОВ «ЕК-ОСНОВА» ОСОБА_2 перебував на території України на законних підставах.

Таким чином, рішенням Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 у справі №910/9888/24 встановлено, що позивач (відповідач 1 в даній справі) не є особою щодо якої постановою № 187 введено заборону на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, позивач не підпадає під визначення осіб, стосовно яких встановлено заборону відповідно до пункту 1 постанови Кабінету Міністрів України № 187, відомості стосовно нього відсутні у державному реєстрі санкцій, відтак у рішенні від 23.12.2024 у справі №910/9888/24 суд дійшов висновку про відсутність у ТОВ «Електросервісмонтаж» правових підстав утримуватися від виконання взятих на себе зобов`язань за договором поставки №020/05-05 щодо проведення повного розрахунку з постачальником за отриманий товар.

Суд апеляційної інстанції на підстав ч. 4 ст. 75 ГПК України (обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом) враховує зазначені вище обставини справи як преюдиційні обставини. Так, судом апеляційної інстанції враховуються обставини, встановлені рішеннями суду у справі №910/3337/23 відносно сторін, які не спростували встановлені обставини.

Стаття 129-1 Конституції України передбачено, що судове рішення є обов`язковим до виконання.

Таким чином, апелянтом не надано як доказів на підтвердження застосування до відповідача-1 обмежувальних заходів, передбачених нормативно-правовими актами, так і доказів на підтвердження наявності кінцевих бенефіціарних власників ТОВ «ЕК-ОСНОВА» - громадян Російської Федерації, крім тих, які законно проживають на території України, у зв`язку з чим доводи позивача про укладення оскаржуваного договору з метою обходу заборон, встановлених постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187, є безпідставними та необґрунтованими. Вказане спростовує доводи апелянта про необхідність застосування положень постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187 до спірних правовідносин у цій справі.

Таким чином, суд апеляційної інстанції погоджується з висновками місцевого господарського суду про необґрунтованість позовних вимог із заявлених підстав. Тоді як інші доводи апеляційної скарги фактично направлені на переоцінку обставин, які були досліджені судом першої інстанції, який надав правильну оцінку доказам та обставинам у даній справі.

А тому апеляційну скаргу у даній справі слід залишити без задоволення як необґрунтовану, а рішення суду першої інстанції - без змін. Суд апеляційної інстанції зазначає, що підстав для виходу за межі вимог та доводів апеляційної скарги (в розумінні ч. 4 ст. 269 ГПК України) не встановив.

8. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу - без задоволення. Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

З огляду на викладене, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про необґрунтованість позовних вимог.

Таким чином, на підставі ст. 2, 75, 269, 270, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276 ГПК України - суд апеляційної інстанції дійшов висновку про необхідність залишення апеляційної скарги у даній справі без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

9. Судові витрати

З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, понесений судовий збір за розгляд справи як в суді першої інстанції, так і в суді апеляційної інстанції покладається на скаржника в порядку ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. 2, 129, 269, 270, ст. 275, 276, ст. 281 - 283 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЕКТРОСЕРВІСМОНТАЖ" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.02.2025 у справі № 910/13265/24 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 25.02.2025 у справі № 910/13265/24 - залишити без змін.

3. Судовий збір, понесений у зв`язку з переглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на скаржника.

4. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та, може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строки, передбачені ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 09.07.2025.

Головуючий суддя О.М. Коротун

Судді А.Г. Майданевич

В.В. Сулім