УХВАЛА

м. Київ

18.06.2025Справа № 910/9150/24
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КСВ Менеджмент" (01004, м. Київ, вул. Шовковична, 42-44, офіс 13-Е, ідентифікаційний номер 40498363)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс" (04086, м. Київ, вул. Олени Теліги, 41, ідентифікаційний номер 39927162)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники учасників:

від заявника - Данилів М.М.,

ліквідатор - Савченко Б.Г.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "КСВ Менеджмент" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.07.2024 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду. Підготовче засідання суду призначено на 25.09.2024.

04.09.2024 до суду надійшов відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс" на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.09.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс" (04086, м. Київ, вул. Олени Теліги, 41, ідентифікаційний номер 39927162). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КСВ Менеджмент" (01004, м. Київ, вул. Шовковична, 42-44, офіс 13-Е, ідентифікаційний номер 40498363) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс" (04086, м. Київ, вул. Олени Теліги, 41, ідентифікаційний номер 39927162) в розмірі 332 960,43 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс" (04086, м. Київ, вул. Олени Теліги, 41, ідентифікаційний номер 39927162). Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 74222 від 04.10.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс" (04086, м. Київ, вул. Олени Теліги, 41, ідентифікаційний номер 39927162). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс" (04086, м. Київ, вул. Олени Теліги, 41, ідентифікаційний номер 39927162) арбітражного керуючого Савченка Богдана Григоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1892 від 02.01.2019). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 13.11.2024.

11.11.2024 до суду надійшла заява розпорядника майна про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.11.2024 визнано кредитором у справі № 910/9150/24 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "КСВ Менеджмент" з грошовими вимогами на суму 357 184,43 грн., з яких 24 224,00 грн. - вимоги першої черги, 332 960,43 грн. - вимоги четвертої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 25.11.2024. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/9150/24 на 18.12.2024.

18.11.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс".

10.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшли звіти арбітражного керуючого Савченка Б.Г. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування понесених витрат за період виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс" з 25.09.2024 по 05.12.2024.

10.12.2024 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт арбітражного керуючого Савченка Б.Г. про його діяльність у процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс" за період з 25.09.2024 по 05.12.2024.

10.12.2024 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом, відкритті ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Савченка Б.Г.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.12.2024 затверджено звіт арбітражного керуючого Савченка Б.Г. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс" за період з 25.09.2024 по 05.12.2024 у розмірі 56 670,97 грн. Затверджено звіт арбітражного керуючого Савченка Б.Г. про здійснення та відшкодування витрат, понесених ним при виконанні повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс" за період з 25.09.2024 по 05.12.2024 у розмірі 1 636,00 грн.

Постановою Господарського суду міста Києва від 18.12.2024 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Савченка Б.Г.

11.03.2025 до суду надійшов звіт ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період виконання повноважень ліквідатора у справі з 18.12.2024 по 10.03.2025.

11.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута на затвердження.

13.03.2025 до суду надійшло клопотання ліквідатора про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.03.2025 призначено розгляд справи у судовому засіданні на 07.05.2025.

02.05.2025 до суду надійшли письмові пояснення ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс" на виконання вимог ухвали суду від 14.03.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.05.2025 відкладено розгляд справи у судовому засіданні на 18.06.2025.

20.05.2025 до суду надійшло клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Савченка Б.Г. про долучення документів до матеріалів справи на виконання вимог ухвали суду від 07.05.2025.

У судове засідання, призначене на 18.06.2025, з`явилися представник ініціюючого кредитора та ліквідатор.

Частиною 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду (а в разі ліквідації страховика або кредитної спілки - також до Національного банку України) звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про результати аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Інвест Сервіс», судом встановлено наступне.

Постановою Господарського суду міста Києва від 18.12.2024 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Савченка Б.Г.

Єдиним працівником ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" на момент визнання його банкрутом був керівник ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" Коновальонок Сергій Анатолійович.

Ліквідатором було направлено Повідомлення-звернення до керівника ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" за вих. № 02-16/62 від 27.12.2024 у справі №910/9150/24 про банкрутство ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" про відкриття ліквідаційної процедури у справі № 910/9150/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс" та визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Інвест Сервіс» банкрутом; про призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс" арбітражного керуючого Савченка Б.Г.; про звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс"; про передачу бухгалтерської та іншої документації, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс".

У зв`язку з визнанням ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" банкрутом та відкриттям ліквідаційної процедури ліквідатором ТОВ "Агро-Інвест Сервіс", арбітражним керуючим Савченком Б. Г., наказом № 18/12/2024 від 18.12.2024 року ОСОБА_1 було звільнено з посади директора ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" на підставі п. 1 ч. 1 ст. 40 Кодексу законів про працю України.

На виконання положень ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства представником боржника передано ліквідатору бухгалтерську та іншу документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Інвест Сервіс», а також печатку банкрута.

З метою встановлення обсягу активів боржника, ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Інвест Сервіс» було вжито заходів щодо направлення запитів держаним органам, установам і організаціям та отримання відповідних відомостей, зокрема:

- Державна авіаційна служба України (вих. № 02-16/37 від 27.12.2024) - у відповідь надійшов лист вих. № 12/12.5-25-25 від 07.01.2025, яким повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" повітряні судна ніколи не були зареєстровані;

- ГУ ДСНС України у місті Києві (вих. № 02-16/38 від 27.12.2024) - у відповідь надійшов лист вих. № 71 04-102/71 09 від 06.01.2025, яким повідомлено, що за ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" захисних споруд у м. Києві не обліковано;

- Шевченківський відділ державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (вих. № 02-16/39 від 27.12.2024) - відповідь станом на 28.01.2025 не отримано, у зв`язку з чим Ліквідатором було направлено повторний запит арбітражного керуючого про надання інформації та/або документів (вих. № 02-16/65 від 28.01.2025), у відповідь на який надійшов лист № 17179 від 19.02.2025, яким повідомлено, що на виконанні у Шевченківського відділу державної виконавчої служби у місті Києві Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції не перебувають виконавчі провадження, боржником за якими є ТОВ "Агро-Інвест Сервіс";

- Державний архів міста Києва (вих. № 02-16/40 від 27.12.2024) - у відповідь надійшов лист вих. № 068/08-30/60 від 10.01.2025, яким повідомлено, що документи ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" станом на 10.01.2025 року до Державного архіву м. Києва на зберігання не надходили;

- Державна служба України з безпеки на транспорті (вих. № 02-16/41 від 27.12.2024) - у відповідь надійшов лист вих. № 133/2.1.1/15-25 від 07.01.2025, яким повідомлено, що станом на 06.01.2025 ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" не має чинних та/або анульованих ліцензій на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним, залізничним транспортом, міжнародних перевезень пасажирів та вантажів автомобільним транспортом;

- Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України (вих. № 02-16/42 від 27.12.2024) - у відповідь надійшов лист вих. № 729/02-1-1/15-25 від 15.01.2025, яким повідомлено про відсутність відомостей щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є/було ТОВ "Агро-Інвест Сервіс";

- Головне управління Держгеокадастру у м. Києві та Київській області (вих. № 02-16/43 від 27.12.2024) - у відповідь надійшов лист вих. № 33-10-0.221-336/2-25 від 15.01.2025, яким повідомлено про відсутність відомостей щодо реєстрації земельних ділянок в межах м. Києва та Київської області за ТОВ "Агро-Інвест Сервіс";

- Державна служба України з питань геодезії, картографії та кадастру (вих. № 02-16/44 від 27.12.2024) - у відповідь надійшов лист вих. № 33-28-0.211-108/2-25 від 06.01.2025, у якому зазначено, що державна реєстрація земельних ділянок з 01.01.2013 року, тобто й протягом періоду після проведення державної реєстрації юридичної особи ТОВ "Агро-Інвест Сервіс", здійснюється органами та суб`єктами, визначеними статтею 6 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень";

- Центральне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці (вих. № 02-16/45 від 27.12.2024) - відповідь станом на 28.01.2025 не було отримано, у зв`язку з чим Ліквідатором було направлено повторний запит арбітражного керуючого про надання інформації та/або документів (вих. № 02-16/64 від 28.01.2025), у відповідь надійшли листи № Ц/1/780-25 від 07.01.2025 та № Ц/1/4254-25 від 05.02.2025, якими повідомлено, що за ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об`єкти нафтогазового комплексу за зазначеними у запиті критеріями для пошуку в Міжрегіональному управлінні не обліковуються;

- Головне управління Держпродспоживслужби в м. Києві (вих. № 02-16/46 від 27.12.2024) - у відповідь надійшов лист вих. № б/н від 10.01.2025, яким повідомлено, що відповідно до інформаційно-пошукової системи "Argo Tech" станом на 06.01.2025 сільськогосподарська техніка, машини та інші механізми в Головному управлінні не зареєстровані та не реєструвались;

- Державна служба України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів (вих. № 02-16/47 від 27.12.2024) - у відповідь надійшов лист вих. №29-18/194 від 03.01.2025, яким повідомлено, що за ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми станом на дату надання відповіді не зареєстровані;

- Державна інспекція архітектури та містобудування України (вих. № 02-16/48 від 27.12.2024) - у відповідь надійшов лист вих. № 195/03/18-25 від 14.01.2025, яким повідомлено, що інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено;

- Державне підприємство "Держреєстри України" (вих. № 02-16/49 від 27.12.2024) - у відповідь надійшов лист вих. № 15 від 08.01.2025, яким повідомлено, що станом на 08.01.2025 ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" не зберігає зерно на зернових складах, підключених до основного реєстру складських документів на зерна та зерна, прийнятого на зберігання;

- Головне управління ДПС у м. Києві (вих. № 02-16/50 від 27.12.2024) - у відповідь надійшов лист вих. № 1750/6/26-15-12-01-05 від 13.01.2025, де у додатку 1 було наведено інформацію про рахунки у банках та інших фінансових установах по ТОВ "Агро-Інвест Сервіс"; у додатку 2 було надано наявну станом на 07.01.2025 звітність ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" за запитуваний період, а саме електронні копії податкової декларації з податку на прибуток підприємств та фінансової звітності малого підприємства, поданої як обов`язковий додаток до податкової декларації з податку на прибуток, зокрема, за 2022-2023 роки; повідомлено, що станом на 07.01.2025 по ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" анульовано свідоцтво платника ПДВ 28.04.2020 року у зв`язку з ненаданням декларацій протягом року;

- Київська митниця (вих. № 02-16/51 від 27.12.2024) - у відповідь надійшов лист вих. № 7.8- 2/27/14/702 від 13.01.2025, яким повідомлено, що в зоні діяльності Київської митниці станом на 09.01.2025 фактів наявності майна та інших майнових активів, що обліковуються за ТОВ "Агро-Інвест Сервіс", не виявлено;

- Державне космічне агентство України (вих. № 02-16/52 від 27.12.2024) - у відповідь надійшов лист вих. № 161- 3.1 від 09.01.2025, яким повідомлено про відсутність зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ "Агро-Інвест Сервіс";

- Державна митна служба України (вих. № 02-16/53 від 27.12.2024) - у відповідь надійшов лист вих. № 19-02/19-02-04/14/92 від 07.01.2025, яким повідомлено, що за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" не перебувало на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи; даних щодо митного оформлення товарів за період з 01.01.2015 по 07.01.2025 не знайдено; станом на 07.01.2025 у підприємства кошти передоплати (авансових платежів), що обліковуються, відсутні;

- Міністерство економіки України (вих. № 02-16/54 від 27.12.2024) - у відповідь надійшов лист вих. № 3901-05/1189-07 від 06.01.2025, яким повідомлено про відсутність інформації стосовно реєстрації за ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" інвестиційних проектів, для реалізації яких надається державна підтримка, та інвестиційних проектів у пріоритетних галузях економіки;

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку України (вих. № 02-16/55 від 27.12.2024) - у відповідь надійшов лист вих. № 10/02/482 від 10.01.2025, яким повідомлено, що ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє; станом на 07.01.2025 в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" відсутня;

- Головне управління статистики у м. Києві (вих. № 02-16/57 від 27.12.2024) - відповідь станом на 28.01.2025 не отримано, у зв`язку з чим Ліквідатором було направлено повторний запит арбітражного керуючого про надання інформації та/або документів (вих. № 02-16/66 від 28.01.2025), у відповідь надійшов лист № 04-07/202-25 від 08.01.2025, яким повідомлено, що ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" подавало до Головного управління статистики у м. Києві фінансову звітність за період з 01.01.2022 по 01.01.2024, яка відповідно до п, 2 ст. 31 Закону України "Про офіційну статистику" знищена; статистичну звітність підприємство не подавало; відомості про філії (інші відокремлені підрозділи) ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" станом на 01.01.2025 в ЄДРПОУ не значаться;

- Український державний центр радіочастот (вих. № 02-16/58 від 27.12.2024) - у відповідь надійшов лист вих. № 80/09.4.2/904/25 від 22.01.2025, яким повідомлено, що станом на 20.01.2024 радіообладнання ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" в Автоматизованій інформаційній системі управління радіочастотним спектром присвоєння радіочастот із статусом "задіяні" не обліковуються;

- AT "Українська залізниця" (вих. № 02-16/59 від 27.12.2024) - у відповідь надійшов лист вих. № ГЮЦ-50/13 від 06.01.2025, яким повідомлено, що інформації про вагони за ТОВ "Агро- Інвест Сервіс" як власником в АБД ПВ немає;

- Фонд державного майна України (вих. № 02-16/60 від 27.12.2024) - у відповідь надійшов лист вих. № 10-17-2-703 від 09.01.2025, яким повідомлено, що відомості стосовно державного майна, що перебуває на балансі ТОВ "Агро-Інвест Сервіс", в інформаційних системах, які використовує у своїй роботі Фонд, відсутні.

З метою пошуку та встановлення майна ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" ліквідатором також було направлено запити арбітражного керуючого про надання Інформації та/або документів до Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в м. Києві (вих. № 02-16/56 від 27.12.2024 та вих. № 02- 16/61 від 27.12.2024). У відповідь надійшов лист вих. № 31/26/8046/21-186-2025 від 07.01.2025, в якому викладено інформацію про транспортні засоби, які зареєстровані за ТОВ "Агро-Інвест Сервіс". Як зазначено у листі, у відповідності з даними Єдиного державного реєстру транспортних засобів станом на 07.01.2025 у власності ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" наявні чотири транспортні засоби, а саме:

- автомобіль марки - DONG FENG, модель - EQ 1044, номер шасі НОМЕР_1 , колір - білий, рік випуску - 2005, реєстраційний номер - НОМЕР_2 ;

- автомобіль марки - ГАЗ, модель - 3309, номер шасі НОМЕР_3 , колір - сірий, рік випуску - 1995, реєстраційний номер - НОМЕР_4 ;

- автомобіль марки - ГАЗ, модель - 2410, номер шасі НОМЕР_5 , колір - білий, рік випуску - 1990, реєстраційний номер - НОМЕР_6 ;

- автомобіль марки - ГАЗ, модель - 3309, номер шасі НОМЕР_7 , колір - бежевий, рік випуску - 1995, реєстраційний номер - НОМЕР_8 .

Однак, ліквідатором було з`ясовано, що згідно з договором купівлі-продажу від 11.02.2019 року, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сомовим І.В. та зареєстрованим в реєстрі за № 110, ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" відчужило вказані вище транспортні засоби на користь ТОВ "Птахофабрика травнева" (надалі - "Покупець").

Ліквідатором проведено аналіз Договору купівлі-продажу від 11.02.2019, укладеним між ТОВ «Агро-Інвест Сервіс» (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Птахофабрика травнева» (Покупець), на предмет фраудаторності, збитковості, заінтересованості та зазначено наступне.

По-перше, Договір не є збитковим, оскільки боржником було відчужено цілісний майновий комплекс за ціною 1 621 641,05 грн., який до цього було набуто у власність за ціною 860 457,81 грн.

По-друге, Товариство з обмеженою відповідальністю «Птахофабрика травнева» (Покупець за Договором) не є заінтересованою особою стосовно боржника у розумінні законодавства про банкрутство.

По-третє, ліквідатором зазначено, що за результатами укладення вказаного Договору будь-які права та законні інтереси кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Інвест Сервіс» порушені не були, у зв`язку з чим вказаний Договір не містить ознак фраудаторності.

По-четверте, згідно з випискою з АТ КБ «Приватбанк» за період з 01.02.2019 по 31.08.2019 по рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «Птахофабрика травнева» товариством у повному обсязі було здійснено сплату з Договором купівлі-продажу від 11.02.2019.

Відповідно до ч. 1 ст. 62 Кодексу до складу ліквідаційної маси включаються усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання.

Таким чином, оскільки ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" ще у 2019 році здійснило активні дії щодо відчуження належних йому транспортних засобів та передало їх у власність третій особі, а наявність відомостей у Єдиному державному реєстрі транспортних засобів зумовлюється невиконанням Покупцем свого обов`язку здійснити перереєстрацію транспортних засобів, то вказане майно не є таким, що належить ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" на праві власності, а тому не може увійти до складу ліквідаційної маси.

Крім того, ліквідатором було отримано витяги щодо Боржника:

- з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 31.01.2025;

- з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 05.03.2025;

- з Єдиного реєстру боржників від 31.01.2025;

- з Державного реєстру цивільних повітряних суден України;

- з Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку України (SMIDA);

- з Реєстру платників ПДВ;

- зі спеціальної інформаційної системи УКРНОІВІ.

За результатами вчинення ліквідатором комплексу дій, спрямованих на пошук, виявлення та повернення активів ТОВ "Агро-Інвест Сервіс", жодного майна ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" не виявлено.

Ліквідатором здійснено запит щодо пошуку інформації в автоматизованій системі виконавчого провадження стосовно наявних виконавчих проваджень, стороною в яких є боржник, за результатом чого відкритих виконавчих проваджень виявлено не було.

За наслідками вжитих ліквідатором заходів 27.01.2025 було проведено інвентаризацію активів та зобов`язань Боржника відповідно до розпорядження № 1 від 22.01.2025, за результатами чого встановлено відсутність будь-яких активів, а також наявність кредиторської заборгованості на загальну суму 357 184,43 грн.

Отже, за результатами інвентаризації активів та зобов`язань ТОВ "Агро-Інвест Сервіс", проведеної 27.01.2025, встановлено відсутність у ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" будь-яких активів та майна.

Згідно з відомостями, отриманими від Головного управління ДПС у м. Києві (додатки до листа Головного управління ДПС у м. Києві вих. № 1750/6/26-15-12-01-05 від 13.01.2025), у ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" був відкритий банківський рахунок в АТ "КРЕДОБАНК": № НОМЕР_9 (валюта: гривня).

У зв`язку з відсутністю у ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" будь-яких грошових коштів, які можна було би спрямувати на погашення кредиторських вимог, ліквідатором було здійснено дії, спрямовані на закриття вказаного вище рахунку ТОВ "Агро-Інвест Сервіс".

29.01.2025 ліквідатором було закрито банківський рахунок Боржника в АТ "КРЕДОБАНК" № НОМЕР_9 (валюта: гривня), що підтверджується довідкою від 31.01.2025.

Таким чином, станом на дату подання звіту усі рахунки ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" в банківських установах закриті.

Ліквідатор з метою забезпечення збереженості архівних документів Боржника здійснив передачу до архівної установи документів ТОВ "Агро-Інвест Сервіс", які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню, що підтверджується довідкою вих. № 15 від 21.02.2025, виданою Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридично-архівне бюро "Легіс", та актом приймання-передачі справ на архівне зберігання від 21.02.2025.

Під час процедури розпорядження майном Боржника арбітражний керуючий Савченко Б. Г. як розпорядник майна провів аналіз фінансово-господарської діяльності та аналіз ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ТОВ "Агро-Інвест Сервіс", за результатами якого встановлено, що діяльність Боржника упродовж 2021 -2023 років була збитковою, а на кінець аналізованого періоду наявні ознаки надкритичної неплатоспроможності.

Оскільки ліквідатором у ході ліквідаційної процедури Боржника не було виявлено жодної інформації або документів, що могли б вплинути на результати аналізу фінансово-господарської діяльності та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" та зроблених в ході аналізу висновків, то необхідність проведення нового аналізу фінансово-господарської діяльності та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" в ліквідаційній процедурі відсутня.

За результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, викладеними у звіті від 05.12.2024, арбітражним керуючим Савченком Б.Г. було встановлено, зокрема, відсутність економічних ознак доведення до банкрутства та відсутність ознак навмисного погіршення фінансово-господарського стану ТОВ "Агро-Інвест Сервіс", що свідчить про відсутність ознак дій з доведення до банкрутства.

Таким чином, з огляду на відсутність вини засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі керівника Боржника, які мали право давати обов`язкові для ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" вказівки чи мали змогу іншим чином визначати його дії, в банкрутстві ТОВ "Агро-Інвест Сервіс", ліквідатором зроблено висновок про відсутність підстав для покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" на засновників (учасників, акціонерів) ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" або інших осіб.

Крім того, на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 14.03.2025 ліквідатором додатково було направлено запити арбітражного керуючого про надання інформації та/або документів до таких державних органів та установ та отримано відповіді (запита арбітражного керуючого до інших органів та установ, а також відповіді на них було додано до Звіту Ліквідатора):

- Київська міська державна адміністрація (вих. № 02-16/71 від 31.03.2025) - у відповідь надійшов лист вих. № б/н від 07.04.2025, яким повідомлено, що станом на 03.04.2025 у фонді захисних споруд цивільного захисту міста Києва захисних споруд цивільного захисту, балансоутримувачем яких є ТОВ "Агро-Інвест Сервіс", не обліковано;

- Національний банк України (вих. № 02-16/72 від 31.03.2025) - у відповідь надійшов лист вих. №27-0020/26161 від 04.04.2025, яким повідомлено, що ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" не видавалися ліцензії на здійснення валютних операцій за період з 25.09.2021 по 25.09.2024;

- Управління з питань цивільного захисту КМДА (вих. № 02-16/73 від 31.03.2025) - у відповідь надійшов лист вих. № 587/27.01/27.3.1/2025 від 10.04.2025, яким повідомлено, що відповідно до даних Інформаційної системи "Облік та візуалізація фонду захисних спору цивільного захисту" ДСНС України за ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" на території Київської області не зареєстровані жодні об`єкти цивільного захисту.

Щодо дослідження моменту виникнення неплатоспроможності у Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Інвест Сервіс» ліквідатором зазначено, що за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства ТОВ "Агро-Інвест Сервіс" у справі про банкрутство № 910/9150/24 ліквідатором було встановлено, що упродовж всього аналізованого періоду (2021-2023 роки) показники забезпечення зобов`язань Боржника всіма його активами та забезпечення зобов`язань Боржника його оборотними активами виходять за межі нормативних значень, розмір чистих активів Боржника впродовж всього аналізованого періоду має від`ємне значення, маючи тенденцію до погіршення, а відтак, Боржник упродовж всього періоду не здатний до покриття своїх зобов`язань за рахунок своїх необоротних та оборотних активів.

З огляду на вказане, ліквідатор вказує, що загроза неплатоспроможності Боржника виникла до аналізованого 3-річного періоду, що передував відкриттю провадження у справі № 910/9150/24 про банкрутство ТОВ "Агро-Інвест Сервіс", однак за відсутності відповідної фінансово-господарської документації Боржника за попередні періоди достеменно встановити момент виникнення загрози неплатоспроможності не виявляється за можливе.

Також, ліквідатором направлено запит до Товариства з обмеженою відповідальністю "Крауч" () за вих. № 02-16/76 від 31.03.2025, яке з 06.12.2024 є єдиним засновником (учасником) ТОВ "Агро-Інвест Сервіс", у відповідь на який, серед іншого, отримано інформацію про те, що ОСОБА_1 , який з 2017 року був керівником Боржника, а з 2019 року - також засновником (учасником) Боржника, помер ІНФОРМАЦІЯ_1 (відповідні копії свідоцтва про смерть та свідоцтва про право на спадщину містяться в додатках до відповіді ТОВ "Крауч" 04.04.2025 на запит арбітражного керуючого).

10.03.2025 відбулося засідання зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Інвест Сервіс».

Згідно з Протоколом № 10/03/25 від 10.03.2025 зборами кредиторів були прийняті у тому числі наступні рішення, а саме:

- схвалити звіт ліквідатора ТОВ «Агро-Інвест Сервіс» арбітражного керуючого Савченка Б.Г. у справі № 910/9150/24 про банкрутство ТОВ «Агро-Інвест Сервіс» за період з 18.12.2024 по 10.03.2025 включно за підсумками ліквідаційної процедури;

- роботу ліквідатора визнати задовільною та такою, що у повній мірі відповідає вимогам чинного законодавства України;

- визнати, що ліквідатором вчинено вичерпний та повний комплекс дій і здійснено усі необхідні заходи в ліквідаційній процедурі ТОВ «Агро-Інвест Сервіс»;

- схвалити ліквідаційний баланс ТОВ «Агро-Інвест Сервіс» станом на 10.03.2025;

- зобов`язати ліквідатора подати до Господарського суду міста Києва на затвердження звіт ліквідатора ТОВ «Агро-Інвест Сервіс» арбітражного керуючого Савченка Б.Г. у справі № 910/9150/24 про банкрутство ТОВ «Агро-Інвест Сервіс» за період з 18.12.2024 по 10.03.2025 включно за підсумками ліквідаційної процедури та ліквідаційний баланс ТОВ «Агро-Інвест Сервіс» станом на 10.03.2025.

Згідно з даними реєстру вимог кредиторів підприємства загальна сума кредиторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Інвест Сервіс», визнана Господарським судом міста Києва у справі про банкрутство № 910/9150/24, становить 357 184,43 грн.

Судом встановлено, що розмір кредиторської заборгованості відображено у ліквідаційному балансі підприємства.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Інвест Сервіс» відсутні грошові кошти та майнові активи, за рахунок яких можливо було б задовольнити вимоги кредитора.

Отже, дійшовши висновку про здійснення ліквідатором усієї повноти дій у ліквідаційній процедурі, направленої на пошук та виявлення активів боржника задля задоволення вимог кредитора, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 910/9150/24 ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

У відповідності до п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредитора ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, у зв`язку з чим суд вважає за доцільне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 910/9150/24.

Керуючись ст.ст. 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс" (04086, м. Київ, вул. Олени Теліги, 41, ідентифікаційний номер 39927162).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс" (04086, м. Київ, вул. Олени Теліги, 41, ідентифікаційний номер 39927162) як юридичну особу у зв`язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Шевченківському районі ГУ ДПС у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс" (04086, м. Київ, вул. Олени Теліги, 41, ідентифікаційний номер 39927162) з податкового обліку.

4. Головному регіональному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс" (04086, м. Київ, вул. Олени Теліги, 41, ідентифікаційний номер 39927162) з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Шевченківській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-Інвест Сервіс" (04086, м. Київ, вул. Олени Теліги, 41, ідентифікаційний номер 39927162) як юридичної особи.

6. Дію мораторію припинити.

7. Провадження у справі про банкрутство № 910/9150/24 закрити.

8. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

9. Копію ухвали направити заявнику, боржнику, ліквідатору, органу статистики, Шевченківській районній в м. Києві державній адміністрації відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців, державній податковій інспекції, державній виконавчій службі, приватним виконавцям, у яких перебувають виконавчі провадження (згідно реєстру боржників).

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена.

Повний текст ухвали складено 08.07.2025

Суддя Д.В. Мандичев