ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

07.07.2025 Справа№914/1924/25

Господарський суд Львівської області у складі судді Зоряни Горецької, за участю секретаря судового засідання Зоряни Палюх, розглянувши матеріали

заяви ОСОБА_1

про забезпечення позову

у справі № 914/1924/25

за позовом ОСОБА_1 ,

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю Українські геоінформаційні системи,

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 ,

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_3 ,

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_4 ,

про визнання недійсним рішення зборів, визнання недійсним статуту та скасування запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань,

ВСТАНОВИВ

На розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява ОСОБА_1 про забезпечення позову у справі № 914/1924/25.

Ухвалою від 24.06.2025 заяву про забезпечення позову призначено до розгляду в судовому засіданні на 01.07.2025.

В судовому засіданні 01.07.2025 оголошено перерву з метою ознайомлення сторін з заявою про забезпечення позову та надання відповідних пояснень.

В судове засідання 07.07.2025 з`явився представник заявника, третя особа ОСОБА_5 та представник ТзОВ «Українські геоінформаційні системи» - Багрінець О.Ю. Письмових пояснень по суті заяви про забезпечення позову не надходило.

Заявник підтримав заяву про забезпечення позову, відповідач та третя особа заперечили.

Суд розглянувши заяву про забезпечення позову зазначає наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Українські геоінформаційні системи» (ТОВ «УГС») зареєстровано Управлінням державної реєстрації юридичного департаменту Львівської міської ради 14 липня 2015 року.

Основним видом діяльності товариства є видання іншого програмного забезпечення.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань учасниками товариства є:

- ОСОБА_6 , місцезнаходження: АДРЕСА_1 , Розмір частки засновника (учасника): 49560059,00, що становить 59 % голосів;

- ОСОБА_3 , місцезнаходження: АДРЕСА_2 , Розмір частки засновника (учасника): 25200030,00, що становить 30% голосів;

- ОСОБА_1 , місцезнаходження: АДРЕСА_3 , Розмір частки засновника (учасника): 4200005,00, що становить 5% голосів;

- ОСОБА_4 , місцезнаходження: АДРЕСА_4 , Розмір частки засновника (учасника): 3360004,00, що становить 4% голосів;

- ОСОБА_7 , місцезнаходження: АДРЕСА_5 , розмір частки засновника (учасника): 1680002,00, що становить 2% голосів.

24 березня 2025 року відбулися загальні збори учасників ТОВ «УГС».

Згідно протоколу на загальних зборах були присутні учасники: ОСОБА_6 59 % голосів, ОСОБА_3 30% голосів, що володіють згідно даних ЄДР 89 % голосів.

Представник позивача стверджує, що ОСОБА_1 не було повідомлено про скликання загальних зборів учасників Товариства. За переконанням позивача на відповідні збори вона єдина не запрошена серед всіх інших учасників, через те, що попередньо декларувала можливість виходу і складу учасників товариства.

За результатом загальних зборів були прийняті рішення про:

- обрання головою зборів ОСОБА_8 ;

- звільнення з посади директора ОСОБА_6 та обрання на посаду директора ОСОБА_9 ;

- затвердження статуту ТОВ «УГС» в новій редакції;

- уповноваження ОСОБА_6 представляти інтереси ТОВ «УГС» на загальних зборах учасників ТОВ «Гіс-Сервіс», з правом голосу з усіх питань, що віднесені до порядку денного, а також з питань, що не включені до порядку денного за умови надання згоди на розгляд таких питань, підписати рішення учасника / протоколи зборів учасників, нову редакцію статуту, а також виконувати всі інші дії.

27.03.2025 на підставі рішення загальних зборів учасників від 24.03.2025, приватним нотаріусом Петелька І.В. здійснено державну реєстрацію змін установчих документів за № 016036903.

ОСОБА_1 зазначає, що дізналась про результати зборів після їх проведення та отримання копії нової редакції статуту та протоколу від 24 березня 2025 року. Позивач стверджує, що внаслідок неповідомлення про скликання зборів, останню позбавлено можливості взяти участь в обговоренні і голосуванні з питань порядку денного, тобто, позбавлено права на участь в управлінні товариством, що є порушенням її корпоративних прав.

Позивач зазначає, що внаслідок затвердження статуту в новій редакції п.7.1.1., останню позбавлено права вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників, що суперечить нормам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю». Крім цього, в новій редакції статуту абз.2 п.5.4. було змінено порядок прийняття рішення про зміну розміру статутного капіталу, внесення змін до статуту, прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, порядок розподілу майна товариства після його ліквідації, рішення з питань укладення договорів, якими відчужується належне товариству програмне забезпечення (будь-яке, що створено Товариством, придбане Товариством, чи належить Товариству), рішення з питань укладення договорів якими відчужується належне товариству програмне забезпечення (будь-яке, що створено Товариством, придбане Товариством, чи належить Товариству на будь якій підставі), оскільки такі тепер прийматимуться не одностайно, а 3/4 голосів учасників. З огляду на зазначені зміни до статуту, тепер виключно лише 2 учасника ОСОБА_6 та ОСОБА_3 прийматимуть рішення одноособово щодо управління товариством без врахування інтересів позивача, зокрема зможуть вносити без голосів позивача зміни до розміру статутного капіталу та до статуту.

З огляду на вищевикладене, позивач вказує на обмеження його права на вільний вихід з товариства та обмеження права вирішального голосу під час прийняття рішень з питань діяльності Товариства.

Позивач стверджує, що існує загроза внесення нових змін до статуту, крім цього можуть змінити розмір статутного капіталу Товариства внаслідок чого може бути порушене відсоткове співвідношення часток учасників. Внаслідок вчинення таких дій буде унеможливлений ефективний захист та поновлення порушених прав та інтересів позивача, з врахуванням заявлених позивних вимог, і позивачу доведеться звертатися з новим позовом.

Заявник просить вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони до набрання законної сили судовим рішенням у судовій справі державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити будь-які реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Товариство з обмеженою відповідальністю «Українські геоінформаційні системи», , що стосуватимуться його учасника ОСОБА_1 АДРЕСА_3 РНОКПП НОМЕР_1 зокрема, але не виключно, щодо виключення такого учасника, внесення змін до відомостей про такого учасника, а також щодо зміни розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Українські геоінформаційні системи» (із збереженням відсоткового співвідношення), та внесення змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Українські інформаційні системи».

Відповідно до ст.136 ГПК України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом.

Згідно з ч.1 ст.137 ГПК України позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч.ч.10,11 ст.137 ГПК України заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев`ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов`язаних з предметом спору. Не допускається вжиття заходів забезпечення позову, які за змістом є тотожними задоволенню заявлених позовних вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.

Звертаючись до суду із заявою про забезпечення позову, позивач повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.

У кожному конкретному випадку, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суду належить встановити наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду у разі задоволення позову. При цьому обов`язок доказування наявності таких обставин покладається на заявника.

При вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову оцінюється обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням таких умов: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між заявленим заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи непоновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Таким чином, необхідною умовою вжиття заходів для забезпечення позову є наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду. Безпосередньою метою вжиття заходів є саме забезпечення виконання рішення суду. Інститут забезпечення позову в господарському процесі існує виключно з метою забезпечення гарантії виконання майбутнього судового рішення.

Адекватність заходу для забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення права (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Обрання належного, відповідного предмету спору, заходу забезпечення позову сприяє дотриманню принципу співвіднесення виду заходу до забезпечення позову із заявленими вимогами, що, зрештою, дає змогу досягти збалансованості інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичного виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів заявника без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

З огляду на те, що у цій справі подано позовну заяву немайнового характеру, то в даному випадку має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він має намір звернутися до суду. Має також досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного судового провадження за його позовом без нових звернень до суду. Подібна позиція наведена у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі №910/1040/18.

Відповідно до п.4 ч.5 ст.137 ГПК України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Відповідно до ч.1 ст.10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Згідно з п.2 ч.4 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» для державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у тому числі змін до установчих документів юридичної особи, крім змін до відомостей, передбачених частиною п`ятою цієї статті, подаються такі документи примірник оригіналу (нотаріально засвідчена копія) рішення уповноваженого органу управління юридичної особи, іншого визначеного законом суб`єкта (особи) про зміни, що вносяться до Єдиного державного реєстру, крім внесення змін до інформації про кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) юридичної особи, у тому числі кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) її засновника, якщо засновник - юридична особа, про місцезнаходження та про здійснення зв`язку з юридичною особою.

Відповідно до п.2 ч.1 ст.25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" щодо: визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу; визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи; заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій; накладення/зняття арешту корпоративних прав; зобов`язання вчинення реєстраційних дій; скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі; виділу юридичної особи; провадження у справах про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, прийнятих відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; припинення юридичної особи, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення юридичної особи; припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи; відміни державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи - підприємця; відміни в порядку апеляційного/касаційного оскарження судового рішення, на підставі якого вчинено реєстраційну дію;

Враховуючи те, що документи, внесені до Єдиного державного реєстру, вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою, у разі оскарження рішення загальних зборів акціонерів товариства, необхідним, з метою саме ефективного захисту прав позивача, є застосування, в тому числі заходу забезпечення позову у виді заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які уповноважені відповідно до законодавства України здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в тому числі нотаріусам, іншим акредитованим суб`єктам, посадовим особам, які уповноважені здійснювати реєстраційні дії в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань проводити реєстраційні дії відносно такого Товариства на підставі оскаржуваного відповідного рішення. Аналогічний правовий висновок щодо застосування норм права викладений у постанові Верховного Суду від 15.04.2024 у справі №918/1012/23.

Приписами п.2 ч.1 ст.28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» визначено, що однією з підстав для відмови у державній реєстрації є відомості у Єдиному державному реєстрі про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційної дії.

Відтак, вжиття такого заходу забезпечення позову, як заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань».

У разі його вжиття державні реєстратори, нотаріуси та інші особи, уповноважені на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, не зможуть змінити відомості, зокрема щодо зміни розміру статутного капіталу Товариств та внесення змін до статуту Товариства.

Наведені в заяві заходи забезпечення позову безпосередньо стосуються предмету спору, дозволять забезпечити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав та інтересів позивача в разі задоволення позову. Заява про забезпечення позову є обґрунтованою. Між запропонованими заходами до забезпечення позову і предметом позовних вимог наявний зв`язок. Запропоновані заходи до забезпечення позову є адекватними, оскільки, відповідають вимогам, на забезпечення яких вони вживаються. Заходи до забезпечення позову є співмірними із заявленими позивачем вимогами. Невжиття цих заходів, на переконання суду, може призвести до неефективності захисту порушених прав у разі задоволення позовних вимог.

У постанові від 28.02.2024 у справі № 910/15182/23 колегія суддів дійшла висновку, що вжиття заходів забезпечення позову судами попередніх інстанцій шляхом (1) заборони загальним зборам Товариства приймати рішення з питань: внесення змін до Статуту, зміни розміру статутного капіталу Товариства; а також (2) заборони державним реєстраторам вчиняти дії стосовно ТОВ «Підприємство «Київ» щодо зміни складу та часток засновників/акціонерів (учасників) Товариства, зміни розміру статутного капіталу та зміни особи, що уповноважена вчиняти юридичні дії від імені підприємства, засновані на правильному застосуванні норм статей 136, 137 ГПК України.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає заяву про забезпечення позову підставною, обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Керуючись статтями 136-140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задовольнити.

2. Заборонити до набрання законної сили судовим рішенням у даній справі державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити будь-які реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Товариство з обмеженою відповідальністю «Українські геоінформаційні системи», , що стосуватимуться його учасника ОСОБА_1 АДРЕСА_3 РНОКПП НОМЕР_1 зокрема, але не виключно, щодо виключення такого учасника, внесення змін до відомостей про такого учасника, а також щодо зміни розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Українські геоінформаційні системи» (із збереженням відсоткового співвідношення), та внесення змін до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Українські інформаційні системи».

3. Сторонами у виконавчому провадженні за даною ухвалою є:

Стягувач ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю «Українські геоінформаційні системи» (79035, м. Львів, вул. Зелена, 149, ).

Ухвала набирає законної сили з в порядку статті 235 ГПК України та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 254-259 ГПК України.

Веб-адреса сторінка суду http://lv.arbitr.gov.ua на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається.

Суддя Горецька З.В.