ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" липня 2025 р. Справа №914/3117/24

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Панова І.Ю.,

Суддів Зварич О.В.,

Якімець Г.Г.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю АЛЛО б/н від 09.06.2025 (вх. №01-05/1772/25 від 09.06.2025)

на рішення Господарського суду Львівської області від 14.05.2025 (повний текст рішення складено 19.05.2025)

у справі №914/3117/24 (суддя Король М.Р.)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю АЛЛО

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Торгово - роздрібна компанія ЄВРОТЕК

про: стягнення 74 333,28 грн

В порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи.

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст вимог позовної заяви і рішення суду першої інстанції.

18.12.2024р. на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю АЛЛО до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Торгово - роздрібна компанія ЄВРОТЕК про стягнення 74 333,28 грн.

Позов обґрунтовано тим, що на переконання позивача, зважаючи на узгоджені сторонами умови договору суборенди №ТРК0398/0-19/608 від 17.10.2019р., відсутність факту укладення додаткової угоди у формі, у якій укладено договір, котра б змінювала строк дії договору, погоджений сторонами в Додатковій угоді № 7 від 10.11.2021р., укладений між сторонами договір оренди є припиненим 30.09.2022р. і у відповідача виник обов`язок щодо повернення забезпечувального платежу у строки визначені п.4.8 договору.

Відтак, предметом позову у справі є стягнення 74 333,28 грн заборгованості, що виникла, за твердженням позивача, у зв`язку із невиконанням відповідачем зобов`язань за договором суборенди №ТРК0398/0-19/608 від 17.10.2019р.

Зазначав, що відповідачем не здійснено повернення забезпечувального платежу та не надано жодної відповіді, відповідно, порушено умови договору, що і стало підставою для ініціювання судового процесу.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 14.05.2025 у справі №914/3117/24 відмовлено у задоволені позову.

Рішення мотивовано тим, що договір суборенди, в даному випадку, не є припиненим, тому відповідно до п 4.8 договору суборенди у відповідача не виникло обов`язку з повернення забезпечувального платежу, у зв`язку із чим господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що не підтверджуються матеріалами справи, у зв`язку з чим в їх задоволенні належить відмовити повністю.

Короткий зміст вимог та узагальнених доводів учасників справи.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, ТзОВ АЛЛО оскаржило таке в апеляційному порядку. Апеляційна скарга надійшла на адресу Західного апеляційного господарського суду 09.06.2025. В апеляційній скарзі скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 14.05.2025 року по справі 914/3117/24 та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги ТОВ АЛЛО, стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Торгово-роздрібна компанія Євротек () на користь Товариства з обмеженою відповідальністю АЛЛО () забезпечувальний платіж у розмірі 45 967,00 грн., пеню у розмірі 9 042,28 грн., інфляційні втрати в розмірі 15 655,09 грн., 3% річних у розмірі 3 668,91 грн.; судові витрати по сплаті судового збору в розмірі 3 028 грн. та витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 8 000,00 грн.

Зазначає, що спірний Договір є припиненим, а отже у Відповідача відпала підстава утримувати у себе забезпечувальний платіж.

Також, вказує, що основною метою впровадження забезпечувального платежу, є компенсація потенційного збитку від діяльності Відповідача. За час співпраці, очевидно що жодних порушень які б завдали збитки Позивач не здійснив, а від так, і має право на повернення забезпечувального платежу. Якщо прострочення в оплаті 1 день, спричинило збитки Відповідач має право про це хоча б зазначити. З усіх поданих документі жодного слова про збитки, від так підстав для неповернення забезпечувального платежу немає, а прострочення сплати на 1 день, не може бути підставою для неповернення забезпечувального платежу, адже це є фактично незрівнянною відповідальність за незначне порушення.

27.06.2025 від ТзОВ «Торгово-роздрібна компанія «ЄВРОТЕК» надійшов відзив б/н від 26.06.2025 (вх. №01-04/5054/25) в якому відповідач зазначає, що Додаткової угоди №9 від 24.02.2022р., строк дії договору суборенди тимчасово призупинено до дати наступної від дати офіційного скасування воєнного стану на території України.

Відтак, на думку відповідача, договір суборенди не є розірваним (припиненим), тому відповідно до п 4.8 договору суборенди у відповідача не виникло обов`язку з повернення забезпечувального платежу.

Відповідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 09.06.2025 вказану справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: головуючого судді Панова І.Ю., суддів Зварич О.В. та Якімець Г.Г.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 16.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю АЛЛО б/н від 09.06.2025 (вх. №01-05/1772/25 від 09.06.2025) на рішення Господарського суду Львівської області від 14.05.2025 у справі №914/3117/24 та апеляційну скаргу вирішено розглядати без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами.

Відводів суддям в порядку ст.ст. 35, 36, 37 ГПК України на адресу суду не надходило.

Фіксування судового засідання за допомогою технічного засобу не здійснювалося, відповідно до ч. 3 ст. 222 ГПК України.

У відповідності до вимог ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Згідно з встановленими судом першої інстанції обставинами, і визначеними відповідно до них правовідносинами, вбачається, що:

17.10.2019р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Торгово-роздрібна компанія ЄВРОТЕК (відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю АЛЛО (позивач) укладено договір суборенди №ТРК0398/0-19/608 (надалі договір).

Додатком №2 до договору визначаються комерційні умови, якими встановлено розмір орендної платні та експлуатаційних відрахувань за 1 календарний місяць з 01 листопада 2019 року, що становить: - суборендна плата 40 142,00 грн. з урахуванням ПДВ; - Експлуатаційні витрати, що підлягають відшкодуванню 5 825,00 грн. з урахуванням ПДВ.

Розділом 4 договору передбачено порядок оплати належних за договором платежів. Відтак, п. 4.8 визначає, що позивач зобов`язується перерахувати відповідачу платіж в розмірі суборендної плати та суми відшкодування експлуатаційних витрат за один повний календарний місяць (разом з ПДВ), надалі забезпечувальний платіж. Забезпечувальний платіж утримується відповідачем протягом усього строку дії договору без нарахування відсотків і може бути використаний відповідачем для покриття будь-яких збитків або витрат, спричинених неналежним виконанням позивачем будь-яких зобов`язань за договором.

На виконання вказаної у п.4.8 Договору умови, позивачем перераховано відповідні грошові кошти в загальному розмірі 45 967,00 грн. (суборендна плата 40 142,00 грн. + експлуатаційні витрати 5 825,00 грн.), що підтверджується платіжними інструкціями №264459 та №264458 від 13.11.2019 року.

Відповідно до п. 4.8 договору суборенди, у разі належного виконання Суборендарем всіх зобов`язань за цим договором, після закінчення строку суборенди, Забезпечувальний платіж повертається Суборендареві не пізніше 30 (тридцяти) робочих днів після повернення ним Об`єкта суборенди за актом про повернення та надання Орендареві належним чином оформлених документів (підписаний Сторонами акт звіряння взаємних розрахунків та офіційний лист звернення про повернення гарантійного платежу).

10.11.2021р. між сторонами укладено Додаткову угоду №7, відповідно до якої п.5.1 викладено у наступній редакції: Договір набуває чинності з дати укладення і в частині встановлення строку суборенди діє по 30 вересня 2022 року включно, щодо інших умов цей договір діє до повного та належного виконання сторонами своїх зобов`язань.

24.02.2022р. до Договору укладено Додаткову угоду №9 (надалі Додаткова угода).

28.02.2022р. повернуто Об`єкт суборенди і складено Акт приймання-передачі Об`єкт суборенди.

Згідно із п.1 Додаткової угоди №9 тимчасово призупинено дію договору суборенди на строк, перебіг якого розпочинається 01.03.2022р. та закінчується датою офіційного скасування воєнного стану на території України.

Після спливу строку, передбаченого п.1 цієї Додаткової угоди, дія договору суборенди вважається поновленою, при цьому з дати наступної від дати офіційного скасування воєнного стану на території України, Орендар передає Об`єкт суборенди суборендарю на підставі акта приймання-передачі (п. 4 Додаткової угоди № 9).

Позивачем було направлено 17.10.2022р. на адресу відповідача лист за вих. № 970 від 14.10.2022р. щодо повернення, на його думку, належних йому грошових коштів у вигляді Забезпечувального платежу, який було сплачено позивачем та не використано у процесі оренди. Вказаним листом ТзОВ АЛЛО було також запропоновано відповідачу, у випадку неможливості повернення Забезпечувального платежу, провести залік вказаних коштів в рахунок майбутніх платежів за іншим договором суборенди №ГО-064-459 від 12.01.2021р., який було укладено між сторонами стосовно приміщення розташованого за адресою м. Івано-Франківськ вул. Миколайчука,2. Вказаний лист відповідач отримав 24.10.2022р., що підтверджується відміткою на рекомендованому повідомленні про вручення поштового відправлення за трекером 366.

16.02.2024р. позивач повторно звернувся до відповідача з претензією за вих. №424-ДМ від 16.02.2024р. про повернення грошових коштів у вигляді забезпечувального платежу в розмірі 45 967,00 грн. До листа було додано акт звірки взаєморозрахунків, підписаний з боку позивача. Вказана претензія з додатками була отримана відповідачем 26.02.2024р., що підтверджується відміткою на рекомендованому повідомленні про вручення поштового відправлення за трекером 360.

Позивач вважає, що неповернення суми забезпечувального платежу є порушенням договірних зобов`язань, і відповідач, на переконання позивача, є таким, що прострочив його виконання та існують усі підстави для застосування встановленої законом відповідальності.

Відтак, нарахував до стягнення з відповідача: - інфляційних втрат, що складають 15655,09 грн.; - 3% річних, що складають 3 668,91 грн.; - пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що складає 9 042,28 грн.

При перегляді рішення господарського суду колегія суддів Західного апеляційного господарського суду керувалась наступним.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 14 ЦК України, цивільні обов`язки виконуються у межах встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 ЦК України).

У ст. 204 Цивільного кодексу України зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно зі ст. 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Приписами ст. 759 ЦКУ встановлено, що за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк. Законом можуть бути передбачені особливості укладення та виконання договору найму (оренди). Особливості найму (оренди) державного і комунального майна встановлюються Законом України "Про оренду державного та комунального майна".

За найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за найм (оренду) майна вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором (ст. 762 ЦКУ).

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події (ч. 1 ст. 530 ЦК України).

Згідно з ч.ч. 1,2, 3 ст. 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Положеннями ч.ч.1, 2 ст.530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Згідно ст.ст.525, 526 ЦК України, зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а при відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Як передбачено ч.1 ст.612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Господарським судом Львівської області встановлено, що 17.10.2019р. між Товариством з обмеженою відповідальністю Торгово-роздрібна компанія ЄВРОТЕК (відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю АЛЛО (позивач) укладено договір суборенди №ТРК0398/0-19/608 (надалі договір).

Додатком №2 до договору визначаються комерційні умови, якими встановлено розмір орендної платні та експлуатаційних відрахувань за 1 календарний місяць з 01 листопада 2019 року, що становить: - суборендна плата 40 142,00 грн. з урахуванням ПДВ; - Експлуатаційні витрати, що підлягають відшкодуванню 5 825,00 грн. з урахуванням ПДВ.

Розділом 4 договору передбачено порядок оплати належних за договором платежів. Відтак, п. 4.8 визначає, що позивач зобов`язується перерахувати відповідачу платіж в розмірі суборендної плати та суми відшкодування експлуатаційних витрат за один повний календарний місяць (разом з ПДВ), надалі забезпечувальний платіж. Забезпечувальний платіж утримується відповідачем протягом усього строку дії договору без нарахування відсотків і може бути використаний відповідачем для покриття будь-яких збитків або витрат, спричинених неналежним виконанням позивачем будь-яких зобов`язань за договором.

На виконання вказаної у п.4.8 Договору умови, позивачем перераховано відповідні грошові кошти в загальному розмірі 45 967,00 грн. (суборендна плата 40 142,00 грн + експлуатаційні витрати 5 825,00 грн), що підтверджується платіжними інструкціями №264459 та №264458 від 13.11.2019 року.

Відповідно до п. 4.8 договору суборенди, у разі належного виконання Суборендарем всіх зобов`язань за цим договором, після закінчення строку суборенди, Забезпечувальний платіж повертається Суборендареві не пізніше 30 (тридцяти) робочих днів після повернення ним Об`єкта суборенди за актом про повернення та надання Орендареві належним чином оформлених документів (підписаний Сторонами акт звіряння взаємних розрахунків та офіційний лист звернення про повернення гарантійного платежу).

В подальшому, між позивачем та відповідачем укладено Додаткову угоду №9 від 24.02.2022р. про тимчасове призупинення дії договору до офіційного скасування воєнного стану на території України, на підставі якої складено Акт приймання-передачі від 28.02.2022р.

Пунктом 4 Додаткової угоди передбачено, що після спливу строку, передбаченого п.1 Додаткової угоди, дія Договору суборенди вважається поновленою, при цьому з дати наступної, від дати офіційного скасування воєнного стану на території України, Орендар передає об`єкт суборенди Суборендарю на підставі акта приймання-передачі.

Отже, апеляційний господарський суд зазначає, що договір не є в даному випадку припинений, а відповідно до змісту договору є тимчасово призупинений.

За змістом ч. 2 ст. 763 ЦК України, якщо строк найму не встановлений, договір найму вважається укладеним на невизначений строк. Кожна із сторін договору найму, укладеного на невизначений строк, може відмовитися від договору в будь-який час, письмово попередивши про це другу сторону за один місяць, а у разі найму нерухомого майна - за три місяці. Договором або законом може бути встановлений інший строк для попередження про відмову від договору найму, укладеного на невизначений строк.

Колегія суддів зазначає, що за змістом договору суборенди, його дія вважається поновленою, при цьому, з дати наступної від дати офіційного скасування воєнного стану на території України, що є підставою до застосування ст.763 ЦК України.

Відповідно до п. 4.8 договору суборенди, у разі належного виконання Суборендарем всіх зобов`язань за цим Договором після закінчення строку суборенди, Забезпечувальний платіж повертається Суборендареві не пізніше 30 (тридцяти) робочих днів після повернення ним Об`єкта суборенди за актом про повернення та надання Орендареві належним чином оформлених документів (підписаний Сторонами акт звіряння взаємних розрахунків та офіційний лист звернення про повернення гарантійного платежу).

Отже, відповідно до п.4.8 договору, у відповідача не виникло обов`язку з повернення Забезпечувального платежу, оскільки позивач не довів, що у відповідача виник обов`язок з повернення Забезпечувального платежу.

Апеляційний господарський суд зазначає, що, в даному випадку, сторони встановили інший момент відліку строку, цю обставину вони узгодили та виклали у Додатковій угоді до договору.

Підсумовуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції, що договір суборенди, в даному випадку, не є припиненим, тому відповідно до п 4.8 договору суборенди у відповідача не виникло обов`язку з повернення забезпечувального платежу, а отже місцевий господарський суд дійшов до правомірного висновку, що позовні вимоги є необґрунтованими та такими, що не підтверджуються матеріалами справи, у зв`язку з чим в їх задоволенні належить відмовити повністю.

Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ч.1 ст.236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

За приписами ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 276 ГПК України).

На підставі викладеного колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Львівської області від 14.05.2025 у справі №914/3117/24 ґрунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві і підстави для його скасування відсутні, а зазначені в апеляційній скарзі доводи скаржника не обґрунтовані і не визнаються такими, що можуть бути достатньою підставою для скасування чи зміни оскаржуваного судового рішення.

Судові витрати в суді апеляційної інстанції.

Оскільки у цьому випадку суд апеляційної інстанції не змінює рішення, та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 ГПК України). Відтак, згідно з ст.129 ГПК України сплачений судовий збір за подання апеляційної скарги слід залишити за скаржником.

Керуючись ст.ст. 86,129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю АЛЛО б/н від 09.06.2025 (вх. №01-05/1772/25 від 09.06.2025) - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 14.05.2025 у справі №914/3117/24 - залишити без змін.

3. Судовий збір за перегляд справи у суді апеляційної інстанції - покласти на скаржника.

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та не підлягає оскарженню.

5. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Головуючий суддя Панова І.Ю.,

Суддя Зварич О.В.

Якімець Г.Г.