ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" липня 2025 р. Справа№ 910/1986/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шапрана В.В.

суддів: Андрієнка В.В.

Буравльова С.І.

За участю секретаря судового засідання Місюк О.П.

та представників сторін:

позивача Тимошенко С.С.;

відповідача 1 не з`явився;

відповідача 2 Бончева О.С.;

відповідача 3 Скора Ю.В.

розглянувши матеріали апеляційної скарги Акціонерного товариства Науково-виробничий комплекс газотурбобудування Зоря - Машпроект на рішення Господарського суду міста Києва від 19.05.2025

у справі №910/1986/25 (суддя Грєхова О.А.)

за позовом Акціонерного товариства Науково-виробничий комплекс газотурбобудування Зоря - Машпроект

до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство Енергія Новояворівськ;

2. Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів;

3. Товариства з обмеженою відповідальністю Нафтогаз Тепло

про стягнення заборгованості.

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство Науково-виробничий комплекс газотурбобудування Зоря - Машпроект звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство Енергія Новояворівськ, Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів та Товариства з обмеженою відповідальністю Нафтогаз Тепло про солідарне стягнення заборгованості у розмірі 6097669,29 грн.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач вказує на те, що між ним та відповідачем-1 було укладено договір про закупівлю №957 від 10.05.2018, проте відповідач-1 всупереч умов п. 3.4.3 означеного договору не оплатив кошти за виконані роботи (платіж №2 у розмірі 5967360 грн), внаслідок чого за ним виникла заборгованість. Разом з тим позивач вказує на те, що листом №30/9/6.1-33-18/6 від 05.11.2018 відповідач-2 повідомив, що активи відповідача-1 передані йому в управління на підставі ухвали Солом`янського районного суду м. Києва. 19.11.2019 між відповідачем-2 та відповдіачем-3 укладено договір управління майном відповідача-1. У зв`язку з цим позивач вважає, що у відповідачів виник солідарний обов`язок по сплаті боргу на підставі ст. 196 Господарського кодексу України (далі - ГК України), ст. ст. 541, 543 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.02.2025 відкрито провадження у справі №910/1986/25, вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.05.2025 (повне рішення складене 28.05.2025) у справі №910/1986/25 позов задоволено частково, стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство Енергія Новояворівськ на користь Акціонерного товариства Науково-виробничий комплекс газотурбобудування Зоря - Машпроект заборгованість в сумі 5967360,70 грн, пеню в сумі 32223,74 грн, 3% річних в сумі 26477,23 грн та інфляційні втрати в сумі 71608,32 грн, у задоволенні позовних вимог щодо інших відповідачів відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Акціонерне товариство Науково-виробничий комплекс газотурбобудування Зоря - Машпроект звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, згідно якої просить скасувати оскаржуване рішення суду та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі.

Апеляційна скарга мотивована тим, що місцевим господарським судом під час ухвалення оскаржуваного рішення порушено норми процесуального та матеріального права, не досліджено всі обставини справи, у зв`язку з чим ухвалено рішення, яким позивачу безпідставно відмовлено у задоволенні вимог щодо солідарного стягнення з відповідачів-2, 3 за позовом.

Позивач зауважує, що активи відповідача-1 передані відповідачем-2 відповідачу-3 в управління відповідно до вимог Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів». Тобто, відповідача-3 наділено повноваженнями з управління переданими йому активами, що в тому числі виражається в здійсненні управління на умовах ефективності, а також збереження їх економічної вартості. А тому, на переконання скаржника, з моменту передачі позивачем газотурбінного двигуна відповідачу-3, відповідачем-2 на рівні з відповідачем-3 прийнято зобов`язання щодо відшкодування витрат, пов`язаних з ремонтом двигуна за договором №957. Підтвердженням прийняття зобов`язань за договором №957 є лист №30/9/6.1-33-18/6 від 05.11.2018, згідно якого відповідач-2 запевнив позивача, що борг відповідача-1 за спірним договором буде сплачено наприкінці опалювального сезону.

Вказуючи на наявність підстав для солідарного стягнення заборгованості за договором з відповідача-3 позивач також стверджує про наявність сингулярного правонаступництва від відповідача-1 до відповдіача-3, що підтверджується актом приймання-передачі двигуна від 25.11.2024 підписаного представником відповідача-3. За твердженнями апелянта, підписанням акту приймання-передачі двигуна відповідач-3 здійснив акт волевиявлення щодо виконання ним зобов`язань за договором відносно приймання обладнання від позивача та виступив у якості уповноваженої сторони замовника за договором. Тобто, відповідач-3 визнав умови договору та прийняв зобов`язання щодо їх виконання.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2025 апеляційну скаргу у справі №910/1986/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Шапран В.В. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Буравльов С.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.06.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства Науково-виробничий комплекс газотурбобудування Зоря - Машпроект на рішення Господарського суду міста Києва від 19.05.2025 у справі №910/1986/25, справу призначено до розгляду на 08.07.2025, встановлено відповідачам строк для подання відзивів на апеляційну скаргу.

23.06.2025 до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю Нафтогаз Тепло надійшов відзив на апеляційну скаргу, згідно якого останнє заперечує проти доводів скарги позивача, просить залишити її без задоволення, оскаржуване рішення суду без змін.

Відповідач-3 зауважує, що позивачем не доведено наявності правових підстав, відповідно до ст. 541 ЦК України, для покладення на відповідача-3 солідарної відповідальності за неналежне виконання господарських зобов`язань відповідачем-1, тоді як акт приймання-передачі двигуна від 25.11.2024 не є документом, який би підтвердив сингулярне правонаступництво Товариства з обмеженою відповідальністю Нафтогаз Тепло за Товариством з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство Енергія Новояворівськ в частині здійснення оплати за договором.

27.06.2025 відзив на апеляційну скаргу надійшов від Національного агентства України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (далі - АРМА). Заперечуючи проти доводів скарги відповідач-2 стверджує, що спірні правовідносини виникли між позивачем та відповідачем-1 на підставі договору про закупівлю №957 від 10.05.2018, тоді як відповідач-2 не є стороною вказаного договору і не відповідає за боргові зобов`язання відповідача-1 перед позивачем. Наданий позивачем лист №30/9/6.1-33-18/6 від 05.11.2018 не породжує цивільні права та обов`язки, та відповідно до ст. 11, 541, 543 ЦК України не є підставою для виникнення у АРМА солідарної відповідальності за невиконання сторонами умов договору. При цьому, відповідач-2 зазначає, що позивачем не наведено обґрунтованих доводів та не надано належних та допустимих доказів, які б свідчили про порушення прав та законних інтересів позивача саме АРМА.

Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство Енергія Новояворівськ, у свою чергу, не скористалося правом на подання відзиву на апеляційну скаргу, що відповідно до ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

08.07.2025 через підсистему електронного суду від Акціонерного товариства Науково-виробничий комплекс газотурбобудування Зоря - Машпроект надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції.

У судове засідання 08.07.2025, яке відбулося в режимі відеоконференції, з`явилися представники позивача та відповідачів-2, 3, натомість представник відповідача-1 в засідання суду не з`явився, про причини неявки суд не повідомив. Про розгляд справи судом Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство Енергія Новояворівськ повідомлено належним чином про що свідчить наявне в матеріалах справи поштове повернення з позначкою органу зв`язку адресат відсутній за вказаною адресою.

Згідно п. 5 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

У постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.12.2020 у справі №902/1025/19 Верховний Суд звернув увагу на те, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду (аналогічний висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17 (П/9901/87/18), постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 27.11.2019 у справі №913/879/17, від 21.05.2020 у справі №10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі №24/260-23/52-б).

Отже, судом було вжито усіх належних заходів, щодо повідомлення відповідача-1 про розгляд справи, відтак, останній вважається належним чином повідомленим про розгляд справи судом.

При цьому, слід відмітити, що у відповідності до абз. 1 ч. 5 ст. 6 ГПК України суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, зареєстровані за законодавством України як юридичні особи, їх територіальні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи, зареєстровані за законодавством України, реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку (ч. 6 ст. 6 ГПК України).

Таким чином відповідач-1 у відповідності до приписів ч. 6 ст. 6 ГПК України зобов`язаний був зареєструвати електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі, і така реєстрація забезпечила б отримання ним процесуальних документів, в тому числі ухвал Північного апеляційного господарського суду, а отже отримання процесуальних документів суду, зокрема в електронному кабінеті, залежало виключно від суб`єктивної волі відповідача-1.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Враховуючи, що явка сторін у судове засідання обов`язковою не визнавалась, участь в судовому засіданні є правом, а не обов`язком сторін, зважаючи на належне повідомлення відповідача-1 про дату, час та місце розгляду справи, а також на строки розгляду апеляційної скарги, суд вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності представника відповідача-1 за наявними матеріалами справи, яких достатньо для розгляду справи по суті та ухвалення законного і обґрунтованого рішення відповідно до вимог ст. 236 ГПК України.

Присутні представники сторін надали пояснення по суті спору. Представник позивача вимоги апеляційної скарги підтримав, просив суд скасувати оскаржуване рішення та задовольнити позовні вимоги шляхом стягнення спірної суми заборгованості солідарно з усіх відповідачів. Представники відповідачів-2, 3 заперечували проти доводів скарги, просили залишити без змін оскаржуване рішення суду.

Відповідно до ст. 269, ч. 1 ст. ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, дослідивши представлені докази в їх сукупності, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, з огляду на викладені скаржником доводи та вимоги апеляційної скарги, Північний апеляційний господарський суд встановив наступне.

Як слідує з матеріалів справи, встановлено місцевим господарським судом та не заперечується сторонами, 10.05.2018 між Акціонерним підприємством Науково-виробничий комплекс газотурбобудування Зоря - Машпроект (підрядник) та Товариством з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство Енергія-Новояворівськ (замовник) укладено договір про закупівлю №957, за умовами якого замовник зобов`язується передати для проведення капітального ремонту газотурбінний двигун ДЖ59ЛЗ зав. Д1Ж152009 (далі по тексту ГТД) і провести оплату ремонту. Підрядник, в свою чергу, зобов`язується виконати ремонт ГТД і передати його замовнику (п. 1.2 договору).

Відповідно до п. 2.1 договору термін виконання ремонту протягом 6 місяців з дати поступлення ГТД в ремонт на підприємство підрядника і виконання замовником умов, викладених в п. 3.4.1. і п. 3.4.2. Датою поступлення ГТД в ремонт є дата акту здачі-приймання ГТД в ремонт.

Згідно з п. 2.3 договору за 14 календарних днів до приймання відремонтованого ГТД підрядник письмово повідомляє замовника про дату проведення приймання ГТД. У випадку неприбуття представника замовника прийом ГТД здійснюється ВТК підрядника самостійно, ремонт і прийом вважаються виконаними якісно в повному обсязі, ГТД вважаються прийнятими.

У відповідності до п. 3.1 договору вартість ремонту ГТД на дату підписання договору складає 23689440,00 грн, в тому числі ПДВ 3978240,00 грн, при курсі НБУ гривні до долара США на 26.04.2018=26,270545 за один долар США.

За умовами п. 3.4 договору замовник здійснює розрахунок за ремонт двигуна шляхом перерахунку грошових коштів на розрахунковий рахунок підрядника, вказаний в розділі 11 договору, в наступному порядку:

- авансовий платіж за ремонт ГТД в розмірі 11934720,00 грн, в т.ч. ПДВ 1989120,00 грн повинен бути здійснений замовником протягом 30 календарних днів після підписання договору;

- платіж №1 за ремонт ГТД в розмірі 5967360,00 грн в т.ч. ПДВ 994560,00 грн, повинен бути здійснений замовником до відвантаження ГТД протягом 10 календарних днів після отримання замовником факсимільного повідомлення про готовність ГТД до відвантаження;

- платіж №2 за ремонт ГТД в розмірі 5967360,00 грн, в т.ч. ПДВ 994560,00 грн повинен бути здійснений замовником протягом 30 календарних днів після відвантаження ГТД з підприємства підрядника.

Згідно з п. 3.5 договору після проведення платежу №1 за ремонт ГТД перед передачею його замовнику сторони оформляють двосторонній Акт прийому-передачі виконаних робіт. Замовник протягом 3-х робочих днів після отримання від підрядника Акту прийому-передачі виконаних робіт оформляє його і направляє 1 примірник оригіналу підряднику.

Відповідно до п. п. 3.9 та 3.10 договору підрядник передає відремонтований ГТД замовнику на підприємстві підрядника. Після проведення ремонту доставка ГТД виконується автотранспортом замовника за рахунок замовника.

На виконання умов договору позивач прийняв від відповідача-1 в ремонт ГТД ДЖ59ЛЗ зав. №Д1Ж152009, що підтверджується актом здачі-приймання від 10.05.2018.

25.11.2024 між позивачем та відповідачем-1 складено та підписано акт приймання-передачі двигуна, відповідно до якого відповідач-1 прийняв з капітального ремонту газотурбінний двигун ДЖ59Л3 зав. №Д1Ж152009.

Відтак, в силу положень п. 3.4.3 договору, відповідач-1 мав здійснити оплату виконаних за договором робіт до 25.12.2024.

У зв`язку з невиконанням відповідачем-1 зобов`язань за договором, 03.01.2025 Акціонерне підприємство Науково-виробничий комплекс газотурбобудування Зоря - Машпроект направило на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство Енергія-Новояворівськ претензію №10-27 від 03.01.2025 щодо виконання зобов`язань за договором про закупівлю №957 від 10.05.2018 в частині здійснення розрахунку за виконані роботи у розмірі 5967360,00 грн, яка залишена відповідачем-1 без відповіді та задоволення.

Наведені обставини слугували підставою для звернення позивача до суду з даним позовом про стягнення солідарно з відповідачів 5967360,00 грн заборгованості за договором, а також пеню у розмірі 32223,74 грн, 3% річних у розмірі 26477,23 грн та інфляційні втрати у розмірі 71608,32 грн.

Відповідачі-2, 3 заперечували проти позовних вимог вказуючи, що з положень законодавства, так і з умов укладеного між позивачем та відповідачем-1 договору, не вбачається обов`язку АРМА та обраного ним управителя нести солідарну відповідальність за невиконання відповідачем-1 укладеного з позивачем договору.

За результатами розгляду спору суд першої інстанції позовні вимоги задовольнив частково та стягнув заявлений позивачем розмір заборгованості з відповідача-1. Відмовляючи в задоволенні позовних вимог про покладення на відповідачів-2, 3 солідарної відповідальності за неналежне виконання господарських зобов`язань відповідачем-1, суд вказав, що з положень чинного законодавства та умов спірного договору не вбачається обов`язку відповідачів-2, 3, у разі прийняття активів відповідача-1 в управління, нести солідарну відповідальність з відповідачем-1 за невиконання укладеного з позивачем договору №957 від 10.05.2018. У той же час, позивачем не доведено наявності правових підстав, відповідно до ст. 541 ЦК України, для покладення на відповідачів-2, 3 солідарної відповідальності за неналежне виконання господарських зобов`язань відповідачем-1.

Доводи апеляційної скарги позивача зводяться до незгоди з рішенням суду першої інстанції лише в частині незадоволення позовних вимог щодо солідарного стягнення заборгованості за договором з відповідачів-2, 3. Відтак, в силу положень ст. 269 ГПК України, предметом апеляційного перегляду є питання наявності/відсутності підстав для солідарного стягнення заборгованості за договором №957 від 10.05.2018 з усіх відповідачів.

Дослідивши матеріали справи та розглянувши вимоги апеляційної скарги Північний апеляційний господарський суд вважає висновки місцевого господарського суду про відсутність підстав для покладення на відповідачів-2, 3 солідарної відповідальності за неналежне виконання господарських зобов`язань відповідачем-1 законними і обґрунтованими, з огляду на таке.

Як було зазначено вище, 10.05.2018 між позивачем та відповідачем-1 укладено договір про закупівлю №957, за умовами якого відповідач-1 зобов`язався передати для проведення капітального ремонту газотурбінний двигун і провести оплату ремонту. Позивач, в свою чергу, зобов`язався виконати ремонт двигуна і передати його замовнику.

На виконання умов договору позивач прийняв від відповідача-1 в ремонт двигун, що підтверджується актом здачі-приймання від 10.05.2018.

Ухвалою слідчого судді Солом`янського районного суду міста Києва від 12.06.2018 у кримінальному провадженні №0000243 накладено арешт на єдиний майновий комплекс Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство Енергія-Новояворівськ шляхом тимчасового позбавлення права на відчуження, розпорядження та користування майном (згідно переліку). Передано Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, в управління шляхом передачі в управління в порядку, визначеному чинним законодавством України, майно, належне Товариству з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Енергія-Новояворівсь", як єдиний майновий комплекс, перелік якого вказано в ухвалі слідчого судді (а.с. 95-102, т. 1).

Відповідно до вказаної ухвали, в ході здійснення досудового розслідування у кримінальному провадженні єдиний майновий комплекс Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство Енергія-Новояворівськ з усім його рухомим, нерухомим майном та технічним обладнанням визнано речовим доказом та накладено арешт на дане майно.

Частиною 1 статті 98 Кримінально процесуального кодексу України (далі - КПК України) передбачено, що речовими доказами є матеріальні об`єкти, які були знаряддям вчинення кримінального правопорушення, зберегли на собі його сліди або містять інші відомості, які можуть бути використані як доказ факту чи обставин, що встановлюються під час кримінального провадження, в тому числі предмети, що були об`єктом кримінально протиправних дій, гроші, цінності та інші речі, набуті кримінально протиправним шляхом або отримані юридичною особою внаслідок вчинення кримінального правопорушення.

Згідно з ч. 6 ст. 100 КПК України речові докази вартістю понад 200 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, якщо це можливо без шкоди для кримінального провадження, передаються за письмовою згодою власника, а в разі її відсутності - за рішенням слідчого судді, суду Національному агентству України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів, для здійснення заходів з управління ними з метою забезпечення їх збереження або збереження їхньої економічної вартості, а речові докази, зазначені в абзаці першому цієї частини, такої самої вартості - для їх реалізації з урахуванням особливостей, визначених законом.

Частиною 1 статті 170 КПК України встановлено, що арештом майна є тимчасове, до скасування у встановленому цим Кодексом порядку, позбавлення за ухвалою слідчого судді або суду права на відчуження, розпорядження та/або користування майном, щодо якого існує сукупність підстав чи розумних підозр вважати, що воно є доказом злочину, підлягає спеціальній конфіскації у підозрюваного, обвинуваченого, засудженого, третіх осіб, конфіскації у юридичної особи, для забезпечення цивільного позову, стягнення з юридичної особи отриманої неправомірної вигоди, можливої конфіскації майна. Арешт майна скасовується у встановленому цим Кодексом порядку.

Завданням арешту майна є запобігання можливості його приховування, пошкодження, псування, знищення, перетворення, відчуження.

Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів є центральним органом виконавчої влади зі спеціальним статусом, що забезпечує формування та реалізацію державної політики у сфері виявлення та розшуку активів, на які може бути накладено арешт у кримінальному провадженні, та/або з управління активами, на які накладено арешт або які конфісковано у кримінальному провадженні (ч. 1 ст. 2 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів» в редакції чинній станом на час виникнення спірних правовідносин).

Активи - кошти, майно, майнові та інші права, на які може бути накладено або накладено арешт у кримінальному провадженні або які конфісковані за рішенням суду у кримінальному провадженні (п. 1 ч. 1 ст. 1 вказаного Закону).

Управління активами - діяльність із володіння, користування та/або розпорядження активами, тобто забезпечення збереження активів, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, та їх економічної вартості або реалізація таких активів чи передача їх в управління відповідно до цього Закону, а також реалізація активів, конфіскованих у кримінальному провадженні (п. 4 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів»).

Відповідно до ч. 1 ст. 19 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів» Національне агентство здійснює управління активами, на які накладено арешт у кримінальному провадженні, у тому числі як захід забезпечення позову - лише щодо позову, пред`явленого в інтересах держави, із встановленням заборони розпоряджатися та/або користуватися такими активами, сума або вартість яких дорівнює або перевищує 200 розмірів мінімальної заробітної плати, встановленої на 1 січня відповідного року.

Зазначені активи приймаються в управління на підставі ухвали слідчого судді, суду чи згоди власника активів, копії яких надсилаються Національному агентству не пізніше наступного робочого дня після їх винесення (надання) з відповідним зверненням прокурора.

Згідно з ч. ч. 1-3 ст. 21 Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів» управління рухомим та нерухомим майном, цінними паперами, майновими та іншими правами здійснюється Національним агентством шляхом реалізації відповідних активів або передачі їх в управління.

Активи, зазначені у частині першій цієї статті, прийняті Національним агентством в управління, підлягають оцінці, яка здійснюється визначеними за результатами конкурсу суб`єктами оціночної діяльності, та передачі в управління визначеним за результатами конкурсу юридичним особам або фізичним особам - підприємцям у порядку, встановленому законодавством про державні (публічні) закупівлі.

Управління активами здійснюється на підставі договору, укладеного відповідно до глави 70 ЦК України з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Управління активами, зазначеними у частині першій цієї статті, здійснюється на умовах ефективності, а також збереження та збільшення їх вартості. Управитель має право на плату (винагороду), а також на відшкодування необхідних витрат, зроблених ним у зв`язку з управлінням активами, що відраховуються безпосередньо з доходів від використання прийнятих в управління активів. Управитель не має права відчужувати активи, прийняті ним в управління.

Дія договору про управління активами припиняється у разі скасування арешту прийнятих в управління активів або їх конфіскації, спеціальної конфіскації, іншого судового рішення про їх стягнення в дохід держави.

Ці та інші умови управління активами зазначаються в договорі між Національним агентством та управителем.

05.11.2018 Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів листом №30/9/6.1-33-18/6 повідомило позивача про те, що активи відповідача-1 (в тому числі двигун, переданий позивачу на ремонт) передані йому в управління на підставі ухвали Солом`янського районного суду міста Києва від 12.06.2018. При цьому АРМА вказало на неможливість ефективної експлуатації «Новояворівської ТЕЦ» без повернення двигуна переданого на ремонт позивачу та просило невідкладно повернути це обладнання з оплатою його ремонту наприкінці опалювального сезону за рахунок коштів, що будуть накопичені від управління активами.

19.11.2019 між Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів (АРМА, установник управління) та Товариством з обмеженою відповідальністю Нафтогаз Тепло укладено договір про управління майном (активами), що належить Товариству з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Енергія-Новояворівсь", як єдиний майновий комплекс, у відповідності до п. 1.1 якого установник управління передав управителеві на строк визначений п. 1.2 розділу 1 цього договору майно належне Товариству з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Енергія-Новояворівсь" в управління, а управитель прийняв в управління активи та зобов`язався за плату здійснювати від свого імені управління активами.

У відповідності до розділу 2 договору, управління активами за цим договором здійснюється на таких загальних засадах: збереження економічної вартості активів; ефективність управління активами; відкритості та прозорості; запобігання корупції; тимчасове управління активами.

Управитель має право отримувати винагороду за управління активами та відшкодування витрат понесених ним у зв`язку з управлінням активами, у порядку та на умовах, визначених цим договором (п. 4.3.4 договору).

Згідно з п. 4.4.3 договору при здійсненні управління активами, в тому числі, при вчиненні будь-яких правочинів щодо активів, управитель зобов`язаний повідомляти третіх осіб, що він діє від власного імені, але виключно як управитель на підставі договору управління, укладеного з Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів відповідно до гл. 70 ЦК України та Закону.

Відповідно до п. 6.1 договору, в редакції додаткового договору №4 від 10.11.2021, договір набирає чинності з моменту підписання уповноваженими представниками сторін та діє до 10.11.2026.

Частиною 1 статті 1029 ЦК України передбачено, що за договором управління майном одна сторона (установник управління) передає другій стороні (управителеві) на певний строк майно в управління, а друга сторона зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління або вказаної ним особи (вигодонабувача).

25.11.2024 між Акціонерним підприємством Науково-виробничий комплекс газотурбобудування Зоря - Машпроект та Товариством з обмеженою відповідальністю Нафтогаз Тепло підписано акт приймання-передачі двигуна, згідно якого позивач передав, а відповідач-3 прийняв ГТД після виконання капітального ремонту за договором №957 від 10.05.2018.

Скаржник стверджує, що оскільки активи відповідача-1 передані відповідачем-2 відповідачу-3 в управління відповідно до вимог Закону України «Про Національне агентство України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів» та відповдіачем-3 підписано акт приймання-передачі двигуна з ремонту, відповідачі-2, 3 прийняли на себе зобов`язання щодо відшкодування витрат, пов`язаних з ремонтом двигуна за договором №957, а відтак мають нести солідарну відповідальність за зобов`язаннями відповідача-1.

Однак колегія суддів вважає безпідставними дані твердження скаржника, зважаючи на наступне.

Статтею 541 ЦК України передбачено, що солідарний обов`язок або солідарна вимога виникають у випадках, встановлених договором або законом, зокрема у разі неподільності предмета зобов`язання.

Законодавець пов`язує виникнення солідарної відповідальності у зобов`язальному праві, коли існує відповідальність кількох боржників перед кредитором, при якій кредиторові надається право на свій розсуд вимагати виконання зобов`язання у повному обсязі або частково від усіх боржників разом або від кожного з них окремо.

Положеннями ст. 543 ЦК України передбачено, що у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Кредитор, який одержав виконання обов`язку не в повному обсязі від одного із солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі. Солідарний боржник не має права висувати проти вимоги кредитора заперечення, що ґрунтуються на таких відносинах решти солідарних боржників з кредитором, у яких цей боржник не бере участі. Виконання солідарного обов`язку у повному обсязі одним із боржників припиняє обов`язок решти солідарних боржників перед кредитором. Ліквідація солідарного боржника - юридичної особи, смерть солідарного боржника - фізичної особи не припиняють обов`язку решти солідарних боржників перед кредитором та не змінюють його обсягу та умов виконання.

Враховуючи правовідносини, що склалися між сторонами цього спору, а також беручи до уваги аналіз наведених приписів законодавства та умови договору про управління майном (активами), Північний апеляційний господарський суд зазначає, що майно, на яке накладено арешт у кримінальному провадженні, щодо якого застосовано спеціальний порядок зберігання, передається в управління АРМА в правовому режимі речового доказу. Водночас, враховуючи специфічний правовий статус речового доказу у кримінальному провадженні, а також суть накладеного арешту та головне призначення Національного агентства, АРМА не є правонаступником жодних прав чи обов`язків власника активів за будь-якими правочинами та перед будь-якими третіми особами. Чинним законодавством не передбачено процедури, механізму чи якоїсь іншої можливості, за яких АРМА може стати кредитором чи боржником у зобов`язаннях власника активів за будь-якими правочинами та перед будь-якими третіми особами.

У зв`язку з цим, будь-які правочини (договори), укладені власником активу з третіми особами, не мають жодної зобов`язальної сили для АРМА та/або обраного ним професійного управителя (до такого правового висновку дійшов Верховний Суд у постановах від 04.12.2019 у справі №910/15262/18, від 07.05.2020 у справі №904/299/16, від 05.08.2020 у справі №910/7520/19).

Отже, зобов`язання відповідача-1 перед позивачем за договором №957 від 10.05.2018 не поширюються на АРМА та Товариство з обмеженою відповідальністю Нафтогаз Тепло (як управителя майном), як помилково вважає позивач.

Наданий позивачем лист №30/9/6.1-33-18/6 від 05.11.2018 не породжує для відповідача-2 жодних цивільних прав та обов`язків, та відповідно до ст. ст. 11, 541, 543 ЦК України не є підставою для виникнення у відповідача-2 солідарної відповідальності з відповідачем-1 за невиконання укладеного з позивачем договору.

Разом з тим слід відмітити, що з договору про управління майном (активами) укладеного 19.11.2019 між відповідачем-2 та відповідачем-3 не вбачається обов`язку відповідача-3, у разі прийняття активів відповідача-1 в управління, нести солідарну відповідальність з відповідачем-1 за невиконання укладеного з позивачем договору №957 від 10.05.2018. Тоді як за умовами вказаного договору відповідач-3 є лише управителем майнового комплексу відповідача-1 (право власності на майновий комплекс належить відповідачу-1) та отримує винагороду за управління активами.

Підписання ж Товариством з обмеженою відповідальністю Нафтогаз Тепло акту приймання-передачі двигуна від 25.11.2024 здійснено ним як управителем цілісного майнового комплексу, про що безпосередньо зазначено в акті, оскільки з моменту укладення договору про управління майном (активами) від 19.11.2019 відповідач-3 є управителем майнового комплексу відповідача-1 та відповідно, здійснює будь-які правочини щодо договору від власного імені виключно як управитель. А тому, підписання відповідачем-3 акту приймання-передачі двигуна не може розцінюватися як прийняття зобов`язань щодо виконання умов договору, позаяк даний акт підписано відповідачем-3 як управителем, а не власником майна.

До того ж, слід звернути увагу скаржника, що у відповідності до положень ст. 1043 ЦК України та умов договору управління майном (активами), управитель несе субсидіарну відповідальність лише за боргами, що виникли у зв`язку із здійсненням ним управління, а також у разі вчинення правочинів з перевищенням наданих йому повноважень або встановлених обмежень. У той же час управитель не несе відповідальності за будь-які правочини (договори), укладені власником активу з третіми особами.

Не знайшли свого підтвердження і доводи апелянта стосовно того, що зобов`язання відповідача-1 за договором №957 перейшли до Товариства з обмеженою відповідальністю Нафтогаз Тепло у зв`язку з сингулярним правонаступництвом внаслідок підписання акту приймання-передачі двигуна від 25.11.2024, з огляду на слідуюче.

Відповідно до ч. 2 ст. 61 Конституції України юридична відповідальність особи має індивідуальний характер.

Загальновизнаним є поділ юридичної відповідальності за галузевою структурою права на цивільно-правову, кримінальну, адміністративну та дисциплінарну (п. 3 рішення Конституційного Суду України від 30.05.2001 №7-рп/2001).

Положеннями Цивільного та Господарського кодексів України визначена цивільно-правова (господарсько-правова) відповідальність, основними ознаками якої є те, що підставою відповідальності учасника відносин є вчинене ним правопорушення, і такий учасник відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання зобов`язання чи порушення правил здійснення діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення правопорушення (ст. 218 ГК України). Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ст. 526 ЦК України).

Наведені норми визначають обов`язок особи самостійно нести відповідальність за взятими зобов`язаннями, хоча і передбачають можливість звільнення від відповідальності чи заміну зобов`язаної сторони.

Загальним правилом є неможливість покладення обов`язку боржника на третю особу не інакше як за волею такої особи, чи заміни у визначеному порядку в результаті універсального правонаступництва (переходу прав та обов`язків), чи такої заміни, яка слідує за передачею певного активу (права).

Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (ч. 1 ст. 104 ЦК України). У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (ч. 2 ст. 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (ч. 1 ст. 104, ст. ст. 106-109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації.

Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому може бути не тільки універсальним (ч. 1 ст. 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

Сингулярне правонаступництво на відміну від універсального не охоплює переходу всієї сукупності прав та обов`язків до правонаступника, а тому іменується частковим правонаступництвом і відбувається заміною осіб в окремих зобов`язаннях через волевиявлення сторін або вказівку закону.

Чинним законодавством не передбачено переходу обов`язків за договорами, укладеними власником майна, до управителя такого майна.

Частиною 1 статті 520 ЦК України передбачено, що боржник у зобов`язанні може бути змінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Форма правочину щодо заміни боржника у зобов`язанні визначається відповідно до положень ст. 513 цього кодексу (ч. 1 ст. 521 ЦК України).

Статтею 513 ЦК України встановлено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

За таких обставин, оскільки зобов`язання з оплати за ремонт двигуна виникло на підставі договору про закупівлю №957 укладеного у письмовій формі між позивачем та відповідачем-1, заміна боржника у цьому зобов`язанні можлива шляхом укладення відповідного договору в письмовій формі. Проте, такий договір про заміну боржника у зобов`язанні не укладався, протилежного позивачем не доведено.

У той же час підписаний відповідачем-3 акту приймання-передачі не є документом, який підтвердив би сингулярне правонаступництво Товариства з обмеженою відповідальністю Нафтогаз Тепло за Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство Енергія Новояворівськ в частині здійснення оплати за спірним договором. Даний акт лише підтверджує передачу від позивача двигуна та не встановлює жодних обов`язків для Товариства з обмеженою відповідальністю Нафтогаз Тепло.

Разом з тим слід зауважити, що покладення тягаря сплати боргів відповідача-1 на управителя майна, який не може нести відповідальності за будь-які правочини (договори), укладені відповідачем-1 з третіми особами, є неправильним, позаяк попередній користувач комплексу відповідно до ст. 42 ГК України здійснює господарську діяльність самостійно, ініціативно, систематично та на власний ризик з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Не врахування, у даному випадку, встановленого законодавством порядку здійснення сингулярного правонаступництва свідчитиме про наявність ознак дискримінаційного підходу в частині визначення юридичної поведінки сторін господарських правовідносин з порушенням принципу рівності та пропорційності, а отже, буде суперечити справедливому застосуванню норми права як елементу верховенства права.

Окрім того, суд звертає увагу, що незважаючи на твердження скаржника про здійснення сингулярного правонаступництва за договором (згідно якого, за твердженням позивача, від відповідача-1 до відповідача-3 перейшов обов`язок зі сплати боргу за договором), вимогою позивача є солідарне стягнення заборгованості з усіх відповідачів.

Враховуючи вищенаведене нормативно-правове регулювання спірних правовідносин, з огляду на конкретні обставини даної справи, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку, що позивачем не доведено наявності правових підстав, відповідно до ст. 541 ЦК України, для покладення на відповідачів-2, 3 солідарної відповідальності за неналежне виконання господарських зобов`язань відповідачем-1, у зв`язку з чим відмовлено у задоволенні позовних вимог до відповідачів-2, 3.

Таким чином, відповідний борг в сумі 5967360,00 грн, а також пеню у розмірі 32223,74 грн, 3% річних у розмірі 26477,23 грн та інфляційні втрати у розмірі 71608,32 грн правомірно стягнуто місцевим господарським судом лише з відповідача-1.

Доводи апеляційної скарги наведених висновків не спростовують.

Статтею 276 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вказані обставини, ґрунтуючись на матеріалах справи, Північний апеляційний господарський суд вважає, що рішення Господарського суду міста Києва від 19.05.2025 у справі №910/1986/25 прийнято з повним та усебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, а також з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга Акціонерного товариства Науково-виробничий комплекс газотурбобудування Зоря - Машпроект не підлягає задоволенню.

У зв`язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги та відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства Науково-виробничий комплекс газотурбобудування Зоря - Машпроект залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 19.05.2025 у справі №910/1986/25 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у строк двадцять днів з дня складення її повного тексту.

Повний текст постанови складено 09.07.2025.

Головуючий суддя В.В. Шапран

Судді В.В. Андрієнко

С.І. Буравльов