ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 902/363/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н.М. - головуючий, Бакуліна С.В., Кондратова І.Д.,

розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Маціщук А.В., Бучинська Г.Б., Василишин А.Р.

від 18.03.2025

за позовом ОСОБА_1

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", ОСОБА_2

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідачів: Державний реєстратор Відділу надання адміністративних послуг Теплицької селищної ради Яковенко Людмили Петрівни

про визнання недійсними рішень загальних зборів, витребування частки в статутному капіталі та скасування реєстрації змін до статутного капіталу, змін складу засновників (учасників).

Розпорядженням В.о. заступника керівника Апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду № 32.2-01/1447 від 09.07.2025 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 902/363/24 у зв`язку з відпусткою судді Вронської Г.О.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.07.2025 для розгляду справи № 902/363/24 визначено колегію суддів Касаційного господарського суду у наступному складі: головуючий - Губенко Н.М., судді: Бакуліна С.В., Кондратова І.Д.

1. Історія справи

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Вінницької області з позовом до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" та ОСОБА_2 про:

- визнання недійсним рішення загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", оформленого протоколом загальних зборів учасників від 26.03.2014 № 1-2001 про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства;

- визнання недійсним рішення загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", оформленого протоколом № 1-05/2023 від 08.06.2023 в частині підтвердження чинності рішення зборів учасників, оформленого протоколом загальних зборів учасників від 26.03.2014 № 1-2001, про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства;

- визнання недійсним рішення № 4 учасника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" від 11.08.2023, та витребування з володіння ОСОБА_3 частки (частину частки) у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" у розмірі 10%, яка в грошовому еквіваленті становить 20 840,00 грн на користь ОСОБА_1 , та скасування зміни розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи та скасування зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", внесені реєстратором Яковенко Л.П. Теплицької селищної ради, ЄДРПОУ запис: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 17.08.2023, 14:05:17, 021000603.

Ухвалою від 22.04.2024 Господарський суд Вінницької області прийняв позовну заяву ОСОБА_1 до розгляду та відкрив провадження у справі № 902/363/24.

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Нива" подало до Господарського суду Вінницької області клопотання про зупинення розгляду справи № 902/363/24 до здійснення правонаступництва ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Ухвалою від 18.11.2024 Господарський суд Вінницької області зупинив провадження у справі № 902/363/24 до залучення до участі у справі правонаступника (правонаступників) відповідача - ОСОБА_3 .

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Нива" подало до Господарського суду Вінницької області клопотання про закриття провадження у справі № 902/363/24 в частині вимог до відповідача - ОСОБА_3 на підставі пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, оскільки спір з померлою особою не підлягає судовому розгляду, та ухвалою від 26.12.2024 Господарський суд Вінницької області закрив провадження у справі № 902/363/24 за позовом ОСОБА_1 до відповідача - ОСОБА_3 на підставі пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України.

До закінчення підготовчого провадження у справі № 902/363/24 позивач - ОСОБА_1 подав заяву про зміну предмету позову та залучення співвідповідачем ОСОБА_2 . У прохальній частині заяви про зміну предмету позову позивач просив:

- визнати недійсним рішення загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", оформлене протоколом загальних зборів учасників від 26.03.2014 № 1-2001, про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства;

- визнати недійсним рішення загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", оформлене протоколом № 1-05/2023 від 08.06.2023, в частині підтвердження чинності рішення зборів учасників, оформленого протоколом загальних зборів учасників від 26.03.2014 № 1-2001, про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства;

- встановити розмір статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" на рівні 208 400,00 грн та визначити новий розмір часток учасників: ОСОБА_1 - розмір внеску до статутного фонду 20 840,00 грн, частка (%) 10%; ОСОБА_2 - розмір внеску до статутного фонду 10 420,00 грн, частка (%) 5,00%; ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду 197 980,00 грн, частка (%) 85,00% як спадкоємець ОСОБА_3 ;

- стягнути з ОСОБА_1 на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" кошти додаткового вкладу пропорційно до його частки у розмірі 10%, що у грошовому виразі становить 20 100,00 грн, які сплачені позивачем на депозит господарського суду.

До заяви про зміну предмету позову позивачем подана позовна заява у новій редакції із зміненим предметом позову вищенаведеного змісту, крім третьої вимоги, яка викладена в наступній редакції: "Встановити розмір статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" на рівні - 208 400,00 грн, визначити новий розмір часток учасників, зокрема: ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного фонду: 20 840,00 грн., частка (%): 10%; ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду: 10 420,00 грн, частка (%): 5,00%; ОСОБА_3 , розмір внеску до статутного фонду: 177 140,00 грн, частка (%): 85,00%".

2. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

Ухвалою від 10.01.2025 Господарський суд Вінницької області, зокрема, повернув без розгляду заяву ОСОБА_1 про зміну предмета позову (у вигляді позовної заяви у новій редакції) у справі № 902/363/24.

Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що:

- за змістом первісної позовної заяви позивач просив визнати недійсними рішення загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", оформлені протоколом № 1-2001 від 26.03.2014 та протоколом № 1-05/2023 від 08.06.2023 про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", визнати недійсним рішення № 4 від 11.08.2023 про затвердження додаткового вкладу учасника ОСОБА_3 та збільшення розміру статутного капіталу; витребувати з володіння ОСОБА_3 частку (частину частки) у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" у розмірі 10% на користь ОСОБА_1 ; скасувати зміни розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи, зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", внесені реєстратором Яковенко Л.П., Теплицької селищної ради, ЄДРПОУ запис: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 17.08.2023, 14:05:17, 021000603;

- заявлені вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів, витребування частки у статутному капіталі та скасування реєстрації змін до статутного капіталу, змін складу засновників (учасників) обґрунтовано обставиною незаконного виключення позивача зі складу учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" та за їх змістом позивач прагнув відновити попередній стан своєї участі у Сільськогосподарському товаристві з обмеженою відповідальністю "Нива";

- як убачається зі змісту заяви про зміну предмету позову (позовної заяви у новій редакції) позивачем перші дві вимоги залишено без змін, а саме: про визнання недійсними рішень загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", оформлених протоколом № 1-2001 від 26.03.2014 та протоколом № 1-05/2023 від 08.06.2023 про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива". Позивачем виключено вимогу заявлену при поданні позову про визнання недійсним рішення № 4 учасника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" від 11.08.2023; про витребування з володіння ОСОБА_3 частки (частину частки) у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" у розмірі 10% на користь ОСОБА_1 ; про скасування зміни розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи, зміни складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", внесені реєстратором Яковенко Л.П., Теплицької селищної ради, ЄДРПОУ запис: Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 17.08.2023, 14:05:17, 021000603;

- водночас у заяві про зміну предмета позову позивачем зазначено нові додаткові вимоги про: про встановлення розміру статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" на рівні 208 400,00 грн, визначення нового розміру часток учасників, зокрема: ОСОБА_1 , розмір внеску до статутного фонду: 20 840,00 грн, частка (%): 10%; ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду: 10 420,00 грн, частка (%): 5,00%; ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду: 197 980,00 грн, частка (%): 85,00% як спадкоємець ОСОБА_3 ; про стягнення зі ОСОБА_1 на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" коштів додаткового вкладу пропорційно до його частки у розмірі 10%, що у грошовому виразі становить 20 100,00 грн, що сплачені позивачем на депозит господарського суду;

- у позовній заяві у новій редакції позивач зазначив, що для дотримання балансу інтересів всіх учасників товариства, з урахуванням переважного права на додатковий вклад у межах суми збільшення статутного капіталу пропорційно до часток у статутному капіталі, позивач вважає вказані вимоги належним способом захисту;

- надаючи оцінку заяві про зміну предмета позову суд першої інстанції зауважив, що звертаючись до суду із первісним позовом за захистом своїх порушених прав позивач посилався на порушення його прав як учасника товариства та незаконне його виключення зі складу учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива". Тобто підставою первісного позову є обставина незаконного виключення ОСОБА_1 зі складу учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", прийняття з порушенням закону рішення про збільшення статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" та до суду позивач звернувся для відновлення свого порушеного статусу як учасника товариства із часткою у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" у розмірі 10%, що у грошовому виразі на момент його виключення становила 740,00 грн.

- натомість зазначені у заяві про зміну предмета позову нові додаткові вимоги позивача спрямовані на підтвердження набуття позивачем прав учасника товариства із часткою у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" у розмірі 10%, що у грошовому виразі становить 20 840,00 грн з урахуванням збільшення розміру статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" на підставі рішення єдиного учасника товариства ОСОБА_3 , законність ухвалення якого позивач оспорює у первісному позові, проте за змістом позовної заяви у новій редакції законність вказаного рішення як підставу визначення збільшеного розміру статутного капіталу позивач уже визнає;

- заявляючи вимогу про встановлення розміру статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" та часток учасників, зокрема і частки, що належить позивачу, з урахуванням збільшення розміру статутного капіталу, позивач фактично прагне не тільки відновити свою участь у товаристві із належною йому часткою у розмірі 740,00 грн, але і захистити переважне право учасника на внесення додаткового вкладу до статутного капіталу товариства та визнання належності йому частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" у розмірі 20 840,00 грн з урахуванням рішення про збільшення статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", що підтверджується заявленням ним вимоги про стягнення зі ОСОБА_1 на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" коштів додаткового вкладу пропорційно до його частки у розмірі 10%, що у грошовому виразі становить 20 100,00 грн, що сплачені позивачем на депозитний рахунок господарського суду. Проте зазначені обставини та підстави додатково заявлених вимог не були покладені в основу первісних вимог зазначених у позові.

- з урахуванням викладеного, суд першої інстанції дійшов висновку, що за змістом заяви про зміну предмета позову (у вигляді позовної заяви у новій редакції) позивачем одночасно змінено і предмет позову, і підстави позову, що не допускається за приписами статті 46 Господарського процесуального кодексу України. Подана представником позивача заява про зміну предмета позову фактично є новим позовом, що унеможливлює прийняття такої заяви в якості заяви про зміну предмету позову.

Постановою від 18.03.2025 Північно-західний апеляційний господарський суд скасував пункт 6 ухвали Господарського суду Вінницької області від 10.01.2025 у справі № 902/363/24. Справу № 902/363/24 повернув Господарському суду Вінницької області для продовження розгляду заяви ОСОБА_1 про зміну предмета позову.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що:

- як вбачається з первісної позовної заяви ОСОБА_1 , позовні вимоги були направлені на відновлення його корпоративного права шляхом: визнання недійсним рішення загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" від 26.03.2014 про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства; визнання недійсним рішення загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" від 08.06.2023 в частині підтвердження чинності рішення зборів учасників, оформленого протоколом загальних зборів учасників від 26.03.2014 № 1-2001, про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства; визнання недійсним рішення № 4 учасника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" від 11.08.2023 та як наслідок витребування з володіння ОСОБА_3 частки (частину частки) у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" у розмірі 10%, яка в грошовому еквіваленті становить 20 840,00 на користь ОСОБА_1 , скасування зміни розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи та скасування зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", які були внесені реєстратором Теплицької селищної ради 17.08.2023.

- таким чином, ОСОБА_1 у позові просить суд про визнання недійсними рішень загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", якими його було виключено з товариства та розподілено його частку в товаристві в розмірі 10% на користь ОСОБА_3 , маючи на меті за результатом розгляду справи відновити участь ОСОБА_1 у Сільськогосподарському товаристві з обмеженою відповідальністю "Нива" з часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 10%;

- у заяві про зміну предмета позову, позивач залишив незмінними перші дві позовні вимоги про визнання недійсними рішення загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" про виключення його/позивача зі складу учасників товариства, тоді як вилучив вимогу про визнання недійсним рішення № 4 учасника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" від 11.08.2023 та змінив вимоги про визначення розміру статутного капіталу і розміри часток учасників товариства за іншого складу учасників;

- заява про зміну предмета позову подана до закінчення судом першої інстанції підготовчого провадження у справі, що відповідає нормам статті 46 Господарського процесуального кодексу України;

- за змістом заяви про зміну предмета позову підстави позовних вимог залишились без змін - неправомірне, за доводами позивача, виключення його з товариства та розподілення його частки в товаристві в розмірі 10% на користь іншого учасника - ОСОБА_3 ;

- зміна предмета позову відбулась способом заміни частини позовних вимог іншими із доповненням та уточненням суми внеску, вилученням вимоги про визнання недійсним рішення № 4 учасника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" від 11.08.2023 та пред`явлення вимог іншому новому співвідповідачу - ОСОБА_2 ;

- обґрунтовуючи таку зміну предмета позову, позивач пояснив, що ІНФОРМАЦІЯ_1, після звернення позивача з позовом до суду, один з відповідачів - ОСОБА_3 помер, що підтверджується актовим записом № 262 і встановлено судом. З огляду на таку обставину позивач зазначив, що найбільш ефективним способом захисту його прав буде саме вимога про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства. Такі пояснення є доповненнями обставин без зміни первісно зазначених підстав позовних вимог;

- заміна позивачем позовних вимог спрямовані до тією ж мети, що і у первісній редакції - відновлення статусу учасника товариства із часткою у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" у розмірі 10%;

- отже, первісний позов направлений на відновлення корпоративного права позивача шляхом визнання недійсними рішень загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", якими ОСОБА_1 було виключено з товариства та розподілено його частку в розмірі 10% на користь ОСОБА_3 . Метою позову як у первісній редакції, так і за змістом заяви про зміну предмета позову є відновлення участі ОСОБА_1 у товаристві з часткою в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" в розмірі 10% незалежно від грошового виразу на час пред`явлення позову. При цьому доповнення позивачем позову новими обставинами при збереженні в ньому первісних підстав/обставин не свідчить про зміну позивачем підстав позову. Не вбачається також і не встановлено судом першої інстанції посилання позивачем і, відповідно, необхідність дослідження судом нових доказів як підстав позову, крім первісно визначених позивачем обставин;

- таким чином суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про те, що позивач у заяві про зміну предмета позову змінив первісні підстави позову.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи

У касаційній скарзі скаржник просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2025 та залишити в силі ухвалу Господарського суду Вінницької області від 10.01.2025 у даній справі.

Касаційна скарга Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" мотивована тим, що: судом апеляційної інстанції порушено пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України; суд апеляційної інстанції застосував статті 46, 173 Господарського процесуального кодексу України без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 24.04.2024 у справі № 657/1024/16-ц, та висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 19.12.2019 у справі № 925/185/19, від 28.09.2021 у справі № 902/743/18, від 28.09.2022 у справі № 910/4277/21, від 16.05.2024 у справі № 905/36/22.

30 червня 2025 року до Суду від позивача надійшов відзив на касаційну скаргу.

01 липня 2025 року до Суду від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" надійшло клопотання про залишення без розгляду відзиву на касаційну скаргу.

Розглянувши відзив на касаційну скаргу та зазначене клопотання відповідача-1, Суд зазначає таке.

Відзив є різновидом заяв по суті спору (частина 2 статті 161 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 294 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право подати до суду касаційної інстанції відзив на касаційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом касаційної інстанції в ухвалі про відкриття касаційного провадження.

Згідно з частин 2, 7 статті 165 Господарського процесуального кодексу України відзив підписується відповідачем або його представником. До відзиву, підписаного представником відповідача, додається довіреність чи інший документ, що підтверджує повноваження представника відповідача.

Представником у суді може бути адвокат або законний представник (частина 1 статті 58 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з частиною 4 статті 60 Господарського процесуального кодексу України повноваження адвоката як представника підтверджуються одним з таких документів: 1) довіреністю; 2) ордером, виданим відповідно до Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність"; 3) дорученням органу (установи), уповноваженого законом на надання безоплатної правничої допомоги, виданим відповідно до Закону України "Про безоплатну правничу допомогу".

Як вбачається, відзив на касаційну скаргу підписано представником ОСОБА_1 (позивача) - адвокатом Мишковською Тетяною Миколаївною. На підтвердження своїх повноважень адвокатом до відзиву на касаційну скаргу додано ордер на надання правничої допомоги серії АВ № 1213843 від 30.06.2025, відповідно до якого адвокат Мишковська Тетяна Миколаївна, на підставі договору про надання правничої допомоги/доручення органу (установи), уповноваженої законом на надання безоплатної правничої допомоги № 241/23 від 01.12.2023, надає правничу допомогу ОСОБА_1 у Касаційному господарському суді.

Із наведеного вбачається, що згідно з вказаним ордером адвокат Мишковська Тетяна Миколаївна надає правову допомогу іншій особі, а не позивачу.

Отже, до Суду не надано документів, передбачених статтею 60 Господарського процесуального кодексу України, які би засвідчували, що адвокат Мишковська Тетяна Миколаївна, яка підписала відзив на касаційну скаргу має повноваження на представництво як адвокат ОСОБА_1 у суді касаційної інстанції.

Тому Суд залишає відзив на касаційну скаргу без розгляду.

4. Позиція Верховного Суду

Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Здійснюючи касаційне провадження Суд зазначає таке.

Відповідно до частини третьої статті 46 Господарського процесуального кодексу України до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Слід зазначити, що правові підстави позову - це зазначена у позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.

Отже, зміна предмета позову означає зміну матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається, оскільки у разі одночасної зміни предмета та підстав позову фактично виникає нова матеріально-правова вимога позивача, яка обґрунтовується іншими обставинами, що за своєю суттю є новим позовом.

Не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права.

Аналогічні висновки Верховного Суду щодо застосування частини третьої статті 46 Господарського процесуального кодексу викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 924/1473/15, у постановах Верховного Суду від 15.10.2020 у справі № 922/2575/19, від 22.07.2021 у справі № 910/18389/20, від 27.01.2025 у справі № 903/968/23.

Особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Предмет позову кореспондується із способами захисту права, які визначені, зокрема у статті 16 Цивільного кодексу України, статті 20 Господарського кодексу України, а відтак зміна предмета позову означає зміну вимоги, що може полягати в обранні позивачем іншого/інших, на відміну від первісно обраного/них способу/способів захисту порушеного права, в межах спірних правовідносин.

Необхідність у зміні предмета позову може виникати тоді, коли початкові вимоги позивача не будуть забезпечувати чи не в повній мірі забезпечать позивачу захист його порушених прав та інтересів.

Зміна предмету позову можлива, зокрема у такі способи: 1) заміна одних позовних вимог іншими; 2) доповнення позовних вимог новими; 3) вилучення деяких із позовних вимог; 4) пред`явлення цих вимог іншому відповідачу в межах спірних правовідносин.

Збільшити або зменшити розмір позовних вимог можна лише тоді, коли вони виражені у певному цифровому еквіваленті, наприклад, у грошовому розмірі. Доповнення позовних вимог новими відбувається шляхом зміни предмету позову, а не через збільшення розміру позовних вимог.

Такі висновки викладено у постановах Верховного Суду від 20.02.2024 у справі № 922/3960/23, від 01.07.2024 у справі № 908/1884/23, від 02.09.2024 у справі № 904/868/22, від 27.01.2025 у справі № 903/968/22, від 08.04.2025 у справі № 904/3418/23 та ін.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2024 у справі № 657/1024/16-ц зазначено, що оскільки предмет позову кореспондує зі способами захисту права, які визначені, зокрема, статтею 16 Цивільного кодексу України, то зміна предмета позову означає зміну матеріальної вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, що може полягати в обранні позивачем іншого, на відміну від первісно обраного, способу захисту порушеного права в межах спірних правовідносин, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається, оскільки в разі одночасної зміни предмета та підстав позову фактично виникає нова матеріально-правова вимога позивача, яка обґрунтовується іншими обставинами, що за своєю суттю є новим позовом. Заяву про зміну предмета або підстав позову можна вважати новим позовом у разі, якщо в ній зазначена самостійна матеріально-правова вимога (або вимоги) та одночасно на її обґрунтування наведені інші обставини (фактичні підстави) і норми права (юридичні підстави), які позивач первісно не визначив підставою позову та які у своїй сукупності дають особі право на звернення до суду з позовними вимогами.

Як встановлено судом апеляційної інстанції, з первісної позовної заяви ОСОБА_1 вбачається, що позовні вимоги були направлені на відновлення його корпоративного права шляхом: визнання недійсним рішення загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" від 26.03.2014 про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства; визнання недійсним рішення загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" від 08.06.2023 в частині підтвердження чинності рішення зборів учасників, оформленого протоколом загальних зборів учасників від 26.03.2014 № 1-2001, про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства; визнання недійсним рішення № 4 учасника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" від 11.08.2023 та як наслідок витребування з володіння ОСОБА_3 частки (частину частки) у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" у розмірі 10%, яка в грошовому еквіваленті становить 20 840,00 на користь ОСОБА_1 , скасування зміни розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи та скасування зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", які були внесені реєстратором Теплицької селищної ради 17.08.2023.

Таким чином, як вірно зазначено судом апеляційної інстанції, ОСОБА_1 у позові просив суд про визнання недійсними рішень загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", якими його було виключено з товариства та розподілено його частку в товаристві в розмірі 10% на користь ОСОБА_3 , маючи на меті за результатом розгляду справи відновити участь ОСОБА_1 у Сільськогосподарському товаристві з обмеженою відповідальністю "Нива" з часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 10%.

Позивач у подальшому, до закінчення підготовчого провадження у справі, подав до місцевого господарського суду заяву про зміну предмета позову.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом апеляційної інстанції, у заяві про зміну предмета позову, позивач залишив незмінними перші дві позовні вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" від 26.03.2014 № 1-2001 про виключення позивача зі складу учасників товариства та про визнання недійсним рішення загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" від 08.06.2023 № 1-05/2023 в частині підтвердження чинності рішення зборів учасників, оформленого протоколом загальних зборів учасників від 26.03.2014 № 1-2001, про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства. Натомість вилучив вимогу про визнання недійсним рішення № 4 учасника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" від 11.08.2023 та змінив вимоги про визначення розміру статутного капіталу і розміри часток учасників товариства за іншого складу учасників.

Тобто, як вірно встановлено судом апеляційної інстанції, зміна предмета позову відбулась шляхом заміни частини позовних вимог іншими із доповненням та уточненням суми внеску, вилученням вимоги про визнання недійсним рішення № 4 учасника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" від 11.08.2023 та пред`явлення вимог, окрім первісного відповідача - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", іншому новому співвідповідачу - ОСОБА_2 .

Судом апеляційної інстанції обґрунтовано зазначено, що за змістом заяви про зміну предмета позову підстави позовних вимог залишились без змін - неправомірне, за доводами позивача, виключення його з товариства та розподілення його частки в товаристві в розмірі 10% на користь іншого учасника.

При цьому, Суд зауважує, що наведені позивачем юридичні підстави у позові, так і у заяві про зміну предмета позову, є аналогічними (статті 16, 116, 145 Цивільного кодексу України, стаття 167 Господарського кодексу України, статті 5, 11, 20 Господарського процесуального кодексу України, статті 14, 15, 18, Прикінцеві положення Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статті 17, 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

Також суд апеляційної інстанції вірно врахував як пояснення позивача щодо заяви про зміну предмета позову, так і обставини, які виникли, стали відомі позивачу, після звернення позивача із позовом, зокрема: смерті ІНФОРМАЦІЯ_1 одного з відповідачів - ОСОБА_3 ; набуття ОСОБА_2 18.08.2023 частини частки статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" у розмірі 5%, та набуття ним іншої частки як спадкоємцем ОСОБА_3 .

При цьому Суд зазначає, що вказані обставини, які стали відомі позивачу під час розгляду цієї судової справи та на які він послався у заяві про зміну предмета позову, не змінюють визначені первісно позивачем основні фактичні підстави позову, а лише доповнюють їх.

До того ж, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 466/3221/16-а та у постанові від 01.04.2020 у справі № 813/1056/18 зазначила про те, що вичерпний перелік способів захисту особи, яка вважає, що її право чи законний інтерес порушені змінами у складі чи розподілі часток учасників товариства з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю, міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Цей висновок був застосований та підтверджений також Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, у постанові від 03.11.2020 у справі № 922/88/20.

Разом з цим, відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у пункті 98 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18, ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з обставин справи, залежно від того, чи призведе задоволення такої вимоги до дійсного захисту інтересу позивача без необхідності повторного звернення до суду (принцип процесуальної економії).

Верховний Суд у постанові від 28.03.2023 у справі № 911/2446/21 дійшов висновку про те, що ефективність позовної вимоги про визнання рішень зборів недійсними має оцінюватися, виходячи з конкретних обставин справи, в тому числі, враховуючи обставини зміни складу учасників, розміру статутного капіталу, добросовісності поведінки нових учасників, тощо.

Таким чином судом апеляційної інстанції вірно зазначено, що у даному випадку первісний позов направлений на відновлення корпоративного права позивача шляхом визнання недійсними рішень загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива", якими ОСОБА_1 було виключено з товариства та розподілено його частку в розмірі 10% на користь ОСОБА_3 . А метою позову як у первісній редакції, так і за змістом заяви про зміну предмета позову є відновлення участі ОСОБА_1 у товаристві з часткою в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" в розмірі 10% незалежно від грошового виразу на час пред`явлення позову.

З огляду на викладене, Суд погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про те, що суд першої інстанції в порушення норм процесуального права не врахував, що одночасної зміни предмета та підстав позову у цій справі не відбулося, оскільки первісно визначені правові підставі позову позивач не змінював, а лише було доповнено позивачем новими обставинами, які стали йому відомі під час судового розгляду цієї справи.

Суд відхиляє доводи скаржника про порушення судом апеляційної інстанції статей 46, 173 Господарського процесуального кодексу України, оскільки заява позивача про зміну предмета позову фактично є іншим (новим) позовом, з огляду на те, що враховуючи встановлені судом апеляційної інстанції обставини цієї справи (первісно заявлені вимоги, у тому числі про витребування частки, смерті одного з відповідачів, набуття іншою особою частки в товаристві. Тобто зміна, після звернення з позовом фактичних обставин), та враховуючи право позивача обрання іншого, на відміну від первісно обраного, способу захисту порушеного права в межах спірних правовідносин, та висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені постанові від 24.04.2024 у справі № 657/1024/16-ц (пункт 62), заяву позивача про зміну предмета позову не можна вважати новим позовом.

Також Суд відхиляє аргументи скаржника про порушення судом апеляційної інстанції пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, оскільки, як вбачається з ухвали суду першої інстанції від 10.01.2025, підставою для повернення заяви позивача про зміну предмету позову без розгляду було виключно те, що, на думку суду першої інстанції, позивачем одночасно змінено і предмет позову, і підстави позову, що не допускається за приписами статті 46 Господарського процесуального кодексу України. У той же час, суд апеляційної інстанції переглядав ухвалу суду першої інстанції від 10.01.2025 в частині повернення без розгляду заяви позивача про зміну предмету позову. Тобто, суд апеляційної інстанції переглядав зазначене судове рішення в межах апеляційного розгляду саме в частині висновків суду першої інстанції щодо наявності/відсутності одночасної зміни позивачем і предмета позову, і підстави позову. При цьому слід зауважити, що Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Нива" не оскаржувало ухвалу суду першої інстанції від 10.01.2025 щодо повернення без розгляду заяви позивача про зміну предмету позову, в частині необхідності закриття провадження у справі у цій частині на підставі пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України. Тобто, скаржник погодився з відповідним висновками суду першої інстанції. Натомість, звернення з даною касаційною скаргою та із зазначенням відповідних процесуальних порушень (пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України) свідчить про непослідовну та недобросовісну процесуальну поведінку сторони. До того ж судом апеляційної інстанції справа № 902/363/24 була повернута місцевому господарському суду для продовження розгляду заяви ОСОБА_1 про зміну предмета позову, що не виключає можливості сторін спору використати процесуальні права щодо подання заяв, клопотань тощо під час розгляду судом першої інстанції відповідної заяви.

Враховуючи викладене, Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваного судового рішення.

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Пунктом 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 Господарського процесуального кодексу України).

З огляду на наведене, Суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції - без змін.

6. Судові витрати

Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Нива" залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 18.03.2025 у справі № 902/363/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Н.М. Губенко

Судді С.В. Бакуліна

І.Д. Кондратова