ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 925/496/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Волковицька Н. О. - головуючий, Могил С. К., Случ О. В.,

секретар судового засідання - Мельникова Л. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Епіцентр К»

на рішення Господарського суду Черкаської області від 05.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2025 у справі

за позовом Уманської міської ради

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Епіцентр К»

про внесення змін до договору та зобов`язання вчинити дії.

У судове засіданні представники сторін не з`явилися.

1. Короткий зміст позовних вимог і заперечень

1.1. У квітні 2024 року Уманська міська рада (далі- Міськрада та/або позивач) звернулася до Господарського суду Черкаської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Епіцентр К» (далі - ТОВ «Епіцентр К» та/або відповідач), в якому просила суд:

внести зміни до договору оренди землі від 03.12.2018, укладеного між Міськрадою та ТОВ «Епіцентр К» (далі - Договір), виклавши положення абзацу 2 пункту 6 Договору у наступній редакції: «Орендна плата за земельну ділянку площею 2,4600 га сплачується за ставкою 7 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки за рік. Крім того, Орендар зобов`язується до 31.12.2024 сплатити недораховану у 2021-2023 році орендну плату за дану земельну ділянку в розмірі 1 973 971,64 грн за період:

з 02.04.2021 по 31.12.2021 475 647,80 грн;

з 01.01.2022 по 31.12.2022 -696 900,29 грн;

з 01.01.2023 по 31.12.2023 801 423,55 грн»;

зобов`язати ТОВ «Епіцентр К» виконати пункт 34 Договору, а саме здійснити перерахунок орендної плати та подати податкові декларації по платі за землю за 2021, 2022, 2023 роки до відповідного органу державної податкової служби, враховуючи рішення Міськради від 29.03.2021 № 75-11/8 «Про встановлення розмірів орендної плати за земельні ділянки, які перебувають в комунальній власності Уманської міської територіальної громади» за період з 02.04.2021 по 31.12.2023.

1.2. Позов мотивовано необхідністю приведення умов Договору у відповідність до рішення Міськради від 29.03.2021 № 75-11/8 «Про встановлення розмірів орендної плати за земельні ділянки, які перебувають в комунальній власності Уманської міської територіальної громади» щодо зміни ставки орендної плати з 4,2 % на 7 %, та, з урахуванням цього ж рішення, зобов`язати відповідача сплатити недонараховану у 2021-2023 роках орендну плату у розмірі 1 973 971,64 грн і подати податкові декларації за ці ж періоди.

2. Фактичні обставини справи, встановлені судами

2.1. Як свідчать матеріали справи та установили суди попередніх інстанцій, 03.12.2018 Міськрада як орендодавець та ТОВ «Епіцентр К» як орендар, уклали договір оренди землі, за умовами пунктів 1.1, 2.1 якого орендодавець на підставі рішення Міськради від 30.11.2018 № 7.49-55/7 надає, а орендар приймає в строкове платне користування земельну ділянку з кадастровим номером :02:002:0415 для будівництва та обслуговування будівель торгівлі площею 2,4600 га за адресою: вул. Київська, 27, м. Умань, за рахунок земель комунальної власності Міськради, які віднесені до категорії земель житлової та громадської забудови; та перебували в користуванні ПАТ «Уманьавтодор».

Сторони погодили усі істотні умови Договору, зокрема, такі:

на земельній ділянці знаходиться об`єкт нерухомого майна - торговельний центр, який перебуває у власності орендаря відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 04.10.2018, номер запису про право власності 22663590 (пункт 3 Договору);

нормативна грошова оцінка земельної ділянки площею 2,4600 га, на дату підписання сторонами договору, згідно витягу з технічної документації про нормативну грошову оцінку становить 22 629 232,22 грн (з урахуванням коефіцієнту індексації у 2018 році - 1,897). При змінах в нормативній грошовій оцінці земель за рішенням Міськради орендар за свій рахунок виконує розрахунок оновленої грошової оцінки земельної ділянки і направляє один екземпляр відповідному органу державної фіскальної служби за місцем знаходження земельної ділянки (пункт 4 Договору);

договір укладено терміном на 15 років до 30.11.2033 (пункт 5 Договору);

орендна плата за земельну ділянку вноситься орендарем у грошовій формі на вказаний рахунок. Орендна плата за земельну ділянку площею 2,4600 га сплачується за ставкою 4,2 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки за рік і на дату підписання договору становить 950 427,75 грн. Розмір орендної плати за дану земельну ділянку у 2018 році становить 687 432,67 грн за період: з 12.04.2018 (моменту припинення договору оренди землі ПАТ «Уманьавтодор») по 31.12.2018 - 687 432,67 грн, а надалі орендна плата буде сплачуватись згідно абзацу 2 пункту 6 даного договору (пункт 6 Договору);

обчислення розміру орендної плати за земельну ділянку комунальної власності здійснюється з урахуванням її цільового призначення та коефіцієнтів індексації нормативно грошової оцінки, визначеної законодавством, за затвердженими Кабінетом Міністрів України формами (пункт 7 Договору);

орендна плата за земельну ділянку сплачується рівними частинами щомісячно протягом 30 календарних днів, наступних за останнім календарним днем звітного (податкового) місяця або в строки визначені чинним законодавством. Орендна плата щорічно індексується у відповідності з чинним законодавством України. Орендар зобов`язаний щорічно самостійно станом на 1 січня поточного року проводити перерахунок річної орендної плати з врахуванням індексації нормативної грошової оцінки земель згідно з чинним законодавством (пункт 8 Договору);

платник самостійно обчислює суму орендної плати за землю щороку, станом на 1 січня і до 20 лютого поточного року подає відповідному органу фіскальної служби податкову декларацію на поточний рік за формою, встановленою центральним фіскальним органом, з розбивкою річної суми рівними частинами за місяцями (пункт 9 Договору);

розмір орендної плати переглядається у разі:

- зміни умов господарювання, передбачених договором;

- зміни граничних розмірів орендної плати, визначених Податковим кодексом України, зміни розмірів орендної плати, підвищення цін і тарифів, зміни коефіцієнтів індексації, визначених законодавством,

- зміни нормативної грошової оцінки;

- внаслідок інфляції - щорічно;

- погіршення стану орендованої земельної ділянки не з вини орендаря, що підтверджено документами;

- в інших випадках, передбачених законом (пункт 11 Договору);

орендодавець має право вимагати від Орендаря: своєчасного та повного внесення орендної плати; внесення в односторонньому порядку зміни до даного Договору при зміні розміру нормативної грошової оцінки земельної ділянки, ставок земельного податку та ставок орендної плати протягом місяця з моменту набрання чинності прийнятого рішення Уманської міської ради та/або вступу в дію відповідного нормативно-правового акта (підпункти 4, 6 пункту 23 Договору);

орендар зобов`язаний своєчасно сплачувати орендну плату; проводити щорічну індексацію нормативної грошової оцінки земельної ділянки (в т.ч. річної орендної плати) (підпункти 5, 12 пункту 26 Договору);

зміна умов договору здійснюється у письмовій формі за взаємною згодою сторін (пункт 32 Договору);

у разі недосягнення згоди щодо зміни умов договору спір розв`язується у судовому порядку (пункт 33 Договору);

у випадку зміни нормативної грошової оцінки землі, розміру ставок (ставки) земельного податку, орендної плати, Орендар протягом місяця з моменту набрання чинності такого рішення Уманської міської ради та/або вступу в дію відповідного нормативно-правового акта зобов`язаний самостійно здійснити перерахунок орендної плати, а також здійснити дії для подачі податкової декларації по платі за землю та подати її до відповідного органу державної фіскальної служби (пункт 34 Договору);

договір набирає чинності після підписання сторонами. Об`єкт за договором оренди землі вважається переданим орендодавцем орендареві з моменту державної реєстрації права оренди (пункт 45 Договору).

Невід`ємною частиною Договору є розрахунок розміру орендної плати.

Договір підписаний представниками обох сторін, скріплений їхніми печатками та зареєстрований 17.01.2019 за № 29953685.

30.01.2019 до Договору сторонами укладено додаткову угоду, якою пункт 6 Договору погоджено в наступній редакції: «Орендна плата за земельну ділянку вноситься орендарем у грошовій формі на вказаний рахунок. Орендна плата за земельну ділянку площею 2,4600 га сплачується за ставкою 4,2 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки за рік і на дату підписання договору становить 950 427,75 грн. Розмір орендної плати за дану земельну ділянку у 2018 році становить 311 849,42 грн. за період: з 12.04.2018 по 31.12.2018 - 231 128,16 грн (відповідно до витягу технічної документації про нормативну грошову оцінку земельної ділянки від 10.05.2018), з 01.12.2018 по 31.12.2018 - 80 721,26 грн, а надалі орендна плата буде сплачуватись згідно абзацу 2 пункту 6 даного договору».

29.03.2021 Міськрадою прийнято рішення № 75-11/8 «Про встановлення ставок орендної плати за земельні ділянки, які перебувають у комунальній власності Уманської міської територіальної громади» (знаходяться у відкритому доступі опубліковано на офіційному сайті Міськради) (далі - рішення № 75-11/8), яким вирішено зокрема наступне:

встановити розмір ставок орендної плати за земельні ділянки, які перебувають у комунальній власності Уманської міської територіальної громади згідно з додатком (додаток додається) (пункт 1 рішення № 75-11/8);

рішення Міськради від 16.02.2016 № 1-6/7 «Про встановлення розмірів орендної плати за земельні ділянки, які перебувають у комунальній власності територіальної громади м. Умань» вважати таким, що втратило чинність (пункт 2 рішення № 75-11/8);

зобов`язати орендарів через управління містобудування, землевпорядкування, комунального майна та будівельного контрою Міськради привести у відповідність до цього рішення договори оренди землі та інші угоди, що регулюють земельні відносини, шляхом укладання додаткових угод в частині оплати (пункт 3 рішення № 75-11/8).

Пунктом 6 розділу І до рішення Міськради № 75-11/8 визначено, що для земельних ділянок з цільовим призначенням для будівництва та обслуговування будівель ринкової інфраструктури, в т.ч. ринки встановлено ставку орендної плати у розмірі 7 %.

02.12.2022 позивач листом № 2723/01/01-35 звернувся до відповідача, в якому рекомендував звернутись до відділу землевпорядкування та комунального майна управління містобудування, землекористування, комунального майна та будівельного контролю Міськради для підготовки додаткової угоди до Договору, у зв`язку з прийнятим заявником рішенням № 75-11/8.

Відповідач листом від 23.12.2022 № 1223/12 просив позивача, враховуючи лист від 02.12.2022, внести зміни до пункту 6 Договору в частині обумовлення сплати саме з 01.01.2022 орендної плати за земельну ділянку з ставки 4,2 % на 7 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки за рік, враховуючи важку економічну ситуацію в країні, надати розтермінування на різницю, яку необхідно доплатити за користування земельною ділянкою строком на 1 рік.

Позивач листом від 02.02.2023 № 01/01-21/10700 направив на погодження відповідачу примірник додаткової угоди від 27.01.2023 до Договору, повідомив про намір звернутися до суду за захистом своїх інтересів у разі непідписання її відповідачем.

Відповідач листом від 24.02.2023 № 176/2 відмовився від укладення додаткової угоди від 27.01.2023 у редакції позивача, з посиланням на її невідповідність умовам Договору, Податкового кодексу України, Цивільного кодексу України та правової позиції викладеної Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 09.11.2021 у справі № 635/4233/19.

22.08.2023 позивач повторно звернувся до відповідача з листом № 130101/01-35, у якому надіслав примірник додаткової угоди від 16.08.2023 до Договору, підготовленої з урахуванням рішення № 75-11/8.

У зв`язку з непогодженням відповідачем додаткової угоди від 16.08.2023 до Договору, 25.12.2023 позивач звернувся до відповідача з листом № 2694/01/01-35, у якому зауважив на необхідності вчинення ним дій щодо сплати суми недонарахованої орендної плати з моменту набрання чинності рішенням № 75-11/8.

Відповідач у листі від 23.01.2024 № 147/12 вказав на відсутність підстав для подання уточнюючої декларації та перерахунку орендної плати за ставкою 7 % оскільки, з урахуванням пункту 32 Договору сторонами не досягнуто згоди щодо зміни умов Договору.

Із листа-відповіді Головного управління ДПС у Черкаській області від 09.04.2024 № 2616/5/23-00-04-08-04, наданого на запит позивача від 04.04.2024 про надання довідки про стан заборгованості з орендної плати, вбачається, що за даними податкової звітності за 2021-2023 роки земельна ділянка з кадастровим номером :02:002:0415 площею 2,4600 га за адресою: вул. Київська, 27, м. Умань, задекларована, нормативна грошова оцінка у 2021 році становить 919,89 грн за га, ставка орендної плати - 4,2 %, річна сума орендної плати - 950 427,75 грн; нормативна грошова оцінка у 2022 році становить 1011,76 грн за га, ставка орендної плати - 4,2 %, річна сума орендної плати - 1 045 350,43 грн; нормативна грошова оцінка у 2023 році становить 1 1635 068,97 грн за га, ставка орендної плати - 4,2 %, річна сума орендної плати - 1 202 135,33 грн. Станом на 09.04.2024 у відповідача відсутня заборгованість по платі за землю в частині орендної плати по м. Умань.

3. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

3.1. Рішенням Господарського Черкаської області від 05.11.2024 у справі № 925/496/24 (суддя Грачов В. М.) позов задоволено частково, а саме: внесено зміни до Договору, виклавши положення абзацу 2 пункту 6 Договору у наступній редакції: «Орендна плата за земельну ділянку площею 2,4600 га сплачується за ставкою 7 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки за рік»; у задоволенні решти позову - відмовлено; присуджено до стягнення з відповідача на користь Міськради судові витрати у розмірі 2 422,40 грн.

3.2. Задовольняючи частково позовні вимоги, суд першої інстанції вказав, рішення № 75-11/8 про встановлення ставки орендної плати для земельної ділянки відповідача в розмірі 7 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки не є законодавчою зміною орендної плати. Разом з тим, рішення місцевої ради можуть бути підставою для внесення змін до договору оренди землі, якщо сторони договору оренди безпосередньо в самому договорі передбачили таку підставу для зміни розміру орендної плати, що узгоджується з принципом свободи договору.

Комплексно дослідивши умови Договору, зокрема, положення пункту 11, підпунктів 4, 6 пункту 23 та пунктів 32- 34, суд вказав, що у ньому сторони обумовили таку підставу для перерахунку (зміни) розміру орендної плати, як зміна розміру ставки орендної плати. Крім цього, сторони обумовили в Договорі право позивача, як орендодавця земельної ділянки вносити в односторонньому порядку зміни до даного Договору при зміні розміру ставок орендної плати протягом місяця з моменту набрання чинності прийнятого рішення Міськради.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог у частині внесення змін до Договору про зобов`язання відповідача у строк до 31.12.2024 сплатити недораховану у 2021-2023 році орендну плату за дану земельну ділянку в розмірі 1 973 971,64 грн за період: з 02.04.2021 по 31.12.2021 475 647,80 грн; з 01.01.2022 по 31.12.2022 - 696 900,29 грн; з 01.01.2023 по 31.12.2023 - 801 423,55 грн; виконати пункт 34 Договору, здійснити перерахунок орендної плати та подати податкові декларації по платі за землю за 2021, 2022, 2023 роки до відповідного органу державної податкової служби, враховуючи рішення № 75-11/8 за період з 02.04.2021 по 31.12.2023, місцевий господарський суд вказав, що належним способом захисту має бути вимога про стягнення з відповідача орендної плати, не сплаченої орендарем у спірний період.

3.3. Північний апеляційний господарський суд, переглянувши рішення місцевого господарського суду в частині задоволених позовних вимог, постановою від 03.04.2025 (колегія суддів у складі: Станік С. Р. - головуючий, Сибіга О. М., Гончаров С. А.) рішення Господарського суду Черкаської області від 05.11.2024 у справі № 925/496/24 в частині задоволених позовних вимог - залишив без змін.

3.4. Суд апеляційної інстанції погодився із висновками місцевого господарського суду про задоволення позовних вимог у відповідній частині з огляду на те, що сторони обумовили в Договорі право позивача як орендодавця земельної ділянки вносити в односторонньому порядку зміни до даного Договору при зміні розміру ставок орендної плати протягом місяця з моменту набрання чинності прийнятого рішення Міськради.

Також, суд апеляційної інстанції акцентував увагу на тому, що рішення № 75-11/8 прийнято повноважним складом Міськради, не скасовано, не визнано недійсним, набрало законної сили, а тому позивач правомірно очікує отримання орендної плати за користування скаржником спірною земельною ділянкою у розмірі обрахованої з урахуванням ставками орендної плати 7 %.

4. Короткий зміст касаційної скарги і заперечень на неї

4.1. Не погоджуючись із рішенням Господарського суду Черкаської області від 05.11.2024 та постановою Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2025 у справі № 925/496/24, ТОВ «Епіцентр К» звернулося до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить скасувати рішення та постанову, а справу направити на новий розгляд до Господарського суду Черкаської області

4.2. Касаційне провадження у даній справі відкрито на підставі пунктів 1, 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

4.3. На обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини першої статті 287 ГПК України скаржник наголошує на неправильному застосуванні у своїй сукупності положень статей 3, 626, 627, 629, 632, 638, 642, 651, 652, 792 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статей 3, 93 Земельного кодексу України (далі - ЗК України), статей 2, 13, 15, 21, 30 Закону України «Про оренду землі», статей 3, 5, 18, 23 Закону України «Про оцінку земель», статей 269, 270, 271, 288, 289 Податкового кодексу України (далі - ПК України), як наслідок на неврахуванні висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.04.2018 у справі № 910/7905/17, від 21.11.2018 у справі № 911/3627/17, від 27.11.2018 у справі № 910/21685/17, від 19.02.2019 у справі № 910/21590/17, від 13.06.2019 у справі № 910/11764/17, від 20.11.2019 у справі № 916/2769/18, від 16.01.2020 у справі № 904/1912/19, від 04.02.2020 оку у справі № 922/378/19 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 09.11.2021 у справі № 635/4233/19.

У контексті наведених доводів скаржник звертає увагу на те, що у даних постановах Верховний Суд в складі колегій різних палат неодноразово констатував, що згідно з рішенням органу місцевого самоврядування щодо перегляду розміру орендної плати, останні не мають обов`язкового характеру за відсутності в договорах оренди землі погодженої сторонами підстави для такого перегляду. Від даної правової позиції станом на сьогодні Верховний Суд підстав для відступлення не знаходив і лише підтверджує її вірність в розрізі вищевказаних норм матеріального права. Особливий акцент при цьому робиться Верховним Судом на положення 3, 627 ЦК України, які гарантують принцип свободи договору його сторонам, як одному з основоположних принципів цивільних правовідносин.

За твердженням скаржника, судами залишено поза увагою доводи та аргументи ТОВ «Епіцентр К» про те, що підпункт 6 пункту 23 Договору не є безумовною істотною умовою, яка слугувала підставою для одностороннього внесення змін до договору оренди землі в частині змін ставки оренди за рішенням Міськради.

Скаржник також звертає увагу на те, що ні суд першої, ні апеляційної інстанцій не надали належної оцінки доводам відповідача про умови й присічний строк можливого застосування (реалізації) Міськрадою права вимагати від відповідача як орендаря одностороннього внесення змін до Договору у зв`язку з прийняттям рішення про зміну ставки орендної плати, а лише формально вказали, що підпункт 6 пункту 23 Договору є достатньою підставою для такого одностороннього внесення змін позивачем. Суди обох інстанцій детально й повноцінно не дослідили суть підпункту 6 пункту 23 Договору, а вдавались лише до її переписування в тексти описової та мотивувальної частин судових рішень.

ТОВ «Епіцентр К» наголошує, що умови узгодженого у підпункті 6 пункту 23 Договору в частині одностороннього внесення змін до Договору, які могли бути внесені без участі ТОВ «Епіцентр К», не були дотримані з боку орендодавця, адже лише 12.12.2022 на його адресу надійшов лист Міськради від 02.12.2022 № 2723/01/01-35, в якому позивач як орендодавець повідомив відповідача як орендаря про необхідність внесення змін до Договору в частині зміни ставки через прийняття рішення № 75-11/8.

Із посиланнями на підпункт 4.1.9 пункту 4.1 статті 4 ПК України скаржник вказує, що не зрозуміло в розрізі яких приписів законодавства позивач забажав отримати від відповідача грошові кошти в якості орендної плати за новою ставкою за період, за який нова ставка застосована бути не могла.

Північний апеляційний господарський суд взагалі розцінив даний факт як прояв порушення з боку ТОВ «Епіцентр К» принципу добросовісності та чесної ділової практики, які неодноразово були об`єктами дослідження Верховного Суду, зокрема у постанові від 08.05.2018 у справі № 910/1873/17 та у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17.

ТОВ «Епіцентр К» вважає, що навпаки саме Міськрада у взаємовідносинах з відповідачем, повела себе недобросовісно та без дотримання чесної ділової практики такого роду правовідносин, вимагаючи внести зміни до Договору в односторонньому порядку поза узгодженими строками й порядком. Факт направлення Міськрадою листів на адресу відповідача протягом грудня 2022 - грудня 2023 років про внесення змін до Договору, у яких декілька разів позивачем мінялась позиція щодо того, коли ж нова ставка в 7 %, нібито, безапеляційно має бути застосовна до чинного Договору оренди, тільки підтверджує даний факт.

Суди обох інстанцій проігнорували доводи відповідача щодо не дотримання позивачем умов реалізації процедури одностороннього внесення змін до Договору у зв`язку із зміною ставки орендної плати на підставі рішення Міськради, а також щодо відсутності такої умови впринципі у Договорі. Вказане потягнуло мотивування рішень судами обох інстанцій висновками, які не відповідають встановленим обставинам у справі.

4.4. На обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини першої статті 287 ГПК України скаржник вказує на положення пунктів 1, 3 частини третьої статті 310 ГПК України, наголошуючи при цьому, що суд апеляційної інстанції не дослідив зібрані у справі докази та необґрунтовано відхилив клопотання про дослідження таких доказів, а саме відповіді двох штучних інтелектів (GROK (розроблений компанією xAI) та ChatGPT (розроблений компанією OpenAI) щодо трактування підпункт 6 пункту 23 Договору.

4.5. Міськрада у відзиві просить рішення та постанову залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

4.6. 04.07.2025 на адресу суду надійшло клопотання Міськради, в якому представник Коміссарова О. А. просить перенести судове засідання призначене на 08.07.2025 на іншу дату, у зв`язку з її перебуванням у іншому судовому засіданні у справі № 915/1626/25 Господарського суду Черкаської області.

4.7. 08.07.2025 на адресу суду також надійшло клопотання ТОВ «Епіцентр К», в якому представник Бацуца О. М. просить перенести судове засідання призначене на 08.07.2025 на іншу, у зв`язку з терміновим викликом територіальним відділом БЕБ у м. Києві у відповідному кримінальному провадженні його клієнта як свідка для допиту на 08.07.2025 о 10 год. 00 хв.

4.8. Розглянувши вказані клопотання представників позивача та відповідача, Верховний Суд відмовив у їх задоволенні з огляду на відсутність підстав для відкладення розгляду справи, визначених у частині другій статті 202 ГПК України. Суд врахував, що сторони були належним чином повідомлений про дату, час і місце призначеного на 08.07.2025 засідання суду касаційної інстанції у цій справі, процесуальний закон не містить положень щодо обов`язкового здійснення касаційного розгляду за участю представників учасників справи, участь учасників справи та/або їх представників у судовому засіданні суд касаційної інстанції у цій справі обов`язковою не визнавав, розгляд справи касаційною інстанцією здійснюється в межах статті 300 ГПК України, а матеріали справи є достатніми для перевірки правильності застосування та дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права. Крім цього, в минулому судовому засіданні 24.06.2025 представники позивача та відповідача надавали свої пояснення щодо касаційної скарги та відзиву на неї в порядку, встановленому головуючим.

5. Розгляд касаційної скарги і позиція Верховного Суду

5.1. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та запереченнях на неї, перевіривши матеріали справи щодо правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, колегія суддів вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

5.2. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Ураховуючи викладене, касаційний господарський суд переглядає оскаржувані судові рішення в межах вимог касаційної скарги.

5.3. Предметом спору у цій справі, зокрема, є наявність/відсутність підстав для внесення змін до абзацу 2 пункту 6 Договору через зміну ставки орендної плати на підставі рішення № 75-11/8.

Відповідно до частини першої статті 3 ЗК України, земельні відносини регулюються Конституцією України, цим Кодексом, а також прийнятими відповідно до них нормативно-правовими актами.

Відповідно до пункту 3 частини першої статті 3 ЦК України, однією із загальних засад цивільного законодавства є свобода договору.

Згідно з частинами першою, третьою статті 626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. (частина перша статті 628 ЦК України).

Ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування. Зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом (частини перша, друга статті 632 ЦК України)

Згідно зі статтею 13 Закону України «Про оренду землі», договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

Істотними умовами договору оренди землі є: об`єкт оренди (кадастровий номер, місце розташування та розмір земельної ділянки); дата укладення та строк дії договору оренди; орендна плата із зазначенням її розміру, індексації, способу та умов розрахунків, строків, порядку її внесення і перегляду та відповідальності за її несплату (частина перша статті 15 Закону України «Про оренду землі»).

Орендна плата за землю - це платіж, який орендар вносить орендодавцеві за користування земельною ділянкою згідно з договором оренди землі. Розмір, умови і строки внесення орендної плати за землю встановлюються за згодою сторін у договорі оренди, крім строків внесення орендної плати за земельні ділянки державної та комунальної власності, які встановлюються відповідно до Податкового кодексу України (частини перша та друга статті 21 Закону України «Про оренду землі»).

Відповідно до статті 30 Закону України «Про оренду землі» зміна умов договору оренди землі здійснюється за взаємною згодою сторін. У разі недосягнення згоди щодо зміни умов договору оренди землі спір вирішується в судовому порядку.

У статті 651 ЦК України визначено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Зі змісту статей 632, 651 ЦК України та статті 30 Закону України «Про оренду землі» слідує, що за загальним правилом зміна умов договору, в тому числі в частині розміру орендної плати, здійснюється за взаємною згодою сторін. За відсутності такої згоди такий договір може бути змінений за рішенням суду лише у випадках, встановлених умовами договору або в силу закону.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 03.04.2020 у справі № 904/3262/19 та від 13.01.2022 у справі № 911/3059/20.

У контексті спірних земельних правовідносин також варто звернути увагу на те, що Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності Касаційного господарського суду у постанові від 16.04.2018 у справі №910/7905/17 проаналізувавши, зокрема, положення статей 632, 651 ЦК України та статті 30 Закону України «Про оренду землі» виснував, зокрема про те, що рішення органів місцевого самоврядування якими зміно розмір орендної плати (у відсотках від нормативно-грошової оцінки) можуть бути підставою для внесення змін до договору оренди землі, якщо сторони договору оренди визначили безпосередньо в самому договорі таку підставу для перегляду розміру орендної плати, що узгоджується з принципом свободи договору, встановленим статтями 3, 6, 627 ЦК України.

У свою чергу, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 09.11.2021 у справі № 635/4233/19 розглядаючи спір про внесення змін до договору оренди земельної ділянки виснувала, що при визначенні розміру орендної плати, у випадку передачі в оренду земель комунальної власності, має враховуватися нормативна грошова оцінка земельних ділянок з урахуванням коефіцієнта індексації, визначеного відповідно до законодавства, а річна сума платежу не може бути меншою розміру земельного податку, встановленого для відповідної категорії земельних ділянок на відповідній території, однак і не може перевищувати 12 % нормативної грошової оцінки.

При цьому Велика Палата зазначила, що рішення органів місцевого самоврядування щодо перегляду розміру орендної плати не мають обов`язкового характеру за відсутності в договорах оренди землі погодженої сторонами підстави для такого перегляду.

Відтак у контексті наведеного слід зазначити, що рішення № 75-11/8 не може вважатися безумовною підставою для внесення змін до Договору в частині зміни розміру (ставки) орендної плати, проте таке рішення Міськради може бути підставою для внесення змін до договору оренди землі, якщо сторони договору оренди безпосередньо в самому договорі передбачили таку підставу для зміни розміру орендної плати, що узгоджується з принципом свободи договору.

Аналогічні правові висновки неодноразово викладалися, зокрема, Верховним Судом у постановах від 14.02.2018 у справі № 910/10936/17, від 20.09.2018 у справі № 911/3626/17, від 31.05.2023 у справі № 925/406/22, а також Верховним Судом у складі судової палати для розгляду справ щодо земельних відносин та права власності Касаційного господарського суду у постанові від 16.04.2018 у справі №910/7905/17, постановах Верховного Суду від 19.02.2019 у справі № 910/21590/17, від 13.06.2019 у справі № 910/11764/17, від 20.11.2019 у справі № 916/2769/18, від 16.01.2020 у справі № 904/1912/19, від 04.02.2020 оку у справі № 922/378/19 та Великою Палатою Верховного Суду від 09.11.2021 у справі № 635/4233/19, на які посилається скаржник, як на підставу касаційного оскарження передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

Водночас варто звернути увагу на те, що судами попередніх інстанцій установлено та не спростовано скаржником, що рішення № 75-11/8 прийнято повноважним складом Міськради, не скасовано, не визнано недійсним, набрало законної сили.

Колегія суддів звертає увагу на те, що у цій справі рішення № 75-11/8, у зв`язку з неоднаковим тлумаченням змісту якого та умов Договору між сторонами власне і виник даний спір, є самостійною підставою для внесення змін до Договору, адже сторони цього Договору, як установлено судами попередніх інстанцій та не спростовано скаржником, визначили безпосередньо в самому Договорі таку підставу як для перерахунку орендної плати так і для внесення змін до Договору в односторонньому порядку.

Так, проаналізувавши положення пункту 11, підпунктів 4, 6 пункту 23 та пунктів 32- 34 Договору, суди дійшли обґрунтованого висновку, що у ньому сторони обумовили таку підставу для перерахунку (зміни) розміру орендної плати, як зміна розміру ставки орендної плати. Крім цього, сторони обумовили в Договорі право позивача, як орендодавця земельної ділянки вносити в односторонньому порядку зміни до даного Договору при зміні розміру ставок орендної плати протягом місяця з моменту набрання чинності прийнятого рішення Міськради. Наведене відповідає принципу свободи договору, встановленому статтями 3, 6, 627 ЦК України.

Таким чином, суди попередніх інстанцій дійшли правомірного висновку, що сторони безпосередньо в самому Договорі визначили підстави для внесення до нього змін. Наявність відповідного договірного обґрунтування внесення відповідних змін у судовому порядку є тим фактичним складом, який може бути підставою для внесення змін до договору оренди землі.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 23.10.2019 у справі № 904/8787/17, від 03.06.2020 у справі № 904/3262/19.

Зважаючи на викладене Верховний Суд дійшов висновку, що оскаржувані судові акти в оскаржуваній частині висновку щодо задоволення позовних вимог про внесення змін до Договору, шляхом викладення положення абзацу 2 пункту 6 Договору у наступній редакції: «Орендна плата за земельну ділянку площею 2,4600 га сплачується за ставкою 7 % від нормативної грошової оцінки земельної ділянки за рік» слід залишити без змін.

Водночас аналіз висновків, зроблених у судових рішеннях у справі № 925/496/24, в якій подано касаційну скаргу, не свідчить про їх невідповідність висновкам, викладеним у наведених постановах від 16.04.2018 у справі № 910/7905/17, від 21.11.2018 у справі № 911/3627/17, від 27.11.2018 у справі № 910/21685/17, від 19.02.2019 у справі № 910/21590/17, від 13.06.2019 у справі № 910/11764/17, від 20.11.2019 у справі № 916/2769/18, від 16.01.2020 у справі № 904/1912/19, від 04.02.2020 у справі № 922/378/19 та постанову Великої Палати Верховного Суду від 09.11.2021 у справі № 635/4233/19, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, оскільки зазначені висновки не є різними за своїм змістом, а зроблені судами з урахуванням інших фактичних обставин, встановлених судами попередніх інстанцій у кожній справі, які формують зміст правовідносин і зумовили прийняття відповідного рішення, що не дає підстави вважати правовідносини у цих справах подібними. Так, з наведених постанов не вбачається встановлення судами наявності погоджених між сторонами в даних справах умов про те, що рішення Міськради може бути підставою для внесення змін до договору оренди землі. Проте у цій справі, як установлено судами попередніх інстанцій, сторони Договору безпосередньо в самому договорі передбачили таку підставу.

Отже, зважаючи на викладене, зазначена скаржником підстави касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України не отримала підтвердження під час касаційного провадження.

Верховний Суд також звертає увагу на те, що у Рішенні Конституційного Суду України від 09.07.2002 № 15-рп/2002 (справа про досудове врегулювання спорів) визначено, що положення частини 2 статті 124 Конституції України стосовно поширення юрисдикції судів на всі правовідносини, що виникають у державі, необхідно розуміти так, що право особи (громадянина України, іноземця, особи без громадянства, юридичної особи) на звернення до суду за вирішенням спору не може бути обмежене законом, іншими нормативно-правовими актами. Встановлення законом або договором досудового врегулювання спору за волевиявленням суб`єктів правовідносин не є обмеженням юрисдикції судів і права на судовий захист.

Обрання певного засобу правового захисту, у тому числі і досудового врегулювання спору, є правом, а не обов`язком особи, яка добровільно, виходячи з власних інтересів, його використовує.

Отже, надсилання відповідачу пропозицій про внесення змін до спірного договору оренди є виключно правом, а не обов`язком позивача, тому недотримання позивачем вимог частини 2 статті 188 ГК України щодо обов`язку надсилання іншій стороні пропозицій про зміну умов договору оренди земельної ділянки не позбавляє його права звернутися до суду з позовом до відповідача про зміну умов договору за наявності спору, тобто відсутності згоди на зміну умов договору.

Такий правовий підхід спростовує доводи відповідача про недотримання Міськрадою процедури та строків внесення змін до Договору.

Аналогічні правові висновки викладно Верховним Судом у постанові від 04.11.2020 у справі № 904/1283/19.

5.4. Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України.

Згідно з пунктом 1 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

Таким чином, за змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини 2 статті 287 цього Кодексу.

За таких обставин недостатніми є доводи скаржника про неповне дослідження судами попередніх інстанцій зібраних у справі доказів за умови непідтвердження підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

Наведене відповідає правовим висновкам, викладеним у постановах Верховного Суду від 01.10.2024 у справі № 910/20103/23, від 13.06.2024 у справі № 906/392/23, від 13.06.2024 у справі № 906/211/23, від 14.05.2024 у справі № 916/2779/23.

При цьому, посилання скаржника на те, що суд апеляційної інстанції необґрунтовано відхилив клопотання про дослідження електронних доказів, а саме відповіді двох штучних інтелектів (GROK (розроблений компанією xAI) та ChatGPT (розроблений компанією OpenAI) щодо підтвердження буквального трактування підпункту 6 пункті 23 Договору, колегією суддів відхиляються, оскільки штучний інтелект може бути корисним та допоміжним інформативним інструментом у сфері правосуддя, але не може замінити ні роль суддів, ні принципів належності, допустимості та достовірності доказів, передбачених главою 5 ГПК України.

Технологію слід використовувати лише для підтримки та посилення верховенства права. Технологія може використовуватися лише для підтримки та допомоги судам і суддям у належному управлінні та визначенні проваджень. Ухвалення рішень має, явно чи неявно, здійснюватися лише суддями. Це не можна делегувати або виконувати за допомогою технології. Судова автономія повинна поважатися шляхом використання технологій.

Натомість у справі, що розглядається, учасник використовує технологію штучного інтелекту не як засіб сприяння здійсненню належного правосуддя, а навпаки - з метою заперечення (ставлення під сумнів, оскарження) вже зроблених судом висновків.

Наведене узгоджується з правовою позицією, викладеною Верховним Судом в ухвалі від 08.02.2024 у справі № 925/200/22.

Отже висновки суду апеляційної інстанції, про те, що відповідач фактично просить суд апеляційної інстанції спростувати чи підтвердити обставини встановлені судом першої інстанції, на підставі відповідей з окресленого питання, що згенерував штучний інтелект «ChatGPT», який не визнається як джерело достовірної науково доведеної інформації, на противагу висновкам, що були зроблені судом першої інстанції в судовому рішенні, є цілком правомірними.

За таких підстав, наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України, також не підтвердилися під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних рішення та постанови з цієї підстави.

5.5. Посилання скаржника на певні положення ПК України підставами касаційного оскарження не обґрунтовані, підставою відкриття касаційного провадження не слугували, а тому судом касаційної інстанції і не розглядаються.

6. Висновки Верховного Суду

6.1. Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу без задоволення.

6.2. Згідно з положеннями статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

6.3. Взявши до уваги викладене, касаційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржувані рішення та постанову - без змін.

7. Розподіл судових витрат

7.1. З огляду на висновок Верховного Суду про залишення касаційної скарги без задоволення судові витрати, понесені у зв`язку з розглядом справи в суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Епіцентр К» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Черкаської області від 05.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 03.04.2025 у справі № 925/496/24 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Н. О. Волковицька

Судді С. К. Могил

О. В. Случ