ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.06.2025 м. Дніпро Справа № 904/5647/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючого судді-доповідача Паруснікова Ю.Б.,

суддів: Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 30.12.2024 у справі № 904/5647/24 (суддя Золотарьова Я.С.)

за позовом ОСОБА_1 , м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Тотам», м. Кривий Ріг, Дніпропетровської області

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ-Комбі», м. Дніпро

відповідача-3 ОСОБА_2 , м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

відповідач-4 ОСОБА_3 , м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

про скасування державної реєстрації права власності та визнання права власності, -

ВСТАНОВИВ:

1.Короткий зміст позовних вимог і ухвали суду першої інстанції.

У грудні 2024 року ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Тотам», відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ-Комбі», відповідача-3 ОСОБА_2 , відповідач-4 ОСОБА_3 та просить суд:

- скасувати державну реєстрацію права власності на нерухоме майно частину нежитлової будівлі, частка власності 87/100, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 5123,95 кв.м. (реєстраційний номер об?єкту нерухомого майна 060, номер об?єкту в РПВН 4239223) за Товариством з обмеженою відповідальністю «Тотам» (ідентифікаційний код 45424343; місцезнаходження: Україна, 50002, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вулиця Кобилянського, буд. 219).

- визнати право власності Товариства з обмеженою відповідальністю «АБВ-Комбі» (ідентифікаційний код 30816192; місцезнаходження: Україна, 49052, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вулиця Челябінська, будинок 1) на нерухоме майно частину нежитлової будівлі, частка власності 87/100, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , загальною площею 5123,95 кв.м. (реєстраційний номер об?єкту нерухомого майна 060, номер об?єкту в РПВН 4239223).

Позивач вказує, що предметом спору в цій справі є матеріально-правова вимога позивача до ТОВ «Тотам» про визнання права власності на нерухоме майно за ТОВ «АБВ-Комбі» та скасування державної реєстрації права власності на вказане нерухоме майно за відповідачем.

Позивач вважає, що є повністю встановленою відсутність волевиявлення та необхідного вираження волі позивача власника частки у статутному капіталі та майна ТОВ «АБВ-Комбі» на передачу до статутного фонду та у власність відповідача спірного нерухомого майна.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 30.12.2024 у відкритті провадження у справі № 904/5647/24 відмовлено.

2. Короткий зміст вимог апеляційних скарг та їх узагальнені доводи.

Не погодившись з ухвалою суду першої інстанції позивач ОСОБА_1 , учасник ТОВ «АБВ-Комбі», оскаржує її в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду.

Апеляційна скарга мотивована незгодою позивача з ухвалою суду першої інстанції, яка полягає у неправильному визначенні юрисдикції останнім та суб`єктного складу спору, хибному тлумаченні його предмета, безпідставному висновку про подання позову в інтересах іншої особи та порушенні норм процесуального і матеріального права, що разом призвело до необґрунтованої відмови у відкритті провадження.

В апеляційній скарзі ОСОБА_1 , зокрема, вказує на те, що суд першої інстанції помилково визначив як суб`єктний склад спору (вказавши, що сторони є фізичними особами), так і його предмет, відмовивши у визнанні спору корпоративним, хоча позовні вимоги стосуються правомочностей учасника ТОВ «АБВ-Комбі» на частку в майні юридичної особи та оскарження реєстраційних дій щодо передачі об`єкта нерухомості до іншого товариства без згоди апелянта як співвласника.

Апелянт підкреслює, що справу слід розглядати в порядку господарського судочинства, оскільки спір виник між учасниками та юридичними особами у зв`язку з корпоративними відносинами, та посилається на положення Господарського процесуального кодексу України і практику Верховного Суду, що підтверджує підвідомчість таких спорів господарським судам.

Апелянт вказує на помилки в правовій оцінці обставин справи та неповноту мотивувальної частини оскаржуваної ухвали, що призвело до порушення її права на доступ до правосуддя.

У зв`язку з цим апелянт просить Центральний апеляційний господарський суд скасувати оскаржувану ухвалу та відкрити провадження у справі.

3. Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу.

Інші учасники справи у встановлений апеляційним господарським судом строк правом на подання відзиву на апеляційну скаргу не скористалися.

4. Встановлені судом першої та апеляційної інстанцій обставини справи та визначені відповідно до них правовідносини.

Як вже зазначалося вище та встановлено судом першої інстанції, ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до ТОВ «Тотам», ТОВ «АБВ-Комбі», ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , у якому просить скасувати державну реєстрацію права власності на частину нежитлової будівлі (87/100 часток) загальною площею 5 123,95 кв.м, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 (реєстраційний номер об`єкта 060), за ТОВ «Тотам», а також визнати право власності на вказане нерухоме майно за ТОВ «АБВ-Комбі».

Позовні вимоги мотивовані тим, що, на думку позивача, реєстрація права власності за ТОВ «Тотам» є неправомірною, оскільки вона відбулася без належного волевиявлення учасників ТОВ «АБВ-Комбі», зокрема без згоди самої ОСОБА_1 , яка є учасником цього товариства.

Позивач вказує, що спірне нерухоме майно фактично належало ТОВ «АБВ-Комбі», і його передача до статутного капіталу іншого товариства ТОВ «Тотам» була здійснена без дотримання корпоративної процедури та без її участі, як співвласника.

Предметом спору, таким чином, є право власності на вказане нерухоме майно та законність його переходу до іншого суб`єкта господарювання, при тому що позивач вважає, що спір стосується захисту корпоративних прав, оскільки нерухомість є частиною майна, яке належало товариству, в якому вона має частку.

Розглянувши позовну заяву, суд першої інстанції дійшов висновку про відмову в її прийнятті, вважаючи, що позов подано з порушенням правил юрисдикції, оскільки, на думку суду, спір має розглядатися не в господарському, а в цивільному судочинстві, оскільки сторони є фізичними особами, а спір, як зазначив суд, не є корпоративним.

5. Мотиви, з яких суд апеляційної інстанції не погоджується з ухвалою суду та задовольняє доводи апеляційної скарги.

Суд першої інстанції, відмовляючи у відкритті провадження у справі, виходив з того, що спір, порушений позивачем, не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, оскільки не відповідає вимогам ані предметної, ані суб`єктної юрисдикції господарських судів.

Суд обґрунтував свою позицію положеннями статей 16 Цивільного кодексу України, 4, 20, 45 та 175 Господарського процесуального кодексу України, вказавши, що господарські суди розглядають спори, що виникають з господарської діяльності між суб`єктами підприємництва або у випадках, прямо передбачених законом. Враховуючи, що позивачем у справі є фізична особа ( ОСОБА_1 ), яка, на думку суду, звертається не за захистом власного, а іншої особи ТОВ «АБВ-Комбі» права, та серед відповідачів також є фізичні особи, місцевий господарський суд дійшов висновку, що такий спір не може бути розглянутий господарським судом.

Крім того, суд першої інстанції вказав, що позов не містить прямих вимог, які мали б корпоративний характер (наприклад, про визнання недійсним рішення загальних зборів або іншого органу управління товариства), а отже, спір не може бути визнано корпоративним.

Також суд послався на те, що предметом спору є виключно право власності на нерухоме майно та реєстраційні дії щодо нього, а тому такі спори, за загальним правилом, мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

У підсумку, суд дійшов висновку, що позовна заява підлягає розгляду загальним судом за правилами цивільного процесу, і, керуючись нормами процесуального права, ухвалив відмовити у відкритті провадження у справі.

Саме з таким правовим обґрунтуванням рішення не погоджується колегія суддів апеляційного суду з огляду на наступне.

Під юрисдикцію господарських судів у корпоративних спорах віднесено, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України)

Предметом спору у даній справі є оскарження дій, пов`язаних із передачею нерухомого майна ТОВ «АБВ-Комбі» іншій юридичній особі ТОВ «ТОТАМ» без згоди одного з учасників товариства ОСОБА_1 , яка набула корпоративні права як спадкоємець після смерті учасника ТОВ «АБВ-Комбі» ОСОБА_4 . За твердженням позивачки, такі дії порушують її корпоративні права як співвласника майна товариства та учасника, що має право на участь в управлінні юридичною особою. Характер спірних правовідносин визначається не лише формально сформульованими позовними вимогами про скасування реєстрації права власності та визнання такого права, а насамперед змістом підстав позову, які свідчать про виникнення спору в межах корпоративної діяльності товариства.

Відповідно до правових висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постановах у справах № 904/3657/18, № 695/2665/16-ц, № 676/9009/13-ц, № 161/17549/17, суди повинні визначати предмет спору та характер правовідносин з урахуванням не формального формулювання позовних вимог, а змісту оспорюваних дій, їх юридичної природи та суті порушеного права. У разі, коли особа звертається за захистом прав, що є складовими корпоративних відносин, такий спір не втрачає корпоративного характеру лише через те, що сформульований як спір про речове право.

Суб`єктний склад правовідносин також підтверджує корпоративний характер спору. Як зазначено у постановах Великої Палати у справах № 921/36/18, № 910/8132/19, № 804/14471/15, № 260/91/19, корпоративними є спори, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням юридичної особи, незалежно від того, чи формально заявлена вимога спрямована проти самої юридичної особи чи іншого учасника. Якщо учасник обґрунтовує позов порушенням своїх прав як члена юридичної особи таких як право на участь в управлінні, волевиявлення щодо розпорядження майном або на збереження своєї частки то спір має ознаки корпоративного (постанови № 750/3192/14, № 509/577/18, № 910/7554/18, № 146/616/15-ц).

Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постановах № 904/3657/18, № 916/1295/18, № 927/97/19 неодноразово наголошувала, що якщо предметом позову є захист права управління юридичною особою або оскарження дій, які впливають на корпоративну участь особи в юридичній особі, то такий спір належить до корпоративної категорії та підлягає розгляду господарськими судами.

Таким чином, виходячи зі змісту заявлених вимог, суті порушеного права та суб`єктного складу сторін, спір має всі ознаки корпоративного (присутній корпоративний елемент), а отже, належить до юрисдикції господарських судів.

Апелянт обґрунтовано вказує на помилковість правової кваліфікації судом першої інстанції суб`єктного складу спору, адже на суд дійшов хибного висновку про наявність виключно фізичних осіб у справі, хоча фактично сторонами є учасник товариства ОСОБА_1 , а також юридичні особи ТОВ «АБВ-Комбі» та ТОВ «Тотам», і посадові особи (учасники), причетні до спірних дій (відчуження майна). Тобто спір виник у контексті корпоративних правовідносин, де позивач є учасником товариства, а відповідачі іншими суб`єктами цих відносин. Такий суб`єктний склад прямо відповідає положенням п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України про підвідомчість господарським судам спорів, що виникають між учасниками юридичної особи або між юридичною особою та її учасником.

У своїй ухвалі суд звів спір до майнового (визнання та скасування права власності на об`єкт нерухомості), не врахувавши, що спірне майно є частиною корпоративного майна товариства, а оспорювані дії щодо його передання до іншого товариства здійснені, як стверджує позивач, без згоди учасника власника частки. Таким чином, предмет спору безпосередньо стосується обсягу та реалізації корпоративних прав учасника, і вказаний спір є похідним від корпоративного статусу позивача.

У цьому контексті правова позиція апелянта узгоджується з правовими висновками Верховного Суду, який неодноразово зазначав, що спори щодо прав на майно юридичної особи, вчинення дій без згоди учасника, або виходу майна з її володіння без відповідного корпоративного рішення, є корпоративними.

Необґрунтованим є висновок суду про те, що позивач діє в інтересах іншої особи (ТОВ «АБВ-Комбі»), а не захищає власні права. Позивач є учасником цього товариства і, відповідно, має законне право на захист своїх майнових прав у зв`язку з відчуженням майна, що належить товариству, оскільки це впливає на її частку та інтерес як співвласника.

Вищевказані обставини можуть бути підставою для відмови в позові, але не для висновку щодо відсутності корпоративного елементу та відмовідно відмови у відкритті провадження.

Згідно з ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за ч. 1 ст. 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Суд першої інстанції не дав належної оцінки обставинам справи, допустив передчасне вирішення питання юрисдикції без з`ясування фактичних підстав позову, що суперечить принципам змагальності та диспозитивності господарського процесу. Висновки суду про непідвідомчість спору господарському суду, без урахування конкретного змісту позовних вимог і зв`язку між заявленими вимогами та корпоративним статусом позивача є помилковими.

З урахуванням викладеного, ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 30.12.2024 є необґрунтованою, постановленою з порушенням норм матеріального і процесуального права, а доводи апеляційної скарги обґрунтованими та такими, що підтверджують наявність корпоративного спору, який підлягає розгляду саме в господарському суді. Тому оскаржувану ухвалу слід скасувати.

6. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції здійснив перегляд ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 30.12.2024 в межах доводів апеляційної скарги ОСОБА_1 та за наявними у справі матеріалами.

Згідно з ч. 1 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення є, зокрема, неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків суду першої інстанції фактичним обставинам справи, а також порушення норм процесуального права.

Колегія суддів встановила, що судом першої інстанції було неправильно визначено предмет та характер спірних правовідносин, допущено помилку у тлумаченні їхньої юридичної природи, а також суб`єктного складу учасників справи, що призвело до необґрунтованої відмови у відкритті провадження у справі.

Колегія суддів дійшла висновку, що спір, який виник між учасником товариства та юридичними особами щодо майна, що належить товариству, має ознаки корпоративного спору.

Таким чином, висновки суду першої інстанції не відповідають встановленим у справі обставинам та суперечать нормам процесуального права.

7. Розподіл судових витрат.

Сплачений ОСОБА_1 судовий збір за подання апеляційної скарги підлягає розподілу за результатами розгляду справи по суті.

Керуючись статтями 129, 344, 269, 273, п. 2 ч. 1 ст. 275, 277, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 30.12.2024 у справі № 904/5647/24 скасувати.

Матеріали справи № 904/5647/24 передати на розгляд Господарському суду Дніпропетровської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 11.07.2025.

Головуючий суддя Ю.Б. Парусніков

Судді: Т.А. Верхогляд

О.Г. Іванов