РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

26.05.2025Справа № 910/1325/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., секретар судового засідання Мамонтова О.О., розглянувши матеріали справи

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Сота Україна»

до товариства з обмеженою відповідальністю «Атонмаш»

ОСОБА_1

про стягнення 3614846,37 грн,

Представники:

від позивача Кальчев Л.В.

від відповідача-1 Вівсяник А.М.

від відповідача-2 не прибули

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До суду звернулося товариство з обмеженою відповідальністю «Сота Україна» з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Атонмаш» (відповдача-1) та ОСОБА_1 (відповідача-2) про стягнення солідарно 3614846,37 грн, у тому числі: 207951,80 грн боргу, 1988706,34 грн пені, 735573,05 грн штрафу, 403965,34 грн інфляційних втрат, 278649,84 грн 3% річних.

Позовні вимоги до відповідача-1 ґрунтуються на неналежному виконанні договору поставки металопрокату № 03-03-20/П від 03.03.2020 (далі - Договір), а до відповідача-2 - невиконанні договору поруки.

Суд своєю ухвалою від 05.02.2025 відкрив провадження у справі № 910/1325/25, постановив розглядати справу в порядку загального позовного провадження.

Відповідач-1 визнав наявність боргу, заперечив проти стягнення з нього пені, штрафу, інфляційних втрат, 3% річних.

Також відповідач вважає неправомірним нарахування пені та штрафу за весь період прострочення всупереч вимогам, передбачених ч. 6 ст. 232 Господарського кодексу України.

Відповідач-1 подав клопотання про зменшення розміру пені та штрафу, які, на думку відповідача-1, є надміру великими порівняно з розміром невиконаного зобов`язання. Відповідача-1 зазначив, що стягнення всієї заявленої суми штрафних санкцій за наявності економічного спаду в період збройної агресії може негативно вплинути на діяльність відповідача-1 та лягти непомірним фінансовим тягарем, що призведе до незворотних наслідків у формі фактичного припинення господарської діяльності відповідача-1 та його банкрутства. Це не відповідає справедливості та пропорційності у господарських відносинах між сторонами. Застосування значного розміру штрафних санкцій не може бути підставою для матеріального збагачення іншої сторони. Господарські санкції, що встановлюються відповідно до договору чи закону за несвоєчасне виконання зобов`язання, спрямовані передусім на компенсацію кредитору майнових втрат, яких він зазнає внаслідок несвоєчасного здійснення з ним розрахунку з боку боржника. Такі санкції не можуть розглядатися кредитором як спосіб отримання доходів, що є більш вигідним порівняно з надходженнями від належно виконаних господарських зобов`язань. Стягнення дев`ятикратної пені спотворить її дійсне правове призначення, оскільки із засобу розумного стимулювання відповідача-1 виконувати основне зобов`язання пеня перетвориться на несправедливо непомірний тягар для того ж таки відповіача-1 та джерело отримання невиправданих додаткових прибутків позивачем, господарська діяльність якого є беззбитковою та демонструє стабільне нарощення чистого прибутку за 2020 - 2024 р.р., доказом чого є дані з сайту Opendatabot.ua, який значно перевищує дохід відповідача-1. Крім того, значною мірою негативно впливає на господарську діяльність відповідача-1 (виробничі потужності якого розташовані в Хмельницькій області в районі активних та постійних обстрілів російської ворожої авіації) відтік кваліфікованого персоналу через мобілізацію, подорожчання електроенергії та перебої в її поставці, спад замовлень на продукцію, утруднений доступ до пільгових кредитів, неможливість конкурентної участі в процедурах закупівель (тендерах), необхідність дострокового виконання договірних зобов`язань перед іншими кредиторами, неповна завантаженість виробничих потужностей та зниження інноваційної активності, значна зношеність основних засобів, імплементація нових технічних регламентів в законодавство України щодо продукції теплотехнічного призначення, коливання курсу валют, а тому - і зниження приватних інвестиції в бізнес і т.п.

Відповідач подав докази сплати 207951,80 грн боргу (платіжні інструкції № 15293 від 27.03.2025 та № від 01.04.2025).

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

03 березня 2020 року товариство з обмеженою відповідальністю «Сота Україна» (постачальник) та товариство з обмеженою відповідальністю «Атонмаш» (покупець) уклали договір поставки металопрокату № 03-03-20/П (надалі - Договір), відповідно до умов якого постачальник зобов`язався поставити та передати у власність, а покупець прийняти та оплатити металопрокат (товар) в асортименті та за цінами, вказаними у додатках (специфікаціях) до договору, які є його невід`ємними частими.

Поставка товару здійснюється партіями. Під партією товару розуміється переданий на умовах договору товар по одній специфікації (п. 3.1 Договору).

У пункті п. 5.3 Договору сторони погодили, що покупець здійснює оплату товару згідно з умовами, зазначеними у відповідній специфікації, яка є невід`ємною частиною договору.

Датою оплати товару вважається дата надходження грошових коштів на поточний рахунок постачальника (п. 5.5 Договору).

Відповідно до п. 5.6. Договору постачальник має право суми отриманих платежів зарахувати в рахунок погашення заборгованості покупця, що утворилася за раніше поставлений товар, а також неустойки, яка підлягає сплаті, незалежно від зазначених покупцем призначень платежу (у тому числі за зобов`язаннями, які виникли за іншими договорами/контрактами, укладеними між сторонами цього договору). У разі виникнення заборгованості по оплаті товару та всіх витрат, передбачених цим договором, невиконаними вважаються ті зобов`язання покупця, які виникли на підставі специфікацій та/або рахунків та/або видаткових накладних, виставлених постачальником, що мають більш пізню дату, загальна сума яких еквівалентна сумі заборгованості з оплати товару, незалежно від зазначених покупцем призначень платежу, якщо інше не доведено постачальником до відома покупця в письмовій формі.

У 2021 році постачальник поставив покупцю товар на загальну суму 4798626,33 грн.

Покупець сплатив 2990875,00 грн.

На початок 2022 року заборгованість покупця становила 1807751,33 грн.

19 травня 2022 року товариство з обмеженою відповідальністю «Сота Україна» (кредитор), товариство з обмеженою відповідальністю «Атонмаш» (боржник) та ОСОБА_1 (поручитель) уклали договір поруки № 19/05/20-1 (далі - Договір поруки).

Договір поруки набуває чинності з моменту його підписання сторонами та скріплення печатками сторін (п. 5.1 Договору поруки).

Порука за договором поруки припиняється, якщо кредитор протягом п`яти років від дня настання строку оплати вартості поставленого товару не пред`явить вимоги до поручителя (п. 5.2. Договору поруки).

У 2022 році постачальник поставив покупцю товар на загальну суму 8711061,46 грн, що підтверджуються: видатковими накладними № 5 від 06.01.2022 на суму 334261,84 грн, № 11 від 13.01.2022 на суму 566334,46 грн, № 92 від 10.02.2022 на суму 454734,65 грн, № 260 від 09.06.2022 на суму 1015200,00 грн (специфікація № 32, строк оплати 37 календарних днів, граничний строк оплати - 16.07.2022); № 366 від 19.07.2022 на суму 1018012,04 грн (специфікація № 33, строк оплати 37 календарних днів, граничний строк оплати - 25.08.2022); № 370 від 20.07.2022 на суму 535660,99 грн (специфікація № 34, строк оплати 9 календарних днів, граничний строк оплати - 29.07.2022); № 411 від 01.08.2022 на суму 1175786,17 грн (специфікація № 35, строк оплати 36 календарних днів, граничний строк оплати - 06.09.2022); № 433 від 11.08.2022 на суму 549379,96 грн (специфікація № 36, строк оплати 36 календарних днів, граничний строк оплати - 16.09.2022); № 461 від 18.08.2022 на суму 945099,94 грн (специфікація № 37, строк оплати 36 календарних днів, граничний строк оплати - 23.09.2022); № 496 від 05.09.2022 на суму 1031122,16 грн (специфікація № 38, строк оплати 36 календарних днів, граничний строк оплати - 11.10.2022); № 554 від 07.10.2022 на суму 1085469,25 грн (специфікація № 39, строк оплати 36 календарних днів, граничний строк оплати - 12.11.2022).

Покупець сплатив за товар частково.

Позивач надсилав на адреси відповідачів вимоги про сплату боргу.

Станом на дату звернення з позовом до суду (04.02.2025) у відповідача-1 перед позивачем був борг у розмірі 207951,80 грн.

Згідно з нормами ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Під час розгляду справи в суді відповідач погасив 207951,80 грн боргу, у зв`язку з чим суд закриває провадження у справі в цій частині на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, відшкодування збитків, сплата неустойки (ст. 611 Цивільного кодексу України).

Відповідно до п. 7.2 Договору за порушення строків оплати вартості товару покупець сплачує постачальнику пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який нараховується пеня, від несвоєчасно сплаченої суми за кожний день прострочення. Пеня нараховується за весь період прострочення. Крім сплати пені за той самий період покупець сплачує постачальнику штраф у розмірі 10% від суми неоплаченого товару.

Відповідно до п. 91 постанови 16 жовтня 2024 року Великої Палати Верховного Суду у справі N 911/952/22 (провадження N 12-79гс23) якщо умовами укладеного договору сторони передбачили більш тривалий, ніж визначений частиною шостою статті 232 ГК України, строк нарахування штрафних санкцій (зазначили про їх нарахування до дня фактичного виконання, протягом усього періоду існування заборгованості тощо), то їх нарахування не припиняється за період прострочення зобов`язання понад шість місяців від дня, коли відповідне зобов`язання мало бути виконано, а застосуванню підлягає саме строк, встановлений договором (див., для прикладу, постанову Верховного Суду України від 15 квітня 2015 року у справі N 910/6379/14 (провадження N 3-53гс15), в якій умовами договору сторонами було погоджено нарахування пені по день фактичної оплати боргу).

За розрахунком позивача, перевіреним судом, до стягнення з відповідача підлягає 1988706,34 грн пені та 735573,05 грн штрафу за період з 16.07.2022 по 26.11.2024.

Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник на вимогу кредитора у випадку прострочення грошового зобов`язання повинен сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції та три проценти річних з простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За розрахунком позивача, перевіреним судом, до стягнення з відповідача підлягають 278649,84 грн 3% річних, 403965,34 грн інфляційних втрат з 16.07.2022 по 26.11.2024.

Нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3 % річних, відповідно до статті 625 ЦК України, є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступає способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання. Ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника, зупинення виконавчого провадження чи виконання рішення суду про стягнення грошової суми. Подібні правові висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19 червня 2019 року у справах № 703/2718/16-ц (провадження № 14-241цс19) та № 646/14523/15-ц (провадження № 14-591цс18), від 13 листопада 2019 року у справі № 922/3095/18 (провадження № 12-105гс19), від 18 березня 2020 року у справі № 902/417/18 (провадження № 12-79гс19).

Вирішуючи питання можливості зменшення розміру неустойки, суд виходить з такого.

Відповідно до ч. 3 ст. 551 ЦК України розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків, та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Стаття 233 ГК України надає право суду у випадку, якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, зменшити розмір цих санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання боржником; майновий стан сторін, які беруть участь у зобов`язанні; не лише майнові, але й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу. Якщо порушення зобов`язання не завдало збитків іншим учасникам господарських відносин, суд може з урахуванням інтересів боржника зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій.

При цьому, диспозиція частини третя статті 551 Цивільного кодексу України встановлює, що розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо а) він значно перевищує розмір збитків, та б) за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Вирішуючи питання про зменшення розміру штрафних санкцій, які підлягають стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, суд повинен з`ясувати наявність значного перевищення розміру неустойки перед розміром збитків, а також об`єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеня виконання зобов`язань, причини неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення у виконанні зобов`язання, невідповідності розміру штрафних санкцій наслідкам порушення, негайного добровільного усунення винною стороною порушення та його наслідків. Майновий стан сторін та соціальна значущість підприємства мають значення для вирішення питання про зменшення штрафних санкцій.

Також при вирішенні питання про можливість зменшення неустойки суд повинен брати до уваги не лише майновий стан боржника, але й майновий стан стягувача, тобто, врахувати інтереси обох сторін.

При цьому зменшення розміру заявленої до стягнення неустойки є правом суду, і за відсутності у законі переліку обставин, які мають істотне значення, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи у їх сукупності, на власний розсуд вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе зменшення неустойки.

Разом з тим приймаючи рішення про зменшення неустойки, суд також повинен виходити із того, що одним з завдань неустойки є стимулювання належного виконання договірних зобов`язань, при цьому надмірне зменшення розміру штрафних санкцій фактично нівелює мету існування неустойки як цивільної відповідальності за порушення зобов`язання, що, у свою чергу, може розцінюватися як спосіб уникнення відповідальності та призведе до порушення балансу інтересів сторін.

Загальними засадами цивільного законодавства згідно зі ст. 3 Цивільного кодексу України є не тільки судовий захист цивільного права та інтересу; свобода договору; свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом, а й справедливість, добросовісність та розумність.

Господарський суд об`єктивно повинен комплексно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеню виконання зобов`язання, причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов`язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної сторони (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання) тощо.

При цьому реалізуючи свої дискреційні повноваження, передбачені ст. 551 Цивільного кодексу України та ст. 233 Господарського кодексу України щодо права зменшити розмір належних до сплати штрафних санкцій, суд повинен забезпечити баланс інтересів сторін справи з урахуванням встановлених обстави справи та не допускати фактичного звільнення від їх сплати без належних правових підстав.

Отже враховуючи майновий стан боржника суд дійшов висновку, що обґрунтованим є зменшення розміру заявлених до стягнення пені з 1988706,34 грн до 994353,17 грн, штрафу з 735573,05 грн до 367786,53 грн. Суд першої інстанції вважає, що таке зменшення є оптимальним балансом інтересів сторін у спорі та запобігатиме настанню негативних наслідків для сторін.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України суд покладає судовий збір на відповідача-1.

На підставі викладеного, керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 248 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити частково позов товариства з обмеженою відповідальністю «Сота Україна» до товариства з обмеженою відповідальністю «Атонмаш» та ОСОБА_1 .

Стягнути солідарно з товариства з обмеженою відповідальністю «Атонмаш» (вул. Ливарська, 5-А, м. Київ, 04073, код 43267706) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер НОМЕР_1 ) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Сота Україна» (вул. Черняховського, 29, м. Київ, 04111, код 41323412) 994353,17 грн пені, 367786,53 грн штрафу, 403965,34 грн інфляційних втрат, 278649,84 грн 3% річних.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Атонмаш» (вул. Ливарська, 5-А, м. Київ, 04073, код 43267706) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Сота Україна» (вул. Черняховського, 29, м. Київ, 04111, код 41323412) 51103,42 грн судового збору.

Закрити провадження у справі в частині стягнення 207951,80 грн боргу.

Відмовити в іншій частині позову.

Повернути товариству з обмеженою відповідальністю «Сота Україна» (вул. Черняховського, 29, м. Київ, 04111, код 41323412) з Державного бюджету України 3119,28 грн судового збору.

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складений 14.07.2025.

Суддя С. А. Ковтун