ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" липня 2025 р. Справа№ 910/2988/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Андрієнка В.В.

Шапрана В.В.

секретар

судового засідання Рибчич А.В.

за участю

представників:

від позивача - Бакун А.Ю.

від відповідача - Сердюк В.О.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Акріс-Захід"

на рішення Господарського суду м. Києва від 18.03.2025 р. (повний текст складено 25.03.2025 р.)

у справі № 910/2988/24 (суддя - Шкурдова Л.М.)

за позовом Державного підприємства "Дослідне господарство "Миклашів" Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Акріс-Захід"

про визнання недійсними договору та товарної аграрної розписки,

ВСТАНОВИВ:

У березні 2024 року Державне підприємство "Дослідне господарство "Миклашів" Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України" звернулося до Господарського суду м. Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Акріс-Захід", у якому просило суд:

- визнати недійсним договір контрактації сільськогосподарської продукції № 15-12/02 від 15.12.2022 р., укладений між Державним підприємством "Дослідне господарсько "Миклашів" Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Акріс-Захід";

- визнати недійсною товарну аграрну розписку від 15.05.2023 р., зареєстровану в реєстрі аграрних розписок за № 9167.

Вимоги позивача обґрунтовані тим, що під виглядом договору контрактації сільськогосподарської продукції № 15-12/02 від 15.12.2022 р. між сторонами було укладено договір оренди земельної ділянки, оскільки відповідач фактично обробляв земельну ділянку, яка перебуває у позивача на праві постійного землекористування, та яка належить державі, залишаючи у розпорядженні вирощений врожай, що, в свою чергу, є прихованою орендою землі.

Рішенням Господарського суду м. Києва від 18.03.2025 р. у справі № 910/2988/24 позов Державного підприємства "Дослідне господарство "Миклашів" Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України" задоволено.

Не погодившись з рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Акріс-Захід" 14.04.2025 р. у встановлений процесуальний строк через систему "Електронний суд" подало апеляційну скаргу (безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду), у якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції порушено норми матеріального та процесуального права.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, відповідач посилається на те, що в матеріалах справи відсутні докази, які б характеризували фактичні дії сторін по виконанню договору як прихованої оренди земельних ділянок (докази передачі земельних ділянок у користування товариству, фактичного користування земельними ділянками товариством, визначення та сплати орендної плати як протягом договору, так і по його завершенню тощо).

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Акріс-Захід" у справі № 910/2988/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Шапран В.В., Андрієнко В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2025 р. апеляційну скаргу у справі № 910/2988/24 залишено без руху на підставі ч. 2 ст. 260 ГПК України та надано заявнику строк на усунення недоліків апеляційної скарги не більше десяти днів з дня отримання копії цієї ухвали.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.05.2025 р. відкрито апеляційне провадження у справі № 910/2988/24 та призначено до розгляду на 10.06.2025 р.

Засідання суду, призначене на 10.06.2025 р., не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Шапрана В.В. у відпустці з 10.06.2025 р. по 11.06.2025 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2025 р. справу № 910/2988/24 призначено до розгляду на 08.07.2025 р.

У судовому засіданні 08.07.2025 р. представники сторін надали усні пояснення по суті апеляційної скарги.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

Відповідно до Статуту Державного підприємства "Дослідне господарство "Миклашів" Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України" останнє засноване на основі державної власності, перебуває у віданні Національної академії наук України.

Підприємство створено з метою організаційно-господарського забезпечення науково-дослідним установам Національної академії аграрних наук України умов для своєчасного та високоякісного проведення наукових досліджень та їх апробації, проведення виробничої перевірки і впровадження їх у виробництво та іншої господарської діяльності.

Відповідно до Державного акту на право постійного користування землею серії ЛВ № 69 від 29.11.1995 р. (зареєстровано в Книзі записів державних актів на право постійного користування землею за № 54) Державному підприємству "Дослідне господарство "Миклашів" Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України" надано у постійне користування 1077,8 га державних земель в межах згідно з планом землекористування для ведення дослідного господарства.

У процесі інвентаризації для Державного підприємства "Дослідне господарство "Миклашів" Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України" було виготовлено технічну документацію та сформовано у Державному земельному кадастрі земельні ділянки, зокрема, земельну ділянку з кадастровим номером :03:000:0002 площею 689,5976 га, земельну ділянку з кадастровим номером :07:000:0289 площею 174,2971 га та земельну ділянку з кадастровим номером :08:000:0303 площею 160,6788 га.

З 2021 року по 11.05.2023 р. виконання обов`язків директора Державного підприємства "Дослідного господарства "Миклашів" Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України" було покладено на ОСОБА_1 , а з 12.05.2023 р. - на ОСОБА_2 .

Тимчасове виконання обов`язків директора Державного підприємства "Дослідне господарство "Миклашів" Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України" під час перебування ОСОБА_1 на лікарняному було покладено на ОСОБА_2 .

У період з 01.06.2023 р. по 06.06.2023 р. на Державному підприємстві "Дослідного господарства "Миклашів" Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України" проводилась інвентаризація, за результатами якої складено акт інвентаризації документів фінансово-господарської діяльності та бухгалтерського обліку господарства від 06.06.2023 р.

Під час інвентаризації документів позивачем було виявлено, що 15.12.2022 р. між Державним підприємством "Дослідне господарство "Миклашів" Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України" (далі - виробник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Акріс-Захід" (далі - контрактант) було укладено договір контрактації сільськогосподарської продукції № 15-12/02 (далі - договір).

Відповідно до п. 1.1 договору виробник зобов`язується виробити визначену договором сільськогосподарську продукцію і передати її у власність контрактанту або визначеному ним одержувачеві, надати можливість контрактанту самостійно зібрати готову сільськогосподарську продукцію - врожай, а контрактант зобов`язується прийняти цю продукцію та оплатити її за встановленими цінами відповідно до умов договору.

Предметом договору є соя врожаю 2023 року (п. 1.2 договору).

Згідно з п. п. 2.3, 2.4 договору товар повинен бути поставлений контрактанту в обсязі 260 тонн. Товар повинен бути поставлений контрактанту до 10.09.2023 р.

Як передбачено п. 4.1 договору, загальна ціна товару складає 2046200,00 грн з ПДВ, із розрахунку 7870,00 грн з ПДВ за 1 тонну товару.

За п. 3.1 договору з метою забезпечення надання допомоги в організації виробництва сільськогосподарської продукції контрактант може надавати виробнику по завчасно підписаній додатковій угоді до цього договору наступні послуги: проведення передпосівної підготовки земельних ділянок під сільськогосподарські культури; посів, садіння і підживлення сільськогосподарських культур; обробіток сільськогосподарських культур засобами захисту; збирання врожаю; підготовка продукції до первинної реалізації, тощо.

Пунктом 3.1.2 договору сторони погодили, що контрактант надає послуги у строки, які визначаються циклами вирощування сільськогосподарських культур з одночасним звітуванням проведених послуг кожного з етапів з зазначенням вартості понесених витрат за відповідний період. Здача-приймання наданих послуг здійснюється сторонами по закінченню всіх наданих послуг згідно акту здачі-приймання наданих послуг з відображення вартості зазначених в звітах циклічності понесених витрат.

Відповідно до п. 4.3 договору розрахунки, включаючи за послуги, вказані у п. 3.1 цього договору, здійснюються у строк до 01.03.2023 р. у безготівковому порядку та/або шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

На підставі платіжних інструкцій № 1647 від 14.02.2023 р. та № 2295 від 09.03.2023 р. відповідач перерахував позивачу 1000000,00 грн попередньої оплати за врожай сої 2023 року.

24.04.2023 р. сторонами укладено додаткову угоду № 1 до договору, яку від імені позивача підписано ОСОБА_1., та внесено зміни до договору контрактації сільськогосподарської продукції № 15-12/02 від 15.12.2022 р. (при цьому, сторонами допущено описку в даті договору та зазначено невірну дату 07.12.2021 р., оскільки іншого договору контрактації сільськогосподарської продукції з номером 15-12/02 сторони не укладали), зокрема, щодо кількості товару, його ціни та порядку розрахунків:

- п. 2.3 договору - поставка товару в обсязі 1260 тон;

- п. 4.1 договору - ціна товару складає 9916200,00 грн;

- п. 4.3 договору - розрахунки здійснюються до 31.12.2023 р.

15.05.2023 р. в м. Києві на підставі довіреності, посвідченої Львівським приватним нотаріусом від імені директора Державного підприємства "Дослідне господарство "Миклашів" ОСОБА_1., Ковтуненко В.І. уклав товарну аграрну розписку в якості забезпечення виконання Державним підприємством "Дослідне господарство "Миклашів" зобов`язань перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Акріс-Захід" за договором контрактації сільськогосподарської продукції № 15-12/02 від 15.12.2022 р.

Аграрна розписка встановлює безумовне зобов`язання боржника здійснити поставку 1260 метричних тон сої, насипом врожаю 2023 року, вартістю 9916200,00 грн, в строк до 10.09.2023 р. (п. 1 аграрної розписки).

Відповідно до п. 4 аграрної розписки в забезпечення зобов`язань за аграрною розпискою боржник передає у заставу майбутній врожай сої, що вирощується на земельних ділянках :03:000:0002, :07:000:0289, :08:000:0303.

Згідно з п. 10 аграрної розписки після збору врожаю в 2023 році предметом застави на забезпечення виконання зобов`язання боржника за розпискою стає соя боржника, вирощена на земельних ділянках, визначених в п. 4 розписки, однак не більше 1260 метричних тон зерна сої, загальна вартість якого на дату видачі розписки за згодою сторін погоджена в сумі 9916200,00 грн.

Отже, вказаною аграрною розпискою передбачено безумовне зобов`язання Державного підприємства "Дослідне господарство "Миклашів" здійснити поставку врожаю сої у строк до 10.09.2023 р., у кількості 1260 тон, вартістю 9916200,00 грн.

14.07.2023 р. ОСОБА_2 звернувся до Керівника Пустомитівської окружної прокуратури Львівської області із заявою про вчинення кримінального правопорушення, в якій зазначив, що 12.05.2023 р. під час виконання за участю в.о. директора ОСОБА_2 сільськогосподарських операцій з посіву сільськогосподарської культури невідомими особами заблоковано техніку. Підрозділ патрульної служби Національної поліції та слідча група не змогли усунути протиправних дій третіх осіб. Цього ж дня невстановлені особи розпочали несанкціоновані та самоправні роботи з посіву сільськогосподарської культури на землях державної власності, які на праві постійного користування надані Державним підприємством "Дослідне господарство "Миклашів" Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України". ОСОБА_2 подав заяву про вчинення кримінального правопорушення, яка була прийнята поліцейським відповідно до протоколу від 14.05.2023 р. В податковому кабінеті Державного підприємства "Дослідне господарство "Миклашів" Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України" було виявлено, що 15.06.2023 р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Акріс-Захід" зареєструвало в ЄРПН податкову накладну № 146 від 16.05.2023 р. В описі номенклатури товарів/послуг, серед іншого, зазначено посів сої 344,8 га. При цьому, жодних документів на замовлення та прийняття даних робіт ОСОБА_2 не підписував. Стосовно посіву сої викликався наряд поліції.

Вказана заява 17.07.2023 р. зареєстрована в Єдиному реєстрі досудових розслідувань, номер кримінального провадження 0000043.

13.10.2023 р. старшим державним виконавцем Пустомитівського відділу державної виконавчої служби у Львівському районі Львівської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції винесено постанову про відкриття виконавчого провадження № 73032190 на підставі виконавчого напису № 205 від 05.10.2023 р., виданого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирик Ольгою Анатоліївною. Державним виконавцем постановлено встановити час та місце передачі стягувачу (ТОВ "Акріс-Захід") предметів, зазначених у виконавчому документі, на 18.10.2023 р. з 9:00 до 15:00 год. за адресою місцезнаходження боржника (ДПДГ "Миклашів"), а саме: 81140, Львівська обл., Львівський р-н, с. Миклашів, вул. Кругова, буд. 11.

Також 13.10.2023 р. старшим державним виконавцем Пустомитівського відділу державної виконавчої служби у Львівському районі Львівської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції винесено постанову про арешт майна боржника, а саме - врожай сої 2023 р., що вирощується на земельних ділянках: :03:000:0002, :08:000:0303 та :07:000:0289.

Спір у справі виник у зв`язку з тим, що товарна аграрна розписка від 15.05.2023 р., на думку позивача, є недійсною, оскільки договір контрактації є удаваним і приховує інший правочин - оренду землі, а тому також підлягає визнанню недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Як передбачено ч. 2 ст. 20 ГК України, кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом, зокрема, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

У відповідності до ч. ч. 1, 4 ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до ч. 7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. ч. 1 - 3 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (ч. 1 ст. 638 ЦК України).

Як передбачено ст. 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Згідно зі ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При цьому, висновок (рішення) про невідповідність правочину актам законодавства як підстава для його недійсності (ч. 1 ст. 203 ЦК України) має ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи щодо порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства; саме по собі відступлення сторонами від положення законодавства, регулювання їх іншим чином не свідчить про суперечність змісту правочину цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов`язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору (договорів) недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними, а також наявність у позивача порушеного права чи інтересу в результаті укладення спірного правочину (правочинів).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 03.10.2019 р. у справі № 922/109/19.

Згідно з ч. 2 ст. 180 ГК України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї зі сторін повинна бути досягнута згода.

За ч. ч. 1, 2 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частина четверта цієї ж статті).

Отже, будь-який правочин є вольовою дією, а тому перед тим, як здійснювати оцінку на предмет дійсності чи недійсності, необхідно встановити наявність та вираження волі особи (осіб), яка його вчинила.

Спосіб, у який здійснюється (оформлюється) вияв учасників правочину на набуття, зміну, припинення цивільних прав та обов`язків, передбачено статтею 205 ЦК України.

Тобто, правочином є перш за все вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасників правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки. У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети, породжуючи правовий наслідок; правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб`єктів цивільного права.

Порушення вимог законодавства щодо волевиявлення учасника правочину є підставою для визнання його недійсним у силу припису частини 1 статті 215 ЦК України, а також із застосуванням спеціальних правил про правочини, вчинені з дефектом волевиявлення - під впливом помилки, обману, насильства, зловмисної домовленості, тяжкої обставини.

Відповідно до ч. 1 ст. 235 ЦК України удаваний правочин - це правочин, вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили.

За удаваним правочином сторони умисно оформлюють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. У такій ситуації існують два правочини: один - удаваний, а інший - той, який сторони дійсно мали на увазі.

Правова природа договору не залежить від його назви, а визначається з огляду на зміст, а тому при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору фактичним правовідносинам, суд повинен надати правову оцінку його предмету, умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків, з`ясувати фактичний характер спірних правовідносин, які склались між сторонами, з`ясувати дійсні наміри сторін спору при укладенні договору щодо визначення умов виконання зобов`язань обома сторонами цього договору наслідків, застосувати відповідні норми права.

Встановивши під час розгляду справи, що правочин вчинено з метою приховання іншого правочину, суд на підставі положень ст. 235 ЦК України має визнати, що сторони вчинили саме цей правочин, та вирішити спір із застосуванням норм, які регулюють цей правочин. Якщо правочин, який насправді вчинено, суперечить закону, суд ухвалює рішення про встановлення його нікчемності або про визнання його недійсним.

Як передбачено ст. 1 Закону України "Про аграрні розписки", аграрна розписка - це товаророзпорядчий документ, що фіксує безумовне зобов`язання боржника, яке забезпечується заставою, здійснити поставку сільськогосподарської продукції або сплатити грошові кошти на визначених у ньому умовах; боржник за аграрною розпискою - це особа, яка видає аграрну розписку для оформлення свого зобов`язання здійснити поставку сільськогосподарської продукції або сплатити грошові кошти на визначених в аграрній розписці умовах; кредитор за аграрною розпискою - це фізична чи юридична особа, яка надає грошові кошти, послуги, поставляє товари, виконує роботи як зустрічне зобов`язання за договором, за яким боржник за аграрною розпискою видає їй аграрну розписку, наділяючи правом вимагати від нього належного виконання зобов`язань, а також фізична чи юридична особа, яка отримала права кредитора за аграрною розпискою від іншого кредитора за аграрною розпискою у спосіб, не заборонений законом.

Відповідно до ст. 3 Закону України "Про аграрні розписки" товарна аграрна розписка - це аграрна розписка, що встановлює безумовне зобов`язання боржника за аграрною розпискою здійснити поставку узгодженої сільськогосподарської продукції, якість, кількість, місце та строк поставки якої визначені аграрною розпискою.

Згідно зі ст. 12 Закону України "Про аграрні розписки" виконання аграрних розписок щодо кожного виду сільськогосподарської продукції здійснюється в черговості їх видачі. Товарні аграрні розписки виконуються шляхом здійснення поставки вказаної в аграрній розписці сільськогосподарської продукції від боржника за аграрною розпискою до кредитора за аграрною розпискою на погоджених ними умовах поставки.

У відповідності до ст. 713 ЦК України за договором контрактації сільськогосподарської продукції виробник сільськогосподарської продукції зобов`язується виробити визначену договором сільськогосподарську продукцію і передати її у власність заготівельникові (контрактанту) або визначеному ним одержувачеві, а заготівельник зобов`язується прийняти цю продукцію та оплатити її за встановленими цінами відповідно до умов договору. До договору контрактації застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як передбачено ч. 2 ст. 272 ГК України, за договором контрактації виробник сільськогосподарської продукції зобов`язується передати заготівельному (закупівельному) або переробному підприємству чи організації вироблену ним продукцію у строки, кількості, асортименті, що передбачені договором, а контрактант зобов`язується сприяти виробникові у виробництві зазначеної продукції, прийняти і оплатити її.

Згідно з ч. 3 ст. 272 ГК України у договорах контрактації повинні передбачатися: види продукції (асортимент), гранично допустимий вміст у продукції шкідливих речовин; кількість продукції, яку контрактант приймає безпосередньо у виробника; ціна за одиницю, загальна сума договору, порядок і умови доставки, строки здавання-приймання продукції; обов`язки контрактанта щодо подання допомоги в організації виробництва сільськогосподарської продукції та її транспортування на приймальні пункти і підприємства; взаємна майнова відповідальність сторін у разі невиконання ними умов договору; інші умови, передбачені Типовим договором контрактації сільськогосподарської продукції, затвердженим у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України.

Тобто предметом договору контрактації виступає сільськогосподарська продукція, яка за замовленням контрактанта (заготівельника) та за його сприяння буде вирощена виробником продукції (продавцем) і поставлена контрактанту, що зобов`язується прийняти і оплатити товар.

Характерною ознакою контрактації сільськогосподарської продукції є те, що виробник бере на себе зобов`язання виростити (виробити) продукцію, а не передає чи надає земельну ділянку контрактанту для вирощування продукції. Зобов`язанню виробника виростити визначену договором сільськогосподарську продукцію і передати її у власність контрактанту відповідає зобов`язання прийняти цю продукцію та оплатити її за встановленими цінами відповідно до умов договору. Виробництво сільськогосподарської продукції силами та коштом контрактанта на земельній ділянці виробника суперечить природі договору контрактації.

Відповідно до ст. 13 Закону України "Про оренду землі" договір оренди землі - це договір, за яким орендодавець зобов`язаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобов`язаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

Згідно зі ст. 15 Закону України "Про оренду землі" істотними умовами договору оренди землі є: об`єкт оренди (кадастровий номер, місце розташування та розмір земельної ділянки); строк дії договору оренди; орендна плата із зазначенням її розміру, індексації, способу та умов розрахунків, строків, порядку її внесення і перегляду та відповідальності за її несплату (частина перша). За згодою сторін у договорі оренди землі можуть зазначатися інші умови (частина друга).

Отже, договір оренди землі укладається саме на платній основі і для отримання можливості користуватися земельною ділянкою з використанням її корисних властивостей.

Користування земельною ділянкою - це право фізичної або юридичної особи використовувати земельну ділянку для певних цілей відповідно до її цільового призначення та законодавства. Це може бути, наприклад, право обробляти землю, будувати на ній, отримувати врожай або іншу вигоду від користування.

У відповідності до п. 3.3 оспорюваного договору при наданні послуг, зазначених в п. 3.1 цього договору, контрактант зобов`язаний: своїми силами і засобами чи із залученням третіх осіб надати послуги в обсягах і терміни, визначені даним договором, виконувати роботи з використанням власних чи третіх осіб паливно-мастильних матеріалів, насіннєвого матеріалу, мінеральних добрив, засобів захисту та інших матеріалів, необхідних для надання послуг за цим договором; для надання послуг залучати власних чи третіх осіб працівників та використовувати власні чи залучені у третіх осіб технічні та транспортні засоби; забезпечувати на місці надання послуг вжиття необхідних заходів по техніці безпеки, пожежній безпеці і охороні праці такого місця; в 10-денний термін з моменту завершення надання послуг подати виробнику на підписання акт здавання-приймання наданих послуг.

Згідно з п. 15 аграрної розписки задоволення вимог кредитора за розпискою за рахунок заставленого майбутнього врожаю сільськогосподарської продукції здійснюється за вибором кредитора у будь-який спосіб, не заборонений законом, у тому числі шляхом, зокрема, наділення кредитора правом доростити заставлений майбутній врожай сільськогосподарської продукції, зібрати врожай сільськогосподарської продукції самостійно або уповноваженою ним особою та погасити майнове зобов`язання боржника за розпискою шляхом набуття права власності на таку зібрану (вирощену) сільськогосподарську продукцію.

За п. 16 аграрної розписки витрати, здійснені кредитором на дорощення та збір врожаю заставленої сільськогосподарської продукції, відшкодовуються боржником окремо в порядку, передбаченому законодавством для відшкодування майнової шкоди.

Тобто, зазначені пункти договору та аграрної розписки надають контрактанту право користуватися земельною ділянкою, самостійно здійснювати як посів сільськогосподарської продукції, так і збір врожаю на земельних ділянках, що суперечить правовій природі договору контрактації сільськогосподарської продукції та свідчить про відповідні ознаки договору оренди землі.

Як було встановлено вище, 25.10.2023 р. відповідач звернувся до державного виконавця із заявою, в якій просив скласти акти про передачу стягувачу 447,98 тон та 546,22 тон сої предмета застави аграрної розписки. У вказаній заяві зазначено, що в рамках договору контрактації сільськогосподарської продукції № 15-12/02 від 15.12.2022 р., товарної аграрної розписки від 15.05.2023 р. та виконавчого провадження № 73032190 щодо виконання виконавчого напису нотаріуса № 2054, виданого 05.10.2023 р. на підставі вказаної товарної аграрної розписки, Товариство з обмеженою відповідальнстю "Акріс-Захід" в період 18, 19 та 21 жовтня 2023 року здійснювало збір та перевезення врожаю сої із земельних ділянок Державного підприємства "Дослідне господарство "Миклашів" Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України". На елеватор Товариства з обмеженою відповідальністю "Радивилівський комбінат хлібопродуктів" завезено 447,98 тон сої; на елеватор Славута ХПП - елеватор (Сількогосподарський кооператив "Тако") завезено 546,22 тон сої.

Листом № 37308 від 26.10.2023 р. Пустомитівський відділ державної виконавчої служби у Львівському районі Львівської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції повідомив Державне підприємство "Дослідне господарство "Миклашів" Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України" про те, що 18.10.2023 р. за адресою місцезнаходження боржника: с. Миклашів, вул. Кругова, 11, за участю сторін виконавчого провадження встановлено, зокрема, що стягувачем на земельних ділянках з кадастровими номерами :03:000:0002 та :08:000:0303 розпочато самовільний збір врожаю, про що складено відповідні акти державного виконавця.

З матеріалів справи вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Акріс-Захід" обробило, посіяло, виростило та зібрало на земельних ділянках державної форми власності з кадастровими номерами :03:000:0002, :08:000:0303 та :07:000:0289, які на праві постійного користування належать позивачу, сільськогосподарську продукцію - сою.

Зібраний врожай сої 2023 року, як і витрати по вирощуванню, не відображено на обліку чи звітності Державного підприємства "Дослідне господарство "Миклашів" Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України".

При цьому, в матеріалах справи відсутні докази щодо усієї кількісті посіяної та зібраної сільськогосподарської продукції, її переміщення з поля до місця зберігання, та вартості реалізації сої врожаю 2023 року.

Таким чином, у даному випадку не відбувається ні безпосереднього вирощування позивачем сільськогосподарської продукції на земельних ділянках, ні набуття позивачем у власність сільськогосподарської продукції, вирощеної на наданих йому в постійне користування земельних ділянках, в той час як відповідач фактично користувався земельними ділянками, які належать державі, (обробляв земельні ділянки, здійснював посів та збір врожаю), залишаючи у розпорядженні вирощений врожай, що свідчить про приховану оренду землі.

Незазначення сторонами у спірних договорах про надання приватному підприємству саме права користування земельними ділянками та сплату ним саме орендної плати за земельні ділянки, відсутність закріплення ними умов щодо індексації, перегляду орендної плати тощо не спростовує висновку щодо виникнення між ними орендних правовідносин, адже при здійсненні оцінки правочину на предмет удаваності значення мають не лише формально вказані в ньому терміни, а передусім суть правовідносин (прав і обов`язків сторін), на які спрямовано укладення правочину, та правові наслідки, обумовлені ним.

Тобто відсутність у спірних правочинах чіткого викладення усіх істотних умов, необхідних для договорів оренди, не є достатньою підставою для висновку про відсутність між сторонами фактичних орендних правовідносин, адже неналежне оформлення відповідних відносин саме є тим способом, завдяки якому досягається прихована мета передачі земельних ділянок в користування.

Така правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 29.09.2022 р. у справі № 918/351/21.

Тому оспорювані правочини за змістом фактичних відносин в комплексі є договором оренди земельної ділянки, оскільки за їх змістом вони виражають волю його сторін на укладання саме договору оренди землі, а неналежне оформлення договору та відносин оренди у цьому випадку є тим способом, завдяки якому досягається прихована мета передачі в користування земельної ділянки.

Як зазначалося раніше, закон не передбачає недійсності удаваного правочину, а лише пропонує застосувати до відносин сторін норми, що регулюють той правочин, який сторони дійсно мали на увазі. Суд, встановивши удаваність правочину, визначає, який насправді правочин вчинили сторони, та застосовує відповідні норми законодавства, які регулюють спірні правовідносини.

При цьому, положення чинного законодавства не надають постійному землекористувачу права розпоряджатися відповідною земельною ділянкою, в тому числі шляхом надання її в оплатне користування (оренду), оскільки цим правом наділений саме відповідний орган, уповноважений державою на здійснення таких функцій.

Наявна у постійного землекористувача правомочність користування земельною ділянкою є обмеженою порівняно з правомочністю власника цієї земельної ділянки, який наділений не лише правом володіння та користування, а й правом на розпорядження землею, у тому числі шляхом її передачі в користування як з оформленням відповідного речового права (права оренди або права постійного користування), так і шляхом надання земельної ділянки у користування на підставі зобов`язального правочину, за яким право тимчасового користування земельною ділянкою не підлягає державній реєстрації.

Водночас, постійний землекористувач такими правами не наділений, оскільки право постійного землекористування передбачає використання земельної ділянки за її цільовим призначенням безпосередньо та виключно землекористувачем без можливості передання такого права третім особам, у тому числі на підставі правочинів, за якими речові права на земельну ділянку іншій особі не передаються.

Відповідний правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 15.11.2024 р. у справі № 905/20/23.

Оскільки Державне підприємство "Дослідне господарство "Миклашів" Інституту сільського господарства Карпатського регіону Національної академії аграрних наук України" як постійний користувач земельних ділянок не наділений правом передавати їх іншим особам, зокрема, в оплатне користування (оренду), укладення спірних у даній справі правочинів, які в сукупності складають удаваний договір оренди земельної ділянки, суперечить вимогам чинного законодавства.

Враховуючи викладене, судова колегія погоджується з висновком місцевого суду про те, що вимоги позивача про визнання недійсними договору контрактації сільськогосподарської продукції № 15-12/02 від 15.12.2022 р. та товарної аграрної розписки від 15.05.2023 р., зареєстрованої в реєстрі аграрних розписок за № 9167, є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Колегія суддів також зазначає, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розцінюватись як вимога детально відповідати на кожний аргумент апеляційної скарги (рішення ЄСПЛ у справі Трофимчук проти України, № 4241/03, від 28.10.2010 р.).

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76, 77, 78 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Статтею 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на вказані обставини, здійснивши перевірку та оцінку всіх належних доказів, наявних у матеріалах справи, колегія суддів вважає, що рішення Господарського суду м. Києва від 18.03.2025 р. у справі № 910/2988/24 прийнято з повним та всебічним дослідженням обставин, які мають значення для справи, з дотриманням норм матеріального і процесуального права, правильним вирішенням справи, у зв`язку з чим апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Акріс-Захід" не підлягають задоволенню.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Акріс-Захід" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду м. Києва від 18.03.2025 р. у справі № 910/2988/24 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Акріс-Захід".

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 14.07.2025 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Андрієнко

В.В. Шапран