СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 липня 2025 року м. Харків Справа № 922/4759/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Лакіза В.В., суддя Тарасова І.В.,

за участю секретаря судового засідання: Євтушенка Є.В.,

від позивача: Санін А.О., ордер серії АХ №1269700 від 24.06.2025; Шевченко О.С., ордер серії АХ №1272940 від 04.07.2025;

від відповідача (апелянта): Донець Ю.Б., ордер серії АІ №1451784 від 28.05.2025;

від третіх осіб: не з`явилися;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag), м. Будапешт Угорщина (вх. № 1297 Х/2),

на ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 (повний текст складено 08.05.2025) у справі № 922/4759/24 (суддя Лавренюк Т.А.),

за позовом ОСОБА_1 , м. Харків,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag), м. Будапешт Угорщина,

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited), м. Ларнака Кіпр,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром", смт Васищеве Харківський р-н, Харківська обл.,

3) Департаменту реєстрації Харківської міської ради, м. Харків,

про переведення прав та обов`язків покупця,

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2024 року ОСОБА_1 (далі ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (далі ТОВ "Латузза Інвестмент"), в якому просив:

- перевести на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця частини частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром" за договором купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі, укладеним 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини - ТОВ "Латузза Інвестмент" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі, шляхом стягнення (витребування з володіння) з юридичної особи за законодавством Угорщини - ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) частини частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром" на користь ОСОБА_1 ;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі щодо реєстрації змін до відомостей про склад учасників ТОВ "Харків Хімпром" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведеного на підставі акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі до договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі укладеного 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини - ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag).

Позовні вимоги обґрунтовані невиконанням учасниками товариства вимог законодавства щодо повідомлення інших учасників про намір продажу своєї частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром", що, на думку позивача, є підставою для задоволення позовних вимог про переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.01.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі №922/4759/24 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 10.07.2025 о 10:00 год.

07.05.2025 до Господарського суду Харківської області від ОСОБА_1 надійшла заява про вжиття заходів забезпечення позову, в якій позивач просив суд вжити заходи забезпечення позову у справі №922/4759/24, шляхом накладення арешту на частку в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром", яка належить ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) (реєстраційний № 01-09-293812, юридична адреса: 1054 Budapest. Аkademia utca 7. 1. emelet 2A).

Обґрунтовуючи подану заяву про забезпечення позову ОСОБА_1 посилається на наявність обставин, передбачених ст.ст. 136 137 Господарського процесуального кодексу України, які дають підстави вважати, що невжиття заходів забезпечення може унеможливити ефективний захист або поновлення порушених прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Зокрема, як вказує позивач, ним отримано повідомлення від ТОВ "Латузза Інвестмент" про намір продати належну йому частку номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром", яка є предметом позову у даній справі. Отже, на думку заявника, у разі не накладення арешту та відсутності будь-яких заборон на відчуження частини частики у статутному капіталі, враховуючи отримання позивачем зазначеного повідомлення, існує обґрунтований ризик того, що ТОВ "Латузза Інвестмент" здійснить відчуження належної частки як проблемного активу.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 у справі №922/4759/24 заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову задоволено. Накладено арешт на частку в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром", яка належить ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) (реєстраційний №01-09-293812, юридична адреса: 1054 Budapest. Аkademia utca 7. 1. emelet 2A).

Приймаючи вищевказану ухвалу, господарський суд першої виходив з того, що заявлений позивачем засіб забезпечення позову відповідає предмету спору за позовом про переведення прав та обов`язків покупця, та існує зв`язок між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, а їх вжиття сприятиме виконанню рішення суду у разі задоволення позову і не порушуватиме права ні учасників господарського товариства, ні самого товариства.

Місцевим судом також враховано, що зазначений вид та спосіб забезпечення позову не є суттєвим обмеженням ні для ТОВ "Харків Хімпром", ні для відповідача як учасника товариства та власника спірної частки, оскільки не має наслідком будь-яких обмежень у господарській діяльності товариства, жодним чином не заважає веденню товариством власної звичайної господарської діяльності, не призводить до погіршення стану належного ТОВ "Харків Хімпром" майна чи зниження його вартості. Натомість, за оцінкою суду першої інстанції, невжиття відповідного заходу забезпечення позову може мати наслідком відчуження спірної частки до завершення розгляду спору, що призведе до необхідності звернення позивача до суду з іншими позовами, а відтак є достатньою підставою для задоволення заяви позивача про забезпечення позову.

Не погодившись із вищевказаною ухвалою, відповідач ТОВ "Латузза Інвестмент" звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 у справі №922/4759/24 та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову.

Крім того, в апеляційній скарзі апелянт просить:

- здійснювати апеляційний розгляд з повідомленням (викликом) сторін;

- витребувати у ОСОБА_1 оригінал повідомлення від ТОВ "Латузза Інвестмент" про намір продати належну йому частку номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром";

- вирішити питання розподілу судових витрат.

В обґрунтування доводів апеляційної скарги скаржник посилається на порушення господарським судом першої інстанції норм процесуального права, що призвело до постановлення необґрунтованої та незаконної ухвали про забезпечення позову, з огляду на наступне:

- місцевий господарський суд безпідставно забезпечив позов за відсутності достатньо обґрунтованих припущень, які б підтверджувалися належними, допустимими та достатніми доказами;

- в матеріалах справи відсутні докази дійсного вчинення ТОВ "Латузза Інвестмент" дій, спрямованих на відчуження своєї частки чи її частини іншим учасниками ТОВ "Харків Хімпром", чи будь-яким іншим третім особам; відповідач ніколи не висловлював таких намірів та не надсилав відповідних повідомлень позивачу;

- висновки місцевого суду про наявність припущення про намір відчуження відповідачем своєї частки ґрунтуються лише на єдиному доказі повідомленні, яке не мало братися судом до уваги, оскільки воно було явно підробленим самим позивачем (повідомлення направлялося не з Угорщини, а з України, простим листом так, щоб неможливо було відслідкувати його рух; таке направлення суперечить Статуту ТОВ "Харків Хімпром"; розміщений на повідомленні підпис керівника відповідача не відповідає його дійсному оригіналу);

- враховуючи, що відповідач є іноземною юридичною особою та специфіку правовідносин, суд першої інстанції мав більш детально з`ясувати достовірність доказу, який надав позивач, однак, цього не зробив та навіть не витребував і не досліджував оригінал повідомлення, яке на переконання відповідача є сфальсифікованим;

- ТОВ "Латузза Інвестмент" наголошує на тому, що у відповідача відсутній намір на відчуження частки, у тому числі ніколи не направлялося повідомлення про намір та не вживалися дії, спрямовані на відчуження належної йому спірної частки у статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" будь-яким третім особам, а тому відсутні підстави для забезпечення позову та накладення арешту на частку.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу справи між суддями від 04.06.2025 для розгляду справи визначено колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Лакіза В.В., суддя Тарасова І.В.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 поновлено ТОВ "Латузза Інвестмент" строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 у справі №922/4759/24; відкрито апеляційне провадження за вказаною апеляційною скаргою; встановлено учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань та письмових пояснень з доказами їх надсилання іншим учасникам провадження; призначено розгляд апеляційної скарги у справі №922/4759/24 на 02.07.2025 о 12:00 год у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, м. Харків, просп. Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань №105.

Відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 18.01.2022 у справі №910/5257/21, в Україні існує усталена судова практика, що судові документи можуть не відправлятися за кордон для вручення у разі, якщо іноземна юридична особа, зокрема, має представника на території України, призначеного відповідно до вимог ГПК.

Враховуючи, що апелянт-нерезидент, ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag), який є юридичною особою, створеною за законодавством Республіки Угорщина, має представника на території України, ухвала Східного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 про відкриття апеляційного провадження направлялася на зазначену в апеляційній скарзі адресу уповноваженого представника - адвоката Донця Ю.Б. (який діє на підставі ордеру про надання правничої допомоги, серія АІ №1451784 від 28.05.2025, та договору про надання професійної правничої (правової) допомоги а.с. 109 - 114 т. 2), в його особистий електронний кабінет ЕСІТС. Докази отримання представником ухвали долучено до матеріалів справи.

24.06.2025 до Східного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач заперечує проти доводів та вимог апеляційної скарги відповідача, просить залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду першої інстанції про забезпечення позову без змін. Свою позицію обґрунтовує тим, що місцевий господарський суд повно та всебічно оцінив всі обставини справи у сукупності, а саме: 1) процесуальну поведінку та склад учасників справи; 2) предмет та підстави заявленого позову; 3) надані до справи докази, які підтверджують ризики передбачені ч. 2 ст. 136 ГПК України, у зв`язку з чим дійшов правомірного висновку про наявність підстав для забезпечення позову. Водночас, позивач не погоджується з доводами апеляційної скарги відповідача щодо невідповідності наданого до справи повідомлення про відчуження частки, оскільки наданий ним докази доказ відповідає критеріям достатності, належності, допустимості та достовірності доказів та підтверджує обґрунтованість припущення про можливість відчуження відповідачем зазначеної вище спірної частки, що може мати наслідком істотне ускладнення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду, та буде вимагати повторного звернення з позовом до суду про переведення прав та обов`язків покупця уже за новим договором та витребування частки у нового покупця.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.06.2025 задоволено заяву представника ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) - адвоката Донця Ю.Б. про участь у судовому засіданні по справі №922/4759/24 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 02.07.2025 оголошено перерву у судовому засіданні у справі №922/4759/24 до 04.07.2025 о 10:00 год. Крім того, зобов`язано позивача надати Східному апеляційному господарському суду оригінал повідомлення від ТОВ "Латузза Інвестмент" про намір продати належну йому частку номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром".

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 04.07.2025 задоволено заяву представника ОСОБА_1 - адвоката Саніна А.О. про участь у судовому засіданні по справі №922/4759/24 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

У судовому засіданні апеляційної інстанції 04.07.2025 приймав участь в режимі відеоконференції представник відповідача (апелянта), який підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги, просив скасувати оскаржувану ухвалу суду першої інстанції та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову.

Представники позивача, які приймали участь у судовому засіданні 04.07.2025, заперечували проти задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві, просили залишити оскаржувану ухвалу суду першої інстанції без змін.

Крім того, у судовому засіданні 04.07.2025 колегією суддів було оглянуто наданий представниками позивача оригінал повідомлення ТОВ "Латузза Інвестмент" про намір відчуження частки та встановлено відповідність долученої до позовної заяви копії такого повідомлення наданому суду для огляду оригіналу.

Уповноважені представники третіх осіб у судове засідання 04.07.2025 не з`явилися; про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлені у встановленому законом порядку.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України, неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Зважаючи на те, що в матеріалах справи містяться докази належного повідомлення всіх учасників судового процесу, а також те, що явка сторін не визнавалася судом обов`язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу за відсутності представників третіх осіб, у зв`язку з чим переходить до її розгляду по суті.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Частиною 2 наведеної статті передбачено, що суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Розглянувши матеріали господарської справи, доводи та вимоги апеляційної скарги, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, заслухавши пояснення присутніх у судовому засіданні представників сторін, судова колегія Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

З досліджених судом матеріалів справи вбачається, що згідно Статуту ТОВ "Харків Хімпром" () в редакції, затвердженої протоколом №12-2019 загальних зборів учасників від 12.12.2019, учасниками ТОВ "Харків Хімпром" є наступні особи:

- ОСОБА_2 із розміром вкладу 4094469,91грн, що відповідає розміру частки у статутному капіталі 25,00%;

- ОСОБА_1 із розміром вкладу 2047234,96грн, що відповідає розміру частки у статутному капіталі 12,50%;

- ОСОБА_3 із розміром вкладу 2047234,96грн, що відповідає розміру частки у статутному капіталі 12,50%;

- Торгівельне та сервісне ТОВ "К.Бротгерс" із розміром вкладу 4094469,91грн, що відповідає розміру частки у статутному капіталі 25,00%;

- ТОВ "Латузза Інвестмент" із розміром вкладу 4094469,91грн, що відповідає розміру частки у статутному капіталі 25,00%;

Як також вбачається з матеріалів справи, позивач ОСОБА_1 (як власник 12,50% часток) звернувся до господарського суду з позовом до ТОВ "Латузза Інвестмент" (яке володіє 25% статутного капіталу), в якому просив:

- перевести на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця частини частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром" за договором купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі, укладеним 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини - ТОВ "Латузза Інвестмент" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі, шляхом стягнення (витребування з володіння) з юридичної особи за законодавством Угорщини - ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) частини частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром" на користь ОСОБА_1 ;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі щодо реєстрації змін до відомостей про склад учасників ТОВ "Харків Хімпром" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведеного на підставі акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі до договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі укладеного 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини - ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag).

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням приписів ч.ч. 1 - 4 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п. 14.7 Статуту ТОВ "Харків Хімпром" при укладенні між колишнім учасником цього товариства ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" від 24.04.2019.

Позивач зазначає, що 24.04.2019 між продавцем ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" від 24.04.2019.

Однак, будь-яких ані усних, ані письмових повідомлень від сторін даної угоди про намір відчуження вказаної частки та укладення відповідного договору купівлі-продажу ОСОБА_1 не отримував.

Про існування даного договору ОСОБА_1 дізнався лише у 2024 році, одразу після чого він звернувся до ТОВ "Харків Хімпром" із запитом про надання документів, які стали підставою для відчуження частки у розмірі 25% у статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" користь ТОВ "Латузза Інвестмент".

11.12.2024 листом-відповіддю №84 ТОВ "Харків Хімпром" повідомило позивача про те, що підставою набуття частки у статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" є договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" від 24.04.2019 та Акт прийому-передачі частини частки в статутному капіталі.

З урахуванням наведених обставин позивач вважає, що ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" не було виконано вимоги закону щодо повідомлення інших учасників товариства про намір продажу своєї частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром", у зв`язку чим існують підстави для задоволення позовних вимог про переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" на користь ОСОБА_1 .

Разом з цим, в ході розгляду справи судом першої інстанції позивач подав до господарського суду заяву про вжиття заходів забезпечення позову, в якій просив суд вжити заходи забезпечення позову у справі №922/4759/24, шляхом:

- накладення арешту на частку в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром", яка належить ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) (реєстраційний № 01-09-293812, юридична адреса: 1054 Budapest. Аkademia utca 7. 1. emelet 2A).

Обґрунтовуючи подану заяву, ОСОБА_1 посилається на отримання ним повідомлення від ТОВ "Латузза Інвестмент" про намір продати належну йому частку номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром", яка є предметом позову у даній справі.

Отже, на думку заявника, у разі не накладення арешту та відсутності будь-яких заборон на відчуження частини частики у статутному капіталі, враховуючи отримання позивачем зазначеного повідомлення, існує обґрунтований ризик того, що ТОВ "Латузза Інвестмент" здійснить відчуження належної частки як проблемного активу.

Як вже зазначалося, за результатами розгляду заяви Господарським судом Харківської області 08.05.2025 постановлено оскаржувану ухвалу у справі №922/4759/24, якою задоволено заяву позивача про вжиття заходів забезпечення позову та накладено арешт на частку в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром", яка належить ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) (реєстраційний №01-09-293812, юридична адреса: 1054 Budapest. Аkademia utca 7. 1. emelet 2A).

Надаючи кваліфікацію спірних правовідносин, суд апеляційної інстанції погоджується з висновками господарського суду першої інстанції щодо наявності підстав для забезпечення позову, виходячи з наступного.

Предметом апеляційного оскарження у справі, що розглядається, є встановлення дотримання господарським судом першої інстанції норм процесуального права під час постановлення ухвали про забезпечення позову у спосіб накладення арешту на частку у статутному капіталі товариства.

Одним з механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту є передбачений національним законодавством України інститут вжиття заходів до забезпечення позову.

При цьому вжиття заходів до забезпечення позову має на меті запобігти утрудненню чи неможливості виконання рішення господарського суду, прийнятого за результатами розгляду справи, або забезпечити ефективний захист чи поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, в разі задоволення позову.

За приписами ст. 136 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України) господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст. 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до п.п. 2 та 4 ч. 1 ст. 137 ГПК України позов забезпечується, зокрема, забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання. Згідно з ч. 4 цієї статті заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

Забезпечення позову є процесуальним засобом, спрямованим на запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, що полягає у вжитті заходів, за допомогою яких у подальшому гарантується виконання судових рішень, прийнятих за результатами розгляду спору. Учасник справи, який звертається із заявою про забезпечення позову, повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою доказами наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову, забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу, наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову, ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів, запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Наявність чи відсутність підстав для забезпечення позову оцінюються судом залежно від кожного конкретного випадку, з урахуванням фактичних обставин справи і змісту позовних вимог.

Таким чином, необхідною умовою вжиття заходів для забезпечення позову є наявність обставин, які свідчать про те, що в разі невжиття таких заходів можуть виникнути перешкоди для виконання рішення суду. Безпосередньою метою вжиття заходів є саме забезпечення виконання рішення суду. Інститут забезпечення позову в господарському процесі існує виключно з метою забезпечення гарантії виконання майбутнього судового рішення.

Адекватність заходу для забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення права (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачеві вчиняти певні дії.

Господарський суд не повинен вживати таких заходів до забезпечення позову, які фактично є тотожними задоволенню заявлених вимог, якщо при цьому спір не вирішується по суті.

Умовою застосування заходів до забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (у тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо). Саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.

Звертаючись до суду із заявою про забезпечення позову, позивач повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.

Як вбачається з матеріалів справи, у даній справі ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовними вимогам немайнового характеру у корпоративному спорі про переведення на нього прав і обов`язків покупця частки у статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром".

Підставою поданого позову є порушення переважного права позивача на купівлю частки у статутному капіталі товариства.

Місцевий господарський суд визнав обґрунтованими доводи заявника про те, що заявлений засіб забезпечення позову відповідає предмету спору за позовом про переведення прав та обов`язків покупця, та існує зв`язок між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, а їх вжиття сприятиме виконанню рішення суду у разі задоволення позову і не порушуватиме прав ні учасників господарського товариства, зокрема, відповідача, ні самого товариства.

Судова колегія погоджується з такими висновками суду першої інстанції, враховуючи наступне.

Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого перебуває справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача чи інших учасників справи з тим, щоб забезпечити позивачу реальний та ефективний захист або поновлення порушених його прав (інтересів), якщо рішення буде прийняте на його користь, в тому числі задля забезпечення можливості захисту порушених прав в межах одного судового провадження без нових звернень до суду.

Тобто, метою заходу забезпечення є підтримання "status quo", поки суд не визначиться щодо виправданості цього заходу. Тимчасовий захід спрямований на те, щоб протягом судового розгляду щодо суті спору суд залишався в змозі розглянути позов заявника за звичайною процедурою. Тимчасові забезпечувальні заходи мають на меті забезпечити протягом розгляду продовження існування стану, який є предметом спору (рішення ЄСПЛ у справі "Кюблер проти Німеччини").

Забезпечення позову по суті це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (див. постанови Верховного Суду від 21.10.2021 у справі №910/20007/20, від 12.09.2022 у справі №911/231/22).

Умовою застосування заходів забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача. Гарантії справедливого суду діють не тільки під час розгляду справи, але й під час виконання судового рішення. Зокрема, тому, розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд повинен врахувати, що вжиття відповідних заходів може забезпечити належне виконання рішення про задоволення позову у разі ухвалення цього рішення, а їх невжиття, - навпаки, ускладнити або навіть унеможливити таке виконання.

Конкретний захід забезпечення позову буде співмірним із позовною вимогою, якщо при його застосуванні забезпечується: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору; можливість ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи чи осіб, що не є її учасниками; можливість виконання судового рішення у разі задоволення вимог, які є ефективними способами захисту порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2020 у справі №753/22860/17).

Розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, встановити: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризик незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірність обраного позивачем виду забезпечення позову з пред`явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами (такі висновки наведено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22).

Особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із заявою про забезпечення позову. З цією метою та з урахуванням загальних вимог до доказування, передбачених ст. 74 ГПК України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову (подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 08.09.2020 у справі №910/1261/20, від 25.09.2020 № 921/40/20).

Колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що у разі звернення позивача до суду з немайновою позовною вимогою, судове рішення у разі задоволення якої не вимагатиме примусового виконання, то в даному випадку не має взагалі застосуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, а має застосовуватися та досліджуватися така підстава вжиття заходів забезпечення позову як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду (аналогічного висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду в постанові від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22).

У таких немайнових спорах має досліджуватися, чи не призведе невжиття заявленого заходу забезпечення позову до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав, зокрема, чи зможе позивач їх захистити в межах одного цього судового провадження за його позовом без нових звернень до суду (постанови Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 16.08.2018 у справі №910/1040/18).

Верховний Суд у постановах від 03.03.2023 у справі №905/448/22 та від 21.09.2023 року у справі №922/1856/23 звертав увагу на те, що у випадку подання позову можливість відповідача в будь-який момент як розпорядитися коштами, які знаходяться на його рахунках, так і відчужити майно, яке знаходиться у його власності, є беззаперечною, що в майбутньому утруднить виконання судового рішення, якщо таке буде ухвалене на користь позивача.

За таких умов вимога надання доказів щодо очевидних речей (доведення нічим не обмеженого права відповідача в будь-який момент розпорядитися своїм майном) свідчить про застосування судом завищеного або навіть заздалегідь недосяжного стандарту доказування, що порушує баланс інтересів сторін.

Як вже вказувалося раніше, у даній справі ОСОБА_1 (власник частки 12,50% у статутному капталі Товариства) звернувся до господарського суду із зазначеним позовом до ТОВ "Латузза Інвестмент" (яке володіє 25% статутного капіталу), який обґрунтований тим, що 24.04.2019 між ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" та ТОВ "Латузза Інвестмент" укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" від 24.04.2019.

Однак, на думку позивача, в порушення ч.ч. 1 - 4 ст. 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п. 14.7 Статуту будь-яких повідомлень про намір відчуження вказаної частки та укладення відповідного договору купівлі-продажу не отримував, чим порушене його (позивача) переважне право на купівлю частки.

На обґрунтування заяви про забезпечення позову ОСОБА_1 посилається на отримання ним повідомлення від ТОВ "Латузза Інвестмент" про намір продати належну йому частку номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром".

Враховуючи, що на даний час відповідач ТОВ "Латузза Інвестмент" має можливість вільно відчужити та здійснювати будь-які дії щодо майна (своєї частки 25%), яке є предметом даного спору, зокрема, вчинити дії щодо відчуження частки іншим особами, позивач має достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття заходів забезпечення позову може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення його порушених прав, за захистом яких він звернувся до суду.

На підтвердження зазначених обставин заявником надано такі докази: Статут ТОВ "Харків Хімпром"; копії договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" та Акту приймання-передачі частини частки у Статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" від 24.04.2019; витяг з ЄДР станом на 19.06.2024; копію повідомлення ТОВ "Латузза Інвестмент" про намір відчуження своєї частки, оригінал якого був оглянутий колегією суддів у судовому засіданні 04.07.2025.

Колегія суддів враховує, що умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення того, що майно, яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення (аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду від 25.09.2020 у справі №320/3560/18).

Східний апеляційний господарський суд зазначає, що заходи забезпечення позову повинні узгоджуватися з предметом та підставами позову на забезпечення якого подана відповідна заява, а особа, що заявляє про необхідність вжиття заходів забезпечення позову судом, зобов`язана довести зв`язок між неприйняттям таких заходів і утрудненням чи неможливістю виконання судового акта постановленого саме у цій справі. Оскільки метою вжиття заходів до забезпечення позову є запобігання утрудненню чи неможливості виконання рішення господарського суду, прийнятого за результатами розгляду справи у якій було подано позов, в разі його задоволення, а не будь-якого рішення, ухваленого судом у іншій справі.

Отже, за встановлених обставин у межах даної справи існує спір з приводу правомірності продажу та набуття відповідачем частки у статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром", за обставин (як вважає позивач) невиконанням учасниками товариства вимог закону щодо повідомлення інших учасників про намір продажу такої частки, тому заява про вжиття заходів забезпечення позову та мотивація, викладена у ній, співвідносяться із заявленим позовом.

Апеляційний господарський суд погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що наведені заявником обставини та подані на їх підтвердження докази дають підстави вважати, що невжиття заходів до забезпечення позову у даному випадку може істотно ускладнити або навіть унеможливити виконання рішення суду та поновлення прав позивача (заявника), у разі задоволення позову, оскільки теперішній власник ТОВ "Латузза Інвестмент" спірної частки у статутному капіталі може відчужити її на користь третіх осіб, що може призвести до того, що позивач змушений був звернутися до суду за захистом своїх прав з іншими позовами.

Судова колегія виходить з того, що у відповідача є реальна та безперешкодна можливість подальшого відчуження майнових прав на користь інших осіб до завершення розгляду справи.

При цьому, у разі відчуження відповідачем під час розгляду цього спору спірної частки у статному капіталі на користь іншої особи, задоволення позовних вимог у цій справі не призведе до ефективного захисту порушених прав позивача, оскільки для їх відновлення позивач буде змушений звертатися до суду з новим позовом (до іншого власника), спрямованими на повернення майна, зокрема, скасування державної реєстрації за іншими особами права власності, витребування майна чи визначення розмірів у статутному капіталі та розмірів часток учасників товариства, тощо.

Таким чином, у разі вчинення нових реєстраційних дій, що пов`язані зі зміною складу учасників ТОВ "Харків Хімпром", рішення суду у цій справі не зможе гарантувати ефективного захисту порушених прав позивача в межах одного цього судового провадження без нових звернень до суду, що свідчить про наявність обґрунтованих підстав для вжиття заходів забезпечення позову, про які просить заявник.

У постанові Верховного Суду від 29.03.2021 у справі №910/16800/20 зроблено висновок, що заявлений захід забезпечення позову у вигляді накладення арешту на частку у статутному капіталі товариства перебуває в логічному зв`язку з позовними вимогами про витребування цієї частки, що має намір заявити позивач.

Отже, у даному випадку забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку в статутному капіталі номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ Харків Хімпром", спрямовані на збереження існуючого становища виключно до вирішення корпоративного спору у цій справі щодо переведення прав покупця частки, а отже існує зв`язок між заходами забезпечення позову і предметом спору, тому такі заходи є співмірними та адекватними із заявленими позивачем вимогами.

Колегія суддів вважає, що вжиття таких заходів забезпечення позову спрямоване на запобігання імовірним порушенням корпоративних прав позивача, забезпечуючи збалансованість інтересів сторін.

Судова колегія також враховує, що накладення арешту на частку в статутному капіталі товариства носить тимчасовий характер, не завдає шкоди та збитків ні учасникам товариства, ні самому товариству і не позбавляє можливості здійснення господарської діяльності, отримання доходів, сплати податків тощо, а лише тимчасово обмежить право власника спірної частки на її відчуження. Водночас, вжиття наведених заходів забезпечення позову спрямоване виключно на збереження існуючого становища та на ефективний захист порушених прав та інтересів заявника (позивача) у випадку задоволення позову (аналогічні висновки викладені Верховним Судом у постанові від 20.09.2024 у справі № 911/571/24).

Крім того, з предмету позову у даній справі вбачається, що такий позов про переведення прав покупця частки у статутному капіталі може бути поданий лише до власника такої частки, тобто до особи, яка її придбала від колишнього учасника та є діючим власником. Водночас, у разі задоволення позову та одночасної зміни власника під час розгляду справи в суді першої інстанції, а також під час набрання законної сили судовим рішенням, виконання такого рішення суду буде неможливим, що може призвести до необхідності подання нового позову до наступного власника та виникненню нового спору.

Враховуючи той факт, що за відповідачем на даний час зареєстроване право власності частки 25% у статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром", тобто переведення прав покупця у цьому спорі залежить від нинішнього власника, відтак не вжиття заходів забезпечення позову свідчить про те, що відповідач, маючи необмежене право розпорядження таким майном, може відчужити його у будь-який час, що, в свою чергу, утруднить чи взагалі унеможливить виконання рішення у цій справі №922/4759/24 та може призвести до необхідності вживати позивачу додаткові заходи для захисту свого порушеного права.

Крім того, у судовому засіданні апеляційного господарського суду 04.07.2025 представники позивача надали пояснення суду про те, що на даний час ТОВ "Латузза Інвестмент" здійснюються дії щодо внесення реєстраційних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Як встановлено апеляційним господарським судом з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, відносно юридичної особи ТОВ "Харків Хімпром" () станом на 19.06.2024 наявна інформація про кінцевих бенефіціарних власників юридичної особи, а саме:

- ОСОБА_2 , громадянство України; тип бенефіціарного володіння: прямий вирішальний вплив; відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 25%;

- ОСОБА_4 , громадянство: Киргизстан, Угорщина; тип бенефіціарного володіння: непрямий вирішальний вплив; відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 25%.

Судом встановлено, а також це підтверджено самим відповідачем, що ОСОБА_4 є директором ТОВ "Латузза Інвестмент".

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань апеляційним господарським судом встановлено, що станом на момент подання позову у даній справі №922/4759/24 та, зокрема, розгляду заяви про забезпечення позову, проведено реєстрацію зміни складу кінцевих бенефіціарних власників ТОВ "Харків Хімпром" (), а саме: виключено зі складу ОСОБА_4 , яка є директором ТОВ "Латузза Інвестмент".

З наведеного вбачається, що станом на момент розгляду справи відповідачем проводяться реєстраційні дії із внесення реєстраційних змін щодо відомостей про виключення керівника ТОВ "Латузза Інвестмент" із переліку кінцевих бенефіціарних власників ТОВ "Харків Хімпром", що опосередковано може свідчити про намір відповідача вийти зі складу учасників зазначеної юридичної особи, у тому числі шляхом відчуження належної йому частки на користь третіх осіб.

Разом з тим, колегія суддів враховує, що обраний позивачем вид забезпечення позову не призводить до обмеження майнових прав відповідача, оскільки обтяжене майно (частка) фактично перебуває у володінні і користуванні власника, а обмежується лише можливість розпоряджатися нею, а саме відчужувати спірну частку на користь третіх осіб.

Як вже вказувалося раніше, застосування такого заходу забезпечення позову не має наслідком будь-яких обмежень у реалізації корпоративних прав учасників товариства, так і діяльності самого товариства, жодним чином не заважає веденню товариством звичайної господарської діяльності, не призводить до погіршення стану належного ТОВ "Харків Хімпром" майна чи зниження його вартості тощо.

Також колегія суддів приймає до уваги, що відповідач в ході розгляду справи в суді апеляційної інстанції стверджує про відсутність у нього будь-яких намірів здійснити відчуження спірної частки у статутному капіталі товариства. За таких умов колегія суддів не вбачає суттєвих ризиків порушення права відповідача в разі застосування заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту, який лише забороняє відповідачу здійснювати відчуження спірної частки.

Зважаючи на вищевикладене, судом апеляційної інстанції не встановлено можливості настання для ТОВ "Латузза Інвестмент" будь-яких негативних наслідків, які можуть настати внаслідок вжиття заходів забезпечення, окрім тих, що пов`язані з неможливістю відчуження спірної частки (чого відповідач і так не має наміру здійснювати), що вочевидь переважає негативні наслідки від їх вжиття.

При цьому, як встановлено апеляційним судом, невжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту (заборони на відчуження спірної частки) унеможливить ефективний захист та поновлення прав позивача, у разі, якщо під час розгляду спору у даній справі будуть встановлені факти порушення його прав.

Разом з цим, колегія суддів зазначає, що заявлений позивачем захід забезпечення позову у вигляді накладення арешту на спірну частку та, зокрема, заборони відповідачу відчужувати спірну частку перебуває в логічному зв`язку з позовними вимогами про переведення на позивача прав і обов`язки покупця частини частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром"

Зазначений захід забезпечення позову є адекватним та співмірним із заявленими позовними вимогами, а невжиття такого заходу забезпечення позову може призвести до неможливості та/або значного ускладнення виконання рішення суду, у разі задоволення позову, оскільки, у випадку подальшого відчуження спірної частки, позивач не зможе захистити своє порушене право в межах цього судового провадження без інших звернень до суду до нових учасників товариства.

Судова колегія відхиляє доводи апеляційної скарги відповідача про те, що позивачем не було надано доказів, а судом першої інстанції не встановлено обставин, які б свідчили про наявність у ТОВ "Латузза Інвестмент" наміру або вчинення ним дій, спрямованих на відчуження спірної частки.

Як вже зазначалося раніше, в позовах немайнового характеру має досліджуватися така підстава для вжиття заходів забезпечення позову, як достатньо обґрунтоване припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача.

За оцінкою апеляційного господарського суду, у даному випадку подання доказів, які б свідчили про наявність у відповідача наміру або вчинення ним дій, спрямованих на продаж частки, не є визначальною умовою для вжиття заходів забезпечення позову, оскільки до ухвалення рішення і набуття ним чинності відповідач може у будь-який момент безперешкодно відчужити своє майно (спірну частку), зокрема шляхом укладення договорів купівлі-продажу з третіми особами.

При цьому до укладання таких договорів він може і не здійснювати жодних дій, які б могли прямо чи опосередковано свідчити про намір вчинити відчуження спірної частки, як-то наприклад отримувати згоду від інших учасників тощо.

Аналогічного висновку дійшов Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 31.08.2021 у справі №910/5116/21.

Тобто, у даному випадку наявність або відсутність у матеріалах справи повідомлення ТОВ "Латузза Інвестмент" про намір відчуження частки, а також відсутності у відповідача наміру щодо подальшого відчуження цієї частки третім особам, самі по собі не спростовують можливості відповідача в будь-який момент вчинити відповідний правочин на користь третіх осіб, а мають оцінюватися судом у сукупності с іншими обставинами.

Отже, з метою обмеження можливості відчуження ТОВ "Латузза Інвестмент" частки у статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" суд першої інстанції правомірно визнав за можливе вжити заходів забезпечення позову за відсутності доведеності обставин, які б безпосередньо вказували на наявність у відповідача наміру відчужити частку, адже можливі негативні наслідки від відчуження частки відповідачем перевищують негативний вплив запроваджених обмежень.

При цьому, слід врахувати, що метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення у майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при його виконанні у випадку задоволення позову.

У разі зміни власника спірної частки позивача буде позбавлено оперативного, вчасного захисту та поновлення корпоративних прав, які він вважає порушеними, та виникне необхідність нового звернення до суду з іншим позовом.

Колегія суддів зауважує, що обраний позивачем захід забезпечення позову не обмежує відповідача в реалізації його корпоративних прав та не перешкоджає господарській діяльності товариства, а лише запроваджує тимчасові обмеження, існування яких сприятиме поновленню прав позивача у випадку задоволення позовних вимог.

Доводи апеляційної скарги про те, що позивачем надано до матеріалів справи сфальсифіковане повідомлення відповідача про намір відчуження частки, колегія суддів відхиляє, оскільки дослідження цього питання відбувається безпосередньо під час розгляду справи. У даному випадку суд досліджує лише наявність підстав для вжиття заходів забезпечення позову, про які просить заявник та не надає оцінку доказам, які стосуються розгляду справи по суті.

Крім того, скаржник не зазначає, які саме його права, свободи та інтереси порушуються внаслідок застосування зазначених заходів забезпечення позову, адже за змістом його доводів, викладених в апеляційній скарзі, відсутність доказів існування обставин, які б безпосередньо вказували на наявність у відповідача наміру відчужити (продати) частку, обумовлено саме відсутністю наміру останнього на вчинення відповідних дій.

Судова колегія вважає, що відповідачем не зазначено і не доведено, яким чином оскаржувана ухвала порушує його корпоративні права, враховуючи його доводи про відсутність будь-яких доказів про намір продати свою частку в статутному капіталі іншій особі, а отже, і намірів скористатися таким правом.

За таких обставин, з метою ефективного захисту порушених прав позивача, суд першої дійшов обґрунтованих висновків про доцільність вжиття заявленого заходу забезпечення позову.

Таким чином, врахувавши предмет спору у цій справі, встановивши зв`язок між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовних вимог, взявши до уваги те, що невжиття заходів забезпечення позову може ускладнити чи зробити неможливим ефективний захист або поновлення порушених (оспорюваних) прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду, чим фактично буде нівельована функція судового рішення як механізму дійсного поновлення порушених прав та інтересів, суд першої інстанції правомірно задовольнив заяву про забезпечення позову.

При цьому судом було вжито заходи забезпечення позову, передбачені ст. 137 ГПК, та враховано як інтереси позивача, так і інтереси відповідача з огляду на те, що останній не понесе жодних збитків у зв`язку із вжиттям відповідних заходів забезпечення позову до набрання рішенням суду законної сили, оскільки зазначене майно (частка) фактично перебуває у володінні відповідача, а обмежується лише можливість розпоряджатися ним, і вжиття таких заходів не перешкоджатиме здійсненню відповідачем корпоративних права та господарської діяльності товариства.

Водночас апеляційний господарський суд зазначає, що відповідно до ч. 1 ст. 143 ГПК України за клопотанням учасника справи суд може допустити заміну одного заходу забезпечення позову іншим, а згідно ч. 1 ст. 145 ГПК України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Таким чином, відповідач не позбавлений права та можливості звернутися до суду з відповідним клопотанням, підтвердивши належними доказами та довівши суду наявність обставин, з якими пов`язується можливість заміни заходу забезпечення позову іншим або взагалі відсутність підстав чи подальшої потреби у їх застосуванні.

Доводи апеляційної скарги відповідача не спростовують висновків, до яких дійшла колегія суддів та не доводять неправильність чи незаконність ухвали, прийнятої судом першої інстанції.

Таким чином, оскільки доводи заявника апеляційної скарги про порушення судом першої інстанції норм процесуального права під час прийняття оскаржуваної ухвали не знайшли свого підтвердження, у зв`язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів апеляційного суду зазначає, що судом першої інстанції в повному обсязі досліджені обставини, що мають значення для справи, а викладені в оскаржуваній судовій ухвалі висновки відповідають фактичним обставинам справи, у зв`язку з чим апеляційна скарга ТОВ "Латузза Інвестмент" задоволенню не підлягає, а ухвала Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 у справі №922/4759/24 підлягає залишенню без змін.

З огляду на те, що апеляційна скарга залишається без задоволення, відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір за її подання покладається судом на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 281 - 284 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) на ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 у справі №922/4759/24 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 у справі №922/4759/24 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення; порядок і строки оскарження постанови передбачені ст.ст. 286 - 289 ГПК України.

Повну постанову складено 14.07.2025.

Головуючий суддя Н.О. Мартюхіна

Суддя В.В. Лакіза

Суддя І.В. Тарасова