ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"08" липня 2025 р. Справа № 924/504/25

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Заверухи С.В., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБД", м. Київ

до ОСОБА_1 , Хмельницька область, Хмельницький район, с. Правдівка

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Оіл Енерджі Старт», м. Вінниця

про стягнення в порядку солідарної відповідальності з ОСОБА_1 989000,00 грн,

представники сторін:

позивача: не з`явився;

відповідача: Каленяк Є.А. - представник згідно ордеру.

третьої особи: не з`явився

У судовому засіданні 08.07.2025 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали.

УСТАНОВИВ:

20.05.2025 до Господарського суду Хмельницької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБД" до ОСОБА_1 за участю третьої особи, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Оіл Енерджі Старт" про стягнення в порядку солідарної відповідальності з ОСОБА_1 989000,00 грн - невнесеної частки статутного капіталу. Обґрунтовуючи позовні вимоги із посиланням, зокрема на ст. 2 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст. 12 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст. 50 ЗУ «Про господарські товариства», положення Статуту третьої особи, позивач зазначає, що між ним та Товариством з обмеженою відповідальністю «Оіл Енерджі Старт» був укладений договір поставки, за яким останній не розрахувався та внаслідок чого було відкрито провадження у справі про банкрутство означеного Товариства (справа № 902/1504/23). Рішенням відповідача було створено статутний капітал Товариства, проте ним сплачено до статутного фонду лише частину суми внеску. В подальшому на підставі договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства відповідачем було відчужено частку у статутному капіталі.

Ухвалою суду від 26.05.2025 судом прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 924/504/25 в порядку розгляду за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання.

Ухвалою суду від 17.06.2025 підготовче засідання у справі № 924/504/25 відкладено.

У своєму клопотанні від 07.07.2025р. представник позивача просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату у зв`язку з неможливістю явки в судове засідання 08.07.2025р. у зв`язку з сімейними обставинами.

З приводу вищевказаного клопотання судом береться до уваги, що з присутнім у попередньому засіданні представником позивача було погоджено проведення судового засідання саме 08.07.2025р. При цьому, до клопотання про відкладення розгляду справи не додано жодних доказів на підтвердження наявності поважних причин неявки в судове засідання.

Зважаючи на наведене, а також враховуючи, що представництво в господарському процесі не обмежено певним колом осіб, враховуючи зміст вищевказаного клопотання та матеріалів справи, зважаючи при цьому на відсутність передбачених ст.183 ГПК України підстав для відкладення підготовчого засідання, клопотання позивача про відкладення розгляду справи не підлягає задоволенню.

Статтею 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Судовий захист є одним із найефективніших правових засобів захисту інтересів фізичних та юридичних осіб. Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 4 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першої статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

Критеріями розмежування судової юрисдикції є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

За змістом ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, які розглядаються в порядку іншого судочинства.

Отже, у цивільному судочинстві можуть розглядатися будь-які справи, у яких одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є пошкодженими, оспореними чи невизнаними.

Відповідно до п.п. 3, 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Відповідно до ст. 113 ЦК України господарським юридичним товариством є особа, статутний (складений) капітал якого поділений на частки між учасниками.

Господарські товариства можуть бути створені в формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Статтею 2 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» визначено, що товариство з обмеженою відповідальністю засноване одним або кількома особами господарське товариство, статутний капітал якого поділений на частки визначених статутом розмірів. Учасники товариства не відповідають за його зобов`язаннями і несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах вартості внесених ними вкладів. Учасники товариства, які зробили внески в статутний капітал товариства не в повному обсязі, несуть солідарну відповідальність за його зобов`язаннями в межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників товариства.

Розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості частки його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства можна додатково визначити у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинні відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства (чч. 1, 2 ст. 12 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Визначення корпоративних правовідносин наведено у ст. 96-1 ЦК України, відповідно до якої, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» учасник товариства має право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах.

Тобто, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує позовні вимоги про визнання недійсним договору про відчуження майна цього товариства порушенням останнім у ході статутної діяльності корпоративних прав такого учасника (акціонера), то цей спір належить до юрисдикції господарських судів незалежно від того, чи є іншим відповідачем у справі як фізична особа сторона оспорюваного договору.

Аналогічна позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.10.2019 року у справі № 905/2559/17.

Натомість, предметом позову у цій справі є вимога про стягнення 989000,00 грн невнесеної частки статутного капіталу з відповідача на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТБД", яке не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Оіл Енерджі Старт». Тобто, цей спір не виник між учасниками юридичної особи боржника (третьої особи) чи між останнім та його учасником (у тому числі учасником, який вибув), відтак в цьому випадку відсутні ознаки існування між сторонами спору корпоративних правовідносин.

Постановою Великої Палати Верховного Суду від 30.05.2018 у справі № 569/2749/15-ц визначено, що критеріями розмежування справ цивільного та господарського судочинства є одночасно суб`єктний склад учасників процесу та характер спірних правовідносин.

Велика Палата Верховного Суду послідовно зазначала, що критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів позивача у будь-яких правовідносинах, крім випадків, коли такий спір вирішується за правилами іншого судочинства, а по-друге, спеціальний суб`єктний склад цього спору, у якому однією зі сторін є, як правило, фізична особа. Отже, у порядку цивільного судочинства за загальним правилом можна розглядати будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін зазвичай є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства (див. постанови від 12.10.2022 у справі № 183/4196/21 (провадження № 14-36цс22), від 08.06.2022 у справі № 362/643/21 (провадження № 14-32цс22), від 23.11.2021 у справі № 641/5523/19 (провадження № 14-178цс20) та інші).

Таким чином, беручи до уваги характер спірних правовідносин (відсутність існування між сторонами спору корпоративних правовідносин та порушення корпоративних прав, інтересів позивача), суб`єктний склад цього спору (позов подано в порядку солідарної відповідальності до фізичної особи, при цьому іншого солідарного боржника позивачем у позові визначено третьою особою), суд дійшов висновку, що ця справа підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства.

Також, суд бере до уваги, що частиною 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод встановлено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Аналіз зазначеної норми міжнародного права свідчить, що обов`язково суд повинен бути встановлений законом, тобто кожен має право на розгляд справи компетентним судом, компетентність якого встановлюється тільки законом.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 12.10.1978 у справі "Zand v. Austria" вказав, що словосполучення "встановлений законом" поширюється не лише на правову основу самого існування "суду", але й на дотримання таким судом певних норм, які регулюють його діяльність. Поняття "суд, встановлений законом" у частині першій статті 6 Конвенції передбачає "усю організаційну структуру судів, включно з питаннями, що належать до юрисдикції певних категорій судів".

З наведеного, господарський суд дійшов висновку, що цей спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Згідно з вимогами статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

За приписами статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи встановлені обставини справи, предмет позову, коло сторін за позовом та характер спірних правовідносин, суд дійшов висновку про необхідність закриття провадження у цій справі на підставі пункту 1 частини 1 статті 231 ГПК України.

Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв`язку із виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.

Суд роз`яснює, що даний спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, що не перешкоджає позивачу у доступі до правосуддя та розгляду позовної заяви судом належної юрисдикції.

Судом також враховано, що згідно із ч. 1 ст. 48 ГПК України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача. Відтак, зважаючи на зміст ГПК України (у тому числі, вищенаведених положень законодавства), судом констатується, що визначення кола відповідачів є виключною прерогативою позивача як на стадії підготовки до подання позову, так і під час підготовчого провадження. Однак, у матеріалах справи відсутні будь-які заяви чи клопотання, які би засвідчували намір позивача розширити коло відповідачів у даній справі. Відтак, суд при постановленні ухвали враховує наявний суб`єктний склад учасників даної справи.

Крім того, суд при постановленні ухвали суд також узяв до уваги правові позиції Верховного Суду (зокрема, наведені у постановах від 13.10.2020р. у справі № 910/22904/15, від 20.05.2024р. у справі № 903/1191/23 тощо) стосовно того, що нормами КУзПБ та ГПК України визначено підсудність спорів одному господарському суду, який акумулює в межах справи про банкрутство усі майнові вимоги за участю боржника, але виключно як сторони у спорі (а не третьої особи, як у даному спорі).

Частиною 4 статті 231 ГПК України передбачено, що про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 7 Закону України "Про судовий збір", сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв`язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.

Відтак, судовий збір за звернення з позовною заявою може бути повернутий позивачу за відповідним письмовим клопотанням особи, яка його сплатила.

Керуючись ст. 231, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

Закрити провадження у справі № 924/504/25.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена протягом 10 днів до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено 08.07.2025.

Суддя С.В. Заверуха

Відрук.: 3 прим.:

1 - до справи;

2 - відповідачу (32130, Хмельницька обл, Хмельницький, р-н,с. Правдівка, вул. Центральна, буд. 247);

3 - третій особі (21036, Вінницька обл., Вінницький р-н, м. Вінниця, вул. Праведників Світу, буд. 21 В, ).

Всім рек. з повід.

Ухвалу надіслати позивачу до електронного кабінету Електронного суду.