ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 924/1351/20 (924/1009/20)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого Пєскова В. Г., суддів: Жукова С. В., Огородніка К. М.

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т. В.

учасники справи:

представник позивача Керницька О. В.,

представник відповідача Рудий А. М.,

представник ОСОБА_1 Ярош В. Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Проскурів" (вх. № 2334/2023)

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.03.2023

у складі колегії суддів: Саврія В. А. (головуючого), Коломис В. В., Миханюк М. В.

та на рішення Господарського суду Хмельницької області від 24.11.2022

у складі судді Танасюк О. Є.

у справі № 924/1351/20 (924/1009/20)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Проскурів"

до Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів"

про визнання недійсним нового договору від 08.08.2019 щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999

в межах справи № 924/1351/20

про банкрутство Колективного підприємства "Агрофірма "Проскурів", -

ВСТАНОВИВ

На розгляд суду постало питання наявності/відсутності підстав для визнання недійсним правочину з підстав відсутності повноважень підписанта на його укладення.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

1. 03.05.1999 між Колективним підприємством "Агрофірма "Проскурів" (далі Агрофірма, КП "Агрофірма "Проскурів", продавець) та САТ "Проскурів" (в подальшому - ПАТ "Проскурів", далі Товариство, покупець) укладено договір купівлі-продажу, відповідно до умов якого продавець продав, а покупець купив приміщення, в якому розміщено ресторан "Жовтневий" за адресою: м. Хмельницький, вул. Проскурівська, 44, за ціною 203 943,66 грн (п. 1.1. договору).

2. Згідно з п. 2.1. договору продавець зобов`язується передати приміщення протягом 3-х днів з дня підписання договору.

3. Відповідно до п. 2.2. договору покупець зобов`язується прийняти приміщення і провести сплату в строк передбачений у п. 3.1. договору.

4. Відповідно до п. 3.1. договору оплата за приміщення проводиться покупцем протягом 5-ти банківських днів з дня отримання продукції.

5. У п. 5.1. визначено строк дії договору з моменту підписання до моменту виконання всіх зобов`язань кожною із сторін.

6. Відповідно до п. 5.3. договору зміна та розірвання договору можуть мати місце лише за погодженням обох сторін з обов`язковим складанням нового договору. Зміни та доповнення, які вносяться розглядаються протягом двадцяти днів. Одностороння відмова від виконання умов договору та внесення змін не допускається.

7. Договір підписаний представникам сторін та скріплений їх печатками.

8. 03.05.1999 на виконання умов договору Агрофірма передала, а Товариство прийняло приміщення загальною площею 684,4 кв.м (в тому числі підвал площею 83,9 кв.м), що підтверджується Актом передачі будівлі (споруди, приміщення).

9. Докази здійснення позивачем оплати за приміщення у розмірі 203 943,66 грн у строк, встановлений договором купівлі-продажу від 03.05.1999 в матеріалах справи відсутні.

10. 16.05.2002 за Товариством на підставі договору купівлі-продажу від 03.05.1999 було зареєстровано право колективної власності на приміщення ресторану "Жовтневий" за адресою: м. Хмельницький, вул. Проскурівська, 44, про що внесено запис в реєстрову книгу за №1002. Зазначене підтверджується реєстраційним посвідченням Хмельницького бюро технічної інвентаризації від 16.05.2002.

11. 15.01.2007 на засіданні дирекції Товариства було вирішено передати в заставу серед іншого, Ресторан "Жовтневий" ("Софія") вул. Проскурівська, 44, для забезпечення кредитного договору між Товариством та Хмельницькою ОД Райффайзен Банк "Аваль" на суму 1 250 000 доларів США строком на десять років (протокол №1 засідання Дирекції ВАТ "Проскурів").

12. 12.02.2007 на засіданні Наглядової ради Товариства прийнято рішення про погодження рішення Дирекції Товариства про передачу в заставу серед іншого, приміщення Ресторану "Жовтневий" ("Софія") вул. Проскурівська, 44, для забезпечення кредитного договору між ВАТ "Проскурів" та Хмельницькою ОД Райффайзен Банк "Аваль" на суму 1 250 000 доларів США строком на десять років (протокол №1 засідання Наглядової ради Товариства).

13. 19.06.2008 Інспекцією державного архітектурно-будівельного контролю у Хмельницькій області надано дозвіл на виконання будівельних робіт №243 щодо реконструкції допоміжних приміщень ресторану "Софія" з добудовою для їх розширення за адресою: м. Хмельницький, вул. Проскурівська, 44.

14. 19.10.2012 на засіданні загальних зборів акціонерів ПАТ "Проскурів", зокрема, прийнято рішення про затвердження Статуту ПАТ "Проскурів" у новій редакції; про вчинення значного правочину, ринкова вартість предмета правочину (майна) якого складатиме 25% вартості активів Товариства (предметом значного правочину є майно, яке належить Товариству на праві власності: приміщення магазину непродовольчих товарів загальною площею 914,4 кв.м, яке знаходиться за адресою: м. Хмельницький, вул. Свободи, 1Б. Вирішено грошові кошти, отримані від покупця АТ "Райффайзен Банк Аваль" направити на погашення заборгованості по кредитному договору №010/02-07/1-8796 від 27.02.2007); про затвердження повноважень ОСОБА_2 , як голови Наглядової ради ПАТ "Проскурів".

15. 05.07.2013 на засіданні Наглядової ради Товариства прийнято рішення про підтвердження зобов`язань ПАТ "Проскурів" за договорами укладеними з АТ "Райффайзен Банк Аваль" та погодження укладення додаткової угоди до кредитного договору №010/02-07/1-8796 від 27.02.2007, погодження внесення змін до договору іпотеки у зв`язку із укладенням додаткової угоди до кредитного договору №010/02-07/1-8796 від 27.02.2007.

16. 11.07.2019 на позачерговому засіданні Наглядової ради Товариства прийнято рішення про відсторонення ОСОБА_3 від тимчасового виконання обов`язків генерального директора ПАТ "Проскурів" та призначення тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора ПАТ "Проскурів" ОСОБА_4 (протокол позачергового засідання Наглядової ради ПАТ "Проскурів" від 11.07.2019).

17. 08.08.2019 між Агрофірмою в особі Голови Правління ОСОБА_2 (продавець) та Товариством в особі т.в.о. генерального директора ОСОБА_4 (покупець) укладено Новий договір щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 (далі Новий договір).

18. У новому договорі від 08.08.2019 зазначено, що ОСОБА_4 діє на підставі Статуту ПАТ "Проскурів".

19. Пунктом 1 Нового договору сторони погодили, що оплата 203 943,66 грн, які покупець повинен був сплатити протягом п`яти днів з моменту приймання приміщення ресторану "Жовтневий" розстрочується на чотири місяці.

20. З огляду на таке розстрочення покупець зобов`язаний сплатити в серпні-листопаді 2019 року по 50 985,82 грн щомісячно на поточний рахунок продавця (п. 2 договору).

21. Пунктом 3 договору передбачено, що у разі порушення строків оплати продавець має право в односторонньому порядку відмовитися від договору купівлі-продажу від 03.05.1999 і вимагати повернення проданого приміщення у стані, який це приміщення набуло на момент відмови.

22. Згідно з пунктом 5 положення договору купівлі-продажу від 03.05.1999 застосовуються в частині, в якій вони не суперечать відповідним положенням Нового договору щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, а сам договір купівлі-продажу від 03.05.1999 є зміненим у відповідній частині.

23. Новий договір від 08.08.2019 підписаний Головою правління Агрофірми "Проскурів" ОСОБА_2 та т.в.о. генерального директора ПАТ "Проскурів" ОСОБА_4 , а також скріплений печатками товариств.

24. Станом на 08.08.2019 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань був здійснений запис про керівника юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо: ОСОБА_4 , 11.07.2019 (Тимчасово виконуючий обов`язки Генерального директора на підставі протоколу позачергового засідання Наглядової ради від 11.07.2019р., інші обмеження відповідно до Статуту) керівник (витяг від 24.12.2020).

25. Судами також встановлено, що відповідно до п. 8.104. Статуту ПАТ "Проскурів" генеральний директор має право без довіреності діяти від імені Товариства, відповідно до рішень колегіального виконавчого органу - Дирекції, в тому числі представляти інтереси Товариства, вчиняти правочини від імені Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов`язкові для виконання всіма працівниками Товариства.

26. Відповідно до п. 8.115.9 Статуту ПАТ "Проскурів" Дирекція Товариства приймає рішення щодо вчинення правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, складає до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

27. Відповідно до п.п. 8.118.4. Статуту ПАТ "Проскурів" генеральний директор має повноваження проводити переговори та вчиняти правочини (укладати договори, угоди та ін.) від імені Товариства в межах, що визначені цим Статутом.

28. 11.09.2019 Хмельницьким ВП ГУНП в Хмельницькій області було зареєстроване повідомлення генерального директора ПАТ "Проскурів" ОСОБА_5 про вчинення кримінального правопорушення відносно ОСОБА_2 та інших і притягнення їх до кримінальної відповідальності за ч.2 ст.206 КК України за протидію законній господарській діяльності.

29. 24.02.2020 рішенням Господарського суду Хмельницької області у справі №924/884/19 визнано недійсним рішення Наглядової ради Товариства, оформлене протоколом позачергового засідання Наглядової ради Товариства від 11.07.2019. На копії рішення, яка наявна в матеріалах справи міститься відмітка про набрання рішенням законної сили 24.03.2020.

30. 09.08.2021 ухвалою Господарського суду Хмельницької області у справі №924/1351/20 (924/1009/20), з метою встановлення давності виконання тексту та реквізитів (підписів та відбитків печаток) в Новому договорі від 08.08.2019, було призначено технічну експертизу, проведення якої доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз.

31. На вирішення судовим експертам поставлено наступні питання:

- чи відповідає давність виконання тексту та реквізитів (підписів та відбитків печаток) в Новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, укладеного 08.08.2019 вказаній у ньому даті, а саме - 08.08.2019?

- якщо ні, то яка фактична давність виконаного тексту та реквізитів (підписів та відбитків печаток) нового договору щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, укладеного 08.08.2019?

32. У висновку експертів №26241/21-34/13591-13646/22-34 від 07.06.2022 за результатами проведення судової технічної експертизи документів надано відповіді:

"1. Підписи від імені ОСОБА_2 та ОСОБА_4 в новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, виконані пишучими приладами (ручками), спорядженими чорнилом рожево-фіолетового та темно-сірого кольору;

2. Друкований текст в новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, нанесений електрофотографічним способом з використанням друкуючого пристрою з лазерною технологією друку.

3. Відтиск печатки ПАТ "Проскурів" у новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором, купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, ймовірно нанесений не в дату, яка зазначена в досліджуваному документі, тобто не 08.08.2019, а в інший час, згідно датування зразків наданих на дослідження; надати відповідь в категоричній формі можливо за умови надання більшої кількості порівняльних зразків цієї печатки за серпень 2019 року, зокрема за 8 серпня 2019 року.

Встановити чи відповідає у час нанесення друкованого тексту у новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, даті, вказаній в ньому, не видається можливим через неможливість встановити час нанесення цього тексту.

Встановити чи відповідає час нанесення підписів від імені ОСОБА_2 та ОСОБА_4 в новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, не видається можливим через неможливість встановити час нанесення цих підписів.

4. Встановити час нанесення відтиску печатки ПАТ "Проскурів" у новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, не видається можливим з причини відсутності в зразках порівняння сукупності часових ознак, які б свідчили про період нанесення досліджуваного відтиску.

Встановити час нанесення відтиску печатки від імені Агрофірми "Проскурів" в новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, не видається можливим через відсутність порівняльних відтисків цієї печатки.

Встановити час нанесення друкованого тексту в новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, не видається можливим у зв`язку із відсутністю індивідуалізуючих часових ознак, а також через відсутність методик із встановлення абсолютного часу виконання друкованих текстів, нанесених з використанням друкуючих пристроїв з лазерним способом друку.

Встановити час нанесення підписів від імені ОСОБА_2 та ОСОБА_4 в новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, датованому 08.08.2019, не видається можливим через відсутність методик із встановлення абсолютного часу виконання записів і підписів, нанесених чорнилами для пишучих приладів".

В матеріалах справи наявні копії документів (датовані за період з березня 2019 до вересня 2020), оригінали яких надавалися ПАТ "Проскурів" з метою проведення судової експертизи.

33. Судами також встановлено, що згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта (інформаційна довідка №310445844 від 21.09.2022) 22.07.2013 приміщення ресторану по вул. Проскурівська, 44 у м. Хмельницькому загальною площею 951,1 кв.м., (площа самочинно збудованого 228,3 кв.м.) зареєстровано на праві власності за Відкритим акціонерним товариством "Проскурів", дата реєстрації 22.07.2013.

34. В інформаційній довідці №310445844 від 21.09.2022 у розділі Деталізована інформація про іпотеку міститься інформація про те, що приміщення ресторану по АДРЕСА_1 перебувало в іпотеці:

1) 10.06.2016 до Реєстру внесено відомості про іпотеку (номер запису 14916559) на підставі іпотечного договору від 10.06.2016 №818, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пруняк В.І., Іпотекодержатель: ОСОБА_6

16.10.2018 проведено державну реєстрацію припинення іпотеки, про що 17.10.2018 внесено відомості до реєстру.

2) 14.12.2009 до Реєстру внесено відомості про іпотеку (номер запису 1756261) на підставі додаткового договору до договору іпотеки №265 від 17.02.2012, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пруняк В.І., Іпотекодержатель ВАТ "Райффайзен Банк Аваль".

02.06.2016 проведено державну реєстрацію припинення іпотеки, про що 08.06.2016 внесено відомості до реєстру.

3) 01.03.2007 до Реєстру внесено відомості про іпотеку (номер запису 1756220) на підставі додаткового договору до договору іпотеки №2637 від 11.12.2009, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пруняк В.І., Іпотекодержатель ВАТ "Райффайзен Банк Аваль".

02.06.2016 проведено державну реєстрацію припинення іпотеки, про що 08.06.2016 внесено відомості до реєстру.

4) 19.07.2006 до Реєстру внесено відомості про іпотеку (номер запису 1756181) на підставі додаткового договору до договору іпотеки №2636 від 11.12.2009, посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Пруняк В.І., Іпотекодержатеть Акціонерний поштово-пенсійний банк "Аваль".

02.06.2016 проведено державну реєстрацію припинення іпотеки, про що 08.06.2016 внесено відомості до реєстру.

35. 19.10.2022 адвокат Керницька О. В. (представник Товариства) звернулася з адвокатським запитом від 19.10.2022 №102 до арбітражного керуючого Глеваського В. В. (розпорядника майна Товариства), в якому просила надати інформацію чи обліковується за Товариством кредиторська заборгованість за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 та Новим договором щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 у сумі 203 943,66 грн.

36. У відповіді на адвокатський запит (від 19.10.2022 вих.№19/10/22-1) розпорядник майна Товариства арбітражний керуючий Глеваський В. В. повідомив, що згідно даних бухгалтерського обліку та первинних документів Товариства, які надано розпоряднику майна уповноваженими представниками боржника для проведення інвентаризації, кредиторська заборгованість за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 та новим договором щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 у сумі 203 943,66 грн не обліковується.

Подання позову

37. Товариство звернулося до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Агрофірми, в якому просило суд визнати недійсним Новий договір щодо стоків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, укладений 08.08.2019 між Агрофірмою та Товариством.

38. Позовні вимоги, з урахуванням заяви про зміну підстав позову, мотивовані тим, що Новий договір не відповідає вимогам законодавства, а тому підлягає визнанню недійсним, оскільки: 1) Новий договір підписано після виконання усіх зобов`язань за договором купівлі-продажу від 03.05.1999; 2) договір підписано з боку покупця в особі ОСОБА_4 , який не був уповноваженою особою Товариства та не володів необхідним обсягом дієздатності для укладення договору від імені Товариства; 3) договір укладено не у визначену в ньому дату; 4) договір укладено без погодження з Дирекцією Товариства.

39. При цьому, позивач доводить, що ОСОБА_4 не є уповноваженою особою Товариства та не міг вести будь-яких переговорів від імені товариства, а також укладати та підписувати договори від імені ПАТ "Проскурів", оскільки рішення про призначення його тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора ПАТ "Проскурів" визнано недійсним рішенням Господарського суду Хмельницької області від 24.02.2020 №924/884/19, а будь-яких довіреностей на представлення інтересів товариства ОСОБА_4 не видавалось. Дирекцією ПАТ "Проскурів" не приймалося жодних рішень про укладення нового договору від 08.08.2019, як це визначено положеннями Статуту товариства.

40. Щодо підписання нового договору не у визначену в ньому дату, що на думку Товариства також зумовлює необхідність проведення експертизи, позивач вказує, що будівлю колишнього офісу Товариства разом з печаткою товариства було захоплено 02.09.2019, відомості про вказане кримінальне правопорушення внесено до ЄРДР 12.09.2019; до 02.09.2019 Товариство жодних офіційних пропозицій щодо внесення змін до договору купівлі-продажу від 03.05.1999 не отримувало; на підприємстві відсутня будь-яка поштова кореспонденція від Агрофірми щодо цього договору, уповноважені особи Товариства не брали участь в процесі обговорення, підготовки, підписання та скріплення печаткою нового договору від 08.08.2019.

41. Позивач доводить, що виконав зобов`язання за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 та здійснив на користь Агрофірми оплату за приміщення ресторану у розмірі 203 943,66 грн. Позивач зазначає, що на підприємстві не знайдено первинних бухгалтерських документів, що підтверджують факт виконання зобов`язань за договором купівлі-продажу приміщення у зв`язку із закінченням строку їх збереження. Додатково, за твердженням позивача, факт виконання зобов`язань за договором купівлі-продажу підтверджується відсутністю будь-яких претензій з боку Агрофірми з моменту укладення договору до пред`явлення позову у справі №924/699/20 на вказане приміщення, передачу його в іпотеку, в тому числі за згодою наглядової ради Товариства, головою якої був ОСОБА_2 .

42. Також позивач стверджує про обізнаність Агрофірми про відсутність в ОСОБА_4 повноважень на укладення будь-яких договорів, оскільки станом на 08.08.2019 керівником Агрофірми та Головою Наглядової ради Товариства був ОСОБА_2 . Тобто ОСОБА_2 було достеменно відомо про відсутність у Наглядової ради Товариства повноважень на обрання ОСОБА_4 , що встановлено у судовому рішенні у справі № 924/884/19.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

43. 24.11.2022 рішенням Господарського суду Хмельницької області у справі № 924/1351/20 (924/1009/20) відмовлено у задоволенні позову ПАТ "Проскурів" до КП "Агрофірма "Проскурів" про визнання недійсним Нового договору від 08.08.2019 щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 (в межах справи № 924/1351/20 про банкрутство КП "Агрофірма "Проскурів").

44. Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції виходив з того, що позивачем не надано доказів того, що Новий договір від 08.08.2019 щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 суперечить Цивільному кодексу України (далі ЦК України), іншим актам цивільного законодавства, Статуту Товариства; зважаючи на відсутність в матеріалах справи доказів оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, а також не доведення позивачем порушення його прав з боку відповідача внаслідок укладення договору від 08.08.2019, яким за взаємною згодою сторін узгоджено строки та порядок оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, суд дійшов висновку про відмову в позові.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

45. 15.03.2023 постановою Північно-західного апеляційного господарського суду (повний текст складено 20.03.2023) апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Проскурів" залишено без задоволення, рішення Господарського суду Хмельницької області від 24.11.2022 залишено без змін.

46. Суд апеляційної інстанції визнав законними та обґрунтованими висновки місцевого господарського суду.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

47. 10.04.2023 ПАТ "Проскурів" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.03.2023 (повний текст складено 20.03.2023) та рішення Господарського суду Хмельницької області від 24.11.2022 у справі № 924/1351/20 (924/1009/20), ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог.

48. Підставами касаційного оскарження Товариство зазначає:

48.1. Пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), стверджуючи про застосування судами попередніх інстанцій норм права - статей 92, 203, 215, 241 ЦК України без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду України від 13.09.2017 у справі № 910/28080/14, Верховного Суду від 16.10.2018 у справі № 910/20790/17, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, від 11.08.2021 у справі № 910/9108/20, від 20.07.2021 у справі № 911/1605/20, Верховного Суду України від 13.07.2017 у справі № 760/8121/16-ц та статей 15, 16 ЦК України без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду України від 04.10.2017 у справі № 914/1128/16, Верховного Суду від 22.01.2019 у справі № 912/1856/16.

Суди попередніх інстанцій не врахували: порушення прав позивача відповідачем; необхідність схвалення правочину уповноваженим законом чи установчими документами органом або особою; докази, що підтверджують відсутність повноважень Оліха Р. Л.; наявності обмежень повноважень директора; невідповідність змісту правочину справжньому волевиявленню Товариства; обізнаності КП "Агрофірма "Проскурів" про відсутність повноважень в ОСОБА_4 .

За доводом скаржника, виконання зобов`язань за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 підтверджується сукупністю обставин щодо реєстрації за Товариством права власності на предмет договору купівлі-продажу (ресторан), відсутності будь-яких претензій та вимог з боку Агрофірми. Новий договір містить умови, що на момент його укладені виконані в повному обсязі, та зобов`язує вчинити дії, зокрема щодо оплати, а тому є очевидним факт порушення прав позивача існуванням оскаржуваного договору.

48.2. Пункт 2 частини другої статті 287 ГПК України, зазначаючи про необхідність відступу від висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, від 11.10.2019 у справі № 910/13731/18, від 15.01.2020 у справі № 924/491/17, від 03.02.2022 у справі № 926/894/21, від 22.02.2022 у справі № 924/658/20.

При цьому скаржник стверджує, що особливістю предмету розгляду цієї справи №924/1351/20 (924/1009/20) є те, що договори укладались між ОСОБА_4 , який не був уповноваженою особою ПАТ "Проскурів", оскільки був призначений неуповноваженою Наглядовою радою Товариства, та не міг вести будь-яких переговорів від імені товариства, укладати та підписувати договори, акти прийому-передачі майна від імені Товариства, а Агрофірма в особі керівника ОСОБА_2 була обізнана з цим фактом, оскільки ОСОБА_2 був і посадовою особою Товариства.

Товариство стверджує, що у наведених справах, на висновки в яких посилалися суди попередніх інстанцій, відсутня подібність суб`єктного складу учасників відносин, об`єкта та предмета правового регулювання до цієї справи, отже наявна необхідність відступити від висновків Верховного Суду у зазначених постановах .

48.3. Пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України, вказуючи про відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування статей 92, 203, 215, 241 ЦК України у правовідносинах, пов`язаних з визнанням недійсними договорів, які укладались між недобросовісними сторонами, де керівник однієї сторони був незаконно обраний на посаду, а інший був посадовою особою цієї ж сторони, тобто одночасно був ознайомлений зі статутами двох юридичних осіб.

Суди не врахували, той факт, що недобросовісна поведінка Агрофірми в особі ОСОБА_2 та т.в.о. генерального директора Товариства ОСОБА_4 підтверджується відповідними доказами, а саме, що відповідно до Статуту Товариства виключно у випадку тимчасової відсутності Генерального директора його функції виконує Перший заступник Генерального директора, Генеральним директором Товариства був ОСОБА_5 , рішення про призначення ОСОБА_4 визнано недійсним у справі №924/884/19, Товариство не видавало довіреностей ОСОБА_4 на представлення інтересів Товариства, Головою Наглядової ради Товариства був ОСОБА_2 , що свідчить про його обізнаність про відсутність повноважень у ОСОБА_4 представляти Товариство перед третіми особами, у рішенні від 19.10.2021 у справі №924/1351/20 (924/629/20) преюдиційно встановлено, що ОСОБА_2 було відомо про відсутність у Наглядової ради ПАТ "Проскурів" повноважень на обрання ОСОБА_4 .

Скаржник вважає, що укладаючи спірний договір Агрофірма в особі ОСОБА_2 діяла недобросовісно і нерозумно, зокрема достеменно знала, з огляду на його посади, про відсутність в ОСОБА_4 необхідного обсягу повноважень, а тому така недобросовісна поведінка має характерні особливості у даній справі що і свідчить про відсутність висновку Верховного Суду у подібних правовідносинах.

49. Також, на думку скаржника, суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку щодо не врахування висновків, здійснених господарським судом у справі №924/1351/20 (924/629/20), де суд дійшов висновку про обізнаність КП "Агрофірма "Проскурів" ОСОБА_2 про відсутність повноважень в ОСОБА_4 , як т.в.о. генерального директора ПАТ "Проскурів".

Б. Короткий виклад позицій інших учасників справи та хід провадження в суді касаційної інстанції

50. 08.05.2023 ухвалою Верховного Суду, зокрема, відкрито касаційне провадження у справі № 924/1351/20 (924/1009/20), розгляд справи призначено у судовому засіданні на 25.05.2023.

51. 16.05.2023 Агрофірмою подано відзив з проханням залишити касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення без змін. Відповідач стверджує про необґрунтованість та безпідставність доводів скаржника. агрофірма вказує, що відомості Єдиного державного реєстру щодо зазначення станом на 08.08.2019 про керівника Товариства ОСОБА_4 є належними доказами на підтвердження його повноважень на підписання Нового договору, а рішення суду про визнання недійсним рішення Наглядової ради обґрунтовано формальними обставинами, а не дефектом волі членів Наглядової ради. Новий договір носить немайновий характер , атому правила п. 8.115.9 Статуту Товариства не застосовуються. Посилання позивача на захоплення будівлі офісу та печатки Товариства, підписання Нового договору в іншу дату, ніж зазначена в ньому, здійснення оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 не підтверджені доказами.

52. 24.05.2023 скаржником подані письмові пояснення, в яких він заперечує проти доводів Агрофірми, викладених у відзиві на касаційну скаргу.

53. 25.05.2023 відкладено розгляд справи № 924/1351/20 (924/1009/20) на 08.06.2023.

54. 08.06.2023 ухвалою Верховного Суду зупинено касаційне провадження у справі № 924/1351/20 (924/1009/20) до закінчення перегляду об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи № 904/2465/21 та оприлюднення повного тексту судового рішення ухваленого за результатами такого розгляду.

55. 26.05.2025 Верховний Суд поновив касаційне провадження у цій справі.

56. 18.06.2025 Товариством подано до Верховного Суду письмові пояснення щодо висновків, викладених у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.04.2025 у справі №904/2465/21, до закінчення перегляду якої було зупинено касаційне провадження у цій справі.

57. 20.06.2025 від Агрофірми надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому просить відмовити в задоволенні касаційної скарги та застосувати правовий висновок, викладений в п. 67 постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16.

58. 23.06.2025 від ОСОБА_1 надійшли пояснення та відзиви на касаційну скаргу з проханням поновити пропущений строк на подання відзиву та відмовити в задоволенні касаційної скарги.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

59. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

60. Предметом касаційного перегляду у цій справі постало питання щодо наявності або відсутності підстав для визнання недійсним правочину з підстав відсутності повноважень підписанта на його укладення.

61. За змістом частини 1 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

62. Статтею 13 ЦК України встановлені межі здійснення цивільних прав та передбачено, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція.

63. Відповідно до статті 3 ЦК України принципи справедливості, добросовісності та розумності є однією із фундаментальних засад цивільного права, спрямованою, у тому числі, на утвердження у правовій системі України принципу верховенства права. При цьому добросовісність означає прагнення особи сумлінно використовувати цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов`язків, що, зокрема, підтверджується змістом частини 3 статті 509 цього Кодексу. Отже, законодавець, навівши у тексті Цивільного кодексу України зазначений принцип, установив у такий спосіб певну межу поведінки учасників цивільних правовідносин, тому кожен із них зобов`язаний сумлінно здійснювати свої цивільні права та виконувати цивільні обов`язки, у тому числі передбачати можливість завдання своїми діями (бездіяльністю) шкоди правам та інтересам інших осіб. Цей принцип не є суто формальним, оскільки його недотримання призводить до порушення прав та інтересів учасників цивільного обороту. Розглядаючи поняття розумності та добросовісності як принципів здійснення суб`єктивних цивільних прав, необхідно враховувати, що розумною є поведінка особи, яка діє у межах, не заборонених їй договором або актами цивільного законодавства (такий висновок наведено у постанові Верховного Суду від 04.09.2020 у справі № 311/2145/19-ц).

64. Частинами 1, 2 статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

65. Відповідно до ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

66. Тобто недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі (постанова Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16).

67. Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (підпункт 5.20 постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).

68. За змістом ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

69. Відповідно до ч. 1, 3 ст. 92 ЦК України (в редакції на час укладення спірного правочину) юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

70. У постанові від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц Велика Палата Верховного Суду вказала, що юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України). Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

71. У цій справі, звертаючись із позовом про визнання недійсним Нового договору від 08.08.2019, Товариство доводило, що з боку покупця (Товариства) такий правочин підписаний особою, яка не мала на це відповідних повноважень, отже це є підставою для визнання цього договору недійсним відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України.

72. Судами попередніх інстанцій встановлено, що Новий договір від 08.08.2019 від імені Товариства підписаний ОСОБА_4 , який призначений тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора ПАТ "Проскурів" рішенням Наглядової ради ПАТ "Проскурів" від 11.07.2019 та яке було чинним на момент укладення спірного договору від 08.08.2019.

73. В договорі також зазначено, що ОСОБА_4 діє на підставі Статуту Товариства та станом на дату укладення спірного нового договору від 08.08.2019 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містився запис про керівника юридичної особи, а також відомості про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, тощо Оліх Р. Л.

74. Дослідивши положення Статуту Товариства, суди з`ясували, що генеральний директор має право без довіреності діяти від імені Товариства, відповідно до рішень колегіального виконавчого органу - Дирекції, в тому числі представляти інтереси Товариства, вчиняти правочини від імені Товариства, видавати накази та давати розпорядження, обов`язкові для виконання всіма працівниками Товариства, а також проводити переговори та вчиняти правочини (укладати договори, угоди та ін.) від імені Товариства в межах, що визначені цим Статутом.

75. Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" (в редакції на час укладення спірного договору), якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

76. Пунктом 13 частини другої статті 9 вказаного Закону визначено, що відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

77. Отже, як встановили суди попередніх інстанцій, на момент вчинення оспорюваного у цій справі правочину, повноваження ОСОБА_4 як тимчасово виконуючого повноваження генерального директора Товариства, в тому числі на укладення від його імені без доручення Нового договору від 08.08.2019 підтверджувалися положеннями Статуту ПАТ "Проскурів" та відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Рішення Наглядової ради Товариства про призначення ОСОБА_4 тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора ПАТ "Проскурів" було визнано недійсним рішенням суду від 24.02.2020 у справі №924/884/19, яке набрало законної сили 24.03.2020.

78. Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21, до закінчення перегляду якої зупинялося касаційне провадження у цій справі зауважила, зокрема, на висновки Великої Палати Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, де зазначалося, що з огляду на приписи статей 92, 237- 239, 241 Цивільного кодексу України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України у постановах від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16, від 12.04.2017 у справі № 6-72цс17.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц дійшла висновку, що "… для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання".

79. Отже, як виснувала Об`єднана палата Касаційного господарського суду у справі № 904/2465/21, при вирішенні спорів щодо недійсності правочинів, укладених органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, з підстав перевищення таким органом чи особою повноважень, необхідним є встановлення обставин стосовно того, що третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

80. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, висновки якої враховано судами попередніх інстанцій, Суд виснував, що для визнання недійсними договорів, укладених виконавчим органом товариства, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом у судовому порядку визнано недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, на підставі якого виконавчий орган діяв на момент укладення цих договорів. Такі договори можуть бути визнані недійсними із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що контрагент юридичної особи за договором діяв недобросовісно і нерозумно, тобто знав або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не міг не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства. Аналогічний висновок викладено в постанові Верховного Суду України від 13.03.2017 у справі № 760/8121/16-ц, на неврахування якого посилається скаржник.

81. Суди попередніх інстанцій з`ясували, що Агрофірмі стало відомо про відсутність в ОСОБА_4 повноважень на представництво інтересів Товариства після прийняття рішення господарського суду від 24.02.2020 у справі №924/884/19, а на момент укладення Нового договору від 08.08.2019 повноваження ОСОБА_4 діяти від імені Товариства без доручення, зокрема укладати правочини, підтверджуються положеннями Статуту Товариства та відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань. Позивачем не було доведено, що укладаючи Новий договір від 08.08.2019, відповідач в особі керівника ОСОБА_2 діяв недобросовісно і нерозумно, зокрема достеменно знав (або повинен був знати) про відсутність в ОСОБА_4 необхідного обсягу повноважень.

82. Доводи скаржника в касаційній скарзі щодо одночасного обіймання ОСОБА_7 посади керівника Агрофірми та голови Наглядової ради Товариства у цій справі самі по собі не спростовують висновків судів про недоведення позивачем в діях Агрофірми недобросовісності і нерозумності при укладенні договору, в тому числі обізнаності щодо майбутнього визнання недійсним рішення Наглядової ради Товариства про призначення ОСОБА_4 тимчасово виконуючим обов`язки генерального директора Товариства.

83. Зважаючи на те, що судами попередніх інстанцій не встановлено, а скаржником не спростовано недобросовісних та нерозумних дій Агрофірми стосовно Товариства під час укладення оспорюваного у цій справі правочину колегія суддів Верховного Суду не вбачає підстав для формування висновків Верховного Суду щодо питання застосування ст. 92, 203, 215, 241 ЦК України за наведених скаржником обставин.

84. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц звернула увагу, що правові висновки суду, у тому числі касаційної інстанції, формулюються виходячи з конкретних обставин справи. Тобто, на відміну від повноважень законодавчої гілки влади, до повноважень суду не належить формулювання абстрактних правил поведінки для всіх життєвих ситуацій, які підпадають під дію певних норм права.

85. Посилання скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій того, що у справі №924/1351/20 (924/629/20) суд дійшов висновку про обізнаність керівника КП "Агрофірма "Проскурів" Рудика І. Л. про відсутність повноважень в Оліха Р. Л., як т.в.о. генерального директора ПАТ "Проскурів" колегія суддів відхиляє. Судами першої та апеляційної інстанції було надано оцінку вказаному доводу позивача та відхилено з огляду на відмінність предмету спору та фактичних обставин справи, а також з тієї підстави, що надання правової оцінки фактам при розгляді справи №924/1351/20 (924/629/20) не є обов`язковою для господарського суду під час розгляду цієї справи. Колегія суддів вважає, що такі висновки судів відповідають положенням ч. 7 ст. 75 ГПК України, натомість скаржник спонукає суд касаційної інстанції здійснити переоцінку наявних доказів у цій справі щодо обізнаності Агрофірми щодо повноважень ОСОБА_4 , що виходить за межі компетенції Верховного Суду в силу вимог ст. 300 ГПК України.

86. Судами попередніх інстанцій також досліджено положення до п. 8.115.9 Статуту ПАТ "Проскурів" та встановлено, що Дирекція Товариства приймає рішення щодо вчинення правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, складає до 10 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства. З огляду на зазначене, Верховний Суд вважає правильними висновки судів про те, що оскільки предметом спірного Нового договору є порядок та строки розрахунку за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, отже будь-яких нових майнових зобов`язань внаслідок укладення Нового договору від 08.08.2019 у Товариства не виникло, то і відсутність рішення Дирекції про укладення цього договору не є підставою для визнання його недійсним.

87. Щодо тверджень скаржника про те, що спірний договір укладено не у вказану ним дату, а зобов`язання Товариства щодо оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999 виконані, суди встановили, що за результатами проведення судової технічної експертизи документів судовими експертами не вдалося встановити чи відповідає давність виконання тексту та реквізитів (підписів та відбитків печаток) в Новому договорі щодо строків та порядку оплати за договором купівлі-продажу від 03.05.1999, укладеного 08.08.2019 вказаній у ньому даті, а саме - 08.08.2019, відтак твердження позивача є припущеннями. Суди також встановили відсутність в матеріалах справи доказів (первинних бухгалтерських документів) здійснення Товариством оплати за приміщення у розмірі 203 943,66 грн у строк, встановлений договором купівлі-продажу від 03.05.1999. У зв`язку з наведеним суди правильно відхилили протилежні доводи позивача.

88. Колегія суддів зауважує, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (див. висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 18.09.2020 у справі № 908/1795/19).

89. Скаржник не наполягає на порушенні судами норм процесуального права щодо оцінки доказів та встановлення обставин справи і не доводить який доказ не було досліджено судами чи досліджено з порушенням. Судами також була надана оцінка доводам та доказам поданим позивачем щодо реєстрації предмету купівлі-продажу, передачі в іпотеку, відсутності протягом тривалого часу претензій з боку Агрофірми, однак такі не підтверджують факт оплати здійснення позивачем за договором купівлі-продажу від 03.05.1999.

90. Доводи скаржника про порушення судами попередніх інстанцій ст. 15, 16 ЦК України та неврахування висновків Верховного Суду України від 04.10.2017 у справі № 914/1128/16, Верховного Суду від 22.01.2019 у справі № 912/1856/16 (суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб) Верховний Суд відхиляє, оскільки у цій справі судами не встановлено, а позивачем не доведено порушення його прав з боку відповідача внаслідок укладення Нового договору від 08.08.2019.

91. Посилання скаржника на неврахування висновків Верховного Суду України від 30.09.2017 у справі № 910/28080/14 Суд не бере до уваги оскільки у вказаній справі Верховний Суд України не робив висновків щодо застосування норм права, адже вказаною постановою відмовлено у задоволенні заяви заявника про перегляд Верховним Судом України рішень судів нижчестоящих інстанцій.

92. Посилання скаржника на висновки щодо застосування ст. 92, 203, 215, 241 ЦК України, що викладені в постановах Верховного Суду від 16.10.2018 у справі № 910/20790/17, від 20.03.2018 у справі № 910/8794/16, від 11.08.2021 у справі № 910/9108/20, від 20.07.2021 у справі № 911/1605/20 щодо відсутності подальшого схвалення спірного правочину уповноваженим органом колегія суддів відхиляє, з огляду на те, що хоча вказані рішення і були прийняті за подібного правового регулювання, однак встановлені судами фактичні обставини та досліджені докази є відмінними, ніж у цій справі.

93. При цьому у цій справі судами не встановлено і обставин несхвалення уповноваженим органом позивача спірного правочину, скаржником такі докази не подавалися і не порушується питання щодо не дослідження судами конкретного доказу. Відповідні посилання скаржника носять суто декларативний характер і не свідчать про неправильне застосування судами попередніх інстанції норм матеріального чи порушення норм процесуального права у цій конкретній справі, виходячи із встановлених судами обставин.

94. У касаційній скарзі Товариство, крім того, зазначило підставою касаційного оскарження пункт 2 частини другої статті 287 ГПК України, згідно з яким підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини 1 цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні.

95. Верховний Суд також звертає увагу на те, що причинами для відступу можуть бути вади попереднього рішення чи групи рішень (їх неефективність, неясність, неузгодженість, необґрунтованість, незбалансованість, помилковість); зміни суспільного контексту. Водночас, з метою забезпечення єдності та сталості судової практики для відступу від висловлених раніше правових позицій Верховного Суду суд повинен мати ґрунтовні підстави: попередні рішення мають бути помилковими, неефективними чи застосований у цих рішеннях підхід повинен очевидно застаріти внаслідок розвитку в певній сфері суспільних відносин або їх правового регулювання (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 04.09.2018 у справі № 823/2042/16).

96. Проте скаржником не наведено обставин для відступу від висновків від висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16, від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц, від 11.10.2019 у справі № 910/13731/18, від 15.01.2020 у справі № 924/491/17, від 03.02.2022 у справі № 926/894/21, від 22.02.2022 у справі № 924/658/20, які були враховані судом апеляційної інстанції, а самі лише посилання скаржника на неподібності правовідносин не можуть бути підставами для відступу від правового висновку.

97. За змістом статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

98. Верховний Суд дійшов висновку, що у цій справі оскаржувані рішення та постанова судів попередніх інстанцій відповідають вказаним вимогам і доводи касаційної скарги не підтвердилися, у зв`язку з чим відсутні підстави для зміни чи скасування судових актів, а касаційна скарга задоволенню не підлягає.

99. Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть різнитися залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 указаної Конвенції, може бути визначене тільки у світлі конкретних обставин справи (рішення від 18 липня 2006 року у справі "Проніна проти України", заява № 63566/00, пункт 23). Верховний Суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, а доводи скаржника не спростовують обґрунтованих висновків судів попередніх інстанцій.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

100. Відповідно до ст. 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань. Враховуючи вищевикладене та керуючись п. 1 ч. 1 ст. 308, ст. 309 ГПК України, касаційна скарга ПАТ "Проскурів" підлягає залишенню без задоволення, а прийняті у справі постанова Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.03.2023 та рішення Господарського суду Хмельницької області від 24.11.2022 залишенню без змін.

В. Розподіл судових витрат

101. У зв`язку з тим, що Суд відмовляє в задоволенні касаційної скарги та залишає без змін раніше ухвалене судове рішення Суд покладає на скаржника витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

ПОСТАНОВИВ :

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Проскурів" залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 15.03.2023 та рішення Господарського суду Хмельницької області від 24.11.2022 у справі № 924/1351/20 (924/1009/20) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді С. Жуков

К. Огороднік