ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 922/318/15

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковський О. В. - головуючий, Білоус В. В., Погребняк В. Я.,

за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.03.2025

та ухвалу Господарського суду Харківської області від 03.12.2024

у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю - фірма "Даніка"

про банкрутство

Учасники справи:

ТОВ - фірма "Даніка": не з`явився;

ОСОБА_1 : не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

1. Хід розгляду справи

1.1. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 28.01.2015 порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) - фірма "Даніка", введено процедуру розпорядження майном.

1.2. Ухвалами Господарського суду Харківської області:

- від 15.07.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ - фірма "Даніка" на загальну суму 5 655 077,23 грн;

- від 27.07.2023 здійснено заміну кредитора ТОВ - фірма "Даніка" з ТОВ "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал" на ОСОБА_1 на суму 3 000 000 грн. В решті вимог відмовлено.

1.3. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.07.2015 введено процедуру санації ТОВ - фірма "Даніка".

1.4. Постановою Господарського суду Харківської області від 18.07.2016 припинено процедуру санації, визнано ТОВ - фірма "Даніка" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

1.4. Ліквідатор надав суду звіт та документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури ТОВ - фірма "Даніка". В судовому засіданні ліквідатор просив суд затвердити поданий ним звіт, ліквідаційний баланс та закрити провадження у справі.

2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 03.12.2024, яка залишена без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 25.03.2025:

- затверджено звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс;

- ліквідовано юридичну особу - ТОВ - фірма "Даніка";

- визнано погашеними вимоги кредиторів, що не задоволені за недостатністю майна, та вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню;

- визнано погашеними вимоги наступних кредиторів: ТОВ "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал" у сумі 1 218 грн; ОСОБА_1 у сумі 3 000 000 грн; ПАТ "МТБ Банк" у сумі 477 407,03 грн, з якої 16 470 грн пені); ОСОБА_2 в сумі 60 120 грн;

- провадження у справі закрито.

2.2. Судові рішення мотивовані наступним:

- все майно, яке було включено до ліквідаційної маси банкрута, реалізовано, і за результатами вжиття додаткових заходів з метою виявлення активів, будь-яких інших активів виявлено не було;

- ліквідатором банкрута під час здійснення ліквідаційної процедури вжито всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, з метою задоволення вимог кредиторів, а додані до звіту документи підтверджують виконання роботи по ліквідації підприємства у повному обсязі, що свідчить про дотримання принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі;

- ліквідаційна процедура триває вже більше восьми років і подальше затягування судового процесу порушує права інших учасників процесу та суперечить вимогам ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, стосовно права кожного на розгляд його справи упродовж розумного строку.

3. Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

3.1. Ухвалою суду від 15.07.2015 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ - фірма "Даніка" на загальну суму 5 655 077,23 грн, з яких вимоги:

- ТОВ "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал" на загальну суму 3 001 218 грн (з них: 1218,00 грн - витрати зі сплати судового збору, 3 000 000 грн - основний борг);

- ПАТ "Марфін Банк" у розмірі 16 470 грн пені та окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги ПАТ "Марфін Банк" (який у 2018 році змінив найменування на ПАТ "МТБ Банк") у розмірі 2 637 389,23 грн як вимоги, що забезпечені заставою майна боржника;

- внесено окремо до реєстру відомості про майно ТОВ - фірма "Даніка", яке є предметом застави, а саме: нежитлові приміщення загальною площею1691,7 кв.м., в тому числі: підвалу № I, II загальною площею 62,7 кв.м.; 1-го поверху №14-26, 28-41, 16а, 28а, 29а, 30а, 306, 31а, 32а, 41а, 416, X, 93, 94, 95 загальною площею 753,6 кв. м.; 2-го поверху №52-80, 55а, 56а. 57а, 62а, 63а, 80а, XVIII-XXI загальною площею 816,2 кв. м; 3-го поверху № 90, 91, XXVI загальною площею 59,2 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Юр`ївська, буд.17.

Вимоги щодо виплати заробітної плати, аліментів, відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян - відсутні.

3.2. Ухвалою суду від 16.03.2017 частково задоволено заяву кредитора ОСОБА_2 з грошовими вимогами до боржника та визнано вимоги вказаної особи в сумі 60 120 грн, які підлягають включенню в 6 чергу в ліквідаційній процедурі.

3.3. Постановою Господарського суду Харківської області від 18.07.2016 припинено процедуру санації ТОВ - фірма "Даніка" та повноваження керуючого санацією. Визнано ТОВ - фірма "Даніка" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором арбітражного керуючого Бондаренка В.А.

3.4. Ліквідатор повідомив про визнання ТОВ - фірма "Даніка" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури наступні установи:

- Київську ОДГІІ м. Харкова ГУ ДФС у Харківській області;

- УПФУ в Московському районі м. Харкова;

- Харківській міський центр зайнятості;

- Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Харкові;

- Виконавчу дирекцію ХОВ ФСС з тимчасової втрати працездатності;

- органи ВДВС.

3.5. ГТУЮ у Харківській області надіслало лист від 09.08.2016 №07 23/07.02-21/21679, яким повідомило, що на примусовому виконанні Київського ВДВС міста Харкова ГТУЮ у Х/о перебуває виконавче провадження №49284120, за яким стягувачем є боржник.

3.6. З метою отримання відомостей про наявність (відсутність) виконавчих проваджень щодо стягнення заборгованості з третіх осіб на користь ТОВ - фірма "Даніка", ліквідатором направлені відповідні запити до Московського ВДВС міста Харків ГТУЮ у Х/о, УДВС ГТУЮ у Х/о, ВПВР ДВС України, ДВС України, з відповідей яких вбачається відсутність на примусовому виконанні виконавчих проваджень, де боржником є банкрут.

3.7. З метою виявлення майна ТОВ - фірма "Даніка" арбітражним керуючим Бондаренко В.А. було направлено запити до державних органів, на які отримані відповіді про відсутність зареєстрованих за боржником будь-яких активів, а саме:

- Державна інспекція сільського господарства в Харківській області (ГУ Держпродспоживслужби в Харківській області);

- Державної служби України з питань праці;

- Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті;

- Державної авіаційної служби України;

- ФДМУ;

- НКЦПФР;

- Державного космічного агентства України;

- ГУ Держгеокадастру у Харківській області;

- ПАТ "Національний депозитарій";

- ГУ статистики в Харківській області;

- Філії "Головний інформаційно - обчислювальний центр";

- Харківського відділення Філії "Центр транспортного сервісу "Ліски";

- АТ "Укрзалізниця";

- інспекції Державного архітектурного контролю;

- Харківської митниці ДМС України;

- Українського центру інноватики та патентно-інформаційних послуг;

- Департаменту державної виконавчої служби України;

- Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно;

- Державного реєстру Іпотек;

- Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна;

- Реєстру боржників.

3.8. Ліквідатором встановлено, що на майно банкрута накладено ряд обтяжень, що підтверджується Інформаційними Довідками з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 85533206 та №85532246 від 21.04.2017 та Витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №50038311 від 29.07.2016.

3.9. У період з 26.07.2016 по 01.12.2016 ліквідатором була проведена інвентаризація активів банкрута, про що складені відповідні інвентаризаційні описи, акти та протокол. В ході інвентаризації ліквідатором встановлено, що до складу цілісного майнового комплексу ТОВ - фірма "Даніка" входять наступні активи:

- нежитлові приміщення загальною площею 1691,7 кв.м., які розташовані за адресою: м. Харків, вул. Юр`ївська, буд.17 та знаходяться в іпотеці у ПАТ "Марфін банк" на підставі Договору іпотеки №00183-СКН від 31.07.2008, посвідченого Троян Я.М., приватним нотаріусом ХМНО, зареєстровано в реєстрі за №3692;

- товарно-матеріальні цінності 547 найменування, балансовою вартістю 1 821 837,50 грн без ПДВ, місцезнаходження: 61050, Харківська обл., місто Харків, вулиця Юр`ївська, будинок 17;

- право вимоги на загальну суму -1 178 971,26 грн.

3.10. На підставі Наказу ліквідатора від 23.12.2016 про оголошення конкурсу з визначення організатора аукціону по відчуженню майна ТОВ - фірма "Даніка" та Положення про умови і порядок проведення конкурсу з визначення організатору аукціону по відчуженню майна ТОВ - фірма "Даніка" у справі №922/318/15, затвердженого Наказом від 23.12.2016, був проведений відповідний конкурс.

3.11. 31.12.2016, на виконання вищевказаних наказу та положення, ліквідатором у газеті "Слобідський край" №156 (22432) від 31.12.2016 розміщено оголошення про проведення конкурсу з визначення організатора аукціону з продажу майна банкрута - ТОВ - фірма "Даніка".

3.12. На адресу ліквідатора надійшли пропозиції про проведення аукціону з продажу майна банкрута від: Товарної біржі "Компанія з продажу активів" та Товарної біржі "Універсальний "Торговий Двір".

3.13. 13.01.2017 ліквідатором прийнято рішення №1 про визначення переможцем конкурсу з визначення організатора аукціону з відчуження майна ТОВ - фірма "Даніка" у справі №922/318/15 - Товарну біржу "Універсальний "Торговий Двір" та про укладення договору щодо проведення аукціону. Підставами для обрання вказаної біржі стало те, що вона запропонувала нижчу ціну винагороди, ніж Товарна біржа "Компанія з продажу активів", має досвід проведення аукціонів, також має в наявності всі необхідні технічні можливості для забезпечення організації та проведення прилюдних торгів з продажу будь-якого майна.

3.14. 18.05.2017 ліквідатор подав до Товарної біржі "Універсальний "Торговий Двір" заяву про проведення торгів у формі аукціону з продажу майна Банкрута у складі цілісного майнового комплексу: нерухоме майно, право вимоги та товарно-матеріальні цінності без можливості пониження початкової вартості. 22.05.2017 між ліквідатором та переможцем конкурсу, ТБ "Універсальний "Торговий двір", було укладено договір про проведення аукціону.

3.15. 29.05.2017 на офіційному вебсайті ВГСУ а на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України оприлюднено оголошення №43254 про проведення аукціону з продажу майна ТОВ - фірма "Даніка" в складі цілісного майнового комплексу, дата проведення аукціону - 29.06.2017 11-00, кінцева дата представлення заявок на участь у торгах - 09.06.2017 16-00, початкова вартість - 5 715 197,23грн.

3.16. Оскільки заявки на участь у відкритих торгах не надійшли, аукціон з продажу майна ТОВ - фірма "Даніка" визнано таким, що не відбувся, про що 13.06.2017 на офіційному веб-сайті ВГСУ та на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України оприлюднено відповідне оголошення №43660.

3.17. Зважаючи на те, що майно боржника не вдалося продати у вигляді цілісного майнового комплексу, ліквідатором укладено з Суб`єктом оціночної діяльності ФОП Бондаренко Д.В. (Сертифікат суб`єкта оціночної діяльності №17369/14 від 29.12.2014) Договір на проведення оцінки майна, відповідно до умов якого Виконавець зобов`язується провести оцінку майна ТОВ - фірма "Даніка".

3.18. Відповідно до Звіту про оцінку майна №11-1/06/2017 від 19.06.2017 вартість нежитлових приміщень в Літ. А-3 загальною площею 1691,7 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Харків, вул. Юр`ївська, буд.17, складає 6 128 950 грн без ПДВ.

3.19. Активи ТОВ - фірма "Даніка" ліквідатор оцінив таким чином:

- право вимоги на загальну суму 1 178 971,26 грн оцінено за сумою самої дебіторської заборгованості - 1 178 971,26 грн;

- товарно-матеріальні цінності 547 найменування оцінено за балансовою вартістю цих товарно-матеріальних цінностей - 1 821 837,50 грн без ПДВ.

3.20. 21.06.2017 ліквідатором подано до ТБ "Універсальний "Торговий Двір" заяву про проведення торгів у формі аукціону з продажу майна банкрута - ТОВ - фірма "Даніка" частинами за оціночною вартістю кожного лоту.

3.21. 23.06.2017 ліквідатором та ТБ "Універсальний Торговий Двір" укладено Договір проведення аукціону з продажу майна ТОВ - фірма "Даніка" частинами без можливості пониження початкової вартості.

3.22. 29.06.2017 на офіційному вебсайті ВГСУ та 30.06.2017 на офіційному вебсайті Міністерства юстиції України оприлюднене оголошення №44049 про проведення аукціону з продажу майна ТОВ - фірма "Даніка" частинами за оціночною вартістю кожного лоту, дата проведення аукціону - 28.07.2017 об 11-00, кінцева дата представлення заявок на участь у торгах - 06.07.2017 16-00.

3.23. У зв`язку з відсутністю заявок на участь у відкритих торгах, аукціон з продажу майна ТОВ - фірма "Даніка" не відбувся, про що 10.07.2017 на офіційному вебсайті ВГСУ та 11.07.2017 на офіційному вебсайті Міністерства юстиції України оприлюднено відповідне оголошення №44370.

3.24. 13.07.2017 ліквідатором подано до ТБ "Універсальний "Торговий Двір" заяву про проведення торгів у формі повторного аукціону з продажу майна банкрута - ТОВ - фірма "Даніка" частинами за оціночною вартістю кожного лоту.

3.25. 13.07.2017 ліквідатором та ТБ "Універсальний "Торговий Двір" укладено Договір проведення повторного аукціону з продажу майна ТОВ - фірма "Даніка" частинами з можливістю зниження початкової вартості, але не нижче, ніж до граничної вартості, яка становить 50% початкової вартості, вказаної в оголошенні.

3.26. 20.07.2017 на офіційному вебсайті ВГСУ та на офіційному вебсайті Міністерства юстиції України оприлюднено оголошення №44049 про проведення повторного аукціону з продажу майна ТОВ - фірма "Даніка" частинами за оціночною вартістю кожного лоту, дата проведення аукціону - 21.08.2017 11-00, кінцева дата представлення заявок на участь у торгах - 28.07.2017 16-00.

3.27. 27.07.2017 організатору аукціону з продажу майна банкрута Товарній біржі "Універсальний "Торговий Двір" згідно зі статтею 60 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) ПАТ "Марфін Банк" було подано заяву на участь у другому повторному аукціоні з продажу майна боржника ТОВ фірма "Даніка" з додатками та доказами сплати гарантійного внеску в сумі 490 316 грн.

3.28. За результатами розгляду заявок на участь в аукціоні організатором аукціону було складено протокол №1 "Про допуск учасників до аукціону з продажу майна банкрута ТОВ фірми "Даніка", за змістом якого ПАТ "Марфін Банк" не допущено до участі в аукціоні, призначеному на 21.08.2017 об 11.00 год. Крім того, ТБ "Універсальний "Торговий двір" додатково було подано до суду рішення № 1 про відмову у допуску учасника до участі в аукціоні з продажу майна банкрута від 17.08.2017, згідно з яким ПАТ "Марфін Банк" у заяві на участь в аукціоні були вказані недостовірні дані, що і послугувало для відмови в допущенні вказаної особи до участі в аукціоні з продажу майна банкрута.

3.29. 21.08.2017 відбувся повторний аукціон з продажу майна ТОВ - фірма "Даніка" частинами. Відповідно до протоколу №7/1 від 21.08.2017 переможцем аукціону з продажу лоту №7/1 - нежитлових приміщень в Літ. А-3 загальною площею 1691,7кв.м., що знаходяться за адресою: м. Харків, вул. Юр`ївська, буд.17, визначено ТОВ "Биттех". Вартість реалізованого майна складає 2 451 580 грн без ПДВ. ТОВ "Биттех" сплачено гарантійний внесок в сумі 490 316 грн, який зараховано до ціни, що підлягає сплаті.

3.30. Ліквідатором 28.08.2017 вручено переможцю аукціону по лоту №7/1 - ТОВ "Биттех" пропозицію про укладення договору купівлі - продажу майна, придбаного на аукціоні, за ціною 2 451 580 грн та сплату ціни придбаного лоту, з урахуванням сплаченого гарантійного внеску, яка складає 1 961 264 грн.

3.31. 31.08.2017 на рахунок ТОВ - фірма "Даніка" переможцем аукціону по лоту №7/1 - ТОВ "Биттех" перераховані грошові кошти за придбане майно в сумі 1 961 264 грн, що підтверджується банківською випискою по рахунку банкрута.

3.32. 31.08.2017 ліквідатор ТОВ - фірма "Даніка" звернувся до організатора аукціону - ТБ "Універсальний "Торговий Двір" з заявою про повернення гарантійного внеску, сплаченого переможцем аукціону по лоту №7/1 - ТОВ "Биттех" в сумі 490 316 грн.

3.33. 31.08.2017 організатором аукціону - ТБ "Універсальний "Торговий Двір" перераховано на рахунок банкрута гарантійний внесок, сплачений переможцем аукціону по лоту №7/1 - ТОВ "Биттех" в сумі 490 316 грн, що підтверджується банківською випискою по рахунку банкрута.

3.34. 31.08.2017 між ТОВ - фірма "Даніка", в особі ліквідатора, та переможцем аукціону - ТОВ "Биттех" укладено договір купівлі-продажу нежитлових приміщень в Літ. А-3 загальною площею 1691,7 кв.м., що знаходяться за адресою: м. Харків, вул. Юр`ївська, буд.17, який посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Кимлик Н.І. за №450.

3.35. 07.09.2017 ліквідатором на рахунок ПАТ "Марфін Банк" (забезпеченого кредитора) перераховані грошові кошти в сумі 2 176 452,20 грн - погашення вимог забезпеченого кредитора (2 451 580 грн - 245 158 грн (винагорода біржі) - 29 969,80 грн (витрати нотаріального оформлення).

3.36. Аукціони з продажу права вимоги на загальну суму на 1 177 971,26 грн та товарно- матеріальних цінностей 547 найменування на підставі частини 1 статті 55 Закону про банкрутство визнано організатором аукціону таким, що не відбулись в зв`язку з відсутністю учасників.

3.37. 28.09.2017 між ліквідатором та ТБ "Універсальний "Торговий Двір" було укладено Договір проведення другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ - фірма "Даніка" частинами з можливістю зниження початкової вартості.

3.38. 29.09.2017 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України та на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України було оприлюднено оголошення №46268 про проведення другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ - фірма "Даніка" частинами за оціночною вартістю кожного лоту, дата проведення аукціону - 31.10.2017

3.39. 31.10.2017 відбувся другий повторний аукціон з продажу майна ТОВ - фірма "Даніка" частинами:

- відповідно до протоколу №7/1 від 31.10.2017 переможцем аукціону з продажу лоту №7/1 - права вимоги на загальну суму 1 177 971,26 грн визначено Христич Є.В. Вартість реалізованого майна складає 15 077,65 грн без ПДВ;

- відповідно до протоколу №7/2 від 31.10.2017 переможцем аукціону з продажу лоту №7/2 - Товарно-матеріальні цінності 547 найменування, балансовою вартістю 1 821 837,50 грн без ПДВ визначено Бандурян І.Б. Вартість реалізованого майна складає 23 319,52 грн без ПДВ.

3.40. 31.10.2017 між ТОВ - фірма "Даніка" в особі ліквідатора та переможцями аукціону укладено договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі.

3.41. 02.11.2017 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України та на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України було оприлюднено повідомлення №46890 про результати проведення другого повторного аукціону з продажу майна ТОВ - фірма "Даніка".

3.42. 06.11.2017 ліквідатором ТОВ - фірма "Даніка" перераховано організатору аукціону - ТБ "Універсальний "Торговий Двір" винагороду в сумі 3 839,71 грн (1 507,76 грн по лоту №7/1 та 2331,95 грн по лоту №7/2), що підтверджується банківською випискою по рахунку банкрута.

3.43. Таким чином, в межах ліквідаційної процедури, ліквідатором було реалізовано майно ТОВ - фірма "Даніка" (в тому числі право вимоги - дебіторська заборгованість) на загальну суму 2 489 977,17 грн.

3.44. Крім того, ліквідатором виявлено залишок грошових коштів на рахунку банкрута, які ліквідатором перераховано на ліквідаційний рахунок. Грошові кошти в сумі 2 511 629,24 грн (2 489 977,17 грн - отримані від реалізації майна, 20 873.87 грн - залишок коштів на рахунках, 1000 грн - повернення Мілешкіним В.В. дебіторської заборгованості) в межах ліквідаційної процедури були розподілені наступним чином:

- задоволення вимог заставного кредитора ПАТ "Марфін Банк" в сумі 2 176 452,20 грн;

- витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури: 278 967,51 грн. - винагорода організатора аукціонів ТБ "Універсальний "Торговий Двір", в тому числі компенсування витрат послуг нотаріуса в сумі 29 969,80 грн; 7 500,00 грн - послуги архіву та науково-технічне впорядкування документів; 557,00 грн - банківська комісія за обслуговування рахунку та комісія за виконання банківських платежів;

- часткова оплата послуг ліквідатора в сумі 48 374,33 грн.

3.45. Всі рахунки банкрута були закриті ліквідатором, про що свідчать надані до матеріалів справи довідки (ПАТ "Укрсоцбанк" від 16.02.2017, ПАТ "Марфін Банк" №346/09 від 29.11.2017, ПАТ "АП Банк" №24-1237 від 18.09.2017, ПАТ "ВТБ Банк" від 06.07.2017 №467/404-2 21.02.2017, ПАТ КБ "Приватбанк" від 28.11.2017).

3.46. Документи довгострокового зберігання з особового складу ТОВ - фірма "Даніка" за період з 2000 по 2016 роки передані ліквідатором на зберігання до ТОВ НВСЦ "Харківський народний архів", що підтверджується Договором зберігання №114 від 20.11.2017, довідкою архівної установи №90 від 20.11.2017 про прийняття документів, актом №49 приймання-передачі справ на зберігання від 20.11.2017.

3.47. Документи довгострокового зберігання з особового складу ТОВ - фірма "Даніка" за період з 1989 по 1999 роки було передано до ТОВ НВСЦ "Харківський народний архів" 29.04.2004 колишнім керівництвом банкрута, що підтверджується актом №53.

3.48. 30.11.2017 відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ - фірма "Даніка", на якому прийнято рішення про схвалення ліквідаційного звіту ліквідатора ТОВ - фірма "Даніка", що відображено в протоколі №3 від 30.11.2017.

3.49. Печатку ТОВ - фірма "Даніка" знищено самостійно, акт міститься в матеріалах справи.

3.50. Все майно, яке було включено до ліквідаційної маси банкрута, реалізовано, за результатом вжиття додаткових заходів з метою виявлення активів, будь-яких інших активів виявлено не було.

3.51. Про завершення ліквідаційної процедури ТОВ - фірма "Даніка" та стан задоволення кредиторських вимог повідомлено кредиторів. Також про завершення ліквідаційної процедури повідомлено контролюючі органи.

3.52. Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 3 538 745,03 грн. Вищевказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими у зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

3.53. На адресу суду жодних заперечень щодо звіту ліквідатора від кредиторів не надходило.

Щодо доводів ОСОБА_1 .

3.54. Ухвалою господарського суду від 26.09.2017 частково задоволено скаргу ПАТ "Марфін Банк" на дії ТБ "Універсальний "Торговий двір". Визнано протиправними дії Товарної біржі "Універсальний "Торговий двір" щодо відмови у визнанні ПАТ "Марфін Банк" учасником другого повторного аукціону з продажу майна боржника ТОВ - фірма "Даніка". В частині стягнення з Товарної біржі "Універсальний "Торговий двір" на користь банку штрафу у розмірі 490 316 грн гарантійного внеску у скарзі відмовлено. У вказаній ухвалі суд зазначив, що заява ПАТ "Марфін Банк" на участь в аукціоні відповідала встановленим законом вимогам.

3.55. В ході розгляду справи кредитор ОСОБА_2 оскаржував дії арбітражного керуючого Бондаренка В.А., подавши 30.08.2018 скаргу, яку ухвалою суду від 21.09.2018 було повернуто у зв`язку з тим, що заявник не усунув недоліки зазначеної скарги у встановлений судом строк.

3.56. 30.10.2019 до місцевого господарського суду надійшло клопотання представника кредитора ОСОБА_2 про відсторонення арбітражного керуючого Бондаренка В.А. від участі в даній справі. Ухвалою суду від 24.06.2020 відмовлено у задоволенні клопотання з підстав необґрунтованості доводів заявника. Господарський суд визнав безпідставними твердження заявника про приховування арбітражним керуючим Бондаренком В.А. майна боржника під час складення інвентаризаційних описів, а також посилання на наявність конфлікту інтересів та на заінтересованість ОСОБА_3 у доведенні боржника до банкрутства. Ухвалу не було оскаржено в апеляційному порядку.

3.57. 25.01.2022 до місцевого господарського суду від ОСОБА_4 (представника кредитора ОСОБА_2 ) надійшла заява про відсторонення ліквідатора арбітражного керуючого Бондаренка В.А. через неналежне виконання ним своїх обов`язків та наявність потенційного конфлікту інтересів між ОСОБА_3 та кредитором ТОВ "ФК "Стандарт Кепітал" в особі директора ОСОБА_5 . Ухвалою суду від 22.06.2023 у задоволенні вказаної заяви було відмовлено із зазначенням, що вказаний кредитор не представив належних і допустимих доказів наявності потенційного конфлікту інтересів у ліквідатора арбітражного керуючого Бондаренка В.А. Ухвалу не було оскаржено в апеляційному порядку.

3.58. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.07.2023 частково задоволено заяву ОСОБА_1 про заміну кредитора його правонаступником. Здійснено заміну кредитора з ТОВ "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал" на гр. ОСОБА_1 на суму 3 000 000 грн. В решті вимог відмовлено. Зобов`язано ліквідатора врахувати відповідну заміну кредитора згідно з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства.

3.59. У грудні 2023 року ОСОБА_1 , як кредитор боржника, звернувся до господарського суду з позовом, в якому просив визнати недійсними результати повторного аукціону з продажу майна ТОВ - фірма "Даніка" від 21.08.2017 щодо лоту №7/1, а також договір купівлі-продажу майна підприємства-банкрута від 31.08.2017, укладений між ТОВ - фірма "Даніка" та ТОВ "Биттех", за наслідками зазначеного аукціону.

3.60. Рішенням Господарського суду Харківської області від 04.04.2024 у справі №922/318/15 (922/5488/23) в частині позовних вимог до ТОВ "Биттех" - провадження закрито (оскільки юридичну особу ТОВ "Биттех" припинено 13.11.2019); у задоволенні позову відмовлено.

3.61. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 24.09.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення, рішення Господарського суду Харківської області від 04.04.2024 у справі №922/318/15(922/5488/23) залишено без змін.

3.62 Під час розгляду справи №922/318/15 (922/5488/23) суди надали оцінку обставинам, на які посилався ОСОБА_1 , а саме:

- про наявність порушень, допущених біржою на етапі проведення підготовки аукціону, що, на думку заявника, унеможливило продаж майна боржника за найвищою ціною;

- про неможливість установити, на яких саме об`єктах майна розміщувалося оголошення про продаж майна боржника у вигляді цілісного майнового комплексу та за якою адресою вони знаходились;

- враховано прийняття господарським судом ухвали від 26.09.2017 у справі № 922/318/15, якою визнано протиправним недопуск ПАТ "Марфін Банк" до участі в аукціоні.

3.63. Згідно з висновками судів у справі справи №922/318/15 (922/5488/23):

- організація та продаж майна боржника відбулась з дотриманням вищенаведених положень Закону про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом;

- у матеріалах справи містяться оголошення про продаж майна, до яких додані фотозображення, які свідчать, що вони розміщені на фасаді об`єкта продажу з детальною інформацією про об`єкт продажу;

- припущення ОСОБА_1 про те, що недопуск ПАТ "Марфін Банк" в участі в другому повторному аукціоні не дозволив продати майно за найвищою ціною, не підтверджуються жодними доказами того, що недопущений учасник запропонував би вищу ціну, аніж та, за якою було продане майно боржника;

- ПАТ "Марфін Банк" після задоволення скарги, як потенційний покупець, не скористався своїм правом та не оспорив такий аукціон. ПАТ "Марфін Банк" (як забезпечений кредитор) погодився з результатами такого аукціону та без заперечень прийняв грошові кошти від продажу майна боржника;

- ОСОБА_1 набув статусу кредитора боржника у 2023 році на підставі заміни кредитора ТОВ "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал" на гр. ОСОБА_1 , тобто через 6 років після проведення оспорюваного ним аукціону, при цьому, ТОВ "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал" не висловлювало заперечень та сумнівів щодо законності проведеного повторного аукціону з продажу майна боржника.

3.64. На даний час договір купівлі-продажу майна підприємства-банкрута від 31.08.2017 не визнано недійсним в установленому порядку. Також відсутні докази, що вказаний договір є недійсним в силу закону.

3.65. ОСОБА_1 не довів, що укладення вищевказаного договору призвело до недотримання порядку здійснення ліквідаційної процедури, негативно вплинуло на формування ліквідаційної маси і на задоволення вимог кредиторів, відтак - на результати ліквідаційної процедури боржника.

3.66. Твердження ОСОБА_1 про те, що недопуск ПАТ "Марфін Банк" в участі в другому повторному аукціоні не дозволив продати майно за найвищою ціною, ґрунтуються на недоведених припущеннях.

3.67. ОСОБА_1 не обґрунтував, яким чином скасування ухвали місцевого господарського суду про затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження у справі і продовження ліквідаційної процедури призведе до відновлення прав кредиторів, які, на його думку, були порушені внаслідок проведення зазначеного аукціону та укладення договору купівлі-продажу.

3.68. Скарг на дії ліквідатора Бондаренка В.А. ні кредитор ОСОБА_1 , ні його правопопередник, ТОВ "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал", не подавали.

3.69. Ліквідатором банкрута, під час здійснення ліквідаційної процедури ТОВ - фірма "Даніка" вжито всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, з метою задоволення вимог кредиторів, а додані до звіту документи підтверджують виконання роботи по ліквідації підприємства у повному обсязі, що свідчить про дотримання принципу безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі.

3.70. Дії чи бездіяльність ліквідатора Бондаренко В.А. щодо проведення ліквідаційної процедури в даній справі не оскаржувались. Наявні матеріали справи не містять доказів на підтвердження наявності у банкрута іншого, не реалізованого під час ліквідаційної процедури майна, за рахунок якого була б можливість задовольнити вимоги кредиторів, або інших відомостей, які б достеменно спростували зазначені ліквідатором боржника відомості в звіті ліквідатора та в ліквідаційному балансі.

3.71. ОСОБА_1 , не довів, що подальше провадження у справі про банкрутство в контексті збільшення судових витрат у справі та застосування додаткових інструментів задля задоволення вимог кредиторів є виправданим.

4. Короткий зміст касаційної скарги

4.1. ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просив скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 03.12.2024, поновити провадження у справі №922/318/15 та направити її на розгляд до місцевого господарського суду.

5. Узагальнені доводи касаційної скарги

5.1. Поза увагою судів залишено неналежне виконання ліквідатором своїх обов`язків у ліквідаційній процедурі та неповноту виконаних ним дій. Зокрема, ліквідатором порушено вимоги Закону про банкрутство в частині умов продажу на аукціоні майна банкрута, оскільки:

- не належним чином проведено конкурс на визначення організатору аукціону, обрано організатором аукціону - товарну біржу "Універсальний "Торговий двір", яка має дуже сумнівний досвід проведення торгів;

- організатором аукціону порушено порядок оголошення та повідомлення про проведення аукціону, передбачений статтею 58 Закону про банкрутство, адже не надано потенційним покупцям доступ до інформації про майно та можливість ознайомитись з майном за його місцезнаходженням, а також порушено статтю 61 згаданого Закону щодо допуску учасників аукціону;

- продаж майна здійснено не за найвищою ціною, оскільки не було допущено до участі в аукціоні учасника, який потенційно мав запропонувати більшу ціну.

5.2. Кредитор боржника - ОСОБА_2 неодноразово звергав увагу суду на неналежні дії ліквідатора, які суперечать інтересам кредиторів та боржника, подавав скарги та клопотання про відсторонення ліквідатора. В задоволенні зазначених скарг було відмовлено, що на переконання скаржника свідчить про упереджене ставлення суду до окремих кредиторів.

5.3. Посилання суду апеляційної інстанції на відсутність заперечень та сумнівів щодо законності проведеного повторного аукціону з продажу майна боржника від кредитора - ТОВ "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал" жодним чином не можуть бути пов`язані з позицією скаржника, який є правонаступником вказаного кредитора.

5.4. Судами неправильно застосовано положення статей 12, 61, 62, 65 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) та не враховано висновків Верховного Суду щодо застосування наведених норм.

6. Касаційне провадження

6.1. Ухвалою Верховного Суду від 11.06.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 03.12.2024, призначено її до розгляду в судовому засіданні на 08.07.2025 - 15:00. Крім того, витребувано у Господарського суду Харківської області та/або Східного апеляційного господарського суду матеріали справи № 922/318/15.

6.2. 19.06.2025 до Верховного Суду на запит з Господарського суду Харківської області надійшли матеріали справи № 922/318/15.

6.3. В судове засідання 08.07.2025 учасники справи не з`явилися, явку своїх представників не забезпечили, будь-яких заяв або клопотань з цього приводу до Суду не надходило.

6.4. Відзиви на касаційну скаргу до Суду не надійшли, що відповідно до частини третьої статті 295 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваних у цій справі судових рішень.

6.5. Враховуючи, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні, з метою дотримання принципу розумності строків розгляду справи, суд касаційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутністю учасників справи, які не забезпечили явку своїх представників.

7. Позиція Верховного Суду

7.1. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права при прийнятті постанови апеляційного господарського суду та ухвали господарського суду першої інстанції про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ - Фірма "Даніка", ліквідацію боржника як юридичної особи та закриття провадження у справі № 922/318/15.

7.2. Зі змісту оскаржуваних судових рішень вбачається, що суди попередніх інстанцій врахували обставини відкриття процедури ліквідації щодо ТОВ - фірма "Даніка" згідно з постановою суду від 18.07.2016 на підставі Закону про банкрутство в редакції після 19.01.2013, у зв`язку з чим здійснювали перевірку вжиття ліквідатором заходів для проведення ліквідаційної процедури по банкруту на підставі статей 37-48 названого Закону та встановлювали наявність підстав для закриття провадження у справі про банкрутство за нормами КУзПБ.

7.3. Ліквідація банкрута є однією із судових процедур, які застосовуються щодо боржника - юридичної особи (стаття 6 КУзПБ). За своєю суттю ліквідація є припиненням існування суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного банкрутом.

7.4. За змістом статей 61, 62, 63, 64 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, формує ліквідаційну масу з усіх видів майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлених в ході ліквідаційної процедури, за рахунок коштів, одержаних від продажу якого (майна та майнових активів боржника), здійснюється задоволення вимог кредиторів.

7.5. Відповідно до частини другої та третьої статті 65 КУзПБ у разі, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

7.6. Ліквідація боржника - це припинення існування суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом. Ліквідаційна процедура, як стадія провадження у справі про банкрутство, є однією з найбільш ймовірних та прогнозованих процедур, які застосовуються до неплатоспроможного боржника та є механізмом виведення з ринку нерентабельних та неперспективних підприємств.

7.7. Правильне завершення ліквідаційної процедури є основним завданням ліквідатора, який, з урахуванням покладених на нього законом повноважень повинен наполегливо та добросовісно працювати упродовж всієї процедури ліквідації.

7.8. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

7.9. Отже, КУзПБ передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення. Аналогічний принцип передбачався Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), чинним на момент введення ліквідаційної процедури щодо боржника у цій справі.

7.10. На необхідності дотримання зазначеного принципу неодноразово зверталася увага Верховним Судом, зокрема у постановах від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15, від 28.11.2019 у справі № 18/1971/12, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012.

7.11. Принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора встановлює, зокрема, критерій обґрунтованості сумнівів щодо повноти дій ліквідатора, таким чином покладає на особу, яка має обов`язок обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси (подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 06.06.2018 у справі № 904/4863/13, від 28.11.2019 у справі № 904/6144/16, від 10.12.2020 у справі № 916/95/18).

7.12. Згідно з встановленими судами попередніх інстанцій обставинами все майно, яке було включено до ліквідаційної маси банкрута, реалізовано, за результатом вжиття додаткових заходів з метою виявлення активів, будь-яких інших активів виявлено не було.

7.13. Так, в межах ліквідаційної процедури, ліквідатором було реалізовано майно ТОВ - фірма "Даніка" (в тому числі право вимоги - дебіторська заборгованість) на загальну суму 2 489 977,17 грн.

7.14. Також ліквідатором виявлено залишок грошових коштів на рахунку банкрута, які перераховано на ліквідаційний рахунок і в подальшому кошти в загальній сумі 2 511 629,24 грн (в тому числі 2 489 977,17 грн - отримані від реалізації майна та 20 873,87 грн - залишок коштів на рахунках) були скеровані на задоволення вимог заставного кредитора ПАТ "Марфін Банк" у сумі 2 176 452,20 грн, відшкодування витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, зокрема 278 967,51 грн винагороди організатора аукціонів ТБ "Універсальний "Торговий Двір", в тому числі компенсування 29 969,80 грн витрат послуг нотаріуса, 7 500 грн за послуги архіву та науково-технічне впорядкування документів, 557 грн банківської комісії за обслуговування рахунку та комісії за виконання банківських платежів, а також 48 374,33 грн на часткову оплату послуг ліквідатора.

7.15. Всі рахунки банкрута були закриті ліквідатором, про що свідчать наявні в матеріалах справи довідки ПАТ "Укрсоцбанк", ПАТ "Марфін Банк" №346/09, ПАТ "АП Банк", ПАТ "ВТБ Банк" та ПАТ КБ "Приватбанк".

7.16. Печатку ТОВ - фірма "Даніка" знищено самостійно, про що складено відповідний акт, який долучено до матеріалів справи.

7.17. 30.11.2017 відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ - фірма "Даніка", на якому прийнято рішення про схвалення ліквідаційного звіту ліквідатора ТОВ - фірма "Даніка", що відображено в протоколі №3 від 30.11.2017.

7.18. Ліквідатор подав місцевому господарському суду ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс, складений за результатами ліквідаційної процедури відносно ТОВ - фірма "Даніка". Однак судові засідання з розгляду питання про завершення ліквідаційної процедури неодноразово відкладалися з різних причин, про що вказано в оскаржуваних судових рішеннях.

7.19. Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 3538745,03 грн. Вказані вимоги ліквідатором не було задоволено та залишено неоплаченими у зв`язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів у банкрута.

7.20. Про стан задоволення кредиторських вимог та завершення ліквідаційної процедури ТОВ - фірма "Даніка" повідомлено кредиторів і відповідні контролюючі органи.

7.21. Відповідно до положень частини п`ятої статті 45 Закону про банкрутство вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними. Аналогічні за змістом норми наведено у частині сьомій статті 64 КУзПБ.

7.22. На адресу місцевого господарського суду від кредиторів не надійшло жодних заперечень щодо звіту ліквідатора.

7.23. Колегія суддів враховує, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

7.24. Розгляд та затвердження ліквідаційного балансу судом є обов`язковим предметом судового засідання, за наслідком якого приймається рішення про ліквідацію (припинення) юридичної особи боржника. Ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи.

7.25. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з`ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута.

7.26. Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також достовірність змісту ліквідаційного балансу (висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2817/18, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15).

7.27. Затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому КУзПБ є підставою для закриття судом провадження у справі про банкрутство (частина перша статті 90 КУзПБ).

7.28. Зазначаючи про принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі, Верховний Суд також звертав увагу на критерій обґрунтованості сумнівів щодо повноти дій ліквідатора, з урахуванням чого на кредитора або іншу особу, яка оспорює дотримання цього принципу, покладений обов`язок обґрунтовувати, що саме не вчинив ліквідатор і як це вплинуло на результат формування ліквідаційної маси (подібні за змістом висновки сформовані у постановах Верховного Суду від 06.06.2018 у справі № 904/4863/13, від 28.11.2019 у справі № 904/6144/16, від 02.09.2021 у справі №910/3438/13, від 10.12.2020 у справі № 916/95/18, від 29.07.2021 у справі № 910/23011/16, від 23.09.2021 у справі № 5002-17/1718-2011, від 26.05.2022 у справі № 923/862/15, від 19.10.2022 у справі № 927/50/20).

7.29. Тож заперечуючи звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника з підстав неналежного виконання ліквідатором боржника своїх обов`язків у ліквідаційній процедурі та неповноти здійснених ним заходів у цій процедурі, з урахуванням положень частини шостої статті 61 КУзПБ, статей 13, 74 ГПК України кредитор або інша особа має довести, що ці порушення з боку ліквідатора мали місце та призвели до недотримання порядку здійснення ліквідаційної процедури, і тим самим вплинули на формування ліквідаційної маси і на задоволення вимог кредиторів, відтак - на результати ліквідаційної процедури боржника, а подальше провадження у справі про банкрутство в контексті збільшення судових витрат у справі та застосування додаткових інструментів задля задоволення вимог кредиторів є виправданим.

7.30. Натомість ліквідатор у звіті, в силу покладених на нього КУзПБ завдань у ліквідаційні процедурі, має довести, що його дії мали саме мету пошуку і виявлення майна банкрута. Під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому, кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є наповнення ліквідаційної маси (подібний висновок наведено у постанові Верховного Суду від 06.07.2023 у справі № 904/8846/21).

7.31. За змістом наведеного у касаційній скарзі обґрунтування скаржник стверджує про неналежне виконання ліквідатором своїх обов`язків у ліквідаційній процедурі та неповноту виконаних ним дій. Зокрема, скаржник вважає, що ліквідатором порушено вимоги Закону про банкрутство в частині умов продажу на аукціоні майна банкрута (пункт 5.1 цієї постанови).

7.32. Однак, як вірно зазначив суд апеляційної інстанції, стверджувані скаржником обставини щодо порушення порядку підготовки і проведення аукціону та умов продажу майна банкрута вже були предметом дослідження у справі №922/318/15 (922/5488/23) за позовом ОСОБА_1 про визнання недійсними результатів повторного аукціону з продажу майна ТОВ - фірма "Даніка" від 21.08.2017 щодо лоту №7/1, а також договору купівлі-продажу майна підприємства-банкрута від 31.08.2017, укладеного за наслідками проведення цього аукціону.

7.33. Рішенням Господарського суду Харківської області від 04.04.2024 у справі №922/318/15 (922/5488/23), яке залишено без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 24.09.2024, в частині заявлених позовних вимог до переможця торгів - ТОВ "Биттех" провадження закрито, оскільки юридичну особу ТОВ "Биттех" припинено 13.11.2019. У задоволенні позову відмовлено.

7.34. Під час розгляду вказаної справи суди дійшли висновку про те, що організація та продаж майна боржника відбулась з дотриманням положень Закону про банкрутство.

7.35. Згідно з частиною статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

7.36. Згідно з встановленими судами попередніх інстанцій обставинами, які не спростовані скаржником, наразі договір купівлі-продажу майна банкрута від 31.08.2017, про який зазначалося вище, не визнано недійсним, докази недійсності цього договору в силу закону відсутні.

7.37. Зазначаючи в касаційній скарзі про порушення ліквідатором порядку підготовки і проведення аукціону, скаржник не довів, що укладення договору за результатами вказаного аукціону негативно вплинуло на формування ліквідаційної маси і на задоволення вимог кредиторів, відтак і на результати ліквідаційної процедури боржника в цілому.

7.38. Дійшовши вказаного висновку, колегія суддів відхиляє як необґрунтовані протилежні аргументи касаційної скарги, які за своєю суттю зводяться до необхідності суду касаційної інстанції вдатися до переоцінки доказів і встановлення обставин, які не були встановлені судами попередніх інстанцій, що суперечить визначеним статтею 300 ГПК України межам розгляду справи судом касаційної інстанції.

7.39. Відносно доводів скаржника щодо звернення одного з кредиторів до суду із скаргами на неналежні дії ліквідатора та клопотаннями про його відсторонення, в задоволенні яких було відмовлено, що на переконання скаржника свідчить про упереджене ставлення суду до окремих кредиторів (пункт 5.2 цієї постанови), колегія суддів зазначає наступне.

7.40. Як підтверджується матеріалами справи та було встановлено судом апеляційної інстанції, кредитор у даній справі - ОСОБА_2 дійсно оскаржував дії арбітражного керуючого Бондаренка В.А., подаючи до місцевого господарського суду відповідну скаргу, а також клопотання про відсторонення названого арбітражного керуючого від участі у даній справі.

7.41. За результатами розгляду цих звернень Господарським судом Харківської області було винесено ухвали, за змістом яких суд повернув скаргу на дії ліквідатора у зв`язку з не усуненням недоліків скарги у встановлений судом строк, а також відмовив у задоволенні клопотань про відсторонення ліквідатора з підстав необґрунтованості і не надання відповідних доказів на підтвердження доводів заявника (пункти 3.56-3.57 цієї постанови).

7.42. При цьому ОСОБА_2 не скористався правом на апеляційне оскарження постановлених за його зверненнями місцевим господарським судом ухвал.

7.43. З урахуванням наведеного, колегія суддів відхиляє твердження в касаційній скарзі щодо упередженого ставлення суду до окремих кредиторів ТОВ - фірма "Даніка" як таких, що ґрунтуються на припущеннях та не підтверджені жодними доказами.

7.44. Посилання скаржника на помилковість висновків суду апеляційної інстанції щодо застосовності позиції кредитора - ТОВ "Факторингова компанія "Стандарт Кепітал" у цій справі (відносно відсутності будь-яких заперечень та сумнівів щодо законності проведеного повторного аукціону з продажу майна боржника) до ОСОБА_1 , як його правонаступника, не узгоджується з положеннями 52 ГПК України та статті 43 КУзПБ, за змістом усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Тобто, замінивши учасника справи в порядку його правонаступництва, скаржник мав врахувати ризики настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням його правопопередником відповідних процесуальних дій.

7.45. Стосовно твердження в касаційній скарзі про неправильне застосування судами положень статей 12, 61, 62, 65 КУзПБ та не врахування висновків Верховного Суду щодо застосування наведених норм, викладених у постановах від 14.02.2018у справі № 927/1191/14, від 08.05.2018 у справі № 904/5948/16, від 06.06.2018 у справі № 904/4863/13, від 02.07.2019 у справі № 5011-46/1733-2012, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15, від 28.11.2019 у справі № 904/6144/16, від 28.11.2019 у справі № 18/1971/12, від 16.01.2020 у справі № 910/11588/16, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012, від 10.12.2020 у справі № 916/95/18, від 02.09.2021 у справі № 910/3438/13, від 07.10.2021 у справі № 914/3812/15 а від 08.12.2022 у справі № 904/4387/19, колегія суддів зазначає наступне.

7.46. Верховний Суд виходить з того, що неврахуванням висновку Верховного Суду є саме неврахування висновку щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

7.47. Правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ, а регулятивний вплив пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, якою передбачено таку підставу касаційного оскарження як застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку, поширюється саме на подібні (аналогічні) правовідносини.

7.48. Посилання скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій висновків, викладених у вищеперелічених постановах Верховного Суду, відхиляються колегією суддів, оскільки у наведеному скаржником переліку справ та справі, яка переглядається, є різними встановлені фактичні обставини, що формують зміст правовідносин, у кожній із зазначених справ суди виходили з обставин та умов конкретних правовідносин і фактично-доказової бази, з урахуванням наданих сторонами доказів.

7.49. Аргументи касаційної скарги щодо неналежного виконання ліквідатором покладених на нього обов`язків не спростовують встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи щодо повноти вжитих ліквідатором заходів для виявлення активів боржника, які, врахувавши надані ліквідатором докази на підтвердження вчинених ним заходів у ліквідаційній процедурі, встановили відсутність у банкрута будь-яких активів, за рахунок яких можливо було б погасити кредиторську заборгованість боржника.

7.50. Зазначені аргументи скаржника за своєю суттю зводяться до намагання переконати суд у необхідності переглянути зміст рішень, ухвалених судами попередніх інстанцій, в той час як Верховний Суд не може ставити під сумнів законне рішення суду лише через незгоду з ним скаржника з підстав суб`єктивного тлумачення його як незаконного.

7.51. До того ж такі доводи скаржника за своє природою фактично є переоцінкою встановлених обставин справи, що знаходиться поза межею повноважень суду касаційної інстанції, оскільки переоцінка доказів та установлених обставин справи не входить до повноважень Верховного Суду згідно з частиною другою статті 300 ГПК України.

7.52. Суд касаційної інстанції не вправі здійснювати переоцінку обставин, з яких виходили суди при вирішенні справи, а повноваження суду касаційної інстанції обмежуються виключно перевіркою дотримання судами норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених фактичних обставин справи та виключно в межах доводів касаційної скарги (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі № 925/698/16).

7.53. Встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій. Якщо порушень порядку надання та отримання доказів у суді першої інстанції апеляційним судом не встановлено, а оцінка доказів зроблена як судом першої, так і судом апеляційної інстанцій, то суд касаційної інстанції не наділений повноваженнями втручатися в оцінку доказів (висновок Великої Палати Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц (провадження № 14-446цс18), згодом підтриманий Верховним Судом у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 17.09.2020 у справі № 908/1795/19).

7.54. З урахуванням вищевикладеного, Верховний Суд погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про належне виконання ліквідатором своїх повноважень у процедурі ліквідації боржника у цій справі.

7.55. Відтак, висновки судів першої та апеляційної інстанції про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу боржника та закриття провадження у справі про банкрутство зроблені з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених обставин справи, які не спростовані скаржником.

7.56. Решта аргументів касаційної скарги не впливають на правильність висновків судів попередніх інстанцій та ухвалені ними судові рішення у справі за результатом розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу боржника.

7.57. Відхиляючи доводи скаржників, Суд враховує висновки в рішенні ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" в якому зазначено, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Лише той факт, що суд окремо та детально не відповів на кожний аргумент, представлений сторонами, не є свідченням несправедливості процесу (рішення ЄСПЛ у справі "Шевельов проти України").

7.58. З урахуванням вищенаведеного, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржувані рішення судів попередніх інстанцій ухвалені відповідно до норм чинного законодавства, на підставі встановлених судами обставин і оцінених доказів, що не спростовано викладеними у касаційній скарзі аргументами, у зв`язку з чим касаційна скарга задоволенню не підлягає.

8. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

8.1. Згідно з пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

8.2. За змістом статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

8.3. Враховуючи наведене у касаційній скарзі, межі перегляду справи в касаційній інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не отримали свого підтвердження під час касаційного провадження, у зв`язку з чим підстави для зміни чи скасування ухвалених у цій справі судових рішень в оскаржуваній частині відсутні і касаційна скарга задоволенню не підлягає.

8.4. У зв`язку з тим, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 та ухвалу Господарського суду Харківської області від 03.12.2024 у справі № 922/318/15 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді В. В. Білоус

В. Я. Погребняк