УХВАЛА

26 червня 2025 року

м. Київ

Справа № 922/4460/21 (922/5334/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Пєскова В. Г. - головуючого, Картере В. І., Огородніка К. М.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т. В.,

учасники справи:

арбітражний керуючий Корольов В. В.;

представник ОСОБА_1 - адвокат Іванченко А. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу арбітражного керуючого Корольова Вадима В`ячеславовича (вх. № 1400/2025)

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.08.2024

у складі колегії суддів: Стойки О. В. - головуючого, Попкова Д. О., Радіонової О. О.

у справі № 922/4460/21 (922/5334/23)

за позовом Акціонерного товариства "Укрсиббанк"

до 1) ОСОБА_1 ,

2) ОСОБА_2

про визнання недійсним договору,

ВСТАНОВИВ:

Обставини справи

У провадженні Господарського суду Харківської області перебувала справа про неплатоспроможність ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ), повноваження керуючого реструктуризацією в якій виконував арбітражний керуючий Корольов В. В.

27.01.2022 Господарський суд Харківської області постановив ухвалу, якою визнав грошові вимоги:

- Акціонерного товариства "Укрсиббанк" (далі - АТ "Укрсиббанк", банк) у сумі 64 749,82 грн та 4 540,00 грн витрат щодо сплати судового збору;

- ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) в сумі 208 810,95 грн та 4 540,00 грн витрат щодо сплати судового збору. Грошові вимоги ОСОБА_2 до боржника ґрунтувалися на невиконаному останнім договорі позики від 20.06.2018.

У грудні 2023 року АТ "Укрсиббанк" звернулося до Господарського суду Харківської області з позовом до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсним укладеного між відповідачами договору позики від 20.06.2018.

На обґрунтування позову банк зазначив, що оспорюваний договір має ознаки фіктивного правочину, оскільки матеріали справи № 922/4460/21 не містять доказів того, що ОСОБА_2 з моменту настання строку повернення позики (20.06.2020) до відкриття справи про неплатоспроможність (08.12.2021) вчиняв якісь дії, спрямовані на повернення коштів; процесуальна поведінка ОСОБА_2 у цій справі не свідчить про реальність грошових зобов`язань: за участі цього кредитора розроблений план реструктуризації, що передбачає лише погашення витрат щодо сплати судового збору за подання заяви з грошовими вимогами; у ОСОБА_2 була відсутня фінансова можливість надати позику у зазначеному розмірі, а в ОСОБА_1 - фінансова можливість часткового погашення боргу у сумі 20 000,00 грн, у справі відсутні дані щодо того, на які цілі боржник спрямував ці кошти.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

24.06.2024 Господарський суд Харківської області ухвалив рішення у справі № 922/4460/21(922/5334/23) про відмову у позові.

Суд дійшов висновку, що обраний позивачем спосіб захисту, у цьому випадку, є неналежним та не забезпечує мету правосуддя та процесуальну економію, з огляду на те, що ухвалою Господарського суду Харківської області від 27.01.2022 у справі № 922/4460/21 визнано вимоги кредитора ОСОБА_2 , що випливають із оспорюваного договору та встановлено обставину надання позики і її неповернення боржником. Ця ухвала ні банком, ні іншою особою до апеляційного суду не оскаржувалася. Надалі суд ухвалою від 17.04.2023 затвердив план реструктуризації боргів ОСОБА_1 , яку АТ "Укрсиббанк" оскаржило до апеляційного та касаційного судів. 07.12.2023 ОСОБА_1 достроково сплатив необхідну суму грошових коштів в рахунок виконання плану реструктуризації.

Господарський суд Харківської області зазначив, що оспорення позивачем договору позики у цьому випадку зводиться до незгоди із затвердженим та вже виконаним боржником планом реструктуризації боргів та можливістю відновити свою платоспроможність, оскільки саме після невдалої спроби АТ "Укрсиббанк" оскаржити ухвалу суду про затвердження плану реструктуризації до апеляційної та касаційної інстанцій, достроковим виконання боржником плану реструктуризації та подання звіту до суду, банк прагне переглянути погоджений на зборах кредиторів план реструктуризації боргів, від якого 13.03.2023 самоусунувся.

Тож, за висновком суду, обраний позивачем спосіб захисту не є ефективним, він не забезпечуватиме поновлення права, яке позивач вважає порушеним, суперечить частині десятій статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства та позбавлений процесуальної економії. АТ "Укрсиббанк" не довело реальність відновлення його суб`єктивного права, яке як він вважає, порушено відповідачами.

Окрім того, дослідивши обставини справи на підставі наданих учасниками пояснень і доказів, суд дійшов висновку про відсутність підстав вважати, що правочин, вчинений 20.06.2018 між відповідачами має ознаки фіктивності з огляду на більшу вірогідність доказів, поданих відповідачами аніж позивачем.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

26.08.2024 постановою Східного апеляційного господарського суду зазначене рішення суду першої інстанції скасовано та ухвалено нове про задоволення позову; визнано недійсним договір про безвідсоткову позику в розмірі 220 000,00 грн, укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

Східний апеляційний господарський суд встановив, що згідно з довідкою Головного управління ДПС у Харківській області від 04.01.2024 № 171/5/20-40/2-03-09 та доданою до неї відповіддю на запит щодо отримання відомостей з Державного реєстру фізичних осіб - платників податків, інших доходів окрім заробітної плати ОСОБА_2 не має. При цьому розмір виплаченої заробітної плати за період з січня 2017 року до грудня 2019 року становить 153 017,94 грн. Тож дохід відповідача-2 за три роки до моменту укладення оспорюваного договору становить ніж він надав у позику відповідачу-1 (220 000,00 грн). Доказів наявності іншого доходу відповідача-2 за зазначений період матеріали справи не містять, як і відсутні докази того, що відповідач-2 мав у власності нерухомість та міг отримувати дохід від її продажу або передачі в оренду.

Як зазначив суд, матеріалами справи не доводиться а ні фінансова спроможність відповідача-2 щодо надання відповідної позики на 220 000,00 грн, а ні фінансова спроможність боржника відповідача-1 на часткове погашення заборгованості в розмірі 20 000,00 грн, оскільки звільнення відповідача-1 через два місяці після працевлаштування на посаду вантажника ПАТ "Миронівський хлібопродукт" із заробітною платою у розмірі 11 000,00 грн/міс за відсутністю у його власності нерухомого майна, не дозволяло б сплатити таку суму. А ні укладення договору, а ні його виконання в частині передачі/повернення грошових коштів не підтверджується оригіналами документів, які можуть бути дослідженні судом, а посилання відповідачів на фото із позуванням відповідача-1 на фоні грошових купюр взагалі не може слугувати належним доказом таких обставин.

Також, за висновком суду, з огляду на обов`язок підвищеного стандарту доказування у вказаній категорії справ, оскільки існує ризик обопільної недобросовісної поведінки відповідачів щодо створення фіктивної (неіснуючої, штучної) заборгованості боржника за договором позики задля збільшення кількості голосів відповідача-2 на зборах кредиторів та можливості впливу на саму процедуру неплатоспроможності відповідача-1, суд погодився з доводами позивача, що відповідачем-2 не підтверджені джерела походження коштів та взагалі наявність коштів, що могли бути реально надані ним у позику відповідачу-1 за спірним договором, а матеріалами справи така можливість спростовується, як й спростовується можливість відповідача-1 на часткове повернення цих коштів, що свідчить про фіктивність спірного договору та відсутність реальності зобов`язальних відносин між його сторонами.

Інших додаткових доказів наявності між відповідачами реальних зобов`язальних правовідносин за спірним договором позики матеріали справи не містять.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Арбітражний керуючий Корольов В. В. звернувся до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.08.2024 у справі № 922/4460/21 (922/5334/23) та направити справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Касаційне провадження відкрито на підставі пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України з посиланням на пункт 8 частини першої статті 310 ГПК України.

Арбітражний керуючий Корольов В. В. зазначив, що не брав участі у справі № 922/4460/21 (922/5334/23), однак оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції стосується його прав та обов`язків. При цьому, за доводами скаржника, його відсутність при розгляді справи призвела до того, що суд не встановив обставини, що мають істотне значення для справи, зокрема, щодо джерел походження коштів кредитора ОСОБА_2 , не дослідив докази, які можуть дозволити встановити обставини, що мають значення, та прийняв помилкове судове рішення по суті.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

У відзиві АТ "Укрсиббанк" просить закрити касаційне провадження за касаційною скаргою арбітражного керуючого Корольова В. В. на постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.08.2024 на підставі пункту 3 частини першої статті 296 ГПК України, оскільки касаційна скарга не містить пояснень, яким чином саме оскаржувана постанова про визнання недійсним договору позики, укладеного між ОСОБА_1 і ОСОБА_2 , впливає або зачіпає права або інтереси колишнього керуючого реструктуризацією у справі про неплатоспроможність ОСОБА_1 .

За доводами АТ "Укрсиббанк", обставини, які було встановлено апеляційним судом в оскаржуваній постанові, не зачіпають прав та інтересів арбітражного керуючого Корольова В. В. та не стосуються його дій у справі як керуючого реструктуризацією.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

Імперативними приписами частини другої статті 300 ГПК України чітко встановлено межі перегляду справи судом касаційної інстанції, а саме: суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Верховний Суд у постанові від 17.01.2023 у справі № 910/20309/21 зазначив, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження. При цьому самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності визначається підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, статтею 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

Підставою касаційного оскарження скаржник визначив пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України з посиланням на пункт 8 частини першої статті 310 ГПК України.

Згідно з пунктом першим частини першої статті 287 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати касаційну скаргу на рішення суду першої інстанції після апеляційного перегляду справи та постанову суду апеляційної інстанції, крім судових рішень, визначених у частині третій цієї статті.

За змістом пункту 4 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках: якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 310 цього Кодексу.

У пункті 8 частини першої статті 310 ГПК України визначено, що судові рішення підлягають обов`язковому скасуванню з направленням справи на новий розгляд, якщо суд прийняв рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

На відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності трьох критеріїв: вирішення судом питання про її (1) право, (2) інтерес, (3) обов`язок; такий правовий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

У вирішенні цього питання суд має з`ясувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення таку особу наділено новими правами або покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому тощо. Тобто, суд має розглянути та вирішити спір про право у правовідносинах, учасником яких є скаржник, або міститься судження про права, інтереси та (або) обов`язки цієї особи у відповідних правовідносинах.

Особа, яка звертається з касаційною скаргою в порядку статей 17, 287 ГПК України, повинна довести, що (1) оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і (2) такий зв`язок має бути (2.1) очевидним та (2.2) безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в касаційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

Рішення є таким, що прийнято про права/інтереси та/або обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення наявні висновки суду про права/інтереси та/або обов`язки цієї особи або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права/інтереси та/або обов`язки цієї особи. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не приймається до уваги.

Вказані правові висновки є усталеними в практиці Верховного Суду та викладені, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі № 921/730/13-г/3, Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 15.05.2020 у справі № 904/897/19, Верховного Суду від 26.05.2020 у справі № 910/9016/16, від 21.07.2020 у справі № 914/1971/18, від 22.03.2023 у справі № 905/1397/21, від 11.03.2024 у справі № 922/5628/14.

Проте з оскаржуваної постанови апеляційного господарського суду у справі відокремленого позовного провадження № 922/4460/21 (922/5334/23) не вбачається вирішення питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника - арбітражного керуючого Корольова В. В., який виконував повноваження керуючого реструктуризацією у справі № 922/4460/21 про неплатоспроможність ОСОБА_1 , оскільки судом апеляційної інстанції вирішено спір про визнання недійсним договору між боржником та його кредитором за позовом іншого кредитора боржника.

Касаційний суд зазначає, що арбітражний керуючий, який виконує повноваження керуючого реструктуризацією у справі про неплатоспроможність фізичної особи, має право на оскарження судових рішень у справах відокремленого позовного провадження за участю боржника; він також може бути залучених до участі у таких справах як третя особа згідно з приписами статей 49, 50 ГПК України.

Верховний Суд у постанові від 18.08.2021 у справі № 572/3632/15-ц (провадження № 61-9722св21) зазначив, що третя особа у справі є лише сonsortes litis (учасником справи), а не є його стороною. Отже, правове становище третіх осіб у процесі посідають особи, які мають юридичний інтерес до справи, але інтерес, який не є рівноцінним інтересам сторін (позивача чи відповідача). Інститут третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, зумовлений перш за все необхідністю забезпечити можливість здійснення відповідними суб`єктами права регресу.

Суть інституту третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, полягає в тому, що його застосування слугує процесуальним забезпеченням права регресу, а умова, що за законом третя особа залучається чи вступає у справу на стороні позивача чи відповідача, передбачає, що участь у процесі третьої особи випливає з тих відносин, які пов`язують її з однією із сторін у процесі.

Процесуальне становище третьої особи є відмінним від процесуального становища відповідача. При цьому суд не має права вирішувати питання про права та обов`язки третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, розглядаючи спір між сторонами, оскільки така особа вступає у справу або залучається до участі у справі на стороні позивача або відповідача у разі, коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін (постанова Верховного Суду від 29.06.2022 у справі № 753/7478/18).

Отже, при незалученні до участі у справі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, скасування рішення суду можливе лише у виняткових випадках, оскільки такі особи не є суб`єктами спірних правовідносин, тому суд не вирішує питання про їх права та обов`язки.

Разом з тим, зі змісту касаційної скарги вбачається, що арбітражний керуючий Корольов В. В. подав касаційну скаргу як особа, яка не брала участі у справі, та обґрунтовує її лише порушенням судом апеляційної інстанції пункту 8 частини першої статті 310 ГПК України - прийняттям рішення про права та обов`язки арбітражного керуючого як особи, яка не брала участі у справі.

Однак, як зазначено вище, суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові не вирішував вирішення питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника - арбітражного керуючого Корольова В. В.

Інших підстав касаційного оскарження касаційна скарга не містить. Скаржник не зазначив, які саме процесуальні порушення суду апеляційної інстанції (окрім незалучення до участі у справі керуючого реструктуризацією) призвели до ухвалення незаконного, на думку скаржника, судового рішення та які згідно зі статтею 310 ГПК України є підставою для його скасування та направлення справи на новий розгляд.

Згідно з пунктом 3 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом першої чи апеляційної інстанції питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

За наведених обставин, з огляду на визначені скаржником підстави касаційного оскарження та доводи на їх обґрунтування, межі розгляду справи судом касаційної інстанції, касаційне провадження за касаційною скаргою арбітражного керуючого Корольова В. В. на постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.08.2024 у справі № 922/4460/21 (922/5334/23) підлягає закриттю.

Відповідно до частини другої статті 296 ГПК України про закриття касаційного провадження суд касаційної інстанції постановляє ухвалу.

Керуючись статтями 234, 235, 240, 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Касаційне провадження за касаційною скаргою арбітражного керуючого Корольова Вадима В`ячеславовича на постанову Східного апеляційного господарського суду від 26.08.2024 у справі № 922/4460/21 (922/5334/23) закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді К. Огороднік

В. Картере