ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 917/1500/18(917/1506/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковський О. В. - головуючий, Білоус В. В., Погребняк В. Я.,

за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянувши касаційну скаргу Акціонерного товариства "Полтава-банк"

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.02.2025

та рішення Господарського суду Полтавської області від 28.11.2024

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "УПСК Діамент" в особі арбітражного керуючого Хорошевської Тетяни Володимирівни

до ОСОБА_1

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Акціонерне товариство "Полтава-банк"

про витребування майна (транспортного засобу) з чужого незаконного володіння

у межах справи № 917/1500/18

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровський трубний завод"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УПСК Діамент"

про банкрутство

Учасники справи:

ТОВ "УПСК Діамент": Хорошевська Т. В. (арб.керуючий);

ОСОБА_1 : не з`явився;

АТ "Полтава-банк": Довбенко О. Ю.;

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст заявлених вимог

1.1. ТОВ "УПСК Діамент" в особі арбітражного керуючого Хорошевської Т. В. звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом до ОСОБА_1 про витребування транспортного засобу - легкового автомобіля RENAULT Duster, універсал B, 2016 року випуску, VIN і номер кузова: НОМЕР_1 , державний номер НОМЕР_2 .

1.2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що за договором купівлі-продажу відбулося вибуття спірного транспортного засобу з власності ТОВ "УПСК Діамент" на користь ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані". В подальшому вказаний договір було визнано в судовому порядку недійсним. Однак ТОВ "Топ Ойл Сервіс Компані" незаконно реалізовано на електронних торгах спірне рухоме майно на користь фізичної особи ОСОБА_1 . Оскільки право власності за ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" на рухоме майно, передане за недійсним правочином скасоване, вказане майно підлягає поверненню до ліквідаційної маси ТОВ "УПСК Діамент".

2. Короткий зміст рішень суду першої та апеляційної інстанцій

2.1. Рішенням Господарського суду Полтавської області від 28.11.2024, яке залишено без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 11.02.2025, позов задоволено. Витребувано з чужого незаконного володіння фізичної особи ОСОБА_1 та зобов`язано його передати на користь ТОВ "УПСК Діамент" транспортний засіб - легковий автомобіль RENAULT Duster, універсал B, 2016 року випуску, VIN і номер кузова: НОМЕР_1 , державний номер НОМЕР_2 . Розподілено судові витрати.

2.2. Судові рішення мотивовані тим, що факт належності спірного транспортного засобу саме ТОВ "УПСК Діамент" підтверджено в судовому порядку під час розгляду справ №917/1500/18 та №917/1500/18(917/1371/21). Окрім того, під час розгляду справ №917/1500/18 та №917/1500/18(917/1371/21) було встановлено, що ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" юридично не набув права власності на зазначене майно, а відповідно у нього і не виникло повноважень власника щодо даного нерухомого майна. Визнання недійсним правочину щодо продажу спірного майна боржником, свідчить про наявність порушених прав позивача та правових підстав для звернення останньої до суду з цим позовом. Установлення цього факту є достатнім для того, щоб у позивача виникли правові підстави для витребування спірного майна від добросовісного набувача в порядку статті 388 ЦК України, зобов`язання передати транспортний засіб позивачу.

3. Фактичні обставини, встановлені судами попередніх інстанцій

3.1. З 2018 року в провадженні Господарського суду Полтавської області на стадії ліквідаційної процедури перебуває справа №917/1500/18 про банкрутство ТОВ "УПСК Діамент".

3.2. 17.10.2019 постановою Господарського суду Полтавської області ТОВ "УПСК Діамент" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Хорошевську Т. В.

3.3. Ліквідаційна процедура триває, ліквідатором здійснюються ліквідаційні заходи відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), зокрема, вжиття заходів, спрямованих на повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, після того, як правочини боржника були визнані недійсними в судовому порядку.

3.4. В результаті здійснення заходів, спрямованих на пошук, виявлення і повернення майна в ході виконання ліквідаційної процедури ТОВ "УПСК Діамент" ліквідатор Хорошевська Т. В. зверталася до суду із заявою про визнання недійсним договору купівлі-продажу №ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017, укладеного між ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" та ТОВ "УПСК Діамент", та зобов`язання повернути майно, отримане за вказаним договором купівлі-продажу до ліквідаційної маси, з огляду на те, що сторони за договором є між собою заінтересованими особами.

3.5. 07.05.2020 ухвалою Господарського суду Полтавської області у справі №917/1800/15 визнано недійсним договір купівлі-продажу №ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017, укладений між "Топ Оіл Сервіс Компані" та ТОВ "УПСК Діамент", за яким ТОВ "УПСК Діамент" продало ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" майно, що належало ТОВ "УПСК Діамент" на праві власності. Зобов`язано ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" повернути майно, отримане за договором до ліквідаційної маси банкрута - ТТОВ "УПСК Діамент".

3.6. Вказану ухвалу мотивовано, тим, що оспорюваний правочин вчинений у підозрілий період (протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), договір укладений боржником із заінтересованою особою, відчуження належного боржнику на праві власності майна відбулося під час вже існуючої кредиторської заборгованості ТОВ "УПСК Діамент" перед кредиторами та розгляду в судах ряду майнових спорів про стягнення з боржника заборгованості на користь кредиторів, вимоги яких на даний час включені до реєстру вимог кредиторів ТОВ "УПСК Діамент".

3.7. До переліку майна, переданого за Договором купівлі-продажу №ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017 та визнаного судом недійсним, серед іншого включався і транспортний засіб: легковий автомобіль RENAULT Duster, універсал B, 2016 року випуску, VIN і номер кузова: НОМЕР_1 , державний номер НОМЕР_2 , який є предметом даного позову.

3.7. 07.05.2020 на виконання вказаної ухвали Господарським судом Полтавської області видано наказ.

3.8. 26.11.2020 постановою Східного апеляційного господарського суду ухвалу Господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 у справі №917/1500/18 залишено без змін. Вказана ухвала набрала законної сили.

3.9. 18.03.2020 постановою Східного апеляційного господарського суду в межах даної справи, накладено арешт на майно та грошові кошти ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані"" в межах суми 4 267 310,46 грн.

3.10. 23.06.2020 Шевченківським відділом державної виконавчої служби у місті Полтаві Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції відкриті виконавчі провадження щодо наказу Господарського суду Полтавської області, виданого на виконання ухвали від 07.05.2020. В межах цього виконавчого провадження транспортні засоби оголошені у розшук.

3.11. У вказаному виконавчому провадженні транспортний засіб легковий автомобіль RENAULT Duster, універсал B, 2016 року випуску, VIN і номер кузова: НОМЕР_1 , державний номер НОМЕР_2 виявлено не було, що зумовило неможливість включення його до ліквідаційної маси банкрута.

3.12. В ході ліквідаційної процедури ліквідатором встановлено, що після того як між ТОВ "УПСК Діамент" та ТОВ ""Топ Оіл Сервіс Компані" було укладено договір купівлі-продажу №ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017, визнаний в подальшому недійсним, між ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" та ПАТ "Полтава-банк" укладено договір застави №2933 від 01.12.2017, за яким рухоме майно, що реалізовано ТОВ "УПСК Діамент" ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані", останнім передане у заставу AT "Полтава-банк". Даний договір був посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Полтавської області Набокою Ю.В., зареєстровано в реєстрі №2933. Вказане майно було обтяжене заставою рухомого майна, обтяження зареєстровано 01.12.2017 за №16601590 реєстратором Гришиною О. І., Полтавська філія державного підприємства "Національні інформаційні системи".

3.13. За вказаним Договором в заставу було передано та обтяжене, серед іншого, і легковий автомобіль RENAULT Duster, універсал B, 2016 року випуску, VIN і номер кузова: НОМЕР_1 , державний номер НОМЕР_2 .

3.14. Ліквідатор ТОВ "УПСК Діамент" звернулася до Господарського суду Полтавської області із позовом про визнання договору застави №2933 від 01.12.2017 недійсним, оскільки в забезпечення повернення Банку грошових коштів, ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" було передано в заставу рухоме майно належне йому на праві власності згідно Договору купівлі-продажу №ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017, який ухвалою Господарський суд Полтавської області від 07.05.2020 визнано недійсним.

3.15. 04.04.2023 рішенням Господарського суду Полтавської області у справі №917/1500/18 (917/1371/21) позов арбітражного керуючого, ліквідатора ТОВ "УПСК Діамент" задоволено повністю. Визнано недійсним (з моменту укладання) договір застави рухомого майна №2933 від 01.12.2017 між ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" та ПАТ "Полтава-банк" (AT "Полтава-банк" правонаступник), посвідчений приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Полтавської області Набокою Ю.В. з відповідними правовими підставами щодо скасування відповідних записів в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна. Скасовано в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна державну реєстрацію застави рухомого майна та обтяження, зареєстрованого за номером 16601590 від 01.12.2017 реєстратором: Гришиною О. І., Полтавська філія державного підприємства "Національні інформаційні системи", Полтавська область, зокрема, щодо такого об`єкту обтяження, як автомобіль легковий універсал - В марки RENAULT DUSTER, загальний легковий універсал - В марки RENAULT DUSTER, рік випуску 2016, Номер об`єкта: НОМЕР_1 , Номер державної реєстрації: НОМЕР_3 , що належить власнику на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу НОМЕР_4 , виданого Центром 5341 23.11.2017, місцезнаходження предмету застави: м. Полтава, вул. Пилипа Орлика, 24. Відомості про обмеження відчуження: заборонено відчужувати. Стягнуто з ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" та АТ "Полтава-банк" на користь ТОВ "УПСК Діамент" по 2 270 грн судового збору.

3.16. 11.01.2021 між ПАТ "Полтава-банк" та ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" підписаний Акт погодження ціни вартості майна, яке знаходиться в заставі по Договору застави від 01.12.2017. Вказаним актом сторони погодили, що зазначена ринкова вартість (1 730 000 грн) є актуальною і визначена сторонами на власний розсуд із врахуванням реалій та попиту на ринку на даний вид майна. Сторони договору досягли згоди, що ця погоджена вартість може бути використана при здійсненні звернення стягнення на це заставне майно для задоволення вимог по кредитному договору №4634 від 28.09.2017.

3.17. 10.03.2021 рішенням Постійно діючого Третейського суду при Всеукраїнській громадській організації "Український правовий союз" у справі №2/492 за позовом АТ "Полтава-банк" до ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" про стягнення грошових коштів по кредитному договору №4634 від 28.09.2017, позовні вимоги АТ "Полтава - банк" задоволені. В рахунок часткового погашення заборгованості ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" за кредитним договором №4634 від 28.09.2017 в розмірі 1 730 000 грн, з яких 972 896,70 грн частина виданого кредиту, 757 103,30 грн прострочені відсотки за користуванням кредитом, що нараховані за період з 27.08.2020 по 26.02.2021 включно, звернено стягнення на заставне майно, що є предметом застави за Договором застави, посвідченого приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Полтавської області Набокою Ю.В. 01.12.2017 та зареєстрованого в реєстрі за №2933 із додатками шляхом визнання за АТ "Полтава-банк" права власності на предмети застави, серед іншого і на легковий автомобіль легковий автомобіль RENAULT Duster, універсал-В, 2016 року випуску, VIN і номер кузова: НОМЕР_1 , державний номер НОМЕР_3 .

3.18. 27.04.2021 Східним апеляційним господарським судом виданий наказ на примусове виконання рішення третейського суду по справі №875/921/21.

3.19. 31.10.2023 постановою Східного апеляційного господарського суду у справі №917/1500/18(917/1371/21) рішення Господарського суду Полтавської області від 04.04.2023, яким визнано недійсним (з моменту укладання) договір застави рухомого майна №2933 від 01.12.2017 було скасовано та прийнято нове про відмову у задоволенні позову.

3.20. 06.03.2024 постановою Верховного Суду касаційну скаргу компанії EXALO Drilling S.A. (кредитор у справі про банкрутство) задоволено частково. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 31.10.2023 скасовано, а справу №917/1500/18(917/1371/21) направлено на новий розгляд до Східного апеляційного господарського суду.

3.21. 15.05.2024 при новому апеляційному розгляді постановою Східного апеляційного господарського суду рішення Господарського суду Полтавської області від 04.04.2023 у справі №917/1500/18 (917/1371/21) скасовано в частині задоволення позовних вимог про визнання недійсним договору застави рухомого майна №2933 від 01.12.2017, прийнято в цій частині нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог. В іншій частині рішення залишено без змін.

3.22. 08.08.2024 постановою Верховного Суду залишені без змін постанова Східного апеляційного господарського суду від 15.05.2024 та рішення Господарського суду Полтавської області від 04.04.2023.

3.23. В ході перегляду справи №917/1500/18 (917/1371/21) судами трьох інстанцій встановлено такі факти:

- ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" юридично не набув права власності на зазначене нерухоме майно, а відповідно, у нього і не виникло повноважень власника щодо нерухомого майна;

- оспорюваний договір застави суперечить положенням статті 203 та 216 ЦК України, оскільки ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" не міг бути заставодавцем нерухомого майна, оскільки не був власником такого майна. Наслідком укладення оспорюваного ТОВ "УПСК Діамент" договору застави стало порушення його прав власника нерухомого майна, яке стало обтяжене заставою на користь особи (AT "Полтава Банк"), з якою ТОВ "УПСК Діамент" (позивач) не перебував у зобов`язальних правовідносинах;

- укладення Договору між AT "Полтава Банк" та ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" (який не є власником рухомого майна, про що зазначено вище) не створило для ТОВ "УПСК Діамент" (як дійсного власника рухомого майна) жодних правових наслідків. При цьому сам Договір, на відміну від внесених до Реєстру на його підставі Записів, не створює для позивача перешкоди в розпорядженні рухомим майном. а тому визнання його недійсним не призведе до відновлення порушених прав власника цього майна;

- АT "Полтава-банк" не здійснив перереєстрацію права власності на предмет застави рухоме майно (транспортні засоби) за собою. У технічних паспортах на транспортні засоби власником залишається ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані", тобто особа, яка зобов`язана за чинною ухвалою Господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 передати це майно (транспорті засоби) ТОВ "УПСК Діамент" (дійсному власнику такого майна та позивачу у даній справі)."

3.24. В подальшому було встановлено, що транспортні засоби (чотири одиниці RENAULT Duster), що є власністю ТОВ "УПСК Діамент", в тому числі, легковий автомобіль RENAULT Duster, універсал B, 2016 року державний номер НОМЕР_2 , реалізовані третім особам, як майно ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" в межах іншого зведеного виконавчого провадження №65472626 з примусового стягнення заборгованості з ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" на користь АБ "Полтава-Банк" (за поданням приватного виконавця Гречин Н.В.).

3.25. 18.05.2021 приватним виконавцем Гречин Н.В. відкрито зведене виконавче провадження №65472626 про стягнення з ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" на користь AT "Полтава - Банк".

3.26. 18.08.2021 після здійснення оцінки транспортного засобу та складання звіту про оцінку майна, ДП "Сетам" були проведені електронні торги з реалізації легкового автомобіля RENAULT Duster, універсал B, 2016 року випуску, державний номер НОМЕР_2 .

3.27. Згідно протоколу проведення електронних торгів №550647 від 18.08.2021 переможцем за лотом №489473 став учасник №14 - ОСОБА_1 .

3.28. ОСОБА_1 є добросовісним набувачем в розумінні ст. 388 ЦК України, оскільки автомобіль придбано не безпосередньо у власника, а в особи, яка не мала права його відчужувати (ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані").

3.29. Визнання недійсним правочину щодо продажу спірного майна боржником, свідчить про наявність порушених прав позивача. Установлення цього факту є достатнім для того, щоб у позивача виникли правові підстави для витребування спірного майна від добросовісного набувача в порядку статті 388 ЦК України.

4. Короткий зміст касаційної скарги

4.1. АТ "Полтава-банк" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить суд скасувати постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 та рішення Господарського суду Полтавської області від 28.11.2024, ухвалити нове рішення про відмову у позові.

5. Узагальнені доводи касаційної скарги

5.1. Суди попередніх інстанцій, визнавши ОСОБА_1 добросовісним набувачем, не застосували норму частини другої статті 388 ЦК України (щодо неможливості витребування майна у добросовісного набувача, придбаного ним у порядку виконання судового рішення), неправильно застосували положення статей 387, 388 ЦК України та не врахували висновки Верховного Суду щодо застосування наведених норм, викладені у постановах від 22.05.2024 у справі №924/408/21 (924/287/23), від 29.05.2024 у справі №910/5808/20, від 24.01.2024 у справі №291/86/20, від 21.08.2024 у справі №953/24224/19, від 12.06.2024 у справі №910/20528/21.

5.2. Застосовуючи до відповідача судові рішення у справах № 917/1500/18 від 07.05.2020 та № 917/1500/18(917/1371/21), суди порушили статтю 51 ГПК України та не врахували висновків Верховного Суду з цього приводу, викладених у постановах від 22.05.2024 у справі №924/408/21 (924/287/23), від 02.11.2021 у справі №925/1351/19, від 30.06.2020 у справі №19/028-10/13, від 19.04.2023 у справі №904/7803/21, від 11.02.2025 у справі №925/1577/20(925/288/23).

5.3. Ухваливши рішення про витребування майна, суди не врахували, що торги, на яких відповідач придбав спірне майно, не визнавалися недійсними в судовому порядку, у зв`язку з чим відсутні підстави для витребування майна. Наведене узгоджується з висновками Верховного Суду, викладеними у постановах від 02.11.2021 у справі №925/1351/19, від 23.10.2024 у справі №755/8183/20, від 29.05.2024 у справі №910/5808/20.

5.4. Судом першої інстанції протиправно не залучено до розгляду справи як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідача, ДП "СЕТАМ", приватного виконавця Гречин Н.В. та ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані", що проігноровано судом апеляційної інстанції.

5.5. Судами не враховано, що позовні вимоги про витребування майна до фізичної особи повинні розглядатися в межах цивільного судочинства, про що вказано у постановах Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №910/856/17 та від 21.03.2018 у справі №725/3212/16-ц.

5.6. Судами не досліджено вартості майна на момент розгляду справи та не отримано висновок експерта щодо вартості майна.

6. Позиція інших учасників щодо касаційної скарги

6.1. ТОВ "УПСК Діамент" в особі арбітражного керуючого Хорошевської Т. В. у відзиві просило Суд залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, зокрема зазначаючи наступне:

- відповідач у даній справі з касаційною скаргою на ухвалені судами попередніх інстанцій рішення не звертався, тобто, погодився із необхідністю передання спірного майна на користь позивача й очевидно, не вважав, що його права порушені при винесенні судових рішень, які наразі оскаржуються третьою особою- АТ "Полтава-Банк";

- в подальшому відповідач має повернути безпідставно отримані банком грошові кошти з продажу майна ТОВ "УПСК Діамент" шляхом звернення із відповідною позовною заявою до суду, де відповідачем вже буде АТ "Полтава-Банк";

- ніяких прав банку у даному випадку не зачіпається, тому не вбачається ефективності у вимогах банку скасувати рішення суду першої та апеляційної інстанцій у цій справі;

- аргументи касаційної скарги зводяться до спонукання суду касаційної інстанції вдатися до переоцінки доказів у даній справі, а також у справі № 917/1500/18 (щодо винесення ухвали від 07.05.2020 про визнання недійсним правочину), № 917/1500/18 (917/1371/21) про визнання договору застави недійсним), а також вирішення питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, тощо, що є недопустимим у суді касаційної інстанції;

- твердження про порушення положень статті 75 ГПК України у питанні преюдиціності обставин, встановлених судовим рішенням у іншій справі, скаржником не доведено;

- правильними є висновки судів попередніх інстанцій про те, що визнання недійсним правочину щодо продажу спірного майна боржником, в цьому випадку свідчить про наявність порушених прав позивача та правових підстав для звернення останнього до суду з цим позовом. Установлення цього факту є достатнім для того, щоб у позивача виникли правові підстави для витребування спірного майна від добросовісного набувача в порядку статті 388 ЦК України.

7. Касаційне провадження

7.1. Ухвалою Верховного Суду від 30.04.2025 відкрито касаційне провадження у справі №917/1500/18(917/1506/24) за касаційною скаргою АТ "Полтава-банк" на постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 та рішення Господарського суду Полтавської області від 28.11.2024 у цій справі, призначено її до розгляду в судовому засіданні на 27.05.2025 - 15:15.

7.2. 14.05.2025 та 20.05.2025 до Верховного Суду надійшли заяви від АТ "Полтава-банк" та арбітражного керуючого Хорошевської Т.В. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

7.3. Ухвалами Верховного Суду від 14.05.2025 та від 21.05.2025 вказані заяви задоволено, вирішено проводити судові засідання у цій справі за участю представника АТ "Полтава-банк" Довбенко О.Ю. та арбітражного керуючого Хорошевської Т. В. в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

7.4. 27.05.2025 до Верховного Суду від АТ "Полтава-банк" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, обґрунтоване тим, що до Східного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Харченко В.А. на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 у справі №917/1500/18 про визнання недійсним договору купівлі-продажу та зобов`язання повернути майно, яка покладена в основу оскаржуваних АТ "Полтава-банк" рішень у справі № 917/1500/18 (917/1506/24). Заявник у клопотанні просить Суд відкласти розгляд справи до вирішення питання Східним апеляційним господарським судом щодо відкриття апеляційного провадження за вищезгаданою апеляційною скаргою.

7.5. В судове засідання 27.05.2025 з`явилися лише представник АТ "Полтава-банк" та арбітражний керуючий Хорошевська Т.В. Решта учасників справи явку своїх представників в судове засідання не забезпечили, будь-яких заяв або клопотань з цього приводу до Суду не надходило.

7.6. Ухвалою Верховного Суду від 27.05.2025 подане АТ "Полтава-банк" клопотання задоволено, розгляд справи відкладено на 24.06.2025 - 15:30.

7.7. 27.05.2025 до Верховного Суду від EXALO Drilling S.A. надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

7.8. Ухвалою Верховного Суду від 11.06.2025 вищезгадану заяву задоволено та вирішено проводити судові засідання у цій справі за участю представника EXALO Drilling S.A. адвоката Котягіна А.С., представника АТ "Полтава-банк" Довбенко О. Ю. та арбітражного керуючого Хорошевської Т. В. в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

7.9. 23.06.2025 до Верховного Суду надійшло клопотання від АТ "Полтава-банк" про зупинення касаційного провадження у даній справі до набрання законної сили та закінчення перегляду ухвали Господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 у справі №917/1500/18 судом апеляційної інстанції. На переконання банку, вказана ухвала та встановлені у ній обставини слугували єдиною та основною підставою для задоволення позовних вимог у справі № 917/1500/18 (917/1506/24) та безпосередньо впливає на правильність прийняття рішення судом, адже у випадку скасування ухвали від 07.05.2020 у справі №917/1500/18 ТОВ "УПСК Діамент" перестане бути власником майна і відповідно не буде підстави для задоволення його позову.

7.10. В судовому засіданні 24.06.2025 представник АТ "Полтава-банк" підтримала касаційну скаргу та подане клопотання про зупинення касаційного провадження. Арбітражний керуючий Хорошевська Т. В. заперечувала як проти задоволення клопотання про зупинення касаційного провадження, так і проти задоволення касаційної скарги.

7.11. Розглянувши клопотання про зупинення касаційного провадження, колегія суддів дійшла висновку про відмову у його задоволенні, оскільки:

- положення пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України, на які послалося в своєму клопотанні АТ "Полтава-банк", визначають обов`язок суду зупинити провадження у справі у випадках саме об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі. Разом з цим, наведена норма також передбачає, що суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду;

- ухвалу Господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 у справі №917/1500/18 на час постановлення оскаржуваних у справі № 917/1500/18 (917/1506/24) рішень була переглянута Східним апеляційним господарським судом, який постановою від 26.11.2020 залишив вказану ухвалу у справі №917/1500/18 без змін;

- апеляційний перегляд ухвали Господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 у справі №917/1500/18, про який йде мова у клопотанні АТ "Полтава-банк" ініційоване майже через п`ять років після закінчення апеляційного розгляду справи № 917/1500/18 та набрання згаданою ухвалою законної сили;

- заявником клопотання не доведено об`єктивної неможливості здійснення судом касаційної інстанції перевірки законності та обґрунтованості рішень місцевого та апеляційного господарських судів у справі № 917/1500/18 (917/1506/24) відповідно до викладених у них висновків до закінчення апеляційного перегляду ухвалу Господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 у справі №917/1500/18.

7.12. Решта учасників справи явку свого представника у судове засідання 24.06.2025 не забезпечили, про поважність причин нез`явлення Суд не повідомили. Зокрема, представник EXALO Drilling S.A. адвокат Котягін А.С., який подавав до Суду заяву щодо участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, не приєднався до відеоконференції в судовому засіданні.

7.13. Враховуючи, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні, з метою дотримання принципу розумності строків розгляду справи, суд касаційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутністю учасників справи, які не забезпечили явку своїх представників.

8. Позиція Верховного Суду

8.1. Предметом спору у цій справі є витребування рухомого майна з чужого володіння, а саме - легкового автомобіля RENAULT Duster, універсал B, 2016 року випуску, VIN і номер кузова: НОМЕР_1 , державний номер НОМЕР_2 .

8.2. Відповідно до частини першої статті 319 ЦК України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

8.3. Згідно зі статтею 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні. Право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

8.4. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом (стаття 328 ЦК України).

8.5. Власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним (стаття 387 ЦК України).

8.6. Витребування майна шляхом віндикації застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема якщо між власником і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору. У цьому разі майно може бути витребуване від особи, яка не є стороною недійсного правочину, шляхом подання віндикаційного позову, зокрема від добросовісного набувача, з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 388 ЦК України.

8.7. За змістом частини першої статті 330 ЦК України у разі, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

8.8. Відповідно до частини першої статті 388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

8.9. Можливість витребування майна з володіння іншої особи законодавець ставить у залежність насамперед від змісту правового зв`язку між позивачем та спірним майном, його волевиявлення щодо вибуття майна, а також від того, чи є володілець майна добросовісним чи недобросовісним набувачем та від характеру набуття майна (оплатно чи безоплатно).

8.10. Право власника на витребування майна від добросовісного набувача на підставі частини першої статті 388 ЦК України залежить від того, у який спосіб майно вибуло з його володіння. Ця норма передбачає вичерпне коло підстав, коли за власником зберігається право на витребування свого майна від добросовісного набувача. Однією з таких підстав є вибуття майна з володіння власника або особи, якій він передав майно, не з їхньої волі іншим шляхом (подібна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.11.2019 у справі №914/3224/16).

8.11. Згідно з встановленими судами попередніх інстанцій обставинами:

- 25.09.2017 між ТОВ "УПСК Діамент" та ТОВ ""Топ Оіл Сервіс Компані" було укладено договір купівлі-продажу №ТОСК/УПСК/2017/4, за яким було реалізоване спірне рухоме майно - легковий автомобіль RENAULT Duster, універсал B, 2016 року випуску, VIN і номер кузова: НОМЕР_5 , державний номер НОМЕР_6 , синього кольору;

- ухвалою Господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 у справі № 917/1500/18 вищезгаданий договір визнано недійсним та зобов`язано ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" повернути отримане за договором майно до ліквідаційної маси банкрута - ТОВ "УПСК Діамент", про що судом видано відповідний наказ;

- 01.12.2017 між ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" та ПАТ "Полтава-банк" було укладено договір застави № 2933, за яким за яким передано в заставу рухоме майно, реалізоване ТОВ "УПСК Діамент" на користь ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані", серед якого і спірний транспортний засіб;

- АТ "Полтава-Банк" оскаржувало ухвалу Господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 у справі № 917/1500/18 в апеляційному та касаційному порядку, тобто Банк був обізнаний щодо недійсності правочину та обов`язку повернення майна ТОВ "УПСК Діамент";

- у справі № 917/1500/18 (917/1371/21) розглядався позов ліквідатора ТОВ "УПСК "Діамент" про визнання недійсним договору застави № 2933 від 01.12.2017 та скасування відповідних записів в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна. За результатами розгляду згаданої справи суди дійшли висновку про невідповідність договору застави вимогам закону та порушення таким договором прав позивача. Зокрема, судами наголошено на тому, що саме ТОВ "УПСК Діамент" є повноправним власником рухомого майна, передано за недійсним правочином ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані", зокрема, легкового автомобілю RENAULT Duster, універсал B, 2016 року випуску, VIN і номер кузова: НОМЕР_5 , державний номер НОМЕР_6 , синього кольору;

- в подальшому спірне рухоме майно було реалізовано третім особам, як майно ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" в межах зведеного виконавчого провадження з примусового стягнення заборгованості з ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" на користь АБ "Полтава-Банк";

- ДП "Сетам" були проведені електронні торги з реалізації легкового автомобіля RENAULT Duster, універсал B, 2016 року випуску, держ.номер НОМЕР_2 , переможцем яких за лотом №489473 (протокол №550647 від 18.08.2021) став ОСОБА_1 (відповідач).

8.12. За змістом наведеного у касаційній скарзі обґрунтування АТ "Полтава-банк" зазначає про порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, зокрема у питанні застосування встановлених у справах № 917/1500/18 від 07.05.2020 та № 917/1500/18(917/1371/21) обставин, тоді як ОСОБА_1 (відповідач) не був учасником названих справ.

8.13. З цього приводу колегія суддів зазначає, що відповідно до частини четвертої статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій бере участь особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

8.14. Одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів.

8.15. Згідно з преамбулою та статтею 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав та свобод людини, згідно рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі за заявою № 48553/99 "Совтрансавто-Холдінг" проти України", а також згідно з рішенням Європейського суду з прав людини від 28.10.1999 у справі за заявою № 28342/95 "Брумареску проти Румунії" встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

8.16. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

8.17. Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії.

8.18. Преюдицію утворюють виключно лише ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло відображення в мотивувальній частині судового акта. Лише згадувані, але такі, що не одержали оцінку суду, обставини не можуть розглядатися як встановлені судом і не набувають властивості преюдиціальності.

8.19. Зважаючи на встановлені у вищезгаданих рішеннях у справах № 917/1500/18 від 07.05.2020 та № 917/1500/18(917/1371/21) обставини стосовно того, що саме ТОВ "УПСК Діамент" є власником рухомого майна, яке передано за недійсним правочином ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані", суди попередніх інстанцій правомірно застосували положення частини четвертої статті 75 ГПК України.

8.20. Твердження скаржника про необхідність залучення до розгляду даної справи як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідача ДП "СЕТАМ", приватного виконавця Гречин Н.В. та ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані", що не було враховано судами першої та апеляційної інстанції, відхиляється колегією суддів як безпідставне.

8.21. Суди попередніх інстанцій правильно врахували, що такий спосіб захисту прав позивача, як визнання недійсними електронних торгів, на яких реалізовано спірне рухоме майно, не призведе до відновлення порушеного права власності ТОВ "УПСК Діамент" та повернення автомобілю власнику на тій підставі, що автомобіль знаходиться в незаконному володінні саме фізичної особи ОСОБА_1 , а не ТОВ "Топ Ойл Сервіс Компані".

8.22. Враховуючи, що майно ТОВ "УПСК Діамент" незаконно реалізовано на електронних торгах фізичній особі ОСОБА_1 , на яких боржником було ТОВ "Топ Ойл Сервіс Компані", спосіб захисту довго триваючого порушення права власності ТОВ "УПСК Діамент" на рухоме майно шляхом витребування його з чужого незаконного володіння саме ОСОБА_1 є ефективним і правильно обраним ліквідатором банкрута способом захисту його майнових прав.

8.23. Витребування власником свого майна із чужого незаконного володіння здійснюється шляхом подання до суду віндикаційного позову. Позивачем у віндикаційному позові може бути власник майна, а відповідачем - особа, яка незаконно володіє майном, тобто заволоділа ним без достатньої правової підстави.

8.24. Отже, для застосування положень статті 387 ЦК України необхідною умовою є доведення позивачем, насамперед, того факту, що позивач є власником майна. Тобто, особа яка звертається до суду з вимогою про витребування майна з чужого незаконного володіння, повинна довести своє право власності на майно, що перебуває у володінні відповідача.

8.25. Факт приналежності спірного транспортного засобу саме ТОВ "УПСК Діамент" підтверджено під час розгляду справ №917/1500/18 та №917/1500/18 (917/1371/21) та встановлено, що ТОВ "Топ Ойл Сервіс Компані" юридично не набув права власності на зазначене майно, тому у нього і не виникло повноважень власника щодо даного нерухомого майна.

8.26. На електронних торгах під видом майна ТОВ "Топ Ойл Сервіс Компані" відбулася реалізація майна ТОВ "УПСК Діамент", яке не належало ТОВ "Топ Ойл Сервіс Компані" відповідно до ухвали Господарського суду Полтавської області від 07.05.2020 у справі № 917/1500/18.

8.27. З урахуванням викладеного, суди попередніх інстанцій встановили, що ОСОБА_1 є добросовісним набувачем в розумінні статті 388 ЦК України, оскільки автомобіль придбано не безпосередньо у власника, а в особи, яка не мала права його відчужувати (ТОВ "Топ Ойл Сервіс Компані").

8.28. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 388 ЦК України у разі, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно, зокрема, вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

8.29. Згідно з встановленими судами попередніх інстанцій обставинами, які не спростовано скаржником, всупереч заборон, передбачених зокрема й законом, позивач поза його волею був позбавлений права володіння на спірне майно. Тому колегія суддів вважає правильними висновки в оскаржуваних судових рішеннях про те, що визнання недійсним правочину з продажу спірного майна боржником, в цьому випадку свідчить про наявність порушених прав позивача та правових підстав для звернення останнього до суду з цим позовом. Установлення цього факту є достатнім для того, щоб у позивача виникли правові підстави для витребування спірного майна від добросовісного набувача в порядку статті 388 ЦК України.

8.30. У питанні щодо втручання у право мирного володіння майном, колегія суддів враховує наступне.

8.31. Кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений свого майна інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права. Проте попередні положення жодним чином не обмежують право держави вводити в дію такі закони, які вона вважає за необхідне, щоб здійснювати контроль за користуванням майном відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів (стаття 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція)).

8.32. Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) стаття 1 Першого протоколу до Конвенції закріплює три правила: 1) у першому реченні першого абзацу - загальне правило, що фіксує принцип мирного володіння майном; 2) у другому реченні того ж абзацу - охоплює питання позбавлення майна й обумовлює таке позбавлення певними критеріями; 3) у другому абзаці - визнає право договірних держав, серед іншого, контролювати використання майна в загальних інтересах. Друге та третє правила, які стосуються конкретних випадків втручання у право мирного володіння майном, мають тлумачитися у світлі загального принципу, закладеного у першому правилі (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "East/West Alliance Limited" проти України" від 23.01.2014 (East/West Alliance Limited v. Ukraine, заява № 19336/04), § 166-168).

8.33. Критеріями сумісності заходу втручання у право на мирне володіння майном із гарантіями статті 1 Першого протоколу до Конвенції є те, чи ґрунтувалося таке втручання на національному законі, чи переслідувало легітимну мету, що випливає зі змісту вказаної статті, а також, чи є відповідний захід пропорційним легітимній меті втручання у право.

8.34. Втручання держави у право мирного володіння майном повинно мати нормативну основу у національному законодавстві, яке є доступним для заінтересованих осіб, чітким, а наслідки його застосування - передбачуваними. Якщо можливість втручання у право мирного володіння майном передбачена законом, Конвенція надає державам свободу розсуду щодо визначення легітимної мети такого втручання: або з метою контролю за користуванням майном відповідно до загальних інтересів, або для забезпечення сплати податків, інших зборів чи штрафів.

8.35. Втручання у право мирного володіння майном, навіть якщо воно здійснюється згідно із законом і з легітимною метою, буде розглядатися як порушення статті 1 Першого протоколу до Конвенції, якщо не буде встановлений справедливий баланс між інтересами суспільства, пов`язаними з цим втручанням, й інтересами особи, яка зазнає такого втручання. Отже, має існувати розумне співвідношення (пропорційність) між метою, досягнення якої передбачається, та засобами, які використовуються для її досягнення. Справедливий баланс не буде дотриманий, якщо особа-добросовісний набувач внаслідок втручання в її право власності понесе індивідуальний і надмірний тягар, зокрема, якщо їй не буде надана обґрунтована компенсація чи інший вид належного відшкодування у зв`язку з позбавленням права на майно (див. рішення ЄСПЛ у справах "Рисовський проти України" від 20.10.2011 (Rysovskyy v. Ukraine, заява № 29979/04), "Кривенький проти України" від 16.02.2017 (Kryvenkyy v. Ukraine, заява № 43768/07)).

8.36. Якщо можливість втручання у право власності передбачена законом, стаття 1 Першого протоколу до Конвенції надає державам свободу розсуду щодо визначення легітимної мети такого втручання: або з метою контролю за користуванням майном відповідно до загальних інтересів, або для забезпечення сплати податків, інших зборів або штрафів. Втручання є виправданим, якщо воно здійснюється з метою задоволення загального ("суспільного", "публічного") інтересу, яким може бути, зокрема, інтерес держави, окремих регіонів, громад чи сфер людської діяльності. Саме національні органи влади мають здійснювати первісну оцінку наявності проблеми, що становить суспільний інтерес, вирішення якої б вимагало таких заходів. Крім того, ЄСПЛ також визнає, що й саме по собі правильне застосування законодавства може становити суспільний (загальний) інтерес (рішення від 02.11.2004 у справі "Tregubenko v. Ukraine", заява № 61333/00, пункт 54).

8.37. Будь-які приписи, зокрема і приписи Конвенції, слід застосовувати з урахуванням обставин кожної конкретної справи, оцінюючи поведінку обох сторін спору.

8.38. Право витребувати майно з огляду на доведену незаконність і безпідставність його відчуження передбачене у чинному законодавстві України. Відповідні приписи стосовно охорони права власності і регламентування підстав для витребування майна з чужого незаконного володіння є доступними, чіткими та передбачуваними.

8.39. Судами попередніх інстанцій встановлено, що майно вибуло з володіння власника поза його волею. Повернення у власність позивача вказаного майна, відчуженого поза його волею переслідує легітимну мету охорони права власності особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб, а також з метою дотримання таких прав відповідно до загальних інтересів суспільства.

8.40. Також, пропорційність втручання у право володіння та справедливий баланс між інтересами суспільства, пов`язаними з цим втручанням, й інтересами особи, яка зазнає такого втручання, в цьому випадку полягає у тому, що позивач, поза його волею був позбавлений права володіння на спірне майно.

8.41. З огляду на вищевикладене, єдиним можливим в цьому випадку способом поновлення порушеного права позивача на володіння спірним майном, який може забезпечити приведення обсягу прав сторін в контексті спірного майна у стан, який існував до його відчуження, є саме витребування належного позивачу майна.

8.42. Віндикація в межах провадження у справі про банкрутство є не лише способом консолідації ліквідаційної маси, оскільки захист права власності боржника, з урахуванням статті 1 Першого протоколу до Конвенції, також презюмується. Такий захист спрямований на попередження свавільного захоплення власності, конфіскації, експропріації та інших порушень безперешкодного користування своїм майном саме власником, в тому числі власником, який є боржником у провадженні у справі про банкрутство, оскільки власник майна наділений в тому числі правом на погашення власних боргів за рахунок належного йому майна. Повернення майна може прямо вплинути як на діяльність юридичної особи-боржника в цілому, так і на права керівників юридичної особи, так і на її учасників.

8.43. За встановлених у цій справі обставин, втручання у право ОСОБА_1 на володіння майном в цьому випадку переслідує легітимну мету, цей захід є пропорційним легітимній меті втручання у право та не призводить до понесення останнім індивідуального і надмірного тягаря (близькі за змістом висновки у подібних правовідносинах наведені у постанові Верховного Суду у cправі № 917/1500/18(917/1544/24) від 29.04.2025).

8.44. У питанні щодо відновлення прав добросовісного набувача, колегія суддів враховує висновок Великої Палати Верховного Суду, наведений у постанові від 15.09.2020 у справі № 469/1044/17, згідно з яким добросовісний (кінцевий) набувач не позбавлений можливості відновити своє право, зокрема, пред`явивши вимогу до проміжного набувача, в якого придбав майно, про відшкодування збитків на підставі статті 661 ЦК України.

8.45. Таку ж вимогу може заявити і проміжний набувач до первинного набувача. Добросовісний набувач набуває право на таке звернення за умови задоволення судом позовних вимог власника про витребування спірного майна (подібний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 29.05.2024 у справі №910/5808/20).

8.46. Наведене дає підстави для висновку про те, що ОСОБА_1 , за наявності на те правових підстав, не позбавлений можливості звернутися із відповідним позовом про відшкодування витрат, понесених у зв`язку із придбанням спірного рухомого майна. При цьому відсутні підстави вважати, що вчиняючи такі дії ОСОБА_1 понесе індивідуальний і надмірний тягар.

8.47. Відтак, втручання у право ОСОБА_1 на володіння майном в цьому випадку переслідує легітимну мету, цей захід є пропорційним легітимній меті втручання у право та не призводить до понесення останнім індивідуального і надмірного тягаря.

8.48. З огляду на вищевикладене, колегія суддів відхиляє протилежні аргументи скаржника як безпідставні.

8.49. Відносно доводів касаційної скарги щодо не застосування судами попередніх інстанцій положень частини другої статті 388 ЦК України та неврахування відповідних правових висновків у питанні застосування наведеної норми (пункт 5.1 цієї постанови), колегія суддів зазначає наступне.

8.50. Положення частини другої статті 388 ЦК України містять заборону на витребування майна, проданого на електронних торгах на виконання судових рішень, від добросовісного набувача.

8.51. Велика Палата Верховного Суду у постановах від 21.08.2019 у справі № 911/3681/17 і від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16 сформулювала правові висновки, згідно з якими власник з дотриманням вимог статей 387 і 388 ЦК України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування оспорювання наступних рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника.

8.52. Крім того, Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах неодноразово зазначала про те, що для застосування такого речово-правового способу захисту, як витребування майна за правилами статті 388 ЦК України, оспорювання рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, ланцюга договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника (див. постанови від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16 (пункт 86), від 21.08.2019 у справі № 911/3681/17 (пункт 38), від 22.01.2020 у справі № 910/1809/18 (пункт 34).

8.53. Відповідно до постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20 (пункти 139-141) оспорювання ланцюга договорів купівлі-продажу майнових прав (або інших правочинів) не є ефективним способом захисту в тому випадку, коли особа відступила право вимоги, яке їй не належить (у правовідносинах відсутній управнений на таке відступлення суб`єкт), а також коли відбулось відступлення припиненого права вимоги (тобто майнового права вимоги, якого не існує на момент укладення відповідного договору в будь-якого суб`єкта), що не створює жодних правових наслідків для особи - власника майна, яке було обтяжено іпотекою.

8.54. Право власника на витребування майна від добросовісного набувача на підставі частини першої статті 388 ЦК України залежить від того, у який спосіб майно вибуло з його володіння. Ця норма передбачає вичерпне коло підстав, коли за власником зберігається право на витребування свого майна від добросовісного набувача. Однією з таких підстав є вибуття майна з володіння власника або особи, якій він передав майно, не з їхньої волі іншим шляхом.

8.55. За змістом статті 388 ЦК України випадки витребування майна власником від добросовісного набувача обмежені й можливі за умови, що майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно, поза їх волею.

8.56. Положення наведеної статті застосовується як підстава позову про повернення майна від добросовісного набувача, якщо майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно, не з їхньої волі іншим шляхом, яке було відчужене третій особі, якщо між власником та володільцем майна не існує жодних юридичних відносин.

8.57. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

8.58. В статті 650 ЦК України передбачено, що особливості укладення договорів на біржах, аукціонах, конкурсах тощо встановлюються відповідними актами цивільного законодавства.

8.59. До договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті (частина четверта статті 656 ЦК України).

8.60. З огляду на викладене, визначальним для надання правильної оцінки фактичним обставинам та для правильного застосування норм права у цьому випадку при розгляді позову про витребування майна з чужого незаконного володіння є дослідження правомірності саме первісного відчуження спірного майна (в даному випадку - договору купівлі-продажу № №ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017 між ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" та ТОВ "УПСК Діамент"), а не відчуження спірного майна на електронних торгах, яке згідно з вищевказаними нормами та висновками Верховного Суду є різновидом правочинів в ланцюгу наступних після першого перепродажів спірного майна (подібні правові висновки викладено у постановах Верховного Суду від 27.04.2021 у справі № 18/30, від 01.04.2025 у справі № 904/5764/23 (911/114/22)).

8.61. Зважаючи на наведене, колегія суддів вважає, що судами попередніх інстанцій правомірно не застосовано положення частини другої статті 388 ЦК України до спірних правовідносин, оскільки у даному конкретному випадку дослідженню підлягали обставини саме першого відчуження спірного майна на підставі договору купівлі-продажу № ТОСК/УПСК/2017/4 від 25.09.2017, укладеного між ТОВ "Топ Оіл Сервіс Компані" та ТОВ "УПСК Діамент".

8.62. Твердження в касаційній скарзі про те, що позовні вимоги до фізичної особи про витребування майна підлягають розгляду в межах цивільного судочинства (пункт 5.5 цієї постанови) відхиляються колегією суддів з огляду на наступне.

8.63. В частині шостій статті 12 ГПК України визначено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

8.64. Стаття 20 ГПК України визначає категорії справ, що відносяться до юрисдикції господарських судів. Так, за змістом пункту 8 частини першої названої статті господарські суди, серед іншого, розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника.

8.65. Згідно з частиною 13 статті 30 ГПК України справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини першої статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника.

8.66. Відповідно до частин першої, другої статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

8.67. За умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю КУзПБ, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси в тому числі майна, для забезпечення повного або часткового задоволення вимог кредиторів та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

8.68. Концентрація спорів в межах справи про банкрутство, яка забезпечує реалізацію контролю суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, за діяльністю боржника є ефективним засобом юридичного захисту прав як банкрута, так і кредиторів та узгоджується з приписами норм КУзПБ.

8.69. Зважаючи на те, що в провадженні Господарського суду Полтавської області перебуває справа № 917/1500/18 про банкрутство ТОВ "УПСК Діамент", який є позивачем у цьому спорі про витребування майна, суд першої інстанції правомірно розглянув вказаний спір у межах згаданої справи про банкрутство ТОВ "УПСК Діамент".

8.70. Відносно доводів скаржника про безпідставне посилання в оскаржуваній постанові апеляційного господарського суду на поведінку АТ "Полтава-банк", колегія суддів зазначає таке.

8.71. За змістом постанови суду апеляційної інстанції останнім встановлено, що при повному володінні інформацією про наявні у суді провадження щодо визнання недійсними договорів купівлі-продажу та застави, Банк, не дочекавшись відповідних рішень суду по спірному майну, отримав рішення Третейського суду для можливості звернення стягнення на таке спірне майно. В результаті, майно, яке не було заставним, і не належало боржнику у відповідному виконавчому провадженні (ТОВ "Топ Ойл Сервіс Компані") на праві власності (згідно судових рішень), було придбано ОСОБА_1 у особи, яка не мала права його відчужувати. При цьому, рішення Третейського суду не є загальнодоступними і не відображаються у Єдиному державному реєстрі судових рішень. Тому, ліквідатор, кредитори ТОВ "УПСК Діамент" не були обізнані про наявність такого рішення і подальшу процедуру стягнення на користь Банку за рахунок чужого майна, яке не належало боржнику (ТОВ "Топ Ойл Сервіс Компані").

8.72. Відповідно до пунктів 1-3 частини першої статті 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.

8.73. Метою апеляційного перегляду справи є перевірка правильності й законності рішення суду першої інстанції, а способом досягнення цієї мети - розгляд справи повторно (близька за змістом правова позиція міститься, зокрема, у постановах Верховного Суду від 29.07.2021 у справі № 904/3526/20, від 09.02.2022 у справі № 17/169-07).

8.74. Отже, користуючись правами суду першої інстанції, в межах повноважень, наданих апеляційному господарському суду процесуальним законом, суд апеляційної інстанції, з метою здійснення апеляційного перегляду та дотримання принципів справедливості та балансу інтересів, має дослідити всі наявні у матеріалах справи докази у їх сукупності з наданням їм належної правової оцінки.

8.75. Вищезгадані аргументи скаржника є помилковими, адже суд апеляційної інстанції зазначив про поведінку банку в контексті дослідження обставин стосовно вибуття майна із володіння позивача, що в свою чергу є предметом доказування та дослідження у цій справі, з огляду на предмет спору - витребування майна з чужого незаконного володіння.

8.76. Щодо наведених у касаційній скарзі висновків Верховного Суду, які на переконання скаржника не буди враховані судами попередніх інстанцій, зокрема у постановах від 22.05.2024 у справі № 924/408/21 (924/287/23), від 29.05.2024 у справі № 910/5808/20, від 24.01.2024 у справі № 291/86/20, від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19, від 30.06.2020 у справі № 19/028-10/13, від 19.04.2023 у справі № 904/7803/21, від 11.02.2025 у справі № 925/1577/20 (925/288/23), від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19, від 23.10.2024 у справі № 755/8183/20, від 29.05.2024 у справі № 910/5808/20, від 12.06.2024 у справі № 910/20528/21, від 21.08.2024 у справі № 953/24224/19, від 25.09.2024 у справі № 201/9127/21, колегія суддів зазначає, що скаржник виокремив згадані висновки з контексту вказаних судових рішень, не урахувавши викладених в рішеннях правових позицій Верховного Суду стосовно спірних правовідносин та предмету спору, в контексті досліджуваних судами у справі № 917/1500/18(917/1506/24) доказів та встановлених фактичних обставин.

8.77. Решта наведених у касаційній скарзі доводів не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, не доводять неправильного застосування норм матеріального права та/або порушення норм процесуального права, які б могли слугувати підставою для зміни чи скасування ухвалених у цій справі судових рішень.

8.78. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив ЄСПЛ у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

8.79. Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

8.80. Вказані вимоги судами першої та апеляційної інстанцій при ухваленні оскаржуваних рішення та постанови були дотримані, у зв`язку з чим підстави для їх зміни чи скасування відсутні і касаційна скарга задоволенню не підлягає.

9. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

9.1. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

9.2. Згідно з положеннями статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

9.3. Враховуючи наведене у касаційній скарзі, межі перегляду справи в касаційній інстанції, передбачені статтею 300 ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку, що доводи, викладені у касаційній скарзі, не отримали свого підтвердження під час касаційного провадження, у зв`язку з чим підстави для скасування оскаржуваних судових рішень попередніх інстанцій відсутні і касаційна скарга задоволенню не підлягає.

9.4. У зв`язку з тим, що Верховний Суд відмовляє у задоволенні касаційної скарги, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Полтава-банк" залишити без задоволення.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 та рішення Господарського суду Полтавської області від 28.11.2024 у справі № 917/1500/18 (917/1506/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді В. В. Білоус

В. Я. Погребняк