ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" липня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/939/23 (906/656/25)

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" в особі ліквідатора Віскунова Олександра Віталійовича

До: 1) Дочірнього підприємства "Полум`я" Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс"

про визнання недійсним договору про переведення боргу та стягнення

в межах справи №906/939/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз"

Суддя Гнисюк С.Д.

В провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа №906/939/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз".

Постановою Господарського суду Житомирської області від 09.05.2024, зокрема, визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором у справі №906/939/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" арбітражного керуючого Віскунова О.В. за його згодою.

19.05.2025 на адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ систему "Електронний суд", від Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" в особі ліквідатора Віскунова Олександра Віталійовича надійшла позовна заява до Дочірнього підприємства "Полум`я" Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс" від 19.05.2025 про визнання недійсним договору про переведення боргу та стягнення 227999,88грн., з додатками.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 20.05.2025 прийнято позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" в особі ліквідатора Віскунова Олександра Віталійовича від 19.05.2025 про визнання недійсним договору про переведення боргу та стягнення 227 999,88грн. до розгляду в межах справи про банкрутство №906/939/23 та відкрито провадження у справі; постановлено справу розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін за наявними матеріалами; встановлено Дочірньому підприємству "Полум`я" Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс" строк у 15 календарних днів з дня отримання цієї ухвали для подання відзиву на позов; встановлено ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" Віскунову О.В. строк у 10 календарних днів з дня отримання відзивів на позов для подання відповідей на відзиви; встановлено Дочірньому підприємству "Полум`я" Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс" строк у 10 календарних днів з дня отримання відповіді на відзив для подання заперечення.

28.05.2025 до суду повернулось поштове повідомлення про вручення 27.05.2025 ухвали суду від 20.05.2025 представнику Дочірнього підприємства "Полум`я" Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз".

30.05.2025, копія ухвали від 20.05.2025, яка направлена на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс", повернулась до суду без вручення адресату з відміткою поштового відділення: "адресат відсутній за вказаною адресою", "за закінченням терміну зберігання".

На адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ систему "Електронний суд", надійшли наступні документи:

- 29.05.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс" надійшла заява від 29.05.2025 про доступ до електронної справи;

- 05.06.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс" надійшов відзив від 04.06.2025, з додатками;

- 12.06.2025 від ліквідатора надійшла відповідь від 12.06.2025 на відзив, з додатками.

Дочірнє підприємство "Полум`я" Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз" відзив на позов не надало.

При цьому, в матеріалах справ №906/939/23 та №906/939/23(906/655/25) у сукупності, достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними матеріалами.

Згідно з ч. 4 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, суд підписує рішення без його проголошення.

Розглянувши справу за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, оцінивши подані докази та матеріали справ у сукупності, Господарський суд Житомирської області, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс про банкрутство), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно статті 7 Кодексу про банкрутство, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Відповідно до ст. 61 Кодексу про банкрутство, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження, зокрема, приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

У своїй заяві ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" Віскунов О.В. зазначає про те, що станом на дату введення ліквідаційної процедури на балансі боржника ТОВ «Поліссягаз», обліковується дебіторська заборгованість ДП «Полум`я» ПАТ «Коростишівгаз» на загальну суму 227 999,88 грн., що виникла за Договором про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021 року. Вважає, що внаслідок укладення ТОВ «Поліссягаз» оспорюваного договору про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021 року останнє стало зобов`язаною стороною та безоплатно прийняло на себе зобов`язання з виплати боргу третьої особи в розмірі 227 999,88 грн.

На підставі зазначеного просить суд:

1. Визнати недійсним Договір про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021 року укладений між ДП «Полум`я» ПАТ «Коростишівгаз», ТОВ «Поліссягаз» та ТОВ «Б.М.ТРАНС».

2. Стягнути з ТОВ «Б.М.ТРАНС» на користь ТОВ «Поліссягаз» суму у розмірі 227999,88 грн. сплачену за Договором про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021 року.

3. Стягнути із Відповідачів на користь Позивача судовий збір.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс" у своєму відзиві зазначає про наступне. 31.03.2021 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Б.М.ТРАНС» («Постачальник») та Дочірнім підприємством «Полум`я» публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації «Коростишівгаз» («Покупець») було укладено Договір №03/04-21 купівлі-продажу природного газу (надалі «Договір»). Згідно п.1.1. Договору Продавець зобов`язується передати у квітні 2021 року, а Покупець зобов`язується прийняти і оплатити на умовах цього договору природній газ (факт) для подальшої реалізації, в обсязі 30,00 тис. м3 (тридцять тисяч куб.м.). Згідно п.2.1. Договору ціна природного газу, без врахування витрат на транспортування газу, становить 6333,33 грн., крім того ПДВ (20%) - 1266,67 грн., разом з ПДВ - 7600,00 грн. за кожну тисячу кубічних метрів. Згідно п.2.2. Договору загальна сума договору складає 189 999,90 грн., крім того ПДВ (20%) - 37 999,98 грн., разом з ПДВ - 227 999,88 грн. Кредитором (Постачальником) було належним чином виконано взяті на себе зобов`язання по виконанню Договору №03/04-21 купівлі-продажу природного газу від 31.03.2021року. Що підтверджується Актом приймання-передачі природного газу від 30.04.2021 року. З якого вбачається, що відповідно до умов договору №03/04-21 від 31/03/2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Б.М.ТРАНС» передало, а Дочірнє підприємство «Полум`я» Приватного Акціонерного Товариства по газопостачанню та газифікації «Коростишівгаз» прийняв природній газ промисловим споживачам та іншим суб`єктам господарювання у квітні 2021 року в обсязі 30,000 тис.м.3 на загальну суму з урахуванням ПДВ - 227 999,88 грн. 30.04.2021 року між ТОВ «Б.М.ТРАНС» та Дочірнє підприємство «Полум`я» Приватного Акціонерного Товариства по газопостачанню та газифікації «Коростишівгаз» було укладено Акт звіряння взаємних розрахунків за період квітень 2021 року за Договором №03/04-21 від 31/03/2021 року. За яким вбачається, що за даними сторін станом на 30.04.2021 року заборгованість відсутня. Вважає, що ТОВ «Б.М.ТРАНС» виконав належним чином взяті на себе зобов`язання по Договору №03/04-21 від 31/03/2021 р., а ТОВ «Поліссягаз» було сплачено в повному обсязі за поставлений природній газ у відповідності до Договору №03/ПГ про переведення боргу. Згідно п.2.3. Договору Покупець виконує 100 % оплату за природний газ до 06.05.2021 року. Оплата здійснюється виключно грошовими коштами на поточний рахунок Продавця. 02.04.2021року між ДП «Полум`я» ПАТ «Коростишівгаз» («Первісний боржник») та ТОВ «Поліссягаз» («Новий боржник») та ТОВ «Б.М.ТРАНС» було укладено Договір №03/ПГ про переведення боргу. Згідно п.1.1. Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Первісний боржник переводить свій борг (обов`язки) за Договором купівлі-продажу природного газу №03/04-21 від 31.03.2021 року, укладеним між Первісним боржником та Кредитором, а Новий боржник замінює Первісного боржника у зобов`язанні, що виникає із зазначеного вище Договору (надалі іменується «Основний договір»), і приймає на себе обов`язки Первісного боржника за Основним договором в межах суми, зазначеної в п.1.2. цього Договору. Згідно п.1.2. Договору Первісний боржник переводить на Нового боржника борг (грошове зобов`язання) у розмірі 227 999,88грн., у т.ч. ПДВ, що виник на підставі Основного договору, а Новий боржник погоджується виконати зазначене грошове зобов`язання перед Кредитором. Згідно п.1.3. Договору Кредитор не заперечує проти заміни Первісного боржника Новим боржником в Основному договорі і, підписуючи зі своєї сторони цей Договір, дає свою згоду на відповідне переведення боргу в порядку та на умовах, визначених цим Договором. Згідно п.2.4. Договору Сторони погодили, що Новий Боржник здійснює погашення заборгованості у розмірі, вказаному в п. 1.2 цього Договору, перед Кредитором у строк до 20 квітня 2021 року. Даний договір спочатку було укладено з описками у п.2.4. замість дати «20 травня 2021 року» було вказано «20 квітня 2018 року» та у п.2.6.1. замість суми «227 999,88 грн.» було вказано «264 250,00 грн». У зв`язку з чим, було підписано нову редакцію Договору №03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021 року з усуненням даних описок. Оригінали підписаної останньої редакції договору знаходяться у сторін. 02.04.2021року між ДП «Полум`я» ПАТ «Коростишівгаз» («Первісний боржник») та ТОВ «Поліссягаз» («Новий боржник») та ТОВ «Б.М.ТРАНС» було укладено Додаткову угоду до Договору №03/ПГ про переведення боргу. Якою сторони домовилось про наступне: 1. Сторони дійшли згоди виключити п.2.6.1. Договору №03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021 року. 2. Сторони дійшли згоди доповнити Договір №03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021 року п.1.4. наступного змісту: «За переведення боргу за Основним договором Первісний боржник сплачує Новому боржнику суму у розмірі 227999,88грн.).». 3. Дана Додаткова Угода є невід`ємною частиною ДОГОВОРУ №03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021 року, яка складена у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із Сторін. 4. Будь-які зміни та доповнення до Додаткової Угоди здійснюються тільки у письмовій формі, за згодою сторін. 02.04.2021 року Новим боржником ТОВ «Поліссягаз» було проведено оплату на рахунок Кредитора ТОВ «Б.М.ТРАНС» грошових коштів у розмірі 277 999,88 грн. Таким чином вважає, що відповідно до умов Договору №03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021року, з урахуванням Додаткової угоди від 02.04.2021 року, ДП «Полум`я» ПАТ «Коростишівгаз» зобов`язаний сплатити ТОВ «Поліссягаз» суму у розмірі 227 999,88 грн. Відповідно вважає, що позивачу необхідно звертатися до первісного боржника (ДП «Полум`я» ПАТ «Коростишівгаз») з вимогою про сплату коштів у розмірі 227999,88 грн., а не до кредитора, який належним чином виконав взяті на себе зобов`язання. Враховуючи вищевикладене зазначає про те, що Позивачем не доведено, що Договір №03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021 року містить ознаки фраудаторного. Не надано доказів, що в результаті саме укладення даного правочину боржник став неплатоспроможним, при наявності дебіторської заборгованості у розмірі 227 999,88 грн.

На підставі зазначеного просить суд позовну заяву залишити без задоволення.

Ліквідатор ТОВ"Поліссягаз", згідно відповіді на відзив, вважає, що актив боржника значно менший за пасив, що свідчить про поточну неоплатність ТОВ "Поліссягаз". Таким чином, станом на момент укладання Договору про переведення боргу в 2021 році у ТОВ "Поліссягаз" був критичний фінансовий стан та існувала заборгованість перед кредиторами.

Щодо підстав визнання недійсним договору.

Відповідно до ч.1 ст. 202 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Отже, правочин - правомірна, тобто не заборонена законом, вольова дія суб`єкта цивільних правовідносин, що спрямована на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

За ч. 1, ч. 2 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5, 6 ст.203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 42 Кодексу про банкрутство, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Особливості спеціального закону у сфері банкрутства виключають можливість керуватися загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі під час визнання в межах справи про банкрутство правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

На відміну від вимог ЦК України, законодавство про банкрутство (стаття 42 Кодексу про банкрутство) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

З огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство, загалом і за змістом вищевказаних норм, вони є спеціальними щодо загальних, установлених ЦК України підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ці норми передбачають додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом. Передбачені спеціальні підстави заявлення вимог про визнання правочинів недійсними і спростування майнових дій та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку норм законодавства про банкрутство.

У разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника, кредитор (інші особи) зобов`язаний повернути в ліквідаційну масу майно, отримане від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Вказана процедура спрямована на повернення до складу конкурсної маси відчужених за такими правочинами активів. Можливість оспорення та спростування майнових дій боржника насамперед необхідна для забезпечення зберігання майна боржника в інтересах конкурсних кредиторів.

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах, зокрема, Кодексом про банкрутство.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно ч. 2 та ч. 3 ст. 13 ЦК України передбачено, що при здійсненні своїх прав особа, зокрема, зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили.

Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Нормами Цивільного кодексу та Кодексу про банкрутство визначено підстави визнання недійсними договорів та саме правочинів боржника.

Оскільки, період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, нормами Кодексу про банкрутство, встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаних у Кодексі про банкрутство строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведених норм.

Таким чином, підлягають перевірці судом обставини укладення оспорюваного договору на наявність ознак, визначених ст. 42 Кодексу про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи, 02.04.2021 року між ДП "Полум`я" ПАТ "Коростишівгаз" (надалі - Відповідач 1), як первісним боржником, ТОВ "Поліссягаз" (надалі - Позивач), як новим боржником та ТОВ "Б.М.ТРАНС" (надалі - Відповідач 2), як кредитором був укладений Договір про переведення боргу №03/ПГ в порядку ст.ст.520-522 ЦК України.

Згідно п.1.1. зазначеного договору, в порядку та на умовах визначених цим договором первісний боржник переводить свій борг (обов`язки) за Договором купівлі-продажу природного газу №03/04-21 від 31.03.2021 року, укладеного між первісним боржником та кредитором, а новий боржник замінює первісного боржника у зобов`язані, що виникає із зазначеного вище договору, і приймає на себе обов`язки первісного боржника за договором купівлі-продажу природного газу №03/04-21 від 31.03.2021 року в межах суми, зазначеної в п.1.2 договору про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021 року.

Згідно п.1.2 договору про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021 року первісний боржник перевів на нового боржника борг (грошове зобов`язання) у розмірі 227 999,88 грн. у т.ч. ПДВ, що виник на підставі договору купівлі-продажу природного газу №03/03-21 від 31.03.2021 року, а новий боржник погодився виконати зазначене грошове зобов`язання перед кредитором.

Згідно п.2.4. Договору Сторони погодили, що Новий Боржник здійснює погашення заборгованості у розмірі, вказаному в п. 1.2 цього Договору, перед Кредитором у строк до 20.04.2021 року.

Даний договір спочатку було укладено з описками у п.2.4. замість дати «20 травня 2021 року» було вказано «20 квітня 2018 року» та у п.2.6.1. замість суми « 227 999,88 грн.» було вказано «264 250,00 грн».

У зв`язку з чим, було підписано нову редакцію Договору №03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021 року з усуненням даних описок.

02.04.2021 року між ДП "Полум`я" ПАТ "Коростишівгаз" («Первісний боржник») та ТОВ "Поліссягаз" («Новий боржник») та ТОВ "Б.М.Транс" було укладено Додаткову угоду до Договору №03/ПГ про переведення боргу, якою сторони домовилось про наступне:

1. Сторони дійшли згоди виключити п.2.6.1. Договору №03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021 року.

2. Сторони дійшли згоди доповнити Договір №03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021 року п.1.4. наступного змісту: «За переведення боргу за Основним договором Первісний боржник сплачує Новому боржнику суму у розмірі 227999,88грн.).». 3.Дана Додаткова Угода є невід`ємною частиною ДОГОВОРУ №03/ПГ про переведення боргу від 02.04.2021 року, яка складена у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із Сторін.

4. Будь-які зміни та доповнення до Додаткової Угоди здійснюються тільки у письмовій формі, за згодою сторін.

Кредитор не заперечив проти заміни первісного боржника новим боржником і підписуючи договір про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021 року дав свою згоду на відповідне переведення боргу (п.1.3 договору про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021 року).

У той же день, 02.04.2021 року позивач ТОВ "Поліссягаз", як новий боржник за договором про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021 року виконав свої грошові зобов`язання перед кредитором ТОВ "Б.М.ТРАНС" та відповідачем 2, шляхом перерахування грошових коштів у розмірі 227 999,88 грн. у т.ч. ПДВ з свого банківського рахунку відкритому у АТ "Ощадбанк" згідно платіжної інструкції №1358 від 02.04.2021 року.

На підставі статті 520 ЦК України, боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Згідно ч. 1 ст. 513 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Новий боржник у зобов`язанні має право висунути проти вимоги кредитора всі заперечення, що грунтуються на відносинах між кредитором і первісним боржником (статті 522 ЦК України).

Договір про переведення боргу передбачає заміну боржника в зобов`язанні. При цьому ані саме зобов`язання, ані кредитор у ньому не змінюється.

З укладанням договору про переведення боргу зобов`язання у первісного боржника припиняється, а новий боржник набуває обов`язку виконати певні зобов`язання перед кредитором.

Природа договору про переведення боргу полягає в тому, що первісний боржник переводить свій борг (покладає обов`язки з погашення свого боргу) на третю особу - нового боржника. До останнього в повному обсязі й на тих самих умовах, що були на момент переведення боргу, переходять права й обов`язки первісного боржника.

Переведення боргу передбачає перехід від первинного боржника до нового як обов`язків, так і відповідальності за їх невиконання. Новий боржник у зобов`язанні має право висунути проти вимоги кредитора всі заперечення, що ґрунтуються на відносинах між кредитором та первинним боржником.

Із наведеного слідує, що укладання договору про переведення боргу призводить до автоматичного збільшення розміру зобов`язань нового боржника, який приймає на себе зобов`язання, якщо договором не погоджено умов щодо відплатності переведення боргу.

Таким чином, внаслідок укладення ТОВ "Поліссягаз" оспорюваного договору про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021 року останнє стало зобов`язаною стороною та прийняло на себе зобов`язання з виплати боргу третьої особи в розмірі 227999,88грн.

Суд зазначає про те, що Кодекс про банкрутство передбачає низку правових механізмів, які можуть бути використані кредиторами для захисту їх прав та законних інтересів, зокрема визнання правочинів боржника недійсними та застосування наслідків такої недійсності. З метою захисту прав та інтересів кредиторів Кодексом визначено механізми визнання недійсними правочинів боржника, які встановлені у статті 7 (загальні підстави оскарження) і в статті 42 (спеціальні підстави оскарження).

В свою чергу загальними підставами недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України.

Спеціальними підставами є "підозрілі" правочини - існує лише підозра, що той чи інший правочин укладено на шкоду кредиторам, при чому така підозра має підкріплюватися наслідками у вигляді збитків, завданих кредиторам. А також наявність будь-якої із трьох підстав (безоплатне відчуження майна боржником, укладення договору із заінтересованою особою або ж договору дарування), вважається, що такий правочин укладений на шкоду кредиторам.

При цьому спеціальні підстави можуть бути застосовані виключно до правочинів укладених протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

З матеріалів справи №906/939/23 вбачається наступне.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 26.09.2023, зокрема, відкрито провадження у справі №906/939/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" (12501, Житомирська область, Коростишівський район, м. Коростишів, вул. Київська, буд. 55; ).

Договір про переведення боргу укладено 31.03.2021.

Тобто, договір укладений в межах трьохрічного строку передбаченого ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Щодо підстав позову та підстав недійсності оскаржуваного правочину.

Позивачем в позовній заяві, зокрема, зазначено,що боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Відповідно до загального висновку фінансового аналізу ТОВ "Поліссягаз", який міститься в матеріалах справи №906/939/23, вбачається наступне.

Проаналізувавши абсолютні показники фінансової діяльності боржника за період з 2019 по 2021 рік, розпорядником майна встановлено, що фінансовий стан підприємства демонструє негативний тренд. За останні три роки підприємство демонструє критичний фінансовий стан, що проявляється у суттєвому зниженні ліквідності, збільшенні втрат власного капіталу та негативних тенденціях у фінансовій автономії. Низькі показники ліквідності та довготривалі негативні тенденції свідчать про можливу неплатоспроможність.

В цілому, показники на кінець 2021 року вказують на надкритичний фінансовий стан підприємства, який може бути наслідком недоліків у діяльності та ставить під загрозу його фінансову стійкість та подальше існування.

Показники ліквідності підприємства є незадовільними.

Коефіцієнти поточної та швидкої ліквідності відзначились зменшенням, досягнувши надто низьких рівнів, що свідчить про неможливість підприємства швидко відшкодувати поточні зобов`язання. Коефіцієнт покриття також зменшився до мінімальних значень, вказуючи на низьку здатність підприємства відшкодовувати зобов`язання з наявних ресурсів.

Коефіцієнт абсолютної ліквідності знизився, показуючи складність у погашенні короткострокових зобов`язань, а від`ємне значення маневреності власних оборотних засобів свідчить про те, що оборотних засобів не вистачає для покриття поточних зобов`язань.

Всі показники коефіцієнтів знаходяться поза межею граничних показників.

Фінансова автономія підприємства продовжила зменшуватися, що вказує на знижену фінансову незалежність та стабільність. Коефіцієнт фінансової залежності хоча й зменшився за досліджуваний період, але має негативні показники.

Показники покриття запасів та забезпечення власними засобами відзначилися погіршенням, вказуючи на збільшення ризику нестійкості фінансового стану та обмежені можливості використання власних ресурсів для відновлення платоспроможності.

Вбачається, що коефіцієнт Бівера протягом трьох років зменшувався. Зменшення значення коефіцієнта Бівера вказує на те, що підприємство знаходиться у складному фінансовому стані та має обмежені можливості для інвестування в розвиток своєї діяльності.

Розрахувавши основні коефіцієнти діяльності підприємства, проаналізувавши основні показники фінансово-господарської діяльності, можливо зробити наступний висновок: фінансовий стан підприємства несприятливий, фінансове положення нестійке, майже всі показники діяльності підприємства незадовільні, весь досліджуваний період є ознаки неплатоспроможності, підприємство дійсно не може виконати свої зобов`язання перед кредиторами. Динаміка вказує на те, що всі негативні тенденції з часом погіршуються, частка кредиторських вимог, яка може бути погашена, зменшується.

Аналіз показників фінансово-господарської діяльності підприємства за період з 2019 по 2021 рік свідчить про незадовільний фінансовий стан та можливість наявності ознак дій з доведення до банкрутства, виходячи з наступного.

Значення показника забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами протягом усього аналізованого періоду (2019-2021) залишалося нижче від нормативного значення. Це може вказувати на недостатню гарантію погашення зобов`язань перед кредиторами за рахунок активів.

Значення показника забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами також залишалося нижче від нормативного значення протягом всього аналізованого періоду. Це може вказувати на недостатню ліквідність та можливу неспроможність вчасно погасити зобов`язання.

Показник розміру чистих активів також підтверджує незадовільний фінансовий стан підприємства. Негативне значення цього показника у всіх трьох роках свідчить про переважання зобов`язань перед активами, що може призвести до фінансових труднощів.

Таким чином, станом на момент укладання Договору про переведення боргу в 2021 році у ТОВ "Поліссягаз" був критичний фінансовий стан та існувала заборгованість перед кредиторами.

Отже, за умовами Договору про переведення боргу, Товариство з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" прийняло на себе зобов`язання перед Дочірнім підприємством "Полум`я" Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Б.М.ТРАНС" і всупереч власним фінансовим інтересам набуло обов`язку сплатити заборгованість в сумі 227999,88грн. за третю особу і такий правочин не відповідає критеріям розумності.

Сукупність встановлених обставин у цій справі щодо укладення спірного договору свідчить про наявність у ньому ознак фраудаторного правочину.

Укладений договір не мав економічної доцільності та є сумнівним.

Боржник не отримав прибутку та всупереч власним фінансовим інтересам набув зобов`язання сплатити заборгованість за третю особу, що свідчить про відсутність будь-якої ділової чи підприємницької мети.

З огляду на встановлене, суд встановив, що Договір про переведення боргу має ознаки фраудаторності та підлягає визнанню недійсним згідно із ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме: боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М. Транс", в цій частині, суд не приймає, так як вони спростовані доказами наявними у матеріалах справ №906/939/23 та №906/939/23(906/655/25).

Відповідно до ч. 3 ст. 42 Кодексу про банкрутство, у разі визнання недійсними правочинів боржника з підстав, передбачених частиною першою або другою цієї статті, сторона за таким правочином зобов`язана повернути боржнику майно, яке вона отримала від боржника, а в разі неможливості повернути майно в натурі - відшкодувати його вартість грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц (провадження № 12-13гс22, пункт 154) сформулювала висновок, згідно з яким у разі, якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою, зокрема, про стягнення коштів на користь товариства.

Визнання правочину, вчиненого боржником, недійсним зумовлює необхідність переходу до розгляду інших вимог позивача, у тому числі, про стягнення коштів, яка в контексті цього судового спору є похідною вимогою.

Враховуючи те, що Договір має ознаки фраудаторного, для відновлення порушених прав Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" у межах одного судового провадження підлягає задоволенню вимога про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.ТРАНС" суми сплаченої за договором про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021 року у розмірі 227 999,88 грн.

Право може вважатися ефективним, тільки якщо зауваження сторін насправді "заслухані", тобто належним чином вивчені судом (рішення ЄСПЛ у справах "Дюлоранс проти Франції", "Донадзе проти Грузії").

Якщо подані стороною доводи є вирішальними для результату провадження, такі доводи вимагають прямої конкретної відповіді за результатом розгляду (рішення ЄСПЛ у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" та у справі "Руїз Матеос проти Іспанії").

Частиною 1 ст. 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

В силу ч.1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Господарським судом враховано висновки про застосування норм права, викладених у постановах Верховного суду, які стосуються спірних правовідносин у даній справі.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, суд дійшов висновку про наявність підстав, визначених Кодексом про банкрутство, для визнання договору недійсним, у зв`язку з чим вважає за необхідне заяву - задовольнити.

Судові витрати, у відповідності до ст. 129 ГПК України, покладаються на Дочірнє підприємство "Полум`я" Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Б.М.Транс" пропорційно.

Керуючись статтями 2, 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Житомирської області, -

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" в особі ліквідатора Віскунова Олександра Віталійовича від 19.05.2025 - задовольнити.

2. Визнати недійсним Договір про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021 року укладений між Дочірнім підприємством "Полум`я" Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз", Товариством з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Б.М.ТРАНС".

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.М.ТРАНС" (03035, м.Київ, пл.Солом`янська, буд.2, офіс 507; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" (12501, Житомирська область, м.Коростишів, вул. Київська, б.55; ) 227 999 (двісті двадцять сім тисяч дев`ятсот дев`яносто дев`ять) грн. 88 коп. сплачених за Договором про переведення боргу №03/ПГ від 02.04.2021 року.

4. Стягнути з Дочірнього підприємства "Полум`я" Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз" (12501, Житомирська область, м.Коростишів, вул. Гвардійська, буд. 42; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" (12501, Житомирська область, м.Коростишів, вул. Київська, б.55; ) - 3224(три тисячі двісті двадцять чотири) грн. 00коп. витрат по сплаті судового збору.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ТТС ЕНЕРДЖИ" (79035, Львівська область, м.Львів, вул. Пасічна, буд. 162; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Поліссягаз" (12501, Житомирська область, м.Коростишів, вул. Київська, б.55; ) - 3224(три тисячі двісті двадцять чотири) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

Видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Порядок та строки апеляційного оскарження визначені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання повного тексту рішення: 15.07.25

Суддя Гнисюк С.Д.