ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження

у справі про банкрутство

04.07.2025м. ДніпроСправа № 904/3194/25

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

За заявою Фізичної особи - підприємця Чеславської Наталії Григорівни, м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно - промислова група "Формула" (49057, м. Дніпро, пр-т Богдана Хмельницького, буд. 158, )

про визнання банкрутом

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Заявник Чеславська Н.Г. (в залі суду) - особисто

Боржник представник Чеснова Н.В. (в залі суду)

Учасник справи представник арбітражного керуючого Талана Р.Г.-адвокат Нестюріна Н.В. (в залі суду)

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа - підприємець Чеславська Наталія Григорівна звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно - промислова група "Формула" (49057, м. Дніпро, пр-т Богдана Хмельницького, буд. 158, ).

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.05.2025 матеріали заяви передано на розгляд судді Владимиренко І.В.

Ухвалою господарського суду від 19.06.2025 заяву Фізичної особи - підприємця Чеславської Наталії Григорівни про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно - промислова група "Формула" (49057, м. Дніпро, пр-т Богдана Хмельницького, буд. 158, ) - прийнято до розгляду. Призначено підготовче засідання суду на 26.06.2025р. о 13:00год. Викликано для участі у підготовчому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича. Зобов`язано ініціюючого кредитора надати у засідання для огляду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, документи первинної документації, які необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство. Запропоновано боржнику надати до господарського суду відзив на заяву кредитора, докази в обґрунтування заперечень, докази щодо відсутності спору про право по вимогах, заявлених кредитором, баланс на останню звітну дату, докази оплати заборгованості (у разі наявності), копію статуту.

23.06.2025 до суду від ТОВ "Торгівельно - промислова група "Формула" надійшов відзив на заяву Фізичної особи - підприємця Чеславської Наталії Григорівни про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно - промислова група "Формула", в поданому відзиві ТОВ "Торгівельно - промислова група "Формула" зазначив, що у ТОВ "Торгівельно - промислова група "Формула" наявна заборгованість перед Фізичною особою - підприємцем Чеславською Наталією Григорівною у розмірі 125 000,00грн. Судом відзив прийнятий до відома.

У зв`язку з перебуванням судді господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. у відпустці з 26.06.2025 по 30.06.2025, судові засідання призначені на 26.06.2025р. зняти з розгляду.

Ухвалою господарського суду від 25.06.2025 перенесено підготовче засідання суду на 04.07.2025р. о 10:15год. Викликано для участі у підготовчому засіданні представників заявника, боржника та арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича. Зобов`язано ініціюючого кредитора надати у засідання для огляду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, документи первинної документації, які необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство. Запропоновано боржнику надати до господарського суду відзив на заяву кредитора, докази в обґрунтування заперечень, докази щодо відсутності спору про право по вимогах, заявлених кредитором, баланс на останню звітну дату, докази оплати заборгованості (у разі наявності), копію статуту.

В судовому засіданні постановлено вступну та резолютивну частину ухвали.

Розглянувши в судовому засіданні 04.07.2025 наявні у справі документальні докази, оцінивши обґрунтованість наданих сторонами пояснень, заслухавши заявника та представника ТОВ "Торгівельно - промислова група "Формула", господарський суд встановив наступне.

21.11.2022р. між ФОП Чеславська Н.Г. та ТОВ «ТПГ «ФОРМУЛА» був укладений договір про надання юридичних послуг №81.

Згідно з умовами договору, ФОП Чеславська Н.Г. зобов`язувалась здійснити ТОВ «ТПГ «ФОРМУЛА» юридичний супровід щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань структури власності та відомостей про кінцевого бенефіціарного власника, а Замовник ТОВ «ТПГ «ФОРМУЛА» зобов`язувався сплатити грошову винагороду за надані юридичні послуги.

Відповідно до п. 3.1. договору про надання юридичних послуг, ТОВ «ТПГ «ФОРМУЛА» зобов`язувалось сплатити ФОП Чеславській Н.Г. винагороду у розмірі 74000,00 (сімдесят чотири тисячі) грн. шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Виконавця у термін 10-ти календарних днів з дня підписання сторонами Акту прийому-передачі послуг.

09.10.2023р. між ФОП Чеславська Н.Г. та ТОВ «ТПГ «ФОРМУЛА» була укладена Додаткова угода № 1 до договору про надання юридичних послуг №81 від 21.11.2022р.

Відповідно до умов Додаткової угоди № 1, сторони домовились викласти розділ З договору у наступній редакції: « 3.1. За надання послуг зазначених в п. 1.2. цього договору Замовник сплачує виконавцю винагороду в розмірі 110000 (сто десять тисяч) гри. без ПДВ шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Виконавця у термін 10-ти календарних днів з дня підписання сторонами Акту прийому-передачі послуг на підставі прийнятого Замовником звіту Виконавця, але у будь-якому випадку після внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань структури власності та відомостей про кінцевих бенефіціарних власників ТОВ «ТПГ «ФОРМУЛА». 3.2. Крім вартості робіт встановленої п. 3,1. цього договору Замовник оплачує фактичні витрати Виконавця, понесені у зв`язку з виконанням умов цього договору. 3.4. У разі несвоєчасної оплати послуг за даним договором Замовник сплачує Виконавцю пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочення».

Так, на виконання умов Договору №81 від 21.11.2022р. та Додаткової угоди № 1 від 09.10.2023р. ФОП Чеславська Н.Г. надала ТОВ «ТПГ «ФОРМУЛА» юридичні послуги, а саме юридичний супровід щодо внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань структури власності та відомостей про кінцевих бенефіціарних власників ТОВ «ТПГ «ФОРМУЛА» загальною вартістю 110000 (сто десять тисяч) грн., що підтверджується актом прийому-передачі послуг №81/1 від 20.12.2023р. та звітом до акту прийому передачі послуг.

За результатом наданих послуг, та підписаного акту прийому-передачі послуг ФОП Чеславська Н.Г. виставила ТОВ «ТПГ «ФОРМУЛА» рахунок на оплату наданих послуг №81/1 від 20.12.2023р. на загальну суму 110000 (сто десять тисяч) грн.

05.02.2024р. між ФОП Чеславська Н.Г. та ТОВ «ТПГ «ФОРМУЛА» була укладена Додаткова угода № 2 до Договору, про надання юридичних послуг №81 від 21.11.2022р.

Відповідно до умов Додаткової угоди № 2, сторони домовились що ФОП Чеславська Н.Г. надає ТОВ «ТПГ «ФОРМУЛА» розстрочку в погашені заборгованості у розмірі 110000 (сто десять тисяч) грн. згідно графіка погашення заборгованості, а саме: 27500,00 грн. до 29 лютого (включно) 2024р.; 27500,00 грн. до 31 березня (включно) 2024р.; 27500,00 грн. до 30 квітня (включно) 2024р.; 27500,00 грн. до 31 травня (включно) 2024р.

Згідно п. 5 Додаткової угоди № 2 сторони домовились, що у разі порушення графіку погашення заборгованості ТОВ «ТПГ «ФОРМУЛА» сплачує Виконавцю штраф у розмірі 20000,00 (двадцять тисяч) грн.

25.05.2025р. ФОП Чеславська Н. П, звернулась до ТОВ «ТПГ «ФОРМУЛА» з вимогою щодо виконання умов договору про надання послуг від №81 від 21.11.2022р. та сплату заборгованості у розмірі 130000,00 (сто тридцять тисяч) грн., з яких 110000,00грн. основний борг, 20000,00 штрафна санкція.

09.06.2025р. ТОВ «ТПГ «ФОРМУЛА» надали відповідь на вимогу, в якій повідомило, що ТОВ «ТПГ «ФОРМУЛА» визнає в повному обсязі наявність заборгованості за надані послуги за договором № 81 від 21.11.2022р. В рахунок погашення заборгованості ТОВ «ТПГ «ФОРМУЛА» платіжною інструкцією від 27.05.2025 №1262 сплатило 5000,00грн. Однак, нажаль, на даний час наше підприємство не має змоги розрахуватись за надані юридичні послуги в повному обсязі на загальну суму 125000,00 грн. в зв`язку з накладанням арешту на майно та грошові кошти підприємства ухвалою суду від 05.06.2025 №904/2498/25.

Таким чином, ТОВ «ТПГ «ФОРМУЛА» порушило свої зобов`язання за договором, що є порушенням положень ст. 526 ЦК України, якими встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Не виконання зобов`язань є порушенням вимог п. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, якими встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться; до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Отже, на даний час ТОВ «ТПГ`ФОРМУЛА» не спроможний виконати свої зобов`язання перед ФОП Чеславська Н. Г., а саме сплатити вартість наданих юридичних послуг розмірі 105000 (сто п`ять тисяч) грн. та штрафу у розмірі 20000,00 (двадцять тисяч) грн. після настання строку встановленого пунктом 3.1. Договору про надання юридичних послуг №81 від 21.11.2022р., Додатковою угодою № 1 від 09.10.2023р. та Додатковою угодою № 2 від 05.02.2024р.

Відповідно до статті 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним. Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

Згідно зі статтею 210 Господарського кодексу України кредиторами неплатоспроможних боржників є юридичні або фізичні особи, а також податкові органи та інші державні органи, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника.

З врахуванням вище викладеного, загальна заборгованість ТОВ «ТПГ «ФОРМУЛА» перед ФОП Чеславська Н.Г. становить 125 000,00грн. (основний борг - 105 000,00 грн. та штраф -20 000,00 грн.).

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Так, господарським судом встановлено, що грошові вимоги ФОП Чеславської Н.Г. в сумі 20 000,00 грн. - є штрафом, а тому підлягають відхиленню.

Господарський суд наголошує, що відхилені кредиторські вимоги відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутств можуть бути заявлені протягом тридцяти днів з дня офіційного оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно - промислова група "Формула" (49057, м. Дніпро, пр-т Богдана Хмельницького, буд. 158, ).

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно - промислова група "Формула" (49057, м. Дніпро, пр-т Богдана Хмельницького, буд. 158, ).

Визнати грошові вимоги Фізичної особи - підприємця Чеславської Наталії Григорівни в сумі 30 280,00 грн. - судові витрати (1 черга задоволення), 105 000,00грн. (4 черга задоволення).

Грошові вимоги Фізичної особи - підприємця Чеславської Наталії Григорівни в сумі 20 000,00 грн. (штраф) відхилити.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі № 904/3194/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно - промислова група "Формула" (49057, м. Дніпро, пр-т Богдана Хмельницького, буд. 158, ).

Стосовно призначення розпорядника майна, господарський суд зазначає наступне.

17.10.20р. набрали чинності зміни внесені до Кодексу України з процедур банкрутства, а саме відповідно до п. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом. Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією. Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

В своїй заяві ФОП Чеславська Н.Г. про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торгівельно - промислова група "Формула" запропонував суду призначити розпорядником майна - арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича (свідоцтво № 43 від 08.02.2013р.) відповідно до змін п. 21 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства внесених до Кодексу України з процедур банкрутства.

Інших заяв арбітражних керуючих на участь у справі про банкрутство ТОВ "Торгівельно - промислова група "Формула" до господарського суду не надходило.

До заяви ФОП Чеславської Н.Г. про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича (свідоцтво № 43 від 08.02.2013р.) про згоду на участь у справі про банкрутство ТОВ "Торгівельно - промислова група "Формула".

З огляду на вищевикладене, господарський суд прийшов до висновку про доцільність призначення розпорядником майна у справі №904/3194/25 про банкрутство ТОВ "Торгівельно - промислова група "Формула" арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича (свідоцтво № 43 від 08.02.2013р., 49055, м. Дніпро, пр. Олександра Поля, 104, оф. 6, реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 ).

Встановити розмір основної винагороди розпоряднику майна Талану Р.Г. у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника ТОВ "Торгівельно - промислова група "Формула" за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Керуючись ст.ст. 28, 30, 39, 41, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 121, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно - промислова група "Формула" (49057, м. Дніпро, пр-т Богдана Хмельницького, буд. 158, ).

Визнати грошові вимоги Фізичної особи - підприємця Чеславської Наталії Григорівни в сумі 30 280,00 грн. - судові витрати; 125 000,00 грн.

Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі № 904/3194/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно - промислова група "Формула" (49057, м. Дніпро, пр-т Богдана Хмельницького, буд. 158, ).

Розпорядником майна ТОВ "Торгівельно - промислова група "Формула" призначити арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича (свідоцтво № 43 від 08.02.2013р., 49055, м. Дніпро, пр. Олександра Поля, 104, оф. 6, реєстраційний номер облікової картки платника податків - НОМЕР_1 ).

Встановити розмір основної винагороди розпоряднику майна Талану Р.Г. у розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника ТОВ "Торгівельно - промислова група "Формула" за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Товариству з обмеженою відповідальністю "Торгівельно - промислова група "Формула" (49057, м. Дніпро, пр-т Богдана Хмельницького, буд. 158, ) та власникам майна (органу, уповноваженому управляти майном) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно - промислова група "Формула" (49057, м. Дніпро, пр-т Богдана Хмельницького, буд. 158, ) приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави ТОВ "Торгівельно - промислова група "Формула" (49057, м. Дніпро, пр-т Богдана Хмельницького, буд. 158, ).

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 26.08.2025р. подати до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів з урахуванням вимог ч. 3 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства та ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства.

Призначити попереднє засідання суду на 09.09.2025р. о 12:00год.

Засідання суду відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 3-308, за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Визнати обов`язковою явку в підготовче засідання представників ініціюючого кредитора та боржника, арбітражного керуючого Талана Р.Г.

Зобов`язати розпорядника майна повідомити суди (загальні, господарські та адміністративні), які розглядають позовні вимоги конкурсних кредиторів, про опублікування оголошення про порушення справи про банкрутство боржника.

Зобов`язати розпорядника майна не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

Зобов`язати розпорядника майна в строк до 04.09.2025р. підготувати та надати господарському суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та представити майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

Зобов`язати розпорядника майна провести в строк до 04.09.2025р. інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду.

Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили 04.07.2025 та може бути оскаржена відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу України протягом 10-ти днів.

Ухвала підписана - 07.07.2025р.

Копію ухвали надіслати: ініціюючому кредитору; боржнику; розпоряднику майна Талану Р.Г.; Першому Правобережному ВДВС у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса); ГУ ДПС у Дніпропетровській області; державному реєстратору Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, ГУ ДПС у Дніпропетровській області.

Суддя І.В. Владимиренко