ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" липня 2025 р. Справа№ 910/13673/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Майданевича А.Г.

суддів: Коротун О.М.

Суліма В.В.

за участю секретаря судового засідання: Гончаренка О.С.

за участю представників сторін:

від позивача: Єлєнін С.М.,

від відповідача-1: не з`явились,

від відповідача-2: Горда Ю.І. (в режимі відеоконференції),

від третіх осіб відповідача-1:

від ОСОБА_1 - не з`явились,

від ОСОБА_2 - не з`явились,

від третіх осіб відповідача-2:

від ОСОБА_3 - не з`явились,

від ОСОБА_4 - Костишена В.Л. (в режимі відеоконференції)

роглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу ОСОБА_5

на рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025, повний текст якого складено 12.02.2025,

у справі №910/13673/24 (суддя Мудрий С.М.)

за позовом ОСОБА_6

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс"

2. ОСОБА_5

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача-1:

1. ОСОБА_1

2. ОСОБА_2

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача-2:

1. ОСОБА_3

2. ОСОБА_4

про визнання розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У листопаді 2024 року ОСОБА_6 (далі- позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" (далі - ТОВ "Талан Системс", відповідач-1) та ОСОБА_5 (далі - відповідач-2), в якому просив суд визначити статутний капітал ТОВ "Талан Систем" у розмірі 500 000,00 грн та визначити розміри часток учасників товариства у розмірі:

ОСОБА_1 (далі - третя особа-1) - 150 000,00 грн, що становить 30%;

ОСОБА_6 - 100 000,00 грн, що становить 20%;

ОСОБА_2 (далі - третя особа-2) - 37 500,00 грн, що становить 7,5%;

ОСОБА_3 (далі - третя особа-3) - 175 000,00 грн, що становить 35%;

ОСОБА_4 (далі - третя особа-4) - 37 500,00 грн, що становить 7,5%.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 17.02.2022 ОСОБА_3 , частка якого у статутному капіталі складала 175 000,00 грн (35%) та ОСОБА_7 , частка якого у статутному капіталі складала 37 500,00 грн (7,5%), відчужили за договором дарування №1/22 від 17.02.2022 ОСОБА_5 свої частки у статутному капіталі ТОВ "Талан Систем", які не були оплачені, що є порушенням приписів частини 3 статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі - Закон).

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.11.2024 залучено в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача-1: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , а на стороні відповідача-2: ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 позов задоволено повністю.

Визначено статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс" у розміру 500 000,00 грн.

Визначено розміри часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Талан Системс":

- ОСОБА_1 у розмірі 150 000,00 грн, що становить 30%,

- ОСОБА_6 у розмірі 100 000 (сто тисяч) грн 00 коп., що становить 20%;

- ОСОБА_2 у розмірі 37 500,00 грн (, що становить 7,5%;

- ОСОБА_3 у розмірі 175 000,00 (сто сімдесят п`ять тисяч) грн 00 коп., що становить 35%;

- ОСОБА_4 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) у розмірі 37 500 (тридцять сім тисяч п`ятсот) грн 00 коп., що становить 7,5%.

Стягнуто з ОСОБА_5 на користь ОСОБА_6 12 000?, (дванадцять тисяч) грн 00 коп. судового збору. Задовольняючи позовні вимоги суд встановив, що матеріали справи №910/13673/24 не містять доказів внесення оплати ОСОБА_3 та ОСОБА_7 своїх часток у статутному капіталі ТОВ "Талан Системс", передбачених статтею 13 Закону та пунктом 3.2. Статуту, тому ОСОБА_3 та ОСОБА_7 не мали права на відчуження своїх часток (42,5% статутного капіталу ТОВ "Талан Системс") шляхом укладення з ОСОБА_5 17.02.2022 договору дарування №1/22.

Також судом першої інтанції зазначено, що відповідачем-2 неправильно визначено розмір зобов`язання щодо сплати вкладу неоплачених часток, виходячи із загального неоплаченого розміру статутного капіталу відповідача-1 (194 800,00 грн х 42,5%), оскільки це суперечить приписам статей12-14 Закону та підпункту 4.1.8. пункту 4.1. Статуту.

Разом із цим, суд зазначив, що безоплатна передача неоплаченої частки у статутному капіталі товариства за договором дарування та наступна її оплата обдаровуваним спрямована на набуття права частку в обхід (всупереч), закріпленого у статті 20 Закону та підпункті 4.1.9. пункту 4.1. Статуту, переважного права інших учасників на придбання такої частки.

Таким чином, судом встановлено, що договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Талан Системс" №1/22 від 17.02.2022 було укладено всупереч положенням підпункту 4.1.8. пункту 4.1. Статуту та приписам частини 3 статті 21 Закону.

Також суд першої інстанції встановив, що судові рішення у справі №910/16675/23 мотивована недоведеністю порушення прав позивачів та обрання неналежного та неефективного способу захисту, а тому правова оцінка обставин у межах справи №910/16675/23 в силу частини 7 статті 75 ГПК України не є обов`язковою для суду у даній справі.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись з прийнятим рішенням, ОСОБА_5 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 скасувати повністю та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити повністю.

Апеляційна скарга мотивована неповним з`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи, порушенням та неправильним застосуванням норм процесуального та матеріального права.

Апелянт вказує, що судом першої інстанції не взято доводи відповідача, які мають значення для справи, зокрема, рішення Господарського суду міста Києва від 13.02.2024, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №910/16675/23, де вже було розглянуто та відмовлено позивачу в аналогічних позовних вимогах, договір дарування №1/22 від 17.02.2022 не був визнаний недійсним, а його правомірність встановлена судами в межах справи №910/16675/23, а тому відчуження частки у статутному капіталі відповідача-1 було здійснено згідно із вимогами Статуту та приписів статей 20, 21 Закону України «Про товариства зобмеженою та додатковою відповідальністю».

Скаржник зазначає, що після укладення договору №1/22 від 17.02.2022, за яким ОСОБА_5 набув частку у статутному капіталі ТОВ "Талан Системс" у розмірі 42,5%, останнім було сплачено на користь ТОВ "Талан Системс" суму 85 000,00 грн, що становить 42,5% (82 790,00 грн) від загального розміру несплаченого статутного капіталу у розмірі 194 800,00 грн. Проте, звертає увагу, що в оскаржувану рішенні суд першої інстанції вказав, що ОСОБА_5 невірно визначив розмір частки статутного капіталу Товариства, коли здійснював оплату, водночас, не зазначивши у чому саме помилковість розрахунку розміру частки статутного капіталу Товариства та який розрахунок є вірним.

Також апелянт, посилаючись на висновки, викладені у пункті 45 постанови Верховного Суду від 14.06.2023 у справі №686/26335/21, зазначає, що, оскільки відповідач-2 здійснив платіж щодо неоплаченої частки в статуті ТОВ "Талан Системс" після укладення договору №1/22 від 17.02.2022, тому будь-які правові підстави для визнання його недійсним відпадають, оскільки права Товариства на одержання вкладу не порушуються.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

У свою чергу, заперечуючи проти апеляційної скарги, позивач у своєму відзиві, наданому до суду 05.05.2025, зазначає, що рішення суду прийнято при повному з`ясуванні обставин справи, з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, без їх порушення, тому апеляційна скарга задоволенню не підлягає і рішення слід залишити без змін.

Крім того, позивач вважає, що судом вірно встановлено, що матеріали справи не містять доказів ані повного, ані чаткового внесення (оплати) ОСОБА_3 та ОСОБА_7 своїх часток у статутному капіталі ТОВ «Талан Системс». У той же час, 23.01.2024 ОСОБА_5 сплачено на користь ТОВ «Талан Системс» 85 000,00 грн, що підтверджується квитанцією №50 від 23.01.2024 .

Також, на думку позивача, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що ОСОБА_3 та ОСОБА_7 не мали права на відчуження своїх часток (42,5% статутного капіталу ТОВ "Талан Системс") шляхом укладення з ОСОБА_5 17.02.2022 договору дарування №1/22.

Крім того, позивач зауважує, судами у справі №910/16675/23 не було підтверджено правомірність договору дарування №1/22 від 17.02.2022, на що посилається відповідач-2 у апеляційній скарзі.

Узагальнені пояснення на апеляційну скаргу ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

У свою чергу, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача-2: ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , надалі письмові пояснення на апеляційну скрагу, в яких просили апеляційну скаргу ОСОБА_5 задовольнити, рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Треті особи зазначили, що договір дарування №1/22 від 17.02.2022 не був визнаний недійсним, а його правомірність встановлена судами в межах справи №910/16675/23. Відчуживши відповідачу-2 свої частки у статутному капіталі Товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_4 діяли у відповідності до вимог Статуту та приписів статей 20, 21 Закону України «Про товариства зобмеженою та додатковою відповідальністю». Враховуючи висновки та встановлені судами обставини у справі №910/16675/23, права позивача та інших учасників ТОВ "Талан Системс" в результаті відчуження третіми особами своїх часток не були порушені.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.02.2025 справу №910/13673/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Майданевич А.Г., суддів Коротун О.М, Сулім В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_5 на рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №910/13673/24 та розгляд апеляційної скарги призначено до розгляду на 14.04.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 продовжено строк розгляду справи № 910/13673/24 та відкладено розгляд апеляційної скарги ОСОБА_5 на рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №910/13673/24 на 19.05.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2025 продовжено строк розгляду справи № 910/13673/24 та оголошено переву у розгляді справи за апеляційною скарги ОСОБА_5 на рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 до 30.06.2025.

Явка сторін у судове засідання

Представник відповідача-1, треті ососби на сторні відповідача-1: ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , третя особа на стороні відповідача-2: ОСОБА_3 у судове засідання 09.07.2025 не з`явилися, про причини неявки суд не повідомили, про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується довідками про доставлення електронного документу до електронного кабінету, а також поштовими повідомленнями, наявним в матеріалах справи.

Враховуючи положення частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якого неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, зважаючи на те, що явка учасників судового процесу обов`язковою в судове засідання не визнавалась, судова колегія вважає за можливе розглянути справу у відсутність зазначених вище сторін.

Позиції учасників справи

Представник відповідача-2 у судовому засіданні апеляційної інстанції 09.07.2025 підтримав доводи апеляційної скарги з підстав, викладених у ній, просив її задовольнити, оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Представник позивача у судовому засіданні апеляційної інстанції 09.07.2025 заперечували проти задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві на апеляційну скаргу, просили залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення без змін.

Представник третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-2 у режимі відео конференції 09.07.2025 просила задовольнити апеляційну скаргу ОСОБА_5 , рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задовленні позовних вимог у повному обсязі.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Судом першої інстанції встановлено, що відповідно до інформації, наявної у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, 21.03.2005 проведено державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Ентертеймент солюшинз", яке у 2018 році змінило своє найменування на "ТОВ "Талан Систем" (ідентифікаційний код 33447399; номер запису: 0005870).

Рішенням Загальних зборів учасників ТОВ "Талан Систем", оформлених протоколом №13/06/19 від 13.06.2019, затверджено Статут ТОВ "Талан Систем" (далі - Статут).

Згідно з пунктом 3.1. Статуту для забезпечення господарської та іншої діяльності Товариства за рахунок грошових внесків Учасників створений Статутний капітал Товариства в розмірі 500 000,00 грн. Статутний капітал Товариства складається з вартості внесків його учасників.

Пунктом 3.2. Статуту передбачено, що вкладами учасників Товариства можуть бути грошові кошти, в тому числі у іноземній валюті, будинки, споруди, житлові та нежитлові приміщення, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, нерухомим майном, а також майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку (включаючи майнові права на об`єкти інтелектуальної власності), якщо інше не встановлено законодавством. Допускається внесення вкладів майном або у інший незаборонений законодавством спосіб.

Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням Загальних зборів учасників.

Відповідно до підпункту 4.1.8. пункту 4.1. Статуту 4.1. учасник Товариства має право здійснити відчуження своєї частки (її частини) у Статутному капіталі Товариства, у порядку, встановленому Статутом. Учасник має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно Товариству, іншим учасникам товариства або третім особам лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. Перехід права на частку (частину частки) оформлюється відповідним договором та актом приймання передачі частки у статутному капіталі Товариства.

Разом із цим, за умовами підпункту 4.2.1. пункту 4.2. Статуту учасник Товариства зобов`язаний додержуватися Статуту Товариства та виконувати рішення Загальних зборів Учасників.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.02.2024, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №910/16675/23, встановлено, що до 17.02.2022 учасниками ТОВ "Талан Систем" () були:

ОСОБА_1 із часткою в статутному капіталі у розмірі 30%, що становить 150 000,00 грн,

ОСОБА_6 із часткою в статутному капіталі у розмірі 20%, що становить 100 000,00 грн,

ОСОБА_2 із часткою в статутному капіталі у розмірі 7,5%, що становить 37 500,00 грн,

ОСОБА_4 із часткою в статутному капіталі у розмірі 7,5%, що становить 37 500,00 грн та

ОСОБА_3 із часткою в статутному капіталі у розмірі 35%, що становить 175 000,00 грн.

Вказаний склад учасників відповідача-1 також було закріплено у пункті 3.3. Статуту.

17.02.2022 між ОСОБА_3 (далі-дарувальник-1), ОСОБА_4 (далі- дарувальник-2) та ОСОБА_5 (далі- обдаровуваний) було укладено договір №1/22, відповідно до пункту 1.1. якого дарувальники зобов`язалися передати безоплатно у власність (відступити) обдаровуваному належні дарувальникам частки (дарунок) у розмірі 42,5%, що складає 212 500,00 грн у статутному капіталі ТОВ "Талан Систем" () (далі - Товариство).

Відповідно до пункту 1.2.4. договору розмір статутного капіталу: 500 000,00 грн.

За умовами пунктів 1.3.-1.6. цієї угоди на момент її підписання відчужувана частка дарувальника-1 у статутному капіталі становить 35%, що складає 175 000,00 грн, а частка дарувальника-2 - 7,5 %, що складає 37 500,00 грн.

Частки у статутному капіталі належать дарувальникам, як учасникам Товариства, згідно із установчими документами Товариства.

Дарувальники підтверджують, що частки у статутному капіталі, а також права на них нікому не продані, не подаровані, іншим способом не відчужені, не заставлені, під арештом (забороною) не перебувають, судового спору щодо них немає.

Дарувальники і обдаровуваний підтверджують, що вони не визнані у встановленому порядку недієздатними або обмежено дієздатними, однаково розуміють значення своїх дій та умови даного Договору і його правові наслідки.

Згідно з пунктами 2.1., 2.2. договору частки у статутному капіталі передаються від дарувальників до обдаровуваного в момент підписання даного договору. Право власності у обдаровуваного на частки, що відчужуються, виникає з моменту підписання даного договору.

Договір є підставою для обов`язкового підписання відповідних змін до установчих документів Товариства у зв`язку із відступленням часток у статутному капіталі обдаровуваному та змінами у складі учасників (пункт 2.3. наведеного правочину).

Пунктом 3.1. договору передбачено, що він безоплатний, тобто такий, що не потребує з боку обдаровуваного здійснювати на користь дарувальників будь-яку оплату за дарунок.

Договір є укладеним з моменту його підписання всіма сторонами (пункт 6.1. договору).

Актом приймання-передачі до договору від 17.12.2022 (далі - акт) дарувальник-1 безоплатно передав обдаровуваному частку в розмірі 35 %, що складає 175 000,00 грн у статутному капіталі Товариства, а дарувальник-2 - 7,5 %, що складає 37 500,00 грн у статутному капіталі Товариства.

Зазначений акт приймання-передачі підписаний відповідачами та 17.02.2022 посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Красовським О.О.

21.02.2022 державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шубіною Т.Я. проведено відповідну державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (№037005870): зміну складу засновників (учасників)/зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

Відповідно до довідки ТОВ "Талан Системс" №04092023-1 від 04.09.2023 станом на 21.02.2023 частки у статутному капіталі вказаної юридичної особи, якими володіли ОСОБА_3 та ОСОБА_4 не були оплачені.

Згідно із інформацією, яка міститься у фінансових звітах за 2019-2023 роки розмір неоплаченого капіталу становив суму 500 000,00 грн.

Доказів внесення (оплати) ОСОБА_3 та ОСОБА_7 своїх часток у статутному капіталі ТОВ "Талан Системс" матеріали справи не містять.

Водночас, 23.01.2024 ОСОБА_5 сплачено на користь ТОВ "Талан Системс" 85000,00 грн, що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки №50 від 23.01.2024.

Оскільки ОСОБА_3 та ОСОБА_4 було відчужено свої неоплачені частки у статутному капіталі ТОВ "Талан Системс", ОСОБА_6 звернувся з даним позовом до суду.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Згідно із ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, оцінивши наявні у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Північний апеляційний господарський суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Ця норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане із позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

Таким чином, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулась особа, так і від характеру його порушення.

Задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) цього права відповідачем з урахуванням належно обраного способу судового захисту.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається з двох елементів: предмету і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, який являє собою одночасно спосіб захисту порушеного права, а підставою позову є факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу.

Позивачем є особа, яка подала позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. При цьому, позивач самостійно визначає і обґрунтовує в позовній заяві, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, а суд перевіряє ці доводи, і в залежності від встановленого вирішує питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту. Вирішуючи спір, суд надає об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду, а також визначає, чи відповідає обраний позивачем спосіб захисту порушеного права тим, що передбачені законодавством, та чи забезпечить такий спосіб захисту відновлення порушеного права позивача.

Суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), наявність/відсутність порушеного права чи інтересу та можливість його поновлення/захисту в обраний спосіб.

Досліджуючи питання способу захисту прав позивача у спірних правовідносинах, судом враховано, що Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" були внесені зміни до Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", у тому числі стаття 17 останнього була доповнена новою частиною п`ятою, яка містить, серед іншого, вказівку на спеціальні способи захисту.

Перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

У разі, якщо позивач прагне відновити склад учасників товариства, який існував до стверджуваного порушення його прав або інтересів, і таке відновлення не може бути здійснене шляхом стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону), то належним способом захисту в цьому разі є позов про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт "д" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону). Відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Така правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №923/876/16, від 17.12.2019 у справі №927/97/19, від 08.09.2020 у справі №916/667/19, від 03.11.2020 у справі №922/88/20.

Отже, позивачем обрано належний та ефективний спосіб захисту, порушених прав.

Суд першої інстанції, з`ясовуючи питання щодо визначення розміру статутного капіталу ТОВ "Талан Системс" та розмір часток учасників Товариства виходив з такого.

Статтею 11 ЦК України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 ЦК України, статті 173 ГК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частиною 2 статті 509 ЦК України передбачено, що зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі статями 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до статті 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Даючи оцінку спірним правовідносинам, що склались між сторонами в ході виконання договору №1/22 від 17.02.2022, суд першої інстанції вірно встановив, що такий за своєю правовою природою є договором дарування, за яким, відповідно до частини 1 статті 717 ЦК України одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

Частина 2 статті 718 цього Кодексу передбачає, що дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому.

Договір дарування частки у статутному капіталі товариства є підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі до іншої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його іншою особою. Отже, це спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасниками товариства з обмеженою відповідальністю та іншою особою.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначає Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (тут і надалі - Закон (у редакції, чинній на момент укладення договору №1/22 від 17.02.2022).

Судом першої інстанції було досліджено Статут Товариства та надана відповідна оцінка його положенням відповідно до норм Закону.

За умовами підпункту 4.2.1. пункту 4.2. Статуту та статті 6 Закону учасники товариства зобов`язані дотримуватись Статуту та виконувати рішення Загальних зборів учасників.

Частинами 1, 2 статті 12 Закону передбачено, що розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.

Згідно з пунктом 3.1. Статуту для забезпечення господарської та іншої діяльності Товариства за рахунок грошових внесків учасників створений Статутний капітал Товариства в розмірі 500 000,00 грн. Статутний капітал Товариства складається з вартості внесків його Учасників.

Частинами 1, 3 статті 13 Закону встановлено, що вкладом учасника товариства можуть бути гроші, цінні папери, інше майно, якщо інше не встановлено законом. Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. При створенні товариства така оцінка визначається рішенням засновників про створення товариства.

Пунктом 3.2. Статуту передбачено, що вкладами учасників Товариства можуть бути грошові кошти, в тому числі у іноземній валюті, будинки, споруди, житлові та нежитлові приміщення, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, нерухомим майном, а також майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку (включаючи майнові права на об`єкти інтелектуальної власності), якщо інше не встановлено законодавством. Допускається внесення вкладів майном або у інший незаборонений законодавством спосіб. Вклад у негрошовій формі повинен мати грошову оцінку, що затверджується одностайним рішенням Загальних зборів учасників.

Згідно зі статтею 14 Закону кожен учасник товариства повинен повністю внести свій вклад протягом шести місяців з дати державної реєстрації товариства, якщо інше не передбачено статутом. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства. Вартість вкладу кожного учасника товариства повинна бути не менше номінальної вартості його частки.

Відповідно до частиною 1 статті 21 Закону учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (частина 2 статті 21 Закону).

Частиною 3 статті 21 Закону встановлено, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Відповідно до підпункту 4.1.8. пункту 4.1. Статуту 4.1. учасник Товариства має право здійснити відчуження своєї частки (її частини) у Статутному капіталі Товариства, у порядку, встановленому Статутом. Учасник має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно Товариству, іншим учасникам товариства або третім особам лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. Перехід права на частку (частину частки) оформлюється відповідним договором та актом приймання передачі частки у статутному капіталі Товариства.

Судом першої інстанції вірно встановлено, що доказів ані повного, ані часткового внесення (оплати) ОСОБА_3 та ОСОБА_7 своїх часток у статутному капіталі ТОВ "Талан Системс", передбачених статтею 13 Закону та пунктом 3.2. Статуту, матеріали справи №910/13673/24 не містять.

Отже, колегія суддів погоджується із судом першої інстанції, що ОСОБА_3 та ОСОБА_7 не мали права на відчуження своїх часток (42,5% статутного капіталу ТОВ "Талан Системс") шляхом укладення з ОСОБА_5 17.02.2022 договору дарування №1/22.

Водоночас, відповідач-2, посилаючись на висновки, викладені у пункті 45 постанови Верховного Суду від 14.06.2023 у справі №686/26335/21, зазначив, що ним було сплачено на користь ТОВ "Талан Системс" 85 000,00 грн, що становить його частку у статутному капіталі (42,5%) від несплаченого розміру статутного капіталу (194 800,00 грн). Таким чином, права позивача жодним чином не порушено.

Відповідно до правової позиції, викладеній у пункті 45 постанови Верховного Суду від 14.06.2023 у справі №686/26335/21, якщо зобов`язання щодо сплати вкладу буде виконане після укладення договору про відчуження неоплаченої частки, то правові підстави для визнання його недійсним відпадають, оскільки права товариства на одержання вкладу не порушуються. Спеціальних підстав для припинення корпоративних відносин у цьому випадку законом не передбачено. Таким чином, законодавство де-факто допускає участь у товаристві особи, частка якої не оплачена взагалі.

Так, судом першої інстанції встановлено, що 23.01.2024 ОСОБА_5 сплачено на користь ТОВ "Талан Системс" 85 000,00 грн, що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки №50 від 23.01.2024.

Однак, колегія суддів погоджується із судом першої інстанції, що відповідачем-2 неправильно визначено розмір зобов`язання щодо сплати вкладу неоплачених часток, виходячи із загального неоплаченого розміру статутного капіталу відповідача-1 (194 800,00 грн х 42,5%), оскільки це суперечить приписам статей 12-14 Закону та підпункту 4.1.8. пункту 4.1. Статуту.

Разом із цим, суд першої інстанції вірно зазначив, що безоплатна передача неоплаченої частки у статутному капіталі товариства за договором дарування та наступна її оплата обдаровуваним спрямована на набуття права частку в обхід (всупереч), закріпленого у статті 20 Закону та підпункті 4.1.9. пункту 4.1. Статуту, переважного права інших учасників на придбання такої частки.

З огляду на встановлені обставини справи, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що договір дарування частки у статутному капіталі ТОВ "Талан Системс" №1/22 від 17.02.2022 було укладено всупереч положенням підпункту 4.1.8. пункту 4.1. Статуту та приписам частини 3 статті 21 Закону.

Водночас, в апеляційній скарзі відповідач-2 та у письмових поясненнях треті особи на стороні відповідача-2 вказували на необхідність врахування судом висновків та преюдиційних обставин, встановлених судами в межах справи №910/16675/23, зокрема щодо правомірності договору дарування №1/22 від 17.02.2022.

Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 7 статті 75 ГПК України передбачено, що правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов`язковою для господарського суду.

Преюдиціальність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, яке набрало законної сили в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки вони вже встановлені у рішенні суду і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив у законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами (подібний висновок міститься у постанові Верховного Суду від 26.11.2019 у справі №902/201/19, у постанові Верховного Суду від 04.06.2020 у справі №522/7758/14-ц).

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03.07.2018 у справі №917/1345/17 вказала, що преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи.

Правило про преюдицію спрямоване не лише на заборону перегляду фактів, які встановлені в судовому акті, що вступив у законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії (постанова Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №908/1090/18.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.02.2024, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду міста Києва від 23.10.2024 у справі №910/16675/23, відмовлено ТОВ "Талан Системс" та ОСОБА_1 у задоволенні позовних вимог про:

- визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі Товариства від 17.02.2022 №1/22;

- визнання недійсним акту приймання-передачі до договору, складеного відповідачами 17.02.2022;

- витребування на користь ТОВ "Талан Системс" частки у розмірі 212 500,00 грн, що становить 42,5 % статутного капіталу Товариства.

Зазначені судові рішення мотивовані недоведеністю порушення прав позивачів та обрання неналежного та неефективного способу захисту.

Виходячи з предмета та підстав позову у справах №910/16675/23 та №910/13673/24, вбачається, що правова оцінка відповідних обставин в межах справи №910/16675/23 в силу частини 7 статті 75 ГПК України не є обов`язковою для суду в цій справі. При цьому, судами у справі №910/16675/23 не було підтверджено правомірність договору дарування №1/22 від 17.02.2022.

Отже, суд першої інстанції дійшов висновку щодо помилковості таких тверджень відповідача-2 та третіх сторін ОСОБА_3 та ОСОБА_4 щодо правомірності договору дарування №1/22 від 17.02.2022, встановленого судами в межах справи №910/16675/23, враховуючи конкретні обставини даної справи, з якими погоджується колегія суддів.

Таким чином, на переконання колегії суддів, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Інші доводи апелянта, наведені в апеляційній скарзі не мають доказового значення та не можуть бути предметом дослідження у даній справі.

Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" у рішенні від 18.07.2006 та у справі "Трофимчук проти України" у рішенні від 28.10.2010 зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент сторін. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

На переконання колегії суддів апеляційного господарського суду, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов`язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (статті 76 Господарського процесуального кодексу України).

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частини 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).

Апелянтом не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.

Отже, підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення суду прийнято у відповідності з вимогами матеріального та процесуального права, підстав його скасовувати або змінювати не вбачається.

Таким чином, апеляційна скарга ОСОБА_5 на рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №910/13673/24 задоволенню не підлягає. Рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №910/13673/24 слід залишити без змін.

З урахуванням відмови у задоволенні апеляційної скарги, судові витрати за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладаються на апелянта в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 129, 240, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1.Апеляційну скаргу ОСОБА_5 на рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №910/13673/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 у справі №910/13673/24 залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд справи у суді апеляційної інстанції покласти на апелянта.

4. Матеріали справи №910/13673/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку відповідно до статей 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена та підписана 10.07.2025.

Головуючий суддя А.Г. Майданевич

Судді О.М. Коротун

В.В. Сулім