ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" липня 2025 р. Справа№ 910/8793/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ткаченка Б.О.

суддів: Гаврилюка О.М.

Суліма В.В.

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

на рішення Господарського суду міста Києва від 26.02.2025

у справі №910/8793/24 (суддя Балац С.В.)

за позовом ОСОБА_1

до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

про стягнення 9 267,81 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог, рух справи

ОСОБА_1 (далі - позивач_ звернулася до Господарського суду міста Києва із позовом до Публічного акціонерного товариства "УКPНAФТА" (далі - відповідач, скаржник, ПАТ "УКPНAФТА") про стягнення 9 267,81 грн.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідачем не здійснено виконання зобов`язання з виплати дивідендів та частини чистого прибутку, що призвело до звернення позивача до господарського суду з вимогами про стягнення з відповідача 9 267,81 грн., з яких: 2 098,20 грн. - сума дивідендів, 166,76 грн. - 3 % річних, 766,96 грн. - інфляційні втрати, 4.173,68 грн. - сума частини чистого прибутку, 375,63 грн. - 3 % річних та 1.686,58 грн. - інфляційні втрати.

Короткий зміст рішення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.02.2025 позов задоволено повністю. Стягнуто з Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» на користь ОСОБА_1 2 098, грн. 20 коп. заборгованості з виплати дивідендів за 2018 рік, 4 173 грн. 68 коп. заборгованості з виплати частини чистого прибутку за 2020 рік, 634 грн. 67 коп. 3% річних, 3 грн. 59 коп. інфляційних втрат та 3 028 грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору.

Рішення мотивоване тим, що позивачу до виплати підлягали дивіденди за належні йому 63 шт. акцій за 2018 рік.

Водночас, суд першої інстанції зазначав, що з прийняттям товариством рішення про виплату дивідендів та встановленням у такому рішенні строків проведення розрахунків з учасником (акціонером) у товариства виникає обов`язок виплати дивідендів без будь-яких додаткових умов у встановлений у рішенні загальних зборів строк. Акціонер не зобов`язаний звертатись до товариства із заявою про виплату дивідендів, оскільки положеннями чинного законодавства такого обов`язку не встановлено. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 18.11.2020 у справі №910/15324/19 та від 17.01.2018 у справі №910/11316/17.

Позивач, з огляду на належну йому кількість акцій, має право на виплату дивідендів за 2018 рік в розмірі 2 098,20 грн., які мали бути виплачені відповідачем у строк до 17.11.2021.

Матеріали справи не містять жодних доказів виплати відповідачем дивідендів, нарахованих позивачу за 2018 рік, у сумі 2 098,20 грн.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись з рішенням, Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 26.02.2025 у справі №910/8793/24. Відмовити в задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 в повному обсязі.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що місцевим господарським судом при ухваленні рішення порушено норми матеріального та процесуального права, рішення суду першої інстанції було прийнято при неповному дослідженні доказів та з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, що привело до неправильного вирішення спору.

Скаржник в обґрунтування доводів апеляційної скарги посилався на те, що на підтвердження своїх позовних вимог щодо стягнення з ПАТ «Укрнафта» дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік, позивачем до позовної заяви додано сертифікат акцій серії А №10218 від 06.12.2002.

Окрім того, справа з аналогічними обставинами (відсутність виписки на відповідну дату) уже була предметом розгляду суду апеляційної інстанції. Зокрема, Північний апеляційний суд своєю постановою від 30.11.2023 у справі №910/4166/23 залишив без змін рішення суду першої інстанції, яким було відмовлено у задоволенні позовних вимог з підстав ненадання позивачем належної виписки про стан рахунку в цінних паперах. В своїй постанові суд апеляційної інстанції виклав позицію, яка повністю підтверджує доводи даної апеляційної скарги. Судова колегія суду апеляційної інстанції зазначила наступне: «Так, на підтвердження свого права на отримання дивідендів, як власника цінних паперів, позивач долучив до позовної заяви виписку про стан рахунку у цінних паперах від 12.05.2011 №266902.

Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу

Відзиву на апеляційну скаргу до суду не надходило проте, відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції (ч. 3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.04.2025 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі головуючого судді - Ткаченка Б.О., суддів: Суліма В.В., Гаврилюка О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» на рішення Господарського суду міста Києва від 26.02.2025 у справі №910/8793/24, вирішено розгляд апеляційної скарги здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження та без повідомлення учасників справи (без проведення судового засідання).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.04.2025 виправлено допущену описку в тексті ухвали Північного апеляційного господарського суду від 07.04.2025 у справі №910/8793/24 шляхом внесення відповідних змін.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом (частина перша); кожному гарантується право на оскарження в суді рішень, дій чи бездіяльності органів державної влади, органів місцевого самоврядування, посадових і службових осіб (частина друга).

Відповідно до статті 64 Конституції України права громадян на звернення до суду та отримання правничої допомоги не можуть бути обмежені, а мають реалізовуватися з урахуванням умов існуючого воєнного стану.

Таким чином, оскільки судова система має забезпечувати дотримання права на доступ до правосуддя і здійснення такого правосуддя, з метою дотримання прав учасників справи на участь у судовому засіданні та забезпечення права на справедливий суд, дотримання принципу пропорційності, реалізації засад змагальності, враховуючи завдання господарського судочинства, з метою всебічного, повного і об`єктивного розгляду справи у розумні строки, колегія суддів дійшла висновку розглянути справу у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

Короткий зміст клопотань

08.04.2025 через підсистему «Електронний суд» від відповідача надійшло клопотання, в якому відповідач просив:

- розгляд справи апеляційної скарги Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» на рішення Господарського суду міста Києва від 26.02.2025 у справі №910/8793/24, здійснювати з повідомленням (викликом) сторін.

Клопотання Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» обґрунтовано тим, що оскільки спір у даній справі є корпоративним, то розгляд апеляційної скарги не може відбуватись у письмовому провадженні.

Суд апеляційної інстанції, розглянувши заявлене клопотання про проведення судового засідання з повідомленням та викликом сторін дійшов наступних висновків.

Відповідно до частин 5, 6, 7 статті 252 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої із сторін про інше. За клопотанням однієї із сторін або з власної ініціативи суду розгляд справи проводиться в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін.

За правилами п. 1 ч. 5 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України для цілей цього Кодексу малозначними справами є справи незначної складності, визнані судом малозначними, крім справ, які підлягають розгляду лише за правилами загального позовного провадження, та справ, ціна позову в яких перевищує п`ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Суд може відмовити в задоволенні клопотання сторони про розгляд справи в судовому засіданні з повідомленням сторін за одночасного існування таких умов характер спірних правовідносин та предмет доказування у справі не вимагають проведення судового засідання з повідомленням сторін для повного та всебічного встановлення обставин справи.

Відповідно до п. п. 4, 5 ч. 3 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України при вирішенні питання про розгляд справи в порядку спрощеного або загального позовного провадження суд враховує категорію та складність справи, обсяг та характер доказів у справі, в тому числі чи потрібно у справі призначити експертизу, викликати свідків тощо.

Враховуючи наведені приписи процесуального законодавства, зважаючи на обраний позивачем спосіб захисту (особливості предмету позову), категорію та складність справи, обсяг та характер доказів, які входять до предмету доказування, час, необхідний для вчинення судом та учасниками процесуальних дій, кількість учасників справи, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що справа має незначну складність, для якої пріоритетним є швидке вирішення спору, тож справа є малозначною, оскільки ціна позову (340 406,95 грн) не перевищує п`ятсот розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, розгляд якої підлягає здійсненню у порядку спрощеного позовного провадження без виклику сторін.

Суд апеляційної інстанції, дослідивши доводи, викладені в клопотанні, зазначає, що скаржником не обґрунтовано наведені підстави для здійснення розгляду апеляційної скарги в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін.

Судом апеляційної інстанції не встановлено виняткових обставин, передбачених ч. 4 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України для розгляду справи у загальному порядку, а скаржником не надано жодного обґрунтування необхідності розгляду справи з викликом представників учасників справи, також не обґрунтовано існування обставин, які унеможливлюють розгляд спору за наявними матеріалами з урахуванням права сторін на подання до суду апеляційної інстанції письмових пояснень, відзивів та заперечень на відзив, а тому суд апеляційної інстанції відмовляє у задоволенні клопотання відповідача про розгляд справи №910/8793/24 в судовому засіданні з повідомленням (викликом) учасників справи.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як підтверджується наявними матеріалами справи та вірно встановлено судом першої інстанції, Відкрите акціонерне товариство «Укрнафта» засноване відповідно до наказу Державного Комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 №57 шляхом перетворення державного підприємства «Виробниче об`єднання «Укрнафта» у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України «Про корпоратизацію підприємств» від 15.06.1993 №210/93 (п.1.1. Статуту ПАТ «Укрнафта» затвердженого рішенням Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» №3 від 06.12.2022, яке розміщено на офіційному сайті ПАТ «Укрнафта» за посиланням: https://www.ukrnafta.com/data/aktsioneram/Statut_PAT_UKRNAFTA_06.12.2022.pdf) (далі - Статут).

Товариство є правонаступником державного підприємства - Виробничого об`єднання «Укрнафта» (п.1.2. Статуту).

Відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 змінено тип та назву Товариства з Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта» на Публічне акціонерне товариство «Укрнафта», Організаційно-правовою формою Товариства є акціонерне товариство. Товариство за типом є публічним акціонерним товариством (п.1.3. Статуту).

Акціонерами ПАТ «Укрнафта» є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень Статуту та вимог чинного законодавства України (п.3.1. Статуту).

Статутний капітал ПАТ «Укрнафта» становить 13 557 127,50 грн. і поділений на 54 228 510 простих іменних акцій номінальною вартість 25 копійок (п. п. 5.1,5.2 Статуту).

Відповідно до п. 6.1. Статуту, акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства.

Пунктом 6.16. Статуту встановлено, що документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власника цінних паперів є виписка з рахунку в цінних паперах, яка видається депозитарною установою на вимогу власника цінних паперів або і інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунку в цінних паперах. Виписка з рахунку в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.

Облік прав власності на акції товариства здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему України (п. 6.17 Статуту).

Дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способів та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу (п. 6.18 Статуту).

За положеннями п. 6.19. Статуту, дивіденди сплачуються акціонерам за рахунок чистого прибутку товариства звітного року та/або нерозподіленого прибутку в розмірі, встановленому рішенням Загальних зборів. Виплата дивідендів акціонерам здійснюється у порядку, визначеному законом.

Пунктом 6.20 Статуту передбачено, що для кожної виплати дивідендів наглядова рада товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради товариства, передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення наглядовою радою товариства.

Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок і строк їх виплати (п. 6.21 Статуту).

Відповідно до Сертифікату акцій серії А №10218, ОСОБА_1 є акціонером ПАТ «Укрнафта» із кількістю акцій - 63 шт., номінальною вартістю 0,25 грн. кожна.

18.05.2021 відбулись загальні збори акціонерів ПАТ «Укрнафта», скликані відповідно до рішення його наглядової ради від 25.03.2021, оформлені протоколом № 31, яке розміщено на офіційному сайті ПАТ «Укрнафта» за посиланням: (https://www.ukrnafta.com/data/Investor_docs/25.05.2021/Protokol%20Zboriv%2018.05.2021.pdf ).

Так, згідно протоколу №31 від 18.05.2021, було прийнято рішення, зокрема: «Оскільки Товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 01 травня 2021 року, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік»»; «Затвердити такий розмір та порядок розподілу прибутку Товариства за 2018 рік: на виконання ч.5 ст. 11 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» направити на виплату дивідендів за простими акціями частину чистого прибутку в сумі 1 931 619 526, 20 грн., що складає 30% чистого прибутку Товариства за 2018 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Решту чистого прибутку Товариства за 2018 рік в сумі 4 506 581 473, 80 грн., що складає 70% чистого прибутку, направити на покриття накопиченого збитку. Затвердити загальний розмір дивідендів за простими акціями ПАТ «Укрнафта» за результатами 2018 року в сумі 1 931 619 526, 20 грн. Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію затвердити у розмірі 35,62 грн.».

27.05.2021 відбулось засідання наглядової ради ПАТ «Укрнафта», рішення якої було оформлене протоколом №9/21 від 27.05.2021, який наявний в матеріалах справи, згідно з Додатком № 1 до якого визначено дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів, особам, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності ПАТ «Укрнафта» у 2018 році , який розміщено на офіційному сайті ПАТ «Укрнафта» за посиланням: https://www.ukrnafta.com/data/Ivestor_news/Povidomlennya_pro_vyplatu_dyvidendiv.pdf ).

Так, визначено дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року - 11.06.2021.

Розмір нарахованих дивідендів (загальний розмір), що підлягають виплаті відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів Товариства від 18.05.2021 - 1 931 619 526,20 грн. Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію - 35,62 грн.

Строк виплати дивідендів за підсумками 2018 року: дата початку строку виплати дивідендів - 15.06.2021; дата закінчення строку виплати дивідендів - 17.11.2021.

Спосіб виплати дивідендів - виплата дивідендів здійснюється через депозитарну систему України.

Порядок виплати дивідендів:

- виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу відбувається пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) однакові для всіх власників акцій одного типу та класу;

- дивіденди виплачуються виключно грошовими коштами;

- виплата дивідендів здійснюється шляхом виплати всієї суми дивідендів у повному обсязі або кількома частками пропорційно всім особам, які мають право на отримання дивідендів, по мірі надходження коштів на рахунок ПАТ «УКРНАФТА» у межах встановленого строку виплати дивідендів;

- витрати, які виникають через необхідність перерахування дивідендів (сплата податків, зборів, тощо), проводяться за рахунок суми нарахованих дивідендів, призначених до виплати відповідній особі, яка має право на їх отримання;

- особи, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року, які є нерезидентами і бажають скористатися умовами міжнародних угод про уникнення подвійного оподаткування, повинні якнайшвидше подати ПАТ «УКРНАФТА» оригінал документу або його нотаріально завірену копію, що підтверджує поточне податкове резидентство, виданий за формою, затвердженою згідно із законодавством відповідної країни, належним чином легалізований та перекладений українською мовою відповідно до вимог діючого законодавства України;

- для отримання дивідендів кожний акціонер ПАТ «УКРНАФТА» повинен звернутись до своєї депозитарної установи, де він має рахунок у цінних паперах по акціях ПАТ «УКРНАФТА» станом на 11.06.2021 року та заключити з цією депозитарною установою договір про обслуговування рахунка в цінних паперах (у разі відсутності договору);

- відповідальність за укладення договорів з депозитарною установою, своєчасність, достовірність та повноту наданих депозитарній установі банківських реквізитів, за вчинення необхідних дій для отримання дивідендів, передбачених відповідним договором та/або внутрішніми документами депозитарної установи, тощо, покладається на акціонера;

- дивіденди, нараховані на акції АТ «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (код 20077720), виплатити в порядку, встановленому Законом України «Про управління об`єктами державної власності».

Позивач вважає, що він, як акціонер ПАТ «Укрнафта», виходячи із кількості належних йому акцій, має право на виплату дивідендів за 2018 рік у розмірі 2 098,20 грн. із розрахунку 63 акцій * 35,62 грн. (з вирахуванням податку на доходи фізичних осіб за ставкою 5% та військового збору за ставкою 1,5%), а також частини чистого прибутку за 2020 рік у розмірі 4 173,68 грн. із розрахунку 63 акцій * 70,85450 грн. (з вирахуванням податку на доходи фізичних осіб за ставкою 5% та військового збору за ставкою 1,5%).

Листом № б/н від 03.04.2024, позивач звернувся до відповідача з проханням здійснити виплату дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік, оскільки позивач є власником 63 шт. простих іменних акцій ПАТ «Укрнафта» та надати належним чином оформлені витяги з протоколу Загальних зборів акціонерів ПАТ «Укрнафта» від 18.05.2021 щодо розподілу прибутку Товариства за підсумками 2018 року та щодо розподілу прибутку і збитків Товариства за підсумками 2020 року, а також належним чином оформлене повідомлення про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів, яке є додатком №1 до протоколу №9/21 засідання Наглядової ради ПАТ «Укрнафта» від 27.05.2021 року.

Листом №01/01/07/07/01-08/01/70 від 22.04.2024 відповідач повідомив позивача, що після нарахування ПАТ «Укрнафта» дивідендів а результатами фінансово-господарської діяльності у 2018 році відповідно до Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів (затвердженого Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.04.2016 №391 (чинного в редакції, що діяла на момент прийняття рішення Загальних зборів) та затвердженого Рішенням НКЦПФР від 28.04.2023 року №475 (що є чинним на поточний момент)), належні позивачу кошти будуть виплачені депозитарною установою, що обслуговує рахунок позивача у цінних паперах, на якому станом на 11.06.2021 обліковувались акції ПАТ «Укрнафта». Щодо виплати частини чистого прибутку за 2020 рік відповідач зазначив, що через відсутність правового регулювання порядку виплати частини чистого прибутку акціонерам, іншим, ніж держава та господарське товариство, частка держави в яких становить 100 відсотків, ПАТ «Укрнафта» не має можливості здійснити виплату таких платежів. З приводу надання запитуваних документів відповідач зазначив, статтею 113 ЗУ «Про акціонерні товариства» передбачено, що протоколи засідань наглядової ради надаються на письмову вимогу акціонера про ознайомлення з документами, до якої додаються копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання такої вимоги, а повідомлення про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за результатами діяльності Товариства у 2018 році розміщено на веб-сайті ПАТ «Укрнафта» в стрічці новин за 15.06.2021.

Рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 29.09.2021 у справі №640/18646/21 провадження №К/990/8281/22, яке залишено без змін постановою Верховного Суду від 19.10.2022 та яке набрало законної сили, за позовом Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» до Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, треті особи: Державна казначейська служба України, Головне управління Державної казначейської служби України у м. Києві, Міністерство фінансів України, Міністерство енергетики України про визнання протиправною бездіяльності, зобов`язання вчинити певні дії та стягнення пені, встановлено:

- «В грудні 2020 року на виконання ст. 14-1 Закону України «Про Державний бюджет України на 2020 рік» від 15.12.2020 № 1082-IX 16 грудня 2020 року ПАТ «Укрнафта» було перераховао до спеціального фонду Державного бюджету України авансові платежі з податку на прибуток підприємств за 2020 рік, що підтверджується платіжними дорученнями № 440 (на суму 2 190 859 311, 31 грн.), № 442 (на суму 1 077 890 449,55 грн). Всього позивачем було сплачено авансового платежу з податку на прибуток підприємств за 2020 рік на суму: 3 268 749 760, 86 грн. Зазначена сума коштів була зарахована на бюджетний рахунок»;

- « 26 травня 2021 року на підставі та на виконання рішення загальних зборів акціонерів від 18.05.2021 (протокол № 31 від 18.05.2021) та рішення Правління ПАТ «Укрнафта» від 20.05.2021 (протокол № 6/1 від 20.05.2021) позивач склав та направив поштовим повідомленням на адресу відповідача розрахунок частини чистого прибутку (доходу), дивідендів на державну частку за 2020 рік, на підставі якого було задекларовано до сплати 1 921 167 072, 00 грн. частини чистого прибутку, та розрахунок частини чистого прибутку (доходу), дивідендів на державну частку за 2018 рік, на підставі якого було задекларовано до сплати 965 730 186, 00 грн. дивідендів, розрахованих на пакет акцій НАК «Нафтогаз України» в статутному фонді ПАТ «Укрнафта».

Рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 29.09.2021 у справі №640/18646/21 суд зобов`язав Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків, зокрема, надати відповідному органу, що здійснює казначейське обслуговування бюджетних коштів, висновок про повернення надміру сплачених грошових коштів по податку на прибуток підприємств за 2020 рік у розмірі 3 268 749 760, 86 грн. шляхом їх зарахування в рахунок сплати грошових зобов`язань з частини чистого прибутку за 2020 рік (1 921 167 072, 00 грн.) та дивідендів за 2018 рік (965 730 186, 00 грн.)

Враховуючи зазначене та згідно ч.4. ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Разом з тим, відповідно до загальнодоступних джерел інформації, що не заперечується відповідачем, Акціонерному товариству «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (частка держави у статутному капіталі якого становить 100%) належить 27 114 256 акцій відповідача ПАТ «Укрнафта», тобто 50% плюс 1 акція. Отже відповідач входить до числа господарських товариств, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких знаходяться у статутних капіталах господарських товариств, частка держави яких становить 100%.

Згідно п. 15 Статуту акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України затвердженого Постановою КМУ від 14.12.2016 №1044, компанія є державним акціонерним товариством, єдиним засновником та акціонером якого є держава.

Отже, відповідач є господарським товариством, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказує на те, що відповідачем не виконано свого обов`язку зі сплати дивідендів за 2018 рік у розмірі 2 098,20 грн. та частини чистого прибутку за 2020 рік у розмірі 4 173,68 грн., відповідне звернення позивача щодо таких виплат залишені відповідачем без задоволення.

Відтак, позивач зазначає, що невиконання відповідачем свого обов`язку із виплати дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік у визначених рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ «Укрнафта» від 18.05.2021 розмірі та статтею 30 Закону України «Про акціонерні товариства» строк, а також чистого прибутку за 2020 рік в порядку абзацу 2 ст. 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік», є порушенням його прав на отримання прибутку, що стало підставою для звернення із даним позовом до суду.

Також, у зв`язку з порушенням відповідачем строку виплати дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік позивачем нараховано та заявлено до стягнення інфляційні втрати в загальному розмірі 3 173,59 грн. та 3% річних в загальному розмірі 634,67 грн.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

У силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Розумним, зокрема, вважається строк, що є об`єктивно необхідним для виконання процесуальних дій, прийняття процесуальних рішень та розгляду і вирішення справи з метою забезпечення своєчасного (без невиправданих зволікань) судового захисту.

Розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (рішення Суду у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, №. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).

Згідно із ст.269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, оцінивши наявні у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи окремо та в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Північний апеляційний господарський суд дійшов наступних висновків.

Пунктом 8 ч. 1 ст. 2 Закону України «Про акціонерні товариства» (тут і надалі - в редакції, чинній станом на дату прийняття загальними зборами акціонерів рішення про виплату дивідендів) визначено, що корпоративні права - це сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Згідно з ч. 1 ст. 152 ЦК України акціонерне товариство - це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Відповідно до абзаців 1 і 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства.

Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери - власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

Пунктом 2 ч. 1 ст. 116 ЦК України передбачено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Згідно з ч. 1, абзацом 1 ч. 2, абзацом 1 ч. 3 та абзацами 1-3 ч. 4 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради, передбаченим першим реченням цієї частини, але не раніше ніж через 10 робочих днів після дня прийняття такого рішення наглядовою радою. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, складається протягом одного місяця після закінчення звітного року.

Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою товариства, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями оператора організованого ринку капіталу (операторів організованих ринків капіталу), на якому (яких) акції такого товариства допущені до торгів.

Відповідно до абзацу 3 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» у разі прийняття загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж передбачений абзацом першим цієї частини, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.

Абзацом 1 ч. 5 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачено, що публічне акціонерне товариство, щодо акцій якого здійснено публічну пропозицію та/або акції якого допущені до торгів на фондовій біржі, а також банк у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, здійснює виплату дивідендів через депозитарну систему України.

Як вбачається зі змісту рішення загальних зборів акціонерів Товариства, які містяться у протоколі від 18.05.2021, відповідач взяв на себе грошове зобов`язання здійснити виплату позивачу дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році у визначених наглядовою радою Товариства порядку та строки, тобто щодо виплати дивідендів за 2018 рік - до 17.11.2021.

Відповідно до ч. 1 ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Абзацом 1 ч. 1 ст. 530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з ч. 7 ст. 193 ГК України не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Отже, рішення про розподіл прибутку Товариства за 2018 рік та затвердження розміру дивідендів за простими акціями відповідача за 2018 рік було прийнято загальними зборами Товариства і є підставою виникнення зобов`язання у відповідача щодо виплати дивідендів за 2018 рік.

Таким чином, враховуючи зазначені приписи законодавства, позивачу до виплати підлягали дивіденди за належні йому 63 шт. акцій за 2018 рік.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та перевірено колегією суддів, що Відкрите акціонерне товариство «Укрнафта» засноване відповідно до наказу Державного Комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 №57 шляхом перетворення державного підприємства «Виробниче об`єднання «Укрнафта» у відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України «Про корпоратизацію підприємств» від 15.06.1993 №210/93 (п.1.1. Статуту ПАТ «Укрнафта» затвердженого рішенням Загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» №3 від 06.12.2022, яке розміщено на офіційному сайті ПАТ «Укрнафта» за посиланням: https://www.ukrnafta.com/data/aktsioneram/Statut_PAT_UKRNAFTA_06.12.2022.pdf) (далі - Статут).

Товариство є правонаступником державного підприємства - Виробничого об`єднання «Укрнафта» (п.1.2. Статуту).

Відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 змінено тип та назву Товариства з Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта» на Публічне акціонерне товариство «Укрнафта», Організаційно-правовою формою Товариства є акціонерне товариство. Товариство за типом є публічним акціонерним товариством (п.1.3. Статуту).

Акціонерами ПАТ «Укрнафта» є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень Статуту та вимог чинного законодавства України (п.3.1. Статуту).

Статутний капітал ПАТ «Укрнафта» становить 13 557 127,50 грн. і поділений на 54 228 510 простих іменних акцій номінальною вартість 25 копійок (п. п. 5.1,5.2 Статуту).

Відповідно до п. 6.1. Статуту, акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства.

Пунктом 6.16. Статуту встановлено, що документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами власника цінних паперів є виписка з рахунку в цінних паперах, яка видається депозитарною установою на вимогу власника цінних паперів або і інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунку в цінних паперах. Виписка з рахунку в цінних паперах не є цінним папером, а її передача від однієї особи до іншої не є вчиненням правочину щодо цінних паперів і не тягне за собою переходу прав на цінні папери та прав за цінними паперами.

Облік прав власності на акції товариства здійснюється відповідно до законодавства про депозитарну систему України (п. 6.17 Статуту).

Дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватись пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способів та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу (п. 6.18 Статуту).

За положеннями п. 6.19. Статуту, дивіденди сплачуються акціонерам за рахунок чистого прибутку товариства звітного року та/або нерозподіленого прибутку в розмірі, встановленому рішенням Загальних зборів. Виплата дивідендів акціонерам здійснюється у порядку, визначеному законом.

Пунктом 6.20 Статуту передбачено, що для кожної виплати дивідендів наглядова рада товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок і строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, визначається рішенням наглядової ради товариства, передбаченим першим реченням цього пункту, але не раніше ніж через 10 робочих днів після прийняття такого рішення наглядовою радою товариства.

Товариство в порядку, встановленому наглядовою радою, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок і строк їх виплати (п. 6.21 Статуту).

Відповідно до Сертифікату акцій серії А №10218, ОСОБА_1 є акціонером ПАТ «Укрнафта» із кількістю акцій - 63 шт., номінальною вартістю 0,25 грн. кожна.

18.05.2021 відбулись загальні збори акціонерів ПАТ «Укрнафта», скликані відповідно до рішення його наглядової ради від 25.03.2021, оформлені протоколом № 31, яке розміщено на офіційному сайті ПАТ «Укрнафта» за посиланням: (https://www.ukrnafta.com/data/Investor_docs/25.05.2021/Protokol%20Zboriv%2018.05.2021.pdf)

Так, згідно протоколу №31 від 18.05.2021, було прийнято рішення, зокрема: «Оскільки Товариством не прийнято рішення про виплату дивідендів до 01 травня 2021 року, дивіденди не нараховувати, прибуток розподілити відповідно до вимог статті 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік»»; «Затвердити такий розмір та порядок розподілу прибутку Товариства за 2018 рік: на виконання ч.5 ст. 11 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» направити на виплату дивідендів за простими акціями частину чистого прибутку в сумі 1 931 619 526, 20 грн., що складає 30% чистого прибутку Товариства за 2018 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Решту чистого прибутку Товариства за 2018 рік в сумі 4 506 581 473, 80 грн., що складає 70% чистого прибутку, направити на покриття накопиченого збитку. Затвердити загальний розмір дивідендів за простими акціями ПАТ «Укрнафта» за результатами 2018 року в сумі 1 931 619 526, 20 грн. Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію затвердити у розмірі 35,62 грн.».

27.05.2021 відбулось засідання наглядової ради ПАТ «Укрнафта», рішення якої було оформлене протоколом №9/21 від 27.05.2021, який наявний в матеріалах справи, згідно з Додатком № 1 до якого визначено дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів, особам, які мають право на отримання дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності ПАТ «Укрнафта» у 2018 році , який розміщено на офіційному сайті ПАТ «Укрнафта» за посиланням: (https://www.ukrnafta.com/data/Ivestor_news/Povidomlennya_pro_vyplatu_dyvidendiv.pdf).

Так, визначено дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року - 11.06.2021.

Розмір нарахованих дивідендів (загальний розмір), що підлягають виплаті відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів Товариства від 18.05.2021 - 1 931 619 526,20 грн. Нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію - 35,62 грн.

Строк виплати дивідендів за підсумками 2018 року: дата початку строку виплати дивідендів - 15.06.2021; дата закінчення строку виплати дивідендів - 17.11.2021.

Спосіб виплати дивідендів - виплата дивідендів здійснюється через депозитарну систему України.

Порядок виплати дивідендів:

- виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу відбувається пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) однакові для всіх власників акцій одного типу та класу;

- дивіденди виплачуються виключно грошовими коштами;

- виплата дивідендів здійснюється шляхом виплати всієї суми дивідендів у повному обсязі або кількома частками пропорційно всім особам, які мають право на отримання дивідендів, по мірі надходження коштів на рахунок ПАТ «УКРНАФТА» у межах встановленого строку виплати дивідендів;

- витрати, які виникають через необхідність перерахування дивідендів (сплата податків, зборів, тощо), проводяться за рахунок суми нарахованих дивідендів, призначених до виплати відповідній особі, яка має право на їх отримання;

- особи, які мають право на отримання дивідендів за підсумками 2018 року, які є нерезидентами і бажають скористатися умовами міжнародних угод про уникнення подвійного оподаткування, повинні якнайшвидше подати ПАТ «УКРНАФТА» оригінал документу або його нотаріально завірену копію, що підтверджує поточне податкове резидентство, виданий за формою, затвердженою згідно із законодавством відповідної країни, належним чином легалізований та перекладений українською мовою відповідно до вимог діючого законодавства України;

- для отримання дивідендів кожний акціонер ПАТ «УКРНАФТА» повинен звернутись до своєї депозитарної установи, де він має рахунок у цінних паперах по акціях ПАТ «УКРНАФТА» станом на 11.06.2021 року та заключити з цією депозитарною установою договір про обслуговування рахунка в цінних паперах (у разі відсутності договору);

- відповідальність за укладення договорів з депозитарною установою, своєчасність, достовірність та повноту наданих депозитарній установі банківських реквізитів, за вчинення необхідних дій для отримання дивідендів, передбачених відповідним договором та/або внутрішніми документами депозитарної установи, тощо, покладається на акціонера;

- дивіденди, нараховані на акції АТ «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (код 20077720), виплатити в порядку, встановленому Законом України «Про управління об`єктами державної власності».

Позивач вважає, що він, як акціонер ПАТ «Укрнафта», виходячи із кількості належних йому акцій, має право на виплату дивідендів за 2018 рік у розмірі 2 098,20 грн. із розрахунку 63 акцій * 35,62 грн. (з вирахуванням податку на доходи фізичних осіб за ставкою 5% та військового збору за ставкою 1,5%), а також частини чистого прибутку за 2020 рік у розмірі 4 173,68 грн. із розрахунку 63 акцій * 70,85450 грн. (з вирахуванням податку на доходи фізичних осіб за ставкою 5% та військового збору за ставкою 1,5%).

Щодо тверджень скаржника стосовно того, що на підтвердження своїх позовних вимог щодо стягнення з ПАТ «Укрнафта» дивідендів за 2018 рік та частини чистого прибутку за 2020 рік, позивачем до позовної заяви додано сертифікат акцій серії А №10218 від 06.12.2002, суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

Як вірно зазначено судом першої інстанції, що з прийняттям товариством рішення про виплату дивідендів та встановленням у такому рішенні строків проведення розрахунків з учасником (акціонером) у товариства виникає обов`язок виплати дивідендів без будь-яких додаткових умов у встановлений у рішенні загальних зборів строк. Акціонер не зобов`язаний звертатись до товариства із заявою про виплату дивідендів, оскільки положеннями чинного законодавства такого обов`язку не встановлено. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 18.11.2020 у справі №910/15324/19 та від 17.01.2018 у справі № 910/11316/17, що спростовує посилання відповідача на те, що позивачем не надано належних доказів на підтвердження заборгованості відповідача.

Суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що позивач, з огляду на належну йому кількість акцій, має право на виплату дивідендів за 2018 рік в розмірі 2 098,20 грн., які мали бути виплачені відповідачем у строк до 17.11.2021, аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції.

При цьому колегією суддів враховано, що матеріали справи не містять жодних доказів виплати відповідачем дивідендів, нарахованих позивачу за 2018 рік, у сумі 2 098,20 грн.

Таким чином, факт наявності заборгованості у відповідача перед позивачем належним чином доведений, документально підтверджений та відповідачем належним чином не спростований, відтак, позовна вимога про стягнення з відповідача суми дивідендів за 2018 рік в розмірі 2 098,20 грн. підлягає задоволенню повністю, місцевий господарський суд дійшов правомірних висновків із чим суд апеляційної інстанції погоджується.

Щодо вимоги про стягнення з відповідача частини чистого прибутку за 2020 рік у розмірі 4 173,68 грн., суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

Відповідно до абзацу 2 ст. 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік» господарські товариства, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, та господарські товариства, 50 і більше відсотків акцій (часток) яких належать господарським товариствам, частка держави в яких становить 100 відсотків (крім тих, що визначені частиною першою цієї статті), які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90 відсотків, до 1 липня року, що настає за звітним.

Отже, вказаним законом передбачено, що господарські товариства, які не прийняли рішення про нарахування дивідендів до 1 травня року, що настає за звітним, сплачують до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій (часток) у статутному капіталі господарського товариства частину чистого прибутку.

Таким чином, право вимагати сплати частини чистого прибутку мають акціонери (учасники) господарського товариства, які обліковуються в реєстрі акціонерів (учасників), станом на кінець робочого дня 1 липня.

Як зазначалось вище, 18.05.2021 загальними зборами акціонерів ПАТ «Укрнафта», зокрема, було прийнято рішення щодо розподілу прибутку Товариства в порядку, встановленому ст. 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік».

Пунктом 12 ч. 2 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що до виключної компетенції загальних зборів належить розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом.

Згідно з ч. 1 ст. 32 Закону України «Про акціонерні товариства» загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

Як вірно встановлено судом першої інстанції, загальними зборами ПАТ «Укрнафта» прийнято рішення про розподілення прибутку відповідно до вимог ст. 21 Закону України «Про Державний бюджет України на 2021 рік», що відповідачем не заперечується.

Згідно матеріалів справи, розмір чистого прибутку (доходу) за 2020 рік, що підлягає сплаті до державного бюджету визначено в сумі 1 921 167 072,00 грн.

Отже, частка чистого прибутку за 2020 рік, належна до виплати за одну акцію, складає 70,85450 грн. з розрахунку (1 921 167 072,00 грн./27 114 256 акцій, що належить НАК "Нафтогаз України" в статутному капіталі ПАТ «Укрнафта").

З огляду на наведене позивач, як акціонер ПАТ "Укрнафта", має право на частину чистого прибутку за 2020 рік відповідно до кількості належних йому акцій, а саме 4 173,68 грн.

Скаржником належним чином не спростовані твердження та докази надані позивачем (Сертифікат акцій серії А №10218) щодо наявності у останнього права власності на 63 шт. простих іменних акцій в ПАТ «Укрнафта» та не надано інших доказів, які б свідчили про відсутність такого права у позивача.

Тобто, твердження та надані позивачем до суду докази, за висновками суду, є більш переконливими, ніж зазначені твердження відповідача.

Таким чином, факт наявності заборгованості у відповідача перед позивачем належним чином доведений, документально підтверджений та відповідачем належним чином не спростований, відтак, позовна вимога про стягнення з відповідача суми частини чистого прибутку за 2020 рік підлягає задоволенню судом повністю в заявленому позивачем розмірі, аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції.

Щодо позовної вимоги про стягнення з відповідача інфляційних втрат та 3% річних суд апеляційної інстанції дійшов наступних висновків.

Згідно зі ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.04.2020 у справі №910/4590/19 зроблено висновок, що стягнення інфляційних і річних процентів, передбачених частиною 2 статті 625 ЦК України, є способом компенсації майнових втрат кредитора, а не способом відшкодування шкоди. Інфляційні та річні проценти нараховуються на суму простроченого основного зобов`язання. Тому зобов`язання зі сплати інфляційних та річних процентів є акцесорним, додатковим до основного, залежить від основного і поділяє його долю. Відповідно й вимога про сплату інфляційних та річних процентів є додатковою до основної вимогою.

Отже, за порушення виконання грошового зобов`язання на відповідача покладається відповідальність відповідно до статті 625 ЦК України, яка полягає у приєднанні до невиконаного обов`язку, нового додаткового обов`язку у вигляді відшкодування матеріальних втрат позивача від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення та трьох процентів річних.

За загальновизнаним принципом права закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі. Цей принцип закріплений у частині першій статті 58 Конституції України, за якою дію нормативно-правового акта в часі треба розуміти так, що вона починається з моменту набрання цим актом чинності й припиняється з втратою ним чинності, тобто до події, факту застосовується той закон або інший нормативно-правовий акт, під час дії якого вони настали або мали місце. Дія закону та іншого нормативно-правового акта не може поширюватися на правовідносини, які виникли і закінчилися до набрання чинності цим законом або іншим нормативно-правовим актом.

Тобто, підвищена ставка не може бути використана до доходів, нарахованих до набрання чинності Законом №4015-IX, що відповідає принципу незворотності дії закону та інших нормативно-правових актів у часі.

Суд апеляційної інстанції здійснивши власний перерахунок дійшов висновку про стягнення з відповідача 3 % річних в сумі 634,67 грн. та інфляційних втрат в сумі 3 173,59 грн, аналогічних правомірних висновків дійшов і суд першої інстанції.

Посилання апеляційної скарги на наявність аналогічної справи з аналогічними обставинами (відсутність виписки на відповідну дату), яка вже була предметом розгляду суду апеляційної інстанції (справа №910/4166/23) колегією суддів відхиляються з огляду на те, що висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права, тобто не висновки судів апеляційної інстанції.

Отже, доводи апеляційної скарги не спростовують правильних висновків місцевого господарського суду та не свідчать про порушення чи неправильне застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права.

Підсумовуючи все вищевикладене в сукупності, колегія суддів цілком погоджується із висновком суду першої інстанції про задоволення позовних вимог у повному обсязі.

Усі інші доводи та міркування скаржника, прийняті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду апеляційної інстанції.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

У відповідності до вимог ч. ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Згідно частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України визначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Ч. 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд визнає, що доводи скаржника викладені в апеляційній скарзі, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваному рішенні, оскаржуване рішення ухвалено з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, а також з дотриманням норм процесуального та матеріального права, у зв`язку з чим, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для зміни або скасування оскаржуваного рішення Господарського суду міста Києва від 26.02.2025 у справі №910/8793/24, за наведених скаржником доводів та в межах апеляційної скарги.

Розподіл судових витрат

Судовий збір розподіляється відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» на рішення Господарського суду міста Києва від 26.02.2025 у справі №910/8793/24 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 26.02.2025 у справі №910/8793/24 - залишити без змін.

3. Судовий збір за подачу апеляційної скарги залишити за Публічним акціонерним товариство «Укрнафта».

4. Матеріали справи №910/8793/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах, яким є Верховний Суд, шляхом подачі касаційної скарги в порядку, строки та випадках, визначених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Б.О. Ткаченко

Судді О.М. Гаврилюк

В.В. Сулім