ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.07.2025м. ДніпроСправа № 904/2637/25
За позовом ОСОБА_1 , м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна", м. Дніпро

про стягнення 50 456,97грн

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Без виклику (повідомлення) учасників

С У Т Ь С П О Р У:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" заборгованості у розмірі 50 456,97грн, з яких:

- 3 % річних у розмірі 10 431,29грн;

- втрати від інфляції у розмірі 40 025,68грн.

Позовні вимоги обґрунтовані несвоєчасною виплатою позивачу вартості його частки у статутному капіталі у зв`язку із виходом зі складу учасників товариства. У зв`язку з порушенням відповідачем строків виплати вартості частки позивачем на підставі частини другої статті 625 ЦК України нараховані 3 % річних та втрати від інфляції.

У позовній заяві наведено попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат, які складаються з витрат зі сплати судового збору в сумі 2422,40 грн та витрат на професійну правничу допомогу в сумі 9000,00 грн, які позивач просить покласти на відповідача.

Згідно Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.05.2025 справу №904/2637/25 передано на розгляд судді Євстигнеєвої Н.М.

Відповідач правом на подання відзиву на позов з викладенням письмових пояснень у межах визначеного законом і судом строків не скористався, клопотань про необхідність витребування доказів чи прийняття від нього додаткових доказів не заявляв, як не заявляв і про бажання надати власні пояснення по суті спору.

Частиною одинадцятою статті 242 ГПК України визначено, що якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Ухвалу суду від 26.05.2025 в електронному вигляді доставлено до електронного кабінету відповідача 26.05.2025 (о 19:54год), що підтверджується довідкою про доставку електронного листа (а.с. 49).

Пунктом 2 частини шостої ст. 242 ГПК України встановлено, що днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Відтак, відповідач мав право подати відзив на позовну заяву не пізніше 11.06.2025. У встановлений законом та ухвалою суду строк відповідач відзиву на позов не надав.

Отже, судом були вчинені всі передбачені законом заходи для належного повідомлення відповідача про розгляд справи.

Згідно з частиною дев`ятою статті 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Окрім того, права відповідача, як учасника справи, не можуть забезпечуватись судом за рахунок порушення прав позивача на своєчасне вирішення спору судом, що є безпосереднім завданням господарського судочинства, та яке відповідно до норм частини 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до статті 248 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи у порядку спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі.

Враховуючи приписи частини 4 статті 240 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з розглядом справи без повідомлення (виклику) учасників справи, рішення підписано без його проголошення.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

Згідно відомостей, розміщених на офіційному сайті Міністерства юстиції України у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суд встановив, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" засновано 06.06.2018.

Свідоцтвом від 01.03.2020 підтверджено, що ОСОБА_1 був учасником ТОВ "Промпласт Україна" і повністю вніс свій вклад у розмірі 320000,00 грн, що становить 13,33% статутного капіталу.

Так, позивачем перераховано на користь відповідача грошові кошти, що підтверджується квитанціями:

№1260-5956-8447-5586 від 14.06.2018 на суму 129 870,13грн. Коментар до платежу: внесок до статутного фонду від ОСОБА_1 ;

№0.0..1 від 03.01.2019 на суму 1 800,00грн. Призначення платежу: поповнення статутного капіталу товариства від засновника ОСОБА_1 ;

№0.0..1 від 09.01.2020 на суму 70 000,00грн. Призначення платежу: поповнення статутного капіталу товариства від засновника ОСОБА_1 ;

№0.0..1 від 10.01.2020 на суму 4 300,00грн. Призначення платежу: поповнення статутного капіталу товариства від засновника ОСОБА_1 ;

№0.0..1 від 13.01.2020 на суму 107 068,83грн. Призначення платежу: поповнення статутного капіталу товариства від засновника ОСОБА_1 ;

№0.0..1 від 17.12.2018 на суму 3 000,00грн. Призначення платежу: внесення в статутний капітал товариства від засновника ОСОБА_1

05.07.2021 Позивач звернувся до приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу із заявою про вихід зі складу учасників товариства відповідача та повідомив, що належна позивачу частка у статутному капіталі відповідача складає 320 000,00грн, що становить 13,33% від загального розміру статутного капіталу товариства. Справжність підпису позивача на заяві засвідчено нотаріусом, про що зроблено запис у реєстрі за №2195 від 05.07.2021.

17.02.2022 позивач звернувся до відповідача щодо виплати вартості частки у статутному капіталі та про виплату дивідендів.

За період з 05.07.2021 по 05.07.2022 ТОВ "Промпласт Україна" виплатило на користь ОСОБА_1 грошові кошти в якості оплати вартості частки у статутному капіталі Товариства, у зв`язку з виходом Позивача зі складу учасників ТОВ "Промпласт Україна", а саме:

- 10 серпня 2021 року в сумі 65 000,00 грн.;

- 12 серпня 2021 року у сумі 50 000,00 грн.;

- 13 червня 2022 року в сумі 50 000,00 грн.;

- 04 липня 2022 року в сумі 77 500,00 грн.

Таким чином, протягом одного року з дня, коли Товариство дізналось про вихід учасника з товариства, ТОВ "Промпласт Україна" виплатило ОСОБА_1 вартість його частки не в повному обсязі, а саме в сумі 242 500,00 грн. Даний факт підтверджується скриншотами з інтернет-банкінгу.

18 травня 2023 року ТОВ "Промпласт Україна" перерахувало на користь ОСОБА_1 грошові кошти в сумі 77 500,00 грн. в якості оплати вартості частки в статутному капіталі Товариства, у зв`язку з виходом ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства.

Вищезазначений платіж було перераховано з порушенням вимог ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Не погоджуючись із сумою здійсненої виплати від ТОВ "Промпласт Україна", 29 червня 2023 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до ТОВ "Промпласт Україна" про стягнення на його користь вартості частки у статутному капіталі Товариства, яка належала йому до виходу зі складу учасників.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2024, яке залишено без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 27.01.2025, позовні вимоги задоволено у повному обсязі; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" на користь ОСОБА_1 108 500,00грн вартості частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна", пропорційну частці ОСОБА_1 у статутному капіталі, 68 912,48грн витрат за проведення експертизи, 2 684,00грн судового збору (а.с. 6-10).

Відповідно до ч. 5 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК України), обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, вказаним рішенням суду встановлено обставини, які підтверджують невиконання ТОВ "Промпласт Україна" вимог щодо оплати вартості належної ОСОБА_1 частки у статутному капіталі Товариства.

5 лютого 2025 року ТОВ "Промпласт Україна" на виконання рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 24.07.2024 року по справі № 904/3411/23 сплатило на користь Позивача вказану суму грошових коштів 108 500,00, проте вже після спливу одного року з дати виходу Позивача зі складу учасників Товариства (а.с. 29 на звороті).

Водночас, з урахуванням виходу ОСОБА_1 05 липня 2021 року та положень ст. 24 Закону України "Про товариство з обмеженою та додатковою відповідальністю", граничною датою виплати вартості належної частки у статутному капіталі Товариства є 05 липня 2022 року.

У зв`язку із простроченням здійснення платежу в розмірі 77 500,00грн, починаючи з 06.07.2022 до 17.05.2023 та в розмірі 108 500,00грн, починаючи з 06.07.2022 до 04.02.2025, позивачем нараховані 3% річних в сумі 10431,29грн та втрати від інфляції в сумі 40025,68грн, а всього 50456,97грн.

Наведене і є причиною спору.

У відповідності до ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

За змістом положень ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін) (ст. 530 ЦК України).

Відповідно до частини сьомої ст. 24 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Як зазначалось вище, 05.07.2021 позивачем була подана нотаріально посвідчена заява про вихід зі складу учасників та виплату належної йому частки.

Оскільки датою виходу ОСОБА_1 зі складу учасників товариства є 05.07.2021, то відповідно до ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" граничною датою виплати вартості належної частки у статутному капіталі Товариства є 05 липня 2022 року.

Верховний Суд звернув увагу, що вихід зі складу учасників товариства не пов`язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв`язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв`язку (правова позиція викладена в постановах Великої Палати Верховного Суду від 02.10.2019 у справі №127/16567/17 та від 07.04.2020 у справі № 910/7674/18).

З огляду на положення ч. 7 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" строк для виплати відповідачем позивачу вартість його частки у статутному капіталі є таким, що настав. Товариство повинно було здійснити виплату вартості майна пропорційну належної позивачу частки в термін до 05.07.2022.

У встановлений законом строк, відповідачем на користь позивача було сплачено 242500,00грн.

Грошові кошти в сумі 77 500,00 грн та 108 500,00грн сплачені ТОВ "Промпласт Україна" на користь ОСОБА_1 18 травня 2023 року та 5 лютого 2025 року відповідно, тобто з порушенням встановленого законом строку.

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 ЦК України).

Згідно зі статтею 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Положеннями статті 611 цього Кодексу передбачено, що в разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Зокрема, статтею 625 ЦК України врегульовано правові наслідки порушення грошового зобов`язання, які мають особливості. Так, відповідно до наведеної норми боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3 % річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Так, передбачене частиною другою статті 625 ЦК України нарахування 3 % річних має компенсаційний, а не штрафний характер, оскільки є способом захисту майнового права та інтересу, який полягає в отриманні компенсації від боржника (висновки, викладені у постанові Верховного Суду України від 06.06.2012 у справі № 6-49цс12, постановах Великої Палати Верховного Суду від 23.10.2019 у справі № 723/304/16-ц, від 27.11.2019 у справі № 340/385/17).

За актуальною практикою Верховного Суду, учасник господарського товариства, який вийшов зі складу останнього, вправі вимагати сплати вартості майна з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми на підставі статті 625 Цивільного кодексу України (аналогічного висновку дійшов Верховний Суд у постановах від 12.03.2020 у справі №912/855/19, від 16.07.2019 у справі №921/233/18, від 23.01.2018 у справі №906/1283/16).

У частині другій статті 625 ЦК України прямо зазначено, що 3 % річних визначаються від простроченої суми за весь час прострочення (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.01.2019 у справі 373/2054/16-ц).

Позивачем нараховані 3% річних на прострочену суму 77500,00грн за період з 06.07.2022 по 17.05.2023; на прострочену суму 108500,00грн за період з 06.07.2022 по 04.02.2025.

Інфляційні втрати нараховані на прострочену суму 77500,00грн за період з 06.07.2022 по 17.05.2023; на прострочену суму 108500,00грн за період з 06.07.2022 по 04.02.2025.

Перевіркою наданого позивачем розрахунку 3% річних та втрат від інфляції судом помилок не виявлено.

Враховуючи вищевикладене, оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог в повному обсязі.

При зверненні до господарського суду позивачем сплачено судовий збір у розмірі 2 423,00грн, замість 2 422,40грн, що підтверджується квитанцією №5КХ2-Н8Р8-91Х4-К51Т від 20.05.2025. Зарахування судового збору до спеціального фонду державного бюджету України підтверджено випискою (а.с. 41, 44).

Згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на те, що позовні вимоги задоволено повністю, витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача у сумі 2422,40грн.

Керуючись статтями 2, 3, 20, 73 - 79, 86, 91, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" про стягнення 50 456,97грн задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промпласт Україна" (ідентифікаційний код 42194648; ву. Святослава Хороброго, буд. 12, м. Дніпро, 49044) на користь ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ) 3% річних у розмірі 10 431,29грн (десять тисяч чотириста тридцять одна гривня 29 копійок), втрати від інфляції у розмірі 40 025,68грн (сорок тисяч двадцять пёять гривень 68 копійок) та витрати по сплаті судового збору у розмірі 2422,40грн (дві тисячі чотириста двадцять дві гривні 40 копійок), видати наказ.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення підписано 07.07.2025

Суддя Н.М. Євстигнеєва