ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" червня 2025 р. Справа№ 910/1618/20 (910/10125/24)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сотнікова С.В.

суддів: Отрюха Б.В.

Остапенка О.М.

за участю секретаря судового засідання Макухи О.А.,

представника позивача Тихоші Д.С.,

представника відповідача адвоката Вітовича О.Я.,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет"

на ухвалу Господарського суду міста Києва

від 06.11.2024 (повний текст складено 21.11.2024, суддя Мандичев Д.В.)

у справі № 910/1618/20 (910/10125/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Камянка глобал вайн"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет"

про стягнення заборгованості у розмірі 5594234,27 грн,

в межах справи № 910/1618/20

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Камянка глобал вайн" (код 36805359),

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Камянка глобал вайн" (далі - позивач) звернулось в Господарський суд міста Києва в межах справи № 910/1618/20 з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет" (далі - відповідач) про стягнення 5594234,27 грн, з яких: 4475409,58 грн інфляційних витрат, 1118824,69 грн 3% річних.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач прострочив оплату за договором поставки за період з 31.01.2018 до 13.06.2024, а відтак зобов`язаний сплатити інфляційні та три відсотки річних відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.08.2023 у справі №910/1618/20 (910/10125/24) позов задоволено повністю; стягнуто з відповідача на користь позивача 4475409,58 грн інфляційних втрат, 1118824,69 грн три відсотки річних та 83913,51 грн витрат по сплаті судового збору.

Не погоджуючись з зазначеним судовим рішенням, відповідач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 06.11.2024, прийняти нове рішення, яким позов задовольнити частково та стягнути з відповідача на користь позивача 1030940,33 грн інфляційних втрат, 369427,78 грн 3% річних. Судові витрати покласти на сторони пропорційно задоволених позовних вимог.

Апеляційна скарга мотивована тим, що суд першої інстанції під час винесення рішення не з`ясував у повному обсязі всі обставини справи, невірно застосував норми матеріального права, висновки у рішенні суду першої інстанції не відповідають обставинам та матеріалам справи, а тому, вважаємо, що рішення суду прийнято з порушенням норм матеріального та процесуального права, оскільки виходячи з обставин справи на користь позивача з відповідача мала бути стягнута менша сума, а саме 1400368,11 грн.

Відповідач вважає, що нарахування інфляційних втрат та 3% річних за весь спірний період не відповідає обставинам справи, оскільки у період з 04.04.2018 по 28.06.2022 зобов`язання зі сплати основної заборгованості перед позивачем було припинено, відповідно підстави нарахування інфляційних втрат та 3% річних за цей період також були відсутні.

Судом першої інстанції було встановлено, але не надано належної оцінки тому факту, що 04.04.2018 позивач відступив право вимоги за договором поставки іншій особі - ТОВ "Фонд боргових зобов`язань", уклавши договір факторингу №04-04/18-36 від 04.04.2018. Факт припинення зазначеного договору факторингу було встановлено лише 28.06.2022 із набранням законної сили судовим рішенням у справі №910/1618/20 (904/2220/18) за участі як позивача, так і відповідача. Даний факт не викликає сумніву та встановлений в оскаржуваному рішенні суду першої інстанції, а отже, відповідно до ч.4 ст. 75 ГПК, не підлягає доказуванню та є преюдицією для суду та обох сторін у даній справі.

Таким чином, протягом 04.04.2018-28.06.2022 договір факторингу був чинним і у відповідача в цей період не було правових підстав для сплати грошових коштів по договору поставки саме позивачу, відтак і нарахування позивачем 3% річних та інфляційних втрат за цей період також безпідставне (період має бути виключений із загального періоду нарахування відповідних сум).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 відкрито апеляційне провадження у справі № 910/1618/20 (910/10125/24), розгляд справи було призначено на 18.02.2025.

Позивач у відзиві просив у задоволенні апеляційної скарги ТОВ "АТБ-Маркет" на рішення Господарського суду міста Києва від 06.08.2023 року у справі №910/1618/20 (910/10125/24) відмовити в повному обсязі.

За доводами позивача, у судових рішеннях у справах №№910/1618/20 (904/2220/18), №910/1618/20 (910/14919/22) судами було встановлено прострочення заборгованості за договором поставки № 37798 від 01.01.2017 з 31.01.2018 в розмірі 5 855 917,59 грн. Будь-яких висновків про відсутність прав грошової вимоги в період з 04.04.2018 по 28.06.2022 судами зроблено не було. Скаржником не наведено будь-яких переконливих доводів які б вказували на вибірковість та обмеження у правонаступництві матеріального права, яким зокрема є право вимоги сплати штрафних санкцій та відповідальності передбаченої ст. 625 ЦК України. Відповідачем не враховано, що навіть у випадку переходу прав грошової вимоги від первісного кредитора до наступного і в зворотному напрямку, матеріальні права, що випливають із основного договору, нерозривно слідують за такими правами грошової вимоги, а сам лише факт укладення таких договорів не вказує на суперечливу поведінку. Натомість відповідачем не виконано своїх зобов`язань по оплаті заборгованості навіть в період "дії" договору факторингу на користь ТОВ "ФК "Фонд боргових зобов`язань" , що зокрема не заперечувалось відповідачем та було встановлено в попередніх судових рішеннях.

В судовому засіданні 18.02.2025, 29.04.2025, 10.06.2025 була оголошена перерва.

В судовому засіданні 24.06.2025 суд проголосив скорочену постанову (вступну та резолютивну частини).

Колегія суддів, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, вважає, що скарга підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 712 ЦК України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 статті 712 ЦК України).

Виходячи зі змісту статті 655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина 1 статті 692 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно з частиною 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений за договором або законом.

Як вбачається з матеріалів справи, 01.01.2017 між позивачем (постачальник) та відповідачем (покупець) укладений Договір поставки № 37798.

Відповідно до п. 3.1 Договору поставки покупець після прийняття товару та необхідних документів на товар зобов`язаний здійснити оплату товару безготівковим шляхом та перерахувати на розрахунковий рахунок постачальника протягом 95 календарних днів з дня поставки.

На викання умов Договору поставки № 37798 позивач поставив відповідачу товар, що був оплачений останнім частково.

Як слідує зі змісту укладеної між сторонами Угоди про взаєморозрахунки за період з 01.01.2017 по 31.12.2017, станом на 31.12.2017 сальдо розрахунків між сторонами по обороту за договором від 01.01.2017 № 37798 за весь період становить: 10 897 665,21 грн, а саме: позивач поставив товар на загальну суму 69317 048,42 грн, а відповідач оплатив за поставлений товар 58 419 383,21 грн.

Також, за Угодою про взаєморозрахунки за період з 01.01.2018 по 31.12.2018 сальдо розрахунків між сторонами по обороту за договором від 01.01.2017 № 37798 становить 10 897 665,21 грн, що є залишком заборгованості за поставлений товар.

Відповідач сплатив частину заборгованості на загальну суму 5041747,62 грн, що установлено в рішенні Господарського суду міста Києва від 14.02.2024 у справі №910/1618/20(910/14919/22) про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Камянка глобал вайн" 5855917,59 грн заборгованості.

У той же час, 04.04.2018 між ТОВ "Камянка глобал вайн" (клієнт) та ТОВ "Факторингова компанія "Фонд боргових зобов`язань" (фактор) укладено договір факторингу №04-04/18-36, за умовами якого клієнтом на користь фактора передано право вимоги виконання грошового зобов`язання за договором поставки № 37798 від 01.01.2017, укладеного між постачальником - ТОВ "Камянка глобал вайн" та покупцем - ТОВ "АТБ-Маркет" на загальну суму 10 897 665,21 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.09.2021 закрито провадження у справі №910/1618/20 (904/2220/18) за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Фонд боргових зобов`язань" про стягнення заборгованості та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет" про визнання недійсним договору факторингу.

Як установлено судом у межах справи №910/1618/20 (904/2220/18), розрахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Фонд боргових зобов`язань" за договором факторингу від 04.04.2018 №04-04/18-36 не відбувся, у зв`язку з чим на підставі повідомлення Товариства з обмеженою відповідальністю "Камянка глобал вайн" від 17.12.2018 договір є розірваним.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (частина 4 статті 75 ГПК України).

З огляду на те, що відповідач сплатив залишок заборгованості за договором поставки № 37798 від 01.01.2017 у сумі 5855917,59 грн лише 13.06.2024, позивач нарахував та заявив до стягнення за період з 31.01.2018 до 13.06.2024 інфляційні втрати в сумі 4475409,58 грн та 3% річних в сумі 1118824,69 грн.

Суд першої інстанції відхиляючи заперечення відповідача проти позову про суперечливу поведінку позивача у зв`язку з укладенням договору факторингу та відступлення права вимоги за договором поставки, виходив з того, що станом на 31.12.2017 залишок заборгованості відповідача перед позивачем за договором поставки № 37798 від 01.01.2017 становив 10 897 665,21 грн, при цьому, відступлення права вимоги за договором поставки відбулося 04.04.2018, протягом цього періоду існування заборгованості відповідач не здійснював її погашення, не подав доказів неможливості належного виконання зобов`язання. Одночасно, матеріали справи не містять доказів того, що відповідачем після 04.04.2018 вчинялися дії на погашення заборгованості за договором поставки № 37798 від 01.01.2017 перед новим кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Фонд боргових зобов`язань", або в разі не повідомлення про відступлення права вимоги - на користь первісного кредитора (позивача). Отже, відповідачем не доведено, що визначені останнім в якості суперечливої поведінки позивача обставини безпосередньо вплинули на можливість виконання відповідачем із 31.01.2018 зобов`язання з погашення боргу за договором поставки № 37798 від 01.01.2017.

Колегія суддів вважає такі висновки суду першої інстанції помилковими, оскільки зроблені без з`ясування обставин, що мають значення для справи.

Як вірно зазначає відповідач в апеляційній скарзі, 04.04.2018 позивач відступив право вимоги за договором поставки іншій особі - Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Фонд боргових зобов`язань", уклавши договір факторингу №04-04/18-36 від 04.04.2018 (надалі - договір факторингу).

Фактичні обставини припинення (у зв`язку з розірванням) договору факторингу були встановлені лише 28.06.2022 із набранням законної сили судовим рішенням у справі №910/1618/20 (904/2220/18) за участі сторін даного спору.

Тобто, протягом 04.04.2018 - 28.06.2022 договір факторингу був чинним і у відповідача в цей період не було правових підстав для оплати товару по договору поставки саме на користь позивачу, відтак нарахування 3% річних та інфляційних втрат за цей період є безпідставним та має бути виключений із загального періоду нарахування відповідних сум.

Разом з тим, в матеріалах справи №910/1618/20 містяться докази перерахування 25.04.2018 на рахунок ТОВ "Камянка глобал вайн" 5041747,62 грн в рахунок оплати товару за договором поставки № 37798 від 01.01.2017, тобто відповідач вчиняв дії по погашенню заборгованості після 04.04.2018.

Таким чином, висновок суду першої інстанції щодо відсутності доказів вчинення відповідачем дій на погашення заборгованості після 04.04.2018 є помилковим та таким, що спростовується матеріалами справи.

Відповідно до ч.3 ст. 509 ЦК зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Як аргументовано доводив відповідач, заперечуючи позов, він своєчасно не міг здійснити оплату на користь позивача через його суперечливу поведінку, яка полягала у відступленні права вимоги іншій особі на підставі договору факторингу, запереченні в суді дійсності договору факторингу, розірванні договору факторингу (через декілька років), неповідомленні боржника про зміну кредитора у зобов`язанні.

Отже, слід погодитись із доводами апеляційної скарги, що відповідач об`єктивно був позбавлений можливості визначитись, на користь якої особи має оплатити товар по договору поставки, виходячи з наявності численних судових спорів та існування прав і вимог інших осіб на суму основної заборгованості.

Так, 04.04.2018 був укладений договір факторингу між ТОВ "Камянка глобал вайн" та ТОВ "Факторингова компанія "Фонд боргових зобов`язань".

27.04.2018 ОСОБА_1 (учасник ТОВ "Камянка глобал вайн") звернувся в в Печерський районний суд із позовом про визнання недійсним договору факторингу. Провадження у справі № 757/20831/18-ц було закрито 19.10.2020 за ухвалою Київського апеляційного суду.

При розгляді справи № 910/1618/20 за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Фонд боргових зобов`язань" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет" про стягнення заборгованості у сумі 5 855 917,59 грн за договором факторингу № 04-04/18-36 від 04.04.2018, ОСОБА_2 (учасник ТОВ "Камянка глобал вайн") подав заяву, в якій повідомляв, він не надавав дозволу (згоди) на укладення договору факторингу № 04-04/18-36 від 04.04.2018.

13.05.2021 між ТОВ "Факторингова компанія "Фонд боргових зобов`язань" та фізичною особою-підприємцем Фесай Олегом Валентиновичем був укладений договір про відступлення права вимоги, за яким ТОВ "Факторингова компанія "Фонд боргових зобов`язань" відступило право вимоги грошових коштів за договором поставки новому кредитору.

Договір факторингу ТОВ "Камянка глобал вайн" в односторонньому порядку був розірваним відповідно до повідомлення від 17.12.2018.

Питання належного кредитора за договором поставки остаточно вирішено 28.06.2022 після набранням законної сили постановою апеляційного суду у справі №910/1618/20 (904/2220/18) за апеляційною скаргою на ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.09.2021 про закриття провадження у справі.

Таким чином, слід погодитись із доводами позивача, що дії позивача з відступлення права вимоги за договором поставки іншій особі, заперечення чинності договору факторингу, а згодом і одностороння відмова від цього договору є суперечливими та такими, що порушують принцип заборони суперечливої поведінки (такий принцип знайшов своє відображення у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.05.2021 у справі № 461/9578/15-ц 91, у постановах Верховного Суду від 10.04.2019 у справі№390/34/17, від 05.06.2018 у справі №338/180/17).

Виходячи із змісту п. 4.7. договору факторингу, до нового кредитора ТОВ "Факторингова компанія "Фонд боргових зобов`язань" (Фактор) перейшли права вимоги усіх сум, що пов`язані з основною заборгованістю (в тому числі право нараховувати та вимагати сплати інфляційних та 3 % річних, які передбачені ст. 625 ЦК).

Відповідно до п. 4.8. договору факторингу, саме Фактор зобов`язаний був здійснювати інформування боржника про перехід прав.

Втім, поза увагою суду першої інстанції залишилося те, що договір факторингу, за певних обставин, передбачає повернення права вимоги від Фактора Клієнту (позивачу), але обов`язок інформування боржника (відповідача) про такий зворотний перехід прав зберігається за Фактором.

При розгляді справи №910/1618/20 (№904/2220/18) були встановлені обставини розірвання договору факторингу позивачем в односторонньому порядку. Отже, у такому випадку Фактор мав повідомити боржника про повернення права вимоги до Клієнта.

Втім, ані Фактор, ані Клієнт не повідомили боржника про розірвання договору, а тому належить погодитись із доводами апеляційної скарги, що позивач має право нараховувати інфляційні втрати та 3% річних починаючи з 28.06.2022.

З огляду на наведене колегія суддів відзначає, що загальний період прострочення складається з двох частин:

- до укладення договору факторингу, за період з 13.02.2018 р. по 04.04.2018, що складає 117 698,09 грн втрат від інфляції та 24 546,72 грн 3 % річних;

- після набрання чинності судовим рішення у справі №910/1618/20 (904/2220/18), тобто за період з 28.08.2022 по 13.06.2024, що складає 913 242,24 грн інфляційних втрат та 3 % річних в сумі 344 881,06 грн.

Загальна сума інфляційних втрат, що підлягають стягненню з відповідача складає 1030940,33 грн, а 3 % річних - 369 427,78 грн, у зв`язку з чим позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є нез`ясування обставин, що мають значення для справи.

Колегія суддів вважає, що рішення Господарського суду міста Києва від 06.11.2024 у даній справі ухвалено при нез`ясуванні обставин, що мають значення для справи, та визнається підставою для його скасування у відповідності із п. 1 ч. 1 ст. 277 ГПК України із ухваленням нового рішення про часткове задоволення позовних вимог, у зв`язку з чим належить також задовольнити апеляційну скаргу.

Згідно із частинами 1, 4, 8, 14 статті 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі відмови в позові - на позивача.

Оскільки апеляційна скарга та позов підлягають до задоволення, то судовий збір належить покласти на відповідача стягнувши на користь позивача судовий збір за подання позову в сумі 21005,52 грн та судовий збір за подання апеляційної скарги в сумі 31508,28 грн, пропорційно до задоволений позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 129, 269, п. 2 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 277, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет" задовольнити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 06.11.2024 у справі № 910/1618/20 (910/10125/24) скасувати.

3. Прийняти нове рішення.

4. Позов задовольнити частково.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет" (49000, м. Дніпро, пр. О.Поля, 40; ідентифікаційний код 30487219) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Камянка глобал вайн" (03022, м. Київ, вул. Васильківська, 34, офіс 202-Г; ідентифікаційний код 36805359) інфляційні втрати в сумі 1 030 940 (один мільйон тридцять тисяч дев`ятсот сорок) грн 33 коп., 3% річних в сумі 369 427 (триста шістдесят девять тисяч чотириста двадцять сім) грн 78 коп., 21005 (двадцять одна тисяча п`ять) грн 52 коп. судового збору.

6. В решті позовних вимог відмовити.

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АТБ-Маркет" (49000, м. Дніпро, пр. О.Поля, 40, ідентифікаційний код 30487219) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Камянка глобал вайн" (03022, м. Київ, вул. Васильківська, 34, офіс 202-Г, ідентифікаційний код 36805359) 31508 (тридцять одна тисяча п`ятсот вісім) грн 28 коп. судового збору за подачу апеляційної скарги.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у строки, встановлені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 07.07.2025.

Головуючий суддя С.В. Сотніков

Судді Б.В. Отрюх

О.М. Остапенко