ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

08 липня 2025 року Справа № 903/25/25

за заявою Акціонерного товариства «Райффайзен Банк», м.Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК», м.Луцьк

про банкрутство

Суддя М. С. Шум

Секретар с/з Сосновська Ю. П.

Учасники справи:

від ініціюючого кредитора: Семеняка В. В.

від заявників:

ТОВ «Аванград-Плюс» - адвокат Семенюк Л. В.

ТОВ «Регіональний центр логістики та дистрибюції» - адвокат Володкевич Ю. О.

від боржника: н/з

розпорядник майна: Демчан О. І.

Суть спору: ухвалою суду від 30.01.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, ). Визнано вимоги ініціюючого кредитора Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» (вул. Алмазова Генерала, буд. 4а, м.Київ, 01011, ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, ) в сумі 122 465 415, 21 гривень (сто двадцять два мільйони чотириста шістдесят п`ять тисяч чотириста п`ятнадцять гривень 21 копійок), з яких: перша черга 102 280,00 грн. (з яких судовий збір 30 280,00 грн. та авансування винагороди арбітражному керуючому в розмірі 72 000,00 грн.); позачергово 122 363 135, 21 грн., вимоги забезпечені заставою рухомого майна боржника (заставодавець), що підлягають окремому включенню. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, ). Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, ) строком на сто сімдесят календарних днів по 19 липня 2025 року. Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, ) призначено арбітражного Демчан Олександра Івановича, що діє на підставі Свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1732 від 11.11.2015 року. Адреса для листування: 01032, м. Київ, вул. Саксаганського, 88, а/с 210. Адреса офісу: 01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, каб. 17. тел. моб. НОМЕР_1 ; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 Пристановлено оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, ). Розгляд справи в попередньому засіданні призначено на 18.03.2025.

03.02.2025 оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення №75170) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ВОЛИНЬТАБАК» (вул. Транспортна, буд.1, м.Луцьк, ).

За наслідками розгляду грошових вимог конкурсних кредиторів, які надійшли до суду після оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ«ВОЛИНЬТАБАК» у попередньому судовому засіданні судом постановлено ухвалу від 09.06.2025.

Ухвалою суду від 09.06.2025 (з врахуванням ухвали суду про виправлення описки від 23.06.2025) судом постановлено:

1. Заяву Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» про грошові вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» на суму 6 460 675, 72 грн задоволити повністю.

1.1. Визнати грошові вимоги Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» в розмірі:

- 6 254 619, 72 грн 4 черга задоволення;

- 200 000, 00 грн 6 черга задоволення;

- 6 056, 00 грн судового збору за подання відповідної грошової вимоги 1 черга задоволення.

2. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім» МАРВЕЛ» про грошові вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» на суму 664 435, 00 грн задоволити повністю.

2.1 Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Дім» МАРВЕЛ» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» в розмірі:

- 658 379, 00 грн 4 черга задоволення;

- 6 056, 00 грн судового збору за подання відповідної грошової вимоги 1 черга задоволення.

3. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «АВАНГАРД-ПЛЮС» про грошові вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» на суму 63 466 407, 28 грн задоволити повністю.

3.1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «АВАНГАРД-ПЛЮС» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» в розмірі:

- 63 466 407, 28 грн 4 черга задоволення;

- 6 056, 00 грн судового збору за подання відповідної грошової вимоги 1 черга задоволення.

У визнанні Товариства з обмеженою відповідальністю «АВАНГАРД-ПЛЮС» заінтересованою особою стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» відмовити.

4. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональний центр логістики та дистрибюції» про грошові вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» на суму 13 185 264, 64 грн задоволити повністю.

4.1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональний центр логістики та дистрибюції» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» в розмірі:

- 13 185 264, 64 грн 4 черга задоволення;

- 6 056, 00 грн судового збору за подання відповідної грошової вимоги 1 черга задоволення.

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Регіональний центр логістики та дистрибюції» заінтересованою особою стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак».

5. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський тютюн» про грошові вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» на суму 78 000 000 грн задоволити повністю.

5.1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський тютюн» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» в розмірі:

- 78 000 000 грн 4 черга задоволення;

- 6 056, 00 грн судового збору за подання відповідної грошової вимоги 1 черга задоволення.

У визнанні Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський тютюн» заінтересованою особою стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» відмовити.

6. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕЙЛОН» про грошові вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» на суму 75 719, 05 грн задоволити повністю.

6.1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕЙЛОН» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» в розмірі:

- 75 719, 05 грн 4 черга задоволення;

- 6 056, 00 грн судового збору за подання відповідної грошової вимоги 1 черга задоволення.

У визнанні Товариства з обмеженою відповідальністю «ЦЕЙЛОН» заінтересованою особою стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» відмовити.

7. Заяву Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків про грошові вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» на суму 110 215, 31 грн задоволити повністю.

7.1. Визнати грошові вимоги Північного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків до Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» в розмірі:

- 23 230, 36 грн 3 черга задоволення;

- 80 928, 95 грн 6 черга задоволення;

- 6 056, 00 грн судового збору за подання відповідної грошової вимоги 1 черга задоволення.

8. Заяву Головного управління ДПС у Вінницькій області про грошові вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» на суму 75 894, 00 грн задоволити повністю.

8.1. Визнати грошові вимоги Головного управління ДПС у Вінницькій області до Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» в розмірі:

- 75 894, 00 грн 6 черга задоволення;

- 6 056, 00 грн судового збору за подання відповідної грошової вимоги 1 черга задоволення.

9. Зобов`язати розпорядника майна боржника Демчан Олександра Івановича збори кредиторів та засідання комітету кредиторів провести в строки, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпоряднику майна Демчан О. І. письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

10. Підсумкове засідання суду призначити на 08.07.2025 на 10:30 год

Повідомити учасників справи, що засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Волинської області, зал судових засідань №108 (м. Луцьк, пр. Волі, 54а).

Ухвалою суду від 08.07.2025 підсумкове засідання у справі відкладено.

В заяві від 16.06.2025 ініціюючий кредитор АТ «Райффайзен Банк» просить суд визнати грошові вимоги кредитора Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Волиньтабак» у розмірі 122 363 135, 21 грн. до четвертої черги.

Ухвалою суду від 23.06.2025 заяву ініціюючого кредитора АТ «Райффайзен Банк» про перенесення вимог до четвертої черги задоволення прийнято та призначено до розгляду на 08.07.2025 на 10:40 год. Запропоновано учасникам справи подати до суду пояснення по суті заяви, при наявності.

07.07.2025 через електронний суд надійшли пояснення розпорядника майна боржника щодо заяви банку про перенесення вимог кредиторів згідно з якими зазначено, що розпорядником майна дійсно встановлено, що предмет застави було втрачено, оскільки:

- розпорядником майна проведено інвентаризацію активів боржника від 28.02.2025 та

18.06.2025 за якою заставне майно не виявлено;

- в ході здійснення процедури розпорядження майном арбітражним керуючим Демчаном О.І. отримано від АТ «Райффайзен Банк» акти перевірки наявності та стану заставного майна від 06.12.2024 згідно яких уповноважені особи ТОВ «Волиньтабак» не допустили представників АТ «Райффайзен банк» до огляду заставленого майна;

- колишнім керівником ОСОБА_1 на вимогу розпорядника майна не передавалися будь-які товарно-матеріальні цінності, зокрема заставне майно (тютюнові вироби).

Таким чином, у АТ «Райффайзен банк» відсутня об`єктивна можливість задовольнити грошові вимоги у розмірі 122 465 415,21 грн у позачерговому порядку через втрату предмета застави, як наслідок розпорядник майна не заперечує проти того, щоб грошові вимоги у розмірі 122 465 415,21 грн перенести у четверту чергу реєстру вимог кредиторів.

В судовому засіданні представник банку та розпорядник майна підтримали свою позицію, що викладена у письмових поясненнях.

Представник кредитора ТОВ «Авангард-Плюс» подала до суду заперечення на заяву банку про перенесення грошових вимог.

У судовому засіданні та в запереченнях представник кредитора зазначила, що банк порушує питання щодо зміни черговості його вимог до Боржника, які хоча і були визнані судом згідно з чинною ухвалою господарського суду Волинської області від 30.01.2025р. у цій справі як забезпечені заставою майна Боржника на суму вимог в розмірі 122 363 135, 21 грн, однак кредитор звертається з вимогою перенесення їх до четвертої черги з огляду на відсутність заставного майна боржника.

Проте ні арбітражний керуючий, ні заставний кредитор не надали достовірних та достатніх доказів на підтвердження того, які дії вчинялися для перевірки наявності чи відсутності заставного майна за вказаними адресами, які запити та кому були направлені, щоб встановити факт відсутності цього майна за адресами, вказаними в договорах застави.

Відтак, представник ТОВ «Авангард-Плюс» вважає, що АТ «Райффайзен Банк» немає обґрунтованих підстав для перенесення затверджених вимог до четвертої черги.

Обставини наявності чи відсутності матеріальних цінностей (у даному випадку товарів, які є предметом застави) можуть відповідно до статті 77 ГПК України підтверджуватись лише належними та допустимими доказами, зокрема, первинними документами про реальну та наявну втрату, знищення, стан заставного майна, іншими доказами виведення з володіння боржника предмета застави.

Учасниками справи не надано суду будь-яких доказів вибуття з власності боржника майна, яке є предметом забезпечення; обставини відсутності цього майна в установленому законом поряду належними, допустимими, достовірними та достатніми доказами не підтверджені.

В абзаці 3 частини другої статті 45 КУзПБ визначено, що забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

Така процедура включення вимог забезпеченого кредитора надає заставному кредитору альтернативу вибору щодо внесення його вимог до вимог у відповідній черговості в порядку частини першої статті 64 КУзПБ, чи до позачергових, виходячи з наданих ним доказів на момент формування реєстру вимог кредиторів щодо предмета застави, його вартості, та з урахуванням волевиявлення цього кредитора щодо відмови (повної або часткової) від забезпечення.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 24.09.2020 у справі № 905/2852/16 (п. 44.2 постанови), постанові Верховного Суду від 19.05.2021 у справі №925/367/20.

Щодо волевиявлення кредитора стосовно відмови (повної або часткової) від забезпечення, то АТ «Райффайзен Банк», не подавав до суду заяву про відмову від забезпечення та докази реалізації цього права шляхом припинення такого правочину як застава відповідно до статті 593 ЦК України, статті 28 Закону України «Про заставу майна».

При заставі товарів в обороті або у переробці реалізовані заставодавцем товари перестають бути предметом застави з моменту їх вручення набувачу або транспортній організації для відправлення набувачу або передачі на пошту для пересилки набувачу, а набуті заставодавцем товари, передбачені в договорі застави, стають предметом застави з моменту виникнення на них права власності.

Відтак, ні заставний кредитор ні арбітражний керуючий не надали доказів реалізації предмету застави, передачі їх набувачу товару чи транспортній організації чи інші докази його вибуття з власності боржника.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду в постанові від 19.05.2021 у

справі №925/367/20 зазначає про те, що Кодекс України з процедур банкрутства імперативно визначає право кредитора відмовитись від забезпечення власних вимог. Така відмова має бути належним чином заявлена кредитором.

У разі не здійснення такої відмови та не заявлення відповідних вимог кредитором - відомості про забезпечення підлягають включенню до реєстру, як це передбачено частиною 8 статті 45 КУзПБ (8. Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.).

Також представник кредитора в запереченнях звертає увагу суду, що та практика Верховного суду, на яку посилається заявник в своїй заяві є нерелевентною, а обставини є іншими, ніж в даній справі та робить висновок, що заява кредитора АТ «Райффайзен Банк» щодо перенесення вимог до четвертої черги є необґрунтованою та передчасною.

Представник Банку в судовому засіданні зазначив, що не ознайомлений із запереченнями кредитора ТОВ «Авангард Плюс», однак позиція представниці кредитора є необґрунтованою, а посилання на постанову Верховного Суду у справі №Б8/065/-12 є нерелевантним до конкретних обставин справи. Представник АТ «Райффайзен Банк» зазначив, що банк не може відмовитися від застави, оскільки предмет застави як такий відсутній.

Суд заслухавши позицію представників ініціюючого кредитора та ТОВ «Аванград-Плюс», а також розпорядника майна боржника, з огляду на необхідність вивчити подані в переддень судового засідання заперечення, дійшов висновку про доцільність відкладення розгляду заяви та вважає за необхідне запропонувати АТ «Райффайзен Банк» подати суду при наявності пояснення по суті заяви з врахуванням заперечень ТОВ «Авангард-Плюс».

Керуючись ст. ст. 2, 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 233-235 ГПК України, суд,

УХВАЛИВ:

1. Заяву ініціюючого кредитора АТ «Райффайзен Банк» про перенесення вимог до четвертої черги задоволення відкласти на 05 серпня 2025 року на 12:20 год.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Волинської області (м.Луцьк, пр. Волі, 54а) в залі судових засідань № 108.

2. Запропонувати АТ «Райффайзен Банк» подати до суду: при наявності, додаткові пояснення по суті заяви з врахуванням заперечень ТОВ «Авангард-Плюс».

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Суддя Микола ШУМ