ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 червня 2025 року

м. Київ

cправа № Б13/188-11 (911/1859/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.,

за участі секретаря судового засідання - Купрейчук С.П.

за участю представників:

відповідно до протоколу судового засідання

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну Акціонерного товариства "Кредит Європа Банк"

на рішення Господарського суду Київської області від 04.11.2024

(суддя Наріжний С.Ю.)

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2025

(Колегія суддів: Отрюх Б.В. - головуючий, Остапенко О.М., Пантелієнко В.О.)

у справі № Б13/188-11 (911/1859/24)

за позовом - Акціонерного товариства "Кредит Європа Банк"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Олімпік Груп", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Александер", 3) Громадянина Азербайджанської Республіки ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_2,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-3: Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Атлантік Груп",

про визнання недійсним правочину, укладеного боржником та повернення майна боржнику шляхом витребування із чужого незаконного володіння

в межах справи № Б13/188-11

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Юбіпартнер Консалтинг"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім "Александер"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

1. У провадженні Господарського суду Київської області знаходиться справа № Б13/188-11 за заявою ТОВ «Юбіпартнер Консалтинг» про банкрутство ТОВ «Торговий Дім «Александер», провадження в якій відкрите ухвалою суду від 09.11.2011.

2. Постановою Господарського суду Київської області від 14.10.2013 визнано Боржника банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ухвалою суду від 15.10.2019 ліквідатором ТОВ «Торговий Дім «Александер» призначено арбітражного керуючого Перепелицю В.В.

3. 17.07.2024 до Господарського суду Київської області надійшла позовна заява АТ «Кредит Європа Банк» від 11.07.2024 б/№ (вх. № 998/24) до ТОВ «Олімпік Груп», ТОВ «Торговий Дім «Александер» та Громадянина Азербайджанської Республіки ОСОБА_1 (в особі представника ОСОБА_2), за участю Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача 3: ТОВ «Компанія «Атлантік Груп», про визнання недійсним правочину, укладеного боржником та повернення майна боржнику шляхом витребування із чужого незаконного володіння.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень

4. Рішенням Господарського суду Київської області від 04.11.2024 у справі № Б13/188-11 (911/1859/24) (суддя Наріжний С.Ю., повний текст рішення складено та підписано - 04.11.2024) в задоволенні позову відмовлено повністю.

Суд першої інстанції відмовляючи в задоволенні позову виходив з того, що позивачем не доведено наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує можливість визнання оспорюваного правочину недійсними на момент його вчинення і настання відповідних наслідків.

5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 (Колегія суддів: Отрюх Б.В. - головуючий, Остапенко О.М., Пантелієнко В.О.) залишено без змін рішення Господарського суду Київської області від 04.11.2024 у справі № Б13/188-11 (911/1859/24).

6. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що з огляду на те, що оспорюваний договір був укладений до відкриття провадження у справі про банкрутство за межами «підозрілого» періоду, на переконання колегії суддів в будь-якому разі не вбачається взаємопов`язаність дій учасників оспорюваного правочину, що була б направлена на досягнення мети щодо виведення майна боржника поза межі єдиної процедури банкрутства цього боржника.

Короткий зміст вимог та доводів касаційної скарги

7. До Верховного Суду від АТ "Кредит Європа Банк" (далі в тексті - Скаржник) надійшла касаційна скарга, у якій Скаржник просить Суд скасувати рішення Господарського суду Київської області від 04.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 у справі № Б13/188-11 (911/1859/24) та ухвалити нове рішення, яким позовну заяву задовольнити у повному обсязі.

8. В обґрунтування підстав для задоволення касаційної скарги Скаржник наводить наступні доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження:

8.1. Судом апеляційної інстанції при прийнятті оскаржуваної постанови порушено п. 6 ч. 1 ст. 3, ч. 3 ст. 13, ст. 554 ЦК України та застосовано в оскаржуваному рішенні вказані норми права без урахування висновку щодо застосування цих норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постановах Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 06.10.2022 у справі № 904/624/19, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20:

8.2. Порушено ч.ч. 1,2 ст. 73, ч. 1 ст. 76, 101 ГПК України та не враховано висновки щодо застосування цих норми права у подібних правовідносинах, викладені у постановах Верховного Суду від 25.04.2023 у справі № 911/950/16 (911/3488/20), від 02.02.2021 у справі № 910/12809/16;

8.3. Порушено ст. 559 ЦК України, ч. 4 ст. 75 ГПК України та застосовано в оскаржуваному рішенні вказані норми права без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду від 26.11.2019 у справі № 922/643/19;

8.4. Порушено ч. 5 ст. 236 ГПК України та не враховано правовий висновок, викладений постановах Верховного Суду від 19.06.2024 у справі № 922/2154/22 (922/3793/23), від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19.

Відзиви

9. Від ТОВ Торговий дім "Александер" надійшов відзив на касаційну скаргу у якому заявлено прохання задовольнити касаційну скаргу Акціонерного товариства "Кредит Європа Банк".

10. Від ТОВ "ОЛІМПІК ГРУП" надійшов відзив на касаційну скаргу у якому заявлено прохання залишити без задоволення касаційну скаргу Акціонерного товариства "Кредит Європа Банк".

11. Від громадянина Азербайджанської Республіки ОСОБА_1 надійшов відзив на касаційну скаргу у якому заявлено прохання залишити без задоволення касаційну скаргу Акціонерного товариства "Кредит Європа Банк".

Інші заяви та клопотання

12. Від АТ «КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК» надійшли відповіді на відзиви ТОВ "ОЛІМПІК ГРУП" та громадянина Азербайджанської Республіки ОСОБА_1 .

Розгляд касаційної скарги Верховним Судом

13. Заслухавши у відкритому судовому засіданні доповідь судді доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу необхідно залишити без задоволення, виходячи з наступного.

14. Відповідно до приписів ст. 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

15. Суди попередніх інстанцій встановили наступні фактичні обставини справи:

17.07.2024 до Господарського суду Київської області надійшла позовна заява АТ «Кредит Європа Банк» від 11.07.2024 б/№ (вх. № 998/24) до ТОВ «Олімпік Груп», ТОВ «Торговий Дім «Александер» та Громадянина Азербайджанської Республіки ОСОБА_1 (в особі представника ОСОБА_2), за участю Третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача 3: ТОВ «Компанія «Атлантік Груп», про визнання недійсним правочину, укладеного боржником та повернення майна боржнику шляхом витребування із чужого незаконного володіння.

В позовній заяві позивач просив суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу нежилого будинку, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Юдіною І.Г. 30.04.2010 за реєстровим № 132, укладений між ТОВ «Торговий Дім «Александер» та ТОВ «Олімпік Груп»;

- витребувати від Громадянина Азербайджанської Республіки ОСОБА_1 на користь ТОВ «Торговий Дім «Александер» нежилий будинок (літ. «Б»), загальною площею 261,60 кв.м., що розташований за адресою: АДРЕСА_1 (РНОНМ 00).

Узагальнені доводи позивача в позовній заяві є наступними - оспорюваний договір купівлі-продажу має ознаки фраудаторності, оскільки:

1) відчуження майна відбулось в той час, коли у боржника існувала заборгованість перед кредиторами - на момент укладення оспорюваного правочину у ТОВ «Торговий Дім «Александер» існувала заборгованість перед Позивачем в загальному розмірі 30729704,09 грн,

2) відчуження майна відбулось за заниженою вартістю (більше ніж у 2 рази);

3) оплата вартості відчуженого майна була здійснена не у повному обсязі;

4) ТОВ «Олімпік Груп» як покупець набуло спірне майно за рахунок ТОВ «Торговий Дім «Александер» без достатньої правової підстави з огляду на приписи ст. 1212 ЦК України, що призвело до безпідставного збагачення покупця;

5) виконання оспорюваного правочину призвело до зменшення обсягу майнових активів боржника, розмір збитків боржника виконанням оспорюваного правочину становить 2513533,00 грн (різниця між реальною вартістю об`єкта (2652833,00 грн з ПДВ) та коштами, що надійшли боржнику - 139300,00 грн)

6) відчуження майна боржника було здійснено без огляду на права кредиторів щодо забезпечення їхніх вимог активами боржника.

Таким чином позивач робить висновок про те, що Договір від 30.04.2010 не був економічно обґрунтований (не мав очевидної економічної мети); вчинений з метою уникнення сплати боргу та унеможливлення задоволення вимог інших осіб; боржник безпідставно та сумнівно зменшив свої активи; сторони Договору від 30.04.2010 діяли очевидно недобросовісно та зловживали правами кредитора.

В заяві позивача про зміну (доповнення) підстав позову, позивач, «не відмовляючись від правових та фактичних підстав позову у первісній редакції позову», заявив про доповнення позов новими підставами, а саме:

1. пов`язаність набувача ОСОБА_1 з продавцем спірного майна за оспорюваним правочином в особі його єдиного засновника (учасника):

1.1. Договір купівлі-продажу майна від 23.06.2015 № 920 (між ТОВ «Компанія «Атлантік Груп» та ОСОБА_1) від імені та в інтересах Відповідача 3 був укладений представником за довіреністю громадянином України ОСОБА_2 ;

1.2. ОСОБА_2 був позичальником перед Позивачем за Договором про надання споживчого кредиту № 00009-EL-75 від 04.09.2008, поручителем за яким виступало ТОВ «Торговий Дім «Александер»;

1.3. ОСОБА_2 був єдиним учасником ТОВ «Торговий Дім «Александер» на момент укладення договору поруки від 04.09.2008 і станом на дату укладення оспорюваного Договору від 30.04.2010 та як засновник прийняв рішення про продаж спірного майна на користь ТОВ «Олімпік Груп»;

2. пов`язаність набувача ОСОБА_1 з продавцем спірного майна за оспорюваним правочином в особі його керівника:

2.1. покупцем за оспорюваним Договором від 30.04.2010 було ТОВ «Олімпік Груп» в особі генерального директора ОСОБА_3 ;

2.2. 11.10.2010 між ТОВ «Олімпік Груп» (продавець) та ТОВ «Компанія «Атлантік Груп» (покупець) було укладено договір купівлі-продажу спірного об`єкту;

2.3. в подальшому, 23.06.2015 між ТОВ «Компанія «Атлантік Груп» (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу спірного об`єкту;

2.4. станом на 23.06.2015 єдиним учасником ТОВ «Компанія «Атлантік Груп» був ОСОБА_1;

2.5. від імені ТОВ «Компанія «Атлантік Груп» Договір купівлі-продажу від 23.05.2015 уклав в.о. генерального директора ОСОБА_3 . Отже, ОСОБА_3 , який виступав як директор сторони - покупця за оспорюваним у даній справі правочином від 30.04.2010 (ТОВ «Олімпік Груп»), в подальшому став найманим працівником на підприємстві Відповідача 3 - ТОВ «Компанія «Атлантік Груп» і уклав правочин про відчуження спірного майна на користь ОСОБА_1;

3. придбання Відповідачем 3 спірного майна за заниженою ціною:

3.1. ринкова вартість спірного об`єкту станом на 30.04.2010 становила 2652833 грн (з ПДВ), що було еквівалентно 334704,32 доларів США;

3.2. згідно Договору від 23.06.2015 вартість придбання майна вказана в розмірі 810000,00 грн, що еквівалентно 37209,39 доларів США;

4) відсутність доказів здійснення відповідачем 3 оплати за придбання спірного майна.

Позивач звертається до судової практики Великої Палати Верховного Суду в постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц щодо недопустимості зловживання правом та визнання недійсним договору, укладеного з метою уникнення звернення стягнення на майно; судову практику Верховного Суду в постановах від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), від 06.10.2022 у справі № 904/624/19 щодо критеріїв фраудаторності правочинів; судову практику Великої Палати Верховного Суду в постановах від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16, від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16 та Верховного Суду в постановах від 26.05.2022 у справі № 5013/458/11 (912/596/21) і від 03.10.2018 у справі № 906/1765/15 щодо способу захисту у віндикаційних спорах.

Вказані обставини, на думку позивача, свідчать про недобросовісність відповідача 3 як набувача спірного майна, та мають бути спростовані відповідачем 3.

Таким чином позивач вважає наявними підстави для задоволення позову.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено місцевим судом, 30.04.2010 між ТОВ «Торговий дім «Александер» (продавець) та ТОВ «Олімпік Груп» (покупець) було укладено Договір купівлі-продажу нежилого будинку, посвідчений приватним нотаріусом КМНО Юдіною І.Г. за реєстровим номером 132, (надалі - Договір купівлі-продажу), відповідно до умов якого (п. 1.1.) продавець продав (передав у власність), а покупець купив (прийняв у власність) нежилий будинок (літ. «Б»), загальною площею 261,6 кв.м., що розташована за адресою: АДРЕСА_1 та зобов`язався сплатити ціну за нежилий будинок, визначену цим Договором.

Згідно п. 1.2. Договору купівлі-продажу, нежилий будинок належить продавцю на підставі договору купівлі-продажу нежилого будинку від 12.12.2005, що посвідчений приватним нотаріусом КМНО Каплуном Ю.В. за № 7068, зареєстрованого КП Київським міським бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна 16.12.2005, про що в реєстровій книзі № д5з-291 зроблено реєстровий запис № 132з.

Пунктом 1.3. Договору купівлі-продажу визначено, що право власності на нежитловий будинок переходить до покупця з моменту підписання цього договору, державної реєстрації цього договору та з моменту підписання акту прийому-передачі нежилого будинку.

В пункті 1.4. Договору купівлі-продажу продавець гарантує, що на момент укладання цього договору нежилий будинок не є проданим, не подарованим, не переданий, не заставлений, під арештом та під податковою заставою не знаходиться, не перебуває під забороною відчуження, не є предметом іпотеки, не переданий будь-яким третім фізичним або юридичним особам в орендне користування, а також не є предметом будь-якого іншого обтяження чи обмеження, передбаченого чинним законодавством України, треті особи не мають будь-яких прав на нього, судових справ щодо нього як в Україні так і за її межами немає.

Згідно п. 2.1. Договору купівлі-продажу, за домовленістю сторін ціна нежилого будинку становить 840000,00 грн, 20% ПДВ 168000,00 грн, всього 1008000,00 грн.

Відповідно до п. 2.2. Договору купівлі-продажу, вартість нежилого будинку згідно довідки-характеристики № 1461863 від 24.03.2010, виданої КП Київським міським бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об`єкти нерухомого майна, становить 310716,00 грн.

Пунктом 2.3. Договору купівлі-продажу встановлено обов`язок покупця перерахувати ціну нежилого будинку на поточний рахунок продавця в ПАТ «Універсал Банк» протягом 3 місяців з моменту підписання та нотаріального посвідчення цього договору.

Передача нежилого будинку покупцю здійснюється продавцем на підставі акту прийому-передачі одночасно із підписанням цього договору (п. 2.4. Договору купівлі-продажу).

Згідно Акту прийому-передачі нежилого будинку від 30.04.2010 продавець передав, а покупець прийняв згідно Договору купівлі-продажу нежилого будинку від 30.04.2010, зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за № 132, нежилий будинок загальною площею 261,60 кв.м., який знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 (літ. Б).

16. Відповідно частини 1 статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

17. Згідно з ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

18. 21.10.2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

19. Згідно з пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон про банкрутство.

20. Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 28.10.2021 року у справі № 911/1012/13 не вбачає підстав для відступу від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 02.06.2021 року у справі № 904/7905/16 про те, що темпоральним критерієм застосування норми ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства є дата відкриття провадження у справі про банкрутство, що повністю узгоджується з наведеним вище правовим висновком, що критерієм для застосування норм ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у тому числі і до заяв, поданих після набрання чинності Кодексу України з процедур банкрутства, є дата відкриття провадження у справі про банкрутство.

21. Водночас, палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 28.10.2021 року у справі № 911/1012/13 уточнила викладений у постанові палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16 правовий висновок про те, що при застосуванні ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства слід керуватися загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі під час визнання правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

22. Відповідно до ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі в тексті - Закон про банкрутство) правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора.

23. Суди попередніх інстанцій встановили, що провадження у справі про банкрутство відкрито ухвалою Господарського суду м. Києва від 09.11.2011, а оспорюваний договір було укладено боржником 30.04.2010, тобто більш ніж півтора року до відкриття провадження у цій справі та до дати введення в дію КУзПБ.

24. З урахуванням того, що оспорюваний договір було укладено боржником 30.04.2010, тобто більш ніж півтора року до відкриття провадження у цій справі, та до дати введення в дію КУзПБ, є правильний висновок судів попередніх інстанцій про те, що до спірних правовідносин не підлягають застосуванню приписи ст. 20 Закону про банкрутство та ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

25. Разом з тим, оцінка правочину Боржника у справі про банкрутство на предмет наявності/відсутності ознак фраудаторності на підставі загальних засад цивільного законодавства (п. 6 ст. 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (ч. 3 ст. 13 ЦК України), про які заявляє Позивач.

26. Суди попередніх інстанцій встановили, що:

04.09.2008 між АТ «Кредит Європа Банк» (Банк) та ОСОБА_2 (позичальник) було укладено Договір № 00009-EL-75 про надання споживчого кредиту (Кредитний договір), за умовами якого Банком було надано позичальнику кредит в розмірі 4000000,00 доларів США строком на 84 місяці з кінцевим терміном погашення заборгованості 04.09.2015.

З метою забезпечення виконання ОСОБА_2 зобов`язань за Кредитним договором 04.09.2008 між АТ «Кредит Європа Банк» та ТОВ «Торговий дім «Александер» було укладено Договір поруки № 00009-EL-75/П (Договір поруки).

Матеріали справи не містять ані вимоги АТ «Кредит Європа Банк», адресованої станом на 30.04.2010 ТОВ «Торговий дім «Александер» як поручителю за Договором поруки відповідно до ст. 553-555 ЦК України та п. 3.1., 3.2. Договору поруки, ані доказів звернення АТ «Кредит Європа Банк» з позовом про стягнення заборгованості.

Зокрема, позивач не довів те, що станом на дату укладення оспорюваного договору у нього виникло право вимоги до ТОВ «Торговий Дім «Александер» за договором поруки (внаслідок невиконання ОСОБА_2 зобов`язань за договором споживчого кредиту №00009-ЕГ-75 від 04.09.2008 (надалі - Кредитний договір) і він звертався з відповідною вимогою до ТОВ «Торговий Дім «Александер».

27. З урахуванням того, що матеріали справи не містять ані вимоги АТ «Кредит Європа Банк», адресованої станом на 30.04.2010 ТОВ «Торговий дім «Александер» як поручителю за Договором поруки відповідно до ст. 553-555 ЦК України та п. 3.1., 3.2. Договору поруки № 00009-ЕБ-75/П, ані доказів звернення АТ «Кредит Європа Банк» з позовом про стягнення заборгованості, суди попередніх інстанцій з огляду на обставини справи, дійшли обґрунтованого висновку про те, що станом на дату укладення оспорюваного договору купівлі-продажу у ТОВ «Торговий дім «Александер» не виникло зобов`язання щодо сплати АТ «Кредит Європа Банк» заборгованості.

28. Таким чином, укладення третьою стороною та кредитором договору поруки для забезпечення виконання зобов`язань боржника перед кредитором не зумовлює виникнення у поручителя майнових зобов`язань з моменту укладання такого договору та до моменту порушення боржником основного зобов`язання і не вимагає вчинення боржником на користь третьої особи майнових дій з моменту укладення договору поруки.

29. Вказане є свідченням того, що суди попередніх інстанцій обґрунтовано дійшли висновку про відсутність ознак фраудаторності оспорюваного Позивачем правочину - Договору купівлі-продажу нежилого будинку, посвідченого приватним нотаріусом КМНО Юдіною І.Г. 30.04.2010 за реєстровим № 132, укладеного між ТОВ «Торговий Дім «Александер» та ТОВ «Олімпік Груп».

30. З урахуванням відсутності ознак фраудаторності оспорюваного Позивачем правочину - Договору купівлі-продажу нежилого будинку, посвідченого приватним нотаріусом КМНО Юдіною І.Г. 30.04.2010 за реєстровим № 132, є обґрунтованим висновок судів попередніх інстанцій про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог про визнання правочину недійсним та витребування майна.

31. Наведене спростовує доводи касаційної скарги та свідчить про те, що при ухваленні рішення Господарського суду Київської області від 04.11.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 у справі № Б13/188-11 (911/1859/24) було правильно застосовано положення ст. ст. 3, 13 ЦК України та ст. 20 Закону про банкрутство і ст. 42 КУзПБ.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

32. Відповідно до приписів ст. 309 ГПК України, Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

33. З урахуванням тих обставин, що при ухваленні рішення Господарського суду Київської області від 04.11.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 у справі № Б13/188-11 (911/1859/24) було правильно застосовано положення ст. ст. 3, 13 ЦК України та ст. 20 Закону про банкрутство і ст. 42 КУзПБ, колегія суддів суду касаційної інстанції, на підставі ст. 309 ГПК України, дійшла висновку про залишення касаційної скарги без задоволення та про залишення оскаржуваних судових рішень без змін.

Розподіл судових витрат

34. З урахуванням того, що за результатами розгляду касаційної скарги суд касаційної інстанції дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення та про залишення без змін оскаржуваних судових рішень, судові витрати у вигляді судового збору за подання касаційної скарги покладаються на Скаржника.

Керуючись ст. ст. 240, 300, 301, 304, 308, 309, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Кредит Європа Банк" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 04.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 у справі № Б13/188-11 (911/1859/24) залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік