ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 липня 2025 року

м. Київ

Справа № 910/430/22

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Картере В. І., Погребняка В. Я.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

учасники справи:

арбітражний керуючий Козирицький А. С.;

представник Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Південний" - Пахомов І. Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаський Полімер" - арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (вх. № 3724/2025)

на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2025

у складі колегії суддів: Доманської М.Л. -головуючого, Козир Т.П., Алданової С.О.

у справі № 910/430/22

за заявою Акціонерного товариства "Банк Кредит Дніпро"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Предметом судового розгляду є питання щодо можливості стягнення з арбітражного керуючого, який виконує повноваження розпорядника майна юридичної особи, судових витрат іншого учасника справи на професійну правничу допомогу

Обставини справи

1. У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/430/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД" (далі - ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД").

2. 15.08.2024 Господарський суд міста Києва постановив ухвалу про задоволення заяви Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк "Південний" (далі - Акціонерний банк "Південний") про звернення стягнення на предмет іпотеки. Забезпеченому кредитору Акціонерному банку "Південний" надано дозвіл на звернення стягнення на нерухоме майно боржника - ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД", яке є предметом іпотеки за іпотечним договором від 29.05.2020, в рахунок часткового погашення кредитної заборгованості за генеральною угодою про надання банківських послуг № GGS2020-02526 від 29.05.2020 в порядку, передбаченому вказаним договором іпотеки та/або законодавством України.

3. Не погодившись з цією ухвалою, розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаський Полімер" (далі - ТОВ "Черкаський Полімер") - арбітражний керуючий Козирицький А. С. оскаржив її в апеляційному порядку.

4. 03.04.2025 Північний апеляційний господарський суд постановив ухвалу про залучення розпорядника майна ТОВ "Черкаський Полімер" арбітражного керуючого Козирицького А. С. у справі № 910/430/22 в частині розгляду питання щодо надання дозволу забезпеченому кредитору Акціонерному банку "Південний" на звернення стягнення на нерухоме майно боржника - ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД".

5. 03.04.2025 постановою Північного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу розпорядника майна ТОВ "Черкаський Полімер" - арбітражного керуючого Козирицького А. С. задоволено частково. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 15.08.2024 скасовано. Прийнято нове судове рішення про задоволення заяви Акціонерного банку "Південний" про звернення стягнення на предмет іпотеки. Акціонерному банку "Південний" надано дозвіл на звернення стягнення на нерухоме майно боржника - ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД", яке є предметом іпотеки за іпотечним договором від 29.05.2020, в рахунок погашення кредитної заборгованості за генеральною угодою про надання банківських послуг №GGS2020-02526 від 29.05.2020 в порядку, передбаченому вказаним договором іпотеки та/або законодавством України.

Короткий зміст заяви про ухвалення додаткової постанови

6. 07.04.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшла заява Акціонерного банку "Південний" про ухвалення додаткового судового рішення до постанови цього суду від 03.04.2025 у справі № 910/430/22.

7. Акціонерний банк "Південний" просив стягнути з розпорядника майна ТОВ "Черкаський Полімер" - арбітражного керуючого Козирицького А. С. на свою користь 73 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу у суді апеляційної інстанції.

Короткий зміст додаткової постанови суду апеляційної інстанції

8. 06.05.2025 Північний апеляційний господарський суд ухвалив додаткову постанову, якою частково задовольнив заяву Акціонерного банку "Південний" та стягнув на його користь з розпорядника майна ТОВ "Черкаський Полімер" - арбітражного керуючого Козирицького А. С. 34 500,00 грн витрат на професійну правничу допомогу; у задоволенні решти заяви відмовив.

9. Суд апеляційної інстанції зауважив, що відшкодування судових витрат може бути покладено саме на учасника справи. У цьому апеляційному провадженні учасником справи є саме розпорядник майна ТОВ "Черкаський Полімер" арбітражний керуючий Козирицький А. С., тому, за висновком суду, стягувати витрати на професійну правничу допомогу слід саме з розпорядника майна ТОВ "Черкаський Полімер" арбітражного керуючого Козирицького А. С.

10. Суд врахував, що розпоряднику майна було відмовлено у задоволенні його апеляційної скарги, спір вирішено на користь Акціонерного банку "Південний", у зв`язку з чим підстав для покладення судових витрат на іншого учасника справи суд не вбачав.

11. При цьому суд зазначив, що після виконання цього судового рішення вказані витрати відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) є витратами розпорядника майна у процедурі розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ "Черкаський Полімер", які можуть бути відображені у відповідному звіті розпорядника майна, який подається на затвердження комітету кредиторів ТОВ "Черкаський Полімер" та суду та у разі його затвердження можуть бути відшкодовані розпоряднику майна.

12. Перевіривши подані Акціонерним банком "Південний" докази на підтвердження обсягу виконаних робіт на надання правової допомоги в суді апеляційної інстанції, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що відшкодування витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 23 000 грн відповідає як критерію співмірності та реальності понесених адвокатських витрат, так і критерію розумної необхідності таких витрат. Суд задовольнив також вимогу банку про стягнення "гонорару успіху" у частині 11 500,00 грн.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

13. У касаційній скарзі розпорядник майна ТОВ "Черкаський Полімер" арбітражний керуючий Козирицький А. С. просить скасувати додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2025 у справі № 910/430/22 та ухвалити нове рішення - про відмову Акціонерному банку "Південний" у задоволенні заяви про ухвалення додаткового судового рішення.

14. Касаційне провадження відкрито з підстав, визначених у пункті 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК України).

15. Арбітражний керуючий Козирицький А. С. стверджує, що суд апеляційної інстанції не врахував висновків Верховного Суду щодо застосування статей 45, 126, 129 ГПК України, статей 1, 10 КУзПБ, викладених у постановах Верховного Суду від 09.06.2022 у справі № 907/922/15, від 03.02.2022 у справі № 904/1169/17, додаткових ухвалах Верховного Суду від 25.02.2021 у справі № 911/2902/19, від 02.06.2021 у справі № 906/977/19, ухвалі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 22.09.2021 у справі у справі № 5017/2833/2012.

16. Арбітражний керуючий Козирицький А. С. вважає, що судові витрати не можуть бути стягнуті з нього як фізичної особи, оскільки він не є стороною у справі про банкрутство.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

17. У відзиві Акціонерний банк "Південний" просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін. Заперечуючи проти доводів арбітражного керуючого, банк стверджує, що наведена у касаційній скарзі практика Верховного Суду стосується нерелевантних ситуацій та справ.

18. Так, за доводами Акціонерного банку "Південний":

- арбітражний керуючий Козирицький А. С. не виконує повноважень розпорядника майна у справі № 910/430/22, а є особою, яка подала апеляційну скаргу, тобто він є учасником справи та не виконує в рамках цієї справи жодних обов`язків по відношенню до боржника ТОВ "Торгівельний дім "Агроімпорт ЛТД"

- практика касаційного суду про неможливість покладення судових витрат, пов`язаних з розглядом справи, на третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, була актуальна у 2021 році та не має змістового навантаження у 2025 році.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

19. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

20. Предметом судового розгляду є питання щодо можливості стягнення з арбітражного керуючого, який виконує повноваження розпорядника майна юридичної особи, судових витрат іншого учасника справи на професійну правничу допомогу.

21. ГПК України та КУзПБ не містять окремого врегулювання питання розподілу судових витрат у справах про банкрутство.

22. З огляду на зазначене відшкодування судових витрат у справах про банкрутство, якщо інше не передбачено законом, здійснюється за загальними правилами статті 129 ГПК України.

23. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати, зокрема, на професійну правничу допомогу (пункт 1 частини третьої статті 123 ГПК України).

24. Частинами першою, другою статті 126 ГПК України визначено, що витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави; за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

25. Правила розподілу судових витрат відповідно до статті 129 ГПК України унормовано таким чином:

- судовий збір покладається: 1) у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін; 2) у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (частина перша цієї статті);

- інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог (частина четверта цієї статті).

26. Судові витрати третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, стягуються на її користь зі сторони, визначеної відповідно до вимог цієї статті, залежно від того, чи заперечувала чи підтримувала така особа заявлені позовні вимоги (частина тринадцята статті 129 ГПК України).

27. Системний аналіз положень статей 126, 129 ГПК України свідчить, що витрати, пов`язані з розглядом справи, до яких в тому числі віднесено витрати на професійну правничу допомогу, за відсутності прямої вказівки в процесуальному законі щодо покладення таких витрат на іншу особу, можуть бути покладені за результатами вирішення спору лише на сторони такого спору.

28. Правовий висновок аналогічного змісту викладений у постанові від 09.06.2022 у справі № 907/922/15, який, як вважає скаржник, не був врахований судом апеляційної інстанції, а також інших судових рішеннях Верховного Суду, на які послався скаржник.

29. Разом з тим, як зазначено у постанові Верховного Суду від 08.04.2025 у справі № 907/947/22, норми процесуального закону (статті 2, 123, 129 ГПК України) визначають загальний порядок розподілу судових витрат між сторонами у справі та іншими учасниками справи, що ґрунтується на принципі обов`язковості відшкодування судових витрат особи, на користь якої ухвалено судове рішення, за рахунок іншої особи, яка в цьому спорі виступає її опонентом.

30. При цьому чинним процесуальним законом не передбачено заборони стягувати витрати на професійну правничу допомогу з третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, у випадку, якщо ця особа подала апеляційну/касаційну скаргу, вимоги якої не були задоволені чи частково незадоволені та заперечувала проти позовних вимог (за наявності відповідної заяви особи про їх розподіл).

31. Подібний висновок викладено у додатковій постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18.04.2023 у справі № 910/13137/21.

32. Також Верховний Суд у постанові Верховного Суду від 08.04.2025 у справі № 907/947/22 дійшов висновку, що у випадку оскарження судового рішення третьою особою, а не відповідною стороною, покладення тягаря оплати витрат на правничу допомогу на відповідну сторону не відповідає принципам пропорційності та верховенства права, закріпленим у статті 2 ГПК України, оскільки в такому випадку ризик настання наслідків, пов`язаних зі вчиненням третьою особою відповідних процесуальних дій, автоматично покладається на особу, яка таких дій не вчиняла, і, по суті, призводить до того, що відповідні негативні наслідки (у вигляді обов`язку сплати витрат на правничу допомогу іншого учасника справи, який був фактично опонентом при розгляді відповідної апеляційної чи касаційної скарги) несе сторона спору, яка такі рішення не оскаржувала, тобто не вчиняла дій, які стали підставою для понесення витрат відповідним опонентом.

33. Водночас склад учасників у справі про банкрутство визначається КУзПБ, відповідно до статті 1 якого учасники у справі про банкрутство - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, Фонд державного майна України, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, Національний банк України, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір; сторонами у справі про банкрутство (неплатоспроможність) є конкурсні кредитори (голова комітету кредиторів), забезпечені кредитори, боржник (банкрут).

34. Також статтею 1 КУзПБ унормовано, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

35. Відповідно до статті 10 КУзПБ арбітражний керуючий є суб`єктом незалежної професійної діяльності. Арбітражний керуючий з моменту постановлення ухвали (постанови) про призначення його керуючим санацією або ліквідатором до моменту припинення здійснення ним повноважень прирівнюється до службової особи підприємства-боржника. Право на здійснення діяльності арбітражного керуючого надається особі, яка отримала відповідне свідоцтво у порядку, встановленому цим Кодексом, та внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

36. За змістом матеріалів справи вбачається, що арбітражний керуючий Козирицький А. С., який виконує повноваження розпорядника майна у справі № 910/862/22 про банкрутство ТОВ "Черкаський Полімер", звернувся з апеляційною скаргою на ухвалу суду першої інстанції у справі № 910/430/22 про банкрутство іншої юридичної особи - ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД".

37. Ухвала суду, яку оскаржив арбітражний керуючий Козирицький А. С. в апеляційному порядку, стосувалася розгляду заяви Акціонерного банку "Південний" про надання дозволу на звернення стягнення на предмет іпотеки - належне ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД" майно.

38. В апеляційній скарзі арбітражний керуючий Козирицький А. С. зазначив, що зазначена скарга подана ним як розпорядником майна ТОВ "Черкаський Полімер" в [майнових] інтересах цього товариства.

39. Так, арбітражний керуючий Козирицький А. С. звернувся з апеляційною скаргою в інтересах ТОВ "Черкаський полімер", оскільки вважав ТОВ "Черкаський полімер" особою, яка не брала участі у справі, але суд вирішив питання про її права, інтереси та (або) обов`язки.

40. 03.04.2025 Північний апеляційний господарський суд залучив розпорядника майна ТОВ "Черкаський Полімер" арбітражного керуючого Козирицького А. С. у справі № 910/430/22 в частині розгляду питання щодо надання дозволу забезпеченому кредитору - Акціонерному банку "Південний" на звернення стягнення на нерухоме майно боржника - ТОВ "ТД "Агроімпорт ЛТД". При цьому суд вказав в ухвалі про те, що з апеляційною скаргою звернувся розпорядник майна в інтересах ТОВ "Черкаський Полімер".

41. У постанові від 15.04.2025 у справі № 910/18499/20 (910/12496/24) Верховний Суд зазначив, що стягнення витрат на професійну правничу допомогу з арбітражного керуючого не може бути наслідком (покаранням) його дій або бездіяльності під час безпосереднього виконання покладених на нього положеннями КУзПБ та відповідним рішенням суду обов`язків.

42. У наведеній справі Верховний Суд погодився із судом апеляційної інстанції про те, що за наявності відповідних підстав для стягнення сум, які безпосередньо пов`язані із виконанням арбітражним керуючим покладених на нього положеннями КУзПБ та відповідним судовим рішенням обов`язків, повинно здійснюватися безпосередньо з боржника.

43. Тож, враховуючи, що арбітражний керуючий Козирицький А. С. подав апеляційну скаргу як розпорядник майна ТОВ "Черкаський Полімер" в інтересах цього товариства, суд апеляційної інстанції дійшов неправильних висновків про необхідність покладення судових витрат на професійну правничу на арбітражного керуючого.

44. За наявності відповідних підстав для стягнення сум, які безпосередньо пов`язані із виконанням арбітражним керуючим покладених на нього положеннями КУзПБ та відповідним судовим рішенням обов`язків, повинно здійснюватися безпосередньо з боржника, розпорядником майна якого є такий арбітражний керуючий.

45. Тому за наведених обставин та з викладених мотивів, колегія суддів вважає обґрунтованими доводи касаційної скарги розпорядника майна ТОВ "Черкаський Полімер" арбітражного керуючого Козирицького А. С. про неможливість стягнення з нього судових витрат.

46. Враховуючи, що банк просив стягнути витрати на професійну правничу допомогу саме з арбітражного керуючого Козирицького А. С., касаційний суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення касаційної скарги, скасування додаткової постанови апеляційного суду з ухваленням нового рішення - про відмову у задоволенні заяви Акціонерного банку "Південний" про ухвалення додаткового судового рішення.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

47. За змістом пункту 3 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення, не передаючи справи на новий розгляд.

48. Згідно з положеннями частини першої статті 311 ГПК України суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.

49. З урахуванням наведеного у цій постанові касаційну скаргу слід задовольнити, додаткову постанову суду апеляційної інстанції - скасувати та ухвалити нове судове рішення - про відмову у задоволенні заяви Акціонерного банку "Південний" про ухвалення додаткового судового рішення.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 315 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаський Полімер" - арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича задовольнити.

2. Додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2025 у справі № 910/430/22 скасувати.

3. Відмовити у задоволенні заяви Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Південний" про ухвалення додаткового судового рішення про стягнення з розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаський Полімер" арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича витрат на професійну правничу допомогу.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

В. Погребняк