ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"01" липня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/1440/21 вх. №

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Черновій В.О.

за уастю сторін: діквідатор - Лялюк В.М.,

арбітражний керуючий - Саутенко С.О. (свідоцтво №216 від 20.02.2013),

Розглянувши скаргу ТОВ "Захід Агробізнес" на бездіяльність ліквідатора та заяву ТОВ "Захід Агробізнес" про відсторонення арбітражного керуючого Лялюка В.М. від обов`язків ліквідатора ТОВ "СП "Колос" та призначення іншого ліквідатора

по справі за заявою ТОВ "Реал-Тренд"

до Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Колос"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

КОРОТКИЙ ЗМІСТ СПРАВИ ТА ДОВОДИ УЧАСНИКІВ.

Постановою Господарського суду Харківської області від 31.01.2023 у справі №922/1440/21 визнано боржника ТОВ "СГП "Колос" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Лялюка В.М., зобов`язавши його виконати ліквідаційну процедуру.

До господарського суду, 31.03.2025, надійшла скарга представника ТОВ "Захід-Агробізнес", на бездіяльність ліквідатора, в якій скаржник посилається на невиконання вимог ухвали суду від 16.05.2024 та просить суд: 1) Прийняти та призначити до розгляду скаргу на бездіяльність ліквідатора ТОВ "СГП "Колос" арбітражного керуючого Лялюка Василя Михайловича; 2) Зобов`язати ліквідатора ТОВ "СГП "Колос" арбітражного керуючого Лялюка В.М. надати звіт про вжиті заходи для виконання ухвали Господарського суду Харківської області від 28.10.2021 по справі № 922/1440/21 щодо витребування у ПСП "Агрос-2004" наступних документів:

- належним чином засвідчених копій договорів суборенди земельних ділянок, які передані ПСП "Агрос-2004" на праві суборенди від ТОВ "СГП "Колос" за кадастровими номерами:

:01:000:0094, :01:000:0128, :01:000:0153,

:01:000:0018, :01:000:0097, :01:000:0163,

:01:000:0011, :01:000:0103, :01:000:0077,

:01:000:0107, :01:000:0162, :01:000:0096,

:01:000:0072, :01:000:0161, :01:000:0095,

:01:000:0114, :01:000:0085, :01:000:0111,

:01:000:0112, :01:000:0102, :01:000:0115,

:01:000:0098, :01:000:0109, :01:000:0110,

:01:000:0119, :01:000:0099, :01:000:0120,

:01:000:0101, :01:000:0086, :01:000:0084,

:01:000:0079, :01:000:0160, :01:000:0118,

:01:000:0082, :01:000:0113, :01:000:0010,

:01:000:0076, :01:000:0164, :01:000:0015,

:01:000:0007, :01:000:0092, :01:000:0185,

:01:000:0104;

- належним чином засвідчених копії документів щодо перерахованих ПСП "Агрос-2004" () грошових коштів на користь ТОВ "СГП "Колос" за користування земельними ділянками на підставі договорів суборенди.

Ухвалою від 01.04.2025 суд призначив зазначену скаргу кредитора до розгляду в судовому засіданні, зобов`язавши ліквідатора надати суду відзив на скаргу кредитора та надати суду докази виконання ухвали суду від 16.05.2024.

На виконання вимог ухвали суду, ліквідатор подав до суду повідомлення, в якому зазначається про направлення ним листів-запитів на адресу ПСП "Агрос-2004", проте жодної відповіді отримано не було.

Від скаржника 24.04.2025 надійшла заява, в якій скаржник зазначає, що пасивна поведінка ліквідатора свідчить про неналежне виконання ліквідатором своїх облв`язків.

В судовому засіданні 24.04.2025 суд постановив протокольну ухвалу про відкладення розгляду скарги на 13.05.2025.

06.05.2025 ліквідатор подав до суду клопотання про витребування у ПСП "Агрос-2004" копії договорів судоренди земельних ділянок.

В судовому засіданні 13.05.2025 суд постановив протокольну ухвалу про відкладення розгляду скарги кредитора, зобов`язавши кредиторів надати пропозиції щодо кандидатури арбітражного керуючого на здійснення повноважень ліквідатора ТОВ "СП "Колос".

29.05.2025 від кредитора ТОВ "Захід Агробізнес" надійшла заява про відсторонення ліквідатора Лялюка В.М. та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Несвіта В.І.

Представник кредитора ТОВ "СП "Гоптівське" заперечує проти скарги ТОВ "Захід-Агробізнес" в повному обсязі, вважає роботу ліквідатора задовільною та добросовісною, про що надав суду письмову заяву.

Ухвалою від 29.05.2025 суд відклав розгляд скарги кредитора та зобов`язав кредиторів розглянути заяву ТОВ "Захід-Агробізнес" про відсторонення арбітражного керуючого Лялюка В.М. від обов`язків ліквідатора ТОВ "СП "Колос" та призначення іншого ліквідатора по справі арбітражного керуючого Несвіта В.І, та надати обгрунтовані письмові заперечення чи пояснення щодо заяви.

27.06.2025 від ліквідатора надішла заява про дострокове звільнення його з обов`язків ліквідатора у даній справі за станом здоров`я.

Також 27.06.2025 до суду від ліквідатора надійшли заперечення на скаргу ТОВ "Захід-Агробізнес" разом з доказами звернення до ПСП "Агрос-2004"; протокол засідання зборів комітету кредиторів, на якому розглядалась заява ліквідатора про дострокове звільнення з обов`язків ліквідатора за станом здоров`я та кандидатура арбітражного керуючого для участі у даній справі.

Крім того, 27.06.2025 до суду надійшлло клопотання голови комітету кредиторів про призначення ліквідатором по справі арбітражного керуючого Саутенко С.О., посилаючись на те, що на засіданні комітету кредиторів від 27.06.2025 (протокол №10) кредиторами розглянуто заяву ліквідатора Лялюка В.М. про звільнення та погоджено нову кандидатуру арбітражного керуючого.

Представник скаржника, ТОВ "Захід-Агробізнес", в судове засідання 01.07.2025 не з`явився, надіслав до суду клопотання про відкладення розгляду справи, а також 27.06.2025 до суду подано нову скаргу на бездіяльність арбітражного керуючого та неналежне виконання обов`язків ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ "СГП "Колос".

Присутній в судовому засіданні 01.07.2025 ліквідатор заперечує проти доводів скарги, з підстав викладених ним у запереченнях, заяву про звільнення його з обов`язків ліквідатора підтримує та просить суд її задовольнити.

Присутній в судовому засіданні арбітражний керуючий Саутенко С.О. подав заяву на участь у справі та зазначив, що проживає у м. Харкові, має всі необхідні організаційно-технічні можливості для виконання обов`язків ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ "СГП "Колос".

Інші кредитори в призначене на 01.07.2025 судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Щодо клопотання представника ТОВ "Захід-Агробізнес" про відкладення розгляду справи, в зв`язку з участю представника в судовому засіданні в Рівненському міському суді, суд вважає його таким, що не підлягає задоволенню, оскільки вдкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Згідно ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи, що всіх учасників судового засідання було повідомлено належним чином, суд вважає за можливе розглянути скаргу кредитора в даному судовому засіданні по суті.

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ ТА ВИСНОВОК СУДУ.

Розглянувши матеріали справи, скаргу ТОВ "Захід Агробізнес" на бездіяльність арбітражного керуючого, заперечення ліквідатора, клопотання скаржника про відсторонення ліквідатора та призначення іншого ліквідатора у справі, заяву ліквідатора про дострокове звільнення з обов`язків ліквідатора, заслухавши пояснення учасників процесу, суд встановив наступне.

ТОВ "Захід Агробізнес" в своїй скарзі просить суд зобов`язати ліквідатора ТОВ "СГП "Колос" арбітражного керуючого Лялюка В.М. надати звіт про вжиті заходи для виконання ухвали Господарського суду Харківської області від 28.10.2021 по справі № 922/1440/21 щодо витребування у ПСП "Агрос-2004" належним чином засвідчених копій договорів суборенди земельних ділянок, які передані ПСП "Агрос-2004" на праві суборенди від ТОВ "СГП "Колос та належним чином засвідчених копії документів щодо перерахованих ПСП "Агрос-2004" () грошових коштів на користь ТОВ "СГП "Колос" за користування земельними ділянками на підставі договорів суборенди.

Відповідно до ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно ч. 3 ст. 60 КУзПБ у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) ліквідатора та здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

За змістом ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором є арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення ліквідаційної процедури. В силу ч. 3 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

Отже, при реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів. Крім того, дії арбітражного керуючого мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою до інтересів інших учасників провадження у справі про банкрутство, виходячи з основоположних засад цивільного законодавства (пункт 6 ст. 3 Цивільного кодексу України). Відповідна правова позиція наведена у постанові Верховного Суду від 07.03.2018 у справі №24/5005/10848/2012.

В обґрунтування поданої скарги кредитор посилається на порушення ліквідатором своїх обов`язків, встановлених статтею 61 КУзПБ, а саме: невжиття ним заходів спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; невиконання судового рішення, що набрало законної сили.

У відзиві на скаргу ліквідатор зазначає, що після призначення його ліквідатором у справі, він звертався до посадових осіб банкрута, проте йому передали лише печатку. Бухгалтерські документи, що знаходились в приміщенні банкрута, були знищені в пожежі під час окупації населеного пункту с. Гоптівка.

Також, підтвердженням факту проведення бойових дій на території Токарівського старостинського округу Дергачівської територіальної громади, до складу якого входить с. Гоптівка, є Перелік територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих Російською Федерацією, затвердженого наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України, який затверджено наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України 22 грудня 2022 року № 309.

У вищевказаному переліку зазначено, що с. Гоптівка Харківського району Харківської області в період з 24.02.2022 по 13.09.2022 було тимчасово окупованою Російською Федерацією територією України, а з 13.09.2022 і по теперішній час є територією можливих бойових дій.

Крім того, в обґрунтування своїх заперечень на скаргу кредитора, ліквідатор подав до суду докази направлення ним листів-запитів на адресу ПСП "Агрос-2004", на які відповіді отримано не було.

В подальшому, до своїх заперечень ліквідатор подав суду відповідь від ПСП "Агрос-2004" від 24.06.2025, яка надійшла на останній запит ліквідатора, згідно якої вбачається, що на теперішній час діючих договорів суборенди між ТОВ "СГП "Колос" та ПСП "Агрос-2004" немає, в зв`язку з закінченням строку дії договорів. Також з відповіді ПСП "Агрос-2004" вбачається, що оплата за орендовані земельні ділянки здійснювалась безпосередньо власникам земельних ділянок.

Як свідчить наданий суду договір суборенди землі №152 від 05.05.2021, дійсно відповідно до п. 3.1. зазначеного договору за користування земельною ділянкою суборендар сплачує орендодавцю щороку орендну плату виключно у грошовій формі; розмір та умови сплати за суборенду земельної ділянки встановлюються на рівні та на умовах орендної плати за землю, визначених договором оренди землі.

Таким чином, викладені кредитором у скарзі на бездіяльність ліквідатора обґрунтування, не знайшли свого підтвердження, в зв`язку з чим суд вважає скаргу такою, що не підлягає судом задоволенню.

Щодо заяви кредитора ТОВ "Захід Агробізнес" про відсторонення арбітражного керуючого та призначення іншого ліквідатора ТОВ "СГП "Колос" арбітражного керуючого Несвіт В.І. та заяви ліквідатора Лялюка В.М. про дострокове припинення його повноважень у справі, суд зазначає наступне.

Згідно ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.

Відповідно до п. 3-1, п. 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство, а також звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Судом встановлено, що на засіданні зборів комітету кредиторів ТОВ "СГП "Колос" від 27.06.2025 (протокол №10) за результатом розгляду заяви Лялюка В.М. про звільнення його з обо`язків ліквідатора ТОВ "СГП "Колос" було прийнято рішення задовольнити її. Крім того, комітетом кредиторів розглянуто кандидатуру арбітражного керуючого Несвіта В.І. (запропонованого кредитором ТОВ "Захід Агробізнес") і кандидатуру арбітражного керуючого Саутенко С.О., та одноголосно більшістю голосів, присутніх на зборах кредиторів, визначено нову кандидатуру арбітражного керуючого - Саутенко Сергія Олеговича (свідоцтво № 216 від 20.02.2013) для призначення його ліквідатором ТОВ "СГП "Колос".

Рекомендований комітетом кредиторів арбітражний керуючий Саутенко Сергій Олегович (свідоцтво № 216 від 20.02.2013) надав заяву на участь у справі про банкрутство в якості ліквідатора ТОВ "СГП "Колос", в якій арбітражний керуючий повідомив, що не є заінтересованою особою у цій справі; не є особою, яка раніше здійснювала управління цим боржником, не належить до жодної категорії осіб, зазначених в ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Судом встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича повністю відповідає вимогам ст.ст. 24, 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

З урахуванням вищевикладених обставин, враховуючи, що кандидатура арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича погоджена на засіданні комітету кредиторів ТОВ "СГП "Колос", суд вважає за необхідне задовольнити клопотання голови комітету кредиторів та заяву ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Лялюка В.М., відсторонити Лялюка В.М. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "СГП "Колос" та призначити арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича ліквідатором ТОВ "СГП "Колос". В зв`язку з чим, заяву кредитора ТОВ "Захід Агробізнес" про відсторонення арбітражного керуючого та призначення іншого ліквідатора ТОВ "СГП "Колос" задовольнити частково.

У відповідності до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставини, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 12, 28, 48, 57-65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 5, 11, 73, 74, 86, 233-235 ГПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. В задоволенні скарги ТОВ "Захід Агробізнес" на бездіяльність ліквідатора - відмовити.

2. Заяву ТОВ "Захід Агробізнес" про відсторонення арбітражного керуючого Лялюка В.М. від обов`язків ліквідатора ТОВ "СП "Колос" та призначення іншого ліквідатора по справі - задовольнити частково.

3. Заяву ліквідатора Лялюка В.М. про дострокове звільнення з обов`язків ліквідатора - задовольнити.

4. Припинити повноваження Лялюка В.М. як ліквідатора ТОВ "СП "Колос".

5. Призначити ліквідатором ТОВ "СП "Колос" арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича (свідоцтво №216 від 20.02.2013, код іпн НОМЕР_1 , поштова адреса: 61166, м. Харків, вул. Кримська, 6).

6. Зобов`язати Лялюка В.М. передати всі матеріали, пов`язані з ліквідаційною процедурою арбітражному керуючому Саутенко С.О. (свідоцтво №216 від 20.02.13) по акту прийому-передачі.

7. Зобов`язати ліквідатора виконати у повному обсязі вимоги постанови суду від 31.01.2023 року та надати суду на затвердження звіт ліквідатора про виконану роботу та всі документи, що свідчать про виконання судової процедури по банкруту.

8. Ухвалу направити: ліквідатору, арбітражному керуючому Лялюк В.М. ( АДРЕСА_1 ); комітету кредиторів: ТОВ "Захід Агробізнес" (33000, м. Рівне, вул. Будівельників, буд. 1), ТОВ "Сільськогосподарське підприємство "Гоптівське" (62313, Харківська обл., Дергачівський р-н, с. Гоптівка, вул. Центральна, 3), ГУ ДПС у Харківській області (61057, м. Харків, вул. Пушкінська, 46), ТОВ НВФ "Агросвіт" (28034, Кіровоградська обл., Олександрівський район, смт. Приютівка, вул. Межева, 2/1), державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 07.07.2025.

Суддя Міньковський С.В.