ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" червня 2025 р. Справа № 910/9620/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Алданової С.О.

суддів: Євсікова О.О.

Корсака В.А.

секретар судового засідання Сергієнко-Колодій В.В.,

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю КРАТОС Україна

на рішення Господарського суду міста Києва від 19.11.2024 та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024

у справі № 910/9620/24 (суддя Гулевець О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ЕКСФЕР

до Товариства з обмеженою відповідальністю КРАТОС Україна

про стягнення коштів,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю ЕКСФЕР (далі позивач; ТОВ ЕКСФЕР; заявник) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю КРАТОС Україна (надалі відповідач; ТОВ КРАТОС Україна; апелянт; скаржник) про стягнення 495 362,81 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору № 23-005-О від 10.11.2023.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.11.2024 позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю КРАТОС Україна на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ЕКСФЕР заборгованість - 415 872,00 грн, пеню - 28 372,47 грн, 3% річних - 3 170,17 грн, інфляційні втрати - 11 699,31 грн та судовий збір - 4 192,52 грн. В іншій частині позовних вимог відмовлено.

Як зазначено місцевим господарським судом, позивачем були направлені на адресу відповідача для підписання акти надання послуг: № 177 від 31.12.2023, № 178 від 31.12.2023, № 179 від 31.12.2023, № 4 від 19.01.2024, № 5 від 19.01.2024, № 6 від 19.01.2024, № 13 від 31.01.2024, № 14 від 31.01.2024, № 15 від 31.01.2024, № 16 від 16.02.2024, № 17 від 16.02.2024 на загальну суму 1 754 496,00 грн. В свою чергу, відповідач частково виконав свої зобов`язання щодо оплати оренди вагонів у сумі 1 338 624,00 грн. Тим самим матеріалами справи підтверджується факт наявності у відповідача заборгованості по сплаті оренди вагонів за договором суборенди залізничних вагонів № 23-005-О від 10.11.2023 у загальному розмірі 415 872,00 грн. Також суд першої інстанції вказав, що доведеними є нарахування пені - 28 372,47 грн, 3% річних - 3 170,17 грн та інфляційних втрат - 11 699,31 грн.

Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 заяву ТОВ ЕКСФЕР про ухвалення додаткового рішення задоволено частково. Стягнуто з ТОВ КРАТОС Україна на користь ТОВ ЕКСФЕР витрати на надання професійної правничої допомоги у розмірі 55 609,42 грн. В іншій частині вимог заяви відмовлено.

Суд першої інстанції виснувався, що оскільки позовні вимоги у цій справі задоволені частково, з відповідача підлягають стягненню витрати позивача на оплату правничої допомоги пропорційно розміру задоволених вимог, а саме у сумі 55 609,42 грн.

Не погоджуючись із прийнятими рішеннями, ТОВ КРАТОС Україна звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 19.11.2024 по справ № 910/9620/24 та ухвалити нове, яким відмовити ТОВ ЕКСФЕР у задоволенні позовної заяви щодо стягнення заборгованості у розмірі 495 362, 81 грн та скасувати додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 в частині задоволення вимог ТОВ ЕКСФЕР щодо відшкодування витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 55 609, 42 грн.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що оскаржуване рішення є незаконним та необґрунтованим.

Апелянт зазначає, що датою прийому рухомого складу в суборенду є дата підписання акта приймання-передачі. Акт приймання-передачі між сторонами підписаний не був та належним чином не був переданий орендарю. Вперше відповідачу було направлено акти приймання-передачі вагонів 21 лютого 2024 року, що підтверджується доданими до позовної заяви доказами, а саме трекінгом поштового відправлення № 434. Тобто, всупереч умовами договору суборенди позивачем було направлено акти приймання-передачі вагонів через 3 місяці після підписання договору. Відповідач наголошує, що позивачем не було виконано умови договору суборенди належним чином, що підтверджує факт неналежного виконання взятих на себе зобов`язань.

Окремо скаржник вказав, що заявка на перевезення щодо подачі під навантаження 20 вагонів/мінераловозів була підписана для виконання зобов`язань відповідача за зовнішньоекономічним контрактом № W1_171123 від 17 листопада 2023 року підписаним з кінцевим покупцем - Randli Agrar Kft. Так, між апелянтом ТОВ «КРАТОС Україна» та кінцевим Покупцем - було підписано зовнішньоекономічний контракт № W1_171123 від 17 листопада 2023 року, відповідно до умов якого, ТОВ «КРАТОС Україна» зобов`язувався поставити покупцеві товар у строк до 15 грудня 2023 року. Але, через те, що вагони було подано не вчасно та в неналежному стані, ТОВ «КРАТОС Україна» вимушений був перерахувати штрафні санкції у розмірі 16 000,00 (шістнадцять тисяч) доларів США на рахунок кінцевого покупця. Відповідно до п. 10.1 зовнішньоекономічного контракту № W1_171123 від 17 листопада 2023 року, місце поставки DAP Батево - Еперешке / Чоп Чієрна над Тісой, відповідно до правил Incoterms 2020, строк поставки до 15 грудня 2023 року. Відповідно до п. 14.1 зовнішньоекономічного контракту № W1_171123 від 17 листопада 2023 року, сторони погодили, що у випадку неналежного виконання взятих на себе зобов`язань, а саме невиконання умов контракту щодо строку поставки та якості поставленого товару є підставою для застосування штрафних санкцій у вигляді штрафу у розмірі 1 000,00 (одна тисяча) доларів США за 1 вагон. Оплата штрафних санкцій здійснюється шляхом виставлення рахунку на суму штрафних санкцій. Рахунок має бути оплачений протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту виставлення.

Так, 29 квітня 2024 року кінцевим покупцем - Randli Agrar Kft, було виставлено лист-претензію та інвойс на оплату № RR-005808/24 на суму штрафних санкцій у розмірі 16 000,00 (шістнадцять тисяч) доларів США. Крім того, Орендарем було отримано вимогу від кінцевого покупця (вантажоодержувача) щодо непридатності вагонів №№ 59558726, 59040774, 59558528, 59233387, 59232918, 59558577, 59558676, 59232744, 59232454, 59233569, 59558312, 59558346 для перевезення зерна Rangli Agrar Kft. Відповідач неодноразово звертав увагу позивача на те, що зовнішньоекономічний контракт має бути виконаний вчасно і товар потрібно вивантажити у строки обумовлені умовами договору, чого виконано не було. Основною причиною затримки орендар вважає те, що: - вагони РС були подані невчасно - вагони РС були подані в неналежному стані та не готові до відвантаження.

Також відповідач звернув увагу, що до відзиву на позовну заяву було додано докази того, що відповідачем надсилалися на адресу позивача заперечення щодо підписання актів прийому-передачі вагонів, а саме: № 01-03/24 від 01 березня 2024 року, претензія на адресу позивача від 15 травня 2024 року щодо претензії з боку вантажоотримувача вантажу Randli Agrar Kft. Однак, зазначені докази не були взяті до уваги судом першої інстанції.

Щодо додаткового рішення апелянт наголосив, що позивачем у жодній заяві по суті не було зазначено окремої вимоги щодо відшкодування витрат на правову допомогу.

Крім того відповідач підкреслив, що у платіжному дорученні № 1255 від 04 вересня 2024 року на суму 25 000,00 грн у призначенні платежу зазначено: «Оплата за надання адвокатських послуг згідно Договору-доручення», а отже відсутня деталізація щодо послуг, які були надані. У платіжному дорученні № 1233 від 02 липня 2024 року на суму 25 000,00 грн у призначенні платежу зазначено: "Оплата за надання адвокатських послуг згідно Договору-доручення», а отже відсутня деталізація щодо послуг, які були надані.

Так, на думку відповідача, наявні підстави для відмови у задоволенні заяви позивача про компенсацію судових витрат.

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.12.2024, апеляційна скарга відповідача у справі № 910/9620/24 передана на розгляд колегії суддів у складі: Алданова С.О. (головуючий), Євсіков О.О., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.02.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю КРАТОС Україна на рішення Господарського суду міста Києва від 19.11.2024 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі № 910/9620/24. Розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю КРАТОС Україна на рішення Господарського суду міста Києва від 19.11.2024 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі № 910/926/24 призначено на 24.03.2025.

24.02.2025 до апеляційного господарського суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому ТОВ КРАТОС Україна просить залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін. Згідно аргументів позивача, з аналізу наданих документів та апеляційної скарги вбачається, що відповідач не заперечує того, що вагони були передані позивачем і фактично прийняті відповідачем в суборенду. Відповідач користувався вагонами для здійснення перевезення товару. Також відповідач не заперечує щодо наявності заборгованості перед позивачем у розмірі 415 872 грн. за договором суборенди залізничних вагонів № 23-005-О від 10.11.2023. В свою чергу, заперечення відповідача зводяться виключно до того, що сторонами не підписано акти приймання-передачі вагонів, а також, що позивач передав вагони неналежної якості та невчасно, що мало негативні наслідки для відповідача.

Позивач наголошує й на те, що з договору вбачається, що орендар був зобов`язаний забезпечити участь представника при огляді РС, що передається в суборенду, у випадку відповідності РС вимогам з огляду на п. 1.1 договору, акт технічного огляду може не складатися, а у випадку виявлення невідповідностей п. 1.1, обов`язковим є підтвердження таких невідповідностей у акті технічного огляду, підписаного сторонами договору. Тому, оскільки відповідачем вагони були фактично прийняті, жодних зауважень під час здійснення перевезень вантажу не надходило, а також не надходило повідомлень про необхідність проведення хімічної обробки по знезараженню вагонів, яка не є обов`язковою в контексті п. 1.1 договору, акта технічного огляду до відзиву надано не було, позивач вважає, що належних доказів невідповідностей переданого РС вимогам п. 1.1 відповідачем не надано.

Крім цього позивачем зазначається, що згідно тверджень відповідача ним надсилалися на адресу позивача заперечення щодо підписання актів прийому-передачі вагонів, що підтверджується листом № 01-03/24 від 01.03.2024. Так, у листі № 01-03/24 від 01.03.2024 відповідач, як на підставу не підписання надісланих актів прийому-передачі вагонів, посилається на п. 5.1.6. договору, що є безпідставним, оскільки пункт 5.1.6. договору врегульовує умови підписання та надання заперечень щодо акта наданих послуг (підтвердження наданих послуг), а не актів приймання-передачі вагонів (передача вагонів в оренду та їх повернення з оренди). Як звертає увагу позивач, відповідач відмовляється від підписання актів наданих послуг та актів звірки взаєморозрахунків виключно через відсутність підписаних актів приймання-передачі вагонів, а також, вважаючи, що позивач неналежним чином виконав умови договору, що полягає у передачі в оренду вагонів неналежної якості, при цьому сам факт надання позивачем і, відповідно, прийняття відповідачем у тимчасове платне користування рухомого складу залізничних вагонів, не заперечується.

Додаткове рішення щодо обрахунку та стягнення компенсації витрат на правничу допомогу з врахуванням часткового задоволення позовних вимог позивач вважає законним, обґрунтованим, прийнятим на підставі відповідних доказів з врахуванням складності справи та часу, що був витрачений представником на ведення справи.

В судовому засіданні 24.03.2025 по справі оголошено перерву до 21.04.2025.

У зв`язку з перебуванням судді Євсікова О.О. у відпустці, судове засідання у справі № 910/9620/24, призначене на 21.04.2025, не відбулось.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю КРАТОС Україна на рішення Господарського суду міста Києва від 19.11.2024 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі № 910/9620/24 призначено на 09.06.2025.

Представник позивача в судовому засіданні 09.06.2025 проти вимог апеляційної скарги заперечив, просив рішення суду першої інстанції залишити без змін.

Представник апелянта в судове засідання 09.06.2025 не з`явився. Про час та місце розгляду справи апелянт повідомлений належним чином, що підтверджується довідкою від 29.04.2025 про доставку електронного документа в електронний кабінет останнього.

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 120 ГПК України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

За ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею. Суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав: 1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: 1) неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; 2) повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки; 3) неявки представника в судове засідання, якщо в судове засідання з`явилася особа, яку він представляє, або інший її представник; 4) неявки в судове засідання учасника справи, якщо з`явився його представник, крім випадків, коли суд визнав явку учасника справи обов`язковою. У разі неявки позивача в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

За змістом ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Таким чином, з метою дотримання розумних строків розгляду справи, враховуючи те, що явка апелянта обов`язковою не визнавалась, а участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду справи за відсутності скаржника, який належним чином повідомлений про судовий розгляд справи апеляційним господарським судом.

Відповідно до статті 269, частини 1 статті 270 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази в їх сукупності, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи, встановлено судом першої інстанції та перевірено колегією суддів, 10.11.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю ЕКСФЕР (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю КРАТОС Україна (орендар) укладено договір про суборенду залізничних вагонів № 23-005-О (скорочено Договір; Договір суборенди).

У відповідності до п. 1.1 Договору орендодавець зобов`язується передати, а орендар, в свою чергу, прийняти у тимчасове платне користування рухомий склад - залізничні вагони, що належать орендодавцю на праві власності та/або на праві тимчасового користування (з відповідним правом передання залізничних вагонів у суборенду), у кількості вказаній у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною даного договору (надалі за текстом договору - РС / вагони).

При передачі вагонів в оренду орендодавець зобов`язаний ретельно очистити їх від залишків перевезення попередніх вантажів, а при необхідності - помити й провести відповідну хімічну обробку по знезараженню вагонів й передати вагони в придатному для експлуатації стані. При цьому, орендодавець повинен надати орендареві Акт форми ВУ-19.

У пункті 1.2 Договору суборенди визначено, що модель, рік випуску, загальна кількість вагонів, строк передачі РС орендарю в оренду, термін оренди переданих РС - вказуються в Специфікаціях на кожну партію РС. В свою чергу, в Актах приймання-передачі, які є невід`ємною частиною цього договору, окрім інформації визначеної в Специфікації, визначаються також модель, реєстраційні номери одиниць РС, їх кількість та відновлювальна вартість кожної одиниці РС.

Передача вагонів в оренду та їх повернення з оренди, оформлюється Актом приймання-передачі, що підписаний обома сторонами, та який є невід`ємною частиною дійсного договору (п. 1.4 Договору).

Відповідно до п. 1.9 Договору суборенди загальна вартість договору це загальна сума, яку повинен оплатити орендар орендодавцю за весь період дії договору, виходячи з вартості оренди однієї одиниці РС за одну добу, що узгоджена в п. 4.1. або у додаткових угодах до договору. Вартість договору визначається на період його укладення та піддягає коригуванню в період дії договору у випадках передбачених цим договором.

Згідно з п. 2.1 Договору орендодавець передає узгодженими партіями РС в оренду на залізничних станціях, які визначає та попередньо письмово вказує орендар у транспортних інструкціях. Датою прийому РС в оренду є дата підписання Акта приймання-передачі. Відправлення РС на станцію передачі в орендне користування виконується орендодавцем, згідно реквізитів залізничної інструкції орендаря, при відправленні РС на станцію передачі в орендне користування, орендодавець здійснює за свій рахунок оплату залізничного тарифу виключно по території України.

РС, за винятком визнаного за результатами комісійного огляду технічно несправним і комерційно непридатним, орендар приймає в орендне користування по Акту приймання-передачі, який складається і підписується орендодавцем та орендарем на дату прибуття РС на станцію передачі в орендне користування, яка підтверджується даними стеження за дислокацією РС або копіями залізничних накладних, які містять дані про прибуття РС на станцію навантаження, а в разі виникнення спору - дата прибуття підтверджується Довідкою ПАТ Укрзалізниця (РФ ГЮЦ), вартість якої оплачує сторона, яка є ініціатором отримання Довідки.

Станцією передачі РС в орендне користування сторони визначили: - першу станцію призначення, вказану орендарем.

Відповідно до п. 2.2 Договору суборенди сторони договору зобов`язані забезпечити прибуття уповноважених представників на місце передачі вагонів, або призначити уповноважених осіб.

У місці передачі РС орендар разом із орендодавцем здійснюють огляд РС на предмет відповідності їх вимогам з огляду на п.1.1. дійсного договору зі складанням, за необхідності. Акту технічного огляду РС за підписом сторін договору.

При огляді РС, у випадку виявлення невідповідностей вимогам відповідно до п. 1.1., дані невідповідності відображаються в Акті технічного огляду за підписом сторін договору.

Невідповідність РС на придатність в комерційному та технічному відношенні підтверджується Актом технічного огляду.

По закінченню терміну оренди вагонів, визначеного цим договором, орендар зобов`язаний повернути орендодавцю РС на станцію, шо вказана в транспортній інструкції орендодавця протягом 5 (п`яти) календарних днів з моменту закінчення строку оренди (п. 2.3 Договору).

Згідно п. 2.4 Договору РС вважається переданим орендарем й прийнятим орендодавцем з моменту підписання сторонами Акту приймання-передачі РС з оренди. Фактичною датою передачі вагонів з оренди є дата прибуття вагонів на станцію, яка вказана в транспортній інструкції орендодавця.

Акт приймання-передачі РС при поверненні з оренди підписується уповноваженими представниками сторін після прибуття РС на станцію, яка вказана орендодавцем в транспортній інструкції (в такому випадку Акт приймання-передачі РС з оренди передається орендарю на руки).

Орендодавець має право вислати орендарю Акт приймання-передачі РС з оренди поштовим зв`язком, а саме цінним листом з повідомленням та описом вкладення, протягом 3-х (трьох) календарних днів з моменту прибуття вагонів на станцію, на котрій здійснювалась передача вагонів. В такому випадку орендар зобов`язаний підписати отриманий Акт приймання-передачі РС з оренди й направити його орендодавцю протягом 3 (трьох) календарних днів з моменту отримання Акта приймання-передачі РС з оренди. Електронні копії підписаного Акта приймання-передачі РС є чинними до моменту обміну оригіналами.

Пунктом 2.5. Договору визначено, що підтвердженням дати прибуття вагону (вагонів) на станцію, на котрій здійснюється передача вагонів з оренди є дата, яка вказана в календарному штемпелі станції в залізничній накладній. Дата прибуття може також бути підтверджена на підставі даних ГІОЦ УЗ (дислокації).

Відповідно до п. 2.6 Договору суборенди орендна плата підлягає начисленню до фактичної дати повернення вагонів з оренди, в період нарахування орендної плати входить, в тому числі, при необхідності проведення ремонтних робіт орендарем у зв`язку з виявленням несправностей вагону при попередньому огляді РС під час передачі з оренди. Дата повернення вагонів з оренди вказується в Акті приймання-передачі після прибуття на станцію призначення.

Вартість оренди однієї одиниці РС за одну добу складає: 960 грн 00 коп. (дев`ятсот шістдесят гривень 00 копійок) на добу, а також ПДВ 20% - 192 грн 00 коп. (сто дев`яносто дві гривні 00 копійок), у підсумку 1152 грн 00 коп. (одна тисяча сто п`ятдесят дві гривні 00 копійок) з урахуванням ПДВ (п. 4.1 Договору).

Згідно п. 4.2 Договору суборенди вартість договору у цілому складається з розрахунків кількості одиниць РС, які передані в оренду. Фактична сума за договором визначається як сумарна вартість послуг за орендою вагонів на підставі щомісячних Актів наданих послуг.

У пункті 4.3 Договору сторони погодили, що оплата орендної плати здійснюється орендарем в наступному порядку:

- за перший місяць оренди оплата здійснюється на протязі 3 (трьох) діб з моменту надання рахунку-фактури орендодавцем.

За наступні місяці шляхом передоплати за розрахунковий місяць оренди, не пізніше 30-го числа розрахункового місяця, на підставі рахунків орендодавця, виходячи з кількості днів оренди в місяць й оплати за оренду одного вагону за добу.

Орендна плата нараховується з дати підписання Акту приймання-передачі в оренду (включно) до дати підписання Акта приймання-передачі з оренди (включно). Дата підписання Актів повинна відповідати даті прибуття РС на станцію передачі/повернення РС в/з орендного користування відповідно (п. 4.7 Договору).

У відповідності до п. 4.8 Договору сторони щомісячно складають та підписують Акт наданих послуг. Орендар повинен протягом 5 (п`яти) робочих днів з моменту отримання оригіналу Акта наданих послуг підписати останній або у цей же термін скласти та надіслати орендодавцеві мотивовану відмову від його підписання.

Відповідно до п. 4.9 Договору по закінченню терміну орендного користування, протягом 5 (п`яти) робочих днів з дати прибуття орендованого РС на станцію призначення (станцію повернення РС з орендного користування), визначену орендодавцем, сторони складають Акт наданих послуг та Акт звірки взаємних розрахунків, які є підставою для проведення остаточних розрахунків.

Відповідно до п. 7.2 Договору суборенди за несвоєчасну оплату орендних платежів орендар зобов`язується сплатити орендодавцю пеню у розмірі 0,1 (%) відсотків від суми заборгованості за кожен день прострочення платежу. При цьому пеня розраховується виходячи з кількості РС, що перебуває в оренді у орендаря у період прострочення орендної плати за даний період. Оплата пені не звільняє орендаря від сплати основного боргу.

Відповідно до п.п. 11.3, 11.4 Договору всі повідомлення, які виникають у зв`язку із дією даного договору, повинні здійснюватися письмово та будуть вважатися наданими, якщо вони надіслані як кореспонденція чи кур`єрською поштою на вказану у реквізитах адресу, надіслані шляхом факсимільного зв`язку, електронною поштою, телеграфом, передані до офісу контрагента з обов`язковою відміткою про вручення. Сторони визнають дійсність документів, переданих з використанням факсимільного та електронного зв`язку з послідуючим їх підтвердженням оригіналами.

На виконання умов Договору позивачем було передано в суборенду відповідачу залізничний рухомий склад, що підтверджується: складеними та підписаними позивачем Актами прийому-передачі вагонів в оренду, а саме: Акт прийому-передачі вагонів в оренду від 30.11.2023 в кількості 6 залізничних вагонів; Акт прийому-передачі вагонів в оренду від 02.12.2023 в кількості 6 залізничних вагонів; Акт прийому-передачі вагонів в оренду від 07.12.2023 в кількості 4 залізничних вагонів; Акт прийому-передачі вагонів в оренду від 12.12.2023 в кількості 3 залізничних вагони; Акт прийому-передачі вагонів в оренду від 18.12.2023 в кількості 3 залізничних вагони; Акт прийому-передачі вагонів в оренду від 19.12.2023 в кількості 9 залізничних вагонів; Акт прийому-передачі вагонів в оренду від 22.01.2024 в кількості 12 залізничних вагонів; Акт прийому-передачі вагонів в оренду від 25.01.2024 в кількості 2 залізничних вагони; Акт прийому-передачі вагонів в оренду від 30.01.2024 в кількості 11 залізничних вагонів; Акт прийому-передачі вагонів в оренду від 02.02.2024 в кількості 6 залізничних вагонів.

21.02.2024 позивач надіслав на адресу відповідача лист вих. № 024 від 20.02.2024 з проханням підписати на повернути ТОВ ЕКСФЕР Акти приймання-передачі вагонів, що підтверджується копіями опису вкладення в цінний лист, поштової квитанції та поштової накладної № 434 від 21.02.2024.

Акти прийому-передачі вагонів в оренду відповідачем не підписані.

На підтвердження надання позивачем залізничних вагонів у користування відповідачу та їх повернення, позивачем надано до матеріалів справи:

- залізничні накладні: № 33883638, № 33915430, № 33936659, № 34069070, № 34084475, № 34292789, № 673426, № 672964, № 672972, № 673434, № 672055, № 672063, № 681312, № 681304, № 681320, № 681338, № 681353, № 681346, № 681296, № 681288, № 681270, № 681361, № 681379, № 681387, № 682039, № 682054, № 682047, № 682021, № 682013, № 682005, № 681999, № 682062, № 682088, № 682070, № 681429, № 681411, № 681403, № 42330563, № 42558148;

- копії митних декларацій: 23UA45U2 від 01.12.2023, 23UA55U7 від 05.12.2023, 23UA82U9 від 07.12.2023, 23UA29U2 від 14.12.2023, 23UA68U1 від 21.12.2023, 23UA10U0 від 18.12.2023;

- копії фітосанітарних сертифікатів.

У період з листопада 2023 року по лютий 2024 року позивач надав послуги з оренди залізничного рухомого складу на загальну суму 1 754 496,00 грн, що підтверджується Актами надання послуг: № 177 від 31.12.2023, № 178 від 31.12.2023, № 179 від 31.12.2023, № 4 від 19.01.2024, № 5 від 19.01.2024, № 6 від 19.01.2024, № 13 від 31.01.2024, № 14 від 31.01.2024, № 15 від 31.01.2024, № 16 від 16.02.2024, № 17 від 16.02.2024.

Позивачем виставлено відповідачу рахунки на оплату оренди вагонів: рахунок на оплату № 178 від 22.11.2023 на суму 280 000,00 грн, рахунок на оплату № 179 від 24.11.2023 на суму 57 600,00 грн, рахунок на оплату № 1 від 02.01.2024 на суму 110 592,00 грн, рахунок на оплату № 12 від 30.01.2024 на суму 380 160,00 грн, рахунок на оплату № 183 від 06.12.2023 на суму 86 400,00 грн, рахунок на оплату № 185 на суму 115 200,00 грн, рахунок на оплату № 10 від 25.01.2024 на суму 38 016,00 грн, рахунок на оплату № 187 на суму 259 200,00 грн, рахунок на оплату № 8 від 22.01.2024 на суму 183 168,00 грн, рахунок на оплату № 189 на суму 86 400,00 грн, рахунок на оплату № 2 на суму 149 760,00 грн,

12.02.2024 та 19.02.2024 позивач направив відповідачу Акти надання послуг на електронну пошту ТОВ КРАТОС Україна ().

Листом за вих. № 01/04 від 01.04.2024 позивач направив відповідачу рахунки на оплату та Акти надання послуг: № 177 від 31.12.2023, № 178 від 31.12.2023, № 179 від 31.12.2023, № 4 від 19.01.2024, № 5 від 19.01.2024, № 6 від 19.01.2024, № 13 від 31.01.2024, № 14 від 31.01.2024, № 15 від 31.01.2024, № 16 від 16.02.2024, № 17 від 16.02.2024, на підтвердження чого позивач надав до матеріалів справи копію опису вкладення в цінний лист, копію поштової квитанції та копію поштової накладної № 501 від 06.04.2024.

Проте, відповідач Акти надання послуг не підписав, заборгованість позивачу не сплатив.

Листом вих. № 12-04/24 від 12.04.2024 відповідач відмовив позивачу у підписанні Актів надання послуг, посилаючись на відсутність підписаних сторонами актів приймання-передачі вагонів в оренду та неналежне виконання позивачем зобов`язань за Договором.

Позивач направив ТОВ КРАТОС Україна претензію № 23/05-1 від 23.05.2024, в якій просив сплатити заборгованість за договором та нараховані штрафні санкції у загальному розмірі 457 997,79 грн.

У відповіді на претензію вих. № 04-06(1)/24 від 04.06.2024 відповідач посилався на передачу вагонів в оренду у непридатному для експлуатації стані та відсутність підписаних сторонами Актів приймання-передачі вагонів.

Відповідач частково виконав свої зобов`язання щодо оплати оренди вагонів у сумі 1 338 624,00 грн, що підтверджується платіжними інструкціями та виписками по банківським рахункам позивача.

Оскільки відповідачем не здійснено погашення заборгованості у повному розмірі, позивачем заявлено до стягнення з відповідача заборгованість у розмірі 415 872,00 грн за оренду залізничного рухомого складу на виконання укладеного між сторонами Договору.

Відповідач проти позову заперечив посилаючись на те, що позивачем Акта форми ВУ-19 та жодних інших актів передано не було, що грубо порушує взяті на себе зобов`язання з боку орендодавця. Водночас, відповідач вказав, що всупереч умов договору суборенди, позивачем було направлено Акти приймання-передачі вагонів через 3 місяці після підписання договору.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог відповідач посилався й на те, що у місці передачі вагонів орендар разом з орендодавцем здійснюють огляд вагонів на предмет відповідності їх вимогам з огляду п. 1.1 Договору суборенди, зі складанням, за необхідності, Акта технічного огляду за підписом сторін. Однак, за доводами відповідача, зазначеної вимоги встановленої договором дотримано не було.

Також відповідач вказав, що позивачем не було виконано умови договору суборенди належним чином, що підтверджує факт неналежного виконання взятих на себе зобов`язань. При цьому, зазначив, що у орендаря наявні фото і відеодокази, які свідчать про те, що вагони надходили на станцію в неналежному стані, тобто всупереч п.1.1. договору.

Окрім того, відповідач зазначив, що у зв`язку з затримкою вагонів та подачі вагонів в неналежному стані, Товариство з обмеженою відповідальністю КРАТОС Україна сплатило штрафні санкції у розмірі 16 000,00 доларів США кінцевому покупцеві згідно зовнішньоекономічного контракту № W1_171123 від 17 листопада 2023 року, а також отримав відмову від прийняття вагонів в Угорщині, оскільки їх стан не відповідав можливостям перевезення зернових.

Подібні за змістом твердження наведені апелянтом та позивачем у апеляційній скарзі та відзиві на неї відповідно.

З огляду на вказані фактичні обставини цієї справи, колегією суддів зазначається, що згідно ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

За ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

У відповідності до положень ст.ст. 6, 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За правовою природою укладений між сторонами правочин є договором оренди, найму.

Відповідно до частини 1 статті 283 ГК України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.

За договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк. Предметом договору найму може бути річ, яка визначена індивідуальними ознаками і яка зберігає свій первісний вигляд при неодноразовому використанні (неспоживна річ).

Згідно зі статтею 759 ЦК України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язаний передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Статтею 762 ЦК України встановлено, що за найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Якщо розмір плати не встановлений договором, він визначається з урахуванням споживчої якості речі та інших обставин, які мають істотне значення.

Передача вагонів в оренду та їх повернення з оренди, оформлюється Актом приймання-передачі, що підписаний обома сторонами, та який є невід`ємною частиною дійсного договору (п. 1.4. договору).

Колегія суддів зазначає, що як вбачається з матеріалів справи, факт передачі ТОВ КРАТОС Україна вагонів підтверджується Актами прийому-передачі: від 30.11.2023 в кількості 6 залізничних вагонів; від 02.12.2023 в кількості 6 залізничних вагонів; від 07.12.2023 в кількості 4 залізничних вагонів; від 12.12.2023 в кількості 3 залізничних вагони; від 18.12.2023 в кількості 3 залізничних вагони; від 19.12.2023 в кількості 9 залізничних вагонів; від 22.01.2024 в кількості 12 залізничних вагонів; від 25.01.2024 в кількості 2 залізничних вагони; від 30.01.2024 в кількості 11 залізничних вагонів; від 02.02.2024 в кількості 6 залізничних вагонів.

При цьому, матеріалами справи підтверджено, що 21.02.2024 позивач надіслав на адресу відповідача лист вих. № 024 від 20.02.2024 з проханням підписати на повернути ТОВ ЕКСФЕР Акти приймання-передачі вагонів, що підтверджується копіями опису вкладення в цінний лист, поштовою квитанцією та поштовою накладною № 434 від 21.02.2024.

Листом № 01-03/24 від 01.03.2024 відповідач відмовив у підписанні Актів прийому-передачі вагонів в оренду, посилаючись на надання вагонів в неналежному стані та повідомив про необхідність компенсувати збитки відповідачу у зв`язку з неналежним виконанням умов договору.

Згідно з п. 2.1 Договору РС, за винятком визнаного за результатами комісійного огляду технічно несправним і комерційно непридатним, орендар приймає в орендне користування по Акту приймання-передачі, який складається і підписується орендодавцем та орендарем на дату прибуття РС на станцію передачі в орендне користування, яка підтверджується даними стеження за дислокацією РС або копіями залізничних накладних, які містять дані про прибуття РС на станцію навантаження, а в разі виникнення спору - дата прибуття підтверджується довідкою ПАТ Укрзалізниця (РФ ГЮЦ), вартість якої оплачує сторона, яка є ініціатором отримання Довідки.

Відповідно до п. 2.2 Договору суборенди сторони договору зобов`язані забезпечити прибуття уповноважених представників на місце передачі вагонів, або призначити уповноважених осіб. У місці передачі РС орендар разом із орендодавцем здійснюють огляд РС на предмет відповідності їх вимогам з огляду на п.1.1. дійсного договору зі складанням, за необхідності. Акту технічного огляду РС за підписом сторін договору.

При огляді РС, у випадку виявлення невідповідностей вимогам відповідно до п. 1.1., дані невідповідності відображаються в Акті технічного огляду за підписом сторін договору.

Невідповідність РС на придатність в комерційному та технічному відношенні підтверджується Актом технічного огляду.

Отже, сторонами у Договорі визначено порядок дій у випадку виявлення невідповідностей вимогам відповідно до п. 1.1. договору, за результатами яких сторони підписують Акт технічного огляду щодо невідповідності РС на придатність.

На дане, як вважає колегія суддів, слушно звернув увагу суд першої інстанції.

Втім на підтвердження заперечень щодо підписання Актів прийому-передачі вагонів в оренду відповідачем не надано до матеріалів справи належних доказів, а саме Акта технічного огляду за підписом сторін договору, як передбачено сторонами у п. 2.2. Договору.

Поряд із цим, у період з листопада 2023 року по лютий 2024 року спірні вагони перебували в оренді відповідача, що підтверджується відповідними залізничними накладними, митними деклараціями та фітосанітарними сертифікатами.

Також відповідач сплачував за орендовані вагони орендну плату, яка склала в сумі 1 338 624,00 грн.

Таким чином, матеріалами справи підтверджено, що позивач передав, а відповідач прийняв вагони без підписання Актів прийому-передачі вагонів в оренду.

З вказаними висновками місцевого господарського суду погоджується й колегія суддів.

Матеріалами справи підтверджено, що у період з листопада 2023 року по лютий 2024 року позивач надав послуги з оренди залізничного рухомого складу на загальну суму 1 754 496,00 грн, що підтверджується відповідними Актами надання послуг.

Як вже зазначалось, позивачем були направлені на адресу відповідача для підписання Акти надання послуг: № 177 від 31.12.2023, № 178 від 31.12.2023, № 179 від 31.12.2023, № 4 від 19.01.2024, № 5 від 19.01.2024, № 6 від 19.01.2024, № 13 від 31.01.2024, № 14 від 31.01.2024, № 15 від 31.01.2024, № 16 від 16.02.2024, № 17 від 16.02.2024 на загальну суму 1 754 496,00 грн. Факт направлення позивачем актів підтверджується копією опису вкладення в цінний лист, копією поштової квитанції та копією поштової накладної № 501 від 06.04.2024.

У відповідності до п. 4.8 Договору сторони щомісячно складають та підписують Акт наданих послуг. Орендар повинен протягом 5 (п`яти) робочих днів з моменту отримання оригіналу Акту наданих послуг підписати останній або у цей же термін скласти та надіслати орендодавцеві мотивовану відмову від його підписання.

Відповідно до п. 4.9 Договору суборенди по закінченню терміну орендного користування, протягом 5 (п`яти) робочих днів з дати прибуття орендованого РС на станцію призначення (станцію повернення РС з орендного користування), визначену орендодавцем, сторони складають Акт наданих послуг та Акт звірки взаємних розрахунків, які є підставою для проведення остаточних розрахунків.

Відповідно до п. 5.1.6 Договору, документом, який підтверджує надання орендодавцем послуг за оренду вагонів є Акт наданих послуг. Акт складається щомісячно, в 2-х (двох) екземплярах. Орендодавець оформлює зі своєї сторони Акт та направляє по факсу або електронній пошті орендарю до 5-ого (п`ятого) числа місяця, послідуючого за місяцем оренди.

Після отримання від орендодавця Акта, орендар повертає підписаний Акт в тому ж порядку протягом 5-ти (п`яти) календарних днів з моменту його отримання, або надає свої заперечення до Акта. У разі ненадання орендарем Акту наданих послуг або своїх обґрунтованих заперечень до Акту, в обумовлений даним пунктом строк, акт вважається - узгодженим, а послуги виконаними.

Оригінал Акта наданих послуг орендодавець направляє орендарю не пізніше 10-го (десятого) числа місяця, слідуючого за місяцем оренди.

Якщо орендар надав обґрунтовані заперечення до Акта наданих послуг, то після отримання відповіді на заперечення, узгодження Акта проводиться в тому ж порядку та в ті ж самі строки, що й при узгодженні попереднього Акта. При поданні орендарем необґрунтованих заперечень на Акт наданих послуг, акт вважається узгодженим, а послуги наданими.

Листом вих. № 12-04/24 від 12.04.2024 відповідач відмовив позивачу в підписанні Актів надання послуг, посилаючись на відсутність підписаних сторонами актів приймання-передачі вагонів в оренду та неналежне виконання позивачем зобов`язань за договором в частині передачі вагонів в оренду в неналежному стані.

В той же час, з огляду на зазначені вище обставини справи щодо відсутності в матеріалах справи актів технічного огляду, фактичного користування відповідачем відповідними вагонами, а також здійснення останнім часткової оплати наданих послуг за оренду вагонів, судова колегія вважає вмотивованими висновки суду попередньої інстанції про те, що заперечення відповідача щодо відмови від підписання Актів наданих послуг є необґрунтованими та не підтверджені належними доказами. Відповідачем не надано доказів в підтвердження заперечень на Акти наданих послуг та наявності мотивованої відмови від підписання Актів наданих послуг.

Відтак, згідно п. 5.1.6 Договору Акти наданих послуг вважаються узгодженими, а послуги наданими.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

У пункті 4.3 Договору сторони погодили, що оплата орендної плати здійснюється орендарем в наступному порядку: за перший місяць оренди оплата приводиться на протязі 3 (трьох) діб з моменту надання рахунку-фактури орендодавцем; за наступні місяці шляхом передоплати за розрахунковий місяць оренди, не пізніше 30-го числа розрахункового місяця, на підставі рахунків орендодавця, виходячи з кількості днів оренди в місяць й оплати за оренду одного вагону за добу.

Позивач надіслав на адресу відповідача рахунки на оплату оренди вагонів, що підтверджується копіями опису вкладення в цінний лист, поштової квитанції та поштової накладної № 501 від 06.04.2024.

Доказів в спростування заборгованості по Договору в загальному розмірі 415 872,00 грн відповідачем не надано.

За вказаного, на переконання колегії суддів, обґрунтованими є висновки місцевого господарського суду про стягнення заборгованості у розмірі 415 872,00 грн за договором суборенди залізничних вагонів № 23-005-О від 10.11.2023 (1 754 496,00 грн - 1 338 624,00 грн).

В свою чергу, з цих підстав судовою колегією критично оцінюються відповідні доводи апелянта щодо невиконання позивачем умов Договору суборенди належним чином.

Також позивачем було заявлено до стягнення: пеню 59 885,57 грн, 3% річних 4 908,65 грн та інфляційні втрати 14 696,59 грн.

Судова колегія зазначає, що відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Пунктом 3 частини 1 статті 611 ЦК України встановлено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки встановлені договором або законом, зокрема, сплата неустойки.

За змістом статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Відповідно до частини 2 статті 551 ЦК України якщо предметом неустойки є грошова сума, її розмір встановлюється договором або актом цивільного законодавства.

Згідно ст. 3 Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань» розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

В силу положень ч. 6 ст. 232 ГК України, нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Як вже зазначалось згідно п. 7.2 Договору суборенди за несвоєчасну оплату орендних платежів орендар зобов`язується сплатити орендодавцю пеню у розмірі 0,1 (%) відсотків від суми заборгованості за кожен день прострочення платежу. При цьому пеня розраховується виходячи з кількості РС, що перебуває в оренді у орендаря у період прострочення оплати за даний період. Оплата пені не звільняє орендаря від сплати основного боргу.

Відповідно до ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також 3% річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 686/21962/15-ц, від 10.04.2018 у справі № 910/10156/17.

Таким чином, законом установлено обов`язок боржника у разі прострочення виконання грошового зобов`язання сплатити на вимогу кредитора суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції та 3% річних за весь час прострочення виконання зобов`язання.

Беручи до уваги те, що наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді інфляційних нарахувань та 3% річних не є санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації від боржника, ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника.

Отже, у розумінні положень наведеної норми позивач як кредитор, вправі вимагати стягнення у судовому порядку сум інфляційних нарахувань та процентів річних до повного виконання грошового зобов`язання.

Крім того, суд апеляційної інстанції звертає увагу на те, що 3% річних та інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена ч. 2 ст. 625 ЦК України, не є штрафними санкціями, 3% річних виступають способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами позивача, а інфляційні нарахування виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті.

Перевіривши здійснені позивачем розрахунки пені та 3% річних, нарахованих за період з 25.02.2024 по 17.07.2024, що склали: 59 885,57 грн та 3% річних 4 908,65 грн, а також за період з березня по червень 2024 року втрат від інфляції, що становили 14 696,59 грн, апеляційний господарський суд погоджується з висновком суду першої інстанції, що позивачем допущено арифметичні помилки, про що правильно зазначено місцевим господарським судом.

Суд апеляційної інстанції погоджується з висновками суду першої інстанції, що ця частина позовних вимог підлягає частковому задоволенню згідно арифметично правильного розрахунку пені, 3% річних та втрат від інфляції, проведеного та визначеного судом, який за період з 16.04.2024 (з урахуванням дати надсилання рахунків відповідачу) по 17.07.2024, становить:

Період розрахункуКількість днів у періодіСума
16.04.2024 - 25.04.2024 : 14,50 (облікова ставка НБУ) 415 872,00 (Сума боргу) x (2 x 14,50 : 366 ) x 10 днів (прострочення) : 100103 295,16 грн
26.04.2024 - 13.06.2024 : 13,50 (облікова ставка НБУ) 415 872,00 (Сума боргу) x (2 x 13,50 : 366 ) x 49 днів (прострочення) : 1004915 032,75 грн
14.06.2024 - 17.07.2024 : 13,00 (облікова ставка НБУ) 415 872,00 (Сума боргу) x (2 x 13,00 : 366 ) x 34 днів (прострочення) : 1003410 044,56 грн
Всього штрафних санкцій за період: 28 372,47 грн

Період прострочення грошового зобов`язання:Кількість днів у періодіСума
з 16/04/2024 до 17/07/2024 415 872,00 x 3 % x 93 : 366 : 100933 170,17 грн

Інфляційні витрати:

Останній період (16/04/2024 - 17/07/2024)Індекс інфляції
травень 2024100,60
червень 2024102,20
липень 2024100,00
Останній період

IIc (100,60 : 100) (102,20 : 100) (100,00 : 100) = 1.02813200

Інфляційне збільшення:

415 872,00 x 1.02813200 - 415 872,00 = 11 699,31 грн (за період травень - липень 2024 року).

Тим самим, судом апеляційної інстанції відхиляються, як невмотивовані, доводи апелянта у вказаній частині.

В частині аргументів відповідача про те, що у зв`язку з затримкою вагонів та подачі вагонів в неналежному стані, Товариство з обмеженою відповідальністю КРАТОС Україна отримало відмову від прийняття вагонів в Угорщині та сплатило штрафні санкції за виконання зовнішньоекономічного контракту № W1_171123 від 17 листопада 2023 року, то судова колегія звертає увагу, що відповідні обставини не є предметом спору у даній справі та не спростовують факти порушення відповідачем умов Договору щодо оплати за суборенду залізничних вагонів.

Про вказане, між іншим, правильно виснувався й суд 1-ої інстанції.

З огляду на зазначене, відповідні посилання скаржника взяті судом апеляційної інстанції до уваги, однак вони не спростовують вищенаведені висновки про наявність підстав для відмови у задоволенні апеляційної скарги.

Щодо оскарження додаткового рішення.

Як вже зазначалось апеляційним господарським судом, рішенням Господарського суду міста Києва від 19.11.2024 позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю КРАТОС Україна на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ЕКСФЕР заборгованість - 415 872,00 грн, пеню - 28 372,47 грн, 3% річних - 3 170,17 грн, інфляційні втрати - 11 699,31 грн. В іншій частині позовних вимог відмовлено.

22.11.2024 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшла заява про ухвалення додаткового рішення, яким він просив вирішити питання про розподіл судових витрат та стягнути з відповідача витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 60 000,00 грн.

Відповідачем клопотання щодо зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу не надано.

Додатковим рішенням Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 заяву ТОВ ЕКСФЕР про ухвалення додаткового рішення задоволено частково. Стягнуто з ТОВ КРАТОС Україна на користь ТОВ ЕКСФЕР витрати на надання професійної правничої допомоги у розмірі 55 609,42 грн. В іншій частині заяви відмовлено.

Згідно статті 123 ГПК України до витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: 1) на професійну правничу допомогу; 2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; 3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; 4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи (ч. 2 ст. 124 ГПК України).

Згідно змісту позову, позивачем зазначено про орієнтовний розрахунок судових витрат становить 60 000 грн.

За вказаних обставин, враховуючи приписи ч. 1 ст. 124 ГПК України судовою колегією визнаються невмотивованими заперечення відповідача про те, що позивачем у жодній заяві по суті не було зазначено окремої вимоги щодо відшкодування витрат на правову допомогу.

Відповідно до частин першої - третьої статті 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Якщо заявлена до відшкодування сума судових витрат істотно перевищує суму, заявлену в попередньому (орієнтовному) розрахунку, суд може відмовити стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні судових витрат в частині такого перевищення, крім випадків, якщо сторона доведе, що не могла передбачити такі витрати на час подання попереднього (орієнтовного) розрахунку (ч. 6 ст. 129 ГПК України).

Одночасно, за змістом частини 8 статті 129 ГПК України розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

Відповідно, до закінчення судових дебатів у справі сторона повинна зробити заяву про подання доказів понесення нею судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи.

Водночас, за змістом пункту 1 частини другої статті 126, частини восьмої статті 129 ГПК України розмір витрат на оплату професійної правничої допомоги адвоката встановлюється і розподіляється судом згідно з умовами договору про надання правничої допомоги при поданні відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, як уже сплаченої, так і тієї, що лише підлягає сплаті (буде сплачена) відповідною стороною або третьою особою.

При цьому витрати на надану професійну правничу допомогу у разі підтвердження обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості підлягають розподілу за результатами розгляду справи незалежно від того, чи їх вартість уже фактично сплачено стороною/третьою особою чи тільки має бути сплачено.

Аналогічну правову позицію викладено у постановах Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19 та від 22.11.2019 у справі № 910/906/18.

Відповідно до статті 26 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правничої допомоги.

Визначення договору про надання правничої допомоги міститься в статті першій Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", згідно з якою договір про надання правничої допомоги - домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правничої допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правничої допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

За змістом частини третьої статті 27 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" до договору про надання правничої допомоги застосовуються загальні вимоги договірного права.

Договір про надання правничої допомоги за своєю правовою природою є договором про надання послуг та на нього поширює своє регулювання Глава 63 Цивільного кодексу України. Так, згідно зі статтею 903 Цивільного кодексу України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Глава 52 ЦК України передбачає загальні поняття та принципи будь-якого цивільного договору, включаючи договір про надання послуг. Відповідно до статті 632 Цивільного кодексу України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін, зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом, а якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.

Водночас, згідно зі статтею 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правничої допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

Ціна договору, тобто розмір адвокатського гонорару, може існувати в двох формах - фіксований розмір та погодинна оплата, кожний з яких відрізняється порядком обчислення. При зазначенні фіксованого розміру для виплати адвокатського гонорару не обчислюється фактична кількість часу, витраченого адвокатом при наданні послуг клієнту, і навпаки, підставою для виплати гонорару, який зазначено як погодинну оплату, є кількість годин помножена на вартість такої години того чи іншого адвоката в залежності від його кваліфікації, досвіду, складності справи та інших критеріїв.

Визначаючи розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації гонорару адвоката іншою стороною, суди мають виходити з встановленого у самому договорі розміру та/або порядку обчислення таких витрат, що узгоджується з приписами статті 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" (аналогічна правова позиція викладена в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.11.2020 у справі № 922/1948/19, від 12.08.2020 у справі № 916/2598/19, від 30.07.2019 у справі № 911/1394/18).

Колегія суддів, серед іншого, враховує, що при визначенні суми відшкодування, суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін. Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі ст. 41 Конвенції. Зокрема, згідно з його практикою заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України", заява № 19336/04).

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.

При цьому, критерій розумної необхідності витрат на професійну правничу допомогу є оціночною категорією, яка у кожному конкретному випадку (у кожній конкретній справі) оцінюється судом за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні доказів, зокрема наданих на підтвердження обставин понесення таких витрат, надання послуг з професійної правничої допомоги, їх обсягу, вартості з урахуванням складності справи та витраченого адвокатом часу тощо.

У постанові від 27.06.2018 у справі № 826/1216/16 Великою Палатою Верховного Суду зазначено, що: «До правової допомоги належать й консультації та роз`яснення з правових питань; складання заяв, скарг та інших документів правового характеру; представництво у судах тощо».

Частиною 5 ст. 126 ГПК України встановлено, що у разі недотримання вимог ч. 4 ст. 126 ГПК України суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (ч. 6 ст. 126 ГПК України).

Зокрема відповідно до ч. 5 ст. 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує:

1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи;

2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес;

3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо;

4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

Тобто, саме зацікавлена сторона має вчинити певні дії, спрямовані на відшкодування з іншої сторони витрат на професійну правничу допомогу, а інша сторона має право на відповідні заперечення проти таких вимог, що виключає ініціативу суду з приводу відшкодування витрат на професійну правничу допомогу одній із сторін без відповідних дій з боку такої сторони.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі № 755/9215/15-ц.

У розумінні положень ч. 5 ст. 126 ГПК України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.

Аналогічну правову позицію викладено у постанові Об`єднаної палати Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19, де зазначено, що висновки судів про часткову відмову стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні витрат на професійну правничу допомогу адвоката з підстав непов`язаності, необґрунтованості та непропорційності до предмета спору не свідчить про порушення норм процесуального законодавства, навіть, якщо відсутнє клопотання відповідачів про зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. У такому разі, суди мають таке право відповідно до частини 5 статті 129 ГПК України та висновків об`єднаної палати про те, як саме повинна застосовуватися відповідна норма права.

При встановленні розміру гонорару можуть враховуватися складність справи, кваліфікація, досвід і завантаженість адвоката та інші обставини. Погоджений адвокатом з клієнтом та/або особою, яка уклала договір в інтересах клієнта, розмір гонорару може бути змінений лише за взаємною домовленістю. В разі виникнення особливих по складності доручень клієнта або у випадку збільшення затрат часу і обсягу роботи адвоката на фактичне виконання доручення (підготовку до виконання) розмір гонорару може бути збільшено за взаємною домовленістю.

Непогодження клієнтом та/або особою, яка уклала договір в інтересах клієнта, розміру гонорару при наданні доручення адвокату або в ході його виконання є підставою для відмови адвоката від прийняття доручення клієнта або розірвання договору на вимогу адвоката.

Тож домовленості про сплату гонорару за надання правничої допомоги є такими, що склалися між адвокатом та клієнтом, в межах правовідносин яких слід розглядати питання щодо дійсності такого зобов`язання.

На підставі долучених до матеріалів справи документів, апеляційним господарським судом встановлено, що 20.03.2024 між Адвокатським бюро Ольги Пєнязькової (адвокатське бюро; виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю ЕКСФЕР (клієнт) укладено договір-доручення про надання правничої допомоги (надалі - договір), за умовами п. 1.1 якого предметом договору є надання адвокатським бюро усіма законними методами та способами правової допомоги клієнту у всіх справах, які пов`язані чи можуть бути пов`язані із захистом та відновленням порушених, оспорюваних, невизнаних його прав та законних інтересів у цивільних, господарських, кримінальних справах, у тому числі представництво інтересів клієнта у кримінальних провадженнях під час досудового слідства та судового розгляду справи.

Відповідно до пунктів 4.1 та 4.2 договору, на визначення розміру гонорару адвокатського бюро впливають строки та результати вирішення спірних правовідносин, ступінь важкості справи, обсяг правових послуг, необхідних для досягнення бажаного результату та належного виконання окремих доручень клієнта. Обсяг правової допомоги враховується при визначенні обґрунтованого розміру гонорару.

Гонорар адвокатського бюро погоджується за взаємною угодою сторін та оформляється додатковою угодою до договору.

20.03.2024 між Адвокатським бюро Ольги Пєнязькової та Товариством з обмеженою відповідальністю ЕКСФЕР укладено Додаткову угоду до договору-доручення про надання правничої допомоги.

Відповідно до п. 4.2 договору сторони дійшли згоди, що гонорар Бюро за надання первісної консультації, формування правової позиції, введення досудово-претензійної роботи щодо стягнення заборгованості за договором суборенди залізничних вагонів № 23-005-О від 10.11.2023, що укладені з ТОВ КРАТОС Україна становить 10 000,00 грн (п. 1 додаткової угоди).

02.07.2024 між Адвокатським бюро Ольги Пєнязькової та Товариством з обмеженою відповідальністю ЕКСФЕР укладено Додаткову угоду № 2 до договору-доручення про надання правничої допомоги.

Відповідно до п. 1.2. Додаткової угоди № 2 від 02.07.2024 згідно п. 4.2 договору сторони дійшли згоди, що гонорар Бюро за підготовку та подання позовної заяви про стягнення заборгованості за договором суборенди залізничних вагонів № 23-005-О від 10.11.2023, який укладено клієнтом з ТОВ КРАТОС Україна, та представництво інтересів клієнта у відповідній справі в суді першої інстанції становить 50 000,00 грн.

Колегія суддів зазначає, що у даному випадку судом першої інстанції враховано критерії реальності, пропорційності до предмета спору і розумності розміру заявлених витрат на правову допомогу.

В межах вказаного судовою колегією враховується, що подання позовної заяви обумовлено виключно діями та бездіяльністю самого відповідача, внаслідок чого ТОВ ЕКСФЕР змушено було захищати свої права та інтереси в суді, в єдиний ефективний та доступний спосіб захисту своїх порушених відповідачем прав.

Судовою колегією враховується, що за п. 3 ч. 4 ст. 129 ГПК України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

За таких обставин, з огляду на приписи ч.ч. 1, 2, 3 ст. 124, ч.ч. 4 6 ст. 129 ГПК України, зважаючи на зазначені вище докази, що підтверджують надання виконавцем правничої допомоги клієнту, а саме з: консультації клієнта; формування правової позиції; ведення досудово-претензійної роботи щодо стягнення заборгованості; підготовки та подання позовної заяви; відповіді на відзив; підготовки та подання додаткових пояснень по справі, обсяг та гонорар по яких узгоджений в укладених між клієнтом та виконавцем додаткових угодах, з урахуванням правил пропорційності розподілу судових витрат, суд апеляційної інстанції вважає вмотивованими висновки місцевого господарського суду про те, що позивачем подано належні докази в обґрунтування фактичного обсягу наданих ним послуг і виконання робіт та їх вартості, виконаних адвокатом та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги. Крім того, колегія суддів висновується про обґрунтованість висновків про співмірність та розумність судових витрат у цій справі з урахуванням предмета спору, складності відповідної роботи, а також про правильність врахування місцевим господарським судом правил пропорційного розподілу судових витрат у разі часткового задоволення позову, зокрема на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог, що, як наслідок, є підставою для стягнення витрат на професійну правничу допомогу в суді першої інстанцій у сумі 55 609,42 грн.

Зважаючи на наведене, на переконання колегії суддів обґрунтованими є висновки суду першої інстанції про часткове задоволення клопотання позивача про ухвалення додаткового рішення та покладення на відповідача витрат на правничу допомогу в розмірі 55 609,42 грн (з заявлених 60 000 грн).

Водночас, судом апеляційної інстанції критично оцінюються доводи апелянта щодо наявності підстав для відмови у задоволенні заяви позивача про компенсацію судових витрат.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Аналогічна норма міститься й у частині 1 статті 74 ГПК України.

Отже, за загальним правилом, обов`язок доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини. При цьому доказування полягає не лише в поданні особами доказів, а й у доведенні їх переконливості. Розподіл між сторонами обов`язку доказування визначається предметом спору.

Змагальність сторін є одним із основних принципів господарського судочинства, зміст якого полягає у тому, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, тоді як суд, зберігаючи об`єктивність та неупередженість, зобов`язаний вирішити спір, керуючись принципом верховенства права.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (стаття 86 ГПК).

Частиною 5 статті 236 ГПК України визначено, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

З огляду на викладене, колегія суддів зазначає, що у даній постанові надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

За висновками судової колегії, доводи апелянта про те, що оскаржуване рішення є незаконним та необґрунтованим, - не знайшли свого підтвердження під час перегляду справи в апеляційному порядку.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи все вищевикладене, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що місцевим господарським судом належним чином досліджено обставини справи та надано цим обставинам відповідну правову оцінку. Рішення Господарського суду міста Києва від 19.11.2024 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі № 910/9620/24 відповідають фактичним обставинам справи, не суперечать чинному законодавству України, а тому передбачених законом підстав для зміни чи скасування оскаржуваних рішень в розумінні приписів статті 277 ГПК України не вбачається.

В свою чергу, апелянтом не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції.

При цьому, викладені у відзиві на апеляційну скаргу твердження позивача знайшли своє підтвердження в частині спростування викладених відповідачем в апеляційній скарзі доводів в цілому.

Згідно ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору, що були понесені стороною в суді апеляційної інстанції покладаються на апелянта (відповідача у справі).

Керуючись ст.ст. 129, 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю КРАТОС Україна на рішення Господарського суду міста Києва від 19.11.2024 та на додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі № 910/9620/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 19.11.2024 та додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 у справі № 910/9620/24 залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору, понесені стороною у зв`язку з розглядом справи в суді апеляційної інстанції, покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю КРАТОС Україна.

4. Справу № 910/9620/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, що передбачені ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 04.07.2025.

Головуючий суддя С.О. Алданова

Судді О.О. Євсіков

В.А. Корсак