ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" червня 2025 р. Справа №914/1788/24

м. Львів

Західний апеляційний господарський суд, в складі колегії:

головуючого (судді-доповідача): Бойко С.М.,

суддів: Бонк Т.Б.,

Орищин Г.В.,

секретар судового засідання Бабій М.М.

явка учасників справи:

від позивача: Залуцький В.Н.;

від відповідача: Хабаль М.Й., Хабаль Ж.М.,

розглянув апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 23.01.2025,

на рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2024 суддя: Щигельська О.І., м. Львів, повний текст рішення складено 23.12.2024,

у справі №914/1788/24

за позовом ОСОБА_1 , м. Хмельницький, Хмельницької області

до відповідача Обслуговуючого кооперативу Житлово-будівельний кооператив Злагода, м. Винники, Львівської області

про визнання частково недійсними рішень загальних зборів та скасування державної реєстрації

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог позивача

15.07.2024 ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Львівської області з позовом до обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Злагода», в якому просить визнати недійсними рішення загальних зборів членів обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Злагода», викладених в протоколі №1 від 05.07.2023 року в частині:

1) прийняття до членів обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Злагода» ОСОБА_2 ;

2) обрання та призначення на посаду голови кооперативу з 06.07.2023 року ОСОБА_2 ;

5) внесення зміни до Статуту Кооперативу, викладення та затвердження його в новій редакції згідно запропонованого проєкту;

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу -обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Злагода» на підставі рішення загальних зборів від 05.07.2023 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОК «ЖБК «Злагода» порушив встановлений Статутом порядок скликання та проведення загальних зборів, унаслідок чого позивач ОСОБА_1 позбавлений можливості реалізувати своє право на участь в управлінні кооперативом.

Позивача, на його думку, неналежним чином повідомлено про дату, час, місце та порядок денний зборів, що відбулися 05.07.2023. Як наслідок, рішення, прийняті на цих зборах, зокрема щодо призначення ОСОБА_2 головою кооперативу та затвердження нової редакції Статуту, що є неправомірним.

Також позивач вказує на конфлікт інтересів під час голосування ОСОБА_2 , який діяв від імені інших членів кооперативу за довіреністю в питанні обрання самого себе головою, що суперечить ст. 238 ЦК України.

Крім цього при вирішенні питання про прийняття ОСОБА_2 в члени обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Злагода» порушено процедуру прийняття передбачену п.4.3 Статуту, в члени Кооперативу.

У зв`язку з цим позивач просить скасувати державну реєстрацію змін, внесених на підставі спірного рішення зборів.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

рішенням Господарського суду Львівської області від 11.12.2024 в задоволенні позову відмовлено повністю.

Рішення суду обґрунтоване тим, що позивач - ОСОБА_1 19.06.2023 подав письмову заяву про добровільний вихід зі складу членів обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Злагода». У заяві він підтвердив відсутність майнових чи фінансових претензій до інших учасників кооперативу.

Водночас 27.06.2023 ОСОБА_1 письмово висловив свою позицію щодо питань порядку денного загальних зборів, що були призначені на 05.07.2023, зокрема підтримав рішення про зміну складу членів, обрання нового голови ( ОСОБА_2 ) та затвердження нової редакції Статуту.

Суд встановив, що позивач був належно повідомлений про дату, час і місце проведення загальних зборів, зокрема через присутність його представника на попередніх зборах 20.06.2023, де обговорювалися майбутні збори, проведення яких призначено було на 05.07.2023 року. Всі рішення, викладені у протоколі №1 від 05.07.2023 прийняті одноголосно (100% голосів), відповідно до вимог п. 13.12 Статуту кооперативу.

Таким чином, твердження позивача про порушення його прав як члена кооперативу були спростовані матеріалами справи, а також суперечили його ж власним заявам і діям.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 а про визнання недійсними рішень загальних зборів кооперативу від 05.07.2023 року та скасування відповідної державної реєстрації змін до ЄДР не підлягають задоволенню, оскільки відсутні докази порушення його прав та інтересів.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та заперечення позивача

27.01.2025 до Західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга ОСОБА_1 б/н від 23.01.2025 на рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2024 у справі №914/1788/24.

В обґрунтування апеляційної скарги позивач зазначає, що:

- матеріали справи не містять доказів того, що відповідач повідомляв членів кооперативу про проведення загальних зборів 05.07.2023, що свідчить про порушення вимог статті 15 Закону України «Про кооперацію» та порядку скликання загальних зборів, визначеного Статутом кооперативу;

- відповідно до пункту 13.12 Статуту кооперативу, рішення про обрання голови та затвердження нової редакції Статуту можуть бути ухвалені лише за умови одноголосного голосування всіх членів кооперативу, проте через відсутність на зборах 5 липня 2023 року члена кооперативу ОСОБА_1 необхідний кворум у 100% не був досягнутий, тож відповідні рішення не могли бути прийняті законно;

- ОСОБА_2 , був кандидатом на посаду голови кооперативу, одночасно виступав представником двох інших членів ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , чим порушив вимоги частини третьої статті 238 Цивільного кодексу України, що забороняє представнику діяти у власних інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він також є, що свідчить про неправомірність відповідного голосування;

- порушено встановлену Статутом процедуру прийняття ОСОБА_2 до складу членів кооперативу, оскільки відсутнє попереднє рішення правління або голови, а також заява про вступ, що свідчить про недотримання встановленого порядку і робить членство ОСОБА_5 у кооперативі незаконним.

Відповідач подав відзив на апеляційну скаргу б/н від 27.05.2025 (вх. № ЗАГС 01-04/4163/25 від 27.05.2025), в якому заперечив доводи апелянта, просив суд відмовити у задоволенні апеляційної скарги, а рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2024 у справі №914/1788/24 залишити без змін.

Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.01.2025 справу №914/1788/24 розподілено колегії суддів у складі: головуючого судді Бойко С.М., суддів Бонк Т.Б., Орищин Г.В..

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 29.01.2025 з підстав, що визначені ч. 2 ст. 260 ГПК України апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 23.01.2025 на рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2024 у справі №914/1788/24 залишено без руху.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 21.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 б/н від 23.01.2025 на рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2024 у справі №914/1788/24.

Ухвалою від 08.04.2025 призначено справу №914/1788/24 до розгляду у судовому засіданні на 28.05.2025.

Ухвалою від 28.05.2025 розгляд справи №914/1788/24 відкладено на 25.06.2025.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 24.06.2025 задоволено заяву представника ОСОБА_1 - Залуцького В.Н. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису.

У судове засідання 25.06.2025 з`явились представники сторін.

Представник позивача підтримав вимоги апеляційної скарги, навів доводи аналогічні викладеним у ній, просив її задоволити.

Представник відповідача заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив рішення суду першої інстанції залишити без змін. При цьому наводив доводи, аналогічні викладеним у відзиві на апеляційну скаргу.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи.

Розумність строків є одним із основоположних засад (принципів) господарського судочинства відповідно до пункту 10 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України.

Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним вважається строк, який необхідний для вирішення справи у відповідності до вимог матеріального та процесуального законів.

При цьому, Європейський Суд з прав людини зазначає, що розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (див. рішення Європейського Суду з прав людини у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).

Таким чином, суд, враховуючи обставини справи, застосовує принцип розумного строку тривалості провадження відповідно до зазначеної вище практики Європейського суду з прав людини.

Обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанції

Рішенням Загальних зборів членів обслуговуючого кооперативу «Житлово - будівельний кооператив «Злагода», яке оформлене протоколом №4 від 12.12.2016 року затверджено Статут Обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Злагода».

Відповідно до п. 1.1. Статуту (в редакції від 12.12.2016) обслуговуючий кооператив «ЖБК «Злагода» (надалі Кооператив) є юридичною особою, яка утворюється шляхом об`єднання фізичних та/або юридичних осіб, створюється і діє у відповідності до Конституції України, Цивільного та Господарського кодексів України, Закону України «Про кооперацію», на підставі рішення установчих зборів на добровільних засадах з метою забезпечення житлом та/або нежитловими приміщеннями членів (асоційованих членів) кооперативу і членів їх сімей шляхом будівництва багатоквартирного житлового будинку (надалі по тексту житловий будинок) за кошти членів (асоційованих членів) Кооперативу, а також для наступної експлуатації та управління житловим будинком.

Відповідно до п. 1.2. Статуту кооператив створено на підставі рішення загальних зборів членів Кооперативу 20 липня 2005 року з метою будівництва, управління та експлуатації житлового будинку/житлових будинків по вул. Сахарова в м. Львів-Винники.

Відповідно до Розділу 3 Статуту «Склад засновників Кооперативу» засновниками (членами) Кооперативу були: ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 .

Відповідно до п. 4.6. Статуту членство у Кооперативі припиняється: при добровільному виході з Кооперативу відповідно до поданої заяви; при виключенні з членів Кооперативу за рішенням загальних зборів; при несплаті внесків у порядку визначеному Статутом Кооперативу: у разі смерті фізичної особи - члена Кооперативу або ліквідації юридичної особи - члена Кооперативу при відсутності спадкоємця або правонаступника; у разі припинення діяльності Кооперативу.

Заява про добровільний вихід із Кооперативу не може бути відкликана заявником та підлягає обов`язковому розгляду Загальними зборами членів кооперативу із урахуванням кворуму та умов голосування передбачених пунктами 13.10 та 13.12. даного Статуту (п. 4.11.).

Вищим органом управління Кооперативом є Загальні збори членів кооперативу (п. 13.2.).

До компетенції Загальних зборів членів Кооперативу серед іншого належить: затвердження Статуту Кооперативу, внесення до нього змін та прийняття інших рішень, що стосуються діяльності Кооперативу; обрання на посаду та звільнення з посади Голови Кооперативу, Заступника Голови та Ревізора; затвердження рішення Голови Кооперативу про прийняття нових членів(асоційованих членів) та припинення членства.

Чергові Загальні збори членів Кооперативу скликаються головою кооперативу у разі потреби, але не рідше одного разу на рік (п. 13.5.).

Позачергові загальні збори членів Кооперативу скликаються на вимогу не менше третини членів Кооперативу або Ревізора Кооперативу (п. 13.6.).

Про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів - члени Кооперативу повинні бути повідомлені не пізніше ніж за 10 днів до значеного строку їх проведення (п. 13.07.).

У зв`язку з організаційними причинами (територіальне розміщення членів Кооперативу відрізняється від його місцезнаходження), на загальних зборах членів Кооперативу мають право приймати участь уповноважені представники членів Кооперативу за наявності у них нотаріально посвідченої довіреності на виконання відповідних повноважень. Один член кооперативу має право призначити одного представника (п. 13.9.).

Загальні збори членів кооперативу правомочні вирішувати питання, якщо на них присутні більше половини членів Кооперативу. Для вирішення питань пов`язаних із добровільним припиненням членства Кооперативу на підставі поданої заяви та припинення повноважень Голови Кооперативу у зв`язку із закінченням строку його обрання, Загальні збори правомочні, якщо на них присутні 50 % членів кооперативу (п. 13.10.)

Рішення Загальних зборів членів Кооперативу про прийняття, внесення змін до Статуту, вступ до Кооперативного об`єднання або вихід з ньогота про реорганізацію або ліквідацію Кооперативу, обрання та звільнення Голови Кооперативу та Заступника Голови Кооперативу, виключення із членів кооперативу (окрім добровільного виходу з нього на підставі письмової заяви) вважається прийнятим, якщо за нього проголосувало 100 відсотків членів Кооперативу (їх представників). З інших питань рішення приймаються простою більшістю голосів присутніх на зборах членів Кооперативу (їх представників) (п. 13.12.).

31.05.2023 року на адресу ОСОБА_1 було надіслано Повідомлення про скликання позачергових загальних зборів членів Обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Злагода».

Зокрема повідомлялося про скликання позачергових загальних чергових зборів членів Обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Злагода» на вимогу не менше третини його членів, а саме ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , в інтересах яких на підставі доручення діє ОСОБА_2 . В Повідомленні зазначено, що наступні Збори будуть проведені: 20 червня 2023 року, місце: м. Хмельницький, вул. Шевченка, 66, другий поверх, кабінет №1. Час початку Зборів: 12.00 год.

Також у повідомленні вказано затверджений порядок денний зборів: обрання голови та секретаря загальних зборів; зміна складу членів і прийняття нового члена; звільнення з посади голови кооперативу; обрання на посаду голови кооперативу; внесення змін, викладення та затвердження Статуту кооперативу в новій редакції.

Повідомлення надіслано на адресу ОСОБА_1 , а саме: АДРЕСА_1 , що підтверджується копією опису вкладення у цінний лист», поштовою накладною та фіскальним чеком АТ «Укрпошта».

Відповідач вказує, що 20.06.2023 на загальні збори з`явився представник ОСОБА_1 адвокат Залуцький Н.В., який здійснював представництво ОСОБА_1 на підставі нотаріально посвідченої довіреності. За відсутності інших членів та їх повноважних представників загальні збори 20.06.2023 не відбулися.

20.06.2023 адвокат Залуцький Н.В. ознайомився із порядком денним та був повідомлений про дату та час проведення наступних загальних зборів, а саме 05.07.2023, за адресою АДРЕСА_2 .

ОСОБА_1 заявою від 27.06.2023, відповідно до приписів Статуту обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Злагода», повідомив загальні збори членів ОК «ЖБК «Злагода» про свою участь у загальних зборах, що відбудуться 05.07.2023 за адресою: АДРЕСА_2 , з вищенаведених обставин судами встановлено, що позивач належним чином повідомлений про час і місце проведення загальних зборів.

У заяві від 27.06.2023 ОСОБА_1 повідомляє, що у зв`язку з введенням військового стану в країні, він братиме участь у загальних зборах кооперативу, які відбудуться 05.07.2023 шляхом голосування у формі письмового опитування за порядком денним, запропонованим організаторами зборів. У своїй заяві ОСОБА_1 висловив наступну позицію щодо кожного питання порядку денного:

1. Щодо обрання голови та секретаря загальних зборів підтримує запропоновані кандидатури учасниками зборів, голосує «ЗА».

2. Щодо зміни складу членів кооперативу:

- вихід з членів кооперативу ОСОБА_3 «ЗА»;

- вихід з членів кооперативу ОСОБА_4 «ЗА»;

- вихід з членів кооперативу ОСОБА_1 «ЗА»;

- прийняття до складу членів кооперативу ОСОБА_2 «ЗА».

3. Щодо звільнення з посади голови кооперативу: звільнення ОСОБА_9 з посади голови кооперативу «ЗА».

4. Щодо обрання нового голови кооперативу: призначення ОСОБА_2 на посаду голови кооперативу «ЗА».

5. Щодо внесення змін до установчих документів: викладення та затвердження Статуту кооперативу в новій редакції «ЗА».

Заява ОСОБА_1 від 27.06.2023 підписана його представником адвокатом ОСОБА_10 ..

Додатками до зазначеної заяви є нотаріально посвідчена заява ОСОБА_1 , посвідчена 19.06.2023 приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Романішиним Я.О. та зареєстрована в реєстрі за №1151, а також нотаріально посвідчена копія довіреності, виданої на ім`я ОСОБА_10 для представлення інтересів ОСОБА_1 , посвідчена 19.06.2023 приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Романішиним Я.О. та зареєстрована в реєстрі за №1149.

Зокрема за змістом нотаріально посвідченої заяви, ОСОБА_1 , діючи добровільно перебуваючи при здоровому розумі та ясній пам`яті, заявив про свій вихід і складу учасників (власників, засновників) Обслуговуючого Кооперативу «ЖБК Злагода», просив виключити його з складу учасників (власників, засновників) Обслуговуючого Кооперативу «ЖБК Злагода».

Також зазначено, що фінансові та майнові претензії до інших учасників (власників, засновників) Обслуговуючого Кооперативу «ЖБК Злагода» відсутні.

Дорученням, яке посвідчене 19.06.2023 приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Романішиним Я.О. та зареєстрованого в реєстрі за №1149, ОСОБА_1 уповноважив ОСОБА_10 представляти його інтереси як учасника (власника, засновника) обслуговуючого Кооперативу «ЖБК Злагода» у будь-яких установах, на підприємствах, організаціях, органах державної влади, … , а також перед фізичними особами з питань управління та виходу з складу учасників обслуговуючого Кооперативу «ЖБК Злагода».

05.07.2023 відбулися оспорюванні загальні збори членів обслуговуючого кооперативу«Житлово-будівельний кооператив «Злагода», які оформлені протоколом № 1.

Відповідно до протоколу №1 від 05.07.2023, на загальних зборах присутні наступні члени кооперативу: ОСОБА_8 ; ОСОБА_7 ; ОСОБА_11 ; ОСОБА_2 , який діє від свого імені та від імені ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

Відповідно до протоколу №1 на загальних зборах присутні члени кооперативу, що володіють 80 % голосів. Загальні збори вважаються правомочними.

На загальних зборах члени обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Злагода» прийняли наступні рішення з питань порядку денного:

- обрали головою загальних зборів членів кооперативу ОСОБА_7 та секретарем загальних зборів засновників - ОСОБА_8 ;

- затвердили заяву ОСОБА_3 про вихід із членів Обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Злагода» та заяву ОСОБА_4 про вихід із членів Обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Злагода» та прийняття до членів Обслуговуючого кооперативу «Житлово- будівельний кооператив «Злагода» ОСОБА_2 ;

- затвердили заяву ОСОБА_9 про звільнення з посади голови кооперативу з 05.07.2023;

- обрали та призначили на посаду голови кооперативу з 06.07.2023 ОСОБА_2 ;

- внесли зміни до Статуту кооперативу, виклали та затвердили Статут кооперативу в новій редакції згідно проєкту та уповноважили голову та секретаря зборів на підписання Статуту кооперативу в новій редакції від імені всіх членів кооперативу.

До матеріалів справи долучено копію заяви ОСОБА_9 , якою він просив звільнити його з посади голови обслуговуючого кооперативу «Житлово - будівельний кооператив «Злагода» за згодою сторін на підставі п.1 ст.36 КЗпП України 05.07.2023.

Норми права та висновки, якими суд апеляційної інстанції керувався при прийнятті постанови.

Відповідно до приписів ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2024 у цій справі оскаржується позивачем в повному обсязі.

Предметом спору в цій справі є матеріально-правова вимога ОСОБА_1 до обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Злагода» про визнання недійсними рішення загальних зборів членів обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Злагода», викладених в Протоколі №1 від 05.07.2023 року в частині: 1) прийняття до членів обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Злагода» ОСОБА_2 ; 2) обрання та призначення на посаду Голови кооперативу з 06.07.2023 року ОСОБА_2 ; 5) внесення зміни до Статуту Кооперативу, затвердження Статуту Кооперативу в новій редакції згідно проєкту, а також скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Злагода», які відбулись 05.07.2023 року та оформленні протоколом про прийнятті рішення на цих зборах.

Згідно зі ст.15 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1, ч. 2 ст. 2 ГПК України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Відповідно до положень ст. 94 Господарського кодексу України, кооперативи як добровільні об`єднання громадян з метою спільного вирішення ними економічних, соціально-побутових та інших питань можуть створюватися у різних галузях (виробничі, споживчі, житлові тощо). Діяльність різних видів кооперативів регулюється законом. Господарська діяльність кооперативів повинна здійснюватися відповідно до вимог цього Кодексу, інших законодавчих актів.

Правові, організаційні, економічні та соціальні основи функціонування кооперації в Україні визначає Закон України «Про кооперацію».

Стаття 2 Закону України «Про кооперацію» визначає, що обслуговуючий кооператив - кооператив, який утворюється шляхом об`єднання фізичних та/або юридичних осіб для надання послуг переважно членам кооперативу, а також іншим особам з метою провадження їх господарської діяльності. Обслуговуючі кооперативи надають послуги іншим особам в обсягах, що не перевищують 20 відсотків загального обороту кооперативу.

Згідно з положеннями ст. 12 Закону України «Про кооперацію» основними правами члена кооперативу є: участь в господарській діяльності кооперативу, а також в управлінні кооперативом, право голосу на його загальних зборах, право обирати і бути обраним в органи управління; користування послугами кооперативу; одержання кооперативних виплат та виплат на паї; одержання паю у разі виходу з кооперативу в порядку і в строки, визначені його статутом; право вносити пропозиції щодо поліпшення роботи кооперативу, усунення недоліків у роботі його органів управління та посадових осіб; право звертатися до органів управління та органів контролю за діяльністю кооперативу, посадових осіб кооперативу із запитами, пов`язаними з членством у кооперативі, діяльністю кооперативу та його посадових осіб, одержувати письмові відповіді на свої запити.

За змістом наведених норм корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності передбачені законом і статутними документами.

Відповідно, члени кооперативу незалежно від напряму його діяльності є носіями корпоративних прав, а відносини між його членами та кооперативом, які пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, є корпоративними. Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2019 у справі №509/577/18.

Зі змісту апеляційної скарги вбачається, що апелянт ОСОБА_1 вважає, що обслуговуючим кооперативом «Житлово-будівельний кооператив «Злагода» порушено порядок скликання та проведення загальних зборів, унаслідок чого він був позбавлений можливості взяти участь у цих зборах, висловити свою позицію з питань порядку денного, а відтак реалізувати своє право на участь в управлінні кооперативом.

Зокрема, на думку апелянта, кооператив не повідомив його належним чином про дату, час, місце проведення та порядок денний загальних зборів, які відбулися 05.07.2023, проте ці обставини належним чином дослідженні судом першої інстанції, перевірені апеляційним судом та не знайшли підтвердження в судовому засіданні, а отже є безпідставними.

Відповідно до п. 4.6. Статуту членство у Кооперативі припиняється: при добровільному виході з Кооперативу відповідно до поданої заяви;

Крім того, відповідно до нотаріально посвідченої заяви від 19.06.2023, ОСОБА_1 , діючи добровільно, перебуваючи при здоровому розумі та ясній пам`яті, повідомив про своє волевиявлення щодо припинення членства в Обслуговуючому кооперативі «Житлово-будівельний кооператив «Злагода». У заяві позивач просив виключити його зі складу учасників кооперативу, зазначивши, що не має фінансових чи майнових претензій до інших учасників або засновників кооперативу.

У постанові від 10.09.2019 у справі №915/1183/18 Верховний Суд дійшов висновку, що відповідно до положень статей 4, 13 Закону України Про кооперацію одним із основних принципів кооперації є безперешкодний вихід з кооперативної організації. Перешкоджання особі (обмеження чи заборона) здійснити припинення членства в кооперативі шляхом добровільного виходу з нього у встановленому порядку не відповідатиме наведеному принципу та вимогам закону, а отже не може бути визнане правомірним.

Отже, моментом виходу члена з кооперативу є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі кооперативу або вручення заяви цим особам органами зв`язку. У ході з`ясування обставин справи, судом встановлено, що заяву про вихід ОСОБА_1 подав 19.06.2023, що є достатньою правовою підставою для припинення його членства в кооперативі.

Приписи цивільного законодавства та положення статуту кооперативу безпосередньо не пов`язують добровільний вихід члена кооперативу ні з рішенням зборів членів кооперативу, ні з внесенням змін до його установчих документів, тому зазначена заява є достатньою правовою підставою для припинення членства особи у кооперативі (Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09 березня 2023 року у cправі № 910/1442/22).

Таким чином, подавши відповідну заяву 19.06.2023, позивач вчинив юридично значимі дії, які є підставою для припинення його членства в кооперативі до проведення загальних зборів 05.07.2023.

Згідно зі Статутом ОК «ЖБК «Злагода», загальні збори є правомочними для вирішення питань, якщо на них присутні більше половини членів кооперативу. Для рішень, що стосуються обрання та звільнення Голови кооперативу, а також внесення змін до Статуту, необхідна присутність 100% голосів членів або їх представників.

Щодо доводів апеляційної скарги про те, що рішення загальних зборів членів кооперативу в частині обрання на посаду Голови кооперативу ОСОБА_2 та внесення змін до Статуту не можуть вважатися прийнятими, оскільки за них не проголосувало 100% членів кооперативу через відсутність апелянта ОСОБА_1 , а також, що ОСОБА_2 , який був кандидатом на посаду голови кооперативу, одночасно виступав представником двох інших членів ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , чим порушив вимоги частини третьої статті 238 Цивільного кодексу України, за змістом якої представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Посилання апелянта на вимоги цієї норми права базується на неправильному розумінні ним змісту цієї норми ЦК У, а звідси не може слугувати підставою для висновків про відсутність голосів на зборах при прийнятті рішень. Отже голосування на зборах від свого імені так і від імені інших членів на підставі оформленої довіреності не свідчить про вчинення правочину членом кооперативу - ОСОБА_2 .

Згідно зі Статутом ОК «ЖБК «Злагода», загальні збори є правомочними для вирішення питань, якщо на них присутні більше половини членів кооперативу. Для рішень, що стосуються обрання та звільнення Голови кооперативу, а також внесення змін до Статуту, необхідна присутність 100% голосів членів або їх представників.

Згідно з п. 13.9 Статуту, на загальних зборах можуть бути присутні уповноважені представники членів кооперативу за наявності нотаріально посвідченої довіреності.

Як зазначалося вище ОСОБА_2 , діяв правомірно як від свого імені так і від імені ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

В протоколі №1 зазначено, що за результатами голосування з другого питання порядку денного ухвалено рішення про вихід із кооперативу ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , а також про прийняття до складу членів кооперативу ОСОБА_2 . Всі ці рішення були прийняті з 100% голосами всіх членів кооперативу, і не потребували згоди тих членів, що добровільно вибули з членів, і ті що надали довіреність для представництва своїх інтересів при голосуванні ОСОБА_2 .

Окрім цього, апелянт у своїй заяві від 27.06.2023 року підтвердив своє волевиявлення щодо питань порядку денного загальних зборів, зокрема щодо зміни складу членів кооперативу.

Зокрема, апелянт погодився з рішеннями щодо зміни складу членів кооперативу, зокрема щодо виходу ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , а також свого виходу з кооперативу. Крім того, апелянт підтримав питання про прийняття до складу членів кооперативу ОСОБА_2 , хоча і такої згоди діюче законодавство не вимагає.

Апелянт також висловив свою підтримку з приводу звільнення з посади голови кооперативу ОСОБА_9 та обрання на посаду голови кооперативу ОСОБА_2 . Окрім того, апелянт погодився з внесенням змін до Статуту кооперативу та його затвердженням в новій редакції.

Таким чином, апелянт не висловив жодних заперечень щодо прийнятих рішень і підтвердив свою згоду з усіма питаннями порядку денного.

Отже, рішення загальних зборів щодо зміни складу членів кооперативу, обрання голови кооперативу та внесення змін до Статуту були ухвалені відповідно до вимог Статуту та чинного законодавства.

Суд зазначає, що поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них (постанови Верховного Суду від 10.04.2019 року в справі №390/34/17, від 28.04.2021 року в справі №910/9351/20, від 09.06.2021 року в справі №911/3039/19 та від 08.09.2021 року в справі №910/10444/20).

Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці) та на принципі добросовісності. Наприклад, у статті I.-1:103 Принципів, визначень і модельних правил європейського приватного права вказується, що поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. Ця правова позиція міститься в постанові Верховного Суду в справі №390/34/17 від 10.04.2019 року.

Судом першої інстанції зроблено правильний висновок про відсутність порушеного права позивача, що встановлюється при розгляді справи по суті та є підставою для прийняття судового рішення про відмову в позові, що відповідає усталеній практиці ВС Аналогічну правову позицію викладено, зокрема, у постановах Верховного Суду від 14.08.2018 у справі № 910/1972/17, від 23.05.2019 у справі № 920/301/18, від 25.06.2019 у справі № 922/1500/18, від 24.12.2019 у справі № 902/377/19.

Враховуючи наведене, апеляційний суд, проаналізувавши матеріали справи, а також керуючись положеннями Статуту обслуговуючого кооперативу «Житлово-будівельний кооператив «Злагода» та нормами чинного законодавства, дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення доводів апелянта щодо визнання недійсними рішень загальних зборів від 05.07.2023 у частині прийняття до членів кооперативу ОСОБА_2 , його обрання на посаду голови кооперативу, внесення змін до Статуту кооперативу, а також скасування державної реєстрації відповідних змін.

Беручи до уваги наведене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відмову в задоволенні позовних вимог.

Отже, доводи апеляційної скарги не знайшли підтвердження в судовому засіданні, а заперечення відповідача були підтвердженні дослідженими матеріалами справи та доводами викладеними в судових засіданнях.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги

Рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2024 в справі №914/1788/24 прийнято з дотриманням вимог норм матеріального і процесуального права, а тому підлягає залишенню без змін.

Апелянтом не спростовано висновки суду першої інстанції, які тягнуть за собою наслідки у вигляді скасування прийнятого судового рішення, оскільки не доведено неправильного застосування норм матеріального і процесуального права, а тому апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення.

За змістом статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами як письмові, речові та електронні докази.

Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Дана норма кореспондується зі ст. 46 ГПК України, в якій закріплено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.

Згідно зі ст. ст. 73,74,77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Частиною 1 ст. 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безсторонньому дослідженні наявних у справі доказів.

Однак, скаржником всупереч вищенаведеним нормам права, не подано доказів, які б підтвердили доводи, викладені в апеляційній скарзі, та спростували правомірність висновків, викладених в оскаржуваному рішенні суду першої інстанції.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Якщо одна із сторін визнала пред`явлену до неї позовну вимогу під час судового розгляду повністю або частково, рішення щодо цієї сторони ухвалюється судом згідно з таким визнанням, якщо це не суперечить вимогам статті 191 цього Кодексу.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції виходить з того, що Європейським судом з прав людини у рішенні Суду у справі «Трофимчук проти України» № 4241/03 від 28.10.2010 зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

Судові витрати.

У зв`язку з залишенням апеляційної скарги без задоволення, апеляційний господарський суд на підставі ст. 129 ГПК України дійшов до висновку про покладення на апелянта витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

апеляційну скаргу ОСОБА_1 б/н від 23.01.2025 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Львівської області від 11.12.2024 у справі №914/1788/24 залишити без змін.

Судовий збір за розгляд справи в апеляційному порядку покласти на апелянта.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

Порядок та строки оскарження постанов апеляційного господарського суду до касаційної інстанції визначені ст.ст. 287-289 ГПК України.

Справу скерувати на адресу місцевого господарського суду.

Повний текст постанови виготовлено та підписано 01.07.2025.

Головуючий суддя Бойко С.М.

Судді Бонк Т.Б.

Орищин Г.В.