ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

25 червня 2025 року Справа № 902/90/21(902/1350/24)

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Грязнов В.В., суддя Розізнана І.В. , суддя Павлюк І.Ю.

секретар судового засідання Заславська В.В.,

представники учасників справи:

арбітражний керуючий - Багінський А.О.,

Дука С.В. - Кравчук М.О.,

розглянувши у відкритому судовому зсіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича на рішення господарського суду Вінницької області від 17.04.2025, повний текст якого складено 23.04.2025 у справі №902/90/21 (902/1350/24) (суддя Тісецький С.С.)

за позовом Арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича

до 1. ОСОБА_1

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Конкорд»

про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу та

стягнення 1 380 278,27 грн

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/90/21 за заявою ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Конкорд» про банкрутство. Провадження у цій справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури боржника.

Постановою суду від 10.03.2025, зокрема, визнано боржника ТОВ «Конкорд» у справі №902/90/21 банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців. Призначено ліквідатором ТОВ «Конкорд» арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича.

В грудні 2024 року арбітражний керуючий (розпорядник майна) Багінський А.О. звернувся до господарського суду Вінницької області з позовом до ОСОБА_1 та до ТОВ «Конкорд» про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу №0541/2019/ 1735439 від 24.10.2019 та стягнення 1 380 278,27 грн (в порядку ст.42 КУзПБ), в межах справи № 902/90/21 про банкрутство ТОВ «Конкорд».(т.1, арк.справи 1-12).

За наслідками розгляду справи №902/90/21(902/1350/24) господарський суд Вінницької області рішенням від 17.04.2025 відмовив арбітражному керуючому Багінському А.О. у задоволенні позову.

Постановляючи рішення господарський суд першої інстанції виходив з того, що Позивачем не підтверджено належними доказами, що оспорюваний договір купівлі-продажу транспортного засобу №0541/2019/1735439 від 24.10.2019 укладено із порушенням загальних норм чинного законодавства.

Водночас суд першої інстанції зазначив, що накази генерального директора ТОВ «Конкорд» ОСОБА_3 №431 від 10.10.2019 та №432 від 10.10.2019, а також надані матеріали кримі-нального провадження №0000013 не містять відомостей про те, що Відповідач-2 ОСОБА_1 як співзасновник ТОВ «Конкорд» та зацікавлена особа щодо останнього, одноосібно прийняв рішення про відчуження автомобіля за спірним договором без згоди іншого співзасновника та за ініціативи ОСОБА_1 , 24.10.2019. ТОВ «Конкорд» в особі виконавчого директора ОСОБА_4 уклало із ОСОБА_1 договір купівлі-продажу транспортного засобу №0541/2019/1735439 від 24.10.2019.(доказів протилежного Позивачем не надано).

Таким чином, оскільки Позивачем не доведено належними доказами підстав недійсності оспорюваного договору, а також не доведено, що дійсна вартість реалізованого автомобіля на момент вчинення спірного договору купівлі-продажу становила саме 759 359,70 грн, суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для застосування приписів ст. 1212 ЦК України та ч.3 ст.42 КУзПБ у цій справі щодо відшкодування вартості грошовими коштами за ринковими цінами, що існували на момент вчинення правочину, на які посилається Позивач у позові як підстави заявленої позовної вимоги щодо стягнення з ОСОБА_1 грошових коштів. Крім того, суд першої інстанції відмовив у стягненні 504 016,01 грн інфляційних втрат та 116 903,26 грн -3 % річних.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, арбітражний керуючий Багінський А.О. подав скаргу до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Вінницької області від 17.04.2025 у даній справі та ухвалити нове, яким повністю задоволити позов. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу транспортного засобу №0541/2019/1735439 від 24.10.2019 укладеного між ТОВ «Конкорд» (продавець) в особі ОСОБА_4 та ОСОБА_1 (покупець). Стягнути з ОСОБА_1 на користь ТОВ «Конкард» 759 359,70 вартості автомобіля Volkswagen, модель Amarok 2015 року випуску, колір чорний, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_1 , а також 504 016,01 грн інфляційних втрат за період із 24.10.2019 10.12.2024, 116 903.26 грн -3% річних за період 24.10.2019 10.12.2024.(т.2, арк.справи 2-12).

Обґрунтовуючи скаргу Апелянт зазначає, що сукупність доказів та обставин справи без-заперечно свідчить про недійсність договору купівлі-продажу транспортного засобу №0541/2019/ 1735439 від 24.10.2019. Судом першої інстанції було проігноровано або надано неправильну оцінку ключовим обставинам, які підтверджують наявність одразу декількох підстав для визнання право-чину недійсним відповідно до спеціальних норм Кодексу України з процедур банкрутства. Зокрема, встановлена відсутність оплати за договором прямо вказує на те, що боржник безоплатно здійснив відчуження майна (абзац другий частини другої статті 42 КУзПБ), а укладення угоди з ОСОБА_1 , який є співзасновником боржника, підпадає під ознаки укладення договору із заінтересованою особою (абзац третій частини другої статті 42 КУзПБ). Крім того, доведена значна невідповідність договірної ціни ринковій вартості активу в умовах фінансової скрути свідчить про відчуження майна за ціною, нижчою від ринкової, що призвело до недостатності майна боржника для задоволення вимог кредиторів (абзац другий частини першої статті 42 КУзПБ).

На думку Скаржника, дії керівництва та заінтересованого учасника ( ОСОБА_1 ), спрямовані на відчуження цінного активу за таких обставин, не можуть розцінюватися як добросовісне виконання управлінських функцій чи реалізація «розумної економічної мети», а мають кваліфіку-ватися як зловживання правом та порушення фідуціарних обов`язків діяти в найкращих інтересах товариства та його кредиторів. Формальне дотримання певних процедур (дія відповідно до повноважень визначених статутом, видання наказу) не може легітимізувати правочин, який за своєю суттю є фраудаторним, вчиненим у «підозрілий період» на шкоду кредиторам та спрямова-ним на виведення активів боржника.

Приймаючи оскаржуване рішення, на глибоке переконання позивача, суд першої інстанції, в порушення загальних засад здійснення правосуддя, вдався до системного та послідовного ігнору-вання ключових доводів та доказів позивача на користь явно сумнівних тверджень та доказів відповідача.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.05.2025 відкрито апеляційне провадження у справі №902/90/21(902/1350/24) та призначено до розгляду на 18.06.2025. Задоволено клопотання арбітражного керуючого Багінського А.О. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.(т.2, арк.справи 17-18, 43).

23.05.2025 до суду апеляційної інстанції через систему «Електронний суд» надійшов відзив, в якому ОСОБА_1 просить апеляційну скаргу арбітражного керуючого Багінського А.О. на рішення господарського суду Вінницької області від 17.04.2025 у даній справі залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.(т.2, арк.справи 47-49).

Ухвалою суду від 30.05.2025 задоволено клопотання представника ОСОБА_1 адвоката Кравчук М.О. про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами примі-щення суду з використанням власних технічних засобів. (т.2, арк.справи 50, 56).

Розпорядженням керівника апарату суду від 16.06.2025 №01-05/236 у зв`язку із перебу-ванням у щорічній відпустці судді - члена колегії Коломис В.В. з 02.06.2025 по 09.07.2025 включно та судді - члена колегії Саврія В.А. з 12.06.2025 по 18.07.2025, відповідно до ст.32 ГПК України, ст.155 Закону України «Про судоустрій і статус суддів», Положення про автоматизовану систему докумен-тообігу суду та п.7.2 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Північно-західному апеляційному господарському суді справу №902/90/21 (902/1350/24) передано колегії суддів у новому складі: головуючий суддя Грязнов В.В., суддя Розізнана І.В., суддя Павлюк І.Ю. та в цьому складі ухвалою від 16.06.2025 справу №902/90/21(902/1350/24) прийнято до свого провадження.(т.2, арк.справи 58-61).

В судовому засіданні 18.06.2025 у справі №902/90/21(902/1350/24) оголошувалась перерва до 25.06.2025.(т.2, арк.справи 65).

В судових засіданнях апеляційної інстанції 18.06.2025 та 25.06.2025, арбітражний керуючий Багінський А.О. підтримав доводи апеляційної скарги та просив її задоволити, представник ОСОБА_1 заперечив проти доводів та вимог апеляційної скарги, надав пояснення в обґрунтування своєї позиції.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення арбітражного керуючого та представника Відповідача-1, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність додержання судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, Північно-західний апеляційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ «Конкорд»-продавець в особі ОСОБА_4 та ОСОБА_1 -покупець уклали 24.10.2019 Договір купівлі-продажу 0541/2019/1735439 транспортного засобу (надалі в тексті Договір), відповідно до п.1.1. якого, продавець зобов`язується передати у власність покупцеві транспортний засіб: марка Volkswagen, модель Amarok 2015 року випуску, колір чорний, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_2 , номерний знак НОМЕР_3 , зареєстрований за продавцем 23.09.2015.

Ціна транспортного засобу за домовленістю сторін складає 264 000 грн 00 коп.(п.3.1. Дого-вору).(т.1, арк.справи 27, 98, 191).

Матеріалами справи стверджено, що в наказі Генерального директора ТОВ «Конкорд» Лабунського В.М. №431 від 10.10.2019 зазначено наступне: « Станом на 10 жовтня 2019 року ТОВ «Конкорд» опинилося у скрутному фінансовому становищі. Обсяг реалізації порівняно з аналогіч-ним періодом минулого року скоротилися. Виникла реальна загроза неможливості виплати заробіт-ної плати персоналу, що може призвести до зупинки виробництва та відповідної реакції трудового колективу. Заходи, вжиті для поліпшення ситуації, на даний час реального результату не дали. Товариство змушене вдатися до ліквідації частини активів для поповнення своїх грошових коштів. На даний момент ТОВ «Конкорд» має на балансі транспортний засіб автомобіль марки Volkswagen Amarok 2НВВ44 № кузова НОМЕР_1 , номерний знак НОМЕР_3 , рік випуску 2015 року, колір чорний у використанні якого в ситуації, що склалася, необхідності не має. Витрачання коштів на утримання цієї балансової одиниці є недоцільним.»

Наказом було утворено комісію. Згідно наказу комісія у встановленому чинним законо-давством порядку :

-організувати оцінку вартості автомобілю марки Volkswagen Amarok 2НВВ44 № кузова НОМЕР_1 , номерний знак НОМЕР_3 , рік випуску 2015 року, колір чорний;

-на підставі експертного висновку щодо вартості автомобілю марки Volkswagen Amarok 2НВВ44, оголосити про його продаж;

-підготувати проєкт договору купівлі-продажу автомобілю марки Volkswagen Amarok 2НВВ44.(т.1, арк.справи 95, 192).

Рішенням комісії від 11.10.2019 р. було вирішено продати автомобіль марки Volkswagen Amarok 2НВВ44 № кузова НОМЕР_1 , номерний знак НОМЕР_3 , рік випуску 2015 року, колір чорний, за ціною визначеною згідно висновку експерта, зняти з обліку та оформити належним чином у Сервісному центрі.(т.1, арк.справи 96-зворот, 193).

Судом першої інстанції встановлено, що до Вінницького науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України 24.02.2020 із супровідним листом №2495/24/2020 від 21.02.2020 зі Слідчого управління Головного управління Національної поліції у Вінницькій області надійшла постанова в межах кримінального провадження №0000013 про призначення судової автотоварознавчої експертизи.

Вінницьким науково-дослідним експертно-криміналістичним центром МВС України від 23.03.2020 було підготовлено Висновок експерта №56. Експертом було встановлено наступне: «надати відповідь на питання «Яка ринкова вартість автомобіля Volkswagen Amarok (пікап-В, 2015 року випуску, чорний, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_1 ) на момент проведення експертизи?» не представляється можливим, оскільки, відсутня можливість безпосередньо оглянути даний автомобіль. Ринкова вартість аналогічного технічно справного автомобіля Volkswagen Amarok, 2015 року випуску, станом на 24.10.2019 становила 708 940,00 грн.

На переконання арбітражного керуючого Багінського А.О. сторонами правочину з метою виведення активу за явно заниженою оцінкою, на користь зацікавленої особи співвзасновника боржника було відчужено транспортний засіб.

Судом першої інстанції встановлено, що у клопотанні про накладення арешту від 29.01.2020 зазначено, що досудовим розслідуванням встановлено вчинення розтрати майна підприємства службовими особами ТОВ «Конкорд» шляхом незаконного відчуження автомобіля Volkswagen Amarok. ТОВ «Конкорд» в особі виконавчого директора ОСОБА_4 24.10.2019 уклало з спів-засновником товариства ОСОБА_1 договір купівлі-продажу транспортного засобу № 0541/2019/ 1735439, згідно якого передало ОСОБА_5 у власність транспортний засіб Volkswagen Amarok (пікап-В, 2015 року випуску, чорний) за ціною 264 000 грн.

Постановою від 12.03.2020 вказаний транспортний засіб було оголошено в розшук.

28.04.2020 ОСОБА_1 надав заяву про добровільну згоду та бажання добровільно надати автомобіль правоохоронним органам та експерту для огляду.

До Вінницького науково-дослідного експертно-криміналістичного центру МВС України 04.05.2020 із супровідним листом від 04.05.2020 №317/24-20 із слідчого управління Головного управління Національної поліції у Вінницькій області надійшла постанова про призначення судової автотоварознавчої експертизи. Вінницьким науково-дослідним експертно-криміналіс-тичним центром від 07.05.2020 було підготовлено Висновок експерта №116. Експертом було встановлено наступне: «Ринкова вартість автомобіля Volkswagen Amarok (пікап-В, 2015 року випуску, чорний, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_1 ) на момент проведення експертизи, а саме 07.05.2020 становила 759 359,70 грн.(т.1, арк.справи 17-20, 183-189).

Водночас, адвокатом Дуки С.В. було надане Слідчому СУ ГУНП у Вінницькій області клопотання про передачу автомобіля Volkswagen Amarok, пікап-В, 2015 року випуску, чорний, номер кузова НОМЕР_1 на відповідальне зберігання ОСОБА_5 .

Сторони не заперечують, що ухвалою Вінницького міського суду Вінницької області від 25.05.2020 клопотання адвоката Кравчука М.О., який діє в інтересах ОСОБА_1 задоволено, передано ОСОБА_5 на відповідальне зберігання автомобіль марки Volkswagen Amarok, пікап-В, 2015 року випуску, чорний, номер кузова НОМЕР_1 , який було арештовано на підставі ухвали слідчого судді Вінницького міського суду Вінницької області від 03.02.2020 у справі №127/2346/20.

У позовній заяві Арбітражний керуючий звертає увагу на те, що згідно Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців засновниками ТОВ «Конкорд» є ОСОБА_6 (місцезнаходження: АДРЕСА_1 ) та ОСОБА_1 (місцезнаходження: АДРЕСА_2 ).

Судом першої інстанції також встановлено, що рішенням господарського суду Вінницької області по справі №902/90/21(902/72/22) від 28.02.2023 було визнано 1) недійсними рішення поза-чергових загальних зборів учасників у справі №902/90/21 (902/72/22), в межах справи №902/90/21 про банкрутство ТОВ «Конкорд». 2) Визнано недійсними рішення позачергових загальних зборів учасників ТОВ «Конкорд» оформлені протоколом №45 від 04.08.2021.(т.1, арк.справи 33-42).

Крім того, місцевий суд зазначив, що матеріали вказаної справи містять завірену копію статуту ТОВ «Конкорд» в редакції на 2013 рік, який затверджено зборами учасників від 24.10.2013. (протокол №34). Разом з цим, матеріали справи не містять доказів, які б свідчили, що станом на час проведення оспорюваних позачергових загальних зборів 04.08.2021 до статуту ТОВ «Конкорд» були внесені зміни у зв`язку з набуттям чинності Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а тому положення цього статуту слід враховувати в частині, що відповідають вказаному Закону.

На підставі вищенаведеного, Позивач вважає, що актив боржника у вигляді Volkswagen Amarok, пікап-В, 2015 року випуску, чорний, номер кузова НОМЕР_1 , був виведений із власності боржника на підставі фіктивного правочину, який був укладений всупереч інтересам боржника, з метою завдати шкоду кредиторам (фраудаторний правочинів), а відтак договір купівлі-продажу транспортного засобу №0541/2019/1735439 від 24.10.2019 має бути визнано недійсним з огляду на таке.

Позивач звернув увагу суду, що оспорюваний договір купівлі-продажу транспортного засобу №0541/2019/1735439 був укладений 24.10.2019, тоді як ухвалою Господарського суду Вінницької області від 03.03.2021 було відкрито провадження у справі №902/90/21 про банкрутство ТОВ «Конкорд».

На переконання арбітражного керуючого Багінського А.О. Дука С.В. як співзасновник боржника, зацікавлена особа щодо боржника, одноосібно прийняв рішення про відчуження авто-мобіля без згоди іншого співзасновника, на власну користь, адже в подальшому набув у власність спірний автомобіль.

Окрім того, вказаний правочин було вчинено в період існування у боржника значної кількості боргів. Так згідно відповіді Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління міністерства юстиції (м.Київ) від 12.01.2024 №1904/4.2-24/вх.936/4 зазначено, що згідно з даними Автоматизованої системи виконавчого про-вадження на примусовому виконанні у відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Вінницькій області Центрального міжрегіонального управління міністерства юстиції (м.Київ) перебувають виконавчі провадження з виконання вимог виконавчих документів, боржником яких є ТОВ «Конкорд», саме:

- виконавче провадження №63046197 з виконання вимог наказу Господарського суду Він-ницької області у справі №902/163/20 від 07.08.2020 про стягнення з ТОВ «Конкорд» на користь ПП «Інвест Альянс» 2 182 714,25 грн коштів;

- виконавче провадження №64080811 з виконання вимог наказу Господарського суду Він-ницької області у справі №902/827/20 від 04.09.2020 про стягнення із ТОВ «Конкорд» на користь ТОВ «Бартмол» 82 518,94 грн коштів;

- виконавче провадження №64472264 з виконання вимог наказу Господарського суду Він-ницької області у справі №902/703/20 від 30.11.2020 про стягнення із ТОВ «Конкорд» на користь ФОП Ковальчука Є.В. 86 766 грн коштів.(т.1, арк.справи 43-54).

Судом першої інстанції на підставі відповіді Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Вінницькій, Черкаській та Кіровоградській областях №31/31-1740 від 12.04.2024 встановлено, що ОСОБА_1 11.03.2021 здійснив перереєстрацію в ТСЦ №0541 (м.Вінниця) на гр. ОСОБА_7 на підставі договору комісії від 04.02.2021 №6450/21/014259 між власником транспортного засобу і суб`єктом господарювання (ПП «Каролінні», ), договору купівлі-продажу від 04.02.2021 №6450/21/014259, укладеного у суб`єкта господарювання ПП «Каролінні» та акта огляду реалізованого транспортного засобу №6450/21/014259 від 04.02.2021.

В подальшому, 27.03.2021 спірний транспортний засіб був перереєстрований в ТСЦ №0541 (м.Вінниця) на гр. ОСОБА_8 на підставі договору комісії від 27.03.2021 №6450/21/ 014642. На час розгляду запиту, згідно відомостей Єдиного державного реєстру транспортних засобів, транспортний засіб Volkswagen Amarok зареєстрований за гр. ОСОБА_8 .

Отже, ОСОБА_1 не є вже власником спірного автомобіля в результаті його відчуження третій особі.

Вважаючи, що Дука С.В. придбав транспортний засіб Volkswagen Amarok як зацікавлена особа та за заниженою вартістю, та враховуючи, що станом на дату подання позовної заяви ОСОБА_1 вже не є власником спірного автомобіля арбітражний керуючий Багінський А.О. з урахуванням заяви про уточнення позовних вимог, звернувся до господарського суду з позовом, у якому просить суд: визнати недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу №0541/2019/ 1735439 від 24.10.2019 укладений між ТОВ «Конкорд» (Продавець) в особі ОСОБА_4 та ОСОБА_1 (Покупець); стягнути із ОСОБА_1 на користь ТОВ «Конкорд» 1 380 278,27 грн із яких: 759 359,70 грн вартість автомобіля Volkswagen, модель Amarok 2015 року випуску, колір чорний, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_1 , 504 016,01 грн інфляційні нарахування за період із 24.10.2019 10.12.2024, 116 903,26 грн -3 % річних за період із 24.10.2019 10.12.2024 року.

Як зазначалось вище, рішенням Господарського суду Вінницької області від 17.04.2025 в задоволенні позову відмовлено.(т.1, арк.справи 228-240).

Перевіривши додержання судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права, апеляційний суд вважає, що апеляційна скарга безпідставна і не підлягає задоволенню, з огляду на наступне:

У відповідності до ч.1 ст.269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Переглядаючи рішення суду першої інстанції, апеляційний суд бере до уваги, що ч.1 ст.15 Цивільного кодексу України (надалі в тексті ЦК України) передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Захист цивільних прав це передбачені законом способи охорони цивільних прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Статтею 16 ЦК України, положення якої кореспондуються з положеннями ст.20 ГК України, встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало проти-правного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке; порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково.

При цьому позивач, тобто особа, яка подала позов, самостійно визначається з порушеним, невизнаним чи оспорюваним правом або охоронюваним законом інтересом, які потребують судо-вого захисту. Обґрунтованість підстав звернення до суду оцінюються судом у кожній конкретній справі за результатами розгляду позову (аналогічний висновок міститься у п.43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 02.02.2021 у справі №925/642/19).

Цивільні права/інтереси захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права/інтересу позивача. Якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити у рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від виду та змісту правовідносин, які виникли між сторонами, від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (подібні висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17 (пункт 57), від 11.09.2018 у справі №905/1926/16 (пункт 40), від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 11.09.2019 у справі №487/10132/14-ц (пункт 89), від 16.06.2020 у справі №145/2047/16-ц (пункт 7.23), від 06.04.2021 у справі №910/10011/19, від 02.02.2021 у справі №925/642/19 (пункт 42).

Як стверджено матеріалами справи, арбітражний керуючий Багінський А.О. звернувся до господарського суду з позовом, в якому просив:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу №0541/2019/1735439 від 24.10.2019 р. укладеного між ТОВ «Конкорд» (Продавець) в особі ОСОБА_4 та ОСОБА_1 (Покупець);

- стягнути із ОСОБА_1 на користь ТОВ «Конкорд» 759 359,70 грн вартості автомобіля Volkswagen, модель Amarok 2015 року випуску, колір чорний, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_1 , 504 016,01 грн інфляційних втрат за період із 24.10.2019 10.12.2024, 116 903,26 грн -3 % річних за період із 24.10.2019 10.12.2024.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів зазначає, що відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі в тексті КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України.

Згідно з пунктом 8 частини 1 статті 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, перед-бачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати.

Частиною 1 статті 7 КУзПБ визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. В силу приписів частини 2 вказаної статті господарський суд, у про-вадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч.3 ст.215 ЦК України).

Частиною першою ст.203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задово-лення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (див.

висновки сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).

За приписами ч.1 ст.216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов-язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Разом з тим, колегія суддів бере до уваги, що відповідно до ч.1 ст.42 КУзПБ, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або креди-тора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу може визнати недійсними право-чини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з пога-шення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспро-можним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19 (905/1646/17), від 02.06.2021 у справі №904/7905/16).

Крім того, слід звернути увагу на правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц (провадження №14-260цс19) про те, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересо-ваною особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту підтверджується висновками, викладеними у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі №6-806цс16, постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 17.06.2020 у справі №910/12712/19, від 20.01.2021 у справі №910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі №910/3356/20, від 18.03.2021 у справі №916/325/20, від 19.02.2021 у справі №904/2979/20.

З наведеного слідує, що ЦК України наділяє правом оспорювати правочин не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як «заінтересовані особи».

Для вирішення питання про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи. У такому випадку важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду з позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних з вчиненням такого правочину (висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, постанові Великої палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі №910/23097/17).

Верховний Суд у постанові від 27.02.2024 у справі №910/15043/21 (910/13122/22) звернув увагу на те, що наразі вже сформована усталена судова практика про можливість оскарження правочину вчиненого боржником з метою завдання шкоди кредиторам (фраудаторного правочину) особою (не стороною правочину), чиї майнові інтереси порушує такий правочин, якщо ця особа доведе, що особа, яка уклала договір та відчужила за ним майно, свідомо погіршила свій майновий стан, з метою уникнення відповідальності перед кредитором.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватно-правового інструментарію всупереч його при-значенню («вживанням права на зло»).

За цих умов недійсність договору як приватно-правова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх віднов-лювати. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочину на підставі загальних засад цивільного законодавства є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

За висновками Великої Палати Верховного Суду (постанова від 28.09.2021 у справі № 761/45721/16-ц (провадження № 14-122цс20, пункт 78)) похідний інтерес кредитора у стягненні коштів з третіх осіб, винних боржнику, може реалізовуватися і в межах процедур банкрутства боржника. Так, відповідно до частини першої статті 61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута, зокрема, виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута, заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, продає майно банкрута. Отже, ліквідатор вправі і зобов`язаний вчинити дії щодо переведення вимог банкрута у ліквідну (грошову) форму. Для цього ліквідатор може або звернутися до третьої особи, яка має заборгованість перед банкрутом (зокрема, щодо відшкодування завданих банкруту збитків), з вимогою про сплату коштів, або продати право вимоги на аукціоні з особливостями, встановленими статтею 82 КУзПБ. В обох цих випадках майно банкрута у вигляді права вимоги замінюється ліквідним майном грошовими коштами, за рахунок яких задовольняються вимоги кредиторів у черговості, встановленій статтею 64 зазначеного Кодексу.

Водночас і у процедурі розпорядження майном арбітражний керуючий має повноваження звертатися до господарського суду з позовами щодо визнання недійсними правочинів (частина дев`ята статті 44 КУзПБ).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц (провадження №12-13гс22, пункт 154) сформулювала висновок, згідно з яким у разі, якщо на виконання спірного правочину товариством сплачені кошти або передане інше майно, то задово-лення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не приводить до ефек-тивного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини першої статті 216, статті 387, частин першої, третьої статті 1212 ЦК України).

Виходячи з викладеного, частину дев`яту статті 44 КУзПБ слід розуміти таким чином, що розпорядник майном вправі звертатися до господарського суду з вимогами щодо визнання недійсними правочинів, поєднуючи їх з вимогами про стягнення коштів або про витребування майна з володіння відповідача.

Колегія суддів бере до уваги, що при наданні пояснень в судовому засіданні апеляційної інстанції 18.06.2025, арбітражний керуючий зазначив, що звернувся з вимогою про стягнення коштів замість повернення майна через очікуване фізичне зношення транспортного засобу за час його експлуатації Відповідачем та зумовлене цим зменшення ринкової вартості спірного майна і те, що на момент подання позову ОСОБА_1 вже не був власником спірного автомобіля.

Разом з тим, оскільки на виконання Договору купівлі-продажу 0541/2019/1735439 транспорт-ного засобу від 24.10.2019 ТОВ «Конкорд» передало для ОСОБА_1 майно, а саме: транспортний засіб Volkswagen, модель Amarok 2015 року випуску, то звертаючись з позовом про визнання недійсним такого договору Позивачу належало заявити позовну вимогу саме про витребування майна з володіння Відповідача.

Таким чином, у зв`язку з обранням арбітражним керуючим неналежного та неефективного способу захисту, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову.

На переконання апеляційного суду всі доводи апеляційної скарги розглянуто, порушених, невизнаних або оспорених прав чи інтересів Скаржника не встановлено.

Таким чином, доводи арбітражного керуючого Багінського А.О. не знайшли свого підтверд-ження під час розгляду апеляційної скарги, не впливають на юридичну оцінку обставин справи, здійснену господарським судом у відповідності до норм чинного законодавства та спростовуються викладеними вище висновками суду, у зв`язку з чим відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги.

При цьому, колегія суддів враховує позицію Європейського суду з прав людини щодо п.1 ст.6 Конвенції, яка зобов`язує національні суди обґрунтовувати свої рішення. Це зобов`язання не можна розуміти як таке, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, і питання дотримання цього зобов`язання має вирішуватись виключно з огляду на обставини справи (див. рішення від 09.12.1994 у справах «Руіз Торія проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain), п.29, та «Гарсія Руіз проти Іспанії» (Garcia Ruiz v. Spain), заява №30544/96, п.26). Ці принципи застосовувалися в низці справ проти України (див., наприклад, рішення від 15.11.2007 у справі «Бендерський проти України» (Benderskiy v.Ukraine), заява №22750/02, п.42-47; від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України» (Pronina v. Ukraine), заява №63566/00, п.25; від 07.10.2010 у справі «Богатова проти України» (Bogatova v. Ukraine), заява №5231/04, п.18, 19).

Статтею 74 ГПК України передбачено обов`язок кожної із сторін довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та без-посередньому дослідженні наявних у справі доказів.(ст.86 ГПК України).

Отже, доводи Скаржника, зазначені в апеляційній скарзі, апеляційним судом не визнаються такими, що можуть бути підставою згідно ст. 277, 278 ГПК України для скасування чи зміни оскаржуваного судового рішення, тому суд апеляційної інстанції вважає, що рішення місцевого господарського суду слід залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Керуючись ст. 34, 86, 129, 232, 233, 240, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуаль-

ного кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Арбітражного керуючого Багінського Артема Олександровича на рішення господарського суду Вінницької області від 17.04.2025 у справі №902/90/21 (902/1350/24) залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом 20 днів з моменту виготовлення повного тексту постанови.

3. Матеріали справи №902/90/21(902/1350/24) повернути до господарського суду Вінницької області.

Головуючий суддя Грязнов В.В.

Суддя Розізнана І.В.

Суддя Павлюк І.Ю.