УХВАЛА

м. Київ

02.07.2025Справа № 910/6781/25
За позовом ОСОБА_1

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІЕСТ ПРАЙМ", 2) ОСОБА_2 , 3) ОСОБА_3

за участю третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі, визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування реєстраційних дій

Суддя Сташків Р.Б.

Секретар судового засідання Гарашко Т.В.

Представники сторін:

від позивача - Майстренко Л.О. (представник), ОСОБА_1. (особисто),

від відповідача -1 - не з`явився,

від відповідача-2 - Павленко М.В.,

від відповідача-3 - не з`явився,

від третьої особи - не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передано позовну заяву ОСОБА_1 (далі - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІЕСТ ПРАЙМ" (далі - відповідач-1), ОСОБА_2 (далі - відповідач-2) та ОСОБА_3 (далі - відповідач-3) у якій позивач просить суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІЕСТ ПРАЙМ" від 02.04.2018, укладений між громадянкою ОСОБА_2 та ОСОБА_1 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІЕСТ ПРАЙМ" від 02.04.2018, укладений між громадянкою ОСОБА_3 та ОСОБА_1 ;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІЕСТ ПРАЙМ", (дата і номер невідомі), на підставі якого ОСОБА_1 було зареєстровано як єдиного учасника та директора товариства;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи та змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані із змінами установчих документів (номер реєстраційної дії № 1071968), проведену 03.04.2018 державним реєстратором Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шубіною Тетяною Ярославівною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІЕСТ ПРАЙМ", в рамках якої було внесено наступні зміни: - змінено інформацію для здійснення зв`язку з юридичною особою; - змінено види економічної діяльності; - змінено керівника або відомості про керівника; - змінено місцезнаходження юридичної особи; - змінено склад або інформацію про засновників; - змінено склад засновників (учасників) або відомості про них.

Обґрунтовуючи вимоги позову позивач зазначає, що у липні 2018 року він дізнався про нібито своє правове відношення до відповідача-1, після перевірки інформації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, позивачем було виявлено, що починаючи з 03.04.2018 його було зареєстровано засновником, директором та головним бухгалтером відповідача-1. Після чого позивач звернувся до поліції із заявою про кримінальне правопорушення.

У межах кримінального провадження позивач дізнався про існування спірних договорів, які, як він зазначає ним не підписувалися, а також протокол загальних зборів відповідача-1.

У зв`язку з наведеним, позивач, посилаючись на ст. 215 ЦК України, просить суд визнати недійсними спірні договори та протокол загальних зборів відповідача-1.

Крім того, позивач вказує, що оскільки державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи (реєстраційна дія № 1071968 від 03.04.2018), а також державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, не пов`язаних зі змінами установчих документів (реєстраційна дія № 1071968 від 03.04.2018), щодо ТОВ "ТРІЕСТ ПРАЙМ" була здійснена державним реєстратором Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шубіною Т.Я., на підставі недійсних договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі та недійсного рішення загальних зборів учасників, то вказані реєстраційні дії підлягають скасуванню.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.06.2025 відкрито провадження у справі №910/678/25 за вищевказаними позовними вимогами, розгляд справи призначено здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 02.07.2025.

27.06.2025 від відповідача-2 надійшов відзив на позовну заяву.

01.07.2025 від позивача надійшли відповідь на відзив, клопотання про визнання явки відповідачів 2 та 3 у судове засідання обов`язковою та клопотання про призначення експертизи у справі.

01.07.2025 третьою особою подані пояснення по справі у яких третя особа просила розглядати спір без участі її представника, а також повідомила, що державний реєстратор Шубіна Т.Я. звільнилась з посади у листопаді 2022 року.

У судовому засіданні 02.07.2025 представник позивача зазначила про необхідність призначення почеркознавчої судової експертизи, однак через відсутність оспорюваних правочинів у позивача є необхідність у їх витребуванні.

Так, позивач зазначає, що у матеріалах реєстраційної справи містяться два договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «ТРІЕСТ ПРАЙМ», обидва датовані 02.04.2018, які наразі оспорюються в цій справі.

Відповідно до листа Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців № 59-22-1354 від 05.05.2025, наданого у відповідь на адвокатський запит, встановлено, що оригінали документів реєстраційної справи ТОВ «ТРІЕСТ ПРАЙМ» () були вилучені в межах кримінального провадження на підставі ухвали слідчого судді Шевченківського районного суду м. Києва від 19.10.2018 у справі № 761/39165/18. При цьому зазначено, що станом на 05.05.2025 оригінали документів до органу державної реєстрації не повернуті, у зв`язку з чим реєстраційна справа є неповною, а доступ до неї - відсутній.

На адвокатський запит листом від 07.05.2025 Слідчим відділом Шевченківського управління поліції ГУ Національної поліції у м. Києві було відмовлено у наданні доступу для ознайомленння та отримання копій документів у кримінальному провадженні №0000243.

Відповідно до положень 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах 2 та 3 статті 80 цього Кодексу. У клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

Приймаючи до уваги предмет цього спору, необхідним є дослідження документів на підставі яких були вчинені оспорювані реєстраційні дії, а тому клопотання позивача про витребування доказів (копій матеріалів реєстраційної справи) підлягає в цій частині задоволенню.

Крім того, суд вважає за необхідне витебувати у відповідача-3 свої примірники оригіналів спірних правочинів, враховуючи, що саме ОСОБА_3 була підписантом обох договорів, в одному вона діяла від свого імені, а в іншому представляла інтереси ОСОБА_2 .

На запитання суду у представника відповідача-2 щодо наявності у ОСОБА_2 примірнику договору вчиненого від її імені, представник повідомив суд, що будь-які документи та самі правичини відсутні.

З огляду на наведене вище, суд відкладає підготовче судове засідання на іншу дату з метою надання достатньо часу для виконання ухвали про витребування доказів.

Керуючись ст.ст. 81, 183, 234 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Витребувати у Шевченківського районного управління поліції Головного управління Національної поліції в місті Києві (04050, м. Київ, вул. Герцена, буд. 9) засвідчені копії реєстраційної справи ТОВ «ТРІЕСТ ПРАЙМ» ().

Витребувати у ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ) оригінали договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІЕСТ ПРАЙМ" від 02.04.2018, укладеного між громадянкою ОСОБА_2 (від імені якої діяла ОСОБА_5 ) та ОСОБА_1 та договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРІЕСТ ПРАЙМ" від 02.04.2018, укладеного між громадянкою ОСОБА_3 та ОСОБА_1 .

Витребувані докази надати суду у строк до 06.08.2025 (включно). У випадку неможливості надати витребувані докази - надати суду письмові пояснення з цього приводу.

Підготовче судове засідання відкласти на 11.08.25 о 17:10 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал №17.

Ухвала набирає законної сили після її оголошення та не підлягає оскарженню.

Суддя Р.Б. Сташків