ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"30" червня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/1914/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Щавинської Ю.М.

секретар судового засідання Дерік М.О.

при розгляді справи за позовом: Департаменту комунальної власності Одеської міської ради (65039, Одеська обл., місто Одеса, вул. Артилерійська, будинок 1)

до відповідача: Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю (65004, Одеська обл., місто Одеса, Думська площа, будинок 1)

про визнання недійсними рішень загальних зборів та скасування державної реєстрації змін установчих документів

за участю представників сторін:

від позивача: Карачковський П.П. - самопредставництво;

від відповідача: Верченко І.І. ордер серії ВН №1432762 від 12.11.2024.

ВСТАНОВИВ:

15.05.2025 Департамент комунальної власності Одеської міської ради звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, в якій просить суд:

- визнати недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, оформлене протоколом № 1 від 04.02.2025 у частині щодо зобов`язання учасника Товариства Виконавчого комітету Одеської міської ради, виходу із складу учасників Товариства;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю, оформлені протоколом № 2 від 06.03.2025;

- скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу радіомовної компанії "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю про зміну установчих документів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за номером 020012448, а також стягнути з відповідача судові витрати.

У вступній частині позовної заяви позивач у якості третіх осіб зазначає Одеську міську раду, Виконавчий комітет Одеської міської ради та Товариство з обмеженою відповідальністю "Одеса-Мама".

Одночасно з позовною заявою позивачем подано до суду заяву про забезпечення позову, згідно якої позивач просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам будь-яких органів місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств, а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь яких відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, в тому числі, Міністерству юстиції України, посадовим особам Міністерства юстиції України, його територіального органу, у тому числі, але не виключно Офісу протидії рейдерству, Департаменту державної реєстрації Міністерства юстиції України, Державному підприємству "Національні інформаційні системи" проводити будь-які реєстраційні дії щодо змін відносно Радіомовної компанії "Радіо Одеса" у вигляді товариства з обмеженою 6 відповідальністю (), а саме дії що стосуватимуться учасника Радіомовної компанії "Радіо Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю () Виконавчого комітету Одеської міської ради (), в тому числі щодо виключення такого учасника зі складу учасників вказаної юридичної особи, внесення змін до відомостей про такого учасника.

Ухвалою від 19.05.2025 судом було відмовлено у задоволенні заяви Департаменту комунальної власності Одеської міської ради (вх.№2-761/25 від 15.05.2025) про забезпечення позову, поданої у справі №916/1914/25.

Ухвалою від 20.05.2025 суд відкрив провадження у справі №916/1914/25 за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на "09" червня 2025 р. о 14:30.

Вказаною ухвалою суд зазначив, що зазначення позивачем у вступній частині позовної заяви у якості третіх осіб Одеської міської ради, Виконавчого комітету Одеської міської ради та Товариства з обмеженою відповідальністю "Одеса-Мама", не є клопотанням про залучення третіх осіб у розумінні ст.50 ГПК України та не надає останнім відповідного процесуального статусу. У разі заявлення позивачем відповідного клопотання, воно буде розглянуто під час підготовчого засідання.

26.05.2025 до суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

27.05.2025 до суду від представника відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи у зв`язку з тим, що представником відповідача ще до відкриття судом провадження у вказаній справі було заплановано відпустку на період з 06 по 22 червня 2025 року з виїздом за межі України. Організації поїздки передувала оплата авіаквитків та готелю. Місце перебування у призначений час розгляду справи 916/1914/25 унеможливлює участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

02.06.2025 до суду від представника позивача надійшла відповідь на відзив.

В судове засідання 09.06.2025 з`явився представник позивача. Відповідач в судове засідання не з`явився.

В судовому засіданні судом було задоволено клопотання представника відповідача про відкладення та встановлено строк відповідачу для подання заперечень на відповідь на відзив до 25.06.2025.

Ухвалою від 09.06.2025 суд відклав підготовче засідання при розгляді справи №916/1914/25 на "30" червня 2025 р. о 15:30.

16.06.2025 до суду від представника позивача надійшло клопотання про залучення до участі у справі № 916/1914/25, в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, Одеську міську раду - на стороні позивача, Виконавчий комітет Одеської міської ради - на стороні позивача та Товариство з обмеженою відповідальністю «ОДЕСА-МАМА».

В обґрунтування вказаного клопотання представник позивача зазначає, що, участь зазначених в позовній заяві осіб, як третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору сприятиме всебічному та об`єктивному розгляду справи, а також забезпеченню захисту їхніх прав та законних інтересів у зв`язку з потенційним впливом результатів розгляду спору на їх правове становище.

Посилаючись на п. 1.5. Статуту Товариства, затвердженого загальними зборами учасників від 08.10.2010, представник позивача зазначає, що учасниками товариства є Товариство з обмеженою відповідальністю «Одеса-Мама» та Виконавчий комітет Одеської міської ради.

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань до переліку засновників (учасників) Радіомовної компанії «Радіо-Одеса» у вигляді ТОВ належать Товариство з обмеженою відповідальністю «Одеса-Мама» з розміром частки засновника (учасника) 600 000,00 грн, що складає 75%, та Виконавчий комітет Одеської міської ради з розміром частки засновника (учасника) 200 000,00 грн, що складає 25%. Отже, враховуючи наведене, зокрема положення Статуту Товариства та відомості Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, слід дійти висновку, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Одеса-Мама» та Виконавчий комітет Одеської міської ради, як учасники Товариства, повинні бути залучені до участі у справі як треті особи без самостійних вимог на предмет спору. Це обумовлено тим, що судове рішення у даній справі може безпосередньо вплинути на їх права та обов`язки, пов`язані з корпоративними правами, управлінням товариством та реалізацією їх часток у статутному капіталі.

Також даним клопотанням представник позивача вважає за доцільне також залучити до участі у справі як третю особу без самостійних вимог на предмет спору Одеську міську раду.

Як зазначає представник позивача, необхідність такого залучення обумовлена тим, що Виконавчий комітет Одеської міської ради, який є учасником Товариства, діє від імені територіальної громади м. Одеси, інтереси якої представляє саме Одеська міська рада. Рішення, прийняті загальними зборами учасників Товариства, що оскаржуються у даній справі, можуть прямо або опосередковано вплинути на реалізацію повноважень та функцій, які згідно з законом здійснюються через відповідні органи місцевого самоврядування, зокрема через міську раду.

Крім того, участь Одеської міської ради як третьої особи сприятиме забезпеченню принципу всебічного та об`єктивного розгляду справи, а також дозволить врахувати її правову позицію щодо спірних питань, пов`язаних із корпоративними правами територіальної громади.

26.06.2025 до суду від представника відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.

30.06.2025 в підготовче засідання з`явилися представники позивача та відповідача.

В судовому засіданні судом було поставлено питання щодо залучення Одеської міської ради - до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні позивача, Виконавчого комітету Одеської міської ради та Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСА-МАМА» - до участі у справі у якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

Представник позивача вказане клопотання підтримав. Представник відповідача не заперечував проти залучення Виконавчого комітету Одеської міської ради та Товариства з обмеженою відповідальністю «ОДЕСА-МАМА», водночас заперечував проти залучення Одеської міської ради.

Відповідно до ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Приймаючи до уваги доводи, наведені у клопотанні, враховуючи, що учасниками відповідача (Радіомовна компанія "Радіо-Одеса" у вигляді товариства з обмеженою відповідальністю) є Виконавчий комітет Одеської міської ради та Товариство з обмеженою відповідальністю «ОДЕСА-МАМА», вказаних осіб слід залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

При цьому враховуючи, що корпоративні права у зазначеному товаристві, незважаючи на те, що учасником товариства є Виконавчий комітет Одеської міської ради, належать саме територіальній громаді, належним представником якої є Одеська міська рада, а відповідний позов пред`явлений Департаментом комунальної власності Одеської міської ради, як виконавчим органом Одеської міської ради, суд доходить висновку про необхідність залучення Одеської міської ради до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

Приймаючи до уваги залучення до участі у справі третіх осіб, суд, відповідно до п.2 ч.2 ст.183 ГПК України, доходить до висновку про необхідність продовження строку підготовчого провадження на 30 календарних днів та відкладення підготовчого засідання на іншу дату та час.

Керуючись ст.50, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залучити Одеську міську раду (пл. Думська, буд. 1, м. Одеса, 65026, ) - до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, Виконавчий комітет Одеської міської ради (пл. Думська, буд. 1, м. Одеса, 65026, ) та Товариство з обмеженою відповідальністю «ОДЕСА-МАМА» (вул. Пастера, буд. 60, м. Одеса, 65023, ) - до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

2. Зобов`язати учасників справи надіслати на адресу залучених третіх осіб копії заяв по суті справи з доданими документами.

3. Продовжити строк підготовчого провадження на 30 календарних днів та відкласти підготовче засідання на "04" серпня 2025 р. о 12:30

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 13 (5 поверх), тел. 0(482)307-950.

4. Про час та місце судового засідання повідомити учасників справи шляхом направлення ухвали суду, визнавши явку сторін необов`язковою.

5. Запропонувати залученим третім особам надати письмові пояснення з урахуванням ст. 168 ГПК України.

6. Рекомендувати учасникам справи на період воєнного стану всі необхідні документи (позовні заяви, заяви, скарги, відзиви, пояснення, клопотання тощо) надавати суду в електронному вигляді на електронну адресу суду, через особистий кабінет в системі "Електронний суд", поштою, факсом або дистанційні засоби зв`язку.

7. Рекомендувати учасників справи на період воєнного стану утримуватись від відвідування приміщення суду, роз`яснивши можливість звернення до суду із заявою про розгляд справи у їхній відсутності за наявними в справі матеріалами.

8. Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua.

9. Повідомити учасників справи про наявність в Господарському суді Одеської області технічної можливості проведення судових засідань в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду відповідно до п.4 ст.197 ГПК України та в приміщенні суду відповідно до ч.5-7 ст. 197 ГПК України.

10. Повідомити учасників справи про можливість ознайомлення з матеріалами справи через Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами.

Ухвала набрала чинності 30.06.2025 та оскарженню не підлягає.

Суддя Ю.М. Щавинська