ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/11071/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Васьковський О. В. - головуючий, Жуков С. В., Погребняк В. Я.,

за участю секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика"

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2025

у справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтер Вей Капітал"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика"

про банкрутство

Учасники справи:

ТОВ "Інтер Вей Капітал": не з`явився;

ТОВ "ТЛК "Арктика": Дороженко М. О.;

АТ "Державний ощадний банк України": Саковець І. В.;

АТ "Златобанк": Ярошенко А. С.;

ТОВ "ФК "Ю-Бейс": Биков В. І.;

ТОВ "Біпродукт": не з`явився;

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст заявлених вимог

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) "Інтер Вей Капітал" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" (далі - ТОВ "ТЛК "Арктика") у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

1.2. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 відкрито провадження у справі № 910/11071/23 про банкрутство ТОВ "ТЛК "Арктика".

1.3. 21.08.2023 Публічне акціонерне товариство (далі - ПАТ) "Златобанк" подало апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 про відкриття провадження у справі №910/11071/23 про банкрутство ТОВ "ТЛК "Арктика", в якій просило скасувати вказану ухвалу та відмовити у відкритті провадження у цій справі.

1.4. Під час здійснення апеляційного провадження до Північного апеляційного господарського суду надійшли:

- 14.01.2025 клопотання ПАТ "Златобанк" про його заміну на правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" згідно зі статтею 52 ГПК України;

- 24.01.2025 заява ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про заміну сторони у справі правонаступником, а саме ПАТ "Златобанк" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс";

- 24.01.2025 заява ТОВ "Біпродукт" про заміну учасника апеляційного провадження (первісного апелянта) за апеляційною скаргою ПАТ "Златобанк" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 в порядку правонаступництва на двох апелянтів - ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Біпродукт".

2. Короткий зміст оскаржуваного рішення суду апеляційної інстанції

2.1. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2025:

- заяви ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про процесуальне правонаступництво задоволено;

- заяву ТОВ "Біпродукт" про заміну учасника апеляційного провадження (первісного апелянта) правонаступником задоволено частково;

- здійснено заміну учасника апеляційного провадження (первісного апелянта) ПАТ "Златобанк" в порядку правонаступництва на двох апелянтів: ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" та ТОВ "Біпродукт";

- апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" та ТОВ "Біпродукт" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 закрито.

2.2. Ухвала суду в частині процесуального правонаступництва мотивована наявністю доказів переходу прав вимоги від ПАТ "Златобанк" до ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" та ТОВ "Біпродукт", а також відповідністю поданих клопотань положенням статей 512, 514 Цивільного кодексу (далі - ЦК) України та статті 52 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України.

2.3. В частині закриття апеляційного провадження ухвала суду мотивована тим, що апелянт - ПАТ "Златобанк", правонаступниками якого є ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" та ТОВ "Біпродукт", не має статусу сторони чи учасника у даній справі, права апелянта оскаржуваною ухвалою не порушені, а рішення стосовно його прав та обов`язків судом не приймалось, тому апелянт не наділений процесуальний правом на апеляційне оскарження прийнятих у даній справі процесуальних документів, зокрема ухвали Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ТЛК "Арктика", і апеляційне провадження підлягає закриттю на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України.

3. Фактичні обставини, встановлені судом апеляційної інстанції

Щодо клопотань ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про заміну ПАТ "Златобанк" на процесуального правонаступника -

3.1. 21.05.2024 відбулись успішні електронні торги з продажу пулу активів ПАТ "Златобанк", результати яких оформлені протоколом №GFD001-UA-848 від 21.05.2024. Переможцем торгів стало ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс", з яким було укладено відповідні договори відступлення прав.

3.2. Зокрема 06.06.2024 укладено договір про відступлення прав вимоги, додатком до якого є Реєстр прав вимоги до боржників, які відступаються за вказаним договором (далі - Договір відступлення прав), за умовами якого:

- Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - «Боржники», включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - «Основні договори», надалі за текстом - «Права вимоги». Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором (пункт 1);

- Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до п.4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пені, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право застосування наслідків недійсного/нікчемного правочину, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів (пункт 2);

- сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 35 326 399,57 грн без ПДВ. Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до пункту 15 цього Договору, на підставі протоколу №GFD001-UA-848 від 21.05.2024, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор (пункт 4).

3.3. Факт оплати за Договором відступлення від 06.06.2024 підтверджується платіжною інструкцією №107 від 03.06.2024 про оплату за лот №GL18N625929, протокол №GFD001-UA-848 від 21.05.2024.

3.4. Умовами Договору відступлення прав, а також пунктами 14, 17, 24 Додатку №1 до нього визначено, що до Нового кредитора переходять належні Банку права вимоги до боржників:

- ТОВ "ТЛК "Арктика" за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010 з усіма договорами забезпечення;

- ТОВ "Пашківочка" за кредитним договором №123/12-KLMV від 30.05.2012 з усіма договорами забезпечення;

- ТОВ "Пашківка" за кредитним договором №КД 110/12-KL від 21.05.2012, з усіма договорами забезпечення;

- в тому числі за договором іпотеки, укладеним між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика" від 31.05.2012 № 2614.

Щодо клопотання про заміну апелянта - ПАТ "Златобанк" в порядку правонаступництва на двох апелянтів: ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Біпродукт"

3.5. 29.10.2010 між ПАТ "Златобанк" (Банк) та ТОВ "ЛЦ Скандинавія" (після зміни назви - ТОВ "ТЛК "Арктика" (позичальник)) укладено кредитний договір №153/10-KL, до якого в подальшому сторонами вносилися зміни згідно додаткових договорів та договорів про внесення змін.

3.6. В рахунок забезпечення виконання зобов`язань, що випливають з кредитного договору №153/10-KL, 31.05.2012 між ПАТ "Златобанк" (іпотекодержатель) та ТОВ "ТЛК "Арктика" (іпотекодавець) укладено договір іпотеки.

3.7 Також, з метою забезпечення виконання позичальником - ТОВ "ТЛК "Арктика" зобов`язання, що випливає із кредитного договору №153/10-KL, згідно договору №3 застави майнових прав від 06.06.2011 передано в заставу частку в статутному капіталі ТОВ "ТЛК "Арктика" в розмірі 500 000 грн.

3.8. Внаслідок невиконання ТОВ "ТЛК "Арктика" взятих на себе за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010 зобов`язань перед ПАТ "Златобанк", останнім влітку 2015 року ініційовано судовий спір про звернення стягнення на предмет застави за договором застави №3 від 06.06.2011 в рахунок погашення відповідної заборгованості, який розглядався Господарським судом міста Києва (справа №910/22529/15).

3.9. За наслідками розгляду справи № 910/22529/15 позов ПАТ "Златобанк" до ТОВ "Біпродукт" було задоволено та в рахунок погашення заборгованості ТОВ "ТЛК "Арктика" за кредитним договором №153/10-KL від 29.10.2010 (яка складалася з заборгованості за основним боргом (кредитом в доларах США) в сумі 7 717 286,23 доларів США, за процентами в сумі 163 915,41 доларів США; по сплаті пені в сумі 132 610,62 грн та штрафу за неналежне виконання зобов`язань в сумі 5 000 грн), звернуто стягнення на предмет застави, що належить ТОВ "Біпродукт", а саме: частку в статутному капіталі ТОВ "ТЛК "Арктика" в розмірі 500 000 грн, що відповідає 25% статутного капіталу товариства, шляхом визнання права власності АТ "Златобанк" на таку частку.

3.10. Тобто виконання зобов`язань ТОВ "ТЛК "Арктика" перед ПАТ "Златобанк" за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010, окрім іпотеки за договором іпотеки від 31.05.2012, також було забезпечено заставою згідно договору застави №3 від 06.06.2011, на предмет якої Банком було звернуто стягнення з метою задоволення своїх вимог.

3.11. ТОВ "Біпродукт" набуло статусу кредитора ТОВ "ТЛК "Арктика" у відносинах за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010р. в межах суми вимоги у розмірі 45 567 680 грн.

3.12. Звернення стягнення на заставне майно призвело до зменшення загальної суми заборгованості за кредитним договором і, як наслідок, права, які були набуті ТОВ "Біпродукт" до ТОВ "ТЛК "Арктика" за кредитним договором №153/10 KL від 29.10.2010 на суму 45 567 680 грн, не були предметом лоту GL18N625929 на електронних торгах з продажу пулу активів ПАТ "Златобанк", результати яких оформлені протоколом №GFD001-UA-848 від 21.05.2024.

3.13. Апеляційний суд визнав передчасним посилання ТОВ "Біпродукт" та ТОВ "ТЛК "Арктика" на припинення кредитних зобов`язань у разі набуття обтяжувачем права власності на предмет забезпечувального обтяження, оскільки при вирішенні питання процесуального правонаступництва, судом не вирішується питання припинення основного зобов`язання Боржника перед Банком за кредитним договором №153/10 KL від 29.10.2010, адже вирішення питання процесуального правонаступництва носить процедурний характер.

3.14. Відповідно заява ТОВ "Біпродукт" про заміну учасника апеляційного провадження (первісного апелянта) правонаступником підлягає частковому задоволенню, а саме шляхом заміни первісного апелянта за апеляційною скаргою ПАТ "Златобанк" в порядку правонаступництва на двох апелянтів: ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" і ТОВ "Біпродукт".

Щодо закриття апеляційного провадження

3.15. ПАТ "Златобанк", звертаючись до суду з апеляційною скаргою, посилалося на те, що ухвала місцевого суду від 02.08.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ТЛК "Арктика" порушує інтереси ПАТ "Златобанк" з огляду на те, що внаслідок штучного, на думку Банку, ініціювання судового процесу про банкрутство, відповідно до статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), буде змінено підсудність усіх спорів за участю ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика", а отже Банк вважає, що буде порушено право на розгляд судових спорів за участю ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика" судом, визначеним законом, що є порушенням права Банку на доступ до правосуддя.

3.16. Крім того, на переконання ПАТ "Златобанк", наявні підстави вважати Банк забезпеченим кредитором з огляду на передачу ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" в іпотеку Банку нерухомого майна, яке згодом відчужено за нікчемними правочинами. Наразі існують кілька судових справ за участю ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика", розгляд яких не завершений, а саме: № 911/2666/15, № 910/6176/18, № 911/3958/15, № 911/3956/15. Додатково тривають дві справи за участю ТОВ "ТЛК "Арктика" про недійсність торгів з останнього переходу права власності на нерухоме майно (справи № 911/1147/23 та №911/909/23), а у справі № 911/909/23 учасником також є ПАТ "Златобанк".

3.17. ПАТ "Златобанк" вважає, що має ознаки учасника справи про банкрутство, а оскаржувана ухвала порушує права Банку з огляду на наступне:

- Банк є учасником судових спорів за участю боржника ТОВ "ТЛК "Арктика", які, відповідно до імперативних положень статті 7 КУзПБ, підлягають передачі для розгляду в межах справи про банкрутство, а отже порушується право на розгляд справ Банку судом встановленим законом. Також участь Банку у судових справах щодо боржника є підставою вважати Банк учасником справи, визначеним у статті 1 КУзПБ;

- Банк є іпотекодержателем майна ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика", яке відчужено від боржника по ланцюжку нікчемних правочинів, які не тягнуть юридичних наслідків.

3.18. За висновком суду апеляційної інстанції, наведені в апеляційній скарзі ПАТ "Златобанк" доводи зводяться до того, що у ТОВ "ТЛК "Арктика" є заборгованість перед Банком, яку товариством не погашено, а способів погашення не визначено. Банком не підтверджено статус учасника справи №910/11071/23. Також не доведено факт існування та чинності застави або іпотеки, як способу забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "ТЛК "Арктика" перед ПАТ "Златобанк", адже, як безпосередньо зазначено по тексту апеляційної скарги, між ТОВ "ТЛК "Арктика" та ПАТ "Златобанк" було укладено договір від 29.10.2014 про розірвання Договору іпотеки. Доказів наявності інших договорів застави або іпотеки до апеляційної скарги додано не було.

3.19. ПАТ "Златобанк" не є учасником справи №910/11071/23 про банкрутство ТОВ "ТЛК "Арктика", ні як конкурсний кредитор боржника, ні як уповноважена особа учасників (засновників) боржника, у розумінні норм КУзПБ, а відтак Златобанк" (правонаступниками якого є ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" та ТОВ "Біпродукт") передчасно звернувся з апеляційною скаргою у справі про банкрутство ТОВ "ТЛК "Арктика", оскільки таке право Банк набуде тільки після визнання його грошових вимог судом.

4. Короткий зміст касаційної скарги

4.1. ТОВ "ТЛК "Арктика" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просило скасувати ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 в частині задоволення заяв ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про процесуальне правонаступництво та заміни АТ "Златобанк" на ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" (пункти 1, 3 резолютивної частини ухвали суду).

5. Узагальнені доводи касаційної скарги

5.1. Судом апеляційної інстанції порушено статті 2, 52, 75 ГПК України, статті 8, 129, 129-1 Конституції України, статті 204, 512, 514, 653 ЦК України, пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, статтю 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини".

5.2. Покладені в основу оскаржуваної ухвали висновки щодо наявності підстав для заміни первісного апелянта - ПАТ "Златобанк" на ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" є незаконними та не відповідають дійсним обставинам справи, адже як на момент ініціювання апеляційного провадження, так і на момент проведення відкритих торгів (аукціону) від 21.05.2024, AT "Златобанк" не володіло жодними правами, пов`язаними із правовідносинами за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010 чи договором іпотеки від 31.05.2012, а єдиним учасником таких відносин з правами кредитора залишилося ТОВ "Біпродукт". Відповідно договір про відступлення права вимоги від 06.06.2024 між AT "Златобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" за результатами відкритих торгів (аукціону) не відбувся (тобто є неукладеним) в частині відчуження прав вимог до ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика".

5.3. Судом апеляційної інстанції не враховано обставини, встановлені судовими рішеннями у справі №810/1643/17.

6. Позиція інших учасників справи щодо касаційної скарги

6.1. ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" у відзиві заперечувала проти касаційної скарги та просило Суд залишити скаргу без задоволення, зазначаючи наступне:

- оскільки зобов`язання ТОВ "ТЛК "Арктика" за кредитним договором за рахунок застави не було виконано в повному обсязі, то підстави для його припинення відсутні;

- заборгованість ТОВ "ТЛК "Арктика" за Кредитним договором № 153/10/KL від 29.10.2010 станом на момент звернення стягнення на предмет застави складала, без урахування санкцій, після відрахування вартості застави позивача 431266494,82 грн;

- ТОВ "ТЛК "Арктика" безпідставно вказує на відсутність у ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" права вимоги за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010;

- Банк під час розгляду справи відступив на користь ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" права у тому обсязі, в якому вони наявні на момент відступлення - з усіма судовими спорами та запереченнями боржника щодо прав вимоги, таким чином наявність чи відсутність кредиторських вимог має розглядатися в межах справи №910/11071/23 під час прийняття рішення про визнання або відмову у визнанні кредиторських вимог ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" до боржника - ТОВ "ТЛК "Арктика" за Кредитним договором №153/10-KL від 29.10.2010;

- ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 у цій справі, окрім оскаржуваної ТОВ №ТЛК "Арктика" частини щодо правонаступництва ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс", було закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" та ТОВ "Біпродукт» на ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.08.2023. При цьому закриття апеляційного провадження ніким не оскаржено та не ставиться під сумнів, у зв`язку з цим заміна апелянта в межах провадження про оскарження вищезгаданої ухвали не порушує прав та законних інтересів останнього ТОВ "ТЛК "Арктика", а питання наявності кредиторських вимог має бути вирішено при розгляді заяви про визнання кредиторських вимог місцевим господарським судом.

7. Касаційне провадження

7.1. Ухвалою Верховного Суду від 08.04.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ "ТЛК "Арктика" на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 у цій справі, призначено її до розгляду в судовому засіданні на 13.05.2025 - 14:45. Крім того, витребувано у Господарського суду міста Києва та/або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи №910/11071/23 зокрема, ті, що стосуються розгляду заяв ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про процесуальне правонаступництво.

7.2. 13.05.2025 до Верховного Суду надійшло клопотання від ТОВ "ТЛК "Арктика" про долучення до матеріалів справи з подальшим врахуванням колегіє суддів копій документів на підтвердження викладених у відзиві на касаційну скаргу пояснень, зокрема щодо відсутності у АТ "Златобанк" будь-яких прав вимоги до ТОВ "ТЛК "Арктика" в рамках кредитного договору №153/10-KL на момент організації аукціону та продажу їх на користь ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс", а саме: копії наукового висновку від 07.12.2021, копії апеляційної скарги АТ "Ощадбанк" від 14.12.2021 у справі №810/1643/17 та копії касаційної скарги АТ "Златобанк" від 11.10.2022 у справі №810/1643/17.

7.3. Зважаючи на те, що нормами частини другої статті 300 ГПК України імперативно встановлено, що суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази, клопотання скаржника про врахування додатково наданих ним документів не підлягає задоволенню.

7.4. В судовому засіданні 13.05.2025 представник ТОВ "ТЛК "Арктика" підтримала касаційну скаргу та просила Суд скаргу задовольнити. Представники ПАТ "Златобанк", АТ "Ощадбанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" заперечували проти касаційної скарги, просили Суд залишити касаційну скаргу без задоволення.

7.5. В судовому засіданні 13.05.2025 було оголошено перерву до 27.05.2025 -14:30, а з 27.05.2025 до 17.06.2025 - 14:45.

7.6. В судовому засіданні 27.05.2025 представники ТОВ "ТЛК "Арктика", ПАТ "Златобанк", АТ "Ощадбанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" підтримали раніше надані пояснення по суті касаційної скарги.

7.7. Представник ТОВ "Інтер Вей Капітал" (ініціюючий кредитор) явку свого представника у судове засідання 17.06.2025 не забезпечив, будь-яких заяв або клопотань з цього приводу до Суду не надходило. Водночас колегія суддів враховує, що у попередньому судовому засіданні 27.05.2025 представник ТОВ "Інтер Вей Капітал" надав пояснення, згідно з якими підтримав касаційну скаргу ТОВ "ТЛК "Арктика" та просив Суд її задовольнити.

7.8. Враховуючи, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні, з метою дотримання принципу розумності строків розгляду справи, суд касаційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутністю учасників справи, які не забезпечили явку своїх представників.

8. Позиція Верховного Суду

8.1. У касаційному порядку переглядається ухвала суду апеляційної інстанції, предметом розгляду якої серед іншого були заяви про заміну ПАТ "Златобанк" (особи, яка подала заяву з кредиторськими вимогами до ТОВ "ТЛК "Арктика") у справі про банкрутство його правонаступником - ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс".

8.2. Перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи в межах підстав оскарження та правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд дійшов наступних висновків.

8.3. Спірні правовідносини стосуються питання сингулярного правонаступництва, тобто такого, за якого до правонаступника переходять окремі права чи обов`язки внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні.

8.4. Крім випадків, коли заміна кредитора не допускається (стаття 515 ЦК України), кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини першої статті 512 ЦК України). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України).

8.5. Відповідно до частини першої статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

8.6. За змістом статті 52 ГПК України у разі заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

8.7. Суд будь-якої інстанції зобов`язаний залучити до участі у справі правонаступника сторони або третьої особи, якщо спірні правовідносини допускають правонаступництво прав та обов`язків відповідної особи, а правонаступник існує. Питання процесуальної правосуб`єктності сторони, третьої особи, їхніх правонаступників належать до тих, які суд має вирішити під час розгляду справи незалежно від стадії судового процесу. Не є перешкодами для з`ясування підстав процесуального правонаступництва межі розгляду справи у суді відповідної інстанції, а також предмет доказування за відповідними позовними вимогами (подібний правовий висновок Великої Палати Верховного Суду, викладений у постанові від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

8.8. Здійснення процесуального правонаступництва кредитора у справі про банкрутство на нового кредитора у справі про банкрутство не обмежується виключно повноваженнями місцевого суду. Звернення в ході провадження у справі про банкрутство нового кредитора до суду апеляційної інстанції про заміну первісного кредитора, вимоги якого визнані та включені до реєстру вимог кредиторів, правонаступником за наявності апеляційного провадження не виходить за межі повноважень апеляційного суду; надає можливість особі, до якої перейшли права кредитора боржника, у набутті статусу учасника провадження у справі про банкрутство (нового кредитора) для належного захисту власних майнових прав та інтересів у процедурі банкрутства та прискорює в цілому розгляд справи про банкрутство (правовий висновок Верховного Суду у складі плати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду, викладений у постанові від 27.02.2020 у справі № 911/806/17).

8.9. Враховуючи вищезазначені норми та правові висновки Верховного Суду, у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду, зокрема й під час здійснення апеляційного провадження, можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов`язанні.

8.10. Як вбачається зі змісту оскаржуваної ухвали суду апеляційної інстанції, розглядаючи заяви про заміну ПАТ "Златобанк" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс", суд виходив з наступного:

- ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" є переможцем електронних торгів з продажу пулу активів ПАТ "Златобанк", які відбулися 21.05.2024;

- 06.06.2024 укладено договір про відступлення прав вимоги, додатком до якого є Реєстр прав вимоги до боржників, які відступаються за новому кредитору - ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс";

- за умовами Договору відступлення прав вимоги, а також згідно з пунктами 14, 17, 24 Додатку №1 до цього договору до Нового кредитора переходять належні Банку права вимоги до боржників: ТОВ "ТЛК "Арктика" за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010 з усіма договорами забезпечення; ТОВ "Пашківочка" за кредитним договором №123/12-KLMV від 30.05.2012 з усіма договорами забезпечення; ТОВ "Пашківка" за кредитним договором №КД 110/12-KL від 21.05.2012, з усіма договорами забезпечення; в тому числі за договором іпотеки, укладеним між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика" від 31.05.2012 № 2614;

- факт оплати за договором відступлення від 06.06.2024 підтверджується платіжною інструкцією №107 від 03.06.2024 про оплату за лот №GL18N625929, протокол №GFD001-UA-848 від 21.05.2024.

8.11. Врахувавши наведене, апеляційний суд дійшов висновку про те, що відповідно до пункту 1 Договору відступлення прав вимоги та пункту 24 Додатку №1 до Договору про відступлення права вимоги від 06.06.2024, від ПАТ "Златобанк" до ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" перейшло право вимоги до ТОВ "ТЛК "Арктика" за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010 та договорами забезпечення до нього, тому подані ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" клопотання про процесуальне правонаступництво узгоджуються зі статтями 512, 514 ЦК України та статтею 52 ГПК України.

8.12. Колегія суддів вважає передчасним вказаний висновок суду апеляційної інстанції, з огляду на наступне.

8.13. Для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи, зокрема й сингулярного, суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах.

8.14. Оцінюючи обсяг переданих прав, судом підлягає врахованню загальновизнаний принцип приватного права "nemo plus iuris ad alium transferre potest, quam ipse haberet", який означає, що "ніхто не може передати більше прав, ніж має сам".

8.15. Судом апеляційної інстанції також взято до уваги правовий висновок Великої Палати Верховного Суду щодо застосування статей 512, 514 ЦК України, викладений у постанові від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, за яким якщо договір відступлення права вимоги був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача. У такому випадку, коли особа відступає право вимоги, яке їй не належить, у правовідносинах відсутній управнений на таке відступлення суб`єкт, відтак за загальним правилом пункту 1 частини першої статті 512, статті 514 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні не відбувається.

8.16. Згідно з правовим висновком Великої Палати Верховного Суду щодо застосування статей 512, 514 ЦК України, викладеним у постанові від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20, якщо договір відступлення права вимоги був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача. У такому випадку, коли особа відступає право вимоги, яке їй не належить, у правовідносинах відсутній управнений на таке відступлення суб`єкт, відтак за загальним правилом пункту 1 частини першої статті 512, статті 514 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні не відбувається.

8.17. Досліджуючи питання про перехід прав ПАТ "Залтобанк" до ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс", суд апеляційної інстанції наведеного належним чином не врахував, не перевірив та не надав оцінки доводам, зокрема ТОВ "ТЛК "Арктика" з цього приводу, обмежившись посиланням на те, що при вирішенні питання процесуального правонаступництва, судом не вирішується питання припинення основного зобов`язання Боржника перед Банком за кредитним договором №153/10 KL від 29.10.2010.

8.18. Зі змісту оскаржуваної ухвали слідує, що апеляційний господарський суд визнав ТОВ "Фінансова компанія "Б*Ю-Бейс" правонаступником ПАТ "Златобанк", зокрема у правовідносинах з ТОВ "ТЛК "Арктика" за кредитним договором №153/10/KL від 29.10.2010 з усіма договорами забезпечення, в тому числі за договором іпотеки, укладеним між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика" від 31.05.2012 № 2614.

8.19. Разом з цим, з`ясовуючи питання щодо права ПАТ "Златобанк" і відповідно ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс", як його правонаступника, на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ТЛК "Арктика", суд апеляційної інстанції зазначив про те, що ПАТ "Златобанк" не доведено факт існування та чинності застави або іпотеки, як способу забезпечення виконання зобов`язань ТОВ "ТЛК "Арктика" перед ПАТ "Златобанк", адже між ТОВ "ТЛК "Арктика" та ПАТ "Златобанк" було укладено договір від 29.10.2014 про розірвання Договору іпотеки. Доказів наявності інших договорів застави або іпотеки до апеляційної скарги додано не було.

8.20. Наведене свідчить про те, що оскаржувана ухвала апеляційного господарського суду містить в собі суперечливі (взаємовиключні) висновки.

8.21. Згідно з приписами статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

8.22. Відхиляючи будь-які доводи сторін (учасників справи) чи спростовуючи подані докази, господарські суди повинні у мотивувальній частині рішення навести правове обґрунтування такому відхиленню чи спростуванню, а також навести ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи або докази не взято до уваги судом. Викладення у рішенні лише доводів та доказів сторони, на користь якої приймається рішення, є порушенням вимог статті 7 ГПК України щодо рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом.

8.23. Суд апеляційної інстанції не взяв до уваги зазначеного вище та всупереч вимогам норм процесуального права не дослідив наданих до матеріалів справи пояснень і доказів, не надав їм належну правову оцінку, у зв`язку з чим колегія суддів не може визнати обґрунтованим та таким, що відповідає як наявним у справі матеріалам, так і вимогам чинного законодавства висновок щодо наявності правових підстав для задоволення заяв ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про процесуальне правонаступництво ПАТ "Златобанк".

8.24. Дійшовши вказаного висновку, колегія суддів визнає такими, що знайшли своє підтвердження доводи касаційної скарги в частині неправильного застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

8.25. Застосований судом апеляційної інстанції підхід у з`ясуванні обставин справи та в оцінці доказів не відповідає встановленим ГПК України вимогам, за змістом яких обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язками, відносинами і залежностями. Таке з`ясування запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

8.26. Доводи касаційної скарги (пункти 5.2, 5.3 цієї постанови) фактично зводяться до того, що суд апеляційної інстанції, з огляду на викладене в мотивувальній частині оскаржуваної ухвали, не здійснив перевірку аргументів ТОВ "ТЛК "Арктика" щодо правонаступництва ПАТ "Златобанк", які по суті тотожні доводам, наведеним у касаційній скарзі.

8.27. Водночас, з огляду на визначені ГПК України межі перегляду справи в касаційній інстанції, Верховний Суд позбавлений можливості самостійно усунути вищезгадані порушення, оскільки не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. Встановлення обставин справи, дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій.

8.28. З урахуванням наведеного, у Верховного Суду відсутня процесуальна можливість з`ясувати обставини справи, які не перевірялися і не встановлювалися апеляційним господарським судом, під час розгляду питання щодо здійснення правонаступництва ПАТ "Златобанк" та його заміни на ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс".

8.29. Крім того, оскаржуваною ухвалою суду апеляційної інстанції було закрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" та ТОВ "Біпродукт", як правонаступників ПАТ "Златобанк", на ухвалу Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 у цій справі № 910/11071/23.

8.30. Однак, з метою повного та всебічного розгляду заяви про заміну кредитора у справі про банкрутство, правонаступником, задля забезпечення процесуальних прав інших учасників провадження у цій справі (зокрема, забезпечення прав сторін та інших учасників у справі надавати свої доводи та міркування з порушеного питання - щодо заміни кредитора правонаступником), вирішення питання щодо наявності або відсутності правових підстав для здійснення заміни кредитора у справі про банкрутство правонаступником повинно відбуватись в судовому засіданні з повідомленням всіх учасників справи про банкрутство (близькі за змістом висновки викладені у постановах Верховного Суду від 11.07.2018 у справі №5011-15/2045-2012 та від 11.06.2020 у справі № 916/3200/17).

8.31. Відтак, оскаржувана ухвала суду підлягає скасуванню в частині задоволення заяв ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про процесуальне правонаступництво і закриття апеляційного провадження, з направленням справи в скасованій частині на новий розгляд до суду апеляційної інстанції. Відповідно касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

9. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

9.1. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

9.2. За результатами касаційного розгляду колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржувана ухвала суду підлягає скасуванню в частині задоволення заяв ПАТ "Златобанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про процесуальне правонаступництво і закриття апеляційного провадження, з направленням справи в скасованій частині на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, у зв`язку з чим касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

9.3. При новому розгляді справи в скасованій частині суду апеляційної інстанції необхідно врахувати викладене, здійснити належну перевірку доказами обставин, зазначених у цій постанові, надати цим доказам та доводам учасників справи належну правову оцінку.

9.4. Оскільки справа направляється на новий розгляд до суду апеляційної інстанції, розподіл судових витрат Верховним Судом не здійснюється.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 310, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" задовольнити частково.

2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 у справі № 910/11071/23 скасувати в частині задоволення заяв Публічного акціонерного товариства "Златобанк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" про процесуальне правонаступництво та закриття апеляційного провадження.

В цій частині справу № 910/11071/23 направити на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

3. В іншій частині ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 у справі № 910/11071/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. В. Васьковський

Судді С. В. Жуков

В. Я. Погребняк