ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 904/1281/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Могил С.К. - головуючий, Волковицька Н.О., Случ О.В.

за участю секретаря судового засідання Амірханяна Р.К.

та представників

ТОВ «Торговий дім «Агроальянс»: Тулінов І.І. (в режимі відеоконференції),

ТОВ «Дніпро-білогір`я»: не з`явились,

ОСОБА_1 : Сиромятников Е.О. (в режимі відеоконференції),

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.10.2024

та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024

у справі № 904/1281/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроальянс»

до:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я»;

2) ОСОБА_1 ,

про стягнення 4 847 995,60 грн

та за зустрічним позовом ОСОБА_1

до:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроальянс»;

2) Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я»,

про визнання договорів недійсними,

В С Т А Н О В И В:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агроальянс» звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про солідарне стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпро-білогір`я» та ОСОБА_1 3 589 491, 70 грн основного боргу та 1 258 503, 90 грн 70% річних від простроченої суми.

Позовні вимоги обґрунтовані посиланням на неналежне виконання відповідачем-1 взятих на себе зобов`язань за договором фінансового лізингу №24АА-20 від 11.03.2020 в частині повного та своєчасного внесення лізингових платежів. Оскільки відповідач-2 відповідно до договору поруки №1П/24АА-20 від 12.03.2020 поручився за виконання відповідачем-1 зобов`язань за договором фінансового лізингу №24АА-20 від 11.03.2020, то позивач просив стягнути заборгованість з відповідачів солідарно.

В свою чергу, ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із зустрічним позовом про визнання недійсним укладеного 06.03.2020 ТОВ «Торговий дім «Агроальянс» з ТОВ «Дніпро-білогір`я» договору фінансового лізингу № 26АА-20 і укладеного 07.03.2020 сторонами договору лізингу з ОСОБА_1 договору поруки.

Зустрічний позов мотивовано вчиненням лізингоодержувачем правочину з перевищенням повноважень через укладення договору лізингу без попередньої згоди учасників товариства. Вимоги про визнання недійсним договору поруки є похідними від вимог про визнання недійсним договору лізингу, в забезпечення якого укладено спірних договір поруки.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 (суддя Васильєв О.Ю.), залишеним без змін постановою Центрального апеляційного господарського суду від 23.10.2024 (колегія суддів у складі: Парусніков Ю.Б. - головуючий, Верхогляд Т.А., Іванов О.Г.), первісний позов задоволено повністю, а у задоволенні зустрічного позову - відмовлено.

Судами обох інстанцій встановлено, що Загальні збори учасників ТОВ «Дніпро-білогір`я» вирішили придбати у ТОВ «Торговий дім «Агроальянс» обприскувач Саsе ІН Рatriot 4430, що підтверджується протоколом від 05.03.2020.

ТОВ «Торговий дім «Агроальянс» (лізингодавець) 06.03.2020 уклало з ТОВ «Дніпро-білогір`я» договір фінансового лізингу № 26АА-20, відповідно до умов пункту 1.1 якого лізингодавець передає лізингоодержувачу у платне користування предмет лізингу.

Вартість майна становить гривневий еквівалент 314 000 доларів США, за курсом, встановленим у міжбанківській інформаційній системі «УкрДілінг», та на дату укладення договору дорівнює 7 765 220 грн з ПДВ 1 297 203, 33 грн (п. 2.1 договору).

Авансовий платіж лізингоодержувача складає 7,5% від вартості майна та становить 23 550 доларів США і підлягає сплаті у строк до 13.03.2020 (п. 3.2 договору).

Пунктом 3.4 сторони договору визначили, що розмір, склад, терміни сплати лізингових платежів встановлюються в графіку.

Ціна договору становить гривневий еквівалент 383 494,46 доларів США, що за міжбанківським курсом на дату укладення договору становить 9 483 818 грн. Ціна договору складається з таких платежів: гривневих еквівалентів вартості майна; винагороди (комісії) лізингодавцю за отримання.

Відповідно до п. 6.4.1 лізингоодержувач зобов`язався забезпечити страхування майна у страховій компанії, погодженій лізингодавцем, на весь строк дії цього договору.

Згідно з п. 8.1 договору у випадку, якщо лізингоодержувач порушить строк оплати будь-якого лізингового платежу, зазначеного у графіку платежів, лізингоодержувач зобов`язується сплатити сімдесят відсотків річних від суми простроченого лізингового платежу.

На підставі акта від 13.03.2020 лізингоодержувач отримав від лізингодавця предмет договору лізингу обприскувач Саsе ІН Рatriot 4430 вартістю 314 000 доларів США, еквівалент чого складає з ПДВ 8 139 900, 50 грн.

Також між ТОВ «Торговий дім «Агроальянс» (лізингодавцем), ТОВ «Дніпро-білогір`я» (лізингоодержувачем) і ОСОБА_1 (поручителем) 07.03.2020 укладено договір поруки № 1П/26АА-20, відповідно до якого поручитель зобов`язався перед лізингодавцем солідарно відповідати за виконання лізингоодержувачем своїх зобов`язань за договором лізингу.

Згідно з графіком внесення лізингових платежів лізингоодержувач до 21.12.2022 зобов`язався сплатити лізингодавцю 353 664, 46 доларів США.

Станом на 07.03.2024 лізингоодержувач сплатив лізингові платежі у загальному розмірі 260 856, 86 грн.

Через наявну заборгованість зі сплати лізингових платежів, ТОВ «Торговий дім «Агроальянс» звернулось до ТОВ «Дніпро-білогір`я» і ОСОБА_1 з вимогою за вих.№ 240306/2 від 06.03.2024 про сплату 92 807 доларів США основної суми боргу і 88 962,80 доларів США 70% річних від простроченої суми.

ТОВ «Дніпро білогір`я» 30.12.2022 звернулось до Відділення поліції № 7 Дніпропетровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області з заявою про вчинення кримінального правопорушення передбаченого ч. 1 ст. 438 Кримінального кодексу України, відповідно до якого предмет договору лізингу знаходився у селі Новомиколаївка, Новотроїцької селищної територіальної громади, Херсонської області та 24.02.2022, внаслідок збройної агресії Російської Федерації проти України його втрачено, у зв`язку з чим просило внести відомості до Єдиного реєстру досудових розслідувань про вчинення кримінального правопорушення.

Згідно зі статутом ТОВ «Дніпро-білогір`я» у редакції 2019 року його учасниками є ОСОБА_2 із часткою 74% статутного капіталу і ОСОБА_1 з часткою статутного капіталу у розмірі 26%.

Відповідно до копії протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Дніпро-білогір`я» від 05.03.2020, складеного у м. Дніпро, на зборах були присутні 2 учасника відповідача, які володіють 100% голосів, збори є правомочними. На зборах також присутній директор відповідача-1. На порядку денному зборів було поставлено 2 питання : придбання у ТОВ «ТД «Агроальянс» обприскувача Case IH Patriot 4430 для обприскування рослин шляхом укладання договору фінансового лізингу між ТОВ «Дніпро-білогір`я» та ТОВ «ТД «Агроальянс» та надання директору ТОВ «Дніпро-білогір`я» - ОСОБА_1 повноважень на підписання з ТОВ «ТД «Агроальянс» договору фінансового лізингу.

Обговоривши питання порядку денного та ознайомившись з текстом договору фінансового лізингу, учасники зборів постановили: з першого питання придбати у ТОВ «ТД «Агроальянс» обприскувач Case IH Patriot 4430 для обприскування рослин шляхом укладання між ТОВ «Дніпро-білогір`я» та ТОВ «ТД «Агроальянс» договору фінансового лізингу; з другого питання порядку денного надати директору ТОВ «Дніпро-білогір`я» - ОСОБА_1 повноваження на підписання з ТОВ «ТД «Агроальянс» договору фінансового лізингу. По всім питання порядку денного учасники зборів голосували «за» одностайно. Цей протокол підписано головою 1 та секретарем зборів і скріплено печаткою товариства.

Також в матеріалах справи наявний договір добровільного страхування будівельної та сільськогосподарської техніки серія SBS № 994207583.20253 від 12.05.2021, укладений між ПрАТ СК «ПЗУ Україна» (страховик), ТОВ «Дніпро-білогір`я» (страхувальник) та ТОВ «ТД «Агроальянс» (вигодонабувач), за яким на користь останнього застраховано обприскувач Case IH Patriot 4430, сер. № JFGYS444PJT047389, отриманий на підставі договору фінансового лізингу № 26АА-20 від 06.03.2020 строком з 13.05.2021 до 12.05.2022.

Задовольняючи первісний позов місцевий господарський суд, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з того, що внаслідок неналежного виконання умов договору фінансового лізингу щодо повної і своєчасної сплати лізингових платежів, у лізингоодержувача утворилася заборгованість перед лізингодавцем у розмірі 3 598 491,70 грн, що не заперечується сторонами у справі. Враховуючи викладене та беручи до уваги укладення з ОСОБА_1 договору поруки в забезпечення виконання ТОВ «Дніпро-білогір`я» зобов`язань перед ТОВ «Торговий дім «Агроальянс», суд солідарно стягнув заборгованість за договором лізингу та нараховані на неї відсотки з лізингоодержувача та поручителя. При цьому суди відхилили зустрічний позов, оскільки відповідачами за первісним позовом не доведено зв`язок між введенням воєнного стану в України та неналежним виконанням обов`язку зі сплати вартості предмету лізингу, а матеріали справи містять протокол загальних зборів ТОВ «Дніпро-білогір`я» від 05.03.2020, яким підтверджується надання загальними зборами товариства згоди на укладення спірного правочину, і встановлені обставини свідчать про схвалення ТОВ «Дніпро-білогір`я» спірного правочину шляхом здійснення щомісячних лізингових платежів, які товариство здійснювало до 24.02.2022. При цьому суд апеляційної інстанції відхилив доводи відповідача-2 стосовно обов`язку суду зменшити нараховані за умовами договору 70% річних на суму невиконаного грошового зобов`язання, оскільки право суду на зменшення процентів річних залежить від конкретних обставин справи, водночас загальне посилання скаржника на воєнний стан, не є безумовною обставиною за якої суд може зменшити встановлений сторонами розмір відсотків річних за неналежне виконання грошового зобов`язання, а інших підстав для зменшення нарахованих процентів річних матеріали скарги не містили.

Не погоджуючись з постановою апеляційного та рішенням місцевого господарських судів, ОСОБА_1 звернувся до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, а справу направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що суди неправильно надали оцінку наслідкам втрати предмета лізингу та не врахували, що відповідно до ч. 6 ст. 762 ЦК України наймач звільняється від плати за весь час, протягом якого майно не могло бути використане ним через обставини, за які він не відповідає. В свою чергу, предмет лізингу був втрачений внаслідок окупації частини Херсонської області з боку російської федерації, а тому відповідач-1 в силу ч. 6 ст. 762 ЦК України звільняється від плати за весь час, протягом якого майно не могло бути використане ним через обставини, за які він не відповідає. Також скаржник зазначає, що судом апеляційної інстанції було допущено помилку у застосуванні положень ст.ст. 3, 6, 625, 627 ЦК України, ст.ст. 233, 551 ГК України, оскільки суд мав всі підстави для зменшення розміру відсотків річних, що підлягають стягненню до 3% (в тому числі і з власної ініціативи). Крім цього, судами не враховано, що підпис ОСОБА_3 всупереч положенням п. 11.8. Статуту, а також вимог ст. 35 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не посвідчено нотаріально на протоколі Загальних зборах учасників ТОВ "Дніпро-білогір`я", які відбулись 05.03.2020 у письмовій формі (шляхом заочного голосування). В свою чергу, відповідно до статуту ТОВ "Дніпро-білогір`я" та положень Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" згоду на укладення такого правочину могли надати виключно Загальні збори учасників, то виключно цей орган і мав право і на подальше схвалення правочину. За таких обставин виконання договору без конклюдентних дій з боку загальних зборів засновників не має правового значення та не може вважатися подальшим схваленням правочину.

Скаржником вмотивовано подання касаційної скарги на підставі п.п. 1, 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, а саме:

- судами не враховано висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 15.08.2023 у справі № 924/1277/20 та від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 щодо можливості зменшення розміру нарахованих відсотків річних;

- відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах про те, що лізингові платежі не мають сплачуватися за період коли лізингоодержувач не міг користуватися предметом лізингу відповідно до положень ст. 762 ЦК України. При цьому підстави для застосування цього не є тотожними підставами для застосуванню інституту форс-мажорних обставин;

- відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, а саме щодо того чи може бути враховане рішення про погодження правочину якщо воно прийнято шляхом заочного голосування без нотаріального посвідченого голосування.

Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.03.2025 відкрито провадження за касаційною скаргою з підстав, передбачених п.п. 1, 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, призначено її до розгляду на 06.05.2025 та надано строк для подання відзивів на касаційну скаргу до 09.04.2025.

До Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду 08.04.2025 від позивача надійшов відзив на касаційну скаргу, у якому він просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржені постанову та рішення залишити без змін, посилаючись на помилковість доводів скаржника та правильність висновків судів.

В судовому засіданні 06.05.2025 оголошено перерву у справі до 27.05.2025, а в судовому засіданні 27.05.2025 - до 24.06.2025.

Переглянувши в касаційному порядку постанову апеляційного та рішення місцевого господарських судів в межах доводів касаційної скарги, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла таких висновків.

Щодо доводів скаржника в частині оскарження висновків судів про задоволення первісного позову.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію відносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, крім встановлення відсутності висновку Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, обов`язковому дослідженню підлягає також питання щодо необхідності застосування таких правових норм для вирішення спору з огляду на встановлені фактичні обставини справи. При цьому формування правового висновку не може ставитись у пряму залежність від обставин конкретної справи та зібраних у ній доказів і здійснюватися поза визначеними ст. 300 ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.

Скаржник в якості обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України посилається, зокрема, на те, що відсутній висновок Верховного Суду про те, що лізингові платежі не мають сплачуватися за період коли лізингоодержувач не міг користуватися предметом лізингу відповідно до положень ст. 762 ЦК України. При цьому підстави для застосування цього не є тотожними підставами для застосуванню інституту форс-мажорних обставин.

Відповідно до ст. 1 Закону України «Про фінансовий лізинг» (в редакції, чинній станом на дату укладення договору лізингу) фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

Частиною 1 ст. 2 вказаного Закону передбачено, що відносини, що виникають у зв`язку з договором фінансового лізингу, регулюються положеннями Цивільного кодексу України про лізинг, найм (оренду), купівлю-продаж, поставку з урахуванням особливостей, що встановлюються цим Законом.

Відповідно до ст. 806 ЦК України за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

Відповідно до положень ч. 2 ст. 806 ЦК України до договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.05.2018 у справі № 910/7495/16 викладені такі висновки:

«Відповідно до ч. 6 ст. 762 ЦК України наймач звільняється від плати за весь час, протягом якого майно не могло бути використане ним через обставини, за які він не відповідає.

Отже, наведена норма права визначає в якості підстави звільнення від зобов`язання сплатити орендну плату об`єктивну безпосередню неможливість використовувати передане у найм майно (бути допущеним до приміщення, знаходитись у ньому, зберігати у приміщенні речі тощо) через обставини, за які орендар не відповідає.

Крім того, обставини, зазначені у нормі ч. 6 ст. 762 ЦК України, повністю не охоплюються поняттям форс-мажорних обставин, адже на відміну від останніх, ознаками яких є їх об`єктивна та абсолютна дія, а також непередбачуваність, перші можуть бути спричинені, зокрема, й безпосередньо вольовою дією орендодавця, тобто обставини згідно з частиною шостою статті 762 ЦК України можуть включати обставини непереборної сили та випадку, втім не обмежуються ними….

…З урахуванням викладеного вище відсутність у ч. 6 ст. 762 ЦК України вичерпного переліку обставин, які унеможливлюють використання орендарем майна, підстав виникнення таких обставин, засобів їх підтвердження свідчить про те, що підставою для застосування цієї норми є встановлення факту неможливості використання орендарем майна з незалежних від нього причин на загальних підставах, визначених процесуальним законодавством».

Скаржник у справі № 904/1281/24 посилається на те, що предмет лізингу був втрачений внаслідок окупації частини Херсонської області з боку російської федерації, на підтвердження чого під час розгляду справи в судах попередніх інстанцій надав заяву про вчинення кримінального правопорушення передбаченого ч. 1 ст. 438 Кримінального кодексу України, подану до Відділення поліції № 7 Дніпропетровського районного управління поліції ГУНП в Дніпропетровській області, відповідно до якої предмет договору лізингу знаходився у селі Новомиколаївка, Новотроїцької селищної територіальної громади, Херсонської області та 24.02.2022, внаслідок збройної агресії Російської Федерації проти України його втрачено, у зв`язку з чим відповідач-1 просив внести відомості до Єдиного реєстру досудових розслідувань про вчинення кримінального правопорушення.

Суд першої інстанції, спростовуючи вказані посилання зазначив, що воєнний стан на території України не означає, що ТОВ «Дніпро-Білогір`я» не може здійснювати підприємницьку діяльність та набувати кошти. Відповідач-2 не надав доказів того, що підприємство повністю зупинено роботу у зв`язку з воєнним станом. Не надано також жодних доказів того, що ОСОБА_4 об`єктивно не має можливості виконати свої зобов`язання за договором поруки.

При цьому суди виснували, що відповідачами за первісним позовом не доведено зв`язок між введенням воєнного стану в України та неналежним виконанням обов`язку зі сплати вартості предмету лізингу. Апеляційний господарський суд зазначив, що воєнний стан як обставина непереборної сили звільняє від відповідальності лише у разі, якщо саме внаслідок пов`язаних із ним обставин юридична чи фізична особа не може виконати ті чи інші зобов`язання. Лізингоодержувач не довів наявності причинно-наслідкового зв`язку між порушенням зобов`язань з оплати вартості предмету лізингу з введенням на території країни воєнного стану.

Колегія суддів зазначає, що рішення господарського суду, як акт правосуддя та кінцевий результат розгляду справи, повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Відповідно до положень ст. 236 ГПК України законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Рішення господарського суду має ґрунтуватись на оцінці наданих учасниками справи доказів в підтвердження своїх вимог або заперечень, та на повному з`ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Верховний Суд звертає увагу на те, що хоча поняття "обґрунтованого" рішення не можна тлумачити як таке, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент учасників справи, а міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення, проте суд у будь-якому випадку, навіть без відображення окремих аргументів у своєму рішенні (якщо він вважає їх такими, що не впливають на правильне рішення спору або не відносяться до суті справи), повинен, під час розгляду справи, надати оцінку всім аргументам учасників справи в силу імперативних приписів ст. 236 ГПК України, особливо тим, оцінка яких є необхідною для правильного вирішення спору.

Статтею 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно зі ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Частиною 1 ст. 76 ГПК України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно зі ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Верховний Суд, враховуючи висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 18.05.2018 у справі № 910/7495/16 зауважує, що суди попередніх інстанцій передчасно виснували, що воєнний стан на території України не означає, що ТОВ «Дніпро-Білогір`я» не може здійснювати підприємницьку діяльність та набувати кошти, оскільки зазначені у нормі ч. 6 ст. 762 ЦК України обставини пов`язані не з самим фактом настання форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили), а з неможливістю використання майна з незалежних від відповідної сторони договору причин на загальних підставах, визначених процесуальним законодавством.

В свою чергу, положення ч. 6 ст. 762 ЦК України можуть бути застосовані не лише за умов доведення стороною, що вона не може здійснювати підприємницьку діяльність та набувати кошти, тобто об`єктивно не має можливості виконати свої зобов`язання за договором у зв`язку з відсутністю коштів, які може спрямувати на виконання відповідного зобов`язання зі сплати передбачених договором платежів, оскільки підставою звільнення від відповідного зобов`язання в силу приписів наведеної норми є об`єктивна безпосередня неможливість використовувати передане у найм (лізинг) майно через обставини, за які орендар (лізингодавець) не відповідає, тобто саме з неможливістю користуватися відповідним майном.

Як результат, виходячи з положень абз. 2 ч. 1 ст. 553 ЦК України, відповідно до яких поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником, першочергово потрібно встановити наявність або відсутність обставин, передбачених ч. 6 ст. 762 ЦК України, у застосуванні до боржника, аби дійти висновку про порушення ним зобов`язання, та як результат - про настання відповідальності поручителя за порушення зобов`язання боржником, у зв`язку з чим висновки судів про те, що ОСОБА_1 не надано жодних доказів того, що він об`єктивно не має можливості виконати свої зобов`язання за договором поруки, є також передчасними.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (ч.ч. 1, 2 ст. 300 ГПК України). Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц вказала, що встановлення обставин справи, дослідження та оцінка доказів є прерогативою судів першої та апеляційної інстанцій.

Наведене в сукупності свідчить про неповне з`ясування судами фактичних обставин справи, передчасність висновків судів та необхідність скасування оскаржуваних судових рішень в частині задоволення первісного позову з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції, оскільки дослідження вказаних вище обставин та доказів на їх підтвердження/спростування є важливим для правильного вирішення цього спору по суті.

Під час нового розгляду справи судами слід врахувати наведене, дослідити та об`єктивно оцінити аргументи учасників справи і всі зібрані у справі докази в їх сукупності, всебічно і повно з`ясувати фактичні обставини справи та залежно від встановленого ухвалити обґрунтоване і законне судове рішення.

Враховуючи викладене, Верховний Суд не здійснює дослідження доводів скаржника, викладених в якості обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої п. 1 ч. 2 ст. 287 ГПК України, щодо неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 15.08.2023 у справі № 924/1277/20 та від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 стосовно можливості зменшення розміру нарахованих відсотків річних як таких, що є передчасними.

Щодо доводів скаржника в частині оскарження висновків судів про відмову у задоволенні зустрічного позову.

В цій частині в якості обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої п. 3 ч. 2 ст. 287 ГПК України, скаржник посилається на те, що відсутній висновок Верховного Суду щодо того, чи може бути враховане рішення про погодження правочину якщо воно прийнято шляхом заочного голосування без нотаріального посвідченого голосування.

Колегія суддів зазначає, що звертаючись з позовом про визнання недійсним правочину, позивач згідно з вимогами статей 13, 74 ГПК України, повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення. Без доведення позивачем обставин недодержання сторонами в момент вчинення оспорюваного правочину конкретних вимог законодавства у суду відсутні підстави для задоволення відповідного позову.

Згідно з положеннями ст.ст.203, 215 ЦК України підставою недійсності правочину може бути вчинення його особою за відсутністю необхідного обсягу цивільної дієздатності та невідповідність волевиявлення учасника правочину його внутрішній волі. При цьому дієздатність юридичної особи реалізується відповідно до ст. 92 ЦК України через її органи у межах визначених законом та статутом повноважень.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст.ст. 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч. 1 ст. 92 ЦК України).

Судами обох інстанцій встановлено, що відповідно до підпункту 14 пункту 11.3 статуту ТОВ «Дніпро-білогір`я» до виключної компетенції зборів учасників товариства належить надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Матеріали справи містять протокол загальних зборів ТОВ «Дніпро-білогір`я» від 05.03.2020, яким підтверджується надання загальними зборами товариства згоди на укладення спірного правочину.

У постанові від 29.11.2022 у справі № 910/2608/21 Верховний Суд зауважив, що права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: - порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; - позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; - порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Згідно з усталеною позицією у судовій практиці, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи та/або наглядової ради, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень (пункт 38 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2019 у справі № 904/10956/16).

Відтак, порушення у вигляді відсутності нотаріального засвідчення підпису учасника товариства не є безумовно такими, що слугують автоматичною підставою для визнання недійсним договору, укладеного від імені такого товариства.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, ч. 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Схвалення стороною правочину, вчиненого від її імені з перевищенням повноважень або без повноважень (стаття 241 ЦК України), має юридичне значення також для інших заінтересованих осіб, а сторона оспорюваного правочину, дії якої вказують на її волю зберегти дійсність правочину, не може надалі оспорювати правочин з підстав, про які вона знала або повинна була знати при виявленні цієї волі, що випливає із вказаної норми та засад добросовісності, на яких ґрунтується зобов`язання (ч. 3 ст. 509 ЦК України). Близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 13.11.2018 у справі №910/19179/17.

Зі змісту норми ч. 1 ст. 241 ЦК України вбачається, що наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, здійснення чи прийняття оплати за товар за договором купівлі-продажу). Така ж правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №910/18812/17, від 08.07.2019 №910/19776/17, від 04.03.2021 у справі №905/1132/20.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з`ясовувати пов`язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину (така ж правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 02.04.2019 у справі №904/2178/18).

При цьому при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення (така ж правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 20.03.2018 зі справи № 910/8794/16).

Послідовна та стала правова позиція щодо застосування цих норм права у їх взаємозв`язку викладена у низці постановах Верховного Суду, зокрема: від 10.04.2018 у справі №910/11079/17, від 02.04.2019 у справі №904/2178/18, від 19.06.2019 у справі №904/9795/16, від 01.10.2019 у справі №910/8287/18, від 24.02.2021 у справі № 926/2308/19, від 04.03.2021 у справі №905/1132/20, від 18.02.2021 у справі №924/658/20, в ухвалі від 11.06.2020 у справі 915/1602/19 тощо.

З огляду на положення статей 92, 241 ЦК України вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

Отже, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це, а також відсутності подальшого схвалення правочину.

Верховний Суд також зазначає, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц зробила такий правовий висновок: "Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання".

Судами обох інстанцій встановлено, що дії ТОВ «Дніпро-білогір`я», що передували укладанню відповідного договору фінансового лізингу (прийняття відповідного рішення загальних зборів учасників) та ті, що здійснювалися після його укладання (з виконання спірного договору), дають підстави вважати цей правочин схваленим особою, на користь якої його було укладено, що в свою чергу виключає визнання цього договору недійсним.

Так після укладення договору фінансового лізингу відповідач-1 отримав лізингове майно за актом приймання-передачі, укладав договір страхування майна, отриманого за цим договором, та сплачував лізингові платежі протягом двох років.

Також колегія суддів звертає увагу на те, що у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17 викладений такий висновок щодо застосування норми п. 6 ст. 3 ЦК України: "Добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них".

Водночас у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 10.02.2021 у справі №754/5841/17 сформульовано такий висновок: "Приватно-правовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили. Про зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що: особа (особи) "використовувала/використовували право на зло".

Відтак, колегія суддів Верховного Суду погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що дії ТОВ «Дніпро-Білогір`я» дають підстави вважати цей правочин схваленим особою, на користь якої його було укладено, що в свою чергу виключає визнання цього договору недійсним.

Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (ч.ч. 1 та 2 ст. 300 ГПК України).

Наведене в сукупності виключає можливість задоволення касаційної скарги в частині оскарження висновків судів про відмову у задоволенні зустрічного позову.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд касаційної інстанції ґрунтується на висновках, які зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. У цій справі Верховний Суд дійшов висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і процесуальному сенсах.

Суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення (п. 1 ч. 1 ст. 308 ГПК України), а також скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд (п. 2 ч. 1 ст. 308 ГПК України).

Враховуючи наведені положення процесуального Закону та висновки, зроблені касаційним судом під час касаційного провадження у даній справі, Верховний Суд вирішив, що подана касаційна скарга підлягає частковому задоволенню. Постанова Центрального апеляційного господарського суду від 23.10.2024 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 в частині задоволення первісного позову підлягає скасуванню із направленням справи в цій частині на новий розгляд до суду першої інстанції. В решті (щодо відмови у задоволенні зустрічного позову) постанова суду апеляційної та рішення суду першої інстанцій підлягають залишенню без змін, оскільки суди дійшли правильного висновку про відмову у задоволенні зустрічного позову.

Керуючись ст.ст. 300, 301, 308, 309, 310, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.10.2024 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі № 904/1281/24 в частині задоволення первісного позову скасувати.

Справу № 904/1281/24 в цій частині направити на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.10.2024 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 20.06.2024 у справі № 904/1281/24 в частині відмови у задоволенні зустрічного позову залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя Могил С.К.

Судді: Волковицька Н.О.

Случ О.В.