ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
______________________________________________________________________
УХВАЛА

"19" червня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/2270/17

Господарський суд Харківської області у складі:

головуючий суддя Усатий В.О.

судді: Лавренюк Т.А. , Хотенець П.В.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В

розглянувши в судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Харківської області заяву Державного підприємства спеціального приладобудування "Арсенал" (вх.№12067 від 19.05.2025) про заміну стягувача у виконавчому провадженні у справі

за позовом Казенного підприємства спеціального приладобудування "Арсенал"
до Державного підприємства "Завод імені В.О.Малишева"
про стягнення коштів в межах справи про банкрутство Державного підприємства «Завод ім. В.О. Малишева»

учасники справи в судове засідання не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Казенне підприємство спеціального приладобудування "Арсенал", звернувся до господарського суду Харківської області з позовом про стягнення з Державного підприємства "Завод ім. В.О. Малишева" (надалі - відповідач) заборгованості в сумі 12 050 499,97грн., а також суми судового збору у розмірі 180 757,50грн.

В провадженні Господарського суду Харківської області знаходиться справа про банкрутство Державного підприємства «Завод ім. В.О. Малишева», яка розглядалась колегією суддів у складі: головуючий суддя Усатий В.О., судді Яризько В.О. , Савченко А.А.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.12.2017 задоволено заяву Казенного підприємства спеціального приладобудування "Арсенал" (вх. № 2270/17 від 10.07.2017 р.) про стягнення коштів. Стягнуто з Державного підприємства "Завод ім.В.О.Малишева ( код 14315629, 61001, м.Харків, вул.Плеханівська, 126) на користь Казенного підприємства спеціального приладобудування "Арсенал" (код 14307357, 01010, м.Київ, вул.Московська, 8, р/р НОМЕР_1 у Публічному акціонерному товаристві "Державний Експортно-імпортний банк України", МФО 322313) 12050499,97 грн. заборгованості та 180757,50 грн. судового збору.

12.12.2017 на виконання ухвали Господарського суду Харківської області від 06.12.2017 видано наказ.

19.05.2025 до суду від Державного підприємства спеціального приладобудування "Арсенал" надійшла заява (вх.№12067) про заміну стягувача у виконавчому провадженні №57400369, з прохальної частини якої вбачається, що останній просить замінити стягувача у виконавчому провадженні щодо виконання наказу Господарського суду Харківської області від 12.12.2017 року по справі №5023/10655/11 (922/2270/17) з Казенного підприємства спеціального приладобудування «Арсенал» (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 8, ідентифікаційний код 14307357) на його правонаступника - Державне підприємство спеціального приладобудування «Арсенал» (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 8, ідентифікаційний код 14307357).

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду заява в межах справи про банкрутство (вх.№12067 від 19.05.2025) передана на розгляд колегії суддів: головуючий суддя Усатий В.О., судді Хотенець П.В., Лавренюк Т.А.

Враховуючи перебування судді Усатого В.О. з 09.05.2025 по 20.05.2025 включно у відрядженні, з 21.05.2025 по 23.05.2025 включно у відпустці, з 26.05.2025 по 28.05.2025 включно на навчанні, з 03.06.2025 по 11.06.2025 включно на лікарняному, а судді Лавренюк Т.А. з 29.05.2025 по 09.06.2025 включно у відрядженні, ухвалу у даній справі постановлено у перший день роботи колегії суддів, а саме 12.06.2025.

Ухвалою суду від 12.06.2025 призначено заяву Державного підприємства спеціального приладобудування "Арсенал" (вх.№12067 від 19.05.2025) про заміну стягувача у виконавчому провадженні до розгляду у судовому засіданні на "19" червень 2025 р. о 12:50 год.

Учасники у справі в призначене судове засідання не з`явились, про час та місце розгляду заяви повідомленні відповідно до вимог чинного законодавства.

Приймаючи до уваги обмежений строк розгляду заяви про заміну сторони її правонаступником, встановлений частиною третьою статті 334 Господарського процесуального кодексу України, а також з огляду на те, що неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони, суд визнав за можливе розглянути заяву Державного підприємства спеціального приладобудування "Арсенал" (вх.№12067 від 19.05.2025), за відсутності представників стягувача, боржника та заінтересованої особи.

Дослідивши заяву Державного підприємства спеціального приладобудування "Арсенал" (вх.№12067 від 19.05.2025) про заміну стягувача у в виконавчому провадженні, а також надані заявником документи, судом встановлено наступне.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.12.2017 задоволено заяву Казенного підприємства спеціального приладобудування "Арсенал" (вх. № 2270/17 від 10.07.2017 р.) про стягнення коштів. Стягнуто з Державного підприємства "Завод ім.В.О.Малишева (код 14315629, 61001, м.Харків, вул.Плеханівська, 126) на користь Казенного підприємства спеціального приладобудування "Арсенал" (код 14307357, 01010, м.Київ, вул.Московська, 8, р/р НОМЕР_1 у Публічному акціонерному товаристві "Державний Експортно-імпортний банк України", МФО 3229,97 грн. заборгованості та 180757,50 грн. судового збору.

12.12.2017 на виконання ухвали Господарського суду Харківської області від 06.12.2017 видано наказ.

19.05.2025 до суду від Державного підприємства спеціального приладобудування "Арсенал" надійшла заява (вх.№12067) про заміну стягувача у виконавчому провадженні №57400369, з прохальної частини якої вбачається, що останній просить замінити стягувача у виконавчому провадженні щодо виконання наказу Господарського суду Харківської області від 12.12.2017 року по справі №5023/10655/11 (922/2270/17) з Казенного підприємства спеціального приладобудування «Арсенал» (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 8, ідентифікаційний код 14307357) на його правонаступника - Державне підприємство спеціального приладобудування «Арсенал» (01010, м. Київ, вул. Князів Острозьких, 8, ідентифікаційний код 14307357).

10.10.2018 року постановою державного виконавця Відділу примусового виконання рішень Управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Харківській області Піскули Вікторії Юріївни на підставі заяви КП СПБ "Арсенал" було відкрито виконавче провадження №57400369 з примусового виконання наказу господарського суду по справі №5023/10655/11 про стягнення з Державного підприємства "Завод імені В.О Малишева" на користь Казенного підприємства спеціального приладобудування "Арсенал" 12 050 499,97 грн. заборгованості та 180757,50 грн. судового збору.

07.02.2020 виконавче провадження було прийнято до виконання Відділом примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (постанова державного виконавця Пікули Вікторії Юріївни від 07.02.2020).

Згідно з постановою заступника начальника Основ`янсько - Слобідського відділу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) Карпова Олександра Вікторовича від 21.10.2022 виконавче провадження було прийнято до виконання Основ`янсько - Слобідським відділом державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків).

Наказом Державного космічного агентства України № 78 від 15.04.2025 «Про припинення КП СПБ «Арсенал» та створення державного підприємства в процесі реорганізації шляхом перетворення», на виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 17.02.2023 № 158-р, припинено Казенне підприємство спеціального приладобудування «Арсенал» (код за ЄДРПОУ 14307357) у зв`язку з його перетворенням в Державне підприємство спеціального приладобудування «Арсенал» (код за ЄДРПОУ 14307357). Пунктом 4 даного наказу передбачено, що правонаступництво за Передавальним актом щодо майна, прав та обов`язків від Казенного підприємства спеціального приладобудування «Арсенал» до Державного підприємства спеціального приладобудування «Арсенал» стосовно всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами, настає з моменту державної реєстрації створення підприємства.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відносно Казенного підприємства спеціального приладобудування "Арсенал" 17.04.2025 внесено запис за № 034000977 про припинення юридичної особи (підстава: рішення щодо реорганізації).

Згідно із ст. 334 ГПК України: у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником; заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець; суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження; ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу; положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (постанова Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Відповідно до частини першої статті 104 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Процесуальне правонаступництво фактично слідує за матеріальним. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом влиття або приєднання.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення регламентовано статтею 107 ЦК України, за приписами якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом. Порушення положень частин другої та третьої цієї статті є підставою для відмови у внесенні до Єдиного державного реєстру запису про припинення юридичної особи та державній реєстрації створюваних юридичних осіб - правонаступників.

Отже законодавець визначив дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначив наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які, на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації, полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Таким чином, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника.

В разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження № 61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Судом встановлено , що за інформацією, наявною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Державне підприємство спеціального приладобудування «Арсенал» є правонаступником Казенного підприємства спеціального приладобудування «Арсенал», дата та номер запису щодо юридичної особи, яка утворена в результаті перетворення, - 18.04.2025 № 000104186.

Таким чином, відбулося припинення юридичної особи в результаті реорганізації стягувана Казенного підприємства спеціального приладобудування «Арсенал» шляхом перетворення в Державне підприємство спеціального приладобудування «Арсенал», а саме зміною організаційно-правової форми.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про задоволення заяви Державного підприємства спеціального приладобудування "Арсенал" (вх.№12067 від 19.05.2025) про заміну стягувача у виконавчому провадженні №57400369 з примусового виконання наказу Господарського суду Харківської області від 12.12.2017 у справі №5023/10655/11 (922/2270/17) з Казенного підприємства спеціального приладобудування "Арсенал" (01010, м.Київ, вул.Князів Острозьких , 8, ідентифікаційний код 14307357) на його правонаступника - Державне підприємство спеціального приладобудування "Арсенал" (01010, м.Київ, вул.Князів Острозьких , 8, ідентифікаційний код 14307357).

На підставі вищенаведеного та керуючись статтями 232-235, 334 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву Державного підприємства спеціального приладобудування "Арсенал" (вх.№12067 від 19.05.2025) про заміну стягувача у виконавчому провадженні - задовольнити.

Замінити стягувача у виконавчому провадженні №57400369 з примусового виконання наказу Господарського суду Харківської області від 12.12.2017 у справі №5023/10655/11 (922/2270/17) з Казенного підприємства спеціального приладобудування "Арсенал" (01010, м.Київ, вул.Князів Острозьких, 8, ідентифікаційний код 14307357) на його правонаступника - Державне підприємство спеціального приладобудування "Арсенал" (01010, м.Київ, вул.Князів Острозьких , 8, ідентифікаційний код 14307357).

Копію ухвали надіслати стягувачу, боржнику, Основ`янсько - Слобідському відділу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Харків).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в порядку та строк, передбачений ст.ст. 255-257, п. 17.5 Перехідних положень ГПК України.

Повну ухвалу складено та підписано 25.06.2025 (з урахуванням того, що суддя Лавренюк Т.А. з 23.06.2025 по 24.06.2025 включно перебувала у відпустці).

Головуючий суддя Суддя Суддя В.О. Усатий Т.А. Лавренюк П.В. Хотенець