ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"01" липня 2025 р. Справа№ 910/15831/16

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сотнікова С.В.

суддів: Доманської М.Л.

Отрюха Б.В.

за участю секретаря судового засідання Макухи О.А.,

арбітражного керуючого Куліченка М.В.,

розглянувши апеляційну скаргу арбітражного керуючого Рєзнікова Владислава Ігоровича,

апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай"

на ухвалу Господарського суду міста Києва

від 25.12.2023 (суддя Омельченко Л.В.)

у справі № 910/15831/16

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-Трейдинг груп"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівська зернова компанія"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.12.2023 у справі №910/15831/16 відмовлено ТОВ "Фінансова компанія "Скай" у задоволенні заяви про заміну кредитора правонаступником.

Відхилено клопотання ТОВ "Іллічівський зерновий порт" про залишення без розгляду клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Рєзнікова Владислава Ігоровича від виконання повноважень ліквідатора боржника та припинення його повноважень як ліквідатора банкрута.

Відсторонено арбітражного керуючого Рєзнікова Владислава Ігоровича від виконання повноважень ліквідатора боржника та призначено ліквідатором банкрута у справі № 910/15831/16 арбітражного керуючого Куліченка Максима Валерійовича.

Не погоджуючись з зазначеним судовим рішенням, арбітражний керуючий Рєзніков В.І. звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.12.2023 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні клопотання ТОВ "Іллічівська зернова компанія" про усунення ліквідатора Рєзнікова В.І. від виконання повноважень.

Апелянт не погоджується з оскаржуваною ухвалою та вважає її винесено з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Так, за твердженням арбітражного керуючого, в матеріалах справи наявний поточний звіт ліквідатора ТОВ "Іллічівська зернова компанія", який підтверджує належне виконання повноважень останнього. Крім того, у звіті також висвітлені підстави чому не продається майно боржника, а тому без вирішення вищевказаних питань по суті не можливо приступити до продажу майна боржника.

Скаржник зазначає про порушення порядку скликання зборів комітету кредиторів на 09.06.2023, за результатами якого ТОВ "Іллічівський зерновий порт" було надано протокол № 09-16/23 від 09.06.2023, так як вимога про скликання комітету кредиторів від кредиторів на адресу ліквідатора не надходила. А тому, на думку ліквідатора, рішення прийняті комітетом кредиторів, що оформлені протоколом № 09-16/23 від 09.06.2023, зокрема щодо усунення ліквідатора боржника є нелегітимними, так як порядок скликання комітету кредиторів, визначений у ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, є порушеним. З врахування зазначеного, будь які правових підстав для задоволення клопотання комітету кредиторів відсутні.

Апелянт вважає, що ухвала Господарського суду міста Києва від 25.12.2023 про усунення ліквідатора від виконання повноважень у справі 910/15831/16 на підставі протоколу зборів кредиторів № 09-06/23 від 09.06.2023 є безпідставною, винесено з порушення норм матеріального права, так як було порушено порядок скликання комітету кредиторів на вимогу кредитора, кредиторами не наведено жодних підстав для усунення ліквідатора а в сукупності дані дії кредиторів свідчать про зловживання правами.

Також, ТОВ "Фінансова компанія "Скай" звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.12.2023 в частині відмови у заміні кредитора правонаступником та ухвалити в цій частині нове рішення, яким заяву ТОВ "Фінансова компанія "Скай" про заміну кредитора правонаступником задовольнити.

Апеляційна скарга мотивована тим, що оскаржувана ухвала Господарського суду міста Києва від 25.12.2023 у справі № 910/15831/16 постановлена з порушенням норм процесуального права та неправильним застосування норм матеріального права. Також в оскаржуваній ухвалі суд першої інстанції дійшов помилкових висновків через нез`ясування обставин, що мають значення для справи, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2024 відкрито апеляційне провадження у справі № 910/15831/16 за апеляційними скаргами арбітражного керуючого Рєзнікова Владислава Ігоровича та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай".

19.11.2024 суддю Полякова Б.М. звільнено у відставку.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.12.2024, для розгляду справи визначено колегію суддів: Сотніков С.В. (головуючий), Пантелієнко В.О., Отрюх Б.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 призначено розгляд справи в судовому засіданні на 11.02.2025.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.02.2025, для розгляду справи визначено колегію суддів: Сотніков С.В. (головуючий), Доманська М.Л., Отрюх Б.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.02.2025 відкладено розгляд справи на 22.04.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2025 відкладено розгляд справи на 10.06.2025.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.06.2025, для розгляду справи визначено колегію суддів: Сотніков С.В. (головуючий), Отрюх Б.В., Пантелієнко В.О.

В судовому засіданні 10.06.2025 була оголошена перерва до 24.06.2025 відповідно до ст. 216 ГПК України.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.06.2025, для розгляду справи визначено колегію суддів: Сотніков С.В. (головуючий), Доманська М.Л., Отрюх Б.В.

В судовому засіданні 24.06.2025 була оголошена перерва до 01.07.2025 відповідно до ст. 216 ГПК України.

В судовому засіданні 01.07.2025 суд оголосив скорочену постанову (вступну та резолютивну частини).

Колегія суддів, розглянувши доводи апеляційних скарг, дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення учасників справи, вважає, що ухвала суду першої інстанції підлягає частковому скасуванню з огляду на наступне.

Провадження у справах про банкрутство регулюється Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України), іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.09.2016 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Іллічівська зернова компанія".

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 08.12.2016 визнано кредиторами боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Євро-Трейдінг груп" з грошовими вимогами на суму 622780 грн, з яких: 13 780 грн - вимоги першої черги, 609000 грн - вимоги четвертої черги; Товариство з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт", Публічне акціонерне товариство "Дельта банк".

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 21.03.2017 у справі № 910/15831/16 залишено без змін ухвалу Господарського суду міста Києва від 08.12.2016.

Постановою Вищого господарського суду від 11.07.2017 скасовано постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.03.2017 та ухвалу Господарського суду міста Києва від 08.12.2016 в частині розгляду кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства "Дельта банк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт", справу в цій частині направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.11.2017 визнано кредиторами боржника:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт" на суму 350002756 грн, з яких: 2 756 грн - вимоги першої черги, 350 000 000 грн - вимоги четвертої черги;

Публічне акціонерне товариство "Дельта банк" на суму 2 756 грн - вимоги першої черги;

окремо внесено до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "Дельта банк" на суму 350 000 000 грн як такі, що забезпечені заставою майна боржника, та відмовлено Публічному акціонерному товариству "Дельта банк" у визнанні кредитором боржника на суму 663659369,72 грн.

Постановою Верховного Суду від 19.07.2018 скасовано ухвалу Господарського суду міста Києва від 01.11.2017 в частині грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Дельта банк", направлено справу в цій частині на новий розгляд.

За результатами нового розгляду справи в частині грошових вимог Публічного акціонерного товариства "Дельта банк" ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.2018 визнано кредитором боржника Публічне акціонерне товариство "Дельта банк" на суму 663656613,72 грн, грошові вимоги підлягають окремому внесенню до реєстру вимог кредиторів як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

Таким чином, у даній справі беруть участь два конкурсні кредитори: Товариство з обмеженою відповідальністю "Євро-Трейдінг груп", Товариство з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт", а також забезпечений кредитор - Публічне акціонерне товариство "Дельта банк".

Постановою Господарського суду міста Києва від 14.08.2019 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Іллічівська зернова компанія" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Рєзнікова В.І.

Отже, ліквідаційна процедура у даній справі триває з серпня 2019 року.

У червні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" звернулось із заявою про заміну кредитора ПАТ "Дельта банк" правонаступником.

Заява обґрунтована тим, що за результатами відкритих торгів (аукціону) Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" набуло права вимоги за договором кредитної лінії №НКЛ-2010667 від 27.06.2012 та Договором застави корпоративних прав №НКЛ-2010667/S2 від 30.09.2012, на підставі яких ПАТ "Дельта банк" заявив грошові вимоги до боржника в сумі 663656613,72 грн.

Також у червні 2023 року конкурсний кредитор ТОВ "Іллічівський зерновий порт" звернувся в суд із клопотанням про відсторонення арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. від виконання повноважень ліквідатора боржника, просив призначити ліквідатором арбітражного керуючого Куліченка М.В.

Клопотання мотивоване тим, що на зборах кредиторів, що відбулись 09.06.2023 та оформлені протоколом № 09-16/23, на підставі ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута ухвалені рішення про відсторонення арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. від виконання повноважень ліквідатора боржника та про звернення до господарського суду із відповідним клопотанням, про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Куліченка М.В. та про звернення до господарського суду із відповідним клопотанням.

З протоколу № 09-16/23 від 09.06.2023 вбачається, що збори кредиторів були скликані арбітражним керуючим Рєзніковим В.І. відповідно до повідомлення від 05.06.2023, а у зборах взяли участь конкурсні кредитори - Товариство з обмеженою відповідальністю "Євро-Трейдінг груп" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Іллічівський зерновий порт", тобто були повноважні ухвалювати будь-які рішення, віднесені до компетенції зборів кредиторів.

У жовтні 2023 року арбітражний керуючий Рєзніков В.І. подав проміжний звіт про хід ліквідаційної процедури за період з 01.10.2021 по 16.10.2023.

Також арбітражний керуючий Рєзніков В.І. подав заперечення на клопотання про усунення ліквідатора, до якого додав акт неявки членів комітету кредиторів на збори від 09.06.2023 за адресою офісу арбітражного керуючого: м. Київ, вул. Саксаганського, 40/85, оф. 501, повідомлення від 05.06.2023 про скликання зборів кредиторів на 09.06.2023 із порядком денним, окрім іншого, про припинення повноважень ліквідатора боржника та про призначення іншого ліквідатора.

Оскаржувана ухвала суду першої інстанції про відсторонення арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. від виконання повноважень ліквідатора ґрунтується на тому, що відповідне рішення ухвалили збори кредиторів, які відбулись 09.06.2023, на підставі ст. 28 КУзПБ.

Одночасно, суд першої інстанції відхилив клопотання ТОВ "Іллічівський зерновий порт" про залишення без розгляду клопотання про відсторонення арбітражного керуючого Рєзнікова В.І., оскільки ліквідатор у продовж тривалого часу не виконує вимоги суду щодо визначення ринкової вартості майна банкрута, яке знаходиться у його ліквідаційній масі, що призвело до невиправданого затягування строків ліквідаційної процедури банкрута, а це, у свою чергу, призводить до затягування розрахунків з кредиторами банкрута та свідчить про невиконання або неналежного виконання обов`язків, покладених на арбітражного керуючого, та дійшов висновку про відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень ліквідатора банкрута за власною ініціативою.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відсторонення ліквідатора та відхиляє доводи апеляційної скарги арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. з огляду на наступне.

Як було встановлено вище, ліквідаційна процедура у даній справі триває з серпня 2019 року.

Зі звіту арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. за період з 01.10.2021 по 16.10.2023 вбачається, що керівник боржника передав ліквідатору бухгалтерську звітність, а інші документи боржника не передав ліквідатору. З метою пошуку, виявлення та повернення майна боржника ліквідатор направляв низку запитів до державних та реєструючих органів (запити надсилались у 2020 році), у відповідь були отримані відомості про відсутність реєстрації за боржником рухомого майна. Отримані витяги з державних реєстрів обтяжень рухомого та нерухомого майна. Сформовано ліквідаційну масу у складі дебіторської заборгованості в сумі 287523,97 грн та корпоративних прав (100 % частка в статутному капіталі ТОВ "Іллічівський зерновий порт" номінальною вартістю 350 млн грн, перебуває в заставі). Протягом 2020-2021 років вживались заходи з отримання згоди на продаж заставного майна, визначення його вартості, які виявились безрезультатними у зв`язку з відсутністю згоди заставного кредитора та комітету кредиторів щодо створення фонду авансування витрат. При цьому, ліквідатор подав клопотання про надання згоди на продаж заставного майна, яке залишилось не розглянуте.

З огляду на зазначене, колегія суддів зазначає, що арбітражний керуючий Рєзніков В.І. протягом 2022 та 2023 років фактично не здійснював свої повноваження ліквідатора, не здійснив організаційні дії з підготовки до продажу майна боржника, що перебуває в заставі заставного кредитора, зокрема не отримав згоду на реалізацію цього майна та не визначив початкову його вартість, що як вірно зазначив суд першої інстанції, призводить до затягування строків ліквідаційної процедури, а у відповідності до п. 1 ч. 4 ст. 28 КУзПБ є підставою для відсторонення арбітражного керуючого від виконання повноважень ліквідатора, незалежно від наявності рішення кредиторів з цього питання.

При цьому слід зазначити, що визначення початкової вартості належить у відповідності до ч. 1 ст. 63 КУзПБ до виключних повноважень ліквідатора і не потребує залучення спеціалізованих оцінювачів, як на те посилається арбітражний керуючий у звіті про хід ліквідаційної процедури та запереченнях на клопотання про його увільнення від виконання обов`язків у даній справі. Позаяк, ринкова вартість відповідних активів буде сформована на відповідному аукціоні.

Таким чином, оскаржену ухвалу в частині відсторонення ліквідатора від виконання повноважень у цій справі належить залишити без змін, а апеляційну скаргу арбітражного керуючого Рєзнікова В.І. - без задоволення.

Разом з тим, належить погодитись із доводами апеляційної скарги ТОВ "Фінансова компанія "Скай" про наявність підстав для скасування ухвали суду першої інстанції в частині відмови у задоволення заяви про заміну кредитора правонаступником.

Як було установлено вище, ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.2018 визнано кредитором боржника Публічне акціонерне товариство "Дельта банк" на суму 663656613,72 грн, грошові вимоги підлягають окремому внесенню до реєстру вимог кредиторів як такі, що забезпечені заставою майна боржника.

Із заяви ПАТ "Дельта банк" вбачається, що грошові вимоги заявлені на підставі договору кредитної лінії №НКЛ-2010667 від 27.06.2012 та Договору застави корпоративних прав №НЛК-2010667/S2 від 30.09.2012.

Так, за договором кредитної лінії №НКЛ-2010667 від 27.06.2012 існує заборгованість позичальника ТОВ "Іллічівський зерновий порт" перед кредитором ПАТ "Дельта банк" в сумі 663656613,72 грн, а саме:

заборгованість за кредитом в сумі 350000000 грн,

заборгованість по відсоткам в сумі 92797476,12 грн,

відсотки річних від суми простроченого кредиту в сумі 1976176,26 грн,

відсотки річних від суми прострочених процентів в сумі 578183,86 грн,

пеня в сумі 32804777,48 грн,

а також штраф в сумі 185500000 грн.

В забезпечення виконання зобов`язань за договором кредитної лінії №НКЛ-2010667 від 27.06.2012 між ПАТ "Дельта банк" (заставодержатель) та ТОВ "Іллічівська зернова компанія" (заставодавець) був укладений договір застави корпоративних прав № НКЛ-2010667/S2 (частки в статутному капіталі) від 13.09.2012.

За умовами договору застави, заставодавець передав в заставу заставодержателю корпоративні права, а саме частку в розмірі 350 млн грн, що становить 100% статутного капіталу ТОВ "Іллічівський зерновий порт".

Предмет застави забезпечує виконання зобов`язань позичальника перед заставодержателем за договором кредитної лінії №НКЛ-2010667 від 27.06.2012 в повному обсязі, а саме: повернення кредиту в сумі 350 млн грн, сплати процентів за користування кредитом, пені, штрафу.

Таким чином, ПАТ "Дельта банк" є забезпеченим кредитором у даній справі із грошовими вимогами в загальній сумі 663656613,72 грн, які визнані ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.09.2018 в повному обсязі.

Станом на дату звернення ТОВ "Фінансова компанія "Скай" із заявою про заміну кредитора правонаступником, докази на підтвердження повного або часткового погашення заборгованості за договором кредитної лінії №НКЛ-2010667 від 27.06.2012 як позичальником (ТОВ "Іллічівський зерновий порт"), так і заставодавцем (ТОВ "Іллічівська зернова компанія"), сторони не надали. Відсутні також і докази припинення застави за договором застави корпоративних прав № НКЛ-2010667/S2 (частки в статутному капіталі) від 13.09.2012, заставодавцем за яким є боржник у даній справі.

За визначенням ст. 1 КУзПБ грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України; кредитор - юридична або фізична особа, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство;

Статтею 52 ГПК України передбачено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст. 43 КУзПБ У разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 514 Цивільного кодексу України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Системний аналіз положень статей 43, 45 Закону про банкрутство, статей 512, 514 Цивільного кодексу України, дозволяє зробити висновок про те, що у справах про банкрутство на будь-якій стадії їх розгляду можливе сингулярне правонаступництво кредитора у разі вибуття чи заміни кредитора у зобов`язанні.

В такому випадку господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником. При цьому, заява правонаступника повинна містити виклад обставин, що обґрунтовують таке правонаступництво, розмір вимог нового кредитора із визначенням їх черговості та правової природи виникнення за укладеним договором відступлення прав вимоги (конкурсні, поточні, забезпечені або не забезпечені заставою майна боржника), з окремим виділенням суми неустойки (штрафу, пені).

В даному випадку, ТОВ "Фінансова компанія "Скай" обґрунтовує заяву про правонаступництво обставинами переходу права вимоги за договором кредитної лінії №НКЛ-2010667 від 27.06.2012 та Договору застави корпоративних прав №НЛК-2010667/S2 від 30.09.2012 за результатами аукціону з продажу активів неплатоспроможного ПАТ "Дельта банк".

Так, 07.06.2019 за результатами відкритих торгів (аукціону із зниженням ціни) з продажу активів АТ "Дельта банк" був реалізований лот #debtX_8878, переможцем визнано ТОВ "Фінансова компанія "Скай", про що складено відповідний протокол.

Рішенням Правління Національного банку України № 465-рш від 08.07.2019 та рішенням Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 09.07.2019, були скасовані результати аукціону за лотом #debtX_8878.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.10.2020 у справі № 910/6939/20 був задоволений позов ТОВ "Фінансова компанія "Скай" до ПАТ "Дельта банк", Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, Національного банку України та визнано укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" та Публічним акціонерним товариством "Дельта банк" договір відступлення прав вимог, що були реалізовані на аукціоні з продажу активів АТ "Дельта банк" №debtX_8878 в редакції, яка додана позивачем до позовної заяви.

В подальшому Публічне акціонерне товариство "Дельта банк" звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" про розірвання договору, визнаного укладеним на підставі рішення Господарського суду міста Києва від 12.10.2020 у справі № 910/6939/20.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 02.02.2023 у справі № 910/3403/22 розірвано Договір про відступлення прав вимоги, визнаний рішенням Господарського суду міста Києва від 12.10.2020 у справі № 910/6939/20 укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" та Публічним акціонерним товариством "Дельта банк", що були реалізовані на аукціоні з продажу активів АТ "Дельта Банк" #debtX_8878, у редакції, яка затверджена рішенням Господарського суду міста Києва від 12.10.2020 у справі №910/6939/20.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.04.2023 була затверджена мирова угода у справі № 910/3403/22 за позовом Публічного акціонерного товариства "Дельта банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" про розірвання договору про відступлення прав вимоги, визнано нечинним рішення Господарського суду міста Києва від 02.02.2023, провадження у справі закрито.

За умовами п. 1 мирової угоди, відповідач (ТОВ "Фінансова компанія "Скай") зобов?язується забезпечити отримання позивачем не пізніше дня укладення сторонами цієї Мирової угоди, грошових коштів у сумі 182452527,76 грн, в якості оплати за придбання лота #debtx_8878 згідно Договору про відступлення прав вимоги, визнаного укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" та Публічним акціонерним товариством "Дельта банк" відповідно до рішення Господарського суду міста Києва у справі №910/6939/20 від 12.10.2020, за наступними реквізитами: Публічне акціонерне товариство "Дельта банк", IBAN НОМЕР_1 в Національному банку України, МФО: 0, Код .

На виконання вказаної умови мирової угоди, на підставі платіжної інструкції № від 21.04.2023 на зазначені вище реквізити були перераховані грошові кошти в сумі 182 452 527,76 грн (платник: ТОВ "СП "Агродім") із призначенням платежу - оплата за лот #debtx_8878…рішення Господарського суду міста Києва у справі №910/6939/20 від 12.10.2020 і мирова угода від 21.04.2023.

Отже, ТОВ "Фінансова компанія "Скай" виконала своє зобов`язання за мировою угодою і забезпечила отримання ПАТ "Дельта банк" грошових коштів в повному обсязі. При цьому, в даному випадку, як помилково вважав суд першої інстанції, не має значення особа платника, позаяк умовами мирової угоди не було передбачено особисте зобов`язання саме відповідача здійснити перерахування грошових коштів в якості оплати за права вимоги (лот), а узгоджено, що відповідач має забезпечити отримання позивачем грошових коштів, що і відбулось в цьому випадку - ТОВ "СП "Агродім" перерахував відповідну суму грошових коштів, що підтверджується платіжною інструкцією, та не заперечується ПАТ "Дельта банк".

Вступна частина мирової угоди визначає права вимоги, що були реалізовані на відкритих торгах (аукціоні) з продажу активів АТ "Дельта банк" #debtX_8878 (лот #debtX_8878, пул активів, що складається з прав вимоги та інших майнових прав за кредитними договорами та дебіторської заборгованості АТ "Дельта банк"), а саме, окрім інших, Договір кредитної лінії №НКЛ-2010667 від 27.06.2012 (зі всіма додатковими договорами до нього) укладений із ТОВ "Іллічівський зерновий порт", Договір застави корпоративних прав НКЛ -2010667/S2 від 13.09.2012 (зі всіма додатковими договорами до нього) укладений із ТОВ "Іллічівська зернова компанія".

Також, згідно додатку № 1 до договору про відступлення права вимоги, який викладений у резолютивній частині рішення Господарського суду міста Києва від 12.10.2020 у справі № 910/6939/20, у пункті 30 зазначений Договір кредитної лінії №НКЛ-2010667 від 27.06.2012 із укладений із ТОВ "Іллічівський зерновий порт", а у пункті 34 - Договір застави корпоративних прав НКЛ -2010667/S2 від 13.09.2012 (зі всіма додатковими договорами до нього) укладений із ТОВ "Іллічівська зернова компанія".

Акт приймання-передачі оригіналів договорів, складений ПАТ "Дельта банк" та ТОВ "Фінансова компанія "Скай", також містить у переліку як Договір кредитної лінії №НКЛ-2010667 від 27.06.2012 (т. 11, а.с. 321) так і Договір застави корпоративних прав НКЛ -2010667/S2 від 13.09.2012 (т. 11, а.с. 323).

Тобто, висновки суду першої інстанції про те, що додаток № 1 та акт приймання-передачі договорів не містять зазначених вище договорів, а відтак і не підтверджує перехід права вимог за ними, не відповідають обставинам справи.

За встановлених вище обставин, колегія суддів доходить висновку, що до ТОВ "Фінансова компанія "Скай" перейшло право вимоги за Договором кредитної лінії №НКЛ-2010667 від 27.06.2012 та Договором застави корпоративних прав НКЛ-2010667/S2 від 13.09.2012, на підставі яких заставний кредитор ПАТ "Дельта банк" заявив грошові вимоги до боржника у даній справі, позаяк такий перехід прав підтверджується мировою угодою, яка затверджена судом у справі № 910/3403/22, та оплатою за відступлені права на користь первісного кредитора.

Отже, в даному конкретному випадку відбулось сингулярне правонаступництва, що дає підстави для висновку про обґрунтованість поданої ТОВ "Фінансова компанія "Скай" заяви про заміну сторони (забезпеченого кредитора) правонаступником.

Грошові вимоги ПАТ "Дельта банк", які забезпечені майном боржника (заставою корпоративних прав), визнані у даній справі в сумі 663656613,72 грн та складаються з заборгованості за кредитом в сумі 350000000 грн, заборгованості по відсоткам в сумі 92797476,12 грн, заборгованості по нарахованим відсоткам річних від суми простроченого кредиту в сумі 1976176,26 грн, заборгованості по відсоткам річних від суми прострочених процентів в сумі 578183,86 грн, а також пені в сумі 32804777,48 грн та штрафу в сумі 185500000 грн.

З огляду на наведене, колегія суддів вважає, що оскаржена ухвала в частині відхилення заяви ТОВ "Фінансова компанія "Скай" підлягає скасуванню, в цій частині належить прийняти нове рішення, яким замінити забезпеченого кредитора ПАТ "Дельта банк" на його правонаступника - ТОВ "Фінансова компанія "Скай". До задоволення також підлягає і апеляційна скарга ТОВ "Фінансова компанія "Скай" у зв`язку з наявністю підстав для скасування ухвали суду першої інстанції.

Питання про судові витрати апеляційним судом не вирішується, оскільки відповідні клопотання скаржниками не заявлялись в апеляційній скарзі.

Керуючись ст. 269, п. 2 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 277, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу арбітражного керуючого Рєзнікова Владислава Ігоровича залишити без задоволення.

2. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" задовольнити.

3. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.12.2023 у справі № 910/15831/16 скасувати в частині відмови у задоволенні заяви про заміну кредитора правонаступником.

4. Прийняти в цій частині нове рішення.

5. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" задовольнити.

6. Замінити забезпеченого кредитора у справі № 910/15831/16 Публічне акціонерне товариство "Дельта банк" (ідентифікаційний код 34047020) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Скай" (ідентифікаційний код 40987041).

7. В решті ухвалу Господарського суду міста Києва від 25.12.2023 у справі № 910/15831/16 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у строки, встановлені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у строки, встановлені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена та підписана 03.07.2025.

Головуючий суддя С.В. Сотніков

Судді М.Л. Доманська

Б.В. Отрюх