ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" травня 2025 р. м. Київ Справа № 911/2188/24

Розглянувши матеріали справи за позовом Акціонерного товариства «Комерційний банк ПриватБанк»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Терра Аграріс»

ОСОБА_1

про стягнення 2 630 366,51 грн.

Суддя Карпечкін Т.П.

За участю представників:

від позивача:Гордієнко В.А.;

від відповідача 1: не з`явився;.

від відповідача 2: не з`явився.

Обставини справи:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Акціонерного товариства «Комерційний банк ПриватБанк» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Терра Аграріс» та ОСОБА_1 про стягнення 2 630 366,51 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.11.2024 відкрито провадження у справі № 911/2188/24 за правилами загального позовного провадження.

В ході підготовчого провадження у справі № 911/2188/24 судові засідання відкладались з метою з`ясування усіх обставин, передбачених ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.

В ході підготовчого провадження позивач позовні вимоги підтримав з підстав, викладених у позовній заяві. Також зазначив і про те, що ним повідомлено про всі обставини справи, які йому відомі, та надані суду всі наявні в нього докази.

Відповідачі в ході підготовчого провадження у судові засідання не з`являлись, відзиви на позов не подали, позовні вимоги не заперечили та не спростували.

На виконання вимог ч. 1 ст. 177 Господарського процесуального кодексу України та ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України судом під час підготовчого провадження у справі № 911/2188/24 вирішено питання та вчинено усі дії, необхідні для підготовки справи до розгляду по суті.

Згідно п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що судом під час підготовчого судового засідання вирішено питання, зазначені в ч. 2 ст. 182 Господарського процесуального кодексу України та вчинено усі необхідні дії, передбачені ст. 177 Господарського процесуального кодексу України, з метою забезпечення правильного, своєчасного та безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.04.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 16.04.2025.

У судовому засіданні 16.04.2025 розгляд справи по суті відкладався на 21.05.2025 у зв`язку з обставинами, які підпадають під випадки, наведені у ст. 216 Господарського процесуального кодексу України.

У судове засідання 21.05.2025 представники сторін не з`явились. В ході розгляду справи по суті судом з`ясовано обставини та перевірено їх доказами. Позивачем в ході розгляду спору позовні вимоги підтримано у повному обсязі, відповідач проти позову заперечував.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду. Рішення та постанови приймаються, складаються і підписуються складом суду, який розглянув справу.

Відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України рішення суду проголошується у судовому засіданні, яким завершується розгляд справи, публічно, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд може проголосити лише вступну та резолютивну частини рішення.

У зв`язку з чим, в судовому засіданні 21.05.2025 судом закінчено розгляд справи та за результатами оцінки поданих сторонами доказів, прийнято рішення.

Розглянувши матеріали справи та дослідивши надані докази, суд ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з викладених у позові обставин, Акціонерним товариством «Комерційний банк ПриватБанк» подано позов про солідарне стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Терра Аграріс» та ОСОБА_1 2 630 366,51 грн. кредитної заборгованості.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає та надає докази, що 30.06.2022 між Акціонерним товариством «Комерційний банк ПриватБанк» (позивач, Банк) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Терра Аграріс» (відповідач 1, Боржник) було укладено Кредитний договір № 41503667-КД-2 (надалі - Кредитний договір), за умовами якого Банк зобов`язався надати відповідачу 1 кредит у вигляді невідновлювальної кредитної лінії (п. А.1 Кредитного договору) у розмірі 2 975 000 грн. у тому числі на наступні цілі на наступні цілі: придбання основних засобів.

Термін повернення кредиту - 01.06.2025 (п. А.3. Кредитного договору).

Пунктом 6.1. Кредитного договору було визначено, що цей договір вважається укладеним з моменту його підписання шляхом накладення кваліфікованого електронного підпису усіма його сторонами.

Пунктом 7.2. Кредитного договору засвідчено, що цей договір підписано сторонами із використанням кваліфікованого електронного підпису в порядку, передбаченому Законами України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги».

Зазначені обставини підтверджуються копіями кредитного договору № 41503667-КД-2 від 30.06.2022 та протоколу перевірки кваліфікованих електронних підписів.

30.06.2022 Банком зі встановленої можливої суми кредитної лінії відповідачу 1 було видано кредит в сумі 2 975 000 грн. на цілі, зазначені у підписаному Договорі.

Видача кредиту та його цільове використання підтверджується виписками по рахунках № НОМЕР_1 та № НОМЕР_2 .

Сторони узгодили, що за користування кредитними коштами відповідач 1 сплачує відсотки у розмірі 15,32 % річних від суми непогашеної суми кредиту (пункт А.6.1 Кредитного договору).

На виконання умов Кредитного договору, 30.06.2022 відповідачу 1 було надано кошти у розмірі 2975000,00 грн. на рахунок НОМЕР_1 .

Для здійснення погашення кредиту та сплати інших платежів за Кредитним договором відповідачу 1 було відкрито рахунок НОМЕР_2 (п. А.4. Кредитного договору).

30.06.2022 між позивачем та відповідачем 1 також була укладена додаткова угода № 1 до Кредитного договору (далі - Додаткова угода) відповідно до підпункту «а» пункту 1 якої сторони узгодили, що протягом строку кредиту, зазначеного в п. А.3. Кредитного договору, належного виконання Позичальником положень Порядку, Програми фінансової державної підтримки суб`єктів малого та середнього підприємництва (далі «Програма») та умов цієї Додаткової угоди, Позичальник має право на отримання фінансової державної підтримки.

Відповідно до п. 2.1. Додаткової угоди № 1 до договору передбачено, що за користування кредитом на умовах та в порядку визначених додатковою угодою, позичальник сплачує банку базову процентну ставку.

Базова процентна ставка за кредитом змінювана та становить на дату укладання додаткової угоди розмір 15,32 % річних

Розмір базової процентної ставки визначений за формулою: Індекс UIRD (3 місяці) + 7%, де індекс UIRD український індекс ставок за депозитами фізичних осіб, що розраховується на основі номінальних ставок ринку депозитів фізичних осіб, які оголошуються банками України на строк 3 місяці. На дату укладання цієї додаткової угоди значення індексу береться на дату, що передує даті підписання цієї додаткової угоди, або остання, що опублікована на сайті НБУ.

Банк щокварталу з урахуванням зміни зазначеного індексу переглядає розмір базової процентної ставки. При перегляді розміру базової процентної ставки банк використовує розмір індексу UIRD, що офіційно визначений на 14 число останнього місяця календарного кварталу або розміру, що є останнім до цієї дати та опублікованим на сайті Національного Банку України, надалі дата перегляду розміру базової процентної ставки.

Датою зміни розміру базової процентної ставки за користування кредитом є 1-ше число першого місяця календарного кварталу, що слідує за кварталом, в якому банк визначив розмір індексу UIRD для розрахунку базової процентної ставки на наступний календарний квартал.

Відповідач-1 порушив свої зобов`язання за Кредитним договором, а саме прострочив здійснення чергового платежу відповідно до обумовленого сторонами Графіку.

У зв`язку з чим, заборгованість відповідача 1 перед позивачем за Кредитним договором станом на 17.07.2024 року становить 2 630 366,51 грн., з яких 2 465 000,00 грн. заборгованість за наданим кредитом (тiлом кредиту) та 165 366,51 грн. заборгованість за процентами.

Відповідно до умов п.2.3.2. Кредитного договору при настанні будь-якої з наступних подій - порушенні Позичальником будь-якого із зобов`язань, передбачених умовами цього Договору, Банк, на свій розсуд, має право: а) змінити умови цього Договору - зажадати від Позичальника дострокове повернення кредиту, сплати процентів за його користування, виконання інших зобов`язань за цим Договором у повному обсязі шляхом відправлення повідомлення. При цьому згідно зі ст. 212, 611, 651 ЦКУ за зобов`язаннями, терміни виконання яких не наступили, терміни вважаються такими, що наступили, у зазначену у повідомленні дату. У цю дату Позичальник зобов`язується повернути Банку суму кредиту у повному обсязі, проценти за фактичний строк його користування, повністю виконати інші зобов`язання за цим Договором.

17.04.2023 позивачем було направлено Повідомлення про розірвання договору Вих. № 20629K7M0S0O2 від 05.04.2023 з вимогою до 05.05.2023 здійснити погашення заборгованості в повному розмірі. Проте, вищевказана заборгованість відповідачем 1 добровільно не сплачена.

Таким чином, між сторонами виникли кредитні правовідносини на підставі Кредитного договору № 41503667-КД-2 від 30.06.2024, який містить в собі всі істотні умови кредитування, зокрема: розмір кредиту, розмір відсотків за користування кредитом та порядок їх нарахування, строк повернення кредиту.

Також, у забезпечення виконання зобов`язань відповідача 1, 30.06.2022 між АТ КБ «ПРИВАТБАНК» та ОСОБА_1 (відповідач 2) було укладено Договір поруки № 41503667-ДП-2/1 (далі - Договір поруки), предметом якого є надання поруки відповідачем 2 за виконання зобов`язань відповідача 1, які випливають з Кредитного договору № 41503667-КД-2 (п. 1.1. Договору поруки).

Пунктами 5.2 Договору поруки засвідчено, що договір підписано сторонами із використанням кваліфікованого електронного підпису в порядку, передбаченому Законами України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги».

Зазначені обставини підтверджуються копіями Договору поруки № 41503667-ДП-2/1 від 30.06.2022 та копіями протоколів перевірки кваліфікованих електронних підписів, які долучаються до позову.

Відповідач 1 порушив свої зобов`язання за Кредитним договором, не повернув кредитні кошти у строк, встановлений Кредитним договором та не сплатив відсотки за користування кредитом.

У зв`язку з чим, Банком на адресу відповідачів направлено лист-вимогу про наявність заборгованості та необхідність її сплатити достроково у повному обсязі.

Заборгованість відповідача 1 за Кредитним договором становить 2 630 366,51 грн. та складається з:

2 465 000 грн. - заборгованість за кредитом;

165 366,51 грн. - заборгованість по відсотках за користування кредитом.

За змістом частин 1 та 2 статті 553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку.

Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

Відповідно до приписів частин 1 та 2 статті 554 Цивільного кодексу України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

У зв`язку з чим, позивач просить стягнути кредитну заборгованість солідарного з відповідача 1, як боржника, та відповідача 2, як поручителя.

Відповідачами в ході розгляду спору відзиви на позов не подано, позовні вимоги не заперечено та не спростовано.

Згідно з ч.1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч.2 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з п.1 ч.2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною 2 ст. 627 Цивільного кодексу України та ч. 4 ст. 179 Господарського кодексу України передбачено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

В частині 1 ст. 628 Цивільного кодексу України визначено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 629 Цивільного кодексу України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 193 Господарського кодексу України визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Згідно з частиною 1 статті 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти) у такій самій сумі, у строк та в порядку, що встановлені договором.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 610 Цивільного кодексу України визначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 2 ст. 1054 Цивільного кодексу України до відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Частиною 2 статті 1050 Цивільного кодексу України визначено, якщо договором встановлений обов`язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому відповідно до статті 1048 цього Кодексу.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

Статтею 611 Цивільного кодексу України зазначено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема у вигляді сплати винною особою неустойки.

Відповідно до ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

За загальним правилом, на особу покладається обов`язок вжити всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання взятого на себе зобов`язання (абзац 2 частини 1 статті 614 Цивільного кодексу України). Неналежне ставлення до виконання цього обов`язку свідчить про вину особи, яка є безумовною підставою для відповідальності за порушення зобов`язання.

Порушення зобов`язань, як зазначено у пункті 2 статті 193, пункті 1 статті 216 Господарського кодексу України, є підставою для застосування до винної особи господарських санкцій, передбачених цим кодексом (в тому числі, сплата штрафних санкцій - пункт 2 статті 217 Господарського кодексу України), іншими законами або договором.

Відповідно до ч. 1 ст. 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Згідно зі ст. 547 Цивільного кодексу України правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання вчиняється у письмовій формі.

Стаття 553 Цивільного кодексу України встановлює відповідальність поручителя перед кредитором боржника за порушення зобов`язання боржником.

Стаття 554 Цивільного кодексу України встановлює відповідальність поручителя перед кредитором боржника за порушення зобов`язання боржником. Так, визначено, що правовим наслідком порушення зобов`язання, забезпеченого порукою, є відповідальність боржника і поручителя перед кредитором як солідарних боржників.

З викладених у позовній заяві обставин, підтверджених належними та допустимими доказами, вбачається, що відповідач 1 порушив своє зобов`язання, що полягає у несплаті чергового платежу відповідно до графіку Кредитного договору. Відповідач-1 та відповідач 2 несуть солідарну відповідальність за невиконання останнім своїх зобов`язань за Кредитним договором.

Матеріалами справи підтверджується і не заперечена та не спростовано боржником (відповідачем-1) наведена в позові заборгованість за Кредитним договором.

Оскільки, виконання зобов`язання за Кредитним договором забезпечувалось порукою відповідача-2, виконання простроченого зобов`язання покладається також на поручителя солідарно з боржником.

З огляду на викладені у позові обставини та надані докази, вимоги позивача про солідарне стягнення з відповідача 1, як Боржника, та відповідача 2, як Поручителя, 2 465 000,00 грн. заборгованості за кредитом, 165 366,51 грн. заборгованості по відсоткам правомірні і підлягають задоволенню.

Згідно зі ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи підприємці.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними у розумінні ч.1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Згідно з ч. 2 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Як визначено ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За наслідками розгляду спору суд дійшов висновку, що позовні вимоги позивачем доведені та обґрунтовані, відповідачами не заперечені та не спростовані, тому підлягають задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України понесені позивачем витрати на сплату судового збору покладаються на відповідачів в повному обсязі в рівних частках.

Керуючись ст. ст. 73, 74, 79, 129, 233, 236-241, Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

2. Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «Терра Аграріс» (08014, Київська область, Макарівський район, с. Липівка, вул. Шевченка, 48, РНОКПП 41503667) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь Акціонерного товариства «Комерційний банк ПриватБанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д, РНОКПП 14360570) 2 465 000,00 грн. заборгованості за кредитом, 165 366,51 грн. заборгованості по відсоткам.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Терра Аграріс» (08014, Київська область, Макарівський район, с. Липівка, вул. Шевченка, 48, РНОКПП 41503667) на користь Акціонерного товариства «Комерційний банк ПриватБанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д, РНОКПП 14360570) 15 782,20 грн. витрат по сплаті судового збору.

4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_3 ) на користь Акціонерного товариства «Комерційний банк ПриватБанк» (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д, РНОКПП 14360570) 15 782,20 грн. витрат по сплаті судового збору.

5. Накази видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. ст. 254, 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складено 27.06.2025.

Суддя Т.П. Карпечкін