ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 15/81 (910/14936/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Білоуса В. В. головуючого, Васьковського О. В., Погребняка В. Я.

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Міністерства економіки України

на постанову Північного апеляційного господарського суду

від 04.03.2025

у складі колегії суддів: Сотнікова С.В. (головуючого), Отрюха Б.В., Остапенка О.М.

у справі № 15/81 (910/14936/24)

за позовом Міністерства економіки України

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Стінком плюс"; 2. Державного підприємства "Виробниче об`єднання "Київський радіозавод"

про визнання недійсними результатів публічних відкритих торгів, договору купівлі-продажу та повернення майна

в межах справи № 15/81

про банкрутство Державного підприємства "Виробниче об`єднання "Київський радіозавод",-

ВСТАНОВИВ:

1. У грудні 2024 Міністерство економіки України звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Стінком плюс" (відповідач-1) та Державного підприємства "Виробниче об`єднання "Київський радіозавод" (відповідач-2) про визнання недійсними результатів публічних відкритих торгів, договору купівлі-продажу та повернення майна.

2. 21.01.2025 від Міністерства економіки України надійшла заява про заміну сторони правонаступником, а саме позивача у справі Міністерство економіки України на Фонд державного майна України.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

3. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2025 задоволено клопотання Міністерства економіки України про заміну сторони правонаступником, замінено позивача у справі № 15/81 (910/14936/24) - Міністерство економіки України його правонаступником - Фондом державного майна України.

4. Не погоджуючись з зазначеним судовим рішенням, відповідач ТОВ "Стінком плюс" звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

5. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Стінком плюс" задоволено. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 31.01.2025 у справі № 15/81 (910/14936/24) скасовано.

Рух касаційної скарги

6. 31.03.2025 Міністерство економіки України звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою від 31.03.2025 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 у справі № 15/81 (910/14936/24), сформована в системі "Електронний суд" 31.03.2025.

7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги Міністерства економіки України у справі № 15/81 (910/14936/24) визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Васьковського О.В., судді - Погребняка В.Я., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 31.03.2025.

8. Ухвалою Верховного Суду від 15.04.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 15/81 (910/14936/24) за касаційною скаргою Міністерства економіки України від 31.03.2025 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025. Призначено розгляд касаційної скарги Міністерства економіки України від 31.03.2025 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 у справі № 15/81 (910/14936/24) в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими аргументами особи, яка подала касаційну скаргу.

9. Не погоджуючись з ухваленою постановою, Міністерством економіки України подано касаційну скаргу в якій останнє просить скасувати оскаржувану постанову суду апеляційної інстанцій та залишити в силі ухвалу суду першої інстанції.

10. Касаційну скаргу мотивовано наступним.

10.1 Судом апеляційної інстанції не враховано, що при зверненні до суду з даною позовною заявою, Мінекономіки виходило з того, що до Фонду передались лише функції з управління банкрутом (без майна), оскільки на момент підписання Акта, відповідно до цього ж Акта та даних Єдиного реєстру речових прав на нерухоме майно, у банкрута майна не було, у зв`язку з незаконним його вибуттям з державної власності.

10.2 Судом апеляційної інстанції залишено поза увагою те, що лише 10.03.2025 ухвалою Господарського суду міста Києва у справі № 15/81 було задоволено клопотання Фонду про залучення до участі у справі в якості органу управління ДП "ВО "Київський радіозавод".

10.3 Судом апеляційної інстанції не враховано, що заміна позивача у цій справі з Мінекономіки на Фонд жодним чином не впливає на права, інтереси та обов`язки ТОВ "Стінком плюс" та не створює певні процесуальні загрози для ТОВ "Стінком плюс".

10.4 Судом апеляційної інстанції не враховано, що процесуальне законодавство встановлює обов`язок, а не право, суду щодо заміни сторони у справі, оскільки норма статті 52 ГПК України має імперативний характер.

10.5 Суд апеляційної інстанції, скасовуючи ухвалу суду першої інстанції, не надав оцінку викладеним Мінекономіки аргументам та не зазначив у чому саме полягає зміст порушень, допущених судом першої інстанції.

10.6 Відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування норм права у подібних правовідносинах.

10.7 Північним апеляційним господарським судом не дотримано вимог процесуального законодавства щодо прийняття судового рішення на підставі всебічного, повного і об`єктивного розгляду всіх обставин справи в їх сукупності.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

11. Товариством з обмеженою відповідальністю "Стінком плюс" подано відзив на касаційну скаргу в якому останнє просить відмовити у задоволенні касаційної скарги та залишити без змін оскаржувану постанову суду апеляційної інстанції. Вказаний відзив мотивовано наступним.

11.1 З огляду на те, що з 09.04.2025 року Мінекономіки, як позивач у справі, має обов`язок, який передбачений ч. 6 ст. 164 ГПК України - внесення на депозитний рахунок суду грошових коштів у розмірі вартості спірного майна, оцінка (експертно-грошова оцінка земельної ділянки) якого здійснена в порядку, визначеному законом, чинна на дату подання позовної заяви, п. 2 ч. 1 ст. 164 ГПК України - сплата додаткового судового збору відповідно до оцінки, яка здійснена в порядку, визначеному законом, чинна на дату подання позовної заяви, а також виходячи з вимог п.1, 7 ч. 2 ст. 42 ГПК України, Мінекономіки зобов`язане, проявляючи повагу до суду та інших учасників судового процесу, виконати визначений вище обов`язок.

11.2 У цій справі правонаступництво у матеріальному правовідношенні настало до відкриття провадження у справі, а у своєму клопотанні від 21.01.2025 Мінекономіки не зазначило, що змінилось у період з 17.12.2024 до 21.01.2025, для подачі відповідного клопотання до суду.

11.3 Подання позову, підставою якого є правовідносини між іншими особами, за відсутності обґрунтування, що ними порушені права позивача, може визнаватись зловживанням процесуальними правами (Постанова Верховного Суду від 23.10.2019

року у справі № 686/2030/15-ц). Вказане вище, є підставою для визнання поданої Мінекономіки позовної заяви зловживанням процесуальними правами та залишенням, на підставі ч. 3 ст. 43 ГПК України, позовної заяви без розгляду.

12. Окрім того, Товариством з обмеженою відповідальністю "Стінком плюс" подано письмові пояснення які мотивовано наступним.

12.1 Внесення органом державної влади, органом місцевого самоврядування або прокурором вартості спірного майна на депозитний рахунок суду є обов`язковою умовою для подальшого розгляду справи про витребування майна у добросовісного набувача. Не вчинення таких дій унеможливлює подальший розгляд справи та прийняття рішення у справі.

12.2 На виконання вимог Закону та ч. 11 ст. 176 ГПК України, судом можуть бути встановлені підстави для скасування ухвали Господарського суду міста Києва від 31.01.2025 у справі № 15/81 (910/14936/24) та Постанови Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 у справі № 15/81 (910/14936/24) із передачею справи на новий розгляд до Господарського суду міста Києва на стадію вирішення питання про відкриття провадження у справі за позовною заявою Мінекономіки до ТОВ "Стінком плюс", ДП "ВО "Київський радіозавод" про визнання недійсними результатів публічних торгів, договору купівлі-продажу та повернення майна.

Позиція Верховного Суду

13. Колегія суддів, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування господарським судом апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

14. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

15. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

16. Судами попередніх інстанцій встановлено наступне.

16.1 Відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.07.2022 № 683-р "Деякі питання управління об`єктами державної власності" єдиний майновий комплекс ДП "ВО "Київський радіозавод" передано із сфери управління Міністерства економіки України до сфери управління Фонду державного майна України.

16.2 Згідно з актом приймання-передачі від 20.07.2023 ДП "ВО "Київський радіозавод" передано зі сфери управління Мінекономіки до сфери управління Фонду державного майна України.

16.3 З матеріалів справи вбачається, що провадження у справі № 15/81 (910/14936/24) відкрито за позовною заявою Міністерства економіки України, як органу управління майном ДП "ВО "Київський радіозавод".

16.4 Втім, судом встановлено, що ДП "ВО "Київський радіозавод" передано зі сфери управління Мінекономіки до сфери управління Фонду державного майна України на підставі вказаного вище розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.07.2022 № 683-р. Перехід усіх прав та обов`язків від одного органу управління до іншого визначено Законом України "Про управління об`єктами державної власності", особливостями управління об`єктами державної власності, умов та правил здійснення повноважень відповідними суб`єктами управління об`єктами державної власності.

17. Не погоджуючись із мотивами рішення суду першої інстанції апеляційний господарський суд виходив, зокрема, із наступного.

17.1 Провадження у цій справі було відкрито в грудні 2024, єдиний майновий комплекс ДП "ВО "Київський радіозавод" передано зі сфери управління Мінекономіки до сфери управління Фонду державного майна України на підставі розпорядження Кабінету Міністрів України № 683-р від 26.07.2022 та оформлене актом приймання-передачі від 20.07.2023.

17.2 Тобто, станом на дату звернення із позовом та відкриття провадження у справі вже існували обставини, на які посилається Мінекономіки як на підставу для заміни сторони правонаступником, відповідно у спірних правовідносинах щодо визнання недійсним аукціону з продажу майна банкрута будь-яких змін не відбувалось, у зв`язку з чим висновок суду першої інстанції про наявність підстав для заміни позивача його правонаступником належить визнати помилковим, а клопотання позивача таким, що не підлягає задоволенню.

18. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду не погоджується з такими висновками суду апеляційної інстанції та вважає їх помилковими з огляду на таке.

19. Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав і обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні. Процесуальне правонаступництво виникає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником) і відображає зв`язок матеріального і процесуального права. Фактично, процесуальне правонаступництво слідує за матеріальним.

20. Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

21. Наявність або відсутність процесуального правонаступництва підлягає встановленню окремо у кожному випадку.

22. Верховний Суд констатує, що для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав правопопередника. Тобто підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав у матеріальних правовідносинах.

23. За приписами статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

24. Процесуальне правонаступництво в розумінні статті 52 Господарського процесуального кодексу України допускається на будь-якій стадії судового процесу.

25. Як вже зазначалося, процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

26. Враховуючи вищенаведене, суд першої інстанції в цьому випадку встановив факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи правонаступника.

27. Вказані обставини не були спростовані судом апеляційної інстанції, а єдиною підставою для скасування ухвали суду першої інстанції стало встановлення судом апеляційної інстанції того факту, що станом на дату звернення із позовом та відкриття провадження у справі вже існували обставини, на які посилається Мінекономіки як на підставу для заміни сторони правонаступником.

28. Як вже було зазначено, відповідно до частини першої статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

29. З огляду на вищевикладене, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначає, що як положення вказаної норми так і загальні принципи інституту процесуального правонаступництва не встановлюють будь яких інших умов для заміни сторони її правонаступником у випадку заміни особи у відносинах, окрім як встановлення факту переходу до особи матеріальних прав правопопередника.

30. При цьому, положення статті 52 Господарського процесуального кодексу України не встановлюють як підставу для відмови у заміні сторони її правонаступником наявність на момент звернення з позовом обставин щодо переходу до правонаступника матеріальних прав позивача (правопопередника).

31. Відтак, положення статті 52 Господарського процесуального кодексу України не забороняють заміну позивача його правонаступником, навіть якщо перехід до правонаступника матеріальних прав позивача (правопопередника) відбувся до звернення такого позивача із позовом до суду.

32. З огляду на викладене, колегія суддів Касаційного господарського суду вважає помилковими висновки суду апеляційної інстанції про скасування ухвали Господарського суду міста Києва від 31.01.2025 у цій справі.

33. Відтак, аргументи касаційної скарги частково знайшли своє підтвердження під час касаційного провадження.

34. Натомість висновки суду апеляційної інстанції та аргументи викладені у відзиві на касаційну скаргу (пункт 11.2 постанови) спростовуються вищенаведеним.

35. При цьому, в силу положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, у суду касаційної інстанції відсутні правові підстави для наданні оцінки іншим аргументи викладеним у відзиві на касаційну скаргу та письмових поясненнях Товариства з обмеженою відповідальністю "Стінком плюс", оскільки вказані обставини в цьому не входили до предмету доказування та не розглядалися судами попередніх інстанцій, а предметом касаційного оскарження в цьому випадку є постанова суду апеляційної інстанції, якою переглянуто в апеляційному порядку ухвалу суду першої інстанції про заміну позивача його правонаступником. Відтак, надаючи оцінку вказаним аргументам, в цьому випадку касаційний суд діятиме не як суд встановлений законом.

36. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржників та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

37. Відповідно до статті 312 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

38. Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

39. Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі.

40. Однак, враховуючи викладене, оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції таким вимогам не відповідає, оскільки при її ухваленні судом апеляційної інстанції порушено положення статей 52, 236 Господарського процесуального кодексу України.

41. При цьому, колегія суддів зазначає, що місцевий господарський суд всебічно, повно та об`єктивно розглянув у судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності та ухвалив законне і обґрунтоване судове рішення про заміну позивача його правонаступником, яке помилково скасував суд апеляційної інстанції постановою від 04.03.2025.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 15.01.2020 № 460-IX, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Міністерства економіки України від 31.03.2025 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 у справі № 15/81 (910/14936/24) задовольнити.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 у справі № 15/81 (910/14936/24) скасувати.

3. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 31.01.2025 у справі № 15/81 (910/14936/24) залишити в силі.

4. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. В. Білоус

Судді О. В. Васьковський

В. Я. Погребняк