ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" червня 2025 р. м. Київ Справа № 911/466/25

за заявою Головного управління ДПС у Київській області (03151, м. Київ, вул. Святослава Хороброго, 5а; код ЄДРПОУ ВП 44096797)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Аструм Секьюріті» (08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Шевченка, буд. 7; )

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Вовк Я.Р.

Представники учасників у справі не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа за заявою ГУ ДПС у Київській області про банкрутство ТОВ «Аструм Секьюріті», прийнята до розгляду ухвалою суду від 05.02.2025.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 11.02.2025 відкрито провадження у справі № 911/466/25 про банкрутство ТОВ «Аструм Секьюріті», визнано грошові вимоги Кредитора ГУ ДПС у Київській області до Боржника ТОВ «Аструм Секьюріті» у сумі 7243584,02 грн, введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Забродіна О.М., попереднє засідання призначено на 18.03.2025, вирішено інші процедурні питання у справі.

11.02.2025 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію оголошення № 75260 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Аструм Секьюріті».

18.03.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло повідомлення розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Забродіна О.М. від 17.03.2025 б/№ (вх. № 3591/25) про відсутність звернень кредиторів про грошові вимоги до Боржника до розпорядника майна.

Ухвалою попереднього засідання від 18.03.2025 постановлено, що визнані судом грошові вимоги ГУ ДПС у Київській області до ТОВ «Аструм Секьюріті» підлягають включенню розпорядником майна Боржника до реєстру вимог кредиторів у сумах: 102280,00 грн - 1 черга; 3859172,00 грн - 3 черга; 3384412,02 грн - 6 черга; зобов`язано розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Забродіна О.М. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів Боржника про утворення і склад комітету кредиторів Боржника, протоколи зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів Боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства та визначення кандидатури арбітражного керуючого; призначено на 15.04.2025 проведення підсумкового засідання у справі.

Ухвалою суду від 15.04.2025 підсумкове засідання відкладено на 20.05.2025; продовжено розпоряднику майна Боржника арбітражному керуючому Забродіну О.М. строк для надання звіту за результатами аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Аструм Секьюріті», інвестиційного становища Боржника і його становища на ринках.

Ухвалою суду від 20.05.2025 підсумкове засідання відкладено на 03.06.2025.

26.05.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна Боржника від 20.05.2025 № 02-01/25 (вх. № 3482/25) про залучення документів до справи, у т.ч. протоколу зборів кредиторів від 14.04.2025, диску з записом зборів та реєстру вимог кредиторів.

02.06.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява розпорядника майна Боржника від 02.06.2025 б/№ (вх. № 6064) про затвердження звіту про нарахування та виплату основної винагороди арбітражного керуючого.

02.06.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява розпорядника майна Боржника від 02.06.2025 б/№ (вх. № 6065) про згоду на участь у справі в якості ліквідатора.

02.06.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшов звіт розпорядника майна Боржника від 02.06.2025 б/№ (вх. № 6063) про вжиті заходи в процедурі розпорядження майном Боржника. Вказаний звіт, зокрема, містить клопотання про визнання Боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

03.06.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання розпорядника майна Боржника від 02.06.2025 б/№ (вх. № 7571) про залучення доказів до справи.

03.06.2025 в судове засідання учасники у справі не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Детально дослідивши матеріали справи, розглянувши клопотання розпорядника майна Боржника про визнання Боржника банкрутом та перехід до ліквідаційної процедури, судом встановлено наступне.

14.04.2025 відбулись збори кредиторів ТОВ «Аструм Секьюріті» (протокол б/№ від 14.04.2025), в ході яких вирішено утворити комітет кредиторів у складі одного кредитора - ГУ ДПС у Київській області; відкласти збори кредиторів та комітету кредиторів для прийняття рішення щодо введення наступної судової процедури банкрутства на визначення кандидатури арбітражного керуючого на 30 днів.

28.05.2025 відбулись збори кредиторів ТОВ «Аструм Секьюріті» (протокол б/№ від 28.05.2025), в ході яких прийнято рішення взяти до відома звіт розпорядника майна про фінансовий стан Боржника та вжиті заходи в процедурі розпорядження майном; звернутись до господарського суду з клопотанням про визнання ТОВ «Аструм Секьюріті» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Крім того, 28.05.2025 було проведено засідання комітету кредиторів ТОВ «Аструм Секьюріті» (протокол б/№ від 28.05.2025), в ході якого прийнято рішення визначити кандидатуру арбітражного керуючого Забродіна О.М. для призначення ліквідатором.

Згідно ч. 5 ст. 48 КУзПБ, до компетенції зборів кредиторів серед іншого належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Статтею 49 КУзПБ передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

З поданого розпорядником майна Боржника звіту про виконані дії в процедурі розпорядження майном Боржника та інформації за результатом інвентаризації активів Боржника та проведення аналізу фінансово-господарської діяльності встановлено наступне.

За результатом інвентаризації майна Боржника, аналізу отриманих відповідей на запити арбітражного керуючого до органів, які здійснюють реєстрацію прав на майно, та отриманих витягів з реєстрів не було виявлено зареєстрованих за Боржником на праві власності активів. В процесі проведеної інвентаризації майна не було встановлено наявність у Боржника будь-якого майна.

Розпорядником майна Боржника надано Звіт щодо фінансово-господарського стану Боржника (викладений у звіті про вжиті заходи в процедурі розпорядження майном Боржника), відповідно до якого зроблено висновок про наявність ознак надкритичної неплатоспроможності Боржника; у зв`язку з цим неможливо застосувати процедуру санації; задоволення визнаних судом вимог кредиторів можливе шляхом відкриття ліквідаційної процедури. Розпорядником майна Боржника за наслідком аналізу зроблено висновок про відсутність ознак фіктивного банкрутства; водночас, враховуючи виявлені факти різкого (більше 50%) зменшення основних показників фінансового стану ТОВ «Аструм Секьюріті» в період з 01.01.2020 по 27.02.2025 (а саме зменшення розміру чистих активів на -3953,19%) та невжиття керівництвом Боржника попереджувальних заходів, з метою запобігання банкрутству, розпорядником майна зроблено висновок про наявність економічних ознак дій з доведення до банкрутства.

Встановлення факту неоплатності боржника здійснюється на підставі аналізу активів і пасивів підприємства, зокрема активи визначаються відповідно до даних інвентаризації майна підприємства, пасиви боржника визначаються згідно затвердженого судом реєстру вимог кредиторів.

Судом встановлено, що загальний розмір пасиву ТОВ «Аструм Секьюріті» згідно реєстру вимог кредиторів становить 7345864,02 грн та в той же час у Боржника відсутні активи для погашення вказаної заборгованості.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про наявність ознак, які свідчать про стійку фінансову неплатоспроможність Боржника (згідно Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства), а саме - наявність значної кредиторської заборгованості; наявність заяви про порушення провадження у справі про банкрутство даної юридичної особи, прийнятої до розгляду господарським судом, або провадження у справі про банкрутство цієї юридичної особи, у зв`язку з чим, враховуючи дані звіту за результатом аналізу фінансово-господарського стану Боржника та прийняте зборами кредиторів рішення щодо подальшої судової процедури у даній справі, суд дійшов висновку про доцільність визнання ТОВ «Аструм Секьюріті» банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Частиною 4 статті 205 ГК України передбачено, що у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів, він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 КУзПБ, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Як вбачається з рішення комітету кредиторів Боржника (протокол б/№ від 28.05.2025), комітетом кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Забродіна О.М. для призначення ліквідатором ТОВ «Аструм Секьюріті» і арбітражним керуючим Забродіним О.М. заявлено про згоду на призначення ліквідатором у справі.

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора до суду не надходило.

Згідно ч. 1 ст. 28 КУзПБ, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Частиною 2 статті 10 КУзПБ визначено, що одна й та сама особа може здійснювати повноваження арбітражного керуючого на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство відповідно до вимог цього Кодексу.

В заяві про згоду на призначення ліквідатором у даній справі про банкрутство арбітражний керуючий Забродін О.М. надає згоду на призначення його ліквідатором Банкрута і зазначає, що відповідно до ч. 3 ст. 28 КУзПБ він не є заінтересованою особою у цій справі; не здійснював раніше управління цим боржником; не має відмов у допуску до державної таємниці; не має конфлікту інтересів; заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого та судимості за вчинення корисливих злочинів не має. Арбітражний керуючий надає інформацію про освіту, досвід роботи, рівень кваліфікації, наявність матеріально-технічної бази для виконання повноважень арбітражного керуючого та навантаження.

За наслідком дослідження заяви судом встановлено відповідність кандидатури арбітражного керуючого Забродіна О.М. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи викладене вище, зокрема те, що кандидатура арбітражного керуючого Забродіна О.М. погоджена в установленому порядку комітетом кредиторів Боржника, кандидатура арбітражного керуючого Забродіна О.М. відповідає вимогам ст. 11 та ст. 28 КУзПБ, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ТОВ «Аструм Секьюріті» арбітражного керуючого Забродіна О.М.

Згідно ч. 1 ст. 59 КУзПБ, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Зняття заборон та арештів із майна боржника в порядку ст. 59 КУзПБ є безумовним, стосується будь-яких органів і посадових осіб, у тому числі реєстраційних та правоохоронних органів.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 14.03.2018 у справі № Б-5022/1359/2011.

Враховуючи зазначене суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, обтяжень та обмежень щодо розпорядження майном Боржника ТОВ «Аструм Секьюріті».

Щодо поданого розпорядником майна Боржника арбітражним керуючим Забродіним О.М. звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Аструм Секьюріті», судом встановлено, що розпорядник майна просить суд затвердити основну грошову винагороду за період з 11.02.2025 по 28.05.2025 у сумі 85105,98 грн, а також 2010,00 грн витрат арбітражного керуючого.

Статтею 30 КУзПБ встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Матеріали справи не містять відомостей про затвердження комітетом кредиторів звіту арбітражного керуючого Забродіна О.М. про нарахування та виплату основної винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого; зокрема в ході засідання комітету кредиторів 28.05.2025 вирішено відкласти розгляд даного питання.

Водночас суд вважає за необхідне зазначити, що відповідні схвалення та погодження комітетом кредиторів звітів про нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за своїм змістом є додатковими гарантіями дотримання прав учасників провадження у справі про банкрутство та в силу КУзПБ господарський суд не зв`язаний такими погодженнями (або ж їх відсутністю) у своїх правових позиціях та процесуальних діях під час провадження у справі про банкрутство; наявність чи відсутність відповідних погоджень підлягає дослідженню судом та обґрунтованому врахуванню або відхиленню.

Перевіривши наданий арбітражним керуючим Забродіним О.М. звіт про нарахування та виплату основної винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого, суд дійшов висновку про те, що звіт є обґрунтованим і відповідає вимогам ст. 30 Кодексу, визначена сума витрат документально підтверджена.

Враховуючи вищенаведене, зокрема обґрунтованість та доведеність заявлених розпорядником майна до затвердження сум грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого, суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Забродіна О.М. за період з 11.02.2025 по 28.05.2025 у сумі 85105,98 грн, а також 2010,00 грн витрат арбітражного керуючого.

Керуючись ст. 232, 233, 238, 240, 241, 256 ГПК України, ст. 28, 30, 49, 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Аструм Секьюріті» та припинити повноваження арбітражного керуючого Забродіна О.М. як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Аструм Секьюріті».

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «Аструм Секьюріті» (08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Шевченка, буд. 7; ) та відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців.

3. Господарську діяльність Товариства з обмеженою відповідальністю «Аструм Секьюріті» (08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Шевченка, буд. 7; ) завершити.

4. Строк виконання всіх грошових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Аструм Секьюріті» (08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Шевченка, буд. 7; ) вважати таким, що настав 03.06.2025.

5. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Аструм Секьюріті» (08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Шевченка, буд. 7; ) арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича (свідоцтво № 302 від 28.02.2013, адреса: 69019, м. Запоріжжя, вул. Незалежної України, 35; РНОКПП НОМЕР_1 ).

6. Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку повідомлення про визнання боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Аструм Секьюріті» (08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Шевченка, буд. 7; ) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

7. Припинити повноваження органів управління Банкрута щодо управління Банкрутом та розпорядження його майном.

8. Скасувати арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Аструм Секьюріті» (08205, Київська обл., м. Ірпінь, вул. Шевченка, буд. 7; ).

9. Затвердити звіт арбітражного керуючого Забродіна О.М. про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ «Аструм Секьюріті» з 11.02.2025 по 28.05.2025 у розмірі 85105,98 грн основної грошової винагороди, а також 2010,00 грн витрат арбітражного керуючого.

10. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи Банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію Банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності Банкрута ліквідатору.

11. Ліквідатору до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу та ліквідаційний баланс Банкрута.

12. Копію постанови надіслати: учасникам у справі про банкрутство, відділу державної виконавчої служби за місцезнаходженням Банкрута, державному реєстратору, державному органу з питань банкрутства.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом двадцяти днів з дати складення та підписання повного тексту постанови шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Повна постанова підписана 30.06.2025.

Суддя С.Ю. Наріжний