УХВАЛА

м. Київ

02.07.2025Справа № 910/3462/25

За позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: 1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло"

2. ОСОБА_3

про визнання договору удаваним, розірвання договору, повернення частки у статутному капіталі, визначення часток у статутному капіталі,

Суддя Ломака В.С.

Секретар судового засідання Видиш А.В.

За участі:

від позивача: Кононенко О.І. за ордером від 07.05.2025 року серії АА № 1545719;

ОСОБА_1 ;

від відповідача: Рудометкіна М.О. за ордером від 23.04.2025 року серії АІ № 1874144;

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 (далі - відповідач) про:

- визнання удаваним укладеного між сторонами договору дарування від 30.01.2014 року (далі - Договір) (включаючи додаткову угоду від 30.01.2014 року (далі - Додаткова угода)) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Світло" (далі - Товариство) () вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % статутного капіталу Товариства, та визнати Договір (включаючи Додаткову угоду) договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % його статутного капіталу;

- розірвання договору купівлі-продажу частки від 30.01.2014 року в статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % його статутного капіталу;

- повернення позивачу частки у статутному капіталі Товариства вартістю 720 000, 00 грн., що складає 36 % статутного капіталу Товариства;

- визначення частки позивача у статутному капіталі Товариства вартістю 720 000,00 грн., що складає 36 % статутного капіталу, визначити розмір статутного капіталу Товариства у розмірі 2 000 000,00 грн., визначити розмір частки учасника ОСОБА_3 у статутному капіталі Товариства у розмірі 1 280 000,00 грн., що складає 64 % статутного капіталу Товариства.

Ухвалою від 24.03.2025 року господарський суд міста Києва залишив вказану позовну заяву без руху з одночасним встановленням строку та способу усунення її недоліків.

03.04.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 від 01.04.2025 року про усунення недоліків позовної заяви.

Враховуючи наведені обставини, ухвалою від 08.04.2025 року господарський суд міста Києва відкрив провадження у справі № 910/3462/25, вирішив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання на 07.05.2025 року. Крім того, цією ухвалою суд залучив Товариство та ОСОБА_3 до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

25.04.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшов відзив відповідача від 23.05.2025 року на позовну заяву, в якому останній заперечив проти задоволення вимог позивача. Так, ОСОБА_2 не погодився з фактом укладення між сторонами Додаткової угоди з огляду на відсутність у відповідача оригіналу цього правочину. Також останній вказав, що обставини не підписання відповідачем Додаткової угоди викладені у поданій суду заяві свідка ОСОБА_2 . Крім того, рішенням господарського суду міста Києва від 22.06.2015 року в справі № 910/1681/15-г за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_1 , за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору: ОСОБА_2 і Товариства, про визнання Договору удаваним та переведення прав та обов`язків покупця (залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 06.10.2015 року та постановою Вищого господарського суду України від 27.01.2016 року), встановлено той факт, що учасниками цієї справи не надано належних та допустимих доказів щодо встановлення обов`язку ОСОБА_2 вчинити по відношенню до відповідача будь-які дії майнового чи немайнового характеру, у зв`язку з чим відмовлено в задоволенні вимог ОСОБА_3 .

Також відповідач зазначив, що при укладенні Договору сторони керувалися вільним волевиявленням і жодна з них не мала на меті виникнення інших прав та обов`язків, ніж ті, що передбачені цим правочином, а позивачем не надано жодних доказів на підтвердження настання у відповідача обов`язку з оплати вартості відчуженої йому частки у статутному капіталі Товариства.

Слід також зазначити, що у відзиві на позов ОСОБА_2 у порядку статті 90 Господарського процесуального кодексу України поставив позивачу ряд питань про обставини, які, на переконання відповідача, мають значення для справи.

29.04.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла заява відповідача від 24.04.2025 року, в якій останній просив суд застосувати наслідки спливу позовної давності до пред`явлених позивачем вимог та відмовити у задоволенні позову на цій підставі.

07.05.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання ОСОБА_3 від 07.05.2025 року, в якому останній просив суд продовжити йому встановлений судом строк на подання письмових пояснень на 15 днів та відкласти підготовче засідання на іншу дату.

07.05.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання Товариства від 07.05.2025 року про відкладення розгляду справи на іншу дату.

Разом із тим, підготовче засідання у вказаній справі, призначене на 07.05.2025 року, не відбулося, у зв`язку із оголошенням у місті Києві повітряної тривоги.

Ухвалою від 07.05.2025 року господарський суд міста Києва призначив підготовче засідання у справі № 910/3462/25 на 21.05.2025 року.

08.05.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли відповіді ОСОБА_1 на поставлені ОСОБА_2 у відзиві на позов питання у порядку статті 90 Господарського процесуального кодексу України.

Крім того, 08.05.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшла відповідь позивача від 05.05.2025 року на відзив на позовну заяву, в якій останній звернув увагу на те, що відсутність у відповідача оригіналу Додаткової угоди не свідчить про її не підписання ОСОБА_2 . Також позивач вказав, що встановлені судами у справі № 910/1681/15-г обставини не є преюдиціальними для даного спору, оскільки у вищенаведеній справі взагалі не досліджувалася Додаткова угода, якою фактично змінено правову природу самого Договору.

До початку призначеного підготовчого засідання 21.05.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання Товариства від 21.05.2025 року про відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

У підготовчому засіданні 21.05.2025 року суд оглянув надані позивачем оригінали Договору та Додаткової угоди, продовжив ОСОБА_3 встановлений строк на подання письмових пояснень на 15 днів, встановив відповідачу процесуальний строк на подання заперечень до 02.06.2025 року, а також без виходу до нарадчої кімнати постановив протокольну ухвалу про продовження строку проведення підготовчого провадження у справі № 910/3462/25 на 30 днів та відкладення підготовчого засідання на 11.06.2025 року.

03.06.2025 року через систему "Електронний суд" надійшли сформовані у цій системі 02.06.2025 року заперечення відповідача, в яких останній навів додаткові мотиви на спростування обґрунтованості позовних вимог ОСОБА_1 .

Крім того, 03.06.2025 року через систему "Електронний суд" надійшло клопотання відповідача від 02.06.2025 року, в якому останній просив суд витребувати у позивача оригінали Договору та Додаткової угоди.

06.06.2025 року через систему "Електронний суд" надійшли письмові пояснення ОСОБА_3 щодо пред`явленого ОСОБА_1 позову.

11.06.2025 року через систему "Електронний суд" надійшли заперечення позивача проти задоволення клопотання відповідача від 02.06.2025 року про витребування доказів.

11.06.2025 року через відділ діловодства господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення відповідача щодо пред`явленого у даній справі позову, в яких останній, зокрема, зазначив, що спірна Додаткова угода не містить визначених законом істотних умов договору купівлі-продажу корпоративних прав.

У підготовчому засіданні 11.06.2025 року суд долучив до матеріалів справи подані її учасниками заяви по суті спору та письмові пояснення, а також залишив без задоволення клопотання відповідача від 02.06.2025 року про витребування доказів.

При цьому, судом враховано, що згідно з пунктом 3 частини 1 статті 42 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право, зокрема, подавати заяви та клопотання.

За умовами частини 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу.

За змістом частини 3 статті 80 Господарського процесуального кодексу України відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про те, що клопотання відповідача про витребування у позивача зазначених заявником доказів мало бути подане разом з поданням відзиву на позовну заяву.

Проте, вищенаведене клопотання було подане господарському суду міста Києва лише 02.06.2025 року, тобто з пропуском відповідного строку.

У той же час, відповідачем у встановленому законом порядку не було обґрунтовано неможливості подання вищевказаного клопотання у встановлений строк з причин, що не залежали від нього.

Частиною 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що коли клопотання про витребування доказів заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Враховуючи наведені обставини, суд на підставі частини 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України дійшов висновку про залишення без задоволення клопотання відповідача про витребування доказів.

Суд також звертає увагу на те, що належним чином засвідчені копії Договору та Додаткової угоди наявні в матеріалах справи, а оригінали цих доказів були оглянуті судом у підготовчому засіданні 21.05.2025 року.

Ухвалою від 11.06.2025 року господарський суд міста Києва відклав підготовче засідання на 02.07.2025 року.

До початку призначеного підготовчого засідання 02.07.2025 року через систему "Електронний суд" надійшла заява ОСОБА_3 від 02.07.2025 року про проведення судового засідання без участі його уповноваженого представника.

Відповідно до частини 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Під час підготовчого засідання судом проведено відповідні дії, які передбачені частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, а також з`ясовано думку позивача та представників сторін, зокрема, щодо необхідності призначення у даній справі судової експертизи та можливості закриття підготовчого провадження і призначення даної справи до судового розгляду по суті.

Згідно з частиною 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу, зокрема, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Враховуючи те, що судом з`ясований предмет спору та характер спірних правовідносин, позовні вимоги та склад учасників справи; визначені обставини справи, які підлягають встановленню, та зібрані відповідні докази; вчинені усі дії з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті, суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження у справі та призначення справи до судового розгляду по суті.

Керуючись статтями 181, 182, 185, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу № 910/3462/25 до судового розгляду по суті на 24.07.25 о 16:30 год. Судове засідання відбудеться в приміщенні господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 44-В, корпус Б, зал судових засідань № 17.

2. Викликати у судове засідання представників учасників справи, яким необхідно при собі мати документи, що підтверджують їх повноваження відповідно до статті 60 Господарського процесуального кодексу України.

3. Ухвала набирає законної сили 02.07.2025 року та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

4. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://ki.arbitr.gov.ua

Повний текст ухвали складено та підписано 03.07.2025 року.

Суддя В.С. Ломака