ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

25.06.2025 р. Справа № 914/765/25

Суддя Господарського суду Львівської області Король М.Р., за участі секретаря судового засідання Щерби О.Б., розглянувши у підготовчому судовому засіданні

спільну заяву сторін:

про: затвердження мирової угоди від 07.05.2025р.

у справі

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮНІКОРН ТЕКС»

до відповідача: Відкритого акціонерного товариства «ГОРОДОЦЬКА ШВЕЙНА ФАБРИКА»

про: стягнення 12 500 000,00 грн.

представники:

позивача: Андрощук С.В.,

відповідача: Бойчук Т.В.,

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа №914/765/25 за позовом ТзОВ «ЮНІКОРН ТЕКС» до ВАТ «ГОРОДОЦЬКА ШВЕЙНА ФАБРИКА» про стягнення боргу по договору безпроцентної поворотної фінансової допомоги (б/н) від 29.01.2025р. (надалі «Договір Позики») в сумі 12 500 000,00 грн.

Хід справи викладено в ухвалах суду та протоколах судових засідань.

ТзОВ «ЮНІКОРН ТЕКС» та ВАТ «ГОРОДОЦЬКА ШВЕЙНА ФАБРИКА» подали заяву про затвердження мирової угоди від 07.05.2025р.

Так, відповідна угода укладається сторонами спору, однак суд при цьому перевіряє, чи не суперечить вона закону і чи має підписант повноваження, чи не порушують відповідні умови права, свободи та інтереси інших осіб, чи не суперечать дії законного представника однієї із сторін мирової угоди інтересам особи, яку він представляє.

Як слідує із змісту мирової угоди, таку зі сторони відповідача підписано головою комісії з перетворення товариства.

Однак, матеріалами справи не підтверджується наявність відповідних повноважень представника відповідача, а саме чітко наданих повноважень щодо укладення та підписання мирової угоди (через довіреність чи наказ).

В матеріалах справи також відсутні установчі документи комісії або наказ про її створення, положення про її створення, статут підприємства чи інші документи, що регулюють процес перетворення, зі змісту яких можна було б дійти висновку про відповідні повноваження голови комісії.

В цілому, при відсутності в матеріалах справи доказів того, що голова комісії прямо уповноважена на укладення та підписання мирової угоди, як от рішенням засновника/власника/уповноваженого органу, чи через довіреність/відповідний наказ або діє відповідно до затвердженого плану перетворення, де передбачено укладення мирової угоди, як необхідний етап перетворення, у суду відсутня можливість встановити правомочність представника відповідача щодо укладення та підписання наданої на затвердження суду мирової годи.

Відповідно, суд не може перевірити, чи наданою мировою угодою не порушуються права третіх осіб, зацікавлених осіб.

Таким чином, вирішуючи питання про затвердження мирової угоди, суд має врахувати, що умови мирової угоди не можуть суперечити закону, а також брати до уваги інтереси не тільки позивача, а й інших осіб, права яких можуть бути порушені у зв`язку із таким затвердженням.

Відповідно до ст.192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:

1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними, або

2) одну сторону із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє.

У мировій угоді сторони домовилися, що відповідач передає у власність позивачу нерухоме майно, зокрема, нежитлові будівлі та земельну ділянку (п.2). Мирова угода є підставою для реєстрації за позивачем права власності на це нерухоме майно (п. 4). Позивач відмовляється від позовних вимог в частині стягнення з відповідача 2 459 000,00 грн. (п.3).

Отже, предметом регулювання мирової угоди є погашення боргу відповідача перед позивачем шляхом передачі у власність нерухомого майна.

Метою мирової угоди є врегулювання спору між сторонами, а її умови можуть стосуватися лише прав та обов`язків сторін і предмету спору, тобто матеріально-правової вимоги позивача до відповідача, стосовно якої він просить постановити судове рішення. Не може затверджуватися судом мирова угода, умови якої не пов`язані зі спірними правовідносинами.

Права і обов`язки, які виникають за цією мировою угодою, є характерними для правовідносин купівлі-продажу, оскільки передбачають передачу майна за певну грошову суму (ст. 655 ЦК України).

За загальним правилом, передбаченим ст. 658 ЦК України, право продажу майна, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власнику товару.

Право власності на нерухоме майно є тим речовим правом, яке підлягає державній реєстрації у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, що містить відомості про зареєстровані речові права на нерухоме майно (ст. 4, ст. 5, ст. 12 Закону України від 01.07.2004р. № 1952-IV «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень»).

Відомості про речові права, обтяження речових прав, внесені до Державного реєстру прав, вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою до моменту державної реєстрації припинення таких прав, обтяжень у порядку, передбаченому цим Законом. Будь-які дії особи, спрямовані на набуття, зміну або припинення речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, зареєстрованих у Державному реєстрі прав, вчиняються на підставі відомостей про речові права, обтяження речових прав, що містяться в цьому реєстрі (ч. 5 ст. 12 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень»).

Відтак, мирова угода спрямована на зміну права власності, яке є речовим правом на нерухоме майно, така дія повинна вчинятися на підставі відомостей про речові права, що містяться в Державному реєстрі прав. Сторонами надано такі відомості, а тому суд вважає доведеним обставину належності відповідачу права власності на нерухоме майно, яке є предметом мирової угоди.

Разом з цим, сторонами не враховано, що мирова угода не є правочином, який вчиняється за загальними правилами цивільного законодавства. Мирова угода є різновидом зобов`язання, яке виникає на підставі договору, укладеного за взаємною згодою сторін у письмовій формі та затвердженого судовим рішенням (ухвалою).

Суд може визнати право власності особи на майно у випадку невизнання або оспорення такого права іншою особою. Натомість, в даному випадку спір у справі виник у зв`язку з невиконанням правочину, предметом спору є стягнення грошових коштів.

Відтак, умови мирової угоди, запропоновані сторонами, суперечать закону, так як фактично, за умовою мирової угоди, суд має визнати за позивачем право власності на нерухоме майно, що в свою чергу не відповідає вимогам Цивільного кодексу України.

У зв`язку з затвердженням мирової угоди, шляхом постановлення відповідної ухвали, яка є однією із форм судового рішення, матиме місце уникнення від виконання передбачених законом обов`язкових процедур при її нотаріальному посвідченні, у тому числі і перевірок, які здійснюються при такому посвідченні: відсутність податкової застави, заборони відчуження або арешту майна тощо (Порядок вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затверджений наказом Міністерства юстиції України від 22.02.2012р. № 296/5).

Повноваження суду на визнання дійсними договорів, що потребують нотаріального посвідчення, може мати місце виключно з підстав, передбачених ст. 220 ЦК України.

Суд наголошує, що мирова угода може стосуватися лише прав і обов`язків сторін щодо предмету позову, у мировій угоді не допускається зазначення дій, коштів чи майна, які не відносяться до цього предмета.

Відтак, передача нерухомого майна не є предметом спору у даній справі, зазначені дії сторін можуть бути врегульовані сторонами окремим цивільним договором.

Суд вважає, що сторони шляхом укладення мирової угоди намагаються узаконити право власності на нерухоме майно за позивачем, однак такий порядок укладення угод щодо набуття у власність майна суперечить чинному законодавству.

З огляду на це суд дійшов висновку, що затвердження мирової угоди суперечить закону, що є підставою для відмови у її затвердженні.

Керуючись ст.ст. 192, 234, 235 ГПК України,

УХВАЛИВ:

1.Відмовити у задоволенні заяви про затвердження мирової угоди від 07.05.2025р.

Ухвала набирає законної сили в порядку та строк, передбачені ст.235 Господарського процесуального кодексу України.

Порядок оскарження ухвал до апеляційного суду, визначений ст.ст.255, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України

Інформацію по справі можна отримати за наступною веб-адресою: http://lv.arbitr.gov.ua/sud5015.

Повну ухвалу складено 30.06.2025 р.

Суддя Король М.Р.