РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02.07.2025Справа № 910/90/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Чинчин О.В., за участю секретаря судового засідання Тихоши Л.Г., розглянув у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , Ідентифікаційний код НОМЕР_1 )
до проТовариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА» (01054, місто Київ, вул.Франка Івана (Шевченківський р-н), будинок 6, Ідентифікаційний код юридичної особи 31283997) визнання незаконним та скасування рішення наглядової ради

Представники:

від Позивача: Кучерявий Д.В. (представник на підставі ордеру);

Хомляк О.Р. (представник на підставі ордеру);

від Відповідача: Жаданов І.Г. (представник на підставі ордеру);

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (надалі також - «Позивач») звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА» (надалі також - «Відповідач») про визнання незаконним та скасування рішення наглядової ради.

Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для визнання незаконним та скасування рішення наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА» №01-03/2023 від 14.03.2023 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.01.2025 року позовну заяву ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс-Україна» про визнання незаконним та скасування рішення наглядової ради залишено без руху.

20.01.2025 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.01.2025 року відкрито провадження у справі №910/90/25, постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 26.02.2025 року, витребувано від Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА».

25.02.2025 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача надійшли заперечення на позовну заяву.

25.02.2025 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача надійшла заява про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Відповідача Фонду державного майна України.

25.02.2025 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача надійшла заява про застосування строків позовної давності до вимог Позивача.

26.02.2025 року через систему «Електронний суд» від Позивача надійшла заява про вжиття заходів забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2025 року, яка занесена до протоколу судового засідання, відмовлено у задоволенні клопотання Відповідача про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Відповідача Фонду державного майна України, встановлено Позивачу строк до 5 днів з 27.02.2025року для надання відповіді на відзив, встановлено Відповідачу строк до 5 днів з дня отримання відповіді на відзив для надання заперечень, продовжено строк проведення підготовчого провадження на 30 днів, відкладено підготовче судове засідання на 19.03.2025 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.02.2025 року у задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову відмовлено.

03.03.2025 року через систему «Електронний суд» від Позивача надійшли заперечення проти застосування строку позовної давності.

10.03.2025 року через систему «Електронний суд» від Позивача надійшла заява про зміну предмету позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.03.2025 року в задоволенні заяви ОСОБА_1 про зміну предмета позову від 10.03.2025 року по справі №910/90/25 відмовлено.

19.03.2025 року через систему «Електронний суд» від Відповідача надійшли додаткові пояснення.

24.03.2025 року загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшли заперечення проти застосування строку позовної давності.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.03.2025 року відкладено підготовче судове засідання, яке не відбулось 19.03.2025 року у зв`язку із перебуванням судді Чинчин О.В. на лікарняному, на 16.04.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 року витребувано (повторно) від Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА» (01054, місто Київ, вул.Франка Івана (Шевченківський р-н), будинок 6, Ідентифікаційний код юридичної особи 31283997).

01.04.2025 року загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшла заява про повернення судового збору.

07.04.2025 року загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА».

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2025 року, яка занесена до протоколу судового засідання, поновлено Відповідачу пропущений процесуальний строк для долучення доказів до матеріалів справи, задоволено клопотання Відповідача та долучити докази до матеріалів справи, відкладено підготовче судове засідання на 14.05.2025 року.

24.04.2025 року загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації надійшли копії матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА».

25.04.2025 року через систему «Електронний суд» від Відповідача надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.05.2025 року відкладено підготовче судове засідання, яке не відбулось 14.05.2025 року у зв`язку із перебуванням судді Чинчин О.В. у відпустці, на 04.06.2025.

30.05.2025 року через систему «Електронний суд» від Відповідача надійшли додаткові пояснення у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.06.2025 року, яка занесена до протоколу судового засідання, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 02.07.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.07.2025 року повернути ОСОБА_1 сплачений судовий збір.

В судовому засіданні 02 липня 2025 року представники Позивача підтримали вимоги та доводи позовної заяви, просили суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. Представник Відповідача заперечив проти позову з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог.

Відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі ухвалено після закінчення судового розгляду за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 02 липня 2025 року, на підставі статті 240 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини Рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали та заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

На підставі наказу Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА» №2-к від 08.10.2019 року ОСОБА_1 приступив до виконання обов`язків директора Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА» за сумісництвом з 08.10.2019 року. (т.1 а.с.9)

Рішенням наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА», оформленим протоколом №01-03/2023 від 14.03.2023 року, зокрема, достроково припинено повноваження з 14.03.2023 року одноособового виконавчого органу Товариства - директора Товариства ОСОБА_1 у порядку та на підставі ч.3 ст.99 Цивільного кодексу України. (т.1 а.с.49-52)

Рішенням наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА», оформленим протоколом №02-03/2023 від 14.03.2023 року, зокрема, звільнено ОСОБА_1 з посади одноособового виконавчого органу Товариства - директора Товариства з 15.03.2023 року на підставі п.5 ч.1 ст. 41 КЗпП України. (т.1 а.с.53-)

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Позивач зазначає, що учасники Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА» не приймали рішення щодо обрання наглядової ради Товариства, встановлення винагороди членам наглядової ради Товариства. Також в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутня інформація про проведення державної реєстрації наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА», а тому єдиним органом управління Товариства є загальні збори учасників. За таких підстав, просить Суд визнати недійсним та скасувати рішення наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА» №01-03/2023 від 14.03.2023 року про дострокове припинення повноважень з 14.03.2023 року одноособового виконавчого органу Товариства - директора Товариства ОСОБА_1 .

Заперечуючи проти позову, Відповідач зазначає, що членів наглядової ради Товариства було сформовано на підставі статуту. Крім того, заявлено спеціальний строк позовної давності до вимог Позивача.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Суд вважає, що позовні вимоги ОСОБА_1 не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Стаття 6 Конвенції передбачає, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів (стаття 20 Господарського кодексу України).

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Корпоративними правами, відповідно до ст. 167 Господарського кодексу України, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, у корпоративних відносинах об`єктом захисту виступають корпоративні права учасника товариства.

Стаття 55 Господарського кодексу України визначає господарські організації як юридичні особи, створені відповідно до ЦК України, державні, комунальні та інші підприємства, створені відповідно до цього Кодексу, а також інші юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність та зареєстровані в установленому законом порядку.

Згідно з ч. 1 ст. 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом (ч. 1 ст. 140 ЦК України).

Управління діяльністю господарського товариства згідно з ч. 1 ст. 89 Господарського кодексу України здійснюють його органи та посадові особи, склад і порядок обрання (призначення) яких визначається залежно від виду товариства, а у визначених законом випадках - учасники товариства.

Відповідно до положень статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до статті 97 Цивільного кодексу України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі ст. 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників (стаття 145 Цивільного кодексу України).

Згідно із ст. 28 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Відповідно до ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників. Кожен учасник товариства на загальних зборах учасників має кількість голосів, пропорційну до розміру його частки у статутному капіталі товариства, якщо інше не передбачено статутом.

За змістом ч.ч. 1, 2 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать:

1) визначення основних напрямів діяльності товариства;

2) внесення змін до статуту товариства, прийняття рішення про здійснення діяльності товариством на підставі модельного статуту;

3) зміна розміру статутного капіталу товариства;

4) затвердження грошової оцінки негрошового вкладу учасника;

5) перерозподіл часток між учасниками товариства у випадках, передбачених цим Законом;

6) обрання та припинення повноважень наглядової ради товариства або окремих членів наглядової ради, встановлення розміру винагороди членам наглядової ради товариства;

7) обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства;

8) визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства;

9) створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності;

10) прийняття рішення про придбання товариством частки (частини частки) учасника;

11) затвердження результатів діяльності товариства за рік або інший період;

12) розподіл чистого прибутку товариства, прийняття рішення про виплату дивідендів;

13) прийняття рішень про виділ, злиття, поділ, приєднання, ліквідацію та перетворення товариства, обрання комісії з припинення (ліквідаційної комісії), затвердження порядку припинення товариства, порядку розподілу між учасниками товариства у разі його ліквідації майна, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, затвердження ліквідаційного балансу товариства;

14) прийняття рішення щодо обліку або припинення обліку часток товариства в обліковій системі часток;

До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань (ч. 4 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Згідно зі ст. 38 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" статутом товариства може бути передбачено утворення наглядової ради.

Наглядова рада в межах компетенції, визначеної статутом товариства, контролює та регулює діяльність виконавчого органу товариства. Зокрема, до компетенції наглядової ради може бути віднесено обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу товариства (всіх чи окремо одного або декількох з них), зупинення та припинення їхніх повноважень, встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

Порядок діяльності наглядової ради, її компетенція, кількість членів і порядок їх обрання, у тому числі незалежних членів наглядової ради, розмір винагороди членів наглядової ради, а також порядок обрання та припинення їхніх повноважень визначаються статутом товариства.

Наглядовій раді товариства можуть бути делеговані повноваження загальних зборів учасників, крім віднесених до виключної компетенції загальних зборів учасників.

З кожним членом наглядової ради укладається цивільно-правовий договір або трудовий контракт. Цивільно-правовий договір може бути оплатним чи безоплатним. Договір, що укладається з членом наглядової ради від імені товариства, підписує особа, уповноважена на таке підписання загальними зборами учасників.

За рішенням загальних зборів учасників повноваження членів наглядової ради можуть бути у будь-який час та з будь-яких підстав припинені або члени наглядової ради можуть бути тимчасово відсторонені від виконання своїх повноважень. У разі припинення повноважень члена наглядової ради за рішенням загальних зборів учасників відповідний договір із цією особою вважається автоматично припиненим.

Рішенням наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА», оформленим протоколом №01-03/2023 від 14.03.2023 року, зокрема, достроково припинено повноваження з 14.03.2023 року одноособового виконавчого органу Товариства - директора Товариства ОСОБА_1 у порядку та на підставі ч.3 ст.99 Цивільного кодексу України. (т.1 а.с.49-52)

Суд зазначає, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 ЦК України. До цих рішень не можуть застосовуватися положення статей 203 та 215 ЦК України, які визначають підстави недійсності правочину, і, відповідно, правові наслідки недійсності правочину за статтею 216 ЦК України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів юридичної особи, є підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- відсутність протоколу загальних зборів.

Для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів) товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо. Неповідомлення учасника товариства про проведення загальних зборів в установленому законом та статутом порядку також порушує його права, зокрема право на участь у загальних зборах товариства та, відповідно, на участь в управлінні товариством, що може бути підставою для визнання рішень загальних зборів господарського товариства недійсними.

Отже, у справах з позовною вимогою про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, заявленою з підстав неповідомлення позивача як учасника товариства про проведення зборів, на яких прийняті спірні рішення, судам при вирішенні питання щодо порушення прав учасника товариства спірним рішенням необхідно з`ясовувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори, яке є складовою скликання зборів, а також щодо відповідності змісту повідомлення вимогам закону та статуту товариства, оскільки своєчасне і належне повідомлення учасника товариства про скликання загальних зборів, що містить вичерпну інформацію щодо проведення зборів, є важливим для формування волі при прийнятті рішень загальними зборами, аби кожен з учасників міг належним чином підготуватися і сформувати своє бачення щодо питань, які розглядаються на зборах, та повноцінно взяти участь у їх обговоренні. Якщо учасник (або його представник) узяв участь у загальних зборах і голосував на них, то ця обставина сама собою не обов`язково свідчить про те, що учасник був належним чином повідомлений про збори і мав змогу підготуватися до розгляду питань порядку денного.

Аналогічні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 22.10.2019 у справі №923/876/16.

За приписами ст.ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

При цьому тягар доказування обґрунтованості позовних вимог Законом покладено на Позивача.

У постанові від 25.04.2018 у справі № 904/6965/17 Верховний Суд зазначив, що господарські суди правильно виходили з того, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Також слід з`ясувати дотримання порядку скликання загальних зборів, зокрема щодо належного повідомлення позивача про такі збори. Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. Разом з тим, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Недотримання порядку скликання зборів учасників товариства в частині повідомлення позивача про проведення зборів, прийняття зборами рішень за відсутності позивача, належним чином не повідомленого про проведення загальних зборів учасників товариства, є порушенням вимог закону та статуту Товариства, порушує права позивача, як учасника Товариства, на участь в управлінні справами Товариства.

Встановивши обставини відсутності повідомлення позивача про час, місце і порядок денний зборів, суди приймають рішення про задоволення позову з підстав порушення прав позивача на управління товариством шляхом участі у загальних зборах.

Суд звертає увагу на те, що Позивачу не може бути відмовлено у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників рішень, оскільки вплив учасника на прийняття загальним зборами рішень не вичерпується лише голосуванням. Участь позивача у загальних зборах не обмежується виключно голосуванням з питань порядку денного. Голосуванню передують обговорення між учасниками питань порядку денного, внесення обґрунтованих пропозицій відносно порядку денного, виступи учасників, що за певних обставин можуть істотно вплинути на загальний хід голосування та змінити його результати в порівнянні з тими результатами, які мали місце за відсутності на загальних зборах неповідомленого учасника. Можливою є ситуація, коли учасник, який володіє невеликою часткою у статутному капіталі товариства, своїми пропозиціями до порядку денного, виступом відносно пропозицій з голосування питань порядку денного, тощо, переконавши іншого (інших) учасника в правоті своєї позиції, шляхом голосування, при наявності необхідного кворуму голосів у таких учасників для прийняття рішень, може змінити хід голосування. Такі висновки Верховного Суду викладені у постанові від 15.09.2022 у справі № 906/461/19, у постанові від 05.11.2020 у справі № 910/12792/19, від 10.10.2019 у справі № 916/1807/17.

В обґрунтування заявлених позовних вимог Позивач зазначає, що учасники Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА» не приймали рішення щодо обрання наглядової ради Товариства, встановлення винагороди членам наглядової ради Товариства. Також в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутня інформація про проведення державної реєстрації наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА», а тому єдиним органом управління Товариства є загальні збори учасників.

Рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА», оформленого протоколом №01/12-2022 від 12.12.2022 року, внесено зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції. (т.3 а.с.10-12)

Основним принципом, який діє у корпоративному праві, є презумпція легітимності рішень органів управління юридичної особи.

Закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше. Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи не є правочинами у розумінні статті 202 Цивільного кодексу України. Зазначені рішення є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Отже, до моменту визнання рішення органу управління юридичної особи недійсним у судовому порядку, юридична сила такого рішення не може ставитися під сумнів ані будь-якими третіми особами, ані самим товариством в особі його органів.

Аналогічна правова позиція зазначено у постановах Верховного Суду від 19.02.2019 р. у справі № 910/808/18 та від 13.02.2020 р. у справі № 902/36/19.

Суд звертає увагу, що на час розгляду даної справи в матеріалах справи відсутні жодні належні та допустимі докази в розумінні ст.ст. 76, 77, 78, 79, 91 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження визнання недійсним та скасування рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА», оформленого протоколом №01/12-2022 від 12.12.2022 року. А тому вказане рішення є дійсним та породжує певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і має обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Відповідно до п. 8.2.2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА», затвердженого рішенням позачергових загальних зборів учасників Товариства, оформленого протоколом №01/12-2022 від 12.12.2022 року, наглядова рада Товариства - колегіальний виконавчий орган Товариства, який здійснює контроль за діяльністю одноособового Виконавчого органу Товариства - Президентом Товариства в межах делегованих повноважень цим Статутом та захист прав учасників Товариства, а також інших питань діяльності Товариства в порядку передбаченому цим Статутом. (т.1 а.с.79-90)

Відповідно до п. 8.7.6 Статуту до компетенції (повноважень) загальних зборів учасників, зокрема належить, затвердження (обрання) членів колегіального виконавчого органу управління Товариством - Наглядової ради Товариства (всіх чи окремо одного або декількох з них) шляхом внесення змін до Статуту Товариства та/або викладення його у новій редакції.

Згідно з п. 8.22. Статуту у Товаристві діє колегіальний виконавчий орган управління Товариством - Наглядова рада Товариства. Формування (призначення членів Наглядової ради Товариства) здійснюється за рішенням Загальних зборів учасників Товариства шляхом викладення Статуту Товариства у новій редакції, з поіменним викладенням складу членів Наглядової ради Товариства у тексті Статуту Товариства.

Пунктом 8.29 Статуту визначено, що членами Наглядової ради Товариства є Голова Наглядової ради Товариства - ОСОБА_2 , члени Наглядової ради Товариства - ОСОБА_4 та ОСОБА_3 .

Враховуючи викладене, Суд не приймає до уваги заперечення Позивача щодо неприйняття учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА» рішення щодо обрання наглядової ради Товариства, оскільки рішення позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА», оформлене протоколом №01/12-2022 від 12.12.2022 року, яким внесено зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції станом, на момент розгляду даної справи є чинним та підлягає обов`язковому застосуванню до всіх суб`єктів.

Відповідно до п.8.24.3 Статуту до компетенції (повноважень) Наглядової ради Товариства належить прийняття рішення щодо діяльності одноособового Виконавчого органу Товариства - Президента Товариства, а саме: про дострокове припинення або зупинення повноважень, відкликання (звільнення тощо), відсторонення від виконання обов`язків, обрання нового одноособового Виконавчого органу Товариства - президента Товариства, або призначення виконуючого обов`язки одноособового Виконавчого органу Товариства - Президента Товариства. Вказане рішення про припинення, або зупинення повноважень, відкликання (звільнення, відсторонення, тощо) може бути прийнято у будь - який час та з будь - яких підстав.

Враховуючи викладене, Суд приходить до висновку, що Наглядова рада Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА» прийняла рішення, оформлене протоколом №01-03/2023 від 14.03.2023 року, щодо дострокового припинення повноважень з 14.03.2023 року одноособового виконавчого органу Товариства - директора Товариства ОСОБА_1 в межах наданих їй повноважень відповідно до вимог чинного законодавства України та у спосіб, визначений Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА».

Згідно зі ст. 17 Закон України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

Суд зазначає, що, навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (див. рішення від 1 липня 2003 р. у справі "Суомінен проти Фінляндії", заява N 37801/97, п. 36).

У п.50 рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.2010 "Справа "Трофимчук проти України"" (Заява N 4241/03) зазначено, що Суд повторює, що оцінка доказів є компетенцією національних судів і Суд не підмінятиме власною точкою зору щодо фактів оцінку, яку їм було надано в межах національного провадження. Крім того, гарантуючи право на справедливий судовий розгляд, стаття 6 Конвенції в той же час не встановлює жодних правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами (див. рішення від 27 жовтня 1993 року у справі "Домбо Беєер B. V. проти Нідерландів", п. 31, Series A, N 274).

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно зі статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

За приписами статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до ст. 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи

Таким чином, враховуючи вищенаведене, оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, Суд приходить до висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА» про визнання незаконним та скасування рішення наглядової ради є необґрунтованими, недоведеними та такими, що не підлягають задоволенню у повному обсязі.

Що стосується Заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА» про застосування строків позовної давності до позовних вимог ОСОБА_1 , Суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 256 Цивільного кодексу України визначено, що позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Статтею 257 Цивільного кодексу України, загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно статті 261 Цивільного кодексу України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (пункт 1), за зобов`язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання. (пункт 5).

Статтею 267 Цивільного кодексу України визначено, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення (пункт 3), сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (пункт 4).

Рішенням Конституційного Суду України у справі за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України від 01.12.2004 N 18-рп/2004 (справа про охоронюваний законом інтерес) визначено, що поняття "охоронюваний законом інтерес", що вживається в частині першій статті 4 Цивільного процесуального кодексу України та інших законах України у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

З урахуванням наведеного, оскільки суд відмовляє Позивачу у позові по суті в зв`язку з безпідставністю позовних вимог, питання порушення строку позовної давності (за даних обставин) не впливає на суть винесеного рішення і відповідно, строк позовної давності, як спосіб захисту саме порушеного права, при вирішенні даного спору застосуванню не підлягає.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» (SERYAVINOTHERS v.) вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N 303-A, п. 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі «Суомінен проти Фінляндії» (Suominen v. Finland), N 37801/97, п. 36, від 1 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі «Гірвісаарі проти Фінляндії» (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, п. 30, від 27 вересня 2001 року).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі №910/13407/17.

З огляду на вищевикладене, всі інші доводи та міркування учасників судового процесу не досліджуються судом, так як з огляду на встановлені фактичні обставини справи, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору залишаються за Позивачем.

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

УХВАЛИВ

1. У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЬЯНС-УКРАЇНА» про визнання незаконним та скасування рішення наглядової ради - відмовити у повному обсязі.

2. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

3. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 04 липня 2025 року.

Суддя О.В. Чинчин