ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про закриття підготовчого провадження

та призначення справи до судового розгляду по суті

02.07.2025м. ДніпроСправа № 904/4530/24

за первісним позовом Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат, м. Вільногірськ, Дніпропетровська область

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні ТОВ "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", селище міського типу Іршанськ(з), Житомирська область

про стягнення заборгованості та звернення стягнення на предмет застави

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат", м. Вільногірськ, Дніпропетровська область

до Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України", м. Київ

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні ТОВ "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", селище міського типу Іршанськ(з), Житомирська область

про визнання відсутнім права та визнання відсутнім обов`язку

Суддя Мельниченко І.Ф.

Представники:

від Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" Полтавець П.Ю.

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" ШАБАРОВСЬКИЙ Б.В.

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат" не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

Акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, в якому просить:

- стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" прострочену заборгованість за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013, яка станом на 30.09.2024 становить 16 904 434,90 доларів США (що в гривневому еквіваленті за курсом НБУ встановленим на 15.10.2024 (1 дол. США = 41,1963 грн.) становить 696 400 171,47 грн., та складається з: заборгованості по простроченому кредиту в розмірі 14 346 866,67 доларів США; заборгованості по прострочених процентах у розмірі 2 340 568,23 доларів США; простроченої комісійної винагороди у розмірі 217 000,00 доларів США);

- в рахунок часткового погашення простроченої заборгованості товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013, яка станом на 30.09.2024 становить 16 904 434,90 доларів США (що в гривневому еквіваленті за курсом НБУ встановленим на 15.10.2024 (1 дол. США = 41,1963 грн.) становить 696 400 171,47 грн., звернути стягнення на предмет застави згідно з договором застави № 21/48-3/1 від 17.05.2013, укладеним між товариством з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" та акціонерним товариством "Державний ощадний банк України", посвідченим 17.05.2012 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лосєвим В.В. за реєстровим номером 1798, а саме на транспортні засоби зазначені в Додатку № 1 до цього договору, визначивши спосіб реалізації предмету забезпечувального обтяження шляхом його продажу в межах процедури виконавчого провадження на прилюдних торгах за ціною, встановленою на рівні, не нижчому за звичайні (ринкові) ціни на такий вид майна на підставі оцінки, проведеної суб`єктом оціночної діяльності або незалежним експертом, який здійснює свою діяльність відповідно до Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", на стадії оцінки майна у виконавчому провадженні;

- в рахунок часткового погашення простроченої заборгованості товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013, яка станом на 30.09.2024 становить 16 904 434,90 доларів США (що в гривневому еквіваленті за курсом НБУ встановленим на 15.10.2024 (1 дол. США = 41,1963 грн.) становить 696 400 171,47 грн., звернути стягнення на предмет застави згідно з договором застави № 90/48-3 від 23.12.2013, укладеним між товариством з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" та акціонерним товариством "Державний ощадний банк України", посвідченим 23.12.2013 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лосєвим В.В. за реєстровим номером 3840, а саме на рухоме майно і транспортні засоби, зазначені в Додатку № 1 до цього договору, визначивши спосіб реалізації предмету забезпечувального обтяження шляхом його продажу в межах процедури виконавчого провадження на прилюдних торгах за ціною, встановленою на рівні, не нижчому за звичайні (ринкові) ціни на такий вид майна на підставі оцінки, проведеної суб`єктом оціночної діяльності або незалежним експертом, який здійснює свою діяльність відповідно до Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", на стадії оцінки майна у виконавчому провадженні;

- в рахунок часткового погашення простроченої заборгованості товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013, яка станом на 30.09.2024 становить 16 904 434,90 доларів США (що в гривневому еквіваленті за курсом НБУ встановленим на 15.10.2024 (1 дол. США = 41,1963 грн.) становить 696 400 171,47 грн., звернути стягнення на предмет застави згідно з договором застави № 191/48-3 від 26.12.2014, укладеним між товариством з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" та акціонерним товариством "Державний ощадний банк України", посвідченим 26.12.2014 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Постол Н.І. за реєстровим номером 2635, а саме:

1) належні товариству з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" корпоративні (майнові) права, пов`язані з правом власності товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" на частку (долю) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", що складає 99,0 % від розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", який (статутний капітал) становить 207 370 112,83 грн., з володіння якою витікають правомочності на управління товариством з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", отримання певної частини прибутку (дивідендів) товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", що підлягає розподілу між учасниками товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат" та активів у разі ліквідації останнього відповідно Законодавства, а також інші права, передбачені Законодавством та установчими документами товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат";

2) частку (долю) в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", що складає 99,0 % від розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", визначивши наступні способи реалізації предметів забезпечувального обтяження:

- для корпоративних (майнових) прав, пов`язаних з правом власності товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" на частку (долю) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", що складає 99,0 % від розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", реалізація в порядку, встановленому ст. ст. 24, 25 Закону України "Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень", шляхом продажу в межах процедури виконавчого провадження на прилюдних торгах за ціною, встановленою на рівні, не нижчому за звичайні (ринкові) ціни на такий вид майна на підставі оцінки, проведеної суб`єктом оціночної діяльності або незалежним експертом, який здійснює свою діяльність відповідно до Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", на стадії оцінки майна у виконавчому провадженні;

- для частки (долі) в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", що складає 99,0 % від розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат", реалізація в порядку, встановленому ст. 22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", ст. 531 Закону України "Про виконавче провадження", шляхом продажу в межах процедури виконавчого провадження за ціною, визначеною у відповідності до ч. 4 ст. 22 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Судові витрати позивач просить покласти на відповідача.

Ухвалою від 17.03.2025 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження за правилами загального позовного провадження.

04.04.2025 до суду через засобами поштового зв`язку надійшла зустрічна позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" до Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України", в якій позивач за зустрічним позовом просить суд:

- визнати відсутнім в Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" права вимагати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" повного погашення кредиту (включаючи сплату основної суми боргу, нарахованих та несплачених процентів за користування кредитом та інших платежів, що підлягають сплаті Товариством з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" на користь Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013), а саме - сплати 16 904 434,90 доларів США простроченої заборгованості за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013, з яких 14 346 866,67 доларів США заборгованості по простроченому кредиту, 2 340 568,23 доларів США заборгованості по прострочених процентах, 217 000,00 доларів США простроченої комісійної винагороди;

- визнати відсутнім у Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" обов`язку перед Акціонерним товариством "Державний ощадний банк України" щодо повного погашення кредиту (включаючи сплату основної суми боргу, нарахованих та несплачених процентів за користування кредитом та інших платежів, що підлягають сплаті Товариством з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" на користь Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013), а саме - сплати 16 904 434,90 доларів США простроченої заборгованості за договором кредитної лінії № 01/48-1 від 19.02.2013, з яких 14 346 866,67 доларів США заборгованості по простроченому кредиту, 2 340 568,23 доларів США заборгованості по прострочених процентах, 217 000,00 доларів США простроченої комісійної винагороди.

Ухвалою суду від 28.04.2025 зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" прийнято для спільного розгляду з первісним позовом.

Ухвалою від 11.06.2025 господарським судом відкладено підготовче засідання до 02.07.2025 та залучено до участі в данній справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, щодо предмета спору, на стороні ТОВ "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" - Товариство з обмеженою відповідальністю "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат". Зобов`язано Акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" надіслати на адресу третьої особи копії первісної та зустрічної позовних заяв з додатками, докази чого надати суду (розрахунковий чек, опис вкладення до цінного листа).

13.06.2025 АТ "Державний ощадний банк України" через систему "Електронний суд" до суду подано докази направлення копії первісної позовної заяви з додатками на адресу третьої особи.

17.06.2025 ТОВ "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" до суду подано докази направлення копії зустрічної позовної заяви з додатками на адресу третьої особи.

Представник третьої особи у підготовче засідання 02.07.2025 не з`явився, проте, остання була належним чином повідомлена про дату, час та місце розгляду справи, що підтверджується залученим до матеріалів справи поштовим повідомленням про вручення 24.06.2025 ТОВ "Межиріченський гірничо-збагачувальний комбінат" ухвали суду від 11.06.2025.

У підготовчому засіданні, яке відбулось 02.07.2025, господарським судом з`ясовувалось питання про наявність в учасників процесу заяв/клопотань, які, на їх думку, необхідно розглянути в межах підготовчого провадження.

Представниками, присутніми в судовому засіданні, повідомлено про відсутність будь-яких заяв та клопотань.

Проте, у подальшому, представником ТОВ "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" заявлено усне клопотання про відкладення підготовчого засідання для викладення у письмовій формі клопотань.

Зважаючи на суперечливу поведінку представника ТОВ "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат", беручи до уваги, що для реалізації сторонами процесу процесуальних прав, передбачених нормами Господарського процесуального кодексу України, останнім було надано достатньо часу для підготовки та подачі письмових заяв та клопотань, судом відмовлено у задоволенні клопотання про відкладення підготовчого засідання.

Відносно усного клопотання представника ТОВ "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" про залучення до участі у даній справі, в якості третьої особи - Diago Enterprises Limited, господарський суд вважає необхідним зазначити про таке.

За змістом частини 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

При цьому принцип добросовісності - це загальноправовий принцип, який передбачає необхідність сумлінної та чесної поведінки суб`єктів при виконанні своїх юридичних обов`язків і здійсненні своїх суб`єктивних прав. Добросовісність при реалізації прав і повноважень включає в себе неприпустимість зловживання правом, яка, виходячи із конституційних положень, означає, що здійснення прав та свобод людини не повинно порушувати права та свободи інших осіб.

Зловживання правом - це свого роду спотворення права. У цьому випадку особа надає своїм діям повну видимість юридичної правильності, використовуючи насправді свої права в цілях, які є протилежними тим, що переслідує позитивне право (вказана позиція викладена Верховним Судом у постанові від 08.05.2018 у справі № 910/1873/17).

Відповідно до пункту 11 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України однією із основних засад господарського судочинства є неприпустимість зловживання процесуальними правами.

Пунктом 1 частиною 2 статті 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що залежно від конкретних обставин, суд може визнати зловживанням процесуальними правами дії, що суперечать завданню господарського судочинства, а саме: подання скарги на судове рішення, яке не підлягає оскарженню, не є чинним або дія якого закінчилася (вичерпана), подання клопотання (заяви) для вирішення питання, яке вже вирішено судом, за відсутності інших підстав або нових обставин, заявлення завідомо безпідставного відводу або вчинення інших аналогічних дій, спрямованих на безпідставне затягування чи перешкоджання розгляду справи чи виконання судового рішення.

Враховуючи наведені приписи процесуального законодавства, суд вважає дії представника ТОВ "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" щодо заявлення зазначеного вище клопотання такими, що ним вчиняються навмисно для невиправданого затягування розгляду даної справи, що виключає можливість своєчасного її розгляду та порушує права інших учасників процесу, та, як наслідок, визнає їх зловживанням процесуальними правами.

Між тим, статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950, учасником якої є Україна, закріплено право кожного на справедливий і публічний розгляд його справи судом упродовж розумного строку. Зловживання процесуальними правами, спрямоване на свідоме невиправдане затягування судового процесу, порушує права інших учасників процесу та вимоги Конвенції.

Відповідно до частини 4 статті 43 Господарського процесуального кодексу України суд зобов`язаний вживати заходів для запобігання зловживанню процесуальними правами. У випадку зловживання процесуальними правами учасником судового процесу суд застосовує до нього заходи, визначені цим Кодексом.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (§ 66, 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України"; рішення Суду у справі Шульга проти України, no. 16652/04, від 02.12.2010; рішення Суду у справі Мусієнко проти України, no. 26976/06, від 20.01.2011).

Отже, суд зобов`язаний виявляти зловживання сторонами своїми процесуальними правами, а також протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи.

Відповідно до частини 3 статті 43 Господарського процесуального кодексу України, якщо подання скарги, заяви, клопотання визнається зловживанням процесуальними правами, суд з урахуванням обставин справи має право залишити без розгляду або повернути скаргу, заяву, клопотання.

З огляду на викладене, зважаючи на встановлений факт зловживання представником ТОВ "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" своїми процесуальними правами, усне клопотання про залучення до участі у даній справі у якості третьої особи - Diago Enterprises Limited визнається судом як зловживання процесуальними правами та підлягає залишенню без розгляду.

Під час підготовчого провадження господарським судом вирішені питання, визначені частиною 2 статті 182 ГПК України, у зв`язку з чим господарський суд вважає можливим завершити підготовче провадження та призначити справу до розгляду по суті.

Враховуючи наявність технічної можливості для проведення судових засідань в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС, господарський суд вважає можливим задовольнити усні клопотання представників учасників справи про проведення наступного судового засідання в режимі відеоконференції.

Керуючись ст.ст. 43, 120, 121, 197, ч. 2 ст. 185, ст. 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні усного клопотання представника ТОВ "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" про відкладення підготовчого засідання - відмовити.

2. Визнати дії представника ТОВ "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" щодо заявлення усного клопотання про залучення до участі у даній справі у якості третьої особи - Diago Enterprises Limited - зловживанням своїми процесуальними правами.

3. Усне клопотання представника ТОВ "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" про залучення до участі у даній справі у якості третьої особи - Diago Enterprises Limited - залишити без розгляду.

4. Закрити підготовче провадження.

5. Справу призначити до розгляду по суті на 23.07.2025 о 14:10год.

6. Судове засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті № 3-204 за адресою: м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

7. Клопотання Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції, з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС - задовольнити.

8. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Мотронівський гірничо-збагачувальний комбінат" про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції, з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС - задовольнити.

9. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до частини 5 статті 197 Господарського процесуального кодексу України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, його представник, який подав відповідну заяву, крім випадку коли суд після призначення судового засідання чи під час такого засідання втратив технічну можливість забезпечити проведення відеоконференції.

Інформацію про дату та час розгляду справи можна отримати за електронною адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz/

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Відповідно до ч. 2 ст. 254 та ст. 255 Господарського процесуального кодексу України оскарження цієї ухвали окремо від рішення суду не допускається.

Суддя І.Ф. Мельниченко