ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/5450/21 (910/1839/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Білоуса В. В. головуючого, Васьковського О. В., Погребняка В. Я.

за участю секретаря судового засідання Кондратюк Л.М.;

за участю представників сторін:

скаржника - арбітражний керуючий Шаматрін Є. М.

ФОП Мотрича Р. І. адвокат Башловка А. М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Астрал Транс в особі ліквідатора арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича

на постанову Північного апеляційного господарського суду

від 20.03.2025

у складі колегії суддів: Остапенка О.М. (доповідач), суддів: Сотнікова С.В., Суліма В.В.

у справі № 910/5450/21 (910/1839/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Астрал Транс" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича

до Фізичної особи-підприємця Мотрича Руслана Івановича

про визнання недійсним правочину та зобов`язання повернути кошти

у межах справи № 910/5450/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Прайм Логістик Груп"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Астрал Транс"

про банкрутство,-

ВСТАНОВИВ:

1. У провадженні господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/5450/21 про банкрутство ТОВ "Астрал Транс", провадження у якій відкрито 12.05.2021 за заявою ТОВ "Прайм Логістик Груп".

2. Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 21.07.2021 визнано грошові вимоги низки кредиторів та затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Астрал Транс".

3. Постановою Господарського суду міста Києва від 27.09.2021 ТОВ "Астрал Транс" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Шаматріна Є.М.

4. У лютому 2023 ліквідатор ТОВ "Астрал Транс" арбітражний керуючий Шаматрін Є.М. звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до ФОП Мотрича Р. І., в якій, з урахуванням заяв про уточнення позовних вимог та збільшення їх розміру, просив суд:

- визнати недійсним укладений між сторонами договір про надання транспортно-експедиційних послуг;

- спростувати майнові дії з перерахування ТОВ "Астрал Транс" на користь ФОП Мотрич Р.І. коштів у сумі 583 000,00 грн;

- застосувати наслідки недійсності правочину шляхом стягнення з відповідача на користь позивача 583 000,00 грн.

5. Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.08.2023 року у справі № 910/5450/21(910/1839/23) у задоволенні позову відмовлено повністю.

6. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 28.02.2024 змінено мотивувальну частину рішення Господарського суду міста Києва від 30.08.2023 щодо відмови в задоволенні вимог про спростування майнових дій ТОВ "Астрал Транс" з перерахування товариством на користь ФОП Мотрич Р. І. коштів у сумі 583 000,00 грн, виклавши її в редакції даної постанови. В іншій частині вказане рішення місцевого господарського суду щодо відмови у задоволенні позову про спростування майнових дій ТОВ "Астрал Транс" з перерахування ТОВ "Астрал Транс" на користь ФОП Мотрич Р. І. коштів у сумі 583 000,00 грн та про стягнення з ФОП Мотрич Р. І. на користь ТОВ "Астрал Транс" 583 000,00 грн - залишено без змін.

7. Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 04.06.2024 року постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.02.2024 року та рішення Господарського суду міста Києва від 30.08.2023 у справі № 910/5450/21(910/1839/23) скасовано, а справу № 910/5450/21 (910/1839/23) передано на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Короткий зміст рішення судів першої та апеляційної інстанцій

8. За наслідками нового розгляду заявлених позовних вимог, рішенням Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 у задоволенні позову відмовлено.

9. Не погоджуючись із зазначеним рішенням місцевого господарського суду, в частині відмови у задоволенні вимог про спростування майнових дій та стягнення 583 000,00 грн, ліквідатор ТОВ "Астрал Транс" звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

10. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2025 апеляційну скаргу залишено без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції без змін.

Рух касаційної скарги

11. 30.04.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю Астрал Транс в особі ліквідатора арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою від 30.04.2025 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2025 у справі № 910/5450/21 (910/1839/23), сформована в системі Електронний суд 30.04.2025.

12. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Астрал Транс в особі ліквідатора арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича у справі № 910/5450/21 (910/1839/23) визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Білоуса В.В., судді Васьковського О. В., судді Погребняка В. Я., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 01.05.2025.

13. Ухвалою Верховного Суду від 19.05.2025, зокрема, відкрито касаційне провадження у справі № 910/5450/21 (910/1839/23) за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Астрал Транс в особі ліквідатора арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича від 30.04.2025 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2025; призначено розгляд касаційної скарги на 24.06.2025 о 10:30 год.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими аргументами особи, яка подала касаційну скаргу.

14. Не погоджуючись із вказаною постановою суду апеляційної інстанції ліквідатор ТОВ "Астрал Транс" подав касаційну скаргу в якій останній просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції і направити справу на новий апеляційний розгляд до суду апеляційної інстанції.

15. Касаційну скаргу мотивовано наступним.

15.1 Верховним Судом було встановлено, що судами попередніх інстанцій не було надано належної оцінки всіх наданих (на той час) сторонами доказів, що стало підставою для направлення справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

15.2 Судами попередніх інстанцій не враховано, що у відповідача було достатньо часу (з моменту отримання ухвали від 05.04.2023 до завершення касаційного розгляду 04.06.2024) для надання до суду витребуваних первинних та інших документів на підтвердження його позиції по справі (в тому числі з клопотанням про поновлення строку для подання доказів). Однак Відповідач не надавав до судів цих витребуваних документів з невідомих причин.

15.3 Судами попередніх інстанцій залишено поза увагою те, що лише після повернення справи на новий розгляд до суду першої інстанції на стадію розгляду справи по суті Відповідач надав до господарського суду м. Києва 02.09.2024 повторний відзив на позовну заяву.

15.4 Судами попередніх інстанцій документи, які надані відповідачем з пропуском строку на виконання ухвали від 05.04.2023 року майже через 1,5 року, було прийнято до уваги.

15.5 Позивачем було 09.09.2024 подано до суду першої інстанції клопотання про неприйняття судом відзиву, поданого відповідачем з новими доказами, оскільки судом не призначалося підготовче судове засідання, тому нові докази не можуть бути прийняті судом при новому розгляді справи. Судом першої інстанції було проігноровано вказане клопотання та не розглянуто по суті. Судом апеляційної інстанції не враховано факт подання такого клопотання та відсутність судового рішення (у вигляді окремого документа чи протокольної ухвали) за результатами розгляду зазначеного клопотання позивача.

15.6 Судами попередніх інстанцій не враховано, що будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

15.7 Судами попередніх інстанцій не враховано правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 20.11.2018 у справі № 922/3412/17, від 20.02.2025 у справі № 916/925/24, від 12.12.2024 у справі № 907/439/22, від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18.

16. Скаржник в судовому засіданні 24.06.2025 підтримав касаційну скаргу з підстав викладених у ній.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

17. ФОП Мотричем Р. І. подано відзив на касаційну скаргу в якому останній просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувану постанову суду апеляційної без змін.

18. Представник ФОП Мотричем Р. І. в судовому засіданні 24.06.2025 заперечив проти касаційної скарги з підстав викладених у відзиві.

Позиція Верховного Суду

19. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судом апеляційної інстанції норм права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

20. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

21. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

22. Судом апеляційної інстанції встановлено, зокрема, наступне.

22.1 Як вбачається зі змісту позовних вимог, позивач - ліквідатор ТОВ "Астрал Транс" в особі арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. просить суд, з урахуванням заяв про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позовних вимог, визнати недійсним укладений між сторонами договір про надання транспортно-експедиційних послуг; спростувати майнові дії з перерахування ТОВ "Астрал Транс" на користь ФОП Мотрича Р.І. коштів у сумі 583 000,00 грн; застосувати наслідки недійсності правочину шляхом стягнення з відповідача на користь позивача 583 000,00 грн.

22.2 Однією із заявлених ліквідатором позовних вимог є вимога про визнання недійсним укладеного між сторонами договору про надання транспортно-експедиційних послуг з підстав його фраудаторності.

22.3 Щодо цієї вимоги судом першої інстанції було зазначено, що в ході розгляду справи було встановлено відсутність факту укладення між сторонами правочину, який позивач просить визнати недійсним. Відтак, оскільки оспорюваний договір сторонами не укладався, він не може бути визнаний недійсним. Відповідно, немає підстав для застосування наслідків недійсності правочину шляхом стягнення з відповідача на користь позивача грошових коштів в розмірі 583 000,00 грн.

22.4 Разом з тим, ліквідатором до апеляційного господарського суду було оскаржено рішення суду першої інстанції у цій справі лише в частині відмови у задоволенні вимог про спростування майнових дій та стягнення 583 000,00 грн.

22.5 Натомість ухвалене судом першої інстанції рішення про відмову у задоволенні вимоги про визнання недійсним договору про надання транспортно-експлуатаційних послуг, укладеного між сторонами, ліквідатором в апеляційному порядку не оскаржувалося і, відповідно, судом апеляційної інстанції не переглядалося.

23. Відтак, предметом касаційного оскарження в цьому випадку є постанова Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2025 у справі № 910/5450/21 (910/1839/23), якою переглянуто в апеляційному порядку рішення Господарського суду міста Києва від 18.09.2024, в частині відмови у задоволенні позовних вимог про спростування майнових дій та стягнення 583 000,00 грн.

24. Аргументи скаржника (пункти 15.1, 15.2, 15.3, 15.4, 15.6 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом з огляду на таке.

25. Відповідно до частини другої статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує, зокрема, спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником.

26. Визначені частиною другою статті 7 КУзПБ спори розглядаються та вирішуються судом у відокремленому позовному провадженні за правилами ГПК України. Судові рішення, ухвалені судами першої та апеляційної інстанцій за результатами розгляду заяв, скарг, клопотань, поданих в межах основного провадження у справі про банкрутство, розглядаються судом без застосування усіх стадій судового розгляду, притаманних виключно розгляду справ позовного провадження. Такий підхід повністю відображає конструкції статей 7, 9 КУзПБ щодо порядку розгляду як основної справи про банкрутство, так і спорів, стороною в яких є боржник, які хоча і вирішуються в межах основної справи про банкрутство, проте є справами позовного провадження, відокремленими від основної справи про банкрутство (див. висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.01.2021 у справі № 916/97/20).

27. Водночас провадження у справі про банкрутство є самостійним видом судового провадження, який характеризується особливим порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань банкрутства, суб`єктного складу учасників, способів захисту учасників справи про банкрутство, тривалістю судового провадження тощо.

28. Преамбулою КУзПБ закріплено одне із основних завдань провадження у справі про банкрутство - задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника.

29. Одним із засобів досягнення зазначеної мети є інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника.

30. Стаття 42 "Визнання недійсними правочинів боржника" КУзПБ встановлює підстави, з яких правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, а також правові наслідки визнання таких правочинів недійсними.

31. Визначені наведеною нормою підстави є додатковими, специфічними підставами для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

32. За цих умов застосування положень статті 42 КУзПБ та визнання згідно наведеної норми недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є тим засобом, який спрямований на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого задоволення вимог кредиторів.

33. Звідси в силу основоположних засад цивільного законодавства, таких як добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України) особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

34. У період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після відкриття провадження у справі про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів є підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, тому відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування інтересів кредиторів у такому випадку є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.

35. Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

36. Дії боржника, зокрема але не виключно, щодо безоплатного відчуження майна, відчуження майна за ціною значно нижче ринкової, для цілей не спрямованих на досягнення розумної ділової мети або про прийняття на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, або відмова від власних майнових вимог, якщо вони вчинені у підозрілий період, можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

37. Тому, обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (див. висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18).

38. Однак, у справі про банкрутство досить часто відповідне виконання чи прийняття на себе майнових зобов`язань боржником, в результаті яких настають негативні наслідки у вигляді зменшення майна (активів), може бути вчинене у вигляді дій щодо відмови від власних майнових вимог, виконання зобов`язання раніше визначеного строку, розпорядження майном на підставі рішень, що не відповідають законодавству або вчинені без достатніх підстав тощо, які не відповідають законодавчо визначеним ознакам правочину наведеному в статтях 202, 203 ЦК України.

39. Такі дії боржника зовні можуть мати ознаки досягнення та реалізації "нібито законних цілей", однак насправді можуть переслідувати інші цілі, які зрештою несуть негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів та неплатоспроможності та може унеможливити надання оцінки таким діям боржника (їх оспорення) на предмет відповідності та наявності в них ознак "fraus creditorum" (з лат. - вчинення на шкоду кредиторам) через призму їх відповідності приписам статті 42 КУзПБ через відсутність ознак правочину.

40. Частиною першою статті 2 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) завданням господарського судочинства визначено справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

41. Відповідно до частин першої, другої статті 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

42. Застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі 569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18).

43. Поняття "ефективний засіб" передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. Причому ефективний засіб - це запобігання тому, щоб відбулося виконання заходів, які суперечать Конвенції, або настала подія, наслідки якої будуть незворотними (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ від 31.07.2003 у справі "Дорани проти Ірландії" (Doran v. Ireland)).

44. Засіб захисту, що вимагається, повинен бути ефективним як у законі, так і на практиці, зокрема у тому сенсі, щоб його використання не було ускладнене діями або недоглядом органів влади відповідної держави (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ від 05.04.2005 у справі "Афанасьєв проти України").

45. У рішенні ЄСПЛ від 17.07.2008 у справі "Каіч та інші проти Хорватії" зазначено, що для Конвенції було б неприйнятно, якби стаття 13 декларувала право на ефективний засіб захисту, але без його практичного застосування. Таким чином, обов`язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Протилежний підхід суперечитиме принципу верховенства права.

46. Отже, держава несе обов`язок перед зацікавленими особами забезпечити ефективний засіб захисту порушених прав, зокрема - через належний спосіб захисту та відновлення порушеного права.

47. Провадження у справах про банкрутство є однією з форм господарського процесу, тому в його межах повинні виконуватися завдання господарського судочинства та досягатися його мета - ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

48. Суд наголошує на тому, що провадження у справі про банкрутство на відміну від позовного, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, одним із завдань має задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цього завдання є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

49. Тлумачення статті 42 КУзПБ свідчить, що закріплені в ній підстави недійсності визначальним критерієм недійсності визначають негативні наслідки виконання боржником/прийняття ним на себе майнових зобов`язань, тобто економіко-правову оцінку дій боржника, що призвели до зменшення його активів (приховування майна) та неплатоспроможності.

50. Тобто "недійсність" за статтею 42 КУзПБ перш за все пов`язується з оцінкою дій боржника, виконання яких мало негативні наслідки для боржника у вигляді зменшення його майнових активів та неплатоспроможності, а її предметом правового регулювання є повернення у ліквідаційну масу майна боржника та унеможливлення боржником зловживаючи своїми правами вчинення дій на шкоду кредиторам.

51. Буквальне тлумачення статті 42 КУзПБ, обмежившись оспоренням й визнання недійсними за її нормами лише правочинів, які відповідають ознакам визначеним статтями 202, 203 ЦК України фактично надає боржнику можливість зловживаючи своїми права вчиняти дії щодо свого майна на шкоду кредиторам та не сприяє досягненню легітимної мети закріпленої у КУзПБ, який одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство визначає максимально можливе задоволення вимог кредиторів.

52. Тож вочевидь, що інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у статті 42 КУзПБ має характеризуватися своєю ефективністю та якнайповніше забезпечувати захист прав учасників такої справи, оскільки можливість оспорення майнових дій боржника є одним із юридичних інструментів гарантування збільшення ліквідаційної маси боржника та як результат захисту інтересів кредиторів шляхом максимально можливого задоволення їх вимог.

53. Отже, дії боржника, що мають юридичним наслідком зменшення майнових активів боржника можуть оспорюватися та визнаватися недійсними на підставі положень статті 42 КУзПБ в редакції, чинній до 15.04.2023 року, тобто на дату подання позову, адже є тим способом захисту, який дозволяє з максимальною ефективністю забезпечити відновлення порушених прав внаслідок вчинення боржником дій із використанням права на шкоду.

54. Наведені правові висновки викладені у постанові Верховного Суду від 08.02.2023 у справі № 908/3057/21(908/213/22).

55. Щодо суті спору та заявлених позивачем позовних вимог, які оскаржені до апеляційного господарського суду, то судом апеляційної інстанції встановлено, що звертаючись до суду з даним позовом ліквідатор посилається на те, боржник здійснював перерахування відповідачу грошових коштів за наявності непогашеної заборгованості перед іншими кредиторами та фактично відмовився від майнового активу у вигляді грошових коштів на суму 583 000,00 грн, оскільки не отримав від відповідача жодних послуг чи товару, що спричинило кредиторам відповідну шкоду, а тому ця майнова дія підлягає спростуванню в судовому порядку.

56. Отже, судом апеляційної інстанції правомірно зазначено, що предметом спору у цій справі є питання наявності або відсутності правових підстав для спростування майнових дій боржника з підстав їх фраудаторності, а також стягнення з ФОП Мотрич Р.І. на користь ТОВ "Астрал Транс" коштів у сумі 583 000,00 грн.

57. Відповідно до пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України загальною засадою цивільного законодавства визначено справедливість, добросовісність та розумність.

58. Стаття 13 ЦК України, у якій визначаються межі здійснення цивільних прав, встановлює, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства, зокрема при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині, а також не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

59. Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику. Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

60. Фраудаторним правочином може бути як оплатний так і безоплатний договір, а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

61. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: - момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; - контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); - щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

62. Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

63. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 також зауважила, зокрема, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

64. У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

65. Перед судом постає завдання за наслідком оцінки обставин справи встановити взаємопов`язаність дій учасників оспорюваного правочину, направлену на досягнення єдиної недобросовісної мети - вивести майно (грошові кошти) боржника поза межі єдиної процедури банкрутства цього боржника для унеможливлення задоволення вимог визнаного у процедурі банкрутства кредитора (кредиторів) за рахунок такого активу з дотриманням правил процедури банкрутства.

66. Фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України.

67. Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватно правового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло") (висновки, викладені в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).

68. Відповідно до частини першої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, зокрема, якщо боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

69. Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. У період, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування при цьому інтересів кредиторів - є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.

70. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

71. Правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора.

72. Оскільки період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника, у тому числі при загрозі неплатоспроможності, або при надмірній заборгованості, до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаного строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведеної норми, а майнові дії спростовані із застосуванням наслідків передбачених цією нормою.

73. Майнові дії боржника - це вид юридичних дій, як-то вчинки, що здійснені боржником або від імені боржника і мають матеріальний вираз у формі документу будь-якого правочину (угоди, договору), розпорядчого документу, акту, пов`язаного з волевиявленням боржника як суб`єкта правовідносин на відчуження майнових активів боржника або відмову від них. Отже, спростування майнових дій боржника, це - заперечення, відхилення, оспорювання фактичних даних чи обставин, що визначають правомірність майнових дій боржника, та може мати форму визнання недійсними (незаконними, нечинними) дій боржника, які вчинені щодо розпорядження його майном на підставі рішень власника або його органів управління.

74. Аналіз наведених положень законодавства свідчить про те, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин між учасниками цивільних правовідносин, майнові дії боржника, які вчинені на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним, відповідна майнова дія може бути спростована в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства на підставі пункту 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України як такі, що вчинені всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 Цивільного кодексу України з підстав недопустимості зловживання правом.

75. Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з наданих позивачем у позовній заяві відомостей, а саме інформації, яка міститься у виписках АТ КБ "ПриватБанк" та АТ КБ "УкрСиббанк", ФОП Мотрич Р.І. отримував від ТОВ "Астрал Транс" грошові кошти з призначенням платежу "за організацію перевезень", "оплата послуги ТЕП згідно рахунку" тощо, зокрема:

- 03.02.2020 суму 140 000 грн із призначенням платежу за організацію ТЕО згідно рахунку № 6 від 03.01.2020;

- 15.11.2019 суму 160 000 грн за організацію перевезень згідно рахунку № 250 від 31.10.2019 без ПДВ;

- 15.11.2019 суму 50 000 грн за організацію перевезень згідно рахунку № 241 від 30.09.2029 без ПДВ;

- 04.12.2019 суму 12 000 грн за оренду легкового авто згідно договору від 01.01.2019;

- 04.12.2019 суму 12 000 грн за оренду вантажного авто згідно договору від 01.01.2019;

- 04.12.2019 суму 12 000 грн за оренду легкового авто згідно договору від 01.12.2018;

- 18.12.2019 суму 50 000 грн за послуги ТЕП згідно рахунку № 277 від 30.11.2019 без ПДВ;

- 18.12.2019 суму 100 000 грн за послуги ТЕП згідно рахунку № 276 від 31.10.2019 без ПДВ;

- 23.01.2020 суму 47 000 грн за послуги ТЕП згідно рахунку № 277 від 30.11.2019 без ПДВ.

76. При цьому, виходячи зі змісту поданого ліквідатором позову, позивач ставить під сумнів не сам по собі факт перерахування ТОВ "Астрал Транс" грошових коштів у спірному періоді на користь відповідача, а наявність правової підстави для їх перерахування та взятих на себе грошових зобов`язань, тобто відповідного правочину, укладеного у письмовій формі або спрощеній формі шляхом обміну між сторонами документами.

77. Ліквідатор зазначав про наявність у нього обґрунтованих сумнівів щодо укладення договору або договорів між сторонами справи, на підставі яких ТОВ "Астрал Транс" перераховано відповідачу грошові кошти в сумі 583 000,00 грн (як щодо спростування майнових дій, так і щодо вимоги про стягнення коштів).

78. Заперечуючи позовні вимоги, відповідач стверджував, що перерахування на його користь грошових коштів здійснювалося ТОВ "Астрал Транс" на підставі рахунків, що є окремими правочинами (договорами).

79. Як встановлено судом апеляційної інстанції, на підтвердження викладених обставин під час нового розгляду справи після скасування Верховним Судом судових рішень першої та апеляційної інстанцій відповідачем було надано відповідні докази, якими підтверджується здійснення господарських операцій, за якими ТОВ "Астрал Транс" перерахувало грошові кошти протягом 2018-2020 років на користь відповідача, зокрема: довідка ГСЦ МВС від 30.08.2024; Договір оренди вантажного автомобіля від 01.01.2019 з додатками; Договір оренди легкового автомобіля від 01.01.2019 з додатками; довідка ГСЦ МВС від 01.08.2024; Договір оренди легкового автомобіля від 01.01.2018 з додатками; Договори-заявки на організацію перевезення вантажу автомобільним транспортом, товарно-транспортні накладні, Акти надання послуг та відповідні рахунки на оплату.

80. Надаючи оцінку вказаним доказам судом апеляційної інстанції встановлено наступне.

80.1 Переказ грошових коштів ТОВ "Астрал Транс" на користь відповідача 03.02.2020 року на суму 140 000,00 грн із призначенням платежу за організацію ТЕО згідно рахунку № 6 від 03.01.2020. Зазначений переказ був здійснений за організацію перевезення вантажу автомобільним транспортом на підставі Договору-заявки № 03/12-1-П від 03.12.2019. Як вбачається із договору-заявки № 03/12-1-П від 03.12.2019 ФОП Мотрич Р.І. взяв на себе зобов`язання перед ТОВ "Астрал Транс" організувати перевезення автомобільним транспортом пісок загальною масою 320 тон. Загальна вартість організації перевезення становила 140 000,00 грн (139 000,00 грн вартість фрахту та 1 000 грн експедиторська винагорода).

80.2 06.12.2019 сторони підписали акт надання послуг № 286/1. Переказ грошових коштів ТОВ "Астрал Транс" на користь відповідача 15.11.2019 на суму 160 000 грн із призначенням платежу за організацію перевезень згідно рахунку № 250 від 31.10.2019. Зазначений переказ був здійснений за організацію перевезення вантажу автомобільним транспортом на підставі Договору-заявки № 02/10ТР від 20.09.2019. Як вбачається із договору-заявки № 02/10ТР від 20.09.2019 ФОП Мотрич Р.І. взяв на себе зобов`язання перед ТОВ "Астрал Транс" організувати перевезення автомобільним транспортом гірчицю в бегах масою 80 тон. У відповідності до умов заявки було задіяно 4 автомобіля з причепами. Вартість фрахту кожного авто становила 44 500 грн. Також у відповідності до умов заявки була встановлена сума експедиційної винагороди в розмірі 2 000 грн. 31.10.2019 сторони підписали акт виконаних робіт на суму 180 000 грн. (44 500 грн х 4 авто +2 000 грн експедиційна винагорода). 31.10.2019 року ФОП Мотрич Р.І. надав ТОВ "Астрал Транс" рахунок № 250 на оплату. Проте, ТОВ "Астрал Транс" 01.11.2019 здійснив часткову оплату рахунку № 250 від 31.10.2019 на суму 20 000 грн, а решту суми 160 000 грн оплатив 15.11.2029.

80.3 Переказ грошових коштів ТОВ "Астрал Транс" на користь відповідача 15.11.2019 на суму 50 000 грн із призначенням платежу за організацію перевезень згідно рахунку № 241 від 30.09.2019. Рахунок № 241 від 30.09.2019 був наданий ТОВ "Астрал Транс" на оплату чотирьох договорів-заявок, які вже були виконані, а саме:

- Договір-заявка № 06/08-Щ на організацію перевезень вантажу автомобільним транспортом від 06.08.2029, за умовами якої ФОП Мотрич Р.І. взяв на себе зобов`язання здійснити організацію перевезення вантажу автомобільним транспортом: гранітно-щебеневої суміші масою 2 500 т. Перевезення зазначеного вантажу відбувалося з 06.08.2019 по 22.08.2019 транспортними засобами, визначеними у специфікації. 22.08.2019 сторони підписали акт надання послуг № 201/1 на суму 81 000 грн;

- Договір-заявка № 981/Т/Д на організацію перевезень вантажу автомобільним транспортом від 05.09.2019, за умовами якої ФОП Мотрич Р.І. взяв на себе зобов`язання здійснити організацію перевезень вантажу автомобільним транспортом: Цистерну та Ескаватор АТЕК-881 Т06388АЕ Б/В. 09.09.2019 сторони підписали акт надання послуг № 215 на суму 10 000 грн (9 000 грн транспортно-експедиційні послуги + 1 000 грн експедиційна винагорода);

- Договір-заявка № 06/09А на організацію перевезень вантажу автомобільним транспортом від 03.09.2019, за умовами якої ФОП Мотрич Р.І. взяв на себе зобов`язання здійснити організацію перевезень вантажу автомобільним транспортом: Комбайн МF 7274 з жаткою в період з 05.09.2019 по 07.09.2019 за маршрутом с. Новопетрівка, Миколаївський район, Одеська обл. - с. Діброва, Роменський р-н, Сумська обл. та 16.10.2019 за маршрутом с. Діброва, Роменський р-н, Сумська обл. - с. Новопетрівка, Миколаївський район, Одеська обл. 16.10.2019 сторони підписали акт надання послуг № 240 на суму 44 000 грн;

- Договір-заявка № 01/09-3 на організацію перевезень вантажу автомобільним транспортом від 01.09.2019, за умовами якої ФОП Мотрич Р.І. взяв на себе зобов`язання здійснити організацію перевезень вантажу автомобільним транспортом: зерно в бегах масою до 80 тон. 11.09.2019 сторони підписали акт надання послуг на суму 15 000 грн (14 000 грн вартість фрахту + 1 000 грн експедиторська винагорода). Оскільки загальна вартість наданих послуг становила 150 000 грн, 30.09.2019 ТОВ "Астрал Транс" був наданий рахунок на оплату № 241. Проте, ТОВ "Астрал Транс" зазначений рахунок 11.10.2019 сплатило частково в сумі 100 000 грн. Залишок суми - 50 000 грн, що підлягала сплаті за рахунком № 241 від 30.09.2019, ТОВ "Астрал Транс" сплатило 15.11.2019.

80.4 Переказ грошових коштів ТОВ "Астрал Транс" на користь відповідача 04.12.2019 року на суму 12 000 грн із призначенням платежу за оренду вантажного авто згідно договору від 01.01.2019. 01.01.2019 між ФОП Мотричем Р.І. та ТОВ "Астрал Транс" був укладений договір оренди вантажного автомобіля, у відповідності до умов якого ФОП Мотрич Р.І. передав у користування ТОВ "Астрал Транс" в оренду належний йому на праві власності вантажний автомобіль VOLVO FН 13.480 строком на 12 місяців. Як вбачається з актів приймання-передачі, 01.01.2019 вантажний автомобіль VOLVO FН 13.480 був переданий ТОВ "Астрал Транс" та повернутий ФОП Мотричу Р.І. 31.01.2019. 31.01.2019 сторони склали акт надання послуг № 280 на суму 12 000 грн. Переказ грошових коштів ТОВ "Астрал Транс" на користь відповідача 04.12.2019 у сумі 12 000 грн із призначенням платежу за оренду легкового авто згідно договору від 01.01.2019.

80.5 01.01.2019 між ФОП Мотричем Р.І. та ТОВ "Астрал Транс" був укладений договір оренди легкового автомобіля, у відповідності до умов якого ФОП Мотрич Р.І. передав у користування ТОВ "Астрал Транс" в оренду належний йому на праві власності легковий автомобіль НОNDА СR-V строком на 12 місяців. Як вбачається з актів приймання-передачі, 01.07.2019 легковий автомобіль НОNDА СR-V 1 був переданий ТОВ "Астрал Транс" та повернутий ФОП Мотричу Р.І. 31.07.2019. 31.07.2019 сторони склали акт надання послуг № 350 на суму 12 000 грн. Переказ грошових коштів ТОВ "Астрал Транс" на користь відповідача 04.12.2019 суму 12 000 грн із призначенням платежу за оренду легкового авто згідно договору від 01.12.2018.

80.6 01.12.2018 між ФОП Мотричем Р.І. та ТОВ "Астрал Транс" був укладений договір оренди легкового автомобіля, у відповідності до умов якого ФОП Мотрич Р.І. передав у користування ТОВ "Астрал Транс" в оренду належний йому на праві власності легковий автомобіль Меrсеdеs-Веnz VІТО 110 СDI, строком на 12 місяців. Як вбачається з актів приймання-передачі, 01.12.2018 легковий автомобіль Меrсеdеs-Веnz VІТО 110 СDI, був переданий ТОВ "Астрал Транс" та повернутий ФОП Мотричу Р.І. 31.12.2018. 31.12.2018 сторони склали акт надання послуг № 268 на суму 12 000 грн.

80.7 Переказ грошових коштів ТОВ "Астрал Транс" на користь відповідача 18.12.2019 на суму 50 000 грн із призначенням платежу за послуги ТЕП згідно рахунку № 277 від 30.11.2019. Рахунок № 277 від 30.11.2019 був наданий ТОВ "Астрал Транс" на оплату послуг з організації перевезення за Договором-заявкою № 26/11-П від 26.11.2019, за умовами якої ФОП Мотрич Р.І. взяв на себе зобов`язання здійснити організацію перевезення вантажу автомобільним транспортом: пісок масою 330 тон. Перевезення зазначеного вантажу відбувалося з 02.12.2019 по 05.12.2019 транспортними засобами, визначеними у специфікації. 05.12.2019 сторони підписали акт надання послуг № 277 на суму 97 000 грн. Оплату за цим Договором-заявкою ТОВ "Астрал Транс" здійснив двома платіжними документами: 50 000 грн 18.12.2019 та 47 000 грн 23.01.2020.

80.8 Переказ грошових коштів ТОВ "Астрал Транс" на користь відповідача 18.12.2019 на суму 100 000 грн із призначенням платежу за послуги ТЕП згідно рахунку № 276 від 31.10.2019. Рахунок № 276 від 31.10.2019 був наданий ТОВ "Астрал Транс" на оплату двох договорів-заявок, які вже були виконані, а саме:

- Договір-заявка № 15/10-3 на організацію перевезень вантажу автомобільним транспортом від 09.10.2019, за умовами якої ФОП Мотрич Р.І. взяв на себе зобов`язання здійснити організацію перевезення вантажу автомобільним транспортом: зерно в бегах масою 250 тон. 26.10.2019 сторони підписали акт надання послуг № 271 на суму 63 400 грн (63 400 грн вартість фрахту + 1 000 грн експедиційна винагорода).

- Договір-заявка № 410/Т/Д на організацію перевезень вантажу автомобільним транспортом від 03.10.2019, за умовами якої ФОП Мотрич Р.І. взяв на себе зобов`язання здійснити організацію перевезення вантажу автомобільним транспортом: комбайни з жатками у кількості 3 шт. 09.10.2019 сторони підписали акт надання послуг № 266/2 на суму 36 600 грн (35 600 грн транспортно-експедиційні послуги + 1000 грн експедиційна винагорода).

81. Згідно статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

82. Отже, з огляду на презумпцію правомірності правочину, встановлену статті 204 ЦК України, правильними є висновки суду апеляційної інстанції про те, що вказані вище правочини наразі є чинними і недійсними у встановленому законом порядку не визнавались, оскільки докази протилежного в матеріалах справи відсутні, а отже є правомірними, законними та такими, що породжують взаємні права та обов`язкові до виконання зобов`язання.

83. Таким чином, апеляційним судом встановлено, що перекази грошових коштів здійснювалися ТОВ "Астрал Транс" ФОП Мотричу Р.І. у якості оплати за реально отримані послуги, що підтверджується відповідними документами, тобто господарські операції з грошовими активами боржника, про які наголошує ліквідатор, відбувались на відповідних правових підставах у зв`язку з виконанням взятих на себе боржником договірних зобов`язань.

84. Як зазначено судом апеляційної інстанції, місцевим судом вказані докази відповідача не було прийнято з посиланням на те, що новий розгляд справи здійснюється зі стадії її розгляду по суті.

85. Разом з тим, як встановлено судом апеляційної інстанції, ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.04.2023 було витребувано у відповідача належним чином засвідчені копії усіх документів (договори, рахунки, акти, розшифровки, тощо).

86. Під час первісного розгляду справи відповідач, керуючись принципом диспозитивності та виходячи із заявлених позовних вимог, вказаних документів не надав.

87. Водночас, як зазначено судом апеляційної інстанції, враховуючи висновки Верховного Суду у цій справі, а також з метою з`ясування дійсних фактичних обставин спірних правовідносин, відповідачем було виконано відповідну ухвалу та надано докази, які входять до предмету доказування у справі та, в свою чергу, спростовують твердження позивача як про відсутність правової підстави для перерахування відповідачу коштів, так і про взяття на себе грошових зобов`язань без відповідних майнових дій іншої сторони, а тому підлягають врахуванню судом.

88. Враховуючи наведене, правильними є висновки суду апеляційної інстанції про те, що вказаних вище фактичних обставин справи у їх сукупності, позивачем не доведено належними та допустимими доказами тих обставин, з якими закон пов`язує можливість спростування майнової дії боржника у розумінні частини другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку із чим дійшов правильного висновку про те, що позовні вимоги ТОВ "Астрал Транс" в особі ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Шаматріна Є.М. до ФОП Мотрича Р.І. є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

89. З огляду на викладене, аргументи скаржника (пункти 15.1, 15.2, 15.3, 15.4, 15.6 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом.

90. Щодо аргументів скаржника (пункт 15.5 постанови) колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначає наступне.

91. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

92. Відтак, в цьому випадку у суду касаційної інстанції відсутні правові підстави для наданні оцінки аргументам скаржника про те, що судом першої інстанції було проігноровано вказане клопотання та не розглянуто по суті, оскільки рішення Господарського суду міста Києва від 18.09.2024 у цій справі не є предметом касаційного оскарження тому, що скаржником подано касаційну скаргу виключно на Постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2025 у справі № 910/5450/21 (910/1839/23).

93. Щодо аргументів скаржника про помилковість прийняття судом апеляційної інстанції нових доказів колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначає наступне.

94. Відповідно до частини третьої статті 269 ГПК України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

95. Натомість, в цьому випадку вказані докази були подані до суду першої інстанції місцевим судом вказані докази відповідача не було прийнято з посиланням на те, що новий розгляд справи здійснюється зі стадії її розгляду по суті.

96. Відтак, відсутні підстави вважати, що в цьому випадку судом апеляційної інстанції були прийняті докази, які не були подані до суду першої інстанції.

97. Окрім того, прийняття вказаних доказів в цьому випадку не мало наслідком скасування рішення суду першої інстанції та ухвалення іншого рішення, оскільки суд першої інстанції дійшов висновку про відмову у задоволенні позову, зокрема з тих підстав, що перерахування ТОВ "Астрал Транс" грошових коштів за надані відповідачем послуги відбувалося на підставі рахунків, що є окремими правочинами, а позивачем не надано суду відповідних доказів на підтвердження того, що боржник взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони.

98. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

99. У рішенні ЄСПЛ у справі "Сутяжник проти Росії" зроблено висновок про те, що відступи від принципу правової визначеності виправдані лише у випадках необхідності при обставинах істотного і непереборного характеру, зокрема, відступ від цього принципу допустимий не в інтересах правового пуризму, а з метою виправлення помилки, що має фундаментальне значення для судової системи. Не може бути скасоване правильне по суті судове рішення та не може бути відступлено від принципу правової визначеності лише задля правового пуризму.

100. Під правовим пуризмом у практиці ЄСПЛ розуміється невідступне слідування вимогам процесуального закону при вирішенні питання щодо застосування чи скасування таких, що набрали законної сили, судових рішень без врахування того, чи призведе це у подальшому до реального, а не формального усунення допущених судових помилок; надмірно формальне, бюрократичне застосування правових норм й вчинення дій, що мають юридичне значення, безвідносне врахування їх доцільності, виходячи з обставин конкретної справи й необхідності забезпечення ефективного захисту прав, свобод та інтересів в цивільному або іншому судочинстві, що призводить до порушення права на справедливий судовий розгляд (рішення ЄСПЛ у справі "Салов проти України").

101. Згідно з практикою ЄСПЛ при застосуванні процедурних правил варто уникати як надмірного формалізму, який буде впливати на справедливість процедури, так і зайвої гнучкості, яка призведе до нівелювання процедурних вимог, встановлених законом, та порушення принципу правової визначеності (рішення ЄСПЛ у справі "Волчлі проти Франції", "ТОВ "Фріда" проти України").

102. Аналіз наведеного свідчить, що не може бути скасовано правильне по суті і законне судове рішення з мотивів порушення судом норм процесуального права, якщо це не призвело і не могло призвести до неправильного вирішення справи.

103. Відтак, скасування судового рішення лише з підстав встановлення факту процесуального порушення, яке жодним чином не вплинуло та не могло вплинути на законність і обґрунтованість судового рішення є нічим іншим ніж проявом правового пуризму.

104. При цьому, на висновки у наведених постановах Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 20.11.2018 у справі № 922/3412/17, від 20.02.2025 у справі № 916/925/24, від 12.12.2024 у справі № 907/439/22, від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 20.05.2020 у справі № 922/1903/18 скаржник послався, виокремивши їх із контексту вказаних судових рішень, не урахувавши викладених в рішеннях правових позицій Верховного Суду стосовно спірних правовідносин та предмету спору, в контексті досліджуваних судами у справі № 910/5450/21 (910/1839/23) доказів та встановлених судом апеляційної інстанцій фактичних обставин.

105. Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

106. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

107. У справі, що розглядається, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують висновків суду апеляційної інстанції.

108. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

109. Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

110. Оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції таким вимогам закону відповідає.

111. Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі.

112. Вказані вимоги судом апеляційної інстанції при ухваленні оскаржуваної постанови були дотримані.

113. Оскільки підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції немає, то судовий збір за подачу касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 15.01.2020 № 460-IX, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю Астрал Транс в особі ліквідатора арбітражного керуючого Шаматріна Євгенія Миколайовича від 30.04.2025 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2025 у справі № 910/5450/21 (910/1839/23) залишити без задоволення.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2025 у справі № 910/5450/21 (910/1839/23) залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. В. Білоус

Судді О. В. Васьковський

В. Я. Погребняк