ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" червня 2025 р. Справа№ 910/16877/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Корсака В.А.

Алданової С.О.

за участю:

секретаря судового засідання: Лукінчук І.А.,

представників сторін:

від позивача: Крупка М.П.;

від відповідача: не з`явились;

від третьої особи-1: не з`явились;

від третьої особи-2: не з`явились;

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2025 (повний текст складено 10.02.2025)

у справі № 910/16877/23 (суддя Підченко Ю.О.)

за позовом ОСОБА_2

до ОСОБА_1 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Інженерні програми",

2) ОСОБА_3 ,

про розірвання договору купівлі-продажу, витребування частки у статутному капіталі та визначення частки у статутному капіталі,

в с т а н о в и в :

Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.

У жовтні 2023 року ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовною заявою, у якій просив:

- розірвати договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі» (далі - Товариство) від 14.11.2022;

- повернути (витребувати) у ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 ) на користь ОСОБА_2 частку у статутному капіталі Товариства, розмір якої становить 3 333,00 грн, що складає 33,33% статутного капіталу Товариства;

- визначити частку ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства, що становить 3 333,00 грн, та складає 33,33% статутного капіталу Товариства.

На обґрунтування заявлених вимог ОСОБА_2 посилається на порушення ОСОБА_1 умов договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства від 14.11.2022 в частині оплати 3 333,00 грн вартості такої частки, що складає 33,33% статутного капіталу Товариства.

За твердженням позивача, до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення ст. 651 та 694 ЦК України, згідно з якими позивач як продавець має право вимагати розірвання договору та повернення неоплаченого товару на підставі зазначених норм права. Крім того право продавця вимагати розірвання цього договору та повернення йому неоплаченої частини частки у статутному капіталі товариства передбачене також умовами договору.

Під час нового розгляду ухвалою від 21.11.2024 Господарський суд міста Києва на задоволення відповідного клопотання позивача залучив до участі у справі ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ) третьою особою, яка не заявляє самостійні вимоги на предмет спору на стороні відповідача.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.01.2025 позов ОСОБА_2 задоволено частково. Розірвано договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства від 14.11.2022. Визначено частку ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства у розмірі, що складає 3 333,00 грн і становить 33,33% статутного капіталу Товариства. У задоволенні решти позовних вимог відмовлено. Стягнуто з ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 судовий збір за подання позовної заяви в розмірі 5 368,00 грн, судовий збір за подання апеляційної скарги в розмірі 8 052,00 грн, судовий збір за подання касаційної скарги в розмірі 10 736,00 грн.

Суд дійшов висновку, що відповідач порушив передбачені договором строки оплати, що є підставою для розірвання договору в установленому законодавством порядку.

Під час нового розгляду справи суд встановив, що 22.05.2024 ОСОБА_1 (як продавець) та ОСОБА_3 (як покупець) уклали договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Інженерні програми» і станом на час розгляду справи по суті власником 100% частки є ОСОБА_3 . Тому, у разі задоволення позовної вимоги про повернення (витребування) у відповідача на користь позивача частини частки у статутному капіталі Товариства, розмір якої становить 3 333,00 грн та складає 33,33% статутного капіталу товариства, відповідач позбавлений можливості виконати рішення суду в цій частині, оскільки спірна частка на даний час йому не належить.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись з рішенням Господарського суду міста Києва від 30.01.2025, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати оскаржуване рішення про розірвання договору купівлі-продажу, витребування частки у статутному капіталі та визначення частки у статутному капіталі; відмовити ОСОБА_2 у задоволенні позовних вимог до ОСОБА_1 про розірвання договору купівлі-продажу, витребування частки у статутному капіталі та визначення частки у статутному капіталі у повному обсязі.

На обґрунтування апеляційної скарги ОСОБА_1 посилається на порушення судом першої інстанції норм процесуального та неправильне застосування норм матеріального права, а також визнання судом встановленими обставин, які не є доведеними позивачем.

Скаржник зазначає, що станом на дату ухвалення оскаржуваного рішення він вже не був власником спірної частки і єдиним учасником Товариства є ОСОБА_3 , якого суд залучив до участі у справі третьою особою. ОСОБА_1 вважає, що він не є належним відповідачем за поданим ОСОБА_2 позовом, а це є достатньою підставою для відмови у позові; відповідачем у справі мав бути ОСОБА_3 .

Позиції учасників справи.

ОСОБА_2 надав відзив на апеляційну скаргу, у якому проти доводів та вимог апеляційної скарги заперечує та наводить власні доводи на їх спростування, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін як законне та обґрунтоване.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.02.2025 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Корсак В.А., Алданова С.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/16877/23 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2025 до надходження матеріалів справи №910/16877/23.

03.03.2025 матеріали справи №910/16877/23 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2025 у справі №910/16877/23. Розгляд справи призначено на 31.03.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2025 повідомлено ОСОБА_1 , Товариство та ОСОБА_3 , що наступне судове засідання у справі відбудеться 30.04.2025.

Судове засідання, призначене на 30.04.2025, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Алданової С.О. у відпустці.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 призначено судове засідання на 21.05.2025.

У судовому засіданні 21.05.2025 суд протокольно оголосив перерву у розгляді справи до 16.06.2025, про що повідомив ОСОБА_1 , Товариство та ОСОБА_3 .

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Статтею 269 ГПК України встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1).

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2).

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3).

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (ч. 5).

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.

14.11.2022 ОСОБА_4 (продавець-1), ОСОБА_5 (продавець-2) та ОСОБА_1 (покупець) уклали договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі» (змінено найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю «Інженерні програми»), за умовами п. 1.1 якого продавець-1 передає у власність покупця належну йому частку у статутному капіталі Товариства, розмір якої становить 3 333,00 грн, що складає 33,33% статутного капіталу товариства (частка-1), а покупець зобов`язується прийняти частку-1 та оплатити її вартість.

Згідно з п. 1.2 договору продавець-2 передає у власність покупця належну йому частку у статутному капіталі Товариства, розмір якої становить 3 334,00 грн, що складає 33,34% статутного капіталу товариства (частка-2), а покупець зобов`язується прийняти частку-2 та оплатити її вартість.

Загальний розмір часток, що відчужуються, становить 6 667,00 грн, що складає 66,67% статутного капіталу Товариства. На момент укладення цього договору частки сплачені у повному обсязі, на підтвердження чого відповідачу були надані відповідні документи (п. 1.4.1 договору).

Відповідно до п. 2.3 зазначена в п. 2.1 цього договору ціна продажу повинна бути сплачена покупцем на користь продавців протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дати підписання цього договору у повному розмірі шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавців або іншим шляхом, погодженим сторонами відповідно до положень чинного законодавства України.

Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами всіх зобов`язань за цим договором (п. 7.1 договору).

Відповідно до п. 7.5 договору сторони свідчать, що цей договір містить усі основні умови та повну домовленість сторін щодо предмету цього договору, і не існує будь-якої іншої домовленості, договору, гарантії або запевнення, що були висловлені або припущені або будь-яким чином розширюють, визначають або іншим чином відносяться до положень цього договору.

На виконання умов укладеного договору позивач передав у власність відповідача належну йому частку у статутному капіталі Товариства, розмір якої становить 3 333,00 грн та складає 33,33% статутного капіталу Товариства, та ОСОБА_5 передав у власність відповідача належну йому частку у статутному капіталі Товариства, розмір якої становить 3 334,00 грн і складає 33,34% статутного капіталу Товариства, що підтверджується актом приймання-передачі часток в статутному капіталі Товариства від 14.11.2022, посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мазарчук Н.В. за реєстровими №1460-1462.

22.09.2023 платіжною інструкцією № 0.0..1 ОСОБА_1 здійснив оплату ОСОБА_2 за частку-1 в розмірі 3 333,00 грн.

Спір у справі виник у зв`язку з тим, що ОСОБА_1 , на думку позивача, в порушення умов укладеного договору не сплатив грошові кошти за частку-1, що є підставою для розірвання договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства від 14.11.2022.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 у справі №910/16877/23 у задоволенні позовних вимог було відмовлено у повному обсязі.

Відмовляючи у задоволенні позову, місцевий господарський суд виходив з того, що відповідач 22.09.2023 виконав умови договору в частині оплати частки-1 в розмірі 3 333,00 грн, пославшись на платіжну інструкцію №0.0..1. При цьому суд, відхиляючи доводи позивача про порушення строку сплати коштів за частку-1 в статутному капіталі третьої особи, зазначив, що відповідно до пункту 1.4.1 договору на момент його укладення сторони підтвердили, що частки сплачені у повному обсязі.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що обраний позивачем такий спосіб захисту як розірвання договору, що вже виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар і здійснив відповідну оплату, не відповідає суті порушення договору купівлі-продажу.

У задоволенні вимог позивача про повернення (витребування) на його користь частки в статутному капіталі Товариства, розмір якої становить 3333,00 грн і складає 33,33% статутного капіталу Товариства, та визначення частки його в статутному капіталі Товариства, розмір якої становить 3333,00 грн, що складає 33,33% статутного капіталу Товариства, також відмовив, оскільки вони є похідними вимогами від основної, у задоволенні якої було відмовлено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2024 рішення Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 у справі №910/16877/23 залишено без змін.

Суд апеляційної інстанції погодився із висновками суду першої інстанції щодо невідповідності обраного позивачем спосіб захисту як розірвання договору суті порушення договору купівлі-продажу.

Верховний Суд постановою від 17.07.2024 касаційну скаргу ОСОБА_2 задовольнив частково, рішення Господарського суду міста Києва від 13.02.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2024 у справі №910/16877/23 скасував, а справу направив на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

Суд касаційної інстанції зазначив, що суди попередніх інстанцій не встановили з достовірністю та не досліджували, які саме умови щодо строку та порядку оплати товару були погоджені сторонами у спірному договорі. Оскаржувані судові рішення не містять проведеного судами попередніх інстанцій аналізу умов спірного договору, що стосуються строку та порядку оплати.

В цьому ж контексті судами не надано належної оцінки доданій до матеріалів справи платіжній інструкції від №0.0..1 від 22.09.2023.

Не встановивши зазначені обставини щодо погоджених сторонами у спірному договорі умов про строк та порядок оплати товару, суди передчасно застосували до спірних правовідносин положення ч. 3 ст. 692 ЦК України. Крім того, суди не відхилили посилання позивача на висновки Верховного Суду щодо застосування ч. 4 ст. 694 ЦК України, викладені у постанові Верховного Суду від 07.10.2021 у справі №925/1382/19.

Поза увагою судів залишилися і умови, погоджені сторонами у п. 5.3 договору купівлі-продажу, які передбачали право позивача як продавця вимагати розірвання цього договору та повернення відчуженої частки у статутному капіталі у власність продавця у випадку несплати покупцем вартості отриманих ним часток у строк, передбачений пунктом 2.3 договору, у повному обсязі.

З огляду на викладене Верховний Суд зазначив, що суди попередніх інстанцій дійшли передчасного висновку про те, що заявлена позивачем вимога про розірвання договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі товариства є неналежним способом захисту його порушених прав.

Враховуючи те, що суди попередніх інстанцій відмовили у задоволенні позову з підстав неналежності обраного позивачем способу захисту порушених прав, суди не досліджували та не встановлювали обставини, що стосуються суті спору та мають значення для правильного вирішення справи, з огляду на що Верховний Суд, взявши до уваги межі розгляду справи судом касаційної інстанції, також не здійснює та не надає оцінку обставинам по суті спору, зокрема, обставинам здійснення / нездійснення відповідачем оплати за спірним договором.

Під час нового розгляду суд встановив, що станом на 02.10.2024 частка у Товаристві у розмірі 100% належить ОСОБА_3 .

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Відповідно до ст. статті 11 ЦК цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Так, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 526 ЦК передбачено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 ЦК).

Стаття 530 ЦК передбачає, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до статей 610, 611, 612 ЦК порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання; у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору, сплата неустойки, відшкодування збитків; боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК).

За приписами частини першої статті 655 ЦК за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з положеннями статті 190 ЦК майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав (частина друга статті 656 ЦК).

У цьому випадку спірні правовідносини, які склалися між сторонами у цій справі, стосуються розірвання договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі, який за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу, за яким товаром виступає частина частки в розмірі 33,33% в статутному капіталі Товариства, що належала позивачу.

Спір між сторонами виник у зв`язку з неоплатою покупцем (відповідачем) отриманого від продавця-1 (позивача) товару - частини частки в розмірі 33,33% в статутному капіталі Товариства.

Згідно зі ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу. У разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. Якщо покупець відмовився прийняти та оплатити товар, продавець має право за своїм вибором вимагати оплати товару або відмовитися від договору купівлі-продажу. Якщо продавець зобов`язаний передати покупцеві крім неоплаченого також інший товар, він має право зупинити передання цього товару до повної оплати всього раніше переданого товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 694 ЦК України договором купівлі-продажу може бути передбачений продаж товару в кредит з відстроченням або з розстроченням платежу. Товар продається в кредит за цінами, що діють на день продажу. Зміна ціни на товар, проданий в кредит, не є підставою для проведення перерахунку, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі невиконання продавцем обов`язку щодо передання товару, проданого в кредит, застосовуються положення ст. 665 цього Кодексу. Якщо покупець прострочив оплату товару, проданого в кредит, продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару. Якщо покупець прострочив оплату товару, на прострочену суму нараховуються проценти відповідно до ст. 536 цього Кодексу від дня, коли товар мав бути оплачений, до дня його фактичної оплати. Договором купівлі-продажу може бути передбачений обов`язок покупця сплачувати проценти на суму, що відповідає ціні товару, проданого в кредит, починаючи від дня передання товару продавцем. З моменту передання товару, проданого в кредит, і до його оплати продавцю належить право застави на цей товар.

Згідно зі ст. 695 ЦК України договором про продаж товару в кредит може бути передбачено оплату товару з розстроченням платежу. Істотними умовами договору про продаж товару в кредит з умовою про розстрочення платежу є ціна товару, порядок, строки і розміри платежів. Якщо покупець не здійснив у встановлений договором строк чергового платежу за проданий з розстроченням платежу і переданий йому товар, продавець має право відмовитися від договору і вимагати повернення проданого товару. До договору про продаж товару в кредит з умовою про розстрочення платежу застосовуються положення частин третьої, п`ятої та шостої статті 694 ЦК України.

Отже, строк оплати товару покупцем визначається договором. При цьому строк оплати товару сторони договору можуть визначити певною календарною датою або періодом у часі. Крім того, сторони у договорі можуть погодити:

- попередню оплату товару, що передбачає обов`язок покупця оплатити товар частково або повністю до його передачі продавцем (ст. 693 ЦК України);

- продаж товару в кредит з відстроченням або розстроченням платежу, що передбачає обов`язок покупця оплатити товар після його передачі покупцю (ст. 694 та 695 ЦК України).

Слід зазначити, що закон розрізняє продаж товарів у кредит з відстроченням або розстроченням платежу. Відстрочення платежу означає здійснення повної оплати товару у строки, встановлені договором через деякий час після одержання товару. Якщо відстрочення платежу полягає у здійсненні платежів частинами, встановленими договором, це є розстроченням платежу.

Отже, відстрочення - це встановлення більш пізнього строку оплати товару, ніж це передбачено ч. 1 ст. 692 ЦК України, а розстрочення - це встановлення обов`язку покупця оплатити товар частинами в більш пізні строки, ніж це передбачено ч. 1 ст. 692 ЦК України.

Закон також визначає наслідки прострочення виконання покупцем обов`язку оплатити товар. Загальне правило про такі наслідки міститься у ч. 3 ст. 692 ЦК України, згідно з якою у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.

Разом з тим, у разі прострочення покупцем оплати товару за договором купівлі-продажу, укладеного на умовах продажу товару в кредит, настають наслідки, передбачені ч. 4 ст. 694 ЦК України або ч. 2 ст. 695 ЦК України як спеціальними нормами, які полягають у тому, що продавець має право вимагати повернення неоплаченого товару.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.09.2020 у справі №916/667/18 сформувала висновки щодо застосування ч. 3 ст. 692 ЦК України, відповідно до яких зазначена норма права не передбачає можливості продавця за своїм вибором вдатися до іншого способу захисту, зокрема не передбачає можливості розірвання договору в судовому порядку. Якщо порушення права продавця полягає в тому, що він не отримав грошових коштів від продавця, то способу захисту, який належним чином захистить саме це право, відповідає позовна вимога про стягнення неотриманих коштів. Натомість такий спосіб захисту, як розірвання договору, що вже частково виконаний з боку продавця, який передав товар, і покупця, який прийняв товар, не відповідає суті порушення договору, що полягає в несплаті грошових коштів. Така несплата (повна або часткова) може бути наслідком не навмисного порушення договору з боку покупця (який бажає збагатитися за рахунок затримки оплати), а добросовісної помилки покупця, наприклад, через існування розбіжностей між сторонами щодо суми, належної до сплати, щодо взаємних розрахунків між сторонами (зокрема, як у цій справі). Такий спосіб захисту як розірвання договору може бути використаний продавцем не з метою відновлення його права на одержання грошових коштів, а з метою невиправданого збагачення, якщо, наприклад, ринкова ціна на продане майно збільшилася, в тому числі завдяки його поліпшенню покупцем. Такі несправедливі наслідки можуть настати через невідповідність зазначеного способу захисту суті порушення права.

Зазначені висновки щодо застосування ч. 3 ст. 692 ЦК України були сформовані Верховним Судом у правовідносинах, що стосуються розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, умови якого щодо оплати товару не передбачали оплати в кредит, а розрахунки між сторонами були проведені до укладення договору.

Разом з тим, Верховний Суд у постанові від 29.04.2020 у справі №906/655/18 та у постанові у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 07.10.2021 у справі №925/1382/19 сформував висновки щодо застосування ч. 4 ст. 694 ЦК України у разі прострочення покупцем оплати товару за договором купівлі-продажу, укладеного на умовах продажу товару в кредит.

Згідно із зазначеними висновками передбачене ч. 4 ст. 694 ЦК України право продавця вимагати повернення неоплаченого товару не виключає пред`явлення замість цієї вимоги вимог, передбачених ч. 3 ст. 692 ЦК України з урахуванням ч. 5 ст. 694 ЦК України. Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом - ч. 4 ст. 694 ЦК України, тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення. З урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», у такому випадку продавець має заявляти позовну вимогу про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників / витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційної дії.

Такі висновки щодо застосування ч. 4 ст. 694 ЦК України були сформовані Верховним Судом у правовідносинах, що стосуються розірвання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, укладеного на умовах продажу товару в кредит з відстроченням платежу.

Підстави для розірвання договору встановлені у ст. 651 ЦК України, згідно з якою зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Аналіз наведеної норми права свідчить про те, що договір може бути розірваний одним із таких способів:

- за згодою (домовленістю) сторін, що є загальним правилом (ч. 1 ст. 651 ЦК України);

- в односторонньому порядку однією із сторін, якщо право на односторонню відмову від договору передбачене договором або законом (ч. 3 ст. 651 ЦК України);

- в судовому порядку на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом (ч. 2 ст. 651 ЦК України).

При цьому ч. 2 ст. 651 ЦК України, що стосується судового порядку розірвання договору, не містить вказівки щодо можливості обмежити її застосування законом або договором, зокрема, щодо певного виду правовідносин.

Аналогічні висновки викладені Верховним Судом у постановах від 07.10.2021 у справі №925/1382/19, від 18.04.2024 у справі №914/459/23.

Апеляційний суд у розгляді цієї справи бере до уваги таке.

Договір купівлі-продажу та Акт приймання-передачі часток складені 14.11.2022.

У п. 1.4.1 продавці підтвердили, що на момент укладення договору частки «сплачені» у повному обсязі (тобто, оплачені / внесені до статутного капіталі Товариства, а отже і можуть бути відчужені повністю).

Відповідач здійснив оплату придбаної ним за спірним договором частки у Товаристві 22.09.2023 (платіжна інструкція №0.0..1 з реквізитами отримувача ОСОБА_2 , вказаними у пп. 2.3.1.1 договору: установа банку - АТ «Креді Агріколь Банк»; МФО банку - 300614; IBAN - НОМЕР_1 ; РНОКПП отримувача - НОМЕР_2 (т. с. 1, а. с. 12, 77)).

З урахуванням умов п. 2.3 договору ОСОБА_1 був зобов`язаний оплатити куплену частку до 14.01.2023, але зробив це трохи більше як через вісім місяців після цієї дати.

Водночас наявні у справі матеріали свідчать, що ОСОБА_2 до ОСОБА_1 до дати фактичної оплати частки претензій щодо такої оплати за договором не заявляв (з 14.11.2022 по 21.09.2023), з будь-якими заявами або вимогами не звертався, в т. ч. щодо розірвання договору та повернення частки.

Так само, після сплати ОСОБА_1 ціни частки у Товаристві ОСОБА_2 не звертався до ОСОБА_1 щодо повернення отриманої ним ( ОСОБА_2 ) оплати в будь-який спосіб і через трохи більше як місяць після сплати ОСОБА_1 коштів за договором звернувся з позовом у справі, що розглядається (зареєстрований в канцелярії суду 31.10.2023). Зазначені кошти ОСОБА_2 ОСОБА_1 як станом на час ухвалення місцевим судом оскаржуваного рішення, так і станом на дату ухвалення цієї постанови не повернув (з 22.09.2023 по 16.06.2025) і таке повернення ніяк не ініціював.

Колегія суддів вважає, що така поведінка ОСОБА_2 є суперечливою, а його добросовісність - сумнівною, оскільки прийнявши кошти як оплату частки і не повертаючи їх, ОСОБА_2 фактично прийняв виконання (хоч і з простроченням) ОСОБА_1 зобов`язання за договором купівлі продажу цієї частки, але звернувся з позовом про розірвання укладеного з ОСОБА_1 договору купівлі-продажу та іншими вимогами.

Згідно з правовим висновком, викладеним Верховним Судом у п. 89 постанови від 7.120.2021 у справі № 925/1382/19, право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч. 4 ст. 694 ЦК), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана в кредит та не була оплачена покупцем, має право вимагати розірвання договору та повернення частки. З урахуванням особливостей, встановлених Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у такому випадку позивач має заявляти позовні вимоги про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників або витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційних дій (записів).

Проте за наведених вище фактичних обставин справи ч. 4 ст. 694 ЦК України не підлягає застосуванню, адже товар оплачений і таке виконання прийняте продавцем. В такому разі певною компенсацією продавцю могла б слугувати сплата процентів на прострочену суму відповідно до ст. 536 цього Кодексу від дня, коли товар мав бути оплачений, до дня його фактичної оплати (абз. 1 ч. 5 ст. 694 ЦК України), якби відповідна умова (розмір процентів) була визначена договором. Однак такої умови договір не містить.

Апеляційний суд тут також звертає увагу на умови п. 5.3 договору в частині, що стосується обов`язку продавців у разі реалізації права на розірвання договору повернути всі фактично сплачені покупцем за частки кошти. За встановлених обставин вбачається недотримання ОСОБА_2 цієї умови договору.

Колегія суддів встановила, що станом на дату ухвалення оскаржуваного рішення ОСОБА_1 вже не був власником частки за оспорюваним договором. Власником цієї частки є ОСОБА_3 , який за договором від 22.05.2024 придбав у ОСОБА_1 частку у розмірі 100% статутного капіталу ТОВ «Інженерні програми» (т. с. 2, а. с. 37-40).

Це не оспорюється сторонами, і за клопотанням ОСОБА_2 ОСОБА_3 було залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Залучаючи ОСОБА_6 до участі у справі, Господарський суд міста Києва зазначив, що предметом спору у справі є, зокрема, частка у статутному капіталі Товариства, що становить 3 333,00 грн та складає 33,33% статутного капіталу Товариства. Як вбачається з доводів позивача та не спростовано відповідачем, на даний час власником 100% частки статутного капіталу Товариства є ОСОБА_3 . У разі задоволення позову ОСОБА_3 може втратити право власності на частину належного йому майна. Вказані обставини місцевий суд визнав достатніми для залучення до участі в справі третьою особою без самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_3 та задоволення клопотання позивача.

Апеляційний суд зауважує, що сторони - це суб`єкти матеріально-правових відносин, які виступають на захист своїх інтересів і на яких поширюється законна сила судового рішення. Позивачем є особа, яка має право вимоги (кредитор), а відповідачем - особа, яка повинна виконати зобов`язання (боржник). При цьому відповідач має бути такою юридичною чи фізичною особою, за рахунок якої, в принципі, можливо було б задовольнити позовні вимоги. З огляду на зміст наведених норм захисту в судовому порядку підлягають порушене право й охоронювані законом інтереси саме від відповідача (аналогічний висновок викладено в пункті 7.17 постанови Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 910/17792/17).

Отже, належним відповідачем є особа, яка є суб`єктом матеріального правовідношення, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача (див. пункт 8.10 постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.07.2023 у справі №910/15792/20).

За встановлених у справі обставин колегія суддів вважає, що не ОСОБА_1 , а ОСОБА_3 є належним відповідачем в частині вимог щодо визначення частки позивача у статутному капіталі Товариства, тобто такою особою, за рахунок якої в принципі можливо задовольнити позовні вимоги ОСОБА_2 щодо відновлення його становища як учасника Товариства.

Так, оскільки 100% у статутному капіталі Товариства належить ОСОБА_3 , відповідно, повернути (витребувати) у ОСОБА_1 частку, що складає 33,33%, неможливо. А отже, у судовому порядку неможливо і визначити частку ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства, що складає 33,33%, не позбавивши такої частки її власника - ОСОБА_3 .

Колегія суддів відзначає, що Верховний Суд неодноразово, зокрема, у постанові Великої Палати від 1.04.2020 у справі № 813/1056/18, зауважував, що у разі застосування як належного такого способу захисту як подання позову про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників товариства (підпункт «д» пункту 3 частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань») відповідачами за таким позовом є не тільки господарське товариство, але й особи - учасники товариства, які внаслідок задоволення позову можуть бути позбавлені своїх часток у статутному капіталі або їх частин у грошовому або відсотковому виразі.

Частина 1 ст. 14 ГПК України передбачає обов`язок господарського суду при здійсненні правосуддя керуватися принципом диспозитивності, суть якого полягає у тому, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2018 у справі №523/9076/16-ц зроблено висновок, що пред`явлення позову до неналежного відповідача не є підставою для відмови у відкритті провадження у справі, оскільки заміна неналежного відповідача здійснюється в порядку, визначеному процесуальним законом. За результатами розгляду справи суд відмовляє в позові до неналежного відповідача та приймає рішення по суті заявлених вимог щодо належного відповідача. Тобто, визначення відповідачів, предмета та підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи, а не на стадії відкриття провадження.

Якщо позивач не заявляє клопотання про залучення інших співвідповідачів у справах, в яких наявна обов`язкова співучасть, тобто коли неможливо вирішити питання про обов`язки відповідача, одночасно не вирішивши питання про обов`язки особи, не залученої до участі у справі як співвідповідача, суд відмовляє у задоволенні позову.

Отже, пред`явлення позову (чи частини позовних вимог) до неналежного відповідача (неналежного складу відповідачів) є самостійною підставою для відмови в позові (чи у відповідній частині).

Колегія суддів відзначає, що ОСОБА_2 жодних вимог до ОСОБА_3 не заявляв і просив суд залучити останнього до участі у справі третьою особою, а залучити будь-яку особу до участі у справі співвідповідачем суд може лише за відповідним клопотанням позивача.

Оскільки вимоги про визначення частки у статутному капіталі Товариства заявлені ОСОБА_2 до неналежного відповідача, у їх задоволенні має бути відмовлено.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, §23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 276 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню.

Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення, якщо це порушення призвело до неправильного вирішення справи.

Судові витрати.

У зв`язку із задоволенням апеляційної скарги частково витрати за її подання відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275-277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2025 у справі №910/16877/23 задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2025 у справі №910/16877/23 скасувати в частині, якою розірвано договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інжинірингова компанія «Сучасні інженерні мережі» від 14.11.2022 та визначено частку ОСОБА_2 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інженерні програми» у розмірі, що становить 3 333,00 грн, що складає 33,33% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інженерні програми».

3. Прийняти в цій частині нове судове рішення, яким у позові відмовити.

4. В решті рішення Господарського суду міста Києва від 30.01.2025 у справі №910/16877/23 залишити без змін.

5. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_3 ) 8 052,00 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

6. Доручити Господарському суду міста Києва видати відповідний наказ.

7. Справу №910/16877/23 повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 30.06.2025 після виходу судді Алданової С.О. з відпустки.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді В.А. Корсак

С.О. Алданова