РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

23.06.2025Справа № 910/15903/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукаса А.Ю., за участю секретаря судового засідання Салацької О.В., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 )

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспроект» (вул. Глибочинська, 28, м. Київ, 04050; ідентифікаційний код 22901502)

2) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; ідентифікаційний код НОМЕР_2 )

про визнання недійсним договору купівлі-продажу,

Представники сторін:

від позивача: Українець Микола

від відповідача-1: Святюк Святослав

від відповідача-2: Ігнатенко Олександр

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

1. Стислий виклад позиції Позивача

ОСОБА_1 (надалі за текстом - Позивач, ОСОБА_1 ) звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспроект» (надалі за текстом - Відповідач - 1, ТОВ «Транспроект») та ОСОБА_2 (надалі за текстом - Відповідач - 2, ОСОБА_2 ) про визнання недійсним договору купівлі-продажу.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що визнання недійсним договору купівлі-продажу квартири від 27.06.2023 за реєстраційним № 246 призведе до відновлення порушеного права Позивача, оскільки з врахуванням статті 216 ЦК України наслідком визнання такого договору недійсним буде повернення спірного майна у власність Товариства, що надасть можливість Позивачу розраховувати на отримання розрахунку в натуральній формі, як колишнього учасника Товариства.

Крім того, ОСОБА_1 зазначає, що учасники та директор ТОВ «Транспроект» ігнорували та продовжують ігнорувати всі його вимоги. ТОВ «Транспроект» взагалі роками не отримує вхідну кореспонденцію. На балансі товариства відсутнє ліквідне майно. На рахунках Товариства відсутні грошові кошти. Виконавчий орган Товариства - ОСОБА_3 є також його учасником та його рідний син - ОСОБА_4 є учасником Товариства.

Так, після продажу майна Товариства, ОСОБА_3 перевів з рахунку Товариства на свій особистий рахунок всі кошти від продажу майна як «фінансова допомога», потім виплатив своєму сину ОСОБА_4 кошти за його частку в Товаристві одразу як той вийшов з Товариства та ОСОБА_5 (ще один учасник, який вийшов з Товариства відразу після продажу майна). Всі ці рухи коштів видно з банківської виписки, яка судом долучена до матеріалів справи.

Позивач стверджує, що після всіх його неодноразових звернень до ТОВ «Транспроект» останнім не скликалися загальні збори, не оцінювалась його частку та не приймалося рішення про її виплату.

Зазначене стало підставою для звернення до суду з позовом.

2. Стислий виклад позиції Відповідача - 1

Заперечуючи щодо задоволення позову Відповідач - 1 посилається на невідповідність оспорюваного правочину переліку критеріїв для кваліфікації правочину як фраудаторного визначено, зокрема у постановах Верховного Суду від 18.02.2025 у справі № 916/5751/23, від 03.12.2024 у справі № 487/6342/18.

Крім того, Відповідач - 1 посилається на ненадання Позивачем достатніх доказів щодо формування його частки в статутному капіталі та доказів внесення Позивачем своєї частки як учасника товариства.

При цьому, в момент набуття ТОВ «Транспроект» права власності на квартиру, Позивач не був його учасником, не приймав жодних рішень щодо спірної квартири, а тому на переконання Відповідача-1 не має права оскаржувати договір купівлі-продажу, а останній жодним чином не впливає (не порушує) права та інтереси Позивача.

3. Стислий виклад позиції Відповідача -2

Заперечуючи щодо задоволення позову Відповідач - 2 посилається на той факт, що ним правомірно та законно набуто право власності на спірну квартиру згідно договору, умови якого відповідають закону та не порушували права інших осіб, а відтак підстави для визнання такого договору недійсним відсутні.

Відповідач - 2 вказує, що Позивач обрав неналежний спосіб захисту, а станом на 09.08.2023 не є учасником ТОВ «Транспроект».

4. Процесуальні дії у справі

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.03.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024, у задоволені позову відмовлено.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03.04.2025 рішення Господарського суду міста Києва від 04.03.2024, додаткове рішення Господарського суду міста Києва від 01.04.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.05.2024 у справі № 910/15903/23 скасовано, справу № 910/15903/23 направлено на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

За результатами проведення автоматизованого розподілу судових справ між суддями, обрано суддю Пукаса А.Ю. для подальшого розгляду справи № 910/15903/23.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.04.2025 прийнято справу № 910/15903/23 до свого провадження, підготовче засідання призначено на 12.05.2025.

09.05.2025 через загальний відділ діловодства до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення у справі від ОСОБА_2

12.05.2025 через загальний відділ діловодства надійшли додаткові пояснення у справі від ОСОБА_1 .

Судове засідання 12.05.2025 не відбулося у зв`язку з перебуванням матеріалів справи в Північному апеляційному господарському суді.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.05.2025 підготовче засідання призначено на 26.05.2025.

26.05.2025 через загальний відділ діловодства до Господарського суду міста Києва надійшли клопотання Відповідача - 1 про долучення доказів та додаткових пояснень у справі по суті спору з урахуванням висновків, викладених у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03.04.2025.

У підготовчому засіданні 26.05.2025 судом оголошено перерву до 02.06.2025.

30.05.2025 через загальний відділ діловодства надійшли додаткові пояснення у справі від ОСОБА_1 .

У підготовчому засіданні 02.06.2025, заслухавши пояснення представників сторін суд задовольнив клопотання Відповідача-1 про долучення доказів та долучив додаткові докази до матеріалів справи.

Також у даному підготовчому засідання суд протокольно ухвалив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду на 09.06.2025. Дана інформація занесена до протоколу судового засідання від 02.06.2025.

В судовому засіданні 09.06.2025 судом оголошено перерву до 23.06.2025.

У судовому засіданні 23.06.2025 представник Позивача підтримав позовні вимоги та просив задовольнити їх в повному обсязі.

Представники Відповідачів - 1, 2 заперечували щодо задоволення позову.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників, 23.06.2025 судом відповідно до статті 240 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України) оголошено вступну та резолютивну частини рішення про задоволення позову.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

26.02.2020 ОСОБА_1 був учасником ТОВ «Транспроект» (далі - Товариство), з часткою в статутному фонді 25 %.

Про свій вихід зі складу учасників Позивачем повідомлено інших учасників ТОВ «Транспроект», про що складено нотаріальну заяву.

Позивач вказує, що відповідно до приписів статті 54 Закону України «Про господарські товариства», Товариство зобов`язане протягом 12 місяців після повідомлення учасника (Позивача) про вихід з числа членів товариства виплатити вибувшому учаснику вартість частини майна товариства, пропорційно його частці у статутному капіталі.

За твердженням Позивача, після 26.02.2021 він був кредитором ТОВ «Транспроект», а вказане Товариство як боржник зобов`язане було здійснювати свою діяльність у такий спосіб, який би дозволив йому провести повний розрахунок з Позивачем.

Неодноразові звернення Позивача до учасників Товариства щодо повідомлення вартості його частки, надання обґрунтованого розрахунку та копій документів, необхідних для такого розрахунку, інформування його про прийняття рішення загальних зборів Товариства про виплату Позивачу вартості його частки в статутному фонді були залишені без розгляду.

Позивач посилається на пункт 11 статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», якою встановлено, що Товариство зобов`язане надавати учаснику, який вийшов з товариства, доступ до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Однак, як вказує Позивач, учасниками та керівництвом ТОВ «Транспроект» позбавлено його права доступу до документів фінансової звітності, інших документів, необхідних для визначення вартості його частки.

Позивач зазначає, що відповідно до пункту 9 статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» врегульовано, що за погодженням учасника товариства, який вийшов, та товариства зобов`язання зі сплати грошових коштів може бути замінено зобов`язанням із передачі іншого майна. ТОВ «Транспроект» не було обмежене в такій заміні, оскільки у власності Товариства була квартира АДРЕСА_3 , яка придбана за кошти Товариства і яка належить Товариству на праві колективної власності.

Крім того, Позивач вказує, що має закріплене законом право щодо набуття права власності на частину в майні Товариства, зокрема, отримати 25 % натуральної форми, тобто 25 % від квартири ТОВ «Транспроект», що є пропорційним його частці в статутному фонді.

Однак, 03.08.2023 з Державного реєстру речових прав Позивач дізнався, що 27.06.2023 Відповідач-1 продав квартиру на користь Аідповідача-2.

Жодного повідомлення про будь-які наміри учасників Товариства щодо продажу майна позивач не отримував, а відповідно й жодного погодження на такий продаж шляхом відмови від розрахунку не надавав.

Позивач вказує, що учасники ТОВ «Транспроект», усвідомлюючи, що діють на шкоду позивачу, порушуючи його права та інтереси, ігноруючи чинне законодавство в частині зобов`язань щодо проведення розрахунку в грошовій або у натуральній формі, уклали з Відповідачем-2 Договір купівлі-продажу від 27.06.2023 за реєстраційним № 246, посвідчений та зареєстрований приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кучеравенко Тетяною Євгеніївною.

Укладення спірного договору, за твердженням Позивача, спрямоване на уникнення розрахунку з останнім, а відповідно є таким, що порушує законні права та інтереси позивача.

Позивач посилається на постанови Верховного Суду України від 19.10.2016 у справі № 6-1873цс16, від 23.08.2017 у справі № 306/2952/14-ц, від 09.09.2017 у справі № 359/1654/15-ц, постанову Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17) та вказує, що договір, який укладений з метою уникнення виконання грошового зобов`язання, тобто, вчинений на шкоду інтересам кредитора чи кредиторів кваліфікується як фіктивний у справах за позовами осіб, на шкоду чиїм майновим інтересам були вчинені відповідні правочини.

З урахуванням викладеного, Позивач вважає, що визнання недійсним Договору купівлі-продажу квартири від 27.06.2023 за реєстраційним № 246, призведе до відновлення порушеного права Позивача, оскільки з врахуванням статті 216 ЦК України наслідком визнання такого договору недійсним буде повернення спірного майна у власність Товариства, що надасть можливість для Позивача розраховувати на отримання розрахунку в натуральній формі, як колишнього учасника Товариства.

Суд зазначає, що всі інші подані сторонами додаткові пояснення не є заявами по суті спору, а відтак мають для суду виключно інформативний характер.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД

У статті 11 Цивільного кодексу України (далі за текстом -ЦК України) передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, зокрема з договорів та інших правочинів.

В силу приписів частини 5 статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України).

Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно з частинами 2 та 3 статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 дійшла висновків, що фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Верховний Суд також неодноразово зазначав, що фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредиторів використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

В такий спосіб будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу, що набрало законної сили. При кваліфікації дій як таких, що свідчать про зловживання правом, суд надає оцінку наявності негативних наслідків для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувати); правовому статусу особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та і здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень Цивільного кодексу України.

Як наслідок, може бути визнаний недійсним договір, спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Відповідно до частини п`ятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 Цивільного кодексу України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 Цивільного кодексу України.

Позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (частина 3 статті 13 Цивільного кодексу України), і послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 Цивільного кодексу України, так і інша підстава, наприклад, передбачена статтею 228 Цивільного кодексу України.

Подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц та у постанові Верховного Суду від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18 та у постановах Верховного Суду від 06.03.2019 у справі № 317/3272/16-ц, від 24.02.2021 у справі № 757/33392/16, від 14.12.2022 у справі № 372/437/20 та від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23.

Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належного йому майна з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Позивач звертаючись з даним позовом до суду зазначав, що у зв`язку з його виходом зі складу учасників ТОВ «Транспроект», з 26.02.2021 він став кредитором ТОВ «Транспроект», а вказане Товариство як боржник зобов`язане здійснювати свою діяльність у такий спосіб, який би дозволив йому провести повний розрахунок з Позивачем.

Як встановлено судом вище, посилаючись на положення пункту 6 статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», статті 54 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції на дату виходу) Позивач вказує, що має закріплене законом право щодо набуття права власності на частину в майні ТОВ «Транспроект», зокрема, Позивач мав право отримати 25 % натуральної форми, тобто 25 % від квартири ТОВ «Транспроект», що є пропорційним його частці в статутному фонді.

Однак Товариство 27.06.2023 продало квартиру на користь Відповідача-2.

Укладення такого договору, за твердженням Позивача, спрямоване на уникнення розрахунку з останнім, а відповідно є таким, що порушує законні його права та інтереси.

Спірний правочин вчинений боржником - ТОВ «Транспроект» у період настання в нього зобов`язання щодо погашення заборгованості перед кредитором - Позивачем у справі з виплати йому вартості частки.

Відтак, Позивач посилається на наявність у ТОВ «Транспроект» невиконаного зобов`язання з виплати Позивачу вартості його частки в статутному фонді Товариства.

З огляду на це, суд дійшов висновку, що правовідносини між Позивачем та Відповідачем-1 не припинилися до моменту здійснення розрахунку (виплати належної Позивачу вартості частки у статутному капіталі як учасника товариства).

Подібної позиції дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23, в якій розглядався позов учасниці, яка вибула з товариства та не отримала виплати вартості належної їй частки.

Предметом даного позову визначено: про визнання недійсним правочину, оформленого актом приймання-передачі від 12.12.2022 про передачу нерухомого майна до складу статутного капіталу ТОВ «Дехаб», підписаного на підставі рішень загальних зборів учасників ТОВ «Автомаркет».

Велика Палата Верховного Суду у вказаній справі дійшла висновку, що з огляду на сукупність вчинених відповідачами дій, оспорюваний правочин є фраудаторним та повинен бути визнаний недійсним на підставі пункту 6 частини 1 статті 3, частин 1-4 статті 13, частини 1 статті 203 та частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України.

Велика Палата Верховного Суду зауважила, що учасник, який вийшов з товариства, зберігає інтерес щодо платоспроможності товариства до того часу, поки з ним не будуть повністю проведені розрахунки відповідно до статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Таким чином, спір у цій справі виник із корпоративних відносин за позовом учасника, який вибув з товариства та не отримав виплати вартості належної йому частки.

Верховний Суд сформував усталену судову практику про можливість оскарження такого (фраудаторного) правочину особою (не стороною правочину), чиї майнові інтереси порушує правочин, якщо ця особа доведе, що власник майна уклав договір та відчужив за ним майно, свідомо погіршивши свій майновий стан з метою уникнення відповідальності перед кредитором, та зазначив, що належним способом захисту прав чи інтересів відповідного кредитора є повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення ситуації, яка існувала до цього.

Правові підстави для визнання правочинів недійсними, як фраудаторних, можуть бути різними.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц сформулювала підхід, відповідно до якого допускається кваліфікація правочину як фраудаторного у випадках:

- фіктивних правочинів (стаття 234 Цивільного кодексу України);

- порушення принципу добросовісності та зловживання правом (статті 3, 13 Цивільного кодексу України);

- правочину, який порушує публічний порядок (частина перша та друга статті 228 Цивільного кодексу України).

Правочин, вчинений боржником у період виникнення у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину як такий, що вчинений боржником на шкоду кредиторам.

Крім того, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 зазначила наступне: що ж до фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку (пункти 110, 111 постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.09.2022 у справі № 902/858/15 (пункт 78), від 19.01.2023 у справі № 925/1248/21 (925/111/22) (пункт 89), від 16.02.2023 у справі № 903/877/20 (903/150/22) (пункт 34), від 19.04.2023 у справі № 912/2007/18).

Отже, суд зазначає, що правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети, є фраудаторним. Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір. Інакше такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним.

В силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин.

Верховний Суд у постановах, зокрема, від 18.02.2025 у справі № 916/5751/23, від 03.12.2024 у справі № 487/6342/18 зазначив, що критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з`ясування при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, адже це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Водночас слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

Оскаржуючи правочин з підстав його фраудаторності, позивач повинен навести вагомі докази того, що майно було відчужене, наприклад, за явно заниженою ціною, або взагалі безвідплатно, тобто що відчужувач не набув у зв`язку з таким продажем майнових благ.

Позивач звертаючись з даним позовом зазначав, що ТОВ «Транспроект» є його боржником щодо виплати вартості його частки в статутному фонді, зокрема, Позивач мав право отримати 25 % натуральної форми, тобто 25 % від квартири ТОВ «Транспроект», що є пропорційним його частці в статутному фонді.

Однак 27.06.2023 Відповідач - 1 продав квартиру на користь Відповідача-2, що на переконання Позивача, з якими погоджується і суд, спрямоване на уникнення розрахунку з останнім, а відповідно є таким, що порушує законні права та інтереси Позивача.

Верховний суд направляючи справу на новий розгляд зазначив, що господарськими судами попередніх інстанцій достеменно не встановлено:

- факту наявності у Відповідача-1 непогашеної заборгованості перед Позивачем;

- не досліджено чи дійсно Відповідач-1 ухиляється від її сплати шляхом укладення спірного договору купівлі-продажу;

- не перевірено доводи Позивача про те, що майно відчужено за заниженою вартістю;

- не досліджено наявність у боржника, після відчуження майна, іншого майна, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Крім того, Верховний суд в своїй постанові зазначив, що без з`ясування вказаних обставин, не можна дійти однозначного висновку про наявність чи відсутність у оспорюваного договору ознак фраудаторності.

Щодо наявності у Відповідача - 1 непогашеної заборгованості перед Позивачем судом встановлено, що до 26.02.2020 ОСОБА_1 був учасником ТОВ «Транспроект» (далі - Товариство), з часткою в статутному фонді 25 %.

ОСОБА_1 набув свою частку в результаті перерозподілу часток у статутному капіталі ТОВ «Транспроект», що підтверджується протоколом № 10 Загальних зборів учасників ТОВ «Транспроект» від 20.03.2012 (т. 1 а.с. 21).

Про свій вихід зі складу учасників позивачем повідомлено державного реєстратора Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації (т. 1 а.с. 28), про що складено нотаріальну заяву та інших учасників ТОВ «Транспроект» (т. 1 а.с. 30).

Частиною 7 статті 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» встановлено, що товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплати колишньому учаснику вартість його частки.

Таким чином, Позивач, після 26.02.2020 набув статус кредитора ТОВ «Транспроект.

Доказів погашення заборгованості Відповідачем - 1 перед Позивачем суду не надано, а доводи Відповідача - 1 щодо несплати Позивачем своєї частки в повному обсязі, у зв`язку з відсутністю свідоцтва товариства, судом сприймається критично, з огляду на приписи частини 2 статті 52 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин), відповідно до якої якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень: про виключення із складу учасників із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про ліквідацію товариства та не подання Відповідачем - 1 доказів прийняття відповідних рішень.

Відтак, аргументи Відповідача - 1 щодо несплати Позивачем своєї частки в повному обсязі є необґрунтованими та недоведеними.

Щодо відчуження майна за заниженою вартістю, судом встановлено, що за результатами проведення оціночно-будівельної експертизи ТОВ «Київська незалежна судово-експертна установа» судовим експертом Перекрьостовим Валерієм Михайловичем складено висновок № 3435 від 04.12.2023 (т. 2 а.с. 262-277), відповідно до якого «ринкова вартість об`єкта нерухомості, квартири за адресою: АДРЕСА_4 , площею 121, 4 кв.м., станом на дату проведення експертизи, становить 5 751 917,00 грн».

Крім того, відповідно до висновку оціночно-будівельної експертизи ТОВ «Київська незалежна судово-експертна установа» № 3439 від 18.12.2023 (т. 2 а.с. 237-261) судовим експертом Перекрьостовим Валерієм Михайловичем встановлено: «Ринкова вартість об`єкта нерухомості, квартири за адресою: АДРЕСА_4 , площею 121, 4 кв.м. станом на 27.06.2023, становить 5 785 951,00 грн. Ринкова вартість об`єкта нерухомості, квартири за адресою: АДРЕСА_4 , площею 121, 4 кв.м. станом на 26.02.2020 становить 3 248 640 грн.».

Пунктом 2.1 Договору купівлі-продажу квартири від 27.06.2023 посвідченого Кучеравенко Т.Є., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу та зареєстрованого в реєстрі за № 246 встановлено, що «Ціна нерухомого майна, що купується Покупцем (Відповідачем - 2) за цим Договором, становить 3 330 000 грн, які покупець сплатив на його розрахунковий рахунок, зазначений у цьому Договорі, в день підписання цього договору у порядку передбаченому законодавством».

При цьому, згідно Звіту про оцінку майна та висновку про вартість майна від 29.05.2023, виконаного суб`єктом оціночної діяльності ТОВ «ЦЕНТРИ ОЦІНКИ «ВАЙТ ГРУП» (сертифікат суб`єкта оціночної діяльності № 186/2023, виданий 04.04.2023 Фондом державного майна України), ринкова вартість відчужуваної за цим Договором квартири становить 3 181 457,00 грн (п. 1.4 Договору).

З поміж викладеного судом враховано, що у фрагментах переписки з ОСОБА_6 (наданих з відзивом на позов Відповідача - 2 (т. 1 а.с. 106 - 111)) міститься фрагмент оголошення про продаж квартири, що є предметом спірного договору з наступним текстом: «продаж трьохкімнатної квартири за ціною 90 000 у.о., яка продиктована терміновістю продажу в зв`язку з особистими обставинами».

Суд зазначає, що стандарт доказування «вірогідність доказів», на відмінну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання. Зміст цієї статті свідчить, що нею на суд покладено обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Такий правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 25.10.2023 в справі № 902/567/21, на який також посилаються скаржники у касаційних скаргах.

Таким чином, судом перевірено доводи Позивача із врахуванням вказівок Верховного Суду, а також наявні в матеріалах справи докази, за результатами чого судом встановлено, що майно (квартира за адресою: АДРЕСА_4 , площею 121, 4 кв.м.) відчужено Відповідачем - 1 на користь Відповідача - 2 за заниженою вартістю.

Щодо ухилення Відповідачем - 1 від сплати заборгованості шляхом укладення спірного договору купівлі-продажу судом встановлено наявність у боржника, після відчуження майна, іншого майна, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором, а також судом встановлено, що після укладення Договору купівлі-продажу квартири від 27.06.2023 № 246, Відповідач - 1 вивів кошти з рахунку шляхом перерахування їх на рахунки інших учасників, в тому числі які вийшли з Товариства після відкриття провадження у даній справ, що підтверджується даними реєстру юридичних осіб та випискою банку (т. 3 а.с. 97 - 115).

Після продажу майна Товариства (квартири, що є предметом спірного договору), ОСОБА_5 , розмір внеску якого становить 37 грн 50 коп., а розмір частки складав 10%, вийшов зі складу учасників товариства 10.10.2023.

Інший учасник ОСОБА_4 , розмір внеску якого становить 131 грн 25 коп., а розмір частки складав 35 % вийшов з учасників 26.10.2023.

Згідно виписки банку за особовим рахунком ТОВ «ТРАНСПРОЕКТ» () UA99662I2, Товариство:

- виплатило 25.10.2023 на рахунок ОСОБА_5 НОМЕР_3 , суму в розмірі 315 000, 00 грн з призначенням платежу: виплата частки майна учасникові товариства ОСОБА_5 при виході з товариства, згідно протоколу загальних зборів № 1 від 13.10.2023;

- виплатило 27.11.2023р. на рахунок ОСОБА_4 НОМЕР_4 і 340867416, суму в розмірі 956 300, 00 грн з призначенням платежу: виплата частки майна учасникові товариства ОСОБА_5 при виході з товариства, згідно протоколу загальних зборів № 1 від 24.11.2023.

Згідно виписки банку за особовим рахунком ТОВ «Транспроект» () НОМЕР_5 за період з 01.01.2023 по 08.01.2024 Відповідачем - 1 23.08.2023 надано фінансову поворотну допомогу згідно договору № 01-23 від 21.08.2023 ОСОБА_3 в розмірі 3 000 000 грн (т. 3 а.с. 105).

Згідно виписки банку за особовим рахунком ТОВ «Транспроект» () НОМЕР_5 станом на 01.12.2023 в Товаристві на даному рахунку обліковувались кошти в розмірі 16 866, 48 грн.

Таким чином, на переконання суду, дії Відповідача - 1 спрямовані на виведення коштів отриманих від операції з купівлі-продажу квартири та на унеможливлення реального виконання свого грошового обов`язку перед Позивачем, що також підтверджує обґрунтованість заявлених вимог.

Щодо наданих представником Відповідача-1 доказів на підтвердження наявності достатніх активів у ТОВ «Транспроект» для задоволення вимог Позивача, зокрема, податкової декларації з податку на прибуток підприємств та Фінансової звітності мікропідприємства ТОВ «Транспроект», то останні судом оцінюються критично, з огляду на наступне.

Відповідно до податкової декларації з податку на прибуток підприємств ТОВ «Транспроект» за 2024 рік дохід від діяльності ТОВ «Транспроект» склав 160 000 грн, в той час як згідно Висновку експерта від 26.01.2024 за результатами проведення судової економічної експертизи ТОВ «Київська незалежна судово-експертна установа» (т. 3 а.с. 39) вартість частки Позивач на момент виходу зі складу учасників оцінено у сумі - 589 400,00 грн, тобто для виплати частки майна Позивача не вистачає 429 400 грн.

В свою чергу Фінансовий звіт мікропідприємства підтверджує відсутність на балансі Товариства іншого майна, за рахунок якого можна задовольнити вимоги Позивача, навіть у випадку існування підтвердженого балансу активів у розмірі 93 500 грн зазначеної суми не достатньо для виплати вартості частки у сумі 589 400,00 грн.

Копія довідки ТОВ «Транспроект» (про облік коштів ОСОБА_1 (т. 7 а.с. 13) , копія довідки ТОВ «Транспроект» (про баланс (в тому числі, дебіторська заборгованість) згідно фінансової звітності за 2024 (т. 7 а.с. 13)) та копія довідки ТОВ «Транспроект» (про кредиторську заборгованість ОСОБА_7 (т. 7 а.с. 14) судом оцінюються критично з огляду на ту обставину, що складені Відповідачем - 1 в односторонньому порядку та не є належними доказами в розумінні норм ГПК України.

Підсумовуючи викладене, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому, суд зазначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

Підсумовуючи викладене вище та з огляду встановлені судом обставини за сукупність наданих сторонами доказів, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених вимог Позивача про фраудаторність правочину та наявність підстав для задоволення позову.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до статті 129 ГПК України покладаються на Відповідача - 1.

Kеруючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, 123, 129, статтями 236-238, статтями 240 та 241 ГПК України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 - задовольнити.

2. Визнати недійсним договір купівлі - продажу квартири АДРЕСА_3 , укладений 27.06.2023, укладений ТОВ «Транспроект» () з ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ), зареєстрований за реєстраційним № 246 та посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кучеравенко Тетяною Євгенівною.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспроект» (вул. Глибочинська, 28, м. Київ, 04050; ідентифікаційний код 22901502) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) судовий збір 2 684 (дві тисячі шістсот вісімдесят чотири) грн.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення підписано: 30.06.2025

Суддя Антон ПУКАС