УХВАЛА

24 червня 2025 року

м. Київ

Справа № 910/7487/24

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду: Пєскова В. Г. - головуючого, Бенедисюка І. М., Васьковського О. В., Вронської Г. О., Кібенко О. Р., Малашенкової Т. М., Рогач Л. І.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Акціонерного товариства "Укргазвидобування"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2025

у складі колегії суддів: Тищенко О. В., Гончарова С. А., Іоннікової І. А.

та рішення Господарського суду міста Києва від 14.11.2024

у складі судді Маринченко Я. В.

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ Трейдінг"

до Акціонерного товариства "Укргазвидобування",

третя особа Акціонерне товариство "Банк Альянс",

про визнання додаткової угоди укладеною,

ВСТАНОВИВ:

Обставини справи

У червні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Укргазвидобування", третя особа Акціонерне товариство "Банк Альянс", про визнання укладеною додаткової угоди № 5 від 03 червня 2024 року до індивідуального договору № ПГ0702/3213-22 від 07 лютого 2022 року до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3212/34-22 від 07 лютого 2022 року у редакції, наведеній у позовній заяві.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між позивачем та відповідачем 07 лютого 2022 року були укладені зазначені рамковий та індивідуальний договори, а 20 жовтня 2022 року була укладена додаткова угода № 2 до індивідуального договору, у пунктах 2 та 5 якої сторони погодили внесення зміни до індивідуального договору та узгодженого порядку виконання грошових зобов`язань шляхом укладення додаткової угоди стосовно продовження термінів (строків) оплати фактичного залишку грошового зобов`язання покупця у разі кожного продовження дії воєнного стану в Україні після 21 листопада 2022 року. Однак, відповідач в порушення цих умов додаткової угоди не виконав свій обов`язок з укладення нової додаткової угоди до індивідуального договору, ухиляється від її підписання.

Короткий зміст оскаржуваних судових рішень, мотиви їх ухвалення

Господарський суд міста Києва рішенням від 14 листопада 2024 року, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18 лютого 2025 року, позов задовольнив повністю: визнав укладеною додаткову угоду № 5 від 03 червня 2024 року до індивідуального договору № ПГ0702/3213-22 від 07 лютого 2022 до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3212/34-22 від 07 лютого 2022 року в редакції, викладеній у рішенні суду першої інстанції; стягнув з Акціонерного товариства "Укргазвидобування" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ Трейдінг" витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 422,40 грн.

Суди попередніх інстанцій виходили з того, що:

- позовна вимога про укладення додаткової угоди до індивідуального договору щодо продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання у разі продовження на території України дії воєнного стану є обґрунтованою, оскільки обов`язок щодо її укладення був передбачений сторонами у пункті 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору і ця умова договору в силу принципу свободи договору була визначена сторонами на власний розсуд та узгоджена між ними без заперечень. За висновком судів відповідач, укладаючи з позивачем додаткову угоду № 2 до індивідуального договору та погоджуючи, зокрема, умови, наведені у пунктах 2 та 5 цієї додаткової угоди, повинен був оцінити вірогідність настання передумов для подальшого продовження строків оплати позивачем грошового зобов`язання, а позивач у випадку подальшого продовження дії воєнного стану в Україні мав правомірні очікування на укладення нової додаткової угоди щодо продовження термінів оплати грошового зобов`язання;

- запропонована позивачем для укладення додаткова угода № 5 не погіршує становище відповідача, а лише змінює строки виконання зобов`язань позивача, взятих на себе відповідно до попередньо укладених угод зі збереженням всіх прав та інтересів АТ "Укргазвидобування" у випадку порушення позивачем встановлених вже цією угодою строків виконання зобов`язань, при тому, що інші істотні умови, встановленні попередньо укладеними між сторонами угодами, не змінюються.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Відповідач - Акціонерне товариство "Укргазвидобування" у касаційній скарзі просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 14 листопада 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18 лютого 2025 року та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Як на підстави касаційного оскарження судових рішень скаржник послався на пункти 3 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, та зазначив про те, що суди попередніх інстанцій:

- неправильно застосували статтю 213 Цивільного кодексу України, оскільки не здійснили системного тлумачення положень індивідуального договору та додаткових угод № 1, № 2 до нього, а також положень рамкового договору купівлі-продажу природного газу, не врахували положення цих правочинів у їх взаємозв`язку, зокрема положень пунктів 2, 5 додаткової угоди № 2 (які є загальними) з положеннями пункту 8 додаткової угоди № 2 (які є більш конкретними, а тому мають пріоритет над загальними). У зв`язку з цим скаржник посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування статті 213 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах, зокрема які виникли з індивідуального договору купівлі-продажу природного газу в частині відстрочення та розстрочення розрахунків за проданий газ у зв`язку з дією на території України воєнного стану;

- неправильно застосували частину першу статті 651 Цивільного кодексу України за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування цієї норми права у подібних правовідносинах, зокрема щодо внесення змін до індивідуального договору купівлі-продажу природного газу у зв`язку із дією воєнного стану за відсутності згоди однієї із сторін договору;

- неправильно застосували пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, не застосували доктрину venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці) за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування статті 3 Цивільного кодексу України та зазначеної доктрини у подібних правовідносинах, зокрема як засобу для недопущення фактичного ухилення покупцем від виконання грошових зобов`язань за індивідуальним договором купівлі продажу природного газу;

- неправильно застосували частини другу та третю статті 203 Цивільного кодексу України за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування цієї норми у подібних правовідносинах, зокрема додержання загальних вимог, які є необхідним для чинності правочину;

- порушили частину першу статті 77 Господарського процесуального кодексу України, оскільки визначили обсяг цивільної правоздатності та дієздатності позивача на укладення спірної додаткової угоди на підставі копії листа № 15106/01/2024 від 03 червня 2024 року та опису вкладення у цінний лист, а не на підставі рішення учасників позивача.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Третя особа - Акціонерне товариство "Банк Альянс" у відзиві на касаційну скаргу просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів - без змін, посилаючись на те, що суди попередніх інстанцій при ухваленні оскаржуваних судових рішень правильно застосували та дотрималися норм матеріального і процесуального права, дійшли правильних висновків по суті спору, а доводи касаційної скарги не спростовують висновки судів попередніх інстанцій.

Позивач відзив на касаційну скаргу на подав.

Підстави передачі справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду

08 квітня 2025 року ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Кондратової І. Д., Студенця В. І., відкрито касаційне провадження у цій справі, а ухвалою від 29 травня 2025 року -справу передано на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Зазначена ухвала мотивована необхідністю відступити від висновків, викладених у постанові колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15 травня 2025 року у справі № 910/7488/24.

Так, колегія суддів встановила, що на розгляді Верховного Суду перебувала справа № 910/7488/24 з тим самим суб`єктним складом учасників та аналогічними правовідносини, що й у цій справі № 910/7487/24, що розглядається.

А саме: за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ" до Акціонерного товариства "Укргазвидобування", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Акціонерне товариство "Банк Альянс", про визнання укладеною додаткової угоди № 5 від 03 червня 2024 року до індивідуального договору № ПГ0802/3215-22 від 08 лютого 2022 року до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3214/34-22 від 08 лютого 2022 року у редакції, викладеній у прохальній частині позовної заяви.

Колегія суддів зазначила, що у справі № 910/7488/24 суди попередніх інстанцій, задовольняючи позов, дійшли аналогічних висновків по суті спору, яких дійшли суди попередніх інстанцій у цій справі № 910/7487/24, що розглядається.

За результатом розгляду справи № 910/7488/24 Верховний Суд у складі колегії суддів Ємця А. А. - головуючого, Колос І. Б., Малашенкової Т. М. ухвалив постанову від 15 травня 2025 року, якою касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування" задовольнив частково: скасував рішення Господарського суду міста Києва від 31 жовтня 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25 березня 2025 року у справі № 910/7488/24, а справу направив на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

При цьому суд касаційної інстанції, скасовуючи оскаржувані судові рішення та направляючи справу № 910/7488/24 на новий розгляд, виходив з того, що:

- висновок судів попередніх інстанцій про обов`язок відповідача укласти відповідну додаткову угоду не ґрунтується на належному дослідженні обставин справи щодо спрямованості дій (волі) сторін і правових наслідків у зв`язку з укладенням спірного правочину, оскільки суди не врахували правила тлумачення умов договору, визначені статтею 213 Цивільного кодексу України, та не з`ясувати дійсного змісту додаткової угоди № 2, волевиявлення сторін правочину, достеменно та однозначно не встановили наміру обох сторін у контексті продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання;

- у вирішенні питання щодо наявності (відсутності) у відповідача імперативного обов`язку укласти додаткову угоду щодо продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання у зв`язку з продовженням на території України дії воєнного стану суди попередніх інстанцій залишили поза увагою інші положення рамкового договору, індивідуального договору, додаткових угод щодо виконання сторонами своїх обов`язків за обставин непереборної сили, зокрема: пункт 8 додаткової угоди № 2 та пункт 7.5. рамкового договору, згідно з якими зазначені обставини (воєнний стан) не перешкоджають належному виконанню зобов`язань кожної із сторін за Рамковим договором та/або Індивідуальним договором, та/або Додатковою угодою № 2. Сторони підтверджують, що жодна із сторін не буде посилатися на цю обставину як таку, що запобігає повному або частковому своєчасному виконанню зобов`язань однією чи обома сторонами за рамковим договором, та/або індивідуальним договором та/або додатковою угодою № 2. Виникнення зазначених обставин не є підставою для відмови покупця від сплати продавцю за природний газ, що поставлений до їх виконання;

- у спірних правовідносинах позивач не доводив і суди не встановлювали наявності підстав для зміни умов договору відповідно до статей 651 та 652 Цивільного кодексу України.

Колегія суддів у справі № 910/7487/24 не погодилася із зазначеними вище висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 15 травня 2025 року у справі № 910/7488/24, та вважала за необхідне відступити від них з огляду на таке.

Колегія суддів зазначила, що висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 15 травня 2025 року у справі № 910/7488/24, зводяться до:

- неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права: незастосування при вирішенні спору по суті положень статті 213 Цивільного кодексу України щодо тлумачення умов договору;

- порушення судами норм процесуального права: недослідження належним чином змісту укладеної між сторонами додаткової угоди № 2 з урахуванням правил тлумачення правочину, визначених у статті 213 Цивільного кодексу України, та з урахуванням інших умов, погоджених сторонами у пункті 8 додаткової угоди № 2 та пункті 7.5. рамкового договору; не встановлення обставин щодо волевиявлення сторін правочину та їх наміру продовжити терміни оплати позивачем грошового зобов`язання та щодо наявності підстав для зміни умов договору відповідно до статей 651 та 652 Цивільного кодексу України.

Разом з тим, колегія суддів у справі № 910/7487/24 не погодилася з такими висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 15 травня 2025 року у справі № 910/7488/24, вважала, що така правова позиція направлена на необхідність переоцінки умов правочину.Колегія суддів також наголосила, що суди попередніх інстанцій як у справі № 910/7488/24, так і у цій справі № 910/7487/24, встановили, що сторони у цих справах не дійшли згоди щодо внесення змін до індивідуальних договорів № ПГ0802/3215-22 від 08 лютого 2022 року та № ПГ0702/3213-22 від 07 лютого 2022 року і спір за позовом покупця (Товариства з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДИНГ") про внесення змін до договору був переданий на вирішення суду. Встановивши ці обставини, суди дійшли висновку про те, що спірні правовідносини у цій справі стосуються саме внесення змін до договору та регулюються положеннями статей 651, 654 Цивільного кодексу України та статті 188 Господарського кодексу України.

В ухвалі про передачу справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначено, що у справах № 910/7488/24 та № 910/7487/24 суди попередніх інстанцій при вирішенні спорів застосували та керувалися зазначеними нормами права, що визначають підстави та порядок внесення змін до договору, досліджували обставини наявності визначених чинним законодавством підстав для внесення спірних у цих справах змін до індивідуальних договорів. За результатом дослідження цих обставин суди попередніх інстанцій у справах № 910/7488/24 та № 910/7487/24 встановили, що у спірних правовідносинах підставою для внесення змін до договору є відповідно до частини другої статті 651 Цивільного кодексу України випадок, передбачений сторонами на власний розсуд і узгоджений між ними без заперечень у пункті 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору, а саме: продовження на території України дії воєнного стану з / після 21 листопада 2022 року.

Колегія суддів вважала, що висновки судів попередніх інстанцій ґрунтувалися виключно на аналізі та тлумаченні змісту додаткових угод № 2 до індивідуальних договорів № ПГ0802/3215-22 від 08 лютого 2022 року та № ПГ0702/3213-22 від 07 лютого 2022 року на предмет погодження в них сторонами випадків та обов`язку сторін для внесення змін до індивідуальних договорів, що, на думку колегії суддів, спростовує висновки колегії суддів Касаційного господарського суду, викладені у постанові від 15 травня 2024 року у справі № 910/7488/24, про не з`ясування судами попередніх інстанцій дійсного змісту додаткової угоди № 2 щодо обов`язку сторін укласти додаткову угоду про продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання.

Наведеним, на думку колегії суддів у справі № 910/7487/24, спростовуються висновки колегії суддів Касаційного господарського суду, викладені у постанові від 15 травня 2024 року у справі № 910/7488/24, про те, що суди попередніх інстанцій не встановили наявності підстав для зміни умов договору відповідно до статей 651 та 652 Цивільного кодексу України.

Колегія суддів Касаційного господарського суду вважала, що висновок Верховного Суду, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15 травня 2025 року у справі № 910/7488/24, про необхідність застосування до спірних правовідносин положень статті 213 Цивільного кодексу України та про необхідність здійснення судом при новому розгляді справи дослідження змісту додаткової угоди № 2 до індивідуального договору № ПГ0802/3215-22 від 08 лютого 2022 року відповідно до вимог цієї норми права є помилковим.

На переконання колегії суддів, направлення справи № 910/7487/24, переданої на розгляд об`єднаної палати, на новий розгляд для з`ясування обставин, які були у повному обсязі та з достовірністю встановлені судами попередніх інстанцій при першому розгляді справи, є надмірним, призводить до безпідставного затягування судового розгляду справи та до зайвого навантаження на судову систему.

Крім того, колегія суддів враховувала наявність у провадженні господарських судів ще п`яти справ (№ 910/7485/24, № 910/7486/24, № 910/7489/24, № 9107495/24, № 910/7497/24) з подібними правовідносинами, що обумовлює необхідність сформувати єдину однозначну та сталу судову практику вирішення спорів у зазначених справах.

Підстави повернення справи на розгляд колегії суддів Касаційного господарського суду

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду дійшов висновку про відсутність підстав для розгляду справи № 910/7487/24 об`єднаною палатою з огляду на таке.

Відповідно до частини другої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати.

Згідно з частиною четвертою статті 303 ГПК України про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду суд постановляє ухвалу із викладенням мотивів необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у рішенні, визначеному в частинах першій - четвертій статті 302 цього Кодексу, або із обґрунтуванням підстав, визначених у частинах п`ятій або шостій статті 302 цього Кодексу.

При цьому слід враховувати, що правовий висновок (правова позиція) - це виклад тлумачення певної норми права (або низки норм), здійснене Верховним Судом (Верховним Судом України) під час розгляду конкретної справи, обов`язкове для суду та інших суб`єктів правозастосування під час розгляду та вирішення інших справ у разі існування близьких за змістом або аналогічних обставин спору (див., зокрема, пункт 18.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 27.03.2024 у справі № 191/4364/21).

Отже, підставою для передачі для відступу від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати, є конкретний висновок, який сформований саме Верховним Судом (Верховним Судом України) в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати у подібних правовідносинах про те, як саме повинна застосовуватися норма права, а не будь-якого висновку чи правової оцінки, зробленого судом касаційної інстанції для обґрунтування мотивувальної частини постанови.

Колегія суддів, передаючи справу на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зазначила про необхідність відступу висновків колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 910/7488/24 з тим самим суб`єктним складом учасників та аналогічними правовідносини, що й у цій справі № 910/7487/24, яку передала на розгляд об`єднаної палати.

Колегія суддів зауважила не лише про тотожність суб`єктного та предметного складу в обох справах, а й встановила, що в обох справах суди першої та апеляційної інстанції дотрималися однакового алгоритму встановлення фактичних обставин справи та дійшли однакових висновків по суті спору.

Колегія суддів не погодилася з висновками колегії суддів Касаційного господарського суду, викладеними у постанові від 15 травня 2025 року у справі № 910/7488/24, про те, що суди попередніх інстанцій у вказаній справі не встановили наявності підстав для зміни умов договору відповідно до статей 651 та 652 Цивільного кодексу України, вважала помилковим висновок про необхідність застосування до спірних правовідносин положень статті 213 Цивільного кодексу України.

З огляду на наведене вище тлумачення поняття "висновок щодо застосування норми права", об`єднана палата вбачає, що у справі № 910/7488/24 колегія суддів не робила правових висновків щодо застосуванням статей 213, 651 та 652 Цивільного кодексу України, а лише констатувала, що у спірних правовідносинах позивач не доводив і суди не встановлювали наявності підстав для зміни умов договору відповідно до статей 651 та 652 ЦК України.

При цьому у постанові від 15 травня 2025 року у справі № 910/7488/24 касаційний суд зазначив, що суди попередніх інстанцій допустили порушення норм процесуального права (зокрема, статей 86, 236, 237 та 269 ГПК України), що мало своїм наслідком неповне з`ясування обставин цієї справи, ураховуючи предмет, підстави позову та аргументи учасників справи. Зазначене стало підставою для скасування судових рішень судів першої та апеляційної інстанції та направлення справи на новий розгляд.

Проаналізувавши ухвалу колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29 травня 2025 року у справі № 910/7487/24, об`єднана палата вважає, що мотиви колегії суддів зводяться до необхідності відступу саме від висновків касаційного суду у справі № 910/7487/24, а не від висновків щодо застосування норм права, що виходить за межі повноважень об`єднаної палати Касаційного господарського суду.

На думку об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, суд касаційної інстанції, ухвалюючи 15 травня 2025 року постанову у справі №910/7488/24, виходив з власних дискреційних повноважень, направляючи справу на новий розгляд, ґрунтуючись на недостатності дослідження доказів саме для колегії суддів у цій справі. Обмеження об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду такого дискреційного повноваження суду суперечило б, на думку об`єднаної палати, цілям й завданням господарського судочинства. Іншими словами, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду не вбачає у справі № 910/7487/24 наявності тих перепон, які б перешкоджали колегії суддів ухвалити судове рішення (постанову суду касаційної інстанції) саме з огляду на передачу справи № 910/7488/24 на новий розгляд для дослідження доказів.

З огляду на викладене на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 910/7487/24 передані питання, які можуть бути вирішені колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, яка відповідно до законодавчо визначених повноважень може зробити власний висновок щодо застосування відповідних норм права в спірних правовідносинах.

Отже, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначає про відсутність у наведеному випадку підстав, передбачених у частині другій статті 302 Господарського процесуального кодексу України, для розгляду об`єднаною палатою справи № 910/7487/24, оскільки передане колегією суддів питання має бути вирішено колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, яка була визначена автоматизованою системою документообігу суду з урахуванням спеціалізації.

3 огляду на зазначене, справа № 910/7487/24 підлягає поверненню відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.

Керуючись статтями 234, 235, 301, 302 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Справу № 910/7487/24 за касаційною скаргою Акціонерного товариства "Укргазвидобування" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2025 та рішення Господарського суду міста Києва від 14.11.2024 повернути відповідній колегії Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду для розгляду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий В. Г. Пєсков

Судді І. М. Бенедисюк

О. В. Васьковський

Г. Вронська

О. Р. Кібенко

Т. М. Малашенкова

Л. І. Рогач