ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" червня 2025 р. м. Київ Справа № 911/2850/24

Господарський суд Київської області у складі судді Мальованої Л.Я. за участю секретаря судового засідання Микитенко О.О. розглянувши справу

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплекс", Київська обл., м. Біла Церква

до ОСОБА_1 , Київська обл., м. Біла Церква

про визнання недійсним договору фінансової допомоги

Суддя Мальована Л.Я.

Представники сторін:

позивача Неведомський В.О.;

відповідача Мочинський А.Р.

Обставини справи:

Товариство з обмеженою відповідністю Агрокомплекс звернулось до суду з позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору про надання фінансової допомоги від 06.01.2017 року та стягнення витрат на правову допомогу в розмірі 100 000 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що при укладенні договору від 06.01.2017 р. волевиявлення позивача не було вільним і не відповідало його внутрішній волі (підписуючи спірний договір ОСОБА_2 не володіла необхідним обсягом повноважень для його укладання), що не відповідає ч. 3 ст. 203 ЦК України: спірний договір не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (на виконання спірного договору, грошових коштів зі сторони ОСОБА_1 до ТОВ «Агрокомлекс» не надходило), що не відповідає ч. 5 ст. 203 ЦК України та свідчить про фіктивність спірного правочину.

16.12.2024 р. представником позивача через систему «Електронний суд» подано клопотання про проведення технічної судової експертизи щодо визначення давності документів, оскільки у сторони позивача є об`єктивний сумнів у достовірності спірного договору та складених до нього квитанцій до прибуткових касових ордерів.

17.12.2024 р. представником відповідача поданий відзив на позов,в якому проти позовних вимог заперечує, посилаючись на те, що позивач отримав фінансову допомогу (позику) в розмірі 4 450 000,00 грн., що підтверджується квитанціями до прибуткового касового ордеру на цю суму. Також отримання позивачем грошових коштів від відповідача відображено в фінансовій звітності позивача за період 2017 року та в подальших періодах.

У 2018 році позивач частково повернув грошові кошти відповідачу в розмірі 204 262,50 грн., станом на 01.01.2024 року заборгованість позивача перед відповідачем за договором про надання поворотної фінансової допомоги становить 4 245 737,50 грн.

09.01.2025 р. представником позивача через систему «Електронний суд» подано відповідь на відзив, в якому посилається на те, що надані до відзиву документи, інформації та відомостей щодо дійсності перерахування (сплати) позивачем в 2018 році грошових коштів ОСОБА_1 у сумі 204 262,50 грн. в якості виконання зобов`язань по спірному договору не містить. У відзиві відсутні як об`єктивні докази на підтвердження наведених обставин так і інформація щодо періоду (дат) порядку та умов здійснення перерахування таких коштів. Сторона відповідача в порушення ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 74 ГПК України, не довела обставини на які посилається, зокрема щодо часткового виконання позивачем спірного договору, у зв`язку з чим суд не може використовувати наведене відповідачем у відзиві в якості основи (мотивів) майбутнього рішення.

В наданому позивачем позові було надано усю фінансову звітність позивача за період з 2017 року по 2024 рік, яка була прийнята відповідним органом ДПІ, та стосовно наданої позивачем фінансової звітності, яка підтверджує відсутність обліку у позивача заборгованості перед ОСОБА_1 по спірному договору, та щодо якої у сторони відповідача не виникло жодних зауважень чи заперечень. На підтвердження наведеного позивач надає останню подану ТОВ «Агрокомплекс» фінансову звітність за 9 місяців 2024 року, яка була прийнята органом ДПІ та не містить відомостей про облік заборгованості перед ОСОБА_1 по спірному договору.

Щодо наданого стороною відповідача акту інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 10 червня 2022 року, то сторона позивача звертає увагу суду, що вказаний документ, який має ознаки фіктивності, адже: 1) інформація яка в ньому зазначена, не підтверджується поданими до ДПІ фінансовими звітами позивача за 2017 2024 роки; 2). в акті вказано в стовпчику «найменування субрахунку» - 425, що у фінансовій звітності відповідає розділу власний капітал, підрозділу додатковий капітал, а не поточним зобов`язанням товариства; 3). акт не містить інформації щодо пов`язаності з спірним договором, відомостей про який в наданому акті немає; 4). акт підписано пов`язаною особою ОСОБА_1 , яка станом на 10 червня 2022 року виконувала функції т.в.о. директора ТОВ «Агрокомплекс» з однієї сторони та одночасно була кредитором товариства по спірному договору.

17.01.2025 р. представником відповідача подані додаткові пояснення по справі, в яких заперечує проти призначення експертизи, посилаючись на те, що експертиза не призведе до юридичних наслідків, які б повпливали на вирішення спору у даній справі.

Також відповідач зазначає, що укладання договору позики та видача розписки для повернення коштів за раніше укладеним договором позики не робить такий договір удаваним.

26.02.2025 р. представником позивача через систему «Електронний суд» подано повторне клопотання про призначення судової технічної експертизи давності документів.

Ухвалою суду від 16.04.2025 р. відмовлено в задоволенні клопотання про призначення експертизи та зупинення провадження у справі, закрито підготовче засідання, справа призначена до розгляду по суті.

В судовому засіданні оголошувалась перерва з 28.05.2025 по 20.06.2025 р.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити.

Представник відповідача проти позовних вимог заперечував, просив суд відмовити в позові в повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

УСТАНОВИВ:

06.01.2017 року між ТОВ «Агрокомплекс» (підприємство) в особі Власенко Тетяни Леонідівни та ОСОБА_1 (позикодавець), укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги відповідно до п. 1.1. умов якого позикодавець надає підприємству поворотну фінансову допомогу, а підприємство зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

Відповідно до п. 2.1. договору поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в межах суми 4 500 000,00 грн. на сім років. Сторони домовились, що сума поворотної фінансової допомоги може надаватись частинами, розмір яких визначається позикодавцем самостійно.

Згідно п. 2.2. договору поворотна фінансова допомога надається підприємству на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується. Поворотна фінансова допомога надається шляхом перерахування грошових коштів на банківський рахунок підприємства, або до каси підприємства (п. 2.3. договору

Пунктом 3.1. договору сторони встановили, що поворотна фінансова допомога підлягає поверненню на першу вимогу позикодавця в порядку статті 1049 ЦК України.

Повернення грошових коштів проводиться шляхом повернення грошових коштів підприємством на банківський рахунок позикодавця або шляхом видачі готівкових коштів із каси підприємства (п. 3.2. договору).

Договір підписаний Сторонами з боку підприємства ТОВ «Агрокомплекс» Власенко Тетяною Леонідівною та з боку позикодавця Нікіфоренко Іриною Анатоліївною.

На виконання умов договору, Нікіфоренко Ірина Анатоліївна внесла до каси ТОВ «Агрокомплекс» грошові кошти в розмірі 4 450 000,00 грн., що підтверджується квитанціями до прибуткових касових ордерів, виданих ТОВ «Агрокомплекс» за підписом головного бухгалтера та касира Власенко Т.Л. на виконання договору про надання поворотної фінансової допомоги від 06 січня 2017 року, а саме: № 1 від 06.01.2017 року на суму 50 000,00 грн., № 2 від 09.01.2017 року на суму 50 000,00 грн., № 4 від 10.01.2017 року на суму 50 000,00 грн., № 6 від 11.01.2017 року на суму 50 000,00 грн., № 7 від 12.01.2017 року на суму 50 000,00 грн., № 8 від 13.01.2017 року на суму 50 000,00 грн., № 12 від 16.01.2017 року на суму 50 000,00 грн., № 16 від 17.01.2017 року на суму 50 000,00 грн., № 17 від 18.01.2017 року на суму 50 000,00 грн., № 21 від 19.01.2017 року на суму 50 000,00 грн., № 22 від 20.01.2017 року на суму 50 000,00 грн., № 23 від 23.01.2017 року на суму 50 000,00 грн., № 26 від 24.01.2017 року на суму 50 000,00 грн., № 27 від 25.01.2017 року на суму 50 000,00 грн., № 30 від 26.01.2017 року на суму 50 000,00 грн., №31 від 27.01.2017 року на суму 50 000,00 грн., №32 від 28.01.2017 року на суму 50 000,00 грн., №34 від 29.01.2017 року на суму 50 000,00 грн., №37 від 31.01.2017 року на суму 50 000,00 грн., №39 від 01.02.2017 року на суму 50 000,00 грн., №40 від 02.02.2017 року на суму 50 000,00 грн., №41 від 03.02.2017 року на суму 50 000,00 грн., №44 від 06.02.2017 року на суму 50 000,00 грн., №46 від 07.02.2017 року на суму 50 000,00 грн., №47 від 08.02.2017 року на суму 50 000,00 грн., №54 від 09.02.2017 року на суму 50 000,00 грн., №55 від 10.02.2017 року на суму 50 000,00 грн., №57 від 13.02.2017 року на суму 50 000,00 грн., №58 від 14.02.2017 року на суму 50 000,00 грн., №60 від 15.02.2017 року на суму 50 000,00 грн., №64 від 16.02.2017 року на суму 50 000,00 грн., №69 від 17.02.2017 року на суму 50 000,00 грн., №70 від 20.02.2017 року на суму 50 000,00 грн., №73 від 21.02.2017 року на суму 50 000,00 грн., №74 від 22.02.2017 року на суму 50 000,00 грн., №78 від 23.02.2017 року на суму 50 000,00 грн., №81 від 24.02.2017 року на суму 50 000,00 грн., №88 від 27.02.2017 року на суму 50 000,00 грн., №89 від 28.02.2017 року на суму 50 000,00 грн., №90 від 01.03.2017 року на суму 50 000,00 грн., №93 від 02.03.2017 року на суму 50 000,00 грн. ,№96 від 03.03.2017 року на суму 50 000,00 грн., №97 від 06.03.2017 року на суму 50 000,00 грн., №100 від 07.03.2017 року на суму 50 000,00 грн., №102 від 10.03.2017 року на суму 50 000,00 грн., №103 від 13.03.2017 року на суму 50 000,00 грн., №106 від 14.03.2017 року на суму 50 000,00 грн., №1039від 15.03.2017 року на суму 50 000,00 грн., №110 від 16.03.2017 року на суму 50 000,00 грн., №112 від 17.03.2017 року на суму 50 000,00 грн., №115 від 20.03.2017 року на суму 50 000,00 грн., №120 від 21.03.2017 року на суму 50 000,00 грн., №121 від 22.03.2017 року на суму 50 000,00 грн.,.№122 від 23.03.2017 року на суму 50 000,00 грн., №123 від 24.03.2017 року на суму 50 000,00 грн., №124 від 27.03.2017 року на суму 50 000,00 грн., №127 від 28.03.2017 року на суму 50 000,00 грн., №131 від 29.03.2017 року на суму 50 000,00 грн., №132 від 30.03.2017 року на суму 50 000,00 грн., №133 від 31.03.2017 року на суму 50 000,00 грн., №137 від 03.04.2017 року на суму 50 000,00 грн., №139 від 04.04.2017 року на суму 50 000,00 грн., №144 від 05.04.2017 року на суму 50 000,00 грн., №149 від 06.04.2017 року на суму 50 000,00 грн., №150 від 07.04.2017 року на суму 50 000,00 грн., №151 від 10.04.2017 року на суму 50 000,00 грн., №153 від 11.04.2017 року на суму 50 000,00 грн., №155 від 12.04.2017 року на суму 50 000,00 грн., №157 від 13.04.2017 року на суму 50 000,00 грн., №158 від 14.04.2017 року на суму 50 000,00 грн., №163 від 17.04.2017 року на суму 50 000,00 грн., №168 від 18.04.2017 року на суму 50 000,00 грн., №169 від 19.04.2017 року на суму 50 000,00 грн., №170 від 20.04.2017 року на суму 50 000,00 грн., №172 від 21.04.2017 року на суму 50 000,00 грн., №177 від 24.04.2017 року на суму 50 000,00 грн., №178 від 25.04.2017 року на суму 50 000,00 грн., №179 від 26.04.2017 року на суму 50 000,00 грн., №181 від 27.04.2017 року на суму 50 000,00 грн., №183 від 28.04.2017 року на суму 50 000,00 грн., №217від 15.05.2017 року на суму 50 000,00 грн., №218 від 16.05.2017 року на суму 50 000,00 грн.,.№221від 17.05.2017 року на суму 50 000,00 грн., №224від 18.05.2017 року на суму 50 000,00 грн., №227від 19.05.2017 року на суму 50 000,00 грн., №228 від 22.05.2017 року на суму 50 000,00 грн., №234 від 23.05.2017 року на суму 50 000,00 грн., №236 від 24.05.2017 року на суму 50 000,00 грн., №237 від 25.05.2017 року на суму 50 000,00 грн.

Квитанції до прибуткових касових ордерів містять обов`язкові реквізити та підписи головного бухгалтера ОСОБА_2 ,касир ОСОБА_2 , засвідчені печаткою ТОВ «Агрокомплекс» (ч. 2 ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» від 16.07.1999 р. №996-XIV).

Згідно зі статтею 1 Закону №996-ХІV, господарська операція - це дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства. Таким чином, визначальною ознакою господарської операції є те, що вона має спричиняти реальні зміни майнового стану платника податків. Здійснення господарської операції і власне її результат підлягають відображенню в бухгалтерському обліку. При цьому, будь-які документи (у тому числі договори, накладні, рахунки тощо) мають силу первинних документів лише в разі фактичного здійснення господарської операції.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом позову у даній справі є визнання недійсним договору поворотної фінансової допомоги. Водночас, підставами звернення позивача з даним позовом до суду є те, що волевиявлення позивача при укладенні правочину не було вільним і не відповідало його внутрішній волі (підписуючи спірний договір ОСОБА_2 не володіла необхідним обсягом повноважень для його укладення), що не відповідає ч. 3 ст. 203 ЦК України; спірний договір не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (на виконання спірного договору, грошових коштів зі сторони ОСОБА_1 до Товариства не надходило), що не відповідає ч. 5 ст. 203 ЦК України, та свідчить про фіктивність спірного договору.

Дане твердження позивача спростовується матеріалами, які містяться у справі.

При цьому обставини, на які посилається позивач, встановлено судом на підставі наявних в матеріалах справи письмових доказів і вирішення даного питання не потребує спеціальних знань: повноваження ОСОБА_2 , яка підписала оспорюваний договір як представник позивача, підтверджуються довіреністю, виданою на її ім`я про що зазначено в оспорюваному договорі; грошові кошти від ОСОБА_1 до Товариства надходили, що підтверджується наданими квитанціями до прибуткових касових ордерів і відповідною фінансовою звітністю за період 2017-2023 роки, яка надана позивачем.

Згідно приписів ст. 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 названого Кодексу.

Згідно загальних вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачених ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Приписами ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України).

Так, за змістом частини п`ятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частини першої статті 207 Господарського кодексу України господарське зобов`язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб`єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, необхідно встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Юридична особа вчиняє правочини через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

При оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

У відповідності до ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Отже, при вирішенні питання щодо визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, слід встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При укладенні та підписанні оспорюваного правочину головний бухгалтер ОСОБА_2 позивача мала необхідний обсяг цивільної дієздатності, оскільки згода на укладення оспорюваного правочину та його виконання зі сторони позивача не обмежена ні судовим рішенням, ні законом, ні іншими способами.

Крім того, своїми діями позивач схвалив оскаржуваний правочин, а тому таке схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником (директором), унеможливлює визнання такого правочину недійсним. При цьому судом враховано, що доказами такого схвалення є, зокрема здійснення платежу (часткового повернення поворотної фінансової допомоги в розмірі 204 262 грн. 65 коп) що підтверджується фінансовою звітністю позивача, актом інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами станом на 10.06.2022 р. ТОВ «Агрокомплекс» та акті звірки розрахунків від 01.09.2024.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 910/18812/17, від 08.07.2019 №910/19776/17.

В матеріалах справи містяться баланси (форма №1-м) ТОВ «Агрокомплекс», а саме:

- на 31.12.2017 р.,31.12.2018 р., 31.12.2019 р., 31.12.2020 р., 31.12.2021 р. Баланси містять електронний підпис ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ;

- на 31.12.2022 р., на 31.12.2023 р. Баланс містять електронний підпис ОСОБА_1 та ОСОБА_2 ;

- на 30.03.2024 р. Баланс містять електронний підпис ОСОБА_4 та ОСОБА_2 .

Відповідно п.п.2.4 п.2 Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затверджене наказом Міністерства фінансів України №88 від 24.05.1995 року, зареєстроване в Міністерстві юстиції України 05.06.1995 року за №168/704 (далі - Положення №88), первинні документи повинні мати такі обов`язкові реквізити: найменування підприємства, установи, від імені яких складений документ; назва документа (форми); дата складання; зміст господарської операції одиниця виміру господарської операції (у грошовому та за можливості у натуральних вимірах), посади і прізвища осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення, особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Також, відповідно до п. 1.2. Положення №88, господарські операції відображаються у бухгалтерському обліку методом їх суцільного і безперервного документування.

Із наданих балансів вбачається, що за даний період поточне зобов`язання, яке виникло внаслідок отримання підприємством поворотної фінансової допомоги від ОСОБА_1 , відображено у І розділі пасиву балансу «Власний капітал» з кодом 1410 «Додатковий капітал» в сумі 4 245,7 тис. грн., що відображено в акті інвентаризації станом на 10.06.2022 р. та в акті звірки розрахунків станом на 01.09.2024 р.

Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами станом на 10.06.2022 р. ТОВ «Агрокомплекс», який міститься в матеріалах справи, підписаний головою комісії в.о. директора Нікіфоренко І.А., членами комісії: заступник директора Береговенко С.В., головним бухгалтером ОСОБА_2 , начальник цеху ОСОБА_5 .

Відповідно до даного акту станом на 10 червня 2022 р. розділ «Кредиторська заборгованість» субрахунок 425 «Інший додатковий капітал», відображена сума кредиторської заборгованості за даними бухгалтерського обліку 4 245 737 грн. 35 коп. (поворотна фінансова допомога) кредитор ОСОБА_1 .

Також, відповідно до акту звірки розрахунків, що складений про взаємні розрахунки по поворотній фінансовій допомозі станом на 01.09.2024 р. залишок становить 4 245 737 грн. 35 коп. на користь ОСОБА_1 .

Таким чином, різниця між наданої поворотної фінансової допомоги від ОСОБА_1 на користь ТОВ «Агрокомплекс» складає 204 262 грн. 65 коп., що свідчить про те, що позивач частково виконав договір.

За приписами ст. 3 ЦК України загальними засадами цивільного законодавства є: неприпустимість свавільного втручання у сферу особистого життя людини; неприпустимість позбавлення права власності, крім випадків, встановлених Конституцією України та законом; свобода договору; свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом; судовий захист цивільного права та інтересу; справедливість, добросовісність та розумність.

Сторони є вільними у виборі контрагента, у визначенні умов договору із врахуванням вимог чинних правових актів, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).

Таким чином, цивільне законодавство обмежується презумпцією добросовісності та розумності поведінки особи.

Зміст добросовісності (bonafides) виражається через поняття "розумність і справедливість". При цьому згідно з обмежувальною функцією добросовісності, правило, обов`язкове для сторін, не застосовується настільки, наскільки за даних обставин це буде неприйнятним відповідно до критерію розумності та справедливості. Отже, добросовісність може за певних обставин анулювати чи виключити застосування правил, встановлених сторонами.

Водночас, принцип справедливості, добросовісності та розумності цивільного законодавства практично виражається у встановленні його нормами рівних умов для участі всіх осіб у цивільних відносинах; закріпленні можливості адекватного захисту порушеного цивільного права або інтересу; створення норм, спрямованих на забезпечення реалізації цивільного права, з шануванням прав та інтересів інших осіб, моралі суспільства тощо.

При цьому справедливість можна трактувати як визначення нормою права обсягу, межі здійснення і захисту цивільних прав та інтересів особи адекватно її ставленню до вимог правових норм.

Добросовісність означає прагнення сумлінно захистити цивільні права та забезпечити виконання цивільних обов`язків.

Розумність - це зважене вирішення питань регулювання цивільних відносин з урахуванням інтересів учасників, а також інтересів громади (публічного інтересу).

Крім того, суд вважає, що встановлені обставини приводять до переконливого висновку про необхідність застосування при розгляді даної справи доктрини venirecontrafactumproprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується ще на римській максимі - "nonconceditvenirecontrafactumproprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

Доктрина venirecontrafactumproprium базується на принципі добросовісності. Наприклад, у статті I.-1:103 Принципів, визначень і модельних правил європейського приватного права вказується, що поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Оскільки матеріалами справи встановлено, що позивач своїми конклюдентними діями було схвалено оскаржуваний правочин, судова колегія дійшла висновку, що наявність даного спору свідчить, що позивач діє всупереч своїй попередній поведінці.

Зважаючи на вищевикладене, суд вважає, що позовні вимоги задоволенню не підлягають.

Приписами ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Матеріали справи не містять належних та допустимих доказів, які б підтверджували позовні вимоги ТОВ «Агрокомплекс».

За приписами ч. 1, 2 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому досліджені наявних доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи вищезазначене, позивачем не доведено тих обставин, на які він посилається, як на підставу своїх вимог, у зв`язку з чим позовні вимоги є недоведеними та безпідставними, а відтак суд відмовляє в їх задоволенні, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 4, 12, 13, 73-92, 129, 207, 236, 238 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення підписано 27.06.2025 року.

Суддя Л.Я. Мальована