ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 922/856/23 (922/1537/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Погребняка В.Я. - головуючого, Білоуса В.В., Васьковського О.В.,

за участі секретаря судового засідання Громак О.В.

учасники справи:

боржник - Багатопрофільного підприємства "Солідарність" у формі товариства з обмеженою відповідальністю,

арбітражний керуючий - ліквідатор Різник Олександр Юрійович, особисто, (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.),

відповідач 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілліс Груп",

представник відповідача - не з`явився

відповідач 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Дівелопмент Груп",

представник відповідача 2 - Свінцов С.В., адвокат

третя особа - Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України",

представниця третьої особи -Головіна А.І., адвокат, за довіреністю від 06.05.2025,

розглянув у відкритому судовому засіданні (в режимі відеоконференції за допомогою системи відеоконференцзв`язку за посиланням на офіційний вебпортал судової влади України vkz.court.gov.ua.) касаційну скаргу

Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

на рішення Господарського суду Харківської області

від 10.12.2024

у складі судді: Міньковського С.В.,

та постанову Східного апеляційного господарського суду

від 17.03.2025

у складі колегії суддів: Стойка О.В. - головуюча, Крестьянінов О.О., Попков Д.О.,

у справі за заявою

Багатопрофільного підприємства "Солідарність" у формі товариства з обмеженою відповідальністю в особі арбітражного керуючого Різника О.Ю.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілліс Груп",

Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Дівелопмент Груп"

за участі третьої особи Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України"

про визнання недійсним правочину та витребування майна

в межах справи за заявою

Акціонерного товариства «Державний експортно-імпортний банк України»

до Багатопрофільного підприємства «Солідарність» у формі товариства з обмеженою відповідальністю

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст вимог і руху справи

1. У провадженні Господарського суду Харківської області перебуває справа №922/856/23 про банкрутство Багатопрофільного підприємства "Солідарність" у формі товариства з обмеженою відповідальністю (далі - БП "Солідарність" у формі ТОВ, боржник) на стадії ліквідаційної процедури, введеної постановою від 15.01.2024, якою припинено процедуру розпорядження майном боржника та відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором арбітражного керуючого Різника Олександра Юрійовича (далі - ліквідатор, арбітражний керуючий Різник О.Ю.).

2. До Господарського суду Харківської області звернувся ліквідатор БП "Солідарність" у формі ТОВ з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вілліс Груп" (далі - ТОВ "Вілліс Груп", відповідач 1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейніан Дівелопмент Сервіс" (далі - ТОВ "Юкрейніан Дівелопмент Сервіс", відповідач 2), в якому позивач просив суд:

визнати недійсним договір іпотеки серія та номер: 6828, виданий 05.07.2012, посвідчений Приватним нотаріусом Некриловим К.Ю., що підписаний між БП "Солідарність" у формі ТОВ (код 13670050) та ТОВ "Вілліс Груп" (код 35962884).

витребувати у ТОВ "Юкрейніан Дівелопмент Сервіс" (код 35364545) на користь власника БП "Солідарність" у формі ТОВ (код 13670050), з поновленням державної реєстрації за БП "Солідарність" у формі ТОВ, нерухоме майно згідно наведеного нижче переліку:

- нежиле приміщення № 1 (в літ.А) загальною площею 112 кв.м., адреса нерухомого майна: м. Київ, вул. Гавро Лайоша (вул. Йорданська), 6, реєстраційний номер 0;

- нежиле приміщення, № 1 (групи приміщень № 8), МЗК (в літ.А) загальною площею 45,60 кв.м., адреса нерухомого майна: м. Київ, вул. Гавро Лайоша (вул. Йорданська), 6, приміщення 1, реєстраційний номер 0;

судові витрати покласти на відповідачів.

3. У позовній заяві ліквідатор БП "Солідарність" у формі ТОВ арбітражний керуючий Різник О.Ю. зазначає про фраудаторність оспорюваного правочину (іпотечного договору від 05.07.2012), оскільки він був укладений з метою виведення частини активів БП "Солідарність" у формі ТОВ боржника на шкоду його кредиторів, без будь-якої економічної доцільності та без наміру виконати зобов`язання за договором купівлі-продажу від 15.12.2010.

Обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

4. Згідно відомостей з реєстру прав власності на нерухоме майно за позивачем БП "Солідарність" у формі ТОВ до 2013-го року було зареєстроване наступне нерухоме майно:

- нежиле приміщення № 1 (в літ.А) загальною площею 112 кв.м., адреса нерухомого майна: м. Київ, вулиця Гавро Лайоша (наразі вулиця Йорданська), будинок 6 (далі - приміщення № 1);

- нежиле приміщення, літера А, № 1 (групи приміщень №8), МЗК загальною площею 45,60 кв.м., адреса нерухомого майна: м. Київ, вулиця Гавро Лайоша (наразі вулиця Йорданська), будинок 6 (далі - приміщення № 2).

5. Зазначені приміщення №№ 1,2 були перереєстровані 19.02.2013 і 13.03.2013 на ТОВ "Вілліс Груп".

6. Підставою виведення і перереєстрації нерухомості, яка належала позивачу, був договір іпотеки від 05.07.2012 за № 6828, укладений між позивачем БП "Солідарність" (іпотекодавець) та відповідачем ТОВ "Вілліс Груп" (іпотекодержатель) та іпотечне застереження.

7. Надалі зазначене нерухоме майно було 31.01.2019 продано ТОВ "Вілліс Груп" за договором купівлі-продажу другому відповідачу - ТОВ "Юкрейніан Дівелопмент Сервіс".

Короткий зміст рішення місцевого суду

7. Рішенням Господарського суду Харківської області від 10.12.2024 у справі №922/856/23 (922/1537/24) визнано недійсним Договір іпотеки серія та номер: 6828, виданий 05.07.2012, посвідчений Приватним нотаріусом Некриловим К.Ю., що підписаний між БП "Солідарність" у формі ТОВ (код 13670050) та ТОВ "Вілліс Груп" (код 35962884);

стягнуто з ТОВ "Вілліс Груп" на користь БП "Солідарність" у формі ТОВ судовий збір у розмірі 3 028,00 грн.;

в задоволенні решти вимог відмовлено.

8. Місцевий господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для часткового задоволення позовних вимог у справі, зокрема, з огляду на таке:

8.1. договором купівлі-продажу від 15.12.2010 частки у статутному капіталі ТОВ "Диво-Світ", сторонами є продавець ПАТ "СК "Солідарність", покупець ТОВ "Солсервіс" (код 35847183), а не БП "Солідарність" у формі ТОВ, тому саме ТОВ "Солсервіс" є покупцем за договором купівлі-продажу від 15.12.2010 частки у статутному капіталі ТОВ "Диво-Світ" і, як наслідок, боржником за основним зобов`язанням з оплати частки у статутному капіталі ТОВ "Диво-Світ" у розмірі 23,3 % або 8 111 289,47 грн. (п.3.1.договору купівлі-продажу від 15.12.2010);

8.2. наявність додаткової угоди від 12.01.2011 до договору купівлі-продажу від 15.12.2010 частки у статутному капіталі ТОВ "Диво-Світ", за якою покупцем частки стає БП "Солідарність" у формі ТОВ (позивач), який зобов`язується сплатити вже 10 443 720,35 грн. не може бути прийнято до уваги судом, оскільки за вказаним договором покупцем залишається ТОВ "Солсервіс". Натомість, перший відповідач не надав будь-яких документальних підтверджень щодо зміни сторони (покупця) за договором купівлі-продажу від 15.12.2010 частки у статутному капіталі ТОВ "Диво-Світ" з ТОВ "Солсервіс" на БП "Солідарність" у формі ТОВ і матеріали позову не містять таких змін. Зазначене свідчить про відсутність прав вимоги ТОВ "Вілліс Груп" (новий кредитор) за договором відступлення права вимоги від 15.12.2011 до позивача БП "Солідарність" у формі ТОВ у розмірі 1 638 000,00 грн., за яким ПАТ "СК "Солідарність" (первісний кредитор) передав ТОВ "Вілліс Груп" (новий кредитор) частину прав у зобов`язаннях, що виникли з договору купівлі-продажу від 15.12.2010 частки у статутному капіталі ТОВ "Диво-Світ", оскільки вказаний договір був укладений між ПАТ "СК "Солідарність" та ТОВ "Солсервіс" (боржник), а ні з БП "Солідарність" у формі ТОВ;

8.3. учасники правовідносин (іпотекодавець та іпотекодержатель оскаржуваного договору іпотеки від 05.07.2012) є пов`язаними між собою та заінтересованими особами стосовно БП "Солідарність";

8.4. укладення іпотечного договору від 05.07.2012 між ТОВ "Вілліс Груп" (іпотекодержатель) та позивачем БП "Солідарність" у формі ТОВ (іпотекодавець) відбулось під впливом фізичної особи - президента та одного з учасників БП "Солідарність" у формі ТОВ та кінцевого бенефіціарного власника ТОВ "Вілліс Груп", який незалежно від формального володіння, мав можливість здійснювати вирішальний або опосередкований вплив на управління або господарську діяльність обох вищевказаних юридичних осіб безпосередньо або через інших керівних осіб (органів управління) цих підприємств, що здійснювалось за статутами чи засновницькими договорами товариств шляхом надання остатнім вказівок як в реалізації права володіння або користування всіма активами товариств чи їх значною часткою, так і у вчинення правочинів, що надають можливість визначати та здійснювати господарську діяльність цих суб`єктів господарювання;

8.5. сторонами за основним зобов`язанням за договором купівлі-продажу від 15.12.2010 частки у статутному капіталі ТОВ "Диво-Світ" є продавець ПАТ "СК "Солідарність", покупець (боржник) ТОВ "Солсервіс" (код 35847183), а не боржник БП "Солідарність" у формі ТОВ, яке передало майно (нерухомість), що належало товариству на праві власності за іпотечним договором від 05.07.2010 в рахунок штучно створеного частини боргу у розмір 1 638 000,00 грн., що виник за договором про відступлення права вимоги від 15.12.2011 за № 13/15-12/11В, укладеним між ПАТ "СК "Солідарність" (первісний кредитор) та ТОВ "Вілліс Груп" (новий кредитор). За договором про відступлення права вимоги від 15.12.2011 позивач прийняв на себе частину прав в зобов`язаннях за договором купівлі-продажу від 15.12.2010 частки у статутному капіталі ТОВ "Диво-Світ", який був укладений між ПАТ "СК "Солідарність" та ТОВ "Солсервіс". Похідне зобов`язання за вищенаведеним іпотечним договором між ТОВ "Вілліс Груп" та БП "Солідарність" у формі ТОВ виникло за відсутності у БП "Солідарність" у формі ТОВ зобов`язань за основним договором купівлі-продажу від 15.12.2010;

8.6. сторони (позивач та відповідач-1), укладаючи договір іпотеки від 05.07.2012, діяли недобросовісно, а оспорюваний договір був спрямований на позбавлення позивача в майбутньому законних прав на майно (нерухомість) через створення штучної заборгованості перед першим відповідачем, в зв`язку з чим такий договір, враховуючи загальні засади цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно пунктом 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, підлягає визнанню недійсним;

8.7. ТОВ "Юкрейніан Дівелопмент Сервіс" не є стороною договору іпотеки, який був укладений 05.07.2012 між ТОВ "Вілліс Груп" (іпотекодержатель) та позивачем БП "Солідарність" у формі ТОВ (іпотекодавець). Тобто відповідні позовні вимоги про визнання недійсним договору іпотеки, стосуються ТОВ "Вілліс Груп", а не ТОВ "Юкрейніан Дівелопмент Сервіс", що є обґрунтованою підставою для відмови судом другому відповідачу у задоволенні заяви про застосування строку позовної давності;

8.8. ТОВ "Юкрейніан Дівелопмент Сервіс" надав суду докази оплати за договором, а саме: платіжні доручення № 71 від 31.01.2019 на суму 710 000,00 грн. та № 72 від 31.01.2019 на суму 120 000,00 грн. (додані до відзиву). ТОВ "Юкрейніан Дівелопмент Сервіс" є добросовісним покупцем. При цьому жодна з законодавчих підстав, визначених статтею 388 Цивільного кодексу України для витребування спірного нерухомого майна не може бути застосована судом до уваги судом, оскільки майно не було загублено позивачем (власником) або викрадено у позивача, не вибуло з володіння власника (позивача) не з його волі;

8.9. наявність в діях власника БП "Солідарність" у формі ТОВ незаконних дій щодо передачі вищевказаної нерухомості відповідачу 1 у власність, не свідчить про відсутність волі у позивача на передачу спірного майна ТОВ "Вілліс Груп". Крім того, позивачем не було доведено недобросовісність набувача майна та неоплатність при відчуженні вищенаведеної спірної нерухомості.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

9. Постановою від 17.03.2025 Східний апеляційний господарський суд апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" (далі - АТ "Укрексімбанк", скаржник) на рішення господарського суду Харківської області від 10.12.2024 у справі №922/856/23 (922/1537/24) залишив без задоволення;

рішення Господарського суду Харківської області від 10.12.2024 - без змін.

10. Апеляційний господарський суд зазначив, що, оскільки скаржником рішення суду першої інстанції оскаржується лише в частині відмови у задоволенні позовних вимог про витребування майна, апеляційний суд в іншій частині апеляційний розгляд не здійснював.

11. При цьому, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що доводи апеляційної скарги не спростовують висновку першої інстанції у відповідній частині позову, оскільки відповідач 2 набув права власності на нежитлові приміщення за відплатним договором, придбавши його у відповідача 1 за Договором купівлі-продажу від 31.01.2019 майже через п`ять років безперешкодного володіння та користування продавцем спірним майном, а тому не міг знати про те, що це майно вибуло з власності попереднього власника поза його волею.

12. Крім того, на момент придбання відповідачем 2 спірного майна в Єдиному державному реєстрі речових прав на нерухоме майно були відсутні відомості щодо його обтяжень, тому відповідач 2 обґрунтовано очікував, що відповідач 1 мав право ним розпоряджатися.

13. Доводи представника банку про те, що під час придбання майна відповідач-2 мав провести розслідування щодо фінансового стану та господарської діяльності попереднього власника майна та ступень зв`язку його з актуальним власником майна суд визнав необґрунтованими та такими, що не базуються на нормах закону чи усталених в сфері цивільних відносин правилам поведінки.

14. Крім того, апеляційний господарський суд звернув увагу на відсутність доказів, які б свідчили про пов`язаність відповідача 2 та інших сторін у справі на момент укладення відповідного договору, а також вчинення ним цього правочину з наміром завдати шкоди третій особі або з метою зловживання правом.

15. Водночас, суд апеляційної інстанції зазначив, що оскільки відповідачем 2 не надано доказів понесення та розрахунку зазначених витрат на професійну правову допомогу, а також не зроблено заяви щодо надання таких доказів після ухвалення судового рішення, відповідно до вимог статті 129 ГПК України підстави до розподілу таких витрат в суді апеляційної інстанції відсутні.

КАСАЦІЙНЕ ПРОВАДЖЕННЯ

16. АТ "Укрексімбанк" 21.04.2025 звернулося з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Харківської області від 10.12.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 у справі №922/856/23 (922/1537/24).

17. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи № 922/856/23 (922/1537/24) було визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя - Погребняк В.Я., суддя - Васьковський О.В., суддя - Білоус В.В., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.04.2025.

18. Ухвалою Верховного Суду від 12.05.2025 відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою АТ "Укрексімбанк" на рішення Господарського суду Харківської області від 10.12.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 у справі № 922/856/23 (922/1537/24); датою розгляду касаційної скарги АТ "Укрексімбанк" визначено 17.06.2025, 11:30.

19. Ухвалою Верховного Суду від 16.06.2025 задоволено заяву арбітражного керуючого Різника О.Ю. про проведення судового засідання дистанційно у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

20. Від арбітражного керуючого Різника О.Ю. надійшов відзив на касаційну скаргу АТ "Укрексімбанк", в якому ліквідатор зазначив про обґрунтованість касаційної скарги банку, оскільки суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про відсутність правових підстав для витребування майна у ТОВ "Юкрейніан Дівелопмент Сервіс" та неправильно застосували статті 216, 387, 388, 400 ЦК України. Також суди не спростували доводів позивача про те, що втручання у право власності кінцевого набувача нерухомості є заходом пропорційним легітимній меті та не прийняли до уваги і не спростували доводи позивача про недобросовісність дій із відчуження спірного майна.

21. Від представника ТОВ "Юкрейніан Дівелопмент Сервіс" адвоката Свінцова С.В. надійшов відзив на касаційну скаргу АТ "Укрексімбанк", в якому адвокат просив касаційну скаргу АТ "Укрексімбанк" (скаржника) на рішення Господарського суду Харківської області від 10.12.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 у справі № 922/856/23 (922/1537/24) від 21.04.2025 № 002600/11269-25 - залишити без задоволення.

22. У відзиві зазначено, що станом на дату набуття об`єктів нерухомого майна у власність ТОВ "ЮДС" щодо БП "СОЛІДАРНІСТЬ" у формі ТОВ не було відкрито провадження у справі про банкрутство, жодних обтяжень щодо майна встановлено не було, а отже не настав підозрілий період. В свою чергу, так як ТОВ "ЮДС" з об`єктивних причин не мало і не могло мати доступ до фінансової та господарської інформації БП "Солідарність" у формі ТОВ, вочевидь, оцінити значення іпотечного договору як правочину - неможливо.

23. Також у відзиві зазначено, що обґрунтування вимог АТ "Укрексімбанк" в частині віндикації фактично зведене до нерозумних, нелогічних та несправедливих доводів в частині нереальної обачності ТОВ "ЮДС", яка, вочевидь, за умов та у обстановці, наявній як на момент набуття майна, так і станом після - не могла бути проявлена взагалі, а доводи щодо нібито недобросовісності ґрунтуються на припущеннях, не стосуються предмету спору та не доводять можливість проявлення обачності набувача, спростовуються фактичними обставинами справи та наведеною національною судовою практикою, практикою ЄСПЛ, в тому числі і наведеною самостійно з боку скаржника.

24. В судове засідання 17.06.2025 з`явилися арбітражний керуючий Різник О.Ю. (в режимі відеконференції), представник ТОВ "Юкрейніан Дівелопмент Груп" Свінцов С.В. та представниця АТ "Державний експортно-імпортний банк України" адвокат Головіна А.І., які надали свої пояснення та заперечення по суті справи. Інші учасники справи в судове засідання не з`явилися.

25. Суд констатує, що до визначеної дати проведення судового засідання (17.06.2025) від учасників справи не надійшло заяв, клопотань пов`язаних з рухом касаційної скарги, що унеможливило б розгляд справи у судовому засіданні 17.06.2025.

26. Враховуючи положення Указу Президента України від 24.02.2022 №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX), Указу Президента України від 16.04.2025 № 235/2025 "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 16.04.2025 № 4356-IX, Верховний Суд розглядає справу № 922/856/23 (922/1537/24) у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав.

УЗАГАЛЬНЕНІ ДОВОДИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи скаржника

АТ "Укрексімбанк"

27. Скаржник зазначив, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував статті 387, 388, 400 ЦК України та не врахував висновки щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2019 у справі № 669/927/16-ц, від 23.10.2019 у справі № 922/3537/17, від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18, від 22.06.2021 у справі № 200/606/18, від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц, від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16, від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19; у постановах Верховного Суду від 12.07.2023 у справі № 911/1265/21, від 25.10.2024 у справі № 924/1022/22, від 22.05.2024 у справі № 924/408/21(924/287/23), від 27.03.2025 у справі № 910/13240/22 (910/14563/23), від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 08.12.2022 у справі № 916/329/21 (916/3073/21), від 22.11.2022 у справі № 29/5005/6325/2011(904/7806/21), від 08.01.2025 у справі № 760/21831/18, від 27.03.2025 у справі № 910/13240/22(910/14563/23).

28. Також скаржник звернув увагу на те, що суд не дослідив зібрані у справі докази (частина перша, третя статті 310 ГПК України.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

29. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

30. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

31. З урахуванням повноважень касаційного суду відповідно до статті 300 ГПК України, Верховний Суд вважає прийнятною касаційну скаргу щодо доводів скаржників, зазначених в пунктах 27 - 28 описової частини цієї постанови.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Щодо застосування норм матеріального та процесуального права та мотивів прийняття (відхилення) доводів касаційної скарги

32. Предметом розгляду у цій справі є визнання недійсним договору та витребування у ТОВ "Юкрейніан Дівелопмент Сервіс" (код 35364545) на користь власника БП "Солідарність" у формі ТОВ (код 13670050) нерухомого майна згідно наведеного переліку.

33. При цьому Колегія суддів враховує, що у касаційній скарзі заявником ставиться питання лише щодо дотримання судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права в частині розгляду позовних вимог щодо витребування майна та застосування положень статей 387, 388, 400 ЦК України. Відтак, Суд не здійснює касаційний перегляд оскаржуваних судових рішень у цій справі в частині позовних вимог щодо визнання Договору іпотеки від 05.07.2012 за №6828 недійсним.

34. Аналізуючи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваної постанови, оцінивши доводи касаційних скарг та позиції інших учасників справи, Верховний Суд дійшов таких висновків.

35. Стаття 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 1950 року (далі - Конвенція) передбачає, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права. Водночас визнано право держави на здійснення контролю за користуванням майном відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів.

36. Кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений свого майна інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права. Проте попередні положення жодним чином не обмежують право держави вводити в дію такі закони, які вона вважає за необхідне, щоб здійснювати контроль за користуванням майном відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів (стаття 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція)).

37. Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) стаття 1 Першого протоколу до Конвенції закріплює три правила: 1) у першому реченні першого абзацу - загальне правило, що фіксує принцип мирного володіння майном; 2) у другому реченні того ж абзацу - охоплює питання позбавлення майна й обумовлює таке позбавлення певними критеріями; 3) у другому абзаці - визнає право договірних держав, серед іншого, контролювати використання майна в загальних інтересах. Друге та третє правила, які стосуються конкретних випадків втручання у право мирного володіння майном, мають тлумачитися у світлі загального принципу, закладеного у першому правилі (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "East/West Alliance Limited" проти України" від 23 січня 2014 року (East/West Alliance Limited v. Ukraine, заява № 19336/04), § 166-168).

38. Критеріями сумісності заходу втручання у право на мирне володіння майном із гарантіями статті 1 Першого протоколу до Конвенції є те, чи ґрунтувалося таке втручання на національному законі, чи переслідувало легітимну мету, що випливає зі змісту вказаної статті, а також, чи є відповідний захід пропорційним легітимній меті втручання у право.

39. Втручання держави у право мирного володіння майном повинно мати нормативну основу у національному законодавстві, яке є доступним для заінтересованих осіб, чітким, а наслідки його застосування - передбачуваними.

40. Якщо можливість втручання у право мирного володіння майном передбачена законом, Конвенція надає державам свободу розсуду щодо визначення легітимної мети такого втручання: або з метою контролю за користуванням майном відповідно до загальних інтересів, або для забезпечення сплати податків, інших зборів чи штрафів.

41. Втручання у право мирного володіння майном, навіть якщо воно здійснюється згідно із законом і з легітимною метою, буде розглядатися як порушення статті 1 Першого протоколу до Конвенції, якщо не буде встановлений справедливий баланс між інтересами суспільства, пов`язаними з цим втручанням, й інтересами особи, яка зазнає такого втручання. Отже, має існувати розумне співвідношення (пропорційність) між метою, досягнення якої передбачається, та засобами, які використовуються для її досягнення. Справедливий баланс не буде дотриманий, якщо особа-добросовісний набувач внаслідок втручання в її право власності понесе індивідуальний і надмірний тягар, зокрема, якщо їй не буде надана обґрунтована компенсація чи інший вид належного відшкодування у зв`язку з позбавленням права на майно (див. рішення ЄСПЛ у справах "Рисовський проти України" від 20 жовтня 2011 року (Rysovskyy v. Ukraine, заява № 29979/04), "Кривенький проти України" від 16 лютого 2017 року (Kryvenkyy v. Ukraine, заява № 43768/07)).

42. Якщо можливість втручання у право власності передбачена законом, стаття 1 Першого протоколу до Конвенції надає державам свободу розсуду щодо визначення легітимної мети такого втручання: або з метою контролю за користуванням майном відповідно до загальних інтересів, або для забезпечення сплати податків, інших зборів або штрафів. Втручання є виправданим, якщо воно здійснюється з метою задоволення загального ("суспільного", "публічного") інтересу, яким може бути, зокрема, інтерес держави, окремих регіонів, громад чи сфер людської діяльності. Саме національні органи влади мають здійснювати первісну оцінку наявності проблеми, що становить суспільний інтерес, вирішення якої б вимагало таких заходів. Крім того, ЄСПЛ також визнає, що й саме по собі правильне застосування законодавства може становити суспільний (загальний) інтерес (рішення від 02.11.2004 у справі "Tregubenko v. Ukraine", заява № 61333/00, пункт 54).

43. Будь-які приписи, зокрема і приписи Конвенції, слід застосовувати з урахуванням обставин кожної конкретної справи, оцінюючи поведінку обох сторін спору.

44. Право витребувати нерухоме майно з огляду на доведену незаконність і безпідставність його відчуження передбачене у чинному законодавстві України. Відповідні приписи стосовно охорони права власності і регламентування підстав для витребування майна з чужого незаконного володіння є доступними, чіткими та передбачуваними.

45. Так, у статті 41 Конституції України також закріплено, що ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

46. Право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом (стаття 328 ЦК України).

47. Згідно зі статтею 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

48. Водночас стаття 388 ЦК України містить сукупність підстав, коли за власником зберігається право на витребування свого майна від добросовісного набувача.

49. Відповідно до частини першої названої статті якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно:

1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння;

2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння;

3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

50. Приписи частини третьої цієї статті ЦК України передбачають: якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках. Тобто можливість витребування майна з володіння іншої особи законодавець узалежнює насамперед від змісту правового зв`язку між позивачем та спірним майном, від волевиявлення власника щодо вибуття майна, від того, чи є володілець майна добросовісним чи недобросовісним набувачем, а також від характеру набуття майна (оплатно чи безоплатно).

51. Такі висновки Велика Палата Верховного Суду зробила в постанові від 08.11.2023 у справі № 607/15052/16-ц (провадження № 14-58цс22, пункти 9.4- 9.6) з посиланням на власні висновки, сформульовані в постанові від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19 (провадження № 12-35гс21).

52. Отже, за змістом статей 387, 388 ЦК України наявність у власника права на віндикацію (витребування майна із чужого незаконного володіння / від добросовісного набувача) залежить передусім від того, на якій підставі чи за її відсутності набувач заволодів спірним майном і, відповідно, чи є такий набувач добросовісним, а також від того, як саме майно вибуло з володіння власника чи особи, якій власник передав це майно у володіння, адже коло підстав, за яких власник має право витребувати майно від добросовісного набувача, є обмеженим.

53. Праву, передбаченому положеннями статей 387, 388 ЦК України, кореспондує встановлений статтею 400 ЦК України обов`язок недобросовісного володільця негайно повернути майно особі, яка має на нього право власності або інше право відповідно до договору або закону, або яка є добросовісним володільцем цього майна. У разі невиконання недобросовісним володільцем цього обов`язку заінтересована особа має право пред`явити позов про витребування цього майна.

54. До позовних вимог про визнання недійсними договорів та витребування майна на підставі статей 203, 215, 387, 388 ЦК України застосовується загальна позовна давність у три роки (стала правова позиція Великої Палати Верховного Суду, наведена в постановах від 17.10.2018 у справі № 362/44/17, від 07.11.2018 у справі № 372/1036/15-ц, від 20.11.2018 у справі № 907/50/16, від 05.12.2018 у справі № 522/2201/15-ц, а також у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2018 у справі № 911/926/17, від 23.01.2019 у справі № 916/2130/15, від 23.01.2019 у справі № 910/2868/16, від 08.03.2023 у справі № 904/3214/18 (922/2714/20) тощо).

Щодо розгляду касаційної скарги по суті

55. Суди попередніх інстанцій, надаючи оцінку обставинам вибуття спірного майна з власності позивача та набуття відповідачем 2 права власності на таке майно в контексті його добросовісності, встановили, що:

- нежитлові приміщення вибули з власності позивача на користь відповідача 1 внаслідок його волевиявлення;

- відповідач 2 набув права власності на нежитлові приміщення за відплатним договором, придбавши його у відповідача 1 за Договором купівлі-продажу від 31.01.2019, тобто майже через п`ять років безперешкодного володіння та користування відповідачем 1 спірним майном, а тому не міг знати про те, що це майно вибуло з власності попереднього власника поза його волею;

- під час придбання відповідачем 2 майна в Єдиному державному реєстрі речових прав на нерухоме майно були відсутні відомості щодо його обтяжень, тому відповідач 2 правомірно очікував, що відповідач 1 мав право ним розпоряджатися;

- докази, які б свідчили про пов`язаність відповідача 2 та інших сторін у справі на момент укладення відповідного договору, а також вчинення ним цього правочину з наміром завдати шкоди Третій особі, або зловживання правом в інших формах в матеріалах справи відсутні, учасниками справи не надано.

56. За таких обставин суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованих висновків про неможливість витребування спірних нежитлових приміщень у відповідача 2, оскільки задоволення позову про витребування майна в цій справі матиме наслідком покладення на добросовісного набувача індивідуального й надмірного тягаря.

57. Колегія суддів звертає увагу, що, з огляду на дати укладення іпотечного договору та договору купівлі-продажу спірного нерухомого майна з різницею в понад 5 років, доводи представника банку про занижену ціну купівлі-продажу спірного нерухомого майна, а також підстави набуття права власності продавцем не є безумовною підставою для визнання відповідача 2 у цій справі недобросовісним.

58 При цьому, скаржник висновки судів попередніх інстанцій у порядку, визначеному статтями 74, 76 - 77 ГПК України, не спростував, а усі доводи скаржника ґрунтуються на власному розумінні та тлумаченні обставин, встановлених судами попередніх інстанцій і зводяться до незгоди із обґрунтованими висновками суду.

59. Посилання скаржника на висновки щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2019 у справі № 669/927/16-ц, від 23.10.2019 у справі № 922/3537/17, від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18, від 22.06.2021 у справі № 200/606/18, від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц, від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16, від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19; у постановах Верховного Суду від 12.07.2023 у справі № 911/1265/21, від 25.10.2024 у справі № 924/1022/22, від 22.05.2024 у справі № 924/408/21(924/287/23), від 27.03.2025 у справі № 910/13240/22 (910/14563/23), від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 08.12.2022 у справі № 916/329/21 (916/3073/21), від 22.11.2022 у справі № 29/5005/6325/2011 (904/7806/21), від 08.01.2025 у справі № 760/21831/18, від 27.03.2025 у справі № 910/13240/22 (910/14563/23) зазначеного вище саме по собі також не спростовує.

60. Колегія суддів не приймає і не розглядає доводи касаційної скарги про недослідження обставин недобросовісності відповідача 2, оскільки такі обставини були досліджені судами першої та апеляційної інстанцій, а посилання скаржника фактично зводяться до переоцінки обставин та наявних у матеріалах справи доказів, що в силу положень статті 300 ГПК України виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції.

61. Тобто доводи скаржника фактично зводяться до необхідності переоцінки та повторного дослідження доказів, яким вже була надана належна та обґрунтована оцінка судами попередніх інстанцій.

62. Відтак, з огляду на зазначене вище та з урахуванням меж розгляду справи судом касаційної інстанції, передбачених положеннями 300 ГПК України, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги АТ "Укрексімбанк" та про залишення без змін оскаржуваних судових рішень.

Висновки щодо застосування норми права

63. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України, суд касаційної інстанції, за результатами розгляду касаційної скарги, має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

64. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 ГПК України).

65. Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 1 частини першої статті 308, статтею 309 ГПК України, касаційна скарга АТ "Укрексімбанк" підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення Господарського суду Харківської області від 10.12.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 у цій справі залишенню без змін.

Щодо судових витрат

66. У зв`язку з відмовою у задоволенні касаційної скарги, відповідно до статті 129 ГПК України, витрати зі сплати судового збору за її подання і розгляд залишаються за скаржником.

На підставі викладеного та керуючись статтями 240, 300, 308, 309, 315, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Харківської області від 10.12.2024 та постанову Східного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 у справі № 922/856/23 (922/1537/24) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В.Я. Погребняк

Судді В.В. Білоус

О.В. Васьковський