УХВАЛА

26 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 906/1674/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кібенко О.Р. - головуючий, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Житомирської області від 07.11.2024

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.03.2025

у справі за позовом ОСОБА_2

до відповідачів:

1) Акціонерного товариства "РУДЬ",

2) ОСОБА_1

про стягнення 2 059 595,58 грн,

ВСТАНОВИВ:

1. ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом (з урахуванням заяви від 01.05.2024 про зміну предмету позову) до Акціонерного товариства "Житомирський маслозавод" (після зміни найменування - Акціонерне товариство "РУДЬ") та ОСОБА_1 про солідарне стягнення 2 059 595,58 грн за акції у зв`язку із неправомірним заниженням ціни їх викупу на підставі публічної безвідкличної вимоги від 10.01.2018 про примусове придбання акцій в усіх власників акцій Акціонерного товариства "Житомирський маслозавод", в тому числі 592 574,40 грн недоплати за акції/збитків, 110 316,00 грн 3% річних, 439 408,02 грн інфляційних втрат, 917 297,16 грн пені, а також понесених судових витрат.

2. Господарський суд Житомирської області рішенням від 07.11.2024 позов задовольнив частково; стягнув солідарно з Акціонерного товариства "Житомирський маслозавод", ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 592 574,40 грн доплати за акції Акціонерного товариства "Житомирський маслозавод"; 4 906,93 грн 3% річних; 7 138,77 грн інфляційних втрат; відмовив в частині стягнення 105 409,07 грн 3% річних, 432 269,25 грн інфляційних втрат, 917 297,16 грн пені.

3. Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 24.03.2025 рішення Господарського суду Житомирської області від 07.11.2024 в частині відмови у задоволенні позовних вимог про стягнення 105 348,37 3% річних, 432 269,25 грн інфляційних втрат скасував та ухвалив в цій частині нове рішення про задоволення позову; в решті рішення залишив без змін. Резолютивну частину рішення Господарського суду Житомирської області від 07.11.2024 виклав в редакції, відповідно до якої стягнув з відповідачів солідарно: 1) 592 574,40 грн доплати за акції Акціонерного товариства "Житомирський маслозавод"; 2) 110 255,30 грн 3% річних; 3) 439 408,02 грн інфляційних втрат; відмовив в частині стягнення: 1) 60,70 грн 3% річних; 2) 917 297,16 грн пені.

4. 26.04.2025 ОСОБА_1 через систему Електронний суд звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Господарського суду Житомирської області від 07.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.03.2025, у якій просить:

1) скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 07.11.2024 в частині солідарного стягнення з відповідачів: 1) 592 574,40 грн доплати за акції; 2) 4 906,93 грн 3% річних; 3) 7 138,77 грн інфляційних втрат;

2) залишити без змін рішення Господарського суду Житомирської області від 07.11.2024 в частині відмови в стягненні: 1) 105 409,07 грн 3% річних; 2) 432 269,25 грн інфляційних втрат; 3) 917 297,16 грн пені;

3) скасувати постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 в частині солідарного стягнення з відповідачів: 1) 592 574,40 грн доплати за акції; 2) 110 255,30 грн 3% річних; 3) 439 408,02 грн інфляційних втрат;

4) залишити без змін постанову Північно-Західного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 в частині відмови в стягненні: 1) 60,70 грн 3% річних; 2) 917 297,16 грн пені;

5) ухвалити постанову про відмову у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2 в повному обсязі.

5. 29.04.2025 ОСОБА_2 через систему Електронний суд подав заперечення проти відкриття касаційного провадження, у яких вказує про необґрунтованість підстав касаційного оскарження, а також наводить свої заперечення щодо клопотання про зупинення виконання оскаржуваних рішень.

6. Верховний Суд ухвалою від 12.05.2025 касаційну скаргу ОСОБА_1 залишив без руху на підставі ч.2 ст.292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК), як таку, що оформлена з порушенням вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК, звернув увагу скаржника на необхідності чітко вказати підстави касаційного оскарження судових рішень, врахувавши вимоги щодо їх обґрунтування.

7. 22.05.2025 скаржник через систему Електронний суд подав до Верховного Суду уточнену редакцію касаційної скарги з урахуванням вимог ухвали Верховного Суду від 12.05.2025.

8. Суддя Кібенко О. Р. перебувала у відрядженні з 14.05.2025 до 15.06.2025 на підставі Наказу голови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.05.2025 №1599/0/6-25); у зв`язку з тим, що відбуття у відрядження здійснюється після закінчення робочого дня, робота 14.05.2025 судді Кібенко О.Р. обліковувалася як робочий час.

9. ОСОБА_1 в уточненій касаційній скарзіна виконання вимог п.5 ч.2 ст.290 ГПК посилається на підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3 ч.2 ст.287 ГПК, та зазначає, зокрема, таке:

- суди попередніх інстанцій порушили п.6 ст.3 Цивільного кодексу України (далі - ЦК), якою передбачений принцип добросовісності поведінки, та не врахували висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі №338/180/17, Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17, Верховного Суду від 07.10.2020 у справі №450/2286/16-ц (п.1 ч.2 ст.287 ГПК);

- суди попередніх інстанцій порушили принцип правової визначеності під час відмови у застосуванні строків позовної давності (статті 257, 267 ЦК); відсутній висновок Верховного Суду щодо розмежування дії таких понять як "продовження строків, визначених статтями 257-259, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 ЦК" (продовження строк позовної давності) з поняттям "зупинення перебігу позовної давності" (ст.263 ЦК) та "переривання перебігу позовної давності" (ст.264 ЦК), та їх співвідношення у часі застосування (п.3 ч.2 ст.287 ГПК);

- суди попередніх інстанцій порушили ст.91 ГПК щодо прийняття як доказу незавірених копій документів та не врахували висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 19.03.2019 у справі №925/1027/15, від 05.03.2020 у справі №910/1584/19, від 23.01.2020 у справі №918/36/19 та постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.11.2019 у справі №918/204/18 (п.1 ч.2 ст.287 ГПК);

- суди попередніх інстанцій порушили статті 42, 210 ГПК щодо позбавлення учасника справи права ставити питання експертам та не врахували висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 27.07.2021 у справі №357/4897/20 (п.1 ч.2 ст.287 ГПК);

- суд апеляційної інстанції ухвалив постанову на підставі доказів, прийнятих з припущеннями, що не відповідає висновкам Верховного Суду, викладеним у постановах від 11.05.2023 у cправі №910/17047/20 та від 15.07.2021 у cправі №916/2586/20 (п.1 ч.2 ст.287 ГПК);

- суд апеляційної інстанції порушив ст.86 ГПК; позиція суду апеляційної інстанції щодо визначення вартості акцій товариства під час проведення процедури сквіз-ауту на підставі висновку експертів, який не був досліджений під час розгляду справи №906/453/19, рішення по якій не було прийнято судом, суперечить висновку, який викладений в постанові від 15.06.2022 у cправі №905/671/19, яку ухвалив Верховний Суд у складі суддів Палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду (п.1 ч.2 ст.287 ГПК);

- суди попередніх інстанцій порушили норми матеріального права щодо подвійної ціни акцій (а саме, ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства" (в редакції на момент проведення процедури сквіз-ауту)); відсутній висновок Верховного Суду щодо обмежень, які встановлені п.1 ч.9 ст.65, п.1 ч.10 ст.65-1 та п.1 ч.11 ст.65-1 Закону "Про акціонерні товариства" щодо можливості застосування ст.65-2 Закону "Про акціонерні товариства" до осіб, які разом з афілійованими особами на момент процедури сквіз-ауту вже володіли контрольним або значним контрольним пакетом акцій відповідного товариства (п.3 ч.2 ст.287 ГПК).

10. Відповідно до ч.3 ст.174 ГПК, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому ст.176 цього кодексу.

11. Оскільки суд касаційної інстанції має застосовувати вказані вимоги до касаційних скарг, то з огляду на те, що скаржник усунув недоліки касаційної скарги в строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання та є такою, що відповідає вимогам ст.290 ГПК, у зв`язку з чим відповідно до правил ст.294 ГПК необхідно відкрити касаційне провадження у справі.

12. Скаржник заявив клопотання про зупинення виконання судового рішення, яке мотивує, зокрема, таким:

- спір із колишнім міноритарним акціонером завдає репутаційної шкоди товариству, що ускладнює процес залучення нових інвесторів і негативно впливає на довіру з боку наявних інвесторів, ставлячи під загрозу реалізацію чинних інвестиційних проектів;

- позивач ОСОБА_2 є боржником за численними виконавчими провадженням (інформація з державних реєстрів додається), що становить ризик для безпідставної втрати коштів відповідачем-2 в разі задоволення його касаційної скарги, оскільки кошти, стягнуті з відповідача-2 на користь позивача, будуть миттєво стягнуті з позивача його кредиторами;

- 08.05.2025 Господарський суд Житомирської області видав 2 накази у справі №906/1674/23 про стягнення з відповідачів витрат на професійну правничу допомогу; за таких обставин стягнуті кошти можуть бути втрачені відповідачами і поворот виконання скасованого рішення не призведе до поновлення їх прав.

13. ОСОБА_2 вважає, що заява ОСОБА_1 має бути залишена без задоволення.

14. Частиною 1 ст.332 ГПК визначено, що суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

15. Відповідно до абз.2 ч.4 ст.294 ГПК за наявності клопотання особи, яка подала касаційну скаргу, суд у разі необхідності вирішує питання про зупинення виконання рішення (ухвали) суду або зупинення його дії, якщо зупинити його виконання неможливо.

16. Вирішуючи питання про зупинення виконання (дії) судового рішення, суд враховує необхідність у цьому, зокрема, у разі ймовірності утруднення повторного розгляду справи внаслідок можливого скасування судового рішення, необхідності забезпечення збалансованості інтересів сторін, запобігання порушенню прав осіб, які брали участь у справі, а також осіб, які не брали такої участі, але рішенням суду вирішено питання про їх права, свободи чи обов`язки тощо.

17. При цьому, сторона, проти якої ухвалено судове рішення у справі, має обґрунтувати свою заяву належним чином. Сама по собі незгода учасника судового процесу із мотивами ухваленого у справі судового рішення не є достатньою підставою для зупинення його виконання та дії, оскільки правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права суд касаційної інстанції перевіряє, переглядаючи по суті у касаційному порядку судові рішення.

18. Заява про зупинення виконання (дії) судових рішень повинна містити не лише посилання на правові норми, що надають суду можливість здійснити таку процесуальну дію, а й бути обґрунтованою посиланням на конкретні обставини та наявністю доказів в підтвердження таких обставин.

19. Оскільки у клопотанні відсутні переконливі доводи, що дають підстави для висновку про необхідність зупинення виконання оскаржуваних рішень до закінчення їх перегляду в касаційному порядку, враховуючи положення статей 18, 333 ГПК, у його задоволенні необхідно відмовити.

20. 29.04.2025 ОСОБА_2 через систему Електронний суд подав заперечення проти відкриття касаційного провадження, у яких, зокрема, вказує про необґрунтованість підстав касаційного оскарження.

21. При вирішенні питання про відкриття касаційного провадження у справі здійснюється перевірка формального дотримання скаржниками вимог ГПК при оформленні касаційної скарги у відповідності з вимогами, встановленими ст.290 цього Кодексу.

22. Оцінка наведених скаржником підстав для відкриття касаційного провадження, їх обґрунтованість та достатність буде здійснюватися судом під час касаційного перегляду справи по суті.

23. З урахуванням зазначеного, доводи ОСОБА_2 щодо обґрунтування підстав касаційного оскарження, викладені у запереченнях проти відкриття касаційного провадження, будуть розглянуті Верховним Судом під час касаційного розгляду справи.

Керуючись статтями 174, 234, 235, 287, 288, 290, 294, 301, 332 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

У Х В А Л И В:

1. Відкрити касаційне провадження у справі №906/1674/23 за касаційною скаргою ОСОБА_1 .

2. Призначити до розгляду справу №906/1674/23 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Житомирської області від 07.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 на 23 липня 2025 року о 14:00 у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.

3. Надати учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 09.07.2025.

4. Відмовити у задоволенні клопотання ОСОБА_1 про зупинення виконання рішення Господарського суду Житомирської області від 07.11.2024 та постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 у справі №906/1674/23.

5. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

6. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до ч.3 ст.196 Господарського процесуального кодексу України учасник справи має право заявити клопотання про розгляд справи за його відсутності. Якщо таке клопотання заявили всі учасники справи, судовий розгляд справи здійснюється на підставі наявних у суду матеріалів.

7. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до ч.4 ст.197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.

8. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

9. Витребувати з Господарського суду Житомирської області та/або Північно-західного апеляційного господарського суду матеріали справи №906/1674/23.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя О. Кібенко

Судді С. Бакуліна

В. Студенець