ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" червня 2025 р. м.Київ Справа№ Б8/180-10

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Станіка С.Р.

суддів: Пономаренка Є.Ю.

Шапрана В.В.

за участю секретаря судового засідання Яценко І.В.

за участю представників учасників справи згідно з протоколом судового засідання від 26.06.2025,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

ОСОБА_1

на ухвалу Господарського суду Київської області

від 03.12.2024

у справі №Б8/180-10 (суддя Гребенюк Т.Д.)

за заявою Приватного акціонерного товариства "Білицький завод

"Теплозвукоізоляція"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Рух справи

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" (далі - ПрАТ "БЗ "Теплозвукоізоляція", боржник).

Ухвалою Суду від 30.11.2010 (суддя Скутельник П.Ф.) порушено провадження у справі про банкрутство ПрАТ "БЗ "Теплозвукоізоляція".

Ухвалою Суду від 28.05.2012 (суддя Скутельник П.Ф.) відкрито процедуру санації боржника та вирішено інші процедурні питання у справі.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.03.2014 року у справі №Б8/180-10, між іншим, задоволено заяву ОСОБА_2 про участь в процедурі санації в якості інвестора у справі № Б8/180-10 та визнано ОСОБА_2 інвестором боржника ПрАТ "БЗ "Теплозвукоізоляція" в процедурі санації боржника у справі №Б8/180-10.

Ухвалою Суду від 28.11.2014 (суддя Лопатін А.В.), залишеною в силі постановою Київського апеляційного господарського суду від 17.03.2015, затверджено план санації ПрАТ "БЗ "Теплозвукоізоляція".

Ухвалою Суду від 30.04.2015 (суддя Лопатін А.В.), залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 18.11.2015, затверджено зміни до плану санації ПрАТ "БЗ "Теплозвукоізоляція".

Ухвалою Суду від 18.02.2021 (суддя Янюк О.С.) закрито провадження у справі №Б8/180-10 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Білицький завод "Теплозвукоізоляція".

Рішенням Господарського суду Київської області у справі №Б8/180-10 від 07.06.2021 Позовну заяву ОСОБА_4, в інтересах Приватного акціонерного товариства "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" б/н від 06.09.2018 (вх. №2057/18 від 10.09.2018) до ОСОБА_3 про відшкодування збитків залишити без задоволення (суддя Янюк О.С.).

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.08.2021 у справі №Б8/180-10 позов задоволено частково; скасовано рішення Господарського суду Київської області від 07.06.2021; стягнуто з ОСОБА_3 на користь Приватного акціонерного товариства "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" 250000,00 грн збитків, 2381,17 грн. судового збору за подання позову та 3571,75 грн. судового збору за розгляд апеляційної скарги пропорційно розміру задоволених вимог.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.09.2022 (залишеною без змін постановою Верховного Суду від 13.12.2022), скасовано ухвалу Господарського суду Київської області від 18.02.2021 у справі № Б8/180-10, а матеріали справи направлено до Господарського суду Київської області для продовження її розгляду на стадії санації з урахуванням висновків, наведених у цій постанові.

Ухвалою Суду від 10.01.2023 справу № Б8/180-10 про банкрутство ПрАТ "БЗ "Теплозвукоізоляція" прийнято до провадження суддею Наріжним С.Ю.

Ухвалою Суду від 21.02.2023 (суддя Наріжний С.Ю.) залучено громадянина Швеції ОСОБА_4 та громадянина України ОСОБА_1 до участі у справі № Б8/180-10 про банкрутство ПрАТ "БЗ "Теплозвукоізоляція" в якості учасників у справі про банкрутство.

Ухвалою Суду від 25.04.2023 (суддя Наріжний С.Ю.) відсторонено арбітражного керуючого ОСОБА_5 від виконання повноважень керуючого санацією у справі №Б8/180-10 про банкрутство ПрАТ "БЗ "ТЗІ" та призначено керуючим санацією ПрАТ "БЗ "Теплозвукоізоляція" арбітражного керуючого В`язовченка А.М.

Рішенням Господарського суду Київської області у справі №Б8/180-10 (911/2445/20) від 16.05.2023 позов задоволено повністю та стягнуто з арбітражного керуючого ОСОБА_5 на користь ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" 250000,00грн. збитків та 3750,00грн. судового збору (суддя С.Ю. Наріжний).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2023 у справі №Б8/180-10 зупинено апеляційне провадження у справі №Б8/180-10 (911/2445/20) за апеляційною скаргою арбітражного керуючого ОСОБА_5, на рішення Господарського суду Київської області від 16.05.2023 до припинення перебування ОСОБА_5 у складі військових формувань, що переведені на воєнний стан.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.07.2023 року було задоволено заяву судді Наріжного С.Ю. про самовідвід у справі № Б8/180-10.

Розпорядженням №60-АР від 24.07.2023р. було призначено повторний автоматизований розподіл справи № Б8/180-10.

Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.07.2023р. справу було передано для розгляду судді Гребенюк Т.Д.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 31.07.2023 року суддею Гребенюк Т.Д. прийнято справу до провадження та призначено судове засідання на 31.08.2023.

01.08.2023 року до Господарського Суду Київської області надійшла ухвала Північного апеляційного господарського суду від 03.07.2023 року, якою було витребувано матеріали справи № Б8/180-10 у Господарського суду Київської області.

08.08.2023 матеріали справи № Б8/180-10 були направлені до Північного апеляційного господарського суду.

Під час перебування справи у провадженні судді Гребенюк Т.Д., було розглянуто у межах провадження у справі про банкрутство позов прокурора і Рішенням Господарського суду Київської області від 20.03.2024 у справі №Б8/180-10 911/3801/23 (суддя Гребенюк Т.Д.) відмовлено у задоволенні позовних вимог керівника Бучанської окружної прокуратури Київської області до Приватного акціонерного товариства "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" про усунення перешкод у здійсненні державою в особі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівський областях права розпоряджання державним майном.

24.04.2024 року матеріали справи повернулись до Господарського суду Київської області.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.05.2024 року було призначено судове засідання на 23.05.2024р.

У судове засідання 23.05.2024 року представники учасників справи не з`явились, у зв`язку з чим розгляд справи було відкладено до 16.07.2024.

16.05.2024 року до Господарського Суду Київської області надійшла ухвала Верховного Суду від 15.05.2024 року, якою було витребувано матеріали справи № Б8/180-10 у Господарського суду Київської області.

28.05.2024 року матеріали справи № Б8/180-10 були направлені до Верховного Суду.

19.06.2024 року матеріали справи повернулись до Господарського суду Київської області.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.09.2024 залишено без розгляду заяву Головного управління Пенсійного фонду України у Київській області про грошові вимоги.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.09.2024 залишено без задоволення клопотання (в порядку ст. 81 ГПК України) від 26.01.2021, клопотання № 03.30. від 13.06.2023 та клопотання 03.40 від 30.08.2023 ОСОБА_1 ; витребувано у Приватного акціонерного товариства "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", Державної податкової служби України та Голосіївської окружної прокуратури міста Києва(колишня Київська місцева прокуратура №1) оригінали або належним чином засвідчені доказів згідно переліку та оголошено перерву у судовому засіданні до 24.09.2024.

За результатами судового засідання 31.10.2024, Ухвалою Господарського суду Київської області було відмовлено у задоволенні клопотання про зобов`язання арбітражного керуючого ОСОБА_5 вчинити дії №648 від 27.01.2021 та №649 від 27.01.2021 та клопотання про зобов`язання арбітражного керуючого ОСОБА_5 вчинити дії №559 від 05.08.2020 та №634 від 05.01.2024; зобов`язано керуючого санацією В`язовченка А.М. вжити всіх належних заходів щодо виконання повноважень керуючого санацією у процедурі банкрутства Приватного акціонерного товариства "БЗ "Теплозвукоізоляція", зокрема, розглянути вимоги ОСОБА_1 та оголошено перерву у судовому засіданні до 26.11.2024.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 26.11.2024 відмовлено у задоволенні №559 від 05.08.2020 та №634 від 05.01.2024 у частині витребування доказів та заборони гр. ОСОБА_2 здійснювати будь - які дії щодо зміни чи відчуження земельних ділянок; повернуто без розгляду заяви ОСОБА_1 від 26.11.2024 (вх.№11579/24, №11580/24, №11581/24, вх.№11582/24 та вх.№11583/24); зобов`язано керуючого санацією В`язовченка А.М. вжити всіх належних заходів щодо виконання повноважень керуючого санацією у процедурі банкрутства ПрАТ "БЗ "Теплозвукоізоляція", зокрема, розглянути вимоги ОСОБА_1 та оголошено перерву у судовому засіданні до 03.12.2024.

03.12.2024 до суду від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання щодо врахування та застосування судом Конвенції про прав людини і основоположних свобод та практики Європейського суду з прав людини (вх. №11799/24 від 03.12.2024).

Ухвалою від 03.12.2024 відмовлено у задоволенні клопотання про залучення до участі у справі акціонерів ОСОБА_6 (вх. №10987/23 від 06.06.2023), ОСОБА_7 (вх. №10988/23 від 06.06.2023), ОСОБА_8 (вх. №10989/23 від 06.06.2023) та ОСОБА_3 (вх. №10990/23 від 06.06.2023); відмовлено у задоволенні клопотання адвоката Охомуш Д.Д. про визначення кола учасників справи про банкрутство (Вх.№8407/24 від 08.08.2024); залишено без розгляду заяву адвоката Ніколаєва І.С. про визнання інвестором ОСОБА_4 № 647 від 27.01.2021; відмовлено у задоволенні заяви адвоката Титича В.М. про визнання інвестором ОСОБА_9 вх.№3937 від 31.10.2024; відмовлено у задоволенні клопотання адвоката Титича В.М. про визначення порядку формування фонду для оплати грошової винагороди арбітражному керуючому В`язовченку А.М. (Вх.№3938 від 31.10.2024); встановлено розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого В`язовченка Анатолія Михайловича за виконання ним повноважень керуючого санацією Приватного акціонерного товариства "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" в сумі чотирьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожен місяць виконання повноважень; залишено без розгляду клопотання №557 від 30.07.2020 та №558 від 04.08.2020.

Ухвалою від 03.12.2024 відхилено кредиторські вимоги ОСОБА_1 .

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її постановлення

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.12.2024 припинено провадження у справі №Б8/180-10 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" у зв`язку з виконанням боржником усіх зобов`язань перед кредиторами; припинено дію мораторію, введеного ухвалою Господарського суду Київської області від 30.11.2011; припинено повноваження керуючого санацією боржника арбітражного керуючого В`язовченка А.М.; відмовлено у задоволенні клопотання ОСОБА_3 про усунення / відсторонення арбітражного керуючого керуючого санацією боржника В`язовченка А.М. (вх.№7724/24 від 15.05.2024); відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_11 від 08.06.2023 про участь у справі у якості представника працівників боржника вх. № 11250/23 від 08.06.2023 року); залишено без розгляду заяву арбітражного керуючого Лозовського В.М. (вх.№8361/24 від 07.08.2024) про участь у справі про банкрутство; залишено без розгляду заяву арбітражного керуючого Гусара І.О. (вх.№8982/24 від 02.09.2024) про участь у справі про банкрутство.

Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що враховуючи виконання боржником усіх зобов`язань перед кредиторами та, відповідно, відсутність кредиторів у справі, а отже - відсутність порушених прав (незадоволених грошових вимоги), які можуть бути захищені в процедурі банкрутства, провадження у справі має бути припинено. Нормативно суд першої інстанції послався на приписи п. 7 ч.1 ст. 40 Закону про банкрутство.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із вищезазначеною ухвалою, ОСОБА_1 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 03.12.2024, а справу № Б8/180-10 направити для продовження розгляду до Господарського суду Київської області.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що судом першої інстанції при постановленні оскаржуваної ухвали порушено норми матеріального та процесуального права, ухвала суду першої інстанції була прийнята при неповному дослідженні доказів та з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, висновки суду не відповідають обставинам справи.

Скаржник в обгрунтування доводів апеляційної скарги посилався на наступне.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.10.2018 у справі про банкрутство відмовлено арбітражному керуючому у задоволенні його клопотання про затвердження звіту керуючого санацією та припинення процедури санації ПрАТ «Білицький завод «ТЗІ», зобов?язано арбітражного керуючого вчинити заходи задля приведення процедури санації ПрАТ «Білицький завод «ТЗІ» у відповідність до приписів Закону про банкрутство, зокрема - виконання плану санації Боржника щодо передачі майна у власність у спосіб, обраний сторонами та закріплений в плані санації боржника з урахуванням вимог Закону - продаж майна боржника шляхом проведення торгів у формі аукціону та доопрацювання звіту керуючого санацією; встановлено процесуальний строк у два місяці на виконання ухвали суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.12.2019 у справі про банкрутство апеляційні скарги гр. ОСОБА_3 та ОСОБА_2 залишені без задоволення, а ухвала Господарського суду Київської області від 10.10.2018 - без змін.

Постановою Верховного Суду від 14.05.2020 касаційні скарги інвестора - гр. ОСОБА_2 та ініціюючого кредитора ОСОБА_3 на Постанову апеляційного господарського суду від 24.12.2019 та ухвалу від 10.10.2018 у справі про банкрутство залишено без задоволення, а оскаржувані рішення залишені без змін. При цьому Верховний Суд встановив, що: «…реалізація майна боржника в процедурі санації була здійснена шляхом безпосереднього укладення договорів купівлі-продажу земельних ділянок та будівель між керуючим санацію ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" ОСОБА_5 та інвестором ОСОБА_2 . Тобто відбулась реалізація майна боржника у поза конкурентний спосіб (без проведення аукціону), що у даному випадку є порушенням інтересів боржника, адже проведення аукціону збільшує ймовірність реалізації майна боржника за найвищою ціною». Таким чином, ухвала від 10.10.2018 набула законної сили, висновки та вимоги суду першої інстанції повністю підтверджені постановами Північного апеляційного господарського суду від 24.12.2019 та Верховного Суду від 14.05.2020, а тому підлягає обов`язковому виконанню.

Крім того, ухвалою Господарського суду Київської області від 02.06.2020 у справі про банкрутство суд зобов`язав арбітражного керуючого у строк до 08.07.2020 подати до суду докази виконання ухвали від 10.10.2018 у даній справі, а ухвалою Господарського суду Київської області від 15.07.2020 у справі про банкрутство повторно зобов`язав арбітражного керуючого у строк до 01.08.2020 подати до суду докази виконання ухвали господарського суду Київської області від 10.10.2018. Вказані ухвали не були оскаржені, а відтак набрали законної сили та відповідно до приписів законодавства, підлягає обов`язковому виконанню. Проте, постановляючи оскаржувану ухвалу від 03.12.2024 про припинення провадження у справі, суд не забезпечив судовий контроль за виконанням рішень у справі про банкрутство, а й фактично надав оцінку висновкам, викладених у вищенаведених рішеннях.

Також, скаржник зазначав, що Постановою Північного апеляційного господарського суду від 31.08.2021, яка залишена в силі ухвалою Верховного Суду від 11.11.2021 у справі про банкрутство, задоволено частково позовні вимоги ОСОБА_4 та стягнуто з гр. ОСОБА_3 на користь ПрАТ «Білицький завод «ТЗІ» 250 000 (двісті п`ятдесят тисяч) грн збитків, заподіяних гр. ОСОБА_3 , під час виконання обов`язків голови правління ПрАТ «Білицький завод «ТЗІ». Проте, суд першої інстанції, постановляючи оскаржувану ухвалу, не тільки не забезпечив виконання вказаної постанови, але й взагалі не досліджував питання виконання постанови.

Додатково скаржник наголошував на тому, що судом першої інстанції не було враховано наявність спорів, які перебувають на розгляді в межах справи про банкрутство, а саме:

- рішенням Господарського суду Київської області у справі №Б8/180-10 (911/2445/20) від 16.05.2023 позов ОСОБА_4 задоволено повністю та стягнуто з арбітражного керуючого ОСОБА_5 на користь ПрАТ «Білицький завод «Теплозвукоізоляція» 250000,00 грн. збитків та 3750,00грн. судового збору;

- проте, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2023 у справі №Б8/180-10 зупинено апеляційне провадження у справі №Б8/180-10 (911/2445/20) за апеляційною скаргою арбітражного керуючого ОСОБА_5, на рішення Господарського суду Київської області від 16.05.2023 до припинення перебування ОСОБА_5 у складі військових формувань, що переведені на воєнний стан;

- крім того, рішенням суду від 20.03.2024 у справі №Б8/180-10 (911/3801/23) відмовлено у задоволенні позовних вимог керівника Бучанської окружної прокуратури Київської області до Приватного акціонерного товариства «Білицький завод «Теплозвукоізоляція» про усунення перешкод у здійсненні державою в особі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівський областях, права розпоряджання державним майном;

- проте, на дату постановлення оскаржуваної ухвали, рішення суду від 20.03.2024 у справі №Б8/180-10 911/3801/23 оскаржено до Північного апеляційного господарського суду, і ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2024 розгляд справи № Б8/180-10 (911/3801/23) призначено на 29.01.2025;

- також, у межах справи про банкрутство суд розглядає справу № Б8/180-10 (367/768/23) за позовом ОСОБА_12 , до ОСОБА_13 , Приватне акціонерне товариство "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", ОСОБА_4 , за участю третіх осбі В`язовченко Анатолія Михайловича , ОСОБА_2 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок.

Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу

12.03.2025 через підсистему «Електронний суд» від інвестора ОСОБА_2 надійшов відзив на апеляційну скаргу, який прийнято судом апеляційної інстанції до розгляду, в якому ОСОБА_2 просить апеляційну скаргу - залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу - без змін, як таку, що постановлена з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв`язку з чим підстави для її скасування - відсутні. Зокрема, ОСОБА_2 наголошував, що:

- план санації ПрАТ «Білицький завод «Теплозвукоізоляція», який затверджений судом та пройшов перевірку судами апеляційної та касаційної інстанції не містить таких заходів відновлення платоспроможності боржника, як продаж частини майна боржника або продаж майна боржника як цілісного майнового комплексу з пропонуванням цього майна до продажу невизначеному колу осіб, що узгоджувалося б з приписами ч. 3 ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в редакції до 19.01.2013) та умовами, затвердженого плану судом;

- за змістом абз.2 п.11 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції до 19.01.2013) визначено, що положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом;

- згідно з ч. 2 ст. 49 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції з 19.01.2013) встановлено, що продажу підлягають всі види майна боржника, призначеного для здійснення господарської діяльності, за винятком прав і обов`язків, які не можуть бути передані іншим особам;

- відповідно до умов плану санації, затвердженого господарським судом, право власності на майно Боржника мало бути набуто виключно однією особою, а саме Інвестором, і за таких умов передача права власності на майно боржника планом санації боржника іншим особам виключалося;

- проведення ж торгів у формі аукціону є наслідком визначення переможця з числа учасників торгів, яким запропонована найбільш висока ціна порівняно з ціною майна, запропонованою іншими учасниками торгів;

- отже, у разі здійснення продажу шляхом проведення торгів у формі аукціону не є можливим, як заздалегідь встановлення і забезпечення незмінною ціну майна, за якою майно буде продано, так і визначення переможця, відтак, частина майна боржника, яка відповідно до умов плану санації боржника має бути передана лише інвестору, в силу ч.2 ст. 49 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції з 19.01.2013) не підлягає продажу шляхом проведення торгів у формі аукціону;

- справі №Б8/180-10 про банкрутство ПрАТ «БЗ «Теплозвукоізоляція» має місце виконання Інвестором плану санації та внесення на рахунки боржника грошових коштів для погашення заборгованості перед кредиторами;

- боржником виконано усі зобов`язання перед кредиторами, а кредитори у справі відсутні;

- наявні спори не пов`язані із вимогами щодо грошових зобов`язань до боржника та не є вимогами кредиторів, що підлягають розгляду в провадженні у справі про банкрутство;

Рух справи, дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.12.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 передано колегії суддів у складі: головуючий суддя: Пантелієнка В.О., суддів Коротун О.М., Сітайло Л.Г.

У зв`язку з перебуванням судді Коротун О.М. у відпустці з 01.01.2025 по 10.01.2025, згідно з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.12.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 передано колегії суддів у складі: головуючий суддя: Пантелієнка В.О., суддів Кропивної Л.В., Сітайло Л.Г.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 07.01.2025 заяву судді Північного апеляційного господарського суду Пантелієнка В.О. про самовідвід у справі №Б8/180-10 задоволено; апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу господарського суду Київської області від 03.12.2024 у справі №Б8/180-10 передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою у відповідності до положень п.п.17.4 п.17 ч.1 розділу ХІ "Перехідні положення" Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.01.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 передано колегії суддів у складі: головуючий суддя: Отрюх Б.В., суддів Остапенко О.М., Сітайло Л.Г.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2025 заяву суддів Північного апеляційного господарського суду Отрюха Б.В. та Остапенка О.М. про самовідвід від розгляду справи №Б8/180-10 задоволено; відведено суддів Північного апеляційного господарського суду Отрюха Б.В. та Остапенка О.М. від розгляду справи № Б8/180-10.

Згідно з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.01.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 передано колегії суддів у складі: головуючий суддя: Доманська М.Л., суддів Сотніков С.В., Тищенко А.І.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.02.2025 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи №Б8/180-10 за заявою Приватного акціонерного товариства "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" про банкрутство. Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.12.2024 у справі №Б8/180-10 до надходження матеріалів справи №Б8/180-10 до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.02.2025 заяву суддів Доманської М.Л. та Сотнікова С.В. про самовідвід від апеляційної скарги ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.12.2024 у справі №Б8/180-10 - задоволено.

Відповідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 19.02.2025, справу №Б8/180-10 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Станік С.Р. (суддя-доповідач), судді: Барсук М.А., Тищенко О.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 справу №Б8/180-10 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.12.2024 у справі №Б8/180-10 прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя - Станік С.Р. (суддя-доповідач), судді: Барсук М.А., Тищенко О.В., відкрито апеляційне провадження у справі №Б8/180-10 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.12.2024 про закриття провадження у справі про банкрутство у справі №Б8/180-10, судове засідання призначено на 13.03.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2025 заяву ОСОБА_1 (адв. Титич В.М.) про участь у судовому засіданні яке призначено на 13.03.2025 об 14 год. 15 хв., у справі №Б8/180-10, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів - задоволено.

У зв`язку з перебуванням судді Тищенко О.В. у відпустці 13.03.2025, яка входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, розгляд справи №Б8/180-10 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.12.2024 не відбувся.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.03.2025 розгляд справи №Б8/180-10 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.12.2024, призначено на 26.03.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2025 заяву судді Тищенко О.В. про самовідвід від розгляду справи № Б8/180-10 за заявою Приватного акціонерного товариства "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" про банкрутство - задоволено, матеріали справи № Б8/180-10 передано для здійснення визначення складу суду автоматизованою системою у відповідності до положень ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.03.2025, справу №Б8/180-10 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Станік С.Р. (суддя-доповідач), судді: Барсук М.А., Козир Т.П.

У зв`язку з перебуванням судді Барсук М.А., у відпустці з 31.03.2025 по 04.04.2025 включно, яка входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, вирішення питання щодо розгляду апеляційної скарги у визначеному складі - неможливо.

Відповідно витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №Б8/180-10 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Станік С.Р. (суддя-доповідач), судді: Шапран В.В., Козир Т.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.04.2025 справу №Б8/180-10 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.12.2024, прийнято до провадження у складі колегії суддів: головуючий суддя - Станік С.Р. (суддя-доповідач), судді: Козир Т.П., Шапран В.В., призначено розгляд справи №Б8/180-10 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.12.2024 про про закриття провадження у справі про банкрутство, у судовому засіданні на 09.04.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.04.2025 заяву судді Козир Т.П., про самовідвід від розгляду справи №Б8/180-10 за заявою Приватного акціонерного товариства "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" про банкрутство - задоволено, матеріали справи № Б8/180-10 передано для здійснення визначення складу суду автоматизованою системою у відповідності до положень ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи від 16.04.2025, справу №Б8/180-10 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.12.2024 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Станік С.Р. (суддя-доповідач), судді: Пономаренко Є.Ю., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.04.2025 прийнято справу №Б8/180-10 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.12.2024 про припинення провадження у справі про банкрутство, до провадження у складі колегії суддів: головуючий суддя - Станік С.Р. (суддя-доповідач), судді: Пономаренко Є.Ю., Шапран В.В., призначено розгляд справи №Б8/180-10 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.12.2024 про припинення провадження у справі про банкрутство, у судовому засіданні на 30.04.2025.

У зв`язку з перебуванням судді Пономаренко Є.Ю., у відпустці 30.04.2025, який входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, розгляд справи №Б8/180-10 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.12.2024 про припинення провадження у справі про банкрутство - не відбувся.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.05.2025 розгляд справи №Б8/180-10 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.12.2024 про припинення провадження у справі про банкрутство, призначено на 05.06.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2025 оголошено перерву в розгляді справи №Б8/180-10 за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.12.2024 про припинення провадження у справі про банкрутство, до 26.06.2025.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом (частина перша); кожному гарантується право на оскарження в суді рішень, дій чи бездіяльності органів державної влади, органів місцевого самоврядування, посадових і службових осіб (частина друга).

Відповідно до статті 64 Конституції України права громадян на звернення до суду та отримання правничої допомоги не можуть бути обмежені, а мають реалізовуватися з урахуванням умов існуючого воєнного стану.

Таким чином, оскільки судова система має забезпечувати дотримання права на доступ до правосуддя і здійснення такого правосуддя, з метою дотримання прав учасників справи на участь у судовому засіданні та забезпечення права на справедливий суд, дотримання принципу пропорційності, реалізації засад змагальності, враховуючи завдання господарського судочинства, з метою всебічного, повного і об`єктивного розгляду справи у розумні строки, колегія суддів дійшла висновку розглянути справу у розумний строк, тобто такий, що є об`єктивно необхідним для забезпечення можливості реалізації учасниками справи відповідних процесуальних прав в умовах воєнного стану.

Позиції учасників справи та явка представників сторін у судове засідання

В судове засідання 26.06.2025 з`явились:

- представник скаржника ОСОБА_1, який підтримав доводи апеляційної скарги та просив скасувати оскаржувану ухвалу суду першої інстанції, та просив скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 03.12.2024, а справу № Б8/180-10 направити для продовження розгляду до Господарського суду Київської області;

- представник ОСОБА_2, який просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу - без змін.

Інші учасники справи своїх представників в судове засідання 26.06.2025 не направили, про розгляд справи повідомлені належним чином, відзиви на апеляційну скаргу від інших учасників справи також не надходили, проте, відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції (ч. 3 ст. 263 Господарського процесуального кодексу України).

У відповідності до вимог ч. 5 статті 6 Господарського процесуального кодексу України, суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу на їхні офіційні електронні адреси, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Ч.12 ст.270 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Колегія суддів апеляційного господарського суду з урахуванням ч. 1, п. 1 ч. 3 ст. 202, ч. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України, вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами, оскільки представники учасників справи, що не з`явилися, про дату та місце розгляду справи повідомлялися належним чином, участь представників сторін у судовому засіданні судом обов`язковою не визнавалась, суду не наведено обставин, за яких спір не може бути вирішено в даному судовому засіданні.

Крім того, судова колегія вважає за необхідне зазначити, що у випадку, коли представники сторін чи інші учасники судового процесу не з`явилися в судове засідання, а суд вважає, що наявних у справі матеріалів достатньо для розгляду справи та ухвалення законного і обґрунтованого рішення, він може, не відкладаючи розгляду справи, вирішити спір по суті. Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Відтак, неявка представників учасників справи у судове засідання за умови належного повідомлення сторін про час і місце розгляду справи, не є безумовною підставою для відкладення розгляду справи, у зв`язку з чим суд дійшов висновку, що підстави для відкладення розгляду апеляційної скарги - відсутні.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як підтверджується наявними матеріалами справи, Постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.03.2014 у справі №Б8/180-10, між іншим, задоволено заяву ОСОБА_2 про участь в процедурі санації в якості інвестора у справі № Б8/180-10 та визнано ОСОБА_2 інвестором боржника ПрАТ "БЗ "Теплозвукоізоляція" в процедурі санації боржника у справі №Б8/180-10.

Так, відповідно до умов плану санації боржника, який було затверджено ухвалою суду від 28.11.2014 р. з урахуванням змін відповідно до ухвали від 30.04.2015, визначено наступні способи відновлення платоспроможності боржника:

- за рахунок коштів Інвестора погашення кредиторської заборгованості включеної до реєстру кредиторських вимог боржника ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" на загальну суму 2129293,75 гривень;

- за рахунок коштів Інвестора погашення поточної кредиторської заборгованості перед Управлінням Пенсійного фонду України у м. Ірпені Київської області на загальну суму 1015959,56 гривень;

- за рахунок коштів Інвестора погашення поточної кредиторської заборгованості перед Ірпінською ОДПІ Головного управління Міндоходів на загальну суму 1459770,31 гривень;

- за рахунок коштів Інвестора погашення поточної кредиторської заборгованості перед Управлінням Пенсійного фонду України у м. Ірпені Київської області на загальну суму 3737810,17 грн;

- за рахунок коштів Інвестора погашення поточної кредиторської заборгованості перед Ірпінською ОДПІ Головного управління Міндоходів на загальну суму 1840939,31 грн.

- на умовах визначених планом санації на внесену суму коштів, які використовується Боржником для погашення заборгованості, Інвестор отримує у власність частину нерухомого майна (будівлі та споруди), земельну ділянку, що належить на праві власності Боржнику;

- укладення боржником мирової угоди з кредитором ОСОБА_3 про прощення частини боргу у сумі 250000,00 грн., що відносяться до 6 черги задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до умов плану санації боржника: за рахунок наданих грошових коштів відповідно до Плану санації Інвестор набуває у власність наступні активи Боржника (далі - майно): Земельна ділянка площею 1,6221 га у Київській області в смт. Коцюбинське по вул. Бакала 54; Будівлі й споруди, розміщені на зазначеній земельній ділянці, за таким переліком: Офісно-складська будівля (літ. Г); Виробничо-складська будівля (літ. Д); Гаражні бокси й прохідна (літ. А); Котельня (літ. 3); Трансформаторна підстанція (літ. В); Цех (літ. Б); Побутові приміщення (літ. Ж); Артезіанська свердловина (літ. К); Водонапірна вежа (літ. И); Пожежний резервуар № 4; Огорожа № 1-3; Сарай (літ. М) загальною площею 11.1 кв.м., основною площею 11.1 кв.м.; Сарай (літ. Л) загальною площею 15.5 кв.м., основною площею 15.5 кв.м.; Вбиральня (літ. С); Альтанка (літ Т) загальною площею 23.5 кв.м., основною площею 23.5 кв.м.; Сарай (літ. У) загальною площею 16.3 кв.м., основною площею 16.3 кв.м.; Гараж (літ. Ч) загальною площею 18.0 кв.м., основною площею 18.0 кв.м.

Згідно зі змінами до плану санації ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", заходи відновлення платоспроможності боржника викладено в наступній редакції: "1) погашення кредиторських вимог у розмірі 2129293,75 грн. та погашення поточних зобов`язань боржника зі сплати податків та пільгових пенсій на загальну суму 5578749,48 грн. за рахунок коштів інвестора, що перераховуються останнім на спеціальний рахунок боржника;". Крім того, перелік активів боржника, що набувається у власність інвестором за рахунок наданих грошових коштів відповідно до плану санації доповнено наступним: "земельна ділянка площею 5,1977 га, що розташована за адресою: Київська область, смт. Коцюбинське, вул. Пономарьова, 7, кадастровий номер :01:032:0034".

Таким чином, планом санації ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" було передбачено набуття інвестором активів боржника шляхом укладення договорів купівлі-продажу нерухомого майна між боржником та інвестором. Договір укладається з відкладальною умовою: до Інвестора переходить право власності на майно боржника після повного виконання Інвестором зобов`язань визначених планом санації за графіком.

Відповідно до частини третьої статті 18 Закону (в редакції, що діяла до 19.01.2013 р.), інвестор (інвестори) за умови виконання зобов`язань, передбачених планом санації, може набувати прав власності на майно боржника відповідно до законодавства та плану санації.

На виконання плану санації, Інвестором було погашено всі грошові зобов`язання боржника перед кредиторами, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями, листами кредиторів, поясненнями учасників справи ( ОСОБА_2 , ОСОБА_1 та ОСОБА_15 ), протоколом засідання комітету кредиторів та рішеннями судів.

Так, вимоги ОСОБА_3 у розмірі 2102653,30 грн. були погашені у повному обсязі, що підтверджується платіжними дорученнями №341 від 12.01.2015 на суму 321,00 грн. (т.52 а.с.84); №1121 від 25.10.2016 на суму 1000000,00 грн. (т.52 а.с.92); №1243 від 31.01.2017 на суму 519500,00грн (т.52 а.с.91); №1247 від 31.01.2017 на суму 132332,30 грн. (т.52 а.с.93); №406 від 20.02.2015 на суму 10800,00 грн. (т.52 а.с.88); №411 від 24.02.2015 на суму 49800,00 грн. (т.52 а.с.89); №422 від 04.03.2015 на суму 139900,00 грн. (т.52 а.с.90); мировою угода від 20.02.2017, укладеною між ОСОБА_3 та ПрАТ "БЗ "Теплозвукоізоляція" про прощення боргу у розмірі 250000,00грн (т.52 а.с.116).

Вимоги ПАТ "АК "Київводоканал" у розмірі 13118,42 грн. були погашені у повному обсязі, що підтверджується Ухвалою Суду від 23.11.2011 у справі №Б8/180-10 у розмірі 12993,42 грн. та платіжним дорученням №336 від 30.12.2014 на суму 125,00 грн. (т.52, а.с.80).

Вимоги ПАТ "Київенерго" в особі структурного відокремленого підрозділу "Енергозбут Київенерго" у розмірі 13409,03 грн. (ухвала суду від 23.11.2011). були погашені у повному обсязі, що платіжними дорученнями №338 від 30.12.2014 на суму 321,00 грн. (т.52, а.с.83); №404 від 20.02.2015 на суму 12845,00 грн. (т.52, а.с.86); №1632 від 11.09.2017 на суму 243,03 грн. (т.56, а.с.229).

Вимоги ФОП Блошенка С.І. у розмірі 139230,17грн. були погашені у повному обсязі, що платіжними дорученнями №339 від 30.12.2014 на суму 125,00 грн. (т.52, а.с.81) та №405 від 20.02.2015 на суму 139 105,17грн (т.52, а.с.87).

Вимоги Ірпінської об`єднаної державної податкової інспекції Київської області у розмірі 2093335,03 грн. були погашені у повному обсязі, що підтверджуються платіжними дорученнями №335 від 30.12.2014 на суму 219,25 грн. (т.52, а.с.82); №342 від 12.01.2015 на суму 123657,00 грн. (т.52, а.с.85); №1540 від 19.07.2017 на суму 1462,12 грн. (т.52 а.с.94); №1538 від 19.07.2017 на суму 3516,77 грн. (т.52, а.с.95); №1539 від 19.07.2017 на суму 9907,32 грн. (т.52, а.с.96); №1537 від 19.07.2017 на суму 1499108,07 грн. (т.52, а.с.97); №883 від 13.04.2016 на суму 250000,00 грн. (т.52, а.с.112); №830 від 22.02.2016 на суму 205464,50 грн. (т.52, а.с.113).

Вимоги ОСОБА_16 у розмірі 13079,00 грн. були погашені у повному обсязі, що підтверджуються квитанцією від 08.02.2021 на суму 13079,00 грн. та заявою про прощення боргу від 09.02.2021 на суму 13079,00 грн. (т.68, а.с. 218 - 219).

Вимоги Управління Пенсійного фонду України у м. Ірпені Київської області у розмірі 3739246,21 грн. були погашені у повному обсязі, що підтверджуються листом Ірпінського міського відділу державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Київській області від 23.06.2017 №9467 щодо стягнення з боржника у виконавчих провадженнях суми у розмірі 950543,00 грн. (т.68, а.с.210-211) та платіжними дорученнями №1595 від 16.07.2017 на суму 5924,46 грн.; №1598 від 16.07.2017 на суму 9303,02 грн.; №1593 від 16.07.2017 на суму 14783,44 грн.; №1597 від 16.07.2017 на суму 16999,04 грн.; №1592 від 16.07.2017 на суму 29208,04 грн.; №1596 від 16.07.2017 на суму 53432,77 грн.; №1594 від 16.07.2017 на суму 138942,82 грн.; №1533 від 19.07.2017 на суму 74934,68 грн.; №1536 від 19.07.2017 на суму 106519,72 грн.; №1531 від 19.07.2017 на суму 163824,49 грн.; №1535 від 19.07.2017 на суму 179479,91 грн.; №1530 від 19.07.2017 на суму 312130,49 грн.; №1534 від 19.07.2017 на суму 547802,21 грн.; №1532 від 19.07.2017 на суму 1404011,71 грн. (т.52, а.с. 98 - 111).

22.02.2017 на виконання плану санації між ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" в особі керуючого санацією ОСОБА_5 (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) був укладений Договір купівлі-продажу земельної ділянки, розташованої в АДРЕСА_1 , площею 5,1977 га (землі промисловості - 5,1977 га) за кадастровим номером :01:032:0034 (т. а.с. 125-126).

04.05.2017 на виконання плану санації між ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" в особі керуючого санацією ОСОБА_5 (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) був укладений Договір купівлі-продажу земельної ділянки, розташованої за адресою: АДРЕСА_2 , площею 1,6221 га, за кадастровим номером - :01:015:0005 (т.52, а.с. 121-124).

04.05.2017 на виконання плану санації між ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" в особі керуючого санацією ОСОБА_5 (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) був укладений Договір купівлі-продажу будівель і споруд, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_2 (т.52, а.с. 117-120).

Інвестор - ОСОБА_2 на виконання плану санації, затвердженого Ухвалою Господарського суду Київської області від 28.11.2014 року зі змінами, які затверджені Ухвалою від 30.04.2015 року, погасив грошові зобов`язання боржника перед кредиторами, та як наслідок набув право власності на нерухоме майно боржника згідно вищевказаних Договорів.

Відповідно до Протоколу комітету кредиторів ПрАТ "БЗ "Теплозвукоізоляція" від 22.09.2020, комітетом кредиторів ПрАТ "БЗ "Теплозвукоізоляція" одностайно прийнято рішення про те, що з підстав виконання умов плану санації, погашення в повному обсязі кредиторської (конкурсної та поточної) заборгованості перед усіма кредиторами (конкурсними та поточними), наявності у боржника достатньої кількості активів для здійснення господарської діяльності, тобто відновлення платоспроможності боржника: затвердити звіт керуючого санацією ПрАТ "БЗ "Теплозвукоізоляція" - арбітражного керуючого ОСОБА_5; припинити процедуру санації у зв`язку із виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; доручити арбітражному керуючому - керуючому санацією боржника ОСОБА_5 звернутися до Господарського суду Київської області з клопотанням про затвердження звіту керуючого санацією, припинення провадження у справі №Б8/180-10 про банкрутство ПрАТ "БЗ "Теплозвукоізоляція" у зв`язку із виконанням плану санації і виконанням усіх зобов`язань перед кредиторами та відновленням платоспроможності боржника, як це передбачено ст.21, ст.40 Закону про банкрутство, у редакції до 19.01.2013 (т.67 а.с.162-171).

16.02.2021 збори комітету кредиторів ПрАТ "БЗ "Теплозвукоізоляція" повторно прийняли рішення про закриття провадження у справі про банкрутство №Б8/180-10 з підстав виконання боржником усіх зобов`язань перед кредиторами та звернення із відповідним клопотанням до суду (т.68 а.с.128-131).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.12.2024 припинено провадження у справі №Б8/180-10 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" у зв`язку з виконанням боржником усіх зобов`язань перед кредиторами; припинено дію мораторію, введеного ухвалою Господарського суду Київської області від 30.11.2011; припинено повноваження керуючого санацією боржника арбітражного керуючого В`язовченка А.М.; відмовлено у задоволенні клопотання ОСОБА_3 про усунення / відсторонення арбітражного керуючого керуючого санацією боржника В`язовченка А.М. (вх.№7724/24 від 15.05.2024); відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_11 від 08.06.2023 про участь у справі у якості представника працівників боржника вх. № 11250/23 від 08.06.2023 року); залишено без розгляду заяву арбітражного керуючого Лозовського В.М. (вх.№8361/24 від 07.08.2024) про участь у справі про банкрутство; залишено без розгляду заяву арбітражного керуючого Гусара І.О. (вх.№8982/24 від 02.09.2024) про участь у справі про банкрутство.

Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що враховуючи виконання боржником усіх зобов`язань перед кредиторами та, відповідно, відсутність кредиторів у справі, а отже - відсутність порушених прав (незадоволених грошових вимоги), які можуть бути захищені в процедурі банкрутства, провадження у справі має бути припинено. Нормативно суд першої інстанції послався на приписи п. 7 ч.1 ст. 40 Закону про банкрутство.

Однак, суд апеляційної інстанції не погоджується з висновками суду першої інстанції в оскаржуваній ухвалі, з огляду на наступне.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до п. 13 ч. 1 статті 255 Господарського процесуального кодексу України визначено, що окремо від рішення суду першої інстанції можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції, зокрема про закриття провадження у справі, а відповідно до п. 17 - у справах про банкрутство (неплатоспроможність) у випадках, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства (далі- Кодекс).

Згідно ч. 1 ст. 271 Господарського процесуального кодексу України, апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення суду першої інстанції з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Згідно із ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, дослідивши докази, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, оцінивши наявні у справі докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Північний апеляційний господарський суд дійшов наступних висновків.

До боржника у цій справі була застосована судова процедура санації.

Відповідно до частини шостої статті 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно п. 9 ч. 1 перехідних Положень ГПК України, справи у судах першої та апеляційної інстанцій, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

21.10.2019 набрав чинності КУзПБ, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

З дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратили чинність, зокрема, Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Пунктом 4 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ передбачено, що з дня введення в дію цього Кодексу подальший розгляд справ про банкрутство здійснюється відповідно до положень цього Кодексу незалежно від дати відкриття провадження у справі про банкрутство, крім справ про банкрутство, які на день введення в дію цього Кодексу перебувають на стадії санації, провадження в яких продовжується відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Перехід до наступної судової процедури та подальше провадження у таких справах здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Згідно пункту 1-1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції чинній до 19.01.2013), положення останнього застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

Враховуючи те, що провадження у даній справі про банкрутство порушено ухвалою Господарського суду Київської області від 30.11.2010 та те, що ухвалою цього ж суду від 28.05.2012 відкрито процедуру санації Боржника, до спірних правовідносин, крім продажу майна в провадженні у справі про банкрутство, підлягає застосуванню Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у редакції чинній до 19.01.2013 (далі - Закон про банкрутство). Аналогічний за змістом висновок викладено у Постанові Верховного Суду у цій справі від 14.05.2020 (п. 78).

Так, суд першої інстанції в оскаржуваній ухвалі дійшов висновку, що у ОСОБА_1 як учасника у справі про банкрутство, визнаного таким ухвалою суду від 21.02.2023 (суддя Наріжний С.Ю.) відсутні порушені права як передумова для їх судового захисту у банкрутній процедурі, оскільки Ухвалою суду від 03.12.2024 року грошові вимоги ОСОБА_1 до боржника не були визнані.

Проте, суд апеляційної інстанції не погоджується з вказаними висновками, з огляду на наступне.

За змістом до ст. 1 Закону про банкрутство, санація - система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Згідно з положеннями частини першої статті 124 Конституції України, правосуддя в Україні здійснюється виключно судами. Суд, здійснюючи правосуддя, забезпечує захист гарантованих Конституцією України та законами України прав і свобод людини і громадянина, прав і законних інтересів юридичних осіб, інтересів суспільства і держави (підпункт 4.1 пункту 4 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України у справі про призначення судом більш м`якого покарання від 2 листопада 2004 року N 15-рп/2004). Тому в контексті статті 55 Конституції України органи судової влади здійснюють функцію захисту майнових і немайнових прав та охоронюваних законом інтересів фізичних або юридичних осіб у сфері цивільних і господарських правовідносин.

За змістом рішення Конституційний Суд України від 01.12.2004 року у справі №1-10/2004 року щодо офіційного тлумачення окремих положень частини першої статті 4 Цивільного процесуального кодексу України (справа про охоронюваний інтерес), поняття "право" та "охоронюваний законом інтерес" особи, що вживаються в законах, знаходяться у логічно- смисловому зв`язку та означають прагнення до користування матеріальним та/або нематеріальним благом, легітимний дозвіл, що є об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних потреб особи, які не суперечать Конституції та законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загально- правовим засадам.

Як зазначалось вище, ОСОБА_1 визнано учасником у справі про банкрутство ухвалою Господарського суду Київської області від 21.02.2023, а отже, в розумінні частини першої статті 124 Конституції України, рішення Конституційний Суд України від 01.12.2004 року у справі №1-10/2004, ОСОБА_1 має охоронюваний законом інтерес, який може бути захищений в судовому порядку, що обумовлено зокрема і ч. 2 ст. 255 Господарського процесуального кодексу України, якою визначено, що апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції можуть подавати учасники справи відповідно до цього Кодексу та Кодексу України з процедур банкрутства.

Так, виконання боржником усіх зобов`язань перед кредиторами за приписами п. 7 ч.1 ст. 40 Закону про банкрутство є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство. Провадження у справах про банкрутство може бути припинено, зокрема, у випадках, передбачених пунктами 3, 4, 7 і 8, - лише до визнання боржника банкрутом (ч.2 ст.40 Закону про банкрутство).

Отже, вказаною нормою передбачено можливість господарського суду припинити (закрити) провадження у справі про банкрутство після виконання усіх зобов`язань перед усіма кредиторами боржника на підставі п. 7 ч. 1 ст. 40 зазначеного Закону.

Відповідно до розділу IV "Продаж майна в провадженні у справі про банкрутство" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в зазначеній редакції, продаж майна боржника в провадженні у справі про банкрутство здійснюється в порядку, встановленому цим Законом, шляхом проведення торгів у формі аукціону, за винятком майна, продаж якого відповідно до законодавства України здійснюється шляхом проведення закритих торгів (частина перша ст. 49 Закону).

В свою чергу, матеріалами справи підтверджується, що належне боржнику нерухоме майно було відчужено без проведення аукціону, на підставі укладення договорів купівлі - продажу, а саме:

- 22.02.2017 на виконання плану санації між ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" в особі керуючого санацією ОСОБА_5 (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) був укладений Договір купівлі-продажу земельної ділянки, розташованої в АДРЕСА_1 , площею 5,1977 га (землі промисловості - 5,1977 га) за кадастровим номером :01:032:0034 (т. 52 а.с. 125-126);

- 04.05.2017 на виконання плану санації між ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" в особі керуючого санацією ОСОБА_5 (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) був укладений Договір купівлі-продажу земельної ділянки, розташованої за адресою: АДРЕСА_2 , площею 1,6221 га, за кадастровим номером - :01:015:0005 (т.52, а.с. 121-124);

- 04.05.2017 на виконання плану санації між ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" в особі керуючого санацією ОСОБА_5 (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) був укладений Договір купівлі-продажу будівель і споруд, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_2 (т.52, а.с. 117-120).

В свою чергу, ухвалою Господарського суду Київської області від 10.10.2018 у справі про банкрутство відмовлено арбітражному керуючому у задоволенні його клопотання про затвердження звіту керуючого санацією та припинення процедури санації ПрАТ «Білицький завод «ТЗІ», зобов?язано арбітражного керуючого вчинити заходи задля приведення процедури санації ПрАТ «Білицький завод «ТЗІ» у відповідність до приписів Закону про банкрутство, зокрема - виконання плану санації Боржника щодо передачі майна у власність у спосіб, обраний сторонами та закріплений в плані санації боржника з урахуванням вимог Закону - продаж майна боржника шляхом проведення торгів у формі аукціону та доопрацювання звіту керуючого санацією; встановлено процесуальний строк у два місяці на виконання ухвали суду.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.12.2019 у справі про банкрутство апеляційні скарги гр. ОСОБА_3 та ОСОБА_2 залишені без задоволення, а ухвала Господарського суду Київської області від 10.10.2018 - без змін.

Постановою Верховного Суду від 14.05.2020 касаційні скарги інвестора - гр. ОСОБА_2 та ініціюючого кредитора ОСОБА_3 на Постанову апеляційного господарського суду від 24.12.2019 та ухвалу від 10.10.2018 у справі про банкрутство залишено без задоволення, а оскаржувані рішення залишені без змін. При цьому Верховний Суд встановив, що: «…реалізація майна боржника в процедурі санації була здійснена шляхом безпосереднього укладення договорів купівлі-продажу земельних ділянок та будівель між керуючим санацію ПрАТ "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" ОСОБА_5 та інвестором ОСОБА_2 . Тобто відбулась реалізація майна боржника у поза конкурентний спосіб (без проведення аукціону), що у даному випадку є порушенням інтересів боржника, адже проведення аукціону збільшує ймовірність реалізації майна боржника за найвищою ціною». Таким чином, ухвала від 10.10.2018 набула законної сили, висновки та вимоги суду першої інстанції повністю підтверджені постановами Північного апеляційного господарського суду від 24.12.2019 та Верховного Суду від 14.05.2020, а тому підлягає обов`язковому виконанню.

Крім того, ухвалою Господарського суду Київської області від 02.06.2020 у справі про банкрутство суд зобов`язав арбітражного керуючого у строк до 08.07.2020 подати до суду докази виконання ухвали від 10.10.2018 у даній справі, а ухвалою Господарського суду Київської області від 15.07.2020 у справі про банкрутство повторно зобов`язав арбітражного керуючого у строк до 01.08.2020 подати до суду докази виконання ухвали господарського суду Київської області від 10.10.2018. Вказані ухвали не були оскаржені, а відтак набрали законної сили та відповідно до приписів законодавства, підлягає обов`язковому виконанню.

Крім того, рішенням Господарського суду Київської області від 20.03.2024 у справі №Б8/180-10 (911/3801/23) відмовлено у задоволенні позовних вимог керівника Бучанської окружної прокуратури Київської області до Приватного акціонерного товариства «Білицький завод «Теплозвукоізоляція» про усунення перешкод у здійсненні державою в особі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівський областях, права розпоряджання державним майном.

Проте, на дату постановлення оскаржуваної ухвали, рішення суду від 20.03.2024 у справі №Б8/180-10 (911/3801/23) оскаржено до Північного апеляційного господарського суду, і ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.11.2024 розгляд справи № Б8/180-10 (911/3801/23) було призначено на 29.01.2025.

При цьому, суд апеляційної інстанції враховує, що постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2025: рішення Господарського суду Київської області від 20.03.2024 у справі № Б8/180-10 (911/3801/23) скасовано, прийнято нове рішення, яким позовні вимоги задоволено повністю та усунуто перешкоди у здійсненні державою в особі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівський областях (03039, м. Київ, проспект Голосіївський, буд. 50; ідентифікаційний код 43173325) права розпоряджання державним майном та визнати недійсним свідоцтво про право власності на нерухоме майно СЕА № 250834 від 13.12.2012, видане Виконавчим комітетом Коцюбинської селищної ради, в частині посвідчення права власності Приватного акціонерного товариства "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" (08298, Київська обл., смт Коцюбинське, вул. Пономарьова, 7; ідентифікаційний код 00292729) на будівлю котельні "літера И-И2" загальною площею 443,3 кв.м за адресою: АДРЕСА_1 , скасовано державну реєстрацію права власності на будівлю котельні "літера И-И2" загальною площею 443,3 кв.м у складі об`єкта нерухомого майна з реєстраційним номером № 17366501 (у тому числі у всіх невід`ємних архівних складових частинах Державною реєстру речових прав на нерухоме майно), яким зареєстровано право приватної власності Приватного акціонерного товариства "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" на будівлі і споруди, розташовані за адресою: Київська область, м. Ірпінь, смт Коцюбинське, вул. Пономарьова, 7, номер запису: 178 в книзі 3-96.

Крім того, суд апеляційної інстанції враховує, що:

- рішенням Господарського суду Київської області у справі №Б8/180-10 (911/2445/20) від 16.05.2023 позов ОСОБА_4 задоволено повністю та стягнуто з арбітражного керуючого ОСОБА_5 на користь ПрАТ «Білицький завод «Теплозвукоізоляція» 250000,00 грн. збитків та 3750,00грн. судового збору;

- проте, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.11.2023 у справі №Б8/180-10 зупинено апеляційне провадження у справі №Б8/180-10 (911/2445/20) за апеляційною скаргою арбітражного керуючого ОСОБА_5, на рішення Господарського суду Київської області від 16.05.2023 до припинення перебування ОСОБА_5 у складі військових формувань, що переведені на воєнний стан;

- також, у межах справи про банкрутство, розглядається справа № Б8/180-10 (367/768/23) за позовом ОСОБА_12 , до ОСОБА_13 , Приватне акціонерне товариство "Білицький завод "Теплозвукоізоляція", ОСОБА_4 , за участю третіх осбі В`язовченко Анатолія Михайловича , ОСОБА_2 про визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна (нежитлових будівель) від 30.04.2021 (виробничо-складські приміщення, що знаходяться за адресою АДРЕСА_3 ), посвідчений приватним нотаріусом Ірпінського міського нотаріального округу Київської області М.С. Нельзіним, який зареєстровано в реєстрі за №1896, який укладено між Приватним акціонернимтовариством "Білицький завод "Теплозвукоізоляція" та ОСОБА_4 , яка не була вирішена на момент постановлення оскаржуваної ухвали, і в подальшому у якій рішенням від 14.01.2025 позов задоволено; на даний час справа перебуває на стадії апеляційного розгляду.

В свою чергу, порушення провадження у справі про банкрутство боржника обумовлює особливість вирішення таких спорів і полягає в тому, що вони розглядаються та вирішуються по суті саме у межах справи про банкрутство.

Дана позиція висловлена у Постанові Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду від 19.06.2018 року у справі № 908/4057/14 та Постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.01.2020 року у справі № 607/6254/15-ц (провадження №14-404цс19), де зокрема зазначено і те, що законодавець захищає не лише права банкрута, а й права інших осіб, які мають вимоги до банкрута.

Отже, постановляючи оскаржувану ухвалу, судом першої інстанції помилково не було враховано наявність спорів, які перебувають на розгляді в межах справи про банкрутство, і розгляд яких не завершено і які стосуються спірних правовідносин щодо належного боржнику майна.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Ч. 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Ч. 1 ст. 277 Господарського процесуального кодексу України визначено, що підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Ст. 280 Господарського процесуального кодексу України визначено, що підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є:1) неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції вважає встановленими; 3) невідповідність висновків суду обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

Частиною 3 ст. 271 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у випадках скасування судом апеляційної інстанції ухвал про відмову у відкритті провадження у справі або заяви про відкриття справи про банкрутство, про повернення позовної заяви або заяви про відкриття справи про банкрутство, зупинення провадження у справі, закриття провадження у справі, про залишення позову без розгляду або залишення заяви у провадженні справи про банкрутство без розгляду справа (заява) передається на розгляд суду першої інстанції.

З огляду на встановлене вище, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що доводи скаржника у апеляційній скарзі знайшли своє підтвердження матеріалами справи, а тому ухвала Господарського суду Київської області від 03.12.2024 про припинення провадження у справі №Б8/180-10 про банкрутство - підлягає скасуванню на підставі ст. 280 Господарського процесуального кодексу України, а справа направляється до Господарського суду Київської області для подальшого розгляду.

Керуючись ст.ст. 240, 255, 269, 270, 273, 275, 276, 280-284 Господарського процесуального кодексу України, ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.12.2024 про припинення провадження у справі №Б8/180-10 про банкрутство - задовольнити.

2. Ухвалу Господарського суду Київської області від 03.12.2024 про припинення провадження у справі №Б8/180-10 - скасувати.

3. Матеріали справи № Б8/180-10 направити до Господарського суду Київської області для подальшого розгляду.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах, яким є Верховний Суд, шляхом подачі касаційної скарги в порядку, строки та випадках, визначених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Касаційна скарга на постанову подається протягом 20 днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено та підписано: 27.06.2025.

Головуючий суддя С.Р. Станік

Судді Є.Ю. Пономаренко

В.В. Шапран