СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 червня 2025 року м. Харків Справа № 913/266/20(913/317/21)

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Россолов В.В., суддя Слободін М.М. , суддя Хачатрян В.С.

представники сторін у судове засідання не з`явились

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮС Металл» (суддя Масловський С.В.) на рішення Господарського суду Луганської області від 22.09.2021 у справі № 913/266/20(913/317/21),

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮС Металл» (місцезнаходження: вул. Чавдар Єлизавети, буд. 13, кв. 37, м. Київ, 02140)

до відповідача - 1 Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» (місцезнаходження: вул. Сметаніна, буд. 3-А, м. Сєвєродонецьк, Луганська область, 93404)

відповідача - 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Київ Фінанс» (місцезнаходження: вул. Павлівська, буд. 29, корпус Б, офіс блок 2, м. Київ, 01135)

відповідача - 3 Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайко Євгена Вікторовича (місцезнаходження: вул. Еспланадна, буд. 32, кв. 4, м. Київ, 01001)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Приватне акціонерне товариство «Первомайський молочноконсервний комбінат» (місцезнаходження: 55204, Миколаївська область, місто Первомайськ, проспект Труда, будинок 12)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні 1-го відповідача Уповноважена особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення Публічного акціонерного товариства «Український інноваційний банк» з ринку Караченцева А.Ю. (місцезнаходження: вул. Січових Стрільців, буд. 17, м. Київ, 04053)

про визнання договорів недійсними та скасування реєстраційних дій,

в межах справи №913/266/20

за заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮС-Металл» (місцезнаходження: вул. Чавдар Єлизавети, буд. 13, кв. 37, м. Київ, 02140)

до боржника - Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія» (місцезнаходження: вул. Сметаніна, буд. 3-А, м.Сєвєродонецьк, Луганська область, 93404)

про банкрутство, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮС Металл» звернулось до Господарського суду Луганської області з позовом до Публічного акціонерного товариства «Українська інноваційна компанія», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Київ Фінанс», Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В. в якому просить:

1.визнати недійсним договір купівлі продажу нерухомого майна, посвідчений 19.04.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайком Є.В. за реєстровим №451, який укладений між ПАТ «Українська інноваційна компанія» та ТОВ «Фінансова компанія «Київ Фінанс»;

2.визнати недійсним договір купівлі продажу нерухомого майна, посвідчений 19.04.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайком Є.В. за реєстровим №452, який укладений між ПАТ «Українська інноваційна компанія» та ТОВ «Фінансова компанія «Київ Фінанс»;

3.визнати протиправним та скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайка Є.В. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 57732817 від 19.04.2021, а також відповідний запис про право власності №41578250;

4.визнати протиправним та скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайка Є.В. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 57732829 від 19.04.2021, а також відповідний запис про право власності №41578258;

5.визнати протиправним та скасувати рішення приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайка Є.В. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 57732836 від 19.04.2021, а також відповідний запис про право власності №41578265.

Рішенням Господарського суду Луганської області від 22.09.2021 у справі №913/266/20(913/317/21) у задоволенні позову відмовлено; витрати зі сплати судового збору покладено на позивача; скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Луганської області від 01.06.2021 у справі №913/266/20(913/317/21) після набрання рішенням законної сили.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що позивачем не доведено обґрунтувань щодо порушення його власних прав та інтересів внаслідок укладання оспорюваних правочинів.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮС Металл» з відповідним рішенням суду не погодилось, звернулось з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить його скасувати, прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити повністю.

В обґрунтуванні апеляційної скарги, скаржник зазначає, що відповідно до приписів статті 43 КУзПБ Товариство з обмеженою відповідальністю «ЮС Металл» як кредитор ПАТ «Українська інноваційна компанія» має право визнавати правочини недійсними. На думку скаржника, за оскаржуваними договорами не були проведені розрахунки з боржником у справі про банкрутство, тому такі договори мають ознаки фіктивних та спрямовані на виведення майна з дії іпотеки ПАТ «Українська інноваційна компанія» для унеможливлення задоволення вимог кредиторів; об`єкти нерухомості, які стали предметом продажу перебували під обтяженнями на підставі судових рішень, що повинно було мати наслідком відмову у вчиненні реєстраційних дій щодо об`єктів. Порушене право апелянта полягає у тому, що він як кредитор, має право на задоволення своїх кредиторських вимог за рахунок реальної оплатної реалізації активів боржника у вигляді іпотечних зобов`язань третіх осіб.

13.12.2021 від ПАТ «Українська інноваційна компанія» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначає, що:

- позивачем не доведено обґрунтування фіктивності оспорюваних договорів;

- на момент укладення договорів, дія мораторію на задоволення вимог кредиторів в межах справи про банкрутство ПАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат» у справі №915/715/16 не розповсюджувалась на вимоги ПАТ «Укранком» як забезпеченого кредитора, з огляду на положення ст.41 КУзПБ.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 04.01.2022, зокрема, зупинено провадження у справі № 913/266/20 (913/317/21) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮС-Металл» до Публічного акціонерного товариства «Укрінком», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Київ Фінанс», Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайка Євгена Вікторовича про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та скасування реєстраційних дій, до набрання законної сили рішенням суду у справі № 913/266/20(913/309/21) за позовом ПАТ «Український інноваційний банк» в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ «Укрінбанк» з ринку Караченцева А.Ю. до Публічного акціонерного товариства «Укрінком», Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Київ Фінанс», Приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Незнайка Євгена Вікторовича про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та скасування реєстраційних дій.

16.04.2025 Господарським судом Луганської області у справі № 913/266/20(913/309/21) закрито провадження на підставі п.2 ч.1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України. Позов третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмету спору Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮС-Металл» до Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на продовження процедури виведення ПАТ «Укрінбанк» з ринку Караченцева А.Ю., третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет позову на стороні відповідача - Публічне акціонерне товариство «Українська інноваційна компанія», третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет позову на стороні відповідача Державний реєстратор Великодолинської селищної ради Одеського району Одеської області Турецький Олександр Сергійович, про визнання протиправними та скасування реєстраційних дій залишено без розгляду на підставі п.4 ч.1 ст.226 Господарського процесуального кодексу України.

Детально рух у справі на стадії апеляційного перегляду відображено в процесуальних документах суду.

У судове засідання від 23.06.2025 представники сторін у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце засідання повідомлені належним чином.

Проаналізувавши матеріали справи колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила такі обставини справи.

19.04.2021 між Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Київ Фінанс» було укладено договір купівлі продажу нерухомого майна, зареєстрований у реєстрі за номером №451 (далі договір №1), відповідно до преамбули якого, іпотечним договором, який посвідчено 05.02.2007, приватним нотаріусом Первомайського міського нотаріального округу Миколаївської області Цихоня В.А., зареєстрованим в реєстрі за №440, Закрите акціонерне товариство «Первомайський молочноконсервний комбінат» передало в іпотеку Публічному акціонерному товариству «Українська інноваційна компанія» (продавець за договором №1) нерухоме майно, що складається з нежитлової будівлі, яка розташована за адресою: Миколаївська область, м. Первомайськ, пр-т. Праці, буд. 12, загальна площа 17684,2 кв.м.

Іпотечний договір забезпечує вимоги іпотекодежателя, що випливають з кредитного договору №12-070201 від 05.02.2007, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» та Закритим акціонерним товариством «Первомайський молочноконсервний комбінат».

Відповідно до п.1 договору №1, на підставі та у порядку ст. 38 Закону України «Про іпотеку», ПАТ «Українська інноваційна компанія» продало ТОВ «Фінансова компанія «Київ Фінанс» нежитлові будівлі, які розташовані за адресою: Миколаївська область, м. Первомайськ, проспект Праці, будинок 12, загальна площа 17684,2 кв.м (об`єкт-1), які складаються з наступних будівель та споруд: А-2 - Адмінбудівля, столова, клуб, прохідна, загальна площа 869.6 кв.м, матеріали стін: цегла; А'-2,А»-2, а, а', а» - допоміжний корпус, бойлерна, майстерня, тамбур, загальна площа 3166.7 кв.м, матеріали стін: цегла; Б,б - основний корпус, цех шампуня, прибудови, загальна площа 5567.4 кв.м, матеріали стін: цегла, залізобетон; В - склад, загальна площа 1660 кв.м, матеріали стін: дерево; Г, Г2, Д, Е - гаражі, кузня, зварочний цех, вбиральня, загальна площа 794.5 кв.м, матеріали стін: цегла; Щ, Ж - склади, газова котельня, загальна площа 2267.8 кв.м, матеріали стін: цегла; З-2 - електроцех, загальна площа 260.0 кв.м, матеріали стін: цегла; І - компресорна, загальна площа 825.1 кв.м, матеріали стін: цегла; К-2 - столярна майстерня, загальна площа 220.7 кв.м, матеріали стін: цегла; Л - механічна майстерня, загальна площа 683.0 кв.м, матеріали стін: цегла; М - склад, загальна площа 38.1 кв.м, матеріали стін: цегла; Н - Склади, загальна площа 262.4 кв.м, матеріали стін: цегла; О - градірня, загальна площа 213.4 кв.м; П, Р, С, Т, т', Х, Ш, Ф - склади, трансформаторні, гаражі, сарай, загальна площа 834.5 кв.м, матеріали стін: цегла; 1 - огорожа, 2 - вимощення, 3 - заправні станції, 4 - ємності 1000 куб.м., 6 - залізнична колія 200 п.м., 7- повітряний перехід через залізницю 20 п.м.

Нежитлова будівля, належить іпотекодавцю, на підставі Свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого Виконавчим комітетом Первомайської міської ради 01.07.2011, на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 961567 від 18.03.2013.

Право власності зареєстровано за іпотекодавцем державним реєстратором Первомайського міськрайонного управління юстиції Миколаївської області 12.03.2013, номер запису про право власності №377609 в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1, що підтверджується Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №253378203, виданим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайком Є.В. 19.04.2021 (п.2 договору №1).

Відповідно до п. 3 договору №1 за погодженням сторін продаж предмету іпотеки вчинено за 19395674 грн 00 коп. Покупець сплачує продавцю суму коштів, шляхом готівкового розрахунку або банківського переказу грошових коштів у гривні у два етапи, а саме:

- суму коштів у 1700000 грн 00 коп. протягом 10 днів після підписання угоди;

- суму коштів у 17695674 грн 00 коп. протягом 10 днів після вступу покупця у фактичне володіння предметом іпотеки, що буде засвідчено відповідним актом приймання - передачі.

Згідно з п. 4 договору № 1, продавець стверджує, що предмет іпотеки, який є предметом цього договору, на момент його укладання, належить на праві власності іпотекодавцю, не проданий, не подарований, як внесок до статутного капіталу будь-яких юридичних осіб не переданий, не відчужений будь-яким іншим способом, під заставою, втому числі податковою, під забороною/арештом (окрім встановлених на користь іпотекодержателя) не перебуває, а також інших прав щодо відчужуваного предмету іпотеки у третіх осіб (в тому числі за договорами найму (оренди), як в межах, так і за межами України, та заборгованості по податках чи інших платежах, які б стосувалися відчужуваного предмету іпотеки, немає.

За результатом укладення договору №1 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В., на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 57732817 від 19.04.2021 (номер запису про право власності 41578250), проведено державну реєстрацію права власності на об`єкт нерухомого майна (об`єкт -1) за ТОВ «Фінансова компанія «Київ Фінанс».

19.04.2021 між Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Київ Фінанс» було укладено договір купівлі продажу нерухомого майна, зареєстрований у реєстрі за номером №452 (далі договір №2), відповідно до преамбули якого, іпотечним договором, який посвідчено 27.08.2008 приватним нотаріусом Первомайського міського нотаріального округу Миколаївської області Цихоня В.А. зареєстрованим в реєстрі за №8275, Закрите акціонерне товариство «Первомайський молочноконсервний комбінат» передало в іпотеку Публічному акціонерному товариству «Українська інноваційна компанія» (продавець) нерухоме майно, що складається з комплексу нежитлових будівель, який розташований за адресою: Миколаївська область, Врадіївський район, смт. Радіївка, вулиця Героїв Врадіївщини, буд. 80, загальна площа 2889,6 кв.м; комплексу нежитлових будівель, який розташований за адресою Миколаївська область, Первомайський район, с. Кам`яний Міст, вул. Південнокодимська, буд. 125, загальна площа 6779 кв.м.

Іпотечний договір забезпечує вимоги іпотекодержателя, що випливають з кредитного договору №12-070201 від 05.02.2007, укладеного між Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» та Закритим акціонерним товариством «Первомайський молочноконсервний комбінат».

Відповідно до п.1 договору №2, на підставі та у порядку ст. 38 Закону України «Про іпотеку» ПАТ «Українська інноваційна компанія» продало ТОВ «Фінансова компанія «Київ Фінанс»:

1. комплекс нежитлових будівель, який розташований за адресою: Миколаївська область, Врадіївський район, смт. Врадіївка, вул. Героїв Врадіївщини, будинок 80, загальна площа 2889,6 кв.м (об`єкт 2), який складається з наступних будівель та споруд: А-2- маслоцех, загальна площа 1450.4 кв.м; Б - мехмайстерня, загальна площа 164 кв.м; В - топкова, загальна площа 260,9 кв.м; Г - склад, загальна площа 474,7 кв.м; Д - ангар, загальна площа 325.8 кв.м; Е - матеріальний склад, загальна площа 84 кв.м; Ж-2 - трансформаторна підстанція, загальна площа 55.8 кв.м; У - вбиральня, загальна площа 3.8 кв.м; №1 огорожа, загальна площа 220.7 кв.м; №2 вимощення, загальна площа 683.0 кв.м..

Комплекс нежитлових будівель належить іпотекодавцю на підставі рішення Господарського суду Миколаївської області по справі №8/585/07 від 24.10.2007.

Право власності зареєстровано за іпотекодавцем державним реєстратором Реєстраційної служби Врадіївського районного управління юстиції Миколаївської області 27.02.2013, номер запису про право власності №236798 в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 22122913, що підтверджується Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №253377214, виданою приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайком Є.В. від 19.04.2021.

2. комплекс нежитлових будівель, який розташований за адресою: Миколаївська область, Первомайський район, с. Кам`яний Міст, вул. Південнокодимська, будинок 12, загальна площа 6779 кв.м (об`єкт 3), який складається з наступних будівель та споруд: А Склад недобудований, загальна площа 5173.2 кв.м; Б Склад старий з навісом, загальна площа 804.9 кв.м; В АЗС, загальна площа 29.8 кв.м; Г Будівля будівельників, загальна площа 58.2 кв.м; Д резервуар, загальна площа 138.9 кв.м; Ж Насосна станція, загальна площа 46.2 кв.м, З овоческлад, загальна площа 525.8 кв.м, У Вбиральня, загальна площа 2 кв.м, 1 залізнична колія; №2, 3 огорожа.

Комплекс нежитлових будівель належить іпотекодавцю на підставі Свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого Виконавчим комітетом Кодимської сільської ради Первомайського району 13.10.2011.

Право власності зареєстровано за іпотекодавцем державним реєстратором Первомайського міськрайонного управління юстиції Миколаївської області 12.03.2013, номер запису про право власності №376430 в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 4, що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності №253377428, виданою приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайком Є.В. 19.04.2021.

Відповідно до п. 3 договору №2 за погодженням сторін продаж предмету іпотеки вчинено за 10604325 грн 00 коп. Покупець сплачує продавцю суму коштів, шляхом готівкового розрахунку у два етапи, а саме:

- суму коштів у 1000000 грн 00 коп. протягом 10 днів після підписання угоди;

- суму коштів у 9604352 грн 00 коп. протягом 10 днів після вступу покупця у фактичне володіння предметом іпотеки, що буде засвідчено відповідним актом приймання передачі.

Згідно з п. 4 договору № 2, продавець стверджує, що предмет іпотеки, який є предметом цього договору, на момент його укладання, належить на праві власності іпотекодавцю, не проданий, не подарований, як внесок до статутного капіталу будь-яких юридичних осіб не переданий, не відчужений будь-яким іншим способом, під заставою, втому числі податковою, під забороною/арештом (окрім встановлених на користь іпотекодержателя) не перебуває, а також інших прав щодо відчужуваного предмету іпотеки у третіх осіб (в тому числі за договорами найму (оренди), як в межах, так і за межами України, та заборгованості по податках чи інших платежах, які б стосувалися відчужуваного предмету іпотеки, немає.

За результатом укладення договору №2 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В., на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 57732829 від 19.04.2021 (номер запису про право власності 41578258), проведено державну реєстрацію права власності на об`єкт нерухомого майна (об`єкт-2) за ТОВ «Фінансова компанія «Київ Фінанс».

За результатом укладення договору №2 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайко Є.В., індексний номер 57732836 від 19.04.2021 (номер запису про право власності 41578265), провів державну реєстрацію права власності на об`єкт нерухомого майна (об`єкт -3) за ТОВ «Фінансова компанія «Київ Фінанс».

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 12.07.2016 у справі №915/715/16 порушено провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Первомайський молочноконсервний комбінат», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.11.2017 у справі №915/715/16 про банкрутство ПрАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат» вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони вчиняти будь які дії (відчуження, перереєстрація, визнання права власності тощо), за виключенням дій у межах провадження у справі про банкрутство за рішенням господарського суду, з майном ПрАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат», що розташоване за адресами іпотечного майна.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.11.2017 у справі №915/715/16 про банкрутство ПрАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат» заборонено відчужувати все рухоме та нерухоме майно ПрАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат».

Звертаючись до суду з даним позовом, позивачем зазначено, що оскільки об`єкти нерухомого майна, що стали предметом договорів купівлі продажу, перебували під обтяженням на підставі судових рішень, зазначено, унеможливлювало відчуження нерухомого майна на користь третіх осіб, що в свою чергу, свідчить про незаконний характер оскаржуваних договорів, а наявність зареєстрованих обтяжень було самостійною підставою для відмови у проведенні реєстраційних дій.

Укладені між відповідачами договори купівлі продажу за своїм змістом суперечать вимогам закону, оскільки не спрямовані на реальне настання обумовлених ними правових наслідків, саме відсутність розрахунку за договорами про продаж об`єктів нерухомого майна, разом з необґрунтовано тривалою відстрочкою та сам факт наявності процедури банкрутства ПАТ «Українська інноваційна компанія» свідчить про наявність умислу у відповідача -1 та відповідача -2 на укладення фіктивного правочину з метою уникнення виконання грошових зобов`язань.

Враховуючи вище викладені обставини, позивач звернувся до суду з позовною заявою про визнання договорів недійсними та скасування реєстраційних дій.

Надаючи правову оцінку обставинам справи та викладеним доводам сторін, колегія суддів виходить з наступного.

Предметом розгляду у даній справі є вимога Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮС - Металл» про визнання недійсними двох договорів купівлі-продажу нерухомого майна, укладених 19.04.2021 між Публічним акціонерним товариством «Українська інноваційна компанія» (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Київ Фінанс» (покупець), а також про скасування рішень приватного нотаріуса щодо реєстрації права власності на відповідні об`єкти нерухомого майна, оформлені за результатами вчинення зазначених правочинів.

Суд першої інстанції відмовив у задоволенні позову, пославшись на відсутність належного обґрунтування позивачем порушення його прав як кредитора у справі про банкрутство. Однак колегія суддів вважає висновок таким, що не враховує вимоги чинного законодавства, зокрема положення ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до зазначеної норми, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

У даному випадку спірні правочини укладені 19.04.2021, тобто після відкриття провадження у справі про банкрутство ПАТ «Українська інноваційна компанія». За таких обставин, відповідно до імперативних приписів закону, ТОВ «ЮС Металл» як кредитор у процедурі банкрутства наділене процесуальним правом звертатися до суду з вимогою про визнання таких правочинів недійсними, якщо вони призвели або могли призвести до порушення його прав чи інтересів у межах процедури банкрутства.

Таким чином, доводи позивача щодо наявності у нього відповідної правової підстави для звернення з даним позовом є обґрунтованими, а сам факт укладення правочинів після відкриття провадження у справі про банкрутство підлягає правовій оцінці з урахуванням вимог статті 42 КУзПБ.

Як вбачається із матеріалів справи, позовні вимоги ТОВ «ЮС Металл» ґрунтуються на необхідності захисту його порушеного права як кредитора у справі про банкрутство ПАТ «Українська інноваційна компанія». Позивач обґрунтовує свою правову позицію тим, що під час перебігу процедури банкрутства боржником було здійснено відчуження значної частини майнових активів, які, за своєю природою, мають формувати ліквідаційну масу та використовуватись виключно з метою погашення вимог кредиторів у справі про банкрутство ПАТ «Українська інноваційна компанія».

На переконання позивача, укладення оспорюваних договорів купівлі-продажу нерухомого майна в умовах діючої процедури банкрутства є діями, що прямо суперечать принципам добросовісності та пропорційності у задоволенні вимог усіх кредиторів. Така поведінка боржника призводить до штучного зменшення обсягу активів, які можуть бути використані для виконання судових рішень та задоволення грошових зобов`язань перед кредитором.

Також позивач стверджує, що за оскаржуваними договорами не були проведені розрахунки з боржником у справі про банкрутство, а отже такі правочини мають ознаки фіктивних та спрямовані на виведення майна з дії іпотеки ПАТ «Українська інноваційна компанія» для унеможливлення задоволення вимог кредиторів.

Додатково ТОВ «ЮС Металл» вказує, що об`єкти нерухомості, які стали предметом продажу перебували під обтяженнями на підставі судових рішень, що повинно було мати наслідком відмову у вчиненні реєстраційних дій щодо об`єктів.

У зв`язку з цим, позивач вважає, що зазначені правочини є такими, що завдали йому як кредитору прямої майнової шкоди, а тому вчинення таких дій з боку боржника в межах процедури банкрутства є безумовним порушенням прав ТОВ «ЮС Металл» на пропорційне та справедливе задоволення його кредиторських вимог.

З огляду на викладене вбачається, що основною метою поданого позову є відновлення майнового стану боржника шляхом повернення спірного майна до складу ліквідаційної маси ПАТ «Українська інноваційна компанія», тобто ТОВ «ЮС Металл» бажає поновити право власності боржника - ПАТ «Українська інноваційна компанія» на відповідне майно з метою забезпечення можливості повного або часткового задоволення своїх кредиторських вимог у межах процедури банкрутства.

Разом з тим, у справі №915/715/16(915/772/23) Приватне акціонерне товариство «Первомайський молочноконсервний комбінат» звернулось до ТОВ «Фінансова компанія «Київ Фінанс» (далі - ТОВ «ФК «Київ Фінанс»), просило суд:

- витребувати на користь ПрАТ «ПМКК» з незаконного володіння ТОВ "ФК "Київ Фінанс" наступні об`єкти нерухомого майна:

1) Миколаївська обл., м. Первомайськ, проспект Праці, 12. Номер об`єкта в РПВН: 18181. Відомості про складові частини об`єкта нерухомого майна: складова частина об`єкта нерухомого майна: Адмінбудівля, столова, клуб, прохідна, А-2. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 869.6, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: допоміжний корпус, бойлерна, майстерня, тамбур, А?-2,А"-2, а, а?, а". Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 3187.7, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: основний корпус, цех шампуня, прибудови, Б,б. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 5567.4, матеріали стін: цегла, залізобетон. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склад, В. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 1660, матеріали стін: дерево. Складова частина об`єкта нерухомого майна: гаражі, кузня, зварочний цех, вбиральня, Г, Д, Е, Г2. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 794.5, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склади, газова котельня, Щ, Ж. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 2267.8, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: електроцех, 3-2. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 260, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: компресорна, І. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 825.1, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: столярна майстерня, К-2. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 220.7, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: механічна майстерня, Л. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 683, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склад, М. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 38.1, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: Склади, Н. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 262.4, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: градірня, О. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 213.4. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склади, трансформаторні, гаражі, сарай, П, Р, С, Т, Т?, X, Ш, Ф. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 834.5, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: огорожа, 1. Складова частина об`єкта нерухомого майна: вимощення, 2. Складова частина об`єкта нерухомого майна: заправні станції, 3. Складова частина об`єкта нерухомого майна: ємності 1000 куб.м., 4. Складова частина об`єкта нерухомого майна: залізнична колія 200 п.м., 6. Складова частина об`єкта нерухомого майна: повітряний перехід через залізницю 20 п.м.

2) Миколаївська обл., Первомайський р., с. Кам`яний Міст, вулиця 1 Цвденнокодимська, будинок 12. Номер об`єкта в РПВН: 18232224. Відомості про складові частини об`єкта нерухомого майна: складова частина об`єкта нерухомого майна: склад недобудований, А. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 5173.2, матеріали стін: залізобетон. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склад старий з навісом, Б. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 804.9, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: автозаправочна станція, В. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 29.8, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: будівля будівельників, Г. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 58.2, матеріали стін: залізобетон. Складова частина об`єкта нерухомого майна: резервуар, Д. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 138.9, матеріали стін; залізобетон. Складова частина об`єкта нерухомого майна: насосна стація, Ж. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 46.2, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: овоческлад, 3. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 525.8, матеріали стін: залізобетон. Складова частина об`єкта нерухомого майна: вбиральня, І. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 2, матеріали стін: цегла. Складова частина об`єкта нерухомого майна: залізнична колія, 2-3. Складова частина об`єкта нерухомого майна: огорожа, 1. Опис складової частини: матеріали стін: залізобетон/ метал.

3) Миколаївська обл., Врадіївський p., смт. Врадіївка, вулиця Героїв Врадіївщини, будинок 80. Відомості про складові частини об`єкта нерухомого майна: складова частина об`єкта нерухомого майна: маслоцех, А-а. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 1450.4. Складова частина об`єкта нерухомого майна: мехмайстерня, Б. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 164. Складова частина об`єкта нерухомого майна: топкова, В. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 196.1. Складова частина об`єкта нерухомого майна: склад, Г. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 544.9. Складова частина об`єкта нерухомого майна: ангар, Д. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 325.8. Складова частина об`єкта нерухомого майна: матеріальний склад, Е. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 84. Складова частина об`єкта нерухомого майна: трансформаторна підстанція, Ж-2.Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 55.8. Складова частина об`єкта нерухомого майна: вбиральня, У. Опис складової частини: загальна площа (кв.м): 3.8. Складова частина об`єкта нерухомого майна: огорожа, 1. Складова частина об`єкта нерухомого майна: вимощення, 2.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що ПрАТ "ПМКК" стало відомо про безпідставне позбавлення його права власності на нежитлові будівлі: за адресою: Миколаївська область, м. Первомайськ, просп. Праці, 12, загальною площею 17684,2 кв.м.; за адресою: Миколаївська область, смт. Врадіївка, вул. Героїв Врадіївщини, 80, загальною площею 2889,6 кв.м.; за адресою: Миколаївська область, Первомайський район, с. Кам`яний Міст, вул. Південнокодимська, 12, загальною площею 6779,0 кв.м.

Так, згідно Інформації від 24.05.2021 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, новим власником указаної вище нерухомості зазначено ТОВ "ФК "Київ Фінанс"; підставами набуття права власності на спірне нерухоме майно зазначено: договір купівлі-продажу нерухомого майна від 19.04.2021, зареєстрований у реєстрі за №451, договір про внесення змін, серія та номер: 1 від 30.04.2021; договір купівлі-продажу нерухомого майна від 19.04.2021, зареєстрований у реєстрі за № 452; договір про внесення змін, серія та номер: 1 від 30.04.2021; правочини посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайком Є.В.

Згідно умов вказаних договорів ПАТ "Українська інноваційна компанія" звернено стягнення на предмет іпотеки за ст. 38 Закону України «Про Іпотеку» шляхом укладення договору купівлі-продажу з ТОВ "ФК "Київ Фінанс" на зазначені вище нежитлові будівлі. За твердженнями позивача, відчуження указаного вище належного йому нерухомого майна є незаконним, оскільки відбулося без участі, згоди або повідомлення ПрАТ "ПМКК", а також за відсутності інших підстав, визначених законодавством.

Крім того, реєстрація такого відчуження відбулася з порушенням заборони відчуження всього нерухомого майна позивача, зареєстрованої на підставі ухвали Господарського суду Миколаївської області від 07.11.2017 у справі № 915/715/16 про банкрутство ПрАТ "ПМКК".

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 21.07.2023 у справі №915/715/16(915/772/23), залишеним без змін постановою Південно - західного апеляційного господарського суду від 09.11.2023 та постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.02.2024, позов задоволено повністю. Витребувано на користь Приватного акціонерного товариства «Первомайський молочноконсервний комбінат» з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Київ Фінанс» об`єкти нерухомого майна (відповідно до переліку, зазначеного в резолютивній частині рішення).

У межах розгляду справи №915/715/16(915/772/23) суди дійшли висновку про нікчемність низки правочинів, а саме: договору купівлі-продажу нерухомого майна від 19.04.2021, зареєстрованого за №451, договору про внесення змін до нього від 30.04.2021 (серія та номер: 1), договору купівлі-продажу нерухомого майна від 19.04.2021, зареєстрованого за №452, та відповідного договору про внесення змін від 30.04.2021. Визнання цих правочинів нікчемними було обумовлено їх укладенням без наявності законних правових підстав та всупереч забороні на відчуження спірного нерухомого майна, встановленій ухвалами Господарського суду Миколаївської області у справі про банкрутство ПрАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат» №915/715/16.

Також вказаним рішенням зазначено, що власником нерухомого майна, що стало предметом спірних правочинів, є ПрАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат». У межах зобов`язальних відносин за кредитним договором, укладеним із ПАТ «Український інноваційний банк», це майно було передано в іпотеку як забезпечення виконання боргових зобов`язань. Натомість ПАТ «Українська інноваційна компанія», яка виступила продавцем майна за спірними договорами від 19.04.2021, не є правонаступником ПАТ «Укрінбанк». Такий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.12.2019 у справі №925/698/16.

Таким чином, задовольняючи позовні вимоги ПрАТ "ПМКК" суди виходили з того, що відчуження спірного майна здійснене особою, яка не була його власником, не мала титулу і не володіла розпорядчими правами, що є безумовною підставою для визнання відповідних договорів нікчемними як такими, що вчинені без законних повноважень і з порушенням встановленої заборони на відчуження.

Отже, відповідно до правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду у справі №915/715/16(915/772/23), визнано незаконними як набуття, так і подальше розпорядження спірним майном ПАТ «Українська інноваційна компанія». Суди дійшли висновку, що наразі законним власником є ПрАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат», а подальше відчуження іншими особами є незаконним, у тому числі ПАТ «Українська інноваційна компанія».

Ураховуючи наведене, апеляційний суд виходить із обов`язковості врахування висновків, зроблених Верховним Судом у справі №915/715/16(915/772/23), як преюдиціальних обставин, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили, з метою забезпечення юридичної визначеності, як складової верховенства права, що виключає можливість повторного перегляду остаточно вирішеного спору та забезпечує стабільність судових рішень.

Законодавчі вимоги щодо застосування преюдиції у господарському процесі передбачені ч.4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Преюдиціальність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, адже їх істину вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Не потребують доказування преюдиціальні обставини, тобто встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, - при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

При цьому не має значення, в якому саме процесуальному статусі виступали відповідні особи у таких інших справах - позивачів, відповідачів, третіх осіб тощо. Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме обставинам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом (подібний правовий висновок викладено також і Верховним Судом у постановах від 16.12.2021 у справі № 916/495/21, від 03.11.2020 у справі № 909/948/18).

У пункті 72 рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі «Совтрансавто-Холдинг» проти України» (заява № 48553/99) зазначено, що відповідно до прецедентної практики право на справедливий судовий розгляд, гарантоване статтею 6 § 1, повинно тлумачитися в контексті преамбули Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка проголошує верховенство права як елемент спільної спадщини держав-учасниць. Одним із основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

Посилання, що одним із основних аспектів принципу верховенства права є принцип юридичної визначеності, який передбачає, що коли рішення суду стало остаточним, воно не може бути піддано сумніву будь-яким іншим рішенням суду, наведено і в рішеннях Європейського суду з прав людини у справах «Брумареску проти Румунії», «Салов проти України» та інші.

Однакове застосування закону забезпечуватиме реалізацію верховенства права, рівність перед законом та правову визначеність у державі. Єдність у практиці застосування одних й тих самих норм права поліпшуватиме громадське сприйняття справедливості та правосуддя, а також сприятиме утвердженню довіри до судової влади в цілому.

Загальновизнаний принцип правової визначеності передбачає стабільність правового регулювання і виконуваність судових рішень.

Отже, з урахуванням принципу res judicata (остаточності судового рішення) та принципу правової визначеності, обставини, встановлені судом, а також правові висновки, сформульовані у справі №915/715/16(915/772/23), мають обов`язковий характер і не підлягають повторному перегляду чи переоцінці в межах цієї справи.

Таким чином, вимоги ТОВ «ЮС-Металл» щодо визнання права власності та повернення спірного майна до ліквідаційної маси ПАТ «Українська інноваційна компанія» є необґрунтованими, оскільки вже встановлено право власності на це майно за ПрАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат» у межах справи №915/715/16(915/772/23), а обставини набуття ПАТ «Українською інноваційною компанією» будь-яких законних прав на це майно були остаточно спростовані судом.

При цьому апеляційний суд звертає увагу, що згідно з положеннями ч. 2 ст. 215 Цивільного кодексу України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Правочин є нікчемним з моменту його вчинення (ab initio) незалежно від пред`явлення позову про визнання його недійсним і бажання сторін чи волі будь-якої іншої особи автоматично (ipso iure). Нікчемність правочину має абсолютний ефект, оскільки діє щодо всіх.

Крім того, нікчемний правочин не породжує правових наслідків, притаманних правочинам цього виду, тобто не зумовлює переходу/ набуття/ зміни/ встановлення/ припинення прав ні для кого і сторони не досягнуть бажаного результату внаслідок вчинення нікчемного правочину. Саме тому посилатися на нікчемність правочину може будь-хто, що підтверджується сталою практикою Верховного Суду щодо нікчемності правочину, викладеної, зокрема і в постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 10.11.2023 у справі №755/12702/22 (провадження № 61-11920св23).

У постанові від 04.06.2019 Великої Палати Верховного Суду у справі № 916/3156/17 (провадження №12-304гс18) зазначила, що визнання нікчемного правочину недійсним не є належним способом захисту прав, оскільки не призведе до реального відновлення порушених прав позивача, адже нікчемний правочин є недійсним за законом.

З урахуванням викладеного, колегія суддів вважає за необхідне зауважити, що позовна вимога про визнання недійсними правочинів, які вже визнані нікчемними судовим рішенням, що набрало законної сили, є юридично необґрунтованою.

У постанові Верховного Суду у справі №915/715/16(915/772/23) однозначно встановлено, що спірні договори купівлі-продажу нерухомого майна були укладені особою, яка не мала жодного речового права на майно, не володіла відповідними розпорядчими повноваженнями та діяла усупереч забороні, накладеній судом у справі про банкрутство. За таких обставин, укладення договорів здійснено з порушенням імперативних приписів цивільного законодавства, зокрема статей 203, 215, 228 Цивільного кодексу України, що зумовлює їх нікчемність.

Додатково колегія суддів звертає увагу, що відповідно до згаданого рішення у справі №915/715/16(915/772/23), право власності на спірне майно вже остаточно підтверджено за ПрАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат», а судове рішення виконано шляхом державної реєстрації речового права відповідно до чинного законодавства.

Відтак, вимога апелянта про скасування відповідних реєстраційних дій є безпідставною, оскільки в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відображені актуальні, законні та підтверджені судом відомості про право власності за ПрАТ «Первомайський молочноконсервний комбінат», зокрема згідно з записом від 22.12.2022 року.

Таким чином, як вимога про визнання правочинів недійсними, так і вимога про скасування реєстраційних дій є юридично неспроможними, оскільки стосуються правовідносин, які вже остаточно врегульовані судовим рішенням, що набрало законної сили, та не можуть бути предметом повторного судового розгляду з огляду на принципи правової визначеності, стабільності судових рішень і неприпустимості подвійного розгляду.

Оскільки суд першої інстанції не надав належної оцінки існуючим правовідносинам між сторонами, та відмовив в задоволенні позову з підстав необґрунтованості позову і не врахував преюдиційних обставин та встановленої нікчемності правочинів, підлягає зміненню мотивувальна частину рішення Господарського суду Луганської області від 22.09.2021 у справі № 913/266/20(913/317/21) щодо обґрунтування підстав відмови в задоволенні позову у даній справі, шляхом викладення її в редакції цієї постанови.

За таких обставин, колегія суддів приходить до висновку, що суд першої інстанції неповно з`ясував обставини, що мають значення для справи та в мотивувальній частині рішення, зробив висновки які не відповідають обставинам справи, а тому судова колегія приходить до висновку, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮС Металл» підлягає частковому задоволенню, а рішення Господарського суду Луганської області від 22.09.2021 у справі № 913/266/20(913/317/21) слід змінити в мотивувальній частині щодо обґрунтування підстав відмови в задоволенні позову у даній справі, виклавши її в редакції цієї постанови.

Керуючись ст. 269, 275, ч.4 ст.277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮС Металл» на рішення Господарського суду Луганської області від 22.09.2021 у справі № 913/266/20(913/317/21) задовольнити частково.

Змінити мотивувальну частину рішення Господарського суду Луганської області від 22.09.2021 у справі № 913/266/20(913/317/21) щодо обґрунтування підстав відмови в задоволенні позову, виклавши її в редакції цієї постанови.

В іншій частині рішення Господарського суду Луганської області від 22.09.2021 у справі № 913/266/20(913/317/21) залишити без змін.

Постанова суду набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок та строки касаційного оскарження передбачено ст.286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 03.07.2025.

Головуючий суддя В.В. Россолов

Суддя М.М. Слободін

Суддя В.С. Хачатрян