ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.07.2025м. ДніпроСправа № 904/5051/24 (904/5180/24)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Примака С.А. за участю секретаря судового засідання Скорик Н.О., розглянувши справу

за позовом Акціонерне товариство "ПроКредит Банк"

до відповідача-1: Товариства з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ"

відповідача-2: ОСОБА_1 , м. Синельникове, Дніпропетровська область

відповідача-3: ОСОБА_2 , м. Синельникове, Дніпропетровська область

про стягнення суми основної заборгованості у розмірі 9 000 000 грн. та відсотків за користування кредитом у розмірі 176514,63 грн.

в межах справи № 904/5051/24

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "СПЕКТР-АГРО" (08702, Київська область, м. Обухів, вул. Промислова, буд. 20, ідентифікаційний код 36348550)

до боржника Товариства з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ" (52523, Дніпропетровська обл., Синельниківський район, село Георгіївка, вул. Агропромислова, буд. 1-С, ідентифікаційний код 03563117)

про визнання банкрутом

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Представник позивача ХОМІЧ АРТЕМ АНАТОЛІЙОВИЧ (поза межами приміщення суду) - АТ "ПроКредит Банк"

Відповідач ТОВ "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ": не з`явився (в залі суду)

Відповідач ОСОБА_1 : не з`явився (в залі суду)

Відповідач ОСОБА_2 : не з`явився (в залі суду)

Розпорядник майна не з`явився (в залі суду)

СУТЬ СПОРУ:

Акціонерне товариство "ПроКредит Банк" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Відповідача-1: Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове", Відповідача-2: ОСОБА_1 , Відповідача-3: ОСОБА_2 про стягнення суми основної заборгованості у розмірі 9 000 000 грн. та відсотків за користування кредитом у розмірі 176514,63 грн.

Позов обґрунтований порушенням відповідачем своїх зобов`язань за кредитним договором № 1501.52677/FW1501/2320 від 28.02.2023 з повернення кредитних коштів.

Ухвалою суду від 02.12.2024 (суддя Ніколенко М.О.) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито загальне провадження у справі. Призначено підготовче засідання на 16.12.2024.

Ухвалою суду від 16.12.2024 відкладено підготовче засідання на 15.01.2025.

Ухвалою суду від 26.12.2024 призначено підготовче засідання на 22.01.2025.

Відповідачем-1 15.01.2025 подано до суду заяву про передачу матеріали справи №904/5180/24 господарському суду, в провадженні якого перебуває справа № 904/5051/24 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" (ідентифікаційний код 03563117), для розгляду спору по суті в межах цієї справи.

21.01.2025 ухвалою господарського суду передано матеріали справи № 904/5180/24 господарському суду, в провадженні якого перебуває справа № 904/5051/24 про банкрутство Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" (ідентифікаційний код 03563117), для розгляду спору по суті в межах цієї справи.

Згідно із протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 27.01.2025 справу № 904/5051/24 (904/5180/24) передано на розгляд судді Примак С.А.

29.01.2025 ухвалою господарського суду прийнято позовну заяву до розгляду суддею Примаком С.А. та відкрито провадження у справі. Розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 11.02.2025.

11.02.2025 ухвалою господарського суду відкладено підготовче засідання на 18.03.2025 на 12:00. Призначено розгляд клопотання АТ "ПроКредит Банк" про роз`єднання позовних вимог в справі №904/5180/24 в самостійне провадження до розгляду у судовому засіданні на 18.03.2025 на 12:00. Запропоновано учасникам справи надати до суду до 15.03.2025 письмові пояснення з приводу клопотання АТ "ПроКредит Банк" про роз`єднання позовних вимог в справі №904/5180/24.

18.03.2025 ухвалою господарського суду в задоволенні заяви Акціонерного товариства "ПроКредит Банк" про роз`єднання позовних вимог в справі № 904/5180/24 відмовлено. Продовжено строк підготовчого провадження по справі № 904/5051/24 (904/5180/24) до 29.04.2025. Відкладено підготовче засідання на 15.04.2025 на 10:20.

У зв`язку з перебуванням судді Примак С.А. на лікарняному, розгляд справи 15.04.2025 не відбувся.

21.04.2025 ухвалою господарського суду призначено підготовче засідання на 30.04.2025 на 11:30.

30.04.2025 ухвалою господарського суду відкладено підготовче засідання в межах розумного строку на 05.06.2025 на 11:00.

05.06.2025 ухвалою господарського суду закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 01.07.2025 на 12:10.

У судому засіданні 01.07.2024 судом, в порядку ст. 240 ГПК України, проголошено вступну та резолютивну частини рішення, судом повідомлено, що повний текст рішення буде складено протягом десяти днів.

Розглянувши та дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутніх в судовому засіданні представників сторін, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Позичальник (Відповідач 1) і Банк (Позивач) уклали Рамкову кредитну угоду FW1501.2320 від 28.02.23р. (надалі «Рамкова кредитна угода») відповідно до умов якої: «ця Рамкова кредитна угода (надалі «Рамкова кредитна угода» або «Угода») застосовується до таких Кредитних послуг, які Позичальник може одержати від Банку згідно з умовами та положеннями, визначеними в цій Угоді: Овердрафт; Строковий кредит; Відновлювальна кредитна лінія; Гарантії, акредитиви (документарні операції); Кредитні картки. Окремо «Кредитна послуга», разом «Кредитні послуги».

Використання будь-якої Кредитної послуги в рамках цієї Рамкової кредитної угоди можливе лише на підставі позитивного рішення компетентного внутрішнього органу Банку і за умови укладення окремих кредитних договорів, які є невід`ємними частинами цієї Угоди і не мають самостійного значення (окремо «Кредитний договір», разом «Кредитні договори»).

Для забезпечення виконання зобов`язань за цією Рамковою угодою було укладено договори поруки з:

- ОСОБА_1 №FIL.22987-ДП1 від 28.02.2023;

- ОСОБА_2 №34942-ДП1 від 28.02.2023.

Відповідно до п. 2.1 договорів поруки Поручитель поручається перед Кредитором за виконання усіх зобов`язань Позичальника у їх повному обсязі як солідарний із Позичальником боржник.

В межах ОСОБА_3 кредитної угоди, забезпеченою порукою, між Позивачем (Кредитор/Банк) та Відповідачем 1 (Позичальник) було укладено кредитний договір за умовами якого Позивач зобов`язувався надати грошові кошти (кредит) Відповідачу 1 у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язувався повернути кредит та сплатити проценти: Кредитний договір №1501.52677/FW1501.2320 від 28.02.2023.

28.02.2023 року між Позичальником та Банком було укладено Кредитний договір №1501.52677/FW1501.2320. Положення Рамкової угоди доповнюють цей Кредитний договір, в частині, в якій вони йому не суперечать.

Згідно п.4 Кредитного договору №1501.52677/FW1501.2320: «на непогашену частину основної суми Кредиту нараховуються відсотки за наступною ставкою: тип процентної ставки змінювана, розмір процентів 20% річних, виходячи з 360 календарних днів у році. Проценти діють з моменту укладення цього Договору і до моменту їх зміни відповідно до правил, вказаних нижче. Через кожні 3 місяці, починаючи з дати видачі кредиту та до моменту його повного погашення, розмір процентів за користування кредитом змінюється за формулою: Індекс UIRD UAH 3 + 7,00%».

Дані про величини Індексу є загальнодоступними в мережі Інтернет, зокрема на офіційному сайті Банку (http://www.procreditbank.com.ua). UIRD (Ukrainian Index of Retail Deposit Rates) український індекс ставок за депозитами фізичних осіб. Для розрахунку Процентів застосовується відповідний Індекс, який розрахований на основі депозитних ставок у валюті кредиту на строк 3 місяці та оприлюднюється станом на попередній банківський в Україні день до дати зміни процентів.

Згідно умов Кредитного договору погашення процентів здійснюється у перший банківський день кожного календарного місяця користування кредитом, а у випадку повного погашення у день повного погашення.

Позичальник у зазначений строк своїх зобов`язань не виконав.

Згідно з умовами Договору у разі виникнення заборгованості тривалістю більш ніж 30 календарних днів Банк набуває право вимагати дострокове погашення Кредиту.

05 листопада 2024 року Кредитор надіслав Позичальнику вимогу про повне дострокове погашення кредиту (вих.№05-11-24/1/38).

Поручителям також було надіслано вимоги про виконання зобов`язань за договором поруки.

Станом на день звернення до суду заборгованість Позичальника не погашена.

Доказів погашення заборгованості Позичальником або поручителями до суду не надано.

На підтвердження факту видачі Кредиту та часткового погашення боргу Відповідачем, Позивач надав виписку з рахунку за Кредитним договором.

Відтак, у позичальника утворилась заборгованість за Кредитним договором №1501.52677/FW1501.2320 від 28.02.23р. у розмірі 9 176 514,63 грн, з яких: 9 000 000,00 грн - заборгованість за капіталом та 176 514,63 грн - заборгованість по процентам.

Відповідно до умов договорів поруки, які є ідентичними, та мають однакові умови для всіх поручителів:

п. 2.1. Поручитель поручається перед Кредитором за виконання усіх зобов`язань Позичальника у їх повному обсязі як солідарний із Позичальником боржник.

п. 2.3. Порука у повному обсязі поширюється на зобов`язання Позичальника із врахуванням усіх Кредитних договорів, а також змін та/або доповнень до Кредитних договорів з моменту набрання ними чинності.

Абз. 4 п. 2.3. Поручитель безумовно і безвідклично погоджується, що усі зміни Кредитних договорів та/чи будь-які інші зміни до Рамкової кредитної угоди (у т.ч. зміна структури платежів погашення кредиту, зміна змінюваної процентної ставки, зміна чи введення нових комісій, штрафних санкцій, прав та обов`язків сторін тощо), а також укладення нових Кредитних договорів на підставі Рамкової кредитної угоди можуть здійснюватися без будь-якого погодження з Поручителем, а тому порукою будуть забезпечуватися зобов`язання Позичальника з врахуванням усіх таких змін і нових Кредитних договорів без необхідності їх попереднього чи наступного ознайомлення чи погодження із Поручителем.

п. 3.2. Поручитель зобов`язаний належно повністю виконати зобов`язання Позичальника у випадку та з моменту виникнення заборгованості Позичальника у зв`язку із порушенням умов Кредитних договорів чи неможливістю виконання ним його зобов`язань (смерть, тривала відсутність, хвороба, ліквідація, банкрутство тощо).

п. 3.4. Достатнім документом про наявність заборгованості у Позичальника є довідка Кредитора, яка видається Поручителю на його вимогу.

п. 4.1. Порука діє з моменту укладення Договору протягом усього часу дії, встановленого Рамковою кредитною угодою ліміту строку кредитування та до моменту, що наступить пізніше: припинення строку дії Рамкової кредитної угоди чи належне виконання усіх вимог Кредитора. Припинення окремих Кредитних договорів чи погашення заборгованості Позичальника до моменту припинення строку дії Рамкової кредитної угоди, а також непред`явлення Кредитором вимоги про погашення Поручителем заборгованості Позичальника не тягне за собою припинення поруки. Кредитор вправі пред`явити вимогу Поручителю про погашення заборгованості Позичальника протягом 3 років з моменту виникнення існуючої на момент такої вимоги заборгованості Позичальника.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Частиною 1 ст. 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частина 1 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлює, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За приписами ч. 1, 2 ст. 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірах та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору.

Частиною 1 ст. 1048 Цивільного кодексу України передбачено, що позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором.

Згідно з ч. 1, 3 ст. 10561 Цивільного кодексу України процентна ставка за кредитом може бути фіксованою або змінюваною. Тип процентної ставки визначається кредитним договором. Фіксована процентна ставка є незмінною протягом усього строку кредитного договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

За приписами ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

У ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зазначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 525 Цивільного кодексу України визначено, що одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом не допускається.

Згідно зі ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком, правом довірчої власності.

Правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання вчиняється у письмовій формі. Правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання, вчинений із недодержанням письмової форми, є нікчемним (стаття 547 ЦК України).

За договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником (частина перша статті 553 ЦК України).

У разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя (частина перша статті 554 ЦК України). Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки (частина друга статті 554 ЦК України).

Отже, порука є спеціальним додатковим заходом майнового характеру, спрямованим на забезпечення виконання основного зобов`язання. Підставою поруки є договір, що встановлює зобов`язальні правовідносини між особою, яка забезпечує виконання зобов`язання боржника, та кредитором боржника.

Обсяг відповідальності поручителя визначається як умовами договору поруки, так і умовами основного договору, яким визначено обсяг зобов`язань боржника, забезпечення виконання яких здійснює поручитель (частини перша, друга статті 553 ЦК України).

Відповідно до ч. 4 ст. 559 Цивільного кодексу України порука припиняється після закінчення строку поруки, встановленого договором поруки. Якщо такий строк не встановлено, порука припиняється у разі виконання основного зобов`язання у повному обсязі або якщо кредитор протягом трьох років з дня настання строку (терміну) виконання основного зобов`язання не пред`явить позову до поручителя. Якщо строк (термін) виконання основного зобов`язання не встановлений або встановлений моментом пред`явлення вимоги, порука припиняється, якщо кредитор протягом трьох років з дня укладення договору поруки не пред`явить позову до поручителя. Для зобов`язань, виконання яких здійснюється частинами, строк поруки обчислюється окремо за кожною частиною зобов`язання, починаючи з дня закінчення строку або настання терміну виконання відповідної частини такого зобов`язання.

Як встановив суд, на підставі Кредитного договору Позивач надав відповідачу 1 кредит, який останній зобов`язався повернути шляхом сплати коштів згідно з графіком платежів.

Однак відповідач 1 частково виконав свої зобов`язання з повернення кредитних коштів та сплати процентів, а також допустив порушення термінів сплати платежів.

У зв`язку з порушенням відповідачем 1 взятих на себе зобов`язань позивач скористався своїм правом, передбаченим п. 16 Рамкової угоди, вимагати дострокове погашення кредиту шляхом направлення відповідачу 1 письмової вимоги, у якій вимагав сплатити заборгованість протягом 5-ти банківських днів з моменту її відправлення.

Відповідні вимоги про виконання договорів поруки та погашення заборгованості відповідача 1 за кредитним договором були направлені Банком поручителям (відповідачам 2, 3).

Проте ані відповідач 1 не повернув позивачу кредитні кошти та не сплатив проценти за користування кредитними коштами у встановлений у вимозі строк, ані відповідачі 2, 3, як поручителі, не виконали такого зобов`язання.

Оскільки відповідач 1 у порушення ст. 525, 526, 527, 530 Цивільного кодексу України, ст.193 Господарського кодексу України взятих на себе зобов`язань не виконав та не повернув позивачу наданий кредит, а також не сплатив проценти за користування кредитом, суд доходить висновку, що позовні вимоги в частині стягнення з відповідачів заборгованості з повернення кредитних коштів у загальному розмірі 9 000 000,00 грн та 176 514,63 грн зі сплати процентів є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

З огляду на встановлене судом порушення відповідачем 1 зобов`язань по сплаті кредиту та процентів за користування ним, суд дійшов висновку, що відповідачі мають відповідати перед позивачем як солідарні боржники.

За змістом статті 129 Господарського процесуального кодексу України за результатами розгляду справи здійснюється розподіл судових витрат.

Згідно з абз. 3 п. 4.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України Про деякі питання практики застосування розділу VI Господарського процесуального кодексу України від 21 лютого 2013 року N 7 у разі коли позов майнового характеру задоволено солідарно за рахунок двох і більше відповідачів, то судові витрати також розподіляються між відповідачами порівну. Солідарне стягнення суми судових витрат законом не передбачено.

В порядку ст. 129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідачів.

Керуючись ст. ст. 129, 231, 233, 238, 240, 241, 331 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов Акціонерного товариства "ПроКредит Банк" до Відповідача-1: Товариство з додатковою відповідальністю "АГРОТЕХСЕРВІС-СИНЕЛЬНИКОВЕ", Відповідача-2: ОСОБА_1 , Відповідача-3: ОСОБА_2 задовольнити.

Стягнути солідарно з Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" (52523, Дніпропетровська обл., Синельниківський район, село Георгіївка, вул. Агропромислова, буд. 1-С, ідентифікайний код 03563117) на користь Акціонерного товариства "ПроКредит Банк" (03115, м. Київ, пр-т Берестейський, буд. 107-А, ідентифікаційний код 21677333) заборгованість за Кредитним договором №1501.52677/FW1501.2320 від 28.02.23р., який є невід`ємною частиною Рамкової кредитної угоди №FW1501.2320 від 28.02.23р. в сумі 9 176 514,63 грн., яка складається з:

- капіталу в розмірі 9 000 000,00 грн.,

- процентів у розмірі 176 514,63 грн.

Стягнути солідарно з ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІПН НОМЕР_1 ) на користь Акціонерного товариства "ПроКредит Банк" (03115, м. Київ, пр-т Берестейський, буд. 107-А, ідентифікаційний код 21677333) заборгованість за Кредитним договором №1501.52677/FW1501.2320 від 28.02.23р., який є невід`ємною частиною Рамкової кредитної угоди №FW1501.2320 від 28.02.23р. в сумі 9 176 514,63 грн., яка складається з:

- капіталу в розмірі 9 000 000,00 грн.,

- процентів у розмірі 176 514,63 грн.

Стягнути солідарно з ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , ІПН НОМЕР_2 ) на користь Акціонерного товариства "ПроКредит Банк" (03115, м. Київ, пр-т Берестейський, буд. 107-А, ідентифікаційний код 21677333) заборгованість за Кредитним договором №1501.52677/FW1501.2320 від 28.02.23р., який є невід`ємною частиною Рамкової кредитної угоди №FW1501.2320 від 28.02.23р. в сумі 9 176 514,63 грн., яка складається з:

- капіталу в розмірі 9 000 000,00 грн.,

- процентів у розмірі 176 514,63 грн.

Стягнути з Товариства з додатковою відповідальністю "Агротехсервіс-Синельникове" (52523, Дніпропетровська обл., Синельниківський район, село Георгіївка, вул. Агропромислова, буд. 1-С, ідентифікайний код 03563117) на користь Акціонерного товариства "ПроКредит Банк" (03115, м. Київ, пр-т Берестейський, буд. 107-А, ідентифікаційний код 21677333) 36 706,06 грн - судового збору.

Стягнути з ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , ІПН НОМЕР_1 ) на користь Акціонерного товариства "ПроКредит Банк" (03115, м. Київ, пр-т Берестейський, буд. 107-А, ідентифікаційний код 21677333) 36 706,06 грн - судового збору.

Стягнути солідарно з ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 , ІПН НОМЕР_2 ) на користь Акціонерного товариства "ПроКредит Банк" (03115, м. Київ, пр-т Берестейський, буд. 107-А, ідентифікаційний код 21677333) 36 706,06 грн - судового збору.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 01.07.2025

Суддя С.А. Примак