ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.07.2025 року м. Дніпро Справа № 904/2089/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді:Кощеєва І.М. ( доповідач )

суддів: Дарміна М.О., Чус О.В.,

секретар судового засідання: Скородумова Л.В.

представники сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача: Васільєв В.О.

від третьої особи: Гнідченко Г.Г.

розглянувши у відкритому судовому засіданні

в режимі відеоконференції апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар"

на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2025 р.

( суддя Скриннікова Н.С., м. Дніпро, повний текс ухвали складено 11.03.2025 р. )

у справі

за позовом

Акціонерного товариства "МЕГАБАНК",

м. Київ

до

Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровськгаз збут",

м. Дніпро

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору,

на стороні Позивача

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар",

м. Київ

про стягнення заборгованості за договором про надання гарантії,

в сумі 632 465, 62 грн.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

Акціонерне товариство "МЕГАБАНК" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровськгаз збут" і просить суд стягнути заборгованість у розмірі 632 465,62 грн.

Третя особа ( ТОВ ФК Вінстар ) подала заяву про залучення до участі у справі № 904/2089/23 правонаступника Позивача, керуючись ст. 52 ГПК України та просить господарський суд залучити до участі у справі як правонаступника Позивача - АТ Мегабанк; виключити ТОВ ФК ВІНСТАР з переліку третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача у справі № 904/2089/23.

2. Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2025 р. у справі № 904/2089/23 відмовлено третій особі Товариству з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ВІНСТАР у залученні до участі у справі № 904/2089/23 як правонаступника Позивача - Акціонерного товариства Мегабанк та у виключенні з переліку третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Позивача у справі № 904/2089/23.

3. Короткий зміст вимог апеляційної скарги.

Не погодившись з вказаною ухвалою, через систему "Електронний суд", Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" звеонулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2025 р. у справі № 904/2089/23. Ухвалити нове судове рішення, яким залучити до участі у справі № 904/2089/23 Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» як правонаступника Позивача - Акціонерного товариства «Мегабанк». Виключити Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» з переліку третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Позивача у справі № 904/2089/23.

4. Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу.

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, Скаржник вважає оскаржувану ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2025 р. у справі № 904/2089/23 незаконною та необґрунтованою, такою, що ухвалена з порушенням норм процесуального права.

Водночас, на думку Скаржника, ТОВ «ФК «ВІНСТАР», набувши права вимоги за договором про надання банківської гарантії № 392 від 29.10.2021 р., укладеного між Позивачем - АТ «Мегабанк» та ТОВ «ДНІПРОПЕТРОВСЬКГАЗ ЗБУТ», замінило АТ «Мегабанк» у матеріальних правовідносинах, щодо яких виник спір в цій справі № 904/2089/23, а отже - має бути залучений у справі як правонаступник Позивача.

При цьому Скаржник зазначає, що 03.09.2024 р. між Акціонерним товариством «МЕГАБАНК» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» ( далі - Новий кредитор або ТОВ «ФК «ВІНСТАР» ) було укладено Договір № GL19N1126314 про відступлення прав вимоги, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Липовенко С. М. та зареєстрований в реєстрі за № 720 ( далі - Договір відступлення ). Згідно умов зазначеного договору відступлення Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до дебіторів та/або позичальників та/або заставодавців ( іпотекодавців ) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту(овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору.

Скаржник наголошує на тому, що п. 15 Договору Сторони домовились, що цей Договір укладається з Відкладальною обставиною ( в розумінні частини першої ст. 212 ЦК України ), передбаченою пунктом 171 цього Договору, та породжує права й обов`язки у Сторін відповідно до пункту 171 цього Договору виключно після настання Відкладальної обставини, передбаченої пунктом 171 цього Договору. Згідно з підпунктом 171.1 пункту 171 Сторони домовились, що цей Договір укладається з відкладальною обставиною (в розумінні частини першої статті 212 Цивільного кодексу України), а саме: укладення Новим кредитором договорів купівлі- продажу (договорів відступлення прав вимоги) щодо усього майна та майнових прав/ прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став Новий кредитор, № GFD001-UA-543, сформованого 07.08.2024, далі і вище за текстом - Відкладальна обставина. Взаємні права та обов`язки Сторін за цим Договором виникають з моменту настання Відкладальної обставини. Права вимоги переходять від Банка до Нового кредитора після настання Відкладальної обставини. До моменту настання Відкладальної обставини Права вимоги належать Банку. Сторони домовились, що у випадку ненастання Відкладальної обставини до 04.09.2024 р. включно, права та обов`язки у Сторін за цим Договором не виникають, та Права вимоги на підставі цього Договору до Нового кредитора не переходять. Згідно Додатку № 1 до Договору № GL19N1126314 відступлення прав вимоги від 03.09.2024, який є невід`ємною частиною Договору відступлення, ТОВ «ФК «ВІНСТАР» було набуто право вимоги за договором про надання гарантії № 392 від 29.10.2021, укладеним з ТОВ «ДНІПРОПЕТРОВСЬКГАЗ ЗБУТ» ( рядок № 4 «Боржник» Додатку № 1). На виконання умов п. 4 Договору відступлення ТОВ «ФК «ВІНСТАР» сплатило на користь АТ «Мегабанк» у повному обсязі ціну договору відступлення, у зв`язку з чим на підставі п. 2 договору відступлення ТОВ «ФК «ВІНСТАР» набуло право вимоги за договором про надання банківської гарантії № 392 від 29.10.2021 р., укладеного з ТОВ «ДНІПРОПЕТРОВСЬКГАЗ ЗБУТ». Додатково, представник ТОВ «ФК «ВІНСТАР» надав до суду першої інстанції докази сплати за Договором відступлення, а саме: копії платіжних інструкцій № 317 від 29.08.2024 р.; № 316 від 28.08.2024 р.; № 315 від 28.08.2024 р.; № 59 від 28.08.2024 р.; № 60 від 28.08.2024 р.; № 57 від 23.08.2024 р.; № 58 від 23.08.2024 р.. Крім цього, на виконання умов п. 5 Договору відступлення АТ «Мегабанк» передало, а ТОВ «ФК «ВІНСТАР» прийняло в повному обсязі документи, що підтверджують Права вимоги до Боржників, що підтверджує настання Відкладальної обставини відповідно до п. 171 Договору відступлення, а також належне виконання всіх умов договору та набуття ТОВ «ФК «ВІНСТАР» прав вимоги за договором про надання банківської гарантії № 392 від 29.10.2021 р., укладеного з ТОВ «ДНІПРОПЕТРОВСЬКГАЗ ЗБУТ». Вищенаведені обставини підтверджуються Актом прийому-передачі до Договору № GL19N1126314 відступлення прав вимоги від 03.09.2024, а саме: рядок № 4 «Боржник» Акту прийому-передачі. Про вказані обставини Заявник повідомив суд шляхом подачі 16.10.2024 р. Заяви про залучення до участі у справі № 904/2089/23 правонаступника позивача з відповідними доказами, а саме: копії Договору про відступлення прав вимоги від 03.09.2024 р.; копії Додатку № 1 до Договору про відступлення прав вимоги від 03.09.2024 р.; копії Акту прийому-передачі до Договору про відступлення (витяг щодо боржника).

Крім того, відповідно до п. 5 Договору відступлення наявні у Банку документи, що підтверджують Права вимоги до Боржників, передаються Банком Новому кредитору за відповідним актом не пізніше 5 (п`яти) днів із дати настання Відкладальної обставини відповідно до пункту 17-1 цього Договору. Отже, Скаржник вважає передання Банком Новому кредитору за відповідним актом документів, що підтверджують Права вимоги до Боржників є підтвердженням настання Відкладальної обставини відповідно до пункту 17-1 Договору про відступлення прав вимоги.

На переконання Скаржника процесуальне правонаступництво, передбачене ст. 52 ГПК України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Щодо посилання суду на наявність ухвали Центрального апеляційного господарського суду від 03.12.2024 р. у справі № 904/2089/23, якою залучено Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ВІНСТАР» до участі у справі № 904/2089/23, в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Позивача; та відмовлено в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Вінстар», про залучення його до участі у справі № 904/2089/23, як правонаступника Позивача - Акціонерного товариства «Мегабанк», то Скаржник посилається на те, що судом апеляційної інстанції в ухвалі від 03.12.2024 р. у справі № 904/2089/23 не розглядалось питання заміни процесуального статусу з третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача на правонаступника Позивача. Крім того, норми ГПК України не передбачають заборони повторно звернутись до суду із заявою про залучення правонаступника Позивача та обов`язку суду розглянути таку заяву.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровськгаз збут" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому Товариство не погоджується з доводами апеляційної скарги, вважає її безпідставною і необґрунтованою.

Зокрема, Товариство посилається на те, що перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта матеріального правовідношення до іншого не тягне автоматичної зміни осіб у процесуальному відношенні, разом з тим, ст. 52 ГПК України не виключає можливості, суду, за наявності клопотання, зокрема, Позивача, залучити до участі у справі правонаступника Позивача у справі у разі його заміни у відносинах, щодо яких виник спір, іншою особою. Таким чином з урахуванням принципу диспозитивності вступ до справи (процесу) правонаступника позивача залежить від його бажання. Закон не передбачає автоматичний перехід процесуальних прав позивача до іншого (нового позивача) від особи (позивача), яка фактично вибула із правовідносин кредитор-боржник.

Крім того, Товариство зазначає про те, що в даній справі вже наявне судове рішення, яке набрало законної сили, яким вирішено питання про відмову у залученні ТОВ «ФК «Вінстар» у якості правонаступника. Твердження Скаржника, про те, що заява про залучення правонаступника Позивача в процесуальному статусі третьої особи була подана вперше, так як при передньому поданні не мала статусу учасника даної справи, не заслуговує на увагу, оскільки судом першої і апеляційної інстанції було чітко визначено при яких обставинах відбувається заміна правонаступника. Слід також зазначити, що починаючи з 03.09.2024 р. (дати - з якої, як вважають Позивач та Третя особа, остання набула права вимоги до Відповідача) і по 11.03.2025 р. від Позивача не надходило до матеріалів справи заяви про заміну правонаступника.

Позивач ( АТ "МЕГАБАНК" ) не скористалося своїм правом згідно ч.1 ст. 263 ГПК України та не надалу суду відзиву на апеляційну скаргу, що згідно ч. 3 ст. 263 ГПК України не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення суду першої інстанції.

6. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 17.03.2025 р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді Кощеєв І.М. ( доповідач ), судді Чус О.В., Дармін М.О.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 19.03.2025 р. витребувано у Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи/копії матеріалів справи № 904/2089/23.

Матеріали справи № 904/2089/23 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 25.03.2025 р. відкрито апеляційне провадження у справі та призначено апеляційну скаргу до розгляду в судове засідання на 18.06.2025 р..

Від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" до суду надійшла заява про його участь в усіх судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та Підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 26.03.2025 р. судове засідання у справі № 904/2089/23 призначене на 18.06.2025 р. та в усі наступні судові засідання вирішено провести з представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар", в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду ( зал судового засідання № 511) в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в підсистеми ЄСІТС.

Позивач не скористався своїм правом участі в судовому засіданні та не забезпечив явку уповноваженого представника, хоча про час та місце судового засідання був повідомлений належним чином.

Беручи до уваги, що неявка вказаного учасника провадження у справі, належним чином повідомленого про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, матеріали справи є достатніми для розгляду апеляційної скарги, апеляційний господарський суд дійшов висновку про розгляд справи за відсутності представника Позивача.

У судовому засіданні 18.06.2025 р. оголошена перерва на 01.07.2025 р.

У судовому засіданні 01.07.2025 р., проведеному в режимі відеоконференції, була оголошена вступна та резолютивна частини постанови Центрального апеляційного господарського суду.

7. Встановлені судом обставини справи.

Акціонерне товариство "МЕГАБАНК" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпропетровськгаз збут" про стягнення заборгованості у розмірі 632 465,62 грн.. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням Відповідачем умов Договору про надання гарантії № 392 від 29.10.2021 р. в частині повної та своєчасної оплати комісійної винагороди.

Відповідач у відзиві на позов проти позовних вимог заперечував та просив суд відмовити у повному обсязі у задоволенні позовних вимог.

Від Позивача надійшло клопотання щодо надання інформації, в якому він зазначав, що 03.09.2024 р. між ним та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" ( Новий кредитор ) укладено Договір № GL19N1126314 про відступлення прав вимоги, на підставі якого Банком відступлено Новому кредитору права вимоги Банку до Позичальників ( Боржників ), зокрема до Відповідача.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 17.10.2024 р. у справі № 904/2089/23 було закрито провадження у справі № 904/2089/23 та відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" у задоволенні заяви про залучення його до участі у справі як правонаступника Позивача..

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 03.12.2024 р. апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" задоволено частково. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 17.10.2024 р. у справі № 904/2089/23 скасовано. Ухвалено нове судове рішення, яким: залучено Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" до участі у справі № 904/2089/23, в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Позивача; в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар", про залучення його до участі у справі № 904/2089/23, як правонаступника Позивача - Акціонерного товариства Мегабанк відмовлено. Направлено справу № 904/2089/23 для продовження розгляду до суду першої інстанції.

10.01.2025 р. ТОВ ФК Вінстар звернулося до місцевого господарського суду із заявою про залучення до участі у справі № 904/2089/23 правонаступника Позивача, керуючись ст. 52 ГПК України та просило господарський суд залучити до участі у справі як правонаступника Позивача - АТ Мегабанк; виключити ТОВ ФК ВІНСТАР з переліку третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Позивача у справі № 904/2089/23.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2025 р. у справі № 904/2089/23 відмовлено третій особі - Товариству з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ВІНСТАР у залученні до участі у справі № 904/2089/23 як правонаступника Позивача - Акціонерного товариства Мегабанк. Відмовлено третій особі Товариству з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ВІНСТАР у виключенні з переліку третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Позивача у справі № 904/2089/23.

Судове рішення мотивоване тим, що апеляційним господарським судом питання залучення до участі у справі правонаступника Позивача вирішено та відмовлено в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар". Разом з тим, в оскаржуваній ухвалі було зазначено, що представник Позивача підтримав заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар".

8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення представника Відповідача та Третьої особи, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а ухвалу господарського суду скасуванню, виходячи з наступного.

Згідно з частинами першою, другою ст. 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Положеннями частин першої - четвертої ст. 13 ГПК України визначено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Суд зазначає про те, що процесуальна діяльність суду щодо здійснення правосуддя має чітко визначені в законі мету, завдання і коло учасників - носіїв процесуальних прав і обов`язків. Реалізація процесуальних прав обумовлена виключно процесуальним статусом учасника (позивач, відповідач тощо).

Правонаступництво - це перехід суб`єктивного права від однієї особи до іншої. Правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи може мати місце у разі коли до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника. Здійснення правонаступництва є результатом наявності визначеного юридичного складу, тобто сукупності юридичних фактів, необхідних і достатніх для того, щоб отримати відповідний ефект - наступництво в правах та обов`язках. У кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва, господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

У позовному провадженні процесуальне правонаступництво відбувається в тих випадках, коли права або обов`язки одного із суб`єктів спірного матеріального правовідношення в силу тих або інших причин переходять до іншої особи, яка не брала участі у цьому процесі.

Положення щодо процесуального правонаступництва регламентовано ст. 52 ГПК України.

Так, відповідно до положень цієї статті у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене ст. 52 ГПК України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Суд апеляційної інстанції також враховує, що перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта матеріального правовідношення до іншого не тягне автоматичної зміни осіб у процесуальному відношенні, разом з тим, ст. 52 ГПК України не виключає можливості, суду, за наявності відповідного клопотання, залучити до участі у справі правонаступника позивача у справі у разі його заміни у відносинах, щодо яких виник спір, іншою особою. Таким чином з урахуванням принципу диспозитивності вступ до справи (процесу) правонаступника Позивача залежить від його бажання. Що ж до правонаступника Відповідача, то він залучається судом до участі в справі, якщо проти цього не заперечує позивач.

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним його прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини першої ст. 512 ЦК України ) чи правонаступництва (пункт 2 частини першої ст. 512 ЦК України ), яке за змістом цієї ж частини є універсальним.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом ( ст. 514 ЦК України ).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.01.2019 р. у справі № 803/1273/16 зроблено висновок, що передання кредитором своїх прав іншій особі за договором відступлення права вимоги ( договір цесії ) є правонаступництвом.

Верховний Суд неодноразово наголошував на тому, що наявність або відсутність процесуального правонаступництва підлягає встановленню окремо у кожному випадку. Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав правопопередника. Тобто, підставою заміни учасника процесуальних правовідносин є факт набуття таким учасником відповідних прав. При цьому процесуальне правонаступництво в розумінні ст. 52 ГПК України допускається на будь-якій стадії судового процесу.

Як вбачається з матеріалів справи, до заяви про залучення правонаступника Заявником, зокрема, долучено Договір № GL19N1126314 від 03.09.2024 р., укладений між Акціонерним товариством "Мегабанк" ( надалі за текстом Банк ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Вінстар" ( надалі за текстом Новий кредитор ) про відступлення прав вимоги.

Згідно умов зазначеного договору відступлення, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до дебіторів та/або позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, зазначених у Додатку № 1 до цього Договору, надалі за текстом Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту(овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору.

Відповідно до п. 2. Договору відступлення за цим Договором Новий кредитор в день настання Відкладальної обставини відповідно до п. 17-1 цього Договору, але в будь- якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку № 1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пеней, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених ст. 525 ЦК України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку № 1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів.

Пунктом 15 Договору Сторони домовились, що цей Договір укладається з Відкладальною обставиною (в розумінні частини першої ст. 212 ЦК України ), передбаченою пунктом 17-1 цього Договору, та породжує права й обов`язки у Сторін відповідно до пункту 17-1 цього Договору виключно після настання Відкладальної обставини, передбаченої пунктом 17-1 цього Договору.

Згідно з підпунктом 17-1.1 пункту 17-1 Сторони погодили, що цей Договір укладається з відкладальною обставиною ( в розумінні частини першої ст. 212 ЦК України ), а саме: укладення Новим кредитором договорів купівлі-продажу ( договорів відступлення прав вимоги ) щодо усього майна та майнових прав/прав вимоги, які входять до складу пулу відповідно до протоколу електронного аукціону, переможцем якого став Новий кредитор, № GFD001-UA-543, сформованого 07.08.2024 р., далі і вище за текстом Відкладальна обставина. Взаємні права та обов`язки Сторін за цим Договором виникають з моменту настання Відкладальної обставини. Права вимоги переходять від Банка до Нового кредитора після настання Відкладальної обставини. До моменту настання Відкладальної обставини Права вимоги належать Банку. Сторони домовились, що у випадку ненастання Відкладальної обставини до 04.09.2024 р. включно, права та обов`язки у Сторін за цим Договором не виникають, та Права вимоги на підставі цього Договору до Нового кредитора не переходять.

Згідно Додатку № 1 до Договору № GL19N1126314 відступлення прав вимоги від 03.09.2024 р., який є невід`ємною частиною Договору відступлення, ТОВ «ФК «ВІНСТАР» було набуто право вимоги за договором про надання гарантії № 392 від 29.10.2021 р., укладеним з ТОВ «ДНІПРОПЕТРОВСЬКГАЗ ЗБУТ» ( рядок № 4 «Боржник» Додатку № 1 ).

На підтвердження факту оплати за Договором відступлення до заяви також долучено копії платіжних інструкцій № 317 від 29.08.2024 р.; № 316 від 28.08.2024 р.; № 315 від 28.08.2024 р.; № 59 від 28.08.2024 р.; № 60 від 28.08.2024 р.; № 57 від 23.08.2024 р.; № 58 від 23.08.2024 р..

Крім цього, на виконання умов п. 5 Договору відступлення АТ «Мегабанк» передало, а ТОВ «ФК «ВІНСТАР» прийняло в повному обсязі документи, що підтверджують Права вимоги до Боржників, що підтверджує настання Відкладальної обставини відповідно до п. 171 Договору відступлення, а також належне виконання всіх умов договору та набуття ТОВ «ФК «ВІНСТАР» прав вимоги за договором про надання банківської гарантії № 392 від 29.10.2021 р., укладеного з ТОВ «ДНІПРОПЕТРОВСЬКГАЗ ЗБУТ». Вищенаведені обставини підтверджуються Актом прийому-передачі до Договору № GL19N1126314 відступлення прав вимоги від 03.09.2024 р., а саме: рядок № 4 «Боржник» Акту прийому-передачі.

З огляду на наведене, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що на підставі укладеного між АТ "Мегабанк" та ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар" Договору відступлення права вимоги № GL19N1126314 від 03.09.2024 р. відбулася заміна кредитора в зобов`язаннях, що є предметом судового розгляду у справі № 904/2089/23, а відтак наявні підстави для заміни Позивача АТ "Мегабанк" його правонаступником - ТОВ "Фінансова компанія "Вінстар".

При цьому, колегія суддів враховує згоду представника Позивача ( АТ "Мегабанк" ) про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" та заміну Позивача у справі № 904/2089/23 - Акціонерного товариства "Мегабанк" на його правонаступника, що знайшло своє відображення в оскаржуваній ухвалі.

Таким чином суд апеляційної інстанції дійшов висновку, щодо наявності підстав для задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" та заміну Позивача у справі № 904/2089/23 - Акціонерного товариства "Мегабанк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар".

Задовольняючи заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" про заміну Позивача у справі № 904/2089/23, суд апеляційної інстанції врахував правові висновки Верховного Суду викладені в постанові від 26.02.2025 р. в аналогічній справі № 914/1322/23 за участю Акціонерного товариства "Мегабанк" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар".

Враховуючи заміну Позивача у справі № 904/2089/23 - Акціонерного товариства "Мегабанк" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар", останній підлягає виключенню з переліку третіх осіб.

Також Суд вважає безпідставним посилання Відповідача на правові висновки Верховного Суду, викладені у постанові 22.06.2023 р. у справі № 912/164/20, оскільки доводи у цій частині фактично зводяться до помилкового розуміння Відповідачем приписів чинного законодавства та довільного тлумачення висновків Верховного Суду, викладених у зазначеній постанові.

Посилання суду першої інстанції на наявність судового рішення, яким вже вирішено питання про відмову у залученні ТОВ «ФК «Вінстар» у якості правонаступника, є помилковим, оскільки доказова база та обставини, які пов`язані із розглядом останьої заяви ( згода представника Позивача ) є різними.

Таким чином, доводи викладені в апеляційній скарзі знайшли своє підтвердження при апеляційному перегляді оскаржуваної ухвали, у зв`язку з чим апеляційну скаргу слід задовольнити.

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги

За змістом ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до положень ст. 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення та ухвалення нового рішення є, зокрема, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, яке, зокрема, полягає у розгляді справи неповноважним судом.

Доводи Апелянта про порушення судом процесуального законодавства України та неправильного застосування норм матеріального знайшли своє підтвердження при перегляді оскаржуваної ухвали суду.

З урахуванням викладеного, колегія суддів дійшла висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" та заяви про залучення до участі у справі правонаступника Позивача.

9. Судові витрати.

У зв`язку зі скасуванням ухвали місцевого господарського з передачею справи до суду першої інстанції, розподіл сум судового збору повинен здійснити суд першої інстанції за результатами розгляду ним справи по суті, згідно із загальними правилами ст. 129 ГПК України.

На підставі вищевикладеного, керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Вінстар" - задовольнити.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 11.03.2025 р. у справі № 904/2089/23 скасувати.

Ухвалити нове судове рішення, яким заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Вінстар про залучення до участі у справі правонаступника задоволити.

Замінити Позивача - Акціонерне товариство Мегабанк ( 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 17, ) у справі № 904/2089/23 на його правонаступника -Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ВІНСТАР ( 04073, м. Київ, вул. Скляренка Семена, б. 1, оф. 2, ), виключивши Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ВІНСТАР з переліку третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні Позивача у справі № 904/2089/23.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 04.07.2025 р.

Головуючий суддя І.М. Кощеєв

Суддя М.О. Дармін

Суддя О.В. Чус