ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"03" червня 2025 р. м. Київ Справа № 911/152/25

Суддя Господарського суду Київської області Подоляк Ю.В., за участю секретаря судового засідання Войтенка В.В. розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «СВІТ-АГРО»
доТовариства з обмеженою відповідальністю «ГРІНМІКС»
простягнення 5000000 грн.
за участю представників:

сторін:не з`явилися
суть спору:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «СВІТ-АГРО» (далі позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРІНМІКС» (далі відповідач) про стягнення 5000000 грн. заборгованості.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем своїх грошових зобов`язань за договором про переведення боргу від 01.12.2017 № ПБ 1503, укладеним між ТОВ «СХП Україна» (первісний боржник), ТОВ «ГРІНМІКС» (новий боржник) та ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «СВІТ-АГРО» (кредитор) щодо сплати суми боргу.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.01.2025 у даній справі прийнято вказану позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі та вирішено розгляд справи здійснювати у порядку загального позовного провадження, призначено у даній справі підготовче судове засідання. Зобов`язано позивача подати суду належні та допустимі докази, які підтверджують відправлення копії позовної заяви і доданих до неї документів за місцезнаходженням відповідача за даними його державної реєстрації як суб`єкта господарювання, зокрема докази надіслання зазначеної кореспонденції засобами поштового зв`язку. Зобов`язано позивачу подати суду первинні документи, на підставі яких у первісного боржника ТОВ «СХП-Україна» виник борг у сумі 5000000 грн., обов`язок зі сплати якого переведено новому боржнику відповідачу у справі на підставі договору про переведення боргу від 01.12.2017 № ПБ 1503, укладеним між ТОВ «СХП Україна» (первісний боржник), ТОВ «ГРІНМІКС» (новий боржник) та ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ «СВІТ-АГРО» (кредитор). Встановлено відповідачу строк для подачі відзиву на позовну заяву та інших документів, що підтверджують заперечення проти позову упродовж п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Запропоновано відповідачу надати до суду у строк встановлений для подачі відзиву докази належного виконання своїх зобов`язань за трьохстороннім договором про переведення боргу від 01.12.2017 № ПБ 1503 щодо сплати в повному обсязі суми боргу.

Позивач у справі повідомлені про відкриття провадження у справі в порядку встановленому ч. 5 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України з додержанням вимог частин 3, 4 ст. 120 Господарського процесуального кодексу України, шляхом надсилання до його електронного кабінету копії ухвали в електронній формі.

Відповідач повідомлений про відкриття провадження у даній справі у порядку встановленому ч. 5 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України з додержанням вимог частин 3, 4 ст. 120 Господарського процесуального кодексу України, шляхом направлення на адресу його місцезнаходження, належним чином завіреної копії ухвали, рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «СВІТ-АГРО» подало до суду клопотання від 25.02.2025 (вх. № суду 1536/25 від 25.02.2025) про приєднання доказів до справи.

Через систему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «СВІТ-АГРО» надійшли додаткові пояснення від 11.04.2025 (вх. № суду 4947/25 від 11.04.2025).

Через систему «Електронний суд» від Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРІНМІКС» надійшов відзив на позовну заяву від 14.04.2025 (вх. № суду 5011/25 від 14.04.2025), в якому відповідач повністю визнає позовні вимоги позивача, проте наводить обґрунтування причин невиконання зобов`язань у встановлений договором строк. Відповідач вказує, що зобов`язання щодо повернення позики відповідно до умов договору мали бути виконані ще 22.03.2018 року. Однак, через сукупність об`єктивних обставин, відповідач не мав фінансової можливості виконати ці зобов`язання. Так, основною причиною невиконання зобов`язання є об`єктивна фінансова неспроможність відповідача, спричинена складним економічним становищем, що виникло спершу внаслідок карантинних обмежень, пов`язаних з пандемією COVID-19, а потім посилилося внаслідок запровадження воєнного стану на всій території України згідно з Указом Президента України та відповідним Законом України. У період 2020 2021 років світова спільнота, включаючи Україну, зіштовхнулася з пандемією COVID-19, яка суттєво вплинула на економічну ситуацію в країні. Введення карантинних обмежень, зменшення ділової активності, зупинка частини бізнесу, а також загальна нестабільність призвели до різкого зниження доходів відповідача. У цей період основні джерела прибутку були втрачені або істотно обмежені. З початку повномасштабної збройної агресії російської федерації проти України, економічна ситуація в країні суттєво погіршилася, що позначилося на платоспроможності суб`єктів господарювання та громадян, зокрема і відповідача. У зв`язку з цим, відповідач втратив основні джерела доходу, зазнав значних матеріальних збитків та не мав можливості виконати зобов`язання з повернення позикових коштів у розмірі 5000000,00 грн. у встановлені договором строки. Відповідач визнає зобов`язання та підтверджує намір добровільно його виконати в повному обсязі за першої можливості, виходячи з відновлення фінансової стабільності після завершення дії воєнного стану. В поданому відзиві відповідач просить суд розгляд справи провести за відсутності його представника.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.04.2025 закрито підготовче провадження у даній справі та призначено справу до судового розгляду по суті на 03.06.2025 о 14:30.

Представники сторін в судове засідання 03.06.2025 не з`явилися.

Частино 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України визначено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Враховуючи, що неявка сторін в судове засідання не перешкоджає розгляду справи по суті, суд відповідно до вимог ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України вважає за можливе здійснити розгляд справи за відсутності представників сторін за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд

встановив:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Віва Агро» (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «СХП-Україна» (позичальник) було укладено договір безпроцентної цільової допомоги від 15.03.2017 № 1503П (надалі договір позики), відповідно до умов якого позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти (надалі позика) шляхом перерахування на поточний рахунок позичальника, а позичальник зобов`язується використати зазначену позику за цільовим призначенням і повернути її позикодавцеві в порядку та у строк, визначені цим договором (п. 1.1 договору позики).

Пунктом 3.1 договору позики передбачено, що сума позики становить 5000000,00 грн.

Відповідно до п. 4.1 договору позики, позика за цим договором надається строком на 1 (один) календарний рік з дати надходження коштів на рахунок позичальника.

На виконання умов договору позики позикодавець перерахував позичальнику суму позики в розмірі 5000000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням від 22.03.2017 № 465 на суму 5000000,00 грн.

Надану згідно з платіжним дорученням від 22.03.2017 № 465 суму позики в розмірі 5000000 грн. позичальник позикодавцю не повернув.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з приписами статей 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ч. 1 ст. 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України).

Між ТОВ «Віва Агро» (первісний кредитор), ТОВ «ТД «Світ-Агро» (новий кредитор) та ТОВ «СХП-Україна» (боржник) було укладено договір відступлення права вимоги від 02.10.2017 № ВП1503 (далі договір про відступлення права вимоги), згідно якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор повністю приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором безпроцентної цільової допомоги № 1503П від 15.03.2017 (далі основний договір), укладеним між первісним кредитором та ТОВ «СХП-Україна» (боржник) (п. 1.1 договору про відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 1.2 договору про відступлення права вимоги за цим договором новий кредитор повністю одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов`язань за основним договором у сумі 5000000 грн.

Згідно з п. 1.3 договору право вимоги первісного кредитора до боржника на суму 5000000 грн. за основним договором підтверджується платіжним дорученням від 22.03.2017 № 465 та передається первісним кредитором новому кредитору в момент підписання сторонами цього договору.

Підписанням цього договору сторони підтверджують передачу первісним кредитором новому кредитору всіх оригіналів документів на підтвердження права вимоги за основним договором (п. 2.1 договору про відступлення права вимоги).

Пунктом 3.1 договору про відступлення права вимоги визначено, що сума відступлених прав вимоги становить 5000000 грн. без ПДВ.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 5.1 договору про відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, за вищевказаним правочином ТОВ «Віва Агро» відступило позивачу ТОВ «ТД «Світ-Агро» усі належні йому права вимоги за договором безпроцентної цільової допомоги від 15.03.2017 № 1503П, в т.ч. права вимагати від боржника належного виконання зобов`язань за основним договором у сумі 5000000 грн.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «СВІТ-АГРО» (далі позивач/кредитор), Товариством з обмеженою відповідальністю «СХП-Україна» (первісний боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГРІНМІКС» (далі відповідач/новий боржник) укладено договір переведення боргу від 01.12.2017 (далі договір переведення боргу), відповідно до умов якого, первісний боржник передає, а новий боржник приймає на себе обов`язок сплатити борг на користь кредитора у розмірі 5000000 грн., що підтверджується укладеним між первісним боржником та кредитором договором про відступлення права вимоги № ВП 1503 від 02.10.2017 (далі основний договір) (а. 1.1 договору про переведення боргу).

Пунктом 1.2 договору про переведення боргу встановлено, що підписанням даного договору кредитор надає згоду на заміну первісного боржника на нового божника та переведення боргу за основним договором.

Відповідно до п. 2.1 договору про переведення боргу новий боржник, в порядку та на умовах основного договору, бере на себе зобов`язання щодо сплати боргу кредитору, в розмірі, встановленому в п. 1.1 договору.

Згідно з п. 3.2 договору про переведення боргу новий боржник зобов`язується виконати обов`язки первісного боржника перед кредитором на умовах основного договору.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п. 5.1 договору про переведення боргу).

Відповідно до ст. 520 Цивільного кодексу України боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Згідно ст. 521 Цивільного кодексу України форма правочину щодо заміни боржника у зобов`язанні визначається до положень ст. 513 Цивільного кодексу України.

Положеннями ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України визначено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Отже, за вказаним правочином відповідач прийняв грошове зобов`язання ТОВ «СХП-Україна» у розмірі 5000000 грн., що виникло на підставі договору безпроцентної цільової допомоги від 15.03.2017 № 1503П, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «СХП-Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Віва Агро», яке в свою чергу відступило позивачу ТОВ «ТД «Світ-Агро» усі належні йому права вимоги за договором безпроцентної цільової допомоги від 15.03.2017 № 1503П, в т.ч. права вимагати від боржника належного виконання зобов`язань за основним договором у сумі 5000000 грн.

Позика за договором безпроцентної цільової допомоги від 15.03.2017 № 1503П надавалася відповідно до положень п. 4.1 строком на 1 (один) календарний рік з дати надходження коштів на рахунок позичальника. Згідно з платіжним дорученням від 22.03.2017 № 465 суму позики в розмірі 5000000 грн. надана позикодавцем позичальник 22.03.2017, а відтак зобов`язання щодо повернення позики відповідно до умов договору мали бути виконані до 22.03.2018 включно.

Разом з тим, відповідач своїх зобов`язань щодо повернення суми позики у встановлений договором строк, які (зобов`язання) були передані йому на підставі зазначеного вище договору про переведення боргу, належним чином не виконав, у зв`язку з чим, за ним на час розгляду справи рахується борг в розмірі 5000000 грн. Доказів сплати вказаного боргу відповідач суду не надав.

Згідно з вимогами ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Таким чином, суд вважає, що позивачем правомірно заявлено позов про стягнення 5000000грн. заборгованості.

З огляду на зазначене та враховуючи, що борг відповідача перед позивачем на час прийняття рішення не погашений, його розмір підтверджується наявними матеріалами справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення з відповідача 5000000 грн. заборгованості є доведеними, обґрунтованими, відповідачем не спростовані, а відтак підлягають задоволенню.

Відшкодування витрат по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладається судом на відповідача.

Керуючись ст. 129-1 Конституції України, ст. 123, 129, 232, 233, 236-238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «СВІТ-АГРО» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРІНМІКС» про стягнення 5000000 грн. заборгованості задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРІНМІКС» (вул. Тополева, 2, с. Мила, Києво-Святошинський р-н, Київська обл., 08112, ідентифікаційний код 41714845) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВИЙ ДІМ «СВІТ-АГРО» (вул. Мрії, 23, м. Київ, 04128, ідентифікаційний код 37405 (п`ять мільйонів) грн. заборгованості, 60000 (шістдесят тисяч) грн. витрат по сплаті судового збору.

Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Дане рішення Господарського суду Київської області набирає законної сили у строк та порядку передбаченому ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у строк визначений ст. 256 ГПК України, в порядку передбаченому ст. 257 ГПК України з врахуванням пп. 17.5 п. 17 ч. 1 розділу ХІ «Перехідні положення» ГПК України.

Дата складання та підписання повного тексту рішення 27.06.2025.

Суддя Ю.В. Подоляк