УХВАЛА

03 липня 2025 року

м. Київ

cправа №910/6208/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. головуюча, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

на рішення Господарського суду міста Києва (Васильченко Т.В.)

від 26.11.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду (Євсіков О.О., Алданова С.О., Корсак В.А.)

від 05.05.2025 (повний текст складений 15.05.2025)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Вітязь"

до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

про стягнення 2 489 079,86 грн,

ВСТАНОВИВ:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Вітязь" (далі Позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом, у якому просило стягнути з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (далі Відповідач, Скаржник) 2 489 079,86 грн заборгованості, з них: 2 065 063,45 грн основний борг, 116 202,83 грн три проценти річних за період з 01 липня 2022 року до 15 травня 2024 року, 307 813,58 грн інфляційні втрати за період з липня 2022 року до квітня 2024 року.

2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, Позивач зазначає, що станом на 01 липня 2022 року він був власником 51 204 шт. простих іменних акцій Відповідача. Загальні збори акціонерів не приймали рішення про розподіл прибутку та нарахування дивідендів за 2021 рік до 01 травня 2022 року, отже Відповідач зобов`язаний був сплатити до державного бюджету та іншим учасникам господарського товариства пропорційно розміру їх акцій у статутному капіталі частину чистого прибутку в розмірі, визначеному за базовими нормативами відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів, установленими на відповідний рік, але не менше 90%, до 01 липня 2022 року.

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.11.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 у справі №910/6208/24, позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з Відповідача на користь Позивача частину чистого прибутку за 2021 рік, з утриманням із цієї суми установлених законодавством України податків та зборів, у розмірі 2 065 063,45 грн, три проценти річних у розмірі 116 033,10 грн, інфляційні втрати у розмірі 307 813,58 грн. У решті позовних вимог відмовлено.

4. 23 травня 2025 року Відповідач (Скаржник) із використанням підсистеми "Електронний суд" подав касаційну скаргу на зазначені судові рішення, у якій просить скасувати їх та відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі; судові витрати покласти на Позивача.

5. У тексті касаційної скарги Скаржник визначив підставою касаційного оскарження пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України суди попередніх інстанцій неправильно застосували абзац 2 статті 20 Закону України "Про Державний бюджет на 2021 рік" без урахування висновків, викладених у:

пунктах 60-65 постанови Верховного Суду від 06.02.2025 у справі №910/13331/23:

"Статтею 32 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори. Акціонерне товариство зобов`язане щороку скликати загальні збори (річні загальні збори). Річні загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. До порядку денного річних загальних зборів обов`язково вносяться питання, передбачені пунктами 11 (затвердження річного звіту товариства), 12 (розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом) і 24 (прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради, звіту виконавчого органу, звіту ревізійної комісії (ревізора) частини другої статті 33 цього Закону.

Пунктами 12, 15, 27 частини другої статті 33 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із законом та/або статутом товариства.

Аналіз наведених норм свідчить, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір приймається вищим органом управління товариством загальними зборами товариства. Прийняття такого рішення належить до виключної компетенції загальних зборів.

Отже, підставою для виплати дивідендів є відповідне рішення загальних зборів, яким визначається сума прибутку, яку вирішено спрямувати на виплату дивідендів, порядок та строки такої виплати.

Суд має право прийняти рішення про стягнення дивідендів лише за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу-учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати, у разі невиплати господарським товариством дивідендів на підставі рішення загальних зборів або їх виплати в меншому розмірі, ніж передбачено відповідним рішенням.

Відтак задоволення позовних вимог про стягнення дивідендів є можливим виключно за наявності рішення загальних зборів юридичної особи про спрямування прибутку на виплату дивідендів, на підставі якого визначаються розмір належних позивачу-учаснику (акціонеру, члену) дивідендів, строки та порядок їх виплати. В іншому разі дії суду призведуть до втручання у господарсько-управлінську діяльність суб`єкта господарювання.

Аналогічні висновки неодноразово викладались Верховним Судом, зокрема у постановах від 13.10.2021 у справі №910/12317/18, від 02.02.2023 у справі №910/10164/21, від 11.04.2024 у справі №910/11136/23 та інших";

пунктах 87, 88 постанови Верховного Суду від 06.02.2025 у справі №910/13331/23:

"Тобто саме загальні збори ПАТ "Укрнафта" в межах наданих їм повноважень приймають рішення про розподіл прибутку за підсумками відповідного року (у даному випадку 2021 року) та, зокрема, мають право визначити спосіб розпорядження прибутком товариства в порядку, встановленому статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет на 2022 рік".

Звідси Верховний Суд зазначає, що, враховуючи аналіз наведених вище норм чинного законодавства, порядок виплати акціонерам частини чистого прибутку (у даному випадку за 2021 рік) встановлюється статтею 20 Закону України "Про Державний бюджет на 2022 рік" у сукупності з рішенням загальних зборів".

6. Ухвалою Верховного Суду від 16.06.2025 касаційну скаргу Відповідача на рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 залишено без руху з наданням строку для усунення недоліків подати до Верховного Суду докази сплати (доплати) судового збору в розмірі 11 945,17 грн із зарахуванням сплаченої суми судового збору до спеціального фонду Державного бюджету України.

7. 19 червня 2025 року, у межах встановленого Верховним Судом строку, Скаржник із використанням підсистеми "Електронний Суд" подав заяву, до якої долучив доказ сплати (доплати) судового збору за подання касаційної скарги в розмірі 11 945,17 грн платіжну інструкцію від 18.06.2025 №54152УГ25.

8. Правом на подання заперечень проти відкриття касаційного провадження згідно з частиною другою статті 294 ГПК України Позивач не скористався.

9. З урахуванням зазначеного, Суд дійшов висновку, що Скаржник усунув недоліки касаційної скарги. Отже, відповідно до правил статті 294 ГПК України необхідно відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Відповідача на рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 у справі №910/6208/24 з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 290, 294, 295, частиною третьою статті 301 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити касаційне провадження у справі №910/6208/24 за касаційною скаргою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на рішення Господарського суду міста Києва від 26.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 09 вересня 2025 року о 14:20 год. у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, у залі судових засідань №2 (кабінет №209).

3. Встановити строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання його копій та копій доданих документів іншим учасникам справи до 23 липня 2025 року. У разі закінчення п`ятнадцятиденного строку з дня вручення цієї ухвали вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає п`ятнадцятиденний строк. У разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами.

4. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

5. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.

6. Витребувати з Господарського суду міста Києва та / або Північного апеляційного господарського суду справу №910/6208/24.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча Г. Вронська

Судді С. Бакуліна

В. Студенець