ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.07.2025 року м. Дніпро Справа № 912/216/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Чередка А.Є. (доповідач)

суддів: Мороза В.Ф., Верхогляд Т.А.,

розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування"

на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області (суддя Закурін М.К.) від 04.09.2024р. у справі № 912/216/24

за позовом ОСОБА_1

до:

відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування",

відповідача-2 - "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ",

відповідача-3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Касл Браво"

про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства, -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Кіровоградської області з позовом до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування", відповідача-2 - "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ", відповідача-3 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Касл Браво" про:

- визначення статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" у розмірі 10 000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу, а розмір часток учасників відповідно:

частка іноземної юридичної особи "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" у розмірі 8500,00 грн, що складає 85% статутного капіталу;

частка ОСОБА_1 у розмірі 1000,00 грн, що складає 10% статутного капіталу;

частка Товариства з обмеженою відповідальністю "Касл Браво" у розмірі 500,00 грн, що складає 5% статутного капіталу.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" порушено порядок скликання та проведення загальних зборів учасників товариства, у незаконний спосіб здійснено збільшення статутного капіталу товариства, що призвело до істотного зменшення розміру частки позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування". За твердженням позивача, прийняття рішення про збільшення статутного капіталу без його участі є незаконним, порушує його корпоративні права в частині участі в управлінні Товариством та призвело до втрати значної частки позивача у статутному капіталі Товариства.

ОСОБА_1 подав клопотання про зупинення провадження у справі до вирішення Господарським судом Кіровоградської області спору у справі № 912/1949/24, в якому розглядається (серед інших) вимога про визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Укрлітійвидобування" № 14.10.2021 від 14.10.2021.

Ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 04.09.2024р. у справі № 912/216/24 провадження у справі зупинено до набрання законної сили рішенням Господарського суду Кіровоградської області у справі № 912/1949/24.

Суд зупиняючи провадження на підставі п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України України зазначив, що існує об`єктивна неможливість розгляду справи до вирішення спору у справі № 912/1949/24, оскільки вона (неможливість) пов`язана з обставинами, які будуть установлені судом за результатами її розгляду (про дійсність або недійсність протоколу), а установлення цих же обставин у межах даної справи унеможливлене принципом диспозитивності сторін (стаття 14 Господарського процесуального кодексу України), який передбачає розгляд справи лише у межах заявлених позовних вимог. Зокрема, у межах справи, що розглядається, ОСОБА_1 не заявляв вимог про визнання недійсним протоколу з наведених підстав, які мають місце у справі № 912/1949/24.

До Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування", в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 4 вересня 2024 року у справі № 912/216/24, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направити справу для продовження розгляду до Господарського суду Кіровоградської області.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що розгляд справи № 912/1949/24 не створює неможливість розгляду справи № 912/216/24; в цій справі суд має можливість прийняти рішення на підставі наявних в ній матеріалів.

Пункт 5 частини 1 статті 227 ГПК України підставою зупинення визначає саме неможливість розгляду справи до вирішення іншої, а не їх взаємопов`язаність та можливий вплив рішення в іншій справі на справу, яка розглядається.

Скаржник посилається на тривалий розгляд даної справи протягом 7 місяців та подальше затягування її розгляду у зв`язку з зупиненням провадження.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 02.12.2024р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою, розгляд апеляційної скарги призначено у письмовому провадженні без виклику та повідомлення учасників справи.

Позивач проти задоволення апеляційної скарги заперечує та зазначає, що справа №912/216/24 про визначення статутного капіталу тісно пов`язана зі справою № 912/1949/24 про визнання недійсним протоколу та реєстраційної дії. Визнання недійсним протоколу, що став підставою для перерозподілу часток безпосередньо впливає на можливість судом в даній справі оцінити законність такого перерозподілу загалом. Отже, відповідні справи є пов`язані як предметом так і учасниками спору, стосуються по суті того ж рішення загальних зборів та наслідків його прийняття, а рішення по справі № 912/1949/24 безпосередньо впливає на дослідження та обсяг доказів у даній справі.

Відповідач-2 підтримує доводи апеляційної скарги та посилається, що з урахуванням змісту доповнених підстав позову, обґрунтування позовної вимоги по справі № 912/216/24 є тотожним обґрунтуванням позовних вимог по справі № 912/1949/24. Відтак по справі № 912/1949/24 не досліджуються обставини які не охоплюють предмет позову по справі № 912/216/24. З урахуванням доказів, які містяться в матеріалах справи № 912/216/24, наявна безперешкодна можливість встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Відповідач-3 своїм правом на подання відзиву на апеляційну скаргу не скористався. Про розгляд справи повідомлений належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Апелянт та відповідач-2 подали клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

В обґрунтування клопотання посилаються на складність даної справи, її значущість для сторін та участь у справі іноземної юридичної особи.

Розглянувши клопотання апелянта та відповідача-2 щодо розгляду справи з призначенням судового засідання, колегія суддів вважає необхідним відмовити в їх задоволенні з огляду на наступне.

За положеннями ч. 2 ст. 271 ГПК України апеляційні скарги на ухвали суду першої інстанції, зазначені в пунктах 1, 5, 6, 8, 9, 12, 18, 31, 32, 33, 34 частини першої статті 255 цього Кодексу, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи. З урахуванням конкретних обставин справи суд апеляційної інстанції може розглянути такі апеляційні скарги у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

Враховуючи, що заявниками не наведено конкретних обставин, які перешкоджали б розгляду апеляційної скарги без участі представників сторін та свідчили б про винятковість даної справи, зважаючи на процесуальну можливість та право сторін викласти свої пояснення, міркування з тих чи інших питань, у письмових документах (заявах з процесуальних питань) в порядку ст. 169-170 ГПК України, апеляційний господарський суд відхиляє такі клопотання, і здійснює перегляд оскаржуваної ухвали суду першої інстанції без повідомлення учасників справи в порядку письмового провадження.

Перевіривши законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції, в межах доводів та вимог апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, судова колегія дійшла до висновку про наявність підстав для задоволення апеляційної скарги, виходячи з наступного.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Згідно п. 4 ч. 1 ст. 229 ГПК України, провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Зупинення провадження у справі - це тимчасове припинення судом вчинення процесуальних дій під час судового розгляду із об`єктивних підстав.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати, чим обумовлюється неможливість розгляду справи.

Під неможливістю розгляду справи слід розуміти неможливість для господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, тощо.

Пов`язаною зі справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі, в тому числі йдеться про обставини, які мають преюдиціальне значення.

Вирішуючи питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному конкретному випадку повинен з`ясовувати як пов`язана справа, що розглядається даним судом, зі справою, що розглядається іншим судом, а також чим обумовлюється неможливість розгляду даної справи.

Сама по собі взаємопов`язаність двох справ не свідчить про неможливість розгляду та прийняття рішення у справі.

Верховний Суд у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у п.п. 8.11, 8.12 постанови від 01.03.2024 у справі № 910/17615/20 сформулював висновок про те, що, по-перше, провадження у справі слід зупиняти лише за наявності беззаперечних підстав для цього; по-друге, під неможливістю розгляду справи до вирішення іншої справи необхідно розуміти те, що обставини, які розглядаються в такій справі, не можуть бути встановлені судом самостійно через обмеженість своєї юрисдикції щодо конкретної справи внаслідок непідвідомчості, обмеженості предметом позову, неможливості розгляду тотожної справи, черговості розгляду вимог тощо; по-третє, обов`язкова пов`язаність справи, що зупиняється, з іншою, в якій суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на докази у цій справі, зокрема, факти, що мають преюдиційне значення.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом спору у справі №912/216/24 є визначення статутного капіталу ТОВ "Укрлітійвидобування" у розмірі 10000 грн, що складає 100 % статутного капіталу, та розміру часток його учасників, а саме: частки "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" у розмірі 8500 грн, що складає 85 % статутного капіталу, частки ОСОБА_1 у розмірі 1000 грн, що складає 10 % статутного капіталу та частки ТОВ "Касл Браво" у розмірі 500 грн, що складає 5 % статного капіталу.

У якості обґрунтування позовних вимог ОСОБА_1 зазначив, що за договором дарування та актом приймання-передачі від 26.05.2016 набув право власності від ОСОБА_2 на частку у статутному капіталі ТОВ "Укрлітійвидобування" у розмірі 1000 грн, що складає 10 % статутного капіталу, а тому є учасником товариства. Іншими учасниками товариства на час набуття права власності на частку були "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" (з часткою у розмірі 8500 грн, що складає 85 % статутного капіталу) та ТОВ "Касл Браво" (з часткою у розмірі 500 грн, що складає 5 % статного капіталу).

За його твердженнями 12.05.2021 та 14.10.2021 у ТОВ "Укрлітійвидобування" відбулися Загальні збори учасників, які прийняли рішення про збільшення розміру статутного капіталу товариства та затвердження відповідних розмірів часток учасників. За наслідками прийнятих рішень Загальні збори вирішили визначити частки учасників, а саме: частка "ХАРСАМ ОРЕС ФЗЕ" становить 297508500 грн, що складає 99,99950 % статутного капіталу, частка ОСОБА_1 у розмірі 1000 грн, що складає 0,00034 % статутного капіталу та частка ТОВ "Касл Браво" становить 500 грн, що складає 0,00016 % статного капіталу.

Позивач посилається на порушення допущені під час скликання і проведення зборів 12.05.2021 та 14.10.2021.

Отже, ключовим при вирішенні спору про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства буде встановлення факту дотримання законності під час зміни розміру статутного капіталу та часток учасників, відповідно, буде досліджуватись і правомірність зборів проведених 14.10.2021 та прийнятих ними рішень.

Предметом розгляду справи № 912/1949/24 є визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників № 14/10/2021 Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" від 14.10.2021 року; скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, реєстраційну дію №029000641 від 20.10.2021 "Зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи".

В обґрунтування позовних вимог у справі № 912/1949/24 позивач також посилається на порушення допущені під час скликання і проведення зборів 14.10.2021.

Отже, вимоги за обома позовами стосуються одного й того ж рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Укрлітійвидобування" від 14.10.2021, яким, з-поміж іншого, вирішено питання збільшення розміру статутного капіталу та визначення розміру часток учасників. Позивачем в обох провадженнях є ОСОБА_1 . Однак, по справі № 912/1949/24 не досліджуються обставини які не охоплюють предмет позову по справі № 912/216/24.

Виходячи з наведеного колегія суддів вважає, що визнання недійсним протоколу загальних зборів учасників №14/10/2021 ТОВ "Укрлітійвидобування" від 14.10.2021 року та скасування відповідної реєстраційної дії від 20.10.2021 у справі № 912/1949/24, не є обставинами, що унеможливлюють розгляд справи № 912/216/24 в межах заявлених позовних вимог та такими, що перешкоджають господарському суду самостійно здійснити оцінку зібраних у справі доказів для встановлення обставин, що є предметом судового розгляду щодо визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників товариства.

Як зазначено вище, оцінка правомірності рішень зборів 14.10.2021 може бути надана у межах даної справи № 912/216/24, оскільки вирішуючи вимогу про визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників товариства суд має право надати оцінку рішенням загальних зборів, які стали підставою для зміни розміру статутного капіталу та часток учасників у межах предмету позову.

Так, процесуальна норма п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України прямо встановлює, що суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Таким чином місцевий господарський суд дійшов помилкового висновку про наявність підстав для зупинення провадження у цій справі згідно з п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, оскільки розгляд справи № 912/1949/24 не є перешкодою для встановлення та оцінки, з урахуванням вимог ст.ст. 74, 86 ГПК України, суттєвих обставин у справі № 912/216/24 під час її розгляду.

При цьому сама по собі взаємопов`язаність справ ще не свідчить про неможливість розгляду даної справи до прийняття рішення у іншій справі, оскільки незалежно від результату розгляду справи № 912/1949/24 господарський суд має достатньо правових підстав для розгляду та вирішення справи № 912/216/24 по суті.

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати ухвалу, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 280 ГПК України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

За змістом ч. 3 ст. 271 ГПК України у випадках скасування судом апеляційної інстанції ухвали про зупинення провадження у справі справа передається на розгляд суду першої інстанції.

За таких обставин, колегія суддів апеляційної інстанції вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, оскаржувана ухвала скасуванню, а матеріали справи направленню до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Розподіл сум судового збору, пов`язаного з розглядом апеляційної скарги, має бути здійснено, виходячи зі змісту норм статті 129 ГПК України, за результатами розгляду справи по суті згідно із загальними правилами вказаної статті.

З підстав наведеного та керуючись ст.ст. 264, 269, 270, 275-284, 287 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрлітійвидобування" на ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 04.09.2024р. у справі № 912/216/24 задовольнити.

Ухвалу Господарського суду Кіровоградської області від 04.09.2024р. у справі № 912/216/24 скасувати.

Справу № 912/216/24 направити до Господарського суду Кіровоградської області для продовження розгляду.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення, порядок і строки оскарження визначені ст.ст. 286-289 ГПК України.

Головуючий суддя А.Є. Чередко

Суддя В.Ф. Мороз

Суддя Т.А. Верхогляд