УХВАЛА

м. Київ

26.06.2025Справа № 910/4551/23
Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., розглянувши заяву Приватного підприємства "Річі-Граніт" про заміну сторони її правонаступником

за заявою ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-інвестиційна компанія" (ідентифікаційний код 37039321)

про банкрутство

Представники учасників судового процесу: не з`явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.04.2023 відкрито провадження у справі № 910/4551/23 та призначено розпорядником майна боржника Донкова Сергія Вікторовича.

Ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 13.06.2023 визнано кредиторами до боржника: - ОСОБА_1 на суму 13.280.512,24 грн., з яких: 26.840, 00 грн. вимоги першої черги, 12.597.362, 54 грн. вимоги четвертої черги, а 656.309, 70 грн. вимоги шостої черги; - товариство з обмеженою відповідальністю "МОКРОКАЛИГІРСЬКИЙ БУРОВУГІЛЬНИЙ РОЗРІЗ" на суму 25.563.927,75 грн., з яких: 5.368, 00 грн. вимоги першої черги, а 25.558.559,75 грн. вимоги четвертої черги; - приватне підприємство "РІЧІ-ГРАНІТ" на суму 38.005.368, 00 грн., з яких: 5.368, 00 грн. вимоги першої черги, а 38.000.000, 00 грн. вимоги четвертої черги; - фізичну особу-підприємця Баштаненка С.С. на суму 49.085.368, 00 грн., з яких: 5.368, 00 грн. вимоги першої черги, а 49.080.000,00 грн. вимоги четвертої черги. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 11.07.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.07.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-інвестиційна компанія". Припинено повноваження розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-інвестиційна компанія" арбітражного керуючого Донкова Сергія Вікторовича. Введено процедуру санації у справі № 910/4551/23. Призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Донкова Сергія Вікторовича. Затверджено план санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-інвестиційна компанія" в редакції, схваленій зборами кредиторів 03.07.2023.

27.07.2023 від ГУ ДПС у Черкаській області надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 205.368, 62 грн. Призначено розгляд заяви на 21.09.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.09.2023 відмовлено у задоволенні заяви від ГУ ДПС у Черкаській області з кредиторськими вимогами до боржника.

Згідно розпорядження № 01.3-16/1059/24 від 30.07.2024, відповідно до п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл матеріалів судової справи № 910/4551/23 у зв`язку із звільненням судді ОСОБА_2 .

За результатами повторного автоматичного розподілу справ справу № 910/4551/23 передано на розгляд судді Стасюку С.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.08.2024 справу № 910/4551/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-інвестиційна компанія" прийнято до свого провадження суддею Стасюком С.В.

Разом з тим, враховуючи те, що станом на час прийняття справи до провадження судом у складі судді Стасюка С.В., закінчився строк виконання плану санації, ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.09.2024 було призначено судове засідання на 10.10.2024.

07.10.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання керуючого санацією Донкова Сергія Вікторовича про затвердження змін до плану санації та продовження процедури санації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.10.2024 задоволено клопотання керуючого санацією Донкова Сергія Вікторовича про затвердження змін до плану санації та продовження процедур санації. Затверджено зміни до плану санації боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-інвестиційна компанія" (ідентифікаційний код 37039321). Продовжено строк процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-інвестиційна компанія" (ідентифікаційний код 37039321) на 12 місяців до 10.10.2025. Продовжити повноваження керуючого санацією Донкова Сергія Вікторовича до припинення процедури санації. Зобов`язано керуючого санацією щоквартально звітувати суду про хід виконання процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-інвестиційна компанія".

18.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Приватного підприємства "Річі-Граніт" про заміну сторони її правонаступником.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.06.2025 призначено судове засідання на 26.06.2025.

25.06.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов звіт керуючого санацією про виконання плану санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-інвестиційна компанія" з 01.01.2025 по 01.06.2025.

У судове засідання 26.06.2025 сторони не з`явилися, про місце дату та час розгляду заяви повідомлялися належним чином.

Розглянувши заяву Приватного підприємства "Річі-Граніт" про заміну сторони її правонаступником, суд вказує наступне.

Як про це зазначає заявник та що у свою чергу встановлено судом, 28.01.2025 між Фізичною особою-підприємцем Баштаненко Сергієм Сергійовичем (первісний кредитор) та Приватним підприємством "Річі-Граніт" (новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги (цесії) № 28/01, відповідно до п. 1.1. якого первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває право вимоги, належне первісному кредиторові у відповідності до договору надання послуг по перевезенню вантажів № 1 від 02 січня 2023 року, укладеного між первісним кредитором та боржником Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергетично-інвестиційна компанія".

За цим договором новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника сплати грошових коштів у розмірі, визначеному в п. 2.1. договору (п. 1.2. договору).

Відповідно до п. 2.1. договору право вимоги, що відступається за цим договором, оцінене сторонами в сумі 48 344 717, 22 грн.

Згідно п. 2.2. договору, право вимоги за цим договором відступається за 48 344 717, 22 грн. (сорок вісім мільйонів триста сорок чотири тисячі сімсот сімнадцять гривень 22 копійки).

Первісний кредитор зобов`язаний передати новому кредитору документи, що підтверджують право вимоги до боржника, протягом трьох робочих днів з дня набрання чинності цим договором, що оформлюється складанням відповідного акту приймання-передачі (п. 4.1. договору).

Право вимоги передане первісним кредитором ОСОБА_3 новому кредитору ПП "Річі-Граніт" відповідно до акту приймання-передачі від 28.01.2025 до Договору про відступлення права вимоги (цесії) № 28/01 від 28 січня 2025 року.

Таким чином, заявник відзначає, що на даний час кредитором за вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-інвестиційна компанія", які визнані ухвалою суду від 13.06.2023 у справі № № 910/4551/23, є саме Приватне підприємство "Річі-Граніт".

Так, за загальним положенням цивільного законодавства, зобов`язання виникають з підстав, зазначених у статті 11 Цивільного кодексу України. За приписами частини 2 цієї статті підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договір та інші правочини та юридичні факти. Підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є дії осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також дії, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Згідно ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Приписами ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

В силу положень ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 516 Цивільного кодексу України).

Положеннями ч. 1 ст. 517 Цивільного кодексу України унормовано, що первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Отже, відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом. Водночас за загальним правилом заміна кредитора в зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становища боржника та не зачіпає його інтересів.

Разом з тим права боржника щодо нового кредитора у зобов`язанні передбачені ст. 518 ЦК України, норми якої є засобом охорони майнових інтересів боржника у разі заміни кредитора у зобов`язанні, яка відповідно до ч. 1 ст. 516 Цивільного кодексу України може відбуватися і без згоди боржника.

Так, відповідно до ст. 518 Цивільного кодексу України боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов`язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, він має право висунути проти вимоги нового кредитора заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент пред`явлення йому вимоги новим кредитором або, якщо боржник виконав свій обов`язок до пред`явлення йому вимоги новим кредитором, - на момент його виконання.

Водночас, за змістом наведеної норми ст. 518 Цивільного кодексу України, яка визначає обсяг заперечень боржника проти вимог кредитора, який залежить від того, чи був він письмово повідомлений про заміну, якщо боржник був письмово повідомлений про таку заміну, то обсяг заперечень визначається на момент одержання письмового повідомлення, якщо не був - то цей обсяг визначається моментом пред`явлення йому вимоги новим кредитором.

Аналогічна правова позиція викладене у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.02.2020 у справі № 906/72/19.

Таким чином, суд вважає за доцільне зазначити, що здійснення відступлення права вимоги, а отже, і набуття статусу нового кредитора у зобов`язанні, підтверджується саме договором відступлення, укладеним між старим та новим кредитором, а не переданням доказів щодо виникнення та розміру зобов`язання.

Разом з тим, суд відзначає, що в матеріалах справи відсутні докази того, що договір відступлення права вимоги (цесії) № 28/01 від 28.01.2025 визнавався судом недійсним або ж має ознаки нікчемності, а відтак, не існує жодних об`єктивних підстав вважати, що вказаний правочин втрачає здатність до створення правових наслідків, в тому числі наслідку щодо набуття новим кредитором повного обсягу прав у основному договірному зобов`язанні.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб`єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Отже, з огляду на викладене вище, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, суд дійшов висновку щодо обґрунтованості поданої заяви, тому вважає за доцільне її задовольнити та замінити кредитора Фізичну особу-підприємця Баштаненка Сергія Сергійовича її правонаступником Приватним підприємством "Річі-Граніт" у справі № 910/4551/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-інвестиційна компанія" з вимогами до боржника в розмірі 48 344 77, 22 грн.

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Приватного підприємства "Річі-Граніт" про заміну сторони її правонаступником задовольнити.

2. Замінити кредитора Фізичну особу-підприємця Баштаненка Сергія Сергійовича її правонаступником Приватним підприємством "Річі-Граніт" (20623, Шполянський р-н, Черкаська обл., село Іскрене, вулиця Васильківська, будинок, 31ідентифікаційний код: 36037077) у справі № 910/4551/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-інвестиційна компанія" з вимогами до боржника в розмірі 48 344 77, 22 грн.

3. Арбітражному керуючому Донкову Сергію Вікторовичу внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Енергетично-інвестиційна компанія".

4. Ухвалу направити заявнику, боржнику, керуючому санацією, кредиторам та Фізичній особі-підприємцю Баштаненку Сергію Сергійовичу.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 27.06.2025

Суддя Сергій СТАСЮК