ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 червня 2025 року

м. Київ

Справа № 916/153/21(916/2583/23)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

головуючого - Пєскова В. Г., суддів: Картере В. І., Огородніка К. М.,

за участю секретаря судового засідання Багнюка І. І.,

представники учасників справи:

фізичної особи-підприємця Войтенка А. В. - Заяць К. В;

арбітражної керуючої Драгун І. І. - Нечитайленко Н. О.;

арбітражна керуюча Мельник І. А.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу фізичної особи-підприємця Войтенка Андрія Віталійовича (вх. № 2651/2025)

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.03.2025

у справі № 916/153/21(916/2583/23)

за позовом ОСОБА_1

до 1) фізичної особи-підприємця Войтенка Андрія Віталійовича;

2) Житлово-будівельного кооперативу "Марін-Білдер"

про визнання недійсними результатів аукціону

в межах справи № 916/153/21

про банкрутство Житлово-будівельного кооперативу "Марін-Білдер",

ВСТАНОВИВ:

У цій справі перед Верховним Судом постало питання наявності/відсутності підстав для ухвалення судом першої інстанції додаткового рішення за вимогою, яка позивачем не заявлялася.

Обставини справи

1. У провадженні Господарського суду Одеської області перебуває справа № 916/153/21 про банкрутство Житлово-будівельного кооперативу "Марін-Білдер" (далі - ЖБК "Марін-Білдер"), щодо якого введено ліквідаційну процедуру.

2. До ліквідаційної маси банкрута було включено житловий будинок за адресою: АДРЕСА_1 , що фактично знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 .

3. 29.06.2021 відбувся аукціон з продажу цього майна, за результатами якого визначено переможцем фізичну особу-підприємця Андрія Віталійовича (далі - ФОП Войтенко), а 20.07.2021 було підписано відповідний акт про придбання майна на електронному аукціоні.

4. 07.04.2022 ухвалою Господарського суду Одеської області у справі № 916/153/21, залишеною без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 28.02.2023, задоволено заяву ОСОБА_1 про виключення з ліквідаційної маси житлового будинку; зобов`язано ліквідатора ЖБК "Марін-Білдер" виключити з ліквідаційної маси житловий будинок за адресою: АДРЕСА_1 , що фактично знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 та належить на праві власності ОСОБА_1 . Суд вказав, що зазначене нерухоме майно належить на праві приватної власності ОСОБА_1 , а не банкруту, а тому не підлягає включенню до ліквідаційної маси.

5. Крім того, постановою Одеського апеляційного суду від 08.05.2023 у справі № 509/3112/21 скасовано рішення державного реєстратора про державну реєстрацію прав права власності за ЖБК "Марін-Білдер" на будинок за адресою: АДРЕСА_1 .

6. У червні 2023 року ОСОБА_1 звернулася до суду у межах справи про банкрутство з позовом до відповідачів: ФОП Войтенка та ЖБК "Марін-Білдер" про визнання недійсними результатів електронного аукціону щодо реалізації майна ЖБК "Марін-Білдер", що відбувся 29.06.2021, оформленого протоколом № UA-PS-2021-06-07-000057-2 та актом про придбання майна на електронному аукціоні від 20.07.2021 та визнання цих протоколу та акта недійсними.

7. 16.04.2024 Господарського суду Одеської області ухвалив рішення про задоволення цього позову повністю.

Короткий зміст заяви про ухвалення додаткового рішення

8. У червні 2024 року ФОП Войтенко звернувся до суду із заявою про ухвалення додаткового рішення, в якій, з урахуванням уточнень, просив стягнути на свою користь з: 1) ОСОБА_2 830 074,08 грн; 2) Приватного підприємства "Юридична компанія "Бізнес Гарант" 985 661,20 грн; 3) арбітражної керуючої Мельник І. А. 194 576,49 грн; 4) арбітражної керуючої Драгун І. І. 97 500 грн; 5) фізичної особи-підприємця Якимів Юлії Борисівни 50 000,00 грн; 6) Головного управління ДПС в Одеській області 4 543,00 грн та 667 528,59 грн.

9. У заяві зазначалося, що за результатами електронного аукціону ФОП Войтенко не отримав майно, за яке сплатив грошові кошти в сумі 2 850 000 грн у зв`язку з визнанням цього аукціону недійсним, тому сплачені ним грошові кошти повинні бути повернуті йому особами, які їх отримали в порядку реституції згідно зі статтею 216 ЦК України.

Короткий зміст додаткового рішення суду першої інстанції

10. 26.12.2024 Господарський суд Одеської області ухвалив додаткове рішення у справі № 916/153/21 (916/2583/23), яким задовольнив заяву ФОП Войтенка; стягнув на користь ФОП Войтенка: з ОСОБА_2 812 868,50 грн; Приватного підприємства "Юридична компанія "Бізнес Гарант" 985 661,20 грн; з арбітражної керуючої Мельник І. А. 194 576, 49 грн; арбітражної керуючої Драгун І. І. 97 500,00 грн; з фізичної особи-підприємця Якимів Юлії Борисівни 50 000,00 грн; з Державного бюджету в особі Головного Управління ДПС в Одеській області 672 071,59 грн.

11. Суд першої інстанції виходив з того, що наслідки визнання аукціону недійсним у вигляді повернення переможцем майна в порядку статті 216 ЦК України не були застосовані, оскільки зазначене майно фактично ФОП Войтенко не отримав, а тому переможцем - ФОП Войтенко заявлено вимогу про повернення йому сплачених грошових коштів.

12. Суд встановив, що ФОП Войтенко за придбане на електронному аукціоні майно сплатив грошові кошти в сумі 2 935 500 грн, які були зараховані на розрахунковий рахунок ЖБК " Марін- Білдер " і надалі перераховані кредиторам як погашення їх грошових вимог, арбітражним керуючим у якості сплати грошової винагороди та фізичній особі-підприємцю Якимів Ю. Б. за надані послуги з аналізу фінансового становища та відновлення бухгалтерського обліку боржника.

13. Суд першої інстанції зазначив, що заявлені вимоги ФОП Войтенко є обґрунтованими та такими, що спрямовані на дотримання справедливого балансу, рівності усіх учасників судового процесу, пропорційності, а також є ефективним способом захисту його прав.

14. Суд першої інстанції, врахувавши, що при ухваленні рішення про визнання недійсними результатів аукціону не вирішено питання щодо повернення переможцю аукціону сплачених ним грошових коштів, та те, що заявник був присутній в судовому засіданні, подавав докази і надавав пояснення з цього приводу, господарський суд дійшов висновку, що заява про прийняття додаткового рішення відповідає положенням статті 244 ГПК України, у зв`язку з чим дійшов висновку про її задоволення.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

15. 05.03.2025 Південно-західний апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою задовольнив апеляційні скарги ОСОБА_2 ; арбітражної керуючої Драгун І. І.; арбітражної керуючої Мельник І. А. та фізичної особи-підприємця Якимів Ю. Б. Скасував додаткове рішення Господарського суду Одеської області від 26.12.2024 у справі №916/153/21 (916/2583/23) скасував. У задоволенні заяви ФОП Войтенка про ухвалення додаткового рішення суду від 10.06.2024, з уточненнями від 17.09.2024 та від 20.11.2024 - відмовив.

16. Суд апеляційної інстанції врахував, що позивач у цій справі - ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Одеської області з позовом про визнання недійсними результатів електронного аукціону щодо реалізації майна ЖБК "Марін-Білдер". При цьому такі вимоги було заявлено лише до ФОП Войтенка та ЖБК "Марін- Білдер". Інших позовних вимог, зокрема й щодо застосування до спірних правовідносин наслідків недійсності правочину, позивачем заявлено не було.

17. За таких обставин, за висновком суду, ФОП Войтенко фактично просив суд не прийняти додаткове рішення, а розглянути нову позовну вимогу, а місцевий господарський суд у порушення приписів чинного процесуального законодавства, фактично розглянув позовні вимоги про застосування наслідків недійсності правочину та застосував їх без залучення до участі у справі осіб до яких було застосовано відповідні наслідки (стягнуто грошові кошти).

18. При цьому суд апеляційної інстанції врахував, що особи, з яких суд першої інстанції стягнув грошові кошти на користь відповідача, не були сторонами правочину, а тому до них не підлягають застосуванню наслідки визнання правочину недійсним.

19. Суд апеляційної інстанції зазначив, що такі вимоги ФОП Войтенка мають заявлятись в окремому позовному провадженні та не можуть бути вирішені шляхом прийняття додаткового рішення, оскільки не були заявлені у позові за результатами якого прийнято рішення у цій справі.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ

А. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

20. У касаційній скарзі ФОП Войтенко А. В. просить скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.03.2025 у справі № 916/153/21 (916/2583/23) та ухвалити нову постанову, якою відмовити у задоволенні апеляційних скарг.

21. ФОП Войтенко А. В. зазначив, що суд апеляційної інстанції не врахував правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19; від 05.06.2018 у справі № 910/856/17; від 24.01.2018 у справі № 910/8052/17; від 24.05.2018 у справі № 922/3537/17; від 31.07.2019 у справі №910/8302/18; від 29.08.2019 у справі № 212/12256/14-ц; від 20.11.2019 у справі № 925/796/18; від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15; від 26.01.2022 у справі № 924/637/20; від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15; від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19; від 30.01.2019 у справі № 755/10947/17; від 10.11.2021 у справі № 825/997/17; від 08.08.2023 у справі № 910/8115/19 (910/13492/21); від 04.10.2023 у справі № 906/1026/22 та Верховного Суду України у постанові від 24.10.2012 у справі № 6-116цс12 та порушив приписи статей 7, 13 ГПК України.

22. Скаржник вважає, що суд апеляційної інстанції порушив принципи рівності, змагальності сторін та диспозитивності, не надав жодної оцінки аргументам ФОП Войтенка та надав переваги заявникам апеляційних скарг та їх позиціям, неправильно застосував статтю 216 ЦК України, не врахував практику Європейського суду з прав людини.

Б. Доводи, викладені у відзиві на касаційну скаргу

23. У відзиві ОСОБА_2 просить залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін, повністю погоджуючись з висновками суду апеляційної інстанції.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

А. Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

24. Суд касаційної інстанції наголошує на тому, що згідно зі статтею 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

25. У цій справі перед Верховним Судом постало питання наявності/відсутності підстав для ухвалення судом першої інстанції додаткового рішення за вимогою, яка позивачем не заявлялася.

26. За приписами статті 244 ГПК України суд, що ухвалив рішення, може за заявою учасників справи чи з власної ініціативи ухвалити додаткове рішення, якщо: 1) стосовно якої-небудь позовної вимоги, з приводу якої сторони подавали докази і давали пояснення, не ухвалено рішення; 2) суд, вирішивши питання про право, не зазначив точної грошової суми, присудженої до стягнення, або майно, яке підлягає передачі, або дії, що потрібно виконати; 3) судом не вирішено питання про судові витрати.

27. Перелік підстав для ухвалення додаткового рішення є вичерпним. При порушенні питання про ухвалення додаткового рішення з інших підстав суд ухвалою відмовляє в задоволенні заяви. Додаткове рішення суду - це акт правосуддя, яким усуваються недоліки судового рішення, пов`язані з порушенням вимог його повноти. Додаткове рішення суду ухвалюється тоді, коли суд не вирішив усі заявлені вимоги у справі або не розв`язав окремі процесуальні питання. Суд не вправі під виглядом додаткового рішення змінити зміст рішення або розв`язати нові питання, що не досліджувалися при судовому розгляді. Додаткове рішення є засобом саме для виправлення неповноти основного судового рішення і через незмінність судового рішення суд, який його ухвалив, не вправі його скасовувати чи змінити, проте він має право виправити деякі його недоліки, зокрема неповноту, а неповнота судового рішення може полягати у невирішеності деяких питань, що стояли перед судом (зазначені правові висновки викладено у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 910/19565/17 і від 17.06.2020 у справі № 904/12170/16).

28. Додаткове рішення може бути ухвалено лише у випадках і за умов, передбачених статтею 244 ГПК України. Воно не може змінити суті основного рішення або містити в собі висновки про права та обов`язки осіб, які не брали участі у справі, чи вирішувати вимоги, не досліджені в судовому засіданні.

29. Як вбачається із матеріалів справи позивач - фізична особа ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Одеської області з позовом про визнання недійсними результатів електронного аукціону по реалізації майна ЖБК "Марін-Білдер". При цьому, такі вимоги було заявлено лише до ФОП Войтенка та ЖБК "Марін-Білдер".

30. Інших позовних вимог, зокрема й щодо застосування до спірних правовідносин наслідків недійсності правочину, позивачем заявлено не було.

31. Суд першої інстанції за результатами розгляду цього позову ухвалив рішення про його задоволення, визнав недійсними результати електронного аукціону щодо реалізації майна ЖБК "Марін-Білдер".

32. Як правильно зауважив суд апеляційної інстанції, наведене свідчить про те, що суд першої інстанції розглянув заявлені позовні вимоги у повному обсязі щодо всіх заявлених позовних вимог.

33. Однак, після ухвалення рішення у справі до суду першої інстанції надійшла заява одного з відповідачів про ухвалення додаткового рішення. У заяві зазначалося, що за результатами електронного аукціону ФОП Войтенко не отримав майно, за яке сплатив грошові кошти в сумі 2 850 000 грн у зв`язку з визнанням цього аукціону недійсним, тому сплачені ним грошові кошти повинні бути повернуті йому особами, які їх отримали в порядку реституції згідно зі статтею 216 ЦК України.

34. Як правильно зазначив суд апеляційної інстанції, у заяві відповідача ФОП Войтенка про ухвалення додаткового рішення було заявлено нову вимогу, а тому суд першої інстанції розглянув та задовольнив нову позовну вимогу, яка не була предметом розгляду під час прийняття основного рішення.

35. Крім того, у заяві про ухвалення додаткового рішення відповідач заявив вимогу про стягнення грошових коштів з осіб, що не були стороною оспорюваного правочину та не були учасниками цього позовного провадження.

36. Зазначене було зумовлено тим, що кошти, що були перераховані ФОП Войтенком на рахунок боржника, надалі були спрямовані на погашення грошових вимог кредиторів боржника, як виплата грошової винагороди арбітражним керуючим та на оплату витрат арбітражних керуючих.

37. Згідно з частинами першою, другою статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

38. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

39. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

40. Так, справа № 916/153/21(916/2583/23) розглядалася у відокремленому позовному провадженні у межах справи про банкрутство ЖБК "Марін-Білдер", а тому склад її учасників визначався відповідно до ГПК України.

41. Суд касаційної інстанції погоджується з висновками суду апеляційної інстанції про те, що такі вимоги мають заявлятись в окремому позовному провадженні та не можуть бути вирішені шляхом прийняття додаткового рішення, оскільки не були заявлені у позові, за результатами якого прийнято рішення у цій справі.

42. Враховуючи порушення місцевим господарським судом норм процесуального права, з огляду на відсутність визначених статтею 244 ГПК України підстав для ухвалення додаткового рішення, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про необхідність скасування додаткового рішення суду першої інстанції та відмови у задоволенні заяви ФОП Войтенка.

43. При цьому висновки суду апеляційної інстанції не суперечать правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, сформованої у постанові від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19, оскільки Велика Палата Верховного Суду у вказаній постанові дійшла висновку, що задоволення судом вимоги про повернення відчуженого на аукціоні майна до ліквідаційної маси боржника передбачає також стягнення з боржника на користь переможця аукціону одержаних за правочином коштів. Таке стягнення не є задоволенням окремої позовної вимоги, а є необхідним наслідком визнання недійсним правочину та задоволення вимоги про застосування реституції, хоч і сформульованої позивачем в усіченому вигляді, який охоплює тільки ту частину, яка стосується повернення відчуженого боржником майна. Протилежне застосування статті 216 ЦК України порушуватиме засади пропорційності та покладатиме на відповідача (покупця, переможця аукціону) непропорційний тягар у вигляді позбавлення його майна без повернення / відшкодування всього, що інша сторона одержала на виконання недійсного правочину.

44. Разом з тим, ФОП Войтенко просив ухвалити додаткове рішення щодо стягнення коштів не з боржника, а з осіб, які не були учасниками визнаного недійсним правочину та не були учасниками позовного провадження.

45. З огляду на зазначене, суд апеляційної інстанції правильно застосував приписи статті 244 ГПК України та статтю 216 ЦК України.

46. Верховний Суду відхиляє посилання скаржника на неврахування судом апеляційної інстанції правових висновків Верховного Суду та Верховного Суду України у вказаних у касаційній скарзі постановах, оскільки судові рішення у цих справах ухвалювалися за інших фактичних (процесуальних) обставин.

47. Необхідно також враховувати, що доступ до правосуддя в контексті пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та прецедентної практики Європейського суду з прав людини не є абсолютним та підлягає державному регулюванню. Кожна держава встановлює правила судової процедури, зокрема, процесуальні заборони та обмеження, зміст яких - не допустити судовий процес у безладний рух.

48. Колегія суддів звертає увагу, що суд апеляційної інстанції не відмовив ФОП Войтенку у захисті його порушеного права, а лише зазначив, що такий захист з огляду на норми процесуального права (ГПК України) не може бути здійснено шляхом задоволення заяви про ухвалення додаткового рішення у справі № 916/153/21(916/2583/23).

49. Тож ФОП Войтенко не позбавлений можливості захистити порушене право у визначеному процесуальним законом порядку, зокрема, у спосіб, наведений постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15).

50. Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

51. За таких обставин Верховний Суд вважає, що суд апеляційної інстанції надав відповіді на всі істотні, вагомі та доречні доводи ФОП Войтенка, які наводилися ним у суді апеляційної інстанції, а тому відхиляє доводи скаржника про порушення цим судом принципів рівності, змагальності сторін та диспозитивності.

52. Отже, наведена скаржником підстава касаційного оскарження не підтвердилася під час касаційного провадження.

Б. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

53. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін, а скаргу - без задоволення.

54. За змістом частини першої статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

55. На підставі викладеного, касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції - без змін.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду

П О С Т А Н О В И В:

1. Касаційну скаргу фізичної особи-підприємця Войтенка Андрія Віталійовича залишити без задоволення.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.03.2025

у справі № 916/153/21(916/2583/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Пєсков

Судді В. Картере

К. Огороднік