ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

"12" червня 2025 р. Cправа № 902/536/24(902/227/25)

Господарський суд Вінницької області у складі

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю: секретаря судового засідання - Марчук А.П.

представника позивача - Хоменко В.О. (в режимі ВКЗ)

представника ОСОБА_1 - Рудометкіної М.О. (в режимі ВКЗ)

представника ТОВ "Баварія Центр" - Бляхарський Я.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Газпостачінвест" (вул. Театральна, буд. 20, офіс 418, м. Вінниця, 21050, код 41373835) в особі арбітражного керуючого Перепелиці В.В.

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Баварія Центр" (вул. Лебединського, 19-А, м. Вінниця, 21034)

до: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу № 2021/01/27 від 24.05.2021 та стягнення 3 291 100,78 грн.

зобов`язання повернути майно та застосувати наслідки недійсності правочину

в межах справи № 902/536/24

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Оператор газотранспортної системи України" (пр. Любомира Гузара, 44, м. Київ, 03065, код 42795490)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Газпостачінвест" (вул. Театральна, буд. 20, офіс 418, м. Вінниця, 21050, код 41373835)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/356/24 за заявою "Оператор газотранспортної системи України" до "Газпостачінвест" про банкрутство.

Провадження у справі знаходиться на стадії ліквідаційної процедури, ліквідатором є арбітражний керуючий Перепелиця В.В.

28.02.2025 до суду від ТОВ "Газпостачінвест" в особі арбітражного керуючого Перепелиці В.В. через систему "Електронний суд" надійшла позовна заява до ТОВ "Баварія Центр" та ОСОБА_1 з наступними вимогами:

- визнати недійсним Договір купівлі-продажу нового транспортного засобу N 2021/01/27 від 24.05.2021, що був укладений між ТОВ "Баварія Центр", ТОВ "Газпостачінвест" та ОСОБА_1 .

- з метою повернення майна до складу ліквідаційної маси ТОВ "Газпостачінвест" стягнути з ТОВ "Баварія Центр" на користь ТОВ "Газпостачінвест" 3 291 100,71 грн., з яких 1 964 430,00 грн. в якості повернення отриманого за недійсним правочином, 1 105 309,12 грн. - втрат від інфляції та 221 361,66 грн. 3% річних за неправомірне збереження грошових коштів.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 28.02.2025 (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи № 902536/24(902/227/25), вказаний позов передано на розгляд судді Лабунській Т.І.

Ухвалою суду від 04.03.2025 відкрито провадження у справі № 902/536/24(902/227/25), визначено, що справа підлягає розгляду за правилами спрощеного позовного провадження, судове засідання призначено на 16.04.2025.

20.03.2025 до суду від ТОВ "Баварія Центр" надійшов відзив на позовну заяву.

21.03.2025 до суду від ОСОБА_1 надійшла заява про перехід до розгляду справи за правилами загального позовного провадження.

24.03.2025 до суду від ОСОБА_1 надійшов відзив на позов.

24.03.2025 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив ТОВ "Баварія Центр", а 26.03.2025 надійшла відповідь на відзив ОСОБА_1 .

Ухвалою суду від 16.04.2025 ухвалено перейти до розгляду справи № 902/536/24(902/227/25) за правилами загального позовного провадження. Оголошено перерву в підготовчому засіданні до 30.04.2025.

Ухвалою суду від 30.04.2025 задоволено клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів та оголошено перерву в підготовчому засіданні до 15.05.2025.

14.05.2025 до суду від арбітражного керуючого Перепелиці В.В. надійшли документи на виконання ухвали суду від 30.04.2025.

За результатами слухання справи 15.05.2025 суд у протокольній формі ухвалив оголосити перерву з розгляду справи по суті до 23.05.2025.

Ухвалою суду від 23.05.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу для судового розгляду по суті на 09.06.2025.

В судовому засіданні 09.06.2025 суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення, повідомивши, що проголошення вступної та резолютивної частини рішення відбудеться 12.06.2025 о 12:00 год.

В судовому засіданні 12.06.2025 суд згідно з ч. 6 ст. 233 та ч. 1 ст. 240 ГПК України проголосив вступну та резолютивну частину рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення учасників судового процесу, з`ясувавши фактичні обставини на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті судом встановлено наступне.

Позивач в позовній заяві обґрунтовує позовні вимоги тим, що 24 травня 2021 між ТОВ "Баварія Центр" та ТОВ "Газпостачінвест" та ОСОБА_1 укладено Договір купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 від 24.05.2021.

Відповідно до вказаного договору Відповідач-1 ТОВ "Баварія Центр" продала ОСОБА_1 новий транспортний засіб марки BMW, X4 xDrive20d, 2021 року виготовлення, об`єм двигуна 1995 см3, номер двигуна НОМЕР_1 , колір Carbon Black, VIN: НОМЕР_2 , загальною вартістю з ПДВ: 1 964 430,00 грн.

При цьому в договорі зазначено, що на дату підписання цього договору вартість товару повністю оплачена Платником ТОВ "Газпостачінвест".

Вказаний автомобіль було передано Відповідачем-1 Відповідачці-2, що підтверджується видатковою накладною № 1191 від 24.05.2021 та актом прийому-передачі автомобіля від 24.05.2021.

Ст. 691 та 692 ЦК України також передбачають, що покупець зобов`язаний оплатити товар.

Однак зобов`язання Покупця ОСОБА_1 зі сплати 1 964 430,00 грн. за оспорюваним договором взяло на себе ТОВ "Газпостачінвест" без відповідних майнових дій ОСОБА_1 .

Позивач просить визнати вказаний договір недійсним з наступних підстав:

1) на момент укладення оспорюваного договору, у ТОВ "Газпостачінвест" перед кредитором ПрАТ "Лебединський насіннєвий завод" вже існувала підтверджена судовим рішенням заборгованість у сумі 356 846,74 грн., про яку посадові особи ТОВ "Газпостачінвест" достеменно знали;

2) на момент укладення оспорюваного договору, у ТОВ "Газпостачінвест" перед кредитором ТОВ "Трейдленд" вже існувала заборгованість із сплати авансу у сумі 1 600 000,00 грн., про яку посадові особи ТОВ "Газпостачінвест" достеменно знали;

3) ТОВ "Газпостачінвест" виконав зобов`язання ОСОБА_1 зі сплати 1 964 430,00 грн. за оспорюваним договором без відповідних майнових дій ОСОБА_1 ;

4) виконання оспорюваного договору призвело до зменшення обсягу майнових активів боржника, розмір збитків боржника внаслідок виконання оспорюваного договору становив 1 964 430,00 грн.;

5) відчуження майна Боржника було здійснено без огляду на права кредиторів щодо забезпечення їхніх вимог активами боржника.

Зазначені обставини дозволяють стверджувати, що:

- оспорюваний договір не був економічно обґрунтованим (не мав очевидної економічної мети),

- оспорюваний договір вчинено з метою уникнення сплати боргу та унеможливлення задоволення вимог інших осіб (кредиторів);

- боржник безпідставно та сумнівно зменшив розмір активів;

- сторони оспорюваного договору діяли очевидно недобросовісно та зловживали правами стосовно кредитора;

- оспорюваний договір має ознаки фраудаторного правочину, тобто такого, що вчинений на шкоду кредиторам.

Крім того, позивач, керуючись ст. 216, 1212 ЦК України, вказує, що у разі визнання недійсним Договору купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 від 24.05.2021, ТОВ "Баварія Центр" має повернути ТОВ "Газпостачінвест отримані на його виконання кошти - 1 964 430,00 грн., а ОСОБА_1 має повернути ТОВ "Баварія Центр" транспортний засіб марки BMW, X4 xDrive20d, 2021 року виготовлення, об`єм двигуна 1995 см3, номер двигуна НОМЕР_1 , колір Carbon Black, VIN: НОМЕР_2 .

Однак, користуючись принципом диспозитивності, позивач заявляє тільки вимогу про стягнення з ТОВ "Баварія Центр" на користь ТОВ "Газпостачінвест" безпідставно отриманих за недійсним правочинів коштів.

Крім того, на підставі ст. 625 ЦК України позивач просить також стягнути інфляційні втрати в сумі 1 105 309,12 грн. за період з червня 2021 по січень 2025 та 3% річних в сумі 221 361,66 грн. за період з 25.05.2021 по 24.02.2025.

У відзиві ТОВ "Баварія Центр" на позов, останнє заперечує проти позову з наступних підстав.

Для визнання даного правочину недійсним з підстав того, що даний правочин є фраудаторним, повинна бути наявна сукупність наведених вище обставин, а сукупність - це неподільна єдність ознак чи підстав.

Щодо укладеного договору купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 сукупність ознак для визнання правочину недійсним, з підстав того що він є фраудаторним, відсутня оскільки:

- автомобіль був відчужений на основі відплатного договору;

- сторони договору між собою не є родичами будь-якої лінії споріднення та не є пов`язаними чи афілійованими особами;

- ТОВ "Баварія Центр" було законним власником транспортного засобу, який реалізований на підставі договору купівлі-продажу, в межах здійснення товариством його звичайної господарської дійсності, відповідно до статутної мети, товариство сплатило обов`язкові платежів та виконало усіх передбачені законом та договором зобов`язання та процедури;

- позивачем не надано доказів, які б вказували на те, що транспортний засіб був відчужені за неринковими та/або заниженими цінами;

- позивачем не надано доказів, які б вказували на те, що у ТОВ "Газпостачінвест" після укладання оспорюваного договору було відсутнє інше майно, за рахунок якого можна було б задовольнити майнові вимоги кредиторів;

- позивачем не надано доказів, що договір був укладений протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

Щодо твердження позивача, що оспорюваний договір не був економічно обґрунтованим (не мав очевидної економічної мети), відповідач-1 вказує, що таке твердження є лише припущенням позивача, оскільки матеріали справи не містять належних, допустимих та вірогідних доказів, які б зазначене підтвердили.

Щодо твердження позивача, що на момент укладення оспорюваного договору у ТОВ "Газпостачінвест" існували заборгованості перед ПрАТ "Лебединський насіннєвий завод" та ТОВ "Трейдленд", то на підтвердження позиції, що оспорюваний договір, як такий, вчинений недобросовісно, зі зловживанням правами, та направлений на шкоду кредиторам, позивач додає рішення Господарського суду Вінницької області від 27 квітня 2021 року по справі № 902/1235/20, яке набрало законної сили 03.08.2021, яким стягнуто з ТОВ "Газпостачінвест" на користь ПрАТ "Лебединський насіннєвий завод» 306 004,00 грн. - заборгованості за договором № ПГД- купівлі-продажу природного газу від 14.06.2019 року, 37 353,90 грн. - пені, 8 215,24 грн. - 3% річних та 5 273,60 грн. - відшкодування витрат по сплаті судового збору, всього - 356 846,74 грн.

Згідно з відомостями автоматизованої системи виконавчого провадження відсутні виконавчі провадження у яких стягувачем є ПрАТ "Лебединський насіннєвий завод" відносно ТОВ "Газпостачінвест".

Серед переліку кредиторів у справі № 902/536/24 про банкрутство ТОВ "Газпостачінвест" відсутнє ПрАТ "Лебединський насіннєвий завод".

Таким чином, можна дійти висновку, що ТОВ "Газпостачінвест" було виконано рішення Господарського суду Вінницької області від 27 квітня 2021 по справі № 902/1235/20 та погашено перед ПрАТ "Лебединський насіннєвий завод" заборгованість у розмірі 306 004,00 грн.

Що стосується заборгованості перед ТОВ "Трейдленд", то зобов`язання з повернення попередньої оплати за Договором у відповідача виникло з 01.04.2022.

Спірний договір купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 укладений 27.01.2021, тобто майже за один рік та два місяці до моменту виникнення зобов`язання з повернення попередньої оплати ТОВ "Трейдленд".

Позивачем не надано виписки по рахунку ТОВ "Газпостачінвест" про залишок коштів та їх надходження від інших осіб у спірний період.

"Підозрілим періодом" є не чітко визначений ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства трирічний строк, а таким є період коли у боржника настав строк виконання зобов`язання перед кредитором та наявність судових спорів щодо цього зобов`язання, що викликає сумнів у добросовісності дій боржника.

Окрім цього, ТОВ "Баварія Центр" вказує, що договір постачання природного газу №33-ГЗ між ТОВ "Газпостачінвест" та ТОВ "Трейдленд" було укладено 01.04.2021, тобто після укладення контракту № 2021/01/27, яким була передбачена поставка автомобіля марки "BMW X4 xDrive20d/G-02", 2021 року виготовлення, об`єм двигуна 1995 см3, колір "Carbon Black" та після проведення авансування поставки даного транспортного засобу.

На момент укладення спірного правочину поведінка позивача не містила ознак недобросовісності, тобто укладений Договір купівлі-продажу нового транспортного засобу №2021/01/27 від 24.05.2021 не є таким, який шкодить кредиторам, зокрема зазначений не завдав шкоди і власне самому боржнику.

Щодо твердження позивача, що ТОВ "Газопостачінвест" виконав зобов`язання Відповідачки-2.

За змістом ст. 528 та 512 ЦК України зобов`язання боржника за його волею може бути ним покладено на іншу особу та у випадку виконання зобов`язання іншою (третьою) особою до цієї особи переходять права та обов`язки кредитора у зобов`язанні.

При цьому підставою для виконання третьою особою зобов`язань за боржника є покладення на цю особу такого зобов`язання боржником, як за власною ініціативою, так і за попередньою домовленістю цієї особи з боржником.

Таке покладення виконання зобов`язань відповідно до ч. 1 ст. 528 ЦК України є обов`язковим для прийняття кредитором як належного виконання зобов`язань.

Незважаючи на відсутність у позивача безпосередніх зобов`язальних правовідносин з ТОВ "Баварія центр", позивач перерахував кошти не безпідставно, а саме в рахунок оплати за транспортний засіб, який придбаний відповідно до Договору купівлі-продажу нового транспортного засобу №2021/01/27 від 24.05.2021 перед ТОВ "Баварія центр", у зв`язку з чим кредитор, отримавши вказані кошти, прийняв їх в якості належного виконання зобов`язання боржника.

А отже, кошти, отримані як оплата за Договір купівлі-продажу нового транспортного засобу №2021/01/27 від 24.05.2021 і набуті відповідачем за наявності правових підстав для цього, не можуть бути витребувані згідно зі ст. 1212 ЦК України як безпідставне збагачення.

ТОВ "Баварія Центр" вважає, що позивачем не доведено, що спірний договір був укладений недобросовісно, зі зловживанням своїми цивільними правами, та направлений на шкоду кредиторам, а також, що саме через укладення Договору купівлі-продажу нового транспортного засобу №2021/01/27 від 24.05.2021 ТОВ "Газпостачінвест" стало неплатоспроможним.

Крім того, Відповідача-1 вважає, що Позивачем обрано неефективний спосіб захисту.

У відзиві ОСОБА_1 від 21.03.2025 заперечує щодо задоволення позову з наступних підстав.

1. В Автоматизованій системі виконавчого провадження відсутні відомості щодо стягнення 356 846,74 грн. заборгованості на користь Боржника. Крім того, ПрАТ «Лебединський насіннєвий завод» не є кредитором у справі про банкрутство ТОВ «Газпостачінвест». Тому у Відповідача-2 наявні всі підстави стверджувати, що дана заборгованість була сплачена Боржником.

2. На момент укладення оспорюваного договору заборгованості перед ТОВ «Трейдленд» у Боржника не існувало.

3. Що стосується виконання зобов`язання Відповідача-2 зі сплати 1 964 430,00 грн. за Оспорюваним договором без відповідних майнових підстав, то з оспорюваного Договору, сторони діяли добросовісно, керуючись правом свободи договору, звичаями ділового обороту та всіма істотними умовами договору, визначеними ЦК України.

4. Жодного доказу, який б підтверджував факт щодо зменшення обсягу майнових активів Боржника - Позивачем не підтверджено. До позовної заяви не надано жодного належного допустимого доказу для підтвердження зазначеного факту. Крім того, Позивачем не надано доказів щодо того, що внаслідок укладення Оспорюваного договору у Боржника зменшилися майнові активи.

5. Позивачем не надано жодних доказів щодо наявності кредиторської заборгованості у Боржника в період укладення Оспорюваного договору. Не вказано чиї безпосередньо права та інтереси були порушені, внаслідок укладення Оспорюваного договору. Тому наявні підстави вважати, що позовні вимоги Позивача є безпідставними.

Відповідач-2 вважає, що Позивачем не доведено жодним чином, які саме його права порушені, не наведено жодних ознак фраудаторності правочину, та не надано належних та допустимих доказів для підтвердження своїх позовних вимог.

Крім того, Позивачем до позовної заяви додано докази перерахунку коштів з рахунку Боржника лише щодо здійсненого перерахунку коштів Відповідачу-1. Однак, жодних належних та допустимих доказів щодо зменшення активів Боржника, внаслідок укладення Оспорюваного правочину, до позову додано не було. Жодної інформації щодо наявності активів, залишку грошових коштів, а також фінансової платоспроможності протягом 2021-2024 років Позивачем надано не було.

Оспорюваний договір укладений з дотриманням всіх істотних умов та принципу добросовісності сторін. Крім того, Сторонами умови Оспорюваного договору виконані у повному обсязі, а кошти отримані, як оплата за Оспорюваний договір, і набуті Відповідачем-2 на законних правових підставах, тобто добросовісно. Таким чином, Відповідач-2 вважає, що заявлена Позивачем вимога про повернення безпідставно набутих коштів у розмірі 3 291 100,78 грн. на підставі ст. 1212 ЦК України не має законних підстав для застосування.

Крім того, Відповідача-2 вважає, що Позивачем обрано неефективний спосіб захисту щодо вимоги про стягнення грошових коштів у розмірі 3 291 100,78 грн. Оскільки сума сплати грошових коштів за Оспорюваним договором була вчинена на законних підставах, а докази протилежного Позивачем не наведено.

Відповідно до відповіді Позивача на відзив ТОВ "Баварія Центр" Позивач стверджує, що у ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Щодо оплатності оспорюваного договору слід зазначити, що оспорюваний договір був тристороннім, причому ТОВ «Газпостачінвест» - сторона, яка перерахувала кошти Відповідачу ТОВ «Баварія Центр», жодних активів не набула. Тобто з точки зору ТОВ «Газпостачінвест» оспорюваний договір був безоплатним. Тому у даному випадку для ТОВ «Газпостачінвест» не має значення і відповідність вартості придбаного автомобіля ринковим цінам, адже цілком вигодонабувачем від вказаного правочину є не платник - ТОВ «Газпостачінвест», а Відповідач 2 - ОСОБА_1 .

Пов`язаність сторін оспорюваного договору не є обов`язковим критерієм його фраудаторності, як і укладення його більше ніж за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Газпостачінвест».

Також і доведення тієї обставини, що саме внаслідок оспорюваного договору ТОВ «Газпостачінвест» став неплатоспроможним, не входить до предмету доказування у справі про визнання правочину фраудаторним.

Відповідач зазначає, що твердження позивача про те, що оспорюваний договір не був економічно обґрунтованим (не мав очевидної економічної мети), є лише припущенням позивача, оскільки матеріали справи не містять належних, допустимих та вірогідних доказів, які б зазначене підтвердили.

За загальним правилом, негативні факти (відсутність явищ або подій) не підлягають доведенню.

Позивач стверджує, що ТОВ «Газпостачінвест», оплативши придбання автомобіля на користь Відповідачки ОСОБА_1 , не отримав жодного прибутку чи інших вигод, тому в укладенні оспорюваного правочину для ТОВ «Газпостачінвест» не було жодної економічної мети.

В свою чергу, Відповідачі не довели, що така мета при укладенні оспорюваного правочину для ТОВ «Газпостачінвест» була.

Відповідач зазначає, що кошти, отримані як оплата за Договір купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 від 24.05.2021 і набуті відповідачем за наявності правових підстав для цього, не можуть бути витребувані згідно зі ст. 1212 Цивільного кодексу України як безпідставне збагачення.

Посилання позивачем на вказану статтю було зроблено не в контексті повернення безпідставно набутого майна, а в контексті повернення виконаного за недійсним правочином (п. 1 ч. 3 ст. 1212 ЦК України). Зазначена норма може бути застосована судом у випадку визнання оспорюваного договору недійсним.

Відповідно до відповіді Позивача на відзив ОСОБА_1 , позивач зазначає, що твердження ОСОБА_1 про те, що ПрАТ «Лебединський насіннєвий завод» не є кредитором у справі про банкрутство ТОВ «Газпостачінвест» жодним чином не спростовує того факту, що на момент укладення оспорюваного договору у ТОВ «Газпостачінвест» перед ПрАТ «Лебединський насіннєвий завод» існувала підтверджена судовим рішенням заборгованість у сумі 356 846,74 грн.

Що стосується заборгованості перед ТОВ "Трейдленд", то 01.04.2022 - це дата, з якої зобов`язання (заборгованість) ТОВ «Газпостачінвест» стала простроченою, однак зобов`язання (заборгованість) у ТОВ «Газпостачінвест» виникла саме з моменту отримання передплати, тобто 17.05.2021.

Укладення додаткової угоди про відтермінування виконання зобов`язання, не відмінило існування заборгованості, а навпаки, підтвердило її існування.

Безпідставне придбання автомобіля на користь ОСОБА_1 в травні 2021, очевидно було направлене на шкоду кредиторам, оскільки кредиторська заборгованість виникла щонайменше з 17.05.2021 і продовжила збільшувалась у вересні-жовтні 2021.

Відповідачка зазначає, що жодного доказу, який б підтверджував факт щодо зменшення обсягу майнових активів Боржника - Позивачем не підтверджено.

Доказами факту зменшення майнових активів Боржника внаслідок укладення оспорюваного договору купівлі-продажу, укладеного виключно в інтересах Відповідачки ОСОБА_1 , є виписки з банківського рахунку ТОВ «Газпостачінвест» на загальну суму 2 023 245,01 грн., які були перераховані ТОВ «Баварія Центр».

Відповідачка зазначає, що не вказано чиї безпосередньо права та інтереси були порушені, внаслідок укладення Оспорюваного договору. Оспорюваним договором порушено права боржника та його кредиторів.

Що стосується посилання позивача на ст. 1212 ЦК України, то вказане посилання було зроблено не в контексті повернення безпідставно набутого майна, а в контексті повернення виконаного за недійсним правочином (п. 1 ч. 3 ст. 1212 ЦК України). Зазначена норма може бути застосована судом у випадку визнання оспорюваного договору недійсним.

Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, 27 січня 2021 між ТОВ "Баварія Центр" (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець) та ТОВ "Газпостачінвест" (Платник) було укладено Контракт № 2021/01/27.

Відповідно до п. 1 Контракту № 2021/01/27 від 27 січня 2021 року Продавець зобов`язується поставити та передати у власність, Покупець зобов`язується прийняти, а Платник оплатити 1 (один) новий легковий автомобіль марки "BMW X4 xDrive20d/G- 02", 2021 року виготовлення, об`єм двигуна 1995 см3, колір "Carbon Black" (надалі за текстом - "Товар"), найменування моделі, ціна та специфікація якого міститься в додатку №1 від 27 січня 2021 року, який є невід`ємною частиною цього Контракту.

Відповідно до п. 2.1 Контракту на день підписання сторонами Контракту загальна вартість Товару складає: 1994265,00 (один мільйон дев`ятсот дев`яносто чотири тисячі двісті шістдесят п`ять) грн, та 00 коп. В т. ч. ПДВ: 332 377,50 (триста тридцять дві тисячі триста сімдесят сім) грн, та 50 коп.

Згідно п. 9.4. Контракту після проведення Платником остаточних розрахунків з Продавцем, у день передачі Товару Покупцю Сторони для цілей проведення державної реєстрації Товару в територіальному органі з надання сервісних послуг МВС укладають договір купівлі-продажу нового транспортного засобу, в якому зазначається марка, модель, рік виготовлення, об`єм двигуна, колір, номер кузову, вартість Товару та інформація про виданий Продавцем номерний знак «Транзит». Зазначений договір купівлі-продажу є невід`ємною частиною Контракту, не змінює і не відміняє інші положення Контракту. Укладений у відповідності з цим пунктом договір купівлі-продажу повинен розглядатися і тлумачитись у нерозривному зв`язку з положеннями Контракту.

24 травня 2021 між продавцем - ТОВ "Баварія Центр", покупцем - ОСОБА_1 та платником - ТОВ "Газпостачінвест", у відповідності з п. 9.4 Контракту № 2021/01/27, укладеного між Продавцем, Покупцем та Платником від 27 січня 2021 р., уклали договір купівлі- продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 марки "BMW", модель "X4 xDrive20d", 2021 року виготовлення, об`єм двигуна 1995 см3, номер двигуна НОМЕР_1 колір "Carbon Black", VIN: НОМЕР_2 (надалі за текстом - "Товар"), специфікація якого міститься в додатку №1 до Контракту № 2021/01/27 від « 27» січня 2021 р., вартість (ціна) Товару з ПДВ складає: 1 964 430,00 (Один мільйон дев`ятсот шістдесят чотири тисячі чотириста тридцять) грн. та 00 коп.;

На дату підписання купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 вартість Товару повністю оплачена Платником. На проданий Товар Продавцем видано номерний знак "Транзит": т5 ВВ 3788.

На виконання умов Договору купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 від 24.05.2021 ТОВ "Баварія Центр" поставлено ОСОБА_1 автомобіль BMW X4 на суму 1 964 430,00 грн., що підтверджується видатковою накладною № 1191 від 24.05.2021.

24.05.2021 між ТОВ "Баварія Центр" та ОСОБА_1 підписано акт прийому-передачі автомобіля BMW X4 xDrive20d/G02.

З урахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 від 24.05.2021 з таких підстав, що спірний договір є фраудаторним і має бути визнаний недійсним з огляду на те, що він укладений на шкоду кредиторам боржника, оскільки не був економічно обґрунтованим (не мав очевидної економічної мети); договір вчинено з метою уникнення сплати боргу та унеможливлення задоволення вимог інших осіб (кредиторів); боржник безпідставно та сумнівно зменшив розмір активів; сторони оспорюваного договору діяли очевидно недобросовісно та зловживали правами стосовно кредитора; зобов`язання за оспорюваним договором було вчинено без відповідних майнових дій ОСОБА_1 .

При цьому, із змісту позову вбачається, що позивачем заявлені позовні вимоги з підстав визначених ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 3, 13, 15, 16, 203, 215, 216, 1212, 1214 ЦК України.

Отже, з огляду на зміст предмету поданого позову та аргументів позивача, на переконання суду, необхідним є встановлення факту чи був оспорюваний договір купівлі-продажу транспортного засобу укладений на шкоду кредиторам та визнання оспорюваного правочину недійсним з підстав передбачених наведеними вище нормами Кодексу України з процедур банкрутства та ЦК України.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України. Загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені статтею 215 цього Кодексу.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним як способу захисту є усталеним у судовій практиці, що підтверджується висновками, які містяться у постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі №6-78цс13, від 11.05.2016 у справі №6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 17.06.2020 у справі №910/12712/19, від 20.01.2021 у справі №910/8992/19 (910/20867/17), від 16.03.2021 у справі №910/3356/20, від 18.03.2021 у справі №916/325/20, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20 тощо.

Тому в кожній справі про визнання правочину недійсним суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним і настання певних юридичних наслідків.

Правочинами визнаються дії фізичних та юридичних осіб, спрямовані на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.

Правочин - це дія, яка вчиняється для досягнення дозволеної законом мети (набуття майна тощо), яка характеризується такими ознаками: це завжди вольовий акт, тобто дії свідомі; це правомірні дії, тобто вчиняються відповідно до закону; спеціальна спрямованість на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, тобто в правочину завжди присутня правова мета.

Фраудаторними правочинами називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору.

Категорія фраудаторності у процедурі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами. Тому можливість оспорення правочину боржника у межах справи про банкрутство є одним із юридичних інструментів гарантування збільшення ліквідаційної маси боржника та як результат захисту інтересів кредиторів шляхом максимально можливого задоволення їх вимог.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Договір, який укладений з метою уникнути виконання наявного зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

Що ж до фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним, а також як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі); контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися (висновок, викладений у постановах Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

Боржник, який відчужує майно, вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності, після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Такі дії боржника можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

Отже будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).

У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах, зокрема у банкрутстві (ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства).

Строк, встановлений у ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), є присічним та становить так званий «підозрілий період», у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника.

Разом з тим, суд наголошує на тому, що в даному випадку оспорюваний позивачем договір купівлі-продажу № 2021/01/27 від 24.05.2021 був укладений за межами зазначеного строку, а саме: за 3 роки і 18 днів до відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Газпостачінвест" (провадження у справі про банкрутство ТОВ "Газпостачінвест" відкрито 11.06.2024), що унеможливлює застосування положень ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства до спірних правовідносин, тому відсутні правові підстави для визнання недійсним зазначеного договору купівлі-продажу з підстав, передбачених ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Щодо визнання недійсними оспорюваних договорів на підставі загальних норм.

Як на підставу для визнання недійсними оспорюваних договорів позивач також посилається на ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Згідно із ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Тобто недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Дослідивши договір купівлі-продажу судом встановлено що його зміст не суперечить нормам законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, особи, які укладали правочин мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, боржник не заперечував добровільне укладення ним договору купівлі-продажу, правочин спрямований на реальне настання правових наслідків, оскільки його умови виконані, відбулась передача права власності на автомобіль від продавця до покупця, і продавець отримав обумовлену суму грошей.

Беручи до уваги вищевикладене та те, що позивачем не доведено належними доказами підстав недійсності оспорюваного договору, а тому суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу.

Стосовно позовної вимоги позивача щодо стягнення 1 964 430,00 грн. в якості повернення отриманого за недійсним правочином, 1 105 309,12 грн. - втрат від інфляції та 221 361,66 грн. 3% річних за неправомірне збереження грошових коштів, суд дійшов таких висновків, з огляду на наступне.

Відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 1212 ЦК України, особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 25.04.2023 у справі № 914/127/20, системний аналіз положень статей 11, 177, 202, 1212 ЦК України дає можливість дійти висновку про те, що чинний договір чи інший правочин є достатньою та належною правовою підставою набуття майна (отримання грошей). Загальна умова частини першої статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах. Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним.

Тобто в разі, коли правочин утворює правову підставу для набуття (збереження) майна, статтю 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі. Виключенням є випадки, коли майно безпідставно набуте у зв`язку з зобов`язанням (правочином), але не відповідно до його умов".

Оскільки, судом відмовлено у задоволенні позовної вимоги щодо визнання недійсним укладеного між ТОВ "Баварія Центр" та ТОВ "Газпостачінвест" та ОСОБА_1 договору купівлі-продажу нового транспортного засобу № 2021/01/27 від 24.05.2021, суд дійшов висновку про відсутність підстав для застосування приписів ст. 1212 ЦК України, на яку посилається Позивач у позові як підстави заявленої позовної вимоги щодо стягнення грошових коштів.

За цих обставин, відсутні підстави для нарахування Позивачем згідно долученого до позову розрахунку заборгованості 1 105 309,12 грн. - втрат від інфляції та 221 361,66 грн. 3% річних.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовної вимоги щодо стягнення 1 964 430,00 грн. в якості повернення отриманого за недійсним правочином, 1 105 309,12 грн. - втрат від інфляції та 221 361,66 грн. 3% річних за неправомірне збереження грошових коштів.

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 31.10.2024 року у справі № 914/3740/21, Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язок вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (п. 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц).

З огляду на наведені вище положення законодавства та встановлені обставини справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні в повному обсязі з мотивів наведених вище.

Згідно із положеннями ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 76, 77, 78, 79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Судом кожній стороні була надана розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони, в т.ч. подати докази на підтвердження своїх вимог та заперечень, надати пояснення, обґрунтувати перед судом переконливість поданих доказів та позицій по справі.

Згідно із ч. 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно із ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

У відповідності до п. 58 рішення ЄСПЛ Справа "Серявін та інші проти України" (Заява № 4909/04) від 10.02.2010 р. у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, п. 29).

З урахуванням висновків, до яких дійшов суд при вирішенні даного спору, суду не вбачається за необхідне надавати правову оцінку кожному із доводів, наведених учасниками судового процесу в обґрунтування власних правових позицій.

Отже, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову.

Згідно із п. 5 ч. 1 ст. 237 ГПК України при ухвалені рішення суд вирішує питання як розподілити між сторонами судові витрати.

Оскільки рішенням суду в задоволенні позову відмовлено, сплачений позивачем судовий збір, відповідно до приписів ст. 129 ГПК України, покладається на позивача.

Керуючись ст. ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 12, 13, 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 232, 233, 236-238, 240-242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В :

1. Відмовити у задоволенні позову.

2. Згідно з приписами ч. 1 ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

3. Згідно з положеннями ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

4. Копію ухвали суду надіслати до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронні адреси: ТОВ "Газпостачінвест" - ; ; ТОВ "Баварія Центр" - ; ІНФОРМАЦІЯ_2; Кривак Е.О. - ІНФОРМАЦІЯ_1

Повне рішення складено 01 липня 2025 р.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи