ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" червня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/1386/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Рильової В.В.

при секретарі судового засідання Бойко О.Н.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 (місцезнаходження: АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 )
до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібзавод Салтівський" (місцезнаходження: 61153, м. Харків, вул. Гвардійців-Широнінців. буд.1; ) , 2) Департамент реєстрації Харківської міської ради (місцезнаходження: 61003, м. Харків, майдан Павлівський. буд.4; ) треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: 1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Дебют -Агроінвест" (місцезнаходження: 03115, м. Київ, вул.Федора Кричевського, буд.19, кім.21; ) 2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Укрстокактив" (місцезнаходження: 03115, м. Київ, вул.Федора Кричевського. буд.19, кім.3; ) 3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Прибуток-Інвест" (місцезнаходження: 03115, м. Київ, вул.Федора Кричевського. буд.19, кім.23; ) 4) Товариство з обмеженою відповідальністю "Донагрофінанс" (місцезнаходження: 03115, м. Київ, вул.Федора Кричевського. буд.19, кім.21; ) 5) Товариство з обмеженою відповідальністю "Азовська Продовольча компанія" (місцезнаходження: 83045, місто Донецьк, проспект Ленінський, будинок 43; )
про зобов`язання вчинити певні дії
за участю представників:

позивача - Кравченко Є.В. (особисто);

1-го відповідача не з`явився;

2-го відповідача не з`явився;

третіх осіб не з`явились.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (позивач) звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібзавод Салтівський" та Департаменту реєстрації Харківської міської ради (відповідач), в якій просить суд визнати трудові відносини між ОСОБА_1 та ТОВ "Хлібзавод Салтівський" припиненими з 24.03.2025;

- зобов`язати Департамент реєстрації Харківської міської ради виключити з Єдиного державного реєстру юридияних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з розділу "Відомості про органи управління юридияної особи" відомості про ОСОБА_1 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібзавод Салтівський".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 23.04.2025 позовну заяву ОСОБА_1 прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 922/1386/25. Справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження. Почато у справі № 922/1386/25 підготовче провадження та призначити підготовче засідання на 19 травня 2025 року об 11:20. Встановлено відповідачам п`ятнадцятиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання до суду відзиву на позовну заяву, із доказами, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення, якщо такі докази не надані позивачем. Відзив повинен відповідати вимогам статті 165 Господарського процесуального кодексу України. Залучено до участі у справі в якості 3-іх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ТОВ "Дебют -Агроінвест", ТОВ "Укрстокактив", ТОВ "Прибуток-Інвест", ТОВ "Донагрофінанс", ТОВ "Азовська Продовольча компанія".

В процесі розгляду справи на стадії підготовчого провадження відповідачі не скористалися своїм правом на подання відзиву на позовну заяву у порядку та строк, встановлені ухвалою господарського суду Харківської від 23.04.2025.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 03.06.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 16.06.2025.

У судове засідання 16.06.2025 прибув позивач, який просив суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі, з підстав викладених у позовній заяві.

Представники відповідачів в судове засідання 16.06.2025 не з`явилися, про дату, час та місце судового засідання були повідомлені шляхом направлення копії ухвали-повідомлення від 03.06.2025 на юридичну адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібзавод Салтівський" та до електронного кабінету Департаменту реєстрації Харківської міської ради.

Суд зазначає, що 16.06.2025 до Госпожарського суду Харківської області від 2-го відповідача надійшло клопотання (вх.№14135 від 16.06.2025), в якому останній просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату у зв`язку з відпусткою представника 2-го відповідача.

Зважаючи на те, що в ході розгляду справи судом було створено учасникам справи необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, надано достатньо часу та створено відповідні можливості для реалізації кожним учасником своїх процесуальних прав, передбачених ст.42 ГПК України, та беручи ло уваги обмежені строки розгляду справи, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні клопотання другого відповідача про відкладення розгляду справи та вважає за можливе розглянути справу по суті в судовому засіданні 16.06.2025 року.

Представники 3-х осіб в судове засідання 16.06.2025 не з`явилися, про дату, час та місце судового засідання були повідомлені шляхом направлення копії ухвали-повідомлення від 03.06.2025 на юридичні адреси ТОВ "Дебют -Агроінвест", ТОВ "Укрстокактив", ТОВ "Прибуток-Інвест", ТОВ "Донагрофінанс". У зв`язку з місцезнаходженням ТОВ "Азовська Продовольча компанія" на тимчасово окупованій території (м.Донецьк), вказану третю особу повідомлено судом про дату, час та місце судового засідання шляхом розміщення повідомлення на сайті суду.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив наступне.

03.02.2011 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю «Хлібзавод Салтівський» (номер запису 0049213) (далі - Товариство, відповідач-1), що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за кодом юридичної особи 37461511, керівник (директор) Кравченко Євгеній Вікторович з 01.04.2014.

23.09.2024 року, позивач як директор, звернувся до Департаменту реєстрації Харківської міської ради з проханням надати йому копію реєстраційної справи ТОВ «ХЛІБЗАВОД «САЛТІВСЬКИЙ», копію установчих документів та виключити запис з реєстру юридичних осіб про нього як директора товариства.

Департамент реєстрації Харківської міської ради листом-відповіддю № 2682/0/50-24 від 01.10.2024 повідомив позивача, що виключення запису з Єдиного державного реєстру можливе лише на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, або судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі.

19.02.2025 позивач, як директор Товариства звернувся до ТОВ "Хлібзавод "Садтівський" із заявою від про звільнення ОСОБА_1 з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю"Хлібзавод "Садтівський" за власним бажанням на підставі частини 1 статті 38 Кодексу законів про працю України з дотриманням встановленого законодавством двотижневого строку попередження.

Протоколом б/н від 01 листопада 2012 року Загальними зборами учасників ТОВ «Хлібзавод «Салтівський» затверджено у новій редакції Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Хлібзавод «Салтівський» (далі - Статут).

Відповідно до п. 9.2 Статуту вищим органом Товариства є загальні збори його учасників.

Відповідно до п. 9.3 Статуту у Товаристві створюється одноособовий виконавчий орган у вигляді Директора Товариства, який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітний загальним зборам його учасників.

До компетенції Загальних зборів учасників відноситься: 3) призначення, усунення і звільнення директора; 4) призначення виконуючого обов?язки директора у випадку тимчасової відсутності директора, його усунення, звільнення (п. 3, 4 пункту 9.6 Статуту).

Абзацом другим пункту 9.6 Статуту встановлено, що повноваження, передбачені пунктами 1)-18) належать до виключної компетенції загальних зборів учасників і не можуть бути передані іншим органам Товариства.

Відповідно до п. 9.12 Статуту позачергові загальні збори Учасників скликаються Директором, якщо цього вимагають інтереси Товариства загалом, зокрема, загроза значного скорочення Статутного капіталу, неплатоспроможності і т.п.

З метою вирішення питання про звільнення позивача з посади директора відповідно до ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та положень статуту товариства, 24.03.2025 року ОСОБА_1 було скликано загальні збори учасників ТОВ «ХЛІБЗАВОД «САЛТІВСЬКИЙ». на які запропоновано внести до розгляду наступні питання:

- Про звільнення з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Хлібзавод «Салтівський» ОСОБА_1 ;

-Про затвердження нової редакції Статуту з метою його приведення у відповідність до діючого законодавства.

Проведення загальних зборів було призначено на 24.03.2025.

Однак, як зазначає позивач, 24.03.2025 року, в призначений день і час проведення загальних зборів, жоден з учасників ТОВ «ХЛІБЗАВОД «САЛТІВСЬКИЙ» не з`явився, представників не направив. Факт неявки учасників на загальні збори та відсутності кворуму для прийняття рішень зафіксовано у відповідному протоколі.

Таким чином, через неявку учасників Товариства на загальні збори учасників, скликані з дотриманням вимог законодавства, питання про звільнення мене з посади директора ТОВ «ХЛІБЗАВОД «САЛТІВСЬКИЙ» за власним бажанням не було вирішено.

З огляду на те, що Товариством не проведено за ініціативою позивача Загальні збори учасників відповідача-1 та не вирішено питання про звільнення ОСОБА_1 згідно з поданою ним заявою, позивач звернувся до суду з даним позовом.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, та безпосередньому їх дослідженні, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, виходячи з такого.

За приписами частини 4 статті 13 Конституції України держава забезпечує захист прав усіх суб`єктів права власності та господарювання. Корпоративні права учасників товариства є об`єктом такого захисту, зокрема у спосіб, передбачений частиною третьою статті 99 Цивільного кодексу України, згідно з якою повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства за своєю правовою природою, предметом регулювання правовідносин і правовими наслідками відрізняється від звільнення працівника з роботи (тобто розірвання з ним трудового договору) на підставі положень КЗпП України. Саме тому можливість уповноваженого органу товариства припинити повноваження члена виконавчого органу міститься не в приписах КЗпП України, а у статті 99 Цивільного кодексу України, тобто не є предметом регулювання трудового права.

Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 рішення № 1-рп/2010 від 12.01.2010 року в справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародний фінансово-правовий консалтинг" про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину 1 статті 98 та частину першу статті 99 Цивільного кодексу України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт "г" частини п`ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України "Про господарські товариства" і частину п`яту статті 58 Закону України "Про акціонерні товариства", виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

При цьому, Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Припинення повноважень члена виконавчого органу товариства відповідно до частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України є дією уповноваженого органу товариства, спрямованою на унеможливлення здійснення членом його виконавчого органу управлінської діяльності. Необхідність такої норми зумовлена специфічним статусом члена виконавчого органу, який отримав від уповноваженого органу товариства право на управління. За природою корпоративних відносин, юридичній особі приватного права, органу управління, учасникам товариства має бути надано можливість у будь-який час оперативно відреагувати на дії особи, яка здійснює представницькі функції зі шкодою (чи можливою шкодою) для інтересів товариства, шляхом позбавлення її відповідних повноважень.

За змістом положень частини 3 статті 99 Цивільного кодексу України компетентному (уповноваженому) органу товариства надано право припиняти повноваження члена виконавчого органу у будь-який час, на свій розсуд, з будь-яких підстав чи без зазначення жодних підстав.

Така форма захисту є специфічною дією носіїв корпоративних прав у відносинах з особою, якій вони довірили здійснювати управління товариством, і не може розглядатися в площині трудового права.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово розглядала питання щодо юрисдикційності спору про звільнення чи відсторонення від виконання обов`язків керівника або члена виконавчого органу юридичної особи приватного права та надавала правові висновки про те, що такий спір за своєю правовою природою та правовими наслідками належить до корпоративних спорів і підлягає вирішенню господарськими судами.

Такі висновки зроблені Великою Палатою Верховного Суду у постановах від 28.11.2018 року в справі № 562/304/17 (провадження № 14-471цс18), від 30.01.2019 року в справі № 145/1885/1-ц (провадження № 14-613цс18), від 10.04.2019 року в справі № 510/456/17 (провадження № 14-1цс19), від 10.09.2019 року в справі № 921/36/18 (провадження № 12-293гс18).

Відповідно до позиції Верховного Суду, викладеної у постанові від 28.05.2020 року в справі № 910/7164/19, для того, щоб право на доступ до суду було ефективним, особа повинна мати чітко визначену та дієву можливість оскаржити подію, яка на її думку порушує її права й охоронювані законом інтереси.

Відповідно до трудового законодавства України, керівник товариства (директор), як будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган письмово за два тижні. Разом з тим, особливість звільнення директора товариства полягає в тому, що воно відбувається за рішенням загальних зборів учасників товариства. Вказана позиція викладена Верховним Судом у постанові від 24.12.2019 року в справі № 758/1861/18.

Суд встановив, що ОСОБА_1 був призначений на посаду директора рішенням учасників Товариства, оформленим протоколом від 31.03.2014 року.

При цьому, матеріали справи не містять доказів укладення між позивачем та відповідачем-1 трудового договору (контракту).

Відтак, оскільки трудовий договір (контракт) не укладався, сторони не мають спору стосовно припинення такого договору, то норми Кодексу законів про працю України, зокрема статті 38 цього Кодексу, яка визначає порядок розірвання трудового договору, укладеного на невизначений строк, з ініціативи працівника, не підлягають застосуванню у спірних правовідносинах.

Такі висновки викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 06.09.2023 року в справі № 127/27466/20.

У цій же постанові Велика Палата Верховного Суду зазначила, що в обох випадках - коли особу обрано до складу виконавчого органу (між товариством та особою встановлені відносини управління товариством) та укладено трудовий договір (встановлені трудові відносини) і коли існують тільки відносини з управління товариством без укладення трудового договору - саме відносини з управління товариством, у яких директору надані відповідні повноваження, за здійснення яких він несе встановлену законом відповідальність, становлять основу відносин між товариством та цією особою.

Отже, позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та/або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Цими висновками Велика Палата Верховного Суду відступила від висновків Верховного Суду про застосування в подібних правовідносинах положень законодавства про працю, зокрема статті 38 Кодексу законів про працю України, викладених у постановах від 24.12.2019 року в справі № 758/1861/18, від 17.03.2021 року в справі № 761/40378/18 та від 19.01.2022 року в справі № 911/719/21, зокрема, в частині тверджень про те, що відповідно до трудового законодавства України керівник товариства (директор), як і будь-який інший працівник, має право звільнитися за власним бажанням, попередивши власника або уповноважений ним орган про таке звільнення письмово за два тижні, а також про те, що визначальним при вирішенні справ цієї категорії є не перевірка дотримання керівником юридичної особи порядку скликання загальних зборів учасників товариства, а волевиявлення працівника на звільнення з роботи та дотримання ним процедури звільнення, передбаченої частиною 1 статті 38 Кодексу законів про працю України.

Частиною 1 статті 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Аналогічні положення закріплені також у пункті 16.1 Статуту.

Відповідно до частин 1, 2, 4 статті 98 Цивільного кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства, якщо інше не встановлено законом. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Згідно з частинами 1-3 статті 99 Цивільного кодексу України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Відповідно до частини 1 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства.

Згідно з пунктом 7 частини 2 статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" до компетенції загальних зборів належить обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства.

За загальним правилом вирішення питання про припинення повноважень директора товариства відноситься до виключної компетенції загальних зборів товариства. Виключна компетенція полягає в тому, що лише єдиний орган (збори учасників товариства) може вирішувати вказане питання.

Таким чином, для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу директор за своєю ініціативою має скликати загальні збори учасників товариства з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень та обрання нового директора. При цьому, директор має дотримуватись вимог статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та статуту щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства.

За умовами частини 1 статті 31 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, а також з ініціативи виконавчого органу товариства.

Відповідно до частин 2-4 статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний.

Судом встановлено, що 20.02.2025 року позивач направив на юридичну адресу Товариства заяву від 19.02.2025 року про звільнення з посади директора за власним бажання.

Крім того, 20.02.2025 року позивач направив учасникам (засновникам) Товариства повідомлення про скликання на 11:00 год. 24.03.2025 року за Загальних зборів учасників відповідача-1 з таким порядком денним:

-Про звільнення з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Хлібзавод «Салтівський» ОСОБА_1 ;

-Про затвердження нової редакції Статуту з метою його приведення у відповідність до діючого законодавства.

Відповідне повідомлення 20.02.2025 року було направлено на адреси учасників Товариства засобами поштового зв`язку, що підтверджується наявними у матеріалах справи копіями відповідного опису вкладення у цінний лист та фіскального чека від 20.02.2025 року.

Відтак, єдиний учасники Товариства відповідно до вимог статті 37 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" мали прийняти відповідне рішення про звільнення позивача та призначення на посаду директора іншої особи.

Проте, матеріали справи не містять доказів у розумінні статей 77-79 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження розгляду по суті єдиним учасником Товариства заяви позивача про звільнення з посади директора відповідача-1, а також фактичного звільнення ОСОБА_1 з посади директора на підставі рішення учасників Товариства у передбачений чинним законодавством України строк і внесення змін до відомостей про наведену юридичну особу про зміну її керівника.

У той же час, позивачем наданий суду протокол про відсутність учасників на Загальних зборах Товариства від 25.03.2025 року.

Відповідно до частини 1 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення. З цією метою суд повинен з`ясувати характер спірних правовідносин сторін (предмет та підставу позову), характер порушеного права позивача та можливість його захисту в обраний ним спосіб.

З метою захисту своїх прав ОСОБА_1 у позовній заяві просив суд, зокрема, визнати припиненими трудові відносини позивача з Товариством.

Вирішуючи спір, суд повинен надати об`єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до господарського суду.

За умовами статті 16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів судом, зокрема, є припинення правовідношення.

Суд зазначає, що факт неприйняття учасникамм Товариства рішення про припинення повноважень ОСОБА_1 як директора юридичної особи свідчить про наявність між сторонами спору, який підлягає вирішенню в судовому порядку, і саме з набранням рішенням законної сили вирішується спір про припинення правовідносин між позивачем та Товариством.

Крім цього, припинення правовідносин між директором та товариством з дати набрання рішенням суду законної сили забезпечить можливість та надасть товариству (загальним зборам учасників товариства) час обрати (призначити) директором іншу особу.

За приписами частини 2 статті 5 Господарського процесуального кодексу України у випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (пункт 8.5 постанови об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 року в справі № 910/6642/18).

У той же час, Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що згідно з принципом "jura novit curia" ("суд знає закони") неправильна юридична кваліфікація позивачем і відповідачами спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм (постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 року в справі № 487/10128/14-ц, від 26.06.2019 року в справі № 587/430/16-ц, від 04.12.2019 року в справі № 917/1739/17).

З урахуванням викладеного, суд дійшов висновку, що у даному випадку права позивача підлягають захисту шляхом припинення повноважень на майбутнє, що відповідає способу захисту, передбаченому пунктом 7 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України.

Таким чином, враховуючи викладене вище в сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в частині визнання припиненими трудових відносин з 24.03.2025 року (тобто з дати, скликання Загальних зборів учасників Товариства, які мали вирішити питання про звільнення директора відповідача-1 за заявою позивача від 19.02.2025 року) підлягають частковому задоволенню шляхом припинення трудових відносин між ОСОБА_1 та ТОВ "Хлібзавод "Салтівський" з дати набрання рішенням законної сили, у зв`язку зі звільненням з займаної посади директора Товариства.

Отже, повноваження ОСОБА_1 як директора Товариства припиняються з моменту набрання судовим рішенням у даній справі законної сили.

Також, ОСОБА_1 у позовній заяві просив суд зобов`язати Департамент реєстрації Харківської міської ради виключити з Єдиного державного реєстру юридияних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань з розділу "Відомості про органи управління юридияної особи" відомості про ОСОБА_1 , як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібзавод Салтівський".

Проте, суд не вбачає, а позивач не довів допущення Департаментом неправомірної поведінки чи порушення норм законодавства, що унеможливлює задоволення позовної вимоги про зобов`язання відповідача-2 вчинити зазначені позивачем дії.

Разом із тим, у постанові від 24.12.2019 року в справі № 758/1861/18 Верховний Суд, серед іншого, виснував, що повноваження директора як посадової особи законодавець пов`язує з моментом внесення відповідного запису до ЄДРПОУ.

Процедура припинення трудових відносин керівника з товариством має супроводжуватись внесенням до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін до відомостей про керівника юридичної особи.

Таким чином, суд вважає, що процедура припинення повноважень директора Товариства має супроводжуватись внесенням відповідного запису (виключення директора) до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

При цьому, наявність запису у вказаному реєстрі про позивача як керівника та підписанта відповідача-1 продовжуватиме для позивача правову невизначеність у правовідносинах з Товариством, чим повністю нівелює можливість захисту її порушених прав, незважаючи на задоволення вимоги про припинення повноважень позивача як директора відповідача-1.

Похідною позовною вимогою є вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги) (стаття 173 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з частиною 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

З огляду на прийняття судом рішення про припинення повноважень позивача на посаді директора Товариства та з метою забезпечення ефективності наданого судового захисту і унеможливлення необхідності вчинення будь-яких інших заходів задля захисту визначеного інтересу позивача, суд дійшов висновку про те, що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань слід внести зміни та виключити запис ОСОБА_1 , як керівника Товариства, з дня набрання рішенням законної сили.

Частиною 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Частинами 1, 2, 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Принцип змагальності тісно пов`язаний з процесуальною рівністю сторін і забезпечує повноту фактичного й доказового матеріалу, наявність якого є важливою умовою з`ясування обставин справи. Відповідно до вказаного принципу, особи, зацікавлені в результаті справи, вправі відстоювати свою правоту у спорі шляхом подання доказів; участі в дослідженні доказів, наданих іншими особами шляхом висловлення своєї думки з усіх питань, що підлягають розгляду у судовому засіданні. Змагальність є різновидом активності зацікавленої особи (сторони). Особи, які беруть участь у справі, вправі вільно розпоряджатися своїми матеріальними і процесуальними правами й активно впливати на процес з метою захисту прав і охоронюваних законом інтересів.

Враховуючи вищезазначені обставини, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для часткового задоволення позову ОСОБА_1 .

За умовами пункту 2 частини 1 статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З огляду на викладене, а також керуючись положеннями частини 9 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, суд дійшов висновку про покладення на Товариство з обмеженою відповідальністю "Хлібзавод Салтівський" витрат по сплаті судового збору в розмірі 3 028,00 грн.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 1-5, 8, 10-12, 20, 41-46, 73-80, 86, 123, п. 2 ч. 1 ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241, 247-252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд Харківської області, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Припинити трудові відносини ОСОБА_1 (місцезнаходження: АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ) з Товариством з обмеженою відповідальністю "Хлібзавод Салтівський" (місцезнаходження: 61153, м. Харків, вул. Гвардійців-Широнінців. буд.1; ) з дати набранням рішенням законної сили у зв`язку зі звільненням ОСОБА_1 із займаної посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібзавод Салтівський".

Виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань з розділу «Відомості про органи управління юридичної особи» відомості про ОСОБА_1 (місцезнаходження: АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ) як керівника та особи, яка може вчиняти дії від імені Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібзавод Салтівський" (місцезнаходження: 61153, м. Харків, вул. Гвардійців-Широнінців. буд.1; ).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Хлібзавод Салтівський" (місцезнаходження: 61153, м. Харків, вул. Гвардійців-Широнінців. буд.1; ) на користь ОСОБА_1 (місцезнаходження: АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_1 ) витрати зі сплати судового збору в розмірі 3028,00 грн

У задоволенні позовних вимог до Департаменту реєстрації Харківської міської ради - відмовити.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення в порядку, передбаченому статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено "26" червня 2025 р.

Суддя В.В. Рильова

Справа №922/1386/25