УХВАЛА

02 липня 2025 року

м. Київ

cправа № 920/679/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бакуліна С. В. головуючий (доповідач), Кібенко О.Р., Студенець В.І.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "СУМБУД"

на рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 (суддя Резніченко О.Ю.)

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 (головуючий суддя - Пономаренко Є.Ю., судді: Буравльов С.І., Руденко М. А.) в частині задоволених позовних вимог

на додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 (головуючий суддя - Пономаренко Є.Ю., судді: Буравльов С.І., Руденко М. А.)

у справі №920/679/24

за позовом ОСОБА_1

до 1. ОСОБА_2 ,

2. ОСОБА_3 ,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Приватне акціонерне товариство "СУМБУД",

про визнання договору недійсним, витребування із незаконного володіння акцій,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Сумської області з позовом про: визнання недійсним договору дарування акцій від 05.12.2022, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , посвідченого приватним нотаріусом Сумського міського нотаріального округу Давиденко І.А. і зареєстрованого в реєстрі за №1684, предметом якого є акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, Акціонерного товариства "Сумбуд", , місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275 647 штук або 19,6891% статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн; витребування на користь ОСОБА_1 із незаконного володіння ОСОБА_3 акцій простих іменних, форма випуску бездокументарна, акціонерного товариства "Сумбуд", , місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275 647 штук або 19,6891% статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн (з урахуванням заяви про зміну предмета позову).

Господарський суд Сумської області рішенням від 24.12.2024 у справі №920/679/24 у задоволенні позову відмовив.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 28.04.2025 рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 у справі №920/679/24 скасував. Прийняв нове рішення, яким позов задовольнив частково. Витребував із незаконного володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 акції прості іменні, форма випуску бездокументарна, Акціонерного товариства "Сумбуд", , місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275 647 штук або 19,6891% статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн. В решті позову відмовив. Стягнув з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 2 422,40 грн судового збору за подання позовної заяви. Стягнув з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 3 633,60 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

ОСОБА_1 звернувся до суду апеляційної інстанції із заявою про стягнення з ОСОБА_3 на свою користь витрат на професійну правничу допомогу, пов`язаних з розглядом справи в суді першої та апеляційної інстанцій у розмірі 260 000 грн.

Північний апеляційний господарський суд додатковою постановою від 02.06.2025 заяву ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення у справі №920/679/24 в частині розподілу витрат правничої допомоги, понесених позивачем при розгляді даної справи в Господарському суді Сумської області, в сумі 120 000 грн залишив без розгляду. В решті заяву ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення у справі №920/679/24 задовольнив частково. Стягнув з ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 35 000 грн витрат правничої допомоги, понесених при розгляді справи в суді апеляційної інстанції. У задоволенні решти заяви відмовив. Доручив Господарському суду Сумської області видати відповідний наказ.

Приватне акціонерне товариство "СУМБУД" (далі також - ПрАТ "СУМБУД") звернулось 10.06.2025 через підсистему "Електронний суд" до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просить:

- поновити пропущений з поважних причин строк на подання касаційної скарги;

- змінити мотивувальну частину рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024 у справі №920/679/24 в частині відмови в задоволенні вимоги про витребування із незаконного володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 акцій простих іменних, форма випуску бездокументарна, акціонерного товариства "Сумбуд", , місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275 647 штук або 19,6891% статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн, та визначити мотиви та підстави відмови в задоволенні вимог на зазначені в касаційній скарзі (обрання неефективного способу захисту порушеного права);

- скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 у справі №920/679/24 в частині задоволення вимог про витребування із незаконного володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 акцій простих іменних, форма випуску бездокументарна, акціонерного товариства "Сумбуд", , місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275 647 штук або 19,6891% статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн;

- скасувати додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 у справі №920/679/24 про стягнення судових витрат із ОСОБА_3 ;

- прийняти нове судове рішення, яким відмовити в задоволенні вимоги про витребування із незаконного володіння ОСОБА_3 на користь ОСОБА_1 акцій простих іменних, форма випуску бездокументарна, акціонерного товариства "Сумбуд", , місце знаходження: Сумська обл., м. Суми, вул. Петропавлівська, 86, в кількості 275 647 штук або 19,6891% статутного капіталу, номінальною вартістю 0,50 грн кожна, загальною номінальною вартістю 137 823,50 грн;

- прийняти нове судове рішення, яким повністю відмовити в стягненні судових витрат з ОСОБА_3 .

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 12.06.2025 для розгляду цієї справи визначено склад колегії суддів: Бакуліна С.В. головуючий, Студенець В.І., Кібенко О.Р.

Відповідно до пункту 5 частини другої статті 290 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) у касаційній скарзі повинно бути зазначено підставу (підстави), на якій (яких) подається касаційна скарга з визначенням передбаченої (передбачених) статтею 287 цього Кодексу підстави (підстав).

Зі змісту касаційної скарги вбачається, що обґрунтовуючи підстави касаційного оскарження, ПрАТ "СУМБУД" посилається на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК, зазначаючи про неврахування судами попередніх інстанцій правового висновку Верховного Суду України, викладеного в постанові від 02.09.2015 у справі №6-1168цс15, правових висновків, викладених в постановах Верховного Суду: від 25.06.2019 у справі №924/1473/15, від 15.10.2020 у справі №922/2575/19, від 22.07.2021 у справі №910/18389/20, від 14.11.2018 у справі №183/1617/16, від 11.02.2020 у справі №922/614/19, від 02.02.2021 у справі №925/642/19, від 02.11.2021 у справі №925/1351/19, від 04.07.2018 у справі №653/1096/16-ц, від 14.03.2023 у справі №917/1746/20, від 25.01.2018 у справі №520/9193/15-ц, від 02.04.2018 у справі №522/12782/15-ц, від 21.08.2018 у справі №757/32440/15-ц, від 05.09.2018 у справі №723/1983/16-ц, від 28.02.2019 у справі №472/34/15-ц, від 20.01.2021 у справі №2-4440/11, від 29.10.2018 у справі №612/553/15-ц, від 05.06.2018 у справі №338/180/17, від 11.09.2018 у справі №905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 02.07.2019 у справі №48/340, від 19.05.2020 у справі №916/1608/18, від 22.09.2020 у справі №910/3009/18, від 18.09.2024 у справі №751/1620/23, щодо застосування статей 46 та 47 ГПК, статей 387, 388, 400 Цивільного кодексу України, статті 6 Закону України "Про депозитарну систему України".

Як на підставу подання касаційної скарги заявник посилається також на підпункт "в" пункту 2 частини третьої статті 287 ГПК, проте оскільки у цій справі розглядалися вимоги також і немайнового характеру, норми частини третьої статті 287 ГПК щодо необхідності доведення наявності випадків, визначених у пункті 2 частини третьої цієї статті, не застосовуються.

Відповідно до частини четвертої статті 294 ГПК в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.

Ураховуючи викладене, перевіривши касаційну скаргу на відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV ГПК, Верховний Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі №920/679/24 з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК.

Також ПрАТ "СУМБУД" подало до Верховного Суду клопотання про зупинення виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 у справі №920/679/24 до закінчення її перегляду в касаційному порядку, зазначаючи, що виконання зазначеного судового рішення може призвести до незаконних змін у структурі акціонерів ПрАТ "СУМБУД", що є неприпустимим та суттєво вплине на прийняття рішень органами управління.

Нормами частини першої статті 332 ГПК унормовано, що суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

Оцінивши обґрунтування клопотання, колегія суддів вважає за можливе його задовольнити.

За змістом статті 295 ГПК учасники справи мають право подати до суду касаційної інстанції відзив на касаційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом касаційної інстанції в ухвалі про відкриття касаційного провадження.

Оскільки подання відзиву на касаційну скаргу в письмовій формі є правом учасників справи, у разі реалізації такого права суд касаційної інстанції встановлює відповідний строк для подання зазначеного відзиву.

Частиною третьою статті 301 ГПК встановлено, що розгляд справи у суді касаційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи.

Крім того, скаржник у касаційній скарзі просить поновити строк на касаційне оскарження, однак із матеріалів поданої касаційної скарги вбачається, що остання подана в межах строку на касаційне оскарження, передбаченого нормами статті 288 ГПК, а тому клопотання скаржника про поновлення строку на касаційне оскарження залишається без розгляду.

Керуючись статтями 121, 234, 287, 290, 294, 301, 332 ГПК, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "СУМБУД" на рішення Господарського суду Сумської області від 24.12.2024, постанову від 28.04.2025 та додаткову постанову від 02.06.2025 Північного апеляційного господарського суду у справі №920/679/24.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 20 серпня 2025 року о 11:30 у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. О.Копиленка, 6, в залі судових засідань №209.

3. Довести до відома учасників справи, що їх явка в судове засідання не є обов`язковою, а також про їх право на участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, у тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за відповідною заявою.

4. Встановити іншим учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 18 липня 2025 року. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.

5. Клопотання Приватного акціонерного товариства "СУМБУД" про зупинення виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 у справі №920/679/24 задовольнити.

6. Зупинити виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 у справі №920/679/24 до закінчення її перегляду в касаційному порядку.

7. Витребувати з Господарського суду Сумської області та/або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи №920/679/24.

8. Копію ухвали надіслати Господарському суду Сумської області та Північному апеляційному господарському суду.

9. Довести до відома учасників справи та інших осіб, визначених статтею 6 ГПК, щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в ЄСІТС або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, та попередити про передбачені процесуальні наслідки недотримання вимог вказаної норми.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий С. В. Бакуліна

Судді О. Р. Кібенко

В. І. Студенець