ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

попереднє засідання

"24" червня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/833/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононової О.В.

секретар судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши справу за заявоюФізичної особи-підприємця Янгірової Алли Володимирівни
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Морська свіжість" , код ЄДРПОУ 31058071

За участю:

учасники провадження в призначене судове засідання не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 07.05.2025 серед іншого було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Морська свіжість", .

Визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Фізичної особи підприємця Янгірової Алли Володимирівни (РНОКПП НОМЕР_1 ) в сумі 404 028,00 грн. (з яких 300 000,00 грн сума заборгованості, 32 028,00 грн судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі та 72 000,00 грн. витрат пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства).

Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та введено процедуру розпорядження майном боржника.

Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича (свідоцтво № 983 від 23.05.2013), адреса: 61002, м. Харків, вул. Потебні, 6), та встановлено розмір оплати послуг арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень, джерелами сплати грошової винагороди розпоряднику майна є авансування кредитором, що внесено на депозитний рахунок господарського суду.

Встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 16.06.2025.

Встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 27.06.2025.

Попереднє засідання господарського суду призначено на "18" червня 2025 р. о(б) 11:40 год.

12.05.2025 здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Морська свіжість", м. Харків, із зазначенням повного найменування боржника, його поштової адреси, банківських реквізитів, найменування та адреси господарського суду, номера справи, відомостей про розпорядника майна, граничний строк подання заяв конкурсних кредиторів з вимогами до боржника (№ публікації 76032).

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява ФОП Кравцова О.М. (вх. №12500 від 23.05.2025).

Ухвалою від 27.05.2025 суд прийняв заяву Фізичної особи - підприємця Кравцова Олега Миколайовича (вх.№ 12500 від "23" травня 2025 р.) з грошовими вимогами до боржника та призначив її до розгляду в попередньому засіданні господарського суду.

Зобов`язав розпорядника майна разом з боржником розглянути заяву кредитора та письмово повідомити про результати розгляду заявника та суд до дати проведення попереднього засідання.

05.06.2025 від розпорядника майна надійшло повідомлення про результати розгляду вимог кредитора ФОП Кравцова О.М. (вх. №13462),в якому розпорядник майна зазначив, що розглянув вимоги та визнав їх в повному обсязі.

В судовому засіданні 18.06.2025 суд відклав розгляд справи в попередньому засіданні до 24.06.2025, ухвалу про що було занесено до протоколу судового засідання. Також в судовому засіданні 18.06.2025 суд зобов`язав кредитора ФОП Кравцова О.М. надати докази в підтвердження постачання товару на суму 5 815 748 грн. (накладні) та зобов`язав розпорядника майна надати відомості, щодо наявності заставних вимог, майна що є предметом забезпечення, а також інформацію, щодо заінтересованих осіб відносно боржника.

20.06.2025 від розпорядника майна на електронну адресу суду надійшов перелік майна боржника, що є предметом забезпечення а також відомоті про відсутність у боржника заборгованості по заробітній платі та відсутність відомостей про наявність заінтересованих осіб щодо боржника, які б відповідали критеріям, зазначеним у Кодексі України з процедур банкрутства.

23.06.2025 до суду від кредитора ФОП Кравцова О.М. надійшло клопотання (вх. №14799) про долучення до матеріалів справи видаткових накладних в підтвердження заборгованості за договором постачання №23/1-1 від 02.01.2023. Також в наданому клопотанні кредитор просить суд розглядати справу за його відсутності.

24.06.2025 до суду від кредитора ФОП Кравцова О.М. надійшло клопотання (вх. №14929) про долучення до матеріалів справи додатково видаткових накладних в підтвердження заборгованості за договором постачання №23/1-1 від 02.01.2023.

Розпорядник майна в судовому засіданні зазначив, що ним були розглянуті вимоги кредиторів, повідомлення про розгляд вимог направлені на кредиторам, заперечень щодо розгляду вимог до розпорядника майна не надходило.

В судовому засіданні 24.06.2025 було оголошено перерву на 30 хвилин. Після перерви розпорядник майна, представник боржника та кредиторів в призначене судове засідання не з`явилися, про час та місце розгляду справи в попередньому засіданні були повідомлені в установленому законом порядку.

Дослідивши матеріали справи в їх сукупності, вислухавши присутніх у судовому засіданні учасників судового процесу, суд встановив наступне.

Відповідно до приписів статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з частиною 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Як встановлено судом, після повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "оська свіжість", до суду з заявою про кредиторські вимоги звернувся ФОП Кравцов О.М.

З матеріалів наданої заяви вбачається, що 02.01.2023 між ФОП Кравцов О.М. та ТОВ "Морська свіжість" був укладений договір постачання 23/1-1.

Пунктом 1.1. - 3.2. Договору визначено, що Продавець (ФОП Кравцов О.М.) зобов`язується поставити товар (продукти харчування) відповідно до замовлення Покупця (ТОВ "Морська свіжість), а Покупець прийняти його відповідно до видаткових накладних, які с невід`ємною частиною Договору, і оплатити в терміни, обговорені цим Договором.

Передача товару Продавцем у власність Покупцю оформляється видатковими накладними і настає з моменту їх підписання представниками Сторін.

Ціни на товар, придбаний за умовами цього Договору, встановлюються в національній валюті і містять у собі вартість упаковки і маркірування.

Сума Договору визначається із суми вартості товару фактично придбаного або поставленого за всіма видатковими накладними, разом узятими за період дії Договору.

Оплата вартості товару відбувається за домовленістю Сторін: оплата за товар здійснюється по факту його поставки .

Форма оплати : безготівковий розрахунок. Датою оплати товару вважається дата надходження коштів на розрахунковий рахунок Продавця.

На виконання умов зазначеного договору, ФОП Кравцовим О.М. в період з січня 2023 року по липень 2023 року здійснювалось постачання продуктів харчування, що підтверджується численними видатковими накладними, підписаними обома сторонами та скріпленими печатками, які додані до матеріалів справи.

Так, всього ФОП Кравцовим О.М. фактично поставлено за всіма видатковими накладними, разом узятими за період дії Договору товар на загальну суму 51 170 000,00 грн.

До матеріалів справи доданий підписаний обома сторонами Акт звірки розрахунків станом на 27.11.2024 на вказану суму.

При цьому 16.01.2024 муж сторонами був укладений договір застави.

Відповідно пунктів 1.1. - 4.2. Договору застави сторони визначили, що цей Договір забезпечує виконання ТОВ "Морська Свіжість", зобов`язань, що випливають з Договору поставки № 23/1-1 від 02.01.2023, укладений між ТОВ "Морська свіжість" та ФОП Кравцовим Олегом Миколайовичем, за яким ТОВ "Морська свіжість" зобов`язана сплатити Заставодержателю кошти в розмірі 51 170 000 грн.

У відповідності до цього Договору Заставодержатель має право у випадку невиконання Заставодавцем своїх зобов`язань за договором, визначеним у п. 2.1 цього Договору (надалі іменується "Основний договір"), отримати задоволення з вартості заставленого за цим Договором застави майна переважно перед іншими кредиторами Заставодавця.

Підстава появи зобов`язання, забезпеченого заставою за цим Договором є договір поставки № 23/1-1 від 02.01.2023, укладений між ТОВ "Морська свіжість" та ФОП Кравцовим Олегом Миколайовичем.

Покупцем за Основним договором виступає ТОВ "Морська свіжість". Продавцем за Основним договором виступає ФОП Кравцов Олег Миколайович.

Предметом Основного договору є товар, загальна вартість якого складає 51 170 000,00 грн.

Строк виконання зобов`язання, забезпеченого заставою за цим Договором настає з 29.06.2023.

Предметом застави є наступні активи:

- частка у статутному капіталі ТОВ "Регіональний центр Аквакультура" () номінальна вартість 39 293 400 грн, що складає 92,79% та товари на складі ТОВ "Морська свіжість" за адресою: м. Харків, вул. Велика Панасівська, 205, а саме хек тушка с/м 100/200 Хубсі Іспанія 2000 кг вартість - 300 000 грн, креветка с/м 50/60 3557,93 кг. вартість 1 364 999,84 грн, холодильне обладнання - холодильні вітрини 16 шт., бонети 4 шт., конденсатор холодильної установки 2 шт., компресор 25квт, вартість майна 4 395 852,08 грн.

Узгоджена за цим Договором вартість заставленого майна складає: 45 354 251,92 грн.

Заставодавець стверджує, що актив, який є предметом застави по даному договору, нікому не заставлений, не проданий, не подарований, не знаходиться під забороною або під арештом та не перебуває в податковій заставі.

Право застави виникає з моменту підписання цього Договору Сторонами або їх повноважними представниками. Право застави припиняється виконанням Позичальником або Заставодавцем забезпечених заставою зобов`язань за Основним зобов`язанням, а також в інших випадках, передбачених приписами чинного законодавства.

Так, наразі кредитор зазначає про наявність забезпечених вимог у розмірі 45 354 251,92 грн. та просить суд визнати вимоги, що не забезпечені заставою майна у розмірі 5 815 748,12 грн. як конкурсні.

Статтею 629 Цивільного кодексу України, встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Частини 1 та 6 статті 265 Господарського кодексу України передбачають, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Статтею 712 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 ст. 662 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу (ст. 663 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 664 Цивільного кодексу України визначено, що обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент:

1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар;

2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно зі ст.610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч.1 ст.612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ст.526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог ЦК України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно п. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до п. 7 ст. 193 Господарського кодексу України не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Згідно з ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

За таких обставин, судом встановлено, що кредитором було здійснено поставку товару, а боржником не здійснено оплати за отриманий товар, боржник взяв на себе зобов`язання по договору сплатити за поставлений товар, проте станом на час розгляду заяви заборгованість ТОВ "Морська свіжість" перед ФОП Кравцовим О.М. становить 51 170 000,00 грн., 45 354 251,92 грн. з якиє є вимогами, що забезпечені заставою майна боржника, 5 815 748,12 грн. є такими, що не забезпечені заставою майна боржника.

Розпорядником майна були розглянуті вказані вимоги та визнані в повному обсязі.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що кредиторські вимоги ФОП Кравцова О.М. є обґрунтованими та доведеними матеріалами справи.

З урахуванням того, що офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття справи про банкрутство боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Морська свіжість" на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено 07.05.2025, а заява ФОП Кравцова О.М. подана до суду 23.05.2025, тобто, подана в межах визначеного законом 30-денного строку, строк виконання зобов`язань настав до моменту відкриття провадження у справі, то зазначені вимоги (в частині що не забезпечені заставою майна боржника) є конкурсними та підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.

За подання заяви з грошовими вимогами заявником також був сплачений судовий збір у розмірі 6 056,00 грн. який також визнається судом та підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів.

Інших вимог від кредиторів до суду та розпорядника майна у встановлений законом строк не надходило.

Крім того, ухвалою суду від 07.05.2025, якою було відкрито провадження у даній справі, визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Фізичної особи підприємця Янгірової Алли Володимирівни (РНОКПП НОМЕР_1 ) в сумі 404 028,00 грн. (з яких 300 000,00 грн сума заборгованості, 32 028,00 грн судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі та 72 000,00 грн. витрат пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства).

Таким чином, у попередньому засіданні судом розглянуті всі заявлені вимоги до боржника.

Згідно з матеріалами справи, реєстром вимог кредиторів, представленим розпорядником майна, заборгованість із заробітної плати працівникам підприємства-боржника відсутня.

Згідно ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Враховуючи, що всі вимоги кредиторів перевірені судом, при таких обставинах суд вважає за необхідне визнати вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів і зобов`язати розпорядника майна у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства провести збори кредиторів та комітету кредиторів, на яких визначитись з подальшою процедурою банкрутства, а також надати суду докази проведення інвентаризації активів боржника.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 74-78, 80, 86, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати наступний розмір грошових вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів:

- Фізичної особи підприємця Янгірової Алли Володимирівни (РНОКПП НОМЕР_1 ) в сумі 404 028,00 грн. (з яких 300 000,00 грн сума заборгованості (4-та черга), 32 028,00 грн судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі (1-ша черга) та 72 000,00 грн. витрат пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства);

- Фізичної особи - підприємця Кравцова Олега Миколайовича в загальній сумі 51 170 000,00 грн, з яких:

- 5 815 748,12 грн заборгованість договором постачання № 23/1-1 від 02.01.2023 (4-та черга),

- 45 354 251,92 грн. заборгованість договором постачання № 23/1-1 від 02.01.2023 (вимоги забезпечені заставою майна боржника);

- 6 056, 00 - судового збору, сплаченого за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника (1-ша черга).

Зобов`язати розпорядника майна окремо внести до реєстру вимог кредиторів вимоги Фізичної особи - підприємця Кравцова Олега Миколайовича у розмірі 45 354 251,92 грн., як такі, що забезпечені заставою майна боржника згідно договору застави від 16.01.2024.

Предмет застави:

- частка у статутному капіталі ТОВ "Регіональний центр Аквакультура" () номінальна вартість 39 293 400 грн, що складає 92,79%;

- товари на складі ТОВ "Морська свіжість" за адресою: м. Харків, вул. Велика Панасівська, 205, а саме хек тушка с/м 100/200 Хубсі Іспанія 2000 кг вартість - 300 000 грн, креветка с/м 50/60 3557,93 кг. вартість 1 364 999,84 грн, холодильне обладнання - холодильні вітрини 16 шт., бонети 4 шт., конденсатор холодильної установки 2 шт., компресор 25квт, вартість майна 4 395 852,08 грн.

2. Зобов`язати розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Належним чином складений та підписаний реєстр вимог кредиторів надати суду у десятиденний строк з дня постановлення ухвали суду.

3. Зобов`язати розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Докази надати суду.

4. Призначити проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 08.07.2025 року.

5. Зобов`язати розпорядника майна провести аналіз фінансово - господарської діяльності боржника та надати його до суду до дати підсумкового засідання.

7. Призначити підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанова про визнання його банкрутом і відкрита ліквідаційна процедура, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвала про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду на "12" серпня 2025 р. об 15:00 год.

8. Ухвалу направити кредиторам, розпоряднику майна, боржнику.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття (оголошення) та може бути оскаржена стороною у справі про банкрутство лише в частині конкретних вимог кредиторів до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 25.06.2025.

Суддя Кононова О.В.