ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
УХВАЛА

27 червня 2025 року Справа № 915/1742/21

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Ржепецького В.О., за участі секретаря судового засідання Матвєєвої А.В., розглянувши матеріали справи

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Оптімал (, 54001, м. Миколаїв, вул. Шевченка, 59-А)

кредитор: Головне управління ДПС у Миколаївській області (, 54001, м. Миколаїв, вул. Лягіна, 6)

ліквідатор: арбітражний керуючий Безабчук А. В.,

представники учасників справи не з`явились,

встановив:

У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа №915/1742/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Оптімал ().

Ухвалою від 14.05.2025 суд постановив: продовжити строк ліквідаційної процедури у справі до 27.06.2025 включно; судове засідання у справі відкласти на 27 червня 2025 року о 11:20 год.; зобов`язати ліквідатора в найкоротші строки вжити всіх можливих та необхідних заходів до завершення ліквідаційної процедури та не пізніше ніж за п`ять днів до дати наступного судового засідання надати суду звіт про ліквідаційну процедуру у справі станом на момент розгляду справи з підтверджуючими доказами та ліквідаційний баланс банкрута, у відповідності з вимогами ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

18.06.2025 ліквідатором подано до господарського суду звіт про ліквідаційну процедуру за вих. №01-34/06-07 від 10.06.2025 та ліквідаційний баланс банкрута станом на 10.06.2025.

У звіті ліквідатор просить суд:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Оптімал станом на 10.06.2025.

2. Зобов`язати АТ Райффайзен Банк (ідентифікаційний код 14305909, юридична адреса: 01011, м. Київ, вул. Алмазова Генерала, буд. 4А) закрити рахунок № НОМЕР_1 (980 українська гривня), відкритий 25.09.2017.

3. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Оптімал (код 39879664), зареєстроване в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 07.07.2015 за номером запису 0032624.

Ухвалою від 19.06.2025 судове засідання у справі для розгляду звіту ліквідатора про ліквідаційну процедуру призначено на 27 червня 2025 року об 11:20 год. Судом зобов`язано ліквідатора за три дні до дати судового засідання надати суду додатково до звіту про ліквідаційну процедуру докази на підтвердження наявності/відсутності у банкрута корпоративних прав.

На виконання ухвали суду від 19.06.2025 ліквідатором супровідним листом від 23.06.2025 надано суду витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 19.06.2025 про відсутність відомостей про корпоративні права банкрута.

Учасники справи належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, правом участі у судовому засіданні не скористались.

Відповідно до ст. 42 Господарського процесуального кодексу України участь в судових засіданнях учасників справи - це право, а не обов`язок, якщо інше не визначено законом.

Явка представників сторін у судове засідання, призначене на 26.03.2025, не визнавалась судом обов`язковою, про наявність у сторін доказів, які відсутні у матеріалах справи та без дослідження яких неможливо розглянути справу, суду не повідомлялося.

Абз. 3 ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Таким чином, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними матеріалами.

З огляду на відсутність перешкод для розгляду справи, достатність матеріалів справи для розгляду та прийняття відповідного рішення, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора в даному судовому засіданні.

На підставі ст. 233 ГПК України судом підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора з доданими до нього документами та ліквідаційний баланс банкрута, з урахуванням усунутих недоліків, суд дійшов таких висновків.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що неплатоспроможність - це неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

ГУ ДПС у Миколаївській області звернулось до Господарського суду Миколаївської області з заявою від 29.11.2021 № 2/9/14-29-20-04-07 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Оптімал, оскільки останнє неспроможне задовольнити грошові вимоги ГУ ДПС у Миколаївській області щодо погашення податкової заборгованості у загальному розмірі 6130760,90 грн, у тому числі: 2292707,90 грн ? основний борг, 3335883,22 грн штрафні санкції, 502169,78 грн ? пеня. Крім того, заявлені вимоги щодо погашення витрат на оплату заяви судовим збором та авансування винагороди арбітражного керуючого у загальному розмірі 76700,00 грн.

У зв`язку з тим, що кредитором не було дотримано вимог частини 2 ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) ухвалою суду від 08.12.2021 заяву кредитора було залишено без руху та надано заявнику 10-денний термін з дня отримання ухвали для усунення встановлених недоліків.

До суду від кредитора надійшла заява про усунення недоліків, сформована в системі Електронний суд 17.12.2021 (вх. № 19047/21 від 17.12.2021).

Ухвалою від 18.12.2021 судом прийнято до розгляду заяву Головного управління ДПС у Миколаївській області.

Ухвалою від 01.02.2022 за результатами розгляду справи у підготовчому засіданні судом відкрито провадження у справі № 915/1742/21 про банкрутство ТОВ Торговий дім Оптімал, визнано грошові вимоги ГУ ДПС у Миколаївській області до боржника у розмірі 6 130 760,90 грн, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника строком, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Безабчук Аллу Володимирівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 233 від 20.02.2013).

04.02.2022 на офіційному сайті Вищого господарського суду України оприлюднено повідомлення № 68328 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ Торговий дім Оптімал.

Ухвалою суду від 02.10.2023 результатами попереднього засідання та відповідно до ст. 64 Кодекс України з процедур зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів ТОВ Торговий дім Оптімал відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Суд постановив, що до реєстру вимог кредиторів ТОВ Торговий дім Оптімал підлягають включенню визнані судом вимоги ГУ ДПС у Миколаївській області у загальному розмірі 6 207460,90 грн, з яких 76700,00 грн (22700,00 грн - судовий збір та 54000,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому) 1 черга; 2292707,90 грн (основний платіж по податкам і зборам) 3 черга; 3838053,00 грн (штрафні санкції) 6 черга.

Постановою суду від 15.04.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Оптімал визнано банкрутом та відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Безабчук Аллу Володимирівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 233 від 20.02.2013).

На сайті судової влади України розміщено повідомлення за №73008 від 18.04.2024 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Заявою від 10.04.2025, з урахуванням додаткових пояснень від 29.04.2025, Головне управління ДПС у Миколаївській області просить суд визнати кредиторські вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий Дім Оптімал () у розмірі 1 385 850,59 грн. у такій черговості: перша черга (судовий збір) 4 844,80 грн.; третя черга 46 450,33 грн., шоста черга 1 334 555,46 грн.

Ухвалою суду від 07.05.2025 визнано вимоги Головного управління ДПС у Миколаївській області до Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Оптімал у розмірі 1385850,59 грн, з яких: 4844,80 грн витрати по сплаті судового збору перша черга; 46450,33 грн вимоги третьої черги; 1334555,46 грн вимоги шостої черги задоволення вимог кредиторів. Судом зобов`язано ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Оптімал включити до реєстру вимог кредиторів боржника визнані судом кредиторські вимоги Головного управління ДПС у Миколаївській області та надати суду в 5-денний строк реєстр вимог кредиторів боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута, складає висновок про наявність або відсутність ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій під час провадження у справі про банкрутство за результатом його проведення; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; подає відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

18.10.2024 ліквідатором подано до господарського суду проміжний звіт про ліквідаційну процедуру за вих. №01-34/10-00 від 02.10.2024.

11.05.2025 ліквідатором подано до господарського суду проміжний звіт про ліквідаційну процедуру станом на 11.05.2025.

18.06.2025 ліквідатором подано до господарського суду звіт про ліквідаційну процедуру та ліквідаційний баланс банкрута станом на 10.06.2025.

З матеріалів звітів ліквідатора станом на 18.10.2024, 11.05.2025 та 10.06.2025 та ліквідаційного балансу банкрута станом на 10.06.2025 вбачається, що з метою виявлення майна боржника ліквідатором було направлено запити, на які отримано відповіді:

- Регіонального сервісного центру МВС у Миколаївській області за вих. № 31/30/09-2813-2024 від 04.07.2024, відповідно до якої згідно Єдиного державного реєстру транспортних засобів за вказаним у запиті ТОВ Торговий дім Оптімал () транспортні засоби не реєструвались (додаток до звіту ліквідатора від 02.10.2024 за вих. № 01-34/10-00, т. 1, а.с. 244);

- Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області за вих. № 33-14-0.3-2992/2-24 від 01.07.2024, в якій зазначено, що за інформацією наданою територіальними структурними підрозділами Головного управління Держгеокадастру у Миколаївській області станом на 01.01.2013 за ТОВ Торговий дім Оптімал реєстрація права власності та користування на земельні ділянки на території Миколаївської області не виявлена (додаток до звіту ліквідатора від 02.10.2024 за вих. № 01-34/10-00, т. 1, а.с. 245);

- Південного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці за вих. № ПД/2/5729-24 від 28.06.2024, відповідно до якої інформація щодо зареєстрованих великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування за юридичною особою з назвою ТОВ Торговий дім Оптімал (ЕДРПОУ 39879664), а також відомості щодо відчуження технологічних транспортних засобів з початку здійснення повноважень, в Міжрегіональному управлінні Державної служби з питань праці відсутні (додаток до звіту ліквідатора від 02.10.2024 за вих. № 01-34/10-00, т. 1, а.с. 126);

- Головного управління Держпродспоживслужби в Миколаївській області за вих. № 14.10-2-09/4481-24 від 09.07.2024, в якій зазначено, що згідно електронної бази даних Agro Tech станом на 09.07.2024 за ТОВ Торговий дім Оптімал () сільськогосподарську техніку не зареєстровано (додаток до звіту ліквідатора від 02.10.2024 за вих. №01-34/10-00, т. 1, а.с. 247);

- Управління забезпечення реалізації повноважень у Миколаївській області за вих. № 02/373 від 27.06.2024, в якій зазначено, що у створенні ТОВ Торговий дім Оптімал () Регіональне відділення ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях участі не приймало, придбання державного майна в процесі приватизації по об`єктам, роботи з приватизації по яким здійснювало Регіональне відділення, товариством не здійснювалося, а тому інформація щодо державного майна, яке не увійшло до статутного капталу товариства, а також іншого майна підприємства в Регіональному відділенні відсутня (додаток до звіту ліквідатора від 02.10.2024 за вих. № 01-34/10-00, т. 1, а.с. 248);

- Миколаївської митниці Держмитслужби за вих. № 7.16-1/27/14/2021 від 28.06.2024, відповідно до якої за результатами опрацювання листа підприємство, зазначене у запиті ТОВ Торговий дім Оптімал митне оформлення товарів та транспортних засобів в зоні діяльності Миколаївської митниці не здійснювало (додаток до звіту ліквідатора від 02.10.2024 за вих.№01-34/10-00, т. 1, а.с. 249).

За інформацією з Державного реєстру цивільних повітряних суден України станом на 27.07.2024 записи стосовно ТОВ Торговий дім Оптімал відсутні (додаток до звіту ліквідатора від 02.10.2024 за вих. № 01-34/10-00, т. 1, а.с. 250).

За інформацією з сайту Державної інспекції архітектури та містобудування (ДІАМ) станом на 27.07.2024 стосовно ТОВ Торговий дім Оптімал записів не знайдено (додаток до звіту ліквідатора від 02.10.2024 за вих. №01-34/10-00, т. 1, а.с. 252).

Згідно інформації з Нового митного реєстру об`єктів інтелектуальної власності, які охороняються відповідно до закону стосовно ТОВ Торговий дім Оптімал матеріалів не знайдено (додаток до звіту ліквідатора від 02.10.2024 за вих. № 01-34/10-00, т. 1, а.с.254,255).

З сайту Агентства з розвитку інфраструктури фондового ринку України ліквідатором отримано інформацію, що емітентів, що задовольняють заданим параметрам: ТОВ Торговий дім Оптімал (), не знайдено (додаток до звіту ліквідатора від 01.10.2024 за вих. № 01 -34/10-00, т. 1, а.с. 256).

За інформацією з Автоматизованої системи виконавчих проваджень (АСВП) стосовно ТОВ Торговий дім Оптімал записів не знайдено (додаток до звіту ліквідатора від 02.10.2024 за вих. № 01-34/10-00, т. 1, а.с. 251).

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майно номер 326926771 від 24.03.2023 за параметрами запиту юридична особа ТОВ Торговий дім Оптімал відомості відсутні (додаток до звіту ліквідатора від 02.10.2024 за вих. № 01-34/10-00, т. 1 а.с.166).

Згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майно номер 326820527 від 23.03.2023 за параметрами запиту: адреса вул. Шевченка, буд. 59-А, м. Миколаїв, будинок належить ТОВ БІЗНЕТ () (додаток до звіту ліквідатора від 02.10.2024 за вих. №01-34/10-00, т. 1, а.с. 164-165).

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 19.06.2025 відомості щодо корпоративних прав ТОВ Торговий дім Оптімал відсутні.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 10.05.2025 у ТОВ Торговий дім Оптімал відсутні відокремлені підрозділи.

Обстеженням за юридичною адресою ТОВ Торговий дім Оптімал: м. Миколаїв, вул. Шевченка, буд. 59-А боржник та майнові активи останнього відсутні, про що свідчить акт обстеження від 09.02.2022 (т.1, а.с.117).

З матеріалів інвентаризації майна банкрута вбачається, що майна, майнових прав та грошових коштів ТОВ Торговий дім Оптімал не виявлено (т. 1, а.с.123-155, 228-243).

На виконання обов`язків, визначених ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором було здійснено поглиблений аналіз фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ Торговий дім Оптімал на підстві фінансових звітів, наданих ГУ ДПС у Миколаївській області листом за вих. №6637/6/14-29-12-01-03 від 23.03.2023, відповідно до висновку якого з моменту припинення руху коштів по рахунку та зміни керівництва на нерезидента громадянина Азербайджану, підприємство перестає здійснювати господарську діяльність, звітувати, сплачувати податки. Такими діями посадових осіб платоспроможне підприємство було доведено до банкрутства. З початку здійснення фінансово-господарської діяльності банкрут був зареєстрований 07.07.2015 у Святошинському районі м. Києва платником податків за основним місцем обліку в ГУ ДПС у Святошинському районі м. Києва (юридична адреса вул. Янтарна, 5в, м. Київ, 03170). З 13.05.2016 обліковувався платником податків в ГУ ДПС у Деснянському районі м. Києва (юридична адреса пр-т Маяковського Володимира, 70, кв. 232, м. Київ, 02232), а з 15.12.2018 обліковувався платником податків в ГУ ДПС у Миколаївській області, тобто коли за інформацією про рух коштів кошти на рахунок вже більше не надходили. Потім було змінено керівництво на нерезидента, який за реєстром був з дати реєстрації боржника в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

20.11.2024 ліквідатором було подано до суду заяву за вих. №01-34/10-06 від 15.10.2024 покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його засновників, колишнього керівника, головного бухгалтера та кінцевих бенефіціарних власників в межах справи № 915/1742/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Оптімал.

В межах справи №915/1742/21 про банкрутство ТОВ Торговий дім Оптімал судом було розглянуто справу №915/1742/21(915/1442/24) та рішенням суду від 04.04.2025 відмовлено у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Оптімал в особі ліквідатора арбітражного керуючого Безабчук А.В. за вих. №01-34/10-06 від 15.10.2024 про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його засновників, колишнього керівника, головного бухгалтера та кінцевих бенефіціарних власників в межах справи № 915/1742/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Оптімал.

Зазначене рішення не оскаржено та набрало законної сили 25.04.2025.

Ліквідатором було складено реєстр вимог кредиторів, відповідно до якого загальна сума визнаних судом вимог склала 7593310,69 грн, з яких: перша черга - 81544,00 грн; третя черга -2339158,23 грн; шоста черга - 2339158,23 грн (т. 2, а.с.19-21).

Погашення вимог впродовж ведення процедури ліквідації не відбувалось у зв`язку з відсутністю у боржника будь-яких активів.

До газети Позвоните 16.05.2025 ліквідатором надано оголошення про недійсність печатки штампів та установчих документів банкрута.

Згідно довідки Відділу інформації та використання документів ліквідованих установ (Трудовий архів) Миколаївської міської ради за вих. № 9/24.02-01 від 06.06.2025 за актом №9 від 06.06.2025 відділом прийнято на зберігання архівні документи з тривалого зберігання ТОВ Торговий дім Оптімал за 2024-2025 роки в кількості 1 (одна) справа.

Ліквідатором складено ліквідаційний баланс банкрута станом на 10.06.2025 та довідку-розшифровку до нього.

Як визначено статтею другою Господарського процесуального кодексу України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності і диспозитивності. Це означає, зокрема, що обов`язок доказування тих чи інших обставин лежить на стороні, а суд, крім випадків, встановлених цим Кодексом, не зобов`язаний збирати докази. (ч. 3 ст. 2, ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 14 ГПК України)

Сприяння своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи, подання всіх наявних доказів в порядку та строки, встановлені законом, віднесено статтею 42 ГПК України до обов`язку учасників справи.

В той же час, згідно ч. 2 ст. 14 ГПК України, учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд, і відповідно до ч. 4 ст. 13 ГПК України, несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням тих чи інших процесуальних дій.

Ст. 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Ст. 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно ч.1 ст.80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

Ч.1, 2 ст. 91 ГПК України передбачено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.

Ліквідація боржника - це припинення існування суб`єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом. Ліквідаційна процедура, як стадія провадження у справі про банкрутство, є однією з найбільш ймовірних та прогнозованих процедур, які застосовуються до неплатоспроможного боржника та є механізмом виведення з ринку нерентабельних та неперспективних підприємств.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення адекватних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд приймає ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Отже, Кодексом України з процедур банкрутства передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів, щодо їх належного здійснення.

На необхідності дотримання зазначеного принципу неодноразово зверталася увага Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду під час касаційного перегляду судових рішень, зокрема у постановах від 28.11.2019 у справі № 18/1971/12, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012.

За змістом положень статей 61-65, 90 КУзПБ ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу є за своєю правовою природою судовим рішенням, яке підсумовує хід ліквідаційної процедури, в якому необхідно повно відобразити обставини, що мають значення для даної справи. Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, відповідності законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, зокрема, оцінити повноту пошуку, виявлення майнових активів банкрута, для включення їх в ліквідаційну масу, дати оцінку діям ліквідатора щодо пошуку, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, надати оцінку повноті реалізації ліквідатором активів боржника, а також з`ясувати чи здійснювались ліквідатором заходи для виявлення та повернення дебіторської заборгованості банкрута. Висновки суду про встановлені обставини і їх правові наслідки повинні бути вичерпними, відповідати дійсності та підтверджуватися достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні. Розглядаючи ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, в судовому засіданні господарський суд перевіряє обґрунтованість, правомірність та повноту дій ліквідатора, а також, достовірність змісту ліквідаційного балансу (висновки викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2817/18, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15).

Під час ліквідаційної процедури, ліквідатор має здійснювати заходи спрямовані на пошук, виявлення і повернення майна, яке перебуває у третіх осіб. Крім того, ліквідатор має здійснювати обґрунтовані і логічні дії, а також здійснювати запити до відповідних органів, з врахуванням минулої діяльності банкрута. При цьому, кількість запитів не є критерієм якості роботи ліквідатора. Таким критерієм є наповнення ліквідаційної маси (висновки сформульовані у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 31.10.2018 у справі № 903/975/14, від 27.02.2020 у справі № 910/21227/16, від 25.06.2020 у справі № 44/484-б).

Звіт та ліквідаційний баланс, як підсумковий документ, що подається ліквідатором господарському суду в зв`язку з закінченням ліквідаційної процедури, не може бути затверджений господарським судом у відсутності доказів аналізу ліквідатором первісної бухгалтерської документації боржника, а також, у відсутності аналізу судом дій ліквідатора щодо виявлення майна банкрута що підлягає включенню до ліквідаційної маси, а також, його дій щодо пошуку нерухомого, рухомого майна банкрута і дебіторської заборгованості (висновок викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 29.03.2018 у справі № Б-39/134-10, від 26.07.2018 у справі №904/9631/15, від 27.10.2020 у справі № 28/29-б-43/212-2012).

Оцінивши матеріали звіту ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, суд дійшов висновку, що ліквідатором виконано вимоги, передбачені чинним законодавством, матеріали справи свідчать про відсутність у банкрута майна, майнових прав та грошових коштів для здійснення господарської діяльності, погашення заборгованості та можливості відновлення платоспроможності боржника.

Кредитором у справі заперечень та зауважень щодо заходів ліквідаційної процедури, скарг на дії ліквідатора суду не подано.

Частиною 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

У роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування.

Відповідно до ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

Зборами комітету кредиторів у справі 17.06.2025 прийнято рішення схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута станом на 10.06.2025 (протокол від 17.06.2025) (т.2, а.с.30).

Ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Згідно ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

У відповідності з ч.7 ст.64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За результатами ліквідаційної процедурі у справі №915/1742/21 господарським судом встановлено, що у боржника відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна було б задовольнити вимоги кредиторів, ТОВ Торговий дім Оптімал повністю припинило здійснення господарської діяльності, а також складання і подання передбаченої законодавством звітності. З урахуванням відсутності у банкрута активів доцільно прийняти рішення про ліквідацію ТОВ Торговий дім Оптімал, припинення ліквідаційної процедури у справі №915/1742/21 та закриття провадження у справі.

Враховуючи положення Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, розглянув ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора, встановив обґрунтованість, правомірність та безсумнівну повноту дій ліквідатора, а також достовірність змісту ліквідаційного балансу, відповідність законодавству про банкрутство всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора.

За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ Торговий дім Оптімал.

Враховуючи, що у ТОВ Торговий дім Оптімал відсутнє майно та грошові кошти, які можливо було б спрямувати на відшкодування витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, зокрема, відшкодування витрат ліквідатора на закриття рахунку банкрута в АТ Райффайзен Банк (ідентифікаційний код 14305909, юридична адреса: 01011. М. Київ, вул. Алмазова Генерала, буд. 4А) №UA9583076 (980 українська гривня), відкритого 25.09.2017, а також те, що кредитор у справі не створювався фонд для відшкодування витрат арбітражного керуючого, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання ліквідатора про зобов`язання банківської установи закрити зазначений рахунок банкрута.

Частиною 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Враховуючи затвердження судом звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ Торговий дім Оптімал повноваження ліквідатора арбітражного керуючого Безабчук А.В. слід припинити.

Керуючись ст. 9, 61, 62, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Оптімал () станом на 10.06.2025.

2. Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Оптімал ().

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

5. Зобов`язати АТ Райффайзен Банк (ідентифікаційний код 14305909, юридична адреса: 01011, м. Київ, вул. Алмазова Генерала, буд. 4А) закрити рахунок № НОМЕР_1 (980 українська гривня), відкритий 25.09.2017.

6. Провадження у справі №915/1742/21 про Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Оптімал () - закрити.

7. Зобов`язати ліквідатора примірники ліквідаційного балансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора та Головного управління статистики у Миколаївській області.

8. Повноваження арбітражного керуючого Безабчук А.В. як ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Оптімал () - припинити.

9. Дану ухвалу надіслати:

для виконання:

- проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань - Департаменту надання адміністративних послуг Миколаївської міської ради (54001, м. Миколаїв, вул. Адміральська, 20);

- Головному управлінню статистики в Миколаївській області (вул. Спаська, 75, м. Миколаїв, 54001);

- АТ Райффайзен Банк (01011, м. Київ, вул. Алмазова Генерала, буд. 4А);

- ліквідатору;

до відома: кредитору, Відділу з питань банкрутства по південному регіону Управління банкрутства Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції.

10. Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

11. Апеляційна скарга на ухвалу суду подається в порядку та у строки, передбачені ст. 256, 257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено і підписано 02.07.2025.

СуддяВ.О.Ржепецький