ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" червня 2025 р. Справа№ 910/14013/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Кропивної Л.В.

суддів: Руденко М.А.

Барсук М.А.

секретар судового засідання Медведєва К.І.

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «МКМ Транс»

на рішення Господарського суду міста Києва від 27.02.2025

у справі № 910/14013/24 (суддя Ващенко Т.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «МКМ Транс»

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Концерн Комплекс»

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс»

про визнання недійсним договору про відступлення прав вимоги

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «МКМ Транс» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Концерн Комплекс» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги №1 від 05.09.2021 (далі Договір цесії), укладеного між відповідачами, за яким до ТОВ «Концерн Комплекс» від ТОВ «Комплекс Агромарс» перейшло право вимоги за договором поставки м`яса птиці № 49/2019/KAM/M від 27.12.2019, укладеним між ТОВ «МКМ Транс» та ТОВ «Комплекс Агромарс» (далі Договір поставки).

Позовні вимоги обґрунтовані невідповідністю означеного договору вимогам чинного законодавства України, оскільки відповідачі не мали права укладати спірний правочин без письмової згоди позивача.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.02.2025 у задоволенні позову відмовлено.

Ухвалюючи вказане рішення, місцевий господарський суд дійшов висновку про дотримання відповідачами при укладенні спірного правочину вимог законодавства, зокрема статей 513 та 514 Цивільного кодексу України, та умов Договору поставки. За висновком суду, Договором поставки не передбачено жодних обмежень щодо передачі прав вимоги іншим особам без згоди боржника.

Не погоджуючись із вищезазначеним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «МКМ Транс» звернулось через підсистему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 27.02.2025 по справі № 910/14013/24 та постановити нове, яким позов задовольнити у повному обсязі. Одночасно в апеляційній скарзі апелянт просить суд поновити строк на апеляційне оскарження рішення.

Апеляційна скарга мотивована тим, що суд першої інстанції помилково дійшов висновку про відсутність обмежень щодо передачі права вимоги іншим особам без згоди боржника, адже умови Договору поставки у пункті 15.8 установлювали пряму заборону на передачу права вимоги без письмової згоди іншої сторони (відповідача у справі )

Витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.04.2025 матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «МКМ Транс» у судовій справі № 910/14013/24 передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Кропивна Л.В., судді: Руденко М.А., Барсук М.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 Товариству з обмеженою відповідальністю «МКМ Транс» поновлено строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 27.02.2025 у справі № 910/14013/24 та відкрито апеляційне провадження. Розгляд апеляційної скарги призначено на 18.06.2025.

16.06.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю «МКМ Транс» надійшло клопотання про розгляд справи в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 16.06.2025 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «МКМ Транс» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено.

17.06.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, оскільки представник відповідача-2 зайнятий у іншому судовому процесі, що призначений на 18.06.2025.

Відповідач-1 у судове засідання 18.06.2025 не з`явився, однак просив суд здійснити розгляд апеляційної скарги без його участі за наявними матеріалами справи. Представник позивача просив апеляційну скаргу задовольнити та скасувати рішення суду першої інстанції, задовільнивши позовні вимоги в повному обсязі.

За висновками суду, неявка представника відповідача-2 не перешкоджає розгляду апеляційної скарги за наявними у справі матеріалами, оскільки явка представників не була визнана обов`язковою. Водночас відповідач-2 не скористався своїм правом надати суду письмовий відзив на апеляційну скаргу, а також не скористався правом вибору представника, який міг би представляти його інтереси у судовому засіданні у межах процесуальних строків розгляду даної справи.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши доводи та пояснення сторін, вивчивши документи справи, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з таких мотивів.

Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Як встановлено судом першої інстанції, та підтверджується матеріалами справи, 27.12.2019 між Товариством з обмеженою відповідальністю «МКМ Транс» (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» було укладено договір поставки м`яса птиці № 49/2019/KAM/M (далі - Договір поставки).

Відповідно до п. п. 3.1. - 3.3. Договору поставки в порядку та на умовах, визначених даним Договором, "Постачальник" бере на себе зобов`язання здійснити поставку Товару та передати його у власність "Покупця", а "Покупець" зобов`язується прийняти та своєчасно оплатити поставлений "Постачальником" Товар. Предметом даного Договору є м`ясо птиці (надалі - "Товар"), що поставляється у кількості, асортименті і цінах, зазначених у видаткових (товарно-транспортних) накладних, що виписуються на кожну окрему партію Товару. Під партією Товару розуміється та кількість й асортимент Товару, що поставляється "Покупцю" згідно його Замовлення, форма якого міститься в Додатку № 1 до даного Договору, що є його невід`ємною частиною.

Пунктами 6.1. - 6.5. Договору поставки передбачено, що ціни на Товар, що поставляється "Постачальником", зафіксовані у національній валюті України - гривні. Ціна Договору складається з вартості поставленого Товару протягом строку дії даного Договору. Вартість Товару визначається з урахуванням податку на додану вартість па підставі прайс-листів "Постачальника" та вказується у видаткових (товарно-транспортних) накладних на кожну партію Товару. Моментом оплати вважається момент зарахування грошових коштів на розрахунковий рахунок "Постачальника". Поставка Товару здійснюється на умовах 100% попередньої оплати протягом 1 (одного) робочого дня з моменту направлення "Покупцем" відповідного Замовлення на поставку Товару.

Як вказує ТОВ «Комплекс Агромарс», та не спростовує позивач, на виконання умов Договору поставки постачальник здійснив поставку товару позивачу на загальну суму 20 706 015,72 грн, яка була сплачена частково, на суму 17 215 102,34 грн, тож у позивача виникла заборгованість перед відповідачем-1 у розмірі 3 490 913,38 грн.

05.09.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Концерн Комплекс» (Цесіонарій) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» (Цедент) був укладений договір, за яким до ТОВ «Концерн Комплекс» від ТОВ «Комплекс Агромарс» перейшло право вимоги за Договором поставки

Відповідно до п. 1. Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Цедент передає Цесіонарієві, а Цесіонарій набуває право вимоги, належне Цедентові, і стає кредитором за Договором поставки м`яса птиці №49/2019/КАМ/М від 27.12.2019 року (надалі - Договір поставки) між Цедентом і ТОВ «МКМ Транс» (надалі іменується "Боржник").

Пунктом 2. Договору передбачено, що Цесіонарій набуває право вимагати від Боржника належного виконання зобов`язав за договором поставки, в тому числі здійснення всіх платежів за поставлену м`ясопродукцію. До нової кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували в момент переходу цих прав.

За відступлення права вимоги за цим Договором Цесіонарій сплачує на користь Цедента суму розмірі 3 490 913,38 грн у строк не пізніше 12 місяців з дати укладення цього Договору (п. 3. Договору).

Договір поставки передається Цедентом Цесіонарію в момент підписання цього Договору і є його невід`ємною частиною. Цесіонарій повідомлений про зміст листування і переговори між Цедентом і Боржником. У випадку порушення своїх зобов`язань за цим Договором сторони несуть відповідальність, визначену цим Договором та чинним в Україні законодавством. Порушенням зобов`язання є його невиконання або неналежне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання Цей Договір набуває чинності з моменту підписання і діє до повного виконання сторонами свої зобов`язань за цим Договором (пункти 4.-6., 10. Договору).

Утім , згідно з п. 15.8 Договору поставки відступлення права вимоги та (або) переведення боргу за даним Договором однією зі сторін до третіх осіб допускається виключно за умови письмового погодження цього з іншою Стороною.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

В силу норм статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України одним із способів захисту цивільного права може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

У відповідності до норм статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно з статтею 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до частини 1 статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже наявність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні є обов`язковою передумовою здійснення такої заміни, якщо ця умова погоджена сторонами договору, за яким здійснюється заміна кредитора, або така умова прямо визначена законом.

Законодавець відокремлює надання боржником згоди на заміну кредитора у зобов`язанні та письмове повідомлення боржника про таку заміну, а відповідно і визначає різні правові наслідки недотримання вказаних вимог.

Відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачена договором, є підставою для визнання недійсним на підставі частини першої статті 203 Цивільного кодексу України договору про відступлення права вимоги, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить приписам частини першої статті 516 Цивільного кодексу України.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 29.05.2018 у справі № 910/14716/17 та від 22.05.2018 у справі № 904/11838/16.

Суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про відсутність у Договорі поставки обмежень на передачу третій особі прав вимоги чи боргу, оскільки така згода передбачена умовами Договору поставки.

Заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» з приводу того, що апелянт не надав доказів, яким чином укладений Договір цесії порушує законні інтереси апелянта, підлягають відхиленню за неспроможністю, адже умови укладеного Договору поставки , який мав бути доданий до договору цесії, обмежували кожну із сторін поставки у праві на відступлення права вимоги та (або) переведення боргу без згоди іншої сторони.

Вістутність такої згоди з боку покупця за Договором поставки означає, що цесія не вібулася.

Відповідно до частини 1 статті 277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині є, зокрема, нез`ясування обставин, що мають значення для справи; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

З огляду на встановлене, при прийнятті оскаржуваного рішення суд першої інстанції неправильно застосував норми матеріального права, невірно встановив обставини справи, що призвело до хибних висновків і прийняття незаконного рішення, тож колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а оскаржене апелянтом рішення господарського суду у даній справі - скасуванню з прийняттям нового рішення про задоволення позовних вимог.

В силу статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви та апеляційних скарг покладаються на відповідачів пропорційно.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 275, 276, 282 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «МКМ Транс» на рішення Господарського суду міста Києва від 27.02.2025 у справі № 910/14013/24 задовольнити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 27.02.2025 у справі № 910/14013/24 скасувати.

3. Прийняти у справі нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

4. Визнати недійсним договір відступлення права вимоги № 1 від 05.09.2021, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Концерн Комплекс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс».

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Концерн Комплекс» (02094, Україна, м. Київ, вул. Пожарського, буд., 3; ідентифікаційний код 42971976)

на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «МКМ Транс» (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Горького, буд., 22, прим., 103; ідентифікаційний код 37275473)

1211,20 грн (одну тисячу двісті одинадцять гривень двадцять копійок) судового збору за подання позовної заяви.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» (02094, м. Київ, вул. Пожарського, буд., 3; ідентифікаційний код 30160757)

на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «МКМ Транс» (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Горького, буд., 22, прим., 103; ідентифікаційний код 37275473)

1211,20 грн (одну тисячу двісті одинадцять гривень двадцять копійок) судового збору за подання позовної заяви.

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Концерн Комплекс» (02094, Україна, м. Київ, вул. Пожарського, буд., 3; ідентифікаційний код 42971976)

на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «МКМ Транс» (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Горького, буд., 22, прим., 103; ідентифікаційний код 37275473)

1816,80 грн (одну тисячу вісімсот шістнадцять гривень вісімдесят копійок) судового збору за подання апеляційної скарги.

8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Агромарс» (02094, м. Київ, вул. Пожарського, буд., 3; ідентифікаційний код 30160757)

на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «МКМ Транс» (49000, Дніпропетровська обл., м. Дніпро, вул. Горького, буд., 22, прим., 103; ідентифікаційний код 37275473)

1816,80 грн (одну тисячу вісімсот шістнадцять гривень вісімдесят копійок) судового збору за подання апеляційної скарги.

9. Доручити місцевому господарському суду видати накази.

10. Матеріали справи № 910/14013/24 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до ст.ст. 287, 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 26.06.2025.

Головуючий суддя Л.В. Кропивна

Судді М.А. Руденко

М.А. Барсук