УХВАЛА

м. Київ

26.05.2025Справа № 910/14143/24
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенк-16" (01010, м. Київ, вул. І. Мазепи, 11А, оф. 54, ідентифікаційний номер 35534781)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сагліт" (03110, м. Київ, пр-т. Лобановського, 39А, ідентифікаційний номер 44962523)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники учасників: не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У листопаді 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Сенк-16" звернулося до Господарського суду міста Києва із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сагліт" у зв`язку з наявною непогашеною заборгованістю.

25.11.2024 до суду надійшло клопотання заявника про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2024 № 910/14143/24 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенк-16" прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 16.12.2024, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Сагліт" у строк до 09.12.2024 (включно) надати суду належним чином засвідчені копії правоустановчих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства.

10.12.2024 до суду надійшло клопотання ініціюючого кредитора про розгляд справи без його представника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сагліт" (03110, м. Київ, пр-т. Лобановського, 39А, ідентифікаційний номер 44962523). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сенк-16" (01010, м. Київ, вул. І. Мазепи, 11А, оф. 54, ідентифікаційний номер 35534781) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сагліт" (03110, м. Київ, пр-т. Лобановського, 39А, ідентифікаційний номер 44962523) у розмірі 527 000,00 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Сагліт" (03110, м. Київ, пр-т. Лобановського, 39А, ідентифікаційний номер 44962523). Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення № 74950 від 26.12.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сагліт" (03110, м. Київ, пр-т. Лобановського, 39А, ідентифікаційний номер 44962523). Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сагліт" (03110, м. Київ, пр-т. Лобановського, 39А, ідентифікаційний номер 44962523) арбітражного керуючого Пилипенка Валентина Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1023 від 10.06.2013). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 24.02.2025.

05.02.2025 до суду надійшов звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Сагліт".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.02.2025 визнано кредитором у справі № 910/14143/24 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Сенк-16" з грошовими вимогами на суму 629 280,00 грн., з яких 102 280,00 грн. - вимоги першої черги, 527 000,00 грн. - вимоги четвертої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 06.03.2025. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/14143/24 на 24.03.2025.

19.03.2025 до суду надійшов звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Пилипенка В.В.

19.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Сагліт" та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Пилипенка В.В.

19.03.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про сплату винагороди.

19.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпорядника майна арбітражного керуючого Пилипенка В.В. про проведення судового засідання без його участі.

Постановою Господарського суду міста Києва від 24.03.2025 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Пилипенко В.В.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Літком" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 4 189 945,77 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.04.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Літком" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 4 189 945,77 грн. прийнято та призначено до розгляду у судовому засіданні на 26.05.2025.

26.05.2025 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Літком» про розгляд справи без участі представника.

У судове засідання, призначене на 26.05.2025, представник заявленого кредитора та ліквідатор не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду.

Дослідивши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Літком» із грошовими вимогами до боржника на суму 4 189 945,77 грн., яка надійшла до суду 01.04.2025, тобто із пропуском строку, визначеного ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, судом встановлено наступне.

11.11.2024 між ТОВ «Літком» (Кредитор), ТОВ «Логістичний термінал» (Первісний боржник) та ТОВ «Сагліт» (Новий боржник) укладено Договір переведення боргу №01-11/11 (далі-Договір переведення боргу), відповідно до п. 1.1 якого Первісний боржник має заборгованість в сумі 4 189 945,77 грн. (чотири мільйони сто вісімдесят дев`ять тисяч дев`ятсот сорок п`ять гривень сімдесят сім копійок) (далі - Борг), що виникла на підставі пп. 1 п.6.2 та п.6.3 Договору зберігання №80 від 05.06.2024 р. (далі Основний договір), який був укладений між Первісним боржником та Кредитором.

Відповідно до пп. 1.2.-1.4 Договору переведення боргу Первісний боржник переводить Борг на Нового боржника в сумі 4 189 945,77 грн.(чотири мільйони сто вісімдесят дев`ять тисяч дев`ятсот сорок п`ять гривень сімдесят сім копійок). Кредитор не заперечує проти заміни Первісного боржника Новим боржником в Основному договорі і, підписуючи зі своєї сторони цей Договір, дає свою згоду на відповідне переведення боргу в порядку та на умовах, визначених цим Договором. Борг вважається переведеним на Нового боржника, а останній набуває статусу зобов`язаної особи перед Кредитором з моменту підписання даного Договору.

Сума заборгованості підтверджується актами приймання-передачі майна на зберігання:

- №1 від 05.06.2024 року на загальну вартість 675 816,08 грн.;

- №2 від 05.06.2024 року на загальну вартість 2 047 645,39 грн.;

- №3 від 05.06.2024 року на загальну вартість 936 058,25 грн.;

- №4 від 05.06.2024 року на загальну вартість 530 426,05 грн.

Відповідно до ст. 520 Цивільного кодексу України боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Згідно зі ст. 521 Цивільного кодексу України форма правочину щодо заміни боржника у зобов`язанні визначається відповідно до положень статті 513 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Статтею 522 Цивільного кодексу України визначено, що новий боржник у зобов`язанні має право висунути проти вимоги кредитора всі заперечення, що грунтуються на відносинах між кредитором і первісним боржником.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю «Сагліт» набуло статусу боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Літком» у зобов`язанні зі сплати на користь останнього заборгованості у розмірі 4 189 945,77 грн.

Пунктом 2.1 Договору переведення боргу визначено, що борг нового боржника повинен бути погашений на користь кредитора до 31.12.2025.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

11.11.2024 між ТОВ «Літком» та ТОВ «Сагліт» було проведено звірку взаєморозрахунків та складено відповідний акт, яким засвідчено, що ТОВ «Сагліт» має заборгованість перед ТОВ «Літком» в сумі 4 189 945,77 грн.

03.01.2025 кредитором на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сагліт» було направлено вимогу про сплату боргу за Договором переведення боргу №01-11/11 від 11.11.2024, однак будь-якої відповіді Товариством з обмеженою відповідальністю «Літком» отримано не було, заборгованість Товариством з обмеженою відповідальністю «Сагліт» погашена не була.

Слід зазначити, що закон не містить переліку дій, що свідчать про визнання особою свого боргу або іншого обов`язку, але їх узагальнюючою рисою є те, що такі дії мають бути спрямовані на виникнення цивільних прав і обов`язків (див. частина перша статті 11 ЦК України). В цьому сенсі діями, спрямованими на визнання боргу, є дії боржника безпосередньо стосовно кредитора, які свідчать про наявність боргу, зокрема повідомлення боржника на адресу кредитора, яким боржник підтверджує наявність у нього заборгованості перед кредитором, відповідь на претензію, підписання боржником акта звіряння розрахунків або іншого документа, в якому визначена його заборгованість.

До дій, що свідчать про визнання боргу або іншого обов`язку, з урахуванням конкретних обставин справи, також можуть належати: визнання пред`явленої претензії; зміна договору, з якої вбачається, що боржник визнає існування боргу, а так само прохання боржника про таку зміну договору; письмове прохання відстрочити сплату боргу; підписання уповноваженою на це посадовою особою боржника разом з кредитором акта звіряння взаєморозрахунків, який підтверджує наявність заборгованості в сумі, щодо якої виник спір; письмове звернення боржника до кредитора щодо гарантування сплати суми боргу; часткова сплата боржником або з його згоди іншою особою основного боргу та/або сум санкцій. Аналогічний правовий висновок викладено постанові Верховного Суду від 09.11.2018 у справі № 911/3685/17.

Акт звіряння може бути доказом на підтвердження обставин, зокрема, наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Однак, за умови, що інформація, відображена в акті, підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб. Як правило, акти звіряння розрахунків (чи заборгованості) складаються та підписуються бухгалтерами контрагентів і підтверджують остаточні розрахунки сторін на певну дату. Підписання акту звіряння, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу.

Аналогічний правовий висновок викладено постанові Верховного Суду від 10.09.2019 у справі № 916/2403/18.

З огляду на встановлені судом обставини, Товариство з обмеженою відповідальністю «Літком» підлягає визнанню кредитором боржника на суму 4 189 945,77 грн. з віднесенням до четвертої черги задоволення вимог кредиторів.

Поряд з вищеописаною заборгованістю визнанню підлягають судові витрати кредитора зі сплати судового збору за подання заяви про визнання кредитором у розмірі 6 056,00 грн. з віднесенням до вимог першої черги.

Керуючись ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/14143/24 по відношенню до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю «Літком» з грошовими вимогами на суму 4 196 001,77? грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 4 189 945,77 грн. - вимоги четвертої черги.

2. Зобов`язати ліквідатора внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів.

3. Копію ухвали направити ліквідатору та визнаному кредитору.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 30.06.2025

Суддя А.В. Яковенко