УХВАЛА

26 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 904/624/19

Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К.М.- головуючого, Жукова С.В., Картере В.І.

перевіривши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальність "Агроцентр-Плюс"

на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2024

та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025

у справі № 904/624/19

за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "Ефектінвест-2015"

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальність "Агроцентр-Плюс"

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальність "Озерна площа"

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк"

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Головне управління ДПС у Дніпропетровській області

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах"

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_1

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу 1/2 частки нерухомого майна, визнання права власності та витребування майна, -

В С Т А Н О В И В:

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2024 відмовлено в задоволенні позовних вимог ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальність "Ефектінвест-2015" арбітражного керуючого Ткаченко Дениса Володимировича до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальність "Агроцентр-Плюс"; відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальність "Озерна площа"; третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк"; третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Головне управління ДПС у Дніпропетровській області ; третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах"; третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: ОСОБА_1 про визнання недійсними договорів купівлі-продажу 1/2 частки нерухомого майна, визнання права власності та витребування майна.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025 апеляційні скарги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" та Товариства з обмеженою відповідальність "Озерна площа" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2024р. у справі №904/624/19 залишено без задоволення. Апеляційні скарги Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Ефектінвест-2015" арбітражного керуючого Ткаченка Дениса Володимировича на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2024р. у справі № 904/624/19 задоволено частково. Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2024р. у справі № 904/624/19 скасовано. Ухвалено нове рішення. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Ефектінвест-2015" задоволено частково. Визнано недійсним договір купівлі-продажу 1/2 частки нерухомого майна, серія та номер: 6965, виданий 15.06.2017, виданий і посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського нотаріального округу Крючковою Т.В., укладений між ТОВ "Ефектінвест-2015" та ТОВ "Агроцентр-Плюс". Визнано недійсним договір купівлі-продажу 1/2 частки нерухомого майна, серія та номер: 6984, виданий 16.06.2017, виданий і посвідчений приватним нотаріусом Дніпровського нотаріального округу Крючковою Т.В., укладений між ТОВ "Ефектінвест-2015" та ТОВ "Агроцентр-Плюс". Витребувано у ТОВ Озерна площа на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ефектінвест-2015" об`єкт нерухомого майна, а саме комплекс нежитлових будівель та споруд, що розташовані за адресою: Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Пушкіна, будинок 4, опис об`єкта нерухомого майна: адміністративно-побутовий корпус з підвалом літ. А-3, А[1]-1,а, а [1]-3037 кв.м; тунель літ. а-1-74 кв.м; прохідна літ. Б-1, Б[1]-1, б-б[4]-128,8 кв.м, механічна майстерня, котельна, димова труба, магазин, відділ кадрів літ. В-1; В[1]-2, в-450,2 кв.м; головний корпус, відділ пляшкомийної машини, будівля приготування розчинів з підвалом та надбудовами літ. Г-2, г, г-1, г[4], г[5], склад готової продукції літ. Г[1]-2, Г[2]-2, г[1]- г[3], будівля спиртосховища літ. Г[3]-1-Г[5]-1-5 628,7 кв.м; побутові приміщення шоферів, гараж з прибудовою літ. Д-2, Д[1]-1, Д[2]-1, д, д[1]-429,6 кв.м; посудний цех літ. Е-2, е-1, е(1)-е(6)-1 111,5 кв.м; галерея літ. е-1-16, 02 кв.м; трансформаторний кіоск літ. Є-1-31,9 кв.м; компресорна, літ. Ж-1, ж-126 кв.м; газорозподільний пункт літ. З-1-16,4 кв.м; навіс літ. И-23 кв.м; навіс літ. І-34 кв.м; зварювальний збірник літ.Ї-23,2 кв.м; склад балонів літ. Й-11 кв.м; убиральня літ. К-1-6 кв.м; огорожа № 1-10; резурвуар протипожежний № 11; збірник склобоя № 12; бункер склобоя № 13; мощення -І, ІІ, III. Загальна площа: 11 147,32 кв.м. В решті позовних вимог відмовлено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальність "Агроцентр-Плюс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ефектінвест-2015" судові витрати по сплаті судового збору за подання позову у сумі 2270,00грн. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Озерна площа" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ефектінвест-2015" судові витрати по сплаті судового збору за подання позову у сумі 2270,00грн. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальність "Агроцентр-Плюс" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ефектінвест-2015" судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 2724,00грн. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Озерна площа" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ефектінвест-2015" судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 2724,00грн. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальність "Агроцентр-Плюс" на користь Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 2724,00грн. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Озерна площа" на користь Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги у сумі 2724,00грн.

До Верховного Суду надійшла касаційна скарга Товариства з обмеженою відповідальність "Агроцентр-Плюс" з доданими до неї матеріалами (надіслана 10.06.2025, що підтверджується конвертом Укрпошта) на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2024 та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025 у справі № 904/624/19, в якій просить суд скасувати рішення суду апеляційної інстанції; рішення суду першої інстанції змінити в мотивувальній частині, а саме: змінити « З огляду на наведене суд вважає, дії ТОВ "Ефектінвест-2015" та ТОВ "Агроцент-Плюс" з продажу спірного майна такими, що суперечать вимогам пункту 6 частини 1 статті 3 ЦК України» на «З огляду на наведене та беручи до уваги Висновок експерта №04/01/2023 від 08.02.2023 Суд вважає, що Договори купівлі-продажу частки нерухомого майна від 15.06.2017, 16.06.2017 укладені між ТОВ " Ефектінвест-2015" та ТОВ "Агроцентр-Плюс" не призводять до зменшення активів ТОВ " Ефектінвест-2015" в момент укладання зазначених договорів, наявність розумної економічної причини (ділової мети) у ТОВ " Ефектінвест-2015" в момент укладання договорів купівлі-продажу частки нерухомого майна від 15.06.2017, 16.06.2017 укладених між ТОВ " Ефектінвест-2015" та ТОВ "Агроцентр-Плюс" арифметично підтверджується, що не суперечить вимогам п.6 частини 1 ст. 3 ЦК України. До того ж, беручи до уваги Висновок експерта №2725 від 26.04.2024 за результатами проведення судової економічної експертизи по господарській справі №904/624/19 Суд доходить висновків, що внаслідок проведення господарських операцій ТОВ " Ефектінвест-2015" щодо правочинів, а саме договору купівлі-продажу частки нерухомого майна, серія та номер: 6984, виданий 16.06.2017 не відбулося зменшення активів та/або збільшення ризиків неплатоспроможності ТОВ "Ефектінвест-2015". Зазначений факт свідчить про дотримання в момент укладання оспорюваних договорів вимог п.6 частини 1 ст. 3 ЦК України»; виключити «З наведеного простежується взаємозв`язок у діях відповідачів направлений на можливість створення умов для припинення грошових зобов`язань за Договорами купівлі-продажу нерухомого майна шляхом заліку зустрічних однорідних вимог та уникнення розрахунку грошовими коштами. Наведені дії відповідачів викликають обґрунтовані сумніви з приводу добросовісності своїх дій»; резолютивну частину рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2024 залишити без змін.

На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України скаржник в якості підстави подання касаційної скарги зазначає обставини, визначені пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

На момент відкриття касаційного провадження доводи касаційної скарги не є очевидно неприйнятними.

Здійснивши перевірку матеріалів касаційної скарги на відповідність вимогам ст.ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України колегія суддів дійшла висновку, що подана скарга відповідає вимогам ГПК України, у зв`язку з чим, з огляду на положення частини 1 ст.294 Господарського процесуального кодексу України, наявні підстави для відкриття касаційного провадження за касаційно скаргою.

Разом з тим, колегія суддів зазначає, що ухвалою Верховного Суду від 25.06.2025 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальність "Озерна площа" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2024 та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025 у справі №904/624/19 та призначено до розгляду на 30 липня 2025 року о 11:00 год.

Зважаючи на те, що касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальність "Озерна площа" та Товариства з обмеженою відповідальність "Агроцентр-Плюс" подані на одні і ті ж судові рішення у справі № 904/624/19, колегія суддів вважає за необхідне об`єднати в одне касаційне провадження касаційні провадження за касаційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальність "Озерна площа" та Товариства з обмеженою відповідальність "Агроцентр-Плюс".

Керуючись статтями 234, 235, 290, 294, 295 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,

УХВАЛИВ:

1.Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальність "Агроцентр-Плюс" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2024 та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025 у справі № 904/624/19.

2.Призначити касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальність "Агроцентр-Плюс" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2024 та на постанову Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025 у справі № 904/624/19 до розгляду на 30 липня 2025 року о 11:00 год. у приміщенні Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду за адресою: м.Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 330.

3.Об`єднати в одне касаційне провадження, касаційні провадження за касаційними скаргами Товариства з обмеженою відповідальність "Озерна площа" та Товариства з обмеженою відповідальність "Агроцентр-Плюс" у справі № 904/624/19.

4.Повідомити учасників справи про їх право, передбачене ст. 295 Господарського процесуального кодексу України, на подання відзиву на касаційну скаргу протягом 10 днів з дня отримання ухвали Верховного Суду про відкриття касаційного провадження.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Головуючий, суддя Огороднік К.М.

Судді Жуков С.В.

Картере В.І.