ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 червня 2025 року Справа № 902/1325/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Павлюк І.Ю., суддя Розізнана І.В. , суддя Миханюк М.В.

секретар судового засідання Соколовська О.В.

за участю представників:

скаржника ФГ "Дуби" - Тиліпський Д.В.

ініціюючого кредитора ТОВ "ГРОУ СІДС" - Сніцаренко А.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Фермерського господарства "Дуби" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 23.04.2025 у справі №902/1325/24 (повний текст ухвали складений 28.04.2025)

за спільною заявою

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРОУ СІДС"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС"

до: Фермерського господарства "Дуби"

про відкриття провадження у справі про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 23.04.2025 у справі №902/1325/24, серед іншого, відкрите провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства "Дуби".

Визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРОУ СІДС" в сумі 3 236 228,86 грн основного боргу, 12 112,00 грн судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 36 000,00 грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому.

Визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" в сумі 3 093 531,29 грн основного боргу, 12 112,00 грн судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 36 000,00 грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому.

Введено процедуру розпорядження майном боржника на 170 календарних днів.

Призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Гонту Оксану Анатоліївну.

Вказана ухвала мотивована тим, що боржником не надано суду доказів на підтвердження оплати заборгованості перед ініціюючими кредиторами, а тому суд першої інстанції дійшов висновку про наявність ознак неплатоспроможності ФГ "Дуби" та підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство. Також місцевий господарський суд повважав, що доводи боржника щодо наявності спору про право є безпідставними.

Не погоджуючись із постановленою ухвалою, Фермерське господарство "Дуби" звернулося до суду із апеляційною скаргою через систему Електронний суд, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Вінницької області від 23.04.2025 у справі №902/1325/24. Ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРОУ СІДС" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" про відкриття провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства "ДУБИ" у повному обсязі.

Обґрунтовуючи доводи апеляційної скарги, скаржник зазначає наступне:

- судом першої інстанції не досліджено можливості Боржника виконати майнові зобов`язання та відсутності ознак неплатоспроможності Боржника, зокрема щодо укладених Договорів суборенди землі Фермерським господарством "Дуби", щодо плану посіву Фермерського господарства "Дуби" сільськогосподарських культур та надходження коштів від їх реалізації у 2025 році;

- суд першої інстанції, постановивши оскаржувану ухвалу фактично одразу після надходження заяв про уточнення вимог, порушив норми матеріального та процесуального права, позбавивши Фермерського господарства "Дуби" надати свої заперечення щодо заяви про уточнення вимог заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- судом першої інстанції не враховано наявність спору про право, як підстави для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство. Наявність між сторонами спору про право знаходить своє підтвердження у неможливості нарахування кредиторами Фермерському господарству "Дуби" додаткових вимог у розмірі 86% від суми боргу, що складається зі штрафу у розмірі 30% від суми боргу; пені у розмірі 26% річних; проценти за статтею 625 ЦК України у розмірі 30% річних; інфляційних нарахувань.

Автоматизованою системою документообігу суду визначено колегію суддів для розгляду справи № 902/1325/24 у складі: головуючий суддя Павлюк І.Ю., суддя Юрчук М.І., суддя Миханюк М.В.

22.05.2025 на адресу суду надійшли матеріали справи №902/1325/24.

Розпорядженням керівника апарату суду від 26.05.2025 у зв`язку із тимчасовою непрацездатністю судді-члена колегії суддів Юрчука М.І., з метою недопущення порушення процесуальних строків та відповідно до статті 32 Господарського процесуального кодексу України, Положення про автоматизовану систему документообігу суду, п. 8.6 Засад використання автоматизованої системи документообігу Північно-західного апеляційного господарського суду, призначити повторний автоматизований розподіл судової справи №902/1325/24.

Згідно з Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.05.2025 визначено склад суду у справі №902/1325/24: Павлюк І.Ю. - головуючий суддя, суддя Розізнана І.В., суддя Миханюк М.В.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства "Дуби" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 23.04.2025 у справі №902/1325/24. Розгляд апеляційної скарги призначено на "24" червня 2025 р. об 10:00 год. у приміщенні Північно-західного апеляційного господарського суду за адресою: 33601, м. Рівне, вул. Яворницького, 59, у залі судових засідань №3. Запропоновано учасникам справи у строк до 17.06.2025 надіслати до Північно-західного апеляційного господарського суду письмові відзиви на апеляційну скаргу, в порядку передбаченому ст. 263 ГПК України, та докази надсилання копії відзивів та доданих до них документів іншим учасникам справи.

На адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРОУ СІДС" через систему Електронний суд надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому кредитор просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції без змін.

В судовому засіданні у режимі відеоконференції представник скаржника підтримав доводи апеляційної скарги.

В судовому засіданні у режимі відеоконференції представник ініціюючого кредитора заперечив доводи апеляційної скарги.

Судова колегія, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийняття оскаржуваної ухвали суду, зазначає наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, до Господарського суду Вінницької області через систему "Електронний суд" 16.12.2024 надійшла спільна заява ТОВ "ГРОУ СІДС" та ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" від 15.12.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство ФГ "Дуби", згідно якої кредитори просили порушити провадження у справі про банкрутство ФГ "Дуби", визнати кредиторські вимоги ТОВ "ГРОУ СІДС" в розмір 5 05 458,06 грн, з яких 3 765 774,85 грн - грошові вимоги, 1 249 683,21 грн - неустойка (штраф, пеня); визнати кредиторські вимоги ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" в розмірі 4 286 831,85 грн, з яких 3 228 919,44 грн - грошові вимоги, 1 057 912,41 грн неустойка (штраф, пеня); призначити розпорядником майна ФГ "Дуби" арбітражного керуючого Панченка Р.М.

В подальшому, до суду першої інстанції 22.04.2025 від ТОВ "ГРОУ СІДС" та ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" надійшла заява про уточнення вимог заяви від 15.12.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство, згідно якої останні просять відкрити провадження у справі про банкрутство ФГ "Дуби", визнати вимоги кредитора ТОВ "ГРОУ СІДС" в сумі 3 236 228,86 грн основного боргу, 12 112,00 грн судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 36 000,00 грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому, визнати вимоги кредитора ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" в сумі 3 093 531,29 грн основного боргу, 12 112,00 грн судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 36 000,00 грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому, ввести процедуру розпорядження майном боржника; у зв`язку з відкликанням, не розглядати пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого Панченка Р.М. для виконання повноважень розпорядника майна ФГ "Дуби"; призначити розпорядником майна ФГ "Дуби" арбітражного керуючого Гонту О.А.

Обґрунтовуючи заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, ТОВ "ГРОУ СІДС" вказує на неналежне виконання ФГ "ДУБИ" зобов`язань за Договорами поставки: №03/10 від 03.10.2023, № 15/12-4 від 15.12.2023, №1/04 від 01.04.2024 та № 20/05 від 20.05.2024.

З матеріалів справи вбачається, що:

1) 03.10.2023 між ТОВ "ГРОУ СІДС" та ФГ "Дуби" було укладено Договір поставки № 03/10, за умовами якого ТОВ "ГРОУ СІДС" взяло на себе зобов`язання передати ФГ "Дуби" товар, погоджений сторонами у Специфікації № 1 до Договору № 03/10, а саме: Turbo Мікродобриво (ТМ RougeVert) у кількості 1500 л загальною вартістю 600 012,00 грн з ПДВ; Мікродобриво Growstim у кількості 1500 л загальною вартістю 600 012,00 грн з ПДВ, а всього Товарів на загальну суму 1 200 024,00 грн з ПДВ.

Відповідно до п. 2 Специфікації № 1 до Договору №03/10 Сторони визначили та погодили наступні порядок та строк оплати Товару: 12 000,00 грн оплачується Покупцем в строк до 15.10.2023; 400 000,00 грн оплачується Покупцем в строк до 26.04.2024; 396 000,00 грн оплачується Покупцем в строк до 19.07.2024; 392 024,00 грн оплачується Покупцем в строк до 25.09.2024.

На підставі Договору № 03/10 ТОВ "ГРОУ СІДС" було виписано та надано ФГ "Дуби" рахунок на оплату № 408 від 03.10.2023.

ФГ "Дуби" за отриманий товар розрахувалось частково, сплативши 12.10.2023 1 000,00 грн.

Таким чином, розмір боргу за вказаним договором становить 1 199 024,00 грн.

2) 15.12.2023 між ТОВ "ГРОУ СІДС" та ФГ "Дуби" було укладено Договір поставки № 15/12-4, за умовами якого ТОВ "ГРОУ СІДС" взяло на себе зобов`язання передати ФГ "ДУБИ" товар, погоджений сторонами у Специфікації № 1 до Договору № 15/12-4, а саме: KS 1000 Мікродобрива (ТМ RougeVert) у кількості 1000 л загальною вартістю 640 008,00 грн з ПДВ; Aminofoska Мікродобриво (TM RougeVert) у кількості 1000 л загальною вартістю 640 008,00 грн з ПДВ, а всього Товарів на загальну суму 1 280 016,00 грн з ПДВ.

Відповідно до п. 2 Специфікації №1 до Договору № 15/12-4 сторони визначили та погодили наступні порядок та строк оплати Товару: 10 000,00 грн оплачується Покупцем в строк до 20.12.2023; 254 003,20 грн оплачується Покупцем в строк до 19.07.2024; 1 016 012,80 грн оплачується Покупцем в строк до 15.11.2024.

На підставі Договору № 15/12-4 ТОВ "ГРОУ СІДС" було виписано та надано ФГ "ДУБИ" рахунок на оплату № 564 від 15.12.2023.

ФГ "Дуби" за отриманий товар розрахувалось частково, сплативши 26.12.2023 1 000,00 грн.

Таким чином, розмір боргу за вказаним договором становить 1 279 016,00 грн.

3) 01.04.2024 між ТОВ "ГРОУ СІДС" та ФГ "Дуби" було укладено Договір поставки №1/04, відповідно до умов якого ТОВ "ГРОУ СІДС" взяло на себе зобов`язання передати ФГ "Дуби" товар, погоджений сторонами у Специфікації № 1 до Договору № 1/04, а саме: ТАМОС, насіння гібриду соняшника у кількості 75 шт. загальною вартістю 427 500,00 грн з ПДВ; ЛОКІ, насіння гібриду соняшника у кількості 75 шт загальною вартістю 427 500,00 грн з ПДВ, а всього Товарів на загальну суму 855 000,00 грн. з ПДВ.

Відповідно до п. 2 Специфікації № 1 до Договору № 1/04 Сторони визначили та погодили наступні порядок та строк оплати Товару: 15 000,00 грн оплачується Покупцем в строк до 01.04. 2024; 256 500,00 грн оплачується Покупцем в строк до 15.07.2024; 583 500,00 грн оплачується Покупцем в строк до 18.10.2024.

На підставі Договору № 1/04 ТОВ "ГРОУ СІДС" було виписано та надано ФГ "ДУБИ" рахунок на оплату № 192 від 01.04.2024.

ФГ "Дуби" за отриманий товар розрахувалось частково, сплативши 182 311,14 грн, а саме:03.04.2024 - 15 000,00 грн, 09.09.2024 - 167 311,14 грн.

Враховуючи наведене, розмір боргу за вказаним договором становить 672 688,86 грн.

4) 20.05.2024 між ТОВ "ГРОУ СІДС" та ФГ "Дуби" було укладено Договір поставки №20/05, відповідно до умов якого ТОВ "ГРОУ СІДС" взяло на себе зобов`язання передати ФГ "Дуби" товар, погоджений сторонами у Специфікації № 1 до Договору № 20/05, а саме: ТАНОС, насіння гібриду соняшника у кількості 15 шт. загальною вартістю 85 500,00 грн з ПДВ.

Відповідно до п. 2 Специфікації № 1 до Договору № 20/05 Сторони визначили та погодили наступні порядок та строк оплати Товару: 85 500,00 грн оплачується Покупцем в строк до 13.09.2024.

На підставі Договору № 20/05 ТОВ "ГРОУ СІДС" було виписано та надано ФГ "ДУБИ" рахунок на оплату № К00000382 від 20.05.2024.

Однак, свої зобов`язання щодо здійснення оплати за товар ФГ "ДУБИ" не виконало, грошові кошти за Товар не сплатило взагалі.

Таким чином, розмір невиконаного зобов`язання ФГ "ДУБИ" сплатити ТОВ "ГРОУ СІДС" за товар відповідно до Договору поставки №20/05 від 20.05.2024 становить 85 500,00 грн.

Враховуючи вищевикладене, загальний розмір невиконаного зобов`язання ФГ "ДУБИ" перед ТОВ "ГРОУ СІДС" становить 3 236 228,86 грн.

Обґрунтовуючи заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" зазначає про неналежне виконанням ФГ "Дуби" зобов`язань за Договором поставки №16/08 від 16.08.2024, Договором поставки №29/05-4 від 29.05.2024, Договором поставки №26/03-5 від 26.03.2024, Договором поставки №31/10-2 від 31.10.2023.

З матеріалів справи вбачається, що:

1) 31.10.2023 між ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" та ФГ "Дуби" було укладено Договір поставки № 31/10-2, відповідно до умов якого ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" взяло на себе зобов`язання передати ФГ "Дуби" товар, погоджений сторонами у Специфікації № 1 до Договору № 31/10-2, а саме: Turbo Мікродобриво (ТМ RougeVert) у кількості 1700 л загальною вартістю 680 013,60 грн з ПДВ; Мікродобриво Growstim Premium (TM RougeVert) у кількості 1700 л загальною вартістю 680 013,60 грн з ПДВ, а всього Товарів на загальну суму 1 360 027,20 грн з ПДВ.

Відповідно до п. 2 Специфікації № 1 до Договору № 31/10-2 Сторони визначили та погодили наступні порядок та строк оплати Товару: 5 000,00 грн оплачується Покупцем в строк до 03.11.2023; 600 000,00 грн оплачується Покупцем в строк до 30.08.2024; 755 027,20 грн. оплачується Покупцем в строк до 25.10.2024;

На підставі Договору № 31/10-2 ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" було виписано та надано ФГ "Дуби" рахунок на оплату № 1298 від 31.10.2023.

Однак, свої зобов`язання щодо здійснення оплати за товар ФГ "Дуби" виконало частково, сплативши 1 000,00 грн 07.11.2023.

Враховуючи наведене, розмір боргу за вказаним договором становить 1 359 027,20 грн.

2) 26.03.2024 між ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" та ФГ "Дуби" було укладено Договір поставки № 26/03-5, відповідно до умов якого ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" взяло на себе зобов`язання передати ФГ "Дуби" товар, погоджений сторонами у Специфікації № 1 до Договору № 26/03-5, а саме: Rougevert B Extract (ТМ Rougevert) у кількості 1000 л загальною вартістю 350 004,00 грн з ПДВ; Rougevert Zn + (ТМ Rougevert) у кількості 400 л загальною вартістю 140 001,60 грн з ПДВ, а всього на загальну суму 490 005,60 грн з ПДВ.

Відповідно до п. 2 Специфікації № 1 до Договору № 26/03-5 Сторони визначили та погодили наступні порядок та строк оплати Товару: 5 000,00 грн оплачується Покупцем в строк до 29.03.2024; 49 000,00 грн оплачується Покупцем в строк до 20.05.2024; 436 005,60 грн оплачується Покупцем в строк до 18.10.2024.

На підставі Договору № 26/03-5 ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" було виписано та надано ФГ "Дуби" рахунок на оплату № 163 від 26.03.2024.

Однак, свої зобов`язання щодо здійснення оплати за товар ФГ "Дуби" виконало частково, 03.04.2024, сплативши 1 000,00 грн.

Враховуючи наведене, розмір боргу за вказаним договором становить 489 005,60 грн.

3) 29.05.2024 між ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" та ФГ "Дуби" було укладено Договір поставки № 29/05-4, відповідно до умов якого ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" взяло на себе зобов`язання передати ФГ "Дуби" товар, погоджений сторонами у Специфікації №1 до Договору № 29/05-4, а саме: Мікродобриво Growstim Premium (TM RougeVert) у кількості 750 л загальною вартістю 450 000,00 грн з ПДВ; Turbo Мікродобриво (ТМ RougeVert) у кількості 400 л загальною вартістю 159 998,40 грн з ПДВ, а всього Товарів на загальну суму 609 998,40 грн з ПДВ.

Відповідно до п. 2 Специфікації № 1 до Договору № 29/05-4 Сторони визначили та погодили наступні порядок та строк оплати Товару: 15 000,00 грн оплачується Покупцем в строк до 05.06.2024; 594 998,40 грн оплачується Покупцем в строк до 13.09.2024.

На підставі Договору № 29/05-4 ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" було виписано та надано ФГ "Дуби" рахунок на оплату № 322 від 29.05.2024.

Однак, свої зобов`язання щодо здійснення оплати за товар ФГ "Дуби" не виконало.

Враховуючи наведене, розмір боргу за вказаним договором становить 609 998,40 грн.

4) 16.08.2024 між ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" та ФГ "Дуби" було укладено Договір поставки № 16/08, відповідно до умов якого ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" взяло на себе зобов`язання передати ФГ "Дуби" товар, погоджений сторонами у Специфікації № 1 до Договору № 16/08, а саме: NPS (Ca) 10-20-17 (3,5) мін. добриво (Fosfan) у кількості 22 т загальною вартістю 525 800,09 грн з ПДВ.

Відповідно до п. 2 Специфікації № 1 до Договору № 16/08 Сторони визначили та погодили наступні порядок та строк оплати Товару 525 800,09 грн оплачується Покупцем в строк до 30.09.2024.

Також, за умовами Договору № 16/08 ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" взяло на себе зобов`язання передати ФГ "Дуби" товар, погоджений сторонами у Специфікації № 2 до Договору № 16/08, а саме: СИ Анабелла, гібрид озимого ріпаку у кількості 40 пак загальною вартістю 365 678,71 грн з ПДВ.

Відповідно до п. 2 Специфікації № 2 до Договору № 16/08 Сторони визначили та погодили наступні порядок та строк оплати Товару 109 700,00 грн оплачується Покупцем в строк до 30.09.2024; 255 978,71 грн оплачується Покупцем в строк до 20.05.2025.

Таким чином, загальна вартість Товару за Специфікацією № 1 до Договору № 16/08 та Специфікацією № 2 до Договору № 16/08 становить 525 800,09 грн + 365 678,71 грн = 635 500,09 грн.

На підставі Договору № 29/05-4 ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" було виписано та надано ФГ "Дуби" рахунки на оплату № 890 № 891 від 16.08.2024.

Однак, свої зобов`язання щодо здійснення оплати за товар ФГ "Дуби" не виконало.

Враховуючи наведене, розмір боргу за вказаним договором становить 635 500,09 грн.

Враховуючи вищевикладене, загальний розмір невиконаного зобов`язання ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" перед ТОВ "ГРОУ СІДС" становить 3 093 531,29 грн.

З матеріалів справи вбачається, що 26.03.2025 до суду від ФГ "Дуби" надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, згідно якого останнє просить відмовити в задоволенні заяви про відкриття провадження у справі з тих підстав, що у ФГ "Дуби" наявні значні фінансові акти, майно, які у своїй сукупності можуть забезпечити погашення усієї суми заборгованості, що підтверджується наступним. ФГ "Дуби" має укладені Договори суборенди землі, а саме:

- Договір суборенди землі від 01.09.2024, укладений між ФГ "Дуби" та ФГ "Камелот-Агро", який укладений строком на 4 роки.

- Договір суборенди землі від 15.09.2024, укладений між ФГ "Дуби" та ФГ "Ліз-Агро", що укладений строком на 4 роки.

- Договір суборенди землі від 16.09.2024, укладений між ФГ "Дуби" та ФГ "Ліз-Агро", що укладений строком на 4 роки.

За передання в суборенду ФГ "Камелот-Агро" та ФГ "Ліз-Агро" земельних ділянок, визначених Договором суборенди 1, Договором суборенди 2 та Договором суборенди 3 ФГ "Дуби" отримає 1 989 832,8 грн у 2025 році.

Крім того, ФГ "Дуби" зазначає, що має план посіву сільськогосподарських культур та надходження коштів від їх реалізації у 2025 році, а саме: озима пшениця (50 га) - 1 687 500 грн (виручка), озима ячмінь (21 га) - 831 600 грн (виручка), озимий ріпак (34 га) - 2 056 300 грн (виручка), соняшник (100 га) - 5 740 000 грн (виручка), кукурудза (87 га) - 5 481 000 грн (виручка). Разом (292 га) - 15 796 400 грн (виручка).

ФГ "Дуби" стверджує, що у 2025 році щонайменше отримає грошові кошти у розмірі 17 786 232,80 грн, зважаючи на Договори суборенди та План посіву сільськогосподарських культур та надходження коштів від їх реалізації у 2025 році, що, вказує на відсутність недостатності майна для виконання своїх зобов`язань перед кредиторами, навіть зважаючи на заявлені кредиторські вимоги ТОВ "ГРОУ СІДС" та ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" у загальній сумі на 9 302 289,91 грн.

Також у відзиві боржник вказує на відсутність підстав для нарахування штрафних санкцій та про наявність спору про право, що полягає у неможливості нарахування кредиторами ФГ "Дуби" додаткових вимог у розмірі 86% від суми боргу, що складається зі штрафу у розмірі 30% від суми боргу; пені у розмірі 26% річних; проценти за статтею 625 ЦК України у розмірі 30% річних; інфляційних нарахувань.

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, колегія суддів зазначає наступне.

Статтею 1 КУзПБ визначено, що банкрутство - це, зокрема, визнана господарським судом нездатність боржника (крім страховика або кредитної спілки) відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника; а неплатоспроможність - неспроможність боржника (іншого, ніж страховик або кредитна спілка) виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

При цьому грошовим зобов`язанням є зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Частинами першою, другою статті 34 КУзПБ унормовано, що заява про відкриття провадження у справі про банкрутство подається кредитором або боржником у письмовій формі та повинна містити зокрема, виклад обставин, що є підставою для звернення до суду; перелік документів, що додаються до заяви, а також відомості про розмір вимог із зазначенням окремо розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає сплаті. До заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство додаються докази сплати судового збору, крім випадків, коли згідно із законом судовий збір не підлягає сплаті; довіреність чи інший документ, що засвідчує повноваження представника, якщо заяву підписано представником; докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень; докази надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів.

Наявність боргу при ініціюванні справи про банкрутство підтверджується доказами у відповідному обсязі, виходячи з правової природи правовідносин між боржником та кредитором. Доказами на підтвердження наявності боргу можуть бути, зокрема, судові рішення, господарські правочини, первинні бухгалтерські документи, які містять відомості про господарську операцію та підтверджують її здійснення. Такими доказами можуть бути, зокрема, банківські виписки, платіжні доручення, видаткові накладні, довідки, листи, протоколи, та будь-які інші докази, що доводять факт невиконання відповідачем своїх зобов`язань.

За змістом частини першої статті 35 КУзПБ у разі відсутності підстав для відмови у прийнятті, залишення без руху або для повернення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство господарський суд приймає заяву до розгляду, про що не пізніше п`яти днів з дня її надходження постановляє ухвалу, в якій, серед іншого, зазначається дата проведення підготовчого засідання суду.

Порядок відкриття провадження у справі про банкрутство за заявою кредитора визначений статтею 39 КУзПБ.

Згідно з частинами 1 - 3 статті 39 КУзПБ перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом. У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи. Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі. Зокрема, господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду (частини 5, 6 статті 39 КУзПБ).

Отже, завданням підготовчого засідання господарського суду при розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог заявника (заявників) на предмет відповідності таких вимог поняттю "грошового зобов`язання" боржника перед ініціюючим кредитором; встановлення наявності спору про право; встановлення можливості задоволення таких вимог боржником до проведення підготовчого засідання у справі.

При цьому системний аналіз положень статей 36, 39 КУзПБ з урахуванням статей 74, 76-77 ГПК України дає підстави для висновку про покладення на кредитора обов`язку надати докази на підтвердження підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, а на боржника, якому надана можливість подати відзив на заяву кредитора - обов`язку надати суду докази, які спростовують або підтверджують вимоги заявника.

Тобто положення КУзПБ не встановлюють обов`язку для ініціюючого кредитора доводити те, що боржник у справі про банкрутство не має можливості виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Доведення обставин можливості виконати такі майнові зобов`язання покладено саме на боржника.

Зокрема, належними доказами платоспроможності боржника як однієї з підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство є докази сплати боржником до підготовчого засідання боргу, на підставі якого ініціюючий кредитор звернувся до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство. Подібні за змістом висновки неодноразово викладались Верховним Судом, зокрема, в постанові від 17.08.2022 у справі №910/15533/20.

У справі, що розглядається, Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРОУ СІДС" та Товариство з обмеженою відповідальністю "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" ініціювали питання відкриття провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства "Дуби" з підстав наявності у боржника заборгованості за договорами поставки.

Як вбачається з матеріалів справи, в обґрунтування підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ФГ "Дуби" ТОВ "ГРОУ СІДС" посилається на наявність заборгованості за договорами поставки: № 20/05 від 20.05.2024, №1/04 від 01.04.2024, №15/12-4 від 15.12.2023, №03/10 від 03.10.2023 в загальній сумі 3 236 228,86 грн.

В обґрунтування підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ФГ "Дуби" ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" посилається на наявність заборгованості за договорами: №16/08 від 16.08.2024, №29/05-4 від 29.05.2024, №26/03-5 від 26.03.2024 №31/10-2 від 31.10.2023 в загальному розмірі 3 093 531,29 грн.

Судом встановлено, що між кредиторами (постачальники) та боржником (покупець) були укладені договори поставки, за якими постачальники зобов`язуються поставити та передати у власність покупця товар (насіння сільськогосподарських культур, та/або засоби захисту рослин, та/або мінеральні добрива, та/або інший товар), погоджений сторонами у специфікаціях до даного Договору, а покупець зобов`язується прийняти товар та сплатити його вартість на умовах, передбачених цим Договором (Специфікаціями до нього).

Кредитори виконали взяті на себе зобов`язання щодо поставки товару, що підтверджується актами приймання-передачі, видатковими накладними. Водночас, боржник оплатив поставлений товар лише частково.

Отже, заборгованість боржника перед кредиторами ТОВ "ГРОУ СІДС" становить у 3 236 228,86 грн, а ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" - 3 093 531,29 грн, що підтверджується первинними документами, а строк оплати є таким, що настав.

В матеріалах справи відсутні докази задоволення боржником вимог кредиторів, які містяться у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство, боржник не спростував факт наявності грошового зобов`язання.

Заперечуючи проти відкриття провадження у справі про банкрутство, скаржник стверджує, що суд першої інстанції не врахував укладені боржником договори суборенди, план посіву сільськогосподарських культур на надходження коштів від їх реалізації, звіти про площі та валові збори сільськогосподарських культур, плодів, ягід, винограду у 2024 році, інформацію про прогнозований очікуваний дохід у 2025 році.

Частиною третьою статті 39 КУзПБ унормовано, що боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість. При цьому частиною шостою цієї статті визначено, що господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, серед іншого, якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Тобто, з наведених положень статті 39 КУзПБ вбачається, що юридичне значення для вирішення господарським судом питання щодо наявності однієї із підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, пов`язаної із доведенням боржником своєї платоспроможності, є саме факт погашення (задоволення) грошових вимог ініціюючого кредитора до підготовчого засідання.

При цьому на господарський суд покладається обов`язок перевірки обґрунтованості вимог ініціюючого кредитора та з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, що, враховуючи принцип дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів, має здійснюватися судом незалежно від погодження боржником із заявленими вимогами чи, навпаки, пасивної процесуальної поведінки боржника у вигляді неподання ним відзиву на заяву про відкриття відповідного провадження (постанова Верховного Суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20).

Факту погашення боржником заявлених ініціюючими кредиторами вимог до підготовчого засідання у справі не встановлено та матеріалами справи не підтверджено.

Верховний Суд у постанові від 15.11.2023 у справі № 914/466/23, наголосив про те, що дійсний фінансово-господарський стан боржника у справі про банкрутство встановлюється господарським судом на підставі дослідження поданого розпорядником майна боржника аналізу, передбаченого абзацом шостим частини третьої статті 44 КУзПБ. Тож у разі встановлення господарським судом у процедурі розпорядження майном боржника відсутності ознак його неплатоспроможності, провадження у справі підлягатиме закриттю відповідно до приписів пункту 10 частини першої та частини другої статті 90 КУзПБ (подібний висновок викладено у постанові Верховного Суду від 03.06.2020 у справі № 905/2030/19).

Враховуючи вищевикладене у суду відсутній обов`язок досліджувати фінансово-господарський стан боржника на стадії відкриття провадження у справі.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 10.04.2025 у справі №910/9477/24.

Верховний Суд у постанові від 03.09.2024 у справі №910/16870/23, на яку посилається в апеляційній скарзі скаржник, зокрема, дійшов наступних висновків:

"32. На думку скаржника, заявлені АТ "Укрексімбанк" у даній справі грошові вимоги можуть бути погашені повністю за рахунок майна Боржника відповідно до положень п. 4.1. Договору застави та в порядку, передбаченому ст. 20 Закону України "Про іпотеку", ст. 572-576 Цивільного кодексу України.

33. Колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про те, що зазначені аргументи Боржника жодним чином не підтверджують здатність Боржника виконати свої грошові зобов`язання строк виконання яких настав, зокрема на дату проведення підготовчого засідання.

34. Згідно приписів ч. 1-2 ст. 526 ЦК України, в силу яких зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

35. Виконання зобов`язань, реалізація, зміна та припинення певних прав у договірному зобов`язанні можуть бути зумовлені вчиненням або утриманням від вчинення однією із сторін у зобов`язанні певних дій чи настанням інших обставин, передбачених договором, у тому числі обставин, які повністю залежать від волі однієї із сторін.

36. Обов`язок виконання господарського зобов`язання, у вигляді сплати грошових коштів, виникає не з моменту вчинення дій кредитора щодо стягнення заборгованості з боржника, а з моменту визначеного відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

37. В даному випадку у Боржника виникло, в порядку та на умовах визначених кредитними договорами, зобов`язання зі сплати заборгованості в заявленому Банком розмірі, яка Боржником в повному обсязі погашена не була. Відтак в даному випадку, задля виконання зобов`язань перед Банком, Боржник має вчинити обумовлені саме кредитними договорами дії щодо здійснення відповідних платежів на погашення заборгованості перед Банком. В свою чергу звернення стягнення на майно Боржника є правом кредитора, а не його обов`язком. Так само правом кредитора є отримати погашення заборгованості Боржника у спосіб визначений саме кредитними договорами, а обов`язок Боржника є виконати ці свої зобов`язання саме в передбачений кредитними договорами спосіб.

38. Необхідність виконання зобов`язання Боржником саме у визначений порядок та спосіб, випливає і з приписів ч. 1 ст. 599 ЦКУ, у відповідності до яких зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

39. Колегія суддів погоджується з судами попередніх інстанцій, що зазначені доводи Боржника зводяться виключно до його незгоди з обраним кредитором способом захисту своїх порушених прав, а саме звернення до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника, а не з позовом про стягнення заборгованості та жодним чином не свідчать про здатність Боржника виконати свої зобов`язання перед Банком та про наявність підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство.

40. З`ясування здатності Боржника виконати свої зобов`язання перед Банком, здійснюється судом у підготовчому засіданні шляхом дослідження доказів, зокрема наданих Боржником. Такими доказами можуть бути докази щодо відсутності обставин неплатоспроможності або загрози неплатоспроможності, наявності грошових коштів на рахунках у банку, бухгалтерської чи/або фінансової звітності, які б давали можливість встановити наявність майнових активів, достатні для погашення кредиторської заборгованості перед ініціюючим кредитором, тощо.

41. Водночас Боржником таких доказів до суду першої інстанції не надано, як не надано таких доказів і до суду апеляційної інстанції.

42. Судами попередніх інстанцій встановлено, що на дату проведення підготовчого засідання Боржником не надано доказів погашення заборгованості перед ініціюючим кредитором, а в силу приписів ч. 6 ст. 41 КУзПБ саме задоволення вимог кредитора у повному обсязі до підготовчого засідання суду є підставою для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, а не наявність забезпечення цих вимог".

Верховний Суд у постанові від 04.03.2025 у справі №908/334/24, на яку посилається в апеляційній скарзі скаржник, зокрема, дійшов наступних висновків:

"7.34. Стосовно твердження в касаційній скарзі про те, що суди попередніх інстанцій не в повному обсязі встановили обставини, які мають значення для справи, зокрема не перевірили фінансовий стан боржника на підставі аналізу його фінансових документів, які підтверджують наявність активів або заборгованості, колегія суддів зазначає наступне.

7.35. За змістом частини третьої статті 39 КУзПБ боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість. При цьому частиною шостою цієї статті визначено, що господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, серед іншого, якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

7.36. Тобто, з наведених положень статті 39 КУзПБ вбачається, що юридичне значення для вирішення господарським судом питання щодо наявності однієї із підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, пов`язаної із доведенням боржником своєї платоспроможності, є саме факт погашення (задоволення) грошових вимог ініціюючого кредитора до підготовчого засідання.

7.37. При цьому на господарський суд покладається обов`язок перевірки обґрунтованості вимог ініціюючого кредитора та з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, що, враховуючи принцип дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів, має здійснюватися судом незалежно від погодження боржником із заявленими вимогами чи, навпаки, пасивної процесуальної поведінки боржника у вигляді неподання ним відзиву на заяву про відкриття відповідного провадження (подібні висновки наведені Верховним Судом у постановах від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20, від 19.02.2025 у справі № 908/675/24).

7.38. Факту погашення ТОВ "Експертний центр ЕКО технологій" заявлених ПП "Еудухел" вимог до підготовчого засідання у справі судами не встановлено та матеріалами справи не підтверджено.

7.39. Дійсний фінансово-господарський стан боржника у справі про банкрутство встановлюється господарським судом на підставі дослідження поданого розпорядником майна боржника аналізу, передбаченого абзацом шостим частини третьої статті 44 КУзПБ. Тож у разі встановлення господарським судом у процедурі розпорядження майном боржника відсутності ознак його неплатоспроможності, провадження у справі підлягатиме закриттю відповідно до приписів пункту 10 частини першої та частини другої статті 90 КУзПБ.

7.40. Подібні висновки наведені Верховним Судом, зокрема, у постановах від 15.11.2023 у справі № 914/466/23, від 03.06.2020 у справі № 905/2030/19 та від 03.10.2024 у справі № 904/5662/23, які слушно були враховані судом апеляційної інстанції під час перегляду ухвали місцевого господарського суду про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Експертний центр ЕКО технологій".

7.41. Зважаючи на вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про те, що у судів попередніх інстанцій не було обов`язку досліджувати фінансово-господарський стан боржника на стадії відкриття провадження у справі, а тому протилежні доводи скаржника відхиляються як такі, що не знайшли свого підтвердження та ґрунтуються на довільному тлумаченні положень КУзПБ (близькі за змістом висновки викладені у постанові Верховного Суду від 19.02.2025 у справі № 908/675/24)".

Отже, вказані постанови Верховного Суду, на які посилається скаржник в апеляційній скарзі, не спростовують, а навпаки підтверджують, що саме задоволення вимог кредитора у повному обсязі до підготовчого засідання суду є підставою для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, а також відсутність у суду обов`язку досліджувати фінансово-господарський стан боржника на стадії відкриття провадження у справі.

Також є безпідставними посилання скаржника на ухвалу Господарського суду Київської області від 14.09.2023 у справі №911/2158/23, оскільки при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Крім того, боржник заперечує проти відкриття провадження у справі про банкрутство з підстав наявності спору про право, зокрема, неможливість нарахування кредиторами боржнику додаткових вимог у розмірі 86% від суми боргу, що складається зі штрафу у розмірі 30% від суми боргу, пені у розмірі 26% річних, процентів за статтею 625 ЦК України у розмірі 30% річних, інфляційних нарахувань.

У постанові від 15.10.2020 у справі № 922/1174/20 Верховний Суд зазначив, що спір про право - це формально визнана суперечність між суб`єктами цивільного права, що виникла за фактом порушення або оспорювання суб`єктивних прав однією стороною цивільних правовідносин іншою і яка потребує врегулювання самими сторонами або вирішення судом.

Отже, під спором про право необхідно розуміти певний стан суб`єктивного права, який є суттю суперечності, конфлікту, протиборства сторін.

Суд також зауважив, що поняття "спору про право" має розглядатися не суто технічно, йому слід надавати сутнісного, а не формального значення.

Тому, вирішуючи питання чи свідчить вимога кредитора (кредиторів) про наявність спору про право, слід враховувати, що спір про право виникає з матеріальних правовідносин і характеризується наявністю розбіжностей (суперечностей) між суб`єктами правовідносин з приводу їх прав та обов`язків та неможливістю їх здійснення без усунення перешкод в судовому порядку. Спір про право може мати місце також у випадку, коли на шляху здійснення особою права виникають перешкоди, які можуть бути усунуті за допомогою суду.

Таким чином, спір про право пов`язаний виключно з порушенням, оспоренням або невизнанням, а також не доведенням суб`єктивного права, при якому існують конкретні особи, які перешкоджають в реалізації права.

Здійснюючи розгляд спорів про право, суд встановлює наявність чи відсутність певних обставин (юридичних фактів). За відсутності цих елементів не може бути спору про право.

Юридичні факти - це певні життєві обставини, з якими норми права пов`язують виникнення, зміну або припинення правовідносин.

Якщо у підготовчому засіданні буде з`ясовано, що між ініціюючим кредитором та боржником існують суперечки з приводу їх прав та обов`язків, що вочевидь ставить під сумнів вимогу кредитора, і їх вирішення можливе виключно шляхом встановлення об`єктивної істини, що, у свою чергу, покладає на суд обов`язок вжити всіх визначених законом заходів до всебічного, повного та об`єктивного з`ясування дійсних прав і обов`язків сторін, у тому числі із застосуванням інституту доказів і доказування, що притаманно саме для справ позовного провадження, господарський суд відмовляє у відкриті провадження у справі про банкрутство.

Законодавство не містить переліку будь-яких критеріїв для висновку про існування спору про право, тому в кожному конкретному випадку в залежності від змісту правовідносин суд повинен оцінити форму вираження відповідної незгоди учасників провадження на предмет існування такого спору.

Верховний Суд у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 16.08.2022 у справі № 910/10741/21 сформував правову позицію, яка полягає в тому, що методами встановлення фактів наявності спору про право є дослідження господарським судом відзиву боржника, заслуховування пояснень боржника або дослідження Єдиного реєстру судових рішень, відомості з якого є відкритими та загальнодоступними на предмет наявності на розгляді іншого суду справ за участю боржника і кредитора.

Спір про право може бути виражений як в процесуальній формі - підтверджуватися судовими актами, так і матеріально-правовій формі - підтверджуватися юридичними фактами. Судова палата у названій постанові погодилася із правовою позицією Верховного Суду, висловленою у постанові від 02.02.2021 у справі №922/2503/20, яка полягає в тому, що заперечення боржника щодо вимог заявника у вигляді позову, предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги кредитора, який подано до суду до подання заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, беззаперечно свідчить про наявність спору про право, у розумінні положень частини шостої статті 39 КУзПБ.

Суд не може формально підходити до визначення наявності "спору про право", який зводиться лише до заперечень боржником існування тих чи інших правовідносин. У кожному конкретному випадку судом досліджуються заперечення боржника, зокрема, чи ґрунтуються вони на обставинах справи та підтверджуються відповідними доказами. Наявність спору про право має підтверджуватися належними доказами, а не базуватися виключно на припущеннях боржника (див. постанови Верховного Суду від 29.08.2024 у справі №910/2423/23, від 16.11.2023 у справі № 910/2423/23, від 02.08.2023 у справі № 910/4288/22, від 06.04.2023 у справі № 902/560/20, від 09.03.2023 у справі № 911/931/22, від 24.11.2021 № 910/16246/18, від 20.12.2021 у справі №911/3185/20, від 08.11.2023 у справі № 922/854/23).

У постанові Верховного Суду від 07.03.2023 у справі № 910/5056/22 також зазначено, що існування спору про право можуть вказувати, зокрема:

- характер та зміст заперечень боржника проти вимог про відкриття провадження у справі про банкрутство (заперечення факту виникнення та існування боргу у конкретних правовідносинах або факту виникнення цих правовідносин, або особи кредитора тощо);

- хронологія обставин та фактів, що передували виникненню спору - правовідносини та обставини, якщо вони мали місце до ініціювання справи про банкрутство боржника (листування між сторонами із запереченням боржником боргу, заявленого кредитором у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство), обставини та підстави виникнення цього боргу, набуття кредитором відповідних прав тощо.

Отже, обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника є встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора. Відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмета) зобов`язання, підстави виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо.

Методом встановлення таких фактів є дослідження господарським судом відзиву боржника, заслуховування пояснень представника боржника або дослідження Єдиного державного реєстру судових рішень, відомості з якого є відкритими та загальнодоступними, на предмет наявності на розгляді іншого суду позову боржника до ініціюючого кредитора з питань, що зазначені вище.

Наведене відповідає правовій позиції Верховного Суду, зокрема, викладеній у постановах від 20.03.2024 у справі №911/1005/23, від 06.04.2023 у справі №902/650/20.

Боржник, стверджуючи про наявність спору про право, не оспорює фактів укладення договорів поставки з кредиторами, або невиконання кредиторами цих договорів. Крім того, із відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство та апеляційної скарги вбачається, що боржник визнає наявність невиконаного грошового зобов`язання.

Суд звертає увагу, що зміст спору про право має полягати в оспоренні обставин, на яких ґрунтуються саме ті грошові вимоги кредитора, перевірка обґрунтованості яких здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні.

Як зазначалося вище, грошові вимоги кредиторів до боржника ґрунтуються на правовідносинах за договорами поставки, наявність невиконаного грошового зобов`язання за якими боржником не спростовано.

Скаржник вважає, що у даному випадку наявний спір про право, що полягає у неможливості нарахування кредиторами боржнику додаткових вимог у розмірі 86% від суми боргу, що складається зі штрафу у розмірі 30% від суми боргу, пені у розмірі 26% річних, процентів за статтею 625 ЦК України у розмірі 30% річних, інфляційних нарахувань.

Однак в заяві від 22.04.2025 про уточнення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство кредитори уточнили свої вимоги, і штрафні санкції не заявляли як грошові вимоги, просили визнати вимоги кредиторів, які складаються із основного боргу.

А тому доводи боржника щодо наявності спору про право є безпідставними.

Також колегія суддів критично оцінює твердження скаржника щодо постановлення судом першої інстанції оскаржуваної ухвали одразу після надходження заяв про уточнення вимог, що Господарським судом Вінницької області було порушено норми матеріального та процесуального права та позбавлено Фермерське господарство "Дуби" можливості надати свої заперечення щодо Заяв про уточнення вимог заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство враховуючи наступне.

16.12.2024 до Господарського суду Вінницької області через систему "Електронний суд" надійшла спільна заява ТОВ "ГРОУ СІДС" та ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" від 15.12.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство ФГ "Дуби", згідно якої кредитори просили порушити провадження у справі про банкрутство ФГ "Дуби", визнати кредиторські вимоги ТОВ "ГРОУ СІДС" в розмір 5 05 458,06 грн, з яких 3 765 774,85 грн - грошові вимоги, 1 249 683,21 грн - неустойка (штраф, пеня); визнати кредиторські вимоги ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" в розмірі 4 286 831,85 грн, з яких 3 228 919,44 грн - грошові вимоги, 1 057 912,41 грн неустойка (штраф, пеня); призначити розпорядником майна ФГ "Дуби" арбітражного керуючого Панченка Р. М.

Ухвалою суду від 23.12.2024 призначено підготовче засідання у справі № 902/1325/24 на 12.02.2025.

Ухвалами суду від 12.02.2025 та від 27.03.2025 підготовче засідання відкладалося, зокрема, на 23.04.2025.

26.03.2025 до суду від ФГ "Дуби" надійшов відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

22.04.2025 до суду від ТОВ "ГРОУ СІДС" та ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" надійшла заява про уточнення вимог заяви від 15.12.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство, згідно якої останні просять відкрити провадження у справі про банкрутство ФГ "Дуби", визнати вимоги кредитора ТОВ "ГРОУ СІДС" в сумі 3 236 228,86 грн основного боргу, 12 112,00 грн судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 36 000,00 грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому, визнати вимоги кредитора ТОВ "ЄВРОВЕКТОР ПЛЮС" в сумі 3 093 531,29 грн основного боргу, 12 112,00 грн судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 36 000,00 грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому, ввести процедуру розпорядження майном боржника.

Господарським судом Вінницької області ухвалою від 23.04.2025, серед іншого, відкрите провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства "Дуби".

Суд звертає увагу, що положення КУзПБ не забороняють подання уточнень до заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, а також не передбачають як окрему підставу для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство подачу такої заяви про уточнення кредиторами або не подання відзиву на заяву про уточнення.

Таким чином, у відповідності до положень статей 1, 8, 34, 39 КУзПБ, за встановлених обставини, які свідчать про наявність у боржника невиконаних грошових зобов`язань перед кредиторами, строк яких настав; відсутність між кредиторами та боржником спору про право стосовно заявлених вимог; до підготовчого засідання суду вимоги кредиторів боржником у повному обсязі не задоволені, у суду відсутні правові підстави для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство ФГ "Дуби".

Скаржник не довів наявність у даному випадку підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, визначених статтею 39 КУзПБ.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, місцевий господарський суд прийшов до правильного висновку щодо відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Також слід зазначити, що Кодекс України з процедур банкрутства встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи (преамбула Кодексу). Метою відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом через застосування процедур банкрутства передбачених Кодексом, є саме задоволення вимог кредиторів.

За таких обставин, можна дійти висновку, що у разі відсутності належного виконання господарського грошового зобов`язання, у кредитора є можливість, окрім звернення до суду з позовом до боржника, скористатися можливістю застосування щодо такого боржника процедур передбачених Кодексом для задоволення своїх кредиторських вимог у тому випадку, коли відсутній спір про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження.

Відсутність доказів вжиття заходів щодо стягнення з боржника суми боргу не є свідченням неправильного застосування господарським судом положень ст.ст. 1, 34, 35, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, а також не вказує про передчасність, при ухваленні рішення про відкриття провадження у справі про банкрутство, оскільки можливість застосування щодо боржника процедур передбачених Кодексом є альтернативним способом задоволення грошових вимог кредитора у тому випадку, коли відсутній спір про право щодо вимог кредитора. Вищезазначена правова позиція викладена в Постанові Верховного Суду від 03.06.2020 у справі № 905/2030/19.

Враховуючи, що заявниками доведено належним чином, а боржником не спростовано факту існування у останнього заборгованості перед ТОВ "ГРОУ СІДС" та ТОВ "ЄВРОВЕКТР ПЛЮС", заявлені вимоги в розмірі 3 236 228,86 грн - основного боргу перед ТОВ "ГРОУ СІДС", та 3 093 531,29 грн основного боргу перед ТОВ "ЄВРОВЕКТР ПЛЮС" є обґрунтованими і підтверджені наданими доказами та підлягають визнанню, а матеріали заяви кредиторів про відкриття провадження у справі про банкрутство є достатніми для відкриття провадження у справі № 902/1325/24 про банкрутство ФГ "Дуби" та введення процедури розпорядження майном боржника на 170 календарних днів.

Крім того, визнанню підлягають вимоги кредиторів в розмірі 24 224,00 грн - судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 72 000,00 грн авансування грошової винагороди арбітражного керуючого.

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказі.

В силу приписів ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Натомість, скаржником не надано достатніх належних та допустимих доказів у розумінні ст.ст. 75, 76 ГПК України на підтвердження своєї правової позиції, викладеної в апеляційній скарзі.

Зважаючи на вказане, судова колегія зазначає, що доводи скаржника, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують встановлених обставин справи, не підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами, а тому не приймаються судом апеляційної інстанції до уваги.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За наведених обставин, ухвалу Господарського суду Вінницької області від 23.04.2025 у справі №902/1325/24 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу Фермерського господарства "Дуби" - без задоволення.

Судові витрати апеляційний суд розподіляє з урахуванням положень ст.ст. 123, 129 ГПК України та покладає на скаржника.

Керуючись ст.ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Фермерського господарства "Дуби" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 23.04.2025 у справі №902/1325/24 залишити без задоволення, а ухвалу Господарського суду Вінницької області від 23.04.2025 у справі №902/1325/24 - без змін.

2. Справу №902/1325/24 повернути до Господарського суду Вінницької області.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в строк та в порядку встановленому ст.ст. 287-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений "27" червня 2025 р.

Головуючий суддя Павлюк І.Ю.

Суддя Розізнана І.В.

Суддя Миханюк М.В.