ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
УХВАЛА

"27" червня 2025 р. Cправа № 902/560/20

Господарський суд Вінницької області у складі судді Маслія І.В. при секретарі судового засідання Андрущенко Г.В.

за участю представників

ТОВ «Фінінтелект-Плюс» Сніцаренко А.А.

ТОВ "Браїлівське" - Стороженко С.С.,

ПП "Спецземтехніка" - Стороженко С.С.,

ФГ "Кальній" Ланецький І.Є; Ковальчук Ю.М.

боржника ФГ "Ланецького" - Красномовець Н.П.,

Арбітражного керуючого Томашука М.С.

Погребищенського ВДС Маркітан І.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду матеріали справи

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс" (код 32983524)

до: Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177)

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/560/20 про банкрутство ФГ "Ланецького".

Так, ухвалою суду від 19.09.2024 за наслідками попереднього засідання встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Томашуком М.С. до реєстру вимог кредиторів Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177) у справі № 902/560/20, а також призначено справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні.

Розгляд справи в підсумковому судовому засіданні неодноразово відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах, зокрема ухвалою суду від 12.02.2025 витребувано у боржника копії оспорюваних угод, у Вінницької районної військової адміністрації реєстраційну справу ФГ "Ланецького", призначено заяву ТОВ "Браїлівське" №б/н від 07.02.2025 (вх. кан. суду №01-36/156/25 від 10.02.2025) про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 902/560/20 до розгляду в судовому засіданні, відкладено розгляд заяв ФГ "Кальній" про визнання кредиторських вимог до боржника №б/н від 15.12.2024 (вх. №01-36/1263/24 від 16.12.2024), про визнання правочинів (договорів) недійсними №б/н від 17.12.2024 та підсумкове судове засідання у справі №902/560/20 на 10.03.2025.

05.032025 від представника боржника надійшов лист в якому надано пояснення щодо витребуваних копій оспорюваних угод.

06.03.2025 до суду від Вінницької районної військової адміністрації надійшла витребувана реєстраційна справа ФГ "Ланецького".

10.03.2025 від ТОВ "Браїлівське" до суду надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності його представника.

До суду від ФГ "Кальній" 10.03.2025 надійшла заява про застосування заходів примусу до боржника та повторне витребування копії оспорюваних угод.

Ухвалою суду від 12.03.2025 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Браїлівське» №б/н від 07.02.2025 (вх. кан. суду №01-36/156/25 від 10.02.2025) про визнання кредиторських вимог до боржника у справі № 902/560/20; визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Браїлівське» до Фермерського господарства "Ланецького" в зальному розмірі 2 919 175,47 грн, що складається з 2 913 807,47 - основного боргу, з віднесенням їх до 4 черги задоволення та 6056,00 грн. - витрати зі сплати судового збору, з віднесенням їх до 1 черги задоволення у справі № 902/560/20; Арбітражному керуючому (розпоряднику майна) Томашуку М.С. постановлено внести відповідні кредиторські вимоги до реєстру вимог кредиторів Боржника по справі №902/560/20.

Ухвалою суду від 12.03.2025 відкладено розгляд заяв ФГ "Кальній" про визнання кредиторських вимог до боржника №б/н від 15.12.2024 (вх. №01-36/1263/24 від 16.12.2024), про визнання правочинів (договорів) недійсними №б/н від 17.12.2024 та підсумкове судове засідання у справі №902/560/20 на 24.03.2025; призначено заяву ФГ "Кальній" про визнання кредиторських вимог до боржника №б/н від 05.03.25 р. (вх. №01-36/267/25 від 05.03.25), на 24.03.2025; постановлено повторно витребувати у боржника - ФГ "Ланецького" оригінали (для огляду в судовому засіданні) та належним чином засвідчені копії оспорюваних угод про розірвання договорів оренди землі в кількості 392 штуки; продовжено строк процедури розпорядження майном Фермерського господарства "Ланецького" та повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна) Томашука М.С. у справі № 902/560/20 до 24.03.2025.

19.03.2025 до суду надійшло повідомлення арбітражного керуючого про результати розгляду заяви ФГ "Кальній" про визнання кредиторських вимог до боржника №б/н від 05.03.25 р. (вх. №01-36/267/25 від 05.03.25), відповідно до якого розпорядником майна заперечуються заявлені вимоги повністю.

20.03.25 р. до суду надійшло повідомлення арбітражного керуючого про результати розгляду заяви ФГ "Кальній" про визнання кредиторських вимог до боржника №б/н від 15.12.2024 (вх. №01-36/1263/24 від 16.12.2024), відповідно до якого розпорядником майна заперечуються заявлені вимоги повністю.

20.03.2025 до суду від представника ФГ "Ланецького" надійшли додаткові пояснення, а саме відповідь на Запит арбітражного керуючого вих №02-03/42 від 18.03.2025.

В судовому засіданні представник ФГ "Кальній" підтримав кредиторські заяви та просив їх задовольнити.

В судовому засіданні розглянувши заяву ФГ "Кальній" №б/н від 15.12.2024 (вх. №01-36/1263/24 від 16.12.2024) про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 52 887,80 грн перейшов до стадії ухвалення процесуального акту та його оголошення 31.03.2025.

В судовому засіданні розглянувши заяву ФГ "Кальній" від 05.03.2025 (вх. кан. суду №01-36/267/25 від 05.03.2025) про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 80 000,00 грн суд дійшов висновку про відкладення її розгляду на іншу дату.

Крім того за клопотанням представника кредитора ФГ "Кальній" суд відклав розгляд заяви про визнання правочинів (договорів) недійсними №б/н від 17.12.2024.

Ухвалою суду від 31.03.2025 відкладено розгляд заяв ФГ "Кальній" про визнання кредиторських вимог до боржника від 05.03.25 р. (вх. №01-36/267/25 від 05.03.25), про визнання правочинів (договорів) недійсними №б/н від 17.12.2024 та підсумкове судове засідання у справі №902/560/20 на 14.04.2025, а також продовжено строк процедури розпорядження майном Фермерського господарства "Ланецького" та повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна) Томашука М.С. у справі № 902/560/20 до 14.04.2025.

11.04.2025 до суду від представника кредитора була подана заява про застосування заходів процесуального примусу.

14.04.2025 до суду від представника боржника надійшло клопотання про долучення доказів (податкових накладних).

Ухвалою суду від 14.04.2025 відкладено розгляд заяви ФГ "Кальній" про визнання кредиторських вимог до боржника від 05.03.25 р. (вх. №01-36/267/25 від 05.03.25) та підсумкове судове засідання у справі №902/560/20 на 30.04.2025. Продовжено строк процедури розпорядження майном Фермерського господарства "Ланецького" та повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна) Томашука М.С. у справі № 902/560/20 до 30.04.2025.

21.04.2025 до суду від представника кредитора ФГ «Кальній» надійшло клопотання про долучення додаткових документів (копія договору №8 про надання безвідсоткової фінансової допомоги від 30.01.2019).

Рішенням суду від 21.04.2025 у задоволенні заяви Фермерського господарства "Кальній" №б/н від 17.12.2024 про визнання правочинів (договорів) недійсними в межах провадження у справі про банкрутство відмовлено повністю.

22.04.2025 до суду від Погребищенського відділу Державної виконавчої служби у Вінницькому районі Вінницької області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції надійшла заява про визнання кредитором у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 28.04.2025 від 28.04.2025 призначено заяву №б/н від 21.04.2025 Погребищенського відділу Державної виконавчої служби у Вінницькому районі Вінницької області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції про визнання кредитором у справі про банкрутство № 902/560/20, до розгляду в судовому засіданні на 21.05.2025.

29.04.2025 до суду від арбітражного керуючого надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

30.04.2025 до суду від представника кредитора ФГ «ФГ Кальній» надійшла заява про долучення додаткових документів.

За наслідками судового засідання суд протокольною ухвалою постановив відкласти розгляд заяви ФГ "Кальній" про визнання кредиторських вимог до боржника від 05.03.25 р. (вх. №01-36/267/25 від 05.03.25) на 21.05.2025, про що учасників справи було додатково повідомлено ухвалою суду від 30.04.2025.

21.05.2025 до суду від представника кредитора ФГ «Кальній» надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

21.05.2025 до суду від арбітражного керуючого надійшло клопотання про відкладення розгляду заяви кредитора.

21.05.2025 до суду від представника боржника Красномовець Н.П. надійшло клопотання про те, що остання подала заяву про залишення без розгляду раніше поданої заяви ФГ «Ланецького» про визнання виконавчого документу таким, що не підлягає виконанню. Представник підтримує вказану заяву та просить залишити її без розгляду, судове засідання провести за її відсутності.

За наслідками судового засідання суд протокольною ухвалою постановив відкласти розгляд заяви ФГ "Кальній" про визнання кредиторських вимог до боржника від 05.03.25 р. (вх. №01-36/267/25 від 05.03.25) та заяви про визнання кредитором у справі про банкрутство №б/н від 21.04.2025 (вх. № 01-36/481/25 від 22.04.2025) Погребищенського відділу Державної виконавчої служби у Вінницькому районі Вінницької області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції на 25.06.2025 о 14:30 год, про що учасників справи повідомлено ухвалою суду від 22.05.2025.

02.06.2025 до суду від арбітражного керуючого надійшло клопотання про приєднання доказів до матеріалів справи (Повідомлення про проведення загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів ФГ «Ланецького» за Вих.№02-03/111 від 02.06.2025 . Докази направлення на адресу кредиторів, боржника, засновника боржника та уповноваженій особі працівників боржника - Повідомлення про проведення загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів ФГ «Ланецького» цінними листами із описами вкладення).

04.06.2025 до суду від арбітражного керуючого надійшло повідомлення про результати розгляду кредиторських вимог.

09.06.2025 до суду від представника кредитора ФГ «Кальній» надійшли письмові пояснення.

20.06.2025 до суду від арбітражного керуючого надійшли додаткові пояснення щодо розгляду кредиторських вимог ФГ «Кальній».

20.06.2025 до суду від арбітражного керуючого надійшла заява арбітражного керуючого про участь в справі про банкрутство.

20.06.2025 до суду від арбітражного керуючого Томашука М.С. надійшов звіт розпорядника майна про виконану роботу та про проведений аналіз фінансово-господарського стану Фермерського господарства «Ланецького», а також аналіз щодо виявлених ознак дій приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення банкрутства та клопотання Клопотання про визнання Фермерського господарства "Ланецького" банкрутом та перехід до ліквідаційної процедури.

24.06.2025 до суду від арбітражного керуючого надійшли додаткові пояснення щодо розгляду кредиторських вимог ФГ «Кальній».

24.06.2025 до суду від ОСОБА_1 надійшла відповідь на додаткові пояснення Голови ФГ «Кальній» Ланецького І.Є. від 09.06.2025.

25.06.2025 до суду від представника ФГ «Кальній» надійшли скарги на дії/бездіяльність розпорядника майна справі про банкрутство ФГ «Ланецького», відповідно до яких скаржник просить:

Визнати дії розпорядника майна фермерського господарства «Ланецького» арбітражного керуючого Томашука Миколи Савелійовича щодо позбавлення ФГ «Кальній» права вирішальних голосів під час участі у зборах кредиторів, які відбулись 10.06.2025 року, такими що не відповідає вимогам ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства

Зобов`язати розпорядника майна фермерського господарства «Ланецького» арбітражного керуючого Томашука Миколи Савелійовича в десятиденний строк з дня винесення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, на яких обрати комітет кредиторів із визначенням кількості голосів, які належать ФГ «Кальній» під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів та наданням ФГ «Кальній» права вирішального голосу на зборах (комітеті) кредиторів

Визнати бездіяльність розпорядника майна фермерського господарства «Ланецького» арбітражного керуючого Томашука Миколи Савелійовича щодо неналежного проведення інвентаризації майна боржника за місцем знаходження боржника, непроведення перевірки фактичної наявності, стану і оцінки активів боржника незаконною, тобто такою, що не відповідає вимогам п. 10 ч. З ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 10 Закону України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні.

Зобов`язати розпорядника майна фермерського господарства «Ланецького» арбітражного керуючого Томашука Миколи Савелійовича провести інвентаризацію активів та зобов`язань боржника у відповідності до вимог законодавства.

Зобов`язати розпорядника майна фермерського господарства «Ланецького» арбітражного керуючого Томашука Миколи Савелійовича провести аналіз фінансово- господарського стану боржника, у відповідності до методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України № 14 від 19.01.2006.

Зобов`язати розпорядника майна фермерського господарства «Ланецького» арбітражного керуючого Томашука Миколи Савелійовича провести збори кредиторів після проведення у відповідності до вимог законодавства інвентаризації майна боржника та аналізу фінансово-господарського стану підприємства.

Визнати бездіяльність розпорядника майна фермерського господарства «Ланецького» арбітражного керуючого Томашука Миколи Савелійовича щодо нездійснення належної перевірки існування кредиторської заборгованості у ТОВ «Браїлівське», що полягає у не перевірці оригіналів наступних документів: договору позики від 01.11.2015 року, договору поруки №2 від 01.11.2015 року та додаткової угоди від 30.01.2017 року до договору про внесення змін до договору позики від 01.11.2015 року та договору поруки №2 від 01.11.2015 року такою, що не відповідає вимогам ч.3 ст. 44 Кодексу Кодекс України з процедур банкрутства

Зобов`язати розпорядника майна фермерського господарства «Ланецького» арбітражного керуючого Томашука Миколи Савелійовича здійснити належну перевірку існування кредиторської заборгованості у ТОВ «Браїлівське» та перевірити існування оригіналів наступних документів: договору позики від 01.11.2015 року, договору поруки №2 від 01.11.2015 року та додаткової угоди від 30.01.2017 року до договору про внесення змін до договору позики від 01.11.2015 року та договору поруки №2 від 01.11.2015 року та внести зміни до реєстру кредиторів

Скарги зокрема обґрунтовані тим, що розпорядник майна безпідставно позбавив кредитора ФГ «Кальній» права вирішальних голосів під час участі у зборах кредиторів, які відбулись 10.06.2025 року; не здійснено виявлення всіх активів та зобов`язань боржника, що призвело до умисного зменшення вартості активів боржника та передчасних висновків про необхідність визнання ФГ «Ланецького» банкрутом; проігноровано наявність нерозглянутої заяви у межах справи про банкрутство про визнання 392 додаткових угод недійсними, розгляд якої має важливе значення для визначення активів боржника.

Ухвалою суду від 27.06.25 року задоволено заяву Погребищенського відділу державної виконавчої служби у Вінницькому районі Вінницької області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції №б/н від 21.04.2025 (вх. № 01-36/481/25 від 22.04.2025) про визнання кредиторських вимог до боржника - Фермерського господарства "Ланецького" в розмірі 300 028,30 грн.

Визнано кредиторські вимоги Погребищенського відділу державної виконавчої служби у Вінницькому районі Вінницької області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції до Фермерського господарства "Ланецького" в зальному розмірі 300 028,30 грн, що складається з 293 972,30 грн - основного боргу, з віднесенням їх до 4 черги задоволення та 6 056 грн - витрати зі сплати судового збору, з віднесенням їх до 1 черги задоволення у справі № 902/560/20.

Також ухвалою суду від 27.06.25 року заява Фермерського господарства Кальній від 05.03.25 р. (вх. №01-36/267/25 від 05.03.25) про визнання кредиторських вимог до боржника - Фермерського господарства "Ланецького" в розмірі 80 000,00 грн відхилена повністю.

Дослідивши подані сторонами докази та матеріали справи суд дійшов висновку, що перед розглядом Звітів арбітражного керуючого Томашука М.С. про нарахування та виплату грошової винагороди; про виконану роботу та проведений аналіз фінансово господарського стану Фермерського господарства «Ланецького», а також аналізу щодо виявлення ознак дій приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства; а також клопотання арбітражного керуючого про визнання Фермерського господарства «Ланецького» банкрутом та перехід до ліквідаційної процедури та заяви арбітражного керуючого про участь у справі про банкрутство першочергово слід здійснити розгляд скарг кредитора ФГ «Кальній» на дії та бездіяльність арбітражного керуючого.

Так, ухвалою суду від 14.06.2023 року, окрім іншого, відкрито провадження у справі №902/560/20 про банкрутство ФГ "Ланецького", за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінінтелект-Плюс". Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Томашука М.С. Призначено попереднє засідання у справі на 23.08.2023 року.

Також, 20.06.2023 року здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства "Ланецького" на офіційному веб-порталі судової влади України та надано строк кредиторам для пред`явлення до суду заяв з грошовими вимогам до боржника 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою попереднього засідання від 19.09.24 року встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню арбітражним керуючим (розпорядником майна) Томашуком М.С. до реєстру вимог кредиторів Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177) у справі № 902/560/20 а саме:

- вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Фінінтелект-Плюс" (вул. Пчілки Олени 5, прим. 264, м. Київ, 02059, ) в розмірі 3 972 111,73 грн з яких:

1 445 887,73 грн - основний борг; 52 968,00 грн - інфляційні втрати; 184 955,24 грн - проценти річних; 736 586,61 грн - пеня; 84 451,64 грн - штраф; 249 344,51 грн - плата за користування товарним кредитом; 1 180 000 грн - грошові вимоги, забезпечені заставою; 27 790,00 грн - судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство 58 500,00 грн - авансування на депозитний рахунок суду грошової винагороди арбітражного керуючого.

- вимоги Фермерського господарства "Кальній" (вул. Центральна, буд.2, с. Плисків, Вінницький район, Вінницька обл., 22252, код 37926701) в розмірі 753 044,85 грн, з яких:

747 676,85 грн - сума основного боргу (четверта черга задоволення); 5 368,00 грн - витрат на сплату судового збору за подання кредиторської заяви (перша черга задоволення).

- вимоги Головного управління ДПС у Вінницькій області (вул. Хмельницьке шосе, буд. 7, м. Вінниця, 21028, ідент. код 44069150) в розмірі 1 873 444,74 грн, з яких: 1 105 110,43 грн - основний платіж (третя черга задоволення); 762 966,31 грн - штрафні санкції і пеня (шоста черга задоволення); 5 368,00 грн - витрат на сплату судового збору за подання кредиторської заяви (перша черга задоволення).

- вимоги Приватного підприємства "Спецземтехніка" (вул. Центральна, буд. 1, с. Немерче, Могилів-Подільский район, Вінницька обл., 23450, ідент. код 35903829) в загальному розмірі 993 216,37 грн, з яких: 436 367,44 грн - основного боргу, з віднесенням їх до 4 черги задоволення; 341 956,96 грн пеня, з віднесенням їх до 6 черги задоволення;

87 273,72 грн штраф, з віднесенням їх до 6 черги задоволення; 86 402,53 грн - інфляційне збільшення боргу, з віднесенням їх до 4 черги задоволення; 31 643,72 грн річні, з віднесенням їх до 4 черги задоволення; 4 204,00 грн. - витрати зі сплати судового збору, з віднесенням їх до 1 черги задоволення; 5 368,00 грн. - витрати зі сплати судового збору, з віднесенням їх до 1 черги задоволення.

- вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Браїлівське" (вул. Набережна, буд. 51, селище Кароліна, Вінницький район, Вінницька обл., 22850, ідент.код 35763219) в зальному розмірі 16 262 038,86 грн, з яких: 7 869 353,00 грн - основного боргу, з віднесенням їх до 4 черги задоволення; 8 387 317,86 грн - штрафу та пені, з віднесенням їх до 6 черги задоволення; 5 368,00 грн. - витрати зі сплати судового збору, з віднесенням їх до 1 черги задоволення.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10.06.24 року змінено ухвалу суду та визнано вимоги ініціюючого кредитора - ТОВ "Фінінтелект-Плюс" до Фермерського господарства "Ланецького" (вул.Центральна, 2, с.Плисків, Погребищенський район, Вінницька область, 22252, ) в розмірі 3972111,73 грн з яких: 1445887,73 грн - основний борг; 52968,00 грн - інфляційні втрати; 184955,24 грн - проценти річних; 736586,61 грн - пеня; 84451,64 грн - штраф; 249344,51 грн - плата за користування товарним кредитом; 1180000 грн - грошові вимоги, забезпечені заставою; 27790,00 грн - судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство 58500,00 грн - авансування на депозитний рахунок суду грошової винагороди арбітражного керуючого.

Тобто вказаними судовими рішеннями визначено перелік кредиторів з відповідними вимогами.

Разом з тим, 27.09.24 року до суду надійшла заява власника корпоративних прав ОСОБА_1 з повідомленням про погашення 27.09.25 року усіх кредиторських вимог відповідно до ч. 7 ст. 41 КУзПБ, та подано відповідне клопотання про закриття провадження у справі. До даної заяви було додано докази перерахування відповідних коштів.

30.09.24 року до суду надійшло клопотання про закриття провадження від боржника ФГ «Ланецького».

У зв`язку з розглядом інших кредиторських вимог, розгляд клопотання про закриття провадження було відкладено.

У подальшому 17.12.24 року до суду надійшло клопотання від боржника про відсутність підстав про закриття провадження у справі, оскільки кошти були сплачені кредиторам помилково, та підлягають поверненню, у зв`язку з чим на адресу усіх кредиторів направлено вимогу про повернення коштів.

Також ОСОБА_1 подано до суду повідомлення, що сплачені ним помилково кошти було повернуто кредиторами, крім ФГ «Кальній» та Головного управління ДПС у Вінницькій області.

Так, скарга ФГ «Кальній» зокрема базується на тому, що арбітражний керуючий під час проведення зборів кредиторів 10.06.25 року протиправно позбавив його права голосу, оскільки ним вживаються заходи щодо повернення коштів ОСОБА_1 і відповідно він є кредитором щодо ФГ «Ланецького» і має право голосу на зборах.

Згідно протоколу зборів від 10.06.25 року, враховуючи що на час проведення зборів кошти не були повернуті ФГ «Кальній» та Головним управлінням ДПС у Вінницькій області, останніх визнано такими, що не мають права голосу у зв`язку з погашенням їх вимог.

В судовому засідання арбітражний керуючий повідомив, що у зв`язку з погашенням вимог ФГ «Кальній» та Головного управління ДПС у Вінницькій області, оскільки кошти на день проведення зборів повернуті не були, він дійшов висновку, що останні є кредиторами вимоги яких погашено, і вони не мають права голосу на зборах, разом з тим останніх було повідомлено про дату та час проведення зборів кредиторів, більш того представник ФГ «Кальній» ОСОБА_2 був присутній на вказаних зборах.

Заслухавши учасників справи та дослідивши подані сторонами докази суд дійшов до переконання, що арбітражний керуючий помилково зробив висновок про погашення вимог ФГ «Кальній» та Головного управління ДПС у Вінницькій області з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, власник корпоративних прав - громадянин ОСОБА_1 27.09.25 року здійснив погашення усіх кредиторських вимог відповідно до ч. 7 ст. 41 КУзПБ, відповідно до реєстру кредиторів.

Так, згідно ч. 7 ст. 41 КУзПБ боржник, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, власник корпоративних прав боржника, а у випадках, передбачених законодавством, - третя особа протягом провадження у справі про банкрутство з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі мають право задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені).

Для одночасного погашення всіх вимог кредиторів арбітражний керуючий зобов`язаний надати особі, яка виявила намір погасити вимоги кредиторів, реєстр вимог кредиторів.

У разі задоволення всіх вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені), господарський суд ухвалою закриває провадження у справі про банкрутство. Вимоги щодо неустойки (штрафу, пені) вважаються погашеними, про що господарський суд зазначає в ухвалі

Як вказано вище, судом не вирішувалося питання про закриття провадження у справі у зв`язку з розглядом ряду інших кредиторських вимог.

У свою чергу, 17.12.24 року до суду надійшло клопотання від боржника про відсутність підстав про закриття провадження у справі, оскільки кошти були сплачені кредиторам помилково, та підлягають поверненню.

Також ОСОБА_1 подано до суду повідомлення, що сплачені ним помилково кошти було повернуто кредиторами, крім ФГ «Кальній» та Головного управління ДПС у Вінницькій області.

Суд відмічає, що матеріали справи не містять доказів узгодження будь яких дій між ОСОБА_1 та боржником (ФГ «Ланецького») щодо погашення кредиторських вимог відповідно до ч. 7 ст. 41 КУзПБ. Тобто вказане погашення було здійснено ОСОБА_1 самостійно.

Неповернення коштів ФГ «Кальній» та Головним управлінням ДПС у Вінницькій області не свідчить у даному випадку про погашення їх вимог, оскільки ч. 7 ст. 41 КУзПБ визначено, що з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі мають бути задоволені всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки. Дана норма носить імперативний характер та не дозволяє здійснення погашення вимог окремим кредиторам.

Будь яких рішень суду про визнання припиненими грошових вимог до боржника ФГ «Кальній» та Головного управлінням ДПС у Вінницькій області не приймалося.

На підставі викладеного, суд приходить до переконання, що висновки арбітражного керуючого Томашука М.С. про погашення вимог ФГ «Кальній» та Головного управління ДПС у Вінницькій області є помилковими, а відтак слід скликати та провести збори кредиторів та комітет кредиторів за участю усіх кредиторів, визначених ухвалою Господарського суду Вінницької області від 19.09.24 року (з відповідними подальшими змінами) та надати суду протокольне рішення щодо розгляду звітів розпорядника майна арбітражного керуючого Томашука М.С. з пропозиціями щодо подальших судових процедур у справі № 902/560/20.

Решта вимог скарги свого підтвердження не знайшли, оскільки 20.06.2025 до суду від арбітражного керуючого Томашука М.С. надійшов звіт розпорядника майна про виконану роботу та про проведений аналіз фінансово-господарського стану Фермерського господарства «Ланецького», а також аналіз щодо виявлених ознак дій приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення банкрутства та клопотання про визнання Фермерського господарства "Ланецького" банкрутом та перехід до ліквідаційної процедури, у свою чергу скарга не містить достатніх обґрунтувань щодо неправомірності його дій чи бездіяльності, та спростовуються матеріалами справи.

Крім того, до суду поряд з іншим, 24.06.25 до суду надійшли додаткові пояснення арбітражного керуючого, відповідно до яких останній зокрема звертає увагу суду на заінтересованість кредитора (ФГ «Кальній) по відношенню до боржника.

Свої доводи арбітражний керуючий обґрунтовує наступним.

В період за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство №902/560/20 ОСОБА_2 входив до складу вищого органу управління боржника.

Так, відповідно до відомостей ЄДР засновником (учасником) та керівником ФГ «Кальній» на дату подання ФГ «Кальній» Заяви про визнання кредитором у справі №902/560/20 про банкрутство ФГ «Ланецького» та на сьогоднішній день є гр. ОСОБА_2 .

Разом з тим, деякий час протягом трирічного періоду до відкриття справи про банкрутство №902/560/20, гр. ОСОБА_2 також був засновником (учасником) боржника ФГ «Ланецького». Згідно Статуту ФГ «Ланецького», вищим органом управління є збори засновників фермерського господарства. Тобто, ОСОБА_2 входив до складу вищого органу управління ФГ «Ланецького» та здійснював управління боржником шляхом участі в загальних зборах його засновників.

Протягом трирічного періоду до відкриття провадження у справі про банкрутство №902/560/20 керівником ФГ «Кальній» був ОСОБА_3 . Разом з тим, у вказаному періоді ОСОБА_4 певний час також був головою ФГ «Ланецького» .

В цей же період часу ОСОБА_3 також входив до складу вищого органу управління ФГ «Ланецького», як один із його засновників (учасників), одночасно перебуваючи в складі учасників ФГ «Кальній» та здійснюючи управління кредитором (заявником) шляхом участі в загальних зборах засновників (учасників) ФГ «Кальній».

Таким чином, ОСОБА_3 в межах трирічного періоду до відкриття провадження у справі №902/560/20 про банкрутство ФГ «Ланецького» перебував на посаді керівника і боржника, і кредитора, при цьому, здійснюючи управління і боржником, і кредитором (будучи одночасно учасником обох юридичних осіб).

ОСОБА_3 досі є одним із засновників (учасників) ФГ «Кальній», яке очолював до 27.08.2024 року.

ОСОБА_2 та ОСОБА_3 перебувають у родинних стосунках є рідними братами.

За таких обставин арбітражний керуючий Томашук М.С. вважає, що ФГ «Кальній» є заінтересованою особою стосовно до ФГ «Ланецького» відповідно до ст.1 КУзПБ, однак всупереч ч.3 ст. 45 КУзПБ кредитором (заявником) ФГ «Кальній» не повідомлено суду інформацію про заінтересованість кредитора ФГ «Кальній» стосовно боржника ФГ «Ланецького», яка має бути викладена в заяві кредитора.

В судовому засіданні представник ФГ «Кальній» повідомила, що заяву кредитора від 05.03.25 року суд прийняв до розгляду, а відтак не можна вважати її такою, що не відповідає вимогам ст.ст. 34,45 КУзПБ. Більш того ФГ «Кальній» є кредитором у справі на підставі ухвали суду попереднього засідання від 19.09.24 року, якою встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів.

Дослідивши вказане повідомлення та клопотання суд дійшов наступних висновків.

Заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника (абз. 6 ч. 1 ст. 1 КУзПБ)

23 січня 2025 року набрав чинності Закон України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації" ..

Заява кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство має обов`язково містити інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника (абз. 1 ч. 3 ст. 34 КУзПБ)

Заява кредитора з вимогами до боржника також має обов`язково містити інформацію про заінтересованість кредитора стосовно боржника (ч. 3 ст. 45 КУзПБ)

З приписів ч. 1 ст. 1 КУзПБ зокрема вбачається, що до заінтересованих осіб стосовно боржника відносяться власники (учасники, акціонери) боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами

Приписами ч. 2 ст. 47 КУПБ передбачено, що за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, зокрема, розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника.

Разом з тим, ухвалою попереднього засідання від 19.09.24 року питання заінтересованості кредитора по відношенню до боржника судом не вирішувалося.

01.01.2025 набрала чинності нова редакція КУПБ згідно з Законом України "Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства та деяких інших законодавчих актів України щодо імплементації Директиви Європейського парламенту та Ради Європейського Союзу 2019/1023 та запровадження процедур превентивної реструктуризації".

Відповідно до п. 3 цього Закону були внесені зміни і до КУзПБ.

Поряд з цим, судом зобов`язано розпорядника майна Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177) арбітражного керуючого Томашука Миколу Савелійовича, відповідно до ст. 48 КУзПБ, скликати та провести збори кредиторів та комітет кредиторів за участю усіх кредиторів, визначених ухвалою Господарського суду Вінницької області від 19.09.24 року (з відповідними подальшими змінами) та надати суду протокольне рішення щодо розгляду звітів розпорядника майна арбітражного керуючого Томашука М.С. з пропозиціями щодо подальших судових процедур у справі № 902/560/20.

А тому вирішення клопотання арбітражного керуючого щодо заінтересованості кредитора ФГ «Кальній» по відношенню до боржника ФГ «Ланецького» є актуальним та відповідає вимогам закону, зокрема ст. 47 КУзПБ.

Доводи, викладені арбітражним керуючим щодо заінтересованості кредитора ФГ «Кальній» по відношенню до боржника ФГ «Ланецького» підтверджуються поданими доказами та у ході судового засідання не спростовано.

Отже, беручи до уваги викладене, суд дійшов висновку що ФГ «Кальній» є заінтересованою особою стосовно до ФГ «Ланецького» відповідно до ст.1 КУзПБ, а тому наявні правові підстави для визначення відповідного кредитора як заінтересованої особи відносно боржника у цій справі.

На підставі викладеного, розгляд Звітів арбітражного керуючого Томашука М.С. про нарахування та виплату грошової винагороди (вх№01-36/780/25); про виконану роботу та проведений аналіз фінансово господарського стану Фермерського господарства «Ланецького», а також аналіз щодо виявлення ознак дій приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства (вх.№ 01-34/6632/25); клопотання арбітражного керуючого про визнання Фермерського господарства «Ланецького» банкрутом та перехід до ліквідаційної процедури (вх№ 01-36/779/25 від 20.06.25), а також заяви арбітражного керуючого про участь у справі про банкрутство (вх№01-34/663/25 від 20.06.25) слід відкласти до проведення зборів кредиторів на виконання вимог ухвали суду.

Відтак, суд дійшов висновку зобов`язати розпорядника майна боржника організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до наведених норм КУзПБ, вирішити питання відносно подальших судових процедур у справі № 902/560/20 та надати суду відповідне протокольне рішення.

Також, за наслідками проведеного засідання, суд вважає за необхідне відкласти підсумкове засідання.

Керуючись ст. 44-45, 47, 60, 61,64 КУзПБ, ст. 2, 3, 13, 18, 42, 73-79, 86, 232, 234, 235, 236, 242, 326 ГПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Скарги представника ФГ «Кальній» від 25.06.25 р. (вх.№01-36/794/25 та вх.№ 01-36/796/25) на дії/бездіяльність розпорядника майна задовольнити частково.

Зобов`язати розпорядника майна Фермерського господарства "Ланецького" (код 36244177) арбітражного керуючого Томашука Миколу Савелійовича, відповідно до ст. 48 КУзПБ, скликати та провести збори кредиторів та комітет кредиторів за участю усіх кредиторів, визначених ухвалою Господарського суду Вінницької області від 19.09.24 року (з відповідними подальшими змінами) та надати суду протокольне рішення щодо розгляду звітів розпорядника майна арбітражного керуючого Томашука М.С. з пропозиціями щодо подальших судових процедур у справі № 902/560/20.

В решті вимог скарг відмовити.

Визнати Фермерське господарство «Кальній» () заінтересованою особою щодо боржника Фермерського господарства «Ланецького» ().

Відкласти розгляд Звітів арбітражного керуючого Томашука М.С. про нарахування та виплату грошової винагороди (вх№01-36/780/25); про виконану роботу та проведений аналіз фінансово господарського стану Фермерського господарства «Ланецького», а також аналіз щодо виявлення ознак дій приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства (вх.№ 01-34/6632/25); клопотання арбітражного керуючого про визнання Фермерського господарства «Ланецького» банкрутом та перехід до ліквідаційної процедури (вх№ 01-36/779/25 від 20.06.25), а також заяви арбітражного керуючого про участь у справі про банкрутство (вх№01-34/663/25 від 20.06.25) на 14:30 год. 23.07.25 року у приміщенні господарського суду Вінницької області.

Відкласти підсумкове засідання на 14:30 год. 23.07.25 року у приміщенні господарського суду Вінницької області.

Продовжити строк процедури розпорядження майном Фермерського господарства "Ланецького" та повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна) Томашука М.С. у справі № 902/560/20 до 23.07.2025 року.

Примірник ухвали надіслати учасникам справи в зареєстровані електронні кабінети в підсистемі ЄСІТС "Електронний суд".

Згідно ч. 4 ст. 9 КУ з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254-257 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 02.07.2025.

Суддя Ігор МАСЛІЙ

віддрук.прим.:

1 - до справи