ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"02" липня 2025 р. Справа № 918/176/25

Господарський суд Рівненської області у складі: суддя Романюк Р.В.,

за участю секретаря судового засідання Гупалюк О.О., у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЙН ХАНТЕРС"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ"

про банкрутство

За участю представників сторін:

від ТОВ "ВАЙН ХАНТЕРС": Реверук П.К. (ордер серія АІ № 1840173 від 06.03.2025 року);

від ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ": не з`явився;

арбітражний керуючий: Курочкіна О.О. (свідоцтво № 2123 від 14.05.2024 року).

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 01.04.2025 року відкрито провадження у справі № 918/176/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ", постановлено: визнати вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЙН ХАНТЕРС" у розмірі 3568533,61 грн (з яких: 1759595,24 грн - заборгованість за основним зобов`язанням (четверта черга задоволення вимог кредиторів); 126738,72 грн - 3 % річних та інфляційні втрати (четверта черга задоволення вимог кредиторів); 1682199,65 грн - штрафні санкції (шоста черга задоволення вимог кредиторів), 24224,00 грн судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (перша черга задоволення вимог кредиторів); ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів; ввести процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" строком на сто сімдесят календарних днів, до 17.09.2025 року; розпорядником майна призначити Курочкіну Оксану Олегівну; встановити грошову винагороду розпоряднику майна - арбітражному керуючому Курочкіній Оксані Олегівні у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ", згідно умов визначених Договором про виконання арбітражним керуючим повноважень у справі про банкрутство від 13.02.2025 року; з метою виявлення кредиторів, здійснити оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" на офіційному веб-порталі судової влади України; вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановити строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 21.05.2025 року; встановити дату складання розпорядником майна реєстру вимог кредиторів та подання його на затвердження до господарського суду 21.05.2025 року; встановити строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 01.06.2025 року; проведення попереднього засідання суду призначити на "28" травня 2025 р.; зобов`язати розпорядника майна боржника у наступному засіданні надати cуду звіт про проведену роботу.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 28.08.2025 року постановлено: визнати додаткові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЙН ХАНТЕРС" до боржника з включенням їх до реєстру вимог кредиторів у розмірі: 120 748,00 грн заборгованості - четверта черга реєстру вимог кредиторів; 4 844,80 судового збору - перша черга реєстру вимог кредиторів; 132 222,00 грн витрат на професійну правничу допомогу - перша черга реєстру вимог кредиторів; включити до реєстру вимог кредиторів вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЙН ХАНТЕРС" до боржника у розмірі: 24 224,00 грн судового збору - перша черга реєстру вимог кредиторів; 1 759 595,24 грн заборгованості за основним зобов`язанням; 126 738,72 грн 3 % річних та інфляційних втрат - четверта черга реєстру вимог кредиторів; 1 682 199,65 грн штрафних санкцій - шоста черга реєстру вимог кредиторів; зобов`язати розпорядника майна включити вимоги кредитора до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ"; зобов`язати розпорядника майна у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника, про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (належні докази повідомлення надати суду); встановити дату проведення зборів кредиторів не пізніше 07.06.2025 р.; рішення зборів кредиторів подати до суду протягом п`яти днів після його проведення; підсумкове засідання призначити на "02" липня 2025 р.

11.06.2025 року до господарського суду від арбітражного керуючого Курочкіної Оксани Олегівни надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи відповідно до якого просить суд долучити до матеріалів справи № 918/176/25 протокол №06/06/2025 перших зборів кредиторів ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" () (справа №918/176/25) від 06.06.2025 року.

До вказаного клопотання арбітражним керуючим додано копію протоколу №06/06/2025 перших зборів кредиторів ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" () (справа №918/176/25) від 06.06.2025 року.

26.06.2025 року до господарського суду від арбітражного керуючого Курочкіної Оксани Олегівни надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури відповідно до якого просить суд визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру у справі №918/176/25; призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" арбітражного керуючого Курочкіну Оксану Олегівну.

26.06.2025 року до господарського суду від арбітражного керуючого Курочкіної Оксани Олегівни надійшло клопотання про затвердження звітів про нарахування та виплату основної грошової винагороди та витрат за період виконання повноважень розпорядника майна боржника відповідно до якого просить суд затвердити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражної керуючої Курочкіної О.О. за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" у справі №918/176/25 з 01.04.2025 р. по 02.07.2025 р. на суму 73 548,39 грн; затвердити звіт про витрати арбітражної керуючої Курочкіної О.О., пов`язані з виконанням повноважень розпорядника майна ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" у справі №918/176/25 з 01.04.2025 р. по 06.06.2025 р. на суму 60,00 грн.

До вказаного клопотання арбітражним керуючим додано копії: звіту від 06.06.2025 року про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" у справі №918/176/25 за період 01.04.2025 р. по 02.07.2025 р.; звіту від 06.06.2025 року про витрати арбітражного керуючого Курочкіної О.О., пов`язані з виконанням повноважень розпорядника майна ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" у справі №918/176/25 за період з 01.04.2025 р. по 06.06.2025 р.

02.07.2025 року до господарського суду від арбітражного керуючого Курочкіної Оксани Олегівни надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи до якого просить суд долучити до матеріалів справи № 918/176/25 Звіт за результатами аналізу фінансово-господарського стану ТОВ "Міла Технолоджі" від 01.07.2025 р.

Арбітражний керуючий в судовому засіданні 02.07.2025 року підтримала клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, та клопотання про затвердження звітів про нарахування та виплату основної грошової винагороди та витрат за період виконання повноважень розпорядника майна боржника.

Представник заявника в судовому засіданні 02.07.2025 року проти поданих арбітражним керуючим клопотань не заперечив.

Представник боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" в судове засідання 02.07.2025 року не з`явився. До господарського суду повернулася ухвала суду від 28.05.2025 року, з відміткою поштового відділення "адресат відсутній за вказаною адресою", яка направлялася на адресу боржника, вказану в заяві та в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань - 33028, м. Рівне, вул. Борисенка Олександра, буд. 1.

Інша адреса боржника, ніж та, яка зазначена у заяві та Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, суду не відома.

Господарський суд звертає увагу на те, що направлення листів рекомендованою кореспонденцією на дійсні адреси є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним. При цьому отримання зазначених листів адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду.

Розглянувши клопотання арбітражного керуючого про визнання боржника банкрутом та введення процедури ліквідації, та клопотання про затвердження звітів про нарахування та виплату основної грошової винагороди та витрат за період виконання повноважень розпорядника майна боржника, судом встановлено наступне.

Розпорядником майна арбітражним керуючим Курочкіною О.О. подано суду звіт від 06.06.2025 року про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" у справі №918/176/25 за період 01.04.2025 р. по 02.07.2025 р. У вказаному звіті зазначено, що фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі №918/176/25 не створювався. Основна грошова винагорода арбітражного керуючого Курочкіної О.О. за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" у справі №918/176/25 з 01.04.2025 по 02.07.2025 складає 73 548,39 грн, а саме: квітень - червень 2025 р.: 8000*3*3 = 72 000,00 грн; липень 2025 р. (2 дні): 8000/31*2*3 = 1 548,39 грн. Під час процедури розпорядження майном, арбітражному керуючому Курочкіній О.О. основна грошова винагорода за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" не виплачувалась.

Розпорядником майна арбітражним керуючим Курочкіною О.О. подано суду звіт від 06.06.2025 року про витрати арбітражного керуючого Курочкіної О.О., пов`язані з виконанням повноважень розпорядника майна ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" у справі №918/176/25 за період з 01.04.2025 р. по 06.06.2025 р. У вказаному звіті зазначено, що вартість витрат - оплата послуг Українського державного підприємство поштового зв`язку "Укрпошта" складає 60,00 грн

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

За змістом ч. 1 та ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень. Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень. Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі. У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

Згідно ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором. Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором. Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Частиною 5 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Згідно з ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, на час дії процедур банкрутства збори кредиторів обирають комітет кредиторів у складі не більше ніж сім осіб. Вибори комітету кредиторів проводяться відкритим голосуванням більшістю голосів присутніх на зборах кредиторів, визначених відповідно до частини четвертої цієї статті. Кредитор, який має 25 і більше відсотків голосів, автоматично включається до складу комітету кредиторів. Якщо загальна кількість кредиторів не перевищує сім осіб, усі кредитори автоматично включаються до складу комітету кредиторів. Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу. У разі проведення процедури банкрутства страховика або кредитної спілки Національний банк України в обов`язковому порядку включається до складу комітету кредиторів з правом вирішального голосу.

Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду ( ч. 7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом. У роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування. У разі застосування до кредитора або до заінтересованої особи стосовно кредитора спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій), які передбачають блокування активів, такий кредитор з моменту застосування і на період застосування санкцій має право брати участь у роботі комітету кредиторів лише з правом дорадчого голосу.

Рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів. Невід`ємною частиною протокольного рішення зборів (комітету) кредиторів є реєстр кредиторів станом на дату проведення зборів (комітету) кредиторів. Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації та призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього. Національний банк України має право накладати заборону (вето) на рішення комітету кредиторів, якщо реалізація таких рішень загрожує законним інтересам страховика або кредитної спілки, їхніх кредиторів (ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Як встановлено судом та вбачається з поданого протоколу №06/06/2025 перших зборів кредиторів ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" () (справа №918/176/25), 06.06.2025 року відбулися збори кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ", на яких були присутні: розпорядник майна ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" арбітражний керуючий Курочкіна Оксана Олегівна та представник кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЙН ХАНТЕРС" Реверук Петро Костянтинович, вимоги якого визнано та затверджено судом у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ". На зборах кредиторів присутній кредитор з правом вирішального голосу, що має 1 886 333,96 голосів, що становить 100 % від загальної кількості голосів кредиторів боржника.

У відповідності до прийнятого рішення (протокол № 06/06/2025 від 06.06.2025 року), збори кредиторів вирішили:

- Обрати головою зборів кредиторів ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "ВАЙН ХАНТЕРС" в особі уповноваженого представника;

- Затвердити наступний порядок денний зборів кредиторів:

1. звіт про вжиті заходи в процедурі розпорядження майном боржника;

2. звіти про нарахування та виплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого Курочкіної О.О. за період виконання повноважень розпорядника майна боржника у справі № 918/176/25;

3. визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів боржника;

4. визначення місця проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" у справі № 918/176/25;

5. визначення подальших шляхів провадження у справі.

- Схвалити звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Курочкіної О.О. про вжиті заходи в процедурі розпорядження майном ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" у справі № 918/176/25 станом на 06.06.2025 р. Визнати роботу розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Курочкіної О.О. такою, що відповідає вимогам законодавства про банкрутство;

- Схвалити звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого Курочкіної О.О. за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" у справі № 918/176/25 з 01.04.2025 р. по 02.07.2025 р. на суму 73 548,39 грн. Схвалити звіт про витрати арбітражного керуючого Курочкіної О.О., пов`язані з виконанням повноважень розпорядника майна ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" у справі № 918/176/25 з 01.04.2025 р. по 06.06.2025 р. на суму 60,00 грн;

- Обрати комітет кредиторів ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" у складі одного кредитора: Товариство з обмеженою відповідальністю "ВАЙН ХАНТЕРС";

- У зв`язку із введенням в Україні воєнного стану з 24 лютого 2022 року (Указ Президента України № 64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні"), проводити збори кредиторів та засідання комітету кредиторів за допомогою технічних засобів відеозв`язку або шляхом опитування. А у разі необхідності, визначити місцем проведення зборів кредиторів та засідань комітету кредиторів у справі № 918/176/25 про банкрутство ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" місцезнаходження офісу арбітражного керуючого Курочкіної О.О., про що додатково буде повідомлятися кредитору;

- Прийняти рішення про перехід до процедури ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" () у справі № 918/176/25. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" () призначити арбітражного керуючого Курочкіну Оксану Олегівну (02005, м. Київ, вул. Каховська, 62/А331, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2123 від 14.05.2024 року). Доручити арбітражному керуючому Курочкіній Оксані Олегівні подати до Господарського суду Рівненської області клопотання про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" () банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі № 918/176/25 та призначення ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" () у справі № 918/176/25 арбітражного керуючого Курочкіну Оксану Олегівну.

Згідно з ч. 1 - ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом. У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

У випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі (ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства).

З системного аналізу норм закону вбачається, що боржник визнається банкрутом, коли господарським судом встановлено неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані вимоги кредиторів інакше як через застосування ліквідаційної процедури. Відповідно до реєстру вимог кредиторів, визначенню підлягає розмір пасиву боржника. Відомості про актив боржника, мають міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово - майновий стан божника, що повинен бути наданий комітету кредиторів та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури. Фінансово-майновий стан боржника (актив) повинен бути предметом розгляду в судовому засіданні. Якщо встановлення пасиву боржника відбувається на попередньому засіданні суду, то остаточна правова оцінка активу і пасиву боржника та можливість відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом надається у підсумковому засіданні суду з огляду на знаходження справи у процедурі розпорядження майном боржника. Таким чином, завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження по справі, виходячи з клопотання комітету кредиторів, однак остаточна їх оцінка надається судом.

У протоколі № 06/06/2025 перших зборів кредиторів ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" () (справа № 918/176/25) зазначено, що розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Курочкіною О.О. на виконання ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, шляхом направлення до відповідних організацій, наділених повноваженнями здійснювати облік майна належного юридичним особам, було вжито заходи, зокрема: щодо отримання бухгалтерської та іншої документації боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності; щодо виявлення майна боржника; отримання відомостей з єдиного реєстру боржників; отримання відомостей з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно; отримання відомостей з Державного реєстру обтяжень рухомого майна; отримання відомостей з Автоматизованої системи виконавчих проваджень щодо боржника; отримання відомостей з Єдиного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань; отримання інформації про власників пакетів голосуючих акцій (5% і більше) акціонерних товариств та інформації про володіння об`єктами інтелектуальної та промислової власності; щодо проведення аналізу проведення фінансово господарського стану боржника. Після отримання усіх відповідей на запити, розпорядником майна будуть вжиті заходи щодо аналізу фінансово господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ". Під час провадження у справі заяви про фінансове оздоровлення боржника від потенційних інвесторів, проекти планів санації, пропозиції стосовно укладення мирової угоди у справі про банкрутство ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" не надходили. Розпорядник майна продовжує вживати заходи в процедурі розпорядження майном відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.

Як вбачається з Звіту за результатами аналізу фінансово-господарського стану інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності ознак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ", затвердженого ПП "Центр антикризових технологій" 01.07.2025 р., в результаті проведеного аналізу встановлено:

- Показники поточної неплатоспроможності ТОВ "Міла Технолоджі" по періодах, що передують прийняттю рішення про подальшу долю підприємства (31.12.2021 - 01.04.2025 року), мають від`ємний результат. Станом на 01.04.2025 року фінансовий стан ТОВ "Міла Технолоджі" відповідає законодавчому визначенню його як боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати.

- Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства ТОВ "Міла Технолоджі" станом на 01.04.2025 року, мають місце. За підсумками періоду, що передує даті прийняття рішення про подальшу долю ТОВ "Міла Технолоджі", мали місце ознаки поточної неплатоспроможності, показники коефіцієнтів покриття, забезпечення власними засобами та автономії (фінансової незалежності) були значно менші за їх нормативне значення. При цьому спостерігається негативна динаміка в розвитку практично усіх зазначених коефіцієнтів, що свідчить про погіршення господарської діяльності підприємства протягом періоду, що аналізується.

- За підсумками останнього періоду (станом на 30.05.2025 року) господарська діяльність не здійснюється, показники покриття, забезпечення власними засобами та автономії за проаналізований період значно менші за нормативи, тобто виявлені всі ознаки понадкритичної неплатоспроможності ТОВ "Міла Технолоджі", коли задоволення вимог кредиторів можливо тільки в ліквідаційній процедурі.

- Виявлені економічні ознаки дій з доведення ТОВ "Міла Технолоджі" до банкрутства.

- Аналізом встановлено наявність підстав для прийняття керівництвом ТОВ "Міла Технолоджі" попереджувальних (з метою запобігання потенційному банкрутству) заходів, в період з 01.03.2025 року по 01.05.2025 року.

- В результаті проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності боржника - ТОВ "Міла Технолоджі" за період з 01.01.2024 року до 30.05.2025 року встановлено ознаки свідомих дій, що призвели до стійкої неплатоспроможності підприємства та наявності всіх підстав для розрахунків з кредиторами тільки в межах ліквідаційної процедури.

- В показниках TOB "Міла Технолоджі" не виявлені економічні ознаки фіктивного банкрутства.

- Центр не має яких - небудь підтверджуючих даних відносно надання боржником контрагентам недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, який фактично характеризується ознаками понадкритичної неплатоспроможності.

- Можливість відновлення платоспроможності підприємства станом на 30.05.2025 року розрахунками не підтверджена. Прогнозні показники щодо імовірності банкрутства ТОВ "Міла Технолоджі" свідчать про такий його стан, коли розрахунки з кредиторами можливі тільки в межах ліквідаційної процедури.

Під час проведення процедури розпорядження майном наявних активів боржника за рахунок яких можливо погасити існуючу заборгованість перед кредитором, розпорядником майна не знайдено, пропозицій щодо укладення мирової угоди або санації боржника до господарського суду або розпорядника майна не поступало.

Враховуючи викладені обставини, а також той факт, що були виконані всі необхідні умови процедури розпорядження майном, складено реєстр заявлених вимог кредиторів, подано клопотання зборів кредиторів щодо введення процедури ліквідації, відсутні пропозиції щодо санації боржника або укладення мирової угоди, господарський суд дійшов висновку щодо необхідності введення процедури ліквідації та визнання боржника банкрутом.

Згідно з ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

Частиною 3 статті 28 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі, а призначені арбітражні керуючі підлягають відстороненню: які є заінтересованими особами у цій справі; які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів; які є близькими особами боржника - фізичної особи; щодо яких відкрито провадження у справі про неплатоспроможність або з дня закриття провадження у справі про неплатоспроможність минуло менше трьох років; за наявності підстав, визначених статтею 26 цього Кодексу. До призначення арбітражним керуючим особа повинна подати до господарського суду заяву, в якій зазначається, що вона не належить до осіб, зазначених у цій частині.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Щодо кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором у справі, то приймаючи до уваги, що арбітражний керуючий Курочкіна О.О. не є заінтересованою особою у цій справі, за час провадження діяльності арбітражного керуючого будь-яких порушень у виконанні своїх обов`язків не має, заперечень щодо її призначення не надходило. Як вбачається з матеріалів справи, арбітражний керуючий Курочкіна О.О. не відноситься до категорії осіб, визначених ч. 2 ст. 11 та ч. 3 ст. 28 Кодексу.

Слід зазначити, що відповідно до рішення зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ", оформленого протоколом № 06/06/2025, 06.06.2025 року зборами кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ", вирішено: ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" () призначити арбітражного керуючого Курочкіну Оксану Олегівну (02005, м. Київ, вул. Каховська, 62/А331, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2123 від 14.05.2024 року).

До господарського суду подано заяву арбітражного керуючого Курочкіної Оксани Олегівни вих. № 01-13/35 від 26.06.2025 року про участь у справі про банкрутство в якій остання надає згоду на участь у справі про банкрутство щодо боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" та просить призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ". При цьому, вказує, що не належить до осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства та обмежень щодо здійснення діяльності арбітражного керуючого, передбачених ч. 2. ст. 11 Кодексу України з процедур банкрутства, не має.

Дослідивши подані докази, враховуючи положення ст.ст. 28, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за можливе задовольнити клопотання арбітражного керуючого про призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого - Курочкіну Оксану Олегівну.

Враховуючи вищезазначене, приймаючи до уваги, що можливих санаторів не виявлено, суд вважає за необхідне на підставі ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Курочкіну О.О.

З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута (ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України (ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства).

З огляду на зазначене, керуючись ст.ст. 28, 30, 48, 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт розпорядника майна ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" арбітражного керуючого Курочкіної Оксани Олегівни від 06.06.2025 року про нарахування та виплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" у справі № 918/176/25 з 01.04.2025 р. по 02.07.2025 р. на суму 73 548,39 грн.

2. Затвердити звіт розпорядника майна ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" арбітражного керуючого Курочкіної Оксани Олегівни від 06.06.2025 року про витрати арбітражного керуючого Курочкіної О.О., пов`язані з виконанням повноважень розпорядника майна ТОВ "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" у справі № 918/176/25 з 01.04.2025 р. по 06.06.2025 р. на суму 60,00 грн.

3. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" (33028, м. Рівне, вул. Борисенка Олександра, буд. 1, ).

4. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" - арбітражного керуючого Курочкіної Оксани Олегівни.

5. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" (33028, м. Рівне, вул. Борисенка Олександра, буд. 1, ).

6. Відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" строком на 12 місяців.

7. Призначити ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" (33028, м. Рівне, вул. Борисенка Олександра, буд. 1, ) арбітражного керуючого Курочкіну Оксану Олегівну (02005, м. Київ, вул. Каховська, 62-А/331, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2123 від 14.05.2024 року).

8. Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

9. Строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 02.07.2025 р.

10. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

11. Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

12. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 02.07.2025 р.

13. Зобов`язати ліквідатора арбітражного керуючого Курочкіну О.О. надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора по 02.07.2026 року.

14. З дня постановлення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

15. Зобов`язати відповідні посадові особи банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "МІЛА ТЕХНОЛОДЖІ" протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням.

16. Копію постанови направити кредитору, банкруту, ліквідатору, органу державної податкової служби, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття в порядку ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до Північно - західного апеляційного господарського суду відповідно до ст.ст. 254 - 257 Господарського процесуального кодексу України

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Р.В. Романюк