ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.06.2025м. ДніпроСправа № 904/857/25

За заявою Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" з грошовими вимогами в загальній сумі 225 836,00 грн

до боржника Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3,

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

кредитор: Загорулько А.А., паспорт серія № НОМЕР_1

від кредитора ГУ Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області: Дьоміна К.М., довіреність №0400-010802-7/2209 від 06.01.2025

від кредитора ПрАТ "Дніпровський металургійний завод": Корсун С.О., довіреність №25 від 19.12.2024

від кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області: Сліпець С.С., посвідчення ОН №001461 від 02.12.2021

від кредитора АТ "ДТЕК ДНІПРОВСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ": Яцишин О.Й., довіреність №19/2025 від 15.01.2025

від кредитора ТОВ "БАЛКАНТЕХ": Маленко Ю.А., ордер серія № АХ від 1267640

розпорядник майна: Усачов О.М., посвідчення № 362 від 27.02.2013

СУТЬ СПРАВИ:

Фізична-особа підприємець Довгань Сергій Іванович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ).

Ухвалою суду від 11.03.2025 прийнято заяву Фізичної-особи підприємця Довганя Сергія Івановича про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ) до розгляду.

19.03.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Укрфаворіт" () про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, місто Дніпро, вулиця Сухий Острів, 3, ).

Ухвалою суду від 25.03.2025 приєднано до матеріалів справи №904/857/25 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРФАВОРІТ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, місто Дніпро, вулиця Сухий Острів, 3, ) і розглядати одночасно. Розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРФАВОРІТ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, місто Дніпро, вулиця Сухий Острів, 3, ) призначено у підготовчому засіданні.

Ухвалою суду від 01.04.2025 відмовлено Фізичній-особі підприємцю Довганю Сергію Івановичу (65066, м. Одеса, вул. Вишнева, 36, код ЄДРПОУ НОМЕР_2 ) у відкритті провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ).

17.04.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради (ідентифікаційний код юридичної особи 03341305) про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, місто Дніпро, вулиця Сухий Острів, 3, ідентифікаційний код юридичної особи 00168076).

Ухвалою суду від 18.04.2025 приєднано до матеріалів справи №904/857/25 заяву Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, місто Дніпро, вулиця Сухий Острів, 3, ) і розглядати одночасно. Розгляд заяви Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, місто Дніпро, вулиця Сухий Острів, 3, ) призначено у підготовчому засіданні.

Ухвалою суду від 21.04.2025 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "УКРФАВОРІТ" (04050, м. Київ, вул. Іллєнка Юрія, буд. 81, корпус, 20 (літ. Б), кімната 427, ) у відкритті провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ).

Ухвалою суду від 21.04.2025 відкрито провадження за заявою Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради у справі №904/857/25 про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ). Визнано грошові вимоги Комунального підприємства "Дніпроводоканал" Дніпровської міської ради в сумі 102 280,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 3 041 568,51 грн (2 927 736,91 грн - основна заборгованість, 93 234,95 грн інфляційні витрати, 20 596,65 грн 3% річних) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Грошові вимоги в сумі 3 524 967,01 грн відхилено. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ). Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 08.10.2025. Призначено розпорядником майна боржника Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ) арбітражного керуючого Усачова Олега Миколайовича (свідоцтво №362 від 27.02.2013, адреса: 51931, Дніпропетровська обл., м. Кам`янське, вул. Ковалевича, буд. 3, офіс 1). Призначено попереднє засідання суду на 17.06.2025 о 10:00 год.

На виконання ухвали суду від 21.04.2025 господарський суд 21.04.2025 опублікував оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №75866 від 22.04.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ).

16.05.2025 від Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" надійшла заява б/н від 16.05.2025 з грошовими вимогами до Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ) в загальній сумі 225 836,00 грн, з яких: 219 780,00 грн - основна заборгованість, 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 20.05.2025 прийнято до розгляду заяву Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" б/н від 16.05.2025 з грошовими вимогами до Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ) в загальній сумі 225 836,00 грн, з яких: 219 780,00 грн - основна заборгованість, 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в попередньому засіданні на 17.06.2025 о 10:00 год.

03.06.2025 арбітражного керуючого Усачова О.М. надійшло повідомлення б/н від 03.06.2025 про результати розгляду грошових вимог ПрАТ "Дніпровський металургійний завод", в якому розпорядник майна визнав грошові вимоги кредитора в повному обсязі.

Суд долучив поданий документ до матеріалів справи.

У попереднє засідання, з`явився кредитор Загорулько А.А., представники кредиторів ГУ Пенсійного фонду України в Дніпропетровській області, ПрАТ "Дніпровський металургійний завод", ГУ ДПС у Дніпропетровській області, АТ "ДТЕК ДНІПРОВСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ", ТОВ "БАЛКАНТЕХ" та розпорядник майна.

Представник кредитора Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" підтримав заявлені грошові вимоги до боржника.

Розпорядник майна визнав грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" в повному обсязі.

Заперечень від інших кредиторів проти грошових вимог Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" заявлено не було.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представника кредитора, розпорядника майна боржника господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Між ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД» (Кредитор), та Акціонерним товариством «ДНІПРОВАЖМАШ» (Боржник), було укладено договір № 98-16/68/1399/2016 від 26.07.2016 (надалі «Договір № 98-16/68/1399/2016») на поставку продукції.

У відповідності до п. 1.1 Договору № 98-16/68/1399/2016 Боржник зобов`язується передати продукцію (надалі «Товар»), а Кредитор зобов`язується прийняти у власність і оплатити Товар на передбачених цим Договором умовах.

Пунктом 1.2 Договору № 98-16/68/1399/2016 визначено, що номенклатурний перелік, асортимент, кількість, ціна, вартість Товару та інші умову узгоджуються Сторонами в Специфікаціях (Додатках), які після їх підписання є невід`ємною частиною цього Договору.

Відповідно до Специфікації № 32 від 15.11.2021 до Договору № 98-16/68/1399/2016 Боржник зобов`язався здійснити поставку Товару у наступних обсягах та вартості:

1. Сідло в кількості 2 шт. за ціною без ПДВ 62 400,00 грн на загальну суму 214 800 грн без ПДВ;

2. Таріль в кількості 2 шт. за ціною без ПДВ 59 700,00 грн на загальну суму 119 400,00 грн.,

Всього на суму 244 200,00 грн, ПДВ:48840,00 грн, всього з ПДВ 293 040,00 грн.

Оплата Товару, що поставляється по вказаній Специфікації, здійснюється Покупцем на умовах: 75% - передоплата за Товар до 25.11.2021; 25 % - по факту поставки протягом 5 календарних дів (п.3 Специфікації № 32 до Договору).

Згідно п. 5 специфікації № 32 від 15.11.2021 до договору №98-16/68/1399/2016 поставка Товару буде здійснюватися автомобільним транспортом, на умовах поставки СРТ склад Покупця, згідно з правилами «Інкотермс 2010».

Кредитор здійснив передоплату в розмірі 219 780,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 362727 від 25.11.2021.

Пунктом 4 Специфікації № 32 від 15.11.2021 до Договору №98-16/68/1399/2016 сторонами визначено, що термін поставки 90 календарних днів з дати отримання Боржником передоплати.

Однак Боржником Товар не було поставлено у встановлені в Специфікації № 32 від 15.11.2021 до Договору строки.

Відповідно до п. 13.5 Договору №98-16/68/1399/2016 цей Договір набуває чинності з моменту підписання і діє до 31 грудня 2017 року, але в будь якому випадку до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за Договором.

Строк дії договору було продовжено відповідно до укладених додаткових угод № 6 від 13.09.2017 (строк дії продовжено до 31.12.2018), № 23 від 22.11.2019 (строк дії продовжено до 31.12.2019), № 27 від 25.11.2019 (строк дії продовжено до 31.12.2020), № 29 від 28.12.2020 (строк дії продовжено 31.12.2021), № 32 від 25.11.2021 (строк дії продовжено до 31.12.2022), № 33 від 30.12.2022 (строк дії продовжено до 31.12.2023).

Отже, строк дії Договору №98-16/68/1399/2016 закінчився 31.12.2023.

Таким чином, станом на дату звернення з вказаною заявою заборгованість Боржника за не поставлений в строк Товар згідно Специфікації №32 від 15.11.2021 до Договору №98-16/68/1399/2016 складає 219 780,00грн з ПДВ.

Відповідно до ч. 1 ст.193 Господарського кодексу України суб?єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов?язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов?язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Стаття 628 Цивільного кодексу України передбачає, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов?язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов?язковим для виконання сторонами.

Згідно з ч. 6 ст. 265 Господарського України до відносин поставки, не врегульованих цим кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Відповідно до ч.1 ст. 693 Цивільного кодексу України якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу.

Згідно зі статтею 663 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 Цивільного кодексу України.

Так, п. 4 Специфікації № 32 від 15.11.2021 до Договору №98-16/68/1399/2016 сторонами визначено, що термін поставки 90 календарних днів з дати отримання Боржником передоплати.

Передоплата була отримана Боржником 25.11.2021, що підтверджується платіжною інструкцією № 362727 від 25.11.2021.

Отже, відповідно до умов Специфікації № 32 до Договору Боржник взяв на себе зобов`язання поставити Товар до 23.02.2022 (90 к.д від дати попередньої оплати).

Однак, Боржник не передав Товар у встановлений Специфікацією № 32 до Договору №98-16/68/1399/2016 строк.

Відповідно до ч.2 ст. 693 Цивільного кодексу України якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

З аналізу вищевказаних положень чинного законодавства вбачається, що умовою застосування положень ст. 693 Цивільного кодексу України є неналежне виконання продавцем свого зобов`язання зі своєчасного передання товару покупцю, тобто в установлений строк. У разі настання такої умови (прострочення продавцем передачі товару) покупець має право діяти альтернативно: або вимагати передання оплаченого товару від продавця, або вимагати повернення суми попередньої оплати.

Можливість обрання певного визначеного варіанта правової поведінки боржника є виключно правом покупця, а не продавця. Отже, волевиявлення щодо обрання одного з варіантів вимоги покупця має бути вчинено ним в активній однозначній формі такої поведінки, причому доведеної до продавця.

Оскільки законом не визначено форму пред`явлення такої вимоги покупця, останній може здійснити своє право будь-яким шляхом: як шляхом звернення до боржника з претензією, листом, телеграмою тощо, так і шляхом пред`явлення через суд вимоги у визначеній законом процесуальній формі позову (заяви). Таким чином, у зв`язку з порушенням Боржником умов Договору №98-16/68/1399/2016 щодо поставки товару, Кредитор звертається з даною заявою про повернення суми попередньої оплати в розмірі 219 780,00 грн перерахованої Боржнику згідно платіжної інструкції №362727 від 25.11.2021.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку та черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду (ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства). За результатами розгляду зазначених заяв суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод", суд дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника в сумі 225 836,00 грн, яка підлягає погашенню у такому порядку:

- 6 056,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- 219 780,00 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" () до Акціонерного товариства "ДНІПРОВАЖМАШ" (49000, м. Дніпро, вул. Сухий Острів, 3, ) в сумі 6 056,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 219 780,00 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 17.06.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України

Повна ухвала складена 27.06.2025.

Суддя А.Є. Соловйова