ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
28.02.2025 Справа № 917/1246/24
м. Полтава
Суддя Солодюк О.В., розглянувши матеріали
про стягнення 736 000,00 грн.

без виклику представників сторін.

Обставини справи: Товариство з обмеженою відповідальністю "Полтавська експертна землевпорядна компанія" звернулося з позовом до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", в особі філії "Гадяцьке лісове господарство" про стягнення заборгованості в розмірі 736 000,00 грн за договором № 0071/10-2022 від 03.10.2022 на розробку документації із землеустрою.
Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору в частині своєчасної оплати наданих позивачем послуг.
Крім того, посилаючись на статтю 241 Цивільного кодексу України, зазначає, що керівник філії перевищив надані повноваження, діяв за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності і тому правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.
Також, відповідач зазначає, що філія є неприбутковою організацією, тому не було сплачено суму боргу.
Крім того, відповідач посилається на обов`язок сторони договору перевіряти повноваження на укладення правочинів.
Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 06.08.2024 суд прийняв позов до розгляду та відкрив провадження у справі, постановив справу розглядати у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.
Клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням сторін згідно з частиною 5 статті 252 Господарського процесуального кодексу України сторони суду не надали.
Згідно з частиною 13 статті 8 Господарського процесуального кодексу України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим Кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.
У зв`язку з тим, що необхідних для вирішення спору доказів, наявних у матеріалах справи достатньо, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.
Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.
Відповідно до частини 2 статті 233 Господарського процесуального кодексу України рішення прийнято, складено та підписано в нарадчій кімнаті.
Згідно з частиною 4 статті 240 Господарського процесуального кодексу України, у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, суд підписує рішення без його проголошення.
Датою ухвалення рішення, ухваленого за відсутності учасників справи, є дата складення повного судового рішення (частина 5 статті 240 Господарського процесуального кодексу України).

Розглянувши матеріали справи, суд встановив.
03.10.2022 Державне підприємство «Гадяцьке лісове господарство» (далі - Замовник, відповідач) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Полтавська експертна землевпорядна компанія» (далі Виконавець, позивач) уклали договір № 0071/10-2022 на розробку документації із землеустрою за умовами якого, Замовник доручає, а Виконавець бере на себе виконання робіт (вид діяльності за КВЕД-2010 - 71.12 - діяльність у сфері інжинірингу, геології та геодезії, надання послуг технічного консультування): виготовлення технічної документації із землеустрою щодо інвентаризації земель лісогосподарського призначення державної власності орієнтовною площею 1840,5 га для ведення лісового господарства і пов`язаних з ним послуг за межами населених пунктів на території Великобудищанської сільської ради Миргородського району Полтавської області.
Пунктом 1.2 договору визначено, що технічні, економічні та інші вимоги викладені у технічному завданні на виконання робіт, що є невід`ємною частиною договору.
Крім того, сторони договору у якості додатків до договору погодили календарний графік надання послуг, протокол погодження ціни надання послуг та кошторис.
Відповідно до пункту 2.1 договору загальна вартість послуг за цим договором становить 736000,00 грн.
Згідно з пунктом 2.4 договору оплата за послуги здійснюється на підставі акту приймання - передачі наданих послуг.
Пунктами 3.1-3.2 договору визначено, що приймання наданих послуг за цим договором оформляється актом приймання-передачі наданих послуг. Замовник зобов`язаний підписати акт приймання - передачі наданих послуг одночасно з одержанням документації.
Згідно з пунктом 5.3 договору в обов`язки Замовника входить прийняти надані послуги та оплатити їх.
Пунктом 11.1 договору визначено, що договір діє за фінансовими зобов`язаннями сторін (здійснення розрахунків) до їх повного виконання.
30.12.2022 Державне спеціалізоване господарське товариство «Ліси України», в особі філії «Гадяцьке лісове господарство» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Полтавська експертна землевпорядна компанія» уклали додаткову угоду № 1 до договору від 03.10.2022 № 0071/10-2022 на розробку документації із землеустрою, у якій зазначено про те, що на підставі пункту 8 наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 № 915 «Про припинення державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» та затвердження складу комісії», наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 04.01.2023 № 25 «Про затвердження передавального акту державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство».
Відповідно до пункту 3.1 Положення про філію «Гадяцьке лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» філія діє від імені ДСГП «Ліси України» та в його інтересах.
Відповідно до нотаріально посвідченої довіреності від 28.12.2022 директор філії «Гадяцьке лісове господарство» уповноважений вчиняти правочини, укладати та змінювати і розривати будь-які договори в межах наданих повноважень Положенням про філію.
З огляду на викладене, сторони вирішили змінити преамбулу договору та викласти її в новій редакції, а також внести зміни в розділ 13 договору «Реквізити та підписи сторін» та викласти його в новій редакції.
Крім того, сторони неодноразово укладали додаткові угоди до договору та змінювали пункт 11.1 договору, остання редакція якого, згідно з Додатковою угодою № 4 від 31.12.2023 визначає, що договір набирає чинності з моменту його підписання Сторонами та діє до 30.06.2024.
Позивач, на виконання умов договору направив на адресу Відповідача лист № 0071/10-2022 від 23.05.2024 року, яким передав:
- витяг з Державного земельного кадастру до зазначеної документації;
- акт приймання - передачі виконаних робіт до договору 0071/10-2022 від 03.10.2022 року.
Як вбачається з матеріалів справи, передача Відповідачеві вказаних документів підтверджується направленням листа № 0071/10-2022 від 23.05.2024 року з описом вкладення у цінний лист, накладною про відправлення та повідомленням про отримання Відповідачем 11.06.2024 року вказаного листа.
Відповідно до п. 3.1 - 3.3 Договору визначено, що приймання наданих послуг за цим договором оформлюється актом приймання - передачі наданих послуг. Замовник зобов`язаний підписати акт приймання - передачі наданих послуг одночасно з одержанням документації. У разі відмови від підписання акту приймання - передачі наданих послуг Замовник складає протягом 10 днів з моменту отримання акту і документації мотивований протокол розбіжностей.
Однак, з моменту отримання акту та документації, а саме з 11.06.2024 року, Відповідач не склав жодних протоколів розбіжностей, а також жодним чином не відреагував на направлені результати робіт за Договором.
Відповідач не виконав свій обов`язок щодо сплати боргу в розмірі 736 000,00 грн, що стало підставою для звернення позивача до суду з цим позовом.
Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням правових підстав позову, суд виходив з наступного.
Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.
За своєю правовою природою укладений сторонами договір є договором про надання послуг.
Відповідно до статті 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.
За приписами частини 1 статті 903 Цивільного кодексу України якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки, та в порядку, що встановлені договором.
Однак з моменту отримання акту та документації, а саме з 11.06.2024 року, відповідач не склав жодних протоколів розбіжностей, а також жодним чином не відреагував на направлені результати робіт за Договором.
Відповідно до статті 853 Цивільного кодексу України, послуги (роботи), що передані за Договором №0071/10-2022, вважаються прийнятими Замовником без жодних зауважень та підлягають оплаті.
Статтями 525, 526 Цивільного кодексу України унормовано, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається; зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться.
Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.
Статтею 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.
Статтями 173, 174 Господарського кодексу України передбачено, що господарський договір є підставою виникнення господарських зобов`язань, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.
За умовами укладеного Сторонами договору, позивач надавав відповідачу послуги, а відповідач, в свою чергу, зобов`язувався прийняти та оплатити надані послуги.
Як вбачається з матеріалів справи, Позивач 27 травня 2024 року направив на адресу Відповідача лист №0071/10-22 від 23.05.2024 року щодо сплати 736 000,00 грн за надані по Договору послуги у семиденний термін від дня підписання акту приймання - передачі наданих послуг (виконаних робіт).
Відповідно до п.3.3 Договору, Відповідач не надав мотивованого протоколу відмови у підписанні акту у десятиденний термін і послуги вважаються прийнятими Замовником.
Судом, встановлено, що строк розрахунку за договором є таким, що настав, адже з 11.06.2024 року по 30.07.2024 року, Відповідач не надав жодних заперечень щодо акту приймання - передачі виконаних робіт та документації, та не сплатив 736 000,00 грн. за надані послуги.
Доказів оплати відповідачем вартості виконаних позивачем робіт за договором матеріали справи не містять.
За таких обставин, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення з відповідача суми основного боргу за виконані роботи у розмірі 736 000,00 грн є обґрунтованими та підлягають задоволенню.
Доводи відповідача, викладені у відзиві на позов, суд відхиляє, виходячи з наступного.
Відповідно до пункту 8 наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 28.10.2022 № 915 «Про припинення державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» та затвердження складу комісії», наказу Державного агентства лісових ресурсів України від 04.01.2023 № 25 «Про затвердження передавального акту державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство» Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України» є правонаступником прав та обов`язків Державного підприємства «Гадяцьке лісове господарство».
Статтею 204 Цивільного кодексу України визначено презумпцію правомірності правочину, а саме правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.
З огляду на що, договір, що був укладений ще з Державним підприємством «Гадяцьке лісове господарство», в особі директора підприємства є діючим та в судовому порядку не визнаний недійсним.
Відповідно до пункту 3.1 Положення про філію «Гадяцьке лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України», затвердженого наказом Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» № 155 від 28.12.2022 (далі-Положення), філія діє від імені ДСГП «Ліси України» та в його інтересах, здійснює делеговані Підприємством функції відповідно до мети, завдань та предмету діяльності Підприємства.
Згідно з пунктом 5.5. Положення директор Філії діє на підставі довіреності, виданої Підприємством у порядку, передбаченому Статутом Підприємства та цього Положення. У довіреності визначаються межі та обсяг повноважень директора Філії на виконання дій від імені Підприємства.
Пунктом 5.7.7 Положення визначено, що директор філії укладає, змінює та розриває договори, контракти, угоди та інші правочини, у тому числі зовнішньоекономічні, від імені Підприємства, в межах повноважень делегованих Підприємством.
Натомість пунктом 5.8 Положення встановлено обмеження щодо укладення договорів, а саме: «У випадку, коли виконання зазначених у пункті 5.7 цього Положення повноважень, передбачає витрату грошових коштів, розпорядження майном, у тому числі його відчуження, та/або укладення договорів (угод) (у тому числі й з одним контрагентом та/або щодо одного класу товару/робіт/послуг сукупно за рік) на суму більше ніж еквівалент 3 000 000,00 (три мільйони гривень 00 копійок), керівник Філії має право здійснювати такі дії тільки після попереднього отримання письмового дозволу Генерального директора Підприємства».
З вказаних пунктів Положення убачається лише обмеження щодо укладення договорів на суму більше ніж еквівалент 3 000 000,00 грн.
Відповідач, у відзиві на позов, посилається на пункт 10.3.9 Положення, який визначає, що філія подає на погодження Генерального директора Підприємства документи щодо укладення договорів щодо проведення робіт із землеустрою (розроблення відповідної документації із землеустрою, вид якої визначений Законом України «Про землеустрій», - схеми, проекти, робочі проекти або технічна документація).
Статтею 638 Цивільного кодексу України визначено поняття укладення договору, а саме договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.
Відповідно до статті 640 Цивільного кодексу України договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції.
Згідно зі статтею 651, 653 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі зміни договору зобов`язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо.
З огляду на що, Цивільний кодекс України чітко розрізняє поняття укладення договору, його зміна або розірвання договору.
Отже підписання директором філії додаткових угод до діючого договору, не є укладенням договору щодо проведення робіт із землеустрою, а є внесенням змін до чинного договору, з огляду на що, твердження відповідача про перевищення директором філії повноважень на укладення додаткових угод до діючого договору не знаходять свого обґрунтованого підтвердження.
Також, слід зазначити, що пунктом 10.5 Положення визначено, що для здійснення діяльності Філії в межах, встановлених законодавством, Статутом Підприємства, цим Положенням та наказами Генерального директора, Підприємство делегує Філії права, а саме: «пункт 10.5.1 від імені Підприємства вчиняти будь-які правочини (укладати договори, угоди), пов`язані з діяльністю Філії, а також використовувати знаки для товарів і послуг та ноу-хау, надані Підприємством».
Крім того, 28.12.2022 ДСГП «Ліси України» на ім`я директора філії "Гадяцьке лісове господарство" державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» Федяй Ігоря Андрійовича видано довіреність, посвідчену приватним нотаріусом Київського нотаріального округу (далі-довіреність), якою уповноважено директора здійснювати певні дії, в інтересах Довірителя, пов`язані з діяльністю філії «Гадяцьке лісове господарство» державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України».
Зокрема, відповідно до пункту 15 довіреності, директор має право здійснювати дії, які передбачають витрату грошових коштів, відчуження, розпорядження майном та/або вчинення, укладення договорів/угод (у тому числі й з одним контрагентом та/або щодо одного класу товару/робіт/послуг сукупно за рік), на суму більшу ніж передбачено Положенням про Філію після попереднього отримання відповідно дозволу Довірителя. Вчиняти правочини, укладати, змінювати та розривати будь-які договори (у тому числі внутрішні зобов`язання), укладати, змінювати та розривати будь-які зовнішньо-економічні контракти, угоди, тощо в межах наданих повноважень Положенням про Філію.
Пунктом 17 довіреності визначено, що директор має право підписувати акти перевірок державних контролюючих органів, акти перевірок Філії, акти прийому-передачі, акти звірки взаєморозрахунків, акти виконаних робіт, акти наданих послуг, накладні, товарні накладні, товарно-транспортні накладні, інші документи, що підтверджують виконання зобов`язань згідно з договорами, укладеними від імені Довірителя в межах діяльності Філії; підписувати фінансово - господарські документи, пов`язані з укладанням та виконанням договорів; підписувати акти звірки взаємних розрахунків, спільні протокольні рішення та зведений реєстр до протокольних рішень про організацію взаєморозрахунків, акти звіряння пільг та субсидій тощо.
Як убачається з пункту 17 Довіреності, жодних обмежень у підписанні актів виконаних робіт (наданих послуг) як і на підписання договорів на суму меншу ніж передбачено Положенням керівнику філії не встановлено.
З огляду на зазначене, у директора філії не виникає обов`язку погоджувати з Підприємством внесення змін до чинного договору та підписання актів виконаних робіт.
У зв`язку із зазначеним, позивач, укладаючи договір, додаткові угоди до договору та акт виконаних робіт (наданих послуг) перевірив повноваження директора філії на вчинення дій, пов`язаних із виконанням та реалізацією договору.
Щодо тверджень відповідача про те, що філія є неприбутковою організацією і тому не було сплачено суму боргу, слід зазначити, що відповідно до пункту 10.5.5. Положення філія має право розпоряджатися майном, у тому числі грошовими коштами Філії в межах, встановлених цим Положенням, Статутом і внутрішніми документами Підприємства та виданою довіреністю, відповідно до встановленого порядку.
З огляду на викладене, твердження відповідача про неможливість сплати суми боргу є необґрунтованими та безпідставними.
Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на відповідача.
Керуючись статтями 252, 232, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд
ВИРІШИВ:
1. Позов задовольнити повністю.
Видати наказ з набранням цим рішенням законної сили.
Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Суддя Солодюк О.В.