РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

19.06.2025Справа № 910/12813/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О., при секретарі судового засідання Котиші П.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Річпромвидобування" про визнання договору купівлі-продажу недійсним, визнання недійсним одностороннього правочину та визнання відсутнім права, за участю представників: позивача - Заверюхи К.О., відповідача - Шмалька Ю.О.,

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача, у якому просив:

- визнати недійсним укладений 08.07.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Річпромвидобування" () за № 24/7/8 Договір купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами;

- визнати недійсним односторонній правочин, вчинений у формі листа-згоди надрокористувача від 08.07.2024 року на внесення змін до спеціального дозволу на користування надрами № 5510 від 10.04.2012 року, підписаного директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" Ушатенком П.П., засвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Радзієвською В.В., зареєстровано в реєстрі за № 447;

- визнати відсутнім право Товариства з обмеженою відповідальністю "Річпромвидобування" на внесення змін до спеціального дозволу на користування надрами № 5510 від 10.04.2012 року, наданого Товариством з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому".

Разом з позовною заявою позивачем до суду подано заяву про забезпечення позову шляхом заборони Державній службі геології та надр України () вчиняти дії, а саме: вносити зміни до спеціального дозволу на користування надрами № 5510 від 10.04.2012 року, виданого ТОВ "Цегла Вашого дому" () за заявою (заявами) ТОВ "Річпромвидобування" () в частині зміни власника (надрокористувача) до набрання законної сили рішенням у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Річпромвидобування" про визнання недійсним, укладеного 08.07.2024 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Річпромвидобування" за № 24/7/8 Договору купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами; визнання недійсним одностороннього правочину, вчиненого у формі листа-згоди надрокористувача від 08.07.2024 року на внесення змін до спеціального дозволу на користування надрами № 5510 від 10.04.2012 року, підписаного директором ТОВ "Цегла Вашого дому" Ушатенком П.П., засвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Радзієвською В.В., зареєстровано в реєстрі за № 447; визнання відсутнім права у ТОВ "Річпромвидобування" на внесення змін до спеціального дозволу на користування надрами № 5510 від 10.04.2012 року, наданого ТОВ "Цегла Вашого дому".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2024 року залишеної без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.12.2024 року заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" про забезпечення позову задоволено повністю, з метою забезпечення позову заборонено Державній службі геології та надр України () вчиняти дії, а саме: вносити зміни до спеціального дозволу на користування надрами № 5510 від 10.04.2012 року, виданого ТОВ "Цегла Вашого дому" () за заявою (заявами) ТОВ "Річпромвидобування" () в частині зміни власника (надрокористувача) до набрання законної сили рішенням у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Річпромвидобування" про визнання недійсним, укладеного 08.07.2024 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Річпромвидобування" за № 24/7/8 Договору купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами; визнання недійсним одностороннього правочину, вчиненого у формі листа-згоди надрокористувача від 08.07.2024 року на внесення змін до спеціального дозволу на користування надрами № 5510 від 10.04.2012 року, підписаного директором ТОВ "Цегла Вашого дому" Ушатенком П.П., засвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Радзієвською В.В., зареєстровано в реєстрі за № 447; визнання відсутнім права у ТОВ "Річпромвидобування" на внесення змін до спеціального дозволу на користування надрами № 5510 від 10.04.2012 року, наданого ТОВ "Цегла Вашого дому".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.10.2024 року відкрито провадження, вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 20.11.2024 року.

06.11.2024 року відповідачем до суду подано відзив на позовну заяву.

11.11.2024 року позивачем до суду подано відповідь на відзив відповідача.

12.11.2024 року відповідачем до суду подано заперечення на відповідь на відзив позивача.

У судовому засіданні 20.11.2024 року судом оголошено перерву у справі на 04.12.2024 року.

22.11.2024 року позивачем до суду подано клопотання про повернення відповідачу без розгляду поданого відзиву та заперечень на відповідь позивача.

25.11.2024 року відповідачем до суду подано заперечення на клопотання позивача про повернення без розгляду відзиву та заперечень відповідача.

02.12.2024 року відповідачем до суду подано додаткові пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.12.2024 року зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Річпромвидобування" надати суду: оригінал укладеного 08 липня 2024 року Товариством з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" () та Товариством з обмеженою відповідальністю "Річпромвидобування" () Договору купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 24/7/8, а також оригінал одностороннього правочину, вчиненого у формі листа-згоди надрокористувача від 08.07.2024 на внесення змін до спеціального дозволу на користування надрами № 5510 від 10.04.2012, підписаного директором ТОВ "Цегла Вашого дому" Ушатенком П.П., засвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Радзієвською В.В., зареєстровано в реєстрі за № 447 та відкладено підготовче засідання у справі на 11.12.2024 року.

10.12.2024 та 11.12.2024 року позивачем до суду подано клопотання про зобов`язання відповідача надати відповіді на питання поставлені в позовній заяві в порядку статті 90 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні 11.12.2024 року на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 04.12.2024 року відповідачем надано оригінали витребуваних документів, крім того судом протокольною ухвалою відмовлено у задоволенні клопотанні позивача про повернення відповідачу без розгляду поданого відзиву та заперечень на відповідь позивача, оскільки відзив на позовну заяву та заперечення відповідачем до суду подано без пропуску строку, також оголошено перерву у справі на 22.01.2025 року.

30.12.2024 року відповідачем до суду подано додаткові пояснення у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.01.2025 року продовжено строк проведення підготовчого провадження на 30 днів, клопотання про зобов`язання відповідача надати відповіді на питання поставлені в позовній заяві в порядку статті 90 Господарського процесуального кодексу України задоволено, зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Річпромвидобування" подати до суду у формі заяви свідка не пізніше як за п`ять днів до призначеного підготовчого засідання вичерпну відповідь на питання позивача та відкладено підготовче засідання у справі на 03.03.2025 року.

25.02.2025 року відповідачем до суду подано заяву на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 22.01.2025 року, яку прийнято судом до розгляду.

27.02.2025 року позивачем до суду подано клопотання про виклик свідка, а саме директора відповідача.

03.03.2025 року відповідачем до суду подано заперечення на клопотання позивача про виклик свідка.

У судовому засіданні 03.03.2025 року судом оголошено перерву у справі на 17.03.2025 року.

У судовому засіданні 17.03.2025 року судом відмовлено у задоволенні клопотанні позивача про виклик свідка у зв`язку з його необґрунтованістю, оскільки на підставі частини 1 статті 89 Господарського процесуального кодексу України позивачем не надано суду доказів того, що обставини, викладені свідком у заяві, суперечать іншим доказам або викликають у суду сумнів щодо їх змісту, достовірності чи повноти.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.03.2025 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 21.04.2025 року.

У судовому засіданні 21.04.2025 року судом оголошено перерву у справі на 07.05.2025 року.

01.05.2025 року позивачем до суду подано додаткові пояснення у справі.

05.05.2025 року відповідачем до суду подано додаткові пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.05.2025 року викликано представників сторін на 21.05.2025 року у зв`язку з тим, що судове засідання 07.05.2025 року не відбулось у зв`язку з оголошенням довготривалої повітряної тривоги.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.05.2025 року викликано представників сторін на 12.06.2025 року у зв`язку з тим, що судове засідання 21.05.2025 року не відбулось у зв`язку з перебуванням судді на лікарняному.

У судовому засіданні 12.06.2025 року судом оголошено перерву у справі на 19.06.2025 року.

19.06.2025 року позивачем до суду подано клопотання про відкладення судового засідання призначеного на 19.06.2025 з метою долучення доказів в порядку встановленому КПК України та ГПК України.

У судовому засіданні 19.06.2025 року судом протокольною ухвалою відмовлено у задоволенні клопотанні позивача про відкладення розгляду справи призначеної на 19.06.2025 року з метою долучення доказів у зв`язку з його необґрунтованістю, оскільки дане клопотання заявлене позивачем на стадії з`ясування обставин та дослідження доказів при розгляді справи по суті, а на цій стадії не передбачено, не допускається подання доказів. Відповідно до статті 80 Господарського процесуального кодексу позивач повинен подати докази разом з поданням позовної заяви, а відповідач разом з поданням відзиву.

Згідно з пунктом 7 частини 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу у підготовчому засіданні суд з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Окрім того, відповідно до статті 207 Господарського процесуального кодексу головуючий з`ясовує, чи мають учасники справи заяви чи клопотання, пов`язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом, та вирішує їх після заслуховування думки інших присутніх у судовому засіданні учасників справи. Суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.

Всі зазначені стадії судового процесу, на яких позивач міг відповідно до вимог Господарського процесуального кодексу подати докази пройшли. А також, суд врахував, що згідно до частини 2 статті 195 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справу по суті протягом тридцяти днів з дня початку розгляду справи по суті.

Заслухавши пояснення сторін, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Предметом позову у даній справі є вимоги позивача визнання недійсним укладеного 08.07.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Річпромвидобування" за № 24/7/8 Договору купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами; визнання недійсним одностороннього правочину, вчиненого у формі листа-згоди надрокористувача від 08.07.2024 року на внесення змін до спеціального дозволу на користування надрами № 5510 від 10.04.2012 року, підписаного директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" ОСОБА_1 , засвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Радзієвською В.В., зареєстровано в реєстрі за № 447; визнання відсутнім право Товариства з обмеженою відповідальністю "Річпромвидобування" на внесення змін до спеціального дозволу на користування надрами № 5510 від 10.04.2012 року, наданого Товариством з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" оскільки, колишній директор позивача ОСОБА_1 будучи звільненим з посади директора з 01.07.2024 року та будучи достовірно обізнаним про балансову вартість спеціального дозволу на користування надрами № 5510 від 10.04.2012 року, яка складала 1669 тис. грн., та необхідність отримання згоди загальних зборів щодо укладення значних правочинів, діючи всупереч вимог статей 92, 203, 207 Цивільного кодексу України, статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" уклав договір з відповідачем про відчуження спеціального дозволу на користування надрами за ціною, яка менша від його балансової вартості, що в свою чергу призвело до позбавлення права позивача на видобування будівельного піску, придатного для виготовлення силікатної цегли. У зв`язку з цим позивач просить визнати вищевказаний правочин недійсним, оскільки він є значним правочином, укладеним звільненим директором з перевищенням повноважень останнього, та відповідно до вимог частини 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори позивача не надавали згоди на вчинення такого значного правочину з посиланням на статті 203, 215 та 232 Цивільного кодексу України.

Судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" (позивач) здійснює діяльність з добування піску, гравію, глин і каоліну, що підтверджується відомостями внесеними до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

10.04.2012 року позивачем отримано спеціальний дозвіл на користування надрами № 5510, відповідно до якого підприємству надано право на видобування будівельного піску, придатного для виготовлення силікатної цегли, в Трипільському родовищі Центральної ділянки площею 90,0 га, яке знаходиться в Обухівському районі Київської області (18 км на захід від міста Обухів, в руслі ріки Дніпро, напроти села Трипілля), зі строком дії спеціального дозволу на користування надрами до 10.04.2032 року.

08.07.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" (продавець) в особі директора Ушатенко П.П. та Товариством з обмеженою відповідальністю "Річпромвидобування" в особі директора ОСОБА_2 (покупець, відповідач) укладено Договір № 24/7/8 купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 5510 від 10.04.2012 року (Договір), відповідно до умов пункту 2.1 якого покупець зобов`язується за суму коштів, визначену сторонами в пункті 3.1 цього Договору, придбати у продавця права на користування надрами, надані спеціальним дозволом на користування надрами (Дозвіл) з метою видобування корисних копалин (промисловою розробкою родовищ) Центральної ділянки Трипільського родовища, яке знаходиться в Обухівському районі Київської області.

Відповідно до пункту 3.1 Договору ціна права на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами № 5510 від 10.04.2012 року за цим Договором становить 30 000,00 грн.

Згідно з пунктом 4.1 Договору після підписання даного Договору покупець зобов`язаний протягом 10 (десяти) робочих днів з дня укладення договору купівлі-продажу Дозволу сплатити продавцю кошти в розмірі 100% від загальної вартості, визначеної у п. 3.1 Договору, яка складає 30 000,00 грн.

Пунктом 4.3 Договору продавець після виконання покупцем зобов`язань, передбачених пунктом 4.1 цього Договору зобов`язаний оформити засвідчений нотаріально лист-згоду продавця на внесення змін до спецдозволу із зазначенням підстави відчуження (шляхом купівлі-продажу). Сприяти покупцю прав на користування надрами, наданих спецдозволом на користування надрами, надання йому необхідних даних для звернення останнього до Держгеонадр із заявою на внесення змін до спецдозволу в частині власника.

Листом-згодою від 08.07.2024 року ТОВ "Цегла Вашого дому", від імені та в інтересах якого дів директор Ушатенко П.П., надало згоду на внесення змін до спеціального дозволу на користування надрами № 5510 від 10.04.2012 року, на підставі пункту 9 частини 1 статті 16-5 Кодексу України про надра у зв`язку із відчуженням шляхом укладення з ТОВ "Річпромвидобування" договору купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами за № 5510 від 10.04.2012 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Радзієвською В.В. та зареєстрованого в реєстрі за № 477 від 08.07.2024 року.

Відповідно до частини 1 статті 5 Господарського процесуального кодексу України здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України.

Одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України є визнання правочину недійсним, а загальні вимоги щодо недійсності правочину визначено статтею 215 цього Кодексу.

Згідно частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Стаття 203 Цивільного кодексу України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Аналогічна позиція наведена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 року по справі № 905/1227/17.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними.

Відповідно до частини 1 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Згідно з частиною 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Частиною 3 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Одною з підстав позовних вимог позивач зазначає те, що його колишній директор ОСОБА_1 уклав з відповідачем Договір купівлі-продажу прав на користування надрами будучи вже звільненим з посади директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому".

Рішенням за № 01/07/2024 одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" від 01.07.2024 року, посвідченого приватним нотаріусом Обухівського районного нотаріального округу Київської області Гринько А.П. та зареєстрованого в реєстрі за № 2465 від 09.07.2024 року, ТОВ "М-Квадро" вирішило ОСОБА_1 з 01.07.2024 року звільнити з посади директора ТОВ "Цегла Вашого дому", на підставі заяви про звільнення ОСОБА_1 від 01.07.2024 року та виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відомості про ОСОБА_1 як директора (керівника) та особи, що може вчиняти дії від імені ТОВ "Цегла Вашого дому".

Наказом за № 4 к/тр ТОВ "Цегла Вашого дому" від 01.07.2024 року Про звільнення за угодою сторін припинено виконання обов`язків директора ОСОБА_1 01.07.2024 року у зв`язку зі звільненням за угодою сторін на підставі пункт 1 статті 36 КЗпП України.

Проте, відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 08.07.2024 року (дату укладення Договору купівлі-продажу прав на користування надрами) в графі "Відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи", зазначено керівника/представника: "Ушатенко П.П.", в графі "Наявність обмежень": "Відповідно до Статуту".

Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" регулює відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців.

Відповідно до пункту 4 частини 1 статті 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців (державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу-підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" державна реєстрація базується на таких основних принципах, зокрема, об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі.

Згідно з частиною 1 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відповідно до частини 2 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Зокрема, як зазначено в постанові Верховного Суду від 24.12.2019 року у справі № 758/1861/18, факт припинення повноважень директора як посадової особи законодавець пов`язує із моментом внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до частини 3 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Таким чином, відомості про те, що станом на 08.07.2024 року (дату укладання Договору купівлі-продажу прав на користування надрами) директором ТОВ "Цегла Вашого дому" був ОСОБА_1 є достовірними для відповідача відповідно до частини 2 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", оскільки ці відомості відображені в Єдиному державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань і відповідач не знав і не міг знати про звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ "Цегла Вашого дому". Реєстраційні дії щодо припинення повноважень директора ОСОБА_1 та внесення відповідних даних в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміну директора позивача було проведено пізніше, після укладення Договору купівлі-продажу прав на користування надрами.

Доказів того, що відповідач знав, що директора ОСОБА_1 звільнено (тобто, що відомості в Єдиному державному реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань недостовірні) позивачем суду не надано.

Іншою підставою позовних вимог позивач зазначає те, що колишній директор ОСОБА_1 уклав цей Договір з перевищенням своїх повноважень у зв`язку з тим, що укладення цього Договору потребує надання згоди Загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому", як для укладення значного правочину, а така згода не надавалася.

За змістом пункту 4.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" у товаристві створюються наступні органи управління, а саме Загальні збори учасників товариства (Збори, Збори учасників) та Виконавчий орган.

У відповідності до пункту 4.2.3 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" до виключної компетенції Зборів відноситься вирішення наступних питань, зокрема, надання згоди щодо укладення Значних правочинів у розумінні статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю", якщо вартість такого правочину перевищує 50 (п`ятдесяти) відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Згідно з пунктом 4.3.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" у товаристві обирається одноособовий Виконавчий орган - Директор, до компетенції якого належить вирішення всіх поточних питань діяльності Товариства, але окрім тих, що віднесені до виключної компетенції Зборів учасників і Наглядової ради (у разі її створення).

Пунктом 4.3.5 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" визначено, що до компетенції Виконавчого органу належать наступні повноваження, зокрема, вчиняти будь-які правочини (укладення договорів, угод та транзакцій) не залежно від суми їх вартості.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 08.07.2024 року (дату укладення Договору купівлі-продажу прав на користування надрами) в графі "Наявність обмежень" зазначено: "Відповідно до Статуту".

Відповідач про наявність обмежень при укладенні вищезазначеного Договору міг дізнатися з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, як єдиного відкритого джерела інформації про органи управління позивача, а відомості з Реєстру про наявність обмежень відсилають на зміст Статут ТОВ "Цегла Вашого дому".

В Статуті позивача міститься пункт 4.3.5 який визначає, що до компетенції директора входить повноваження, зокрема, вчиняти будь-які правочини не залежно від суми їх вартості.

За таких обставин, відповідно до пункту 4.3.5 Статуту не встановлені обмеження на вчинення директором позивача правочинів залежно від суми їх вартості.

Відповідно до частини 3 статті 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У постанові від 09.06.2021 року у справі № 911/3039/19 Верховний Суд зробив висновок, що суди мають встановити або реальну обізнаність третьої особи про наявність обмежень або виходити із правової презумпції, що за всіма обставинами контрагент за договором не міг про них не знати.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа. Подібні висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 року у справі № 668/13907/13-ц, постановах Верховного суду від 13.05.2021 року у справі № 903/277/20, від 11.02.2021 року у справі № 922/109/19, від 16.07.2020 року у справі № 923/831/18.

За таких обставин, відповідач не міг достеменно знати про відсутність у директора позивача Ушатенка П.П. необхідного обсягу повноважень на укладення Договору купівлі-продажу прав на користування надрами, оскільки Статутом передбачено повноваження директора на укладення будь-яких правочинів не залежно від суми їх вартості.

Також суд зазначає, що Єдиний державний реєстр (як єдине відкрите джерело інформації про органи управління товариства) не містив відомостей про обмеження повноважень директора або відомостей про його звільнення станом на дату укладання спірного правочину та відповідач міг розумно покладатися на відомості з Єдиного державного реєстру, внесення актуальної інформації до якого було обов`язком позивача.

Позивачем до суду не надано доказів того, що відповідач укладаючи оспорюваний Договір діяв недобросовісно або нерозумно.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Позивач не надав суду доказів того, що оскаржуваний правочин вчинено з порушенням статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" та всупереч вимог статті 203 Цивільного кодексу України.

Таким чином, судом не встановлено тих обставин, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, і тому права позивача, за захистом яких він звернувся до суду, не порушено відповідачем.

За таких обставин, у задоволенні вимог позивача про визнання недійсним укладеного 08.07.2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Річпромвидобування" за № 24/7/8 Договору купівлі-продажу прав на користування надрами, наданих спеціальним дозволом на користування надрами, а також похідних вимог про визнання недійсним одностороннього правочину, вчиненого у формі листа-згоди надрокористувача від 08.07.2024 року на внесення змін до спеціального дозволу на користування надрами № 5510 від 10.04.2012 року та визнання відсутнім права Товариства з обмеженою відповідальністю "Річпромвидобування" на внесення змін до спеціального дозволу на користування надрами № 5510 від 10.04.2012 року, наданого Товариством з обмеженою відповідальністю "Цегла Вашого дому" слід відмовити.

Інші доводи, на які посилалися сторони під час розгляду даної справи, залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги, як необґрунтовані та такі, що не спростовують висновків суду щодо відмови у задоволенні позову.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на позивача.

Частиною 9 статті 145 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у випадку залишення позову без розгляду, закриття провадження у справі або у випадку ухвалення рішення щодо повної відмови у задоволенні позову, суд у відповідному судовому рішенні зазначає про скасування заходів забезпечення позову.

Враховуючи, що ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2024 року залишеної без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.12.2024 року у даній справі вжито заходи забезпечення позову, а за наслідками розгляду її по суті суд дійшов висновку про повну відмову в задоволенні позову, то такі заходи забезпечення підлягають скасуванню на підставі частини 9 статті 145 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 86, 129, 145, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

Скасувати заходи забезпечення позову, які вжито ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.10.2024 року у справі № 910/12813/24.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог статті 241 ГПК України та підлягає оскарженню в порядку та у строк, які визначені розділом IV ГПК України.

Повний текст рішення складено 26.06.2025.

Суддя С.О. Чебикіна