СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

02 липня 2025 року м. Харків Справа № 922/4759/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Лакіза В.В., суддя Тарасова І.В.,

за участю секретаря судового засідання: Євтушенка Є.В.,

за участю представників учасників справи:

від позивача: Санін А.О., ордер серії АХ №1269700 від 24.06.2025;

від відповідача: Донець Ю.Б., ордер серії АІ №1451784 від 28.05.2025;

від третіх осіб: не з`явилися;

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag), м. Будапешт Угорщина (вх. № 1297 Х/2),

на ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 (повний текст складено 08.05.2025) у справі № 922/4759/24 (суддя Лавренюк Т.А.),

за позовом ОСОБА_1 , м. Харків,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) м. Будапешт Угорщина,

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited), м. Ларнака Кіпр,

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром", смт Васищеве Харківський р-н, Харківська обл.,

3) Департаменту реєстрації Харківської міської ради, м. Харків,

про переведення прав та обов`язків покупця,

ВСТАНОВИВ:

У грудні 2024 року ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент", в якому просив:

- перевести на ОСОБА_1 права і обов`язки покупця частини частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром" за договором купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі, укладеним 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини - ТОВ "Латузза Інвестмент" та актом приймання-передачі частини частки у статутному капіталі, шляхом стягнення (витребування з володіння) з юридичної особи за законодавством Угорщини - ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) частини частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром" на користь ОСОБА_1 ;

- скасувати реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі щодо реєстрації змін до відомостей про склад учасників ТОВ "Харків Хімпром" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проведеного на підставі акту приймання-передачі частини частки у статутному капіталі до договору купівлі-продажу частини частки в статутному капіталі укладеного 24.04.2019 між продавцем юридичною особою за законодавством Кіпру ТОВ "Петерс та Бург Голдінг Лімітед" (Pетers&Burg Holding Livited) та покупцем юридичною особою за законодавством Угорщини - ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag).

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідачем не було виконано вимоги закону щодо повідомлення учасників товариства про намір продати свою частку в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром", що, на думку позивача, є підставою для задоволення позовних вимог в частині переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром".

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.01.2025 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі №922/4759/24 за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 10.07.2025 о 10:00 год.

07.05.2025 до господарського суду першої інстанції від ОСОБА_1 надійшла заява про вжиття заходів забезпечення позову, в якій позивач просив суд вжити заходи забезпечення позову у справі №922/4759/24, шляхом:

- накладення арешту на частку в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром", яка належить ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) (реєстраційний № 01-09-293812, юридична адреса: 1054 Budapest. Аkademia utca 7. 1. emelet 2A).

В обґрунтування поданої заяви, позивач посилається на наявність обставин, які дають підстави вважати, що невжиття заходів забезпечення може унеможливити ефективний захист або поновлення порушених прав та інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду. Зокрема, позивачем отримано повідомлення від ТОВ "Латузза Інвестмент" про намір продати належну йому частку номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром", яка є предметом позову у даній справі. Отже, на думку заявника, у разі не накладення арешту та відсутності будь-яких заборон на відчуження частини частики у статутному капіталі, враховуючи отримання позивачем зазначеного повідомлення, існує обґрунтований ризик того, що ТОВ "Латузза Інвестмент" здійснить відчуження проблемного активу.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 у справі №922/4759/24 заяву ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову задоволено.

Накладено арешт на частку в статутному капіталі ТОВ "Харків Хімпром" номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром", яка належить ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) (реєстраційний № 01-09-293812, юридична адреса: 1054 Budapest. Аkademia utca 7. 1. emelet 2A).

Не погодившись із вищевказаною ухвалою, відповідач ТОВ "Латузза Інвестмент" звернувся до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 у справі №922/4759/24 та ухвалити нове судове рішення, яким відмовити ОСОБА_1 у задоволенні заяви про забезпечення позову.

Крім того, за змістом апеляційної скарги апелянт просить:

- здійснювати апеляційний розгляд з повідомленням (викликом) сторін;

- витребувати у ОСОБА_1 оригінал повідомлення від ТОВ "Латузза Інвестмент" про намір продати належну йому частку номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром";

- вирішити питання розподілу судових витрат.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.06.2025 для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Мартюхіна Н.О., суддя Лакіза В.В., суддя Тарасова І.В.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 09.06.2025 поновлено ТОВ "Латузза Інвестмент" строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Харківської області від 08.05.2025 у справі №922/4759/24, відкрито провадження за вказаною апеляційною скаргою та призначено розгляд справи на 02.07.2025 о 12:00 год.

24.06.2025 до Східного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач заперечує проти доводів та вимог апеляційної скарги відповідача, просить залишити її без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду першої інстанції про забезпечення позову - без змін.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.06.2025 задоволено заяву представника ТОВ "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) - адвоката Донця Ю.Б. про участь у судовому засіданні по справі №922/4759/24 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

У судовому засіданні апеляційної інстанції 02.07.2025 приймав участь в режимі відеоконференції представник відповідача (апелянта), який підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги, а також заявленого клопотання про витребування у позивача оригіналу повідомлення від ТОВ "Латузза Інвестмент" про намір продати належну йому частку номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу ТОВ "Харків Хімпром".

Також у даному судовому засіданні приймав участь представник позивача, який проти доводів апеляційної скарги заперечував. Також представник позивача зазначив, що у позивача наявний оригінал повідомлення від ТОВ "Латузза Інвестмент" про намір продати належну йому частку номінальною вартістю 4094469,92грн, і він може його надати апеляційному господарському суду.

Уповноважені представники третіх осіб у судове засідання 02.07.2025 не з`явилися; про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлені у встановленому законом порядку.

Відповідно до ч. 2 ст. 216 ГПК України якщо спір, розгляд якого по суті розпочато, не може бути вирішено в даному судовому засіданні, судом може бути оголошено перерву в межах встановлених цим Кодексом строків розгляду справи, тривалість якої визначається відповідно до обставин, що її викликали, з наступною вказівкою про це в рішенні або ухвалі.

Про відкладення розгляду справи або перерву в судовому засіданні, місце, дату і час нового судового засідання або продовження судового засідання суд повідомляє під розписку учасників справи, свідків, експертів, спеціалістів, перекладачів, які були присутніми в судовому засіданні. Учасники справи, свідки, експерти, спеціалісти, перекладачі, які не прибули або яких суд вперше залучає до участі в судовому процесі, повідомляються про судове засідання ухвалами (ч. 3 ст. 216 ГПК України).

Враховуючи викладене, зважаючи на необхідність витребування у позивача оригіналу доказу, який має значення для справи, з метою повного, всебічного і об`єктивного розгляду справи, а також для надання можливості іншим учасникам справи, зокрема третім особам, скористатись своїми процесуальними правами, реалізації засад змагальності, колегія Східного апеляційного господарського суду дійшла висновку про необхідність оголошення перерви у судовому засіданні до 04.07.2025 до 10:00 год.

Керуючись ст.ст. 216, 233, 234, 269 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Оголосити перерву у судовому засіданні у справі №922/4759/24 до "04" липня 2025 р. о 10:00 год; судове засідання відбудеться у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61022, м. Харків, просп. Незалежності, 13, 1-й поверх, зал засідань №105.

2. Явку представників учасників справи визнати необов`язковою.

3. Зобов`язати позивача, ОСОБА_1 , у строк до 04.07.2025 надати Східному апеляційному господарському суду оригінал повідомлення від Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" про намір продати належну йому частку номінальною вартістю 4094469,92грн, що становить 25% від розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Харків Хімпром".

4. Судове засідання 04.07.2025 проводити за участю представника відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Латузза Інвестмент" (Latuzza Investment Korlatolt Felelossegu Tarsasag) - адвоката Донця Ю.Б. у режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку.

Запропонувати учасникам справи для прискорення документообігу в межах цієї справи надсилати їх з використанням програми "Електронний суд".

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та не підлягає оскарженню.

Головуючий суддя Н.О. Мартюхіна

Суддя В.В. Лакіза

Суддя І.В. Тарасова