ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" червня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/1237/24

Господарський суд Житомирської області у складі

судді Лозинської І. В.,

секретар судового засідання Шовтюк І. В.

за участю представників сторін:

- від позивача: не прибув

- від відповідача 1): не прибув

- від відповідача 2): Шевчук В. О., ордер на надання правничої допомоги серії АВ №1174018 від 19.02.2025 (в режимі відеоконференції)

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріс Полісся"

до 1) Приватного підприємства "Новозаводські Аграрні Інвестиції"

2) Агрокооперативу приватних пайовиків "Мічурінський"

про визнання договору суборенди землі недійсним

У засіданні суду оголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення господарського суду та повідомлено дату складення повного рішення відповідно до ст. 238 ГПК України.

Позивач звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом про визнання недійсним договору суборенди землі №1/24, укладеного 01.03.2024 відповідачами.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що відповідач 1), засновником якого є позивач, уклав спірний договір з відповідачем 2) без письмового рішення засновника згідно із статутом.

Ухвалою від 17.12.2024 господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі, постановив здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання на 10.01.2025 о 10:30; витребував від сторін відповідні процесуальні документи (а. с. 67).

13.01.2025 до суду від ПП "Новозаводські Аграрні Інвестиції" надійшов відзив на позов від 06.01.2025, вих. №2, з якого вбачається визнання позову (а. с. 80).

Ухвалою від 24.01.2025 господарський суд закрив підготовче провадження, призначив справу до судового розгляду по суті на 26.02.2025 о 10:00 (а. с. 82).

25.02.2025 до суду від відповідача 2) надійшло клопотання про повернення на стадію підготовчого провадження та залучення третьої особи з підстав, у ньому викладених (а. с. 99 - 104); відзив на позов із запереченнями проти позовних вимог з додатками та клопотанням про поновлення строку на його подання (а. с. 106 - 134).

Ухвалою від 26.02.2025 господарський суд, серед іншого, відклав розгляд справи по суті та клопотання відповідача 2) про повернення на стадію підготовчого провадження та залучення третьої особи на 13.03.2025 о 11:00; витребував у позивача відзив на вказані клопотання відповідача 2), а також відповідь на відзив, за наявності (а. с. 140, 141).

28.02.2025 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача 2) з підтриманням позовних вимог (а. с. 155 - 162).

13.03.2025 до суду від відповідача 2) надійшла заява про витребування у відповідача 1) копій договорів суборенди №1/24 від 23.04.2024 та №1/24-12 від 17.03.2024 (а. с. 163 - 170).

19.03.2025 до суду від позивача надійшло заперечення на клопотання відповідача 2) про повернення до стадії підготовчого провадження та залучення третьої особи (а. с. 174 - 177).

26.03.2025 до суду від відповідача 1) надійшла копія договору суборенди землі №1/24 з виправленою датою його укладення 01.03.2024 (а. с. 184 - 188).

01.04.2025 до суду від відповідача 2) надійшла заява з оригіналами договору суборенди землі №1/24 від 01.03.2024 з додатком №1, акту приймання - передачі земельної ділянки (а. с. 190 - 195).

02.04.2025 до суду від позивача надійшла заява про припинення повноважень представника та у зв`язку з цим, клопотання про відкладення розгляду справи (а. с. 196 -198).

Ухвалю від 24.04.2025 господарський суд у задоволенні клопотань відповідача 2) про повернення на стадію підготовчого провадження, залучення третьої особи, про витребування доказів відмовив, відклав розгляд справи по суті; витребував у позивача додаткове письмове пояснення щодо обставин підписання спірного договору (а. с. 203, 204).

Ухвалою від 12.06.2025 господарський суд відклав засідання для підготовки сторін до судових дебатів, можливості їх викладення у письмовій формі на 27.06.2025 о 09:30 (а.с.209).

27.06.025 до суду від позивача надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності представника та підтримання позову (а. с. 210 - 212).

Представник відповідача 2) в засіданні суду в режимі відеоконференції в судових дебатах проти позову заперечив.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши повноважного представника відповідача 2), з`ясувавши фактичні обставини справи, на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для справи і вирішення спору по суті, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

1. Фактичні обставини справи та зміст спірних правовідносин.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 05.04.2008 зареєстроване Приватне підприємство "Новозаводські Аграрні Інвестиції" (відповідач 1), засновником (учасником) якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Агріс Полісся" (позивач), з розміром частки у статутному капіталі 32850100,00 грн (а. с. 17, 18).

Згідно з п. 7.2 статуту ПП "Новозаводські Аграрні Інвестиції" (у новій редакції) (далі - статут підприємства) власником підприємства є ТОВ "Агріс Полісся" (а. с. 21 - 27).

За пп. 8.3.10 статуту до виключної компетенції власника належить надання згоди на укладання договорів (правочинів) директором підприємства на суму, що дорівнює/ перевищує 50000,00 грн або її еквіваленту в іноземній валюті, за курсом НБУ на день вчинення правочину та укладання двох або більше правочинів з одним і тим контрагентом протягом одного календарного місяця поспіль, сума яких дорівнює/перевищує 50000,00 грн.

За пп. 9.1.1 п. 9 статуту відповідача 1) виконавчим органом підприємства є директор.

До повноважень директора належить укладення без письмового рішення власника підприємства договорів та інших правочинів, у тому числі двох або більше правочинів з одним і тим же контрагентом протягом одного календарного місяця поспіль на суму, що не перевищує 50000,00 грн або її еквіваленту в іноземній валюті за курсом НБУ на день вчинення правочину (пп. 10.1.4 п. 10.1 статуту відповідача 1).

Згідно з пп. 10.1.5 п. 10.1 статуту відповідача 1) укладення директором договорів та інших правочинів на суму, що дорівнює/перевищує 50000,00 грн або еквіваленту в іноземній валюті за курсом НБУ на день вчинення правочину та укладання двох або більше правочинів з одним і тим же самим контрагентом протягом одного календарного місяця поспіль, сума яких не дорівнює/перевищує 50000,00 грн можливо виключно після прийняття письмового рішення власником підприємства.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань керівником ПП "Новозаводські Аграрні Інвестиції" є ОСОБА_1 , якому встановлено заборону вчиняти дії без письмового рішення власника на: припинення дії договорів оренди земельних ділянок; відчуження та застави майна; відкриття рахунків у банківських установах; обмеження вчинення правочинів на суму 50000,00 грн та більше (а. с. 17, 18).

01.03.2024 між ПП "Новозаводські Аграрні Інвестиції" (орендар/відповідач 1) в особі директора ОСОБА_1 , що діє на підставі статуту, та Агрокооперативом приватних пайовиків "Мічурінський" (суборендар, відповідач 2) в особі директора Черняховського О. М., що діє на підставі статуту, укладено договір суборенди №1/24 (далі - договір суборенди) (а. с. 113, 114), за п. 1, 2 якого орендар надає, а суборендар приймає в строкове платне користування земельні ділянки, зазначені у додатку №1 до договору, для ведення товарного с/г виробництва, які знаходяться на території Новозаводської сільської ради, Пулинської ОТГ, Житомирського району, Житомирської області, загальною площею 207,9402 га.

За п. 10 договору, річний розмір суборендної плати складає 499056,96 грн з ПДВ грн.

У той же день сторони договору підписали акт приймання-передачі земельної ділянки, за яким орендар передав, а суборендар прийняв земельні ділянки сільськогосподарського призначення загальною площею 207,9402 га (додаток №1 до договору суборенди) (а. с.115).

Як вбачається з інформаційної довідки №405285821 від 25.11.2024 з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта на земельні ділянки з переліку, зазначеного у додатку №1 до договору суборенди, зокрема, з кадастровими №№:11:000:0186, :11:000:0012, :11:000:0004, :11:000:0036, :11:000:0514, :11:000:0037, зареєстровано право суборенди за відповідачем 2) (а. с. 48 - 52).

У матеріалах справи є протокол загальних зборів учасників ТОВ "Агріс Полісся" №12/07/24/2 від 12.07.2024, з якого вбачається, що рішенням зборів учасників товариства визнано умови договору суборенди №1/24 від 01.03.2024, який укладений між відповідачами щодо земельних ділянок загальною площею 207,9402 га, недопустимими, а сам договір таким, що укладений з порушенням вимог ст. 8, п. 8.3, пп. 8.3.10 статуту ПП "Новозаводські Аграрні Інвестиції" та відмовлено у його погоджені (а. с. 28).

Наведені вище обставини зумовили звернення позивача до суду з даним позовом.

У відзиві на позовну заяву від 06.01.2025, №2 ПП "Новозаводські Аграрні Інвестиції" визнав позов та повідомив суд, що АПП "Мічурінський" оплату за спірним договором не здійснював, а також не повідомляв його як орендаря про державну реєстрацію договору суборенди; відповідач 1) не повідомляв орендодавців про передачу права оренди (а. с. 80).

У відзиві на позовну заяву від 25.02.2025 АПП "Мічурінський", заперечуючи щодо задоволення позову, зазначає, що під час укладення спірного договору ОСОБА_1 , який є директором і ПП "Новозаводські Аграрні Інвестиції", і його засновника - ТОВ "Агріс Полісся", не зазначив про наявність у нього відповідних обмежень; укладення директором відповідача 1) спірного договору за відсутності передбаченого статутом письмового рішення щодо цього засновника може свідчити про порушення прав та інтересів самого відповідача 1) у його відносинах з відповідачем 2) як стороною спірного договору, а не прав позивача, оскільки укладення спірного договору не є прямим порушенням прав позивача на участь в управлінні підприємством, а є наслідком господарської діяльності підприємства та результатом розпорядження нею власним майном (а. с. 106 - 134).

2. Позиція суду щодо позовної вимоги про визнання недійсним договору суборенди землі №1/24, укладеного 01.03.2024 відповідачами та застосовані норми права.

Положення ч. 2 ст. 16 ЦК України та ст. 20 ГК України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 202 ЦК України).

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в рішенні суду, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Законодавець встановлює, що наявність підстав для визнання правочину недійсним має визначатися судом на момент його вчинення. Для такого визнання з огляду на ст. 5 ЦК України суд має застосувати акт цивільного законодавства, чинний на момент укладення договору (постанови ВП Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17 і від 13.07.2022 у справі №363/1834/17).

Згідно з ч. 1, 2 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (постанова Верховного Суду від 23.09.2021 у справі №904/1907/15).

Відповідно до положень ст. 215 та 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому та ефективному відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину, або заявлена як самостійна вимога у вигляді окремого позову.

Застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати, серед іншого, цілям судочинства.

Постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц, від 08.02.2022 у справі №209/3085/20.

Визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у ч. 1 ст. 2 ГПК України (ч. 1 ст. 2 ЦПК України).

Близька за змістом позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі №908/976/19.

У разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини 1 статті 216, статті 387, частин 1, 3 статті 1212 ЦК України). Близькі за змістом позиції викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц та об`єднаної палати Верховного Суду від 26.05.2023 у справі №905/77/21.

Водночас об`єднана палата Верховного Суду у своїй постанові від 26.05.2023 у справі №905/77/21 сформувала висновок про те, що: "Позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача".

Судом встановлено, що на підставі акту приймання-передавання земельної ділянки 01.03.2024 орендар передав, суборендар прийняв земельні ділянки сільськогосподарського призначення загальною площею 207,9402 га згідно з додатком №1 до договору.

Крім того, у матеріалах справи є документи, що підтверджують реєстрацію права суборенди за відповідачем 2) на частину земельних ділянок з переліку, зазначеного у додатку №1 до договору (а. с. 48 - 52).

Тому суд визнає спірний договір суборенди правочином, що частково виконано.

За таких обставин, позовна вимога про визнання недійсним договору суборенди не є ефективним способом захисту порушеного права, оскільки вимога про повернення/передачу майна в установленому порядку не заявлена.

Отже, суд відмовляє у задоволені позову.

3. Розподіл судового збору між сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 123 ГПК України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Приписами ч. 2 ст. 123 ГПК України унормовано, що розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

Зважаючи на відмову у задоволені позову та норми ст. 129 ГПК України, суд прийшов до висновку покласти витрати по сплаті судового збору на позивача.

Керуючись ст. 123, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Відмовити у задоволенні позову про визнання недійсним договору суборенди землі №1/24 від 01.03.2024, укладеного між Приватним підприємством "Новозаводські Аграрні Інвестиції" та Агрокооперативом приватних пайовиків "Мічурінський".

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 04.07.25

Суддя Лозинська І.В.

Віддрукувати:

1 - в справу

2 - позивачу Електронний суд

3, 4 - відповідачам Електронний суд