ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" липня 2025 р. Справа № 911/666/24 (911/341/25)

Господарський суд Київської області у складі судді Гребенюк Т.Д., за участю секретаря судового засідання Шульги Т.С., розглянувши справу

за позовом ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит Агро 2021» арбітражного керуючого Данілова Артема Івановича

до ОСОБА_1

про визнання недійсним правочину (спростування майнових дій)

у межах справи про банкрутство

Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит Агро 2021»

За участі:

арбітражний керуючий Данілов А.І.

СУТЬ СПОРУ. ПОЗИЦІЇ СТОРІН

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Фаворит Агро 2021» на стадії ліквідації.

27.01.2025 ліквідатор ТОВ «Фаворит Агро 2021» арбітражний керуючий Данілов Артем Іванович звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним правочину (спростування майнових дій), у якій просить суд: визнати недійсним правочин (майнові дії) з видачі Товариством з обмеженою відповідальністю «Фаворит Агро 2021» у позику фізичній особі ОСОБА_1 у період з 04.03.2021 р. по 02.03.2023 р. грошових коштів в загальній сумі 830 200,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані наступним:

Спірний правочин укладено боржником в межах підозрілого періоду;

Спірним правочином укладено із заінтересованою стосовно боржника особою;

Спірний правочином завдано збитків боржнику в сумі 830 200,00 грн.;

Згідно зі Спірним правочином (майновими діями) боржник безоплатно здійснив відчуження майна (грошових коштів) без відповідних зустрічних майнових дій іншої сторони;

Спірний правочин суттєво погіршив майнове становище боржника внаслідок чого боржник набув стану неплатоспроможності і втратив здатність розрахуватися з кредиторами;

В межах виконання Спірного правочину боржник оплатив іншій особі у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

Спірний правочин не відповідає критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності.

Відповідач заперечує проти позову, виходячи з того, що відповідачем повернуто борг, правочин має реальну мету господарських операцій та що позивач не обгрунтовує свої вимоги належними доказами.

II. ЗАЯВИ, КЛОПОТАННЯ, ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ У СПРАВІ

Ухвалою Суду від 03.02.2025 було відкрито провадження у справі та призначено судове засідання.

18.03.2025 до Суду від відповідача надійшли відзиви, в яких містилось клопотання про поновлення пропущеного процесуального строку на подання відзиву, яке було задоволено судом у судовому засіданні 19.03.2025 з огляду на положення ч.1 ст. 119 ГПК України.

До відзиву відповідачем було надано, зокрема, Договір про надання поворотної фінансової допомоги №006-ПФД (Договір позики) /т.1 а.с. 145/.

01.04.2025 до Суду від арбітражного керуючого надійшли пояснення, в якому містилось клопотання про долучення доказів.

07.04.2025 до суду від відповідача надійшли пояснення, у яких містилось клопотання про залишення додаткових пояснень без розгляду.

У судовому засіданні 08.04.2025 взяв участь ліквідатор та представник відповідача.

Ліквідатор просив долучити до матеріалів справи докази, які долучені до пояснень від 01.04.2025, представник відповідача просив залишити пояснення без розгляду.

У судовому засіданні 08.04.2025 судом задоволено клопотання ліквідатора про долучення доказів, виходячи з наступного.

Відповідно до ч.8 ст. 80 ГПК України, докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Згідно п.п. 1 - 3 ч. 1 ст. 237 ГПК України, при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема, питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження.

Враховуючи, що докази, про долучення яких заявляє ліквідатор, вже містяться в матеріалах справи про банкрутство ТОВ «Фаворит Агро 2021», були предметом дослідження в підсумковому засіданні у справі про банкрутство та, зокрема, вказаними доказами позивач доводить свої вимоги, Суд вбачає за можливе окремо (додатково) долучити їх до матеріалів цієї справи позовного провадження, яка розглядається в межах провадження у справі про банкрутство.

Щодо залишення пояснень без розгляду, Суд зазначає наступне.

Згідно п. 3 ч. 1 ст. 42 учасники справи мають право подавати заяви та клопотання, надавати пояснення суду, наводити свої доводи, міркування щодо питань, які виникають під час судового розгляду, і заперечення проти заяв, клопотань, доводів і міркувань інших осіб.

У судовому засіданні 08.04.2025 судом було відмовлено у задоволенні клопотання представника відповідача про залишення без розгляду пояснень позивача, оскільки сторони мають право надавати суду пояснення в усній чи письмовій формі на будь-якій стадії судового процесу.

29.04.2025 до суду від відповідача надійшли пояснення.

Ухвалою суду від 30.04.2025 р. у справі №911/666/24 було витребувано у Міністерства юстиції України відомості, які містяться в Державному реєстрі актів цивільного стану стосовно перебування в родинних відносинах колишнього керівника ТОВ «Фаворит Агро 2021» (яким укладено спірний правочин від імені ТОВ «Фаворит Агро 2021») - фізичної особи ОСОБА_2 та ОСОБА_1 та ступені споріднення ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , в яких саме родинних відносинах перебувають вказані особи.

30.05.2025 до суду на виконання вимог ухвали від 30.04.2025 р. у справі № 911/666/24 від МЮ України надійшли витребувані докази.

16.06.2025 до Суду від арбітражного керуючого надійшла заява про долучення доказів, яке було задоволено судом у засіданні 24.06.2025, у відповідно до положень ч.8 ст. 80 ГПК України, адже ліквідатор обґрунтував неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від нього.

У судовому засіданні взяв участь ліквідатор який підтримав позовні вимоги, проти яких заперечив представник відповідача.

III. ВИКЛАД ОБСТАВИН СПРАВИ ТА ЇХ ПРАВОВА КВАЛІФІКАЦІЯ

Частинами 1 та 2 ст. 11 ЦК України унормовано, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини; створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; інші юридичні факти.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч.1 ст. 202 ЦК України).

Згідно ст. 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

У відповідності до ч. 1 ст. 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення (абз 7 пп. 14.1.257 п. 14.1 ст. 14 ПК України).

10.10.2021 між ТОВ «Фаворит Агро 2021» (позичальник) та ОСОБА_1 було укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги №006-ПФД (Договір позики) /т.1 а.с. 145/.

Позикодавець надає Позичальнику поворотну фінансову допомогу, а Позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним Договором. Підписання даного Договору свідчить про факт передачі Позикодавцем грошових коштів Позичальнику. Підтвердженням повернення позики Позичальником Позикодавцю є укладена додаткова угода до Договору поворотної фінансової допомоги /п.1.1. Договору позики/.

Поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України в розмірі суми 2 500 000.00 грн. /п.2.1. Договору позики/.

Поворотна фінансова допомога надається Позичальнику на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується /п.2.2. Договору позики/.

Поворотна фінансова допомога використовується для потреб Позичальника /п.2.3. Договору позики/.

Поворотна фінансова допомога підлягає поверненню до 10 жовтня 2030 р. /п.3.1. Договору позики/.

Банкрут сплатив відповідачу 2 150 000,00 грн. за період з 22.11.2021 по 26.01.2022, а відповідач повернув банкруту 1 319 800,00 грн. за період з 03.05.2022 по 28.07.2022, що підтверджується випискою по банківському рахунку банкрута, які надані ліквідатором /т.1 а.с.7-9, 174-182/ та відповідачем /т.1 а.с.75-144/.

Відповідно до частини 1 статті 42 КУзПБ, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

- боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

- боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Згідно з ч. 2 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

- боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою;

- боржник уклав договір дарування.

Спростування майнових дій виступає як заперечення, відхилення, оспорення фактичних даних чи обставин, що визначають правомірність майнових дій боржника, та може мати форму визнання недійсними (незаконними, нечинними) дій боржника, які вчинені щодо розпорядження його майном на підставі рішень власника або його органів управління (керівника боржника, власника боржника, загальних зборів боржника тощо).

Така правова позиція висловлена Верховним Судом у Постанові від 13.02.2019 у справі № 04/01/5026/1089/2011.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами Цивільного кодексу України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

У разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника, кредитор (інші особи) зобов`язаний повернути в ліквідаційну масу майно, отримане від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Вказана процедура спрямована на повернення до складу конкурсної маси відчужених за такими правочинами активів. Можливість оспорення та спростування майнових дій боржника насамперед необхідна для забезпечення зберігання майна боржника в інтересах конкурсних кредиторів.

Майнові дії боржника - це вид юридичних дій, як-то вчинки, що здійснені боржником або від імені боржника і мають матеріальний вираз у формі документу будь-якого правочину (угоди, договору), розпорядчого документу, акту, пов`язаного з волевиявленням боржника як суб`єкта правовідносин на відчуження майнових активів боржника або відмову від них.

Отже, спростування майнових дій боржника, це - заперечення, відхилення, оспорювання фактичних даних чи обставин, що визначають правомірність майнових дій боржника, та може мати форму визнання недійсними (незаконними, нечинними) дій боржника, які вчинені щодо розпорядження його майном на підставі рішень власника або його органів управління.

Надаючи оцінку правовідносинам сторін в аспекті підстав заявлених позовних вимог, Суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню частково з наступних підстав.

Щодо укладення спірного договору між заінтересованими особами.

Заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника (ст. 1 КУзПБ).

За інформацією наявною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань керівником, засновником та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ «Фаворит Агро 2021» є ОСОБА_2 .

Відповідно до Витягу з Державного реєстру актів цивільного стану громадян щодо актового запису про народження № 3 від 30.05.2025 р. ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) є рідним сином ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ).

Отже, майнові дії з перерахування банкрутом відповідачеві грошових коштів вчинено між заінтересованими особами, які перебувають у родинних стосунках батьком та сином.

За висновками, викладеними у постанові Верховного Суду 02.04.2024 у справі №910/862/22 (910/5477/23), частиною другою статті 42 КУзПБ не встановлено додаткових умов для визнання правочину недійсним, з підстав передбачених у ній, а визначено окремі, самостійні підстави для визнання недійсними відповідних правочинів.

Тобто, саме по собі вчинення правочину із заінтересованою особою має наслідком його недійсність (п. 90 постанови Верховного Суду від 30.05.2024 у справі №925/1577/20 (925/147/23).

Щодо укладення боржником спірного правочину у підозрілий період.

Строк, передбачений у статті 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий «підозрілий період», у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника.

Провадження у справі №911/666/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фаворит Агро 2021" було відкрито ухвалою Господарського суду Київської області від 15.04.2024.

Таким чином, визначений законом «підозрілий період» почався 15.04.2021 і тривав до 15.04.2024.

Як встановлено вище судом договір позики укладено 10.10.2021, а кошти переказано в період з 22.11.2021 по 26.01.2022.

Відтак, Суд виснує, що майнові дії з видачі коштів в позику вчинені банкрутом на користь відповідача в підозрілий період.

Щодо завдання збитків (шкоди) боржнику.

Збитки це вартісний грошовий вираз майнової шкоди, завданої особі у вигляді втрат, витрат, недоотриманих доходів, внаслідок порушення її цивільних прав та інтересів. Це один із ключових способів захисту цивільного права.

Згідно усталених доктринальних підходів, шкода це завжди зменшення того чи іншого особистого або майнового блага, всяке применшення, утиск матеріальних і нематеріальних благ, які охороняються законом, порушення чи зменшення будь-якого майнового права або нематеріального блага, зменшення благ, які належать певній особі; несприятливі, негативні наслідки, які настають при порушенні чи обмеженні майнових чи особистих немайнових прав і благ, які належать потерпілому.

Будь-яка шкода a priori протиправна і підлягає відшкодуванню, оскільки є порушенням суб`єктивних і законних інтересів інших осіб. А таке порушення, виходячи з основних принципів цивільного права, є неприпустимим.

Відповідно до ч. ч.1, 2 ст.1166 ЦК України, шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини.

Згідно із ч.ч. 2 та 3 ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Так, Судом встановлено, що банкрут перерахував відповідачу 2 150 000,00 грн.

Суб`єктами правовідносин з завдання шкоди є деліквент (той, хто завдав шкоду) і потерпілий (той, кому завдано шкоди).

З огляду на наведене, враховуючи специфіку справ про банкрутство, Суд виснує, що шкоду (збитки) у розмірі 830 200,00 грн. завдано банкруту ТОВ «Фаворит Агро 2021» (потерпілому) у зв`язку з перерахуванням з рахунку банкрута заінтересованій особі відповідачу ОСОБА_1 (деліквент) грошових коштів у розмірі 2 150 000,00 грн. і їх неповернення у повному обсязі.

Щодо безоплатного відчуження майна (грошових коштів) без відповідних зустрічних майнових дій іншої сторони.

Судом встановлено, що між банкрутом та відповідачем було укладено Договір позики та що банкрут переказав відповідачу 2 150 000,00 грн., з яких неповернутими залишились 830 200,00 грн.

Ліквідатор стверджує, що правочин з надання позики не спрямований на отримання прибутку ТОВ Фаворит Агро 2021 або якихось інших економічних вигід.

Відтак, ліквідатор доходить до висновку, що внаслідок укладення Договору та вчинення майнових дій, відбулося виведення грошових коштів з обігу підприємства.

Суд зазначає, що вказана підстава визнання правочинів недійсними/спростування майнових дій передбачена ч.2 ст. 42 КУзПБ: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог.

Згідно ст. 1049 ЦК України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Відповідно до п.п. 4.1. статуту ТОВ «Фаворит Агро 2021» в редакції, затвердженої протоколом установчих зборів засновника (учасника) № 1 від 16.02.2021 р., яка діяла у період спірних правовідносин, метою діяльності Товариства є досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку /т.4 а.с.229-238 справа №911/666/24 про банкрутство ТОВ "Фаворит Агро 2021"/.

За змістом оспорюваного правочину, поворотна фінансова допомога надається Позичальнику на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується /п.2.2. Договору позики/.

В матеріалах справи відсутні докази повернення відповідачем банкруту 830 200,00 грн. залишку позикових коштів після пред`явлення позикодавцем вимоги у формі позову.

Відтак, враховуючи правову природу Договору позики, а також враховуючи наявні в матеріалах справи докази, Суд погоджується доводами ліквідатора, щодо безоплатного відчуження майна (грошових коштів) без відповідних зустрічних майнових дій іншої сторони.

Щодо здійснення боржником оплати іншій особі у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна.

За приписами ч.1 ст. 42 КУзПБ, підставою для визнання недійсними правочинів/спростування майнових дій боржника є обставини, коли боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна.

Згідно даних фінансової звітності ТОВ Фаворит Агро 2021 (станом на 31.12.2021.) активи компанії складали 4317,5 тис. грн., пасив - 4245,3 тис. грн.

Згідно з даними фінансової звітності ТОВ Фаворит Агро 2021 визначено, що станом на кінець звітного періоду (31.12.22.) сукупна вартість активів становила 4109,80 грн., а розмір пасиву становив 3850,6 тис. грн.

Згідно даних фінансової звітності ТОВ Фаворит Агро 2021 (станом на 01.01.2023р.) оборотні активи компанії складали 4109,8 тис. грн., поточні зобов`язання 3850,6 тис. грн.

Згідно висновків, які містяться у Аналізі фінансово-господарської діяльності ТОВ Фаворит Агро 2021 від 19.08.2024, який був предметом дослідження у підсумковому засіданні у справі про банкрутство та встановлені в Постанові від 08.10.2024 у справі №911/666/24:

- за результатами 2021 року розмір кредиторських зобов`язань ТОВ Фаворит Агро 2021 становив 6693,30 тис. грн. і перевищував вартість зазначених в балансі активів 4317,50 тис.грн. (стр. 1300 балансу) на 2375,80 тис. грн.

Отже, активів ТОВ «Фаворит Агро 2021» в розмірі 4.317,5 тис. грн. не вистачало на задоволення вимог кредиторів в загальному розмірі 6.693.30 тис. грн.

- за результатами 2022 року розмір кредиторських зобов`язань ТОВ Фаворит Агро 2021 становив 10784,20 тис. грн. і перевищував вартість активів 4109,8 тис. грн. (стр. 1300 балансу) на 6674,40 тис. грн.;

Отже, активів ТОВ «Фаворит Агро 2021» в розмірі 4.109,8 тис. грн. не вистачало на задоволення вимог кредиторів в загальному розмірі 6.674,40 тис. грн.

- за результатами 2023 року розмір кредиторських зобов`язань ТОВ Фаворит Агро 2021 становив 15794,72 тис. грн. і перевищував вартість зазначених в балансі активів 4109,8 тис. грн. (стр. 1300 балансу) на 11684,92 тис. грн.

Отже, активів ТОВ «Фаворит Агро 2021» в розмірі 4.109,8 тис. грн. не вистачало для задоволення вимог кредиторів в загальному розмірі 15.794,72 тис. грн.

Вимоги кредиторів у справі про банкрутство складають суму 6 485 244,10 грн.

Як встановлено Судом вище, між банкрутом та відповідачем було укладено Договір позики 10.10.2021 та що банкрут переказав відповідачу 2 150 000,00 грн. у період з 22.11.2021 по 26.01.2022.

Таким чином, в межах виконання спірного правочину вартості майнових активів ТОВ «Фаворит Агро 2021» не вистачало для задоволення вимог його кредиторів, що відповідно до ч. 1 ст. 42 КУзПБ є підставою для визнання недійсним правочину (спростування майнових дій).

Отже, на час вчинення оспорюваних майнових дій розмір кредиторських зобов`язань ТОВ Фаворит Агро 2021 перевищував вартість активів, а отже, Суд доходить до висновку боржник оплатив іншій особі, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна.

Договір позики суттєво погіршив майнове становище боржника внаслідок чого боржник набув стану неплатоспроможності і втратив здатність розрахуватися з кредиторами.

За приписами ч.1 ст. 42 КУзПБ, підставою для визнання недійсними правочинів/спростування майнових дій боржника є обставини, коли боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Суд зазначає, що особа, яка є боржником перед своїми контрагентами повинна утримуватись від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів.

У період, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство дії щодо будь-якого вилучення (відчуження) боржником своїх майнових активів підозрілими і можуть становити втручання у право власності кредиторів, відтак - відчуження майна боржником повинно здійснюватися з огляду на права кредиторів щодо забезпечення їх вимог активами боржника, а неврахування при цьому інтересів кредиторів - є зловживанням з боку боржника своїми правами щодо розпорядження майном як власника, за умови, що відчуження майна призводить завідомо до зменшення обсягу платоспроможності боржника і наносить шкоду кредиторам.

За висновком Суду, що викладений вище, економічним результатом надання ТОВ «Фаворит Агро 2021» у позику ОСОБА_1 грошових коштів в загальній сумі 2 150 000,00 грн. стало завдання збитків ТОВ «Фаворит Агро 2021» в сумі 830 200,00 грн.

За таких обставин, внаслідок вчинення майнових дій з перерахування банкрутом грошових коштів відповідачеві виконання грошових зобов?язань боржника перед кредиторами стало частково неможливим.

Договір позики не відповідає критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності.

Наведене вище щодо обставин та підстав недійсності оспорюваного правочину свідчить також про невідповідність такого правочину критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності.

Згідно з ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються знаміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в іншихформах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральнихзасад суспільства. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, яківстановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати їїприпинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки,встановлені законом.

Згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені з моменту її вступу напосаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів.

Згідно з ст. 4 КУзПБ виконавчий орган боржника, у межах своїх повноважень зобов`язані своєчасно виявляти та вживати заходів щодо запобігання та реагування у разі настання неплатоспроможності боржника

Згідно з ч. 3 ст. 509 ЦК України, зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Зміст оспорюваного правочину свідчить, що боржник прийняв на себе зобов`язання надати відповідачеві у позику грошові кошти у сумі 2 150 000,00 грн. на строк до 10 жовтня 2030 року на безоплатній основі.

Суд зазначає, що видача подібних позик на користь заінтересованих відносно боржника осіб порушує закріплений у ст. 4 КУзПБ принцип своєчасного попередження і недопущення неплатоспроможності підприємства, оскільки призводить до зменшення активів підприємства на шкоду його кредиторам.

Щодо доводів відповідача про те, що заборгованість ОСОБА_1 перед ТОВ «Фаворит Агро 2021» за договором позики була погашена в повному обсязі, Суд зазначає наступне.

Такі заперечення відповідача обгрунтовані тим, що відповідач отримав від ТОВ «Фаворит Агро 2021» поворотної фінансової допомоги на суму 2 150 000,00 грн., а повернув ТОВ «Фаворит Агро 2021» 1 319 800,00 грн., а оскільки у відповідача станом на 28.07.2022 року продовжувала зберігатися заборгованість, то з метою її закриття, було укладено угоду від 30.09.2022 року, згідно якої у відповідності до ч. 1 ст. 600 ЦК України, відповідач передав у власність ТОВ «Фаворит Агро 2021» майно на суму 830 200,00 грн., у зв`язку з чим і погасив заборгованість /арк.с. 56, т.1 /.

Так, відповідач посилається, що 30.09.2022 між банкрутом та відповідачем укладено Угоду до Договору позики про наступне /т.1 а.с. 150/:

1. Позичальник на дату укладення даної Угоди має перед Кредитором заборгованість у сумі 830 200,00 гри. по договору про надання поворотної фінансової допомоги №006-ПДФ від 10.10.2021 року, що підтверджується підписаним між Сторонами актом звірки станом на 28.07.2022 року.

2. Позичальник з метою погашення даної заборгованості, що визначена пунктом 1 даної Угоди, у відповідності до частини 1 статті 600 Цивільного кодексу України передає у власність Кредитора згідно акту приймання-передачі, майно, що описано нижче:

- Дискова борона БДВП - 6.3. - вартістю 830 200,00 грн.

Загальна вартість майна, що передається за актом приймання-передачі, Сторонами оцінена у 830 200,00 грн.

3. Зобов`язання Позичальника, що визначені у пункті 1 даної Угоди, припиняються з моменту підписання даної Угоди та передання майна, що визначено у пункті 2 даної Угоди за актом приймання- передачі.

Як стверджує відповідач, він передав банкруту Дискову борону БДВП - 6.3. - вартістю 830 200,00 грн., що підтверджується Актом прийому-передачі від 30.09.2022 /арк.с. 74, т.1/.

Оцінюючи надані відповідачем докази, Суд вважає за необхідне визначитися з тягарем доказування у спірних правовідносинах.

Як вже зазначалося вище, будь-яка шкода презюмується як протиправна і така, що підлягає відшкодуванню. Сам факт спричинення шкоди характеризує дію, бездіяльність (подію), в результаті яких завдано шкоди, як делікт. Вказана обставина визначає презумпцію протиправності делікта, проте наперед не визначає питання про винуватість особи, що спричинила шкоду та про наявність причинно-наслідкового зв`язку між діями (бездіяльністю) особи та шкодою.

Спричинення шкоди однією особою іншій є підставою виникнення обов`язку відшкодувати спричинену шкоду. А отже, потерпіла особа не повинна доводити ні протиправність дій особи, що спричинила шкоду, ні його винуватість. Їх наявність презюмується. Тому особа, яка завдала шкоди, може звільнятися від відповідальності, коли доведе відсутність протиправності та винуватості.

Виходячи з цього має бути розподілений і обов`язок по доведенню: потерпілий має довести факт спричинення шкоди та наявність причинно-наслідкового зв`язку між діями (бездіяльністю) особи-причинителя шкоди і безпосередньо шкодою, втім звільнений від обов`язку доводити протиправність і вину деліквента обов`язок по доведенню їх відсутності покладається саме на деліквента.

Отже, у спірних правовідносинах позивач ліквідатор ТОВ «Фаворит Агро 2021» (потерпілий) має довести факт спричинення шкоди та наявність причинно-наслідкового зв`язку між діями (бездіяльністю) особи-причинителя шкоди і безпосередньо шкодою, і звільнений від обов`язку доводити протиправність і вину деліквента відповідача ОСОБА_1 обов`язок по доведенню їх відсутності покладається саме на деліквента ОСОБА_1 .

Вище Судом було встановлено факт перерахування з рахунку банкрута заінтересованій особі відповідачеві ОСОБА_1 (деліквент) грошових коштів у розмірі 2 150 000,00 грн. та їх неповернення у сумі 830 200,00 грн., що визнається обома сторонами, та підтверджується виписками по рахунку боржника.

З огляду на це, Суд виснує про доведеність факту спричинення шкоди банкруту та наявність причинно-наслідкового зв`язку між діями (бездіяльністю) особи-причинителя шкоди, і безпосередньо шкодою, враховуючи заінтересованість особи-деліквента щодо потерпілого.

Одночасно Суд стверджує про не спростування відповідачем ОСОБА_1 деліквентом факту завдання шкоди та наявності причинно-наслідкового зв`язку, враховуючи таке.

Як було зазначено вище, відповідачем надано Суду Угоду від 30.09.2022 до Договору позики, акт №1 від 30.09.2022, якими опосередкована передача у власність ТОВ «Фаворит Агро 2021» майна загальною вартістю 830 200,00грн. в рахунок погашення заборгованості ОСОБА_1 перед ТОВ «Фаворит Агро 2021».

Посилаючись на вказані обставини, відповідач стверджує про погашення заборгованості ОСОБА_1 перед ТОВ «Фаворит Агро 2021» в повному обсязі та, відповідно, відсутність шкоди для банкрута.

Разом з тим, в процедурі розпорядження майном було встановлено наступне.

Згідно відповіді ГСЦ МВС від 10.05.2024, станом на 10.05.2024 в єдиному державному реєстрі транспортних засобів запитувані щодо ТОВ «Фаворит Агро 2021» відомості відсутні /т.1 а.с.185/.

Листом ГУ Держпродспоживслужби в Київській області від 03.05.2024 повідомлено, що станом на 02.05.2024 інформація про транспортні засоби, зареєстровані за ТОВ «Фаворит Агро 2021» - відсутня. Звернень від ТОВ «Фаворит Агро 2021» на предмет видачі документів дозвільного, погоджувального, облікового та іншого характеру до Управління не надходило. /т.1 а.с.184/.

Будь-якої іншої інформації, яка б свідчила про наявність ТОВ «Фаворит Агро 2021» техніки, яка стала предметом Угоди від 30.09.2022 до Договору позики під час процедури розпорядження майном не було отримано.

В свою чергу під час розгляду цієї справи суду не надано будь-яких доказів наявності у відповідача на праві власності чи у ТОВ «Фаворит Агро 2021», Дискової борони БДВП - 6.3. та/або існування такої техніки взагалі.

Оцінюючи надані докази у їх сукупності, за стандартом вірогідності доказів, Суд доходить до висновку, що позивачем надані більш вірогідні докази щодо відсутності такої техніки та, відповідно, факту її передачі, аніж докази, що надані відповідачем на підтвердження такої обставини.

З огляду на наведене, вказаними вище доказами відповідачем не спростовано факту завдання ТОВ «Фаворит Агро 2021» шкоди у розмірі 2 150 000,00 грн., як не надано і доказів повернення грошових коштів у розмірі 830 200,00 грн.

Наведеним вище спростовуються також твердження відповідача, що Договір позики має реальну мету господарських операцій, а законодавством не заборонено отримувати кошти у такий спосіб, що виключає визнання недійсним договору лише на тій підставі, що він укладений у спірний період або ж із заінтересованими особами.

Щодо доводів відповідача про неналежність доказів, Суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами ст. 76, 77, 78, 79 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Згідно з п. 1 та п. 2 ч. 1 ст. 237 ГПК України, при ухваленні рішення суд вирішує такі питання щодо наявності фактичних даних, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження.

Так, відповідач вказує, що баланси банкрута за період з 2021 по 2023 є неналежними доказами, оскільки не містять реквізиту підпису (електронного цифрового підпису).

Суд зазначає, що підприємства зобов`язані складати фінансову звітність на підставі даних бухгалтерського обліку.

За змістом ч.1 ст. 11 Закону України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні фінансова звітність підписується керівником (власником) підприємства або уповноваженою особою у визначеному законодавством порядку та бухгалтером або особою, яка забезпечує ведення бухгалтерського обліку підприємства. У разі якщо бухгалтерський облік підприємства ведеться підприємством, що провадить діяльність у сфері бухгалтерського обліку та/або аудиторської діяльності, фінансову звітність підписують керівник підприємства або уповноважена особа, а також керівник підприємства, що провадить діяльність у сфері бухгалтерського обліку та/або аудиторської діяльності, або уповноважена ним особа. При цьому відповідальність підприємства, що провадить діяльність у сфері бухгалтерського обліку та/або аудиторської діяльності, визначається законом та договором про надання бухгалтерських послуг.

Фінансову звітність підприємства, що становить суспільний інтерес, підписують керівник або уповноважена особа у визначеному законодавством порядку та головний бухгалтер. Фінансова звітність недержавних пенсійних фондів та інститутів спільного інвестування підписується у порядку, передбаченому законодавством.

Відповідальність за своєчасне та у повному обсязі подання та оприлюднення фінансової звітності несе уповноважений орган (посадова особа), який здійснює керівництво підприємством, або власник відповідно до законодавства та установчих документів.

Підприємства, які відповідно до Закону України Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні належать до мікропідприємств, малих підприємств, непідприємницькі товариства крім тих, що зобов`язані складати фінансову звітність за міжнародними стандартами фінансової звітності, подають річну фінансову звітність органам, зазначеним у пункті 2 цього Порядку (крім органів Казначейства), не пізніше 28 лютого року, що настає за звітним роком /Абзац перший пункту 5 Порядку подання фінансової звітності/.

Відтак, Суд відхиляє вказані доводи відповідача, адже баланси банкрута були надані розпорядником майна після їх отримання у ГУ Статистики у Київській області разом з листом від 30.04.2024, який міститься у справі про банкрутство ТОВ «Фаворит Агро 2021».

В той же час відповідачем не надано більш вірогідних доказів, які б спростовували вказані обставини.

Також відповідач вказує, що Аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ «Фаворит Агро 2021» від 19.08.2024 не має жодного документального підтвердження.

Згідно з положеннями частини третьої статті 44 КУзПБ розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна божника та визначити його вартість, а аналіз норм КУзПБ та судової практики його застосування свідчить, що засобом встановлення обсягу та вартості активів боржника є інвентаризація.

Звіт розпорядника майна про фінансово-майновий стан божника має містити відомості про актив боржника; такий звіт має бути предметом розгляду зборів кредиторів (комітету кредиторів), на підставі якого кредитори приймають рішення про введення наступної судової процедури, у подальшому відомості про фінансово-майновий стан боржника (актив) має бути предметом розгляду у судовому засіданні у справі про банкрутство.

У судовому засіданні 08.10.2024 судом досліджено звіт розпорядника майна про проведену роботу, а також аналізу фінансово-господарської діяльності боржника від 19.08.2024, у якому, серед іншого вказано, що джерелами аналізу є:

1. Фінансова звітність ТОВ «Фаворит Агро 2021» за 2021,2023 р.р.;

2. Відомості про рух грошових коштів по рахункам в банках за період 2021,2022, 2023, 2024 р.р.;

3. Відомості про ТОВ «Фаворит Агро 2021», отримані арбітражним керуючим на запити до компетентних органів державної влади, державних установ, організацій;

4. Відомості державних реєстрів (державний реєстр судових рішень, Єдиний державний реєстр прав власності на нерухоме майно, Державний реєстр арештів рухомого майна тощо);

5. Загальнодоступні відомості про ТОВ «Фаворит Агро 2021» з інформаційно- аналітичних баз даних, зокрема «opendatabot».

У аналізі арбітражний керуючий відмічає, що боржником не надано на запити арбітражного керуючого інформацію та документацію, необхідну для проведення аналізу фінансово-господарського становища відповідно до Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених Наказом Мінекономіки № 14 від 19.01.2006 р.

Також розпорядник майна зауважив, що боржником не забезпечено спільно з арбітражним керуючим проведення інвентаризації активів та зобов`язань згідно з Положенням про інвентаризацію активів та зобов`язань, затверджених Наказом Мінфіну № 879 від 02.09.2014 р.

З огляду на наведене, а також відсутність заперечень банкрута щодо змісту аналізу на зборах кредиторів/в підсумковому засідання, відповідні твердження відповідача про необґрунтованість Аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Фаворит Агро 2021» від 19.08.2024 є неспроможними.

Підсумовуючи викладене, Суд виснує, що:

- спірні правочини щодо перерахування грошових коштів/майнові дії укладено (здійснено) боржником в межах підозрілого періоду на суму 830 200,00грн.;

- спірний правочин (майнові дії) укладено (здійснено) із заінтересованою стосовно боржника особою;

- майновими діями боржник безоплатно здійснив відчуження майна (грошових коштів в сумі 830 200,00грн.) без відповідних зустрічних майнових дій іншої сторони - відповідача;

- майнові дії на суму 830 200,00грн. суттєво погіршили майнове становище боржника внаслідок чого боржник набув стану неплатоспроможності і втратив здатність розрахуватися з кредиторами;

- майнові дії призвели до того, що боржник оплатив іншій особі у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- відповідними майновими діями завдано збитків (шкоди) боржнику в сумі 830 200,00грн.;

- майнові дії не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності,

що свідчить про наявність підстав, передбачених ст. 42 КУзПБ для визнання недійсними правочинів/спростування майнових дій, вчинених боржником.

Втім, суд зазначає, що позивач просить суд недійсним правочин (майнові дії) за період з 04.03.2021 р. по 02.03.2023.

В той час, як встановлено Судом вище, «підозрілий період» охоплює часовий проміжок з 15.04.2021 по 15.04.2021.

Відтак, позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, а саме за період починаючи з 15.04.2021 (перший день «підозрілого періоду») по 02.03.2023 (як визначено позивачем).

Відтак, оцінивши подані докази, Суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню частково та визнає недійсним правочин (майнові дії) з видачі Товариством з обмеженою відповідальністю «Фаворит Агро 2021» у позику фізичній особі ОСОБА_1 у період з 15.04.2021 р. по 02.03.2023 р. грошових коштів в загальній сумі 830 200,00 грн.

Керуючись статтями 13, 73, 74, 76 - 79, 86, 129, 232, 233, 236 - 238, 240, 247-252 ГПК України, Суд -

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати недійсним правочин (майнові дії) з видачі Товариством з обмеженою відповідальністю «Фаворит Агро 2021» у позику фізичній особі ОСОБА_1 у період з 15.04.2021 р. по 02.03.2023 р. грошових коштів в загальній сумі 830 200,00 грн.

3. В іншій частині позову відмовити.

4. Повне найменування сторін та інших учасників справи:

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Фаворит Агро 2021» (08472, Київська обл., Бориспільський р-н, с. Світанок, вул. Київська, 5/4; );

Відповідач: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 );

Арбітражний керуючий: Данілов Артем Іванович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 486 від 04.04.2013 року).

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення виготовлено 03.07.2025 року.

Суддя Т.Д. Гребенюк