ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"17" червня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/4209/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононова О.В.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Схід Фінанс" (вх. №30741 від 30.12.2021) з грошовими вимогами до боржника по справі № 922/4209/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Схід Фінанс"
про визнання банкрутом Приватного акціонерного товариства "Слобожанський коксовий завод"

За участю:

представника ТОВ "Схід Фінанс" - Шевченка Г.М.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 25.11.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Слобожанський коксовий завод", ; визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - товариства з обмеженою відповідальністю "Схід Фінанс" у сумі основного боргу 38 868 128,70 грн, у сумі 22700,00 грн. сплаченого судового збору за подачу даної заяви, у сумі 54 000,00 грн. авансування винагороди арбітражного керуючого в справі; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Слобожанський коксовий завод", , арбітражного керуючого Капустіна Володимира Володимировича; попереднє засідання призначено на 18.01.2022.

26.11.2021, за номером 67723 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Слобожанський коксовий завод".

30.12.2021 через канцелярію суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Схід Фінанс" (вх. №30741 від 30.12.2021) з грошовими вимогами до боржника на загальну суму 716 179 441,53 грн. та 4540,00 грн. судового збору (направлена засобами поштового зв`язку 26.12.2021).

Ухвалою від 10.01.2022 суд прийняв заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Схід Фінанс" з грошовими вимогами до боржника та призначив до розгляду в попередньому засіданні.

Зобов`язав боржника разом з розпорядником майна розглянути заяву кредитора та письмово повідомити про результати розгляду заявника та суд до дати проведення судового засідання.

Розгляд справи у попередньому судовому засіданні неодноразово відкладався.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 08.02.2023 відсторонено арбітражного керуючого Капустіна Володимира Володимировича від виконання обов`язків розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Слобожанський коксовий завод"; зобов`язано арбітражного керуючого Капустіна Володимира Володимировича виконувати повноваження розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Слобожанський коксовий завод" до призначення судом іншого розпорядника у передбаченому законом порядку; зобов`язано арбітражного керуючого Капустіна В.В. надати повний та детальний звіт про вчинені дії в процедурі розпорядження з наданням підтверджуючих документів; зобов`язано учасників справи виконати у повному обсязі вимоги попередніх ухвал суду; відкладено розгляд попереднього засідання на 05.03.2024.

Ухвалою від 05.03.2024 суд призначив арбітражну керуючу Жураковську Людмилу Валеріївну (свідоцтво №182 від 13.02.2013) розпорядником Приватного акціонерного товариства "Слобожанський коксовий завод".

22.03.2024 за розпорядженням керівника апарату суду щодо призначення повторного автоматизованого розподілу справи у зв`язку відсутністю повноважень на здійснення правосуддя у судді Яризька В.О., відповідно до пункту 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, було призначено повторний автоматизований розподіл справи № 922/4209/21. Згідно Витягу з Протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.03.2024 для розгляду справи визначено суддю Кононову О.В.

28.05.2024 до суду від розпорядника майна арбітражної керуючої Жураковської Л.В. надійшла заява (вх. № 13835) про дострокове припинення її повноважень як розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Слобожанський коксовий завод".

Ухвалою від 29.05.2024 суд прийняв до розгляду заяву розпорядника майна арбітражної керуючої Жураковської Л.В. (вх. № 13835 від 28.05.2024) про дострокове припинення її повноважень як розпорядника майна. Призначив проведення попереднього засідання суду та розгляд заяви розпорядника майна арбітражної керуючої Жураковської Л.В. (вх. № 13835 від 28.05.2024) про дострокове припинення її повноважень на "25" червня 2024 р. о(об) 12:40 год.

Ухвалою від 06.08.2024 суд задовольнив заяву розпорядника майна арбітражної керуючої Жураковської Л.В. (вх. № 13835 від 28.05.2024) про дострокове припинення її повноважень як розпорядника майна.

Відсторонив арбітражного керуючого Жураковську Людмилу Валеріївну (свідоцтво №182 від 13.02.2013, адреса : 04119, м.Київ, вул. Деревлянська (колишня вул. Якіра), 18, к/оф №72) від виконання обов`язків розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "Слобожанський коксовий завод".

Призначив розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Слобожанський коксовий завод" арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича (61166, м. Харків, вул. Кримська, 6, РНОКПП НОМЕР_1 , свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 216 від 20.02.2013).

Зобов`язав арбітражного керуючого Жураковську Людмилу Валеріївну (свідоцтво №182 від 13.02.2013) передати всю наявну в неї документацію, пов`язану з процедурою розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "Слобожанський коксовий завод" арбітражному керуючому Саутенко С.О. за актом приймання-передачі протягом п`яти днів з дня отримання ухвали суду.

Зобов`язав розпорядника майна арбітражного керуючого Саутенка С.О. виконати у повному обсязі вимоги попередніх ухвал суду, зокрема разом з боржником розглянути заяви кредиторів та письмово повідомити про результати розгляду заявника та суд до дати проведення судового засідання, надати детальний звіт про вчинені дії в процедурі розпорядження з наданням підтверджуючих документів.

В подальшому розгляд справи знову неодноразово відкладався.

20.05.2025 до суду від розпорядника майна ПАТ "Слобожанський коксовий завод" арбітражного керуючого Саутенка С.О. надійшла заява (вх. №12112 від 20.05.2025) про долучення до матеріалів повідомлень про розгляд вимог кредиторів, зокрема ТОВ "Схід Фінанс" з грошовими вимогами до боржника, в якому розпорядник майна повідомив про визнання вимог кредитора в повному обсязі.

21.05.2025 до суду від ТОВ "Схід Фінанс" надійшла заява (вх. №12270) про відмову від забезпечення. В наданій заяві кредитор зазначає, що відмовляється від забезпечення вимог за договорами застави, які забезпечували виконання зобов`язань за Договором про відкриття кредитної лінії № 26-Б/12/66/ЮО від 04.09.2012 по заборгованості за яким наразі розглядається заява.

В судовому засіданні 21.05.2025 суд відклав розгляд справи в попередньому засіданні на 17.06.2025 на 14:40 год., ухвалу про що було занесено до протоколу судового засідання.

17.06.2025 до суду від ТОВ "Схід Фінанс" надійшли додаткові пояснення у справі, в яких кредитор наводить підстави додаткові обґрунтування заявлених грошових вимог, зокрема щодо правонаступництва ПАТ "Слобожанський коксовий завод" щодо зобов`язань ПАТ "Харківський коксовий завод".

В судовому засіданні представник ТОВ "Схід Фінанс" просив суд визнати заявлену суму грошових вимог та включити її до реєстру вимог кредиторів.

Розпорядник майна та інші учасники процесу в призначене судове засідання не з`явилися, про час та місце розгляду справи в попередньому засіданні були повідомлені в установленому законом порядку.

Відповідно до частини 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу Українка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно з частиною 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, зокрема, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Розглянувши матеріали справи та заяву ТОВ "Схід Фінанс" із грошовими вимогами до боржника, заслухавши пояснення учасників процесу, суд зазначає наступне.

04.09.2012 між ПАТ "Дочірній банк Сбербанку Росії", правонаступником якого є Акціонерне товариство "Сбербанк", (далі - Банк) та Приватним акціонерним товариством Харківський коксовий завод (далі - Позичальник) укладений договір про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО (далі - Кредитний договір 1), відповідно до якого Банк відкриває позичальнику невідновлювальну кредитну лінію в іноземній валюті, надає позичальнику кредитні кошти (надалі Кредит) за рахунок Кредитної лінії на умовах цього Договору, а позичальник зобов`язується використовувати кредит на цілі , зазначені в п. 1.5. цього Договору, своєчасно та в повному обсязі виплачувати Банку проценти за користування кредитом, а також повернути наданий йому кредит у розмірах та у терміни, визначені в статті 8 цього договору, і виконувати інші умови цього Договору. Ліміт кредитної лінії складає 7 280 000,00 дол. США; з 05.10.2013 ліміт кредитної лінії зменшується щомісячно кожного 05 числа календарного місяця; останній день дії кредитної лінії 01.09.2017 (пункт 1.2 Кредитного договору1) в редакції Договору про внесення змін № 6 від 30.09.2014 р. до Договору про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 року. Процентна ставка за користування кредитом, наданим в доларах, встановлена в розмірі 6 місячний LIBOR USD + 11 % річних в доларах США з останнім днем дії кредитної лінії 01.09.2017.

AT "Сбербанк" свої зобов`язання за Кредитним договором, надавши ПрАТ "Харківський коксовий завод" кредит, виконало в повному обсязі, що підтверджується:

- меморіальним валютним ордером № 30924345 від 05 вересня 2012 р. на суму 7 163 186,48 дол. США

- меморіальним валютним ордером № 31129703 від 06 вересня 2012 р. на суму 2 197,74 дол. США

- відповідними виписками про рух коштів.

З матеріалів справи вбачається, що первісний кредитор 05.11.2015 року звернувся до первісного боржника ПрАТ "Харківський коксовий завод" з Повідомленням-вимогою Позичальнику (вих. №50274/4/282) про дострокове повернення всієї суми заборгованості за Договором про відкриття кредитної лінії No26-B/12/66/Ю0 від "04" вересня 2012 (що підтверджується квитанцією та описом вкладення копії додаються), в якому вимагав від ПрАТ "Харківський коксовий завод" дострокового повернення всієї суми заборгованості за Договором про відкриття кредитної лінії No26-B/12/66/Ю0 від "04" вересня 2012 року, що станом на "26" жовтня 2015 року становило 7 199 353,94 дол. США та 9 088 810,61 грн., що включало в себе - загальну заборгованість по кредиту; прострочену заборгованість за нарахованими процентами за користування кредитом, суму штрафних санкцій, що нараховані за порушення виконання умов Кредитного договору.

Таким чином, враховуючи те, що ст. 543 Цивільного кодексу України визначено право кредитора на пред`явлення вимоги про виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо, у кредитора наявне право пред`явити вимогу в повному обсязі як до основного боржника, так і до солідарних боржників.

Згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань ПРАТ "Слобожанський коксовий завод" наявний запис про те, що Боржник є правонаступником Приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод", Код .

Згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань Приватне акціонерне товариство "Харківський коксовий завод", Код на момент розгляду заяви з грошовими вимогами не припинено.

До матеріалів справи додане рішення Господарського суду Харківської області від 19.12.2019 у справі № 922/4109/16, яким:

- стягнуто солідарно з Приватного акціонерного товариства "Слобожанський коксовий завод" (, адреса: 61001, м. Харків, вул. Богдана Хмельницького, 24) та Приватного акціонерного товариства "Коксолит" (49050, м. Дніпро, вул. В. Дубініна, 8, оф. 10, ) на користь Акціонерного товариства "Сбербанк" (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46, м. Київ, ) частину заборгованості по процентах період з 04.10.2016 по 20.11.2016 за договором про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 в розмірі 121 739,61 доларів США, що у гривневому еквіваленті становить 3 430 756,78 грн. та судовий збір в розмірі 47 083,68грн. за подання позовної заяви;

- стягнуто з ПрАТ "Харківський коксовий завод" на користь АТ "Сбербанк" (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46, м. Київ, ) частину заборгованості по процентах за період з 04.10.2016 по 20.11.2016 за Договором про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 в розмірі 121 739,61 доларів США що у гривневому еквіваленті становить 3 430 756,78 грн. При стягненні заборгованості з Приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод" (61010, м. Харків, набережна Червоношкільна, 24, ) враховувати розмір стягненої заборгованості з Приватного акціонерного товариства "Слобожанський коксовий завод" (, адреса: 61001, м. Харків, вул. Богдана Хмельницького, 24) та Приватного акціонерного товариства "Коксолит" (49050, м. Дніпро, вул. В. Дубініна, 8, оф. 10, ) в межах даної справи.

У вказаному рішенні судом встановлено, що у зв`язку з виділом із Приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод" двох приватних акціонерних товариств - Приватного акціонерного товариства "Слобожанський коксовий завод" і Приватного акціонерного товариства "Коксолит", замість одного Товариства - Приватного акціонерного товариства "Харківський коксовий завод" у відповідному зобов`язанні з`явилися три боржники: основний боржник - Приватне акціонерне товариство "Слобожанський коксовий завод", оскільки до нього перейшли зобов`язання за розподільчим балансом, та субсидіарні боржники за зобов`язаннями, що перейшли за розподільчим балансом до юридичної особи, що утворилась в наслідок виділу, Приватне акціонерне товариство "Слобожанський коксовий завод" - Приватне акціонерне товариство "Харківський коксовий завод" (як юридична особа, з якої був здійснений виділ) та Приватне акціонерне товариство "Коксолит" (як особа, що утворилась внаслідок виділу).

З огляду на вказане, керуючись принципом юридичної визначеності, суд застосовує, як преюдицію зазначені обставини, щодо правонаступництва у спірному зобов`язанні, встановлені господарським судом у справі № 922/4109/16 при вирішенні спору про стягнення заборгованості з Приватного акціонерного товариства "Слобожанський коксовий завод" за договором про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012.

Окрім того, 30.01.2020 між АТ "Сбербанк" та ТОВ "Схід Фінанс" укладено договір №15/БД06-2/20, за яким АТ "Сбербанк" відступає (передає), а ТОВ "Схід Фінанс" приймає право вимоги заборгованості по договорам про відкриття кредитної лінії від 04.09.2012 за номерами №№ 26-В/12/66/ЮО, № 27-В/12/66/ЮО, № 28-В/12/66/ЮО, № 29-В/12/66/ЮО, № 30-В/12/66/ЮО, № 31-В/12/66/ЮО.

Відтак заявником надано розрахунок заборгованості ПрАТ "Слобожанський коксовий завод" перед ТОВ "Схід - Фінанс" (кредит, проценти, пеня за тілом кредиту, пеня за процентами) за кредитним договором № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 року за яким заборгованість боржника за Кредитним договором становить 12 105 873,61 доларів США та 385 995 370,59 гривень, з яких: а) заборгованість за кредитом - 6 425 384, 22 доларів США; б) проценти за користування кредитом 5 680 489,39 доларів США; в) пеня за прострочення повернення заборгованості за тілом кредиту 264 154 844,12 грн.; г) пеня за прострочення сплати процентів за користування кредитом 121 840 526,47 грн.

Судом встановлено, що заборгованість по тілу кредиту підтверджується Кредитним договором 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012, долученими до заяви з грошовими вимогами меморіальними ордерами про видачу кредитних коштів, відповідними виписками про рух коштів, договором №15/БД06-2/20 від 30.01.2020 з додатками, актом приймання-передачі прав вимоги від 15.12.2020 до договору № 15/БД06-2/20.

Дослідивши вимоги, аргументи кредитора-заявника щодо суми заборгованості боржника за кредитними договорами (тіло кредиту), суд доходить висновку про обґрунтованість заявлених вимог ТОВ "Схід Фінанс" в цій частині та визнає вимоги ТОВ "Схід Фінанс" за договором № 26-В/12/66/ЮО - 6 425 384,22 дол.США (екв. 175 250 426, 98 грн. враховуючи курс долара к гривні 27,2747 на дату подання кредитором заяви до суду 30.12.2021).

Щодо нарахованих відсотків у розмірі 5 680 489,39 доларів США, то суд зазначає наступне.

Пунктом 6.2. кредитного договору за № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 встановлено, що нарахування процентів за користування кредитом здійснюється щоденно протягом дії цього договору із розрахунку 360 днів у році. Нарахування процентів починається з дня надання кредиту (включно). Нарахування процентів повністю і остаточно припиняється в день фактичного повернення кредиту в повному обсязі. День повернення кредиту не враховується при нарахуванні процентів. Згідно пункту 6.3 цього кредитного договору проценти, нараховані відповідно до пунктів 6.1 - 6.2 цього договору, позичальник зобов`язаний сплачувати щомісяця не пізніше 3 робочих днів, наступних за днем закінчення періоду. При цьому під Періодом сторони розуміють кожний наступний з періодів, який починається з того числа місяця, в якому був укладений цей договір (реквізит договору дата, вказаний в верхньому правому куті на першій сторінці договору), і закінчується в день, що передує такому числу наступного (відповідного) місяця (проценти за кредитом за такий день нараховуються).

Проценти, нараховані за період, в якому відповідно до пункту 1.4 цього договору позичальник зобов`язаний повністю повернути кредит банку, повинні бути сплачені не пізніше дня, передбаченого для повернення кредиту (пункт 6.4. договору).

Відповідно до п. 6.5. цього договору визначено, що у випадку дострокового закриття ліміту кредитної лінії в порядку, передбаченому в пункті 8.2 цього договору, позичальник зобов`язаний в день такого дострокового закриття ліміту кредитної лінії сплатити банку проценти, нараховані за період, в якому достроково закривається ліміт кредитної лінії.

Як зазначив у судовому засіданні представник кредитора, в зв`язку з невиконанням умов кредитного договору № 26-В/12/66/ЮО кредитор ПАТ "Дочірній банк Сбербанк Росії", правонаступником якого за вказаними кредитними зобов`язаннями відповідно до договору про відступлення права вимоги за №15/БД06-2/20 від 30.01.2020 є ТОВ "Схід фінанс", було пред`явлено 05.11.2015 боржнику ПАТ "Харківський коксовий завод" вимогу-повідомлення про дострокове повернення (виконання) зобов`язань за вказаним кредитним договором.

До матеріалів справи додана відповідна вимога вих. № 10294/4/28-2 від 05.11.2015, в якій банк просив боржника повернути заборгованість за Кредитним договором № 26-В/12/66/ЮО від 04.04.2012, яка станом на 26.10.2015 становила загальну суму 7 199 353,94 долара США та 9 088 810,61 грн., з яких:

- заборгованість за кредитом 6 425 384,22 дол. США;

- проценти за користування кредитом - 773 969,72 дол. США (з них прострочених 719 978,64 дол. США);

- пені за прострочення повернення заборгованості за кредитом - 5 154 103,60 грн.;

- пені за прострочення сплати процентів за користування кредитом - 3 934 707,01 грн.

Вказане вище відповідає приписам п.8.3 - 8.6 вказаних кредитних договорів.

Суд зазначає, що за своєю правовою природою укладений між сторонами договір про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 є кредитним договором, відносини за яким регулюються зокрема положеннями параграфів 1 та 2 Глави 71 Розділу ІІІ ЦК України та загальними положенням про зобов`язання та договір, визначеними у Розділах І та ІІ ЦК України.

Відповідно до частин першої та другої статті 1054 ЦК України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, установлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

За частиною 1 ст. 1048 ЦК України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

В зв`язку з вищенаведеним суд, з метою правового обґрунтування, взаємовідносин сторін за вказаним кредитним договором вважає звернутися до висновків об`єднаної палати Касаційного господарського суду у постанові від 18.09.2020 у справі №916/4693/15, в який Верховний суд зазначив, що пред`явлення кредитором вимоги про дострокове виконання зобов`язань за кредитним договором фактично змінює порядок, умови і строк дії кредитного договору. На час звернення кредитора з такою достроковою вимогою до позичальника в порядку ч.2 статті 1050 Цивільного кодексу України вважається, що строк виконання кредитного договору в повному обсязі є таким, що настав. При цьому у разі пред`явлення до позичальника вимоги в порядку ч. 2 ст. 1050 Цивільного кодексу України право кредитора нараховувати передбачені кредитним договором відсотки за користування кредитом припиняється, а кредитор втрачає право нараховувати відсотки після настання терміну повернення, який зазначений ним у відповідному повідомленні/претензії на адресу боржника, оскільки такими діями кредитор на власний розсуд змінив умови виконання основного зобов`язання з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом, змінив порядок і строк його виконання, припинив подальше кредитування позичальника, змінив строк дії кредитної лінії та термін повернення кредиту.

Як встановлено судом, згідно до п.1.4. договорів кредиту № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 останній день (термін повернення кредиту) дії кредитної лінії є 01.09.2017. При цьому, як зазначено у цьому пункті вказаних вище кредитних договорів терміном останнього дня дії кредитної лінії позначається термін з настанням якого зобов`язання банку з надання кредиту на умовах цих договорив припиняються.

Проте, банк пред`явивши вимогу-повідомлення про дострокове повернення (виконання) грошових зобов`язань за вищевказаним кредитним договором боржнику 05.11.2015 на власний розсуд змінив умови виконання основного зобов`язання з повернення кредиту та сплати відсотків за користування кредитом, змінив порядок і строк їх виконання, припинив подальше кредитування позичальника, змінив строк дії кредитної лінії та термін повернення кредиту.

Відповідно до ч.1 ст. 1050 Цивільного кодексу України визначено, що, якщо позичальник своєчасно не повернув суму позики, він зобов`язаний сплатити грошову суму відповідно до статті 625 цього Кодексу.

За приписами ч.2 ст. 625 Цивільного кодексу України боржник зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Отже цивільне законодавство передбачає як випадки, коли боржник правомірно користується наданими йому коштами та має право не сплачувати кредитору свій борг протягом певного узгодженого часу, так і випадки, коли боржник повинен сплатити борг кредитору, однак не сплачує коштів, користуючись ними протягом певного строку неправомірно.

Зокрема, відносини щодо сплати процентів за одержання боржником можливості правомірно не сплачувати кредитору борг протягом певного часу врегульовані ч.1 статті 1048 Цивільного кодексу України. Такі проценти є звичайною платою боржника за право тимчасово користуватися наданими йому коштами на визначених договором та законодавством умовах, тобто у межах належного та добросовісного виконання сторонами договірних зобов`язань, а не у випадку їх порушення.

Натомість наслідки прострочення грошового зобов`язання (коли боржник повинен сплатити грошові кошти, але неправомірно не сплачує їх) також урегульовані законодавством. У випадках, коли боржник порушив умови договору, прострочивши виконання грошового зобов`язання, за ч. 1 статті 1050 Цивільного кодексу України застосуванню у таких правовідносинах підлягає положення статті 625 цього Кодексу.

Проценти, встановлені статтею 625 Цивільного кодексу України, підлягають стягненню саме при наявності протиправного невиконання (неналежного виконання) грошового зобов`язання. Тобто, проценти, що стягуються за прострочення виконання грошового зобов`язання за частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України, є спеціальним видом відповідальності за таке порушення зобов`язання. На відміну від процентів, які є звичайною платою за користування грошима, зокрема за договором позики, до них застосовуються загальні норми про цивільно-правову відповідальність.

Оскільки поведінка боржника не може бути одночасно правомірною та неправомірною, то регулятивна норма частини першої статті 1048 Цивільного кодексу України і охоронна норма частини другої статті 625 цього Кодексу не можуть застосовуватись одночасно. Тому за період до прострочення боржника підлягають стягненню проценти від суми позики (кредиту) відповідно до умов договору та частини першої статті 1048 Цивільного кодексу України як плата за надану позику (кредит), а за період після такого прострочення підлягають стягненню річні проценти відповідно до частини другої статті 625 Цивільного кодексу України як грошова сума, яку боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання, тобто як міра відповідальності за порушення грошового зобов`язання.

Аналогічні висновки щодо застосування частини 1 ст. 1050 та ст. 625 Цивільного кодексу України у їх взаємозв`язку викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 28.03.2018 у справі № 444/9519/12, від 04.07.2018 у справі № 310/11534/13-ц, від 31.10.2018 у справі № 202/4494/16-ц, від 04.02.2020 у справі № 912/1120/16, від 10.12.2020 у справі № 910/3262/16.

Зі змісту кредитного договору № 26-В/12/66/ЮО та доданих заявником до них документів та розрахунків процентів вбачається, що при визначенні розміру процентів за користування кредитом заявник невірно здійснював нарахування боржнику процентів за вказаним кредитними договорами у розмірі 13,75% річних (відповідно до п.1.3.5. кредитного договору) та з підвищеній процентній ставці (відповідно до п.6.7 кредитного договору) за період з 05.11.2015 по 04.12.2020 в той час як у вказаний спірний період проценти за користування кредитом підлягали обчисленню виключно на підставі ст. 625 ЦК України (ст.1050 ЦК України).

Так, згідно з п.6.6. Кредитного договору № 26-В/12/66/ЮО передбачено, що у випадку порушення позичальником будь-яких зобов`язань, передбачених цим договором, змінювана процентна ставка за користування кредитом збільшується шляхом збільшення розміру змінювальної процентної ставки на два процентних пункти. Позичальник погоджує зазначену в цьому пункті договору зміну розміру змінювальної процентної ставки, що не потребує укладення сторонами додаткової угоди до цього договору.

Відтак, як стверджує представник заявника, проценти які нараховуються за підвищеною відсотковою ставкою (13,75-115,74 %) у разі порушення зобов`язань боржником за кредитним договором охоплюються диспозицією норми ч.2 ст.625 ЦК України.

Тлумачення умов укладеного між сторонами кредитного договору щодо наслідків порушення ПАТ "Харківський коксовий завод" строків повернення позичених коштів (у тому числі %) має здійснюватися у системному взаємозв`язку з положеннями чинного законодавства, які регулюють загальні засади та умови настання цивільно-правової відповідальності, в тому числі за порушення грошового зобов`язання, враховуючи, що згідно з п.22 частини 1 статті 92 Конституції України засади цивільно-правової відповідальності визначаються виключно законами України.

За змістом частини 2 статті 625 та статті 1050 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням установленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Суд звертається до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 04.06.2020 у справі № 902/5/19, відповідно до якого у разі, якщо сторони бажають врегулювати свої правовідносини щодо стягнення річних у порядку частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України іншим способом, ніж той який передбачено цією нормою, то таке регулювання повинно бути самостійною умовою договору, воно не може ототожнюватися з умовами договору про стягнення процентів за правомірне користування кредитом, передбаченими у порядку статті 1048 Цивільного кодексу України, оскільки законодавець не ототожнює підстави правомірного та неправомірного користування кредитними коштами.

Така ж правова позиція висловлена Верховним Судом, зокрема, у постановах від 13.05.2019 у справі № 910/18618/17, від 10.11.2020 у справі № 916/4932/15, від 24.09.2020 у справі № 905/2852/16, від 02.07.2020 у справі № 910/18618/17.

Пунктом 1.1. Договору про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 встановлено плату за користування траншами (лімітами кредитної лінії) та порядок збільшення процентної ставки за користування кредитом. Пунктом 1.3.3 -1.3.5 вказаних вище договорів встановлено мінімальний та максимальний розмір збільшення процентної ставки за користування кредитом. У п.1.3.4., п.1.3.8. цих договорів також зазначено, що з метою недопущення перевищення розміру змінювальної процентної ставки над максимальним розміром змінювальної процентної ставки застосовується розмір змінювальної процентної ставки за користування Кредитом по цьому Договору, зазначений в п.1.3.3. цього договору, який не потребує додаткового двостороннього погодження та внесення відповідних письмових змін до цього Договору.

Отже вищезазначене підтверджує те, що збільшення кредитором процентної ставки за договорами здійснювалось за правомірне користування боржником кредитом, а не за неправомірне користування кредитними коштами боржником.

Крім того, заявником не доведено, і судом не встановлена наявність умов у Договорах про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО, які би передбачали такі наслідки протиправного невиконання (неналежного виконання) грошового зобов`язання. А відтак до спірних правовідносин повинні застосовуватися положення статті 625 Цивільного кодексу України, після звернення кредитора з достроковою вимогою до боржника - позичальника в порядку ч.2 статті 1050 Цивільного кодексу України, оскільки строк виконання кредитних договорів в повному обсязі є таким, що настав. Отже кредитор втратив право нараховувати підвищені відсотки після настання терміну повернення, який зазначений ним у відповідному повідомленні/претензії на адресу боржника.

Суд вважає необхідним, з урахуванням наведеного вище, звернути увагу на таке: Contra proferentem (лат. verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem - слова договору повинні тлумачитися проти того, хто їх написав). Особа, яка включила ту або іншу умову в договір, повинна нести ризик, пов`язаний з неясністю такої умови. Це правило застосовується не тільки в тому випадку, коли сторона самостійно розробила відповідну умову, але й тоді, коли сторона скористалася стандартною умовою, що була розроблена третьою особою. Це правило підлягає застосуванню не тільки щодо умов, які "не були індивідуально узгоджені" (no individually negotiated), але також щодо умов, які хоча і були індивідуально узгоджені, проте були включені в договір "під переважним впливом однієї зі сторін" (under the dоminant influence of one party).

Щодо посилання представників заявника на рішення господарських судів у справах № 922/2571/17, № 922/4109/16, на підставі яких з боржника було стягнуто підвищені суми процентів, суд зазначає, що визначені вище рішення суду не створюють преюдицію відповідно до приписів ч.4 ст.75 ГПК України оскільки в цих рішеннях судом не досліджувалися правові питання обґрунтованості нарахування кредитором сум підвищених процентів, після пред`явлення кредитором вимоги про дострокове виконання зобов`язань за кредитним договором. З аналізу ст.75 ГПК України вбачається, що преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що повинно бути відображено у мотивувальній частині судового рішення.

Отже, з урахуванням наведеного суд дійшов висновку, що умовами вищевказаних кредитних договорів не передбачено іншого розміру процентів після прострочення грошового зобов`язання, в зв`язку з чим відповідно до вимог ч.2. ст. 625 ЦК України підлягають стягненню 3% річних, є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, а не 13,75- 4,75 % річних за період з 05.11.2015 по 14.12.2020.

З урахуванням наведеного, суд зазначає, що відповідний розмір нарахованих процентів за період з 04.12.2014 по 05.11.2015 (до моменту пред`явлення вимоги про дострокове виконання зобов`язання в повному обсязі) становить суму 869 681,19 доларів США що станом на 30.12.2021 (день звернення до суду кредитора з вимогами до боржника) складає суму 23 720 292,73 грн

Разом з тим, суд, приймає факти, встановлені у рішеннях господарського суду у відповідності до приписів ч. 4 ст.75 ГПК України, що створює преюдицію при розгляді заяви кредитора до боржника, зокрема щодо наявності заборгованості по процентах за кредитним договором № 26-В/12/66/ЮО, а саме:

- у розмірі 602010,31 доларів США, нарахованих за період з 04.12.2016 по 27.07.2017, що станом на 30.12.2021 (день звернення до суду кредитора з вимогами до боржника) складає суму 16 419 650,60 грн (постанова Східного апеляційного господарського суду у справі № 922/2571/17 від 19.12.2018);

- у розмірі 121739,61 доларів США, нарахованих за період з 04.10.2016 по 20.11.2016, що станом на 30.12.2021 (день звернення до суду кредитора з вимогами до боржника) складає суму 3 320 411,35 грн (рішення Господарського суду Харківської області від 19.12.2019 у справі № 922/4109/16).

Таким чином, з урахуванням вищенаведеного суд визнає вимоги ТОВ "Схід Фінанс" по відсоткам (процентам) в за договором № 26-В/12/66/ЮО у загальному розмірі 1 593 431,08 дол.США (екв. 43 460 354,68 грн.).

Щодо нарахованих сум пені, суд зазначає наступне.

Відповідно до п.10.1. умов договору про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012 визначено, що за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань Позичальником за цими договорами, Банк має право вимагати сплати позичальником пені у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, яка діяла в період, за який стягується пеня, від простроченої суми за кожен день такого прострочення:

а) за прострочення строку повернення кредиту;

б) за прострочення строку сплати процентів за користування Кредитом, які визначені ст. 6 цього Договору;

в) за прострочення строку сплати комісій, які визначені ст. 5 цього Договору. Для розрахунку пені приймається 360 днів у році

Згідно до ч.ч. 1, 3 ст. 549 ЦК України та ч. 1 ст. 230 ГК України неустойкою (штрафними санкціями) визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Спірним є питання нарахування кредитором з боржника ПАТ "Харківський коксовий завод" сум пені за вищевказаними кредитними договорами в разі прострочення виконання грошових зобов`язань.

Так, за договором № 26-В/12/66/ЮО нарахована сума пені за прострочення повернення заборгованості за тілом кредиту складає 264 154 844,12 грн в період з 07.04.2015 по 15.12.2020, пені за прострочення сплати процентів за користування кредитом 121 840 526,47 грн в період з 18.12.2014 по 15.12.2020.

Разом з тим, згідно з ч. ч. 4, 6 ст. 231 ГК України у разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг). Штрафні санкції за порушення грошових зобов`язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором.

Відповідно до ч. 6 ст. 232 ГК України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Таким чином законодавець передбачив право сторін визначати у договорі розмір санкцій і строки їх нарахування за прострочення виконання зобов`язання. У разі відсутності таких умов у договорі нарахування штрафних санкцій припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано відповідно до ч. 6 ст. 232 ГК України.

Згідно з ст. 251 ЦК України строком є певний період у часі, зі спливом якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Терміном є певний момент у часі, з настанням якого пов`язана дія чи подія, яка має юридичне значення. Строк та термін можуть бути визначені актами цивільного законодавства, правочином або рішенням суду.

Статтею 252 ЦК України передбачено, що строк визначається роками, місяцями, тижнями, днями або годинами. Термін визначається календарною датою або вказівкою на подію, яка має неминуче настати.

Належним чином дослідивши умови вищевказаних договорів, суд встановив, що п. 10.1. Договорів не містить ні іншого строку, відмінного від встановленого ч. 6 ст. 232 ГК України, який є меншим або більшим шести місяців, ні вказівки на подію, що має неминуче настати, ні зазначенням "до дати фактичного виконання", тощо.

Відтак, умову, передбачену у п. 10.1, неможливо визнати такою, що встановлює інший строк нарахування пені ніж передбачений ч. 6 ст. 232 ГК України.

Аналогічний правовий висновок щодо застосування ч. 6 ст. 232 ГК України у подібних правовідносинах викладений у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.11.2019 у справі №904/1148/19 та від 12.12.2019 у справі № 911/634/19,

Проте кредитором боржнику нараховані суми пені за вищевказаними кредитними договорами ні за шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано відповідно до приписів ч.6 ст. 232 ГК України, а за 6 років, починаючи фактично з початку 2015 року, що засвідчує надані суду кредитором розрахунки сум пені.

З огляду на невідповідність вимогам закону, а також враховуючи відсутність можливості встановити алгоритм нарахування пені та здійснити відповідний контррозрахунок за належний період шести місяців, зважаючи на його складність та суперечливість, суд дійшов висновку про відхилення кредиторських вимог ТОВ "Схід Фінанс" у частині нарахування пені в повному обсязі.

Таким чином, загальний розмір грошових вимог ТОВ "Схід Фінанс", який визнається судом дорівнює 218 715 321,66 грн, з яких:

- 175 250 426,98 грн. заборгованість за тілом кредиту;

- 43 460 354,68 грн. заборгованість по відсотках.

Частиною 8 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Відповідно до ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

В своїй заві від 21.05.2025 ТОВ "Схід Фінанс" заявлено про відмову кредитора від забезпечення за договорами застави, які забезпечують виконання зобов`язань за Договором про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012.

Водночас кредитором не надано суду доказів в підтвердження забезпечення заставою чи іпотекою майна боржника виконання зобов`язання за Договором про відкриття кредитної лінії № 26-В/12/66/ЮО від 04.09.2012. Так само й розпорядником майна до суду не надано відомостей про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна або відомостей щодо наявності заставного майна за даними обліку боржника та відповідних реєстрів.

Згідно абз. 4 ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо зобов`язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад і розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника.

З урахуванням того, що офіційне повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство оприлюднене на офіційному веб-порталі судової влади України 26.11.2021 (номер публікації 67723), а заява ТОВ "Схід Фінанс" подана в межах визначеного законом 30-денного строку, строк виконання зобов`язань настав до моменту відкриття провадження у справі, то зазначені вимоги є конкурсними та підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів у відповідній черговості.

За подання заяви з грошовими вимогами заявником також був сплачений судовий збір у розмірі 4 540,00 грн. який також визнається судом та підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів.

Отже, зважаючи на наявність доказів, якими підтверджуються вимоги ТОВ "Схід Фінанс" у розмірі 218 715 321,66 грн., суд дійшов висновку про наявність правових підстав для часткового задоволення заяви ТОВ "Схід Фінанс" (вх. 30741 від 30.12.2021) про визнання грошових вимог до боржника.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 14, 73, 74, 232-235 ГПК України,

УХВАЛИВ:

Задовольнити частково заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Схід Фінанс" (вх. № 30741 від 30.12.2021) з грошовими вимогами до боржника ПАТ "Слобожанський коксовий завод".

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Схід Фінанс" до ПАТ "Слобожанський коксовий завод" у загальному розмірі 218 715 321,66 грн., з яких:

- 175 250 426,98 грн. заборгованість за кредитом (4-та черга);

- 43 460 354,68 грн. заборгованість по відсотках (4-та черга);

- 4 540,00 грн. судовий збір, сплачений за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника (1-ша черга).

Решту вимог відхилити.

Зобов`язати розпорядника майна включити визнані судом вимоги до реєстру вимог кредиторів у визначеній Кодексом України з процедур банкрутства черговості.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Ухвала підписана 25.06.2025 (у зв`язку з тривалими повітряними тривогами та обстрілами міста Харкова).

Суддя Кононова О.В.