ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" червня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/434/25

Господарський суд Житомирської області

Суддя Нестерчук С. С.

за участю секретаря судового засідання: Бугайова І. В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами спрощеного позовного провадження справу

за позовом Акціонерного товариства «Перший Український Міжнародний Банк»

до Фермерського господарства «Велика родина і К»

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні позивача:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Актівітіс

2) Товариство з обмеженою відповідальністю Агро Арена

про стягнення 336 423,04 грн

за участю представників сторін:

від позивача: Одринський К. А. (в режимі відеоконференції)

від відповідача: не з`явився

від третіх осіб: не з`явились

І. СУТЬ СПОРУ

1. Стислий виклад позиції позивача

31.03.2025 АТ «Перший Український Міжнародний Банк» (далі позивач, кредитор) звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовом до Фермерського господарства «Велика родина і К» (далі відповідач, позичальник) за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Актівітіс, Товариство з обмеженою відповідальністю Агро Арена про стягнення заборгованості у розмірі 336 423,04 грн за договором поставки №4143 - К від 15.05.2024.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач неналежним чином виконував зобов`язання з оплати за договором поставки №4143К від 15.05.2024, що призвело до виникнення заборгованості. Право вимоги цього боргу перейшло до позивача на підставі договору відступлення права вимоги № МБ-Ф-КІЕ-5783 від 30.08.2025, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з вимогою про стягнення: основного боргу у розмірі 224 559,60 грн; нарахованого штрафу у розмірі 89 823,84 грн та пені 22 039,60 грн за період 11.11.2024-24.03.2025.

2. Стислий виклад заперечень відповідача

Відповідач не скористався своїм правом на подання відзиву на позов у порядку, передбаченому статтею 165 ГПК України.

ІІ. Процесуальні дії у справі. Заяви, клопотання

Ухвалою від 10.04.2025 суд прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі та вирішив здійснювати її розгляд в порядку спрощеного позовного провадження з повідомленням сторін, перше судове засідання для розгляду справи по суті призначено на "12" травня 2025 р.

Відповідач був належним чином повідомлений про розгляд справи шляхом направлення ухвал рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Відповідач правової позиції по суті спору не висловив, не з`явився у судові засідання. Жодних заяв чи клопотань від відповідача до суду не надходило.

Відповідно до ч. 3 ст. 202 ГПК України, неявка відповідача, належним чином повідомленого про розгляд справи, не перешкоджає розгляду справи по суті на підставі наявних матеріалів.

Судове засідання 12.05.2025 не відбулося через тимчасову непрацездатність головуючого судді Нестерчук С. С. у період з 12.05.2025 по 16.05.2025, Суд ухвалою від 19.05.2025 призначив розгляд справи по суті на 02.06.2025.

У судове засідання 02.06.2025 р. не з`явилися представники відповідача і третіх осіб, не повідомили причин неявки, жодних заяв чи клопотань не направляли до суду. Відповідач був повідомлений про судове засідання шляхом надсилання ухвали засобами поштового зв`язку - рекомендованим листом з повідомленням про вручення на адресу, вказану в ЄДР, однак лист повернувся до суду з відміткою «адресат відсутній за вказаною адресою».

За таких обставин, Суд вирішив відкласти розгляд справи на16.06.2025.

У судовому засіданні 16.06.2025 Суд заслухав пояснення представника позивача по суті позовних вимог та дослідив письмові докази, наявні в матеріалах справи.

Під час розгляду справи, Суд дійшов висновку про необхідність витребування у третьої особи ТОВ Фінансова компанія Актівітіс інформації щодо здійснення оплати за договором факторингу №F18/06-2024-1, укладеним 18.06.2024 між ТОВ Фінансова компанія Актівітіс та ТОВ Агро Арена.

За таких обставин, Суд вирішив відкласти розгляд справи на 30.06.2025.

23.06.2025 через підсистему Електронний суд представник третьої особи ТОВ Фінансова компанія Актівітіс подав пояснення (вх.№8038 від 23.06.2025) до яких долучив на виконання вимог ухвали копію договору факторингу від 18.06.2024 №F18/06-2024-1, копію платіжної інструкції від 18.06.2024.

В судовому засіданні 30.06.2025 розгляд справи завершено, проголошено скорочене рішення.

ІІІ. Фактичні обставини справи

Спір у справі виник у зв`язку з невиконанням відповідачем своїх зобов`язань за договором поставки, внаслідок чого позивачем нарахована пеня та штраф.

Спір виник у зв`язку з неналежним виконанням відповідачем зобов`язань з оплати товару, поставленого за договором поставки, внаслідок чого утворилася заборгованість. Право вимоги щодо цієї заборгованості перейшло до позивача на підставі договору відступлення права вимоги. У зв`язку з цим позивач звернувся до суду з вимогою про стягнення суми основного боргу, штрафу та пені.

Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

На підтвердження своїх вимог позивач надав суду належні та допустимі докази, на підставі яких суд установив такі обставини.

15.04.2024 між ТОВ Агро Арена (як постачальник) та ФГ Велика родина і К (покупець) укладений Договір поставки №4143-К.

Відповідно до якого сторони погодили предмет договору - насіння сільськогосподарських культур, та/або засоби захисту рослин, добрива, мінеральні добрива та інший товар який постачальник поставляє покупцю у кількості та асортименті згідно накладними (додатками, специфікаціями), що є невід`ємними частинами цього договору, а покупець у свою чергу зобов`язується прийняти вказані товари та своєчасно сплатити певну грошову суму на умовах цього договору. (п.1.1)

Строк оплати товару визначається у специфікації. Оплата товару, погодженого сторонами шляхом підписання відповідної специфікації на умовах післяоплати здійснюється у порядку визначеному п.2.10. (п.2.5)

В разі прострочення покупцем виконання грошового зобов`язання (часткове зобов`язання) за цим договором та відповідними додатками до нього, покупець зобов`язаний сплатити постачальнику пеню у розмірі - 36% річних від вартості неоплаченого (несвоєчасно оплаченого) товару в день проведення повного розрахунку за даним Договором. (п.7.6)

Якщо покупець прострочить плату за товар більше 15 календарних днів то окрім неустойки та інших санкцій, передбачених цим договором, він додатково сплачує постачальнику штраф у розмірі 40% від вартості несплаченого або несвоєчасно сплаченого товару та пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діє на момент порушення від вартості товару, строк поставки якого порушений. за кожен день порушення.

Даний договір скріплений печатками та підписами сторін , договір набуває чиності з моменту його підписання і діє до 31.12.2024.

Додатком до цього договору є Специфікація №1 від 15.05.2024 відповідно до якої загальна вартість товару складає 94 882,80 грн (з ПДВ). Оплата товару в строк до 10.11.2024.

Місце поставки: Україна, Житомирська обл, Ємільчинський р-н, село Андрієвичі.

Крім того, Специфікація №2 яка також є невід`ємним додатком до Договору поставки №4143-К від 15.05.2025, відповідно до якої загальна вартість товару складає 129 676,80 грн (з ПДВ). Оплата товару в строк до 10.11.2024.

Місце поставки: Україна, Житомирська обл, Ємільчинський р-н, село Андрієвичі.

Специфікації підписані та скріплені печатками сторін.

Відповідно до видаткових накладних №1702 від 24.05.2024 та №1697 від 27.05.2025 постачальник забезпечив виконання замовлення ФГ Велика родина і К та здійснив поставку на загальну суму 224 559,60 грн.

В порушення умов договору, ФГ Велика родина і К розрахунки за Договором поставки здійснено не було.

18.06.2024 між ТОВ Фінансова компанія Актівітіс (фактор) та ТОВ Агро Арена (клієнт) укладений Договір факторингу №F18/06-2024-1.

Відповідно до п.1.1 сторони погодили, що фактор зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату у розмірі відступленого зобов`язання за Договором поставки №4143- К від 15.05.2024 з сумою заборгованості 224 559,60 грн (з вирахуванням комісії за факторингове обслуговування п.2.2)

Фактор здійснює фінансування клієнта виключно після надання в електронному вигляді Договору поставки (п.4.2.6 цього договору).

Пунктом 1.4 передбачено право грошової вимоги переходить до фактора з моменту підписання цього Договору та виконання зобов`язань клієнта перед боржником за Договором поставки, після чого фактор стає новим кредитором по відношенню до боржника стосовно його заборгованості. Разом з цим фактору переходять всі інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав. Фактор приймає на себе всі ризики виконання таких грошових вимог боржником та набуває права на всі суми, які він одержить від боржника на виконання вимоги.

У пункті 2.3 зазначено, сума фінансування за даним договором сплачується фактором шляхом безготівкового перерахування коштів у національній валюті України на рахунок клієнта за реквізитами НОМЕР_1 отримувач ТОВ Агро АРЕНА, , банк отримувача ПАТ Перший Український Міжнародний Банк, код банку отримувача 334851.

Згідно з пунктом 6.2 строк дії цього Договору розпочинається з моменту його підписання в електронному вигляді з використанням кваліфікованого електронного підпису сторонами і діє до 10.10.2024.

В подальшому 06.09.2024 між АТ «ПУМБ» як Фактором та ТОВ "Фінансова компанія Актівітіс" як Клієнтом відповідно до умов Договору про надання факторингових платежів (далі за текстом - "Договір факторингу") в рамках Генерального договору факторингового фінансування від 30.08.2024 року (далі - Генеральний договір), укладеного Клієнтом з АТ «ПУМБ» (Фактор), було здійснено відступлення права вимоги (включаючи усі види штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені), будь-яких інших платежів, які повинні бути сплачені Боржником, а також права, пов`язані з цими Правами вимоги відповідно до умов Генерального договору) щодо названого вище договору поставки № 4143-К від 15.05.2024 року у розмірі 224 559,60 грн між ТОВ «Агро Арена» як продавцем та ФГ "ВЕЛИКА РОДИНА І К" як покупцем.

На виконання умов цього Договору Клієнтом - ТОВ "Фінансова компанія Актівітіс" передано новому фактору АТ «ПУМБ» первинні документи: договір поставки № 4143- К від 15.05.2024; видаткові накладні №1697 від 27.05.2024 та №1702 від 24.05.2024, а також 10.09.2024 АТ «ПУМБ» було сплачено ТОВ "Фінансова компанія Актівітіс" вартість права вимоги у розмірі 224 559,60 грн, а ТОВ "Фінансова компанія Актівітіс" сплачено комісійні платежі фактору згідно умов Договору факторингу.

Пунктом 1.1 передбачено, що в порядку та на умовах, визначених цим Генерального договором, а також Договорами про надання факторингових платежів, фактор зобов`язується здійснювати факторингове фінансування клієнта за плату на підставі договору про надання факторингових платежів.

Для здійснення факторингового фінансування між сторонами укладається Договір про надання факторингових платежів. право вимоги є відступленим клієнтом з моменту належного підписання реєстру, що містить таке право вимоги, в рамках договору про надання факторингових платежів. (п.1.3)

Внаслідок відступлення права вимоги фактор набуває прав грошової вимоги до боржника за контрактом, включаючи права на отримання суми будь- яких санкцій (неустойок, штрафів, пені) та суми інших платежів за контрактом. (п.1.5)

Права вимоги за контрактами, перелік яких міститься в договорі про надання факторингових платежів належать клієнту на підставі договорів факторингу, укладених ним як фактором. (п.2.1)

За умови належного підписання Реєстру, Банк (Фактор) перераховує на Поточний рахунок Клієнта грошові кошти в розмірі Факторингового платежу, зазначеного Не пізніше 2-х (двох) Банківських днів, наступних за днем підписання Банком відповідного Реєстру. Сума коштів, що підлягає перерахуванню Клієнту згідно з цим підпунктом Генерального договору, визначається Сторонами за кожним окремим Правом вимоги за відповідним Документом/ Контрактом.

У разі наявності будь-якої заборгованості Клієнта за Борговими зобов`язаннями за цим Генеральним договором/Договором про надання факторингових платежів станом на дату отримання Банком будь-якого Реєстру, має право утримати з суми коштів, що підлягає перерахуванню Клієнту згідно Реєстру, суму заборгованості Клієнта що є наступним за першим Реєстром, на підставі якого Банком був здійснений перший Факторинговий платіж, Банк за Борговими зобов`язаннями за цим Генеральним договором/Договором про надання факторингових платежів і направляє ці кошти в рахунок її погашення. У такому випадку, зобов`язання Банку з надання частини Факторингового платежу та зобов`язання Клієнта по сплаті частини Боргових зобов`язань, передбачених цим Генеральним договором/Договором про надання факторингових платежів, припиняються шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Протягом 15 календарних днів після здійснення Банком Факторингового фінансування Клієнт направляє Боржнику Повідомлення про відступлення Права грошової вимоги, підписане Клієнтом та Фактором, способом, який дає змогу підтвердити факт надсилання (зокрема, у вигляді Електронного повідомлення через систему електронного документообігу «Вчасно» (https://vchasno.ua/)). (п.2.8-2.9)

У пункті 4.1-4.2 зазначено, за здійснення Факторингового фінансування за цим Генеральним договором та Договорами про надання факторингових платежів Клієнт зобов`язаний сплачувати Банку (Факторові) відповідну Плату на умовах за надання Банком Клієнту послуг з надання факторингового фінансування шляхом покупки Права грошової вимоги та послуг з розрахункового обслуговування факторингових операцій за цим Генеральним договором та Договорами про надання факторингових платежів, Клієнт сплачує Банку комісійну винагороду за розрахункове обслуговування факторингових операцій ( комісійна винагорода)

Погашення заборгованості клієнта за цим Генеральним договором та Договорами про надання факторингових платежів визначено пунктом 5.2. в наступній черговості:

1) простроченні комісії//комісійні винагороди;

2) нараховані комісії/комісійні винагороди, що підлягають сплаті;

3) інші платежі, передбачені цим Генеральним договором та Договором про надання факторингових платежів;

4) погашення нарахованих Банком штрафів, неустойки, пені за прострочення оплати за

Генеральним договором та Договором про надання факторингових платежів (за наявності)

У разі порушення Клієнтом строків виконання будь-якого з Боргових зобов`язань, Банк має вимагати, а Клієнт за вимогою Банку зобов`язаний в строк не пізніше 15 (п`ятнадцяти) календарних днів з направлення Банком відповідного повідомлення-вимоги сплатити на користь Банку пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період, за який сплачується пеня за кожен календарний день прострочення. Розрахунок пені здійснюється на суму простроченого Боргового зобов`язання за весь прострочення.

11.3. У разі, якщо гарантії/зобов`язання Клієнта, вказані у п.1.6. Генерального договору, виявлять недійсними, а також у разі порушення Клієнтом обов`язків, встановлених пунктами 10.3.7 та 10.3.10 Генерального договору, Банк має право стягнути, а Клієнт зобов`язаний в строк не пізніше 15 відправлення Банком відповідного повідомлення-вимоги (у т.ч. у вигляді Електронного повідомлення) сплатити на користь Банку:

- за порушення Клієнтом п.10.3.7 цього Генерального договору пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період, за який сплачується пеня, за кожен календарний день прострочення виконання зобов`язання, окремо за кожний випадок такого невиконання/неналежного виконання; базою нарахування пені в такому разі буде розмір невиконаного/неналежно виконаного зобов`язання Клієнтом визначеного п. 10.3.7;

- за порушення Клієнтом п.10.3.10 цього Договору штраф в розмірі 0, 01% від суми Генерального ліміту Факторингового фінансування, встановленого в п. 1.2. цього Генерального договору та діючого на дату нарахування штрафу. (п.11.2-11.3)

Відповідний договір підписаний сторонами у сервісі Вчасно 30.08.2025.

Фермерське господарство Велика родина і К , за Договором поставки №4143-К від 15.05.2024, за контрактом сума права вимоги - 224 559,60 грн з очікуваним періодом 30 днів -наявне в переліку контрактів, за якими відступаються права вимоги, що міститься у додатку №1 від 06.09.2024 до Договору про надання факторингових платежів №МБ-Ф-КІЕ-5783 від 30.08.2025 в рамках Генерального Договору факторингового фінансування.

12.12.2024 відбулось перенесення заборгованості за тілом на рахунки обліку простроченої заборгованості згідно договору №МБ-Ф-КІЕ-5783/Ф1 від 10.09.2024 в сумах 129 676,80 грн та 94 882,80 грн, що підтверджується відповідними інформаційними повідомленнями про зарахування коштів №TR.84907658.18809.359 та №TR.84907634.18808.359 від 12.12.2024.

30.01.2025 новим фактором АТ ПУМБ на адресу відповідача ФГ Велика родина і К було направлено повідомлення №КНО-61.1.3.2/9 про відступлення права грошової вимоги та вимога щодо погашення заборгованості, яке було вручено адресатові 28.02.2025, що підтверджується трекінгом Укрпошти №629.

У даному листі відповідача повідомлено про підстави здійсненого відступлення ТОВ Актівітіс на користь АТ ПУМБ грошових вимог до ФГ Велика родина і К.

Тобто згідно умов генерального договору та Договору факторингу клієнтом Фінансова компанія Актівітіс відступлені фактору АТ ПУМБ в тому числі права грошових вимог щодо платежів за відвантажену продукцію у розмірі 224 559,60 грн до ФГ Велика родина і К за Договором поставки №4143-К від 15.05.2024, що підтверджується відповідним реєстром №19 від 06.09.2024 до Генерального договору факторингового фінансування №МБ-Ф-КІЕ-5783 від 30.08.2024.

Відповідач не надав суду доказів сплати заборгованості та контррозрахунку.

ІV. МОТИВИ СУДУ

1. Норми права, які застосував суд

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з частиною 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з врахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (стаття 627 Цивільного кодексу України).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 Цивільного кодексу України).

Згідно зі статтею 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

У відповідності до частини 1 статті 639 Цивільного кодексу України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

В силу частини 1 статті 181 Господарського кодексу України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами.

Сторони мають право укласти договір, в якому містяться елементи різних договорів (змішаний договір). До відносин сторін у змішаному договорі застосовуються у відповідних частинах положення актів цивільного законодавства про договори, елементи яких містяться у змішаному договорі, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті змішаного договору (ч. 2 ст. 628 Цивільного кодексу України).

В силу ст. 712 Цивільного кодексу України, продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

З огляду на наявний в матеріалах справи договір, та обставини справи між позивачем та відповідачем виникли правовідносини поставки товару.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором. Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

Предметом договору факторингу може бути право грошової вимоги, строк платежу за якою настав (наявна вимога), а також право вимоги, яке виникне в майбутньому (майбутня вимога). Майбутня вимога вважається переданою фактору з дня виникнення права вимоги до боржника. Якщо передання права грошової вимоги обумовлене певною подією, воно вважається переданим з моменту настання цієї події. У цих випадках додаткове оформлення відступлення права грошової вимоги не вимагається (стаття 1078 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 1079 Цивільного кодексу України сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт. Клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності. Фактором може бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати факторингові операції.

За частиною першою статті 4 Закону про фінансові послуги фінансовими вважаються такі послуги: торгівля валютними цінностями; залучення фінансових активів із зобов`язанням щодо наступного їх повернення; фінансовий лізинг; надання коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту; надання гарантій; фінансові платіжні послуги; у сфері страхування; діяльність у системі накопичувального пенсійного забезпечення; професійна діяльність на ринках капіталу; факторинг; банківські та інші фінансові послуги, що надаються відповідно до Закону України "Про банки і банківську діяльність". Отже, факторинг є фінансовою послугою.

За змістом пункту 1 розпорядження Національної комісії, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг № 352 від 06.02.2014 "Про віднесення операцій з фінансовими активами до фінансових послуг та внесення змін до розпорядження Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг України від 03.04.2009 № 231" до фінансової послуги факторингу відносяться сукупність таких операцій з фінансовими активами (крім цінних паперів та похідних цінних паперів), які здійснюються в порядку та в межах, встановлених Законом України "Про інститути спільного інвестування" та нормативно-правовими актами Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, що регламентують питання діяльності ІСІ): фінансування клієнтів - суб`єктів господарювання, які уклали договір, з якого випливає право грошової вимоги; набуття відступленого права грошової вимоги, у тому числі права вимоги, яке виникне в майбутньому, до боржників за договором, на якому базується таке відступлення; отримання плати за користування грошовими коштами, наданими у розпорядження клієнта, у тому числі шляхом дисконтування суми боргу, розподілу відсотків, винагороди, якщо інший спосіб оплати не передбачено договором, на якому базується відступлення.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 11 вересня 2018 року у справі № 909/968/16 (провадження №12-97гс18, пункт 106) зазначила такі характеристики договору факторингу як правочину: а) йому притаманний специфічний суб`єктний склад (клієнт - фізична чи юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності, фактор - банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати фінансові, в тому числі факторингові, операції, та боржник - набувач послуг чи товарів за первинним договором); б) його предметом може бути лише право грошової вимоги (такої, строк платежу за якою настав, а також майбутньої грошової вимоги); в) метою укладення такого договору є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника; г) за таким договором відступлення права вимоги може відбуватися виключно за плату; д) його ціна визначається розміром винагороди фактора за надання клієнтові відповідної послуги, і цей розмір може встановлюватися у твердій сумі, у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається; у вигляді різниці між номінальної вартістю вимоги, зазначеної у договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю тощо; е) вимоги до форми такого договору визначені у статті 6 Закону про фінансові послуги.

Крім того, у постанові від 16 березня 2021 року у справі № 906/1174/18 (провадження № 12-1гс21, пункт 48) Велика Палата Верховного Суду додатково навела ознаки договору факторингу: 1) предметом договору є надання фінансової послуги за плату; 2) зобов`язання, в якому клієнтом відступається право вимоги, може бути тільки грошовим; 3) договір факторингу має передбачати не тільки повернення фінансування фактору, а й оплату клієнтом наданої фактором фінансової послуги; 4) договір факторингу укладається тільки в письмовій формі та має містити визначені Законом про фінансові послуги умови; 5) мета договору полягає у наданні фактором та отриманні клієнтом фінансової послуги.

Крім того, відповідно до висновків Верховного Суду щодо застосування статей 512 - 518, 1077, 1084 Цивільного кодексу України, частини 1 статті 4 Закону України "Про фінансові послуги та фінансові компанії", викладених у пунктах 61 - 67 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.08.2023 у справі № 910/8115/19 (910/13492/21), за договором факторингу фактором має надаватися фінансова послуга, яка полягає в наданні коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту, тобто грошові кошти мають передаватися клієнту в розпорядження і клієнт має сплатити фактору за відповідну послугу з фінансування (надання позики або кредиту).

Плата за надану фактором послугу може бути встановлена у твердій сумі, у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається, у вигляді різниці між номінальною вартістю вимоги, зазначеної в договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю. При цьому сама грошова вимога, передана клієнтом фактору, не може розглядатися як плата за надану фактором фінансову послугу (позику чи кредит). Натомість грошова вимога, яку клієнт передає фактору, може відступатися клієнтом фактору у зв`язку з її продажем останньому (частина 1 статті 1084 Цивільного кодексу України) або з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором, оскільки за змістом частини 2 статті 1084 Цивільного кодексу України фактор має право у разі невиконання клієнтом зобов`язання одержати задоволення своїх вимог за рахунок заставленої грошової вимоги до боржника.

Таким чином, договір факторингу є змішаним договором, який обов`язково поєднує у собі елементи договору позики або кредитного договору та елементи договору купівлі-продажу грошової вимоги або договору застави грошової вимоги.

Як уже зазначалося раніше, відповідно до абзацу 1 частини першої статті 1077 Цивільного кодексу України договір факторингу передбачає, зокрема, те, що фактор передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження клієнта за плату, а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові свою грошову вимогу до третьої особи (боржника).

Звідси за договором факторингу фактором має надаватися фінансова послуга, яка полягає в наданні коштів у позику, в тому числі і на умовах фінансового кредиту (пункт 6 частини першої статті 4 Закону про фінансові послуги), тобто грошові кошти мають передаватися клієнту в розпорядження і клієнт має сплатити фактору за відповідну послугу з фінансування (надання позики або кредиту).

При цьому, як зазначила Велика Палата Верховного Суду в постанові від 11 вересня 2018 року у справі № 909/968/16 (провадження № 12-97гс18, пункт 61), така плата за надану фактором послугу може бути встановлена у твердій сумі, у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається, у вигляді різниці між номінальною вартістю вимоги, зазначеної в договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю.

Натомість грошова вимога, яку клієнт передає фактору, може відступатися клієнтом фактору у зв`язку з її продажем останньому (частина перша статті 1084 Цивільного кодексу України) або з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором, оскільки за змістом частини другої статті 1084 Цивільного кодексу України фактор має право у разі невиконання клієнтом зобов`язання одержати задоволення своїх вимог за рахунок заставленої грошової вимоги до боржника.

Таким чином, договір факторингу є змішаним договором, який обов`язково поєднує у собі елементи договору позики або кредитного договору та елементи договору купівлі-продажу грошової вимоги або договору застави грошової вимоги.

2. Оцінка суду

Суд оцінює надані сторонами докази відповідно до статей 76-79, 86 ГПК України на підставі свого внутрішнього переконання, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Вирішуючи питання про наявність правових підстав для задоволення позову, господарський суд виходить з таких міркувань.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статей 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином, відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

У відповідності до частини 1 статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 Цивільного кодексу України).

За приписами статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України).

Суд установив, що відповідач відповідно до видаткових накладних прийняв товар на загальну суму 224 559,60 грн.

Відповідач не надав доказів щодо повного або часткового виконання зобов`язання з оплати поставленого товару, у зв`язку з чим суд дійшов висновку про наявність заборгованості у розмірі 224?559,60 грн.

Оскільки відповідач не виконав зобов`язання з оплати вказаного товару у визначений в специфікаціях до договору поставки строк - до 10.11.2024, отже він є таким, що прострочив виконання зобов`язання.

Відповідно до п. 7.7 договору поставки сторони погодили, що у разі прострочення виконання грошового зобов`язання постачальник має право на стягнення штрафу в розмірі 40% вартості неоплаченого товару, а також пені у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла на момент порушення, за кожен день прострочення.

Відповідно до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, наведеної у постанові 1 червня 2021 року у справі № 910/12876/19, одночасне стягнення з учасника господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання за договором, штрафу та пені не суперечить статті 61 Конституції України, оскільки згідно зі статтею 549 ЦК України пеня та штраф є формами неустойки, а відповідно до статті 230 ГК України - видами штрафних санкцій, тобто не є окремими та самостійними видами юридичної відповідальності. У межах одного виду відповідальності може застосовуватися різний набір санкцій.

Судом установлено, що внаслідок укладання Договору факторингу та відступлення права вимоги до АТ «ПУМБ» перейшли права кредитора за Договором поставки, включаючи права на отримання вартості майна (продукції), суми будь-яких штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені) та суми інших платежів за Договором поставки.

У зв`язку з простроченням виконання грошового зобов`язання позивач здійснив розрахунок пені за період з 11.11.2024 по 24.03.2025 в розмірі 22 039,60 грн.

З огляду на вимоги статей 79, 86 ГПК України господарський суд має з`ясовувати обставини, пов`язані з правильністю здійснення позивачем розрахунку, та здійснити оцінку доказів, на яких цей розрахунок ґрунтується. У разі якщо відповідний розрахунок позивачем здійснено неправильно, то господарський суд з урахуванням конкретних обставин справи самостійно визначає суми пені та інших нарахувань у зв`язку з порушенням грошового зобов`язання, не виходячи при цьому за межі визначеного позивачем періоду часу, протягом якого, на думку позивача, мало місце невиконання такого зобов`язання, та зазначеного позивачем максимального розміру заборгованості. Якщо з поданого позивачем розрахунку неможливо з`ясувати, як саме обчислено заявлену до стягнення суму, суд може зобов`язати позивача подати більш повний та детальний розрахунок. При цьому суд в будь-якому випадку не позбавлений права зобов`язати відповідача здійснити і подати суду контррозрахунок (зокрема, якщо відповідач посилається на неправильність розрахунку, здійсненого позивачем). Аналогічні правові висновки викладені в постановах Верховного Суду від 21.05.2019 по справі № 916/2889/13, від 16.04.2019 по справам № 922/744/18 та №905/1315/18, від 05.03.2019 по справі № 910/1389/18, від 14.02.2019 по справі № 922/1019/18, від 22.01.2019 по справі № 905/305/18, від 21.05.2018 по справі № 904/10198/15, від 02.03.2018 по справі № 927/467/17.

Господарським судом перевірено здійснений позивачем розрахунок пені та встановлено, що під час його проведення неправильно визначено дату початку прострочення. Враховуючи, що 10.11.2024 (граничний строк оплати) припадав на неділю, відповідно до ч. 5 ст. 254 ЦК України строк спливав 11.11.2024, а отже, прострочення виникло з 12.11.2024. З урахуванням цього, суд здійснив перерахунок пені за період з 12.11.2024 по 24.03.2025. Розмір пені становить 21?880,08 грн, що підлягає стягненню з відповідача.

Нарахований штраф у розмірі 89?823,84 грн (40% від вартості товару, строк оплати якого порушений) відповідає умовам договору та визначений позивачем правильно, підстав для його зменшення або відмови в стягненні суд не встановив.

V. Висновки Суду

Розглянувши даний спір із застосуванням норм матеріального права, якими регулюються спірні правовідносини, на підставі повно і всебічно з`ясованих судом фактичних обставин та досліджених доказів, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.

Доведеною є заборгованість відповідача за договором поставки у розмірі 224?559,60 грн. Відповідно до умов договору, позивач має право на стягнення штрафних санкцій за порушення строків виконання грошового зобов`язання, а саме:

- штрафу в розмірі 89?823,84 грн;

- пені за період з 12.11.2024 по 24.03.2025 в розмірі 22?039,60 грн.

Разом з тим, вимога про стягнення пені в сумі 159,52 грн є необґрунтованою, у зв`язку з чим у цій частині слід відмовити у задоволенні позову.

VІ. Судові витрати

Вирішуючи питання розподілу судових витрат суд керується статтею 129 ГПК України. У спорах, що виникають при виконанні договорів, та з інших підстав судовий збір покладається - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи, що із загальної суми заявлених позовних вимог у розмірі 336 423,04 грн задоволено 336 263,52 грн, таким чином судові витрати позивача на сплату судового збору підлягають стягненню з відповідача у розмірі 4035,17 грн.

З цих підстав, керуючись статтями 2, 129, 233, 236, 237, 238, 241 ГПК України, Суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги Акціонерного Товариства «Перший Український Міжнародний Банк» задовольнити частково.

2. Стягнути з Фермерського господарства «Велика родина і К» на користь Акціонерного Товариства «Перший Український Міжнародний Банк»:

- 224 559,60 грн (Двісті двадцять чотири тисячі п`ятсот п`ятдесят дев`ять гривень 60 копійок) - заборгованість;

- 89 823,84 грн (вісімдесят дев`ять вісімсот двадцять три гривні 84 копійки) - штраф;

- 21 880,08 (двадцять одна тисяча вісімсот вісімдесят гривень 08 копійок) - пеня

- 4 035,17 грн (чотири тисячі тридцять п`ять гривень 17 копійок) - судові витрати зі сплати судового збору.

Позивач: Акціонерне Товариство «Перший Український Міжнародний Банк» (; вул. Андріївська, буд. 4, м. Київ, Київська обл., 04070).

Відповідач: Фермерське господарство «Велика родина і К» (, вул. Орловщина, буд. 108, с. Андрієвичі, Ємільчинський р-н, Житомирська обл., 11254).

Це рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Учасники справи мають право оскаржити в апеляційному порядку це рішення протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Після набрання рішення законної сили наказ може бути виданий за заявою стягувача, в якій має бути зазначена бажана форма його видачі (паперова або електронна).

Повний текст рішення складено 04.07.2025

Суддя С. НЕСТЕРЧУК