ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_____________________________________________________________________________
Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

02.07.2025р. Справа №905/221/23 (905/126/25)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛАЙПЕД ГРУП", м.Слов`янськ в особі ліквідатора арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, м.Київ

до відповідача Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк", м.Київ

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - учасника ТОВ «КЛАЙПЕД ГРУП» ОСОБА_1 в особі представника адвоката Лапіна Кирила Анатолійовича

про стягнення 3103150,40 грн.

Суддя Левшина Г.В.

за участю секретаря судового засідання Ревенко Д.С.

В засіданні суду в режимі відеоконференції брали участь: арбітражний керуючий - Слостін А.Г., представник АТ КБ "ПриватБанк" - Іванова С.О., третя особа ОСОБА_2 .

1. Стислий зміст позовних вимог:

В провадженні господарського суду Донецької області на стадії ліквідаційної процедури перебуває справа №905/221/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛАЙПЕД ГРУП", м.Слов`янськ ().

До господарського суду Донецької області в межах зазначеної справи про банкрутство надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛАЙПЕД ГРУП", м.Слов`янськ в особі ліквідатора арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, м.Київ до Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк", м.Київ про стягнення сплачених ним лізингових платежів в рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за Договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016р. у розмірі 3103150,40 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що лізингові платежі, сплачені ТОВ "КЛАЙПЕД ГРУП" в якості сплати частини вартості об`єкта лізингу за своєю суттю є попередньою оплатою предмета купівлі-продажу, який лізингодавець за Договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016р. зобов`язався передати лізингоодержувачу у власність. Розірвання договору та повернення об`єкта лізингу за позицією позивача призводить до одночасного розірвання договору купівлі-продажу як складової частини цього договору лізингу та надає ТОВ "КЛАЙПЕД ГРУП" право на повернення сплачених ним лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкта лізингу як попередньої оплати на підставі ч.2 ст.693 Цивільного кодексу України.

2. Стислий зміст правової позиції відповідача:

05.03.2025р. через підсистему «Електронний суд» від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, за змістом якого останній просить суд закрити провадження у справі №905/221/23 (905/126/25) у зв`язку з відсутністю предмета спору. Також, відповідач просив суд застосувати строки позовної давності до позову Товариства з обмеженою відповідальністю «КЛАЙПЕД ГРУП» до Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" про стягнення грошових коштів в сумі 3103150,4 грн.

Окрім того, за змістом поданого відзиву відповідач акцентував увагу суду на безпідставності вимог позивача, оскільки пунктом 6.2.4 спірного договору, встановлений обов`язок лізингоодержувача сплатити на користь лізингодавця, зокрема заборгованість зі сплати лізингових платежів на дату розірвання договору, що виключає зустрічний обов`язок банку як лізингодавця повернути ТОВ "КЛАЙПЕД ГРУП" ці лізингові платежі.

3. Пояснення третьої особи:

28.05.2025р. через підсистему «Електронний суд» від учасника ТОВ «КЛАЙПЕД ГРУП» ОСОБА_1 в особі представника адвоката Лапіна Кирила Анатолійовича надійшли пояснення по суті справи, за змістом яких третя особа підтримала заявлені позовні вимоги та виклала заперечення з приводу позиції відповідача.

4. Щодо порядку господарського судочинства під час розгляду справи судом:

Згідно витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 12.02.2025р. встановлений єдиний унікальний номер судової справи №905/221/23 (905/126/25), справу передано до провадження судді Левшиної Г.В. на підставі ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з перебуванням у провадженні судді Левшиної Г.В. справи №905/221/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛАЙПЕД ГРУП", м.Слов`янськ ().

Ухвалою суду від 17.02.2025р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №905/221/23 (905/126/25); справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 17.03.2025 року о 12:30 год.; запропоновано відповідачу надати відповідно до ст.165 ГПК України відзив на позовну заяву і всі письмові докази (які можливо доставити до суду), протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі; одночасно надіслати позивачу копію відзиву та доданих до нього документів, докази такого направлення надати суду до початку судового засідання.

13.03.2025р. через підсистему «Електронний суд» від представника учасника ТОВ "КЛАЙПЕД ГРУП" надійшло клопотання про залучення адвоката Лапіна Кирила Анатолійовича до участі у справі №905/221/23 (905/126/25) в якості уповноваженої особи учасника ТОВ "КЛАЙПЕД ГРУП" ОСОБА_1 .

13.03.2025р. через підсистему «Електронний суд» від представника учасника ТОВ "КЛАЙПЕД ГРУП" надійшли пояснення до позовної заяви, за змістом яких останній підтримав заявлені позовні вимоги.

У підготовче засідання 17.03.2025р. в режимі відеоконференції з`явились арбітражний керуючий, представник АТ КБ "ПриватБанк" та представник учасника ТОВ "КЛАЙПЕД ГРУП". Представник відповідача просив суд відкласти підготовче засідання з метою підготовки та надання до матеріалів справи висновку експерта в галузі права.

Ухвалою суду від 17.03.2025р. відмовлено у задоволенні клопотання представника учасника ТОВ "КЛАЙПЕД ГРУП" про залучення адвоката Лапіна Кирила Анатолійовича до участі у справі №905/221/23 (905/126/25) в якості уповноваженої особи учасника ТОВ "КЛАЙПЕД ГРУП" ОСОБА_1 ; відкладено підготовче засідання на 05.05.2025 року об 11:00 год.; запропоновано позивачу надати відповідно до ст.166 ГПК України відповідь на відзив на позовну заяву з належними доказами його направлення відповідачу (за наявності); запропоновано відповідачу надати заперечення на відповідь на відзив згідно ст.167 ГПК України з належними доказами його направлення позивачу (за наявності).

16.04.2025р. через підсистему «Електронний суд» від арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича надійшла заява про долучення документів до матеріалів справи.

25.04.2025р. через підсистему «Електронний суд» від представника ОСОБА_1 надійшло клопотання, за змістом якого останній просив суд залучити до участі у справі №905/221/23 (905/126/25) у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача, єдиного учасника (засновника) ТОВ «КЛАЙПЕД ГРУП» - ОСОБА_1 , в особі представника - адвоката Лапіна Кирила Анатолійовича, який є уповноваженою особою учасника (засновника) ТОВ «КЛАЙПЕД ГРУП».

02.05.2025р. через підсистему «Електронний суд» від відповідача надійшли додаткові пояснення у справі, за змістом яких останній просив суд закрити провадження у справі №905/221/23 (905/126/25), застосувати строки позовної давності до вказаного позову. Окрім того, відповідачем було долучено до матеріалів справи копію комплексного висновку експертів у галузі права від 14.03.2025р.

У підготовче засідання 05.05.2025р. в режимі відеоконференції з`явились арбітражний керуючий та представник АТ КБ "ПриватБанк".

Ухвалою суду від 05.05.2025р. задоволено клопотання представника учасника ТОВ «КЛАЙПЕД ГРУП» ОСОБА_1 адвоката Лапіна Кирила Анатолійовича про залучення до справи третьої особи; залучено до участі у справі учасника ТОВ «КЛАЙПЕД ГРУП» ОСОБА_1 в особі представника адвоката Лапіна Кирила Анатолійовича, як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача; відкладено підготовче засідання на 02.06.2025 року о 12:15 год.; запропоновано сторонам до дати підготовчого засідання надати суду всі наявні докази на підтвердження / спростування заявлених позовних вимог.

02.06.2025р. через підсистему «Електронний суд» від відповідача надійшла зустрічна позовна заява, за змістом якої останній просив суд визнати відсутнім (припиненим) право вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛАЙПЕД ГРУП" до Акціонерного товариства Комерційного банку ПриватБанк в розмірі 4503150,40 грн. щодо повернення Банком сплачених 4503150,40 грн. лізингових платежів в рахунок сплати вартості об`єкту лізингу за Договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016р.

У підготовче засідання 02.06.2025р. в режимі відеоконференції з`явились арбітражний керуючий та представник АТ КБ "ПриватБанк".

Протокольною ухвалою суду від 02.06.2025р. оголошено перерву у підготовчому засіданні до 02.06.2025 року о 12:15 год.

Ухвалою суду від 04.06.2025р. відмовлено Акціонерному товариству Комерційному банку "ПриватБанк", м.Київ у поновленні процесуального строку для звернення з зустрічною позовною заявою; зустрічну позовну заяву Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк", м.Київ про визнання відсутнім (припиненим) право вимоги повернуто заявнику.

У підготовче засідання 04.06.2025р. в режимі відеоконференції з`явились арбітражний керуючий та представник АТ КБ "ПриватБанк".

Ухвалою суду від 04.06.2025р. закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті на 01.07.2025 року о 10:30 год.

У судове засідання 01.07.2025р. в режимі відеоконференції з`явились арбітражний керуючий, представник АТ КБ "ПриватБанк" та третьої особи.

Ухвалою суду від 01.07.2025р. відмовлено у задоволенні усного клопотання Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" про зупинення провадження; оголошено перерву в судовому засіданні до 02.07.2025 року о 10:30 год.

У судове засідання 02.07.2025р. в режимі відеоконференції з`явились арбітражний керуючий, представник АТ КБ "ПриватБанк" та третьої особи.

5. Встановлені судом обставини справи:

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням господарського суду Донецької області від 21.11.2023р. у справі №905/221/23 (905/917/23), залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 06.03.2024р., відмовлено повністю у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛАЙПЕД ГРУП" до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" про стягнення лізингових платежів, сплачених рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за договором фінансового лізингу від 01.07.2016р. № 4К16052ЛИ, в сумі 1400000,00 грн.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.05.2024р. касаційну скаргу позивача задоволено частково; рішення господарського суду Донецької області від 21.11.2023р. та постанову Східного апеляційного господарського суду від 06.03.2024р. скасовано; справу №905/221/23 (905/917/23) передано на новий розгляд до господарського суду Донецької області.

При новому розгляді справи рішенням господарського суду Донецької області від 09.09.2024р., залишеним без змін постановами Східного апеляційного господарського суду від 13.11.2024р. та Верховного Суду від 04.02.2025р., позов Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛАЙПЕД ГРУП" до Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" про стягнення 1400000,00 грн. задоволено повністю; присуджено до стягнення з відповідача на користь позивача лізингові платежі, сплачені в рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016р. у сумі 1400000,00 грн., здійснено розподіл судових витрат.

Вирішуючи спір в межах справи №905/221/23 (905/917/23), судами першої, апеляційної та касаційної інстанції було встановлено наступне:

01.07.2016р. між Публічним акціонерним товариством Комерційним банком "ПриватБанк", правонаступником якого є Акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк", (далі Банк, АТ КБ «ПриватБанк», відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КЛАЙПЕД ГРУП" (далі Лізингоодержувач, ТОВ "КЛАЙПЕД ГРУП", позивач) укладено договір фінансового лізингу №4К16052ЛИ (далі Договір), відповідно до п.1.1 Банк передає Лізингоодержувачу Майно, а Лізингоодержувач приймає Майно від Банка в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим Договором строки, на умовах фінансового лізингу (надалі - Лізинг).

Згідно п.1.2 Договору, на дату укладання цього договору вартість майна становить 490843394,00 грн.

Згідно п.2.1 Договору розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються Додатком №2. Лізингоодержувач сплачує Банку, зокрема, відсоткову винагороду за користування Майном у розмірі 10,5 (десять цілих п`ять десятих) % річних від суми залишку несплаченої вартості Майна, виходячи з фактичної кількості днів користування Майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу зазначений у додатку №2. У випадку порушення Лізиноодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, передбачених цим Договором, відсоткова винагорода за користування Майном складає 21 (двадцять один) % річних від суми залишку несплаченої вчасно частини вартості Майна, згідно Додатку №2 (п.2.3.2, 2.3.3 Договору в редакції додаткової угоди від 03.11.2016р.).

Передача Банком та прийом Лізингоодержувачем Майна в Лізинг здійснюється згідно Акту прийому передачі Майна зазначеним у Додатку №3, що є невід`ємною частиною цього договору (п.3.1. Договору).

Протягом усього терміну дії цього договору майно є власністю Банка (п. 4.1 Договору).

Пунктом 6.2.4 Договору передбачено, що Лізингоодержувач зобов`язаний повернути майно Банку у випадку розірвання Договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому Банку заборгованість по лізингових платежах на поточну дату, інших платежах за цим договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього договору.

Відповідно до п.6.2.11 Договору (в редакції додаткової угоди від 29.07.2016р.) Лізингоодержувач зобов`язується сплачувати Банку:

- винагороду за відкриття рахунку «Фінансовий лізинг (оренда)»,

- лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна),

- відсоткову винагороду за користування майном,

- інші витрати Банку, безпосередньо пов`язані з цим договором.

За змістом пункту 8.2.3 Договору він підлягає розірванню в односторонньому порядку за ініціативою Банку шляхом письмового повідомлення про це Лізингоодержувача за три дні, у випадку, зокрема, повної або часткової несплати лізингового платежу Лізингоодержувачем, якщо прострочення сплати становить більше ніж 30 днів.

Згідно з п.8.3 Договору у випадку розірвання цього договору, майно повинне бути повернуте Лізингоодержувачем у термін розірвання, по акту прийому-передачі майна в тому стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу.

Відповідно до п.9.1 Договору (в редакції додаткової угоди від 03.11.2016р.) строк дії Договору з дати підписання цього Договору по 25.06.2026 року. У частині невиконаних Сторонами зобов`язань договір діє до повного виконання. Зазначений строк може бути зменшений у випадках дострокового виконання зобов`язань Лізингоодержувача за договором, у випадку розірвання договору.

Додатком №2 до Договору сторони погодили графік лізингових платежів (графік відшкодування вартості майна).

На виконання умов укладеного Договору, 01.07.2016р. сторонами складено акт №1 прийому-передачі майна, згідно якого Банк передав, а Лізингоодержувач прийняв в платне володіння та користування перелічені вище об`єкти нерухомого майна (об`єкт лізингу).

За час дії Договору позивачем були здійснені лізингові платежі (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна) на загальну суму 4503150,40 грн., а саме: 409036,16 грн. 25.07.2016р., 4094114,24 грн. 25.08.2016р., що підтверджується платіжними дорученнями від 25.07.2016р. та 25.08.2016р. та банківською випискою по рахунку № НОМЕР_1 .

31.05.2017р. у зв`язку з простроченням позивачем сплати лізингових платежів більше ніж на 30 днів, а також порушенням строків сплати відсоткової винагороди Банком направлено повідомлення №Э.Upr 1/3-67104 про розірвання Договору з 15.06.2017р. з вимогою сплатити наявну заборгованість та передати майно за актом прийому-передачі на підставі пунктів 8.2, 8.23, 8.3 Договору.

15.06.2017р. сторони підписали акт прийому-передачі майна, відповідно до якого Лізингоодержувач передав (повернув), а Банк прийняв майно (предмет лізингу).

Посилаючись на невиконання Лізингоодержувачем обов`язку зі своєчасної сплати відсоткової винагороди за користування майном за Договором, Банк звернувся до суду з позовом до ТОВ "КЛАЙПЕД ГРУП" про стягнення 20614458,74 грн., з яких: 19876276,55 грн. заборгованість за відсотковою винагородою за користування майном та 738182,19 грн. пеня за порушення виконання грошового зобов`язання, який був повністю задоволений рішенням господарського суду Донецької області від 12.09.2019р. у справі №905/357/19.

25.11.2019р. на виконання зазначеного рішення судом видано відповідний наказ.

Згідно ч.4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, під час вирішення спору в межах справ №905/357/19 та №905/221/23 (905/917/23) судовими рішеннями, які набрали законної сили, був встановлений факт укладення між сторонами Договору фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016р. та факт сплати позивачем лізингових платежів в загальній сумі 4503150,40 грн., тому з огляду на правила ч.4 ст.75 ГПК України дані обставини не доказуються при розгляді даної справи, оскільки в ній беруть участь ті ж самі сторони, а спір стосується одного і того ж Договору та сплачених по ньому лізингових платежів.

Окрім того, суд акцентує увагу на тому, що предметом спору по справі №905/221/23 (905/917/23) було стягнення частини лізингових платежів в розмірі 1400000,00 грн., натомість предметом даного спору є стягнення решти суми лізингових платежів, а саме 3103150,40 грн.

03.01.2025р. позивач направив на електронну адресу банку вимогу №02-01-10-94, зокрема, щодо сплати заборгованості за Договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016р. в сумі 3103150,40 грн.

У зв`язку із викладеними обставинами, оскільки АТ КБ "ПриватБанк" сплачені позивачем лізингові платежі в рахунок оплати вартості об`єкту лізингу за Договором не повернуло, позивач звернувся до суду із даним позовом та просив стягнути з відповідача частину - 3103150,40 грн., від вказаної суми сплачених ним лізингових платежів.

6. Оцінка суду і визначені відповідно до встановлених обставин правовідносини:

Відповідно до ст.11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Права та обов`язки сторін у даній справі виникли на підставі договору фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016р.

Договір укладений належним чином, підписаний повноважними особами, у встановленому порядку не визнаний недійсним, отже, був чинним до моменту розірвання і обов`язковим для сторін.

Предметом розгляду даної справи є вимога про стягнення частини сплачених лізингових платежів у зв`язку із розірванням договору та поверненням об`єкту лізингу.

Спірні правовідносини сторін врегульовані нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, спеціального Закону України "Про фінансовий лізинг", з урахуванням положень Кодексу України з процедур банкрутства.

Нормами ст.806 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату. До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

Відповідно до ст.655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму

Згідно положень ст.292 Господарського кодексу України лізинг - господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.

Відповідно до ст.1 Закону України "Про фінансовий лізинг" фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

Частиною 2 статті 7 Закону України "Про фінансовий лізинг" встановлено, що лізингодавець має право відмовитися від договору лізингу та вимагати повернення предмета лізингу від лізингоодержувача у безспірному порядку на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж частково або у повному обсязі та прострочення сплати становить більше 30 днів.

Згідно ч.1 ст.10 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингодавець має право, зокрема, відмовитися від договору лізингу у випадках, передбачених договором лізингу або законом; вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.

Положенням ч.2 ст.11 Закону України "Про фінансовий лізинг" унормовано, що лізингоодержувач зобов`язаний, зокрема: своєчасно сплачувати лізингові платежі; в разі закінчення строку лізингу, а також у разі дострокового розірвання договору лізингу та в інших випадках дострокового повернення предмета лізингу - повернути предмет лізингу у стані, в якому його було прийнято у володіння, з урахуванням нормального зносу, або у стані, обумовленому договором.

Відповідно до ст.16 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингові платежі можуть включати: суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу.

Положеннями частин 2, 4 ст.653 Цивільного кодексу України регламентовано, що у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Верховний Суд у постанові від 15.01.2021р. у справі №904/2357/20 зазначив, що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв`язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у відповідача відсутній.

Отже, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати.

Подібного за змістом висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду в постанові від 15.06.2021р. у справі №904/5726/19, зазначивши, що належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.

На правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом право власності на передане в лізинг майно залишається за лізингодавцем, то наслідком припинення договору лізингу внаслідок відмови лізингодавця є відсутність у нього обов`язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати оплати вартості предмета лізингу.

Ураховуючи структуру та призначення лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов`язання лізингодавця щодо передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно в лізингоодержувача припинилось зобов`язання щодо відшкодування вартості цього об`єкта.

Постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021р. у справі №904/5726/19 стосується вирішення спору за позовом лізингодавця до лізингоодержувача, зокрема, про стягнення заборгованості за лізинговими платежами під час дії договору лізингу, який у подальшому було розірвано. Однак оскільки викладені Великою Палатою Верховного Суду висновки стосуються, зокрема, питання наявності/відсутності правових підстав для сплати лізингоодержувачем лізингових платежів (у тому числі відшкодування вартості об`єкта лізингу) до моменту розірвання договору лізингу, вони підлягають врахуванню mutatis mutandis також щодо спірних у цій справі правовідносин стосовно правомірності утримання лізингодавцем сплачених лізингоодержувачем лізингових платежів до моменту розірвання договору лізингу. Тож, викладені в зазначеній вище постанові від 15.01.2021р. у справі №904/2357/20 висновки підлягають прийняттю до уваги під час розгляду цієї справи з урахуванням висновків, викладених в ухваленій пізніше постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021р. у справі №904/5726/19.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постановах від 04.04.2024р. у справі №925/322/23(925/875/23), від 15.05.2024р. у справі №925/233/23(925/750/23), від 12.06.2024р. у справі №907/257/23 (907/929/23), від 20.06.2024р. у справі №904/4871/22 (904/2141/23) за участю відповідача з тим же предметом позову - про стягнення сплачених лізингових платежів у рахунок вартості об`єкта лізингу за іншим договором фінансового лізингу, а також у постанові Верховного Суду від 04.02.2025р. справа №905/221/23 (905/917/23), між цими ж сторонами та щодо стягнення частини лізингових платежів по цьому ж Договору фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016р.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021р. у справі №904/5726/19 зроблений висновок про те, що лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.

З матеріалів справи вбачається, що дійсна структура лізингових платежів за Договором включала: лізингові платежі, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу; відсоткову винагороду за користування майном у розмірі, визначеному підпунктами 2.3.2 та 2.3.3 пункту 2.3 розділу 2 Договору; винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)" у розмірі, визначеному підпунктом 2.3.1 пункту 2.3 розділу 2 Договору.

Графіком лізингових платежів (графіком відшкодування вартості майна) визначені такі терміни платежів: 25.07.2016р. 409036,16 грн.; 25.08.2016р. 4094114,24 грн.; 25.07.2017р. 4503150,40 грн. 40; в подальшому кожного 25 числа наступного місяці до 25.06.2026р. по 4503150,40 грн. щомісяця; 25.06.2026р. 4503150,80 грн. (в редакції Додаткової угоди від 05.08.2016р. до Договору №4К16052ЛИ).

Під час вирішення спору в межах справи №905/357/19 та справи №905/221/23 (905/917/23) судами був встановлений факт сплати позивачем двох лізингових платежів (25.07.2016р. в сумі 409036,16 грн. та 25.08.2016р. в сумі 4094114,24 грн.), які відшкодовують частину вартості предмета лізингу.

Саме частину від цієї суми коштів в розмірі 3103150,40 грн. товариство й вимагає стягнути з Банку в порядку повернення попередньої оплати на підставі частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України після розірвання Договору і повернення предмета лізингу лізингодавцю.

Підпункт 6.2.4 пункту 6.2 розділу 6 "Права та обов`язки лізингоодержувача" Договору, на який посилається відповідач, передбачає обов`язок лізингоодержувача повернути майно банку у випадку розірвання Договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому Банку заборгованість з лізингових платежів на поточну дату, інших платежів за цим Договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього Договору.

Тобто, в підпункті 6.2.4 пункту 6.2 розділу 6 "Права та обов`язки лізингоодержувача" Договору йдеться про сплату лізингоодержувачем заборгованості з лізингових платежів за Договором в разі його розірвання без зазначення конкретного виду платежу, що входить до структури лізингових платежів за Договором.

Водночас, умовами Договору не передбачено, що у випадку розірвання договору за ініціативою лізингодавця лізинговий платіж буде вважатись платою за користування об`єктом лізингу або мати інше призначення, у тому числі вважатися відповідальністю за порушення умов Договору.

Як уже зазначалось, правовою підставою позову у цій справі визначено, зокрема, положення частини 2 статті 693 ЦК України, необхідність та правомірність застосування яких до спірних правовідносин відповідає наведеній вище правовій позиції Верховного Суду у постанові від 15.01.2021р. у справі №904/2357/20.

При цьому Верховний Суд у вказаній вище постанові виснував про імперативність норми частини 2 статті 693 ЦК України щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару, а тому у контексті спірних правовідносин господарський суд обґрунтовано не взяв до уваги положення підпункті 6.2.4 пункту 6.2 розділу 6 "Права та обов`язки лізингоодержувача" Договору як такі, що передбачають право лізингодавця не повертати сплачені лізингоодержувачем лізингові платежі, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу, при достроковому розірванні Договору.

Враховуючи вищенаведені законодавчі положення, актуальну судову практику Верховного Суду, приймаючи до уваги факт розірвання Договору та повернення об`єкта лізингу лізингодавцю - АТ КБ "ПриватБанк", суд дійшов висновку про те, що у ТОВ «КЛАЙПЕД ГРУП» на підставі частини 2 статті 693 ЦК України виникло право на повернення сплачених ним лізингових платежів у рахунок вартості об`єкта лізингу.

Одночасно, судом відхиляються посилання відповідача на Висновок експертів у галузі права від 14.03.2025р., оскільки згідно ч.1 ст.109 Господарського процесуального кодексу України висновок експерта у галузі права не є доказом, має допоміжний (консультативний) характер і не є обов`язковим для суду, а вказаний висновок експертів не відповідає сталим правовим позиціям Верховного Суду щодо розгляду аналогічних спорів.

Натомість, частиною 4 ст.236 ст.109 Господарського процесуального кодексу України, яка кореспондується з положеннями ч.6 ст.13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", встановлено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду, які наведені вище.

Щодо посилань відповідача на висновки Верховного Суду у справах №905/1065/22, №913/175/23, №907/935/21, то вони не підлягають врахуванню при розгляді даного спору, адже відмінність прийнятих по суті судових рішень у названих та у цій справі зумовлена різними фактичними обставинами та умовами укладених договорів, про що зазначив Верховний Суд в постанові від 04.02.2025р. справа №905/221/23 (905/917/23) між цими ж сторонами та з цього ж договору.

Окрім того, відповідачем у відзиві на позовну заяву було заявлено про застосування до вимог про повернення сплачених лізингових платежів строку позовної давності у три роки, встановленого статтею 257 Цивільного кодексу України.

При цьому відповідач посилається на те, що оплата лізингових платежів за Договором була здійснена позивачем таким чином: 25.07.2016р. в сумі 409036,16 грн. та 25.08.2016р. в сумі 4094114,24 грн., а тому, на думку відповідача, строки позовної давності за позовними вимогами сплили ще 01.07.2019р. та 25.07.2019р. відповідно.

Відповідно до частини 1 статті 259 Цивільного кодексу України позовна давність, встановлена законом, може бути збільшена за домовленістю сторін.

Пунктом 7.9. Договору сторони погодили, що строки позовної давності по вимогах про стягнення лізингових платежів, винагород, неустойки - пені, штрафів, інших платежів/витрат за договором встановлюються Сторонами тривалістю 15 років.

Натомість відповідач вказував на те, що пункт 7.9 Договору не може бути застосовано до позову у даній справі, оскільки його умови стосуються лізингових платежів. При цьому відповідач виходить з того, що позивач, посилаючись на положення частини 2 статті 693 Цивільного кодексу України (регулює, зокрема, питання повернення продавцем покупцеві суми попередньої оплати товару), просить повернути сплачені ним лізингові платежі в рахунок оплати вартості товару, тобто просить повернути не лізингові платежі, а суму попередньої оплати за товар.

Господарський суд не погоджується з цими доводами, оскільки, як вже зазначалося, лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплатою предмету купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність, що підтверджується нормами законодавства та судовою практикою Верховного Суду, які було наведено вище.

Крім того, в будь-якому разі, зі змісту пункту 7.9 Договору вбачається, що його умовами встановлено позовну давність у 15 років як до вимог про повернення сплачених лізингових платежів, так і для будь-яких інших платежів/витрат за Договором, що повністю нівелює доводи відповідача про застосування до позовних вимог у даній справі загальної позовної давності у три роки.

За вказаних обставин суд дійшов висновку про те, що заява відповідача про застосування строку позовної давності задоволенню не підлягає.

Що стосується заявленого за змістом відзиву на позов клопотання відповідача про закриття провадження у справі з посиланням на припинення зобов`язань з повернення лізингових платежів шляхом часткового зарахування зустрічних вимог, суд зазначає про таке.

Згідно із ч.3 ст.203 Господарського кодексу України господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Аналогічні положення закріплені також у ст.601 Цивільного кодексу України, відповідно до якої зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

За змістом ч.5 ст.202 Цивільного кодексу України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Заява про зарахування зустрічних однорідних вимог за своєю правовою природою є одностороннім правочином, направленим на припинення взаємних грошових зобов`язань сторін у справі.

Як вбачається зі змісту заяви ТОВ «КЛАЙПЕД ГРУП» вих. №01/04/23 вiд 06.04.2023р. про залiк зустрiчних однорiдних вимог, на підставі цього документу припиняються наступні зустрічні грошові зобов`язання ТОВ «КЛАЙПЕД ГРУП» та АТ КБ «ПриватБанк» за Договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016р.:

1) грошовi зобов`язання ТОВ «КЛАЙПЕД ГРУП» перед АТ КБ «ПриватБанк» у розмiрi 4503150,40 грн. по сплатi заборгованостi за відсотковою винагородою за користування майном;

2) грошовi зобов`язання АТ КБ «ПриватБанк» перед ТОВ «КЛАЙПЕД ГРУП» на суму 4503150,40 грн. по сплатi заборгованостi за повернення сплачених лiзингових платежiв, як сплату частини вартості об`єкту лізингу.

Відповідач вважає, що в силу ст.204 Цивільного кодексу Україну заява про зарахування зустрічних вимог вих. №01/04/23 вiд 06.04.2023р. як односторонній правочин, вчинений ТОВ «КЛАЙПЕД ГРУП», є дійсною, її недійсність прямо не встановлена законом й цей правочин не визнаний судом недійсним. Отже, за висновком відповідача, припинення 06.04.2023р. зобов`язань АТ КБ «ПриватБанк» зі сплати заборгованості з повернення сплачених лізингових платежів як частини вартості об`єкту лізингу за Договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016р. на підставі заяви про зарахування зустрічних вимог вих. №01/04/23 вiд 06.04.2023р. свідчить про те, що предмет спору у справі №905/221/23(905/126/25) відсутній і провадження по даній справі підлягає закриттю на підставі п.2 ч.1 ст.231 ГПК України.

Разом з цим, питання щодо припинення зобов`язань сторін за Договором шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог відповідно до вищенаведеної заяви вже було предметом дослідження в межах справи №905/357/19 і зазначеному питанню вже було надано відповідну оцінку Східним апеляційним господарським судом у постанові від 27.09.2023р. у зазначеній справі.

Як вже було зазначено судом, рішенням господарського суду від 12.09.2019р. по справі №905/357/19 позовні вимоги задоволено: стягнуто з ТОВ "КЛАЙПЕД ГРУП" на користь АТ КБ "ПриватБанк" 19876276,55 грн. заборгованість за відсотковою винагородою за користування майном, пеню у розмірі 738182,19 грн., судові витрати у вигляді судового збору у розмірі 309216,88 грн.

25.11.2019р. на виконання вказаного рішення видано відповідний наказ.

Не погоджуючись з таким наказом ТОВ «КЛАЙПЕД ГРУП» подано до суду заяву про визнання наказу господарського суду Донецької області №905/357/19 від 25.11.2019р. таким, що не підлягає виконанню в частині стягнення заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном за договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016 на суму 4503150,40 грн.

В обґрунтування своєї заяви товариство зазначило, що 06.04.2023р. ТОВ "КЛАЙПЕД ГРУП" за односторонньою заявою про залік зустрічних однорідних вимог №01/04/23 вiд 06.04.2023р. частково зменшив свої зобов`язання перед AT КБ "ПриватБанк" по простроченій заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном за Договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016 на суму 4503150,40 грн.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 18.07.2023р. у справі №905/357/19 заяву ТОВ «КЛАЙПЕД ГРУП» про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню задоволено; визнано наказ господарського суду Донецької області по справі №905/357/19 від 25.11.2019р. таким, що не підлягає виконанню в частині стягнення з ТОВ «КЛАЙПЕД ГРУП» на користь АТ КБ Приватбанк заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном у сумі 4503150,40 грн., що зараховані банком в рахунок сплати вартості майна.

Зазначену ухвалу було оскаржено Акціонерним товариством Комерційний банк ПриватБанк в апеляційному порядку.

Східний апеляційний господарський суд постановою від 27.09.2023р. по справі №905/357/19 апеляційну скаргу АТ КБ Приватбанк задовольнив; ухвалу господарського суду Донецької області від 18.07.2023р. скасував; відмовив ТОВ «КЛАЙПЕД ГРУП» у задоволені заяви про визнання виконавчого документу таким, що не підлягає виконанню.

Так, за результатами апеляційного розгляду, дослідивши усі наявні в матеріалах зазначеної справи докази, колегія суддів дійшла висновку, що зарахування зустрічних вимог за заявою №01/04/23 вiд 06.04.2023р. не відбулося, оскільки такі вимоги не носять безспірного характеру (вимоги ТОВ «КЛАЙПЕД ГРУП» до АТ КБ «ПриватБанк» про повернення лізингових платежів були предметом спору у справі №905/221/23 (905/917/23)).

Отже, Східним апеляційним господарським судом в межах справи №905/357/19 вже було надано оцінку питанню того, чи відбулося припинення зобов`язання сторін за Договором на підставі заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог №01/04/23 вiд 06.04.2023р., чи ні.

З огляду на вимоги ч.4 ст.75 ГПК України, дотримуючись принципу забезпечення правової визначеності, суд відхиляє доводи відповідача з приводу наявності підстав для закриття провадження у справі.

Крім того, суд вважає за необхідне акцентувати увагу на тому, що Верховний Суд неодноразово у своїх постановах наголошував, що поведінка учасників господарських та цивільних правовідносин не повинна суперечити принципу contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), який базується ще на римській максимі «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

Згаданий принцип римського права "venire contra factum proprium" є вираженням "equitable estoppel" - однієї з найважливіших доктрин загального права. В системі загального права ця доктрина ґрунтується на "principles of fraud" та є спрямованою на недопущення ситуації, в якій одна сторона може займати іншу позицію в судовому розгляді справи, що відрізняється від її більш ранньої поведінки або заяв, якщо це ставить протилежну сторону у невигідне становище. Доктрина виступає своєрідним механізмом гарантування захисту очікувань іншої сторони правовідносин і забезпечення балансу відносин між сторонами. Вказаний принцип "estoppel", зокрема застосовано в практиці Європейського суду з прав людини (зокрема у рішенні ЄСПЛ у справі "Хохліч проти України" (заява №41707/98).

Під час розгляду вимог ініціюючого кредитора АТ КБ «ПриватБанк» в межах справи про банкрутство ТОВ «КЛАЙПЕД ГРУП» №905/221/23 (розгляд справи проводився із застосуванням аудіо- і відеофіксації), Банк категорично заперечував факт зарахування зустрічних однорідних вимог згідно із заявою №01/04/23 вiд 06.04.2023р.

Натомість вже під час розгляду цієї справи Банком у відзиві на позов було висловлено протилежну за змістом позицію, що свідчить про його суперечливу поведінку в цьому питанні та є порушення принципу venire contra factum proprium, що є недопустимим.

Враховуючи вище встановлені обставини справи в сукупності, з огляду на наведені норми чинного законодавства, а також висновки Верховного Суду у аналогічних справах, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є доведеними, обґрунтованими і підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на відповідача.

Керуючись ст.ст.7, 13, 42, 86, 123, 129, 165, 210, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛАЙПЕД ГРУП", м.Слов`янськ в особі ліквідатора арбітражного керуючого Слостіна Андрія Геннадійовича, м.Київ до Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк", м.Київ про стягнення 3103150,40 грн. задовольнити повністю.

Стягнути з Акціонерного товариства Комерційного банку "ПриватБанк" (01001, м.Київ, вулиця Грушевського, будинок 1Д, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "КЛАЙПЕД ГРУП" (84122, Донецька область, м. Слов`янськ, вулиця Свободи, будинок 5, кабінет 12, ) лізингові платежі, сплачені в рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за договором фінансового лізингу №4К16052ЛИ від 01.07.2016 у сумі 3103150,40 грн., судовий збір в сумі 37237,81 грн.

Видати наказ після набрання рішенням суду законної сили.

В судовому засіданні 02.07.2025р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення підписано 02.07.2025р.

Рішення набирає законної сили у строк та в порядку, встановленому ст.241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено до Східного апеляційного господарського суду в строк, встановлений ст.256 Господарського процесуального кодексу України та в порядку, передбаченому ст.257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Г.В. Левшина