ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

що підлягає оскарженню

у справі про неплатоспроможність

11.06.2025м. ДніпроСправа № 904/5738/24

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Актив - РЗ" з грошовими вимогами в загальній сумі 50 924 250,16 грн

до боржника ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

від боржника: не з`явився

арбітражний керуючий: Смолов К.В., посвідчення №1950 від 21.12.2018

від кредитора ТОВ "НОР-ЕСТ АГРО": Бонтлаб В.В., довіреність б/н від 11.09.2024

від кредитора ОСОБА_2 : не з`явився

від кредитора ТОВ "Актив - РЗ": Кислий Є.І., ордер серія АЕ № 1370625 від 20.03.2025

від кредитора ФГ "Григоренко В.Г.": Яланський О.А., ордер серія АР № 1161160 від 31.03.2025

від кредитора ОСОБА_3 : не з`явився

від кредитора АТ "УНІВЕРСАЛ БАНК": не з`явився

СУТЬ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність на підставі статті 116 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 11.02.2025 відкрито провадження у справі про неплатоспроможність ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ). Введено процедуру реструктуризації боргів ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів строком на 120 днів, до 11.06.2025. Призначено керуючим реструктуризацією боргів ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво №1894 від 21.12.18, 49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, офіс 234). Призначено попереднє засідання суду на 01.04.2025 о 10:00 год.

На виконання ухвали суду від 11.02.2025, господарський суд 11.02.2025 опублікував оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №75282 від 12.02.2025 про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

06.03.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю "Актив - РЗ" подано заяву б/н від 05.03.2025 з грошовими вимогами до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) в загальній сумі 50 927 250,16 грн, з яких: 50 921 194,16 грн - основна заборгованість, 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 12.03.2025 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Актив - РЗ" б/н від 05.03.2025 з грошовими вимогами до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) в загальній сумі 50 927 250,16 грн, з яких: 50 921 194,16 грн - основна заборгованість, 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в попередньому засіданні.

28.03.2025 від кредитора ТОВ "Актив - РЗ" надійшло заперечення б/н від 28.03.2025 на результати розгляду грошових вимог керуючим реструктуризацією боргів.

01.04.2025 від кредитора ОСОБА_2 надійшло заперечення проти грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Актив - РЗ".

08.04.2025 від кредитора ТОВ "Актив - РЗ" надійшла відповідь б/н від 08.04.2025 на заперечення проти грошових вимог ТОВ "Актив - РЗ".

23.04.2025 від боржника надійшло клопотання б/н від 22.04.2025 про відкладення розгляду заяви з грошовими вимогами ТОВ "Актив - РЗ" та оголошення перерви в попередньому засіданні.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У попереднє засідання, призначене на 11.06.2025, з`явились представники кредиторів ТОВ "Актив - РЗ", ФГ "Григоренко В.Г.", ТОВ "НОР-ЕСТ АГРО" та арбітражний керуючий Смолов К.В.

Представник кредитора ТОВ "Актив - РЗ" підтримав подану заяву з грошовими вимогами до боржника.

В матеріалах справи міститься повідомлення арбітражного керуючого Смолова К.В., вих.№02-22/157 від 05.05.2025 щодо розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Актив - РЗ", в якому керуючий реструктуризацією боргів вважає передчасним надання оцінки обґрунтованості грошових вимог кредитора ТОВ "Актив - РЗ" у сумі 50 921 194,16 грн основної заборгованості до формування правового висновку Великою Палатою Верховного Суду у справі №369/13444/20, щодо питання наявності підстав для заміни кредитора у правовідношенні на підставі договору про відсутплення права вимоги, за яким новому кредитору було передано право вимоги до боржника за судовим рішенням, та законності (дійсності) такого відступлення.

Представник кредитора ТОВ "Актив - РЗ" надав усні пояснення щодо позиції керуючого реструктуризацією боргів ОСОБА_4 викладеної в повідомленні вих.№02-22/157 від 05.05.2025.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників кредиторів, керуючого реструктуризацією боргів боржника, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «Капітал-Дніпро» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Агріколь-Самара» уклали між собою наступні договори:

- Договір про надання фінансового кредиту № ФК210920Д від 21.09.2020;

- Договір про надання фінансового кредиту № ФК220920Д від 22.09.2020;

- Договір про надання фінансового кредиту № ФК290920Д від 29.09.2020;

- Договір про надання фінансового кредиту № ФК 021020Д від 02.10.2020.

В якості забезпечення виконання ТОВ «Агріколь-Самара» зобов`язання за означеними договорами між ТОВ "Фінансова компанія "Капітал - Дніпро", ТОВ "Агріколь-Самара" та ОСОБА_1 (Поручителем) були укладені:

- Договір поруки №ФК220920 від 22.09.2020;

- Договір поруки №ФК290920 від 29.09.2020;

- Договір поруки №ФК021020 від 02.10.2020;

- Договір поруки №ФК210920 від 21.09.2020.

Відповідно до положень п.1.1 кожного із означених договорів поруки Поручитель зобов`язується перед Кредитором відповідати за належне виконання боржником усіх його зобов`язань, що випливають із Кредитних договорів, укладених між Кредитором і Позичальником, як існуючих на дату укладення цього Договору, так і тих, які можуть виникати у майбутньому, у тому числі, із усіх додатків і додаткових угод, що будуть укладені до основного зобов`язання.

30.12.2021 ТОВ "ФК "Капітал - Дніпро" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, в якому просив стягнути з ТОВ «Агріколь-Самара» заборгованість за договорами.

08.02.2021 між ТОВ «ФК «Капітал - Дніпро» та ТОВ «Агріколь - Самара» були укладені додаткові угоди, а саме:

- №ФК210920Д-1 від 08.02.2022 до Договору про надання фінансового кредиту №ФК210920Д від 21.09.2020;

- №ФК220920Д-1 від 08.02.2022 до Договору про падання фінансового кредиту №ФК220920Д-1 від 22.09.2020;

- №ФК290920Д-1 від 08.02.2022 до Договору про надання фінансового кредиту від №ФК290920Д від 29.09.2020;

- №ФК02Ю20Д-1 від 08.02.2022 до Договору про надання фінансового кредиту від №ФК021020Д від 02.10.2020.

Додатковими угодами встановлювалися графіки погашення - повернення кредитних коштів за кожним із договорів про надання фінансового кредиту.

27.07.2022 ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.07.2022 було затверджено мирову угоду від 22.02.2022 у справі №904/9875/21, укладену між ТОВ «ФК «Капітал-Дніпро» та ТОВ «Агріколь-Самара», в редакції, яка була узгоджена сторонами.

21.05.2024 ТОВ «ФК «Капітал - Дніпро» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агріколь - Самара».

19.06.2024 ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області у справі №904/2204/24 було відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Агріколь-Самара» та визнано грошові вимоги ТОВ «ФК «Капітал-Дніпро» на суму 75 771 682,37 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 102 280,00 грн 1 черга задоволення вимог кредиторів.

14.10.2024 ТОВ «Актив РЗ» (далі за текстом - «Цесіонарій») та ТОВ «Фінансова компанія «Капітал - Дніпро» (далі за текстом «Цедент») уклали Договір про відступлення прав вимоги (цесії) від 14.10.2024 (далі за текстом - «Договір цесії»).

Відповідно до п.1.1. Договору цесії, між Цедентом та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агріколь-Самара» були укладені наступні договори:

- Договір про надання фінансового кредиту № ФК210920Д від 21.09.2020;

- Договір про надання фінансового кредиту № ФК220920Д від 22.09.2020;

- Договір про надання фінансового кредиту № ФК290920Д від 29.09.2020;

- Договір про надання фінансового кредиту № ФК021020Д від 02.10.2020.

Боржник здійснював неналежне виконання перед Цедентом умов вказаних договорів, у зв`язку з чим 30.01.2021 Цедент звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення заборгованості за вказаними договорами.

08.02.2022 між позикодавцем та позичальником були укладені додаткові угоди, а саме:

- №ФК210920Д-1 від 08.02.2022 до Договору про надання фінансового кредиту №ФК210920Д від 21.09.2020;

- №ФК220920Д-1 від 08.02.2022 до Договору про надання фінансового кредиту №ФК220920Д-1 від 22.09.2020;

- №ФК290920Д-1 від 08.02.2022 до Договору про надання фінансового кредиту від №ФК290920Д від 29.09.2020;

- №ФК021020Д-1 від 08.02.2022 до Договору про надання фінансового кредиту від №ФК021020Д від 02.10.2020.

Вищезазначеними додатковими угодами встановлювалися графіки погашення - повернення кредитних коштів за кожним із договорів про надання фінансового кредиту.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 27.07.2022 було затверджено мирову угоду від 22.02.2022 у справі №904/9875/21, укладену між позикодавцем та позичальником, в редакції, яка узгоджена сторонами.

Боржник не виконав умови вказаної мирової угоди та прострочив виконання своїх грошових зобов`язань з повернення кредитних коштів за вказаними договорами.

21.05.2024 Цедент звернувся з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2024 у справі №904/2204/24 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріколь-Самара", визнано грошові вимоги Цедента на суму 75 771 682,37 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, 102 280,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредитора.

Договором врегульовується питання часткового відступлення права вимоги щодо стягнення з Боржника 50 990 028 гривень 60 копійок визнаних Господарським судом Дніпропетровської області грошових вимог у справі №904/2204/24, що складається з наступних сум:

- 20 378,44 грн сплаченого судового збору за подання до Господарського суду заяви про порушення справи про банкрутство;

- 48 456,00 грн сплаченого авансового платежу винагороди арбітражному керуючому - 1 черга задоволення вимог кредитора;

- 50 921 194,16 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Згідно з п. 1.2. Договору цесії, Сторони погодили, що за цим Договором Цедент передає Цесіонарію за плату право вимоги щодо стягнення з Боржника:

- 50 921 194,16 грн визнаних Господарським судом Дніпропетровської області грошових вимог у справі № 904/2204/24;

- 20 378,44 грн визнаних Господарським судом Дніпропетровської області у справі № 904/2204/24 грошових вимог з суми 30 280,00 гривень сплаченого судового збору за подання до Господарського суду заяви про порушення справи про банкрутство.

- 48 456,00 грн визнаних Господарським судом Дніпропетровської області у справі № 904/2204/24 грошових вимог з суми 72 000,00 гривень сплаченого авансового платежу винагороди арбітражному керуючому.

Відповідно до п.1.3. Договору цесії, Цесіонарій отримує право вимагати від Боржника виконання зобов`язань визначених цим Договором з моменту укладення цього Договору.

Згідно п.1.6. Договору цесії, право вимоги вважається переданими Цесіонарію з моменту підписання цього Договору, що має наслідком припинення у Цедента будь-яких майнових прав до Боржника щодо вказаних в пункті 1.2. цього Договору прав вимоги.

14.10.2024 між ТОВ "Актив - Р3" та ТОВ «Фінансова компанія «Капітал - Дніпро» уклали Акт приймання - передачі документів від 14.10.2024.

Відповідно до акту приймання - передачі було передано наступні документи:

- Договір про надання фінансового кредиту № ФК210920Д від 21.09.2020;

- Договір про надання фінансового кредиту № ФК220920Д від 22.09.2020;

- Договір про надання фінансового кредиту № ФК290920Д від 29.09.2020;

- Договір про надання фінансового кредиту № ФК021020Д від 02.10.2020;

- Додаткова угода №ФК210920Д-1 від 08.02.2022 до Договору про надання фінансового кредиту №ФК210920Д від 21.09.2020;

- Додаткова угода №ФК220920Д-1 від 08.02.2022 року до Договору про надання фінансового кредиту №ФК220920Д-1 від 22.09.2020;

- Додаткова угода №ФК290920Д-1 від 08.02.2022 року до Договору про надання фінансового кредиту від №ФК290920Д від 29.09.2020;

- Додаткова угода №ФК021020Д-1 від 08.02.2022 до Договору про надання фінансового кредиту від №ФК021020Д від 02.10.2020.

- Ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 27.07.2022 у справі №904/9875/21 про затвердження мирової угоди;

- Ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 19.06.2024 у справі №904/2204/24 про відкриття провадження у справі про банкрутство.

20.01.2025 між ТОВ «Актив - РЗ» та ТОВ «Фінансова компанія «Капітал - Дніпро» укладено Додаткову угоду №1 до Договору про відступлення прав вимоги (цесії) від 14.10.2024 (далі за текстом - «Додаткова угода»).

Відповідно до п. 1 Додаткової угоди, Сторони підтверджують, що за Договором Цедент передай Цесіонарію право вимоги щодо стягнення з Поручителя 50 921 194,16 грн.

Згідно п.2 Додаткової угоди, Цесіонарій підтверджує, що в момент укладення цієї угоди ознайомився та отримав від Цедента інформацію та документи стосовно права вимоги до Поручителя про що сторони зобов`язуються підписати акт приймання - передачі документів (Додаток №1 до цієї Угоди).

Відповідно до п.3 Додаткової угоди, усі інші положення Договору залишаються без змін.

Згідно п.5 Додаткової угоди, ця угода набирає чинності з моменту її підписання.

20.01.2025 між ТОВ «Актив - РЗ» та ТОВ «Фінансова компанія «Капітал -Дніпро» було укладено Акт приймання - передачі документів від 20.01.2025 (далі за текстом -«Акт»).

Відповідно до акту приймання - передачі було передано наступні документи:

- Договір поруки №ФК220920 від 22 вересня 2020 року.

- Додаткова угода №ФК220920-1 від 08 лютого 2022 року до Договору поруки №ФК220920 від 22 вересня 2020 року.

- Договір поруки №ФК290920 від 29 вересня 2020 року.

- Додаткова угода №ФК290920-1 від 08 лютого 2022 року до Договору поруки №ФК290920 від 29 вересня 2020 року.

- Договір поруки №ФК021020 від 02 жовтня2020 року.

- Додаткова угода №ФК021020-1 від 08 лютого 2022 року до Договору поруки №ФК021020 від 02 жовтня 2020 року.

- Договір поруки №ФК210920 від 21 вересня 2020 року.

- Додаткова угода №ФК210920-1 від 08 лютого 2022 року до Договору поруки №ФК210920Д від 21 вересня 2020 року.

10.02.2025 ТОВ «Фінансова компанія «Капітал-Дніпро» направило ОСОБА_1 повідомлення про відступлення прав вимоги від 20.01.2025 за вих.№20-1/25. Даним повідомленням було повідомлено боржника про перехід прав вимоги на загальну суму 50 921 194,16 гри. до ТОВ «Актив - РЗ».

05.12.2024 Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2024 у справі №904/2204/24 визнано ТОВ «Агріколь - Самара» банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 05.12.2025.

Згідно ч.1 ст.509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.511 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути змінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення прав вимоги).

Згідно ч.1 ст.514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до абз. 4 ч. 3 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства, заява кредитора мас містити розмір вимог кредитора до боржника з окремим зазначенням суми неустойки (штрафу, пені).

Відтак ТОВ «Актив - РЗ» має грошові вимоги до боржника в розмірі 50 927 250,16 грн, з яких основна заборгованість - 50 921 194,16 грн, 6 056,00 грн - судовий збір.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку та черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду (ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства). За результатами розгляду зазначених заяв суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ч. 4 ст. 133 Кодексу України з процедур банкрутства - вимоги кредиторів, включені до реєстру вимог кредиторів, задовольняються у такій черговості:

1) у першу чергу задовольняються вимоги до боржника щодо сплати аліментів, відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю фізичної особи, сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування;

2) у другу чергу задовольняються вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) та проводяться розрахунки з іншими кредиторами;

3) у третю чергу сплачуються неустойки (штраф, пеня), внесені до реєстру вимог кредиторів.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "Актив - РЗ", суд дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника в сумі 50 924 250,16 грн, яка підлягає погашенню у такому порядку:

- 6 056,00 грн (судовий збір за подання заяви) - відшкодовуються у повному обсязі до задоволення вимог кредиторів;

- 50 921 194,16 грн (основна заборгованість) - 2 черга задоволення вимог кредиторів.

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Актив - РЗ" () до фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) в сумі 6 056,00 грн (судовий збір за подання заяви) - відшкодовуються у повному обсязі до задоволення вимог кредиторів, в сумі 50 927 250,16 грн (основна заборгованість) - 2 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 11.06.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала складена 19.06.2025.

Суддя А.Є. Соловйова