ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
=================================================================
УХВАЛА

про повернення позовної заяви

18 червня 2025 року Справа № 915/787/25

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Олейняш Е.М., розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом Дочірнього підприємства ЯМНИЦЯ Відкритого акціонерного товариства ІВАНО-ФРАНКІВСЬКЦЕМЕНТ, с. Ямниця, Тисменицький район, Івано-Франківська область, 77422 ()

до відповідача TNA Corporate solutions LLC (ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС), 610 W. Broаdway, Suite 201, Jackson, Wyoming 83001, USA (610 Бродвей, офіс 201, м. Джексон, штат Вайомінг, 83001, США) () (ідентифікаційний номер 2017-00073760)

про визнання недійсним договору

без повідомлення (виклику) учасників

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Миколаївської області звернулось Дочірнє підприємство «ЯМНИЦЯ» Відкритого акціонерного товариства «ІВАНО-ФРАНКІВСЬКЦЕМЕНТ» з позовною заявою до відповідача TNA Corporate solutions LLC (ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС), в якій просить суд визнати недійсним Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОПА ТРАНС АГРО» від 08.11.2019 року, укладений між ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) та Дочірнім підприємством «ЯМНИЦЯ» Відкритого акціонерного товариства «ІВАНО-ФРАНКІВСЬКЦЕМЕНТ», посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрований в реєстрі за № 6145.

Позивач просить суд стягнути з відповідача судові витрати.

Підставою позову позивачем зазначено наступні обставини.

24.01.2018 року між Дочірнім підприємством «ЯМНИЦЯ» Відкритого акціонерного товариства ІВАНО-ФРАНКІВСЬКЦЕМЕНТ» (Затаводавець), Товариством з обмеженою відповідальністю «ЄВРОПА ТРАНС АГРО» (Компанія) та POSTSCRIPTUM CAPITAL LTD AS PLEDGEE (ПОСТСКРИПТУМ КЕПІТАЛ ЛТД) (Заставодержатель) укладено Договір застави частки, до якого в подальшому вносились зміни.

Зокрема, додатковою угодою № 1 замінено заставодержателя з POSTSCRIPTUM CAPITAL LTD AS PLEDGEE (ПОСТСКРИПТУМ КЕПІТАЛ ЛТД) на TNA Corporate solutions LLC (ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС).

Відповідно до умов Договору застави частки, в якості забезпечення повного і своєчасного виконання зобов`язань, що виникли на підставі Кредитного Договору та інших Фінансових Документів, зазначених у Договорі застави, Заставодавець передав Заставодержателю у першочергову заставу частки в статутному капіталі ТОВ ЄВРОПА ТРАНС АГРО / LLC EUROPE TRANS AGRO (76018, Івано-Франківська обл., місто Івано-Франківськ, вулиця В. Івасюка, будинок 62 , ідентифікаційний код Компанії 41101091) у розмірі 10 000, 00 грн.

06.11.2019 Дочірнє підприємство «ЯМНИЦЯ» Відкритого акціонерного товариства «ІВАНО-ФРАНКІВСЬКЦЕМЕНТ» (Сторона 1) та ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) (Сторона 2) склали Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю ЄВРОПА ТРАНС АГРО , який посвідчено приватним нотаріусом.

08.11.2019 року між Дочірнім підприємством «ЯМНИЦЯ» Відкритого акціонерного товариства «ІВАНО-ФРАНКІВСЬКЦЕМЕНТ» (Заставодавець) та TNA Corporate solutions LLC (ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС) (Заставодержатель) було укладено Договір про задоволення вимог заставодержателя шляхом відступлення частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю " ЄВРОПА ТРАНС АГРО ", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І., зареєстрованого в реєстрі за № 6145.

За наслідками виконання вимог Договору про задоволення вимог заставодержателя ТНА КОРПОРЕЙТ СОЛЮШНЗ ЛЛС (TNA CORPORATE SOLUTIONS LLC) набула права власності на належну Дочірньому підприємству «ЯМНИЦЯ» Відкритого акціонерного товариства «ІВАНО-ФРАНКІВСЬКЦЕМЕНТ» (Заставодавець) частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ЄВРОПА ТРАНС АГРО» загальною номінальною вартістю 10 000, 00 грн.

Позивач вважає, що договір про задоволення вимог заставодержателя від 08.11.2019 підлягає визнанню недійсним, оскільки оспорюваний договір укладено з порушенням вимог Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, Закону України Про заставу, ЦК України та ряду положень договору застави частки, на виконання якого і було укладено оспорюваний договір, а саме:

- посилаючись на приписи ч. 1 ст. 20 Закону України "Про заставу" та п. 3.2, п. 3.4 договору застави, позивач зазначає, що реалізація права заставодержателя на звернення стягнення на предмет застави можлива лише після настання строку виконання забезпечених зобов`язань, а саме після 28.06.2025. Проте, договір про задоволення вимог заставодержателя був укладений 08.11.2019, тобто до настання строку виконання забезпечених заставою зобов`язань, що є порушенням вимог договору застави, ЦК України та вимог Закону України «Про заставу»;

- порушено терміни, встановлені для укладення Договору про задоволення вимог заставодержателя після отримання повідомлення про невиконання Боржником зобов`язання. Позивач зазначає, що повідомлення про невиконання основного зобов`язання боржником не отримував, тобто в момент укладення оспорюваного договору 30-тиденний термін, встановлений п.п. 9.3, п. 9.4.3 договору застави, не сплив;

- порушено порядок визначення вартості часток, що передається за оспорюваним договором (не визначено у встановленому договором застави порядку розмір вартості предмета застави, що є порушенням вимог договору застави частки);

- не дотримано вимоги ст. 19 Закону України «Про заставу», а саме не визначено всі істотні умови договору про задоволення вимог заставодержателя, а саме:

а) про те, на погашення яких саме вимог по кредитному договору (основного зобов`язання, відсотків за користування кредитними коштами, штрафних санкцій за невиконання кредитних зобов`язання) звертається стягнення на предмет застави;

б) в якому розмірі погашаються невиконані зобов`язання, шляхом позасудового звернення стягнення на предмет застави;

в) на підставі чого встановлювалась вказана вартість часток.

- оспорюваний договір суперечить вимогам Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», оскільки вказаний закон є спеціальним та не передбачає звернення стягнення на підставі договору про задоволення вимог заставодержателя.

Позовні вимоги обґрунтовані приписами ст. 16, 203, 215, 509, 542, 628, 638 ЦК України, ст. 19, 20 Закону України Про заставу, ст. 22 Закону України Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, судовою практикою та умовами договору.

22.05.2025 до Господарського суду Миколаївської області через підсистему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання (вх. № 7822/25 від 23.05.2025) про відстрочення сплати судового збору.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 26.05.2025 позовну заяву (вх. № 7561/25 від 19.05.2025) Дочірнього підприємства ЯМНИЦЯ Відкритого акціонерного товариства ІВАНО-ФРАНКІВСЬКЦЕМЕНТ до відповідача TNA Corporate solutions LLC (ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС) про визнання недійсним договору залишено без руху.

Встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом 10 днів з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

Встановлено позивачу наступний спосіб усунення недоліків:

- позивачу подати суду докази доплати судового збору в розмірі 1 922, 40 грн.;

- позивачу надати суду докази направлення копії позовної заяви з додатками на адресу відповідача (ст. 42, 164 ГПК України);

- позивачу подати суду докази на підтвердження викладених у позовній заяві обставин або зазначити про неможливість їх подання (згідно мотивувальної частини ухвали).

Ухвала Господарського суду Миколаївської області від 26.05.2025 направлена судом до електронного кабінету позивача та була отримана останнім 03.06.2025 об 10:24.

Відповідно до ч. 1 ст. 232 ГПК України судовими рішеннями є: ухвали; рішення; постанови; судові накази.

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи.

Відповідно до п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України днем вручення судового рішення є день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Відповідно до ч. 11 ст. 242 ГПК України якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Отже, в силу положень п. 2, абз. 2 п. 5 ч. 6 ст. 242 ГПК України ухвала про залишення позовної заяви без руху від 26.05.2025 вважається врученою позивачу 03.06.2025. Відтак, десятиденний строк на усунення недоліків позовної заяви, наданий позивачу ухвалою суду від 26.05.2025, сплив 13.06.2025.

Позивачем вимоги ухвали суду від 26.05.2025 не виконано, недоліки позовної заяви не усунуто.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що заявником не виконано вимоги ухвали суду від 26.05.2025. Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 26.05.2025 роз`яснено позивачу, що при невиконанні вимог вказаної ухвали позовна заява у відповідності до приписів ч. 4 ст. 174 ГПК України вважається неподаною та повертається позивачу.

Відповідно до ч. 4 ст. 174 ГПК України якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Відповідно до ч. 6 ст. 174 ГПК України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи не пізніше п`яти днів з дня її надходження або з дня закінчення строку на усунення недоліків.

Враховуючи вищевикладене та приймаючи до уваги, що позивачем не було усунуто недоліки позовної заяви, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для повернення позовної заяви на підставі ч. 4 ст. 174 ГПК України.

Відповідно до ч. 8 ст. 174 ГПК України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до господарського суду в загальному порядку після усунення недоліків.

Враховуючи, що позовна заява (вх. № 7561/25 від 19.05.2025) з додатками сформована позивачем за допомогою системи "Електронний суд", відповідно фактичне повернення матеріалів позовної заяви з додатками у паперовій формі судом не здійснюється.

Керуючись ст. 174, 232-235, 254-256 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Позовну заяву (вх. № 7561/25 від 19.05.2025) Дочірнього підприємства ЯМНИЦЯ Відкритого акціонерного товариства ІВАНО-ФРАНКІВСЬКЦЕМЕНТ до відповідача TNA Corporate solutions LLC (ТНА Корпорейт Солюшнз ЛЛС) про визнання недійсним договору повернути позивачу Дочірньому підприємству ЯМНИЦЯ Відкритого акціонерного товариства ІВАНО-ФРАНКІВСЬКЦЕМЕНТ.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена у порядку та строки, визначені статтями 254-259 ГПК України.

Суддя Е.М. Олейняш