ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" червня 2025 р. Справа №907/992/24

Західний апеляційний господарський суд в складі колегії:

головуючого судді Кравчук Н.М.

суддів Матущак О.І.

Скрипчук О.С.

секретар судового засідання Процевич Р.Б.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю

"Агрошляхбуд-М" від 12.03.2025 року (вх. № ЗАГС 01-05/684/25 від

13.03.2025)

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 21.02.2025 (повний текст рішення складено та підписано 21.02.2025, суддя Пригуза П.Д. )

та на додаткове рішення Господарського суду Закарпатської області від 07.03.2025 (суддя Пригуза П.Д. )

у справі № 907/922/24

за позовом: Приватного малого підприємства "Експрес" (надалі ПМП "Експрес"), Львівська область, Яворівський район, м. Новояворівськ

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрошляхбуд-М" (надалі ТзОВ "Агрошляхбуд-М), Закарпатська область, м. Мукачеве

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Закарпаття" (надалі ТзОВ БК "Закарпаття"), м. Київ

до відповідача-3: Приватного підприємства "Євроімекс - Інвест" (надалі ПП "Євроімекс - Інвест"), Закарпатська область, м. Ужгород

про: визнання недійсними правочинів,

за участю представників:

від позивача (в режимі відеоконференції): Галайський О.В.;

від відповідача-1: Меренич М.І.;

від відповідача-2: не з`явився;

від відповідача-3: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

ПМП "Експрес" звернулося до Господарського суду Закарпатської області з позовом (з врахуванням заяви про уточнення та збільшення позовних вимог) до відповідача-1: ТзОВ "Агрошляхбуд-М", до відповідача-2: ТзОВ БК "Закарпаття", до відповідача-3: ПП "Євроімекс-Інвест" про визнання недійсними: договору купівлі-продажу дорожнього катка від 30.11.2021, укладеного між ТзОВ "Агрошляхбуд-М" (Продавець) та ПП "Євроімекс-Інвест" (Покупець); договору купівлі-продажу каток дорожній вібраційний HAMM HD №10; договору купівлі-продажу фронтального навантажувача № 12; договору купівлі-продажу трактора колісного № 7; договору купівлі-продажу асфальтоукладник колісний VOGELE 1502 №4; договору купівлі-продажу автогрейдер ДЗ 143-1, укладених між ТзОВ "Агрошляхбуд-М" (Продавець) та ТзОВ "Будівельна компанія "Закарпаття" Покупець) 14.12.2022, та про вжиття заходів для відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів - зобов`язання ПП "Євроімекс-Інвест" та ТзОВ "Будівельна компанія "Закарпаття" повернути майно (обладнання).

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що правочини, за якими відчужено виробничі активи відповідача, в результаті яких боржник став неплатоспроможним є фраудаторними, вчиненими умисно, свідомо на шкоду кредиторам, та з метою уникнення відповідальності перед кредиторами.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 21.02.2025 у справі №907/992/24 (суддя П.Д. Пригуза) позов задоволено частково. Визнано недійсним договір купівлі-продажу катка дорожнього вібраційного HAMM HD №10 від 14.12.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Агрошляхбуд-М та Товариством з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Закарпаття. Визнано недійсним договір купівлі- продажу фронтального навантажувача №12 від 14.12.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Агрошляхбуд-М та Товариством з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Закарпаття. Визнано недійсним договір купівлі-продажу трактора колісного №7 від 14.12.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Агрошляхбуд-М та Товариством з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Закарпаття. Визнано недійсним договір купівлі-продажу Асфальтоукладальника колісного VOGELE 1502 №4 від 14.12.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Агрошляхбуд-М та Товариством з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Закарпаття. Визнано недійсним договір купівлі-продажу Автогрейдера ДЗ 143-1 №2 від 14.12.2022, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю Агрошляхбуд-М та Товариством з обмеженою відповідальністюБудівельна компанія Закарпаття. Відновлено становище, яке існувало до укладення договорів купівліпродажу, що визнані недійсними цим рішенням: зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Закарпаття повернути каток дорожній HAMM HD13, 2006р/в, заводський номер №Н1395416; навантажувач фронтальний LONKING CDM835, 2018 р/в, заводський номер НОМЕР_1 , двигун № НОМЕР_2 , шасі № НОМЕР_1 ; трактор колісний МТЗ-82, 1990 р/в, заводський номер № НОМЕР_3 , двигун № НОМЕР_4 ; асфальтоукладач VOGELE SUPER 1502, 1993 р/в, заводський номер № НОМЕР_5 ; автогрейдер ДЗ-143-1, 1989 р/в, заводський номер № НОМЕР_6 - Товариству з обмеженою відповідальністю Агрошляхбуд-М. У задоволенні позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу дорожнього катка від 30.11.2021, укладеного між Товариство з обмеженою відповідальністю Агрошляхбуд-М та ПП Євроімекс-Інвест, а також щодо застосування наслідків визнання такого договору недійсним відмовлено повністю. Стягнуто з Товариство з обмеженою відповідальністю Агрошляхбуд-М на користь Приватного малого підприємства "Експрес" витрати зі сплати судового збору у розмірі 7 267,20 грн. Стягнуто з Товариство з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Закарпаття на користь Приватного малого підприємства "Експрес" витрати зі сплати судового збору у розмірі 7 267,20 грн. Судові витрати зі сплати судового збору в сумі 4 844,80 грн. покладено на позивача Приватне мале підприємство "Експрес".

При ухваленні рішення суд першої інстанції виходив з того, що заборгованість відповідача-1 є простроченою з 01.07.2022. В свою чергу оскаржені позивачем правочини були вчинені відповідачами: один 30.11.2021 - до виникнення простроченого зобов`язання, інші правочини укладено 14.12.2022, тобто, після тривалої несплати заборгованості перед кредитором-позивачем. Позивачем не доведено, що оскаржуваний правочин (договір), який укладено 30.11.2021 стосовно купівлі-продажу дорожнього катка між ТзОВ Агрошляхбуд-М та ПП Євроімекс-Інвест призвів до стійкої неплатоспроможності відповідача-1. На час такого продажу боржник володів активами, які використовувалися для здійснення господарської діяльності, а їх вартість була достатньою для часткового або повного задоволення вимог кредиторів. В той же час всі спірні угоди, укладені відповідачем-1 14.12.2022, мали місце у період, коли виникла заборгованість перед позивачем, а тому вважаються такими, що укладені в підозрілий період. Укладення відповідачем-1 правочинів з розпорядження майном мало на меті унеможливити задоволення вимог іншої особи, а тому може кваліфікуватись як зловживання правом власності. Відповідач-1 при укладенні спірних угод діяв недобросовісно, відчужив майно за заниженими ринковими цінами і діями відповідача-1 заподіяно шкоду кредитору, зокрема позивачу. Відтак, суд дійшов висновку, що укладення таких договорів не відповідає п. 6 ч. 1 ст. 3 та частинам 3, 6 ст. 13 ЦК України, оскільки вони вчинені всупереч принципу добросовісності та внаслідок зловживання правом власності на шкоду кредиторам і на підставі ст.ст. 203,215 ЦК України підлягають визнанню недійсними.

Додатковим рішенням Господарського суду Закарпатської області від 07.03.2025 у даній справі (суддя П.Д. Пригуза) заяву про ухвалення додаткового рішення - задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Агрошляхбуд-М на користь Приватного малого підприємства "Експрес" компенсацію витрат на правничу (правову) допомогу, у зв`язку з розглядом справи № 907/992/24 в суді першої інстанції в сумі 10 500,00 грн. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Будівельна компанія Закарпаття на користь Приватного малого підприємства "Експрес" компенсацію витрат на правничу (правову) допомогу, у зв`язку з розглядом справи №907/992/24 в суді першої інстанції в сумі 10 500,00 грн.

При ухваленні додаткового рішення суд, надавши оцінку поданим позивачем документам на підтвердження понесених витрат на правничу допомогу, при цьому, врахувавши характер виконаної адвокатом роботи, принципи співмірності та розумності судових витрат, виходячи з конкретних обставин справи, врахувавши всі аспекти та характер спірних правовідносин у справі, виходячи із загальних засад господарського законодавства щодо принципів диспозитивності, змагальності сторін, рівності усіх учасників, складність та значення для сторін цієї справи, дійшов висновку, що загальний розмір витрат на правничу допомогу заявлений представником позивача, є пропорційним до предмета спору.

Не погоджуючись з вказаними судовими рішеннями, ТзОВ "Агрошляхбуд-М" звернулося до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Закарпатської області від 21.02.2025 в частині задоволення позовних вимог та відмовити в задоволенні позовних вимог в цій частині в повному обсязі. Додаткове рішення Господарського суду Закарпатської області від 07.03.2025 у даній справі скасувати.

Скаржник вважає оскаржуване рішення прийнятим при неповному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права. Скаржник не заперечує, що 14.12.2022 ним було укладено ряд угод, в тому числі й оспорюваних. Проте, судом не взято до уваги обставин, за яких укладено ці угоди. Зокрема, Господарським судом Закарпатської області 07.11.2022 видано наказ у справі №907/399/22 про стягнення з відповідача-1 на користь Комунального підприємства "Мукачівське кар`єроуправління" 729 242,89 грн. боргу, а також суму 10 938,65 грн. у відшкодування витрат по сплаті судового збору. Приватним виконавцем 14.11.2022 відкрито виконавче провадження з примусового виконання судового рішення та ТзОВ «Агрошляхбуд-М» надіслано вимогу про наявність майна та коштів, на яке може бути першочергово звернене стягнення та вчинено ряд інших дій у виконавчому провадженні. З метою погашення боргу за судовим наказом й було укладено спірні договори купівлі-продажу спецтехніки, а виручені кошти скеровані на рахунок приватного виконавця, що підтверджується банківськими виписками. Тому, на думку скаржника, твердження суду про вчинення угод у підозрілий період, в один день, не може кваліфікуватись як одна з ознак фраудаторності. ТзОВ «Агрошляхбуд -М» уклало платний, реальний договір, спрямований на настання наслідків. Вказане підтверджується банківськими виписками про надходження коштів на рахунки боржника та їх перерахування на рахунки приватного виконавця. Отже, відчуження спецтехніки ТзОВ «Агрошляхбуд-М» відбулось між сторонами, задля примусового виконання рішення суду, яке має пріоритетний характер, а сфера діяльності сторін є спорідненою, будівництво. Крім того, при прийнятті оскаржуваного рішення судом першої інстанції взято до уваги порівняння попиту товарів на ринку неідентичних товарів в інший період, ніж мало місце укладення спірних угод. Також скаржник не погоджується з рішенням місцевого господарського суду про відновлення становища, яке існувало до визнання спірних угод недійсними відповідно до ст. 216ЦК України, оскільки для застосування даної норми права, на думку скаржника необхідні дані про перебування у власності спецтехніки саме у відповідача-2.

ПМП «Експрес» у відзиві на апеляційну скаргу заперечує проти доводів скаржника, вважає такі безпідставними та необґрунтованими. Зазначає, що невиконання та небажання відповідачем-1 виконувати взяті на себе зобов`язання мають умисний, систематичний і свідомо обраний характер. Свої зобов`язання ТзОВ «Агрошляхбуд-М» перед ПМП «Експрес» перестало виконувати в 2021 році. З реєстру виконавчих проваджень та з реєстру судових рішень, стороні позивача стало відомо і про інші факти не виконання своїх зобов`язань ТзОВ «Агрошляхбуд-М». Зокрема, заборгованість перед ТзОВ «Да Транс» (рішення Господарського суду Закарпатської області від 28.10.2022 у справі №907/539/22, ВП №70925691); заборгованість перед ТзОВ «Ей енергія» (рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.10.2022 у справі №907/122/22, ВП №71082231); заборгованість перед ТзОВ «Коватехбуд» (рішення Господарського суду Закарпатської області від 28.11.2022 у справі №907/554/22, ВП №71531303); заборгованість перед ТзОВ «ТК «Дніпротранснафта» (рішення Господарського суду Закарпатської області від 24.04.2024 у справі №907/88/24, ВП №75326340). Всі ці справи об`єднують одні і ті ж обставини - невиконання ТзОВ «Агрошляхбуд-М» своїх зобов`язань з оплати придбаних товарів/послуг, що мали місце в 2021 році. Оскаржувані правочини були вчинені в період існування заборгованості перед кредиторами, безпосередньо після прийняття судових рішень про стягнення заборгованостей з відповідача-1. Усвідомлюючи невідворотність та необхідність виконання рішення суду, відповідачем-1 14.12.2022 було вчинено оскаржувані правочини з метою уникнення виконання своїх зобов`язань та погіршення свого майнового стану. При цьому, спірні правочини були вчинені за заниженими цінами, одномоментно та на користь одного контрагента. Позивач зауважує, що торгівля спеціалізованою технікою не є видом господарської діяльності ТзОВ «Агрошляхбуд-М». Основним видом діяльності відповідача-1 є КВЕД 42.11 Будівництво доріг і автострад. Відповідач-1 володіючи спеціалізованою технікою для здійснення своєї господарської діяльності, фактично, позбавляє себе засобів для провадження діяльності, для якої, він був створений, відчужуючи всю таку техніку. Тобто, свідомо та умисно позбавляє себе можливості проводити господарську діяльність та отримувати прибуток. Просить рішення Господарського суду Закарпатської області від 21.02.2025 у справі №907/992/24 залишити без змін, апеляційну скаргу ТзОВ «Агрошляхбуд-М» без задоволення.

Відповідач-2 та відповідач-3 не надали суду письмових відзивів на апеляційну скаргу.

Представник відповідача-1 (скаржника) в судовому засіданні підтримав доводи, наведені у апеляційній скарзі.

Позивач просив залишити без змін оскаржуване рішення місцевого господарського суду, апеляційну скаргу без задоволення.

Відповідачі-2, -3 не делегували уповноважених представників в судове засідання, хоча про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи те, що явка сторін у справі не визнавалася судом обов`язковою, участь у судовому засіданні є правом, а не обов`язком сторони, колегія суддів прийшла до висновку, що відповідно до частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, справу може бути розглянуто при відсутності уповноважених представників відповідача-2 та відповівдача-3.

Вивчивши апеляційну скаргу, здійснивши оцінку доказів, що містяться в матеріалах справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, Західний апеляційний господарський суд встановив таке.

Як зазначає позивач у позовній заяві, з відомостей, наданих Головним управлінням Держпродспоживслужби в Закарпатській області з відповідних реєстрів, ТзОВ Агрошляхбуд-М здійснено такі дії із своїм майном: 04.10.2022 знято з обліку каток дорожній BOMAG BW174AP, 2008 р/в, заводський номер 05; 27.12.2022 знято з обліку каток дорожній HAMM HD13, 2006р/в, заводський номер №Н1395416; 27.12.2022 знято з обліку навантажувач фронтальний LONKING CDM835, 2018 р/в, заводський номер LSH0835NVJA302850, двигун № НОМЕР_2 , шасі № НОМЕР_1 ; 27.12.2022 знято з обліку трактор колісний МТЗ-82, 1990 р/в, заводський номер № НОМЕР_3 , двигун № НОМЕР_4 ; 27.12.2022 знято з обліку асфальтоукладач VOGELE SUPER 1502, 1993 р/в, заводський номер № НОМЕР_5 ; 27.12.2022 знято з обліку автогрейдер ДЗ-143-1, 1989 р/в, заводський номер № НОМЕР_6 (а.с. 10).

З відомостей, наданих Головним управлінням Держпродспоживслужби в Закарпатській області з відповідних реєстрів (а.с. 11) вбачається, що після зняття технічних засобів з обліку, здійснено перереєстрацію на іншу юридичну особу, а саме: 23.03.2023 було перереєстровано каток дорожній BOMAG BW174AP, 2008 р/в, заводський номер НОМЕР_7 на ПП ЄВРОІМЕКС-Інвест; 31.01.2023 було перереєстровано каток дорожній HAMM HD13, 2006р/в, заводський номер № НОМЕР_8 на ТзОВ Будівельна компанія Закарпаття; 31.01.2023 було перереєстровано навантажувач фронтальний LONKING CDM835, 2018 р/в, заводський номер НОМЕР_1 , двигун № НОМЕР_2 , шасі № НОМЕР_1 на ТзОВ Будівельна компанія Закарпаття; 31.01.2023 було перереєстровано трактор колісний МТЗ-82, 1990 р/в, заводський номер № НОМЕР_3 , двигун № НОМЕР_4 на ТзОВ Будівельна компанія Закарпаття; 31.01.2023 було перереєстровано асфальтоукладач VOGELE SUPER 1502, 1993 р/в, заводський номер № НОМЕР_5 на ТзОВ Будівельна компанія Закарпаття; 31.01.2023 було перереєстровано автогрейдер ДЗ-143-1, 1989 р/в, заводський номер № НОМЕР_6 на ТзОВ Будівельна компанія Закарпаття.

Дана перереєстрація техніки здійснювалась на підставі:

- договору купівлі-продажу дорожнього катка від 30.11.2021 (каток дорожній BOMAG BW174AP, 2008 р/в, заводський номер НОМЕР_7 ), укладеного між ТзОВ «Агрошляхбуд-М» (Продавець) та ПП "Євроімекс - Інвест" (Покупець);

- договору купівлі-продажу каток дорожній вібраційний HAMM HD №10 від 14.12.2022 (каток дорожній HAMM HD13, 2006р/в, заводський номер № НОМЕР_8 ), укладеного між ТзОВ «Агрошляхбуд-М» (Продавець) та ТзОВ "Будівельна компанія "Закарпаття" (Покупець);

- договору купівлі-продажу трактор колісний №7 від 14.12.2022 (трактор колісний МТЗ-82, 1990 р/в, заводський номер № НОМЕР_3 , двигун № НОМЕР_4 ), укладеного між ТзОВ «Агрошляхбуд-М» (Продавець) та ТзОВ "Будівельна компанія "Закарпаття" (Покупець);

- договору купівлі-продажу фронтального навантажувача №12 від 14.12.2022 (навантажувач фронтальний LONKING CDM835, 2018 р/в, заводський номер НОМЕР_1 , двигун № НОМЕР_2 , шасі № НОМЕР_1 ), укладеного між ТзОВ «Агрошляхбуд-М» (Продавець) та ТзОВ "Будівельна компанія "Закарпаття" (Покупець);

- договору купівлі-продажу трактор колісний МТЗ-82 від 14.12.2022 (трактор колісний МТЗ-82, 1990 р/в, заводський номер № НОМЕР_3 , двигун № НОМЕР_4 ), укладеного між ТзОВ «Агрошляхбуд-М» (Продавець) та ТзОВ "Будівельна компанія "Закарпаття" (Покупець);

- договору купівлі-продажу Асфальтоукладальник колісний VOGELE 1502 №4 від 14.12.2022 (VOGELE SUPER 1502, 1993 р/в, заводський номер № НОМЕР_5 ), укладеного між ТзОВ «Агрошляхбуд-М» (Продавець) та ТзОВ "Будівельна компанія "Закарпаття" (Покупець);

- договору купівлі-продажу Автогрейдер ДЗ 143-1 №2 від 14.12.2022 (автогрейдер ДЗ-143-1, 1989 р/в, заводський номер № 890684), укладеного між ТзОВ «Агрошляхбуд-М» (Продавець) та ТзОВ "Будівельна компанія "Закарпаття" (Покупець) (а.с. 12-20).

На підтвердження фактів заниження ціни позивачем надано для порівняння цінові пропозиції на ринку продажу б/в техніки такої ж марки та року випуску: каток дорожній BOMAG BW174AP, 2008 р/в, заводський номер НОМЕР_7 проданий відповідачем-1 за 162 500,00 грн., дійсна ринкова вартість якого більше 1млн. грн.; каток дорожній HAMM HD13, 2006р/в, заводський номер № НОМЕР_8 проданий з відповідачем-1 за 40 000,00 грн., дійсна вартість якого більше 1млн. грн.; трактор колісний МТЗ-82, 1990 р/в, заводський номер № НОМЕР_3 , двигун № НОМЕР_4 проданий відповідачем-1 за 20 000,00 грн., дійсна вартість якого більше 250 тис. грн.; навантажувач фронтальний LONKING CDM835, 2018 р/в, заводський номер НОМЕР_1 , двигун № НОМЕР_2 , шасі № НОМЕР_1 проданий відповідачем-1 за 121 000,00 грн., дійсна вартість якого більше 2млн. грн.; асфальтоукладач VOGELE SUPER 1502, 1993 р/в, заводський номер № НОМЕР_5 проданий відповідачем-1 за 50 000,00 грн., дійсна вартість якого більше 500 тис. грн.; автогрейдер ДЗ-143-1, 1989 р/в, заводський номер № НОМЕР_6 проданий відповідачем-1 за 40 000,00 грн., дійсна вартість якого більше 250 тис. грн. (а.с. 111-114).

В матеріалах справи міститься копія рішення Господарського суду Закарпатської області від 16.04.2024 у справі № 907/160/24 за позовом ПМП «Експрес» до ТзОВ «Агрошляхбуд-М» про стягнення 1 479 079,60 грн., яким позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з ТзОВ «Агрошляхбуд-М» на користь ПМП «Експрес» 1 084 999,90 грн. заборгованості, 53 674,24 грн. 3 % річних, 140 765,46 грн. втрат від інфляції та 15 353,28 грн. в повернення сплаченого судового збору. В решті позову відмовлено (а.с. 21-24).

Як встановлено у рішенні Господарського суду Закарпатської області від 16.04.2024 у справі №907/160/24 заборгованість ТзОВ Агрошляхбуд-М перед ПМП Експрес виникла на підставі неповної сплати вартості поставок відповідно до видаткових накладних №1511 від 01.12.2021, №1535 від 07.12.2021, №1536 від 08.12.2021, №1546 від 18.12.2021. Також вказаним рішенням встановлено, що прострочення боржника за різними поставками виникли з 23.06.2022, інфляційні втрати нараховані з 01.07.2022 року.

ПМП «Експрес» було пред`явлено до примусового виконання наказ суду за вказаним рішенням у зв`язку з невиконанням ТзОВ Агрошляхбуд-М добровільно.

Як вбачається з постанови про відкриття виконавчого провадження, 23.08.2024 приватним виконавцем виконавчого округу Закарпатської області Лукеча Олександром Васильовичем було відкрито виконавче провадження ВП №75887288 про стягнення 1 084 999,90 грн. боргу та 15 353,28грн. судових витрат (а.с. 48).

На час відчуження ТзОВ Агрошляхбуд-М своїх майнових активів Товариство було боржником не лише перед кредитором ПМП Експрес але й перед іншими кредиторами, зокрема перед такими юридичними особами: заборгованість перед ТзОВ Да Транс з листопада 2020 року (рішення Господарського суду Закарпатської області від 28.10.2022 у справі №907/539/22, ВП №70925691); заборгованість перед ТОВ Ей енергія виникла протягом 2021 року (рішення Господарського суду Закарпатської області від 19.10.2022 у справі №907/122/22, ВП №71082231); заборгованість перед ТзОВ Коватехбуд виникла в грудні 2021 року (рішення Господарського суду Закарпатської області від 28.11.2022 у справі №907/554/22, ВП №71531303); заборгованість перед ТзОВ ТК Дніпротранснафта за зобов`язаннями, що виникли з травня 2021 року (рішення Господарського суду Закарпатської області від 24.04.2024 у справі №907/88/24, ВП №75326340) (а.с. 25-47).

На виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 07.11.2022, за виданим наказом №907/399/22 про стягнення з ТзОВ "Агрошляхбуд-М" на користь Комунального підприємства "Мукачівське кар`єроуправління" суми 729 242,89 грн. боргу, а також суми відшкодування судового збору 10 938,65 грн. приватним виконавцем Виконавчого округу Закарпатської області 14.11.2022 відкрито виконавче провадження ВП № 70334647 з примусового виконання судового рішення (а.с. 96).

Як вбачається з постанови про закінчення виконавчого провадження ВП №70334647 від 16.12.2022 виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 07.11.2022, за наказом №907/399/22 про стягнення з ТзОВ "Агрошляхбуд-М" на користь Комунального підприємства "Мукачівське кар`єроуправління" суми 729 242,89 грн. боргу, а також суми відшкодування судового збору 10 938,65 грн. закінчене (а.с. 98).

Банківською випискою з рахунків за 15.12.2022 підтверджується надходження коштів на банківський рахунок ТзОВ "Агрошляхбуд-М" на суму 749 302,95 грн. за проведені 12 господарських операцій з продажу майнових активів ТзОВ "Агрошляхбуд-М" (а.с. 87-90). Також підтверджується перерахування суми 749 302,95грн. на рахунок приватного виконавця на виконання наказу Господарського суду Закарпатської області від 07.11.2022 №907/399/22.

Позивач кваліфікує спірні правочини, за якими відчужено виробничі активи відповідача-1, в результаті яких боржник став неплатоспроможним, - фраудаторними, вчиненими умисно, свідомо на шкоду кредиторам та з метою уникнення відповідальності перед кредиторами, наведені обставини зумовили звернення позивача з даним позовом до суду.

При ухваленні постанови суд апеляційної інстанції виходив з наступного.

Відповідно до пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є: справедливість, добросовісність та розумність.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин. Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто, цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Частиною 3 статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки.

Формулювання зловживання правом передбачає у собі певну суперечність. Так, особа, яка користується власним правом, має дозвіл на певну поведінку, а якщо її дія не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права (дія без права). Такі випадки трапляються, якщо особа діє недобросовісно, всупереч меті наданого їй права.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) використовувала/ використовували право на зло; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які потерпають від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи / осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (правові висновки наведені Верховним Судом у постанові від 11.11.2021 справа № 910/8482/18 (910/4866/21)).

Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими ЦК України та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності.

Установлення ЦК України або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними.

У пунктах 47, 48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2022 справа № 2-591/11 зазначено: «В юридичній науці та судовій практиці договори, дії, бездіяльність та рішення органів, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору і така мета досягнута, називають фраудаторними. Правочин, вчинений боржником у період виникнення у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину як такий, що вчинений боржником на шкоду кредиторам».

Що ж до фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку (постанови Верховного Суду від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19), від 22.09.2022 у справі №902/858/15, від 19.01.2023 у справі № 925/1248/21 (925/111/22), від 16.02.2023 у справі № 903/877/20 (903/150/22), від 19.04.2023 у справі № 912/2007/18).

Отже, правочин, що вчиняється з метою завдати шкоди кредитору і який досягає цієї мети, є фраудаторним.

Правочин не має вчинятись з метою заподіяти зло (тобто здійснити зловживання правом) і втілювати цей намір. Інакше такий правочин має кваліфікуватись судами як фраудаторний та, за наявності відповідної позовної вимоги, має бути визнаний недійсним.

Однак у силу гнучкості та різноманіття цивільних правовідносин вичерпний та закритий перелік обставин, за яких той чи інший правочин слід вважати фраудаторним, відсутній. Натомість Верховний Суд напрацював перелік обставин, які окремо або в сукупності можуть враховуватися при оцінці правочину як фраудаторного. Остаточну кваліфікацію певного правочину як фраудаторного повинен здійснювати суд в кожній конкретній справі виходячи із встановлених обставин (правова позиція наведена Верховним Судом у постанові від 18.12.2024 справа № 916/379/23).

Формулювання критеріїв (ознак) фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Наприклад, такими критеріями можуть бути: - момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; - контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); - щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Матеріалами даної господарської справи підтверджено, що заборгованість відповідача-1 є простроченою з 01.07.2022 року. Договір купівлі-продажу дорожнього катка від 30.11.2021 (каток дорожній BOMAG BW174AP, 2008 р/в, заводський номер 05), укладений між ТзОВ «Агрошляхбуд-М» (Продавець) та ПП "Євроімекс - Інвест" (Покупець), тобто до виникнення простроченого зобов`язання.

Позивачем не доведено, що договір купівлі-продажу дорожнього катка від 30.11.2021, укладений між ТзОВ Агрошляхбуд-М (Продавець) та ПП Євроімекс-Інвест (Покупець) призвів до стійкої неплатоспроможності відповідача-1 - ТзОВ Агрошляхбуд-М. На час такого продажу боржник володів активами, які використовувалися для здійснення господарської діяльності, а їх вартість була достатньою для часткового або повного задоволення вимог кредиторів.

Разом з тим, інші правочини, а саме: договір купівлі-продажу каток дорожній вібраційний HAMM HD №10; договір купівлі-продажу фронтального навантажувача №12; договір купівлі-продажу трактор колісний №7; договір купівлі-продажу Асфальтоукладальник колісний VOGELE 1502 №4; договір купівлі-продажу Автогрейдер ДЗ 143-1 №2, укладені ТзОВ «Агрошляхбуд-М» (Продавець) та ТзОВ "Будівельна компанія "Закарпаття" (Покупець) 14.12.2022 року, тобто після тривалої несплати заборгованість перед кредитором ТзОВ «Експрес» та мали негативні економічні наслідки у вигляді припинення господарської діяльності та настання стану фактичної неплатоспроможності ТзОВ Агрошляхбуд-М як боржника перед кредитором, про що судом першої інстанції зроблено вірний висновок.

Вказані спірні договори купівлі-продажу були вчинені за заниженими цінами. Як зазначалось вище, на підтвердження фактів заниження ціни позивачем надано для порівняння цінові пропозиції на ринку продажу б/в техніки такої ж марки та року випуску: каток дорожній BOMAG BW174AP, 2008 р/в, заводський номер НОМЕР_7 проданий відповідачем-1 за 162 500,00 грн., дійсна ринкова вартість якого більше 1млн. грн.; каток дорожній HAMM HD13, 2006р/в, заводський номер № НОМЕР_8 проданий з відповідачем-1 за 40 000,00 грн., дійсна вартість якого більше 1млн. грн.; трактор колісний МТЗ-82, 1990 р/в, заводський номер № НОМЕР_3 , двигун № НОМЕР_4 проданий відповідачем-1 за 20 000,00 грн., дійсна вартість якого більше 250 тис. грн.; навантажувач фронтальний LONKING CDM835, 2018 р/в, заводський номер НОМЕР_1 , двигун № НОМЕР_2 , шасі № НОМЕР_1 проданий відповідачем-1 за 121 000,00 грн., дійсна вартість якого більше 2млн. грн.; асфальтоукладач VOGELE SUPER 1502, 1993 р/в, заводський номер № НОМЕР_5 проданий відповідачем-1 за 50 000,00 грн., дійсна вартість якого більше 500 тис. грн.; автогрейдер ДЗ-143-1, 1989 р/в, заводський номер № НОМЕР_6 проданий відповідачем-1 за 40 000,00 грн., дійсна вартість якого більше 250 тис. грн.

Водночас, як слушно зауважив суд першої інстанції, відповідачі не надали суду контраргументів (заперечень) і доказів стосовно справжньої ринкової вартості майнових активів, що були предметом купівлі/продажу за спірними договорами, укладеними між ТзОВ Агрошляхбуд-М (Продавець) та ТзОВ Будівельна компанія Закарпаття (Покупець).

Отже, відповідач-1 та відповіда-2 уклали спірні договори купівлі-продажу саме в період після моменту виникнення грошових зобов`язань, а значить, уклали правочини у підозрілий період. Правдивість таких правочинів як реальна господарська операція, що вчинена з підприємницькою/економічною метою, та з метою отримання найвищої ціни від такого продажу, є сумнівною. Такі правочини мають своїм наслідком стійку неплатоспроможність боржника ТзОВ Агрошляхбуд-М.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Укладені відповідачем-1 та відповідачем-2 спірні договори купівлі-продажу були вчинені одномоментно, в один день (14.12.2022), на користь однієї і тієї ж особи - ТзОВ Будівельна компанія Закарпаття (Покупець).

Матеріалами даної господарської справи підтверджено, що відповідач-1 є боржником, який не виконує свої грошові зобов`язання, строк яких настав. При цьому не виконує їх ні добровільно, а ні на виконання рішення суду, що набрало законної сили і є обов`язковим до виконання. Припинення платежів відповідачем-1 з липня 2022 року та припинення ним господарської діяльності, є беззаперечним доказом його неплатоспроможності.

Отже, спірні договори купівлі-продажу були вчинені в період існування боргових зобов`язань ТзОВ Агрошляхбуд-М та судових рішень про стягнення заборгованості з ТзОВ Агрошляхбуд-М (боржника), були вчинені одномоментно щодо великої кількості майна в межах одного дня, на відчуження одній і тій же особі за заниженими цінами.

З врахуванням наведеного, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що укладені 14.12.2022 між ТзОВ Агрошляхбуд-М (Продавець) та ТзОВ Будівельна компанія Закарпаття (Покупець) договори купівлі-продажу є укладеними з метою завдати шкоди кредиторам, по своїй природі і суті є фраудаторними.

При наявності таких кваліфікуючих ознак, як доведено судовою практикою, форма і зміст правочину не має значення. Тобто, якщо сторонами фраудаторного правочину ідеально дотримано вимоги законодавства при оформленні та підписанні правочину, виконано правила передачі придбаного-відчуженого майна і його реєстрації/перереєстрації, то це не береться судом до уваги як ознака його дійсності. Зовнішній вигляд такого правочину є лише фасадом, який слугує прикриттю справжньої мети правочину, служить про око, а тому відкидається судом. Важливо з`ясувати, а що криється за таким фасадом (вуаллю), та оцінити загальні причинно-наслідкові зв`язки між моментом виникнення боргу, діями боржника на виконання зобов`язання та діями боржника, що призвели до його нездатності виконати зобов`язання перед кредитором.

Частиною 1 ст. 202 ЦКУ передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За приписами ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Правові наслідки, передбачені частинами першою та другою цієї статті, застосовуються, якщо законом не встановлені особливі умови їх застосування або особливі правові наслідки окремих видів недійсних правочинів.

Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою.

Суд може застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину з власної ініціативи.

Встановлення фраудаторності договору є достатньою та самостійною підставою визнання його недійсним та застосування наслідків його недійсності.

Належним способом захисту права/інтересу кредитора за вимогою про повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення становища, яке існувало до порушення (п. 4 ч.2 ст. 16 ЦК України) є повернення відповідного майна боржнику, і для такого повернення оспорювання наступних правочинів (реєстраційних дій) щодо цього майна не вимагається. До таких висновків дійшов Верховний Суд у постанові від 18.05.2022 справа №643/15604/17.

Фраудаторність правочину (майнової дії, поведінки, рішень) це внутрішній зміст таких категорій правочинів. Цим терміном позначаються численні юридично значимі дії, які чиняться учасниками цивільних/господарських відносин всупереч праву іншої особи.

Отже, фраудаторний правочин, якщо мета такого правочину встановлена судом, а результатом правочину є шкода кредитору, то такий правочин слід вважати деліктом. Сам правочин, насправді, вчиняється лише для прикриття цивільного правопорушення, що вчинено на шкоду кредитору, є ширмою (вуаллю), яка має бути відкинута судом для визначення справжньої мети такого правочину, визнання його недійсним і застосування наслідків недійсності правочину.

Фраудаторний правочин є деліктом. Зобов`язання, що виникають в результаті визнання недійсним такого правочину, врегульовано ст. 1166 ЦК України. Так, майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини.

Зобов`язання, що виникають в результаті визнання недійсним такого правочину, врегульовано ст. 1166 ЦК України. Так, майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала.

Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини.

Вчинення сторонами цивільно-правового делікту, який ними був одягнений у форму правочину (договору купівлі-продажу майна), у разі визнання його недійсним, покладає на відповідачів обов`язок довести, що шкода завдана не з їхньої вини, або, що в їх діях відсутній склад правопорушення, а саме об`єкт, об`єктивна сторона, суб`єкт і суб`єктивна сторона спростувати презумпцію вини завдавача шкоди.

Водночас, відповідачами не доведено, що правочини з продажу майна боржника відповідають загальним засадам цивільного законодавства, не завдали шкоди боржникові -ТзОВ Агрошляхбуд-М або не завдали шкоди кредитору позивачеві ПМП Експрес.

З врахуванням наведених норм права та фактичних обставин даної справи колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про наявність правових підстав для часткового задоволення заявлених ПМП «Експрес» позовних вимог та визнання недійсними укладених 14.12.2022 ТзОВ Агрошляхбуд-М та ТОВ Будівельна компанія Закарпаття договорів купівлі-продажу та застосування наслідків визнання недійсними цих правочинів.

Щодо додаткового рішення Господарського суду Закарпатської області від 07.03.2025 у даній справі, яким заяву ПМП «Експрес» про ухвалення додаткового рішення задоволено повністю та стягнуто з відповідача-1 та відповідача-2 на користь позивача по 10 500,00 грн. витрат на правничу (правову) допомогу, у зв`язку з розглядом справи №907/992/24, колегія суддів враховує наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать в чому числі витрати на професійну правничу допомогу.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 124 ГПК України разом з першою заявою по суті спору кожна сторона подає до суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які вона понесла і які очікує понести у зв`язку із розглядом справи. Попередній розрахунок розміру судових витрат не обмежує сторону у доведенні іншої фактичної суми судових витрат, які підлягають розподілу між сторонами за результатами розгляду справи.

Згідно з ч.ч.1, 2 ст. 126 ГПК України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави.

За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами.

Для цілей розподілу судових витрат:

1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Як передбачено ч. 4 ст. 126 ГПК України, розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

У разі недотримання наведених вимог суд може за клопотанням іншої сторони зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. При цьому обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (ч.ч. 5, 6 ст. 126 ГПК України).

Частиною 8 статті 129 ГПК України передбачено, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків, тощо).

Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

Відповідно до ст.221 ГПК України, якщо сторона з поважних причин не може до закінчення судових дебатів у справі подати докази, що підтверджують розмір понесених нею судових витрат, суд за заявою такої сторони, поданою до закінчення судових дебатів у справі, може вирішити питання про судові витрати після ухвалення рішення по суті позовних вимог.

Правові засади організації і діяльності адвокатури та здійснення адвокатської діяльності в Україні визначає Закон України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність" (далі - Закон), згідно зі статтею 26 якого адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги.

Визначення договору про надання правової допомоги міститься в статті 1 Закону, згідно з якою договір про надання правової допомоги - домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Матеріалами даної справи підтверджено, що правова допомога ПМП «Експрес» у цій справі надавалась адвокатом Галайським О.В. на підставі ордера серія ВС №1326184 від 20.11.2024.

У позовній заяві ПМП "ЕКСПРЕС", зазначено про попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які позивач поніс і очікує понести в зв`язку з розглядом справи орієнтовно складає 30 000.00 грн. витрат на професійну правничу допомогу.

Попередній розрахунок розміру судових витрат не обмежує сторону у доведенні іншої фактичної суми судових витрат, які підлягають розподілу між сторонами за результатами розгляду справи (ч.3 ст.124 ГПК України).

На підтвердження витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 21 000,00 грн., представником позивача надано наступні документи: договір про надання правової допомоги №17/11 від 17.11.2021; копії рахунку № 29/11 від 29.11.2024, рахунку № 24/02 від 24.02.2025; акта прийняття виконаних робіт (послуг) від 29.11.2024; акта прийняття виконаних робіт (послуг) від 24.02.2025

17.11.2021 між Адвокатським об`єднанням «Ві Ес Джі Партнерс» (Адвокатське об`єднання, Виконавець) та Приватним малим підприємством «Експрес» (Клієнт) укладено договір про надання правової допомоги №17/11. Згідно п. 1.1 договору Клієнт доручає, а Адвокатське об`єднання приймає на себе зобов`язання надавати правову допомогу в обсязі та наумовах, передбачених даним договором.

Виплати за цим договором складаються з: а) суми гонорару, що Клієнт виплачує АО; б) сум, що Клієнтом виплачуються АО як покриття фактичних витрат, пов`язаних з наданням правової допомоги за цим договором (п. 4.1. договору).

За надання правової допомоги клієнт виплачує АО гонорар, який визначається відповідно до акту прийому-передачі виконаних робіт, підписаного уповноваженими представниками сторін або рахунку, виставленого АО для оплати погодинної роботи згідно з тарифами, погодженими сторонами (п. 4.2. договору).

За результатом надання юридичної допомоги складається акт, що підписується представниками кожної зі сторін.

Згідно рахунка № 29/11 від 29.11.2024 Виконавець надав Клієнту наступні послуги: вивчення та дослідження матеріалів щодо майнового стану ТзОВ «Агрошляхбуд-М» (1год.) вартість послуги 1 400,00 грн., консультація з питань визнання недійсними правочинів (фраудаторних) (1 год.) вартість послуги 1 400,00 грн.; підготовка, написання та подання до Господарського суду Закарпатської області позовної заяви (5год.) вартість послуги 7 000,00 грн. Згідно рахунка № 24/02 від 24.02.2025 Виконавець надав Клієнту наступні послуги: вивчення та дослідження відзиву ТзОВ «Агрошляхбуд-М» у справі № 907/992/24 (2 год.) вартість послуги 2 800,00 грн.; підготовка, написання та подання до Господарського суду Закарпатської області відповіді на відзив у справі №907/992/24 (3 год.) вартість послуги 4 200,00 грн.; участь у судових засіданнях Господарського суду Закарпатської області у справі № 907/992/24 (19.12.2024,09.01.2025, 24.01.2025, 17.02.2025,21.02.2025 (3 год.) вартість послуги 4 200,00 грн.

Нормами процесуального законодавства передбачені такі основні критерії визначення та розподілу судових витрат, як їх дійсність, обґрунтованість, розумність і співмірність відповідно до ціни позову, з урахуванням складності та значення справи для сторін (пункти 33-34, 37 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2021 року у справі № 910/12876/19).

Для включення всієї суми гонорару у відшкодування за рахунок позивача відповідно до положень статті 126 ГПК України, має бути встановлено, що за цих обставин справи такі витрати були необхідними, а розмір цих витрат є розумним та виправданим.

Тобто, суд зобов`язаний оцінити рівень адвокатських витрат, що мають бути присуджені з урахуванням не тільки того, чи були такі витрати понесені фактично, але й також - чи була їх сума обґрунтованою і необхідною.

При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін.

Місцевий господарський суд, проаналізувавши характер спору, складність справи, надавши оцінку документам, які додані до заяви про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу, застосовуючи зазначені вище критерії розумності розміру заявлених заявником до відшкодування витрат на оплату послуг адвоката, їх необхідності та співмірності зі складністю справи і виконаних адвокатом робіт (наданих послуг), обсягом наданих адвокатом послуг, враховуючи всі аспекти та характер спірних правовідносин у справі та, виходячи із загальних засад господарського законодавства щодо принципів диспозитивності, змагальності сторін, рівності усіх учасників, ціну позову, складність та значення для сторін цієї справи дійшов обґрунтованого та підставного висновку про наявність підстав для задоволення заяви та стягнення з відповідача-1 та відповідача-2 на користь позивача по 10 500,00 грн. витрат на правничу (правову) допомогу, у зв`язку з розглядом справи №907/992/24.

При цьому колегія суддів зауважує, що скаржник у апеляційній скарзі не наводить жодних аргументів в частині оскарження додаткового рішення суду першої інстанції у даній справі, з якими він не погоджується.

Підсумовуючи все вищевказане, колегія суддів зазначає, що доводи скаржника не знайшли свого підтвердження в ході розгляду апеляційної скарги. Ці доводи не спростовують фактів, покладених в основу рішення Господарського суду Закарпатської області від 21.02.2025 та додаткового рішення від 07.03.2025 у справі №907/922/24.

За приписами частин 1, 2, 4 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Таким чином, у господарському процесі обов`язок сторін довести ті обставини, на які вони посилаються, як на підставу своїх вимог чи заперечень, коригується (співвідноситься) з правом суду прийняти чи не прийняти докази в контексті їхнього значення для справи, що і є предметом оцінки господарського суду.

Відповідно до ч.ч.1-5 статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно з практикою Європейського Суду з прав людини, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи. Пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент.

У даній справі суд першої інстанції вірно встановив обставини, що мають значення для справи, надав належну оцінку дослідженим доказам, прийняв законні та обґрунтовані судові рішення у відповідності з вимогами матеріального і процесуального права, тому їх необхідно залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

З огляду на те, що суд залишає апеляційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді апеляційної інстанції, покладаються на скаржника відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись, ст. ст. 244, 269, 270, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд

у х в а л и в:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрошляхбуд-М" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Закарпатської області від 21.02.2025 та додаткове рішення Господарського суду Закарпатської області від 07.03.2025 у справі №907/992/24 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги залишити за скаржником.

4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку в строки, передбачені ст.ст. 287-288 ГПК України.

5. Справу повернути до Господарського суду Закарпатської області

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Головуючий суддя Н.М. Кравчук

Судді О.І. Матущак

О.С. Скрипчук