ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 червня 2025 року Справа № 924/1065/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючий суддя Мельник О.В.

суддя Гудак А.В.

суддя Олексюк Г.Є.

секретар судового засідання Переходько К.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 02.04.2025 (суддя Музика М.В., повне рішення складено 04.04.2025)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача:

1) ОСОБА_1

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Дарта-Сервіс"

про визнання недійсним договору №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, укладеного 21.11.2022 року

за участю предствників:

позивача - Рудик В.М.,

відповідача - Сергійчук Ю.В.

третя особа-1 - не з`явився,

третя особа-2 - не з`явився,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 02.04.2025 у задоволенні позову відмовлено.

В обґрунтування свого рішення суд першої інстанції, посилаючись на п.14.1.138. Податкового кодексу України, на приписи Національного положення (стандарт) бухгалтерського обліку 7 "Основні засоби" та 14 "Оренда", вказав, що земельні ділянки, які перебувають у підприємства на праві власності та використовуються ним, є основними засобами та відповідно обліковуються, натомість у випадку наявності земельних ділянок на праві операційної оренди, обліку підлягають платежі по орендній платі та такі земельні ділянки не відносяться до основних засобів товариства.

Враховуючи, що за оскаржуваним договором відбулось відчуження права оренди чужих земельних ділянок, що не є нерухомістю позивача, його матеріальним активом та/чи основним засобом, директором ТОВ "Подільська зернова компанія" під час укладення договору від 21.11.2022 року не було перевищено встановлені п.3.1., 3.3., 3.32. статуту повноваження.

Також господарський суд зазначив, що обставини того, що на момент укладення договору від 21.11.2022 року одним із власників ТОВ "Подільська зернова компанія" та опосередковано ТОВ "Еко-Агро-Ритм" була ОСОБА_2 , лише підтверджують корпоративні зв`язки відповідних підприємств, а не намір заподіяти шкоду ТОВ "Подільська зернова компанія", учасником якого також є ОСОБА_2 . Разом з тим, участь ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у заснуванні ТОВ "Зарус-Інвест" також жодним чином не доводить зловмисну домовленість в укладенні між ТОВ "Подільська зернова компанія" та ТОВ "Еко-Агро-Ритм" договору від 21.11.2022 року.

Щодо виведення всіх активів підприємства за оспорюваним договором, суд вказав, що ТОВ "Подільська зернова компанія" не надано жодних доказів, що відповідні дії не були наслідком звичайних управлінських рішень під час здійснення підприємницької діяльності, а спрямовувались саме на заподіяння шкоди позивачу.

Таким чином, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено наявність підстав для визнання договору №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 року недійсним, та також відновлення його права оренди у вибраний спосіб, а тому суд відмовив в задоволенні позовних вимог.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, позивач звернувся з апеляційною скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове, яким позов задоволити повністю.

Апелянт, зокрема, вважає, що у даній справі мають місце усі необхідні ознаки правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони, а отже є підстави для визнання договору №2022/1 недійним в силу ч.1 ст.232 ЦК України.

Звертає увагу, що при укладенні оспорюваного правочину директору ТОВ "Подільська зернова кампанія" ОСОБА_1 , в силу перебування на посаді керівника товариства, достовірно було відомо, що за таким договором відчужується вся земля, яка була в користуванні товариства.

Скаржник також зауважує, що згідно розрахунку частки сільськогосподарського товаровиробництва, вбачається, що така частка становить 99,92%. За результатами господарської діяльності у 2022 році, виключно за рахунок реалізації сільськогосподарської продукції вирощеної на орендованій землі, ТОВ "Подільська зернова компанія" отримало 30666 000,00 грн чистого прибутку.

Відтак, апелянт вказує, що відчуження 21.11.2022 року за 10000,00 грн землі загальною площею 405,1147 га, яка принесла ТОВ "Подільська зернова компанія" 30666 000,00 грн чистого прибутку в 2022 році, свідчить про виникнення несприятливих наслідків у товариства внаслідок укладення оспорюваного договору.

Крім того, вважає, що наявність спільних корпоративних інтересів із засновником ТОВ "Еко-Агро-Ритм" дає обґрунтовані підстави стверджувати про особисту заінтересованість ОСОБА_1 в укладенні договору №2022/1. Окрім того, звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ "Подільська зернова компанія" та вихід АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест" зі складу засновників даного товариства, невдовзі після укладення оспорюваного договору, додатково підтверджує наявність зловмисної домовленості.

З огляду на положення ст. 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень", апелянт зазначає, що у випадку визнання судом недійсним договору №2022/1 від 21.11.2022 року щодо земельних ділянок загальною площею 405,1147 га, в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за заявою позивача державним реєстратором буде поновлено записи щодо права оренди ТОВ "Подільська зернова кампанія" даними земельними ділянками, що спростовує висновки суду про недоведеність позивачем, яким чином задоволення позову призведе до відновлення прав оренди позивача.

У відповідності до ст.263 ГПК України відповідач подав відзив на апеляційну скаргу, у якому, зокрема, вказує, що згідно Податкового кодексу України та Положенням (стандарту) бухгалтерського обліку 7 "Основні засоби" та 14 "Оренда", орендована земельна ділянка не відноситься до основних засобів Товариства, оскільки Товариство не є її власником і така земля обліковується лише на позабалансових рахунках як право користування. Відтак, враховуючи, що згідно пп.3.32 статуту, директор товариства вправі укладати та підписувати від імені товариства правочини усіх видів, тому директором не було порушено ані вимоги статуту, ані норми законодавства.

Щодо твердження позивача про вчинення правочину внаслідок зловмисної домовленості представника позивача із відповідачем, вважає, що позивач не надає доказів на підтвердження обставин, які би свідчили про зловмисну домовленість директора з іншою стороною договору (покупцем) сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди та довести виникнення негативних наслідків для довірителя та незгоду його з такими наслідками. При цьому, для встановлення усіх ознак правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою, не достатньо посилань на припущення, судову практику та норми законодавства.

Також зауважує, що обраний позивачем спосіб захисту є неефективним, і не призведе до відновлення порушених прав позивача, оскільки у контексті спору щодо земельної ділянки, переданої в оренду, тимчасовим володільцем такої земельної ділянки є особа, за якою зареєстроване право оренди землі, а відтак неволодіючий орендар, право оренди якого порушено, може скористатися спеціальним способом захисту, який передбачено ст. 27 Закону України "Про оренду землі", на підставі якої він може витребувати земельну ділянку із чужого незаконного володіння.

Відповідач просив відмовити у задоволенні апеляційної скарги позивача та залишити без змін рішення Господарського суду Хмельницької області від 02.04.2025 року.

У судове засідання, що відбулося 17.06.2025 року, треті особи не забезпечили явку повноважних представників, хоча належним чином повідомлялися про дату, час та місце проведення судового засідання, про причини неявки суд не повідомили.

Згідно з ч.12 ст.270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи приписи ст.269, 273 ГПК України про межі та строки перегляду справ в апеляційній інстанції, приймаючи до уваги, що явка учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавалася, колегія суддів визнала за можливе розглядати апеляційну скаргу за відсутності представників третіх осіб.

Відповідно до ч.1, 4 ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції у межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши апеляційну скаргу в межах вимог та доводів наведених в них, відзив на апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при ухваленні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Північно-західного апеляційного господарського суду дійшла наступного висновку.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, відповідно до п.3.1. статуту ТОВ "Подільська зернова компанія", затв. загальними зборами учасників 21.03.2019 року (т.1, а.с.12-15), управління товариством здійснюють загальні збори учасників товариства та директор товариства.

До виключної компетенції загальних зборів товариства належать, зокрема, погодження відчуження нерухомого майна та основних засобів товариства. Виконавчим органом товариства, що здійснює керівництво його поточною діяльністю, є директор (п.п.14 п. 3.3., 3.31. статуту).

Згідно з пп. "в" п.3.32. статуту, директор товариства вправі укладати та підписувати від імені товариства правочин по відчуженню або придбанню будь-якого нерухомого майна, автотранспортних засобів, акцій, часток в інших суб`єктах господарювання, що належать товариству незалежно від суми правочину, укладення таких правочинів потребує попереднього погодження загальними зборами.

У відповідності до п. 3.32. статуту, директор товариства вправі, зокрема, без доручення виступати від імені товариства, представляти його інтереси в державних та судових органах, укладати та підписувати від імені товариства правочини всіх видів.

29.03.2019 року директором ТОВ "Подільська зернова компанія" призначено Лємішевського Дениса Анатолійович.

21.11.2022 року ТОВ "Подільська зернова компанія" в особі директора ОСОБА_1 (продавець) та ТОВ "Еко-Агро-Ритм" (покупець) уклали договір №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення (т.1, а.с.22-23), згідно з п.1.1., 1.2. якого продавець зобов`язується передати права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення (інші речові права на нерухоме майно) у власність покупцеві, а покупець зобов`язується прийняти права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення загальною площею 405,1147 га і сплатити за них грошову суму відповідно до умов даного договору.

За положеннями п. 2.3.1. договору особи, які діють як від свого імені, так і від імені юридичних осіб, мають на це відповідні повноваження і ніяким чином не обмежені для підписання даного договору.

Договірна загальна ціна продажу права оренди земельних ділянок становить 10000,00 грн з урахуванням ПДВ (п. 3.1. договору).

У додатку №1 до договору його сторонами погоджено перелік земельних ділянок, права оренди по яких відчужуються від продавця на користь покупця (т.1, а.с.24-26).

Згідно фінансової звітності малого підприємництва, чистий прибуток ТОВ "Подільська зернова компанія" у 2022 році склав 30666 тис. грн., у 2021 році збиток становив 1382,2 тис. грн.

Згідно інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 25.11.2024 року (т.1, а.с.27-37), засновниками ТОВ "Зарус-Інвест" є ОСОБА_1 , АТ "Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест". Кінцеві бенефіціарні власники ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Крім того, засновниками ТОВ "Еко-Агро-Ритм" є АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест". Кінцеві бенефіціарні власники ОСОБА_3 та ОСОБА_2 .

Відповідно до інформації з Опендатабот (т.1, а.с.210-223), власником позивача є ОСОБА_4 , 18.10.2021 року додано бенефіціарного власника ОСОБА_2 , яку видалено 26.08.2023 року. Власником ТОВ "Еко-Агро-Ритм" є АТ "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест".

Позивач, вказуючи, що укладенням договору фактично здійснено виведення всіх активів та виробничих потужностей товариства, що в свою чергу призвело до втрати позивачем можливості отримати прибуток, а також звертаючи увагу на наявність спільних корпоративних інтересів із засновником (учасником) та кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Еко-Агро-Ритм", що дає підстави стверджувати про укладення договору внаслідок зловмисної домовленості з останнім, звернувся з даним позовом до суду.

Аналізуючи встановлені обставини справи та надаючи їм оцінку в процесі апеляційного перегляду справи по суті заявлених позовних вимог, колегія суддів вважає за необхідне зазначити наступне.

Згідно з ч.2 ст.16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ч.2 ст.20 Господарського кодексу України (далі - ГК України) одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.

Відповідно до ч.1, 2 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ст.215 ЦК України).

За приписами ч.1 ст.216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частина третя ст.203 ЦК України визначає загальні вимоги до волевиявлення учасника правочину, яке повинне відповідати внутрішній волі та бути вільним від факторів, що викривляють уявлення особи про зміст правочину при формуванні її волевиявлення чи створюють хибне бачення існування та змісту волевиявлення. Підстави недійсності правочинів, коли внутрішня воля особи не відповідає правовим наслідкам укладеного правочину, визначено у статтях 229-233 ЦК України (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №911/2129/17).

Відповідно до ч.1 ст.232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Для визнання правочину недійсним на підставі ст.232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя.

У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 18.07.2018 у справі №357/6663/16-ц зазначено, що відповідно до частини першої статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є:

1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди;

2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками;

3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Таким чином, зловмисна домовленість - це умисна змова представника однієї сторони правочину з другою стороною, внаслідок чого настають несприятливі наслідки для особи, від імені якої вчинено правочин. У визнанні правочину недійсним з відповідної підстави доведенню підлягає не наявність волі довірителя на вчинення правочину, а існування умислу представника, який усвідомлює факт вчинення правочину всупереч інтересам довірителя, передбачає настання невигідних для останнього наслідків та бажає чи свідомо допускає їх настання (постанова об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі №910/7547/17).

Для задоволення позовних вимог за статтею 232 ЦК України необхідно на підставі певних доказів встановити, що представник за правочином вступив у зловмисну домовленість із другою стороною і діє при цьому у власних інтересах або в інтересах інших осіб, а не в інтересах особи, яку представляє. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Критерій "зловмисності" не залежить від того, чи був направлений умисел повіреного на власне збагачення чи заподіяння шкоди довірителю, важливим є фактор того, що умови договору, укладеного повіреним, суперечать волі довірителя взагалі, тобто підставою для визнання правочину недійсним є розходження волі довірителя та волевиявленням повіреного при укладенні договору, а наслідки, що настали, є такими, що є неприйнятними для довірителя.

Оцінюючи доводи апелянта щодо пов`язаності сторін спірного договору як однієї з підстав для визнання його недійсним, апеляційний суд враховує наступне.

Колегією суддів встановлено, що в матеріалах справи наявні витяги з Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, долучені позивачем до позовної заяви, щодо відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" (т.1, а.с.27-30), Товариство з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм" (т.1, а.с.35-37), Товариство з обмеженою відповідальністю "Зарус-Інвест" (т.1, а.с.31-34) станом на 25.11.2024 року.

Водночас, у матеріалах справи відсутні витяги з Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на дату укладення договору про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 року.

За приписами ч.5 ст.236 ГПК України, обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Пунктами 3, 4, 8 ч.1 ст.267 ГПК України визначено, що суддя-доповідач у порядку підготовки справи до апеляційного розгляду: з`ясовує обставини, на які посилаються учасники справи як на підставу своїх вимог і заперечень; з`ясовує, які обставини визнаються чи заперечуються учасниками справи; вчиняє інші дії, пов`язані із забезпеченням апеляційного розгляду справи.

Відповідно до пп. "а" п.3 ч.1 ст.282 ГПК України постанова суду апеляційної інстанції складається з мотивувальної частини із зазначенням встановлених судом першої інстанції та неоспорених обставин, а також обставин, встановлених судом апеляційної інстанції, і визначених відповідно до них правовідносин.

У силу приписів ч.1, 7 ст.11 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", п.1, 2, 3 розділу V Порядку надання відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, затв. наказом Мін`юсту від 05.05.2023 №1692/5, суд не позбавлений можливості самостійно дослідити відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, зокрема документи, на підставі яких такі відомості були внесені в реєстр, з метою вирішення питання наявності інших фактичних даних, які мають значення для вирішення справи, та доказів на їх підтвердження (близькі за змістом висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 23.03.2021 у справі №910/3191/20, від 11.05.2021 у справі № 923/1132/16, від 06.07.2023 у справі №908/3413/21).

Верховний Суд в постанові від 07.10.2021 у справі № 532/53/20 дійшов висновку, що відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є відкритими і доступ до них є вільним. Положення процесуального законодавства щодо можливості з`ясування певних обставин з відкритих державних реєстрів чи витребування доказів за ініціативою суду у випадку недобросовісної поведінки сторони щодо доказів покликане зберегти баланс між змагальністю сторін, що забезпечує реалізацію приватноправового інтересу у цивільному судочинстві, та активністю суду в контексті принципу суддівського керівництва процесом, що відбиває публічно-правовий інтерес в ефективності цивільного судочинства. За таких обставин колегія суддів вважає, що використання судом за власною ініціативою відомостей з відкритих державних реєстрів є лише засобом боротьби із недобросовісною поведінкою учасників цивільного судочинства, а не механізмом сприяння стороні у збиранні процесуального матеріалу.

Фактичне отримання судом відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань і долучення їх до матеріалів справи жодним чином не спростовує наявність у суду права на дослідження відповідних документів та врахування їх під час ухвалення рішення у зазначеній справі з метою повного та всебічного вирішення спору (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.04.2025 у справі №924/971/23).

Враховуючи неподання жодною із сторін відповідних витягів з Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на дату укладення спірного договору, а саме станом на 21.11.2022 року, приймаючи до уваги вимоги щодо законності та обґрунтованості судового рішення згідно ст.236 ГПК України, з метою повного та всебічного дослідження обставин справи, апеляційним судом було отримано витяги з Єдиного Державного реєстру щодо юридичних осіб, про пов`язаність яких вказує позивач (т.2, а.с.199-221).

Зі змісту спірного договору вбачається, що ОСОБА_1 як директор ТОВ "Подільська зернова компанія" відчужив право оренди землі на користь ТОВ "Еко-Агро-Ритм".

Апеляційним судом встановлено, що станом на 21.11.2022 року засновниками ТОВ "Подільська зернова компанія" були ОСОБА_4 та Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Зарус-Інвест" (50 % статутного капіталу); кінцевими бенефіціарними власниками ОСОБА_4 , ОСОБА_2 .

При цьому, 100% засновником ТОВ "Еко-Агро-Ритм" станом на дату укладення спірного договору було АТ "ЗНВКІФ "Зарус-Інвест"; кінцевим бенефіціарним власником ОСОБА_2 , ОСОБА_3 (т.1, а.с.199-205).

Як вбачається з витягу Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т.1, а.с.209-214), ОСОБА_1 та АТ "ЗНВКІФ "Зарус-Інвест" були засновниками та учасниками ТОВ "Зарус-Інвест", кінцевими бенефіціарними власниками були ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , керівником - ОСОБА_1 .

Колегія суддів вважає, що вказані обставини свідчать про пов`язаність сторін правочину, а також наявність спільних корпоративних інтересів ОСОБА_1 із засновником ТОВ "Еко-Агро-Ритм".

Крім того, судом приймається до уваги і подальша поведінка АТ "ЗНВКІФ "Зарус-Інвест", а саме вихід із засновників ТОВ "Подільська зернова компанія" у 2023 році, тобто після вчинення правочину, що стало наслідком позбавлення позивача можливості обробітку сільськогосподарської землі через відчуження таких прав.

Апеляційний суд також звертає увагу на те, що відчуження майнових прав оренди відбулось на користь ТОВ "Еко-Агро-Ритм", одноосібним власником якої був АТ "ЗНВКІФ "Зарус-Інвест".

Колегія суддів враховує, що згідно інформації з Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (т.1, а.с.27-30; т.2, а.с.215-221), видами економічної діяльності ТОВ "Подільська зернова компанія" є неспеціалізована оптова торгівля (46.90), вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур (01.11), вирощування овочів і баштанних культур, коренеплодів і бульбоплодів (01.13), вирощування інших однорічних і дворічних культур (01.19), вирощування інших багаторічних культур (01.29), допоміжна діяльність у рослинництві (01.61), післяурожайна діяльність (01.63), оброблення насіння для відтворення (01.64), оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин (46.21).

11.02.2022 року ОСОБА_1 , як керівник ТОВ "Подільська зернова компанія", подав ГУ ДПС у Хмельницькій області розрахунок частки сільськогосподарського товаровиробництва за 2021 рік, згідно якого частка сільськогосподарського виробництва товариства становить 99,92% (т.1, а.с.17). Вказаний розрахунок подається до податкової декларації платника єдиного податку четвертої групи за 2022 рік.

У відповідності до п. 292.1 ст. 292 Податкового кодексу України (далі ПК України), об`єктом оподаткування для платників єдиного податку четвертої групи є площа сільськогосподарських угідь (ріллі, сіножатей, пасовищ і багаторічній насаджень) та/або земель водного фонду (внутрішніх водойм, озер, ставків, водосховищ), що перебуває у власності сільськогосподарського товаровиробника або надана йому у користування, у тому числі на умовах оренди.

Сільськогосподарські товаровиробники - юридичні особи, які обирають спрощену систему оподаткування та реєструються платниками єдиного податку четвертої групи, для включення до Реєстру платників єдиного податку четвертої групи повинні відповідати таким вимогам, частка сільськогосподарського товаровиробництва за попередній податковий (звітний) рік дорівнює або перевищує 75 відсотків (пп.4 п.291.4 ст.291 ПК України).

Отже, судом апеляційної інстанції беззаперечно встановлено, що основним видом діяльності ТОВ "Подільська зернова компанія" був обробіток сільськогосподарської землі та вирощування урожаю.

При цьому в користуванні або власності позивача не було іншої сільськогосподарської землі, окрім тієї, що була предметом спірного договору. Відсутність в користуванні позивача землі сільськогосподарського призначення після укладення оспорюваного договору, підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №405282256 від 25.11.2024 року (т.1, а.с.38).

Таким чином, встановлені обставини дають підстави для висновку, що при укладенні оспорюваного правочину ОСОБА_1 в силу перебування на посаді керівника ТОВ "Подільська зернова кампанія" достовірно було відомо, що за таким договором відчужується вся земля, яка була в користуванні товариства.

Відтак, більш вірогідним є те, що ОСОБА_1 усвідомлював чи повинен був усвідомлювати, що відчужуючи право оренди землі він діє всупереч економічним інтересам ТОВ "Подільська зернова компанія".

Згідно фінансової звітності малого підприємства (т.1, а.с.10), поданої ОСОБА_1 , як керівником ТОВ «Подільська зернова компанія», до ГУ ДПС у Хмельницькій області, станом на 31.12.2022 року чистий прибуток товариства за 2022 рік становив 30666000,00 грн.

Водночас, відповідно до п.3.1. спірного договору, договірна загальна ціна продажу права оренди земельних ділянок, загальною площею 405,1147 га, становить 10000,00 грн з урахуванням ПДВ.

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з позицією апелянта, що відчуження за 10000,00 грн землі загальною площею 405,1147 га, яка принесла ТОВ «Подільська зернова компанія» 30 666 000,00 грн чистого прибутку в 2022 році, свідчить про виникнення несприятливих наслідків для товариства внаслідок укладення оспорюваного договору.

Отже, враховуючи встановлення факту пов`язаності сторін правочину та наявності спільних корпоративних інтересів ОСОБА_1 із засновником ТОВ «Еко-Агро-Ритм», приймаючи до уваги відчуження земельних ділянок площею 405,1147 га за 10 000,00 грн, які принесли чистий прибуток у розмірі 30 666 000,00 грн, а також відсутність альтернативних земельних ділянок у позивача після укладення договору, що призвело до суттєвих негативних наслідків для товариства та відповідно свідчить про економічну невигідність спірного договору, колегія суддів дійшла висновку, що укладений між позивачем та відповідачем договір про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення від 21.11.2022 містить ознаки правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою, а тому наявні правові підстави для визнання його недійсним на підставі ст.232 ЦК України та відповідно задоволення вказаної позовної вимоги.

Із урахуванням положень ст.269 ГПК України щодо меж перегляду справи в суді апеляційної інстанції, приймаючи до уваги доводи та вимоги апеляційної скарги позивача, рішення суду першої інстанції в частині наявності повноважень директора ТОВ «Подільська зернова компанія» згідно статуту товариства на укладення спірного договору, апеляційним судом не переглядається.

Разом з тим, колегія суддів враховує, що відповідні повноваження директора на укладення договору свідчать про наявність необхідної ознаки правочину, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою, а саме: дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Окрім того, апеляційний суд не приймає до уваги доводи відповідача про неефективність обраного позивачем способу захисту, оскільки з огляду на положення ст. 26 Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», у випадку визнання судом недійсним договору №2022/1 про продаж право оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за заявою позивача державним реєстратором буде поновлено записи щодо права оренди ТОВ «Подільська зернова кампанія» даними земельними ділянками.

Пунктом 2 ч.1 ст.275 ГПК України встановлено, що за результатами розгляду апеляційної скарги суд апеляційної інстанції має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Відповідно до п.1, 3, 4 ч.1 ст.277 ГПК України підставами для скасування судових рішень повністю або частково і ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є нез`ясування обставин справи, що мають значення для справи; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Враховуючи те, що суд першої інстанції при прийнятті оскаржуваного рішення у даній справі не встановив та не з`ясував обставин щодо наявності при укладенні спірного договору ознак правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою, що призвело до помилкового висновку суду про відсутність правових підстав для застосування ст.232 ЦК України до спірних правовідносин та відповідно до відмови у задоволенні позовних вимог, апеляційний суд дійшов висновку про задоволення апеляційної скарги позивача, скасування рішення Господарського суду Хмельницької області від 02.04.2025 та прийняття нового рішення про задоволення позову у повному обсязі.

Окрім того, із врахуванням приписів ст.129 ГПК України, колегією суддів, з підстав скасування судового рішення та задоволення апеляційної скарги, здійснено перерозподіл судових витрат зі сплати судового збору пропорційно задоволених вимог.

Керуючись ст. 269, 270, 273, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 02.04.2025 у справі №924/1065/24 задоволити.

2. Рішення Господарського суду Хмельницької області від 02.04.2025 у справі №924/1065/24 скасувати та ухвалити нове рішення.

3. Позов задоволити.

4. Визнати недійсним договір №2022/1 про продаж права оренди земельних ділянок сільськогосподарського призначення, укладеного 21.11.2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм" щодо земельних ділянок загальною площею 405,1147 га.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Еко-Агро-Ритм" (32382, Хмельницька обл., Кам`янець-Подільський р-н, с.Рункошів, вул.Шевченка, буд.65, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільська зернова компанія" (04080, м.Київ, вул.Кирилівська, 82, офіс 256, ) судовий збір за подання позовної заяви в сумі 3028,00 грн та апеляційної скарги в сумі 4542,00 грн.

6. Господарському суду Хмельницької області видати судові накази.

7. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена "23" червня 2025 р.

Головуючий суддя Мельник О.В.

Суддя Гудак А.В.

Суддя Олексюк Г.Є.