ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" червня 2025 р. Справа №926/18/25

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Желік М.Б.

суддів Орищин Г.В.

Галушко Н.А.

розглянувши в письмовому провадженні без повідомлення сторін

матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю ГАЗТРАНСІНВЕСТ від 08.04.2025 (вх. №01-05/1071/25 від 09.04.2025)

на рішення Господарського суду Чернівецької області від 12.03.2025 (повний текст складено 19.03.2025, суддя Гончарук О.В.)

у справі №926/18/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ГАЗТРАНСІНВЕСТ, місто Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю ООЛІТ, місто Сокиряни, Дністровський район Чернівецької області

про стягнення заборгованості 53985,52 грн.

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Чернівецької області від 12.03.2025 у справі №926/18/25 у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю ГАЗТРАНСІНВЕСТ до Товариства з обмеженою відповідальністю ООЛІТ про стягнення заборгованості відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, позивач звернувся до Західного апеляційного господарського суду зі скаргою, в якій просить поновити строк на подання апеляційної скарги, скасувати рішення Господарського суду Чернівецької області від 12.03.2025 у справі №926/18/25 та ухвалити нове рішення, яким позов задоволити повністю; стягнути з відповідача на користь позивача понесені судові витрати пов`язані із розглядом апеляційної скарги.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.01.2025 справу розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі: Желік М.Б. - головуючий суддя, члени колегії судді Орищин Г.В., Галушко Н.А.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю ГАЗТРАНСІНВЕСТ від 08.04.2025 (вх. №01-05/1071/25 від 09.04.2025) на рішення Господарського суду Чернівецької області від 12.03.2025 у справі №926/18/25 залишено без руху та встановлено строк 10 днів з дня вручення ухвали для усунення недоліків, а саме надати суду докази сплати судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 3633,60 грн.

23.04.2025 апелянт подав заяву про усунення недоліків скарги, до якої додано платіжну інструкцію №1247 від 15.04.2025 про сплату судового збору на суму 3633,60 грн.

Зарахування сплаченого судового збору в розмірі 3633,60 грн. до спеціального фонду державного бюджету підтверджується випискою, сформованою в Автоматизованій системі діловодства суду 16.04.2025.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю ГАЗТРАНСІНВЕСТ від 08.04.2025 (вх. №01-05/1071/25 від 09.04.2025) на рішення Господарського суду Чернівецької області від 12.03.2025 у справі №926/18/25; призначено справу №926/18/25 до розгляду в порядку письмового провадження без повідомлення (виклику) учасників справи; встановлено строк для надання відзиву на апеляційну скаргу до 23.05.2025; витребувано матеріали справи №926/18/25 у Господарського суду Чернівецької області.

Відповідач у визначений судом строк правом подання відзиву на апеляційну скаргу не скористався.

Відповідно до ст.269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Розглянувши апеляційну скаргу, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, взявши до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, колегія суддів дійшла висновку про те, що вимоги апеляційної скарги не підлягають задоволенню, з огляду на наступне.

Розгляд справи в суді першої інстанції. Короткий зміст вимог та ухвала суду першої інстанції.

Товариство з обмеженою відповідальністю ГАЗТРАНСІНВЕСТ звернулось до Господарського суду Чернівецької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю ООЛІТ про стягнення заборгованості у сумі 53985,52 грн., з яких 50000 грн. основного боргу, 950 грн. інфляційних, 311,48 грн. річних та 2744,04 грн. пені.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог місцевий господарський суд виснував наступне:

- матеріали справи, всупереч умов п.п. 2.1. договору не містять доказів узгодження між сторонами поставки у кількості товару партією менше двохсот тон, що унеможливлює встановити дату виникнення у постачальника обов`язку щодо поставки товару покупцю.

- враховуючи, що в матеріалах справи відсутні жодні належні та допустимі докази на підтвердження погодження між сторонами у Специфікації поставки партії товару у кількості менше двохсот тон та погодження попередньої оплати поставки товару на загальну суму 50000 грн., строк поставки відповідачем товару, згідно з умовами Договору поставки №0907/24 від 03.04.2023, на момент звернення позивачем з даним позовом до суду, не настав.

- відповідно до частини другої статті 693 Цивільного кодексу України у покупця виникає право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати від продавця, який одержав суму попередньої оплати товару і не поставив його у встановлений строк. У розумінні приписів цієї норми покупцю належить право вимагати, крім іншого, повернення передоплати за непоставлений товар. При цьому, попередньою оплатою є часткова або повна оплата товару до його передання продавцем.

- однак, судом встановлено відсутність порушення відповідачем строку передання товару за Договором на загальну суму у розмірі 50000 грн, як передумова вимоги про повернення коштів відповідно до положень ч. 2 ст. 693 ЦК України.

- в матеріалах справи відсутні жодні належні, допустимі та достовірні докази в розумінні ст.ст. 76, 77, 78, 79, 91 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження заявлення однією із сторін договору про його розірвання відповідно до умов договору або розірвання договору в судовому порядку.

- отже, враховуючи те, що обов`язок відповідача з поставки товару не настав, а строк дії договору не закінчився, відсутні правові підстави для повернення суми попередньої оплати.

Узагальнені доводи апелянта (позивача) та аргументи відповідача.

Не погоджуючись із висновками суду першої інстанції Товариство з обмеженою відповідальністю ГАЗТРАНСІНВЕСТ подав апеляційну скаргу, в якій зазначає, що оскаржене рішення є незаконним та необґрунтованим, оскільки судом допущено неповне з`ясування усіх обставин справи, порушено норми матеріального та процесуального права, що призвело до обмеження апелянта на справедливий суд, на підтвердження чого зазначає наступне:

- судом при прийнятті рішення не враховано, що жодних дій щодо погодження умов відвантаження шляхом підписання специфікації між сторонами здійснено не було.

- відповідачем 03.10.2024 та 08.10.2024 скеровувалися на адресу позивача листи вимоги щодо повернення сплачених грошових коштів у розмірі 50 000,00 грн. та щодо поставки товару, однак відповіді від нього не отримано. 14.10.2024 на адресу відповідача направлено претензію № 14-10/24 щодо повернення коштів, яка отримана ним 22.10.2024, що підтверджується трекером поштового відправлення №503.

- з врахуванням положень ст. 530 ЦК України семиденний строк щодо повернення коштів або ж поставки товару обчислюється із 09.10.2024 (враховуючи направлення вимоги 08.10.2024) та відповідно датою з якої з`являється право вимоги позивача до відповідача є 16.10.2024

- саме з цієї дати позивачем здійснено нарахування штрафних санкцій на основну суму зобов`язання, які заявлено до стягнення.

- відповідно до п. 10.1. договору поставки термін дії договору сплив 31.12.2024 і враховуючи те, що відповідач не виконував взяті на себе зобов`язання, що стало підставою звернення до відповідача з претензією дає підстави вважати, що скаржник розуміючи відсутність інтересу відповідача у виконанні взятих на себе зобов`язань не бажав продовжувати термін дії договору.

- умовою застосування положень ч.2 ст. 693 ЦК України є неналежне виконання продавцем свого зобов`язання зі своєчасного передання товару покупцю. У разі настання такої умови покупець має діяти альтернативно або вимагати передання оплаченого товару від продавця, або вимагати повернення суми попередньої оплати. Можливість обрання певного визначеного варіанта правової поведінки боржника є виключно правом покупця, а не продавця. Цим і скористався покупець направивши відповідачу листи від 03.10.2024 та 08.10.2024 щодо повернення сплаченої передоплати та вимоги про постачання товару на суму 50 000,00 грн.

- скаржник вважає, що строк поставки товару настав після направлення листа від 08.10.2024 про відвантаження товару, а відтак 7-ми денний строк поставки товару обчислюється з 09.10.2024, а датою з якої заявляється право вимоги позивача до відповідача є 16.10.2024.

- просить суд врахувати, що у разі порушення строків поставки товару навіть на один день, покупець має право вже на наступний день пред`явити вимогу до продавця про передачу товару або повернення коштів. Натомість станом на час звернення до суду відповідачем вимога позивача про постачання товару чи повернення коштів сплачений в якості попередньої оплати не виконана.

Відповідач не скористався своїм правом щодо подання відзиву на апеляційну скаргу.

Фактичні обставини справи вірно встановленні місцевим господарським судом

09.07.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю ГАЗТРАНСІНВЕСТ та Товариством з обмеженою відповідальністю ООЛІТ укладено договір поставки № 0907/24, відповідно до умов якого постачальник зобов`язується передати покупцю у власність, а покупець прийняти та оплатити на умовах договору, мармурову крихту 60 мкм (товар).

Сторони погодили між собою у п.2.1. договору, що загальна кількість товару, що поставляється за цим договором становить дві тисячі тон. Партія товару (+/-10%), що поставляється за цим договором, встановлюється в специфікаціях до договору, які є його невід`ємною частиною, та має бути не менше двохсот тон.

Згідно з п.п. 3.1 договору, ціна на товар за цим договором за 1т з доставкою складає 9700 грн з ПДВ. Ціна товару може змінюватись за погодженням сторін в специфікації на певну кількість товару.

Відповідно до п.3.3. договору, попередня оплата партії товару здійснюється покупцем за погодженими в специфікації строками, кількістю та цінами шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника в строк 15 (п`ятнадцять) банківських днів до дати поставки товару, якщо інший строк оплати не зазначений в специфікації, на наступних умовах:

80% - попередня оплата здійснюється протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту підписання поточної специфікації;

20% - оплата здійснюється протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту реєстрації податкових накладних в Єдиного реєстрі податкових накладних на підставі факту першої події відповідно до вимог Податкового кодексу України. Інші умови оплати можуть бути погоджені сторонами в специфікації.

Відповідно до п.3.4. договору, ціна товару, зазначена у видатковій накладній, повинна відповідати ціні, погодженій сторонами у відповідній специфікації, в іншому випадку покупець має право відмовитись від прийняття товару або затримати оплату до моменту направлення покупцем оригіналу виправленої видаткової накладної.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач у якості передоплати за товар (мікрокальцит 60 мкм) перерахував на користь відповідача 50000 грн, що підтверджується платіжною інструкцією від 12.07.2024 за №848 та відповідає вартості двадцяти тон мармурової крихти 60 мкм.

Відповідач факт отримання зазначеного платежу не заперечує.

У матеріалах справи містяться лист позивача, адресований відповідачу від 03.10.2024 в якому позивач просить повернути йому грошові кошти у розмір 50000 грн. за непоставлений товар. Також позивачем додано копію листа від 08.10.2024 з проханням до відповідача поставити позивачу товар у кількості двадцяти тон.

Доказів надсилання цих листів на адресу відповідача, позивач до матеріалів справи не додав.

З долученої позивачем копії опису вкладення у цінний лист, вбачається, що позивачем надіслано на адресу відповідача претензію та акт звірки. Проте дослідити зміст адресованої позивачем відповідачу претензії не виявляється можливим, оскільки копії цієї претензії та акту звірки позивачем до позовної заяви, не додано.

Матеріали справи містять долучені відповідачем до відзиву на позовну заяву копію додатку №1 від 11.07.2024 до договору поставки №0907-24 від 09.07.2024 між ТОВ ГАЗТРАНІНВЕСТ та Гірничо видобувним підприємством ТОВ ООЛІТ Специфікація №1 та рахунок-фактуру №РФ-0000038 від 12.07.2024.

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги з посиланням на норми права, якими керувався суд апеляційної інстанції.

Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 Цивільного Кодексу України. Відповідно до частин першої та другої статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

У відповідності зі статтями 525, 526 ЦК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог, відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до cтатті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

За змістом пункту 1 частини другої статті 11 ЦК України, договори та інші правочини є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків.

Договором є домовленість двох або більше сторін, що спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (частина перша статті 626 ЦК України).

За приписами статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (частина перша статті 638 ЦК України).

Згідно з приписами ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з приписами ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Частиною першою статті 691 ЦК України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Відповідно до частини першої статті 692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу (частина перша статті 693 ЦК України).

Аванс (попередня оплата) - це грошова сума, яка не забезпечує виконання договору, а є сумою, що перераховується згідно з договором наперед - у рахунок майбутніх розрахунків, зокрема, за товар, який має бути поставлений, за роботи, які мають бути виконані. Аванс підлягає поверненню особі, яка його сплатила, у випадку невиконання зобов`язання, за яким передавався аванс, незалежно від того, з чиєї вини це відбулося (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №918/631/19).

За приписами частини другої статті 693 ЦК України, якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Правовідношення, в якому у зв`язку із фактичним закінченням строку поставки у відповідача (постачальника, продавця) виникло зобов`язання повернути позивачу (покупцю) суму попередньої оплати (тобто сплатити грошові кошти), відповідно до частини другої статті 693 ЦК України, є грошовим зобов`язанням.

Попередня оплата товару здійснюється на виконання умов договору до передання товару продавцем. Шляхом попередньої оплати може бути оплачена повна вартість товару або її частина, однак, у разі нездійснення поставки, правова природа сплаченої суми не змінюється і покупець має право на її повернення.

Умовою застосування частини другої статті 693 ЦК України є неналежне виконання продавцем свого зобов`язання зі своєчасного передання товару покупцю. А у разі настання такої умови, покупець має право діяти альтернативно: або вимагати передання оплаченого товару від продавця, або вимагати повернення суми попередньої оплати.

Можливість обрання певного визначеного варіанта правової поведінки боржника є виключно правом покупця, а не продавця.

Отже, волевиявлення щодо обрання одного з варіантів вимоги покупця має бути вчинено ним в активній однозначній формі такої поведінки, причому доведеної до продавця.

Оскільки законом не визначено форму пред`явлення такої вимоги покупця, останній може здійснити своє право будь-яким шляхом: як шляхом звернення до боржника з претензією, листом, телеграмою тощо, так і шляхом пред`явлення через суд вимоги у визначеній законом процесуальній формі - формі позову.

Для задоволення вимог покупця щодо повернення суми попередньої оплати суд повинен установити факт прострочення продавця щодо передачі товару, факт належного виконання покупцем своїх обов`язків за договором, а звідси - і право покупця вимагати повернення суми попередньої оплати.

Судом апеляційної інстанції враховано зазначену правову позицію викладену у постанові Верховного Суду від 30.01.2025 у справі №910/18530/23.

Окрім цього, при вирішенні даної справи, судом враховано правову позицію об`єднаної палати Верховного Суду, викладену у постанові від 18.08.2023 у справі № 927/211/22, в якій зазначено таке:

Об`єднана палата погоджується з доводами скаржника і вважає, що оплата за товар є попередньою, якщо відповідно до договору вона має бути здійснена до моменту виконання продавцем свого обов`язку з передачі товару саме у власність, тобто до моменту переходу права власності на товар від продавця до покупця. Це випливає з визначення договору купівлі-продажу, наведеного у ч.1 ст.655 ЦК України, яка встановлює обов`язок продавця передати товар саме у власність покупця.

Разом з тим, у вказаній постанові Об`єднана палата зазначила:

...що Верховний Суд у постановах від 20.05.2019 у справі №908/523/18, від 29.01.2020 у справі №903/154/19, від 25.02.2020 у справі №922/1705/19 встановив, що, виходячи з вимог ст.538 ЦК України, у разі нездійснення покупцем попередньої оплати товару, зобов`язання продавця щодо поставки товару не виникає, а нездійснення ним на свій ризик поставки товару без попередньої оплати, не надає продавцю права вимагати оплати такого товару.

Однак, таке тлумачення приписів ч.3 ст. 538 Цивільного Кодексу є помилковим, оскільки ця норма спрямована на захист інтересів насамперед постраждалої від невиконання договору сторони, яка має право (а не зобов`язана) зупинити виконання свого обов`язку або відмовитися від його виконання у разі порушення або очікуваного порушення свого зобов`язання з боку іншої сторони.

Вказівка має право означає, що сторона може скористатися таким додатковим захистом, але ця норма не може тлумачитися як така, що звільняє іншу сторону від виконання зобов`язання.

Верховний Суд вважає, що таке тлумачення приписів ст. 538 ЦК України по суті прирівнює невнесення передоплати до розірвання договору покупцем в односторонньому порядку (відмови від договору), що є неприпустимим, адже договір є дійсним. І право на його розірвання внаслідок неотримання попередньої оплати виникає саме у продавця, а не у покупця.

Відповідно до наведених вище приписів чинного законодавства продавець, який не отримав попередню оплату за товар, який ще не перейшов у власність покупця, має право скористатися одним із наступних способів захисту: 1) стягнути суму попередньої оплати відповідно з умовами договору і продовжувати виконувати договір; 2) розірвати договір та вимагати компенсації збитків.

Покупець, який не здійснив попередню оплату відповідно до умов договору, є стороною, яка порушила зобов`язання.

Втім, керуючись вказаним висновком Верховного Суду, суд має відмовити продавцю у стягненні попередньої оплати за товар, мотивуючи це тим, що до покупця ще не перейшло право власності на товар (не виконано поставку).

Надання покупцю, який порушив умови договору, такого додаткового захисту порушує розумний баланс між захистом інтересів сторін договору, адже суд має захистити права та інтереси саме тієї сторони, щодо якої відбулося порушення договору (постраждалої сторони), а не тієї, яка порушила договір (порушника).

Відмовляючи у стягненні попередньої оплати, суд позбавляє продавця права вибору, передбаченого Цивільним Кодексом - наполягати на виконанні в натурі укладеного договору чи вимагати його розірвання та стягнення збитків.

Більше того, така правова позиція Верховного Суду по суті змушує продавця, зацікавленого у виконанні договору, на власний ризик здійснити виконання (поставку товару) без отримання попередньої оплати, що суперечить приписам частин 3, 4 ст. 538, частинам 3, 4 ст. 292 ЦК України та умовам договору.

Також колегія суддів Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у вказаній постанові дійшла до такого висновку:

Договір купівлі-продажу є консенсуальним договором, який вважається укладеним з моменту досягнення згоди щодо істотних умов договору, що підтверджується його підписанням сторонами. Отже, сторона, яка не здійснила попередню оплату за договором купівлі-продажу, всупереч своїм договірним обов`язкам не може вважати договір неукладеним, а обов`язки зі здійснення попередньої оплати неіснуючими.

Якщо сторона втратила інтерес до виконання договору, зокрема до придбання товару, або не вносить попередню оплату через порушення своїх обов`язків продавцем, то така сторона може скористатися правом розірвання договору. Без здійснення відповідних дій її обов`язки з внесення попередньої оплати, передбачені договором, не є припиненими або виконаними, і відповідно, інша сторона може звернутися до суду для стягнення відповідних сум заборгованості за договором в примусовому порядку.

З огляду на зазначене, Об`єднана палата дійшла висновку про наявність підстав для відступу (уточнення) висновків щодо застосування ст.538 ЦК, викладених в постановах Верховного Суду від 20.05.2019 у справі №908/523/18, від 29.01.2020 у справі №903/154/19, від 25.02.2020 у справі №922/1705/19 зазначивши наступне.

Системне тлумачення ст.538, ч.2 ст.625, ч.1 ст.655, ст.692, ч.1 ст.697 ЦК дозволяє дійти висновку про те, що у разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати від покупця оплати товару, сплати процентів за користування чужими грошовими коштами та інфляційних втрат, навіть якщо товар ще не був переданий продавцем у власність покупця. При цьому суд повинен враховувати заперечення іншої сторони (покупця) щодо невиконання продавцем своїх інших зустрічних зобовязань, передбачених договором (не виставлення рахунку-фактури, неповідомлення інформації про готовність товару до відправки, передбаченої договором, недопуск представників покупця для огляду та перевірки товару тощо). Покупець, заперечуючи проти вимоги продавця про стягнення попередньої оплати, також може доводити очікувану неможливість виконання продавцем свого зобов`язання з передачі товару в натурі (знищення, втрату товару) або істотну затримку у виконанні продавцем своїх обов`язків з передачі товару (очікуване істотне порушення).

Повно виконуючи завдання господарського судочинства, дослідивши матеріали справи, всебічно та повно зясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення, обєктивно оцінивши відповідно до приписів статті 86 Господарського процесуального кодексу України в сукупності всі докази, які мають значення для вирішення спору по суті, з дотриманням принципів господарського судочинства, а також виходячи з критеріїв оцінки доказів, наданих суду учасниками справи, з огляду на їх вірогідність, належності, допустимості, достовірності кожного доказу окремо, вірогідності і взаємного звязку доказів у їх сукупності, суд встановив таке.

За умовами укладеного між сторонами договору поставки від 09.07.2024 обов`язок постачальника поставити товар на конкретну календарну дату, пов`язаний з складенням та взаємним погодженням специфікації як невід`ємної частини Договору (п.п. 2.1., 3.1., 3.2., 3.3., 3.4, 4.1. Договору).

В той же час, як вірно зазначено господарським судом, матеріали справи, всупереч умов п.п. 2.1. договору не містять доказів узгодження між сторонами поставки у кількості товару партією менше двохсот тон, що унеможливлює встановити дату виникнення у постачальника обов`язку щодо поставки товару покупцю.

Враховуючи, що в матеріалах справи відсутні жодні належні та допустимі докази на підтвердження погодження між сторонами у специфікації поставки партії товару у кількості менше двохсот тон та погодження попередньої оплати поставки товару на загальну суму 50000 грн., строк поставки відповідачем товару, згідно з умовами Договору поставки №0907/24 від 03.04.2023, на момент звернення позивачем з даним позовом до суду, не настав.

При цьому, колегія суддів зазначає, що долучені представником відповідача до відзиву на позовну заяву додаток № 1 від 11.07.2024 Специфікація №1 та рахунок-фактура №РФ-0000038 від 12.07.2024 не корелюють між собою, оскільки відомості щодо кількості товару та загальна сума замовлення є різними, відтак не визнаються достатніми та належними доказами на підтвердження факту погодження сторонами умов поставки, їх термінів згідно розділу 2 договору попередня оплата за яке здійснена позивачем згідно платіжної інструкції №848 від 12.07.2024 на суму 50 000,00 грн.

Не зважаючи на це, у графі призначення платежу платіжної інструкції №848 від 12.07.2024 на суму 50 000,00 грн. міститься зазначення передплата за мікрокальцит 60 мкм зг рах №РФ-0000038 від 12.07.2024.

При вирішенні даного спору, колегія суддів враховує, що згідно з частиною першою статті 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього ж Кодексу.

Підставою для тлумачення судом правочину є наявність спору між сторонами щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів у тексті всієї угоди або її частини, що не дає змогу зясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір. У той же час тлумачення не може створювати нові умови договору, а виключно роз`яснює існуючі умови угоди. Тобто суд може постановити рішення про тлумачення змісту договору без зміни його умов. Оскільки метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складають права та обовязки сторін, то тлумачення потрібно розуміти як спосіб виконання сторонами умов правочину.

Тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 ЦК України, тобто тлумаченням правочину є встановлення (з`ясування) його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення незрозумілостей та суперечностей у трактуванні його положень (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2024 у справі №500/5194/16)

Встановлюючи дійсне волевиявлення сторін при укладенні договору поставки від 09.07.2024 №0907/24 проаналізувавши його умови погодженні сторонами, колегія суддів звертає увагу на те, що за умовами цього договору, зокрема, п.2.1. визначено, що партія товару (+/-10%), що поставляється за цим договором, встановлюється в специфікаціях до договору, які є його невід`ємною частиною, та має бути не менше двохсот тон. відповідно до п.3.3. договору, попередня оплата партії товару здійснюється покупцем за погодженими в специфікації строками, кількістю та цінами шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника в строк 15 (п`ятнадцять) банківських днів до дати поставки товару, якщо інший строк оплати не зазначений в специфікації, на наступних умовах: 80% - попередня оплата здійснюється протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту підписання поточної специфікації.

З огляду на встановлення у договорі мінімального обсягу партії товару, вартості одиниці товару та умов здійснення попередньої оплати, наявний в матеріалах справи рахунок-фактура №РФ-0000038 від 12.07.2024, що зазначений у призначені платежу здійсненого позивачем згідно платіжної інструкції №848 від 12.07.2024 на суму 50 000,00 грн. не визнається судом погодженням строку та умов поставки, необхідність здійснення чого визначена п.2.1. договору.

Окрім того, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, натомість положення статті 530 ЦК України застосовуються утому випадку, якщо такий строк не встановлений договором. Як було зазначено судом строки та терміни здійснення попередньої оплати визначенні сторонами положенням п.3.3. договору, а відтак посилання скаржника на положення ст. 530 ЦК УКраїни є необгрунтованим.

З огляду на зазначене у сукупності, колегія суддів виснує, що у продавця не настав строк поставки товару, як передумова вимоги про повернення коштів відповідно до положень ч.2 ст.693 ЦК України, про що вірно зазначено господарським судом.

Доводи апеляційної скарги означених висновків господарського суду не спростовують, а відтак не визнаються достатньою підставою для скасування оскарженого рішення.

Окрім того, в спростування доводів скаржника про припинення терміну дії договору судова колегія зазначає, що п. 10.1 договору поставки від 09.07.2024 №0907/24 визначено, що цей договір набуває чинності з дати його складання (дата документа), незалежно від дати підписання або моменту накладення електронних підписів сторонами, а також застосовується до відносин, що виникли між сторонами усіх покладених на них зобов`язань згідно умов цього договору. У випадку, якщо протягом останнього місяця строку дії договору жодна із сторін не заявить про його припинення, договір вважається пролонгованим на 6 (шість) місяців. Кількість пролонгацій не обмежується.

З огляду на погодженні сторонами умови, враховуючи відсутність у матеріалах справи доказів наданих на підтвердження звернення сторони про його припинення у строки встановленні п. 10.1. щодо його припинення, колегія суддів виснує про не доведеність скаржником належними та допустимими доказами зазначених обставин.

Згідно з практикою Європейського суду, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, у рішеннях судів та органів, що вирішують спори, має бути належним чином викладено підстави, на яких вони ґрунтуються. Обсяг цього обов`язку щодо обґрунтовування рішення може бути різним залежно від характеру самого рішення і має визначатись з урахуванням обставин відповідної справи (див. рішення Суду у справі Мала проти України, № 4436/07, від 03.07.2014). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення Суду у справі Гірвісаарі проти Фінляндії, № 49684/99, від 27.09.2001).

Зважаючи на те, що доводи апеляційної скарги не знайшли свого підтвердження, беручи до уваги межі перегляду оскаржуваного рішення, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що вимоги апеляційної скарги не підлягають задоволенню, відтак рішення Господарського суду Чернівецької області від 12.03.2025 у справі № 926/18/25 слід залишити без змін.

В порядку положень ст. 129 ГПК України судові витрати покласти на скаржника.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 269, 270, 276, 280, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. В задоволенні вимог апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю ГАЗТРАНСІНВЕСТ від 08.04.2025 (вх. №01-05/1071/25 від 09.04.2025) відмовити.

2. Рішення Господарського суду Чернівецької області від 12.03.2025 у справі №926/18/25 залишити без змін.

3. Судовий збір покласти на скаржника.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та не підлягає оскарженню.

Матеріали справи повернути в місцевий господарський суд.

Повна постанова складена 23.06.2025.

Головуючий суддя Желік М.Б.

суддя Галушко Н.А.

суддя Орищин Г.В.