ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24.06.2025 Справа № 904/2635/23 (904/496/25)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Камші Н.М. за участю секретаря судового засідання Бакаєва А.О.

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ", Дніпропетровська область, Павлоградський район, с. Варварівка

про стягнення заборгованості у розмірі 208 460,00 грн.

Представники:

від позивача: Бурлаченко М.М. - ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К"

від відповідача: Полєшко Е.П. - представник Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ"

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", м.Дніпро (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ", Дніпропетровська область, Павлоградський район, с.Варварівка (далі - відповідач), в якому просило:

- прийняти дану позовну заяву та відкрити провадження у межах справи про банкрутство №904/2635/23;

- стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ", Дніпропетровська область, Павлоградський район, с.Варварівка на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", м.Дніпро заборгованість у сумі 208 460,00 грн. та судові витрати.

10.02.2025 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- прийнято позовну заяву до розгляду в межах справи №904/2635/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", 49000, м.Дніпро, вул. Шелгунова, буд.4, та відкрито провадження у справі;

- ухвалено здійснювати розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін;

- призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 04.03.2025 о 12:00 год.;

- запропоновано відповідачу подати до суду відзив на позовну заяву і всі письмові докази, що підтверджують заперечення проти позову; одночасно надіслати позивачу, докази такого направлення надати суду.

26.02.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №б/н від 26.02.2025 ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" разом з довідкою ГУ ДПС у Дніпропетровській області про всі банківські рахунки банкрута та відповіддю АТ "Райффайзен Банк" про рух коштів.

04.03.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" надійшли:

- відзив на позовну заяву з додатками, в яких представник відповідача просив відмовити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" у задоволенні позовної заяви у повному обсязі, оскільки відповідне зобов`язання між сторонами було припинено шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, що підтверджується відповідними доказами, у тому числі заявою про зарахування та подальшими діями сторін;

- клопотання №б/н від 03.03.2025, в якому представник відповідача просив відкласти судове засідання на іншу дату у зв`язку з перебуванням представника ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" в іншому судовому засіданні по справі №201/4342/24.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.03.25 відкладено розгляд справи по суті на 27.03.2025 на 11:30 год. та зобов`язано позивача надати до суду відповідь на відзив відповідача.

18.03.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання №б/н від 17.03.2025 ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" разом з довідкою ГУ ДПС у Дніпропетровській області про всі банківські рахунки банкрута та відповіддю АТ "Райффайзен Банк" про рух коштів.

24.03.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" надійшли:

- відповідь №б/н від 21.03.2025 на відзив на позовну заяву, в якій позивач просив залишити аргументи відповідача, викладені у відзиві на позовну заяву поза увагою, а позов ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" до ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" задовольнити у повному обсязі;

- клопотання №б/н від 21.03.2025 про витребування доказів та призначення судової технічної експертизи документів, в якій позивач просив:

1. розглядати господарську справу №904/2635/23 (904/496/25) за позовом ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" до ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" про стягнення коштів, у порядку загального позовного провадження, для правильного врегулювання спору;

2. витребувати у відповідача оригінали наступних документів:

2.1. Акт №16 зарахування однорідних вимог від 02.11.2020;

2.2. Заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.06.2023 за №69.

2.3. Договір поставки П0303П від 06.03.2020.

2.4. Видаткову накладну №216 від 07.03.2020.

2.5. Специфікацію №1 від 06.03.2020.

3. Витребувати журнал вихідної кореспонденції ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" за 2023 рік копію в матеріали справи і оригінал для огляду в судовому засіданні.

4. Призначити у справі №904/2635/23(904/496/25) судову технічну експертизу документів. Проведення судової технічної експертизи документів доручити Дніпропетровському науково-дослідному інституту судових експертиз (м.Дніпро, Січеславська Набережна, 17, оф.801). Винести на вирішення судової технічної експертизи документів у справі №904/2635/23 (904/496/25) такі питання:

- Чи відповідає давність виконання Акту №16 зарахування зустрічних однорідних вимог від 02 листопада 2020 вказаній на ньому даті?

- Чи відповідає давність виконання Заяви про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.06.2023 за №69, вказаній на ньому даті?

- Чи міг документ, який має назву Заява про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.06.2023 за №69 бути створений пізніше вказаної в ньому дати, а саме у 2024 або 2025 році?

27.03.2025 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- задоволено клопотання №б/н від 21.03.2025 Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" щодо переходу від спрощеного позовного провадження до розгляду справи за правилами загального позовного провадження;

- ухвалено перейти від спрощеного позовного провадження до розгляду справи №904/2635/23(904/496/25) за правилами загального позовного провадження;

- призначено підготовче засідання на 15.04.2025 о 11:30 год.;

- зобов`язано сторін подати до дати судового засідання актуальну правову позицію по суті спору.

14.04.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли додаткові пояснення ліквідатора ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", в яких позивач просив за результатами розгляду справи №904/2635/23(904/496/25) задовольнити позов у повному обсязі.

В судовому засіданні 15.04.2025 оголошено перерву по даній справі до 08.05.2025 на 11:00 год.

В судовому засіданні 08.05.2025 оголошено перерву по даній справі до 20.05.2025 на 10:30 год.

12.05.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" надійшли:

- клопотання №б/н від 11.05.2025, в якому ліквідатор ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" просив не розглядати подане ним клопотання про витребування доказів та призначення судової технічної експертизи документів від 21.03.2025;

- клопотання №б/н від 11.05.2025 про витребування доказів, в якому ліквідатор ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" просив витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" (ідентифікаційний номер юридичної особи: 31980957; адреса: Дніпропетровська область, Павлоградський район, с. Варварівка, вул.Залізнична, будинок 2) завірену належним чином копію договору №П0204К для долучення в матеріали справи та оригінал для огляду в суді.

15.05.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області від ліквідатора ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" надійшло уточнення до поданого ним клопотання від 11.05.2025 про витребування доказів, в якому позивач просив витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" (ідентифікаційний номер юридичної особи: 31980957; адреса: Дніпропетровська область, Павлоградський район, с. Варварівка, вул.Залізнична, будинок 2) завірені належним чином копії усіх документів, які були укладені в межах договору №П0204К для долучення в матеріали справи та оригінали для огляду в суді.

20.05.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява №б/н від 19.05.2025 ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" про застосування строків позовної давності, в якій відповідач просив застосувати позовну давність щодо позовних вимог та відмовити у позові.

20.05.2025 Господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- відкладено підготовче засідання на 03.06.2025 о 10:30 год.;

- задоволено клопотання ліквідатора ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" про витребування доказів;

-витребувано у Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" (ідентифікаційний номер юридичної особи: 31980957; адреса: Дніпропетровська область, Павлоградський район, с. Варварівка, вул.Залізнична, будинок 2) завірені належним чином копії усіх документів, які були укладені в межах договору №П0204К для долучення до матеріалів справи та оригінали для огляду в судовому засіданні;

- зобов`язано ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" надати до дати судового засідання письмові пояснення щодо проведення чи непроведення заліку зустрічних однорідних вимог на суму 208 460,00 грн.

03.06.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли додаткові письмові пояснення ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ", в яких представник відповідача просив відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.06.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 24.06.2025 о 10:30 год.

У судовому засіданні позивач наполягав на необхідності задоволення позовних вимог в повному обсязі.

Представник відповідача просив відмовити у задоволенні позовних вимог ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К".

Матеріали справи містять достатньо документів, необхідних для вирішення спору по суті та прийняття обґрунтованого рішення у даному судовому засіданні.

В порядку ст.240 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні 24.06.2025 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ і К" (далі позивач, ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ і К") перебуває на стадії ліквідації, повноваження ліквідатора банкрута виконує арбітражний керуючий Бурлаченко Микола Миколайович (він же виконував повноваження розпорядника майна боржника).

В ході ліквідаційної процедури ліквідатору стало відомо про те, що ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ і К" (далі - позивач) у жовтні 2019 та квітні 2020 року постачало продукцію сільськогосподарського призначення Товариству з обмеженою відповідальністю "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" (далі - відповідач) на суму 1 285 026, 00 грн. та згідно акту звірки між сторонами погоджено наступні поставки:

- у жовтні 2019 року від ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" відвантажено соняшник до ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" на суму 826 566,00 грн., згідно договору №П6310К від 17.10.2019 року;

- у квітні 2020 року від ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" відвантажено соняшник до ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" на суму 458 460,00 грн., згідно договору №П0204К від 01.04.2020 року.

Згідно акту звірки взаєморозрахунків станом на 17.01.2024 та банківської виписки АТ КБ "Приватбанк" №20.1.0.0.0/7-230922/70629 від 28.09.2023 встановлено, що відповідачем двічі здійснювалася оплата за вказаними вище договорами, а саме:

- 10.12.2019 у розмірі 826 566,0 грн. згідно платіжного доручення №12392 від 10.12.2019;

- 14.05.2020 у розмірі 250 000,00 грн. згідно платіжного доручення №693 від 14.05.2020.

Залишок непогашеної заборгованості за вказаними вище договорами становить 208 460,00 грн.

Ліквідатор ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ і К" повідомив, що у нього відсутня будь-яка первинна документація банкрута, у тому числі договори поставки продукції сільськогосподарського призначення, укладені між ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" та ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ і К" у зв`язку з не передачею первинних документів керівником банкрута Лащевим В.В.

В якості доказів існування господарських операцій між сторонами, ліквідатор надав податкові накладні, а саме:

- податкова накладна №1 від 01.04.2020 року, підписана та зареєстрована ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ і К" (, ІПН 51), яка свідчить про поставку відповідачу соняшнику у кількості 50,94 т. на суму 458 460, 00 грн.;

- податкова накладна №3 від 17.10.2019 року, підписана та зареєстрована ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ і К" (, ІПН 51), яка свідчить про поставку відповідачу соняшнику у кількості 27,8 т. на суму 216 840, 00 грн.;

- податкова накладна №4 від 18.10.2019 року, підписана та зареєстрована ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ і К" (, ІПН 51), яка свідчить про поставку відповідачу соняшнику у кількості 66,55 т. на суму 519 090, 00 грн.;

- податкова накладна №5 від 19.10.2019 року, підписана та зареєстрована ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ і К" (, ІПН 51), яка свідчить про поставку відповідачу соняшнику у кількості 11,62 т. на суму 90 636,00 грн.

Факт отримання поставленої продукції відповідачем підтверджується додатками №5 до податкової декларації з податку на додану вартість відповідача за наступні періоди:

- жовтень 2019 року, де у розділі ІІ "Податковий кредит" у рядку 101 значиться індивідуальний податковий номер позивача 51;

- квітень 2020 року, де у розділі ІІ "Податковий кредит" у рядку 69 значиться індивідуальний податковий номер позивача 51.

17 січня 2024 року ліквідатор ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ і К" звернулося до ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" з вимогою-претензією №17-01-24/4/02-01 від 17.01.2024 про сплату заборгованості за поставлену продукцію.

Вказане поштове відправлення з штрихкодовим ідентифікатором №396 вручено ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" за довіреністю 24.01.2024, про що свідчить

рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення. (а.с. 38).

Відповідь на вказану вище претензію не була отримана ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ і К", зобов`язання з погашення заборгованості ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" не виконано.

Згідно відповіді №29774/604-36-12-04-04 від 25.04.2024 Головного управління ДПС у Дніпропетровській області встановлено, що ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" мало відкриті банківські рахунки в АТ КБ "ПриватБанк" № НОМЕР_1 та АТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК" у м. Києві № НОМЕР_2 .

Згідно довідки №20.1.0.0.0/7-230922/70629 від 28.09.2023 АТ КБ "Приватбанк" встановлено, що рахунок № НОМЕР_1 закрито 11.09.2023.

До вказаної вище відповіді додано виписку по рахунку № НОМЕР_1 за період з дати відкриття (15.08.2018) по дату закриття (11.09.2023), з якої вбачається перерахування ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" на рахунок ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ і К" суми у розмірі 1 076 566,00 грн. згідно договорів від 17.10.2019 року та від 01.04.2020 року.

Згідно довідки №81-15-9/7705-БТ від 27.09.2023 АТ "Райффайзен Банк" встановлено, що по вказаному рахунку проводилися платіжні операції за період з 20.05.2011 року по 19.02.2013 року (раніше за дату виникнення платіжних зобов`язань між ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" та ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ"). Останній платіж з рахунку № НОМЕР_2 в АТ "РАЙФФАЙЗЕН БАНК" проведено 24.02.2023 року до приватного виконавця Селезньова М.О. Від ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" на рахунок № НОМЕР_2 платежів за постачання продукції сільськогосподарського призначення у період за жовтень 2019 та квітень 2020 року не надходило.

04.03.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надходив відзив відповідача на позов, у якому останній повідомив про укладення між ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" (постачальник) та ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" (покупець) 06.03.2020 договору №П0303П поставки.

За вищеозначеним договором у відповідності до Специфікації №1 від 06.03.2020 постачальник зобов`язався поставити покупцеві 30 тон аміачної селітри на загальну суму 240 000,12 грн. у строк до 20.03.2020. Оплата за товар мала бути здійснена у строк до 20.03.2020 (п.5 Специфікації). Факт поставки товару відображений у податковій накладній від 07.03.2020 №229, яка зареєстрована в Єдиному державному реєстрі податкових накладних 30.03.2020.

02.11.2020 сторонами проведено зарахування зустрічних однорідних вимог (а.с. 80, т.1), підписано відповідний Акт, яким підтверджується, що грошове зобов`язання ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" перед ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" за договором від 01.04.2020 №П0204К на суму 208 460 грн. припиняється.

Крім того, 01.06.2023 керівник ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" В.В. Лащев отримав заяву про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.06.2023, за вих. №69 від 01.06.2023 (а.с. 81, т.1).

За вищеозначених обставин, господарський суд прийшов до висновку про припинення зобов`язань ТОВ "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ" перед ТОВ "ТРИ ВЕДМЕДІ І К" по договору від 01.04.2020 №П0204К у відповідності до ст. 601 Цивільного кодексу України, що є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Згідно зі ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати у справі слід віднести на позивача.

Керуючись ст.ст. 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ТРИ ВЕДМЕДІ І К", м. Дніпро до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПАВЛОГРАДЗЕРНОПРОДУКТ", Дніпропетровська область, Павлоградський район, с.Варварівка про стягнення заборгованості у розмірі 208 460,00 грн. - відмовити.

Рішення набирає законної сили через 20 днів після підписання повного тексту і в цей же строк може бути оскаржено до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому порядку.

Повне рішення складено - 25.06.2025.

Суддя Н.М. Камша