ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

18.06.2025 Справа № 920/687/25

Господарський суд Сумської області у складі судді Ковтуна В.М., за участю секретаря судового засідання Павлючок І.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи № 920/687/25 за заявою

кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю ОЛІМП ПРО

(вул. Грушевського Михайла, буд. 11, м. Дніпро, Дніпропетровська

область, 49000, )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ - 21

(вул. Роменська, буд. 88, м. Суми, Сумська область, 40002,

)

про відкриття провадження у справі про банкрутство,

за участю представників:

від ТОВ «ОЛІМП ПРО» Авраменко О.В. (в режимі відеоконференцзв`язку),

від боржника не прибув,

УСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю ОЛІМП ПРО 16.05.2025 звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ - 21.

В обґрунтування заяви заявник посилаються на наявність у боржника заборгованості перед кредитором у розмірі 3 722 465,40 грн за договором поставки нафтопродуктів № ОЛ-0013 від 01.11.2022.

Заява Товариство з обмеженою відповідальністю ОЛІМП ПРО про відкриття провадження у справі про банкрутство містить пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ - 21. Зокрема, заявник просить призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ - 21 арбітражного керуючого Жмакіну Надію Вікторівну (вул. Перекопська, 9, м. Суми, 40014, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1782 від 06.12.2016). Також до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, ТОВ ОЛІМП ПРО додано заяву арбітражного керуючого Жмакіної Надії Вікторівни про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ - 21.

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.05.2025 справу розподілено для розгляду судді Ковтуну Володимиру Миколайовичу.

Ухвалою суду від 23.05.2025 прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ОЛІМП ПРО про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ - 21 (вул. Роменська, буд. 88, м. Суми, Сумська область, 40002, ); проведення підготовчого засідання призначено на 02.06.2025, 12:30. Цією ж ухвалою суд постановив зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ - 21 не пізніше ніж у п`ятиденний строк з дня її одержання надіслати до Господарського суду Сумської області та Товариству з обмеженою відповідальністю ОЛІМП ПРО відзив на заяву про відкриття провадження у справі.

30.05.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ-21 через систему Електронний суд надано до суду:

- відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство (вх. № 2594 від 30.05.2025);

- заяву про розгляд справи без участі представника (вх. № 2595 від 30.05.2025).

Ухвалою від 02.06.2025 суд постановив відкласти підготовче засідання у справі № 920/687/25 на 18.06.2025, 10:30, зобов`язати боржника надати письмові пояснення щодо правонаступництва Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ-21 за боргами Товариства з обмеженою відповідальністю БЛОКАУТ.

13.06.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ-21 через систему Електронний суд надано до суду письмові пояснення, відповідно до яких Товариство з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ-21 є тією ж юридичною особою, що раніше називалась Товариство з обмеженою відповідальністю БЛОКАУТ, яке було перейменовано на підставі рішення учасника товариства № 1/2025 від 08.04.2025.

У судовому засіданні представник Товариства з обмеженою відповідальністю ОЛІМП ПРО просив відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ-21, визнати заявлені кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ОЛІМП ПРО на загальну суму 3 818 689,40 грн, з яких 3 722 465,40 грн - основний борг за договором, 72 000,00 грн - авансування винагороди арбітражного керуючого, 24 224,00 грн - витрати на сплату судового збору за подання заяви, призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ-21 арбітражного керуючого Жмакіну Н.В.

Представник боржника в судове засідання не з`явився, про дату, місце і час проведення судового засідання повідомлений належним чином, про причини неявки суду не повідомив.

Відповідно до абзацу 2 ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Перевіривши матеріали справи, дослідивши подані документи, суд встановив наступне:

01.11.2022 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю ОЛІМП ПРО, як Постачальником, та Товариством з обмеженою відповідальністю БЛОКАУТ (нова назва ТОВ ПРОМТЕХ-21), як Покупцем, укладений Договір поставки нафтопродуктів № ОЛ-0013 (далі Договір).

Згідно з пунктами 1.1., 1.2. Договору поставки, Постачальник зобов`язується передати у власність Покупця, а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити нафтопродукти (надалі Товар). Номенклатура, кількість, ціна Товару та строк поставки визначаються сторонами у Додаткових угодах, які є невід`ємною частиною Договору.

Відповідно до пунктів 4.1., 4.2., 4.4. Договору, поставка товару здійснюється на підставі заявки Покупця та підписаної Сторонами Додаткової угоди до Договору поставки. Товар поставляється Покупцю партіями, протягом поточного місяця, в кількості та за ціною, визначеними у кожній Додатковій угоді до Договору. Сторони укладають акти приймання передачі Товару, в яких вказують: найменування, кількість, ціну і вартість переданого товару, та підписуються уповноваженими представниками Сторін. Сторони можуть укладати акти приймання-передачі товару, що переданий протягом визначеного в такому акті періоду часу.

У пункті 5.1. сторони Договору домовились, що Покупець здійснює оплату за Товар протягом 360 днів з дати підписання акту приймання-передачі Товару. Таким чином, строк оплати за поставлені нафтопродукти настав 26.11.2023 р.

Згідно з пунктом 11.1. Договір вступає в силу з моменту підписання його Сторонами та діє до 31.12.2023 року, а в частині взаєморозрахунків до їх повного завершення.

На виконання умов Договору, ТОВ ОЛІМП ПРО поставило ТОВ ПРОМТЕХ-21 Товар, обумовлений Додатковою угодою № ОЛ000000017 від 01.11.2022 року до Договору поставки, що підтверджується Актом № 37 приймання-передачі нафтопродуктів від 30.11.2022 до Договору поставки на суму 4629240,24 грн. Таким чином, останнім днем проведення розрахунку є 26.11.2023 р.

У свою чергу, ТОВ ПРОМТЕХ-21 здійснило частковий розрахунок з ТОВ ОЛІМП ПРО за Договором поставки на загальну суму 906 774,84 грн, а саме:

- шляхом заліку зустрічних однорідних вимог, який здійснив за односторонніми Заявами про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, а саме: № 4б від 22.04.2024 на суму 159 600,00 грн, № 5 від 26.04.2024 на суму 747174,84 грн.

Таким чином, заборгованість ТОВ ПРОМТЕХ-21 перед ТОВ ОЛІМП ПРО за Договором поставки нафтопродуктів №ОЛ-0013 від 01.11.2022, укладеним між ТОВ ПРОМТЕХ-21 та ТОВ ОЛІМП ПРО, склала 3 722 465,40 грн.

15.04.2025 ТОВ ОЛІМП ПРО звернулося до ТОВ ПРОМТЕХ-21 з Претензією № 150425-1 негайно сплатити заборгованість у розмірі 3 722 465,40 грн за Договором поставки нафтопродуктів № ОЛ-0013 від 01.11.2022 року, та проханням підтвердити вищезазначену заборгованість шляхом підписання наданого Акту звірки розрахунків станом на 15.04.2025 р.

22.04.2025 ТОВ ПРОМТЕХ-21 отримало вищезазначену Претензію, але погашення заборгованості не здійснило, натомість надало Відповідь № б/н від 30.04.2025, якою підтвердило заборгованість перед ТОВ ОЛІМП ПРО, але наголосило на неможливості погашення боргу у зв`язку з недостатністю коштів для повного погашення вищезазначеної заборгованості.

Зазначені обставини підтверджуються копією акту звірки розрахунків від 15.04.2025, підписаного ТОВ ОЛІМП ПРО та ТОВ ПРОМТЕХ-21 без зауважень (а.с. 6), копіями: акту № 37 приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів № ОЛ-0013 від 01.11.2022 (а.с. 7), відповіді на претензію від 30.04.2025 (а.с. 13), договору поставки нафтопродуктів № ОЛ-0013 від 01.11.2022 (а.с. 14), додаткової угоди № ОЛ00000017 від 01.11.2022 до договору № ОЛ-0013 від 01.11.2022 (а.с. 15), заяв про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог № 4б від 22.04.2024 (а.с. 16) та № 5 від 26.04.2024 (а.с. 17), претензії № 150425 від 15.04.2025 (а.с. 24).

Відповідно до відзиву боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ ПРОМТЕХ-21 визнає заборгованість перед ТОВ ОЛІМП ПРО у розмірі 3 722 465,40 грн, що виникла за договором поставки нафтопродуктів № ОЛ-0013 від 01.11.2022.

До підготовчого засідання боржник перед кредитором не розрахувався.

Оскільки наявність заборгованості підтверджено доданими до заяви документами, суд дійшов висновку про визнання кредиторських вимог ініціюючого кредитора в загальній сумі 3 722 465,40 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 39 КУзПБ перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно з ч. 2 ст. 39 КУзПБ у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

У відзиві на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство боржник зазначив, що сума його активів перевищує суму кредиторської заборгованості, які співвідносяться як 490 196 424,54 грн/487 670 690,16 грн, що виключає перебування ТОВ ПРОМТЕХ-21 у стані неплатоспроможності.

Суд вважає, що такі заперечення боржника не є підставою для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, виходячи з такого.

За ст. 1 КУзПБ під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

У відповідності до ч. 5 ст. 39 КУзПБ за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство.

На підставі ч. 6 ст. 39 КУзПБ суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження, або якщо вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

У підготовчому засіданні судом не було встановлено таких підстав для відмови у відкритті провадження в справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ-21. У своїх письмових поясненнях від 13.06.2025 ТОВ ПРОМТЕХ-21 зазначає, що не має фінансової можливості погасити дану заборгованість перед ТОВ ОЛІМП ПРО та не заперечує проти відкриття провадження у справі про банкрутство.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду в підготовчому засіданні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю ОЛІМП ПРО про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ-21 суд вважає за доцільне її задовольнити.

Крім того, при зверненні до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ-21, заявником - Товариством з обмеженою відповідальністю ОЛІМП ПРО був сплачений судовий збір у розмірі 24 224,00 грн згідно з платіжними дорученнями № 16 від 20.05.2025. Відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства витрати зі сплати судового збору відшкодовуються у першу чергу.

Відповідно до ч. 8 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про: відкриття провадження у справі про банкрутство; визнання вимог кредитора та їх розмір; введення мораторію на задоволення вимог кредиторів; введення процедури розпорядження майном; призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати; вжиття заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, який не може перевищувати одного місяця та 20 днів після дати проведення підготовчого засідання суду; дату попереднього засідання суду, яке має відбутися не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду; строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника, який не може перевищувати двох місяців, а в разі значного обсягу майна - трьох місяців після дати проведення підготовчого засідання суду.

Згідно абзаців 1-4 пункту 2-1 Прикінцевих та перехідних та положень Кодексу України з процедур банкрутства до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 16 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

Заява Товариства з обмеженою відповідальністю ОЛІМП ПРО про відкриття провадження у справі про банкрутство містить пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ-21. Зокрема, заявник просить призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ-21 арбітражного керуючого Жмакіну Надію Вікторівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1782 від 06.12.2016). Також до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариством з обмеженою відповідальністю ОЛІМП ПРО додано заяву арбітражного керуючого Жмакіної Надії Вікторівни про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ-21.

Кандидатура арбітражного керуючого Жмакіної Надії Вікторівни, яка надала згоду на призначення розпорядником майна у даній справі, відповідає вимогам Закону, не є заінтересованою особою стосовно боржника, за час провадження діяльності арбітражного керуючого будь-які порушення у виконанні своїх обов`язків відсутні, має достатній досвід та організаційно-технічні можливості належним чином виконувати функції арбітражного керуючого.

Враховуючи вищевикладене, проаналізувавши норми діючого законодавства та дослідивши подані документи, господарський суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Жмакіної Надії Вікторівни вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ-21 у даній справі.

Згідно з абз. 1 ч. 2 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

На депозитний рахунок Господарського суду Сумської області згідно платіжної інструкції № 15 від 20.05.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю ОЛІМП ПРО внесено 72 000 грн 00 коп. авансування винагороди арбітражного керуючого у справі про визнання банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ-21.

З огляду на викладені норми законодавства, суд встановлює грошову винагороду арбітражному керуючому Жмакіній Надії Вікторівні за виконання нею повноважень розпорядника майна боржника в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Сумської області.

Також, згідно з ч. 9 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному вебпорталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення).

Враховуючи викладене, господарський суд вважає за необхідне оприлюднити на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ - 21 (вул. Роменська, буд. 88, м. Суми, Сумська область, 40002, ).

Таким чином, установивши факт загрози неплатоспроможності боржника, а також визначившись з кандидатурою арбітражного керуючого для призначення розпорядником майна боржника, керуючись статтями 28, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ - 21 (вул. Роменська, буд. 88, м. Суми, Сумська область, 40002, ).

З моменту відкриття провадження у справі:

пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі;

пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом;

арешт майна боржника чи інші обмеження боржника щодо розпорядження належним йому майном можуть бути застосовані виключно господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство;

корпоративні права засновників (учасників, акціонерів) боржника реалізуються з урахуванням обмежень, встановлених цим Кодексом;

задоволення вимог засновника (учасника) боржника - юридичної особи про виділення частки у майні боржника у зв`язку з виходом із складу його учасників забороняється;

рішення про реорганізацію або ліквідацію юридичної особи - боржника приймається в порядку, визначеному цим Кодексом.

2. Визнати вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ОЛІМП ПРО (вул. Грушевського Михайла, буд. 11, м. Дніпро, Дніпропетровська область, 49000, ) до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ - 21 (вул. Роменська, буд. 88, м. Суми, Сумська область, 40002, ) у розмірі 3 818 689,40 грн, з яких: 3 722 465,40 грн - основний борг за договором поставки нафтопродуктів, 24 224,00 грн витрати по сплаті судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ - 21 (вул. Роменська, буд. 88, м. Суми, Сумська область, 40002, ).

5. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ - 21 (вул. Роменська, буд. 88, м. Суми, Сумська область, 40002, ) арбітражного керуючого Жмакіну Надію Вікторівну (вул. Перекопська, 9, м. Суми, 40014, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1782 від 06.12.2016).

6. Встановити арбітражному керуючому Жмакіній Надії Вікторівні розмір основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ - 21 (вул. Роменська, буд. 88, м. Суми, Сумська область, 40002, ) у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання нею повноважень за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Сумської області.

7. Вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

8. Оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі № 920/687/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ПРОМТЕХ - 21 (вул. Роменська, буд. 88, м. Суми, Сумська область, 40002, ) у встановленому законодавством порядку.

9. Розпоряднику майна боржника подати до Господарського суду Сумської області відомості про результати розгляду вимог кредиторів в строк до 31.07.2025.

10. Розпоряднику майна скласти реєстр вимог кредиторів та подати його до Господарського суду Сумської області до 04.08.2025.

11. Попереднє засідання суду призначити на 11.08.2025, 11:00. Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми, проспект Шевченка Тараса, 18/1, зал судового засідання № 1.

12. Розпоряднику майна провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість до 04.08.2025.

13. Копію ухвали надіслати боржнику, кредитору, розпоряднику майна, органу державної виконавчої служби, місцевому загальному суду, до ГУ ДПС у Сумській області, державному реєстратору за місцем знаходження боржника.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: htps://court.gov.ua/sud5021/.

Повна ухвала складена та підписана суддею 20.06.2025.

Суддя В.М. Ковтун