ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"20" червня 2025 р. Справа №918/822/23

Господарський суд Рівненської області у складі судді Марач В.В., при секретарі Мельник В.Я., розглянувши у матеріалах справи

за заявою Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с. Тараканів, вул. Свободи, буд. 42, )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, )

про банкрутство

Заяву Керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" арбітражного керуючого Козирицького А.С. про зобов`язання вчинити певні дії

За участю представників:

СГТОВ "ДАК" та ОСОБА_1 - адвокат Берковський Є.О., керуючий санацією - арбітражний керуючий Козирицький А.С.

У судовому засіданні оголошувалася перерва з 17 по 20 червня 2025 року для постановлення ухвали, що оформлюється окремим документом

ВСТАНОВИВ:

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дубенська Аграрна Компанія" звернулося до Господарського суду Рівненської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс".

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 05.09.2023 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с. Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, ). Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" призначено арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №49 від 01.03.2013, 01133, м. Київ-133, а/с 79).

11.09.2023 року оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" на офіційному веб-порталі судової влади України.

Ухвалою суду від 24.03.2025 року затверджено схвалений Зборами кредиторів План санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс» від 31.01.2025 №02-38/54. Введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс». Керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю призначено арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №49 від 01.02.2013).

23.05.2025 року через систему Електронний суд керуючий санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" арбітражний керуючий Козирицький А.С. звернувся в Господарський суд Рівненської області із клопотанням в якому просить:

1. Зобов`язати ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; керівника ТОВ «ТРАДЄКС», повноваження якого припинені постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 19.08.2024 у справі №918/822/23) передати керуючому санацією ТОВ «Традєкс», арбітражному керуючому Козирицькому Андрію Сергійовичу бухгалтерську та іншу документацію ТОВ «Традєкс» (ідентифікаційний код 37083061, місцезнаходження: 35641, Рівненська обл., Дубенський р-н, село Тараканів, вулиця Колгоспна, будинок 42), його печатки, штампи, матеріальні та інші цінностей.

2. Зобов`язати ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер ОКПП НОМЕР_1 , e-mail: trad ох ІНФОРМАЦІЯ_1 ) передати керуючому санацією ТОВ «Традєкс», арбітражному керуючому Козирицькому Андрію Сергійовичу бухгалтерську та іншу документацію TOB «Традєкс» (ідентифікаційний код 37083061, місцезнаходження: 35641, Рівненська обл., Дубенський р-н, село Тараканів, вулиця Колгоспна, будинок 42), його печатки, штампи, матеріальні та інші цінностей.

Подане клопотання мотивує тим, що в порушення статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства ОСОБА_2 та ОСОБА_4 ігнорують та не виконують вимоги керуючого санацією ТОВ «Традєкс» щодо передачі йому бухгалтерської документації, печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей ТОВ «Традєкс».

Ухвалою суду від 27 травня 2025 року клопотання керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" арбітражного керуючого Козирицького А.С про зобов`язання вчинити певні дії прийнято до розгляду. Призначено розгляд клопотання у судовому засіданні на "17" червня 2025 р. на 10:00 год.. Залучено до участі у розгляді вказаного клопотання в якості третіх осіб які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ); ОСОБА_5 ( АДРЕСА_2 , реєстраційний номер ОКПП НОМЕР_1 , e-mail: trad ох ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

17 червня 2025 року через систему "Електронний суд" ОСОБА_4 подав письмові пояснення щодо клопотання арбітражного керуючого в яких зазначає, що вимоги, щодо зобов`язання, заявлені у клопотанні арбітражним керуючим А.С.Козирицьким, щодо передачі бухгалтерської та іншої документації ТОВ "Традєкс" - ОСОБА_6 та ОСОБА_7 - є необґрунтованими, з огляду в тому числі, на невірно визначений суб`єктний склад учасників, до яких, як зазначає заявник він звертався, та, власне, звернене дане клопотання, що інформація, яку прагне отримати ОСОБА_8 наявна в інших осіб - учасників та працівників ТОВ "Традєкс", що ОСОБА_2 ,будучи керівником (т.в.о. директора) ТОВ ''Традєкс" вжив (вживав) всіх залежних від себе заходів для того, щоб ОСОБА_9 , ОСОБА_10 та ОСОБА_11 передали йому усю належну документацію, що стосується діяльності ТОВ "Традєкс", у тому числі бухгалтерську документацію, проте, документи передані не були і зберігаються на даний час в ініціюючого кредитора. Крім того ОСОБА_12 зазначає, що ним, на виконання вимог (листів) арбітражного керуючого, постійно та своєчасно надавались (надсилались) на численні запити, на адресу ОСОБА_8 , всі наявні v нього документи, документально підтверджена інформація про фінансовий стан ТОВ "Традєкс", надсилались відомості про рух коштів та фінансові результати боржника.

У судове засідання 17 червня 2025 року ОСОБА_4 , ОСОБА_2 та ТОВ "ВДМ- Груп" не з`явилися, про дату, час і місце розгляду справи повідомлені належним чином, зокрема в Електронні кабінети, причин неявки суду не повідомили.

Відповідно до ч.1 статті 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

В той же час слід відмітити , що відповідно до ч. 3 вказаної статті якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, зокрема, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Відтак суд розглядає справу за відсутності вищевказаних учасників.

У судовому засіданні керуючий санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" арбітражний керуючий Козирицький А.С. та представник СГТОВ "ДАК", ОСОБА_1 клопотання про зобов`язання ОСОБА_2 та ОСОБА_3 вчинити певні дії підтримали.

Розглянувши клопотання арбітражного керуючого Козирицького про зобов`язання ОСОБА_2 та ОСОБА_3 вчинити певні дії, документи і матеріали, які подані учасниками справи, заслухавши пояснення присутніх представників сторін, з`ясувавши обставини на які учасники справи посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, безпосередньо дослідивши докази у справі, господарський суд прийшов до висновку, що клопотання не підлягає задоволенню. При цьому господарський суд керувався наступним.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 05.09.2023 року відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с. Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, ). Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (35641, Рівненська обл., Дубенський район, с.Тараканів, вул. Колгоспна, буд.42, ). Розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" призначено арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №49 від 01.03.2013, 01133, м. Київ-133, а/с 79).

Ухвалою суду від 24.03.2025 року затверджено схвалений Зборами кредиторів План санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс» від 31.01.2025 №02-38/54. Введено процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Традєкс». Керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю призначено арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №49 від 01.02.2013).

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно ч. 4 ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту постановлення ухвали про введення процедури санації:

- члени виконавчого органу (керівник) боржника звільняються з посади у порядку, визначеному законодавством;

- управління боржником переходить до керуючого санацією;

- зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, крім повноважень, передбачених планом санації.

Органи управління боржника протягом 15 днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією зобов`язані здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

Судом встановлено, що на момент відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" та введення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" виконуючим обов`язки директора останнього був ОСОБА_2 ..

Повноваження ОСОБА_2 , як в.о. директора ТОВ "Традєкс", були припинені постановою Північно-Західного апеляційного господарського суду від 19.08.2024 №918/822/23 та покладено виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061) на розпорядника майна - арбітражного керуючого Козирицького Андрія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №49 від 01.02.2013, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ).

Також слід відмітити, що рішенням Господарського суду Рівненської області від 03.12.2024р. у справі № 918/822/23(918/927/24), що залишено без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 05.03.2025р., визнано недійсним рішення №1/26-08-24 загальних зборів учасників ТОВ «Традєкс» () від 26.08.2024 року, яким, зокрема, звільнено ОСОБА_2 із займаної посади директора ТОВ «Традєкс» з 26 серпня 2024 року та призначено на посаду директора ТОВ «Традєкс» ОСОБА_13 (паспорт громадянина Естонської Республіки тип Р код держави НОМЕР_4, орган видачі - Департамент поліції та прикордонної служби охорони, дата видачі 19.03.2019, реєстраційний номер облікової картки платника податків за даними Державного реєстру фізичних осіб-платників податків НОМЕР_1 , місце проживання: АДРЕСА_2 ) з 27 серпня 2024 року).

Отже станом на момент затвердження плану санації ТОВ "Традєкс" та введення процедури санації, як і на момент звернення керуючого санацією з вказаним клопотанням, ні ОСОБА_2 , ні ОСОБА_4 не являлися органами управління ТОВ "Традєкс".

Крім того слід відмітити, що з 15.08.2023 року директор ТОВ "Традєкс" неодноразово змінювався за рішенням учасника останнього, однак такі рішення в подальшому були визнані судом недійсними, зокрема рішеннями Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 р. №918/822/23(918/871/23) та від 03.12.2024р. №918/822/23(918/927/24).

Судом було встановлено, що до 15.08.2023 року директором ТОВ "Традєкс" був ОСОБА_9 , якого, рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс", оформленим протоколом позачергових Загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс" від 15.08.2023, відсторонено з посади директора ТОВ «Традєкс» та покладено тимчасове виконання обов`язків директора ТОВ «Традєкс» на ОСОБА_2 ..

При цьому суд зазначає, що керуючим санацією не доведено належними доказами того, що ОСОБА_9 передавав ОСОБА_2 бухгалтерську та іншу документацію ТОВ «Традєкс» (ідентифікаційний код 37083061, місцезнаходження: 35641, Рівненська обл., Дубенський р-н, село Тараканів, вулиця Колгоспна, будинок 42), його печатки, штампи, матеріальні та інші цінностей, як не доведено такої передачі і від ОСОБА_9 чи ОСОБА_2 до ОСОБА_3 .

Крім того суд зазначає, що рішенням Господарського суду Рівненської області від 27.03.2024 р. №918/822/23(918/871/23) поновлено ОСОБА_9 ( АДРЕСА_3 , ІПН НОМЕР_3 ) на посаді директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" (ідентифікаційний код 37083061).

Слід відмітити, що ТОВ "Традєкс" зареєстровано за юридичною адресою: 35641, Рівненська обл., Дубенський р-н, село Тараканів, вулиця Колгоспна, будинок 42, і, відповідно, його керівництво та бухгалтерсько-фінансова документація мали би теж знаходитися за вказаною адресою.

При цьому суд зазначає, що керуючим санацією не доведено належними доказами того, що чи ОСОБА_9 , чи ОСОБА_2 , чи ОСОБА_4 вилучали бухгалтерську та іншу документацію ТОВ «Традєкс», його печатки, штампи, матеріальні та інші цінності з вищевказаного місцезнаходження товариства.

Посилання керуючого санацією на те, що бухгалтерська та інша документація ТОВ «Традєкс», його печатки, штампи, матеріальні та інші цінностей знаходяться на виробництві за адресою за адресою АДРЕСА_4 не знайшло свого підтвердження під час розгляду даного клопотання.

Бездоказовим є і твердження керуючого санацією про те, що ОСОБА_4 вивіз за межі України бухгалтерську та іншу документацію ТОВ «Традєкс», його печатки, штампи, матеріальні та інші цінності, зокрема і з огляду на те, що відсутні докази того, що ОСОБА_4 взагалі отримував все вищезазначене від попередніх керівників ТОВ "Традєкс".

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

У відповідності до пункту 4 частини 2 статті 129 Конституції України основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведеності перед судом їх переконливості.

Згідно із ч. 2-3 ст. 13 ГПК України учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Поняття і види доказів викладені у статті 73 ГПК України, згідно якої доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. У разі посилання учасника справи на невчинення іншим учасником справи певних дій або відсутність певної події, суд може зобов`язати такого іншого учасника справи надати відповідні докази вчинення цих дій або наявності певної події. У разі ненадання таких доказів суд може визнати обставину невчинення відповідних дій або відсутності події встановленою. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів (ст. 74 ГПК України).

Згідно з ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною 1 статті 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

У відповідності до ст. 78 ГПК України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (ст. 79 ГПК України).

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З огляду на вищевказане та те, що керуючий санацією ТОВ "Традєкс" не довів належними та допустимими доказами того, що бухгалтерська та інша документація ТОВ «Традєкс», його печатки, штампи, матеріальні та інші цінності знаходяться/утримуються у ОСОБА_2 та/чи ОСОБА_3 , то, відповідно, клопотання керуючого санацією про зобов`язання вказаних осіб вчинити дії по переданню йому всього вищезазначеного є безпідставним і задоволенню не підлягає.

Керуючись статтями 2, 50 Кодексу УКраїни з процедур банкрутства, статтями 232-235 Господарського процесуального кодексу України суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Відмовити у задоволенні клопотання керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" арбітражного керуючого Козирицького А.С. про зобов`язання ОСОБА_2 та ОСОБА_3 вчинити дії по передачі керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації ТОВ «Традєкс», його печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Марач В.В.