ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 920/632/24(920/1377/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Білоуса В. В. - головуючого, Васьковського О. В., Погребняка В. Я.

за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представників сторін:

скаржника - адвокат Панченко П. Е.

учасника ТОВ "Дектум-С" Шаміної Д. Л. - адвокат Цуканов В. В.

ПАТ "Укрнафта" - адвокат Мовчан А. В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд"

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду

від 25.04.2025

у складі колегії суддів: Козир Т.П. (головуючого), Пантелієнка В.О., Доманської М.Л.

у справі № 920/632/24(920/1377/24)

за позовом розпорядника майна ТОВ "Дектум-С" арбітражного керуючого Ткачука О.В.

до відповідачів: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Дектум-С", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІТОН ОІЛ"

про визнання недійсними договорів

в межах справи № 920/632/24

за заявою Публічного акціонерного товариства "Укрнафта"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дектум-С"

про визнання банкрутом,-

ВСТАНОВИВ:

1. Розпорядник майна ТОВ "ДЕКТУМ-С" арбітражний керуючий Ткачук О.В. звернувся до суду з позовною заявою в якій просив:

- визнати недійсним укладений між ТОВ "ДЕКТУМ-С" та ТОВ "БІЗНЕС ТРЕНД" Договір № ДЕ18/08 від 01.08.2022 про надання поворотної фінансової допомоги;

- визнати недійсним укладений між ТОВ "ДЕКТУМ-С" та ТОВ "БІЗНЕС ТРЕНД" Договір № ДЕ22/09 від 14.09.2022 про надання поворотної фінансової допомоги;

- визнати недійсним укладений між ТОВ "ДЕКТУМ-С" та ТОВ "БІЗНЕС ТРЕНД" Договір № ДЕ23/09 від 23.09.2022 про надання поворотної фінансової допомоги;

судові витрати покласти на відповідачів.

2. Відповідно до ухвали Господарського суду Сумської області від 21.11.2024 прийнято вказану позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 920/632/24 (920/1377/24).

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

3. Господарський суд Сумської області своєю ухвалою від 12.03.2025 у справі № 920/632/24 (920/1377/24), зокрема, заяву ПАТ "Укрнафта" про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - задовольнив. Залучив до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - ПАТ "Укрнафта". Заяву позивача про встановлення позивача у справі від 11.12.2024 задовольнив. Визначив, що позивачем у справі є ТОВ "ДЕКТУМ-С", а розпорядник майна арбітражний керуючий Ткачук О.В. у справі діє як його законний представник на підставі закону та ухвали Господарського суду Сумської області від 24.06.2024 у справі № 920/632/24. Прийняв заяву про зміну предмету позову позивача від 06.03.2025 до розгляду. Відклав підготовче засідання на 12:00 год. 19.03.2025 та зобов`язав відповідача - ТОВ "БІЗНЕС ТРЕНД" надати суду відзив на заяву про зміну предмету позову.

4. Не погоджуючись із вказаною ухвалою суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою.

5. Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2025 відмовлено у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд" на ухвалу Господарського суду Сумської області від 12.03.2025.

Рух касаційної скарги

6. 08.05.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою від 08.05.2025 на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2025 у справі № 920/632/24(920/1377/24), сформована в системі "Електронний суд" 08.05.2025.

7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд" у справі № 920/632/24(920/1377/24) визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Васьковського О.В., судді - Погребняка В.Я., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.05.2025.

8. Ухвалою Верховного Суду від 22.05.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 920/632/24(920/1377/24) за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд" від 08.05.2025 на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2025, та призначено розгляд касаційної скарги на 17.06.2025 року о 10:45 год.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими аргументами особи, яка подала касаційну скаргу.

9. Не погоджуючись із вказаною ухвалою суду апеляційної інстанції Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд" подано касаційну скаргу в якій останнє просить скасувати ухвалу суду апеляційної інстанції і передати справу на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

10. Касаційну скаргу мотивовано наступним.

10.1 Судом апеляційної інстанції не враховано, що рішення суду першої інстанції, яке міститься в ухвалі від 12.03.2025, про визначення позивача у справі, за своїм змістом є рішенням суду про заміну сторін у справі.

10.2 Відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

10.3 Апеляційний суд при постановлені оскаржуваної ухвали про відмову у відкритті апеляційного провадження порушив норми процесуального права, а саме п.26 ч. 1 ст. 255 ГПК України, чим позбавив законного права на оскарження ухвали, що відповідно до норм ГПК України підлягає окремому оскарженню від рішення суду першої інстанції.

10.4 Судом апеляційної інстанції не враховано, що заміна сторони у справі (провадженні) без наявності процесуального правонаступництва переслідує таку ж мету, що і заміна сторони випадку у процесуальному правонаступництві, і цієї метою є визначення належної сторони у спорі. Тому, за п. 26 ч. 1 ст. 255 ГПК України оскарженню окремо від судового рішення підлягають всі ухвали, що стосуються замінити сторони у спорі, а не тільки ухвали, що стосуються заміни сторони у спорі у випадку процесуального правонаступництва.

11. Представник скаржника в судовому засіданні 17.06.2025 підтримала касаційну скаргу з підстав викладених у ній.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

12. Представником учасника ТОВ "Дектум-С" Шаміної Д. Л. подано відзив на касаційну скаргу в якому останній просить задовольнити касаційну скаргу.

13. ПАТ "УКРНАФТА" подано відзив на касаційну скаргу в якому останнє просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу суду апеляційної інстанції - без змін.

14. Представник учасника ТОВ "Дектум-С" Шаміної Д. Л. в судовому засіданні 17.06.2025 підтримав касаційну скаргу з підстав викладених у відзиві.

15. Представник ПАТ "УКРНАФТА" в судовому засіданні 17.06.2025 заперечила проти касаційної скарги з підстав викладених у відзиві.

Розгляд клопотань Верховним Судом

16. Ліквідатором ТОВ "ДЕКТУМ-С" - арбітражним керуючим Ткачуком О.В. подано клопотання про розгляд касаційної скарги без його участі.

17. ТОВ "ЛІТОН ОІЛ" подано клопотання про розгляд касаційної скарги без участі його представника.

18. Представники скаржника, учасника ТОВ "Дектум-С" Шаміної Д. Л., ПАТ "УКРНАФТА" в судовому засіданні не заперечили проти вказаних клопотань.

19. Колегія суддів зазначає, що ухвалою від 22.05.2025 доведено до відома учасників справи, що нез`явлення їх представників в судове засідання не є перешкодою для розгляду касаційної скарги, а тому, Суд вважає за можливе розглядати касаційну скаргу за відсутності уповноважених представників ліквідатора ТОВ "ДЕКТУМ-С" - арбітражного керуючого Ткачука О.В. та ТОВ "ЛІТОН ОІЛ".

Позиція Верховного Суду

20. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судом апеляційної інстанції норм права дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню.

21. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

22. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

23. Судом апеляційної інстанції встановлено, зокрема, наступне.

23.1 Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд" 25.03.2025 через систему "Електроний суд" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Сумської області по справі №920/632/24 (920/1377/24) від 12.03.2025, а справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

23.2 Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2025 постановлено витребувати у Господарського суду Сумської області матеріали справи та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження матеріалів справи.

23.3 16.04.2025 матеріали справи надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

23.4 24.04.2025 ТОВ "Бізнес Тренд" (апелянт) через систему "Електронний суд" подало клопотання про виправлення описки, у якому зазначило, що в розділі "Обґрунтування права на оскарження" помилково вказано "п.25) ч. 1 ст. 255 ГПК України", а не правильний "п.26) ч.1 ст. 255 ГПК України".

24. Аргументи скаржника (пункти 10.1 - 10.4 постанови) визнаються колегією суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду безпідставними та необґрунтованими, а тому відхиляються Судом з огляду на таке.

25. Згідно пункту 8 частини першої статті 129 Конституції України основними засадами судочинства є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

26. Вказана конституційна норма конкретизована законодавцем в статті 14 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", згідно з якою учасники справи, яка є предметом судового розгляду та інші особи мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Таким чином, реалізація конституційного права на апеляційне та касаційне оскарження судового рішення названим законом ставиться в залежність від положень процесуального закону.

27. Отже, процесуальний закон повинен містити імперативні норми про те, в яких випадках учасник судового процесу має право оскаржити ухвалу суду в апеляційному чи касаційному порядку.

28. Як визначено у рішенні Європейського суду з прав людини від 20.05.2010 у справі "Пелевін проти України" (заява № 24402/02), право на доступ до суду не є абсолютним і може підлягати дозволеним за змістом обмеженням, зокрема, щодо умов прийнятності скарг (пункт 27). Такі обмеження дозволяються опосередковано, оскільки право на доступ до суду "за своєю природою потребує регулювання державою, регулювання, що може змінюватися у часі та місці відповідно до потреб і ресурсів суспільства та окремих осіб" (рішення від 28.05.1985 у справі "Ешингдейн проти Сполученого Королівства" (пункт 57).

29. Відповідно до пункту 5 частини першої статті 42 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право оскаржувати судові рішення у визначених законом випадках.

30. Згідно частини другої статті 254 Господарського процесуального кодексу України ухвали суду першої інстанції оскаржуються в апеляційному порядку окремо від рішення суду лише у випадках, передбачених статтею 255 цього Кодексу. Оскарження ухвал суду, які не передбачені статтею 255 цього Кодексу, окремо від рішення суду не допускається.

31. У частині першій статті 255 Господарського процесуального кодексу України визначено вичерпний перелік ухвал суду першої інстанції, на які можуть бути подані апеляційні скарги окремо від рішення суду.

32. Частиною третьою статті 255 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що заперечення на ухвали, що не підлягають оскарженню окремо від рішення суду, включаються до апеляційної скарги на рішення суду.

33. Як встановлено судом апеляційної інстанції та не заперечується сторонами, скаржник, з врахуванням клопотання про виправлення описки, посилався на те, що відповідно до пункту 26 частини першої статті 255 Господарського процесуального кодексу України, він має право подати апеляційну скаргу на оскаржувану ухвалу.

34. При цьому пунктом 26 частини першої статті 255 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що окремо від рішення суду першої інстанції можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції про заміну чи відмову у заміні сторони у справі (процесуальне правонаступництво) або сторони виконавчого провадження.

35. При цьому, порядок процесуального правонаступництва врегульований статтею 52 Господарського процесуального кодексу України, згідно якої у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

36. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначає, що процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

37. Для настання процесуального правонаступництва необхідно встановити факт переходу до особи матеріальних прав попередника. У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду необхідно досліджувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

38. Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

39. Однак, як правильно встановлено судом апеляційної інстанції зі змісту оскаржуваної ухвали не вбачається, що судом першої інстанції здійснювалась заміна сторони у справі (процесуальне правонаступництво) або сторони виконавчого провадження.

40. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду вважає за необхідне зазначити наступне.

41. З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство стосовно боржника/відкриття провадження у справі про неплатоспроможність боржник перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника (правовий висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.03.2019 у справі № 918/420/16 та в низці постанов Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справах про банкрутство).

42. Поряд з іншими принципами правового регулювання відносин неплатоспроможності (галузевих принципів), суттєве значення має й принцип узгодженості нормативних приписів права із суміжними інститутами права, що має гарантувати інтеграцію законодавства у сфері неплатоспроможності/банкрутства до національної системи права.

43. Так, Кодекс України з процедур банкрутства як спеціальний нормативно-правовий акт має пріоритет перед іншими законодавчими актами України у регулюванні відносин, пов`язаних з банкрутством юридичних осіб та неплатоспроможністю фізичних осіб, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом.

44. Як було встановлено судом апеляційної інстанції, з позовом у цій справі звернувся Розпорядник майна ТОВ "ДЕКТУМ-С" арбітражний керуючий Ткачук О. В.

45. Згідно частини першої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.

46. Відповідно до частини третьої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний, зокрема, вживати заходів для захисту майна боржника.

47. Згідно частини дев`ятої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.

48. Відповідно до частини першої статті 53 Господарського процесуального кодексу України у випадках, встановлених законом, органи державної влади, органи місцевого самоврядування, фізичні та юридичні особи можуть звертатися до суду в інтересах інших осіб, державних чи суспільних інтересах та брати участь у цих справах.

49. Зміст позовної заяви в цьому випадку свідчить про те, що відповідно до покладених на розпорядника майна обов`язків він заявив позов в інтересах боржника і як наслідок позивачем у цій справі є саме боржник, а розпорядник майна - арбітражний керуючий є особою яка має право підписувати таку позовну заяву і діє в інтересах боржника, відтак в цьому випадку правонаступництва в розумінні статті 52 Господарського процесуального кодексу України не відбулося.

50. З огляду на викладене, правильними є висновки суду апеляційної інстанції про те, що ухвала суду першої інстанції про залучення третьої особи, зобов`язання позивача направити третій особі копію позову, встановлення строку третій особі для надання пояснень, визначення позивача у справі та прийняття до розгляду заяви про зміну предмету позову, про відкладення підготовчого засідання та проведення судового засідання в режимі відеоконференції не може бути оскаржена в апеляційному порядку до ухвалення рішення суду по суті спору й окремо від цього рішення. Тобто, оскарження такої ухвали в апеляційному порядку можливе лише разом з рішенням суду, яким спір має бути вирішений по суті.

51. Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

52. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

53. У справі, що розглядається, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду дійшла висновку, що скаржнику було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в касаційній скарзі не спростовують висновків суду апеляційної інстанцій.

54. Відповідно до статті 309 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

55. Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

56. Оскаржувана ухвала суду апеляційної інстанції таким вимогам закону відповідає.

57. Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі.

58. Вказані вимоги судом апеляційної інстанції при постановленні оскаржуваної ухвали були дотримані.

59. Оскільки підстав для скасування ухвали суду апеляційної інстанції немає, то судовий збір за подачу касаційної скарги покладається на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 15.01.2020 № 460-IX, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд" від 08.05.2025 на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2025 у справі № 920/632/24(920/1377/24) залишити без задоволення.

2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 25.04.2025 у справі № 920/632/24(920/1377/24) залишити без змін.

3. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. В. Білоус

Судді О. В. Васьковський

В. Я. Погребняк