ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.05.2025 року м.Дніпро Справа № 904/4158/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Чус О.В. доповідач,

суддів: Верхогляд Т.А., Кощеєв І.М.

секретар судового засідання: Солодова І.М.

представники сторін:

від позивача: Сагайдак А.В. (в залі суду)

від відповідача: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал Трейд" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.11.2024 (повний текст рішення складено 28.11.2024, суддя Євстигнеєва Н.М.) у справі № 904/4158/24

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Межівське",

смт. Межова Дніпропетровської області

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал Трейд",

м. Дніпро

про стягнення 400 000,00 грн,

ВСТАНОВИВ:

У вересні 2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Межівське" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал Трейд" заборгованості у розмірі 400 000,00грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору поставки №6-20/02/2024-1П від 20 лютого 2024 року в частині повної та своєчасної оплати за поставлений товар.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 28.11.2024 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Межівське" до Товариства з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал Трейд" про стягнення 400 000,00грн задоволено; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал Трейд" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Межівське" заборгованість у розмірі 400 000,00грн та витрати, пов`язані зі сплатою судового збору у розмірі 4 800,00грн.

Додатковим рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 13.12.2024 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Межівське" про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу - задоволено частково.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал Трейд" (ідентифікаційний код: 43813997; вул. Решетилівська, буд. 10-А, м. Дніпро, 49026) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Межівське" (ідентифікаційний код: 30851991; вул. Сташкова, буд. 50, смт. Межова, Межівський район, Дніпропетровська область, 52900) витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 7 000,00грн (сім тисяч гривень 00коп.).

В іншій частині заяви про розподіл витрат на професійну правничу допомогу - відмовлено.

Не погодившись з рішенням суду, через систему «Електронний суд», представник Товариства з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал Трейд", звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою в якій просить скасувати рішення суду від 28.11.2024 та ухвалити нове рішення, яким в позові відмовити в повному обсязі.

Апеляційна скарга обґрунтована наступним:

Скаржник зазначає, що за вимогою Покупця, в нього, як істотна умова договору, був внесений п. 3.6., відповідно до якого на кожну партію товару постачальник в обов`язковому порядку надає покупцеві Посвідчення (сертифікат) якості - оригінал або засвідчена копія або інші документи, що посвідчують якість товару. У встановлений договором строк Позивач свого зобов`язання щодо надання покупцеві посвідчення (сертифікату) якості - оригіналу або засвідченої копія або інших документів, що посвідчують якість товару, не надав, тобто порушив свої зобов`язання. Таким чином якість товару не була підтверджена жодними документами. Про факт відсутності документів, що підтверджують якість товару, Позивач (постачальник) був неодноразово повідомлений в телефонному режимі.

Апелянт посилається на ч.3 ст. 538 ЦК України, відповідно до якої у разі невиконання однією із сторін у зобов`язанні свого обов`язку або за наявності очевидних підстав вважати, що вона не виконає свого обов`язку у встановлений строк (термін) або виконає його не в повному обсязі, друга сторона має право зупинити виконання свого обов`язку, відмовитися від його виконання частково або в повному обсязі.

Відтак, Відповідач вважав, що Позивачем порушено умови договору та передчасно поданий позов та, відповідно, наполягає на відсутності підстав для стягнення з ТОВ "СТ КАПІТАЛ КАПІТАЛ" основного боргу в сумі 400 000,00 грн. Проте, судом першої інстанції не було досліджено всі умови договору, не було прийнято уваги відсутність в матеріалах справи доказів надання документів щодо якості товару.

Апелянт зазначає, що судом першої інстанції не прийняті до уваги доводи, що Відповідач вважав, що Позивачем передчасно поданий позов та, відповідно, наполягав на відсутності підстав для стягнення з ТОВ "СТ КАПІТАЛ ТРЕЙД" основного боргу в сумі 400 000,00 грн.

Також відповідач зауважує, що судом першої інстанції порушені норми процесуального права, відповідно до якого порядок вручення судових рішень встановлений статтею 242, відповідно до вимог якої учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі у порядку, визначеному законом, - у випадку наявності в особи офіційної електронної адреси, або рекомендованим листом з повідомленням про вручення, якщо така адреса відсутня.

Скаржник наголошує, що у матеріалах справи відсутні жодні докази належним чином направлених процесуальних документів по справі, у тому числі оскаржуваного рішення.

Ще одним доводом апеляційної скарги є те, що судом першої інстанції було повністю проігноровано бажання сторін укласти мирову угоду. Це бажання було незаперечно викладено сторонами у двох наданих на затвердження суду мирових угодах.

Так, апелянт зазначає, що 13 листопада 2024 року до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Межівське" про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі №904/4158/24. Ухвалою суду від 25.11.2024 відмовлено в затвердженні мирової угоди, укладеній 04 листопада 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Межівське" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал Трейд" у справі №904/4158/24. Потім 27 листопада 2024 року до господарського суду надійшла спільна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Межівське" та Товариства з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал Трейд" про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі №904/4158/24. Ухвалою суду від 28.11.2024 відмовлено в затвердженні мирової угоди, укладеній 27 листопада 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Межівське" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал Трейд" у справі №904/4158/24.

На переконання відповідача, судом першої інстанції був проявлений надмірний формалізм та було відмовлено у затвердженні у поданій сторонами мирової угоди, що не відповідало волевиявленню сторін.

Скаржник посилається на п. 7 ст. 46 ГПК України та ст.192 Господарського процесуального кодексу України та зазначає, що жодних правових підстав для відмови у затвердженні мирової угоди між сторонами ухвали суду першої інстанції не містили.

Також апелянт звертає увагу, що ухвала про відмову у затвердженні мирової угоди від 28.11.2024 року та рішення по справі було винесено 28.11.2024 року, що позбавило сторони процесуальної можливості оскаржити цю ухвалу окремо від рішення суду.

Відповідач вважає, що оскільки сторони справи досі мають твердий намір укласти мирову угоду, єдиним ефективним способом захисту, що відповідає спільному прагненню сторін, є відкриття апеляційного провадження та укладання мирової угоди на цій стадії.

Таким чином, Відповідач вважає, що судом першої інстанції було здійснено неповне з`ясування обставин справи, не надано належної оцінки доказам, та порушено норми матеріального та процесуального права.

Відзиву на апеляційну скаргу Товариством з обмеженою відповідальністю "Межівське" не надано. Згідно частини 3 статті 263 Господарського процесуального кодексу України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 18.12.2024 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді: Кощеєв І.М., Верхогляд Т.А.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 20.12.2024 відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження до Центрального апеляційного господарського суду матеріалів справи № 904/4158/24. Доручено Господарському суду Дніпропетровської області надіслати до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи № 904/4158/24.

25.12.2024 матеріали справи надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.01.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал Трейд" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.11.2024 у справі № 904/4158/24 залишено без руху. Рекомендовано апелянту протягом 10 днів з дня отримання ухвали усунути вказані недоліки апеляційної скарги, а саме: - надати відомості про наявність у відповідача/Товариства з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал Трейд" електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами; - докази надсилання копії скарги іншій стороні у справі, а саме позивачу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Межівське".

15.01.2025 від представника скаржника до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява про усунення недоліків скарги, якою повідомляє, що 14.01.2025 ТОВ "СТ Капітал Трейд" здійснило реєстрацію електронного кабінету в ЄСІТС та надає докази надсилання копії апеляційної скарги позивачу/ТОВ "Межівське" засобами поштового зв`язку (опис вкладення до цінного листа, поштова накладна № 468 від 15.01.2025 та фіскальний чек від 15.01.2025).

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 16.01.2025 р. відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал Трейд" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.11.2024 у даній справі та призначено її розгляд у судовому засіданні на 28.05.2025 р. о 11 год. 00 хв.

28.05.2025 відповідач наданим процесуальним правом не скористався та не забезпечив явку в судове засідання повноважних представників.

Суд апеляційної інстанції враховуючи те, що участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника відповідача.

У судовому засіданні 28.05.2025 проголошено скорочене судове рішення (вступну та резолютивну частини постанови) по справі.

Встановлені судом першої інстанції та перевірені апеляційним господарським судом обставини справи.

Як правильно встановлено господарським судом та підтверджується матеріалами справи, 20 лютого 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Межівське" (постачальник, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал Трейд" (покупець, відповідач) укладено договір поставки №6-20/02/2024-1П (а.с. 31-34).

За умовами пункту 1.1 договору постачальник зобов`язується передати у власність покупця зернові, олійні культури і продукти їх переробки та інше (падалі - товар), а покупець зобов`язаний прийняти товар та оплатити його згідно з умовами договору.

Найменування, кількість, ціна товару: пшениця, фасування насипом, код товару УКТЗЕД , у кількості 200т, ціна без ПДВ 4 210,53грн, ціна з ПДВ 4 800,00грн (п. 1.2 договору).

Ціна товару, вартість конкретної партії товару погоджуються сторонами та вказується у видаткових накладних (п. 2.1 договору).

Строк поставки товару: до 11.03.2024 (п. 3.2 договору).

Кількість товару, що поставляється за договором, рівно як і сума, може змінюватись в більшу або меншу сторону в межах 10 % за вибором постачальника. Фактична кількість і сума переданого товару зазначається в видаткових накладних на товар (п. 3.3 договору).

Згідно п. 3.8, 3.9 договору датою поставки партії товару вважається дата, зазначена у видатковій накладній. Право власності на товар, а також ризик випадкового знищення чи пошкодження товару переходить від постачальника до покупця з моменту передачі товару згідно умов поставки, визначених за договором. Підписи сторін па видаткових накладних підтверджують факт приймання товару.

Ціна за одиницю товару є договірною, ціна та загальна вартість партії товару зазначаються у пункті 1.2 даного договору. Загальна вартість договору визначається шляхом підсумовування вартості товару, зазначеної у видаткових накладних, підписаних покупцем (п. 4.1 договору).

На підставі погодженого сторонами замовлення на поставку товару, постачальник формує для покупця рахунок-фактуру на оплату для кожної конкретної поставки товару. В рахунку-фактурі на оплату товару зазначається асортимент, кількість, загальна вартість товару (п. 4.2 договору).

Пунктом 4.3 встановлено, що розрахунки за товар здійснюються на умовах: 86% передоплата та 14% вартості поставленого товару покупець сплачує після реєстрації постачальником податкової накладної з урахуванням усіх вимог чинного законодавства України.

Спосіб оплати товару покупцем: безготівковий розрахунок, шляхом перерахування грошових коштів у національній валюті України на розрахунковий рахунок постачальника. У призначенні платежу має бути зазначено даний договір і відповідний рахунок-фактуру (п. 4.4 договору).

За пунктом 5.1.2 договору покупець зобов`язується своєчасно та в порядку, встановленому цим договором, сплатити вартість товару.

Сторони несуть відповідальність за невиконання або неналежне виконання зобов`язань за цим договором, встановлену умовами цього договору, а також нормами чинного законодавства України (п. 6.1 договору).

Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до 31 березня 2024 року, а в частині виконання сторонами взятих на себе грошових зобов`язань за договором до моменту їх повного виконання (п. 10.1 договору).

Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього договору (п. 10.2 договору).

Договір підписаний сторонами та скріплений печатками без зауважень та заперечень до нього.

За приписами статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В матеріалах справи відсутні докази того, що спірний договір визнавався недійсним у судовому порядку.

20 лютого 2024 року позивач виставив відповідачу рахунок-фактуру на суму 960 000,84грн (а.с. 22).

На виконання умов договору поставки №6-20/02/2024-1П від 20.02.2024 ТОВ "Межівське" поставило відповідачу продукцію на загальну суму 927 264,82грн, що підтверджується видатковими накладними:

№19 від 23.02.2024 на суму 561 744,50грн;

№20 від 24.04.2024 на суму 365 520,32грн (а.с. 20-21).

Видаткові накладні містять посилання на договір №6-20/02/2024-1П від 20.02.2024, підписи сторін скріплені печатками підприємств.

Поставка товару також підтверджується товарно транспортними накладними №46 від 23.02.2024, №43 від 23.02.2024, №б/н б/д, №45 від 23.02.2024, №48 від 24.02.2024, №47 від 24.02.2024, №49 від 24.02.2024 (а.с. 23-29).

ТОВ "Межівське" зареєстровано податкові накладні №21 від 23.02.2024 на суму 561 744,50грн (документ прийнято 01.03.2024) та №22 від 24.02.2024 на суму 365 520,32грн (документ прийнято 04.03.2024) (а.с. 13, 16).

Товариство з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал Трейд" перерахувало на розрахунковий рахунок позивача грошові кошти у розмірі 527 264,82грн, згідно платіжних доручень: №661 від 05.03.2024 на суму 200 000,00 грн (а.с.17); №728 від 11.04.2024 на суму 77 264,82грн (а.с. 18); №135 від 17.04.2024 на суму 100 000,00грн (а.с. 19); №963 від 02.07.2024 на суму 50 000,00грн (а.с. 30); №15 від 12.08.2024 на суму 50 000,00грн (а.с. 9); №97 від 16.09.2024 на суму 50 000,00грн (а.с. 9).

Залишок несплаченої суми становить 400 000,00 грн (927 264,82грн - 527 264,82грн).

У серпні 2024 року позивач направив на адресу відповідача претензію за вих. № 14 від 08.08.2024 з вимогою сплатити заборгованість у розмірі 500 000,00грн протягом семи календарних днів від дня пред`явлення вимоги (а.с. 8).

Позивач посилається на те, що ним належним чином виконано зобов`язання, поставлено узгоджений товар, натомість відповідач взяті на себе зобов`язання з повної оплати не виконав, внаслідок чого позивачем заявлено вимогу про стягнення основного боргу у розмірі 400 000,00грн, що і стало причиною виникнення спору.

За наслідками розгляду позову господарським судом прийнято оскаржуване рішення.

Задовольняючи позовні вимоги, місцевий господарський суд виходив з того, що, з огляду на положення спірного договору строк оплати товару, поставленого позивачем відповідачу, поставка якого підтверджується зазначеними вище видатковими накладними, є таким, що настав 01.03.2024 та 04.03.2024, доказів на підтвердження погашення заборгованості в сумі 400 000,00грн відповідач не надав, доводи позивача щодо наявності боргу, шляхом надання належних доказів, не спростував, у зв`язку з чим вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 400 000,00 грн було визнано судом обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення присутніх представників сторін, дослідивши доводи, наведені в апеляційній скарзі, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що в задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, а рішення господарського суду залишити без змін, виходячи з наступного.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України передбачено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Нормою статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку (частина 1 статті 173 Господарського кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 175 Господарського кодексу України, майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Положеннями частини 1 статті 626, частини 1 статті 628 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Приписами статті 509 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

У свою чергу, відповідно до вимог статей 525, 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Частинами 1, 6 статті 265 Господарського кодексу України передбачено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. Реалізація суб`єктами господарювання товарів негосподарюючим суб`єктам здійснюється за правилами про договори купівлі-продажу. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Аналогічні положення містяться і у статті 712 Цивільного кодексу України, згідно з якою за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до статті 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За приписами частини 1 статті 691 Цивільного кодексу України Покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу.

Договір купівлі-продажу є оплатним, відтак одним із основних обов`язків покупця є оплата ціни товару. Ціна - грошове відображення вартості товару за його кількісну одиницю. Ціна товару, як правило, визначається у договорі за згодою сторін.

Згідно із частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно зі статтею 629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до п. 4.3 договору розрахунки за товар здійснюються на умовах: 86% передоплата та 14% вартості поставленого товару покупець сплачує після реєстрації постачальником податкової накладної з урахуванням усіх вимог чинного законодавства України.

Місцевим господарським судом вірно встановлено, що з огляду на положення спірного договору строк оплати товару, поставленого позивачем відповідачу, поставка якого підтверджується зазначеними вище видатковими накладними, є таким, що настав 01.03.2024 та 04.03.2024.

Водночас у матеріалах справи відсутні, а відповідачем не надано суду доказів щодо повної оплати суми заборгованості за поставлений товар у розмірі 400 000,00 грн та не спростовано, шляхом надання належних доказів, доводів позивача щодо наявності боргу.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що враховуючи наведене, вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 400 000,00грн є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Щодо доводів апеляційної скарги про те, що в порушення п. 3.6. договору позивач свого зобов`язання щодо надання покупцеві посвідчення (сертифікату) якості - оригіналу або засвідченої копія або інших документів, що посвідчують якість товару, не надав, чим порушив свої зобов`язання, а судом першої інстанції не було досліджено всі умови договору, не було прийнято уваги відсутність в матеріалах справи доказів надання документів щодо якості товару, відтак, Відповідач вважає, що Позивачем порушено умови договору та передчасно поданий позов та, відповідно, наполягає на відсутності підстав для стягнення з ТОВ "СТ КАПІТАЛ КАПІТАЛ" основного боргу в сумі 400 000,00 грн., колегія суддів зазначає наступне.

Згідно п. 3.8, 3.9 договору датою поставки партії товару вважається дата, зазначена у видатковій накладній. Право власності на товар, а також ризик випадкового знищення чи пошкодження товару переходить від постачальника до покупця з моменту передачі товару згідно умов поставки, визначених за договором. Підписи сторін па видаткових накладних підтверджують факт приймання товару.

Пунктом 4.3 встановлено, що розрахунки за товар здійснюються на умовах: 86% передоплата та 14% вартості поставленого товару покупець сплачує після реєстрації постачальником податкової накладної з урахуванням усіх вимог чинного законодавства України.

За пунктом 5.1.2 договору покупець зобов`язується своєчасно та в порядку, встановленому цим договором, сплатити вартість товару.

Як вже було зазначено вище, на виконання умов договору поставки №6-20/02/2024-1П від 20.02.2024 ТОВ "Межівське" поставило відповідачу продукцію на загальну суму 927 264,82грн, що підтверджується видатковими накладними: №19 від 23.02.2024 на суму 561 744,50грн; №20 від 24.04.2024 на суму 365 520,32грн (а.с. 20-21).

Видаткові накладні містять посилання на договір №6-20/02/2024-1П від 20.02.2024, підписи сторін скріплені печатками підприємств.

При цьому, Відповідач від поставленого товару не відмовився, при отриманні товару Відповідачем жодних заперечень щодо неналежності виконання постачальником прийнятих за договором зобов`язань з поставки товару, в тому числі щодо неналежної якості не подавалось.

Тобто, товар був поставлений постачальником та прийнятий належним чином Відповідачем без застережень щодо недоліків за кількістю, якістю та відсутності необхідних товаросупровідних документів.

Отримання Відповідачем поставленого товару є підставою виникнення у останнього зобов`язання оплатити поставлений товар відповідно до умов договору.

Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ "Межівське" зареєстровано податкові накладні №21 від 23.02.2024 на суму 561 744,50грн (документ прийнято 01.03.2024) та №22 від 24.02.2024 на суму 365 520,32грн (документ прийнято 04.03.2024).

За висновками колегії суддів, враховуючи визначений у п. 4.3 договору порядок оплати товару, покупець повинен був розрахуватись за поставлений товар.

При цьому, посилання відповідача на недотримання позивачем умов договору, а саме ненадання Посвідчення (сертифікату) якості - оригіналу або засвідченої копії або інших документів, що посвідчують якість товару, колегія суддів вважає помилковими та такими, що не спростовують обов`язок відповідача оплатити отриманий товар.

Відтак, строк оплати отриманого товару у будь-якому випадку є таким, що настав, а не виконання відповідачем своїх договірних зобов`язань було підставою для звернення позивача до суду за захистом своїх порушених прав.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, колегія суддів приходить до висновку, що позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Межівське" не є передчасною.

Доводи скаржника про відсутність у матеріалах справи доказів належного направлення процесуальних документів, у тому числі оскаржуваного рішення, є безпідставними, оскільки на аркушах справи 45 46 міститься поштове повідомлення про повернення кореспонденції разом із довідкою АТ "Укрпошта", в якій зазначено, що адресат відсутній за вказаною адресою. (ТОВ "СТ Капітал Трейд" - вул. Решетилівська, 10А, м. Дніпро, Дніпровський район, Дніпропетровська область, 49026)

Щодо тверджень апелянта про те, що судом першої інстанції було повністю проігноровано бажання сторін укласти мирову угоду; це бажання було незаперечно викладено сторонами у двох наданих на затвердження суду мирових угодах; жодних правових підстав для відмови у затвердженні мирової угоди між сторонами ухвали суду першої інстанції не містили, апеляційний господарський суд вказує наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 13 листопада 2024 року до господарського суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Межівське" про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі №904/4158/24. Заява містить клопотання про повернення 50% сплаченого судового збору.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Межівське", подану 13 листопада 2024 року до господарського суду про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі №904/4158/24, судом першої інстанції було відмовлено в її задоволенні виходячи з наступного.

Сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу (п.7 ст. 46 ГПК України).

За приписами частини першої статті 192 Господарського процесуального кодексу України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

За своїм змістом мирова угода - це договір, який укладається між сторонами з метою припинення спору та вирішення всіх спірних питань, за для яких і було подано позов, на умовах, погоджених сторонами. Така угода призводить до врегулювання спору шляхом визначення її сторонами певних дій, які та чи інша сторона угоди має вчинити.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу (ч. 2 ст. 192 ГПК України).

Проаналізувавши умови мирової угоди, судом першої інстанції встановлено, що як вбачається з матеріалів заяви, в порушення вимог ч. 2 ст. 192 ГПК України, заява про затвердження мирової угоди подана і підписана представником позивача, в той час як нормами ГПК України вимагається подання до суду спільної заяви, підписаної позивачем та відповідачем. Вказане є підставою для відмови у задоволенні заяви позивача про затвердження мирової угоди.

Окрім того, суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо:

1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або

2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє (ч. 5 ст. 192 ГПК України).

Згідно з частиною 2 статті 193 Господарського процесуального кодексу України ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження".

Вимоги до виконавчого документа визначені у статті 4 Закону України "Про виконавче провадження".

Так, у виконавчому документі зазначаються, зокрема резолютивна частина рішення, що передбачає заходи примусового виконання рішень.

Предметом розгляду у даній справі є вимога позивача про стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 400 000,00грн.

Зі змісту поданої мирової угоди вбачається, що сторони погодили наступне:

- боржник / відповідач визнає, а стягувач / позивач підтверджує, що сума заборгованості перед стягувачем / позивачем, за період, що є предметом позову, на момент укладення цієї мирової угоди становить 444 800,00грн, що включає в себе: 400 000,00грн (чотириста тисяч гривень 00 копійок) - основна заборгованість. Крім цього додатково позивачем заявлені до стягнення судові витрати: 4 800,00грн (чотири тисячі вісімсот гривень 00 копійки) - судовий збір; 40 000,00грн (сорок тисяч гривень 00 копійок) - витрати на професійну правничу допомогу (п. 3);

- сторони домовились про наступний розподіл судових витрат: витрати на професійну правничу допомогу, понесені позивачем, сплачуються відповідачем у розмірі 10 000,00грн; 50 % суми судового збору у розмірі 2 400,00грн сплачується відповідачем; 50% судового збору у розмірі 2 400,00грн повертається позивачу з Державного бюджету України в силу положень частини 1 статті 130 Господарського процесуального кодексу України (п. 4);

- боржник / відповідач гарантує та зобов`язується сплачувати стягувачу / позивачу на поточний рахунок НОМЕР_1 в АТ КБ "Приватбанк", МФО 305299, суму основної заборгованості в розмірі 400 000,00грн (чотириста тисяч гривень 00 копійок); витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 10 000,00грн (десять тисяч гривень 00 копійок); 50 % суми судового збору у розмірі 2 400,00грн (дві тисячі чотириста гривень 00 копійок) (п. 5);

- сторони домовилися, що заборгованість, вказана у п. 5 мирової угоди у загальному розмірі 412 400,00грн (чотириста дванадцять тисяч гривень 00 копійок) буде погашатися боржником регулярно, шляхом щомісячного перерахування грошових коштів на користь стягувана за наступним графіком: 100 000,00грн з ПДВ основного боргу за поставлений товар до 30.11.2024; 100 000,00грн з ПДВ основного боргу за поставлений товар до 31.12.2024; 100 000,00грн з ПДВ основного боргу за поставлений товар до 31.01.2025; 100 000,00грн з ПДВ основного боргу за поставлений товар до 28.02.2025; 12 400,00грн (50% судового збору, витрати на професійну правничу допомогу) до 31.03.2025 (п. 6);

- у разі порушення боржником/відповідачем будь-якого зі строків погашення, зазначених у п. 6 даної мирової угоди, дія цієї мирової угоди у частині відмови стягувача/позивача від стягнення з боржника/відповідача 30 000,00грн (тридцять тисяч гривень 00 копійок) витрат на правничу допомогу припиняється.

В такому разі, сума заборгованості боржника/відповідача перед стягувачем/позивачем, яка підлягає стягненню становить 442 400,00грн, а саме: основної заборгованості в сумі 400 000,00грн; витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 40 000,00грн; 50 % суми судового збору у розмірі 2 400,00грн (п. 7).

Тобто позивач відмовляється від стягнення 30000,00 грн за умови належного виконання відповідачем зобов`язання. Вказана відмова не є абсолютною та залежить від настання/ненастання певних обставин.

Суд першої інстанції звернув увагу на те, що передана на затвердження суду мирова угода повинна містити чітке визначення суми, що підлягає стягненню у разі невиконання зобов`язаною стороною її умов. Наведене зумовлено тим, що ухвала про затвердження мирової угоди, зміст якої визначається сторонами, за приписами чинного процесуального закону є виконавчим документом та, відповідно, може бути подана до примусового виконання. Умови мирової угоди мають бути викладені чітко й недвозначно з тим, щоб не виникало неясності і спорів з приводу її змісту під час виконання.

Затвердження судом мирової угоди з одночасним припиненням провадження у справі є одноактною (нерозривною) процесуальною дією і не може розглядатися як два самостійних акти - окремо щодо затвердження мирової угоди і щодо припинення провадження.

Господарський суд не затверджує мирову угоду, якщо вона не відповідає закону, або за своїм змістом вона є такою, що не може бути виконана у відповідності з її умовами, або якщо така угода остаточно не вирішує спору чи може призвести до виникнення нового спору.

Колегія суддів вважає, що з підстав наведених вище, судом першої інстанції обґрунтовано відмовлено в затвердженні мирової угоди, укладеній 04 листопада 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Межівське" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал Трейд" у справі №904/4158/24.

Також з матеріалів справи вбачається, що 27 листопада 2024 року до господарського суду надійшла спільна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Межівське" та Товариства з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал Трейд" про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі №904/4158/24. Заява містить клопотання про повернення 50% сплаченого судового збору.

Розглянувши спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Межівське" та Товариства з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал Трейд" про затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі №904/4158/24, судом першої інстанції було відмовлено в її задоволенні виходячи з наступного.

Предметом розгляду у даній справі є вимога позивача про стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 400 000,00грн.

Зі змісту поданої мирової угоди вбачається, що сторони погодили наступне:

- боржник / відповідач визнає, а стягувач / позивач підтверджує, що сума заборгованості перед стягувачем / позивачем, за період, що є предметом позову, на момент укладення цієї мирової угоди становить 444 800,00грн, що включає в себе: 400 000,00грн (чотириста тисяч гривень 00 копійок) - основна заборгованість. Крім цього додатково позивачем заявлені до стягнення судові витрати: 4 800,00грн (чотири тисячі вісімсот гривень 00 копійки) - судовий збір; 40 000,00грн (сорок тисяч гривень 00 копійок) - витрати на професійну правничу допомогу (п. 3);

- сторони домовились про наступний розподіл судових витрат: витрати на професійну правничу допомогу, понесені позивачем, сплачуються відповідачем у розмірі 10 000,00грн. У випадку настання умов передбачених п. 8 даної мирової угоди відповідачем додатково доплачується сума у розмірі 30 000,00грн, як витрати на професійну правничу допомогу, понесені позивачем; 50% суми судового збору у розмірі 2400,00грн сплачується відповідачем; 50% судового збору у розмірі 2 400,00грн повертається позивачу з Державного бюджету України в силу положень частини 1 статті 130 Господарського процесуального кодексу України (п. 4);

- боржник / відповідач гарантує та зобов`язується сплачувати стягувачу / позивачу на поточний рахунок НОМЕР_1 в АТ КБ "Приватбанк", МФО 305299, суму основної заборгованості в розмірі 400 000,00грн (чотириста тисяч гривень 00 копійок); витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 10 000,00грн (десять тисяч гривень 00 копійок); 50 % суми судового збору у розмірі 2 400,00грн (дві тисячі чотириста гривень 00 копійок), а також витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 30 000,00грн (у випадку передбаченому п. 8 даної мирової угоди) (п. 5);

- сторони домовилися, що заборгованість, вказана у п. 5 мирової угоди у загальному розмірі 412 400,00грн (чотириста дванадцять тисяч гривень 00 копійок) буде погашатися боржником регулярно, шляхом щомісячного перерахування грошових коштів на користь стягувача за наступним графіком: 100 000,00грн з ПДВ основного боргу за поставлений товар до 30.11.2024; 100 000,00грн з ПДВ основного боргу за поставлений товар до 31.12.2024; 100 000,00грн з ПДВ основного боргу за поставлений товар до 31.01.2025; 100 000,00грн з ПДВ основного боргу за поставлений товар до 28.02.2025; 12 400,00грн (50% судового збору, витрати на професійну правничу допомогу) до 31.03.2025 (п. 6);

- у разі порушення боржником/відповідачем будь-якого зі строків погашення, зазначених у п. 6 даної мирової угоди, дія цієї мирової угоди у частині відмови стягувача / позивача від стягнення з боржника/відповідача 30 000,00грн (тридцять тисяч гривень 00 копійок) витрат на правничу допомогу припиняється. В такому разі, сума заборгованості боржника / відповідача перед стягувачем / позивачем, яка підлягає стягненню становить 442 400,00грн, а саме: основної заборгованості в сумі 400 000,00грн; витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 40 000,00грн; 50 % суми судового збору у розмірі 2 400,00грн. Сума у розмірі 30 000,00грн витрат на професійну правничу допомогу (у випадку передбаченому п. 8 даної мирової угоди) сплачується боржником до 01.04.2025 (п. 7).

Тобто відмова позивача від стягнення витрат на правничу допомогу у розмірі 30 000,00грн, а також їх сплата відповідачем, поставлені в залежність від виконання останнім обов`язку щодо погашення узгоджених платежів. Вказана відмова не є абсолютною та залежить від настання/ненастання певних обставин.

Суд першої інстанції звернув увагу на те, що передана на затвердження суду мирова угода повинна містити чітке визначення суми, що підлягає стягненню у разі невиконання зобов`язаною стороною її умов. Наведене зумовлено тим, що ухвала про затвердження мирової угоди, зміст якої визначається сторонами, за приписами чинного процесуального закону є виконавчим документом та, відповідно, може бути подана до примусового виконання. Умови мирової угоди мають бути викладені чітко й недвозначно з тим, щоб не виникало неясності і спорів з приводу її змісту під час виконання.

Затвердження судом мирової угоди з одночасним припиненням провадження у справі є одноактною (нерозривною) процесуальною дією і не може розглядатися як два самостійних акти - окремо щодо затвердження мирової угоди і щодо припинення провадження.

Господарський суд не затверджує мирову угоду, якщо вона не відповідає закону, або за своїм змістом вона є такою, що не може бути виконана у відповідності з її умовами, або якщо така угода остаточно не вирішує спору чи може призвести до виникнення нового спору.

На переконання колегії суддів, з підстав наведених вище, судом першої інстанції обґрунтовано відмовлено і в затвердженні мирової угоди від 27 листопада 2024 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Межівське" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал Трейд" у справі №904/4158/24.

Отже, доводи скаржника про те, що жодних правових підстав для відмови у затвердженні мирової угоди між сторонами ухвали суду першої інстанції не містили, спростовуються вищенаведеним.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно із статтею 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Звертаючись із апеляційною скаргою, скаржник не довів, що судом першої інстанції було здійснено неповне з`ясування обставин справи, не надано належної оцінки доказам, та порушено норми матеріального та процесуального права, як необхідної передумови для зміни чи скасування прийнятого ним судового рішення.

За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку статті 269 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення підлягає залишенню без змін.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на Скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 273, 275 - 285, 287 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "СТ Капітал Трейд" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.11.2024 у справі № 904/4158/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 28.11.2024 у справі № 904/4158/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 25.06.2025.

Головуючий суддя О.В. Чус

Суддя І.М. Кощеєв

Суддя Т.А. Верхогляд