номер провадження справи 16/10/22
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

17.06.2025 Справа № 908/626/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Петруніної С.О., розглянувши матеріали справи № 908/626/22

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінрайт (61183, м.Харків, вул.Дружби народів, 228Б, )

2. Товариство з обмеженою відповідальністю Полетехніка (69050, м.Запоріжжя, вул. Космічна, 121В, )

Боржник Товариства з обмеженою відповідальністю Зірка-Полісся (69019, м.Запоріжжя, вул.Незалежної України, 37, )

про банкрутство

Ліквідатор - арбітражний керуючий Дев`ятков Антон Олександрович (69035, м.Запоріжжя, пр. Маяковського, 20-А, оф. 303)

За участі представників учасників:

В засіданні 15.05.2025:

від кредитора-1 (ТОВ ФК Фінрайт) адвокат Комарова А.О., ордер на надання правничої допомоги

ліквідатор арбітражний керуючий Дев`ятков А.О.

В засіданні 18.06.2025:

від кредитора-1 (ТОВ ФК Фінрайт) адвокат Комарова А.О., ордер на надання правничої допомоги

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 04.07.2022 Господарський суд Запорізької області відкрив провадження у справі № 908/626/22 про банкрутство боржника - ТОВ Зірка-Полісся (69019, м.Запоріжжя, вул.Незалежної України, 37, ).

Постановою від 08.05.2024 у справі № 908/626/22 Господарський суд Запорізької області визнав боржника Товариство з обмеженою відповідальністю Зірка-Полісся (69019, м.Запоріжжя, вул.Незалежної України, 37, ) банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута ТОВ Зірка-Полісся призначив арбітражного керуючого Дев`яткова Антона Олександровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1731 від 02.12.2015).

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури суд оприлюднив на вебпорталі судової влади України 08.05.2024 (номер публікації 73160).

08.05.2025 арбітражний керуючий Дев`ятков А.О. подав звіт ліквідатора (вих.№02-01/67 від 02.05.2025) та ліквідаційний баланс банкрута, які просить затвердити, а також звіт щодо нарахування і виплати основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за виконання повноважень ліквідатора ТОВ Зірка-Полісся за період з 08.05.2024 по 02.05.2025 (вих.№02-01/66 від 02.05.2025), який також просить затвердити.

Ухвалою від 08.05.2025 вказані звіти ліквідатора суд прийняв та призначив до розгляду в судовому засіданні на 15.05.2025, 14.30.

В день призначеного засідання від кредитора-2 ТОВ «Полетехніка» у справу отримано письмову позицію по звітах ліквідатора ТОВ «Зірка-Полісся» (б/н від 14.05.2025), згідно з якою кредитор-2 вважає достатніми заходи, проведені в ліквідаційній процедурі, та вважає за можливе затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Зірка-Полісся».

У засідання 15.05.2025 з`явилися ліквідатор та представник кредитора-1.

Ліквідатор доповів по підсумковому завіту по справі, по звіту по винагороду та витрати, звіти підтримав та просив їх затвердити, зазначивши, що заходи у ліквідаційній процедурі у справі завершені.

Представник кредитора-1 заперечень проти затвердження звітів ліквідатора та закриття провадження у справі не висунула.

В засіданні оголошувалась перерва до 18.06.2025 у зв`язку із з`ясованою необхідністю отримання певних уточнень по заходах у процедурі.

Від арбітражного керуючого 16.06.2025 у справу отримані додаткові пояснення до звіту ліквідатора ТОВ «Зірка-Полісся» арбітражного керуючого Дев`яткова А.О. (вих.№02-01/74 від 11.06.2025) з викладенням у них обґрунтувань щодо відсутності порушення у справі питань солідарної, субсидіарної відповідальності та з доданням протоколу засідання комітету кредиторів б/н від 06.06.2025.

Крім того, отримано клопотання про проведення судового засідання без участі ліквідатора банкрута (вих.№02-01/81 від 11.06.2025), у якому ліквідатор просить провести судове засідання, призначене на 17.06.2025, без його участі за наявними у справі матеріалами у зв`язку з неможливістю явки, в тому числі і в режимі відеоконференції, за об`єктивних причин, подані звіти просить затвердити.

В засідання 17.06.2025, яке, як і попереднє, зафіксовано за допомогою технічного засобу «vkz.court.gov.ua», з`явилася одноособово представник кредитора-1, яка підтвердила відсутність заперечень проти затвердження звітів ліквідатора.

Клопотання ліквідатора про проведення засідання 17.06.2025 у його відсутність суд взяв до уваги та прийняв. Неявка ліквідатора в даному випадку не перешкоджає розгляду справи по суті.

За наслідками засідання 17.06.2025 суд питання щодо затвердження звітів ліквідатора вирішив, після оголошеної перерви у повідомлений час проголосив присутньому представнику вступну та резолютивну частини постановленої ухвали.

Матеріалами підсумкового звіту ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ «Зірка-Полісся» та матеріалами справи про банкрутство ТОВ «Зірка-Полісся» в цілому, суд встановив наступне та дійшов таких висновків.

На останньому засіданні комітету кредиторів, що відбулось 28.04.2025 (протокол засідання комітету кредиторів б/н від 28.04.2025), розглянуті звіт ліквідатора за результатами ліквідаційної процедури, а також звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого за результатами ліквідаційної процедури. За наслідками розгляду вирішено прийняти до відома звіт ліквідатора та схвалити звіт, визнати достатніми та задовільними заходи щодо проведення ліквідаційної процедури, у зв`язку з чим визнати можливим закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Зірка-Полісся». Також комітет кредиторів схвалив звіт ліквідатора про нарахування основної винагороди у розмірі 280 980,65 грн та про здійснення і відшкодування витрат ліквідатора у розмірі 8005,00 грн.

Станом на 02.05.2025 до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «Зірка-Полісся» ліквідатором включено відомості про таких кредиторів з такими грошовими вимогами до боржника:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Фінрайт (61183, м.Харків, вул.Дружби народів, 228Б, ) з вимогами в розмірі 19 651 532,00 грн, з яких: 4962,00 грн - першої черги задоволення вимог кредиторів, 18 267 155,72 грн - четвертої черги задоволення та 1 379 414,28 грн - шостої черги;

2) Товариство з обмеженою відповідальністю Полетехніка (69050, м.Запоріжжя, вул. Космічна, 121В, ) з вимогами в розмірі 6 784 632,40 грн, з яких: 4962,00 грн - першої черги задоволення вимог кредиторів, 4 990 124,01 грн - четвертої черги задоволення вимог кредиторів та 1 789 546,39 грн - шостої черги задоволення.

Включення ліквідатором до реєстру вимог кредиторів вказаних кредиторів із зазначеними вимогами узгоджується з відповідними судовими рішеннями по справі (в тому числі ухвали суду від 04.07.2022, 12.09.2022, 16.08.2023, 03.04.2024), визначена черговість задоволення вимог з урахуванням положень Кодексу України з процедур банкрутства є правильною.

Також є правильно відображеними показники у наданому на затвердження ліквідаційному балансі ТОВ «Зірка-Полісся» станом на 02.05.2025.

Кредитори щодо сум заборгованості боржника, включених до реєстру вимог кредиторів та ліквідаційного балансу банкрута, будь-яких заперечень суду не висловили.

Вимоги кредиторів залишилися непогашеними в зв`язку з відсутністю майна боржника, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог, вжитими заходами ліквідатор не встановив майна та інших активів боржника, які б могли бути включені до ліквідаційної маси і це знаходить своє підтвердження матеріалами справи.

Дослідивши наявні у справі докази у їх сукупності, суд вважає, що підстави для відкладення судового засідання відсутні, ліквідатором вжито всіх встановлених законодавством про банкрутство заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

Представлені ліквідатором документи щодо проведення ліквідаційної процедури свідчать про те, що вжиті у процедурі ліквідації заходи є вичерпаними.

Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, зокрема, матеріалами інвентаризації майна банкрута, інформаційними довідками реєстраційних органів, у т.ч. інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, витягом з ЄДРЮОФОПГФ, відомостями Державного реєстру повітряних суден, Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій», інформацією РСЦ ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях, Департаменту з питань цивільного захисту населення та оборонної роботи, РВ ФДМУ, Державного космічного агентства, Держпраці, Держпродспоживслужби, Держінспекції архітектури та містобудування, Державної митної служби, ДП «Агенство з ідентифікації і реєстрації тварин», АТ «Укрзалізниця», Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства, НКЦПФР та інш. рухоме та нерухоме майно, земельні ділянки у власності боржника відсутні, корпоративних прав, акцій боржник не має, учасником інших юридичних осіб не являється, стягувачем у виконавчих провадженнях не виступає.

Як слідує з матеріалів справи, в ході ліквідаційної процедури ТОВ «Зірка-Полісся» ліквідатором були з`ясовані відомості щодо наявності договорів оренди, орендарем по яких є банкрут, - щодо 10 земельних ділянок. Аналізом відомостей Державного реєстру речових прав на нерухоме майно встановлено власників (орендодавців) та направлено на їх адреси повідомлення з приводу припинення договорів. У відповідь отримано лист від Народицької селищної ради Житомирської області від 18.09.2024 про припинення договорів оренди земельних ділянок з кадастровими номерами :02:000:0217, :02:000:0108, 786600:02:000:0217 у зв`язку з витребуванням зазначених земельних ділянок у приватну власність. Відповідей від інших орендодавців (власників) не надходило, незважаючи не неодноразові до них звернення (зокрема, листи від 06.09.2024, 02.06.2025, 03.04.2025). Строки оренди по п`яти договорах спливає у серпні-вересні 2025 року, а по двох договорах - у серпні та лютому 2028 року, водночас суд погоджується з доводами ліквідатора про те, що ці обставини не мають ставати перешкодою для затвердження підсумкового звіту по ліквідаційній процедурі, в тому числі з огляду на приписи ст.31 Закону України «Про оренду землі», відповідно до яких договір оренди землі припиняється в разі ліквідації юридичної особи-орендаря.

Відповідно до ч.2 ст.61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Згідно з проведеним в грудні 2024 року на замовлення ліквідатора та наданим у справу Аналізом фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на товарних ринках боржника ТОВ «Зірка-Полісся» () економічних ознак дій, які кваліфікуються як фіктивне банкрутство, доведення до банкрутства, приховування банкрутства у відношенні підприємства-боржника відсутні.

У додаткових поясненнях до підсумкового звіту ліквідатор підкріпив висновки про відсутність підтвердженого факту дій/бездіяльності конкретної особи, що вказували б на доведення до банкрутства, приховування банкрутства тощо, що само по собі спростовує існування об`єктивної сторони правопорушення і, відповідно, не надає можливості визначити суб`єктів відповідальності, встановити вину в діях/бездіяльності осіб та покласти субсидіарну відповідальність на таких осіб. Крім того, ліквідатор зазначив, що є відсутніми обов`язково-необхідні елементи складу правопорушення, які б надавали підстави для покладення на керівника боржника солідарної відповідальності (ч.6 ст.34 КУзПБ).

Питання про наявність/відсутність підстав для притягнення органів управління боржника до солідарної та/або субсидіарної відповідальності було предметом обговорення на комітеті кредиторів (у складі обох кредиторів у справі) за участі ліквідатора (протокол засідання комітету кредиторів б/н від 06.06.2025). За підсумками прийнято рішення про відсутність (недостатність) підстав для притягнення органів управління (керівника) ТОВ «Зірка-Полісся» до солідарної та/або субсидіарної відповідальності та необхідність завершення ліквідаційної процедури банкрута.

Наявні матеріали справи у сукупності свідчать про те, що ліквідатором було дотримано обов`язок щодо здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника, що передбачено ч.1 ст. 65 КУзПБ.

Суд вважає, що виконана ліквідатором робота та заходи, які вживались для виявлення та розшуку майна боржника, дали можливість належним чином сформувати актив та пасив боржника, встановити відсутність ліквідаційної маси для здійснення погашення у повному обсязі вимог кредиторів.

На час засідання 17.06.2025 будь-ким не заявлено обґрунтованого сумніву щодо належного здійснення ліквідатором таких заходів (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Як вже згадувалось в описовій частині даної ухвали, згідно з наданою письмовою позицією кредитора-2 по звітах ліквідатора цей кредитор вважає достатніми заходи, проведені в ліквідаційній процедурі, та вважає за можливе затвердження звіту ліквідатора, закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Зірка-Полісся».

Аналогічну позицію висловлено представником кредитора-1 у засіданні суду.

Розглянувши звіт ліквідатора щодо винагороди та витрат, суд зазначає наступне.

Ліквідатор просить суд затвердити Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди - 280 980,65 грн, здійснення та відшкодування витрат - 8005,00 грн під час виконання повноважень ліквідатора у справі № 908/626/22 про банкрутство ТОВ «Зірка-Полісся» у період з 08.05.2024 по 02.05.2025.

Відповідно до ч.1 ст.30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до положень ч.6 ст.30 КУзПБ звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку (абз.3 ч.6 ст.30 КУзПБ).

Як зазначалося раніше, на засіданні комітету кредиторів 28.04.2025 ліквідатор звітував перед комітетом кредиторів, у т.ч. з питань нарахування та виплати грошової винагороди ліквідатору в сумі 280 980,65 грн, понесення ним та відшкодування витрат у ліквідаційній процедурі в сумі 8005,00 грн, звіт комітетом схвалений.

Слід зауважити, що за положеннями законодавства про банкрутство комітет кредиторів являється представницьким органом всіх кредиторів, однак оцінку діяльності учасників справи, доказам по судовій процедурі банкрутства у будь-якому випадку надає суд, на якого законодавець покладає повноваження щодо затвердження як звіту за наслідками ліквідаційної процедури, так і звіту арбітражного керуючого про нарахування грошової винагороди і здійснення та відшкодування витрат.

У звіті арбітражним керуючим наведено детальний розрахунок грошової винагороди, який суд перевірив та встановив, що нарахування основної грошової винагороди за звітний період проведено з розрахунку трьох мінімальних заробітних плат, що узгоджується з положеннями ст.30 КУзПБ. Розрахунок є правильним.

Розмір витрат у ліквідаційній процедурі (поштові витрати, оплата за договором про проведення аналізу фінансового становища боржника, отримання відомостей з державного реєстру) узгоджується з матеріалами та обставинами справи, підтверджується наданими доказами, в тому числі фіскальними чеками, розрахунковими документами.

Отже, Звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди (280 980,65 грн), здійснення та відшкодування витрат (8005,00 грн) під час виконання повноважень ліквідатора у справі № 908/626/22 про банкрутство ТОВ «Зірка-Полісся» у період з 08.05.2024 по 02.05.2025 (вих.№ 02-01/66 від 02.05.2025) слід затвердити.

Зазначається, що у Звіті ліквідатор пояснив, що відшкодування витрат та виплата винагороди не здійснювались за відсутності майна банкрута. При цьому про стягнення сум винагороди та витрат за рахунок інших джерел ліквідатор не заявляє.

Згідно з ч.1 ст. 65 КУзПБ господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 65 КУзПБ, ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

За приписом п.7 ч.1 ст.90 КУзПБ господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

За таких викладених вище обставин, враховуючи, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно для здійснення статутної діяльності, ТОВ «Зірка-Полісся» слід ліквідувати, провадження у справі закрити.

Відповідно до ч.4 ст.90 КУзПБ вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

На підставі викладеного, керуючись ст. 2, 30, 60, 61, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Зірка-Полісся» арбітражного керуючого Дев`яткова Антона Олександровича про нарахування та виплату грошової винагороди (280 980,65 грн), здійснення та відшкодування витрат (8005,00 грн) під час виконання повноважень ліквідатора у справі № 908/626/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Зірка-Полісся» () у період з 08.05.2024 по 02.05.2025 (вих.№ 02-01/66 від 02.05.2025) затвердити.

Звіт ліквідатора арбітражного керуючого Дев`яткова Антона Олександровича за підсумками ліквідаційної процедури (вих.№ 02-01/67 від 02.05.2025) та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю «Зірка-Полісся» (69019, м.Запоріжжя, вул.Незалежної України, 37, ) - затвердити.

Банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Зірка-Полісся» (69019, м.Запоріжжя, вул.Незалежної України, 37, ) - ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Ліквідатору передати до архіву фінансово-господарські документи банкрута.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Копії ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради до електронних кабінетів у системі «Електронний суд» ЄСІКС / поштою.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст.235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 25.06.2025.

Суддя Р.А.Ніколаєнко