СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 червня 2025 року м. Харків Справа № 922/4425/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Крестьянінов О.О., суддя Лакіза В.В., суддя Мартюхіна Н.О.,

за участі секретаря судового засідання Борсук В.Б.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» (вх. №833) на рішення Господарського суду Харківської області від 17.03.2025 (рішення ухвалено суддею Калініченко Н.В. в приміщенні Господарського суду Харківської області 17.03.2025 о 12:47 год, повне рішення складено 24.03.2025) у справі №922/4425/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС», м. Харків

до Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТОПСЕРВІС», м. Харків,

про визнання недійсним договору та додаткової угоди до нього

ВСТАНОВИВ:

ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» звернулося до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до ТОВ «СПЕЦТОПСЕРВІС», в якій просило визнати недійсним договір №231226-ПБС/СТС перевезення вантажу від 23.12.2023 та додаткову угоду до нього від 01.03.2024.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 17.03.2025 у справі №922/4425/24 у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» відмовлено повністю.

ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Харківської області від 17.03.2025 повністю і ухвалити нове рішення, яким позов ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» до ТОВ «СПЕЦТОПСЕРВІС» задовольнити; судові витрати покласти на відповідача.

В обґрунтування апеляційної скарги позивач зазначає, що оспорюваний договір №231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 та оспорювана додаткова угода до договору були укладені неуповноваженою особою Головахіним А.В. поза періодом його перебування на посаді директора ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС». Позивач зазначає, що ОСОБА_1 не було видано жодного дозволу на підписання оспорюваного договору та оспорюваної додаткової угоди до договору.

За твердженням позивача, в момент вчинення договору його сторонами не було додержано вимог, встановлених статтею 203 Цивільного кодексу України, а тому оспорювані договір та додаткова угода підлягають визнанню недійсними.

На думку позивача, директор ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» ОСОБА_1 вчинив значний правочин з перевищенням наданих йому повноважень за відсутності згоди та подальшого схвалення цього правочину загальними зборами товариства. Позивач вважає, що укладаючи правочин, відповідач як товариство з обмеженою відповідальністю, не міг не знати про вимоги ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а тому представник відповідача при укладенні оспорюваного договору повинен був принаймні пересвідчитися, що вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, не перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, а в іншому випадку вимагати відповідного рішення загальних зборів ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС».

Заявник апеляційної скарги зазначає, що до моменту укладення оспорюваних правочинів відповідач мав право отримати інформацію щодо фінансових активів позивача за даними останньої річної фінансової звітності як за письмовим запитом на підставі Закону України «Про доступ до публічної інформації», так і у відкритому доступі в мережі Інтернет.

Позивач зазначає, що на момент укладення оспорюваних правочинів єдиним учасником ТОВ «СПЕЦ-АВТОСЕРВІС» був ОСОБА_2 , який став учасником товариства з 31.03.2023. Жодних запитів від ОСОБА_1 як директора ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» щодо необхідності скликання загальних зборів з метою погодження значних правочинів ОСОБА_2 не отримував. Тому рішенням загальних зборів ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС», оформленим протоколом №01/12 від 01.12.2024, відмовлено у схваленні правочинів, укладених між Товариством та Товариством з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТОПСЕРВІС», а саме: 1) договору № 231226-ПБС/СТС перевезення вантажу від 23.12.2023; 2) додаткової угоди від 01.03.2024 до договору № 231226-ПБС/СТС перевезення вантажу від 23.12.2023; попередньої згоди на їх вчинення до підписання директором загальні збори ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» також не надавали.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» (вх. №833) на рішення Господарського суду Харківської області від 17.03.2025 у справі №922/4425/24, встановлено учасникам справи строк по 16.05.2025 для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв, клопотань та письмових пояснень з доказами їх надсилання іншим учасникам провадження, повідомлено учасників справи, що розгляд апеляційної скарги відбудеться 10.06.2025.

14.05.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТОПСЕРВІС» надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому відповідач просив відмовити в задоволенні апеляційної скарги.

У судовому засіданні представник позивача підтримав вимоги апеляційної скарги та просив їх задовольнити, а представник відповідача проти апеляційної скарги заперечувала та просила залишити рішення суду першої інстанції без змін.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши з урахуванням положень ч. 1 ст. 269 ГПК України в межах доводів та вимог апеляційної скарги законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила таке.

26.12.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» (в особі директора Головахіна Андрія Володимировича) та Товариством з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТОПСЕРВІС» укладено договір перевезення вантажу № 231226-ПБС/СТС (далі договір), відповідно до умов якого замовник доручив, а перевізник прийняв на себе зобов`язання по виконанню транспортних послуг по перевезенню вантажів (бетоновані вироби, сипучі матеріали) власним або орендованим транспортом на умовах визначених договором.

Відповідно до п. 2.1. договору транспортні послуги виконуються на підставі письмових заявок замовника.

Вартість послуги перевезення узгоджується сторонами та складає: відстань від 30 до 70 км 3,00 за т/км грн з урахуванням ПДВ, відстань від 71 до 140 км 2,80 за т/км з урахуванням ПДВ (п. 3.1. договору).

Пунктом 3.2. договору оплата замовником за надані перевізником транспортні послуги здійснюється на умовах 100% попередньої оплати, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок перевізника.

Найменування послуги, ціна та загальна вартість наданої послуги, а також інші умови надання послуги також будуть визначатися в ТТН та актах наданих послуг (п. 3.5. договору).

Відповідно до п. 6.4. договору, він вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін і діє до 31.12.2024. Якщо сторони за один місяць до терміну закінчення дії цього договору не виявили намірів про припинення дії договору. Договір вважається автоматично пролонгованим на кожен наступний календарний рік.

Платіжними інструкціями ТОВ «СПЕЦТОПСЕРВІС» перерахував на користь ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» кошти на загальну суму 1253940,00 грн:

- № 22 від 15.02.2024 на суму 395620,00 грн із призначенням платежу: «Оплата за роботу спецтехніки згідно договору № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 року, у т. ч. ПДВ 20% - 65936,67 грн»,

- № 23 від 15.02.2024 на суму 367860,00 грн із призначенням платежу: «Оплата за роботу спецтехніки згідно договору № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 року, у т.ч. ПДВ 20% - 61310,00 грн»,

- № 24 від 16.02.2024 на суму 370460,00 грн із призначенням платежу: «Оплата за роботу спецтехніки згідно договору № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 року, у т.ч. ПДВ 20% - 61743,33 грн»,

- № 26 від 19.02.2024 на суму 120000,00 грн вказано призначення платежу: «Оплата за роботу спецтехніки згідно договору № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 року, у т.ч. ПДВ 20% - 20000,00 грн».

01.03.2024 між сторонами укладено додаткову угоду до договору, якою сторони встановили, що заявки на здійснення перевезень від замовника перевізнику не надходили, послуги перевізником не надавались, при цьому перевізником від замовника було отримано передоплату за договором у загальному розмірі 1253940,00 грн (платіжні інструкції: №22 від 15.02.2024, №23 від 15.02.2024, №24 від 16.02.2024, №26 від 19.02.2024), яка підлягає поверненню.

Відповідно до п. 2 додаткової угоди до договору сторони домовились за взаємною згодою з 01.03.2024 розірвати договір № 231226-ПБС/СТС перевезення вантажу від 26.12.2023, при цьому перевізник зобов`язаний повернути замовнику, отриману передоплату у загальному розмірі 1253940,00 грн протягом 10 календарних днів з моменту підписання цієї додаткової угоди. Зобов`язання перевізника в частині повернення передплати та відповідальності за її несвоєчасне повернення, припиняються лише після повного їх виконання.

Актом звірки взаємних розрахунків за період: 26.12.2023 - 31.07.2024 між Товариством з обмеженою «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» та Товариством з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТОПСЕРВІС» за договором №231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 встановлено, що заборгованість на 31.07.2024 на користь ТОВ «СПЕЦТОПСЕРВІС» складає 1253940,00 грн. Вказаний акт підписано та скріплено печатками сторін.

За твердженням позивача, оспорюваний договір та додаткова угода до договору були укладені неуповноваженою особою Головахіним А.В. поза періодом його перебування на посаді директора ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» та з перевищенням наданих йому повноважень за відсутності згоди та подальшого схвалення цього правочину загальними зборами товариства, що стало підставою для звернення до суду із відповідним позовом.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог, суд першої інстанції встановив, що докази, надані на підтвердження реального укладання договору та додаткової угоди, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Надаючи власну правову оцінку обставинам справи, апеляційний господарський суд зазначає таке.

Відповідно до статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Так, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Положення частини 2 статті 16 ЦК України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

Згідно з ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частин 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частин 1, 3 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів. Члени наглядової ради або ради директорів юридичної особи мають такі самі обов`язки щодо відповідної юридичної особи та повинні діяти в інтересах цієї юридичної особи та всіх її власників (акціонерів, учасників).У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Частиною 2 статті 207 цього Кодексу визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ч. 3 ст. 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Статтею 241 ЦК України визначено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до положень статті 46 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства з моменту вчинення цього правочину. До відносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абзацу другого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України.

Тож, вказаними положеннями законодавства закріплено обов`язки органів юридичної особи (посадових осіб) (фідуціарні обов`язки) діяти в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно, діяти розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У пунктах 155-160, 163-166 постанови Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі №757/23249/17 вказано, що частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України у постановах від 27.04.2016 у справі №6-62цс16, від 12.04.2017 у справі №6-72цс17, а також Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 у справі №668/13907/13.

У цьому контексті колегія суддів звертає увагу, що згідно зі статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Вказана норма закріплює презумпцію правомірності правочину, за якої він вважається таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільні права та обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц дійшла висновку, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Колегія суддів зауважує, що позивачем не наведено доводів, в чому полягає недобросовісність або нерозумність дій відповідача при укладенні оспорюваних правочинів.

Не доведено позивачем і обставин відсутності у відповідача реального наміру на укладення і виконання цього договору. Навпаки, обставини справи свідчать, що відповідач здійснив передоплату за договором у загальному розмірі 1253940,00 грн на підставі платіжних інструкцій №22 від 15.02.2024, №23 від 15.02.2024, №24 від 16.02.2024, №26 від 19.02.2024, що відповідає положенням пункту 3.1.укладеного договору.

Щодо доводів заявника апеляційної скарги про те, що оспорювані правочини укладено неуповноваженою особою (Головахіним А.В.), поза періодом його перебування на посаді директора ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС», колегія суддів зазначає таке.

Частиною 1 статті 89 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до Єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення.

Згідно із частинами п`ятою, шостою цієї статті до Єдиного державного реєстру вносяться відомості про організаційно-правову форму юридичної особи, її найменування, місцезнаходження, органи управління, філії та представництва, мету установи, а також інші відомості, встановлені законом. Зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до Єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб регулює Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», за частиною першою статті 7 якого Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб-підприємців з Єдиного державного реєстру.

Державна реєстрація базується на принципах, зокрема, обов`язковості, публічності, об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі (стаття 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»).

Згідно з пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Частина 1 статті 10 цього Закону передбачає, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Отже, повноваження (обмеження повноважень) органу або особи, уповноваженої на відповідні дії від імені господарського товариства, можуть на рівні зі статутом підтверджуватися даними з Єдиного державного реєстру, а отже, такі відомості можуть доводити чи спростовувати обставини про обізнаність контрагента юридичної особи про наявні обмеження.

З матеріалів справи вбачається, що спірний договір від імені ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» підписаний керівником товариства директором Головахіним А.В., який діяв на підставі статуту, про що зазначено в преамбулі вказаного договору.

Колегією суддів установлено, що підпунктами 15.3.2, 15.3.3 Статуту ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» передбачено, що директор без довіреності діє від імені товариства, представляє його в установах, на підприємствах і в організаціях як в Україні, так і за кордоном, у відповідності до чинного законодавства та цього статуту розпоряджається майном товариства, укладає будь-які угоди та інші юридичні акти без довіреності.

При цьому, як вбачається з інформації, наданої позивачем з відкритих джерел, ОСОБА_1 залишався на посаді директора ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» до 01.08.2024, що спростовує твердження заявника апеляційної скарги про те, що оспорювані правочини (26.12.2023 та 01.03.2024) укладено поза періодом перебування Головахіна А.В. на посаді директора ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС».

Колегією суддів також не встановлено, що у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань містилися дані про наявність обмежень у керівника щодо представництва ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС».

Зазначені у відповідних правочинах дати, а також обставини перерахування коштів свідчать про те, що відповідні дії вчинялися під час виконання ОСОБА_1 повноважень керівника ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС».

За положеннями частин 1 - 3 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Так, відповідно до підпункту «о» п. 10.9. Статуту ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» до компетенції загальних зборів учасників належать питання, зокрема, надання згоди на вчинення значного правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Матеріали справи містять надану позивачем фінансову звітність малого підприємства ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС», яка включає баланс станом на 31.12.2022 та звіт про фінансові результати за 2022 рік, а також фінансову звітність малого підприємства ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС», яка включає баланс станом на 31.12.2023 та звіт про фінансові результати за 2023 рік.

При цьому, як обґрунтовано враховано судом першої інстанції, положення підпункту «о» п. 10.9. Статуту встановлюють вимогу щодо вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу. З урахуванням того, що оспорюваний договір укладено 26.12.2023 (4 квартал), то відповідно має враховуватися вартість чистих активів 3 кварталу 2023 (з липня по вересень 2023). Проте, позивачем не надано відповідного балансу або звіту про фінансові результати, а отже встановити чи перевищено вартість чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу не вбачається за можливе.

Окрім того, суд апеляційної інстанції звертає увагу, що безпосередньо в договорі перевезення вантажу № 231226-ПБС/СТС від 26.12.2023 сторонами визначалася лише вартість послуг перевезення (відстань від 30 до 70 км 3,00 за т/км грн з урахуванням ПДВ, відстань від 71 до 140 км 2,80 за т/км з урахуванням ПДВ), ціна та загальна вартість відповідно до умов договору мала визначатися в ТТН та актах наданих послуг.

В момент укладення договору його умови не давали можливість віднести його до значних правочинів.

Загальна вартість послуг за договором могла бути визначена лише в наступному, зокрема, за підрахунком обсягу грошових коштів, які були перераховані в якості передоплати за платіжними інструкціями №22 від 15.02.2024, №23 від 15.02.2024, №24 від 16.02.2024, №26 від 19.02.2024, яка і була закріплена сторонами у додатковій угоді від 01.03.2024 до договору.

Таким чином, об`єктивно у відповідача станом на час укладення договору була відсутня можливість визначити його як значний правочин та відповідно бути обізнаним про наявність/відсутність обмеження повноважень у керівника позивача щодо представництва юридичної особи.

Водночас, як зазначив представник позивача в судовому засіданні та вбачається безпосередньо з позову, позивачем не заявлені окремі підстави для визнання недійсною додаткової угоди від 01.03.2024, а відповідна позовна вимога є похідною від вимоги про визнання недійсним договору №231226-ПБС/СТС перевезення вантажу від 23.12.2023.

Апеляційний господарський суд також звертає увагу, що питання щодо недійсності оспорюваних правочинів було ініційоване позивачем лише після звернення Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТОПСЕРВІС» з позовом до ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» про стягнення з відповідача суми неповерненої передплати в розмірі 1253940,00 грн, збитків від інфляції у розмірі 52102,76 грн, 3% річних в розмірі 20350,83 грн, пені в розмірі 182780,60 грн та штрафу у розмірі 250788,00 грн на підставі додаткової угоди від 01.03.2024 за договором № 231226-ПБС/СТС перевезення вантажу від 26.12.2023.

Як вбачається з матеріалів справи , ухвалою Господарського суду Харківської області від 19.11.2024 у справі № 922/4059/24 прийнято вказану позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №922/4059/24, справу ухвалено розглядати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 12.12.2024.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.02.2025 у справі №922/4059/24 провадження зупинено до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 922/4425/24, зобов`язано учасників справи повідомити суд про результати розгляду справи № 922/4425/24 та набрання рішенням суду законної сили.

Колегія суддів зауважує, що з огляду на позицію позивача про недійсність укладених правочинів, матеріали справи не містять доказів вжиття ним заходів щодо повернення відповідачу грошових коштів у розмірі 1253940,00 грн, які були сплачені на підставі платіжних інструкцій №22 від 15.02.2024, №23 від 15.02.2024, №24 від 16.02.2024, №26 від 19.02.2024.

А тому, такі дії позивача (зокрема, як отримання передплати за договором, яка не була ним повернута) можуть свідчити про обставини подальшого схвалення ним відповідного правочину.

Доводи позивача про те, що в платіжних інструкціях №22 від 15.02.2024, №23 від 15.02.2024, №24 від 16.02.2024, №26 від 19.02.2024 в призначенні платежів було зазначено, що кошти перераховуються «за роботу спецтехніки» (що, на його думку, не відповідає предмету договору), не може бути підставою для визнання цього договору недійсним, оскільки така підстава законом не передбачена.

Окрім того, зазначене формулювання призначення платежів (навіть якщо воно викликає у сторін неоднозначне тлумачення щодо предмету) не спростовує тих обставин, що в цих же призначеннях міститься пряме посилання на конкретний номер та дату спірного договору, що усуває будь-які сумніви в тому, що відповідні платежі стосуються саме цього договору.

Суд апеляційної інстанції не може прийняти посилання позивача на рішення загальних зборів ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС», оформлене протоколом №01/12 від 01.12.2024, яким відмовлено у схваленні правочинів, укладених між Товариством «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» та Товариством з обмеженою відповідальністю «СПЕЦТОПСЕРВІС», а саме: 1) Договору № 231226-ПБС/СТС перевезення вантажу від 26.12.2023; 2) Додаткової угоди від 01.03.2024 до Договору № 231226-ПБС/СТС перевезення вантажу від 26.12.2023, з огляду на такі обставини.

Відповідно до п. 8 ч. 3 статті 162 ГПК України позовна заява повинна містити, зокрема, перелік документів та інших доказів, що додаються до заяви; зазначення доказів, які не можуть бути подані разом із позовною заявою (за наявності); зазначення щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви.

Згідно ч. 2, 3 статті 164 ГПК України позивач зобов`язаний додати до позовної заяви всі наявні в нього докази, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги (якщо подаються письмові чи електронні докази позивач може додати до позовної заяви копії відповідних доказів). У разі необхідності до позовної заяви додається клопотання про призначення експертизи, витребування доказів тощо.

Відповідно до положень ч. 1. 2. 4, 5, 8 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів. Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Проте, всупереч зазначеним положенням законодавства позивачем, який звернувся до суду з позовом 11.12.2024, не було наведено в позовній заяві відповідних відомостей про прийняте 01.12.2024 рішення про відмову у схваленні правочинів, не надано відповідні докази, не зазначено про неможливість їх подання разом із позовом.

У відповіді на відзив від 13.01.2025 позивачем також не обґрунтовано поважність причин пропуску відповідного процесуального строку для надання такого доказу.

За таких обставин, суд позбавлений можливості прийняти до уваги як сам протокол №01/12 від 01.12.2024 загальних зборів ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС», так і відповідні посилання позивача на вказані обставини як не обґрунтовані.

Окрім того, суд апеляційної інстанції вважає слушними доводи відповідача у відзиві, що рішення загальних зборів ТОВ «СПЕЦ-АВТОСЕРВІС», оформлене протоколом №01/12 від 01.12.2024 про відмову у схваленні спірного правочину було складено тільки через чотири місяці після зміни керівника ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС», майже через рік після укладеного правочину та через вісім місяців після надходження грошових коштів від відповідача за оспорюваним правочином.

Разом з цим, колегією суддів відхиляються посилання позивача на звернення до правоохоронних органів із заявою про вчинення кримінального правопорушення, передбаченого ч. 5 ст. 191 КК України, з огляду на відсутність у її змісті будь-якої інформації, що стосується обставин даної справи.

Так, у заяві від 27.11.2024 до Головного управління Національної поліції України повідомляється про виявлення директором ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» ОСОБА_3 факту привласнення та заволодіння майном шляхом зловживання службовим становищем попереднім директором ОСОБА_1 , за такими укладеними договорами: договір перевезення вантажу автомобільним транспортом між ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» та ТОВ «Бізнес Проєкт» №230803-ПВ/БП від 03.08.2023, договір на надання послуг між ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» та ТОВ «Бізнес Проєкт» від 14.07.2023, договір №0528/230308-БП від 28.05.2024 про відступлення права вимоги за договором №230803-БП від 03.08.2023 між ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» та ТОВ «Електрокон», договір №0528/230714-БП від 28.05.2024 про відступлення права вимоги за договором від 14.07.2023 між ТОВ «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» та ТОВ «Електрокон». Разом з тим, директор Дяченко Д.А. просив прийняти та невідкладно внести до Єдиного реєстру досудових розслідувань відомості про кримінальні правопорушення, відповідальність за які передбачена ч. 5 ст. 191 КК України, розпочати досудове розслідування та невідкладно повідомити у письмовій формі прокурора про початок досудового розслідування у кримінальному провадженні.

Проте, навіть доказів проведення відповідного досудового розслідування за наведеними у вказаній заяві обставинами, позивачем не надано.

Окрім того, саме по собі звернення до правоохоронних органів не має для суду в даному випадку будь-якого преюдиційного значення в силу положень ст. 75 ГПК України.

Відповідно до частин третьої-четвертої статті 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з статтею 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Відповідно до частини першої, третьої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок з доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

На підставі викладеного, враховуючи, що суд першої інстанції ухвалив рішення з дотриманням норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про залишення апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» без задоволення, а рішення Господарського суду Харківської області від 17.03.2025 у справі №922/4425/24 без змін.

З урахуванням приписів статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника апеляційної скарги.

Апеляційний господарський суд встановив, що Товариством з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» на виконання вимог ухвали Східного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 було сплачено судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 3633,60 грн.

Проте, суд апеляційної інстанції зазначає, що залишаючи апеляційну скаргу без руху вказаною ухвалою суду було помилково визначено, що за подання апеляційної скарги підлягає сплаті судовий збір у розмірі 3633,60 грн як за одну немайнову вимогу.

Водночас, у даній справі позивачем були заявлені дві немайнові вимоги.

Отже, за подання апеляційної скарги на рішення суду за результатами розгляду позовної заяви з двома вимогами немайнового характеру підлягав сплаті судовий збір у розмірі 7267,20 грн (6056,00*150%*0,8).

Таким чином, недоплачена сума судового збору у розмірі 3633,60 грн підлягає стягненню з позивача на користь державного бюджету.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 17.03.2025 у справі №922/4425/24 залишити без змін.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «СПЕЦ-АВТО-СЕРВІС» у дохід Державного бюджету України (отримувач коштів ГУК Харків обл/мХар Шевченк/22030101, код отримувача (код за ЄДРПОУ) 37874947, банк отримувача Казначейство України (ел.адм.подат.), рахунок отримувача UA2020653, код класифікації доходів бюджету 22030101) судовий збір у розмірі 3633,60 грн за подання апеляційної скарги.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження передбачені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 20.06.2025.

Головуючий суддя О.О. Крестьянінов

Суддя В.В. Лакіза

Суддя Н.О. Мартюхіна