ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

17 червня 2025 року м. ХарківСправа № 922/1617/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Сальнікової Г.І.

при секретарі судового засідання Гула Д.В.

розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" (61003, м. Харків, пров. Подільський, буд. 5)
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3" (61070, м. Харків, вул. Професорська, буд. 32)
про за участю представників: стягнення 27214520,55 грн.
позивача - Шафоростов В.О.;

відповідача - Розумна О.О.

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "Гефест" звернувся до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3" про стягнення 27214520,55 грн., з яких: основний борг у розмірі 20000000,00 грн., інфляційні втрати у розмірі 5620000,00 грн., 3% річних у розмірі 1594520,55 грн. та судові витрати.

Позовна заява обґрунтована невиконанням з боку відповідача зобов`язань за договором купівлі-продажу цінних паперів №11282-21/11281-21БВ від 13.10.2021 в частині оплати вартості цінних паперів.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 16.05.2025 позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу строк у п`ять днів з дня отримання копії ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви.

21.05.2025 в системі діловодства Господарського суду Харківської області зареєстровано заяву про усунення недоліків (вх. №12310) разом із доданими до неї документами, яку досліджено та долучено судом до матеріалів справи.

22.05.2025 в системі діловодства Господарського суду Харківської області зареєстровано заперечення проти заяви про усунення недоліків (вх. №12386), які досліджено та долучено судом до матеріалів справи.

26.05.2025 в системі діловодства Господарського суду Харківської області зареєстровано позовну заяву про стягнення заборгованості за договором (уточнену) за вх. №12588, яку досліджено та долучено судом до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 26.05.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, призначено справу до розгляду у порядку загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 17.06.2025 об 11:00.

09.06.2025 в системі діловодства Господарського суду Харківської області від позивача зареєстровано заяву про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції (вх. №13599), в якій просить призначити проведення підготовчого засідання 17.06.2025 об 11:00 у справі №922/1617/25 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів адвоката Шафоростова В.О. через підсистему відеоконференцзв`язку, веб-адреса підсистеми ВКЗ - https://vkz.court.gov.ua.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 11.06.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Гефест" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції (вх. №13599 від 09.06.2025) задоволено. Призначено проведення підготовчого засідання на 17.06.2025 об 11:00 у режимі відеоконференції.

11.06.2025 в системі діловодства Господарського суду Харківської області зареєстровано відзив на позовну заяву (вх.№13806), в якому відповідач заперечує проти позовних вимог, просить суд у позові відмовити, вирішити питання про розподіл судових витрат. Зазначає, що докази реальності понесення та сплати витрат на професійну правничу допомогу відповідачем будуть надані протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду та просить вважати вказане повідомлення заявою, поданою у відповідності до частини 8 статті 129 ГПК України, який досліджено та долучено судом до матеріалів справи.

16.06.2025 в системі діловодства Господарського суду Харківської області від відповідача зареєстровано заяву про залучення третьої особи (вх. №14218), в якій просить суд залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (, адреса: 61002, м. Харків, вул. Сумська, 96).

17.06.2025 в системі діловодства Господарського суду Харківської області зареєстровано відповідь на відзив (вх. №14286), в якій позивач просить визнати поважними причини неподання доказів разом з позовною заявою у зв`язку з розширенням кола доказування обставин справи, які підлягають встановленню після з`ясування доводів відповідача викладених у відзиві на позовну заяву та долучити до матеріалів справи письмові докази вказані у додатках до відповіді на відзив.

17.06.2025 в системі діловодства Господарського суду Харківської області від позивача зареєстровано клопотання про витребування доказів (вх. №14290), в якому просить суд:

1. Визнати поважними причини неподання цього клопотання про витребування доказів разом з позовною заявою у зв`язку з розширенням кола доказування обставин справи, які підлягають встановленню після з`ясування доводів відповідача викладених у відзиві на позовну заяву.

2. Витребувати у депозитарної установи Азово-Чорноморська інвестиційна компанія у формі ТОВ (, адреса: м. Харків, вул. Сумська, 96):

- виписку про стан рахунку ТОВ "Жилстрой-3" (Код контрагента: 41095099, Депозитарний код рахунку у ЦП контрагента (1 рівень): 402206-UA40016811, Найменування учасника контрагента: Азово-Чорноморська інвестиційна компанія у формі ТОВ станом на 18.10.2021 після проведення операції внутрішнього переказу ЦП №11282-21/11281-21/БВ, ID операції: 4359049 з переказу ЦП: UA Приватне підприємство "В.В ПЛЮС", Корпоративна облігація цільова електронна іменна, А у кількості 57142 штук, з рахунку АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" (код за ) № НОМЕР_1 ;

- виписку про операції з цінними паперами за період 18.10.2021 по 18.10.2021 пов`язану з зарахуванням на рахунок ТОВ "Жилстрой-3" (Код контрагента: 41095099, Депозитарний код рахунку у ЦП контрагента (1 рівень): 402206-UA40016811, Найменування учасника контрагента: Азово-Чорноморська інвестиційна компанія у формі ТОВ станом на 18.10.2021 внутрішнього переказу ЦП №11282-21/11281-21/БВ, ID операції:4359049 з переказу ЦП: UA ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО "В.В ПЛЮС", Корпоративна облігація цільова електронна іменна, А у кількості 57142 штук, з рахунку АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" (код за ) № НОМЕР_1 .

3. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3" (; 61070, м. Харків, вул. Професорська, 32):

- виписку про стан рахунку ТОВ "Жилстрой-3" (Код контрагента: 41095099, Депозитарний код рахунку у ЦП контрагента (1рівень): 402206-UA40016811, Найменування учасника контрагента: Азово-Чорноморська інвестиційна компанія у формі ТОВ станом на 18.10.2021 після проведення операції внутрішнього переказу ЦП №11282-21/11281-21/БВ, ID операції: 4359049 з переказу ЦП:UA Приватне підприємство "В.В ПЛЮС", Корпоративна облігація цільова електронна іменна, А у кількості 57 142 штук, з рахунку АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" (код за ) № НОМЕР_1 ;

- виписку про операції з цінними паперами за період 18.10.2021 по 18.10.2021 пов`язану з зарахуванням на рахунок ТОВ "Жилстрой-3" (Код контрагента: 41095099, Депозитарний код рахунку у ЦП контрагента (1рівень): 402206-UA40016811, Найменування учасника контрагента: Азово-Чорноморська інвестиційна компанія у формі ТОВ станом на 18.10.2021 внутрішнього переказу ЦП №11282-21/11281-21/БВ, ID операції: 4359049 з переказу ЦП: UA Приватне підприємство "В.В Плюс", Корпоративна облігація цільова електронна іменна, А у кількості 57142 штук, з рахунку АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" (код за ) № НОМЕР_1 .

Представник позивача у призначене судове засідання з`явився, просив суд визнати поважними причини неподання доказів разом з позовною заявою у зв`язку з розширенням кола доказування обставин справи, які підлягають встановленню після з`ясування доводів відповідача викладених у відзиві на позовну заяву та долучити до матеріалів справи письмові докази вказані у додатках до відповіді на відзив. Разом з тим, проти задоволення заяви про залучення третьої особи заперечив.

Представник відповідача у призначене судове засідання з`явився, проти визнання поважними причини неподання позивачем доказів разом з позовною заявою заперечив. Разом з тим, підтримав заяву про залучення третьої особи, яку просив суд задовольнити.

Протокольною ухвалою Господарського суду Харківської області від 17.06.2025 дослідивши відповідь на відзив, а також додані до неї документи, заслухавши думку представників сторін, з метою реалізації принципів рівності та змагальності сторін, повного з`ясування всіх обставин справи на стадії підготовчого провадження, визнано причини неподання письмових доказів разом із позовною заявою поважними, відповідь на відзив разом із доданими до неї документами долучено до матеріалів справи на підставі статті 166, 183, 232, 233 ГПК України.

Разом з тим, розглянувши заяву про залучення третьої особи (вх. №14218 від 16.06.2025), дослідивши матеріали справи, а також заслухавши думку представників сторін, суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

В обґрунтування заяви про залучення третьої особи відповідачем зазначено, що підставою для звернення до суду стало невиконання, на думку позивача, ТОВ "Житлобуд-3" умов договору купівлі-продажу цінних паперів №11282-21/11281-21/БВ від 13.10.2021, що був укладений між акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник", від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія". Обґрунтовуючи свої позовні вимоги позивач вказує, що підставою для звернення із позовом до суду стало укладення 16.04.2025 між АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник", від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" та ТОВ "Гефест" договору про відступлення прав вимоги №3 ДП, за яким продавець, як первісний кредитор, відступив на користь ТОВ "Гефест" всі свої права вимоги, які виникли з договору купівлі-продажу цінних паперів №11282-21/11281-21/БВ від 13.10.2021, з урахуванням усіх змін, додатків та доповнень до нього.

При цьому, відповідачем у відзиві на позовну заяву заперечується як сам факт виконання сторонами договору купівлі-продажу цінних паперів №11282-21/11281-21/БВ від 13.10.2021, так і укладення 16.04.2025 між ТОВ "Гефест" та АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник", від імені, в інтересах та за рахунок активів якого діє ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" договору про відступлення прав вимоги №3ДП.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач вказує, що перехiд права власностi на цінні папери підтверджується випискою про операції з цінними паперами за період з 18.10.2021 по 18.10.2021, наданою депозитарною установою Азово-Чорноморська інвестиційна компанія у формі ТОВ. При цьому з умов наявного у справі договору доручення №11281-21/БД від 13.10.2021 вбачається, що Азово-Чорноморська інвестиційна компанія у формі ТОВ як повірений, надавала довірителю iнвестицiйнi послуги з продажу цiнних паперiв.

Відповідач у відзиві на позовну заяву зазначає, що договір купівлі-продажу цінних паперів №11282-21/11281-21/БВ від 13.10.2021 залишився невиконаним, жодні цінні папери ТОВ "Житлобуд-3" не отримувались. При цьому, відповідач зауважує, що він не здійснював оплату послуг депозитарної установи, пов`язані із зарахуванням (або переказом) прав на цінні папери; докази оплати послуг депозитарної установи з боку позивача до суду також не надано. Також позивачем до позову надано виписку з рахунку в цінних паперах АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник", що не є доказом підтвердження факту зарахування цінних паперів на рахунок ТОВ "Житлобуд-3". Крім того, відповідач посилається на відсутність доказів виконання договору доручення №11281-21/БД від 13.10.2021 укладеного між АТ "ЗНВКІФ "Інтенсивник" від імені і в інтересах якого діє ТОВ "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (довіритель) та Азово-Чорноморська інвестиційна компанія у формі ТОВ (повірений).

У пунктах 1- 3 частини 1 статті 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема, питання чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження; яку правову норму належить застосувати до цих правовідносин.

При цьому статтею 236 ГПК України передбачено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Разом з тим, частиною 1 статті 177 ГПК України передбачено, що завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Таким чином, обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів. Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування всіх юридично значущих обставин та наданих доказів, що запобігає однобічності та забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

З`ясування відповідних обставин має здійснюватися із застосуванням критеріїв оцінки доказів, передбачених статтею 86 ГПК України, щодо відсутності у жодного доказу заздалегідь встановленої сили та оцінки кожного доказу окремо, а також вірогідності і взаємного зв`язку доказів у їх сукупності.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши думку представників сторін, з метою повного та всебічного з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, виконання завдань господарського судочинства, що передбачені статтею 2 ГПК України, враховуючи, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки третіх осіб щодо позивача, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення заяви про залучення третьої особи та залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (61002, м. Харків, вул. Сумська, 96, ).

Також, враховуючи викладені у заявах по суті справи вимоги та заперечення, суд вважає за необхідне з власної ініціативи залучити до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: 1) Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" (61002, м. Харків, вул. Сумська, буд. 96, ); 2) Азово-Чорноморську інвестиційну компанію у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (61002, м. Харків, вул. Сумська, 96, ).

При цьому клопотання про витребування доказів (вх. №14290 від 17.06.2025) буде вирішено судом в процесі розгляду справи на стадії підготовчого засідання з урахуванням думки учасників справи.

Частиною 2 статті 183 ГПК України передбачено, що суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: 1) визначених частиною другою статті 202 цього Кодексу; 2) залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача; 3) в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

Відповідно до частини 6 статті 50 ГПК України вступ у справу третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, не тягне за собою розгляду справи спочатку.

Відповідно до частини 1 статті 168 ГПК України у поясненнях третьої особи щодо позову або відзиву третя особа, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, викладає свої аргументи і міркування на підтримку або заперечення проти позову.

Отже, з метою реалізації принципів змагальності та рівності учасників справи перед законом та судом, виконання завдань підготовчого засідання, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання та встановити залученим третім особам строк для подання пояснень по справі.

За змістом частини 2 статті 232 ГПК України процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи, оголошення перерви, вирішуються судом шляхом постановлення ухвал.

Керуючись статтями 50, 120, 177, 183, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Житлобуд-3" про залучення третьої особи (вх. №14218 від 16.06.2025) - задовольнити.

2. Залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Азово-Чорноморська адміністративна компанія" (61002, м. Харків, вул. Сумська, 96, ).

3. Залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інтенсивник" (61002, м. Харків, вул. Сумська, буд. 96, ).

4. Залучити до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Азово-Чорноморську інвестиційну компанію у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (61002, м. Харків, вул.Сумська, 96, ).

5. Зобов`язати позивача та відповідача у строк не пізніше двох днів з дня вручення цієї ухвали направити третім особам копії позову, відзиву, відповіді на відзив, а також доданих до них документів. Докази такого направлення надати суду до початку наступного засідання з урахуванням положень частини 7 статті 42 ГПК України.

6. Встановити третім особам строк у десять календарних днів з дня отримання цієї ухвали для подання письмових пояснень щодо заяв по суті справи, які повинні відповідати вимогам статті 168 ГПК України. Копію пояснень та доданих до них документів треті особи мають надіслати іншим учасникам справи одночасно із надсиланням пояснень до суду. Докази надіслання надати суду.

7. Відкласти підготовче засідання на "08" липня 2025 р. о 12:30.

8. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: 61022, місто Харків, майдан Свободи 5, 8-й під`їзд, 1-й поверх, зал №113.

Учасники справи можуть отримати інформацію щодо даної справи в мережі Інтернет за веб-адресою сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України - http://court.gov.ua/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення суддею та оскарженню не підлягає.

Ухвалу підписано 19.06.2025 р.

Суддя Г.І. Сальнікова