номер провадження справи 16/21/21
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.06.2025 Справа № 908/3613/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, за участі секретаря судового засідання Петруніної С.О., розглянувши матеріали справи №908/3613/21

Кредитор Державна податкова служба України (; 04053, м.Київ, Львівська площа, буд.8) в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Запорізькій області (код ЄДРПОУ ВП 44118663; 69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, буд.166).

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Прайсмаркет (69002, м.Запоріжжя, вул.Гоголя, буд.70-А, )

про банкрутство

Ліквідатор - арбітражний керуючий Забродін Олексій Михайлович (адреса офісу: 69019, м.Запоріжжя, вул.Незалежної України, 35; адреса для листування: 69019, м.Запоріжжя, а/с 76)

За участі представників учасників:

від кредитора Скитиба Н.І., відомості ЄДРЮОФОПтаГФ

від ліквідатора адвокат Бистров Д.А.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 28.12.2021 Господарський суд Запорізької області відкрив провадження у справі про банкрутство боржника ТОВ Прайсмаркет; визнав вимоги кредитора Державної податкової служби України в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Запорізькій області до боржника у розмірі 2435472,79 грн, в тому числі: 1087771,27 грн основна заборгованість, 254424, 00 грн - штрафні санкції та 1093277,52 грн - пеня, а також вимоги в розмірі 22700,00 грн суми сплаченого за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство судового збору; ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів; ввів процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначив арбітражного керуючого Коршуна Владислава Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №819 від 17.04.2013).

29.12.2021 суд здійснив офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника (номер публікації 67988).

Постановою від 26.04.2022 суд припинив процедуру розпорядження майном боржника ТОВ Прайсмаркет, припинив повноваження розпорядника майна ТОВ Прайсмаркет арбітражного керуючого Коршуна В.В., визнав боржника банкрутом та відкрив ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначив арбітражного керуючого Коршуна Владислава Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №819 від 17.04.2013).

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі Судова влада України суд здійснив 27.04.2022 за №68630.

Ухвалою від 29.07.2024 суд, у тому числі, задовольнив заяву арбітражного керуючого Коршуна В.В. (вих.б/н від 24.07.2024) про дострокове припинення повноважень та відсторонив арбітражного керуючого Коршуна Владислава Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №819 від 17.04.2013) від виконання повноважень ліквідатора у справі № 908/3613/21 про банкрутство ТОВ Прайсмаркет.

Виконання повноважень ліквідатора у справі № 908/3613/21 про банкрутство ТОВ Прайсмаркет суд поклав на арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №302 від 28.02.2013).

Суд зобов`язав арбітражного керуючого Коршуна В.В. передати арбітражному керуючому Забродіну О.М. бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута, всі документи щодо здійснення ліквідаційної процедури банкрута ТОВ Прайсмаркет.

Також суд зобов`язав голову комітету кредиторів ДПС України в особі ГУ ДПС у Запорізькій області невідкладно скликати та провести засідання комітету кредиторів, на розгляд якого винести питання щодо кандидатури арбітражного керуючого на призначення ліквідатором у справі № 908/3613/21 про банкрутство ТОВ Прайсмаркет, в тому числі розглянути кандидатуру арбітражного керуючого Забродіна О.М., надати суду протокол засідання комітету кредиторів.

Арбітражного керуючого Забродіна О.М. суд зобов`язав виконувати функції ліквідатора у справі № 908/3613/21 про банкрутство ТОВ Прайсмаркет до призначення ліквідатора у встановленому порядку.

Розгляд справи суд відклав до 19.09.2024.

Ухвалою від 19.09.2024 ліквідатором банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю Прайсмаркет суд призначив арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №302 від 28.02.2013).

Суд ухвалив ліквідатору виконувати свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, зобов`язав закінчити ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства

Ухвалою від 18.03.2025 суд на 07.05.2025, 12.00 призначив судове засідання для розгляду звіту ліквідатора арбітражного керуючого Забродіна О.М. у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Прайсмаркет.

На засідання ліквідатор ТОВ Прайсмаркет арбітражного керуючий Забродін О.М. подав суду:

- Звіт ліквідатора (б/н від 06.05.2025) з доданням реєстру вимог кредиторів, ліквідаційного балансу банкрута та документації щодо вчинених у ліквідаційній процедурі заходів. Ліквідатор просить підсумковий звіт та ліквідаційний баланс банкрута затвердити, банкрута ліквідувати, провадження у справі закрити;

- Звіт арбітражного керуючого Забродіна О.М. про нарахування і виплату основної грошової винагороди (б/н від 06.05.2025) за період виконання повноважень ліквідатора у справі № 908/3613/21 про банкрутство ТОВ Прайсмаркет () з 19.09.2024 по 05.05.2025 в сумі 181 471,00 грн;

- клопотання про затвердження Звіту про нарахування і виплату основної грошової винагороди (б/н від 06.05.2025) та стягнення з кредитора - Державної податкової служби України (; 04053, м. Київ, Львівська площа, буд.8) в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Запорізькій області (код ЄДРПОУ ВП 44118663; 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд.166) на користь арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №302 від 28.02.2013; адреса офісу: вул. Незалежної України, 35, м. Запоріжжя, 69019; адреса для листування: а/с 76, м. Запоріжжя, 69019; РНОКПП НОМЕР_1 ; рахунок НОМЕР_2 , відкритий в АТ «Банк інвестицій та заощаджень», МФО 380281, одержувач: арбітражний керуючий Забродін Олексій Михайлович) основної грошової винагороди у справі №908/3613/21 про банкрутство ТОВ «Прайсмаркет» () за період з 19.09.2024 року по 05.05.2025 року включно у розмірі 181 471 грн 00 коп, з видачею наказу.

В засіданні оголошувалась перерва до 19.05.2025, 09.30, до 18.06.2025, 10.00.

Засідання зафіксовано за допомогою технічного засобу «vkz.court.gov.ua».

18.06.2025 у засіданні взяли участь представник ліквідатора, який згадані звіти та клопотання ліквідатора підтримав, а також представник кредитора, яка заперечень проти затвердження звітів та клопотання не висунула.

За наслідками цього засідання суд питання щодо затвердження звітів та клопотання ліквідатора вирішив, після оголошеної перерви у повідомлений час проголосив присутнім учасникам вступну та резолютивну частини постановленої ухвали.

Матеріалами підсумкового звіту ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ «Прайсмаркет» та матеріалами справи про банкрутство ТОВ «Прайсмаркет» в цілому, суд встановив наступне та дійшов таких висновків.

На останньому засіданні комітету кредиторів, що відбулось 05.05.2025 (протокол зборів кредиторів б/н від 05.05.2025), розглянуті підсумковий звіт ліквідатора по справі та ліквідаційний баланс банкрута, а також звіт ліквідатора про основну винагороду та витрати за період виконання повноважень у справі з 19.09.2024 по 05.05.2025 включно у розмірі 181 471 грн 00 коп винагороди. Комітетом вирішено прийняти звіти до відома.

Заперечення проти затвердження звітів відсутні.

Станом на 01.05.2025 до реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «Прайсмаркет» ліквідатором включено:

Головне управління ДПС у Запорізькій області (код ЄДРПОУ ВП 44118663; 69107, м.Запоріжжя, пр.Соборний, буд.166), як відокремлений підрозділ Державної податкової служби України (; 04053, м.Київ, Львівська площа, буд.8) з грошовими вимогами до боржника в розмірі 6 675 847,37 грн, з яких 22700,00 грн першої черги задоволення вимог кредиторів, 3 529 227,27 грн - третьої черги задоволення та 3 123 920,10 грн шостої черги.

Включення ліквідатором до реєстру вимог кредиторів вказаного кредитора із зазначеними вимогами узгоджується з відповідними судовими рішеннями по справі (в тому числі з судовими рішеннями вищих інстанцій), визначена черговість задоволення вимог з урахуванням положень Кодексу України з процедур банкрутства є правильною.

Також є правильно відображеними показники у ліквідаційному балансі ТОВ «Прайсмаркет» станом на 30.04.2025.

Кредитор щодо сум заборгованості боржника, включених до реєстру вимог кредиторів та ліквідаційного балансу банкрута, будь-яких заперечень суду не висловив.

Вимоги кредитора залишилися непогашеними в зв`язку з відсутністю майна боржника, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог, вжитими заходами ліквідатор не встановив майна та інших активів боржника, які б могли бути включені до ліквідаційної маси і це знаходить своє підтвердження матеріалами справи.

Дослідивши наявні у справі докази у їх сукупності, суд вважає, що підстави для відкладення судового засідання відсутні, ліквідатором вжито всіх встановлених законодавством про банкрутство заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури.

Представлені ліквідатором документи щодо проведення ліквідаційної процедури свідчать про те, що вжиті у процедурі ліквідації заходи є вичерпаними.

Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, зокрема, матеріалами інвентаризації майна банкрута, інформаційними довідками реєстраційних органів, у т.ч. інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта; витягом з Державного реєстру обтяжень рухомого майна; витягом з ЄДРЮОФОПтаГО; інформацією РСЦ ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях, Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій, Державного космічного агентства України, Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення; Держпраці; Держгеокадастру; Державної авіаційної служби України, Держгеонадр, органу ДВС, Державної митної служби України; АТ Укрзалізниця; Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України; НКЦПФР та інш., рухоме та нерухоме майно, земельні ділянки у боржника відсутні, корпоративних прав, акцій, об`єктів інтелектуальної власності боржник не має, виконавчі провадження за його участю відсутні.

Відповідно до ч.2 ст.61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

У підсумковому звіті ліквідатор зазначив, що проведеною ним роботою ознак фіктивного банкрутства, приховування банкрутства, незаконних дій у разі банкрутства, свідомого доведення до банкрутства ним не встановлено, а отже відсутня основна умова можливого пред`явлення субсидіарних вимог у процедурі банкрутства відповідно до положень ч.2 ст.61 КУзПБ.

Зазначене підкріплюється Аналізом фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища ТОВ Прайсмаркет (вих.№ 02-01/60/42 від 01.03.2022), виконаним та наданим у справу арбітражним керуючим Коршуном В.В. на стадії процедури розпорядження майном боржника, згідно з яким зроблені висновки про наявність ознак понадкритичної неплатоспроможності боржника, що викликані об`єктивними (екзогенними, зовнішніми) факторами.

Наявні матеріали справи у сукупності свідчать про те, що ліквідатором було дотримано обов`язок щодо здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника, що передбачено ч.1 ст. 65 КУзПБ.

Суд вважає, що виконана ліквідатором робота та заходи, які вживались для виявлення та розшуку майна боржника, дали можливість належним чином сформувати актив та пасив боржника, встановити відсутність ліквідаційної маси для здійснення погашення у повному обсязі вимог кредиторів.

На час засідання 18.06.2025 будь-ким не заявлено обґрунтованого сумніву щодо належного здійснення ліквідатором таких заходів (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Розглянувши звіт ліквідатора щодо нарахування та виплати грошової винагороди у ліквідаційній процедурі, суд зазначає наступне.

Ліквідатор просить суд затвердити Звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди в сумі 181 471,00 грн за період виконання повноважень ліквідатора у справі №908/3613/21 з 19.09.2024 по 05.05.2025 включно.

Відповідно до ч.1 ст.30 КУзПБ арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород. Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Відповідно до положень ч.6 ст.30 КУзПБ звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Як зазначало раніше, на засіданні комітету кредиторів 05.05.2025 ліквідатор звітував перед комітетом кредиторів, у т.ч. з питань нарахування грошової винагороди у ліквідаційній процедурі, і цей звіт ліквідатора комітетом був прийнятий до відома без зауважень.

Слід зауважити, що за положеннями законодавства про банкрутство комітет кредиторів являється представницьким органом всіх кредиторів, однак оцінку діяльності учасників справи, доказам по судовій процедурі банкрутства у будь-якому випадку надає суд, на якого законодавець покладає повноваження щодо затвердження як звіту за наслідками ліквідаційної процедури, так і звіту арбітражного керуючого про нарахування грошової винагороди і здійснення та відшкодування витрат.

У звіті арбітражним керуючим наведено детальний розрахунок грошової винагороди, який суд перевірив та встановив, що нарахування основної грошової винагороди за звітний період проведено з розрахунку трьох мінімальних заробітних плат, що узгоджується з положеннями ст.30 КУзПБ. Розрахунок є правильним.

Отже, Звіт ліквідатора про нарахування та виплату основної грошової винагороди є обґрунтованим, у зв`язку з чим підлягає затвердженню у заявленій ліквідатором сумі.

Щодо заявлення ліквідатора про стягнення сум основної грошової винагороди з кредитора, суд зазначає наступне.

Норми КУзПБ (ст.30) прямо закріплюють, що арбітражний керуючий виконує свої повноваження у справі за грошову винагороду.

Невиявлення ліквідатором боржника в процедурі ліквідації майна боржника, інших його активів чи грошових коштів жодним чином не має впливати на оплату його послуг, що зазначив Верховний Суд у своїй постанові від 30.01.2019 у справі №910/32824/15, у постанові від 23.09.2021 у справі №5002-17/1718-2011.

Верховний Суд дійшов висновку, що у випадку, коли оплата послуг арбітражного керуючого здійснюється не за рахунок коштів, одержаних від продажу майна боржника, чи коштів, одержаних у результаті виробничої діяльності боржника, то така оплата повинна здійснюватись за рахунок коштів кредиторів, виходячи із принципу пропорційності їх грошовим вимогам (висновки, викладені у постанові Верховного Суду від 01.08.2018 у справі №912/1783/16).

При цьому, законодавець не ставить порядок розподілу витрат на оплату послуг ліквідатора в залежність від майнового стану кожного кредитора у справі про банкрутство, правового статусу кредитора (особа, заснована на приватній чи державній формі власності, державний орган, громадська організація тощо), від джерел фінансування того чи іншого кредитора, а також від майнових результатів арбітражного керуючого у справі про банкрутство.

Виплата арбітражному керуючому грошової винагороди гарантована положеннями КУзПБ, і господарський суд не може відмовити арбітражному керуючому в можливості отримати гарантовану законодавством винагороду (тим самим примушуючи його виконувати повноваження за відсутності оплати його праці), оскільки відмова від авансування, відсутність майна у боржника або ж відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті cт.4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.1956 року, Конвенції Міжнародної організації праці №105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить cт.43 Конституції України.

Заявлення ліквідатора про стягнення основної грошової винагороди з кредитора суд визнав таким, що підлягає задоволенню.

Згідно з ч.1 ст. 65 КУзПБ господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 65 КУзПБ, ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку про наявність підстав для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

За таких викладених вище обставин, враховуючи, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно для здійснення статутної діяльності, ТОВ Прайсмаркет слід ліквідувати, провадження у справі закрити.

Відповідно до ч.4 ст.90 КУзПБ вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 2, 30, 60, 61, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.3, 12, 20, 232-235 Господарського процесуального кодексу України

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Забродіна О.М. (б/н від 06.05.2025) щодо затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату основної грошової винагороди під час виконання повноважень ліквідатора ТОВ Прайсмаркет з 19.09.2024 по 05.05.2025 включно - задовольнити.

Звіт арбітражного керуючого Забродіна О.М. про нарахування і виплату основної грошової винагороди (б/н від 06.05.2025) за період виконання повноважень ліквідатора у справі № 908/3613/21 про банкрутство ТОВ Прайсмаркет () у період з 19.09.2024 по 05.05.2025 включно в сумі 181 471,00 грн - затвердити.

Стягнути з кредитора - Державної податкової служби України (; 04053, м. Київ, Львівська площа, буд.8) в особі відокремленого підрозділу Головного управління ДПС у Запорізькій області (код ЄДРПОУ ВП 44118663; 69107, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд.166) на користь арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №302 від 28.02.2013; адреса офісу: вул. Незалежної України, 35, м. Запоріжжя, 69019; адреса для листування: а/с 76, м. Запоріжжя, 69019; РНОКПП НОМЕР_1 ; рахунок НОМЕР_2 , відкритий в АТ «Банк інвестицій та заощаджень», МФО 380281, одержувач: арбітражний керуючий Забродін Олексій Михайлович) основну грошову винагороду у справі №908/3613/21 про банкрутство ТОВ «Прайсмаркет» () за період з 19.09.2024 року по 05.05.2025 року включно у розмірі 181 471 /сто вісімдесят одна тисяча чотириста сімдесят одна/ грн 00 коп.

Видати наказ.

2. Звіт ліквідатора арбітражного керуючого Забродіна О.М. за підсумками ліквідаційної процедури у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Прайсмаркет (69002, м.Запоріжжя, вул.Гоголя, буд.70-А, ) - затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю Прайсмаркет (69002, м.Запоріжжя, вул.Гоголя, буд.70-А, ) - ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Ліквідатору передати до архіву фінансово-господарські документи банкрута.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Копії ухвали надіслати кредитору, ліквідатору, Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Департаменту адміністративних послуг Запорізької міської ради до електронних кабінетів підсистеми Електронний суд ЄСІКС / поштою.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ст.235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними у ст. 254-259 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 23.06.2025.

Суддя Р.А.Ніколаєнко