ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" червня 2025 р. Справа№ 910/14858/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Алданової С.О.

Корсака В.А.

за участю:

секретаря судового засідання: Лукінчук І.А.,

представників сторін:

від позивача: Левченко М.В.;

від відповідача-1: Шуть С.С. (директор);

від відповідача-2: не з`явились;

від відповідача-3: не з`явились;

від третьої особи: не з`явились;

розглянувши апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю «Либідь Інвестмент»

на рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 (повний текст складено 12.02.2025)

у справі № 910/14858/23 (суддя Літвінова М.Є.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніком Агрі»

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Либідь Інвестмент»,

2) ОСОБА_1 ,

3) ОСОБА_2 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:

ОСОБА_3 ,

про визнання договору недійсним та визначення розміру часток статутного капіталу,

в с т а н о в и в :

Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.

У вересні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Юніком Агрі" (далі - ТОВ «Юніком Агрі») звернулось до Господарського суду міста Києва з позовною заявою, у якій просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Наяда Гранд» (далі - ТОВ «Наяда Гранд») від 02.09.2014, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Либідь Інвестмент» (ТОВ «Либідь Інвестмент») та громадянином Держави ОСОБА_4 ;

- визначити статутний капітал ТОВ «Юніком Агрі» в розмірі 62 000,00 грн з наступним розподілом часток між його учасниками:

1. частка в розмірі 61 380,00 грн, що складає 99% від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину України - ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 );

2. частка в розмірі 620,00 грн, що складає 1% від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину Держави Ізраїль - ОСОБА_5 .

На обґрунтування заявлених вимог позивач зазначає, що відчуження ОСОБА_6 на користь ТОВ «Либідь Інвестмент» неоплаченої частки в статутному капіталі ТОВ «Юніком Агрі» (попереднє найменування - ТОВ «Наяда Гранд») в розмірі 620,00 грн, що складає 1% статутного капіталу товариства за договором купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі від 02.09.2014, відбулося з порушенням п. 15.2 Статуту товариства та ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» в редакціях, чинних станом на момент виникнення спірних правовідносин, а тому зазначений договір має бути визнаний судом недійсним в силу приписів ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України.

На думку позивача, чинне законодавство та Статут ТОВ «Наяда Гранд», затверджений Протоколом загальних зборів учасників №03/11 від 06.10.2011, не передбачали звільнення ОСОБА_7 від його обов`язків перед позивачем, пов`язаних з майновою участю, а також від обов`язку повної оплати ОСОБА_6 належної йому частки у статутному капіталі позивача. Оскільки права учасника товариства (корпоративні права) є похідними від права власності на частку, то несплата ОСОБА_6 як учасником товариства частки (її частини) в розмірі 620,00 грн порушує майнові права Товариства і унеможливлює в силу положень закону та Статуту Товариства відчуження такої несплаченої частки (її частини) в розмірі 620 грн на користь ТОВ «Либідь Інвестмент» або будь-якої іншої особи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.11.2023 відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, в порядку ст. 50 ГПК України залучено до участі у справу третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ОСОБА_3 .

Позиції інших учасників щодо позовної заяви.

28.06.2024 через відділ діловодства суду від представника ТОВ «Либідь Інвестмент» надійшла зустрічна позовна заява, в якій заявник просив суд визнати недійсним статут ТОВ «Юніком Агрі» в редакції 2018 року, , в частині п.1.8., 6.2 та Розділ 14.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2024 повернуто заявнику зустрічну позовну заяву ТОВ «Либідь Інвестмент» та додані до неї документи.

ТОВ «Либідь Інвестмент» проти позову заперечило та зазначило, що підписуючи оспорюваний договір купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі від 02.09.2014, відповідно до п. 2.1, 2.2 договору пересвідчилось у наявності у продавця свідоцтва про внесення вкладу до статутного капіталу, зафіксувало факт його внесення у п. 1.3.1 та п. 1.3.2 договору, а також передбачило у п. 2.1 договору право покупця на переоформлення такого свідоцтва в частині придбаної частки нового учасника. Продавець ОСОБА_1 добровільно за власним волевиявленням передав свої частки в статутному капіталі ТОВ «Наяда Гранд» на користь ТОВ "Либідь Інвестмент" та ОСОБА_8 , не мав до покупців жодних претензій і надав в особі уповноваженої особи ОСОБА_9 зборам учасників заяву, посвідчену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Назаренко К.В. та зареєстровану в реєстрі №4398. Зазначені зміни у складі учасників Товариства були зареєстровані у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 09.09.2014 (запис 3034419, вчинений державним реєстратором Лавренко К.О.).

ТОВ «Либідь Інвестмент» вважає, що набуття ним частки в статутному капіталі ТОВ «Наяда Гранд» відповідає приписам Закону України «Про господарські товариства» в редакції 28.03.2014.

Крім того, реалізувавши неодноразово свої права учасника ТОВ «Юніком Агрі» (попереднє найменування - ТОВ «Наяда Гранд») через голосування на зборах учасників та затвердження нової редакції статуту товариства, ТОВ «Либідь Інвестмент» та ОСОБА_1 своїми діями схвалили оспорюваний правочин щодо купівлі-продажу частки товариства і реалізували своє волевиявлення у набутті та зміні прав та обов`язків за договором купівлі - продажу від 02.09.2014.

Товариство «Либідь Інвестмент» відзначає, що у матеріалах справи відсутні докази, що ОСОБА_1 придбав у попереднього власника несформований статутний капітал товариства і платіжне доручення №ПН902863 від 06.09.2022 не доводить, що ОСОБА_1 продав неоплачену частку в статутному капіталі товариства.

ТОВ «Либідь Інвестмент» повідомляє, що ОСОБА_1 помер, та вважає, що подальше відчуження частки у розмірі 1% на користь ОСОБА_2 свідчить про те, що позивач не довів порушення його прав та законних інтересів і не зазначив, в чому саме полягає порушення ТОВ "Либідь Інвестмент " його прав.

ОСОБА_3 надав письмові пояснення, в яких повідомив, що він є власником частки у статутному капіталі ТОВ «Юніком Агрі» в розмірі 61 380,00 грн, що складає 99% від загального розміру статутного капіталу цього товариства, яку придбано у ОСОБА_8

ОСОБА_3 зазначає, що ТОВ «Либідь Інвестмент» дійсно зверталося до ОСОБА_3 з листом від 11.08.2023, в якому повідомило про свій намір продати частку іншій невказаній особі. Проте у цьому листі від 11.08.2023 ТОВ «Либідь Інвестмент» не вказало жодної з умов, на яких частка ТОВ "Либідь Інвестмент" у статутному капіталі ТОВ "Юніком Агрі" пропонується до придбання іншій особі. Так, невказаними є умови щодо ціни продажу частки, умови та порядок оплати частки, а також відсутній відповідний проєкт договору купівлі-продажу частки. Крім того, у листі від 11.08.2023 ТОВ "Либідь Інвестмент" не зазначило чи є частка, яка планується до відчуження, сплаченою, та не навело жодних доказів оплати частки.

ОСОБА_3 вказує на п. 8.10 Статуту ТОВ "Юніком Агрі", яким встановлено, що учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно розмірів своїх часток.

Оскільки лист від 11.08.2023 ТОВ "Либідь Інвестмент" не містив жодної із зазначених умов, на яких його частка пропонувалася до придбання третій особі, а ОСОБА_3 міг бути зацікавлений у реалізації свого переважного права на придбання частки ТОВ "Либідь Інвестмент" у статутному капіталі ТОВ "Юніком Агрі" у випадку прийнятності істотних умов продажу, ОСОБА_3 направив ТОВ "Либідь Інвестмент" лист від 19.09.2023, в якому, зокрема, зазначив, що він ( ОСОБА_3 ) розцінив лист ТОВ «Либідь Інвестмент» від 11.08.2023 лише як інформаційний, а не як пропозицію (оферту) скористатися переважним правом учасника на придбання частки; у випадку направлення ТОВ «Либідь Інвесмент» належним чином оформленої пропозиції (оферти) скористатися переважним правом учасника на придбання частки ТОВ "Либідь Інвестмент" у статутному капіталі ТОВ "Юніком Агрі" із зазначенням усіх істотних умов продажу, вона буде розглянута відповідно до положень статуту ТОВ "Юніком Агрі" та вимог чинного законодавства.

Однак ТОВ "Либідь Інвестмент" на лист від 19.09.2023 відповіді не надало, належним чином оформленої пропозиції (оферти) скористатися переважним правом учасника на придбання частки ТОВ "Либідь Інвестмент" у статутному капіталі ТОВ "Юніком Агрі" не надіслало, а доказів оплати частки у статутному капіталі не навело.

Також ОСОБА_3 зазначає, що незалежно від того, чи була спірна частка оплаченою на момент її набуття ТОВ "Либідь Інвестмент", підставою для виходу ОСОБА_7 зі складу учасників ТОВ "Юніком Агрі" є не спірний договір від 02.09.2014 купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі, а нотаріально посвідчена заява від 01.09.2014, яка була складена на день раніше і є самостійною підставою для припинення участі ОСОБА_7 у товаристві відповідно до ст. 54 Закону України «Про господарські товариства», який був чинним на дату виникнення спірних правовідносин.

На думку ОСОБА_3 , спірна частка вже не могла бути проданою на підставі спірного договору від 02.09.2014 купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі, а підлягала виплаті позивачем ОСОБА_5 на підставі його первісної заяви від 01.09.2014 пропорційно тій її частині, в якій вона була сформованою.

Крім того, протокол №2/14 від 02.09.2014 ТОВ «Юніком Агрі» не містить жодних відомостей про те, що спірна частка є проданою ОСОБА_6 ТОВ «Либідь Інвестмент», а відповідно спірна частка, яка підлягала виплаті позивачем ОСОБА_5 у зв`язку з його виходом із товариства, не може бути також і одночасно проданою ОСОБА_6 третій особі (в даному випадку ТОВ «Либідь Інвестмент») у зв`язку з відсутністю предмета (об`єкта) такого продажу.

Також ОСОБА_3 зазначає, що ТОВ «Либідь Інвестмент» знало, що спірна частка на момент її набуття ним та на момент її продажу не була оплаченою.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 позовні вимоги ТОВ "Юніком Агрі" задоволено в повному обсязі.

Суд дійшов висновку, що відчуження ОСОБА_6 на користь ТОВ «Либідь Інвестмент» неоплаченої частки в статутному капіталі ТОВ «Юніком Агрі» (попереднє найменування - ТОВ «Наяда Гранд») в розмірі 620,00 грн, що складає 1% статутного капіталу товариства, відповідно до договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі від 02.09.2014, відбулося з порушенням п. 15.2 Статуту товариства та ст. 4, 53 Закону України «Про господарські товариства» в тих редакціях, які були чинними станом на момент виникнення спірних правовідносин, а тому зазначений договір підлягає визнанню недійсним в силу приписів ч. 1 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України, оскільки на момент його укладення він суперечив наведеним нормам закону та статуту товариства.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись з рішенням Господарського суду міста Києва від 29.01.2025, ТОВ «Либідь Інвестмент» звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, якій просить оскаржуване рішення скасувати та ухвалити нове, яким у задоволенні позову ТОВ «Юніком Агрі» відмовити повністю; стягнути з ТОВ «Юніком Агрі» на користь ТОВ «Либідь Інвестмент» судові витрати у розмірі 8 052,00 грн.

Скаржник вважає оскаржуване рішення незаконним та таким, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права.

На обґрунтування апеляційної скарги ТОВ «Либідь Інвестмент» зазначає, що позивач не надав доказів, що мають значення для вирішення спору, які його зобов`язано надати ухвалою від 28.10.2025, а саме докази смерті ОСОБА_7 , у зв`язку з чим не залучено до участі у справі правонаступників ОСОБА_7 і не вирішено питання про новий склад учасників справи, що є порушенням ст. 42 та 46 ГПК України. Разом з тим, суд залучив до участі у справі ОСОБА_2 , яка не є учасником правочину, та поклав на неї частину судового збору.

Апелянт також вважає, що суд не надав оцінки його доводам та доказам формування статутного капіталу ТОВ «Наяда Гранд» під час первинної реєстрації у 2008 році засновником ОСОБА_10 , який відповідно до затвердженого Статуту Товариства сплатив 50% статутного капіталу, що становило на момент заснування 31 000,00 грн, та пізніше продав ОСОБА_11 % частки у статутному капіталі Товариства, що підтверджується Статутом ТОВ «Наяда Гранд», затвердженим Протоколом загальних зборів учасників №03/11 від 06.09.2011. В подальшому ОСОБА_1 за договором купівлі-продажу від 02.09.2014 продав ТОВ «Лібідь Інвестмент» частку у розмірі 1%.

ТОВ «Либідь Інвестмент» зауважує, що у 2014 році у зазначеному договорі продавець ОСОБА_1 в особі представника ОСОБА_9 надав гарантії щодо відчужуваної ним частки і у 2003 році саме цей представник звернувся з позовом про нібито наявність обмежень у вчиненні цього правочину. Також скаржник відзначає, що станом на час ухвалення оскаржуваного судового рішення протокол загальних зборів учасників №2/14 від 02.09.2014 не визнаний в судовому порядку недійсним і є чинним.

Апелянт вважає дії позивача суперечливою та недобросовісною поведінкою, а несплата продавцем на момент відчуження частки в статутному капіталі, на думку скаржника, жодним чином не порушує прав самого позивача.

Також позивач подав додаткові пояснення, які просить врахувати, розглянути справу у судовому засіданні 12.05.2025 без участі його представника.

Позиції учасників справи щодо апеляційної скарги.

ТОВ «Юніком Агрі» надало відзив на апеляційну скаргу, у якому проти її доводів та вимог заперечує, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін як законне та обґрунтоване.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.02.2025 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Корсак В.А., Алданова С.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/14858/23 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою ТОВ «Либідь Інвестмент» на рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 до надходження матеріалів справи №910/14858/23.

13.03.2025 матеріали справи №910/14858/23 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2025 апеляційну скаргу ТОВ «Либідь Інвестмент» на рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/14858/23 залишено без руху.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Либідь Інвестмент» на рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/14858/23. Розгляд справи призначено на 12.05.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 відкладено судове засідання до 02.06.2025.

У судовому засіданні 02.06.2025 суд протокольно оголосив перерву у розгляді справи до 09.06.2025.

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Статтею 269 ГПК України встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції.

Суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1).

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2).

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3).

Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції (ч. 5).

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.

Відповідно до наданого ТОВ «Юніком Агрі» з позовною заявою Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.09.2023 № 52 ТОВ «Юніком Агрі» (попереднє найменування - ТОВ «Наяда Гранд», яке змінено на підставі рішення загальних зборів від 28.12.2018 №2812-18, про що внесено відповідні зміни до Статуту Товариства та у відомості у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань) є підприємницьким товариством, утвореним у формі товариства з обмеженою відповідальністю; статутний капітал товариства зареєстрований у розмірі 62 000,00 грн.

ТОВ «Юніком Агрі» стверджує, що станом на дату подання позову (20.09.2023) статутний капітал Товариства розподілений між його учасниками наступним чином:

- частка в розмірі 61 380,00 грн, що складає 99% від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину України ОСОБА_3 ;

- частка в розмірі 620,00 грн, що складає 1% від загального розміру статутного капіталу, зареєстрована за ТОВ «Либідь Інвестмент».

Набуття ТОВ «Либідь Інвестмент» частки в розмірі 620,00 грн, що складає 1% від загального розміру статутного капіталу ТОВ «Юніком Агрі», відбулось на підставі договору купівлі-продажу частини частки у статутному капіталі від 02.09.2014, який оспорюється ТОВ «Юніком Агрі».

У заяві громадянина держави Ізраїль ОСОБА_7 , від імені якого діяв ОСОБА_9 на підставі довіреності, посвідченої Борисом Бронштейном , нотаріусом в Державі Ізраїль від 12.08.2014, зареєстрованої в реєстрі за №460/14, нотаріально посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Назаренко К.В. за №4398 від 01.09.2014, загальним зборам учасників ТОВ «Наяда Гранд» було повідомлено, що свою частку у статутному капіталі ТОВ «Наяда Гранд» у розмірі 62 000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу, ОСОБА_1 передав:

- 99% від загального розміру статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 61 380,00 грн, - ОСОБА_8 ;

- 1% від загального розміру статутного капіталу, що в грошовому еквіваленті становить 620,00 грн, - ТОВ «Либідь Інвестмент»;

- повідомив про відсутність претензій до вказаних осіб.

01.09.2014 загальні збори учасників ТОВ «Наяда Гранд» прийняли рішення, оформлене протоколом №1/14, яким звільнили ОСОБА_7 з посади директора Товариства та призначили директором Товариства ОСОБА_9 з 02.09.2014.

Також відповідно до Протоколу №2/14 загальних зборів учасників ТОВ «Наяда Гранд» від 02.09.2014 учасник товариства громадянин держави Ізраїль ОСОБА_1 , від імені якого діяв ОСОБА_9 на підставі довіреності від 12.08.2014, посвідченої Борисом Бронштейном , нотаріусом в Державі Ізраїль, зареєстрованої в реєстрі за №460/14, прийняв рішення:

- передати частину частки ОСОБА_7 у статутному капіталі товариства, що складає 99% від загального розміру статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті становить 61 380,00, грн ОСОБА_8 на підставі заяви про вихід і передачу частини частки в статутному капіталі ТОВ «Наяда Гранд» (п. 1);

- передати частину частки ОСОБА_7 у статутному капіталі товариства, що складає 1% від загального розміру статутного капіталу, що у грошовому еквіваленті становить 620,00 грн, ТОВ «Либідь Інвестмент» на підставі заяви про вихід і передачу частини частки в статутному капіталі ТОВ «Наяда Гранд» (п. 2);

- перерозподілити частки в статутному капіталі ТОВ «Наяда Гранд» наступним чином: ОСОБА_8 - 61 380,00 грн, що складає 99% статутного капіталу товариства; ТОВ «Либідь Інвестмент» - 620,00 грн, що складає 1% статутного капіталу товариства;

- затвердити нову редакцію Статуту товариства.

02.09.2014 громадянин держави ОСОБА_13 , від імені якого діяв ОСОБА_9 на підставі довіреності від 12.08.2014, посвідченої Борисом Бронштейном , нотаріусом в Державі Ізраїль, зареєстрованої в реєстрі за №460/14, як продавець та ТОВ

«Либідь Інвестмент» в особі директора Шуть С.С. як покупець уклали договір купівлі-продажу частки у Статутному капіталі ТОВ «Наяда Гранд» (далі - договір від 02.09.2014), за умовами п. 1.1 якого продавець передає у власність покупця, а покупець приймає та зобов`язується оплатити частину частки в Статутному капіталі ТОВ «Наяда Гранд» (п. 1.1).

Згідно з п. 1.2 договору відомості про товариство такі: найменування - ТОВ «Наяда Гранд» (пп. 1.2.1); організаційно-правова форма - товариство з обмеженою відповідальністю (пп. 1.2.2.), зареєстровано: Печерською районною в місті Києві державною адміністрацією 10.09.2008 №1 034419 (пп. 1.2.3), код платника податків згідно з Єдиним державним реєстром підприємств та організацій України - 36148342 (пп. 1.2.4); статутний капітал - 62 000,00 грн (пп. 1.2.5); місцезнаходження: м. Київ, пров. Лабораторний, буд. 1, к. 316 (пп. 1.2.6).

Відповідно до п. 1.3 договору відомості про частку продавця такі: розмір внеску в статутний капітал - 62 000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу товариства; право власності продавця на частку в статутному капіталі підтверджується статутом товариства від 06.10.2011 (пп. 1.3); розмір сплаченого внеску в статутний капітал - 62 000,00 грн (пп. 1.3.2); розмір внеску в статутний капітал, що відчужується - 620,00 грн, що складає 1% статутного капіталу товариства (пп. 1.1.3).

Покупець після підписання цього договору може звернутися до товариства з проханням про переоформлення на його ім`я свідоцтва про внесення вкладу до статутного капіталу товариства, яке повинно бути оформлене відповідно до статуту товариства (п. 2.1 договору).

Право власності на частку переходить з моменту підписання цього договору сторонами, а також державної реєстрації змін в органах державної влади (п. 2.2 договору).

За відчуження частини частки покупець сплатив продавцю 620,00 грн в готівковій формі до підписання договору (п. 3.1 договору).

09.09.2014 державний реєстратор Печерської районної в місті Києві державної адміністрації Лавренко К.О. провів реєстраційну дію №3034419 від 09.09.2014, якою зареєстровано зміну складу учасників ТОВ «Наяда Гранд», що підтверджується відміткою про державну реєстрацію змін до установчих документів Статуту ТОВ «Наяда Гранд», затвердженого Протоколом загальних зборів учасників №03/11 від 06.10.2011, а також Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.09.2023 №52.

06.09.2022 відповідно до платіжного доручення №ПН902863 від 06.09.2022 з транзитного рахунку в АТ «КБ Глобус» ТОВ «Либідь Інвестмент» на поточний рахунок ТОВ «Юніком Агрі», відкритий в АТ "ОТП БАНК", перерахувало 620,00 грн з призначенням платежу "УОН86652 Внесок до статутного капіталу, 1% у ТОВ «Юніком Агрі» Платник: ТОВ "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" РНОКПП 38910069».

20.07.2023 ТОВ «Юніком Агрі» звернулося до АТ «КБ «Глобус» з листом №20/07/2023-1, у якому просило повідомити найменування та ідентифікаційний код дійсного платника за вказаним платежем, а також прізвище, ім`я, по-батькові особи, через яку здійснювався вказаний платіж, для вірної ідентифікації вказаної фінансової операції.

Листом вих. № 3156 від 25.08.2023 АТ «КБ «Глобус» повідомило ТОВ «Юніком Агрі» про те, що платіж за платіжною інструкцією №ПН902863 від 06.09.2022 здійснювався через касу АТ «КБ «Глобус», найменування, ідентифікаційний код платника за даним платежем вказані у призначенні платежу даної платіжної інструкції.

В подальшому ОСОБА_8 відчужив належну йому частку, що складає 99% статутного капіталу ТОВ «Наяда Груп», на користь ОСОБА_3 , про що у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань здійснено відповідний запис «Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 23.04.2018 11:34:41, 9034419, Зміна складу або інформації про засновників. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи».

Учасники спору не заперечують, що станом на момент подачі позову (20.09.2023), статутний капітал ТОВ «Юніком Агрі» розподілений між його учасниками наступним чином:

- частка в розмірі 61 380,00 грн, що складає 99% від загального розміру статутного капіталу, належить громадянину України ОСОБА_3 ;

- частка в розмірі 620,00 грн, що складає 1% від загального розміру статутного капіталу, зареєстрована за ТОВ «Либідь Інвестмент».

Згідно з наданим ТОВ «Либідь Інвестмент» протоколом №1 загальних зборів учасників ТОВ «Наяда Гранд» від 09.09.2008 про створення товариства, затвердження статуту товариства, формування статутного капіталу в розмірі 62 000,00 грн, розподіл часток: засновник ОСОБА_10 : грошові кошти в сумі 62 000,00 грн, що становить 100% статутного капіталу, з яких до державної реєстрації товариства сплачено 31 000,00 грн, що становить 50% статутного капіталу.

Відповідно до Статуту ТОВ «Наяда Гранд», затвердженого рішенням загальних зборів учасників (протокол №1 від 09.09.2008), державну реєстрацію якого проведено 10.09.2008 за №0034419: статутний капітал товариства складає 62 000,00 грн; до моменту державної реєстрації товариства розмір сплаченого внеску до статутного (складеного) капіталу товариства становить 31 000,00 грн, що складає 50% статутного (складеного капіталу товариства) (п. 6.3); учасником товариства є ОСОБА_10 з часткою у розмірі 100%, що складає 62 000,00 грн (п. 6.5); частка учасника товариства може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено (п. 15.2);

Наданий ТОВ «Юніком Агрі» Статут ТОВ «Наяда Гранд», затверджений протоколом загальних зборів учасників №03/11 від 06.10.2011, державну реєстрацію якого проведено 06.10.2011, і зміни до якого зареєстровано 09.09.2014 за №3034419, свідчить, що: статутний капітал товариства складає 62 000,00 грн, до моменту державної реєстрації товариства, розмір сплаченого внеску до статутного (складеного) капіталу товариства становить 31 000,00 грн, що складає 50% статутного (складеного капіталу товариства) (п. 6.3), учасником товариства є ОСОБА_1 , з часткою у розмірі 100%, що складає 62 000,00 грн (п. 6.5); частка учасника товариства може бути відчужена до повної її сплати лише у тій частині, в якій її уже сплачено (п. 15.2).

Листом від 11.08.2023 ТОВ «Либідь Інвестмент» повідомило ОСОБА_3 про свій намір продати частку у розмірі 1% за ринковою вартістю, яка становить 684 000,00 грн. ТОВ «Либідь Інвестмент» пропонувало ОСОБА_3 протягом 30 днів з моменту отримання цього листа придбати шляхом укладення договору купівлі-продажу частики 1% у статутному капіталі ТОВ «Юніком Агрі» за ринковою вартістю 684 000,00 грн. ТОВ «Либідь Інвестмент» просило у разі відсутності волевиявлення на придбання частки проігнорувати це звернення.

ОСОБА_15 листом від 19.09.2023 у відповідь на лист від 11.08.2023 ТОВ «Либідь Інвестмент» повідомив, що розцінив зазначений лист від 11.08.2023 як інформаційний, а не як пропозицію (оферту) скористатися переважним правом учасника на придбання частки; у випадку направлення ТОВ «Либідь Інвестмент» належним чином оформленої пропозиції (оферти) скористатися переважним правом учасника на придбання частки ТОВ «Либідь Інвестмент» у статутному капіталі ТОВ «Юніком Агрі» з усіма істотними умовами продажу така оферта буде розглянута відповідно до положень статуту ТОВ «Юніком Агрі» та вимог чинного законодавства.

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Згідно з приписами ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Підставою звернення з позовом у справі що розглядається, позивач визначив те, що при укладенні оспорюваного договору відчужувана частка у статутному капіталі ТОВ «Юніком Агрі» була неоплаченою та не могла бути відчужена ОСОБА_6 .

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 116 ЦК України (в редакції, чинній на момент укладення оспорюваного правочину) учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, зокрема, здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Станом на момент укладення оспорюваного правочину діяв Закон України «Про господарські товариства» (який втратив чинність у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю на підставі Закону України №2275-VIII від 06.02.2018), і який застосовується у редакції, яка була чинною на момент укладення оспорюваного правочину.

Статтею 4 Закону України «Про господарські товариства» визначалось, що акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту.

Статтею 10 цього ж Закону було визначено, що учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов`язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів; д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

За статтею 52 Закону України «Про господарські товариства» статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягав сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства. Якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень: про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про ліквідацію товариства. Зміни до статуту, пов`язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.

Відповідно до ч. 1 ст. 144 ЦК України (в редакції, чинній на момент укладення оспорюваного правочину) статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких вкладів. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.

Частиною 2 ст. 144 ЦК України (в редакції, чинній на момент укладення оспорюваного правочину) визначено, що не допускається звільнення учасника товариства з обмеженою відповідальністю від обов`язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, у тому числі шляхом зарахування вимог до товариства.

За ч. 3 ст. 144 ЦК України (в редакції, чинній на момент укладення оспорюваного правочину) статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства. Якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень: про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про ліквідацію товариства.

Частинами 1-4 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» визначалось, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі. Частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

У частині 3 ст. 2 ГПК України однією з основних засад (принципів) господарського судочинства визначено принцип змагальності сторін, сутність якого розкрита у ст. 13 цього Кодексу.

В силу принципів рівності, змагальності та диспозитивності (ст. 7, 13, 14 ГПК України) обов`язок з доведення обставин, на які посилається сторона, покладається на таку сторону.

Відповідно до ч. 3, 4 ст. 13 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

При цьому відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно із ст. 77 ГПК України допустимість доказів полягає у тому, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Верховний Суд у ході касаційного перегляду судових рішень, неодноразово наголошував на необхідність застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний. Близький за змістом висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17.

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою Європейського суду з прав людини, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні від 23.08.2016 року у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Враховуючи вищенаведені норми процесуального закону щодо стандарту доказування, позивач мав довести наявність покладених ним в обґрунтування позову обставин, зокрема те, що ОСОБА_4 продав ТОВ «Либідь Інвестмент» неоплачену частку у статутному капіталі товариства.

Як приписами ч. 1-4 ст. 53 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції чинній на момент укладення оспорюваного правочину), так і Статутом товариства (п. 15.2) було передбачено, що частка учасника товариства з обмеженою відповідальністю може бути відчужена до повної її сплати лише в тій частині, в якій її уже сплачено.

Статут ТОВ «Наяда Гранд», державну реєстрація якого проведено 10.09.2008, свідчить, що за рахунок вкладу учасника формується статутний капітал товариства у розмірі 62 000,00 грн До моменту державної реєстрації товариства, розмір сплаченого внеску до статутного (складеного) капіталу товариства становить 31 000,00 грн, що складає 50% статутного (складеного капіталу товариства) (п. 6.3). Учасником товариства є ОСОБА_10 з часткою у розмірі 100%, що складає 62 000,00 грн (п. 6.5).

Колегія суддів відзначає, що за приписами ст. 50 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, чинній на дату укладення оспорюваного правочину) статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства. Якщо учасники до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства не внесли (не повністю внесли) свої вклади, загальні збори учасників приймають одне з таких рішень: про виключення із складу товариства тих учасників, які не внесли (не повністю внесли) свої вклади, та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про зменшення статутного капіталу та про визначення порядку перерозподілу часток у статутному капіталі; про ліквідацію товариства. Зміни до статуту, пов`язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку. Рішення про зменшення статутного капіталу товариства надсилається поштовим відправленням всім кредиторам товариства не пізніше триденного строку з дня його прийняття. Учаснику товариства з обмеженою відповідальністю, який повністю вніс свій вклад, видається свідоцтво товариства. Зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після повідомлення про це в порядку, встановленому статутом, усіх його кредиторів. У цьому разі кредитори мають право вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов`язань товариства та відшкодування їм збитків.

Згідно з ч. 2 ст. 11 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в України» фінансова звітність підприємства (крім бюджетних установ, представництв іноземних суб`єктів господарської діяльності та суб`єктів малого підприємництва, визнаних такими відповідно до чинного законодавства) включає: баланс, звіт про фінансові результати, звіт про рух грошових коштів, звіт про власний капітал та примітки до звітів.

На момент створення ТОВ «Наяда Гранд» діяло Положення (стандарт) бухгалтерського обліку 2 «Баланс», затверджене наказом Міністерства фінансів України від 31.03.1999 №87, згідно з п. 43 якого у статті "Неоплачений капітал" (затвердженої звітної форми «Баланс», рядок 360) відображається сума заборгованості власників (учасників) за внесками до статутного капіталу. Ця сума наводиться в дужках і вираховується при визначенні підсумку власного капіталу.

Згідно з Національним положенням (Стандартом) бухгалтерського обліку 1 «Загальні вимоги до фінансової звітності», затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 07.02.2013 №73, баланс (звіт про фінансовий стан) - звіт про фінансовий стан підприємства, який відображає на певну дату його активи, зобов`язання і власний капітал.

Фінансова звітність складається з: балансу (звіту про фінансовий стан) (далі - баланс), звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід) (далі - звіт про фінансові результати), звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал і приміток до фінансової звітності.

У звіті про власний капітал розкривається інформація про зміни у складі власного капіталу підприємства протягом звітного періоду. У графах звіту про власний капітал, призначених для наведення складових власного капіталу, зазначаються показники, наведені у розділі I «Власний капітал» балансу. Для забезпечення порівняльного аналізу інформації звіту про власний капітал підприємства повинні додавати до річного звіту звіт про власний капітал за попередній рік.

Тобто, відповідно до вимог законодавства у разі наявності заборгованості з формування статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю така заборгованість мала б відображатися в обов`язковій фінансовій звітності товариства, яка подається до контролюючих органів та органів статистики, протягом всього часу її існування.

Проте ТОВ «Юніком Агрі» не надало належних доказів, зокрема, документів бухгалтерської звітності тощо, які беззаперечно свідчили би, що станом на 02.09.2014 ОСОБА_1 (а до нього - засновник ОСОБА_10 ) не вніс до статутного капіталу ТОВ «Наяда Груп» належну до внесення частку.

02.09.2014 громадянин держави Ізраїль ОСОБА_1 , від імені якого діяв ОСОБА_9 на підставі відповідної довіреності, як продавець та ТОВ «Либідь Інвестмент» в особі директора Шуть С.С. як покупець уклали договір купівлі-продажу частки у Статутному капіталі ТОВ «Наяда Гранд», за умовами п. 1.1 якого продавець передає у власність покупця, а покупець приймає та зобов`язується оплатити частину частки в Статутному капіталі ТОВ «Наяда Гранд».

Відповідно до п. 1.3 договору відомості про частку продавця такі: розмір внеску в статутний капітал - 62 000,00 грн, що складає 100% статутного капіталу товариства; право власності продавця на частку в статутному капіталі підтверджується статутом товариства від 06.10.2011 (пп. 1.3); розмір сплаченого внеску в статутний капітал - 62 000,00 грн (пп. 1.3.2); розмір внеску в статутний капітал, що відчужується - 620,00 грн., що складає 1% статутного капіталу товариства (пп. 1.1.3).

Право власності на частку переходить з моменту підписання цього договору сторонами, а також державної реєстрації змін в органах державної влади (п. 2.2 договору).

За відчуження частини частки покупець сплатив продавцю 620,00 грн в готівковій формі до підписання договору (п. 3.1 договору).

Зазначений договір в подальшому був затверджений загальними зборами Товариства (протокол загальних зборів від 02.09.2014).

При цьому жодна із сторін договору в подальшому будь-яких претензій одна до одної не заявляли.

Наведене у сукупності свідчить, що порушення, про яке стверджує ТОВ «Юніком Агрі», не відбулось.

А отже, оскільки продаж частки у статутному капіталі (корпоративних прав) є виключним волевиявленням учасника товариства, що узгоджується з вимогами ст. 6, 627 ЦК України, і ОСОБА_1 , укладаючи договір, надав гарантії щодо відчужених корпоративних прав, а ТОВ «Юніком Агрі» не довело у встановленому порядку протилежного (зокрема, невнесення учасником частки до статутного капіталу повністю), у даному випадку відсутні порушення, про які стверджує позивач, а тому підстави для задоволення позову відсутні.

Колегія суддів відзначає, що позовна заява від ТОВ «Юніком Агрі» підписана ОСОБА_9 , який від імені ОСОБА_7 уклав оспорюваний договір. Отже, як договір купівлі-продажу частки товариства, так і позов про визнання цього договору від цього ж товариства підписаний однією і тією ж самою особою - ОСОБА_9 . Така поведінка ОСОБА_9 є суперечливою та такою, з якої вбачається конфлікт інтересів. Крім того, оскаржуючи укладення ОСОБА_6 договору купівлі-продажу з ТОВ «Либідь Інвестмент», позивач не оскаржує за тих самих підстав передачу іншої частини частки у Товаристві.

Колегія суддів також відзначає, що у позовній заяві позивач зазначає, що як господарське товариство він зацікавлений у тому, щоб мати у своєму складі належних учасників, тобто учасників, які у встановленому порядку набули права власності на частку у його статутному капіталі, виконували свої зобов`язання перед позивачем та за необхідності здійснювали відчуження їх часток також у порядку, встановленому законом.

Апеляційний суд зауважує, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

У позовній заяві ТОВ «Юніком Агрі» не зазначає, яким чином порушені, не визнані або оспорені його права як особи, яка звертається з позовом, що розглядається, та чому обраний ним спосіб захисту буде ефективним. При цьому позивач не надав жодних доказів того, що звертався до своїх учасників як осіб, що наділені корпоративними правами, з вимогою самостійно вирішити питання повного формування статутного капіталу товариства якщо така проблема дійсно існує.

Окремо колегія суддів відзначає, що ОСОБА_1 визначений позивачем як один з відповідачів, водночас позов заявлений саме в його інтересах, оскільки рішення суду про задоволення позову саме його наділило майновими правами на частку в товаристві, що є неприйнятним, серед іншого - і за відсутності відносин представництва між позивачем та ОСОБА_6 . Крім того, не заявляючи вимог про визнання права на частку в статутному капіталі за самим товариством, таке товариство не вправі втручатись у правовідносини інших учасників (у т. ч. і тих, які вибули за власною волею за відплатними договорами) як самостійних розпорядників своїми корпоративними правами.

З огляду на все наведене в сукупності, за відсутності обставин порушення прав позивача і не підтвердження зазначених ним порушень законодавства, не підлягає застосуванню позовна давність, про що просило ТОВ «Либідь іевестмиент» в суді першої інстанції.

Щодо інших доводів апеляційної скарги колегія суддів зазначає таке.

У апеляційній скарзі скаржник зауважує, що позивач не надав доказів, що мають значення для вирішення спору, які його зобов`язано надати ухвалою від 28.10.2025, а саме докази смерті ОСОБА_7 , у зв`язку з чим не залучено до участі у справі правонаступників ОСОБА_7 і не вирішено питання про новий склад учасників справи, що є порушенням ст. 42 та 46 ГПК України.

Колегія суддів відзначає, що за відсутності доказів смерті ОСОБА_7 встановити факт смерті останнього неможливо. Отже, за відсутності встановленого факту смерті ОСОБА_7 питання залучення до участі у справі його правонаступників є передчасним.

При цьому суд першої інстанції вчинив всі необхідні процесуальні дії для інформування ОСОБА_7 про розгляд цієї справи і отримав дві офіційні відповіді Відділу правової допомоги іноземним державам Адміністрації судів Держави Ізраїль про те, що отримувач судових документів не знаходиться за визначеною українським судом адресою та переїхав за невідомою адресою (т. 1, а. с. 245, т. 3, а. с. 37).

Доводи апелянта про залучення до участі у справі ОСОБА_2 , яка не є учасником правочину, та покладення на неї частини судового збору колегія суддів оцінює критично та зазначає, що сама ОСОБА_2 рішення суду першої інстанції у частині, що стосується безпосередньо її, не оскаржує.

Інші доводи апеляційної скарги враховано під час апеляційного розгляду справи.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, §23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

Судові витрати.

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за її подання відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275-277, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Либідь Інвестмент» на рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/14858/23 задовольнити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/14858/23 скасувати.

3. Прийняти нове судове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЮНІКОМ АГРІ" (01133, місто Київ, провулок Лабораторний. будинок 1, кімната 136; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛИБІДЬ ІНВЕСТМЕНТ" (01133, місто Київ, провулок Лабораторний. будинок 1; ) 8 052,00 грн витрат по сплаті судового збору.

5. Доручити Господарському суду міста Києва видати відповідний наказ.

6. Справу №910/14858/23 повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 19.06.2025.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді С.О. Алданова

В.А. Корсак