cправа № 918/822/23(918/797/24)
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:
Білоуса В. В. - головуючого, Огородніка К. М., Погребняка В. Я.
за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;
представники сторін в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце судового засідання учасники справи повідомлені належним чином
розглянувши у відкритому судовому засіданні заяви ОСОБА_1 та ОСОБА_2
про ухвалення додаткового рішення
у справі № 918/822/23(918/797/24)
за позовом ОСОБА_3 ( ОСОБА_3 )
до відповідачів: 1. ОСОБА_2 ; 2. ОСОБА_1 ; 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс"
про визнання недійсним пп. 9.4.1 пункту 9.4 розділу 9 Статуту ТОВ "Традєкс", що затверджений рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Традєкс" від 13.09.2021
в межах справи № 918/822/23
про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс",-
1. ОСОБА_3 звернувся в Господарський суд Рівненської області з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" в якому просить визнати недійсним підпункт 9.4.1 пункту 9.4 розділу 9 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Традєкс" в частині того, що "Загальні Збори Учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більше як шістдесятьма відсотками голосів".
2. Рішенням Господарського суду Рівненської області від 05.11.2024 у справі № 918/822/23 (918/797/24) відмовлено у задоволенні вказаного позову.
3. Не погодившись із вказаною ухвалою суду, ОСОБА_3 звернувся до Північно - західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою.
4. Постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 апеляційну скаргу залишено без задоволення, а оскаржуване рішення суду першої інстанції - без змін.
5. Не погоджуючись із вказаною постановою суду апеляційної інстанції ОСОБА_3 подав касаційну скаргу в якій останній просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та рішення суду першої інстанції, і ухвалити нове рішення про задоволення позову.
6. ОСОБА_1 та ОСОБА_2 подано відзиви на касаційну скаргу в яких останні просять залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін. У вказаних відзивах зазначено, зокрема, про те, що останні очікують понести судові витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 100 000 грн.
7. Постановою Верховного Суд від 03.06.2025 касаційну скаргу ОСОБА_3 ( ОСОБА_3 ) від 26.03.2025 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 та на рішення Господарського суду Рівненської області від 05.11.2024 у справі № 918/822/23(918/797/24) залишено без задоволення. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 та рішення Господарського суду Рівненської області від 05.11.2024 у справі № 918/822/23(918/797/24) залишено без змін.
8. Від ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Суду надійшли заяви про ухвалення додаткового рішення.
9. Ухвалою Верховного Суду від 17.06.2025 заяви ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про ухвалення додаткового рішення у справі № 918/822/23(918/797/24) призначено до розгляду в судовому засіданні на 24.06.2025 о 14 год. 30 хв.
10. До вказаної заяви ОСОБА_2 додано наступні документи:
- копію Договору про надання правничої допомоги від 10.10.2023, укладеного між ОСОБА_2 та адвокатом Касаткіним Д. М.;
- копію Додаткової угоди від 09.10.2024 до Договору про надання правничої допомоги від 10.10.2023;
- копію Додаткової угоди від 01.05.2025 до Договору про надання правничої допомоги від 10.10.2023;
- копію акту від 06.06.2025 приймання - передачі наданих наданої правничої допомоги до Договору про надання правничої допомоги від 10.10.2023;
- копію детального опису наданих послуг.
11. До вказаної заяви ОСОБА_1 додано наступні документи:
- копію Договору про надання правничої допомоги від 21.08.2024, укладеного між ОСОБА_1 та адвокатом Берковським Є. О.;
- копію Додаткової угоди від 01.05.2025 до Договору про надання правничої допомоги від 21.08.2024;
- копію акту від 06.06.2025 приймання - передачі наданих наданої правничої допомоги до Договору про надання правничої допомоги від 21.08.2024;
- копію детального опису наданих послуг
12. Від ОСОБА_3 до суду надійшли заперечення на вказані заяви в яких останній просить відмовити у їх задоволенні, максимально зменшивши витрати до стягнення.
13. Також від ОСОБА_3 до суду надійшли заяви про зменшення витрат на професійну правничу допомогу до 5% від заявлених витрат.
14. Дослідивши доводи поданих заяв та додані до них документи, Верховний Суд дійшов наступних висновків.
15. Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини третьої статті 2 Господарського процесуального кодексу України).
16. Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.
17. Практична реалізація згаданого принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи: 1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 Господарського процесуального кодексу України); 2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 Господарського процесуального кодексу України): подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; - зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу; 3) розподіл судових витрат (стаття 129 Господарського процесуального кодексу України).
18. Згідно із статтею 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема витрати на професійну правничу допомогу.
19. Відповідно до частин першої та другої статті 126 Господарського процесуального кодексу України витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.
20. Разом з тим розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо) (частина восьма статті 129 Господарського процесуального кодексу України).
21. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина третя статті 126 Господарського процесуального кодексу України).
22. Водночас за змістом частини четвертої статті 126 Господарського процесуального кодексу України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: 1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); 2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); 3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; 4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.
23. У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частини п`ята та шоста статті 126 Господарського процесуального кодексу України).
24. У розумінні положень частин п`ятої та шостої статті 126 Господарського процесуального кодексу України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.
25. Окрім цього, при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін (додаткова ухвала Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.12.2021 у справі № 927/237/20).
26. Разом з тим у частині п`ятій статті 129 Господарського процесуального кодексу України визначено критерії, керуючись якими, суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення.
27. Зокрема, відповідно до частини п`ятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує: 1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи; 2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; 3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо; 4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.
28. При цьому на предмет відповідності зазначеним критеріям суд має оцінювати поведінку /дії / бездіяльність обох сторін при вирішенні питання про розподіл судових витрат.
29. Випадки, за яких суд може відступити від загального правила розподілу судових витрат, унормованого частиною четвертою статті 129 Господарського процесуального кодексу України, також визначені положеннями частин шостої, сьомої та дев`ятої статті 129 цього Кодексу.
30. Водночас під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені частинами п`ятою - сьомою та дев`ятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.
31. У такому випадку суд, керуючись частинами п`ятою - сьомою, дев`ятою статті 129 Господарського процесуального кодексу України, відмовляє стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею витрат на правову допомогу повністю або частково та відповідно не покладає такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення. При цьому в судовому рішенні суд повинен конкретно вказати, які саме витрати на правову допомогу не підлягають відшкодуванню повністю або частково, навести мотивацію такого рішення та правові підстави для його ухвалення. Зокрема, вирішуючи питання розподілу судових витрат, господарський суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов`язаних зі сплатою судового збору, не повинен бути непропорційним до предмета спору. У зв`язку з наведеним суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи.
32. Висновки, аналогічні відображеним вище, викладені в постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19.
33. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21 зауважила, що не є обов`язковими для суду зобов`язання, які склалися між адвокатом та клієнтом у контексті вирішення питання про розподіл судових витрат. Вирішуючи останнє, суд повинен оцінювати витрати, що мають бути компенсовані за рахунок іншої сторони, ураховуючи як те, чи були вони фактично понесені, так і оцінювати їх необхідність. Подібний висновок викладений також у пункті 5.44 постанови Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі № 904/4507/18.
34. Слід також зазначити, що учасник справи повинен деталізувати відповідний опис лише тією мірою, якою досягається його функціональне призначення - визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат. Надмірний формалізм при оцінці такого опису на предмет його деталізації, за відсутності визначених процесуальним законом чітких критеріїв оцінки, може призвести до порушення принципу верховенства права (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21).
35. Визначаючи суму відшкодування, суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, зважаючи на конкретні обставини справи та фінансовий стан обох сторін.
36. Ті ж самі критерії застосовує ЄСПЛ, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції. Зокрема, згідно з практикою ЄСПЛ заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими, а їхній розмір - обґрунтованим (рішення у справі "East/West Alliance Limited" проти України").
37. У рішенні ЄСПЛ "Лавентс проти Латвії" від 28.11.2002 зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір.
38. Зі змісту акту від 06.06.2025 приймання - передачі наданих наданої правничої допомоги до Договору про надання правничої допомоги від 10.10.2023 вбачається, що адвокатом надано ОСОБА_2 наступну правничу допомогу:
- аналіз матеріалів справи № 918/822/23(918/797/24), відповідних документів;
- аналіз судової практики у аналогічних правовідносинах;
- формування пропозицій стосовно правової позиції вирішення спору;
- збір та правовий аналіз інформації, надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань;
- інтерв`ювання клієнта щодо стратегії захисту його прав та інтересів, руху справи, перспектив прав та інтересів останнього у Верховному Суді;
- підготовка відзиву на касаційну скаргу;
- забезпечення направлення підсистемою "Електронний суд" та засобами поштового зв`язку відзиву учасникам справи та суду.
39. Зі змісту акту від 06.06.2025 приймання - передачі наданих наданої правничої допомоги до Договору про надання правничої допомоги від 21.08.2024 вбачається, що адвокатом надано ОСОБА_1 наступну правничу допомогу:
- аналіз матеріалів справи № 918/822/23(918/797/24) та відповідних документів;
- аналіз релевантної судової практики у аналогічних правовідносинах;
- консультування клієнта щодо стратегії захисту прав та інтересів останнього у Верховному Суді;
- підготовка та забезпечення направлення засобами Єдиної судової інформаційно - телекомунікаційної системи та засобами поштового зв`язку учасникам справи та до суду відзиву на касаційну скаргу;
- підготовка та направлення засобами Єдиної судової інформаційно - телекомунікаційної системи до суду та учасникам справи заяви адвоката про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів;
- підготовка адвоката до участі у судовому засіданні та участь адвоката в якості представника клієнта у судовому засіданні 03.06.2025, з врахуванням часу витраченого на очікування судового засідання.
40. У Додатковій угоді від 01.05.2025 до Договору про надання правничої допомоги від 10.10.2023 визначено, що оплата за правничу допомогу складає 100 000 грн.
41. У Додатковій угоді від 01.05.2025 до Договору про надання правничої допомоги від 21.08.2024 визначено, що оплата за правничу допомогу складає 100 000 грн.
42. Дослідивши надані заявниками докази, якими підтверджуються витрати на професійну правничу допомогу у зв`язку з касаційним переглядом справи, колегія суддів дійшла висновку, що заявлений розмір витрат на оплату послуг адвокатів не є співмірним з обсягом та складністю виконаних адвокатом робіт (наданих послуг), з огляду на наступне.
43. За висновком колегії суддів Верховного Суду, надані адвокатами послуги з аналізу матеріалів справи № 918/822/23(918/797/24), збір та правовий аналіз інформації, надання правової інформації, консультацій і роз`яснень з правових питань, аналіз судової практики у аналогічних правовідносинах охоплюються наданими адвокатами послугами із підготовки відзивів на касаційну скаргу.
44. Окрім того, Суд враховує, що адвокати Касаткін Д. М. та Берковський Є. О. брали участь під час розгляду справи № 918/822/23(918/797/24) в судах першої та апеляційної інстанцій та були обізнані з обставинами справи та позицією учасників справи щодо суті спору. Водночас правова позиція відповідачів не змінювалася під час розгляду справи.
45. Отже, Верховний Суд вважає заявлений ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до відшкодування розмір правничих витрат в цій частині надмірним.
46. Також, Суд враховує участь представника ОСОБА_1 адвоката Берковського Є. О. в судовому засіданні 03.06.2025 у Верховному Суді.
47. При цьому, Суд також враховує, що тривалість судового засідання яке відбулося 03.06.2025 складає 15 хвилин (з 11:43 год. до 11:58 год.), що підтверджується протоколом вказаного судового засідання (том 3 а.с. 149 - 151).
48. Отже, врахувавши наведені заявниками доводи щодо відшкодування витрат на професійну правничу допомогу понесених у зв`язку з розглядом справи у суді касаційної інстанції, надавши оцінку дотриманню критеріїв формування розміру гонорару адвоката, колегія суддів дійшла висновку про те, що заяви про відшкодування витрат на професійну правничу допомогу підлягають частковому задоволенню, оскільки у цьому випадку наявні підстави для відшкодування витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 15 000 грн кожному із заявників, так як цей розмір судових витрат є співмірним з обсягом наданих послуг та відповідає критерію розумності та необхідності таких витрат. В іншій частині заявлений розмір витрат є необґрунтованим, а тому задоволенню не підлягає.
49. За змістом частини четвертої статті 129 Господарського процесуального кодексу України інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються, у разі відмови в позові, - на позивача.
50. З огляду на те, що постановою Верховного Суду від 03.06.2025 касаційну скаргу ОСОБА_3 ( ОСОБА_3 ) від 26.03.2025 на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 та на рішення Господарського суду Рівненської області від 05.11.2024 у справі № 918/822/23(918/797/24) залишено без задоволення. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 та рішення Господарського суду Рівненської області від 05.11.2024 у справі № 918/822/23(918/797/24) залишено без змін, згідно з правилами статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати ОСОБА_1 на професійну правничу допомогу у сумі 15 000 грн та витрати ОСОБА_2 на професійну правничу допомогу у сумі 15 000 грн в цьому випадку підлягають стягненню з ОСОБА_3 .
51. Відтак, вказані заяви ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , а також заперечення проти вказаних заяв та заяви про зменшення витрат на професійну правничу допомогу подані ОСОБА_3 підлягають частковому задоволенню.
Керуючись статтями 123, 126, 129, 244, 317, 326 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду
П О С Т А Н О В И В :
1. Заяву ОСОБА_1 про ухвалення додаткового рішення про розподіл 100 000 грн судових витрат на правничу допомогу у справі № 918/822/23(918/797/24) задовольнити частково.
2. Заяву ОСОБА_2 про ухвалення додаткового рішення про розподіл 100 000 грн судових витрат на правничу допомогу у справі № 918/822/23(918/797/24) задовольнити частково.
3. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП: НОМЕР_2 ) 15 000 (п`ятнадцять тисяч) грн судових витрат на професійну правничу допомогу пов`язаних із розглядом касаційної скарги.
4. Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_1 , код РНОКПП НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_3 ; РНОКПП: НОМЕР_3 ) 15 000 (п`ятнадцять тисяч) грн судових витрат на професійну правничу допомогу пов`язаних із розглядом касаційної скарги.
5. Видачу наказу доручити Господарському суду Рівненської області.
Додаткова постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.
Головуючий В. В. Білоус
Судді К. М. Огороднік