У Х В А Л А

23 червня 2025 року м. Чернігів справа № 927/634/25

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю ЛЕДЕСМА АГРО про забезпечення позову по справі
за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ЛЕДЕСМА АГРО (код 44733965) 03150, м. Київ, вул. Єжи Гедройця, 6, офіс 316
до Товариства з обмеженою відповідальністю АЛЕКСАГРОЕНЕРДЖИ (код 39180622) 15209, Чернігівська область, Корюківський район, с. Займище, вул. Перемоги, 64
про стягнення 8 487 331 грн 56 коп.

ВСТАНОВИВ:

19 червня 2025 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю ЛЕДЕСМА АГРО до Товариства з обмеженою відповідальністю АЛЕКСАГРОЕНЕРДЖИ про стягнення заборгованості за договором поставки № АЕ-2002 від 20.02.2025 у загальному розмірі 8 487 331,56 грн, яка складається з суми залишку передоплати за недопоставлений товар у розмірі 6 211 670,26 грн, суми трьох процентів річних у розмірі 33 696,18 грн, інфляційних втрат у розмірі 124 798,67 грн, суми пені за порушення строків поставки товару у розмірі 605 851,29 грн, суми збитків спричинених недопоставленням товару у розмірі 1 150 427,66 грн, суми інших додаткових витрат у розмірі 360 887,50 грн.

Одночасно позивачем подана заява від 16.06.2025 про забезпечення позову (надалі Заява), якою заявник просить вжити заходи забезпечення позову відносно Товариства з обмеженою відповідальністю АЛЕКСАГРОЕНЕРДЖИ шляхом:

- накладення арешту на грошові кошти Товариства з обмеженою відповідальністю АЛЕКСАГРОЕНЕРДЖИ, що знаходяться в банківських установах на рахунках, які будуть виявлені виконавчою службою чи приватним виконавцем в процесі виконання ухвали про забезпечення позову, в межах позовних вимог (ціни позову) у розмірі 8 487 331,56 грн, до набрання судовим рішенням законної сили;

- накладення арешту на все рухоме і нерухоме майно Товариства з обмеженою відповідальністю АЛЕКСАГРОЕНЕРДЖИ, яке буде виявлене виконавчою службою чи приватним виконавцем в процесі виконання ухвали про забезпечення позову, до набрання судовим рішенням законної сили.

В обґрунтування Заяви позивач зазначає, що грошові кошти та майно, які належать відповідачу на момент пред`явлення позову до нього, можуть зменшитись або зникнути в подальшому на момент виконання рішення, оскільки відповідач є суб`єктом господарювання, здійснює господарську діяльність та може витратити грошові кошти/відчужити майно, за рахунок яких може бути виконане рішення суду у разі задоволення позову. При цьому, станом на день звернення до суду з позовом існуюча заборгованість перед позивачем не погашена. Остання поставка товару за Договором відбулась в березні 2025 року. Тобто відповідач фактично три місяці не виконував зобов`язання за Договором (не здійснював допоставку товару та не повернув залишок передплати на вимогу позивача на виконання вимог Договору) та на думку позивача, з урахуванням ігнорування відповідачем листів і претензій останнього, і в подальшому планує не виконувати свої зобов`язання, незаконно утримуючи у себе грошові кошти отримані від позивача як передплату за Договором та користуючись вказаними грошовими коштами на власний розсуд.

Позивач вказує, що згідно з інформацією з електронного сервісу онлайн-платформи «YOUCONTROL», згідно фінансового аналізу Відповідача в 2024 році (останні наявні відомості) зростання прибутку зазначене в розмірі -51,98%, а боргове навантаження у вказаному періоді складає 87%. Крім того, з Єдиного державного реєстру судових рішень вбачається, що відносно відповідача відкрито провадження по справі № 910/6052/25 про стягнення 6 414 694,31 грн за неналежне виконання відповідачем зобов`язань за кредитним договором; відкрито провадження по справі № 927/949/24 про стягнення 3 343 255,68 грн за несвоєчасне виконання відповідачем договірних зобов`язань. За позовами відповідача ініційовано ряд судових проваджень з позовними вимогами до контролюючих органів стосовно скасування податкових повідомлень-рішень, що на думку позивача свідчить про неналежне виконання відповідачем податкових зобов`язань тощо.

Позивач зазначає, що відповідачем неодноразово в усному порядку повідомлялось позивачу, що йому постійно блокуються рахунки на вимогу контролюючих органів, у зв`язку з чим відповідач не може виконати зобов`язання перед позивачем за Договором, зокрема і в розрізі повернення передплати, відшкодування збитків тощо.

Позивач наголошує, що загальна сума заборгованості відповідача перед кредиторами є досить значною, що також підтверджує факт про складне фінансове становище відповідача, постійне блокування його рахунків тощо, оскільки останній має заборгованість перед контрагентами, що в порядку виконання вказаних судових рішень може призвести до списання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, який також є кредитором на значну суму, а це, в свою чергу, вказує на можливість утруднення виконання рішення суду у даній справі в разі задоволення позову.

Процесуальні підстави для застосування заходів забезпечення позову унормовані у статті 136 Господарського процесуального кодексу України, згідно з положеннями частини 1 якої господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачені статтею 137 цього Кодексу заходи забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист, або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду, а також з інших підстав, визначених законом (частина 2 статті 136 Господарського процесуального кодексу України).

Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.

Забезпечення позову - це вжиття заходів щодо охорони інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача (пункт 8.8 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.05.2021 у справі № 914/1570/20). Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити тощо. Метою вжиття заходів забезпечення позову є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 21.03.2024 у справі № 910/15328/23, від 01.05.2023 у справі № 914/257/23, від 06.03.2023 у справі № 916/2239/22.

За змістом статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується: 1) накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; 2) забороною відповідачу вчиняти певні дії; 4) забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; 5) зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; 6) зупиненням продажу майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно, або про виключення його з опису і про зняття з нього арешту; 8) зупиненням митного оформлення товарів чи предметів, що містять об`єкти інтелектуальної власності; 9) арештом морського судна, що здійснюється для забезпечення морської вимоги; 10) іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу. Подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 24.05.2023 у справі № 906/1162/22, від 29.06.2023 у справі № 925/1316/22, від 18.05.2023 у справі № 910/14989/22, від 24.06.2022 у справі № 904/8506/21.

За загальним правилом достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Водночас слід зазначити, що законом не визначається перелік відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення із заявою про забезпечення позову, а тому суди в кожному конкретному випадку повинні оцінювати їх на предмет достатності, належності, допустимості та достовірності.

Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересів), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії.

Крім того, заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає оцінку співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності прав чи законних інтересів, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він просить накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Заходи забезпечення позову повинні узгоджуватись з предметом та підставами позову, можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову та не повинні порушувати права інших осіб.

Обрання належного, відповідно до предмета спору, заходу до забезпечення позову гарантує дотримання принципу співвіднесення виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову.

Під час вирішення питання щодо забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, адже питання про обґрунтованість заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті і не вирішується ним під час розгляду заяви про забезпечення позову (аналогічний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 17.12.2018 у справі № 914/970/18, від 10.11.2020 у справі № 910/1200/20).

Відповідно до висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду у постанові від 24.04.2024 у справі № 754/5683/22 при застосуванні заходів забезпечення позову ключовим є встановлення судом: 1) наявності спору між сторонами; 2) ризику незабезпечення ефективного захисту порушених прав позивача, який може проявлятися як через вплив на виконуваність рішення суду у конкретній справі, так і шляхом перешкоджання поновленню порушених чи оспорюваних прав позивача, за захистом яких він звернувся до суду; 3) співмірності обраного позивачем виду забезпечення позову з пред`явленими позовними вимогами та 4) дійсної мети звернення особи до суду з заявою про забезпечення позову, зокрема, чи не є таке звернення спрямованим на зловживання учасником справи своїми правами.

Наявність або відсутність підстав для забезпечення позову суд вирішує в кожній конкретній справі з урахуванням установлених фактичних обставин такої справи та загальних передумов для вчинення відповідної процесуальної дії.

Не існує універсального алгоритму застосування заходів забезпечення позову, оскільки їх вжиття (або відмова у такому) знаходиться у прямій залежності від фактичних обставин кожного конкретного господарського спору.

Відповідна правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.01.2025 у справі № 906/780/24.

Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача.

Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій із боку відповідача чи інших учасників справи для того, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь особи, яка звернулась з позовом, в тому числі задля попередження потенційних труднощів у подальшому виконанні такого рішення.

Під час вирішення питання про необхідність задоволення чи відмови у задоволенні заяви про забезпечення позову, суди розглядають вказані заяви з застосуванням судового розсуду (окрім випадків, які передбачені в частинах другій, п`ятій, шостій та сьомій статті 137 ГПК).

Судовий розсуд - це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення (дії), встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), найбільш оптимальний в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення конкретної справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу. Такий правовий висновок Верховного Суду викладено у постановах від 24.10.2022 у справі № 916/950/22 та від 15.05.2019 у справі №910/688/13).

Умовою застосування заходів забезпечення позову за вимогами майнового характеру є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Аналогічний правовий висновок Верховного Суду викладено в постанові від 28.08.2019 у справі № 910/4491/19.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду (реалізація майна чи підготовчі дії до його реалізації, витрачання коштів не для здійснення розрахунків з позивачем, укладення договорів поруки чи застави за наявності невиконаного спірного зобов`язання тощо).

Інститут забезпечення позову спрямований проти несумлінних дій відповідача, який може приховати майно, розтратити його, продати, знецінити (постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі №381/4019/18).

Проте обрані заходи до забезпечення позову не повинні мати наслідком повне припинення господарської діяльності суб`єкта господарювання, якщо така діяльність, у свою чергу, не призводитиме до погіршення стану належного відповідачеві майна чи зниження його вартості (аналогічний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 13.04.2021 у справі № 910/19506/20).

Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

В силу частини першої статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

З огляду на положення статей 13, 74, 80 Господарського процесуального кодексу України та наведені вище висновки Верховного Суду, особа, яка подала заяву про забезпечення позову, повинна обґрунтувати причини звернення із такою заявою: обґрунтувати наявність достатньо обґрунтованого припущення, що невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або, що невжиття заявленого заходу забезпечення позову призведе до порушення вимоги щодо справедливого та ефективного захисту порушених прав у межах одного провадження. Також заявник може обґрунтувати вжиття заходів забезпечення вчиненням відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову.

Відповідна правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 916/4385/23.

За змістом ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Зі змісту поданої заяви вбачається, що причиною виникнення спору стало неналежне виконання відповідачем своїх зобов`язань по поставці позивачеві кукурудзи згідно умов договору поставки від 20.02.2025 № АЕ-2002. При цьому, згідно Специфікації № 1 така поставка повинна була бути здійснена з 01.03.2025 по 25.03.2025. Тобто, тривалість прострочення виконання відповідачем своїх зобов`язань не є значною. Також судом взято до ваги, що укладений між сторонами договір поставки № АЕ-2002 від 20.02.2025 діє до 31.12.2025, а у випадку несвоєчасного виконання сторонами своїх обов`язків до повного виконання взятих на себе зобов`язань.

Як на підставу наявності обставин, які можуть істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду, позивач посилається на відкриття провадження у справі № 910/6052/25 за позовом до ТОВ АЛЕКСАГРОЕНЕРДЖИ про стягнення заборгованості; на ініціювання ТОВ АЛЕКСАГРОЕНЕРДЖИ ряду судових проваджень до контролюючих органів стосовно скасування податкових повідомлень-рішень, а також на рішення господарського суду у справах № 927/949/24, № 927/803/24 про стягнення з ТОВ АЛЕКСАГРОЕНЕРДЖИ заборгованості.

Однак, сама по собі наявність судових проваджень щодо стягнення з відповідача заборгованості або ухвалення судом відповідних рішень ще не свідчить про неможливість їх виконання відповідачем.

Щодо посилання позивача на інформацію з електронного сервісу онлайн платформи «YOUCONTROL», то хоча вона і вказує, що в 2024 році відповідач мав боргове навантаження 87,2%, а зростання прибутку -51,98%, однак рівень фінансової стійкості відповідача визначений як задовільний, а індекс ринкової потужності свідчить, що компанія займає провідні позиції на ринку або динамічно розвивається.

Крім того, суд вважає, що з огляду на ціну позову у даній справі, накладення арешту на грошові кошти відповідача в розмірі 8 487 331,56 грн, може мати наслідком повне припинення господарської діяльності суб`єкта господарювання.

Щодо накладення арешту також на все рухоме і нерухоме майно ТОВ АЛЕКСАГРОЕНЕРДЖИ, то накладення арешту як на кошти, так і на майно відповідача, причому окремо на те, і на інше у повній сумі спору (по 8 487 331,56 грн.), матиме наслідком подвійне забезпечення позовних вимог (і за рахунок коштів, і за рахунок майна), що також суперечить наведеним вимогам закону стосовно співмірності заходів забезпечення позову із заявленими позовними вимогами.

За таких обставин, суд вважає, що підстави для застосування заходів до забезпечення позову відсутні, тому Заява не підлягає задоволенню.

За змістом ч. 6, 8 ст. 140 Господарського процесуального кодексу України, про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову суд постановляє ухвалу. Ухвалу про забезпечення позову або про відмову у забезпеченні позову може бути оскаржено.

Керуючись ст. 13, 73, 74, 136-140, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву від 16.06.2025 Товариства з обмеженою відповідальністю ЛЕДЕСМА АГРО про забезпечення позову залишити без задоволення.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Копії цієї ухвали надіслати сторонам.

Дата набрання ухвалою законної сили 23.06.2025.

Суддя А.С.Сидоренко