ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про закриття провадження у справі про банкрутство

"20" червня 2025 р.м. Одеса Справа № 916/439/25
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,

дослідивши матеріали справи,

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОН Інвестмент" (65049, м. Одеса, вул. Палубна, буд. 9/4; ),

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" (65009, м. Одеса, Французький бульвар, 60-Д, оф. 702; ),

про визнання банкрутом,

у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін та учасників:

від кредиторів: Акціонерного товариства Східно-Український Банк „ГРАНТ Іваненко Євген Володимирович (приймав участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду);

розпорядник майном боржника: арбітражний керуючий Чульський Олександр Сергійович;

Судове засідання 20.06.2025 р. проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.02.2025 р. відкрито провадження у справі №916/439/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС"; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОН Інвестмент" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" в сумі 600 000,00 грн. із задоволенням у четверту чергу вимог кредиторів; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" строком на 170 календарних днів до 01 серпня 2025 року; розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" призначено арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №87 від 08.02.2013 р.).

12.02.2025 р. господарським судом в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду" в електронній формі сформовано повідомлення про відкриття провадження у справі №916/439/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС".

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.05.2025 р. визначено розмір та перелік усіх визнаних вимог для внесення розпорядником майна боржника до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС". Підсумкове засідання суду призначено на "20" червня 2025 р. о 14:00 год., про що повідомлено учасників справи.

19.06.2025 р. до господарського суду надійшло клопотання (вх. №19461/25 від 19.06.2025 р.; т. 6 а.с. 33-35) Товариства з обмеженою відповідальністю "ОН Інвестмент" про закриття провадження у справі, у якому ініціюючий кредитор просить суд закрити провадження у справі №916/439/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" на підставі п. 11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, яким визначено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі якщо господарським судом не встановлені ознаки неплатоспроможності боржника.

У клопотанні, ТОВ ОН Інвестмент посилається на рішення зборів кредиторів боржника, звіт та аналіз фінансово-господарського стану боржника розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Чульського О.С. відповідно до якого пасиви (за даними реєстру вимог кредиторів) складають 125 079 483,48 грн., активи (за даними інвентаризації активів та оцінки майна боржника) складають 131 928 149 грн. та зазначає, що фінансовий стан боржника не характеризується ознаками неплатоспроможності, а задоволення вимог кредиторів можливе без застосування процедур, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Чульський О.С. подано звіт (вх. №19462/25 від 19.06.2025 р.) про результати проведення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС", у якому повідомлено суд про прийняті зборами кредиторів рішення, проведені заходи щодо інвентаризації майна боржника, співставлення активів та пасивів боржника та результати аналізу фінансово-господарського стану боржника.

До звіту надано: реєстр вимог кредиторів боржника; запит розпорядника майном боржника з проектом рішень в порядку письмового опитування; проекти рішень зборів кредиторів боржника з результатами голосування; акт інвентаризації майна (основних засобів) боржника; копії звітів суб`єкта оціночної діяльності Семенченко О.Д. про оцінку майна із висновками про вартість майна боржника; інформаційної довідки №414159516 від 19.02.2025 р. з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта.

Про призначення справи до розгляду в підсумковому засіданні суду розпорядник майном боржника арбітражний керуючий Чульський О.С.; ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС"; АТ Східно-Український Банк „ГРАНТ; представник АТ Східно-Український Банк „ГРАНТ Іваненко Є.В.; ТОВ "ОН Інвестмент" та ТОВ СДН-Політрейд були повідомлені шляхом надсилання копії ухвали до їх електронних кабінетів за допомогою підсистеми "Електронний суд", про що свідчать наявні у матеріалах справи довідки секретаря судового засідання про доставку електронного документу.

Таким чином, усі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду даної справи.

П. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України передбачено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Враховуючи те, що жодних доказів, які унеможливлюють розгляд справи за відсутності учасників справи, які не з`явилися, суду не надано, суд дійшов висновку про можливість розгляду справи за наявними матеріалами справи за відсутністю кредиторів (їх представників).

Розглянувши матеріали справи, клопотання ініціюючого кредитора про закриття провадження у справі, звіт розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Чульського О.С. з доданими документами/доказами, заслухавши сторін, суд встановив.

Згідно реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС", загальна сума заборгованості боржника перед кредиторами складає 125 079 483,48 грн., а саме:

Вимоги першої черги:

- Товариство з обмеженою відповідальністю ОН Інвестмент (65049, м. Одеса, вул. Палубна, 9/4; ) 108 336,00 грн.;

- Акціонерне товариство Східно-Український Банк „ГРАНТ (61001, м. Харків, вул. Данилевського, 19; ) 4 844,80 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю СДН-Політрейд (62433, Харківська обл., м. Люботин, вул. Шмідта, буд. 63; ) 6 056,00 грн.

Вимоги четвертої черги:

- Товариство з обмеженою відповідальністю ОН Інвестмент (65049, м. Одеса, вул. Палубна, 9/4; ) 29 997 243,12 грн.;

- Акціонерне товариство Східно-Український Банк „ГРАНТ (61001, м. Харків, вул. Данилевського, 19; ) 877 091,61 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю СДН-ПОЛІТРЕЙД (62433, Харківська область, м. Люботин, вул. Шмідта, буд. 63; ) 8 497 378,20 грн.

Окремо внесені вимоги кредитора, забезпечені заставою майна боржника:

- Акціонерного товариства Східно-Український Банк „ГРАНТ (61001, м. Харків, вул. Данилевського, 19; ) 85 588 533,75 грн.

За результатами проведеної розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Чульським О.С. інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" складено акт інвентаризації майна (основних засобів) боржника, який погоджений головою інвентаризаційної комісії директором боржника Какоріним Олександром Івановичем, відповідно до якого ринкова вартість майнового комплексу боржника складає 131 928 149,00 грн., а саме:

- комплекс виробничих будівель, загальною площею 3208,4 м2, який складається із: нежитлової будівлі літ. «Б-2», загальною площею 2685,4 м2, не- житлової будівлі літ. «В-1», загальною площею 122,0 м2, нежитлової будівлі літ. Г« -1», загальною площею 401,0 м2 на земельній ділянці, площею 0,909 га кадастровий номер :26:008:0054 за адресою: Харківська обл., Харківський район, м. Люботин, вул. Слюсарна, буд. 13-25 /Театральний в`їзд, буд. 13- 25; ринкова вартість якого складає 46 669 648 грн.;

- житловий будинок, загальною площею 66,7 м2, житловою площею 36,9 м2 з надвірними спорудами, який розташовано на земельній ділянці площею 0,0705 га кадастровий номер :26:008:0026 за адресою: Харківська обл., Харківський район, м. Люботин, провулок Слюсарний, буд. 7; ринкова вартість якого складає 1 356 508 грн.;

- нежитлові будівлі, загальною площею 377,9 м2, а саме: нежитлової будівлі літ. «А-1», загальною площею 85,8 м2, нежитлової будівлі лті. «Б-1», загальною площею 50,7 м2, нежитлової будівлі літ. «Д-1», загальною площею 69,3 м2, нежитлової будівлі літ. «Л-1», загальною площею 172,1 м2 на земельній ділянці, площею 0,177 га кадастровий номер :26:008:0034 за адресою: Харківська обл., Харківський район, м. Люботин, вул. Слобожанська, буд. 57; ринкова вартість яких складає 6 027 442 грн.;

- комплекс виробничих будівель, загальною площею 6542,5 м2, розташованих на земельній ділянці, площею 2,1241 га кадастровим номер :26:045:0009 для розміщення та експлуатації основних, підсобних і до поміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої про мисловості, включаючи об`єкти оброблення відходів, зокрема із енергогенеруючим блоком за адресою: Харківська обл., Харківський район, м. Люботин, вул. Шмідта, буд. 63; ринкова вартість яких складає 77 874 551 грн.

Суб`єктом оціночної діяльності Семенченко О.Д. здійснено оцінку та надано висновки про ринкову вартість майнового комплексу боржника, що підтверджуєть наявними у матеріалах справи звітами, а саме:

- згідно висновку про вартість майна (комплексу виробничих будівель, загальною площею 6542,5 м2, розташованих на земельній ділянці, площею 2,1241 га кадастровим номер :26:045:0009, що знаходиться за адресою: Харківська обл., Харківський район, м. Люботин, вул. Шмідта, буд. 63) ринкова вартість вказаного комплексу складає 77 874 551 грн.

- згідно висновку про вартість майна (нежитлових будівель, загальною площею 377,9 м2, розташованих за адресою: Харківська обл., Харківський район, м. Люботин, вул. Слобожанська, буд. 57) ринкова вартість вказаного комплексу складає 6 027 442 грн.

- згідно висновку про вартість майна (житлового будинку, загальною площею 66,7 м2, розташованого за адресою: Харківська обл., Харківський район, м. Люботин, провулок Слюсарний, буд. 7) ринкова вартість вказаного комплексу складає 1 356 508 грн.

- згідно висновку про вартість майна (комплексу виробничих будівель, загальною площею 3 208,4 м2, розташованих на земельній ділянці, площею 0,909 га кадастровий номер :26:008:0054, що знаходиться за адресою: Харківська обл., Харківський район, м. Люботин, вул. Слюсарна, буд. 13-25 /Театральний в`їзд, буд. 13- 25) ринкова вартість вказаного комплексу складає 46 669 648 грн.

За результатами проведеної оцінки, відповідно до висновків суб`єкта оціночної діяльності Семенченко О.Д. загальний розмір ринкової вартості майнового комплексу Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" складає 131 928 149 грн.

У звіті (вх. №19462/25 від 19.06.2025 р.) про результати проведення процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС", розпорядник майном зазначив, що за результатами проведених ним заходів щодо аналізу фінансово-господарського стану боржника, його майнового стану, було виявлено, що баланс активів підприємство перевищує його пасиви.

Розмір активів (за даними інвентаризації активів та оцінки майна боржника) боржника складає 131 928 149 грн. та значно перевищує розмір пасивів (за даними реєстру вимог кредиторів) боржника, що складають 125 079 483,48 грн.

За даних обставин, розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Чульський О.С. дійшов висновку, що фінансовий стан підприємства не характеризується ознаками неплатоспроможності, а задоволення вимог кредиторів можливе без застосування процедур, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Чульським О.С. було направлено на адреси кредиторів запит (вих. №02-01/156 від 11.06.2025 р.) з проектом рішення в порядку письмового опитування, граничним строком для надання відповідей/результатів голосування визначено 17.06.2025 р.

До порядку денного, розпорядником майна боржника арбітражним керуючим включено наступні питання:

- визначення кількісного складу та обрання членів та голови комітету кредиторів;

- визначення наступної процедури у справі про банкрутство ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" та звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС".

В опитуванні/голосуванні взяли участь директор ініціюючого кредитора ТОВ ОН Інвестмент; директор ТОВ СДН-Політрейд та представник АТ Східно-Український Банк „ГРАНТ.

За результатами голосування, із запропонованим розпорядником майна боржника порядком денним кредиторами одноголосно прийнято наступні рішення:

- визначено наступний склад комітету кредиторів ТОВ ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС: Товариство з обмеженою відповідальністю ОН Інвестмент; Акціонерне товариство Східно-Український Банк „ГРАНТ; Товариство з обмеженою відповідальністю СДН-Політрейд. Головою комітету кредиторів ТОВ ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС вирішено обрати кредитора з найбільшим розміром грошових вимог - Товариство з обмеженою відповідальністю ОН Інвестмент.

- вирішено звернутися до Господарського суду Одеської області із клопотанням про закриття провадження у справі №916/439/25 про банкрутство ТОВ ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС на підставі п. 11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства. На подання відповідного клопотання уповноважено голову комітету кредиторів Товариство з обмеженою відповідальністю ОН Інвестмент.

У підсумковому засіданні суду 20.06.2025 р. присутній представник Акціонерного товариства Східно-Український Банк „ГРАНТ Іваненко Є.В. усно підтвердив обставини, зазначені у проектах рішень зборів кредиторів боржника ТОВ ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС. Щодо прийнятого рішення про закриття провадження у справі №916/439/25 про банкрутство ТОВ ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС заперечень не надав.

Норми права, що підлягають застосуванню.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Ч. 6 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Банкрутство визнана господарським судом нездатність боржника, крім страховика або кредитної спілки, відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, а також віднесення страховика або кредитної спілки відповідно до рішення Національного банку України до категорії неплатоспроможних відповідно до Закону України "Про страхування" або Закону України "Про кредитні спілки" (ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 1 ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

Ч. 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядник майна зобов`язаний, зокрема, проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

П. 11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі якщо господарським судом не встановлені ознаки неплатоспроможності боржника.

Ч.ч. 2-3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) може бути закрито у випадках, передбачених пунктами 1, 4, 6, 8 і 11 частини першої цієї статті, лише до визнання боржника банкрутом. Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Порядок організації, проведення, компетенція зборів кредиторів та комітету кредиторів визначені ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 цього Кодексу учасниками зборів кредиторів боржника є конкурсні кредитори з правом вирішального голосу, вимоги яких визнані господарським судом за результатами попереднього засідання. У зборах кредиторів боржника можуть брати участь із правом дорадчого голосу: кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника; кредитори з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян; конкурсні кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання; конкурсні кредитори, заінтересовані стосовно боржника; представник працівників боржника; уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника; представник органу, уповноваженого управляти державним майном; арбітражний керуючий.

Ч. 4 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що конкурсні кредитори з правом вирішального голосу мають на зборах кредиторів кількість голосів, яка дорівнює сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду. Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.

Згідно ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Під час проведення процедур банкрутства інтереси всіх кредиторів представляє комітет кредиторів, утворений відповідно до цього Кодексу. (ч. 6 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Приписами ч. 7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду.

За положеннями п.п. 1, 2, 4, 6, 7 ч. 8 ст. 48 Кодексу до компетенції комітету кредиторів належить серед іншого прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом. У роботі комітету мають право брати участь з правом дорадчого голосу арбітражний керуючий, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника, забезпечений кредитор, у разі необхідності представник органу, уповноваженого управляти державним майном, і представник органу місцевого самоврядування.

Згідно ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів. Невід`ємною частиною протокольного рішення зборів (комітету) кредиторів є реєстр кредиторів станом на дату проведення зборів (комітету) кредиторів.

Ст. 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

У відповідності до ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Ст. 77 ГПК України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно ч. 1 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Положеннями ч.ч. 1, 2 ст. 91 ГПК України визначено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.

Верховний Суд неодноразово зауважував (зокрема в постановах від 02.11.2022 у справі №904/5749/19, від 06.12.2023 у справі №910/3539/22), що з`ясування ознак банкрутства (неплатоспроможності) та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження у справі є завданням підсумкового засідання суду.

Такі висновки Верховного Суду про обов`язок господарського суду щодо встановлення саме у підсумковому засіданні ознак неплатоспроможності боржника узгоджуються з приписами п. 11 ч. 1 ст. 90 КУзПБ, згідно з якою господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо господарським судом не встановлені ознаки неплатоспроможності боржника.

Тобто передумовою закриття провадження у справі про банкрутство на підставі п. 11 ч. 1 ст. 90 КУзПБ в обов`язковому порядку є встановлення судом у підсумковому засіданні наявності/відсутності ознак неплатоспроможності боржника.

Завдання процедури розпорядження майном боржника полягають, зокрема, у: 1) виявленні та збереженні майнових активів боржника; 2) виявленні кредиторів; 3) розгляду заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника та заперечень на них; 4) здійсненні аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника; 5) формуванні представницьких органів кредиторів; 6) прийнятті рішення про перехід до наступної процедури банкрутства.

Закриття провадження у справі це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття рішення у зв`язку з виявленням після відкриття провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи. Визначення судом підстави для закриття провадження у справі про банкрутство залежить від наявності конкретних обставин, які зумовлюють неможливість подальшого здійснення судового розгляду справи.

Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 26.04.2023 р. у справі №924/1277/20 наголосив, що, вирішуючи у підсумковому засіданні питання ухвалення одного із судових рішень, передбачених ч. 3 ст. 49 КУзПБ, зокрема ухвали про закриття провадження у справі, посилаючись на пріоритетність відновлення платоспроможності боржника над його ліквідацією, судам доцільно дослідити як об`єктивну, так і суб`єктивну складові діяльності боржника.

Об`єктивна складова діяльності боржника полягає в аналізі наявних у боржника активів, економічної доцільності та ефективності їх використання у розрізі можливості погашення наявного боргу перед конкурсними кредиторами.

Суб`єктивна складова діяльності боржника зводиться до аналізу поведінки боржника, яка повинна бути максимально відкритою відносно конкурсних кредиторів і спрямована на пошук реальних шляхів погашення боргу перед ним до моменту введення ліквідаційної процедури.

Дійсний фінансово-господарський стан боржника у справі про банкрутство повинен встановлюватися господарським судом на підставі комплексного дослідження всіх наявних у справі доказів, зокрема й аналізу фінансового стану боржника, подання якого до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, є обов`язком розпорядника майна боржника, визначеним п. 5 ч. 3 ст. 44 КУПБ, що дозволить суду встановити наявність чи відсутність підстав для висновку про платоспроможність боржника.

Без дослідження вказаних обставин у їх сукупності суд не має змоги належним чином надати обґрунтовану оцінку платоспроможності боржника, з урахуванням повного, об`єктивного дослідження всіх обставин та доказів, наданих на їх підтвердження, а також врахування думки розпорядника майна, боржника, кредиторів, інших учасників справи.

Звіт розпорядника майна про фінансово-майновий стан божника має містити відомості про актив боржника; такий звіт має бути предметом розгляду зборів кредиторів (комітету кредиторів), на підставі якого кредитори приймають рішення про введення наступної судової процедури, у подальшому відомості про фінансово-майновий стан боржника (актив) мають бути предметом розгляду у судовому засіданні у справі про банкрутство.

Розмір пасиву боржника підлягає визначенню відповідно до затвердженого судом в порядку ст. 47 КУзПБ реєстру вимог кредиторів (аналогічний висновок викладено у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2024 р. у справі №902/25/24).

Відомості про актив боржника має містити звіт розпорядника майна про фінансово-майновий стан боржника.

Системний аналіз норм Кодексу України з процедур банкрутства та "Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства", затверджених наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 р., № 14 дає підстави для висновку, що виявлення господарським судом ознак неплатоспроможності боржника відбувається на підставі дослідження та правової оцінки доказів, що містяться у матеріалах справи, зокрема, звіту розпорядника майна про фінансово-майновий стан божника, фінансової звітності боржника (балансу підприємства (звіту про фінансовий стан), звіту про фінансові результати, звіту про рух грошових коштів), тощо.

Тобто перелік доказів, на підставі яких судом встановлюється наявність ознак неплатоспроможності боржника не є вичерпним та жоден із доказів (джерел інформації) на підставі яких здійснюється такий аналіз не є визначальним. Дійсний фінансово-господарський стан боржника у справі про банкрутство встановлюється судом на підставі комплексного дослідження сукупності всіх наявних у справі доказів.(подібний висновок, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.11.2022 р. у справі № 904/5749/19).

Судовий розсуд це передбачене законодавством право суду, яке реалізується за правилами передбаченими КУзПБ, ГПК України та іншими нормативно-правовими актами, що надає йому можливість під час прийняття судового рішення (вчинення процесуальної дії) обрати з декількох варіантів рішення, встановлених законом, чи визначених на його основі судом (повністю або частково за змістом та/чи обсягом), такий, що є найбільш оптимальним в правових і фактичних умовах розгляду та вирішення справи, з метою забезпечення верховенства права, справедливості та ефективного поновлення порушених прав та інтересів учасників судового процесу.

Висновки суду.

Оцінивши клопотання голови комітету кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю ОН Інвестмент про закриття провадження у справі №916/439/25, звіт розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Чульського О.С. про результати проведення процедури розпорядження майном, аналіз фінансово-господарського стану боржника та звіти про оцінку майна із висновками про ринкову вартість майна боржника в сукупності, зокрема, дослідивши та перевіривши подані документи/докази, їх відповідність фактичним обставинам справи та вимогам чинного законодавства, суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття провадження у справі №916/439/25 на підставі приписів п. 11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

Рішення зборів кредиторів боржника про звернення до суду із клопотанням про закриття провадження у даній справі, у зв`язку відсутністю ознак неплатоспроможності боржника прийнято в межах компетенції, визначеної ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства; порядок голосування при прийняті рішень дотриманий, рішення є легітимним та відповідає фактичним обставинам справи.

Підсумовуючи зазначене, зокрема, приймаючи до уваги наявність рішення зборів кредиторів боржника, клопотання голови комітету кредиторів та аналізу фінансово-господарського стану боржника, перевищення активів боржника над його пасивом, суд приймає рішення про закриття провадження у справі №916/439/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС", припинення процедури розпорядження майном боржника, припинення повноважень розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Чульського О.С. та припинення дії мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою підготовчого засідання суду про відкриття провадження у справі від 12.02.2025 р.

Керуючись ч. 3 ст. 49, п. 11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Задовольнити клопотання (вх. №19461/25 від 19.06.2025 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю ОН Інвестмент про закриття провадження у справі №916/439/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС".

2. Провадження у справі №916/439/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" (65009, м. Одеса, Французький бульвар, 60-Д, оф. 702; ) закрити.

3. Припинити процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" (65009, м. Одеса, Французький бульвар, 60-Д, оф. 702; ), введену ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.02.2025 р.

4. Припинити повноваження розпорядника майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" (65009, м. Одеса, Французький бульвар, 60-Д, оф. 702; ) арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №87 від 08.02.2013 р.)

5. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію), введеного ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.02.2025 р.

Ухвала набирає законної сили 20 червня 2025 року та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги.

Повний тест ухвали складено та підписано 23 червня 2025 р.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": розпоряднику майном боржника арбітражному керуючому Чульському О.С.; ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС"; АТ Східно-Український Банк „ГРАНТ; представнику АТ Східно-Український Банк „ГРАНТ Іваненку Є.В.; ТОВ "ОН Інвествент"; ТОВ СДН-Політрейд.

Суддя Л.І. Грабован