ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" травня 2025 р. Справа№ 920/863/19

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сотнікова С.В.

суддів: Корсака В.А.

Пантелієнка В.О.

за участю секретаря судового засідання Макухи О.А.,

представника позивача адвоката Суденка Р.В.,

представника третьої особи Цуканової С.Г.,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання"

на рішення Господарського суду Сумської області

від 19.07.2023 (повний текст складено 01.08.2023, суддя Котельницька В.Л.),

у справі № 920/863/19

за позовом Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк",

до 1. Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання",

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,

про стягнення 3 092 747,42 доларів США та 29 880 422,68 грн заборгованості

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання",

до 1. Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк",

2. Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання"

про визнання недійсним договору поруки,

ВСТАНОВИВ:

У серпні 2019 року Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (далі - позивач) звернувся з позовом до Акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (далі - відповідач-1), Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (далі - відповідач-2) про солідарне стягнення заборгованості за кредитним договором та договором поруки.

У вересні 2019 року відповідач-2 подав зустрічний позов про визнання недійсним договору поруки № 20-3626/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, укладений між Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" як кредитором, Акціонерним товариством "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" як позичальником та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" як поручителем.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 19.07.2023 року у справі №920/863/19 позов задоволено частково, присуджено до стягнення солідарно з відповідачів на користь позивача 2294162,34 доларів США заборгованості за кредитним договором, присуджено до стягнення з АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" на користь ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" 798585,08 доларів США заборгованості по процентах, а також 653188,26 грн судового збору. В іншій частині позовних вимог відмовлено. В задоволенні зустрічного позову відмовлено.

Не погоджуючись з зазначеним судовим рішенням, відповідач-2 звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Сумської області від 19.07.2023 в частині відмови у задоволенні зустрічного позову та ухвалити нове рішення яким задовольнити зустрічний позов про визнання недійсним договору поруки № 20-3683/2-1-121202017/п1.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2024 скасовано рішення Господарського суду Сумської області від 19.07.2023 року у справі № 920/863/19, справу № 920/863/19 передано за підсудністю до Господарського суду Сумської області для розгляду в межах справи № 920/604/23 про банкрутство ТОВ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання".

Постановою Верховного Суду від 05.06.2024 задоволено касаційну скаргу ПАТ "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк", скасовано постанову Північного апеляційного господарського суду від 26.02.2024, справу № 920/863/19 направлено до Північного апеляційного господарського суду для продовження розгляду апеляційної скарги ТОВ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" на рішення Господарського суду Сумської області від 19.07.2023 в частині відмови у задоволенні зустрічного позову у справі №920/863/19.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.07.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" на рішення Господарського суду Сумської області від 19.07.2023.

08.10.2024 суддю ОСОБА_1 звільнено у відставку.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 15.10.2024, для розгляду справи № 920/863/19 визначено колегію суддів: Сотніков С.В. (головуючий), Доманська М.Л., Корсак В.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.10.2024 призначено розгляд справи № 920/863/19 в судовому засіданні на 10.12.2024.

10.12.2024 представники відповідачів судове засідання не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.12.2024 відкладено розгляд справи № 920/863/19 на 04.03.2025.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.03.2025, для розгляду справи № 920/863/19 визначено колегію суддів: Сотніков С.В. (головуючий), Корсак В.А., Пантелієнко В.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 відкладено розгляд справи на 13.05.2025.

У відповідності до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України 13.05.2025 в судовому засіданні суд проголосив скорочену (вступна та резолютивна частини) постанову.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, колегія суддів вважає, що скарга не підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Як вбачається з матеріалів справи, 15.11.2013 між Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (далі - банк) та Публічним акціонерним товариством "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання ім. М.В. Фрунзе", правонаступником якого є ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання", що перейменовано в АТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (далі - позичальник) укладено кредитний договір про відкриття кредитної лінії №20-3626/2-1 (далі - Кредитний договір), на підставі якого банк зобов`язався надати позичальнику шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 4981320 дол. США (ліміт кредитної лінії), а позичальник зобов`язався повернути кошти та сплатити проценти в порядку та розмірі, встановленому Кредитним договором (п. 2.1. Кредитного договору).

Кредит надавався із наступним цільовим призначенням: виконання позичальником зобов`язань, передбачених договором про відкриття непокритих акредитивів від 15.11.2013 (п.п. 2.3. Кредитного договору).

На виконання умов Кредитного договору банк видав позичальнику кредитні кошти у розмірі 1981320 дол. США шляхом перерахування останніх з позичкового рахунку позичальника на підставі заяви на отримання кредитних коштів, про що свідчить меморіальний ордер №244638 від 23.06.2014.

Факт видачі кредитних коштів підтверджується виписками по позичковому рахунку позичальника та платіжним документом (меморіальним ордером на видачу кредиту).

Відповідно до статті 553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

Частинами 1, 2 статті 554 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки.

Частиною 1 статті 543 Цивільного кодексу України визначено, у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.

Відповідно до положень ч. 4 ст. 559 ЦК України в редакції, чинній станом на 25.05.2018, порука припиняється після закінчення строку, встановленого в договорі поруки. У разі якщо такий строк не встановлено, порука припиняється, якщо кредитор протягом шести місяців з дня настання строку виконання основного зобов`язання не пред`явить вимоги до поручителя, якщо інше не передбачено законом. Якщо строк основного зобов`язання не встановлений або встановлений моментом пред`явлення вимоги, порука припиняється, якщо кредитор не пред`явить позову до поручителя протягом одного року з дня укладення договору поруки, якщо інше не передбачено законом.

Аналіз зазначеної норми права дає підстави для висновку про те, що строк дії поруки (будь-який із зазначених у частині четвертій статті 559 ЦК України) не є строком захисту порушеного права, а є строком існування суб`єктивного права кредитора й суб`єктивного обов`язку поручителя, після закінчення якого вони припиняються.

Визначений частиною четвертою статті 559 ЦК України строк припинення поруки застосовується виключно у тому разі, якщо такий строк не встановлено у самому договорі поруки.

В забезпечення виконання зобов`язань позичальника перед банком з повернення кредиту, сплати нарахованих процентів, можливих штрафних санкцій 12.12.2017 між Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" (далі - кредитор), Публічним акціонерним товариством "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (далі - позичальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" (далі - поручитель) був укладений договір поруки №20-3626/2-1-12122017/п1 (далі - Договір поруки).

Відповідно до п. 2.1. Договору поруки поручитель, відповідно до умов цього Договору, у випадку невиконання та/або прострочення виконання позичальником зобов`язань за Кредитним договором зобов`язується виконати зобов`язання по погашенню заборгованості за Кредитним договором, а саме погасити заборгованість в розмірі наданого кредиту - 2295000 дол. США.

У випадку невиконання або прострочення виконання позичальником зобов`язань, що випливають із Кредитного договору, поручитель відповідає перед кредитором як солідарний боржник в обсязі, передбаченому п. 2.1 цього Договору. Поручитель засвідчує, що він ознайомлений з Кредитним договором про відкриття кредитної лінії №20-3626/2-1 від 08.11.2013, а також усіма договорами про внесення змін до нього, що укладені до підписання цього Договору поруки. (п.п. 2.2. та 2.3. Договору поруки).

Пунктом 3.1. Договору поруки визначено у випадку невиконання зобов`язань позичальником у строки, визначені Кредитним договором, кредитор має право звернутися з письмовою вимогою на адресу поручителя.

У разі одержання вищевказаної вимоги кредитора поручитель зобов`язується повідомити про це позичальника протягом 2 робочих днів з моменту її отримання; а у разі пред`явлення кредитором до поручителя позову - подати клопотання про залучення позичальника до участі у справі. Виконання поручителем зобов`язань перед Кредитором повинно відбутися не пізніше 10 робочих днів з дати отримання поручителем вимоги, направленої відповідно до п.3.2 цього Договору (п.п. 3.3. та 3.4. Договору поруки).

Відповідно до п. 3.5. Договору поруки виконання поручителем зобов`язань перед кредитором здійснюється шляхом перерахування суми заборгованості (п. 2.1. цього Договору) із будь-якого поточного рахунку, що належить поручителю, або в інший незаборонений чинним законодавством України спосіб, у визначений цим Договором термін (п. 3.4. цього Договору) на рахунки, відкриті Кредитором в ПАТ "Промінвестбанк", код банку 300012, номери яких будуть вказані у порядку, передбаченому п.п.3.1. та 3.2. цього Договору.

Відповідно до п. 5.2. Договору поруки строк дії цього Договору - з моменту підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін до повного виконання зобов`язань по Кредитному договору, в забезпечення якого надана порука, а також договорів про внесення змін до нього.

25.05.2018 між сторонами укладено договір про внесення змін №20-3626/2-1-25052018/п1 до Договору поруки №20-3626/2-1-12122017/п1 від 12.12.2017, відповідно до якого п. 5.2. Договору поруки викладено у новій редакції, а саме:

"5.2. Цей Договір набуває чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін та скріплення печатками сторін. Порука за цим Договором припиняється в наступних випадках:

в разі припинення забезпечення неї зобов`язань;

через 3 роки після настання строку виконання зобов`язань за Кредитним договором, які визначені у п. 2.1. цього Договору, в забезпечення виконання яких надана порука, якщо кредитор не пред`явить вимоги до поручителя (п. 4 ст. 559 ЦК України);

в інших випадках, визначених законодавством України".

В силу ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

За змістом ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Таким чином, правочин може бути визнано недійсним лише з підстав, передбачених законом.

Статтею 204 ЦК України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Отже, в силу приписів ст. 204 ЦК України правомірність правочину презюмується.

Згідно із частиною першою статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Статтею 229 ЦК України визначено, що якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей майна, які значно знижують його цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом. У разі визнання правочину недійсним особа, яка помилилася в результаті її власного недбальства, зобов`язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки. Сторона, яка своєю необережною поведінкою сприяла помилці, зобов`язана відшкодувати другій стороні завдані їй збитки.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про безпідставність тверджень зустрічного позивача, що умови Договору поруки не відповідають вимогам частини п`ятої статті 203 ЦК України, оскільки своїми підписами сторони погодили усі істотні умови Договору поруки, а також узгодили умови щодо забезпечення виконання зобов`язань позичальника перед банком за Кредитним договором, а також настання правових наслідків для поручителя у зв`язку із невиконанням умов Кредитного договору боржником.

Заявляючи позов про визнання недійсним правочину позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків.

У даному випадку, в обґрунтування позовних вимог покладені доводи про суперечність умови пункту 5.2 договору поруки в редакції договору про внесення змін до договору поруки в частині умови про припинення поруки - через три роки після настання строку виконання зобов`язань за Кредитним договором, які визначені у п. 2.1. цього Договору, в забезпечення виконання яких надана порука, якщо Кредитор не пред`явить вимоги до Поручителя, частині 4 статті 559 Цивільного кодексу України в редакції, чинній на момент укладення Договору про внесення змін до Договору поруки, та є підставою для визнання такої умови недійсною відповідно до статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч. 4 ст. 559 Цивільного кодексу України порука припиняється після закінчення строку, встановленого в договорі поруки. У разі якщо такий строк не встановлено, порука припиняється, якщо кредитор протягом шести місяців з дня настання строку виконання основного зобов`язання не пред`явить вимоги до поручителя, якщо інше не передбачено законом. Якщо строк основного зобов`язання не встановлений або встановлений моментом пред`явлення вимоги, порука припиняється, якщо кредитор не пред`явить позову до поручителя протягом одного року з дня укладення договору поруки, якщо інше не передбачено законом.

Колегія суддів зазначає, що уклавши договір про внесення змін до договору поруки від 25.05.2018 сторони встановили у договорі строк поруки тривалістю три роки, як-то і передбачено ч. 4 ст. 559 Цивільного кодексу України. Тобто умови договору не суперечать законодавству, а відповідають йому, у зв`язку з чим відсутні підстави для визнання недійсним договору в цій частині.

З огляду на вищевикладене, місцевий господарський суд належним чином дослідивши матеріали справи, дотримуючись норм процесуального та матеріального права, дійшов вірного висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Колегія суддів зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2,4,7,11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини", суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

З приводу висвітлення всіх доводів апеляційної скарги колегія суддів враховує практику Європейського суду з прав людини, який у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У рішенні Суду у справі "Трофимчук проти України" № 4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід сторін.

За змістом п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Приписами статті 276 ГПК України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів відхиляє апеляційну скаргу та доходить висновку про необхідність залишити без змін рішення Господарського суду Сумської області від 19.07.2023 у справі № 920/863/19 в частині відмови в задоволенні зустрічного позову.

Судові витрати за подання даної апеляційної скарги, у відповідності до статті 129 ГПК України, належить покласти на позивача за зустрічним позовом у зв`язку з відмовою у задоволенні скарги.

Керуючись ст. 269, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст.ст. 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сумське машинобудівне науково-виробниче об`єднання" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Сумської області від 19.07.2023 у справі № 920/863/19 залишити без змін в частині відмови у задоволенні зустрічного позову.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у строки, встановлені ст. 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена та підписана 20.06.2025.

Головуючий суддя С.В. Сотніков

Судді В.А. Корсак

В.О. Пантелієнко