РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.06.2025Справа № 910/12031/24

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Боржник "Лукас Аудит" Кат Чік поверни борги З! С! У! " м. Києва

до Фізичної особи-підприємця Солохи Анастасії Володимирівни м. Києва

про визнання договору недійсним, застосування наслідків недійсності правочину, ціна позову 192566,53 грн.,

Суддя Паламар П.І.

Секретар судового засідання Григоряк М.С.

Представники:

від позивача: ОСОБА_3,

від відповідача: Дяковський О.С.

СУТЬ СПОРУ :

у жовтні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Боржник "Лукас Аудит" Кат Чік поверни борги З! С! У!" звернулося в суд з указаним позовом, який уточнив заявою від 11 грудня 2024 р.

Позивач зазначав, що у період вересня 2021-лютого 2022 року років його попередник Адвокатське об`єднання "Лукас Лігал" в особі керівника (нині - представника позивача) ОСОБА_3 мав тісні ділові та партнерські відносини з Катчиком Андрієм Трифоновичем та пов`язаною з ним особою Солохою Анастасією Володимирівною , співпраця з якими полягала у забезпеченні діяльності групи компаній "Лукас".

Його вкладом у таку діяльність фактично було правове забезпечення указаної групи.

Незважаючи на те, що ця спільна діяльність не була якимось чином формалізована, вона була структурована, велася необхідна комунікація, взаємодія, забезпечувався централізований бухгалтерський облік.

Для цього Адвокатське об`єднання "Лукас Лігал" передало визначеному бухгалтеру платіжні інструменти дистанційного доступу до свого банківського рахунку.

Фактичний контроль над цією спільною діяльністю здійснював Катчик А.Т .

Згодом після розірвання партнерських відносин його бухгалтерська база безпідставно утримувалася поза його контролем, бухгалтером не був сплачений єдиний податок за 2022 рік, що призвело до позбавлення його статуту платника єдиного податку у 2023 році, нині він не взмозі відновити бухгалтерський облік з 2020 року і відповідно вести подальшу діяльність.

1 жовтня 2021 р. за вказівкою Катчика А.Т. між ним Солохою А.В. , яка діяла в якості фізичної особи-підприємця, був укладений договір № 01/10-21 про надання послуг.

Обумовлені вищевказаним договором послуги йому потрібні не були, відповідачкою вони фактично не надавалися, а він їх не отримував, договір не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, а лише використаний як інструмент руху (перекидання, виведення) коштів в межах партнерських відносин.

Цей договір він уклав під впливом психологічного насильства та обману, оскільки тодішній керівник ОСОБА_3 був залежний від розподілу прибутку від спільної діяльності в групі компаній " ЛУКАС ", розраховував на кар`єрне зростання, а також укріплення партнерських ділових зв`язків із Катчиком А.Т .

Під таким самим тиском ним був підписаний акт наданих послуг від 15 грудня 2021 р. на суму 45500 грн.

Упродовж дії цього договору на його виконання з рахунку Адвокатського об`єднання "Лукас Лігал" на користь відповідачки було сплачено загалом 174500 грн.

При цьому, частина оплат була здійснена після того, як 25 березня 2022 р. позивач фактично зупинив свою діяльність, а його керівник вступив до лав Збройних Сил України. І таким чином адресат надання обумовлених договором послуг взагалі був відсутнім.

Посилаючись на те, що зазначений договір є фіктивним, оскільки був вчинений без наміру створити обумовлені ним правові наслідки, суперечить загальним засадам цивільного судочинства, волевиявлення його учасників не відповідало їх внутрішній волі, обумовлені договором послуги він не замовляв, оскільки такі йому не були потрібні та відповідачкою вони не надавалися, позивач на підставі ст.ст. 3, 13, ч.ч. 1, 3, 5 ст. 203, ст.ст. 215, 234 ЦК України просив визнати цей договір недійсним.

На підставі ст.ст. 216, 625, 1212 ЦК України позивач просив також застосувати наслідки недійсності цього правочину та стягнути з відповідачки на свою користь 174500 грн. боргу, 10877,35 грн. інфляційних втрат, 7189,18 грн. три проценти річних з простроченої суми, а також понесені ним по справі судові витрати, у т.ч. 30000 грн. з попереднього розрахунку витрат по оплаті послуг адвоката.

Відповідно до вимог ч. 10 ст. 238 ГПК України просив зазначити в рішенні про нарахування інфляційних втрат та трьох процентів річних з простроченої суми до моменту виконання такого рішення відповідачем.

У процесі розгляду справи позивач подав заяву про залучення фізичної особи-підприємця Катчика Андрія Трифоновича до у часті у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору. Враховуючи, що рішення суду у даній справі не впливатиме на права та обов`язки вказаної особи, у задоволенні заяви відповідно до вимог ст. 50 ГПК України судом відмовлено.

У судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені вимоги.

Відповідач у відзиві на позовну заяву, його представник у судовому засіданні проти позову заперечував, посилаючись на безпідставність заявлених вимог, відповідність спірного правочину вимогам чинного законодавства. Вказував, що договір про надання послуг № 01/10-21 від 1 жовтня 2021 р. укладено сторонами без будь-яких застережень. Зазначав, що позивач добровільно перераховував грошові кошти на рахунки відповідачки, тому поведінка позивача щодо сплаті коштів, а згодом подачі даного позову про визнання договору недійсним є суперечливою та недобросовісною. Просив у задоволенні позову відмовити повністю.

Також заявив про покладення на позивача 15000 грн. з попереднього розрахунку витрат по оплаті послуг адвоката.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, суд вважає, що у позові слід відмовити з таких підстав.

Судом встановлено, що 1 жовтня 2021 р. між позивачем як правонаступником Адвокатського об`єднання "Лукас Лігал" та відповідачкою укладено договір про надання послуг № 01/10-21, за умовами якого відповідачка (виконавиця) зобов`язалась за попереднім запитом у встановлений позивачем (замовником) формі надавати консультаційні послуги щодо ведення комерційної діяльності замовника, визначені п.п. 1.2. договору, а останній - прийняти та оплачувати надані послуги на умовах договору.

Відповідно до пункту 1.2 договору консультаційними послугами щодо ведення комерційної діяльності замовника є, зокрема: 1) постановка ринкових цілей та розроблення маркетингових стратегій; 2) оцінка перспектив розвитку та складання квартального маркетингового плану, супровід його реалізації та звітування щодо ефективності маркетингового плану. На вимогу замовника виконавець звітує у письмовій формі; 3) формування іміджу бренду, позиціонування замовника на ринку споживачів послуг замовника; 4) аналіз ринку та консультування щодо визначення політики цін; 5) супровід комунікацій з клієнтами замовника з питань, що не порушують адвокатську таємницю; 6) ведення веб-сайту та просування замовника пошукових системах, модерація в соціальних мережах; 7) інші послуги за запитом замовника; 8) консультаційні послуги з оцінювання нерухомого майна, а саме аналіз за запитом замовника ринку оренди комерційних приміщень та проведення перемовин з потенційними орендарями в інтересах замовника; 9) послуги перекладу.

Згідно п.п. 3.1., 3.2. договору вартість консультаційних послуг відповідно до договору становить загальну суму, сплачену замовником за результатом надання послуг, протягом 30 календарних днів з дати підсипання сторонами відповідного акта наданих послуг.

За згодою сторін оплата здійснюється на підставі виставленого рахунку в національній валюті у безготівковій формі шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок виконавця.

З тексту цього договору, оригінал якого досліджений судом, вбачається, що він підписаний з боку позивача керівником його попередника Адвокатського об`єднання "Лукас Лігал" ОСОБА_3, а з боку відповідача Солохою А.В.

Вказані обставини підтверджуються наявною у матеріалах справи копією вищевказаного договору.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст.ст. 202, 204 ЦК України).

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Формально посилаючись на фіктивність оспорюваного ним договору про надання послуг, позивач фактично заявив одночасно декілька підстав позову, які охоплюються диспозиціями ч.ч. 1, 3, 5 ст. 203 ЦК України.

Статтею 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України.

Звертаючись із позовом про визнання недійсним правочину, позивач згідно з вимогами статей 13, 74 ГПК України повинен довести наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення.

За ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише "про людське око", знаючи заздалегідь, що він не буде виконаним; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину.

Основними ознаками фіктивного правочину є введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Також суд наголошує, що правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Наявними у матеріалах справи платіжними інструкціями №№ 241 від 18 листопада 2021 р., 267 від 17 лютого 2022 р., 268 від 4 липня 2022 р., 269 від 12 серпня 2022 р., банківськими виписками за період січня-березня 2022 року стверджується факт здійснення позивачем на користь відповідачки платежів зокрема: 18 листопада 2021 р. - 45500 грн. без урахування ПДВ, 17 лютого 2022 р. - 49000 грн. без урахування ПДВ, 4 липня 2022 р. - 10000 грн. без урахування ПДВ, 12 серпня 2022 р. - 70000 грн. без урахування ПДВ, а загалом 174500 грн. Призначення платежів: "Сплата за послуги по договору № 01/10-21 від 1 жовтня 2021 р.".

15 грудня 2021 р. між сторонами підписано акт наданих послуг, згідно якого відповідачка за запитом позивача надала консультаційні послуги щодо аналізу ринку та консультування щодо визначення політики цін, загальна вартість яких становить 45500 грн.

Ці обставини підтверджуються поясненнями сторін, наявними у матеріалах справи копіями вищевказаних документів.

Суд звертає увагу, що будь-яка господарська операція, дія суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети та мотивів її здійснення.

Юридичні наслідки - це правові наслідки, що виникають у результаті певної юридичної дії чи події. Вони можуть включати виникнення, зміну або припинення правовідносин, а також встановлення певних прав та обов`язків.

Здійснення після укладення спірного правочину його виконання, а саме сплата позивачем на користь відповідачки грошових коштів, має юридичні наслідки.

Отже, оскільки на виконання спірного правочину було сплачено кошти, відбувся факт переходу права власності на гроші, то такий правочин не може розцінюватися як фіктивний, оскільки фіктивний договір не тягне юридичних наслідків.

Тому доводи позивача з цього приводу є необґрунтованими та безпідставними.

Характер доводів позивача, якими він обгрунтовує свої вимоги на спростування спірного договору, свідчить про те, що сторони, на його думку, могли здійснювати (оформлювати) безтоварні господарські операції, спрямовані на забезпечення руху (переміщення) грошових коштів між собою та іншими господарюючими суб`єктами.

При цьому, зібраними у справі доказами не підтверджується факт вчинення позивачем спірного договору під впливом обману чи насильства.

Повідомлені суду обставини залежності тодішнього керівника позивача ОСОБА_3 від розподілу прибутку від діяльності, яку на той час він здійснював у групі компаній "ЛУКАС", розрахунку на кар`єрне зростання, а також укріплення партнерських ділових зв`язків з керівником цієї групи компаній, не свідчать про умисне введення позивача в оману щодо обставин, які мають істотне значення, або на вчинення такого правочину проти його справжньої волі.

Вбачається, що позивач, який на час вчинення спірного договору мав статус адвокатського об`єднання, його тодішній керівник, який був та залишається адвокатом, мали достатній рівень знань та досвіду діяльності у галузі права для орієнтування в обставинах, які мають істотне значення, тією мірою, щоб заперечення наявності або замовчування існування обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, могло вплинути на формування волевиявлення.

Невиправданий згодом намір отримати більший прибуток від відносин з відповідачкою або іншими пов`язаними з нею особами може вказувати лише на помилку позивача щодо економічного розрахунку, яка не має правового значення.

Подібна поведінка сторін, якщо вона була пов`язана з наміром ухилитися від оподаткування, може вказувати на нікчемність цього правочину як такого, що порушує публічний порядок (ч.ч. 1, 2 ст. 228 ЦК України).

За змістом положень ч. 2 ст. 215 ЦК України визнання нікчемного правочину недійсним судом не вимагається.

При цьому, правовим наслідком нікчемного правочину, обидві сторони якого діяли умисно на шкоду інтересам держави і суспільства, не є повернення грошових коштів на користь платника (ст.ст. 216, 228 ЦК України).

Поясненнями позивача, поданими ним матеріалами листування за допомогою електронних засобів комунікації (електронна пошта, месенджер Telegram) з адресатами " Главбух Лукас ОСОБА_1 ", ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , заявами свідків ОСОБА_8 , ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 стверджується, що укладений між сторонами у справі договір не був спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним, а саме придбання позивачем у відповідачки обумовлених пунктом 1.2. цього договору послуг.

Заперечення відповідачки з цього приводу суд вважає необгрунтованими, оскільки за наявності суперечності з вищевказаними доказами нею не доведено факту наявності в неї достатнього рівня освіти, знань та навичок, необхідних для створення суспільно-корисного продукту, який вона могла реалізувати позивачу на підставі укладеного з ним договору.

За стверджуваних обома сторонами обставин, що рух коштів між ними не пов`язаний з наміром ухилитися від оподаткування, та встановлених обставин відмінності дійсних правових наслідків від обумовлених договором про надання послуг № 01/10-21 від 1 жовтня 2021 р., суд вважає, що такий договір фактично вчинений для приховання іншого правочину, який сторони фактично вчинили.

За ст. 235 ЦК України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

Передання грошових коштів однією стороною у власність другої сторони із встановленням обов`язку останньої надати зустрічне задоволення може вказувати на вчинення сторонами договору позики, надання інших послуг тощо.

Доказів, як б підтверджували недійсність оспорюваного із визначених позивачем підстав фактично вчиненого сторонами правочину суду не надано.

Посилання позивача з приводу часу вчинення спірного договору в силу вимог ст. 631 ЦК України не впливають на питання дійсності укладеного сторонами договору.

Те ж саме стосується обставин переказу коштів на виконання цього договору у період відсутності керівника та зупинки господарської діяльності позивача.

Інших доводів, які б підтверджували обгрунтованість заявленого позову, не надано.

Враховуючи вищевикладене у позові про визнання недійсним договору про надання послуг № 01/10-21 від 1 жовтня 2021 р. та застосування наслідків недійсності цього правочину відповідно до вимог ст.ст. 16, 203, 215, 216 ЦК України слід відмовити.

Оскільки у позові відмовлено, понесені у справі судові витрати стосовно до вимог ст. 129 ГПК України слід покласти на позивача.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 232, 233, 236-241 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

у позові Товариства з обмеженою відповідальністю "Боржник "Лукас Аудит" Кат Чік поверни борги З! С! У! " м. Києва відмовити.

Рішення набирає законної сили та підлягає оскарженню у строк і порядку, визначені ст. 241 та розділом ІV ГПК України.

Повне судове рішення складене 18 червня 2025 р.

Суддя господарського суду міста Києва П.І.Паламар