РІШЕННЯ

Іменем України

09 червня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/993/22(927/280/25)

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, за участю секретаря судового засідання Матюшенко Н.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні за правилами загального позовного провадження матеріали позовної заяви Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Забаріна Антона Федоровича (Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (код 34863309)) до Малого приватного підприємства «ВИБІР» (код 31552566) про визнання договорів недійсними та стягнення 80 000 грн 00 коп., поданої в межах справи за заявою

КРЕДИТОРА: Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (код 34863309)

30068, с. Крупець Шепетівського (Славутського) району Хмельницької області, вул. Богдана Хмельницького, 43

БОРЖНИК: Фермерське господарство «САПФІР-М.М.» (код 35274787)

15122, с. Хоробичі Городнянського району Чернігівської області, вул. Гагаріна, 24

про відкриття провадження у справі про банкрутство

за участі представників учасників справи:

від позивача: Забарін А.Ф. ліквідатор

від відповідача: не з`явився

від третьої особи: Нечитайло Т.В. (адвокат), Стеценко А.І. (адвокат)

В судовому засіданні 09.06.2025, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено скорочене рішення.

ВСТАНОВИВ:

10 листопада 2022 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (надалі кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» (надалі боржник) на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.11.2022 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2022, зокрема відкрито провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 15.11.2023 припинено процедуру розпорядження майном Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» та повноваження розпорядника майна боржника Сиволобова М.М.; визнано банкрутом Фермерське господарство «САПФІР-М.М.»; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.06.2024 постановлено, зокрема, відсторонити арбітражного керуючого Сиволобова М.М. від виконання повноважень ліквідатора Фермерського господарства «САПФІР-М.М.»; ліквідатором Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» призначити арбітражного керуючого Забаріна А.Ф.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 26.05.2025 постановлено продовжити строк ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута Забаріна А.Ф. до 07 серпня 2025 року включно.

25 березня 2025 року, в межах даної справи про банкрутство, через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява від 20.03.2025 Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. до Малого приватного підприємства «ВИБІР» про визнання договорів недійсними та стягнення 80 000,00 грн (присвоєно єдиний унікальний номер 927/280/25), якою позивач просить:

визнати недійсним Договір оренди транспортних засобів № 10.12./21 від 10.12.2021, укладений між Фермерським господарством «САПФІР-М.М.» та Малим приватним підприємством «ВИБІР»,

визнати недійсним Акт зарахування зустрічних однорідних вимог від 30 грудня 2021 року, укладений між Фермерським господарством «САПФІР-М.М.» та Малим приватним підприємством «ВИБІР»,

стягнути з відповідача на користь позивача 80 000,00 грн поворотної фінансової допомоги згідно Договору № 27/01/20 від 27.01.2020, перерахованої господарством на користь підприємства на підставі платіжної інструкції № 38 від 28.01.2020.

Звертаючись з даним позовом позивач вказує, що в процесі ліквідаційної процедури ним виявлено, що протягом 2019-2021 років, у т.ч. у так званий «підозрілий період», господарство здійснило ряд перерахувань коштів на банківський рахунок відповідача на загальну суму 1 165 807,30 грн за оренду техніки та з інших підстав.

Зокрема платіжною інструкцією № 38 від 28.01.2020 господарство перерахувало підприємству 80 000,00 грн поворотної фінансової допомоги згідно Договору № 27/01/20 від 27.01.2020.

При цьому, позивач вказує, що 27.01.2020 між Фермерським господарством «САПФІР-М.М.» (Позикодавець) та Малим приватним підприємством «ВИБІР» (Позичальник) був укладений Договір № 27/01/20, за умовами якого останній отримав грошові кошти (позику) в сумі 80 000,00 грн, остаточна дата повернення коштів 31 грудня 2021 року.

10.12.2021 між Малим приватним підприємством «ВИБІР» (Орендодавець) та Фермерським господарством «САПФІР-М.М.» (Орендар) був укладений Договір оренди транспортних засобів № 10.12/21, за умовами якого останній взяв у тимчасове володіння трактор колесний Challenger MT665D; даний факт підтверджується Актом від 10.12.2021 приймання-передачі до договору оренди транспортного засобу № 10-12/21 від 10.12.2021, відповідно до якого позивач передав, а відповідач прийняв в оплатне тимчасове володіння вказаний трактор; Актом від 24.12.2021 (повернення) приймання-передачі до договору оренди транспортного засобу № 10-12/21 від 10.12.2021, відповідно до якого позивач повернув відповідачеві трактор; Актом здачі-прийняття робіт (надання послуг) № ОУ-0000053 від 24.12.2021, в якому сторони зафіксували вартість оренди в сумі 80 000,00 грн.

Згідно Акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.12.2021 відповідач припинив свої зобов`язання перед позивачем з повернення фінансової допомоги в сумі 80 000,00 грн шляхом зарахування боргу господарства перед підприємством за Договором оренди транспортних засобів № 10.12/21 від 10.12.2021.

Натомість позивач вважає Договір оренди транспортних засобів № 10.12/21 від 10.12.2021 та Акт зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.12.2021 такими, що суперечать вимогам законодавства.

При цьому, позивач вказує, що Договір оренди транспортних засобів № 10.12/21 від 10.12.2021 був укладений у так званий «підозрілий період», тобто за три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.». Зміст договору не містить фактично жодної істотної умови оренди, крім назви трактора, хоча об`єкт оренди не ідентифіковано, тобто не зазначено реєстраційного номера трактора, року випуску та номерного знаку. Також відсутні докази того, що відповідач був належним власником чи користувачем вказаного транспортного засобу та мав право передавати його в оренду. Також договір не містить ані строку передачі трактору, ані строку оренди, ані опису технічних характеристик трактора чи/та умов його використання, ані порядку ціноутворення послуги оренди тощо.

Щодо Акту від 10.12.2021 приймання передачі до договору оренди транспортного засобу № 10-12/21 від 10.12.2021 позивач вказує, що навіть у ньому трактор не є ідентифікованим, щоб можна було б чітко стверджувати, про який саме трактор йде мова;

в Акті (як і в Договорі) також не зазначено про те, чи заправлений трактор пальним і в якому об`ємі, адже при оренді транспортного засобу це є дуже важлива умова, оскільки може мати суттєві економічні наслідки для сторін. Так, об`єм бака трактора Challenger MT665D становить 690 літрів. Вартість дизельного палива в грудні 2021 року становила 30 гривень/літр. Отже, вартість пального в баку складає близько 20 тисяч гривень, що становить 33 % вартості оренди за спірним Договором і не могло ігноруватися Сторонами за умови укладення договору відповідно до звичаїв ділового обороту;

із змісту Акту є абсолютно незрозумілим, де саме відбулася передача трактора і кому саме, не зазначено про передачу ключів та реєстраційного документа, на підставі якого Позивач мав би юридичну можливість здійснення керування таким транспортним засобом відповідно до п. 2.2 Правил дорожнього руху;

з місця укладення Договору оренди та акту виконаних робіт вбачається, що послуги оренди надавалися у смт. Петрове Кіровоградської області. Однак, на думку ліквідатора Забаріна А.Ф. у позивача ніколи не було необхідності брати в оренду трактор в Кіровоградській області, оскільки у нього ніколи не було у власності чи користуванні земельних ділянок в цьому регіоні для того, щоб можна було якимось чином використати трактор з метою, як вона була визначена в п. 1.2 Договору оренди: «виробнича діяльність в сільському господарстві».

Також позивач вказує, що передача трактора з оренди нібито мала б підтверджуватися Актом від 24 грудня 2021 року (повернення) приймання передачі до договору оренди транспортного засобу № 10-12/21 від 10 грудня 2021 року, відповідно до якого позивач повернув відповідачеві трактор марки Challenger MT665D «в технічно справному та комплектному стані». До вказаного Акту (повернення) у Позивача всі вищевикладені зауваження.

Факт надання послуги з оренди було також оформлено сторонами первинним бухгалтерським документом - актом здачі прийняття робіт (надання послуг) № ОУ-0000053 від 24 грудня 2021 року. Відповідно до вказаного Акту, Відповідачем були виконані такі роботи оренда трактора колісного марки Challenger MT665D за період з 13 по 22 грудня 2021 року, вартістю 80 000,00 гривень, включаючи ПДВ. У зв`язку із вказаним Актом також виникають багато питань та зауважень: 1) перш за все, чому послуги оренди надавалися за період з 13 по 22 грудня 2021 року, коли трактор було передано в оренду нібито 10 грудня 2021 року, а прийнято з оренди - 24 грудня 2021 року? Тобто, акт абсолютно невірно відображає суть господарських взаємовідносин між сторонами, що нібито мали місце; 2) за вказаною господарською операцією відсутня належним чином зареєстрована відповідачем у ЄРПН податкова накладна, хоча обидві сторони на момент спірних правовідносин були платниками ПДВ і позивач (навіть коли припустити, що договір виконувався) зазнав збитки на суму 13 333,33 грн (сума невідшкодованого ПДВ, невикористаного податкового кредиту); 3) вартість послуг за спірним Договором оренди копійка-в-копійку збігається із сумою боргу відповідача перед позивачем за Договором фінансової допомоги, що є дуже дивним збігом обставин, особливо зважаючи на суперечності в документах щодо періоду оренди та повної відсутності бодай якогось розрахунку вартості оренди.

На думку позивача, з огляду на положення Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» формальне вчинення первинних бухгалтерських документів не створює юридичних наслідків, оскільки не відповідає визначенню господарської операції, не викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємств.

Щодо Акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.12.2021 позивач вказує, що встановлені в ньому зобов`язання за своєю юридичною природою є похідними від основних зобов`язань, що припиняються; недійсність одного з первинних зобов`язань, що припиняються, унеможливлює зарахування, а тому призводить до недійсності Акту.

Фраудаторним може визнаватися правочин як на підставі спеціальних норм законодавства (у провадженнях про банкрутство чи виконавчих провадженнях тощо), так і з посиланням на загальні норми законодавства, зокрема статті 3, 13, 203 ЦК України.

Щодо спеціальних підстав для визнання правочину недійсним, встановлених у статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, то відповідно до частини 2 цієї статті правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог, боржник уклав договір із заінтересованою особою.

На думку ліквідатора Забаріна А.Ф., укладення спірного Договору оренди трактора та наступне підписання акту виконаних робіт призвело до безпідставного взяття позивачем на користь відповідача грошових зобов`язань на суму 80 000,00 грн без жодних майнових дій відповідача (тобто, без фактичних відносин оренди). Подальше укладення спірного Акту зарахування зустрічних однорідних вимог призвело виключно до відмови позивача від власних майнових вимог до відповідача щодо повернення позики в сумі 80 000,00 грн у зв`язку із протиправним та фіктивним припиненням даних зобов`язань у зв`язку із зарахуванням проти неіснуючої зустрічної однорідної вимоги (оплати за оренду трактора). Таким чином, спірні договори повинні бути визнані недійсними.

Щодо додаткових підстав для визнання недійсним Акту зарахування позивач посилається на положення ст. 601 Цивільного кодексу України, згідно яких зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

При цьому, позивач вважає, що для законності зарахування зустрічних однорідних вимог необхідна сукупність певних обставин: - зустрічність та однорідність вимог, що зараховуються (дана умова виконується); - так звана «зрілість» таких вимог, тобто настання строку їх оплати чи визначення його моментом витребування (дана умова виконується); та - дійсність вимог, що зараховуються.

Як зазначає ліквідатор Забарін А.Ф., Договір оренди транспортних засобів № 10.12/21 від 10 грудня 2021 року між МПП «Вибір» та ФГ «Сапфір М.М.». є недійсним і на цій підставі та відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України у позивача ніколи не виникало дійсного зобов`язання із оплати відповідачу 80 000,00 грн вартості оренди трактора.

По-друге, навіть коли припустити, що Договір оренди транспортних засобів № 10.12/21 від 10 грудня 2021 року є дійсним, а аргументи позову є недостатніми, то станом на момент підписання Акту зарахування 30 грудня 2021 року у позивача не могло бути заборгованості перед відповідачем за оренду трактора в сумі 80 000,00 грн, оскільки 29 грудня 2021 року позивачем було сплачено відповідачу 50 000,00 грн.

Крім цього, Акт зарахування зустрічних однорідних вимог в силу його визначення має містити чітку та однозначну умову про зустрічні однорідні вимоги, їх підстави та розмір, а також розмір припинення цих вимог. Як вже зазначалося, в Акті вказано, що грошові зобов`язання МПП «Вибір» … перед ФГ «Сапфір-М.М.»… за Договором надання поворотної фінансової допомоги № 27/01/20 від 27 січня 2020 року «припиняються в сумі 80 000,00 грн. із залишком невиконаних грошових зобов`язань в сумі 80 000,00 грн.». Значення цього застереження просто незрозуміле та не містить юридичної визначеності, що саме по собі є підставою для визнання такого Акту недійсним.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 31.03.2025 постановлено:

прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 927/993/22 (927/280/25);

розгляд позовної заяви здійснювати в межах справи № 927/993/22 про банкрутство Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» за правилами загального позовного провадження;

залучити Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача;

призначити розгляд позовної заяви в підготовчому засіданні на 29 квітня 2025 року;

встановити процесуальний строк для подання відповідачем відзиву на позовну заяву протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали;

встановити процесуальний строк для подання третьою особою (Товариством з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна») письмових пояснень щодо позову протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали;

викликати для участі в судовому засіданні представника Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в якості позивача. Повідомити позивача, що у разі його неявки в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійде заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору;

викликати для участі в судовому засіданні представника Малого приватного підприємства «ВИБІР» в якості відповідача. Повідомити відповідача, що його неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду справи;

викликати для участі в судовому засіданні представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача. Повідомити третю особу, що її неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду позовної заяви.

Ухвала суду від 31.03.2025 направлена учасникам справи до їх електронних кабінетів в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд» та згідно довідок про доставку електронного листа, роздрукованих з комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронних кабінетів 31.03.2025 18:15.

Статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України.

Відповідно до ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є, зокрема день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 31.03.2025 є такою, що отримана адресатами 01.04.2025.

Процесуальним правом на участь в даному підготовчому засіданні учасники справи не скористалися.

При цьому, ухвалами Господарського суду Чернігівської області від 03.04.2025 та від 17.04.2025 постановлено відмовити в задоволенні клопотання представника ТОВ «Суффле Агро Україна» - адвоката Нечитайла Т.В. та заяви ліквідатора Забаріна А.Ф. про участь у підготовчому засіданні 29.04.2025 в режимі відеоконференції в справі № 927/993/22 (927/280/25).

08.04.2025, у встановлений судом процесуальний строк, через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшли письмові пояснення від 08.04.2025 третьої особи щодо позову, зі змісту яких вбачається, що товариство повністю підтримує позовні вимоги, вважає їх обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

28.04.2025 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 28.04.2025 ліквідатора Забаріна А.Ф., зокрема про проведення призначеного на 29.04.2025 підготовчого засідання за його відсутності; наступне судове засідання арбітражний керуючий просить провести в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку «EаsyCon».

Аналогічне за змістом клопотання від 28.04.2025 надійшло 28.04.2025 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області і від третьої особи.

Відповідач процесуальним правом на подання відзиву на позовну заяву не скористався.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 29.04.2025 постановлено:

закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 20 травня 2025 року на 11 год. 30 хв.;

викликати для участі в судовому засіданні представника Малого приватного підприємства «ВИБІР» в якості відповідача. Повідомити відповідача, що його неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду справи;

проведення судового засідання здійснити в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку «EаsyCon» (https://easycon.com.ua/) відповідно до Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17 серпня 2021 року № 1845/0/15-21.

Ухвала суду від 29.04.2025 була направлена відповідачу до його електронного кабінету в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд» та згідно довідки про доставку електронного листа, роздрукованої з комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронного кабінету 30.04.2025 18:49.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 29.04.2025 є такою, що отримана адресатом 01.05.2025.

Постановляючи ухвалу від 20.05.2025, суд враховує, що 20.05.2025 о 11:53 в мережі Інтернет (Telegram-канал "Суспільне Чернігів") з`явилось повідомлення про оголошення повітряної тривоги в Чернігівській області.

Згідно наказу голови Господарського суду Чернігівської області від 12.07.2022 № 24-од, з метою забезпечення вимог цивільного захисту населення під час повітряної тривоги, зобов`язано суддів та працівників суду під час оголошення повітряної тривоги здійснювати евакуацію із залишенням приміщення суду до безпечного місця розташування; встановлено, що в разі оголошення повітряної тривоги під час проведення судового засідання, таке засідання має негайно припинятися; крім того, організовано службу судових розпорядників щодо додаткового оповіщення голосом всіх працівників суду та відвідувачів стосовно повітряної тривоги та місця можливої евакуації.

Враховуючи даний факт та вищезгаданий наказ голови суду, судове засідання по даній справі 20.05.2025 було негайно припинено.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 20.05.2025 постановлено:

призначити судове засідання на 09 червня 2025 року на 09 год. 00 хв.;

повідомити відповідача про призначення судового засідання, а також про те, що його неявка не перешкоджає проведенню судового засідання та розгляду позовної заяви;

проведення судового засідання здійснити в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку «EаsyCon» (https://easycon.com.ua/) відповідно до Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого Рішенням Вищої ради правосуддя від 17 серпня 2021 року № 1845/0/15-21.

Ухвала суду від 20.05.2025 була направлена відповідачу до його електронного кабінету в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд» та згідно довідки про доставку електронного листа, роздрукованої з комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронного кабінету 20.05.2025 20:20.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 20.05.2025 є такою, що отримана адресатом 21.05.2025.

Ухвалюючи дане рішення, суд враховує, що 09.06.2025 о 08:55 в мережі Інтернет (Telegram-канал "Суспільне Чернігів") з`явилось повідомлення про оголошення повітряної тривоги в Чернігівській області, яка тривала до 09:31.

Враховуючи вищезгаданий наказ голови Господарського суду Чернігівської області від 12.07.2022 № 24-од, судове засідання по даній справі, призначене на 09.06.2025 на 09:00, було проведено після закінчення повітряної тривоги.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення повноважних представників позивача та третьої особи, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

Фермерське господарство «САПФІР-М.М.» зареєстроване в якості суб`єкта господарювання 26.05.2008, про що у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань внесені відомості за № 0000379.

Мале приватне підприємство «ВИБІР» зареєстроване в якості суб`єкта господарювання 23.03.2006, про що у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань внесені відомості за № 1000266. Основний вид діяльності: вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур. Місцезнаходження: 28300, Кіровоградська обл., Петрівський р-н, селище міського типу Петрове, вул. Літвінова, будинок 8, квартира 30.

27 січня 2020 року між Малим приватним підприємством «ВИБІР» (Позичальником) та Фермерським господарством «САПФІР-М.М.» (Позикодавцем) був укладений Договір № 27/01/20 про надання поворотної фінансової допомоги згідно умов якого Позивач зобов`язався передати у власність Відповідача грошові кошти в розмірі, що обумовлений цим Договором, а Відповідач повернути Позивачеві таку ж суму грошових коштів у строк, обумовлений цим Договором. Грошовими коштами за цим Договором є національна українська валюта гривня.

Розмір допомоги за цим Договором встановлюється у заявці Позичальника, яка є невід`ємною частиною цього Договору. Загальна сума допомоги за цим Договором не може перевищувати 80 000,00 грн (вісімдесят тисяч гривень 00 копійок). Проценти за цим Договором не нараховуються та не сплачуються.

Позикодавець надає допомогу протягом п`яти календарних днів з моменту підписання Позикодавцем заявки Позичальника, яка є невід`ємною частиною цього Договору. Допомога надається у безготівковому порядку шляхом передачі грошових коштів до поточного рахунку Позичальника та/або у готівковому порядку до каси Позичальника. Допомога вважається наданою Позикодавцем Позичальнику з моменту одержання грошових коштів банком Позичальника, що підтверджується випискою банка та/або прибутковим касовим ордером.

Остаточною датою повернення позики вважається 31 грудня 2021 року.

При настанні дати, вказаної в п. 4.1 цього Договору, Позичальник зобов`язався протягом одного календарного дня повернути Позикодавцю допомогу у розмірі фактично одержаних коштів. Можливе дострокове повернення допомоги. У цьому випадку повернення допомоги може бути частковим, а остаточне повернення допомоги відбувається не пізніше дати, вказаної в п. 4.1 цього Договору. Допомога повертається у безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом переказу грошових коштів на картковий рахунок Позикодавця та/або у готівковому порядку видатковим касовим ордером через касу Позичальника. У випадку безготівкового повернення допомога вважається поверненою Позикодавцю Позичальником з моменту списання грошових коштів з банківського рахунка Позичальника в банківській установі, що його обслуговує.

Цей Договір вважається укладеним з моменту передання допомоги або першої її частини. Цей Договір діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань. Строк надання допомоги може бути подовжено за згодою сторін. У цьому випадку строк дії Договору подовжується на відповідний строк.

В цей же день, 27.01.2020 Відповідачем було складено Заявку від 27.01.2020 № 3 в якій він просив Позивача надати безвідсоткову поворотну фінансову допомогу в розмірі 80 000,00 грн та зобов`язався повернути її до 31.12.2021.

Згідно банківської виписки АТ «Укрексімбанк» (рахунок 7433/980 /IBAN UA0037433) 28.01.2020 платіжним документом № 38 відбулось перерахування Позивачем грошових коштів в сумі 80 000,00 грн на користь Відповідача; призначення платежу «Надання поворотної фінансової допомоги зг. дог. № 27/01/20 від 27.01.20р. Без ПДВ».

10 грудня 2021 року в смт. Петрове Кіровоградської області між Малим приватним підприємством «ВИБІР» (Орендодавцем) та Фермерським господарством «САПФІР-М.М.» (Орендарем) був укладений Договір оренди транспортних засобів № 10.12/21 згідно умов якого Орендодавець зобов`язався передати, а Орендар прийняти в тимчасове володіння ТЗ: Трактор колісний марки Challenger MT665D.

Мета оренди: виробнича діяльність в сільському господарстві.

Сума договору визначається актами виконаних робіт.

Передача орендованих ТЗ здійснюється представниками сторін.

При передачі орендованих ТЗ складається акт передачі, який підписується обома сторонами.

Орендований об`єкт вважається переданим в оренду з моменту підписання акту передачі.

Строк оренди ТЗ відповідає даті строку виконаних робіт, що зазначаються в актах виконаних робіт.

Договір складено в двох примірника, по одному для кожної із сторін.

Термін дії договору з 10 грудня 2021 року до 22 грудня 2021 року.

10 грудня 2021 сторонами був підписаний Акт приймання передачі до договору оренди транспортних засобів № 10-12/21 від 10.12.2021 згідно якого Орендодавець передав, а Орендар прийняв в оплатне тимчасове володіння та користування Об`єкт оренди, а саме: трактор колісний марки Challenger MT665D. Об`єкт оренди передано в технічно справному та комплектному стані.

24 грудня 2021 сторонами був підписаний Акт здачі прийняття робіт (надання послуг) № ОУ-0000053 згідно якого виконавець (МПП «Вибір») провів такі роботи (надав такі послуги): оренда трактора колісного марки Challenger MT665D за період з 13.12.2021 по 22.12.2021; загальна вартість робіт (послуг) без ПДВ 66 666,67 грн, ПДВ 20% - 13 333,33 грн, загалом 80 000,00 грн; сторони претензій одна до одної не мають.

Також, 24.12.2021 сторонами був підписаний Акт (повернення) приймання передачі до договору оренди транспортних засобів № 10-12/21 від 10.12.2021 згідно якого Орендодавець прийняв, а Орендар повернув з тимчасового володіння та користування Об`єкт оренди, а саме: трактор колісний марки Challenger MT665D. Об`єкт оренди передано в технічно справному та комплектному стані.

30 грудня 2021 року сторонами був підписаний Акт зарахування зустрічних однорідних вимог згідно якого сторони зарахували зустрічні однорідні грошові вимоги з наступних договорів:

Договір про надання поворотної фінансової допомоги № 27/01/20 від 27.01.2020 (невиконане грошове зобов`язання МПП «Вибір» перед ФГ «САПФІР-М.М.» в сумі 80 000,00 грн);

Договір оренди транспортних засобів № 10.12/21 від 10.12.2021 (невиконане грошове зобов`язання ФГ «САПФІР-М.М.» перед МПП «Вибір» в сумі 80 000,00 грн).

Зарахування здійснюється на підставі ст. 601 Цивільного кодексу України, ст. 203 Господарського кодексу України в сумі 80 000,00 грн (вісімдесят тисяч).

Грошові зобов`язання ФГ «САПФІР-М.М.» (код 35274787) перед МПП «Вибір» (код 31552566) за Договором оренди транспортних засобів № 10.12/21 від 10.12.2021 припиняються в сумі 80 000,00 грн в повному обсязі.

Грошові зобов`язання МПП «Вибір» (код 31552566) перед ФГ «САПФІР-М.М.» за Договором надання поворотної фінансової допомоги № 27/01/20 від 27.01.2020 припиняються в сумі 80 000,00 грн із залишком невиконаних грошових зобов`язань в сумі 80 000,00 грн.

Статтею 11 ЦК України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, зокрема з договорів та інших правочинів.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін (частини перша, четверта статті 202 ЦК України). Отже, встановлення взаємопогоджених дій декількох осіб, які мають єдину мету, спрямовану на набуття, зміну або припинення певних цивільних прав чи виконання певних обов`язків, є ознаками вчинення єдиного правочину такими особами. Поведінка сторін має засвідчувати єдність їх волі до настання відповідних правових наслідків. Багатосторонні правочини можуть оформлюватися договорами у письмовій формі як єдиними письмовими документами або укладатися шляхом взаємного обміну листами (повідомленнями, телеграмами), прийняттям до виконання зобов`язань чи фактичним учиненням взаємнопогоджених дій, спрямованих на набуття певних прав (виконання певних обов`язків) його сторонами.

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України недійсним є правочин, у момент учинення якого сторонами (стороною) не було додержано вимог, установлених частинами першою - третьою, п`ятою, шостою статті 203 цього Кодексу. Зокрема, зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша статті 203 цього Кодексу). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).

Отже, порушення загальних засад цивільного законодавства (засад справедливості, добросовісності та розумності), визначених імперативно пунктом 6 частини першої статті 3 ЦК України, які мають наслідком вихід учасниками правочину за межі здійснення цивільних прав, наданих договором чи актами цивільного законодавства, з наміром завдати шкоди іншій особі (частина третя статті 13 ЦК України) може бути самостійною підставою недійсності правочину.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення), і настання відповідних наслідків та у разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки.

Формулювання «зловживання правом» передбачає у собі певну суперечність. Так, особа, яка користується власним правом, має дозвіл на певну поведінку, а якщо її дія не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права (дія без права). Такі випадки трапляються, якщо особа діє недобросовісно, всупереч меті наданого їй права.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) «використовувала / використовували право на зло»; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів / умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи / осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11 листопада 2021 року у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), пункти 76.3, 76.5).

У Рішенні від 28 квітня 2021 року № 2-р(II)/2021 у справі за конституційною скаргою Публічного акціонерного товариства акціонерного комерційного банку «Індустріалбанк» щодо відповідності Конституції України (конституційності) частини третьої статті 13, частини третьої статті 16 ЦК України Конституційний Суд України визнав, що зазначені положення ЦК України є конституційними та такими, що не суперечать частині другій статті 58 Конституції України. Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 ЦК України, Конституційний Суд України констатував, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука «а також зловживання правом в інших формах», що також міститься у частині третій статті 13 цього Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими ЦК України та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення ЦК України або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 ЦК України мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною) (абзаци другий, третій пункту 5.3, пункт 5.4 та абзац другий пункту 8.2 мотивувальної частини цього Рішення).

Суд наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (див. постанову Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16, пункт 153). Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є «вживанням права на зло». За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Метою доброчесного боржника повинне бути добросовісне виконання всіх своїх зобов`язань, а в разі неможливості такого виконання - надання своєчасного та справедливого задоволення (сатисфакції) прав і правомірних інтересів кредитора, зокрема у процедурі банкрутства.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова / неринкова), наявність / відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно. Подібних висновків дійшов Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду в постанові від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16 (пункт 155).

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

Укладення фраудаторних правочинів є характерним для боржників у процедурах банкрутства, позаяк неплатоспроможність боржника означає ситуацію, коли не вистачає коштів для задоволення всіх вимог кредиторів і, діючи недобросовісно, боржник намагається створити переваги для задоволення вимог «дружнього» кредитора на шкоду іншим своїм кредиторам, порушивши встановлену законом черговість або пропорційність задоволення вимог окремого класу кредиторів.

Задоволення боржником вимог окремого кредитора поза межами конкурсної процедури банкрутства з використанням пов`язаних (або непов`язаних) із боржником осіб підтверджує неправомірну і недобросовісну мету боржника щодо створення йому преференції у виконанні зобов`язань та порушення імперативно встановленої у банкрутстві черговості задоволення вимог певних класів кредиторів боржника.

Отже, правочини за участю боржника, які допомагають реалізувати цю мету, мають ознаки фраудаторності, незалежно від того, чи такий правочин є двостороннім (одностороннім) чи багатостороннім (у якому буде задіяно низку учасників, об`єднаних єдиною неправомірною метою). Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.

Відтак перед судом постає завдання за наслідком оцінки обставин справи встановити взаємопов`язаність дій учасників оспорюваного правочину, направлену на досягнення єдиної недобросовісної мети - вивести майно (грошові кошти) боржника поза межі єдиної процедури банкрутства цього боржника для унеможливлення задоволення вимог визнаного у процедурі банкрутства кредитора (кредиторів) за рахунок такого активу з дотриманням правил процедури банкрутства.

Відповідні висновки щодо застосування норм права викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2022 по справі № 927/993/22 про банкрутство ФГ «САПФІР-М.М.», зокрема, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» в розмірі 7 243 386,40 грн., 24 810,00 грн. судового збору та 60 300,00 грн. витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 14.09.2023 по справі № 927/993/22 про банкрутство ФГ «САПФІР-М.М.», зокрема, визнано грошові вимоги:

Приватного підприємства «АДЛЄР» в розмірі 3 818 032,34 грн (2 026 761,70 грн борг, 472 347,13 грн індексація ціни товару (дооцінка вартості товару, курсова різниця), 109 822,02 грн тридцять процентів річних з простроченої суми, 405 352,34 грн штраф, 183 241,46 грн пеня, 25 500,00 грн третейський збір згідно рішення Постійно діючого Третейського суду при асоціації українських банків від 26.08.2022 у справі № 20/22 та ухвали Північного апеляційного господарського суду від 06.12.2022 у справі № 873/84/22; а також додатково нараховані за період з 09.08.2022 по 20.12.2022 тридцять процентів річних з простроченої суми в сумі 222 971,98 грн та 372 035,71 грн пені) та 5 368,00 грн судового збору;

Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗАХІД АГРОБІЗНЕС» в розмірі 5 739 617,84 грн (3 067 112,48 грн борг, 871 816,22 грн двадцять п`ять процентів річних з простроченої суми, 613 422,50 грн штраф, 1 187 266,64 грн пеня) та 5 368,00 грн судового збору, як кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника;

Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» в розмірі 8 955 926,56 грн (1 892 080,92 грн нарахований на суму боргу індекс інфляції, 4 163 070,25 грн сорок вісім процентів річних з простроченої суми, 2 900 775,39 грн пеня) та 5 368,00 грн судового збору.

Товариства з обмеженою відповідальністю «БАЙЄР» в розмірі 4 137 402,00 грн (борг) та 5 368,00 грн судового збору, як кредитора, вимоги якого забезпечені заставою майна боржника;

Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗЕРНО-АГРОТРЕЙД» в розмірі 620 884,38 грн (418 887,38 грн борг, 112 174,25 грн нарахований на суму боргу індекс інфляції, 12 837,86 грн три проценти річних з простроченої суми, 76 984,88 грн пеня) та 5 368,00 грн судового збору.

Розглядаючи позов у межах справи про банкрутство, суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника, не повинен обмежуватися дослідженням доказів, наданих заявником та іншими учасниками провадження (матеріали позовного провадження), але має в силу наведених вище особливостей природи банкрутства надавати оцінку заявленим вимогам з урахуванням дослідження усієї сукупності доказів, у тому числі тих, що містяться в матеріалах справи про банкрутство боржника. Вказане сприяє ухваленню законного та обґрунтованого судового рішення щодо відповідних вимог, а також дотриманню принципу процесуальної економії господарського судочинства, сутність якого полягає в тому, щоб під час розгляду справи в суді для найбільш повного та всебічного розгляду справи використовувати всі встановлені законом засоби з урахуванням строків, визначених нормами процесуального права (п. 122 постанови СП КГС ВС від 22.05.2024 у справі № 924/408/21 (924/287/23)).

Як було вказано вище, з метою з`ясування питання чи дійсно оспорювані правочини були укладені між сторонами справи задля досягнення єдиної недобросовісної мети вивести грошові кошти боржника для унеможливлення задоволення вимог його кредиторів, в судовому засіданні 09.06.2025 суд дослідив також томи № 1 3 основної справи про банкрутство ФГ «САПФІР-М.М.».

Так, під час розгляду вимог вищевказаних кредиторів були встановлені наступні дати виникнення у ФГ «САПФІР-М.М.» заборгованості:

перед ТОВ «Суффле Агро Україна» - 25.09.2021 в розмірі 8 028 800,00 грн на підставі фінансової аграрної розписки від 26.04.2021. Станом на 14.12.2022 розмір безумовного грошового зобов`язання становив 7 243 386,41 грн;

перед ТОВ «БАЙЄР» - 15.10.2021 в розмірі 6 137 402,00 грн на підставі фінансової аграрної розписки від 24.05.2021;

перед ТОВ «ЗЕРНО-АГРОТРЕЙД» - 07.12.2021 в розмірі 31 820,97 грн (договір складського зберігання зерна від 07.10.2021 № С/0921/60 (акт від 30.11.2021 № 1590)); 07.12.2021 в розмірі 49 102,02 грн договір складського зберігання зерна від 07.10.2021 № С/0921/60 (акт від 30.11.2021 № 1591)); 07.12.2021 в розмірі 268 935,29 грн (договір складського зберігання зерна від 07.10.2021 № С/0921/60 (акт від 30.11.2021 № 1592)); 07.01.2022 в розмірі 52 010,92 грн (договір складського зберігання зерна від 07.10.2021 № С/0921/60 (акт від 31.12.2021 № 1779)); 07.01.2022 в розмірі 16 839,88 грн (договір складського зберігання зерна від 07.10.2021 № С/0921/60 (акт від 31.12.2021 № 1780)); 07.02.2022 в розмірі 178,30 грн (договір складського зберігання зерна від 07.10.2021 № С/0921/60 (акт від 31.01.2022 № 81));

перед ПП «АДЛЄР» - 20.05.2022 в розмірі 203 693,52 грн (договір поставки товару № 572/АДЛ/ЗЗР від 16.05.2022 (додаток № 1); 27.05.2022 в розмірі 2 504 047,62 грн (договір поставки товару № 572/АДЛ/ЗЗР від 16.05.2022 (додаток № 3));

перед ТОВ «ЗАХІД АГРОБІЗНЕС»: зважаючи на часткове виконання ФГ «САПФІР-М.М.» своїх зобов`язань за договорами поставки № 26-ШВ-21 від 05.11.2020 та № 40н-ШВ-21 від 16.03.2021, заборгованість почала виникати: 28.07.2021 в розмірі 2 850,12 грн (договір поставки № 26-ШВ-21 від 05.11.2020 (специфікація від 28.07.2021)); 11.08.2021 в розмірі 110 469,42 грн (договір поставки № 40н-ШВ-21 від 16.03.2021 (специфікація від 11.08.2021), частково сплачено 12.08.2021 100 000,00); 16.09.2021 в розмірі 62 901,36 грн (договір поставки № 26-ШВ-21 від 05.11.2020 (специфікація від 16.09.2021), частково сплачено 24.09.2021 31 450,68 грн; 01.10.2021 в розмірі 180 899,76 грн (договір поставки № 40н-ШВ-21 від 16.03.2021 (специфікація від 21.04.2021)); 15.10.2021 в розмірі 128 438,10 грн (договір поставки № 40н-ШВ-21 від 16.03.2021 (специфікація від 17.05.2021)); 31.10.2021 в розмірі 2 317 378,56 грн (договір поставки № 26-ШВ-21 від 05.11.2020 (специфікація від 05.05.2021)); 31.10.2021 в розмірі 20 690,88 грн (договір поставки № 26-ШВ-21 від 05.11.2020 (специфікація від 04.06.2021)); 31.10.2021 в розмірі 70 520,64 грн (договір поставки № 26-ШВ-21 від 05.11.2020 (специфікація від 14.06.2021)); 31.10.2021 в розмірі 76 362,55 грн (договір поставки № 26-ШВ-21 від 05.11.2020 (специфікація від 22.06.2021)); 31.10.2021 в розмірі 5 901,12 грн (договір поставки № 26-ШВ-21 від 05.11.2020 (специфікація від 14.07.2021)); 31.10.2021 в розмірі 39 515,14 грн (договір поставки № 26-ШВ-21 від 05.11.2020 (специфікація від 15.07.2021)); 31.10.2021 в розмірі 11 400,48 грн (договір поставки № 26-ШВ-21 від 05.11.2020 (специфікація від 28.07.2021)); 31.10.2021 в розмірі 816 433,34 грн (договір поставки № 40н-ШВ-21 від 16.03.2021 (специфікація від 16.03.2021), частково сплачено 20.04.2021 150 000,00 грн та 10.12.2021 500 000,00 грн).

За таких обставин, оспорювані правочини підпадають під можливість визнання їх фраудаторними.

Обґрунтованих підстав вважати, що оспорювані правочини були укладені в інші дати у суду немає.

Згідно ст. 798, 800, 801 Цивільного кодексу України, предметом договору найму транспортного засобу можуть бути повітряні, морські, річкові судна, а також наземні самохідні транспортні засоби тощо.

Наймач самостійно здійснює використання транспортного засобу у своїй діяльності і має право без згоди наймодавця укладати від свого імені договори перевезення, а також інші договори відповідно до призначення транспортного засобу.

Наймач зобов`язаний підтримувати транспортний засіб у належному технічному стані. Витрати, пов`язані з використанням транспортного засобу, в тому числі зі сплатою податків та інших платежів, несе наймач.

У відповідності з ст. 761 Цивільного кодексу України, право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. Наймодавцем може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму.

Відповідаючи на питання чи є Договір оренди транспортних засобів № 10.12/21 від 10.12.2021, укладений між Фермерським господарством «САПФІР-М.М.» та Малим приватним підприємством «ВИБІР», фраудаторним правочином, суд виходить з наступного:

1) даний договір був укладений сторонами за один рік до відкриття провадження у справі про банкрутство ФГ «САПФІР-М.М.», тобто у так званий «підозрілий період»;

2) на дату укладення даного договору у ФГ «САПФІР-М.М.» вже була заборгованість перед іншими кредиторами, зокрема, перед ТОВ «Суффле Агро Україна» в розмірі 8 028 800,00 грн; перед ТОВ «БАЙЄР» в розмірі 6 137 402,00 грн; перед ТОВ «ЗЕРНО-АГРОТРЕЙД» в розмірі 349 858,28 грн, що встановлено ухвалами Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2022 та від 14.09.2023 по справі № 927/993/22 про банкрутство ФГ «САПФІР-М.М.»;

3) відповідно до даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, основним видом діяльності МПП «Вибір» є КВЕД 01.11. Вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур. Іншими КВЕДами є: 01.46. розведення свиней; 01.61. допоміжна діяльність у рослинництві; 46.21. оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин; 46.39. неспеціалізована оптова торгівля продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами; 47.11. роздрібна торгівля в неспеціалізованих магазинах переважно продуктами харчування, напоями та тютюновими виробами; 49.41. вантажний автомобільний транспорт. Отже, серед КВЕДів Відповідача відсутній КВЕД 77.31. надання в оренду сільськогосподарських машин і устаткування;

4) матеріали справи не містять будь яких доказів того, що МПП «ВИБІР» на момент укладення даного договору було власником трактора колісного марки Challenger MT665D або було іншим чином уповноважено на укладення договору найму;

5) місцезнаходження Відповідача знаходиться в смт. Петрове Кіровоградської області. В цьому ж місці був укладений договір оренди транспортних засобів від 10.12.2021 № 10.12/21. Втім, з наданої Позивачем інформації з ресурсу YouСontrol вбачається, що загальний банк землі Позивача складає 105 ділянок загальною площею 303,1161 га. При цьому, земельні ділянки знаходяться лише на території Чернігівської та Полтавської області. Будь які докази переміщення об`єкта оренди для використання на земельних ділянках Позивача відсутні;

6) з відповіді Головного управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області від 30.08.2024 на запит ліквідатора вбачається, що згідно даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи (УАЕОС), на момент укладення оспорюваного договору за ФГ «САПФІР-М.М.» була зареєстрована техніка, зокрема, два колісних трактори: Беларус-892, 2017 р.в. та JOHN DEERE 6195M, 2016 р.в. Будь якого обґрунтування доцільності отримання Позивачем в грудні 2021 року в найм ще одного трактора Відповідач не надав;

7) відсутні докази, що за результатами здійснення такої господарської операції Відповідачем була складена та зареєстрована податкова накладна. В той час, як Відповідач є платником податку на додану вартість і до загальної вартості послуг включено ПДВ 20% - 13 333,33 грн;

8) після складання сторонами документів, які нібито підтверджують факт надання Відповідачем в оренду транспортного засобу та повернення його назад Позивачем (акти приймання передачі від 10.12.2021, від 24.12.2021, акт здачі прийняття робіт (надання послуг) від 24.12.2021 № ОУ-0000053), сторонами було підписано 30.12.2021 акт зарахування зустрічних однорідних вимог згідно якого, зокрема, грошові зобов`язання МПП «Вибір» перед ФГ «САПФІР-М.М.» за договором надання поворотної фінансової допомоги № 27/01/20 від 27.01.2020 були припинені в сумі 80 000,00 грн.

Враховуючи вищевикладене, а також правила ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України про те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, зважаючи на неподання Відповідачем відзиву на позов, суд визнає доведеною обставину невчинення Відповідачем дій по фактичній передачі Позивачеві в оренду трактора колісного марки Challenger MT665D.

Акти приймання передачі від 10.12.2021, від 24.12.2021, акт здачі прийняття робіт (надання послуг) від 24.12.2021 № ОУ-0000053 були підписані сторонами лише формально, а тому вони не можуть бути взяті судом до уваги.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що договір оренди транспортних засобів № 10.12/21 від 10.12.2021 був укладений сторонами для досягнення єдиної недобросовісної мети вивести грошові кошти боржника (шляхом звільнення Відповідача від виконання зобов`язань по поверненню наданої поворотної фінансової допомоги в розмірі 80 000,00 грн) для унеможливлення задоволення вимог визнаних у процедурі банкрутства кредиторів за рахунок такого активу з дотриманням правил процедури банкрутства.

Отже, договір оренди транспортних засобів № 10.12/21 від 10.12.2021 є фраудаторним правочином.

Згідно ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Оскільки під час розгляду даної справи було встановлено, що ФГ «САПФІР-М.М.» згідно договору оренди транспортних засобів № 10.12/21 від 10.12.2021 взяло на себе зобов`язання по сплаті орендної плати, натомість МПП «ВИБІР» своїх зобов`язань по передачі транспортного засобу в оренду не виконало, наявні підстави для визнання даного договору недійсним в силу положень ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Оскільки внаслідок укладення між сторонами Акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.12.2021 були припинені зобов`язання Відповідача по поверненню наданої поворотної фінансової допомоги в розмірі 80 000,00 грн, то такий акт являється двостороннім правочином.

З урахуванням наведених вище обставин, суд дійшов висновку, що як договір оренди транспортних засобів № 10.12/21 від 10.12.2021, так і акт зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.12.2021, були укладені сторонами для досягнення єдиної недобросовісної мети вивести грошові кошти боржника (шляхом звільнення Відповідача від виконання зобов`язань по поверненню наданої поворотної фінансової допомоги в розмірі 80 000,00 грн) для унеможливлення задоволення вимог визнаних у процедурі банкрутства кредиторів за рахунок такого активу з дотриманням правил процедури банкрутства.

Отже, акт зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.12.2021 також є фраудаторним правочином.

Оскільки під час розгляду даної справи було встановлено, що внаслідок укладення акту зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.12.2021 ФГ «САПФІР-М.М.» фактично відмовилося від власних майнових вимог до Відповідача, наявні підстави для визнання даного правочину недійсним в силу положень ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Провадження у справах про банкрутство є однією із форм господарського процесу, тому в його межах повинні виконуватися завдання господарського судочинства та досягатися його мета - ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (постанова судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15).

Водночас Верховний Суд неодноразово наголошував (зокрема в постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 у справі № 914/2350/18(914/608/20)), що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, застосуванням спеціальних способів захисту тощо. З моменту відкриття стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Зокрема, за змістом преамбули КУзПБ одним з основних завдань провадження у справі про банкрутство є задоволення вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Наповнення ліквідаційної маси боржника і, як наслідок, задоволення сукупності вимог кредиторів відбуваються за рахунок майнових активів боржника, вжиття заходів з пошуку, виявлення та повернення яких віднесено до повноважень ліквідатора боржника.

Одним зі способів досягнення максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів шляхом консолідації майна боржника є визнання недійсними за позовом арбітражного керуючого або кредитора правочинів боржника, укладених на шкоду кредиторам. Однак пред`явлення у межах справи про банкрутство такого позову не завжди може забезпечити ефективне поновлення порушених прав особи, яка звернулася з відповідними вимогами до суду. Це залежить від характеру та природи правовідносин, які склались між їх учасниками.

Зокрема, у випадку укладення фраудаторного правочину, який передбачає виникнення у боржника певних зобов`язань задля впливу на формування та справедливий розподіл ліквідаційної маси (фіктивного збільшення кредиторської заборгованості тощо), але не є виконаним на момент його оспорення, задоволення позову про визнання недійсним такого договору матиме наслідком реальне поновлення прав учасників процедури банкрутства, адже це нівелює юридичні наслідки, які могли бути створені спірним правочином, та не потребує вжиття додаткових способів захисту.

Водночас у разі, якщо внаслідок укладення та виконання фраудаторного правочину розмір активів боржника був зменшений, для поновлення прав потерпілих осіб самого лише визнання його недійсним є недостатньо. Захист прав у такому випадку може забезпечуватися шляхом застосування зобов`язально-правових або речово-правових способів захисту.

З огляду на викладене Верховний Суд виходить з того, що визнання недійсним правочину, вчиненого на шкоду кредиторам (фраудаторного правочину) та фактично виконаного (повністю чи частково), слід вважати ефективним способом захисту у справі про банкрутство в тому разі, коли відповідна вимога поєднана із застосуванням правових механізмів, спрямованих на відновлення майнового стану осіб до того стану, який існував до вчинення спірного правочину, наповнення ліквідаційної маси боржника для максимального задоволення вимог кредиторів.

Зокрема, частиною 3 статті 42 КУзПБ та статтею 216 Цивільного кодексу України передбачено наслідки недійсності правочину, до яких, окрім повернення другою стороною одержаного на виконання недійсного правочину в натурі, також належить відшкодування вартості одержаного в разі неможливості його повернення, відшкодування збитків винною стороною. Частиною 2 статті 61 КУзПБ передбачено притягнення до відповідальності третіх осіб.

Суд звертається до висновків, викладених у постанові СП КГС ВС від 22.05.2024 у справі № 924/408/21 (924/287/23).

Однак, оскільки ні договір оренди транспортних засобів № 10.12/21 від 10.12.2021, ні акт зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.12.2021 сторонами виконані не були, то в даному випадку визнання їх недійсними є ефективним способом захисту у справі про банкрутство, адже задоволення таких позовних вимог надає можливість Позивачеві вимагати від Відповідача виконання його зобов`язань по поверненню наданої поворотної фінансової допомоги в розмірі 80 000,00 грн.

Також, заслуговують на увагу і доводи Позивача про фіктивність оспорюваних правочинів, адже частинами першою, другою статті 234 ЦК України передбачено, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлюються цим правочином. Такий правочин визнається судом недійсним.

Для визнання правочину фіктивним суди повинні встановити наявність умислу в усіх сторін правочину. При цьому необхідно враховувати, що саме собою невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання договору недійсним без застосування будь-яких наслідків. У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає її зовнішньому прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно. Основними ознаками фіктивного правочину є: введення в оману (до або в момент укладення угоди) третьої особи щодо фактичних обставин правочину або дійсних намірів учасників; свідомий намір невиконання зобов`язань договору; приховування справжніх намірів учасників правочину (такі правові висновки сформулювала Велика Палата Верховного Суду в постанові від 03 липня 2019 року у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19)).

Отже, при кваліфікації оспорюваного правочину як фіктивного судам необхідно встановити факт його вчинення для годиться (про людське око) обома сторонами, позаяк якщо одна зі сторін діяла лише для годиться, а інша намагалася досягти правового результату - такий правочин не можна визнати фіктивним.

Під час розгляду даної справи було встановлено, що і договір оренди транспортних засобів № 10.12/21 від 10.12.2021, і акт зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.12.2021, були укладені сторонами для досягнення єдиної недобросовісної мети вивести грошові кошти боржника (шляхом звільнення Відповідача від виконання зобов`язань по поверненню наданої поворотної фінансової допомоги в розмірі 80 000,00 грн) для унеможливлення задоволення вимог визнаних у процедурі банкрутства кредиторів за рахунок такого активу з дотриманням правил процедури банкрутства.

Зважаючи на те, що вищевказані правочини сторонами виконані не були, вони являються фіктивними, тобто правочинами, які вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цими правочинами, і підлягають визнанню недійсними.

Щодо перерахування ФГ «САПФІР-М.М.» 29.12.2021 платіжним дорученням № 1036 на рахунок МПП «Вибір» грошових коштів в сумі 50 000,00 грн з призначенням платежу: «Оплата за оренду трактора зг. рах. № СФ-0000069 від 24.12.21р. у т.ч. ПДВ 20% 8333,33 грн.», то за відсутності в матеріалах справи рахунку № СФ-0000069 від 24.12.2021, суд не може встановити, що такий платіж був здійснений саме на виконання умов договору оренди транспортних засобів № 10.12/21 від 10.12.2021.

Згідно ст. 1046, 1049 Цивільного кодексу України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Стаття 526 Цивільного кодексу України передбачає, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як зазначалося вище, Позивач належним чином виконав свої зобов`язання шляхом надання Відповідачеві безвідсоткової поворотної фінансової допомоги в розмірі 80 000,00 грн

Відповідач зобов`язання щодо повернення фінансової допомоги не виконав, у зв`язку з чим на день розгляду справи має заборгованість в сумі 80 000,00 грн.

При цьому, як було вказано вище, дії сторін спрямовані на припинення зобов`язань Відповідача за договором позики від 27.01.2020 № 27/01/20, суд вважає такими, що суперечать законодавству.

Згідно зі ст. 2, 13, 73, 74, 86 Господарського процесуального кодексу України, завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема письмовими, речовими і електронними доказами.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи вищевикладене, позовні вимоги являються обґрунтованими і підлягають задоволенню в повному обсязі.

За правилами ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

За подання до суду даної позовної заяви позивачем було сплачено 7 267,20 грн судового збору (з огляду на подання до суду даного позову в електронній формі), який покладається на відповідача в повному обсязі.

Керуючись ст. 123, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Забаріна А.Ф. до Малого приватного підприємства «ВИБІР» про визнання договорів недійсними та стягнення 80 000 грн 00 коп. задовольнити повністю.

Визнати недійсним Договір оренди транспортних засобів № 10.12/21 від 10.12.2021, укладений між Малим приватним підприємством «ВИБІР» (код 31552566) та Фермерським господарством «САПФІР-М.М.» (код 35274787).

Визнати недійсним Акт зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.12.2021, підписаний між Малим приватним підприємством «ВИБІР» (код 31552566) та Фермерським господарством «САПФІР-М.М.» (код 35274787).

Стягнути з Малого приватного підприємства «ВИБІР» (28300, смт. Петрове Петрівського району Кіровоградської області, вул. Літвінова, 8, кв. 30; код 31552566) на користь Фермерського господарства «САПФІР-М.М.» (15122, с. Хоробичі Городнянського району Чернігівської області, вул. Гагаріна, 24; код 35274787) 80 000 грн 00 коп заборгованості та 7 267 грн 20 коп. судового збору.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили в порядку та строки, визначені ст. 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повне рішення складено 19.06.2025.

Суддя А.С.Сидоренко