ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

19 червня 2025 року Справа № 903/1130/23

Господарський суд Волинської області у складі судді Якушевої І.О., за участю секретаря судового засідання Ведмедюка М. П.,

за участю представників:

від ініціюючого кредитора: н/з,

від ТзОВ "Суффле Агро Україна": н/з,

від ТзОВ "Вітагро Партнер": Малюта Н. М. - адвокат,

від ТзОВ "ТП "Агрохім - Партнер": н/з,

від ТзОВ "МВ-Трансбуд": н/з

від АТ КБ "Глобус": н/з

від ТзОВ "Торговий дім "Газтрім": н/з

від АТ КБ "Приватбанк": н/з,

від Головного управління ДПС у Волинській області: н/з,

від ФГ "Бахівське": н/з,

від боржника: Окунєв І.С. - адвокат,

в судовому засіданні взяв участь ліквідатор н/з,

розглянувши заяву Фермерського господарства "Бахівське"

про заміну кредитора

по справі №903/1130/23

за заявою фізичної особи ОСОБА_1 , м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро", с. Дубове, Ковельського району, Волинської області

про банкрутство,

в с т а н о в и в:

ухвалою суду від 16.11.2023 було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро"; визнано вимоги кредитора - фізичної особи ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" на суму: 2668042,21 грн. основного боргу - четверта черга; 60300 грн. авансування витрат на заробітну плату арбітражного керуючого - перша черга; 26840 грн. витрати на сплату судового збору - перша черга; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро"; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" строком на сто сімдесят календарних днів до 04.05.2024 включно; розпорядником майна ТзОВ "Сотік Агро" призначено арбітражного керуючого Мачульного Олександра Івановича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1019 від 03.07.2013, адреса: 17600, Чернігівська область, Прилуцький район, смт. Варва, вул. Миру, 17; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 17.11.2023 за №71916 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро".

Ухвалою суду від 29.02.2024 визнано у встановленому порядку доведені грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельне підприємство "Агрохім - Партнер" (42304, Сумська область, смт. Степанівка, провулок Промисловий, 4 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" (45031, Волинська область, Ковельський район, село Дубове, пров. Колгоспний, будинок 4, ) на загальну суму 885 430,27 грн. та зобов`язати розпорядника майна Мачульного Олександра Івановича включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 698 243,69 грн. - вимоги четвертої черги; 181 818,58грн. - вимоги шостої черги; 5368 грн. - вимоги першої черги.

Постановою Господарського суду Волинської області від 05.09.2024 було припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро", припинено повноваження розпорядника майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" арбітражного керуючого Мачульного О.І.; задоволено клопотання ТзОВ "Суффле Агро Україна" від 19.08.2024 про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" та відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" строком на 12 місяців; ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" призначено арбітражного керуючого Білика Олександра Анатолійовича.

11.09.2024 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення (повідомлення) про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро".

19.12.2024 від ТзОВ "Торговельне підприємство "Агрохім - Партнер" надійшла заява № 12-1/12 від 12.12.2024 про врахуванням судом факту часткового погашення кредиторських вимог ТзОВ "Торговельне підприємство "Агрохім - Партнер" на суму 885 316,19 грн. ФГ "Бахівське" та внесення відповідних змін до реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 07.04.2025 було прийнято до розгляду заяву Головного управління ДПС у Волинській області про визнання грошових вимог до боржника, клопотання ТОВ "Суфле Агро Україна" про витребування доказів; заяву ТзОВ "Торговельне підприємство "Агрохім - Партнер" № 12-1/12 від 12.12.2024 про врахуванням судом факту часткового погашення кредиторських вимог та внесення відповідних змін до реєстру вимог кредиторів; постановлено заяву Головного управління ДПС у Волинській області про визнання грошових вимог до ТзОВ "Сотік Агро", клопотання ТОВ "Суфле Агро Україна" про витребування доказів; заяву ТзОВ "Торговельне підприємство "Агрохім - Партнер" № 12-1/12 від 12.12.2024 про врахуванням судом факту часткового погашення кредиторських вимог та внесення змін до реєстру вимог кредиторів призначити до розгляду у судовому засіданні на 08.05.2025; зобов`язано боржника та ліквідатора до 01.05.2025 повідомити про результати розгляду заяви Головного управління ДПС у Волинській області про визнання грошових вимог до боржника; запропоновано ліквідатору, боржнику, кредиторам до 01.05.2025 подати суду письмові пояснення на подані заяви та клопотання.

28.05.2025 від Фермерського господарства "Бахівське" надійшло клопотання від 28.05.2025 про заміну кредитора, в якій заявник просить здійснити заміну кредитора у справі №903/1130/23 - ТзОВ "Торговельне підприємство "Агрохім - Партнер" на Фермерське господарство "Бахівське" в частині вимог до ТзОВ "Сотік Агро" на суму 885 316,19 грн.

Ухвалою суду від 30.05.2025 заяву Фермерського господарства "Бахівське" про заміну кредитора прийнято до розгляду, розгляд заяви в судовому засіданні призначено на 19.06.2025.

Боржник, ліквідатор, кредитори - ТзОВ "МВ-Трансбуд", ТзОВ "ТП "Агрохім - Партнер", ТзОВ "Суффле Агро Україна", ТзОВ "Торговий дім"Газтрім", АТ КБ "Глобус", АТ КБ "Приватбанк", ГУ ДПС у Волинській області повноважних представників у судове засідання 19.06.2025 не направили, про судовий розгляд ці учасники були повідомлені шляхом надіслання ухвали суду від 30.05.2025 до їх електронних кабінетів.

Неявка учасників справи, які належним чином повідомлені про судовий розгляд не є перешкодою для розгляду заяви ФГ "Бахівське".

Представник боржника, представник ТзОВ "Вітагро Партнер" у судовому засіданні не заперечували проти задоволення заяви про заміну кредитора.

Дослідивши матеріали заяви, заслухавши думку представника боржника, представника кредитора ТзОВ "Вітагро Партнер", суд дійшов висновку про задоволення заяви Фермерського господарства «Бахівське» про заміну кредитора.

У процесі розгляду заяви суд встановив, що ухвалою Господарського суду Волинської області від 29.02.2024 у справі №903/1130/23 було визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельне підприємство "Агрохім - Партнер" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" на суму 885 430,27 грн. та зобов`язано розпорядника майна Мачульного Олександра Івановича включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 698 243,69 грн. - вимоги четвертої черги; 181 818,58грн. - вимоги шостої черги; 5368 грн. - вимоги першої черги.

04.12.2024 між ТзОВ "Агрохім - Партнер" та Фермерським господарством "Бахівське" було укладено договір поруки № 11/60/23/ВЛ/4, предметом якого є, зокрема, те, що поручитель поручився перед кредитором за виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Сотік Агро» (надалі за текстом - основний боржник) всіх грошових зобов`язань за договором, передбаченим пунктом 2 цього договору (надалі - основний договір).

Згідно з пунктом 2 договору поруки №П/60/23/ВЛ/4 від 04.12.2024 під основним договором в цьому договорі розуміється договір поставки товару №60/23/вл від 10 квітня 2023 року, укладений між кредитором (в основному договорі іменується "постачальник") та основним боржником (в основному договорі іменується "покупець"), а також договір поруки № п/60/23/вл/2 від 12 квітня 2023 року, укладений між кредитором (в основному договорі іменується "кредитор") та боржником 1 (в основному договорі іменується "поручитель"), договір поруки №п/60/23/вл/3 від 12 квітня 2023 року, укладений між кредитором (в основному договорі іменується "кредитор") та боржником 2 (в основному договорі іменується "поручитель").

На виконання умов укладеного договору поруки №П/60/23/ВЛ/4 від 04.12.2024 ФГ "Бахівське" перерахувало кошти на користь ТОВ "Торговельне підприємство "Агрохім-Партнер" у загальному розмірі 885 316,19 грн., що підтверджується платіжними документами:

- інформаційним повідомлення про зарахування коштів №1409 від 05 грудня 2024 року на суму 200000 грн.;

- інформаційним повідомлення про зарахування коштів №1410 від 06 грудня 2024 року на суму 685 316,19 грн.

Ці обставини були встановлені ухвалою суду від 08.05.2025, яка не оскаржувалась і набрала законної сили.

Відтак, у відповідності до договору поруки № 11/60/23/ВЛ/4 від 04.12.2024 ФГ "Бахівське" набуло прав кредитора до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" (45031, Волинська обл., Ковельський район, село Дубове, пров. Колгоспний, будинок 4, ) на суму 885316,19 грн., оскільки ТзОВ "Агрохім - Партнер" відступило Фермерському господарству "Бахівське" право вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" (45031, Волинська обл., Ковельський район, село Дубове, пров. Колгоспний, будинок 4, ) на суму 885316,19 грн.

Згідно з ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор (ч. 1 ст. 510 Цивільного кодексу України)

Згідно з ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

Статтею 514 Цивільного кодексу України визначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Як передбачено ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Враховуючи наведені приписи законодавства та зважаючи на укладення між ТзОВ "Агрохім - Партнер" та Фермерським господарством "Бахівське" договору поруки № 11/60/23/ВЛ/41 від 04.12.2024 слід задовольнити заяву ФГ "Бахівське" та замінити кредитора у справі: ТзОВ "Агрохім - Партнер" на Фермерське господарство "Бахівське" в частині заявлених кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" у розмірі 885316,19 грн.

Заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

Керуючись ст.ст.1, 2, 43, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Фермерського господарства "Бахівське" про заміну кредитора на його правонаступника задовольнити.

2. Замінити кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговельне підприємство "Агрохім - Партнер" (42304, Сумська область, смт. Степанівка, провулок Промисловий, 4 ) на його правонаступника - Фермерське господарство "Бахівське" (Код , Юридична адреса: 44542, Волинська область, Камінь-Каширський район, село Качин, вул. Центральна, будинок 29) в частині заявлених кредиторських вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сотік Агро" (45031, Волинська обл., Ковельський р-н, село Дубове, пров. Колгоспний, будинок 4, ) у розмірі 885316,19 грн.

3. Зобов`язати ліквідатора внести до реєстру вимог кредиторів відповідні відомості.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Ухвала може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку і строки, встановлені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали виготовлено і підписано 20.06.2025.

Суддя І. О. Якушева