ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

"17" червня 2025 р. Справа№910/15745/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Владимиренко С.В.

суддів: Ходаківської І.П.

Демидової А.М.

за участю секретаря судового засідання Невмержицької О.В.

за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 17.06.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Геос-УКБ»

на рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2025

у справі №910/15745/24 (суддя Зеленіна Н.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Геос-УКБ»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецтехнік Плюс»

Товариства з обмеженою відповідальністю «Україна Транслайн»

про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Інженерно-технічний центр «Геос-УКБ» (далі по тексту - позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецтехнік Плюс» (далі по тексту - відповідач 1), «Україна Транслайн» (далі по тексту - відповідач 2), за яким просив суд визнати недійсним договір від 27.01.2023 №27/01/23-1 про відступлення права вимоги.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач посилається на те, що умовами договору №27/01/23-1 від 27.01.2023 передбачено, що за відступлення прав вимоги за цим договором, новий кредитор сплачує первісному кредитору винагороду у розмірі 1 301 550 грн, що свідчить про те, що такий договір відповідно до статті 626 Цивільного кодексу України є відплатним, проте докази оплати відсутні, а тому в силу приписів статті 215 Цивільного кодексу України такий договір є недійсним, оскільки неоплачений договір не породжує наслідків, а відтак згідно приписів статті 203 Цивільного кодексу України не спрямований на реальне настання правових наслідків.

Господарський суд міста Києва рішенням від 30.04.2025 у справі №910/15745/24 у задоволенні позовних вимог відмовив.

Ухвалюючи вказане рішення суд першої інстанції дійшов висновку, що відсутність оплати між цедентом і цесіонарієм не є автоматичною підставою для визнання договору недійсним. Водночас суд нагололив, що матеріали справи містять копію угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.01.2023, яка укладена між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спецтехнік плюс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Україна транс лайн», акт звірки взаєморозрахунків.

Суд першої інстанції дійшов висновку, що надані відповідачем-1 копії документів підтверджують той факт, що відступлення прав вимоги за договором від 27.01.2023 №27/01/23-1 було оплачено не грошима, а шляхом заліку, що не суперечить чинному законодавству та є правом договірних сторін.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Геос-УКБ» звернулось до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2025 у справі №910/15745/24 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

В обґрунтування доводів та вимог апеляційної скарги позивач зазначає, що, на його думку, надані відповідачем 1 документи є штучно створеними та підлягають виключенню з переліку доказів. На переконання позивача виконання пункту 2.1. договору від 27.01.2023 №27/01/23-1 про відступлення права вимоги повинно бути лише шляхом перерахування коштів на поточний рахунок первісного кредитора.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.05.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Геос-УКБ» на рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2025 у справі №910/15745/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Владимиренко С.В., судді: Демидова А.М., Ходаківська І.П.

Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 19.05.2025 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Геос-УКБ» на рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2025 у справі №910/15745/24; розгляд апеляційної скарги призначив на 17.06.2025 о 13 год. 00 хв; витребував матеріали справи №910/15745/24 з Господарського суду міста Києва.

Матеріали справи №910/15745/24 надійшли на адресу Північного апеляційного господарського суду 29.05.2025.

06.06.2025 Товариством з обмеженою відповідальністю «Спецтехнік Плюс» сформовано та подано через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу позивача, за яким відповідач 1 просить суд апеляційної інстанції апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2025 у справі №910/15745/24 залишити без змін.

Відповідач 1 у запереченнях на апеляційну скаргу зазначає, що не отримавши відповіді на адвокатський запит представник апелянта розраховував на те, що відповідних доказів виконання ТОВ "Спецтехнік Плюс" свого обов`язку по договору від 27.01.2023 №27/01/23-1 про відступлення права вимоги фактично не має, а тому цілеспрямовано ініціював витребування таких доказів через суд першої інстанції, щоб підкреслити свою позицію та виставити відповідача 1 у ролі недобросовісного суб`єкта господарювання.

До відзиву відповідачем 1 додані докази, які не було надано відповідачем 1 у суді першої інстанції в силу того, що на стадії розгляду справи останньому не вдавалося знайти дані документи.

За приписами статті 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви.

Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

У випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом (у тому числі апеляційної інстанції) доказів з порушенням встановленого процесуальним законом порядку, це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії, тягар доведення яких покладений на учасника справи.

Відповідно до частин 1, 3 статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Приписи частини 3 статті 269 ГПК України передбачають наявність таких критеріїв, які є обов`язковою передумовою для вирішення питання про прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів, а саме «винятковість випадку» та «причини, що об`єктивно не залежать від особи».

Отже, приймаючи докази, які не були подані до суду першої інстанції, апеляційний господарський суд повинен мотивувати, в чому полягає винятковість випадку неподання зазначених доказів до суду першої інстанції у встановлений строк, а також зазначити, які саме докази про неможливість їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від особи, яка їх подає, були надані суду апеляційної інстанції. Постанова Верховного Суду від 18.11.2020 у справі №910/11152/19.

Така обставина (відсутність обґрунтування, в чому полягає винятковість випадку неподання зазначених доказів до суду першої інстанції) виключає можливість прийняття апеляційним господарським судом додаткових доказів у порядку статті 269 ГПК України (постанови Верховного Суду від 21.06.2023 у справі №822/1736/18, від 31.08.2021 у справі №914/1725/19, від 15.12.2020 у справі №925/1052/19, від 21.04.2021 у справі №906/1179/20).

Суд апеляційної інстанції відмовиляє у прийняті до розгляду долучених до відзиву відповідача 1 доказів, оскільки відповідачем 1 не надано доказів об`єктивної неможливості їх надання суду першої інстанції, та відповідно відсутні підстави для поновлення строку на їх подання (стаття 119 ГПК України). Крім того, клопотання про поновлення строку на їх подання не було подано.

Представник позивача у судовому засіданні 17.06.2025 підтримав вимоги та доводи своєї апеляційної скарги, просив суд апеляційної інстанції її задовольнити, скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2025 у справі №910/15745/24 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги.

Представник відповідача 1 у судовому засіданні 17.06.2025 заперечив проти задоволення апеляційної скарги позивача, просив суд апеляційної інстанції відмовити у її задоволенні, а рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2025 у справі №910/15745/24 залишити без змін.

Відповідач 2 своїх представників в судове засідання, призначене на 17.06.2025 не направив, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце розгляду заяви повідомлений належним чином відповідно до статті 120 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Розглянувши доводи та вимоги апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача 1, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, 27.01.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Україна Транслайн", Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецтехнік Плюс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Геос-УКБ" укладено договір №27/01/23-1 про відступлення права вимоги, за яким від Товариства з обмеженою відповідальністю "Україна Транслайн" (первісний кредитор) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спецтехнік Плюс" (новий кредитор) перейшло право вимоги по оплаті вартості послуг за Договором №15/11/21 від 15.11.2021.

Пунктами 1.2, 2.1 договору про відступлення права вимоги від 27.01.2023 №27/01/23-1 передбачено, що до нового кредитора перейшло право вимоги за основною сумою боргу в розмірі 1 301 550 грн.

За відступлення права вимоги за цим договором, новий кредитор сплачує первісному кредитору винагороду у розмірі 1 301 550 грн шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок первісного кредитора.

За доводами позивача, з метою отримання доказів виконання умов договору про відступлення права вимоги від 27.01.2023 №27/01/23-1, представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Геос-УКБ» звернувся до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецтехнік Плюс» із адвокатським запитом про надання доказів оплати, проте такі докази не були надані.

Вказане, на думку позивача свідчить, про порушення приписів статей 203, 626, 215, 216 Цивільного кодексу України, а тому договір про відступлення права вимоги від 27.01.2023 №27/01/23-1 підлягає визнанню недійсним, оскільки є неоплаченим та таким, що не спрямований на реальне настання правових наслідків.

Господарський суд міста Києва ухвалою від 15.01.2025 витребував у Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецтехнік Плюс» копію платіжного документу, який підтверджує виконання пункту 2.1 договору від 27.01.2023 №27/01/23-1 про відступлення права вимоги.

На виконання вимог ухвали суду Товариством з обмеженою відповідальністю «Спецтехнік Плюс» надано копію угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.01.2023, яка укладена між Товариством з обмеженою відповідальністю «Спецтехнік плюс» (Сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Україна транс лайн» (Сторона 2), акт звірки взаєморозрахунків.

За умовами угоди про зарахування зустрічних однорідний вимог від 30.01.2023 Сторона 1 має перед Стороною 2 грошове зобов?язання в сумі 1 301 550, 00 грн, яке виникло за Договором про відступлення права вимоги №27/01/23-1 від 27.01.2023 ( пункт 1 Угоди).

Сторона 2 має перед Стороною 1 і непогашене грошове зобов?язання в сумі 1 738 610, 00 грн, яке виникло в рамках позадоговірних відносинах Сторін, що підтверджується наступними Актами надання послуг №274 від 31.08.2021 №248 від 30.07.2021 №247 від 30.07.2021 №227 від 27.07.2021, №157 від 19.05.2021 №150 від 14.05.2021 №696 від 05.04.2021 №59 від 01.03.2021, №19 від 27.01.2021 №17 від 26.01.2021, №13 від 22.01.2021 №9 від 21.01.2021 та №264 від 21.10.2020 (пункту 2 Угоди).

Згідно з пунктом 5 угоди про зарахування зустрічних однорідних вимог від 30.01.2023, Сторони керуючись ст. 601 Цивільного кодексу України, дійшли згоди зарахувати зустрічні однорідні вимоги за зобов`язаннями, указаними в п.п. 1 та 2 цієї угоди, у сумі 1 301 550, 00 грн.

Із моменту підписання цієї угоди вважати: зобов?язання Сторони 1, указане в пункті 1 цієї угоди, припиненим (виконаними) у сумі 1 301 550, 00 грн у повному обсязі. Тобто заборгованість Сторони 1 перед Стороною 2 за Договором про відступлення права вимоги №27/01/23-1 від 27.01.2023 становить 0 (нуль) гривень 00 коп. Зобов`язання Сторони 2, указане в пункті 2 угоди, припиненим (виконаними) на суму 1 301 550, 00 грн. Залишок зобов?язання (заборгованості) Сторони 2 перед Стороною 1 становить 437 060,00 грн, яка залишилась по Актам надання послуг №274 від 31.08.2021 на суму 299 160,00 грн №248 від 30.07.2021 на суму 132 000,00 грн та частково по Акту надання послуг №247 від 30.07.2021 на суму 5 900,00 грн.

Позивач вважає, що договір про відступлення права вимоги від 27.01.2023 №27/01/23-1 є недійсним, оскільки, на його думку, він є не оплаченим.

Пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України визначено, що підставами виникнення цивільних прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частини першої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 203 ЦК передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частин 1, 3 статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків та, у разі задоволення позовних вимог, зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

При цьому невідповідність правочину актам законодавства як підстава його недійсності повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним правочином (чи його частиною) імперативного припису законодавства.

Відповідно до частини першої статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами в зобов`язанні є боржник і кредитор (частина перша статті 510 ЦК України).

Законодавство також передбачає порядок та підстави заміни сторони (боржника чи кредитора) в зобов`язанні.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом (частина третя статті 512 ЦК України). Правочинами, на підставі яких відбувається відступлення права вимоги, можуть бути, зокрема, купівля-продаж, дарування, факторинг.

Згідно з частиною першою статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відступлення права вимоги за суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 514 ЦК України).

Договір відступлення права вимоги має такі ознаки: 1) предметом є відступлення права вимоги щодо виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) таке зобов`язання може бути як грошовим, так і не грошовим (передання товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути оплатним або безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, за яким виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.

Отже, за договором відступлення права вимоги первісний кредитор у конкретному договірному зобов`язанні замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, у якому виникло таке зобов`язання.

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 516 ЦК України).

У зв`язку із заміною кредитора у зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад в частині кредитора (постанова Верховного Суду від 23.09.2022 у справі №200/16065/17). Заміна кредитора, на користь якого слід виконати кредитні зобов`язання, не впливає на обсяг прав і обов`язків боржника (постанова Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №211/1553/21).

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачами на виконання пункту 2.1. Договору проведено повну оплату за Договором від 27.01.2023 №27/01/23-1 про відступлення права вимоги шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.

Відповідно до статті 601 ЦК України зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Згідно з статтею 602 ЦК України не допускається зарахування зустрічних вимог: про відшкодування шкоди, завданої каліцтвом, іншим ушкодженням здоров`я або смертю; про стягнення аліментів; щодо довічного утримання (догляду); у разі спливу позовної давності; за зобов`язаннями, стороною яких є неплатоспроможний банк, крім випадків, установлених законом; в інших випадках, встановлених договором або законом.

З урахуванням наведеного суд апеляційної інстанції зазначає, що законодавством передбачено право припинення зобов`язання (у даному випадку оплата за відступлення права вимоги) шляхом зарахуванням зустрічних однорідних вимог, а не лише шляхом безготівкового перерахування винагороди на поточний рахунок первісного кредитора.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що навіть у випадку не оплати / не повної оплати коштів за відступлення права вимоги за оспорюваним договором, це не свідчить про недійсність правочину, оскільки первісний кредитор має право вимагати від нового кредитора таку оплату або розірвання договору у зв`язку з невиконанням його зобов`язань.

Відповідач 1 також наголошував, що позивачем спрямовані дії на максимальне уникнення відповідальності по договірним зобов`язанням.

Стаття 13 ЦК України, у якій визначаються межі здійснення цивільних прав, встановлює, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства, зокрема при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині, а також не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Межі є невід`ємною рисою будь-якого суб`єктивного права. Суб`єктивні цивільні права, будучи мірою можливої поведінки уповноваженої особи, має певні межі за змістом і за характером здійснення.

Зокрема, зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм в рамках дозволеного йому законом загального типу поведінки.

Учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. На цих засадах мають ґрунтуватися і договірні відносини.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (висновок викладений у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18).

Відповідно до частин першої, другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Згідно із частиною другою статті 20 ГК України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово зауважувала, що у кожній справі за змістом обґрунтувань позовних вимог, наданих позивачем пояснень тощо суд має встановити, якого саме результату позивач хоче досягнути унаслідок вирішення спору. Суд розглядає справи у межах заявлених вимог, але, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим кодексом. Виконання такого обов`язку пов`язане, зокрема, з тим, що суд має надавати позовним вимогам належну інтерпретацію, а не тлумачити їх лише буквально (див. mutatis mutandis постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.02.2022 у справі № 750/3192/14, від 22.09.2022 у справі № 462/5368/16-ц, від 04.07.2023 у справі № 233/4365/18).

Безпосередню мету, якої прагне досягнути позивач звертаючись з позовом до суду, втілює спосіб захисту порушеного права, застосування якого має за ціль попередити, усунути чи компенсувати наслідки порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного цивільного права та інтересу.

Відповідно до частин першої, другої статті 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Таким чином із наведених норм права вбачається, що держава забезпечує захист порушених або оспорюваних прав і законних інтересів осіб. Такі права та законні інтереси захищаються у спосіб, який передбачений законом або договором, та є ефективним для захисту конкретного порушеного або оспорюваного права чи законного інтересу. Якщо закон або договір не визначають такого ефективного способу захисту, суд відповідно до викладеної в позові вимоги позивача може визначити в рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Отже, у кожного способу є свій об`єкт захисту та свої умови застосування. Захист цивільних прав та інтересів відбувається у конкретний спосіб. З огляду на положення процесуального закону (зокрема статті 236, 237, 267, 269, 270, 282 ГПК України) суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин (предмет і підстави позову), чи існує у позивача право та/або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист належним чи ефективним за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого він є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, -перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого, вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача.

Доводи позовної заяви та апеляційної скарги не містять посилань, які права та законні інтереси позивача порушує оспорюваний договір, а також яким чином виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Спецтехнік Плюс» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Україна Транслайн» пункту 2.1. шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог впливає на права боржника за уступленим правом вимоги.

Водночас, обрання позивачем неналежного та неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові. Подібний висновок сформульований, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19 (пункт 6.21), від 02.02.2021 у справі №925/642/19 (пункт 52), від 22.06.2021 у справі №200/606/18 (пункт 76), від 23.11.2021 у справі №359/3373/16-ц (пункт 155).

Відповідно до частини 1 статті 73, статей 76, 77 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Частинами 4, 5 статті 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

За таких обставин, суд першої інстанції дійшов правильного висновку про відсутність підстав для задоволення позову.

Відповідно до частини 4 статті 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Статтею 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» визначено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику Суду як джерело права.

У Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, серед іншого (пункти 32-41), звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; для цього потрібно логічно структурувати рішення і викласти його в чіткому стилі, доступному для кожного; судові рішення повинні, у принципі, бути обґрунтованим; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на аргументи сторін та доречні доводи, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

У справі «Салов проти України» від 06.09.2005 ЄСПЛ наголосив на тому, що згідно статті 6 Конвенції рішення судів достатнім чином містять мотиви, на яких вони базуються для того, щоб засвідчити, що сторони були заслухані, та для того, щоб забезпечити нагляд громадськості за здійсненням правосуддя (рішення від 27.09.2001 у справі «Hirvisaari v. Finland»). У рішенні звертається увага, що статтю 6 параграф 1 не можна розуміти як таку, що вимагає пояснень детальної відповіді на кожний аргумент сторін. Відповідно, питання, чи дотримався суд свого обов`язку обґрунтовувати рішення, може розглядатися лише в світлі обставин кожної справи (рішення від 09.12.1994 у справі «Ruiz Torija v. Spain»).

У рішеннях ЄСПЛ склалась стала практика, відповідно до якої рішення національних судів мають бути обґрунтованими, зрозумілими для учасників справ та чітко структурованими; у судових рішеннях має бути проведена правова оцінка доводів сторін, однак, це не означає, що суди мають давати оцінку кожному аргументу та детальну відповідь на нього. Тобто мотивованість рішення залежить від особливостей кожної справи, судової інстанції, яка постановляє рішення, та інших обставин, що характеризують індивідуальні особливості справи.

ЄСПЛ неодноразово зазначав, що навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (рішення ЄСПЛ від 05.02.2009 у справі «Олюджіч проти Хорватії»). Принцип справедливості, закріплений у статті 6 Конвенції, порушується, якщо національні суди ігнорують конкретний, доречний та важливий довід, наведений заявником (рішення ЄСПЛ від 03.07.2014 у справі «Мала проти України», від 07 жовтня 2010 року у справі «Богатова проти України»).

Право може вважатися ефективним, тільки якщо зауваження сторін насправді «заслухані», тобто належним чином вивчені судом (рішення ЄСПЛ від 21.03.2000 у справі «Дюлоранс проти Франції», від 07 березня 2006 року у справі «Донадзе проти Грузії»).

Завданням національних судів є забезпечення належного вивчення документів, аргументів і доказів, представлених сторонами (рішення ЄСПЛ від 19.04.1994 у справі «Ван де Гурк проти Нідерландів»).

Якщо подані стороною доводи є вирішальними для результату провадження, такі доводи вимагають прямої конкретної відповіді за результатом розгляду (рішення ЄСПЛ від 09.12.1994 у справі «Руїс Торіха проти Іспанії», від 23.06.1993 у справі «Руїз-Матеос проти Іспанії»).

Водночас ЄСПЛ у рішенні від 10.02.2010 у справі «Серявін та інші проти України» зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

У пункті 53 рішення ЄСПЛ у справі «Федорченко та Лозенко проти України» від 20.09.2012 зазначено, що при оцінці доказів суд керується критерієм доведення «поза розумним сумнівом». Тобто, аргументи сторони мають бути достатньо вагомими, чіткими та узгодженими.

Судом апеляційної інстанції при винесені даної постанови було надано обґрунтовані та вичерпні відповіді доводам апелянта із посиланням на норми матеріального і процесуального права, які підлягають застосуванню до спірних правовідносин.

Відповідно до статті 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2025 у справі №910/15745/24 прийняте з дотриманням норм матеріального і процесуального права, у зв`язку з чим апеляційна скарга позивача задоволенню не підлягає.

Згідно статті 129 ГПК України судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта (позивача).

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Геос-УКБ» на рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2025 у справі №910/15745/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 30.04.2025 у справі №910/15745/24 залишити без змін.

3. Судові витрати за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Матеріали справи №910/15745/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

5. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у господарських справах в порядку і строки, визначені в ст. ст. 287, 288, 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена та підписана суддями 24.06.2025.

Головуючий суддя С.В. Владимиренко

Судді І.П. Ходаківська

А.М. Демидова