УХВАЛА

24 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/17456/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Бенедисюка І. М. (головуючий), Булгакової І. В., Малашенкової Т. М.,

за участю секретаря судового засідання Росущан К. О.,

представників учасників справи:

позивача - Демакова Я. О. (адвокат),

відповідача 1 - не з`явився,

відповідача 2 - не з`явився,

розглянув у відкритому судовому засіданні

касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Заваллівський графіт"

на рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2025

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Заваллівський графіт"

до: TUSPEX LIMITED (ТУСПЕКС ЛІМІТЕД); Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фрейзер"

про визнання договору факторингу недійсним та визнання відсутнім права вимоги,

ВСТАНОВИВ:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Заваллівський графіт" (далі - ТОВ "Заваллівський графіт", позивач, скаржник) звернулося до суду з позовом до TUSPEX LIMITED [ТУСПЕКС ЛІМІТЕД] (далі - ТУСПЕКС ЛІМІТЕД, відповідач 1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Фрейзер" (далі - ТОВ "ФК "Фрейзер", відповідач 2) про:

- визнання недійсним договору факторингу від 11.01.2021 № -ДФ, укладеного між відповідачами (далі - договір факторингу);

- визнання відсутнім у ТОВ "ФК "Фрейзер" права вимоги до позивача за договором позики від 14.10.2011 № 02/2011/ZG та договором позики від 10.05.2012 № 23/2012/ZG (далі - договори позики).

2. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що, він, як позичальник уклав договори позики із відповідачем 1, як позикодавцем, право грошових вимог за якими відповідач 1 відступив на користь відповідача 2 за укладеним між ними договором факторингу. На обґрунтування порушення своїх інтересів оспорюваним договором позивач вказував, що недійсність договору факторингу та відсутність у відповідача 2 права отримати виконання за договорами позики ставить під загрозу належне виконання ним грошового зобов`язання за договорами позики, у зв`язку з чим позов має на меті встановлення належного кредитора, уникнення пред`явлення вимоги від належного кредитора щодо повторної сплати заборгованості та судового спору щодо її стягнення.

3. На переконання позивача, укладений між відповідачами договір факторингу суперечить (не відповідає) вимогам статті 1077 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статті 350 Господарського кодексу України (далі - ГК України). Зокрема, укладений без згоди позивача на його укладення, без погодження позивачем умов такого договору, як сторони договору факторингу, що, відповідно, підставою для визнання його недійсним та визнання відсутнім права вимоги у ТОВ "ФК "Фрейзер" до позивача за договорами позики.

4. Рішенням Господарського міста Києва від 04.06.2024 (суддя Сівакова В. В.), залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2025 (колегія суддів: Руденко М. А., Барсук М. А., Пономаренко Є. Ю.) у задоволенні позовних вимог відмовлено.

5. Суди відмовили у задоволенні вимоги про визнання недійсним договору факторингу з огляду на те, що позивачем не доведено невідповідність оспорюваного ним договору факторингу вимогам закону. За висновками судів, відсутність згоди позивача, як боржника за договором на його укладення не є передбаченою законом підставою для визнання недійсним оспорюваного договору. У зв`язку відсутністю підстав для задоволення вимог про визнання договору недійсним також не підлягають вимоги про визнання відсутнім права вимоги.

6. ТОВ "Заваллівський графіт" звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права, просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2025 у справі № 910/17456/23; ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити.

7. Відповідачі своїм правом на подання відзивів на касаційну скаргу не скористалися.

8. У зв`язку з обранням судді Ємця А. А. до Великої Палати Верховного Суду відповідно до рішення зборів суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.06.2025 № 10, склад судової колегії касаційного господарського суду змінився, що підтверджується Протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.06.2025, який наявний в матеріалах справи.

9. Касаційна скарга подана на підставі пункту 1 частини першої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), з урахуванням вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України та пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України.

10. На обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник посилається на те, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми права щодо застосування положень статті 1077 ЦК України та статті 350 ГК України, без урахування висновків Великої Палати Верховного Суду, які викладені у постановах від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18 (пункт 51), від 08.11.2023 у справі № 206/4841/20, від 08.0/.2023 у справі № 910/8115/19 (910/13492/21) та від 11.09.2018 у справі № 909/968/16 (у контексті того, що за відсутності доказів, що підтверджують надання новим кредитором фінансової послуги [надання грошових коштів за плату] попередньому кредитору, у суду немає підстав вважати такий договір відступлення права вимоги договором факторингу).

11. Згідно з приписами статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

12. Відповідно до частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно в таких випадках, зокрема: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку (пункт 1 частини другої статті 287 ).

13. Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України у касаційній скарзі зазначається постанова Верховного Суду, в якій викладено висновок про застосування норми права у подібних правовідносинах, що не був врахований апеляційним судом у оскаржуваному судовому рішенні.

14. Разом з тим, дослідивши доводи касаційної скарги, матеріали справи, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття касаційного провадження у справі з огляду на таке.

15. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

16. Отже, відповідно до положень цих норм, касаційний перегляд з указаних мотивів може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

17. Верховний Суд звертає увагу на те, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження.

18. Натомість, самим скаржником у касаційній скарзі з огляду на принцип диспозитивності, визначаються підстава, вимоги та межі касаційного оскарження, а тому тягар доказування наявності підстав для касаційного оскарження, передбачених, зокрема, пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України (що визначено самим скаржником), покладається на скаржника.

19. Суд, забезпечуючи реалізацію основних засад господарського судочинства, закріплених у частині третій статті 2 ГПК України, зокрема, ураховуючи принцип рівності всіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальності сторін, та дотримуючись принципу верховенства права, на підставі встановлених фактичних обставин здійснює перевірку застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

20. Позивач, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, зазначає про те, що суди попередніх інстанцій в оскаржуваних судових рішеннях застосували норму права без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду, які наведені у пункті 11 цієї постанови.

21. Основними аргументами скаржника є, зокрема те, що у матеріалах справи відсутні докази на підтвердження сплати фактором суми фінансування перерахованої на користь клієнта на поточний рахунок клієнта до 30.09.2021, як то визначено пунктом 3.2 договору факторингу. При цьому, відповідні обставини судами не досліджувалися.

22. Також скаржник вважає, що суди залишили поза увагою означені скаржником висновки Великої Палати Верховного Суду, зокрема, щодо визначення специфічного суб`єктного складу договору факторингу. У цьому аспекті позивач наголошує на тому, що правочин, якому не притаманні перелічені у статті 1077 ЦК України ознаки, не є договором факторингу, а є правочином із відступлення права вимоги. На переконання скаржника, боржник (особа право вимоги до якої відступається) обов`язково має бути учасником оскаржуваного договору факторингу. Водночас невключення боржника до суб`єктного складу договору факторингу свідчить про порушення вимог до форми, змісту та суб`єктного складу договору і такі порушення відповідно до статті 203 ЦК України зумовлюють його недійсність.

23. Дослідивши доводи касаційної скарги, зміст оскаржуваних судових рішень, Верховний Суд дійшов висновку про наявність підстав для закриття касаційного провадження у справі на підставі пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України, з огляду на таке.

24. У справі, яка переглядається (№ 910/17456/23), судами попередніх інстанцій встановлено, зокрема, такі фактичні обставини спору:

- між ТОВ "Заваллівський графіт" (позичальник) та TUSPEX LIMITED (позикодавець) у травні 2012 року та у жовтні 2021 року укладені договори позики № 23/2012/ZG та № 02/2011/ZG (далі - договори позики), за умовами яких позикодавець надав позичальнику позику у розмірі 3 000 000,00 доларів США (за кожним договором), а позичальник зобов`язався повернути позику і сплатити позикодавцю проценти за користування позикою у порядку і на умовах визначених договорами;

- у подальшому 11.01.2021 між TUSPEX LIMITED (клієнт) та ТОВ "ФК "Фрейзер" (фактор) укладений договір факторингу № -ДФ, згідно з яким:

- терміни, які використовуються у договорі факторингу: боржник - ТОВ "Заваллівський графіт"; основний договір - договір позики № 02/2011/ZG від 14.10.2011 та № 12/2012/ZG від 10.05.2012, що укладені між клієнтом та боржником (з усіма змінами, доповненнями та додатками до них, що є невід`ємною частиною, за наявності); право вимоги - право грошової вимоги клієнта до боржника за основним договором в частині погашення заборгованості, а також сплати інших платежів, які виникли або виникнуть у майбутньому, на підставі основного договору; фінансування - сума коштів, що сплачується фактором на користь клієнта під відступлення права вимоги на умовах цього договору;

- умовами пункту 1.1 договору факторингу фактор передає в розпорядження клієнта суму фінансування, а клієнт безповоротно відступає факторові право вимоги до боржника за основним договором в розмірі визначеному в акті прийому-передачі права вимоги (додаток № 1 до договору), а в разі передачі права вимоги, яка виникне в майбутньому, - в розмірі, який буде існувати на момент виникнення права вимоги. За отриману суму фінансування клієнт також сплачує фактору винагороду в порядку та розмірах, визначених цим договором;

- відступлення права вимоги за цим договором здійснюється без згоди боржника, однак із його повідомленням про факт відступлення в порядку, передбаченому даним договором. Письмова форма повідомлення є додатком № 2 до даного договору (пункт 1.3 договору факторингу);

- згідно із пунктом 2.1 договору факторингу право вимоги переходить до фактора в момент підписання сторонами акту прийому-передачі права вимоги (додаток № 1 до цього договору);

- відповідно до пункту 2.2 договору факторингу для підтвердження дійсності права вимоги, що відступається, фактор отримує документацію від клієнта по акту прийому-передачі документації (додаток № 3 до цього договору), який складається між сторонами в день підписання акту прийому-передачі права вимоги;

- розмір переданого боргу (відступленого права вимоги) становить 118 889 622,86 грн, що є еквівалентом 4 203 319,21 доларів США згідно з курсом Національного банку України 28,2847 грн за 1,00 долар США на дату укладення договору. Сума фінансування за цим договором становить 118 000 000,00 грн, без ПДВ (пункт 3.1 договору факторингу);

- пунктом 3.2 договору факторингу, в редакції додаткової угоди № 2 від 28.03.2022, сторони погодили, що фактор сплачує суму фінансування на користь клієнта на поточний рахунок клієнта, повідомлений ним безпосередньо перед здійсненням платежу, або будь-яким іншим передбаченим законодавством способом, протягом 10 днів з моменту фактичного отримання фактором від боржника всієї суми боргу переданого за цим договором, але не пізніше 30.03.2023.

- оплатою послуг фактора за надання фінансування клієнта за цим договором здійснюється шляхом відступлення прав вимоги зі знижкою, розмір якої складає різницю між сумою переданого права вимоги до боржника та сумою фінансування, що становить 889 622,96 грн (пункт 3.3 договору факторингу);

- днем здійснення фактором оплати, що передбачена пунктом 3.2 договору та належного виконання сторонами договору своїх грошових зобов`язань вважається день надходження коштів на рахунки клієнта, що зазначені в розділі 10 цього договору (пункт 3.4 договору факторингу).

- також 11.01.2021 між фактором та клієнтом підписано акт прийому-передачі права вимоги за договором факторингу (додаток № 1) відповідно до якого клієнт передав, а фактор прийняв право вимоги за договором позики 1 у загальному розмірі 44 630 175,83 грн та за договором позики 2 у загальному розмірі 74 259 447,03 грн;

- згідно із додатком № 3 - актом прийому-передачі права вимоги від 11.01.2021 клієнт передав, а фактор прийняв документацію відповідно до договору факторингу;

- також 20.05.2021 між позивачем та відповідачем 2, укладені угоди: 1) про проведення розрахунків до договору позики 1, зокрема, погоджено графік погашення заборгованості за означеним договором позики в розмірі 1 577 891,08 доларів США до 11.11.2022; 2) про проведення розрахунків до договору позики 2, зокрема, погоджено графік погашення заборгованості за вказаним договором позики в розмірі 2 325 428,13 доларів США до 11.11.2024;

- відповідно до банківської виписки АТ "АБ "РАДАБАНК" від 18.11.2021 позивач сплатив відповідачу 2 за договором позики 1 грошові кошти у розмірі 1 326 375, 00 грн та за договором позики 2 грошові кошти у розмірі 1 326 375,00 грн.

25. Надаючи оцінку аргументам касаційної скарги щодо підстав касаційного оскарження судових рішень визначених пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, Суд зазначає таке.

26. Предметом спору у цій справі є вимоги заінтересованої особи (яка не є стороною правочину) про визнання недійсним такого правочину.

27. За змістом статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, та свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

28. Відповідно до частини першої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

29. Згідно із частинами першою, другою статті 4 ГПК України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та/або законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

30. Відповідно до частини першої статті 5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

31. Системний аналіз наведених вище норм свідчить про те, що підставою та необхідною умовою для звернення особи до суду із відповідним позовом є наявність порушеного права та охоронюваного законом інтересу особи - позивача у справі і таке звернення здійснюється особою, якій це право належить, саме з метою його захисту.

32. Звертаючись до господарського суду, позивач повинен визначити, яке його право чи інтерес, на його думку, є порушеним, та в який спосіб належить здійснити судовий захист порушеного права чи інтересу. У свою чергу судам належить з`ясувати наявність порушеного права чи інтересу позивача та відповідність обраного ним способу захисту порушеного права та/або інтересу способам, визначеним у законодавстві. Відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення права чи інтересу особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

33. Згідно із пунктом 2 частини другої статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є способом захисту цивільних прав та інтересів.

34. Відповідно до частини третьої статті 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

35. Зазначеною нормою передбачено можливість оскарження правочину як стороною договору, так і зацікавленою особою, яка не є стороною правочину.

36. Чинне законодавство прямо не визначає кола осіб, які можуть бути позивачами у справах, пов`язаних з визнанням правочинів недійсними, а тому, виходячи з вимог статті 16 ЦК України, статті 4 ГПК України крім учасників правочину (сторін за договором), а в передбачених законом випадках - прокурора, державних та інших органів, позивачем у справі може бути будь-яке підприємство, установа, організація, а також фізична особа, чиї права та охоронювані законом інтереси порушує цей правочин.

37. Тобто у разі, якщо договір оскаржує особа, яка не є стороною цього договору, така особа, звертаючись з відповідним позовом до суду, має навести обґрунтування, в чому полягає порушення її прав та/чи охоронюваних законом інтересів оспорюваним правочином.

38. При вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права.

39. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і тому суд має встановити не лише наявність передбачених законом підстав недійсності правочину, але й визначити, чи було порушено цивільне право / інтерес особи (позивача), за захистом якого позивач звернувся до суду; яке саме право та/або інтерес позивача є порушеним, не визнаним або оспореним; в чому полягає порушення цього права та/або інтересу та залежно від установленого встановити, чи є належним обраний позивачем спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце, а також вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

40. Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину.

41. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебували у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

42. Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути захищені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такими діями порушуються їхні права та/або інтереси.

43. Такі ж правові висновки щодо застосування статті 20 ГК України, статей 15, 16 та частини третьої статті 215 ЦК України, статті 4, 5 ГПК України у їх сукупності щодо необхідності доведення наявності порушеного права при зверненні до суду з позовом про визнання правочину недійсним особи, яка не є стороною оспорюваного правочину, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 01.10.2019 у справі 910/3907/18, а також у численних постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, 16.10.2020 у справі № 910/12787/17, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, від 16.05.2023 у справі № 905/77/21 та інших.

44. Розглядаючи спір у цій справі суди встановили, що позивач не є стороною оскаржуваного ним договору факторингу, укладеного між відповідачами у справі. Позивач фактично є боржником право вимоги до якого за основним договором в розмірі визначеному в акті прийому-передачі права вимоги відповідач 1 передав відповідачу 2.

45. Разом з цим суди встановили, що оспорюваний позивачем правочин містить інформацію щодо боржника та обсяг його зобов`язань, право вимоги яких перейшло в розпорядження відповідача 2 від відповідача 1 за плату згідно з умовами оспорюваного договору.

46. Ухвалюючи оскаржувані судові рішення про відмову у задоволенні позовних вимог суди виходили із того, що згідно з положеннями статті 1079 ЦК України позивач, як боржник (особа, право вимоги до якої відступається) не входить до складу учасників цього договору; оспорюваний позивачем договір факторингу не впливає безпосередньо на права та обов`язки боржника (позивача), оскільки за цим договором не встановлюється, не припиняється та не змінюється основне зобов`язання боржника, який має виконати свій обов`язок; на захист прав боржника спрямовано норми статей 1082, 1086 ЦК України щодо можливості виконання боржником грошової вимоги факторові.

47. Встановивши також, що умови договорів позики, укладені між позивачем та відповідачем 1 не містять умов стосовно того, що заміна кредитора у зобов`язанні може здійснюватися виключно за згодою боржника, суди дійшли висновку про відсутність обставин, які б підтверджували наявність порушення прав позивача оспорюваним договором.

48. Отже, зі змісту оскаржуваних судових рішень вбачається, що відмовляючи у задоволенні позовних вимог суди виходили із того, що: позивачем не доведено порушення його прав укладенням оспорюваного договору; оспорюваний позивачем правочин у повній мірі відповідає конструкції договору факторингу, містить всі притаманні ознаки; крім того договори позики не містять умов про те, що заміна кредитора у зобов`язанні може здійснюватися виключно за згодою боржника.Водночас наявність обґрунтованих сумнівів щодо виконання зобов`язання на користь належного кредитора, про що вказує позивач, може бути підставою для сплати платежу безпосередньо клієнту, а не пред`явлення позову про визнання недійсним договору факторингу.

49. Натомість позивач стверджує, що суди у вирішенні цього спору не врахували висновків Великої Палати Верховного Суду, які викладені у постановах від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18, від 08.11.2023 у справі № 206/4841/20, від 08.08.2023 у справі № 910/8115/19 (910/13492/21) та від 11.09.2018 у справі № 909/968/16.

50. Що ж до доводів касаційної скарги про неврахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у наведених скаржником постановах, колегія суддів зазначає таке.

51. У вирішенні доводів касаційної скарги колегія суддів враховує, що процесуальний кодекс та інші законодавчі акти не містять визначення поняття "подібні правовідносини", а також будь-яких критеріїв визначення подібності правовідносин з метою врахування відповідного висновку, тому для розуміння відповідних термінів звертається до правових висновків, викладених у судових рішеннях Великої Палати Верховного Суду та об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

52. Вирішуючи питання визначення подібності правовідносин, Верховний Суд звертається до правового висновку, викладеного Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19.

Так, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин, конкретизувала висновки Верховного Суду щодо тлумачення поняття "подібні правовідносини", що полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

53. Натомість, Велика Палата Верховного Суду зазначила, що термін "подібні правовідносини" може означати як ті, що мають лише певні спільні риси з іншими, так і ті, що є тотожними з ними, тобто такими самими, як інші. Таку спільність або тотожність рис слід визначати відповідно до елементів правовідносин. Із загальної теорії права відомо, що цими елементами є їх суб`єкти, об`єкти та юридичний зміст, яким є взаємні права й обов`язки цих суб`єктів. Отже, для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України та пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями.

З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

54. У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів.

55. Отже, для касаційного перегляду з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, наявності самих лише висновків Верховного Суду щодо застосування норми права у певній справі не достатньо, обов`язковою умовою для касаційного перегляду судового рішення є подібність правовідносин у справі, в якій Верховний Суд зробив висновки щодо застосування норми права, з правовідносинами у справі, яка переглядається.

56. Проаналізувавши висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах означених скаржником, суд касаційної інстанції вважає, що правовідносини у зазначених справах, в якій Верховний Суд сформував висновки, на які послався скаржник, є неподібними до правовідносин, які склалися між сторонами у цій справі № 910/174536/23, з огляду на таке.

57. Так, у постанові від 11.09.2018 у справі № 909/968/16 Велика Палата Верховного Суду визначала характеристики договору факторингу як правочину: а) йому притаманний специфічний суб`єктний склад (клієнт - фізична чи юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності, фактор - банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону має право здійснювати фінансові, в тому числі факторингові, операції, та боржник - набувач послуг чи товарів за первинним договором); б) його предметом може бути лише право грошової вимоги (такої, строк платежу за якою настав, а також майбутньої грошової вимоги); в) метою укладення такого договору є отримання клієнтом фінансування (коштів) за рахунок відступлення права вимоги до боржника; г) за таким договором відступлення права вимоги може відбуватися виключно за плату; д) його ціна визначається розміром винагороди фактора за надання клієнтові відповідної послуги, і цей розмір може встановлюватися у твердій сумі, у формі відсотків від вартості вимоги, що відступається; у вигляді різниці між номінальної вартістю вимоги, зазначеної у договорі, та її ринковою (дійсною) вартістю тощо; е) вимоги до форми такого договору визначені у статті 6 Закону про фінансові послуги.

58. Кваліфікуючи оспорюваний договір відступлення права вимоги Велика Палата Верховного Суду за результатами розгляду означеної справи зазначила, що оспорюваний договір за своєю юридичною природою (незважаючи на його назву як договір про відступлення права вимоги) є договором факторингу з огляду на те, що за цим договором відступлена грошова вимога в обмін на грошові кошти, тобто фактично відбулося фінансування однієї особи іншою за рахунок передачі останній грошової вимоги до третьої особи (боржника), що є основною ознакою договору факторингу.

59. Суд також враховує те, що у постанові від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18 Велика Палата Верховного Суду додатково навела ознаки договору факторингу: 1) предметом договору є надання фінансової послуги за плату; 2) зобов`язання, в якому клієнтом відступається право вимоги, може бути тільки грошовим; 3) договір факторингу має передбачати не тільки повернення фінансування фактору, а й оплату клієнтом наданої фактором фінансової послуги; 4) договір факторингу укладається тільки в письмовій формі та має містити визначені Законом про фінансові послуги умови; 5) мета договору полягає у наданні фактором та отриманні клієнтом фінансової послуги. При цьому, відступила від своїх попередніх висновків викладених в постановах від 11.09.2018 у справі № 909/968/16, від 31.10.2018 у справі № 465/646/11 про те, що відступлення права вимоги за кредитним договором є можливим лише на користь фінансових установ, конкретизувавши цей висновок так, що відступлення права вимоги за кредитним і забезпечувальним договорами є можливим не тільки на користь фінансових установ за обставин, коли попередній кредитор (банк) був позбавлений банківської ліцензії та перебував у процедурі ліквідації (пункт 62 постанови).

60. У справі № 910/8115/19 (910/13492/21) в межах справи про банкрутство Товариства розглядався позов ліквідатора про визнання недійсним договору відступлення права вимоги. Позовні вимоги також було обґрунтовано тим, що оспорюваний договір відступлення права вимоги за своєю природою є договором факторингу, отже, має бути визнаний недійсним, оскільки укладений з порушенням норм цивільного законодавства, що регулюють факторингові операції, за цим договором право вимоги було відступлено на користь відповідача, який не є фінансовою установою, не має і не мав відповідної ліцензії з надання фінансових послуг.

61. Кваліфікуючи оспорюваний договір відступлення права вимоги Велика Палата Верховного Суду за результатами розгляду означеної справи зазначила, що у цій справі між сторонами спору укладено саме договір відступлення права вимоги, якому не притаманні ознаки, характерні для договору факторингу. Крім того, у означеній скаржником постанові від 08.08.2023 Велика Палата Верховного Суду також зазначила, що позовна заява у цій справі не обґрунтована положеннями частин першої та другої статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а отже, за результатами розгляду позовної заяви ліквідатора суд першої інстанції порушив вимоги частини другої статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, прийнявши ухвалу, а не рішення за результатами розгляду справи по суті.

62. Наведене вище свідчить, що у означених постановах Велика Палата Верховного Суду формувала правові висновки щодо кваліфікації та розмежування характеристик між договором факторингу та договором уступки права вимоги, за умов того, що підставою позову позивачі визначали інші ніж у цій справі (№910/17456/23) обставини. Зокрема, підставами позову у наведених вище справах на відміну від справи, що розглядається позивачі, вказували на те, що із укладенням договору про відступлення права вимоги у генеральному договорі на здійснення кредитних операцій та кредитному договорі відбулася заміна кредитодавця - банку, який є фінансовою установою, що має право на здійснення операцій з надання фінансових послуг, на іншу юридичну особу, яка не відноситься до фінансових установ у розумінні Закону України "Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг", що можуть надавати фінансові послуги, у тому числі й у формі факторингу.

63. Натомість у справі, що розглядається такі обставини не було визначено на підставу позовних вимог.

64. Також, як вбачається у справі № 206/4841/20 спірні правовідносини стосувалися відступлення прав вимоги за кредитним та іпотечним договорами на користь фізичної особи, з огляду на що висновки Верховного Суду у справі № 206/4841/20, стосуються безпосередньо можливості відступлення права вимоги за кредитним договором на користь саме фізичної особи, тобто зроблені, виходячи з тих фактичних обставин, що склалися у зазначеній конкретній справі, що також суттєво відрізняє спірні правовідносини у справі № 206/4841/20 від правовідносин у цій справі № 910/17456/23, що розглядається.

65. Отже, системно проаналізувавши доводи та аргументи скаржника, Верховний Суд вважає, що правовідносини у справах № 906/1174/18, № 206/4841/20, № 910/8115/19 (910/13492/21) та № 909/968/16 (на які посилається скаржник) та у справі, що переглядається (№ 910/17456/23) не є релевантними за критеріями подібності, оскільки за суб`єктним складом, за об`єктом захисту порушених прав та / або інтересів, а також за своїм змістом (змістовний критерій) правовідносини у порівнюваних справах є різними та неподібними до правовідносин у цій справі, що виключає можливість та необхідність врахування при вирішенні цієї справи № 910/17456/23.

66. При цьому жодна із наведених скаржником постанов Великої Палати Верховного Суду не містить висновків, які не були враховані судами попередніх інстанцій у справі № 910/17456/23.

67. Скаржник посилаючись на неврахування наведених вище висновків Верховного Суду не наводить достатніх аргументів щодо неправильного трактування судами умов оспорюваного договору відносно висновків у означених вище постановах Великої Палати Верховного Суду де остання визначала характеристики договору факторингу як правочину. Доводи касаційної скарги фактично зводяться до цитування її висновків та вільного їх тлумачення, що, у свою чергу, не може бути підставою для скасування оскаржених судових рішень.

68. З урахуванням наведеного, доводи касаційної скарги відхиляються Верховним Судом.

69. Суд зазначає, що наведені у касаційній скарзі доводи фактично зводяться до незгоди з висновками суду попередніх інстанцій щодо оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, та спрямовані на доведення необхідності переоцінки доказів і встановленні інших обставин у тому контексті, який, на думку скаржника, свідчить про наявність підстав для скасування судового рішення.

70. Однак, Суд звертає увагу на те, що посилання на практику Верховного Суду (без аналізу та врахування обставин справи, за яких судом касаційної інстанції було зроблено відповідні висновки, без доведення подібності правовідносин у справах) щодо оцінки того чи іншого аргументу, які зроблені на підставі встановлених фактичних обставин конкретної справи і наявних в матеріалах справи доказів, не є свідченням застосування судами попередніх інстанцій у цій справі норм матеріального права без урахування висновків Верховного Суду щодо їх застосування.

71. Правові висновки Верховного Суду не мають універсального характеру для всіх без винятку справ, а регулятивний вплив пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, якою передбачено таку підставу касаційного оскарження як застосування судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні норми права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку, поширюється саме на подібні (аналогічні) правовідносини.

72. Підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише цитування у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах. Неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі (така правова позиція є сталою і послідовною, та викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 11.04.2023 у справі № 910/12405/21, від 21.03.2023 у справі № 908/125/18, від 19.04.2023 у справі № 921/64/22, від 06.06.2023 у справі № 914/217/22, від 09.04.2024 у справі № 910/6316/23).

73. У справі, яка переглядається, судами попередніх інстанцій надано належну оцінку доводам позивача та всім доказам, що були надані сторонами, до переоцінки яких, в силу приписів статті 300 ГПК України, суд касаційної інстанції вдаватись не може. Встановлення обставин справи, дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої та апеляційної інстанцій.

74. З огляду на викладене, доводи скаржника про те, що оскаржувані судові рішення прийняті без урахування висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, на які посилається скаржник, не знайшли свого підтвердження.

75. Зважаючи на те, що наведена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшла свого підтвердження після відкриття касаційного провадження, колегія суддів, на підставі пункту 5 частини першої статті 296 цього Кодексу, дійшла висновку про необхідність закриття касаційного провадження за касаційною скаргою Організації на рішення Господарського суду міста Києва від 31.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 07.04.2025 у справі № 910/7122/24.

76. Статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" передбачено, що суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року та практику Суду як джерело права.

77. Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

78. Колегія суддів касаційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що скаржнику надано вичерпну відповідь на всі істотні, вагомі питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а інші доводи, викладені у касаційній скарзі, не спростовують вказаного висновку.

Керуючись статтями 234, 235, 296 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

Закрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Заваллівський графіт" на рішення Господарського суду міста Києва від 04.06.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2025 у справі № 910/17456/23.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Суддя І. Бенедисюк

Суддя І. Булгакова

Суддя Т. Малашенкова