номер провадження справи 4/214/23-19/26/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.06.2025 Справа № 908/3321/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Давиденко І.В. при секретарі судового засідання Лисенко К.Д., розглянувши матеріали справи

за позовом: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (49000, м. Дніпро, вул. Центральна, буд. 6, ідентифікаційний код 42767945)

до відповідача: Торгівельно-промислової транснаціональної корпорації КЕРАМІСТ (69041, м. Запоріжжя, вул. Трегубова, буд. 1, ідентифікаційний код 13620827)

за участю Запорізької обласної прокуратури (69005, м. Запоріжжя, вул. Дмитра Апухтіна, буд. 29А, ідентифікаційний код 02909973) в інтересах держави в особі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (49000, м. Дніпро, вул. Центральна, буд. 6, ідентифікаційний код 42767945)

про розірвання договору та виселення із орендованого приміщення

представники сторін

від прокуратури: Якушева Я.А., наказ №2124к від 27.10.2020;

від позивача: Іванченко І.С., виписка (в режимі відеоконференції);

від відповідача: не з`явився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява (вх. № 3634/08-07/23 від 31.10.2023) Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях до Торгівельно-промислової транснаціональної корпорації КЕРАМІСТ про розірвання договору оренди нерухомого майна № 1539/д від 19.08.2005 та виселення Торгівельно-промислової транснаціональної корпорації КЕРАМІСТ з вбудованих в перший та другий поверхи п`ятиповерхового будинку секції один гуртожитку нежитлових приміщень та сходових клітин загальною площею 423,85 кв.м., що розташовані за адресою: м. Запоріжжя, вул. Трегубова, 1 та перебувають на балансі Гідротехнічного технікуму Запорізької державної інженерної академії.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що застосування до кінцевого бенефіціарного власника ТПТК "КЕРАМІСТ" Зусмановича Д. М. обмежувального заходу (відповідно до Закону України "Про санкції") у вигляді заборони участі у приватизації, оренді державного майна є підставою для дострокового розірвання договору з відповідачем та виселення його з орендованого приміщення в судовому порядку.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 06.11.2023 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 908/3321/23, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 06.03.2024 у задоволенні позову Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях відмовлено повністю.

Не погодившись з цим рішенням господарського суду, до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою звернувся заступник керівника Запорізької обласної прокуратури в інтересах держави в особі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях.

Постановою Апеляційного господарського суду від 18.11.2024 апеляційну скаргу заступника керівника Запорізької обласної прокуратури в інтересах держави в особі Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях на рішення суду від 06.03.2024 залишено без задоволення, рішення залишено без змін.

Постанова апеляційної інстанції оскаржена до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду заступником керівника Дніпропетровської обласної прокурати.

Постановою Верховного Суду від 18.03.2025 касаційні скарги Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях і заступника керівника Дніпропетровської обласної прокуратури задоволено частково, постанову Центрального апеляційного господарського суду від 18.11.2024 та рішення Господарського суду Запорізької області від 03.06.2024 скасовано. Справу №908/3321/23 передано на новий розгляд до Господарського суду Запорізької області.

07.04.2025 до Господарського суду Запорізької області надійшла справа №908/3321/23 за позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях до Торгівельно-промислової транснаціональної корпорації КЕРАМІСТ.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу від 07.04.2025 здійснено автоматичний розподіл судової справи між суддями, справу №908/3321/23 визначено до розгляду судді Давиденко І.В.

Ухвалою суду від 14.04.2025 справу № 908/3321/23 прийнято до провадження суддею Давиденко І.В., присвоєно справі номер провадження 4/214/23-19/26/25, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 13.05.2025.

28.04.2025 від Торгівельно-промислової транснаціональної корпорації КЕРАМІСТ через підсистему Електронний суд надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого просить суд відмовити у задоволені позовних вимог повністю.

В обґрунтування заперечень відповідач зазначає наступне.

Суд розглядає справу в межах підстав та предмету позову, визначених позивачем та не може вийти за межі позовних вимог та в порушення принципу диспозитивності самостійно обирати правову підставу та предмет позову. Право особи звернутися до суду з самостійно визначеними позовними вимогами узгоджується з обов`язком суду здійснити розгляд справи в межах таких вимог. Позивач, обґрунтовуючи вимоги щодо розірвання договору, посилається на ч. 4 ст. 4 Закону про оренду, Закон про санкції.

На думку відповідача, зазначене позивачем правове обґрунтування та подані докази, не надавали та не надають наразі, жодних підстав для задоволення позову.

Також відповідач зазначає, що на його погляд, сукупність визначених ст. 652 ЦК України умов для розірвання/зміни договору наразі відсутня. Поняття «істотна зміна обставин» є оціночною категорією. Норма абз. 2 ч. 1 ст. 652 ЦК містить критерій, за яким зміну обставин можна визначити як істотну: обставини мають змінитися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах. Вочевидь у даному випадку істотними обставинами, з якими пов`язане виникнення у позивача права на подання позову про розірвання договору є прийняття Закону про санкції (відсутній на момент укладання договору), введення воєнного стану, безпосереднє застосування санкцій до кінцевого бенефіціарного власника Указом Президента України від 19 жовтня 2022 року №726/2022.

За твердженнями відповідача, на момент внесення змін до Договору оренди державного нерухомого майна № 1539/ д від 19.08.2005 р. та його продовження, а також на дату останніх змін, затверджених відповідно Договором про внесення змін № 9 від 14.01.2021р., та Договором про внесення змін 10 від 09.09.2022 року існували обставини, які були свідомо проігноровані позивачем. Зокрема, позивачу був відомий склад засновників/ учасників відповідача. А також те, що у складі відповідача перебуває дві юридичні особи (ТОВ «Кераміст» () та ТОВ «Кераміст-ЛТД (), які мають реєстрацію на ТОТ (м. Ялта, м. Алушта АР Крим)), які з об`єктивних причин не могли бути перереєстровані на підконтрольній території, зокрема через протидію співзасновників. Отже, позивач мав проявити обачливість, розумну обережність, відповідальність та усвідомлювати цілком реальну можливість певних обмежень у економічній діяльності Відповідача. Зокрема, можливість застосування санкцій. Відтак, при прийнятті рішення про продовження договору та внесення змін до предмету договору в частині зменшення площі орендованих приміщень, позивач мав хоча б передбачити у договорі умови, які б встановлювали, що застосування санкцій впродовж договору є підставою для його одностороннього розірвання. Або ж взагалі відмовитися від укладення додаткової угоди про продовження договору

Також відповідач вказує, що в даному випадку, виходячи зі змісту норми закону, мова йде виключно про матеріальний інтерес та порушення саме майнового балансу. А саме неможливість отримання того, що сторона розраховувала (очікувала) та бажала отримати та що було мотивом укладення договору. Укладення договору оренди державного майна та передання його у оренду має єдину легітимну мету - отримання коштів, поповнення бюджету, збереження та ефективне використання державного майна. Інших цілей згідно до умов спірного договору та сутності орендних правовідносин, зокрема безпекових, політичних чи інших, ані закон, ані договір не встановлюють. Отже, змінені обставини не тягнуть за собою порушення балансу майнових інтересів принаймні для позивача.

Відповідач вважає, що випадки ускладнення у виконанні договору не можуть мати місця, якщо потерпіла сторона прийняла на себе ризик змін обставин. Прийняття на себе ризику зміни обставин не обов`язково повинно бути прямо відображено у договорі, такий висновок може слідувати із самого характеру та змісту зобов`язання. Вказує, що у даному випадку також доречно враховувати Принципи УНІДРУА та Постанову КМУ від 27 травня 2022 року № 624 «Про особливості оренди державного та комунального майна у період воєнного стану. Аналіз змісту цієї Постанови чітко вказує на те, що в умовах воєнного стану саме Орендарям надаються численні пільги, а всі ризики покладаються на Орендодавців. І саме Орендар, а не Орендодавець має право у будь який час відмовитися від оренди.

За твердженням відповідача, у даній справі відсутня сукупність умов, передбачених ст. 652 Цивільного кодексу України, які б надавали позивачу право на розірвання договору оренди з відповідачем та подальше його виселення. Жодних інших нових обставин, які б могли вплинути на вирішення спору, стороною позивача не наведено.

08.05.2025 від Торгівельно-промислової транснаціональної корпорації КЕРАМІСТ через підсистему Електронний суд надійшла заява про проведення засідання за відсутності представника, закриття підготовчого засідання, а також просить в задоволенні позову відмовити повністю.

12.05.2025 від заступника керівника Запорізької обласної прокуратури через підсистему Електронний суд надійшли письмові пояснення по суті спору, з урахуванням постанови Верховного Суду від 18.03.2025 у цій справі № 908/3321/23, яким прокурор вказує на таке.

За позицією відповідача у справі ч. 4 ст.4 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» не встановлює підстави для дострокового розірвання договору оренди за вимогою орендодавця, а встановлює лише вимоги до орендаря державного або комунального майна, що суперечить висновку Верховного Суду у цій справі. Так, Верховний Суд у постанові від 18.03.2025 зазначив, що не можуть бути орендарями державного майна юридичні особи, кінцевим бенефіціарним власником яких є фізична особа, стосовно якої застосовано спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до Закону України «Про санкції». При цьому Верховний Суд зазначає, що слово «бути» згідно з Великим тлумачним словником сучасної української мови (за ред. В. Т. Бусела) може трактуватися, зокрема, як: існувати; знаходитися, перебувати де-небудь; трапитися, статися; дістатися, випасти на долю кого-небудь; стати ким-небудь, набувши певних знань, рис і т. ін. Відтак, слова «не можуть бути орендарями» можуть стосуватися як неможливості набуття певними особами права оренди щодо державного і комунального майна, так і неможливості реалізації таких прав. Тому, на думку колегії суддів Верховного Суду, словосполучення, вжите в абз. 1 ч. 4 ст. 4 Закону України «Про оренду державного та комунального майна», «не можуть бути орендарями державного чи комунального майна» слід тлумачити таким чином, що з особами, визначеними абз.1 ч. 4 ст. 4 цього Закону, не може укладатися договір оренди державного чи комунального майна чи поновлюватися строк дії такого договору, оскільки такі особи не можуть бути орендарями державного чи комунального майна. Водночас з урахуванням змісту словосполучення «не можуть бути» та з урахуванням мети і призначення санкцій, передбачених Законом України «Про санкції», колегія суддів Верховного Суду виснувала, що застосування санкцій до фізичних чи юридичних осіб, які є орендарями державного майна, а також до пов`язаних з ними осіб може слугувати підставою для розірвання договору оренди державного майна з урахуванням умов укладеного договору оренди державного майна та підстав позову, які повинні досліджуватися судами в кожному конкретному випадку.

Прокурор також вказує, що твердження відповідача стосовно того, що застосування санкцій до бенефіціарного власника ТПТК «КЕРАМІСТ» Зусмановича Д.М. не може слугувати підставою для розірвання договору оренди державного нерухомого майна від 19.08.2005 № 1539/д, суперечать тлумаченню ч. 4 ст. 4 указаного Закону, наведеному Верховним Судом. Відтак подальша реалізація відповідачем своїх прав як орендаря спірного майна унеможливлена.

Також прокурор зауважив, що РВ ФДМУ, звертаючись 16.06.2023 із позовною заявою до суду обґрунтовувало свої вимоги тим, що введення 19.10.2022 обмежувальних санкцій стосовного кінцевого бенефіціарного власника ТПТК «КЕРАМІСТ» унеможливлює подальше виконання Договору № 1539/д, оскільки відповідно до вимог ч. 4 ст. 4 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» наразі вищевказана юридична особа не може бути орендарем державного майна. Беручи до уваги те, що термін дії указаного Договору оренди було продовжено до 19.08.2025 ще у 2021 році (тобто до застосування обмежувальних санкцій та початку повномасштабного вторгнення рф на територію України), а також відсутність у Договорі такої умови розірвання Договору, як застосування обмежувальних санкцій до орендаря або пов`язаної з ним особи, РВ ФДМУ в якості обґрунтування підстави позову скористалося п. 12.6.7. Договору (у редакції від 14.01.2021). Так, у п. 12.6.7. указаного Договору № 1539/д зазначено, що Договір № 1539/д припиняється на вимогу будь-якої із сторін цього договору за рішенням суду з підстав, передбачених законодавством. На думку позивача, такими іншими підставами для розірвання договору оренди державного майна, є підстави, визначені наступними Законами. Згідно зі ст. 598 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом. У ст. 651 ЦК України зазначено, що договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однією із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених законом або договором.

Прокурор вказує, що оскільки спірний договір є договором найму (оренди), то правовідносини, у тому числі щодо розірвання, регулюється загальними нормами Господарського та Цивільного кодексів України, а також спеціальним Законом України «Про оренду державного та комунального майна» (далі- Закон 157-IX). Таким чином, тим іншим випадком, встановленим законом для припинення договору оренди державного майна в судовому порядку на вимогу однієї із сторін, і є досліджувана вище ч. 4 ст. 4 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» і яка виникла і почала існувати 19.10.2022 (дата застосування санкцій) вже після продовження Договору оренди 14.01.2021.

Також прокурор зазначає, що Верховний Суд у постанові від 18.03.2025 звернув увагу, що згідно із ч. 1, 2 ст. 652 ЦК України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір у разі відсутності згоди на це сторін може бути розірваний судом на вимогу заінтересованої сторони. При цьому Верховний Суд акцентував, що істотною є така зміна обставин, коли обставини, якими керувалися сторони при укладенні договору, змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали його на інших умовах.

За висновками прокурора, у правовідносинах, що складися між сторонами, істотною зміною обставин, якими вони керувалися при укладенні договору, та у зв`язку з настанням якої Договір може бути розірваний судом, є накладання на кінцевого бенефіціарного власника ТПТК «Кераміст» Зусмановича Д.М. обмежувальних санкцій у вигляді заборони участі в оренді державного майна.

В письмових поясненнях прокурор також вказав, що на час укладення у 2005 році спірного Договору Закон України «Про санкції» прийнято не було, тобто законодавство взагалі не регулювало жодних суспільних відносин стосовно застосовування до будь-якої особи санкцій. У подальшому 14.08.2014 прийнято Закон України «Про санкції», який є регулятивним нормативним актом та встановлює (запроваджує) ряд обмежень у випадку загрози національним інтересам, національній безпеці, суверенітету і територіальній цілісності України, а також задля протидії терористичній діяльності. Метою прийняття цього Закону стала потреба невідкладного та ефективного реагування на наявні і потенційні загрози національним інтересам і національній безпеці України, включаючи ворожі дії, збройний напад інших держав чи недержавних утворень, завдання шкоди життю та здоров`ю населення, захоплення заручників, експропріацію власності держави, фізичних та юридичних осіб, завдання майнових втрат та створення перешкод для сталого економічного розвитку, повноцінного здійснення громадянами України належних їм прав і свобод. Тобто його прийняття було покликано необхідністю реагування на військову агресію рф проти України 2014 року.

Прокурор наводить інформацією, розміщену на офіційному сайті Запорізької обласної ради (https://zor.gov.ua/content/za-perehid-na-bik-voroga-oblasna-rada pozbavlyaye-nagorod), про позбавлення ОСОБА_1 відзнак за перехід на бік ворога в умовах воєнного стану.

Після повномасштабного вторгнення рф на територію України у жовтні у 2022 року до Зусмановича Д.М. застосовано санкції, задля невідкладного та ефективного реагування на наявні і потенційні загрози національним інтересам і національній безпеці України. Застосування санкцій до до указаної особи є результатом саме такої його діяльності, яка загрожує національним інтересам. Станом на 14.01.2021, коли РВ ФДМУ та відповідач укладали договір про внесення змін до Договору № 1539/д, продовжуючи строк його дії до 19.08.2025, корпорація «КЕРАМІСТ» відповідала вимогам ч. 3 ст.4 Закону 157-IX та могла бути орендарем державного майна, оскільки санкції до її бенефіціарного власника застосовані ще не були. У подальшому РВ ФДМУ не передбачало і об`єктивно не могло б передбачити, що в Україні оголосять воєнний стан, розпочнеться широкомасштабна агресія російських окупантів на суверенні території України, а кінцевий бенефіціарний власник ТПТК «КЕРАМІСТ» ОСОБА_1 підтримає її, проваджуватиме діяльність на загрозу національних інтересів України та до нього у зв`язку з цим будуть застосовані санкції, а ТПТК «КЕРАМІСТ» перестане відповідати вимогам, які висуваються до орендаря державного майна, оскільки указані обставини є зовнішніми і жодним чином не могли б залежати від волі РВ ФДМУ.

Прокурор вважає безпідставним посилання відповідача про, начебто, обізнаність позивача про тривалу реєстрацію учасників ТПТК «КЕРАМІСТ» у м. Ялта та м. Алушта АРК Крим, а відтак і наявність підстав для можливого майбутнього застосування у зв`язку з цим до них санкцій, тобто можливість передбачити настання такої істотної зміни обставин, оскільки реєстрація юридичних осіб на тимчасово окупованій території України не є сама по собі потенційною загрозою національним інтересам України, а отже безумовною підставою для застосування до таких осіб санкцій, передбаченою ч. 1 ст. 3 Закону України «Про санкції».

Також прокурор вказує, що відповідно до ч. 1 ст. 5 Закону України «Про санкції» Рада національної безпеки і оборони України приймає рішення про застосування, скасування та внесення змін до санкцій на підставі пропозицій Верховної Ради України, Президента України, Кабінету Міністрів України, Національного банку України, Служби безпеки України. Такі рішення вводяться в дію указом Президента України. Таким чином, ні позивач, ні відповідач, не входячи у вичерпне коло уповноважених суб`єктів, не могли та не можуть вплинути на включення/виключення ОСОБА_1 , як бенефіціарного власника та особу, яка має вирішальний вплив на діяльність корпорації, із санаційного списку осіб, тобто об`єктивно не можуть впливати на усунення цих обставин.

На думку прокурора, вся державна політика та заснований на санкційних обмеженнях правовий порядок свідчать, що подальше виконання зобов`язань за укладеними договорами оренди державного майна з порушенням вимог Закону України «Про санкції», Закону України «Про оренду державного та комунального майна» неодмінно призводить до економічного збагачення «підсанкційної особи» як кінцевого одержувача визначених вигод, що стають результатом реалізації умов відповідних договорів, а отже беззаперечно зашкоджує національним інтересам України. У свою чергу припинення будь-яких господарських відносин з такою особою повністю відповідає принципу справедливості як однієї з фундаментальних засад правової держави.

Також прокурор вказує, що виконання зобов`язання з боку РВ ФДМУ у «реаліях сьогодення» (оголошеного воєнного стану на території держави у зв`язку з військовою агресією рф) перед стороною Договору, підконтрольною санаційній особі, стало обтяжливим, неможливим, оскільки перебування державного майна в оренді у відповідача підриває авторитет держави та зашкоджує національним інтересам України.

Щодо підстав позову прокурор вказав, що, беручи до уваги істотну зміну обставин, якими сторони керувалися при укладенні Договору № 1539/д, підстави позову про неможливість відповідно до ч. 4 ст. 4 Закону перебування державного нерухомого майна в оренді у юридичної особи, до бенефіціарного власника якої застосовано обмежувальні санкції, а також висновки Верховного Суду з цього приводу, позовна заява РВ ФДМУ підлягає задоволенню, а Договір № 1539/д розірванню.

13.05.2025 через підсистему «Електронний суд» від Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях надійшли письмові пояснення по суті спору. Позивач вказує на наступне.

Відповідно до п. 6-1 Прикінцевих положень ЗУ «Про оренду державного та комунального майна» під час дії воєнного стану Кабінет Міністрів України може встановити інші правила передачі в оренду державного та комунального майна, ніж ті, що передбачені цим Законом, зокрема щодо: припинення орендарем договору оренди.

Відповідно до ч.4 статті 4 Закону України «Про оренду державного та комунального майна» визначено перелік осіб, які не можуть бути орендарями, зокрема, до таких відносяться фізичні та юридичні особи, стосовно яких застосовано спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до Закону України «Про санкції», а також пов`язані з ними особи.

Позивач вказує, що за інформацією в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань кінцевим бенефіціарним власником Торгівельно - промислової транснаціональної корпорації «Кераміст» є ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 . Відповідно до Додатку 1 рішення Ради національної безпеки і оборони України від 19 жовтня 2022 року "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", уведеного в дію Указом Президента України від 19 жовтня 2022 року № 726/2022 під номером 2089 до кінцевого бепефіціара Торгівельно - промислової транснаціональної корпорації «Кераміст» ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ), ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянин України, застосовано вид обмежувального заходу (відповідно до Закону України "Про санкції"), зокрема заборона участі у приватизації, оренді державного майна резидентами іноземної держави та особами, які прямо чи опосередковано контролюються резидентами іноземної держави або діють в їх інтересах. Враховуючи ті обставини, що кінцевий бенефіціар (вигодоотримувач) ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянин України є особою, до якої застосовані санкції, продовження орендних відносин з ТПТК «Кераміст» суперечить нормам чинного законодавства України.

Позивач вважає, що ТПТК «Кераміст» не може бути орендарем державного майна у відповідності до вимог ст.4 Закону України «Про оренду державного та комунального майна».

Пунктом 12.6.7. Розділу «Строк чинності, умов зміни та припинення договору» Договору №1539/д зазначено, що договір припиняється на вимогу будь-якої із сторін цього договору за рішенням суду з підстав, передбачених законодавством. Такими іншими підставами для розірвання договору оренди державного майна позивач вважає підстави, визначені наступними Законами. Так, відповідно до ч. 3 ст. 4 Закону № 157-ІХ орендарями за цим Законом можуть бути фізичні та юридичні особи, у тому числі фізичні та юридичні особи іноземних держав, міжнародні організації та особи без громадянства, крім передбачених ч. 4 цієї статті, відповідно до якої не можуть бути орендарями, зокрема, фізичні та юридичні особи, стосовно яких застосовано спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до Закону України «Про санкції», а також пов`язані з ними особи. Відповідно до п. 30 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення» кінцевим бенефіціарним власником для юридичних осіб є будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю/ володіння). За даними з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_1 , як кінцевий бенефіціарний власник ТПТК «Кераміст», має вирішальний вплив на діяльність корпорації та має 98% частки її статутного капіталу.

За твердженням позивача, з часу застосування до кінцевого бенефіціарного власника відповідача ОСОБА_1 санкцій та обмежень щодо можливості взяття участі в оренді державного майна, ТПТК «Кераміст» не відповідає обов`язковим ознакам орендаря, визначеним Законом, а відтак не може мати таке майно у користуванні, що є підставою для дострокового припинення договору оренди та повернення державного майна.

На підставі наведеного позивач просить задовольнити позовні вимоги повністю.

02.06.2025 від відповідача через підсистему «Електронний суд» надійшли заперечення на відповідь на відзив. відповідач зазначив наступне.

Відповідач вважає, що позивач та представник прокуратури наголошують на своєму тлумаченні ст. 4 Закону про оренду, як такої яка безпосередньо встановлює підстави для розірвання договору оренди. Також, особливо представник прокуратури, апелює до політичної доцільності розірвання договору.

На думку відповідача, в порушення принципу презумпції невинуватості представник прокуратури необґрунтовано та безпідставно звинувачує бенефіціарного власника відповідача у державній зраді. Щодо ОСОБА_1 не порушувалось жодних кримінальних справ за ознаками державної зради та взагалі будь-яких кримінальних або ж адміністративних проваджень.

Відповідач посилається на усталену судову практику, за якою санкції застосовуються/можуть бути застосовані як превентивний захід та зазначає, що наявність санкцій за відсутності доказів держзради не свідчить про загрози для держави від будь-якої діяльності такої особи. А тим більше підприємства, яке здійснює легальну діяльність і до якого санкції не застосовувались. До того ж, політична доцільність не є обставиною, що дає право на розірвання договору.

Також відповідач вважає, що представники протилежної сторони не коригували правові підстави позову шляхом подання заяви про зміну підстав позову та не довели наявність сукупності усіх умов, необхідних для застосування ст. 652 ЦК, зокрема, у чому полягає порушення майнових інтересів позивача внаслідок зміни обставин.

Відповідно до ст. 222 Господарського процесуального кодексу України, здійснювалося повне фіксування судового засідання з допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Судове засідання здійснювалось в режимі відеоконференції.

Відповідно до ст. 208 ГПК України, суд заслуховує вступне слово позивача та відповідача. У вступному слові учасники справи в усній формі стисло викладають зміст та підстави своїх вимог і заперечень щодо предмета позову, дають необхідні пояснення щодо них. Учасники справи можуть ставити питання один одному у черговості, яка визначається головуючим, та з його дозволу. Головуючий з власної ініціативи або за усним клопотанням учасника справи може зняти питання, що не стосуються предмета спору, поставити питання учаснику судового процесу.

Суд заслухав вступне слово представника позивача та прокурора.

Представник позивача та прокурор під час вступного слова просив суд задовольнити позовні вимоги, розірвати договір оренди та виселити відповідача із орендованого приміщення.

Представник відповідача в судове засідання не з`явився причину неявки не повідомив, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

В засіданні суду здійснено безпосереднє дослідження доказів, поданих учасниками спору (ст. 210 ГПК України).

У судовому засіданні 12.06.2025, на підставі ст. 217 ГПК України суд закінчив з`ясування обставин та перевірки їх доказами і перейшов до судових дебатів ст. 218 ГПК України.

Заслухавши представника позивача та прокурора, дослідивши докази, після переходу до стадії ухвалення судового рішення, в судовому засіданні, в порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України, проголошено скорочене судове рішення (вступну та резолютивну частини) та повідомлено, що повний текст рішення буде складено протягом десяти днів з дня проголошення вступної та резолютивної частин рішення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу, способами захисту цивільних прав та інтересів може бути визнання права.

19.08.2005 між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Запорізькій області (далі-Регіональне відділення, Позивач) та Торгівельно-промисловою транснаціональною корпорацією Кераміст (далі - Орендар, Відповідач) укладено договір оренди державного нерухомого майна № 1539/д (далі - Договір), на вбудовані нежитлові приміщення п`ятиповерхового будинку секції один гуртожитку площею 998,80 кв.м. та сходові клітини, площею 32,5 кв.м. а саме: загальна площа 1031,30 кв. м., що розташоване за адресою: м. Запоріжжя, вул. Трегубова, 1.

Орендоване майно перебуває на балансі Гідротехнічного технікуму Запорізької державної інженерної компанії. Вартість майна визначена згідно з висновком про вартість на 30.04.2005 -792 762,00 грн. Майно передавалось в оренду з метою розміщення адміністративних приміщень.

Пунктом 2.1 Договору передбачено, що вступ Орендаря у користування Майном наступає одночасно з підписанням сторонами Договору та Акта приймання передавання орендованого Майна.

На підставі акту прийому-передачі між орендодавцем та орендарем від 19.08.2005, що є додатком 2 до договору, відповідач вступив у користування орендованим майном.

Відповідно до пункту 10.1. Договору оренди нерухомого майна, Договір укладено строком на 3 роки до 19.08.2008 року.

Пунктом 10.3 договору передбачено, що зміни, доповнення, припинення або розірвання Договору оренди можуть мати місце за погодженням сторін. Зміни і доповнення, що пропонується внести, розглядаються сторонами протягом одного місяця з дати їх подання до розгляду іншій стороні. Зміни і доповнення оформлюються шляхом укладення додаткових угод до цього договору і підлягають нотаріальному посвідченню.

Згідно з п.10.4 на вимогу однієї з сторін договір оренди може бути достроково розірвано за рішенням господарського суду у разі невиконання сторонами своїх зобов`язань та з інших підстав, передбачених законодавчими актами України та цим договором.

Пунктом 10.5 передбачено, що договір припиняється в разі: закінчення строку на який його було укладено, банкрутства Орендаря, загибелі орендованого Майна, ліквідації суб`єкта господарювання (орендаря), за згодою сторін або за рішенням господарського суду.

Договором про зміни № 1 від 14.02.2007 року внесені зміни до Договору оренди № 1539/д від 19.08.2015, зокрема: Пункт 1.2 Договору : Майно передається в оренду з метою розміщення офісних приміщень.

Договором про зміни № 2 від 30.09.2008 року внесені зміни до Договору оренди № 1539/д від 19.08.2015, зокрема, пункт 10.1 Договору доповнити наступним: Термін дії Договору оренди продовжено до 19.08.2011.

Договором про зміни № 5 від 29.04.2015 року на підставі листа Орендаря від 25.06.2014 № 224/к щодо продовження терміну дії договору та зменшення орендованої площі по Договору на 208,80 кв. м. внесені зміни до Договору оренди № 1539/д від 19.08.2015, зокрема, Пункт 1.1 Договору викласти в наступній редакції: Орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування державне нерухоме майно вбудовані в перший, другий, третій та четвертий поверхи п`ятиповерхового будинку секції один гуртожитку, нежитлові приміщення та сходові клітини, загальною площею 822,50 кв.м.

Пункт 10.1 Договору доповнити наступним підпунктом: 10.1.2. Термін дії Договору оренди продовжено по 19.08.2017 включно.

Договором про зміни № 6 від 19.08.2015 року внесені зміни до Договору оренди № 1539/д від 19.08.2015, зокрема, пункт 1.1 Договору викладено в наступній редакції: Орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування державне нерухоме майко вбудовані в перший, другий, третій та четвертий поверхи п`ятиповерхового будинку секції один гуртожитку нежитлові приміщення та сходові клітини загальною площею 627,6 кв.м.

Договором про зміни № 8 від 17.08.2018 року внесені зміни до Договору оренди, зокрема, пункт 10.1 Договору доповнено наступним підпунктом 10.1.4. Термін дії Договору оренди продовжено по 19.08.2020 включно.

Договором про зміни № 7 від 08.09.2017 року внесені зміни до Договору оренди № 1539/д від 19.08.2015, зокрема, пункт 10.1 Договору доповнено наступним підпунктом: 10.1.3. Термін дії Договору оренди продовжено по 19.08.2018 включно.

Договором про внесення змін № 9 від 14.01.2021 до договору оренди від 19.08.2015 № 1539/д внесені зміни та договір викладено в новій редакції. Так, зокрема, пунктом 3.1 змінюваних умов договору орендодавцем спірного нерухомого державного майна визначено регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях. Крім того, пунктом 4.1 змінено площу орендованого об`єкту, а саме об`єктом оренди є вбудовані в перший та другий поверхи п`ятиповерхового будинку секції один гуртожитку (літ.А-5) нежитлові приміщення та частини сходових клітин загальною площею 423,85 кв.м. Пунктом 12.1 змінюваних умов договору продовжено строк дії договору до 19.08.2025 включно.

Розділ 12 нової редакції договору оренди в редакції договору про зміни № 9 містить ряд умов, які передбачають підстави для припинення договору оренди на вимогу Орендодавця або орендаря. Проте, на жодну з цих умов позивач не посилається в обґрунтування позову.

Укладений договір з усіма змінами відповідає вимогам щодо форми та нотаріального посвідчення вказаного виду договорів. Станом на час судового розгляду є діючим.

Згідно інформації яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань кінцевим бенефіціарним власником Торгівельно-промислової транснаціональної корпорації Кераміст є Зусманович Дмитро Маркович, ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 .

Відповідно до Додатку 1 Рішення Ради національної безпеки і оборони України від 19 жовтня 2022 року "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", введеного в дію Указом Президента України від 19 жовтня 2022 року № 726/2022 під номером 2089 до кінцевого бенефіціара Торгівельно промислової транснаціональної корпорації Кераміст Зусманович Дмитра Марковича, ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянин України застосовано вид обмежувального заходу (відповідно до Закону України "Про санкції") зокрема: заборона участі у приватизації, оренді державного майна резидентами іноземної держави та особами, які прямо чи опосередковано контролюються резидентами іноземної держави або діють в їх інтересах.

Керуючись абазом 2 частини 4 статті 4 ЗУ Про оренду державного та комунального майна, на виконання доручення Фонду державного майна України від 19.12.2022 № ДЗ/78 з урахуванням зазначеного вище рішення РНБО, позивач листом від 08.02.2023 № 11/1-30-00260 направив Відповідачу Договір про припинення Договору оренди № 1539/д від 19.08.2005 та Акт повернення з оренди нерухомого майна, що належить до державної власності у 3 примірниках.

Відповідач, листом від 16.02.2023 вих. №4/К відмовився від підписання Договору про припинення Договору оренди № 1539/д від 19.08.2005.

Позивач звернувся до суду з вимогами розірвання вказаного договору з відповідачем та виселення останнього з орендованого приміщення в судовому порядку у зв`язку з недосягненням згоди щодо його розірвання.

Проаналізувавши матеріали та фактичні обставини справи, оцінивши надані письмові докази у їх сукупності, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню повністю, виходячи з наступного.

У статті 11 Цивільного кодексу України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки (частина 1). Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 1 частини 2).

За змістом положень статей 626, 627, 628 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (частина 1).

Положення статті 525 Цивільного кодексу України встановлюють загальне правило щодо заборони односторонньої відмови від зобов`язання або односторонньої зміни його умов, що кореспондується з вимогами статті 629 Цивільного кодексу України щодо обов`язковості договору для виконання сторонами.

Згідно із частинами 1, 2 статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Частиною 2 статті 651 Цивільного кодексу України передбачено, що договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Отже, за змістом частини 2 статті 651 Цивільного кодексу України, крім істотного порушення договору стороною такого договору, іншими підставами для зміни або розірвання договору в судовому порядку, є, зокрема, випадки, встановлені договором або законом, і в разі настання таких випадків сторона договору може звернутися до суду з позовом про зміну чи розірвання договірних правовідносин.

Слід зазначити, що Верховна Рада України, виходячи з положень Конституції України, Декларації про державний суверенітет України та загальновизнаних міжнародних норм і правил, констатуючи, що пріоритетами національних інтересів України є, зокрема, гарантування конституційних прав і свобод людини і громадянина, захист державного суверенітету, територіальної цілісності та недоторканності державних кордонів, недопущення втручання у внутрішні справи України, розвиток рівноправних взаємовигідних відносин з іншими державами світу в інтересах України, заявляючи, що пряме або опосередковане втручання у внутрішні і зовнішні справи України під будь-яким приводом є неприпустимим, усвідомлюючи потребу невідкладного та ефективного реагування на наявні і потенційні загрози національним інтересам і національній безпеці України, включаючи ворожі дії, збройний напад інших держав чи недержавних утворень, завдання шкоди життю та здоров`ю населення, захоплення заручників, експропріацію власності держави, фізичних та юридичних осіб, завдання майнових втрат та створення перешкод для сталого економічного розвитку, повноцінного здійснення громадянами України належних їм прав і свобод, прийняла Закон України "Про санкції".

Відповідно до статті 1 Закону України "Про санкції" (тут і далі в редакції, чинній на момент прийняття указу Президента України від 19.10.2022 № 726/2022) з метою захисту національних інтересів, національної безпеки, суверенітету і територіальної цілісності України, протидії терористичній діяльності, а також запобігання порушенню, відновлення порушених прав, свобод та законних інтересів громадян України, суспільства та держави можуть застосовуватися спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи. Санкції можуть застосовуватися з боку України по відношенню до іноземної держави, іноземної юридичної особи, юридичної особи, яка знаходиться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб`єктів, які здійснюють терористичну діяльність.

Частиною 3 статті 5 Закону України "Про санкції" передбачено, що рішення щодо застосування, скасування та внесення змін до санкцій щодо окремих іноземних юридичних осіб, юридичних осіб, які знаходяться під контролем іноземної юридичної особи чи фізичної особи-нерезидента, іноземців, осіб без громадянства, а також суб`єктів, які здійснюють терористичну діяльність (персональні санкції), передбачених пунктами 1, 2 21, 23 25 частини 1 статті 4 цього Закону, приймається Радою національної безпеки та оборони України та вводиться в дію указом Президента України. Відповідне рішення набирає чинності з моменту видання указу Президента України і є обов`язковим до виконання.

Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 4 Закону України "Про санкції" до видів санкцій згідно з цим Законом належить, зокрема, заборона участі у приватизації, оренді державного майна резидентами іноземної держави та особами, які прямо чи опосередковано контролюються резидентами іноземної держави або діють в їх інтересах.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 13.01.2021 у справі № 9901/405/1 звертала увагу на те, що пункт 2 статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод допускає реалізацію державою права вводити в дію такі закони, які вона вважає за необхідне, щоб здійснювати контроль за користуванням майном відповідно до загальних інтересів. Зазначене відповідає вказаному припису Конституції України. Втручання у право мирного володіння майном позивача має легітимну мету забезпечити контроль за власністю особи, яка може нести потенційну загрозу національним інтересам України. Вказаний контроль є необхідним для ефективного реагування держави на загрози її безпеці, що підтверджує, зокрема, преамбула Закону України "Про санкції". Зазначена мета відповідає пункту 2 статті 1 Першого протоколу до Конвенції.

Матеріали справи свідчать, що згідно з інформацією, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, кінцевим бенефіціарним власником ТПТК "КЕРАМІСТ" є ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , АДРЕСА_1 .

Відповідно до додатку 1 рішення Ради національної безпеки і оборони України від 19.10.2022 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", введеного в дію Указом Президента України від 19.10.2022 № 726/2022 під номером 2089 до кінцевого бенефіціара ТПТК "КЕРАМІСТ" ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , громадянина України, застосовано вид обмежувального заходу (відповідно до Закону України "Про санкції"), зокрема: заборона участі у приватизації, оренді державного майна резидентами іноземної держави та особами, які прямо чи опосередковано контролюються резидентами іноземної держави або діють в їх інтересах.

Правові, економічні та організаційні відносини, пов`язані з передачею в оренду майна, що перебуває в державній та комунальній власності, майна, що належить Автономній Республіці Крим, а також передачею права на експлуатацію такого майна; майнові відносини між орендодавцями та орендарями щодо господарського використання майна, що перебуває в державній та комунальній власності, майна, що належить Автономній Республіці Крим, врегульовані Законом України "Про оренду державного та комунального майна".

Відповідно до абзацу 1 частини 4 статті 4 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" не можуть бути орендарями фізичні та юридичні особи, стосовно яких застосовано спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до Закону України "Про санкції", а також пов`язані з ними особи.

Отже, не можуть бути орендарями державного чи комунального майна як фізичні та юридичні особи, стосовно яких застосовано спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до Закону України "Про санкції", так і фізичні та юридичні особи, які є пов`язаними з особами, стосовно яких застосовано спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до Закону України "Про санкції".

Відповідно до положень підпункту 14.1.159 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України пов`язані особи юридичні та/або фізичні особи, та/або утворення без статусу юридичної особи, відносини між якими можуть впливати на умови або економічні результати їх діяльності чи діяльності осіб, яких вони представляють, з урахуванням таких критеріїв, зокрема, для фізичної особи та юридичної особи, якщо фізична особа є кінцевим бенефіціарним власником (контролером) юридичної особи.

Якщо фізична особа визнається пов`язаною з іншими особами відповідно до підпункту 14.1.159 цього пункту, такі особи визнаються пов`язаними між собою.

Поняття та кваліфікуючі ознаки кінцевого бенефіціарного власника передбачені Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань", Законом України "Про внесення змін до деяких законів України щодо відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) юридичної особи", наказом Міністерства юстиції України від 18.11.2016 № 3268/5 "Про затвердження форм заяв у сфері державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань", Кодексом України про адміністративні правопорушення; Кримінальним кодексом України.

Згідно з пунктом 30 статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення" кінцевий бенефіціарний власник будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив (контроль) на діяльність клієнта та/або фізичну особу, від імені якої проводиться фінансова операція. Кінцевим бенефіціарним власником є, зокрема, для юридичних осіб будь-яка фізична особа, яка здійснює вирішальний вплив на діяльність юридичної особи (в тому числі через ланцюг контролю / володіння).

Відтак з урахуванням положень підпункту 14.1.159 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України, пункту 30 статті 1 Закону України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", абзацу 1 частини 4 статті 4 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" не можуть бути орендарями державного чи комунального майна фізичні та юридичні особи, кінцевим бенефіціарним власником яких є фізична особа/особи, стосовно яких застосовано спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до Закону України "Про санкції".

Як зазначає Верховий Суд у постанові від 18.03.2025 у даній справі, слово "бути" згідно з Великим тлумачним словником сучасної української мови (за ред. В. Т. Бусела) може трактуватися, зокрема, як: існувати; знаходитися, перебувати де-небудь; трапитися, статися; дістатися, випасти на долю кого-небудь; стати ким-небудь, набувши певних знань, рис і т. ін. Відтак слова "не можуть бути орендарями" можуть стосуватися як неможливості набуття певними особами права оренди щодо державного і комунального майна, так і неможливості реалізації таких прав.

Також Верховний Суд вказав, що словосполучення, вжите в абзаці 1 частини 4 статті 4 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", "не можуть бути орендарями державного чи комунального майна" слід тлумачити таким чином, що з особами, визначеними абзацом 1 частини 4 статті 4 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", не може укладатися договір оренди державного чи комунального майна чи поновлюватися строк дії такого договору, оскільки такі особи не можуть бути орендарями державного чи комунального майна.

Поряд з наведеним, згідно із частиною 1, 2 статті 652 Цивільного кодексу України у разі істотної зміни обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору, договір може бути змінений або розірваний за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або не випливає із суті зобов`язання.

Зміна обставин є істотною, якщо вони змінилися настільки, що, якби сторони могли це передбачити, вони не уклали б договір або уклали б його на інших умовах.

Якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов:

1) в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане;

2) зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися;

3) виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору;

4) із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Зміна договору у зв`язку з істотною зміною обставин допускається за рішенням суду у виняткових випадках, коли розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом (частина 4 статті 652 Цивільного кодексу України).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 13.07.2022 у справі № 363/1834/17 дійшла висновку, що припис абзацу 2 частини 1 статті 652 Цивільного кодексу України встановлює критерій, за яким для зміни чи розірвання договору на підставі цієї статті обставини, якими, укладаючи його, керувалися сторони, мають змінитися настільки, що, якби останні могли це передбачити, то б узагалі не уклали договір чи уклали б його на інших умовах. За відсутності істотної зміни обставин, зокрема за незначної їх зміни або за виникнення труднощів у виконанні договору, які сторони могли розумно передбачити, на підставі статті 652 Цивільного кодексу України договір не можна змінити ні за згодою сторін, ні за рішенням суду.

Істотна зміна обставин, якими сторони керувалися, укладаючи договір, має бути не наслідком поведінки сторін, а бути зовнішньою щодо юридичного зв`язку між ними. Зміна договору у зв`язку з істотною зміною обставин за рішенням суду, виходячи з принципу свободи договору (пункт 3 частини 1 статті 3, частина 1 статті 627 Цивільного кодексу України), є винятковим заходом. Для застосування судом відповідного повноваження потрібна як сукупність чотирьох умов, визначених у частині 2 статті 652 Цивільного кодексу України, так і встановлення того, що розірвання договору суперечить суспільним інтересам або потягне для сторін шкоду, яка значно перевищує затрати, необхідні для виконання договору на умовах, змінених судом (частина 4 цієї статті), тобто що таке розірвання буде необґрунтованим згідно з принципом "найменших негативних наслідків" для сторін договору (близькі за змістом висновки викладені у постановах Верховного Суду від 12.09.2019 у справі № 910/17469/18, від 19.11.2019 у справі № 910/9859/18, від 25.02.2020 у справі № 922/2279/19, від 19.07.2022 у справі № 910/14155/21).

Як встановлено судом, договір про внесення змін № 9 до договору оренди від 19.08.2005 № 1539/д укладений 14.01.2021. Пунктом 12.1 змінених умов договору продовжено строк дії договору до 19.08.2025 включно, тобто до ухвалення рішення Радою національної безпеки і оборони України від 19.10.2022 "Про застосування та внесення змін до персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", яким до кінцевого бенефіціара ТПТК "КЕРАМІСТ" Зусмановича Дмитра Марковича застосовано санкції, зокрема, у вигляді заборони оренди державного майна.

Позивач, обґрунтовуючи доводи позовної заяви, посилається на те, що введення обмежувальних заходів (санкцій) до кінцевого бенефіціара ТПТК "КЕРАМІСТ" ОСОБА_1 унеможливлює подальше виконання договору оренди від 19.08.2005 № 1539/д орендодавцем, оскільки суперечить положенням Закону України "Про оренду державного та комунального майна".

Заперечення відповідача полягають у тому, що ч.4 ст. 4 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" не передбачає підстав для розірвання спірного договору, при тому позивачем підстав, визначених ст. 652 ЦК України для розірвання договору, не заявлено та такі підстави також відсутні у правовідносинах, що складися.

Суд вважає, що застосування санкцій, передбачених Законом України «Про санкції», до фізичних чи юридичних осіб, які є орендарями державного майна, а також до пов`язаних з ними осіб може слугувати підставою для розірвання договору оренди державного майна з урахуванням умов укладеного договору оренди державного майна та підстав позову.

На підставі всебічного, повного розгляду в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, дослідивши надані сторонами докази, суд вважає неможливим подальше продовження позивачем орендних відносин з відповідачем з урахуванням наявності обмежень, визначених для відповідача Законом України "Про оренду державного та комунального майна", а також з урахуванням змісту словосполучення "не можуть бути" та з урахуванням мети і призначення санкцій, передбачених Законом України "Про санкції".

Відповідно до п.12.6.7 договору оренди в редакції договору оренди про зміни № 9 договір припиняється на вимогу однієї з сторін договору за рішенням суду з підстав передбачених законодавством.

Згідно з приписами ч. 2 ст. 651 ЦК України, договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Законом України «Про оренду державного та комунального майна» визначено, що фізичні та юридичні особи, стосовно яких застосовано спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції) відповідно до Закону України "Про санкції", а також пов`язані з ними особи не можуть бути орендарями державного та комунального майна (ч.4 ст. 4 Закону).

За таких обставин, матеріалами справи доведено відсутність можливості подальшого продовження позивачем орендних відносин з відповідачем.

Доводи відповідача у справі суд вважає не релевантними, оскільки відповідач обґрунтовує свої заперечення недоведеністю з боку позивача та відсутністю підстав для розірвання договору оренди за істотної зміни обставин проте як позивач просить розірвати договір оренди за рішенням суду з підстав передбачених законом - ч.4 ст.4 ЗУ «Про оренду державного та комунального майна».

Таким чином, позовні вимоги щодо розірвання договору оренди є обґрунтованими, документально підтвердженими та такими, що підлягають задоволенню.

Позивач також просив суд виселити відповідача з орендованого приміщення, в зв`язку з неможливим продовження позивачем орендних відносин з відповідачем та відмовою відповідача в добровільному порядку розірвати договір та звільнити приміщення.

Відповідно до п. 4.1 договору у разі припинення договору орендар зобов`язаний звільнити протягом трьох робочих днів орендоване майно від належних орендарю речей і повернути його відповідно до акта повернення з оренди орендованого майна в тому стані. В якому майно перебувало на момент передачі його в оренду, з урахуванням нормального фізичного зносу, а якщо орендарем були виконані невід`ємні поліпшення або проведено капітальний ремонт, - то разом із такими поліпшеннями/капітальним ремонтом.

Таким чином, беручи до уваги розірвання договору оренди № 1539/Д від 19.08.2005, суд вважає обґрунтованою вимогу позивача про виселення ТПТК «Кераміст» з орендованого приміщення - вбудованих в перший та другий поверхи п`ятиповерхового будинку секції один гуртожитку нежитлових приміщень та сходових клітин загальною площею 423,85 кв.м., що розташовані за адресою: м. Запоріжжя, вул. Трегубова, 1 та перебувають на балансі Гідротехнічного технікуму Запорізької державної інженерної академії.

Вимога п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо обґрунтовування судових рішень не може розумітися як обов`язок суду детально відповідати на кожен довід заявника. Стаття 6 Конвенції також не встановлює правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами. Проте Європейський суд з прав людини оцінює ступінь вмотивованості рішення національного суду, як правило, з точки зору наявності в ньому достатніх аргументів стосовно прийняття чи відмови в прийнятті саме тих доказів і доводів, які є важливими, тобто такими, що були сформульовані заявником ясно й чітко та могли справді вплинути на результат розгляду справи.

Стаття 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод гарантує право кожного на справедливий і публічний розгляд справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом. При цьому виконання рішень, винесених судом, є невід`ємною частиною «права на суд», адже в іншому випадку положення статті 6 Конвенції будуть позбавлені ефекту корисної дії (пункти 34, 37 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Бурдов проти Росії»).

Відповідно до ст.ст. 7, 13 Господарського процесуального кодексу України, правосуддя в господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин. Судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Відповідно до статті 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст.ст. 73, 77 ГПК України).

Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За таких обставин, враховуючи вищевикладене, позовні вимоги задовольняються повністю.

Судовий збір, в порядку ст. 129 ГПК України, покладається на відповідача.

Керуючись ст.ст. 42, 123, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Розірвати договір оренди нерухомого майна № 1539/д від 19.08.2005, укладений між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Запорізькій області та Торгівельно-промисловою транснаціональною корпорацією «Кераміст».

3. Виселити Торгівельно-промислову транснаціональну корпорацію КЕРАМІСТ (69041, м. Запоріжжя, вул. Трегубова, буд. 1, ідентифікаційний код 13620827) з вбудованих в перший та другий поверхи п`ятиповерхового будинку секції один гуртожитку нежитлових приміщень та сходових клітин загальною площею 423,85 кв.м., що розташовані за адресою: м. Запоріжжя, вул. Трегубова, 1 та перебувають на балансі Гідротехнічного технікуму Запорізької державної інженерної академії.

4. Стягнути з Торгівельно-промислової транснаціональної корпорації КЕРАМІСТ (69041, м. Запоріжжя, вул. Трегубова, буд. 1, ідентифікаційний код 13620827) на користь Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (49000, м. Дніпро, вул. Центральна, буд. 6, ідентифікаційний код 42767945) витрати по сплаті судового збору в розмірі 5 368 (п`ять тисяч триста шістдесят вісім) грн 00 коп.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

У зв`язку з постійними повітряними тривогами через загрозу ракетних обстрілів обласного центру і, відповідно, наявністю обставин, що загрожують життю, здоров`ю та безпеці, рішення складено та підписано 26.06.2025.

Суддя І.В. Давиденко

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.