ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" червня 2025 р. Справа№ 911/1245/21 (911/591/23)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Доманської М.Л.

суддів: Пантелієнка В.О.

Козир Т.П.

за участю секретаря судового засідання Сороки П.М.

та представників учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засідання від 18.06.2025,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича

на рішення Господарського суду Київської області від 17.02.2025

у справі №911/1245/21 (911/591/23) (суддя Лутак Т.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича

до: 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" та ОСОБА_1

про витребування майна, визнання недійсним договору та скасування рішень державного реєстратора

в межах справи №911/1245/21

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста"

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Київської області від 17.02.2025 у справі №911/1245/21 (911/591/23) у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Не погоджуючись із вищевказаним рішенням суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить прийняти апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" на рішення господарського суду Київської області від 17.02.2025 у справі №911/1245/21 (911/591/23) до розгляду та відкрити апеляційне провадження у справі; задовольнити апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука О.В.; рішення Господарського суду м. Києва від 17.02.2025 скасувати та ухвалити нове, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі; витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" нерухоме майно, а саме: земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08); земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08); земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада. Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08); земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада. Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208); визнати недійсним з моменту укладення, Договір іпотеки від 30.06.2020 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В. та зареєстрованого в реєстрі за №672 в частині передачі в іпотеку: - земельної ділянки площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області; - земельної ділянки площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області; скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни №57489020 від 06.04.2021 про державну реєстрацію права іпотеки Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада. Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, запис №41354942 від 30.06.2020); скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни №57489020 від 06.04.2021 про державну реєстрацію обтяження (заборони на нерухоме майно) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада. Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, записи №41354894 та №41354869 від 30.06.2020); судові витрати покласти на Відповідачів.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.03.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича передано колегії суддів у складі: головуючий суддя: Доманська М.Л.; судді: Пантелієнко В.О. та Козир Т.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.02.2025 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи №911/1245/21 (911/591/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал" про витребування майна, визнання недійсним договору та скасування рішень державного реєстратора; відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича на рішення Господарського суду Київської області від 12.06.2024 у справі №911/1245/21 (911/591/23) до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №911/1245/21 (911/591/23) .

15.04.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №911/1245/21 (911/591/23) у 2-х томах.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича на рішення Господарського суду Київської області від 17.02.2025 у справі №911/1245/21 (911/591/23). Розгляд апеляційної скарги призначено на 14.05.2025 о 12 год. 00 хв. Запропоновано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів, з дня отримання даної ухвали, але не пізніше 30.04.2025. Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі із доказами надсилання (надання) копій цих документів іншим учасникам справи протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 07.05.2025.

02.05.2025 до канцелярії Північного апеляційного господарського суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" (Відповідач - 1) надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого Відповідач - 1 просить суд апеляційної інстанції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича залишити без задоволення. Рішення Господарського суду Київської області від 17.02.2025 у справі №911/1245/21 (911/591/23) залишити без змін, враховуючи, що земельні ділянки на час їх набуття у власність ТОВ "Сейф Інвест" не мали жодних обтяжень, в протилежному випадку перехід права власності був би неможливий без дозволу іпотекодержателя. ТОВ "Сейф Інвест" є законним набувачем земельних ділянок і з часу набуття права власності володів, користувався та розпоряджався даним майном на власний розсуд. Підстави для витребування майна у ТОВ "Сейф Інвест" відсутні, оскільки земельні ділянки вибули із власності ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" у 2015 за його волею; позовні вимоги ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" спрямовано на захист права, яким він зловживав; ТОВ "Сейф Інвест" є останнім добросовісним набувачем земельних ділянок, який набув такі ділянки за відплатними правочинами; витребування земельних ділянок буде непропорційним втручанням у право власності ТОВ "Сейф Інвест" та становитиме для нього надмірний тягар; позов подано із пропуском строку позовної давності; жодних підстав для визнання недійсним Договору іпотеки та скасування рішення про державну реєстрацію немає. ТОВ "Сейф Інвест", як добросовісний набувач, не має нести відповідальність і надмірний тягар у вигляді втрати свого майна через сумнівну господарську діяльність ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" ще у 2015. ТОВ "Сейф Інвест" не міг припускати, що задовго до набуття ним права власності із земельними ділянками вчинялися незаконні правочини.

09.05.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича надійшла заява про розгляд апеляційної скарги без його участі.

21.05.2025 через канцелярію Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал" надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому заявлено клопотання про поновлення строку на подання відзиву на апеляційну скаргу.

У судовому засіданні 21.05.2025 судом задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича про розгляд апеляційної скарги без його участі.

Колегією суддів встановлено, що відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал" на апеляційну скаргу подано 21.05.2025, тобто із пропуском строку, встановленого судом. Заявником не наведено поважних причин на поновлення пропущеного строку.

Колегія суддів, порадившись на місці, ухвалила залишити без задоволення клопотання про поновлення строку на подання відзиву, оскільки заявником не наведено поважних причин пропуску цього строку. Відзив Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал" на апеляційну скаргу залишити без розгляду, оскільки він поданий після закінчення процесуальних строків, встановлених судом.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2025 у розгляді апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича на рішення Господарського суду Київської області від 17.02.2025 у справі №911/1245/21 (911/591/23) оголошено перерву до 28.05.2025.

23.05.2025 через канцелярію Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал" надійшли письмові пояснення щодо апеляційної скарги.

28.05.2025 у судове засідання з`явився представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест». Представники інших учасників справи у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені у встановленому законом порядку.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.05.2025 у розгляді апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича на рішення Господарського суду Київської області від 17.02.2025 у справі №911/1245/21 (911/591/23) оголошено перерву до 18.06.2025.

16.06.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «Регіональна енергетична компанія 1» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича надійшла заява про розгляд апеляційної скарги без його участі.

18.06.2025 у судове засідання з`явився представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест». Представники інших учасників справи у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені у встановленому законом порядку.

Колегія суддів вирішила за можливе здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників учасників справи, які не з`явились у судове засідання, з огляду на наступне.

За положеннями статті 129 Конституції України та статті 2 ГПК України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

Стаття 43 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) зобов`язує сторін добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Наведена правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.03.2024 у справі № 916/1577/19, від 09.04.2024 у справі №873/225/23.

Письмові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал" від 21.05.2025, залишені судом без розгляду, оскількі подані поза межами строку на їх поданння, встановленого ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2025, а питання поновлення строку на їх подання стороною не заявлено.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю з обмеженою відповідальністю «Сейф Інвест» просив суд апеляційної інстанції відмовити у задоволенні апеляційної скарги, оскаржуване судове рішення залишити без змін.

Згідно із ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Апеляційна скарга мотивована порушенням судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права. Скаржник зазначає, що ознаками, які спростовують статус добросовісного набувача майна Відповідача-1 і надають можливість витребувати майно з чужого незаконного володіння є те, що майно вибуло з володіння власника (ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1») не з його волі; ТОВ «Сейф Інвест» безоплатно набуло майно в особи, яка не мала права його відчужувати (ТОВ «Промбудсервіс 2012»). Апелянт зазначає, що Відповідач-1 набув право власності на земельні ділянки ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» в порядку внесення їх до статутного капіталу учасником - ТОВ «Промбудсервіс 2012», що підтверджується відповідними протоколами зборів учасників та актами приймання - передачі майна. На думку скаржника, ТОВ «Сейф Інвест», як господарюючий суб`єкт, повинен був проявляти щодо власних справ більше обачливості, ніж пересічний громадянин чи некомерційна організація, товариство мало поцікавитися попередньою долею майна, яке він набуває, перевірити докази розрахунку за нього, перевірити фінансовий стан продавця та наявність в нього невиконаних фінансових зобов`язань за договорами купівлі-продажу вказаного майна, що є стандартною діловою практикою при придбанні будь-яких цінних активів. Скаржник зазначає, що активи передані в статутний капітал з метою створення видимості добросовісного набуття права власності для унеможливлення застосування віндикаційного позову. Враховуючи викладене, ТОВ «Сейф Інвест» не є добросовісним набувачем майна, оскільки попереднім набувачем майна за недійсними правочинами ТОВ "Промбудсервіс 2021" не було проведено розрахунки за вказане майно, майно вибуло з володіння власника на шкоду його кредиторам, останній набувач цього майна не виявив достатньої обачливості щодо попередньої долі майна, що не є перешкодою для витребування у нього спірного майна, оскільки це майно набуте безоплатно та вибуло з володіння ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1» не з його волі. Позивач переконаний, що наявні правові підстави для визнання недійсним вказаного договору іпотеки від 30.06.2020, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В. за реєстровим №672. Скаржник наголошує, що рішеннями судів у справі № 911/1245/21(911/3210/20) було визнано недійсними договори купівлі-продажу вказаних земельних ділянок, які вибули з володіння їх власника ТОВ " Регіональна енергетична компанія 1" поза його волею на підставі фрадуаторних правочинів, кінцевий набувач даного майна - ТОВ "Сейф Інвест" права власності на означене майно не набуло, а відтак, це майно не могло бути на законних підставах предметом іпотеки за спірним договором.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази у справі, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича слід задовольнити. Рішення Господарського суду Київської області від 17.02.2025 у справі №911/1245/21 (911/591/23) слід скасувати. Прийняти нове судове рішення, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" нерухоме майно, а саме: земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08); земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08); земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада. Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08); земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада. Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208); визнати недійсним Договір іпотеки від 30.06.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В. та зареєстрований в реєстрі за №672 в частині передачі в іпотеку земельної ділянки площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області; земельної ділянки площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області; скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни від 06.04.2021 №57489020 про державну реєстрацію права іпотеки Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада. Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, запис від 30.06.2020 №41354942); скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни від 06.04.2021 №57489020 про державну реєстрацію обтяження (заборони на нерухоме майно) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада. Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, записи №41354894 та №41354869 від 30.06.2020, з огляду на наступне.

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/1245/21 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.05.2021 відкрито провадження у справі № 911/1254/21 та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Київської області від 21.10.2021 визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" призначено арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.

До Господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича надійшла позовна заява, у якій позивач просить суд:

1) витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" нерухоме майно, а саме:

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08);

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08);

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08);

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208);

2) визнати недійсним з моменту укладення договір іпотеки від 30.06.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В. та зареєстрований в реєстрі за № 672 в частині передачі в іпотеку:

- земельної ділянки площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області;

- земельної ділянки площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області;

3) скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни № 57489020 від 06.04.2021 про державну реєстрацію права іпотеки Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, запис № 41354942 від 30.06.2020);

4) скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни № 57489020 від 06.04.2021 про державну реєстрацію обтяження (заборони на нерухоме майно) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, записи № 41354894 та № 41354869 від 30.06.2020).

В обгрунтування позовних вимог позивач зазначає, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" володіє спірними земельними ділянками без належних правових підстав і, в свою чергу, ці земельні ділянки не могли бути на законних підставах передані ним в іпотеку Товариству з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал", оскільки судовими рішеннями у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) визнано недійсними договори купівлі-продажу спірних земельних ділянок та встановлено, що їх відчуження відбулося безоплатно і протиправно. Разом з тим, позивач, враховуючи наявність правових підстав для визнання недійсним договору іпотеки, просить задовольнити похідні вимоги щодо скасування рішення про державну реєстрацію права іпотеки та рішення про державну реєстрацію обтяження (заборони на нерухоме майно) на земельну ділянку.

Відповідач 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест", заперечуючи проти задоволення даного позову, зазначив, що земельні ділянки на час набуття ним їх у власність не мали жодних обмежень та перехід права власності на земельні ділянки оформлено з дотриманням норм законодавства щодо нотаріального посвідчення правочинів і здійснення державної реєстрації; відповідач 1 є законним та добросовісним власником земельних ділянок; підстави для витребування земельних ділянок відповідно до ст. 388 Цивільного кодексу України у позивача немає, а його вимоги спрямовані на захист права, яким позивач зловживав; витребування майна у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" буде непропорційним втручанням у його право власності та становитиме для нього надмірний тягар; позовні вимоги про визнання недійним договору іпотеки та скасування рішень державного реєстратора є незаконними, безпідставними та передчасними; Крім того, відповідачем 1 заявлено про застосування строків позовної давності до спірних правовідносин.

Третя особа 1 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" у своїх письмових поясненнях по суті спору зазначила, що повністю погоджується із позовними вимогами у даній справі та вважає їх обґрунтованими.

Третя особа 2 - Товариство з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" жодних пояснень по суті спірних правовідносин суду не надала.

Третя особа 3 - ОСОБА_1 у своєму клопотанні про розгляд справи без його участі зазначив, що повністю підтримує доводи відповідачів, викладені у їх відзивах на позовну заяву, вважає позовну заяву безпідставною, незаконною та необґрунтованою і просить суд відмовити у її задоволенні.

Рішенням Господарського суду Київської області від 17.02.2025 у справі №911/1245/21 (911/591/23) у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Суд апеляційної інстанції не погоджується з вказаним висновком суду першої інстанції, з огляду на наступне.

16.09.2015 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" (покупець) укладено договори купівлі-продажу земельних ділянок, зокрема:

1) договір купівлі-продажу земельної ділянки (зареєстрований в реєстрі за № 1480), за умовами якого продавець продає та передає у власність, а покупець купує та приймає у власність земельну ділянку, яка розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, площа - 0,2218 га, цільове призначення земельної ділянки - для ведення підсобного сільського господарства, кадастровий номер - :04:002:0411; продаж земельної ділянки здійснюється за 24 398, 00 грн, які покупець зобов`язався перерахувати на розрахунковий рахунок продавця до 31.12.2015;

2) договір купівлі-продажу земельної ділянки (зареєстрований в реєстрі за № 1484), за умовами якого продавець продає та передає у власність, а покупець купує та приймає у власність земельну ділянку, яка розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, Щасливська сільська рада, площа - 0,1459 га, цільове призначення (використання) земельної ділянки - землі промисловості, транспорту, зв`язку, енергетики, оборони та іншого призначення, кадастровий номер - :04:002:0530; продаж земельної ділянки здійснюється за 160 125, 00 грн, які покупець зобов`язався перерахувати на розрахунковий рахунок продавця до 31.12.2015;

3) договір купівлі-продажу земельної ділянки (зареєстрований в реєстрі за № 1488), за умовами якого продавець продає та передає у власність, а покупець купує та приймає у власність земельну ділянку, яка розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, площа - 0,2213 га, цільове призначення земельної ділянки - для ведення підсобного сільського господарства, кадастровий номер - :04:002:0409; продаж земельної ділянки здійснюється за 24 343, 00 грн, які покупець зобов`язався перерахувати на розрахунковий рахунок продавця до 31.12.2015;

4) договір купівлі-продажу земельної ділянки (зареєстрований в реєстрі за № 1492), за умовами якого продавець продає та передає у власність, а покупець купує та приймає у власність земельну ділянку, яка розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, Щасливська сільська рада, площа - 9,2371 га, цільове призначення земельної ділянки - землі промисловості, транспорту, зв`язку, оборони та іншого призначення, кадастровий номер - :04:002:0312; продаж земельної ділянки здійснюється за 10 160 810, 00 грн, які покупець зобов`язався перерахувати на розрахунковий рахунок продавця до 31.12.2015;

5) договір купівлі-продажу земельної ділянки (зареєстрований в реєстрі за № 1500), за умовами якого продавець продає та передає у власність, а покупець купує та приймає у власність земельну ділянку, яка розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, Щасливська сільська рада, площа - 5,0002 га, цільове призначення (використання) земельної ділянки - землі промисловості, транспорту, зв`язку, оборони та іншого призначення, кадастровий номер - :04:002:0029; продаж земельної ділянки здійснюється за 5 500 220, 00 грн, які покупець зобов`язався перерахувати на розрахунковий рахунок продавця до 31.12.2015.

Вищезазначені договори купівлі-продажу земельних ділянок були посвідчені приватним нотаріусом Бориспільського районного нотаріального округу Київської області Мургою С.Г., зареєстровані в реєстрі та відповідно до ст. 182 Цивільного кодексу України право власності на земельні ділянки було зареєстровано в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

16.09.2015 Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" було відчужено Товариству з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" усе наявне нерухоме майно.

Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" від 19.10.2018 вирішено вступити до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" та сформувати частку у розмірі 208 866, 00 грн за рахунок такого нерухомого майна:

- земельна ділянка загальною площею 0,2213 га, кадастровий номер - :04:002:0409 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 24 343, 00 грн);

- земельна ділянка загальною площею 0,2218 га, кадастровий номер - :04:002:0411 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 24 398, 00 грн);

- земельна ділянка загальною площею 0,1459 га, кадастровий номер - :04:002:0530 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 160 125, 00 грн).

Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" від 19.10.2018 вирішено збільшити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" та прийняти до складу учасників Товариство з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012", що вносить до статутного капіталу нерухоме майно загальною вартістю 208 866, 00 грн, а саме:

- земельна ділянка загальною площею 0,2213 га, кадастровий номер - :04:002:0409 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 24 343, 00 грн.);

- земельна ділянка загальною площею 0,2218 га, кадастровий номер - :04:002:0411 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 24 398, 00 грн.);

- земельна ділянка загальною площею 0,1459 га, кадастровий номер - :04:002:0530 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 160 125, 00 грн.).

Підписання вказаного протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" від 19.10.2018 засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевчук В.О. та зареєстровано в реєстрі за № 878, 879, 880, 881 з приміткою про те, що факти, викладені в цьому документі, нотаріусом не перевірялися.

19.10.2018 Товариство з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" на виконання рішень, прийнятих загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест", викладених у протоколі загальних зборів учасників від 19.10.2018, уклали акти прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу про наступне:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" прийняло у власність земельну ділянку загальною площею 0,1459 га, кадастровий номер :04:002:0530, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області як внесок до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест", за погодженням сторін вартість земельної ділянки становить 160 125, 00 грн;

2) Товариство з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" прийняло у власність земельну ділянку загальною площею 0,2213 га, кадастровий номер :04:002:0409, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області як внесок до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест", за погодженням сторін вартість земельної ділянки становить 24 343, 00 грн;

3) Товариство з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" прийняло у власність земельну ділянку загальною площею 0,2218 га, кадастровий номер :04:002:0411, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області як внесок до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест", за погодженням сторін вартість земельної ділянки становить 24 398, 00 грн.

Підписання вказаних трьох актів прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевчук В.О. та зареєстровано в реєстрі за № 885, 886, 887, 888, 889, 890 з приміткою про те, що факти, викладені в цих документах, нотаріусом не перевірялися.

24.10.2018 та 25.10.2018 приватним нотаріусом Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Гладковою Оксаною Петрівною на підставі протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" від 19.10.2018, протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" від 19.10.2018 та актів прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 19.10.2018 у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно зареєстровано право власності на земельні ділянки з кадастровими номерами :04:002:0530, :04:002:0409, :04:002:0411 за Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест".

Рішенням власника Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" від 05.12.2019 повторно вирішено вступити до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" та внести до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" наступне нерухоме майно:

- земельна ділянка площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, балансова вартість земельної ділянки становить 5 500 220, 00 грн;

- земельна ділянка площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, балансова вартість земельної ділянки становить 10 160 810, 00 грн.

Протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" від 05.12.2019 повторно вирішено збільшити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" на 15 661 030, 00 грн шляхом прийняття нового учасника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012", який вносить до статутного капіталу нерухоме майно загальною вартістю 15 661 030, 00 грн, а саме:

- земельну ділянку площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, за згодою учасників вартість земельної ділянки становить 5 500 220, 00 грн;

- земельну ділянку площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, за згодою учасників вартість земельної ділянки становить 10 160 810, 00 грн.

Підписання вказаного протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" від 05.12.2019 засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевчук В.О. та зареєстровано в реєстрі за № 1317, 1318, 1319 з приміткою про те, що факти, викладені в цьому документі, нотаріусом не перевірялися.

05.12.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" на виконання рішень, прийнятих загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест", викладених у протоколі загальних зборів учасників від 04.12.2019, уклали акт прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу про наступне: Товариство з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" прийняло у власність земельну ділянку загальною площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, за згодою сторін вартість земельної ділянки становить 5 500 220, 00 грн; Товариство з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" прийняло у власність земельну ділянку загальною площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, за згодою сторін вартість земельної ділянки становить 10 160 810, 00 грн.

Підписання вказаного акту прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевчук В.О. та зареєстровано в реєстрі за № 1315, 1316 з приміткою про те, що факти, викладені в цьому документі, нотаріусом не перевірялися.

10.12.2019 державним реєстратором Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області Тимошенко Ольгою Олександрівною на підставі рішення власника Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" від 05.12.2019, протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" від 05.12.2019 та акту прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 05.12.2019, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно зареєстровано право власності на земельні ділянки з кадастровими номерами :04:002:0029, :04:002:0312 за Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест".

Отже, з вищевикладеного та наявних у матеріалах справи документів вбачається, що 24.10.2018, 25.10.2018 та 10.12.2019 за Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" (відповідач 1) було зареєстровано право власності на земельні ділянки з кадастровими номерами :04:002:0530, :04:002:0409, :04:002:0411, :04:002:0029, :04:002:0312, які він отримав від Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" у вигляді внеску до статутного капіталу, а останній їх отримав від Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" за договорами купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015, які вподальшому в судовому порядку визнані надійними (фраудаторними).

30.06.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал" (іпотекодержатель - відповідач 2) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" (іпотекодавець - відповідач 1) укладено договір іпотеки, яким забезпечується виконання зобов`язання, що виникло у ОСОБА_1 (третя особа 3) на підставі договору про надання коштів у позику № 30/06-107П, в тому числі на умовах фінансового кредиту від 20.06.2020, укладеного між позичальником - ОСОБА_1 та позикодавцем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал", на суму та строки, які встановлені в основному договорі та додаткових угодах до нього, які можуть бути укладені в майбутньому (основне зобов`язання).

Відповідно до п. 1.2 договору іпотеки у забезпечення виконання зобов`язань позичальника за основним договором іпотекодавець передає в іпотеку наступне нерухоме майно:

- земельну ділянку, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, загальною площею 9,2371 га (предмет іпотеки-1);

- земельну ділянку, кадастровий номер :03:006:0055, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, с. Щасливе, загальною площею 3,000 га (предмет іпотеки-2);

- земельну ділянку, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, загальною площею 5,0002 га (предмет іпотеки-3).

Згідно з п. 1.5 договору іпотеки на строк дії цього договору предмет іпотеки залишається у володінні та користуванні іпотекодавця відповідно до цільового призначення.

Пунктом 4.1 договору іпотеки передбачено, що іпотека виникає з моменту нотаріального посвідчення цього договору.

Відповідно до п. 4.2 договору іпотеки іпотека припиняється виконанням забезпеченого нею основного зобов`язання, а також в інших випадках, передбачених чинним законодавством України.

Згідно з п. 7.3 договору іпотеки цей договір набуває чинності з дня нотаріального посвідчення і діє до повного виконання основного зобов`язання, враховуючи можливу наявність додаткових угод, у тому числі про його пролонгацію, збільшення та ін.

Вказаний договір іпотеки посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В., зареєстровано в реєстрі за № 672. Відповідно до зазначеного договору та ст. 73 Закону України "Про нотаріат" нотаріусом накладено та зареєстровано заборону відчуження вказаного в договорі майна - земельних ділянок, які належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест", до виконання, припинення або розірвання договору іпотеки.

01.04.2021 земельні ділянки з кадастровими номерами :04:002:0029, :04:002:0312, на підставі заяви генерального директора Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" від 04.03.2021, об`єднані в одну земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, власником якої залишається Товариство з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест".

07.06.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал" (іпотекодержатель - відповідач 2) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" (іпотекодавець - відповідач 1) укладено додатковий договір про внесення змін до договору іпотеки від 30.06.2020, яким було змінено предмет іпотеки, у зв`язку із об`єднанням земельних ділянок з кадастровими номерами :04:002:0029, :04:002:0312 в одну, та викладено п. 1.2 договору іпотеки у такій редакції:

" 1.2 У забезпечення виконання зобов`язань позичальника за основним договором іпотекодавець передає в іпотеку наступне нерухоме майно:

- земельну ділянку, кадастровий номер :04:002:0691, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, площею 14,2374 га (предмет іпотеки-1);

- земельну ділянку, кадастровий номер :03:006:0055, що розташована за адресою: Київська область, Бориспільський район, с. Щасливе, загальною площею 3,000 га (предмет іпотеки-2)."

Вказаний додатковий договір посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бадаховим Ю.Н. та зареєстровано в реєстрі за № 822.

Отже, з вищевикладеного вбачається, що Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" згідно з договором іпотеки від 30.06.2020 було передано в іпотеку деякі земельні ділянки, а саме з кадастровими номерами :04:002:0029 та :04:002:0312, які він отримав від Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" у вигляді вкладу до статутного капіталу, а останній - від Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" за договорами купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015, які в подальшому були об`єднанні в одну земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691.

У провадженні Господарського суду Київської області перебувала справа № 911/1245/21 (911/3210/20) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1", Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на стороні відповідачів: Приватного нотаріуса Бориспільського районного нотаріального округу Київської області Мурги Світлани Геннадіївни, Приватного нотаріуса Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області Гладкової Оксани Петрівни, Державного реєстратора Пристоличної сільської ради Бориспільського району Київської області Тимошенко Ольги Олександрівни, Товариства з обмеженою відповідальністю "КГР-Інвест", Товариства з обмеженою відповідальністю "Праймагробудінвест", Товариства з обмеженою відповідальністю Підприємства з іноземними інвестиціями "ІТ Інвест", про визнання правочинів недійсними, скасування рішень про державну реєстрацію прав, зобов`язання поновити в державному реєстрі відомості.

Рішенням Господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" задоволено повністю та:

1) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною, Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1488;

2) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1488, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24491859 від 16.09.2015 18:21:00, яким внесено запис № 11204586 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" - земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, серія та номер: 887/888, виданий 19.10.2018, видавник: ТОВ "Промбудсервіс 2012", ТОВ "Сейф Інвест", протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ "Сейф Інвест", протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ "Промбудсервіс 2012";

- скасування рішення приватного нотаріуса Гладкової Оксани Петрівни Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 43738355 від 29.10.2018 14:18:40, яким внесено запис номер 28628827 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

3) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною, Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1480;

4) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1480, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24491859 від 16.09.2015 18:06:49, яким внесено запис номер 11204275 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" - земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, серія та номер: 889/890, виданий 19.10.2018, видавник: ТОВ "Промбудсервіс 2012", ТОВ "Сейф Інвест", протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ "Сейф Інвест", протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: ТОВ "Промбудсервіс 2012";

- скасування рішення приватного нотаріуса Гладкової Оксани Петрівни Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 43741588 від 29.10.2018 15:18:20, яким внесено запис номер 28631932 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 11194722 про права власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1", на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

5) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1484;

6) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1484, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24491626 від 16.09.2015 18:12:36, яким внесено запис номер 11204420 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012", на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест", земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: ТОВ "Промбудсервіс 2012", ТОВ "Сейф Інвест", протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ "Сейф Інвест", протокол, серія та номер: б/н, виданий 19.10.2018, видавник: Загальні збори учасників ТОВ "Промбудсервіс 2012";

- скасування рішення приватного нотаріуса Гладкової Оксани Петрівни Києво-Святошинського районного нотаріального округу Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 43736004 від 29.10.2018 13:19:35, яким внесено запис номер 28626004 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

7) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:001:0222, площею 1.3623 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 00, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною, Бориспільського районного нотаріального округу Київської області, від 16.09.2015 за № 1496;

8) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1496, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:001:0222, площею 1.3623 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24492867 від 16.09.2015 19:08:53, яким внесено запис номер 11205162 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:001:0222, площею 1.3623 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 6809984 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:001:0222, площею 1.3623 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

9) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною, Бориспільського районного нотаріального округу Київської області, від 16.09.2015 за № 1500;

10) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1500, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс2012" про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 11205061 від 16.09.2015 18:57:54, яким внесено запис номер 11205061 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

- визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" - земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, серія та номер: 1315, 1316, виданий 05.12.2019, видавник: ТОВ "Промбудсервіс 2012" та ТОВ "Сейф Інвест", протокол загальних зборів, серія та номер 1317, 1318, 1319, виданий 05.12.2019, видавник сторони, рішення власника ТОВ "Промбудсервіс 2012", серія та номер: б/н, виданий 05.12.2019, видавник: ТОВ "Промбудсервіс 2012";

- скасування рішення державного реєстратора Тимошенко Ольги Олександрівни Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 50197021 від 13.12.2019 10:26:38, яким внесений запис номер 34622837 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

- скасування рішення державного реєстратора Власко Яни Валеріївни, Виконавчий комітет Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області, Київська обл., щодо об`єднання об`єктів нерухомого майна, індексний номер рішення: 57489277 від 06.04.2021 21:11:13, яким закрито об`єкт нерухомого майна 01.04.2021 15:33:13 за реєстраційним номером 00;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 6809683 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

11) визнано недійсним договір купівлі-продажу земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною, Бориспільського районного нотаріального округу Київської області, від 16.09.2015 за № 1492;

12) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1492, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 11204807 від 16.09.2015 18:31:44, яким внесено запис номер 11204807 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

- визнання недійсним акту приймання-передачі нерухомого майна до статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" - земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, серія та номер: 1315, 1316, виданий 05.12.2019, видавник: ТОВ "Промбудсервіс 2012" та ТОВ "Сейф Інвест", протокол загальних зборів, серія та номер: 1317, 1318, 1319, виданий 05.12.2019, видавник: сторони; рішення власника ТОВ "Промбудсервіс 2012", серія та номер: б.н., виданий 05.12.2019, видавник: ТОВ "Промбудсервіс 2012";

- скасування рішення державного реєстратора Тимошенко Ольги Олександрівни, Щасливська сільська рада Бориспільського району Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 50196082 від 13.12.2019 10:10:29, яким внесено запис номер 34622088 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

- скасування рішення державного реєстратора Власко Яни Валеріївни, Виконавчий комітет Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області, щодо об`єднання об`єктів нерухомого майна, індексний номер рішення: 57489277 від 06.04.2021 21:10:45, яким закрито об`єкт нерухомого майна за реєстраційним номером 00;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00;

13) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1492, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312, площею 9.2371 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, та договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1500, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" про продаж земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029, площею 5.0002 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 00, шляхом:

- скасування рішення державного реєстратора Власко Яни Валеріївни, Виконавчий комітет Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер: 57489020 від 06.04.2021 20:48:56, яким внесений запис № 41354817 від 01.04.2021 15:33:13 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, на підстави заяви серія та номер: р. № 582, виданий 04.03.2021, видавник Приватний нотаріус Бориспільського районного нотаріального округу Київської області Меленна Т.К.; заява, серія та номер: р.№584, виданий 26.03.2021, видавник: Приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Андрущенко Л.М.; відомості з ДЗК, серія та номер: 39664254, виданий 01.04.2021, видавник: Державний земельний кадастр, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208;

14) визнано недійсним договір купівлі-продажу трансформаторної підстанції КТП-294, загальною площею 24.1 кв.м, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Героїв Майдану, 32-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1516;

15) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1516, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" про продаж трансформаторної підстанції КТП-294, загальною площею 24.1 кв.м, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Героїв Майдану, 32-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 11205483 від 16.09.2015 19:46:09, яким внесено запис номер 11205483 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" на трансформаторну підстанцію КТП-294, загальною площею 24.1 кв.м, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Героїв Майдану, 32-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 11204006 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" на трансформаторну підстанцію КТП-294, загальною площею 24.1 кв.м, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Героїв Майдану, 32-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

16) визнано недійсним договір купівлі-продажу трансформаторної підстанції КТП-281, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Бориспільська, 16-г, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1520;

17) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1520, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" про продаж трансформаторної підстанції КТП-281, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Бориспільська, 16-г, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24493107 від 16.09.2015 19:26:12, яким внесено запис номер 11205327 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" на трансформаторну підстанцію КТП-281, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Бориспільська, 16-г, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" на трансформаторну підстанцію КТП-281, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Бориспільська, 16-г, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

18) визнано недійсним договір купівлі-продажу трансформаторної підстанції КТП-731, загальна площею 39.4, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Фестивальна, 5-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1508;

19) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1508, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" про продаж трансформаторної підстанції КТП-731, загальна площею 39.4, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Фестивальна, 5-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24493486 від 16.09.2015 20:04:47, яким внесено запис номер 11205570 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" на трансформаторну підстанцію КТП-731, загальна площею 39.4, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Фестивальна, 5-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 11202706 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" на трансформаторну підстанцію КТП-731, загальна площею 39.4, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Фестивальна, 5-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

20) визнано недійсним договір купівлі-продажу трансформаторної підстанції КТП-716, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Перспективна, 3-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1512;

21) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1512, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" про продаж трансформаторної підстанції КТП-716, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Перспективна, 3-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24493424 від 16.09.2015 19:56:39, яким внесено запис номер 11205534 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" на трансформаторну підстанцію КТП-716, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Перспективна, 3-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 11201938 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" на трансформаторну підстанцію КТП-716, загальна площею 50.1, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Перспективна, 3-а, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

22) визнано недійсним договір купівлі-продажу будівлі трансформаторної підстанції, загальна площею 94.7, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, будинок 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012", посвідчений приватним нотаріусом Мургою Світланою Геннадіївною Бориспільського районного нотаріального округу Київської області від 16.09.2015 за № 1504;

23) застосовано наслідки недійсності договору купівлі-продажу від 16.09.2015 за № 1504, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" про продаж будівлі трансформаторної підстанції, загальна площею 94.7, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, будинок 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08, шляхом:

- скасування рішення приватного нотаріуса Мурги Світлани Геннадіївни, Бориспільський районний нотаріальний округ Київської області, про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 24493008 від 16.09.2015 19:18:36, яким внесено запис номер 11205257 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" на будівлю трансформаторної підстанції, загальна площею 94.7, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, будинок 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

- зобов`язання суб`єктів, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень, поновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень запис номер 11198338 про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" на будівлю трансформаторної підстанції, загальна площею 94.7, адреса: Київська область, Бориспільський район, село Щасливе, вул. Лесі Українки, будинок 14, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08;

24) стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" 32 230, 68 грн судового збору;

25) стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" 32 230, 66 грн судового збору;

26) стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" 32 230, 66 грн судового збору.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 30.08.2022 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" на рішення Господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) - без змін.

Постановою Верховного Суду від 29.11.2022 касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" задоволено частково; постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.08.2022 та рішення Господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) скасовано в частині рішення про задоволення позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест"; в скасованій частині прийнято нове рішення, яким відмовлено у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест"; в іншій частині постанову Північного апеляційного господарського суду від 30.08.2022 та рішення Господарського суду Київської області від 27.01.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) залишено без змін.

Судовими рішеннями у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) встановлено наявність підстав для визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок та нерухомого майна від 16.09.2015 з огляду на:

- фраудаторний характер оспорюваних правочинів з відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1"на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" 16.09.2015 всього наявного у нього майна (земельних ділянок і підстанцій);

- зловживання Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" при цьому належним йому суб`єктивним правом на укладання цих угод та розпорядження власністю не для задоволення легітимних інтересів, а з метою уникнення відповідальності перед кредитором за кредитним договором, оскільки оспорювані правочини через їх безоплатний характер, не мали для Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" очевидної легітимної мети при їх вчиненні, були спрямовані на завдання шкоди кредитору, так як призвели до відсутності майнових активів боржника, неможливості виконати свої зобов`язання перед кредитором (зокрема, банком) та неплатоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1".

Отже, судовими рішеннями у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) встановлено, що оспорювані договори, зокрема, договори купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015, укладені боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості за кредитним договором, внаслідок яких боржник безоплатно відчужив все належне йому майно та перестав бути платоспроможним, є такими, що вчиненні на шкоду як кредитору так і боржнику, мають ознаки фраудаторних правочинів, тому визнані недійсними.

Разом з тим, Верховний Суд у постанові від 29.11.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) погодився з висновками судів першої та апеляційної інстанцій щодо визнання недійсними оспорюваних договорів від 16.09.2015, а також щодо застосування за правилами ст. 216 Цивільного кодексу України наслідків недійсності цих правочинів - про задоволення позовних вимог в тій їх частині, що стосуються прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012", а саме про скасування рішень, якими внесено запис про право власності Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" на земельні ділянки, скасування рішень щодо державної реєстрації права власності на підстанції за Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012"; зобов`язання суб`єктів, що здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації речових прав та їх обтяжень поновити в Державному реєстрі речових прав та їх обтяжень записи про право власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" на підстанції.

Щодо іншої частини вимог, які стосуються прав та обов`язків Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" в результаті ухвалення судових рішень першою та апеляційною інстанцією - щодо застосування за правилами ст. 216 Цивільного кодексу України наслідків недійсності оспорюваних правочинів у відповідній частині, то Верховний Суд дійшов висновку про обрання позивачем - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Інвестохіллс Веста" неналежного способу захисту порушеного права у спірних правовідносинах та безпідставне застосування судами у зв`язку із цим положень ст. 216 Цивільного кодексу України щодо наведеної частини позовних вимог при їх задоволенні, оскільки суди першої та апеляційної інстанцій не встановили існування договірних правовідносин між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" щодо спірного майна, у зв`язку з чим Верховний Суд зазначав таке.

Норма ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України не може застосовуватися як підстава позову про повернення майна, яке було передане на виконання недійсного правочину та відчужене третій особі. В цьому разі майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину, шляхом подання віндикаційного позову, зокрема, з підстав, передбачених ст. 388 Цивільного кодексу України.

Верховний суд звернув увагу на те, що власник з дотриманням вимог статей 387, 388 Цивільного кодексу України може витребувати належне йому майно від особи, яка є останнім його набувачем, незалежно від того, скільки разів це майно було відчужене до того, як воно потрапило у володіння останнього набувача. Для такого витребування оспорювання наступних рішень органів державної влади чи місцевого самоврядування, договорів, інших правочинів щодо спірного майна і документів, що посвідчують відповідне право, не є ефективним способом захисту права власника. Задоволення віндикаційного позову, тобто рішення суду про витребування нерухомого майна з чужого незаконного володіння, є підставою для внесення відповідного запису до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно; такий запис вноситься виключно у разі, якщо право власності на нерухоме майно зареєстроване саме за відповідачем, а не за іншою особою.

Отже, Верховний Суд у постанові від 29.11.2022 у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) зазначив, що з огляду на висновки про законність судових рішень першої та апеляційної інстанцій щодо визнання недійсними оспорюваних договорів з відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" земельних ділянок, які в подальшому вибули на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест", за відсутності договірних правовідносин між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" щодо цього майна, належним способом відновлення порушеного права на нього є вимога про витребування цього майна з чужого незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест", зокрема, на підставі ст. 388 Цивільного кодексу України.

З наявних у матеріалах справи інформаційних довідок з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єктів нерухомості - спірних земельних ділянок вбачається, що реалізоване Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" на підставі фраудаторних правочинів, визнаних судом недійсними, майно на даний час зареєстровано на праві власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест", а саме: Товариству з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" належить:

1) земельна ділянка загальною площею 0,1459 га, кадастровий номер :04:002:0530, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області;

2) земельна ділянка загальною площею 0,2213 га, кадастровий номер :04:002:0409, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області;

3) земельна ділянка загальною площею 0,2218 га, кадастровий номер :04:002:0411, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області;

4) земельна ділянка площею 14,2374,кадастровий номер:04:002:0691, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області та яка утворилася в результаті об`єднання земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0029 та земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0312.

Відповідно до ст. 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним. Примусове відчуження об`єктів права приватної власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності, на підставі і в порядку, встановлених законом, та за умови попереднього і повного відшкодування їх вартості. Примусове відчуження таких об`єктів з наступним повним відшкодуванням їх вартості допускається лише в умовах воєнного чи надзвичайного стану.

Частиною 1 статті 321 Цивільного кодексу України, яка кореспондується із ст. 41 Конституції України, унормовано, що право власності є непорушним, ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Цивільним кодексом України одним зі способів захисту порушених прав передбачено віндикацію.

Так, власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним (ст. 387 Цивільного кодексу України).

Відповідно до положень ст. 388 Цивільного кодексу України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом (частина 1). Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках (частина 3). Майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо:

воно було продане або передане у власність у порядку, встановленому для виконання судових рішень; воно було продане такому набувачеві на електронному аукціоні у порядку, встановленому для приватизації державного та комунального майна. Держава, територіальна громада, крім випадків, передбачених частиною другою цієї статті, також не може витребувати майно від добросовісного набувача на свою користь, якщо: з моменту реєстрації у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно права власності першого набувача на нерухоме майно, передане такому набувачеві з державної або комунальної власності у приватну власність, незалежно від виду такого майна, минуло більше десяти років; з дати передачі першому набувачеві з державної або комунальної власності у приватну власність нерухомого майна, щодо якого на момент такої передачі законодавством не була встановлена необхідність державної реєстрації правочину або реєстрації права власності, минуло більше десяти років. Зміна першого та подальших набувачів не змінює порядку обчислення та перебігу граничного строку для витребування майна, передбаченого цією частиною. Дія положень цієї частини не поширюється на випадки, якщо майно на момент вибуття з володіння держави або територіальної громади належало: до об`єктів критичної інфраструктури; до об`єктів державної власності, що мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави; до об`єктів та земель оборони; до об`єктів або територій природно-заповідного фонду, за умови наявності підтвердних документів про статус таких об`єктів (територій) на момент вибуття з володіння; до гідротехнічних споруд, за умови наявності підтвердних документів про статус таких об`єктів на момент вибуття з володіння; до пам`яток культурної спадщини, які не підлягали приватизації. Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

Віндикація - це витребування своєї речі не володіючим власником від володіючого не власника. Віндикація - це передбачений законом основний речово-правовий спосіб захисту цивільних прав та інтересів власника майна чи особи, що має речове право на майно (титульного володільця), який полягає у відновленні становища, що існувало до порушення, шляхом повернення об`єкта права власності у володіння власника (титульного володільця) з метою відновлення права використання власником усього комплексу його правомочностей.

Витребування майна шляхом віндикації застосовується до відносин речово-правового характеру, зокрема, якщо між власником (законним володільцем) і володільцем майна немає договірних відносин і майно перебуває у володільця не на підставі укладеного з власником договору. Так, шляхом подання віндикаційного позову майно може бути витребувано від особи, яка не є стороною недійсного правочину.

Водночас, наявність у власника права на витребування майна залежить передусім від того, на якій підставі чи за її відсутності набувач заволодів спірним майном і, відповідно, чи є такий набувач добросовісним, а також від того, як саме майно вибуло з володіння власника чи особи, якій власник передав це майно у володіння, адже, коло підстав, за яких власник має право витребувати майно від добросовісного набувача, є обмеженим.

Чинне законодавство України не пов`язує можливість або неможливість витребування майна у добросовісного набувача з обставинами щодо наявності або відсутності волі у відчужувача за останнім у ланцюгу угод договором. Витребування майна від добросовісного набувача у такому випадку залежить від наявності або відсутності волі на передачу цього майна у власника майна - відчужувача за першим договором у ланцюгу угод, за якими здійснювалося відчуження майна.

Слід вказати на те, що волею є детерміноване i мотивоване бажання особи досягти поставленої мети. Сама по собі воля не тягне юридичних наслідків для відповідної особи. Волевиявлення - це прояв волі особою зовні, завдяки чому воля стає доступною для сприйняття іншими особами. Висновок про вибуття майна з володіння власника внаслідок вчинення недійсного правочину саме поза його волею має ґрунтуватися на врахуванні підстав недійсності зазначеного правочину та належному з`ясуванні обставин, які свідчать про наявність відповідного дефекту волі при його укладенні, що не можна ототожнювати з дефектом мети фраудаторного договору.

Верховний Суд у постанові від 01.08.2019 у справі № 908/439/18 зазначив, що вибуття майна з володіння власника або особи, якій власник передав майно у володіння, не з їхньої волі може відбуватися, коли вчиняється правочин. Такими правочинами є правочини фізичних осіб, вчинені за межами їх дієздатності (статті 221 - 223, 226 Цивільного кодексу України); правочини, вчинені без дозволу органів опіки і піклування (ст. 224 Цивільного кодексу України); правочини, вчинені під впливом помилки (ст. 229 Цивільного кодексу України), обману (ст. 230 Цивільного кодексу України), насильства (ст. 231 Цивільного кодексу України); правочини, вчинені в результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною (ст. 232 Цивільного кодексу України); правочини, вчинені від імені юридичної особи особою, що не мала повноважень діяти від імені юридичної особи, та не підтверджені діями юридичної особи про визнання такого правочину.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставами недійсності правочину можуть бути не лише перелічені підстави, а й інші обставини, які свідчать про недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, встановлених частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Встановлення наведених обставин є підставою для недійсності відповідного фраудаторного правочину, зокрема, за позовом арбітражного керуючого або кредитора у межах справи про банкрутство. Водночас відчужене у такий спосіб майно не можна за загальним правилом вважати таким, що вибуло з володіння боржника без його волі. Хоча воля боржника при укладенні фраудаторного правочину обумовлена наявністю у нього неправомірної та недобросовісної мети, проте, вона усвідомлено спрямована на виведення майна з володіння боржника, перехід прав на таке майно до інших (пов`язаних) осіб задля приховання його від кредиторів, убезпечення від включення до ліквідаційної маси боржника тощо. У зазначеному випадку власник свідомо порушує засади (принципи) цивільного законодавства та зловживає своїм правом шляхом відчуження майна на шкоду кредиторам, і його воля спрямована саме на це.

Укладаючи фраудаторний правочин, боржник свідомо бажає настання правових наслідків у вигляді вибуття відповідного майна з його володіння. Набувач такого майна, який безпосередньо пов`язаний з боржником або з інших обставин не міг не знати про фраудаторний характер правочину, є недобросовісним набувачем.

Верховний Суд у постанові від 22.05.2024 у справі № 924/408/21 (924/287/23) зауважив, що сам лише факт недійсності першого в ланцюгу договорів правочину, за яким відчужено відповідне майно боржника, не свідчить про вибуття такого майна з володіння власника без його волі. Адже недійсність правочину як така (без урахування підстав недійсності) не виключає наявності волі власника майна на його відчуження. Однак метою такого відчуження при укладенні фраудаторного правочину є унеможливлення звернення стягнення на це майно та в окремих випадках збереження фактичного контролю над цим майном (у разі відчуження пов`язаній особі).

Натомість, презюмування відсутності волі власника на відчуження майна за недійсним правочином, незалежно від підстав недійсності, матиме наслідком необґрунтоване розширення окресленого ч. 1 ст. 388 Цивільного кодексу України кола випадків, за яких майно може бути витребувано від добросовісного набувача.

Отже, визнання фраудаторного правочину недійсним не є безумовною підставою для витребування відчуженого за ним майна з володіння останнього набувача. Необхідною передумовою для цього є встановлення обставин щодо недобросовісності саме цього набувача.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 02.11.2021 у справі №925/1351/19 виснувала про важливе значення належної перевірки обставин, які свідчать про добросовісність або недобросовісність набувача як для застосування положень ст.ст. 387, 388 ЦК України, так і для визначення критерію пропорційності втручання у право набувача майна як такого, що може вважатися відповідним нормам справедливого судового розгляду згідно зі ст. 6 Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод.

Відповідно до приписів ст. 330 ЦК України добросовісність є умовою набуття права власності. Оскільки спір про віндикацію є титульним спором для обох сторін, саме на набувача покладено обов`язок довести свою добросовісність.

Вирішуючи питання про можливість витребування від останнього набувача майна, зокрема, про наявність або відсутність підстав для застосування ст. 388 ЦК України, слід враховувати те, що не може вважатися добросовісною особа, яка знала чи могла знати про порушення порядку реалізації майна або знала чи могла знати про набуття нею майна всупереч закону (постанови Верховного Суду від 22.06.2021 у справі №200/606/18 (пункт 61), від 23.11.2021 у справі №359/3373/16-ц (пункт 211), від 06.07.2022 у справі №914/2618/16 (пункт 55), від 21.09.2022 у справі №908/976/19 (пункт 5.66)).

Верховний Суд у своїй постанові від 29.11.2022 у справі №911/1245/21 (911/3210/20) встановив, що 25.10.2018 до складу засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" увійшло Товариство з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012", який 19.12.2019 вже був виключений, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вказаного в суді під час розгляду даного спору спростовано не було.

Суд апеляційної інстанції шляхом дослідження наявних у справі доказів у їх сукупності з урахуванням вірогідності доказів та взаємозв`язку обставин справи встановив недобросовісність ТОВ "Сейф Інвест" щодо набуття спірного майна, яка полягала у об`єктивній можливості бути обізнаним про незаконність вибуття спірного майна з володіння боржника та про недобросовісну поведінку боржника ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1" та недобросовісну поведінку ТОВ «Промбудсервіс 2012», з огляду на наступне.

Як встановлено судом апеляційної інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" набуло право власності на земельні ділянки ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1" в порядку внесення їх до статутного капіталу учасником - ТОВ «Промбудсервіс 2012», що підтверджується вищевказаними відповідними протоколами зборів учасників та актами приймання передачі майна. Водночас, під час збільшення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест", ТОВ «Промбудсервіс 2012» вже був учасником даного товариства, брав участь в управлінні, як один з засновників, він знав про те, що спірне майно набуто ним незаконним шляхом, а тому ТОВ "Сейф Інвест", учасником якого був ТОВ «Промбудсервіс 2012» з 25.10.2018 не міг не знати про недобросовісну поведінку свого учасника, про недобросовісність та неправомірність набуття ТОВ «Промбудсервіс 2012» цього майна, та, відповідно, неправомірність набуття. ТОВ "Сейф Інвест" у свій статутний капітал цього майна. Відповідно, ТОВ "Сейф Інвест" не можна вважати добросовісним набувачем такого майна, про що, крім іншого, свідчать вищевказані Протоколи загальних зборів учасників учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" (від 19.10.2018, відповідно до якого вирішено було вступити до складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" та сформувати частку у розмірі 208 866, 00 грн за рахунок такого нерухомого майна: земельна ділянка загальною площею 0,2213 га, кадастровий номер - :04:002:0409 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 24 343, 00 грн); земельна ділянка загальною площею 0,2218 га, кадастровий номер - :04:002:0411 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 24 398, 00 грн); земельна ділянка загальною площею 0,1459 га, кадастровий номер - :04:002:0530 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 160 125, 00 грн); від 19.10.2018, яким вирішено збільшити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" та прийняти до складу учасників Товариство з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012", що вносить до статутного капіталу нерухоме майно загальною вартістю 208 866, 00 грн, а саме: земельна ділянка загальною площею 0,2213 га, кадастровий номер - :04:002:0409 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 24 343, 00 грн.); земельна ділянка загальною площею 0,2218 га, кадастровий номер - :04:002:0411 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 24 398, 00 грн.); земельна ділянка загальною площею 0,1459 га, кадастровий номер - :04:002:0530 (вартість земельної ділянки визначена за згодою учасників та становить 160 125, 00 грн.); від 19.10.2018, відповідно до якого до статутного капіталу зареєстровано право власності на земельні ділянки з кадастровими номерами :04:002:0530, :04:002:0409, :04:002:0411 за Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест"; від 05.12.2019, відповідно до якого збільшено розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" на 15 661 030, 00 грн шляхом внесення до статутного капіталу нерухомого майна загальною вартістю 15 661 030, 00 грн, а саме: земельної ділянки площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, за згодою учасників вартість земельної ділянки становить 5 500 220, 00 грн; земельної ділянки площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, за згодою учасників вартість земельної ділянки становить 10 160 810, 00 грн).

Скаржником вірно зазначено, що ТОВ «Сейф Інвест», як господарюючий суб`єкт, повинен був проявляти щодо власних справ більше обачливості, ніж пересічний громадянин чи некомерційна організація, товариство мало поцікавитися попередньою долею майна, яке він набуває, перевірити докази розрахунку за нього, перевірити фінансовий стан продавця та наявність в нього невиконаних фінансових зобов`язань за договорами купівлі-продажу вказаного майна, що є стандартною діловою практикою при придбанні будь-яких цінних активів. Активи передані в статутний капітал з метою створення видимості добросовісного набуття права власності для унеможливлення застосування віндикаційного позову.

10.12.2019 державним реєстратором Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області Тимошенко Ольгою Олександрівною на підставі рішення власника Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" від 05.12.2019, протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" від 05.12.2019 та акту прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу від 05.12.2019, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно зареєстровано право власності на земельні ділянки з кадастровими номерами :04:002:0029, :04:002:0312 за Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест.

Колегія суддів враховує, що 10.12.2019 відбулась остання реєстраційна дія щодо земельних ділянок, а вже 19.12.2019 ТОВ «Промбудсервіс 2012» був виключений зі складу засновників (учасників) ТОВ "Сейф Інвест", що додатково ставить під сумнів добросовісність набуття ТОВ "Сейф Інвест" у власність спірних земельних ділянок.

Так, з матеріалів справи вбачається, що спірні земельні ділянки вибули з володіння ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1"на підставі договорів купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015, укладених ним з Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012", які в подальшому за вищевказаним судовими рішенням у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) були визнані недійсними, такими, що укладені на шкоду інтересам, як кредиторів, так і боржника.

Так, судовими рішеннями у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) встановлено наявність підстав для визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок та нерухомого майна від 16.09.2015 з огляду на:

- фраудаторний характер правочинів з відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" 16.09.2015 всього наявного у нього майна, в тому числі спірних земельних ділянок;

- зловживання Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1", при цьому, належним йому суб`єктивним правом на укладання цих угод та розпорядження власністю не для задоволення легітимних інтересів, а з метою уникнення відповідальності перед кредитором за кредитним договором, оскільки оспорювані правочини через їх безоплатний характер, не мали для Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" очевидної легітимної мети при їх вчиненні, були спрямовані на завдання шкоди кредитору, так як призвели до відсутності майнових активів боржника, неможливості виконати свої зобов`язання перед кредитором (зокрема, банком) та неплатоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1".

Системний аналіз положень КУзПБ надає підстави для висновку, що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, тривалістю судового провадження, що істотно відрізняють це провадження від позовного. З моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника.

Суд вважає за необхідне звернути увагу, що процедура банкрутства щодо боржника переслідує публічний та приватний інтерес. Захист публічного інтересу, зокрема, знаходить свій вияв у недопущенні фіктивного банкрутства, а також недопущення доведення боржника до банкрутства. Захист приватного інтересу, в свою чергу, полягає в максимальному задоволенні вимог кредиторів, відновленні платоспроможності боржника або його ліквідації та продажу його майна у ліквідаційній процедурі з метою погашення вимог кредиторів. Однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство є дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів.

Верховний Суд неодноразово зазначав, що інститут визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника в межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливого справедливого задоволення вимог кредиторів.

При розгляді таких позовів судам слід враховувати, що звернення заінтересованої особи, зокрема ліквідатора у справі про банкрутство, до суду з позовом про визнання недійсним правочину боржника з відчуження активів спрямоване на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних із вчиненням такого правочину.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Слід зазначити, що дії по виведенню майна боржника перед відкриттям провадження у справі про банкрутство, це яскравий приклад фраудаторного (шахрайського) правочину, які вчиняють посадові особи боржника з заінтересованими (пов`язаними) особами. Потім йде перепродаж цих активів будь-яким особам, які в подальшому намагаються користуватися статусом добросовісного набувача. Тобто, діючий на сьогоднішній день інститут добросовісного набувача лише полегшує їм цю роботу, сприяє досягненню мети неможливості повернення в ліквідаційну масу неправомірно виведеного з власності боржника майна.

Отже, визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

При укладенні договорів купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015 була виражена воля Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1", яка була усвідомлено спрямована на вибуття земельних ділянок з володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" з недобросовісною метою.

Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" набуло земельні ділянки неправомірним шляхом, що підтверджується вищезазначеними судовими рішеннями у справі № 911/1245/21 (911/3210/20).

Враховуючи всі вище викладені обставини справи, застосовуючи принцип вірогідності доказів у даній справі, судова колегія встановила недобросовісність ТОВ "Сейф Інвест" щодо набуття у власність спірного майна, яке полягає у об`єктивній можливості бути обізнаним про незаконність вибуття спірного майна з володіня ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" та про недобросовісну поведінку ТОВ "Промбудсервіс 2012" щодо передачі спірного майна ТОВ "Сейф Інвест" з метою унеможливлення повернення в ліквідаційну масу ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" неправомірно виведеного з власності ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" спірного майна, як на шкоду кредитору боржника, так і на шкоду самого боржника.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" (відповідач 1) недобросовісно набуло право власності на спірне майно, отримавши його від Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" як внесок до статутного капіталу згідно з рішеннями (протоколами) загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" від 19.10.2018 і від 05.12.2019, а також актів прийому-передачі нерухомого майна до статутного капіталу, укладених між Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" 19.10.2018 і 05.12.2019.

Так, відповідно до матеріалів справи 24.10.2018, 25.10.2018 та 10.12.2019 за Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" (відповідач 1) було зареєстровано право власності на спірні земельні ділянки, які він отримав від Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" у вигляді вкладу до статутного капіталу, а останній - від Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" за договорами купівлі-продажу земельних ділянок від 16.09.2015, які визнані недійсними.

Таким чином, передача Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" до статного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" спірного майна відбулася недобросовісно, про що ТОВ "Сейф Інвест" мав об`єктивну можливість дізнатись, вживши розумну обачливість, що є стандартною діловою прктикою у таких випадках.

Отже, вибуття спірного майна із володіння ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1" на підставі фраудаторних правочинів свідчить про те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" не набуло законних прав на розпорядження спірним майном, а тому подальше його відчуження, як неправомочним володільцем до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест", як до недобросовісного набувача, означає, що останнє володіє спірним майном без належних правових підстав та це майно підлягає витребуванню у нього на підставі ст. 388 Цивільного кодексу України, як у недобросовісного набувача на користь ТОВ "Регіональна енергетична компанія 1".

Враховуючи, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" набуло право власності на земельні ділянки неправомірним шляхом, як недобросовісний набувач, тобто володіє спірним майном без належних правових підстав, тому не мало права передавати в іпотеку земельну ділянку площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області та земельу ділянку площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області, та відповідно, були відсутні правові підстави для здійснення державним реєстратором Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни від 06.04.2021 №57489020 державної реєстрації права іпотеки Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, запис від 30.06.2020 №41354942) та державної реєстрації обтяження (заборони на нерухоме майно) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, записи №41354894 та №41354869 від 30.06.2020.

Що є підставою для задоволення позову і в цій частині.

Враховуючи викладене, рішення Господарського суду Київської області від 17.02.2025 у справі №911/1245/21 (911/591/23) слід скасувати. Прийняти нове судове рішення, яким позовні вимоги задовольнити. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" нерухоме майно, а саме: земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08); земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08); земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08); земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208). Визнати недійсним Договір іпотеки від 30.06.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В. та зареєстрований в реєстрі за №672 в частині передачі в іпотеку земельної ділянки площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області та земельної ділянки площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області. Скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни від 06.04.2021 №57489020 про державну реєстрацію права іпотеки Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, запис від 30.06.2020 №41354942). Скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни від 06.04.2021 №57489020 про державну реєстрацію обтяження (заборони на нерухоме майно) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, записи №41354894 та №41354869 від 30.06.2020.

Щодо застосування позовної давності.

У відзиві на позовну заяву та відзиві на апеляційну скаргу ТОВ "Сейф Інвест" просить суд застосувати позовну давність щодо заявлених позовних вимог, враховуючи, що спірні правочини щодо відчуження майна між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" були вчинені 16.09.2015, тобто майно вибуло із власності позивача більш як вісім років тому, що свідчить про пропуск строків позовної давності. Водночас, відповідач - 1 зазначає, що початок перебігу позовної давності за вимогами про витребування майна в порядку ст. 388 ЦК України відліковується з моменту, коли особа дізналася про вибуття свого майна до іншої особи, яка згодом його відчужила останьому набувачу.

Звертаючись до суду першої інстанції з даним позовом, Товариство з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича зазначило, що підставою для пред`явлення даного позову є вибуття майна з володіння ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1" поза його волею, безоплатно, на підставі фраудаторних правочинів, вчинених на шкоду кредиторам. Вказані договори були визнані недійсними лише 27.01.2022 за рішенням господарського суду Київської області у справі № 911/1245/21(911/3210/20), з урахуванням висновків, викладених у постановиі Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 29.11.2022 у справі №911/1245/21 (911/3210/20), а тому саме з цього моменту позивачем обраховується строк на звернення до суду з позовом про витребування майна з чужого незаконного володіння Відповідача.

Позивач зазначає, що якщо суд прийде до висновку, що строк позовної давності на звернення з позовом про витребування майна слід обраховувати з моменту вибуття майна з володіння Позивача , а саме з 16.09.2015, то суду слід врахувати наступні обставини, які свідчать про поважність причин пропуску строку на звернення до суду за захистом порушених прав:

- виявлення ознак фраудаторності договорів, на підставі яких майно вибуло з володіння ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1", відбувалося впродовж тривалого часу;

- провадження у справі про банкрутство ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1" було відкрите 24.05.2021; 02.09.2021 ухвалою господарського суду Київської області було припинено повноваження директора (керівника) Боржника - ОСОБА_2 та покладено виконання повноважень директора на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича;

- в жовтні 2021 арбітражним керуючим було встановлено, після отримання інформації з рахунків ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1", що ТОВ "Промбудсервіс 2012" не здійснював розрахунків за придбане ним майно на підставі вказаних договорів. Вказана інформація приховувалася ТОВ "Промбудсервіс 2012", в тому числі шляхом подання недостовірних відомостей про проведені розрахунки за придбане майно;

- розпорядником майна лише в листопаді 2021 було встановлено, що директор ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1" - ОСОБА_2. помер, про що внесено відповідний актовий запис про смерть від 02.12.2015 № 1318, складений Заводським районним у м. Кам`янське відділом ДРАЦС Дніпропетровської області. В той же час, відповідно до відомостей ЄДРПОУ він залишався директором ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1" до моменту його відсторонення в вересні 2021. Таким чином, у ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1" весь цей час фактично був відсутній орган управління;

- ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1" було визнано банкрутом на підставі постанови господарського суду Київської області від 21.10.2021 у справі №911/1245/21. До моменту визнання боржника банкрутом та призначення ліквідатора було відсутнє зовнішнє незалежне управління ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1".

Як зазначає позивач, смерть директора ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1" у 2015 і не призначення іншого фактично позбавила боржника звернутися за захистом своїх прав до суду, чим унеможливила своєчасне подання позову до суду, що є поважною причиною пропуску строків позовної давності. Дана обставина за аналогією прирівнюється до невиконання або неналежного виконання своїх повноважень ліквідатором банкрута, внаслідок чого боржник був позбавлений можливості у зверненні до суду із відповідним позовом.

Відповідно до ст. 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Так, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ч. 1 ст. 261 ЦК України).

Отже, початок перебігу позовної давності збігається з моментом виникнення у зацікавленої сторони права на позов, тобто можливості реалізувати своє право в примусовому порядку через суд.

При тлумаченні вимог щодо початку перебігу позовної давності слід керуватися тим, що перебіг позовної давності починається від дня, коли про відповідні обставини, тобто про порушення права, дізналася або могла довідатися особа, що є носієм права, а не інша особа, у тому числі й та, якій за законом надано повноваження із захисту цього права.

У справах про банкрутство цією особою є арбітражний керуючий, на якого за законом на підставі рішення суду покладаються обов`язки та надаються повноваження розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора. При цьому і в разі пред`явлення у межах справи про банкрутство позову самою особою, право якої порушене (боржником), і у разі пред`явлення позову в інтересах цієї особи іншою уповноваженою на це особою, якою може бути арбітражний керуючий, перебіг позовної давності обчислюється з одного й того самого моменту: коли особа довідалася або могла довідатися про порушення її права або про особу, яка його порушила (аналогічна позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 11.02.2020 у справі № 10/5026/995/2012, постанові Верховного Суду від 12.07.2023 у справі № 5/530-03 (924/1244/20)).

Водночас, згідно з ч. 1 ст. 261 ЦК України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє у позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення.

Колегія суддів погоджується із тим, що початок перебігу позовної давності за вимогами про витребування майна в порядку ст. 388 ЦК України відліковується з моменту, коли особа дізналася про вибуття свого майна до іншої особи, яка згодом його відчужила іншому набувачу. Тобто, враховуючи, що спірні правочини щодо відчуження майна, які укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" були вчинені 16.09.2015, то з цієї дати слід обраховувати початок перебігу строку позовної давності.

Позивач у суді першої інстанції клопотав перед судом щодо визнання поважними причин пропуску строку позовної давності.

Відповідно до ч. 5 ст. 267 ЦК України якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Верховний Суд у постанові від 15.05.2020 у справі №922/1467/19 зазначив, що закон не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права у випадку подання позову з пропуском позовної давності, тому таке питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу по суті заявлених вимог. Питання щодо поважності цих причин, тобто наявності обставин, які з об`єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову вирішується господарським судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини (пункт 23.8 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі №706/1272/14-ц (провадження № 14-456цс18)).

Водночас, до висновку про поважність причин пропуску позовної давності можна дійти лише після дослідження усіх фактичних обставин та оцінки доказів у кожній конкретній справі. При цьому поважними причинами при пропущенні позовної давності є такі обставини, які роблять своєчасне пред`явлення позову неможливим або утрудненим. Встановлення обставин, які свідчать про поважність причин пропуску позовної давності, здійснюється судом за загальними правилами доказування, визначеними процесуальним законом. Якщо суд дійде висновку про те, що позовна давність пропущена з поважної причини, то у своєму рішенні наводить відповідні мотиви з посиланням на докази на підтвердження цих висновків.

Вирішуючи питання про поважність причин пропуску позовної давності при зверненні особи (позивача) до суду за захистом порушеного права у спорі, стороною якого є боржник, що розглядається у межах справи про банкрутство, суди мають виходити з їх об`єктивного, а не суб`єктивного характеру, тобто з обставин, які підтверджують ці причини та вказують на існування об`єктивної перешкоди для боржника своєчасно звернутися за захистом порушеного права (пункт 112 постанови Верховного Суду від 22.12.2022 у справі № 911/3091/21).

З огляду на положення ст. 13 ЦК України ("Межі здійснення цивільних прав") суд має враховувати добросовісність поведінки як позивача (заявника), так і відповідача протягом всього періоду з моменту виникнення права на захист порушеного права (право на позов) і до моменту звернення з позовом, зважати на характер спірних правовідносин між сторонами, особливості їх нормативного регулювання (надані сторонам права та покладені на них обов`язки тощо).

Колегія суддів враховує, що даний позов розглядається в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1", після відкриття провадження у справі про банкрутство боржник перебуває в особливому правовому режимі.

Відповідно до частини 2 статті 10 КУзПБ арбітражний керуючий з моменту постановлення ухвали (постанови) про призначення його керуючим санацією або ліквідатором до моменту припинення здійснення ним повноважень прирівнюється до службової особи підприємства-боржника.

До повноважень ліквідатора (стаття 61 КУзПБ), зокрема належать: формування ліквідаційної маси; звернення до третіх осіб з вимогами щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; подання до суду заяв про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; продаж майна банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Вказані повноваження мають здійснюватися з метою задоволення вимог кредиторів з дотриманням балансу інтересів всіх учасників процесу неспроможності.

Через арбітражного керуючого здійснюється зв`язок між сторонами, господарським судом та іншими учасниками у справі про банкрутство. Як учасник провадження у справі про банкрутство арбітражний керуючий набуває такого статусу лише після прийняття судом відповідного процесуального документа (подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 23.10.2018 у справі №904/5978/14, від 16.04.2019 у справі №902/357/18, від 12.06.2019 у справі №902/839/16).

Колегія суддів враховує, що директор ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1" - ОСОБА_2. помер, про що внесено відповідний актовий запис про смерть від 02.12.2015 № 1318, складений Заводським районним у м. Кам`янське відділом ДРАЦС Дніпропетровської області. В той же час, відповідно до відомостей ЄДРПОУ він залишався директором ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1" до моменту його відсторонення в вересні 2021. Таким чином, у ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1" весь цей час фактично був відсутній орган управління. Лише 02.09.2021 ухвалою господарського суду Київської області було припинено повноваження директора (керівника) Боржника - ОСОБА_2 та покладено виконання повноважень директора на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича. В жовтні 2021 арбітражним керуючим було встановлено, після отримання інформації з рахунків ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1", ТОВ "Промбудсервіс 2012" не здійснював розрахунків за придбане ним майно.

Підставами звернення з даним позовом слугувало вищевказане судове рішення про визнання недійсними фраудаторних договорів, на підставі яких майно вибуло з володіння ТОВ «Регіональна енергетична компанія 1", а також встановлені судовими рішеннями у справі № 911/1245/21 (911/3210/20) обставини щодо наявності підстав для визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок та нерухомого майна від 16.09.2015 з огляду на: фраудаторний характер оспорюваних правочинів з відчуження Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Промбудсервіс 2012" 16.09.2015 всього наявного у нього майна (земельних ділянок і підстанцій); зловживання Товариством з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1", при цьому, належним йому суб`єктивним правом на укладання цих угод та розпорядження власністю не для задоволення легітимних інтересів, а з метою уникнення відповідальності перед кредитором за кредитним договором, оскільки оспорювані правочини через їх безоплатний характер, не мали для Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" очевидної легітимної мети при їх вчиненні, були спрямовані на завдання шкоди кредитору, так як призвели до відсутності майнових активів боржника, неможливості виконати свої зобов`язання перед кредитором (зокрема, банком) та неплатоспроможності Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1". Отже, судовими рішеннями у справі №911/1245/21 (911/3210/20) встановлено, що оспорювані договори є такими, що вчиненні на шкоду як кредитору, так і боржнику, мають ознаки фраудаторних правочинів та підлягають визнанню недійсними.

Верховний Суд у постанові від 29.11.2022 у справі №911/1245/21 (911/3210/20) зазначив, що за встановлених судом обставин, належним способом захисту права відповідає вимога про витребування спірного майна від особи, яка є його остаточним набувачем з дотриманням ст. ст. 387, 388 Цивільного кодексу України.

Дії ліквідатора - арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (заявлення цього позову) направлені на формування ліквідаційної маси та повернення майна, яке безпідставно вибуло з власності боржника за правочинами, які в судовому порядку визнано недійсними, і на задоволення вимог кредиторів в порядку, встановленому КУзПБ.

Враховуючи викладене, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що строк позовної давності у даній справі підлягає поновленню, враховуючи, що ліквідатором зазначений строк було пропущено з поважних причин.

Оцінюючи оскаржуване рішення суду першої інстанції через призму застосування принципів оцінки доказів та аргументації своїх висновків, викладених в Рішенні ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", судова колегія зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції не зобов`язує національні суди надавати детальну відповідь на кожен аргумент заявника (сторони у справі); суди зобов`язані давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент; межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення; питання чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає із статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки в світлі конкретних обставин справи (пункти 21, 23 Рішення).

У справах Руїс Торіха проти Іспанії, Суомінен проти Фінляндії, Гірвісаарі проти Фінляндії Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), №37801/97 від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), № 49684/99 від 27.09.2001).

Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Отже, зазначені рішення Європейського суду з прав людини суд апеляційної інстанції застосовує у цій справі як джерело права.

Крім цього, при поданні позову, позивачем сплачено судовий збір у сумі 238048,44 грн за подання до господарського суду позову в частині витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" нерухомого майна та 8052,00 грн, в частині немайнових вимог щодо визнання недійсним Договору іпотеки та скасування рішень державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни.

При цьому, судовий збір за подання позову про визнання правочинів (договорів) недійсними та спростування майнових дій боржника в межах провадження у справі про банкрутство сплачується відповідно до пп. 10 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір".

Згідно з пп. 10 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду заяви про визнання правочину (договору) недійсним та спростування майнових дій боржника в межах провадження у справі про банкрутство сплачується 2 розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Таким чином, за подання позову про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" нерухомого майна, про визнання недійсним Договору іпотеки та про скасування рішень державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни підлягає сплаті судовий збір у сумі 248784,44 грн.

За таких обставин, за подання позову до Господарського суду Київської області позивачем недоплачений судовий збір у розмірі 2684,00 грн, який підлягає стягненню з нього в Держаний бюджет України.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, враховуючи, що спір виник саме з вини Відповідача - 1, як недобросовісного набувача спірного майна, судові витрати у справі покладаються на нього. Суд не вбачає підстав для покладення судових витрат на Відповідача - 2.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 283, 284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича задовольнити.

Рішення Господарського суду Київської області від 17.02.2025 у справі №911/1245/21 (911/591/23) скасувати.

Прийняти нове судове рішення, яким позовні вимоги задовольнити.

Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" нерухоме майно, а саме:

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0409, площею 0.2213 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08);

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0411, площею 0.2218 га, Київська область, Бориспільський район, село Щасливе (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08);

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0530, площею 0.1459 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 08);

- земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208).

Визнати недійсним Договір іпотеки від 30.06.2020, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кисельовою О.В. та зареєстрований в реєстрі за №672 в частині передачі в іпотеку земельної ділянки площею 5,0002 га, кадастровий номер :04:002:0029, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області та земельної ділянки площею 9,2371 га, кадастровий номер :04:002:0312, що розташована на території Щасливської сільської ради Бориспільського району Київської області.

Скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни від 06.04.2021 №57489020 про державну реєстрацію права іпотеки Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Альта Капітал" на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, запис від 30.06.2020 №41354942).

Скасувати рішення державного реєстратора Виконавчого комітету Вороньківської сільської ради Бориспільського району Київської області Власко Яни Валеріївни від 06.04.2021 №57489020 про державну реєстрацію обтяження (заборони на нерухоме майно) на земельну ділянку з кадастровим номером :04:002:0691, площею 14.2374 га, Київська область, Бориспільський район, с/рада Щасливська (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 208, записи №41354894 та №41354869 від 30.06.2020.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Сейф Інвест" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра 248784,44 грн судового збору за подання позову та 298541,34 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Регіональна енергетична компанія 1" в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ткачука Олександра в дохід Державного бюджету України 2684,00 грн судового збору, який необхідно доплатити за подання позову.

Доручити Господарському суду Київської області видати накази.

Матеріали справи № 911/1245/21 (911/591/23) повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття.

Порядок та строк оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду передбачений ст.ст. 288-291 ГПК України.

Повний текст складено 23.06.2025.

Головуючий суддя М.Л. Доманська

Судді В.О. Пантелієнко

Т.П. Козир