ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"24" червня 2025 р. Справа№ 910/572/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Буравльова С.І.

суддів: Андрієнка В.В.

Шапрана В.В.

секретар

судового засідання Рибчич А.В.

за участю

представників:

від позивача - Трембач О.С.

від відповідача-1 - Лупан О. Є.

від відповідача-2 - не з`явились

від третьої особи - не з`явились

розглянувши апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

на ухвалу Господарського суду м. Києва від 07.05.2025 р. про закриття провадження

у справі № 910/572/25 (суддя - Трофименко Т.Ю.)

за позовом Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк"

до 1. ОСОБА_1

2. ОСОБА_2

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю "Авангардбуд"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства,

В С Т А Н О В И В :

У січні 2025 року Комерційний банк "Приватбанк" звернувся до Господарського суду м. Києва з позовом до ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Авангардбуд" від 04.03.2021р., укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Заєць О.Я.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що оспорюваний договір вчинено без мети настання реальних наслідків, а з метою унеможливлення звернення стягнення на майно ОСОБА_1 , як спадкоємиці ОСОБА_3 , у зв`язку з чим договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Авангардбуд" від 04.03.2021 р. має бути визнаний недійсним відповідно до ст. 234 ЦК України.

Оскаржуваною ухвалою Господарського суду суду м. Києва від 07.05.2025 р. закрито провадження у справі № 910/572/25.

Не погодившись з ухвалою, Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" подало апеляційну скаргу (безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду), у якій просить скасувати оскаржувану ухвалу та направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом першої інстанції порушено норми процесуального права.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, позивач посилається на те, що спір у даній справі повинен розглядатись у порядку господарського судочинства, оскільки позивач звернувся до суду за захистом свого права на набуття права власності на корпоративні права, які порушено внаслідок недобросовісної поведінки ОСОБА_1 та укладення фіктивного правочину.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2025 р. апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" у справі № 910/572/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Буравльов С.І. (головуючий суддя (суддя-доповідач)), Андрієнко В.В., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 26.05.2025 р. відкрито апеляційне провадження у справі № 910/572/25 та призначено до розгляду на 10.06.2025 р.

Засідання суду, призначене на 10.06.2025 р., не відбулося у зв`язку з перебуванням судді Шапрана В.В. у відпустці з 10.06.2025 р. по 11.06.2025 р.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.06.2025 р. справу № 910/572/25 призначено до розгляду на 24.06.2025 р.

У судовому засіданні 24.06.2025 р. представники позивача та відповідача-1 надали усні пояснення по суті апеляційної скарги, представники відповідача-2 та третьої особи не з`явились, хоча повідомлялись належним чином про час і місце розгляду скарги.

Відповідно до ч. ч. 5, 7 ст. 6 ГПК України суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Згідно з ч. 3 ст. 120 ГПК України виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

За ч. 11 ст. 242 ГПК України, якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Копію ухвали про відкриття провадження від 26.05.2025 р. у справі № 910/572/25 третій особі доставлено до електронного кабінету 27.05.2025 р., доказом чого є довідка про доставку електронного документу від 03.06.2025 р., що міститься в матеріалах справи.

Також згідно з даними Єдиного державного реєстру судових рішень ухвала про відкриття апеляційного провадження від 26.05.2025 р. у справі № 910/572/235 оприлюднена у реєстрі 27.05.2025 р.

Відповідач-2 повідомлявся шляхом направлення на його поштову адресу процесуальних документів, що підтверджується повідомленням про вручення поштового відправлення.

Колегія суддів зазначає, що неявка у судове засідання представників відповідача-2 та третьої особи не перешкоджає розгляду апеляційної скарги. Подальше відкладення призведе до безпідставного затягування розгляду скарги, а тому постанова приймається за наявними в справі матеріалами, яких достатньо для повного та об`єктивного розгляду.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-1, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, колегія встановила наступне.

Відповідно до ч. 3 ст. 22 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх юрисдикції.

Згідно з ч. 2 ст. 4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Як передбачено ч. ч. 1, 3, 4 ст. 45 ГПК України, сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

У відповідності до ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема:

1) справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

2) справи у спорах щодо приватизації майна, крім спорів про приватизацію державного житлового фонду;

3) справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів;

4) справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах;

5) справи у спорах щодо цінних паперів, в тому числі пов`язані з правами на цінні папери та правами, що виникають з них, емісією, розміщенням, обігом та погашенням цінних паперів, обліком прав на цінні папери, зобов`язаннями за цінними паперами, крім боргових цінних паперів, власником яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та векселів, що використовуються у податкових та митних правовідносинах;

6) справи у спорах щодо права власності чи іншого речового права на майно (рухоме та нерухоме, в тому числі землю), реєстрації або обліку прав на майно, яке (права на яке) є предметом спору, визнання недійсними актів, що порушують такі права, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, та спорів щодо вилучення майна для суспільних потреб чи з мотивів суспільної необхідності, а також справи у спорах щодо майна, що є предметом забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи - підприємці;

7) справи у спорах, що виникають з відносин, пов`язаних із захистом економічної конкуренції, обмеженням монополізму в господарській діяльності, захистом від недобросовісної конкуренції, в тому числі у спорах, пов`язаних з оскарженням рішень Антимонопольного комітету України, а також справи за заявами органів Антимонопольного комітету України з питань, віднесених законом до їх компетенції, крім спорів, які віднесені до юрисдикції Вищого суду з питань інтелектуальної власності;

8) справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України;

9) справи за заявами про затвердження планів санації боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство;

10) справи у спорах щодо оскарження актів (рішень) суб`єктів господарювання та їх органів, посадових та службових осіб у сфері організації та здійснення господарської діяльності, крім актів (рішень) суб`єктів владних повноважень, прийнятих на виконання їхніх владних управлінських функцій, та спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем;

11) справи про оскарження рішень третейських судів та про видачу наказу на примусове виконання рішень третейських судів, утворених відповідно до Закону України "Про третейські суди", якщо такі рішення ухвалені у спорах, зазначених у цій статті;

12) справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (учасника, акціонера) такої юридичної особи, поданим в її інтересах;

13) вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами;

14) справи у спорах про захист ділової репутації, крім спорів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем або самозайнятою особою;

15) інші справи у спорах між суб`єктами господарювання;

16) справи за заявами про видачу судового наказу, якщо заявником та боржником є юридична особа або фізична особа - підприємець.

17) справи, що виникають при укладанні, зміні, розірванні та виконанні договорів, укладених у рамках державно-приватного партнерства, у тому числі концесійних договорів, крім спорів, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства;

18) справи у спорах щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів власників облігацій, що виникають між адміністратором за випуском облігацій та емітентом облігацій та/або особами, які надають забезпечення за такими облігаціями;

19) справи у спорах щодо оскарження рішення зборів власників облігацій.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад спірних правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Під час визначення предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.02.2021 р. у справі № 910/2861/18.

З матеріалів справи вбачається, що предметом заявлених Акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк" позовних вимог є визнання недійсним укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Авангардбуд" від 04.03.2021 р.

Позивач зазначає, що фактично предметом даного спору є незаконність відчуження ОСОБА_1 права власності на частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Авангардбуд", яка була отримана в порядку спадкування від ОСОБА_3 на користь ОСОБА_2 вже після оформлення права на спадщину.

Встановлено, що до ОСОБА_1 як спадкоємиці її чоловіка ОСОБА_3 перейшов обов`язок із виконання заочного рішення Печерського районного суду міста Києва від 16.11.2017 р. у справі № 757/28572/17-ц, яким було задоволено позов Акціонерного товариства Комерційного банку "Приватбанк" про стягнення з ОСОБА_3 заборгованості за кредитним договором № 2К213Д від 22.11.2006 р. у розмірі 285568,94 доларів США та судові витрати.

Позивач вважає, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Авангардбуд" від 04.03.2021 р., укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , фактично укладений без мети настання реальних правових наслідків, а з метою унеможливлення звернення стягнення на майно ОСОБА_1 як спадкоємиці ОСОБА_3 .

Відтак позивач вважає, що даний спір на підставі п. 4 ч. 1 ст. 20 ГПК України підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

При вирішенні питання про розмежування компетенції судів щодо розгляду подібних справ визначальним є характер правовідносин, з яких виник спір. Суб`єктний склад спірних правовідносин є формальним критерієм, який має бути оцінений належним судом.

Такий правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.08.2019 р. у справі № 646/6644/17.

Вирішуючи питання про те, чи можна вважати правовідносини та відповідний спір господарськими, слід керуватися ознаками, наведеними у статті 3 ГК України.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.02.2019 р. у справі № 910/8729/18 визначено ознаки спору, на який поширюється юрисдикція господарського суду: наявність між сторонами господарських відносин, урегульованих ЦК України, ГК України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, та спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

Як було встановлено вище, позовні вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Авангардбуд" від 04.03.2021 р., укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , обґрунтовані тим, що вказаний правочин укладений не з метою настання реальних правових наслідків, а з метою унеможливлення звернення стягнення на майно ОСОБА_1 як спадкоємиці ОСОБА_3 .

При цьому, позивач не є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "Авангардбуд" та, як вбачається зі змісту позовної заяви, не має на меті отримання частки відповідача-1 у Товаристві з метою участі в управлінні та діяльності цієї юридичної особи, адже його вимоги спрямовані до відповідача-1 саме як до боржника у зобов`язальних правовідносинах.

Тобто, характер і предмет спору свідчать про те, що інтерес позивача пов`язаний з необхідністю відновити становище, яке існувало до зловживання ОСОБА_1 належними їй цивільними правами з наміром уникнути відповідальності за грошовими зобов`язаннями перед позивачем.

Немайновий спір між фізичними особами у спорі, рішення якого при задоволенні позову не передбачає передачі корпоративних прав, часток, паїв чи акцій позивачу, не належить до спорів, які розглядаються у порядку господарського судочинства, і має розглядатися за правилами цивільного судочинства.

Тому, враховуючи, що заявлений позов не направлений на захист корпоративних прав позивача, а також те, що сторонами оспорюваного правочину є фізичні особи, і правовідносини сторін спору не мають ознак господарсько-правових, розгляд цієї справи має відбуватися за правилами цивільного судочинства.

Відповідна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 22.10.2024 р. у cправі № 904/4459/23.

За п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Згідно з ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

У порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є захист цивільних прав та/або охоронюваних законом інтересів, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

Перелічені у ст. 20 ГПК України справи за предметним та суб`єктним складом не стосуються даної справи, тому розгляд спору у даній справі повинен вирішуватись за правилами цивільного судочинства.

Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком місцевого суду про обґрунтованість закриття провадження у справі № 910/572/25 на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України, відсутність правових підстав для скасування ухвали Господарського суду м. Києва від 07.05.2025 р. у цій справі, у зв`язку з чим апеляційна скарга Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" не підлягає задоволенню.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання необхідно покласти на скаржника.

Керуючись ст. ст. 231, 267 - 285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду м. Києва від 07.05.2025 р. у справі № 910/572/25 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк".

4. Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 26.06.2025 р.

Головуючий суддя С.І. Буравльов

Судді В.В. Андрієнко

В.В. Шапран