ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
"20" червня 2025 р. Справа №921/89/23
судді судової колегії Скрипук О.С.
Рішенням Господарського суду Тернопільської області у справі №921/89/23 від 16.12.2024 позов до відповідача - 1 ОСОБА_1 задоволено повністю, але відмовлено у задоволенні позовних вимог до відповідача - 2 ОСОБА_2 . Розірвано договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Венком», укладений 05.02.2020 між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 . Повернуто ОСОБА_3 частку в статутному капіталі Товариства в розмірі 100% статутного капіталу номінальною вартістю 1000 грн. Визначено розмір статутного капіталу Товариства у сумі 1000 грн, належний учаснику Товариства ОСОБА_3 як 100%.

Не погоджуючись із таким рішенням, відповідачем - 1 подано до суду апеляційної інстанції апеляційну скаргу, у якій просить рішення скасувати і відповідно відмовити у позові у повному обсязі.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.06.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 від 14.01.2025 залишено без задоволення, а оскаржуване рішення Господарського суду Тернопільської області від 16.12.2024 у справі № 921/89/23 - без змін.

Не погоджуючись із таким рішенням більшості членів судової колегії, вважаю за належне зазначити такі обставини і підстави цієї окремої думки.

Так, предметом судового спору у даній справі є розірвання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Венком» від 05 лютого 2020 року, повернення частки в статутному капіталі ТОВ «Венком» в розмірі 100% статутного капіталу номінальною вартістю 1000 грн, визначення розміру статутного капіталу ТОВ «Венком» в сумі 1000 грн, визначення розміру частки учасника ТОВ «Венком» ОСОБА_3 в розмірі 100% статутного капіталу.

Як встановлено з матеріалів справи, 05.02.2020 між громадянами ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_4 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Венком» (далі - договір), за умовами п.1.1 якого продавець передає покупцю належну йому частку у розмірі 100% у статутному капіталі цього Товариства.

Продавцю належить частка у статутному капіталі ТОВ «Венком» у розмірі 100% статутного капіталу Товариства. Склад внеску продавця сформовано на 100% (п.п.1.3., 1.4. договору ).

У розділі 2 договору, сторони погодили ціну об`єкта продажу, порядок розрахунків та оплату витрат. Так, ціна частки, що складає 100% статутного капіталу ТОВ «Венком», становить 1 000 грн - номінальна вартість. Оплата вартості частки, вказаної у п.2.1. цього договору, здійснюється покупцем до 31.12.2020 в безготівковій чи готівковій формі.

За викладеними у пункті 4.3 цієї угоди домовленостями перехід права власності на частку, що складає 100% статутного капіталу ТОВ «Венком», від продавця до покупця відбувається в момент укладення договору. Перехід корпоративних прав учасника ТОВ «Венком» від продавця до покупця відбувається в момент внесення відповідних змін та державної реєстрації вказаних змін у відповідних органах місцевого самоврядування.

В силу п.п. 9.1. - 9.3. договору, останній вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання представниками сторін. Строк цього правочину починає свій перебіг у момент, визначений у п.9.1. та закінчується днем, коли сторонами остаточно будуть виконані всі зобов`язання за даним договором. Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторін від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії цього договору. Якщо інше прямо не передбачено даним договором або чинним законодавством України, зміни в цей договір можуть бути внесені тільки за домовленістю сторін, що оформляється додатковою угодою або договором про внесення змін до даного договору.

Отже сторони спірного договору не визначили якогось конкретного способу розрахунку, а також не передбачили форму та порядок видачі документу, яким мав би посвідчуватись факт проведення розрахунку.

Разом з тим, в день підписання спірного договору купівлі-продажу сторони також підписали Акт приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «Венком» від ОСОБА_3 до ОСОБА_4 , який посвідчений нотаріально приватним нотаріусом Тернопільського районного нотаріального округу Чопик І.Я. 05.02.2020 року за № реєстру 431-432.

У даному акті зазначено те, що сторони не мають один до одного матеріальних претензій у зв`язку з передачею зазначеної у Акті частки у статутному капіталі ТОВ «Венком».

Отже, обидві сторони договору купівлі-продажу, тобто представник позивача ОСОБА_3. громадянин ОСОБА_5 зі сторони продавця та особисто ОСОБА_4 зі сторони покупця підписали даний акт без жодних застережень.

Надаючи оцінку Акту приймання приймання-передачі частки в статутному капіталі від 05.02.2025 який підтверджує волевиявлення сторін договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Венком» слід вважати, що він є підтвердженням факту переходу права власності на частку в статутному капіталі та повного розрахунку за отриманий товар.

Разом з тим, надаючи оцінку факту здійснення державної реєстрації частки в статутному капіталі товариства за її набувачем, а саме ОСОБА_4 яка відбулась 02.08.2019 за №2012119 слід вважати, що до нього перейшло право володіння часткою та він набув статусу учасника товариства, а також можливості реалізувати свої права на частку.

При цьому слід враховувати приписи ст. 545 ЦК України, яка закріплює право боржника на отримання доказів, що підтверджують виконання зобов`язання.

Право боржника вимагати від кредитора підтвердження прийняття виконання покликане забезпечити виконання боржником покладеного на нього тягаря доведення належного виконання зобов`язання.

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у Постанові №910/15765/18 від 04.02.2020 не зазначає про якусь конкретну форму такого доказу, отже укладений сторонами акт приймання-передачі частки відповідає вимогам частини 1 ст.545 ЦКУ, оскільки у ньому прямо зазначено про відсутність матеріальних претензій продавця до покупця у зв`язку з передачею частки у статутному капіталі Товариства.

Оскільки представник кредитора (позивача ОСОБА_3 ) громадянин ОСОБА_5 розписався у нотаріально засвідченому за № реєстру 431-432 Акті приймання - передачі від 05.02.2020 року про відсутність у нього матеріальних претензій до боржника (покупця за договором ОСОБА_4 ) у зв`язку з передачею частки у статутному капіталі ТОВ «Венком», відтак у боржника є документ, який засвідчує одержання виконання.

Тобто боржник скористався своїм правом передбаченим ст.545 ЦК України та отримав від кредитора доказ про виконання умов договору купівлі-продажу в повному обсязі. Таким доказом є двосторонній нотаріально засвідчений за № реєстру 431-432 Акт приймання - передачі від 05.02.2020 року.

Стаття 545 ЦКУ не передбачає обов`язку боржника вимагати саме документ конкретної форми та змісту. Достатньо, щоб цей документ виконував функцію доказу, тобто містив інформацію про виконання боржником своїх зобов`язань перед кредитором.

За таких обставин, висновок суду першої інстанції з яким погодились члени колегії Матущак О.І. та Кравчук Н.М. про те, що Акт приймання-передачі від 05.02.2020 року, № реєстру 431-432 за формою не відповідає вимогам ст. 545 ЦКУ є безпідставним, оскільки вказана норма закону не містить вимог щодо форми документу, яким кредитор повинен на вимогу боржника підтвердили виконання зобов`язання.

Отже, суд першої інстанції невірно застосував ст. 545, ч.2 ст. 651 Цивільного кодексу України та прийшов до помилкового висновку про наявність підстав для розірвання спірного договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Венком».

Також, слід взяти до уваги те, що матеріалами справи не доведено, що за період з 05.02.2020 (дата укладення договору) до дати смерті ОСОБА_4 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) у ОСОБА_3 були будь-які претензії щодо виконання договору купівлі - продажу частки від 05.02.2020.

З огляду на зазначене вище, вважаю, що апеляційну скаргу слід було задоволити, а оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.

Суддя О.С. Скрипчук