ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 922/3865/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Білоуса В. В. - головуючого, Пєскова В. Г., Погребняка В. Я.

за участю секретаря судового засідання - Кондратюк Л.М.;

за участю представників сторін:

скаржника - адвокат Іваненко Є. В.

ТОВ ВКП "Восток-Н" - адвокат Костиря Г. А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське ім. М.О. Ключки"

на постанову Східного апеляційного господарського суду

від 25.02.2025

та на ухвалу Господарського суду Харківської області

від 30.12.2024

у справі № 922/3865/24

за заявою Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське імені М.О.Ключки"

про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Восток-Н",-

ВСТАНОВИВ:

1. До Господарського суду Харківської області звернулось ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" із заявою, в якій, з урахуванням поданих в наступному уточнень, просив суд відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ ВКП "Восток-Н"; визнати грошові вимоги ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" до боржника на загальну суму 79 134 742,70 грн.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 30.12.2024, зокрема, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Восток-Н"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське імені М.О.Ключки" до боржника в розмірі 3 277 087,41 грн основного боргу та 24 224,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство.

3. Не погодившись із вказаною ухвалою суду, ТОВ ВКП "Восток-Н" та ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" звернулись до Східного апеляційного господарського суду із апеляційними скаргами.

4. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 апеляційну скаргу ПрАТ "Сахновщинське ім. М.О. Ключки" залишено без задоволення. Апеляційну скаргу ТОВ ВКП "Восток-Н" задоволено. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.12.2024 у справі № 922/3865/24 скасовано та прийнято нову. Відмовлено у задоволенні заяви ПрАТ "Сахновщинське ім. М.О. Ключки" про відкриття провадження у справ про банкрутство ТОВ ВКП "Восток-Н".

Рух касаційної скарги

5. 29.03.2025 Приватне акціонерне товариство "Сахновщинське ім. М.О. Ключки" звернулось до Верховного Суду із касаційною скаргою від 29.03.2025 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 та на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.12.2024 у справі № 922/3865/24, в частині відмови у визнанні вимог ініціюючого кредитора Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське ім. М.О. Ключки" до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Восток-Н" в розмірі 70 293 984,56 грн, сформована в системі "Електронний суд" 29.03.2025.

6. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду касаційної скарги Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське ім. М.О. Ключки" у справі № 922/3865/24 визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Білоуса В.В., судді - Погребняка В.Я., судді - Пєскова В.Г., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.03.2025.

7. Ухвалою Верховного Суду від 14.04.2025 касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське ім. М.О. Ключки" від 29.03.2025 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 та на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.12.2024 у справі № 922/3865/24, в частині відмови у визнанні вимог ініціюючого кредитора Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське ім. М.О. Ключки" до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Восток-Н" в розмірі 70 293 984,56 грн., залишено без руху. Надано Приватному акціонерному товариству "Сахновщинське ім. М.О. Ключки" строк для усунення недоліків касаційної скарги щодо сплати судового збору шляхом надання суду оригіналу документу, що підтверджує сплату судового збору в розмірі 48 448,00 грн за подання касаційної скарги на постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 та на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.12.2024 у справі № 922/3865/24. Зобов`язано Приватне акціонерне товариство "Сахновщинське ім. М.О. Ключки" надати суду касаційної інстанції належні докази на підтвердження дати отримання копії постанови Східного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 у справі № 922/3865/24.

8. 22.04.2025 Приватне акціонерне товариство "Сахновщинське ім. М.О. Ключки" направило до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду заяву від 22.04.2025 про усунення недоліків касаційної скарги, до якої долучило квитанцію до платіжної інструкції на переказ готівки № 97 від 21.04.2025, що підтверджує сплату судового збору в розмірі 48 448,00 грн за подання касаційної скарги на постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 та на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.12.2024 у справі № 922/3865/24, а також докази на підтвердження дати отримання копії постанови Східного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 у справі № 922/3865/24.

9. Ухвалою Верховного Суду від 12.05.2025 відкрито касаційне провадження у справі № 922/3865/24 за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське ім. М.О. Ключки" від 29.03.2025 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 та на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.12.2024, в частині відмови у визнанні вимог ініціюючого кредитора Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське ім. М.О. Ключки" до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Восток-Н" в розмірі 70 293 984,56 грн, та призначено розгляд касаційної скарги на 17.06.2025 о 10:00 год.

Короткий зміст вимог касаційної скарги з узагальненими аргументами особи, яка подала касаційну скаргу.

10. Не погоджуючись із вказаною постановою суду апеляційної інстанції та ухвалою суду першої інстанції в частині відмови у визнанні вимог ініціюючого кредитора ПрАТ "Сахновщинське ім. М.О. Ключки" до ТОВ ВКП "Восток-Н" в розмірі 70 293 984,56 грн ПрАТ "Сахновщинське ім. М.О. Ключки" подано касаційну скаргу в якій останнє просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та ухвалу суду першої інстанції в частині відмови у визнанні вимог ініціюючого кредитора ПрАТ "Сахновщинське ім. М.О. Ключки" до ТОВ ВКП "Восток-Н" в розмірі 70 293 984,56 грн і ухвалити нове рішення яким визнати вказані вимоги, в іншій частині ухвалу суду першої інстанції залишити без змін.

11. Касаційну скаргу мотивовано наступним.

11.1 Судами не було застосовано ключові правові позиції Верховного Суду з приводу застосування частини шостої статті 39 КУзПБ щодо наявності між сторонами "спору про право" та методів визначення його наявності в контексті правовідносин, що склалися у цій справі, а саме: висновки, викладені в постанові Верховного Суду від 16.06.2021 у справі № 910/6210/20, від 13.12.2022 у справі № 910/862/22, 13.08.2020 у справі № 910/4658/20, від 28.07.2022 у справі № 902/560/20, від 10.11.2021 у справі № 916/1101/21. Окрім цього, під час прийняття оскаржуваних рішень судами проігноровано висновки Верховного Суду, зроблені ним у постановах від 24.11.2021 у справі № 910/16246/18, від 20.12.2021 у справі № 911/3185/20, від 06.04.2023 у справі № 902/560/20, з приводу того, що оспорення вимог ініціюючого кредитора має відбуватись до подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. Як наслідок, у оскаржуваних рішеннях суди дійшли до помилкового та необґрунтованого висновку щодо існування "спору про право". При цьому, судами не враховано, що боржник був обізнаний про існуючу заборгованість задовго до подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, жодних активних дій щодо оспорювання договорів не вчиняв, а на теперішній час ним створюється штучний спір про право виключно з метою уникнення від виконання зобов`язань.

11.2 У оскаржуваних рішеннях не було враховано, що, відповідно до висновків Верховного Суду викладених у постановах від 20.02.2018 у справі № 905/102/17, від 12.11.2024 у справі № 910/1374/24, від 18.09.2024 у справі № 910/13345/23, обов`язок із оплати товару виникає у зв`язку із отримання товару.

11.3 Судами попередніх інстанцій не було застосовано правові позиції Верховного Суду у постановах від 19.06.2018 у справі № 804/15389/15, від 26.03.2019 у справі № 925/291/18 щодо того, що видаткова накладна, як первинний документ є доказом реальності здійснення господарської операції та підтверджує фактичну поставку товарів продавцем та їх отримання покупцем.

12. Представник скаржника в судовому засіданні 17.06.2025 підтримав касаційну скаргу з підстав викладених у ній.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

13. ТОВ ВКП "Восток-Н" подано відзив на касаційну скаргу в якому останнє просить відмовити у задоволенні касаційної скарги.

14. Представник ТОВ ВКП "Восток-Н" в судовому засіданні 17.06.2025 заперечив проти касаційної скарги з підстав викладених у відзиві.

Позиція Верховного Суду

15. Колегія суддів, заслухавши доповідь судді - доповідача, пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, перевіривши правильність застосування судом апеляційної інстанції норм права дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає частковому задоволенню.

16. Відповідно статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

17. Суд касаційної інстанції саме в межах доводів та вимог касаційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

18. Судами попередніх інстанцій встановлено, зокрема, наступне.

18.1 До Господарського суду Харківської області звернулось ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" із заявою, в якій, з урахуванням поданих в наступному уточнень, просив суд: відкрити провадження у справі про банкрутство ТОВ ВКП "Восток-Н"; визнати грошові вимоги ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" до боржника на загальну суму 79 134 742,70 грн; призначити розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Рудоконогу В.М.

18.2 Заявник в якості підстав виникнення заборгованості зазначив, що між ТОВ ВКП "Восток-Н" та ПрАТ "Сахновщинське імені М.О. Ключки" укладено : договір поставки № 010421С; договір поставки № 050820П; договір купівлі-продажу від 16.09.2020.

18.3 Заявник стверджує, що ТОВ ВКП "Восток-Н" має заборгованість перед ініціюючим кредитором:

- за договором поставки № 010421С від 01.04.2021 у розмірі 70 010 144,83 грн (з яких: 26 356 964,52 грн - основний борг, 2 581 798,08 грн - 3% річних, 11 904 015,69 грн - інфляційні втрати, 29 167 366,54 грн - пеня);

- за договором поставки № 050820П від 05.08.2020 у розмірі 8 634 189,93грн (з яких: 3 277 087,41 грн - основний борг, 395 538,16 грн - 3% річних, 1 019 812,38 грн - інфляційні втрати, 3 941 751,98 грн - пеня);

- за договором купівлі-продажу від 16.09.2020 у розмірі 470 876,33 грн (з яких: 161 260,06 грн - основний борг, 18 901,79 грн - 3% річних, 94 302,91 грн - інфляційні втрати, 191 719,16 грн - пеня).

18.4 На підтвердження вимог заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ініціюючий кредитор надає накладні (№ 63 від 01.04.2021 на суму 4 660 000,80 грн, № 68 від 01.04.2021 на суму 390 042,06 грн, № 62 від 01.04.2021 на суму 4 660 000,80 грн, № 216 від 06.08.2020 на суму 898 923,66 грн, № 217 від 07.08.2020 на суму 229 281,67 грн, № 218 від 11.08.2020 на суму 1 096 486,31 грн, № 219 від 12.08.2020 на суму 656 343,98 грн, № 220 від 13.08.2020 на суму 396 051,79 грн, № 240 від 29.09.2020 на суму 161 260,06 грн), видаткові накладні (№ 79 від 16.05.2021 на суму 1 168 262,20 грн, № 80 від 17.05.2021 на суму 1 044 306,18 грн, № 81 від 17.05.2021 на суму 1 262 850,22 грн, № 82 від 18.05.2021 на суму 1 036 850,18 грн, № 83 від 18.05.2021 на суму 3 560 240,61 грн, № 84 від 19.05.2021 на суму 4 205 650,72 грн, № 85 від 20.05.2021 на суму 4 007 600,69 грн, № 86 від 20.05.2021 на суму 361 150,06 грн) та низку податкових накладних.

19. Щодо висновків судів попередніх інстанцій про наявність в цьому випадку спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора які виникли на підставі договорів поставки № 010421С від 01.04.2021 і № 050820П від 05.08.2020 та договору купівлі-продажу від 16.09.2020 колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначає наступне.

20. Як встановлено судами попередніх інстанцій, з даних КП "Діловодство спеціалізованого суду" та Єдиного державного реєстру судових рішень убачається, що 20.11.2024 до Господарського суду Харківської області від ТОВ ВКП "Восток-Н" надійшло три позовні заяви до ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" про визнання правочинів недійсними, а саме:

- справа № 922/4099/24 за позовом ТОВ ВКП "Восток-Н" до ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" про визнання недійсним договору поставки №010421С від 01.04.2021 між ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" та ТОВ ВКП "Восток-Н" разом із оформленими на його підставі видатковими накладними: № 63 від 01.04.2021 на суму 4 660 000,80 грн; № 68 від 01.04.2021 на суму 390 042,06 грн; № 62 від 01.04.2021 на суму 4 660 000,80 грн; № 79 від 16.05.2021 на суму 1 168 262,20 грн; № 80 від 17.05.2021 на суму 1 044 306,18 грн; № 81 від 17.05.2021 на суму 1 262 860,22 грн; № 82 від 18.05.2021 на суму 1 036 850,18 грн; № 83 від 18.05.2021 на суму 3 560 240,61 грн; № 84 від 19.05.2021 на суму 4 205 650,72 грн; № 85 від 20.05.2021 на суму 4 007 600,69 грн; № 86 від 20.05.2021 на суму 361 150,06 грн;

- справа № 922/4100/24 за позовом ТОВ ВКП "Восток-Н" до ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" про визнання недійсним договору поставки № 050820П від 05.08.2020 між ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" та ТОВ ВКП "Восток-Н" разом із оформленими на його підставі видатковими накладними: № 216 від 06.08.2020 на суму 898 923,66 грн; № 217 від 07.08.2020 на суму 229 281,67 грн; № 218 від 11.08.2020 на суму 1 096 486,31 грн; № 219 від 12.08.2020 на суму 656 343,98 грн; № 220 від 13.08.2020 на суму 396 051,79 грн;

- справа № 922/4101/24 за позовом ТОВ ВКП "Восток-Н" до ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" про визнання недійсним договір купівлі-продажу від 16.09.2020 між ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" та ТОВ ВКП "Восток-Н" разом із оформленою на його підставі видатковою накладною № 240 від 26.09.2020 на суму 161 260,06 грн.

21. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 02.12.2024 у справі № 922/4099/24 (суддя Пономаренко Т.О.) прийнято позовну заяву (вх.№ 4099/24 від 20.11.2024) Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Восток-Н" до Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське імені М.О. Ключки" про визнання правочинів недійсними до розгляду та відкрито провадження у справі № 922/4099/24. Ухвалено справу розглядати за правилами загального позовного провадження. Ухвалено розпочати підготовче провадження і призначено підготовче засідання.

22. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 29.11.2024 у справі № 922/4100/24 (суддя Ємельянова О.О.) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання.

23. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 29.11.2024 у справі № 922/4101/24 (суддя Ємельянова О.О.) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Ухвалено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання.

Надаючи правову кваліфікацію вказаним правовідносинам, суд зазначає наступне.

24. Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

25. Згідно з частин першої, другої статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

26. Відповідно до абзацу 1 частини першої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

27. Згідно частини другої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

28. Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

29. Відповідно до частин п`ятої, шостої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство або відмову у відкритті провадження у справі про банкрутство. Господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

30. Відсутність спору про право в межах процедури банкрутства полягає у відсутності неоднозначності у вирішенні питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмета) зобов`язання, підстави виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання, тощо.

31. Методом встановлення таких фактів є дослідження господарським судом відзиву боржника, заслуховування пояснень представника боржника або дослідження Єдиного реєстру судових рішень, відомості з якого є відкритими та загальнодоступними, щодо перебування на розгляді іншого суду позову боржника до ініціюючого кредитора із зазначених питань.

32. Установлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Відповідні правові висновки викладено в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20.

33. Спір про право - це формально визнана суперечність між суб`єктами цивільного права, що виникла за фактом порушення або оспорювання суб`єктивних прав однією стороною цивільних правовідносин іншою і яка потребує врегулювання самими сторонами або вирішення судом.

34. Під спором про право необхідно розуміти певний стан суб`єктивного права, який є суттю суперечності, конфлікту, протиборства сторін.

35. Поняття "спір про право" має розглядатися з його наповненням сутнісним, а не виключно формальним змістом.

36. Тому, вирішуючи питання, чи свідчить вимога кредитора (кредиторів) про наявність спору про право, слід враховувати, що спір про право виникає з матеріальних правовідносин і характеризується наявністю розбіжностей (суперечностей) між суб`єктами правовідносин з приводу їх прав та обов`язків і неможливістю їх здійснення/забезпечення належного виконання за зверненням до суду. Спір про право може проявлятися також у випадку, коли на шляху здійснення особою права виникають перешкоди, які можуть бути усунуті за участю суду.

37. Відповідний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 26.10.2022 у справі № 911/299/21.

38. У постанові від 28.07.2022 у справі № 902/560/20 Верховний Суд зауважив, що поняття "спору про право" має розглядатися не суто технічно, йому слід надавати сутнісного, а не формального значення.

39. Здійснюючи розгляд спорів про право, суд встановлює наявність чи відсутність певних обставин (юридичних фактів). За відсутності цих елементів не може бути спору про право.

40. Юридичні факти - це певні життєві обставини, з якими норми права пов`язують виникнення, зміну або припинення правовідносин.

41. Таким чином, спір про право пов`язаний виключно з порушенням, оспоренням або невизнанням, а також не доведенням суб`єктивного права, при якому існують конкретні особи, які перешкоджають в реалізації права.

42. Встановлення відсутності спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

43. Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд, зокрема, у постановах від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20, від 19.08.2020 у справі № 910/2522/20, від 03.09.2020 у справі № 910/4658/20, від 16.09.2020 у справі № 911/593/20, 31.05.2022 у справі № 917/1234/21.

44. Відповідно до висновків щодо застосування права, які викладено у постанові Верховного Суду від 20.07.2022 у справі № 904/6023/21, якщо у підготовчому засіданні буде з`ясовано, що між ініціюючим кредитором та боржником існують суперечки з приводу їх прав та обов`язків, що вочевидь ставить під сумнів вимогу кредитора, і їх вирішення можливе виключно шляхом встановлення об`єктивної істини, що, у свою чергу, покладає на суд обов`язок вжити всіх визначених законом заходів до всебічного, повного та об`єктивного з`ясування дійсних прав і обов`язків сторін, у тому числі із застосуванням інституту доказів і доказування, що притаманні саме для справ позовного провадження, господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство.

45. Правова категорія "спір про право", яку з`ясовує суд у підготовчому засіданні перед відкриттям провадження у справі про банкрутство, може бути виражена як у процесуальній формі, про що свідчать судові акти, так і у матеріально-правовій формі, що підтверджується юридичними фактами, які дають змогу зробити обґрунтований висновок про наявність суперечностей (розбіжностей) у структурі вимог кредитора, а отже, про відсутність можливості на цій стадії судового провадження встановити дійсний стан суб`єктивного права кредитора та кореспондуючого йому суб`єктивного обов`язку боржника.

46. Зокрема, заперечення боржника щодо вимог заявника у вигляді позову (предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги кредитора), поданого до суду до подання заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство беззаперечно свідчать про наявність спору про право у розумінні положень частини шостої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

47. У суду під час проведення підготовчого засідання відсутня можливість вирішення такого спору про право, що в свою чергу пов`язано з особливостями позовного провадження, як то пред`явлення позову, можливості подання зустрічного позову, складу учасників справи у позовному провадженні, прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі, а також диспозитивністю господарського судочинства тощо.

48. Відповідний правовий висновок викладено в постановах Верховного Суду від 06.04.2023 у справі № 902/650/20, від 15.06.2021 у справі № 904/3074/20.

49. Згідно частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України, при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

50. З огляду на вищезазначені норми та висновки Верховного Суду, викладені в зазначених постановах, суд першої інстанції зазначив про відсутність можливості під час проведення підготовчого засідання призначати експертизи документів, на які посилається ініціюючий кредитор як на підставу своїх вимог, у зв`язку з чим суд не вбачав підстав для задоволення клопотання ТОВ ВКП "Восток-Н" про призначення експертиз та, відповідно, витребування у ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" для її проведення оригіналів документів.

51. Судами попередніх інстанцій також враховано правові висновки Верховного Суду, викладений у постановах від 24.11.2021 у справі № 910/16246/18, від 20.12.2021 у справі № 911/3185/20, згідно з яким задля уникнення зловживання боржником своїми правами і створення спору заради спору, спрямованого на ухилення від відкриття провадження у справі про банкрутство, необхідною умовою оспорення в судовому порядку вимог ініціюючого кредитора є те, що таке оспорення має відбуватися до подання заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство. Таким чином, суд не може формально підходити до визначення наявності "спору про право", який зводиться лише до заперечень боржником існування тих чи інших правовідносин. У кожному конкретному випадку суд досліджує заперечення боржника, зокрема, чи ґрунтуються вони на обставинах справи та підтверджуються відповідними доказами. Наявність спору про право має підтверджуватися належними доказами, а не базуватися виключно на припущеннях боржника.

52. Як встановлено судами попередніх інстанцій, ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" звернулося до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ ВКП "Восток-Н" 31.10.2024.

53. 20.11.2024, тобто через 20 днів після подання ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" до суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ ВКП "Восток-Н", до Господарського суду Харківської області від позивача - ТОВ ВКП "Восток-Н" надійшло три позовні заяви про визнання недійсними правочинів, а саме договорів поставки № 010421С від 01.04.2021 і № 050820П від 05.08.2020, договору купівлі-продажу від 16.09.2020 та оформлених на їх підставі видаткових накладних.

54. Судами встановлено, що ТОВ ВКП "Восток-Н" стверджувало про те, що зазначені договори він не укладав, не підписував і не скріплював власною печаткою, при цьому, з договорами поставки № 010421С від 01.04.2021 і № 050820П від 05.08.2020 та договором купівлі-продажу від 16.09.2020 ознайомився, отримавши заяву ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" про відкриття провадження у справі про банкрутство.

55. Також судами зазначено, що ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" зауважувало на тому, що посилання на договори поставки № 010421С від 01.04.2021 і № 050820П від 05.08.2020 містилося в заяві ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" від 06.09.2022 про визнання наказу таким, що не підлягає виконанню, поданій у справі № 922/860/20, позивачем у якій є ТОВ ВКП "Восток-Н".

56. Разом із тим, судами встановлено, що ініціюючим кредитором не надано доказів на підтвердження того, що до матеріалів вищезгаданої справи Приватним акціонерним товариством "Сахновщинське імені М.О.Ключки" подавалися копії договорів поставки № 010421С від 01.04.2021 і № 050820П від 05.08.2020. Доказів, які б підтверджували обізнаність ТОВ ВКП "Восток-Н" зі змістом договорів поставки № 010421С від 01.04.2021 і № 050820П від 05.08.2020 та договору купівлі-продажу від 16.09.2020, які, як стверджує ТОВ ВКП "Восток-Н", ним не укладалися та не підписувалися, матеріали справи не містять.

57. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначає, що наявність спору про право, згідно наведених вище правових висновків Верховного Суду, може бути виражена у двох формах:

- процесуальній (наявності позову, який поданий до ініціювання кредитором справи про банкрутство та предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги цього кредитора);

- матеріально - правовій (відсутність можливості встановити дійсний стан суб`єктивного права кредитора та кореспондуючого йому суб`єктивного обов`язку боржника).

58. Судами попередніх інстанцій встановлено, що в цьому випадку процесуальна форма спору про право виражається у тому, що 20.11.2024 до Господарського суду Харківської області від ТОВ ВКП "Восток-Н" надійшло три позовні заяви.

59. Що стосується матеріально - правової форми спору про право у цій справі, то судом апеляційної інстанції встановлено, що цей аспект полягає у тому, що ініціюючим кредитором не надано доказів на підтвердження того, що до матеріалів вищезгаданої справи № 922/860/20 Приватним акціонерним товариством "Сахновщинське імені М.О.Ключки" подавалися копії договорів поставки № 010421С від 01.04.2021 і № 050820П від 05.08.2020. Доказів, які б підтверджували обізнаність ТОВ ВКП "Восток-Н" зі змістом договорів поставки № 010421С від 01.04.2021 і № 050820П від 05.08.2020 та договору купівлі-продажу від 16.09.2020, які, як стверджує ТОВ ВКП "Восток-Н", ним не укладалися та не підписувалися, матеріали справи не містять.

60. Верховний Суд у постанові від 13.08.2020 у справі № 910/4658/20 акцентує увагу, що заперечення боржника щодо вимог заявника у вигляді позову (предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги кредитора), який подано до суду до подання заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство беззаперечно свідчить про наявність спору про право у розумінні положень частини шостої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

61. Верховний Суд зауважує, що встановлені судами обставини щодо звернення Боржником до суду із позовами про визнання недійсними Договорів (на підставі яких ґрунтуються більшість заявлених вимог кредитора) після ініціювання цієї справи про банкрутство, не можуть слугувати підставою для висновку про наявність спору про право, вираженого у процесуальній формі.

62. Водночас судами попередніх інстанцій встановлено наведені вище обставини, які у свій сукупності дають підстави стверджувати про наявність спору про право у матеріально-правовій формі, зокрема враховуючи, ініціюючим кредитором не надано доказів на підтвердження того, що до матеріалів вищезгаданої справи № 922/860/20 Приватним акціонерним товариством "Сахновщинське імені М.О.Ключки" подавалися копії договорів поставки № 010421С від 01.04.2021 і № 050820П від 05.08.2020. Доказів, які б підтверджували обізнаність ТОВ ВКП "Восток-Н" зі змістом договорів поставки № 010421С від 01.04.2021 і № 050820П від 05.08.2020 та договору купівлі-продажу від 16.09.2020, які, як стверджує ТОВ ВКП "Восток-Н", ним не укладалися та не підписувалися, матеріали справи не містять.

63. Відтак, враховуючи оскарження ТОВ ВКП "Восток-Н" договорів поставки № 010421С від 01.04.2021 і № 050820П від 05.08.2020 та договору купівлі-продажу від 16.09.2020, а також беручи до уваги ненадання ініціюючим кредитором доказів того, що ТОВ ВКП "Восток-Н" було обізнано зі змістом оспорюваних договорів до подання ініціюючим кредитором заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ ВКП "Восток-Н", суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про наявність спору про право щодо вимог ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" до ТОВ ВКП "Восток-Н", які виникли на підставі договорів поставки № 010421С від 01.04.2021 і № 050820П від 05.08.2020 та договору купівлі-продажу від 16.09.2020.

64. З огляду на викладене, наведеним спростовуються протилежні аргументи скаржника щодо відсутності в цьому випадку спору про право щодо вимог ініціюючого кредитора які ґрунтуються на договорах поставки № 010421С від 01.04.2021 і № 050820П від 05.08.2020 та договорі купівлі-продажу від 16.09.2020.

65. Разом з тим, не погоджуючись із мотивами рішення суду першої інстанції щодо обґрунтованості вимог ініціюючого кредитора в сумі 3 277 087,41 грн основного боргу апеляційний господарський суд виходив, зокрема, із наступного.

66.1 Суд першої інстанції всупереч положенням Кодексу України з процедур банкрутство з власної ініціативи визначив інші підстави, аніж заявлені ПрАТ "Сахновщинське ім. М.О. Ключки" у заяві про відкриття провадження у даній справі.

66.2 З наданих ПрАТ "Сахновщинське ім. М.О. Ключки" доказів на підтвердження заявлених ним підстав (договору поставки № 010421С; договору поставки № 050820П; договору купівлі-продажу від 16.09.2020) Господарський суд Харківської області виокремив видаткові накладні, в яких зазначений договір, який не вказаний у заяві, та на який відсутні будь які посилання заявника. Виокремивши такі накладні за відсутності посилань на такий договір заявника, відсутності копії такого договору, суд першої інстанції дійшов висновку про укладення такого договору у спрощений спосіб та визнав вимоги виключно за цими видатковими накладними, в яких мітиться посилання на договір не зазначений заявником у заяві про відкриття провадження у справ про банкрутство.

66.3 Суд першої інстанції в порушення вимог КУзПБ самостійно визначив підстави вимог, які не були зазначені ініціюючим кредитором ПрАТ "Сахновщинське ім. М.О. Ключки" в поданій до суду заяві.

66.4 Заявник не зазначав про те, що між ним та боржником існують інші правовідносини, крім за заявленими ним договорами поставки та купівлі-продажу. Сам заявник, надаючи докази на підтвердження своїх вимог вказував, що ці докази підтверджують вимоги за договорами поставки та купівлі продажу, а не за іншими правовідносинами.

66.5 За відсутності посилань на такий договір, відсутності його копії (тексту), суд не мав можливості дослідити його умови та установити порядок та строки оплати за таким договором та визначити, що строк виконання зобов`язань за ним є таким що настав.

66.6 Те, що судом першої інстанції самостійно визначені підстави заявлених вимог фактично позбавило боржника своєчасно у встановленому законом порядку надати заперечення щодо таких підстав. Боржник скористався своїм правом та оспорив саме ті підстави, які визначені кредитором у заяві.

66.7 Визнаючи вимоги за окремими видатковими накладними, суд першої інстанції зазначив, що Приватним акціонерним товариством "Сахновщинське ім. М.О.Ключки" зареєстровано податкові накладні на суми 898 923, 66 грн, 229 281,67 грн, 1 096 486,31 грн, 656 343,98 грн, 396 051,79 грн, 161 260,06 грн, внаслідок чого у ТОВ ВКП "Восток-Н" виникли підстави для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту. При цьому, місцевий господарський суд зауважив, що доказів звернення ТОВ ВКП "Восток-Н" до ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" з даного питання матеріали справи не містять.

66.8 Східний апеляційний господарський суд вважає помилковим висновок суду першої інстанції, що сам лише факт реєстрації податкових накладних є доказом наявності реальних господарських операцій між сторонами.

66.9 Фактом підтвердження господарської операції є первинні документи, які надані суду не були, а не податкові декларації, які підтверджують лише порядок оподаткування цієї операції; сам факт вчинення оподаткування не свідчить про наявність господарської операції.

70. Колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду не погоджується з такими висновками суду апеляційної інстанції та вважає їх помилковими з огляду на таке.

71. Як встановлено судом першої інстанції та не спростовано судом апеляційної інстанції, низка видаткових накладних, а саме № 216 від 06.08.2020 на суму 898 923,66 грн, № 217 від 07.08.2020 на суму 229 281,67 грн, № 218 від 11.08.2020 на суму 1 096 486,31 грн, № 219 від 12.08.2020 на суму 656 343,98 грн, № 220 від 13.08.2020 на суму 396 051,79 грн, № 240 від 26.09.2020 на суму 161 260,06 грн містять посилання на інший договір - № 05082011 від 05.08.2020, відмінний від оскаржуваних договорів у справах № 922/4099/24, № 922/4100/24, № 922/4101/24, з огляду на що суд вважає необґрунтованим посилання ТОВ ВКП "Восток-Н" на те, що ці видаткові накладні оформлені на підставі оспорюваних договорів.

72. Судом першої інстанції встановлено, що договір № 05082011 від 05.08.2020, зазначений у видаткових накладних № 216 від 06.08.2020, № 217 від 07.08.2020, № 218 від 11.08.2020, № 219 від 12.08.2020, № 220 від 13.08.2020, № 240 від 26.09.2020, до матеріалів справи не надавався.

73. Згідно статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, й серед підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, передбачає договори та інші правочини.

74. Відповідно до статті 174 Господарського кодексу України, господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, із господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

75. Згідно частини першої статті 639 Цивільного кодексу України, договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

76. Господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

77. Разом із тим, надавши оцінку наявним у справі доказам, зокрема, видатковим накладним № 216 від 06.08.2020 на суму 898 923,66 грн, № 217 від 07.08.2020 на суму 229 281,67 грн, № 218 від 11.08.2020 на суму 1 096 486,31 грн, № 219 від 12.08.2020 на суму 656 343,98 грн, № 220 від 13.08.2020 на суму 396 051,79 грн, № 240 від 26.09.2020 на суму 161 260,06 грн, беручи до уваги відсутність у матеріалах справи договору № 05082011 від 05.08.2020, суд першої інстанції дійшов висновку про укладання між ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" та ТОВ ВКП "Восток-Н" договору у спрощений спосіб.

78. Відповідно до частини першої статті 173, частини першої статті 193 Господарського кодексу України, господарський договір є підставою виникнення господарських зобов`язань. Суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання-відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

79. Судом першої інстанції встановлено, що між сторонами виникли зобов`язання, які за своєю правовою природою є правовідносинами, що випливають із договору поставки.

80. Згідно частин першої, другої статті 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

81. Положеннями частини першої статті 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

82. Частиною першою статті 527 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

83. Статтею 599 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

84. Частиною першою статті 628 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

85. Статтею 525 Цивільного кодексу України встановлено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

86. Судом першої інстанції встановлено, що згідно з видатковими накладними:

- № 216 від 06.08.2020 ініціюючим кредитором відпущено, а ТОВ ВКП "Восток-Н" одержано пшеницю 4 класу в кількості 164,94 тон на суму 898 923,66 грн,

- № 217 від 07.08.2020 ініціюючим кредитором відпущено, а ТОВ ВКП "Восток-Н" одержано пшеницю 4 класу в кількості 42,07 тон на суму 229 281,67 грн,

- № 218 від 11.08.2020 ініціюючим кредитором відпущено, а ТОВ ВКП "Восток-Н" одержано пшеницю 4 класу в кількості 201,19 тон на суму 1 096 486,31 грн,

- № 219 від 12.08.2020 ініціюючим кредитором відпущено, а ТОВ ВКП "Восток-Н" одержано пшеницю 4 класу в кількості 120,430 тон на суму 656343,98 грн,

- № 220 від 13.08.2020 ініціюючим кредитором відпущено, а ТОВ ВКП "Восток-Н" одержано пшеницю 4 класу в кількості 72,670 тон на суму 396 051,79 грн;

- № 240 від 26.09.2020 ініціюючим кредитором відпущено, а ТОВ ВКП "Восток-Н" одержано насіння соняшника в розмірі 14,66 тон на суму 161 260,06 грн.

87. Відповідно до статті 9 Податкового кодексу України (далі - ПК України) податок на додану вартість - загальнодержавний податок.

88. Об`єктом оподаткування податком на додану вартість є операції платників податку з постачання товарів, місце постачання яких розташоване на митній території України, відповідно до статті 186 цього Кодексу, у тому числі операції з безоплатної передачі та з передачі права власності на об`єкти застави позичальнику (кредитору), на товари, що передаються на умовах товарного кредиту, а також з передачі об`єкта фінансового лізингу у володіння та користування лізингоодержувачу/орендарю (підпункт "а" пункту 185.1 статті 185 ПК України).

89. Відповідно до абзацу 1 пункту 44.1 статті 44 ПК України (тут і далі - в редакції, чинній на момент виникнення правовідносин), для цілей оподаткування платники податків зобов`язані вести облік доходів, витрат та інших показників, пов`язаних з визначенням об`єктів оподаткування та/або податкових зобов`язань, на підставі первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, фінансової звітності, інших документів, пов`язаних з обчисленням і сплатою податків і зборів, ведення яких передбачено законодавством.

90. Відповідно до абзацу 1 пункту 1 Наказу Міністерства фінансів України № 1307 від 31.12.2015 "Про затверджені форми податкової накладної та порядку заповнення податкової накладної" (тут і далі - в редакції, яка діяла на момент виникнення правовідносин) (далі - Наказ № 1307), податкову накладну складає особа, яка зареєстрована як платник податку у контролюючому органі та якій присвоєно індивідуальний податковий номер платника податку на додану вартість.

91. Згідно пункту 3 Наказу № 1307, усі податкові накладні, у тому числі накладні, особливості заповнення яких викладені в пунктах 9-15 та 19 цього Порядку, підлягають реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, та за формою, чинною на день такої реєстрації. Платник податку має право зареєструвати податкову накладну в Єдиному реєстрі податкових накладних на суму податку, обчислену за формулою, зазначеною у пункті 200-1.3 статті 200-1 Податкового кодексу України та пункті 9 Порядку електронного адміністрування податку на додану вартість, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16 жовтня 2014 року № 569, або обчислену відповідно до пункту 200-1.9 статті 200-1 Податкового кодексу України.

92. Пунктом 5 Наказу № 1307 визначено, що податкова накладна складається на дату виникнення податкових зобов`язань постачальника (продавця), крім випадків, передбачених Податковим кодексом України та цим Порядком. Дата складання податкової накладної заповнюється цифрами у такій послідовності: день місяця (дві цифри), місяць (дві цифри), рік (чотири цифри). При цьому крапки, коми та інші розділові знаки в даті складання податкової накладної не проставляються.

93. Відповідно до пункту 187.1 статті 187 ПК України, датою виникнення податкових зобов`язань з постачання товарів/послуг вважається дата, яка припадає на податковий період, протягом якого відбувається будь-яка з подій, що сталася раніше: а) дата зарахування коштів від покупця/замовника на банківський рахунок платника податку як оплата товарів/послуг, що підлягають постачанню, а в разі постачання товарів/послуг за готівку - дата оприбуткування коштів у касі платника податку, а в разі відсутності такої - дата інкасації готівки у банківській установі, що обслуговує платника податку; б) дата відвантаження товарів, а в разі експорту товарів - дата оформлення митної декларації, що засвідчує факт перетинання митного кордону України, оформлена відповідно до вимог митного законодавства, а для послуг - дата оформлення документа, що засвідчує факт постачання послуг платником податку.

94. Пунктом 201.7 статті 201 ПК України встановлено, що податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс). У разі якщо частка товарів/послуг, послуг не містить відокремленої вартості, перелік (номенклатура) частково поставлених товарів/послуг зазначається в додатку до податкової накладної у порядку, встановленому центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику, та враховується при визначенні загальних податкових зобов`язань.

95. Пунктом 201.10 статті 201 ПК України передбачено, що реєстрація податкових накладних та/або розрахунків коригування до податкових накладних у Єдиному реєстрі податкових накладних повинна здійснюватися з урахуванням граничних строків: для податкових накладних/розрахунків коригування до податкових накладних, складених з 1 по 15 календарний день (включно) календарного місяця, - до останнього дня (включно) календарного місяця, в якому вони складені; для податкових накладних/розрахунків коригування до податкових накладних, складених з 16 по останній календарний день (включно) календарного місяця, - до 15 календарного дня (включно) календарного місяця, наступного за місяцем, в якому вони складені.

96. Згідно пункту 14.1.181 статті 181 ПК України, податковий кредит - це сума, на яку платник податку на додану вартість має право зменшити податкове зобов`язання звітного (податкового) періоду, визначена згідно з розділом V цього Кодексу.

97. Відповідно до абзацу 2 пункту 198.1 статті 198 ПК України, до податкового кредиту відносяться суми податку, сплачені/нараховані у разі здійснення операцій, зокрема, з придбання або виготовлення товарів та послуг.

98. Право на віднесення сум податку до податкового кредиту, в силу пункту 198.1 статті 198 ПК України виникає у разі здійснення операцій, зокрема, з придбання або виготовлення товарів (у тому числі в разі їх ввезення на митну територію України) та послуг.

99. Згідно пункту 198.2 статті 198 ПК України, датою віднесення сум податку до податкового кредиту вважається дата тієї події, що відбулася раніше: дата списання коштів з банківського рахунка платника податку на оплату товарів/послуг; дата отримання платником податку товарів/послуг.

100. Пунктом 198.6 статті 198 ПК України передбачено, що не відносяться до податкового кредиту суми податку, сплаченого (нарахованого) у зв`язку з придбанням товарів/послуг, не підтверджені зареєстрованими в Єдиному реєстрі податкових накладних податковими накладними/розрахунками коригування до таких податкових накладних чи не підтверджені митними деклараціями (тимчасовими, додатковими та іншими видами митних декларацій, за якими сплачуються суми податку до бюджету при ввезенні товарів на митну територію України), іншими документами, передбаченими пунктом 201.11 статті 201 цього Кодексу.

101. Відповідно, лише зареєстрована в Єдиному реєстрі податкова накладна є підставою для формування податкового кредиту.

102. Таким чином, наведеними нормами Податкового кодексу України на продавця товарів/послуг покладено обов`язок в установлені терміни скласти податкову накладну та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних, чим зумовлено обґрунтоване сподівання контрагента на те, що це зобов`язання буде виконано, оскільки тільки підтверджені зареєстрованими в Єдиному реєстрі податкових накладних податковими накладними суми податку можуть бути віднесені покупцем товарів/послуг до складу податкового кредиту.

103. Статтею 201 ПК України визначено, що на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін (пункт 201.1 статті 201 ПК України). У податковій накладній зазначаються в окремих рядках такі обов`язкові реквізити: порядковий номер податкової накладної; дата складання податкової накладної; повна або скорочена назва, зазначена у статутних документах юридичної особи або прізвище, ім`я та по батькові фізичної особи, зареєстрованої як платник податку на додану вартість, - продавця товарів/послуг; податковий номер платника податку (продавця та покупця). У разі постачання/придбання філією (структурним підрозділом) товарів/послуг, яка фактично є від імені головного підприємства - платника податку стороною договору, у податковій накладній, крім податкового номера платника податку додатково зазначається числовий номер такої філії (структурного підрозділу); повна або скорочена назва, зазначена у статутних документах юридичної особи або прізвище, ім`я та по батькові фізичної особи, зареєстрованої як платник податку на додану вартість, - покупця (отримувача) товарів/послуг; опис (номенклатура) товарів/послуг та їх кількість, обсяг; ціна постачання без урахування податку; ставка податку та відповідна сума податку в цифровому значенні; загальна сума коштів, що підлягають сплаті з урахуванням податку; код товару згідно з УКТ ЗЕД, для послуг - код послуги згідно з Державним класифікатором продукції та послуг; платники податків, крім випадків постачання підакцизних товарів та товарів, ввезених на митну територію України, мають право зазначати код товару згідно з УКТ ЗЕД або код послуги згідно з Державним класифікатором продукції та послуг неповністю, але не менше ніж чотири перших цифри відповідного коду; індивідуальний податковий номер. При здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою. Податкова накладна, складена та зареєстрована в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту. Податкова накладна та/або розрахунок коригування до неї, складені та зареєстровані після 1 липня 2017 року в Єдиному реєстрі податкових накладних платником податку, який здійснює операції з постачання товарів/послуг, є для покупця таких товарів/послуг достатньою підставою для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту, та не потребує будь-якого іншого додаткового підтвердження. Податкові накладні, які не надаються покупцю, а також податкові накладні, складені за операціями з постачання товарів/послуг, які звільнені від оподаткування, підлягають реєстрації в Єдиному реєстрі податкових накладних. Відсутність факту реєстрації платником податку - продавцем товарів/послуг податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних не дає права покупцю на включення сум податку на додану вартість до податкового кредиту та не звільняє продавця від обов`язку включення суми податку на додану вартість, вказаної в податковій накладній, до суми податкових зобов`язань за відповідний звітний період.

104. Судом першої інстанції встановлено та не спростовано судом апеляційної інстанції, що Приватним акціонерним товариством "Сахновщинське ім.М.О.Ключки" зареєстровано податкові накладні на суми 898 923,66 грн, 229 281,67 грн, 1 096 486,31 грн, 656 343,98 грн, 396 051,79 грн, 161 260,06 грн, внаслідок чого у ТОВ ВКП "Восток-Н" виникли підстави для нарахування сум податку, що відносяться до податкового кредиту.

105. При цьому, судом першої інстанції встановлено, що доказів звернення ТОВ ВКП "Восток-Н" до ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" з даного питання матеріали справи не містять. Водночас, із матеріалів справи вбачається, що ініціюючим кредитором 10.03.2021, 24.03.2021 на електронну адресу , 10.03.2021, 24.03.2021, 23.04.2021 на електронну адресу та 14.04.2021 на електронну адресу надіслано акт звіряння взаємних розрахунків. При дослідженні низки електронних листів, наданих ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" до письмових пояснень (вх. № 32359 від 24.12.2024), судом встановлено, що вищезазначені електронні адреси стало використовувалися для ведення листування між підприємствами.

106. Судом першої інстанції встановлено, що станом на момент підготовчого засідання боржником не надано доказів здійснення оплати за товар за видатковими накладними № 216 від 06.08.2020, № 217 від 07.08.2020, № 218 від 11.08.2020, № 219 від 12.08.2020, № 220 від 13.08.2020 на загальну суму 3 277 087,41 грн.

107. Відтак, суд суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про підтвердження належними та допустимими доказами наявності у ТОВ ВКП "Восток-Н" заборгованості перед ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" за видатковими накладними № 216 від 06.08.2020, № 217 від 07.08.2020, № 218 від 11.08.2020, № 219 від 12.08.2020, № 220 від 13.08.2020 на загальну суму 3 277 087,41 грн основного боргу.

108. Наведеним спростовуються висновки суду апеляційної інстанції про помилковість висновків суду першої інстанції про те, що сам лише факт реєстрації податкових накладних є доказом наявності реальних господарських операцій між сторонами, оскільки із встановлених обставин убачається, що суд першої інстанції дійшов висновку про обґрунтованість вимог ініціюючого кредитора в розмірі 3 277 087,41 грн основного боргу в тому рахунку на підставі дослідження первинних документів, а саме видаткових накладних № 216 від 06.08.2020, № 217 від 07.08.2020, № 218 від 11.08.2020, № 219 від 12.08.2020, № 220 від 13.08.2020.

109. Окрім того, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду вважає за необхідне зазначити про те, що процедура банкрутства включає в себе низку послідовних та сукупних процесуальних і позапроцесуальних дій учасників процесу, що супроводжуються поданням доказів, пояснень, заперечень тощо. Відносно кожної з них повинен здійснюватися судовий контроль.

110. Провадження у справах про банкрутство характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, тривалістю судового провадження.

111. На відміну від звернення позивача до суду з позовом, при зверненні до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ініціюючий кредитор не визначає предмету та підстав позову, а суд у підготовчому засіданні відповідно до положень частини першої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства не здійснює розгляд справи по суті, а здійснює перевірку обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясовує наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство.

112. З огляду на викладене, враховуючи встановлені фактичні обставини у цій справі, правильними є висновки суду першої інстанції про наявність підстав для відкриття провадження у цій справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Восток-Н" та визнання вимог ініціюючого кредитора - Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське імені М.О.Ключки" до боржника в розмірі 3 277 087,41 грн основного боргу та 24 224,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство.

113. Відтак, аргументи скаржника в наведеній частині знайшли своє підтвердження під час касаційного провадження.

114. В свою чергу, доводи ТОВ ВКП "Восток-Н" викладені у відзиві на касаційну скаргу не спростовують вказаних аргументів скаржника та обґрунтованих висновків суду першої інстанції.

115. Щодо аргументів скаржника, які стосуються встановлених судом першої інстанції обставин щодо наявності розбіжностей у видатковій накладній № 240 від 26.09.2020 та акті звіряння взаємних розрахунків від 31.12.2020 щодо товару, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначає наступне.

116. Судом першої інстанції встановлено, що у наданому ПрАТ "Сахновщинське імені М.О.Ключки" акті звіряння взаємних розрахунків від 31.12.2020, який не підписаний із боку ТОВ ВКП "Восток-Н", міститься низка товарів, вказаних у видаткових накладних № 216 від 06.08.2020, № 217 від 07.08.2020, № 218 від 11.08.2020, № 219 від 12.08.2020, № 220 від 13.08.2020, а саме пшениця 4 класу у кількості 164,94 тон на суму 898 923,66 грн, 42,07 тон на суму 229 281,67 грн, 201,19 тон на суму 1 096 486,31 грн, 120,430 тон на суму 656 343,98 грн, 72,670 тон на суму 396 051,79 грн. Крім того, у наданому акті наявна графа на суму 161 260,06 грн (що відповідає сумі, вказаній у видатковій накладній № 240 від 26.09.2020), водночас, у графі товару зазначено пшеницю в кількості 14,66 тон, тоді як у вказаній видатковій накладній предметом поставки є 14,66 тон насіння соняшника.

117. За встановлених обставин, дослідивши відповідні докази, суд першої інстанції дійшов висновку про те, що наявність розбіжностей у видатковій накладній № 240 від 26.09.2020 та акті звіряння взаємних розрахунків від 31.12.2020 щодо товару (насіння соняшника та пшениця відповідно) в кількості 14,66 тон на суму 161 260,06 грн позбавляє суд можливості дійти висновку про те, що в акті звіряння взаємних розрахунків від 31.12.2020 товар у кількості 14,66 тон на суму 161 260,06 грн відповідає товару за видатковою накладною № 240 від 26.09.2020.

118. Згідно статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

119. Відповідно до частини першої статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

120. Згідно статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

121. Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

122. При цьому, наведені аргументи скаржника фактично зводяться до намагання встановити нові обставини, здійснити переоцінку доказів та прохання надати нову оцінку доказам у справі, що в силу вимог статті 300 Господарського процесуального кодексу України виходить за межі повноважень Верховного Суду.

123. Також, на висновки у наведених скаржником у касаційній скарзі постановах Верховного Суду скаржник послався, виокремивши їх із контексту вказаних судових рішень, не урахувавши викладених в рішеннях правових позицій Верховного Суду стосовно спірних правовідносин та предмету спору, в контексті досліджуваних судами у справі № 922/3865/24 доказів та встановлених фактичних обставин.

124. Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, позиція суду касаційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006). Зокрема, Європейський суд з прав людини у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

125. Відповідно до статті 312 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

126. Відповідно до діючого законодавства обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, які мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.

127. Рішення суду має прийматися у цілковитій відповідності з нормами матеріального та процесуального права та фактичними обставинами справи, з достовірністю встановленими судом, тобто з`ясованими шляхом дослідження та оцінки судом належних та допустимих доказів у конкретній справі.

128. Однак, враховуючи викладене, оскаржувана постанова суду апеляційної інстанції таким вимогам не відповідає, оскільки при її прийнятті судом апеляційної інстанції неправильно застосовано положення статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства та порушено положення статті 86 Господарського процесуального кодексу України.

129. При цьому, колегія суддів зазначає, що місцевий господарський суд всебічно, повно та об`єктивно розглянув у судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності та ухвалив законне і обґрунтоване судове рішення, яке помилково скасував суд апеляційної інстанції постановою від 25.02.2025 наслідком чого стало скасування ухвали суду першої інстанції про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Восток-Н" і ухвалення протилежного рішення про відмову у відкритті такого провадження.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 15.01.2020 № 460-IX, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду,

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське ім. М.О. Ключки" від 29.03.2025 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 та на ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.12.2024, в частині відмови у визнанні вимог ініціюючого кредитора Приватного акціонерного товариства "Сахновщинське ім. М.О. Ключки" до Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Восток-Н" в розмірі 70 293 984,56 грн у справі № 922/3865/24 задовольнити частково.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 25.02.2025 у справі № 922/3865/24 скасувати.

3. Ухвалу Господарського суду Харківської області від 30.12.2024 у справі № 922/3865/24 залишити в силі.

4. Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. В. Білоус

Судді В. Г. Пєсков

В. Я. Погребняк