ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/8150/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О. М., Мамалуй О. О.

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А

та представників:

позивача - Руденко С. О.

відповідача - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 (головуючий - Руденко М. А., судді Пономаренко Є. Ю., Кропивна Л. В.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 30.10.2024 (суддя - Паламар П. І.)

у справі № 910/8150/24

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса"

про зобов`язання вчинити дії

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

1. ОСОБА_1 (позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" (далі - Товариство) про зобов`язання надати:

1) інформацію про вартість його частки, що підлягає виплаті йому, обґрунтований розрахунок та копії документів необхідних для розрахунку вартості його частки в статутному капіталі Товариства;

2) доступ до документів фінансової звітності та належним чином завірені копії документів, необхідних для розрахунку вартості його частки в статутному капіталі Товариства, згідно переліку, наведеного у прохальній частині позовної заяви.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 01.10.2021 позивач володіючи часткою в розмірі 1% статутного капіталу Товариства прийняв рішення про вихід зі складу учасників Товариства. Цього ж дня приватним нотаріусом Сергеєвим О. О. проведено державну реєстрацію виходу позивача зі складу Товариства та внесено зміни до відомостей щодо Товариства та його учасників в ЄДР, а 07.10.2021 позивач направив відповідачу копію заяви про його вихід зі складу учасників Товариства та просив надати інформацію про вартість частки, що підлягає виплаті колишньому учаснику Товариства, обґрунтованого розрахунку та копій документів, які були використані при розрахунку вартості такої частки, однак всупереч вимог ст.24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" відповідач інформації щодо вартості частки, розрахунку та підтверджуючі документи не надав.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

3. Рішенням Господарського суду міста Києва від 30.10.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 позов задоволено частково. Зобов`язано ТОВ "Корса" надати позивачу інформацію про вартість частки, обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку вартості його частки, станом на 30.09.2023, згідно переліку, наведеного у резолютивній частині рішення.

4. Мотивуючи своє рішення суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, дійшов висновку, що матеріалами справи підтверджується направлення позивачем 07.10.2021 відповідачу заяви про вихід зі складу учасників товариства з наданням йому інформації про вартість частки, що підлягає виплаті колишньому учаснику товариства, обґрунтованого розрахунку та копій документів, які були використані при розрахунку вартості такої частки, а отже відповідач зобов`язаний надати позивачу відповідні інформацію та документи. Водночас, належним способом захисту прав позивача у спірних відносинах є саме зобов`язання відповідача надати позивачу інформацію про вартість його частки, обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для визначення вартості частки позивача станом на 30.09.2021, за переліком пунктів 2-22 розділу ІІ позовної заяви, оскільки решта вимог прохальної частини позовної заяви носить абстрактний характер, не вказує на конкретну дію або документ, які підлягають вчиненню/передачі відповідачем на користь позивача та не зумовлює захист належних позивачеві прав у спірних відносинах.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Корса" звернулось до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 і рішення Господарського суду міста Києва від 30.10.2024 та ухвалити у справі нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову в повному обсязі.

6. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками судів першої і апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначає, що суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі № 906/1136/19 та постановах Верховного Суду від 03.07.2024 у справі № 911/2850/22, від 30.07.2020 у справі № 924/1237/19, від 10.12.2020 у справі № 922/3812/19, від 24.12.2020 у справі № 911/73/20, від 22.01.2019 у справі № 912/1856/16, від 24.12.2019 у справі № 902/377/19, від 14.08.2018 у справі № 910/1972/17, від 23.05.2019 у справі № 920/301/18 та від 25.06.2019 у справі № 922/1500/18.

7. В обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій належним чином не дослідили зібрані у справі докази (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).

Позиція інших учасників справи

8. Позивач подав відзив, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

Розгляд заяв і клопотань

9. 19.06.2025 до Верховного Суду від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" (відповідач, скаржник) надійшли клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, які мотивовані неможливістю участі представника відповідача в судовому засіданні з огляду на необхідність прибуття 19.06.2025 до районного ТЦК та СП з метою уточнення військово-облікових даних.

10. Відповідно до частини першої статті 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

11. За змістом частини другої статті 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку з таких підстав:1) неявка в судове засідання учасника справи, щодо якого немає відомостей про направлення йому ухвали з повідомленням про дату, час і місце судового засідання; 2) перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними; 3) виникнення технічних проблем, що унеможливлюють участь особи у судовому засіданні в режимі відеоконференції, крім випадків, коли відповідно до цього Кодексу судове засідання може відбутися без участі такої особи; 4) необхідність витребування нових доказів, у випадку коли учасник справи обґрунтував неможливість заявлення відповідного клопотання в межах підготовчого провадження.

12. Розглянувши у судовому засіданні клопотання представника відповідача про відкладення розгляду справи, Верховний Суд відмовляє у їх задоволенні з огляду на необґрунтованість останніх, відсутність жодних доказів на підтвердження описаних у клопотанні обставин неможливості прибуття представника в судове засідання, а також відсутність підстав для відкладення розгляду справи, визначених у частині другій статті 202 ГПК України.

13. При цьому Верховний Суд зазначає про те, що відповідач був належним чином повідомлений про дату, час і місце призначеного на 19.06.2025 засідання суду касаційної інстанції у цій справі, процесуальний закон не містить положень щодо обов`язкового здійснення касаційного розгляду за участю представників учасників справи, участь учасників справи та / або їх представників у судовому засіданні судом касаційної інстанції у цій справі обов`язковою не визнавалася, матеріали справи є достатніми для перевірки правильності застосування та дотримання судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права.

14. За змістом статті 56 ГПК України сторона може брати участь у судовому процесі особисто або через представника. Особиста участь особи у справі не позбавляє її права мати в цій справі представника. При цьому кількість представників, яким надається право представляти особу у судовому процесі, законодавчо не обмежена.

15. Отже, у разі неможливості представника учасника справи взяти участь у судовому засіданні, такий учасник не позбавлений права взяти участь у судовому засіданні особисто чи призначити іншого представника.

16. Крім того, відповідно до частини першої статті 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

17. За договором безоплатної передачі частини частки у статутному капіталі Товариства від 06.07.2021, укладеного між Компанією "Верді Груп Лімітед" в особі ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , НОМЕР_1, що діє на підставі довіреності від 11.03.2021 (сторона 1), та громадянином України ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , НОМЕР_2 (сторона 2), сторона 1 безоплатно передає у власність сторони 2 статутний (складений) капітал Товариства у розмірі 1%, а сторона 2 приймає частину частки у статутному капіталі товариства у розмірі 1% на умовах та в порядку, передбачених цим договором (пункт 1.1 Договору).

18. За умовами пункту 3.1 Договору право власності на частину частки в статутному капіталі Товариства переходить до сторони 2 після підписання сторонами договору, а також акта приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства, справжність підписів на якому засвідчується нотаріально.

19. Актом № 1 приймання-передачі частини частки у статутному капіталі Товариства від 06.07.2021 Компанія "Верді Груп Лімітед" в особі представника ОСОБА_2 передала, а громадянин України ОСОБА_1 прийняв відповідно до умов договору безоплатної передачі частини частки у статутному капіталі Товариства, в розмірі 1% номінальною вартістю 140,00 грн.

20. 09.07.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сергеєвим О. О. засвідчено справжність підписів та зареєстровано в реєстрі за №№ 1130,1131.

21. З ЄДР вбачається, що 09.07.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сергеєвим О. О. проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - Товариство, 025003795, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

22. Зі змісту заяви ОСОБА_3 від 01.10.2021, справжність підпису на якій засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сергеєвим О. О. та зареєстровано в реєстрі №1417, вбачається, що позивачем прийнято рішення про вихід зі складу учасників Товариства з надання обґрунтованого розрахунку Товариством та виплатою вартості частки в статутному капіталі.

23. З ЄДР вбачається, що 01.10.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Сергеєвим О. О. проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу - Товариство, 027003795, зміна кінцевого бенефіціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника. Зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи. Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.

24. 07.10.2021 позивач направив відповідачу заяву про вихід зі складу учасників Товариства, в якій просив надати інформацію про вартість частки, що підлягає виплаті колишньому учаснику товариства, обґрунтований розрахунок та копії документів, які були використані при розрахунку вартості такої частки.

25. Враховуючи, що Товариством, усупереч вимог ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", інформації щодо вартості частки, розрахунку та підтверджуючі документи не було надано, позивачем подано даний позов.

Позиція Верховного Суду

26. Перевіривши повноту встановлені судами першої і апеляційної інстанцій обставин справи та правильність застосування ними норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та відзиві, Верховний Суд вважає, що касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" в частині підстави, передбаченої у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК України, необхідно закрити, а в частині підстав передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України, касаційну скаргу слід залишити без задоволення, виходячи з наступного.

27. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

28. Верховний Суд зазначає, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження

29. Так, посилаючись на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України скаржник, зазначає про застосування судами попередніх інстанцій норм права без врахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, зазначених у пункті 6 цієї постанови.

30. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

31. Відповідно до положень вказаної норми, касаційний перегляд з указаних підстав може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

32. Колегія суддів враховує, що процесуальний кодекс та інші законодавчі акти не містять визначення поняття "подібні правовідносини", а також будь-яких критеріїв визначення подібності правовідносин з метою врахування відповідного висновку, тому для розуміння відповідних термінів звертається до правових висновків, викладених у судових рішеннях Великої Палати Верховного Суду та об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

33. Так, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19 зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет).

34. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 визначила наступні критерії подібності правовідносин у розумінні норм процесуального законодавства.

Для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 389 (пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України; пункту 1 частини четвертої статті 328 КАС України) та пункту 5 частини першої статті 396 ЦПК України (пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України; пункту 5 частини першої статті 339 КАС України) таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями, з-поміж яких змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.

35. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи (див. постанови від 27.03.2018 у справі № 910/17999/16 (пункт 32); від 25.04.2018 у справі № 925/3/17 (пункт 38); від 16.05.2018 у справі № 910/24257/16 (пункт 40); від 05.06.2018 у справі № 243/10982/15-ц (пункт 22); від 31.10.2018 у справі № 372/1988/15-ц (пункт 24); від 05.12.2018 у справах № 522/2202/15-ц (пункт 22) і № 522/2110/15-ц (пункт 22); від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (пункт 22)). Це врахування слід розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов`язаних із правами й обов`язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб`єктів (видової належності сторін спору) й об`єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини).

36. Задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин (подібність відносин) Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 конкретизувала:

- висновок про те, що така подібність означає, зокрема, тотожність суб`єктного складу правовідносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин);

- висновок про те, що під судовими рішеннями у подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, за змістом яких тотожними, аналогічними є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних відносин.

37. Здійснена Великою Палатою Верховного Суду конкретизація полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

38. При цьому, слід виходити також з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

39. Відповідно, неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.

40. Разом з тим, Суд звертає увагу на те, що Верховний Суд у своїй діяльності висловлює правові висновки у справах з огляду на встановлення судами певних фактичних обставин справи. Такі висновки не є універсальними та типовими до всіх справ і фактичних обставин, які можуть бути встановлені судами.

41. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування таких правових висновків у кожній конкретній справі.

Схожа правова позиція є усталеною та знайшла своє відображення у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц.

42. Так, у справі № 911/2850/22 (на яку посилається скаржник) предметом спору були вимоги колишнього учасника до ТОВ про зобов`язання відповідача повідомити позивачу інформацію про вартість частки, що підлягає виплаті позивачу, як колишньому учаснику товариства, та надати обґрунтований розрахунок вартості його частки і засвідчені копії документів, які були використані при такому розрахунку вартості частки. Вимоги позивача обґрунтовувались тим, що відповідачем станом на дату подання позову не виконано зобов`язань з надання позивачу інформації про вартість частки, що підлягає виплаті колишньому учаснику відповідача, обґрунтованого розрахунку та копій документів, які були використані при розрахунку вартості частки.

43. Місцевий господарський суд позов задовольнив повністю, дійшовши висновків, що відповідач не повідомив позивачу як колишньому учаснику ТОВ на його вимогу інформацію щодо вартості частки та не надав розрахунок і підтверджуючі документи. Суд також зазначив, що спонукання в судовому порядку відповідача до виконання його обов`язку шляхом вчинення дій - надання відповідної інформації відповідно до статті 116 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є належним способом захисту права колишнього учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства, та, зокрема, про вартість належної колишньому учаснику частки, її обґрунтованого розрахунку та необхідних для його здійснення документів.

44. Апеляційний господарський суд у наведеній справі рішення суду першої інстанції скасував та ухвалив у справі нове рішення, яким у задоволенні позову відмовив. Колегія суддів суду апеляційної інстанції дійшла висновків, що вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою відповідальністю або з додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств. Ефективним способом захисту у цьому разі є позов про стягнення з відповідача частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю (підпункт "е" пункту 3 частини п`ятої статті 17 цього Закону. Оскільки позивач як колишній учасник товариства звернувся з позовом про надання інформації та документів щодо вартості його частки, а не з позовом про стягнення з відповідача частки у статутному капіталі ТОВ (у межах розгляду такого позову визначається ринкова вартість частки у статутному капіталі), тобто з неефективним способом захисту у цьому випадку, то суд апеляційної інстанції зазначив про наявність підстав для відмови у задоволенні позову.

45. Верховний Суд у постанові від 03.07.2024 (про неврахування висновків з якої стверджує скаржник) досліджував питання ефективності обраного позивачем способу захисту зазначивши, що спонукання в судовому порядку відповідача до виконання його обов`язку шляхом вчинення дій - надання відповідної інформації відповідно до статті 116 ЦК та статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є належним та ефективним способом захисту права колишнього учасника господарського товариства на отримання документів фінансової звітності та про вартість належної колишньому учаснику частки, її обґрунтованого розрахунку та необхідних для його здійснення документів, оскільки до виконання товариством цього обов`язку колишній учасник позбавлений можливості звернутися до суду з позовом про стягнення вартості частки, яка (вартість) йому невідома і яку він не зможе обґрунтувати посиланням на необхідні для її визначення документи.

46. Відтак, Суд зазначив, що висновок апеляційного суду про неефективність обраного позивачем способу захисту права є помилковим. При цьому, поза увагою суду апеляційної інстанції залишилось з`ясування обставин, які входять у предмет доказування у цьому спорі, а також, що судом не надано оцінку обґрунтованості/безпідставності заявлених позивачем вимог по суті спору, що у свою чергу є підставою для скасування оскаржуваної постанови та направлення справи на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

47. Так, Верховний Суд зазначає, що хоча предмет спору у справі № 911/2850/22 є подібним по відношенню до справи, яка розглядається, однак ключовою відмінністю у цих справах є те, що у цій справі (№ 910/8150/24) суди попередніх інстанцій не відмовляли позивачу у задоволенні позову через обрання ним неефективного способу захисту порушеного права, що свідчить про відмінність встановлених судами фактичних обставин справи та здійснених на їх підставі висновків щодо наявності/відсутності підстав для задоволення позову, а отже свідчить і про неподібність правовідносин у наведеній справі в порівнянні зі справою, яка розглядається.

48. У справі № 906/1336/19 предметом позову є визнання недійсним договору про передачу (відчуження) виключних майнових прав на знак для товарів і послуг, укладеного між відповідачами та визнання недійсним рішення загальних зборів учасників відповідача 1, оформленого протоколом, яким попередньо погоджено таке відчуження.

49. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 08.06.2021 вирішувала виключну правову проблему, яка полягала в необхідності визначення моменту набуття майнових та немайнових прав новим власником частки у статутному капіталі юридичної особи за новою редакцією Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", що визначально впливало на наявність/відсутність порушеного права позивача вчиненим правочином у спірних правовідносинах. Велика Палата Верховного Суду відзначила, що з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб. З цього ж моменту до набувача частки у статутному капіталі товариства переходить право власності на частку за договором, якщо інше не встановлено договором або законом. Відтак момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Укладення правочину з відчуження частки у статутному капіталі є правовою підставою набуття права на частку (права власності на частку), а тому момент набуття права на частку може визначатися умовами такого правочину.

50. Таким чином, правовідносини у справі, на яку посилається скаржник не є подібними до правовідносин у справі, яка розглядається, оскільки предмети та підстави позовів у цих справах, відповідно і встановлені судами фактичні обставини, що формують зміст правовідносин, а також їх правове регулювання є різними, що виключає подібність спірних правовідносин у цих справах.

51. Предметом спору у справі № 924/1237/19 були вимоги учасника (акціонера) акціонерного товариства про зобов`язання Публічного акціонерного товариства "Управління будівництва Хмельницької АЕС" забезпечити аудитору можливість проведення аудиту фінансово-господарської діяльності товариства на замовлення акціонера.

52. Верховний Суд у своїй постанові від 30.07.2020 фактично вирішував питання моменту, з якого в учасника (акціонера, члена) юридичної особи виникає право на отримання інформації про діяльність юридичної особи та право вимагати проведення аудиторської перевірки, дійшовши висновку, що право вимагати проведення аудиторської перевірки діяльності АТ, яке є корпоративним правом, пов`язаним з діяльністю та управлінням справами товариства, виникає в акціонера з моменту набуття ним права власності на акції АТ, оскільки саме із цього моменту особа стає носієм корпоративних прав. Відмова товариства в задоволенні вимоги про проведення аудиту за період, коли позивач не був акціонером, не може порушувати його корпоративних прав як акціонера.

53. Так, Верховний Суд зазначає, що правовідносини у справі № 924/1237/19 є відмінними по відношенню до справи, яка розглядається, оскільки за змістовим, суб`єктним і об`єктним критеріями спірні правовідносини в цій та зазначеній вище справі не є подібними з огляду на істотні відмінності у фактичних обставинах таких спорів, пов`язаних з правами та обов`язками їх сторін, що зумовлює різний зміст спірних правовідносин.

54. У справі № 922/3812/19 предметом спору були вимоги співвласника багатоквартирного будинку до ОСББ про зобов`язання останнього надати для ознайомлення інформацію щодо діяльності ОСББ, що передбачено статтею 14 Закону України "Про об`єднання співвласників багатоквартирного будинку" та статтею 6 Закону України "Про особливості здійснення права власності співвласниками багатоквартирного будинку", а також статутом ОСББ.

55. Верховний Суд зазначає, що правовідносини у наведеній справі та у справі, яка розглядається не є подібними з огляду на відмінність підстав позову та змісту позовних вимог, відмінність встановлених судом фактичних обставин, а також нормативно-правового регулювання спірних правовідносин, що очевидно свідчить про неподібність правовідносин у цих справах.

56. У справі № 911/73/20 спір виник між діючим учасником товариства з обмеженою відповідальністю та самим товариством. Предметом спору є вимога про зобов`язання вчинити дії щодо надання належним чином завірених копій документів, які стосуються діяльності товариства, за наведеним позивачем переліком. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є учасником відповідача та звернувся до товариства з вимогою надати документи. Однак товариство в порушення статей 5, 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не надало на запит позивача документи, ухиляється від виконання цього обов`язку, чим порушує корпоративні права позивача.

57. Так, Верховний Суд зазначає, що правовідносини у наведеній справі та у справі, яка розглядається не є подібними, оскільки ключовою відмінністю наведеної справи є те, що у цій справі (№ 910/8150/24) до суду звернувся саме колишній учасник товариства з вимогою про надання інформації та документів товариства необхідних для визначення вартості частки, що підлягає виплаті позивачу, в порядку, визначеному частиною одинадцятою статті 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

58. Постанова Верховного Суду від 22.01.2019 у справі № 912/1856/16, на яку також посилається скаржник, ухвалена у спорі за позовом Фермерського господарства "Хлібороб" до Головного управління Держгеокадастру у Кіровоградській області про визнання недійсними рішень щодо відмови у поновленні договору оренди, визнання поновленим договору оренди землі, визнання укладеною додаткової угоди про поновлення договору оренди землі.

59. У справі № 912/1856/16 спірні правовідносини виникли у зв`язку з тим, що, на думку позивача, він виконав всі передбачені договором оренди та законодавством умови для поновлення договору оренди, а в листах-відмовах від 05.02.2016 та 02.03.2016 відповідач ніяким чином не обґрунтував свою відмову, а тому позивач вважав, що він має право на укладення договору оренди на новий строк. Верховний Суд за наслідками касаційного перегляду судових рішень у наведеній справі зазначив, що станом на час розгляду справи земельні ділянки, які були предметом договору оренди, поділені, внаслідок чого сформовано інші земельні ділянки, яким присвоєно кадастрові номери, та які надано у власність фізичним особам. Тобто земельні ділянки, про поновлення договору оренди яких подано позов у справі, не існують як об`єкти цивільних прав, оскільки в їх межах шляхом поділу утворені інші земельні ділянки, і це, за висновком суду, унеможливлює ефективний захист прав позивача шляхом поновлення договору оренди, укладення додаткової угоди про поновлення договору оренди.

60. Таким чином, правовідносини у справі, на яку посилається скаржник не є подібними до правовідносин у справі, яка розглядається, оскільки предмети та підстави позовів у цих справах, відповідно і встановлені судами фактичні обставини, що формують зміст правовідносин, а також їх нормативно-правове регулювання є різними, що виключає подібність спірних правовідносин у цих справах.

61. Постанова Верховного Суду від 24.12.2019 у справі № 902/377/19 ухвалена за позовом фізичної особи до Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж" про визнання права власності на частку в пайовому фонді (статутному капіталі) в розмірі 5 612,00 грн, визначення розміру пайового фонду (статутного капіталу) в розмірі 82 346,00 грн і розміру частки в пайовому фонді в сумі 5 612,00 грн. У справі № 902/377/19 спірні правовідносини виникли у зв`язку з тим, що, на думку позивача, він набув право власності на частку в статутному капіталі відповідача відповідно до договору дарування від 19.03.2018, однак відповідач до цього часу не вжив жодних передбачених законом дій, пов`язаних із зміною складу учасників Колективного монтажно-налагоджувального управління "Спецсільгоспмонтаж".

62. Верховний Суд за наслідками касаційного перегляду судових рішень у наведеній справі зазначив, що суд першої інстанції, встановивши недоведеність позивачем факту порушення відповідачем його права або охоронюваного законом інтересу, дійшов обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення цього позову. Водночас, скасовуючи рішення суду першої інстанції в частині відмови у задоволенні позовної вимоги про визнання за позивачем права власності на частку в пайовому фонді відповідача в розмірі 5 612,00 грн, та змінюючи мотивувальну частину рішення суду першої інстанції щодо відмови у задоволенні позовних вимог про визначення розміру пайового фонду (статутного капіталу) в розмірі 82 346,00 грн і розміру частки в пайовому фонді в сумі 5 612,00 грн, суд апеляційної інстанції з порушенням вимог статті 282 Господарського процесуального кодексу України не навів доводів, за якими не погодився із висновками суду першої інстанції про те, що право та інтерес позивача не порушені, тобто не спростував їх. Водночас, за висновком Верховного Суду, відсутність порушеного права та інтересу є самостійною підставою для відмови у позові.

63. Так, Верховний Суд зазначає, що правовідносини у справі № 902/377/19 є відмінними по відношенню до справи, яка розглядається, оскільки за змістовим, суб`єктним і об`єктним критеріями спірні правовідносини в цій та зазначеній вище справі не є подібними з огляду на істотні відмінності у фактичних обставинах таких спорів, пов`язаних з правами та обов`язками їх сторін, що зумовлює різний зміст спірних правовідносин.

64. З приводу доводів скаржника про неврахування судами попередніх інстанцій правових висновків, викладених у постановах Верховного Суду від 14.08.2018 у справі № 910/1972/17, від 23.05.2019 у справі № 920/301/18, від 25.06.2019 у справі № 922/1500/18, зміст яких зводиться до того, що обрання позивачем неналежного способу захисту своїх прав є самостійною і достатньою підставою для відмови в позові, Верховний Суд зазначає таке.

65. Проаналізувавши відповідні посилання, Верховний Суд зазначає, що наведений скаржником висновок є загальним по відношенню до обраних способів захисту цивільного права в кожній конкретній справі та не підтверджує і не спростовує висновки судів першої і апеляційної інстанцій щодо доведення позивачем обґрунтованості його позовних вимог. Окрім того, відповідні посилання скаржника не можуть бути покладені у заперечення висновків судів попередніх інстанцій у даній справі, оскільки скаржник цитує по суті універсальний висновок, проте не наводить аналізу подібності правовідносин кожної із наведеної (згаданої) ним справи з правовідносинами у цій справі, яка розглядається, що робить посилання скаржника на неналежність обраного позивачем способу захисту формальними.

66. Водночас, зміст наведених скаржником постанов у справах № 910/1972/17 (спір про визнання договору іпотеки недійсним), № 920/301/18 (спір про визнання недійсним договору купівлі-продажу, зобов`язання передати майно за актом приймання-передачі), № 922/1500/18 (спір за первісним позовом про розірвання договору про постачання електричної енергії, зобов`язання укласти договір, за зустрічним позовом - визнання недійсним рішення установчих зборів ОСББ, скасування державної реєстрації ОСББ), свідчить про те, що саме спірні правовідносини і фактичні обставини у всіх згаданих скаржником справах істотно відрізняються від тих, що склалися між сторонами цього спору, що свідчить про неподібність правовідносин та спростовує підставність посилань скаржника на них в обґрунтування підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України.

67. Також Верховний Суд вважає за необхідне зазначити, що протилежних висновків Верховного Суду (на спростування висновків судів попередніх інстанцій, які покладені в основу оскаржуваних судових рішень щодо підставності заявлених позовних вимог), викладених у постановах, ухвалених у подібних з цією справою правовідносинах, відповідач у касаційній скарзі не наводить.

68. Згідно з пунктом 5 частин першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

69. Зважаючи на те, що підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження, колегія суддів, відповідно до пункту 5 частини першої статті 296 цього Кодексу, вважає за необхідне закрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса", в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

70. Щодо оскарження судових рішень з підстав, передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України Верховний Суд зазначає таке.

71. Обґрунтовуючи наведену підставу касаційного оскарження, скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій не дослідили зібрані у справі докази, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи (пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).

72. Згідно з пунктом 1 частини третьої статті 310 ГПК України підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є також порушення норм процесуального права, на які посилається скаржник у касаційній скарзі, що унеможливило встановлення фактичних обставин, які мають значення для правильного вирішення справи, якщо суд не дослідив зібрані у справі докази, за умови висновку про обґрунтованість заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

73. Таким чином, за змістом пункту 1 частини третьої статті 310 ГПК України достатньою підставою для скасування судового рішення та направлення справи на новий розгляд є не саме по собі порушення норм процесуального права у виді недослідження судом зібраних у справі доказів, а зазначене процесуальне порушення у сукупності з належним обґрунтуванням скаржником заявлених у касаційній скарзі підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 цього Кодексу.

74. Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

75. За таких обставин недостатніми є доводи скаржника про неповне дослідження судом зібраних у справі доказів за умови непідтвердження підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1, 2, 3 частини другої статті 287 ГПК України.

76. Саме тільки посилання скаржника на те, що суд не в повному обсязі дослідив докази та не з`ясував дійсні обставини справи, без належного обґрунтування не можуть ставити під сумнів судові рішення. Натомість зміст касаційної скарги переконливо свідчить про те, що доводи скаржника зводяться здебільшого до посилань на необхідність переоцінки наявних у справі доказів.

77. При цьому, Верховний Суд в силу приписів статті 300 ГПК України не вдається до переоцінки доказів та встановлених на підставі їх обставин, оскільки дослідження доказів та надання правової оцінки цим доказам є повноваженнями судів першої й апеляційної інстанцій, що передбачено статтями 73-80, 86, 300 ГПК України.

78. Так, зміст оскаржуваних рішення суду першої інстанції і постанови суду апеляційної інстанції свідчить про дослідження наявних у справі доказів та встановлення судами обставин, що входять до предмету доказування у цій справі, а доводи скаржника фактично зводяться до незгоди з обставинами, що були встановлені судом при вирішенні спору, до незгоди з оцінкою доказів у справі, а також до незгоди з висновками суду, які покладені в основу оскаржуваних судових рішень у цій справі.

79. Суд акцентує, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

80. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

81. За таких обставин, перевіривши застосування судами першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

82. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

83. Оскільки після відкриття касаційного провадження у справі виявилося, що висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, на які посилався скаржник у касаційній скарзі, стосуються правовідносин, які не є подібними, касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса", в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, необхідно закрити на підставі пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України.

84. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

85. Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

86. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків судів попередніх інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень.

87. За таких обставин, доводи касаційної скарги, не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим касаційна скарга в частині оскарження рішення місцевого суду і постанови суду апеляційної інстанції з підстав, передбачених пунктом 4 частини другої статті 287 ГПК України підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Розподіл судових витрат

88. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 і рішення Господарського суду міста Києва від 30.10.2024 у справі № 910/8150/24 з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

2. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Корса" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 і рішення Господарського суду міста Києва від 30.10.2024 у справі № 910/8150/24 з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення.

3. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 04.03.2025 і рішення Господарського суду міста Києва від 30.10.2024 у справі № 910/8150/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді О. М. Баранець

О. О. Мамалуй