ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

05.06.2025 м. Івано-ФранківськСправа № 909/1254/24

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Рочняк О.В.,

секретар судового засідання Клапків Н.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за первісним позовом: фізичної особи - підприємця Карпик Оксани Михайлівни

АДРЕСА_1

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фенікс Релакс Парк"

78593, участок Прелуки, буд.557, с. Паляниця, місто Яремче, Івано-Франківської області

про стягнення заборгованості зі сплати орендної плати за договором суборенди в розмірі 1811452 грн 00 коп. та зобов`язання передати (повернути) за актом приймання-передачі житловий будинок

за зустрічним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фенікс Релакс Парк"

78593, участок Прелуки, буд.557, с. Паляниця, місто Яремче, Івано-Франківської області

до відповідача: фізичної особи - підприємця Карпик Оксани Михайлівни

АДРЕСА_1

про визнання недійсним договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 в частині, що перевищує 450 000 грн та стягнення в порядку реституції 138 548 грн 00 коп.

за участю представників сторін:

від ФОП Карпик Оксани Михайлівни: не з`явилися;

від ТОВ "Фенікс Релакс Парк": Науменко Ірина Василівна

ВСТАНОВИВ: фізична особа - підприємець Карпик Оксана Михайлівна звернулася до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФЕНІКС ГРУП-ДП" (нове найменування - ТОВ "Фенікс Релакс Парк") про:

- стягнення заборгованості зі сплати орендної плати за договором суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 в розмірі 1 811 452 грн 00 коп.

- зобов`язання передати (повернути) за актом приймання - передачі житловий будинок, який знаходиться за адресою: Івано-Франківська область, м. Яремче, с. Паляниця, участок Стаїще, будинок №234, загальною площею 234 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 10 та ключі від цього будинку.

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 31.12.2024, суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі; постановив розглядати справу за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначив на 30.01.2025; встановив сторонам строк для надання відзиву, відповіді на відзив та заперечення.

Сторонам ухвалу про відкриття провадження у справі від 31.12.2024 направлено на їхні юридичні адреси рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Позивачем копія цієї ухвали отримана 09.01.2025, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення, а відповідачем -10.01.2025, що підтверджується трекінгом відправлень Укрпошти від 29.01.2025.

27.01.2024 через систему "Електронний суд" від ТОВ "ФЕНІКС ГРУП-ДП" надійшли:

- відзив на позовну заяву від 24.01.2025 (вх.№1270/25);

- зустрічна позовна заява від 24.01.2025 (вх.№663/25) до фізичної особи - підприємця Карпик Оксани Михайлівни про визнання недійсним договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023, укладеного між фізичною особою - підприємцем Карпик Оксаною Михайлівною та ТОВ "ФЕНІКС ГРУП-ДП" в частині, що перевищує 450 000 грн та стягнення в порядку реституції 138 548 грн.

28.01.2025 через систему "Електронний суд" від ТОВ "ФЕНІКС ГРУП-ДП" надійшло клопотання від 28.01.2025 (вх.№1397/25) про відкладення підготовчого засідання у зв`язку з перебуванням адвоката у відпустці.

Відповідно до ухвали Господарського суду Івано-Франківської області від 29.01.2025, суд прийняв зустрічний позов ТОВ "ФЕНІКС ГРУП-ДП до фізичної особи - підприємця Карпик Оксани Михайлівни про визнання недійсним договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 в частині, що перевищує 450000 грн та стягнення в порядку реституції 138 548 грн до спільного розгляду з первісним позовом; вимоги за зустрічним позовом об`єднав в одне провадження з первісним позовом; розгляд зустрічного позову призначив разом з первісним позовом у підготовчому засіданні на 30.01.2025.

30.01.2024 через систему "Електронний суд" від фізичної особи - підприємця Карпик О.М. надійшло клопотання від 30.01.2025 (вх.№1529/25) про відкладення підготовчого засідання у зв`язку з перебуванням представника на стаціонарному лікуванні.

30.01.2025 суд задовольнив клопотання сторін про відкладення підготовчого засідання та відклав підготовче засідання на 27.02.2025, про що сторони повідомлені ухвалою -повідомленням від 30.01.2025.

Через систему "Електронний суд" від фізичної особи - підприємця Карпик О.М. надійшли:

- відповідь на відзив від 08.02.2025 (вх.№2087/25 від 10.02.2025);

- відзив на зустрічний позов від 12.02.2025 (вх.№2352/25 від 12.02.2025).

Через систему "Електронний суд" від ТОВ "ФЕНІКС ГРУП-ДП" надійшли:

- заперечення на відповідь на відзив від 17.02.2025 (вх.№2636/25 від 18.02.2025);

- відповідь на відзив на зустрічну позовну заяву від 19.02.2025 (вх.№2832/25 від 20.02.2025).

21.02.2025 через систему "Електронний суд" від фізичної особи - підприємця Карпик О.М. надійшли заперечення на відповідь на відзив на зустрічний позов від 21.02.2025 (вх.№2962/25).

24.02.2025 через систему "Електронний суд" від представника фізичної особи - підприємця Карпик О.М. надійшли:

- заява від 24.02.2025 (вх.№1618/25) про зменшення позовних вимог в частині позовних вимог про зобов`язання ТОВ "ФЕНІКС ГРУП-ДП" передати (повернути) за актом приймання - передачі ключі від орендованого будинку;

- заява від 24.02.2025 (вх.№3071/25) про відкладення судового засідання на інший день у зв`язку з участю адвоката в судовому засіданні в апеляційному суді у справі №909/689/24.

27.02.2025 суд задовольнив клопотання позивача за первісним позовом про відкладення судового засідання, продовжив строк підготовчого провадження та відклав підготовче засідання на 20.03.2025, про що представник ТОВ "ФЕНІКС ГРУП-ДП" повідомлений в судовому засіданні, а ФОП Карпик О.М. - ухвалою повідомленням від 27.02.2025.

В судовому засіданні 20.03.2025 суд прийняв заяву позивача за первісним позовом від 24.02.2025 (вх.№1618/25) про зменшення позовних вимог в частині позовних вимог про зобов`язання ТОВ "ФЕНІКС ГРУП-ДП" передати (повернути) за актом приймання - передачі ключі від орендованого будинку, яка за своєю суттю є заявою про зміну предмету позову, як таку, що відповідає вимогам ст.46 ГПК України.

За наслідками підготовчого засідання 20.03.2025 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 07.04.2025, про що представники сторін повідомлені в судовому засіданні під розписку.

07.04.2025 через систему "Електронний суд" від ТОВ "ФЕНІКС ГРУП-ДП" надійшло клопотання від 07.04.2025 (вх.№5673/25) про відкладення розгляду справи у зв`язку з захворюваністю представника.

07.04.2025 суд задовольнив клопотання ТОВ "ФЕНІКС ГРУП-ДП" про відкладення розгляду справи та відклав розгляд справи по суті на 01.05.2025, про що представника ФОП Карпик О.М. повідомлено в судовому засіданні, а ТОВ "ФЕНІКС ГРУП-ДП" - ухвалою повідомленням від 07.04.2025.

01.05.2025 через систему "Електронний суд" від ТОВ "ФЕНІКС ГРУП-ДП" надійшло клопотання від 30.04.2025 (вх.№7207/25), в якому повідомлено суд про те, що 09.04.2025 ТОВ "Фенікс Груп-ДП" змінено найменування на ТОВ "Фенікс Релакс Парк", що підтверджується випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

В судовому засіданні 01.05.2025 суд заслухав вступні слова представників сторін, на стадії з`ясування обставин та дослідження доказів зобов`язав представника позивача за первісним позовом надати суду оригінал договору оренди №1/11/23 від 30.11.2023, у зв`язку з чим оголосив перерву в судовому засіданні до 14.05.2025, про що представники сторін повідомлені в судовому засіданні під розписку.

12.05.2025 через систему "Електронний суд" від ТОВ "Фенікс Релакс Парк" надійшли письмові пояснення від 09.05.2025 (вх.№7868/25).

13.05.2025 через систему "Електронний суд" надійшли:

- від ФОП Карпик О.М. - додаткові письмові пояснення в частині зустрічного позову від 13.05.2025 (вх.№8024/25);

- від ТОВ "Фенікс Релакс Парк" - клопотання від 13.05.2025 (вх.№8049/25) про відкладення розгляду справи у зв`язку з участю представника у судовому засіданні в режимі відеоконференції у справі №442/1978/24, яка перебуває на розгляді в Львівському апеляційному суді.

В судовому засіданні 14.05.2025 суд протокольною ухвалою відмовив у задоволенні клопотання ТОВ "Фенікс Релакс Парк" про відкладення розгляду справи мотивуючи тим, що ТОВ "Фенікс Релакс Парк" не було позбавлено можливості направити в судове засідання іншого представника. До того ж, відповідно до ч.3 ст.202 ГПК України, повторна неявка в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки не є підставою для відкладення розгляду справи. Продовживши розгляд справи по суті, для з`ясування обставин справи та дослідження доказів, поданих ТОВ "Фенікс Релакс Парк", суд відклав розгляд справи по суті на 21.05.2025 та визнав обов`язковою явку представника ТОВ "Фенікс Релакс Парк" в судове засідання, про що представника ФОП Карпик О.М. повідомлено в судовому засіданні, а ТОВ "Фенікс Релакс Парк" - ухвалою повідомленням від 14.05.2025.

21.05.2025 через систему "Електронний суд" до суду від ТОВ "Фенікс Релакс Парк" надійшло клопотання від 20.05.2025 (вх.№8533/25) про відкладення розгляду справи у зв`язку із вступом в справу адвоката Казімірської М.-Р. П. та необхідністю ознайомлення її з матеріалами справи.

В судовому засіданні 21.05.2025 суд протокольною ухвалою відмовив у задоволенні клопотання представника ТОВ "Фенікс Релакс Парк" про відкладення розгляду справи, мотивуючи тим, що вступ у справу іншого представника не є підставою для відкладення розгляду справи. Водночас, з огляду на те, що суд визнавав обов`язковою явку представника ТОВ "Фенікс Релакс Парк" в судове засідання, на підставі п.4 ч.3 ст.202 ГПК України суд відклав розгляд справи по суті на 04.06.2025, про що представника ФОП Карпик О.М. повідомлено в судовому засіданні, а ТОВ "Фенікс Релакс Парк" - ухвалою повідомленням від 21.05.2025.

В судовому засіданні 04.06.2025 суд закінчив розгляд справи по суті та перейшов до стадії ухвалення рішення, відклав ухвалення та проголошення скороченого рішення на 05.06.2025, про що представників сторін повідомлено в судовому засіданні.

ПОЗИЦІЇ СТОРІН

Позиція позивача за первісним позовом.

Позов мотивовано тим, що в порушення договірних зобов`язань, які виникли між сторонами, відповідач не здійснив оплату орендної плати за період з 05.02.2024 по 05.11.2024 та недоплатив 11 452 грн за січень 2024 року, у зв`язку з чим у нього виникла заборгованість у загальному розмірі 1 811 452 грн;

- будь-яких повідомлень щодо наміру ТОВ "Фенікс Груп-ДП" достроково припинити договір ФОП Карпик О.М. ні в телефонному ні в письмовому вигляді не отримувала, жодних рекомендованих листів про це на її адресу від товариства не надходило;

- скрін шот переписки у вайбері без ідентифікації того, з ким така переписка велась, не може бути належним доказом повідомлення про намір достроково розірвати договір і така переписка не є юридичним фактом, який може свідчити про припинення правовідносин. Більше того, з урахуванням умов договору, направлення односторонньої відмови не свідчить про дострокове розірвання договору і припинення орендних відносин, оскільки жодної своєї згоди на таке дострокове припинення договору ФОП Карпик О.М. ні юридично ні фактично не надавала;

- судові спори у справах №354/721/15-ц і №354/969/22 жодним чином не перешкоджали укладенню договору та не перешкоджали ТОВ "Фенікс Груп-ДП" використовувати приміщеннями відповідно до умов договору;

- ТОВ "Фенікс Релакс Парк", який є суборендарем, ні достроково, ні в день припинення договірних відносин - 04.12.2024 не повернуло орендоване майно за актом приймання-передачі.

Позиція відповідача за первісним позовом.

Відповідач проти позову заперечив виходячи з такого:

- для здійснення оплати позивач повідомив "ФЕНІКС ГРУП-ДП" розрахунковий рахунок, відмінний від рахунку, визначеному сторонами у договору суборенди. Позивачем не надано жодного доказу вжиття ним всіх залежних заходів щодо виставлення та надання орендарю рахунків на сплату орендної плати;

- відповідачем здійснено оплату за послуги електроенергії по об`єкту суборенди в розмірі 30 900 грн, які не включено позивачем в оплату орендної плати;

- 12.02.2024 між сторонами у справі мало місце спілкування у застосунку Viber, де фактично було досягнуто згоди про припинення використання об`єкта суборенди, а 14.02.2024 ТОВ "ФЕНІКС ГРУП-ДП" додатково направлено позивачу повідомлення про розірвання договору суборенди, до якого приєднано додаткову угоду від 14.02.2024 до договору суборенди та акт приймання-передачі (повернення) майна у двох примірниках від 29.02.2024. Отже, з березня 2024 року відповідач припинив фактичне використання об`єкта суборенди та відповідно сплату суборендної плати;

- починаючи з березня 2024 року позивач не реалізовував своїх прав, спрямованих на отримання суборендної плати, які б могли свідчити про заперечення позивача щодо припинення орендних правовідносин;

- ТОВ "ФЕНІКС ГРУП-ДП" отримано інформацію про існуючі цивільні судові спори у справах № 354/721/15-ц і № 354/969/22, в рамках яких (справа № 353/721/15-ц ) встановлено, що на об`єкт, який переданий Товариству в суборенду накладено арешт, про що відповідача не було повідомлено, що стало перешкодою в орендних відносинах;

- як вбачається з тесту договору оренди № 1/11/23 від 30.11.2023, укладеного між ФОП Карпик О.М. та власником об`єкта оренди - Ясінською О.В., строк дії договору з 30.11.2023 по 04.12.2021, включно (п. 7.1 договору). Проте є очевидним, що строк дії, а саме - число "04" грудня є виправленим з "01" грудня, що не підтверджено сторонами в належний спосіб на момент його укладення;

- позовна вимога про зобов`язання передати (повернути) ФОП Карпик О.М. за актом приймання-передачі житлового будинку (об`єкта оренди) та ключів від нього є безпідставною, оскільки акт приймання-передачі нерухомого майна відповідачем направлено позивачу 14.02.2024, а ключі від житлового будинку направлено листом від 12.12.2024;

- договір суборенди не покладає обов`язку підготовки акту приймання-передачі (повернення) саме на орендаря приміщення, тобто такі права можуть бути реалізовані і орендодавцем.

Позиція позивача за зустрічним позовом.

Зустрічний позов мотивовано тим, що директор ТОВ "Фенікс Груп-ДП" Сидоренко Р.С., укладаючи з ФОП Карпик О.М. договір суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 на загальну суму 2 400 000 грн без окремого погодження з загальними зборами товариства діяв з перевищенням повноважень, недобросовісно та нерозумно, оскільки договори укладені без згоди загальних зборів товариства на очевидно не вигідних для позивача умовах, що є порушенням вимог ч.3 ст. 92 ЦК України, а тому в силу Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю і додатковою відповідальністю" та статуту ТОВ "Фенікс Релакс Парк" договір суборенди є недійсним в частині, що перевищує суму договору суборенди понад 450 000 грн.

Відповідно до ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою і додатковою відповідальністю" та статуту товариства обов`язковою умовою для укладення договору на суму, яка перевищує 50% вартості чистих активів товариства є рішення загальних зборів учасників, поріг такої суми відповідно до статуту товариства становить 450000 грн:

- фінансовим звітом ТОВ "ФЕНІКС ГРУП-ДП" за 2022 рік, що передував даті укладення спірного договору, який є доступним для третіх осіб, вартість чистих активів позивача за зустрічним позовом становить "1" - одиниця виміру тис.грн.;

- загальні збори ТОВ "ФЕНІКС ГРУП-ДП" рішення про надання згоди на укладення спірного договору за ціною 200 000 грн в місяць не приймали;

- сума переплати за договором суборенди понад допустиму суму (450 000 грн) становить 138 548 грн і ця сума підлягає стягненню з відповідача за зустрічним позовом в порядку реституції.

Позиція відповідача за зустрічним позовом.

Відповідач проти позову заперечив виходячи з такого:

- ФОП Карпик О.М. перед підписанням спірного договору перевіряла відомості про юридичну особу ТОВ "Фенікс Груп-ДП" в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, в якому жодних обмежень щодо повноважень директора на укладення договорів виявлено не було;

- після укладення договору суборенди товариство приступило до виконання договору суборенди, а саме розпочало користуватися орендованим майном та здійснювати оплати орендної плати і комунальних послуг;

- ТОВ "Фенікс Груп-ДП" було ініціатором укладення договору, маючи на меті користуватись об`єктом оренди, уклало договір та не схвалило укладений правочин з єдиною метою - небажання виконати свої зобов`язання по оплаті орендної плати за весь час оренди. Проте, такі дії товариства, на які ФОП Карпик О.М. жодним чином не впливала, не повинні порушувати її права і законні інтереси та ставити її в залежність від таких дій товариства.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі обставини, на яких ґрунтуються вимоги, надавши оцінку доказам у відповідності до ст.86 Господарського процесуального кодексу України, які мають значення для справи, суд встановив таке.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

30.11.2023 між фізичною особою Ясінською Оксаною Володимирівною (орендодавець) та фізичною особою - підприємцем Карпик Оксаною Михайлівною (орендар) укладено договір оренди №1/11/23, відповідно до п.1.1 орендодавець зобов`язався передати орендареві, а орендар зобов`язався прийняти у тимчасове користування житловий будинок, який знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , загальною площею 234 кв.м, що перебуває у приватній власності орендодавця, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 10.

Згідно з п. 2.1 договору, орендар вступає у строкове користування об`єктом оренди з моменту фактичної передачі згідно акту приймання-передачі.

У разі припинення цього договору об`єкт оренди повертається орендарем орендодавцю згідно акту приймання-передачі (п.2.4 договору).

Відповідно до пп. 4.2.3 п.4.2 договору, орендар має право самостійно і від свого імені і на власний розсуд передавати об`єкт оренди в суборенду. Вказаний пункт договору свідчить про таку безумовну згоду власника.

За змістом п.7.1 договору, договір вступає в дію з моменту його підписання сторонами, а саме 30.11.2023 та діє до 04.12.2024 включно.

Судом досліджено оригінал договору оренди №1/11/23 від 30.11.2023 та встановлено, що в п. 7.1 цього договору має місце виправлення з 01.12.2024 на 04.12.2024. Вказане виправлення не засвідчено належним чином.

Отже, відповідно до п.7.1 договору оренди №1/11/23 від 30.11.2023 строк дії договору - до 01.12.2024.

30.11.2023 сторони підписали акт приймання-передачі, відповідно до якого орендар прийняв, а орендодавець передав в користування об`єкт оренди: житловий будинок, який знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , загальною площею 234 кв.м.

04.12.2023 між фізичною особою - підприємцем Карпик Оксаною Михайлівною (орендар) та ТОВ "Фенікс Груп-ДП" в особі директора Сидоренка Романа Сергійовича (суборендар) укладено договір суборенди №04/12/2023-1, відповідно до п.1.1 якого орендар передає, а суборендар приймає в строкове платне користування житловий будинок, який знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , загальною площею 234 кв.м., що перебуває у приватній власності Ясінської Оксани Володимирівни, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 10.

Згідно з п. 1.3 договору суборенди, на момент підписання даного договору об`єкт суборенди суборендарем оглянуто, жодних перешкод, які б не дозволяли використовувати приміщення за його цільовим призначенням не виявлено.

Відповідно до п. 2.1 договору суборенди, орендар зобов`язується передати суборендарю об`єкт суборенди за актом приймання передачі нерухомого майна, що є невід`ємною частиною даного договору.

Суборендар зобов`язаний в останній день строку договору повернути орендарю об`єкт оренди у стані не гіршому, ніж на момент прийняття його суборендарем з урахуванням нормального зносу за актом приймання-передачі об`єкта оренди (п. 2.2 договору суборенди).

За змістом п. 3.1 договору суборенди, договір набирає чинності з моменту його підписання, а саме з 04.12.2023 та діє до 04.12.2024.

В п. 4.1 договору суборенди визначено, що розмір орендної плати за один повний календарний місяць оренди становить 200 000 (двісті тисяч) гривень, що включає вартість комунальних послуг, а саме: вартість спожитої електроенергії та вартість за використання інтернету. Суборендар сплачує орендну плату у строк до 05 числа включно поточного місяця.

Відповідно до п. 4.2 договору суборенди, орендна плата за перший календарний місяць суборенди та за останній місяць суборенди сплачується суборендарем в наступному порядку. Орендна плата за перший місяць оренди сплачується суборендарем на протязі 2 (двох) календарних днів з дня підписання акту прийому-передачі нерухомого майна в суборенду на підставі виставленого орендарем рахунку, а за останній календарний місяць протягом 20 (двадцяти) календарних днів з дня підписання цього ж акту прийому-передачі нерухомого майна в суборенду.

Згідно з п.5.3 договору суборенди, суборендар зобов`язаний, зокрема, використовувати об`єкт суборенди відповідно до умов даного договору і його призначення та своєчасно сплачувати орендну плату та спожиті комунальні послуги на умовах, передбачених цим договором.

В п. 7.2 договору суборенди визначено, що всі зміни і доповнення до даного договору приймаються за взаємною згодою сторін у вигляді окремих додатків чи оформляються відповідним додатковим договором до даного договору та завіряються сторонами в тому ж порядку, що й сам договір.

Дія цього Договору може бути достроково припинена тільки за взаємною згодою сторін та з підстав передбачених цим договором і чинним законодавством України. Одностороннє дострокове розірвання договору з інших підстав не допускається (п.7.3 договору).

За змістом п.7.6 договору суборенди, усі розбіжності, суперечки та спори, що пов`язані із даним договором, його укладанням або такі, що виникають в процесі виконання умов даного договору, вирішуються шляхом переговорів між представниками сторін. Якщо відповідний спір між сторонами неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в судовому порядку за встановленою підвідомчістю та підсудністю такого спору відповідно до чинного в Україні законодавства.

04.12.2023 сторони підписали акт приймання-передачі нерухомого майна, відповідно до якого орендар передав, а суборендар прийняв в строкове платне користування житловий будинок, який знаходиться за адресою: Івано-Франківська область, м. Яремче, с. Паляниця, участок Стаїщі, будинок №234, загальною площею 234 кв.м.

Також підписанням цього акту сторони підтвердили, що об`єкт суборенди перебуває у придатному для використання технічному стані.

Відповідно до платіжних інструкцій №523 від 13.12.2023 на суму 100 000 грн, №559 від 18.12.2023 на суму 100 000 грн, №792 від 30.12.2023 на суму 200 000 грн, №344 від 11.01.2024 на суму 100 000 грн, №387 від 15.01.2024 на суму 88 548 грн на виконання умов договору суборенди ТОВ "Фенікс Груп-ДП" сплачено ФОП Карпик О.М. орендну плату в загальному розмірі 588 548 грн.

Також, відповідно до квитанцій до платіжної інструкції №19768-11 від 15.02.2024 на суму 15 300 грн та №19815-15 від 02.04.2024 на суму 15 600 грн, ТОВ "Фенікс Груп-ДП" перерахувало АТ "Прикарпатенерготрейд" 30 900 грн за електроенергію по особовому рахунку НОМЕР_1 , адреса. АДРЕСА_2 .

В підтвердження того, що між сторонами мало місце спілкування у застосунку вайбер щодо припинення використання об`єкта суборенди ТОВ "Фенікс Груп-ДП" надало суду скріншоти з перепискою (139-146).

Як вбачається з листа ТОВ "Фенікс Груп-ДП", адресованого ФОП Карпик О.М. від 14.02.2024, цим листом ТОВ "Фенікс Груп-ДП" додатково повідомляє про дострокове розірвання договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 у зв`язку з неналежністю умов житлового приміщення та просить вважати договір суборенди припиненим шляхом дострокового розірвання з 01.03.2024; підписати документи, що додаються (додаткова угода від 14.02.2024 до договору суборенди та акт приймання передачі (повернення) майна від 29.02.2024 у двох примірниках) та повідомити директора товариства про дату та час прибуття представника для прийняття ключів від приміщення. До вказаного листа приєднано проєкт додаткової угоди від 14.02.2024 до договору суборенди, акту приймання передачі (повернення) майна від 29.02.2024, підписаного зі сторони ТОВ "Фенікс Груп-ДП", а також копію конверта з адресами сторін та нечитабельним відбитком (а.с.41-44).

Належних доказів направлення цього листа ФОП Карпик О.М. матеріали справи не містять.

Як пояснила представниця ТОВ "Фенікс Релакс -Парк" вказаний лист направлено ФОП Карпик О.М. простою кореспонденцією, натомість представник ФОП Карпик О.М. стверджував, що такий лист його довірителька не отримувала.

05.11.2024 ФОП Карпик О.М. направила ТОВ "Фенікс Груп-ДП" претензію від 05.12.2024, в якій вимагала протягом 7 днів з моменту отримання претензії сплатити на її рахунок заборгованість зі сплати орендної плати в розмірі 1 811 452 грн та 04.12.2024 здійснити фактичне повернення за актом приймання-передачі орендованого житлового будинку, який знаходиться за адресою: Івано-Франківська область, м. Яремче, с. Паляниця, участок Стаїщі, буд. № 234, загальною площею 234 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 10, а також передати ключі від об`єкта нерухомості (а.с.16-17).

У відповіді на претензію від 15.11.2024 ТОВ "Фенікс Груп-ДП" повідомило ФОП Карпик О.М. про те, що підстави для сплати орендної плати відсутні, оскільки товариство з березня 2024 року припинило користуватися об`єктом оренди. Також в цьому листі зазначено, що погодження про припинення використання приміщення мало місце 12.02.2024, що зафіксовано у Viber сповіщеннях та 14.02.2024 товариством додатково направлено ФОП Карпик О.М. повідомлення про припинення користування об`єктом оренди та розірвання договору суборенди через неналежний стан приміщення. Крім того, відповідно до п. 4.2 договору суборенди, підставою для оплати орендної плати є виставлений орендарем рахунок.

Листом від 28.11.2024 ФОП Карпик О.М. повідомила ТОВ "Фенікс Груп-ДП", зокрема про те, що будь-яких повідомлень щодо наміру ТОВ "Фенікс Груп-ДП" достроково припинити договір ФОП Карпик О.М. ні в телефонному ні в письмовому вигляді не отримувала, жодних рекомендованих листів про це на її адресу від товариства не надходило, жодної своєї згоди на дострокове припинення договору ФОП Карпик О.М. не надавала; ключі від даного об`єкта товариством ФОП Карпик О.М. не передавались, об`єкт надалі фактично і юридично знаходиться у користуванні товариства, відтак до моменту повернення із суборенди даного об`єкта за актом приймання-передачі товариство продовжує нести повну відповідальність за стан і цілісність цього об`єкта; тому повторно просила товариство до 04.12.2024 сплатити на її рахунок вказану у претензії заборгованість з орендної плати і здійснити фактичне повернення орендованого житлового будинку за актом приймання -передачі та повернути ключі від будинку (а.с.18-20).

19.12.2024 ТОВ "Фенікс Груп-ДП" рекомендованим листом із описом вкладення направило ФОП Карпик О.М. лист з додатками на 6-ти аркушах та ключі від будинку 5 шт. (а.с.45-46).

Факт отримання вказаного листа та ключів ФОП Карпик О.М. підтвердила.

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 07.02.2025 вбачається, що обмеження щодо представництва юридичної особи ТОВ "Фенікс Груп-ДП" директора Сидоренка Романа Сергійовича відсутні (а.с.130-132).

В підтвердження того, що директор ТОВ "Фенікс Груп-ДП" підписав спірний договір суборенди з перевищенням повноважень ТОВ "Фенікс Груп-ДП" надало:

- фінансову звітність малого підприємства ТОВ "Фенікс Груп-ДП" за 2022 рік, з якої вбачається, що вартість чистих активів ТОВ "Фенікс Груп-ДП" станом на 31.12.2022 становить «.1» (одиниця виміру тис. грн. з одним десятковим знаком) (а.с.70);

- рішення 31/12/2022 одноосібного учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фенікс Груп-ДП" від 31.12.2022, відповідно до якого прийнято рішення: "З метою налагодження господарських процесів, уникнення будь-яких простоїв у роботі Товариства з обмеженою відповідальністю "Фенікс Груп-ДП" зумовлених необхідністю погодження договорів, угод, правочинів сума яких перевищує 50% вартості чистих активів надати згоду Товариству з обмеженою відповідальністю "Фенікс Груп-ДП" на укладення договорів, угод, правочинів загальна сума яких не перевищує поріг, що встановлений та /або буде встановлений статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фенікс Груп-ДП" (а.с. 72);

- протокол Загальних зборів ТОВ "Фенікс Груп-ДП" №5 від 15.08.2023, згідно з яким, зокрема прийнято рішення про припинення повноважень директора ТОВ "Фенікс Груп-ДП" ОСОБА_1 та призначення новим директором товариства Сидоренка Р.С. (а.с. 73);

- статут ТОВ "Фенікс Груп-ДП", затверджений протоколом Загальних зборів ТОВ "Фенікс Груп-ДП" №5 від 15.08.2023, з якого вбачається, що управління поточною діяльністю товариства виконується виконавчим органом - директором (п.8.29); до компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення) (п.30); директор вирішує всі питання діяльності товариства, винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників. Директор діє без довіреності від імені товариства, а також в межах своєї компетентності вирішує питання господарської та фінансово-економічної діяльності товариства, в тому числі, веде переговори, укладає від імені товариства договори, угоди та контракти сума яких не перевищує 450 000 (чотириста п`ятдесят) тисяч гривень за кожним договором, угодою, контрактом. Усі договори, угоди та контракти, що перевищують 450 000 (чотириста п`ятдесят) тисяч гривень укладаються з дозволу вищого органу управління товариства, що оформлюється протоколом загальних зборів товариства (п.8.33) (а.с.75- 82);

- доповідну записку головного бухгалтера ТОВ "Фенікс Груп-ДП" від 05.02.2024, з якої вбачається, що в межах виконання повноважень головного бухгалтера нею з`ясовано, що бухгалтерію товариства не надано рішення учасників Загальних зборів на право укладання та підписання директором правочинів, сума яких перевищує 450 000 грн, зокрема, за договором суборенди №04/12/23-1 від 04.12.2023 року, укладеним з ФОП Карпик О.М. Також головним бухгалтером зазначено, що оплати буде припинено до моменту надання рішення учасників Загальних зборів ТОВ "Фенікс Груп-ДП" про надання згоди на укладення договорів із зазначеними контрагентами (а.с.92);

- пояснювальну записку бухгалтера ТОВ "Фенікс Груп-ДП" Мельник Г.В. від 20.02.2024, згідно з якою 15.01.2024 нею здійснено оплату на користь ФОП Карпик О.М. за договором суборенди приміщення №04/12/2023-1 від 04.12.2024 за вказівкою директора товариства (а.с.94).

НОРМИ ПРАВА, ЯКІ ЗАСТОСУВАВ СУД ТА МОТИВИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ

Згідно з частиною другою статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 цивільного Кодексу України).

Відповідно до частини першої статті 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів (ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України).

За змістом частини другої статті 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Статтею 629 Цивільного кодексу України унормовано, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Частиною першою статті 631 Цивільного кодексу України визначено, що строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Відповідно до частини першої статті 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Передання наймачем речі у володіння та користування іншій особі (піднайм) можливе лише за згодою наймодавця, якщо інше не встановлено договором або законом. До договору піднайму застосовуються положення про договір найму (ч.1, 3 ст.774 ЦК України).

Судом встановлено, що договір суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 укладено сторонами на строк до 04.12.2024. Поряд з цим, судом також встановлено, що в договорі оренди №1/11/23 від 30.11.2023 в п. 7.1 виправлено дату строку дії договору з 01.12.2024 на 04.12.2024.

Відповідно до ч. 2 ст.774 ЦК України, строк договору піднайму не може перевищувати строку договору найму.

Таким чином, строк дії договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 - до 01.12.2024.

Реалізація права на розірвання договору оренди здійснюється з дотриманням порядку, встановленого статтею 188 ГК України.

За статтею 188 ГК України сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором (ч. 2). Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду (ч. 3). У разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду (ч. 4). Якщо судовим рішенням договір змінено або розірвано, договір вважається зміненим або розірваним з дня набрання чинності даним рішенням, якщо іншого строку набрання чинності не встановлено за рішенням суду (ч. 5).

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у пунктах 6.2.8, 6.2.10 постанови від 05.07.2019 у справі № 916/1684/18 виснувала наступне:

- за загальним правилом, встановленим як господарським, так і цивільним чинним законодавством, зміна та розірвання господарських та цивільних договорів допускається лише за згодою сторін або в судовому порядку (у разі відсутності згоди іншої сторони, яка отримала вимогу/пропозицію про розірвання договору);

- за загальним правилом зміна та розірвання господарських договорів допускається лише за згодою сторін у порядку, встановленому статтею 188 ГК України. Зміна та розірвання господарських договорів (припинення зобов`язання) саме в односторонньому порядку допускаються виключно з підстав, прямо передбачених відповідним законом або договором.

У справі, що розглядається, умовами пункту 7.3 укладеного сторонами договору суборенди передбачено, що дія цього договору може бути достроково припинена тільки за взаємною згодою сторін та з підстав передбачених цим договором і чинним законодавством України. Одностороннє дострокове розірвання договору з інших підстав не допускається.

Отже, умовами договору суборенди не передбачено можливості розірвання договору в односторонньому порядку, а відповідно до п.7.2 договору, всі зміни і доповнення до даного договору приймаються за взаємною згодою сторін у вигляді окремих додатків чи оформляються відповідним додатковим договором до даного договору та завіряються сторонами в тому ж порядку, що й сам договір.

Загальні підстави для зміни або розірвання договору наведені у статті 651 Цивільного кодексу України. Так, за приписами частини другої даної статті договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Іншими підставами для зміни або розірвання договору в судовому порядку, крім істотного порушення умов договору, відповідно до частини другої статті 651 Цивільного кодексу України є випадки, встановлені законом або договором, і настання таких випадків зумовлює право сторони договору ініціювати в судовому порядку питання зміни чи припинення договірних правовідносин (аналогічну правову позицію викладено в постанові Верховного Суду від 08.06.2021 у справі № 903/242/20).

Статтею 874 Цивільного кодексу України встановлено, що наймач має право вимагати розірвання договору найму, якщо: 1) наймодавець передав річ, якість якої не відповідає умовам договору та призначенню речі; 2) наймодавець не виконує свого обов`язку щодо проведення капітального ремонту речі.

Доказів того, що в установленому законом і договором порядку (шляхом укладення угоди чи додаткової угоди) сторони дійшли згоди про дострокове розірвання договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 матеріали справи не містять, як і не містять доказів розірвання цього договору в судовому порядку.

Приєднана до матеріалів справи додаткова угода від 14.02.2024 до договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023, підписана зі сторони ТОВ "Фенікс Груп-ДП" не є вчиненою (не є укладеною), а тому не породжує жодних правових наслідків.

Листування, яке міститься в матеріалах справи не може вважатися фактом досягнення згоди про дострокове розірвання договору оренди з 01.03.2024 та не є підставою для визнання договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 припиненим (розірваним).

При цьому, суд зазначає, що саме наймач повинен довести обставини, які свідчать про те, що майно не використовувалося або не могло бути використане, і він не відповідає за ці обставини, при застосуванні ч. 6 ст. 762 ЦК України (постанова ВС від 12.04.2023 у справі №910/14244/20).

ТОВ "Фенікс Груп-ДП" жодних доказів того, що орендоване ним приміщення перебувало у неналежному стані, тому не використовувалося товариством, суду не надав, а підписавши акт приймання-передачі нерухомого майна від 04.12.2023 підтвердив, що об`єкт суборенди перебуває у придатному для використання технічному стані.

Враховуючи встановлені судом обставини справи та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню, суд встановив, що договір суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 не був достроково розірваний та припинив свою дію 01.12.2024 у зв`язку із закінченням строку дії договору.

Відповідно до ч. 4 ст. 291 ГК України та ч.1 ст. 785 ЦК України у разі припинення договору найму наймач зобов`язаний негайно повернути наймодавцеві річ у стані, в якому вона була одержана, з урахуванням нормального зносу, або у стані, який було обумовлено в договорі.

В силу ст.795 ЦК України повернення наймачем предмета договору найму оформляється відповідним документом (актом), який підписується сторонами договору.

У зв`язку із припиненням договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 позовна вимога про зобов`язання ТОВ "Фенікс Груп-ДП" передати (повернути) за актом приймання - передачі житловий будинок, який знаходиться за адресою: Івано-Франківська область, м. Яремче, с. Паляниця, участок Стаїще, будинок №234, загальною площею 234 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 10 є обґрунтованою та підлягає до задоволення.

Наявний в матеріалах справи акт приймання передачі (повернення) майна від 29.02.2024 не може вважатися належним доказом передачі майна після закінчення строку дії договору, оскільки він датований 29.02.2024 та був додатком до додаткової угоди від 14.02.2024 до договору суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023, яка, як встановлено судом, не була сторонами укладена.

Згідно з частинами першою, п`ятою статті 762 Цивільного кодексу України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму. Плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.

Орендар зобов`язаний своєчасно і у повному обсязі сплачувати орендну плату також і у відповідності до частини третьої статті 285 Господарського кодексу України.

Частинами першою, четвертою статті 286 цього ж кодексу визначено, що орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством. Строки внесення орендної плати визначаються в договорі.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (статті 530, 599 Цивільного кодексу України).

В п. 4.1 договору суборенди сторони визначили, що розмір орендної плати за один повний календарний місяць оренди становить 200 000 (двісті тисяч) гривень, що включає вартість комунальних послуг, а саме вартість спожитої електроенергії та вартість за використання інтернету. Суборендар сплачує орендну плату у строк до 05 числа включно поточного місяця.

Таким чином, загальний розмір орендної плати за договором суборенди за період з 04.12.2023 по 01.12.2024 становить 2 380 000 грн (200 000 х 11 міс. + 180 000 (200 000 : 30 х 27).

Як встановлено судом, ТОВ "Фенікс Груп-ДП" на виконання умов договору суборенди сплачено орендну плату в загальному розмірі 588 548 грн та 30 900 грн комунальних послуг (оплата електроенергії), яка відповідно до п.4.1 включається в розмір орендної плати.

Отже, загальний розмір заборгованості ТОВ "Фенікс Груп-ДП" за договором суборенди становить 1 760 552 грн.

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (п. 1 ст. 612 ЦК України).

Згідно із ч. 2 ст. 614 ЦК України відсутність своєї вини доводить особа, яка порушила зобов`язання.

Відповідно до ст. 73, 74 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 ГПК України).

Зазначені вище норми процесуального закону спрямовані на реалізацію ст. 13 ГПК України. Згідно з положеннями цієї статті судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів сторін та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006).

Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Відповідач доводів позивача не спростував, доказів виконання в повному обсязі своїх зобов`язань за договором суборенди суду не надав.

Враховуючи вище викладене, позовна вимога ФОП Карпик О.М. про стягнення з ТОВ "Фенікс Релакс -Парк" заборгованості з орендної плати за договором суборенди належить до задоволення частково - в розмірі 1 760 552 грн.

В частині вимоги про стягнення орендної плати в розмірі 50 900 слід відмовити у зв`язку з безпідставністю та необґрунтованістю.

З огляду на викладене, первісний позов належить до часткового задоволення.

Щодо зустрічного позову

Положення частини 2 статті 16 ЦК України та статті 20 Господарського кодексу України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину (господарської угоди).

ЦК України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частин 1, 3 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1- 3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого не є, позивач зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд, у свою чергу, - перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує такі свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Частинами 1 і 2 статті 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (аналогічний висновок викладено в пунктах 64 і 65 постанови судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15).

Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому та ефективному відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину, або заявлена як самостійна вимога у вигляді окремого позову. Якщо позов щодо застосування наслідків недійсності правочину не подано, суд не може застосувати наслідки недійсності оспорюваного правочину з власної ініціативи, оскільки згідно з абзацом 2 частини 5 статті 216 ЦК України зазначене право є у суду лише щодо нікчемних правочинів (такий правовий висновок викладено в пунктах 80- 82 постанови судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15 та в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.09.2021 у справі № 925/1276/19).

Визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 ГПК України (частині 1 статті 2 Цивільного процесуального кодексу України).

Аналогічний висновок сформульовано в пункті 5.29 постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19.

Уточнюючи висновок, викладений в пункті 5.29 постанови від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, Велика Палата Верховного Суду в пункті 154 постанови від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц виснувала про те, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини 1 статті 216, статті 387, частин 1, 3 статті 1212 ЦК України).

Водночас об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в пункті 48 постанови від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 сформулювала висновок про те, що позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача.

Фактичне користування майном на підставі договору оренди в разі визнання його недійсним (нікчемним) унеможливлює застосування наслідків недійсності правочину відповідно до статті 216 ЦК України, оскільки використання майна - «річ» безповоротна, і відновити первісне положення сторін практично неможливо. Адже позивач, як встановлено судом, де-факто отримав у користування орендоване майно і таке користування вже ним реалізоване, водночас відповідач за зустрічним позовом (орендодавець частково отримав плату (яка у зазначений спосіб є насправді компенсацією вартості того, що одержав позивач за користування об`єктом оренди) за погодженою сторонами ціною, яка є дійсною на момент звернення орендаря з позовом про таке відшкодування, а законодавець не передбачив можливості здійснення односторонньої реституції.

Отже, специфіка правовідносин за договором оренди полягає в тому, що здійснити подвійну реституцію в разі недійсності (нікчемності) такого правочину, зважаючи на закладений у частині першій статті 216 ЦК України зміст, у спірних правовідносинах із дотриманням принципів рівноправності, пропорційності, справедливості неможливо.

Таким чином, фактичне користування майном на підставі договору оренди унеможливлює у разі його недійсності (нікчемності) проведення між сторонами двосторонньої реституції, тому такий договір є недійсним з моменту його вчинення, а зобов`язання (права та обов`язки) за цим недійсним (нікчемним) правочином - припиняються на майбутнє (що узгоджується зі змістом вимог статті 236 ЦК України).

Отже, виходячи з правової природи орендних відносин та встановлених судом обставин щодо фактичного користування позивачем майном на підставі договору оренди, яке мало місце у зазначених спірних правовідносинах, відповідно до ч.1 ст.216 ЦК України не дозволяє в разі його недійсності (нікчемності) договору провести двосторонню реституцію.

Зазначене за висновками суду не забезпечує відновлення прав позивача, адже вони не є фактично порушеними в умовах здійснення ним користування майном відповідача.

Обрання позивачем неналежного або неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові незалежно від інших встановлених судом обставин (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.09.2020 у справі № 378/596/16-ц (пункт 77), від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.21), від 02.02.2021 у справі № 92.5/642/19 (пункт 54), від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19 (пункт 99), від 22.06.2021 у справі № 200/606/18 (пункт 76), від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (пункт 155), від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20 (пункт 148)).

Таким чином, вимоги позивача про визнання недійсним договору оренди в частині та часткове повернення коштів, які сплачено за користування орендованим майном є як не належним так і неефективним способом захисту, що є самостійною підставою для відмови в позові.

Судовий збір, у відповідності до ст. 129 ГПК України, суд покладає на сторони пропорційно задоволених вимог.

Керуючись статтями 73-79, 86, 129, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

первісний позов задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Фенікс Релакс Парк" (78593, участок Прелуки, буд.557, с. Паляниця, місто Яремче, Івано-Франківської області, ) на користь фізичної особи - підприємця Карпик Оксани Михайлівни ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) 1 760 552 (один мільйон сімсот шістдесят тисяч п`ятсот п`ятдесят дві) грн 00 коп. заборгованості за договором суборенди №04/12/2023-1 від 04.12.2023 та 29 436 (двадцять дев`ять тисяч чотириста тридцять шість) грн 28 коп. судового збору.

Зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Фенікс Релакс Парк" (78593, участок Прелуки, буд.557, с. Паляниця, місто Яремче, Івано-Франківської області, ) передати (повернути) фізичній особі - підприємцю Карпик Оксані Михайлівні ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) за актом приймання - передачі житловий будинок, який знаходиться за адресою: АДРЕСА_2 , загальною площею 234 кв.м., реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 10.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

В решті первісного позову відмовити.

У задоволенні зустрічного позову відмовити.

Судовий збір за подання зустрічного позову покласти на ТОВ "Фенікс Релакс Парк".

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Західного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 19.06.2025

Суддя О.В. Рочняк