УХВАЛА

17 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 905/533/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Малашенкової Т.М. (головуючої), Булгакової І.В., Колос І.Б.,

за участю секретаря судового засідання Гибало В.О.,

представників учасників справи:

позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг фінанс» (далі - Компанія, позивач, скаржник) - Бира І.М. (адвокатка),

відповідача - Приватного акціонерного товариства «Інститут керамічного машинобудування «КЕРАММАШ» (далі - Товариство, відповідач) - Стуліков А.В. (адвокат),

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Акціонерного товариства «ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК» (далі - Банк, третя особа-1) - Міщенко С.Г. (адвокат),

третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю «МЕТІНВЕСТ - МАРІУПОЛЬСЬКИЙ РЕМОНТНО-МЕХАНІЧНИЙ ЗАВОД» (далі - Завод, третя особа-2) - не з`явився,

у відкритому судовому засіданні за касаційною скаргою Компанії

на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.03.2025

у справі за позовом Компанії

до Товариства,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Банк,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Завод,

про стягнення 2 052 868,30 грн.

ВСТАНОВИВ:

1. Предметом судового розгляду є наявність/відсутність підстав для стягнення заборгованості.

Короткий зміст позовних вимог

2. Компанія звернулася до суду з позовом до стягнення заборгованості в розмірі 2 052 868, 30 грн.

3. В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов договору підряду щодо оплати вартості виконаних робіт.

Короткий зміст рішень суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

4. Господарський суд Донецької області рішенням від 13.11.2024 у справі №905/533/23 позовні вимоги задовольнив.

5. Східний апеляційний господарський суд постановою від 19.03.2025 у цій справі апеляційну скаргу Товариства задовольнив, рішення суду першої інстанції скасував, прийняв нове рішення, яким відмовив у задоволенні позовних вимог.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

6. Компанія посилаючись на ухвалення судом апеляційної інстанції оскаржуваної постанови з неправильним застосуванням норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, просить скасувати оскаржуване судове рішення та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

8. У поданій касаційній скарзі (нова редакція) Компанія посилається на пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та зазначає на неправильному застосуванні судом апеляційної інстанції норм матеріального права:

- частини першої статті 1077, частини першої статті 1078, статті 1079, частин першої, третьої статті 1081, статті 1084 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та не врахуванні висновків про застосування норми права у подібних правовідносинах, які містяться у постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі №909/968/16 (провадження №12-97гс18), у Постанов Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №906/1174/18 (провадження №12-1гс21), постанові Верховного Суду від 31.01.2018 у справі №910/7038/17;

- частин першої, другої статті 554 ЦК України та не врахуванні висновків про застосування норми права у подібних правовідносинах, які містяться у постанові Верховного Суду від 23.04.2024 у справі №904/2922/18, постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.05.2018 у справі №902/492/17 та постанові Верховного Суду від 04.02.2021 у справі №904/1360/19.

9. Компанія у касаційній скарзі (нова редакція) з посиланням на пункт 4 частини другої статті 287 та пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України зазначає, що суд не дослідив зібрані у справі докази.

10. Також скаржник у касаційній скарзі (нова редакція) зазначає, що суд апеляційної інстанції помилково дійшов висновку про відсутність преюдиційності обставин, встановлених постановою Центрального апеляційного господарського суду від 23.07.2024 у справі №908/306/23(908/3722/23-908/3793/23), не дослідив зазначене рішення суду та відповідно:

- неправильно застосував норми процесуального права, що полягає у незастосуванні положень частини четвертої статті 75 ГПК України до обставин, які були встановлені в рамках іншого господарського спору;

- не врахував висновків про застосування норми права у подібних правовідносинах, що не були враховані в оскаржуваному судовому рішенні, які містяться у постанові Верховного Суду від 19.12.2019 у справі №520/11429/17.

Позиція інших учасників справи

11. У відзиві на касаційну скаргу відповідач заперечив проти доводів скаржника, зазначаючи про їх необґрунтованість, і просив відмовити у її задоволенні, а оскаржуване судове рішення залишити без змін.

12. У відзиві на касаційну скаргу Банк просив касаційну скаргу Компанії задовольнити, скасувати оскаржувану постанову та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Підстави та мотиви зупинення касаційного провадження

13. Під час підготовки справи до розгляду, Судом встановлено, що на розгляді об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду перебуває справа №910/10365/15 [ухвала про прийняття до розгляду від 21.03.2025].

13.1. Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначила такі підстави для прийняття справи до розгляду:

« 33. Відповідно до ч.2 ст.302 ГПК суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати.

34. Подібність правовідносин необхідно оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями. З-поміж цих критеріїв змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими. Суб`єктний і об`єктний критерії матимуть значення у випадках, якщо для застосування норми права, яка поширюється на спірні правовідносини, необхідним є специфічний суб`єктний склад саме цих правовідносин та/чи їх специфічний об`єкт. Вказана правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.10.2021 у справі №233/2021/19 (провадження №14-166цс20).

35. У цій справі суд першої інстанції вказав, що в іншій справі №910/22361/15 встановлено фактичний розмір заборгованості за Кредитним договором, який включає заборгованість за період, що є предметом у цій справі, а також те, що він повністю погашений; оскільки на момент розгляду цієї справи набрали законної сили судові рішення у справах №910/17691/15, №910/18215/15, №910/9544/15, №910/22361/15, обставини, які були встановлені під час розгляду цих справ не підлягають доказуванню в межах цієї справи.

36. Суд апеляційної інстанції зазначив, що оскільки на момент розгляду цієї справи набрали законної сили судові рішення у справах №910/17691/15, №910/18215/15, №910/9544/15, №910/22361/15, не потребують повторного доведення обставини, які були встановлені під час розгляду цих справ щодо: 1) дійсності та правомірності односторонніх правочинів ТОВ "Фросбі-М" щодо зарахування зустрічних однорідних вимог за Кредитним договором на загальну суму 2 136 850,78 доларів США; 2) визнання припиненими з 12.02.2015 шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог зобов`язань ТОВ "Фросбі-М" перед ПАТ "Златобанк" за Кредитним договором в частині заборгованості за кредитом в розмірі 2 136 850,78 доларів США; 3) відсутності у ПАТ "Златобанк" з 12.02.2015 права вимоги до ТОВ "Фросбі-М" на загальну суму 2 136 850,78 доларів США за Кредитним договором; 4) повного погашення ТОВ "Фросбі-М" перед ПАТ "Златобанк" заборгованості за Кредитним договором в частині тіла кредиту в сумі 169 349,22 доларів США, в частині процентів за кредитом в сумі 24 030,72 доларів США за період з 27.09.2013 до 19.08.2015, в частині пені за кредитом сумі 22 999,79 грн, в частині штрафу за кредитом в сумі 5 000,00 грн, в частині процентів за кредитом в сумі 43 010,71 доларів США за період з 20.08.2015 до 22.05.2017, та відсутності у ПАТ "Златобанк" права вимоги до ТОВ "Фросбі-М" на такі або інші суми.

37. У касаційній скарзі ТОВ "ФК "Ю-Бейс" наголошує, що суд апеляційної інстанції мав надати преюдиційне значення тільки фактам, встановленим судами в межах справ №910/9544/15, №910/17681/15, №910/18212/15, №910/22361/15, а не правовій оцінці, зробленій судами в межах зазначених справ (неправильно застосовано ст.75 ГПК), та самостійно на підставі зібраних доказів та встановлених обставин зробити висновки щодо чинності правовідносин за Кредитним договором та наявності непогашеної заборгованості.

38. При цьому, скаржник посилається на таке:

"Згідно правового висновку Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 30 серпня 2022 року у cправі № 904/1427/21 щодо преюдиційності:

"У постановах Верховного Суду від 08.08.2019 у справі № 922/2013/18, від 25.03.2021 у справі № 911/2961/19 зазначено, що звільнення від доказування, навіть у разі наявності преюдиційних обставин, встановлених у рішенні суду, не може мати абсолютного характеру і не може сприйматися судами як неможливість спростування під час судового розгляду обставин, які зазначені в іншому судовому рішенні. Господарські суди не повинні сприймати як обов`язкові висновки щодо фактичних обставин справи, наведені у чинних судових рішеннях у інших господарських справах. Для спростування преюдиційних обставин, передбачених статтею 75 Господарського процесуального кодексу України, учасник господарського процесу, який ці обставини заперечує, повинен подати суду належні та допустимі докази. Ці докази повинні бути оцінені судом, що розглядає справу, у загальному порядку за правилами встановленими Господарським процесуальним кодексом України. Якщо суд дійде висновку про те, що обставини у справі, що розглядається, є інакшими, ніж установлені під час розгляду іншої господарської справи, то справу належить вирішити відповідно до тих обставин, які встановлені безпосередньо судом, який розглядає справу"".

39. Колегія суддів в ухвалі від 05.02.2025 вказала, що вона усвідомлює, що цей висновок міститься у значній кількості інших постанов Колегій касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, крім тих, що наведені скаржником (відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру судових рішень - 57 постанов).

40. Дещо подібні висновки є й у постановах Верховного Суду у справах іншої юрисдикційної належності - втім, в них відсутнє посилання на тлумачення ч.4 ст.75 ГПК або аналогічну за змістом норму іншого процесуального кодексу, через це справа не передається на розгляд Великої Палати Верховного Суду для відступу від таких висновків (справи №824/72/21, №761/37438/20, №607/955/21, №570/3943/21, №537/541/23, №600/1876/22-а, №600/1167/22-а, №420/13121/22, №420/4977/20, №380/16592/22).

41. На думку колегії суддів, викладеній в ухвалі від 05.02.2025, такий висновок суперечить приписам ч.4 ст.75 ГПК "Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом".

42. Положення ч.4 ст.75 ГПК спрямовані на дотримання принципу правової визначеності та його складової - res judicata.

43. Правило про звільнення від доказування, як раз таки має абсолютний характер, така його дія спрямована на те, щоб спір між сторонами вирішувався в одній судовій справі, а не був штучно розбитий на декілька позовів/справ, де сторони мали би можливість подавати нові докази на підтвердження тих самих фактів.

44. Інше тлумачення, яке вказує на можливість "спростування преюдиційних обставин" за допомогою нових доказів, призводить до розмивання змісту ч.4 ст.75 ГПК, а відтак до правової невизначеності - адже не зрозуміло, за яких умов, керуючись якими критеріями, суд замість застосування приписів ч.4 ст.75 ГПК має надати стороні можливість доводити/спростовувати за допомогою нових доказів ті чи інші обставини, що входять до предмету доказування і були вже встановлені в іншій справі за участю тих самих сторін.

45. По суті, наведене тлумачення суперечить прямому та зрозумілому змісту цієї ч.4 ст.75 ГПК.

46. Враховуючи наведене вище та беручи до уваги, що характер спірних правовідносин у цій справі №910/10365/15 та справах №922/2013/18, №911/2961/19, №904/1427/21 в контексті застосування приписів ст.75 ГПК не є очевидно неподібним, а доводи, викладені в ухвалі Верховного Суду від 05.02.2025 у справі №910/10365/15 щодо необхідності передачі цієї справи на розгляд Об`єднаної палати, не є вочевидь неприйнятними, справа №910/10365/15 підлягає прийняттю до розгляду Об`єднаною палатою відповідно до ч.2 ст.302 ГПК».

14. Зі змісту оскаржуваної постанови у цій справі вбачається, що суд апеляційної інстанції зазначив, що «…доводи Позивача та Банку щодо преюдиційності обставин справ №910/19178/23, №910/6568/24, №908/306/23 (908/3722/23-908/3793/23), судовими рішеннями в яких Відповідачу було відмовлено у визнанні недійсними низки правочинів, не приймаються судовою колегією до уваги, оскільки за змістом цих рішень вирішувалося питання щодо доведеності чи недоведеності обставин, з якими Позивач пов`язав їх недійсність на момент укладення, тоді як в межах даної справи досліджується питання щодо виконання сторонами взятих на себе зобов`язань та їх правова природа».

15. Верховний Суд враховує те, що елементом верховенства права є принцип правової визначеності, який, зокрема, передбачає, що закон, як і будь-який інший акт держави, повинен характеризуватися якістю, щоб виключити ризик свавілля.

16. Відповідно до частини четвертої статті 17 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» єдність системи судоустрою забезпечується, зокрема, єдністю судової практики (пункт 4).

17. У відповідності до частини шостої статті 13 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» та частини четвертої статті 236 ГПК України висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

18. Відповідно до пункту 7 частини першої та частини третьої статті 228 ГПК України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у випадку перегляду судового рішення у подібних правовідносинах (в іншій справі) у касаційному поряду палатою, об`єднаною палатою, Великою Палатою Верховного Суду. З питань, зазначених у цій статті, суд постановляє ухвалу.

19. Згідно з пунктом 11 частини першої статті 229 ГПК України провадження у справі зупиняється у випадках, встановлених пунктом 7 частини першої статті 228 цього Кодексу - до закінчення перегляду в касаційному порядку.

20. З огляду на викладене, беручи до уваги предмет, вимоги касаційної скарги та підстави і доводи касаційного оскарження, доводи, викладені у відзивах на касаційну скаргу у сукупності, думки учасників справи, Суд дійшов висновку про те, що правовий висновок об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи №910/10365/15 може мати суттєве значення для правильного вирішення спірного питання у цій справі, з точки зору визначення критеріїв щодо преюдиційності обставин і застосування частини четвертої статті 75 ГПК України, а також те, що постанова Верховного Суду є остаточною і виступає джерелом формування судової практики, та зважаючи на висновки Великої Палати, які викладені у постанові від 05.03.2025 у справі №910/13175/23 щодо зупинення провадження у справі на підставі пункту 7 частини першої статті 228 ГПК України, та завдання Верховного Суду щодо забезпечення єдності судової практики, колегія суддів з власної ініціативи вважає за необхідне зупинити провадження у цій справі, відповідно до пункту 7 частини першої статті 228, пункту 11 частини першої статті 229 ГПК України, до закінчення розгляду об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи №910/10365/15.

Керуючись статтями 228, 229, 234, 235, 314 ГПК України, Верховний Суд,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг фінанс» на постанову Східного апеляційного господарського суду від 19.03.2025 у справі №905/533/23 зупинити до закінчення розгляду об`єднаною палатою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду справи №910/10365/15.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення, оскарженню не підлягає.

Суддя Т. Малашенкова

Суддя І. Булгакова

Суддя І. Колос