ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 5015/118/11

Верховний Суд у складі суддів Касаційного господарського суду:

Огородніка К.М.- головуючого, Васьковського О.В., Картере В.І.,

за участю секретаря судового засідання Сулім А.В.,

за участю: Гаврилюка О.Р., представників ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" - Демідонта Б.О., ТОВ "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач" - Зубачика В.Р., ПрАТ "ВНК Розточчя СТ" - Карпенко А.А.,

розглянув у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування"

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.03.2025

у справі № 5015/118/11

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина"

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач".

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 08.02.2011 порушено провадження у справі № 5015/118/11 про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач», визнано вимоги ініціюючого кредитора ТОВ «Укравтозапчастина» у сумі 1 060 656,25 грн; введено процедуру розпорядження майном, призначено розпорядника майна боржника.

Ухвалою суду від 20.06.2011 затверджено реєстр вимог кредиторів до боржника.

Постановою Господарського суду Львівської області від 15.07.2011 ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора боржника.

09.12.2024 до суду від ТОВ «Львівські заводи ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» надійшло клопотання про закриття провадження у даній справі у зв`язку з погашенням всіх вимог кредиторів та відновленням платоспроможності боржника.

ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» в письмових поясненнях підтримало клопотання ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» про закриття провадження у даній справі.

В судовому засіданні представником ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» надало для долучення до матеріалів справи квитанцію до платіжної інструкції №47896253 від 09.12.2024 про погашення вимог ФОП Гаврилюка О.Р. до ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» на суму 50 000,00 грн.

ФОП Гаврилюк О. Р. заперечив проти клопотання про закриття провадження у даній справі, зазначив, що не має можливості підтвердити отримання коштів у розмірі 50 000,00 грн в якості погашення вимог до ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач».

Короткий зміст ухвали суду першої інстанції

Господарський суд Львівської області ухвалою від 10.12.2024 припинив ліквідаційну процедуру ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач»; припинив дію мораторію на задоволення вимог кредиторів; вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі або відхилені господарським судом, постановив вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнав такими, що не підлягають виконанню; провадження у справі № 5015/118/11 про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» закрив.

Ухвала мотивована тим, що вимоги кредиторів ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» згідно з реєстром вимог кредиторів задоволені у повному обсязі; у ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» залишились майнові активи, достатні для здійснення господарської діяльності; ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» може продовжувати свою підприємницьку діяльність.

Не погодившись з ухвалою суду першої інстанції кредитор у справі ФОП Гаврилюк О.Р. подав до суду апеляційної інстанції апеляційну скаргу.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Західний апеляційний господарський суд постановою від 13.03.2025 ухвалу Господарського суду Львівської області від 10.12.2024 у справі № 5015/118/11 про закриття провадження у справі про банкрутство боржника - ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» скасував у повному обсязі. Справу № 5015/118/11 повернув до суду першої інстанції для продовження розгляду на стадію ліквідаційної процедури. Здійснив погашення витрат апелянта Гаврилюка О.Р. на оплату судового збору за розгляд справи у суді апеляційної інстанції у розмірі 3 028,00 грн за рахунок коштів боржника ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» в порядку та на умовах, передбачених пунктом 1 частини першої статті 64 КУзПБ.

Суд апеляційної інстанції, не заперечуючи наявності підстав для закриття провадження у справі внаслідок відновлення платоспроможності боржника, прийшов до висновку, що суд першої інстанції припустився порушень норм процесуального права, які виразилися у непризначені судом до розгляду звіту ліквідатора про оплату послуг та витрат, нерозгляді неподаних через означені недоліки документів, перелік яких передбачений частиною першою статті 65 КУзПБ та є необхідною передумовою закриття провадження, а також не надання в оскаржуваному рішенні відповідної правової оцінки можливості закриття провадження внаслідок незавершених справ позовного провадження, що розглядаються в межах провадження у справі про банкрутство, за наслідком розгляду яких може змінитися майновий стан боржника, що може вплинути на кількість активів боржника для можливості провадження статутної господарської діяльності в силу частини п`ятої статті 65 ГПК України.

За висновком апеляційного суду, усі ці недоліки стали наслідком передчасного постановлення ухвали, що перешкоджає подальшому розгляду справи для належного і законного завершення справи про банкрутство.

Короткий зміст доводів та вимог касаційної скарги

ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, з урахування усунутих недоліків, просить скасувати постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.03.2025, залишити в силі ухвалу Господарського суду Львівської області від 10.12.2024.

В обґрунтування підстав касаційного оскарження зазначає обставини, передбачені пунктом 1 та пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України.

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що апеляційний господарський суд поставив можливість застосування частини сьомої статті 41 КУзПБ (спеціальну підставу закриття банкрутства) чи пункту 5 частини першої статті 90 КУзПБ (загальну підставу закриття банкрутства) в залежність від наявності звіту ліквідатора (стаття 65 КУзПБ). При цьому, суд не врахував правові висновки Верховного Суду, викладені у наступних постановах від 07.09.2023 у справі № 910/929/21, від 13.12.2022 у справі № 11/Б-1203; від 11.01.2022 у справі № 17-14-01/1494.

Щодо підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник вказує на відсутність висновку Верховного Суду щодо відмінностей в застосуванні частини сьомої статті 41 КУзПБ та частини другої статті 90 КУзПБ у подібних правовідносинах.

За доводами скаржника, апеляційний суд лише здійснив формальне тлумачення частини другої статті 90 КУзПБ без врахування спеціальної норми - частини сьомої статті 41 КУзПБ, яка дозволяє закриття провадження у справі про банкрутство без подання ліквідатором звіту у разі погашення всіх вимог кредиторів боржника.

В додаткових поясненнях скаржник зазначає, що жодне право ФОП Гаврилюка О.Р. чи будь-якого іншого кредитора у цій справі не є порушеним, оскільки всі кредиторські вимоги є погашеними. Водночас продовження безпідставного та неефективного провадження у справи про банкрутство завдає шкоди боржнику, в тому числі внаслідок оплати винагороди ліквідатора боржника.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

ФОП Гаврилюк О.Р. надав пояснення у справі, в яких заперечує проти вимог та доводів касаційної скарги, просить в задоволені касаційної скарги ТОВ "Львівські заводи автомобілебудування" відмовити повністю.

В обґрунтування позиції про передчасність закриття провадження у справі про банкрутство зазначає, що судом не прийнято жодного процесуального рішення щодо затвердження, не затвердження чи розгляду, поданого арбітражним керуючим звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди.

На його думку, не вирішення питання звіту арбітражного керуючого в межах відкритого провадження у справі про банкрутство унеможливлює його вирішення взагалі в межах та спосіб, визначеними частиною шостою статті 30, частинами першою, п`ятою, шостою статті 65 КУзПБ, а твердження представника уповноваженої особи від учасників (засновників) боржника, що арбітражним керуючим після закриття провадження у справі може бути поданий позов до боржника уже як відповідача, суперечить нормам процесуального закону.

У додаткових поясненнях ФОП Гаврилюк О.Р. звертає увагу суду, що на дату постановлення ухвали суду першої інстанції в боржника існувало право на отримання відчуженого в процедурі банкрутства нерухомого майна, що підтверджено судовим рішенням у справі № 5015/118/11(914/942/24), тому суд зобов`язаний був розглянути питання реституції в межах справи про банкрутство.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо меж розгляду справи судом касаційної інстанції

Відповідно до вимог частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів першої та апеляційної інстанцій

Відповідно до частини шостої статті 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа №5015/118/11 про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія "Львівський Автонавантажувач", провадження у якій порушено ухвалою від 08.02.2011.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 20.06.2011 затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач».

Постановою Господарського суду Львівської області від 15.07.2011 ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатора боржника.

Ухвалою суду від 20.12.2017 залучено ФОП Гаврилюка О.Р. до участі у розгляді справи № 5015/118/11 як правонаступника ПП «Фірма «Галич-Кабель».

Ухвалою суду від 27.06.2024 визнано вимоги Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області до ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» на суму 27016,94 грн (штрафна санкція); покладено на ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» витрати Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області по сплаті судового збору у розмірі 5368,00 грн за подання до суду заяви з поточними вимогами до боржника.

12.11.2024 до суду від ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи доказів погашення вимог Головного управління Пенсійного фонду України у Львівській області.

26.11.2024 ліквідатор надав до матеріалів справи реєстр вимог кредиторів ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» станом на 30.10.2024. Згідно зазначеного реєстру, непогашеними залишились вимоги ПП «Мібул» до ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» на суму 50 000,00 грн. Вимоги інших кредиторів ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» повністю погашені.

Ухвалою суду від 28.11.2024 задоволено заяву ФОП Гаврилюка О.Р. про заміну кредитора правонаступником; замінено кредитора ПП «Мібул» правонаступником ФОП Гаврилюк О.Р. з вимогами до ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» на суму 50 000,00 грн.

09.12.2024 до суду від ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» надійшло клопотання про закриття провадження у даній справі у зв`язку з погашенням всіх вимог кредиторів та відновленням платоспроможності боржника.

09.12.2024 до суду від ліквідатора надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи звіту арбітражного керуючого Козія В. Ю. про нарахування та виплату основної грошової винагороди.

ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» в письмових поясненнях підтримало клопотання ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» про закриття провадження у даній справі. Зазначило, що як засновник, що несе субсидіарну відповідальність, вирішило погасити останні вимоги кредитора ФОП Гаврилюка О.Р. у розмірі 50000,00 грн з метою закриття справи про банкрутство, оскільки є безпосередньо заінтересованим у відновлені господарської діяльності ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» з метою отримання прибутків.

В судовому засіданні представник ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» надав для долучення до матеріалів справи квитанцію до платіжної інструкції № 47896253 від 09.12.2024 про погашення вимог ФОП Гаврилюка О.Р. до ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» на суму 50 000,00 грн.

ФОП Гаврилюк О. Р. заперечив проти клопотання про закриття провадження у даній справі, зазначив, що не має можливості підтвердити отримання коштів у розмірі 50 000,00 грн в якості погашення вимог до ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач».

Розглянувши клопотання ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» про закриття провадження у справі про банкрутство судом першої інстанції встановлено, що згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» є засновником ТОВ «Львівські заводи автомобілебудування» з часткою 25,31% або 8,1 млн грн.

Згідно квитанції до платіжної інструкції № 47896253 від 09.12.2024 ПрАТ «ВНК Розточчя СТ» (засновник боржника) сплачено на користь ФОП Гаврилюка О.Р. 50 000,00 грн з призначенням платежу «погашення вимог до ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» (а.с. 137 т. 79).

Таким чином, як встановлено судами попередніх інстанцій, всі кредиторські вимоги боржника є погашеними.

Колегія суддів зауважує, що законодавець прямо передбачає обов`язок учасника господарського товариства солідарно нести відповідальність перед кредиторами в межах заявленого статутного фонду та вчиняти дії щодо недопущення банкрутства, у тому числі право одночасно погасити всі заявлені вимоги кредиторів.

Відповідно до частини третьої статті 4 КУзПБ засновники (учасники, акціонери) боржника, власники майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, кредитори боржника, інші особи в межах заходів щодо запобігання банкрутству боржника можуть надати боржнику фінансову допомогу в розмірі, достатньому для погашення грошових зобов`язань боржника перед кредиторами, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування і відновлення платоспроможності боржника (санація боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство).

В частині сьомій статті 41 КУзПБ закріплено, що боржник, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, власник корпоративних прав боржника, а у випадках, передбачених законодавством, - третя особа протягом провадження у справі про банкрутство з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі мають право задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені).

Для одночасного погашення всіх вимог кредиторів арбітражний керуючий зобов`язаний надати особі, яка виявила намір погасити вимоги кредиторів, реєстр вимог кредиторів.

У разі задоволення всіх вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені), господарський суд ухвалою закриває провадження у справі про банкрутство. Вимоги щодо неустойки (штрафу, пені) вважаються погашеними, про що господарський суд зазначає в ухвалі.

Аналіз наведених положень свідчить, що КУзПБ надає право погасити вимоги кредиторів під час провадження у справі про банкрутство не лише безпосередньо боржнику, але і іншим особам, які фактично зацікавлені у відновленні платоспроможності боржника.

При цьому, таке погашення може відбуватись на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство, в тому числі і після визнання боржника банкрутом.

Зважаючи на зазначене вище, колегія суддів погоджується з судом першої інстанції про повне погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач».

Крім того, судом першої інстанції встановлено наявність в ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» активів.

Так, рішенням Господарського суду Львівської області від 27.06.2024 у справі № 5015/118/11(914/942/24), яке залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 30.10.2024 у справі №5015/118/11(914/942/24), витребувано із чужого незаконного володіння від ТОВ «Тібет» на користь власника ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» будівлю адміністративного корпусу під літ. «Ж-4», загальною площею: 10168.7 м2 (опис: площа змінилася згідно довідки ДП «Західний ЕТЦ» від 25.05.2017), реєстраційним номером об`єкта нерухомого майна - 01, що знаходиться за адресою: м. Львів, вул.Шевченка Т., буд. 321.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 13.04.2022 у справі №5015/118/11(914/3307/21) стягнуто з Товарною біржі «Наша» на користь ТОВ «Управляюча компанія «Львівський автонавантажувач» 737 551,00 грн безпідставно отриманих коштів та 11 063,30 грн. судового збору.

Судом також встановлено, що у ТОВ «Торгівельно-виробниче підприємство «Львівський автонавантажувач» наявна заборгованість перед ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» у розмірі 2 454 659,00 грн, що підтверджується ухвалою Господарського суду Львівської області від 28.09.2010 у справі № 33/29.

Відтак, у ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» залишились активи, достатні для здійснення господарської діяльності.

Згідно з пунктом 5 частини першої статті 90 КУзПБ, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство у разі відновлення платоспроможності боржника або погашення всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) може бути закрито у випадках, передбачених пунктами 2, 3, 5, 9, 11 і 12 частини першої цієї статті, на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) (до та після визнання боржника банкрутом), у випадках, передбачених пунктами 1, 4, 6, 8 і 10 частини першої цієї статті, - лише до визнання боржника банкрутом, а у випадку, передбаченому пунктом 7 частини першої цієї статті, - лише після визнання боржника банкрутом.

Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

У випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

З огляду на вищенаведене колегія суду погоджується з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» у зв`язку із погашенням всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів та відновленням платоспроможності боржника.

При цьому, колегія суддів не погоджується з висновком суду апеляційної інстанції, вважає за необхідне зазначити наступне.

Суд апеляційної інстанції вірно вставивши, що вимоги кредитора з реєстром вимог кредиторів погашені у повному обсязі та не заперечуючи наявності підстав для закриття провадження у справі внаслідок відновлення платоспроможності боржника, дійшов помилкового висновку, що суд першої інстанції припустився порушення норм процесуального права, які виразилися у непризначені судом до розгляду звітів ліквідатора про оплату послуг та витрат, не розгляді неподаних через означені недоліки документів, що стало підставою для скасування ухвали про закриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Тобто, апеляційний суд поставив можливість застосування частини сьомої статті 41 КУзПБ (одночасне погашення всіх вимог кредиторів) та пункт 5 частини першої статті 90 КУзПБ (відновленням платоспроможності боржника або погашенням всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів) в залежність від наявності звіту ліквідатора (стаття 65 КУзПБ).

Водночас, аналіз наведених норм дає підстави для висновку, що застосування частини сьомої статті 41 чи пункту 5 частини першої статті 90 КУзПБ є можливим лише за наявності двох обов`язкових умов: погашення всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів та наявності майна для продовження здійснення господарської діяльності.

Наявність залежності між вказаними нормами з нормами статті 65 КУзПБ, про яку вказав суд апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові від 13.03.2025, спростовується тим, що відбулась зміна редакцій КУзПБ, в тому числі статті 90 даного Кодексу.

За редакцією КУзПБ від 01.02.2020 було неможливим закриття справи про банкрутство після визнання боржника банкрутом на підставі частини четвертої статті 90 КУзПБ (в теперішній редакції пункт п`ятий частини першої статті 90 КУзПБ) внаслідок наявності лише двох умов: відновлення платоспроможності боржника або погашення всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. За наявності вищезгаданих умов, закриття справи про банкрутство після визнання боржника банкрутом могло відбуватись виключно у відповідності з пунктом 5 частини першої статті 90 КУзПБ в редакції від 01.02.2020 (в теперішній редакції пункт 7 частини першої статті 90 КУзПБ), тобто, внаслідок затвердження звіту ліквідатора.

Вищевказане підтверджується постановою Касаційного господарського суду від 10.06.2020 у справі № 910/12809/16 (на момент прийняття якої діяла редакція КУзПБ від 01.02.2020).

Водночас, апеляційний господарський суд при ухваленні оскаржуваної постанови від 13.03.2025 помилково застосував статтю 65 КУзПБ, не врахувавши наявність вищевказаних змін в КУзПБ та відповідно правових висновків, викладених у постанові Касаційного господарського суду від 10.06.2020 у справі № 910/12809/16, поставивши закриття у справі про банкрутство внаслідок погашення всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів та відновлення платоспроможності боржника у залежність від наявності звіту ліквідатора (стаття 65 КУзПБ), тобто діяв не на підставі порядку, передбаченого КУзПБ.

Колегія суддів також звертає увагу на те, що приписи частини сьомої статті 41, пункту 5 частини першої статті 90 КУзПБ є імперативними нормами, які підлягають застосуванню судом незалежно від наявності інших факторів, таких як: наявність у справі невирішених заяв, скарг та клопотань, оскарження процесуальних документів в судах вищих інстанцій, наявність рішення зборів (комітету) кредиторів про продовження ліквідаційної процедури чи непогашення грошової винагороди та витрат арбітражного керуючого тощо.

З системного аналізу статей 44, 48, 50, 58, 59 КУзПБ вбачається, що об`єктом процедури банкрутства (неплатоспроможності) є пасив (борги) боржника, погашення якого і відбувається в процедурах банкрутства. Саме наявність/відсутність боргу є підставою як для відкриття, так і закриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність). Відсутність пасиву не дає право суду для подальшого руху справи, оскільки неможливо без наявності пасиву боржника перейти до наступної судової процедури в справі про банкрутство (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 07.09.2023 у справі № 910/929/21).

Крім того, колегія суддів Верховного Суду вважає необхідним зазначити наступне.

Пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, учасником якої є України, визначено, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього обвинувачення.

Європейський суд з прав людини у рішенні у справі "Сюрмелі проти Німеччини" від 08.06.2006 визнав порушенням пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод тривалість судового провадження, яке продовжувалося у судах понад 16 років, та відсутність ефективних засобів оскарження затяжного характеру триваючого розгляду цивільної справи в національному законодавстві Німеччини.

Згідно із статтею 17 Закону України "Про виконання рішення та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Предметом провадження у справі про банкрутство є досягнення легітимної мети, визначної законодавством про банкрутство, яким встановлено умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Легітимною метою процедури банкрутства є саме задоволення вимог кредиторів, а тому погашення всіх вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів є таким, що здійснено у відповідності до норм чинного законодавства, і у суду відсутні правові підстави для неврахування факту такого погашення.

Суд першої інстанції вірно встановив, що основна мета КУзПБ у цій справі в кінцевому випадку досягнута без необхідності проведення подальшої ліквідаційної процедури та ліквідації товариства-боржника, що свідчить про наявність підстав для закриття провадження у справі про банкрутство в силу частини сьомої статті 41, пункту 5 частини першої статті 90 КУзПБ.

Апеляційний господарський суд не врахувавши відсутність пасиву боржника та досягнення легітимної мети банкрутства - задоволення вимог усіх кредиторів боржника, допустив невірне застосування норм матеріального та процесуального права, що, в свою чергу, призвело до помилкового висновку про передчасність постановлення судом першої інстанції ухвали про закриття провадження у справі про банкрутство боржника - ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач» .

Колегія суддів зауважує, що закриття провадження у справі про банкрутство, яке триває понад 13 років, в якій вимоги усіх кредиторів є погашеними, а боржник має достатньо активів для відновлення господарської діяльності, не є передчасним, а є законною та логічною дією задля збереження фінансових активів боржника. Водночас продовження провадження у справі про банкрутство призведе до додаткових майнових витрат боржника, зокрема, й на оплату послуг ліквідатора.

За змістом статті 236 ГПК України законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Ухвалена у цій справі постанова апеляційного господарського суду зазначеним вимогам не відповідає.

При цьому, колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду зазначає, що місцевий господарський суд при розгляді справи всебічно, повно та об`єктивно розглянув у судовому процесі всі обставини справи в їх сукупності і прийняв законне та обґрунтоване рішення, яке помилково скасував суд апеляційної інстанції.

З огляду на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про скасування постанови апеляційного господарського суду та залишення в силі ухвали суду першої інстанції про закриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Управляюча компанія «Львівський Автонавантажувач».

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до пункту 4 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

Суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону (стаття 312 ПК України).

Враховуючи вищевикладене та керуючись пунктом 4 частини першої статті 308, статтею 312 ГПК України, касаційна скарга підлягає задоволенню, постанова апеляційного господарського суду - скасуванню, а ухвала суду першої інстанції - залишенню в силі.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 304, 308, 312, 314, 315, 317 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Львівські заводи автомобілебудування" задовольнити.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.03.2025 у справі № 5015/118/11 скасувати.

3. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 10.12.2024 у справі №5015/118/11 залишити в силі.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Огороднік К.М.

Судді Васьковський О.В.

Картере В.І.