ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД Закарпатської області
_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХвала

"24" червня 2025 р. м. Ужгород Справа №907/866/15

Суддя Господарського суду Закарпатської області Пригара Л.І.,

при секретарі судового засідання Маркулич Д.В.,

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Він Фінанс, м. Київ про заміну правонаступником стягувача у справі №907/866/15 за позовом Приватного акціонерного товариства Кредобанк, м. Львів до відповідача Фізичної особи підприємця Дудинського В`ячеслава Івановича, с. Жнятино Мукачівського району Закарпатської області про стягнення 32 620 грн заборгованості за Договором №26/10-2013 про надання овердрафту від 16.10.2013, в тому числі 19 991,30 грн неповернутої суми кредиту, 7128,49 грн відсотки за користування овердрафтом, 4230,39 грн пені по простроченій основній сумі кредиту та 1269,82 грн пені по прострочених відсотках (з урахуванням заяви про збільшення розміру позовних вимог), без виклику уповноважених представників сторін,

ВСТАНОВИЛА:

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 13.10.2015 у справі №907/886/15 позов задоволено частково. Присуджено до стягнення з Фізичної особи підприємця Дудинського В`ячеслава Івановича, АДРЕСА_1 (ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на користь Публічного акціонерного товариства Кредобанк, м. Львів, вул. Сахарова, 78 () суму 32 544 (Тридцять дві тисячі п`ятсот сорок чотири гривні) грн. 65 коп. заборгованості за Договором №26/10-2013 про надання овердрафту від 16.10.2013 року, в тому числі 19 991 (Дев`ятнадцять тисяч дев`ятсот дев`яносто одна гривень) грн. 30 коп. заборгованості по сплаті кредиту, 7 128 (Сім тисяч сто двадцять вісім гривень) грн. 49 коп. відсотків за користування овердрафтом, 4 172 (Чотири тисячі сто сімдесят дві гривень) грн. 42 коп. пені по простроченій основній сумі кредиту та 1 252 (Одна тисяча двісті п`ятдесят дві гривень) грн. 44 коп. пені по прострочених відсотках, а також суму 1 827 (Одна тисяча вісімсот двадцять сім гривень) грн. на відшкодування витрат по сплаті судового збору. В задоволенні решти позовних вимог відмовлено.

На примусове виконання рішення від 13.10.2015 у справі №907/866/15 Господарським судом Закарпатської області видано відповідний наказ від 04.11.2015.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 18.05.2021 у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Довіра та Гарантія, м. Київ про заміну стягувача у справі №907/866/15 відмовлено.

Товариство з обмеженою відповідальністю Він Фінанс, м. Київ через підсистему Електронний суд подало заяву б/н від 06.05.2025 (вх. №02.3.1-02/4394/25 від 06.05.2025) про заміну стягувача у справі №907/866/15 Публічного акціонерного товариства Кредобанк його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю Він Фінанс. Обґрунтовуючи необхідність вчинення судом означеної процесуальної дії, заявник покликається на факт укладення між ПАТ Кредобанк та ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія (що в подальшому перейменоване на ТОВ Він Фінанс) Договору факторингу із відступленням прав грошової вимоги за кредитними договорами та прав за забезпечувальними договорами №23/06-02 від 23.06.2018, відповідно до якого, зокрема, право вимоги за Договором про надання овердрафту №26/10-2013 від 16.10.2013 перейшло до ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 12.05.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Він Фінанс, м. Київ про заміну правонаступником стягувача у справі №907/866/15 залишено без руху та встановлено заявнику строк для усунення зазначених в ухвалі недоліків заяви.

В подальшому, заявник через підсистему Електронний суд подав заяву про усунення недоліків поданої ним заяви про заміну правонаступником стягувача у справі №907/866/15.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 11.06.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Він Фінанс, м. Київ про заміну правонаступником стягувача у справі №907/866/15 призначено до розгляду в судовому засіданні на 24.06.2025 без виклику уповноважених представників учасників спору. Зобов`язано заявника у строк до 20.06.2025 подати господарському суду: - документальні докази у підтвердження актуального стану виконавчого провадження із примусового виконання наказу Господарського суду Закарпатської області №907/866/15 від 04.11.2015; - документальні докази у підтвердження факту повідомлення боржника про відступлення права вимоги в порядку п. 7.9. Договору факторингу із відступленням прав грошової вимоги за кредитними договорами та прав за забезпечувальними договорами №23/06-02 від 23.06.2018.

Водночас листом за вих. №907/866/15/4895/25 від 11.06.2025 судом здійснено запит до Мукачівського відділу державної виконавчої служби у Мукачівському районі Закарпатської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції щодо надання останнім письмової інформації про стан виконавчого провадження із примусового виконання наказу Господарського суду Закарпатської області №907/866/15 від 04.11.2015.

На електронну адресу суду надійшов лист Мукачівського відділу державної виконавчої служби у Мукачівському районі Закарпатської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції №24.4-37/26709 від 20.06.2025, яким останній, зокрема, повідомив про те, що виконавче провадження ВП №53117824 із примусового виконання наказу Господарського суду Закарпатської області №907/866/15 від 04.11.2015 перебувало на виконанні із 14.12.2016, а 31.08.2020 державним виконавцем було винесено постанову про повернення виконавчого документа стягувачу на підставі п. 2 ч. 1 ст. 37 Закону України Про виконавче провадження.

Розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Він Фінанс, м. Київ про заміну правонаступником стягувача у справі №907/866/15 та проаналізувавши наведені в ній аргументи, суд зазначає наступне.

Між Публічним акціонерним товариством Кредобанк (клієнтом, стягувачем у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Довіра та гарантія (фактором) укладено Договір факторингу із відступленням прав грошової вимоги за кредитними договорами та прав за забезпечувальними договорами №23/06-02 від 23.06.2018 (далі Договір), відповідно до підп. 2.1.4. п. 2.1. якого клієнт заявляє та гарантує факторові, що мають місце наступні фактори та обставини: - станом на 22.06.2018 в рамках портфеля заборгованостей йому належали права вимоги за 308 заборгованостей, що виникли з кредитних договорів, на загальну суму (в частині щодо непогашених кредитів, несплачених процентів за користування кредитами, комісій, плат) в розмірі 18 252 533,70 грн, детальний опис яких наведено в Додатку №1 до цього Договору. При цьому клієнт, як і фактор, підтверджують, що у випадку, коли: - суми заборгованостей, зазначені в Додатку №1 до цього Договору, будуть зменшені або збільшені станом на дату переходу прав вимоги від клієнта до фактора відповідно до умов цього Договору, права вимоги відступаються у такому зменшеному або збільшеному розмірі на умовах цього Договору клієнтом фактору за ціною відступлення; - суми заборгованостей, зазначені в Додатку №1 до цього Договору, не включають фактично наявні на визначену цим Договором дату переходу прав вимоги від клієнта до фактора певні частині заборгованостей, права вимоги щодо таких невключених до Додатку № 1 до цього Договору частин заборгованостей також відступлення на умовах цього Договору клієнтом фактору за ціною відступлення.

Пунктом 3.1. Договору передбачено, що на умовах цього Договору з першого робочого дня, наступного за днем, у який фактором на користь клієнта буде виконано в повному обсязі у повній відповідності до умов цього Договору грошове зобов`язання щодо оплати (фінансування) ціни відступлення, (а щодо прав вимоги, які виникнуть в майбутньому, з дня їх виникнення) клієнт відступає фактору (передає у власність фактора) права вимоги в повному обсязі за плату та під фінансування від фактора, а фактор з першого робочого дня, наступного за днем, у який фактором на користь клієнта буде виконано в повному обсязі у повній відповідності до умов цього Договору грошове зобов`язання щодо оплати (фінансування) ціни відступлення, (а щодо прав вимоги, які виникнуть в майбутньому, - з дня їх виникнення) набуває (приймає у власність) від клієнта права вимоги в повному обсязі та здійснює їх оплату (фінансування) клієнту.

Згідно з п. 3.2 Договору, шляхом укладення (підписання) цього Договору сторони підтверджують здійснення фактичної передачі клієнтом у власність фактору та прийняття фактором у власність від клієнта (фактичне відступлення) з першого робочого дня, наступного за днем, у який фактором на користь клієнта буде виконано в повному обсязі у повній відповідності до умов цього Договору грошове зобов`язання щодо оплати (фінансування) ціни відступлення, (а щодо прав вимоги, які виникнуть у майбутньому - з дня їх виникнення) прав вимоги як за кредитними договорами, так і за забезпечувальним документами щодо портфеля заборгованостей у повному обсязі. При цьому, з урахуванням вимог законодавства України, одночасно між сторонами укладається із нотаріальним посвідченням договір про відступлення клієнтом фактору прав вимоги за нотаріально посвідченими забезпечувальними документами (щодо відступлення клієнтом фактору прав вимоги за забезпечувальними документами, які не є нотаріально посвідченими, окремі договори між сторонами не укладаються, таке відступлення повністю врегульовується і підтверджується цим Договором). Цей Договір, а також вищевказаний нотаріально посвідчений договір між сторонами про відступлення клієнтом фактору прав вимоги за нотаріально посвідченими забезпечувальними документами є підтвердженням фактичного переходу від клієнта до фактора (фактичного відступлення) прав вимоги щодо портфеля заборгованостей у повному обсязі відповідно до умов цього Договору з визначеної цим Договором дати переходу прав вимоги.

За (під) відступлення прав вимоги на умовах цього Договору фактор зобов`язаний здійснити оплату (надати фінансування) клієнту в день укладення цього Договору, в безготівковій формі шляхом переказу коштів на рахунок клієнта в загальній сумі 739 227,61 грн, яка розрахована шляхом сумування сум оплати (фінансування) за (під) відступлення прав вимоги щодо всіх заборгованостей. Суми, в яких фактор зобов`язаний здійснити оплату (надати фінансування) клієнту за (під) відступлення прав вимоги на умовах цього Договору щодо кожної із заборгованостей, визначені в Додатку №1 до цього Договору (п. 4.1. Договору).

За змістом п. 7.1. Договору визначено, що фактор у зв`язку з переходом до нього від клієнта згідно з цим Договором прав вимоги стає кредитором у зобов`язаннях щодо позичальників за Кредитними договорами та щодо сторін забезпечення за забезпечувальними документами та одержує замість клієнта в повному обсязі право вимагати від позичальників належного виконання ними зобов`язань за Кредитними договорами та від сторін забезпечення за забезпечувальними документами. Починаючи з визначеної цим Договором дати переходу прав вимоги, фактор має право, зокрема, одержувати всі суми, належні до сплати позичальниками та сторонами забезпечення на задоволення відступлених прав вимоги, вчиняти будь-які правомірні правочини (укладати будь-які правомірні договори) з позичальниками, сторонами забезпечення, третіми особами щодо врегулювання, погашення, зміни, в тому числі реструктуризації, припинення тощо зобов`язань, пов`язаних із правами вимоги, вчиняти будь-які законні фактичні дії, пов`язані з реалізацією (здійсненням) прав вимоги.

За умовами п. 7.2. Договору, фактор зобов`язується здійснити оплату (фінансування) на користь клієнта ціни відступлення у повній відповідності до умов цього Договору.

Відповідно до п. 10.7. Договору, останній набуває чинності з моменту його підписання сторонами (їх представниками) та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим Договором, якщо інше прямо не передбачено умовами цього Договору або вимогами законодавства України.

Як вбачається із Додатку №1 до Договору, до фактора ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія перейшло право вимоги до боржника ФОП Дудинського В`ячеслава Івановича, зокрема, за Кредитним договором №26/10-2013 від 16.10.2013, стягнення заборгованості за яким виступало предметом судового розгляду у справі №907/866/15.

Водночас суд відзначає, що матеріали заяви містять докази повної оплати ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія відступного в розмірі 739 227,61 грн, що, згідно із правовим висновком Верховного Суду, сформульованим у постанові від 17.01.2020 у справі №916/2286/16, є основною умовою для процесуального правонаступництва внаслідок укладеного між сторонами договору цесії.

При цьому, як вбачається із долучених заявником копій протоколу загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Довіра та гарантія №1706 від 25.07.2024, а також наказу ТОВ Фінансова компанія Довіра та гарантія №55-к від 25.07.2024, із 25.07.2024 означене Товариство перейменовано на Товариство з обмеженою відповідальністю Він Фінанс.

За приписами ч. 1 ст. 510 Цивільного кодексу України, сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч. 1 ст. 513 Цивільного кодексу України).

Положеннями ст. 514, 516 Цивільного кодексу України визначено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За своєю суттю заміна кредитора в зобов`язанні внаслідок відступлення права вимоги є різновидом правонаступництва та можлива на будь-якій стадії процесу. У зв`язку із заміною кредитора відбувається вибуття цієї особи з виконавчого провадження і її заміна новим кредитором проводиться відповідно до частини п`ятої статті 15 Закону України Про виконавче провадження за заявою заінтересованої особи. Такою заінтересованою особою є новий кредитор (правонаступник). Водночас слід враховувати, що у зв`язку із заміною кредитора в зобов`язанні саме зобов`язання зберігається цілком і повністю, змінюється лише його суб`єктний склад у частині кредитора.

Суд зауважує, що відступлення права вимоги (уступка вимоги, цесія) являє собою договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора (цедента) новому кредиторові (цесіонарію). Цесія це заміна особи у зобов`язанні, що виникає в силу укладення відповідного договору купівлі-продажу, міни чи дарування прав, що випливають із зобов`язання.

Заміна сторони у зобов`язанні можлива не інакше, як на підставах та в порядку, визначених Господарським процесуальним кодексом України.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Статтею 334 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

На підставі ч. 1, 2, 5 ст. 15 Закону України Про виконавче провадження" (з наступними змінами і доповненнями), сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив. У разі, якщо сторона виконавчого провадження змінила найменування (для юридичної особи) або прізвище, ім`я чи по батькові (для фізичної особи), виконавець, за наявності підтверджуючих документів, змінює своєю постановою назву сторони виконавчого провадження.

Отже підставою для заміни сторони виконавчого провадження, тобто, процесуального правонаступництва, є наступництво у матеріальних правовідносинах, унаслідок якого відбувається вибуття сторони зі спірних або встановлених судом правовідносин і переходу до іншої особи прав і обов`язків вибулої сторони в цих правовідносинах.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Заміна сторони виконавчого провадження її правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу. Без заміни сторони виконавчого провадження правонаступник позбавлений процесуальної можливості ставити питання про відкриття виконавчого провадження та вчиняти інші дії згідно із Законом України "Про виконавче провадження" (постанова Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 09.12.2019 у справі №2-3627/09 (провадження №61-16520сво18).

Таким чином, процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником), відтак, у кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, які мали місце.

Аналогічна правова позиція викладена і Верховним Судом у постановах від 15.08.2019 у справі №904/4253/17, від 06.02.2020 у справі №908/2251/18, від 17.02.2020 у справі №910/5737/15-г, від 20.03.2020 у справі №906/703/16.

При цьому, згідно із правовим висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 04.07.2022 у справі №913/234/19 та від 26.02.2025 у справі №914/1322/23, передання кредитором своїх прав іншій особі за договором відступлення права вимоги (договором цесії) є правонаступництвом, і такий правонаступник кредитора має право звертатись до суду із заявою про заміну сторони виконавчого провадження з наданням йому статусу стягувача.

Враховуючи вищевикладене, суд на підставі ст. 334 Господарського процесуального кодексу України проводить заміну стягувача у справі №907/866/15 Публічного акціонерного товариства Кредобанк на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Він Фінанс, вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, будинок 8, м. Київ, 04112 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 38750239).

На підставі викладеного, керуючись ст. 234, 334 Господарського процесуального кодексу України

СУД ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Він Фінанс, м. Київ б/н від 06.05.2025 (вх. №02.3.1-02/4394/25 від 06.05.2025) про заміну правонаступником стягувача у справі №907/866/15 задовольнити.

2. Замінити стягувача у справі №907/866/15 Публічне акціонерне товариство Кредобанк, м. Львів на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Він Фінанс, вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, будинок 8, м. Київ, 04112 (код ЄДРЮОФОПтаГФ 38750239).

3. На підставі ст. 235 Господарського процесуального кодексу України ухвала господарського суду, постановлена в судовому засіданні у разі неявки всіх учасників справи, набирає законної сили з моменту її підписання суддею. Апеляційна скарга на ухвалу суду згідно ст. 256 Господарського процесуального кодексу України подається протягом десяти днів з дня її проголошення. У разі розгляду справи (вирішення питання) без участі (неявки) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ухвали). Ухвала може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду.

4. Копію ухвали надіслати сторонам спору та Товариству з обмеженою відповідальністю Він Фінанс.

5. Вебадреса сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по даній справі, http://court.gov.ua/fair/sud5008/ або http://www.reyestr.court.gov.ua.

Повна ухвала складена та підписана 26.06.2025.

Суддя Л.І. Пригара