РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

11.06.2025Справа № 910/1445/25
За позовом Політичної партії "Європейська Солідарність"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ"

про визнання недійсним одностороннього правочину

Суддя Сташків Р.Б.

Секретар судового засідання Гарашко Т.В.

Представники сторін:

від позивача - не з`явився;

від відповідачів - Левченко В.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Політична партія "Європейська Солідарність" (надалі - позивач) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" (надалі - відповідач) про визнання недійсним одностороннього правочину у вигляді односторонньої відмови відповідача від договору оренди нежитлових приміщень №к-132 від 25.07.2017.

Вимоги позову обґрунтовані тим, що директором відповідача були перевищені повноваження щодо односторонньої відмови від дії договору оренди нежитлових приміщень №к-132 від 25.07.2017, що є підставою для визнання такого правочину недійсним.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.02.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження в справі №910/1445/25. Розгляд справи постановлено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 12.03.2025.

21.02.2025 від представника відповідача надійшов відзив на позов.

04.03.2025 суддею Господарського суду міста Києва Карабань Я.А. подано заяву про самовідвід від розгляду справи №910/1445/25, яка обґрунтована тим, що з учасником однієї із сторін вона перебуває в дружніх відносинах.

Ухвалою суду від 11.03.2025 задоволено заяву судді Карабань Я.А. про самовідвід від розгляду справи №910/1445/25, матеріали справи №910/1445/25 передано уповноваженій особі для вирішення питання про автоматизований розподіл справи.

Протоколом повторного автоматичного розподілу справи між суддями вказану справу передано на розгляд судді Сташківу Р.Б.

Ухвалою суду від 17.03.2025 справу №910/1445/25 прийнято у провадження суддею Сташківим Р.Б., підготовче судове засідання призначено на 09.04.2025.

Ухвалою суду від 09.04.2025 підготовче судове засідання було відкладено до 30.04.2025.

Ухвалою суду від 30.04.2025 закрито підготовче провадження у справі, призначено справу до розгляду по суті на 14.05.2025.

Судове засідання 14.05.2025 не відбулось в зв`язку з перебуванням Сташківа Р.Б. на лікарняному.

Ухвалою суду від 19.05.2025 сторін повідомлено про призначення судового засідання на 11.06.2025.

В судовому засіданні 11.06.2025 представник відповідача заперечив проти вимог позову, просив суд відмовити у задоволенні позову, представник позивача у судове засідання 11.06.2025 не з`явився, про причини неявки суд не повідомляв, хоча був повідомлений про час та місце судового засідання через його електронний кабінет.

Заслухавши пояснення представника відповідача, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

25.07.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" як орендодавцем, та Політичною партією "Європейська солідарність" як орендарем, укладено договір оренди нежитлових приміщень № к-132 (далі - Договір), за яким орендодавець передає орендарю в строкове платне користування (в оренду) нежитлові приміщення, визначені в пункті 1.2 Договору, а орендар зобов`язується прийняти їх та сплачувати орендодавцю орендну плату (пункт 1.1 Договору).

Згідно з пунктом 1.2 Договору нежитлові приміщення, що передаються в оренду за даним договором: 266 кв м на першому поверсі будівлі (літ. "М"); 35 кв м на другому поверсі будівлі (літ "М"), загальною площею 301,0 кв.м, розташованих на першому та другому поверсі будівлі (літ. "М"), яка знаходиться за адресою: 01015, м. Київ, вул. Лаврська, 16 (приміщення).

Відповідно до пункту 2.1 Договору орендодавець передає орендарю приміщення у користування на підставі акту приймання-передачі нежитлових приміщень, що підписується сторонами та є невід`ємною частиною цього договору.

Згідно з пунктом 5.1 Договору якщо протягом трьох робочих днів по закінченню строку оренди, визначеного пунктом 4.1, відповідач зобов`язаний повернути позивачу приміщення, а останній - прийняти їх на підставі акту приймання-передачі, що підписується сторонами.

Пунктами 6.1, 6.2, 6.5, 6.14 Договору сторони погодили, що орендна плата, яка підлягає сплаті відповідачем за користування приміщеннями, встановлюється сторонами за взаємною домовленістю у розмірі 183,06 грн (разом з ПДВ) за 1 кв.м приміщення на місяць.

Загальна сума місячної орендної плати, яка підлягає сплаті відповідачем, визначається шляхом множення щомісячного орендного платежу, вказаного у пункті 6.1 Договору, на площу приміщення, що вказана у пункті 1.2 даного правочину, та становить 55101,06 грн (разом з ПДВ). Орендна плата сплачується Орендарем у національній валюті України шляхом перерахування грошових коштів у безготівковій формі на поточний банківський рахунок Орендодавця, вказаний у договорі (якщо реквізити іншого рахунку не будуть повідомлені позивачем у письмовій формі) за кожний поточний місяць не пізніше 10 числа кожного місяця, протягом якого відповідачем використовувалися приміщення. В інших випадках, не вказаних у договорі, розмір орендної плати може бути змінений за взаємною домовленістю сторін шляхом підписання відповідної додаткової угоди.

Відповідно до Акта приймання-передачі нежитлових приміщень від 01.07.2017 орендодавець передав, а орендар прийняв у тимчасове платне користування нежитлові приміщення загальною площею 301,0 кв. м, розташовані на першому та другому поверсі будівлі (літ. "М"), яка знаходиться за адресою: 01015, м. Київ, вул. Лаврська, 16.

Згідно з п. 4.2 Договору строк оренди приміщень за даним договором починається з дати підписання сторонами акту приймання-передачі приміщення та закінчується 31.07.2018.

Додатковою угодою № 1 від 19.07.2018 сторони продовжили строк дії Договору до 31.07.2019.

Додатковою угодою № 02 від 13.11.2018 сторони зменшили загальну площу орендованих приміщень до 266,0 кв м.

Згідно акту приймання-передачі (повернення) приміщень від 30.11.2018 було повернуто з оренди приміщення загальною площею 35,0 кв м.

Додатковою угодою № 03 від 21.12.2018 погоджено нову ціну орендної плати - 336,00 грн за 1 кв.м на місяць. Загальна сума місячної орендної плати встановлена в розмірі 89376,00 грн.

15.10.2019 між сторонами укладено додаткову угоду № 04, за якою з 01.11.2019 було збільшено загальну площу орендованих приміщень з 266 кв.м до 450 кв.м та збільшено з вказаної дати орендну плату до 400 грн за 1 кв.м на місяць. Загальна сума орендної плати встановлена у розмірі 180000 грн з ПДВ.

01.11.2019 між сторонами підписано та скріплено печатками акт приймання-передачі нежитлових приміщень, відповідно до якого позивач додатково передав, а відповідач - прийняв у тимчасове платне користування зазначені приміщення загальною площею 184 кв.м за вказаною адресою.

28.11.2019 між сторонами укладено Додаткову угоду № 05, за умовами якої з вказаної дати припинено дію пунктів 6.16, 6.16 Договору, що регулювали надання послуг з утримання орендованого приміщення та порядок розрахунків за ці послуги.

Додатковою угодою від 03.12.2019 № 05/01 продовжено строк оренди до 31 грудня 2021 року.

Додатковими угодами: від 01.04.2020 № 06, від 30.04.2020 № 07, від 27.05.2020 № 08, від 22.06.2020 № 09, від 23.07.2020 № 10, від 31.12.2020 № 11, - у період з 01.04.2020 по 31.01.2021 встановлено розмір орендної плати з 01.04.2020 - 200 грн за 1 кв.м. Загальна сума оренди за місяць - 90000 грн з ПДВ.

Додатковою угодою від 24.02.2022 № 12 сторони дійшли взаємної згоди про те, що в період з 01.03.2022 по 31.05.2022 (включно) щомісячно загальна сума орендної плати за Договором становить: без ПДВ - 83,33 грн, крім того ПДВ 20% - 16,67грн, разом з ПДВ - 100 грн.

Додатковою угодою від 19.05.2022 № 13 сторони дійшли взаємної згоди про те, що в період з 01.06.2022 по 31.08.2022 (включно) щомісячно загальна сума орендної плати за Договором становить: без ПДВ - 83,33 грн, крім того ПДВ 20% - 16,67грн, разом з ПДВ - 100 грн.

Додатковою угодою від 30.08.2022 № 14 сторони дійшли взаємної згоди про те, що в період з 01.09.2022 по 30.09.2022 (включно) орендна плата, яка підлягає сплаті Орендарем за користування за 1 (один) кв. м приміщень на місяць становить: без ПДВ - 166,67 грн, крім того ПДВ 20% - 33,33 грн, разом з ПДВ - 200 грн. Загальна сума місячної орендної плати становить: без ПДВ - 75000 грн, крім того ПДВ 20% - 15000 грн, разом з ПДВ - 90000 грн.

Додатковою угодою від 26.09.2022 № 15 сторони дійшли взаємної згоди про те, що в період з 01.10.2022 по 31.10.2022 (включно) орендна плата, яка підлягає сплаті Орендарем за користування за 1 (один) кв. м приміщень на місяць становить: без ПДВ - 166,67 грн, крім того ПДВ 20% - 33,33 грн, разом з ПДВ - 200 грн. Загальна сума місячної орендної плати становить: без ПДВ - 75000 грн, крім того ПДВ 20% -15000 грн, разом з ПДВ - 90000 грн.

Додатковою угодою від 28.10.2022 № 16 сторони дійшли взаємної згоди про те, що в період з 01.11.2022 по 30.11.2022 (включно) орендна плата, яка підлягає сплаті Орендарем за користування за 1 (один) кв. м приміщень на місяць становить: без ПДВ - 166,67 грн, крім того ПДВ 20% - 33,33 грн, разом з ПДВ - 200 грн. Загальна сума місячної орендної плати становить: без ПДВ - 75000 грн, крім того ПДВ 20% - 15000 грн, разом з ПДВ - 90000 грн.

Додатковою угодою від 28.11.2022 № 17 сторони дійшли взаємної згоди про те, що в період з 01.12.2022 по 31.12.2022 (включно) орендна плата, яка підлягає сплаті Орендарем за користування за 1 (один) кв. м приміщень на місяць становить: без ПДВ - 166,67 грн, крім того ПДВ 20% - 33,33 грн, разом з ПДВ - 200 грн. Загальна сума місячної орендної плати становить: без ПДВ - 75000 грн, крім того ПДВ 20% - 15000 грн, разом з ПДВ - 90000 грн.

Додатковою угодою від 28.12.2022 № 18 сторони дійшли взаємної згоди про те, що в період з 01.01.2023 по 31.01.2023 (включно) орендна плата, яка підлягає сплаті Орендарем за користування за 1 (один) кв. м приміщень на місяць становить: без ПДВ - 166,67 грн, крім того ПДВ 20% - 33,33 грн, разом з ПДВ - 200 грн. Загальна сума місячної орендної плати становить: без ПДВ - 75000 грн, крім того ПДВ 20% - 15000 грн, разом з ПДВ - 90000 грн.

Пунктом 7.3.3 Договору передбачено право орендодавця відмовитись від договору або вимагати дострокового розірвання договору у випадках, передбачених договором та чинним законодавством України.

У пункті 7.4.3 Договору визначено обов`язок орендаря своєчасно і в повному обсязі сплачувати орендну плату.

У розділі 9 Договору сторони погодили порядок зміни та припинення договору.

Відповідно до пункту 9.1 Договору всі зміни до договору вносяться за згодою сторін шляхом укладення сторонами додаткових угод у письмовій формі.

Орендодавець має право в односторонньому порядку відмовитись від договору та вимагати повернення приміщень у разі порушення орендарем строку сплати орендної плати та/або комунальних платежів, встановлених договором, більше ніж на 30 (тридцять календарних днів (незалежно від часткової сплати). У цьому випадку орендодавець надсилає на адресу орендаря письмове повідомлення про дострокове припинення цього договору у зв`язку з порушенням орендарем строків оплати орендних та інших платежів, передбачених договором (п. 9.4 Договору).

Згідно з п. 9.6 Договору будь-яка із сторін договору має право в односторонньому порядку відмовитись від даного договору, письмово повідомивши про це іншу сторону у строк не менше ніж за 3 календарних місяці до дати припинення договору, про що сторони укладають відповідну додаткову угоду до цього договору.

Пунктом 9.9 Договору визначено, що про дострокове розірвання дії договору сторона письмово повідомляє іншу сторону шляхом вручення повноважному представнику іншої сторони відповідного повідомлення особисто в руки під розпис або шляхом надсилання такого повідомлення листом з рекомендованим повідомленням про вручення за адресою місцезнаходження сторони, визначеної договором. Датою повідомлення про дострокове розірвання дії договору вважається дата вручення відповідного повідомлення під розпис представнику відповідної сторони. У випадку, коли повідомлення про дострокове розірвання договору надсилалося рекомендованим листом з рекомендованим повідомленням про вручення, датою повідомлення про дострокове розірвання дії договору вважається дата його отримання одержувачем (однією із сторін).

У разі дострокового розірвання договору орендар зобов`язаний протягом 3 (трьох) робочих днів з дати припинення договору звільнити приміщення та повернути їх орендодавцеві (п. 9.12 Договору).

Як вбачається з матеріалів справи, відповідач надіслав позивачу лист вих. № 109 від 26.06.2023, в якому зазначив, що починаючи з листопада 2019 року по сьогоднішній день (тобто вже понад три роки) позивачем порушуються зобов`язання за договором оренди № к-132 від 25.07.2017 з оплати орендних платежів внаслідок чого заборгованість складає 2448347,77 грн та керуючись п. 9.4 Договору заявив про односторонню відмову від договору оренди з 03.07.2023 та вимагав звільнити орендовані приміщення в строк до 06.07.2023 включно та повернути їх за актом приймання-передачі (повернення) приміщень шляхом його підписання.

Вказаний лист надіслано на адресу позивача 29.06.2023 та отримано позивачем 03.07.2023.

Звертаючись до суду із цим позовом позивач зазначає, що згідно з п. 8.3.5.9 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" компетенція щодо затвердження угод про зміну/розірвання договорів оренди належить саме Наглядовій раді товариства. За твердженнями позивача, Наглядова рада Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" не приймала рішення щодо розірвання з позивачем Договору. Спір у даній справі виник у зв`язку з тим, що на переконання позивача, одностороння відмова відповідача від Договору є недійсним правочином, оскільки директор відповідача перевищив свої повноваження та не мав права самостійно без відповідного рішення Наглядової ради Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" приймати рішення щодо розірвання Договору, що суперечить ч. 2 ст. 203 ЦК України, а отже відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України односторонній правочин відповідача про розірвання Договору є недійсним.

Відповідач заперечуючи проти вимог позову зауважує, що позивач понад три року з моменту укладення Договору не здійснював оплати за користування орендним приміщенням, що стало причиною звернення відповідача в судовому порядку щодо стягнення з позивача орендних платежів за Договором. Зокрема, рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/13704/21 від 20.01.2022 та у справі №910/4719/23 від 24.08.2023, у справі №910/926/24 від 12.09.2024 було встановлено факт порушення позивачем обов`язку за Договором зі сплати орендних платежів.

Крім того, як зазначає відповідач, мотивуючи відсутність підстав для скасування рішення суду першої інстанції у справі №910/926/24, зокрема в частині стягнення з Політичної партії неустойки за неправомірне користування Приміщенням, суд апеляційної інстанції у постанові від 20.01.2025 зауважив: «(…) у рішенні Господарського суду міста Києва від 12.02.2024 у справі № 910/12350/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.08.2024 констатовано, що укладений між сторонами договір оренди є розірваним з 03.07.2023. Отже, факт розірвання укладеного між сторонами договору оренди з 03.07.2023 підтверджується рішенням суду у господарській справі, що набрало законної сили, за участі тих самих сторін, а тому відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України не підлягає повторному доказуванню».

Відповідач заперечуючи проти тверджень позивача зазначає, що за умовами п. 8.3.5.9 Статуту ТОВ «Підприємство «Київ» передбачено, що до компетенції Наглядової ради Товариства належить затвердження договорів оренди приміщень/будівель/споруд Товариства (їх окремих частин), що укладаються Товариством (орендодавцем) строком оренди три роки і більше, та договорів оренди приміщень/будівель/споруд Товариства (їх окремих частин), що укладаються Товариством (орендодавцем) та містять умови переважного права на укладення договору купівлі-продажу, чи відчуження в інший спосіб, або передбачають здійснення орендарем невідокремлених поліпшень орендованого майна, а також угод про зміну/розірвання таких договір.

Разом з тим, за умовами Договору, строк його дії було погоджено на один рік. Також умови Договору не містять положень щодо переважного права позивача на укладення договору купівлі-продажу чи про можливість відчуження Приміщення в інший спосіб, а також положень, які передбачають здійснення Політичною партією «Європейська солідарність» невід`ємних поліпшень Приміщення.

З огляду на положення Договору та встановлений в ньому строк оренди орендованого приміщення, Договір не підлягав затвердженню (не був обов`язковим до затвердження) Наглядовою радою Товариства, відповідно, угоди про внесення змін та про розірвання Договору також не підлягали затвердженню (не були обов`язковими до затвердження) Наглядовою радою Товариства.

Відповідач також зазначив, що Наглядова рада Товариства не функціонує з 24.02.2022 у зв`язку зі звільненням одного з членів Наглядової ради. З огляду на вказане (не функціонування Наглядової ради), рішенням Загальних зборів Учасників Товариства від 04.09.2023 вирішено відкликати (припинити) повноваження Голови та Членів Наглядової ради Товариства.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінюючи надані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог, з наступних підстав.

Згідно зі статтею 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені положеннями статті 203 ЦК України, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У той же час, недодержання особою при вчиненні правочину (в т.ч. одностороннього) наведених вимог є правовою підставою для визнання його недійсним в силу приписів статті 215 ЦК України у судовому порядку.

Отже, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Причиною виникнення спору зі справи стало питання щодо наявності чи відсутності підстав для визнання недійсним одностороннього правочину про відмову від договору оренди.

Відповідно до частини п`ятої статті 202 ЦК України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов`язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

За приписами статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Правовідносини між сторонами виникли на підставі Договору оренди нежитлових приміщень № к-132 від 25.07.2017.

До відносин за договором оренди застосовуються положення параграфа 1 глави 58 ЦК України.

Відповідно до ч. 1 ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

Відповідно до частин першої та третьої статті 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено законом або договором. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Отже, за змістом наведених норм розірвання господарського договору може бути вчинено як за згодою сторін, так і у разі односторонньої відмови від нього. За загальним правилом розірвання договору в односторонньому порядку не допускається, однак окремі договірні відносини допускають можливість одностороннього розірвання договору. Право сторони на одностороннє розірвання договору може бути передбачено законом або безпосередньо у договорі, а може залежати від вчинення/невчинення сторонами договору певних дій, так і без будь-яких додаткових умов (безумовне право сторони на відмову від договору).

Одностороння відмова від договору не потребує узгодження та як самостійний юридичний факт зумовлює його розірвання. У випадках, коли права на односторонню відмову у сторони немає, намір розірвати договір може бути реалізований лише за погодженням з іншою стороною, оскільки одностороннє розірвання договору не допускається, а в разі недосягнення сторонами домовленості щодо розірвання договору - за судовим рішенням на вимогу однієї із сторін. Подібні правові висновки викладені і в постанові Верховного Суду від 01.04.2021 у справі №910/5206/20.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 782 Цивільного кодексу України наймодавець має право відмовитися від договору найму і вимагати повернення речі, якщо наймач не вносить плату за найм речі протягом трьох місяців підряд.

У разі відмови наймодавця від договору найму договір є розірваним з моменту одержання наймачем повідомлення наймодавця про відмову від договору.

З викладеного вбачається, що право на односторонню відмову від Договору передбачено законодавством.

Крім того, відповідно до п. 9.4 Договору орендодавець має право в односторонньому порядку відмовитись від договору та вимагати повернення приміщень у разі порушення орендарем строку сплати орендної плати та/або комунальних платежів, встановлених договором, більше ніж на 30 (тридцять) календарних днів (незалежно від часткової сплати). У цьому випадку орендодавець надсилає на адресу орендаря письмове повідомлення про дострокове припинення цього договору у зв`язку з порушенням орендарем строків оплати орендних та інших платежів, передбачених договором.

Тобто у даному випадку право відповідача на односторонню відмову від договору передбачено як чинним законодавством України, так і укладеним між сторонами Договором.

Суд приймає до уваги, що рішенням Господарського суду міста Києва у справі №910/12350/23 було встановлено факт правомірності односторонньої відмови відповідача від Договору, що викладена у листі вих. № 109 від 26.06.2023. Вказане рішення було залишене в силі постановою Північного апеляційного господарського суду від 19.08.2024.

Зокрема, у справі №910/12350/23 було встановлено факт порушення позивачем взятих на себе зобов`язань за договором оренди нежитлових приміщень № к-132 від 25.07.2017 щодо своєчасної сплати орендної плати у період з жовтня 2019 року по серпень 2021 року, що відповідно до п. п. 9.9 Договору надає право відповідачу на одностороннє розірвання Договору.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Позивач фактично оспорює повноваження директора відповідача на вчинення правочину від імені відповідача. Разом з тим, сам відповідач, як юридична особа не заперечує вчинення його директором в межах його повноважень спірного одностороннього правочину в інтересах відповідача.

Як встановлено судом, лист від 26.06.2023 №109 про односторонню відмову від Договору було підписано генеральним директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Київ" Когут Д.І. та його заступником Лось І.С.

За твердженнями позивача, рішення щодо односторонню відмову від Договору мала прийняти Наглядова рада відповідача, чого не було здійснено, що свідчить про перевищення директором відповідача своїх повноважень на вчинення спірного правочину.

Так, відповідно до п. 8.3.5.9 Статуту ТОВ «Підприємство «Київ» до компетенції Наглядової ради Товариства належить затвердження договорів оренди приміщень/будівель/споруд Товариства (їх окремих частин), що укладаються Товариством (орендодавцем) строком оренди три роки і більше, та договорів оренди приміщень/будівель/споруд Товариства (їх окремих частин), що укладаються Товариством (орендодавцем) та містять умови переважного права на укладення договору купівлі-продажу, чи відчуження в інший спосіб, або передбачають здійснення орендарем невідокремлених поліпшень орендованого майна, а також угод про зміну/розірвання таких договір.

За умовами Договору він діє до 31.07.2018 (п. 4.2 Договору), тобто укладений терміном на рік. Договір не містить положень щодо переважного права позивача на укладення договору купівлі-продажу чи про можливість відчуження Приміщення в інший спосіб, а також положень, які передбачають здійснення позивачем невід`ємних поліпшень Приміщення.

Таким чином, наведене свідчить, що питання щодо одностороннього розірвання Договору не передбачало скликання Наглядової ради відповідача для прийняття рішення щодо односторонньої відмови від Договору.

Крім того, Наглядова рада відповідача не функціонує з 24.02.2022 у зв`язку зі звільненням одного з членів Наглядової ради. З огляду на вказане (не функціонування Наглядової ради), рішенням Загальних зборів Учасників Товариства від 04.09.2023 вирішено відкликати (припинити) повноваження Голови та Членів Наглядової ради відповідача.

Частиною 2 та 3 ст. 13 Цивільного кодексу України унормовано, що при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Як зазначено в постанові Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17: «Аналіз статті 13, 15, 16, 203, 215 ЦК України дозволяє зробити висновок, що недійсність договору як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим. (…) завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси власне порушені, а учасники цивільного обороту використовують цивільне судочинство для такого захисту. Приватно-правовий інструментарій (зокрема, ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів) не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для невиконання публічних обов`язків, звільнення майна з під арешту в публічних відносинах або створення преюдиційного рішення суду для публічних відносин».

Суд бере до уваги те, що підписання виконавчим органом товариства договору з іншою особою без передбаченої статутом згоди вищого органу цього товариства може свідчити про порушення прав та інтересів самого товариства у його відносинах з іншою особою - стороною договору.

Відсутність порушення спірним правочином прав та інтересів товариства від імені якого укладено спірний правочин є самостійною підставою для відмови у позові.

Подібний висновок наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.10.2019 у справі №916/2084/17.

Враховуючи наведене, суд відмовляє у задоволені цього позову.

Приписами ст.76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно із ст.78, 79 Господарського процесуального кодексу України, достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Судові витрати по сплаті судового збору, відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили відповідно до статті 241 ГПК України, і може бути оскаржено в порядку та строк встановлені статтями 254, 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено 18.06.2025.

Суддя Р.Б. Сташків