ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" червня 2025 р. Справа №909/1065/24

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Галушко Н.А.

суддів Желіка М.Б.

Орищин Г.В.

секретар судового засідання Хом`як Х.А.

за участю представників учасників процесу:

представник позивача Островська О.Н.

представник відповідача Джог Р.В.

розглянувши апеляційну скаргу АТ "Укрспецтрансгаз" від 07.04.25 (вх. № ЗАГС 01-05/1051/25 від 08.04.25)

на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 04.03.2025 (повне рішення складено та підписано 20.03.2025, суддя І. М. Скапровська)

у справі № 909/1065/24

за позовом: ТОВ "Агрохімічна компанія Бастіон",

до відповідача: АТ "Укрспецтрансгаз",

про: стягнення 4 095 942,48 грн. та судових витрат,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції.

На розгляд Господарського суду Івано-Франківської області надійшла позовна заява ТОВ "Агрохімічна компанія Бастіон" ( далі позивач) до АТ "Укрспецтрансгаз" ( далі відповідач) про стягнення 4 095 942,48 грн ( з врахуванням заяви про зменшення розміру позовних вимог від 02.12.2024).

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що на виконання умов договору №11/21 від 09.11.2021 про надання послуг з міжнародного перевезення вантажів ( з території Республіки Білорусь) позивач сплатив відповідачу кошти ( попередню оплату) в сумі 28 452 149,76 грн, а відповідач надав позивачу послуги на суму 23 323 487,72 грн та після відкриття провадження у даній справі повернув кошти в сумі 1 032 719,56 грн.

Оскільки договір припинив свою дію 31.12.2022, введення в Україні воєнного стану унеможливило на невизначений строк продовження правовідносин позивача з суб`єктом господарювання, розташованим на території Республіки Білорусь, про що позивач повідомив відповідача листом від 07.11.2022, відповідач безпідставно зберігає кошти позивача в сумі 4 095 942,48 грн, які підлягають поверненню на підставі ст.1212 ЦК України.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 04.03.2025 у справі №909/1065/24 позовні вимоги задоволено повністю, стягнуто з АТ "Укрспецтрансгаз" на користь ТОВ "Агрохімічна компанія Бастіон" 4 095 942,48 грн та 61 439,14 грн судових витрат.

Рішення суду мотивоване тим, що з врахуванням обставин справи та положень ст.ст. 693,1212 ЦК України у відповідача виникло зобов`язання повернути позивачу заявлену до стягнення суму попередньої оплати ( авансового платежу).

При цьому, суд відхилив покликання відповідача на зарахування ним заявленої до стягнення суми в рахунок щодобової плати за використання позивачем цистерн з оглядку на відсутність належних доказів погодження сторонами такої оплати.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та відзиву на апеляційну скаргу.

АТ "Укрспецтрансгаз" подало апеляційну скаргу від 07.04.25, в якій просить cкасувати рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 04.03.2025 у справі №909/1065/24 та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Вимоги апелянта обґрунтовані неповним дослідженням судом першої інстанції обставин справи та неправильним застосуванням норм матеріального права.

Зокрема, скаржник зазначає, що оскільки між сторонами до

31.12.2022 існували договірні відносини, кошти, які позивач просить стягнути як невикористаний аванс, набуті відповідачем за наявності правової підстави. Водночас, закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов` язань, що узгоджується з висновком Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2018 у справі №910/9072/17. Відтак, суд першої інстанції безпідставно застосував до спірних правовідносин положення ст.1212 ЦК України.

Окрім того, апелянт зазначає, що у зв`язку із бажанням позивача залишити частину вагонів-цистерн в себе для зберігання вантажів, сторони усно погодили умови такого користування, а в кінці травня 2022 року відповідачем був складений

Додаток №1 до договору в новій редакції та надісланий

позивачу для підписання. Оскільки позивач продовжував користуватись вагонами-цистернами до листопада 2022 року та не заперечив проти укладення Додатку №1 до Договору, апелянт вважає необгрунтованим висновок суду першої інстанції про відсутність між сторонами згоди щодо нарахування плати за використання позивачем цистерн.

ТОВ "Агрохімічна компанія Бастіон" подало відзив на апеляційну скаргу, в якому просить рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 04.03.2025 у справі №909/1065/24 залишити без змін з підстав його законності та обгрунтованості, а апеляційну скаргу- без задоволення.

Позивач зазначає, що оскільки предметом укладеного між сторонами договору є надання відповідачем послуг з залізничного міжнародного перевезення вантажів, договором не передбачена щодобова плата за використання цистерн (вагонів),

а Додаток №1 до договору позивачем не підписаний, у відповідача відсутні правові підстави не повертати суму попередньої оплати позивачу.

Процесуальні дії суду у справі та вирішення процесуальних питань.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.04.2025 справу №909/1065/24 розподілено колегії суддів Західного апеляційного господарського суду у складі головуючого судді (судді - доповідача) Галушко Н.А., суддів Желіка М.Б. та Орищин Г.В.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 14.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "Укрспецтрансгаз" на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 04.03.2025 у справі № 909/1065/24 та призначено до розгляду в судовому засіданні на 13.05.2025.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 13.05.2025 за клопотанням представника позивача розгляд справи №909/1065/24 відкладено на 20.05.2025.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 16.05.2025 задоволено заяву представника позивача - адвоката Островської О.Н. про участь в судових засіданнях в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів та електронного цифрового підпису.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 20.05.2025 оголошено перерву в судовому засіданні до 10.06.2025.

У судовому засіданні 10.06.2025 проголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Обставини справи, встановлені судом.

09.11.2021 між ТОВ "Агрохімічна компанія Бастіон" ( далі замовник) та АТ "Укрспецтрансгаз" ( далі перевізник) було укладено договір №11/21 про надання послуг з міжнародного перевезення вантажів (далі Договір), за умовами якого перевізник надає, а замовник приймає та оплачує послуги з

залізничного міжнародного перевезення вантажів (карбамідоамічна суміш) на території Республіки Білорусь та підконтрольної Україні території.

Відповідно до п.п.4.1.-4.2. Договору ціна послуг вказується в додатку №1. Сума даного Договору становить загальну вартість наданих перевізником послуг протягом строку дії даного Договору, але в будь-якому випадку не може перевищувати 57 776 800, 00 грн.

Оплату за надання послуг з перевезення вантажу замовник здійснює шляхом 100% попередньої оплати протягом 3 банківських днів від дати отримання рахунку перевізника. Кінцевий розрахунок за надані послуги у звітному періоді замовник проводить на підставі акту про надані послуги за звітний період з розрахунком наданих послуг, протягом 5 банківських днів від дня отримання акта ( п. п.4.3.,4.4. Договору).

Відповідно до п.10.1. Договору такий набуває чинності з дати його підписання та діє до 31.12.2022,а у частині взаєморозрахунків та відповідальності до повного завершення.

Додатком №1 до Договору від 09.11.2021 сторони погодили, що ціна послуги з міжнародного перевезення 1 тонни вантажу становить 1 200, 00 грн без ПДВ.

Наявними в матеріалах справи банківськими виписками підтверджується, що на виконання умов Договору позивач сплатив відповідачу кошти в сумі 28 452 149,76 грн, а саме: 15.11.2021 3 894 389,76 грн; 30.11.2021 747 360, 00 грн;

22.12.2021 9 410 400,00 грн; 02.02.2022 2 318 400,00 грн; 11.02.2022 12 081 600,00 грн.

Водночас, відповідач надав позивачу послуги за Договором на суму 23 323 487,72 грн, що підтверджується наявними в матеріалах актами здачі-приймання робіт, підписаними представниками сторін та скріпленими відтисками їх печаток без жодних зауважень, а саме:№705 від 07.12.2021 на суму 4 076 208,00 грн; №713 від 22.12.2021 на суму 578 764,80 грн; №722 від 28.12.2021 на суму 1 232 323,20 грн; №723 від 29.12.2021 на суму 3 074 371,20 грн; №732 від 31.12.2021 на суму 4 894 070,40 грн; №37 від 31.01.2022 на суму 1 016 596,52 грн; №48 від 28.02.2022 на суму 6 737 817,60 грн; №107 від 24.03.2022 на суму 97 881,60 грн; №106 від 24.03.2022 на суму 156 974,40 грн; №139 від 31.03.2022 на суму 674 580,00 грн; №199 від 30.04.2022 на суму 783 900, 00 грн.

07.11.2022 позивач скерував відповідачу лист №07/11/2022, яким повідомив, що введення в Україні воєнного стану унеможливило на невизначений строк продовження правовідносин позивача з суб`єктом господарювання, розташованим на території Республіки Білорусь. Відтак, з огляду на надання послуг за Договором та території Республіки Білорусь, введення в Україні воєнного стану та ситуацію на українсько-білоруському кордоні, просив протягом 3 робочих днів повернути передоплату/переплату у розмірі 5 128 662,04 грн.

09.11.2022 відповідач направив позивачу лист №2750/107, в якому зазначив, що перевезення вантажу не здійснюється з травня 2022 року, а відповідно до п. 3.4.11. Договору при припиненні надання послуг замовник повинен відправити порожні вагони згідно з транспортною інструкцією перевізника. Відтак, просив відправити вагони на станцію приписки Долина Львівської залізниці.

18.09.2024 позивач скерував відповідачу претензію №18/09-1 про повернення

передоплати у сумі 5 128 662,04 грн до 01.10.2024.

У відповідь на вказану претензію відповідач листом від 01.10.2024 №2097/106 повідомив про відсутність підстав для повернення передоплати у вказаному розмірі з огляду на затримку повернення позивачем цистерн та їх використання для власної господарської діяльності до 10.11.2022 ( що є оплатним). Водночас, відповідач зазначив, що передоплата у розмірі 1 032 719,56 грн буде перерахована на рахунок позивача протягом 7 банківських днів.

Вказані обставини слугували підставою для звернення ТОВ "Агрохімічна компанія Бастіон" до суду з позовом у даній справі про стягнення з АТ "Укрспецтрансгаз" частини сплаченого за Договором та не використаного авансу в сумі 4 095 942,48 грн.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Загальні підстави для виникнення зобов`язань у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 ЦК України.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Відповідно до ст.1212 ЦК України безпідставно набутим є майно, набуте особою або збережене нею в себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави. Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).

Загальна умова частини 1 статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на підставі цієї статті тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним.

Тобто в разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, положення статті 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Звертаючись з позовом у даній справі, позивач зазначав, що Договір припинив свою дію 31.12.2022, а введення в Україні воєнного стану унеможливило на невизначений строк продовження його правовідносин з суб`єктом господарювання, розташованим на території Республіки Білорусь ( а відтак і виконання Договору), про що позивач повідомив відповідача листом від 07.11.2022.

Статтею 629 ЦК України встановлено обов`язковість виконання договору сторонами.

Згідно зі статтями 598, 599 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом; припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом; зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 631 ЦК України та частиною 7 статті 180 ГК України передбачено, що строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

З огляду на те, що закон не передбачає такої підстави, як закінчення строку дії договору, для припинення зобов`язання, яке залишилося невиконаним, після закінчення строку дії укладеного між сторонами договору можливим є виконання відповідачем робіт за цим договором та їх прийняття позивачем. Наведена правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2018 у справі №910/9072/17, на яку покликається відповідач.

Враховуючи наведене, колегія суддів погоджується з доводами відповідача, що закінчення строку дії договору не є підставою припинення зобов`язань за ним та стягнення сплачених за договором коштів в порядку ст.1212 ЦК України.

Разом з тим, колегія суддів зазначає, що обставини даної справи та справи №910/9072/17 є відмінними.

Так, відмовляючи у стягненні коштів (невикористаного авансу) на підставі ст.1212 ЦК України у справі №910/9072/17, Велика Палата Верховного Суду виходила з того, що правова підстава їх одержання не відпала, оскільки зобов`язання сторін не припинились, після закінчення строку договору можливим є виконання відповідачем робіт та їх прийняття позивачем.

У даній справі позивачем сплачено попередню оплату за надання відповідачем послуг з залізничного міжнародного перевезення вантажів на території Республіки Білорусь та підконтрольної Україні території (п.1.4. Договору).

07.11.2022 позивач скерував відповідачу лист №07/11/2022, яким повідомив, що введення в Україні воєнного стану з 24.02.2022 унеможливило на невизначений строк продовження правовідносин позивача з суб`єктом господарювання, розташованим на території Республіки Білорусь. На підставі Розпорядження КМУ від 26.02.2022 №188-р тимчасово закрито пункти пропуску через державний кордон, в тому числі з Республікою Білорусь. Відтак, просив повернути невикористану частину передоплати за Договором у розмірі 5 128 662,04 грн.

09.11.2022 відповідач направив позивачу лист №2750/107, в якому зазначив, що перевезення вантажу не здійснюється з травня 2022 року, а відповідно до п. 3.4.11. Договору при припиненні надання послуг замовник повинен відправити порожні вагони згідно з транспортною інструкцією перевізника. Відтак, просив відправити вагони на станцію приписки Долина Львівської залізниці.

Отже, позивачем заявлено про неможливість подальшого виконання Договору з незалежних від нього причин, з чим погодився відповідач, направивши транспортну інструкцію про повернення вагонів.

У цивільному та господарському процесуальному законодавстві діє принцип "jura novit curia" ("суд знає закон").

Зміст цього принципу полягає у тому, що у випадку, якщо суд при вирішенні спору дійде до переконання, що позивач на обґрунтування своїх вимог та заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, то суд має право самостійно здійснити правильну правову кваліфікацію та застосувати для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини.

Така позиція неодноразово висловлювалася Верховним Судом у своїх постановах, в яких суд вказував на принцип "jura novit curia" або "суд знає закон" (див. постанова Великої Палати Верховного Суду від 08.06.2021 у справі № 662/397/15-ц; постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.06.2019 у справі № 487/10128/14-ц; постанова Великої Палати Верховного Суду від 04.12.2019 у справі №917/1739/17).

Відповідно до ст.607 ЦК України, яка кореспондується з положеннями ст. 205 ГК України, зобов`язання припиняється неможливістю його виконання у зв`язку з обставиною, за яку жодна із сторін не відповідає.

Зважаючи на наведені вище обставини справи, колегія суддів дійшла висновку про припинення укладеного між сторонами Договору неможливістю його виконання, а відтак, про наявність підстав для стягнення з відповідача на користь позивача частини сплаченого за Договором та невикористаного авансу в сумі 4 095 942,48 грн.

При цьому, колегія суддів зазначає, що відповідач не заперечує припинення надання ним позивачу послуг за Договором з міжнародного перевезення вантажу та повернув позивачу частину невикористаного авансу в сумі 1 032 719,56 грн.

Спір у даній справі виник з огляду на те, що заявлену до стягнення суму передоплати відповідач зарахував в рахунок подобової оплати за використання позивачем вагонів-цистерн в період червня листопада 2022 року.

На підтвердження наявності підстав для здійснення такого зарахування відповідачем подано суду:

- Додаток №1 до Договору ( в редакції від 01.06.2022), відповідно до якого ціна послуг розраховується з щодобової оплати за користування вагонами, яка становить 575,00 грн без ПДВ (690 грн з ПДВ);

- акти здачі приймання робіт ( надання послуг) щодобова плата за використання цистерн: №347 від 30.06.2022 на суму 869 400,00 грн; №708 від 30.09.2022 на суму 869 400, 00 грн; №465 від 31.07.2022 на суму 898 380,00 грн; №594 від 31.08.2022 на суму 898 380,00 грн.

Однак, такі не підписані зі сторони позивача.

Відповідно до ч.1 ст. 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Оскільки за умовами Договору відповідач надавав позивачу послуги залізничного міжнародного перевезення вантажу вартістю 1 200 грн за тонну вантажу, в матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази досягнення сторонами згоди щодо внесення змін до Договору та погодження позивачем ціни послуг з щодобової оплати за користування вагонами-цистернами, колегія судді відхиляє доводи апелянта про наявність підстав для врахування ним сплачених позивачем коштів за Договором в рахунок оплати за користування вагонами-цистернами.

Зважаючи на викладені обставини, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про наявність підстав для задоволення позову та стягнення з АТ "Укрспецтрансгаз" на користь ТОВ "Агрохімічна компанія Бастіон" 4 095 942,48 грн.

Доводи, наведені скаржником в апеляційній скарзі, не спростовують висновків суду першої інстанції з огляду на викладене вище.

Відповідно до ст.13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до ст.73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність чи відсутність обставин (фактів), що обгрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно із п.1 ст.76 ГПК України суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Відповідно до ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

У рішеннях Європейського суду з прав людини у справах «Ryabykh v.Russia» від 24.07.2003 року, «Svitlana Naumenko v. Ukraine» від 09.11.2014 року зазначено, що право на справедливий судовий розгляд, гарантоване частиною 1 статті 6 Конвенції, повинно тлумачитись у світлі Преамбули Конвенції, яка проголошує верховенство права спільною спадщиною Високих Договірних Сторін.

Обов`язок судів обґрунтовувати свої рішення не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (п.58 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Серявін та інші проти України" від 10.02.2010, остаточне від 10.05.2011).

Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

З огляду на вищевикладене, колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 04.03.2025 у даній справі відповідає матеріалам справи, ґрунтується на вимогах чинного законодавства, підстав для задоволення вимог апеляційної скарги та скасування оскаржуваного рішення немає.

Відповідно до ст.129 ГПК України судовий збір за перегляд рішення в апеляційному порядку покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 236, 269, 270, 275, 276, 281, 282, 284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ :

1. Апеляційну скаргу АТ "Укрспецтрансгаз" від 07.04.25 (вх. № ЗАГС 01-05/1051/25 від 08.04.25) залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 04.03.2025 у справі №909/1065/24 залишити без змін.

3. Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги залишити за скаржником.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку в строки, передбаченні ст.ст.287-288 ГПК України.

5. Справу повернути до Господарського суду Івано-Франківської області.

Веб-адреса судового рішення в Єдиному державному реєстрі судових рішень: http//reyestr.court.gov.ua.

Повний текст постанови складено 19.06.2025

Головуючий суддя Галушко Н.А.

суддя Желік М.Б.

суддя Орищин Г.В.