СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

10 червня 2025 року м. Харків Справа № 922/4355/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Слободін М.М., суддя Гребенюк Н.В. , суддя Шутенко І.А.

за участю секретаря судового засідання Бєлкіної О.М.,

представники учасників справи не з`явились

розглянувши апеляційну скаргу Приватної виробничо-комерційної фірми "Стройснабсервіс" (вх. № 891Х/1) на рішення господарського суду Харківської області від 26.03.2025 у справі № 922/4355/24 (повний текст якого складено та підписано 01.04.2025 в приміщення господарського суду Харківської області суддею Пономаренко Т.О.)

за позовом Акціонерного товариства "ПроКредит Банк" (03115, м. Київ, просп. Берестейський, 107-А; )

до 1) Приватної виробничо-комерційної фірми "Стройснабсервіс" (61003, м. Харків, пров. Троїцький, 8; )

2) Фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; код РНОКПП: НОМЕР_1 )

про стягнення заборгованості

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "ПроКредит Банк" звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до Приватної виробничо-комерційної фірми "Стройснабсервіс" та фізичної особи ОСОБА_1 про стягнення солідарно з Приватної виробничо-комерційної фірми "Стройснабсервіс" та фізичної особи ОСОБА_1 заборгованості за Договором про надання траншу №202.52990/FW202.1496 від 30.01.2023, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди №FW202.1496 від 26.06.2020 у загальному розмірі 265 450,44 грн., яка складається з капіталу у розмірі 257 320,00 грн., процентів у розмірі 5 118,60 грн., донарахованих процентів у розмірі 3 011,84 грн., а також просить суд стягнути з відповідачів судові витрати.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що кредитор добросовісно виконав взяті на себе зобов`язання, надавши грошові кошти позичальнику, тоді як перший відповідач як позичальник допустив порушення своїх зобов`язань щодо своєчасного та в повному обсязі повернення кредиту та сплати процентів. При цьому другий відповідач згідно із укладеним між ним та позивачем договором поруки №FIL.13438-ДП4 від 26.06.2020 поручився перед позивачем за виконання першим відповідачем зобов`язань по Рамковій угоді, а тому заявлена позивачем заборгованість підлягає солідарному стягненню з першого та другого відповідачів.

Рішенням господарського суду Харківської області від 26.03.2025 у справі № 922/4355/24 (з урахуванням ухвали господарського суду від 01.04.2025) позов Акціонерного товариства "ПроКредит Банк" до Приватної виробничо-комерційної фірми "Стройснабсервіс" та фізичної особи ОСОБА_1 про стягнення заборгованості задоволено частково.

Стягнуто солідарно з Приватної виробничо-комерційної фірми "Стройснабсервіс" (03115, м. Київ, просп. Берестейський, 107-А; ) та фізичної особи ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; код РНОКПП: НОМЕР_1 )заборгованість за Договором про надання траншу №202.52990/FW202.1496 від 30.01.2023, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди №FW202.1496 від 26.06.2020, у розмірі 205 450 (двісті п`ять тисяч чотириста п`ятдесят) грн. 44 коп., а також судові витрати у розмірі 3 185 (три тисячі сто вісімдесят п`ять) грн. 40 коп.

Закрито провадження в частині стягнення суми процентів у розмірі 5 118 (п`ять тисяч сто вісімнадцять) грн. 60 коп., донарахованих процентів у розмірі 3 011 (три тисячі одинадцять) грн. 84 коп. та капіталу у розмірі 11 869 (одинадцять тисяч вісімсот шістдесят дев`ять) грн. 56 коп.

Ухвалюючи зазначене рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що:

- доданими до позовної заяви доказами підтверджується факт повного виконання позивачем умов Кредитного договору та надання першому відповідачу кредиту в розмірі 1 287 320 грн, проте перший відповідач як позичальник порушив взяті на себе договірні зобов`язання, передбачені Кредитним договором, у зв`язку з чим у позивача виникло право вимагати погашення заборгованості за Кредитним договором;

- згідно з Графіком повернення кредиту та сплати процентів (нова редакція від 27.12.2023) останній 18-ий платіж мав бути 30.04.2024 року, однак в межах строку кредитування перший відповідач допустив прострочення оплати платежів, передбачених Кредитним договором, а 09.09.2024 року позивачем пред`явлено Позичальнику претензію;

- 26.06.2020 року для забезпечення виконання зобов`язань за цією Рамковою угодою між АТ ПроКредит Банк, Кредитором, та фізичною особою ОСОБА_1 , Поручителем, було укладено Договір поруки №FIL.13438-ДП4, за умовами якого Поручитель поручається перед Кредитором за виконання усіх зобов`язань Позичальника у їх повному обсязі як солідарний із Позичальником боржник;

- під час розгляду справи першим відповідачем сплачено суму заборгованості у розмірі 40 000,00 грн. і ухвалою господарського суду Харківської області від 05.03.2025 задоволено заяви представника Приватної виробничо-комерційної фірми "Стройснабсервіс" Павлова В.І. (вх.№1448 від 20.01.2025, вх.№4312 від 18.02.2025) про закриття провадження. Закрито провадження у справі №922/4355/24 за позовом Акціонерного товариства "ПроКредит Банк" до Приватної виробничо-комерційної фірми "Стройснабсервіс" та фізичної особи ОСОБА_1 про стягнення заборгованості в частині стягнення суми основного боргу у розмірі 40 000,00 грн.;

- враховуючи те, що першим відповідачем було в добровільному порядку частково сплачено суму основної заборгованості, наявні підстави для задоволення заяви представника ПВКФ "Стройснабсервіс" Павлова В.І. (вх.№7210 від 20.03.2025) про закриття провадження у справі в частині стягнення суми боргу у розмірі 20 000,00 грн. (проценти у розмірі 5 118,60 грн., донараховані проценти у розмірі 3 011,84 грн. та капітал у розмірі 11 869,56 грн.) у зв`язку з відсутністю предмету спору;

- оскільки факт наявності заборгованості за Кредитним договором №202.52990/FW202.1496 від 30.01.2023, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди FW202.1496 від 26.06.2020, в розмірі 205 450,44 грн документально підтверджений, відповідачами не спростований, та враховуючи, що в забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором між позивачем та відповідачем-2 укладений Договір поруки, позовні вимоги є правомірними, обґрунтованими та підлягають задоволенню, а в частині стягнення суми боргу у розмірі 20 000,00 грн (проценти у розмірі 5 118,60 грн., донараховані проценти у розмірі 3 011,84 грн. та капітал у розмірі 11 869,56 грн.) у зв`язку з відсутністю предмету спору провадження у справі підлягає закриттю.

Приватна виробничо-комерційна фірма "Стройснабсервіс" із вказаним рішенням суду першої інстанції не погодилась та звернулась до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Харківської області від 26.03.2025 по справі № 922/4355/24 скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову Акціонерного товариства "ПроКредит Банк" до Приватної виробничо-комерційної фірми "Стройснабсервіс" та фізичної особи ОСОБА_1 про стягнення заборгованості відмовити у повному обсязі.

Апеляційну скаргу обґрунтовує тим, що, ухвалюючи оскаржуване рішення, суд першої інстанції не врахував, що перший відповідач частково сплатив заборгованість по тілу кредиту і ці кошти були спрямовані на погашення тіла кредита, а не процентів. Так, через систему "Електронний суд" до суду першої інстанції від представника Приватної виробничо-комерційної фірми "Стройснабсервіс" надходили заяви із доданням платіжних інструкцій про сплату заборгованості із призначенням платежу саме «оплата по кредиту № 202.52990 ПВКФ "Стройснабсервіс". Отже, за висновком апелянта, судом першої інстанції безпідставно не було враховано часткову сплату відповідачем заборгованості по тілу кредиту, що призвело до помилкових обрахунків заборгованості та зарахування сплачених коштів в рахунок сплати заборгованості за процентами.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.04.2025 справу № 922/4355/24 передано на розгляд суду у складі колегії суддів: головуючий суддя Слободін М.М., суддя Гребенюк Н.В., суддя Шутенко І.А.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватної виробничо-комерційної фірми "Стройснабсервіс" (вх. № 891Х/1) на рішення господарського суду Харківської області від 26.03.2025 у справі № 922/4355/24 та призначено справу до розгляду на 10.06.2025 о 11:30 год.

Учасникам справи встановлено строк для подання відзивів на апеляційну скаргу- протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

Позивачем та першим відповідачем зазначену ухвалу отримано в електронні кабінети 07.05.2025 о 15:44 год., про що свідчать наявні в матеріалах справи довідки про доставку електронного листа (ухвали Східного апеляційного господарського суду від 05.05.2025).

На адресу Східного апеляційного суду повернулася направлена другому відповідачу копія ухвали Східного апеляційного господарського суду від 13.05.2025 про відкриття апеляційного провадження у даній справі із відміткою пошти від 13.05.2025 «адресат відсутній за вказаною адресою» .

Зазначена ухвала була направлена апеляційним господарським судом на адресу другого відповідача, зазначену у довідці Департаменту цифрового розвитку та інформаційних технологій Міністерства соціальної політики України: Харківська область, м. Харків, пр-т Науки, 77, кв. 168.

Згідно з ч. 7 ст. 120 ГПК України у разі відсутності заяви про зміну місця проживання ухвала про повідомлення чи виклик надсилається учасникам судового процесу, які не мають офіційної електронної адреси, та за відсутності можливості сповістити їх за допомогою інших засобів зв`язку, які забезпечують фіксацію повідомлення або виклику, за останньою відомою суду адресою і вважається врученою, навіть якщо відповідний учасник судового процесу за цією адресою більше не знаходиться або не проживає.

Відповідно до пункту 5 частини 6 статті 242 ГПК України днем проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси.

Аналогічну правову позицію викладено, зокрема, у постановах: Великої Палати Верховного Суду від 25.04.2018 у справі №800/547/17 (П/9901/87/18); Верховного Суду від 27.11.2019 у справі №913/879/17, від 21.05.2020 у справі №10/249-10/19, від 15.06.2020 у справі №24/260-23/52-б та від 18.03.2021 у справі №911/3142/19, зокрема, що направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у даному випадку суду.

Отже другий відповідач вважається таким, якому 13.05.2025 вручено ухвалу Східного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 про відкриття апеляційного провадження та, відповідно, належним чином повідомленим про встановлений судом строк для надання відзиву на апеляційну скаргу, який він з власної вини суду не надав.

22.05.2024, тобто в межах визначеного судом строку, позивач подав відзив на апеляційну скаргу, в якому проти доводів апеляційної скарги заперечує, просить залишити її без задоволення, а оскаржуване рішення - залишити без змін.

Свої заперечення обґрунтовує тим, що відповідно до п.10 Рамкової угоди, якщо здійснений платіж не є достатнім для повного погашення грошового зобов`язання, він спершу спрямовується на погашення заборгованості за пенею, витратами та комісіями; залишок після цього спрямовується на погашення процентів; а будь-яка решта коштів після цього спрямовується на погашення заборгованості за тілом кредиту. Отже, як вказує позивач , дії банку відповідали умовам укладених сторонами договорів та вимогам законодавства України. Всі платежі від першого відповідача були зараховані відповідно до визначеного умовами п. 10 Рамкової угоди порядку.

Представники учасників справи в судове засідання 10.06.2025 не з`явилися. Про дату час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином, про що вже зазначалося вище.

При цьому 09.06.2025 на адресу Східного апеляційного господарського суду від першого відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, в якому він просить відкласти розгляд справи, посилаючись на те, що його представник не зможе прибути в судове засідання у зв`язку із хворобою та зазначає, що строк на подання заяв про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції вже сплив.

Колегія суддів, розглянувши зазначене клопотання, дійшла висновку про відмову в його задоволенні, зважаючи на таке.

Відповідно до частини 1 статті 216 ГПК України суд відкладає розгляд справи у випадках, встановлених частиною другою статті 202 цього Кодексу.

Частиною 1 статті 202 ГПК України встановлено, що неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Відповідно до пункту 2 частини 2 статті 202 ГПК України суд відкладає розгляд справи в судовому засіданні в межах встановленого цим Кодексом строку, зокрема, з такої підстави, як перша неявка в судове засідання учасника справи, якого повідомлено про дату, час і місце судового засідання, якщо він повідомив про причини неявки, які судом визнано поважними.

Разом з цим, першим відповідачем не надано жодних доказів на підтвердження обставин, на які він посилається як на підставу для відкладення розгляду справи, отже ним не доведено поважності причин неявки його представника.

Відповідно до частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи викладене, а також зважаючи на те, що явка представників в судове засідання судом обов`язковою не визнавалась, у справі достатньо матеріалів для розгляду справи по суті, колегія суддів вважає за можливе розглянути апеляційну скаргу першого відповідача в даному судовому засіданні за відсутністю представників учасників справи.

Відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази по справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила наступне.

Як свідчать матеріали справи та було правильно встановлено місцевим господарським судом, 26.06.2020 між АТ ПроКредит Банк, Банком, та Приватною виробничо-комерційною фірмою "Стройснабсервіс", Позичальником, укладено Рамкову угоду №FW202.1496 (надалі Рамкова угода).

Відповідно до пункту 1 Рамкової угоди Банк встановлює для позичальника наступні рамкові кредитні умови: максимальна сума 10 000 000,00 грн., максимальний строк - 120 місяців, максимальний розмір процентів - 40% річних.

Зазначена Рамкова кредитна угода застосовується до таких Кредитних послуг, які Позичальник може одержати від Банку згідно з умовами та положеннями, визначеними в цій Угоді: Овердрафт; Строковий кредит; Відновлювальна кредитна лінія; Гарантії, акредитиви (документарні операції); Кредитні картки.

Використання будь-якої Кредитної послуги в рамках цієї Рамкової угоди можливе лише на підставі позитивного рішення компетентного внутрішнього органу Банку і за умови укладення окремих кредитних договорів, які є невід`ємними частинами цієї Угоди і не мають самостійного значення.

26.06.2020 року для забезпечення виконання зобов`язань за цією Рамковою угодою між АТ ПроКредит Банк, Кредитором, та фізичною особою ОСОБА_1 , Поручителем, укладено Договір поруки №FIL.13438-ДП4 (надалі Договір поруки), відповідно до п.2.1 якого Поручитель поручається перед Кредитором за виконання усіх зобов`язань Позичальника у їх повному обсязі як солідарний із Позичальником боржник.

Розмір зобов`язань Позичальника визначається відповідно до Кредитних договорів. При цьому розмір зобов`язань, які виникають з Рамкової угоди і укладених на її підставі Кредитних договорів, визначається з врахуванням усіх існуючих та майбутніх кредитів, виданих в межах лімітів умов кредитування, що на момент укладення Договору становлять: ліміт суми кредитування - еквівалент 10 000 000,00 грн., ліміт строку кредитування - до 26.06.2030, максимальний розмір процентів - 40% річних (п.2.2. Договору поруки).

Як встановлено пунктом 2.3 Договору поруки, порука у повному обсязі поширюється на зобов`язання Позичальника із врахуванням усіх Кредитних договорів, а також змін та/або доповнень до Кредитних договорів з моменту набрання ними чинності.

Відповідно до п.4.1. Договору порука діє з моменту укладення Договору протягом усього часу дії, встановленого Рамковою угодою ліміту строку кредитування та до моменту, що наступить пізніше: припинення строку дії Рамкової угоди чи належне виконання усіх вимог Кредитора. Припинення окремих Кредитних договорів чи погашення заборгованості Позичальника до моменту припинення строку дії Рамкової угоди, а також непред`явлення Кредитором вимоги про погашення Поручителем заборгованості Позичальника не тягне за собою припинення поруки.

Кредитор вправі пред`явити вимогу Поручителю про погашення заборгованості Позичальника протягом 3 років з моменту виникнення існуючої на момент такої вимоги заборгованості Позичальника.

Пунктом 4.2 Договору поруки встановлено, що даний договір вступає в силу з моменту його укладення діє протягом усього часу дії, встановленого Рамковою угодою ліміту строку кредитування та до моменту, що наступить пізніше: припинення строку дії Рамкової угоди, належного виконання усіх зобов`язань Позичальника за Кредитними договорами та Поручителя за Договором.

Пунктом 4.5.Договору поруки встановлено, що до усіх вимог, що випливають з Договору, встановлюється позовна давність у 5 років, включаючи вимоги, щодо яких законодавством встановлена спеціальна чи обмежена позовна давність.

В межах Рамкової угоди, забезпеченою порукою, між АТ ПроКредит Банк, Банком, та Приватною виробничо-комерційною фірмою "Стройснабсервіс", Позичальником, від імені якого на підставі Статуту діє керівник Лукашук Віктор Володимирович, 30.01.2023 укладено Кредитний договір №202.52990/FW202.1496, за умовами пункту 1 якого Банк зобов`язувався надати Позичальнику строковий кредит (надалі - кредит), загальна сума якого складає 1 287 320,00 грн., строком на 15 місяців, від дати видачі кредиту включно.

Відповідно до п.4 (а) Кредитного договору на непогашену частину основної суми Кредиту нараховуються відсотки за наступною ставкою: тип процентної ставки змінювана, розмір процентів 23,00% річних, виходячи з 360 календарних днів у році.

Через кожні 6 місяців, починаючи з дати видачі кредиту та до моменту його повного погашення, розмір процентів за користування кредитом, виданим на підставі цього Договору змінюється і встановлюється у розмірі, що визначається за формулою: Проценти = Індекс UIRD 6 + 11.04 %, де дані про величини Індексу є загальнодоступними в мережі Інтернет зокрема на офіційному сайті Банку (https://www.procreditbank.com.ua).

Для розрахунку Процентів застосовується відповідний Індекс, який розрахований на основі депозитних ставок у валюті кредиту на строк 6 місяців та оприлюднюється станом на передостанній банківський в Україні день місяця, що передує місяцю, у якому наступає дата зміни процентів. Якщо у передостанній банківський в Україні день місяця, що передує місяцю, у якому наступає дата зміни процентів, відповідний Індекс не оприлюднювався, то застосовується останній з оприлюднених до передостаннього банківського в Україні дня місяця, що передує місяцю, у якому наступає дата зміни процентів Індекс.

Змінений розмір процентів застосовується з дати зміни процентів (включно) і діє до останнього календарного дня (включно), що передує дню наступної дати зміни процентів.

Розмір процентів, визначених відповідно до вищенаведеної формули, не може перевищувати максимальний розмір процентів, який вказаний у Рамковій угоді, та бути меншим мінімального розміру процентів. Мінімальний розмір процентів за цим Договором для кредитів, що видаються в національній валюті України, становить: 10.00% річних, виходячи з 360 календарних днів у році. Якщо розмір процентів, розрахований за формулою, буде більшим ніж максимальний розмір процентів, або меншим ніж мінімальний розмір процентів, то змінений розмір процентів встановлюється на рівні максимального чи мінімального розміру відповідно.

На підставі цього Договору Позичальник сплачує наступні комісії п.4 (b) Кредитного договору:

1. за видачу кредиту - 1,00% від розміру кредиту;

2. за управління кредитом у зв`язку із:

2.1. достроковим погашенням кредиту - 1% від суми капіталу, що достроково погашається.

Якщо повне дострокове погашення Кредиту відбувається у зв`язку та одночасно із отриманням нового кредиту у Банку, комісія за дострокове погашення Позичальником не сплачується.

2.2. збором, обробкою, збереженням даних та перевіркою їх у відповідних реєстрах/бюро - розмір комісії становить 2000 грн.

Комісія сплачується при укладенні цього Договору, а також при здійсненні будь- яких змін, які тягнуть за собою зміну умов кредиту чи структури платежів по Графіку (окрім автоматичної зміни змінюваної процентної ставки) і сплачується у день укладення Договору та таких змін.

2.3. внесенням змін у типові форми договорів - розмір комісії становить 1000 грн.

Комісія нараховується за кожен випадок внесення змін за ініціативою Позичальника чи його Поручителів/Заставодавців (Іпотекодавців) до будь-якого з типових договорів Банку (кожного окремо) і сплачується Позичальником у день підписання відповідних договорів із змінами.

Процентна ставка за період строку кредитування:

01.01.2023 - 23,00%

30.07.2023 - 26,12%

30.08.2023 - 28,12%

30.01.2024 - 25,29%

Розділом 7 Кредитного договору "Ковенанти" встановлено таке:

Окрім зобов`язань, передбачених Рамковою угодою, Позичальник бере на себе наступні зобов`язання:

Сторони домовилися, що Позичальник зобов`язується після двох місяців з моменту укладення цього Договору та до моменту повного погашення заборгованості Позичальника перед Банком за кредитними продуктами проводити через поточні рахунки у Банку свої розрахункові операції (прибуткові та видаткові операції з контрагентами) у розмірі, пропорційному розміру кредитної заборгованості Позичальника (включаючи заборгованість по документарних операціях: векселі, гарантії, акредитиви) в усіх фінансових установах (при наявності діючих кредитних ліній чи овердрафтів розрахунок кредитної заборгованості проводиться по ліміту відповідного кредитного продукту). До складу розрахункових операцій Позичальника не включаються кошти, отримані в якості банківського кредиту / фінансової допомоги / перерахування коштів з власного рахунку в іншому банку. Допустиме відхилення не повинно перевищувати 5% від вказаного розміру оборотів за звітний квартал. Сторони домовилися, що у випадку порушення даних умов розмір процентів за користування кредитом, вказаний у цьому Договорі, автоматично, без необхідності підписання будь-яких додаткових договорів чи інших документів, збільшується на 2 процентних пункти, якщо кредит в національній валюті, та на 1 процентний пункт, якщо кредит в іноземній валюті.

Позичальник зобов`язується негайно повідомляти Банк письмово інформацію стосовно себе про:

- будь-який значний випадок екологічного характеру (включаючи будь-який вибух, витік чи аварію на виробництві, що призводить до смерті, серйозних та/чи численних травм чи забруднення навколишнього середовища) або будь-який значний випадок соціального характеру (включаючи будь-які насильницькі, трудові заворушення чи конфлікти з місцевими громадами), у кожному випадку, що трапляється на будь-якій території, заводі, обладнанні чи інших потужностях Позичальника, або будь-який значний протест чи вимога працівників або представників громадськості, спрямованих на діяльність Позичальника або пов`язану з нею, у кожному конкретному випадку, який має чи є достатньо ймовірним мати суттєві негативні наслідки;

- деталі будь-яких екологічних та соціальних випадків (під "екологічними та соціальними випадками" тут і надалі розуміється будь-яка претензія, провадження, офіційне повідомлення або розслідування будь-якої особи стосовно дотримання будь-яких екологічних та соціальних законодавчих норм) щодо Позичальника, у кожному випадку, який виник або може виникнути;

- будь-які факти чи обставини, які спричинили чи можуть спричинити за обставин що вже стались, виникнення будь-яких екологічних та соціальних випадків стосовно Позичальника;

- подробиці будь-якої скарги, заяви, звернення, що стосується невідповідності Позичальника будь-яким екологічним та соціальним законодавчим нормам, якщо така скарга, заява, звернення: (1) містить обґрунтування, (2) стала загальнодоступною інформацією через висвітлення у ЗМІ, (3) може мати чи має негативний вплив на ділову репутацію Банку або Позичальника;

- деталі будь-яких екологічних та соціальних випадків, що стосуються Позичальника, а також у кожному конкретному випадку конкретизацію обставин екологічного та соціального випадку та його наслідки, деталі будь-яких дій, які Позичальник пропонує здійснити з метою виправлення екологічних та соціальних випадків; та інформуватиме Банк про вчинені дії щодо виправлення ситуації.

Позичальник зобов`язується розслідувати інцидент, аварію або схожу обставину та на основі цього, якщо це необхідно відповідно до висновку Банку, зобов`язується вжити коригувальні заходи для усунення будь-якої невідповідності чи порушення соціальних та екологічних вимог, що стосуються діяльності Позичальника; ці заходи Позичальник повинен оформити у вигляді Плану, що містить перелік коригувальних дій, включаючи графік їх реалізації та бюджет, які повинні бути погоджені з Банком і які, після їх реалізації, дозволять Позичальнику продовжити свою діяльність відповідно до екологічних та соціальних вимог, що стосуються діяльності Позичальника. Позичальник зобов`язаний періодично (за домовленістю з Банком) щомісячно або щоквартально повідомляти Банк про хід виконання Плану.

Зазначений Кредитний договір підписаний сторонами кваліфікованим електронним цифровим підписом, про що до матеріалів справи долучений відповідний протокол (а.с.18 т.1).

З наданої позивачем виписки з рахунку (а.с.24-25 т.1) вбачається, що Позичальник частково погасив основний борг (капітал) за Кредитним договором.

Згідно з Графіком повернення кредиту та сплати процентів (нова редакція від 27.12.2023) останній 18-ий платіж мав бути 30.04.2024 року (а.с. 21 т.1).

Проте позичальник не виконав своїх зобов`язань за Кредитним договором та допустив прострочення оплати платежів за цим договором.

09.09.2024 року Банком було пред`явлено претензію Позичальнику та вимогу Поручителю (а.с.33,34 т.1).

Однак станом на день подачі позову у даній справі перший відповідач заборгованість за Кредитним договором в повному обсязі не сплатив, у зв`язку з чим у нього перед Кредитором утворилась заборгованість б за Кредитним договором №202.52990/FW202.1496, яка складається з капіталу у розмірі 257 320, 00 грн., процентів у розмірі 5 118,60 грн. та донарахованих процентів у розмірі 3 011,84 грн.

Посилаючись на дані обставини позивач звернувся із позовом у даній справі.

Здійснюючи апеляційний перегляд справи, колегія суддів зазначає про таке.

Згідно з вимогами ст.345 Господарського кодексу України кредитні відносини здійснюються на підставі кредитного договору, що укладається між кредитором і позичальником у письмовій формі. У кредитному договорі передбачається мета, сума і строк кредиту, умови і порядок його видачі і погашення, види забезпечення зобов`язань позичальника, відсоткові ставки, порядок плати за кредит, обов`язки, права і відповідальність сторін щодо видачі та погашення кредиту.

Відповідно до частини 1 ст.1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти. До відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 глави 71 Цивільного кодексу України, якщо інше не встановлено параграфом 2 глави 71 Цивільного кодексу України і не випливає із суті кредитного договору.

Згідно зі статтею 1055 ЦК України кредитний договір укладається у письмовій формі. Кредитний договір, укладений з недодержанням письмової форми, є нікчемним.

Як свідчать матеріали справи та було правильно встановлено місцевим господарським судом, позивач належним чином виконав свої зобов`язання за укладеними кредитними договорами, надавши першому відповідачу обумовлені у договора з кредитні кошти, тоді як відповідач свої зобов`язання щодо своєчасного та в повному обсязі наданих Кредитором коштів не виконав, в зв`язку із чим у нього виникла заборгованість, розмір, структура і порядок обчислення якої підтверджується розрахунком заборгованості.

Згідно з ч.1 ст. 1048 Цивільного кодексу України позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором.

Згідно зі статтею 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Згідно зі статтею 173 Господарського кодексу України, із змістом якої кореспондуються і положення статті 509 Цивільного кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утримуватися від певних дій, а інший суб`єкт (управлена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Відповідно до частини 1 статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання на лежним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутно сті конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно зі статтею 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлена обов`язковість договору до виконання.

Згідно зі статтею 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

У відповідності до ст.612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Позивачем було виконано свої зобов`язання за Кредитними договорами та перераховано першому відповідачу кошти на розрахунковий рахунок в розмірі 1 287 320,00 грн., що підтверджується банківською випискою та меморіальним ордером (а.с.24-25).

При цьому, банківські виписки з рахунків позичальника є належними та допустимими доказами, що підтверджують рух коштів по конкретному банківському рахунку, вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій, а отже є належними доказами надання позичальнику кредитних коштів (зазначений висновок викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23.09.2019 року у справі №910/10254/18).

Отже доданими до позовної заяви доказами підтверджується факт повного виконання позивачем умов Кредитного договору та надання першому відповідачу кредиту в розмірі 1 287 320 грн, тоді як позичальник порушив взяті на себе договірні зобов`язання передбачені Кредитним договором, у зв`язку з чим у позивача виникло право вимагати погашення заборгованості за Кредитним договором з вищевказаних правових підстав.

Як вже зазначалося, згідно з Графіком повернення кредиту та сплати процентів (нова редакція від 27.12.2023) останній 18-ий платіж мав бути 30.04.2024 року (а.с. 21 т.1).

Однак, в межах строку кредитування перший відповідач допустив прострочення оплати платежів, передбачених Кредитним договором.

09.09.2024 року пред`явлено претензію Позичальнику (а.с.33 т.1).

Частиною першою статті 546 Цивільного кодексу України передбачено, що виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Згідно з ч.1 ст.553 Цивільного кодексу України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником.

26.06.2020 року для забезпечення виконання зобов`язань за цією Рамковою угодою між АТ ПроКредит Банк (Кредитор) та фізичною особою ОСОБА_1 (Поручитель) укладено Договір поруки №FIL.13438-ДП4 (надалі Договір поруки) (а.с.15-16 т.1).

Відповідно до п.2.1 на підставі Договору Поручитель поручається перед Кредитором за виконання усіх зобов`язань Позичальника у їх повному обсязі як солідарний із Позичальником боржник.

Розмір зобов`язань Позичальника визначається відповідно до Кредитних договорів. При цьому розмір зобов`язань, які виникають з Рамкової угоди і укладених на її підставі Кредитних договорів, визначається з врахуванням усіх існуючих та майбутніх кредитів, виданих в межах лімітів умов кредитування, що на момент укладення Договору становлять: ліміт суми кредитування - еквівалент 10 000 000,00 грн., ліміт строку кредитування - до 26.06.2030, максимальний розмір процентів - 40% річних (п.2.2. Договору).

Порука у повному обсязі поширюється на зобов`язання Позичальника із врахуванням усіх Кредитних договорів, а також змін та/або доповнень до Кредитних договорів з моменту набрання ними чинності (п.2.3. Договору).

Відповідно до п.4.1. Договору порука діє з моменту укладення Договору протягом усього часу дії, встановленого Рамковою угодою ліміту строку кредитування та до моменту, що наступить пізніше: припинення строку дії Рамкової угоди чи належне виконання усіх вимог Кредитора. Припинення окремих Кредитних договорів чи погашення заборгованості Позичальника до моменту припинення строку дії Рамкової угоди, а також непред`явлення Кредитором вимоги про погашення Поручителем заборгованості Позичальника не тягне за собою припинення поруки.

Кредитор вправі пред`явити вимогу Поручителю про погашення заборгованості Позичальника протягом 3 років з моменту виникнення існуючої на момент такої вимоги заборгованості Позичальника.

Договір вступає в силу з моменту його укладення діє протягом усього часу дії, встановленого Рамковою угодою ліміту строку кредитування та до моменту, що наступить пізніше: припинення строку дії Рамкової угоди, належного виконання усіх зобов`язань Позичальника за Кредитними договорами та Поручителя за Договором (п.4.2 Договору).

Пунктом 4.5. Договору встановлено, що до усіх вимог, що випливають з Договору, встановлюється позовна давність у 5 років, включаючи вимоги, щодо яких законодавством встановлена спеціальна чи обмежена позовна давність.

Відповідно до статті 554 ЦК України у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які спільно дали поруку, відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки.

Приписами ст.543 ЦК України передбачено, що у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор мас право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Кредитор, який одержав виконання обов`язку не в повному обсязі від одного із солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі. Солідарний боржник не має права висувати проти вимоги кредитора заперечення, що ґрунтуються на таких відносинах решти солідарних боржників з кредитором, у яких цей боржник не бере участі.

Отже порука є спеціальним додатковим заходом майнового характеру, спрямованим на забезпечення виконання основного зобов`язання. Підставою для поруки є договір, що встановлює зобов`язальні правовідносини між особою, яка забезпечує виконання зобов`язання боржника, та кредитором боржника.

Враховуючи невиконання Позичальником своїх договірних зобов`язань, а також з огляду на вищевказані положення закону та умови Договору поруки, позивач наділений правом вимоги до Поручителів щодо погашення заборгованості, тоді як у Поручителів та Позичальника виник обов`язок щодо повернення в солідарному порядку суми заборгованості за Договором у повному обсязі.

Розмір, структура і порядок обчислення заборгованості за Кредитним договором №202.52990/FW202.1496 підтверджується наданим позивачем розрахунком заборгованості, який складається з капіталу у розмірі 257 320, 00 грн., процентів у розмірі 5 118,60 грн. та донарахованих процентів у розмірі 3 011,84 грн.

Поряд з цим, під час розгляду справи першим відповідачем сплачено суму заборгованості у розмірі 40 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 05.03.2025 задоволено заяви представника Приватної виробничо-комерційної фірми "Стройснабсервіс" Павлова В.І. (вх.№1448 від 20.01.2025, вх.№4312 від 18.02.2025) про закриття провадження. Закрито провадження у справі №922/4355/24 за позовом Акціонерного товариства "ПроКредит Банк" до Приватної виробничо-комерційної фірми "Стройснабсервіс" та фізичної особи ОСОБА_1 про стягнення заборгованості в частині стягнення суми основного боргу у розмірі 40 000,00 грн.

Крім того, 20.03.2025 через систему "Електронний суд" до суду надійшла заява представника Приватної виробничо-комерційної фірми "Стройснабсервіс" Павлова В.І. (вх.№7210 від 20.03.2025), в якому просить суд закрити провадження у справі в частині стягнення грошових коштів у розмірі 20 000,00 грн. у зв`язку зі сплатою згідно платіжної інструкції №105 від 19.03.2025.

Щодо зазначеної заяви про закриття провадження у справі колегія зазначає про таке.

Частиною 1 статті 56 ГПК України визначено, що сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника.

Частиною 3 статті 56 ГПК України передбачено, що юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

В частині 9 статті 60 ГПК України зазначено, що у разі подання представником до суду заяви, скарги, клопотання він додає довіреність або інший документ, що посвідчує його повноваження, якщо в справі немає підтвердження такого повноваження на момент подання відповідної заяви, скарги, клопотання.

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановив місцевий господарський суд, заяву (вх.№7210 від 20.03.2025) підписано представником Приватної виробничо-комерційної фірми "Стройснабсервіс" адвокатом Павловим В.І., якого згідно з ордером серії АХ №1202979 від 12.08.2024 уповноважено представляти інтереси Приватної виробничо-комерційної фірми "Стройснабсервіс", зокрема у господарському суді Харківської області на підставі договору про надання правової допомоги №1208/24 від 12.08.2024. В ордері зазначено, що договором про надання правової (правничої) допомоги повноваження адвоката не обмежуються.

Згідно з пункту 2 частини 1 статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

На підтвердження сплати заборгованості до заяви (вх.№7210 від 20.03.2025) додано платіжну інструкцію №105 від 19.03.2025 на суму 20 000,00 грн.

Присутній в судовому засіданні суду першої інстанції 26.03.2025 представник позивача в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду під запис підтвердив факт зарахування коштів у розмірі 20 000,00 грн. згідно з платіжною інструкцією №105 від 19.03.2025 та зазначив, що за умовами Договору в першу чергу платіж спрямовується на погашення процентів, а решта коштів на погашення основного тіла кредиту.

Пунктом 10 Рамкової кредитної угоди, якщо здійснений платіж не є достатнім для повного погашення грошового зобов`язання, він спершу спрямовується на погашення заборгованості за пенею, витратами та комісіями; залишок після цього спрямовується на погашення процентів; а будь-яка решта коштів після цього спрямовується на погашення заборгованості за тілом кредиту.

Отже у зв`язку із добровільним частковим погашенням першим відповідачем основної заборгованості місцевий господарський суд обґрунтовано задовольнив заяву представника Приватної виробничо-комерційної фірми "Стройснабсервіс" Павлова В.І. (вх.№7210 від 20.03.2025) про закриття провадження у справі в частині стягнення суми боргу у розмірі 20 000,00 грн. (проценти у розмірі 5 118,60 грн., донараховані проценти у розмірі 3 011,84 грн. та капітал у розмірі 11 869,56 грн.) у зв`язку з відсутністю предмету спору.

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Отже тягар доведення обставин, на які посилається сторона в обґрунтування своїх вимог та заперечень, лежить саме на неї.

Разом з цим, довести зазначені обставини сторона має доказами, наділеними такими обов`язковими ознаками, як: допустимість, относимість, достовірність та імовірність.

Так, відповідно до статі 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини справи, які входять до предмету доказування.

Статтею 77 Господарського процесуального кодексу України визначене поняття «допустимість доказів», яке полягає в тому, що обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно зі статтею 78 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Як вказано у статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Враховуючи вищенаведене, позивачем доведено належними, допустимими, достовірними та достатньо вірогідними доказами факт наявності заборгованості за Кредитним договором №202.52990/FW202.1496 від 30.01.2023, який є невід`ємною частиною Рамкової угоди FW202.1496 від 26.06.2020, в розмірі 205 450,44 грн що відповідачами не спростовано , отже місцевий господарський суд цілком правомірно задовольни в позов в зазначеній частині позовних вимог.

Також колегія суддів погоджується із висновком місцевого господарського суду про наявність підстав для закриття провадження у справі в частині стягнення суми боргу у розмірі 20 000,00 грн (проценти у розмірі 5 118,60 грн., донараховані проценти у розмірі 3 011,84 грн. та капітал у розмірі 11 869,56 грн.) у зв`язку з відсутністю предмету спору з підстав, які було наведено вище.

Відповідач в апеляційній скарзі вказує на те, що судом першої інстанції було залишено поза увагою той факт, що перший відповідач частково сплатив заборгованість по тілу кредиту і ці кошти були ним спрямовані не на погашення процентів.

При цьому апелянт звертає увагу на те, що через систему "Електронний суд" до суду першої інстанції від представника Приватної виробничо-комерційної фірми "Стройснабсервіс" надходили заяви із доданням платіжних інструкцій про сплату заборгованості із призначенням платежу саме «оплата по кредиту № 202.52990 ПВКФ "Стройснабсервіс". Отже, за висновком апелянта, судом безпідставно не було враховано часткову сплату відповідачем заборгованості по тілу кредиту, що призвело до помилкових обрахунків заборгованості та зарахування сплачених коштів в рахунок сплати заборгованості за процентами.

Однак колегія суддів не може погодитися із такими твердженнями апелянта, оскільки, як вже зазначалося, відповідно до п. 10 Рамкової угоди, якщо здійснений платіж не є достатнім для повного погашення грошового зобов`язання, він спершу спрямовується на погашення заборгованості за пенею, витратами та комісіями; залишок після цього спрямовується на погашення процентів; а будь-яка решта коштів після цього спрямовується на погашення заборгованості за тілом кредиту.

При цьому зміст графи «Призначення платежу» у платіжних документах, якими погашався кредит, не може змінювати вищезазначених умов Рамкової угоди.

Отже, банком цілком правомірно було здійснено зарахування всіх платежів, які надходили від першого відповідача, із застосуванням алгоритму, встановленого умовами п.10 Рамкової угоди, за яким спочатку здійснюється зарахування в рахунок сплати заборгованості за пенею, витратами та комісіями, після чого залишок, за його наявності, спрямовується на погашення процентів, а будь-яка решта коштів після цього спрямовується на погашення заборгованості за тілом кредиту .

Враховуючи викладене, місцевий господарський суд, ухвалюючи оскаржуване рішення, повністю дослідив обставини, які мають значення для справи, правильно застосував норми матеріального та процесуального права, доводи апеляційної скарги не спростовують висновків місцевого господарського суду, у зв`язку з чим підстави для скасування чи зміни вказаного рішення відсутні.

З огляду на те, що апеляційна скарга залишається без задоволення, відповідно до статті 129 ГПК України судовий збір за її подання покладається на скаржника.

Керуючись статтями 129, 270, 275, 276, 281 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Приватної виробничо-комерційної фірми "Стройснабсервіс" на рішення господарського суду Харківської області від 26.03.2025 у справі № 922/4355/24 залишити без задоволення .

Рішення господарського суду Харківської області від 26.03.2025 у справі № 922/4355/24 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення.

Порядок і строки оскарження передбачені статтями 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 19.06.2025.

Головуючий суддя М.М. Слободін

Суддя Н.В. Гребенюк

Суддя І.А. Шутенко