ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" червня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/771/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Жиляєва Є.М.

при секретарі судового засідання Деркач П. О.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Інтехнопром" (61052, м. Харків, вул. Полтавський шлях, б. 31) третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )
про визначення розмірів часток учасників
за участю представників:

позивача - Омельченко І.В., ордер серії АА №1523122 від 05.03.2025,

відповідача - не з`явився

третя особа - не з`явилась

ВСТАНОВИВ:

Позивач, ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Харківської області з позовом до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Інтехнопром", в якому просить суд визначити, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» (ідентифікаційний код: 33235238) є: ОСОБА_3 з часткою в статутному капіталі 50 %, що дорівнює 11850.00 грн.; ОСОБА_2 з часткою в статутному капіталі 50 %, що дорівнює 11850.00 грн.

Також, разом з позовною заявою позивачем подано клопотання про призначення у судової експертизи, в якому позивач просить суд: - призначити судову експертизу, проведення якої доручити науковому центру "Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М. С. Бокаріуса"; - на вирішення експерта поставити наступні питання: - чи виконано підпис від імені ОСОБА_4 на договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 19.04.2016 ОСОБА_4 чи іншою особою?; - чи виконано підпис від імені ОСОБА_4 на протоколі загальних зборів учасників від 19.04.2016 ОСОБА_4 чи іншою особою? Вартість проведення експертизи просить покласти на Позивача. Також, у вказаному клопотанні просить суд витребувати в Центрі надання адміністративних послуг м. Харкова оригінали: протоколу загальних зборів Учасників ТОВ «Науково-виробниче підприємство "Інтехнопром" від 19.04.2016 та договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Науково-виробниче підприємство "Інтехнопром" від 19.04.2016, укладеного між ОСОБА_2 (як продавцем) та ОСОБА_4 (як покупцем).

Також до стягнення заявлені судові витрати по сплаті судового збору в сумі 2422,40 грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 11.03.2025 у справі № 922/771/25 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 08.04.2025 о 10:40. Також, вказаною ухвалою залучено ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП: НОМЕР_1 ) до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Протокольною ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.04.2025 у справі № 922/771/25 відкладено підготовче засідання на 22.04.2025 об 11:20.

14.04.2025 через загальний відділ діловодства суду через підсистему "Електронний суд" від третьої особи надійшла заява про ознайомлення з матеріалами справи (вх. №9152), яку досліджено та приєднано до матеріалів справи.

21.04.2025 через загальний відділ діловодства суду через підсистему "Електронний суд" від третьої особи надійшла заява про незгоду з позовною заявою (вх. №9819), яку досліджено та приєднано до матеріалів справи.

22.04.2025 через загальний відділ діловодства суду через підсистему "Електронний суд" від позивача надійшли додаткові пояснення у справі (вх. №9916), які досліджено та приєднано до матеріалів справи.

Протокольною ухвалою Господарського суду Харківської області від 22.04.2025 у справі № 922/771/25 відкладено підготовче засідання на 13.05.2025 о 10:40.

13.05.2025 через загальний відділ діловодства суду через підсистему «Електронний суд» від позивача надійшли заперечення на заяву третьої особи про незгоду з позовною заявою (вх.№ 11525), які досліджено та приєднано до матеріалів справи.

13.05.2025 через загальний відділ діловодства суду через підсистему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання про виклик свідка (вх. № 11527), в якому позивач просить суд: 1. Викликати в судове засідання для допиту як свідка: ОСОБА_5 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ). 2. Допит ОСОБА_6 (як свідка) в судовому засіданні провести в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою сервісу "Zoom".

13.05.2025 через загальний відділ діловодства суду через підсистему «Електронний суд» від позивача надійшло клопотання про долучення доказу (вх. № 11530), в якому позивач просить суд: 1. Визнати поважними причинами пропуску строку долучення нижче вказаного доказу до матеріалів справи. 2. Поновити строк та долучити до матеріалів справи № 922/771/25 копію листа від 02.05.2025 Прикордонної служби Комітету національної безпеки Республіки Казахстан. Зазначене клопотання досліджено судом та приєднано до матеріалів справи.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 13.05.2025 у справі № 922/771/25 у задоволенні клопотання позивача про призначення судової експертизи - відмовлено, у задоволенні заяви позивача про виклик свідка (вх. № 11527 від 13.05.2025) відмовлено, закрито підготовче провадження та призначити справу № 922/771/25 до судового розгляду по суті на 10.06.2025 на 10:40.

Позивач у судове засідання 10.06.2025 з`явився, позовні вимоги підтримав повністю, просив суд позов задовольнити та визначити, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» (ідентифікаційний код: 33235238) є: ОСОБА_3 з часткою в статутному капіталі 50 %, що дорівнює 11850.00 грн.; ОСОБА_2 з часткою в статутному капіталі 50 %, що дорівнює 11850.00 грн.

Відповідач у судове засідання 10.06.2024 не з`явився, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлений своєчасно та належним чином. Разом з цим, суд зазначає, що копії ухвали суду про відкриття провадження у справі від 11.03.2025, ухвали-повідомлення від 08.04.2025, ухвали від 10.04.2025, ухвали-повідомлення від 22.04.2025 та ухвали від 13.05.2025, які надсилались судом на адресу відповідача, зазначену в позовній заяві та в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "Інтехнопром" () повернулись до господарського суду Харківської області без вручення адресату з відміткою адресат відсутній за вказаною адресою.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача у підготовче засідання 10.06.2025 не з`явилася, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання повідомлена своєчасно та належним чином, про що свідчить наявна в матеріалах справи довідка про доставку електронного документа, а саме: "Ухвал" від 13.05.2025 до електронного кабінету третьої особи підсистеми "Електронний суд" єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (ЄСІТС).

Згідно з частиною 1, 3 статті 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті. Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника у разі повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

Матеріали справи свідчать про те, що судом було створено всім учасникам судового процесу належні умови для доведення останніми своїх правових позицій, надання ними доказів, які, на їх думку, є достатніми для обґрунтування своїх вимог та заперечень та надано достатньо часу для підготовки до судового засідання тощо. Окрім того, судом було вжито всіх заходів, в межах визначених чинним законодавством повноважень, щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження всіх обставин справи.

Враховуючи вищенаведене, суд вважає можливим розглянути справу у відсутності представника відповідача та третьої особи за наявними у ній матеріалами, що містять достатньо відомостей про права і взаємовідносини сторін.

Отже, з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення присутнього в судовому засіданні представника позивача, судом установлено наступне.

Позивач звернувся з даним позовом, в якому зазначає про те, що 28.08.2024 у зв`язку з виникненням необхідності систематизації та складання переліку майна, що знаходиться у власності ОСОБА_4 , остання звернулась до Адвокатського об`єднання ДЖЕНТЛС в Україні із запитом про наявність часток у статутному капіталі (корпоративних прав) в юридичних особах, які зареєстровані в Україні. Позивачем у позові також зазначено про те, що ОСОБА_7 є громадянкою Республіки Казахстан.

28.08.2024 у відповідь на вказаний запит Адвокатське об`єднання ДЖЕНТЛС повідомило Позивачу, що відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань ОСОБА_8 є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство ІНТЕХНОПРОМ (ідентифікаційний код: 33235238) (далі - ТОВ НВП ІНТЕХНОПРОМ), а саме: є власником частки в розмірі 11850,00 грн., що становить 50% статутного капіталу ТОВ НВП ІНТЕХНОПРОМ.

Зазначене підприємство зареєстроване 18.11.2004 та має місцезнаходження за адресою; АДРЕСА_3 .

Позивачем у позові зазначено, що вищевказана інформація стала відома позивачу вперше, оскільки позивач не відвідувала Україну, не здійснювала реєстраційні дії, не видавала довіреностей, доручень, інших документів, які уповноважують інших осіб на вчинення таких дій, а також не вживалися будь-які інші дії щодо отримання (придбання) у власність частки у статутному капіталі (корпоративних прав) ТОВ НВП ІНТЕХНОПРОМ (ідентифікаційний код: 33235238) (Україна).

А тому, на переконання позивача, зазначені обставини свідчать про наявність ознак підробки документів, за допомогою яких було незаконно, без відома та згоди Позивача зареєстровано останню в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань як власника частки у статутному капіталі (корпоративних прав) зазначеного підприємства.

Позивач у позові вказує про незаконність реєстрації Позивача власником частки у статутному капіталі, про що посилається на наступне.

З метою збору доказів незаконності реєстрації Позивача власником частки у статутному капіталі ТОВ НВП ІНТЕХНОПРОМ, 05.09.2024 ОСОБА_4 звернулась з повідомленням про підробку документів, в якому вказала про те, що зазначені обставини свідчать про наявність ознак підробки документів, за допомогою яких було незаконно, без її відома та згоди, передано у її власність частку у статутному капіталі (корпоративні права) зазначеного підприємства.

З метою встановлення обставин передачі у її власність зазначеної частки у статутному капіталі (корпоративних прав), а також скасування дій (документів), що призвели до її передачі у власність ОСОБА_4 , нею буде зроблено звернення до відповідних правоохоронних та судових органів в Україні.

15.10.2024 представник Позивача звернувся з адвокатським запитом № 15-10/2024-ДП до Державної прикордонної служби України з метою отримання інформації (щодо підтвердження чи спростування) про перетин державного кордону України в період з 01.01.2004 по 15.10.2024 ОСОБА_4 (громадянки Республіки Казахстан) (ідентифікаційний номер; НОМЕР_2 ; паспорт № НОМЕР_3 , виданий МВС Республіки Казахстан, 21.12.2022) та у разі неможливості надання такої інформації за період з 01.01.2004 по 15.10.2024, надати інформацію про перетин державного кордону України ОСОБА_4 в період з 01.01.2016 по 31.12.2016.

17.10.2024 отримано відповідь (лист вих. № 19-71776/18/24) на вказаний запит, в якому повідомлено про те, що запитувана інформація стосовно позивача буде надана в установленому порядку, у разі надходження аналогічного адвокатського запиту разом із письмовою згодою позивача на отримання представником персональних даних/конфіденційної інформації про неї або витягу/копії із договору з відповідним пунктом, що передбачає згоду позивача на отримання представником персональних даних/конфіденційної інформації про неї із зазначенням обов`язкових реквізитів про особу для ідентифікації у відповідній базі даних (Громадянство, Прізвище, власне ім`я особи відповідно до громадянства особи, Дата народження (число, місяць та рік).

12.11.2024 представник Позивача отримав лист за вих. № вих. № 19-78524/18/24 від Державної прикордонної служби України (у відповідь на повторний адвокатський запит № 11-11/2024-дп від 11.11.2024), в якому повідомлено про те, що: відомостей про перетинання державного кордону України, лінії розмежування з тимчасово окупованою територією громадянкою Республіки Казахстан ОСОБА_9 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , у період з 08.11.2017 року по 12.11.2024 року (станом на 08:40), в Базі даних не виявлено.

Відповідно до пункту 17 Положення інформація про осіб, які перетнули державний кордон України, в`їхали на тимчасово окуповану територію України або виїхали з такої території зберігається протягом 10 років з дня її внесення.

Зберігання в Базі даних інформації з персональними даним осіб впродовж 10 років з моменту її внесення здійснюється з 08.11.2017, оскільки до набрання чинності Положення, інформація про осіб, які перетнули державний кордон України зберігалася у Базі даних протягом 5 років, в порядку визначеному наказом Адміністрації Державної прикордонної служби України від 25.06.2007 №° 472.

Таким чином, Державна прикордонна служба України підтвердила, що у період з 08.11.2017 року по 12.11.2024 року громадянка Республіки Казахстан ОСОБА_9 ( ОСОБА_4 ) не перетинала державний кордон України, лінію розмежування з тимчасово окупованою територією. Водночас, інформація про перетин державного кордону України до 08.11.2017 у Базі не зберігається.

15.10.2024 представник Позивача звернувся з адвокатським запитом № 15-10/2024-ДА до Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації, в якому просив надати копії документів, на підставі яких були здійснені реєстраційні дії щодо внесення ОСОБА_4 (громадянки Республіки Казахстан) (ідентифікаційний номер: НОМЕР_2 ; паспорт № НОМЕР_3 , виданий МВС Республіки Казахстан, 21.12.2022 р.) в склад учасників ТОВ НВП ІНТЕХНОПРОМ (ідентифікаційний код: 33235238) (Україна).

24.10.2024 у відповідь на вказаний запит представник Позивача отримав лист Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації від 24.10.2024 № 101 10095, в якому вказано, що документи, на підставі яких були здійснені реєстраційні дії щодо включення ОСОБА_4 до складу учасників ТОВ Науково-виробниче підприємство ІНТЕХНОПРОМ (реєстраційна дія від 21.04.2016 № 1003625) долучені до матеріалів відповідної реєстраційної справи, яка зберігається в Департаменті реєстрації Харківської міської ради.

08.11.2024 у відповідь на адвокатський запит представника Позивача (від 06.11.2024 № 06-11/2024-ДА) Департамент реєстрації Харківської міської ради надіслав лист від 08.11.2024 № 3052/0/50-24, в якому повідомив про те, що Порядок надання відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, затверджений наказом Міністерства юстиції України 05 травня 2023 року № 1692/5, зареєстрований у Міністерстві юстиції України 08.05.2023 р. за № 750/39806.

Для отримання копій документів у паперовій формі, що містяться в реєстраційній справі Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство ІНТЕХНОПРОМ, необхідно звернутися, за попереднім записом в електронній черзі, до територіальних підрозділів ЦНАП м. Харкова.

25.11.2024 представник Позивача звернувся до Центру надання адміністративних послуг м. Харкова із запитом щодо отримання документів з реєстраційної справи, а саме: протоколу загальних зборів від 19.04.2016; договору купівлі-продажу від 19.04.2016; договору купівлі-продажу від 19.04.2016.

27.11.2024 у відповідь на вказане звернення представнику Позивача на адресу електронної пошти (та в подальшому засобами Нової пошти) надійшли: копія протоколу загальних зборів Учасників ТОВ Науково-виробниче підприємство ІНТЕХНОПРОМ від 19.04.2016; копія договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Науково-виробниче підприємство ІНТЕХНОПРОМ від 19.04.2016, укладеного між ОСОБА_10 (як Продавцем) та ОСОБА_3 (як Покупцем); копія договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Науково-виробниче підприємство ІНТЕХНОПРОМ від 19.04.2016, укладеного між ОСОБА_2 (як Продавцем) та ОСОБА_4 (як Покупцем).

Так, позивачем у позові зазначено, що 19.04.2016 складено протокол Загальних Зборів Учасників ТОВ Науково-виробниче підприємство ІНТЕХНОПРОМ (ідентифікаційний код: 33235238), а саме за участі учасників: ОСОБА_10 та ОСОБА_2 .

За результатом розгляду питань, які були поставлені на порядок денний, відповідно до вказаного Протоколу, було зокрема постановлено: Продати за договором купівлі-продажу частку учасника в Статутному капіталі ТОВ НВП ІНТЕХНОПРОМ (), що належить учаснику товариства ОСОБА_2 , в розмірі 11850 грн, що складає 50 % Статутного капіталу, Громадянину Республіки Казахстан - ОСОБА_4 за 1000,00 грн. Від переважного права на купівлю частки учасник ОСОБА_10 відмовився.

Затверджено новий склад учасників та розподілити частки у Статутному капіталі товариства наступним чином:

- ОСОБА_3 - частка в статутному капіталі 50 %, що дорівнює 11850,00 грн.

- ОСОБА_4 - частка в статутному капіталі 50 %, що дорівнюєт 11850,00 грн.

Виключено зі складу кінцевих бенефіціарних власників ОСОБА_10 та ОСОБА_2 .

Також, в наведеному протоколі вказано про те, що з останнім ознайомлений: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , а також наявні підписи біля прізвищ, імен і по-батькові вказаних осіб.

Крім того, відповідно до п.1.4. та п.2.2. Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Науково-виробниче підприємство ІНТЕХНОПРОМ від 19.04.2016, укладеного між ОСОБА_2 (як Продавцем) та ОСОБА_4 (як Покупцем), у власність Покупця за цим Договором передається частка Продавця у розмірі 11850 гривень, що становить 50 % статутного капіталу Підприємства.

Право власності на частку у статутному капіталі Підприємства переходить до Покупця з моменту підписання цього Договору.

Відповідно до п.8 договору, а саме в графі Покупець вказано Громадянин Республіки Казахстан - ОСОБА_4 , ідент. код., паспорт Паспорт - серия, номер, видано УВС Бостандикского района міста Алмати, 28.06.2007, Мешкає за адресою.

Позивачем у позові наголошено про те, що Позивач ніколи не підписував вказаний договір купівлі-продажу, а також не ознайомлювався і не підписував наведений вище протокол Загальних Зборів Учасників ТОВ Науково-виробниче підприємство ІНТЕХНОПРОМ від 19.04.2016. Позивач ніколи не мав зазначеного вище паспорта, який нібито виданий УВС Бостандикского району міста Алмати, 28.06.2007. У період 2016 року Позивач мав паспорт № НОМЕР_4 , виданий 22.01.2013.

Таким чином, позивачем у позові зазначено про те, що вищевказані обставини підтверджують підроблення підписів Позивача та, відповідно, договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Науково-виробниче підприємство ІНТЕХНОПРОМ від 19.04.2016 та протоколу Загальних Зборів Учасників ТОВ Науково-виробниче підприємство ІНТЕХНОПРОМ від 19.04.2016, а тому наявні правові підстави для визначення учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство ІНТЕХНОПРОМ (ідентифікаційний код: 33235238): ОСОБА_3 з часткою в статутному капіталі 50 %, що дорівнює 11850.00 грн.; ОСОБА_2 з часткою в статутному капіталі 50 %, що дорівнює 11850.00 грн.

Також, Позивач у позові повідомляє суд про подання до Дарницького УП ГУНП в місті Києві заяви про вчинення кримінального правопорушення, передбаченого ч.1 ст.205-1 та ч.ч.1,4 ст.358 КК України, а саме підроблення та використання підробленого Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Науково-виробниче підприємство ІНТЕХНОПРОМ (ідентифікаційний код: 33235238) від 19.04.2016, нібито укладеного між ОСОБА_2 (як Продавцем) та ОСОБА_4 (як Покупцем), протоколу Загальних Зборів Учасників ТОВ Науково-виробниче підприємство ІНТЕХНОПРОМ (ідентифікаційний код: 33235238) від 19.04.2016, а також внесення в документи, які відповідно до закону подаються для проведення державної реєстрації юридичної особи або фізичної особи - підприємця, завідомо неправдивих відомостей, а також умисне подання для проведення такої реєстрації документів, які містять завідомо неправдиві відомості.

Вказана заява зареєстрована в Дарницькому УП ГУНП в місті Києві за № 18975 (єдиного обліку).

Вказані обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з цим позовом, в якому просить суд визначити, що учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Науково-виробниче підприємство «Інтехнопром» (ідентифікаційний код: 33235238) є: ОСОБА_3 з часткою в статутному капіталі 50 %, що дорівнює 11850.00 грн.; ОСОБА_2 з часткою в статутному капіталі 50 %, що дорівнює 11850.00 грн.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 16 ЦК кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Вказані норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Матеріалами справи установлено, що 19.04.2016 було прийнято рішення загальних зборів, оформлене протоколом Загальних Зборів Учасників ТОВ Науково-виробниче підприємство ІНТЕХНОПРОМ (ідентифікаційний код: 33235238), а саме за участі учасників: ОСОБА_10 та ОСОБА_2 .

На зборах прийнято наступні рішення, зокрема: Продати за договором купівлі-продажу частку учасника в Статутному капіталі ТОВ НВП ІНТЕХНОПРОМ (), що належить учаснику товариства ОСОБА_2 , в розмірі 11850 грн, що складає 50 % Статутного капіталу, Громадянину Республіки Казахстан - ОСОБА_4 за 1000,00 грн. Від переважного права на купівлю частки учасник ОСОБА_10 відмовився.

Затверджено новий склад учасників та розподілити частки у Статутному капіталі товариства наступним чином:

- ОСОБА_3 - частка в статутному капіталі 50 %, що дорівнює 11850,00 грн.

- ОСОБА_4 - частка в статутному капіталі 50 %, що дорівнює 11850,00 грн.

Виключено зі складу кінцевих бенефіціарних власників ОСОБА_10 та ОСОБА_2 .

Також, в наведеному протоколі вказано про те, що з останнім ознайомлений: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , а також наявні підписи біля прізвищ, імен і по-батькові вказаних осіб.

Крім того, відповідно до п.1.4. та п.2.2. Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Науково-виробниче підприємство ІНТЕХНОПРОМ від 19.04.2016, укладеного між ОСОБА_2 (як Продавцем) та ОСОБА_4 (як Покупцем), у власність Покупця за цим Договором передається частка Продавця у розмірі 11850 гривень, що становить 50 % статутного капіталу Підприємства.

Право власності на частку у статутному капіталі Підприємства переходить до Покупця з моменту підписання цього Договору.

Відповідно до п.8 договору, а саме в графі Покупець вказано Громадянин Республіки Казахстан - ОСОБА_4 , ідент. код., паспорт Паспорт - серія, номер, виданий УВС Бостандикского району міста Алмати, 28.06.2007, Мешкає за адресою.

За наслідками прийнятого загальними зборами рішення, оформленого протоколом від 19.04.2016 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань було внесено відповідні записи.

Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України (тут і надалі у редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин) господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Частиною 1 статті 114 Цивільного кодексу України визначено, що учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа.

Згідно з ч. 1 ст. 140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Відповідно до ч. 1 ст. 147 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Аналогічна за змістом норма міститься у частині першій статті 53 Закону України "Про господарські товариства".

Відповідно до ч. 1 та п. 2 ч. 4 ст. 145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу.

Згідно з ч. 4 ст. 16 Закону України "Про господарські товариства" рішення про зміну розміру статутного (складеного) капіталу товариства набирає чинності з дня внесення таких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Частиною 3 статті 52 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що зміни до статуту, пов`язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.

Так, відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, наведеного у постанові від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі № 488/5027/14-ц, від 30.06.2020 у справі № 19/028-10/13).

У даному разі, обґрунтовуючи позовні вимоги в даній справі, позивач повністю заперечує проти рішення загальних зборів від 19.04.2016, оформленого протоколом та посилається, зокрема на:

- підроблення протоколу загальних зборів від 19.04.2016;

- підроблення договорів від 19.04.2016, які було укладено за наслідками прийнятого рішення загальних зборів;

- недійсність вчинених правочинів згідно з ст. 215 ЦК України;

- неправомірність проведення реєстраційних дій щодо включення позивача до складу учасників товариства.

Разом з цим, під час розгляду даної справи судом установлено, що позивачем в свою чергу в установленому законом порядку не оскаржувались: як рішення загальних зборів (протокол загальних зборів від 19.04.2016), з яким не згоден позивач; ні договори купівлі-продажу від 19.04.2016, як і не оскаржено дій реєстратора.

Отже, матеріали справи не містять належних і допустимих доказів того, що позивач, в установленому законом порядку визнав недійсним рішення загальних зборів (протокол загальних зборів від 19.04.2016), а також договори купівлі-продажу від 19.04.2016 та відсутні докази, які б свідчили про те, що позивач, в установленому законом порядку визнав дії реєстратора протиправними та про скасування реєстраційного запису.

Відповідно до частини першої статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно із статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За таких обставин, враховуючи подані позивачем докази, які оцінені судом у порядку статті 86 ГПК України, позовні вимоги задоволенню не підлягають з підстав, наведених судом вище.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункті 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994, серія A, N303-A, п. 29).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Суд зазначає, що іншим доводам оцінка судом не надається, адже вони не спростовують встановлених судом обставин та не впливають на результат прийнятого рішення.

Здійснюючи розподіл судових витрат, враховуючи вимоги статті 129 ГПК України, а також висновки суду про відмову у задоволенні позову, судові витрати зі сплати судового збору залишаються за позивачем.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст. ст. 12, 13, 73, 74, 76-79, 91, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення Господарського суду Харківської області може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги в порядку, встановленому статтями 254, 256-259 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення буде складено на протязі 10 днів з моменту проголошення його вступної та резолютивної частин.

Повне рішення складено "20" червня 2025 р.

Суддя Є.М. Жиляєв