ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

17.06.2025 Справа № 914/1562/25

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Малісевич М.В.

розглянувши у судовому засіданні матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю Пріоритет Трейдінг, м. Львів

про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Бастет-НП (79012, м. Львів, вул. Сахарова А. академіка, буд. 42, кв. 328, ідентифікаційний код 38330786)

за участю представників:

від кредитора: Лемішка І.П. - адвокат

від боржника: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю Пріоритет Трейдінг звернулась до Господарського суду Львівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Бастет-НП (79012, м. Львів, вул. Сахарова А. академіка, буд. 42, кв. 328, ідентифікаційний код 38330786), в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Бастет-НП ініціюючий кредитор просив призначити розпорядником майна арбітражного керуючого Пузирного Тараса Миколайовича.

До заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство додано заяву арбітражного керуючого Пузирного Тараса Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1816 від 22.06.2017) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Бастет-НП, з додатками.

Ухвалою суду від 03.06.2025 (після усунення кредитором недоліків на виконання ухвали суду від 26.05.2025 про залишення заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство без руху) заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 17.06.2025 р.

05.06.2025 від заявника через систему «Електронний суд» надійшла заява з інформацією про відсутність обставин, передбачених п. 2 ч. 1 ст. 175 ГПК України.

16.06.2025 від боржника надійшов відзив на заяву ТОВ «Пріоритет Трейдінг» про відкриття провадження у справі про банкрутство, в якому зазначено, що на дату написання відзиву заборгованість ТОВ «Бастет-НП» перед ТОВ «Пріоритет Трейдінг» за договором купівлі-продажу фінансових інструментів № БВ4/20/02/25 від 06.03.2025 р. складає 8 070 000,00 грн. Окрім цього, ТОВ «Бастет-НП» має заборгованість перед іншими контрагентами на суму 156 077 608,50 грн. Заборгованості щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів) та щодо виплати заробітної плати у ТОВ «Бастет-НП» немає. Також у відзиві зазначено, що у власності ТОВ «Бастет-НП» немає основних засобів, цінних паперів та рахунків у цінних паперах. Фінансовий стан ТОВ «Бастет-НП» характеризується ознаками неплатоспроможності, суми грошових коштів та активів боржника недостатньо для погашення поточних боргів, строк сплати яких настав. Також, боржник у відзиві вказав, що має відкритий рахунок в Казначействі України(ел. адм. подат.) та в АТ "Райффайзен Банк; у ТОВ «Бастет-НП» невиконаних зобов`язань по виконавчих провадженнях відповідно до даних АСВП, немає; ТОВ «Бастет-НП» не здійснює діяльності, що пов`язана з державною таємницею; у ТОВ «Бастет-НП» відсутнє на балансі державне майно, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до статутного капіталу ТОВ «Бастет-НП». Окрім цього у відзиві зазначено про відсутність обставин, передбачених п. п. 2,3 ч. 1 ст. 175 або п. 3 ч. 1 ст.226 ГПК України, та заявлено клопотання про розгляд справи за відсутності представника ТОВ «Бастет-НП».

В підготовчому засіданні 17.06.2025 представник заявника вимоги про банкрутство боржника підтримав з підстав наведених у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство та з посиланням на матеріали справи. Також підтримав кандидатуру арбітражного керуючого Пузирного Т.М. на призначення розпорядником майна у справі.

Представник боржника в підготовче засідання не з`явився, як вище зазначено у відзиві заявлено клопотання про розгляд справи за відсутності представника ТзОВ «Бастет-НП».

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, неявка у підготовче засідання сторін та представника державного органу з питань банкрутства, а також відсутність відзиву боржника не перешкоджають проведенню засідання.

Заслухавши пояснення представника кредитора, дослідивши матеріали заяви, суд дійшов висновку, що кредитором доведено наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство в порядку норм Кодексу України з процедур банкрутства.

В обґрунтування заяви кредитор зазначив, що заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Бастет-НП" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Пріоритет Трейдінг" становить 8 070 000 грн. 00 коп., яка виникла за договором №БВ4/20/02/25 купівлі - продажу фінансових інструментів від 06.03.2025 та підтверджується, зокрема, актом №АЗ/03-25/П/Б-НП від 07.03.2025 про зарахування зустрічних однорідних вимог, актом звірки від 30.04.2025 р.

Відповідно до ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Відповідно до ч. 3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Так, із матеріалів заяви вбачається наступне.

06 березня 2025 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Пріоритет Трейдінг» (продавцем/кредитором), від імені та в інтересах якого на підставі Генерального договору про надання інвестиційних послуг №БО20-4 від 04.01.2022р. та замовлення до нього №02/25 від 06.03.2025р. діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Укрсервіс», з однієї сторони, та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бастет-НП» (покупцем/боржником), з іншої сторони, було укладено Договір №БВ4/20/02/25 купівлі-продажу фінансових інструментів, за умовами якого: (п. 1.1, п. 1.2.) кредитор продає та зобов`язується передати боржнику у власність, а боржник купує та зобов`язується прийняти та оплатити на умовах, що викладені у цьому Договорі, наступні фінансові інструменти (векселі): Вексель простий документарний (паперовий) ордерний, серія АА, номер 2746362, Емітент/Векселедавець ТОВ «Бастет-НП», дата складання 07.10.2020, дата погашення за пред`явленням, але не раніше 10.12.2024р., номінальна вартість векселя 35 881 988,29 грн., вартість продажу векселя 28 130 000,00 грн.

Пунктом 2.3. договору сторони домовились що розрахунки за цим договором проводяться без дотримання принципу «поставка фінансових інструментів проти оплати».

Пунктом 3.1. договору, кредитор зобов`язується передати боржнику векселі, зазначені в п.1.1. Договору протягом 3-х банківських днів з дати підписання даного Договору. Передача векселів оформляється Актом прийому-передачі цінних паперів та вчиненням відповідних іменних індосаментів.

Пунктом 6.1. договору встановлено, що договір набуває чинності з моменту підписання його сторонами та діє до повного виконання сторонами всіх своїх зобов`язань по ньому.

В матеріалах заяви наявний Акт від 06.03.2025 прийому-передачі цінних паперів, що складений на виконання умов Договору купівлі-продажу фінансових інструментів №БВ4/20/02/25 від 06.03.2025р., згідно якого ТзОВ «Пріоритет Трейдінг» передало, а ТзОВ «Бастет-НП» прийняло Вексель простий документарний (паперовий) ордерний, серія АА, номер 2746362, Емітент/Векселедавець ТОВ «Бастет-НП». Пунктом 3 Акту покупець/боржник погодився, що з моменту підписання акту продавець повністю та належним чином виконав свої зобов`язання відповідно до Договору купівлі-продажу фінансових інструментів №БВ4/20/02/25 від 06.03.2025р. Акт підписаний повноважними особами продавця та покупця та скріплений їх печатками.

Пунктом 2.1. Договору купівлі-продажу фінансових інструментів №БВ4/20/02/25 від 06.03.2025р. боржник зобов`язався оплатити на банківський рахунок кредитора вартість продажу векселів, вказану в п. 1.2 договору, протягом 5-ти банківських днів з дня підписання Договору включно.

Отже, боржник мав оплатити вартість Векселія до 13 березня 2025 року включно.

До заяви додано Акт №АЗ/03-25/П/Б-НП про зарахування зустрічних однорідних вимог від 07 березня 2025 року, складений ТзОВ «Бастет-НП» та ТзОВ «Пріоритет Трейдінг» проте що маючи один до одного зустрічні однорідні вимоги, строк виконання яких настав, сторони дійшли згоди про зарахування зустрічних однорідних вимог, що випливають з Договору купівлі-продажу фінансових інструментів №БВ4/20/03/25 від 07.03.2025р. на суму 19 880 000,00 грн., Договору купівлі-продажу фінансових інструментів №БВ4/20/02/25 від 06.03.2025р. на суму 28 130 000,00 грн., за якими ТзОВ «Бастет-НП» є боржником, а ТзОВ «Пріоритет Трейдінг» є кредитором, та з Договору купівлі-продажу фінансових інструментів №БВ4/20/04/25 від 07.03.2025р. на суму 39 940 000,00 грн., за яким ТзОВ «Бастет-НП» є кредитором, а ТзОВ «Пріоритет Трейдінг» є боржником. Пунктом 3 Акту сторони дійшли згоди, зокрема, що зобов`язання ТОВ «Бастет-НП» перед ТОВ «Пріоритет Трейдінг» за Договором купівлі-продажу фінансових інструментів №БВ4/20/02/25 від 06.03.2025р. на суму 28 130 000,00 грн. вважати такими, що припинено частково, заборгованість ТОВ «Бастет-НП» перед ТОВ «Пріоритет Трейдінг» становить 8 070 000,00 грн.

Як зазначено в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство, станом на дату подання цієї заяви боржник не здійснив повну оплату кредитору відповідно до умов Договору №БВ4/20/02/25 купівлі-продажу фінансових інструментів від 06.03.2025р., і розмір заборгованості боржника становить 8 070 000,00 грн.

В матеріалах заяви наявний Акт звірки 30 квітня 2025 року, складений ТзОВ «Бастет-НП» та ТзОВ «Пріоритет Трейдінг», підписаний їх повноважними особами та скріплений печатками товариств, згідно якого за даними ТзОВ «Бастет-НП» станом на 30.04.2025 заборгованість на користь ТзОВ «Пріоритет Трейдінг» становить 8 070 000 грн. 00 коп.

Боржник у відзиві на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство підтвердив про наявну у ТзОВ «Бастет-НП» заборгованість перед ТзОВ «Пріоритет Трейдінг» в сумі 8 070 000 грн. 00 коп. , яка виникла за Договір №БВ4/20/02/25 купівлі-продажу фінансових інструментів від 06.03.2025.

Згідно з 1 ст. 28 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки», вексель- це цінний папір, який посвідчує безумовне грошове зобов`язання векселедавця або його наказ третій особі сплатити після настання строку платежу визначену суму власнику векселя (векселедержателю).

Відповідно до статті ст. 526 ЦК України, ст. 193 ГК України, зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору, актів цивільного законодавства, а при відсутності таких вказівок відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Відповідно до ст. 629 ЦК України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Таким чином, наведеним підтверджується невиконання ТзОВ «Бастет-НП» грошових зобов`язань у сумі 8 070 000 грн. 00 коп. Про наявність заборгованості в розмірі 8 070 000 грн. 00 коп. також стверджує боржник, про що ним відображено у відзиві на заяву, в якому при цьому зазначено, що фінансовий стан ТОВ «Бастет-НП» характеризується ознаками неплатоспроможності, суми грошових коштів та активів боржника недостатньо для погашення поточних боргів, строк сплати яких настав.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про відкриття провадження у справі або відмову у відкритті провадження у справі.

Згідно з ч. 6 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство, якщо вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

В матеріалах заяви відсутні докази, які б вказували на задоволення боржником вимог кредитора станом на дату підготовчого засідання, чи докази які б підтверджували спроможність боржника виконати свої зобов`язання. Не надав суду таких підтверджень щодо спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість і боржник. Також судом не встановлено інших підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Бастет-НП».

Таким чином, врахувавши, що сума основного зобов`язання складає 8 070 000 грн. 00 коп., а також 30 280,00 грн. складає судовий збір, та те, що в матеріалах справи відсутні докази, які б вказували на можливість боржника виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість, суд вважає, що кредитором доведено неплатоспроможність боржника та обґрунтовано наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Бастет-НП».

Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, питання введення процедури розпорядження майном боржника, призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати вирішується господарським судом в ухвалі підготовчого засідання.

Згідно з ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

Згідно з п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Бастет-НП» ініціюючим кредитором запропоновано призначити розпорядником майна у справі арбітражного керуючого Пузирного Тараса Миколайовича.

В матеріалах заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство наявна заява арбітражного керуючого Пузирного Тараса Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1816 від 22.06.2017) про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Бастет-НП з додатками.

Згідно наведеної у заяві інформації арбітражний керуючий Пузирний Тарас Миколайович не відноситься до категорії осіб визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу (доказів протилежного суду не надано), відтак з врахуванням наведених норм суд дійшов висновку призначити розпорядником майна у даній справі арбітражного керуючого Пузирного Т.М.

Згідно з ч. 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Згідно абз. 1, 6, 7 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

У відповідності до наведених норм Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи відсутність у справі відомостей про середньомісячну заробітну плату керівника боржника за останні 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, розпоряднику майна слід встановити грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень, за рахунок коштів, авансованих заявником на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Керуючись ст.ст. 2, 8, 28, 30, 39, 41, 44, п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.12, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд-

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Бастет-НП (79012, м. Львів, вул. Сахарова А. академіка, буд. 42, кв. 328, ідентифікаційний код 38330786).

2. Визнати вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю Пріоритет Трейдінг в розмірі 8 070 000 грн. 00 коп. - основного боргу та 30 280 грн. 00 коп. - судового збору.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Бастет-НП (79012, м. Львів, вул. Сахарова А. академіка, буд. 42, кв. 328, ідентифікаційний код 38330786).

4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Бастет-НП (79012, м. Львів, вул. Сахарова А. академіка, буд. 42, кв. 328, ідентифікаційний код 38330786).

5. Розпорядником майна боржника призначити арбітражного керуючого Пузирного Тараса Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1816 від 22.06.2017; адреса: АДРЕСА_1 ).

6. Встановити розпоряднику майна арбітражному керуючому Пузирному Тарасу Миколайовичу грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів, авансованих кредитором - Товариством з обмеженою відповідальністю Пріоритет Трейдінг на депозитний рахунок Господарського суду Львівської області, коштів, одержаних боржником у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

7. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Бастет-НП (79012, м. Львів, вул. Сахарова А. академіка, буд. 42, кв. 328, ідентифікаційний код 38330786).

8. Розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Пузирному Т.М.:

- до 06.08.2025 р. надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів;

- повідомити усіх виявлених кредиторів про час та місце проведення попереднього засідання суду, докази повідомлення надати суду;

- до 17.08.2025 р. організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість;

- надати суду: витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна по боржнику; інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо боржника;

- надати суду документально підтверджений висновок про фінансове становище боржника, а також про можливість проведення санації боржника;

- надати суду висновок щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства;

- надати суду документально підтверджений звіт про проведену роботу.

9. Попереднє засідання суду призначити на: 26.08.25 на 15:50 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

10. Викликати в судове засідання кредитора, боржника, розпорядника майна.

11. Відповідно до вимог ч.15 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства копію ухвали надіслати кредитору, розпоряднику майна, боржнику, контролюючому органу, визначеному Податковим кодексом України, місцевому загальному суду, органу (особі), який здійснює примусове виконання судових рішень, рішень інших органів, за місцезнаходженням боржника, Західному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м.Львів) Відділу з питань банкрутства, державному реєстратору.

Ухвала про відкриття провадження у справі про банкрутство набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повну ухвалу складено 23.06.2025 р.

Суддя Морозюк А.Я.