ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.06.2025 справа № 914/2404/19(914/1244/24)

Господарський суд Львівської області у складі головуючого судді Трускавецького В. П., секретаря судового засідання Шевчук О. О., розглянувши матеріали справи

за позовом:Ансіл Інвестмент Кампані, Кайманові острови,
до відповідача 1:Товариства з обмеженою відповідальністю «Сад Агро Трейд», с. Братковичі, Городоцький р-н, Львівська обл.,
до відповідача 2:Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар», м. Городок, Львівська обл.,
про:визнання недійсними договорів купівлі-продажу № 03/06/13Я від 03.06.2013, № 07/SR/2014 від 02.06.2014 та визнання відсутніми права вимоги за цими договорами.
у межах справи № 914/2404/19
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Яблуневий Дар» (81500, Львівська обл., м. Городок, вул. Львівська, 274А; ідентифікаційний код 32475074).
За участю представників сторін:
позивача:Шаповалова К. Г. адвокат,
відповідача 1:Галадій А. М. адвокат,
відповідача 2:Шимчишин І. С. ліквідатор.
Встановив.

У провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа № 914/2404/19 про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар».

У межах справи № 914/2404/19 про банкрутство ТзОВ «Яблуневий Дар» розглядається об`єднані в одне провадження позовні заяви Ансіл Інвестмент Кампані до відповідачів: ТзОВ «Сад Агро Трейд» та ТзОВ «Яблуневий Дар» про 1.1.) визнання недійсним договору купівлі-продажу № 03/06/13Я від 03.06.2013; 1.2.) визнання відсутнім права вимоги відповідача 1 до відповідача 2 за договором купівлі-продажу № 03/06/13Я від 03.06.2013 на суму 305880770,99 грн; 2.1.) визнання недійсним договору купівлі-продажу № 07/SR/2014 від 02.06.2014; 2.2.) визнання відсутнім права вимоги відповідача 1 до відповідача 2 за договором купівлі-продажу № 07/SR/2014 від 02.06.2014 на суму ,76 грн.

Детальний рух справи відображено у попередніх ухвалах та протоколах суду.

Ухвалою суду від 07.05.2025 клопотання адвоката ТзОВ «Сад Агро Трейд» за вх. № 11869/25 задоволено частково, продовжено заявнику строк на подання доказів, витребуваних у п. 2 резолютивної частини ухвали суду від 26.03.2025 у даній справі, до 21.05.2025. У задоволенні решти клопотання відмовлено. Застосовано до ТзОВ «Сад Агро Трейд» захід процесуального примусу у вигляді штрафу в розмірі п`яти прожиткових мінімумів для працездатних осіб, стягнуто з ТзОВ «Сад Агро Трейд» в дохід Державного бюджету України штраф в розмірі 15140,00 грн. Зобов`язано ТзОВ «Сад Агро Трейд» виконати вимоги ухвал Господарського суду Львівської області від 21.05.2024 у даній справі та в порядку статті 90 ГПК України та до 21.05.2025 надати відповіді на питання, поставлені позивачем. Підготовче засідання відкладено на 18.06.2025.

Вирішення клопотань позивача про витребування доказів у Могилів-Подільської окружної прокуратури (вх. № 29229/24 від 03.12.2024) та про витребування доказів у Головного управління Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру у Вінницькій області (вх. № 29224/24 від 03.12.2024) відкладено до наступного судового засідання.

18.06.2025 ліквідатором відповідача 2 подано клопотання про відкладення розгляду справи. Підставою для відкладення ліквідатор зазначає, що ним з метою отримання інформації щодо суті спору (інформації про облік та потужності для постачання спірної кількості продукції) домовлено про зустріч з колишнім працівником відповідача 2. Після отримання додаткової інформації, ліквідатор зазначає, що надасть додаткові пояснення.

Також, 18 червня 2025 року відповідачем 1 подано:

- клопотання про долучення нового доказу, а саме: Акту перевірки № 511/14.8/37122702 від 02.04.2019, наданого ГУ ДФС у Львівській області, яким він спростовує додатково докази позивача про удаваність, нереальність та безтоварність господарських операцій;

- клопотання про долучення доказів, а саме: на виконання вимог ухвали суду подано відповіді на питання поставлені позивачем;

- клопотання про долучення доказів оплати штрафу.

Щодо поданих 18.06.2025 відповідачем 2 клопотання про відкладення розгляду справи, суд заслухавши заявника та інших учасників справи зазначає таке.

Господарським процесуальним кодексом України унормовано підстави відкладення розгляду справи. Детальні підстави вказані у ст. 183, 202 та 216 вказаного закону. Разом з тим суд зазначає, що відповідач 2 не скористався своїм правом завчасно, як це передбачено нормами ГПК України, не повідомив суду причин неможливості здобуття вказаної інформації у строки передбачені процесуальним законом, а тому заявлене клопотання задоволенню не підлягає.

Щодо поданих 18.06.2025 відповідачем 1 клопотання, суд заслухавши такі зазначає.

Клопотання про долучення заяви свідка з відповідями на питання (на виконання вимог ухвали суду) та доказів оплати штрафу, суд приймає такі до розгляду.

Щодо клопотання про долучення Акту перевірки № 511/14.8/37122702 від 02.04.2019 наданого ГУ ДФС у Львівській області, суд зазначає, що відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи (ч. 3 ст. 80 ГПК України).

Згідно з ч. 8 ст. 80 ГПК України докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Так, відповідач 1 не обґрунтував причин неможливості подання вказаного вище доказу у строк визначений законом, тому у задоволенні заявленого клопотання про долучення доказів необхідно відмовити.

Щодо клопотання позивача про витребування доказів у Головного управління Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру у Вінницькій області (вх. № 29224/24 від 03.12.2024), а саме: - належним чином завірені копія довідки відділу Держземагенства Ямпільського району Вінницької області від 30.06.2015 № 10-28-0.2-1879/2-15; - належним чином завірені копії додатків до довідки відділу Держземагенства Ямпільського району Вінницької області від 30.06.2015 № 10-28-0.2-1879/2-15 щодо фактичних площ багаторічних насаджень у межах населеного пункту села Качківка Ямпільського району Вінницької області.

В обґрунтування заявленого клопотання заявник вказує, що згідно з заявою Відповідача 1 про відкриття провадження про банкрутство, за Договором купівлі-продажу № 03/06/13Я від 03.06.2013 Відповідачем 1 було поставлено Відповідачу 2 - 580 000 тон яблук у період з 25.07.2013 по 20.12.2013 на загальну суму 305880770,99 грн. Також за договором купівлі-продажу № 07/SR/2014 від 02.06.2014 Відповідачем 1 було поставлено Відповідачу 2 - 659 555,9 тон на суму ,06 грн.

З метою виконання поставки яблук за Оскаржуваними договорами, Відповідачем 1 було укладено договір суборенди основних засобів (багаторічних насаджень) №01/06-33 від 13.06.2013 з ТзОВ «Фруктерія» (). В свою чергу ТзОВ «Фруктерія» уклав договір оренди основних засобів №20/13-06 від 13.06.2013 з Качківською сільською радою, Ямпільського району, Вінницької області.

Відповідно до вироку Ямпільського районного суду від 22.03.2016 по справі №153/249/16-к, яким було затверджено угоду про визнання винуватості у кримінальному провадженні, внесеному до ЄРДР за № 0000034, обвинувачений, з метою реалізації свого злочинного наміру умисно вніс у договорі оренди основних засобів (багаторічних насаджень) № 20/13-06 від 13.06.2013 завідомо неправдиві відомості про те, що в оренду передаються основні засоби (багаторічні насадження) загальною площею 91 га. Однак, згідно з довідки відділу Держземагенства Ямпільського району Вінницької області від 30.06.2015 № 10-28-0.2-1879/2-15, площа багаторічних насаджень у межах населеного пункту села Качківка Ямпільського району Вінницької області становить 2,5 га.

Заявник переконаний, що заявлені до витребування докази, підтвердять обставини справи, на які посилається Позивач, зокрема, щодо відсутності основних засобів (насаджень) у Відповідача 1 у кількості необхідних для поставки товару (яблук) по Оскаржуваним договорам Відповідачу 2.

23.11.2024 представником Позивача було направлено на адресу Головного управління Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру (Держгеокадастр) у Вінницькій області Адвокатський запит вих. № 00122/11/24 від 22.11.2024 з проханням надати відповідні документи, які зокрема є предметом даного Клопотання.

Станом на момент подання даного Клопотання, представник Позивача не отримав відповіді на Адвокатський запит вих. № 00122/11/24 від 22.11.2024. Таким чином, Позивач звертається з даним клопотанням про витребування доказів до Господарського суду Львівської області, оскільки самостійно отримати такі докази не може, при цьому, такі докази є суттєвими для подальшого розгляду справи про визнання оскаржуваних договорів недійсними.

ТзОВ «Сад Агро Трейд» подало письмові заперечення на клопотання, у якому вказує, що у постанові у справі № 813/2820/15 за адміністративним позовом ТзОВ «ТБ САД» до Державної податкової інспекції у Франківському районі м. Львова Головного управління Державної фіскальної служби у Львівській області про визнання протиправним та скасування рішення (Постанова від 12.01.2017, набрала законну силу 11.08.2017) зазначено: «Щодо оренди садів судом досліджені наступні докази та встановлені такі обставини. У продовж 2013 року ТзОВ «ТБ САД» мало укладені наступні договори оренди садів із ТзОВ «Фруктерія» у загальній кількості 91 договір. Упродовж 2013 2014 років ТзОВ «ТБ Сад» мало укладені наступні договори суборенди садів із ТзОВ «Сади України-2012» загальною кількістю 47 договорів. Так, судом у вказаній адміністративній справі було проаналізовано 138 договорів оренди/суборенди багаторічних насаджень, укладених Відповідачем 1 у 2013 2014 роках. Таким чином, доводи заявника про недійсність правочинів є безпідставними, а подання вказаного клопотання спрямоване на затягування процесу.

Згідно з частиною 4 статті 80 ГПК України якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Відповідно до частини першої статті 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Отже, розглянувши заявлене клопотання, суд зазначає, позивач дотримався процесуальних вимог щодо подання вказаного клопотання, окрім того, враховуючи зміну складу суду на стадії підготовчого провадження та розгляд справи у підготовчому засідання спочатку, суд вказує, що заявником не пропущено строку заявлення відповідного клопотання, таким чином останній наділений процесуальним законом правом на витребування доказів, які на його думку підтвердять обставини, на які той посилається у справі як на підстави для задоволення його вимог. Таким чином. з урахуванням принципів законності, гласності та диспозитивності, суд вважає за необхідне задовольнити подане клопотання та витребувати відповідні докази.

Щодо клопотання позивача про витребування доказів у Могилів-Подільської окружної прокуратури (вх. №29229/24 від 03.12.2024), а саме: Належним чином завірені копії договору №20/13-06 додатків та додаткових угод до нього, протоколів огляду основних засобів (насаджень) по договору №20/13-06, протоколів допитів свідків щодо фактичних площ переданих в оренду основних засобів (багаторічних насаджень) за договором №20/13-06 які містяться в рамках кримінального провадження №153/249/16-к (внесене до ЄРДР за №0000034). Належним чином завіреної копії довідки відділу Держземагенства Ямпільського району Вінницької області від 30.06.2015 року №10-28-0.2-1879/2-15 та додатки до неї щодо фактичних площ багаторічних насаджень у межах населеного пункту села Качківка Ямпільського району Вінницької області.

В обґрунтування зазначеного клопотання заявник звертає увагу на аналогічних фактах як при обґрунтуванні попереднього клопотання про витребування доказів, та додатково зазначає, що Вироком Ямпільського районного суду від 22.03.2016 по справі №153/249/16-к встановлено, що обвинувачений, з метою реалізації свого злочинного наміру умисно вніс у договорі оренди основних засобів (багаторічних насаджень) № 20/13-06 від 13.06.2013 завідомо неправдиві відомості про те, що в оренду передаються основні засоби (багаторічні насадження) загальною площею 91 га. Однак, згідно довідки відділу Держземагенства Ямпільського району Вінницької області від 30.06.2015 № 10-28-0.2-1879/2-15, площа багаторічних насаджень у межах населеного пункту села Качківка Ямпільського району Вінницької області становить 2,5 га.

Заявник переконаний, що заявлені до витребування докази, підтвердять обставини справи, на які посилається Позивач, зокрема, щодо відсутності основних засобів (насаджень) у Відповідача 1 у кількості необхідних для поставки товару (яблук) по Оскаржуваним договорам Відповідачу 2.

Заявник також переконаний, що витребування даних доказів підтвердить фактично удаваність Оскаржуваних договорів, підтвердить ряд фактів, на які посилається Позивач, у тому числі і щодо відсутності реальної поставки товару та реальну ціль даних договорів, яка полягає не в отриманні прибутку, товару або інших господарських благ Відповідачем 1, а в штучному збільшені кредиторської заборгованості, а також реальних обсягів основних засобів, які перебували у користуванні ТзОВ «Сад Агро Трейд» (ТзОВ «ТБ Сад») у період «поставок» за Оскаржуваними договорами у 2013-2014 рр.

Також, Позивачем витребовується довідка відділу Держземагенства Ямпільського району Вінницької області від 30.06.2015 року №10-28-0.2-1879/2-15, яка підтверджує наведенні у Позовній заяві обставини щодо наявних реальних площ багаторічних насаджень у межах населеного пункту села Качківка Ямпільського району Вінницької області в обсязі 2,5 га.

Враховуючи, що Вироком було затверджено угоду про визнання винуватості у вчиненні кримінального правопорушення, передбаченого ч.1 ст.366 КК України, позивач вказує, що є наявні підстави вважати, що матеріали кримінального провадження внесеному до ЄРДР за №0000034, підтвердять обставини, викладенні у Позовній заяві щодо реальних обсягів орендованих насаджень та, відповідно, реальних можливостей ТзОВ «Сад Агро Трейд» (ТзОВ «ТБ Сад») поставляти яблука.

З аналізу тексту Вироку, вбачається що розслідування кримінального провадження внесеного до ЄРДР за №0000034 здійснювалось за наглядом Могилів-Подільської місцевої прокуратурою. При цьому, угода про визнання винуватості, укладена 29 лютого 2016 року між прокурором Могилів-Подільської місцевої прокуратури радником юстиції та обвинуваченим і його захисником у кримінальному провадженні, внесеному до ЄРДР за №0000034.

Відповідно до п. 12.1. Інструкції з діловодства в органах прокуратури України затвердженої Наказом Генеральної прокуратури України 24.02.2016 № 103, закінчені у діловодстві справи та наглядові провадження (далі - справи) постійного, тривалого (понад 10 років) і тимчасового (до 10 років включно) зберігання та з кадрових питань (особового складу) зберігаються за місцем формування у структурних підрозділах органів прокуратури відповідно до номенклатури справ.

Зберігання документів і справ організовують керівники структурних підрозділів і працівники, які забезпечують ведення діловодства в цих підрозділах. Таким чином, матеріали кримінальної справи, що витребовуються даним клопотанням наявні у Могилів-Подільської місцевої прокуратури.

Позивачем не вчинялись дії щодо отримання документів, оскільки Позивач не є учасником кримінального провадження, не має доступу до його матеріалів справи, а тому не має правових підстав для отримання відповідних документів. Задля захисту своїх прав та інтересів, Позивач вимушений звертатись до суду з даним клопотанням про витребування доказів.

Відповідно до пунктів 1 - 3 та 6 частини 1 статті 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; з`ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

У підготовчому засіданні суд, зокрема, з`ясовує чи повідомили сторони про всі обставини справи, які їм відомі; чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання; вирішує питання про призначення експертизи; вирішує заяви та клопотання учасників справи та здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті (пункти 6 8, 10 та 19 частини 2 статті 182 ГПК України).

Позивач у цій справі обґрунтовує свої вимоги тим, що відповідач 1 не мав потужностей для поставки відповідачу 2 у період 2013 2014 років того об`єму яблук, що поставив. У підтвердження своїх доводів вказує про те, що вироком встановлені обставини передачі ТзОВ «Фруктерія» не 91 га, а 2,5 га багаторічних насаджень, які були передані в суборенду відповідачу 1.

Суд зазначає, що одним із основних принципів господарського судочинства є змагальність сторін (п. 4 ч. 3 ст. 2 ГПК України). Цей принцип розкрито в ст. 13 ГПК України, зміст котрої зводиться зокрема до того, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, лише сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом.

За загальним правилом передбаченим в ст. 74 ГПК України докази подаються сторонами та іншими учасниками справи і суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи.

Згідно з частиною першою статті 81 ГПК України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Частиною другою статті 81 ГПК України у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Так, суд зазначає, що заявником виконано вимоги процесуального закону щодо форми та змісту заявленого клопотання, відповідач 1 проти задоволення заявленого клопотання заперечив з підстав, вказаних у спільних письмових запереченнях на два клопотання позивача про витребування від 03.12.2024.

Отже, заслухавши заявлене клопотання та позиції представників сторін щодо такого, суд зазначає, що таке є обґрунтованим та підлягає задоволенню.

Згідно з частиною першою статті 177 ГПК України завданнями підготовчого провадження є: 1) остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу; 2) з`ясування заперечень проти позовних вимог; 3) визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; 4) вирішення відводів; 5) визначення порядку розгляду справи; 6) вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках: в інших випадках, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні (п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України).

Таким чином, з урахуванням необхідності витребування нових доказів, зважаючи на необхідність забезпечення усім учасникам процесу права на реалізацію прав та законних інтересів, суд вважає за необхідне відкласти підготовче засідання зважаючи в тому числі на розумні строки розгляду справи.

Керуючись ст.ст. 2, 13, 42, 46, 75, 80, 81, 91, 113, 115, 119, 177, 182, 183, 234, 235 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання Ансіл Інвестмент Кампані про витребування доказів (вх. №29224/24 від 03.12.2024) задовольнити.

2. Витребувати у Головного управління Державної служби України з питань геодезії, картографії та кадастру (Держгеокадастру) у Вінницькій області (21027, Вінницька область, м. Вінниця, вул. Келецька, 63):

2.1. належним чином завірену копію довідки відділу Держземагенства Ямпільського району Вінницької області від 30.06.2015 № 10-28-0.2-1879/2-15;

2.2. належним чином завірені копії додатків до довідки відділу Держземагенства Ямпільського району Вінницької області від 30.06.2015 № 10-28-0.2-1879/2-15 щодо фактичних площ багаторічних насаджень у межах населеного пункту села Качківка Ямпільського району Вінницької області.

Витребувані документи надати суду у строк до 14.07.2025 або нормативно обґрунтовані письмові пояснення неможливості подання таких.

3. Витребувати у Могилів-Подільської окружної прокуратури (24000, м. Могилів-Подільський, вул. Покровська, 5)

3.1. Належним чином завірені копії договору № 20/13-06 додатків та додаткових угод до нього, протоколів огляду основних засобів (насаджень) по договору № 20/13-06, протоколів допитів свідків щодо фактичних площ переданих в оренду основних засобів (багаторічних насаджень) за договором №20/13-06 які містяться в рамках кримінального провадження №153/249/16-к (внесене до ЄРДР за №0000034);

3.2. Належним чином завірені копії довідки відділу Держземагенства Ямпільського району Вінницької області від 30.06.2015 року №10-28-0.2-1879/2-15 та додатки до неї щодо фактичних площ багаторічних насаджень у межах населеного пункту села Качківка Ямпільського району Вінницької області.

Витребувані документи надати суду у строк до 14.07.2025 або нормативно обґрунтовані письмові пояснення неможливості подання таких.

4. ТзОВ «Сад Агро Трейд» виконати вимоги ухвал суду від 26.03.2025 та від 07.05.2025 у частині подання доказів (договорів), у разі неможливості подати докази, які витребовує суд, повідомити про це суд із зазначенням причин неможливості.

5. Відкласти підготовче засідання на 24.06.25 о 10:30., яке відбудеться в приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська,128, 2 поверх, зал судового засідання.

6. Явку сторін визнати на власний розсуд.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повна ухвала складена 23.06.2025.

Суддя Трускавецький В.П.