ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 червня 2025 року Справа № 924/1032/23

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Крейбух О.Г., суддя Миханюк М.В. , суддя Тимошенко О.М.

секретар судового засідання Кравчук О.В.

за участю представників:

позивача - Лісовський С.В. (в режимі відеоконференції)

відповідача - Ілікчієва К.І. (в режимі відеоконференції)

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Фрукт" на рішення Господарського суду Хмельницької області, ухвалене 07.03.2025, повне рішення складено 10.03.2025, у справі № 924/1032/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Фрукт", м. Шепетівка Хмельницької області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛСТ-Польща" ("LST-Polska Sp z o.o." (Poland)), м. Наленчув, Республіка Польща

про стягнення 62 968,44 Євро

У вересні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Поділля Фрукт" звернулося до Господарського суду Хмельницької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛСТ-Польща" ("LST-Polska Sp z o.o." (Poland)) про стягнення 305 816,80 євро, що еквівалентно 11 893 215,48 грн у зв`язку із неналежним виконанням умов контрактів купівлі-продажу № PF0709/22 від 07.09.2022 та № PF1209/22 від 12.09.2022.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 17.06.2024 закрито провадження у справі № 924/1032/23.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 16.10.2024 у справі № 924/1032/23 задоволено апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Фрукт", скасовано ухвалу Господарського суду Хмельницької області від 17.06.2024 про закриття провадження у справі № 924/1032/23, справу направлено для продовження розгляду до Господарського суду Хмельницької області.

Протокольною ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 18.12.2024 у справі № 924/1032/23 прийнято заяву позивача про зменшення розміру позовних вимог, в якій позивач просив стягнути з відповідача 62 968,44 євро, з яких 50 040,00 євро - штраф 0,1% та 12 928,44 євро - 3% річних.

Рішенням Господарського суду Хмельницької області від 07.03.2025 у справі № 924/1032/23 позов задоволено частково.

Присуджено стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛСТ-Польща" ("LST-Polska Sp. Z o.o." (Poland)) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Фрукт" 22,85 євро 3% річних, 278,00 євро - штрафних санкцій, 176,34 грн - витрат по оплаті судового збору.

У решті позовних вимог відмовлено.

Позивач Товариство з обмеженою відповідальністю "Поділля Фрукт", не погоджуючись з ухваленим рішенням, звернулося до Північно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в обґрунтування якої скаржник зазначає:

- при постановленні рішення суд невірно застосував норми матеріального та процесуального права та зазначив, що угода, подана до суду відповідачем, змінює строки виконання зобов`язання за контрактами № PF07/09/22 від 07.09.2022 та № PF12/09/22 від 12.09.2022, а також визнання відповідачем боргу в розмірі 278 000,00 євро та строком виконання цього зобов`язання до 12:00 01.05.2024;

- нехтуючи умовами статуту директор ТОВ «Поділля Фрукт» підписав угоду від 30.04.2024 без необхідного на це рішення учасника. За умовами вказаної угоди ТОВ «Поділля Фрукт» відмовилось від суми, яку мало б отримати в загальному розмірі 2 707 642,92 гривень;

- укладення угоди від 30.04.2024 директором товариства відбулося з перевищенням наданих йому повноважень, оскільки відмова від права стягнення штрафних санкцій, передбачених умовами контракту, належить виключно до компетенції учасника товариства, а відповідне рішення учасника на момент укладення угоди було відсутнє;

- таким чином дії директора спричинили шкоду товариству, а сама угода від 30.04.2024 не може визнаватися належним і допустимим доказом у судовому провадженні;

- суд невірно застосував норми матеріального права та процесуального права, вийшовши за межі предмету доказування, оскільки жодна із сторін угоди не трактувала її як зміну строку виконання контрактів;

- судом не враховано, що жодним пунктом угоди від 30.04.2024 не вносились зміни до умов контрактів купівлі-продажу. Більше того, такі зміни можуть вноситись виключно Додатковими угодами до відповідних контрактів;

- окремо звертає увагу на ту обставину, що відповідач як підставу для відмови в задоволенні позовних вимог визнавав вказану угоду, як «мирову угоду»;

- станом на дату постановлення рішення у справі № 924/1032/23 було наявне рішення Господарського суду Хмельницької області від 16.01.2025 у справі № 924/124/23, яке вступило в законну силу, а тому суд був зобов`язаний використати обставини, встановлені у зазначеній справі в силу приписів ст. 75 ГПК України.

Враховуючи наведене вище, скаржник просить скасувати частково рішення Господарського суду Хмельницької області від 07.03.2025 у справі № 924/1032/23 та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задоволити в повному обсязі.

27.03.2025 апеляційна скарга надійшла, через систему "Електронний суд", до суду апеляційної інстанції.

Автоматизованою системою документообігу суду, протокол від 27.03.2025, визначено колегію суддів для розгляду справи № 924/1032/23 у складі: Крейбух О.Г. головуючий суддя, Миханюк М.В., Юрчук М.І.

Листом № 924/1032/23/1789/25 від 31.03.2025 матеріали справи було витребувано з Господарського суду Хмельницької області.

07.04.2025 до суду надійшли матеріали справи № 924/1032/23.

У зв`язку з перебуванням у відпустці судді-члена колегії Юрчука М.І. у період з 07.04.2025 по 18.04.2025 включно здійснено його заміну у справі № 924/1032/23, протокол від 11.04.2025, яким визначено для розгляду справи колегію суддів у складі: Крейбух О.Г. головуючий суддя, Миханюк М.В., Тимошенко О.М.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Фрукт" на рішення Господарського суду Хмельницької області від 07.03.2025 у справі № 924/1032/23. Розгляд апеляційної скарги призначено на 07.05.2025 об 10:00.

Ухвалою суду від 02.05.2025 задоволено заяву (вх. № 1929/25) представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Фрукт" та заяву (вх. № 1972/25) представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛСТ-Польща" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛСТ-Польща" ("LST-Polska Sp z o.o." (Poland)) не скористалося правом подати письмовий відзив на апеляційну скаргу, що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України, не перешкоджає перегляду оскаржуваного рішення.

07.05.2025 суд своєю ухвалою відклав розгляд справи на 11.06.2025 об 12:00.

В судовому засіданні 11.06.2025 представник позивача підтримав доводи та вимоги апеляційної скарги, представник відповідача заперечив проти апеляційної скарги з підстав наведених у відзиві.

Відповідно до ч. 1 ст. 269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній та додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, дослідивши матеріали справи, апеляційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

07.09.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛСТ-Польща" ("LST-Polska Sp z o.o." (Poland)) (далі - покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Поділля Фрукт" (далі - продавець) укладено контракт № PF07/09/22 (далі - Контракт), згідно з п. 1.1 якого продавець зобов`язується продати покупцеві на умовах DAP (згідно з ІНКОТЕРМС 2010 р.) 60 000 кг ягоди малини швидкозамороженої, семіпродукт, без додавання цукру. Загальна сума контракту становить 165 000,00 євро (п. 2.1 контракту) /т. 1, а.с. 8-9/.

12.09.2022 між вказаними вище сторонами укладено контракт № PF12/09/22 (далі - Контракт), відповідно до п. 1.1 якого продавець зобов`язується продати покупцеві на умовах DAP (згідно з ІНКОТЕРМС 2010 р.) 80 000 кг ягоди малини швидкозамороженої, семіпродукт, без додавання цукру. Загальна сума контракту становить 224 000,00 євро (п. 2.1 Контракту) /т. 1, а.с. 12-13/.

Оскільки інші умови зазначених контрактів є ідентичними, надалі вони разом іменуються як - Контракти.

Відповідно до пунктів 3.1, 3.2, 3.3 Контрактів продукція повинна бути поставлена у вересні 2022 року.

В день відправки продавець передає покупцю по факсу копію інвойса та товарно-транспортної накладної. Оригінал інвойсу та товарно-транспортної накладної передається разом з товарами.

Датою відвантаження вважається дата штемпеля у товарно-транспортній або залізничній накладній. Датою поставки товару є дата прибуття товару на адресу покупця.

За умовами пунктів 6.1, 6.2 Контрактів платежі за товари, визначені цим контрактом, мають бути здійснені у євро.

Розрахунки між сторонами здійснюються шляхом банківського переказу. Сторонами домовлено, що покупець оплачує 100 % вартості товару в день відвантаження і замитнення продукції.

Згідно з пунктами 7.1, 7.2, 7.3 Контрактів продукція вважається переданою продавцем та прийнята покупцем за якістю - згідно вимог, що були обумовлені в контракті, за кількістю - відповідно до кількості місць та ваги, зазначених у транспортних документах.

Розвантаження товару проводиться за адресою: LST Polska, 24-200 Belzyce, ul. Przemyslowa 50A.

Розмитнення товару проводиться за адресою: Tomaszow Lubelski, агенція Techno ART, Польща ( п.7.3 контрактів).

Пунктом 10.1 Контрактів визначено, що у випадку порушення своїх зобов`язань за цим контрактом сторони несуть відповідальність згідно з нормами чинного в Україні національного законодавства.

У разі затримки оплати продукції понад 30 днів з моменту поставки продукції покупець виплачує продавцеві штраф у розмірі 0,1 % від вартості неоплаченої партії товару за кожний календарний день затримки (п. 10.3. Контрактів).

Відповідно до п. 11.1 Контрактів усі спори, що пов`язані із цим контрактом або такі, що виникають в процесі виконання умов цього контракту, вирішуються шляхом переговорів між представниками сторін. Якщо спір неможливо вирішити шляхом переговорів, він вирішується в українському Господарському Суді. Мова судочинства - українська.

Контракти набувають чинності з моменту їх підписання і діють до повного виконання сторонами своїх зобов`язань (п. 12.1 Контрактів).

Згідно з пунктами 12.2, 12.3 Контрактів, зміни в ці контракти можуть бути внесені за взаємною згодою сторін, що оформляється додатками до цих контрактів. Зміни та доповнення, додаткові угоди та додатки до цих договорів є його невід`ємною частиною і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі та підписані уповноваженими на те представниками сторін.

Відповідно до п. 12.5 Контрактів, факсові та електронні копії даного Контракту та всі доповнення до нього мають юридичну силу.

Вказані контракти підписані сторонами та скріплені відтиском їх печаток /т. 1, а.с. 9 на звороті, 13 на звороті/.

Позивачем, на виконання умов вказаних контрактів № PF07/09/22 від 07.09.2022 та № PF12/09/22 від 12.09.2022, поставлено відповідачу товар - ягода малина швидкозаморожена, семіпродукт, без додавання цукру, врожаю 2022 року, на загальну суму 278 000,00 євро, а саме:

- за контрактом № PF07/09/22 від 07.09.2022 - на суму 110 000,00 євро, а саме: згідно з CMR без номера від 13.09.2022, з рахунком на оплату № 56/PF від 13.09.2022 на суму 55 000,00 євро; згідно з CMR № 0094893 від 13.09.2022 з рахунком на оплату № 58/PF від 13.09.2022 на суму 55 000,00 євро /т. 2, а.с. 52 на звороті - 56 на звороті/;

- за контрактом № PF12/09/22 від 12.09.2022 - на суму 168 000,00 євро, а саме: згідно з CMR № 0094876 від 15.09.2022, з рахунком на оплату № 60/PF від 15.09.2022 на суму 56 000,00 євро; згідно з CMR без номера від 16.09.2022 з рахунком на оплату № 61/PF від 16.09.2022 на суму 56 000,00 євро; згідно з CMR № 600094894 від 16.09.2022 з рахунком на оплату № 62/PF від 16.09.2022 на суму 56 000,00 євро /т. 2, а.с. 57-63 на звороті/.

Листом № 212 від 02.12.2022 позивач звернувся до відповідача із претензією щодо виконання зобов`язань з оплати поставленого згідно з комерційними рахунками № 56/PF від 13.09.2022 та № 58/PF від 13.09.2022 до контракту № PF07/09/22 від 07.09.2022.

Також позивач листом № 211 від 02.12.2022 звернувся до відповідача із претензією щодо виконання зобов`язань з оплати поставленого згідно з комерційними рахунками № 60/PF від 15.09.2022, № 61/PF від 16.09.2022 та № 62/PF від 16.09.2022 до контракту № PF12/09/22 від 12.09.2022.

30.04.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Поділля Фрукт" та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЛСТ-Польща" укладено угоду, згідно з п. 1 параграфа 1 якої ТОВ "Поділля Фрукт" заявляє, що подало два позови проти ТОВ "ЛСТ-Польща" в рамках господарського судочинства в Хмельницькому окружному господарському суді у місті Хмельницькому, Україна, справи № 924/124/23 та № 924/1032/23. У першій зі справ "Поділля Фрукт" отримало від "ЛСТ-Польща" основну дебіторську заборгованість у розмірі 65 000 євро в рахунок погашення дебіторської заборгованості за контрактом № PF0609/22 на поставку малини, а також вимагає сплати відсотків, договірних штрафів та відшкодування судового збору. У другій зі справ "Поділля Фрукт" вимагає сплати основної суми заборгованості у розмірі 278 000 євро за контрактами № PF0709/22 від 07.09.2022 та № PF1209/22 від 12.09.2022, а також відсотків, договірних штрафів та відшкодування судового збору за реєстрацію.

Відповідно до п. 2 параграфа 1 угоди, "LST - Polska" заявляє, що у поданих відзивах на обидва позови вона заперечила вимоги "Поділля Фрукт" щодо зобов`язання сплатити дебіторську заборгованість, зазначену в попередньому пункті, а також висунула проти "Поділля Фрукт" вимогу про залік дебіторської заборгованості, що випливає з договору про склад, укладеного 14 вересня 2022 року.

Пунктом 3 параграфа 1 угоди визначено, що з метою завершення судового процесу, зазначеного в абз. 1, Сторони погоджуються укласти цю Угоду.

За умовами п. 1. параграфа 2 угоди, в рамках врегулювання всіх вимог "Поділля Фрукт", що охоплюються судовими провадженнями, зазначеними в § 1, абз. 1 цієї Угоди, "LST - Polska" зобов`язується сплатити "Поділля Фрукт" суму в розмірі 278 000 євро негайно після підписання сторонами цієї Угоди, але не пізніше ніж до 12:00 (за місцевим часом України) "01" травня 2024 року.

Відповідно до п. 3 параграфа 2 сплата суми, зазначеної в попередньому абзаці, повинна бути здійснена на банківський рахунок ТОВ "Поділля Фрукт" з номером IBAN НОМЕР_1 .

Згідно з п. 1 параграфа 3 угоди "Поділля Фрукт" заявляє, що сплата "LST - Польща" суми, зазначеної в § 2 абз. 1, повністю вичерпує претензії, зазначені в § 1 абз. 1, і зобов`язується відкликати апеляційну скаргу, подану по справі № 924/124/23.

Відповідно до п. 2 параграфа 3 угоди "LST - Польща" заявляє, що у зв`язку з закриттям обох проваджень за позовами "Поділля Фрукт", відмовляється від усіх претензій до "Поділля Фрукт", зазначених у § 1 абз. 2, за угодою про склад.

Сторони заявляють, що до них не застосовуються жодні фактичні або юридичні обставини, в тому числі, зокрема, що проти них не ведеться жодних судових, адміністративних або виконавчих проваджень, а також відсутні підстави для порушення таких проваджень, які могли б перешкодити укладенню або виконанню мирової угоди. Крім того, сторони заявляють, що укладення цієї Мирової угоди не призведе до порушення прав третіх осіб, а також не існує жодних підстав для визнання цієї Мирової угоди недійсною по відношенню до третіх осіб (п. 1 параграфа 4 угоди).

Пунктом 2 параграфа 5 угоди визначено, що сторони зобов`язуються вирішувати будь-які спори, що виникають у зв`язку з тлумаченням або виконанням положень Мирової угоди, в першу чергу шляхом дружніх переговорів. У разі неможливості досягнення згоди, сторони передають спір на розгляд загального суду, юрисдикція якого поширюється на місцезнаходження "LST - Polska".

Як вбачається з матеріалів справи, повну оплату поставленого товару у строки встановлені контрактами № PF07/09/22 від 07.09.2022 та № PF12/09/22 від 12.09.2022 відповідач не здійснив, що і стало підставою для звернення з позовом до місцевого господарського суду та нарахування штрафних санкцій.

Водночас рішенням Господарського суду Хмельницької області від 16.01.2025 у справі № 924/124/23 встановлено, що відповідачем сплачено позивачу 278 000,00 євро згідно з платіжної інструкції UETR: ele5d11e-23cb-4a2e-b416-86c0282d0364 від 02.05.2024.

У зв`язку з порушенням строків оплати товару, позивачем заявлено до стягнення 50 040,00 євро - штраф 0,1% та 12 928,44 євро 3 % річних.

07.03.2025 Господарським судом Хмельницької області ухвалено оскаржуване рішення, яким позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛСТ-Польща" ("LST-Polska Sp. Z o.o." (Poland)) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Фрукт" 22,85 євро 3 % річних, 278,00 євро штрафних санкцій, 176,34 грн - витрат по оплаті судового збору. У решті позовних вимог відмовлено.

Вказане рішення мотивоване тим, що угодою від 30.04.2024 сторонами змінено строк виконання зобов`язання за контрактами № PF07/09/22 від 07.09.2022 та № PF12/09/22 від 12.09.2022 до 01.05.2024. За наведеного судом першої інстанції здійснено перерахунок штрафних санкції та 3% річних на суму боргу 278 000,00 євро та задоволено позов в цій частині.

Розглянувши матеріали справи, апеляційну скаргу, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом при винесенні рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про наступне.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Якщо міжнародним договором України встановлено інші правила судочинства, ніж ті, що передбачені цим Кодексом, іншими законами України, застосовуються правила міжнародного договору.

Згідно з ст. 1 Закону України "Про зовнішньоекономічну діяльність", зовнішньоекономічний договір (контракт) - матеріально оформлена угода двох або більше суб`єктів зовнішньоекономічної діяльності та їх іноземних контрагентів, спрямована на встановлення, зміну або припинення їх взаємних прав та обов`язків у зовнішньоекономічній діяльності; зовнішньоекономічна діяльність - діяльність суб`єктів господарської діяльності України та іноземних суб`єктів господарської діяльності, побудована на взаємовідносинах між ними, що має місце як на території України, так і за її межами.

Зовнішньоекономічний договір є підставою виникнення зобов`язань у сторін такого договору. Одним з елементів будь-якого зобов`язання є його зміст (суб`єктивні права та обов`язки учасників).

Статтею 193 ГК України визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтями 6, 627 ЦК України визначено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 ЦК України).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Судом встановлено, що правовідносини між позивачем та відповідачем виникли на підставі двох контрактів купівлі-продажу, а саме:

- контракту № PF07/09/22 від 07.09.2022, відповідно до п. 1.1 якого продавець зобов`язується продати покупцеві на умовах DAP (згідно з ІНКОТЕРМС 2010р.) 60 000 кг ягоди малини швидкозамороженої, семіпродукт, без додавання цукру;

- контракту № PF12/09/22 від 12.09.2022, відповідно до п. 1.1 якого продавець зобов`язується продати покупцеві на умовах DAP (згідно з ІНКОТЕРМС 2010р.) 80 000 кг ягоди малини швидкозамороженої, семіпродукт, без додавання цукру.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ст. 662 ЦК України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.

Статтею 692 ЦК України визначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події (ст. 530 ЦК України).

Відповідно до ст. 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Матеріалами справи підтверджується належне виконання позивачем умов контрактів в частині поставки товару на суму 278 000,00 євро, а саме міжнародними товарно-транспортними накладними та виставленими рахунками на оплату товару:

- CMR без номера від 13.09.2022, з рахунком на оплату № 56/PF від 13.09.2022 на суму 55 000,00 євро;

- CMR № 0094893 від 13.09.2022, з рахунком на оплату № 58/PF від 13.09.2022 на суму 55 000,00 євро;

- CMR № 0094876 від 15.09.2022, з рахунком на оплату № 60/PF від 15.09.2022 на суму 56 000,00 євро;

- CMR без номера від 16.09.2022, з рахунком на оплату № 61/PF від 16.09.2022 на суму 56 000,00 євро;

- CMR № 600094894 від 16.09.2022, з рахунком на оплату № 62/PF від 16.09.2022 на суму 56 000,00 євро.

Пунктом 6.2 контактів сторони погодили, що покупець оплачує 100 % вартості товару в день відвантаження і замитнення продукції.

Однак відповідач здійснив переказ грошових коштів у сумі 278 000,00 євро на рахунок позивача лише 02.05.2024, що підтверджується рішенням Господарського суду Хмельницької області від 16.01.2025 у справі № 924/124/23, в якому, зокрема, зазначено, що відповідно до платіжної інструкції UETR: ele5d11e-23cb-4a2e-b416-86c0282d0364 від 02.05.2024, відповідачем сплачено суму боргу у розмірі 278 000,00 євро. Вказане також підтверджується позивачем у заяві про зменшення розміру позовних вимог.

Отже сума боргу у розмірі 278 000,00 євро сплачена відповідачем з порушенням строку встановленого пунктом 6.2 контрактів № PF07/09/22 від 07.09.2022 та № PF12/09/22 від 12.09.2022.

При цьому колегія суддів критично оцінює висновок суду першої інстанції про те, що угодою від 30.04.2024 строк виконання зобов`язання з оплати боргу був продовжений до 12:00 год. 01.05.2024 з огляду на наступне.

Частиною 1 статті 651 ЦК України визначено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до п. 12.2 Контрактів, зміни в цей Контракт можуть бути внесені за взаємною згодою сторін, що оформляється додатками до цього Контракту.

Згідно з п. 12.3 Контрактів, зміни та доповнення, додаткові угоди та додатки до цього Договору є його невід`ємною частиною і мають юридичну силу у разі, якщо вони викладені у письмовій формі та підписані уповноваженими на те представниками сторін.

Отже вказаними контрактними прямо передбачено, що будь-які зміни чи доповнення до їх умов можуть вноситися виключно шляхом оформлення додатків до цих контрактів, підписаних обома сторонами.

Натомість угода від 30.04.2024 не є додатком до жодного з вказаних контрактів, не містить відповідного формулювання та не має посилання на зміну конкретних положень контрактів.

Колегія суддів зауважує, що зміст угоди від 30.04.2024 свідчить про її позадоговірний характер, оскільки сторони вказали на грошове зобов`язання відповідача - 278 000,00 євро, як на окрему домовленість, спрямовану на врегулювання спору, а у пункті 1 параграфа 2 цієї угоди визначено лише строк добровільного виконання цього зобов`язання, який не змінює строків виконання зобов`язань за контрактами № PF07/09/22 від 07.09.2022 та № PF12/09/22 від 12.09.2022.

Враховуючи наведене вище, суд апеляційної інстанції вважає, що висновок місцевого господарського суду про зміну умов контрактів є помилковим та таким, що суперечить положенням контрактів № PF07/09/22 від 07.09.2022, № PF12/09/22 та правовій природі укладеної угоди від 30.04.2024.

Водночас колегія суддів вважає безпідставними твердження скаржника про те, що угода від 30.04.2024 є недійсною оскільки її укладено директором ТОВ «Поділля Фрукт» із перевищенням своїх повноважень, наданих йому статутом підприємства, враховуючи наступне.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Враховуючи те, що угода від 30.04.2024 не визнана недійсною у встановленому законом порядку та не є такою в силу закону, колегія суддів дійшла висновку про відсутність правових підстав вважати зазначену угоду недійсною.

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Статтею 612 ЦК України визначено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

З огляду на прострочення відповідачем строків оплати вартості товару, позивач просив стягнути з відповідача 12 928,44 євро 3% річних згідно з наведених у заяві про зменшення розміру позовних вимог розрахунків.

Відповідно до статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу та 3 % річних від простроченої суми, якщо інший розмір відсотків не встановлений договором або законом.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.01.2019 у справі № 373/2054/16-ц зазначила, що у контексті статей 524, 533-535, 625 ЦК України можна зробити висновок, що грошовим є зобов`язання, яке виражається в грошових одиницях України (грошовому еквіваленті в іноземній валюті чи в іноземній валюті), таке правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана сплатити гроші на користь другої сторони (кредитора), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

У частині другій статті 625 ЦК України прямо зазначено, що 3 % річних визначаються від простроченої суми за весь час прострочення. Тому при обрахунку 3 % річних за основу має братися прострочена сума, визначена у договорі чи судовому рішенні, а не її еквівалент у національній валюті України.

Перевіривши розрахунок наведений позивачем у заяві про зменшення розміру позовних вимог, суд апеляційної інстанції встановив, що сума 3 % річних становить 13 551,07 євро, тоді як позивачем заявлено до стягнення 12 928,44 євро.

З цього приводу колегія суддів зазначає, що попри обов`язок суду вирішити наявний між сторонами спір з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів відповідних осіб, предмет і підстави позову визначаються та можуть в установленому порядку змінюватися тільки позивачем, тоді як суд позбавлений права на відповідну процесуальну ініціативу.

Подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 18.03.2019 у справі № 908/1165/17, від 06.11.2019 у справі № 909/51/19, від 25.03.2020 у справі № 5023/1123/12, від 16.09.2021 у справі № 922/3059/16.

За наведених обставин, суд апеляційної інстанції вважає, що позовні вимоги в частині стягнення з відповідача 12 928,44 євро 3 % річних є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Крім того позивач також просив стягнути з відповідача 50 040,00 євро штрафу.

Відповідно до п. 3 ч.1 ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Згідно з ч. 1 ст. 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Частиною 1 статті 230 ГК України визначено, що штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Штрафні санкції за порушення грошових зобов`язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором (ч. 6 ст. 231 ГК України).

Згідно з ч. 6 ст. 232 ГК України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Відповідно до п. 10.3. контрактів, у разі затримки оплати продукції понад 30 днів з моменту поставки продукції покупець виплачує продавцеві штраф у розмірі 0,1% від вартості неоплаченої партії товару за кожний календарний день затримки.

Колегія суддів зазначає, що у спірних правовідносинах, відповідачем є нерезидент, іноземна компанія, а тому на ці правовідносини поширюється спеціальне законодавство України - Закон України "Про зовнішньоекономічну діяльність", який регулює порядок розрахунків в іноземній валюті та поширює свою дію на правовідносини щодо нарахування штрафних санкцій за внутрішніми угодами, укладеними між резидентами на території України.

При цьому заборони на виконання грошового зобов`язання у іноземній валюті, у якій воно зазначено у контрактах, чинне законодавство не містить, а тому виконання договірних зобов`язань в іноземній валюті не суперечить чинному законодавству.

За наведеного, враховуючи, що валютою розрахунків за укладеними контрактами визначено євро, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що штрафні санкції підлягають сплаті саме в цій валюті. Тому сума штрафу підлягає стягненню у валюті, передбаченій умовами контрактів.

Разом з цим суд апеляційної інстанції враховує правову позицію Великої Палати Верховного Суду, наведену у постанові від 04.07.2018 у справі № 14-134цс18, відповідно до якої зазначення судом у своєму рішенні двох грошових сум, які необхідно стягнути з боржника, внесло двозначність до розуміння суті обов`язку боржника, який має бути виконаний примусово за участю державного виконавця. У разі зазначення у судовому рішенні про стягнення суми коштів в іноземній валюті з визначенням еквівалента такої суми у гривні стягувачеві має бути перерахована вказана у резолютивній частині судового рішення сума в іноземній валюті, а не її еквівалент у гривні.

Колегія суддів зазначає, що суд з урахуванням конкретних обставин справи самостійно визначає суми пені та інших нарахувань у зв`язку з порушенням грошового зобов`язання, не виходячи при цьому за межі визначеного позивачем періоду часу, протягом якого, на думку позивача, мало місце невиконання такого зобов`язання, та зазначеного позивачем максимального розміру відповідних пені та інших нарахувань.

Перевіривши здійснений позивачем розрахунок штрафних санкцій, з урахуванням моменту виникнення прострочення виконання грошового зобов`язання та строку припинення нарахування відповідно до ст. 232 ГК України, не виходячи за межі періоду у часі, визначеного позивачем, судом апеляційної інстанції встановлено, що сума штрафних санкції становить 49 872,00 євро, тоді як позивачем нараховано суму штрафних санкцій в розмірі 50 040,00 євро.

При цьому колегією суддів враховано, що день фактичної сплати суми заборгованості (02.05.2024) не включається в період часу, за який здійснюється стягнення відсотків річних, інфляційних нарахувань та пені (постанова Верховного Суду № 910/2615/18 від 25.02.2020, № 912/2750/18 від 10.12.2019, від 14.08.2019 у справі № 920/200/16).

Отже правомірним до стягнення з відповідача є 49 872,00 євро штрафних санкцій, при цьому 168,00 євро штрафних санкцій позивачем нараховано неправомірно, у зв`язку з чим у позові в цій частині необхідно відмовити.

Відповідно до ст. 74, 76 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення (п. 2 ч. 1 ст. 275 ГПК України).

Згідно з п. 3 ч. 1 ст. 277 ГПК України, підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи.

За результатами перегляду цієї справи, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Фрукт" підлягає частковому задоволенню, а рішення Господарського суду Хмельницької області від 07.03.2025 у справі № 924/1032/23 необхідно скасувати в частині відмови у стягненні 49 762,00 євро штрафних санкцій та 12 905,59 євро 3 % річних та ухвалити нове рішення у цій частині.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до ч. 14 ст. 129 ГПК України, якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Позивач за подачу позовної заяви сплатив судовий збір у розмірі 178 398,84 грн згідно з платіжною інструкцією № 355 від 22.09.2023.

Відповідно до п.п. 1 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір", за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру ставка судового збору становить 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

При поданні до суду процесуальних документів, передбачених частиною другою цієї статті, в електронній формі - застосовується коефіцієнт 0,8 для пониження відповідного розміру ставки судового збору (ч. 3 ст. 4 Закону України "Про судовий збір").

Згідно з абз. 5 ч. 1 ст. 6 Закону України "Про судовий збір", за подання позовів, ціна яких визначається в іноземній валюті, судовий збір сплачується у гривнях з урахуванням офіційного курсу гривні до іноземної валюти, встановленого Національним банком України на день сплати.

Станом на 22.09.2023 (день сплати судового збору) офіційний курс гривні до євро, встановлений Національним банком України становив 38,8944.

Отже розмір судового збору, з урахуванням заяви про зменшення розміру позовних вимог, за подання позову становить 36 736,80 грн (62 968,44 євро * 38,8944 = 2 449 119,69 грн х 1,5 %).

Враховуючи, що позивачем, з урахуванням заяви про зменшення розміру позовних вимог, заявлено до стягнення 62 968,44 євро, сума задоволених позовних вимог (62 800,44 євро) у процентному співвідношенні із сумою заявлених позивачем позовних вимог становить 99,73% (62 800,44 євро : 62 968,44 євро х 100 %).

Таким чином на відповідача покладається 36 637,61 грн (36 736,80 грн х 99,73%) судового збору за подання позову.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Поділля Фрукт" оскаржувалося рішення Господарського суду Хмельницької області від 07.03.2025 у справі № 924/1032/23 в частині відмови у стягненні 62 667,59 євро.

Враховуючи, що судом апеляційної інстанції апеляційну скаргу (подану в електронній формі) позивача задоволено частково, на підставі ст. 129 ГПК України, на відповідача покладається судовий збір за подання апеляційної скарги у розмірі 43 873,53 грн (62 667,59 євро * 38,8944 = 2 437 418,31 грн х 1,5 % х 150 % х 0,8).

Керуючись ст. 129, 269, 270, 273, 275, 277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Фрукт" задоволити частково.

Рішення Господарського суду Хмельницької області від 07 березня 2025 року у справі №924/1032/23 скасувати в частині відмови у стягненні 49 762,00 євро штрафних санкцій та 12 905,59 євро 3 % річних.

Ухвалити нове рішення у цій частині, виклавши резолютивну частину у такій редакції:

"Позов задовольнити частково.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛСТ-Польща" ("LST-Polska Sp. Z o.o." (Poland)); реєстраційний номер суб`єкта господарювання ; 24-150, Республіка Польща, м. Наленчув, вул. Дулебов, 46) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Фрукт" (; 30400, Україна, Хмельницька область, Шепетівський район, м. Шепетівка, вул. Ярослава Кревогубця, 27) 12 928,44 євро (дванадцять тисяч дев`ятсот двадцять вісім два євро сорок чотири євроцентів) - 3 % річних, 49 872,00 євро (сорок дев`ять тисяч вісімсот сімдесят два євро) штрафних санкцій, 36 637,61 грн (тридцять шість тисяч сімдесят шість гривень тридцять чотири копійки) - витрат по оплаті судового збору за подання позову.

Видати наказ.

У стягненні 168,00 євро штрафних санкцій - відмовити".

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛСТ-Польща" ("LST-Polska Sp. Z o.o." (Poland)); реєстраційний номер суб`єкта господарювання ; 24-150, Республіка Польща, м. Наленчув, вул. Дулебов, 46) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Поділля Фрукт" (; 30400, Україна, Хмельницька область, Шепетівський район, м. Шепетівка, вул. Ярослава Кревогубця, 27) 43 873 (сорок три тисячі вісімсот сімдесят три) гривні 53 копійок витрат по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги.

Видати наказ.

Господарському суду Хмельницької області видати накази на виконання цієї постанови.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу № 924/1032/23 повернути Господарському суду Хмельницької області.

Повну постанову складено "19" червня 2025 р.

Головуючий суддя Крейбух О.Г.

Суддя Миханюк М.В.

Суддя Тимошенко О.М.