ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" червня 2025 р. Справа№ 910/4528/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Барсук М.А.

суддів: Руденко М.А.

Кропивної Л.В.

при секретарі: Овчинніковій Я.Д.

за участю представників сторін:

від позивача: Осадько О.О.;

від відповідача: не з`явився;

від третьої особи 1: не з`явився;

від третьої особи 2: не з`явився;

від третьої особи 3: Нечваль Я.В.;

Розглянувши у відкритому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спейсикс"

на рішення Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 (повний текст складено 26.07.2024)

у справі №910/4528/24 (суддя Чинчин О.В.)

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол" (стара назва: Товариство з обмеженою відповідальністю "Космолот")

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача

1. Державного реєстратора Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шентак Людмилу Віталіївну

2. Державного реєстратора Комунального підприємства "Правочин" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Примака Дмитра Федоровича

3. Товариство з обмеженою відповідальністю "Спейсикс"

про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстраційних записів,-

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст позовних вимог

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол" (стара назва: Товариство з обмеженою відповідальністю "Космолот") про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстраційних записів.

Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол", оформлених протоколами №8 від 09.08.2019, №9 від 19.08.2019, скасування реєстраційних записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №9038641, вчиненого 13.08.2019 року державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шентак Л.В., №00386941, вчиненого 26.08.2019 року державним реєстратором Комунального підприємства "Правочин" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Примак Д.Ф.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 у справі №910/4528/24 позов задоволено повністю.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол" оформлене протоколом №8 від 09.08.2019.

Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол" оформлене протоколом №9 від 19.08.2019.

Скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол" №9038641, вчинену 13.08.2019 державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шентак Людмилою Віталіївною.

Скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю "Космолот" №0038641, вчинену 21.08.2019 державним реєстратором Комунального підприємства "Правочин" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Примаком Дмитром Федоровичем.

Задовольняючи позов, суд першої інстанції зазначив, що оскільки згідно висновку експерта за результатами проведення почеркознавчої експертизи встановлено, що підпис від імені ОСОБА_1 в протоколах №8, 9 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол" виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою, вказане також свідчить про те, що останній не був присутній на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол", які проводились 09.08.2019 та 19.08.2019.

Крім того, за висновком суду першої інстанції, матеріали справи не містять доказів дотримання порядку скликання й проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол" 09.08.2019 року та 19.08.2019.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Спейсикс" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва у справі №910/4528/24 від 24.07.2024 повністю та ухвалити нове, яким у позові ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАВІТІФОЛ" про визнання недійсними рішень загальних зборів, скасування реєстраційних записів відмовити у повному обсязі.

В обґрунтування апеляційної скарги апелянт зазначає наступне:

- ТОВ «Спейсикс» є власником виключних майнових прав інтелектуальної власності на ТМ «Космолот», власником яких до відчуження на підставі договорів був відповідач 1;

- ТОВ «Гравітіфол» в межах справи № 910/12284/24 намагається використати оспорюване рішення як основну підставу для задоволення заявлених до ТОВ «Спейсикс» вимог про витребування майнових прав інтелектуальної власності на ТМ «Космолот»;

- станом на момент прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів учасників ТОВ «Космолот», ОСОБА_1 фактично був одноособовим власником 100% частки у статутному капіталі ТОВ «Космолот» (70% частки у статутному капіталі належали йому особисто, а 30% частки ОСОБА_1 контролював через підконтрольну йому компанію ЛАКІ482 ЛТД);

- в межах контролю за діяльністю Товариства ОСОБА_1 як мажоритарний учасник ТОВ «Космолот», зобов`язаний був достовірно знати про своє звільнення з посади керівника;

- наданий позивачем висновок експерта є недопустимим, оскільки в порушення приписів законодавства, на експертизу надані лише вільні та експериментальні зразки підпису ОСОБА_1 , однак умовно-вільних зразків підпису ОСОБА_1 експерту надано не було;

- у матеріалах справи наявний лише витяг із висновку експерта, повний висновок позивачем не надано;

- дослідницька частина висновку експерта не містить відомості про методи та умови їх застосування, за допомогою яких експерт дійшов висновку, що ОСОБА_1 не підписував спірні протоколи;

- дізнавачем в межах кримінального провадження не надано дозволу на розголошення відомостей, зазначених у висновку експерта;

- протягом майже чотирьох років ОСОБА_1 визнавав та приймав факт свого звільнення з посади генерального директора ТОВ «Гравітіфол», а зі спливом майже чотирьох років з моменту звільнення кардинально змінив свою думку і в судовому порядку фактично поновив себе на посаді генерального директора, яку покинув через місяць після цього, що вказує на недобросовісну поведінку ОСОБА_1 , всупереч нормам ст. 3 Цивільного кодексу України;

- позивач не надав належних доказів на підтвердження сплати судового збору за подачу позову.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №910/4528/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М.А. - головуюча суддя; судді - Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.

Ухвалою суду від 04.11.2024 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/4528/24.

14.11.2024 на адресу суду надійшли матеріали справи.

Ухвалою суду від 02.12.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Cпейсикс" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 у справі №910/4528/24, запропоновано учасникам судового процесу надати суду письмові пояснення щодо власних правових позицій з питання наявності у апелянта права на оскарження судового рішення у справі №910/4528/24.

Ухвалою суду від 09.01.2025 призначено справу до розгляду на 04.02.2025.

Ухвалою суду від 04.02.2025 відкладено розгляд справи на 25.02.2025.

У судовому засіданні 25.02.2025 поставлено на обговорення питання стосовно того, чи вирішувалось оскаржуваним рішенням питання про права, інтереси та/або обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Cпейсикс".

Ухвалою суду від 25.02.2025 залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Cпейсикс" та відкладено розгляд справи на 25.03.2025.

24.03.2025 на адресу суду через підсистему Електронний суд від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

24.03.2025 на адресу суду через підсистему Електронний суд від представника третьої особи 3 надійшли письмові пояснення, в яких останній не заперечував проти відкладення розгляду справи.

Розпорядженням Північного апеляційного господарського суду призначено повторний автоматизований розподіл судової справи, у зв`язку з перебуванням судді Пономаренко Є.Ю. у відпустці.

Витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями для розгляду справи №910/4528/24 сформовано колегію суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуюча суддя - Барсук М.А., судді Руденко М.А., Кропивна Л.В.

Ухвалою суду від 25.03.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Cпейсикс" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 у справі №910/4528/24 прийнято до свого провадження.

Ухвалою суду від 25.03.2025 відкладено розгляд справи на 29.04.2025.

Ухвалою суду від 29.04.2025 відкладено розгляд справи на 19.05.2025.

19.05.2025 на адресу суду через підсистему Електронний суд від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

19.05.2025 на адресу суду через підсистему Електронний суд від представника третьої особи 3 надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 19.05.2025 відкладено розгляду справи на 27.05.2025.

26.05.2025 на адресу суду через підсистему Електронний суд від представника позивача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 27.05.2025 оголошено перерву в судовому засіданні до 10.06.2025.

05.06.2025 через підсистему Електронний суд від представника ОСОБА_1 надійшла заява про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції.

Ухвалою суду від 09.06.2025 заява представника ОСОБА_1 про участь у судових засіданнях в режимі відеоконференції задоволена.

Позиції учасників справи

03.02.2025 через систему «Електронний суд» від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просив відмовити у задоволені поданої апеляційної скарги.

Явка представників сторін

Представники відповідача та третіх осіб 1-2 у судове засідання 10.06.2025 не з`явились, про причини неявки суд не повідомив, хоча про час та місце розгляду апеляційної скарги дані учасники справи повідомлялись належним чином шляхом направлення процесуальних документів до електронного кабінету в системі ЄСІТС на поштову адресу сторін.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.

А тому, з урахуванням принципу розумності строків розгляду справи судом, з метою забезпечення права на доступ до правосуддя, передбаченого Конституцією України і гарантованого ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (право на справедливий суд), враховуючи рекомендації, викладені у пункті 2.2. Правил організації ефективного господарського судочинства, затверджених рішенням загальних зборів суддів Північного апеляційного господарського суду № 5 від 29.05.2024, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги у судовому засіданні 10.06.2025 за відсутності представників відповідача та третіх осіб 1-2.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Космолот" (яке в подальшому було перейменовано в Товариство з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол") (далі - ТОВ "Гравітіфол", Товариство), оформленим протоколом № 3 від 14.02.2018:

1. звільнено ОСОБА_2 з посади директора Товариства 14 лютого 2018 року;

2. призначено ОСОБА_1 на посаду директора Товариства з 15 лютого 2018 року;

3. погоджено відчуження ОСОБА_2 належної йому частки в статутному капіталі Товариства у розмірі 900,00 грн., що складає 90 % Статутного капіталу Товариства, на користь ОСОБА_1 шляхом укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства за ціною 900, 00 грн. Інший учасник був належним чином повідомлений про намір ОСОБА_2 продати належної йому частку в статутному капіталі Товариства у розмірі 900,00 грн., що складає 90 % Статутного капіталу Товариства та відмовився від переважного права купівлі частки в статутному капіталі Товариства.

4. у зв?язку з відчуженням ОСОБА_2 належної йому частки в статутному капіталі у розмірі у 900,00 грн., що складає 90 % Статутного капіталу Товариства, на користь ОСОБА_1 встановлено такий розподіл часток в статутному капіталі Товариства: ОСОБА_1 є власником частки на загальну суму 900,00 грн., що складає 90 % Статутного капіталу Товариства та відповідає 90 % голосів на Загальних зборах Учасників Товариства; ОСОБА_3 є власником частки на загальну суму 100,00 грн., що складає 10% Статутного капіталу Товариства та відповідає 10 % (десять відсотків) голосів на Загальних зборах Учасників Товариства.

12.10.2018 на підставі акту приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ "Гравітіфол" ОСОБА_1 передав компанії «ЛАКІ482 ЛТД» частину частки у статутному капіталі ТОВ "Гравітіфол", що становить 30% від загального розміру статутного капіталу вказаного товариства.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Гравітіфол", оформленим протоколом № 4 від 12.10.2018, зокрема вирішено:

(1) створити виконавчий орган товариства - дирекцію, що складається із двох членів: генерального директора та фінансового директора;

(2) призначити на посаду генерального директора ОСОБА_1

11.07.2019 на підставі акту приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ "Гравітіфол" ОСОБА_3 передала ОСОБА_1 частку у статутному капіталі ТОВ «Гравітіфол», що складає 10% у статутному капіталі товариства.

Рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол", оформленим протоколом №8 від 09.08.2019 року, з 09.08.2019 року звільнено з посади генерального директора Товариства ОСОБА_1 та з 12.08.2019 року призначено на вказану посаду Капітонову А.Б .

Рішенням Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол", оформленим протоколом №9 від 19.08.2019 року, з 19.08.2019 року звільнено з посади генерального директора Товариства Капітонову А.Б. та з 20.08.2019 року призначено на вказану посаду Щербину В.В .

Як вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, 13.08.2019 державним реєстратором Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації Шентак Людмилою Віталіївною проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу №9038641, а саме зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи, 21.08.2019 року державним реєстратором Комунального підприємства "Правочин" Мартинівської сільської ради Пулинського району Житомирської області Примаком Дмитром Федоровичем проведена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу №0038641, а саме зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач зазначає, що вказані рішення загальних зборів учасників Товариства є недійсними, оскільки про скликання загальних борів він не повідомлявся, а протоколи підписані не ним, а невідомою особою, що підтверджується висновком експерта за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи №СЕ-19-24/11448-ПЧ від 27.02.2024 року.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції зазначив, що оскільки згідно висновку експерта за результатами проведення почеркознавчої експертизи встановлено, що підпис від імені ОСОБА_1 в протоколах №8, 9 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол" виконаний не ОСОБА_1 , а іншою особою, вказане також свідчить про те, що останній не був присутній на загальних зборах учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол", які проводились 09.08.2019 та 19.08.2019.

Крім того, за висновком суду першої інстанції, матеріали справи не містять доказів дотримання порядку скликання й проведення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол" 09.08.2019 року та 19.08.2019.

Однак колегія суддів не погоджується із відповідними висновками суду першої інстанції з наступних підстав.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до положень статті 167 Господарського кодексу України (тут і далі в редакції, яка була чинна на момент виникнення спірних правовідносин) корпоративні відносини - це відносини, які виникають, змінюються та припиняються щодо права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно із ч. 1 ст. 140 ЦК України, товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Статтею 116 Цивільного кодексу України визначено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Аналогічні положення містить і ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», який набув чинності 17.06.2018.

За змістом ч. 1 ст. 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) та інших органів юридичної особи є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; - позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв`язку з порушенням прямих вказівок закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; відсутність протоколу загальних зборів.

Разом з тим, не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 24.04.2019 у справі №914/921/18, від 08.12.2020 у справі №922/1633/18, від 18.05.2021 у справі №903/933/19, від 06.09.2023 у справі № 910/1942/22.

Колегія суддів зазначає, що для визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера, члена) товариства.

Відповідно до статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно зі статтею 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже, підставою для звернення до суду є саме порушення, невизнання або оспорювання прав та законних інтересів особи. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

З огляду на викладене, підставою для звернення до суду є наявність порушеного права, таке звернення здійснюється особою, котрій це право належить, і саме з метою його захисту. Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

У зв`язку з цим суд зобов`язаний з`ясувати характер спірних правовідносин, обставини щодо наявності у позивача відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем/відповідачами з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

При вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з`ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. (постанова Верховного Суду від 15.01.2020 у справі №924/645/18).

Колегія суддів зазначає, що учасник товариства не може оскаржити будь-яке рішення будь-яких зборів тільки через наявність у нього статусу такого учасника без обґрунтування, чим саме оспорюване ним рішення органу управління товариства порушує його права та/або законні інтереси.

Так, з метою отримання судового захисту шляхом визнання недійсними рішень загальних зборів учасник Товариства не може абстрактно та загально посилатися на порушення свого права на участь в управлінні, а має обґрунтувати конкретне несправедливе обмеження (порушення) його безпосередніх прав чи інтересів прийнятими рішеннями, що оскаржується, а також співмірність обраного способу захисту (відновлення становища, яке існувало до прийняття оскаржуваного рішення) зі стверджуваним порушенням. Таке обґрунтування повинно міститись у позовній заяві (схожий правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 06.10.2022 у справі №922/2013/21).

Водночас, позивач жодним чином не обґрунтував, а суд першої інстанції не встановив, яким чином рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол", оформлених протоколами №8 від 09.08.2019, №9 від 19.08.2019, порушує права чи інтереси ОСОБА_1 .

Так, в обґрунтування позову позивач вказував, що рішення загальних зборів учасників Товариства є недійсними, оскільки про скликання загальних борів він не повідомлявся ні як директор, ні як учасник Товариства, протоколи підписані не ним, а невідомою особою, що підтверджується висновком експерта за результатами проведення судової почеркознавчої експертизи №СЕ-19-24/11448-ПЧ від 27.02.2024.

У цьому контексті колегія суддів зазначає, що станом на момент прийняття оскаржуваних рішень учасниками ТОВ "Гравітіфол" були ОСОБА_1 із часткою 700,00 грн, що становить 70% статутного капіталу Товариства, та Компанія «ЛАКІ482 ЛТД» із часткою 300,00 грн, що становить 30 % статутного капіталу Товариства.

Як вбачається із відомостей із ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Гравітіфол" станом на момент прийняття оскаржуваних рішень, ОСОБА_1 також був кінцевим бенефіціарним власником Компанії «ЛАКІ482 ЛТД».

Тобто, станом на момент прийняття оскаржуваних рішень загальних зборів учасників ТОВ "Гравітіфол" ОСОБА_1 фактично був одноособовим власником 100% частки у статутному капіталі Товариства.

А тому, враховуючи, що ОСОБА_1 був кінцевим бенефіціарним власником Компанії «ЛАКІ482 ЛТД», яка приймала участь у прийняті оспорюваних рішень загальних зборів, то позивач знав або повинен був знати про загальні збори учасників ТОВ "Гравітіфол" та про прийняття на них рішень про зміну керівника Товариства.

Факт присутності представника Компанії «ЛАКІ482 ЛТД» на оскаржуваних загальних зборах учасників Товариства та підписання ним відповідних протоколів позивачем не оскаржується й не ставиться під сумнів.

Крім того, відповідно до п. 9.10.7 Статуту загальні збори визначають форми контролю за виконавчим органом товариства. Згідно з п. 10.6 статуту ТОВ "Гравітіфол" дирекція підзвітна загальним зборам Товариства.

Тобто загальні збори учасників здійснюють контроль за діяльністю виконавчого органу.

При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» річні загальні збори учасників скликаються протягом шести місяців наступного за звітним року, якщо інше не встановлено законом.

Тобто, позивачем, який володіє 70% частки у статутному капіталі Товариства особисто та 30 % в якості бенефіціарного власника Компанії «ЛАКІ482 ЛТД», могли вчинялись дії із контролю за діяльністю виконавчого органу Товариства, зокрема, шляхом скликання річних загальних зборів, які повинні проводитись в обов`язковому порядку один раз на рік.

Відповідно до приписів ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства.

До компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема, обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства, визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства, створення інших органів товариства, визначення порядку їх діяльності.

Тобто, позивач, з моменту коли він дізнався про своє звільнення із посади керівника Товариства та подальшу зміну виконавчого органу ТОВ "Гравітіфол", міг поновити своє порушене право шляхом скликання загальних зборів учасників Товариства та вирішення такого питання на загальних зборах.

Водночас, з моменту, як позивач дізнався про наявність рішень, якими його було звільнено із посади керівника Товариства, він не вчинив жодних дій щодо скликання загальних зборів учасників ТОВ "Гравітіфол" для вирішення даного питання в порядку, передбаченому Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Колегія суддів, з огляду на те, що апелянт не був учасником справи при її розгляді у суді першої інстанції, з урахуванням приписів ст. 269 ГПК України приймає до уваги надане до апеляційної скарги рішення загальних зборів учасників ТОВ "Гравітіфол", оформлене протоколом № 9 від 09.11.2022, на яких був присутній ОСОБА_1 та компанія «ЛАКІ482 ЛТД».

На вказаних зборах позивачем не ставилось питання стосовно поновлення ОСОБА_1 на посаді керівника Товариства, хоча з моменту його виключення (2019 рік) позивач мав та повинен був достовірно знати про його звільнення із посади виконавчого органу Товариства.

Крім того, у позові позивачем взагалі не обґрунтовано, як прийняті рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол", оформлених протоколами №8 від 09.08.2019, №9 від 19.08.2019, негативно впливають на права та законні інтереси ОСОБА_1 і як відповідні рішення порушують його права, з огляду на те, що з моменту їх ухвалення до подачі позивачем позову пройшло більше чотирьох років, та те, що позивач в порядку, встановленому Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», міг поновити своє порушене право шляхом призначення нового керівника Товариства.

Позивачем також не доведено того, яке право та/або інтерес він прагне захистити, подаючи більш ніж через чотири роки позов про визнання недійсним рішень загальних зборів, та яке становище, що існувало до порушення прав та / або інтересів позивача, він прагне відновити.

Крім того, позивач не навів, яким чином визнання вказаних вище рішень загальних зборів недійсними відносить його права та інтереси, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол".

Посилання позивача, в якості обґрунтування порушеного права, на порушення порядку скликання загальних зборів, а саме відсутність повідомлення позивача про час та місце проведення зборів та те, що протоколи підписані не ним, а невідомою особою, колегія суддів відхиляє, оскільки учасник товариства не може оскаржити будь-яке рішення зборів тільки через відсутність кворуму без обґрунтування, чим саме оспорюване ним рішення органу управління порушує його права та/або законні інтереси.

При цьому посилання позивача в обґрунтування позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників на порушення його корпоративних прав на участь в управлінні товариством свідчить про загальний, абстрактний характер таких порушень. Такі посилання позивача є недостатніми для висновку про доведеність факту порушення його прав та/або інтересів спірними рішеннями.

Такий підхід до вирішення подібних корпоративних спорів є усталеним і його послідовно дотримуються господарські суди під час вирішення спорів щодо оскарження рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичних осіб. Визначальним для задоволення такого позову є наявність ознак порушення оскаржуваним рішенням прав та інтересів позивача.

Аналогічні висновки викладені в постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів‚ корпоративних прав та цінних паперів Касаційного господарського суду від 27.01.2025 у справі № 910/14503/23 та у постанові Верховного Суду від 11.03.2025 у справі № 906/370/22.

Суд першої інстанції, роблячи висновок про порушення спірними рішеннями прав позивача виходив виключного з того, що прийняття загальними зборами відповідача будь-яких рішень за відсутності кворуму призвело до порушення прав позивача, як учасника Товариства.

Водночас, суд першої інстанції не врахував, що позивач не довів які конкретні, а не загальні (абстрактні) права та/або інтереси позивача, як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол", були порушені спірними у цій справі рішеннями загальних зборів товариства, на захист яких прав та/або інтересів був поданий позов у цій справі, як і не довів як впливають прийняті рішення на права та/або законні інтереси позивача, чи порушують їх прямо, а не опосередковано, тобто не довів існування безпосереднього зв`язку між наведеними позивачем порушеннями його прав та/або інтересів та прийнятими оскаржуваними ним рішеннями. Також позивач не зазначив які саме негативні наслідки для прав та/або законних інтересів позивача мають спірні рішення загальних зборів (кожне рішення окремо).

А тому, оскільки позивач у даній справі в обґрунтування позову про визнання недійсними спірних рішень загальних зборів посилався на порушення його корпоративних прав на участь в управлінні товариством, що свідчить про загальний, абстрактний характер таких порушень, та не обґрунтував конкретне несправедливе обмеження (порушення) його безпосередніх прав чи інтересів прийнятими рішеннями загальних зборів, співмірність обраного способу захисту (відновлення становища, яке існувало до прийняття оскаржуваного рішення) зі стверджуваним порушенням, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Гравітіфол", оформлених протоколами №8 від 09.08.2019, №9 від 19.08.2019 та похідних від них позовних вимог про скасування реєстраційних записів №9038641 та №0038641.

Вказане узгоджується із правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 29.11.2022 у справі № 910/2606/21.

Водночас, колегія суддів відхиляє доводи апелянта про відсутність належних доказів сплати судового збору за подачу позову, оскільки в матеріалах справи міститься відповідна квитанція від 19.04.2024 про сплату судового збору на суму 12 112,00 грн. Зарахування вказаної суми судового збору до спеціального фонду Державного бюджету України також підтверджується наявною в матеріалах справи випискою, сформованою судом першої інстанції.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до приписів ст. 277 ГПК України передбачено, що підставою для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду є неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

За таких обставин, з огляду на наведені вище висновки, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю "Спейсикс" підлягає задоволенню, а рішення Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 у справі № 910/4528/24 - скасуванню з прийняттям нового про відмову у задоволенні позовних вимог.

Згідно із ст. 129 ГПК України, судовий збір за подання позову та апеляційної скарги покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 277, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Спейсикс" на рішення Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 у справі № 910/4528/24 задовольнити.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 24.07.2024 у справі № 910/4528/24 скасувати та ухвалити нове, яким в задоволенні позовних вимог відмовити.

3. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Спейсикс" (04112, місто Київ, вул. Сікорського Ігоря авіаконструктора, будинок 8, офіс 5, ) 14 534,40 грн судового збору за подачу апеляційної скарги.

4. Видачу наказу доручити Господарському суду міста Києва.

5. Матеріали справи № 910/4528/24 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повна постанова складена 17.06.2025

Головуючий суддя М.А. Барсук

Судді М.А. Руденко

Л.В. Кропивна