ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

18.06.2025м. ДніпроСправа № 904/1281/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Арлан" (49005, місто Дніпро, узвіз Лоцманський, буд.12-А, ідентифікаційний номер юридичної особи 31647453)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванта С" (49081, місто Дніпро, проспект Воронцова, буд. 73, ідентифікаційний номер юридичної особи 33325174)

про визнання грошових вимог

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора: не з`явився

від боржника: Гергель К.О., ордер серії АЕ №1374073 від 02.04.2025, ТОВ "Аванта С"

в засіданні приймали участь: Острик С.Ю., посв. №300 від 28.02.2013, розпорядник майна

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Еммет Груп" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванта С" (49081, місто Дніпро, проспект Воронцова, буд. 73, ідентифікаційний номер юридичної особи 33325174).

Ухвалою суду від 26.03.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Еммет Груп" (49044, місто Дніпро, вул.Барнаульська, будинок 2-А, кімната 129, ідентифікаційний номер юридичної особи 37807472) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванта С" (49081, місто Дніпро, проспект Воронцова, буд. 73, ідентифікаційний номер юридичної особи 33325174) призначено до розгляду в підготовчому засіданні, яке відбудеться 10.04.2025.

10.04.2025 судом постановлено ухвалу, якою відкрито провадження у справі №904/1281/25 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Еммет Груп" (49044, місто Дніпро, вул.Барнаульська, будинок 2-А, кімната 129, ідентифікаційний номер юридичної особи 37807472) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванта С" (49081, місто Дніпро, проспект Воронцова, буд. 73, ідентифікаційний номер юридичної особи 33325174) про визнання банкрутом; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Еммет Груп" на суму 2 022 157,50грн. (4 черга задоволення) та на суму 102 280,00грн. (1 черга задоволення); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 27.09.2025; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванта С" (49081, місто Дніпро, проспект Воронцова, буд. 73, ідентифікаційний номер юридичної особи 33325174) арбітражного керуючого Острика Сергія Юрійовича, свідоцтво №300 від 28.02.2013 (69032, м.Запоріжжя, а/с 7813, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ); зобов`язано розпорядника майна Острика С.Ю. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог в порядку ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства направити до господарському суду в строк до 22.05.2025; зобов`язано розпорядника майна в строк до 10.06.2025 провести інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду в 10-ти денний строк після закінчення інвентаризації.

Окрім викладеного, зазначеною вище ухвалою суд призначив попереднє засідання суду на 03.06.2025.

На виконання ухвали суду від 10.04.2025, господарський суд опублікував повідомлення на веб-сайті Верховного Суду України в мережі Інтернет за №75769 від 10.04.2025 про відкриття провадження по справі №904/1281/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванта С" (49081, місто Дніпро, проспект Воронцова, буд. 73, ідентифікаційний номер юридичної особи 33325174).

07.05.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Арлан" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванта С" (49081, місто Дніпро, проспект Воронцова, буд. 73, ідентифікаційний номер юридичної особи 33325174) про визнання грошових вимог у розмірі 526 633,64грн. та судового збору у розмірі 6 056,00грн.

Ухвалою суду від 12.05.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Арлан" (49005, місто Дніпро, узвіз Лоцманський, буд.12-А, ідентифікаційний номер юридичної особи 31647453) про грошові вимоги на суму 526 633,64грн. та судового збору у розмірі 6 056,00грн. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванта С" (49081, місто Дніпро, проспект Воронцова, буд. 73, ідентифікаційний номер юридичної особи 33325174) у справі №904/1281/25 прийнято до розгляду; призначено розгляд заяви в попередньому судовому засіданні 03.06.2025; зобов`язано розпорядника майна Острика С.Ю. та боржника надати господарському суду відомості про результати розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Арлан".

30.05.2025 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванта С" про розгляд кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Арлан", за змістом якого вимоги кредитора визнано у повному обсязі.

Окрім викладеного, з повідомлення розпорядника майна Острика С.Ю. від 19.05.2025, що міститься в матеріалах основної справи №904/1281/25 розпорядником майна вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Арлан" визнано у повному обсязі.

Ухвалою суду від 03.06.2025 розгляд заяви з грошовими вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "Арлан" (49005, місто Дніпро, узвіз Лоцманський, буд.12-А, ідентифікаційний номер юридичної особи 31647453) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванта С" (49081, місто Дніпро, проспект Воронцова, буд. 73, ідентифікаційний номер юридичної особи 33325174) на суму 526 633,64грн. та судового збору у розмірі 6 056,00грн. відкладено на 18.06.2025 о 10:00год.; зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Арлан" у строк до 18.06.2025 надати докази реєстрації електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі.

10.06.2025 до суду надійшло клопотання ТОВ "Арлан" про долучення доказів на виконання вимог ухвали суду від 03.06.2025.

В судовому засіданні присутні розпорядник майна Острик С.Ю. та представник боржника.

Заслухавши присутніх в судовому засіданні учасників справи, дослідивши наявні в матеріалах справи документи, господарський суд встановив.

01.01.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Арлан" (далі - Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Аванта С" (далі - Орендар) укладено Договір оренди нежитлових приміщень (далі Договір), відповідно до п.1.1 якого Орендодавець надає орендарю в користування нежитлові приміщення адміністративної будівлі (Літ А-3) на 1-му поверсі загальною площею 484,20 кв.м. та на 2-му поверсі загальною площею 138,40 кв.м., цокольного поверху адміністративної будівлі (Літ А-3) загальною площею 203,70 кв.м. та нежитлові приміщення 1-го поверху складу (Літ Д-2) загальною площею 131,20 кв.м., (далі Предмет оренди), розташовані за адресою: 49070, м.Дніпро, вул.Святослава Хороброго, будинок 27 на термін, зазначений у п.5.1 цієї угоди. Балансова вартість об`єкта становить 14 312 050,11грн.

Згідно з п.1.4 Договору Орендар отримує право використовувати Предмет оренди протягом всього терміну оренди, однак не має права відступати свої права, обов`язки за цим Договором або будь-які інтереси, які випливають з нього третій особі.

Сторони погодили в п.1.5 Договору, що право власності на Предмет оренди, вказаний в п.1.1 не переходить Орендарю.

Предмет оренди надається Орендарю для здійснення господарської діяльності, а саме: для використання в якості офісу (п.1.6 Договору).

Відповідно до п.2.1 Договору орендна плата становить 156 289,47грн. в тому числі ПДВ 26 048,25грн. за кожен наступний повний місяць оренди.

Орендна плата сплачується Орендарем в безготівковому порядку на розрахунковий рахунок Орендаря, зазначений в цьому Договорі, щомісяця не пізніше 5-го числа кожного місяця за поточний місяць (п.2.2 Договору).

Згідно з п.2.10 Договору Сторони щомісячно підписують Акт виконаних робіт (наданих послуг). Акт виконаних робіт (наданих послуг) готується Орендодавцем та передається Орендарю в 2 (двох) екземплярах протягом 5 (п`яти) робочих днів після закінчення поточного місяця, а Орендодавець підписує та повертає 1 (один) екземпляр Орендодавцю протягом 5 (п`яти) робочих днів з моменту отримання.

Цей Договір укладається з 01 січня 2022 року по 31 грудня 2024 року (п.5.1 Договору).

До матеріалів справи долучено підписані Сторонами Акти прийому передачі виконаних робіт (послуг) до Договору оренди від 01.01.2022 року за період з вересня 2024 року по грудень 2024 року на загальну суму 625 157,88грн. (враховуючи розмір орендної плати за місяць - 156 289,47грн.).

Як зазначає Товариство з обмеженою відповідальністю "Арлан" станом на час розгляду справи загальний розмір заборгованості ТОВ "Аванта С" за Договором оренди нежитлових приміщень від 01.01.2022 року складає суму 526 633,64грн., з якої:

- заборгованість за вересень 2024 року складає суму 57 765,23грн.;

- заборгованість за жовтень 2024 року складає суму 156 289,47грн.;

- заборгованість за листопад 2024 року складає суму 156 289,47грн.;

- заборгованість за грудень 2024 року складає суму 156 289,47грн.

Станом на час розгляду справи ТОВ "Аванта С" не надано доказів погашення заборгованості за Договором оренди нежитлових приміщень від 01.01.2022 року у повному обсязі.

Положеннями ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до приписів ст.ст. 525, 526, ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України, цивільні та господарські зобов`язання мають бути виконані належним чином і у встановлений договором строк, а одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається, крім випадків, передбачених законом.

Статтею 610 Цивільного кодексу України передбачено, що порушенням зобов`язання є його не виконання або виконання з порушенням умов, які визначені змістом зобов`язання, а ст. 629 ЦК України передбачає, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч.4 ст.75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Підсумовуючи викладене, суд зазначає, що заявником доведено належними та допустимими доказами факт існування заборгованості боржника перед кредитором на суму 526 633,64грн.

Відповідно до ст.1 Кодексу України з процедур банкрутства заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

За результатом розгляду кредиторських вимог судом встановлено відсутність ознак заінтересованості кредитора щодо боржника.

Окрім викладеного, кредитором сплачено судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 6 056,00грн., який підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів до першої черги задоволення.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

З огляду на обґрунтованість вимог заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Арлан", яка подана до господарського суду в межах строку, визначеного приписами ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання конкурсним кредитором ТОВ "Арлан" з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванта С" на загальну суму 532 689,64грн., яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга 6 056,00грн. (витрати по сплаті судового збору);

- 4 черга 526 633,64грн. (основний борг).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Арлан" (49005, місто Дніпро, узвіз Лоцманський, буд.12-А, ідентифікаційний номер юридичної особи 31647453) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Аванта С" (49081, місто Дніпро, проспект Воронцова, буд. 73, ідентифікаційний номер юридичної особи 33325174) на суму 6 056,00грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 526 633,64грн. (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 18.06.2025.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 19.06.2025.

Суддя А.В. Суховаров