ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"17" червня 2025 р. м. Київ Справа № 911/1864/25

Суддя Сокуренко Л.В., розглянувши

позовну заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік» (08320, Київська обл., Бориспільський р-н, Київська обл., с. Велика Олександрівка, вул. Київський Шлях, буд. 121а)

2) Виконавчого комітету Бориспільської міської ради в особі Відділу державної реєстрації виконавчого комітету Бориспільської міської ради (08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Київський шлях, буд. 73)

про визнання кінцевим бенефіціарним власником та зобов`язання вчинити дії

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Київської області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік» та Виконавчого комітету Бориспільської міської ради в особі Відділу державної реєстрації виконавчого комітету Бориспільської міської ради, у якій просить суд:

- визнати ОСОБА_3 , громадянина Республіки Сербія кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік» з моменту придбання корпоративних прав 13.02.2017 року;

- зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік» подати документи до державних реєстраторів для проведення реєстраційної дії «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік» шляхом внесення інформації про кінцевого бенефіціарного власника товариства ОСОБА_3 ;

- зобов`язати Відділ державної реєстрації виконавчого комітету Бориспільської міської ради провести реєстраційну дію «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік» шляхом внесення інформації про кінцевого бенефіціарного власника товариства ОСОБА_3 .

В обґрунтування позовних вимог позивачі посилається на те, що в жовтні 2021 року відповідач-1 подав інформацію про своїх кінцевих бенефіціарних власників до Єдиного державного реєстру юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та замість ОСОБА_1 , який являється кінцевим бенефіціарним власником відповідача-1, вніс інформацію про номінальних власників ОСОБА_4 та ОСОБА_5 .

Позивач стверджує, що він звертався до відповідача-1 з вимогою вчинити відповідні юридичні дії та звернутися до державних реєстраторів із заявою про внесення змін та зазначення кінцевим бенефіціарним власником ОСОБА_1 , проте, відповідь відповідач-1 не надав та жодних юридично значимих дій не вчинив.

Дослідивши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про наявність підстав для залишення її без руху, зважаючи на наступне.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України до позовної заяви додаються документи, які підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

Згідно з пп. 2 п. 2 ч. 2 ст. 4 Закону України «Про судовий збір» за подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру встановлена ставка судового збору 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Статтею 7 Закону України «Про Державний бюджет України на 2025 рік» встановлено з 1 січня 2025 року прожитковий мінімум для працездатних осіб 3028 гривень.

Відповідно до абз. 2 ч. 3 ст. 6 Закону України «Про судовий збір» у разі коли в позовній заяві об`єднано дві і більше вимог немайнового характеру, судовий збір сплачується за кожну вимогу немайнового характеру.

Судом встановлено, що позивач звернувся до суду із позовною заявою, яка містить три вимоги немайнового характеру.

Отже, за подання даної позовної заяви позивач мав сплатити судовий збір в розмірі 9 084,00 грн (3 028,00 грн * 3).

Одночасно, позивачем в якості доказів сплати судового збору долучено до матеріалів позовної заяви квитанцію № від 20.05.2025 на суму 2 028,00 грн.

За таких обставин, зазначена квитанція не є належним доказом сплати судового збору в установленому розмірі.

Крім того, відповідно п. 2 ч. 3 ст. 162 ГПК України, позовна заява повинна містити повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (прізвище, ім`я та по батькові - для фізичних осіб) сторін та інших учасників справи, їх місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб); поштовий індекс; ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (для юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством України), а також реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичних осіб) за його наявності або номер і серію паспорта для фізичних осіб-громадян України (якщо такі відомості відомі позивачу), вказівку на статус фізичної особи - підприємця (для фізичних осіб-підприємців); відомі номери засобів зв`язку, офіційної електронної адреси та адреси електронної пошти.

Суд встановив, що позивач в позовній заяві зазначив невірний ЄДРПОУ Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік», а саме 335945381.

В Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутні відомості за запитом щодо коду 1.

Суд звертає увагу позивача, що ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (для юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством України) складається з восьми цифр, а позивачем зазначено дев`ять цифр коду ЄДРПОУ відповідача-1.

Крім того, відповідно до п. 5 ч. 3 ст. 162 Господарського процесуального кодексу України, позовна заява повинна містити виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову;

Відповідно до ч.2 ст. 164 Господарського процесуального кодексу України позивач зобов`язаний додати до позовної заяви всі наявні в нього докази, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги (якщо подаються письмові чи електронні докази позивач може додати до позовної заяви копії відповідних доказів).

Дослідивши позовну заяву з додатками суд встановив, що за твердженнями позивача він звертався до відповідача-1 з вимогою вчинити відповідні юридичні дії та звернутися до державних реєстраторів із заявою про внесення змін та зазначення кінцевим бенефіціарним власником ОСОБА_1 .

Суд встановив, що позивачем додано до позовної заяви копію такої вимоги, але не додано доказів звернення (направлення) до відповідача з такою вимогою.

Крім того, Положеннями статті 20 Господарського кодексу України та статті 16 Цивільного кодексу України визначені способи захисту прав і законних інтересів суб`єктів господарювання, переліки яких не є вичерпними.

Відповідно до положень частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

За приписами частини 2 статті 20 Господарського кодексу України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

Тобто, як захист права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (пункт 5.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №925/1265/16).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки викладені, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 та від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц.

Окрім того, пунктом 4 частини 3 статті 162 Господарського процесуального кодексу України визначено, що позовна заява повинна містити зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, яке складається з двох елементів: предмета і підстави позову.

Предмет спору - це об`єкт спірного правовідношення, з приводу якого виник спір. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Отже, предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

Разом із тим, вимога про встановлення певних фактів не може бути самостійним предметом розгляду у господарському суді, оскільки до повноважень останнього не належить встановлення фактів, що мають юридичне значення. Господарські суди порушують провадження у справах за позовами, в основі яких правова вимога - спір про право, що виникає із матеріальних правовідносин.

За наведених обставин, вимога про визнання ОСОБА_1 кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік» з моменту придбання корпоративних прав 13.02.2017 є вимогою про встановлення факту, який має юридичне значення.

Крім того, судом встановлено, що ОСОБА_2 звертався до Господарського суду Київської області з позовом № 911/1107/25 до Виконавчого комітету Бориспільської міської ради в особі Відділу державної реєстрації виконавчого комітету Бориспільської міської ради (надалі - відповідач), в якому просив суд:

- визнати ОСОБА_3 , громадянина Республіки Сербія, кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік»;

- визнати протиправним рішення Відділу державної реєстрації виконавчого комітету Бориспільської міської ради від 10.02.2025 про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- зобов`язати Відділ державної реєстрації виконавчого комітету Бориспільської міської ради провести реєстраційну дію «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік» шляхом внесення інформації про кінцевого бенефіціарного власника Товариства - ОСОБА_3 .

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.04.2025 по справі № 911/1107/25 встановлено, що позивач в обґрунтування позовних вимог по справі № 911/1107/25 зазначав, що у лютому 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік» звернулося до Виконавчого комітету Бориспільської міської ради в особі Відділу державної реєстрації виконавчого комітету Бориспільської міської ради із заявою про внесення змін до інформації, яка міститься в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо приведення у відповідність інформації про кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік» - ОСОБА_6 . Однак рішенням Виконавчого комітету Бориспільської міської ради в особі Відділу державної реєстрації виконавчого комітету Бориспільської міської ради від 10.02.2025 було відмовлено у державній реєстрації на підставі встановленого факту застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції», які унеможливлюють проведення державної реєстрації, виявленого факту застосування санкцій до кінцевого бенефіціарного власника, щодо якого подано документи для державної реєстрації змін, а саме виключення відомостей.

Однак, при поданні даної позовної заяви позивач стверджує, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік» відповіді на вимогу не надав та жодних юридично значимих дій не вчинив.

За таких обставин, позовна заява ОСОБА_1 підлягає залишенню без руху.

Суд звертає увагу позивача на те, що відповідно до ч. 4 ст. 174 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 174, ч. 2 ст. 232, ст.ст. 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву ОСОБА_1 залишити без руху.

2. Встановити ОСОБА_7 строк на усунення недоліків позовної заяви не пізніше 10 днів з дня вручення зазначеної ухвали.

3. Встановити ОСОБА_7 спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом надання до суду:

- доказів доплати у встановлених законом порядку і розмірі судового збору, який, з урахуванням вже сплаченого судового збору (2 028,00 грн), становитиме 9 084,00 грн;

- письмової заяви із зазначенням правильного коду ЄДРПОУ відповідача;

- доказів звернення (направлення) до відповідача з вимогою вчинити відповідні юридичні дії та звернутися до державних реєстраторів із заявою про внесення змін та зазначення кінцевим бенефіціарним власником ОСОБА_1 ;

- письмової заяви, в якій привести позовні вимоги у відповідність до чинного законодавства України; докази направлення відповідачу;

- письмових пояснень щодо тверджень позивача про не вчинення відповідачем-1 жодних юридично значимих дій для виконання вимоги позивача; докази направлення відповідачу;

- належним чином засвідченні копії матеріалів звернення відповідача-1 до Виконавчого комітету Бориспільської міської ради в особі Відділу державної реєстрації виконавчого комітету Бориспільської міської ради із заявою про внесення змін до інформації, яка міститься в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо приведення у відповідність інформації про кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік» - ОСОБА_6 (заява, рішення, тощо).

4. Відповідно до ч. 2 ст. 235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання. Дана ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя Л.В. Сокуренко