РІШЕННЯ

Іменем України

10 червня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/384/25

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Демидової М.О., за участю секретаря судового засідання Хіловської І.Д., розглянувши матеріали справи

за позовом: Семенівського районного дочірнього агролісогосподарського спеціалізованого підприємства Семенівкарайагролісгосп,

адреса державної реєстрації: вул. Горавовка, 33-а, м. Семенівка, Новгород-Сіверський район, Чернігівська область, 15400, код 31333576;

адреса фактичного місцезнаходження: вул. Перемоги, 1, с. Жадове, Новгород-Сіверський район, Чернігівська область, 15461;

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Астра, вул. Незалежності, 3, м. Сновськ, Корюківський район, Чернігівська область, 15200, код 21394227;

про визнання договорів недійсними

за участю представників сторін:

від позивача: не прибув

від відповідача: не прибув

В С Т А Н О В И В:

21.04.2025 до Господарського суду Чернігівської області надійшла позовна заява Семенівського районного дочірнього агролісогосподарського спеціалізованого підприємства Семенівкарайагролісгосп до Товариства з обмеженою відповідальністю Астра про визнання договорів недійсними, у якій позивач просить суд визнати недійсним:

- Договір купівлі-продажу необробленої деревини №01-2021 від 04.01.2021 (зі змінами), укладений між Семенівським районним дочірнім агролісогосподарським спеціалізованим підприємством Семенівкарайагролісгосп та Товариством з обмеженою відповідальністю Астра;

- Договір купівлі-продажу необробленої деревини №2-2024 від 02.01.2024 (зі змінами), укладений між Семенівським районним дочірнім агролісогосподарським спеціалізованим підприємством Семенівкарайагролісгосп та Товариством з обмеженою відповідальністю Астра.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що договори купівлі-продажу деревини, укладені із застосуванням ціни, встановленої у інший спосіб, ніж в ході/за результатами біржових торгів, а так само укладені поза організованим товарним ринком відповідної продукції, не є дійсними в силу ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України через невідповідність їх вимогам ч.1 ст. 203 Цивільного кодексу України.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 25.04.2025 у справі №927/384/25 позовну заяву залишено без руху на підставі ст. 174 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 01.05.2025 відкрите загальне позовне провадження у справі №927/384/25, підготовче засідання призначено на 27.05.2025, 13:15; встановлено учасникам справи строки для подачі письмових заяв по суті позовних вимог (ухвала суду доставлена учасникам справи до їх електронних кабінетів в ЄСІТС 01.05.2025, 16:49, що підтверджується довідками про доставку електронного листа).

07.05.2025 від відповідача у встановлений судом строк надійшов відзив на позов, у якому відповідач просить відмовити у задоволенні позову та зазначає, що приписи ст. 328, 650, 655, 656 Цивільного кодексу України передбачають можливості встановлення особливих умов укладення договорів на організованих ринках капіталу, організованих товарних ринках, аукціонах, конкурсах; водночас жодною з цих норм не заперечувалося можливості укладення учасниками цивільного обороту договорів купівлі-продажу певного товару (продукції) поза організованими товарними ринками одночасно із існуванням організованих товарних ринків, на яких здійснюється торгівля цим же товаром. Таке співвідношення між способами реалізації товару було і є універсальним, якщо протилежне не встановлено спеціальним законом. Закон України «Про товарні біржі» передбачає можливість укладення договору, зокрема, купівлі-продажу щодо продукції (у розумінні п.11 ч.1 ст. 2 Закону України «Про товарні біржі», у тому числі і щодо деревини) поза товарною біржею. Укладення договору купівлі-продажу необробленої деревини відбувалося за відсутності навіть формальних ознак будь-якої можливої невідповідності такого договору законодавству, чинному на відповідну дату. Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення питань організації корпоративного управління в банках та інших питань функціонування банківської системи» не містив жодного положення, яке б зобов?язувало продавців та/або покупців того чи іншого виду продукції, торгівля яким нібито мала здійснюватися виключно на організованих товарних ринках, припинити виконання вже укладених договорів після включення такого виду продукції до Переліку видів продукції, торгівля якими здійснюється виключно на організованих товарних ринках, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 30.12.2021 №1433. Закон України «Про особливості державного регулювання діяльності суб?єктів підприємницької діяльності, пов?язаної з реалізацією та експортом лісоматеріалів» не містить жодних положень щодо обмеження або заборони певних способів реалізації суб?єктами підприємницької діяльності необроблених лісоматеріалів у межах митної території України, зокрема, щодо укладення договорів купівлі-продажу деревини поза організованими товарними ринками. Позовна заява не містить жодних посилань на акт будь-якого органу, яким станом на дату укладення оспорюваних договорів або під час їх дії, було б запроваджено державні регульовані ціни на деревину (лісопродукцію), обов?язкові для застосування сторонами. Нормами Цивільного кодексу України не передбачено такої підстави недійсності договору, як погодження у передбаченому законом порядку учасниками відповідного зобов?язання вільної ціни останнього на рівні, що виявився нижчим за ціну на аналогічний товар, досягнуту третіми особами в ході біржових або аукціонних торгів. На думку відповідача, передбачені ч.1 ст. 203, ч.1 ст. 215 Цивільного кодексу України підстави для визнання оспорюваних договорів купівлі продажу необробленої деревини недійсними, об?єктивно відсутні.

26.05.2025 від позивача через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання без участі його представника. Позивач зазначає, що позовні вимоги підтримує та просить їх задовольнити.

У підготовчому засіданні 27.05.2025 прийняли участь повноважні представники позивача та відповідача.

Клопотання позивача про проведення підготовчого засідання без участі його представника судом не розглядалося у зв?язку з його неактуальністю, оскільки повноважний представник позивача прибув у судове засідання.

Представник позивача у підготовчому засіданні 27.05.2025 повідомив про відсутність наміру скористатися своїм процесуальним правом на подання відповіді на відзив.

У підготовчому засіданні 27.05.2025 суд протокольно закрив підготовче провадження у справі № 927/384/25 та призначив справу до судового розгляду по суті на 10.06.2025, 11:30.

10.06.2025 від позивача через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про проведення судового засідання 10.06.2025 без участі його повноважного представника у зв?язку з його зайнятістю в іншому судовому засіданні. Позивач зазначає про те, що позовні вимоги підтримує у повному обсязі та просить їх задовольнити з підстав, зазначених у позові.

У судове засідання 10.06.2025 позивач та відповідача не прибули; про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Клопотання позивача про розгляд справи без участі його представника задоволено судом, оскільки участь у судовому засіданні є процесуальним правом сторони.

Інших заяв та клопотань від сторін до суду не надходило.

У судовому засіданні 10.06.2025 суд розпочав розгляд справи по суті.

Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подачі доказів в обґрунтування своїх позиції у справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарським судом в межах наданих йому повноважень учасникам судового процесу створені усі належні умови для надання доказів.

Розглянувши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані докази, суд встановив такі фактичні обставини.

Наказом Обласного комунального спеціалізованого агролісогосподарського підприємства «Чернігівоблагроліс» №3 від 27.12.2000 «Про дочірнє підприємство «Семенівкарайагролісгосп» створено Семенівське районне дочірнє агролісогосподарське спеціалізоване підприємство Семенівкарайагролісгосп та затверджено його статут.

Згідно з Статутом Семенівського районного дочірнього агролісогосподарського спеціалізованого підприємства Семенівкарайагролісгосп (нова редакція), затвердженого наказом в.о. генерального директора КП Чернігівоблагроліс Чернігівської обласної ради від 30.08.2022 № 35, Підприємство створене за рішенням засновника наказом від 27.12.2000 № 3 та зареєстровано 12.01.2001 розпорядженням Семенівської районної державної адміністрації № 12 на базі відокремленої частини майна спільної власності територіальних громад сіл, селищ, міст Чернігівської області (комунальне майно) і входить до сфери управління Управління комунального майна Чернігівської обласної ради. Засновником Підприємства є Комунальне підприємство Чернігівоблагроліс Чернігівської обласної ради.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо державної реєстрації позивача (код 31333576) основним видом його економічної діяльності є лісозаготівлі.

04.01.2021 між Семенівським районним дочірнім агролісогосподарським спеціалізованим підприємством Семенівкарайагролісгосп (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Астра (покупець) укладений Договір купівлі-продажу необробленої деревини №01-2021, за умовами п. 1.1., 1.2., 3.1. якого продавець передає у власність на умовах франко-верхній склад продавця лісоматеріали круглі (порода сосна), а покупець зобов?язується прийняти товар і сплатити за нього ціну відповідно до умов, що визначені в Договорі. Право власності на товар переходить від продавця до покупця з моменту підпису видаткових накладних. Асортимент: лісоматеріали круглі породи сосна категорія якості А, В, С, D 1000 куб.м (далі Договір №01-2021 від 04.01.2021).

Відповідно до розділу 4 Договору №01-2021 від 04.01.2021 ціна на лісопродукцію зазначається в додатку до договору (специфікація), який є його невід`ємною частиною, та встановлюється в розмірі, не нижчому ніж передбачений прейскурантом мінімальних реалізаційних цін на лісопродукцію, яка пропонується для реалізації суб`єктам господарювання на умовах франко-верхній склад по ДП Семенівкарайагролісгосп. Загальна сума договору орієнтовно складає 1150000 грн з ПДВ. Остаточна загальна сума Договору визначається як загальна вартість поставленого товару відповідно до товарно-транспортних накладних та супроводжуючих документів. Ціна на товар може змінюватися в зв`язку з підвищенням реалізаційних цін. Замовник зобов`язується розрахуватися за товар на умовах стовідсоткової передплати. Оплата товару здійснюється шляхом зарахування грошових коштів на поточний рахунок продавця в безготівковій формі (для замовників суб`єктів господарювання) або шляхом внесення коштів на поточний рахунок продавця в готівковій формі через касу банку (для замовників фізичних осіб). Оплата вважається здійсненою з моменту зарахування коштів на рахунок продавця.

Відповідно до п. 5.1., 5.4. Договору №01-2021 від 04.01.2021 поставка товару за Договором здійснюється на умовах франко-верхній склад продавця автотранспортом покупця і за його рахунок. Комплект товаросупровідних документів: товаро-транспортна накладна, рахунок-фактура, податкова накладна, специфікація.

Прийом-передача товару здійснюється на складі продавця за умовами: франко-верхній склад продавця. За якістю у відповідності з нормами відповідних ДСТУ, інших умов згідно законодавства України. За кількістю у відповідності з товаро-транспортними накладними та специфікаціями до них з підписом уповноваженою особи та печаткою продавця. Датою передачі товару продавцем та прийому його покупцем, тобто датою поставки вважається дата товаро-транспортної накладної. Приймання товару за кількістю і якістю здійснюється у відповідності з вимогами інструкцій про порядок приймання лісопродукції за кількістю і якістю ДСТУ 4020-2-2001 (п. 6.1.-6.3. Договору №01-2021 від 04.01.2021).

За умовами п. 8.1.-8.4. Договору №01-2021 від 04.01.2021 покупець зобов`язався здійснювати попередню оплату за кожну партію товару після пред`явлення рахунку-фактури до сплати після обумовленого сторонами терміну. Покупець зобов`язався прийняти товар на умовах Договору. Продавець зобов`язався передати покупцю товар після сплати рахунку-фактури протягом обумовленого сторонами терміну. Продавець зобов`язався здійснювати поставку товару на умовах даного Договору.

Згідно з п. 12.1. Договору №01-2021 від 04.01.2021 Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін. Договір діє з 04.01.2021 по 31.12.2021.

Додатком №1 до Договору №01-2021 від 04.01.2021 (специфікація) сторонами погоджено найменування лісопродукції, породу, середній діаметр, клас якості, кількість, ціну за 1м.куб з ПДВ, вартість з ПДВ.

Додатковими угодами №3 від 07.06.2021, №4 від 05.07.2021, №5 від 08.12.2021, №6 від 05.01.2022, №7 від 02.02.2022, №8 від 02.06.2022, №9 від 15.07.2022, №10 від 01.08.2022, №11 від 26.09.2022, №12 від 03.10.2023 до Договору №01-2021 від 04.01.2021 сторонами змінювалися умови Договору щодо асортименту товару (лісопродукції), загальної суми Договору, додатку (специфікації), строку дії Договору.

02.01.2024 між Семенівським районним дочірнім агролісогосподарським спеціалізованим підприємством Семенівкарайагролісгосп (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю Астра (покупець) укладений Договір купівлі-продажу необробленої деревини №2-2024, за умовами п. 1.1., 1.2., 3.1. якого продавець передає у власність на умовах франко-верхній склад продавця лісоматеріали круглі (порода сосна), а покупець зобов?язується прийняти товар і сплатити за нього ціну відповідно до умов, що визначені в Договорі. Право власності на товар переходить від продавця до покупця з моменту підпису видаткових накладних. Асортимент: лісоматеріали круглі породи сосна категорія якості В, С 1000 куб.м (далі Договір №2-2024 від 02.01.2024).

Відповідно до розділу 4 Договору №2-2024 від 02.01.2024 ціна на лісопродукцію зазначається в додатку до договору (специфікація), який є його невід`ємною частиною, та встановлюється в розмірі, не нижчому ніж передбачений прейскурантом мінімальних реалізаційних цін на лісопродукцію, яка пропонується для реалізації суб`єктам господарювання на умовах франко-верхній склад по ДП Семенівкарайагролісгосп. Загальна сума договору орієнтовно складає 1300000,00 грн з ПДВ. Остаточна загальна сума Договору визначається як загальна вартість поставленого товару відповідно до товарно-транспортних накладних та супроводжуючих документів. Ціна на товар може змінюватися в зв`язку з підвищенням реалізаційних цін. Покупець зобов`язується розрахуватися за товар на умовах стовідсоткової передплати. Оплата товару здійснюється шляхом зарахування грошових коштів на поточний рахунок продавця в безготівковій формі (для замовників суб`єктів господарювання) або шляхом внесення коштів на поточний рахунок продавця в готівковій формі через касу банку (для замовників фізичних осіб). Оплата вважається здійсненою з моменту зарахування коштів на рахунок продавця.

Відповідно до п. 5.1., 5.4. Договору №2-2024 від 02.01.2024 поставка товару за Договором здійснюється на умовах франко-верхній склад продавця автотранспортом покупця і за його рахунок. Комплект товаросупровідних документів: товаро-транспортна накладна, рахунок-фактура, податкова накладна, специфікація.

Прийом-передача товару здійснюється на складі продавця за умовами: франко-верхній склад продавця. За якістю у відповідності з нормами відповідних ДСТУ, інших умов згідно законодавства України. За кількістю у відповідності з товаро-транспортними накладними та специфікаціями до них з підписом уповноваженою особи та печаткою продавця. Датою передачі товару продавцем та прийому його покупцем, тобто датою поставки вважається дата товаро-транспортної накладної. Приймання товару за кількістю і якістю здійснюється у відповідності з вимогами інструкцій про порядок приймання лісопродукції за кількістю і якістю ДСТУ 4020-2-2001 (п. 6.1.-6.3. Договору №2-2024 від 02.01.2024).

За умовами п. 8.1.-8.4. Договору №2-2024 від 02.01.2024 покупець зобов`язався здійснювати попередню оплату за кожну партію товару після пред`явлення рахунку-фактури до сплати після обумовленого сторонами терміну. Покупець зобов`язався прийняти товар на умовах Договору. Продавець зобов`язався передати покупцю товар після сплати рахунку-фактури протягом обумовленого сторонами терміну. Продавець зобов`язався здійснювати поставку товару на умовах даного Договору.

Згідно з п. 12.1. Договору №2-2024 від 02.01.2024 Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та його скріплення печатками сторін. Договір діє з 02.01.2024 по 31.12.2024.

Додатком №1 до Договору №2-2024 від 02.01.2024 (специфікація) сторонами погоджено найменування лісопродукції, породу, середній діаметр, клас якості, кількість, ціну за 1м.куб з ПДВ, вартість з ПДВ.

Додатковими угодами №1 від 07.02.2024, №2 від 09.05.2024, №3 від 26.07.2024 сторонами змінювалися умови Договору щодо асортименту товару (лісопродукції), загальної суми Договору, додатку (специфікації).

Як зазначає позивач, поставка відповідачу лісопродукції за Договорами №01-2021 від 04.01.2021 та №2-2024 від 02.01.2024 мала документальне оформлення у вигляді товарно-транспортних накладних при перевезенні деревини автомобільним транспортом, включених до переліку «Реалізація лісопродукції (універсальний звіт) ДП «Семенівкарайагролісгосп» за період з 01.01.2023 по 16.08.2024, відповідно до якого загальна вартість фактично поставленого товару за спірними Договорами склала 11484702,29 грн (з ПДВ), копія якого додана до позовної заяви (а.с. 44-51).

Поставлений товар отриманий відповідачем за відсутності жодних зауважень щодо його якості та кількості; зауваження щодо виконання відповідачем обов`язку з оплати товару позивачем висловлені не були.

Ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 05.09.2024 у справі № 757/39828/24-к (пр.1-кс-34463/24) постановлено надати дозвіл слідчим Першого слідчого відділу Територіального управління Державного бюро розслідування, слідчим групи слідчих, прокурорам групи прокурорів на проведення обшуку в адміністративній будівлі ДП «Семенівське районне дочірнє агролісогосподарське спеціалізоване підприємство «Семенівкарайагролісгосп» (код 31333576) за адресою: Чернігівська область, м. Семенівка, вул. Горавовка, 33а, з метою відшукання та вилучення речей, які мають значення для кримінального провадження, а саме:

- договорів купівлі-продажу лісоматеріалів (деревини) з додатками та додатковими угодами укладених із ТОВ «Астра» за період з 01.01.2023 по 16.08.2024, видаткові накладні, специфікації, лісорубні квитки; наряди - акти на виконання робіт з вирубки, балансові довідки, товарно-транспортні накладні, видані ДП «Семенівкарайагролісгосп», заявок на використання лісових ресурсів під час проведення рубок головного користування, відомостей чергової лісосіки, польових перелікових відомостей, переліково-оцінювальних відомостей, карт технологічного процесу розробки лісосіки, планів лісосік, точковкок, планчиків кварталів ДП «Семенівкарайагролісгосп» на рубки в лісництвах, магнітні та електронні засоби зберігання та передачі інформації, чорнові записи;

- щоденників приймання лісопродукції що стосуються діяльності ДП «Семенівкарайагролісгосп» за період з 01.01.2023 по 16.08.2024;

- контрольних переліків, що складались при рубках на території лісництв ДП «Семенівкарайагролісгосп» за період з 01.01.2023 по 16.08.2024;

- документів, що визначали ліміти на використання природних ресурсів на території ДП «Семенівкарайагролісгосп» за період з 01.01.2023 по 16.08.2024;

- переліковок колод до щоденників -приймання лісопродукції, отриманої під час рубок ДП «Семенівкарайагролісгосп» на територіїлісництв за період з 01.01.2023 по 16.08.2024;

- завірених копій наказів про призначення на посади директора та заступників ДП «Семенівкарайагролісгосп», їх посадові обов`язки та контракти.

Постановляючи ухвалу від 05.09.2024, суд виходив з таких обставин: «Першим слідчим відділом Територіального управління Державного бюро розслідувань, здійснюється досудове розслідування у кримінальному провадженні, відомості про яке 27.08.2024 внесені до Єдиного реєстру досудових розслідувань за № 0000175 за ознаками кримінального правопорушення, передбаченого ч. 2 ст. 364 Кримінального кодексу України, за фактом зловживання службовими особами ДСГП Ліси України та агролісгоспів своїм службовим становищем, при реалізації деревини ТОВ Астра та ТОВ Велвуд поза біржовими торгами по заниженій вартості. Під час проведення досудового розслідування встановлено, що службові особи ТОВ Астра (код 21394227) в період з 01.01.2023 по 16.08.2024 без проведення аукціонних торгів здійснили придбання лісопродукції на дочірніх підприємствах КП Чернігівоблагроліс Чернігівської обласної ради, а саме, зокрема, ДП Семенівське районне дочірнє агролісогосподарське спеціалізоване підприємство Семенівкарайагролісгосп (код 31333576) 8964 м3 за прямими договорам за середньою ціною 1069 грн/м3 …».

Як зазначає позивач, у процесі санкціонованого ухвалою від 05.09.2024 обшуку, у нього вилучено оригінальні примірники товарно-транспортних накладних при перевезенні деревини автомобільним транспортом (ТТН-ліс), якими супроводжувалося постачання товару за Договорами №01-2021 від 04.01.2021 та №2-2024 від 02.01.2024. Всупереч вимогам Кримінального процесуального кодексу України після завершення обшуку позивачу не було надано належного примірника (копії) протоколу обшуку та опису вилучених в ході останнього речей (документів). На думку позивача, враховуючи інформацію, здобуту ним в ході проведення органами слідства процесуальних заходів, обставини укладення спірних Договорів та визначення їх істотних умов дійсно свідчать про наявність передбачених законодавством умов для визнання цих правочинів недійсними.

Надаючи правову оцінку відносинам, що склались між сторонами, всебічно та повно дослідивши обставини справи, надані сторонами докази у їх сукупності, суд дійшов висновку про необґрунтованість позовних вимог та необхідність відмови у задоволенні позову у повному обсязі з наведених нижче підстав.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За ч. 1 ст. 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Виходячи з приписів ст. 173-175 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України).

Звертаючись з даним позовом, позивач зазначає про те, що за приписами ст. 203, 204, 215 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд установлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Виходячи зі змісту ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона на підставі належних, допустимих, достовірних та вірогідних доказів повинна довести правомірність заявлених нею вимог або заперечень.

З огляду на зміст ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування. Стаття 76 Кодексу визначає, що належними доказами є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять у предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Статтями 78, 79 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними ніж докази, надані на її спростування.

За приписами частин 1, 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь установленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач посилається на ухвалу Печерського районного суду міста Києва від 05.09.2024 у справі № 757/39828/24-к (пр.1-кс-34463/24), а також приписи ст. 638 Цивільного кодексу України, згідно з якими договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Крім того, позивач посилається на норми ст. 180 Господарського кодексу України, за якими зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства. При укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору. Ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України. За згодою сторін у господарському договорі може бути передбачено доплати до встановленої ціни за продукцію (роботи, послуги) вищої якості або виконання робіт у скорочені строки порівняно з нормативними.

За ч.1 ст. 632 Цивільного кодексу України ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін. У випадках, встановлених законом, застосовуються ціни (тарифи, ставки тощо), які встановлюються або регулюються уповноваженими органами державної влади або органами місцевого самоврядування.

З огляду на ч.1 ст. 278 Господарського кодексу України організація торгівлі продукцією на товарних ринках (у тому числі правила розрахунків), крім випадків, передбачених законодавством у сфері енергетики, регулюється законами України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" та "Про товарні біржі".

Відносини, що виникають під час емісії, обігу, викупу цінних паперів та виконання зобов`язань за ними, укладання і виконання деривативних контрактів, заміни сторони деривативних контрактів та вчинення правочинів щодо фінансових інструментів на ринках капіталу, а також відносини, що виникають під час провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках регулюються Законом України Про ринки капіталу та організовані товарні ринки, згідно ч. 4, 5 ст. 5 якого професійна діяльність з організації торгівлі продукцією на товарних біржах, професійна діяльність з організації укладання деривативних контрактів на товарних біржах здійснюється виключно товарними біржами на підставі відповідних ліцензій, виданих Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, крім випадків, передбачених законодавством. Перелік видів продукції, торгівля якими здійснюється виключно на організованих товарних ринках, затверджується Кабінетом Міністрів України.

Постановою Кабінету Міністрів України від 30.12.2021 № 1433 затверджений Перелік видів продукції, торгівля якими здійснюється виключно на організованих товарних ринках (додаток до постанови), серед яких значиться, зокрема, деревина (лісоматеріали) (додаток зі змінами, внесеними згідно з постановами Кабінету Міністрів України № 834 від 26.07.2022, № 1269 від 11.11.2022).

Правові умови створення та функціонування товарних бірж на території України як організованих товарних ринків, а також заходи щодо протидії зловживанням на організованих товарних ринках визначаються Законом України Про товарні біржі, п. 6 ч. 1 ст. 2 якого визначає біржові торги як організоване подання учасниками біржових торгів заявок на купівлю/продаж біржових товарів, укладання біржових угод (біржових договорів) та вчинення інших дій на товарній біржі щодо таких біржових товарів відповідно до правил товарної біржі.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 2 Закону України Про товарні біржі біржовий товар актив, допущений до біржових торгів на товарній біржі згідно з правилами такої товарної біржі, а саме продукція та інші речі, визначені родовими ознаками, а також деривативні контракти, які не є фінансовими інструментами.

Продукція сільськогосподарська продукція, деревина, мінерали, паливно-енергетичні ресурси, сировина, метали, дорогоцінне каміння, матеріальна продукція рибальства, паливної, хімічної, легкої, харчової та інших галузей промисловості, а також інші речі, визначені родовими ознаками (п. 11 ч. 1 ст. 2 Закону України Про товарні біржі).

Ринкова ціна біржового товару ціна, сформована в конкурентний спосіб в ході біржових торгів або за результатами біржових торгів (п. 13 ч. 1 ст. 2 Закону України Про товарні біржі).

За доводами позивача, зважаючи на визначення Кабінетом Міністрів України у відповідності до ч. 5 ст. 5 Закону України Про ринки капіталу та організовані товарні ринки сфери торгівлі деревиною такою, що може здійснюватися виключно на організованих товарних ринках, ціна такої продукції, встановлена у інший спосіб, ніж в ході/за результатами біржових торгів, не є такою, що визначена згідно вимог чинного законодавства; як наслідок договір купівлі-продажу деревини, укладений із застосуванням ціни, встановленої у інший спосіб, ніж в ході/за результатами біржових торгів, а так само укладений поза організованим товарним ринком відповідної продукції, не є дійсним в силу ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України через невідповідність такого договору вимогам ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на законодавство, зокрема, додаток до постанови Кабінету Міністрів України від 30.12.2021 № 1433, п. 4, 11 ч. 1 ст. 2 Закону України Про товарні біржі, в редакції, чинній станом на день звернення з цим позовом до суду.

За правилами ст. 5 Цивільного кодексу України акти цивільного законодавства регулюють відносини, які виникли з дня набрання ними чинності. Акт цивільного законодавства не має зворотної дії у часі, крім випадків, коли він пом`якшує або скасовує цивільну відповідальність особи. Якщо цивільні відносини виникли раніше і регулювалися актом цивільного законодавства, який втратив чинність, новий акт цивільного законодавства застосовується до прав та обов`язків, що виникли з моменту набрання ним чинності.

Отже, вирішуючи даний спір, необхідно керуватися нормами права, які були чинними на момент укладення спірних Договорів №01-2021 від 04.01.2021 та №2-2024 від 02.01.2024, а саме станом на 04.01.2021 та 02.01.2024.

За приписами ст. 650 Цивільного кодексу України (у редакції станом на 04.01.2021) особливості укладення договорів на біржах, аукціонах, конкурсах тощо встановлюються відповідними актами цивільного законодавства.

За приписами ст. 650 Цивільного кодексу України (в редакції станом на 02.01.2024) особливості укладення договорів на організованих ринках капіталу, організованих товарних ринках, аукціонах (публічних торгах), конкурсах тощо встановлюються відповідними актами законодавства.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 4,5 ст. 656 Цивільного кодексу України до договору купівлі-продажу на біржах, конкурсах, аукціонах (публічних торгах), договору купівлі-продажу валютних цінностей і цінних паперів застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено законом про ці види договорів купівлі-продажу або не випливає з їхньої суті. Особливості договору купівлі-продажу окремих видів майна можуть встановлюватися законом.

Відносини, що виникають під час емісії, обігу, викупу цінних паперів та виконання зобов`язань за ними, укладання і виконання деривативних контрактів, заміни сторони деривативних контрактів та вчинення правочинів щодо фінансових інструментів на ринках капіталу, а також відносини, що виникають під час провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках регулюються Законом України Про ринки капіталу та організовані товарні ринки.

Згідно з абз. 1 п. 1 ч. 3 ст. 1 Закону України Про ринки капіталу та організовані товарні ринки дія цього Закону не поширюється на відносини, пов`язані з вчиненням і виконанням правочинів (крім деривативних контрактів та правочинів щодо них) поза організованими ринками (крім провадження клірингової діяльності, здійснення ліквідаційного неттінгу, остаточності проведення розрахунків), зокрема, щодо продукції.

Згідно з п.11 ст. 2 Закону України Про товарні біржі (в редакції станом на 02.01.2024) продукція сільськогосподарська продукція, деревина, мінерали, паливно-енергетичні ресурси та їх приналежності, сировина, метали, дорогоцінне каміння, матеріальна продукція рибальства, паливної, хімічної, легкої, харчової та інших галузей промисловості, а також інші споживані речі, визначені родовими ознаками.

Закон України Про ринки капіталу та організовані товарні ринки (як в редакції станом на 04.01.2021, так і в редакції станом 02.01.2024) прямо передбачав можливість вчинення і виконання правочинів щодо деревини (як одного із видів продукції) поза організованими ринками, за відсутності, при цьому, жодних заборон щодо укладення таких правочинів.

В свою чергу, п. 10 ч. 1 ст. 2 Закон України Про товарні біржі визначає позабіржові операції як дію (сукупність дій) сторони (сторін) позабіржового договору щодо продукції, укладеного поза товарною біржею, спрямовану на укладення та виконання такого договору.

Таким чином, Закон України Про товарні біржі також передбачає можливість укладення договору, зокрема, договору купівлі-продажу щодо продукції (у розумінні п. 11 ч. 1 ст. 2 Закону України Про товарні біржі у т.ч. і щодо деревини) поза товарною біржею.

Законом України від 30.06.2021 № 1587-IX Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення питань організації корпоративного управління в банках та інших питань функціонування банківської системи, який набрав чинності 05.08.2021, внесені зміни, зокрема, до Закону України Про ринки капіталу та організовані товарні ринки шляхом доповнення ст. 5 частиною 5 стосовно того, що перелік видів продукції, торгівля якими здійснюється виключно на організованих товарних ринках, затверджується Кабінетом Міністрів України.

Включення деревини (лісоматеріалів) до Переліку видів продукції, торгівля якими здійснюється виключно на організованих товарних ринках, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 30.12.2021 № 1433, відбулося на підставі постанови Кабінету Міністрів України від 26.07.2022 № 834 Про внесення змін у додаток до постанови Кабінету Міністрів України від 30.12.2021№ 1433, яка набрала чинності 28.07.2022.

З огляду на вищенаведене вчинення 04.01.2021 сторонами спірного Договору №01-2021 від 04.01.2021 відбулося за відсутності порушень законодавства, чинного на відповідну дату.

Закон України Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення питань організації корпоративного управління в банках та інших питань функціонування банківської системи від 30.06.2021 № 1587-IX не містив жодного положення, яке зобов`язувало би продавців та/або покупців того чи іншого виду продукції, торгівля яким мала здійснюватися виключно на організованих товарних ринках, припинити виконання вже укладених договорів після включення такого виду продукції до зазначеного вище переліку, затвердженого Кабінетом Міністрів України; також вказаний Закон не визначав недійсними договори купівлі-продажу, укладені щодо продукції, торгівля якою мала здійснюватися виключно на організованих товарних ринках, за фактом включення відповідного виду продукції до затвердженого Кабінетом Міністрів України переліку.

Звертаючись з даним позовом, позивач належними засобами доказування не довів факт наявності підстав для визнання недійсним укладених між сторонами Договорів купівлі-продажу необробленої деревини №01-2021 від 04.01.2021 та №2-2024 від 02.01.2024.

За наведених обставин в їх сукупності суд доходить висновку про те, що позовні вимоги про визнання недійними Договорів купівлі-продажу необробленої деревини №01-2021 від 04.01.2021 та №2-2024 від 02.01.2024 задоволенню не підлягають.

Щодо судових витрат.

При ухваленні рішення у справі суд у тому числі вирішує питання щодо розподілу судових витрат між сторонами.

За статтею 129 Господарського процесуального кодексу України у разі відмови в позові судовий збір та судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються на позивача.

Керуючись статтями 73, 74, 76, 77, 79, 86, 129, 233, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Семенівського районного дочірнього агролісогосподарського спеціалізованого підприємства Семенівкарайагролісгосп (код 31333576) до Товариства з обмеженою відповідальністю Астра (код 21394227) про визнання недійсним Договору купівлі-продажу необробленої деревини №01-2021 від 04.01.2021 (зі змінами), укладеного між Семенівським районним дочірнім агролісогосподарським спеціалізованим підприємством Семенівкарайагролісгосп та Товариством з обмеженою відповідальністю Астра та Договору купівлі-продажу необробленої деревини №2-2024 від 02.01.2024 (зі змінами), укладеного між Семенівським районним дочірнім агролісогосподарським спеціалізованим підприємством Семенівкарайагролісгосп та Товариством з обмеженою відповідальністю Астра, відмовити повністю.

У судовому засіданні 10.06.2025 підписано вступну та резолютивну частини рішення суду.

Рішення набирає законної сили у строк та в порядку, встановленому ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду в строк, встановлений ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, та в порядку, передбаченому ст. 257 Господарського процесуального кодексу України.

З повним текстом рішення можна ознайомитись у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою: http://reyestr.court.gov.ua/.

Повний текст рішення складено та підписано 11.06.2025.

Суддя М.О. Демидова