У Х В А Л А

ПОПЕРЕДНЬОГО ЗАСІДАННЯ

м. Київ

26.05.2025Справа № 910/425/24

За заявою Приватного акціонерного товариства "Систем Кепітал Менеджмент"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" (ідентифікаційний код 33940565)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін: згідно з протоколом судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "Систем Кепітал Менеджмент" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" (02002, м. Київ, вул. Челябінська, буд. 5А; ідентифікаційний код 33940565) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.01.2024 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 06.03.2024.

07.02.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання боржника про передачу заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство до матеріалів справи № 910/5663/22.

21.02.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про передачу заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство до матеріалів справи № 910/5663/22.

29.02.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові пояснення заявника до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

29.02.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника.

01.03.2024 через систему "Електронний суд" надійшла заява боржника про відвід судді Чеберяка П.П.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.03.2024 визнано необґрунтованою заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" про відвід судді Чеберяка П.П. від розгляду справи № 910/425/24, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" про відвід судді Чеберяка П.П. від розгляду справи № 910/425/24 передано для визначення судді в порядку, встановленому ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.03.2024 (суддя Мудрий С.М.) у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" про відвід судді Чеберяка П.П. відмовлено.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.03.2024 розгляд справи призначено на 25.03.2024.

20.03.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення боржника.

Протокольними ухвалами від 25.03.2024 залишено без розгляду клопотання боржника та Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про передачу заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство до матеріалів справи № 910/5663/22.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.03.2024 відкрито провадження у справі № 910/425/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ", визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Систем Кепітал Менеджмент" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" в розмірі 23 779 942,10 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1802 від 22.06.2017). Попереднє засідання призначено на 03.06.2024.

Оголошення про відкриття провадження у справі № 910/425/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" було опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 02.04.2024 за № 72878.

29.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Фонду державного майна України з кредиторськими вимогами до боржника на суму 2 173 455 056 грн.

29.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем Кепітал Менеджмент" з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 15 728 095,54 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.04.2024 заяви Фонду державного майна України та Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем Кепітал Менеджмент" з кредиторськими вимогами до боржника прийнято до розгляду.

30.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 2 746 141 097, 85 грн.

30.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Укртелеком" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 3 622 271 649, 39 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.04.2024 заяви з кредиторськими вимогами до боржника Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" на суму 2 746 141 097, 85 грн. та Акціонерного товариства "Укртелеком" на суму 3 622 271 649, 39 грн. прийнято до розгляду.

02.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 528 548 533, 69 грн.

02.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 4 843 523 440, 02 грн.

06.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява SCM Consulting Limited з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 771 510 754, 81 грн.

06.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 5 764 163 443, 27 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.05.2024 заяви з кредиторськими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест" на суму 528 548 533, 69 грн., Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" на суму 4 843 523 440, 02 грн., SCM Consulting Limited на суму 1 771 510 754, 81 грн. та Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 5 764 163 443, 27 грн. прийнято до розгляду.

14.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника на заяви з грошовими вимогами.

21.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича за результати розгляду грошових вимог кредиторів.

03.06.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло заперечення Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на повідомлення розпорядника майна про результат розгляду заяви з кредиторськими вимогами до боржника.

У судовому засіданні 03.06.2024 оголошено перерву до 29.07.2024.

22.07.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича про виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому.

24.07.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи уточнених повідомлень про розгляд грошових вимог кредиторів.

29.07.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" щодо визнання вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест", Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання", Акціонерного товариства "Укртелеком", SCM Consulting Limited, Приватного акціонерного товариства "Систем Кепітал Менеджмент".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.07.2024 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича про виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.07.2024 відкладено розгляд справи на 23.09.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.09.2024 визнано кредиторські вимоги Фонду державного майна України до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" в розмірі 2 173 455 056,00 грн.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.09.2024 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича, продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" на три місяці та відкладено розгляд справи на 07.10.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.10.2024 частково визнано кредиторські вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем Кепітал Менеджмент" в розмірі 5 630 573,76 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест" в розмірі 426 062 654,29 грн., Акціонерного товариства "Укртелеком" в розмірі 2 714 704 044,34 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.10.2024 розгляд справи відкладено на 11.11.2024.

11.11.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання SCM Consulting Limited про долучення документів до матеріалів справи.

11.11.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" про долучення документів до матеріалів справи.

Судове засідання 11.11.2024 не відбулось у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги у місті Києві.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.11.2024 призначено розгляд справи на 25.11.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.11.2024 частково визнано кредиторські вимоги до боржника Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в розмірі 4 025 247 777,90 грн. та Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в розмірі 2 004 919 353,91 грн.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.11.2024 відкладено розгляд справи на 20.01.2025.

11.12.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича про продовження строку процедури розпорядження майном боржника на три місяці.

20.01.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" про заміну кредиторів правонаступником.

У судовому засіданні 20.01.2025 оголошено перерву до 31.03.2025.

27.03.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про витребування доказів.

31.03.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання кредиторів заінтересованими щодо боржника.

Протокольною ухвалою від 31.03.2025 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича про продовження строку процедури розпорядження майном боржника на три місяці.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.03.2025 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" про заміну кредитора правонаступником та замінено Акціонерне товариство "Укртелеком" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна".

Крім того, у судовому засіданні 31.03.2025 оголошено перерву до 03.04.2025.

02.04.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" на клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання кредиторів заінтересованими щодо боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.04.2025 задоволено заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" про заміну кредиторів правонаступником.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.04.2025 задоволено заяву Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про витребування доказів.

У судовому засіданні 03.04.2025 оголошено перерву до 12.05.2025.

09.05.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест", Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання", SCM Consulting Limited.

12.05.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення Акціонерного товариства "Укртелеком".

У судовому засіданні 12.05.2025 оголошено перерву до 26.05.2025.

У судовому засіданні 26.05.2025 за наслідками розгляду заяв з кредиторськими вимогами до боржника, встановлено наступне.

Повідомлення про відкриття провадження у справі № 910/425/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" було опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 02.04.2024 за № 72878.

Після публікації даного повідомлення, в межах строку, встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства до суду надійшли заяви наступних кредиторів з грошовими вимогами до боржника:

Фонду державного майна України в розмірі 2 173 455 056,00 грн.;

Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем Кепітал Менеджмент" в розмірі 15 728 095,54 грн.;

Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест" в розмірі 528 548 533, 69 грн.;

Акціонерного товариства "Укртелеком" в розмірі 3 622 277 705, 39 грн.;

Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в розмірі 5 764 163 443, 27 грн.;

Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в розмірі 2 746 141 097, 85 грн.;

Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" в розмірі 4 843 523 440, 02 грн.;

SCM Consulting Limited в розмірі 1 771 510 754, 81 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.09.2024 визнано кредиторські вимоги Фонду державного майна України до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" в розмірі 2 173 455 056,00 грн., з яких: 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 2 280 000,00 грн. - вимоги четвертої черги, 2 171 169 000,00 грн. - вимоги шостої черги.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.10.2024 визнано кредиторські вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ":

Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем Кепітал Менеджмент" в розмірі 5 630 573,76 грн., з яких: 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 5 624 517,76 грн. - вимоги четвертої черги.

Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест" в розмірі 426 062 654,29 грн., з яких: 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 384 251 033,18 грн. - вимоги четвертої черги, 41 805 565,11 грн. - вимоги шостої черги.

Акціонерного товариства "Укртелеком" в розмірі 2 714 704 044,34 грн., з яких 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 2 714 697 988,34 грн. - вимоги четвертої черги.

Крім того, вказаною ухвалою відмовлено у визнанні кредиторських вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем Кепітал Менеджмент" в розмірі 10 097 521,78 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест" в розмірі 102 485 879,40 грн., Акціонерного товариства "Укртелеком" в розмірі 907 573 661,05 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.11.2025 визнано кредиторські вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ":

Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в розмірі 4 025 247 777,90 грн., з яких: 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 3 803 054 472,89 грн. - вимоги четвертої черги, 222 187 249,01 грн. - вимоги шостої черги.;

Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в розмірі 2 004 919 353,91 грн. - вимоги четвертої черги.

Вказаною ухвалою відмовлено у визнанні кредиторських вимог до боржника Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в розмірі 1 738 915 665,37 грн. та Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в розмірі 741 221 743,94 грн.

В подальшому, як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.03.2025 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" та замінено кредитора Акціонерне товариство "Укртелеком" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна".

В свою чергу, при постановленні даної ухвали судом було враховано наступне.

Відповідно до пункту 1.1. Договору факторингу від 20.01.2025 № 01/УКТ, укладеного між Акціонерним товариством "Укртелеком", як клієнтом (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна", як фактором (новий кредитор), термін «Заборгованість» - включає:

(А) усі грошові вимоги до боржника, що заявлені клієнтом як кредитором боржника у справі № 910/425/24 про банкрутство, в розмірі 3 622 271 649,39 грн. із віднесенням до четвертої черги задоволення вимог кредиторів (детальний зміст вимог наведено у Договорі).

Зазначені грошові вимоги частково в сумі 2 714 697 988,34 грн. визнано кредиторськими вимогами клієнта до боржника з віднесенням до вимог четвертої черги і затверджено ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2024 у справі № 910/425/24 про банкрутство боржника.

Для уникнення сумніву до заборгованості не включаються сплачені клієнтом витрати зі сплати судового збору в сумі 6 056,00 грн. за звернення до Господарського суду міста Києва із заявою про визнання грошових вимог до Боржника у справі № 910/425/24 про банкрутство на підставі платіжного доручення.

(Б) усі інші невиконані (несплачені) боржником перед клієнтом грошові зобов`язання за основними договорами станом на день, що передує винесенню Ухвали (24.03.2024), а також ті, які виникли після цієї дати та виникнуть в майбутньому після укладення цього Договору, які є грошовими вимогами клієнта до боржника, нараховані чи такі що будуть нараховані в майбутньому, незалежно від того, чи були ці грошові вимоги заявлені в справі №910/425/24 про банкрутство вимоги чи ні.

Таким чином, з наведеного вбачається, що внаслідок укладення договору факторингу, Акціонерним товариством "Укртелеком" було відступлено на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" виключно право вимоги щодо сплати основної заборгованості. Відповідно Акціонерне товариство "Укртелеком" залишається кредитором з грошовими вимогами, які складають витрати зі сплати судового збору в розмірі 6 056,00 грн.

Також ухвалою 03.04.2025 визнано кредиторські вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ":

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна", як правонаступника Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" в розмірі 4 835 985 286,33 грн. - вимоги четвертої черги;

Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" в розмірі 6 056,00 грн. - вимоги першої черги;

Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна", як правонаступника SCM Consulting Limited в розмірі 1 454 416 060,62 грн. - вимоги четвертої черги;

SCM Consulting Limited в розмірі 6 056,00 грн. - вимоги першої черги.

Вказаною ухвалою відмовлено у визнанні кредиторських вимог до боржника Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" в розмірі 7 532 097,87 грн. та SCM Consulting Limited в розмірі 317 088 638,19 грн.

Також до реєстру вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" підлягають включенню кредиторські вимоги ініціюючого кредитора Приватного акціонерного товариства "Систем Кепітал Менеджмент" в розмірі 23 779 942,10 грн., з яких: 23 685 762,10 грн. - основний борг, 30 280,00 грн. - судовий збір, 63 900,00 грн. - витрати на авансування грошової винагороди арбітражному керуючому, які були визнані ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.03.2024.

Судом встановлено, що станом на 14.05.2025 заяв від інших кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надійшло.

Згідно ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються:

розмір, черговість задоволення кожної визнаної вимоги та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, у тому числі вимог кредиторів, які є заінтересованими стосовно боржника;

розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів;

дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів;

дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Також у попередньому судовому засіданні 26.05.2025 розглядалось клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про визначення кредиторів заінтересованими щодо боржника.

У поданому клопотанні Банк просив суд визнати заінтересованими кредиторами стосовно боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Систем Кепітал Менеджмент", Товариство з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест", Акціонерне товариство "Укртелеком", Приватне акціонерне товариство "Криворізький завод гірничого обладнання", SCM Consulting Limited та Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна".

Представник Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" підтримав.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.04.2025 задоволено заяву Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про витребування доказів та витребувано у кредиторів боржника - Приватного акціонерного товариства "Систем Кепітал Менеджмент", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест", Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна", як правонаступника Акціонерного товариства "Укртелеком", Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" та SCM Consulting Limited, інформацію відносно їх заінтересованості стосовно боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ".

На виконання вимог вказаної ухвали до суду надійшли пояснення Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест" в яких кредитори повідомили що не відносяться до категорії заінтересованих осіб стосовно боржника.

Доводи Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" щодо пов`язаності боржника та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест" суд вважає безпідставними, необґрунтованими та такими, що не підтверджені належними та допустимими доказами.

Також до суду надійшли пояснення Приватного акціонерного товариства "Систем Кепітал Менеджмент", Акціонерного товариства "Укртелеком", Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" та SCM Consulting Limited в яких кредитори повідомили, що є заінтересованими особами відносно боржника у розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства у зв`язку з пов`язаністю кредиторів із боржником через кінцевого бенефіціарного власника.

Разом з тим, на виконання вимог ухвали Господарського суду м. Києва від 03.04.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна", як правонаступник Акціонерного товариства "Укртелеком", Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" та SCM Consulting Limited повідомило, що не є заінтересованою особою стосовно боржника.

Згідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника.

Оскільки між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" та Акціонерним товариством "Укртелеком", Приватним акціонерним товариством "Криворізький завод гірничого обладнання" та SCM Consulting Limited 20.01.2025, тобто вже після дати відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, були укладені договори факторингу, то конструкція ст. 1 Кодексу дає підстави стверджувати, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" є заінтересованою особою стосовно боржника.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Стаття 52 Господарського процесуального кодексу України передбачає обов`язок суду замінити сторону процесу її правонаступником у разі заміни сторони в зобов`язанні або в інших випадках заміни сторони у правовідносинах. Разом з тим для здійснення процесуального правонаступництва суду, який розглядає справу про банкрутство, необхідно встановити факт матеріального правонаступництва, з яким закон пов`язує вибуття або заміну кредитора, заміну сторони в зобов`язанні або інший випадок заміни сторони. Матеріальне правонаступництво в ряді випадків допускає можливість сингулярного (часткового) правонаступництва. Однак норми ГПК України та Кодексу не передбачають можливості сингулярного процесуального правонаступництва. Так, у разі здійснення правонаступництва відбувається вибуття або заміна сторони (кредитора) у справі про банкрутство з передачею новому учаснику всіх процесуальних прав і обов`язків правопопередника.

Оскільки Акціонерне товариство "Укртелеком", Приватне акціонерне товариство "Криворізький завод гірничого обладнання" та SCM Consulting Limited є заінтересованими особами стосовно боржника, то, відповідно, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" яке є правонаступником таких заінтересованих осіб, має такі ж права та обов`язки у справі про банкрутство, як і первісні кредитори, які є заінтересованими.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредиторами у справі № 910/425/24 по відношенню до боржника:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Систем Кепітал Менеджмент" в розмірі 29 410 515,86 грн., з яких: 100 236,00 грн. - вимоги першої черги, 29 310 279,86 грн. - вимоги четвертої черги;

Фонд державного майна України в розмірі 2 173 455 056,00 грн., з яких: 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 2 280 000,00 грн. - вимоги четвертої черги, 2 171 169 000,00 грн. - вимоги шостої черги;

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест" в розмірі 426 062 654,29 грн., з яких: 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 384 251 033,18 грн. - вимоги четвертої черги, 41 805 565,11 грн. - вимоги шостої черги;

Акціонерне товариство "Укртелеком" в розмірі 6 056,00 грн. - вимоги першої черги;

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна", як правонаступника Акціонерного товариства "Укртелеком" в розмірі 2 714 697 988,34 грн. - вимоги четвертої черги;

Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" в розмірі 4 025 247 777,90 грн., з яких: 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 3 803 054 472,89 грн. - вимоги четвертої черги, 222 187 249,01 грн. - вимоги шостої черги;

Акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" в розмірі 2 004 919 353,91 грн. - вимоги четвертої черги;

Приватне акціонерне товариство "Криворізький завод гірничого обладнання" в розмірі 6 056,00 грн. - вимоги першої черги;

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна", як правонаступника Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" в розмірі 4 835 985 286,33 грн. - вимоги четвертої черги;

SCM Consulting Limited в розмірі 6 056,00 грн. - вимоги першої черги;

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна", як правонаступника SCM Consulting Limited в розмірі 1 454 416 060,62 грн. - вимоги четвертої черги.

2. Відмовити у визнанні кредиторських вимог до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем Кепітал Менеджмент" в розмірі 10 097 521,78 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест" в розмірі 102 485 879,40 грн., Акціонерного товариства "Укртелеком" в розмірі 907 573 661,05 грн., Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в розмірі 1 738 915 665,37 грн. та Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в розмірі 741 221 743,94 грн., Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" в розмірі 7 532 097,87 грн. та SCM Consulting Limited в розмірі 317 088 638,19 грн.

3. Визнати кредиторів Акціонерне товариство "Укртелеком", Приватне акціонерне товариство "Систем Кепітал Менеджмент", Приватне акціонерне товариство "Криворізький завод гірничого обладнання", SCM Consulting Limited та Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" заінтересованими особами стосовно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" у справі № 910/425/24.

4. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

5. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" наявну дебіторську заборгованість.

6. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

7. Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів 23.06.2025.

8. Зобов`язати розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

9. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/425/24 на 18.08.25 о 12:50 год. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду м. Києва в залі судових засідань №1 (корпус Б).

10. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

11. Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна та кредиторам.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк