УХВАЛА

м. Київ

26.05.2025Справа № 910/425/24

За заявою Приватного акціонерного товариства "Систем Кепітал Менеджмент"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" (ідентифікаційний код 33940565)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін: не викликались

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Приватне акціонерне товариство "Систем Кепітал Менеджмент" звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" (02002, м. Київ, вул. Челябінська, буд. 5А; ідентифікаційний код 33940565) у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 17.01.2024 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 06.03.2024.

07.02.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання боржника про передачу заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство до матеріалів справи № 910/5663/22.

21.02.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про передачу заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство до матеріалів справи № 910/5663/22.

29.02.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли додаткові пояснення заявника до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

29.02.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника.

01.03.2024 через систему "Електронний суд" надійшла заява боржника про відвід судді Чеберяка П.П.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.03.2024 визнано необґрунтованою заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" про відвід судді Чеберяка П.П. від розгляду справи № 910/425/24, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" про відвід судді Чеберяка П.П. від розгляду справи № 910/425/24 передано для визначення судді в порядку, встановленому ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.03.2024 (суддя Мудрий С.М.) у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" про відвід судді Чеберяка П.П. відмовлено.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.03.2024 розгляд справи призначено на 25.03.2024.

20.03.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення боржника.

Протокольними ухвалами від 25.03.2024 залишено без розгляду клопотання боржника та Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про передачу заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство до матеріалів справи № 910/5663/22.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.03.2024 відкрито провадження у справі № 910/425/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ", визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Систем Кепітал Менеджмент" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" в розмірі 23 779 942,10 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1802 від 22.06.2017). Попереднє засідання призначено на 03.06.2024.

Оголошення про відкриття провадження у справі № 910/425/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" було опубліковано на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 02.04.2024 за № 72878.

29.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Фонду державного майна України з кредиторськими вимогами до боржника на суму 2 173 455 056 грн.

29.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем Кепітал Менеджмент" з додатковими грошовими вимогами до боржника на суму 15 728 095,54 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.04.2024 заяви Фонду державного майна України та Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем Кепітал Менеджмент" з кредиторськими вимогами до боржника прийнято до розгляду.

30.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 2 746 141 097, 85 грн.

30.04.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Укртелеком" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 3 622 271 649, 39 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 01.04.2024 заяви з кредиторськими вимогами до боржника Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" на суму 2 746 141 097, 85 грн. та Акціонерного товариства "Укртелеком" на суму 3 622 271 649, 39 грн. прийнято до розгляду.

02.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 528 548 533, 69 грн.

02.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 4 843 523 440, 02 грн.

06.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява SCM Consulting Limited з кредиторськими вимогами до боржника на суму 1 771 510 754, 81 грн.

06.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 5 764 163 443, 27 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.05.2024 заяви з кредиторськими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест" на суму 528 548 533, 69 грн., Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" на суму 4 843 523 440, 02 грн., SCM Consulting Limited на суму 1 771 510 754, 81 грн. та Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на суму 5 764 163 443, 27 грн. прийнято до розгляду.

14.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов відзив боржника на заяви з грошовими вимогами.

21.05.2024 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича за результати розгляду грошових вимог кредиторів.

03.06.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло заперечення Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" на повідомлення розпорядника майна про результат розгляду заяви з кредиторськими вимогами до боржника.

У судовому засіданні 03.06.2024 оголошено перерву до 29.07.2024.

22.07.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича про виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому.

24.07.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи уточнених повідомлень про розгляд грошових вимог кредиторів.

29.07.2024 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" щодо визнання вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест", Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання", Акціонерного товариства "Укртелеком", SCM Consulting Limited, Приватного акціонерного товариства "Систем Кепітал Менеджмент".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.07.2024 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича про виплату основної грошової винагороди арбітражному керуючому.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.07.2024 відкладено розгляд справи на 23.09.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.09.2024 визнано кредиторські вимоги Фонду державного майна України до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" в розмірі 2 173 455 056,00 грн.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.09.2024 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича, продовжено строк процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" на три місяці та відкладено розгляд справи на 07.10.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.10.2024 частково визнано кредиторські вимоги до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Систем Кепітал Менеджмент" в розмірі 5 630 573,76 грн., Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест" в розмірі 426 062 654,29 грн., Акціонерного товариства "Укртелеком" в розмірі 2 714 704 044,34 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.10.2024 розгляд справи відкладено на 11.11.2024.

11.11.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання SCM Consulting Limited про долучення документів до матеріалів справи.

11.11.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" про долучення документів до матеріалів справи.

Судове засідання 11.11.2024 не відбулось у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги у місті Києві.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.11.2024 призначено розгляд справи на 25.11.2024.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.11.2024 частково визнано кредиторські вимоги до боржника Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" в розмірі 4 025 247 777,90 грн. та Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" в розмірі 2 004 919 353,91 грн.

Також ухвалою Господарського суду м. Києва від 25.11.2024 відкладено розгляд справи на 20.01.2025.

11.12.2024 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича про продовження строку процедури розпорядження майном боржника на три місяці.

20.01.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" про заміну кредиторів правонаступником.

У судовому засіданні 20.01.2025 оголошено перерву до 31.03.2025.

27.03.2025 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про витребування доказів.

31.03.2025 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання кредиторів заінтересованими щодо боржника.

Протокольною ухвалою від 31.03.2025 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Касаткіна Дениса Миколайовича про продовження строку процедури розпорядження майном боржника на три місяці.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.03.2025 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" про заміну кредитора правонаступником та замінено Акціонерне товариство "Укртелеком" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна".

Крім того, у судовому засіданні 31.03.2025 оголошено перерву до 03.04.2025.

02.04.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" на клопотання Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України" про визнання кредиторів заінтересованими щодо боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.04.2025 задоволено заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" про заміну кредиторів правонаступником.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.04.2025 задоволено заяву Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України" про витребування доказів.

У судовому засіданні 03.04.2025 оголошено перерву до 12.05.2025.

09.05.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна", Товариства з обмеженою відповідальністю "Сокур Інвест", Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання", SCM Consulting Limited.

12.05.2025 до Господарського суду м. Києва надійшли письмові пояснення Акціонерного товариства "Укртелеком".

У судовому засіданні 12.05.2025 оголошено перерву до 26.05.2025.

Крім того, 09.05.2025 до Господарського суду м. Києва заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" про виправлення описки.

Подана заява мотивована тим, що при підготовці тексту ухвали Господарського суду міста Києва від 03.04.2025, якою були задоволені заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" про заміну Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" та SCM Consulting Limited їх правонаступником та визнано кредиторські вимоги до боржника судом було допущено описки, а саме в резолютивній частині не вірно зазначено розмір та черговість погашення грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна".

Так, зокрема, ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.04.2025 серед іншого задоволено заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" про заміну кредиторів правонаступником.

Визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна", як правонаступника Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" в розмірі 4 835 991 342,33 грн., з яких: 6 056,00 грн. - вимоги першої черги,4 835 985 256,33 грн. - вимоги четвертої черги, а також визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна", як правонаступника SCM Consulting Limited до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" в розмірі 1 454 422 116,62 грн., з яких: 6 056,00 грн. - вимоги першої черги, 1 454 416 060,62 грн. - вимоги четвертої черги.

В свою чергу, при постановленні даної ухвали судом було враховано наступне.

Відповідно до пункту 1.1. Договору факторингу від 20.01.2025 № 01/СКМ, укладеного між SCM Consulting Limited, як клієнтом (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна", як фактором (новий кредитор), термін «Заборгованість» - включає:

(А) усі грошові вимоги до Боржника, що заявлені Клієнтом як кредитором боржника у справі № 910/425/24 про банкрутство, в розмірі 1 771 504 698,81 грн. із віднесенням до четвертої черги задоволення вимог кредиторів (детальний зміст вимог наведено у Договорі).

Зазначені грошові вимоги було розглянуто розпорядником майна боржника та визнано частково в сумі 1 454 416 060,62 грн. з віднесенням до вимог четвертої черги.

(Б) усі інші невиконані (несплачені) боржником перед клієнтом грошові зобов`язання за Основними договорами станом на день, що передує винесенню Ухвали (24.03.2024), а також ті, які виникли після цієї дати та виникнуть в майбутньому після укладення цього Договору, які є грошовими вимогами Клієнта до Боржника, нараховані чи такі що будуть нараховані в майбутньому, незалежно від того, чи були ці грошові вимоги заявлені в справі №910/425/24 про банкрутство вимоги чи ні.

Окремо у підпункті (А) сторони узгодили: Для уникнення сумніву до Заборгованості не включаються сплачені Клієнтом витрати зі сплати судового збору в сумі 6 056,00 грн. за звернення до Господарського суду міста Києва із заявою про визнання грошових вимог до Боржника у справі №910/425/24 про банкрутство на підставі платіжного доручення.

Окрім того, відповідно до пункту 1.1. Договору факторингу від 20.01.2025 № 02/КЗГО, укладеного між Приватним акціонерним товариством "Криворізький завод гірничого обладнання", як клієнтом (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна", як фактором (новий кредитор) термін «Заборгованість» - включає:

(А) усі грошові вимоги до боржника, що заявлені клієнтом як кредитором боржника у справі № 910/425/24 про банкрутство, в розмірі 4 843 517 384,20 грн. із віднесенням до четвертої черги задоволення вимог кредиторів (детальний зміст вимог наведено у договорі).

Зазначені грошові вимоги було розглянуто розпорядником майна Боржника та визнано частково в сумі 4 835 985 286,33 грн. з віднесенням до вимог четвертої черги.

(Б) усі інші невиконані (несплачені) боржником перед клієнтом грошові зобов`язання за договором про переведення боргу (заміну сторони у зобов`язанні) від 02.11.2020 станом на день, що передує винесенню Ухвали (24.03.2024), а також ті, які виникли після цієї дати та виникнуть в майбутньому після укладення цього договору, які є грошовими вимогами клієнта до боржника, нараховані чи такі що будуть нараховані в майбутньому, незалежно від того, чи були ці грошові вимоги заявлені в справі №910/425/24 про банкрутство вимоги чи ні.

Окремо у підпункті (А) сторони узгодили: Для уникнення сумніву до Заборгованості не включаються сплачені Клієнтом витрати зі сплати судового збору в сумі 6 056,00 грн. за звернення до Господарського суду міста Києва із заявою про визнання грошових вимог до Боржника у справі № 910/425/24 про банкрутство на підставі платіжного доручення.

Таким чином, враховуючи, що вимоги першої черги у розмірах по 6 056,00 грн. не є предметом відступлення за договорами факторингу від 20.01.2025 № 02/КЗГО та від 20.01.2025 №01/СКМ, про що було зазначено в мотивувальній частині ухвали суду від 03.04.2025, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" є кредитором виключно за вимогами четвертої черги.

В свою чергу, SCM Consulting Limited та Приватне акціонерне товариство «Криворізький завод гірничого обладнання» є кредиторами боржника в частині вимог, які складають витрати зі сплати судового збору.

Крім того, як зазначено судом при досліджені умов договору факторингу від 20.01.2025 №02/КЗГО, грошові вимоги було розглянуто розпорядником майна боржника та визнано частково в сумі 4 835 985 286,33 грн. з віднесенням до вимог четвертої черги.

В той же час, в пункті 3 резолютивної частині ухвали суду від 03.04.2025 було помилково зазначено про визнання кредиторських вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Гаронна», як правонаступника Приватного акціонерного товариство «Криворізький завод гірничого обладнання» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕСУ» в розмірі « 4 835 985 256,33 грн.» з віднесенням до вимог четвертої черги.

Згідно положень ст. 243 Господарського процесуального кодексу України суд може з власної ініціативи або за заявою учасників справи виправити допущені в рішенні чи ухвалі описки чи арифметичні помилки.

Питання про внесення виправлень вирішується без повідомлення учасників справи, про що постановляється ухвала. За ініціативою суду питання про внесення виправлень вирішується в судовому засіданні за участю учасників справи, проте їхня неявка не перешкоджає розгляду питання про внесення виправлень.

За наведених обставин, суд вважає за необхідне задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" та виправити описки, допущені судом в резолютивній частині ухвали Господарського суду м. Києва від 03.04.2025 у справі № 910/425/24.

Керуючись ст. 232, 234, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна" про виправлення описки задовольнити.

2. Виправити описки в резолютивній частині ухвали Господарського суду м. Києва від 03.04.2025 у справі № 910/425/24.

3. Пункт 3 резолютивної частини ухвали Господарського суду м. Києва від 03.04.2025 у справі № 910/425/24 викласти в наступній редакції:

« 3. Визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна", як правонаступника Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" в розмірі 4 835 985 286,33 грн. - вимоги четвертої черги. Визнати кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства "Криворізький завод гірничого обладнання" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" в розмірі 6 056,00 грн. - вимоги першої черги.». Виправлення вважати вірними. Далі за текстом.

4. Пункт 3 резолютивної частини ухвали Господарського суду м. Києва від 03.04.2025 у справі № 910/425/24 викласти в наступній редакції:

« 6. Визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Гаронна", як правонаступника SCM Consulting Limited до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" в розмірі 1 454 416 060,62 грн. - вимоги четвертої черги. Визнати кредиторські вимоги SCM Consulting Limited до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕСУ" в розмірі 6 056,00 грн. - вимоги першої черги.». Виправлення вважати вірними. Далі за текстом.

5. Дану ухвалу вважати невід`ємною частиною ухвали Господарського суду м. Києва від 03.04.2025 у справі № 910/425/24.

6. Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна та кредиторам.

Ухвала набрала законної 26.05.2025 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк