ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28 травня 2025 року

м. Київ

cправа № 904/2032/16

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Жукова С.В. - головуючого, Картере В.І., Огородніка К.М.

за участі секретаря: Купрейчук С.П.,

за участі представників судового засідання відповідно протоколу судового засідання від 28.05.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні у режимі відеоконференції касаційну скаргу Фонду державного майна України

на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 16.07.2024

та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.01.2025

у справі № 904/2032/16

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Аграрна Компанія"

до Державного підприємства "Дослідне господарство "РУНО" Національної академії аграрних наук України"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

1. Справа №904/2032/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгова Аграрна Компанія" до боржника - Державного підприємства "Дослідне господарство "РУНО" Національної академії аграрних наук України" про визнання банкрутом перебуває на стадії санації боржника.

2. 31.05.2024 року від Фонду державного майна України надійшло клопотання вих.№10-79-14815 про усунення господарським судом арбітражного керуючого Савченка В.А. від виконання повноважень керуючого санацією Державного підприємства "Дослідне господарство "РУНО".

3. В обґрунтування поданого клопотання Фонд державного майна України зазначав такі доводи:

-Процедура санації ДП ДГ "РУНО" триває з 2016 року, план санації у боржника відсутній. Керуючим санацією арбітражним керуючим Савченком В.А. не виконано норму ч. 6 ст. 28 Закону та не подано до суду на затвердження план санації цього державного підприємства.

-Після передачі до Фонду функцій з управління ДП ДГ "РУНО" виникла необхідність внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Однак, арбітражний керуючий Савченко В.А. з вересня 2023 року не забезпечив внесення відповідних змін до ЄДРПОУ, чим порушив норми законодавства - Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

-Фонд державного майна України вважав, що в порушення ч. 8 ст. 96 Закону арбітражний керуючий Савченко В.А. жодного разу не повідомив Фонд державного майна, як орган, уповноважений управляти державним майном, про час, місце та порядок денний зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів державного підприємства.

-Окремо Фонд державного майна України зазначав про недопустиму, на його думку, поведінку керуючого санацією арбітражного керуючого Савченка В.А., який вважає за можливе допускати вислови по відношенню до центрального органу виконавчої влади, які суперечать Кодексу професійної етики арбітражного керуючого, затвердженого Протоколом Установчого з`їзду арбітражних керуючих України 20.11.2019 року.

-Фонд вважав, що активне протистояння арбітражним керуючим Савченком В.А. виконанню рішення Уряду по передачі до Фонду державного майна функцій з управління ДП ДГ "РУНО" та блокування реалізації прийнятих рішень органів приватизації щодо продажу на конкурентних засадах його єдиного майнового комплексу, а також зловживання арбітражним керуючим процесуальними правами призвели до затягування розгляду судом клопотань Фонду про заміну учасника у справі та закриття провадження у справі про банкрутство цього державного підприємства, як об`єкта малої приватизації. Наслідком вказаних дій арбітражного керуючого став зрив графіку підготовки до продажу єдиного майнового комплексу ДП "ДГ "РУНО" та ненадходження у встановлений строк до Державного бюджету України коштів від його продажу.

-Також Фонд державного майна України вважав, що наведені ним у клопотанні факти належать до переліку підстав для усунення господарським судом арбітражного керуючого Савченка В.А. від виконання ним своїх обов`язків керуючого санацією ДП ДГ "РУНО".

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

4. Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.07.2024 у справі №904/2032/16, яку залишено без змін Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 23.01.2025, зокрема, в задоволенні клопотання Фонду державного майна України вих.№10-79-14815 від 31.05.2024 про усунення господарським судом арбітражного керуючого Савченка В.А. від виконання повноважень керуючого санацією Державного підприємства "Дослідне господарство "РУНО" - відмовлено.

4.1. Судові рішення мотивовані таким:

-На час розгляду судом клопотання Фонду державного майна України про усунення арбітражного керуючого Савченка В.А. від виконання повноважень керуючого санацією боржника у справі №904/2032/16, заявник не був і наразі не є учасником справи.

-Питання щодо заміни учасника справи - органу управління боржника з Національної академії аграрних наук України на Фонд державного майна України судом не вирішено.

-Відтак, заявник не є особою, уповноваженою відповідно до ч.3 ст.114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ініціювати розгляд питання щодо усунення арбітражного керуючого від участі у даній справі.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

5. До Верховного Суду від Фонду державного майна України надійшла касаційна скарга, у якій скаржник просить Суд скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 16.07.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.01.2025 у справі №904/2032/16 та прийняти рішення, яким клопотання Фонду про усунення господарським судом арбітражного керуючого Савченка В.А. від виконання повноважень керуючого санацією Державного підприємства "Дослідне господарство "РУНО" задовольнити.

5.1. На виконання приписів пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України скаржник посилається на пункт 1 частини 2 статті 287 ГПК України та зазначає, що ухвала Господарського суду Дніпропетровської області від 16.07.2024 та постанова Центрального апеляційного господарського суду від 23.01.2025 у справі № 904/2032/16 прийняті з неправильним застосуванням судом норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, зокрема ст. 1, ч. 6 ст. 28, ч.ч. 8, 12 ст. 96 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", без дотримання принципу судового контролю, необхідність застосування якого неодноразово підкреслювалась у сталій судовій практиці, зокрема, у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.09.2021 у справі № 911/2043/20 та постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 04.03.2020 у справі № 5/72-Б-10, висновки якого не були враховані судами попередніх інстанцій.

-Скаржник зазначає, що відмовляючи Фонду у задоволенні клопотання про усунення арбітражного керуючого судами як першої так і апеляційної інстанції не було враховано висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 20.06.2018 у справі №911/5186/14, від 18.06.2019 у справі №904/3388/15, від 20.11.2019 у справі №924/159/14, у постанові палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 20.05.2021 у справі № 922/3369/19.

-Вважає, що суди не дослідили належним чином наявні у справі докази, не врахували конкретні обставини справи та не надали належну оцінку діям у процедурі санації керуючого санацією, зокрема не дослідили повноти виконання керуючим санацією обов`язків, передбачених Законом про банкрутство та неправильно застосували норми статей 1, 28, 96 вказаного закону.

Узагальнений виклад позиції інших учасників у справі

6. Арбітражним керуючим Савченком В.А. подано відзив на касаційну скаргу з проханням залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін.

Провадження у Верховному Суді

7. Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи №904/2032/16 визначено колегію суддів у складі: Жукова С.В. - головуючого, Банаська О.О., Огородніка К.М., що підтверджується протоколом передачі судової справи (касаційної скарги, апеляційної скарги, заяви) раніше визначеному складу суду від 19.03.2025.

8. Розпорядженням заступника керівника Апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду від 24.03.2025 № 32.2-01/501, у зв`язку з рішенням зборів суддів КГС ВС від 21.08.2023 № 12, яким до Великої Палати Верховного Суду обрано суддю Банаська О.О., призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №904/2032/16.

9. Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи №904/2032/16 між суддями від 24.03.2025 справу передано на розгляд колегії суддів Касаційного господарського суду у складі: Жуков С.В.- головуючий, Картере В.І., Огороднік К.М.

10. Ухвалою Верховного Суду від 22.04.2025, серед іншого, відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою Фонду державного майна України, яка подана на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 16.07.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.01.2025 у справі №904/2032/16.

Призначено до розгляду касаційну скаргу Фонду державного майна України у справі №904/2032/16 на 28 травня 2025 року о 12:30 год. у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань №330.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

11. Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи та заперечення проти них, перевіривши матеріали справи, Верховний Суд вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, з огляду на таке.

12. Відповідно статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

13. Предметом касаційного перегляду у цій справі є питання дотримання судами попередніх інстанцій норм процесуального права під час розгляду заяви Фонду державного майна України надійшло клопотання вих.№10-79-14815 про усунення господарським судом арбітражного керуючого Савченка В.А. від виконання повноважень керуючого санацією Державного підприємства "Дослідне господарство "РУНО".

14. Скаржник (Фонд державного майна України (далі - Фонд)) у касаційній скарзі зазначає, що відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 10.01.2023 № 37-р «Деякі питання управління об`єктами державної власності», урядом було прийнято рішення про передачу єдиного майнового комплексу Державного підприємства «Дослідне господарство «РУНО» Національної академії аграрних наук України» із сфери управління Національної академії аграрних наук України до сфери управління Фонду державного майна України. Згідно з пунктом 10 Положення про порядок передачі об`єктів права державної власності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 21.09.1998 № 1482 (в редакції до 09.09.2022), визначено, що право на управління об`єктом передачі виникає з дати підписання акта приймання-передачі.

15. Також, Фонд зазначає, що для забезпечення виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 10.01.2023 № 37-р, 28.02.2023 Фонд затвердив Акт приймання-передачі єдиного майнового комплексу Державного підприємства «Дослідне господарство «РУНО» Національної академії аграрних наук України» із сфери управління Національної академії аграрних наук України до сфери управління Фонду державного майна України (далі-Акт приймання-передачі).

16. Скаржник вважає, що з дати підписання Акта приймання-передачі - 28.02.2023 Фонд набув повноважень органу управління ДП ДГ «РУНО» на підставі вказаного, листом від 16.03.2023 № 10-52-6341 Фонд направив до суду клопотання про здійснення заміни учасника у справі № 904/2032/16 - Національної академії аграрних наук України на Фонд державного майна України.

17. Суди попередніх інстанцій встановили, що Фонд наразі є учасником процесуальних відносин у цій справі з огляду на те, що ним було подано до суду першої інстанції клопотання № 10-52-6341 від 16.03.2023 року про заміну учасника справи, яким Фонд просив здійснити заміну учасника у справі №904/2032/16 ( з НААН України на Фонд). Наразі це клопотання судом першої інстанції ще не розглянуто, отже, Фонд не набув процесуальних повноважень органу управління боржника, зокрема і права клопотати про усунення арбітражного керуючого.

18. Також, судами встановлено що до вирішення судом клопотання про заміну учасника справи, Фонд звернувся до суду першої інстанції з клопотанням №10-79-14815 від 31.05.2024 року про усунення господарським судом арбітражного керуючого Савченка В.А. від виконання повноважень керуючого санацією державного підприємства "Дослідне господарство "РУНО".

19. Крім того, апеляційний господарський суд у оскаржувані постанові встановив, що Розпорядження Кабінету Міністрів України від 10.01.2023 року № 37-р "Деякі питання управління об`єктами державної власності" (далі - Розпорядження № 37- р); та Акт (без номера, без дати) приймання-передачі єдиного майнового комплексу державного підприємства "Дослідне господарство "РУНО" Національної академії аграрних наук України" (код згідно з ) із сфери управління Національної академії аграрних наук України до сфери управління Фонду державного майна України на виконання Розпорядження Кабінету Міністрів України від 10.01.2023 року № 37-р "Деякі питання управління об`єктами державної власності", затверджений 28.02.2023 року першим заступником Голови Фонду Д.О. Клименком (далі - Акт приймання-передачі), були оскаржені боржником в судовому порядку.

20. Також, суд другої інстанції встановив, що на момент подання клопотання про усунення арбітражного керуючого та на дату постановлення оскаржуваної ухвали місцевого господарського суду, рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 30.01.2024 року у справі № 904/2032/16 (904/1912/23) (https://reyestr.court.gov.ua/Review/116886453) визнано недійсним Розпорядження № 37-р в частині передання єдиного майнового комплексу ДП "ДГ "РУНО" із сфери НААН України до сфери управління Фонду; спростовано майнові дії НААН України та Фонду щодо передачі єдиного майнового комплексу ДП "ДГ "РУНО" із сфери управління НААН України до сфери управління Фонду, оформлені Актом приймання-передачі; визнано протиправними дії Фонду щодо затвердження Акту приймання- передачі.

21. Колегією суддів встановлено, що постановою Верховного Суду від 28.01.2025 року у справі № 904/2032/16 (904/1912/23) залишено без змін рішення господарського суду Дніпропетровської області від 30.01.2024 року та постанова Центрального апеляційного господарського суду від 17.07.2024 року у вказаній справі, якою рішення було залишене без змін.

22. Відповідно до абз.2 ч.3 ст.114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон № 2343- XII), на яку посилався Фонд, клопотання про усунення арбітражного керуючого може бути подано лише комітетом кредиторів або органом, уповноваженим управляти державним майном (для державних підприємств та підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

23. Як встановлено від час розгляду справи та не спростовано скаржником під час касаційного провадження, на дату подання клопотання про усунення господарським судом арбітражного керуючого Савченка В.А. від виконання повноважень керуючого санацією державного підприємства "Дослідне господарство "РУНО" і до теперішнього часу Фонд не набув статусу органу управління боржника.

24. Відтак, доводи касаційної скарги про те, що суди попередніх інстанцій безпідставно заперечили факт законного статусу Фонду державного майна України, як уповноваженого органу управління боржника, є необґрунтованими, оскільки судовим рішенням Центрального апеляційного господарського суду, яке набрало законної сили (постанова від 17.07.2024 року), підтверджена правильність позиції судів щодо відсутності у Фонду відповідного статусу та права на подання клопотання про усунення арбітражного керуючого.

25. У зв`язку із наведеним, доводи щодо усунення арбітражного керуючого судами не розглядались в силу висновку про відсутність у заявника права на звернення з таким клопотанням.

26. З огляду на викладене, доводи касаційної скарги про неправильне застосування та порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права при ухваленні оскаржуваних судових рішень, не знайшли свого підтвердження за під час касаційного перегляду справи.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

27. Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

28. Відповідно до частини 1 статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

29. Звертаючись з касаційною скаргою, скаржник не довів неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм процесуального права до встановлених під час розгляду справи обставин як необхідної передумови для скасування оскаржуваних судових рішень.

30. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку про відмову в задоволенні касаційної скарги та залишення без змін ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 16.07.2024 та постанови Центрального апеляційного господарського суду від 23.01.2025 у справі № 904/2032/16

Судові витрати

31. У зв`язку з тим, що Верховний Суд залишає касаційну скаргу без задоволення, судові витрати, пов`язані з розглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 240, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1.Касаційну скаргу Фонду державного майна України залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 16.07.2024 та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 23.01.2025 у справі № 904/2032/16 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий С.В. Жуков

Судді В.І. Картере

К.М. Огороднік