ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.06.2025м. ДніпроСправа № 904/872/25

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестгруп Д", м. Дніпро

до Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-Авто" в особі філії "Автосалон Мерседес" Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-Авто", м. Дніпро

про визнання правочинів недійсними, стягнення 855 387,32 грн., -

Суддя Бажанова Ю.А.

Секретар судового засідання Григорчук М.І.

Представники:

від позивача: Бардаченко В.В., ордер АЕ №1313612 від 28.08.2024;

від відповідача: Бондар І.В., довіреність від 14.07.2023;

від відповідача: Федаш В.В., виписка з ЄДР;

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестгруп Д" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-Авто" в особі філії "Автосалон Мерседес" Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-Авто" в якій просить суд:

- визнати недійсною додаткову угоду №1 від 16.09.2022 до договору купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021, укладену між Приватним акціонерним товариством "Дніпропетровськ-Авто" в особі Філії "Автосалон Мерседес" Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-Авто" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвест Груп Д".

- визнати недійсною додаткову угоду №1 від 17.08.2022 до договору купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021, укладену між Приватним акціонерним товариством "Дніпропетровськ-Авто" в особі Філії "Автосалон Мерседес" Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-Авто" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвест Груп Д".

- застосувати наслідки недійсності правочинів та стягнути з Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-Авто" в особі Філії "Автосалон Мерседес" Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-Авто" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест Груп Д" грошові кошти у розмірі 797 129,58 грн. та стягнути 3% річних у розмірі 58 257,74 грн.

Всі судові витрати просить покласти на відповідача.

Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач на час укладення спірних додаткових угод помилково вважає, що не дивлячись на сплату ним повної ціни автомобілів - на момент фактичної передачі йому автомобілів їх ціна знову підлягає коригуванню у відповідності до офіційного курсу гривні до Євро та зміну цін на аналогічні автомобілі. Позивач вважав, що він зобов`язаний укласти додаткові угоди про добровільне збільшення вартості автомобілів інакше він втратить право на отримання давно оплачених ним у повному обсязі 2-х автомобілів.

Як зазначає позивач, від юриста іншого автосалону довідався, що після сплати повної ціни автомобіля з врахуванням відповідного курсу на день такої оплати автосалон не може змінювати ціну автомобіля незалежно від строку його поставки. Тим більше якщо порушення строків поставки автомобілів сталося з вини відповідача. Якби позивач це знав раніше, то нізащо не уклав би собі на збиток таких додаткових угод.

За доводами позивача наявні підстави для визнання недійсними додаткових угод на підставі статті 229 Цивільного кодексу України.

У зв`язку із недійсністю додаткових угод позивач просить стягнути з відповідача переплату у сумі 797 129,58 грн. (57 496,06 грн переплату за договором купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021 та 739 633,52 грн. за договором купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021), а також 3% річних та інфляційні втрати.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.03.2025 позовну заяву залишено без руху; Товариству з обмеженою відповідальністю "Інвестгруп Д" протягом десяти днів з дня отримання цієї ухвали, усунути недоліки позовної заяви, а саме: надати обґрунтований розрахунок суми, що заявлена до стягнення.

14.03.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестгруп Д" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви з доказами їх усунення.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 10.03.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 08.04.2025.

21.03.2025 від Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-Авто" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання про закриття провадження у справі.

Клопотання мотивоване тим, що у 2023 році Господарським судом Дніпропетровської області у справі № 904/1265/23 вже розглядався спір між позивачем та відповідачем про той самий предмет і з тих самих підстав, проте позивач тоді посилався на статтю 230 Цивільного кодексу України (вчинення правочину під впливом обману).

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 21.07.2023 у справі № 904/1265/23 позивачу було вмотивовано відмовлено у задоволенні позову щодо: визнання недійсною додаткову угоду № 1 від 16.09.2022 до договору купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021, укладену між ним та відповідачем; визнання недійсною додаткову угоду № 1 від 17.08.2022 до договору купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021, укладену між ним та відповідачем; стягнення з відповідача на користь позивача грошових коштів у розмірі 797 129,58 грн та стягнення 3% річних у розмірі 12 186,25 грн. Зазначене рішення суду було залишено в силі після апеляційного та касаційного переглядів.

За доводами відповідача, позивач, зловживаючи процесуальними правами та ігноруючи принципи остаточності й обов`язковості судового рішення, намагається обійти правові наслідки попереднього розгляду справи, змінивши посилання на норму матеріального права, щоб повторно звернутися до суду з вимогами щодо того самого предмета спору та на тих самих підставах.

31.03.2025 від Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-Авто" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшов відзив на позовну заяву, в якому просить суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Відповідач наголошує, що неправильне уявлення про будь-які інші обставини, крім тих, які зазначені в законі, не може бути підставою для визнання правочину недійсним як такого, що вчинений під впливом помилки.

Позивачем у позові не наведено обставин, які завадили можливості позивачу бути обізнаним про всю інформацію щодо умов придбання транспортних засобів, враховуючи, що у позивача був наявний примірник договорів купівлі-продажу автомобілів.

Сторони, укладаючи договори недвозначно погодили, що: укладуть в майбутньому додаткові угоди №1, у яких буде визначатися остаточна ціна Автомобілів; оформлять в майбутньому Специфікації (невід`ємні частини Договорів), у яких буде визначена остаточна ціна Автомобілів у валюті "Євро" та у валюті "Гривня", а також інші умови, зокрема дата поставки; ціна Автомобілів може змінюватись (саме змінюватись, а не тільки збільшуватись); покупець в майбутньому сплатить різницю між остаточною повною ціною Автомобіля, яка зазначена у Специфікації, та попередньою оплатою, яка зазначена у Попередній Специфікації, лише після ввезення Автомобілів на територію України (ввезені 28.07.2022 та 15.09.2022, докази додаються) і повідомлення від Продавця про їх готовність до передачі Покупцю.

За доводами відповідача, позивач повністю усвідомлював порядок формування остаточної Повної ціни Автомобілів, а також необхідність подальшого укладення додаткових угод до Договорів та погодився з цими умовами Договорів, що виключає можливість застосування статті 229 Цивільного кодексу України.

31.03.2025 від Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-Авто" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання, в якому просить суд долучити до матеріалів справи оригінал заяви свідка.

07.04.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестгруп Д" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява, в якій просить суд проводити судове засідання без його участі

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.04.2025 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, відкладено підготовче провадження у справі на 22.04.2025.

У судове засідання 22.04.2025 судом оголошено перерву до 07.05.2025.

29.04.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестгруп Д" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла відповідь на відзив на позовну заяву.

Позивач не погоджується із запереченнями відповідача, вважає, що відповідач на власний розсуд тлумачить та перекручує умови спірних договорів щодо повної та остаточної ціни автомобілів.

Позивач, вказує, що у позові не посилається на те, що він помилявся та не знав про необхідність укладення додаткових угод. Позивач тільки зазначає, що він помилково вважав, що після моменту сплати Покупцем Повної ціни Автомобіля він зобов`язаний укласти додаткові угоди про добровільне збільшення вартості автомобілів інакше він втратить своє право на отримання давно оплачених ним у повному обсязі 2-х автомобілів. Адже, після сплати Повної ціни Автомобіля з врахуванням відповідного курсу на день такої оплати автосалон більше не може змінювати ціну автомобіля не залежно від строку його поставки й після цього одностороння зміна ціни не допускається.

06.05.2025 від Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-Авто" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли заперечення на відповідь на відзив.

Відповідач не погоджується із доводами позивача та вказує, договорами передбачено, що Повна ціна Автомобіля - визначається як сума грошових коштів, що відповідає ціні Автомобіля в діючому Реєстрі цін Продавця на дату продажу. Остаточна (кінцева) Повна ціна Автомобіля у гривні Сторонами визначається у Додатковій угоді № 1, яка укладатиметься Сторонами на момент сплати Покупцем Повної ціни Автомобіля згідно умов цього Договору.

Відповідач зазначає, що зі змісту договорів можна зрозуміти, що: Повна ціна Автомобілів не є остаточною на момент укладення Договорів і може коригуватись у випадках, передбачених Договорами; Повна ціна Автомобілів остаточно визначається і підлягає сплаті після доставки Автомобілів в Україну, тобто після розмитнення; Остаточна Повна ціна Автомобілів з урахуванням можливих коригувань фіксується у Додаткових угодах № 1 до Договорів. Вказані умови Договорів є цілком зрозумілими і логічними, Автомобілі є імпортними товарами, які на момент укладення Договорів ще не були виготовлені. Отже, сторони при повному розумінні змісту домовленостей уклали Договори в яких передбачили коригування Повної ціни Автомобілів і оплату тільки після їх розмитнення в Україні.

У судове засідання 07.05.2025 з`явилися представники позивача та відповідача.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 07.05.2025 закрито підготовче провадження та призначено розгляд справи по суті в засіданні на 21.05.2025.

20.05.2025 від Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-Авто" до Господарського суду Дніпропетровської області надійшли додаткові пояснення, в яких відповідач зазначає, що фактично позов мотивований лише незгодою позивача із погодженими сторонами в оскаржуваних додаткових угодах цінами на автомобілі, оскільки, на його думку, він помилково переплатив Відповідачу за автомобілі суму 797 129,58 грн., а тому Відповідач має повернути йому ці кошти, а оскаржувані додаткові угоди повинні бути визнані судом недійсними. Однак, сама по собі незгода Позивача із цінами на автомобілі, які були погоджені ним, в оспорюваних додаткових угодах, не можуть бути підставами для визнання таких додаткових угодах недійсними.

У судовому засіданні 21.05.2025 оголошувалась перерва до 04.06.2025.

У судовому засіданні 04.06.2025 оголошувалась перерва до 11.06.2025.

Під час розгляду справи по суті представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі, просив позов задовольнити, представники відповідача підтримали заперечення на позов, просили у задоволенні позову відмовити.

У судовому засіданні 11.06.2025 оголошені вступна та резолютивна частини рішення.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

ВСТАНОВИВ:

19.10.2021 між Приватним акціонерним товариством "Дніпропетровськ-Авто" в особі філії "Автосалон Мерседес" Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-Авто" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестгруп Д" (Покупець) був укладений Договір купівлі-продажу автомобіля № (далі Договір № 1), відповідно до пункту 1.1 якого Продавець, керуючись рішенням Покупця, який вибрав потрібний йому автомобіль, модель Mercedes-Benz GLE 350 de 4МАТІС, замовлення № на підставі представлених в салоні зразків йому Продавцем, зобов`язується передати у власність Покупцеві автомобіль, аналогічний вибраному, а Покупець зобов`язується прийняти переданий автомобіль і оплатити його за ціною в розмірі та порядку, визначеному цим Договором.

19.10.2021 між Приватним акціонерним товариством "Дніпропетровськ-Авто" в особі філії "Автосалон Мерседес" Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-Авто" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестгруп Д" (Покупець) був укладений Договір купівлі-продажу автомобіля № (далі Договір № 2), відповідно до пункту 1.1 якого Продавець, керуючись рішенням Покупця, який вибрав потрібний йому автомобіль, модель Mercedes-Benz GLE 350 de 4МАТІС, замовлення № на підставі представлених в салоні зразків йому Продавцем, зобов`язується передати у власність Покупцеві автомобіль, аналогічний вибраному, а Покупець зобов`язується прийняти переданий автомобіль і оплатити його за ціною в розмірі та порядку, визначеному цим Договором.

На підставі діючого реєстру цін на дату укладання цього Договору Продавцем визначається повна ціна автомобіля. Для Покупця гарантується незмінність частини повної ціни автомобіля протягом строку дії рахунку-фактури за умови здійснення платежу належним чином. Якщо протягом строків дії рахунку-фактури Покупцем не в повному обсязі та/або не належним чином виконано зобов`язання щодо оплати частини повної ціни автомобіля та/або Продавцем змінено Реєстр цін до моменту виконання покупцем своїх зобов`язань з оплати в повному обсязі та належним чином, повна ціна автомобіля змінюється відповідно до повного Реєстру цін (пункт 2.3. Договорів).

Відповідно до пункту 2.4 Договорів Повна ціна автомобіля становить: 2 300 223,98 грн., як еквівалент ціни в Євро за офіційним курсом української гривні до Євро, який встановлений Національним банком України на день підписання сторонами цього Договору та відповідає 75 266,40 Євро.

При цьому, до складу повної ціни автомобіля включено податок на додану вартість (20 відсотків), що становить 383 370,66 грн.

Повна ціна автомобіля, що підлягає сплаті Покупцем за цим Договором після доставки автомобіля в Україну, включає в себе в тому числі всі необхідні митні платежі, а також інші податки, інші платежі, пов`язані з ввезенням автомобіля в Україну для вільного продажу, що діють на момент передачі автомобіля. В тому випадку, якщо під час дії цього Договору митні платежі, а також податки та інші платежі, пов`язані з ввезенням автомобілів в Україну для вільного продажу або ціна заводу - виробника на базову комплектацію або опції автомобіля змінюються та/або вводяться нові, в тому числі при зміні податків, зборів та інших обов`язкових платежів, які нараховуються до сплати в Україні, або змінюється курс української гривні до Євро, встановлений НБУ, повна ціна автомобіля підлягає коригуванню у відповідності до змінених та/або нововведених платежів, податків, зміни офіційного курсу української гривні до Євро, встановлений НБУ та інших платежів (підп. 2.4.1. Договорів).

Покупець протягом 1 банківського дня з моменту укладання цього Договору зобов`язується сплатити на поточний рахунок Продавця частину Повної ціни автомобіля (не менше 20 %) у сумі 460 044,80 грн. (відповідає 15 053,28 Євро згідно офіційного курсу української гривні до Євро, який встановлений НБУ станом на день підписання цього Договору та попередньої специфікації), в тому числі ПДВ - 76 674,13 грн. (підп. 2.4.2. Договорів).

Орієнтовний термін передачі автомобіля за умови виконання Покупцем положень даного Договору становить 30.04.2022 та визначається в залежності від запланованих строків виробництва. Точну дату готовності автомобіля до передачі Покупцю Продавець має повідомити додатково. Покупець, після письмового повідомлення Продавця про готовність автомобіля до передачі, зобов`язаний протягом 1 банківського дня з моменту виставлення відповідного рахунку-фактури, сплатити на поточний рахунок Продавця, вказаний у рахунку-фактурі, грошові кошти в розмірі різниці між повною ціною автомобіля та попередньою оплатою станом на день виписки рахунку-фактури. У випадку залучення банківського кредиту, оплата відбувається в терміни, визначені у рахунку-фактурі. Всі рахунки-фактури згідно цього Договору повинні бути направлені продавцем в день їх виставлення електронним повідомленням на електронну адресу Покупця . Продавець залишає за собою право зміни повної ціни автомобіля, що продається за цим Договором, у разі зміни діючого Реєстру цін.

Повна ціна автомобіля відображається в Специфікації, яка надається Покупцю разом з рахунком-фактурою на оплату в розмірі різниці між повною ціною автомобіля та попередньою оплатою станом на день виписки Специфікації та рахунку-фактури для сплати повної ціни автомобіля (підп. 2.4.3. Договорів).

Строк дії рахунку-фактури - один робочий день, враховуючи день виписки рахунку-фактури (підп. 2.4.4. Договорів).

Зобов`язання Покупця з оплати автомобіля вважається виконаним належним чином за цим Договором з моменту зарахування грошових коштів у розмірі повної ціни автомобіля, визначеної відповідно до умов цього Договору, на поточний рахунок Продавця. Момент зарахування грошових коштів на поточний рахунок Продавця, для цілей цього Договору, є фактом здійснення оплати (п. 2.5. Договорів).

У разі невиконання п.п. 2.4.3. цього Договору з вини Продавця. Покупець має право зобов`язати Продавця на підставі письмової претензії сплатити неустойку і розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми сплачених коштів за автомобіль, визначеної у п. 2.4. цього Договору, за кожен день прострочення, але не більше ніж 20 % від суми сплачених коштів за автомобіль, або вимагати розірвання цього Договору з поверненням внесених коштів (п. 6.1. Договорів).

Відповідно до п. 6.3. Договорів при відсутності факту оплати Покупцем частини повної ціни автомобіля на поточний рахунок Продавця згідно вимог п.п. 2.4.3. та/або п.п. 4.5., 4.6. цього Договору та/або відмови Покупця від отримання автомобіля, поставленого в строк за цим Договором, та/або відмови/розірвання цього Договору з ініціативи Покупця, останній зобов`язаний сплатити Продавцю договірний штраф за невиконання зі сторони Покупця зобов`язань щодо здійснення 100% оплати за автомобіль - у розмірі 20 % від повної ціни автомобіля, зазначеної в п.2.4 цього Договору.

Сторони домовились, що Продавець може реалізувати своє право на стягнення з Покупця штрафних санкцій за невиконання Покупцем своїх зобов`язань за цим Договором або за п. 6.3. цього Договору шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог, в тому числі але не виключно за рахунок попередньої оплати здійсненої Покупцем відповідно до п.п. 2.4.2. цього Договору. Покупець усвідомлює та підтверджує, що зобов`язання сплатити суму договірного штрафу у розмірі 20 % від повної ціни автомобіля за п. 6.3. цього Договору є свідомим рішенням Покупця при підписанні цього Договору.

Сплата штрафних санкцій не звільняє Покупця від відшкодування збитків.

Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до повного виконання ними своїх зобов`язань (п. 10.1. Договорів).

Відповідно до попередніх специфікацій № та № від 19.10.2021, орієнтовна ціна автомобіля складає 2 300 223,98 грн., умови оплати - 20 % передплата вартості автомобіля, строк оплати - 1 банківський день від дати даної попередньої специфікації, орієнтовний строк поставки автомобіля - 30.04.2022.

Приватним акціонерним товариством "Дніпропетровськ-Авто" в особі філії "Автосалон Мерседес" Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-Авто" виставлені Товариству з обмеженою відповідальністю "Інвестгруп Д" рахунки-фактури: № CФ-0659 від 19.10.2021 на суму 270 000,00 грн., № СФ-0777 від 22.11.2021 на суму 637 720,04 грн., № СФ-0757 від 15.12.2021 на суму 650 000,00 грн., № СФ-0760 від 31.12.2021 на суму 800 000,00 грн., № СФ-0766 від 29.03.2021 на суму 2 100 000,00 грн., № СФ-0257 від 15.08.2022 на суму 939 857,50 грн.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестгруп Д" оплачені виставлені рахунки, що підтверджується платіжними дорученнями: № 17 від 19.10.2021 на суму 270 000,00 грн., № 578 від 22.11.2021 на суму 637 720,04 грн., № 613 від 15.12.2021 на суму 650 000,00 грн., № 641 від 30.12.2021 на суму 800 000,00 грн., № 736 від 29.03.2022 на суму 2 100 000,00 грн., № 851 від 15.08.2022 на суму 939 857,50 грн.

Приватним акціонерним товариством "Дніпропетровськ-Авто" в особі філії "Автосалон Мерседес" Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-Авто" надані пояснення, що рахунки на суму, що перевищує 20 % передоплати виставлялися з урахуванням прохання представника позивача.

Відповідно до митних декларацій автомобіль № 1 ввезений дистриб`ютором в Україну - 28.07.2022, а автомобіль № 2 - 15.09.2022.

17.08.2022 Приватним акціонерним товариством "Дніпропетровськ-Авто" в особі філії "Автосалон Мерседес" Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-Авто" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестгруп Д" (Покупець) укладена додаткова угода №1 до Договору № купівлі-продажу автомобіля від 19.10.2021, відповідно до якої Продавець, керуючись рішенням Покупця, який вибрав потрібний йому автомобіль, модель Mercedes-Benz GLE 350 de 4МАТІС, рік випуску 2022, номер кузова: НОМЕР_1 , номер двигуна НОМЕР_2 , транзитний номер Не видавався, замовлення № , із представлених в салоні зразків, зобов`язується передати у власність Покупцеві автомобіль, аналогічний вибраному взірцю, а Покупець зобов`язується прийняти переданий автомобіль і оплатити його остаточну (кінцеву) повну ціну в розмірі та порядку, визначеному Договором (п. 1 Додаткової угоди).

Відповідно до пункту 2.4 Договору, сторони підтверджують, що станом на дату переходу від Продавця до Покупця права власності на автомобіль Mercedes-Benz GLE 350 de 4МАТІС, рік випуску 2022, номер кузова: НОМЕР_1 (надалі автомобіль), його остаточна (кінцева) повна ціна автомобіля становить: 2 561 832,34 грн.

При цьому, до складу повної ціни автомобіля включено податок на додану вартість (20 відсотків), що становить 426 972,06 грн. повна ціна автомобіля без ПДВ 2 134 860,28грн.

При підтвердженні остаточної (кінцевої) повної ціни автомобіля сторони керуються Додатковою угодою № 1 (п. 2 Додаткової угоди).

Також, 17.08.2022 сторонами підписано Специфікацію № згідно з якою повна вартість автомобіля з ПДВ у Євро становить 78 141,77, що в еквіваленті на дату підписання специфікації (17.08.2022) за офіційним курсом НБУ гривні до Євро становила 2 561 832,34 грн.

17.08.2022 сторонами підписано Акт приймання-передачі автомобіля №, за умов якого Продавець передав, а Покупець прийняв: автомобіль, модель Mercedes-Benz GLE 350 de 4МАТІС, рік випуску 2022, номер кузова: НОМЕР_1 , номер двигуна НОМЕР_2 , загальною вартістю 2 561 832, 34 грн. (з ПДВ).

16.09.2022 Приватним акціонерним товариством "Дніпропетровськ-Авто" в особі філії "Автосалон Мерседес" Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-Авто" (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестгруп Д" (Покупець) укладена додаткова угода №1 до Договору № купівлі-продажу автомобіля від 19.10.2021, відповідно до якої Продавець керуючись рішенням Покупця, який вибрав потрібний йому автомобіль, модель Mercedes-Benz GLE 350 de 4МАТІС, рік випуску 2022, номер кузова: НОМЕР_3 , номер двигуна НОМЕР_4 , транзитний номер Не видавався, замовлення № , із представлених в салоні зразків, зобов`язується передати у власність Покупцеві автомобіль, аналогічний вибраному взірцю, а Покупець зобов`язується прийняти переданий автомобіль і оплатити його остаточну (кінцеву) повну ціну в розмірі та порядку, визначеному Договором (п. 1 Додаткової угоди).

Відповідно до пункту 2.4 Договору, сторони підтверджують, що станом на дату переходу від Продавця до Покупця права власності на автомобіль Mercedes-Benz GLE 350 de 4МАТІС, номер кузова: НОМЕР_3 (надалі автомобіль), його остаточна (кінцева) повна ціна автомобіля становить: 2 825 627,64грн.

При цьому, до складу повної ціни автомобіля включено податок на додану вартість (20 відсотків), що становить 470 937,94 грн. повна ціна автомобіля без ПДВ 2 354 689,70 грн.

При підтвердженні остаточної (кінцевої) повної ціни автомобіля сторони керуються Додатковою угодою № 1 (п. 2 Додаткової угоди).

Також, 16.09.2022 сторонами підписано Специфікацію № згідно з якою повна вартість автомобіля з ПДВ у Євро становить 78 141,77, що в еквіваленті на дату підписання специфікації (16.09.2022) за офіційним курсом НБУ гривні до Євро становила 2 825 627,64 грн.

16.09.2022 сторонами підписано Акт приймання-передачі автомобіля №, за умов якого Продавець передав, а Покупець прийняв: автомобіль, модель Mercedes-Benz GLE 350 de 4МАТІС, номер кузова: НОМЕР_3 , номер двигуна НОМЕР_4 , загальною вартістю 2 825 627,64 грн. (з ПДВ).

Позивач посилається на те, що на час укладення спірних додаткових угод помилково вважав, що не дивлячись на сплату ним повної ціни автомобілів - на момент фактичної передачі йому автомобілів їх ціна знову підлягає коригуванню у відповідності до офіційного курсу гривні до Євро та зміну цін на аналогічні автомобілі. Позивач вважав, що він зобов`язаний укласти додаткові угоди про добровільне збільшення вартості автомобілів інакше він втратить право на отримання давно оплачених ним у повному обсязі 2-х автомобілів.

За доводами позивача наявні підстави для визнання недійсними додаткових угод на підставі статті 229 Цивільного кодексу України.

З урахуванням недійсності додаткових угод від 17.08.2022 та від 16.09.2022, позивачем заявлено про стягнення з відповідача грошових коштів у розмірі 797 129,58 грн. (різниця між загальною вартістю двох автомобілів згідно Договору № 1 та Договору № 2: 4 600 447,96 грн. та сумою фактично сплачених грошових коштів позивачем: 5 397 577,54 грн.), як такі, що були набуті відповідачем без достатньої правової підстави.

Вказані обставини стала підставою виникнення спору.

Предметом спору є визнати недійсними додаткової угоди №1 від 16.09.2022 до договору купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021, додаткової угоди №1 від 17.08.2022 до договору купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021, застосування наслідків недійсності правочинів та стягнення з відповідача на користь позивача грошових коштів и у розмірі 797 129,58 грн., 3% річних у розмірі 58 257,74 грн.

Предметом доказування є наявність / відсутність підстав для визнання недійсними додаткових угодах №1 від 17.08.2022 до Договору № купівлі-продажу автомобіля від 19.10.2021 та Додатковій угоді №1 від 16.09.2022 до Договору № купівлі-продажу автомобіля від 19.10.2021 на підставі статті 229 Цивільного кодексу України, застосування / незастосування наслідків недійсності правочинів.

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (стаття 202 Цивільного кодексу України).

Тобто, правочином є перш за все вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи досягти певних цивільно-правових результатів - набути, змінити або припинити цивільні права та обов`язки. Здійснення правочину може пов`язуватися з проведенням певних підготовчих дій учасників правочину (виготовленням документації, оцінкою майна, інвентаризацією), однак сутністю правочину є його спрямованість, наявність вольової дії, що полягає в згоді сторін взяти на себе певні обов`язки. У двосторонньому правочині волевиявлення повинно бути взаємним, двостороннім і спрямованим на досягнення певної мети, породжуючи правовий наслідок; правочин - це завжди дії незалежних та рівноправних суб`єктів цивільного права.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (частина перша). Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (частина друга). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (частина третя). Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п`ята). Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (частина шоста).

Статтею 204 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Так, одним із способів захисту цивільних прав та інтересу є визнання правочину недійсним (пункт 2 частини другої 2 статті 16 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частин 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першої-третьою, п`ятою, шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Оспорюваними є правочини, які можуть бути визнані недійсними в силу положень частини 1, 3 статті 215 Цивільного кодексу України.

Верховний Суд у постанові від 09.03.2023 у справі № 906/560/20 сформулював висновок, що «при вирішенні позову про визнання недійсним оспорюваного правочину враховуються і загальні приписи статей 3, 15, 16 Цивільного кодексу України. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину й має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає його порушення, оскільки залежно від цього визначається необхідний спосіб захисту порушеного права, якщо таке порушення відбулося».

Недійсність оспорюваного договору Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестгруп Д" обґрунтувало посиланням на положення статті 229 Цивільного кодексу України, стверджуючи, що на момент укладення спірних додаткових угод помилково вважав, що не дивлячись на сплату ним повної ціни автомобілів - на момент фактичної передачі йому автомобілів їх ціна знову підлягає коригуванню у відповідності до офіційного курсу гривні до Євро та зміну цін на аналогічні автомобілі. Позивач вважав, що він зобов`язаний укласти додаткові угоди про добровільне збільшення вартості автомобілів інакше він втратить право на отримання давно оплачених ним у повному обсязі 2-х автомобілів.

Відповідно до статті 229 Цивільного кодексу України, якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей майна, які значно знижують його цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом.

Правочини укладені під впливом помилки Цивільний кодекс України не визнає в імперативній формі недійсними, а лише допускає можливість визнання їх недійсними на вимогу однієї із сторін або іншої заінтересованої особи, що заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом (частина перша, третя статті 215 Цивільного кодексу України).

Помилка - це неправильне сприйняття особою фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, за відсутності якого можна було б вважати, що правочин не був би вчинений. Крім того, оскільки в цьому випадку волевиявлення особи не відповідає її справжньому наміру, такий правочин визнається недійсним. Такі дії/або бездіяльність сторони правочину мають бути ненавмисними, інакше правочин вважатиметься таким, що вчинений під впливом обману. Також для визнання правочину недійсним, як укладеного під впливом помилки, необхідно щоб помилка мала істотне значення.

Важливим є визначення видів помилок, що мають істотне значення, внаслідок чого допускається оспорювання правочину. Законодавець надає істотне значення помилці щодо: природи правочину; прав та обов`язків сторін; властивостей і якостей майна, які значно знижують її цінність; властивостей і якостей майна, які значно знижують можливість його використання.

Згідно з висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 29.11.2021 у справі № 927/656/20, правочин, вчинений під впливом помилки, є оспорюваним і у разі встановлення судом певних обставин може бути визнаний недійсним. Водночас при вирішенні такого спору необхідно враховувати, що обставини, щодо яких помилилася сторона правочину, мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, у тому числі письмових доказів, наявність обставин, які вказують на помилку - неправильне сприйняття нею фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, дійсно було і має істотне значення. У разі якщо сторона спірного правочину була обізнана або не могла не бути обізнана стосовно обставин, щодо яких стверджує про наявність помилки, це виключає застосування норм статті 229 Цивільного кодексу України (аналогічну правову позицію викладено в постановах Верховного Суду від 13.02.2019 у справі № 911/1171/18, від 04.06.2019 у справі №910/9070/18, від 03.10.2019 у справі № 910/12959/18, від 07.07.2022 у справі № 914/1967/19).

Водночас, щодо можливості оскарження правочинів укладених під впливом помилки, необхідно враховувати, що помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін, не є підставою для визнання правочину недійсним. Такі правові висновки зробив Верховний Суд у постанові від 07.07.2022 у справі №914/1967/19.

Отже, відповідно до статей 16, 203, 215 Цивільного кодексу України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним, необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду.

Так, відповідно до умов до договорів купівлі-продажу автомобіля № та № від 19.10.2021 Повна ціна Автомобіля - визначається як сума грошових коштів, що відповідає ціні Автомобіля в діючому Реєстрі цін Продавця на дату продажу. Остаточна (кінцева) Повна ціна Автомобіля у гривні Сторонами визначається у Додатковій угоді № 1, яка укладатиметься Сторонами на момент сплати Покупцем Повної ціни Автомобіля згідно умов цього Договору.

Попередня Специфікація - це документ, який є невід`ємною частиною Договору, підписується Сторонами та є підставою для внесення попередньої оплати Покупцем відповідно до Договору та визначає кількість, марку, модель, комплектацію, орієнтовний строк поставки Автомобіля, орієнтовну ціну Автомобіля у валюті "Євро" та у валюті "Гривня", та інші умови.

Специфікація - це документ, який є невід`ємною частиною Договору та визначає кількість, марку, модель, комплектацію, ціну Автомобіля у валюті "Євро" та у валюті "Гривня" та інші умови.

Відповідно до пункту 2.3. Договорів, на підставі діючого Реєстру цін на дату укладення цього Договору Продавцем визначається Повна ціна Автомобіля. Для Покупця гарантується незмінність частини Повної ціни Автомобіля протягом строку дії рахунку-фактури за умови здійснення платежу належним чином. Якщо протягом строків дії рахунку-фактури Покупцем не в повному обсязі та/або не належним чином виконано зобов`язання щодо оплати частини Повної ціни Автомобіля та/або Продавцем змінено Реєстр цін до моменту виконання Покупцем своїх зобов`язань з оплати в повному обсязі та належним чином, Повна ціна Автомобіля змінюється відповідно до нового Реєстру цін.

В пункті 2.4. Договорів та Попередніх специфікаціях Сторонами визначено орієнтовну Повну ціну Автомобіля, яка для обох Автомобілів однакова і становить 2 300 223,98 грн., як еквівалент ціни в Євро за офіційним курсом української гривні до Євро, який встановлений Національним банком України на день підписання Сторонами Договорів та відповідає 75 266,40 Євро.

Підпунктом 2.4.1. Договорів передбачено, що Повна ціна Автомобіля, що підлягає сплаті Покупцем за цим Договором після доставки Автомобіля в Україну, включає в себе в тому числі всі необхідні митні платежі, а також інші податки, інші платежі, пов`язані із ввезенням Автомобіля в Україну для вільного продажу, що діють на момент передачі Автомобіля. В тому випадку, якщо під час дії цього Договору митні платежі, а також податки та інші платежі, пов`язані із ввезенням Автомобілів в Україну для вільного продажу або ціна заводу - виробника на базову комплектацію або опції Автомобіля змінюються та/або вводяться нові, в тому числі при зміні податків, зборів та інших обов`язкових платежів, які нараховуються до сплати в Україні, або змінюється офіційний курс української гривні до Євро, встановлений НБУ, Повна ціна Автомобіля підлягає корегуванню у відповідності до змінених та/або нововведених митних платежів, податків, зміни офіційного курсу української гривні до Євро, встановлений НБУ та інших платежів.

Підпунктом 2.4.3. Договорів встановлено, що орієнтовний термін передачі Автомобіля за умов виконання Покупцем положень даного Договору становить 30.04.2022 та визначається в залежності від запланованих строків виробництва.

Точну дату готовності Автомобіля до передачі Покупцю Продавець має повідомити додатково. Покупець, після письмового повідомлення Продавця про готовність Автомобіля до передачі, зобов`язаний протягом 1 (одного) банківського дня з моменту виставлення відповідного рахунку-фактури, сплатити на поточний рахунок Продавця, вказаний у рахунку-фактурі, грошові кошти в розмірі різниці між Повною ціною Автомобіля та Попередньою оплатою станом на день виписки рахунку-фактури. У випадку залучення банківського кредиту, оплата відбувається в терміни, визначені у рахунку - фактурі. Всі рахунки - фактури згідно цього Договору повинні бути направлені Продавцем в день їх виставлення електронним повідомленням на електронну адресу Покупця . Продавець залишає за собою право зміни Повної ціни Автомобіля, що продається за цим Договором, у разі зміни діючого Реєстру цін. Повна ціна Автомобіля відображається в Специфікації, яка надається Покупцю разом з рахунком-фактурою на оплату в розмірі різниці між Повною ціною Автомобіля та Попередньою оплатою станом на день виписки Специфікації та рахунку-фактури для сплати Повної ціни Автомобіля.

Так, 19.10.2021 сторони підписали Попередню Специфікацію №, якою визначено орієнтовну ціну Автомобіля 1 - 2 300 223,98 грн. з ПДВ (еквівалент з ПДВ - 75 266,40 Євро, офіційний курс НБУ - 30,5611), розмір передплати у орієнтовній ціні - 20% - 460 044,80 грн. з ПДВ (еквівалент - 15 053,28 Євро), орієнтовну комплектацію Автомобіля 1, умови оплати 20% передплати, строк оплати та орієнтовний термін поставки 30.04.2022 та Попередню Специфікацію №, якою визначено орієнтовну ціну Автомобіля 2 - 2 300 223,98 грн. з ПДВ (еквівалент з ПДВ - 75 266,40 Євро, офіційний курс НБУ - 30,5611), розмір передплати у орієнтовній ціні - 20% - 460 044,80 грн. з ПДВ (еквівалент - 15 053,28 Євро), орієнтовну комплектацію Автомобіля 2, умови оплати 20% передплати, строк оплати та орієнтовний термін поставки 30.04.2022.

Таким чином, підпунктом 2.4.1. Договорів сторонами погоджено, що Повна ціна Автомобіля підлягає сплаті Покупцем після доставки Автомобіля в Україну і вона може бути скоригована у зв`язку із: зміною курсу валют; зміною розміру та переліку податків, зборів та інших обов`язкових платежів, які нараховуються до сплати в Україні; зміною ціни заводу - виробника на базову комплектацію або опції Автомобіля.

У підпункті 2.4.3. Договорів узгоджено, що Покупець сплачує різницю між попередньою оплатою та Повною ціною Автомобіля після повідомлення про готовність Автомобіля до передачі. Цим же підпунктом та визначенням "Специфікація" передбачено, що остаточна Повна ціна Автомобіля відображається в Специфікації (саме у Специфікації, а не у Попередній Специфікації).

За таких обставин, господарський суд погоджується із доводами відповідача про те, що умови Договорів передбачали можливість зміни вартості Автомобілів. Позивач, підписуючи Договори, погодився з тим, що остаточна Повна ціна Автомобілів визначатиметься додатковими угодами, укладеними на момент остаточного розрахунку.

Додатковою угодою №1 від 17.08.2022 до Договору № купівлі-продажу автомобіля від 19.10.2021, сторонами погоджено та зафіксовано остаточну (кінцеву) Повну ціну

Автомобіля 1 - 2 561 832, 34 грн., а також підписано Специфікацію № від 17.08.2022 до Договору 1, якою визначено остаточну ціну Автомобіля 1 - 2 561 832,34 грн. з ПДВ (еквівалент з ПДВ - 78 141,74 Євро, офіційний курс НБУ - 32,7844) та дату поставки - 17.08.2022.

Додатковою угодою №1 від 16.09.2022 до Договору № купівлі-продажу автомобіля від 19.10.2021, сторонами погоджено та зафіксовано остаточну (кінцеву) Повну ціну Автомобіля 2 - 2 825 627,64 грн., а також підписано Специфікацію № від 16.09.2022 до Договору 2, якою визначено остаточну ціну Автомобіля 2 - 2 825 627,64 грн. з ПДВ (еквівалент з ПДВ - 78 141,74 Євро,офіційний курс НБУ - 36,1602) та дату поставки - 16.09.2022.

Таким чином, враховуючи, що умови договорів купівлі-продажу автомобіля №, та № від 19.10.2021 передбачали, що Повна ціна Автомобілів не є остаточною на момент укладення Договорів і може коригуватись у випадках, передбачених Договорами; Повна ціна Автомобілів остаточно визначається і підлягає сплаті після доставки Автомобілів в Україну, тобто після розмитнення; Остаточна Повна ціна Автомобілів з урахуванням можливих коригувань фіксується у Додатковій угоді № 1 до Договорів, що і було зафіксовано у додаткових угодах №1 від 17.08.2022 до Договору № купівлі-продажу автомобіля від 19.10.2021 та Додатковій угоді №1 від 16.09.2022 до Договору № купівлі-продажу автомобіля від 19.10.2021.

Враховуючи викладене господарський суд дійшов до висновку про недоведеність позивачем наявності підстав для визнання недійсними додаткової угоди №1 від 16.09.2022 до договору купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021, додаткової угоди №1 від 17.08.2022 до договору купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021 на підставі статті 229 Цивільного кодексу України.

За таких обставин, господарський суд дійшов до висновку про відмову у позовних вимогах про визнання недійсними додаткової угоди №1 від 16.09.2022 до договору купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021, додаткової угоди №1 від 17.08.2022 до договору купівлі-продажу автомобіля № від 19.10.2021 та застосування наслідків недійсності правочинів та стягнення з відповідача на користь позивача грошових коштів и у розмірі 797 129,58 грн., 3% річних у розмірі 58 257,74 грн.

Приватне акціонерне товариство "Дніпропетровськ-Авто" подало клопотання про закриття провадження у справі, яке мотивоване тим, що у 2023 році Господарським судом Дніпропетровської області у справі № 904/1265/23 вже розглядався спір між позивачем та відповідачем про той самий предмет і з тих самих підстав, проте позивач тоді посилався на статтю 230 Цивільного кодексу України (вчинення правочину під впливом обману).

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо: суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини першої статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною другою статті 175 цього Кодексу;

Суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами (пункт 2 частини першої статті 175 Господарського процесуального кодексу України).

Підставою для визнання недійсним додаткових угодах №1 від 17.08.2022 до Договору № купівлі-продажу автомобіля від 19.10.2021 та Додатковій угоді №1 від 16.09.2022 до Договору № купівлі-продажу автомобіля від 19.10.2021 у справі № 904/1265/23 на підставі на статті 230 Цивільного кодексу України, у справі №904/872/25 на підставі на статті 229 Цивільного кодексу України.

Правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину. Ознакою обману, на відміну від помилки, є умисел: особа знає про наявність чи відсутність певних обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї. Обман також має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Якщо особа, яка вчинила правочин, помилилася щодо обставин, які мають істотне значення, такий правочин може бути визнаний судом недійсним. Істотне значення має помилка щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей майна, які значно знижують його цінність або можливість використання за цільовим призначенням. Помилка щодо мотивів правочину не має істотного значення, крім випадків, встановлених законом (частина 1 статті 229 Цивільного кодексу України).

Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом: повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності; заперечення наявності обставин, які можуть перешкоджати вчиненню правочину; замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, у зв`язку з ненаданням технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі). При цьому особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману, а й наявність умислу в діях відповідача та істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману. Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення. Суб`єктом введення в оману є сторона правочину, - як безпосередньо, так і через інших осіб за домовленістю.

Правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину. Ознакою обману, на відміну від помилки, є умисел: особа знає про наявність чи відсутність певних обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї. Обман також має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Тобто обман має місце, коли задля вчинення правочину або надається невірна інформація, або вона замовчується. Причому це робиться навмисно, з метою, аби правочин було вчинено. Усі ці обставини - наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману.

Правочин, здійснений під впливом обману, на підставі статті 230 Цивільного кодексу України може бути визнаний судом недійсним. Отже, позивач має довести наявність одночасно трьох складових, а саме: наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, наявність обману. Якщо все інше, крім умислу, доведено, вважається, що мала місце помилка.

Встановлення наявності умислу у недобросовісної сторони ввести в оману другу сторону, щоб спонукати її до укладення правочину, є неодмінною умовою кваліфікації недійсності правочину за статтею 230 Цивільного кодексу України. При цьому обставини, щодо яких помилилася сторона правочину, мають існувати саме на момент вчинення правочину. Особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести, що така помилка дійсно мала місце, а також що вона має істотне значення. Помилка внаслідок власного недбальства, незнання закону чи неправильного його тлумачення однією зі сторін не є підставою для визнання правочину недійсним.

Отже, особа на підтвердження своїх вимог про визнання правочину недійсним повинна довести на підставі належних і допустимих доказів, у тому числі пояснень сторін і письмових доказів, наявність обставин, які вказують на помилку - неправильне сприйняття нею фактичних обставин правочину, що вплинуло на її волевиявлення, дійсно було і має істотне значення.

Аналогічна правова позиція міститься у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.03.2021 року у справі № 910/15424/19.

Так, при поданні позову з підстав наявності обману доведенню підлягає, зокрема, наявність умислу. У випадку подання позову з підстав наявності помилки, умисел іншої сторони є відсутнім. Отже при зазначенні різних підстав позову - обману або помилки - доведенню підлягають різні фактичні обставини.

Верховний Суд у постанові від 07.11.2024 у справі №904/1265/23 відхилив аргумент скаржника про помилкове незастосування господарськими судами статті 229 Цивільного кодексу України, оскільки у позовній заяві, та інших документах поданих позивачем по суті спору до місцевого господарського суду, така підстава для задоволення позову позивачем не заявлялась, при цьому, згідно із частиною третьою статті 46 Господарського процесуального кодексу України, позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви до закінчення підготовчого засідання, а відповідно до частини третьої статті 300 Господарського процесуального кодексу України зміна підстав позову в суді касаційної інстанції не допускається.

Принцип jura novit curia, з одного боку, підлягає безумовному застосуванню: суд зобов`язаний застосувати правильні норми права, перекваліфікувавши позов, незалежно від посилань позивача. З іншого боку, перекваліфіковуючи позов за цим принципом, суд може порушити право на справедливий суд як щодо відповідача, так і щодо позивача. У таких умовах слід зважати на принцип змагальності та рівності сторін. Сторін не можна позбавляти права на аргументування своєї позиції в умовах нової кваліфікації.

Відповідно, подання позивачем нового позову з підстав наявності помилки вказує на заявлення позивачем, як підстави позову, інших фактичних обставин, ніж у справі № 904/1265/23 і ці обставини підлягають доведенню.

Відповідно, клопотання про закриття провадження у справі задоволенню не підлягає.

Відповідно до частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються. Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання (статті 76-79 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Враховуючи викладене господарський суд дійшов до висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання позову покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 2, 46, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 231, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестгруп Д" до Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-Авто" в особі філії "Автосалон Мерседес" Приватного акціонерного товариства "Дніпропетровськ-Авто" про визнання правочинів недійсними, стягнення 855 387,32 грн. відмовити.

Витрати по сплаті судового збору за подання позову покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестгруп Д".

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 12.06.2025

Суддя Ю.А. Бажанова