ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про процесуальне правонаступництво

"09" червня 2025 р. Справа№ 911/2666/15

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Пантелієнка В.О.

Сотнікова С.В.

при секретарі Вага В.В.

за участю представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача 1: Дороженко М.О. орд.; Горда М.В. орд.;

від відповідача 2: не з`явився;

від відповідача 3: не з`явився;

від третіх осіб: ПАТ "Державний ощадний банк України" - Саковець І.В. дов.; ДП "БЦТ" - Круглик В.В. орд.;

від ТОВ "ФК "Ю-Бейс": Биков В.І. орд.;

розглядаючи у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Державний ощадний банк України"

на ухвалу Господарського суду Київської області від 08.04.2025 про передачу матеріалів справи за підсудністю

у справі № 911/2666/15 (суддя Яковенко В.В.)

за позовом Публічного акціонерного товариства "Златобанк"

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика"

2) Департаменту з питань реєстрації Виконавчого органу Київської міської ради

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "ОВЛ Проперті"

за участю третіх осіб на стороні позивача:

Національного банку України

Фонду гарантування вкладів фізичних осіб;

Товариства з обмеженою відповідальністю "Пашківочка"

Товариства з обмеженою відповідальністю "Пашківка"

ОСОБА_1

за участю третіх осіб на стороні відповідача 1:

ПАТ "Державний ощадний банк України"

Дочірнє підприємство "БЦТ"

Драгон Капітал Інвестментс Лімітед (Dragon Capital Investments Limited)

про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину,

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.04.2025 у справі № 911/2666/15 матеріали справи передано за підсудністю до Господарського суду міста Києва для розгляду в межах справи про банкрутство.

Не погоджуючись з прийнятою ухвалою суду, Акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" подало апеляційну скаргу, у якій просить скасувати оскаржувану ухвалу у повному обсязі та прийняти нове рішення, яким направити справу для продовження розгляду до Господарського суду Київської області.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.05.2025 відкрито апеляційне провадження та призначено справу до розгляду у судовому засіданні на 09 червня 2025 року.

03.06.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Ю-Бейс" надійшла заява про заміну сторони (позивача) у справі №911/2666/15 у зв`язку із правонаступництвом.

04.06.2025 від відповідача 1 надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому він заперечує проти її задоволення та просить залишити оскаржувану ухвалу без змін.

06.06.2025 від апелянта надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 06.06.2025 призначено повторний автоматизований розподіл справи у зв`язку із перебуванням судді Доманської М.Л., яка не є головуючим суддею, у відпустці з 31.05.2025.

Згідно Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.06.2025 для розгляду апеляційних скарг сформовано колегію суддів у складі головуючого судді Козир Т.П., суддів Пантелієнка В.О., Сотнікова С.В.

Учасники процесу належним чином повідомлялись про розгляд апеляційної скарги в порядку, визначеному статтями 6, 120, 242 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), шляхом направлення ухвал суду за допомогою Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Оскільки явка сторін у судове засідання не була визнана обов`язковою, суд, на підставі ч.12 ст. 270 ГПК України, ухвалив здійснювати розгляд апеляційної скарги за відсутності представників позивача, відповідачів 1, 2 та інших третіх осіб.

Представник ТОВ "ФК "Ю-Бейс" у судовому засіданні підтримав заяву про заміну позивача правонаступником.

Представники відповідача 1 у судовому засіданні заперечували проти заміни позивача правонаступником, посилаючись на те, що ПАТ "Златобанк" не міг відступати право вимоги за договором іпотеки, оскільки цей договір був розірваний.

Заслухавши думку присутніх учасників процесу, розглянувши заяву про заміну позивача його правонаступником, апеляційний господарський суд вважає її такою, що підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

У червні 2015 року Уповноважена особа Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства "Златобанк" звернулася до Господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" та Києво-Святошинського районного управління юстиції в особі Реєстраційної служби Києво-Святошинського районного управління юстиції за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: 1) Національного банку України; 2) Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про:

- визнання недійсним укладеного АТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика" договору від 29.10.2014 про розірвання договору іпотеки від 31.05.2012;

- визнання чинним договору іпотеки від 31.05.2012, укладеного АТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика";

- визнання ПАТ "Златобанк" попереднім іпотекодержателем з 31.12.2012 нерухомого майна відповідно до договору іпотеки від 31.05.2012;

- застосування наслідків недійсності нікчемного правочину.

Рішенням господарського суду Київської області від 03.09.2015, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.07.2016, у задоволенні позову відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 13.10.2016 вказані судові рішення скасовані, а справу направлено на новий розгляд до суду першої інстанції.

При новому розгляді справи ухвалою Господарського суду Київської області від 04.04.2023 було прийнято до розгляду заяву позивача про зміну предмету позову, відповідно до якої позивач просить суд розглядати позовні вимоги у наступній редакції:

- визнати недійсним договір від 29.10.2014, укладений між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика", посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д.В., за реєстровим №3287 про розірвання договору іпотеки, укладеного 31.05.2012 між АТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д.В. за реєстр. №2614;

- визнати чинним Договір іпотеки, укладений 31.05.2012 між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д.В. за реєстр. №2614;

- визнати право іпотекодержателя ПАТ "Златобанк" з 31.05.2012 на підставі Договору іпотеки укладеного 31.05.2012 між АТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д.В. за реєстр. №2614 стосовно наступного майна:

1) адміністративно-складського єдиного комплексу з допоміжними будівлями та спорудами, реєстраційний номер нерухомого майна 080, адреса: Київська область, Бучанський район, с. Крюківщина, вул. Асканія, буд. 1А-Б-В-Г, яке складається з: адміністративного корпусу - літ. А, площею 4143,0 кв.м.; механічної майстерні-літ. В, площею 175,4 кв.м.; складу - літ. Б площею 17105,3 кв.м.; насосної станції - літ. Г, площею 37,5 кв.м.; навісу - літ. Б1; посту охорони - літ. Д, Е; замощення - І; вагів II; огорожі - №№1-4; трансформаторної підстанції - 2323 - ТП; ШРП з ВОГ (з лічильником газу Delta 2050G65, коректором Вега 1.01-ВН-0,6-60)-№5.

2) земельної ділянки кадастровий номер :04:001:5700, розташованою за адресою: Київська область, Бучанський район, с. Крюківщина, вул. Асканія, площею 4,9752 га, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 080.

Також, зазначеною ухвалою залучено до участі у справі в якості співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "ОВЛ Проперті", оскільки останнє на даний час являється власником іпотечного майна, яке є предметом оскаржуваного правочину. З матеріалів справи вбачається, що вказане майно декілька раз змінило власника, зокрема право власності набуло АТ "Державний ощадний банк України" на підставі свідоцтва про придбання майна з прилюдних торгів про реалізацію предмета іпотеки від 24.05.2017, а 13.02.2019 між АТ "Державний ощадний банк України" та ДП "БЦТ" укладено договір купівлі-продажу земельних ділянок та договір купівлі-продажу нерухомого майна і в подальшому 01.02.2023 право власності набуло ТОВ "ОВЛ проперті", як покупець майна з торгів у виконавчому провадженні щодо зобов`язань боржника ДП "БЦТ" перед компанією Драгон Капітал Інвестментс Лімітед. Стаття 52 ГПК України визначає певний перелік підстав для здійснення процесуального правонаступництва, а саме: у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір.

Частиною 1 ст. 512 Цивільного кодексу України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок виконання обов`язку боржника третьою особою та передання ним своїх прав іншій особі за правочином відступлення права вимоги.

Відповідно до положень ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Матеріалами справи підтверджується, що 06.06.2024 року між Публічним акціонерним товариством "Златобанк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Ю-Бейс" було укладено договір про відступлення права вимоги відповідно до результатів відкритих торгів (аукціону), оформлених протоколом електронного аукціону №GFD001-UA848 від 21.05.2024 року, який посвідчено приватним нотаріусом КМНО Мурською Н.В. та зареєстровано в реєстрі за №965.

Відповідно до п. 1 Договору відступлення в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Банк відступає Новому кредитору належні Банку, а Новий кредитор набуває права вимоги Банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів, зазначених у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - Боржники, включаючи права вимоги до правонаступників Боржників, спадкоємців Боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки Боржників, за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)) та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у Додатку №1 до цього Договору, надалі за текстом - "Основні договори", надалі за текстом - Права вимоги. Новий кредитор сплачує Банку за Права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим Договором.

Згідно з пунктом 2 Договору відступлення Новий кредитор в день укладення цього Договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання Банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього Договору, набуває усі права кредитора за Основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання Боржниками зобов`язань за Основними договорами, сплати Боржниками грошових коштів, сплати процентів у розмірах, вказаних у Додатку №1 до цього Договору, право вимагати сплати неустойок, пені, штрафів, передбачених Основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3,0% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за Основними договорами, право вимагати застосуванню наслідків реституції при недійсності правочинів, право застосування наслідків недійсного/нікчемного правочину, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна Боржників, вимоги, які випливають з розірвання та/або визнання недійсними договорів із Боржниками, права, що випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство Боржників, виконавчих проваджень щодо Боржників, в тому числі щодо майна Боржників, яке не було реалізоване на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього Договору, права вимоги за мировими угодами із Боржниками, договорами з арбітражними керуючими Боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів Боржників, тощо. Розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора, вказаний у Додатку №1 до цього Договору. Права кредитора за Основними договорами переходять до Нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення Права вимоги, за виключенням права на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків Боржників, що надане Банку відповідно до умов Основних договорів. Сторони підтверджують, що після набуття Новим кредитором Прав вимоги, Новий кредитор має право на власний розсуд відступати (продавати, здійснювати наступне відступлення) такі Права вимоги повністю або в частині третім особам в порядку, встановленому чинним законодавством України.

Відповідно до п.4 Договору відступлення сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за Основними договорами, відповідно до цього Договору Новий кредитор сплачує Банку грошові кошти у сумі 35 326 399,57 грн. (тридцять п`ять мільйонів триста двадцять шість тисяч триста дев`яносто дев`ять гривень п`ятдесят сім копійок), без ПДВ, надалі за текстом - Ціна договору. Ціна договору сплачується Новим кредитором Банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим Договором, відповідно до пункту 15 цього Договору, на підставі протоколу №GFD001-UA-848 від 21.05.2024 року, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став Новий кредитор.

На виконання умов Договору відступлення ТОВ "ФК "Ю-Бейс" сплатило на користь АТ "Златобанк" 41 716 962,00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією №107 від 03.06.2024 року про оплату за лот №GL18N625929, Протокол № GFD001-UA848 від 21.05.2024, ТОВ "ФК "Ю-Бейс", код за , без ПДВ.

Відповідно до п. 1 Договору відступлення та п. 24 Додатку №1 до Договору про відступлення права вимоги від 06.06.2024 року від ПАТ "Златобанк" до ТОВ "ФК "Ю-Бейс" перейшло право вимоги до ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" за Кредитним договором №153/10/KL від 29 жовтня 2010 року та договором забезпечення до нього, а саме: Договору іпотеки, укладений 31 травня 2012 року з ТОВ "Торгово-логістичний комплекс "Арктика" (), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д.В., реєстровий №2614. Як зазначено вище, позовні вимоги у даній справі стосуються визнання чинним Договору іпотеки, який укладений 31.05.2012 між ПАТ "Златобанк" та ТОВ "ТЛК "Арктика", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кирилюком Д.В. за реєстр. №2614, а згідно умов Договору відступлення ТОВ "ФК "Ю-Бейс" набуло право вимоги за вказаним Договором іпотеки.

Статтею 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину та зазначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі судового рішення.

Таким чином, у разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Матеріали справи не містять доказів визнання недійсним договору про відступлення права вимоги від 06.06.2024, а також відсутні підстави, які б свідчили про його нікчемність, тому позивач у справі - Публічне акціонерне товариство "Златобанк" підлягає заміні на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Ю-Бейс".

Керуючись ст.ст. 52, 234, 270 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Ю-Бейс" про заміну сторони у справі №911/2666/15 у зв`язку із правонаступництвом - задовольнити.

2. Замінити позивача у справі №911/2666/15 - Публічне акціонерне товариство "Златобанк" на його процесуального правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Ю-Бейс" (03150, м. Київ, вул.Велика Васильківська, буд. 55, ).

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції в порядку, встановленому главою 2 розділу IV Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала складена 16.06.2025.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді В.О. Пантелієнко

С.В. Сотніков