ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" червня 2025 р. Справа№ 910/67/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Яценко О.В.

суддів: Сибіги О.М.

Мальченко А.О.

за участю секретаря судового засідання: Антонюк А.С.

за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 17.06.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні

апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІА ВЕНЧУРС»

на рішення Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 (повний текст складено і підписано 28.03.2025)

у справі № 910/67/25 (суддя Чинчин О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНДАСТРІАЛБУД»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІА ВЕНЧУРС»

про стягнення заборгованості у розмірі 243 074,13 грн.

та

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІА ВЕНЧУРС»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНДАСТРІАЛБУД»

про тлумачення умов договору

ВСТАНОВИВ:

Первісний позов, з урахуванням заяви про зменшення розміру позовних вимог, яку судом першої інстанції прийнято до розгляду, заявлено про стягнення з відповідача за первісним позовом (далі відповідач) інфляційних втрат в сумі 91 507,79 грн., 3 % річних в сумі 15 596,16 грн. та пені в сумі 135 970,18 грн., нарахованих за порушення відповідачем строків оплати товару, поставленого позивачем відповідачу за договором поставки № F-20240826-1 від 26.08.2024.

У обґрунтування первісного позову позивач (далі позивач) послався на те, що ним на виконання умов спірного договору 10.09.2024 було здійснено поставу товару на загальну суму 1 729 756,23 грн., який, виходячи з умов укладеного між сторонами договору, мав бути оплачений 11.09.2024, проте вказаний товар відповідачем оплачений частково на суму 1 618 430,40 грн. - 30.12.2024, а частково на суму 111 325,83 грн. - 08.01.2025.

Відповідач проти задоволення первісного позову заперечив, пославшись на те, що:

- у сторін були господарські відносини за укладеними договорами підряду №20230815-3 (земляні та залізобетонні роботи) від 15.08.2023 та № F-20231127-1 (влаштування гідроізоляції котловану) від 27.11.2023, з огляду на виконання яких відповідачем позивачу перераховувались авансові платежі;

- протягом 2024 року позивач почав допускати виконання робіт недоліками, з відступами від будівельних норм і правил, наслідком чого стало припинення в серпні 2024 року взаємовідносин (окрім фінансових/гарантійних);

- станом на серпень місяць 2024 року загальний розмір невикористаних позивачем авансових коштів, перерахованих відповідачем за договором №20230815-3 від 15.08.2023 для виконання земляних та залізобетонних робіт становив 34 413 896,45 грн.;

- з урахуванням наявності на об`єкті будівництва матеріалів позивача, придбаних ним на авансові кошти відповідача в рамках виконання договорів підряду, та на неодноразові письмові прохання позивача, сторони підписали низку договорів поставки (у тому числі і спірний договір), згідно з умовами яких була здійснена відплатна передача позивачем на користь відповідача залишків товарно-матеріальних цінностей;

- враховуючи значний обсяг дій запланований сторонами, був узгоджений розумний строк, необхідний та достатній для закриття всіх технічних, матеріальних та фінансових питань в рамках регламенту спільних дій, пов`язаних з припиненням /розірванням договорів підряду, а тому в спірному договорі поставки основним акцентом був саме розрахунок відповідача за поставлений товар в розмірі 100% його вартості протягом 90 робочих днів з дня підписання договору/специфікації, тобто до 31.12.2024;

- поведінка позивача по відношенню до відповідача була свідомо маніпулятивною, і своєю поведінкою позивач ввів відповідача в оману в частині своїх кінцевих намірів та цілей. Всі раніше проведені ділові перемовини та подальші домовленості стороною позивача знехтувані, і єдиною метою для позивача стало - затягування виконання договірних процесів (алгоритму дій) в рамках завершення добросовісних взаєморозрахунків (припинення договорів, розрахунки, передача ТМЦ та інше) задля отримання якомога більшого фінансового зиску;

- згідно з п.8.4 спірного договору поставки, усі спори і розбіжності, що можуть виникнути між сторонами в процесі виконання договірних зобов`язань та з питань, пов`язаних з цим договором, вирішуються шляхом переговорів, а у разі неможливості досягнення згоди спір буде переданий на розгляд у відповідний господарський суд.

Тобто сторони свідомо встановили в спірному договорі поставки чіткий порядок врегулювання спорів та розбіжностей, який передбачає обов`язковість досудового врегулювання, проте позивач свідомо порушив своє договірне зобов`язання щодо проведення переговорів з метою вирішення непорозумінь. При цьому позивачем не застосовані положення договору поставки в частині вирішення спорів шляхом переговорів - проігноровані умови пункту 8.4. договору поставки, а також не застосована можливість досудового врегулювання, так як такі б дії позивача не надали би обґрунтовано стягнути з відповідача додаткові кошти у вигляді інфляційного збільшення, 3% річних та пені;

- спірний договір не містить положень щодо нарахування і сплати на користь позивача пені (в розмірі подвійної облікової ставки НБУ) за прострочення відповідачем платежів за поставлений товар, а відтак вимога позивача щодо нарахування пені у розмірі подвійної облікової ставки НБУ за приписами статті 3 Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань», що становить 135 970,18 грн., є необґрунтованими;

Зустрічний позов заявлено про тлумачення положень договору поставки № F-20240826-1 від 26.08.2024 в частині кінцевого терміну оплати відповідачем вартості поставленого товару.

Обґрунтовуючи заявлені зустрічні позовні вимоги, відповідач зазначає, що існують розбіжності в тлумаченні Специфікації №1 до договору поставки № F-20240826-1 від 26.08.2024 та п.7.1.1 договору поставки № F-20240826-1 від 26.08.2024 в частині визначення кінцевого терміну оплати, оскільки:

- згідно п. 7.1.1 спірного договору оплата здійснюється покупцем в розмірі 100% від вартості товару, визначеної в специфікації до даного договору, сплачується покупцем протягом 90 (дев`яносто) робочих днів з дня підписання цього договору.

Отже, враховуючи спірний договір підписаний 26.08.2024, то кінцевим терміном оплати покупцем в розмірі 100% від вартості товару є - 31.12.2024;

- згідно п. 3.1. Специфікації № 1 від 26.08.2024 до договору поставки № F-20240826-1 від 26.08.2024 оплата в розмірі 100% (сто відсотків) від загальної вартості товару, зазначеного в цій специфікації, здійснюється протягом 90 (дев`яносто) робочих днів з дня підписання Сторонами цієї специфікації, але в будь-якому випадку не пізніше дня отримання покупцем товару, та підписання відповідного акту приймання-передачі товару, видаткової/их та товарно-транспортної/их накладних на нього, та до закінчення дії договору.

Отже, порядок оплати (пункт 3 Специфікації №1) містить два протиріччя:

a) умова специфікації - оплата здійснюється протягом 90 робочих днів з дня підписання Специфікації, тобто кінцевий термін оплати - 31.12.2024;

b) умова специфікації - не пізніше дня отримання покупцем товару та підписання сторонами акту приймання-передачі товару, видаткової/-их та товаротранспортної/-их накладних, тобто враховуючи, що товар був поставлений 10.09.2024, кінцевим терміном оплати є 11.09.2024

c) умова специфікації - до закінчення дії цього договору, тобто кінцевий термін оплати - 31.12.2024;

- отже, протиріччя положень Специфікації №1 до договору поставки № F-20240826-1 від 26.08.2024 і умов п. 7.1.1. договору поставки № F-20240826-1 від 26.08.2024, передбачають 4-и способи визначення кінцевого терміну оплати покупцем вартості поставленого товару, проте шляхом системного аналізу і порівняння наведених вище термінів виконання зобов`язань з оплати поставленого товару за договором поставки № F-20240826-1 від 26.08.2024 і Специфікацією №1, наміром сторін при підписані договору поставки № F-20240826-1 від 26.08.2024 і Специфікації №1 була фіксація кінцевого терміну оплати товару - 31.12.2024.

Позивач проти задоволення зустрічного позову заперечив, пославшись на те, що:

- сталою, сформованою судовою практикою визначено, що тлумачення судом умов договору не може створювати, а лише роз`яснює існуючі умови угоди. Так, в постанові від 09.07.2020 по справі № 922/404/19 Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду зауважив, що зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 25.07.2018 у справі №317/39/17, від 14.02.2018 у справі №925/106/17, від 05.02.2020 у справі №910/15161/18;

- з урахуванням того, що сторонами на час подання відповідачем зустрічного позову, сторонами виконані умови спірного договору, при тому, відповідачем з порушенням його умов, вимога відповідача щодо тлумачення умов договору на цьому етапі, на думку позивача, є недоцільною та несвоєчасною.

При цьому позивач зауважив на тому, що питання щодо наявності протиріччя стосовно строків оплати виникли у відповідача не на момент погодження сторонами умов спірного договору та специфікації, а саме на етапі застосування до нього штрафних санкцій за порушення ним зобов`язань за договором.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 у справі № 910/67/25:

- первісний позов задоволено частково, до стягнення з відповідача на користь позивача присуджено 3% річних у розмірі 15 596,16 грн., інфляційні втрати у розмірі 91 507,79 грн. та судовий збір у розмірі 1 606,59 грн., в іншій частині позову - відмовлено;

- у задоволенні зустрічного позову відмовлено у повному обсязі.

При розгляді первісного позову суд першої інстанції встановив, що матеріалами справи належним чином підтверджено факт несвоєчасного виконання відповідачем свого обов`язку по оплаті поставленого за спірним договором товару, з огляду на що позивач має право на 3 % річних та інфляційних втрат у заявлених до стягнення розмірах.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог за первісним позовом в частині стягнення пені, суд першої інстанції виходив з того, що сторонами у договорі поставки №F-20240826-1 від 26.08.2024 не було визначено умови сплати пені за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання покупцем, а законодавство не містить положень, які б встановлювали обов`язок та умови сплати пені у зв`язку з простроченням оплати товару за договором поставки.

Відмовляючи у задоволенні зустрічного позову, суд першої інстанції зазначив про те, що:

- при вирішенні питання щодо тлумачення умов договору, суду необхідно встановити наявність між сторонами договору спору, перевірити та встановити в чому полягає порушення прав позивача і чи дійсно є обставини, на які посилається позивач достатніми підставами для застосування статті 213 ЦК України;

- на виконання умов договору поставки №F-20240826-1 від 26.08.2024 позивач здійснив поставку товару, а відповідач, в свою чергу, прийняв вказаний товар та здійснив оплату за отриманий товар у повному обсязі, проте з простроченням платежу. Наведене свідчить про відсутність у сторін неоднозначного тлумачення його умов;

- у п.7.1.1 договору поставки №F-20240826-1 від 26.08.2024 та у Специфікації №1 від 26.08.2024 до вказаного договору відсутні незрозумілі слова, поняття, терміни, які не дають змоги з`ясувати сторонам їх дійсні наміри під час підписання договору, що є необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до ст. 213 ЦК України;

- оскільки тлумачення не може створювати нових, а лише роз`яснює існуючи між сторонами умови угоди, тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, встановлені судами обставини виключають необхідність застосування до спірних правовідносин статті 213 ЦК України в аспекті тлумачення змісту того правочину (його пункту), який тривалий час виконувався його сторонами.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, 15.04.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю «АВІА ВЕНЧУРС» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати в повному обсязі рішення Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 у справі № 910/67/25 за первісним позовом та за зустрічним позовом, ухвалити нове рішення, яким повністю відмовити у задоволенні первісного позову, а також задовольнити зустрічний позов відповідача та прийняти рішення щодо тлумачення положень спірного договору в частині моменту настання зобов`язання з оплати.

У апеляційній скарзі апелянт зазначив про те, що оскаржуване рішення є незаконним та необґрунтованим, прийнятим внаслідок неправильного застосування судом першої інстанції норм матеріального і процесуального права та таким, що підлягає скасуванню.

У обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт послався на ті ж самі обставини, що і в суді першої інстанції, додатково зауваживши на тому, що:

- приписи статті 213 ЦК України не визначають часові рамки тлумачення договору, а визначають правила, методи, інструменти і підходи до тлумачення умов договору у разі виникнення спору між сторонами правочину;

- тлумачення правочину можливе як в процесі його виконання, так і після його виконання, якщо між сторонами виник спір щодо правових наслідків виконаного зобов`язання. Так, у постанові від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18 Верховний Суд зазначив, що різне тлумачення сторонами дати укладення договору впливає на визначення строків виконання зобов`язань та підкреслив, що для правильного вирішення спору необхідно з`ясувати дійсну волю сторін та обставини укладення договору,навіть якщо зобов`язання вже виконані.

До апеляційної скарги відповідачем додані докази, проте при дослідженні матеріалів справи колегією суддів встановлено що такі документи вже наявні у матеріалах справи, а відтак вони не можуть вважатися додатковими доказами.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2025 справа № 910/67/25 передана на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Яценко О.В., судді Мальченко А.О., Сибіга О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІА ВЕНЧУРС» на рішення Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 у справі № 910/67/25 залишено без руху на підставі ст. 174, ч. 2 ст. 260 ГПК України; надано скаржнику десять днів з моменту отримання ухвали для усунення недоліків апеляційної скарги - надання суду апеляційної інстанції доказів сплати (доплати) судового збору в сумі 2 539,93 грн. у встановленому порядку.

15.04.2025 до суду від апелянта надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги до якої додана платіжна інструкція № АВ00-01547 від 22.04.2025 про сплату (доплату) 2 539,93 грн.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІА ВЕНЧУРС» на рішення Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 у справі № 910/67/25, постановлено розгляд справи здійснювати у судовому засіданні з повідомленням учасників справи, справу призначено до розгляду на 17.06.2025 о 9 год. 50 хв., витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/67/25.

01.05.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали цієї справи.

08.05.2025 до суду від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу в якому позивач проти задоволення апеляційної скарги заперечив, пославшись на ті ж самі обставини, що і в суді першої інстанції, а також додатково зауваживши на тому, що посилання відповідача на постанову Верховного Суду від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18 є безпідставними, оскільки у даній справі не йде мова про тлумачення судом умов договору у відповідності до ст. 213 ЦК України, а про визначення судом дати фактичного укладення договору, умови якого так і не були виконані однією із сторін.

Станом на 17.06.2025 до Північного апеляційного господарського суду відзивів на апеляційну скаргу, інших клопотань від учасників справи не надходило.

Під час розгляду справи представник відповідача апеляційну скаргу підтримав та просив її задовольнити, представники позивача проти задоволення апеляційної скарги заперечили, просили залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Згідно із ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення суду першої інстанції не підлягає зміні або скасуванню, з наступних підстав.

26.08.2024 позивач (Постачальник) та відповідач (Покупець) уклали договір поставки №F-20240826-1 (далі Договір), в п. 1.1 якого погодили, що Постачальник зобов?язується в порядку і на умовах, визначених цим Договором поставити Покупцю Товар. визначений у Специфікаціях до цього Договору, а Покупець зобов`язується приймати цей Товар та здійснювати його оплату в порядку і на умовах, визначених цим Договором..

Найменування, характеристики, кількість, номенклатура, ціна й загальна вартість Товару, що поставляється за даним Договором, визначається Сторонами в Специфікаціях до Договору, які є його невід`ємною частиною. (п.1.2 Договору)

Згідно з п.2.1 Договору ціна Товару включає всі податки, збори та інші обов`язкові платежі, що сплачуються Постачальником, вартість тари, пакування, маркування, вартість доставки Товару до визначного Сторонами місця поставки, а також всі інші витрати Постачальника, пов`язані із виконанням цього Договору та закріплюється Сторонами у відповідних Специфікаціях на кожну окрему партію Товару.

У п. 4.4 Договору визначено, що зобов`язання Постачальника по поставці Товару вважаються виконаними з моменту передачі Товару уповноваженій особі Покупця, та за адресою, визначеною у Специфікації. Датою поставки партії Товару є дата підписання уповноваженим представником Покупця товарно-транспортної накладної, видаткової накладної та акту приймання-передачі, які були пред`явлені до підпису під час приймання-передачі Товару. Перехід права власності на Товар та ризик його випадкового знищення чи пошкодження відбувається в момент: підписання накладної, згідно якої товар відпускається Покупцю. У випадку якщо видаткова накладна були виписана раніше фактичної дати поставки, то представник Покупця має право вказати у видатковій накладній фактичну дату поставки, яка буде вважатися реальною датою поставки Товару

Відповідно до п.7.1 Договору оплата Товару, якщо інший порядок не визначено Сторонами у Специфікаціях до цього Договору, здійснюється Покупцем в наступному порядку:

7.1.1. Оплата в розмірі 100% від вартості Товару, визначеної в Специфікації до даного Договору, сплачується Покупцем протягом 90 (дев`яносто) робочих днів з дня підписання цього Договору.

Постачальник зобов`язаний реєструвати податкові накладні, що надаються Покупцеві, в Єдиному державному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) у строки встановлені чинним законодавством України згідно із вимогами Податкового кодексу України. Покупець має право не здійснювати Постачальнику оплату за вже поставлений Товар у розмірі, що дорівнює сумі палаткового кредиту з ПДВ, до моменту реєстрації Постачальником податкової накладної розрахунку коригування до податкової накладної в ЄРПН та поновлення у Покупця права на податковий кредит. (п.7.4 Договору).

На виконання умов Договору сторонами була підписана Специфікація №1 від 26.08.2024, в якій сторони узгодили найменування товару, кількість, ціну, загальну суму в розмірі 1 729 756,23 грн.

Згідно з п.3 Специфікації №1 від 26.08.2024 Покупець оплачує Товар в наступному порядку:

3.1. Оплату у розмірі 100% (сто відсотків) від загальної вартості Товару зазначеного в цій Специфікації, здійснюється протягом 90 (дев`яносто) робочих днів з дня підписання Сторонами цієї Специфікації, але в будь-якому випадку не пізніше дня отримання Покупцем Товару, та підписання відповідного Акту приймання-передачі Товару, видаткової/-их та товаротранспортної/-их накладних на нього, та до закінчення дії цього Договору.

Умови поставки: на умовах DDP Інкотерме 2020 на склад Покупця за адресою: вул. Авіаційна, с. Крушинка, Фастівського району, Київської області. днів від дня підписання Договору та цієї Спелифікації. Строк поставки Товару за цією Специфікацією - протягом 20 (двадцяти) послідовних календарних днів від дня підписання Договору та цієї Специфікації. (п.п.4, 5 Специфікації №1 від 26.08.2024).

Як вірно встановлено судом першої інстанції, на виконання умов Договору та Специфікації №1 від 26.08.2024 позивач поставив відповідачу товар на суму 1 729 756,23 грн., що підтверджується видатковою накладною №31 від 10.09.2024 та товарно-транспортною накладною №Р31 від 10.09.2024, який відповідачем оплачено у повному обсязі платіжними інструкціями №АВ00-004384 від 30.12.2024 на суму 1 618 430,40 грн. та №АВ00-000053 від 08.01.2025 на суму 111 325,83 грн.

Крім того позивачем було зареєстровано податкову накладну №5 в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Вказані факти сторонами не заперечуються.

Звертаючись до суду з первісним позовом позивач зазначає про те, що спірний товар відповідачем було оплачено з порушенням встановлено Договору строку, з огляду на що позивач має право на стягнення з відповідача пені, 3 % річних та інфляційних втрат.

В свою чергу відповідач звернувся до суду з зустрічним позовом у якому просив прийняти рішення щодо тлумачення положень Договору в частині кінцевого терміну оплати відповідачем вартості поставленого товару.

Правові позиції сторін детально викладені вище.

Суд першої інстанції первісний позов задовольнив частково, у задоволенні зустрічного позову відмовив, що колегія суддів вважає вірним, з огляду на таке.

Щодо вимог за зустрічним позов колегія суддів зазначає наступне.

Згідно з ч. 1 ст. 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

Відповідно до приписів ч. 2 ст. 213 ЦК України на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Частинами 3, 4 статті 213 ЦК України визначено, що при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими ч. 3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Отже, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 ЦК України. Тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення нез`ясованостей та суперечностей у трактуванні його положень. Відповідно, тлумачення може тільки роз`яснювати вже існуючі умови правочину, не змінюючи їх і не створюючи нових.

У частинах 3 та 4 ст. 213 Цивільного кодексу України визначені загальні способи, що мають застосовуватися для тлумачення на трьох його рівнях:

Перший рівень тлумачення - за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів (абз. 1 ч. 3 ст. 213 ЦК України).

Другим рівнем тлумачення (у разі, якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також з намірами сторін, які вони виражали під час вчинення правочину, а також з чого вони виходили при його виконанні (абз. 2 ч. 3 ст. 213 ЦК України).

Третім рівнем тлумачення (за безрезультативності перших двох) є врахування: (а) мети правочину, (б) змісту попередніх переговорів, (в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніше у правовідносинах між собою), (г) звичаїв ділового обороту; (ґ) подальшої поведінки сторін; (д) тексту типового договору; (е) інших обставин, що мають істотне значення (ч. 4 ст. 213 Цивільного кодексу України).

Такий висновок Верховного Суду міститься у постанові від 18.03.2021 у справі №910/9525/19.

У постанові від 25.07.2018 у справі №317/39/17 Верховний Суд сформулював такий правовий висновок: підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з`ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює існуючі умови угоди. Тобто, суд може постановити рішення про тлумачення змісту договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину; з огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені ст. 213 ЦК України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з`ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір. Тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює існуючі умови угоди.

Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Тлумачення умов договору можливе до початку виконання сторонами його умов, при цьому тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює існуючі умови угоди.

При цьому, матеріалами справи підтверджено, що на виконання умов Договору позивач поставив відповідачу товар, який останній прийняв та оплатив, що свідчить про фактичне виконання сторонами Договору.

Колегія суддів зазначає про те, що у п.7.1.1 Договору та у Специфікації №1 від 26.08.2024 відсутні незрозумілі слова, поняття, терміни, які не дають змоги з`ясувати сторонам їх дійсні наміри під час підписання договору, що є необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до ст. 213 ЦК України, а звертаючись до суду з зустрічним позовом, відповідач, фактично, просить змінити погоджений сторонами у Специфікації № 1 дж від 26.08.2024 строк оплати товару.

Колегія суддів окремо зауважує відповідачу на тому, що у п. 7.1 Договору сторонами було погоджено можливість встановлення у Специфікаціях до Договору порядку оплати, який буде відмінним від визначеного у п. 7.1.1 Договору.

З огляду на вказані обставини суд першої інстанції цілком вірно відмовив у задоволенні позовний вимог за зустрічним позовом. Рішення суду першої інстанції в цій частині залишається без змін.

Щодо первісного позову слід зазначити наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч. 2 ст. 509 ЦК України зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 ЦК України.

Відповідно до ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори.

Відповідно до ч.1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч.1 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Згідно зі ст.ст. 525, 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства; Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається.

Відповідно до ч.1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до п. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно зі ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання, настають наслідки, передбачені договором або законом.

Частина 2 ст. 625 ЦК України встановлює, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Враховуючи, що матеріалами справи підтверджується факт несвоєчасного виконання відповідачем свого обов`язку щодо оплати отриманого за Договором товару, позивач відповідно до положень ст. 625 ЦК України має право нарахувати на прострочену суму грошових зобов`язань інфляційні втрати та 3 % річних та звернутися за їх стягненням до суду.

Перевіривши виконані позивачем розрахунки колегія суддів визнає їх арифметично вірними.

За таких обставин суд першої інстанції цілком вірно задовольнив позовні вимоги позивача за первісним позовом про стягнення інфляційних втрат в сумі 91 507,79 грн., 3 % річних в сумі 15 596,16 грн. Рішення суду першої інстанції в цій частині залишається без змін.

Щодо позовних вимог про стягнення пені в сумі 135 970,18 грн. колегія суддів зазначає наступне.

Згідно з приписами ст. ст. 216 - 218 ГК України, учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за порушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій. Господарськими санкціями визнаються заходи впливу на правопорушника у сфері господарювання, в результаті застосування яких для нього настають несприятливі економічні та/або правові наслідки. Господарські санкції застосовуються в установленому законом порядку за ініціативою учасників господарських відносин. Підставою господарсько-правової відповідальності учасника господарських відносин є вчинене ним правопорушення у сфері господарювання.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 549 ЦК України, неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Статтею 547 ЦК України передбачено, що правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання вчиняється у письмовій формі. Правочин щодо забезпечення виконання зобов`язання, вчинений із недодержанням письмової форми, є нікчемним.

Статтями 1, 3 Закону України «Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань» платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочення платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін. Розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Розмір штрафних санкцій відповідно до ч. 4 ст. 231 ГК України встановлюється законом. У разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в передбаченому договором розмірі.

Велика Палата Верховного Суду у постанові № 904/4156/18 від 10.12.2019 зазначила, що господарське правопорушення може полягати як у порушенні нормативно встановлених правил здійснення господарської діяльності, так і у порушенні договірних зобов`язань. Господарсько-правова відповідальність за порушення договірних зобов`язань також поділяється на встановлену законом і договірну. Необхідною умовою застосування такої відповідальності є визнання у законі чи у договорі управненої та зобов`язаної сторони, виду порушення, за вчинення якого застосовується відповідальність, штрафні санкції і конкретний їх розмір.

Згідно з ч. 6 ст. 231 ГК України штрафні санкції за порушення грошових зобов`язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором.

Тобто, передбачено можливість встановлення санкції за порушення грошових зобов`язань у відсотках до облікової ставки НБУ як одиниці вимірювання такої санкції.

Зобов`язання зі сплати пені має визначатися згідно з укладеним сторонами договором, інакше буде порушуватися принцип свободи договору, оскільки сторони мають право і не встановлювати жодних санкцій за порушення строків розрахунку.

Частина 6 ст. 231 ГК України не є нормою законодавства, яка встановлює обов`язок та умови сплати пені, тобто не є безумовною підставою для стягнення неустойки в силу закону.

Верховний Суд у постанові № 904/4156/18 від 10.12.2019 року проаналізував ст. 231 ГК України та зазначив, що положення ч. 6 ст. 231 ГК України регулюють виключно правовідносини сторін щодо їх відповідальності за невиконання грошових зобов`язань, передбачаючи їх встановлення у відсотках, розмір яких визначається облікової ставкою НБУ, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором. На відміну від, наприклад, ч. 2 ст. 231 ГК України, у ч. 6 цієї статті не вказано про застосування штрафної санкції у певному розмірі, а йдеться про спосіб її визначення.

Позивачем не надано доказів того, що між сторонами існувала письмова угода щодо нарахування пені за несвоєчасне виконання грошового зобов`язання покупцем, а законодавство не містить положень, які б встановлювали обов`язок та умови сплати пені у зв`язку з простроченням оплати товару за договором поставки.

З огляду на вказані обставини суд першої інстанції цілком вірно відмовив у задоволенні позовних вимог за первісним позовом про стягнення пені в сумі 135 970,18 грн. Рішення суду першої інстанції в цій частині залишається без змін.

Щодо інших аргументів сторін колегія суддів зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у судовому рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Дослідивши матеріали наявні у справі, апеляційний суд робить висновок, що суд першої інстанції дав належну оцінку доказам по справі та виніс законне обґрунтоване рішення, яке відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновку місцевого господарського суду з огляду на вищевикладене.

Виходячи з вищевикладеного, колегія суддів вважає, що скаржник не довів обґрунтованість своєї апеляційної скарги, докази на підтвердження своїх вимог суду не надав, апеляційний суд погоджується із рішенням Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 у справі № 910/67/25, отже підстав для його скасування або зміни в межах доводів та вимог апеляційної скарги не вбачається.

Враховуючи вищевикладене та вимоги апеляційної скарги, апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІА ВЕНЧУРС» задоволенню не підлягає.

Відповідно до приписів ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору за звернення з цією апеляційною скаргою покладаються на апелянта.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 129, 252, 263, 269, 270, 273, 275, 276, 281-285 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «АВІА ВЕНЧУРС» на рішення Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 у справі № 910/67/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 26.03.2025 у справі № 910/67/25 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст судового рішення складено 17.06.2025.

Головуючий суддя О.В. Яценко

Судді О.М. Сибіга

А.О. Мальченко