ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"16" червня 2025 р. Справа № 902/1061/24

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя Петухов М.Г.

суддя Мельник О.В.

суддя Олексюк Г.Є.

при розгляді апеляційної скарги першого заступника керівника Вінницької обласної прокуратури

на рішення Господарського суду Вінницької області від 19.03.2025

(ухвалене о 12:08 год. у м. Вінниці, повний текст складено 31.03.2025)

у справі № 902/1061/24 (суддя Матвійчук В.В.)

за позовом першого заступника керівника Вінницької обласної прокуратури в інтересах держави в особі:

1) Державного агентства лісових ресурсів України

2) Вінницької обласної військової адміністрації

до відповідачів:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Лісогосподарське товариство"

2) Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Вінницьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України"

про визнання недійсними договору та зобов`язання до вчинення дій

ВСТАНОВИВ:

Північно-західний апеляційний господарський суд ухвалою від 12.05.2025 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою першого заступника керівника Вінницької обласної прокуратури на рішення Господарського суду Вінницької області від 19.03.2025 у справі № 902/1061/24. Розгляд апеляційної скарги призначив на 17.06.2025 о 10:00 год.

Під час підготовки справи до апеляційного розгляду, суд дійшов висновку про заміну Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі Філії "Вінницьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" його правонаступником - Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" в особі філії "Центральний лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України", з таких підстав.

У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у цій главі (ч. 1 ст. 270 ГПК України).

Згідно з ст.52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках заміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач, третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником).

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження к справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника на підставі відповідного документу чи правочину.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах. (правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17).

Відповідно до ч. 1 ст. 104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Частиною 1 ст. 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення передбачено ст. 107 ЦК України, згідно якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

З огляду на вказане, визначено дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначено наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Отже, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від попередника до правонаступника. (правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 18.08.2023 у справі №922/4650/21)

Варто зазначити, що у ст. ст. 104, 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватись із внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано у передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації не можливий.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності.

Таким чином в контексті застосування статей 104, 107 ЦК України, беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, такий момент сам по собі не може пов`язуватись з внесенням запису до державного реєстру про прийняття припинення реорганізованої юридичної особи, а фактично визначається з моменту прийняття уповноваженим суб`єктом рішення про передачу прав та обов`язків правонаступнику. (схожий правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі №922/817/18 та від 18.03.2023 у справі №922/3979/21)

Наказом Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" №1924 від 18.10.2024 припинено філію "Вінницьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (код ВП 45066742) шляхом її закриття (т. 2, а. с. 233).

Згідно з пунктом 3 вказаного наказу, директора філії "Вінницьке лісове господарство" зобов`язано, зокрема: забезпечити оформлення передавального балансу майна та передавального акта до філії "Центральний лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (далі - філія "Центральний лісовий офіс") станом на 31.12.2024 та подати для затвердження оформлений передавальний баланс та передавальний акт до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" до 10.01.2025; забезпечити передачу активів та пасивів до філії "Центральний лісовий офіс" згідно із затвердженим передавальним актом.

Згідно з пунктом 5 наказу №1924 від 18.10.2024, директора філії "Центральний лісовий офіс" зобов`язано, зокрема прийняття на облік філії "Центральний лісовий офіс" активів та пасивів, отриманих від філії "Вінницьке лісове господарство" згідно з затвердженим передавальним актом.

Пунктом 6 наказу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" № 1924 від 18.10.2024 визначено термін припинення філії "Вінницьке лісове господарство" до 31.01.2025.

Наказом Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" №2328 від 31.12.2024, серед іншого було затверджено передавальний акт активів та пасивів на балансових та позабалансових рахунках, матеріалів лісовпорядкування та документів, які підтверджують речові права на земельні ділянки, нерухоме майно та інше по філіях, що координуються Центральним лісовим офісом, в тому числі і філії "Вінницьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (т. 1, а. с. 235).

Таким чином, з огляду на вищевказане, колегія суддів дійшла висновку, що Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі філії "Центральний лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" є правонаступником прав та обов`язків Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Вінницьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" та належним відповідачем у цій справі.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 4, 50, 234, 235, 267, 270 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Замінити Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" (01601, Україна, місто Київ, вулиця Руставелі Шота, будинок, 9а, код 44768034) в особі Філії "Вінницьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (21018, Україна, Вінницький р-н, Вінницька обл., місто Вінниця, вулиця Пирогова, будинок, 26, код ВП 45066742) його правонаступником - Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" (01601, Україна, місто Київ, вулиця Руставелі Шота, будинок, 9а, код 44768034) в особі філії "Центральний лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (18009, Україна, Черкаська обл., місто Черкаси, провулок Медичний, будинок, 4, код ВП 45625546).

2. Ухвалу надіслати всім учасникам справи.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями.

Головуючий суддя Петухов М.Г.

Суддя Мельник О.В.

Суддя Олексюк Г.Є.