ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про розгляд вимог кредитора

"03" червня 2025 р.м. ОдесаСправа № 916/887/23

Господарський суд Одеської області у складі судді Найфлейша В.Д.

При секретарі судового засідання Дурович А.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №916/887/23

за заявою: Акціонерного товариства Комерційний банк ПриватБанк (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д, )

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю БОНПАССАЖ ГРУП (67801, Одеська обл., Овідіопольський р-н, смт. Овідіополь, вул. Євгена Колісниченка, 9, )

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники сторін:

Арбітражний керуючий - Слостін Андрій Геннадійович (поза межами приміщення суду) - посвідчення

Кредитор - ТРУФАНОВА ОЛЕНА СЕРГІЇВНА (поза межами суду) - від АТ КБ "ПриватБанк"

ВСТАНОВИВ:

Від ТОВ «АРГО-УТН» надійшла заява про визнання грошових вимог до Боржника на загальну суму 15 220 170 грн.

Ухвалою суду від 19.08.2025р. прийнято заяву ТОВ «АРГО-УТН» з грошовими вимогами до Боржника та призначено до розгляду в засіданні суду.

01.08.2016 року між ПАТ «УКРТАТНАФТА» (далі Постачальник) та ТОВ «БОНПАССАЖ ГРУП» (далі Боржник, Покупець) був укладений Договір поставки нафтопродуктів №2159/2/2118 (далі Договір), за умовами якого Постачальник зобов`язався здійснити Покупцю поставку нафтопродуктів (далі Товар), а Покупець зобов`язався прийняти і сплатити отриманий Товар в асортименті, кількості й за ціною, погодженою Сторонами в Додатках до даного Договору (п. 1.1 Договору поставки).

Згідно п.1.3. Договору, загальна вартість Товару за Договором на момент його укладання складає 47 509 939,67 грн., з ПДВ, в тому числі ПДВ 7 918 323,28 грн.

У п.1.4. Договору вказано, що загальна вартість Товару не можу перевищувати суму, вказану у п.1.3. Договору.

Відповідно до п.п.3.2., 3.3. Договору, передача Товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних повноважними представниками Сторін. Зобов`язання Постачальника з поставки Товару вважаються виконаними, право власності на Товар та ризики про його втрату (псування) переходять від Постачальника до Покупця з моменту підписаних актів приймання -передачі нафтопродуктів.

Згідно п.3.3. Договору, строк передачі: серпень 2016р.-грудень 2016р.

У відповідності до п.4.2. Договору, Покупець може здійснювати як 100% попередню оплату вартості Товару шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, так і здійснювати оплату Товару у розмірі 100% від загальної вартості кожної партії поставленого Товару протягом 60-ти календарних днів від дати передачі Товару згідно з Актом приймання - передачі нафтопродуктів, вказаному в п.3.2. даного Договору.

У п.5.1. Договору, за невиконання або неналежне виконання Сторонами своїх зобов`язань по вказаному Договору, Сторони несуть відповідальність згідно з діючим законодавством.

Відповідно до 5.2. Договору, у випадку порушення строків здійснення платежів по вказаному Договору, Покупець сплачує Постачальнику за вимогу останнього пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, діючої в період, за який сплачується від несплаченої суми за кожен день просточення платежу.

Строк дії Договору, з урахуванням підписаної Сторонами Додаткової угоди від 01.08.2016., якою внесено зміни в розділ 1 «ПРЕДМЕТ ДОГОВОРУ», а також в розділ 7 «СТРОК ДІЇ ДОГОВОРУ», строк дії Договору : з моменту підписання Сторонами по 31.12.2016р., а в частині розрахунків до повного їх здійснення (п.7.1. Договору).

На виконання умов Договору ПАТ «УКРТАТНАФТА», з урахуванням підписаних між Сторонами Актів приймання-передачі нафтопродуктів №01/08 від 31.08.2016р., №1/10 віж 31.10.2016р., поставило, а ТОВ «БОНПАССАЖ ГРУП» прийняло Товар на загальну суму 114 999 457,16 грн.

Однак, в порушення умов Договору Боржником було сплачено за поставлений товар лише частково на суму 64 065 400,00 грн. Вказане підтверджується підписаним між ПАТ «УКРТАТНАФТА» та ТОВ «БОНПАССАЖ ГРУП» та скріпленим печатками актом звірки за 31.08.2016 19.12.2016р., у зв`язку з чим заборгованість Боржника по Договору поставки нафтопродуктів №2159/2/2118 складає 50 934 057,16 грн.

19.12.2016 року між ПАТ «УКРТАТНАФТА» (Первісний кредитор) та ТОВ «АРГО-УТН» (Новий кредитор) був укладений Договір про відступлення права вимоги №3330/12/2118 (надалі - Договір), відповідно до якого Первісний кредитор поступився Новому кредитору правом вимоги на суму 50 934 057, 16 грн. за Договором поставки нафтопродуктів №2159/2/2118 від 01.08.2016 року, укладеним між Первісним кредитором (ПАТ «УКРТАТНАФТА») та ТОВ «БОНПАССАЖ ГРУП».

Додатковою угодою №1 до Договору про відступлення права вимоги №3330/12/2118 внесено зміни у розділ 2 «Права та обов`язки сторін» щодо сплати Новим Кредитором Первісному Кредитору грошової суми відступленого права вимоги боргу у строк до 21.12.2016р.

Первісним кредитором було направлено ТОВ «БОНПАССАЖ ГРУП» повідомлення про відступлення права вимоги №38/10-9663 від 19.12.2016 року.

01.11.2021р. між ТОВ «АРГО-УТН» та ТОВ «БОНПАССАЖ ГРУП» було укладено угоду про пролонгацію заборгованості, згідно якої строк повернення наявної у ТОВ «БОНПАССАЖ ГРУП» заборгованості пролонгований до 30.06.2024р.

ТОВ «АРГО-УТН» зазначає, що ТОВ «БОНПАССАЖ ГРУП» сплатило на користь ТОВ «АГРО-УТН» частину заборгованості у сумі 35 713 887,16 гривень, а саме: а саме: 04.04.2017р. - 5 048 457,16 грн.; 07.04.2017р. 5 024 890,00 грн.; 11.04.2017р. 7 592 400,00 грн.; 27.04.2017р. 5 235 710,00 грн.; 14.06.2017р. 266 000,00 грн.; 12.07.2017р. 2 956 600,00 грн.; 30.08.2017р. 9 589 830,00 грн., що підтверджується наданою до заяви копією виписки по рахунку ТОВ «АГРО-УТН» в АТ «ОЩАДБАНК».

Таким чином, на день звернення з вказаною заявою до суду у ТОВ «БОНПАССАЖ ГРУП» наявна заборгованість перед ТОВ «АГРО-УТН» у розмірі 15 220 170, 00 грн., про що свідчать підписані між ТОВ «АГРО-УТН» та ТОВ «БОНПАССАЖ ГРУП» та скріплені печаткою акти звірки розрахунків від 01.10.2017р. №, від 01.10.2018р. №, від 01.10.2019р. №, від 01.10.2020р. №, від 01.10.2021р. №, від 01.10.2022р. №, від 01.10.2023р. №.

ТОВ БОНПАССАЖ ГРУП був наданий відзив на заяву ТОВ «АРГО-УТН», яким грошові вимоги до Боржника визнано у повному обсязі.

В матеріалах справи міститься й відзив арбітражного керуючого Слостіна А. Г., в якому також йдеться про визнання грошових вимог до Боржника.

Однак, пізніше ліквідатором було направлено додаткові пояснення до відзиву на заяву з вимогами до боржника, в яких зазначено, що після отримання арбітражним керуючим інформації від банківських установ про рух грошових коштів за період з 2016 року та додаткового дослідження наявних правочинів, останнім були виявлені розбіжності в інформації, отриманої з первинних документів та доводів кредитора, зазначених у заяві й доданих документах, у зв`язку з чим грошові вимоги ТОВ «АРГО-УТН» не визнаються ОСОБА_1 у повному обсязі.

Суд звертає увагу, що доказів погашення ТОВ БОНПАССАЖ ГРУП у розмірі 15 220 170, 00 грн. після відступлення ПАТ «УКРТАТНАФТА» права вимоги ТОВ «АРГО-УТН» арбітражним керуючим надано не було, а тому зазначені заперечення ліквідатора судом не приймаються.

Дослідивши долучені ТОВ «АРГО-УТН» до заяви первинні документи, а саме: Договір поставки нафтопродуктів №2159/2/2118 від 01.08.2016р., Акти приймання-передачі нафтопродуктів за №01/08 від 31.08.2016р. та №01/10 від 31.10.2016р. до Договору поставки нафтопродуктів №2159/2/2118 від 01.08.2016р., Акт звірки за 31.08.2016 19.12.2016р. між ПАТ «УКРТАТНАФТА» та ТОВ БОНПАССАЖ ГРУП, банківські виписки, а також Договір про відступлення права вимоги №3330/12/2118 від 19.12.2016р., Акти звірки розрахунків, укладені між ТОВ «АРГО-УТН» та ТОВ БОНПАССАЖ ГРУП від 01.10.2017р, 01.10.2018р., 01.10.2019р., 01.10.2020р., 01.10.2021р., 01.10.2022р., 01.10.2023р., Угоду про пролонгацію заборгованості від 01.11.2021р., Повідомлення про відступлення права вимоги №38/10-9663 від 19.12.2016р., суд вважає перелічені докази достатніми для визнання грошових вимог до боржника на суму 15 220 170, 00 грн.

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Таким чином, суд приходить до висновку про обґрунтованість заявлених ТОВ «АРГО-УТН» грошових вимог до боржника та їх підтвердження наявними в матеріалах справи доказами.

Керуючись ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 202, 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд-

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву ТОВ «АРГО-УТН» з грошовими вимогами до боржника задовольнити повністю.

2. Визнати ТОВ «АРГО-УТН» (39610, Полтавська обл., місто Кременчук, ПРОЇЗД ГАЛУЗЕВИЙ, будинок 80 ) кредитором з грошовими вимогами до боржника на суму 15 220 170, 00 грн. (п`ятнадцять мільйонів двісті двадцять тисяч сто сімдесят гривень 00 копійок) та судовий збір у розмірі 6 056,00 грн. (шість тисяч п`ятдесят шість гривень 00 копійок).

3. Прийняти до розгляду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс та призначити в засіданні суду на 02.09.2025р. о 10:00.

4. Розгляд справи відкласти на 02.09.2025р. о 10:00.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 2 (1 поверх), тел. 0(482)307-990.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили з моменту проголошення та не підлягає оскарженню

Повну ухвалу складено 09.06.2025р.

Суддя В.Д. Найфлейш