номер провадження справи 26/27/22
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

27.05.2025 Справа № 908/1244/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитори 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю Фокус Фінанс Кепітал, (79491, Львівська область, смт. Брюховичі, вул. Курортна, 8, кв.3)

2/ ФОП Штефура Павло Дмитрович

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю Закарпаттяенергозбут

4/ Головне управління ДПС у Запорізькій області

5/ ОСОБА_1

6/ Публічне акціонерне товариство Укргазбанк

7/ ОСОБА_2

8/ ОСОБА_3

9/ ТОВ «ЕКОВАТ»

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Біотес, (69001, м. Запоріжжя, вул. Тюленіна Сергія, 13)

про банкрутство

Представники сторін:

від кредитора-1 Рудометкіна М.О.

від кредитор-3 Фартушок Т.І.

від кредитора-4 Скитиба Н.І.

від кредитора-5 Митровка Я.В.

від кредитора-6 Артимич М.М.

від кредитора-9 - Филик А.І.

від боржнитка - арбітражний керуючий Бандура І.В.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 20.09.2022р., зокрема, відкрито провадження у справі № 908/1244/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Біотес, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, та процедуру розпорядження майном боржника.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 69280 від 21.09.2022р.

Постановою суду від 07.03.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Біотес, (69001, м. Запоріжжя, вул. Тюленіна Сергія, 13); припинено повноваження розпорядника майна боржника Литвиненко С.С.; визнано Товариство з обмеженою відповідальністю Біотес банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру; ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Біотес призначено арбітражного керуючого Литвиненко Сергія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 2055 від 14.01.2022; адреса: АДРЕСА_1 ); оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; скасовано арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника; зобов`язано ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства у строк до 07.03.2024.

Рух справи викладено в попередніх процесуальних документах.

До суду 26.03.2025 року до суду надійшло клопотання арбітражного керуючого Бандури Івана Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 51 від 08.02.2013; адреса: 03065, м. Київ, бульвар Вацлава Гавела, 10, офіс 212, РНОКПП НОМЕР_1 ) про введення процедури санації та затвердження плану санації у справі № 908/1244/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Біотес, (69001, м. Запоріжжя, вул. Тюленіна Сергія, 13).

Дослідивши матеріали справи, судом установлено наступне: 05.07.2024 на електронну адресу ліквідатора надійшов лист-повідомлення від Товариства з обмеженою відповідальністю «А-ПАУЕР» з пропозицією про залучення у справу про банкрутство в якості потенційного інвестора та подальшої спільної діяльності у розвитку ТЕС. Окрім цього, ТОВ «А-ПАУЕР» просило залучити до участі у засіданні комітету кредиторів, на якому розглянути питання щодо можливості проведення технічної експертизи ТЕС, яка належить банкруту.

Рішенням комітету кредиторів від 17.07.2024 було уповноважено ліквідатора ТОВ «БІОТЕС» організувати та забезпечити доступ ТОВ «А-ПАУЕР» до майна банкрута - ТЕС на біопаливі з потужністю до 6 мВт, яка розташована за адресою: Закарпатська область, місто Рахів, вулиця Богдана Хмельницького 70, для проведення технічної експертизи з метою подальшого потенційного залучення ТОВ «А-ПАУЕР» у справу про банкрутство № 908/1244/22 в якості інвестора. Результати проведення технічної експертизи донести до відома комітету кредиторів.

На засіданні комітету кредиторів у справі про банкрутство № 908/1244/22, яке відбулося 16.09.2024, у п`ятому питанні порядку денного було розглянуто результати проведеного ТОВ «А-ПАУЕР» технічного огляду ТЕС на біопаливі з потужністю до 6 мВт, розташованої у м. Рахів.

19.11.2024 на електронну адресу ліквідатора надійшла пропозиція від ТОВ «А-ПАУЕР» про участь у санації ТОВ «БІОТЕС» у справі про банкрутство № 908/1244/22 та TOB «ЕКОВАТ» у справі про банкрутство № 914/759/23.

21.11.2024 на засіданні комітету кредиторів прийнято рішення у строк до 25.12.2024 підготувати План санації ТОВ «БЮТЕС» у справі про банкрутство № 908/1244/22 з урахуванням вимог ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства (надалі також по тексту також - КУзГІБ) та провадження у справі № 914/759/23 про банкрутство TOB «ЕКОВАТ».

За участі ліквідатора ТОВ «ЕКОВАТ» та інвестора ТОВ «А-ПАУЕР», ліквідатором було підготовлено проєкт Плану санації ТОВ «БІОТЕС».

Так, з метою відновлення платоспроможності ТОВ «БІОТЕС» та задоволення грошових вимог усіх кредиторів у справі про банкрутство № 908/1244/22, Планом санації передбачається застосування наступних дієвих заходів, а саме:

1/ Планується укладання Договору про спільну діяльність між ТОВ «БІОТЕС», ТОВ «Ековат» та ТОВ «А-ПАУЕР», які для досягнення мети Плану санації забезпечать виконання умов Договору шляхом внесення у спільну діяльність належних їм активів та фінансування:

ТОВ «БІОТЕС» - право користування майновим комплексом теплової електростанції (ТЕС) на біопаливі, загальною площею 2 620,54 кв. м., потужністю до 6 мВт, яка розташована за адресою: Закарпатська область, місто Рахів, вулиця Богдана Хмельницького 70, ліцензію з виробництва електричної енергії, потужністю 6 мВт, згідно постанови НКРЕКП від 26 листопада 2019 року за № 2488 та «зелений тариф» на електроенергію у розмірі 12,39 євроцентів/кВт*год згідно постанови НКРЕКП від 02 грудня 2020 року № 2315;

ТОВ «ЕКОВАТ» - право користування паровим твердопаливним котлом HURST 2000 HP 580 PSIG, який є невід`ємною складовою майнового комплексу (ТЕС);

ТОВ «А-ПАУЕР» - висококваліфікований персонал та фінансування грошовими коштами, необхідними для погашення кредиторської заборгованості, добудови, введення в експлуатацію та забезпечення повноцінного функціонування ТЕС, у загальному розмірі 50 000 000,00 грн., з можливістю збільшення фінансування (у тому числі із залученням коштів від іноземних донорів, грантів, за винятком з країни рф та республіки Білорусь);

2/ Погашення вимог окремого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Закарпаттяенергозбут» (відповідно до абз. 7 ч. 2 ст. 51 КУзПБ) негайно після затвердження Плану санації господарським судом, що надасть змогу забезпечити електроенергією майновий комплекс (ТЕС) у м. Рахів та прискорить проведення запланованих робіт для повноцінного функціонування ТЕС на біопаливі.

3/ Укладення між ТОВ «БІОТЕС» та ТОВ «Фокус Фінанс Кепітал» Договору про відстрочення погашення заборгованості у сумі 116 635 947,84 грн. до виконання Плану санації.

4/ Укладення між ТОВ «БІОТЕС» та ТОВ «Фокус Фінанс Кепітал» Мирової угоди по завершенню виконання Плану санації та до закриття провадження у справі про банкрутство на розстрочення погашення заборгованості у розмірі 116 635 947,84 грн строком на 5 (п`ять) років.

5/ Укладення між ТОВ «БІОТЕС» та ОСОБА_3 . Договору про відстрочення погашення заборгованості у сумі 9 120 000,00 грн. до виконання Плану санації.

6/ Укладення між ТОВ «БІОТЕС» та ОСОБА_3 . Мирової угоди по завершенню виконання Плану санації та до закриття провадження у справі про банкрутство на розстрочення погашення заборгованості у розмірі 9 120 000,00 грн. строком на 5 (п`ять) років.

7/ Списання грошових вимог шостої черги задоволення в силу приписів абзаців десятого та одинадцятого частини другої статті 47 КУзПБ, згідно яких неустойка (штраф, пеня) враховуються в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

09.12.2024, на виконання вимог рішення комітету кредиторів та з метою внутрішнього опрацювання забезпеченим кредитором АБ «УКРГАЗБАНК» та прийняття подальших рішень, останньому надано примірник проєкту Плану санації у справі № 908/1244/22 про банкрутство ТОВ «БІОТЕС».

20.05.2025 від АБ «УКРГАЗБАНК» ліквідатором отримано листи № 132/5743/2025 та № 132/5816/2025, якими забезпечений кредитор повідомив про погодження наданого проєкту Плану санації та погодження передачі права користування майном ТОВ «БІОТЕС».

10.03.2025 були надіслані кредиторам у справі про банкрутство № 908/1244/22 повідомлення з проєктом Плану санації ТОВ «БІОТЕС» та додатками до нього, про скликання засідання зборів кредиторів з метою розгляду Плану санації.

21.03.2025 відбулося засідання зборів кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «БІОТЕС» на порядок денний якого були винесені наступні питання:

1. Розгляд звіту ліквідатора ТОВ «БІОТЕС» про виконану роботу з підготовки Плану санації;

2. Розгляд Плану санації зборами кредиторів ТОВ «БІОТЕС»;

3. Схвалення Плану санації зборами кредиторів ТОВ «БІОТЕС»;

4.Прийняття рішення про перехід до процедури санації ТОВ «БІОТЕС» та призначення керуючого санацією.

Засідання зборів кредиторів, а також голосування щодо схвалення Плану санації класами кредиторів, було проведено в режимі відеоконференції за допомогою онлайн- платформи Zoom керуючись ч. 3 ст. 48 та п. 16 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, із застосуванням відеозапису на носії, який є обов`язковим додатком до протоколу зборів кредиторів.

Засідання зборів кредиторів ТОВ «БІОТЕС» було повноважним для прийняття рішень, відповідно до вимог ч. 2 ст. 48 КУзПБ.

У другому питанні порядку денного збори кредиторів прийняли до розгляду План санації ТОВ «БІОТЕС», оголосити перерву у роботі зборів кредиторів до 13:45 та перейшли до голосування щодо схвалення Плану санації у відповідності до вимог ч. 3 ст. 52 КУзПБ.

Після оголошеної перерви ліквідатором було повідомлено учасників зборів кредиторів про результати голосування класами кредиторів щодо схвалення плану санації ТОВ «БІОТЕС».

Так, згідно:

- Протоколу голосування класу кредиторів, що включені до І черги задоволення вимог кредиторів ТОВ «БІОТЕС» від 21.03.2025;

- Протоколу голосування класу кредиторів, що включені до III черги задоволення вимог кредиторів ТОВ «БІОТЕС» від 21.03.2025;

- Протоколу голосування класу кредиторів, що включені до IV черги задоволення вимог кредиторів ТОВ «БІОТЕС» від 21.03.2025;

- Протоколу голосування класу кредиторів, що включені до VI черги задоволення вимог кредиторів ТОВ «БІОТЕС» від 21.03.2025;

- Протоколу голосування класу забезпечених кредиторів ТОВ «БІОТЕС» від 21.03.2025, з урахуванням положення ч. 3 та ч. 5 ст. 52 КУзПБ, проєкт Плану санації ТОВ «БІОТЕС» схвалено всіма класами кредиторів.

У третьому питанні порядку денного, з урахуванням схвалення Плану санації ТОВ «БІОТЕС» всіма класами кредиторів та на дотримання вимог п. 3 ч. 5 ст. 48 КУзПБ, збори кредиторів прийняли рішення схвалити запропонований ліквідатором банкрута План санації ТОВ «БІОТЕС» у справі про банкрутство № 908/1244/22.

У четвертому питанні порядку денного збори кредиторів прийняли рішення про звернення до Господарського суду Запорізької області з клопотанням про введення процедури санації у справі про банкрутство № 908/1244/22 та затвердження Плану санації ТОВ «БІОТЕС» та уповноважили ліквідатора банкрута подати відповідне клопотання.

Зокрема, було також запропоновано та погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Бандури Івана Васильовича (Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 51 від 08.02.2013) на призначення керуючим санацією ТОВ «БІОТЕС» у справі про банкрутство № 908/1244/22.

Частиною 2 статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу.

Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.

Схвалений кредиторами план санації, протоколи голосування кожного класу кредиторів та клопотання про введення процедури санації і призначення керуючого санацією подаються до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Відповідно до вимог ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього, звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство, а також інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Згідно ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.

В силу приписів абз. 2 ч. 4 ст. 52 КУзПБ, якщо план санації передбачає задоволення вимог окремого кредитора негайно після затвердження плану санації, такі вимоги не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.

У зв`язку з тим, що Планом санації ТОВ «БІОТЕС» передбачено негайне погашення вимог четвертої черги кредитора ТОВ «Закарпаттяенергозбут» у розмірі 2 121 917,92 грн., вони (вимоги) не враховувалися у голосуванні класу кредиторів, що включені до IV черги задоволення вимог кредиторів у справі № 908/1244/22 про банкрутство ТОВ «БІОТЕС».

При голосуванні класами кредиторів при схваленні Плану санації ТОВ «БІОТЕС», у зв`язку із застосуванням абз. 2 ч. 4 ст. 52 КУзПБ, у кожному класі за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі на виконання вимог ч. 4 ст. 52 КУзПБ.

Враховуючи викладене, при схваленні Плану санації ТОВ «БІОТЕС» дотримано вимоги чинного законодавства, що регулює порядок його схвалення та порядок скликання і проведення зборів кредиторів у справі про банкрутство.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Так, комітетом кредиторів погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Бандури Івана Васильовича, для призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «БІОТЕС».

До суду надійшла письмова згода арбітражного керуючого Бандури І.В. на виконання обов`язків керуючого санацією.

За наслідками розгляду поданих матеріалів, беручи до уваги, що кандидатура арбітражного керуючого Бандури І.В. погоджена комітетом кредиторів і відповідає вимогам ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «БІОТЕС» арбітражного керуючого Бандуру Івана Васильовича (свідоцтво №51 від 08.02.13, адреса для листування: а/с 13, м. Вишгород, Київська область, 07301).

Керуючись ст. ст. 2, 30, 48, 49, 50-56 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Припинити процедуру ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю БІОТЕС, (69001, м. Запоріжжя, вул. Тюленіна Сергія, 13).

Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «БІОТЕС» арбітражного керуючого Бандури І.В.

Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю БІОТЕС, (69001, м. Запоріжжя, вул. Тюленіна Сергія, 13), схвалений зборами кредиторів 21.03.2025.

Ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю БІОТЕС, (69001, м. Запоріжжя, вул. Тюленіна Сергія, 13).

Керуючим санацією призначити арбітражного керуючого Бандуру Івана Васильовича (свідоцтво №51 від 08.02.13, адреса для листування: а/с 13, м. Вишгород, Київська область, 07301).

Зобов`язати посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю БІОТЕС, передати керуючому санацією арбітражному керуючому Бандурі Івану Васильовичу протягом 15-ти днів бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки, штампи, матеріальні та інші цінності.

Оприлюднити повідомлення про введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю БІОТЕС, на офіційному веб-порталі Судової влади України.

Зобов`язати керуючого санацією за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

З моменту винесення ухвали про введення процедури санації арешт на майно боржника та інші обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації у разі, якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Не допускається арешт грошових коштів, що знаходяться на банківських рахунках умовного зберігання (ескроу), відкритих боржником у встановленому законодавством порядку.

Копії ухвали надіслати учасникам судового процесу та Департаменту адміністративних послуг ЗМР.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, відповідно до ч.1 ст.235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом 10-ти днів з дня її проголошення за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

У зв`язку із запровадженням воєнного стану на території України, веденням бойових дій на території Запорізької області, інтенсивними ракетними та артилерійськими обстрілами м. Запоріжжя з початку військової агресії РФ по теперішній час, що загрожувало життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів та працівників суду в умовах збройної агресії проти України, текст даної ухвали складено, оформлено і підписано 16.06.2025 року.

Суддя О.О. Юлдашев