УХВАЛА

11 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/16868/19

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н. М. - головуючий, Вронська Г. О., Кондратова І. Д.,

розглянувши матеріали касаційної скарги ОСОБА_1

на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Буравльов С. І., Андрієнко В. В., Шапран В. В.

від 24.03.2025

за позовом І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited)

до ОСОБА_2 , ОСОБА_1

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні ОСОБА_2 : Товариство з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні ОСОБА_1 : Компанія ESTELLE LIMITED (Естелле Лімітед)

про визнання недійсними правочинів, скасування реєстрації внесення змін до відомостей про юридичну особу, витребування частки з чужого незаконного володіння,

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2019 року І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) звернулася до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_1 про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу 100% частки у капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг", укладеного між І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) в особі Ткачука С. В., діючого на підставі довіреності від 28.03.2018, та ОСОБА_2 за ціною 840 000,00 грн;

- визнання недійсним акта прийому-передачі, укладеного 18.10.2018 у місті Києві між І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) в особі Ткачука С. В., діючого на підставі довіреності від 28.03.2018, та ОСОБА_2 , за яким було передано частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" у розмірі 840 000,00 грн;

- скасування реєстраційної дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" (ідентифікаційний код юридичної особи: 38679874), вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: внесення змін до установчих документів юридичної особи 24.10.2018 № 9057530;

- скасування реєстраційної дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" (ідентифікаційний код юридичної особи 38679874), вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 31.10.2018 № 0057530;

- витребування у ОСОБА_1 з чужого незаконного володіння 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" на користь І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.01.2021 у справі № 910/16868/19 у задоволенні позову І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) відмовлено в повному обсязі.

Постановою від 06.10.2021 Північний апеляційний господарський суд частково скасував рішення Господарського суду міста Києва від 19.01.2021 у справі № 910/16868/19. Прийняв нове рішення, яким позовні вимоги задовольнив частково. Визнав недійсним договір купівлі-продажу 100% частки у капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" від 18.10.2018, укладений між І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед в особі Ткачука Сергія Васильовича, діючого на підставі довіреності від 28.03.2018, та ОСОБА_2 за ціною 840 000,00 грн. Визнав недійсним акт прийому-передачі, укладений 18.10.2018 між І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед в особі Ткачука Сергія Васильовича , діючого на підставі довіреності від 28.04.2018, та ОСОБА_2 , за яким було передано частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" у розмірі 840 000,00 грн. Скасував реєстраційну дію відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" (ідентифікаційний код юридичної особи: 38679874), вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: внесення змін до установчих документів юридичної особи 24.10.2018 р. № 9057530. Скасував реєстраційну дію відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" (ідентифікаційний код юридичної особи 38679874), вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 31.10.2018 № 0057530. У задоволенні іншої частини позову відмовив.

Постановою від 02.02.2022 Верховний Суд ( Бакуліна С. В. - головуючий суддя, судді Баранець О. М., Губенко Н. М.) скасував постанову Північного апеляційного господарського суду від 06.10.2021. Справу № 910/16868/19 передав на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

За результатом нового розгляду, постановою від 24.03.2025 Північний апеляційний господарський суд частково скасував рішення Господарського суду міста Києва від 19.01.2021 у справі № 910/16868/19. Прийняв нове рішення, яким позовні вимоги задовольнив частково. Визнав недійсним договір купівлі-продажу 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" від 18.10.2018, укладений між І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед в особі Ткачука Сергія Васильовича, діючого на підставі довіреності від 28.03.2018, та ОСОБА_2 , за ціною 840 000,00 грн. Визнав недійсним акт прийому-передачі, укладений 18.10.2018 між І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед в особі Ткачука Сергія Васильовича , діючого на підставі довіреності від 28.04.2018, та ОСОБА_2 , за яким було передано частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдинг" у розмірі 840 000,00 грн. Скасував реєстраційну дію відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" (ідентифікаційний код юридичної особи: 38679874), вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань: внесення змін до установчих документів юридичної особи 24.10.2018 р. № 9057530. Скасував реєстраційну дію відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг" (ідентифікаційний код юридичної особи 38679874), вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 31.10.2018 № 0057530. У задоволенні іншої частини позову відмовив.

25 квітня 2025 року ОСОБА_1 звернувся до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 у справі № 910/16868/19.

Підставою касаційного оскарження ОСОБА_1 визначив неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права за наявністю виключних випадків, передбачених пунктами 1, 3 частини 2 статті 287, та пункт 8 частини 1 статті 310 Господарського процесуального кодексу України.

В обґрунтування виключного випадку, передбаченого пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржник зазначив, що суд апеляційної інстанції порушив вимогу частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України та не врахував правові висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 822/1468/17, від 24.04.2018 у справі № 825/705/17, від 28.04.2018 у справі № 825/705/17, від 14.08.2018 у справі № 823/1097/17, від 18.10.2018 у справі № 2а-6859/10/1570, від 22.01.2019 у справі № 816/1481/17, від 06.03.2019 у справі № 813/4924/13-а, від 14.05.2019 у справі № 824/234/16-а, від 10.07.2019 у справі № 826/6063/18, від 18.07.2019 у справі № 464/2262/17, від 15.08.2019 у справі № 823/782/16, від 21.08.2019 у справі № 465/5960/14-а, від 06.09.2019 у справі № 804/10237/13-а, від 15.11.2019 у справі № 826/198/16, від 15.11.2019 у справі № 463/3704/15-а, від 21.11.2019 у справі № 344/8720/16-а, від 29.11.2019 у справі № 826/6222/15, від 29.11.2019 у справі № 826/6222/15, від 13.08.2020 у справі № 344/9283/16-а, від 10.09.2020 у справі № 591/245/17, від 12.10.2020 у справі № 814/435/18, від 27.11.2020 у справі № 440/525/19, від 20.04.2021 у справі № 817/1269/17, від 31.05.2021 у справі № 826/1581/18 та від 30.09.2021 у справі № 826/7424/17.

Стосовно наявності обставин, наведених у пункті 8 частини 1 статті 310 Господарського процесуального кодексу України, що є виключним випадком касаційного оскарження, передбаченим пунктом 4 частини 2 статті 287 цього Кодексу, ОСОБА_1 зауважив, що суд апеляційної інстанції вирішив справу про права і обов`язки ОСОБА_5 , який був одним із власників частки; не відновив порушене право позивача, а створив передумову для ініціації останнім нового позову, що фактично і спостерігається в рамках справи № 910/21914/21; залишив поза увагою ту обставину, що позивач використав неналежний спосіб судового захисту і, в цьому контексті, не застосував правові висновки, викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16 та від 06.04.2021 у справі № 910/10011/19.

Суд визнав обґрунтованими вищенаведені доводи касаційної скарги ОСОБА_1 для відкриття касаційного провадження в частині наявності виключних випадків касаційного оскарження, передбачених пунктами 1 та 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

Поряд із цим, ОСОБА_1 зазначив, що суд апеляційної інстанції невірно застосував положення частини 1 статті 238, частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України в розрізі положень статей 8, 25, 26 Закону України "Про міжнародне приватне право" та не взяв до уваги висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 18.04.2019 у справі № 923/244/18, від 19.08.2020 у справі № 461/8156/17, від 16.09.2020 у справі № 642/3886/18. Одночасно ОСОБА_1 зазначив, що відсутні висновки Верховного Суду щодо застосування частини 1 статті 238, частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України в розрізі положень статей 8, 25, 26 Закону України "Про міжнародне приватне право".

Оскільки в цій частині у якості обґрунтування підстав касаційного оскарження, передбачених пунктами 1 та 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, скаржником наведені взаємовиключні доводи, Суд, ухвалою від 16.05.2025, залишив касаційну скаргу ОСОБА_1 без руху на підставі частини 2 статті 292 Господарського процесуального кодексу України, із наданням скаржнику строку, що не перевищує десять днів з дня вручення ухвали, для усунення недоліків шляхом уточнення та послідовного належного обґрунтування виключних випадків касаційного оскарження, передбачених пунктами 1 та 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України, у наведеній частині.

У зв`язку із залишенням касаційної скарги ОСОБА_1 без руху, Суд не розглядав заяву про зупинення дії постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 у справі № 910/16868/19.

22 травня 2025 року на адресу Суду від ОСОБА_1 надійшла, зокрема, заява про виконання ухвали Верховного Суду від 16.05.2025 у справі № 910/16868/19, в якій скаржник уточнив, що:

- в оскаржуваній постанові суд апеляційної інстанції застосував положення частини 1 статті 238, частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України без врахування висновків, викладених у постанові Верховного Суду України від 27.04.2016 у справі № 408/4197/12 (аналогічні висновки Верховний Суд України висловив також у постановах від 13.03.2017 у справі № 760/8121/16-ц, від 12.04.2017 у справі № 608/969/13-ц; також цей підхід підтримала Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц та Верховний Суд у постановах від 19.06.2018 у справі № 908/4550/15, від 19.12.2018 у справі № 686/20911/16-ц, від 19.12.2018 у справі № 569/15213/16-ц, від 19.12.2018 у справі № 524/9350/16-ц);

- відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування частини 1 статті 238, частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України в розрізі положень статей 8, 25, 26 Закону України "Про міжнародне приватне право".

З огляду на виконання скаржником у встановлений строк вимог ухвали Верховного Суду від 16.05.2025 щодо усунення недоліків оформлення касаційної скарги, вона вважається поданою у день її первинного подання та підлягає прийняттю до розгляду, оскільки підстави для повернення касаційної скарги чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні.

Відповідно до частини 3 статті 294 Господарського процесуального кодексу України питання про відкриття касаційного провадження у справі вирішується колегією суддів у складі трьох суддів не пізніше двадцяти днів з дня надходження касаційної скарги або з дня надходження заяви про усунення недоліків, поданої у порядку, визначеному статтею 292 цього Кодексу.

Згідно з частиною 4 статті 294 цього Кодексу в ухвалі про відкриття касаційного провадження зазначаються підстава (підстави) відкриття касаційного провадження.

Враховуючи наведене, Суд дійшов висновку про відкриття касаційного провадження у справі № 910/16868/19 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 з підстав, передбачених пунктами 1, 3 та 4 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України. Водночас доводи касаційної скарги по суті будуть розглянуті під час касаційного перегляду оскаржуваного судового рішення.

Як вже зазначалося вище, разом із касаційною скаргою ОСОБА_1 подав заяву, в якій просив зупинити дію постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 у справі № 910/16868/19. В обґрунтування поданої заяви ОСОБА_1 зазначив, що ухваливши оскаржувану постанову Північний апеляційний господарський суд в черговий раз: а) визнав недійсним договір купівлі-продажу частки, укладений між І-Бі-Сі Істерн Беверідж Кампані Лімітед (EBC Eastern Beverage Company Limited) і ОСОБА_2 , і акт до цього договору, за яким передавалась частка; б) скасував реєстраційні дії від 24.10.2018 № 9057530 і від 31.10.2018 № 0057530, тобто фактично повторив резолютивну частину постанови від 06.10.2021 і таким своїм рішенням створив ситуацію із можливим некоректним відображенням кількісті власників Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг". На думку ОСОБА_1 , в реєстрі з великою ймовірністю повторно виникне інформація про двох власників (як це мало місце в реєстрі до серпня 2023 року), що зробить неможливим проведення будь-яких реєстраційних дій по відношенню до реєстраційних даних Товариства з обмеженою відповідальністю "Істерн Беверідж Трейдінг". ОСОБА_1 вважає, що постанова Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 у справі № 910/16868/19 містить невідповідні висновки; в ній застосовано неналежний спосіб судового захисту, а тому вона має бути скасована, отже її дія має бути зупинена на час розгляду Верховним Судом касаційної скарги.

Положення статті 332 Господарського процесуального кодексу України надають суду касаційної інстанції право зупинити виконання (дію) оскаржуваних судових рішень до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

Вирішуючи питання про зупинення виконання (дії) судових рішень, суд враховує необхідність у цьому, зокрема, у разі ймовірності утруднення повторного розгляду справи внаслідок можливого їх скасування, необхідності забезпечення збалансованості інтересів сторін, запобігання порушенню прав осіб, які брали участь у справі, а також осіб, які не брали такої участі, але рішенням суду вирішено питання про їх права, свободи чи обов`язки тощо.

Клопотання (заява) про зупинення виконання (дії) судових рішень має бути мотивованим, містити підстави для такого зупинення, що підтверджені належними доказами. Заявник повинен навести обґрунтування його вимог та довести, що захист його прав, свобод та інтересів стане неможливим без вжиття таких заходів, або для відновлення порушених прав необхідно буде докласти значних зусиль та витрат, або буде неможливим повернення виконання судового рішення у разі, якщо воно буде скасовано.

Суд має право зупинити виконання (дію) судових рішень, зокрема, якщо кінцеве рішення невідворотне та його негайне виконання може завдати значної шкоди. При цьому сторона, проти якої ухвалено судове рішення у справі, має обґрунтувати свою заяву належним чином.

Разом з тим в ухвалі про зупинення виконання (дії) судового рішення суд не вправі обґрунтовувати своє рішення припущеннями, суд має навести підстави для такого зупинення.

Проте у даному випадку доводи ОСОБА_1 обґрунтовані саме припущеннями про можливість скасування постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 у справі № 910/16868/19.

Розглянувши заяву ОСОБА_1 про зупинення дії постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 у справі № 910/16868/19, Суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для її задоволення, оскільки така заява не містить обґрунтованих мотивів та підстав для зупинення дії оскаржуваного судового рішення, а Суд не може ставити під сумнів його законність тільки через те, що воно оскаржено і скаржник вважає його незаконним.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 290, 294, 295, 301 Господарського процесуального кодексу України, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 910/16868/19 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 22 липня 2025 року об 11:30 у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 209.

3. Участь у судовому засіданні для учасників справи не є обов`язковою.

4. Встановити іншим учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу до 08 липня 2025 року. Відсутність відзиву на касаційну скаргу не перешкоджає перегляду судового рішення.

5. Витребувати з Господарського суду міста Києва та Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/16868/19.

6. Відмовити ОСОБА_1 у задоволенні заяви про зупинення дії постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 у справі № 910/16868/19.

7. Інформацію у справі, що розглядається, можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за вебадресою: https://supreme.court.gov.ua/supreme/.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуючий Н. М. Губенко

Судді Г. О. Вронська

І. Д. Кондратова

До уваги учасників судового процесу!

Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки представників інших сторін.

Просимо дотримуватися процесуальних норм, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу:

- максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;

- за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи, а за наявності такої потреби - повідомити про це суд.

Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд".

Звертаємо увагу на особливості розгляду справи в особливий період (на період дії правового режиму воєнного стану) та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу "Повітряна тривога":

- після надходження сигналу "Повітряна тривога" розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється. У судовому засіданні буде оголошуватися перерва;

- розгляд справ відбудеться через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 16:30, судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою;

- найближча до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (вул. О. Копиленка, 6) захисна споруда, визначена Київською міською державною адміністрацією, для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташована на: вул. Лейпцизька, 2 (2-ий під`їзд). Захисними спорудами визначено також станції метро "Печерська" та "Арсенальна";

- до повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Верховного Суду;

- якщо за об`єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Касаційний господарський суд