ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.05.2025 Справа № 914/466/23(914/3080/24)

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл»
до відповідача:Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю
про:визнання недійсною угоди про залік взаємних вимог від 29.12.2023 р.
в межах справи:№ 914/466/23
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інте-рнейшнл»

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Позивача:Сокол Т. Л. - адвокат
Відповідача:не з`явився

В провадженні Господарського суду Львівської області знаходиться справа № 914/466/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» провадження в якій відкрито ухвалою суду від 15.02.2023 р. Вказана справа перебуває на стадії судової процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл». Повноваження розпорядника майна виконує арбітражний керуючий Сокол Олексій Юрійович.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 04.04.2024 р. у справі № 914/466/23 припинено повноваження керівника боржника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтереншнл» Марченка В. Г.; виконання обов`язків керівника боржника - ТзОВ «Олімпекс Купе Інтереншнл» покладено на розпорядника майна, арбітражного керуючого Сокола О. Ю.

16.12.2024 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 3442 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» надійшла позовна заява до Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю про визнання недійсною угоди про залік взаємних вимог від 29.12.2023 р. та стягнення 132000 грн. 00 коп. заборгованості за договором суборенди земельної ділянки від 25.06.2019 р.

Ухвалою суду від 19.12.2024 р. позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 914/466/23(914/3080/24); ухвалено справу розглядати за правилами загального позовного провадження в межах справи № 914/466/23 про банкрутство ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; задоволено клопотання позивача про витребування доказів; витребувано у Підприємства «Вторметекспорт» у формі ТзОВ докази; підготовче засідання призначено на 28.01.2025 р.

27.01.2025 р. до суду за вх. № 2174/25 від позивача надійшла заява від 27.01.2025 р. № 01-32/63-01 про зменшення розміру позовних вимог. У вказаній заяві позивач повідомив, що відповідачем перераховано позивачу 132000,00 грн. з призначенням платежу: «Оплата суборенди земельної ділянки, згідно договору від 26.06.2019 р. зареєстрованого в реєстрі за № 1940, в т.ч. ПДВ». З огляду на викладене, позивач просить не розглядати позовну вимогу про стягнення з відповідача заборгованості за договором суборенди земельної ділянки від 25.06.2019р. у розмірі 132000 грн. 00 коп., а розглянути позовну заяву виключно з позовною вимогою про визнання недійсною угоди про залік взаємних вимог від 29.12.2023 р.

Ухвалою суду від 28.01.2025 р. задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» від 27.01.2025 р. № 01-32/63-01 про зменшення розміру позовних вимог та ухвалено подальший розгляд справи здійснювати з урахуванням такої заяви; повторно витребувано у відповідача докази; підготовче засідання відкладено на 06.03.2025 р.

06.03.2025 р. до суду за вх. № 5852/25 від відповідача надійшла заява від 05.03.2025 р. в якій зазначено, зокрема, що за результатами аналізу бухгалтерської та первинної документації відповідача встановлено, що відсутня заборгованість між сторонами за Договором оренди від 01.12.2022 р. та Договором суборенди земельної ділянки від 25.06.2019 р., посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Сімоновою О. Ю., зареєстрованого в реєстрі за номером 1940. До вказаної заяви додано: копію платіжної інструкції № від 26.12.2024 р. про оплату суборенди земельної ділянки згідно договору від 25.06.2019 р. зареєстрованого в реєстрі за № 1940; копію відповіді від 26.12.2024 р. вих. № 26-12-24/1 на запит позивача від 03.12.2024 р. № 01-32/06-12 та докази надіслання такої відповіді на адреси арбітражного керуючого Сокола О. Ю. і ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл»; копію платіжної інструкції № від 26.12.2024 р. про оплату суборенди земельної ділянки згідно договору від 25.06.2019 р. зареєстрованого в реєстрі за № 1940; копію витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права від 16.12.2022 р. № 317926735; копію витягу з Державного реєстру прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 21.03.2013 р. № 1475340.

Ухвалою суду від 06.03.2025 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 25.03.2025 р.

Ухвалою суду від 25.03.2025 р. розгляд справи відкладено на 29.05.2025 р.

Сторони були належно повідомленні про дату, час та місце цього засідання.

Представник позивача в судове засідання з`явився, позовні вимоги підтримав, просив суд задоволити позов з підстав, наведених у позовній заяві та поясненнях.

Представник відповідача в судове засідання не з`явився, причин неявки не повідомив.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно з п. 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Позиції сторін.

Позиція позивача.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» обґрунтовує позов тим, що за спірною Угодою про залік взаємних вимог від 29.12.2023 р., відбулось погашення конкурсних вимог Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, що є порушенням мораторію на задоволення вимог кредиторів та черговості задоволення кредиторських вимог у справі про банкрутство. Позивач вказує, що за оспорюваною Угодою про залік взаємних вимог припинено зобов`язання, строк виконання якого не настав на момент укладення такої Угоди. Позивач додатково зазначає, що оспорюваною Угодою про залік взаємних вимог має ознаки фраудаторності, тобто є такою, що вчинена недобросовісно, зі зловживанням правами, та направлена на шкоду позивачу і його кредиторам, зокрема, оскільки: на момент укладення оскаржуваної Угоди щодо позивача вже було відкрито провадження про банкрутство; судом були визнані заявлені кредиторські вимоги до позивача у розмірі ,45 грн., про що відповідачу було достеменно відомо, оскільки відповідач є кредитором позивача у справі про банкрутство; укладенням оскаржуваної Угоди позивачем безпідставно та сумнівно зменшено розмір його активів на суму 132000,00 грн. За таких обставин, позивач вважає, що оскаржена Угодо про залік взаємних вимог підлягає визнанню недійсною.

Позиція відповідача.

Підприємство «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю відзиву на позов не подало.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши докази, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, суд встановив наступне:

01.12.2022 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (Орендар, позивач у справі) та Підприємством «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (Орендодавець, відповідач у справі) укладено Договір оренди, за умовами п. 1 якого Орендодавець передав, а Орендар приймав у тимчасове платне користування нерухоме майно. Відповідно до п. 4 Договору оренди, Орендар платить орендну плату Орендодавцю із розрахунку 11000 грн., включаючи ПДВ, на місяць. Договір діє до 31.12.2023 р.

25.06.2019 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (Орендар, позивач у справі) та Підприємством «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (Суборендар, відповідач у справі) укладено Договір суборенди земельної ділянки, посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Сімоновою О. Ю., зареєстрований в реєстрі за номером 1940, за умовами пункту 1.1. якого Орендар (позивач) передає в платне користування Суборендаря (відповідача) на обумовлений цим Договором строк земельну ділянку кадастровий номер :50:002:0010, загальною площею 0,2661 га, розташовану за адресою: м. Одеса, вулиця Отамана Головатого, будинок 67/69 (далі - Об`єкт суборенди), а Суборендар приймає від Орендаря вказаний Об`єкт суборенди і використовує його в своїх цілях для здійснення своєї діяльності, своєчасно виплачуючи Орендарю суборенду плату в порядку розмірі та на умовах, обумовлених цим Договором.

Відповідно до п. 3.1. Договору суборенди, Суборендар платить суборендну плату Орендарю з розрахунку 2000,00 грн. включаючи ПДВ у місяць. Термін дії суборенди складає до 31.12.2022 р..

Договором про внесення змін від 16.12.2022 р., посвідченим приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Сімоновою О.Ю., зареєстрованим в реєстрі за номером 2869, до Договору суборенди земельної ділянки, сторони продовжили термін дії договору суборенди до 31.12.2024 р.

29.12.2023 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» та Підприємством «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю укладено Угоду про залік взаємних вимог.

Відповідно до умов зазначеної Угоди про залік взаємних вимог, Сторона 1 (позивач) має загальну кредиторську заборгованість перед Стороною 2 (відповідачем) у сумі 132000,00 грн. за Договором оренди № б/н від 01.12.2022 р. на кінець його дії (п. 1 Угоди). Сторона 2 (відповідач) матиме загальну кредиторську заборгованість перед Стороною 1 (позивачем) у сумі 132000,00 грн. за Договором суборенди земельної ділянки від 25.06.2019 р. на кінець його дії (п. 2 Угоди). Після підписання цієї Угоди заборгованість ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» перед ТзОВ «Вторметекспорт» за Договором оренди № б./н від 01.12.2022 р. на кінець його дії погашена повністю, заборгованість ТзОВ «Вторметекспорт» перед ТзОВ «Олімпекс Купе Інтернейшнл» за Договором суборенди земельної ділянки від 25.06.2019 р., посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Сімоновою О. Ю., зареєстрованого в реєстрі за номером 1940, за Договором про внесення змін до договором суборенди земельної ділянки від 16.12.2022 р., посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Сімоновою О .Ю., зареєстрованого в реєстрі за номером 2869, на кінець його дії погашена повністю (п. 4 Угоди).

Згідно з частиною третьою статті 203 Господарського кодексу України, господарське зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічної однорідної вимоги, строк якої настав або строк якої не зазначений чи визначений моментом витребування. Для зарахування достатньо заяви однієї сторони.

Статтею 601 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Зарахування зустрічних однорідних вимог є способом припинення одночасно двох зобов`язань: в одному - одна сторона є кредитором, а інша - боржником, а в другому - навпаки (боржник у першому зобов`язанні - є кредитором у другому). Також можливе часткове зарахування, коли одне зобов`язання (менше за розміром) зараховується повністю, а інше (більше за розміром) - лише в частині, що дорівнює розміру першого зобов`язання.

Відповідно до положень ст. 601 ЦК України, вимоги, які підлягають зарахуванню, мають відповідати таким умовам:

- бути зустрічними (кредитор за одним зобов`язанням є боржником за іншим, а боржник за першим зобов`язанням є кредитором за другим);

- бути однорідними (зараховуватися можуть вимоги про передачу речей одного роду, наприклад, грошей). При цьому правило про однорідність вимог поширюється на їх правову природу, але не стосується підстави виникнення таких вимог. Отже допускається зарахування однорідних вимог, які випливають з різних підстав (різних договорів тощо);

- строк виконання таких вимог має бути таким, що настав, не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги.

Відповідно до п. 2 та п. 4 оспорюваної Угоди про залік взаємних вимог, відповідач матиме загальну кредиторську заборгованість перед позивачем у сумі 132000,00 грн. за Договором суборенди земельної ділянки від 25.06.2019 р. на кінець його дії. Після підписання цієї Угоди заборгованість позивача перед відповідачем за договором оренди від 01.12.2022 р. на кінець його дії погашена повністю, заборгованість відповідача перед позивачем за Договором суборенди земельної ділянки від 25.06.2019 р. на кінець його дії погашена повністю.

Виходячи із суми боргу (132000 грн.), зважаючи на розмір суборендної плати 2000,00 грн/в місяць (п. 3.1 Договору суборенди земельної ділянки від 25.06.2019 р.), борг відповідача перед позивачем повинен був виникнути з моменту укладання Договору суборенди земельної ділянки від 25.06.2019 р. та не сплачуватись протягом 66 місяців до його закінчення 31.12.2024 р.

Тобто, сторони погодили припинення зобов`язань за Договором суборенди земельної ділянки від 25.06.2019 р., які ще не виникли на момент укладання оскаржуваної Угоди про залік взаємних вимог.

Таким чином, у даному випадку зобов`язання відповідача перед позивачем на момент укладання оспорюваної Угоди про залік взаємних вимог у розмірі 24000,00 грн. (орендна плата за 2024 рік) ще не виникли.

Як зазначалось, ухвалою Господарського суду Львівської області від 15.02.2023р. відкрито провадження у справі № 914/466/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Банкрутство за своєю природою є особливим правовим механізмом врегулювання відносин між неплатоспроможним боржником та його кредиторами, правове регулювання якого регламентовано Кодексом України з процедур банкрутства, який визначає особливості провадження у справах про банкрутство, тобто є спеціальними у застосуванні при розгляді цих справ.

З моменту відкриття провадження у справі про банкрутство, зокрема, пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі; пред`явлення поточними кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися у випадку та порядку, передбачених цим Кодексом (ч. 14 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства).

Частиною першою статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що мораторій на задоволення вимог кредиторів - це зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Відповідно до абз. 2 та абз. 3 ч. 3 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів: забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум (у тому числі одержаних від продажу майна боржника) або перебування майна боржника, яке є предметом забезпечення, на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі виконання рішень у немайнових спорах; забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій.

Дія мораторію не поширюється на задоволення вимог кредиторів у разі одночасного задоволення вимог кредиторів у процедурі розпорядження майном, керуючим санацією згідно з планом санації, а також ліквідатором у ліквідаційній процедурі в порядку черговості, встановленому цим Кодексом (абз. 3 ч. 5 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства).

Під час процедури розпорядження майном боржник має право задовольняти лише ті вимоги кредиторів, на які згідно з частиною п`ятою цієї статті не поширюється дія мораторію (абз. 1 ч. 6 ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства ).

Відповідно до абз. 5 ч. 7 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, керівник або орган управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна приймають рішення про задоволення вимог поточних кредиторів.

Отже, у процедурі розпорядження майном боржник має право задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів за умови їх задоволення одночасно та в повному обсязі відповідно до реєстру вимог кредиторів, а вимоги поточних кредиторів - виключно за погодженням з розпорядником майна.

Крім того, частиною п`ятою статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що погашення вимог кредиторів шляхом заліку зустрічних однорідних вимог проводиться за згодою кредитора (кредиторів), за умови що це не порушує майнові права інших кредиторів.

Відповідно до п. 1 оспорюваної Угоди про залік взаємних вимог, позивач має загальну кредиторську заборгованість перед відповідачем у сумі 132000,00 грн. за Договором оренди від 01.12.2022 р. на кінець його дії.

У п. 8 Договору оренди від 01.12.2022 р., сторони погодили дію договору до 31.12.2023 р.

Зважаючи на те, що нібито борг за Договором оренди від 01.12.2022 р. складає 132000,00 грн. (12 місяців по 11000,00 грн./місяць), відтак частина боргу виникла до відкриття провадження у справі про банкрутство позивача, а частина після такого відкриття.

Отже, за оскаржуваною Угодою про залік взаємних вимог, позивач задоволив (погасив) частину конкурсних вимог відповідача, що є порученням мораторію на задоволення вимог кредиторів, а також частину поточних вимог відповідача без погодження з розпорядником майна.

З огляду на викладене, задоволення вимог відповідача шляхом заліку зустрічних однорідних вимог на підставі оспорюваної Угоди про залік взаємних вимог, відбулось з порушенням вимог ч. 14 ст. 39, ст. 41, ч. 7 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 Цивільного кодексу України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною 3 статті 13 Цивільного кодексу України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані зі зменшенням його платоспроможності) після виникнення у нього зобов`язання, діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 навела такі висновки: фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору. У Цивільному кодексі України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах. Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є «вживанням права на зло». За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Відповідно до умов оскаржуваної Угоди про залік взаємних вимог, позивач фактично відмовився від власних майнових активів (дебіторської заборгованості) та фактично визнав і погодився з тим, що відповідач з 2019 по 2024 рік не виконує і не буде виконувати зобов`язання за Договором суборенди земельної ділянки від 25.06.2019 р.

На момент укладення оскаржуваної Угоди про залік взаємних вимог щодо позивача вже було відкрито провадження про банкрутство та визнані вимоги кредиторів на загальну суму ,45 грн., про що сторонам такої угоди було достеменно відомо. Наслідком укладення оскаржуваної Угоди є безпідставне та сумнівне зменшення позивачем розмір його активів на суму 132000,00 грн., що призвело до порушення інтересів боржника та його кредиторів.

Отже, оскаржена Угода про залік взаємних вимог має ознаки фраудаторності, тобто є такою, що вчинена недобросовісно, зі зловживанням правами, та направлена на шкоду позивачу і його кредиторам.

Частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з ч. 1 та ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 1 та ч. 3 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Розглянувши матеріали справи, суд дійшов висновку, що оскаржувана Угода про залік взаємних вимог від 29.12.2023 р. укладена з порушенням вимог ст. ст. 3, 13, 601 Цивільного кодексу України, ч. 14 ст. 39, ст. 41, ч. 7 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим така угода підлягає визнанню недійсною.

Щодо судового збору.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

В позовні заяві було заявлено дві позовних вимоги, а саме: визнання недійсною угоди про залік взаємних вимог від 29.12.2023 р. (вимога немайнового характеру) та стягнення 132000 грн. 00 коп. заборгованості за договором суборенди земельної ділянки від 25.06.2019 р. (вимога майнового характеру).

За звернення до суду із позовною заявою, відповідно до вимог ст. 4 Закону України «Про судовий збір», арбітражним керуючим Соколом О. Ю. сплачено судовий збір у розмірі 6056,00 грн. (3028,00 грн. за позовну вимогу немайнового характеру та 3028,00 грн. за позовну вимогу майнового характеру), що підтверджується платіжною інструкцією № ЕОТК-2Н72-Н23Х-7308 від 13.12.2024 р.

Позивач подав до суду заяву від 27.01.2025 р. № 01-32/63-01 про зменшення розміру позовних вимог, в якій просить не розглядати позовну вимогу про стягнення з відповідача заборгованості за договором суборенди земельної ділянки від 25.06.2019 р. у розмірі 132000 грн. 00 коп., а розглянути позовну заяву виключно з позовною вимогою про визнання недійсною угоди про залік взаємних вимог від 29.12.2023 р.

Пунктом 1 частини першої статті 7 Закону України «Про судовий збір» встановлено, що сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі зменшення розміру позовних вимог або внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом.

За таких обставин, на відповідача слід покласти судовий збір у розмірі 3028,00 грн. (за позовну вимогу немайнового характеру).

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 3, 7, 8, 11, 42, 46, 73, 74, 76, 86, 123, 129, 191, 232, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» до Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю про визнання недійсною угоди про залік взаємних вимог від 29.12.2023 р. - задоволити.

2. Визнати недійсною угоду про залік взаємних вимог від 29.12.2023 р., що укладена між Товариством з обмеженою відповідальністю «Олімпекс Купе Інтернейшнл» (ідентифікаційний код 20005502) та Підприємством «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (ідентифікаційний код 30127924).

3. Стягнути з Підприємства «Вторметекспорт» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (вул. Головатого отамана, буд. 67/69, м. Одеса, 65003; ідентифікаційний код 30127924) на користь арбітражного керуючого Сокола Олексія Юрійовича (пл. Вокзальна, буд. 2, літ. Н, поверх 4, м. Дніпро, 49038; РНОКПП НОМЕР_1 ) 3028 грн. 80 коп. витрат по сплаті судового збору.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили

Повне рішення складено 11 червня 2025 року.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Суддя Цікало А.І.