У Х В А Л А

12 червня 2025 року м. Чернігів справа № 927/1024/22

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С. Сидоренка, розглянувши матеріали заяви Акціонерного товариства «ТАСКОМБАНК» про заміну кредитора по справі за заявою боржника
БОРЖНИК: ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) АДРЕСА_1
про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність

за участі представників учасників у справі про неплатоспроможність:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

В судовому засіданні прийняв участь арбітражний керуючий Хомич Р.В.

Ухвала виноситься після перерви, оголошеної в судовому засіданні 12.06.2025, на підставі ст. 216 Господарського процесуального кодексу України.

В судовому засіданні 12.06.2025, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено скорочену ухвалу.

ВСТАНОВИВ:

18 листопада 2022 року через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява ОСОБА_1 (надалі боржник) про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 08.12.2022 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.12.2022 відкрито провадження у справі про неплатоспроможність ОСОБА_1 ; введено процедуру реструктуризації боргів боржника; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; керуючим реструктуризацією призначено арбітражного керуючого Хомича Р.В.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 09.02.2023 постановлено визнати грошові вимоги Акціонерного товариства «ТАСКОМБАНК» в розмірі 24 258,52 грн. (20 941,41 грн. борг по кредиту, 3 317,11 грн. борг по процентах) та 5 368,00 грн. судового збору.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 24.04.2023 припинено процедуру реструктуризації боргів ОСОБА_1 ; визнано банкрутом ОСОБА_1 ; введено процедуру погашення боргів ОСОБА_1 строком на дванадцять місяців; керуючим реалізацією майна призначено арбітражного керуючого Хомича Р.В.

03.06.2025 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 02.06.2025 Акціонерного товариства «ТАСКОМБАНК» про заміну кредитора (надалі Заява), якою заявник просить замінити кредитора Акціонерне товариство «ТАСКОМБАНК» його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «ДІДЖИ ФІНАНС».

В обґрунтування Заяви банк посилається на укладення між ним та товариством Договору факторингу № НІ/11/22-Ф від 03.07.2024.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 05.06.2025 постановлено:

призначити розгляд заяви від 02.06.2025 Акціонерного товариства «ТАСКОМБАНК» про заміну кредитора в судовому засіданні на 12 червня 2025 року;

повідомити арбітражного керуючого Хомича Р.В., боржника, кредитора та Товариство з обмеженою відповідальністю «ДІДЖИ ФІНАНС» про призначення судового засідання для розгляду Заяви, а також про те, що їх участь в цьому судовому засіданні не є обов`язковою;

зобов`язати Акціонерне товариство «ТАСКОМБАНК» в строк до 11.06.2025 включно надати суду докази виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «ДІДЖИ ФІНАНС» п. 3.1 Договору факторингу № НІ/11/22-Ф від 03.07.2024 щодо сплати суми фінансування грошових коштів в сумі 2 047 031,50 грн.

Ухвала суду від 05.06.2025 була направлена учасникам у справі про неплатоспроможність та Товариству з обмеженою відповідальністю «ДІДЖИ ФІНАНС» до їх електронних кабінетів в підсистемі Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи «Електронний суд» та згідно довідок про доставку електронного листа, роздрукованих з комп`ютерної програми «Діловодство спеціалізованого суду», доставлена до електронних кабінетів 05.06.2025 15:04.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є, зокрема день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Враховуючи вищенаведені положення ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, ухвала суду від 05.06.2025 є такою, що отримана адресатами 05.06.2025.

10.06.2025, у встановлений судом процесуальний строк, банком до Господарського суду Чернігівської області подані запитувані докази (платіжна інструкція від 03.07.2024 № 8794 на суму 2 047 031,50 грн).

Процесуальним правом на участь в призначеному на 12.06.2025 судовому засіданні Товариство з обмеженою відповідальністю «ДІДЖИ ФІНАНС» та учасники у справі про неплатоспроможність не скористалися (окрім арбітражного керуючого Хомича Р.В.).

При цьому, суд враховує, що звертаючись із Заявою банк просив здійснити її розгляд за відсутності його повноважного представника.

Заперечень проти Заяви від учасників у справі про неплатоспроможність до Господарського суду Чернігівської області не надходило.

Розглянувши подані документи і матеріали, вислухавши пояснення арбітражного керуючого Хомича Р.В., з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення Заяви по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

за правилами ст. 509, 510, 512-514, 517 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Як вбачається зі змісту Заяви та доданих до неї доказів, 03.07.2024 між Акціонерним товариством «ТАСКОМБАНК» (Клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДІДЖИ ФІНАНС» (Фактор) був укладений Договір факторингу № НІ/11/22-Ф від 03.07.2024, за умовами якого останній зобов`язався передати (сплатити) Клієнту Суму Фінансування, а Клієнт зобов`язався відступити Факторові Права Вимоги за Кредитними Договорами в обсязі та на умовах, що існують на дату відступлення Прав Вимоги.

Перелік Позичальників, підстави виникнення Права Вимоги до Позичальників, сума Боргу та інші дані зазначаються в Реєстрі Прав Вимог, який формується згідно Додатку № 1 та є невід`ємною частиною цього Договору.

Фінансування Клієнта здійснюється шляхом купівлі Фактором у Клієнта Прав Вимоги та набуття Фактором Прав Вимоги на Борг.

Відступлення Права Вимоги і всіх інших прав, належних Клієнту за Кредитними Договорами та їх перехід від Клієнта до Фактора відбувається в момент підписання Сторонами Акту прийому- передачі Реєстру Прав Вимог згідно Додатку № 2, але не раніше здійснення оплати Фактором згідно п. 3.1 цього Договору, після чого Фактор стає кредитором по відношенню до Позичальників стосовно Боргу та набуває відповідні Права Вимоги. Підписаний Сторонами та скріплений їх печатками Акт прийому-передачі реєстру Прав Вимоги підтверджує факт переходу від Клієнта до Фактора Прав Вимоги Боргу та є невід`ємною частиною цього Договору.

Фактор зобов`язався в день укладення Сторонами цього договору сплатити Клієнту Сум Фінансування шляхом безготівкового перерахування грошових коштів у сумі 2 047 031,50 грн (два мільйони сорок сім тисяч тридцять одна гривня 50 копійок) на банківський рахунок Клієнта.

Сторони домовилися, що сума Боргу, яка відступається Клієнтом Фактору за цим Договором, станом на Дату відступлення Прав Вимоги, становить 49 927 599,90 грн (сорок дев`ять мільйонів дев`ятсот двадцять сім тисяч дев`яносто дев`ять гривень 90 копійок).

Клієнт зобов`язався, зокрема:

передати Фактору Документи, що підтверджують Права Вимоги, протягом 270 (двісті сімдесяти) календарних днів з моменту підписання Акту прийому-передачі Реєстру Прав Вимог, але в будь-якому разі не раніше дня сплати Фактором Клієнту суми Фінансування. Передача Документів здійснюється шляхом укладення між Сторонами Акту прийому-передачі Документів, за формою, встановленою в Додатку № 5 до цього Договору;

передати Фактору копії Кредитних договорів, засвідчені Клієнтом, перелік яких зазначено у Додатку № 6 до цього Договору, протягом 270 (двісті сімдесяти) календарних днів з моменту підписання Акту прийому-передачі Реєстру Прав Вимог, але в будь-якому разі не раніше дня сплати Фактором Клієнту суми Фінансування.

Клієнт має право, зокрема, вимагати від Фактора сплати йому Суми Фінансування відповідно до умов цього Договору та виконання Фактором інших обов`язків за цим Договором.

Фактор зобов`язався, зокрема:

сплатити Клієнту Суму Фінансування в стоки та у порядку, передбачені цим Договором;

прийняти Документи за Актом прийому-передачі Документів та підписати Акт прийому-передачі Документів в строки та у порядку, передбачені цим Договором.

Фактор має право, зокрема, після сплати Клієнту Суми Фінансування вимагати від Клієнта передачі йому Документів, що підтверджують Права Вимоги, в порядку і у строки, визначені цим Договором.

Цей Договір вступає в силу у дату та час його підписання, які зазначаються у розділі 13 цього Договору, уповноваженими представниками і скріплення печатками Сторін та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором.

До цього Договору додаються наступні додатки, що складають його невід`ємну частину:

Додаток № 1 Форма Реєстру Прав Вимоги;

Додаток № 2 Форма Акту прийому-передачі Реєстру Прав Вимоги;

Додаток № 3 Форма надання інформації з Реєстру Прав Вимоги в електронному вигляді;

Додаток № 4 Форма Акту прийому-передачі інформації згідно Реєстру Прав Вимоги в електронному вигляді;

Додаток № 5 Зразок (форма) Акту прийому-передачі Документів;

Додаток № 6 Перелік кредитних договорів (за формою Додатку № 1), по яким передаються копії Кредитних договорів, відповідно до п. 4.2.3. Договору факторингу;

Додаток № 7 Щодо запобігання ризиків співпраці Банку з особами, які пов`язані із російською федерацією та республікою білорусь.

Дата підписання цього Договору 03.07.2024.

Згідно ст. 1077, 1084 Цивільного кодексу України, за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Якщо відповідно до умов договору факторингу фінансування клієнта здійснюється шляхом купівлі у нього фактором права грошової вимоги, фактор набуває права на всі суми, які він одержить від боржника на виконання вимоги, а клієнт не відповідає перед фактором, якщо одержані ним суми є меншими від суми, сплаченої фактором клієнтові.

03.07.2024 Сторонами був складений, підписаний уповноваженими представниками товариств та скріплений їх печатками Акт прийому-передачі Реєстру Прав Вимоги за Договором факторингу № НІ/11/22-Ф від 03.07.2024.

Згідно даного Акту Клієнт передав, а Фактор прийняв Реєстр Прав Вимоги кількістю 3 157 кредитних договорів, після чого, з урахуванням п. 2.1 Договору факторингу № НІ/11/22-Ф від 03.07.2024, від Клієнта до Фактора переходять Права Вимоги Боргу від Позичальників і Фактор стає кредитором по відношенню до Позичальників стосовно їх Боргів.

Загальна сума заборгованості складає 49 927 599,90 грн (сорок дев`ять мільйонів дев`ятсот двадцять сім тисяч дев`яносто дев`ять гривень 90 копійок).

Реєстр Прав Вимоги передано в повному обсязі відповідно до умов Договору факторингу № НІ/11/22-Ф від 03.07.2024, будь-яких зауважень до зазначеного Реєстру немає.

Акт складено в двох екземплярах по одному для Клієнта та Фактора, які мають однакову юридичну силу.

Також 03.07.2024 Сторонами був складений, підписаний уповноваженими представниками товариств та скріплений їх печатками Акт прийому-передачі інформації згідно Реєстру Прав Вимоги в електронному вигляді за Договором факторингу № НІ/11/22-Ф від 03.07.2024.

Згідно даного Акту Реєстр Прав Вимоги в електронному вигляді наданий в електронному вигляді у розмірі 1,34 Мбайт.

Відповідно до цього Реєстру Прав Вимоги Клієнт передав, а Фактор прийняв право вимоги до Позичальників в кількості 3 157 кредитних договорів. Загальна сума простроченої заборгованості складає 49 927 599,90 грн (сорок дев`ять мільйонів дев`ятсот двадцять сім тисяч дев`яносто дев`ять гривень 90 копійок).

Реєстр Прав Вимоги переданий повністю відповідно до умов вищезгаданого Договору, зауважень у Сторін немає.

Акт складено в двох екземплярах по одному для Клієнта та Фактора, які мають однакову юридичну силу.

З Витягу з Реєстру Прав Вимоги від 03.07.2024 вбачається, що одним з Позичальників є ОСОБА_1 ; сума заборгованості становить 24 258,52 грн, з яких 20 941,41 грн заборгованість по тілу кредиту, 3 317,11 грн заборгованість по процентам.

Платіжною інструкцією № 8794 від 03.07.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «ДІДЖИ ФІНАНС» на виконання договірних зобов`язань перерахувало Акціонерному товариству «ТАСКОМБАНК» грошові кошти в сумі 2 047 031,50 грн.

Отже, наведене вище свідчить про те, що Сторони належним чином та в повному обсязі виконали умови Договору.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

За змістом ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Розглянувши Заяву та додані до неї докази, враховуючи наведені вище приписи діючого законодавства України, суд дійшов висновку про можливість її задоволення.

Керуючись ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву від 02.06.2025 Акціонерного товариства «ТАСКОМБАНК» про заміну кредитора задовольнити.

Здійснити заміну Акціонерного товариства «ТАСКОМБАНК» (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 30; код 09806443) його правонаступником Товариством з обмеженою відповідальністю «ДІДЖИ ФІНАНС» (04112, м. Київ, вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, 8; код 42649746).

Копії цієї ухвали надіслати боржнику ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), арбітражному керуючому Хомичу Р.В. (43000, м. Луцьк, вул. Винниченка, 26), кредитору Товариству з обмеженою відповідальністю «ДІДЖИ ФІНАНС» (04112, м. Київ, вул. Авіаконструктора Ігоря Сікорського, 8) та Акціонерному товариству «ТАСКОМБАНК» (01032, м. Київ, вул. Симона Петлюри, 30).

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повна ухвала складена 12.06.2025.

Дата набрання ухвалою законної сили 12.06.2025.

Суддя А.С.Сидоренко