ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

"13" травня 2025 р. м. Київ Справа № 911/1285/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «СК ЕНЕРДЖІ ГРУП» (01024, м. Київ, вул. Шовковична, 30-А, оф. 23; )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕРРА-ПАНЕМ» (08635, Київська обл., Фастівський р-н, тер.гром. Глевахівська, комплекс будівель та споруд № 3; )

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Вовк Я.Р.

За участю представників учасників у справі:

від ТОВ «СК ЕНЕРДЖІ ГРУП»: адвокат Касіяненко І.В.;

арбітражний керуючий Проскурін Д.О. (в режимі ВКЗ)

ВСТАНОВИВ:

до Господарського суду Київської області надійшла заява ТОВ «СК ЕНЕРДЖІ ГРУП» від 08.04.2025 б/№ (вх. № 477/25) про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ТЕРРА-ПАНЕМ».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 28.04.2025 вказану заяву прийнято до розгляду; підготовче засідання призначено на 13.05.2025.

13.05.2025 в судове засідання з`явилась представник Заявника, подану заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника підтримала і просила суд задовольнити заяву. Крім того в судовому засіданні взяв участь арбітражний керуючий Проскурін Д.О. (в режимі ВКЗ), кандидатура якого для призначення розпорядником майна запропонована ініціюючим кредитором.

Боржник в судове засідання представника не направив, про причини неявки суд не повідомив, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, що підтверджується довідкою, сформованою в автоматизованій системі документообігу суду про доставку примірника ухвали від 28.04.2025 до електронного кабінету ТОВ «ТЕРРА-ПАНЕМ» (дата доставки: 29.04.2025).

Боржником на вимогу суду не було надано відзиву на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, однак відповідно до ч. 4 ст. 36 КУзПБ, відсутність відзиву боржника не перешкоджає провадженню у справі.

Враховуючи викладене вище розгляд справи здійснюється судом згідно матеріалів заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ст. 39 КУзПБ, перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі та відзиву боржника господарський суд постановляє ухвалу про: відкриття провадження у справі; відмову у відкритті провадження у справі.

Узагальнені доводи Заявника є наступними.

Вказані вимоги виникли на підставі Договору про надання поворотної фінансової допомоги № 23/04 від 23.04.2024, відповідно до умов якого ТОВ «СК ЕНЕРДЖІ ГРУП» було надано Боржнику поворотну фінансову допомогу на загальну суму 5346000,00 грн.

Проте Боржник не виконав зобов`язання щодо повернення фінансової допомоги в обумовлений договором строк, у зв`язку з чим Заявник звернувся до суду з позовною заявою про стягнення з Боржника заборгованості.

Рішенням Господарського суду Київської області від 11.11.2024 у справі № 911/2255/24 позов задоволено повністю; вирішено стягнути з Боржника на користь Заявника 5346000,00 грн основного боргу та 64152,00 грн судового збору.

Постановою приватного виконавця Колодчука С.В. від 25.03.2025 відкрито виконавче провадження № 77611644 щодо примусового виконання наказу Господарського суду Київської області від 24.03.2025 № 911/2255/24; наразі виконавче провадження триває, рішення не виконано.

Враховуючи зазначене вище Заявник вважає наявними підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника.

Як зазначено вище, Боржник не скористався правом подачі відзиву на заяву.

Дослідивши подані матеріали судом встановлено наступне.

Рішенням Господарського суду Київської області від 11.11.2024 у справі № 911/2255/24 позов задоволено повністю; вирішено стягнути з ТОВ «ТЕРРА-ПАНЕМ» на користь ТОВ «СК ЕНЕРДЖІ ГРУП» 5346000,00 грн основного боргу та 64152,00 грн судового збору.

Зазначене рішення залишене в силі постановою Північного апеляційного господарського суду від 11.03.2025 у справі № 911/2255/24.

24.03.2025 Господарським судом Київської області видано наказ про примусове виконання рішення від 11.11.2024 у справі № 911/2255/24, яке набрало законної сили 11.03.2025.

Згідно ч. 4 ст. 75 КУзПБ, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Судом встановлено, що станом на дату підготовчого засідання суду не надано доказів повного чи часткового виконання Боржником зазначеного вище рішення Господарського суду Київської області від 11.11.2024 у справі № 911/2255/24, загальна сума заборгованості Боржника перед Заявником за рішенням суду становить 5410152,00 грн.

Відповідно до ст. 1 КУзПБ, неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Підстави для відмови у відкритті провадження у справі встановлені ч. 6 ст. 39 КУзПБ. Зокрема, господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо: вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

З системного аналізу зазначених норм слідує, що підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство є неплатоспроможність боржника.

Тобто, для відкриття провадження у справі господарський суд повинен встановити: наявність грошових зобов`язань у боржника, строк виконання яких настав; неспроможність боржника виконати такі зобов`язання після встановленого строку; відсутність спору про право щодо таких грошових зобов`язань.

При цьому, відсутність спору щодо заявлених ініціюючим кредитором грошових вимог може підтверджуватися або рішенням суду, що набрало законної сили, або визнанням боржником таких вимог. Тобто, має бути фактична наявність боргу, який є безспірним або не оспорюється боржником, що встановлюється судом у підготовчому засіданні.

Дослідивши подані Заявником докази суд дійшов висновку, що заявлені вимоги є обґрунтованими, документально підтвердженими та безспірними відповідно до рішення Господарського суду Київської області від 11.11.2024 у справі № 911/2255/24, отже суд вважає доведеними обставини про наявність у Боржника заборгованості перед Заявником на суму 5410152,00 грн.

Таким чином суд дійшов висновку про визнання грошових вимог ТОВ «СК ЕНЕРДЖІ ГРУП» до ТОВ «ТЕРРА-ПАНЕМ» на суму 5410152,00 грн (основний борг, судові витрати).

Проаналізувавши матеріали справи суд дійшов висновку про доведеність обставин щодо неспроможності Боржника виконати свої грошові зобов`язання.

Враховуючи обґрунтованість та доведеність обставин щодо наявності у Боржника заборгованості перед Заявником, яка є безспірною відповідно до рішення Господарського суду Київської області від 11.11.2024 у справі № 911/2255/24, судом в ході підготовчого провадження не встановлено наявності спору про право у даній справі.

На підставі викладеного вище судом встановлено наявність підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «ТЕРРА-ПАНЕМ».

Згідно ч. 8 ст. 39 КУзПБ, в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Законом України від 05.06.2020 № 686-ІХ «Про внесення змін до Кодексу України з процедур банкрутства», який набрав чинності 17.10.2020, доповнено Прикінцеві та перехідні положення КУзПБ пунктом 2-1, відповідно до якого встановлено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом.

Заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

У разі якщо заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не містить пропозиції щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією або до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) не додано заяви цього арбітражного керуючого про участь у справі, або з підстав, визначених частиною третьою статті 28 цього Кодексу, цього арбітражного керуючого не може бути призначено розпорядником майна або керуючим реструктуризацією, або заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство подано боржником - юридичною особою, призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією здійснюється господарським судом самостійно з числа осіб, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, у порядку, що діяв до дня введення цього Кодексу в дію, шляхом застосування автоматизованої системи.

Скориставшись вказаним правом ініціюючий кредитор ТОВ «СК ЕНЕРДЖІ ГРУП» просить суд призначити розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Проскуріна Д.О.

Розглянувши відповідно до ст. 28 та п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ кандидатуру арбітражного керуючого Проскуріна Д.О. щодо призначення розпорядником майна Боржника, судом встановлено, що у заяві Проскурін Д.О. надає згоду на призначення його розпорядником майна Боржника; повідомляє про те, що судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має; раніше не здійснював управління Боржником; не є заінтересованою особою стосовно Боржника чи кредиторів відповідно до ст. 1 КУзПБ; до осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 КУзПБ, не належить, дисциплінарних стягнень не має.

До заяви крім іншого додано копію свідоцтва Міністерства юстиції України № 380 від 27.02.2013, договору страхування відповідальності арбітражного керуючого, свідоцтва про підвищення кваліфікації.

За наслідком дослідження заяви та доданих доказів судом встановлено відповідність кандидатури арбітражного керуючого Проскуріна Д.О. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи викладене вище, зокрема те, що кандидатура арбітражного керуючого Проскуріна Д.О. запропонована ініціюючим кредитором в порядку п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, арбітражним керуючим Проскуріним Д.О. надано згоду на участь у даній справі та судом вище встановлено відповідність кандидатури арбітражного керуючого Проскуріна Д.О. вимогам КУзПБ, суд дійшов висновку про призначення розпорядником майна ТОВ «ТЕРРА-ПАНЕМ» арбітражного керуючого Проскуріна Д.О.

Керуючись статтями 28, 30, 34, 39, 41, 44, 45, п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235, 255 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі № 911/1285/25 за заявою ТОВ «СК ЕНЕРДЖІ ГРУП» від 08.04.2025 б/№ (вх. № 477/25) про банкрутство ТОВ «ТЕРРА-ПАНЕМ» (08635, Київська обл., Фастівський р-н, тер.гром. Глевахівська, комплекс будівель та споруд № 3; ).

2. Визнати грошові вимоги Кредитора - ТОВ «СК ЕНЕРДЖІ ГРУП» до Боржника - ТОВ «ТЕРРА-ПАНЕМ» у сумі 5410152,00 грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, у зв`язку з чим, органам державної виконавчої служби зупинити виконавчі провадження з примусового виконання виконавчих документів та інших документів, за якими здійснюються стягнення з Боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕРРА-ПАНЕМ» (08635, Київська обл., Фастівський р-н, тер.гром. Глевахівська, комплекс будівель та споруд № 3; ), відповідно до законодавства.

4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕРРА-ПАНЕМ» (08635, Київська обл., Фастівський р-н, тер.гром. Глевахівська, комплекс будівель та споруд № 3; ) та призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕРРА-ПАНЕМ» (08635, Київська обл., Фастівський р-н, тер.гром. Глевахівська, комплекс будівель та споруд № 3; ) арбітражного керуючого Проскуріна Дмитра Олександровича (свідоцтво № 380 від 27.02.2013, адреса: 51931, Дніпропетровська обл., м. Кам`янське, вул. Ковалевича, буд. 3, оф. 2; РНОКПП НОМЕР_1 ).

5. Попереднє засідання господарського суду призначити на « 24» червня 2025 року об 11 год. 00 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108, в залі судових засідань №1.

6. Встановити основну грошову винагороду розпорядника майна Боржника в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Оприлюднити у встановленому ч. 9 ст. 39 КУПБ порядку оголошення про відкриття Господарським судом Київської області провадження у справі № 911/1285/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ТЕРРА-ПАНЕМ» (08635, Київська обл., Фастівський р-н, тер.гром. Глевахівська, комплекс будівель та споруд № 3; ), текст якого додається.

8. Зобов`язати арбітражного керуючого Проскуріна Д.О. щомісячно звітувати суду про виконану ним роботу в процедурі розпорядження майном Боржника.

9. Заборонити Боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) Боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації Боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

10. Зобов`язати розпорядника майна Боржника подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та складений реєстр вимог кредиторів в строк до 22.06.2025.

11. Зобов`язати розпорядника майна Боржника здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності Боржника, інвестиційного становища Боржника і його становища на ринках, та надати суду вказану інформацію в строк до 01.07.2025.

12. Зобов`язати розпорядника майна Боржника провести інвентаризацію майна Боржника в строк до 01.07.2025.

13. Судові витрати ТОВ «СК ЕНЕРДЖІ ГРУП» у вигляді судового збору, сплаченого Заявником за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Боржника у сумі 30280,00 грн та авансування винагороди арбітражного керуючого у сумі 72000,00 грн покласти на ТОВ «ТЕРРА-ПАНЕМ», які підлягають включенню до 1 черги задоволення вимог кредиторів.

14. Ухвалу надіслати: державному реєстратору за місцезнаходженням Боржника.

15. Копію ухвали надіслати: Боржнику, Кредитору, арбітражному керуючому Проскуріну Д.О., податковому органу за місцезнаходженням Боржника, органу, який здійснює примусове виконання судових рішень за місцезнаходженням Боржника, місцевому загальному суду за місцезнаходженням Боржника та державному органу з питань банкрутства.

Дата набрання чинності ухвалою - 13 травня 2025 року.

Термін пред`явлення виконавчого документу до виконання - до 13 травня 2028 року.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Повна ухвала підписана 11.06.2025.

Суддя С.Ю. Наріжний