ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 906/387/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Чумака Ю. Я. - головуючого, Дроботової Т. Б., Багай Н. О.,

секретар судового засідання - Лелюх Є. П.,

за участю представників:

позивача - Бумби О. А. (адвокат),

відповідача - Сіри А. В. (адвокат),

третя особа - не з`явилися,

розглянув касаційну скаргу Комерційного товариства "SIA GENTMED"

на рішення Господарського суду Житомирської області від 18.11.2024 (суддя Кудряшова Ю. В.) та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 (судді: Петухов М. Г. - головуючий, Бучинська Г. Б., Мельник О. В.) у справі

за позовом Комерційного товариства "SIA GENTMED"

до Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Новофарм-Біосинтез"

про стягнення 725 574, 56 євро

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Новофарм-Біосинтез"

до Комерційного товариства "SIA GENTMED",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача за зустрічним позовом - Товариство з обмеженою відповідальністю "Альба Медікал",

про стягнення 514 665, 57 євро.

Короткий зміст і підстави позовних вимог

1. У березні 2024 року Комерційне товариство "SIA GENTMED" (далі - КТ "SIA GENTMED") звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю фірми "Новофарм-Біосинтез" (далі - ТОВ фірма "Новофарм-Біосинтез") 711 004,79 євро та 14 569,77 євро 3% річних (з врахуванням заяви про збільшення позовних вимог).

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договором переведення боргу передбачено передання ТОВ фірмі "Новофарм-Біосинтез" і приймання КТ "SIA GENTMED" зобов`язання щодо виконання контрактів від 05.01.2021 № 04/UKR та від 17.09.2021 № 06/UKR, кредитором за яким є Alba Healthcare Limited.

КТ "SIA GENTMED" здійснило переказ коштів Alba Healthcare Limited у сумі 711 004,79 євро. За умовами договору про переведенням боргу від 24.02.2023 № 02/2023 ТОВ фірма "Новофарм-Біосинтез" зобов`язалось перерахувати КТ "SIA GENTMED" компенсацію за переведений борг у зазначеній сумі, однак таких дій не вчинило. КТ "SIA GENTMED" також нараховано та заявлено до стягнення 3% річних в сумі 14 569,77 євро.

3. ТОВ фірма "Новофарм-Біосинтез" пред`явило зустрічний позов про стягнення з КТ "SIA GENTMED" 498 349,95 євро заборгованості та 16 315,62 євро 3% річних (з врахуванням заяви про зміну предмету позову).

4. Зустрічний позов обґрунтовано тим, що станом на момент його подання заборгованість КТ "SIA GENTMED" перед ТОВ фірмою "Новофарм-Біосинтез", яка виникла на підставі договору про переведення боргу від 21.12.2022 № 03/2022 становить 498 349,95 євро. Крім того, ТОВ фірмою "Новофарм-Біосинтез" нараховано та заявлено до стягнення 3 % річних на зазначену суму. ТОВ фірма "Новофарм-Біосинтез" також просило у разі повного чи часткового задоволення первісного та зустрічного позовів, провести зустрічне зарахування присуджених позивачу та відповідачу сум, стягнувши різницю між ними на користь сторони, якій присуджено більшу грошову суму.

Короткий зміст судових рішень судів попередніх інстанцій

5. Господарський суд Житомирської області рішенням від 18.11.2024 первісний позов задовольнив: стягнув з ТОВ фірми "Новофарм-Біосинтез" на користь КТ "SIA GENTMED" заборгованість у сумі 725 574,56 євро, з яких: 711 004,79 євро - основний борг; 14 569,77 євро - 3% річних, нарахованих на суму основного боргу за період прострочення з 01.01.2024 до 06.09.2024; зустрічний позов задовольнив: стягнув з КТ "SIA GENTMED" на користь ТОВ фірми "Новофарм-Біосинтез" заборгованість у сумі 514 665,57 євро, з яких: 498 349,95 євро - заборгованості за договором про переведення боргу від 21.12.2022 № 03/2022; 16 315,62 євро - 3% річних, нарахованих на суму основного боргу за період прострочення з 01.08.2023 до 02.09.2024. Відповідно до частини 11 статті 238 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд провів зустрічне зарахування грошових сум, що підлягають стягненню з кожної із сторін за результатами розгляду первісного та зустрічного позовів, ухвалив після проведення зустрічного зарахування грошових сум стягнути з ТОВ фірми "Новофарм-Біосинтез" на користь КТ"SIA GENTMED" 210 908,99 євро боргу.

Рішення суду мотивовано тим, що сума заборгованості ТОВ фірми "Новофарм-Біосинтез" зі сплати компенсації за переведення боргу перед КТ "SIA GENTMED" в сумі 711 004,79 євро підтверджена належними та допустимими доказами. Суд також виснував про обґрунтованість та задоволення вимог первісного позову в частині стягнення 14 569,77 євро 3% річних нарахованих на суму основного боргу за період прострочення з 01.01.2024 до 06.09.2024. Розглядаючи зустрічний позов, суд дійшов висновку, що сума заборгованості КТ "SIA GENTMED" перед ТОВ фірмою "Новофарм-Біосинтез" за зустрічним позовом становить 498 349,95 євро підтверджена належними та допустимими доказами у справі, а також виснував про законність та обґрунтованість вимог про стягнення 3% річних в сумі 16 315,62 євро, нарахованих за період з 01.08.2023 до 02.09.2024.

6. Північно-західний апеляційний господарський суд постановою від 27.02.2025 рішення Господарського суду Житомирської області від 18.11.2024 в частині задоволення зустрічного позову та проведенні зустрічного зарахування грошових сум залишив без змін, в іншій частині рішення суду першої інстанції сторонами не оскаржувалося.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

7. У касаційній скарзі КТ "SIA GENTMED" просить скасувати рішення Господарського суду Житомирської області від 18.11.2024 в частині задоволення зустрічного позову ТОВ фірми "Новофарм-Біосинтез" до КТ "SIA GENTMED" про стягнення заборгованості за договором про переведення боргу від 21.12.2022 № 03/2022 та проведення зарахування зустрічних однорідних вимог, а також постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 у справі № 906/387/24; прийняти в цій частині нове рішення, яким у задоволені зустрічного позову ТОВ фірми "Новофарм-Біосинтез" до КТ "SIA GENTMED" про стягнення заборгованості за договором про переведення боргу від 21.12.2022 № 03/2022 відмовити повністю; в іншій частині рішення Господарського суду Житомирської області від 18.11.2024 у справі № 906/387/24 залишити без змін.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

8. На обґрунтовування наявності підстави для касаційного оскарження згідно з положеннями пункту 1 частини 2 статті 287 ГПК України скаржник зазначив, що суди попередніх інстанцій в обґрунтування своєї позиції посилались на правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 14.02.2024 у справі № 911/94/23 щодо застосування статей 598, 599, 631 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та статей 180, 202 Господарського кодексу України (далі - ГК України) в частині порядку припинення зобов`язання після закінчення строку дії договору.

Так, у пункті 61 зазначеної постанови Верховний Суд зазначив: "зобов`язання, невиконане боржником перед кредитором у повному обсязі протягом строку дії договору, продовжує своє існування до його повного і належного виконання або ж припинення в регламентований договором спосіб, якщо інше не визначено таким договором або законом. Невиконане зобов`язання має виконуватися або припинятися на вже погоджених сторонами у договорі умовах, незважаючи на визначений строк дії такого договору. Закінчення строку дії договору не дає сторонам права відійти від узгоджених в угоді умов, на яких має бути досягнута мета правовідношення, та діяти на свій власний розсуд". Однак, посилаючись на зазначений правовий висновок, в оскаржуваних рішеннях судами попередніх інстанцій було застосовано до спірних правовідносин норми статей 598, 599, 631 ЦК України та статей 180, 202 ГК України без урахування тієї частини наведеного правового висновку, яка визначає, що невиконане боржником зобов`язання перед кредитором протягом строку дії договору продовжує своє існування "до його повного і належного виконання або ж припинення в регламентований договором спосіб, якщо інше не визначено таким договором або законом".

Скаржник також наголошує на тому, що суди не застосували частину 2 статті 528 ЦК України, положення якої фактично продубльовано у пункті 4.3 тристороннього договору, та відповідно суди не врахували правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 06.02.2020 у справі № 910/13271/18, згідно з яким: "Відповідно до приписів статті 528 ЦК України виконання обов`язку може бути покладено боржником на іншу особу, якщо з умов договору, вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства або суті зобов`язання не випливає обов`язок боржника виконати зобов`язання особисто. Разом з цим можливість покладення виконання обов`язку на іншу особу може бути реалізовано за умови дотримання сторонами зобов`язання вимог статті 521 ЦК України, яка передбачає, що форма правочину щодо заміни боржника у зобов`язанні визначається відповідно до положень статті 513 цього Кодексу".

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

9. ТОВ фірма "Новофарм-Біосинтез" у відзиві на касаційну скаргу просить залишити її без задоволення з мотивів, викладених в оскаржуваних судових рішеннях.

Розгляд справи Верховним Судом

10. Ухвалою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.05.2025 відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою КТ "SIA GENTMED" на рішення Господарського суду Житомирської області від 18.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 у справі № 906/387/24 та призначено розгляд справи у судовому засіданні на 03.06.2025.

Фактичні обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій

11. 21.12.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альба Медікал" (далі - початковий боржник) та КТ "SIA GENTMED" (далі - новий боржник) та ТОВ фірма "Новофарм-Біосинтез" (далі - Кредитор) укладено договір переведення боргу № 03/2022, за умовами якого:

- в порядку та на умовах, визначених цим договором і діючим законодавством сторін, що домовляються, початковий боржник передає, а новий боржник приймає на себе зобов`язання з виконання контракту від 01.07.2021 № 02/07/21 та контракту від 30.12.2021 № 01/2022 (пункт 1.1);

- за цим договором переведення боргу новий боржник зобов`язується виконати договірні зобов`язання початкового боржника в частині оплати кредитору заборгованості за отриманий товар (лікарські засоби) за митними деклараціями, зазначеними в додатку № 1 до цього договору на загальну суму 648 349,95 євро, з якої заборгованість за контрактом від 01.07.2021 № 02/07/21 в сумі 568 812,57 євро та заборгованість за контрактом від 30.12.2021 № 01/2022 в сумі 79 537,38 євро, яка визнана початковим боржником у повному розмірі згідно з актами звірки взаємних розрахунків станом на 30.09.2022 за період: липень 2021 року - вересень 2022 року (пункт 1.2);

- кредитор не заперечує проти зміни початкового боржника новим боржником у зазначеному вище зобов`язанні. Кредитор надає згоду на переведення боргу в порядку і на умовах, визначених даним договором та діючим законодавством (пункт 1.3);

- моментом переходу права вимоги сплати новим боржником коштів, визначених у пункті 1.2 цього договору, до кредитора є дата підписання цього договору (пункт 1.4);

- новий боржник зобов`язаний сплатити заборгованість початкового боржника перед кредитором, зазначену в пункт 1.2 цього договору, не пізніше 31.01.2023 шляхом перерахування грошових коштів на рахунок кредитора, зазначений в цьому пункті (пункт 2.1);

- новий боржник зобов`язаний протягом 3 (трьох) календарних днів з моменту виконання ним зобов`язань перед кредитором повідомити початкового боржника про виконання зобов`язань з наданням копій документів (платіжних доручень), що підтверджують виконання зобов`язань (пункт 2.2);

- новий боржник приймає на себе зобов`язання початкового боржника перед кредитором за контрактом від 01.07.2021 № 02/07/21 та контракту від 30.12.2021 № 01/2022 зі сплати суми основного боргу початкового боржника перед кредитором на умовах, визначених цим договором (пункт 3.1);

- новий боржник, підписуючи цей договір, підтверджує свої зобов`язання перед кредитором і зобов`язується сплатити всю суму боргу в сумі 648 349,95 євро, з якої борг за контрактом від 01.07.2021 № 02/07/21 в сумі 568 812,57 євро та борг за контрактом від 30.12.2021 № 01/2022 в сумі 79 537,38 євро (пункт 3.3);

- новий боржник перераховує суму боргу початкового боржника перед кредитором безготівковим переказом коштів на розрахунковий рахунок кредитора, зазначений у пункті 2.1 цього договору, не пізніше - 31.01.2023 (пункт 3.4);

- початковий боржник зобов`язаний перерахувати новому боржнику компенсацію за переведений борг в сумі, яка дорівнює сумі боргу, зазначеній в пункті 2.1 цього договору, не пізніше 15.01.2023 (пункт 3.5);

- у разі порушення своїх зобов`язань за цим договором сторони несуть відповідність відповідно до чинного законодавства сторін, що домовляються. Порушенням зобов`язань є невиконання або неповне виконання умов цього договору. Сторони передбачали, що у разі невиконання або неналежного виконання новим боржником обов`язків щодо оплати боргу початкового боржника перед кредитором цей обов`язок початковий боржник виконує сам (пункти 4.1, 4.3);

- цей договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором, але у будь-якому випадку до 31.01.2023 (пункт 5.1).

12. Додатком від 21.12.2022 № 1 до договору переведення боргу № 03/2023 за контрактом від 01.07.2021 № 02/07/21 та за контрактом від 30.12.2021 № 01/2022 сторони визнають, що загальна сума боргу складає 648 349,95 євро, з якої 568 812,57 євро заборгованість за контрактом від 01.07.2021 № 02/07/21 та 79 537,38 євро заборгованість за контрактом від 30.12.2021 № 01/2022.

13. Факт визнання зазначеної заборгованості за договором переведення боргу від 21.12.2022 № 03/2022 підтверджується актами звірки взаємних розрахунків.

14. 30.01.2023 між зазначеними сторонами укладено додаткову угоду № 1 до договору переведення боргу № 03/2022 за контрактом № 02/07/21 від 01.07.2021 та за контрактом від 30.12.2021 № 01/2022, згідно з якою сторони за взаємною згодою прийняли рішення внести зміни до умов договору переведення боргу від 21.12.2022 № 03/2022 відносно строків виконання сторонами договірних зобов`язань, пролонгації строку дії цього договору і викласти пункти 2.1, 3.4, 5.1 договору в новій редакції, а саме:

- новий боржник зобов`язується оплатити суму боргу початкового боржника перед кредитором, зазначену у пункті 1.2 цього договору не пізніше 30.04.2023 шляхом перерахування на розрахунковий рахунок, зазначений у додатковій угоді (пункт 2.1);

- новий боржник перераховує суму боргу початкового боржника перед кредитором безготівковим переказом грошових коштів на розрахунковий рахунок кредитора, згаданий в пункті 2.1 цього договору, не пізніше - 30.04.2023 (пункт 3.4);

Пунктом 2 додаткової угоди сторони за взаємною згодою прийняли рішення внести зміни до додатку від 21.12.2021 № 1 до договору переведення боргу від 21.12.2022 № 03/2022 та викласти цей додаток № 1 в новій редакції від 30.01.2023.

Додатком від 30.01.2022 № 1 до договору переведення боргу № 03/2023 за контрактом від 01.07.2021 № 02/07/21 та за контрактом від 30.12.2021 № 01/2022 сторони визнають, що загальна сума боргу складає 648 349,95 євро, з якої 568 812,57 євро заборгованість за контрактом від 01.07.2021 № 02/07/21 та 79 537,38 євро заборгованість за контрактом від 30.12.2021 № 01/2022.

15. 28.04.2023 між зазначеними сторонами було укладено додаткову угоду № 2 до договору переведення боргу № 03/2022 за контрактом від 01.07.2021 № 02/07/21 та за контрактом від 30.12.2021 № 01/2022, згідно з якою сторони за взаємною згодою прийняли рішення внести зміни до умов договору переведення боргу від 21.12.2023 № 03/2022 відносно строків виконання сторонами договірних зобов`язань, пролонгації строку дії цього договору і викласти пункти 2.1, 3.4, 5.1. договору в новій редакції, а саме:

- новий боржник зобов`язується оплатити суму боргу початкового боржника перед кредитором, зазначену у пункті 1.2 цього договору не пізніше 31.07.2023 шляхом перерахування на розрахунковий рахунок, зазначений у додатковій угоді (пункт 2.1);

- новий боржник перераховує суму боргу початкового боржника перед кредитором безготівковим переводом грошових коштів на розрахунковий рахунок кредитора, згаданий в пункт 2.1 цього договору, не пізніше - 31.07.2023 (пункт 3.4);

- цей договір вступає в силу з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором, але в будь-якому випадку до 31.07.2023 (пункт 5.1);

16. 21.06.2023 новим боржником - КТ "SIA GENTMED" на розрахунковий рахунок кредитора - ТОВ фірма "Новофарм-Біосинтез" в рахунок виконання зобов`язань за договором переведення боргу № 03/2022 було сплачено 150 000 євро, що не заперечується сторонами у справі.

17. 30.08.2023 КТ "SIA GENTMED" надіслало на адресу ТОВ фірма "Новофарм-Біосинтез" лист № 03/JUR/23, в якому підтвердило про наявність зобов`язань перед ТОВ фірма "Новофарм-Біосинтез" та договору переведення боргу № 03/2022 на суму 648 349,95 євро та зазначило, що в рахунок виконання своїх зобов`язань 21.06.2023 здійснено платіж на користь ТОВ фірма "Новофарм-Біосинтез" в сумі 150 000 євро, що підтверджується платіжним документом, доданим до цього листа.

18. Зі змісту цього листа вбачається, що КТ "SIA GENTMED" зазначає про те, що між підприємствами існують неврегульовані претензії за договором переведення боргу від 24.02.2023 № 02/2023 в частині компенсаційної оплати понесених витрат в сумі 150 000 євро, а також рішення про виплату залишку заборгованості в сумі 561 004,79 євро за цим договором, а тому КТ "SIA GENTMED" тимчасово призупиняє виконання зобов`язань за договором переведення боргу від 21.12.2022 № 03/2022 в частині оплати залишку заборгованості в сумі 498 349,95 євро.

19. Цим листом комерційне товариство пропонувало розглянути питання проведення часткового зарахування взаємних фінансових вимог за договором переведення боргу від 21.12.2022 № 03/2022 та договору переведення боргу від 24.02.2023 № 02/2023 на суму 498 349,95 євро, шляхом підписання двостороннього акта про взаємозарахування, а залишок заборгованості в сумі 62 654,84 євро перерахувати на банківський рахунок.

20. ТОВ "Альба Медікал" надіслало КТ "SIA GENTMED" лист від 10.07.2023 з вих. № 7/23-1, в якому адресант просив тимчасово не здійснювати будь-яких грошових переказів на користь ТОВ фірми "Новофарм-Біосинтез" в межах договору переведення боргу від 21.02.2022 № 03/2022 до моменту належного встановлення обставин у ситуації, що склалася у зв`язку з порушенням правоохоронними органами України кримінальної справи відносно посадових осіб ТОВ фірми "Новофарм-Біосинтез".

21. У матеріалах справи також наявні копії контракту від 01.07.2021 № 02/07/21 із додатками від 06.12.2021 № 1, від 06.12.2021 № 2 та від 30.12.2021 № 3, специфікацію від 05.07.2021, 03.09.2021, 18.10.2021, 01.11.2021, 15.11.2021, 24.11.2021 №№ 1, 2, 3, 4, 5, 6 до контракту від 01.07.2021 № 02/07/21, контракту від 30.12.2021 № 01/2022 із специфікацією від 01.02.2022 № 1.

22. Матеріли господарської справи не містять доказів сплати КТ "SIA GENTMED" 498 349,95 євро на користь ТОВ фірма "Новофарм-Біосинтез", що стало підставою для пред`явлення ТОВ фірмою "Новофарм-Біосинтез" зустрічного позову, а також нарахування 3% річних в сумі 16 315,62 євро за період з 01.08.2023 до 02.09.2024.

Позиція Верховного Суду

23. Згідно з положеннями частини 1 статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в частині задоволення зустрічного позову та проведенні зустрічного зарахування грошових сум.

24. Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у касаційній скарзі доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає, що підстав для задоволення касаційної скарги не вбачається, з огляду на таке.

Щодо підстав касаційного оскарження, передбачених пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України

25. Відмовляючи у задоволенні апеляційної скарги КТ "SIA GENTMED" та залишаючи рішення Господарського суду Житомирської області від 18.11.2024 без змін, апеляційний господарський суд погодився з висновками суду першої інстанції про те, що закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов`язань, оскільки згідно зі статтею 599 ЦК України та частиною 1 статті 202 ГК України такою підставою є виконання, проведене належним чином.

26. На обґрунтування наведеної позиції суди попередніх інстанцій посилались на правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 14.02.2024 у справі № 911/94/23 щодо застосування статей 598, 599, 631 ЦК України та статей 180, 202 ГК України в частині порядку припинення зобов`язання після закінчення строку дії договору.

Так, у постанові від 14.02.2024 у справі № 911/94/23 Верховний Суд зазначив, що "договір, який є обов`язковим для його сторін, містить в собі погоджені ними умови, на яких сторони домовилися реалізувати свої права та обов`язки, тобто виконати свою частину зобов`язання. Кожна зі сторін у зобов`язанні після узгодження своєї волі, вираженої у формі договору, має розумні сподівання добросовісного дотримання і виконання домовленостей з боку іншої сторони.

Водночас зобов`язання, невиконане боржником перед кредитором у повному обсязі протягом строку дії договору, продовжує своє існування до його повного і належного виконання або ж припинення в регламентований договором спосіб, якщо інше не визначено таким договором або законом. Верховний Суд наголошує, що таке невиконане зобов`язання має виконуватися або припинятися на вже погоджених сторонами у договорі умовах, незважаючи на визначений строк дії такого договору. Закінчення строку дії договору не дає сторонам права відійти від узгоджених в угоді умов, на яких має бути досягнута мета правовідношення, та діяти на свій власний розсуд".

27. Однак, на думку скаржника, посилаючись на зазначений правовий висновок, в оскаржуваних рішеннях судами попередніх інстанцій було застосовано до спірних правовідносин норми статей 598, 599, 631 ЦК України та статей 180, 202 ГК України без урахування тієї частини наведеного правового висновку, яка визначає, що невиконане боржником зобов`язання перед кредитором протягом строку дії договору продовжує своє існування "до його повного і належного виконання або ж припинення в регламентований договором спосіб, якщо інше не визначено таким договором або законом".

28. Скаржник також наголошує на тому, що суди не застосували частину 2 статті 528 ЦК України, положення якої фактично продубльовано у пункті 4.3 договору переведення боргу від 21.12.2022 № 03/2022, та відповідно суди не врахували правового висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 06.02.2020 у справі № 910/13271/18, згідно з яким: "Відповідно до приписів статті 528 ЦК України виконання обов`язку може бути покладено боржником на іншу особу, якщо з умов договору, вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства або суті зобов`язання не випливає обов`язок боржника виконати зобов`язання особисто. Разом з цим можливість покладення виконання обов`язку на іншу особу може бути реалізовано за умови дотримання сторонами зобов`язання вимог статті 521 ЦК України, яка передбачає, що форма правочину щодо заміни боржника у зобов`язанні визначається відповідно до положень статті 513 цього Кодексу".

Так, відповідно до пункту 4.3 договору переведення боргу від 21.12.2022 № 03/2022 у випадку невиконання або неналежного виконання новим боржником (КТ "SIA GENTMED") обов`язків щодо оплати боргу початкового боржника перед кредитором цей обов`язок початковий боржник виконує сам.

29. У постанові Верховного Суду від 30.09.2020 у справі № 559/1605/18, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі, зазначено, що "тлумачення пункту 3 статті 3, статті 627 ЦК України свідчить, що свобода договору має декілька складових. Зокрема, свобода укладання договору; у виборі контрагента, виду договору, визначенні умов договору, форми договору".

30. Згідно зі статтями 598, 599 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом; припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом; зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Аналіз наведених правових норм свідчить про те, що закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов`язань, оскільки згідно зі статтею 599 ЦК України, частиною 1 статті 202 ГК України такою підставою є виконання, проведене належним чином. Договір, який є обов`язковим для його сторін, містить в собі погоджені ними умови, на яких сторони домовилися реалізувати свої права та обов`язки, тобто виконати свою частину зобов`язання. Кожна зі сторін у зобов`язанні після узгодження своєї волі, вираженої у формі договору, має розумні сподівання добросовісного дотримання і виконання домовленостей з боку іншої сторони. Водночас зобов`язання, невиконане боржником перед кредитором у повному обсязі протягом строку дії договору, продовжує своє існування до його повного і належного виконання або ж припинення в регламентований договором спосіб, якщо інше не визначено таким договором або законом. Таке невиконане зобов`язання має виконуватися або припинятися на вже погоджених сторонами у договорі умовах, незважаючи на визначений строк дії такого договору. Закінчення строку дії договору не дає сторонам права відійти від узгоджених в угоді умов, на яких має бути досягнута мета правовідношення, та діяти на свій власний розсуд.

Аналогічні правові висновки викладено у постанові Верховного Суду від 14.02.2024 у справі № 911/94/23, на яку посилається скаржник у касаційній скарзі, та від 30.07.2024 у справі № 910/16576/23.

Отже, припинення в регламентований договором спосіб означає, що сторони мають дотримуватися процедури припинення, яку вони самі погодили і зафіксували в тексті договору.

31. Проаналізувавши умови договору № 03/2022, апеляційний господарський суд дійшов обґрунтованого висновку, що пункт 4.3 договору встановлює альтернативну поведінку кредитора, який має за собою право вимагати виконання зобов`язання з оплати боргу від первісного боржника, у випадку невиконання або неналежного виконання відповідного зобов`язання новим боржником. При цьому положення пункту 4.3 договору № 03/2022 не містять умов (процедури) припинення зобов`язання.

Водночас положенням пункту 5.1 договору № 03/2022 передбачено, що цей договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором, але у будь-якому випадку до 31.07.2023 (з врахуванням внесених змін).

32. До того ж, як слушно зазначили суди попередніх інстанцій, зі змісту листа від 30.08.2023 № 03/JUR/23, який КТ "SIA GENTMED" надіслало на адресу ТОВ фірма "Новофарм-Біосинтез", вбачається, що станом на 30.08.2023 новий боржник визнавав, що ним не виконано зобов`язання в частині залишку заборгованості в суму 498 349,95 євро за договором переведення боргу від 21.12.2022 № 03/2022. Суди звернули увагу на те, що такий лист датований майже через місяць після того, як за твердженнями скаржника, зобов`язання з оплати боргу повернулося до первісного боржника, і в такому листі скаржник не стверджує про припинення зобов`язань за договором № 03/2022, а зазначає лише про закінчення строку останнього.

33. З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про те, що, не зважаючи на припинення строку дії договору № 03/2022, зобов`язання, які виникли за ним, не припинилися, а зобов`язання зі сплати боргу не повернулося до первісного боржника.

34. З огляду на характер спірних правовідносин та встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, зокрема, підтвердження належними та допустимими доказами у справі заборгованості КТ "SIA GENTMED" перед ТОВ фірмою "Новофарм-Біосинтез" за зустрічним позовом у сумі 498 349,95 євро, посилання скаржника в касаційній скарзі на правові висновки, викладені в постановах Верховного Суду від 14.02.2024 у справі № 911/94/23, від 30.09.2020 у справі № 559/1605/18, від 06.02.2020 у справі № 910/13271/18, є безпідставними, оскільки висновки судів попередніх інстанцій не суперечать висновкам, викладеним у зазначених постановах, а фактично зводяться до незгоди із встановленими обставинами справи.

35. Верховний Суд зазначає, що неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права, зокрема, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі.

36. З огляду на викладене, Верховний Суд вважає необґрунтованими доводи скаржника про неправильне застосування судом апеляційної інстанції положень статей 598, 599, 631 ЦК України, статей 180, 202 ГК України та не врахування висновків викладених в постановах Верховного Суду від 14.02.2024 у справі № 911/94/23, від 30.09.2020 у справі № 559/1605/18, від 06.02.2020 у справі № 910/13271/18 щодо порядку припинення зобов`язання після закінчення строку дії договору, оскільки установлені обставини у справах, на які посилається скаржник у касаційній скарзі (№ 911/94/23, № 559/1605/18, № 910/13271/18), є неподібними зі справою, що розглядається (№ 906/387/24), з огляду на відмінність установлених фактичних обставин у цих справах, що впливають на зміст відповідних правовідносин.

37. Отже, Верховний Суд констатує, що наведена КТ "SIA GENTMED" підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини 2 статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваних судових рішень з цієї підстави.

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

38. Відповідно до частин 1, 2, 4, 5 статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

39. За змістом пункту 1 частини 1 статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

40. Відповідно до частини 1 статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

41. Оскільки наведені скаржником підстави касаційного оскарження не підтвердилися під час касаційного провадження, касаційна скарга підлягають залишенню без задоволення, а оскаржувані в частині задоволення зустрічного позову та проведення зарахування зустрічних однорідних вимог рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного суду - залишенню без змін.

Розподіл судових витрат

42. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Комерційного товариства "SIA GENTMED" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Житомирської області від 18.11.2024 та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 27.02.2025 у справі № 906/387/24 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Ю. Я. Чумак

Судді Т. Б. Дроботова

Н. О. Багай