ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

16.06.2025 Справа№914/1745/25

За заявою:ОСОБА_1 , м. Львів, м. Винники
про:забезпечення позову
у справі:№914/1745/25
За позовом:ОСОБА_1 , м. Львів, м. Винники
до відповідача-1:Малого приватного підприємства «Олімпік», Львівська обл., м. Моршин
до відповідача-2:Виконавчого комітету Стрийської міської ради, Львівська обл., м. Стрий
за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1: ОСОБА_2 , Львівська обл., м. Моршин
про:визначення розміру статутного капіталу, визнання недійсним рішення зборів, скасування реєстраційної дії
Суддя Крупник Р.В.

ВСТАНОВИВ:

02.06.2025 ОСОБА_1 (надалі Заявник, Позивач, ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Львівської області із заявою про забезпечення позову до подання позовної заяви до Малого приватного підприємства «Олімпік».

Ухвалою від 03.06.2025 частково задоволено заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову до його подання, заборонено державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити реєстраційні дії відносно Малого приватного підприємства «Олімпік» щодо зміни розміру статутного капіталу вказаного підприємства, чи зміни учасників та/або їхніх часток в статутному капіталі цього підприємства до набрання законної сили рішенням суду у справі №914/1745/25, відмовлено в решті вимог заяви.

11.06.2025 представником ОСОБА_1 подано до Господарського суду Львівської області за допомогою підсистеми «Електронний суд» позовну заяву до Малого приватного підприємства «Олімпік» (надалі Відповідач-1, МПП «Олімпік»), Виконавчого комітету Стрийської міської ради (надалі Відповідач-2) про визначення розміру статутного капіталу, визнання недійсним рішення зборів, скасування реєстраційної дії.

Ухвалою від 16.06.2025 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі, розгляд справи ухвалив здійснювати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі призначив на 07.07.2025, залучив ОСОБА_2 (надалі ОСОБА_2 ) до участі у справі у процесуальному статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-1.

12.06.2025 ОСОБА_1 подав до суду ще одну заяву про забезпечення позову (вх. №2570/25), у котрій просить:

1) заборонити державним реєстраторам прав на нерухоме майно будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження, здійснювати реєстраційні дії щодо відчуження будь-яким способом (в т.ч. шляхом продажу, дарування, поділу, виділу, внесення до статутного капіталу, передачі у володіння та користування третім особам, передачі в іпотеку, будь-якого іншого обтяження стосовно нерухомого майна тощо) земельної ділянки кадастровий номер: :01:001:0173 площею 5,5 га., яка належить МПП «Олімпік».

2) заборонити державним реєстраторам прав на нерухоме майно будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження, здійснювати реєстраційні дії щодо відчуження будь-яким способом (в т.ч. шляхом продажу, дарування, поділу, виділу, внесення до статутного капіталу, передачі у володіння та користування третім особам, передачі в іпотеку, будь-якого іншого обтяження стосовно нерухомого майна тощо) житлової і технічно-виробничої бази за адресою: АДРЕСА_1 , яка належить МПП «ОЛІМПІК» на підставі Договору купівлі-продажу, реєстраційний №1-1102 від 14.03.2002.

В обґрунтування поданої заяви він посилається на те, що у процесі підготовки позову позивач виявив нові обставини, які, на його думку, дають обґрунтовані підстави для надання додаткових заходів забезпечення позову. До таких обставин належать наступні:

- МПП «Олімпік» є власником об`єктів нерухомого майна, однак це майно вже тривалий час фактично не використовується у господарській діяльності підприємства, оскільки діяльності підприємство не веде. Наведене підтверджується фінансовою звітністю підприємства як за 2017-2019 роки, та і за I квартал 2025 року;

- внаслідок односторонніх і, на переконання позивача, неправомірних дій, ОСОБА_2 , який також обіймає посаду директора підприємства, у квітні-травні 2025 року збільшив свою частку у статутному капіталі з 70% до 100%, усунувши позивача від участі в підприємстві (виключив з числа учасників);

- за наявною інформацією, ОСОБА_2 вже тривалий час постійно проживає у Великій Британії разом із донькою. Його теперішнє перебування в Україні має тимчасовий характер і, за словами самого ОСОБА_2 , пов`язане з наміром вирішити майнові питання, пов`язані з підприємством;

- позивачу достеменно відомо, що ОСОБА_2 має потенційного покупця на нерухоме майно МПП «Олімпік» та має намір здійснити його відчуження найближчим часом, що підтверджується нотаріально завіреною заявою ОСОБА_3 .

Зважаючи на викладене вище, заявник переконаний, що ОСОБА_2 має повний контроль над підприємством (у тому числі, як одноосібний учасник і директор), а тому може відчужити належне підприємству майно без попереднього повідомлення або згоди позивача. У разі відчуження нерухомого майна до моменту відновлення позивачем у судовому порядку свого права власності на частку у розмірі 30% статутного капіталу відповідача-1, існує реальна загроза того, що ОСОБА_2 розпорядиться усіма отриманими коштами одноосібно шляхом виплати собі дивідендів або іншим чином, у тому числі формально законним, способом. З огляду на те, що він постійно проживає за межами України, значна частина активів може бути виведена за кордон і стане недоступною для стягнення. У такому випадку навіть успішне судове поновлення Позивачем своїх корпоративних прав фактично не призведе до реального відновлення справедливості.

Надаючи оцінку відповідним доводам, суд зазначає таке.

Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.

Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Підстави для застосування заходів забезпечення позову визначено у статті 136 ГПК України, згідно з приписами якої господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Відповідно до пунктів 4, 10 частини 1 статті 137 ГПК України позов забезпечується забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання; іншими заходами у випадках, передбачених законами, а також міжнародними договорами, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Суд зазначає, що заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом способів забезпечення позову, який передбачений, зокрема, Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань». Така ж правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 12.03.2020 у справі №916/3479/19, від 24.06.2020 у справі №902/1051/19; від 07.09.2020 у справі №904/1766/20.

Зі змісту заяви про забезпечення позову вбачається, що заявник просить забезпечити позов шляхом заборони уповноваженим суб`єктам вчиняти реєстраційні дії відносно земельної ділянки із кадастровим номером :01:001:0173 площею 5,5 га та житлової і технічно-виробничої бази за адресою: АДРЕСА_1 , які належать МПП «Олімпік».

Під час вирішення питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з вартістю майна, на яке вимагається накладення арешту, або майнових наслідків заборони відповідачу вчиняти певні дії.

При цьому обґрунтування необхідності забезпечення позову покладається саме на особу, яка клопоче про таке забезпечення та полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору.

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків від заборони відповідачу або іншим особам вчиняти певні дії.

Обранням належного заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення позову із вимогами позивача, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників справи.

З матеріалів справ вбачається, що предметом позову є матеріально-правові вимоги немайнового характеру про визначення розміру статутного капіталу відповідача-1 в сумі 160 000,00 грн. та розмірів часток у статутному (складеному) капіталі його учасників ( ОСОБА_1 з часткою у розмірі 48 000,00 грн.; ОСОБА_2 з часткою у розмірі 112 000,00 грн.), визнання недійсним рішення зборів засновників відповідача-1, оформленого протоколом №3 від 30.04.2025, а також про скасування реєстраційної дії відповідача-2, здійсненої 05.05.2025 щодо відповідача-1 за №019001098.

Як на підставу позовних вимог позивач посилається на те, що 06.09.2023 він став учасником МПП «Олімпік» шляхом придбання у ОСОБА_4 частки у розмірі 30%, яка становить 48`000,00 грн. Разом з цим, 30.04.2025 ОСОБА_4 одноосібно проведено збори засновників відповідача-1, на яких прийнято рішення, оформлене протоколом №3, згідно із яким позивача виключено з числа учасників підприємства у зв`язку із невнесенням ним своєї частки і чиненням перешкод в діяльності цього підприємства, а також зменшено розмір статутного капіталу на суму частки позивача, а саме до 112`000,00 грн. 05.05.2025 відповідачем-2 здійснена державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, внаслідок чого єдиним учасником МПП «Олімпік» став ОСОБА_2 . На переконання позивача, обставини, які слугували підставою для прийняття оскаржуваного рішення не відповідають дійсності та суперечать чинному законодавству і статуту, а збори, на яких прийняте оскаржуване рішення, було проведено без повідомлення позивача про їх проведення, без надання порядку денного зборів та проєкту нового статуту. Незаконність оскаржуваного рішення свідчить про відсутність підстав для вчинення відповідачем-2 реєстраційної дії за №019001098.

З викладеного вище випливає, що спір, який виник у цій справі має характер корпоративного, позаяк позовні вимоги спрямовані на захист порушених корпоративних прав позивача, як учасника МПП «Олімпік», на управління цим підприємством та володіння часткою у його статутному капіталі в певному відсотковому та вартісному відношенні. Мета звернення позивача до суду із позовом полягає у відновленні стану МПП «Олімпік», який існував до 30.04.2025.

Суд зазначає, що ухвалою від 03.06.2025 було частково задоволено заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову до його подання. Так, суд встановив, що адекватним заходом забезпечення позову, який відповідатиме предмету позовних вимог, є заборона особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити реєстраційні дії відносно МПП «Олімпік» щодо зміни розміру статутного капіталу МПП «Олімпік», чи зміни учасників та/або їхніх часток в статутному капіталі цього підприємства.

При цьому суд відмовив у задоволенні заяви про забезпечення позову до його подання в частині заборони вчиняти реєстраційні дії відносно земельної ділянки із кадастровим номером :01:001:0173 площею 5,5 га та житлової і технічно-виробничої бази за адресою: АДРЕСА_1 , які належить МПП «Олімпік».

Відмовляючи у задоволенні відповідних вимог заявника, суд виходив із того, що заходи забезпечення позову повинні узгоджуватися з предметом та підставами позову на забезпечення якого подана відповідна заява, а особа, що заявляє про необхідність вжиття заходів забезпечення позову судом, зобов`язана довести зв`язок між неприйняттям таких заходів і утрудненням чи неможливістю виконання судового акта постановленого саме у цій справі. Оскільки метою вжиття заходів до забезпечення позову є запобігання утрудненню чи неможливості виконання рішення господарського суду, прийнятого за результатами розгляду справи у якій було подано позов, в разі його задоволення, а не будь-якого рішення, ухваленого судом у іншій справі.

Враховуючи те, що позовні вимоги у цій справі будуть направлені на захист порушених корпоративних прав заявника, як учасника МПП «Олімпік», на управління цим підприємством та володіння часткою у його статутному капіталі в певному відсотковому та вартісному відношенні, суд виснував, що ОСОБА_1 не доведено зв`язку між неприйняттям таких заходів, як заборона вчинення дій щодо відчуження нерухомого майна, яке належить МПП «Олімпік», та можливістю ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він має намір звернутися до суду.

Повторно розглядаючи аналогічні вимоги ОСОБА_1 , суд вважає, що підстави для вжиття заходів забезпечення позову відсутні. Як і до цього, заявником не доведено зв`язку між неприйняттям таких заходів забезпечення позову як заборона вчинення дій щодо відчуження нерухомого майна, яке належить МПП «Олімпік», та можливістю ускладнення чи унеможливлення ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся до суду.

Суд зазначає, що нерухоме майно відповідача-1 не є об`єктом спору у цій справі, а реєстраційні дії щодо нього прямо на стосуються корпоративного спору між сторонами. Пропонований позивачем захід забезпечення позову є надмірним та не співмірним із заявленими вимогами і може призвести до необґрунтованого втручання у господарську діяльність відповідача-1.

Доводи заявника про те, що ОСОБА_2 вже тривалий час постійно проживає у Великій Британії, а його теперішнє перебування в Україні має тимчасовий характер і пов`язане з наміром вирішити майнові питання, пов`язані з підприємством, не підтверджені жодними доказами та є голослівними.

Аналогічні висновки суду стосуються і того, що ОСОБА_2 має потенційного покупця на нерухоме майно МПП «Олімпік» та має намір здійснити його відчуження найближчим часом. Надана заявником нотаріально завірена заява ОСОБА_3 , який зазначений як батько позивача, не береться до уваги судом, адже вказана фізична особа не є учасником даної справи, не має жодного відношення до спору у цій справі, а його статус «батька» ОСОБА_1 не підтверджений належними та допустимим доказами.

Зважаючи на все викладене вище, суд доходить висновку, що у задоволенні заяви позивача про забезпечення позову слід відмовити.

Керуючись статтями 136-140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову (вх. №2570/25 від 12.06.2025) у справі №914/1745/25 відмовити.

2. Ухвала набирає законної сили в порядку статті 235 ГПК України та може бути оскаржена до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 254-259 ГПК України.

Веб-адреса сторінка суду http://lv.arbitr.gov.ua на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається.

Суддя Крупник Р.В.