ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" червня 2025 р. Справа№ 910/2736/22 (910/8869/24)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Отрюха Б.В.

суддів: Сотнікова С.В.

Остапенка О.М.

Секретар судового засідання: Басараба К.Ю.

За участю представників учасників справи:

ліквідатора ТОВ «Альвіс» Козловська Д.В. - за посвідченням №484 від 15.03.2013;

від ОСОБА_1 Курило Ю.В. - за ордером серії АА №1557346 від 25.03.25.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» арбітражної керуючої Козловської Діани Валеріївни на рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2024 у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) (суддя Мандичев Д.В., повний текст рішення складено та підписано - 24.12.2024)

за позовною заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» арбітражної керуючої Козловської Діани Валеріївни

до ОСОБА_2

про визнання недійсним договору та повернення майна

у межах справи № 910/2736/22

за заявою ОСОБА_3

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс»

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог

В провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/2736/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс».

До Господарського суду міста Києва надійшла позовна заява ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» арбітражної керуючої Козловської Д.В про визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 17.12.2018, укладеного між Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» та фізичною особою ОСОБА_2 , а також витребування майна.

Позов мотивовано тим, що директором позивача було укладено оспорюваний Договір з перевищенням повноважень та без рішення загальних зборів його учасників, оскільки вартість проданого Відповідачу Приміщення перевищувала п`ятдесят відсотків вартості чистих активів Позивача, у зв`язчу з чим останній під

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.12.2024 у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) (суддя Мандичев Д.В., повний текст рішення складено та підписано - 24.12.2024) відмовлено учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» ОСОБА_4 у задоволенні заяви про залишення без розгляду позовної заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» арбітражної керуючої Козловської Д.В. до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору та повернення майна; залишено без розгляду клопотання ОСОБА_2 про призначення судової оціночно-будівельної експертизи; у задоволенні позову відмовлено повністю; судові витрати покладено на позивача.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що позивачем не доведено належними засобами доказування обставини щодо визначення ринкової вартості відчуженого за спірним договором нерухомого майна в розмірі 10 500 000,00 грн та, як наслідок, перевищення директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» ОСОБА_5 своїх повноважень при укладенні договору купівлі-продажу нерухомого майна від 17.12.2018.

Таким чином, правові підстави для визнання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 17.12.2018 недійсним відсутні.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись із вищевказаним рішенням, ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» арбітражна керуюча Козловська Д.В. звернулася до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить поновити Товариству з обмеженою відповідальністю «Альвіс» строк на подання апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва по справі № 910/2736/22 (910/8869/24) від 04.12.2024; скасувати рішення Господарського суду міста Києва по справі № 910/2736/22 (910/8869/24) від 04.12.2024; ухвалити у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) нове рішення, яким позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» задовольнити в повному обсязі.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що оскаржуване рішення суду першої інстанції не відповідає вимогам ст. 236 Господарського процесуального кодексу України.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що при ухваленні оскаржуваного рішення судом першої інстанції не було надано належну оцінку наявним в матеріалах справи доказам та наданим Позивачем обґрунтуванням, не з`ясовано обставин, що мають значення для справи, не враховано наведені вище правові висновки Верховного Суду, неправильно застосовано норми матеріального права, що, виходячи зі змісту ст. 277 Господарського процесуального кодексу України, є підставою для скасування судового рішення повністю та ухвалення нового рішення.

В апеляційній скарзі арбітражна керуюча Козловська Д.В. зазначає, що Договір було укладено з порушенням ч. 2 ст. 98 Цивільного України, ч. 2 ст. 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», без рішення загальних зборів учасників Позивача про надання згоди на укладення Договору та з перевищенням директором Позивача повноважень, а наслідком продажу Приміщення стало подальше банкрутство та ліквідація Позивача.

Узагальнені доводи та заперечення учасників справи

27.03.2025 через підсистему Електронний суд до Північного апеляційного господарського суду від ОСОБА_2 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому відповідач просила суд залишити без змін рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2024 у справі № 910/2736/22 (910/8874/24) за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Козловської Діани Валеріївни до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору та повернення майна в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» № 910/2736/22.

29.03.2025 через підсистему Електронний суд до Північного апеляційного господарського суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» арбітражної керуючої Козловської Д.В. надійшло заперечення на заяву подану ОСОБА_4 по справі № 910/2736/22 (910/8869/24), в якому арбітражна керуюча просила не приймати до уваги при розгляді апеляційної скарги у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) заяву ОСОБА_4 від 17.03.2025, яка носить назву «Відзив на апеляційну скаргу ліквідатора ТОВ «АЛЬВІС» Козловської Д.В. на рішення Господарського суду м. Києва від 04.12.2024 у справі № 910/2736/22 (910/8869/24)» та повернути її заявнику; задовольнити апеляційну скаргу у справі No 910/2736/22 (910/8869/24) повністю; скасувати Рішення Господарського суду міста Києва по справі № 910/2736/22 (910/8869/24) від 04.12.2024; ухвалити у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) нове рішення, яким позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» задовольнити в повному обсязі.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.01.2025 апеляційну скаргу у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Отрюх Б.В., судді: Пантелієнко В.О., Остапенко О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.01.2025 у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/2736/22 (910/8869/24) за позовною заявою ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» арбітражної керуючої Козловської Діани Валеріївни до ОСОБА_2 про визнання недійсним договору та повернення майна у межах справи № 910/2736/22 за заявою ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» про банкрутство; відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» арбітражної керуючої Козловської Діани Валеріївни на рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2024 у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) до надходження матеріалів даної справи до Північного апеляційного господарського суду.

06.02.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/2736/22 (910/8869/24).

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/550/25 від 13.02.2025 у зв`язку із перебуванням судді Пантелієнка В.О., який не є головуючим суддею (суддею-доповідачем), у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/2736/22 (910/8869/24).

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.02.2025 апеляційну скаргу у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) передано на розгляд колегії суддів Північного апеляційного господарського суду у складі: головуючий суддя Отрюх Б.В., судді: Сотніков С.В., Остапенко О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.02.2025 у справі № 910/2736/22 (910/8869/24), зокрема, апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» арбітражної керуючої Козловської Діани Валеріївни на рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2024 у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) залишено без руху.

25.02.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» арбітражної керуючої Козловської Діани Валеріївни надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2025 у справі № 910/2736/22 (910/8869/24), серед іншого, задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» арбітражної керуючої Козловської Діани Валеріївни та поновлено строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2024 у справі № 910/2736/22 (910/8869/24); відкрито апеляційне провадження у справі № 910/2736/22 (910/8869/24); розгляд апеляційної скарги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» арбітражної керуючої Козловської Діани Валеріївни на рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2024 у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) призначено на 12.05.2025.

06.05.2025 через систему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» арбітражної керуючої Козловської Діани Валеріївни надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» арбітражної керуючої Козловської Діани Валеріївни про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції; судове засідання з розгляду апеляційної скарги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» арбітражної керуючої Козловської Діани Валеріївни на рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2024 у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) в режимі відеоконференції відбудеться 12.05.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) оголошено перерву до 02.06.2025 о 14:00.

Явка представників учасників справи

02.06.2025 у судове засідання з`явилися ліквідатор ТОВ «Альвіс» Козловська Д.В. та представник Бовсуновської.

Інші представники учасників справи до суду не з`явились, про час і дату судового засідання повідомлялись належним чином.

Згідно з ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Попри те, що конституційне право на суд є правом, його реалізація покладає на учасників справи певні обов`язки. Практика Європейського суду з прав людини визначає, що сторона, яка задіяна у ході судового розгляду справи, зобов`язана з розумним інтервалом часу сама цікавитися провадженням у її справі, добросовісно користуватися належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов`язки. Як зазначено у рішенні цього суду у справі «Пономарьов проти України» від 03.04.2008, сторони мають вживати заходи, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження.

В силу вимог ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен, при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов`язків, має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (§ 66-69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі «Смірнова проти України»).

Розумність строків розгляду справи повинна визначатися з огляду на конкретні обставини справи з урахуванням критеріїв, сформованих у практиці Суду, зокрема складності справи, поведінки сторін та відповідних державних органів (рішення Європейського суду з прав людини від 29.05.2008 «Якименко проти України»; рішення Європейського суду з прав людини від 21.12.2006 «Мороз та інші проти України» та інші).

Таким чином, враховуючи наявність у матеріалах справи доказів повідомлення учасників справи про час, місце та дату судового засідання, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги по суті за участю ліквідатора ТОВ «Альвіс» Козловська Д.В. та представник Бовсуновської.

Позиції учасників справи

У судовому засіданні 02.06.2025 ліквідатор ТОВ «Альвіс» Козловська Д.В. просила скасувати рішення Господарського суду міста Києва по справі № 910/2736/22 (910/8869/24) від 04.12.2024; ухвалити у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) нове рішення, яким позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» задовольнити в повному обсязі.

Представник Бовсуновської у судовому засіданні 02.06.2025 просила відмовити у задоволенні апеляційної скарги, рішення Господарського суду міста Києва по справі № 910/2736/22 (910/8869/24) від 04.12.2024 залишити без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вбачається із матеріалів спарви, 17.12.2018 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Альвіс» в особі директора ОСОБА_5 (продавець) та Бовсуновською Н.В. (покупець) укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна (надалі - Договір), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко І.Л. та зареєстрований в реєстрі за №1478.

Відповідно до пункту 1.1 договору продавець передав (продав) у власність, а покупець прийняв у власність (купив) нежилі приміщення, що знаходяться за адресою: м. Київ, бульвар Русанівський, будинок 7, загальною площею 441,5 кв.м.

Згідно з пунктом 2 договору нерухоме майно, що відчужується, належить продавцю на праві власності на підставі Установчого договору від 27.02.1997, Акту приймання-передачі №1 від 01.02.1997, зареєстрованому в Київському міському бюро технічної інвентаризації 26.05.1998 та записано в реєстрову книгу за №1363-П.

У пункті 3 договору вказано, що згідно звіту про оцінку майна, складеного станом на 07.12.2018 суб`єктом оціночної діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Восток-Оценка» ринкова вартість нежилих приміщень становить 320 380,00 гривень без ПДВ.

Продаж зазначених нежилих приміщень вчинено сторонами за ціною 330 000,00 грн без ПДВ, які повністю сплачені покупцем продавцю до підписання цього договору (пункт 4 договору).

На підтвердження здійснення оплати за договором відповідачем долучено до матеріалів справи копії платіжних доручень, згідно з якими відповідачем сплачено 19.12.2018 - 130000,00 грн, 24.01.2019 - 80000,00 грн, 16.01.2019 - 120000,00 грн.

Відповідно до звіту про оцінку майна, складеного Директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Восток-Оценка» оцінювачем Бабенковим О.О. (кваліфікаційне свідоцтво оцінювача №5972 ФДМУ від 24.05.2008), ринкова вартість об`єкта оцінки - нежилих приміщень, що знаходяться за адресою: м. Київ, бульвар Русанівський, будинок 7, загальною площею 441,5 кв.м., визначена станом на 07.12.2018, складає: 320 380,00 грн без ПДВ.

Згідно з інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно право власності на нежилі приміщення, що знаходяться за адресою: м. Київ, бульвар Русанівський, будинок 7, загальною площею 441,5 кв.м., зареєстровано 17.12.2018 за Бовсуновською Н.В. на підставі Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 17.12.2018, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко І.Л. та зареєстрованого в реєстрі за №1478.

В провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/2736/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс».

Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» арбітражна керуюча Козловська Д.В, в межах справи № 910/2736/22, звернулась до Господарського суду міста Києва з позовною заявою про визнання недійсним Договору купівлі-продажу нерухомого майна від 17.12.2018, укладеного між Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» та фізичною особою ОСОБА_6 , а також витребування майна.

За наслідками розгляду вищевказаної позовної заяви, місцевим господарським судом постановлено судове рішення, яке наразі оскаржується в апеляційному порядку.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до ст. 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Північний апеляційний господарський суд, розглянувши матеріали справи, заслухавши думку представників сторін, обговоривши доводи апеляційної скарги, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини даної господарської справи, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права при прийнятті судового рішення, дійшов висновку про те, що апеляційна скарга ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» арбітражної керуючої Козловської Д.В. не підлягає задоволенню, виходячи з наступних підстав.

Відповідно до частини першої статті 3 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України «Про міжнародне приватне право», Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (наразі - КУзПБ), а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

21.10.2019 року введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII, який встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника-юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Згідно з пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства з дня введення в дію цього Кодексу визнано таким, що втратив чинність, зокрема, Закон про банкрутство.

Законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України та ГК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

У правовідносинах банкрутства оспорювання правочинів боржника вчинених на шкоду кредитора врегульовано спеціальними нормами статті 42 КУзПБ, що не виключає можливості визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Постановою Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 28.10.2021 у справі №911/1012/13 уточнено висновок, викладений у постанові від 02.06.2021 № 904/7905/16, про те, що при застосуванні статті 42 КУзПБ слід керуватися загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі під час визнання правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

За висновком Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у справі №911/1012/13, на відміну від загальних норм (ЦК України та ГК України), застосування спеціальних норм законодавства про банкрутство можливо лише при наявності відкритого провадження у справі про банкрутство боржника, коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, а відтак правочин (договір), укладений до відкриття провадження у справі про банкрутство, не може оцінюватись судом на предмет його відповідності/невідповідності вимогам законодавства про банкрутство, чинного на час укладення цього правочину.

Оскільки на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу нерухомого майна від 17.12.2018 провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» відкрито не було, положення ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» застосуванню не підлягають.

Аналіз норм статті 42 КУзПБ дає підстави для висновку, що приписами цієї норми чітко визначено, що названа стаття підлягає застосуванню до правочинів, вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, а відтак норма статті 42 КУзПБ, щодо відрахування трирічного строку, розширеному тлумаченню не підлягає.

Згідно з частиною 1 статті 42 КУзПБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (частина друга статті 42 КУзПБ).

Відтак, положення статті 42 КУзПБ розширюють визначені приписами статті 215 ЦК України підстави для визнання недійсними правочинів та надають можливість визнати недійсною угоду, яка відповідає вимогам цивільного та господарського законодавства, проте вчинена у період протягом трьох років, що передував відкриттю процедури банкрутства або після порушення справи про банкрутство, та вчинена на шкоду боржнику або його кредиторам (подібний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 05.04.2023 у справі №920/10/21 (920/868/21)).

Так, ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс».

Судом першої інстанції встановлено, що оскільки оспорюваний договір купівлі-продажу нерухомого майна від 17.12.2018 укладений до трирічного періоду, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство, відтак приписи статті 42 КУзПБ до спірних правовідносин застосуванню не підлягають.

Така ж правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 11.07.2023 у справі № 910/1539/21 (910/7148/22).

Згідно з позицією Великої Палати Верховного Суду, викладеною у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, не виключається визнання недійсним договору, спрямованого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Згідно статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Виходячи зі змісту статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина 1 статті 692 ЦК України).

Статтею 712 ЦК України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 статті 712 ЦК України).

Відповідно до статті 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За змістом частин 1,2 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

У статті 215 ЦК України унормовано, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Згідно зі статтями 92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

За положеннями частини 2 статті 98 ЦК України рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з частиною 1 статті 11 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю» (надалі також у редакції, чинній на момент вчинення оспорюваного правочину) установчим документом товариства є статут.

Відповідно до частини 1 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю» законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників (частина 2 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю»).

Судом першої інстанції встановлено, що з фінансового звіту суб`єкта малого підприємництва Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» балансова вартість чистих активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» станом на 31.12.2018 становила 1 254 200,00 грн.

Верховний Суд, зокрема, у постанові від 11.12.2018 у справі №910/22627/17 зазначив, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу юридичної особи та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом юридичної особи протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами. Разом з тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це (висновок, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, постановах Верховного Суду від 23.11.2021 у справі №911/604/19, від 07.06.2022 у справі №916/3351/20).

Згідно з усталеною позицією Верховного Суду, викладеною, зокрема у постановах від 20.02.2018 у справі №906/100/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17, від 05.07.2022 у справі №910/2958/20, господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента. Крім того, у постанові від 30.09.2021 у справі №916/3583/20 Верховний Суд виходив із того, що відсутність станом на момент укладення оспореного договору у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформації щодо наявності обмежень у директора позивача відповідно до частини третьої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» може бути врахована у спорі з третіми особами лише у випадку, коли особа не знала і не могла знати ці відомості.

Разом з тим, якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Дана правова позиція викладена в низці постанов Верховного Суду, зокрема, у постановах від 09.04.2019 у справі №924/491/17, від 12.06.2018 у справі №927/976/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 02.10.2019 у справі №910/22198/17 та від 20.02.2018 у справі №906/100/17, від 30.04.2020 у справі №925/1147/18, від 11.08.2021 у справі №910/9108/20, від 13.05.2021 у справі №910/4028/20.

Судом першої інстанції встановлено та перевірено судом апеляційної інстанції, що договір купівлі-продажу нерухомого майна від 17.12.2018 підписаний зі сторони Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» директором Жученко І.В.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» станом на 16.07.2024, керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» з 01.02.2013 є Жученко І.В., яка уповноважена представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, відомості про обмеження щодо представництва юридичної особи керівником відсутні.

У розділі 8 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс», затвердженого протоколом №1 Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» від 11.04.2006, визначено, що вищим органом управління товариством є збори учасників. До компетенції зборів учасників належить, зокрема, затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 500 000,00 гривень. Поточне керівництво діяльністю товариства здійснюється директором, який діє самостійно, виходячи зі своїх повноважень на підставі установчих документів. Директор товариства вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що входять до виключної компетенції зборів учасників товариства. Директор товариства без довіреності діє від імені товариства, представляє його у відношенням з усіма підприємствами, установами та громадянами, розпоряджається майном товариства.

Відповідно до пунктів 2.1, 2.3 договору за погодженням сторін продаж нерухомого майна вчинено за 330 000,00 грн без ПДВ, та згідно зі звітом про оцінку майна, складеного 07.12.2018 суб`єктом оціночної діяльності Товариством з обмеженою відповідальністю «Восток-оценка», ринкова вартість вказаного майна становить 320 380,00 грн.

Отже, перед укладенням договору купівлі-продажу нерухомого майна від 17.12.2018 сторонами проведено оцінку такого майна та встановлено, що його ринкова вартість складає 320 380,00 грн без ПДВ.

Відтак, при укладенні оспорюваного договору купівлі-продажу нерухомого майна від 17.12.2018 на суму 330 000,00 грн директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» Жученко І.В. діяла в межах своїх повноважень, оскільки визначена ціна відчуження нерухомого майна не перевищувала встановлених статутом обмежень на вчинення директором правочинів.

При цьому, судом першої інстанції вірно встановлено, що матеріали справи не містять жодних доказів на спростування тієї обставини, що станом на дату укладення спірного договору 17.12.2018 директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» Жученко І.В. перевищила свої повноваження.

У свою чергу, звернувшись із даним позовом до суду, ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» посилалася на те, що згідно з даними з Інтернету орієнтовна ринкова вартість нерухомого майна станом на 17.12.2018 становила 10 500 000,00 грн.

Натомість, суд апеляційної інстанції погоджується з висновком суду першої інстанції, що до матеріалів справи належних та допустимих доказів на підтвердження зазначених обставин позивачем не надано, відомості про відповідний Інтернет-ресурс та витяг із такого ресурсу, що підтверджував би ринкову вартість нерухомого майна станом на 17.12.2018 у розмірі 10 500 000,00 грн, теж відсутні.

Так, саме лише посилання позивача на визначення в Інтернеті орієнтовної ринкової вартості спірного нерухомого майна в іншому розмірі, ніж погоджено сторонами договору купівлі-продажу нерухомого майна від 17.12.2018 на підставі відповідного звіту, не може слугувати достатньою правовою підставою для висновку про перевищення директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» своїх повноважень при укладенні договору.

Одночасно, виходячи з наявних у матеріалах справи доказів, відсутні підстави вважати, що вартість відчуженого майна перевищила 50 % вартості чистих активів Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс», що згідно з фінансовим звітом станом на 31.12.2018 становила 1 254 200,00 грн.

Разом із цим, суд звертає увагу, що положення частини 2 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю» передбачають, що рішення про надання згоди на вчинення правочину приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства саме станом на кінець попереднього кварталу.

Натомість, позивачем долучено до матеріалів справи фінансовий звіт лише станом на 31.12.2018, у той час як оспорюваний договір датований 17.12.2018.

Частиною 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно із частиною 2 статті 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

При цьому, алгоритм та порядок встановлення фактичних обставин кожної конкретної справи не є типовим та залежить в першу чергу від позиції сторін спору, а також доводів і доказів, якими вони обґрунтовують свою позицію. Всі юридично значущі факти, які складають предмет доказування, визначають фактичний склад по справі, що формується, виходячи з підстав вимог і заперечень сторін та норм матеріального права.

У процесі, побудованому за принципом змагальності, збір і підготовка усього фактичного матеріалу для вирішення спору між сторонами покладається законом на сторони. Суд тільки оцінює надані сторонам матеріали, але сам жодних фактичних матеріалів і доказів не збирає.

Подібні висновки викладені у постанові Верховного Суду від 03.02.2022 у справі № 539/3212/19.

Таким чином, враховуючи вищенаведене, суд апеляційної інстанції вважає вірними висновки суду першої інстанції, про те, що позивачем недоведено належними засобами доказування обставини щодо визначення ринкової вартості відчуженого за спірним договором нерухомого майна в розмірі 10 500 000,00 грн та, як наслідок, перевищення директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» Жученко І.В. своїх повноважень при укладенні договору купівлі-продажу нерухомого майна від 17.12.2018.

За наведених обставин, правові підстави для визнання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 17.12.2018 недійсним відсутні, у зв`язку з чим суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку, а саме про відмову у задоволенні позовної вимоги.

Оскільки позовні вимоги про витребування нерухомого майна заявлені позивачем як похідні від основної вимоги та не містять самостійного правового обґрунтування, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку також відмовити в задоволенні вказаної похідної вимоги.

Щодо доводів апеляційної скарги, то колегія суддів зазначає, що апеляційна скарга зводиться до відтворення доводів позовної заяви, та не містить аргументів на спростування міркувань та висновків, що містяться у рішенні суду першої інстанції.

Крім того, колегія суддів зазначає, що суд першої інстанції дійшов вірного висновку, стосовно того, що оспорюваний правочин був укладений без перевищення директором Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» своїх повноважень.

До того ж, колегія суддів зазначає, що висновки Верховного суду на які посилається ліквідатор Козловська Д.В. не можуть бути застосовані, оскільки обставини справ, на які посилається остання відрізняються від даної справи.

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають до застосування у спірних правовідносинах, колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права, належним чином з`ясував обставини, що мають значення для справи, а відтак належить відмовити у задоволенні апеляційної скарги ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» арбітражної керуючої Козловської Д.В. на рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2024 у справі № 910/2736/22 (910/8869/24).

При цьому, твердження апеляційної скарги не спростовують висновків, викладених в оскаржуваному рішенні суду першої інстанції, а отже, у даному випадку скаржником не надано належних та допустимих доказів на підтвердження своєї правової позиції, а також не наведено переконливих аргументів у відповідності з нормами чинного законодавства, щодо спростування висновків суду першої інстанції.

Колегія суддів зазначає, що враховуючи положення частини 1 статті 9 Конституції України та беручи до уваги ратифікацію Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і Першого протоколу та протоколів № 2, 4, 7, 11 до Конвенції та прийняття Закону України від 23.02.2006 № 3477-IV (3477-15) «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини», суди також повинні застосовувати Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод (Рим, 4 листопада 1950 року) та рішення Європейського суду з прав людини як джерело права.

З приводу висвітлення всіх доводів апеляційної скарги колегія суддів враховує практику Європейського суду з прав людини, який у рішенні в справі «Серявін та інші проти України» вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У рішенні Суду у справі «Трофимчук проти України» №4241/03 від 28.10.2010 Європейським судом з прав людини зазначено, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод сторін.

За таких обставин решту аргументів скаржника, окрім викладених у мотивувальній частині постанови, суд визнає такими, що не мають суттєвого впливу на прийняття рішення у даній справі та не спростовують правильних висновків суду першої інстанції.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно з пунктом 1) частини 1 статті 275 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (стаття 276 ГПК України).

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають до застосування у спірних правовідносинах, колегія суддів дійшла висновку, що рішення місцевого господарського суду у цій справі є законним, обґрунтованим і підстав для його скасування або зміни не вбачається, у зв`язку з чим відсутні підстави для задоволення апеляційної скарги.

Розподіл судових витрат

Судовий збір за подачу апеляційної скарги, у відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладається судом на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 255, 267-270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Кодексом України з процедур банкрутства, Північний апеляційний господарський суд,-

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «Альвіс» арбітражної керуючої Козловської Діани Валеріївни залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 04.12.2024 у справі № 910/2736/22 (910/8869/24) залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд апеляційної скарги розподіляється відповідно до ст. ст. 129 та 282 Господарського процесуального кодексу України.

4. Справу № 910/2736/22 (910/8869/24) повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її проголошення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку, строки та випадках, передбачених ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України та ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повний текст постанови складено та підписано 18.06.2025.

Головуючий суддя Б.В. Отрюх

Судді С.В. Сотніков

О.М. Остапенко