ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" червня 2025 р. Справа №914/3230/23

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючої судді Орищин Г.В.,

суддів Галушко Н.А.,

Желіка М.Б.

секретар судового засідання Хом`як Х.А.

розглянув апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавер Енерджі Плюс»

на рішення Господарського суду Львівської області від 08.08.2024 (повне рішення 27.01.2025, суддя Кітаєва С.Б.)

у справі № 914/3230/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавер Енерджі Плюс», м. Львів

до відповідача Фізичної особи - підприємця Панчук Ольги Дмитрівни, м. Львів

про визнання недійсним договору оренди приміщень №1 від 04.01.2021; стягнення частини зі сплаченої за договором оренди приміщень №1 від 04.01.2021 орендної плати, а саме за січень-квітень 2021 в загальній сумі 176745,03 грн та визнання відсутнім права вимоги щодо несплаченої суми орендної плати за договором оренди приміщень № 1 від 04 січня 2021 року за період з березня 2022 року по 20 липня 2022 року включно та права вимоги неустойки за прострочення повернення об`єкту оренди з моменту укладення договору оренди приміщень № 1 від 04 січня 2021 року

за участю представників:

від позивача Сутковий А.М.

від відповідача Крюкова Н.Т.

Товариство з обмеженою відповідальністю (далі ТОВ) «Кавер Енерджі Плюс» 30.10.2023 звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до Фізичної особи - підприємця (далі ФОП) Панчук Ольги Дмитрівни з вимогами:

- визнати недійсним з моменту укладення договір оренди приміщень за №1 від 04.01.2021 між ФОП Панчук О. Д. та ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» щодо оренди нежитлового приміщення загальною площею 250 м2 за адресою: м. Львів вул. Залізнична 7В-1;

- стягнути з ФОП Панчук О. Д. на користь ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» частину зі сплаченої за договором оренди приміщень № 1 від 04.01.2021 орендної плати, а саме за січень-квітень 2021 року в загальній сумі 176745,03 грн.;

- визнати відсутнім у ФОП Панчук О.Д. права вимоги до ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» щодо несплаченої ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» орендної плати за договором оренди приміщень № 1 від 04.01.2024 за період з березня 2022 року по 20 липня 2022 року включно та права вимоги неустойки за прострочення повернення об`єкта оренди з моменту укладення договору оренди приміщень № 1 від 04 січня 2021 року.

В обґрунтування своїх позовних вимог ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» покликається на те, що орендодавцем зміну площі будівлі з 123,7 м2 на 363,3 м2 було здійснено протиправно та поза межами порядку, встановленого чинним законодавством, відтак відповідач не має на означене приміщення права власності. Водночас, за твердженнями позивача, договір оренди приміщення №1 від 04.01.2021 був укладений внаслідок навмисного введення орендаря в оману щодо обставин, які мають істотне значення, оскільки відповідач, маючи точні дані щодо того, що новостворена збільшена площа об`єкта нерухомого майна (відбулась надбудова двох поверхів) не введена в експлуатацію, не є об`єктом нерухомості, протиправно надав таке майно в оренду. Ввівши в оману позивача щодо суттєвих умов договору - його предмету (об`єкту оренди), відповідач вчинив та продовжує вчиняти дії щодо незаконного заволодіння майном позивача - грошовими коштами під виглядом сплати та вимагання стягнення орендної плати в примусовому порядку. На переконання позивача вказані обставини є беззаперечними для визнання укладеного між сторонами 04.01.20221 договору оренди приміщення за № 1 недійсним з моменту укладення такого.

Зважаючи на викладене, поруч з позовною вимогою про визнання договору недійсним позивач також просить суд стягнути з відповідача усі суми сплаченої позивачем орендної плати на виконання договору з моменту його укладення, в загальній сумі 777584,25 грн в порядку реституції на підставі ч. 2 ст. 216 ЦК України. Водночас, на етапі подання позову, керуючись принципом диспозитивності та правом на захист порушених прав, позивач звертається до суду лише в частині можливих позовних вимог - про застосування наслідків недійсного договору у вигляді стягнення з відповідача на користь позивача частини сплаченої позивачем орендної плати за договором за січень, лютий, березень, квітень 2021 року в сумі 176745,03 грн.

Крім цього, позивач також вважав, що другим належним та ефективним способом захисту його прав, у зв`язку із недійсністю договору, буде визнання відсутнім у відповідача права вимоги до позивача щодо несплаченої позивачем орендної плати за договором оренди приміщень №1 від 04.01.2021 за період з березня 2022 року по 20 липня 2022 року включно та права вимоги неустойки за прострочення повернення об`єкту оренди з моменту укладення договору оренди приміщень №1 від 04.01.2021.

Розглянувши позовні вимоги ТОВ «Кавер Енерджі Плюс», Господарський суд Львівської області 08.08.204 ухвалив рішення про відмову в їх задоволенні, оскільки встановив, що:

- між сторонами даного спору існували правовідносини оренди, суть яких полягала в передачі орендодавцем в платне користування орендаря певного нерухомого майна (нежитлових приміщень). За встановленими судом обставинами оспорюваний договір оренди виконувався обома його сторонами належним чином, зокрема позивач, як орендар, без жодних перешкод користувався орендованим майном, за що і сплачував відповідну орендну плату. Оспорюючи договір оренди та стверджуючи, що орендодавець на момент укладення договору не був власником об`єкта оренди, позивач вбачає порушення своїх прав також у тому, що плату за користування орендованим майном від нього отримувала особа, яка не є власником цього майна. Однак, обставина отримання плати за користування майном неналежним орендодавцем жодним чином не порушує права та інтереси позивача, як орендаря, який фактично досягнув мети укладеного ним правочину та сплачував кошти за користування майном. Позивач не лише підписав спірний договір оренди без будь-яких зауважень, а й прийняв майно у орендне користування, користувався об`єктом оренди та здійснював платежі за договором. Матеріали справи не містять належних та допустимих доказів на підтвердження факту укладення вказаного договору оренди шляхом введення позивача в оману та не дотримання вимог чинного законодавства під час його укладення. Відтак, суд дійшов до висновку, що позивачем належними та допустимими доказами не підтверджено того, що оскаржуваний договір вчинявся позивачем під впливом обману з боку відповідача, не доведено обставин, які свідчать про наявність підстав для визнання недійсним спірного договору оренди (не доведено наявність одночасно трьох складових: наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу позивача введено в оману, наявність обману), не доведено наявність порушеного або оспорюваного права позивача, що є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову в частині вимоги про визнання договору оренди недійсним;

- дії позивача, який уклав договір оренди, виконував його умови (користувався приміщенням та сплачував орендну плату), пред`явив позов про визнання укладеною додаткової угоди № 2 до цього договору, а згодом подав позов про визнання договору недійсним, заперечуючи існування об`єкта оренди, суперечить його попередній поведінці, є недобросовісною та спрямовані на створення підстав для подальшого звернення з іншими позовами або преюдиційних обставин чи доказів для іншого судового провадження;

- рішенням Господарського суду Львівської області від 07.12.2023 у справі №914/1745/23, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 03.04.2024, позовні вимоги ФОП Панчук О.Д. задоволено частково; з ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» на користь ФОП Панчук О. Д. стягнуто 171762,82 грн боргу з орендної плати ( за договором оренди № 1 від 04.01.20214 за період з березня 2022 по 20.07.2022 включно), 42522,21 грн пені, 170000,00 грн неустойки, 1948,21 грн 3% річних та 5793,50 грн судового збору. Судове рішення у справі №914/1745/23 набрало законної сили і підлягає обов`язковому виконанню. Таким чином, суд дійшов до висновку, що обраний позивачем спосіб захисту не усуває юридичний конфлікт між сторонами допоки рішення суду у справі №914/1745/23 не буде виконано повністю. З огляду на вказане, суд відмовив в задоволенні позовної вимоги про визнання відсутнім у ФОП Панчук О. Д. права вимоги до ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» щодо несплаченої ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» орендної плати за договором оренди приміщень № 1 від 04.01.2021 за період з березня 2022 року по 20 липня 2022 року включно та права вимоги неустойки за прострочення повернення об`єкта оренди з моменту укладення договору оренди приміщень № 1 від 04.01.2021.

Позивач не погодився з ухваленим рішенням місцевого господарського суду, оскаржив його в апеляційному порядку, оскільки вважає, що при ухваленні вказаного рішення суд не з`ясував обставини, що мають значення для справи, порушив норми матеріального та процесуального права, що призвело до прийняття неправильного рішення суду. Позивач стверджує, що відповідач ввів його в оману щодо права власності на приміщення площею 363,3 м2 та, як наслідок, права передачі в оренду частини з них - 250 м2 за наявності права власності на приміщення площею лише 123,7 м2. Так, позивач, покликаючись на інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта (номер інформаційної довідки: 338475916) та витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 21.03.2017 року за № 82941608, зазначає, що згідно договорів дарування ідеальних часток за № 732 від 12.04.2016 та за № 738 від 13.04.2016, відповідачка набула права власності на об`єкт нерухомого майна - трансформаторну, нежитлову будівлю під літ. «В-1» загальною площею 123,7 м2 за адресою: м. Львів, вул. Залізнична, 7. Згодом, як слідує з матеріалів реєстраційної справи, державний реєстратор прав на нерухоме майно Демків В. П. рішенням за № 34359991 від 21.03.2017 «Про внесення змін до запису Державного реєстру речових прав на нерухоме майно» (а.с.29 реєстраційної справи), на підставі лише довідки №20 від 30.01.2017 ТОВ «Перша служба замовника» та Технічного паспорта, зареєстрував за відповідачем право власності на об`єкт нерухомого майна з такими реквізитами: 1) тип об`єкта: інше нежитлова будівля /літ.В'-1"/ загальною площею 363,3 м2 трансформаторна, нежитлова будівля, об`єкт житлової нерухомості: ні; 2) опис об`єкта: загальна площа (кв.м): 363,3; 3) опис: зміна загальної площі із 123,7 на 363,3 згідно довідки №20 від 30.01.2017 ТОВ «Перша служба замовника» (згідно технічного паспорта); 4) адреса: Львівська обл., м. Львів, вулиця Залізнична, будинок 7. Водночас, позивач стверджує, що в наявних у справі матеріалах даної реєстраційної справи не міститься жодних доказів введення в експлуатацію об`єкта нерухомого майна площею 363,3 м2, розташованого за адресою: м. Львів, вул. Залізнична, 7. Позивач вказує на те, що суд не надав належної правової оцінки вказаним наявним у справі доказам відсутності у відповідача станом на дату укладення договору оренди права власності на нежитлове приміщення в розмірі 363,3 м2. Позивач, покликаючись на перелічені докази, вважає що об`єкт оренди не є нерухомим майном, а є об`єктом самочинного будівництва, на який у відповідача не виникло право власності, як наслідок, - передача даного «об`єкта» у платне користування іншій особі є нічим іншим як класичним проявом введення в оману контрагента. З огляду на вказане, позивач просить скасувати оскаржуване рішення місцевого господарського суду та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги задоволити в повному обсязі.

Відповідачка, скориставшись своїм правом, наданим ст. 263 ГПК України, подала відзив на апеляційну скаргу, в якому заперечила доводи позивача та зазначила, що спірний договір підписаний сторонами, які досягли згоди з усіх істотних умов договору, мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, а їх волевиявлення було вільним і відповідало їхній внутрішній волі, а відтак, підписуючи даний договір та погоджуючись з його умовами, сторони повинні були усвідомлювати весь спектр відповідальності та можливе настання негативних наслідків. Протягом строку дії договору оренди позивачем не пред`являлось ніяких заперечень та претензій до відповідача щодо чинності та законності даного договору. При цьому, у позивача була можливість з`ясувати питання про підстави державної реєстрації права власності на майно раніше і, в разі незгоди, не укладати спірний договір, однак він цього не зробив і погодився на умови, визначені в ньому. Разом з тим, відповідач зазначає, що позивач вдається до зловживання процесуальними правами, що проявляється в його непослідовній і суперечливій поведінці, а саме, позивач спершу укладає договір оренди, виконує його умови (користується приміщенням та сплачує орендну плату), потім пред`являє позов про визнання укладеною додаткової угоди № 2 до цього договору (справа № 914/2375/22), а згодом заперечує існування об`єкта оренди та подає позов про визнання договору оренди недійсним (дана справа). Водночас, відповідач наголошує, що звернення позивача про визнання недійсним укладеного між сторонами договору мало місце під час розгляду справи за позовом ФОП Панчук О. Д. (справа № 914/1745/23) про стягнення заборгованості за договором оренди, що дає підстави вважати, що позивач звернувся до суду із даним позовом про визнання договору недійсним з метою повернення стягнених коштів боржника. За вказаних обставин, відповідачка не вбачає підстав для задоволення вимог апеляційної скарги та скасування оскаржуваного рішення.

Позивач в ході розгляду його апеляційної скарги подав суду додаткові пояснення, в яких, серед іншого зазначив, що відповідач приховує дійсні правовстановлюючі документ два договори дарування від 12.04.2016 за №732 та 13.04.2016 за №738, предметом яких є 1/2 частки нежитлової будівлі трансформаторної загальною площею 123,7 м2. Водночас, вказує, що площа трансформаторної 123,7 м2 є меншою аніж площа за оскаржуваним договором 250 м2, що є загальновідомою обставиною та не потребує доведення.

Процесуальний хід розгляду апеляційної скарги відображений у відповідних ухвалах Західного апеляційного господарського суду.

В дане судове засідання прибули представники обох сторін, які підтримали свої доводи та заперечення, висловлені у попередньому судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, оцінивши подані сторонами докази на відповідність їх фактичним обставинам і матеріалам справи, судова колегія вважає за доцільне зазначити наступне:

04 січня 2021 року між ФОП Панчук Ольгою Дмитрівною (надалі - «орендодавець») та ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» (надалі - «орендар») укладено договір оренди приміщення №1 (надалі - договір оренди), за умовами якого орендарю передано в строкове платне користування нежитлові приміщення, загальною площею 250,00 м2, що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Залізнична, 7В-1, за користування яким орендар сплачує орендодавцю орендну плату в місяць у розмірі еквівалентному 1500,00 доларів США в гривнях, згідно курсу НБУ визначеного на перше число кожного місяця (п. 1.1 1.2 договору).

Відповідно до п.1.3. договору, орендна плата за використання приміщення сплачується орендарем шляхом внесення належної до оплати суми на банківський рахунок орендодавця до 5 числа кожного поточного місяця за поточний місяць.

За умовами з п.1.2. договору (в редакції додаткового договору №2 до договору оренди приміщення №1 від 04 січня 2021 року) «в разі протермінування оплати орендар сплачує пеню в розмірі 2% від неоплаченої суми (суми заборгованості), за кожен день прострочення». При частковій сплаті орендної плати пеня нараховувалась на суму несплаченої частини боргу із врахуванням кількості днів протермінування.

Пунктом 1.6 договору передбачено, що орендодавець вправі односторонньо змінити розмір орендної плати у випадку зміни кон`юнктури ринку, не частіше ніж один раз на рік, шляхом направлення/вручення на адресу орендаря відповідного повідомлення. В такому випадку, розмір орендної плати вважається зміненим з першого числа місяця наступного за місяцем, в якому було скеровано/вручено відповідне повідомлення.

В п.3.1. договору сторони погодили, що такий договір вступає в дію з моменту його укладення та діє до « 01» грудня 2023 року.

За актом від 09 січня 2021 року прийому-передачі приміщення в оренду, що є додатком №1 до договору оренди від 04.01.2021 №1, орендодавець передав, а орендар прийняв в строкове платне користування приміщення за договором, а також наявне у ньому майно згідно з переліком.

Орендар здійснював сплату орендних платежів, що свідчить про виконання ним договору, що підтверджується матеріалами справи.

26.05.2023 року ФОП Панчук О.Д. (орендодавець) звернулась до Господарського суду Львівської області з позовом про стягнення з ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» (орендаря) 171762,82 грн заборгованості з орендної плати за договором оренди від 04.01.2022 №1, 170000 грн пені за прострочення оплати орендної плати, 170000 грн неустойки за прострочення повернення об`єкта оренди, 3% річних від простроченої суми орендної плати в сумі 1948,21 грн. Розглянувши вказані позовні вимоги ФОП Панчук О.Д., Господарський суд Львівської області 07.12.2023 ухвалив рішення у справі №914/1745/23 (яке залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 03.04.2024), яким позов задоволив частково; з Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавер Енерджі Плюс» на користь Фізичної особи-підприємця Панчук Ольги Дмитрівни стягнув 171762,82 грн боргу з орендної плати, 42522,21 грн пені, 170000,00 грн неустойки, 1948,21 грн 3% річних та 5793,50 грн судового збору.

При розгляді справи №914/1745/23 судами було встановлено, зокрема, таке:

ФОП Панчук О.Д. (орендодавець) листом від 15.07.20.21 за №15/07-21 повідомила орендаря про необхідність внесення змін до п. 1.2. договору оренди приміщення від 04.01.2021 в частині збільшення вартості оренди до 1800,00 дол. США, долучивши до вказаного листа додатковий договір №2 про внесення змін в договір оренди приміщення №1 від 04.01.2021.

У відповідь на лист орендодавця ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» (орендар) листом від 11.08.2021 за вих. №445 просив ФОП Панчук О.Д. погодити укладення надісланої додаткової угоди №2 до договору із 01.01.2022.

В свою чергу, орендодавець погодилася на відтермінування збільшення орендної плати до 01.01.2022, що підтверджується листом №22/08.

ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» (орендар) у відповіді на вказане повідомлення не заперечив щодо укладення надісланої орендодавцем додаткової угоди №2 із 01.01.2022 і приступив до виконання умов додаткового договору №2 шляхом сплати орендних платежів в розмірі, передбаченому п.1.1. вказаного додаткового договору.

Від 20 липня 2022 року договір оренди №1 від 04 січня 2021 року є припиненим.

Водночас, судом було підтверджено обґрунтованість та законність позовних вимог в частині стягнення 170000,00 грн неустойки, з огляду на припинення дії договору оренди та невиконання орендарем п.4.2 договору щодо повернення майна.

Крім цього, суд апеляційної інстанції у своїй постанові дійшов до висновку про те, що: «Дії відповідача, який уклав договір оренди, виконував його умови (користувався приміщенням та сплачував орендну плату), а згодом заперечує існування об`єкта оренди, суперечать його попередній поведінці і є недобросовісними. Відтак, суд критично оцінює докази апеляційної скарги про наявність чи відсутність у відповідача права власності на об`єкт оренди.».

Разом з тим, як вбачається з матеріалів справи, ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» зверталося до Господарського суду Львівської області з позовом до ФОП Панчук О.Д. про визнання додаткової угоди від 22.08.2022 №2 до договору оренди приміщення від 04.01.2021 №1 укладеною, покликаючись на неналежне виконання відповідачем договірних зобов`язань за договором оренди приміщення від 04.01.2021 №1, що було предметом дослідження суду у справі №914/2375/22. В обґрунтування заявленого позову ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» зазначило, що є орендарем нежитлового приміщення загальною площею 250 м2, розташованого за адресою: м. Львів вул. Залізнична, 7В-1 на підставі укладеного із ФОП Панчук О.Д. договору оренди приміщення №1 від 04.01.2021р. Орендоване за договором приміщення використовується ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» для розміщення складу та офісу.

Отож, у справі № 914/2375/22 орендар (ТОВ «Кавер Енерджі Плюс») не заперечував щодо існування об`єкта нерухомого майна, що було надане йому в оренду, а й сам же посилався на нього, зазнаючи таке в додатковій угоді № 2 до договору оренди приміщення від 04.01.2021 за №1, визнання укладеною якої було предметом позовних вимог у вказаній справі № 914/2375/22.

07.03.2023 Господарський суд Львівської області у справі №914/2375/22 постановив рішення, яким в задоволенні позову відмовив повністю, а Західний апеляційний господарський суд 02.10.2023 ухвалив постанову, якою вказане рішення суду першої інстанції залишив без змін.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи та дослідивши наявні у справі докази в сукупності з апеляційною скаргою та додатковими поясненнями, судова колегія не вбачає підстав для задоволення вимог апеляційної скарги, з огляду на таке:

За умовами статті 11 Цивільного кодексу України, однією з підстав виникнення зобов`язань, є зокрема, договори та інші правочини.

Цивільний кодекс України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів, суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права.

Відповідно до частин 1 та 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

За умовами ст.526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 ст. 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з врахуванням вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Свобода договору заснована на свободі волевиявлення, а останнє, у свою чергу, спирається на свободу волі, що реалізується за допомогою диспозитивності норм цивільного права. Під диспозитивністю прийнято розуміти засновану на нормах даної галузі права юридичну свободу суб`єкта цивільних правовідносин здійснювати свої суб`єктивні права за своїм розсудом.

Таким чином, під правовими засобами закріплення свободи договору традиційно розуміють норми-принципи, які проголошують свободу договору, свободу підприємницької діяльності та диспозитивні норми права, в яких втілено даний принцип.

Згідно з ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

З огляду на вказані приписи не можна вважати неукладеним договір після його повного або часткового виконання сторонами, що відповідає правовому висновку Великої Палати, наведеному у постанові від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18).

Як вбачається з матеріалів справи, між сторонами існують договірні правовідносини, які виникли з оренди нерухомого майна.

За договором найму (оренди), у відповідності до ст. 759 ЦК України, наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк. Право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. Наймодавцем може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму (стаття 761 ЦК України).

04 січня 2021 року між ФОП Панчук Ольгою Дмитрівною (надалі - «орендодавець») та ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» (надалі - «орендар») було укладено договір оренди приміщення №1 (надалі - договір оренди), за умовами якого орендарю передано в строкове платне користування нежитлові приміщення, загальною площею 250,00 м2, що знаходяться за адресою: м. Львів, вул. Залізнична, 7В-1, за користування яким орендар зобов`язався сплачувати орендодавцю орендну плату в місяць у розмірі еквівалентному 1500,00 доларів США в гривнях, згідно курсу НБУ визначеного на перше число кожного місяця (п. 1.1 1.2 договору)

За актом від 09 січня 2021 року прийому-передачі приміщення в оренду, що є додатком №1 до договору від 04.01.2021 №1, орендодавець передав, а орендар прийняв в строкове платне користування приміщення за договором, а також наявне у ньому майно згідно переліку.

Водночас, жодних заперечень чи претензій щодо отриманого в оренду майна орендар не висловив орендодавцю. Перелічені правочини підписано повноважними представниками сторін без жодних зауважень та претензій, їх підписи завірено відтисками печаток сторін договору, натомість доказів зворотнього матеріали справи не містять.

Отже, після підписання акту прийому-передачі, до позивача перейшло право оренди на майно: нежитлове приміщення загальною площею 250,0м2, м. Львів, вул. Залізнична 7В-1.

За умовами ч. 4 ст. 632 ЦК України ціна в договорі може встановлюватися, а може і визначатися його умовами.

Матеріалами справи підтверджується виконання договору орендарем, шляхом сплати орендної плати за платіжними документами.

Разом з тим, як було встановлено при розгляді справи №914/1745/23, ФОП Панчук О.Д. листом від 15.07.20.21 за №15/07-21 повідомила орендаря про необхідність внесення змін до п. 1.2. договору оренди приміщення від 04.01.2021, який передбачав вартість оренди 1500,00 дол. США в гривневому еквіваленті, в частині збільшення вартості оренди до 1800,00 дол. США, долучивши до вказаного листа додатковий договір №2 про внесення змін до договору оренди приміщення №1 від 04.01.2021. ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» (орендар) у відповідь на запит орендодавця листом від 11.08.2021 за вих. №445 просив останнього погодити укладення надісланої додаткової угоди №2 до договору із 01.01.2022. В свою чергу, орендодавець погодився на відтермінування збільшення орендної плати до 01.01.2022, що підтверджується листом №22/08. Водночас, ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» (орендар) у відповіді на вказане повідомлення не заперечив щодо укладення надісланої орендодавцем додаткової угоди №2 із 01.01.2022 і приступив до виконання умов додаткового договору №2 шляхом сплати орендних платежів в розмірі, передбаченому п.1.1. вказаного додаткового договору.

Отож, відповідач, при укладенні даного договору оренди, погоджуючи п.1.2, а згодом і умови додаткового договору №2, та виконуючи їх, розумів свої права й обов`язки щодо оренди нерухомого майна за договором від 04.01.2021 №1, відтак усвідомлював правову природу даного договору та пунктів в ньому.

Наявність укладеного між позивачем та відповідачами оспорюваного договору оренди та факт його виконання безпосередньо свідчить про те, що обидві сторони бажали укласти вказаний договір, і що на момент укладення договору їхнє волевиявлення повністю відповідало внутрішній волі сторін.

За результатами розгляду справи за № 914/1745/23, Господарський суд Львівської області 07.12.2023 ухвалив рішення, в якому позовні вимоги ФОП Панчук О.Д. задоволив частково; з ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» на користь позивача стягнув 171762,82 грн заборгованості з орендної плати, 42522,21 грн пені, 170000,00 грн неустойки, 1948,21 грн 3% річних та 5793,50 грн судового збору. Вказане рішення було залишено без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 03.04.2024.

Водночас, при розгляді вказаної справи судами було встановлено, що договір оренди №1 від 04.01.2021 є припиненим з 20 липня 2022 року.

Як вбачається з матеріалів справи та не заперечується сторонами, ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» (орендар) зверталося до ФОП Панчук О.Д. з позовними вимогами про визнання укладеною додаткової угоди від 22.08.2022 №2 до договору оренди приміщення від 04.01.2021 №1 в редакції орендаря. Як на підставу своїх позовних вимог орендар покликався на неналежне виконання відповідачем (орендодавцем) договірних зобов`язань за договором оренди приміщення від 04.01.2021 №1.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 07.03.2023 у справі №914/2375/22, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 02.10.2023, в задоволенні позову відмовлено повністю.

В обґрунтування заявленого позову у справі № 914/2375/22 ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» зазначало, що є орендарем нежитлового приміщення загальною площею 250 м2, розташованого за адресою: м. Львів вул. Залізнична, 7В-1, на підставі укладеного із ФОП Панчук О.Д. договору оренди приміщення №1 від 04.01.2021р.; підтверджував, що орендоване за договором приміщення використовується ним для розміщення складу та офісу.

Отже, ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» не заперечувало щодо існування об`єкта нерухомого майна, що було надане йому в оренду, а й саме покликалося на нього, зазначаючи цей об`єкт оренди в додатковій угоді № 2 до договору оренди приміщення від 04.01.2021р. №1, визнання укладеною якої було предметом позовних вимог у справі № 914/2375/22.

З наведеного слідує, що укладений сторонами договір оренди приміщення від 04.01.2021р. №1 був направлений на реальне настання правових наслідків, характерних для такого виду договорів: фактичне використання ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» переданого йому в оренду ФОП Панчук О.Д. майна, що є предметом договору оренди приміщення від 04.01.2021 №1, а також сплати ним частини орендних платежів на виконання зобов`язань за цим договором.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (ч. 4 ст. 75 ГПК України).

Вказане свідчить про погодження сторонами усіх істотних умов договору оренди, більше того, як вбачається з обставин справи № 914/1745/23, у позивача перед відповідачем наявна заборгованість зі сплати орендної плати, що також свідчить про використання позивачем орендованого приміщення та про виконання сторонами умов договору оренди приміщення від 04.01.2021р. №1.

За змістом правової позиції Верховного Суду, наведеної, зокрема, у постановах від 07.04.2021 у справі № 910/1255/20 та від 21.04.2021 у справі № 904/5480/19, при вирішенні спору про визнання недійсним оспорюваного правочину підлягають застосуванню загальні приписи статей 3, 15, 16 ЦК України, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права. За результатами розгляду такого спору вирішується питання про спростування презумпції правомірності правочину і має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, що передбачені законом, але й визначено, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушено, в чому полягає його порушення, оскільки в залежності від цього визначається належний спосіб захисту порушеного права, якщо воно мало місце. При цьому, відсутність (недоведеність) порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Під порушенням слід розуміти такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке, порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. Відтак, у розумінні закону, суб`єктивне право на захист - це юридично закріплена можливість особи використати заходи правоохоронного характеру для поновлення порушеного права і припинення дій, які порушують це право. Крім того, за приписами чинного законодавства захисту в господарському суді підлягає не лише порушене суб`єктивне право, а й охоронюваний законом інтерес.

В рішенні від 01.12.2004 № 18-рп/2004 у справі за конституційним поданням 50 народних депутатів України щодо офіційного тлумачення окремих положень ч. 1 ст. 4 Цивільного процесуального кодексу України (справа про охоронюваний законом інтерес) Конституційний Суд України надав офіційне тлумачення поняттю «охоронюваний законом інтерес», який є прагненням до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, який зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простого легітимного дозволу, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Тобто, інтерес особи має бути законним, не суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам і відповідати критеріям охоронюваного законом інтересу, офіційне тлумачення якого надано у резолютивній частині зазначеного рішення Конституційного Суду України.

При цьому захист, відновлення порушеного або оспорюваного права чи охоронюваного законом інтересу відбувається, в тому числі, шляхом звернення з позовом до суду.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача .

За умовами ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Зміст правочину, у відповідності до частин 1 - 3, 5 ст. 203 ЦК України, не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Положеннями ст.ст. 203, 215, 229, 230 ЦК України передбачена недійсність правочинів з вадами волі, коли волевиявлення учасника правочину не відповідає його внутрішній волі, у тому числі якщо внутрішня воля сторони сформувалася невірно під впливом обману.

Як вбачається зі змісту позовної заяви, обґрунтовуючи заявлені вимоги про визнання недійсним укладеного між сторонами договору оренди у повному обсязі, позивач посилається на те, що був введений відповідачем в оману (обман полягав у тому, що при укладенні договору оренди відповідач, ніби-то, не був власником об`єкта оренди, а відтак розпорядився щодо майна не маючи на це відповідних повноважень.).

Відповідно до ст. 230 Цивільного кодексу України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним. Обман має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування. Сторона, яка застосувала обман, зобов`язана відшкодувати другій стороні збитки у подвійному розмірі та моральну шкоду, що завдані у зв`язку з вчиненням цього правочину.

Отже, за змістом наведеної норми, для визнання недійсним правочину як укладеного під впливом обману необхідно, щоб сторона була введена в оману саме щодо обставин, які мають істотне значення.

До таких обставин віднесено відомості щодо природи правочину, прав та обов`язків сторін, таких властивостей і якостей речі, які значно знижують її цінність або можливість використання за цільовим призначенням.

Тобто особа, яка діяла під впливом обману, повинна довести не лише факт обману та наявність умислу в діях її контрагента, а й істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману (постанова Верховного Суду від 29.05.2019 зі справи № 910/4924/18).

Правочин визнається вчиненим під впливом обману у випадку навмисного введення іншої сторони в оману щодо обставин, які впливають на вчинення правочину. На відміну від помилки, ознакою обману є умисел у діях однієї зі сторін правочину.

Обман - це певні винні, навмисні дії сторони, яка намагається запевнити іншу сторону про такі властивості й наслідки правочину, які насправді наступити не можуть. При обмані наслідки правочину, що вчиняється, є відомими й бажаними для однієї зі сторін.

Обман щодо мотивів правочину не має істотного значення.

Таким чином, правочин може бути визнаний вчиненим під впливом обману у випадку навмисного цілеспрямованого введення іншої сторони в оману щодо фактів, які впливають на укладення правочину. Ознакою обману, на відміну від помилки, є умисел: особа знає про наявність чи відсутність певних обставин і про те, що друга сторона, якби вона володіла цією інформацією, не вступила б у правовідносини, невигідні для неї. Обман також має місце, якщо сторона заперечує наявність обставин, які можуть перешкодити вчиненню правочину, або якщо вона замовчує їх існування.

Отож, обман має місце, коли задля вчинення правочину або надається невірна інформація, або вона замовчується. Причому це робиться навмисно, з метою, аби правочин було вчинено.

Усі ці обставини - наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, і сам факт обману повинна довести особа, яка діяла під впливом обману (постави Верховного Суду від 28 серпня 2019 року у справі № 753/10863/16-ц (провадження № 61-34575св18, від 20 січня 2021 року у справі № 522/24005/17 (провадження № 5213св20).

Саме на позивача покладається обов`язок довести наявність одночасно трьох складових, а саме: наявність умислу в діях відповідача, істотність значення обставин, щодо яких особу введено в оману, наявність обману.

Однак, пропри твердження про відсутність у відповідача права власності на предмет договору, позивач, в свою чергу, не обґрунтував, які його права, свободи чи законні інтереси порушено внаслідок укладення договору, який фактично виконувався сторонами, та припинив свою дію 20 липня 2022 року. Вказаних порушень не було встановлено судами ні під час розгляду справи судом першої інстанції, ані в ході апеляційного перегляду цієї справи, оскільки, на виконання вимог ухвали Господарського суду Львівської області від 10.01.2023, Управлінням державної реєстрації до матеріалів справи долучено документи паперової форми реєстраційної справи № 01, зокрема, витяги з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності на спірну нежитлову будівлю площею 363,3 м2 за ОСОБА_1 (а.с. 56-60, т. 2). Окрім того позивачем не доведено, що відповідачем неправомірно набуто право власності на об`єкт оренди, який є предметом спірного договору, як і не доведено незаконність набуття права власності на вказане майно, встановлену у судовому порядку.

Оспорюючи договір оренди, стверджуючи, що орендодавець на момент укладення договору не був власником об`єкта оренди, позивач вбачає порушення своїх прав також у тому, що плату за користування орендованим майном від нього отримувала особа, яка не є власником цього майна. Однак обставина отримання плати за користування майном неналежним орендодавцем жодним чином не порушує права та інтереси позивача, як орендаря, який фактично досягнув мети укладеного ним правочину та сплачував кошти за користування майном. Позивач не лише підписав спірний договір оренди без будь-яких зауважень, прийняв майно у орендне користування, а й користувався об`єктом оренди та здійснював платежі за договором. Водночас, в матеріалах справи відсутні, а позивачем не подані жодні докази, які б з достовірністю підтверджували факт укладення позивачем спірного договору шляхом введення його в оману та з порушенням вимог чинного законодавства під час його укладення.

Таким чином, судова колегія погоджується з висновком суду про відсутність підстав для задоволення позовних вимог в частині визнання договору оренди недійсним.

Відповідно до ч. 1 та 2 статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (п. 64 і 65 постанови судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2021 у справі № 904/1907/15).

Отже, реституція як спосіб захисту цивільного права (ч.1 ст. 216 ЦК України) застосовується лише в разі наявності між сторонами договору, який є нікчемним або який визнано недійсним. У зв`язку із цим вимога про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, за правилами реституції може бути пред`явлена тільки стороні недійсного правочину.

З огляду на ту обставину, що суд дійшов до висновку про відсутність підстав для задоволення позовних вимог про визнання договору оренди недійсним, відтак не підлягає застосуванню й двостороння реституція, позаяк така є обов`язковим наслідком саме визнаного недійсним договору.

Судова колегія звертає увагу на правову позицію Великої Палати Верховного Суду, наведену у постанові від 21.09.2022 у справі № 908/976/19, відповідно до якої визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 ГПК України.

Окрім заявлених вимог про визнання укладеного між сторонами правочину недійсним та застосування наслідків недійсності такого, позивач звернувся до суду з позовною вимогою про визнання відсутнім у фізичної особи-підприємця Панчук Ольги Дмитрівни права вимоги до Товариства ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» щодо несплаченої товариством орендної плати за договором оренди приміщень № 1 від 04 січня 2021 року за період з березня 2022 року по 20 липня 2022 року включно та права вимоги неустойки за прострочення повернення об`єкту оренди з моменту укладення договору оренди приміщень № 1 від 04 січня 2021 року.

Проте, апеляційний суд зазначає, що рішенням Господарського суду Львівської області від 07.12.2023 у справі №914/1745/23, залишеним без змін постановою Західного апеляційного господарського суду від 03.04.2024, позовні вимоги ФОП Панчук О.Д. було задоволено частково; з ТОВ «Кавер Енерджі Плюс» на користь ФОП Панчук О.Д. стягнуто 171762,82 грн боргу з орендної плати, 42522,21 грн пені, 170000,00 грн неустойки, 1948,21 грн 3% річних та 5793,50 грн судового збору.

Заборгованість з орендної плати, стягнення якої було предметом розгляду у справі № 914/1745/23, мала місце саме за період з березня 2022 року по 20.07.2022 року включно в розмірі 171762,82 грн.

Судове рішення у справі №914/1745/23 набрало законної сили і підлягає обов`язковому виконанню.

Умови і порядок виконання рішень судів та інших органів (посадових осіб), що відповідно до закону підлягають примусовому виконанню у разі невиконання їх у добровільному порядку визначається Законом України від 02 червня 2016 року № 1404-VIII «Про виконавче провадження» (далі - Закон № 1404-VIII).

За ч. 1 ст. 1 Закону № 1404-VIII виконавче провадження, як завершальна стадія судового провадження, та примусове виконання рішень інших органів (посадових осіб) - це сукупність дій органів і посадових осіб, визначених у цьому Законі, що спрямовані на примусове виконання рішень судів та інших органів (посадових осіб), які провадяться на підставах, у межах повноважень та у спосіб, визначених цим Законом, іншими нормативно-правовими актами, прийнятими відповідно до цього Закону та інших законів, а також рішеннями, що відповідно до цього Закону підлягають примусовому виконанню.

Згідно з ч. 1 ст. 11 Закону № 1404-VIII державний виконавець зобов`язаний вживати передбачених цим Законом заходів примусового виконання рішень, неупереджено, своєчасно і в повному обсязі вчиняти виконавчі дії.

З аналізу вищезазначених законодавчих норм убачається, що не можна зобов`язати суб`єкта владних повноважень виконувати судове рішення шляхом ухвалення з цього приводу іншого судового рішення, оскільки примусове виконання рішення суду здійснюється в порядку, передбаченому Законом № 1404-VIII, у рамках виконавчого провадження з виконання виконавчого листа.

Отже, апеляційний суд погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що обраний позивачем спосіб захисту не усуває юридичний конфлікт між сторонами допоки рішення суду у справі№914/1745/23 не буде виконано повністю.

За змістом ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

З врахуванням викладеного вище в сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення ухвалене відповідно до норм чинного законодавства, наведених правових позицій Верховного Суду та встановлених обставин справи.

Арґументи, наведені в апеляційній скарзі, не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції, не доводять порушення або неправильного застосування судом під час розгляду справи норм матеріального та процесуального права, а тому не можуть бути підставою для зміни чи скасування ухваленого у цій справі рішення.

Судові витрати, у відповідності до ст. 129 ГПК України, покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 129, 269, 273, 275, 276, 282, 284 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В:

Рішення Господарського суду Львівської області від 08.08.2024 у справі № 914/3230/23 залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кавер Енерджі Плюс» - без задоволення.

Судові витрати покласти на скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом 20 днів з дня її проголошення.

поставна постанова складена 17.06.2025.

Головуючий суддя Г.В. Орищин

Суддя Н.А. Галушко

Суддя М.Б. Желік