ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" червня 2025 р. Справа№ 910/5/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Яценко О.В.

суддів: Тищенко О.В.

Сибіги О.М.

за участю секретаря судового засідання: Антонюк А.С.

за участю представників учасників справи згідно протоколу судового засідання від 17.06.2025

розглянувши у відкритому судовому засіданні

матеріали апеляційної скарги Акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України»

на рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2025 (повний текст складено і підписано 01.04.2025)

у справі № 910/5/25 (суддя Демидов В.О.)

за позовом Акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України»

до Публічного акціонерного товариства «Укpнaфта»

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Державна аудиторська служба України

про визнання недійсним положення договору

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Укpнaфта» у якому просило:

- визнати недійсним положення розділу 1 § 3 договору № 1 купівлі-продажу (поставки) природного газу від 31.01.2020, укладеного між НАК «Нафтогаз України» та ПАТ «Укрнафта», та замінити недійсне положення щодо дати набуття чинності дійсним, а саме «Цей Договір набуває чинності та є обов`язковим для Сторін до виконання з дня його укладання - з 31.01.2020»;

- застосувати наслідки недійсності положення розділу 1 § 3 договору № 1 купівлі-продажу (поставки) природного газу від 31.01.2020, укладеного між НАК «Нафтогаз України» та ПАТ «Укрнафта», а саме стягнути з ПАТ «Укрнафта» на користь НАК «Нафтогаз України» завищену різницю вартості природного газу у сумі 2 190 984 621,70 грн.

Позовна заява мотивована тим, що:

- з 02.11.2023 по 01.12.2023 Державною аудиторською службою України проведено планову виїзну ревізію окремих питань фінансово-господарської діяльності НАК «Нафтогаз України» за період з 01.01.2020 по 30.06.2023, під час якої встановлені порушення та недоліки, що відображені в акті ревізії від 01.12.2023 №05-21/5;

- серед іншого встановлено, що посадовими особами НАК «Нафтогаз України» з порушенням рішення Наглядової ради НАК «Нафтогаз України» від 25-26.03.2019 (протокол №9/2019), рішення правління НАК «Нафтогаз України» (протокол засідання правління №125 від 07.03.2019) у частині визначення ціни природного газу за формулою імпортного паритету на момент передачі газу, вимог ст. 63 Закону України «Про акціонерні товариства» у частині дотримання вимог рішень наглядової ради, рішень правління товариства та рішень загальних зборів товариства, застосовано в акті від 31.01.2020 №1 та встановлено умовами договору, укладеного між НАК «Нафтогаз України» та ПАТ «Укрнафта» від 31.01.20120 №1, формулу ціни, за якою вартість придбаного НАК «Нафтогаз України» в ПАТ «Укрнафта» природного газу обсягом 2 061 805,134 тис. куб. м. визначено не на момент передачі природного газу 31.01.2020, а за даними березня 2019 року - останнього календарного місяця, який передував даті набуття чинності договору №1 (01 квітня 2019), що призвело до завищення вартості природного газу та заподіяння Компанії збитків на загальну суму 2 190 984,62 тис. грн.. (у тому числі: через застосування курсу станом на 01.04.2019 - 27,209103 грн. за дол. США - на суму 1 266 772,71 тис. грн..; через застосування ціни за березень 2019 року 223,63 дол. США за 1 тис. м. куб. без ПДВ - на суму 924 211,91 тис. грн.);

- у спірному договорі зазначено дату набуття ним чинності - з 01.04.2019, проте як витікає з преамбули до договору №1, фактично цей договір підписано та скріплено печатками сторін 31.01.2020. Відтак, фактично право власності на вільні обсяги газу перейшло до позивача 31.01.2020 за ціною іншого періоду, яка склалася на 01.04.2019, тобто не на момент фактичної передачі газу (як цього вимагали рішення правління та наглядової ради НАК «Нафтогаз України»), та із застосуванням офіційного курсу НБУ долара до гривні за інший період;

- акт приймання - передачі газу від 31.01.2020 суперечить договору в частині дати, з якою пов`язаний перехід права власності на вільні обсяги газу: замість 01.04.2019 акт визначає такою датою момент фактичного переходу - 31.01.2020.

Відповідач проти задоволення позову заперечив, пославшись на те, що:

- оспорювані положення договору не суперечать рішенню правління та наглядової ради НАК «Нафтогаз України», а навпаки повністю відповідають їм, оскільки передбачають визначення ціни на момент передачі газу, якою в розумінні договору є дата набрання чинності, тобто 01.04.2019;

- та обставина, що акт приймання-передачі від 31.01.2020 в частині визначення моменту переходу права власності газу суперечить положенням договору, не свідчить про те, що такий договір суперечить актам цивільного законодавства, оскільки саме договір, а не акт, визначає права та обов`язки сторін;

- позивач не надав доказів, що наглядовій раді на погодження було надано текст (проект) договору, який не відповідає тексту договору №1, який був укладений;

- те положення спірного договору, яке позивач просить визнати недійним, безпосередньо впливає на визначення ціни як істотної умови договору, а відтак, за відсутності цього положення договору згода сторін щодо істотних умов договору не може вважатись досягнутою, оскільки саме на цю умову розраховували сторони при його укладанні. При цьому недійсність окремої частини спірного договору, що впливає на визначення ціни, свідчитиме про недосягнення сторонами договору згоди щодо ціни як істотної умови договору, а відтак без такої умови правочин не міг бути вчиненим. В свою чергу, відповідно до ч. 2 ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд не може виходити за межі позовних вимог, а відтак суд не може визнати недійсним договір повністю за позовною вимогою про недійсність лише його окремої частини. Отже, визнання спірного договору недійсним лише в частині положення розділу 1 § 3 договору № 1 є неможливим, оскільки суперечить статті 217, ч.1 ст.638, а також засадам розумності цивільного законодавства, закріпленим в пункті 6 частини 1 статті 3 ЦК України;

- чинне цивільне законодавство не передбачає можливості внесення змін до договору (як і до його окремої частини), якщо такий договір (чи його частина) є недійсними чи неукладеними;

- позивач просить застосувати односторонню реституцію, тоді як відповідно до абз.2 ч.1 ст.216 ЦК України у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. В свою чергу застосування двосторонньої реституції поставить позивача у становище більш невигідне в порівнянні з тим, яке позивач має на даний момент, оскільки вартість газу, який НАК «Нафтогаз України» буде зобов`язаний повернути на умовах двосторонньої реституції більш ніж втричі перевищує вартість такого газу на момент виникнення спірних правовідносин, тобто розмір реституційного зобов`язання НАК «Нафтогаз України» перед ПАТ «Укрнафта» втричі перевищуватиме розмір реституційного зобов`язання ПАТ «Укрнафта» перед НАК «Нафтогаз України».

У відповіді на відзив позивач зазначив про те, що:

- він просить визнати договір недійсним у частині, причому ця частина не стосується істотних умов договору, а тому недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому;

- оскільки майнова вимога заявлена як наслідок недійсності виключно положення розділу 1 § 3 договору № 1 (щодо дати набуття чинності), відсутні й підстави для застосування реституції;

- рішення правління від 07.03.2019 (протокол №125) та наглядової ради НАК «Нафтогаз України» від 25-26.03.2019 (протокол №9/2019) містили обов`язкову умову укладення та виконання спірного договору, а саме ціна вільних обсягів газу визначається за формулою імпортного паритету на момент передачі газу, водночас договір пов`язує розрахунок ціни з визначеною ним датою - 01.04.2019.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 27.03.2025 у справі № 910/5/25 у задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог суд першої інстанції виходив з того, що:

- фактично позивач просить визнати положення розділу 1 § 3 спірного договору недійсним та змінити договір в частині визначення дати набуття ним чинності, а саме вважати датою його укладання - 31.01.2020;

- водночас строк дії договору є істотною умовою договору, яку сторони повинні погодити при укладенні договору;

- в даному випадку сторони погодили, що датою набуття чинності спірного договору є 01.04.2019, а також незважаючи на підписання акту приймання-передачі природного газу 31.01.2020, для цілей бухгалтерського (у т.ч. фінансового), податкового обліку прийом-передача природного газу здійснюється з урахуванням курсу НБУ грн. до дол. США станом на 01.04.2019;

- спірний договір був виконаний сторонами без будь-яких зауважень у січні 2020 року, сторони погодили всі істотні умови вказаного договору, зокрема й строк його дії в частині дати набуття чинності вказаного договору, в частині здійснення розрахунків за вказаним договором акт приймання-передачі не суперечить умов укладеного між сторонами договору.

Не погоджуючись із вказаним рішенням Акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» звернулась до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2025 у справі № 910/5/25 скасувати та прийняти нове рішення про задоволення позовних вимог.

У апеляційній скарзі апелянт зазначив про те, що судом першої інстанції не з`ясовано обставин, що мають значення для справи, неправильно застосовано норми матеріального права та порушено норми процесуального права.

У обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт послався на ті ж самі обставини, що і під час розгляду справи в суді першої інстанції, зауваживши на тому, що спірний договір:

- укладено з порушенням рішень правління від 07.03.2019 (протокол № 125) та наглядової ради від 25-26 березня 2019 року (протокол № 9/2019) в частині визначення моменту переходу права власності на Вільні Обсяги Газу. Так, спірний договір пов`язує розрахунок ціни з визначеною ним датою - 01.04.2019, а вказані вище рішення - з моментом передачі газу (тобто з датою переходу права власності на природний газ);

- порушує ст. 63 Закону України «Про акціонерні товариства» (акт цивільного законодавства), проте судом першої інстанції оцінку вказаним доводам позивача надано не було.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 18.04.2025 справа № 910/5/25 передана на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Яценко О.В., судді Сибіга О.М., Іоннікова І.А.

З урахуванням того, що апеляційна скарга надійшла безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду без матеріалів справи, що унеможливлює розгляд поданої апеляційної скарги, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2025 у справі № 910/5/25 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/5/25; відкладено вирішення питання щодо відкриття чи відмови у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги Акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» на рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2025 у справі № 910/5/25.

28.04.2025 матеріали справи № 910/5/25 надійшли на адресу Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.04.2025 апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» на рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2025 у справі № 910/5/25 залишено без руху на підставі ст. 174, ч. 2 ст. 260 ГПК України; надано скаржнику десять днів з моменту отримання ухвали для усунення недоліків апеляційної скарги, а саме: надання доказів сплати (доплати) судового збору у розмірі 255 078,72 грн.

07.05.2025 до суду від апелянта надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, в додатках до якої міститься платіжна інструкція № від 05.05.2025 про сплату 255 078,72 грн., в призначенні платежу вказано: «суд. Збір. (доплата) за апел. скаргу НАК «Нафтогаз України» на ріш. від 27.03.2025 у справі №910/5/25, Північний апел. господ.с.».

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 № 09.1-08/1182/25, у зв`язку з перебуванням судді Іоннікової І.А., яка входить до складу колегії суддів і не є суддею-доповідачем, на лікарняному з 05.05.2025, призначено повторний автоматизований розподіл справи № 910/5/25.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 справа № 910/5/25 передана на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Яценко О.В., судді Тищенко О.В., Сибіга О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» на рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2025 у справі № 910/5/25 прийнято до свого провадження визначеною колегією суддів (головуючий суддя (суддя-доповідач) Яценко О.В., судді Тищенко О.В., Сибіга О.М.), відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» на рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2025 у справі № 910/5/25, постановлено розгляд справи здійснювати у судовому засіданні з повідомленням учасників справи, справу № 910/5/25 призначено до розгляду на 17.06.2025 об 11 год. 00 хв.

26.05.2025 до суду від третьої особи надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому заявник апеляційну скаргу підтримав та просив її задовольнити.

28.05.2025 до суду від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому заявник проти задоволення апеляційної скарги заперечив, пославшись на ті ж самі обставини, що і в суді першої інстанції, а також зауваживши на тому, що:

- дві заявлені позивачем вимоги немайнового характеру (визнання положення договору недійсним та внесення змін до договору) суперечать одна одній та є непоєднуваними між собою самостійними способами захисту порушеного права;

- позивачем не наведено та не доведено наявність обставин, з якими закон (зокрема, ст.ст. 203, 215 ЦК України) пов`язує наявність підстав для визнання недійсним спірного договору у відповідній часині, в зв`язку з чим зазначена позовна вимога не підлягає задоволенню;

- положення статті 63 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції на момент укладання спірного договору), на яку посилається позивач в обґрунтування підстави визнання положення Договору недійсним, встановлює не підстави недійсності правочинів, а обов`язки та відповідальність посадових осіб органів акціонерного товариства;

- положення спірного договору жодним чином не суперечать рішенню правління та наглядової ради позивача, а навпаки повністю відповідають їм, оскільки передбачають визначення ціни на момент передачі газу, якою в розумінні договору є дата набрання чинності, тобто 01.04.2019;

- навіть в разі наявності такого порушення з формальної точки зору, позивач не може використовувати дану обставину на шкоду іншій стороні правочину, оскільки в такому разі відповідне порушення внутрішніх політик позивача допущене самим позивачем, і тому покладання за це негативних наслідків на відповідача суперечить положенням п.6 ч.1 ст.3, ч.3 ст.13 ЦК України, а відповідно до ч.3 ст.16 ЦК України суд може відмовити у захисті цивільного права та інтересу особи в разі порушення нею положень частин другої - п`ятої статті 13 цього Кодексу.

Станом на 17.06.2025 до Північного апеляційного господарського суду інших відзивів на апеляційну скаргу та клопотань від учасників справи не надходило.

Під час розгляду справи представники позивача та третьої особи апеляційну скаргу підтримали у повному обсязі та просили її задовольнити, представник відповідача проти задоволення апеляційної скарги заперечив, просили залишити її без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Згідно із ст.269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, відзиву та інших письмових пояснень, заслухавши пояснення представників учасників судового процесу, дослідивши матеріали справи, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення суду першої інстанції не підлягає зміні або скасуванню, з наступних підстав.

Між Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» (далі відповідач, продавець) та Акціонерним товариством «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (далі позивач, покупець) укладено договір купівлі-продажу (поставки) природного газу №1 (далі договір), відповідно до п. 1 §1 якого на підставі цього договору продавець зобов`язується передати, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити природний газ в обсязі, по ціні та на умовах, визначених цим договором. Сторони зобов`язуються виконувати також інші зобов`язання, передбачені у цьому договорі.

П. 2 § 2 договору сторони погодили, що у випадку розбіжностей між термінами, які містяться у цьому договорі, та термінами, що визначені в законодавстві України, визначення термінів у цьому договорі та для його цілей мають переважну силу. У випадку розбіжностей між термінами, які містяться у цьому договорі, та термінами, що будуть визначені у додаткових угодах, визначення термінів у додаткових угодах будуть мати переважну силу.

Відповідно до п. 1 §3 договору (дата набуття чинності), цей договір набуває чинності та є обов`язковим для сторін до виконання з 01.04.2019.

Водночас, з преамбули договору вбачається, що сторони підписали цей договір купівлі-продажу (поставки) природного газу 31.01.2020.

Згідно з п. 2 § 3 договору кожна із сторін зобов`язана до дати набуття чинності договором вжити усіх необхідних заходів для того, щоб договір був схваленим відповідними органами управління кожної із сторін, як це вимагається внутрішніми корпоративними документами (статут тощо), процедурами, політиками тощо.

Кожна сторона приймає на себе ризики невжиття усіх необхідних заходів щодо схвалення договору і не має права заперечувати дійсність договору з підстав недотримання або неналежного виконання нею вимог внутрішніх корпоративних документів (статут тощо), процедур, політик тощо. У випадку, якщо стороною не було забезпечено схвалення договору, така сторона не має права посилатися на це як на підставу для невиконання своїх зобов`язань за цим договором (п. 3 §3 договору).

За умовами п. 1.1. §4 договору продавець зобов`язується передати, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити природний газ в загальному обсязі 2 061 805,134 тис.м.куб - вільні обсяги газу.

Право власності на вільні обсяги газу переходить від продавця до покупця з дати набуття чинності цим договором (далі - дата приймання-передачі вільних обсягів газу), у зв`язку з чим сторони протягом 3 робочих днів підписують акт приймання-передачі газу в підземних сховищах газу (п. 2.1 §4 договору).

Право власності на вільні обсяги газу переходить від продавця до покупця з дати набуття чинності цим договором (далі - дата приймання-передачі вільних обсягів газу), у зв`язку з чим сторони протягом 3 робочих днів підписують акт приймання-передачі газу в підземних сховищах газу (п.3.1 §4 договору).

Загальна вартість вільних обсягів газу визначається як вартість вільних обсягів газу, розрахована по формулі ціни за даними останнього календарного місяця, який передував даті набуття чинності договором (п. 1.2 §5 договору).

Відповідно до п. 2.1 § 5 договору покупець зобов`язаний сплатити в повному розмірі загальну вартість вільних обсягів газу після дати приймання-передачі вільних обсягів газу за рахунок грошових коштів, отриманих покупцем від Кабінету Міністрів України або від іншої уповноваженої за законодавством України третьої особи в порядку компенсації, після їх отримання покупцем як суб`єктом ринку природного газу, на якого покладаються спеціальні обов`язки для забезпечення загальносуспільних інтересів у процесі функціонування ринку природного газу. Сторони погоджуються з тим, що розрахунки між сторонами по оплаті загальної вартості вільних обсягів газу можуть бути проведені в порядку та у формі, які не суперечать законодавству України.

Згідно з п. п. 1, 2 §10 договору цей договір набуває юридичної сили з дати набуття чинності договором. Цей договір діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань, за виключенням випадків дострокового припинення договору. Цей договір може бути припинений достроково за взаємною згодою сторін або на вимогу однієї із сторін.

Пунктом 3 §20 договору сторони погодили, що якщо в будь-який час будь-яке положення цього договору є або стає незаконним, недійсним або позбавленим позовної сили в будь-якому аспекті за законодавством, це жодним чином не обмежує і не впливає на законність, дійсність і позовну силу інших положень цього договору. Сторони зобов`язуються замінити будь-яке незаконне, недійсне або позбавлене позовної сили положення на законне, дійсне і таке, що має позовну силу положення, яке, по можливості, максимально близьке до недійсного положення з точки зору його економічних цілей.

Згідно з додатком №1 до договору сторони погодили, що дата набуття чинності договором означає 01.04.2019, з якого договір вважається таким, що набуває чинності для його сторін.

Укладення вказаного договору здійснено на виконання рішення правління позивача від 07.03.2019 (протокол №125) та рішення наглядової ради позивача від 25-26.03.2019 (протокол №9/2019).

З витягу з протоколу №125 засідання правління позивача від 07.03.2019 вбачається, що вирішено погодити укладення правочинів із заінтересованістю та правочинів щодо закупівлі природного газу позивачем, що перевищують 10 мільярдів грн., між позивачем та відповідачем, зокрема і укладення договору купівлі-продажу (поставки) природного газу в загальному обсязі 2 061 805,134 тис.куб.м. з підземних сховищ газу з визначенням ціни природного газу за формулою імпортного паритету на момент передачі газу.

З витягу з протоколу №9/2019 засідання наглядової ради позивача 25-26 березня 2019 року вбачається, що з шостого питання порядку денного: «Про надання згоди на вчинення Компанією правочинів із заінтересованістю та правочинів щодо закупівлі природного газу Компанією, що перевищують 10 мільярдів грн, з ПАТ «Укрнафта», надано згоду на вчинення позивачем правочинів, щодо яких є заінтересованість, та правочинів щодо закупівлі природного газу позивачем, що перевищують 10 мільярдів грн.., з відповідачем, зокрема і укладення договору №1 купівлі-продажу (поставки) природного газу в загальному обсязі 2 061 805,134 тис.м.куб. з підземних сховищ газу, з визначенням ціни природного газу за формулою імпортного паритету на момент передачі газу.

Матеріали справи містять підписаний та скріплений печатками товариств акт № 1 від 31.01.2020 прийому-передачі природного гагу на підставі договору №1 купівлі-продажу (поставки) природного газу від 31.01.2020, відповідно до п. 1 якого відповідач передає, а позивач приймає в підземних сховищах газу відповідача природний газ в загальному обсязі 2 061 805,134 тис.м.куб., в тому числі обсяг страхового запасу складає 0,000 тис.куб.м.

У пункті 3 акту сторонами погоджено, що:

- для цілей бухгалтерського (у т.ч. фінансового), податкового обліку прийом-передача природного газу здійснюється з урахуванням наступного: обсяг природного газу - 2 061 805,134 тис.м.куб; ціна USD/ 1 тис.м.куб без ПДВ - 223,63; курс НБУ грн до дол. США на 01.04.2019 - 27,209103; ціна, грн/тис.м.куб без ПДВ - 6084,77; вартість без ПДВ - 12 545 610 025,20 грн; вартість з ПДВ - 15 054 732 030,20 грн.;

- незважаючи на умови підрозділів 2.1 та 3.1 § 4 договору сторони погоджують та підтверджують, що право власності на природний газ в загальному обсязі 2 061 805,134 тис.м.куб переходить від продавця до покупця з дати підписання цього акту прийому-передачі природного газу.

Вартість переданого відповідачем природного газу обсягом 2 061 805,134 тис.м.куб. на загальну суму 15 054 732 030,20 грн. (з ПДВ) повністю сплачена позивачем 10.12.2020-11.12.2020, що підтверджується копією виписок по особових рахунках позивача.

Сторони не заперечують, що договір повністю виконано сторонами.

З 02.11.2023 по 01.12.2023 Державною аудиторською службою України проведено планову виїзну ревізію окремих питань фінансово-господарської діяльності позивача за період з 01.01.2020 по 30.06.2023 під час якої встановлені порушення та недоліки, що відображені в акті ревізії від 01.12.2023 №05-21/5.

Зокрема встановлено, що посадовими особами позивача на порушення рішення наглядової ради позивача від 25-26.03.2019 (протокол №9/2019), рішення правління позивача (протокол засідання правління №125 від 07.03.2019) у частині визначення ціни природного газу за формулою імпортного паритету на момент передачі газу, вимог ст. 63 Закону України «Про акціонерні товариства» у частині дотримання вимог рішень наглядової ради, рішень правління товариства та рішень загальних зборів товариства, застосовано в акті від 31.01.2020 №1 та встановлено умовами договору від 31.01.20120 №1, формулу ціни, за якою вартість придбаного позивачем у відповідача природного газу обсягом 2 061 805,134 тис. куб. м. визначено не на момент передачі природного газу 31.01.2020, а за даними березня 2019 року - останнього календарного місяця, який передував даті набуття чинності договору №1 (01 квітня 2019), що призвело до завищення вартості природного газу та заподіяння позивачу збитків на загальну суму 2 190 984,62 тис. грн.. (у тому числі: через застосування курсу станом на 01.04.2019 27,209103 грн. за дол. США - на суму 1 266 772,71 тис. грн..; через застосування ціни за березень 2019 року 223,63 дол. США за 1 тис. м. куб. без ПДВ - на суму 924 211,91 тис. грн.).

У листі Державної аудиторської служби України до позивача від 22.01.2024 №000500-14/797-2024 міститься зокрема вимога про забезпечення відшкодування з відповідача завищеної різниці вартості природного газу на суму 2 190 984,62 тис. грн.., придбаного позивачем в кількості 2 061 805,134 тис.куб.м, та/ або за рахунок осіб, якими укладено договір від 31.01.2020 №1 з порушенням рішення наглядової ради позивача від 25-26.03.2019 (протокол №9/2019), рішення правління позивача (протокол засідання правління №125 від 07.03.2019), рішення позачергових Загальних зборів акціонерів відповідача (протокол №27 від 28.03.2019) в порядках, визначених цивільним та господарським законодавством, у тому числі шляхом звернення до суду про визнання договору недійсним в частині, що укладений з перевищенням повноважень.

Позивач звернувся до відповідача з претензією від 20.02.2024 №23/5-124-24, в якій просив протягом 7 робочих днів з дня отримання даної претензії сплатити зазначену у цій претензії суму у загальному розмірі 2 190 984 621,70 грн.

Відповіді від відповідача на вказану претензію матеріали справи не містять.

З огляду на вказані обставини позивач звернувся до суду з цим позовом, у якому просив

- визнати недійсним положення розділу 1 § 3 договору, та замінити недійсне положення щодо дати набуття чинності дійсним, а саме «Цей Договір набуває чинності та є обов`язковим для Сторін до виконання з дня його укладання - з 31.01.2020»;

- застосувати наслідки недійсності положення розділу 1 § 3 договору, а саме стягнути з відповідача на користь позивача завищену різницю вартості природного газу у сумі 2 190 984 621,70 грн.

Позивач зазначає про те, що:

- що договір укладено з порушенням рішень правління від 07.03.2019 (протокол № 125) та наглядової ради від 25-26 березня 2019 року (протокол № 9/2019) в частині визначення моменту переходу права власності на Вільні Обсяги Газу. Так, договір пов`язує розрахунок ціни з визначеною ним датою - 01.04.2019, а вказані вище рішення - з моментом передачі газу (тобто з датою переходу права власності на природний газ);

- вказане свідчить про те, що договір порушує ст. 63 Закону України «Про акціонерні товариства» (акт цивільного законодавства).

Правові позиції сторін детально викладені вище.

Суд першої інстанції у задоволенні позовних вимог відмовив, що колегія суддів вважає вірним, з огляду на таке.

Стаття 215 ЦК України встановлює, що:

- підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч. 1);

- недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним (ч. 2);

- якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (ч. 3).

Відповідно до частин 1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За змістом ст. 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов`язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Отже, ЦК України передбачає поділ недійсних правочинів на нікчемні та оспорювані. Так, за ступенем недійсності правочину вони поділяються на абсолютно недійсні з моменту їх вчинення (нікчемні) та відносно недійсні (оспорювані), які можуть бути визнані недійсними, але за певних умов.

Нікчемним (абсолютно недійсним) є той правочин, недійсність якого прямо передбачена законом. Відповідно до положень ч. 2 ст. 215 ЦК України визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Правочини є безспірно нікчемними, якщо усувається оціночність їх сприйняття і абсолютно зрозуміло, що вони вчинені з таким порушенням закону, яке позначається як підстава їх нікчемності, тому ніякого спору виникнути не може. Нікчемний правочин як завідомо недійсний не підлягає виконанню. На нікчемність правочину мають право посилатися і вимагати в судовому порядку застосування наслідків його недійсності будь-які заінтересовані особи.

У свою чергу оспорюваними є правочини, які ЦК України не визнає в імперативній формі недійсними, а лише допускає можливість визнання їх недійсними в судовому порядку за вимогою однієї зі сторін або іншої заінтересованої особи.

Таким чином, оспорюваним є правочин, який недійсний в силу визнання його таким судом на вимогу сторони чи заінтересованої особи. Оспорювані правочини викликають передбачені ними правові наслідки до тих пір, доки вони не оскаржені, однак якщо вони заперечуються (оскаржуються) стороною чи заінтересованою особою, то суд за наявності відповідних підстав визнає їх недійсними з моменту їх вчинення.

На відміну від нікчемного оспорюваний правочин на момент вчинення породжує для його сторін цивільні права та обов`язки, тому припускається дійсним. Водночас порушення умов дійсності правочинів в момент вчинення, як вже зазначалося, надає можливість одній зі сторін чи заінтересованій особі звернутися до суду з позовом про визнання такого правочину недійсним. Тобто якщо правочин не оспорюється, то є дійсним і створює відповідні юридичні наслідки.

Вказаний правовий висновок викладений в постанові Верховного Суду від 25.03.2021 у справі № 911/2961/19.

Вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Водночас, в силу припису ст. 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

Таким чином, встановлення судом наявності або відсутності зазначених позивачем у поданому позові обставин належить до предмету доказування у даній справі.

Як встановлено вище, у позові позивач зазначає про те, що спірний договір порушує ст. 63 Закону України «Про акціонерні товариства».

За змістом ст. 63 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції, яка діяла станом на дату укладення договору):

- посадові особи органів акціонерного товариства повинні діяти в інтересах товариства, дотримуватися вимог законодавства, положень статуту та інших документів товариства (ч. 1);

- посадові особи органів акціонерного товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, завдані товариству своїми діями (бездіяльністю), згідно із законом (ч. 2);

- у разі якщо відповідальність згідно із цією статтею несуть кілька осіб, їх відповідальність перед товариством є солідарною (ч. 3).

Колегія суддів зазначає про те, що аналіз умов договору не свідчить про те, що даний договір суперечить положенням 63 Закону України «Про акціонерні товариства», оскільки його предметом не регулюються відносини регулювання яких є предметом вказаної статті.

В свою чергу ймовірне порушення учасниками господарських правовідносин, визначених органами їх управління правил, зокрема щодо погодження умов договорів в розумінні положень чинного законодавства не є підставою для визнання недійсними умов таких правочинів, оскільки ст. 627 ЦК України встановлює, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Колегія суддів зазначає і про таке.

Згідно з ч. 1 ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Частиною 2 ст. 180 ГК України визначено, що господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Згідно з ч. 1 ст. 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

У ч. 3 ст. 180 ГК України передбачено, що при укладенні господарського договору сторони зобов`язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору.

Отже предмет, ціна та строк дії договору є істотними умовами, які сторони повинні погодити при укладенні договору. Тобто, це правило є загальним у всіх без винятків випадках.

Посилаючись на недійсність положення розділу 1 § 3 договору позивач посилався на те, що у договорі зазначено дату набуття ним чинності - з 01.04.2019, проте як витікає з преамбули до договору №1, фактично цей договір підписано та скріплено печатками сторін 31.01.2020.

Відтак, фактично право власності на вільні обсяги газу перейшло до позивача 31.01.2020 за ціною іншого періоду, яка склалася на 01.04.2019, тобто не на момент фактичної передачі газу (як цього вимагали рішення правління та наглядової ради позивача), та із застосуванням офіційного курсу НБУ долара до гривні за інший період.

Тобто фактично позивач просить визнати вказаний розділ договору недійсним та змінити договір в частині визначення дати набуття ним чинності, а саме вважати датою його укладання - 31.01.2020.

Колегія суддів зазначає про те, за змістом положень ст. 631 ЦК України (строк договору) договір набирає чинності з моменту його укладення, якщо інше не визначено законом або договором (ч. 2), сторони можуть встановити, що умови договору застосовуються до відносин між ними, які виникли до його укладення (ч. 3).

Отже, положення чинного законодавства не встановлює заборону на визначення строку дії договору відмінного від дати його укладення.

Слід зазначити і про те, що позивач стверджує, що фактично право власності на вільні обсяги газу перейшло до нього 31.01.2020 за ціною іншого періоду, яка склалася станом на 01.04.2019, тобто не на момент фактичної передачі газу (як цього вимагали рішення правління та Наглядової ради), та із застосуванням офіційного курсу НБУ долара до гривні за інший період, щодо свідчить про порушення його прав та призвело до завищення вартості природного газу, переданого за договором №1, зайвої сплати ним коштів на суму 2 190 984 621,70 грн. (з ПДВ), тобто фактично просить змінити ціну договору.

Водночас статтею 632 ЦК України визначено, що ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін, а її зміна після виконання договору не допускається.

Матеріалами справи підтверджено, а сторонами не заперечується, що на даний час договір виконаний.

Слід окремо зауважити на наступному.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Закону України «Про основні засади здійснення державного фінансового контролю в Україні», головними завданнями органу державного фінансового контролю є: здійснення державного фінансового контролю за використанням і збереженням державних фінансових ресурсів, необоротних та інших активів, правильністю визначення потреби в бюджетних коштах та взяттям зобов`язань, ефективним використанням коштів і майна, станом і достовірністю бухгалтерського обліку і фінансової звітності у міністерствах та інших органах виконавчої влади, державних фондах, фондах загальнообов`язкового державного соціального страхування, бюджетних установах і суб`єктах господарювання державного сектору економіки, а також на підприємствах, в установах та організаціях, які отримують (отримували у періоді, який перевіряється) кошти з бюджетів усіх рівнів, державних фондів та фондів загальнообов`язкового державного соціального страхування або використовують (використовували у періоді, який перевіряється) державне чи комунальне майно (далі - підконтрольні установи), за дотриманням бюджетного законодавства, дотриманням законодавства про закупівлі, діяльністю суб`єктів господарської діяльності незалежно від форми власності, які не віднесені законодавством до підконтрольних установ, за судовим рішенням, ухваленим у кримінальному провадженні.

Згідно зі ст. 10 цього Закону, органу державного фінансового контролю надається право, зокрема: перевіряти в ході державного фінансового контролю грошові та бухгалтерські документи, звіти, кошториси й інші документи, що підтверджують надходження і витрачання коштів та матеріальних цінностей, документи щодо проведення закупівель, проводити перевірки фактичної наявності цінностей (коштів, цінних паперів, сировини, матеріалів, готової продукції, устаткування тощо); пред`являти керівникам та іншим особам підприємств, установ та організацій, що контролюються, обов`язкові до виконання вимоги щодо усунення виявлених порушень законодавства, вилучати в судовому порядку до бюджету виявлені ревізіями приховані і занижені валютні та інші платежі, ставити перед відповідними органами питання про припинення бюджетного фінансування і кредитування, якщо отримані підприємствами, установами та організаціями кошти і позички використовуються з порушенням чинного законодавства.

Положенням «Про державну аудиторську службу», яке затверджено постановою КМУ № 43 від 03.02.2016, визначено, що Державна аудиторська служба України (Держаудитслужба) є центральним органом виконавчої влади, діяльність якого спрямовується і координується Кабінетом Міністрів України через Міністра фінансів та який реалізує державну політику у сфері державного фінансового контролю.

Згідно з п. 3 Порядку проведення інспектування Державною аудиторською службою, її міжрегіональними територіальними органами, затвердженого постановою КМУ від 20.04.2006 № 550, акт ревізії - документ, який складається посадовими особами органу державного фінансового контролю, що проводили ревізію, фіксує факт її проведення та результати. Заперечення, зауваження до акта ревізії (за їх наявності) та висновки на них є невід`ємною частиною акта.

Акт перевірки (аудиту) - це документ про результати проведеної перевірки (аудиту), який є носієм дій з фінансового контролю та інформації про виявлені недоліки, виявлені контролюючим органом порушення вимог податкового, валютного та іншого законодавства суб`єктами господарювання, документом, на підставі якого приймається відповідне рішення контролюючого органу.

Акт ревізії (аудиту) не є рішенням суб`єкта владних повноважень, не зумовлює виникнення будь-яких прав і обов`язків для осіб, робота (діяльність) яких перевірялися. Акт ревізії (аудиту) є носієм доказової інформації про виявлені контролюючим органом порушення вимог законодавства суб`єктами господарювання, документом, на підставі якого приймається відповідне рішення контролюючого органу.

Виявлені контролюючим органом порушення не впливають на виконання сторонами своїх зобов`язань за договором і не можуть їх змінювати, оскільки за своїми правовими наслідками акт ревізії у даному випадку фіксує порушення фінансової дисципліни учасника правовідносин, фінансово-господарська діяльність якого перевірялась.

Аналогічна правова позиція неодноразово висловлювались Верховним Судом, зокрема, в постановах від 16.10.2018 в справі №910/23357/17 та від 18.02.2020 у справі №910/7984/16.

До того ж акт ревізії не може встановлювати обов`язкових правил для сторін за господарсько-правовим договором, в силу статті 19 ГК України, яка прямо забороняє втручання та перешкоджання господарській діяльності з боку контролюючих органів державної влади.

Слід зауважити і на наступному.

Європейський суд з прав людини зауважує, що національні суди мають вибирати способи такого тлумачення, які зазвичай можуть включати акти законодавства, відповідну практику, наукові дослідження тощо (VOLOVIK v. UKRAINE, № 15123/03, § 45, ЄСПЛ, 06 грудня 2007 року).

Верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність (пункт 4.1. Рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004 № 15-рп/2004).

Добросовісність (п. 6 ст. 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - «non concedit venire contra factum proprium» (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. Аналогічна правова позиція міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17 (провадження № 61-22315сво18).

Верховний Суд у своїх постановах неодноразово посилався на принцип римського права venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки), який базується ще на римській максимі «ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці». По суті згаданий принцип римського права є вираженням equitable estoppel однієї з найважливіших доктрин загального права. В системі загального права ця доктрина спрямована на недопущення ситуації, в якій одна сторона може займати іншу позицію в судовому розгляді справи, що відрізняється від її більш ранньої поведінки або заяв, якщо це ставить протилежну сторону у невигідне становище (постанови Верховного Суду у справах № 910/19179/17, № 914/2622/16, № 914/3593/15, № 237/142/16-ц, № 911/205/18).

В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них. Якщо особа, яка має право на оспорення документу (наприклад, свідоцтва про право на спадщину) чи юридичного факту (зокрема, правочину, договору, рішення органу юридичної особи), висловила безпосередньо або своєю поведінкою дала зрозуміти, що не буде реалізовувати своє право на оспорення, то така особа пов`язана своїм рішенням і не вправі його змінити згодом. Спроба особи згодом здійснити право на оспорення суперечитиме попередній поведінці такої особи і має призводити до припинення зазначеного права (див. постанову Верховного Суду від 07 жовтня 2020 року в справі N 450/2286/16-ц, постанову Верховного Суду від 09 листопада 2022 року у справі №754/13893/19).

Очевидно, що дії позивача, який уклав договір, отримав визначений договором товар на погоджених у договорі умовах, проте, після повного виконання такого договору, пред`являє позов про визнання пунктів договору недійсним суперечать його попередній поведінці (укладенню договору, отриманню товару інше), є недобросовісними та спрямовані не на захист його порушених прав.

Також колегія суддів зазначає про те, що у позові позивач просить визнати недійсним положення розділу 1 § 3 договору та замінити недійсне положення щодо дати набуття чинності дійсним, а саме «Цей Договір набуває чинності та є обов`язковим для Сторін до виконання з дня його укладання - з 31.01.2020», тобто фактично просить суд визначити умови договору, проте не наводить жодного нормативного обґрунтування можливості фактичного встановлення судом у рішенні умов договору, як наслідок визнання таких умов недійсними.

При цьому, як вірно зауважено відповідачем, те положення договору, яке позивач просить визнати недійним, безпосередньо впливає на визначення ціни як істотної умови договору, а відтак, за відсутності цього положення договору згода сторін щодо істотних умов договору не може вважатись досягнутою, оскільки саме на цю умову розраховували сторони при його укладанні.

Отже, за таких обставин, договір має вважатися неукладеним, проте у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17 (провадження № 14-144цс18) зроблено правовий висновок про те, що не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами. Якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону.

В свою чергу, умови договору як в частині визначення дати набуття ним чинності, так і в частині визнання його ціни не є нікчемними (абсолютно недійсними).

За таких обставин судом першої інстанції цілком вірно відмовлено у задоволенні позовних вимог про визнання недійсним положення розділу 1 § 3 договору, та замінити недійсного положення щодо дати набуття чинності дійсним, а саме «Цей Договір набуває чинності та є обов`язковим для Сторін до виконання з дня його укладання - з 31.01.2020». Рішення сулу першої інстанції в цій частині залишається без змін.

Так як позовні вимоги про застосування наслідків недійсності положення розділу 1 § 3 договору, а саме стягнення з відповідача на користь позивача завищеної різниці вартості природного газу у сумі 2 190 984 621,70 грн. не сформульовані як самостійні, не містять окремого обґрунтування і доказів, а є правовим наслідком визнання недійсним положення розділу 1 § 3 договору, та замінити недійсного положення щодо дати набуття чинності дійсним, а саме «Цей Договір набуває чинності та є обов`язковим для Сторін до виконання з дня його укладання - з 31.01.2020», то, за відсутності підстав для такого, не можуть бути задоволені. Рішення суду першої інстанції в частині відмови у задоволенні вказаних вимог залишається без змін.

Щодо інших аргументів сторін колегія суддів зазначає, що вони були досліджені та не наводяться у судовому рішенні, позаяк не покладаються в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, § 58, рішення від 10.02.2010). Названий Суд зазначив, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Дослідивши матеріали наявні у справі, апеляційний суд робить висновок, що суд першої інстанції дав належну оцінку доказам по справі та виніс законне обґрунтоване рішення, яке відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновку місцевого господарського суду з огляду на вищевикладене.

Виходячи з вищевикладеного, колегія суддів вважає, що скаржник не довів обґрунтованість своєї апеляційної скарги, докази на підтвердження своїх вимог суду не надав, апеляційний суд погоджується із рішенням Господарського суду міста Києва від 27.03.2025 у справі № 910/5/25, отже підстав для його скасування або зміни в межах доводів та вимог апеляційної скарги не вбачається.

Враховуючи вищевикладене та вимоги апеляційної скарги, апеляційна скарга Акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» задоволенню не підлягає.

Відповідно до приписів ст. 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору за звернення з цією апеляційною скаргою покладаються на апелянта.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 129, 252, 263, 267-271, 273, 275, 276, 281-285, 287 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» на рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2025 у справі № 910/5/25 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 27.03.2025 у справі № 910/5/25 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст судового рішення складено 17.06.2025

Головуючий суддя О.В. Яценко

Судді О.В. Тищенко

О.М. Сибіга