ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 916/4664/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Губенко Н.М. - головуючий, Вронська Г.О., Кондратова І.Д.,

за участю секретаря судового засідання - Долгополової Ю.А.,

представників учасників справи:

позивача - Тарасов С.О.,

відповідача-1 - Тіньковський О.Г.,

відповідача-2 - Гресь О.В., Слівенко В.Р.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу ОСОБА_1

на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Аленін О.Ю., Принцевська Н.М., Філінюк І.Г.

від 12.03.2025

за позовом ОСОБА_2

до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій"

про стягнення грошових коштів.

Відповідно до частини 2 статті 216 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 27.05.2025 оголошувалась перерва до 03.06.2025.

Розпорядженням заступника керівника Апарату - керівника секретаріату Касаційного господарського суду № 32.2-01/937 від 28.05.2025 призначено проведення повторного автоматизованого розподілу справи № 916/4664/24 у зв`язку із запланованою відпусткою судді Баранця О.М.

Згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.05.2025 для розгляду справи № 916/4664/24 визначено колегію суддів Касаційного господарського суду у наступному складі: головуючий - Губенко Н.М., судді: Вронська Г.О., Кондратова І.Д.

1. Істрія справи

ОСОБА_2 звернулась до Господарського суду Одеської області з позовом до ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій", в якому просила:

- стягнути з ОСОБА_1 суму боргу за договором купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю (корпоративних прав) від 15.12.2020 в розмірі, еквівалентному 645 318,90 доларів США за офіційним курсом Національного банку України на день виконання рішення суду;

- стягнути з ОСОБА_1 3% річних за прострочення виконання грошового зобов`язання за договором купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю (корпоративних прав) від 15.12.2020 в розмірі, еквівалентному 54 111,58 доларів США за офіційним курсом Національного банку України на день виконання рішення суду.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням зобов`язань за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю (корпоративних прав), укладеним між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , спадкоємицею якого є ОСОБА_2 , щодо повної та своєчасної оплати вартості частки.

Позивачка вважає, що будучи спадкоємцем за законом має право на кошти, які за життя мав право отримати ОСОБА_3 за договором купівлі-продажу частки. За твердженням позивачки, станом на 18.10.2024 остання не отримувала від Покупця оплату у розмірі 645 318,90 дол. США за договором купівлі-продажу частки, тобто має місце прострочення виконання відповідачем грошового зобов`язання.

2. Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

15 грудня 2020 року між ОСОБА_3 (надалі - Продавець) та ОСОБА_1 (надалі - Покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю (корпоративних прав) (надалі - Договір).

Згідно з пунктом 1.1 Договору Продавець передає у власність (продає), а Покупець приймає (купує) корпоративні права на Товариство з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" (надалі - Корпоративні права). Під Корпоративними правами розуміються права Продавця, що включають правомочності на його участь в управлінні Товариством, участь в призначенні посадових осіб і працівників Товариства, отримання певної частки прибутку (дивідендів) та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами Товариства. При цьому Продавець, якому належить частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" (, надалі іменується "Товариство"), номінальною вартістю 10 000,00 грн, передає у власність Покупцю належну Продавцеві частку номінальною вартістю 2 000,00 грн, що становить 20% від усього розміру статутного капіталу (надалі - Частка).

Відповідно до пункту 1.2 Договору право власності Покупця на Частку, що є предметом Договору, виникає після укладання Договору (його підписання сторонами). Покупець або Продавець зобов`язані вчинити всі необхідні юридичні та фактичні дії, що необхідні для проведення державної реєстрації змін до установчих документів Товариства у зв`язку з укладенням Договору.

Згідно з пунктом 3.1 Договору за домовленістю сторін ціна продажу Частки (корпоративних прав) за Договором становить 1 038 366,60 доларів США.

Відповідно до пунктів 3.2, 3.3 Договору до моменту укладення Договору Покупець сплатив Продавцеві грошові кошти в сумі 393 047,70 доларів США. Решту суми в розмірі 645 318,90 доларів США Покупець зобов`язаний сплатити Продавцеві до 31.12.2021.

16 грудня 2020 року між сторонами складено та підписано Акт приймання - передачі частки у статутному капіталі товариства № 622, 623, за яким ОСОБА_3 на виконання своїх зобов`язань за Договором передав, а ОСОБА_1 прийняв частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій", номінальною вартістю 2 000,00 грн, що становить 20% статутного капіталу Товариства.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть серія НОМЕР_1 від 28.06.2023.

20 березня 2024 року ОСОБА_2 видано свідоцтво про право на спадщину за законом р.н. 737.

3. Короткий зміст ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

Ухвалою від 15.01.2025 Господарський суд Одеської області закрив провадження у справі № 916/4664/24 на підставі пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що спір у даній справі стосується стягнення заборгованості між двома фізичними особами за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства та не стосується захисту позивачем своїх корпоративних прав, тому не містить ознак корпоративних за змістом правовідносин. Отже спір у даній справі має приватноправовий характер, такий спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства, а підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства.

Постановою від 12.03.2025 Південно-західний апеляційний господарський суд скасував ухвалу Господарського суду Одеської області від 15.01.2025 у справі № 916/4664/24. Справу № 916/4664/24 направив до Господарського суду Одеської області для продовження розгляду.

Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що:

- зі змісту позовної заяви вбачається, що позивачка - ОСОБА_2 просить суд стягнути з ОСОБА_1 суму боргу за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю (корпоративних прав) від 15.12.2020, а також 3% річних за прострочення виконання грошового зобов`язання за цим договором;

- предметом даного Договору була передача у власність (продаж) продавцем, та прийняття (покупка) покупцем корпоративних прав на Товариство з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій". При цьому Продавець, якому належить частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій", номінальною вартістю 10 000,00 грн передає у власність Покупцю належну Продавцеві частку номінальною вартістю 2 000,00 грн, що становить 20% від усього розміру статутного капіталу;

- саме неналежне виконання ОСОБА_1 зобов`язань за вказаним Договором щодо повної та своєчасної оплати вартості частки, стало підставою для звернення позивачки із даним позовом до суду;

- отже, у даній справі існує спір, що виник з правочину щодо купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій";

- відтак, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, враховуючи правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 03.11.2020 у справі № 922/88/20, колегія суддів доходить висновку, що позовні вимоги про стягнення грошових коштів за правочином щодо купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій", згідно з пунктом 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України мають розглядатися саме господарським судом;

- при цьому, суд апеляційної інстанції констатував, що Договір не є правочином у сімейних чи спадкових правовідносинах, з огляду на те, що: таким правочином врегульовано права та обов`язки між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 щодо купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій", однак не регулюються сімейні права та обов`язки між подружжям, батьками та дітьми, а тому цей правочин не є правочином у сімейних правовідносинах; жодних доказів на підтвердження того, що даний правочин був вчинений саме з метою набуття, зміни або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства, наявні матеріали справи не містять, а учасниками провадження надано не було; вказаним Договором також не регулюються спадкові правовідносини, оскільки Договір за його предметом не стосується будь-якої спадщини, порядку її набуття спадкоємцями, тощо; спадкування позивачем всіх прав та обов`язків ОСОБА_3 , зокрема за Договором, не свідчить про те, що сам правочин вчинений у сімейних та/або спадкових правовідносинах;

- відтак Господарський суд Одеської області, приймаючи оскаржувану ухвалу, припустився порушення норм процесуального права, зокрема, пункту 4 частини 1 статті 20, пункту 1 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, внаслідок чого помилково закрив провадження у цій справі.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги. Узагальнені доводи касаційної скарги. Доводи інших учасників справи

У касаційній скарзі скаржник просить скасувати постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.03.2025, а ухвалу Господарського суду Одеської області від 15.01.2025 у даній справі залишити в силі.

Касаційна скарга мотивована тим, що суд апеляційної інстанцій неправильно застосував статтю 1218 Цивільного кодексу України, порушив пункт 4 частини 1 статті 20, статтю 236 Господарського процесуального кодексу України та не врахував висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постановах від 16.05.2018 у справі № 904/2194/17, від 30.05.2018 у справі № 916/978/17, від 15.10.2019 у справі № 911/1834/18, та висновки Верховного Суду, викладені у постановах від 15.04.2020 у справі № 127/28535/19, від 22.07.2021 у справі № 456/4824/19, від 07.12.2022 у справі № 520/5811/13, від 24.07.2024 у справі № 910/3497/24 (абзац 2 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України).

Позивачка подала відзив на касаційну скаргу, в якому просила залишити її без задоволення, а постанову суду апеляційної інстанції залишити без змін.

У своєму відзиві позивачка зазначає, що попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат, які позивач поніс та очікує понести у зв`язку із розглядом справи у суді касаційної інстанції становить до 70 000,00 грн, а підтверджуючі документи щодо понесення остаточних судових витрат, які має понести позивач у даній справі, будуть надані суду додатково.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" подало письмові пояснення, в яких просило задовольнити повністю касаційну скаргу ОСОБА_1 .

Подані Товариством з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" письмові пояснення по своїй суті є заявою про приєднання до касаційної скарги, та не можуть бути прийняті до розгляду разом із касаційною скаргою, виходячи із наступного.

Відповідно до приписів частини 2 статті 295 Господарського процесуального кодексу України відзив на касаційну скаргу має містити, зокрема, обґрунтування заперечень щодо змісту і вимог касаційної скарги.

Згідно із статтею 297 Господарського процесуального кодексу України учасники справи мають право приєднатися до касаційної скарги, поданої особою, на стороні якої вони виступали. До касаційної скарги мають право приєднатися також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки (частина перша). До заяви про приєднання до касаційної скарги додається документ про сплату судового збору та докази направлення заяви іншим учасникам справи (частина третя).

Оскільки подані письмові пояснення не містять обґрунтування заперечень щодо змісту і вимог касаційної скарги, а містять вимогу про задоволення касаційної скарги ОСОБА_1 та скасування постанови суду апеляційної інстанції, із зазначенням підстав для такого скасування, отже, за своєю суттю є приєднанням до касаційної скарги, однак до таких пояснень не додано документів про сплату судового збору, а Господарський процесуальний кодекс України не містить положень щодо надання строку для усунення недоліків стосовно приєднання до касаційної скарги, тому подані Товариством з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" письмові пояснення залишаються без розгляду (такі висновки щодо застосування статей 295, 297 Господарського процесуального кодексу України викладено у постановах Верховного Суду від 24.05.2023 у справі № 916/875/20, від 09.05.2023 у справі № 910/158/22, від 11.04.2023 у справі № 924/793/21, від 25.01.2023 у справі № 903/933/21).

Від ОСОБА_2 та ОСОБА_1 до Суду надійшли пояснення щодо повноважень представників Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій".

01 червня 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" подало до Суду заяву про припинення незаконного представництва та відсутність у Адвокатського об`єднання «А.С.-ГРУП» та/або адвоката Слівенка В.Р. повноважень на здійснення представництва прав та законних інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" в Касаційному господарському суді у справі № 916/4664/24, в якій просило:

- визнати належним та уповноваженими представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" у справі № 916/4664/24 - адвоката Гресь Олександра Валентиновича;

- визнати неналежним та неуповноваженим представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" у справі № 916/4664/24 - Адвокатське об`єднання «А.С.-Груп» та адвоката Слівенка Вадима Роландовича;

- припинити повноваження неналежного та неуповноваженого представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" у справі № 916/4664/24 - Адвокатське об`єднання «А.С.-Груп» та адвоката Слівенка Вадима Роландовича;

- виключити дані Адвокатського об`єднання «А.С.-Груп» та адвоката Слівенка Вадима Роландовича з додаткових відомостей про представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій", та з матеріалів справи;

- забрати (позбавити/заблокувати) у Адвокатського об`єднання «А.С.- Груп» та адвоката Слівенка Вадима Роландовича доступ до електронної справи № 916/4664/24;

- подані до Суду Адвокатським об`єднанням «А.С.-Груп» та адвокатом Слівенком Вадимом Роландовичем документи (будь-які заяви, клопотання, пояснення тощо) залишити без розгляду та повернути як такі, що подані неналежним та неуповноваженим представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій";

- неналежного та неуповноваженого представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" - Адвокатське об`єднання «А.С.-Груп» та адвоката Слівенка Вадима Роландовича не допускати до участі в судових засіданнях в Касаційному господарському суді у справі № 916/4664/24.

У судовому засіданні 03.06.2025 Судом розглянуто вказану заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" та протокольною ухвалою Суду від 03.06.2025 відхилено зазначену заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" в частині щодо представництва товариства Адвокатським об`єднанням «А.С.-Груп» та адвокатом Слівенком Вадимом Роландовичем, а в частині щодо представництва товариства адвокатом Гресь Олександром Валентиновичем таку заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій" задоволено.

4. Позиція Верховного Суду

Відповідно до положень статті 300 Господарського процесуального кодексу України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази.

Здійснюючи касаційне провадження Суд зазначає таке.

Статтею 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

За приписами статті 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Поняття «суд, встановлений законом» містить, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Предметна юрисдикція - це розмежування компетенції цивільних, кримінальних, господарських та адміністративних судів. Кожен суд має право розглядати і вирішувати тільки ті справи (спори), які віднесені до його відання законодавчими актами, тобто діяти в межах встановленої компетенції. При визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Загальними критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути і пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Так, предметна та суб`єктна юрисдикція господарських судів, тобто сукупність повноважень господарських судів щодо розгляду справ, віднесених до їх компетенції, визначена статтею 20 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до статті 20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах (пункт 4 частини 1).

Частиною 1 статті 45 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у статті 4 цього Кодексу.

Згідно з частиною 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наводила критерії розмежування судової юрисдикції.

Так, Велика Палата Верховного Суду в постанові від 26.10.2022 у справі № 229/1026/21 зазначила, що ознаками спору, на який поширюється юрисдикція господарського суду, окрім суб`єктного складу сторін є: наявність між сторонами господарських правовідносин, урегульованих Цивільним та Господарським кодексами України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і спору про право, що виникає з відповідних правовідносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

Крім того, вказала на те, що критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність спору щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних особистих прав, свобод чи інтересів у цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносинах, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства, а по-друге, суб`єктний склад цього спору, в якому однією зі сторін є зазвичай фізична особа (стаття 19 Цивільного процесуального кодексу України).

Критеріями належності справи до господарського судочинства за загальними правилами є одночасно суб`єктний склад учасників спору та характер спірних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, в якому розглядається визначена категорія справ.

Ознаками господарського спору є, зокрема: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами господарських відносин, врегульованих Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції. Така правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 25.02.2020 у справі № 916/385/19, від 13.02.2019 у справі № 910/8729/18.

Аналізуючи положення пункту 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, Велика Палата Верховного Суду в пункті 37 постанови від 03.11.2020 у справі № 922/88/20 дійшла висновку, що справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 29.06.2021 у справі № 916/2813/18 зазначила, що:

«Відповідно до частини 1 статті 2 Сімейного кодексу України цей Кодекс регулює сімейні особисті немайнові та майнові відносини між подружжям, між батьками та дітьми, усиновлювачами та усиновленими, між матір`ю та батьком дитини щодо її виховання, розвитку та утримання.

Згідно з частиною 1 статті 9 Сімейного кодексу України подружжя, батьки дитини, батьки та діти, інші члени сім`ї та родичі, відносини між якими регулює цей Кодекс, можуть врегулювати свої відносини за домовленістю (договором), якщо це не суперечить вимогам цього Кодексу, інших законів та моральним засадам суспільства.

Відповідно до частин 1 статті 14 та 15 Сімейного кодексу України сімейні права є такими, що тісно пов`язані з особою, а тому не можуть бути передані іншій особі. Сімейні обов`язки є такими, що тісно пов`язані з особою, а тому не можуть бути перекладені на іншу особу.

Аналіз наведених норм дозволяє дійти висновку, що ознакою сімейних прав і обов`язків є їх тісний зв`язок з відповідним носієм, що зумовлює неможливість їх передання (перекладення) іншій особі. Тобто носії таких прав та/або обов`язків можуть врегулювати свої відносини, пов`язані з їх реалізацією та/або виконанням, за домовленістю, зокрема, шляхом укладення договору, про який йдеться в статті 9 СК України, однак передати та/або перекласти зазначені права та/або обов`язки на іншу особу їх носії не можуть.

Отже, зазначені норми права визначають правочин у сімейних правовідносинах як домовленість, зокрема, між подружжям, батьками та дітьми про врегулювання належних їм сімейних прав та обов`язків, які тісно пов`язані з їх особами та не можуть бути передані та/або перекладені на інших осіб.».

Як встановлено судом апеляційної інстанції, 15.12.2020 між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 було укладено Договір, предметом якого є купівля-продаж частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій".

Пунктами 3.2, 3.3 Договору передбачено, що до моменту укладення Договору Покупець сплатив Продавцеві грошові кошти в сумі 393 047,70 доларів США. Решту суми в розмірі 645 318,90 доларів США Покупець зобов`язаний сплатити Продавцеві до 31.12.2021.

ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 помер, що підтверджується свідоцтвом про смерть серія НОМЕР_1 від 28.06.2023, а 20.03.2024 ОСОБА_2 видано свідоцтво про право на спадщину за законом р.н. 737.

Зі змісту позовної заяви вбачається, що позивачка ОСОБА_2 , будучи спадкоємцем ОСОБА_3 за законом, просить суд стягнути з ОСОБА_1 суму боргу за Договором

Тобто, неналежне виконання ОСОБА_1 зобов`язань за Договором щодо повної та своєчасної оплати вартості частки, стало підставою для звернення позивачки із даним позовом до суду.

Як вірно зазначено судом апеляційної інстанції, у даній справі існує спір, що виник з правочину щодо купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій".

Також судом апеляційної інстанції встановлено, що Договором не регулюються сімейні права та обов`язки між подружжям, батьками та дітьми, а тому цей правочин не є правочином у сімейних правовідносинах, з огляду на те, що: таким правочином врегульовано права та обов`язки між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 щодо купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій", однак не регулюються сімейні права та обов`язки між подружжям, батьками та дітьми, а тому цей правочин не є правочином у сімейних правовідносинах; жодних доказів на підтвердження того, що даний правочин був вчинений саме з метою набуття, зміни або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства, наявні матеріали справи не містять, а учасниками провадження надано не було; вказаним Договором також не регулюються спадкові правовідносини, оскільки Договір за його предметом не стосується будь-якої спадщини, порядку її набуття спадкоємцями, тощо; спадкування позивачем всіх права та обов`язків ОСОБА_3 , зокрема за Договором, не свідчить про те, що сам правочин вчинений у сімейних та/або спадкових правовідносинах.

Як наслідок, зважаючи на характер правовідносин у цій справі та враховуючи правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 03.11.2020 у справі № 922/88/20, суд апеляційної інстанції обґрунтовано дійшов висновку про те, що згідно з пунктом 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України позовні вимоги про стягнення грошових коштів за правочином щодо купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунайський аграрій", мають розглядатися саме господарським судом.

Аргументи скаржника стосовно того, що даний спір має характер цивільно-правого і мав розглядатися в рамках цивільного судочинства не приймаються Судом до уваги, оскільки спростовується вищевикладеним.

Таким чином доводи скаржника, викладенні у касаційній скарзі щодо порушення судом апеляційної інстанції правил юрисдикції господарських судів не знайшли своє підтвердження, оскільки, з огляду на приписи пункту 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, даний спір підвідомчий господарській юрисдикції.

Слід зазначити, що позиція скаржника, викладена у касаційній скарзі, фактично стосується питання чи даний спір виник з корпоративних відносин, що регулюється пунктом 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України. Водночас, у даному випадку висновки суду апеляційної інстанції обґрунтовані посиланням на пункт 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України.

Щодо посилання скаржника на постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 904/2194/17, від 30.05.2018 у справі № 916/978/17, від 15.10.2019 у справі № 911/1834/18, та постанови Верховного Суду від 15.04.2020 у справі № 127/28535/19, від 22.07.2021 у справі № 456/4824/19, від 07.12.2022 у справі № 520/5811/13, від 24.07.2024 у справі № 910/3497/24, то Суд зазначає, що вказані справи є нерелевантні до цієї справи № 916/4664/24, оскільки вказані справи відрізняються характером спірних правовідносин, а отже предметом та обставинами, які підлягали встановленню судами, а отже не є подібними.

Так, приймаючи постанову від 16.05.2018 у справі № 904/2194/17 про скасування ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції про припинення провадження у справі на підставі пункту 1 частини 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній станом на 30.10.2017), та направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції, Велика Палата Верховного Суду виснувала про те, що спори, що виникають між товариством та його учасником на підставі частини 4 статті 146 Цивільного кодексу України про відшкодування витрат товариства, пов`язаних із проведенням на вимогу учасника аудиторської перевірки річної фінансової звітності товариства, належать до юрисдикції господарських судів, оскільки спірні правовідносини тісно пов`язані із реалізацією учасником своїх корпоративних прав, зокрема права на управління товариством і права на отримання інформації про товариство. При цьому такий висновок був зроблений з урахуванням пункту 4 частини 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній на час вирішення спору), яким передбачалось, що господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обов`язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.

Суд зазначає, що приписи пункту 4 частини 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній на час вирішення спору у справі № 904/2194/17) кореспондується з приписами пункту 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній на час вирішення спору у цій справі № 916/4664/24), а не пункту 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, який застосовано судом апеляційної інстанції у даній справі № 916/4664/24.

Водночас і характер правовідносин у справах № 904/2194/17 та № 916/4664/24 є різним. У першій справі правовідносини, які тісно пов`язані з реалізацією учасником своїх корпоративних прав, зокрема права на управління товариством і права на отримання інформації про товариство, а у цій справі № 916/4664/24 правовідносини (спір), що виникли з правочину щодо частки в юридичній особі.

У постанові від 30.05.2018 у справі № 916/978/17 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що з огляду на наведені приписи законодавства та положення Статуту ГО «Болгарський культурно-просвітницький центр «Делжилер» відповідач не є господарським товариством у розумінні положень статті 79 Господарського кодексу України, Закону України «Про господарські товариства», а тому правовідносини між членами громадської організації та самою організацією не мають характеру корпоративних та не підпадають під регулювання пункту 4 частини 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній на момент подання позовної заяви - квітень 2017 року).

У справі № 916/978/17, як і у справі № 904/2194/17, Велика Палата Верховного Суду відповідний висновок формувала з урахуванням пункту 4 частини 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній станом на квітень 2017 року), який кореспондується з приписами пункту 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній на час вирішення спору у цій справі № 916/4664/24), а не пункту 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, який застосовано судом апеляційної інстанції у цій справі № 916/4664/24.

При цьому, спір у справі № 916/978/17 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ГО «Болгарський культурно-просвітницький центр «Делжилер», яке затверджене протоколом від 23.12.2016 № 2, виник у зв`язку з тим, що внаслідок прийняття спірного рішення позивача було виключено зі складу керівних органів громадської організації, а спірне рішення повинно бути визнано недійсним, оскільки позивача не було належним чином повідомлено про проведення загальних зборів, а також у зв`язку з недотриманням порядку їх проведення.

Тобто характер правовідносин у справах № 916/978/17 та № 916/4664/24 є різним.

До того ж, постановою від 12.01.2021 у справі № 127/21764/17 Велика Палата Верховного Суду відступила від вищезазначеного правового висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного в постанові від 30.05.2018 у справі № 916/978/17. Тому посилання скаржника на постанову Великої Палати Верховного Суду від 30.05.2018 у справі № 916/978/17 є необґрунтованим.

У справі № 911/1834/18 за позовом Фізичної особи-підприємця Заславець Надії Олександрівни до Борівської селищної ради Фастівського району Київської області та Товариства з обмеженою відповідальністю «Проектгенплан» про усунення перешкод у користуванні земельною ділянкою, кадастровий номер :01:003:0330, розташованої в селищі міського типу (далі - смт) Борова Фастівського району Київської області на розі вулиць Миру-Франка, шляхом зобов`язання відповідачів винести червоні лінії у генеральному плані смт Борова Фастівського району Київської області за межі зазначеної земельної ділянки, належної ФОП Заславець Н. О., Великою Палатою Верховного Суду було прийнято постанову 15.10.2019, в якій зазначено, що: «У спірних правовідносинах стосовно розгляду і затвердження генерального плану населеного пункту (смт Борова Фастівського району Київської області) з розробленим планом червоних ліній Селищна рада реалізує свої повноваження як суб`єкт владних повноважень у сфері публічно-правових відносин, пов`язаних із підготовкою та виданням нормативно-правового акта, яким є вказаний генеральний план. Предметом позову у цій справі є усунення перешкод у користуванні земельною ділянкою шляхом зобов`язання відповідачів винести за межі належної позивачці земельної ділянки червоні лінії у затвердженому Селищною радою генеральному плані відповідного населеного пункту. З огляду на наведене вище, у цій постанові захист прав позивачки в обраний нею спосіб віднесено до компетенції адміністративного суду, оскільки, незважаючи на те, що нею подано позов про усунення перешкод у користуванні належною їй земельною ділянкою, фактично суть позовних вимог зводиться до оскарження рішення суб`єкта владних повноважень (органу місцевого самоврядування - Селищної ради) під час здійснення ним владних управлінських функцій стосовно розгляду та затвердження генерального плану населеного пункту (смт Борова Фастівського району Київської області). При цьому відповідний генеральний план населеного пункту не є актом індивідуальної дії, який стосується конкретних прав чи обов`язків певної особи, у тому числі позивача. Дія затвердженого Селищною радою генерального плану населеного пункту поширюється на необмежену кількість суб`єктів та застосовується багаторазово. Отже, з огляду на суб`єктний склад спору, предмет позову та характер спірних правовідносин Велика Палата Верховного Суду вважає, що спір підлягає розгляду за правилами адміністративного судочинства.». При цьому, вирішуючи питання щодо визначення юрисдикції, в межах якої має розглядатися вказана справа, Велика Палата Верховного Суду, окрім іншого, виходила з положень статті 1, частини 1 статті 2, частини 2 статті 4, пунктів 1, 6, 15 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України.

Із наведеного вбачається, що правовідносини, нормативно-правове регулювання у справах № 911/1834/18 та № 916/4664/24 не є подібними.

Приймаючи постанову від 15.04.2020 у справі № 127/28535/19 Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду виходив з того, що предметом позову є визнання недійсним договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 03.03.2017, укладеного між ФГ «ТРИ В+» та фізичною особою, та стягнення коштів. Таким чином, спір у цій справі не можна вважати таким, що виник з корпоративних правовідносин, оскільки він не пов`язаний із діяльністю фермерського господарства, а стосується дій позивача з розпорядження належною йому на праві власності майна, зокрема з укладення договору купівлі-продажу майна. Висновки судів щодо віднесення цієї справи до господарської юрисдикції є неправильним, оскільки договір купівлі-продажу цілісного майнового комплексу є угодою купівлі-продажу майна, а не корпоративних прав. При цьому предмет спору безпосередньо стосуються прав та обов`язків фізичних осіб, він не пов`язаний з діяльністю фермерського господарства та членством у ньому, а тому підлягають розгляду за правилами цивільного судочинства.

Вирішуючи питання щодо визначення юрисдикції, Верховний Суд у вказаній справі № 127/28535/19 ураховував конкретні обставини цієї справи, які є відмінним від справи № 916/4664/24, а також з огляду на приписи пунктів 1, 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, а не пункту 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, який застосовано судом апеляційної інстанції у цій справі № 916/4664/24.

Вказане свідчить про відмінність правовідносин у справах № 127/28535/19 та № 916/4664/24.

Приймаючи постанову від 22.07.2021 у справі № 456/4824/19 Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду зазначив, що спір між сторонами виник щодо виконання грошового зобов`язання і не стосується захисту позивачем своїх прав, пов`язаних з процедурою реалізації корпоративного права, а тому дійшов висновку, що враховуючи обставини справи, суб`єктний склад учасників справи, характер спірних правовідносин, які виникли між сторонами, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що позов фізичної особи не направлений на захист корпоративних прав, а тому не може розглядатися за правилами господарського судочинства. Вирішуючи питання щодо визначення юрисдикції, Верховний Суд у вказаній справі № 456/4824/19 ураховував конкретні обставини цієї справи, які є відмінним від справи № 916/4664/24, а також з огляду на приписи пункту 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, а не пункту 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, який застосовано судом апеляційної інстанції у цій справі № 916/4664/24, що свідчить про неподібність правовідносин у цих справах.

Приймаючи постанову від 07.12.2022 у справі № 520/5811/13 Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду зазначив, що: згідно з матеріалами справи сторони у спірних правовідносинах мають статус фізичних осіб; у матеріалах справи відсутні докази належно оформлених правовідносин між позивачем та відповідачем щодо купівлі - продажу корпоративних прав ТОВ «Фортуна»; суд першої інстанції під час нового розгляду справи встановив, що позивач не набула статусу засновника у ТОВ «Фортуна», не стала власником 70% частки у статутному капіталі. Тому, враховуючи зазначені обставини, суб`єктний складу часників справи, характер спірних правовідносин, які виникли між сторонами, Верховний Суд дійшов висновку, що позов не стосується захисту корпоративних прав позивача, тому не може розглядатися за правилами господарського судочинства.

При цьому у справі № 520/5811/13, Верховний Суд приймав вказану постанову з урахуванням пункту 4 частини 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній на час вирішення відповідного спору), який кореспондується з приписами пункту 3 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України (в редакції, чинній на час вирішення спору у цій справі № 916/4664/24), а не пункту 4 частини 1 статті 20 Господарського процесуального кодексу України, який застосовано судом апеляційної інстанції у цій справі № 916/4664/24.

Із наведеного вбачається, що правовідносини, нормативно-правове регулювання у справах № 520/5811/13 та № 916/4664/24 не є подібним.

У справі № 910/3497/24 предметом розгляду були вимоги фізичної особи (Особа-1) до двох інших фізичних осіб (Особа-2 та Особа-3), Товариства з обмеженою відповідальністю "Валедус", Товариства з обмеженою відповідальністю "Константа Центр", Товариства з обмеженою відповідальністю "Полюс-Центр" про: визнання недійсними акті приймання-передачі частки у статутному капіталі від 30.06.2021, від 28.10.2021, від 09.11.2021; визнання недійсним пункту 1 протоколу № 9 загальних зборів учасників товариства у частині про формування статутного капіталу за рахунок майна одноосібного учасника. Позовні вимоги у вказаній справі були обґрунтовані тим, що: позивач (Особа-1) за договорами позики та на підставі розписок надав Особі-2 у строкову позику з кінцевим терміном повернення 2018-2021 роки, але останній її не повернув. У межах виконання мирової угоди, затвердженої ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 30.11.2022 у справі № 757/4593/22-ц, кошти також не повернуті з огляду на відсутність майна у боржника для погашення боргу. З метою повернення позичених коштів позивач просить визнати недійсними вчинені Особою-2 правочини стосовно належних йому корпоративних прав у господарських товариствах і корпоративних актів господарських товариств на тій підставі, що вони вчинені з метою уникнення останнім звернення стягнення на права та майно у господарських товариствах. Суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, відмовив у відкритті провадження у справі на підставі пункту 1 частини 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України, оскільки цей спір належить вирішувати у порядку цивільного судочинства. Приймаючи від 24.07.2024 у справі № 910/3497/24 про залишення без змін ухвали суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції, Верховний Суд погодився з тим, що цей спір не підлягає розгляду у порядку господарського судочинства, оскільки: вимоги позивача обґрунтовані ухиленням Особи-2 від повернення позичених коштів, у тому числі за наслідком виконання мирової угоди, затвердженої ухвалою Печерського районного суду міста Києва від 30.11.2022 у справі № 757/4593/22-ц, предметом якої була їх домовленість про сплату боржником грошових коштів протягом певного строку певними частинами; оскільки позивач не є учасником ані ТОВ "Валедус", ані ТОВ "Константа центр" та не має на меті отримати частки Особи-2 у зазначених товариствах з метою участі в управлінні та діяльності цих юридичних осіб, адже його вимоги спрямовані лише до Особи-2 саме як до боржника у зобов`язальних відносинах та відносинах стосовно виконання названої вище мирової угоди, крім того цей позов не направлений на захист корпоративних прав позивача, то цей спір не містить ознак корпоративного, позаяк у позивача існує цивільний інтерес до майна Особи-2 не як до учасника товариства й не в межах корпоративних правовідносин.

Із наведеного вбачається, що правовідносини у справах № 910/3497/24 та № 916/4664/24 не є подібними.

З огляду на викладене, Судом відхиляються доводи скаржника, оскільки аргументи касаційної скарги не впливають на правильність висновків суду апеляційної інстанції.

5. Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Пунктом 1 частини 1 статті 308 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань (стаття 309 Господарського процесуального кодексу України).

З огляду на наведене, Суд дійшов висновку про необхідність залишення касаційної скарги ОСОБА_1 без задоволення, а постанови суду апеляційної інстанції - без змін.

6. Судові витрати

Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

УХВАЛИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 12.03.2025 у справі № 916/4664/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Н.М. Губенко

Судді Г.О. Вронська

І.Д. Кондратова