ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 травня 2025 року

м. Київ

cправа № 15/68-10(902/1563/23)

Верховний Суд у складі суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду:

Васьковського О. В. - головуючого, Білоуса В. В., Жукова С. В., Картере В. І., Огородніка К. М., Пєскова В. Г., Погребняка В. Я.,

за участі секретаря судового засідання Аліференко Т. В.

розглянув касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Вінницької області (суддя Тісецький С. С.) від 29.08.2024

та постанову Північно-західного апеляційного господарського суду (головуючий - Коломис В. В., судді: Саврій В. А., Розізнана І. В.) від 11.11.2024

за позовом Відкритого акціонерного товариства "Тульчинський хлібокомбінат" в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Ковальчука Миколи Миколайовича

до ОСОБА_1

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - фізичної особи-підприємця Федишиної Ірини Василівни

про витребування майна

у межах справи за заявою Головного управління Державної податкової служби у Вінницькій області

до боржника Відкритого акціонерного товариства "Тульчинський хлібокомбінат"

про визнання банкрутом.

Учасники справи:

представник позивача - не з`явився;

представник відповідача - Сніцаренко А. А., адвокат;

представник третьої особи - не з`явився;

від боржника - арбітражний керуючий Бойко О. В.

1. Короткий зміст вимог

1.1. 02.08.2010 Господарський суд Вінницької області ухвалив порушити за заявою Головного управління Державної податкової служби у Вінницькій області провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Тульчинський хлібокомбінат" (далі - Боржник) за правилами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) та ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів тощо.

09.12.2010 Господарський суд Вінницької області постановив визнати Боржника банкрутом, відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором арбітражного керуючого Слободяна Василя Миколайовича.

03.09.2013 Господарський суд Вінницької області ухвалив призначити ліквідатором Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1.

01.10.2018 Господарський суд Вінницької області ухвалив призначити ліквідатором Боржника - арбітражного керуючого Ковальчука Миколу Миколайовича.

1.2. 20.12.2023 Боржник (Позивач) в особі ліквідатора арбітражного керуючого Ковальчука Миколи Миколайовича подав позов про витребування у ОСОБА_1 (далі - Відповідач) на користь Боржника:

- земельну ділянку загальною площею 0,0613 га, кадастровий номер :01:011:0161, цільове призначення: категорія земель - землі промисловості, транспорту, електронних комунікацій, енергетики, оборони та іншого призначення; вид цільового призначення земельної ділянки: 11.02, яка розташована за адресою: Вінницька область, Тульчинський район, м. Тульчин, вул. Леніна, 166-А (поточна назва вулиці - Миколи Леонтовича), "Для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості" (далі - Земельна ділянка);

- нежитлову будівлю торговельного комплексу загальною площею 507,3 кв. м, реєстраційний номер майна: 23608238, що розташована за адресою: Вінницька область, Тульчинський район, м. Тульчин, вул. Леніна, 166-А (поточна назва вулиці - Миколи Леонтовича) на земельній ділянці площею 0,0613 га, кадастровий номер :01:011:0161 згідно з державним актом на право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 256385, виданим Тульчинською міською радою 01.07.2008 (далі - Будівля).

1.3. Позов обґрунтований недійсністю за рішенням суду правочинів, вчинених у 2011 році за результатами проведеного аукціону з продажу майна Боржника у процедурі ліквідації у справі про банкрутство Боржника, а також перебуванням спірного майна на момент його витребування Боржником у Відповідача, якому це майно було продано переможцем аукціону. При цьому заявник зауважив, що Відповідач є недобросовісним набувачем спірного майна з огляду на виконання ним після набуття права власності на спірне майно повноважень ліквідатора Боржника у цій справі та невчинення ним дій із повернення незаконно відчуженого у процедурі банкрутство майна Боржника. Також Позивач зазначив про недобросовісність Відповідача з огляду на його статус арбітражного керуючого, відповідний професійний зв`язок з іншими арбітражними керуючими відповідного регіону, пов`язаність з іншими учасниками продажу спірного майна (переможцем аукціону, організатором аукціону та продажу, попереднім ліквідатором Боржника -арбітражним керуючим Слободяном В. М., який здійснював продаж спірного майна) тощо.

1.4. 18.06.2024 Відповідач через підсистему "Електронний суд" подав заяву про застосування позовної давності та просив відмовити у задоволенні позову з підстав спливу позовної давності при зверненні з позовними вимогами у спірних правовідносинах.

1.5. 02.08.2024 Позивач через підсистему "Електронний суд" подав заяву про відмову в задоволенні заяви Відповідача про застосування позовної давності, визнання поважними причин пропуску позовної давності та поновлення строку позовної давності у спірних правовідносинах.

1.6. Заява обґрунтована поважними причинами пропуску позовної давності у спірних правовідносинах, що полягають:

- у неналежному виконанні арбітражним керуючим Слободяном В. М. своїх повноважень у цій справі, обставини чого встановлені ухвалою суду від 03.09.2013, якою було припинено повноваження ліквідатора Слободяна В. М. та призначено ліквідатором Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1., який в свою чергу допустив бездіяльність щодо звернення до суду за захистом порушеного права Боржника на спірне майно.

При цьому Позивач зазначив про встановлені апеляційним судом під час перегляду ухвали місцевого суду від 06.07.2022 обставини:

- недобросовісної поведінки арбітражного керуючого Слободяна В. М. з огляду на виявлені порушення Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", допущені ним під час підготовки та проведення аукціону від 09.09.2011, наслідком чого стало визнання недійсними результатів аукціону та укладених з його переможцем договорів з відчуження спірного майна;

- неналежного виконання арбітражним керуючим ОСОБА_1 повноважень через його бездіяльність в період з вересня 2013 року до серпня 2018 року щодо звернення до суду з позовом про визнання недійсними результатів відповідного оспорюваного аукціону та укладених за його наслідками договорів купівлі-продажу.

2. Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

2.1. 29.08.2024 Господарський суд Вінницької області постановив рішення (залишене без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.11.2024) про задоволення позову та витребування від Відповідача спірних Земельної ділянки та Будівлі на користь Боржника.

2.2. Судові рішення мотивовані наявністю підстав для витребування спірного нерухомого майна у Відповідача як у добросовісного набувача цього майна на користь Боржника через недійсність за рішенням суду результатів аукціону, проведеного в 2011 році, та вчинених за результатами його проведення у 2012 році правочинів з продажу майна Боржника у процедурі ліквідації у справі про банкрутство Боржника, а також наявністю легітимної мети для витребування цього майна у Відповідача, якому це майно було продано переможцем аукціону, що не призводить до понесення Відповідачем надмірного тягаря.

Відхилення заяви про застосування позовної давності у спірних правовідносинах мотивовано виникненням права на позов у цій справі про витребування майна після набрання чинності судовими рішеннями (якими визнані недійсними результати аукціонів та правочини з продажу спірного майна у ліквідаційній процедурі у справі про банкрутство Боржника).

3. Встановлені судами обставини

3.1. 09.09.2011 проведено прилюдний аукціон з продажу майна Боржника, за результатами якого було реалізовано майно банкрута у складі лоту № 2, Будівля та Земельна ділянка, стартова ціна 164 082 грн 00 коп. (далі - Аукціон), переможцем Аукціону було оголошено фізичну особу - підприємця Федишену Ірину Василівну (далі - Третя особа), з якою 25.01.2012 укладено договір купівлі-продажу торговельного комплексу, за умовами якого продавець передає у власність (продає) за ціною 151 577 грн 00 коп., а покупець набуває у власність (купує) в цілому торговельний комплекс, розташований за адресою: АДРЕСА_1 на земельній ділянці площею 0,0613 га, кадастровий номер :01:011:0161 згідно з державним актом на право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 256385, виданим Тульчинською міською радою 01.07.2008.

25.01.2012 між Боржником в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Слободяна В. М. як продавцем та Третьою особою як покупцем укладено договір купівлі-продажу земельної ділянки, за умовами якого продавець передає у власність (продає), а покупець приймає у власність (купує) Земельну ділянку, на якій розташований торговельний комплекс.

3.2. 25.01.2012 Боржник в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Слободяна В. М. та Третя особа підписали акт приймання-передачі майна, за яким продавець передав, а покупець оплатив та прийняв у повне господарське володіння майно вартістю 164 082 грн 00 коп., а саме Будівлю та Земельну ділянку.

3.3. На підставі договору купівлі-продажу торговельного комплексу від 25.04.2012, укладеного між Третьою особою (далі - Продавець) та Відповідачем (далі -Покупець), Продавець передала у власність (продала), а Покупець прийняв у власність (купив) Будівлю.

Будівля належить Продавцю на підставі договору купівлі-продажу торговельного комплексу, посвідченого Ковганич А. В., приватним нотаріусом Тульчинського районного нотаріального округу Вінницької області, 25.01.2012 за реєстровим № 33, акта приймання-передачі майна від 25.01.2012, право власності на зазначену нежитлову будівлю зареєстровано в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно в КП "ТМРБТІ" 13.03.2012 в книзі ФНТ, номер запису 202: реєстраційний номер в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 23608238, про що надано витяг про реєстрацію права власності на нерухоме майно №33455441 від 13.03.2012 (пункт 2 договору).

Продаж зазначеного нерухомого майна вчиняється за 184 500 грн 00 коп., які сплачуються Покупцем у безготівковому порядку на рахунок Продавця № НОМЕР_1 в ПАТ "Банк "Національний кредит" в місті Вінниці МФО 320702, в день підписання цього договору.

3.4. 25.04.2012 між Третьою особою (Продавець) та Відповідачем (Покупець) укладено договір купівлі-продажу, за яким Продавець передала у власність (продала), а Покупець прийняв у власність (купив) Земельну ділянку (пункт 1 договору).

Земельна ділянка належить Продавцю на підставі договору купівлі-продажу земельної ділянки, посвідченого Ковганич А. В., приватним нотаріусом Тульчинського районного нотаріального округу Вінницької області, 25.01.2012 за реєстровим № 36, на підставі державного акта на право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 256385, виданого 01.07.2008 відділом земельних ресурсів у Тульчинському районі Вінницької області, зареєстрованого в Книзі записів державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за № 03 та зареєстрованого в Поземельній книзі 20.03.2012 за реєстровим № 302 (пункт 2 договору).

На Земельній ділянці розташована Будівля, придбана Покупцем за окремим договором купівлі-продажу, посвідченим Родіоновою Н. В., приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу, 25.04.2012 за реєстровим № 1834 (пункт 3 договору).

Продаж зазначеної земельної ділянки за домовленістю сторін вчинено за 13 100 грн 00 коп., які сплачуються Покупцем у безготівковому порядку на рахунок Продавця № НОМЕР_1 в ПАТ "Банк "Національний кредит" в місті Вінниці, МФО 320702, в день підписання цього договору (пункт 6 договору).

3.5. Згідно з ухвалою Господарського суду Вінницької області від 15.06.2009 у справі № 10/167-06 ФОП Слободян В. М. у 2009 році надавав ліквідатору підприємства Боржника - арбітражному керуючому ОСОБА_1. послуги щодо інвентаризації майна підприємства.

3.6. Під час продажу майна боржників у процедурах банкрутства арбітражний керуючий ОСОБА_1 особисто залучав Першу українську міжрегіональну товарну біржу (), а також під час проведення аукціона 09.09.2011 ліквідатор Слободян В. М. особисто обрав Першу українську міжрегіональну товарну біржу () для продажу майна Боржника.

Перша українська міжрегіональна товарна біржа була організатором аукціонів з продажу майна банкрута у декількох справах, ліквідатором у яких були як арбітражний керуючий ОСОБА_1, так і арбітражний керуючий Слободян В. М.

3.7. Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань № 5 від 13.12.2023 станом на 09.09.2011 щодо Першої української міжрегіональної товарної біржі () засновниками цієї біржі є ОСОБА_2 (частка становить 500 грн 00 коп., він є також її керівником, адреса місцезнаходження: АДРЕСА_2 ), ОСОБА_3 (частка становить 400 грн 00 коп.).

3.8. Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 44 від 13.12.2023 станом на 09.09.2011 щодо Громадської організації "Вінницька обласна асоціація фахівців з питань банкрутства" до її складу входять, зокрема, ОСОБА_2 (адреса місцезнаходження: АДРЕСА_2 ), ОСОБА_1 (адреса місцезнаходження: АДРЕСА_3).

3.9. Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 03.09.2013 припинено повноваження ліквідатора Слободяна В. М. та призначено ліквідатором Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1.

Ухвала Господарського суду Вінницької області від 03.09.2013 переглядалась в апеляційному порядку в частині призначення ОСОБА_1. ліквідатором, Залишаючи без змін цю ухвалу, Рівненський апеляційний господарський суд в постанові від 05.11.2013 дійшов висновку, що арбітражний керуючий ОСОБА_1. не є заінтересованою особою стосовно боржника в розумінні вимог законодавства, яке підлягало застосуванню до спірних правовідносин.

У постанові Рівненського апеляційного господарського суду від 05.11.2013 у справі № 15/68-10 було встановлено:

- посилання скаржника на те, що арбітражний керуючий ОСОБА_1 є заінтересованою особою стосовно Боржника, колегією суддів до уваги не беруться;

- арбітражний керуючий ОСОБА_1 у заяві від 28.08.2013 повідомив господарський суд про відсутність судимостей за вчинення корисливих злочинів, заборони здійснювати цей вид підприємницької діяльності та займати керівні посади, про те, що він не здійснював управління Боржником, не є заінтересованою особою стосовно Боржника та кредиторів у розумінні статті 1 Закону про банкрутство;

- довіреність, за якою ОСОБА_1 представляв інтереси кредитора у справі № 15/68-10, - ПАТ "Агрофірма "Колос", була скасована в порядку статті 249 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) з 04.09.2013.

3.10. Відповідач на момент укладення договорів купівлі-продажу від 25.04.2012 не брав участі у цій справі про банкрутство та розпочав виконувати повноваження ліквідатора Боржника через один рік та чотири місяці після укладення цих правочинів із Третьою особою.

3.11. Згідно з ухвалою Господарського суду Вінницької області від 17.09.2015 арбітражний керуючий ОСОБА_1 звертався до правоохоронних органів із заявою про вчинення арбітражним керуючим Слободяном В. М. кримінального правопорушення у вигляді незаконного привласнення колишнім ліквідатором коштів банкрута, за результатами розгляду якої було зареєстроване кримінальне провадження № 0000347 від 14.06.2014.

За ухвалою Господарського суду Вінницької області від 02.10.2017 арбітражний керуючий ОСОБА_1 звертався до суду із заявою № 02-20/219 від 21.10.2016 про визнання неправомірними дій арбітражного керуючого Слободяна В. М. з виплати з ліквідаційного рахунку Боржника коштів та стягнення із Слободяна В. М. 250 344 грн 30 коп., яка судом була задоволена частково, зокрема було стягнуто з арбітражного керуючого Слободяна В. М. на користь Боржника кошти в сумі 50 344 грн 30 коп.

3.12. Згідно з ухвалою Господарського суду Вінницької області від 28.08.2018 повноваження ліквідатора у справі - арбітражного керуючого ОСОБА_1. були достроково припинені за його заявою, яка була обґрунтована неможливістю подальшого виконання повноважень ліквідатора за станом здоров`я.

Під час виконання арбітражним керуючим ОСОБА_1. обов`язків ліквідатора у цій справі та після припинення відповідних його повноважень, арбітражний керуючий до дисциплінарної відповідальності не притягувався, питання застосування до нього будь-якої іншої відповідальності у зв`язку з неналежним виконанням обов`язків ліквідатора будь-ким взагалі не ініціювалося.

3.13. Рішенням Господарського суду Вінницької області від 06.07.2022 у справі № 15/68-10 задоволено заяву арбітражного керуючого Ковальчука М. М. № 01-24/1365 від 18.06.2020 (вх. № 02.1-36/463/20) про визнання недійсним правочину, вчиненого з порушенням порядку підготовки та проведення Аукціону, з урахуванням уточненої заяви № 01-24/1407 від 14.02.2022, в межах справи № 15/68-10:

- визнано недійсними результати Аукціону від 09.09.2011, проведеного Першою українською міжрегіональною біржею та оформленого протоколом № 11/49 з продажу Будівлі та Земельної ділянки;

- визнано недійсним укладений 15.01.2012 між Боржником та Третьою особою договір купівлі-продажу торговельного комплексу, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 , на земельній ділянці площею 0,0613 га, кадастровий номер :01:011:0161 згідно з державним актом на право власності на земельну ділянку серії ЯЖ № 256385, виданим Тульчинською міською радою 01.07.2008;

- визнано недійсним договір купівлі-продажу Земельної ділянки, укладений 25.01.2012 між Боржником та Третьою особою.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.10.2022 у справі № 15/68-10 апеляційну скаргу фізичної особи - підприємця Федишеної Ірини Василівни на рішення Господарського суду Вінницької області від 06.07.2022 у справі № 15/68-10 залишено без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

Зазначені судові рішення в касаційному порядку не оскаржувалися та є чинними.

3.14. Оскаржуючи результати Аукціону, ліквідатор Боржника - арбітражний керуючий Ковальчук М. М. вказав на недійсність Аукціону через його проведення поза межами шести місяців з дати оцінки майна 22.02.2011.

Судом було встановлено, що в матеріалах справи відсутні докази публікації ліквідатором Боржника Слободяном В. М. інформації про об`єкти, що підлягали продажу на Аукціоні 09.09.2011, в інформаційних бюлетенях органів приватизації, місцевій пресі, інших друкованих виданнях, визначених органами приватизації.

Також, в матеріалах справи немає доказів публікації інформації про остаточну ціну та переможця аукціону в інформаційних бюлетенях органів приватизації, місцевій пресі та інших друкованих виданнях, визначених органами приватизації, протягом 15 календарних днів після укладення договору купівлі-продажу.

Ураховуючи наведене, суд дійшов висновку, що ліквідатор Боржника Слободян В. М. допустив порушення норм Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", що свідчить про порушення процедури реалізації майна банкрута в цілому.

Наведене є підставою для визнання недійсними результатів проведеного Першою українською міжрегіональною біржею Аукціону від 09.09.2011, оформлених протоколом № 11/49 про продаж майна банкрута.

За наведеного вище в його сукупності, враховуючи, що Третя особа не спростувала вимог арбітражного керуючого в частині недотримання норм Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", суд дійшов висновку про наявність порушеного права Боржника під час проведення аукціону 09.09.2011, за захистом якого арбітражний керуючий звернувся до господарського суду.

3.15. За змістом постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 20.10.2022, обґрунтовуючи поважність причин пропуску позовної давності, арбітражний керуючий Ковальчук М. М. зазначав, що його призначено ліквідатором Боржника ухвалою Господарського суду Вінницької області від 01.10.2018, при цьому попередні ліквідатори Боржника - арбітражні керуючі Слободян В. М. та ОСОБА_1 - неналежним чином виконували свої повноваження та не вчиняли дій (допустили бездіяльність) щодо звернення до суду за захистом порушених прав підприємства банкрута.

3.16. Під час розгляду Північно-західним апеляційним судом апеляційної скарги Третьої особи на рішення Господарського суду Вінницької області від 06.07.2022 у справі № 15/68-10 за заявою арбітражного керуючого Ковальчука М. М. № 01-24/1365 від 18.06.2020 про визнання недійсним правочину, вчиненого з порушенням порядку підготовки та проведення аукціону, судом було встановлено:

"Матеріалами справи підтверджуються обставини недобросовісної поведінки арбітражного керуючого Слободяна В. М. з огляду на виявлені порушення Закону України "Про приватизацію невеликих державних підприємств (малу приватизацію)", допущені вказаною особою при підготовці та проведенні спірного аукціону від 09.09.2011, наслідком чого є визнання недійсними як результатів аукціону, так і укладених з переможцем договорів купівлі-продажу.

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 03.09.2013 припинено повноваження ліквідатора Слободяна В. М. та призначено ліквідатором Боржника арбітражного керуючого ОСОБА_1.

Згідно з ухвалою Господарського суду Вінницької області від 28.08.2018 повноваження ліквідатора у справі № 15/68-10 арбітражного керуючого ОСОБА_1. були достроково припинені за його заявою.

Під час здійснення своїх повноважень (тобто з вересня 2013 року до серпня 2018 року) арбітражний керуючий ОСОБА_1 не вчиняв дій щодо звернення до суду із позовом про визнання недійсними оспорюваних аукціону та укладених за його наслідками договорів купівлі-продажу майна банкрута, що з огляду на встановлені судом порушення його попередником арбітражним керуючим Слободяном В. М. положень Закону при підготовці та проведенні згаданого аукціону дає підстави для кваліфікації такої поведінки як бездіяльності та неналежного виконання покладених на ліквідатора обов`язків".

3.17. За відомостями з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 358917950 від 18.12.2023 ліквідатор Ковальчук М. М. встановив, що Будівля, розташована на Земельній ділянці, належить на праві власності Відповідачу.

Згідно з витягом з Державного земельного кадастру про земельну ділянку № НВ-023 від 07.11.2023 Земельна ділянка належить на праві власності Відповідачу.

4. Короткий зміст вимог касаційної скарги

4.1. 28.11.2024 Відповідач подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.11.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 29.08.2024 і прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

5. Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

5.1. Згідно з аргументами в касаційній скарзі підставою для касаційного оскарження судових рішень у цій справі є приписи пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України, оскільки суди неправильно застосували положення пункту 6 статті 3, статей 387, 388 ЦК України щодо витребування спірного майна від Відповідача, який є його добросовісним набувачем і тривалий час (12 років) мирно та відкрито володів цим майном та буде позбавлений права власності на нерухоме майно і змушений шукати способи повернення йому втрат у вигляді вартості такого майна, тоді як Боржник отримає змогу двічі продати в межах ліквідаційної процедури одне і те саме нерухоме майно без виникнення зобов`язань відшкодувати втрати Відповідачу, що свідчить про непропорційне втручання у мирне володіння Відповідача спірним майном, не врахувавши висновки Верховного Суду щодо застосування зазначених норм права, викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 14.12.2022 у справі № 461/12525/15-ц (провадження № 14-190цс20), від 21.07.2020 у справі № 5011-15/2551-2012, а також у постановах Верховного Суду від 22.12.2021 у справі № 902/1706/13 (902/959/20), від 20.03.2019 у справі № 521/8368/15-ц (провадження № 61-17779св18), від 18.03.2020 у справі 199/7375/16-ц (провадження № 61-35744св18) тощо.

5.2. До того ж скаржник з посиланням на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України зазначив про неправильне застосування судами при ухваленні оскаржуваних рішень положень статті 261 ЦК України через помилкове та безпідставне визначення ними початку перебігу позовної давності у спірних правовідносинах з моменту набрання законної сили рішенням про недійсність аукціонів з продажу спірного майна Боржника, а також про неправомірність висновків про відсутність підстав для відповідних вимог до моменту визнання судом недійсними результатів Аукціону без врахування при цьому:

- відсутності у Позивача вимог визнати поважними причини пропуску строку позовної давності;

- висновків щодо застосування статті 261 ЦК України у правовідносинах щодо витребування у добросовісного набувача майна, відчуженого за недійсним правочином, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.11.2019 у справі № 914/3224/16, постановах Верховного Суду від 20.01.2022 у справі № 5009/4987/12, від 15.10.2020 у справі № 922/2575/19.

5.3. Крім зазначеного, скаржник вказав на процесуальні порушення через ігнорування судами попередніх інстанцій відсутності реєстрації у скаржника електронного кабінету, що є прямою вимогою закону для прийняття відповідних заяв, скарг.

6. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

6.1. Боржник у відзиві на касаційну скаргу заперечує аргументи, викладені в касаційній скарзі, з мотивів, які загалом аналогічні мотивам в оскаржуваних судових рішеннях, наголошуючи на тому, що: скаржник не враховує преюдиційність ухвалених судових рішень про недійсність результатів Аукціону та правочинів з продажу спірного майна Боржника, а також встановлені цими рішеннями обставини та факти допущених порушень під час здійснення такого продажу; наведена скаржником судова практика з витребування майна у добросовісного набувача є нерелевантною, а висновки судів щодо початку перебігу позовної давності у спірних правовідносинах - правомірними.

7. Обґрунтування передання справи на розгляд палати

7.1. Ухвалою Верховного Суду від 28.01.2025 цю справу за позовом Боржника в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Ковальчука М. М. до Відповідача, за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - фізичної особи-підприємця Федишиної Ірини Василівни, про витребування майна, що розглядається у межах справи про банкрутство Боржника, разом з касаційною скаргою Відповідача передано на розгляд судової палати для розгляду справ про банкрутство у складі Верховного Суду на підставі частини першої статті 302 ГПК України:

- для вирішення питання щодо наявності / відсутності підстав для відступу від однієї із протилежних правових позицій щодо застосування положень статті 261 ЦК України (щодо порядку визначення початку перебігу позовної давності у правовідносинах про витребування боржником майна, відчуженого у нього у процедурах банкрутства), сформульованих Верховним Судом у складі колегії суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у подібних правовідносинах у постанові від 29.11.2022 у справі № 902/858/15 (902/310/21) та у постанові від 20.01.2022 у справі № 5009/4987/12 (908/25/21);

- для уточнення відповідної правової позиції.

8. Позиція Верховного Суду та висновки щодо застосування норм права

Визначення початку та обчислення перебігу позовної давності у спорі про витребування боржником майна, відчуженого у процедурах банкрутства

8.1. Суди встановили, що предметом спору у цій справі за вимогами Позивача (Боржника в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Ковальчука М. М.) є Земельна ділянка та розташована на ній Будівля, які були реалізовані у 2011 році Третій особі як переможцю за результатами проведення Аукціону з продажу майна Боржника у процедурі банкрутства з укладенням відповідних договорів. Водночас спірне майно витребовується у Відповідача як останнього набувача цього майна, яке він придбав у Третьої особи (пункти 3.1- 3.4).

Матеріально-правовою підставою для вимог у спірних правовідносинах стали встановлені судами обставини недійсності за рішенням суду результатів Аукціону та правочинів, вчинених у 2011 році за результатами проведення Аукціону з продажу спірного майна Боржника у процедурі ліквідації у справі про банкрутство (пункт 3.13).

8.2. Під час розгляду спору щодо відчуженого на аукціоні у справі про банкрутство майна важливим є урахування характеру та природи правовідносин між сторонами на момент виникнення спору.

Щодо порядку та способу захисту порушеного права на майно, що вибуло від боржника в процедурі банкрутства, Суд зазначає про таке.

8.3. У постанові від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19 (провадження № 12-41гс23) Велика Палата Верховного Суду зазначила, що у разі пред`явлення вимог про визнання недійсними результатів аукціону та договору купівлі-продажу майна боржника правовим наслідком їх задоволення судом є повернення відчуженого з порушенням вимог Закону про банкрутство майна до ліквідаційної маси боржника, навіть у випадку заявлення такої вимоги позивачем, який не є стороною договору (пункт 184).

8.4. У правовідносинах з повернення майна, відчуженого на аукціоні у справі про банкрутство, для вирішення питання, кому належить право на пред`явлення позову і з якими саме вимогами (про визнання недійсними результатів аукціону та договору купівлі-продажу чи про витребування майна), необхідно з`ясовувати, у кого перебуває у власності майно на момент виникнення спору, чи був боржник власником відчуженого на аукціоні майна та, відповідно, у який спосіб позивач має захистити саме своє право у разі його порушення.

У разі відчуження на аукціоні у справі про банкрутство майна, яке належить іншій особі на праві власності, відновлення порушеного права власника проданого майна здійснюється шляхом пред`явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених статтями 387, 388 ЦК України.

У цих висновках Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, сформульованої в постанові від 13.02.2024 у справі № 910/2592/19 (провадження № 12-41гс23) (пункти 131- 135, 155) з посиланням, зокрема, на висновки, викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі № 908/976/19.

8.5. Оцінюючи висновок судів щодо наявності підстав для задоволення позовних вимог у спірних правовідносинах та витребування майна у Відповідача, Суд виходить з такого.

8.6. Право власника витребувати своє майно у всіх випадках і без жодних обмежень при володінні цим майном недобросовісним набувачем передбачено статтею 387 ЦК України.

Водночас стаття 388 ЦК України містить сукупність підстав, коли за власником зберігається право на витребування свого майна від добросовісного набувача.

Відповідно до частини першої названої статті якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

Приписи частини третьої цієї статті ЦК України передбачають: якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

Тобто можливість витребування майна з володіння іншої особи законодавець узалежнює насамперед від змісту правового зв`язку між позивачем та спірним майном, від волевиявлення власника щодо вибуття майна, від того, чи є володілець майна добросовісним чи недобросовісним набувачем, а також від характеру набуття майна (оплатно чи безоплатно).

Такі висновки Велика Палата Верховного Суду зробила в постанові від 08.11.2023 у справі № 607/15052/16-ц (провадження № 14-58цс22, пункти 9.4- 9.6) з посиланням на власні висновки, сформульовані в постанові від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19 (провадження № 12-35гс21).

8.7. Таким чином, за змістом статей 387, 388 ЦК України наявність у власника права на віндикацію (витребування майна із чужого незаконного володіння / від добросовісного набувача) залежить передусім від того, на якій підставі чи за її відсутності набувач заволодів спірним майном і, відповідно, чи є такий набувач добросовісним, а також від того, як саме майно вибуло з володіння власника чи особи, якій власник передав це майно у володіння, адже коло підстав, за яких власник має право витребувати майно від добросовісного набувача, є обмеженим.

8.8. Звертаючись із позовом, ліквідатор Боржника стверджував про недобросовісність Відповідача під час придбання спірного майна у переможця Аукціону (Третьої особи) з огляду на професійний статус Відповідача як арбітражного керуючого, його професійні зв`язки з іншими арбітражними керуючими відповідного регіону, пов`язаність з іншими учасниками продажу спірного майна (організатором Аукціону та продажу, попереднім ліквідатором - Боржника арбітражним керуючим Слободяном В. М., який здійснював продаж спірного майна) тощо (пункт 1.3).

Натомість суди, ухвалюючи оскаржувані рішення, дійшли висновку про добросовісність Відповідача під час придбання спірного майна у переможця Аукціону (Третьої особи), однак визнали правомірним та пропорційним втручання у право власності Відповідача, а також наявність легітимної мети для витребування спірного майна у Відповідача.

8.9. Щодо добросовісності набувача майна, що витребовується власником, то добросовісність є однією із загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України).

Відповідно до приписів статті 330 ЦК України добросовісність є умовою набуття права власності. Оскільки спір про віндикацію є титульним спором для обох сторін, саме на набувача покладено обов`язок довести свою добросовісність.

При цьому Суд враховує, що частина п`ята статті 12 ЦК України встановлює загальну презумпцію добросовісності, однак виходить з того, що у віндикаційному спорі пріоритет має спеціальна норма - стаття 330 ЦК України (висновки в постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.05.2024 у справі № 924/408/21 (924/287/23) (пункт 131)).

На необхідність оцінювати наявність або відсутність добросовісності зареєстрованого володільця нерухомого майна неодноразово звертала увагу Велика Палата Верховного Суду (пункт 51 постанови від 26.06.2019 у справі № 669/927/16-ц (провадження № 14-192цс19), пункт 46.1 постанови від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18 (провадження № 14-436цс19)).

Крім того, Велика Палата Верховного Суду в постанові від 21.09.2022 у справі № 908/976/19 виснувала, зокрема, що перевірка добросовісності набувача цього майна здійснюється саме під час вирішення питання про витребування майна.

8.10. Тож, вирішуючи питання про можливість витребування від відповідача майна, зокрема про наявність чи відсутність підстав для застосування статті 388 ЦК України, слід враховувати висновки Великої Палати Верховного Суду про необхідність оцінки щодо добросовісності поведінки насамперед зареєстрованого володільця нерухомого майна (див. постанови від 26.06.2019 у справі № 669/927/16-ц (пункт 51), від 23.10.2019 у справі № 922/3537/17 (пункти 38, 39, 57), від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18 (пункти 46.1, 46.2 тощо), а також висновок про те, що не може вважатися добросовісною особа, яка знала чи могла знати про порушення порядку реалізації майна або знала чи могла знати про набуття нею майна всупереч закону (див., зокрема, постанови від 22.06.2021 у справі № 200/606/18 (пункт 61), від 23.11.2021 у справі № 359/3373/16-ц (пункт 211), від 06.07.2022 у справі № 914/2618/16 (пункт 55), від 21.09.2022 у справі № 908/976/19 (пункт 5.66)).

8.11. Поряд з викладеним Суд зазначає також щодо втручання в право відповідача на мирне володіння майном .

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02.11.2021 у справі № 925/1351/19 (провадження № 12-35гс21, пункт 6.37) зауважила, що предметом регулювання статті 1 Першого протоколу Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод є втручання держави у право на мирне володіння майном. У практиці ЄСПЛ (наприклад, рішення ЄСПЛ від 23 вересня 1982 року у справі "Спорронґ і Льоннрот проти Швеції", від 21 лютого 1986 року у справі "Джеймс та інші проти Сполученого Королівства", від 14 жовтня 2010 року у справі "Щокін проти України", від 7 липня 2011 року у справі "Сєрков проти України", від 23 листопада 2000 року у справі "Колишній король Греції та інші проти Греції", від 22 січня 2009 року у справі "Булвес" АД проти Болгарії", від 2 листопада 2004 року у справі "Трегубенко проти України", від 23 січня 2014 року у справі "East/West Alliance Limited" проти України") напрацьовано три критерії, які слід оцінювати, аналізуючи сумісність втручання в право особи на мирне володіння майном з гарантіями статті 1 Першого протоколу, а саме: чи можна вважати втручання законним; чи переслідує воно "суспільний", "публічний" інтерес; чи такий захід (втручання в право на мирне володіння майном) є пропорційним визначеним цілям.

8.12. Втручання держави у право на мирне володіння майном є законним, якщо здійснюється на підставі закону, нормативно-правового акта, що має бути доступним для заінтересованих осіб, чітким та передбачуваним щодо застосування та наслідків дії його норм.

Втручання є виправданим, якщо воно здійснюється з метою задоволення суспільного, публічного інтересу, за наявності об`єктивної необхідності у формі суспільного, публічного, загального інтересу, який може включати інтерес держави, окремих регіонів, громад чи сфер людської діяльності.

Критерій пропорційності передбачає, що втручання в право власності буде розглядатися як порушення статті 1 Першого протоколу, якщо не було дотримано справедливої рівноваги (балансу) між інтересами держави (суспільства), пов`язаними із втручанням, та інтересами особи, яка так чи інакше страждає від втручання. "Справедлива рівновага" передбачає наявність розумного співвідношення (обґрунтованої пропорційності) між метою, що ставиться для досягнення, та засобами, які використовуються. Необхідний баланс не буде дотримано, якщо особа несе "індивідуальний і надмірний тягар".

При цьому ЄСПЛ у питаннях оцінки пропорційності, так само як і у питаннях наявності суспільного, публічного інтересу, визнає за державою досить широку "сферу розсуду", за винятком випадків, коли такий "розсуд" не ґрунтується на розумних підставах.

Тож визначення судами добросовісності / недобросовісності набувача майна також має вагоме значення для розкриття критерію пропорційності.

8.13. Зважаючи на викладене та враховуючи встановлені судами обставини, а саме:

- незаконність вибуття спірного майна від Боржника у процедурі банкрутства внаслідок порушень при його реалізації: під час підготовки та проведення Аукціону з продажу спірного майна Боржника; які допущені попереднім ліквідатором арбітражним керуючим Слободяном В. М. (поведінка якого визнана судами недобросовісною) та призвели до позбавлення права Боржника на це майно, що встановлено судом в іншому провадженні з ухваленням відповідного рішення (пункти 3.14, 3.16);

- придбання Відповідачем спірного майна в Третьої особи (як переможця Аукціону) 25.04.2012, тобто вже через три місяці після того, як спірне майно було відчужено Боржником на Аукціоні на користь переможця, Третьої особи (1.3, 3.1- 3.4, 3.9, 3.10);

- неповідомлення суду Відповідачем як арбітражним керуючим під час вирішення питання щодо призначення його ліквідатором Боржника ухвалою від 03.09.2013 про набуте Відповідачем за один рік та чотири місяці до його призначення ліквідатором Боржника у цій справі право власності на спірне майно, про що свідчить зміст ухвали від 03.09.2013, в якій немає посилання, дослідження та оцінки судом відповідних обставин (пункт 3.9);

- особливостей професійного статусу, діяльності та зв`язків Відповідача як арбітражного керуючого, у тому числі професійного зв`язку з арбітражним керуючим Слободяном В. М. (пункти 3.5- 3.8), -

Суд дійшов висновку, що наведена інформація щодо попереднього власника Будівлі та Земельної ділянки, обставини їх реалізації Боржником та придбання Третьою особою могли бути відомі Відповідачу саме у зв`язку з його професійною діяльністю, що мало б спонукати Відповідача проявити розумну обачність та до виваженого рішення як щодо придбання спірного майна, так і щодо подальшої участі у цій справі як ліквідатора Боржника (під час якої Відповідач як ліквідатор допустив бездіяльність щодо спірного майна, пункти 3.15, 3.16). Саме обставини набуття статусу ліквідатора Боржника у цій справі про банкрутство, бездіяльність Відповідача як арбітражного керуючого щодо звернення до суду за захистом порушеного права Боржника на спірне майно (про визнання недійсними результатів відповідного оспорюваного аукціону та укладених за його наслідками договорів купівлі-продажу) під час виконання ним протягом п`яти років повноважень ліквідатора Боржника спростовують аргументи Відповідача (пункт 5.1) щодо мирного та відкритого володіння ним майном протягом 12 років.

Наведене зумовлює висновок Суду про недобросовісність Відповідача у спірних правовідносинах у розумінні статей 387, 388 ЦК України, а тому Суд не погоджується з протилежним висновком судів в оскаржуваних рішеннях, а саме щодо добросовісності Відповідача як останнього набувача спірного майна.

За висновку про недобросовісність Відповідача Суд погоджується з висновком судів в оскаржуваних рішеннях, що у спірних правовідносинах є місце порушення права Боржника, яке підлягає захисту шляхом задоволення вимоги про витребування спірних Будівлі та Земельної ділянки майна у Відповідача на користь Боржника, та відхиляє протилежні аргументи скаржника (пункт 5.1). У зв`язку з цим Суд, за відсутності необхідності, не оцінює висновки судів в оскаржуваних рішеннях та відповідні аргументи скаржника (пункт 5.1) щодо легітимної мети при витребуванні спірного майна від добросовісного набувача та щодо пропорційності втручання у право власності Відповідача.

8.14. Щодо визначення початку перебігу та порядку обчислення позовної давності у спорі про витребування майна в межах провадження у справі про банкрутство / неплатоспроможність.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частина четверта статті 267 ЦК України).

Суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позову. Тобто, перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити у судовому рішенні, чи порушено право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушено, суд відмовляє у задоволенні позову через його необґрунтованість. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушено, але позовна давність спливла, і про це зробила заяву інша сторона спору, суд відмовляє у позові через сплив позовної давності за відсутності поважних причин її пропуску, наведених позивачем (подібні висновки викладені Верховним Судом, зокрема, у постановах від 22.05.2018 у справі № 369/6892/15-ц, від 07.08.2019 у справі № 2004/1979/12 (пункт 71), від 16.06.2020 у справі № 372/266/15-ц (пункт 51), від 29.06.2021 у справі № 904/3405/19 (пункт 57), від 18.01.2023 у справі № 488/2807/17 (пункт 129), від 14.06.2023 у справі № 755/13805/16-ц (пункт 53)).

Оскільки рішення по суті спору ухвалюється судом першої інстанції, а на стадії апеляційного провадження здійснюється лише перевірка законності й обґрунтованості рішення суду, то заява про застосування позовної давності може бути розглянута, якщо вона подана під час розгляду справи в суді першої інстанції (подібний висновок наведено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.12.2018 у справі № 367/2259/15 (провадження № 14-333цс18)).

8.15. Проте суди відхилили заяву Відповідача про застосування позовної давності у спірних правовідносинах (пункт 1.4), дійшовши висновку, що відповідний строк не був пропущений Позивачем, оскільки право на позов у цій справі про витребування майна виникло після набрання чинності судовими рішеннями (якими визнані недійсними результати аукціонів та правочинів з продажу спірного майна у ліквідаційній процедурі у справі про банкрутство Боржника, пункт 2.2). Відповідач не погоджується з такими висновками щодо визначення початку перебігу позовної давності (пункт 5.2).

8.16. Ураховуючи викладене, відповідні аргументи скаржника (пункт 5.2) та підстави для передачі цієї справи на розгляд судової палати для розгляду справ про банкрутство у складі Верховного Суду (пункт 7.1), у цій справі постало питання щодо застосування позовної давності до вимог про витребування боржником в межах провадження у справі про банкрутство майна, відчуженого у процедурах банкрутства, а саме щодо визначення початку перебігу такого строку (пункт 5.2), у зв`язку із чим Суд зазначає про таке.

8.17. Визначення початкового моменту перебігу позовної давності має важливе значення, оскільки від нього залежить і правильність обчислення позовної давності, і захист порушеного права (постанова Верховного Суду України від 27.05.2014 у справі № 5011-32/13806-2012).

Для визначення моменту виникнення права на позов важливими є як об`єктивні (сам факт порушення права), так і суб`єктивні чинники (особа довідалася або повинна була довідатись про це порушення) (стаття 261 ЦК України).

8.18. До позовних вимог про визнання недійсними договорів та витребування майна на підставі статей 203, 215, 387, 388 ЦК України застосовується загальна позовна давність у три роки (стала правова позиція Великої Палати Верховного Суду, наведена в постановах від 17.10.2018 у справі № 362/44/17, від 07.11.2018 у справі № 372/1036/15-ц, від 20.11.2018 у справі № 907/50/16, від 05.12.2018 у справі № 522/2201/15-ц, а також у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2018 у справі № 911/926/17, від 23.01.2019 у справі № 916/2130/15, від 23.01.2019 у справі № 910/2868/16, від 08.03.2023 у справі № 904/3214/18 (922/2714/20) тощо).

8.19. Звертаючись до правової позиції, сформульованої в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 23.04.2019 у справі № Б-19/207-09 (у правовідносинах за вимогами ліквідатора фізичної особи - підприємця про витребування з володіння фізичної особи - громадянина та визнання права власності на майно банкрута, з підстав визнання судом недійсними результатів аукціону, на якому був здійснений продаж майна банкрута, та договору купівлі-продажу майна, укладеного між арбітражним керуючим і переможцем аукціону), Суд зазначає, що для суб`єкта підприємницької діяльності як сторони правочину (договору) днем початку перебігу позовної давності слід вважати день вчинення правочину (укладання договору), оскільки він збігається із днем, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права. Аналогічна правова позиція наведена в постановах Верховного Суду від 07.02.2019 у справі № 910/2966/18, від 21.07.2021 у справі № 910/8137/19 (910/13186/20), від 02.08.2022 у справі № 5004/1694/11 (903/699/21), від 08.03.2023 у справі № 904/3214/18 (922/2714/20) тощо.

8.20. Крім того, Суд, звертаючись до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у постанові від 26.11.2019 у справі № 914/3224/16, (від якої не вважає за необхідне відступити ні Суд у цій справі, ні Велика Палата Верховного Суду (див. ухвалу від 13.02.2024 у справі № 750/254/22 (провадження № 14-194цс23)), зазначає, що відповідно до частини першої статті 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила, а не від дня, коли власник майна, яке перебуває у володінні іншої особи, дізнався чи міг дізнатися про кожного нового набувача цього майна.

Порушення права та підтвердження такого порушення судовим рішенням не є тотожними поняттями. Закон не пов`язує перебіг позовної давності з ухваленням судового рішення про порушення права особи. Тому перебіг позовної давності починається від дня, коли позивач довідався або міг довідатися про порушення його права, а не від дня, коли таке порушення було підтверджене судовим рішенням.

Закон також не пов`язує перебіг позовної давності за віндикаційним позовом ані з укладенням певних правочинів щодо майна позивача, ані з фактичним переданням майна порушником, який незаконно заволодів майном позивача, у володіння інших осіб.

8.21. Отже, враховуючи наведені правові позиції та встановлені судами попередніх інстанцій обставини, Суд не погоджується з висновками судів в оскаржуваних рішеннях про те, що виникнення права на позов у цій справі про витребування майна та початок перебігу строку позовної давності належить обчислювати з дати набрання чинності судовими рішеннями щодо недійсності результатів Аукціону та правочинів з продажу спірного майна у ліквідаційній процедурі у справі про банкрутство Боржника (пункт 3.13).

Належним моментом початку перебігу такого строку є 25.01.2012 - дата укладення Боржником в особі ліквідатора та Третьою особою (переможцем Аукціону) за результатами проведення Аукціону договорів купівлі-продажу спірних Будівлі та Земельної ділянки (пункти 3.1, 3.2).

Дійшовши цього висновку, Суд погоджується з аналогічними аргументами скаржника (пункт 5.2) та відхиляє протилежні аргументи Боржника у відзиві на касаційну скаргу (пункт 6.1).

8.22. У зв`язку з викладеним Суд не вважає за необхідне відступити від аналогічної правової позиції, викладеної Верховним Судом у складі колегії суддів палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у подібних правовідносинах у справі № 5009/4987/12 (908/25/21) (постанова від 20.01.2022).

Однак Суд вважає за потрібне відступити від протилежної позиції цього Суду, викладеної в постанові від 29.11.2022 у справі № 902/858/15 (902/310/21).

8.23. Вирішивши питання щодо належного моменту початку перебігу позовної давності у спірних правовідносинах (пункт 8.21), ураховуючи встановлену статтею 257 ЦК України загальну позовну давність тривалістю у три роки та факт звернення Позивача (Боржника в особі ліквідатора - арбітражного керуючого Ковальчука М. М.) 20.12.2023 з вимогами у цій справі про витребування у Відповідача спірного майна (пункт 1.2), тобто поза межами зазначеного трирічного строку з моменту його відчуження у 2012 році за відповідним правочином, Суд дійшов висновку, що на час звернення Позивача за захистом порушеного права на майно у спірних правовідносинах мав місце сплив позовної давності, про застосування якої заявив Відповідач (пункт 1.4).

Тому Суд вважає неправомірними мотиви в оскаржуваних судових рішеннях про відхилення заяви про застосування позовної давності у спірних правовідносинах та висновок, що відповідний строк не був пропущений Позивачем з підстав виникнення права на позов у цій справі про витребування майна після набрання чинності судовими рішеннями (якими визнані недійсними результати Аукціону та правочини з продажу спірного майна у ліквідаційній процедурі у справі про банкрутство Боржника).

8.24. Поряд із цим Суд зазначає про таке.

Позивач, заперечуючи аргументи Відповідача щодо застосування позовної давності у спірних правовідносинах (пункт 1.4), 02.08.2024 подав заяву про відмову в задоволенні заяви Відповідача про застосування позовної давності, про визнання поважними причин пропуску позовної давності та про поновлення строку позовної давності у спірних правовідносинах (пункт 1.5).

Заява обґрунтована такими причинами пропуску позовної давності: неналежне виконання повноважень ліквідатора у цій справі; недобросовісна поведінка як арбітражного керуючого Слободяна В. М. під час підготовки та проведення Аукціону від 09.09.2011 з реалізації спірного майна Боржника, обставини чого встановлені ухвалою місцевого суду від 03.09.2013 та постановою апеляційного суду (під час перегляду ухвали від 06.07.2022), так і арбітражного керуючого ОСОБА_1., який в свою чергу в період виконання ним повноважень ліквідатора Боржника у цій справі з вересня 2013 року до серпня 2018 року, допустив бездіяльність щодо звернення до суду за захистом порушеного права Боржника на спірне майно (про визнання недійсними відповідних оспорюваного аукціону та укладених за його наслідками договорів купівлі-продажу) (пункт 1.6).

8.25. З приводу наведених аргументів і Позивача, і Відповідача Суд зазначає, що за змістом статті 267 ЦК України сплив позовної давності сам по собі не припиняє суб`єктивного права кредитора, яке полягає в можливості одержати від боржника виконання зобов`язання як у судовому, так і в позасудовому порядку.

Застосування строків позовної давності має кілька важливих цілей, а саме: забезпечувати юридичну визначеність і остаточність, захищати потенційних відповідачів від прострочених позовів та запобігати несправедливості, яка може статися в разі, якщо суди будуть змушені вирішувати справи про події, що відбулися у далекому минулому, спираючись на докази, які вже, можливо, втратили достовірність і повноту із плином часу (пункт 51 рішення від 22.10.1996 за заявами № 22083/93, № 22095/93 у справі "Стаббінгс та інші проти Сполученого Королівства"; пункт 570 рішення від 20.09.2011 у справі "ВАТ "Нафтова компанія "Юкос" проти Росії").

8.26. Водночас відповідно до частини п`ятої статті 267 ЦК України якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Отже, якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, то суд зобов`язаний застосувати до спірних правовідносин положення статті 267 ЦК України та вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв`язку зі спливом позовної давності, або за наявності поважних причин її пропущення - захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму ЦК України).

При цьому позовна давність не є інститутом процесуального права та не може бути відновлена (поновлена) в разі її спливу, тому за приписом частини п`ятої статті 267 ЦК України позивач має право отримати судовий захист лише у разі визнання судом поважними причин пропуску позовної давності.

У наведених висновках Суд звертається до сталої правової позиції Великої Палати Верховного Суду, що викладена в постанові від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (провадження № 14-456цс18, пункт 23.6) та в постанові від 21.08.2019 у справі № 911/3681/17 (провадження № 12-97гс19, пункти 61, 62), від 19.11.2019 у справі № 911/3680/17 (провадження № 12-104гс19, пункти 5.43, 5.44) та у справі № 911/3677/17 (провадження №12-119гс19, пункти 6.43, 6.44), від 11.10.2023 у справі № 756/8056/19 (провадження № 14-94цс21).

8.27. Вирішуючи питання про поважність причин пропуску позовної давності при зверненні за захистом порушеного права, суди мають виходити з їх об`єктивного, а не суб`єктивного характеру, тобто з обставин, які підтверджують ці причини та вказують на існування об`єктивної перешкоди для позивача вчасно звернутись за захистом порушеного права.

Закон не наводить переліку причин, які можуть бути визнані поважними для захисту порушеного права у випадку подання позову з пропуском позовної давності. Тому це питання віднесено до компетенції суду, який розглядає судову справу. При цьому поважними причинами у разі пропущення позовної давності є такі обставини, які роблять своєчасне пред`явлення позову неможливим або утрудненим.

Отже, питання щодо поважності зазначених причин, тобто наявності обставин, які з об`єктивних, незалежних від позивача підстав унеможливлювали або істотно утруднювали своєчасне подання позову, вирішується судом у кожному конкретному випадку з урахуванням наявних фактичних даних про такі обставини (пункт 23.8 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (провадження № 14-456цс18)).

8.28. При цьому саме на позивача покладено обов`язок доказування тієї обставини, що строк було пропущено з поважних причин.

Обов`язок позивача довести ці обставини також випливає із загального правила, встановленого статтею 74 ГПК України, про обов`язковість доведення стороною спору тих обставин, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Відповідач, навпаки, мусить довести відсутність об`єктивних перешкод для вчасного звернення позивача з вимогою про захист порушеного права.

Тому суду з урахуванням положень статей 3, 13 ЦК України ("Загальні засади цивільного законодавства", "Межі здійснення цивільних прав") належить також оцінити добросовісність поведінки як позивача, так і відповідача (відповідачів) протягом всього періоду з моменту виникнення права на захист порушеного права (права на позов) і до моменту звернення з позовом з огляду на характер спірних правовідносин між сторонами, особливості їх нормативного регулювання: надані сторонам права та покладені на них обов`язків тощо.

У наведених висновках Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постановах від 21.03.2018 у справі № 910/27026/14, від 08.05.2018 у справі № 911/2534/17, від 15.05.2018 у справі № 922/2058/17, від 19.09.2018 у справі № 911/2817/17, від 23.07.2019 у справі № 910/9077/18, від 25.07.2019 у справі № 910/14803/17, від 17.09.2019 у справі № 910/14469/18, від 22.10.2019 у справі № 910/2968/18, від 03.12.2019 у справі № 916/2553/18, від 23.01.2020 у справі № 916/2128/18, від 09.02.2021 у справі № 5023/5507/12, від 01.06.2021 у справі № 910/9544/19, від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 30.06.2021 у справі № 172/260/16-ц (провадження № 61-3024св19), від 01.07.2021 у справі № 363/848/17 (провадження № 61-4515св19), від 25.08.2021 у справі № 5/92б (905/355/20), від 24.11.2022 у справі № 44/610-б-43/145, від 08.11.2023 у справі № Б8/065-12 (911/229/22), від 21.05.2024 у справі № 905/701/23 тощо.

8.29. Зважаючи на викладене на встановлені судами згідно з ухвалою від 03.09.2013 та постановою апеляційного суду (під час перегляду ухвали від 06.07.2022 за вимогами про недійсність Аукціону та укладених відповідних правочинів) обставини:

- неналежного виконання повноважень ліквідатора у цій справі та недобросовісної поведінки арбітражного керуючого Слободяна В. М. під час підготовки та проведення Аукціону від 09.09.2011 з реалізації спірного майна Боржника (пункти 3.14, 3.16);

- бездіяльності арбітражного керуючого ОСОБА_1., який в період виконання ним повноважень ліквідатора Боржника у цій справі з вересня 2013 року до серпня 2018 року (майже п`ять років), не звертався до суду за захистом порушеного права Боржника на спірне майно (про визнання недійсними результатів відповідного оспорюваного аукціону та укладених за його наслідками договорів купівлі-продажу) (пункти 3.15, 3.16);

- спливу позовної давності щодо захисту порушеного права у спірних правовідносинах саме в період виконання арбітражним керуючим ОСОБА_1 повноважень ліквідатора Боржника у цій справі (пункти 3.9, 3.12, 3.14, 8.19, 8.23);

а також враховуючи обов`язок ліквідатора Боржника - арбітражного керуючого ОСОБА_1., який випливає, зокрема із положень статті 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в період його чинності під час виконання повноважень ліквідатора Боржника у цій справі), здійснити перевірку й аналіз фінансового та матеріального становища банкрута, в тому числі і діяльності попереднього ліквідатора Боржника та вчинених ним від імені Боржника правочинів, зокрема і в тій частині, що стосувалась спірного майна Боржника, навіть попри те, що арбітражний керуючий ОСОБА_1., виконуючи повноваження ліквідатора Боржника, був власником такого майна, -

Суд дійшов висновку про поважність причин пропуску Позивачем строку звернення до суду в спірних правовідносинах щодо витребування спірного майна.

У цьому висновку щодо оцінки касаційним судом поважності причин пропуску позовної давності Суд звертається до правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної в постанові від 29.06.2021 у справі № 904/3405/19 (провадження № 12-50гс20, пункти 118- 126).

8.30. За наведених обставин, хоча у висновку про задоволення позовних вимог щодо витребування у Відповідача спірного майна суди попередніх інстанцій виходили з інших мотивів, аніж викладені в цій постанові, Суд зазначає про правильність відповідного висновку.

Тому з огляду на заявлені доводи та вимоги касаційної скарги у цій справі та межі розгляду справи касаційним судом (частина перша статті 300 ГПК України), керуючись мотивами, наведеними в цій постанові, Суд погоджується з висновком судів в оскаржуваних рішеннях про задоволення позовних вимог та витребування у Відповідача спірних Земельної ділянки та Будівлі на користь Боржника з підстав обґрунтованості позовних вимог, а також поважності причин пропуску Позивачем строку звернення до суду за захистом порушеного права у спірних правовідносинах.

8.31. У зв`язку з викладеним та з урахуванням положень пункту 3 частини першої статті 308 та статті 311 ГПК України, попри часткову обґрунтованість заявлених скаржником передбачених пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України підстав для касаційного оскарження рішень у цій справі (пункт 5.2), Суд доходить висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржувані судові рішення першої та апеляційної інстанцій - зміні з викладенням їх мотивувальної частини в редакції цієї постанови.

Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Суд

П О С Т А Н О В И В :

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.11.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 29.08.2024 у справі № 15/68-10 (902/1563/23) змінити, виклавши в редакції цієї постанови.

3. Резолютивну частину постанови Північно-західного апеляційного господарського суду від 11.11.2024 та рішення Господарського суду Вінницької області від 29.08.2024 у справі № 15/68-10 (902/1563/23) залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий О. В. Васьковський

Судді В. В. Білоус

С. В. Жуков

В. І. Картере

К. М. Огороднік

В. Г. Пєсков

В. Я. Погребняк