ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" червня 2025 р. м. Житомир Справа № 906/1201/24

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Кравець С.Г.

секретаря судового засідання: Виговської Д.Ю.

за участю представників сторін:

від позивача: Бугайчук М.В. - адвокат, ордер серія АМ №1093026 від 03.07.2024,

від відповідача: Ляшенко Р.В. - адвокат, ордер серія АМ №1113417 від 13.01.2025,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи"

про зобов`язання вчинити певні дії.

Процесуальні дії по справі.

ОСОБА_1 (далі - позивач, ОСОБА_1 ) звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" (далі - відповідач, ТОВ НВП "Українські авіаційні системи") з вимогами про зобов`язання відповідача протягом десяти днів з дати набрання рішенням законної сили направити позивачу засобами поштового зв`язку належним чином завірені копії наступних документів:

1. Засвідчені копії протоколів загальних зборів учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", проведених у період з 28.06.2023 року по 19.06.2024 року.

2. Засвідчені копії протоколів загальних зборів учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", проведених у період з 21.06.2024 року по 01.10.2024 року.

3. Засвідчені копії документів бухгалтерського обліку ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" за період з 28.06.2023 року по 01.10.2024 року.

4. Засвідчені копії всіх кадрових документів, зокрема, штатні розписи, накази про прийняття на роботу і про звільнення з роботи, про відрядження, про відпустки, платіжні та розрахункові відомості заробітної плати ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", за період з 28.06.2023 року по 01.10.2024 року, з дотриманням вимог Закону України "Про захист персональних даних";

5. Засвідчені копії аудиторських висновків за результатами аудитів фінансової звітності, проведених за період із з 28.06.2023 року по 01.10.2024 року.

6. Засвідчені копії актів, протоколів, висновків інвентаризації власних активів і зобов`язань, актів, протоколів, висновків внутрішнього аудиту у ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", накази про призначення інвентаризацій, внутрішнього аудиту, накази про призначення інвентаризаційної комісії, комісії для проведення внутрішнього аудиту, договори про проведення інвентаризації та/або внутрішнього аудитів, укладені з третіми особами, за період з 28.06.2023 року по 01.10.2024 року.

7. Засвідчені копії всіх платіжних документів ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", зокрема платіжні доручення, платіжні інструкції, меморіальні ордери, будь-які інші платіжні документи, за період з 28.06.2023 року по 01.10.2024 року.

8. Засвідчені копії договорів, додаткових угод, додатків до договорів, специфікацій, актів про надання послуг/виконання робіт, видаткових накладних складених за період з 28.06.2023 року по 01.10.2024 року.

Ухвалою суду від 02.12.2024 вказану позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №906/1201/24 за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 14.01.2025.

Ухвалою суду від 14.01.2025 відкладено підготовче засідання на 28.01.2025. Роз`яснено відповідачу право подати заперечення у яких викласти пояснення, міркування та аргументи щодо наведених позивачем у відповіді на відзив пояснень, міркувань та аргументів і мотиви їх визнання або відхилення у строк до 20.01.2025.

Ухвалою суду від 28.01.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу №906/1201/24 до судового розгляду по суті на 03.03.2025.

Ухвалою суду від 03.03.2025 вирішено перейти із стадії розгляду справи по суті до попередньої стадії судового процесу - підготовчого провадження, поновлено підготовче провадження та відкладено підготовче засідання на 11.03.2025.

Ухвалою суду від 11.03.2025 продовжено строк підготовчого провадження та відкладено підготовче засідання на 04.04.2025. Поновлено ОСОБА_1 строк для подачі клопотання про витребування доказів від 10.03.2025. Витребувано у ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" письмову інформацію про те, чи наявні у товариства: протоколи загальних зборів учасників, проведених у період з 28.06.2023 по 19.06.2024; документи бухгалтерського обліку за період з 28.06.2023 по 01.10.2024; кадрові документи, зокрема, штатні розписи, накази про прийняття на роботу і про звільнення з роботи, про відрядження, про відпустки, платіжні та розрахункові відомості заробітної плати за період з 28.06.2023 по 01.10.2024, з дотриманням вимог ЗУ "Про захист персональних даних"; платіжні документи, зокрема, платіжні доручення, платіжні інструкції, меморіальні ордери, будь-які інші платіжні документи за період з 28.06.2023 по 01.10.2024; договори, додаткові угоди, додатки до договорів, специфікації, акти про надання послуг/виконання робіт, видаткові накладні, складені за період з 28.06.2023 по 01.10.2024. Зобов`язано надати вказану інформацію за підписом керівника ТОВ НВП "Українські авіаційні системи".

Ухвалою суду від 04.04.2025 задоволено клопотання позивача від 04.04.2025 про закриття підготовчого провадження та призначення розгляду справи по суті. Закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 01.05.2025.

Протокольною ухвалою суду від 01.05.2025 оголошено перерву у судовому засіданні до 22.05.2025.

Протокольною ухвалою суду від 22.05.2025 поновлено сторонам строк на подання доказів, а також оголошено перерву до 23.05.2025 у зв`язку з технічною неможливістю фіксування судового засідання з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку.

У зв`язку з загрозою ракетних обстрілів та оголошенням повітряної тривоги на території Житомирської області 23.05.2025 судове засідання по даній справі, яке було призначене на 23.05.2025 о 10:00 не відбулося. Ухвалою від 23.05.2025 судове засідання для розгляду справи по суті призначено на 04.06.2025.

Представник позивача у судовому засіданні 04.06.2025 позовні вимоги підтримав з підстав, викладених у позовній заяві, відповіді на відзив та просив суд задовольнити позов та стягнути з відповідача судові витрати.

Представник відповідача проти задоволення позову заперечила, просила суд у задоволенні позову відмовити з підстав, наведених у відзиві на позовну заяву, з урахуванням письмових пояснень.

У судовому засіданні 04.06.2025 судом оголошено скорочене рішення (вступна та резолютивна частини).

Виклад позицій учасників судового процесу, заяви, клопотання.

Позивач в обґрунтування позовних вимог вказує, що ОСОБА_1 є учасником ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" із часткою в статутному капіталі в розмірі - 37,9%, що становить 5 685 000грн. Вказує, що ним неодноразово направлялися звернення-запити до ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" з проханням надати інформацію щодо господарської діяльності товариства. Однак, йому не було надано запитуваної інформації всупереч ст.5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" якою передбачено, що учасники товариства мають право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства та брати участь в управлінні товариством, знайомитися з річними балансами, звітами, протоколами зборів у порядку, встановленому законом, в тому числі на підставі п.п.4.7.1, 4.7.5 п.4.7 статуту ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" (т.1, а.с.1-9).

Посилається на те, що 02.10.2024 ОСОБА_1 направив вимогу учасника щодо забезпечення доступу до документів ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" в порядку ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю" щодо надання інформації про діяльність товариства. Також, 22.10.2024 представником позивача - адвокатом Бугайчуком М.В. відповідачу направлено адвокатський запит. Однак відповіді ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" ні на запит позивача, як учасника товариства щодо надання інформації про діяльність товариства, ні на адвокатський запит представника позивача, надано не було.

Відповідач заперечуючи проти позову зазначає, що товариство здійснювало виконання державного оборонного замовлення, внаслідок чого на період дії військового стану, обсяг інформації товариства віднесено до інформації з обмеженим доступом та визначено такою, що не підлягає розголошенню. Вказує, що попереднім керівником товариства - ОСОБА_1 не забезпечено належної передачі справ, печатки та первинних бухгалтерських документів новим товариства керівникам - Арапову О.О. , Серилку І.Ю . Пояснює, що 12.05.2023 працівниками ТУ ДБР проведено обшук в приміщенні, що орендується ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", як офісні приміщення, в ході проведення якого вилучено значну кількість документації, що стосується фінансово-господарської та виробничої діяльності товариства. З огляду на вказані обставини, відповідач вважає звернення позивача до суду безпідставним (т.1, а.с.80-83).

Позивачем подано відповідь на відзив, в якій зазначено, що право позивача на отримання документів, що містять інформацію про діяльність товариства, закріплено статутом та чинним законодавством України і надання йому документів не може вважатися розголошенням інформації, так як він є учасником товариства. Звертає увагу, що відповідач не долучив до відзиву підтверджуючих доказів, що можуть належним чином обґрунтувати доводи щодо обмеження значного обсягу інформації товариства та віднесення її до такої, що не підлягає розголошенню внаслідок воєнного стану. Щодо тверджень відповідача стосовно вилучення документації товариства в кримінальному провадженні, вказує, що відповідачем зазначається період, який не є періодом, за який позивач бажає отримати документи задля належної реалізації власних корпоративних прав (т.1, а.с.89-93).

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

ОСОБА_1 є учасником ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" з часткою в статутному капіталі в розмірі - 37,9%, що вбачається з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та статуту ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" (т.1, а.с.10-32).

У провадженні Господарського суду Житомирської області перебувала справа №906/211/23 за позовом ОСОБА_1 до ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" про зобов`язання вчинити певні дії.

Рішенням Господарського суду Житомирської області від 31.10.2023 у справі №906/211/23 позов задоволено частково та зобов`язано ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" протягом десяти днів з дати набрання рішенням законної сили направити засобами поштового зв`язку ОСОБА_1 перелік засвідчених копій документів за період з 03.10.2022 до 27.06.2023, які зазначені у резолютивній частині рішення. У задоволенні іншої частини позову відмовлено (т.1, а.с.38-43).

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.01.2024 апеляційну скаргу ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" на рішення Господарського суду Житомирської області від 31.10.2023 у справі №906/211/23 задоволено частково. Рішення Господарського суду Житомирської області в частині направлення ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" засобами поштового зв`язку ОСОБА_1 засвідчених копій всіх кадрових документів, а саме "інших документів, що регулюють питання праці і/або засвідчують трудові відносини у ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" за період із 03.10.2022 до 27.06.2023" - змінено. Виключено з резолютивної частини рішення Господарського суду Житомирської області вказівку на направлення ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" засобами поштового зв`язку ОСОБА_1 засвідчених копій інших документів, що регулюють питання праці і/або засвідчують трудові відносини у ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" за період із 03.10.2022 до 27.06.2023. Рішення Господарського суду Житомирської області в частині періоду витребування документів, викладених в п.2 резолютивної частини вказаного рішення, змінено, вказавши початок перебігу такого періоду з 04.10.2022. У решті рішення Господарського суду Житомирської області від 31.10.2023 у справі №906/211/23 залишено без змін (т.1, а.с.44-48).

Постановою Верховного Суду від 13.06.2024 касаційну скаргу ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" залишено без задоволення, постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 23.01.2024 і рішення Господарського суду Житомирської області від 31.10.2023 у незміненій частині у справі №906/211/23 залишено без змін.

Даний позов про зобов`язання ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" направити ОСОБА_1 належним чином завірені копії документів заявлено за наступний період діяльності товариства починаючи з 28.06.2023.

02.10.2024 ОСОБА_1 , з метою з`ясування стану фінансово-господарської діяльності ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", направив відповідачу письмову вимогу про надання належним чином засвідчених копій документів і забезпечення доступу до відповідних документів, які стосуються діяльності товариства за період з 28.06.2023 по 01.10.2024 (т.1, а.с.57-60, докази надіслання та вручення а.с.61-63).

22.10.2024 представник позивача - адвокат Бугайчук М.В. звернувся до відповідача з адвокатським запитом №235/24 від 22.10.2024 (в порядку ст.ст.20 та 24 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність"), в якому просив надати інформацію:

Чи були ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" розглянуті та підготовлені в строки, визначені в листах, відповіді на запит та вимогу, які направлені учасником товариства ОСОБА_4 , а саме: запит учасника до виконавчого органу ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" щодо надання інформації від 25.09.2024; запит учасника до виконавчого органу ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" щодо надання інформації та копій документів від 09.10.2024; вимогу щодо забезпечення доступу до документів ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" від 01.10.2024 (т.1, а.с.64-65; докази направлення 66-68).

Посилаючись на невиконання відповідачем вимог щодо надання позивачу, як учаснику товариства, документів, які по своїй суті є реалізацією корпоративних прав, зокрема правомочностей на участь в управлінні товариством, передбачених п.5 ч.1 ст.116 Цивільного кодексу України, п.2 ч.1 ст.5, ч.4, 5 ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", позивач звернувся до господарського суду з позовом про зобов`язання відповідача направити позивачу засобами поштового зв`язку належним чином завірені копії документів ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", згідно прохальної частини позовної заяви.

Норми права, застосовані судом, оцінка доказів, аргументів, наведених учасниками справи, та висновки щодо порушення, не визнання або оспорення прав чи інтересів, за захистом яких мало місце звернення до суду.

Частиною 1 ст.34 Конституції України передбачено, що кожен має право вільно збирати, зберігати, використовувати і поширювати інформацію усно, письмово або в інший спосіб - на свій вибір.

Статтею 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно зі ст.16 ЦК України, положення якої кореспондуються зі ст.20 Господарського кодексу України (далі - ГК України) , кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, зокрема, примусове виконання обов`язку в натурі.

Відповідно до частини 1 ст.167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з пунктом 5 частини 1 ст.116 ЦК України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Особливості діяльності товариств з обмеженою відповідальністю встановлюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

За положеннями пункту 2 частини 1 ст.5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасники товариства мають, зокрема, право отримувати інформацію про господарську діяльність товариства.

Частиною 1 ст.43 вказаного Закону визначено, що товариство зобов`язано зберігати такі документи: 1) протокол зборів засновників товариства (рішення одноосібного засновника); 2) статут товариства та зміни до статуту; 3) протоколи загальних зборів учасників; 4) документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 5) положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття); 6) протоколи засідань наглядової ради товариства та колегіального виконавчого органу товариства, накази і розпорядження виконавчого органу товариства; 7) аудиторські висновки та результати надання інших аудиторських послуг; 8) річну фінансову звітність; 9) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 10) документи, пов`язані з випуском емісійних цінних паперів; 11) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства; 12) документи, що підтверджують права товариства на майно; 13) документи бухгалтерського обліку.

Відповідно до частини 4 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", товариство забезпечує кожному учаснику (його представнику) доступ до документів, визначених частиною першою цієї статті.

Суд зауважує, що відповідна норма ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" не містить застережень чи додаткових умов для надання чинному учаснику визначеної законом інформації щодо діяльності товариства.

Згідно з частиною 5 ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. За підготовку копій документів товариство може встановлювати плату, розмір якої не може перевищувати розмір витрат на виготовлення копій документів та витрат, пов`язаних з пересиланням документів поштою.

Із аналізу вказаних норм вбачається, що товариство зобов`язано зберігати та надавати на вимогу учасника документи згідно з наведеним в статті переліком.

Крім того, за змістом п.4.7.5 статуту відповідача, учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства, знайомитись з річними балансами, звітами, протоколами зборів у порядку, встановленому статутом.

Одержання учасником господарського товариства інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, є необхідним для реалізації таким учасником своїх корпоративних прав, зокрема, правомочностей на участь в управлінні господарською організацію.

Відтак, внаслідок невиконання господарським товариством свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом та законом, можуть бути визнані порушеними як право учасника товариства на інформацію, так і його корпоративні права. Аналогічна правова позиція викладена і в постановах Верховного Суду в постановах від 21.01.2020 у справі №906/157/19, від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, від 24.12.2020 у справі №911/73/20.

Таким чином, системний аналіз ч. 1 ст.116 ЦК України, ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та п.4.7.5 Статуту ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" свідчить про гарантоване та безумовне право учасників товариства одержувати інформацію про діяльність товариства.

Водночас, із положень ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" вбачається обов`язок товариства (виконавчого органу) протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства надати такому учаснику у порядку надання інформації про діяльність товариства копії відповідних документів, перелік яких визначено ч.1 ст.43 Закону.

Суд зауважує, що вказаний обов`язок є імперативним, передбаченим чинним законодавством, а тому не може ставитися в залежність від будь-яких обставин.

При цьому обов`язок відповідача щодо надання документів кореспондується з обов`язком позивача щодо надання вимоги. В той же час, чинне законодавство не встановлює та не обмежує періоду часу, за який учасник товариства має право отримувати інформацію про діяльність товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 є співзасновником та учасником ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та Статутом ТОВ НВП "Українські авіаційні системи".

Судом встановлено, що реалізовуючи своє корпоративне право на управління товариством та право на інформацію про діяльність товариства як його учасника, ОСОБА_1 особисто та через адвоката, який діяв в його інтересах, звертався до відповідача з листом-вимогою від 01.10.2024 (т.1, а.с.57-60) та адвокатським запитом №235/24 від 22.10.2024 (т.1, а.с.64-65; докази направлення т.1, а.с.66-68) про надання належним чином засвідчених копій документів, які стосуються діяльності товариства. Вимога позивача від 01.10.2024 отримана відповідачем 09.10.2024, що підтверджується інформацією з офіційного вебсайту АТ "Укрпошта" (т.1, а.с.61- 63).

Відповідач відповіді на вимогу та адвокатський запит позивача не надав, запитуваних документів не надіслав, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з даним позовом.

Висновки щодо часткового закриття провадження у справі.

Щодо вимоги пункту 1 прохальної частини позову - направлення засвідчених копій протоколів загальних зборів учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", проведених у період з 28.06.2023 по 19.06.2024.

Під час перебування даної справи на розгляді в суді відповідачем направлено на адресу позивача копії протоколу №1/2024 від 22.05.2024 (т.1, а.с.230-232; докази надіслання т.1, а.с.233) та протоколу №2/2023 від 24.08.2023 (супровідний лист т.1, а.с.228; докази надіслання а.с.229) загальних зборів учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи.

Позивач у заяві (вх.№6481/25) від 20.05.2025 підтверджує факт отримання ним вищевказаних протоколів.

Представник відповідача в судовому засіданні повідомила про те, що у вказаному періоді загальні збори більше не скликалися і відповідні протоколи відсутні.

Судом не встановлено обставин скликання та проведення інших загальних зборів ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" у період з 28.06.2023 по 19.06.2024, окрім загальних зборів, які відбулися 24.08.2023 та 22.05.2024. Таким чином, наданням відповідачем зазначених протоколів вичерпалась позовна вимога - пункт 1 прохальної частини позову, відповідно предмет позову в цій частині відсутній.

Щодо вимоги в частині пункту 4 прохальної частини позову, зокрема, направлення засвідчених копій штатних розписів.

Відповідачем надіслано позивачу копію штатного розпису ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", який вводиться у дію з 01.11.2022 (штатний розпис т.1, а.с.186; докази надіслання т.1, а.с.185).

Відповідач просить суд закрити провадження у справі в частині позовної вимоги про направлення копій штатних розписів за період з 28.06.2023 по 01.10.2024 за відсутністю предмету спору.

Позивач у клопотанні (вх.№01-44/1246/25) від 29.04.2025 підтверджує факт отримання штатного розпису ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", який вводиться у дію з 01.11.2022 та просить суд закрити провадження у справі в частині позовної вимоги про направлення копій штатних розписів за період з 04.10.2022 по 22.05.2024, у зв`язку з відсутністю предмету спору.

Водночас, представник позивача у судовому засіданні 04.06.2025 підтвердив факт виконання відповідачем вимог щодо направлення копій штатних розписів за період з 28.06.2023 по 01.10.2024, вважав за можливе закрити провадження у справі в цілому в частині вимог про направлення штатних розписів за весь період.

Відповідно до пункту 2 частини 1 ст.231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд приходить до висновку про закриття провадження у справі в пункті 1 - щодо направлення засвідчених копій протоколів загальних зборів учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" за період з 28.06.2023 по 19.06.2024 та пункті 4 - в частині направлення засвідчених копій штатних розписів ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" за період з 28.06.2023 по 01.10.2024, на підставі пункту 2 частини 1 статті 231 ГПК України. Відповідно, клопотання сторін про закриття провадження у справі підлягають задоволенню в цих частинах.

Висновки щодо часткового задоволення позовних вимог.

Щодо пункту 3 прохальної частини позову - направлення засвідчених копій документів бухгалтерського обліку ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" за період з 28.06.2023 по 01.10.2024.

Щодо частини пункту 8 прохальної частини позову - направлення засвідчених копій актів про надання послуг/виконання робіт, видаткових накладних за період з 28.06.2023 по 01.10.2024.

Відповідно до ст.1 Закону України "Про інформацію", інформація - будь-які відомості та/або дані, які можуть бути збережені на матеріальних носіях або відображені в електронному вигляді. Документ - матеріальний носій, що містить інформацію, основними функціями якого є її збереження та передавання у часі та просторі.

Документ є рухомою, неподільною, визначеною індивідуальними ознаками, неспоживчою річчю, тобто є майном в розумінні цивільного законодавства. Особливістю документа як майна є те, що він не має номінальної вартості та не обліковується в бухгалтерському обліку (постанова Великої Палати Верховного Суду від 11.05.2021 у справі №759/9008/19).

Первинні документи фіксують господарські операції, а бухгалтерські - це сукупність документів, які використовуються для ведення бухгалтерського обліку та складання звітності.

Вимоги до первинних бухгалтерських документів, які регулюють форму та вимоги до змісту первинної документації, визначені Законом України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" та Положенням про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затверджене наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 №88 (з відповідними змінами).

Відповідно до ст.1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні", бухгалтерський облік - процес виявлення, вимірювання, реєстрації, накопичення, узагальнення, зберігання та передачі інформації про діяльність підприємства зовнішнім та внутрішнім користувачам для прийняття рішень.

Підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи (частина 1 ст.9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні").

Первинний документ - документ, який містить відомості про господарську операцію. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати обов`язкові реквізити.

Тобто, первинні документи повинні містити відомості, які підтверджують вчинення господарської операції, на виконання якої вони складаються, у зв`язку з чим вчинення певної господарської операції фіксуватиметься документально, що в сукупності свідчить про підтвердження між учасниками такої операції певних прав та обов`язків, зокрема, і щодо обов`язку сплатити певну суму коштів, яка складатиме еквівалент певної вартості наданих послуг.

Згідно з абзацом першим частини першої ст.11 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підприємства зобов`язані складати фінансову звітність на підставі даних бухгалтерського обліку.

Відповідно до пункту 44.1 ст.44 Податкового кодексу України, для цілей оподаткування платники податків зобов`язані вести облік доходів, витрат та інших показників, пов`язаних з визначенням об`єктів оподаткування та/або податкових зобов`язань, на підставі первинних документів, регістрів бухгалтерського обліку, фінансової звітності, інших документів, інформації, пов`язаних з обчисленням і сплатою податків і зборів, ведення яких передбачено законодавством.

Враховуючи, що акти про надання послуг/виконання робіт, видаткові накладні (вимога про направлення яких заявлена у частині пункту 8 прохальної частини позову), суд вважає за необхідне об`єднати цю вимогу з вимогою про направлення засвідчених копій документів бухгалтерського обліку ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" за період з 28.06.2023 по 01.10.2024, оскільки ці документи відносяться до однієї групи.

ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" у клопотанні від 19.05.2025 вказано, що ними надіслано позивачу копії документів бухгалтерського обліку за період з 28.06.2023 по 01.10.2024, у зв`язку з чим відповідач просить закрити провадження у справі в цій частині.

На підтвердження даної обставини відповідачем надано копію листа №29-04/02 від 29.04.2025 у якому вказано, що відповідач направляє позивачу, зокрема, копії документів бухгалтерського обліку за період з 28.06.2023 по 01.10.2024 на 20 аркушах.

Господарський суд зазначає, що відповідачем не надано суду копій надісланих документів бухгалтерського обліку, крім супровідного листа до них. При цьому у описі вкладення у цінний лист відсутній детальний перелік таких документів, у зв`язку з чим суд позбавлений можливості встановити зміст надісланих відповідачем документів.

Водночас, позивач у заяві (вх.№6481/25) від 20.05.2025 зазначає, що відповідачем направлено позивачу документи, які не стосуються предмету позову. Позивач наводить перелік документів, які було ним отримано, а саме копії: фінансової звітності ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" баланси та звіти про фінансові результати за І квартал, І півріччя, 9 місяців 2023 року, 2023 рік на 16 арк.; податкових декларацій з податку на додану вартість з уточнюючим розрахунком податкових зобов`язань з ПДВ та додатками за період з квітня 2023 року до грудня 2023 року на 57 арк.; податкових розрахунків сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску з додатками за 2 - 4 квартали 2023 року на 91 арк.; податкових декларацій з податку на прибуток підприємств з додатками за три квартали, півріччя за 2023 рік на 103 арк.; повідомлення про прийняття працівника на роботу/укладення гіг-контракту, додатку до постанови КМУ від 17.06.2015 №413 на 9 арк.; фінансової звітності ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" баланси та звіти про фінансові результати за І квартал 2024 року на 3 арк.; податкових декларацій з податку на додану вартість з додатками за період з січня 2024 року до квітня 2024 року включно на 24 арк.; податкових розрахунків сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків-фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску з додатками за 1 квартал 2024 року на 22 арк.; податкової декларації з податку на прибуток підприємств з додатками за 1 квартал 2024 року на 12 арк.).

Суд зазначає, що позивач у позові не конкретизував які саме бухгалтерські документи (із чіткою назвою документа) вимагались у відповідача. При цьому, надіслані відповідачем документи також відносяться до групи бухгалтерських документів і вони стосуються запитуваного у позові періоду.

Чинне законодавство не містить вичерпного переліку документів бухгалтерського обліку, водночас ними можуть бути, зокрема: квитанції, видаткові накладні, товарно-транспортні накладні, рахунки-фактури, акти виконаних робіт, касові чеки, видатковий та прибутковий касові ордери, рахунок-фактура та інші документи, що підтверджують фінансову господарську операцію підприємства.

Разом з цим, відповідачем не надано в повній мірі зазначених документів бухгалтерського обліку ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", у тому числі не надано актів про надання послуг/виконання робіт, видаткових накладних за період з 28.06.2023 про 01.10.2024, тому позов в цій частині підлягає задоволенню, окрім документів, які були надані згідно наведеного позивачем у заяві (вх.№6481/25) від 20.05.2025, переліку.

Щодо частини пункту 4 прохальної частини позову - направлення засвідчених копій всіх кадрових документів, зокрема, наказів про прийняття на роботу і про звільнення з роботи, про відрядження, про відпустки, платіжні та розрахункові відомості заробітної плати ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" за період з 28.06.2023 по 01.10.2024.

Щодо пункт 7 прохальної частини позову - направлення засвідчених копій всіх платіжних документів ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", зокрема, платіжні доручення, платіжні інструкції, меморіальні ордери, будь-які інші платіжні документи, за період з 28.06.2023 по 01.10.2024.

Щодо частини пункту 8 прохальної частини позову - направлення засвідчених копій договорів, додаткових угод, додатків до договорів, специфікацій, складених за період з 28.06.2023 по 01.10.2024.

Згідно п.8.4.4 Статуту ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" директор має право (в межах компетенції та з урахуванням обмежень, визначених цим Статутом), зокрема, укладати трудові договори, призначати керівників підрозділів, займатись комплектацією кадрового складу товариства в межах своєї компетенції, визначати умови оплати праці працівників товариства; встановлювати обсяги повноважень директорам підрозділів, затверджувати посадові інструкції та штатні розклади; передавати частину своїх повноважень іншим посадовим особам та директорам підрозділів; контролювати службову діяльність посадових осіб товариства в разі порушення ними або іншими працівниками його вимог, посадових інструкцій, штатних розкладів, статуту або чинного законодавства вживати заходи, передбачені Кодексом законів про працю України та іншими нормативними актами.

Законом України "Про захист персональних даних" визначено, що цей Закон регулює правові відносини, пов`язані із захистом і обробкою персональних даних, і спрямований на захист основоположних прав і свобод людини і громадянина, зокрема права на невтручання в особисте життя, у зв`язку з обробкою персональних даних. Цей Закон поширюється на діяльність з обробки персональних даних, яка здійснюється повністю або частково із застосуванням автоматизованих засобів, а також на обробку персональних даних, що містяться у картотеці чи призначені до внесення до картотеки, із застосуванням неавтоматизованих засобів.

Згідно з частиною 1 статті 6 вказаного Закону зазначено, що мета обробки персональних даних має бути сформульована в законах, інших нормативно-правових актах, положеннях, установчих чи інших документах, які регулюють діяльність володільця персональних даних, та відповідати законодавству про захист персональних даних.

Обробка персональних даних здійснюється відкрито і прозоро із застосуванням засобів та у спосіб, що відповідають визначеним цілям такої обробки.

Відповідно до частин 4-6 статті 6 Закону України "Про захист персональних даних", первинними джерелами відомостей про фізичну особу є: видані на її ім`я документи; підписані нею документи; відомості, які особа надає про себе. Обробка персональних даних здійснюється для конкретних і законних цілей, визначених за згодою суб`єкта персональних даних, або у випадках, передбачених законами України, у порядку, встановленому законодавством. Не допускається обробка даних про фізичну особу, які є конфіденційною інформацією, без її згоди, крім випадків, визначених законом, і лише в інтересах національної безпеки, економічного добробуту та прав людини.

Матеріали справи не містять доказів направлення ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" на адресу позивача вищевказаних документів у добровільному порядку, а також доказів їх фактичної відсутності у відповідача, у зв`язку з чим позовні вимоги позивача в частині пунктів 4 (щодо направлення засвідчених копій всіх кадрових документів, зокрема, наказів про прийняття на роботу і про звільнення з роботи, про відрядження, про відпустки, платіжні та розрахункові відомості заробітної плати ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" за період з 28.06.2023 по 01.10.2024), 7, 8 (засвідчені копії всіх платіжних документів ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", зокрема, платіжні доручення, платіжні інструкції, меморіальні ордери, будь-які інші платіжні документи, за період з 28.06.2023 по 01.10.2024; засвідчені копії договорів, додаткових угод, додатків до договорів, специфікацій, складених за період з 28.06.2023 по 01.10.2024) підлягають задоволенню у повному обсязі.

При наданні доступу до документів ТОВ Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи", які містять персональні дані фізичних осіб, суб`єктам виконання рішення суду необхідно дотримуватися вимог Закону України "Про захист персональних даних".

Згідно пункту 1 частини 6 ст.238 Господарського процесуального кодексу України, у разі необхідності у резолютивній частині рішення також вказується про порядок і строк виконання рішення.

Згідно частини 5 статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", протягом 10 днів з дня надходження письмової вимоги учасника товариства виконавчий орган товариства зобов`язаний надати такому учаснику копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне вказати у резолютивній частині даного рішення строк направлення відповідачем відповідних документів позивачу, а саме - протягом десяти днів з дати набрання рішенням законної сили.

Доводи відповідача про те, що учасники товариства, враховуючи вид діяльності (виробництво продукції оборонного призначення) у повному складі свідомо обмежили свої права одержувати інформацію про діяльність товариства виключно шляхом надання останнім можливості знайомитись лише з річними балансами, звітами, протоколами зборів у порядку, встановленому статутом (п.4.7.5 статуту) відхиляються, оскільки статут ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" не може обмежувати передбачене законом, гарантоване та безумовне корпоративне право учасника товариства одержувати інформацію про діяльність товариства, зокрема, щодо доступу документів товариства, визначених ч.1 ст.43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Посилання відповідача на ненадання документів у зв`язку з не передачею їх позивачем, як колишнім директором ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" після його звільнення, є безпідставним, оскільки позивачем заявлено вимогу про зобов`язання відповідача надати визначені документів, за період починаючи з 28.06.2023, тобто тоді, коли позивач вже не був керівником ТОВ НВП "Українські авіаційні системи".

Тому суд визнає необґрунтованими доводи відповідача, позаяк останні не спростовують того факту, що позивач є учасником товариства і він має безумовне право на отримання визначеної законом інформації щодо діяльності товариства. Позивач не може бути обмежений у праві вимагати надання відповідних документів безпосередньо у відповідача.

Відповідач посилається на неможливість виконання рішення, у зв`язку з неповерненням вилучених документів після скасування Печерським районним судом (ухвала суду від 15.12.2023 №757/57497/23-к) арештів, оскільки експертами КНІСЕ проводяться судові експертизи, які мають значення для органу досудового розслідування, об`єктами яких є речі, зазначені в ухвалі суді №757/57497/23-к. Такі доводи суд вважає безпідставними, оскільки за наявними у справі доказами судом не встановлено того факту, що експертами досліджуються саме ті документи про які йдеться у даному позові.

Висновки щодо відмови у задоволенні частини позовних вимог.

Щодо пункту 2 прохальної частини позову - направлення засвідчених копій протоколів загальних зборів учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", проведених у період з 21.06.2024 по 01.10.2024.

Щодо пункту 5 прохальної частини позову - направлення засвідчених копій аудиторських висновків за результатами аудитів фінансової звітності, проведених за період із з 28.06.2023 по 01.10.2024.

Щодо пункту 6 прохальної частини позову - направлення засвідчених копій актів, протоколів, висновків інвентаризації власних активів і зобов`язань, актів, протоколів, висновків внутрішнього аудиту ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", наказів про призначення інвентаризацій, внутрішнього аудиту, наказів про призначення інвентаризаційної комісії, комісії для проведення внутрішнього аудиту, договорів про проведення інвентаризації та/або внутрішнього аудитів, укладених з третіми особами за період з 28.06.2023 по 01.10.2024.

ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" у довідці №03/03-01 від 03.03.2025, за підписом керівника - Івана Серилка, повідомляє про відсутність протоколів загальних зборів учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" у період з 28.06.2023 по 01.10.2024, у зв`язку з нескликанням та непроведенням загальних зборів у вказаний період (т.1, а.с.135).

У судовому засіданні 22.05.2025 представник ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" підтвердила факт того, що у період з 21.06.2024 по 01.10.2024 загальні збори ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" не скликалися та не проводилися. Відповідно вказала, що у відповідача немає можливості надати засвідчені копії протоколів загальних зборів, у зв`язку з їх фактичною відсутністю.

У відповідності до частин 2, 3, 4 статті 32 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства.

Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. Статутом товариства може бути встановлений інший спосіб повідомлення.

Пунктом 8.2.11 Статуту ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" передбачено, що загальні збори учасників скликаються виконавчим органом товариства. Виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників. Повідомлення надсилається поштовим відправленням з описом вкладення (т.1, а.с.12-32).

Отже позивач, як учасник товариства повідомляється про проведення загальних зборів шляхом надсилання відповідного повідомлення не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників.

Представник позивача зазначив, що ОСОБА_1 , як учасник товариства, не отримував повідомлень про скликання загальних зборів ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" у період з 21.06.2024 по 01.10.2024.

Таким чином, судом не встановлено обставин скликання та проведення у період з 21.06.2024 по 01.10.2024 загальних зборів учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи". Таких доказів матеріали справи не містять.

Керівником ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" - Іваном Серилко подано довідки:

- №03/03-02 від 03.03.2025 про відсутність аудиторських висновків за результатами аудитів фінансової звітності, проведених за період з 28.06.2023 по 01.10.2024 у зв`язку з непроведенням аудиторських перевірок (т.1, а.с.135);

- №03/03-03 від 03.03.2025 про відсутність актів, протоколів, висновків внутрішнього, наказів про призначення інвентаризацій, внутрішнього аудиту, наказів про призначення інвентаризаційної комісії, комісії для проведення внутрішнього аудиту, договорів про проведення інвентаризації та/або внутрішнього аудитів, укладених з третіми особами за період з 28.06.2023 по 01.10.2024, у зв`язку з непроведенням товариством інвентаризації власних активів та зобов`язань, внутрішнього аудиту за вказаний період (т.1, а.с.134).

Представник відповідача в судовому засіданні 22.05.2025 також підтвердила відсутність документів зазначених у пунктах 5,6 прохальної частини позову.

Дослідивши подані документи та заслухавши пояснення учасників справи, за поданими до справи доказами, судом не встановлено наявності у відповідача: протоколів загальних зборів учасників, проведених у період з 21.06.2024 по 01.10.2024; аудиторських висновків за результатами аудитів фінансової звітності у період з 28.06.2023 по 01.10.2024; актів, протоколів, висновків інвентаризації власних активів і зобов`язань, актів, протоколів, висновків внутрішнього аудиту, наказів про призначення інвентаризацій, внутрішнього аудиту, наказів про призначення інвентаризаційної комісії, комісії для проведення внутрішнього аудиту, договорів про проведення інвентаризації та/або внутрішнього аудитів, укладених з третіми особами за період з 28.06.2023 по 01.10.2024.

У даному випадку господарський суд зауважує, що судове рішення має бути виконуваним, це означає, що воно повинно бути таким, щоб його можна було втілити в життя та забезпечити його повне виконання. При цьому фактична відсутність у відповідача вказаних документів, безумовно унеможливить виконання рішення у цій частині, у зв`язку з чим у задоволенні пунктів 2, 5, 6 прохальної частини позову - суд відмовляє.

Щодо розподілу судових витрат.

Відповідно до частини 1 ст.123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Пунктом 2 частини 1 ст.129 ГПК України передбачено, що судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Згідно частини 9 ст.129 ГПК України, у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

З огляду на положення частини 9 ст.129 ГПК України, судовий збір у розмірі 3 028,00грн покладається на відповідача.

Щодо стягнення з відповідача витрат на надання правової допомоги.

У заяві від 20.02.2025 ОСОБА_1 просить суд стягнути з відповідача 35 000,00грн витрат на правничу допомогу.

З даного приводу суд враховує, що учасники справи мають право користуватися правничою допомогою (частина 1 ст.16 ГПК України).

Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом (частина 2 ст.16 ГПК України).

Згідно частини 3 ст.123 ГПК України, до витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: на професійну правничу допомогу; пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Пунктом 1 частини 1 ст.1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" визначено, що адвокат - це фізична особа, яка здійснює адвокатську діяльність на підставах та в порядку, що передбачені цим Законом.

Відповідно до пункту 4 частини 1 ст.1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", договір про надання правової допомоги - домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги (частина 1 ст.26 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність").

Відповідно до частини 3 ст.30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", при встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

Згідно з частиною 8 ст.129 ГПК України, розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку, така заява залишається без розгляду.

З матеріалів справи слідує, що правову допомогу ОСОБА_1 у даній справі надавав адвокат Бугайчук Максим Володимирович, повноваження та обсяг прав якого підтверджуються ордером на надання правничої (правової) допомоги серії АМ №1093026 від 03.07.2024 (т.1, а.с.95).

Адвокат Бугайчук М.В. має право на зайняття адвокатською діяльністю на підставі свідоцтва Ради адвокатів Житомирської області серії ЖТ №001081 від 12.07.2019 (т.1, на звороті а.с.95).

Частиною 2 ст.126 ГПК України встановлено, що за результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Згідно з частинами 3, 4 ст.126 ГПК України, для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги. Розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із: складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

Так, на підтвердження обсягу наданих адвокатом послуг, для визначення розміру витрат на правову допомогу, позивачем надано копію договору №03/23 від 21.02.2023 року про надання правничої (правової) допомоги, додатку №1 "Вартість юридичних послуг Адвокатського Бюро "Максима Бугайчука", додаткової угоди №1 від 29.12.2023 року, додатку №8 від 11.11.2024 та детального опису наданої правничої допомоги згідно договору про надання правничої допомоги №03/23 від 21.02.2023 року у справі №906/1201/24, рахунків на оплату, актів надання послуг та платіжних інструкцій (т.1, а.с.119-131).

Судом встановлено, що 21.02.2023 року між ОСОБА_6 (клієнт) та Адвокатським бюро "Максима Бугайчука" укладено договір №03/23 про надання правової (правничої) допомоги (далі - договір) (т.1, а.с.119-121).

Пунктом 1.1 договору сторони передбачили, що клієнт доручає, а адвокатське бюро приймає на себе зобов`язання надавати правову (правничу) юридичну допомогу в обсязі та на умовах, передбачених даним договором.

Відповідно до пункту 4.1 договору, вартість наданої правової (правничої) допомоги адвокатського бюро визначена в додатку №1 до договору, який узгоджується сторонами під час укладання договору. Адвокатське бюро самостійно після одержання від клієнта замовлення на надання правової (правничої) допомоги, виставляє клієнту відповідний рахунок. При розрахунку вартості наданої правової (правничої) допомоги враховується час та обсяг витрачений адвокатським бюро.

У пункті 4.2 договору, сторони передбачили, що оплата за даним договором здійснюється в гривнях у безготівковій формі не пізніше 2-х днів зі моменту отримання Клієнтом рахунку від адвокатського бюро. Такий рахунок адвокатське бюро надсилає електронним листом на електронну поштову скриньку клієнта. Рахунок вважається отриманим клієнтом з моменту його надходження електронного листа на електронну поштову скриньку клієнта.

Відповідно до пункту 4.5 договору, за результатами надання правової (правничої) допомоги складається акт, що підписується представниками кожної зі сторін. В акті вказується обсяг наданої адвокатським бюро правової (правничої) допомоги та її вартість. Акт надсилається клієнту адвокатським бюро факсимільним зв`язком або поштою. На письмову вимогу клієнта адвокатське бюро може надавати акти про надання правової (правничої) допомоги, в яких буде вказано перелік наданої правової (правничої) допомоги із ідентифікацією.

За умовами пункту 8.1 даний договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 11.10.2023 року або до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за даним договором.

У додатку №1 до договору №03/23 від 21.02.2023 сторони погодили вартість юридичних послуг (т.1, на звороті а.с.121-123).

29.12.2023 року між ОСОБА_6 та АБ "Максима Бугайчука" укладено додаткову угоду №1, відповідно до п.1 якої, сторони погодили викласти п.4.1 розділу 4 "Ціна договору і порядок оплати" договору про надання правової (правничої) допомоги №03/23 від 21.02.2023 року в такій редакції: "Вартість, вид та обсяг правової (правничої) допомоги (гонорар), яка має бути надана клієнту зазначається в додатках до договору, які узгоджуються, після одержання від клієнта замовлення на надання правової (правничої) допомоги адвокатське бюро виставляє клієнту відповідний рахунок на підставі додатку до договору. При розрахунку вартості наданої правової (правничої) допомоги враховується час та обсяг витрачений адвокатським бюро. Відповідно після узгодження додатку на підставі отриманого рахунку клієнт оплачує 50% узгодженої суми, а інші 50% сплачує після закінчення підготовчого провадження у справі або за домовленістю сторін викладеною в додатку до договору" (т.1, на звороті а.с.123).

Також, згідно з п.2 додаткової угоди від 31.12.2022 року, сторони внесли зміни до п.8.1 договору про надання правничої допомоги №03/23 від 21.02.2023 року та виклали пункт в новій редакції: "Даний договір набуває чинності з моменту його підписання сторонами та діє до 29.12.2025 року або до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за даним договором."

Між сторонами підписано додаток №8 до договору про надання правової (правничої) допомоги №03/23 від 21.02.2023 року, за умовами п.1 якого, адвокатське бюро має надати правничу (правову) допомогу клієнту з приводу представництва та захисту інтересів ОСОБА_1 у справі про зобов`язання вчинити дії та витребувати документи (щодо діяльності товариства за 2023- 2024 роки), а клієнт має оплатити гонорар за надану правничу (правову) допомогу, а саме: правовий аналіз, опрацювання правової позиції, вивчення документів, представництво інтересів ОСОБА_1 в суді 1-ої інстанції, підготовка та відправлення процесуальних документів у справі (підготовка позовної заяви, пояснень, клопотань, заяв, адвокатських запитів, відповіді на відзив, заперечень та інших), участь в судових засіданнях в Господарському суді Житомирської області. Гонорар фіксований - 35 000,00грн (т.1, а.с.124).

Сторони домовились, що оплата гонорару зазначеного в п.1 додатку, здійснюється клієнтом в гривнях у безготівковій формі на розрахунковий рахунок адвокатського бюро в наступному порядку: 50% суми гонорару визначеної в п.1 додатку перераховуються клієнтом на підставі рахунку адвокатського бюро після підписання цього додатку. Інші 50% суми гонорару визначеної в п.1 додатку перераховуються клієнтом на підставі рахунку адвокатського бюро після закриття підготовчого провадження у справі (п.2 додатку №8).

Всі інші умови Договору про надання правничої допомоги №03/23 від 21.02.2023 року залишаються незмінними (п.3 додатку №8).

Договір, додаток №1, додаток №1, додаткова угода №1 та додаток №8 до договору підписані сторонами.

Як пояснив представник позивача в договорі №03/23 від 21.02.2023 та у додатковій угоді №1 від 29.12.2023 допущено описку у імені та по-батькові Клієнта, а саме вказано ОСОБА_6 , тоді як вірним є ОСОБА_1 . Саме так було зазначено в графі підпис Клієнта та у платіжних документах.

В детальному описі наданої правничої допомоги згідно договору про надання правничої допомоги №03/23 від 21.01.2023 року у справі №906/1201/24, міститься найменування послуг та їх вартість, а саме: правовий аналіз, опрацювання правової позиції, вивчення документів, представництво інтересів ОСОБА_1 в суді 1-ої інстанції, підготовка та відправлення процесуальних документів у справі (підготовка позовної заяви, пояснень, клопотань, заяв, адвокатських запитів, відповіді на відзив, заперечень та інших), участь в судових засіданнях в Господарському суді Житомирської області загальною вартістю 35 000,00грн (т.1, а.с.131).

На виконання вимог пункту 4.5 договору №03/23 від 21.02.2023 року про надання правничої (правової) допомоги, сторонами складено та підписано акти надання послуг: №31 від 25.11.2024 року на суму 17 500,00грн та №36 від 28.01.2025 року на суму 17 500,00грн (т.1, а.с.126,129).

Актами надання послуг сторони погодили, що замовник претензій по об`єму, якості та строкам виконання робіт (надання послуг) не має.

Адвокатським бюро "Максима Бугайчука" складено та виставлено позивачу рахунки на оплату: №118 від 25.11.2024 року на суму 17 500,00 та №13 від 28.01.2025 року на суму 17 500,00грн (т.1, а.с.125,128).

Факт сплати позивачем витрат на професійну правничу допомогу підтверджується платіжними інструкціями: №@2РL064095 від 28.11.2024 року на суму 17 500,00грн та №@2РL127191 від 30.01.2025 року на суму 17 500,00грн (т.1, а.с.127,130).

Відповідач у запереченнях від 03.03.2025 вказує про неспівмірність фактично наданої позивачу юридичної допомоги за заявленого ним розміру адвокатських витрат. Вважає, що наявні підстави для виключення 22 000,00грн із загальної вартості наданих відповідачу послуг з правничої допомоги, оскільки представником позивача в межах даної справи надавались послуги на правничу допомогу на суму 13 000,00грн, згідно вартості, визначеної у додатку №1 до договору про надання правничої допомоги №03/23 від 21.02.2023, а саме: підготовка позовної заяви - від 5 000,00грн, підготовка відповіді на відзив на позовну заяву та інших документів, які можуть бути представлені в ході судового розгляду - від 5 000,00грн, участь в засіданні суду (двічі) - 3 000,00грн. Враховуючи наведене, відповідач просить суд, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката на суму 22 000,00 грн, у разі задоволення даного позову.

Слід зазначити, що під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на послуги адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені частинами 5-7, 9 статті 129 ГПК України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу (Аналогічна правова позиція викладена у постанові об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 03.10.2019 у справі №922/445/19, у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 01.08.2019 у справі №915/237/18, від 24.10.2019 у справі №905/1795/18, від 17.09.2020 у справі №904/3583/19).

Суд не зобов`язаний присуджувати стороні, на користь якої відбулося рішення, всі його витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспіврозмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг.

Верховний Суд неодноразово вказував на те, що при визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін (пункт 21 додаткової постанови Великої Палати Верховного Суду від 19.02.2020 у справі №755/9215/15-ц).

Ті самі критерії застосовує Європейський суд з прав людини, присуджуючи судові витрати на підставі статті 41 Конвенції. Зокрема, у рішеннях від 12.10.2006 у справі "Двойних проти України" (пункт 80), від 10.12.2009 у справі "Гімайдуліна і інших проти України" (пункти 34-36), від 23.01.2014 у справі "East/West Alliance Limited" проти України", від 26.02.2015 у справі "Баришевський проти України" (пункт 95) зазначається, що заявник має право на компенсацію судових та інших витрат, лише якщо буде доведено, що такі витрати були фактичними і неминучими (необхідними), а їхній розмір - обґрунтованим.

У рішенні Європейського суду з прав людини у справі "Лавентс проти Латвії" від 28.11.2002 зазначено, що відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір (аналогічна правова позиція викладена Касаційним господарським судом у складі Верховного Суду у додаткових постановах від 20.05.2019 у справі №916/2102/17, від 25.06.2019 у справі №909/371/18, у постановах від 05.06.2019 у справі №922/928/18, від 30.07.2019 у справі №911/739/15 та від 01.08.2019 у справі №915/237/18).

Таким чином, подані сторонами документи на підтвердження факту понесення ним витрат на професійну правничу допомогу, не є безумовною підставою для відшкодування їх в зазначеному розмірі за рахунок відповідача, адже цей розмір має бути не лише доведений, документально обґрунтований, а й відповідати критерію розумної необхідності таких витрат.

Відповідні докази згідно ст.86 ГПК України, суд оцінює за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

При цьому, згідно ст.74 ГПК України, сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Подані на підтвердження таких витрат докази мають окремо та у сукупності відповідати вимогам ст.75-79 ГПК України.

З огляду на наданий адвокатом обсяг послуг, суд вважає, що розмір заявлених позивачем витрат на правову (правничу) допомогу у сумі 35 000,00грн не відповідає критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності) та критерію розумності їхнього розміру, такі витрати неспіврозмірні з виконаною роботою у суді, отже їх розмір є необґрунтованими, а їх стягнення з позивача становитиме надмірний тягар для останнього, що не узгоджується із принципом розподілу таких витрат.

Таким чином, беручи до уваги принципи справедливості й верховенства права, співмірності й розумності судових витрат на професійну правничу допомогу, дослідивши опис наданих послуг, приймаючи до уваги рівень складності юридичної кваліфікації правовідносин у справі, обсяг та обґрунтованість підготовлених та поданих до суду адвокатом документів, їх значення для спору, суд дійшов висновку, що обґрунтованою та співмірною зі складністю справи та фактично наданими послугами є витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 20 000,00грн, які підлягають стягненню з відповідача. Решта витрат у розмірі 15 000,00грн - покладаються на позивача.

Керуючись статтями 123, 129, 231, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Закрити провадження у справі в частині вимог щодо направлення Товариством з обмеженою відповідальністю НВП "Українські авіаційні системи" засобами поштового зв`язку ОСОБА_1 засвідчених копій: протоколів загальних зборів учасників ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" за період з 28.06.2023 по 19.06.2024; штатних розписів за період з 28.06.2023 по 01.10.2024.

3. Товариству з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" (10025, м. Житомир, вул. Промислова, буд.10; ідентифікаційний код 40358580) протягом десяти днів з дати набрання рішенням законної сили направити засобами поштового зв`язку ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ):

- засвідчені копії документів бухгалтерського обліку ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", у тому числі актів про надання послуг/виконання робіт, видаткових накладних за період з 28.06.2023 року по 01.10.2024 року, окрім наданих: фінансової звітності ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" баланси та звіти про фінансові результати за І квартал, І півріччя, 9 місяців 2023 року, 2023 рік на 16 арк.; податкових декларацій з податку на додану вартість з уточнюючим розрахунком податкових зобов`язань з ПДВ та додатками за період з квітня 2023 року до грудня 2023 року на 57 арк.; податкових розрахунків сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску з додатками за 2 - 4 квартали 2023 року на 91 арк.; податкових декларацій з податку на прибуток підприємств з додатками за три квартали, півріччя за 2023 рік на 103 арк.; повідомлення про прийняття працівника на роботу/укладення гіг-контракту, додатку до постанови КМУ від 17.06.2015 №413 на 9 арк.; фінансової звітності ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" баланси та звіти про фінансові результати за І квартал 2024 року на 3 арк.; податкових декларацій з податку на додану вартість з додатками за період з січня 2024 року до квітня 2024 року включно на 24 арк.; податкових розрахунків сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків-фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску з додатками за 1 квартал 2024 року на 22 арк.; податкової декларації з податку на прибуток підприємств з додатками за 1 квартал 2024 року на 12 арк.

- засвідчені копії всіх кадрових документів, зокрема, накази про прийняття на роботу і про звільнення з роботи, про відрядження, про відпустки, платіжні та розрахункові відомості заробітної плати ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" за період з 28.06.2023 року по 01.10.2024 року, з дотриманням вимог Закону України "Про захист персональних даних";

- засвідчені копії всіх платіжних документів ТОВ НВП "Українські авіаційні системи", зокрема платіжні доручення, платіжні інструкції, меморіальні ордери, будь-які інші платіжні документи за період з 28.06.2023 року по 01.10.2024 року;

- засвідчені копії договорів, додаткових угод, додатків до договорів, специфікацій складених за період з 28.06.2023 року по 01.10.2024 року.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" (10025, м. Житомир, вул. Промислова, буд.10; ідентифікаційний код 40358580) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ): 3 028,00грн судового збору, а також 20 000,00грн витрат на правничу допомогу.

5. В решті позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 12.06.25

Суддя Кравець С.Г.

Направити:

1 - ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) - "Електронний суд",

2 - ТОВ НВП "Українські авіаційні системи" () - "Електронний суд",

та представникам сторін - "Електронний суд".