УХВАЛА

про залишення позову без розгляду

м. Київ

05.06.2025Справа №910/8439/24

За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Лєсвес"
доТовариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс"
прозобов`язання вчинити дії
Суддя Бойко Р.В.

секретар судового засідання Кучерява О.М.

Представники сторін:
від позивача:не з`явився
від відповідача:Сергєєв П.О.

ВСТАНОВИВ:

У липні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Лєсвес" звернулось до Господарського суду міста Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс", якому просить суд зобов`язати відповідача надати позивачу, як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" із часткою 33% у статутному капіталі цієї юридичної особи, наступні завірені належним чином копії документів:

- статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" із змінами у період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги;

- документи, що пов`язані із проведенням та скликанням Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" у період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги;

- всі протоколи (рішення) Загальних Зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" у період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги, в тому числі, щодо виплати дивідендів його учасникам та/або щодо розподілення прибутку та/або збільшення статутного капіталу товариства за рахунок його прибутку та/або інші документи, якими було визначено прибутки товариства та прийнято рішення щодо їх подальшої долі;

- річні фінансові звіти Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" у період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги;

- всі документи бухгалтерського обліку у період з період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги;

- документи звітності, що подавалися відповідним державним органам у період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги;

- аудиторські висновки та/або результати надання інших аудиторських послуг, що надавалися протягом 2020-2024 років або вміщують в собі відомості щодо діяльності товариства у зазначений період;

- документи, що підтверджують права товариства на майно;

- документи товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них;

- положення про філії (представництва) товариства у разі їх створення (відкриття);

- протоколи засідань наглядової ради товариства (у разі її утворення), накази і розпорядження виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" у період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги;

- інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, рішеннями загальних зборів учасників, наглядової ради та виконавчого органу товариства у період з 01.01.2020 по дату отримання товариством цієї вимоги.

В обґрунтування позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "Лєсвес" вказує, що 10.05.2024 воно, як учасник відповідача, в порядку ст. 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" із письмовою вимогою про надання спірної інформації / копій спірних документів, однак відповідач ухиляються від виконання свого обов`язку з надання учаснику господарського товариства на його вимогу інформації про діяльність товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2024 відкрито провадження у справі у справі №910/8439/24; вирішено здійснювати її розгляд за правилами загального позовного провадження; встановлено сторонам строки на подання заяв по суті спору; призначено підготовче засідання на 06.08.2024.

Протокольною ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.08.2024 відкладено підготовче засідання на 05.09.2024.

04.09.2024 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" надійшло клопотання про долучення доказів, а саме:

- копії Договору дарування корпоративних прав (частки) в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" від 07.11.2023, укладеного між ОСОБА_1 і Товариством з обмеженою відповідальністю "Лєсвес";

- копії Акту приймання-передачі частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" від 07.11.2024, укладеного між ОСОБА_1 і Товариством з обмеженою відповідальністю "Лєсвес";

- копії Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань на Товариство з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" зі змісту якого вбачається проведення реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі, а саме: "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10.11.2023 10:40:15, 022002573, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи, Ушацька Н.В., Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація".

04.09.2024 через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" надійшла заява про зупинення провадження у справі, яка мотивована тим, що дана справа є пов`язаною із справою №910/18744/23, предметом розгляду якої є визнання недійсним Договору дарування корпоративних прав (частки) в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" від 07.11.2023, укладеного між ОСОБА_1 і Товариством з обмеженою відповідальністю "Лєсвес", та скасування відповідної реєстраційної дії.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.09.2024 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" про долучення доказів від 04.09.2024 та долучено до матеріалів справи докази; задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" про зупинення провадження у справі від 04.09.2024; зупинено провадження у справі №910/8439/24 до набрання законної сили судовим рішенням у справі №910/18744/23, яка розглядається Господарським судом міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.05.2025 поновлено провадження у справі №910/8439/24; призначено підготовче засідання у справі №910/8439/24 на 05.06.2025; запропоновано учасникам справи надати пояснення по справі з урахуванням постанови Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 у справі №910/18744/23.

В підготовче засідання 05.06.2025 з`явився представник відповідача, а позивач явку свого представника в засідання не забезпечив та про причини неявки не повідомив.

Як вбачається із наявного в матеріалах справи повідомлення про доставлення процесуального документа до електронного кабінету особи, ухвала про поновлення провадження у справі від 23.05.2025 була доставлена до електронного кабінету позивача 23.05.2025, про що судом було отримано інформацію 24.05.2025.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю "Лєсвес" було належним чином повідомлене про призначене на 05.06.2025 підготовче засідання.

Приписами ч. 4 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у разі неявки позивача в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України суд залишає позов без розгляду, якщо позивач без поважних причин не подав витребувані судом докази, необхідні для вирішення спору, або позивач (його представник) не з`явився у судове засідання або не повідомив про причини неявки, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

Обов`язковими умовами для застосування передбачених ч. 4 ст. 202, п. 4 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України процесуальних наслідків неявки позивача у судове засідання є одночасно його належне повідомлення про час і місце судового засідання та відсутність заяви позивача про розгляд справи за його відсутності.

У разі відсутності у позивача наміру брати участь у судовому засіданні, приписами статей 202, 226 Господарського процесуального кодексу України передбачено подання позивачем заяви про розгляд справи за його відсутності. Отже, право позивача як особи, яка подала позов та зацікавлена в його розгляді, не бути присутнім у судовому засіданні кореспондується з його обов`язком подати до суду відповідну заяву про розгляд справи за його відсутності.

Аналогічний правовий висновок викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.06.2020 у справі №910/16978/19 та у постанові Верховного Суду від 19.08.2020 у справі №910/14715/17.

Водночас частина четверта статті 202, пункт 4 частини першої статті 226 Господарського процесуального кодексу України не містять вимог про те, що для залишення позову без розгляду позивач має не з`явитися у судове засідання саме у зв`язку з визнанням судом його явки обов`язковою та викликом до суду.

Крім того, положення частини четвертої статті 202 та пункту 4 частини першої статті 226 Господарського процесуального кодексу України не пов`язують залишення позовної заяви без розгляду з необхідністю надання судом оцінки можливості вирішення спору за відсутності представника позивача, який не з`явився на виклик суду, не повідомив про причини неявки, будучи належним чином повідомлений про призначення справи до розгляду. Однак, наведене не стосується випадків, коли позивач подав заяву про розгляд справи за його відсутності, і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору. Тобто оцінка можливості вирішення спору по суті за відсутності представника позивача має обов`язково надаватись судами у разі, якщо позивач не з`явився на виклик суду, але звернувся із заявою про розгляд справи за його відсутності (постанови Верховного Суду від 18.11.2022 у справі №905/458/21, від 13.09.2019 у справі №916/3616/15, від 16.10.2020 у справі №910/8816/19, від 05.06.2020 у справі №910/16978/19 та від 03.02.2022 у справі №910/9271/21).

Згідно з пунктом 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17.07.1997, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (пункти 66-69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі "Смірнова проти України").

У своїх рішеннях Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що сторона, яка задіяна в ході судового розгляду, зобов`язана з розумним інтервалом часу сама цікавитись провадженням у її справі, добросовісно користуватися належними їй процесуальними правами та неухильно виконувати процесуальні обов`язки.

У рішенні від 03.04.2008 у справі "Пономарьов проти України" Суд зазначив, що сторони в розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження.

При цьому, на осіб, які беруть участь у справі, покладається обов`язок демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду і не допускати свідомих маніпуляцій та ухилень від отримання інформації про рух справи.

На думку суду, зважаючи на те, що позивач сам ініціював розгляд господарським судом справи №910/8439/24 ще у липні 2024 року та був обізнаний про розгляд справи, то відповідно Товариство з обмеженою відповідальністю "Лєсвес" повинне було сприяти у якнайшвидшому розгляді судом справи №910/8439/24, в тому числі шляхом забезпечення явки свого представника у засідання по справі.

Також необхідно зазначити, що залишення позовної заяви без розгляду через неявку позивача у судове засідання у разі ненадання ним заяви про розгляд справи за його відсутності не призводить до порушення права на справедливий судовий розгляд (до такого висновку дійшла об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 17.03.2023 у справі №910/17906/21 та від 16.10.2020 у справі №910/8816/19, Верховний Суд у постанові від 21.12.2020 у справі №910/18360/19).

Судом також враховано пов`язаність даної справи, предметом розгляду якої є встановлення наявності підстав для зобов`язання відповідача надати позивачу, як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" із часткою 33% у статутному капіталі цієї юридичної особи, належним чином засвідчених копій документів, із справою №910/18744/23, в якій оскаржувався Договір дарування корпоративних прав (частки) в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" від 07.11.2023, на підставі якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Лєсвес" набуло у власність майнове право на частку (33%) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс" та стало учасником товариства.

Рішенням Господарським судом міста Києва від 26.11.2024 у справі №910/18744/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025, первісний позов задоволено повністю. Визнано недійсним договір дарування від 07.11.2023 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс", укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лєсвес". Скасовано реєстраційну дію/запис в Єдиному державному реєстрі, а саме: "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, 10.11.2023 10:40:15, 022002573, Зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи.", ОСОБА_2 , Шевченківська районна в місті Києві державна адміністрація". Визначено розмір статутного капіталу ТОВ "Комфорт-Люкс" у розмірі 7 816 500,00 грн та визначено склад учасників ТОВ "Комфорт-Люкс" та розмір часток учасників ТОВ "Комфорт-Люкс" наступним: ОСОБА_3 - Розмір внеску до статутного фонду: 3 361 095,00 грн, Частка (%): 43,00%, ОСОБА_4 - Розмір внеску до статутного фонду: 2 579 445,00 грн, Частка (%): 33,00%, ОСОБА_5 - Розмір внеску до статутного фонду: 1 094 310,00 грн, Частка (%): 14,00%, ОСОБА_6 - Розмір внеску до статутного фонду: 156 330,00 грн, Частка (%): 2,00%, ОСОБА_7 - Розмір внеску до статутного фонду: 156 330,00 грн, Частка (%): 2,00%, ОСОБА_8 - Розмір внеску до статутного фонду: 156 330,00 грн, Частка (%): 2,00%, ОСОБА_9 , Розмір внеску до статутного фонду: 156 330,00 грн, Частка (%): 2,00%, ОСОБА_10 - Розмір внеску до статутного фонду: 39 082,50 грн, Частка (%): 0,5000%, ОСОБА_11 - Розмір внеску до статутного фонду: 39 082,50 грн, Частка (%): 0,5000%, ОСОБА_12 - Розмір внеску до статутного фонду: 39 082,50 грн, Частка (%): 0,5000%, ОСОБА_13 - Розмір внеску до статутного фонду: 39 082,50 грн, Частка (%): 0,5000%. Стягнуто солідарно з ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю "Лєсвес" на користь ОСОБА_14 судовий збір у сумі 8396,00 грн. У задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.

Таким чином, незабезпечення Товариством з обмеженою відповідальністю "Лєсвес" участі свого представника в підготовчому засіданні 05.06.2025 після вирішення у справі №10/18744/23 спору та визнання недійсним договору дарування від 07.11.2023 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-люкс", укладеного між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "Лєсвес", може свідчити, що позивач втратив інтерес до даного спору про встановлення наявності підстав для зобов`язання відповідача надати позивачу, як учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" із часткою 33% у статутному капіталі цієї юридичної особи, належним чином засвідчених копій документів.

З огляду на викладене суд дійшов висновку про наявність підстав для залишення позовної заяви без розгляду у відповідності до п. 4 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 2, 4, 14, 15, п. 4 ч. 1 ст. 226, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Лєсвес" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт-Люкс" про зобов`язання вчинити дії залишити без розгляду.

2. Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення (05.06.2025) та у відповідності до положень ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України може бути оскарження протягом десяти днів з дня складення її повного тексту шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали суду складено 11.06.2025.

Суддя Р.В. Бойко