ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" червня 2025 р. Справа№ 910/8142/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ходаківської І.П.

суддів: Владимиренко С.В.

Демидової А.М.

за участю секретаря судового засідання: Зозулі Н.М.

за участю представників:

від позивача: Савон О. Ю.; Синяк Д. О.

від відповідача: Лисенко І. К.

від третьої особи: Журавльов А. В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

на рішення господарського суду міста Києва від 09.12.2024 (повне рішення складено 11.12.2024)

у справі № 910/8142/24 (суддя Гумега О. В.)

за позовом Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "РАГАРД"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача Міністерство оборони України

про визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів від 04.01.2022 №13/2/2118

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позову

В червні 2024 року Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА" (далі за текстом - позивач, АТ "УКРТАТНАФТА") звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "РАГАРД" (далі за текстом - відповідач, ТОВ "РАГАРД") про визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів №13/2/2118 від 04.01.2022.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначив, що Пінчук Андрій Іванович (далі - Пінчук А.І.), який, діючи на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2021, підписав оспорювану додаткову угоду зі сторони АТ "УКРТАТНАФТА", не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для її підписання, у зв`язку із чим не додержано необхідної вимоги для чинності правочину, встановленої ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), що, в свою чергу, є підставою недійсності правочину згідно із ч. 1 ст. 215 ЦК України. При цьому, умови додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів №13/2/2118 від 04.01.2022 не відповідають інтересам позивача, оскільки відтерміновують оплату для відповідача за вже поставлений товар без будь-яких компенсацій для позивача, тим паче враховуючи, що у воєнний стан позивач знаходиться під управлінням Держави.

Короткий зміст судового рішення

Рішенням господарського суду міста Києва від 09.12.2024 у справі № 910/8142/24 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Ухвалюючи рішення, суд першої інстанції виходив із того, що Пінчук А.І., підписуючи від імені АТ "УКРТАТНАФТА" оспорювану додаткову угоду, діяв у межах повноважень, визначених довіреністю № 14/03-06 від 27.12.2021, яка не скасована та не була визнана недійсною в установленому законом порядку.

За висновками суду, позивачем не надано належних та допустимих доказів того, що підписант Пінчук А. І., укладаючи додаткову угоду від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів №13/2/2118 від 04.01.2022, діяв недобросовісно або нерозумно, як і не доведено, що відповідач, укладаючи зазначену додаткову угоду, діяв недобросовісно або нерозумно.

Короткий зміст апеляційної скарги і заперечень на неї

В апеляційній АТ "УКРТАТНАФТА" просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 09.12.2024 у справі № 910/8142/24 та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позов повністю.

Апеляційна скарга обґрунтована посиланням на те, що:

суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про відсутність обмежень представника АТ "Укртатнафта", який підписав додаткову угоду від 05.09.2022, оскільки правління АТ "Укртатнафта" не надавало згоди на вчинення (укладення) від імені товариства додаткової угоди;

суд першої інстанції дійшов помилкового висновку про відсутність доказів, на підставі яких ТОВ "РАГАРД" могло встановити факт перевищення повноважень представника АТ "Укртатнафта" на вчинення оспорюваного правочину, оскільки не врахував, що в оспорюваній додатковій угоді наявне посилання на те, що з боку позивача вона укладена представником за довіреністю, реквізити якої були зазначені в тексті угоди. У свою чергу, у самій довіреності зазначено, що вона видана Головою Правління, який діяв на підставі статуту. Тому відповідач мав розуміти, що обсяг повноважень підписанта оспорюваної додаткової угоди з боку позивача обмежується повноваженнями довірителя, а обсяг повноважень довірителя - закріплений у статуті АТ "Укртатнафта";

в довіреності №14/03-06 від 27.12.2021 відсутні повноваження Пінчука А. І. на укладання додаткових угод про відтермінування оплати за договором;

сторони були обізнані на підставі чого діють їх представники, та який обсяг повноважень передбачений довіреністю та статутом підприємства, враховуючи, що в преамбулі оспорюваної додаткової угоди вказано, що Заступник Голови Правління з комерційних питань Пінчук А.І. діє на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2021, при цьому - у преамбулі вказаної довіреності зазначено, що Овчаренко П. В. діє на підставі Статуту;

суд першої інстанції дійшов неправильного висновку про необхідність оспорювання довіреності № 14/03-06 від 27.12.2021;

дії представника були вчинені на шкоду підприємству, у зв`язку з тим, що товару було поставлено на 185 млн., а оспорюваною додатковою угодою відтерміновано оплату на невизначений строк (не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні). Наразі даний строк чітко не встановлений, точніше навіть не відомий/не визначений, тому такі дії є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом. Вчинення представником АТ "Укртатнафта" правочину з укладення додаткової угоди з метою унеможливити задоволення вимоги юридичної особи-стягувача грошових коштів за поставлений товар, може бути кваліфіковане як перевищення повноважень, оскільки Пінчук А. І. використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам підприємства;

умови додаткової угоди від 05.09.2022 не відповідають інтересам АТ "Укртатнафта", а представник Пінчук А. І. діяв недобросовісно, всупереч інтересам підприємства, оскільки оспорюваний правочин відтерміновує оплату для відповідача за вже поставлений товар, без будь яких компенсацій для позивача

судом не досліджено відсутність на додатковій угоді віз посадових осіб позивача, що свідчить про необізнаність з її змістом та фактом укладення посадових осіб та членів Правління АТ "Укртатнафта";

звернення АТ "Укртатнафта" з позовом до суду про визнання недійсною оспорюваної додаткової угоди від 05.09.2022 свідчить про несхвалення АТ "Укртатнафта" оспорюваного правочину.

У письмових поясненнях щодо апеляційної скарги Міністерство оборони України просить її задовольнити, а рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити. Міністерство оборони України вказує на помилковість висновків суду першої інстанції щодо: відсутності доказів, на підставі яких відповідач міг встановити факт перевищення повноважень представника позивача на вчинення оспорюваного правочину; порядку видачі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2021 та необхідності її оспорювання довіреності; дій учасників оспорюваного правочину; відсутності доказів несхвалення оспорюваного правочину; відсутності вимог про повернення коштів.

У відзиві на апеляційну скаргу відповідач просить відмовити в її задоволенні та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Позивачем подані заперечення на відзив та додаткові письмові пояснення.

Також відповідачем подані письмові заперечення на письмові пояснення позивача та додаткові пояснення в порядку ч. 5 ст. 161 ГПК України.

Процедура апеляційного провадження

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 (колегія суддів у складі: Ходаківської І. П. - головуючої, Владимиренко С. В., Демидової А. М.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "Укртатнафта" на рішення господарського суду міста Києва від 09.12.2024 у справі № 910/8142/24 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 30.04.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.04.2025 оголошено перерву у розгляді справи на 11.06.2025 та продовжено строк її розгляду.

Присутні у судовому засіданні 11.06.2025 представники позивача та третьої особи підтримали апеляційну скаргу і просили її задовольнити.

Присутній у судовому засіданні 11.06.2025 представник відповідача заперечив проти задоволення апеляційної скарги, просив відмовити в її задоволенні.

Розгляд заяв, клопотань учасників справи.

28.04.2025 позивач подав додаткові письмові пояснення, до яких долучив висновок експерта від 16.12.2024 № СЕ-19-24/59827-ЕК.

У запереченнях на письмові пояснення позивача від 28.04.2025 відповідач заперечив проти врахування висновку експерта від 16.12.2024 № СЕ-19-24/59827-ЕК.

Відповідно до частин першої - третьої статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Верховний Суд сформулював усталений правовий висновок про те, що єдиний винятковий випадок, коли можливе прийняття судом, у тому числі апеляційної інстанції, доказів з порушеннями встановленого процесуальним законом порядку, - це наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії з причин, що не залежали від нього, тягар доведення яких покладений на учасника справи (подібні за змістом висновки щодо застосування статті 269 ГПК України викладено Верховним Судом, зокрема, у постановах від 18.06.2020 у справі №909/965/16, від 26.02.2019 у справі №913/632/17).

Водночас така обставина як відсутність існування доказів на момент прийняття рішення суду першої інстанції, взагалі виключає можливість прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів у порядку статті 269 ГПК України незалежно від причин неподання позивачем таких доказів. Навпаки, саме допущення такої можливості судом апеляційної інстанції матиме наслідком порушення норм процесуального права, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність (постанови Верховного Суду від 09.12.2020 у справі №924/232/18, від 16.04.2024 у справі №922/331/23).

Враховуючи наведене, колегія суддів вирішила відхилити зазначений доказ.

Фактичні обставини, встановлені місцевим господарським судом і перевірені судом апеляційної інстанції

04.01.2022 між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА" (далі - постачальник, ПАТ "УКРТАТНАФТА"), найменування якого у подальшому змінено на Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА" (АТ "УКРТАТНАФТА"), та Товариством з обмеженою відповідальністю "РАГАРД" (далі - покупець, ТОВ "РАГАРД") було укладено Договір №13/2/2118 поставки нафтопродуктів (далі - Договір) (а.с. 9-10 т. 1).

Відповідно до пункту 1.1 договору постачальник зобов`язується передати покупцю у власність, а покупець прийняти та оплатити нафтопродукти (далі - товар), відповідно до умов Договору та/або Додатків до нього, які є невід`ємною частиною Договору.

Згідно з п. 3.2 договору сторони узгодили, що передача товару, погодженого до поставки у відповідному Додатку (специфікації), здійснюється партіями, на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики його втрати (псування) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання акту приймання-передачі нафтопродуктів. Датою поставки є дата акту приймання-передачі нафтопродуктів.

Відповідно до п. 4.5 договору (в редакції станом на час укладення договору) сторони узгодили, що оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку, оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 180-ти календарних днів з моменту виставлення постачальником рахунку на оплату таких послуг.

На виконання умов договору АТ "УКРТАТНАФТА" було поставлено, а ТОВ "РАГАРД" отримано нафтопродукти в кількості 4 704,620 т, на загальну суму 185 992 848,93 грн, що підтверджується долученими до матеріалів справи актами приймання-передачі нафтопродуктів, накладними, товарно-транспортними накладними (а.с. 14-131, 185-262 т. 1).

01.07.2022 АТ "УКРТАТНАФТА" та ТОВ "РАГАРД" була укладена додаткова угода до договору (т. 1, а.с. 11 на звороті), відповідно до п. 1 якої сторони домовились внести зміни у розділ 4 "ЦІНА ТА ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ", виклавши п. 4.5, п. 4.6 договору у наступній редакції, зокрема: "4.5. Оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку, оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 30.09.2022".

05.09.2022 між АТ "УКРТАТНАФТА" та ТОВ "РАГАРД" була укладена додаткова угода до договору (далі - додаткова угода від 05.09.2022 або оспорювана додаткова угода) (т. 1, а.с. 11), відповідно до п. 1 якої сторони домовились внести зміни у розділ 4 "ЦІНА ТА ПОРЯДОК РОЗРАХУНКІВ", виклавши п. 4.5, п. 4.6 Договору у наступній редакції, зокрема: "4.5. Оплата товару здійснюється покупцем після його поставки в строк не пізніше 2 (двох) років з дня припинення чи скасування воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України від 24 лютого 2022 року №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні". Відповідно до п. 4 Додаткової угоди від 05.09.2022, вона вступає в силу з моменту підписання, є невід`ємною частиною Договору і обов`язкова для виконання сторонами.

Додаткова угода від 05.09.2022 зі сторони АТ "УКРТАТНАФТА" була підписана Пінчуком Андрієм Івановичем, який діяв на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2021(а.с. 12 т. 1).

06.11.2022 на виконання рішення засідання Ставки Верховного Головнокомандувача Збройних Сил України, у зв`язку із військовою необхідністю, відповідно до Закону України "Про передачу, примусове відчуження або вилучення майна в умовах воєнного чи надзвичайного стану в Україні", відбулося примусове відчуження у власність Держави акцій стратегічно важливих підприємств, серед яких АТ "УКРТАТНАФТА". Вилучені акції набули статусу військового майна, їх управління передано Міністерству оборони України.

Таким чином, з 07.11.2022 АТ "УКРТАТНАФТА" стало товариством, 100% акцій якого прямо та опосередковано стали належати Державі і, на даний час, саме Держава здійснює управління товариством. Підставою для передання акцій в державну власність стало важливе стратегічне значення підприємства для оборони України, оскільки АТ "УКРТАТНАФТА" є безпосереднім виконавцем державної програми по забезпеченню потреб Міністерства оборони України та мобілізаційних завдань.

Відповідно до рішення Загальних зборів акціонерів ПАТ "УКРТАТНАФТА" від 21.05.2024 змінено тип товариства з публічного на приватне та назву Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА" на Акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "УКРТАТНАФТА" (далі - АТ "УКРТАТНАФТА").

Позивач (АТ "УКРТАТНАФТА") вважає, що додаткова угода від 05.09.2022 до договору має бути визнана недійсною, з огляду на відсутність повноважень в особи, яка її підписала зі сторони АТ "УКРТАТНАФТА", а саме Пінчука Андрія Івановича, який діяв на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2021.

Довіреність № 14/03-06 від 27.12.2021 була видана за підписом Голови Правління АТ "УКРТАТНАФТА" Овчаренка Павла Володимировича строком дії до 31.01.2023. Пунктом 3 Довіреності Пінчука Андрія Івановича було уповноважено: "Укладати від імені АТ "УКРТАТНАФТА" договори, контракти та інші цивільно-правові угоди стосовно купівлі-продажу товарно- матеріальних цінностей (акти приймання-передачі, акти на списання); […] договори, контракти та вчиняти інші правочини, в тому числі з нерезидентами, щодо купівлі-продажу сировини (нафти, газу, газового конденсату та ін.), нафтопродуктів, авіапалива […]".

Відповідно до підпункту 11.5.1.2 пункту 11.5 Статуту АТ "УКРТАТНАФТА", затвердженого Загальними зборами акціонерів АТ "УКРТАТНАФТА", протокол від 14.07.2010 (далі - Статут) (а.с. 132-148 т. 1), Голова Правління Товариства має право вчиняти без довіреності від імені Товариства правочини та укладати (підписувати) від імені Товариства будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим Статутом та внутрішніми документами Товариства.

Згідно з підпунктом 11.5.1.15 пункту 11.5 Статуту, Голова Правління Товариства має право вчиняти (укладати) від імені Товариства правочини (у т.ч. контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.

Враховуючи визначені Статутом повноваження Голови Правління Товариства та приписи ч. 1 ст. 238 Цивільного кодексу України, згідно яких представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє, позивач вважає, що за вищевказаною довіреністю Пінчука Андрія Івановича було уповноважено на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має Голова Правління АТ "УКРТАТНАФТА".

Відповідно до підпункту 11.1.1 пункту 11.1 Статуту виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Правління (колегіальний виконавчий орган).

До компетенції Правління належить надання згоди на вчинення (укладення) від імені Товариства правочинів (у т.ч. контрактів, договорів, угод, попередніх договорів та інших правочинів) на суму (вартість) більшу, ніж 10 000 000,00 грн (підпункт 11.2.2 пункту 11.2 Статуту).

Таким чином, як стверджує позивач, необхідною умовою для укладення (підписання) зі сторони АТ "УКРТАТНАФТА" додаткової угоди від 05.09.2022 до Договору є надання згоди Правління АТ "УКРТАТНАФТА" на вчинення (укладення) такого правочину. Правління АТ "УКРТАТНАФТА" не надавало згоди на вчинення (укладення) від імені товариства додаткової угоди від 05.09.2022 до договору.

За доводами позивача, Пінчук Андрій Іванович, який підписав оспорювану додаткову угоду від 05.09.2022 зі сторони АТ "УКРТАТНАФТА" на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2021, не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для підписання цієї додаткової угоди, у зв`язку з чим не додержано необхідної вимоги для чинності правочину, встановленої ч. 2 ст. 203 ЦК України, що, в свою чергу, є підставою недійсності правочину (ч. 1 ст. 215 ЦК України).

Позивач також зазначив, що умови Додаткової угоди від 05.09.2022 до договору не відповідають інтересам АТ "УКРТАТНАФТА", оскільки вони відтерміновують оплату для відповідача за вже поставлений товар без будь-яких компенсацій для позивача, тим паче в умовах війни, враховуючи, що управління АТ "УКРТАТНАФТА" на даний час здійснює Держава.

Відповідач (ТОВ "РАГАРД") заперечив позовні вимоги повністю.

Відповідач звернув увагу, що Пінчуком Андрієм Івановичем на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2021 були підписані не лише дві додаткові угоди до Договору від 01.07.2022, від 05.09.2022, додані позивачем до позовної заяви.

На підставі зазначеної довіреності Заступник Голови Правління з комерційних питань Пінчук Андрій Іванович від імені АТ "УКРТАТНАФТА" підписував всі документи до договору (додатки до Договору (специфікації), додаткові угоди до договору, акти коригування цін нафтопродуктів та акти приймання-передачі нафтопродуктів до договору), які є невід`ємною частиною договору (а.с. 53-159 т. 2).

Відповідач стверджує, що укладаючи оспорювану додаткову угоду ТОВ "РАГАРД" діяло розумно та добросовісно, маючи намір укласти та виконати умови, передбачені угодою. Відповідачу не було відомо, і зараз не відомо, про будь-які обмеження представництва підписанта позивача, оскільки довіреність № 14/03-06 від 27.12.2021 не містить будь-яких обмежень та посилань на Статут, у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не містилась інформація про обмеження представництва позивача. Довіреність на Пінчука А.І. №14/03-06 від 27.12.2021 діяла до 31.01.2023, тобто діяла і після підписання оскаржуваної додаткової угоди (05.09.2022) та не була відкликана чи скасована позивачем. Про схвалення угоди позивачем свідчить також проставлення печатки підприємства біля підпису представника позивача на підписаних документах до Договору.

Відповідач звернув увагу, що особою, яку представляє Пінчук А.І. за довіреністю є АТ "УКРТАТНАФТА", а не Голова Правління Овчаренко П.В., при цьому згідно з пп 11.5.1.4 Статуту Голова Правління має право видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства. Статут АТ "УКРТАТНАФТА" не містить обмежень щодо повноважень Голови Правління на видачу довіреностей.

Водночас повноваження представника за довіреністю Пінчука А.І., який займав посаду заступника Голови Правління з комерційних питань АТ "УКРТАТНАФТА", відповідають його компетенції, визначеній Положенням про заступника Голови Правління з комерційних питань та іншими внутрішніми документами АТ "УКРТАТНАФТА".

Отже, як вважає відповідач, представник АТ "УКРТАТНАФТА" заступник Голови Правління з комерційних питань Пінчук А.І. діяв у межах своїх повноважень.

Довіреність № 14/03-06 від 27.12.2021 не містить жодних обмежень повноважень представника АТ "УКРТАТНАФТА" Пінчука А.І., окрім строку дії довіреності.

Відповідач також зазначив, що позивачем не доведений факт відсутності рішення Правління АТ "УКРТАТНАФТА" щодо укладення оспорюваної додаткової угоди, а тому відповідні твердження позивача є його особистим припущенням.

Відповідач вважає, що навіть якщо припустити, що представник АТ "УКРТАТНАФТА" заступник Голови Правління з комерційних питань Пінчук А.І. діяв з перевищенням повноважень, то позивач втратив можливість посилатися на цю обставину, оскільки своїми діями схвалив укладення оспорюваної додаткової угоди, так як керуючись цією додатковою угодою позивач не звертався до відповідача з претензією та позовом про стягнення заборгованості за Договором.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови та оцінка аргументів учасників справи.

Відповідно до статті 8 Конституції України, в Україні визнається і діє принцип верховенства права. Звернення до суду для захисту конституційних прав і свобод людини і громадянина безпосередньо на підставі Конституції України гарантується.

Статтею 55 Конституції України встановлено, що кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Статтею 15 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Частиною 2 наведеної статті визначено способи захисту цивільних прав та інтересів, одним з яких є визнання правочину недійсним.

Відповідно до ст. 20 ЦК України, право на захист особа здійснює на свій розсуд.

З огляду на положення зазначеної норми та принцип диспозитивності господарського судочинства (ст. 14 ГПК України), позивач має право вільно обирати способи захисту порушеного права чи інтересу.

Частиною 2 статті 4 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) встановлено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

АТ "УКРТАТНАФТА" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до ТОВ "РАГАРД" про визнання недійсною додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів №13/2/2118 від 04.01.2022.

Підставою для визнання оспорюваної додаткової угоди недійсною позивач визначив недодержання в момент її вчинення вимог, встановлених ч. 2 ст. 203 ЦК України, згідно яких особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Позивач стверджує, що Пінчук Андрій Іванович , який підписав оспорювану додаткову угоду зі сторони АТ "УКРТАТНАФТА" на підставі довіреності №14/03-06 від 27.12.2021 (далі також - довіреність), не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для підписання цієї додаткової угоди.

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів (господарських договорів) встановлені статтями 215, 216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статтями 207, 208 Господарського кодексу України (далі - ГК України).

Як передбачено частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам (ч. 1); особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі (ч. 3); правочин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч. 4); правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч. 5); правочин, що вчиняється батьками (усиновителями), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей (ч. 6).

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Відповідно до частини другої статті 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Разом з тим, приписами частини третьої наведеної статті встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Відтак, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, господарському суду належить встановити наявність саме тих обставин, з якими закон пов`язує недійсність правочинів, зокрема: відповідність змісту правочину вимогам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; правоздатність сторін правочину; свободу волевиявлення учасників правочину та відповідність волевиявлення їх внутрішній волі; спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

В силу припису статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується. Отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

У разі неспростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 22.07.2021 у справі № 911/2768/20 та від 30.06.2021 у справі № 910/3140/19.

Таким чином, встановлення судом наявності або відсутності зазначених позивачем у поданому позові обставин належить до предмету доказування у даній справі.

Згідно з статтею 92 ЦК України (тут і далі - в редакції, чинній на час укладення оспорюваної додаткової угоди), юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1). Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (абз. 1 частини 3).

Відповідно до статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Абзацом 2 частини 2 статті 207 ЦК України встановлено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи ст. 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При цьому ч. 4 ст. 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємовідносин юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина 3 ст. 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин - бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України).

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

У зв`язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент знає (або повинен знати) про обмеження повноважень представника юридичної особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, або якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Аналогічних висновків дійшла Велика Палата Верховного Суду у своїх постановах від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц, від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, Верховний Суд у постановах від 20.02.2018 у справі 906/100/17, від 12.06.2018 у справі № 927/976/17, від 26.02.2019 у справі № 925/1453/16, від 05.11.2019 у справі 908/2604/18, від 11.02.2021 у справі № 922/109/19, від 07.06.2022 у справі № 916/3351/20, від 12.07.2023 у справі № 910/13536/21.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.06.2018 у справі №668/13907/13-ц зробила такий правовий висновок про те, що для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання".

Підставою для визнання оспорюваної додаткової угоди недійсною позивач вказав відсутність у її підписанта - Пінчука Андрія Івановича, повноважень на вчинення такого правочину від імені АТ "УКРТАТНАФТА".

Судом першої інстанції встановлено, що Пінчук А.І. при вчиненні оспорюваного правочину діяв від імені АТ "УКРТАТНАФТА" на підставі довіреності № 14/03-06 від 27.12.2021, виданої юридичною особою - АТ "УКРТАТНАФТА" в особі Голови Правління Овчаренка Павла Володимировича.

Вказаною довіреністю Пінчук А. І. був уповноважений виконувати такі дії:

1. Представляти інтереси АТ "УКРТАТНАФТА" в усіх державних органах, перед усіма підприємствами, організаціями, установами та громадянами з усіма правами, наданими представнику законодавством України.

2. Одержувати від державних органів, підприємств, організацій, установ, а також громадян належні та/або призначені для АТ "УКРТАТНАФТА" документи та інформацію, а також надавати документи та інформацію, що стосуються АТ "УКРТАТНАФТА".

3. Укладати від імені АТ "УКРТАТНАФТА" договори, контракти та інші цивільно правові угоди стосовно купівлі-продажу товарно-матеріальних цінностей (акти приймання-передачі, акти на списання); договори комісії; договори доручення, пов`язані з декларуванням товарів і транспортних засобів; договори щодо сплати митних платежів, договори про надання послуг, виконання робіт (у тому числі, договори щодо переробки давальницької сировини); договори страхування майна, та документи на виконання умов договорів страхування, договори страхування вантажів, страхування наземного транспорту, страхування відповідальності суб`єктів перевезення безпечних вантажів на випадок настання негативних наслідків під час перевезення безпечних вантажів, страхування цивільної відповідальності власника транспортного засобу, індивідуального страхування від нещасних випадків на транспорті (страхування водіїв); договори на зберігання власної нафти та власних нафтопродуктів, авіапалива; договори з підприємствами Укрзалізниці з надання інформаційних послуг; договори з надання послуг пов`язаних з перевезенням вантажів; договори з надання інформаційно-консультаційних послуг; договори обов`язкового страхування відповідальності суб`єктів перевезення небезпечних вантажів на випадок настання негативних наслідків під час перевезення небезпечних вантажів; договори, контракти та вчиняти інші правочини, в тому числі з нерезидентами, щодо купівлі-продажу сировини (нафти, газу, газового конденсату та iн.), нафтопродуктів, авіапалива; договори оренди залізничного транспорту; договори про відступлення права вимоги, переведення боргу, поруки за вищевказаними договорами та всі документи пов`язані з їх виконанням; здійснювати операції з купівлі-продажу нафтопродуктів у системі електронних аукціонів, які відбуваються (будуть відбуватися) на аукціонах, договори купівлі-продажу будь-якого нерухомого чи рухомого майна, оренди (лізингу) майна (рухомого та нерухомого), поруки щодо виконання умов ліцензійних договорів, договори доручення, щодо об`єктів інтелектуальної власності, про надання інформаційних, патентних, інформаційно-консультативних та рекламних послуг, договори оренди автотранспортних засобів з фізичними особами.

4. Подавати та підписувати необхідні документи для виконання повноважень за цією Довіреністю, у тому числі акти прийому-передачі, акти виконаних робіт, акти наданих послуг, акти звірки, акти прийому-передачі майна, послуг за вказаними в пункті 3 цієї довіреності договорами; акти прийому-передачі вагонів в оренду; рахунки-фактури; довіреності на отримання матеріальних цінностей; обмінні довіреності на відвантаження нафтопродуктів; заяви на адресу митних органів для оформлення періодичних митних декларацій, митного оформлення у спрощеному порядку; листи про погодження на проведення митного оформлення товарів в митницях інших, ніж митниця обліку, заявки для переміщення товарів у митному режимі тимчасового ввезення/вивезення; розпорядження про призупинення постачання авіаційного палива, а також вказівки про поновлення постачання авіаційного палива.

5. Від імені АТ "УКРТАТНАФТА" підписувати документи про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог, а також здійснювати все інші законні дії, пов`язані з виконанням цієї довіреності.

Зі змісту довіреності також вбачається, що вона видана без права передоручення та дійсна по 31 січня 2023 року, підпис Пінчука А.І. засвідчено. Довіреність підписана Головою Правління АТ "УКРТАТНАФТА" Овчаренком П.В. та скріплена печаткою АТ "УКРТАТНАФТА".

Жодних обмежень повноважень Пінчука А.І. на вчинення від імені АТ "УКРТАТНАФТА" юридично значимих дій, у тому числі щодо суми правочинів, які цей представник мав право укладати від імені вказаної юридичної особи АТ "УКРТАТНАФТА", довіреність № 14/03-06 від 27.12.2021 не містить.

Доказів відкликання АТ "УКРТАТНАФТА" зазначеної довіреності чи визнання її недійсною на час вчинення оспорюваної додаткової угоди (05.09.2022), а також достроково, до закінчення строку її дії (31.01.2023), матеріали справи не містять і позивачем суду надані не були.

Крім того, в матеріалах справи відсутні докази того, що до оспорюваної додаткової угоди чи зазначеної довіреності були додані будь-які інші документи, на підставі яких контрагент АТ "УКРТАТНАФТА" - ТОВ "РАГАРД" міг встановити факт перевищення Пінчуком А.І. наданих йому повноважень на вчинення оспорюваного правочину.

З урахуванням викладеного, суд першої інстанції дійшов обґрунтованого висновку про те, що Пінчук А.І., підписуючи від імені АТ "УКРТАТНАФТА" оспорювану додаткову угоду, діяв у межах повноважень, визначених довіреністю № 14/03-06 від 27.12.2021.

При цьому судом враховано, що на момент вчинення оспорюваної додаткової угоди компетенція Голови Правління АТ "УКРТАТНАФТА" (за підписом якого видано довіреність № 14/03-06 від 27.12.2021) на укладення правочинів визначалась підпунктом 11.5.1.2 Статуту АТ "УКРТАТНАФТА", затвердженого протоколом Загальних зборів акціонерів від 14.07.2010 (далі - Статут), за умовами якого Голова Правління має право, вчиняти без довіреності від імені АТ "УКРТАТНАФТА" правочини та укладати (підписувати) будь-які договори (угоди) та інші правочини з урахуванням обмежень щодо суми договорів (правочинів, угод), які встановлені цим статутом та внутрішніми документами Товариства. Підпунктом 11.5.1.15 Статуту встановлено, що Голова Правління має право вчиняти (укладати) від імені АТ "УКРТАТНАФТА" правочини (у тому числі контракти, договори, угоди, попередні договори та інші правочини) на суму (вартість) меншу, ніж 10 000 000,00 грн.

Поряд із цим, положеннями підпункту 11.5.1.4 Статуту встановлено, що Голова Правління має право видавати довіреності на право вчинення дій і представництво від імені Товариства.

Сторонами у справі не заперечується, що на виконання умов Договору АТ "УКРТАТНАФТА" було поставлено, а відповідачем було отримано нафтопродукти на загальну суму 185 992 848,93 грн, однак не оплатив його, у зв`язку з чим 05.09.2022 було укладено оспорювану додаткову угоду, яка відтерміновує для відповідача оплату за вже поставлений товар.

На переконання позивача, сума поставленого позивачем товару, який підлягав оплаті відповідачем за Договором, значно перевищує ліміт, визначений Статутом для вчинення правочинів Головою Правління, у зв`язку з чим представник за довіреністю №14/03-06 від 27.12.2021 Пінчук А.І. не мав права підписувати оспорювану додаткову угоду до договору.

Однак, як правильно зауважив суд першої інстанції, зі змісту довіреності № 14/03-06 від 27.12.2021 вбачається, що остання видана Головою Правління саме від імені юридичної особи АТ "УКРТАТНАФТА", а не в порядку передоручення своїх повноважень Головою Правління Овчаренком П. В.

Згідно з приписами частин 1 та 3 статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, у якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (частина 1 статті 246 ЦК України).

За своєю правовою природою довіреність є одностороннім правочином, що укладається у вигляді письмового документа, у якому визначаються повноваження представника. Довіреність свідчить про надання представнику довірителем відповідних повноважень стосовно вчинення правочину, стороною якого є третя особа.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 3 вересня 2019 року в справі № 925/394/18.

Відповідно до статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Як встановлено місцевим судом і не спростовано учасниками справи, довіреність № 14/03-02 від 27.12.2021, видана Пінчуку Андрію Івановичу АТ "УКРТАТНАФТА" за підписом Голови Правління Овчаренка П.В., як односторонній правочин, позивачем не оспорювалась, вимоги про її недійсність у даному позові також не заявлялися.

Крім того, на підставі зазначеної довіреності № 14/03-02 від 27.12.2021, Пінчук Андрій Іванович від імені АТ "УКРТАТНАФТА" підписав не лише оспорювану додаткову угоду від 05.09.2022 до договору, а й інші документи до договору, а саме:

- додатки до договору № 2, 3, 4, 5, 6, якими відповідно є Специфікації на поставку нафтопродуктів/товару № 2 від 27.01.2022, № 3 від 16.03.2022, № 4 від 17.03.2022, від 31.03.2022, від 30.04.2022;

- додаткові угоди до договору від 21.03.2022, №2 від 28.02.2022, №3 від 20.03.2022, від 01.07.2022, від 05.09.2022 (оспорювана додаткова угода).

Наведені додатки та додаткові угоди є невід`ємними частинами договору. Матеріали справи не містять доказів їх оспорювання позивачем, визнання їх недійсними в судовому порядку, обсяг повноважень Пінчука А. І. під час укладання цих правочинів не ставився під сумнів.

Поряд із цим, позивачем не надано, а матеріали справи не містять належних та допустимих доказів того, що підписант АТ "УКРТАТНАФТА" за довіреністю № 14/03-02 від 27.12.2021 - Пінчук А.І., укладаючи оспорювану додаткову угоду, діяв недобросовісно або нерозумно.

У той же час, відповідно до абзацу 1 частини 3 статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Позивач вважає, що наданий за довіреністю № 14/03-02 від 27.12.2021 обсяг повноважень Пінчука А. І. суперечить установчим документам юридичної особи позивача, оскільки Голова Правління Овчаренко П. В міг надати повноваження Пінчуку А. І. на вчинення лише правочинів, право на вчинення яких він (Голова Правління) має сам (ч. 1 ст. 238 ЦК України).

На спростування таких тверджень позивача суд першої інстанції слушно зауважив, що довіреність № 14/03-06 від 27.12.2021 видана Головою Правління саме від імені юридичної особи АТ "УКРТАТНАФТА", а не в порядку передоручення своїх повноважень, як Голови Правління.

За встановлених обставин, вчинення АТ "УКРТАТНАФТА" в особі його Голови Правління Овчаренка П. В. дій на уповноваження Пінчука А. І. на підписання від вказаної юридичної особи оспорюваної додаткової угоди згідно з довіреністю № 14/03-02 від 27.12.2021, яка не була скасована та не була визнана недійсною в установленому законом порядку, не свідчить про те, що Пінчук А. І. перевищив надані йому повноваження при вчиненні такого правочину, оскільки останній діяв відповідно до повноважень, наданих йому вищевказаною довіреністю.

З матеріалів справи також вбачається, що позивач не зазначив, а матеріали справи не містять належних та допустимих доказів того, що відповідач (ТОВ "РАГАРД"), як контрагент юридичної особи позивача за Договором, укладаючи оспорювану додаткову угоду, діяв недобросовісно або нерозумно.

Відповідно до п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" у Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу: відомості про керівника юридичної особи та про інших осіб (за наявності), які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім`я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником юридичної особи (телефон та/або адреса електронної пошти)), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Відповідно до ч. 3 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Як вбачається з наявного в матеріалах справи витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо АТ "УКРТАТНАФТА" (а.с. 111-114 т. 3), у Єдиному державному реєстрі станом на 05.09.2022 року (дата укладення оспорюваної додаткової угоди) були відсутні дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи АТ "УКРТАТНАФТА".

Не містять матеріали справи також і доказів того, що станом на дату укладення оспорюваної додаткової угоди інформація про відповідні обмеження на представництво юридичної особи АТ "УКРТАТНАФТА" була наявна у відкритому доступі, зокрема на офіційному веб-сайті АТ "УКРТАТНАФТА" тощо.

Крім того, судом досліджено, що безпосередньо оспорювана додаткова угода до Договору не містить умови (пункту) про її укладення (підписання) особою, яка діє на підставі Статуту АТ "УКРТАТНАФТА".

Оспорювана додаткова угода містить умову про її укладення зі сторони АТ "УКРТАТНАФТА" в особі Заступника Голови Правління з комерційних питань Пінчука А.І., що діє на підставі довіреності № 14/03-02 від 27.12.2021. Жодних обмежень повноважень Пінчука А.І. на вчинення від імені АТ "УКРТАТНАФТА" юридично значимих дій довіреність № 14/03-06 від 27.12.2021 не містить.

Судом також враховано, що матеріалах справи наявна значна кількість документів, складених до та на підставі Договору, а саме: додатки до договору (специфікації), додаткові угоди до договору, акти коригування цін нафтопродуктів та акти приймання-передачі нафтопродуктів до договору (а.с. 53-159 т. 2), які, як і оспорювана додаткова угода, підписані Пінчуком А.І. на підставі довіреності № 14/03-02 від 27.12.2021. За відсутності в матеріалах справи заперечень позивача щодо підписання цих документів Пінчуком А.І., позивачем не доведено суду, що укладаючи з АТ "УКРТАТНАФТА" саме оспорювану додаткову угоду, відповідач діяв недобросовісно або нерозумно.

Крім того, відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (ч. 1). Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (ч. 2).

З аналізу змісту частини першої статті 241 ЦК України випливає, що законодавець не ставить схвалення правочину в обов`язкову залежність від наявності рішень окремих органів управління товариства, оскільки підтвердженням такого схвалення закон визначає вчинені на його виконання дії особи, в інтересах якої його було укладено. Такі дії повинні свідчити про прийняття правочину до виконання.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Відповідний висновок містять постанови Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17, від 25.04.2018 у справі № 910/9915/17, від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17.

При цьому в постанові Верховного Суду від 16.05.2018 у справі № 910/1163/17 зазначено, що схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину (наприклад, передача транспортних засобів, зняття їх з обліку із наданням усіх необхідних документів та прийняття часткової або повної оплати за спірними договорами).

Позивач у позовній заяві не вказав обставин та не зазначив доказів, які б підтверджували, що у зв`язку з несхваленням АТ "УКРТАТНАФТА" оспорюваної додаткової угоди, позивач звертався до відповідача з претензією чи з позовом про стягнення заборгованості за договором, яка становить значну суму.

Лише у відповіді на відзив позивач повідомив суд, що ним направлялась відповідачеві претензія, яка залишена останнім без задоволення. Позивач долучив до матеріалів справи копію претензії № 14/05-373 від 03.02.2023 на суму 185 992 854,54 грн та докази її направлення відповідачеві (опис вкладення до поштового відправлення, накладна АТ "Укрпошта" № 950 від 09.02.2023) (а.с. 40-42 т. 3).

Як встановлено судом першої інстанції, позивачем на підтвердження направлення відповідачеві претензії № 14/05-373 від 03.02.2023 надано суду опис вкладення, який не містить номеру поштового відправлення. Крім того, відбиток штемпеля відділення поштового зв`язку на такому описі зроблено не чітко, зокрема, дату та місяць не можливо прочитати. Водночас, надана позивачем накладна АТ "Укрпошта" № 950 від 09.02.2023 не містить інформації про предмет відправлення за цією накладною. За таких обставин, накладну АТ "Укрпошта" № 950 від 09.02.2023 неможливо пов`язати з наданим позивачем описом вкладення за датою відправлення чи номером відправлення. До того ж, позивачем не надано суду розрахункового документа (касового чеку, розрахункової квитанції тощо), який би підтверджував надання позивачу послуг з пересилання спірного поштового відправлення (з претензією від 03.02.2023) та доказів отримання цього відправлення відповідачем. Наведене у сукупності свідчить про недоведення позивачем факту надіслання ним відповідачеві претензії № 14/05-373 від 03.02.2023 на суму 185 992 854,54 грн.

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень у господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять до предмета доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

Вказана правова позиція наведена у постановах Верховного Суду від 05.02.2019 у справі № 914/1131/18, від 26.02.2019 у справі № 914/385/18, від 10.04.2019 у справі № 904/6455/17, від 05.11.2019 у справі № 915/641/18.

Відповідно до положень ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтями 76, 77 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Визначений ч. 3 ст. 13 та ч. 1 ст. 74 ГПК України обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Важливим елементом змагальності процесу є стандарти доказування - спеціальні правила, якими суд має керуватися при вирішенні справи. Ці правила дозволяють оцінити, наскільки вдало сторони виконали вимоги щодо тягаря доказування і наскільки вони змогли переконати суд у своїй позиції, що робить оцінку доказів більш алгоритмізованою та обґрунтованою.

На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: "баланс імовірностей" (balance of probabilities) або "перевага доказів" (preponderance of the evidence); "наявність чітких та переконливих доказів" (clear and convincing evidence); "поза розумним сумнівом" (beyond reasonable doubt).

Як відомо, у господарський процес введено стандарт доказування "вірогідності доказів", який підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надають позивач та відповідач.

Так, відповідно до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Такий підхід також узгоджується із судовою практикою Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". … Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Обов`язком суду при розгляді справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

Проаналізувавши доводи сторін, надані ними пояснення та долучені до матеріалів справи докази, колегія суддів апеляційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявності підстав для визнання додаткової угоди від 05.09.2022 до договору поставки нафтопродуктів №13/2/2118 від 04.01.2022 недійсною на підставі ч. 2 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 ЦК України.

Згідно із частиною першою статті 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до пунктів 4, 5 частини третьої статті 162 ГПК України позовна заява повинна містити: зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них; виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову.

З наведених норм права вбачається, що позивач у позові повинен зазначити зміст позовних вимог, обставини, якими він обґрунтовує ці вимоги, а також правові підстави позову.

Суд вирішує спір у межах заявлених позивачем вимог, а саме, виходячи зі змісту заявлених вимог та обставин, якими їх обґрунтовує позивач; при цьому, користуючись принципом "суд знає закони", при вирішенні спору суд може застосувати до спірних правовідносин інші норми права, ніж ті, які зазначив позивач як правову підставу позову.

Разом із тим, суд вирішує спір, виходячи з тих обставин, якими позивач обґрунтовує свої позовні вимоги, та не повинен відшукувати та досліджувати всі інші можливі обставини для задоволення позову, про які не заявляв позивач. У свою чергу, позивач, який заявив позовні вимоги, обґрунтував їх певними обставинами, і суд вирішив такий спір, не позбавлений права звернутись до суду з такими самими вимогами, проте зазначивши інші обставини та підстави (зокрема, ч. 1 ст. 203, ст. 228 ЦК України) для їх задоволення.

Доводи апеляційної скарги не отримали підтвердження, таким чином, колегія суддів зазначає, що скарга є необґрунтованою, а тому рішення суду першої інстанції необхідно залишити без змін.

ЄСПЛ у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенція про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) ЄСПЛ також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів з огляду на викладене зазначає, що надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах, а доводи, викладені в апеляційній скарзі, не спростовують вказаних висновків.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до вимог статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Згідно пункту 1 частини першої статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Згідно зі статтею 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Перевіривши рішення суду першої інстанції в межах вимог та доводів апеляційної скарги, встановивши, що відповідні доводи щодо наявності підстав для скасування оскаржуваного рішення не знайшли свого підтвердження, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення апеляційної скарги.

Судові витрати

З огляду на те, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, судовий збір за подання апеляційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

У Х В А Л И В :

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 09.12.2024 у справі №910/8142/24 залишити без змін.

Судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 ГПК України.

Повна постанова складена 17.06.2025.

Головуючий суддя І.П. Ходаківська

Судді С.В. Владимиренко

А.М. Демидова