РІШЕННЯ

16 червня 2025 року м. ТернопільСправа № 921/102/25

Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Охотницької Н.В.

за участі секретаря судового засідання Коляски І.І.

розглянув матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-промислове об`єднання "АРІСТА", вул. Дегтярівська, 21, м. Київ, 04119

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "ЗАЛЬЦ", вул. Медова, 14, с.Гаї Шевченківські, Тернопільський район, Тернопільська область, 47716

про стягнення 2 322 708,40 грн

за участі представників:

позивача: Регеша Вікторія Вікторівна (в режимі відеоконференції);

відповідача: не прибув.

В порядку ст. ст. 8, 222 Господарського процесуального кодексу України, здійснюється повне фіксування судового засідання за допомогою технічних засобів.

Суть справи: 24.02.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-промислове об`єднання "Аріста" звернулося до Господарського суду Тернопільської області із позовом до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Зальц", про стягнення заборгованості в сумі 3 422 708,40 грн.

В обґрунтування заявлених вимог позивач вказує на неналежне виконання відповідачем умов Договору поставки № 18/10/7 від 18.10.2022 в частині оплати вартості поставленого товару згідно долучених видаткових накладних.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 27 лютого 2025 року позовну заяву б/н від 24.02.2025 (вх. №117) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-промислове об`єднання "Аріста" залишено без руху та встановлено заявнику строк для усунення недоліків позовної заяви - десять днів з дня вручення копії ухвали про залишення позовної заяви без руху.

03 березня 2025 року від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-промислове об`єднання "Аріста" надійшла заява б/н від 03.03.2025 (вх. №1514), з якої вбачається, що позивачем усунуто недоліки позовної заяви, про які зазначено в ухвалі про залишення позовної заяви без руху від 27 лютого 2025 року.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 04 березня 2025 року суд прийняв позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-промислове об`єднання "Аріста", відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначив підготовче засідання у цій справі на 31 березня 2025 року о 09:30 год.

Ухвалою суду від 31 березня 2025 року, враховуючи, неявку представників сторін, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави та надання сторонам передбаченого ст. ст. 7, 13 ГПК України рівного права на захист своїх прав та охоронюваних законом інтересів, створення сторонам необхідних умов для встановлення фактичних обставин справи, а також необхідність виконання завдань та з`ясування питань, визначених частиною 2 статті 182 ГПК України, суд відклав підготовче засідання згідно зі статтею 183 ГПК України в межах строків, передбачених ст. 177 ГПК України на 23 квітня 2025 року о 9:05 год.

Ухвалою суду від 23 квітня 2025 року, враховуючи клопотання позивача про відкладення підготовчого засідання, неявку представників сторін у підготовче засідання 23.04.2025, з метою створення сторонам необхідних умов для встановлення фактичних обставин справи, а також необхідність виконати завдання підготовчого провадження та з`ясувати питання, визначені частиною 2 статті 182 ГПК України, задоволено клопотання представника позивача, продовжено строк підготовчого провадження у справі №921/102/25 на 30 днів на підставі ч. 3 ст. 177 ГПК України та відкладено підготовче засідання згідно зі статтею 183 ГПК України.

Ухвалою суду від 06.05.2025 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-промислове об`єднання "Аріста" б/н від 05.05.2025 (вх. №3270 від 05.05.2025) про участь у судовому засіданні представника позивача Регеші Вікторії Вікторівни в режимі відеоконференції.

У підготовчому засіданні 12 травня 2025 року, враховуючи неявку представника відповідача, а також пояснення представниці позивача, з метою надання сторонам можливості врегулювати спір мирним шляхом, відкладено підготовче засідання на 09:05 год. 26.05.2025, без постановлення окремого процесуального документа із зазначенням про це у протоколі судового засідання, відповідно до пункту 7 частини 2 статті 223 ГПК України, про що представника позивача повідомлено в режимі відеоконференції, а відповідача відповідною ухвалою.

Ухвалою суду від 13.05.2025 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-промислове об`єднання "Аріста" б/н від 13.05.2025 (вх. №3491) про участь у судовому засіданні представника позивача Регеші Вікторії Вікторівни в режимі відеоконференції.

В підготовчому засіданні 26 травня 2025 року, враховуючи, що сторонам забезпечено можливість подати заяви по суті справи, визначені ст. 161 ГПК України, які вони мали намір подати, відсутність заяв чи клопотань в присутньої у підготовчому засіданні в режимі відеоконференції представниці позивача, відсутність підстав для відкладення підготовчого засідання, визначених ч.2 ст. 183 ГПК України, а також з метою дотримання строків проведення підготовчого провадження, передбачених ч.3 ст. 177 ГПК України, суд у відповідності до ст. 185 ГПК України, закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 16 червня 2025 року о 09:05 год. без постановлення окремого процесуального документа з зазначенням про це у протоколі судового засідання, відповідно до пункту 7 частини 2 статті 223 ГПК України, про що представницю позивача повідомлено в режимі відеоконференції, а відповідачу надіслано відповідну ухвалу.

Ухвалою суду від 10.06.2025 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-промислове об`єднання "Аріста" б/н від 16.06.2025 (вх. №4198) про участь у судовому засіданні представника позивача Регеші Вікторії Вікторівни в режимі відеоконференції.

09.06.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-промислове об`єднання "Аріста" через систему "Електронний суд" надійшла заява (вх.№4206) про зменшення розміру позовних вимог, відповідно до якої позивач повідомив, що після подання позову відповідач частково виконав зобов`язання та сплатив заборгованість на загальну суму 1 100 000,00 грн, в підтвердження чого долучив до матеріалів справи копії платіжних доручень №10 від 18.03.2025 на суму 1 000 000,00 грн та №1241 від 05.05.2025 на суму 100000,00 грн. У зв`язку з частковим погашенням боргу та відповідно до ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, позивач просить суд зменшити розмір позовних вимог з 3 422 708,40 грн до 2 322 708,40 грн.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 46 ГПК України, крім прав та обов`язків, визначених у статті 42 цього Кодексу, позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання.

Відповідно до ч.5 ст.46 ГПК України у разі подання будь-якої заяви, передбаченої пунктом 2 частини другої, частиною третьою або четвертою цієї статті, до суду подаються докази направлення копій такої заяви та доданих до неї документів іншим учасникам справи. Таке надсилання може здійснюватися в електронній формі через електронний кабінет з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу. У разі неподання таких доказів суд не приймає до розгляду та повертає заявнику відповідну заяву, про що зазначає в ухвалі.

Суд не приймає відмови від позову, зменшення розміру позовних вимог, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє (ч.6 ст.46 ГПК України).

Дослідивши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-промислове об`єднання "Аріста" (вх.№4206 від 09.06.2025) про зменшення розміру позовних вимог, суд встановив, що остання подана через систему "Електронний суд" керівником ТОВ "ТПО "Аріста"; до заяви долучено докази направлення копії такої заяви та доданих до неї документів відповідачу.

Статтею 14 ГПК України передбачено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Враховуючи наведене, та оскільки заява позивача (вх.№4206 від 09.06.2025) про зменшення розміру позовних вимог подана у зв`язку із частковим погашенням відповідачем заявленої до стягнення суми боргу і отримана судом до відкриття судом розгляду справи по суті, суд приймає таку до розгляду з урахуванням положень статей 14, 46 та 207 ГПК України, без постановлення окремого процесуального документа з зазначенням про це у протоколі судового засідання, відповідно до пункту 7 частини 2 статті 223 ГПК України.

З огляду на викладене, розгляд цієї справи здійснюється з урахуванням зменшених позовних вимог про стягнення з ТОВ "Зальц" 2 322 708,40 грн заборгованості.

В судовому засіданні 16.06.2025 представниця позивача взяла участь в режимі відеоконференції та підтримала заявлені вимоги щодо стягнення з відповідача 2 322 708,40 грн заборгованості з підстав, зазначених у позовній заяві, та посилаючись на долучені до матеріалів справи докази. Додатково повідомила суду про те, що на час розгляду справи заявлена до стягнення заборгованість в сумі 2 322 708,40 грн відповідачем не сплачена. Щодо відсутності у видаткових накладних та рахунках посилання на Договір поставки №18/10/7 від 18.10.2022, то просить врахувати, що інших договорів між сторонами не укладалось.

Відповідач участь свого представника в жодному судовому засіданні у цій справі не забезпечив, хоча про дату, час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином. Жодних заяв, клопотань, відзиву на позов від останнього суду не надходило.

Частинами 2, 3 ст.120 ГПК України передбачено, що суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою. Виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень.

Ухвала господарського суду про дату, час та місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії повинна бути вручена завчасно, з таким розрахунком, щоб особи, які викликаються, мали достатньо часу, але не менше ніж п`ять днів, для явки в суд і підготовки до участі в судовому розгляді справи чи вчинення відповідної процесуальної дії (ч.4 ст.120 ГПК України).

Згідно з ч.5 ст.6 ГПК України суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

Слід зазначити, що оскільки у відповідача є зареєстрований електронний кабінет в підсистемі "Електронний суд" ЄСІКС, процесуальні документи у справі (ухвали суду від 04.03.2025, від 31.03.2025, від 23.04.2025, від 12.05.2025 та від 26.05.2025) надсилались до його електронного кабінету (довідки про доставку електронних листів долучено до матеріалів справи).

Отже, судом виконано процесуальні вимоги щодо своєчасного повідомлення відповідача належним чином про час та місце розгляду справи. При цьому явка представників сторін в судове засідання не визнавалася судом обов`язковою, відповідач не був обмежений у своїх процесуальних правах надати відзив через канцелярію суду або шляхом його направлення на адресу суду поштовим відправленням.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Частиною 1 ст. 178 ГПК України передбачено, що у строк, встановлений судом в ухвалі про відкриття провадження у справі, відповідач має право надіслати: 1) суду - відзив на позовну заяву і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову; 2) позивачу, іншим відповідачам, а також третім особам - копії відзиву та доданих до нього документів з урахуванням положень статті 42 цього Кодексу.

У разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи (ч.2 ст. 178 ГПК України).

Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (ч.4 ст.13 ГПК України).

Беручи до уваги забезпечення сторонам рівних та належних умов для надання доказів, необхідних для розгляду справи, з метою дотримання процесуальних строків вирішення спору та зважаючи на наявність у матеріалах справи доказів, необхідних і достатніх для вирішення спору по суті, суд визнав за можливе розглянути спір у відсутності представника відповідача за наявними у справі матеріалами.

Під час розгляду справи судом заслухано представницю позивача та досліджено письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

16 червня 2025 року справу розглянуто по суті та, у відповідності до вимог ч.6 ст. 233 ГПК України, проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представницю позивача, судом встановлено наступне.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (надалі ЦК України), цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договори та інші правочини.

З матеріалів справи вбачається, що 18 жовтня 2022 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-промислове об`єднання "Аріста" (як Постачальником) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Зальц" (Покупець) укладено Договір поставки №18/10/7 (далі Договір), у відповідності до умов якого (п.1.1) Постачальник зобов`язується поставити та передати у власність Покупця Товар, а Покупець зобов`язується прийняти Товар та оплатити його на умовах, що передбачені цим Договором.

Найменування Товару, найменування одиниці виміру кількості Товару, кількість Товару та ціна вказуються у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною даного Договору (п.1.2. Договору).

Відповідно до пункту 2.1-2.2 Договору, загальна сума даного Договору відповідає сумі всіх поставок Товару, що поставляється впродовж дії даного Договору, що підтверджується видатковими накладними, згідно Специфікацій. Ціна за одиницю Товару вказується у Специфікаціях, які є невід`ємною частиною Договору.

Пунктами 2.3 - 2.5 Договору передбачено, що плата за поставлений Товар здійснюється Покупцем на підставі рахунків, в сумі, обумовленій у відповідній Специфікації, і здійснюється у порядку, визначеному відповідною Специфікацією, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника в якості оплати за Товар, в національній валюті України гривні.

Моментом здійснення оплати за даним Договором є момент надходження грошових коштів на поточний рахунок Постачальника, в якості оплати за Товар (п.2.6 Договору).

Відповідно до пунктів 3.1.-3.4. Договору поставка здійснюється на умовах, що погоджуються Сторонами у Специфікаціях. Моментом поставки Товару є момент підписання Покупцем видаткової накладної на відповідну партію Товару, з проставленням дати фактичного отримання Товару в такій видатковій накладній. Право власності на Товар переходить від Постачальника до Покупця з дати та підписання сторонами відповідних накладних. У момент передачі Товару Покупець здійснює перевірку Товару по кількості.

Згідно з п.3.5 Договору приймання-передача Товару за кількістю і якістю здійснюється на підставі товаросупроводжувальних документів, та також відповідності Специфікації даного Договору. При передачі Товару Постачальник повинен передати Покупцеві наступні документи: а) накладну на товар, підписану вповноваженою особою Постачальника та скріплену печаткою Постачальника; б) документи, що підтверджують якість товару, ТТН та інші документи.

Якість Товару повинна відповідати державним стандартам, стандартам країни, в якій виготовлено Товар, і підтверджуватись сертифікатами якості/сертифікатом відповідності, діючим в Україні (у випадку, якщо Товар підлягає сертифікації) та/або висновками санітарно-гігієнічної експертизи.

Пунктом 3.7 Договору встановлено, що в разі недостачі або невідповідності якості Товару складається двосторонній акт в присутності представника Постачальника.

Відповідно до п.п.4.2, 4.3 Договору за невиконання або неналежне виконання умов цього Договору Сторони несуть відповідальність згідно із даним Договором і чинним законодавством України. При простроченні оплати Товару, Покупець зобов`язаний сплатити пеню, нараховану на суму заборгованості за кожен календарний день періоду прострочення платежу у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період прострочення.

Пунктами 6.1-6.2 Договору передбачено, що останній набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін та діє до 31.12.2022 року, але у будь-якому випадку до повного виконання Сторонами узятих на себе зобов`язань. Закінчення терміну дії Договору не звільняє Сторони від відповідальності та неналежного виконання своїх зобов`язань, що мало місце під час дії Договору.

Зазначений договір без зауважень підписано представниками та скріплено печатками Сторін.

18.10.2022 сторонами укладено Додаткову угоду №1 до Договору поставки №18/10/7 від 18.10.2022, в п.1 якої зазначено, що у зв`язку із продовженням співпраці Постачальник та Покупець дійшли згоди внести до Договору поставки №18/10/7 від 18.10.2022 зміни, а саме викласти п.6.1 Договору у наступній редакції:

"6.1. Цей договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін та діє до 31.12.2024 р., але у будь-якому випадку до повного виконання Сторонами узятих на себе зобов`язань."

Також позивачем долучено до матеріалів справи копії Специфікацій, складених в якості додатків до Договору поставки від 18 жовтня 2022 року №18/10/7:

- №1 від 09.11.2022 на суму 1 914 000,00 грн, відповідно до якої визначено термін оплати поставленого Товару - 10% передплата протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту виставлення рахунку, 90% оплата по факту завантаження Товару;

- №2 від 18.10.2022 на суму 1 134 933,86 грн, відповідно до якої визначено термін оплати поставленого Товару - 10% передплата протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту виставлення рахунку, 90% оплата по факту завантаження Товару;

- №3 від 18.10.2022 на суму 3 732 803,73 грн, відповідно до якої визначено термін оплати поставленого Товару - 10% передплата протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту виставлення рахунку, 90% оплата по факту завантаження Товару;

- №4 від 18.10.2022 на суму 292 950,00 грн відповідно до якої визначено термін оплати поставленого Товару - 10% передплата протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту виставлення рахунку, 90% оплата по факту завантаження Товару;

- №5 від 11.11.2022 на суму 326 700,00 грн відповідно до якої визначено термін оплати поставленого Товару - 10% передплата протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту виставлення рахунку, 90% оплата по факту завантаження Товару;

- №6 від 11.11.2022 на суму 658 665,00 грн, відповідно до якої визначено термін оплати поставленого Товару - 10% передплата протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту виставлення рахунку, 90% оплата по факту завантаження Товару;

- №7 від 16.11.2022 на суму 412 380,00 грн, відповідно до якої визначено термін оплати поставленого Товару - 10% передплата протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту виставлення рахунку, 90% оплата по факту завантаження Товару;

- №8 від 16.11.2022 на суму 1 733 562,00 грн, відповідно до якої визначено термін оплати поставленого Товару - 10% передплата протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту виставлення рахунку, 90% оплата по факту завантаження Товару;

- №9 від 27.12.2022 на суму 3 507 840,00 грн, відповідно до якої визначено термін оплати поставленого Товару - 10% передплата протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту виставлення рахунку, 90% оплата по факту завантаження Товару;

- №10 від 19.12.2022 на суму 870 000,00 грн, відповідно до якої визначено термін оплати поставленого Товару - 10% передплата протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту виставлення рахунку, 90% оплата по факту завантаження Товару;

- №11 від 19.12.2022 на суму 168 000,00 грн, відповідно до якої визначено термін оплати поставленого Товару - 10% передплата протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту виставлення рахунку, 90% оплата по факту завантаження Товару;

- №12 від 27.12.2022 на суму 1 479 000,00 грн, відповідно до якої визначено термін оплати поставленого Товару - 10% передплата протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту виставлення рахунку, 90% оплата по факту завантаження Товару

- №13 від 05.01.2023 на суму 299 700,00 грн, відповідно до якої термін оплати поставленого Товару визначено протягом 30 (тридцяти) робочих днів з моменту відвантаження Товару;

- №14 від 12.01.2022 на суму 1 169 280,00 грн, відповідно до якої визначено термін оплати поставленого Товару - 10% передплата протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту виставлення рахунку, 90% оплата по факту завантаження Товару;

- №15 від 14.02.2023 на суму 292 950,00 грн відповідно до якої визначено термін оплати поставленого Товару - 10% передплата протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту виставлення рахунку, 90% оплата по факту завантаження Товару;

- №16 від 28.02.2023 на суму 164 400,00 грн, відповідно до якої визначено термін оплати поставленого Товару - 10% передплата протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту виставлення рахунку, 90% оплата по факту завантаження Товару;

- №17 від 06.03.2023 на суму 134 526,36 грн, відповідно до якої визначено термін оплати поставленого Товару - 10% передплата протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту виставлення рахунку, 90% оплата по факту завантаження Товару;

- №18 від 16.10.2023 на суму 253 422,00 грн, відповідно до якої визначено термін оплати поставленого Товару 100% вартості товару на протязі п`яти календарних днів з моменту постачання;

- №19 від 17.10.2023 на суму 162 486,00 грн, відповідно до якої визначено термін оплати поставленого Товару - 100% вартості товару на протязі п`яти календарних днів з моменту постачання.

Із змісту зазначених Специфікацій слідує, що предметом закупівлі по даному Договору (Товар) є сіль технічна, сіль таблетована, сіль дорожня.

Як вказує позивач, на виконання умов Договору поставки №18/10/7 від 18.10.2022, Постачальником було поставлено Покупцю в період з 31 жовтня 2022 року по 04 листопада 2024 року Товар на загальну суму 29 163 134,68 грн з ПДВ, що підтверджується долученими до матеріалів справи копіями видаткових накладних та товарно-транспортних накладних.

Проте відповідач сплатив за Товар тільки 25 740 426,28 грн, в підтвердження чого долучив довідку з АТ "ПУМБ" №SN1-07.8/8 від 22.01.2025, у зв`язку з чим станом на дату звернення із цим позовом у ТОВ "Зальц" виникла заборгованість в сумі 3 422 708,40 грн.

За твердженнями позивача, згідно оборотно-сальдової відомості по рахунку: 361, за період 01.01.2022-13.01.2025, відповідач не здійснив повну або часткову оплату за такими рахунками і видатковими накладними:

- Рахунок-фактура № СФ-0001026 від 18.10.2022 на суму 1 827 000,00 грн, за яким були виписані видаткові накладні №111111 від 11.11.2022, №111112 від 11.11.2022, №111113 від 11.11.2022, №111114 від 11.11.2022, №161111 від 16.11.2022, №161112 від 16.11.2022, №161113 від 16.11.2022, №161114 від 16.11.2022, №161115 від 16.11.2022 та Специфікація №1 від 09.11.2022. Термін оплати поставленого Товару відповідно до даної Специфікації 10% - передплата протягом 3 (трьох) робочих днів з моменту виставлення рахунку, 90% оплата - по факту завантаження Товару.

Відповідач сплатив 1 860 407,76 грн із загальної суми всіх видаткових накладних, яку повинен, а саме 1 860 408,00 грн - залишилась заборгованість 0,24 коп.

- Рахунок-фактура №СФ-1557 від 17.10.2023 на суму 162 486,00 грн, за яким була виписана видаткова накладна №191010 від 19.10.2023, Специфікація №19 від 17.10.2023. Термін оплати поставленого Товару відповідно до даної Специфікації 100% вартість товару на протязі п`яти календарних днів з моменту постачання. Кінцевий строк оплати 23.10.2023.

Неоплаченою відповідачем залишилась заборгованість 100 957,26 грн.

- Рахунок-фактура №СФ-1874 від 23.11.2023 на суму 6 381 000,00 грн, за яким були виписані видаткові накладні №№ 261213, 261214, 261215, 261210, 261211, 261212 від 26.12.2023, №№ 50116, 50117, 50118 від 05.01.2024, №№ 60108, 60109, 60110, 60111, 60112, 60113, 60114, 60115, 60116 від 06.01.2024, №№ 80104 від 08.01.2024, №100121 від 10.01.2024, Специфікація не укладалася.

Неоплаченою відповідачем залишилась заборгованість 55 273,60 грн.

- Рахунок-фактура №СФ-125 від 19.01.2024 на суму 9 954 000,00 грн, за яким були виписані видаткові накладні: №№ 200101, 200103 від 20.01.2024, №№ 230111, 230112, 230113, 230114, 230115, 230116, 230117, 230118, 230119, 230120 від 23.01.2024, №№ 240117, 240118, 240120, 240119, 240130 від 24.01.2024, №№ 250108, 250109, 250110, 250111, 250112, 250113, 250116, 250117, 250118, 250119 від 25.01.2024, № 260107 від 26.01.2024, №№ 270101, 270102, 270103, 270109, 270110, 270111, 270112, 270118, 270119, 270120, 270121, 270122, 270123, 270124, 270125, 270126, 270128, 270129 від 27.01.2024, №№ 280102, 280103, 280104 від 28.01.2024, №№ 290108, 290109 від 29.01.2024, №№ 300105, 300106, 300107, 300108, 300109, 300110, 300111, 300112 від 30.01.2024, №№ 310106, 310107 від 31.01.2024, №№ 10203, 10204, 10205, 10206, 10218, 10219, 10220, 10221 від 01.02.2024, №№ 70213 від 07.02.2024, №№ 90210, 90213 від 09.02.2024, №№ 160207, 160208, 160209 від 16.02.2024, Специфікація не укладалася.

Неоплаченою відповідачем залишилась заборгованість 3 319 356,48 грн.

- Рахунок-фактура №СФ-2097 від 11.10.2024 на суму 122 498,46 грн, за яким були виписані видаткові накладні №121001 від 12.10.2024 та №151013 від 151013 від 15.10.2024, Специфікація не укладалася.

Відповідач сплатив 121 716,00 грн із загальної суми всіх видаткових накладних, яку повинен, а саме 122 498,46 грн, - залишилась заборгованість 782,46 грн.

Відтак, позивач вказує, що разом заборгованість становила 3 476 370,04 грн.

Крім того, позивач вказує на те, що відповідач здійснив переплату в сумі 53 661,64 грн за такими рахунками і видатковими накладними:

- Рахунок-фактура №СФ-1855 від 21.11.2023 на суму 6 521 670,00 грн, за яким були виписані видаткові накладні №№ 211108, 211114 від 21.11.2023, 221110, 221111 від 22.11.2023, 231104, 231105 від 23.11.2023, № 241104, 241106, 241107, 241108 від 24.11.2023, №№ 291104, 291105, 291106 від 29.11.2023, №№ 61209, 61210 від 06.12.2023, Специфікація не укладалася. Переплата за вказаним рахунком складає 39 461,44 грн.

- Рахунок-фактура №СФ-2117 від 14.10.2024 на суму 72 450,00 грн за яким була виписана видаткова накладна №151012 від 15.10.2024, Специфікація не укладалася. Переплата складає 14 200,00 грн.

З урахуванням вказаної переплати позивачем визначено заборгованість за вище переліченими видатковими накладними станом на дату звернення з цим позовом в сумі 3 422 708,40 грн (3 476 370,04 грн - 53 661,64 грн).

Також, матеріали справи свідчать про те, що з метою врегулювання спору у досудовому порядку, 10 липня 2024 року ТОВ "ТПО "Аріста" зверталося до відповідача із Претензією №0807 від 08.07.2024, яка за твердженнями позивача була отримана відповідачем 13 липня 2024 року, проте залишилася без задоволення та без відповіді ТОВ "Зальц".

Таким чином, оскільки відповідач всупереч умов Договору поставки №18/10/7 від 18.10.2022 в повному обсязі не здійснив оплату за поставлений йому товар згідно вищезазначених видаткових накладних, позивач звернувся із цим позовом до господарського суду з вимогою про стягнення 3 422 708,40 грн основного боргу.

Оскільки після подання позову відповідач частково виконав зобов`язання та сплатив заборгованість загальну суму 1 100 000,00 грн згідно з платіжними дорученнями №10 від 18.03.2025 на суму 1 000 000,00 грн та №1241 від 05.05.2025 на суму 100 000,00 грн, позивач просить стягнути з відповідача 2 322 708,40 грн заборгованості.

Оцінивши подані докази та з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши норми чинного законодавства, суд дійшов висновку, що позов підлягає до задоволення, виходячи з наступних міркувань.

За положеннями ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

У відповідності до статті 174 Господарського кодексу України, однією з підстав виникнення господарських зобов`язань є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди, не передбачені законом, але такі, які йому не суперечать.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч.1 ст.628 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 712 Цивільного кодексу України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно зі статтею 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

З матеріалів справи вбачається, що Рахунок-фактура №СФ-0001026 від 18.10.2022 на суму 1 827 000,00 грн, за яким були виписані видаткові накладні №111111 від 11.11.2022, №111112 від 11.11.2022, №111113 від 11.11.2022, №111114 від 11.11.2022, №161111 від 16.11.2022, №161112 від 16.11.2022, №161113 від 16.11.2022, №161114 від 16.11.2022, №161115 від 16.11.2022; Рахунок-фактура №СФ-1557 від 17.10.2023 на суму 162 486,00 грн, за яким була виписана видаткова накладна №191010 від 19.10.2023, Рахунок-фактура №СФ-1874 від 23.11.2023 на суму 6 381 000,00 грн, за яким були виписані видаткові накладні №№ 261213, 261214, 261215, 261210, 261211, 261212 від 26.12.2023, №№ 50116, 50117, 50118 від 05.01.2024, №№ 60108, 60109, 60110, 60111, 60112, 60113, 60114, 60115, 60116 від 06.01.2024, №№ 80104 від 08.01.2024, №100121 від 10.01.2024; Рахунок-фактура №СФ-125 від 19.01.2024 на суму 9 954 000,00 грн, за яким були виписані видаткові накладні: №№ 200101, 200103 від 20.01.2024, №№ 230111, 230112, 230113, 230114, 230115, 230116, 230117, 230118, 230119, 230120 від 23.01.2024, №№ 240117, 240118, 240120, 240119, 240130 від 24.01.2024, №№ 250108, 250109, 250110, 250111, 250112, 250113, 250116, 250117, 250118, 250119 від 25.01.2024, № 260107 від 26.01.2024, №№ 270101, 270102, 270103, 270109, 270110, 270111, 270112, 270118, 270119, 270120, 270121, 270122, 270123, 270124, 270125, 270126, 270128, 270129 від 27.01.2024, №№ 280102, 280103, 280104 від 28.01.2024, №№ 290108, 290109 від 29.01.2024, №№ 300105, 300106, 300107, 300108, 300109, 300110, 300111, 300112 від 30.01.2024, № 310106 від 31.01.2024, №№ 10203, 10204, 10205, 10206, 10218, 10219, 10220, 10221 від 01.02.2024, №№ 70213 від 07.02.2024, №№ 90210, 90213 від 09.02.2024, №№ 160207, 160208, 160209 від 16.02.2024; Рахунок-фактура №СФ-2097 від 11.10.2024 на суму 122 498,46 грн, за яким були виписані видаткові накладні №121001 від 12.10.2024 та №151013 від 151013 від 15.10.2024, відповідачем в повному обсязі не оплачені.

Слід зазначити, що копії вище перелічених видаткових накладних містять підписи представників сторін, які скріплені відтисками печаток товариств. Однак, ні рахунки-фактури №СФ-1557 від 17.10.2023, №СФ-1874 від 23.11.2023, №СФ-125 від 19.01.2024, №СФ-2097 від 11.10.2024, №СФ-1855 від 21.11.2023, №СФ-2117 від 14.10.2024, ні видаткові накладні не містять посилання на Договір поставки №18/10/7 від 18.10.2022, хоча поставка товару відбувалась в період дії вказаного Договору.

Щодо цього представниця позивача в засіданні просить врахувати, що інших договорів, крім Договору поставки №18/10/7 від 18.10.2022, між сторонами не укладалось.

Підписання покупцем видаткової накладної, яка є первинним обліковим документом у розумінні Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність Україні" і яка відповідає вимогам, зокрема ст. 9 названого Закону, і Положенню про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, фіксує факт здійснення господарської операції і є підставою виникнення обов`язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.

Відповідно до статті 193 Господарського кодексу України, суб`єкт господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, і відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що на певних умовах звичайно ставляться. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Згідно приписів статей 525 та 526 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 530 Цивільного кодексу України визначено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка, неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Як вже зазначалось вище, строки оплати Товару були визначені Сторонами у Специфікаціях як невід`ємних частинах Договору. Проте наявні в матеріалах справи докази не можуть беззаперечно свідчити про те, що поставка товару відбувалась саме на виконання Договору поставки №18/10/7 від 18.10.2022.

Поряд з цим, частиною 1 статті 692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до статей 610, 611 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). У разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Частина 1 статті 612 Цивільного кодексу України визначає, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Оцінюючи додані до позовної заяви докази у сукупності, суд дійшов висновку про доведеність позивачем факту поставки відповідачу товару на заявлену до стягнення суму заборгованості 2 322 708,40 грн.

Таким чином, з урахуванням положень ст. 692 Цивільного кодексу України, суд приходить до висновку, що станом на момент розгляду цієї справи обов`язок відповідача по оплаті поставленого та прийнятого товару настав.

У відповідності до ст. 7 Господарського процесуального кодексу України правосуддя у господарських судах здійснюється на засадах рівності всіх юридичних осіб незалежно від організаційно-правової форми, форми власності, підпорядкування, місцезнаходження, місця створення та реєстрації, законодавства, відповідно до якого створена юридична особа, та інших обставин. Дана норма кореспондується зі ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, в якій закріплено, що сторони користуються рівними процесуальними правами.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 ст.74 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст.76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Частинами 1-3 статті 80 ГПК України передбачено, що учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

За змістом ст.86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що матеріалами справи підтверджуються доводи позивача про поставку товару відповідачу та наявність в останнього заборгованості на час розгляду цієї справи в сумі 2 322 708,40 грн.

Водночас, відповідач відзиву на позов не подав, викладені у позовній заяві обставини у встановленому порядку не спростував. Матеріали справи не містять доказів в підтвердження відсутності на час розгляду справи заявленої до стягнення суми заборгованості.

За таких обставин, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-промислове об`єднання "Аріста" щодо стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Зальц" 2 322 708,40 грн основного боргу за поставлений товар підлягають до задоволення як обґрунтовано заявлені та не оспорені відповідачем.

Судові витрати.

Пунктом 5 ч. 1 ст. 237 ГПК України передбачено, що при ухваленні рішення в справі, суд, у тому числі, вирішує питання щодо розподілу судових витрат між сторонами.

Відповідно до ст. 129 ГПК України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Позивачем при зверненні із цією позовною заявою згідно платіжної інструкції №204 від 24.02.2025 сплачено судовий збір в сумі 41 072,50 грн, виходячи із ціни позову 3 422 708,40 грн та з урахуванням ч.3 ст.4 Закону України "Про судовий збір".

Враховуючи задоволення позовних вимог в розмірі 2 322 708,40 грн (з урахуванням заяви ТОВ "Торгівельно-промислове об`єднання "Аріста" (вх.№4206 від 09.06.2025) про зменшення розміру позовних вимог), відповідно до статті 129 ГПК України судові витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача в розмірі 27 872,50 грн, виходячи із ціни позову 2 322 708,40 грн, а також з урахуванням ч.3 ст.4 Закону України "Про судовий збір", оскільки позовну заяву подано в електронній формі.

Пунктом 1 частини 1 статті 7 Закону України "Про судовий збір" визначено, що в разі зменшення розміру позовних вимог або внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом, сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила, за ухвалою суду.

Проте, у зв`язку із відсутністю відповідного клопотання позивача, питання щодо повернення судового збору у цій справі судом не вирішується.

Керуючись статтями 13, 20, 46, 73, 74, 76-79, 86, 123, 129, 178, 231, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Зальц" (47716, Тернопільська область, Тернопільський район, село Гаї-Шевченківські, вул. Медова, будинок 14, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельно-промислове об`єднання "Аріста" (04119, місто Київ, вулиця Дегтярівська, будинок 21, ) 2 322 708 (два мільйони триста двадцять дві тисячі сімсот вісім) грн 40 коп. заборгованості та 27 872 (двадцять сім тисяч вісімсот сімдесят дві) грн 50 коп. судового збору.

3. Наказ видати стягувачеві після набрання судовим рішенням законної сили.

4. Копію рішення направити сторонам у справі.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано (ч.1 ст. 241 ГПК України).

Учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення, в порядку визначеному ст.ст. 256-257 ГПК України.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 17.06.2025.

Суддя Н.В. Охотницька