ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
___________________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" червня 2025 р. Cправа № 902/1480/23(902/385/21)

Господарський суд Вінницької області у складі: головуючий суддя Тісецький С.С., секретар судового засідання Полотнянко Б.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду матеріали у справі

за позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 )

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" (вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м.Вінниця, 21001, код - 31127972)

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 )

про стягнення вартості частки статутного капіталу

в межах справи № 902/1480/23

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Подільський м`ясний край" ()

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" ()

про банкрутство

за участю представника :

від Позивача: Пинзар І.В.

ВСТАНОВИВ :

В проваджені Господарського суду Вінницької області перебуває справа № 902/1480/23 за заявою ОСОБА_2 до ТОВ "ВІК" про банкрутство.

Провадження у справі перебуває на стадії ліквідаційної процедури боржника.

Постановою суду від 09.10.2024 року ТОВ "ВІК" визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Голубенко О.В..

В подальшому, ухвалою суду від 07.04.2025 року призначено справу до розгляду на 28.05.2025 року. Задоволено заяву представника ТОВ "Подільський м`ясний край" б/н від 04.02.2025 року про заміну кредиторів у справі № 902/1480/23. Замінено первісного кредитора - ОСОБА_2 на нового кредитора - ТОВ "Подільський м`ясний край" у справі №902/1480/23.

Також, ухвалю суду від 28.05.2025 року прийнято до відома поточний звіт арбітражного керуючого Голубенко О.В. № 02-18/414 від 26.05.2025 року про діяльність у справі № 902/1480/23. Призначено справу № 902/1480/23 до розгляду в судовому засіданні на 08.10.2025 року.

Разом з тим, 14.04.2021 року до Господарського суду Вінницької області надійшла позовна заява (б/н від 13.04.2021 року) ОСОБА_1 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" (код ЄДРПОУ - 31127972) вартості частки учасника, виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника, з урахуванням дійсної (ринкової) вартості майна товариства станом на 26.01.2020 року в сумі 600 000,00 грн.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи № 902/385/21), вказаний позов передано на розгляд судді Міліціанову Р.В..

Ухвалою суду від 19.04.2021 року відкрито провадження у справі № 902/385/21. Ухвалено розгляд справи здійснити за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання у справі призначено на 13.05.2021 року.

07.05.2021 року до суду від представника Відповідача надійшло клопотання (б/н від 07.05.2021 року) (вх. канц. № 01-34/4109/21) про призначення експертизи у справі №902/385/21.

11.05.2021 року на адресу суду від представника Відповідача надійшов відзив на позовну заяву (б/н від 07.05.2021 року), в якому останній просить суд відмовити в задоволенні позову повністю.

13.05.2021 року представником Позивача до суду подано клопотання (б/н від 13.05.2021 року) (вх. канц. № 01-34/4312/21), в якому останній просив суд залучити до участі у розгляді справи в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

В судовому засіданні 13.05.2021 року судом постановлено ухвалу про залучення до участі у розгляді справи в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , відомості щодо якої занесено до протоколу судового засідання.

Також, ухвалою суду від 19.05.2021 року повідомлено учасників, що підготовче судове засідання у справі № 902/385/21 відбудеться 27.05.2021 року.

24.05.2021 року до суду від представника Позивача надійшло клопотання (б/н від 23.05.2021 року) про приєднання доказів до матеріалів справи.

27.05.2021 року від представника Позивача до суду подано клопотання (б/н від 27.05.2021 року) (вх. канц. № 01-34/4855/21) про призначення у справі комплексної оцінюючої експертизи.

27.05.2021 року представником Відповідача до суду подано клопотання (б/н від 27.05.2021 року) (вх. канц. № 01-34/4843/21) про залишення без розгляду клопотання представника позивача про призначення у справі судової експертизи.

Разом з тим, ухвалою суду від 27.05.2021 року клопотання представника ОСОБА_1 (б/н від 27.05.2021 року) (вх. канц. № 01-34/4855/21) задоволено. Призначено у справі № 902/385/21 комплексну судову товарознавчу, економічну та оціночно-будівельну експертизу. Проведення комплексної судової експертизи доручено Вінницькому відділенню Київського науково-дослідного інституту судових експертиз. Провадження у справі № 902/385/21 зупинено до отримання висновку судової експертизи.

10.11.2021 року на адресу суду від Завідувача Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Криловського В.С. надійшов лист № 4037-4046/21-21/ від 29.10.2021 року, в якому зазначено, що ухвала про проведення судової експертизи у справі № 902/385/21 залишається без розгляду в зв`язку з ненадходженням додаткових документів необхідних для проведення судової експертизи. Додатком до листа додано матеріали справи № 902/385/21.

Ухвалою суду від 16.11.2021 року провадження у справі № 902/385/21 поновлено. Призначено справу до розгляду у підготовчому судовому засіданні на 08.12.2021 року.

07.12.2021 року до суду від представника Відповідача надійшов лист (вх.канц. № 01-34/10852/21 від 07.12.2021 року) щодо надання додаткових документів на виконання вимог ухвали від 19.07.2021 року у справі № 902/385/21.

Водночас, ухвалою суду від 08.12.2021 року призначено у справі № 902/385/21 комплексну судову товарознавчу, економічну та оціночно-будівельну експертизу. Проведення комплексної судової експертизи доручено Вінницькому відділенню Київського науково-дослідного інституту судових експертиз. Провадження у справі № 902/385/21 зупинено до отримання висновку судової експертизи.

Ухвалою суду від 14.02.2022 року задоволено клопотання судового експерта Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Казака О. (б/н від 03.02.2022 року).

Ухвалою суду від 10.03.2022 року задоволено клопотання судового експерта Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз Н.Голені (б/н від 22.02.2022 року) повністю.

05.06.2023 рок до суду від ОСОБА_1 надійшла заява (б/н від 05.06.2023 року) (вх. канц. № 01-48/29/23) про забезпечення позову у справі № 902/385/21.

Ухвалою суду від 13.06.2023 року відмовлено повністю у задоволенні заяви ОСОБА_1 надійшла заява про вжиття заходів забезпечення позову (б/н від 05.06.2023 року) (вх.канц. № 01-48/29/23) у справі № 902/385/21 шляхом накладення арешту на нерухоме майно, що належить Товариству з обмеженою відповідальністю "ВІК", саме 31/50 часток м`ясопереробного комплексу, розташованого за адресою АДРЕСА_4 .

15.06.2023 року до суду від представника ОСОБА_1 надійшла заява (б/н від 15.06.2023 року) про забезпечення позову у справі № 902/385/21.

Ухвалою суду від 21.06.2023 року заяву (б/н від 15.06.2023 року) ОСОБА_1 у справі № 902/385/21 про забезпечення позову задоволено частково. Вжито заходи забезпечення позову у справі № 902/385/21. Накладено арешт на нерухоме майно, яке належить на праві власності Товариству з обмеженою відповідальністю "ВІК" (вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 31127972), у межах суми позову 600000,00 грн. Відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову (б/н від 15.06.2023 року) (вх. канц. № 01-48/37/23) в іншій частині вимог.

Ухвалою суду від 07.09.2023 року призначено судове засідання у справі № 902/385/21 на 27.09.2023 року.

Ухвалою суду від 27.09.2023 року встановлено строк виконання судової комплексної судової товарознавчої, економічної та оціночно-будівельної експертизи у справі №902/385/21 протягом 150 днів з моменту постановлення цієї ухвали.

Ухвалою суду від 11.10.2023 року задоволено клопотання судового експерта Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз О.Казака (б/н від 27.09.2023 року), про призначення обстеження об`єкта дослідження.

Ухвалою суду від 12.02.2024 року задоволено клопотання судового експерта Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз О.Казака (б/н від 01.02.2024 року) (вх. № 01-34/1591/24 від 13.02.2024 року) про призначення обстеження об`єкта дослідження.

Ухвалою суду від 01.03.2024 року призначено судове засідання у справі № 902/385/21 на 14.03.2024 року.

Ухвалою суду від 14.03.2024 року у задоволенні клопотання ОСОБА_1 (б/н від 26.02.2024 року) (вх. № 01-34/2214/24 від 29.02.2024 року) про зобов`язання відповідача ТОВ "ВІК" та третьої особи ОСОБА_2 забезпечити судовому експерту належні умови обстеження об`єкта дослідження - відмовлено повністю.

14.06.2024 року до суду від Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшов супровідний лист (вх. канц. № 01-34/6209/24 від 14.06.2024 року). Додатком до листа додано висновок комплексної судової експертизи №325-327/2682-2687/22-21 від 29.05.2024 року та матеріали справи № 902/385/21.

Ухвалою суду від 24.06.2024 року поновлено провадження у справі № 902/385/21. Повідомлено учасників, що підготовче судове засідання у справі № 902/385/21 відбудеться 11.07.2024 року.

Разом з тим, ухвалою суду від 11.07.2024 року матеріали справи № 902/385/21 за позовом ОСОБА_1 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" вартості частки учасника, виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника, з урахуванням дійсної (ринкової) вартості майна товариства станом на 26.01.2020 року в сумі 600 000,00 грн - передано для розгляду в межах справи № 902/1480/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" (код - 31127972).

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи № 902/1480/23(902/385/21) від 17.07.2024 року, вказану справу передано на розгляд судді Тісецькому С.С..

Разом з тим, суддя Тісецький С.С. знаходився у відпустці з 01 липня до 02 серпня 2024 року.

За цих обставин, на підставі розпорядження керівника апарату суду № 01-28/33/2024 від 17.07.2024 року призначено повторний автоматизований розподіл справи №902/1480/23(902/385/21) за позовом ОСОБА_1 про стягнення з ТОВ "ВІК" (код ЄДРПОУ - 31127972) вартості частки учасника в межах провадження у справі №902/1480/23 про банкрутство, між суддями, які спеціалізуються на розгляді справ про банкрутство на загальних підставах.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.07.2024, вказану вище справу передано на розгляд судді Лабунській Т.І..

Ухвалою суду від 22.07.2024 року (суддя Лабунська Т.І.) матеріали справи №902/1480/23(902/385/21) за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "ВІК" про стягнення вартості частки учасника, виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника, з урахуванням дійсної (ринкової) вартості майна товариства станом на 26.01.2020 року в сумі 600 000,00 грн прийнято до свого провадження для розгляду в межах справи № 902/1480/23 про банкрутство ТОВ "ВІК". Призначено підготовче засідання у справі № 902/1480/23(902/385/21) на 20.08.2024 року.

05.08.2024 року суддя Тісецький С.С. приступив до роботи.

05.08.2024 року на підставі заяви судді Лабунської Т.І., згідно розпорядження керівника апарату суду та протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, зазначену вище справу № 902/1480/23(902/385/21) передано на розгляд судді Тісецькому С.С..

Ухвалою суду від 06.08.2024 року (суддя Тісецький С.С.) справу №902/1480/23(902/385/21) за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "ВІК" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про стягнення вартості частки учасника, в межах провадження у справі №902/1480/23 про банкрутство ТОВ "ВІК", прийнято до свого провадження. Призначено підготовче засідання у справі № 902/1480/23(902/385/21), в межах справи № 902/1480/23 на 24.09.2024 року.

Ухвалою суду від 24.09.2024 року відкладено підготовче засідання у справі №902/1480/23(902/385/21), в межах справи № 902/1480/23 про банкрутство ТОВ "ВІК" на 11.11.2024 року.

11.11.2024 року до суду від представника Позивача надійшла заява б/н від 11.11.2024 року (вх. № 01-34/11065/24) про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову у справі № 902/1480/23(902/385/21).

Судом була оглянута вказана вище заява та прийнята до розгляду.

Ухвалою суду від 11.11.2024 року відкладено підготовче засідання у справі №902/1480/23(902/385/21), в межах справи № 902/1480/23 про банкрутство ТОВ "ВІК" на 21.01.2025 року.

Ухвалою суду від 21.01.2025 року відкладено підготовче засідання у справі №902/1480/23(902/385/21), в межах справи № 902/1480/23 про банкрутство ТОВ "ВІК" на 05.03.2025 року.

В подальшому, ухвалою суду від 05.03.2025 року закрито підготовче провадження та призначено справу № 902/1480/23(902/385/21), в межах справи № 902/1480/23 про банкрутство ТОВ "ВІК" - до судового розгляду по суті на 16.04.2025 року.

Разом з тим, ухвалою суду від 16.04.2025 року відкладено розгляд справи №902/1480/23(902/385/21) за позовом ОСОБА_1 до ТОВ "ВІК" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про стягнення вартості частки учасника, в межах справи № 902/1480/23 про банкрутство ТОВ "ВІК" - по суті на 10.06.2025 р. о 14:30 год..

На визначену дату - 10.06.2025 року в судове засідання з`явився представник Позивача. Відповідач та треті особи повноважних представників для участі в судовому засіданні не направили.

В судовому засіданні, представник Позивача вказав про можливість розгляду справи по суті.

Суд зважає на те, що за змістом ч. 1, ч. 2 ст. 202 ГПК України, неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

За змістом ч. 5 ст. 242 ГПК України, учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі шляхом надсилання до електронного кабінету у порядку, визначеному законом, а в разі відсутності електронного кабінету - рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17.07.1997 р. (Закон України від 17.07.1997 р. №475/97 - ВР), кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Перебіг строків судового розгляду у цивільних справах починається з часу надходження позовної заяви до суду, а закінчується ухваленням остаточного рішення у справі, якщо воно не на користь особи (справа "Скопелліті проти Італії" від 23.11.1993 р.), або виконанням рішення, ухваленого на користь особи (справа "Папахелас проти Греції" від 25.03.1999 р.).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду неефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (параграфи 66, 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 р. у справі "Смірнова проти України").

Слід зазначити, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення справи у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Водночас, суд звертає увагу на те, що ухвала суду від 16.04.2025 року по справі №902/1480/23(902/385/21) була надіслана до електронних кабінетів ЄСІТС сторін та на відомі суду електронні адреси, зокрема, ТОВ "ВІК" - ; представнику ТОВ "ВІК" адвокату Сувалову В.О. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; арбітражному керуючому (ліквідатору відповідача) Голубенко О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2 , а також на поштові адреси : Відповідачу - вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001; третій особі ОСОБА_2 - АДРЕСА_2 ; третій особі ОСОБА_3 - АДРЕСА_3 .

Враховуючи викладене та положення ст.ст. 13, 74 ГПК України, якими в господарському судочинстві реалізовано конституційний принцип змагальності судового процесу, суд вважає, що господарським судом, в межах наданих йому повноважень, створені належні умови для надання сторонами доказів та здійснені всі необхідні дії для забезпечення сторонами реалізації своїх процесуальних прав, а також беручи до уваги те, що Відповідач та треті особи належним чином повідомлені про розгляд відповідної справи, суд дійшов висновку про можливість розгляду цієї справи за відсутності представників Відповідача і третіх осіб та за наявними матеріалами справи.

В ході розгляду справи по суті, представник Позивача просив суд задоволити позовні вимоги в повному обсязі та повідомив, що вартість частки визначена станом на 26.01.2020 року.

Суд, заслухавши представника Позивача та дослідивши матеріали справи, з`ясувавши фактичні обставини на яких ґрунтується позов, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору, встановив наступне.

За змістом позову та наданих доказів, позовні вимоги мотивовано тим, що 25.04.2015 року на підставі заяви ОСОБА_4 , посвідченої приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Сухановою Т.О., ОСОБА_1 (надалі по тексту - Позивач) набуто право власності на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" (, надалі по тексту - Товариство, Відповідач) в розмірі 30 відсотків.

Іншими учасниками Товариства є: ОСОБА_2 (розмір частки статутного капіталу Товариства становить 47,25%); ОСОБА_3 (розмір частки статутного капіталу Товариства становить 22,75%).

З метою представництва інтересів Позивача з питань, пов`язаних із діяльністю Товариства, Позивачем уповноважено ОСОБА_4 бути представником, як засновника (учасника) Товариства на підставі довіреності від 15 липня 2016 року за № НХВ 302247, посвідченої приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Бєлою О.М., який у подальшому здійснював представництво інтересів Позивача, як учасника вказаного Товариства.

Враховуючи те, що у Позивача не склались ділові відносини з іншими учасниками Товариства, в квітні 2018 року Позивачем прийнято рішення про вихід зі складу Товариства шляхом продажу належної частки.

Однак, у зв`язку із відсутністю активних дій з боку інших учасників Товариства стосовно придбання належної Позивачу частки, останньою було прийнято рішення про вихід зі складу учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" ().

Так, 27 січня 2020 року ОСОБА_1 , в особі ОСОБА_4 , який діяв на підставі вищезазначеної нотаріальної довіреності, складено та посвідчено приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Бєлою О.М. відповідну заяву про вихід зі складу Товариства.

В заяві зазначено про необхідність повідомити Позивача щодо вартості її частки, надавши обґрунтований розрахунок і копії документів, необхідних для такого розрахунку, а також прохання про виплату вартості частки, розмір якої складає 30% статутного капіталу ТОВ "ВІК".

Вказану заяву від 27 січня 2020 року разом із документами необхідними згідно Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" 27 січня 2020 року було подано до державного реєстратора для проведення реєстраційної дії.

За результатом розгляду заяви Позивача щодо виходу зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК", спільно, від імені директорів Відповідача та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" на адресу Позивача надано лист із розрахунком сукупної вартості часток цих Товариств, які можуть бути виплачені Позивачу, а саме - 501 030,00 гривень.

Однак, з проведеними розрахунками вартості часток Товариств та їх результатами Позивач не згодна, з наступних підстав.

Відповідно до пунктів 6.3. статутів Товариств, які діяли в редакції на момент виходу Позивача із Товариств, учасник Товариств має право вийти з Товариств, повідомивши про свій вихід не пізніше ніж за три дні до виходу.

Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників Товариства, він може вийти з Товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою.

Згідно пунктів 6.4. статутів Товариств, які діяли в редакції на момент виходу Позивача із Товариств, не пізніше 30 днів з дня, коли Товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів.

Як зазначено вище, 27 січня 2020 року Позивач склала заяву про вихід із складу учасників Товариства, на підставі якої, 28 січня 2020 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань було внесено запис щодо зміни розміру статутного капіталу та складу засновників.

Отже, саме 28 січня 2020 року відбулась державна реєстрація виходу Позивача з Товариств.

Листом, який не містить дати і номеру Відповідачем спільно з Товариством з обмеженою відповідальністю "Сафарі Плюс" надано Позивачу інформацію про розмір часток, з відображенням розрахунків, які зроблені на підставі лише фінансової звітності Товариств, копії яких було долучено в додатках.

Зазначена Товариствами грошова сума, яка на їх думку підлягає до виплати, на переконання Позивача, порушує права останнього на належне проведення розрахунків з учасником, який виходить з числа учасників Товариств, на підставі дійсної (ринкової) вартості майна Товариств.

За результатом вивчення отриманого розрахунку, представник Позивача неодноразово повідомляв до Товариств про необхідність проведення оцінки ринкової вартості підприємств - усього їх майна та активів, у тому числі рухомого та нерухомого майна, з метою визначення реальної ринкової вартості часток Позивача у складі Товариств.

Однак, станом на сьогодні, вказані прохання виявились безрезультатними.

При цьому, Товариствами не надано висновків про ринкову вартість часток Позивача у статутних капіталах Товариств, які повинні бути відображеними у звіті про оцінку майна, складеного на підставі процедурно виконаної оцінки.

В свою чергу, наданий Позивачу розрахунок вартості її часток сукупно у вартості майна Товариств не відповідає приписам частини 8 статті 24 Закону № 2275-VIII, чим і порушено право Позивача на проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна Товариств.

Разом з цим, Позивачем у прохальній частині позову визначено до стягнення з Відповідача на користь ОСОБА_1 вартість частки учасника, виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників Товариства пропорційно до розміру частки такого учасника, з урахуванням дійсної (ринкової) вартості майна Товариства станом на 26 січня 2020 року в сумі 600 000 грн.

За змістом відзиву Відповідача на позовну заяву (б/н від 07.05.2021 року), викладені такі заперечення.

Відповідач підтверджує, що між ним, учасниками Товариства та Позивачем з 2018 року велись перемовини, що виходу Позивача зі складу учасників. Водночас, ні керівництву Відповідача, ні іншим учасникам товариства Позивач - ОСОБА_1 невідома і вони її не бачили, усі дії від її імені вчиняв ОСОБА_4 , на підставі довіреності.

Із самого початку вказаних переговорів Відповідач пропонував провести відповідну незалежну оцінку вартості частки Позивача, але її представник проведення таких дій категорично відмовлявся.

Після отримання інформації від Позивача в березні 2020 року, про його вихід зі складу учасників Товариства, відповідно до ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018, у строк який не перевищував 30 днів з дня, коли товариство дізналося про вихід Позивача, воно повідомило вартість його частки та надало обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника було визначено на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви.

Відповідач у відзиві, посилаючись на приписи частини першої статті 66 та статті 139 ГК України, вказав, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.

Саме на таких законодавчих підставах був проведений розрахунок розміру частки Позивача, про що його у встановлений законом термін було повідомлено.

При цьому, твердження Позивача, що його представником неодноразово повідомлялось про необхідність проведення оцінки ринкової вартості підприємств - усього їх майна та активів, у тому числі рухомого та нерухомого майна, з метою визначення реальної ринкової вартості часток Позивача у складі товариства не відповідають дійсності, оскільки, Відповідач за весь час, тобто з дня виходу Позивача зі складу учасників до дня отримання позовної заяви, таких заяв чи клопотань не отримував. Позивач таких доказів суду не надав через їхню відсутність.

Навпаки, у встановлений Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", річний термін проведення розрахунків з учасником, який вийшов зі складу Товариства, Відповідач неодноразово повідомляв Позивача про необхідність його явки для отримання грошової виплати вартості його частки. Однак, Позивач дані звернення фактично проігнорував і від отримання поштових повідомлень ухилився (докази надаються).

Разом з тим, на переконання Відповідача, вимога Позивача про виплату йому його частки в розмірі 600 000 грн нічим не підтверджена і не доведена та базується тільки на розмірі його частки, яка була зафіксована у статуті Товариства, який діяв на час виходу Позивача із складу учасників.

Отже, на підставі викладеного, Відповідач просить суд в задоволенні позову ОСОБА_1 про стягнення з ТОВ "ВІК" вартості, виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника, з урахуванням дійсної вартості майна товариства станом на 26 січня 2020 року в сумі 600 000 грн - відмовити повністю.

Водночас, згідно наявного у справі висновку експертів за результатами проведення комплексної судової оціночно-будівельної, оціночно-земельної, товарознавчої та економічної експертизи № 325-327/2682-2687/22-21 від 29.05.2024 року у справі №902/385/21, викладені такі висновки :

- за результатами дослідження, в межах наданих документів, дійсна (ринкова) вартість усього майна (чистих активів) ТОВ "ВІК"(вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 31127972) станом на 26.01.2020, в тому числі (але не виключно) оборотних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого комплексу та інших об`єктів нерухомості, які розташовані за адресою : Вінницька область, Липовецький район, смт. Турбів, вул. Миру, 1, будівлі магазину, яка розташована за адресою : АДРЕСА_5 , земельних ділянок з кадастровими номерами: :01:004:0152; :01:005:0529; :01:065:0012; :01:065:0011, за вирахуванням майнових зобов`язань, розрахунково, може складати: 3 201,7 тис. грн (три мільйони двісті одна тисяча сімсот вісімдесят грн);

- за результатами дослідження, в межах наданих документів, частка майна, з урахуванням дійсної (ринкової) вартості усього майна (чистих активів) ТОВ "ВІК" (вул.Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 31127972)), що підлягає виплаті ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1 ), станом на 26.01.2020, пропорційно розміру частки у статутному капіталі, у зв`язку із виходом зі складу учасників ТОВ "ВІК", розрахунково, може складати 960,54 тис. грн (3 201,78 тис. грн х 30%) (дев`ятсот шістдесят тисяч п`ятсот сорок грн).

Разом з цим, відповідно до заяви представника Позивача б/н від 11.11.2024 року (вх. № 01-34/11065/24) про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову у справі №902/1480/23(902/385/21), зазначено наступне.

Згідно висновку експертів Вінницького відділення Київського науково- дослідного інституту судових експертиз № 325-327/2682-2687/22-21 від 29.05.2024 за результатами проведення комплексної судової оціночно-будівельної, оціночно-земельної, товарознавчої та економічної експертизи у господарській справі № 902/385/21 частка майна, з урахуванням дійсної (ринкової) вартості усього майна (чистих активів) ТОВ "ВІК", що підлягає виплаті ОСОБА_1 станом на 26.01.2020, пропорційно розміру частки у статутному капіталі, у зв`язку із виходом зі складу учасників ТОВ "ВІК" складає 960 540,00 грн.

За цих обставин, щодо вимоги про стягнення вартості частки в статутному капіталі Товариства, Позивач збільшує розмір позовних вимог на 360 540,00 грн до суми 960 540,00 грн.

Водночас, виплата учаснику вартості частки є грошовим зобов`язання Відповідача перед Позивачем.

Таким чином, доповнення позовної вимоги про стягнення заборгованості вимогами про стягнення інфляційних втрат та 3 % річних, на переконання Позивача, не змінює підстав позову та не тягне за собою пред`явлення нового позову.

Враховуючи вищенаведене, Позивач подав цю заяву про зміну предмету позову та збільшення позовних вимог.

При цьому, враховуючи прострочення в період з 28.01.2021 по 11.11.2024 грошового зобов`язання щодо виплати вартості частки учаснику, який вийшов з Товариства на суму заборгованості, Позивачем нараховані інфляційні збитки в сумі 516 938,53 грн та 3 % річних в сумі 109 196,55 грн, відповідно до викладених у заяві розрахунків.

Відтак, у вказаній вище заяві б/н від 11.11.2024 року, представник Позивача просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" на користь ОСОБА_1 1 586 675,08 грн, що складається з: 960 540,00 грн - вартість частки в статутному капіталі Товариства; 516 938,53 грн - інфляційних втрат за період з 28.01.2021 р. по 11.11.2024 р.; 109196,55 грн - 3 % річних за період з 28.01.2021 р. по 11.11.2024 р..

З врахуванням встановлених обставин справи, суд дійшов таких висновків.

Частина 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) передбачає, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч. 2 ст. 7 КУзПБ, господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Частиною 1 ст. 2 ГПК України, визначено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ч. 1, ч. 3 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України. Судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

За змістом ч. 3 ст. 13 ГПК України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 79 ГПК України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах від 13.03.2018, від 24.04.2019, від 05.03.2020 Верховного Суду по справах № 910/13407/17, № 915/370/16 та № 916/3545/15.

Частиною 4 ст. 236 ГПК України визначено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.09.2024 року у справі 910/14065/23, під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Судом встановлено, що предметом позову у цій справі, з врахуванням заяви представника Позивача б/н від 11.11.2024 року (вх. № 01-34/11065/24) про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову у справі № 902/1480/23(902/385/21) є матеріально-правові вимоги про стягнення з Відповідача на користь Позивача вартості частки в статутному капіталі Товариства, а також нарахованих інфляційних втрат та 3 % річних.

Підставами позову визначено те, що Позивач - ОСОБА_1 мала у власності частку в статутному капіталі Відповідача - ТОВ "ВІК", з якого вийшла та за наслідками виходу їй не була виплачена вартість відповідної частки, що зумовило подання позову до Господарського суду Вінницької області про стягнення її вартості.

Як встановлено судом та підтверджено матеріалами цієї справи, згідно заяви ОСОБА_4 від 25.04.2015 року, посвідченої приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Сухановою Т.О. за реєстровим №853, в зв`язку із виходом зі складу учасників ТОВ "ВІК", ОСОБА_4 відчужив (передав) у повному обсязі належну йому частку (внесок) у статутному капіталі ТОВ "ВІК" у розмірі 390 000,00 грн, що становить 30 % статутного капіталу ТОВ "ВІК" на користь громадянки України - ОСОБА_1 , відповідно до чинного законодавства.

Поряд з цим, Позивач - ОСОБА_1 на підставі довіреності від 15.07.2016 р. уповноважила громадянина України - ОСОБА_4 бути її представником, як засновника (учасника) ТОВ "ВІК" (копія наявна у справі).

Слід зазначити, що вказана довіреність видана без права передоручення повноважень третім особам строком на 5 років і дійсна до 15.07.2021 р., а також посвідчена приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Бєлою О.М. за реєстровим № 879.

Також, суд зважає на те, що згідно підпунктів 5.3.1., 5.3.2., 5.3.3., п. 5.3. наявної у справі копії статуту ТОВ "ВІК", затвердженого Загальними зборами учасників ТОВ "ВІК" (протокол № 6/19 від 26.11.2019 року, далі - статут ТОВ "ВІК"), Товариство має Статутний капітал у розмірі 2 000 000,00 (два мільйона) гривень 00 копійок. Учасники володіють такими частками :

- ОСОБА_1 - 600 000,00 (шістсот тисяч) гривень 00 копійок, що становить 30 % статутного капіталу;

- ОСОБА_2 - 945 000,00 (дев`ятсот сорок п`ять тисяч) гривень 00 копійок, що становить 47,25% статутного капіталу;

- ОСОБА_3 - 455 000,00 (чотириста п`ятдесят п`ять тисяч) гривень 00 копійок, що становить 22,75% статутного капіталу.

Разом з тим, судом встановлено, що ОСОБА_4 як представник учасника ОСОБА_1 звернувся до загальних зборів учасників ТОВ "ВІК" із заявою від 27.01.2020 року (копія наявна у справі), в якій заявив про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників (засновників) ТОВ "ВІК" та просив останнє повідомити ОСОБА_1 про варстість її частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для такого розрахунку, не пізніше 30 днів з дня отримання цієї заяви, а також виплатити їй вартість її частки, розмір якої складає 30 % статутного капіталу ТОВ "ВІК".

Водночас, згадана вище заява від 27.01.2020 року посвідчена приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Бєлою О.М. за реєстровим № 156.

При цьому, матеріалами справи підтверджено, що 27.01.2020 року Позивачем були подані державному реєстратору документи (копія опису документів наявна у справі) для проведення реєстраційної дії щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "ВІК", що не пов`язані зі змінами в установчих документах.

В подальшому, 28.01.2020 року державним реєстратором було проведено державну реєстрацію за № 8000879 щодо зміни розміру статутного капіталу та складу засновників Відповідача, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань станом на 15.03.2021 року відносно ТОВ "ВІК" ().

Водночас, із згаданого вище Витягу вбачається, що до переліку засновників юридичної особи належать : ОСОБА_2 (розмір внеску до статутного фонду - 945000,00 грн); ОСОБА_3 (розмір внеску до статутного фонду - 455 000,00 грн).

Отже, наявними у справі доказами підтверджуються обставини про те, що саме 28.01.2020 року відбулась державна реєстрація виходу Позивача із ТОВ "ВІК".

Принагідно, суд, зважає на те, що згідно п. 6.2. статуту ТОВ "ВІК", учасник Товариства, частка якого у статутному капіталі якого становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства, у будь-який час без згоди інших учасників. Учасник Товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з Товариства за згодою інших учасників.

Відповідно до п. 6.3. статуту ТОВ "ВІК", учасник Товариства має право вийти з Товариства, повідомивши Товариство про свій вихід не пізніше ніж за три дні до виходу. Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників Товариства, він може вийти з Товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою.

За змістом п. 6.4. статуту ТОВ "ВІК", не пізніше 30 днів з дня, коли Товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Товариство виплачує учаснику, який вийшов з Товариства, вартість його частки лише пропорційно до розміру оплаченої частини частки такого учасника.

Судом встановлено, що Відповідачем - ТОВ "ВІК" було направлено ОСОБА_1 лист від 26.02.2021 р. (копія наявна у справі), в якому повідомлено наступне.

Товариству 04.03.2020 стало відомо про те, що ОСОБА_1 вийшла зі складу учасників. На адресу ОСОБА_1 03.04.2020 р. було направлено розрахунок вартості частки останньої, однак ніякої інформації про спосіб виплати та щодо правильності зробленого розрахунку від ОСОБА_1 до товариства не надходило. За таких обставин, Товариство з обмеженою відповідальністю "ВІК" звертається до ОСОБА_1 з проханням надати необхідні банківські реквізити для перерахування коштів. В іншому випадку Товариство буде використовувати правила передбачені ст. 537 ЦК України.

Так, згідно наявної у справі копії розрахунку вартості частки ОСОБА_1 сукупно в вартості майна ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК", який підписано директорами цих Товариств та адресований Позивачу, вартість частки ОСОБА_1 складає 501 030,00 грн.

Разом з цим, судом встановлено, що згідно позовної заяви у цій справі, Позивач з вказаними вище проведеними розрахунками вартості часток Товариств та їх результатами не згодна з підстав, викладених у позові.

Згідно ч. 1 ст. 167 ГК України (тут і далі - в редакції чинній на дату виходу Позивача із ТОВ "ВІК"), корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

За змістом ч. 1 ст. 66 ГК України, майно підприємства становлять виробничі і невиробничі фонди, а також інші цінності, вартість яких відображається в самостійному балансі підприємства.

Також, згідно ч. 1 ст. 139 ГК України, майном у цьому Кодексі визнається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб`єктів.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 116 ЦК України (тут і далі - в редакції чинній на дату виходу Позивача із ТОВ "ВІК"), учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом вийти у встановленому порядку з товариства.

Принагідно, суд звертає увагу на те, що 17.06.2018 набрав чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 2275-VIII від 06.02.2018, який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників (частина 1 статті 1 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю").

Оскільки, Відповідач за організаційно-правовою формою юридичних осіб є Товариством з обмеженою відповідальністю, а тому у цій справі підлягають також застосуванню норми Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Згідно ч. 1, ч. 5, ч. 6, ч. 7, ч. 8 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (в редакції чинній на дату виходу Позивача із ТОВ "ВІК"), учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить менше 50 відсотків, може вийти з товариства у будь-який час без згоди інших учасників.

Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу. Вихід учасника з товариства, внаслідок якого у товаристві не залишиться жодного учасника, забороняється.

Не пізніше 30 днів з дня, коли товариство дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, воно зобов`язане повідомити такому колишньому учаснику вартість його частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів, необхідних для розрахунку. Вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Вартість частки учасника визначається виходячи з ринкової вартості сукупності всіх часток учасників товариства пропорційно до розміру частки такого учасника.

Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства (відповідний висновок викладено у постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.05.2022 року у справі № 910/1929/19, від 05.02.2025 року у справі № 924/750/20).

Також, за змістом п. 4.19., п. 4.20. постанови Пленуму Вищого господарського суду "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25.02.2016 № 4, під час вирішення спорів щодо розрахунків з учасником, який вийшов (виключений) з товариства, господарським судам слід враховувати, що вартість частини майна товариства, що належить до виплати такому учаснику, повинна визначатися виходячи з вартості усього майна, що належить товариству, в тому числі основних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення з урахуванням майнових зобов`язань товариства.

Учасник ТОВ або ТДВ має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а отже, господарським судом має бути задоволено клопотання учасника, який вийшов (виключений) з ТОВ або ТДВ, про здійснення експертної оцінки дійсної (ринкової) вартості необоротних і оборотних активів товариства та його зобов`язань для обчислення вартості частини майна, що належить до сплати такому учаснику.

Водночас, як вказано вище, Позивач не погодилась із визначеною у розрахунку вартості частки ОСОБА_1 сукупно в вартості майна ТОВ "Сафарі Плюс" та ТОВ "ВІК", яка склала 501 030,00 грн.

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 25.01.2024 року у справі № 914/1693/18, за наявності спору між учасником товариства та самою юридичною особою щодо визначення вартості майна останньої, учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, а не на підставі вартості, за якою майно обліковується у товаристві. Взяття майна на облік за певною вартістю є односторонньою вольовою дією товариства, яка не може бути беззаперечним доказом дійсної вартості майна. Сторони можуть доводити дійсну вартість майна будь-якими належними доказами (статті 76 Господарського процесуального кодексу України). До таких доказів належать, у тому числі, висновки експертів.

Аналогічний висновок, викладений в постанові Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2018 у справі № 925/1165/14.

З огляду на наведене, позивач має право на розрахунок вартості своєї частки саме на підставі дійсної (ринкової) вартості майна товариства, обчисленої на дату волевиявлення учасника вийти з товариства, тобто на дату подання учасником заяви про вихід з товариства.

За змістом постанови Великої Палати Верховного Суду від 24.04.2018 року у справі №925/1165/14, "при вирішенні цього спору суди попередніх інстанцій, врахувавши висновки комплексно-комісійної судової будівельно-технічної експертизи від 30 вересня 2015 року, дійшли висновку, що частка майна з урахуванням дійсної (ринкової) вартості основних засобів, нематеріальних активів ТОВ «Черкаситехномаш» та за вирахуванням зобов`язань товариства, що належить до сплати ОСОБА_6 у зв`язку з його виходом з товариства, складає 2 085 800,00 грн.

Таким чином, висновки судів першої та апеляційної інстанцій про те, що вартість частини майна товариства, належна до сплати учаснику, який виходить із цього товариства, має визначатися із дійсної (ринкової) вартості об`єкта оцінки, з урахуванням всього майна товариства, є обґрунтованими".

Як вбачається з матеріалів цієї справи, з метою визначення ринкової вартості рухомого та нерухомого майна Відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК", судом було призначено у справі № 902/385/21 судову експертизу.

Так, судом встановлено, що ухвалою суду від 08.12.2021 року призначено у справі №902/385/21 комплексну судову товарознавчу, економічну та оціночно-будівельну експертизу. Проведення комплексної судової експертизи доручено Вінницькому відділенню Київського науково-дослідного інституту судових експертиз. На розгляд комплексної судової товарознавчої, оціночно-будівельної експертизи поставлені наступні питання:

- Яка дійсна (ринкова) вартість усього майна (чистих активів) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" (вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 31127972) станом на 26.01.2020 року, в тому числі (але не виключно) оборотних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого призначення, 31/50 частини м`ясопереробного комплексу та інших об`єктів нерухомості, які розташовані за адресою: Вінницька область, Липовецький район, смт. Турбів, вул. Миру, 1, будівлі магазину, яка розташована за адресою: м. Вінниця, вул. С. Зулінського (Тарногородського), 39-А, земельних ділянок з кадастровими номерами: :01:004:0152; :01:005:0529; :01:065:0012; :01:065:0011, транспортних засобів, за вирахуванням майнових зобов`язань?

- Яка вартість частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" (вул.Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 31127972) підлягає виплаті ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1 ) станом на 26.01.2020 року, пропорційно розміру частки у статутному капіталі, у зв`язку із виходом зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" 27.01.2020 року?

- Вирішити також інші питання, які виникнуть у процесі проведення судової експертизи.

В подальшому, 14.06.2024 року до суду від Вінницького відділення Київського науково-дослідного інституту судових експертиз надійшов супровідний лист (вх. канц. №01-34/6209/24 від 14.06.2024 року). Додатком до листа додано висновок комплексної судової експертизи №325-327/2682-2687/22-21 від 29.05.2024 року та матеріали справи №902/385/21.

Судом встановлено, що згідно наданого суду висновку експертів за результатами проведення комплексної судової оціночно-будівельної, оціночно-земельної, товарознавчої та економічної експертизи № 325-327/2682-2687/22-21 від 29.05.2024 року у справі №902/385/21, викладені такі висновки :

- за результатами дослідження, в межах наданих документів, дійсна (ринкова) вартість усього майна (чистих активів) ТОВ "ВІК"(вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 31127972) станом на 26.01.2020, в тому числі (але не виключно) оборотних засобів, нематеріальних активів, оборотних активів, майна невиробничого комплексу та інших об`єктів нерухомості, які розташовані за адресою : Вінницька область, Липовецький район, смт. Турбів, вул. Миру, 1, будівлі магазину, яка розташована за адресою : м.Вінниця, вул. С. Зулінського, (Тарногородського), 39-А, земельних ділянок з кадастровими номерами: :01:004:0152; :01:005:0529; :01:065:0012; :01:065:0011, за вирахуванням майнових зобов`язань, розрахунково, може складати: 3 201,7 тис. грн (три мільйони двісті одна тисяча сімсот вісімдесят грн);

- за результатами дослідження, в межах наданих документів, частка майна, з урахуванням дійсної (ринкової) вартості усього майна (чистих активів) ТОВ "ВІК" (вул.Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 31127972)), що підлягає виплаті ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1 ), станом на 26.01.2020, пропорційно розміру частки у статутному капіталі, у зв`язку із виходом зі складу учасників ТОВ "ВІК", розрахунково, може складати 960,54 тис. грн (3 201,78 тис. грн х 30%) (дев`ятсот шістдесят тисяч п`ятсот сорок грн).

Разом з цим, у вказаному вище висновку експертів, серед іншого, викладено наступне :

25.10.2023 експертом Казаком О.М. було проведене натурне обстеження об`єктів дослідження, розташованих за адресою: Вінницька область, Липовецький район смт. Турбів, вул. Миру, 1, за участю представників відповідачів у справі.

14.02.2024 року експертом Казаком О.М. було проведене натурне обстеження об`єкта дослідження розташованого за адресою : м. Вінниця, вул. С. Зулінського, (Тарногородського), 39-А за участю представників відповідачів у справі.

Дослідження проводилося методом співставлення даних, що містяться у представлених на експертизу матеріалах з урахуванням результатів отриманих під час проведення натурного обстеження об`єктів дослідження з вимогами нормативних документів чинних на території України в галузі оцінки, економічного аналізу зовнішнього середовища, ретроспективного аналізу ринку подібного майна, теорії прогнозування і системного аналізу оцінюваних об`єктів, а також розрахунковим методом.

Порядок проведення та оформлення експертного дослідження з відповіді на поставлені питання, проводилося відповідно до вимог Закону України "Про судову експертизу" від 25.02.1994 року за № 4038-ХІІ та "Інструкції про призначення та проведення судових експертиз та експертних досліджень", затвердженої наказом Міністерства юстиції України від 08.10.1998 року за № 53/5.

Об`єкти дослідження: майно (чисті активи) належне ТОВ "ВІК" (вул. Острозького, буд.55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 31127972), а саме (у тому числі): оборотні засоби, нематеріальні активи, оборотні активи, майно невиробничого призначення, 31/50 частка будівель і споруд м`ясопереробного комплексу за адресою: Вінницька область, Вінницький район, смт. Турбів, вул. Миру, 1, будівля магазину, за адресою: м. Вінниця, вул. С.Зулінського (Тарногородського), 39-А, земельні ділянки з кадастровими номерами: :01:004:0152; :01:005:0529; :01:065:0012; :01:065:0011, за вирахуванням майнових зобов`язань.

Згідно даних інвентаризаційної справи № 1233 КП "ВОО БТІ", а саме: довідки від 06.09.2019 за № 126 за адресою: Вінницька область, Вінницький (бувший Липовецький) район, смт. Турбів, вул. Миру, 1 розташоване майно м`ясопереробного комплексу, яке складається з 31/50 частки ТОВ "ВІК" та 19/50 частки ТОВ "Сафарі Плюс".

Відповідно до наданих на дослідження матеріалів (в тому числі інвентаризаційні справи БТІ) площа приміщень 19/50 частки ТОВ "Сафарі Плюс" становить 369,9 м.кв., відповідно площа приміщень 31/50 частки м`ясопереробного комплексу ТОВ "ВІК" складає - 2 904,3 м.кв..

Потенційний валовий дохід об`єкта по роках, в даному випадку розглядаються, як загальні валові грошові надходження, які можливо отримати від передачі приміщень, що входять до складу об`єкта оцінки, в оренду повністю. В даному випадку цей показник визначається по формулі : ПВД = А х 12, де А - сумарна орендна плата від надання об`єкта оцінки в оренду на місяць.

Відповідно до застосованого загального алгоритму, вартість з ПДВ нежитлових приміщень м`ясопереробного комплексу, загальною площею 3 274,2 м.кв., з урахуванням вартості земельних ділянок, по вул. Миру, 1 в смт. Турбів Вінницького району Вінницької області складе: 3 050 459 х 1,2 = 3 660 550 грн

Таким чином, на підставі проведених розрахунків (викладені у висновку) встановлено ринкову вартість нежитлових приміщень, які відповідають 31/50 частки м`ясопереробного комплексу ТОВ "ВІК", що по вул. Миру, 1 в смт. Турбів Вінницького району Вінницької області, яка в цінах сформованих станом на 26.01.2020 року, може становити : 3 660 550 грн (з ПДВ).

Також, згідно з даними відображеними в інвентаризаційній справі КП "ВМ БТІ" №24686 по вул. Сергія Зулінського, 39-А в місті Вінниці розташований об`єкт нерухомого майна - торгівельний об`єкт роздрібної торгівлі.

Виходячи з наявної технічної документації встановлено загальну площу приміщень будівлі магазину, яка відповідає Декларації про готовність об`єкта до експлуатації від 07.07.2015 № ВН 91 та даті останньої інвентаризації (експлікації) внутрішніх площ від 12.05.2015, тобто - 331,3 м. кв..

Виходячи з аналізу вищенаведених визначень та методології оцінки, положень Національного стандарту № 1 (п. 14, п. 36), враховуючи мету оцінки та висновки щодо найбільш ефективного використання об`єкта дослідження (оцінки), відповідно до яких максимальна продуктивність даного об`єкта може бути досягнута за фактичним, комерційним використанням, враховуючи всю наявну необхідну інформацію, у тому числі відсутність доступу до визначення стану підсобних приміщень, прийдемо до висновку, що при встановленні ринкової вартості об`єкта нерухомого майна - будівлі магазину (торговельного об`єкту у роздрібній торгівлі) ТОВ "ВІК", що розташована на земельних ділянках з кадастровими номерами: :01:065:0011 і :01:065, по вул.Сергія Зулінського, 39-А в місті Вінниці, в цінах сформованих станом на 26.01.2020 року найбільш доцільним є використання дохідного підходу, який найбільш повно характеризує даний об`єкт оцінки.

Відповідно до застосованого алгоритму, вартість з ПДВ нежитлових приміщень торговельного об`єкту у роздрібній торгівлі по вул. Сергія Зулінського, 39-А в місті Вінниці складе : 1 839 818 х 1,2 = 2 207 782 грн.

Таким чином, на підставі проведених розрахунків (викладені у висновку) встановлено ринкову вартість нежитлових приміщень будівлі магазину, щo розташована на земельних ділянках з кадастровими номерами: :01.065.0011 і :01:065, по вул.Сергія Зулінського, 39-А в місті Вінниці, яка в цінах сформованих станом на 26.01.2020 року, може становити 2 207 782 грн (з ПДВ).

Крім цього, для дослідження представлено Баланс ТОВ "ВІК" станом на 26.01.2020 (том 1, а.с. 51-52).

Для дослідження окрім Балансу ТОВ "ВІК" станом на 26.01.2020 представлено звіт про фінансові результати за 01-26 січня 2020 рік (том 1, а.с. 52).

З врахуванням даних про переоцінку необоротних активів балансова вартість майна ТОВ "ВІК" станом на 26.01.2020 розрахунково складе 3 201,78 тис. грн, з розрахунку : 4894,28 тис. грн + 4 703,7 тис. грн - 6 396,20 тис. грн, де:

- 4 894,28 тис. грн. - необоротні активи (рядок 1095), в т.ч.: 4 890,0 тис. грн - основні засоби; 4,0 тис. грн - інші необоротні активи;

- 4 703,7 тис. грн. - оборотні активи (рядок 1195), в т.ч.: 4 392,1 тис. грн - запаси; 57,5 тис. грн - дебіторська заборгованість за товари, роботи послуги; 13,1 тис. грн - дебіторська заборгованість за розрахунками з бюджетом; 115,9 тис. грн - інша поточна дебіторська заборгованість; 2,3 тис. грн - гроші та їх еквіваленти;

- 6 396,2 тис. грн - зобов`язання (рядок 1695), в т.ч.: 1 901,5 тис. грн - поточна кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги (рядок 1615); 129,9 тис. грн - поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з бюджетом (рядок 1620); 1,8 тис. грн - поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з оплати праці; 4 363,0 тис. грн - інші поточні зобов`язання.

Поряд з цим, у висновку вказано, що вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу.

Отже, вартість майна товариства, яка враховується у визначенні частки, вартість якої належить учаснику при його виході з товариства, визначається як сумарна вартість активів товариства за вирахуванням його зобов`язань на підставі балансу, складеного на відповідну дату.

Згідно п. 5.3.1 Статуту, ОСОБА_1 є учасником ТОВ "ВІК" з належною її часткою в 600 000 грн, що становить 30% статутного капіталу товариства, (том 1 а.с. 37).

За результатами дослідження, в межах наданих документів, частка майна з урахуванням дійсної (ринкової) вартості усього майна (чистих активів) ТОВ "ВІК" (вул.Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001, код - 31127972)), що підлягає виплаті ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код - НОМЕР_1 ) станом на 26.01.2020 року пропорційно розміру частки у статутному капіталі, у зв`язку із виходом зі складу учасників ТОВ "ВІК" розрахунково може складати 960,54 тис. грн (3 201,78 тис. грн х 30%) (дев`ятсот шістдесят тисяч п`ятсот сорок грн).

Відповідно до ч.ч. 1-4, 6, 7 ст. 98 ГПК України, висновок експерта - це докладний опис проведених експертом досліджень, зроблені у результаті них висновки та обґрунтовані відповіді на питання, поставлені експертові, складений у порядку, визначеному законодавством.

Предметом висновку експерта може бути дослідження обставин, які входять до предмета доказування та встановлення яких потребує наявних у експерта спеціальних знань.

Предметом висновку експерта не можуть бути питання права.

Висновок експерта може бути наданий на замовлення учасника справи або на підставі ухвали суду про призначення експертизи.

Висновок експерта викладається у письмовій формі і приєднується до справи.

У висновку експерта повинно бути зазначено: коли, де, ким (прізвище, ім`я, по батькові, освіта, спеціальність, а також, за наявності, свідоцтво про присвоєння кваліфікації судового експерта, стаж експертної роботи, науковий ступінь, вчене звання, посада експерта), на якій підставі була проведена експертиза, хто був присутній при проведенні експертизи, питання, що були поставлені експертові, які матеріали експерт використав. Інші вимоги до висновку експерта можуть бути встановлені законодавством.

У висновку експерта має бути зазначено, що він попереджений (обізнаний) про відповідальність за завідомо неправдивий висновок, а у випадку призначення експертизи судом, також про відповідальність за відмову без поважних причин від виконання покладених на нього обов`язків.

Стаття 104 ГПК України передбачає, висновок експерта для суду не має заздалегідь встановленої сили і оцінюється судом разом із іншими доказами за правилами, встановленими статтею 86 цього Кодексу. Відхилення судом висновку експерта повинно бути мотивоване в судовому рішенні.

Згідно ч.ч. 1-3 ст. 106 ГПК України, комплексна експертиза проводиться не менш як двома експертами з різних галузей знань або з різних напрямів у межах однієї галузі знань.

У висновку експертів зазначається, які дослідження і в якому обсязі провів кожний експерт, які факти він встановив і яких висновків дійшов. Кожний експерт підписує ту частину висновку, яка містить опис здійснених ним досліджень, і несе за неї відповідальність.

За результатами проведених досліджень, узагальнення та оцінки отриманих результатів експертами складається та підписується єдиний висновок, в якому формулюється загальний висновок щодо поставленого на вирішення експертизи питання (питань). У разі виникнення розбіжностей між експертами висновки оформлюються відповідно до частини другої статті 105 цього Кодексу.

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.10.2023 року у справі № 910/7514/21, оцінка доказів - це визначення їх об`єктивної дійсності, правдивості та достовірності. Способи перевірки і дослідження доказів залежать від конкретного виду засобів доказування, що використовуються. Метою оцінки доказів з огляду на їх належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємозв`язок доказів у їх сукупності - є усунення суперечностей між доказами, сумнівів у достовірності висновків, що випливають з отримуваної доказової інформації. Від повноти встановлення відповідних обставин справи та правильної оцінки доказів залежить обґрунтованість висновків суду при ухваленні судом рішення по суті спору. При цьому суд у кожному випадку повинен навести мотиви, з яких він приймає одні докази та відхиляє інші.

Приймаючи або відхиляючи будь-які доводи сторін суди повинні у мотивувальній частині судового рішення навести правове обґрунтування і ті доведені фактичні обставини, з огляду на які ці доводи взято або не взято до уваги судом.

Суд зазначив, що висновок експерта є рівноцінним засобом доказування у справі, поряд з іншими письмовими, речовими і електронними доказами, а оцінка його, як доказу, здійснюється судом у сукупності з іншими залученими до справи доказами за загальним правилом статті 86 ГПК України.

За змістом постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.05.2022 року у справі № 910/1929/19, "Виходячи з власної оцінки зібраних у справі доказів в сукупності та з врахуванням висновків експертизи №2462-2465/19-24/2218-2574/21-24 від 27.05.2021, апеляційний суд врахував для визначення розміру дійсної (ринкової) вартості усього майна ТОВ фірма "ТМА" станом на 28.12.2017 - визначену експертами суму на підставі даних балансу (звіту про фінансовий стан ТОВ фірма "ТМА"), яка становить 25 388 000,00 грн.

Отже апеляційний господарський суд при здійсненні розрахунку вартості частини майна ТОВ фірма "ТМА", що підлягає виплаті позивачу пропорційно його частці у статутному капіталі товариства, врахував визначену у судовій експертизі загальну суму ринкової вартості майна ТОВ фірма "ТМА" - 25 388 000,00 грн з врахуванням даних балансу відповідача. Такий висновок ґрунтується на правильному застосуванні норм чинного законодавства України і узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду у постанові від 24.04.2018 у справі № 925/1165/14".

У п. 18 Постанови № 4 від 23.03.2012 р. Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики призначення судової експертизи" викладено правову позицію про те, що у перевірці й оцінці експертного висновку господарським судам слід з`ясовувати: чи було додержано вимоги законодавства при проведенні судової експертизи; чи не було обставин, які виключали участь експерта у справі; повноту відповідей на порушені питання та їх відповідність іншим фактичним даним; узгодженість між дослідницькою частиною та підсумковим висновком судової експертизи.

Суд враховує те, що у вступній частині описаного вище висновку експертів, зокрема, зазначено : відомості про надані матеріали та перелік об`єктів що підлягають дослідженню; перелік питань, які поставленні на вирішення експертизи; перелік експертів, яким доручено проведення експертизи; інформація про попередження (обізнаність) експерта про кримінальну відповідальність; інформація про направлення та наслідки розгляду клопотань експерта; перелік законодавчих і нормативно-правових актів, методик, науково-технічної та довідкової літератури, які використані при проведенні досліджень.

Зважаючи на викладене, суд, оцінюючи наявний у справі висновок експертів за результатами проведення комплексної судової оціночно-будівельної, оціночно-земельної, товарознавчої та економічної експертизи № 325-327/2682-2687/22-21 від 29.05.2024 року у справі № 902/385/21, дійшов висновку, що зазначений висновок містить відповіді на поставлені питання, які є обґрунтованими та такими, що узгоджуються з матеріалами цієї справи.

Отже, надавши оцінку наявному у цій справі висновку експертів за результатами проведення комплексної судової оціночно-будівельної, оціночно-земельної, товарознавчої та економічної експертизи № 325-327/2682-2687/22-21 від 29.05.2024 року у справі №902/385/21, судом встановлено, що відповідний висновок містить усі відомості передбачені приписами ст. ст. 98, 106 ГПК України.

За таких обставин, відповідний висновок експертів приймається судом як належний та допустимий доказ в підтвердження позовної вимоги щодо стягнення з Відповідача на користь Позивача 960 540,00 грн - вартості частки в статутному капіталі товариства.

Поряд з цим, як зазначено вище, ОСОБА_4 як представник учасника ОСОБА_1 звернувся до загальних зборів учасників ТОВ "ВІК" із заявою від 27.01.2020 року, в якій заявив про вихід ОСОБА_1 зі складу учасників (засновників) ТОВ "ВІК".

Суд звертає увагу на те, що у висновку експертів № 325-327/2682-2687/22-21 від 29.05.2024 року, визначено частку майна, з урахуванням дійсної (ринкової) вартості усього майна (чистих активів) ТОВ "ВІК", що підлягає виплаті ОСОБА_1 , пропорційно розміру частки у статутному капіталі, у зв`язку із виходом зі складу учасників ТОВ "ВІК" в розмірі 960 540,00 грн станом на 26.01.2020, що відповідає наведеним вище приписам ч. 6 ст. 24 Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", за змістом якої вартість частки учасника визначається станом на день, що передував дню подання учасником відповідної заяви у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Також, судом встановлено, що при наданні експертами відповіді на друге питання експертного дослідження, останніми використані, зокрема, відомості з Балансу ТОВ "ВІК" станом на 26.01.2020 (том 1, а.с. 51-52), що узгоджується з наведеними вище нормами законодавства, висновками Верховного Суду та наявними у цій справі доказами.

Водночас, суд звертає увагу на те, що Відповідачем не надано суду заперечень щодо висновку експертів № 325-327/2682-2687/22-21 від 29.05.2024 року у цій справі та не надано доказів в підтвердження виплати Позивачу вартості частки в статутному капіталі ТОВ "ВІК" внаслідок виходу ОСОБА_1 із складу учасників вказаного Товариства.

Відтак, зважаючи на викладене, суд дійшов висновку, що заявлена Позивачем позовна вимога щодо стягнення з Відповідача 960 540,00 грн - вартість частки в статутному капіталі товариства є правомірною, підтверджена наявними у справі доказами, а тому позов у цій частині підлягає задоволенню.

Поряд з цим, викладені у відзиві Відповідача на позовну заяву (б/н від 07.05.2021 року) заперечення, не спротосують заявлених Позивачем позовних вимог, з огляду на встановлені обставини справи.

Також, суд звертає увагу на позовні вимоги Позивача щодо стягнення з Відповідача 516 938,53 грн - інфляційних втрат та 109 196,55 грн - 3 % річних, нарахованих за період з 28.01.2021 р. по 11.11.2024 р..

Відповідно до п. 4.21. постанови Пленуму Вищого господарського суду "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25.02.2016 № 4, з моменту виходу учасника з ТОВ або ТДВ з виплатою належної йому частини вартості майна у товариства настає обов`язок сплатити суму в строки, визначені статтею 54 Закону України "Про господарські товариства", невиконання якого тягне наслідки, передбачені за прострочення виконання грошового зобов`язання, зокрема визначені статтею 625 ЦК України.

За змістом ч. 7 ст. 24 Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки.

Згідно ч. 1, ч. 2 ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Отже, беручи до уваги викладене, зобов`язання товариства щодо виплати у строк передбачений законодавством колишньому учаснику вартості його частки є грошовим зобов`язанням.

Відтак, до Відповідача - ТОВ "ВІК" підлягає застосуванню спеціальний вид цивільно-правової відповідальності за прострочення грошового зобов`язання, передбачений ч. 2 ст.625 ЦК України.

Відповідно до постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.10.2023 року у справі № 920/1396/15, у статті 625 ЦК України визначені загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов`язання (пункт 17 постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.04.2018 у справі № 758/1303/15-ц). Тому наслідки порушення грошового зобов`язання не можуть залежати від того, з яких підстав виникло грошове зобов`язання: з позадоговірних чи договірних відносин, або з якого саме договору.

Нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних відповідно до статті 625 ЦК України є мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації боржника за неналежне виконання зобов`язання. Такі висновки сформульовані, зокрема, в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.06.2019 у справі № 646/14523/15-ц, від 18.03.2020 у справі №902/417/18 (пункт 8.35).

Загальною ознакою цивільно-правової відповідальності є її компенсаторний характер. Заходи цивільно-правової відповідальності спрямовані не на покарання боржника, а на відновлення майнової сфери потерпілого від правопорушення. Одним з принципів цивільного права є компенсація майнових втрат особи, що заподіяні правопорушенням, вчиненим іншою особою (постанова Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 902/417/18 (пункт 8.22)).

Згідно постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 27.02.2024 року у справі № 902/1406/15, у разі заявлення у господарській справі (у справі про банкрутство тощо) багатоскладової грошової вимоги (про стягнення, про визнання грошових вимог), тобто вимоги, сума якої має багато складових за підставами виникнення кожної із них: сум заборгованості за кожним зобов`язанням боржника (якщо їх декілька), сум, які підлягають нарахуванню за наслідками невиконання (несвоєчасного виконання - прострочення) кожного із зобов`язань в залежності від їх виду та правової природи (проценти річні, інфляційні втрати, штрафи, пені, неустойки тощо), заявник (у цій справі Кредитор), відповідно до покладеного на нього за законом обов`язку, обґрунтовуючи належним чином грошові вимоги та надаючи докази на їх підтвердження має надати, окрім безпосередньо основних доказів (договорів, накладних, актів, інших первинних документів), також обґрунтований розрахунок суми вимоги із зазначенням назви та розміру її складових, обґрунтування для вимог щодо кожної з яких має міститися в позовній заяві (заяві).

При розгляді вимог (кредиторських вимог) на суд покладений обов`язок дослідити та оцінити цей розрахунок на рівні з іншими доказами, надавши оцінку обґрунтованості, підставності та доведеності доказами у справі кожної із складових суми вимог, заявленої до стягнення (для визнання у справі про банкрутство), з чітким розмежуванням за наведеним принципом як визнаної, так і відхиленої частини вимог заявника.

Судом встановлено, що заява ОСОБА_4 як представника учасника ОСОБА_1 про вихід Позивача зі складу учасників (засновників) ТОВ "ВІК" датована 27.01.2020 року.

Відтак, прострочення Відповідача з виплати Позивачу вартості частки статутного капіталу, з огляду на викладені вище приписи ч. 7 ст. 24 Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", виникло - 28.01.2021 року.

Суд, звертає увагу на те, що згідно викладеного у заяві представника Позивача б/н від 11.11.2024 року (вх. № 01-34/11065/24) про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову у справі № 902/1480/23(902/385/21) розрахунку, останнім нараховані інфляційні втрати та 3 % річних за період з 28.01.2021 по 11.11.2024 року на суму 960 540,00 грн, що відповідає обставинам цієї справи та зазначеним вище нормам законодавства.

Отже, суд, дослідивши згаданий вище розрахунок інфляційних втрат та 3% річних, встановив, що він здійснений в межах чинного законодавства та узгоджується із наявними у цій справі доказами, а тому позовні вимоги щодо стягнення з Відповідача 516 938,53 грн -інфляційних втрат та 109 196,55 грн - 3 % річних, також підлягають задоволенню.

Згідно правових висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 01.07.2021 у справі № 917/549/20, стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надання достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надання саме тієї кількості, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Тлумачення змісту статті 79 Господарського процесуального кодексу України свідчить про те, що ця стаття покладає на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Аналогічний висновок Верховного Суду викладений у пункті 7.44. постанови від 16 лютого 2021 року у справі № 927/645/19.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 2 жовтня 2018 року у справі № 910/18036/17, від 23 жовтня 2019 року у справі №917/1307/18, від 18 листопада 2019 року у справі № 902/761/18, від 4 грудня 2019 року у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосований Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19).

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог з врахуванням заяви представника Позивача б/н від 11.11.2024 року (вх. № 01-34/11065/24) про збільшення розміру позовних вимог та зміну предмету позову у справі № 902/1480/23(902/385/21) в повному обсязі, з мотивів наведених вище.

Обґрунтованість та правомірність заявлених вимог підтверджуються наданими та дослідженими судом письмовими доказами, наявними у матеріалах справи.

Також, відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Отже, оскільки, судом повністю задоволено позов у цій справі, судові витрати Позивача зі сплати судового збору в загальній сумі 23 800,13 грн, підлягають покладенню на Відповідача згідно вимог ст. 129 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 2, 3, 12, 13, 73-79, 86, 129, 232, 233, 236-238, 240-242, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ :

1. Задоволити позов ОСОБА_1 до ТОВ "ВІК" за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про стягнення вартості частки учасника у справі № 902/1480/23(902/385/21), в межах справи №902/1480/23 про банкрутство ТОВ "ВІК", повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІК" (, адреса місцезнаходження: вул. Острозького, буд. 55, оф. 102, м. Вінниця, 21001) на користь ОСОБА_1 (адреса: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 1 586 675,08 грн, що складається з: 960 540,00 грн - вартість частки в статутному капіталі товариства; 516 938,53 грн - інфляційних втрат за період з 28.01.2021 р. по 11.11.2024 р.; 109 196,55 грн - 3 % річних за період з 28.01.2021 по 11.11.2024 р.; а також 23 800,13 грн - витрат на сплату судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

4. Копію рішення направити учасникам справи рекомендованим листом згідно переліку, до електронних кабінетів ЄСІТС та на відомі суду електронні адреси: Позивачу - ; представникам ОСОБА_1 адвокату Браславцю Ю.Ю. - ІНФОРМАЦІЯ_3 , адвокату Юрченко Т.П. - ІНФОРМАЦІЯ_4 , адвокату Пинзару І.В. - ІНФОРМАЦІЯ_5 , ІНФОРМАЦІЯ_6 ; ТОВ "ВІК" - , ; представнику ТОВ "ВІК" адвокату Сувалову В.О. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; арбітражному керуючому (ліквідатору відповідача) Голубенко О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно ч. 1 ст. 256 ГПК України, апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів, а на ухвалу суду - протягом десяти днів з дня його (її) проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення може бути оскаржено до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки встановлені статтями 254, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України повне рішення складено - 17 червня 2025 р.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - третій особі ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 );

3 - третій особі ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ).