ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" травня 2025 р. Справа№ 910/13390/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Ткаченка Б.О.

суддів: Суліма В.В.

Гаврилюка О.М.

за участю секретаря судового засідання Мовчан А.Б.

за участю представників учасників справи згідно з протоколом судового засідання від 15.05.2025:

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт"

на рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025

у справі №910/13390/24 (суддя - Смирнова Ю.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Залем"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-Вектор-Лайф"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Приватний виконавець виконавчого округу міста Києва Д`яченко Євгеній Станіславович

про визнання договорів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст заявлених вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт" (далі - позивач, ТОВ "Євроавтотракт", скаржник) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Залем" (далі - відповідач-1, ТОВ "Залем") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-Вектор-Лайф" (далі - відповідач-2, ТОВ "Євро-Вектор-Лайф"), у якому просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №641 від 01.03.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Залем", як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євро-Вектор-Лайф", як покупцем, предметом якого є транспортний засіб марки VOLVO FH 460, державний номер реєстрації НОМЕР_1 (vin НОМЕР_2 0 НОМЕР_3 , двигун НОМЕР_4 , 2018 року випуску, сірого кольору);

- застосувати наслідки визнання правочинів недійсними: відновити становище, яке існувало до порушення, та повернути транспортний засіб марки- VOLVO FH 460 державний номер реєстрації НОМЕР_1 (vin НОМЕР_2 0 НОМЕР_3 , двигун НОМЕР_4 , 2018 року випуску) Товариству з обмеженою відповідальністю "Залем";

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №643 від 01.03.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Залем", як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євро-Вектор-Лайф", як покупцем, предметом якого є транспортний засіб напівпричіп марки SCHMITZ SCS 24/L-13, державний номер реєстрації НОМЕР_5 (vin НОМЕР_6 , 2017 року випуску, чорного кольору);

- застосувати наслідки визнання правочинів недійсними: відновити становище, яке існувало до порушення та повернути транспортний засіб марки SCHMITZ SCS 24/L-13, державний номер реєстрації НОМЕР_5 ( НОМЕР_6 , 2017 року випуску) Товариству з обмеженою відповідальністю "Залем".

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач зазначає, що спірні договори купівлі-продажу носять ознаки фраудаторних і направлені на значне зменшення активів відповідача-1. Фактична мета укладення оскаржуваних договорів є неправомірною та недобросовісною, оскільки спрямована на уникнення сплати позивачу боргу, стягнутого з відповідача-1 на користь позивача рішенням Господарського суду міста Києва від 01.12.2023 у справі №910/14606/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2024.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/13390/24 у позові відмовлено повністю.

Постановляючи оскаржуване рішення, суд першої інстанції керувався тим, що обставини справи свідчать про те, що в ході розгляду справи №910/14606/23 щодо стягнення з відповідача-1 на користь позивача заборгованості позивач не заявляв клопотання про забезпечення його позовних вимог, отже, очевидно, що ніяких заборон для відповідача-1 на момент укладення спірних договорів не було. Суду не надано інформації, чи велася відповідачем-1 на той час господарська діяльність, чи були грошові кошти на його розрахункових рахунках, бо саме вимога про стягнення грошових коштів була предметом судового розгляду у вказаній справі

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд постановити рішення, яким рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/13390/24 про відмову у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Залем" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-Вектор-Лайф", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Приватний виконавець виконавчого округу міста Києва Д`яченко Євгеній Станіславович про визнання договорів недійсними (фраудаторними) скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт" задовольнити в повному обсязі.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до того, що рішення ухвалено з порушенням ст. 236 ГПК України, судом першої інстанції здійснено формальний підхід до розгляду справи, ухвалено рішення на підставі не повно і не всебічно з`ясованих обставин, не дослідження в судовому засіданні обставин на які посилався скаржник, без врахування обставин, які акцентовані та аргументовані скаржником; не наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Також скаржник зазначає, що спірні договори купівлі-продажу носять ознаки фраудаторних і направлені на значне зменшення активів відповідача-1. Фактична мета укладення оскаржуваних договорів є неправомірною та недобросовісною, оскільки спрямована на уникнення сплати позивачу боргу, стягнутого з відповідача-1 на користь позивача рішенням Господарського суду міста Києва від 01.12.2023 у справі №910/14606/23, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2024.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

20.03.2025 через відділ документального забезпечення суду від відповідача-1 надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останній просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, оскаржуване рішення без змін.

Узагальнені доводи відзиву зводяться до того, що відповідач-1 та відповідач-2 не є афілійованими особами (в розумінні Закону України «Про фінансові послуги та державне регулювання ринків фінансових послуг»).

Відповідач-1 та відповідач-2 створені у відповідності до вимог чинного законодавства України, що підтверджується їхніми правовстановлюючими документами. Крім того відповідач-1 та відповідач-2 мають своє відокремлене одне від одного майно, яке також відокремлене від майна засновників.

Визначити, що відповідач-1 уклав договори купівлі-продажу, які порушують ст. 13 Цивільного кодексу України (фраудаторні договори), виключно на підставі «моменту укладення договору», який збігся з періодом судового розгляду справи №910/14606/23, не можливо, оскільки у період розгляду зазначеної справи: 1. Жодних обмежень з розпорядження своїм майном відповідач-1 не мав; 2. Провадив свою господарську діяльність (що включало в себе продаж свого майна на комерційно вигідних умовах) у звичному режимі.

20.03.2025 через відділ документального забезпечення суду від третьої особи надійшли письмові пояснення.

26.03.2025 через відділ документального забезпечення суду від позивача надійшла відповідб на відзив на апеляційну скаргу відповідача-1, узагальнені доводи якої зводяться до того, що відповідач-1 вільно розпоряджаючись своїм майном за власним розсудом не може при цьому реалізовувати дане право на шкоду іншим часникам правовідносин, зокрема, порушуючи право кредиторів на погашення заборгованості.

17.04.2025 через відділ документального забезпечення суду від відповідача-2 надійшов відзив на апеляційну скаргу відповідно до якого останній просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, оскаржуване рішення без змін.

30.04.2025 через відділ документального забезпечення суду від позивача надійшла відповідь на відзив на апеляційну скаргу відповідача-2, яка залишена колегією суддів без розгляду як така, що подана з пропуском процесуального строку, встановленого ухвалою суду апеляційної інстанції від 05.03.2025.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.03.2025 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Ткаченко Б.О. - (головуючий суддя (суддя-доповідач)), судді: Гаврилюк О.М., Сулім В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 05.03.2025 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт" про поновлення пропущеного процесуального строку на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/13390/24 задоволено. Поновлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт" строк на апеляційне оскарження рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/13390/24. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт" на рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/13390/24. Зупинено дію рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/13390/24 до закінчення його перегляду в апеляційному порядку. Призначено до розгляду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт" на рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/13390/24. Повідомлено учасників справи, що апеляційна скарга розглядатиметься у судовому засіданні 17.04.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.04.2025 продовжено строк розгляду апеляційної скарги. Відкладено розгляд справи №910/13390/24 на 15.05.2025.

Позиції учасників справи, явка представників сторін у судове засідання та розгляд клопотання

Представники позивача та відповідачів з`явилися у судове засідання 15.05.2025 та надали свої пояснення по суті апеляційної скарги.

Третя особа у судове засідання 15.05.2025 не з`явилась, про дату, час та місце провадення судового засідання повідомлена належним чином, що підтверджується клопотанням про розгляд справи за відсутності представника третьої особи.

Щодо доданих до відзиву на апеляційну скаргу нових доказів, колегія суддів вказує на те, що статтею 80 ГПК України чітко врегульовано порядок і строки подання доказів учасниками справи.

Так, згідно з ч. ч. 1, 2 та 3 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду. Позивач повинен подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу; у випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів (ч. ч. 4 та 5 ст. 80 ГПК України).

У розумінні наведених положень докази, які підтверджують заявлені вимоги, мають бути подані учасниками справи одночасно з заявами по суті справи у суді першої інстанції, а неможливість подання доказів у цей строк повинна бути письмово доведена позивачем суду та належним чином обґрунтована.

У свою чергу, ст. 269 ГПК України, якою встановлено межі перегляду справи в суді апеляційної інстанції, передбачено, що докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Системний аналіз положень ст. ст. 80 та 269 ГПК України свідчить, що докази, якими учасники справи обґрунтовують свої вимоги, повинні існувати на момент звернення до суду з відповідним позовом, і саме на учасника справи покладено обов`язок подання таких доказів одночасно з позовною заявою. Єдиний винятковий випадок, коли можливим є прийняття судом (у тому числі апеляційної інстанції) доказів з порушенням встановленого строку, - наявність об`єктивних обставин, які унеможливлюють своєчасне вчинення такої процесуальної дії (наприклад, якщо стороні не було відомо про існування доказів), тягар доведення яких також покладений на учасника справи.

Отже, така обставина як відсутність існування доказів на момент звернення до суду з відповідним позовом взагалі виключає можливість прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів у порядку ст. 269 ГПК України незалежно від причин неподання таких доказів. Навпаки, саме допущення такої можливості судом апеляційної інстанції матиме наслідком порушення наведених норм процесуального права, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність правозастосування, а отже системність і послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 06.02.2019 у справі №916/3130/17).

Частиною 8 ст. 80 ГПК України також передбачено, що докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Водночас, апеляційний суд перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених в суді першої інстанції. При цьому, суд апеляційної інстанції перевіряє законність рішення суду першої інстанції в межах тих обставин та подій, які мали місце під час розгляду справи судом першої інстанції (аналогічний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі №756/1529/15-ц).

Відтак, суд апеляційної інстанції не вправі надавати оцінку вказаним доказам під час апеляційного перегляду оскаржуваної ухвали, так як наведені у них обставини не були відомі суду та учасникам справи на момент розгляду заяви про забезпечення позову в суді першої інстанції, а отже не можуть впливати на оцінку законності чи обґрунтованості ухвали.

На переконання колегії суддів, така обставина, як необхідність подання нових доказів у суді апеляційної інстанції на спростування позиції іншої сторони, викладеної в апеляційній скарзі чи відзиві, не може бути визнана поважною причиною неподання доказів у встановлений процесуальний строк. Надані докази існували станом на день подання позову та могли бути отримані учасниками справи, однак не подавалися останніми до суду першої інстанції разом з заявами по суті справи, а тому вказане виключає можливість їх прийняття судом апеляційної інстанції у порядку ст. 269 ГПК України.

Як на неможливість подання відповідних доказів до суду першої інстанції заявник зазначає, що останньому не було відомо про розгляд даної справи в суді першої інстанції.

Проте, колегія суддів зазначає, що матеріали справи містять належні та допустимі докази повідомлення заявника про розгляд справи в суді першої інстанції, а тому суд апеляційної інстанції не приймає до розгляду докази, надані відповідачем-2 на стадії апеляційного перегляду оскаржуваного рішення.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вірно встановлено судом першої інстанції та перевірено колегією суддів, 07.03.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Залем" (покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт" (продавець) укладено договір купівлі-продажу №947.

За вказаним договором відповідач-1 придбав у позивача транспортний засіб - напівпричіп Schmitz моделі SCS 24/L-13 вартістю 970000,00 грн, у тому числі ПДВ 161666,67 грн.

Проте, взятий на себе обов`язок з оплати вартості напівпричепу Schmitz моделі SCS 24/L-13 у встановлений цим договором строк Товариство з обмеженою відповідальністю "Залем" не виконало, заборгувавши Товариству з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт" 970000,00 грн.

Невиконання відповідачем-1 зобов`язань за вказаним договором зумовило звернення позивача з відповідним позовом до суду.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 01.12.2023 у справі №910/14606/23 стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Залем" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт" 970000,00 грн основного боргу, 194000,00 грн штрафу, 138191,78 грн пені, 21451,70 грн інфляційних втрат, 8291,51 грн 3% річних, а також 19979,02 грн витрат по сплаті судового збору.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2024 зазначене рішення залишено без змін.

Також між позивачем та відповідачем-1 укладено договір купівлі-продажу №953 від 07.03.2023, за яким відповідач-1 придбав у позивача марки VOLVO FН 460 (vin НОМЕР_7 , двигун НОМЕР_8 , 2018 року випуску, сірого кольору), вартістю 2922000,00 грн.

Розрахунки за цим договором відповідач-1 провів в повному обсязі, майнові претензії у позивача до відповідача-1 щодо виконання зобов`язань за вказаним договором відсутні.

У подальшому, на виконання рішення Господарського суду міста Києва від 01.12.2023 у справі №910/14606/23, яке залишене без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2024, Господарським судом міста Києва 24.06.2024 видано наказ про стягнення з відповідача-1 на користь позивача присудженого боргу.

18.07.2024 позивач звернувся до приватного виконавця виконавчого округу міста Києва Д`яченка Євгенія Станіславовича із заявою від 17.07.2024 за вих.№66-24 про відкриття виконавчого провадження з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва від 24.06.2024 у справі №910/14606/23.

18.07.2024 приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Д`яченком Є.С. відкрито виконавче провадження НОМЕР_11 з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва від 24.06.2024 у справі №910/14606/23, у ході якого було вжито заходів з примусового виконання рішення суду, зокрема, накладено арешт на кошти боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Залем" в банківських установах, звернено стягнення на майно боржника, здійснено заходи по розшуку активів та майна боржника.

Як стверджує позивач у позовній заяві, згідно інформації Державної фіскальної служби України у Товариства з обмеженою відповідальністю "Залем" відкриті рахунки у AT "ПУМБ" та AT "Державний ощадний банк України".

На день прийняття AT "ПУМБ" до виконання постанови про арешт рахунків боржника від 19.07.2024 кошти на рахунках Товариства з обмеженою відповідальністю "Залем" відсутні.

Відповідно до інформації, наданої Регіональним сервісним центром ГСЦ МВС в м.Києві від 22.10.2024 №3068, станом на 18.10.2024 за Товариством з обмеженою відповідальністю "Залем" транспортні засоби не зареєстровані.

Також у цій відповіді наведена інформація про транспортні засоби, які були зареєстровані за Товариством з обмеженою відповідальністю "Залем", однак в подальшому перереєстровані на інших власників, зокрема, на Товариство з обмеженою відповідальністю "Євро-Вектор-Лайф":

- транспортний засіб марки Volvo FH 460, номерний знак НОМЕР_1 (vin НОМЕР_9 , двигун НОМЕР_4 , 2018 року випуску) відчужений за договором купівлі-продажу №641 від 01.03.2024, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Автомобільна торгівельна біржа" як комісіонером та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євро-Вектор-Лайф" як покупцем;

- напівпричіп марки Schmitz SCS 24/L-13, номерний знак НОМЕР_5 (vin НОМЕР_6 , 2017 року випуску), який був відчужений згідно договору купівлі-продажу №643 від 01.03.2024, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Автомобільна торгівельна біржа" як комісіонером та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євро-Вектор-Лайф" як покупцем.

Позивач вважає, що договір купівлі-продажу №641 від 01.03.2024 та договір купівлі-продажу №643 від 01.03.2024, укладені між Товариством з обмеженою відповідальністю "Залем", як продавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євро-Вектор-Лайф", як покупцем, за посередництва Товариства з обмеженою відповідальністю "Автомобільна торгівельна біржа", як комісіонера, носять ознаки фраудаторних правочинів, оскільки направлені на значне зменшення активів відповідача-1, який має грошові зобов`язання перед власними контрагентами, та порушують права потенційних кредиторів, зокрема позивача.

За твердженнями позивача, доказом фраудаторності оскаржуваних договорів слугує той факт, що відповідач-1 здійснив відчуження майна у період розгляду його апеляційної скарги Північним апеляційним господарським судом на рішення Господарського суду міста Києва від 01.12.2023 у справі №910/14606/23, відповідно до якого з відповідача-1 на користь позивача стягнуто суму основного боргу, штраф, інфляційні втрати, 3% річних та витрати по сплаті судового збору.

Транспортні засоби згідно оспорюваних договорів були відчужені відповідачем-1 на користь відповідача-2 на наступний день після дати підготовчого засідання в апеляційній інстанції, що на думку позивача, доводить той факт, що відповідач-1 був обізнаний про наявність зазначеного рішення Господарського суду міста Києва, міг передбачити настання негативних наслідків для себе після розгляду справи в апеляційній інстанції, а також настання негативних наслідків для себе у випадку виконання вказаного судового рішення, а отже відповідач-1 як боржник, відносно якого було відкрито судове провадження, за результатами якого винесено рішення та видано виконавчий документ діяв вочевидь недобросовісно, зловживаючи правами стосовно позивача як кредитора, а укладаючи оспорювані договори про продаж-купівлю транспортних засобів на користь відповідача-2 відповідач-1 діяв всупереч інтересам кредитора, з метою недопущення звернення стягнення на майно, що йому належало.

На переконання позивача, мета укладення оспорюваних правочинів була неправомірною та недобросовісною, вони вчинені з метою зменшення розміру активів відповідача-1 шляхом зловживання правом власності на шкоду позивачу як кредитору, адже внаслідок відчуження транспортних засобів погіршився стан платоспроможності відповідача-1, що в подальшому призвело до утруднення та неможливості виконання рішення Господарського суду міста Києва від 01.12.2023 у справі №910/14606/23, у зв`язку з чим договори купівлі-продажу транспортних засобів, що оспорюються, суперечать п.6 ч.1 ст.3 Цивільного кодексу України як такі, що вчинені всупереч принципу добросовісності, а також ч.ч.3, 6 ст.13 Цивільного кодексу України як такі, що вчинені відповідачем-1 внаслідок зловживання правом власності на шкоду кредиторам.

Також позивач стверджує, що у разі визнання оспорюваних договорів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Залем" недійсними та повернення активів, які були відчужені з метою уникнення виконання кредиторських зобов`язань на баланс підприємства-боржника, виконавець матиме можливість в межах виконавчого провадження НОМЕР_11 з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва від 24.06.2024 у справі №910/14606/23 вжити заходів примусового виконання рішення у вигляді звернення стягнення на майно боржника, зокрема, транспортні засоби марки Volvo FH 460, номерний реєстрації НОМЕР_1 та марки Schmitz SCS 24/L-13, номерний знак НОМЕР_10 , з можливістю подальшої їх реалізації в рахунок погашення заборгованості за рішенням суду.

Відповідач-1 проти заявлених позовних вимог заперечує з підстав, наведених у відзиві на позов.

Межі, мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

За договором комісії одна сторона (комісіонер) зобов`язується за дорученням другої сторони (комітента) за плату вчинити один або кілька правочинів від свого імені, але за рахунок комітента (ст.1011 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 ст.1014 Цивільного кодексу України комісіонер зобов`язаний вчиняти правочини на умовах, найбільш вигідних для комітента, і відповідно до його вказівок. Якщо у договорі комісії таких вказівок немає, комісіонер зобов`язаний вчиняти правочини відповідно до звичаїв ділового обороту або вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст.655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За змістом ч.1 ст.656 Цивільного кодексу України предметом договору купівлі-продажу може бути майно (товар), яке є у продавця на момент укладення договору або буде створене (придбане, набуте) продавцем у майбутньому.

Право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару. Якщо продавець товару не є його власником, покупець набуває право власності лише у випадку, якщо власник не має права вимагати його повернення (ч.1 ст.658 Цивільного кодексу України).

З матеріалів справи слідує, що 29.02.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Залем", як комітентом, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Автомобільна торгівельна біржа", як комісіонером, укладено договори комісії №№641, 643 згідно умов яких комісіонер зобов`язався за дорученням комітента за комісійну плату вчинити за рахунок комітента від свого імені один або декілька правочинів щодо продажу транспортного засобу (який підпадає під визначення вживаного транспортного засобу відповідно до п.189.3 ст.189 Податкового кодексу України), марка, модель: Volvo FH 460, номерний знак НОМЕР_1 (vin НОМЕР_9 , двигун НОМЕР_4 , 2018 року випуску), вартістю 200000,00 грн та напівпричіпу марки Schmitz SCS 24/L-13, номерний знак НОМЕР_5 (vin НОМЕР_6 , 2017 року випуску), вартістю 100000,00 грн.

Транспортний засіб марки Volvo FH 460, номерний знак НОМЕР_1 (vin НОМЕР_9 , двигун НОМЕР_4 , 2018 року випуску) був відчужений за договором купівлі-продажу №641 від 01.03.2024, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Автомобільна торгівельна біржа", як комісіонером, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євро-Вектор-Лайф", як покупцем, за ціною 200000,00 грн, а напівпричіп марки Schmitz SCS 24/L-13, номерний знак НОМЕР_5 (vin НОМЕР_6 , 2017 року випуску), відчужений згідно договору купівлі-продажу №643 від 01.03.2024, укладеним між Товариством з обмеженою відповідальністю "Автомобільна торгівельна біржа", як комісіонером, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Євро-Вектор-Лайф", як покупцем.

Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України є визнання правочину недійсним.

Згідно положень ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частинами першою, п`ятою ст.203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 204 Цивільного кодексу України визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Частиною 1 ст.216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Законодавчого визначення фраудаторного правочину немає, однак з огляду на судову практику під фраудаторним правочином зазвичай мають на увазі правочин, який вчинений боржником на шкоду кредитору.

Верховний Суд у постанові від 05.04.2023 у справі №523/17429/20 зауважив про те, що необхідно розмежовувати конкурсне та позаконкурсне оспорювання фраудаторних правочинів.

Недійсність фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні має гарантувати інтереси кредитора (кредиторів) "через можливість доступу до майна боржника", навіть і того, що знаходиться в інших осіб. Метою позаконкурсного оспорювання є повернення майна боржнику задля звернення на них стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину.

Велика Палата Верховного Суду у справі №369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) сформулювала підхід, за яким допускається кваліфікація фраудаторного правочину в позаконкурсному оспорюванні як:

- фіктивного (ст.234 Цивільного кодексу України);

- такого, що вчинений всупереч принципу добросовісності та недопустимості зловживання правом (ст.ст.3, 13 Цивільного кодексу України);

- такого, що порушує публічний порядок (ч.ч.1, 2 ст.228 Цивільного кодексу України).

Наявними в матеріалах справи доказами стверджується, що оспорювані договори купівлі-продажу виконані, майно передане, грошові кошти за нього сплачені в повному обсязі, право власності на транспортні засоби зареєстровано за відповідачем-2.

Відтак, оспорювані договори купівлі-продажу не можуть вважатися фіктивними відповідно до норм ст.234 Цивільного кодексу України.

Окрім того, ці договори укладені за вільним волевиявленням його власника відповідно до норм закону, зокрема, ст.ст.655, 656, 658 Цивільного кодексу України, тобто за відсутності ознаки незаконного заволодіння майном, передбаченої ч.1 ст.228 цього Кодексу. З матеріалів справи також не вбачається жодних порушень вказаними договорами вимог актів, що закріплюють окремі елементи публічного порядку, а також наявності вини, яка виражається в намірі порушити публічний порядок сторонами правочину або однією зі сторін.

Отже, оспорювані договори купівлі-продажу також не можна кваліфікувати і як такі, що порушують публічний порядок відповідно до норм ч.1 ст.228 Цивільного кодексу України.

У свою чергу, згідно із п.6 ч.1 ст.3 Цивільного кодексу України загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність.

Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах (ч.3 ст.13 Цивільного кодексу України).

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 у справі №369/11268/16-ц зробила висновок про те, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (п.6 ст.3 Цивільного кодексу України) та недопустимості зловживання правом (ч.3 ст.13 Цивільного кодексу України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена ст.234 Цивільного кодексу України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена ст.228 Цивільного кодексу України.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі; контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18, від 03.03.2020 у справі №910/7976/17, від 03.03.2020 у справі №904/7905/16, від 03.03.2020 у справі №916/3600/15, від 26.05.2020 у справі №922/3796/16, від 04.08.2020 у справі №04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі №904/4262/17, від 22.04.2021 у справі №908/794/19 (905/1646/17)).

Таким чином, беручи до уваги наведені правові позиції Верховного Суду, для кваліфікації договору як фраудаторного необхідним є встановлення обставин вчинення його боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання перед кредитором цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку. А метою оспорювання дійсності правочину є повернення майна боржнику задля звернення на нього стягнення, тобто, щоб кредитор опинився в тому положенні, яке він мав до вчинення фраудаторного правочину.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (такий правовий висновок наведено, зокрема у постанові Великої Палати Верховного Суду від 19.11.2019 у справі № 918/204/18).

У постанові об`єднаної палати Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 викладено правову позицію, за змістом якої під час вирішення спору про визнання недійсним оспорюваного правочину необхідно застосовувати загальні положення статей 3, 15, 16 ЦК, які передбачають право кожної особи на судовий захист саме порушеного цивільного права; судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав, з якими закон пов`язує визнання правочину недійсним, але й чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення.

Відповідно до висновків, наведених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Частиною 3 статті 13 ЦК визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки.

Формулювання «зловживання правом» передбачає у собі певну суперечність. Так, особа, яка користується власним правом, має дозвіл на певну поведінку, а якщо її дія не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права (дія без права). Такі випадки трапляються, якщо особа діє недобросовісно, всупереч меті наданого їй права.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) «використовувала/використовували право на зло»; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які «потерпають» від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21).

Правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом (такі висновки наведено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20, постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).

У контексті вищевикалденого колегія суддів звертає увагу, що обставини справи свідчать про те, що в ході розгляду справи №910/14606/23 щодо стягнення з відповідача-1 на користь позивача заборгованості позивач не заявляв клопотання про забезпечення його позовних вимог, отже, очевидно, що ніяких заборон для відповідача-1 на момент укладення спірних договорів не було. Суду не надано інформації, чи велася відповідачем-1 на той час господарська діяльність, чи були грошові кошти на його розрахункових рахунках, бо саме вимога про стягнення грошових коштів була предметом судового розгляду у вказаній справі.

Твердження скаржника про те, що відповідач-1 усвідомлював настання інших негативних наслідків у вигляді подальшого стягнення заборгованості за рішенням суду, а тому відчужив належне йому майно, є нічим іншим як припущенням, позаяк такі висновки зроблені позивачем безвідносно до оцінки платоспроможності відповідача-1. В матеріалах справи відсутні докази того, що відчужене майно є єдиним джерелом погашення заборгованості відповідача-1 перед позивачем, і після відчуження спірного майна у відповідача-1 жодної фінансової можливості виплатити борг позивачу немає.

Водночас, як доречно зазначено судом першої інстації, що виконавче провадження НОМЕР_11 з примусового виконання наказу Господарського суду міста Києва від 24.06.2024 у справі №910/14606/23 наразі триває.

Скаржник також стверджує про заниження ціни продажу транспортних засобів. Відповідно, для підтвердження або спростування його доводу слід знати дійсну вартість продажу цього майна або подібного йому, підтверджену належними і допустимими доказами, на момент укладення оспорюваних правочинів. Скаржник же обмежився виключно порівнянням ціни купівлі та продажу транспортних засобів, що різняться у часі.

Більш того, в судовому засіданні 15.05.2025 представник відповідача-2 повідомив, що різниця в ціні виклакина фізичним станом самих обєктів купівлі-продажу, оскільки після купівлі відповідних транпортних засобів відповідач-2 витратив на ремонт останніх біля 900 000,00 грн.

Також колегією суддів враховано, що набуте за оскаржуваними договорами майно за своїм цільовим призначенням відповідає видам діяльності відповідача-2, майно повністю оплачене, а докази того, що відповідачі є пов`язаними чи афілійованими юридичними особами в матеріалах справи відсутні.

Отже, колегією суддів не встановлено, а позивачем належними і допустимими доказами не доведено обставин вчинення відповідачами оспорюваного правочину з порушенням принципів доброчесності, з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення та унеможливлення виконання відповідачем своїх зобов`язань перед позивачем, що не дає підстав для визначення оспорюваних у справі правочинів як фраудаторних, що, у свою чергу, свідчить про відсутність правових підстав для визнання зазначених договорів недійсними.

Окремо колегія суддів вважає за необхідне зазначити стосовно способу захисту.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Ці право чи інтерес суд має захистити у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (пункт 57), від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (пункт 38), від 30 січня 2019 року у справі № 569/17272/15-ц, від 04 червня 2019 року у справі № 916/3156/17 (пункт 72), від 13 жовтня 2020 року у справі № 369/10789/14-ц (пункт 7.37), від 26 січня 2021 року у справі № 522/1528/15-ц (пункт 58), від 16 лютого 2021 року у справі № 910/2861/18 (пункт 98), від 15 червня 2021 року у справі № 922/2416/17 (пункт 9.1), від 22 червня 2021 року у справі № 334/3161/17 (пункт 55), від 22 червня 2021 року у справі № 200/606/18 (пункт 73), від 29 червня 2021 року у справі № 916/964/19 (пункт 7.3), від 31 серпня 2021 року у справі № 903/1030/19 (пункт 68), від 26 жовтня 2021 року у справі № 766/20797/18 (пункт 19), від 23 листопада 2021 року у справі № 359/3373/16-ц (пункт 143), від 14 грудня 2021 року у справі № 643/21744/19 (пункт 61), від 25 січня 2022 року у справі № 143/591/20 (пункт 8.31)).

У постанові від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 (провадження № 14-182цс21) Велика Палата Верховного Суду виснувала, що коли особа звернулася до суду за захистом її порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або інтересу, а суд позов задовольнив, виконання його рішення має настільки, наскільки це можливо, відновити стан позивача, який існував до порушення його права та інтересу, чи не допустити таке порушення. Судове рішення не повинне породжувати стан невизначеності у відносинах позивача з відповідачем і вимагати від них подальшого вчинення узгоджених дій для вичерпання конфлікту.

Крім того, спосіб захисту права або інтересу повинен бути таким, щоб у позивача не виникала необхідність повторного звернення до суду (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц (провадження № 14-67цс20).

Так, у відзиві на апеляційну скаргу відповідачем-2 вказано наступне.

«…21 лютого 2024 року між ТОВ "Залем" та ТОВ "Євро-Вектор-Лайф" було укладено договір купівлі-продажу транспортних засобів № 2002 (надалі - Договір № 2002).

Відповідно до умов п. 1.1 Договору № 2002 Продавець передає у власність Покупцю належні йому транспортні засоби:

- Напівпричіп SCHMITZ модель SCS 24/L-13, номер кузова НОМЕР_6 ;

- Сідельний тягач VOLVO, модель FH 460, номер кузова НОМЕР_9 , а Покупець приймає їх і проводить розрахунок із Продавцем.

Відповідно до умов п. 1.2 Договору № 2002 транспортні засоби за цим Договором вважаються переданими та переходять у власність Покупця після остаточного розрахунку Покупцем перед Продавцем та після підписання Акту прийому-передачі транспортних засобів.

Згідно з п. 1.5 Договору № 2002 продавець зобов`язується передати Покупцю транспортні засоби, які належать Продавцю на правах власності, не перебувають під забороною відчуження, арештом, не є предметом застави та іншим способом абезпечення виконання зобов`язань перед будь-якими фізичними або юридичними особами, а також не є предметом будь-якого іншого обтяження чи обмеження, передбаченого чинним законодавством України.

Відповідно до умов п. 4.1. Договору № 2002 загальна вартість транспортних засобів становить 300,000.00 (триста тисяч гривень 00 коп.) гривень з ПДВ.

Згідно з п. 4.2. вказаного Договору № 2002 Покупець сплачує вартість транспортних засобів на поточний рахунок Продавця наступним чином:

- авансовий платіж у розмірі 150,000.00 (сто п`ятдесят тисяч гривень 00 коп.) гривень з ПДВ. Покупець зобов`язується сплатити авансовий платіж у строк, що не перевищує 2 (двох) банківських днів з дня укладення даного договору.

- остаточний розрахунок у розмірі 150,000.00 (сто п`ятдесят тисяч гривень 00 коп.) гривень з ПДВ.

Покупець зобов`язується сплатити остаточний розрахунок у строк, що не перевищує 2 (двох) банківських днів з отримання повідомлення від Продавця про готовність транспортних засобів до передачі, але не пізніше дня підписання Акту приймання- передачі транспортних засобів.

Згідно з п. 4.3. вказаного Договору № 2002 на дату підписання цього Договору Сторони узгодили наступну вартість транспортних засобів:

- Напівпричіп SCHMITZ, модель SCS 24/L-13, номер кузова НОМЕР_6 , рік випуску 2017, колір чорний - у розмірі 100,000.00 грн. (сто тисяч гривень 00 копійок), в т.ч. ПДВ - 16,666.67 грн.

- Сідловий тягач VOLVO, модель FH 460, номер кузова НОМЕР_9 , рік випуску 2018, колір сірий - у розмірі 200,000.00 грн. (двісті тисяч гривень 00 копійок), в т.ч. ПДВ - 33,333.33 грн.

На виконання умов Договору № 2002 ТОВ "Євро-Вектор-Лайф" здійснило оплату транспортних засобів:

Авансовий платіж у розмірі 150 000 (сто п`ятдесят тисяч) гривень 00 копійок було перераховано 23.02.2024 року, що підтверджується платіжною інструкцією № 122 від 23.02.2024;

Решту суми у розмірі 150 000 (сто п`ятдесят тисяч) гривень 00 копійок було перераховано 04.03.2024 року, що підтверджується платіжною інструкцією № 140 від 03.04.2024 року;

У відповідності до умов Договору № 2002 між ТОВ "Євро-Вектор-Лайф" та ТОВ "Залем" було підписано акт приймання-передачі.

Таким чином, ТОВ "Євро-Вектор-Лайф" у повному обсязі виконало взяті на себе зобов`язання щодо оплати за придбані ним транспортні засоби.

У подальшому, з метою перереєстрації транспортних засобів ТОВ "Євро-Вектор-Лайф" та ТОВ "Залем" скористалися послугами торгуючої організації, результатом чого була перереєстрація транспортних засобів на ТОВ "Євро-Вектор-Лайф" на підставі оспорюваних позивачем договорів купівлі-продажу.»

З вищевикладеного вбачається, що фактично спірні транспортні засоби були предметом договору купівлі-продажу №2002 від 21 лютого 2024 (недійсність якого не є предметом спору у даній справі), а оспорювані договори комісії були укладені виключно для перереєстрації транспортних засобів.

Тобто з вищевикладеного випливає, що якби навіть в межах даного спору було визнано спірні договори комісії №641 та №643 недійсними то позивач не зміг би захистити своє порушене право в межах одного провадження, оскільки останнім не заявлялось вимоги про визнання недійсним договору №2002 від 21.02.2024.

Також колегія суддів звертає увагу скаржника на таке.

У постанові Верховного Суду від 26.05.2023 у справі №905/77/21 зазначено, що визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 Господарського процесуального кодексу України (частині 1 статті 2 Цивільного процесуального кодексу України).

Аналогічні висновки сформульовано в пунктах 5.5- 5.8, 5.12, 5.29 постанови Великої Палати Верховного Суду від 21.09.2022 у справі №908/976/19.

Фактично уточнюючи висновок, викладений в пункті 5.29 постанови від 21.09.2022 у справі №908/976/19, Велика Палата Верховного Суду в пункті 154 постанови від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц звернула увагу на те, що у разі, якщо на виконання оспорюваного правочину товариством сплачено кошти або передано інше майно, то задоволення позовної вимоги про визнання оспорюваного правочину недійсним не призводить до ефективного захисту права, бо таке задоволення саме по собі не є підставою для повернення коштів або іншого майна. У таких випадках позовна вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту, лише якщо вона поєднується з позовною вимогою про стягнення коштів на користь товариства або про витребування майна з володіння відповідача (зокрема, на підставі частини 1 статті 216, статті 387, частин 1, 3 статті 1212 Цивільного кодексу України).

Верховний Суд у постанові від 26.05.2023 у справі №905/77/21 уточнив зазначений висновок, сформулювавши свій висновок таким чином: "Позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема, про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача. Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача…".

Таким чином, оскільки з наявних в матеріалах справи доказів вбачається, що позивачем сплачувались грошові кошти на виконання умов Договору купівлі-продажу№2002 від 21.02.2024, тоді як позивач не просить застосувати наслідки недійсності вказаного правочину, а обрання позивачем неефективного способу захисту є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову.

Інші доводи, наведені скаржником в апеляційній скарзі, колегією суддів до уваги не приймаються з огляду на те, що вони є необґрунтованими та такими, що спростовуються вищевикладеним та матеріалами справи, а також не впливають на вірне вирішення судом першої інстанції даного спору. Також, відсутні підстави для скасування чи зміни оскаржуваних рішень в розумінні ст. 277 ГПК України з викладених у апеляційній скарзі обставин.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

У відповідності до вимог ч. ч. 1, 2, 5 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Згідно частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. (ст. 76 Господарського процесуального кодексу України).

Статтею 79 Господарського процесуального кодексу України визначено, що наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Ч. 1 статті 276 Господарського процесуального кодексу України визначено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на викладене, Північний апеляційний господарський суд визнає, що доводи скаржника викладені в апеляційній скаргзі, не спростовують висновків господарського суду першої інстанції, викладених в оскаржуваному рішенні, оскаржуване рішення ухвалено з повним і достовірним встановленням всіх фактичних обставин, а також з дотриманням норм процесуального та матеріального права, у зв`язку з чим, суд апеляційної інстанції не вбачає підстав для зміни або скасування оскаржуваного рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/13390/24, за наведених скаржником доводів та в межах апеляційної скарги.

Розподіл судових витрат

Судовий збір розподіляється відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 129, 240, 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт" на рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/13390/24 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/13390/24 - залишити без змін.

3. Судовий збір за подачу апеляційної скарги залишити за Товариством з обмеженою відповідальністю "Євроавтотракт".

4. Матеріали справи №910/13390/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки, визначені статтями 287 та 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено та підписано 09.06.2025. (після виходу головуючого судді Ткаченка Б.О. з лікарняного)

Головуючий суддя Б.О. Ткаченко

Судді В.В. Сулім

О.М. Гаврилюк