УХВАЛА

м. Київ

11.06.2025Справа № 910/1444/25
За позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2 ;

2)Приватного акціонерного товариства "Укмонтажспецкомплект";

3) ОСОБА_3

про витребування акцій, визнання удаваним договору дарування та нотаріального акту, визнання недійсними рішень

Суддя Сташків Р.Б.

Секретар судового засідання Гарашко Т.В.

Представники сторін:

від позивача - Андрійко О.В.,

від відповідача -1 - не з`явився;

від відповідача-2 - не з`явився;

від відповідача-3 - Коваль В.В.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду міста Києва надійшов указаний позов ОСОБА_1 (далі - позивач) до ОСОБА_2 (далі - відповідач-1), ОСОБА_3 (далі - відповідач-2) та Приватного акціонерного товариства "Укрмонтажспецкомплект" (далі - відповідач-3) про:

- витребування на користь ОСОБА_1 з чужого незаконного володіння ОСОБА_3 простих іменних бездокументарних акцій, емітовані ПрАТ "Укмонтажспецкомплект", у кількості 304 акцій, що становить 0,0846% від загальної кількості акцій, шляхом їх списання з депозитарного рахунку ОСОБА_3 , і зарахування на депозитарний рахунок ОСОБА_1 ;

- визнання удаваним договору дарування від 17 вересня 2022 року та нотаріального акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" від 17.08.2022, за яким ОСОБА_2 (дарувальник) передав, а ОСОБА_3 (обдаровуваний) прийняв частку в статутному капіталі ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" номінальною вартістю 1887396 грн, що становить 50,003338% статутного капіталу;

- визнання недійсним та скасування рішення позачергових загальних зборів акціонерів ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" оформленого протоколом від 17.03.2023;

- визнання недійсним та скасування рішення засідання наглядової ради ПрАТ "Укрмонтажспецкомплект" оформленого протоколом №31/03/23-2 від 31.03.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.02.2025 відкрито провадження у справі №910/1444/25 за вищевказаними позовними вимогами, розгляд справи призначено здійснювати за правилами загального позовного провадження.

Вимоги позову обґрунтовані тим, що на думку позивачки ОСОБА_4 не відчужував акції добровільно, що свідчить про їх вибуття поза волею власника та є підставою для витребування у порядку, передбаченому ст. 388 ЦК України. Крім того, у позовній заяві позивачкою також ставиться питання не лише про витребування акцій, а й про визнання недійсними рішень, ухвалених на основі спотворених даних реєстру, а також про визнання правочину дарування удаваним.

У підготовчому судовому засіданні 11.06.2025 вирішувалися раніше подані клопотання відповідача-3 від 23.04.2025 та позивачки від 06.05.2025 про витребування доказів.

Так, представник ОСОБА_3 заявив клопотання про витребування спадково справи ОСОБА_4 та копію виписки з особового рахунку ОСОБА_4 .

Своє клопотання відповідач-3 обґрунтовує тим, що за змістом позовної заяви ОСОБА_1 посилається на ту обставину, що її покійному чоловікові - ОСОБА_4 належало на 304 акції більше, аніж нею успадковано, на підставі вищевказаного свідоцтва про право на спадщину за заповітом від 23.09.2020. З метою з`ясування кола спадкоємців, яким може належати право на предмет спору у даній справі (як наслідок встановлення осіб чиї права та інтереси можуть бути порушені внаслідок вирішення даного спору), а також обсягів спадкової маси, що залишилась після смерті ОСОБА_4 та дійсної волі покійного дослідженню підлягають матеріали спадкової справи №910/2020, у зв`язку з чим слід витребувати їх належним чином засвідчені копії.

Крім того, відповідач-3 зазначає, що ОСОБА_1 стверджує, що в процесі переведення акцій з документарної в без документарну форму, що згідно протоколу загальних зборів акціонерів АТ «Укрмонтажспецкомплект» від 30.01.2012 відбувалось відповідно у 2012 році, були спотворені та внесені технічні записи про кількість належних ОСОБА_4 акцій.

Зокрема, за змістом позовної заяви в розділі «щодо розмивання пакету акцій ОСОБА_4 » міститься посилання «в той же час з копій виписок з особових рахунків акціонерів, які на звороті також завірені фахівцем ТОВ «Компанія «Базис-Реєстр» ОСОБА_5 від 29.12.2011, слідує, наступне:

- відповідно до копії виписки з особового рахунку №1, дата відкриття 22.12.2004, за ОСОБА_6 було зареєстровано 179753 штук акцій ЗАТ «Укрмонтажспецкомплект», сумарною номінальною вартістю 1887406, 50 грн, частка в статутному капіталі 50,00362%;

- відповідно до копії виписки з особового рахунку №2, дата відкриття 22.12.2004, за ОСОБА_4 було зареєстровано 179436 штук акцій ЗАТ «Укрмонтажспецкомплект», сумарною номінальною вартістю 1884078 грн, частка в статутному капіталі 49,91543%

Тобто, у виписці з особового рахунку №2 від 29.12.2011 вказано на 304 акції менше чим у відображених та зареєстрованих відомостях в 2004 року.

Відповідач-3 стверджує, що оскільки виписка з особового рахунку № НОМЕР_1 ОСОБА_4 завірена фахівцем ТОВ «Компанія «Базис-Реєстр» ОСОБА_5 від 29.12.2011 спростовує доводи позивачки про спотворення даних про кількість належних ОСОБА_4 акцій в процедурі дематеріалізації акцій ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект», такий доказ стосується предмету доказування, та має бути витребуваний судом.

Представником відповідача-3 було надано копії запитів та відповіді на запити, які підтверджують, що адвокат відповідача-3 звертався щодо надання відповідних документів, але не отримав їх.

06.05.2025 позивачкою було заявлено клопотання про витребування доказів, яке остання обґрунтовує наступним.

У відзиві на позовну заяву, поданому відповідачем-2, стверджується, що ОСОБА_2 є правомірним власником 179753 акцій товариства, а позивачкою не доведено належність покійному ОСОБА_4 179740 акцій ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект».

Відповідач-2 у відзиві на позовну заяву не вказує, з яких правових підстав ОСОБА_2 набув означені акції, що і свідчить про відсутність правового джерела такого набуття.

Для належного з`ясування всіх обставин справи, а саме, правового джерела набуття ОСОБА_2 179753 акцій ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» та правомірність такого набуття, встановлення усіх попередніх власників акцій до нього, для підтвердження факту вибуття вказаного пакета з власності ОСОБА_4 на користь третіх осіб у порушення закону є необхідність у витребуванні документів, які знаходяться у володінні Приватного акціонерного товариства «Укрмонтажспецкомплект» за період з 21.12.1996 до моменту винесення ухвали про їх витребування.

Позивачкою надано перелік документів, які вона просить витребувати і при цьому наголошує, що такі документи мають суттєве значення для правильного вирішення спору по суті, оскільки дозволять суду з`ясувати правомірність набуття ОСОБА_2 оспорюваного пакету акцій, а також підтвердити (або спростувати) факт їх належності ОСОБА_4 до незаконного вибуття. При цьому, позивачка вважає, що витребувані документи перебувають у володінні - ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» - і позивачка не має доступу до них, самостійне подання таких документів є неможливим без залучення суду.

Позивачем надано запити адвоката, які направлялися для отримання відповідних документів, але без результативно.

Відповідно до положень 1 статті 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах 2 та 3 статті 80 цього Кодексу. У клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази. Будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали. У разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

Оскільки предметом спору в цій справі є визнання удаваним договору дарування та витребування простих іменних бездокументарних акцій, тому необхідним є дослідження документів на підставі яких були вчинені оспорювані дії, а тому клопотання позивачки про витребування доказів підлягає частковому задоволенню, за виключенням вимоги про витребування всіх договорів оренди укладених за участю Приватного акціонерного товариства "Укмонтажспецкомплект", оскільки на думку суду, ці документи не стосуються предмету спору і поставлених на розгляд питань.

Клопотання відповідача-3 суд вважає за доцільне задовольнити повністю.

З огляду на наведене вище, суд відкладає підготовче судове засідання на іншу дату з метою надання достатньо часу для виконання ухвали про витребування доказів.

Керуючись ст.ст. 81, 183, 234 ГПК України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Клопотання ОСОБА_3 про витребування доказів задовольнити.

Витребувати у Першої київської державної нотаріальної контори (01135, місто Київ, Берестейський проспект, 11, ) належним чином засвідчену копію спадкової справи №9.10/2020, заведеної після смерті ОСОБА_4 , 1956 року народження, який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Витребувати у ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 ), СВ Голосіївського УП ГУНП у місті Києві (03039, місто Київ, вулиця Голосіївська, 15), Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Базис-Реєстр» (04073, місто Київ, Московський проспект, будинок, 21, ) належним чином засвідчену копію виписки з особового рахунку №2 ОСОБА_4 , яка завірена фахівцем ТОВ «Компанія «Базис-Реєстр» Сніжко С.В. від 29.12.2011.

Клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів задовольнити частково.

Витребувати у Приватного акціонерного товариства «Укрмонтажспецкомплект» (ідентифікаційний код: 14312289, місцезнаходження: 03022, м. Київ, вул. Васильківська, 30) наступні документи:

- всі протоколи реєстраційних комісій про підсумки реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах акціонерів ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» (попереднє найменування: АТ«Укрмонтажспецкомплект», ЗАТ «Укрмонтажспецкомплект»), ідентифікаційний код 20037548;

- всі протоколи (рішення) загальних зборів акціонерів ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» (попереднє найменування: АТ «Укрмонтажспецкомплект», ЗАТ «Укрмонтажспецкомплект»), ідентифікаційний код 20037548;

- всі протоколи засідань наглядової (спостеженої) ради ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» (попереднє найменування: АТ «Укрмонтажспецкомплект», ЗАТ «Укрмонтажспецкомплект»), ідентифікаційний код 20037548;

- всі журнали обліку записів у реєстрі ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» (попереднє найменування: АТ «Укрмонтажспецкомплект», ЗАТ«Укрмонтажспецкомплект»), ідентифікаційний код 20037548;

- всі журнали обліку цінних паперів ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» (попереднє найменування: АТ«Укрмонтажспецкомплект», ЗАТ«Укрмонтажспецкомплект»), ідентифікаційний код 20037548;

- всі договори купівлі-продажу акцій, укладені під час проведення збільшення статутного капіталу шляхом додаткового випуску (емісії) акцій ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» (попереднє найменування: АТ «Укрмонтажспецкомплект», ЗАТ «Укрмонтажспецкомплект»), ідентифікаційний код 20037548;

- списки акціонерів (власників іменних цінних паперів) та їх загальну кількість з усіма змінами та доповненнями, всієї документації щодо всіх проведених облікових, інформаційних, адміністративних (з наданням копії ініціативного документа та документа, складеного за результатами його розгляду) та інших операцій з акціями ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» (попереднє найменування: АТ «Укрмонтажспецкомплект», ЗАТ «Укрмонтажспецкомплект»), ідентифікаційний код 20037548;

- всі наявні документи та відомості щодо переведення в бездокументарну форму іменних цінних паперів (акцій) ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» (попереднє найменування: АТ «Укрмонтажспецкомплект», ЗАТ «Укрмонтажспецкомплект»), ідентифікаційний код 20037548;

- всі документи та відомості, які подавались/отримувались ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» (попереднє найменування: АТ «Укрмонтажспецкомплект», ЗАТ «Укрмонтажспецкомплект»), ідентифікаційний код 20037548, до/від Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, ПАТ «Національний депозитарій України», ТОВ «КОМПАНІЯ „БАЗИС-РЕЄСТР"», ідентифікаційний код 24572971, ТОВ «ОЛВІО» ідентифікаційний код 23468993, ТОВ «СТАНДАРТ-РЕЄСТР» ідентифікаційний код 35531361;

- всі документи та відомості про підстави та дати набуття прав власності на акції ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» (попереднє найменування: АТ «Укрмонтажспецкомплект», ЗАТ «Укрмонтажспецкомплект»), ідентифікаційний код 20037548;

- всі реєстри власників іменних цінних паперів ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» (попереднє найменування: АТ«Укрмонтажспецкомплект», ЗАТ «Укрмонтажспецкомплект»), ідентифікаційний код 20037548, з відповідними змінами, у тому числі в електронній формі;

- всі документи та відомості, що містять інформацію про додаткові випуски (емісії) акцій ПрАТ«Укрмонтажспецкомплект» (попереднє найменування: АТ «Укрмонтажспецкомплект», ЗАТ «Укрмонтажспецкомплект»), ідентифікаційний код 20037548;

- всі договори купівлі, продажу, міни чи будь-які інші, а також додатки та акти приймання-передачі до таких договорів, які стосуються операцій з акціями ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» (попереднє найменування: АТ «Укрмонтажспецкомплект», ЗАТ «Укрмонтажспецкомплект»), ідентифікаційний код 20037548;

- всі документи та відомості, що підтверджують оплату акцій ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» (попереднє найменування: АТ «Укрмонтажспецкомплект», ЗАТ «Укрмонтажспецкомплект»), ідентифікаційний код 20037548, а також при проведенні додаткових випусків (емісії) акцій (збільшенні статутного капіталу) вказаного товариства;

- всі документи та відомості щодо формування облікового реєстру власників акцій ПрАТ«Укрмонтажспецкомплект» (попереднє найменування: АТ «Укрмонтажспецкомплект», ЗАТ «Укрмонтажспецкомплект»), ідентифікаційний код 20037548, а також всієї наявної інформації стосовно іменних акцій ПрАТ «Укрмонтажспецкомплект» (попереднє найменування: АТ «Укрмонтажспецкомплект», ЗАТ «Укрмонтажспецкомплект»), ідентифікаційний код 20037548.

У решті клопотання відмовити.

Витребувані докази надати суду у строк до 04.07.2025 (включно). У випадку неможливості надати витребувані докази - надати суду письмові пояснення з цього приводу.

Підготовче судове засідання відкласти на 07.07.25 о 16:30 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал №17.

Ухвала набирає законної сили після її оголошення та не підлягає оскарженню.

Суддя Р.Б. Сташків