УХВАЛА

м. Київ

12.05.2025Справа № 910/14892/22 (910/5616/25)

Суддя Чеберяк П.П., розглянувши матеріали

За позовом Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (61002, м. Харків, вул. Сумська, буд. 96)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" (04123, м. Київ, вул. Світлицького, буд. 35, офіс 108/4)

про визнання договору недійсним та застосування наслідків недійсності правочину

В межах справи № 910/14892/22

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" (ідентифікаційний код 40888017)

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа №910/14892/22 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вердикт Капітал" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.01.2023.

05.05.2025 до Господарського суду м. Києва звернулось Азово-Чорноморська інвестиційна компанія у формі Товариства з обмеженою відповідальністю з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" про визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки від 10.01.2023 та застосування наслідків недійсності правочину у вигляді двосторонньої реституції та приведення сторін правочину у первісний стан.

Статтею 162 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування.

Позовна заява подається до суду в письмовій формі і підписується позивачем або його представником або іншою особою, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи.

Позовна заява повинна містити:

1) найменування суду першої інстанції, до якого подається заява;

2) повне найменування (для юридичних осіб) або ім`я (прізвище, ім`я та по батькові - для фізичних осіб) сторін та інших учасників справи, їх місцезнаходження (для юридичних осіб) або місце проживання чи перебування (для фізичних осіб), поштовий індекс, ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України (для юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством України), реєстраційний номер облікової картки платника податків (для фізичних осіб) за його наявності або номер і серію паспорта (для фізичних осіб - громадян України), якщо такі відомості відомі позивачу, вказівку на статус фізичної особи - підприємця (для фізичних осіб - підприємців), відомі номери засобів зв`язку та адресу електронної пошти, відомості про наявність або відсутність електронного кабінету;

3) зазначення ціни позову, якщо позов підлягає грошовій оцінці; обґрунтований розрахунок сум, що стягуються чи оспорюються;

4) зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них;

5) виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини; правові підстави позову;

6) відомості про вжиття заходів досудового врегулювання спору - у випадку, якщо законом встановлений обов`язковий досудовий порядок урегулювання спору;

7) відомості про вжиття заходів забезпечення доказів або позову до подання позовної заяви, якщо такі здійснювалися;

8) перелік документів та інших доказів, що додаються до заяви; зазначення доказів, які не можуть бути подані разом із позовною заявою (за наявності); зазначення щодо наявності у позивача або іншої особи оригіналів письмових або електронних доказів, копії яких додано до заяви;

9) попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести в зв`язку із розглядом справи;

10) підтвердження позивача про те, що ним не подано іншого позову (позовів) до цього самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав.

Якщо позовна заява подається особою, звільненою від сплати судового збору відповідно до закону, у ній зазначаються підстави звільнення позивача від сплати судового збору.

Азово-Чорноморська інвестиційна компанія у формі Товариства з обмеженою відповідальністю звертаючись до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" просить суд:

- визнати недійсним Договір від 10.01.2023 купівлі-продажу частки у розмірі 100% (сто відсотків) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Контроль Мастер" (), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" та ОСОБА_1 ;

- застосувати наслідки недійсності правочину у вигляді двосторонньої реституції та приведення сторін правочину у первісний стан:

- стягнувши з ОСОБА_1 на користь боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" суму коштів, отриману ОСОБА_1 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" за Договором купівлі-продажу частки у розмірі 100% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Контроль Мастер" () від 10.01.2023, у розмірі 14 400 000,00 грн.

- зобов`язати боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" повернути ОСОБА_1 корпоративні права Товариства з обмеженою відповідальністю "Контроль Мастер" ().

Згідно з ч. 1 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

У відповідності до п.п. 1 та п.п. 2 п. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру справляється судовий збір у розмірі 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; позовної заяви немайнового характеру - 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Слід зазначити, що до позовних вимог немайнового характеру відносяться вимоги, які не підлягають вартісній оцінці. Під немайновим позовом слід розуміти вимогу про захист права або інтересу, об`єктом якої виступає благо, що не піддається грошовій оцінці.

Разом з цим позовною вимогою майнового характеру є вимога, яка підлягає вартісній оцінці. Крім того, вимога майнового характеру характеризується тим, що впливає на склад майна позивача в сторону збільшення (відповідно до правової позиції, викладеної у рішенні Європейського суду з прав людини від 14 жовтня 2010 року у справі "Щокін проти України").

Різновидами майнових спорів є, зокрема, спори, пов`язані з підтвердженням прав на майно та грошові суми, на володіння майном і будь-які форми використання останнього.

Нормами пунктів 2 і 3 частини першої статті 163 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що ціна позову визначається, зокрема, у позовах про визнання права власності на майно або його витребування - вартістю майна; у позовах, які складаються з кількох самостійних вимог, - загальною сумою всіх вимог.

Частиною третьою статті 6 Закону України "Про судовий збір" передбачено, що за подання позовної заяви, що має одночасно майновий і немайновий характер, судовий збір сплачується за ставками, встановленими для позовних заяв майнового та немайнового характеру.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.08.2020 у справі №910/13737/19 містяться наступні правові висновки:

« 54. Тобто будь-який майновий спір має ціну. Різновидами майнових спорів є, зокрема, спори, пов`язані з підтвердженням прав на майно та грошові суми, на володіння майном і будь-які форми використання останнього.

55. Отже, судовий збір з позовної заяви про визнання права власності на майно, стягнення, витребування або повернення майна - як рухомих речей, так і нерухомості - визначається з урахуванням вартості спірного майна, тобто як зі спору майнового характеру.

56. Наявність вартісного, грошового вираження матеріально-правової вимоги позивача свідчить про її майновий характер, який має відображатися у ціні заявленого позову (пункт 8.12 постанови Великої Палати Верховного Суду від 26 лютого 2019 року у справі № 907/9/17, провадження № 12-76гс18).

57. Натомість до позовних заяв немайнового характеру відносяться вимоги, які не підлягають вартісній оцінці. Під немайновим позовом слід розуміти вимогу про захист права або інтересу, об`єктом якої виступає благо, що не піддається грошовій оцінці».

Наявність вартісного, грошового вираження матеріально-правової вимоги позивача свідчить про її майновий характер, який має відображатися у ціні заявленого позову (наведену правову позицію, зокрема, викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.02.2019 у справі № 907/9/17).

Зазначене також відповідає висновкам Верховного Суду, наведеним у постановах від 15.04.2019 у справі № 918/484/18, від 12.12.2019 у справі № 908/31/19, від 12.09.2018 у справі № 922/3655/16 та від 16.03.2020 у справі № 910/16651/19.

Крім того, Верховний Суд зазначає, що за умови, що позовну вимогу заявлено про визнання правочину недійсним без застосування наслідків такої недійсності, судовий збір сплачується як з немайнового спору. За позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину судовий збір сплачується залежно від вартості майна (суми коштів), стосовно якого (якої) заявлено вимогу. У випадку об`єднання відповідних вимог судовий збір підлягає сплаті з вимог як немайнового, так і майнового характеру (така правова позиція узгоджується з висновками, викладеними у постанові Верховного Суду від 09.04.2019 у справі № 916/368/18, ухвалі Верховного Суду від 09.03.2023 у справі № 910/18376/20 (918/339/22).

Оскільки позовна заява боржника заявлена до осіб щодо визнання недійсним договору та застосування недійсності правочину (а саме, стягнення грошових коштів), то такий спір вважається поданим з немайновими та майновими позовними вимогами.

Верховним Судом у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у постанові від 14.04.2021 у справі № 905/1818/19 зроблено висновок, що за розгляд у позовному провадженні у межах справи про банкрутство, провадження у якій регулюється нормами Кодексу України з процедур банкрутства, майнового чи немайнового спору господарському суду необхідно обраховувати розмір судового збору виходячи із ставки, що підлягає сплаті за подання позовної заяви відповідно майнового чи немайнового характеру (п.п 1, 2 п.2 ч.2 ст.4 Закону України "Про судовий збір").

Згідно ч. 4 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Як вбачається зі змісту поданої позовної заяви, її предметом є дві немайнових вимоги:

- про визнання договору недійсним та зобов`язання щодо повернення корпоративних прав;

- майнова вимога про стягнення грошових коштів у розмірі 14 400 000,00 грн.

Таким чином, розмір судового збору, який підлягає сплаті становить 222 056,00 грн. Водночас, позивачем сплачено 6 056,00 грн. судового збору.

Отже, враховуючи приписи ст. 4 Закону України "Про судовий збір" розмір судового збору, який підлягає доплаті становить 216 000,00 грн.

Згідно ч. 11 ст. 176 Господарського процесуального кодексу України суддя, встановивши, після відкриття провадження у справі, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, постановляє ухвалу не пізніше наступного дня, в якій зазначаються підстави залишення заяви без руху, про що повідомляє позивача і надає йому строк для усунення недоліків, який не може перевищувати п`яти днів з дня вручення позивачу ухвали.

З огляду на те, що позивачем не дотримано вимог ст. 164 Господарського процесуального кодексу України, та враховуючи, що приписи ст. 176 Господарського процесуального кодексу України носять імперативний характер, суд приходить до висновку, що наведені обставини є підставою для залишення позовної заяви без руху відповідно до ст. 176 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ст. 164, 176 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву Азово-Чорноморської інвестиційної компанії у формі Товариства з обмеженою відповідальністю до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Женева" про визнання недійсним договору та застосування наслідків недійсності правочину залишити без руху.

2. Встановити позивачу десятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліку шляхом сплати судового збору в розмірі 216 000,00 грн. та надання відповідного підтвердження суду.

Ухвала набрала законної сили 12.05.2025 та оскарженню не підлягає.

Суддя П.П. Чеберяк