ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
У Х В А Л А

про повернення апеляційної скарги

10 червня 2025 року м. ОдесаСправа № 915/589/25
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого судді: Таран С.В.,

Суддів: Богатиря К.В., Поліщук Л.В.,

розглянувши апеляційну скаргу ОСОБА_1 в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс"

на ухвалу Господарського суду Миколаївської області №915/589/25 від 21.04.2025, прийняту суддею Олейняш Е.М., м. Миколаїв, про повернення позовної заяви Михеєнко Ілони Михайлівни в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс"

до відповідача: ОСОБА_2

про визнання недійсним (фіктивним) договору купівлі-продажу, скасування реєстрації транспортного засобу та витребування майна

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2025 р. Михеєнко Ілона Михайлівна в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс" звернулася з позовом до ОСОБА_2 , в якому просила:

-визнати недійсним (фіктивним) договір купівлі-продажу №4841/2018/1087662 від 01.09.2018, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс" та ОСОБА_2 , предметом якого є продаж транспортного засобу DAF, XF 105.460, 2012 рік випуску з ідентифікаційним номером VIN: НОМЕР_1 ;

-скасувати реєстрацію за громадянином ОСОБА_2 транспортного засобу з ідентифікаційним номером VIN: НОМЕР_1 ;

-витребувати від громадянина ОСОБА_2 транспортний засіб DAF, XF 105.460, 2012 рік випуску з ідентифікаційним номером VIN: НОМЕР_1 , та зобов`язати повернути його Товариству з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс".

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області №915/589/25 від 21.04.2025 (суддя Олейняш Е.М.) повернуто позовну заяву і додані до неї документи позивачу Товариству з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс", в інтересах якого виступає ОСОБА_1 (учасник (засновник) товариства).

Не погодившись з постановленою ухвалою, ОСОБА_1 звернулася з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Миколаївської області №915/589/25 від 21.04.2025 про повернення позовної заяви та направити матеріали справи до суду першої інстанції для вирішення питання про відкриття провадження.

Враховуючи те, що вищенаведену апеляційну скаргу було подано безпосередньо до суду апеляційної інстанції, що зумовило неотримання апеляційним господарським судом матеріалів справи №915/589/25, ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 26.05.2025 відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за даною апеляційною скаргою до надходження матеріалів вказаної справи з суду першої інстанції, а також зобов`язано Господарський суд Миколаївської області направити на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду матеріали зазначеної справи.

Ознайомившись з матеріалами справи після їх надходження до Південно-західного апеляційного господарського суду, а також з апеляційною скаргою та доданими до неї документами, колегія суддів вбачає, що дана апеляційна скарга підлягає поверненню з наступних підстав.

В силу частини першої статті 258 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга подається у письмовій формі і за аналогією з частиною другою статті 162 Господарського процесуального кодексу України підписується скаржником або його представником, або іншою особою, якій законом надано відповідне право.

Відповідно до частини першої статті 56 Господарського процесуального кодексу України сторона, третя особа, а також особа, якій законом надано право звертатися до суду в інтересах іншої особи, може брати участь в судовому процесі особисто (самопредставництво) та (або) через представника.

Положеннями частини третьої статті 56 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що юридична особа незалежно від порядку її створення бере участь у справі через свого керівника, члена виконавчого органу, іншу особу, уповноважену діяти від її імені відповідно до закону, статуту, положення, трудового договору (контракту) (самопредставництво юридичної особи), або через представника.

За умовами частини першої статті 58 Господарського процесуального кодексу України представником у суді може бути адвокат або законний представник.

У випадках, встановлених законом, органи державної влади, органи місцевого самоврядування, фізичні та юридичні особи можуть звертатися до суду в інтересах інших осіб, державних чи суспільних інтересах та брати участь у цих справах (частина перша статті 53 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно з частинами першою, другою статті 54 Господарського процесуального кодексу України власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, може (можуть) подати в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою. У разі відкриття провадження за таким позовом зазначена юридична особа набуває статусу позивача, але не вправі здійснювати свої процесуальні права та обов`язки без згоди власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів), який (які) подав (подали) позов. Посадова особа, до якої пред`явлений позов, не вправі представляти юридичну особу та призначати іншу особу для представництва юридичної особи в даній справі.

Колегія суддів враховує правову позицію Великої Палати Верховного Суду, яка викладена в постанові від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц та відповідно до якої необхідно розмежовувати звернення учасника до суду від свого імені і звернення від імені товариства.

Оскільки товариство та його учасники є різними суб`єктами права, кожний з яких має власне відокремлене майно, то виведення майна з товариства без справедливої компенсації, позбавлення його ліквідних активів, ринкових можливостей, погіршення його майнового чи фінансового стану, безпідставне взяття на себе зобов`язань чи іншого майнового тягаря спричиняє негативні наслідки саме для товариства, а не для його учасників. Із цих же причин учасник товариства та товариство не можуть мати права на позов (у матеріальному значенні) з одним і тим самим предметом. Тому в цих випадках звернення учасника товариства з позовом від власного імені не допускається. За протилежного підходу було б можливим ініціювання різних судових процесів щодо одного і того ж предмета, зокрема з метою поставити учасником товариства (або товариством) під сумнів остаточність та правову визначеність постановленого в межах справи за участю товариства (або його учасника) судового рішення, яким вирішений спір (постанова Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2020 у справі №910/10647/18).

Водночас майновий стан товариства не є байдужим для його учасників. Так, від такого стану може залежати як вартість частки учасника товариства, так і можливість прийняття товариством рішення про виплату учасникам дивідендів у тому чи іншому розмірі. Таким чином, хоча порушення прав товариства не є порушенням прав чи прямого (безпосереднього) інтересу учасника, але учасник може мати похідний інтерес у захисті прав товариства.

Необхідно також зазначити, що особа може мати похідний інтерес у захисті прав іншої особи не тільки у випадку, коли особа є учасником товариства. Похідний інтерес можуть мати, наприклад, кредитори боржника в захисті прав боржника у процедурі банкрутства, у виконавчому провадженні, у процедурі ліквідації банків (постанова Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі №761/45721/16-ц).

Похідний інтерес задовольняється через різні правові інститути. Зокрема, до них належить інститут так званого похідного позову, передбачений статтею 54 Господарського процесуального кодексу України.

За похідним позовом учасник, член, акціонер набуває статусу процесуального представника юридичної особи, якій завдано збитків, але не має власного права на позов (у матеріальному значенні) до порушника. Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини акціонер (учасник) юридичної особи, навіть мажоритарний, не може розглядатись як належний заявник, якщо йдеться про порушення прав юридичної особи. Такі висновки сформульовані у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.09.2021 у справі №761/45721/16-ц.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань учасниками (засновниками) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс" є: ОСОБА_3 (з часткою у статутному капіталі 33,33%), ОСОБА_4 (з часткою у статутному капіталі 33,33%) та ОСОБА_5 (з часткою у статутному капіталі 33,33%). Керівником (директором) Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс" значиться ОСОБА_6 .

Колегія суддів вбачає, що апеляційна скарга, як і позовна заява у даній справі, підписана учасником Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс" ОСОБА_1 , яка зазначає про звернення до суду в інтересах цієї юридичної особи.

Між тим, варто розмежовувати право на захист порушеного, оспореного або невизнаного права з точки зору матеріального права, зокрема, статті 16 Цивільного кодексу України (встановлення судом наявності у позивача відповідного права, за захистом якого він звертається до суду, а також встановлення судом самого факту порушення, невизнання або оспорювання відповідачем належного позивачу права чи спростування вказаного факту, що встановлюється судом за результатами розгляду спору по суті), а також право на звернення до суду з точки зору процесуального права (наявність процесуальної правоздатності та дієздатності).

З огляду на вищевикладене, беручи до уваги відсутність у матеріалах справи доказів наявності у Михеєнко Ілони Михайлівни повноважень на представництво інтересів Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс" в суді в порядку частини третьої статті 56 Господарського процесуального кодексу України, у тому числі на підписання апеляційної скарги, а також відсутність підстав для застосування у даному випадку положень статті 54 Господарського процесуального кодексу України внаслідок того, що предметом спору у цій справі не є вимога про відшкодування збитків, завданих юридичній особі (стягнення на користь юридичної особи), колегія суддів Південно-західного апеляційного господарського суду дійшла висновку про подання цієї апеляційної скарги особою, яка не має процесуальної дієздатності для звернення до суду апеляційної інстанції в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс".

Відповідно до пункту 1 частини п`ятої статті 260 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга не приймається до розгляду і повертається судом апеляційної інстанції також, якщо апеляційна скарга подана особою, яка не має процесуальної дієздатності, не підписана, або підписана особою, яка не має права її підписувати, або особою, посадове становище якої не зазначено.

Положеннями частини восьмої статті 260 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що копія ухвали про повернення апеляційної скарги надсилається учасникам справи у порядку, визначеному статтею 242 цього Кодексу; скаржнику надсилається копія ухвали про повернення апеляційної скарги разом з апеляційною скаргою та доданими до скарги матеріалами; копія апеляційної скарги залишається в суді апеляційної інстанції.

Керуючись статтями 54, 56, 174, 232-235, 258, 260 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Повернути ОСОБА_1 апеляційну скаргу на ухвалу Господарського суду Миколаївської області №915/589/25 від 21.04.2025 з доданими до неї документами.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддями та може бути оскаржена в порядку та строки, встановлені статтями 288, 289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя С.В. Таран

Суддя К.В. Богатир

Суддя Л.В. Поліщук