РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

26.05.2025Справа № 910/1164/25

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукаса А.Ю., за участю секретаря судового засідання Салацької О.В., розглянувши в порядку загального позовного провадження матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Спец-Авто-Сервіс» (вул. Леся Курбаса, 12, офіс 401, м. Харків, 61058; ідентифікаційний код 44498194)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Електрокон» (вул. Глибочицька, буд. 17, офіс 311; ідентифікаційний код 45312116)

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Бізнес Проєкт» (вул. Новгородська, буд. 3, офіс 7, м. Харків, 61145; ідентифікаційний код 43615964)

про визнання договорів недійсними,

Представники сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився

від третьої особи: не з`явився

РОЗГЛЯД СПРАВИ СУДОМ

1. Стислий виклад позиції Позивача

До Господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «Спец-Авто-Сервіс» (далі за текстом - ТОВ «Спец-Авто-Сервіс», Позивач) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Електрокон» (далі за текстом - ТОВ «Електрокон», Відповідач), в якому Позивач просить суд визнати недійсним договір № 0528/230308-БП від 28.05.2024 про відступлення права вимоги за договором № 230803-БП від 03.08.2023 та договір № 0528/230714-БП від 28.05.2024 про відступлення права вимоги за договором № 230714-БП від 14.07.2024, укладений між ТОВ «Спец-Авто-Сервіс» та ТОВ «Електрокон».

В обґрунтування заявлених вимог Позивач зазначає, що зазначені вище договори відступлення укладені колишнім керівником Позивача з перевищенням повноважень та без згоди Загальних зборів, що свідчить про їх недійсність в силу положень частини 1 статті 215, частин 1 та 2 статті 203 Цивільного кодексу України.

2. Стислий виклад позиції третьої особи

Із наданих пояснень вбачається, що третя особа заперечує щодо задоволення позову оскільки зобов`язання нею у повному обсязі виконано на користь нового кредитора (Відповідача), в будь які обмеження повноважень директора Позивача станом на час укладання оспорюваних договорів в реєстрі були відсутні.

3. Процесуальні дії у справі

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.02.2025 позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі, підготовче засідання призначено на 17.03.2025.

19.02.2025 через загальний відділ діловодства до господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення третьої особи.

У підготовчому засіданні 17.03.2025 судом оголошено про продовження строку підготовчого провадження на підставі частини 3 статті 177 ГПК України. Підготовче засідання відкладено на 07.04.2025.

У підготовчому засіданні 07.04.2025 судом закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду на 28.04.2025.

Судове засідання 28.04.2025 не відбулося у зв`язку із перебуванням судді на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.05.2025 судове засідання призначено на 14.05.2025.

Підготовче засідання від 14.05.2025 відкладено на 26.05.2025.

20.05.2025 через загальний відділ діловодства до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення від Позивача.

26.05.2025 через загальний відділ діловодства до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення від третьої особи.

У судове засідання 26.05.2025 представники сторін не з`явилися, належним чином повідомлялися про місце, дату та час розгляду справи.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, у судовому засіданні 28.05.2025 відповідно до статті 240 Господарського процесуального кодексу України (далі за текстом - ГПК України) судом ухвалено рішення.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

Між ТОВ «Спец-Авто-Сервіс», як Перевізником та ТОВ «Бізнес Проєкт», як Замовником укладено два договори:

- договір на надання послуг від 14.07.2023 (далі за текстом - Договір надання послуг), відповідно до пункту 1.1 Виконавець зобов`язується за завданням Замовника на свiй ризик, своїми силами, надати Послуги спецiалiзованої технiки (надалi - Послуги), а Замовник зобов`язується прийняти наданi Послуги i оплатити їх на умовах, передбачених цим Договором.

Перелік, кількість, та вартість послуг за одиницю часу техніки, якою Виконавець буде надавати Послуги, визначені в Специфікації № 1, надалі Додаток № 1, що є невідємною частиною Договору (пункт 1.2 Договору надання послуг).

- договір перевезення вантажу автомобільним транспортом № 230803-ПВ/ БП від 03.08.2023 (далі за текстом - Договір перевезення), відповідно до пункту 1.1 та 1.2 якого Перевізник бере на себе зобов`язання отримати та доставити ввірений йому для перевезення вантаж (згідно з транспортною накладною) транспортним засобом до пункту призначення i видати його уповноваженій на одержання вантажу особі, замовник зобов`язується оплатити послуги Перевізнику відповідно до умов цього Договору. Перевізник виконує для замовника пов`язані з перевезенням вантажу за окрему плату транспортно-експедиційні послуги та операції.

28.05.2024 між ТОВ «Спец-Авто-Сервіс», як Первісним кредитором, ТОВ «Електрокон», як Новим кредитором укладено договори про відступлення права вимоги за вказаними вище договорами, а саме:

- договір № 0528/230714-БП про відступлення права вимоги за договором № 230714-БП від 14.07.2023 (далі за текстом - Договір № 0528/230714-БП), відповідно до пункту 1.1 якого Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредиторові у відповідності із Договором № 230714-БП про надання послуг від 14.07.2023, укладеному між Позивачем та третьою особою. Згідно пункту 2.1 Договору № 0528/230714-БП право вимоги, що відступається складає 1 214 974,43 грн;

- договір № 0528/230308-БП про відступлення права вимоги за договором № 230803-БП від 03.08.2023 (далі за текстом - Договір №0528/230308-БП), відповідно до пунктів 1.1 якого Первісний кредитор відступає, а Новий кредитор набуває право вимоги, належне Первісному кредиторові у відповідності із Договором № 230308-БП від 03.08.2023, укладеному між Позивачем та третьою особою. Згідно пункту 2.1 Договору № 0528/230308-БП право вимоги, що відступається за Договором складає 848 348, 99 грн.

Суд зазначає, що оплата за вказаними договорами відступлення відсутня, що свідчить про безкоштовність передання права вимоги Позивачем на користь Відповідача.

Звертаючись до суду з даним позовом, Позивач стверджує, що будь-якого дозволу чи погодження від загальних зборів ТОВ «Спец-Авто-Сервіс» на укладання договорів про відступлення прав вимоги, та ще й безоплатно, тодішньому директору Позивача не надавалось.

Оскільки, загальна сума права вимоги, що відступлена за оспорюваними договорами, складає 2 063 323,42 грн Позивач стверджує, що вона очевидно перевищує вартість чистих активів станом як на 2022 рік (рік, що передує укладанню основних договорів), так і 2023 рік (рік, що передує укладенню оспорюваних договорів).

Відповідно до фінансової звітності чисті активи Позивача складають:

- за 2022 рік: 302 100 (сума всіх активів) - 276 300 (сума поточних зобов`язань) = 25 800 грн.;

- за 2023 рік: 14 103 800 (сума всіх активів) - 13 595 600 (сума поточних зобов`язань) = 508 200,00 грн.

Згідно доводів Позивача вартість чистих активів перевищує і кожен оспорюваний договір окремо.

Так, укладаючи правочин, Позивач стверджує, що Відповідач, організаційно-правова форма якого товариство з обмеженою відповідальністю, не міг не знати про вимоги статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», а отже, представник Відповідача при укладенні оспорюваних договорів повинен був принаймні пересвідчитися, що вартість майна, робіт або послуг, що є предметом таких правочинів, не перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, а в іншому випадку - вимагати відповідного рішення загальних зборів ТОВ «Спец-Авто-Сервіс».

Більше того, Позивач зазначає, що інформація про дохід, активи, зобов`язання ТОВ «Спец-Авто-Сервіс» наявна у вільному доступі (посилання: https://opendatabot.ua/c/44498194), а відтак, Відповідач мав доступ до цієї інформації, отже, знав, що укладення оспорюваних договорів без отримання згоди загальних зборів ТОВ «Спец-Авто-Сервіс» є незаконним, а керівник ТОВ «Спец-Авто-Сервіс» станом на дату укладання таких договорів не має повноважень на їх укладення.

У зв`язку з викладеним Позивач вважає, що наявні підстави для визнання укладених з Відповідачем договорів відступлення недійсними, оскільки останні суперечать вимогам частин 2-5 статті 203, статті 241 ЦК України, статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» оскільки вчинені директором Позивача з перевищенням повноважень при вчиненні значного правочину.

При цьому, судом встановлено, що відповідно до статті 15 Статуту Позивача в редакції, затвердженій рішенням засновника № 1 від 16.11.2021, виконавчим органом Товариства є директор. Директор Товариства є посадовою особою Товариства, підзвітний Загальним зборам Учасників і організує виконання їх рішень. Директор вправі приймати рішення з будь-якого питання діяльності Товариства, крім тих, що належать до виключної компетенції Загальних зборів учасників.

Відповідно до пункту 15.3 Статуту Директор: керує оперативною діяльністю Товариства, включаючи вирішення питань, пов`язаних з укладанням договорів (контрактів); без довіреності діє від імені Товариства, представляє його в установах, на підприємствах і в організаціях як в Україні, так і за кордоном; у відповідності до чинного законодавства та цього статуту розпоряджається майном Товариства, укладає будь-які угоди та інші юридичні акти без довіреності.

Відповідно до розділу 10 Статуту Позивача вищим органом Товариства є Загальні збори Учасників, які складаються з Учасників Товариства або призначених ними представників.

Відповідно до підпункту «о» пункту 10.9 Статуту Позивача до компетенції Загальних зборів Учасників належать питання: надання згоди на вчинення значного правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Питання, вирішення яких віднесені до компетенції вищого органу Товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів Товариства.

На момент укладення оспорюваних правочинів єдиним учасником Позивача був ОСОБА_1 , який став учасником Товариства з 31.03.2023.

Жодних запитів від чинного на той час директора Позивача ОСОБА_2 щодо необхідності скликання загальних зборів з метою погодження значних правочинів ОСОБА_1 не отримував, а відтак і не надавав попередньої згоди.

Рішенням загальних зборів Позивача, оформлене протоколом № 1/12 від 12.12.2024 відмовлено у схваленні правочинів: Договору № 0528/230714-БП від 28.05.2024 про відступлення права вимоги за договором №230714-БП від 14.07.2023 та Договору №0528/230308-БП від 28.05.2024 про відступлення права вимоги за договором № 230803-БП від 03.08.2023.

В силу зазначеного, Позивач просить суд визнати укладені між Позивачем та Відповідачем договори відступлення недійсними.

Із наданих третьою особою пояснень вбачається, що Позивачем до позовної заяви долучено Договір про надання послуг без номера, в той час як третьою особою такий договір долучено з № 230714-БП та який згідно доводів третьої особи і виконувався сторонами.

Договір № 230714-БП від 14.07.2023 додатковою угодою № 2 від 01.05.2024 розірвано за взаємною згодою сторін з 01.05.2024.

Згідно із вказаною додатковою угодою на дату розірвання договору № 230714-БП від 14.07.2023 ТОВ «Бізнес Проєкт» мало заборгованість перед Позивачем у розмірі 2 418 974, 43 грн.

Після розірвання Договору № 230714-БП від 14.07.2023 на надання послуг ТОВ «Бізнес Проєкт» сплатило на користь ТОВ «Спец-Авто-Сервіс» 1 204 000 грн, після чого 28.05.2024 сторони склали Акт звіряння розрахунків за період з 14.07.2023 - 28.05.2024 за Договором № 230714-БП від 14.07.2023, яким зафіксовано, що станом на 28.05.2024 заборгованість склала 1 214 974, 43 грн.

Судом встановлено, що зміст Договору про надання послуг та Договору № 230714-БП відрізняється лише специфікаціями (Додаток № 1).

Так, Позивачем до позову надано Договір про надання послуг (без номеру) та Специфікацію № 1 на надання послуги:

- екскаватор колісний Hitachi- 1700 грн/год;

- екскаватор колісний Caterpillar - 1600 грн/год.

Натомість до Договору № 230714-БП на надання послуг від 14.07.2023, примірник якого надано третьою особою, долучено зовсім інші специфікації у кількості 4 шт.

При цьому, надані Позивачем на підтвердження суми існуючого боргу станом на дату відступлення надано саме Акт звіряння розрахунків складені щодо Договору № 230714-БП на надання послуг від 14.07.2023, за яким і здійснено відступлення права вимоги за Договором № 0528/2307714-БП та який наразі і оспорюється Позивачем.

Третя особа зазначає, що згідно з платіжними інструкціями: № 306 від 03.06.2024, № 314 від 03.06.2024, № 517 від 27.06.2024 нею сплачено на користь ТОВ «Електрокон» (Новий кредитор) 1 214 974, 43 грн. на підставі Договору № 0528/230714-БП від 28.05.2024 про відступлення права вимоги за договором №230714-БП від 14.07.2023.

Згідно з платіжної інструкції № 518 від 27.06.2024 ТОВ «Бізнес проєкт» сплатило на користь ТОВ «Електрокон» (Новий кредитор) 848 348, 99 грн. на підставі Договору № 0528/230308-БП від 28.05.2024 про відступлення права вимоги за договором №230803-БП від 03.08.2023.

Відтак, третя особа стверджує, що нею виконано всі зобов`язання (як стороною) за договором № 230714-БП від 14.07.2023 та № 230803-БП від 03.08.2023, а предметом оспорюваних Позивачем договорів є саме заміна сторони у зобов`язанні, а не передача майна, робіт або послуг в силу чого розмір відступлених вимог (тобто ціна договору) не впливає на спірні правовідносини.

Третя особа посилається на правову позицію, висловлену у пункті 51 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 05.12.2019 по справі N 910/14928/18, в якій зазначено, що аналітична інформація розміщена на сайті Opendatabot має виключно рекомендаційний характер. Формування цієї інформації, упорядкування й розташування її складових частин, а також побудова функціональних зв`язків між нею та/або створеними на її основі базами (компіляціями) даних та/або іншою інформацією є результатом роботи спеціальних програмних засобів. Аналітична інформація не замінює наявну офіційну інформацію, не встановлює будь-які факти або обставини, що мають юридичне значення, й не може бути використана як експертні, аудиторські та інші офіційні висновки. Використання зазначеної інформації будь-якими особами для прийняття управлінських, юридичних, фінансових, організаційних та будь-яких інших рішень, дій або бездіяльності здійснюється ними виключно на власний розсуд і сайт Opendatabot за їхні наслідки відповідальності не несе. Тож, інформація з сайту Opendatabot не має офіційного характеру, та не є тим переконливим доказом, який би міг свідчити про наявність яких-небудь обставин.

Так, на переконання третьої особи обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи (Позивача) не має юридичної сили і протилежне не доведене Позивачем, так само і не надано доказів, які свідчать про те, що новий кредитор за оспорюваними правочинами діяв недобросовісно або нерозумно.

ДЖЕРЕЛА ПРАВА ТА МОТИВИ, З ЯКИХ ВИХОДИТЬ СУД

Відповідно до пункту 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України (далі за текстом -ЦК України) підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є, договори та інші правочини.

Частиною 7 статті 179 ГК України встановлено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно частини 1 статті 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов`язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов`язкові умови договору відповідно до законодавства.

Положення частини 1 статті 180 ГК України кореспондуються зі статтею 628 ЦК України.

Частинами 1, 3, 5 статті 626 ЦК України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

У відповідності до положень статті 6, 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Загальні підстави та порядок заміни кредитора у зобов`язанні визначені статтею 512 ЦК України, в силу якої кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України).

Відповідно до статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (стаття 517 ЦК України).

Тобто, відступлення права вимоги (цесія) за своєю суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором. Заміна кредитора у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом. Договір відступлення права вимоги може бути як оплатним, так і безоплатним.

Згідно з положеннями статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частини 1, 2 та 5 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Як встановлено судом вище, згідно доводів Позивача загальна вартість оспорюваних ним договорів відступлення, тобто розмір відступленої вимоги становить 2 063 323, 42 грн. (2 063 323, 42 грн та 848 348, 99 грн) в силу чого колишній керівник Позивача не мав права та повноважень їх укладати самостійно.

Відповідно до частини 2 статті 44 Закону України «Про товариство з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю» рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства.

Аналогічне передбачено і підпунктом «о» пункту 10.9 Статуту Позивача.

У постанові Верховного Суду від 12.12.2019 у справі № 916/40/19 зазначено, що частина 2 статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю» є імперативною нормою, яка вказує на необхідність надання згоди загальними зборами у будь-якому випадку, якщо йдеться про вчинення правочину, вартість якого станом на дату вчинення перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу.

Верховний Суд у вказаній постанові вказав, що для правильного застосування вказаної норми є встановлення:

1. Який конкретно розмір вартості майна, робіт або послуг був саме на момент вчинення правочину, оскільки згода мала надаватися саме на вчинення правочину і відповідність договору вищевказаній правовій нормі оцінюється саме станом на момент його вчинення.

2. Який конкретно розмір вартості чистих активів товариства був станом на кінець попереднього кварталу до моменту вчинення правочину.

Згідно заявлених вимог, Позивач просить суд визнати недійсним 2 договори:

- договір від 28.05.2024 № 0528/230714-БП про відступлення права вимоги за договором № 230714-БП від 14.07.2023;

- договір від 28.05.2024 № 0528/230308-БП про відступлення права вимоги за договором № 230803-БП від 03.08.2023.

В силу викладеного, суд в даному випадку повинен з`ясувати конкретно розмір вартості чистих активів Позивача станом на кінець 1 кварталу 2024 та розмір відступленої вимоги станом на 28.05.2025 окремо по кожному вчиненому правочину.

Господарський суд, з урахуванням судової практики Верховного Суду, дійшов висновку що для її застосування за основу береться вартість предметом правочину.

Як встановлено судом вище, за договором від 28.05.2024 № 0528/230714-БП Позивачу відступлено право вимоги за заборгованістю в розмірі 1 214 974, 43 грн за договором № 230714-БП від 14.07.2023, що визнається сторонами та вбачається із Акту звірки по вказаному договору.

За договором від 28.05.2024 № 0528/230308-БП Позивачу відступлено право вимоги за заборгованістю в розмірі 848 348, 99 грн, за договором № 230803-БП від 03.08.2023, що визнається сторонами та вбачається із Акту звірки по вказаному договору.

Відповідно до статті 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» активи - ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому. Чисті активи - сума активів за вирахуванням зобов`язань.

Положенням Міністерства фінансів України «Про затвердження Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку» від 07.07.1999 № 163, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 23.07.1995 за № 499/3792 визначено, що «Чисті активи - це активи підприємства за вирахуванням його зобов`язань», тобто чисті активи розраховуються за формулою: «Чисті активи = Активи - Зобов`язання».

Враховуючи дату укладення оспорюваних договорів, суду необхідно з`ясувати розмір вартості чистих активів Позивача станом на кінець 1 кварталу 2024, однак відповідні докази до справи не надано у зв`язку з чим суд зазначає наступне.

У постанові Верховного Суду від 09.09.2020 у справі № 925/1224/18 зазначено, що відповідно до пунктів 4, 5 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2000 № 419 передбачено, що датою подання фінансової звітності для підприємства вважається день фактичної її передачі за належністю, а у разі надсилання її поштою - дата одержання адресатом звітності, зазначена на штемпелі підприємства зв`язку, що обслуговує адресата. Річна фінансова звітність повинна бути подана не пізніше 28 лютого наступного за звітним року.

Оскільки станом на 28.05.2024 фінансова звітність Позивача за 1 квартал 2024 оприлюднена не була слід виходити із даних останньої оприлюдненої фінансової звітності станом на момент вчинення такого правочину, а не з тієї, яка буде оприлюднена в майбутньому, хоч і в установлені для цього строки.

Так, з фінансової звітності за 2023 рік вбачається, що чисті активи Позивача становлять 508 200 грн, що в свою чергу підтверджує допущення керівником Позивача факту перевищення повноважень в частині укладання договору від 28.05.2024 № 0528/230714-БП про відступлення права вимоги за договором № 230714-БП від 14.07.2023 без згоди загальних зборів Позивача, оскільки такий предмет такого договору перевищує 50 % вартості чистих активів Позивача.

При цьому судом враховано відсутність згоди загальних зборів Позивача як станом на 28.05.2024 так і в подальшому, що відображено в протоколі загальних зборів Позивача № 1/12 від 12.12.2024.

Враховуючи аргументи третьої особи, суд зазначає, що надання Позивачем примірника договору про надання послуг (без номеру) не спростовує надання Позивачем доказів на існування у нього дебіторської заборгованості, яку відступлено з порушенням вимог Статуту та вимог чинного законодавства - безкоштовно.

Зазначене також підтверджує належність та ефективність обраного Позивачем способу захисту оскільки підстави для застосування наслідків визнання недійсним договору від 28.05.2024 № 0528/230714-БП - відсутні.

Підстави для визнання недійсним договору від 28.05.2024 № 0528/230308-БП про відступлення права вимоги за договором № 230803-БП від 03.08.2023 відсутні, оскільки знову ж таки вказаний правочин вчинено з дотриманням зазначених вище вимог у зв`язку з тим, що предмет такого договору не перевищував 50 % вартості чистих активів Позивача станом дату його укладання.

При цьому суд зазначає, що інших підстав визнання недійсним вказаного договору (окрім укладення особою з перевищенням повноважень) Позивачем у позовній заяві не вказано.

Суд не погоджується з доводами Позивача в частині необхідності застосування сукупної суми відступлених прав оскільки згідно зазначеної судом вище судової практики кожний правочин розглядається та досліджується судом окремо.

В частині висновків суду щодо необхідності визнання договору від 28.05.2024 № 0528/230714-БП про відступлення права вимоги недійсним судом також враховано його безоплатність, що в сукупності викладеного свідчить про недобросовісність колишнього директора Позивача (станом на 28.04.2025) оскільки такі дії вчинені не на користь юридичної особи, є недобросовісними та не розумними та в своїй сукупності не мають на меті сприяння досягнення мети діяльності юридичної особи.

Посилання третьої особи на відсутність у реєстрі обмежень щодо повноважень директора Позивача станом на 28.05.2024 жодним чином не спростовують доводи Позивача та здійснені судом вище висновки, зокрема, факт відсутності права на укладання договору від 28.05.2024 № 0528/230714-БП про відступлення права вимоги, а у питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід в тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (з таких же висновків виходив Верховний Суд у постановах від 05.11.2019 у справі № 908/2604/18, 20.02.2018 у справі № 906/100/17, 12.06. 2018 у справі № 927/976/17 та 26.02.2019 у справі № 925/1453/16).

Вказаний висновок підтверджено правовою позицією ОП КГС ВС, викладений у постанові від 14.04.2025 у справі № 904/2465/21.

ВИСНОВКИ СУДУ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

Підсумовуючи викладене вище, з огляду на досліджені судом докази, надані сторонами на підтвердження своїх доводів, враховуючи встановлені судом обставини, суд дійшов висновку, що Позивачем доведено, а Відповідача не спростовано факт укладання договору від 28.05.2024 № 0528/230714-БП директором Позивача з перевищенням повноважень в силу чого такий договір підлягає визнанню недійсним на підставі частини 1 статті 215, частин 1 та 2 статті 203 ЦК України, а позов підлягає частковому задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до статті 129 ГПК України на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Kеруючись статтею 74, статтями 76-79, статтею 86, 123, 129, статтями 236-238, статтями 240 та 241 ГПК України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Спец-Авто-Сервіс» - задовольнити частково.

2. Визнати недійсним договір № 0528/230714-БП від 28.05.2024 про відступлення права вимоги за договором № 230714-БП від 14.07.2024.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Електрокон» (вул. Глибочицька, буд. 17, офіс 311; ідентифікаційний код 45312116) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Спец-Авто-Сервіс» (вул. Леся Курбаса, 12, офіс 401, м. Харків, 61058; ідентифікаційний код 44498194) судовий збір - 2 422 (дві тисячі чотириста двадцять дві) грн 40 коп.

4. У задоволенні іншої частини позову - відмовити

5. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана до Північного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення підписано: 02.06.2025.

Суддя Антон ПУКАС