номер провадження справи 24/214/24
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12.05.2025 Справа № 908/2738/24

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Азізбекян Тетяни Анатоліївни, за участю секретаря судового засідання Коваль А.К., розглянувши матеріали справи № 908/2738/24

за позовом Запорізької міської ради (69105, м. Запоріжжя, пр. Соборний, буд. 206, )

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю РЕМТЕХАВТОСЕРВІС (49003, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Майдан Озерний, буд. 12, ідентифікаційний код юридичної особи 36015315)

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Астра (49051, м.Дніпро, вул. Журналістів, буд. 9Д, )

про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна

за участю представників:

від позивача: Кисильова О.О., довіреність від 26.03.2025

від відповідача 1: Трощій О.С., довіреність від 15.11.2024

від відповідача 2: Лисенко С.Д., ордер АР № 1207458 від 28.10.2024

СУТЬ СПОРУ:

14.10.2024 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява, сформована в підсистемі Електронний суд ЄСІТС 11.10.2024, (вх. № 3015/08-07/24 від 14.10.2024) Запорізької міської ради Запоріжжя до Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Астра м. Запоріжжя і до Товариства з обмеженою відповідальністю КРИВА БУХТА, м. Запоріжжя про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна (торгово-адміністративний центр літ.Е-2 (інв.№10023) загальною площею 561,4 кв.м., торгово-адміністративний центр літ.Д-2 (інв.№10004), загальною площею 237 кв.м., нежитлове приміщення (торгово-адміністративний центр) літ.Е-2, загальною площею 177,3 кв.м., що розташоване за адресою: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, буд. 2 на земельній ділянці з кадастровим номером :01:013:0045, площею 0,8106 га) від 23.09.2024, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю Крива Бухта (69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, буд. 2, ) та Товариством з обмеженою відповідальністю Авто Астра (69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, буд.2, ), посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Кушніренко О.Г., зареєстрованим в реєстрі за № 2737.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу від 14.10.2024 здійснено автоматичний розподіл судової справи між суддями, присвоєно єдиний унікальний номер судової справи 908/2738/24 та визначено до розгляду судді Азізбекян Т.А.

Позовні вимоги мотивовані наступним: 03.04.2019 відповідач-1 набув у власність об`єкти нерухомого майна: торгово-адміністративні центри: літ.Д-2 (інв.№10004), загальною площею 237 кв.м. та літ.Е-2 (інв.№10023), загальною площею 604,5 кв.м., які розташовані за адресою: м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, на земельній ділянці площею 0,8106 га, кадастровий номер: :01:013:0045, що підтверджується Договором купівлі-продажу від 03.04.2019. Зазначена земельна ділянка належить Територіальній громаді м. Запоріжжя в особі Запорізької міської раді на праві комунальної власності. Позивач зазначає, що 05.04.2019 ТОВ Зерностройсервіс (інша пов`язана з Відповідачем-1 юридична особа, яка також користувалася цією земельною ділянкою без правовстановлюючих документів) набуло у власність об`єкт нерухомого майна: нежитлову будівлю літ. О, загальною площею 15,30 кв.м., який розташований за адресою: м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, на земельній ділянці площею 0,8106 га, кадастровий номер: :01:013:0045. Згідно листа ГУ ДПС у Запорізькій області від 21.08.2024 №9782/5/08-01-04-07 (копія додається) при проведенні аналізу інформаційної бази АІС Податковий борг встановлено, що підприємство ТОВ Крива Бухта () не нараховувало та не сплачувало земельний податок, орендну плату з юридичних осіб. Відповідно до листа Департаменту управління активами Запорізької міської ради від 02.08.2024. №4970/01/01-07/6866 згідно з наявною інформаційною базою (договорів оренди землі, укладених Запорізькою міською радою) на земельну ділянку за кадастровим номером :01:013:0045, площею 0,8106 га, був укладений договір оренди землі ЗАТ Зернотехсервіс () від 15.03.2006 №89. Земельна ділянка повернута до земель Запорізької міської ради за актом приймання-передачі земельної ділянки від 01.09.2015 на підставі рішення Господарського суду Запорізької області від 03.062015 №908/2327/15-г. Договір оренди землі, укладений між Запорізькою міською радою та ТОВ Зерностройсервіс та ТОВ Крива Бухта на земельну ділянку за кадастровим номером :01:013:0045 не обліковується, що свідчить про безоплатне користування відповідачем-1 зазначеною земельною ділянкою комунальної форми власності, з цільовим призначенням: для будівництва та обслуговування будівель торгівлі, без правовстановлюючих документів, за період часу з 03.04.2019 по 01.07.2024, що є порушенням вимог ст.206 Земельного кодексу України щодо платності використання землі. В свою чергу позивачем, направлено відповідачу-1 вимогу від 30.08.2024 про повернення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна, з ТОВ Крива Бухта за період з 03.04.2019 по 01.07.2024 у розмірі 4 264 043,41 грн. в рамках досудового врегулювання вказаного спору. Водночас, відповідачем-1 було надано відповідь, в якій відповідач-1 повідомив про зацікавленість у використанні вказаної земельної ділянки, фінансові труднощі тощо і по суті проігнорував обов`язок і вимогу щодо сплати коштів за користування зазначеною земельною ділянкою, на якій розташоване його нерухоме майно, за період ще з 3 квітня 2019 року. Крім того, позивач вказує на те, що через 3 тижні після отримання цієї вимоги (претензії) відповідачем-1 вчиняється відчуження усього свого нерухомого майна, розташованого на зазначеній земельній ділянці, за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 23.09.2024, укладений між ТОВ Крива Бухта (відповідач 1) та ТОВ Авто-Астра (відповідач 2), який є предметом спору по даній справі. Предметом спору за позовною заявою виступає договір купівлі-продажу нерухомого майна від 23.09.2024, укладений між відповідачами - 1,2, посвідчений Кушніренко О.Г. - приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу та зареєстрованим в реєстрі за № 2737. Предметом цього договору є нерухоме майно, яке розташоване на земельній ділянці, яка знаходиться у комунальній власності Запорізької міської ради. Відповідно до пункту 2.1 договору продаж зазначеного нерухомого майна вчинено за 89331,85, без врахування ПДВ. Отже, позивач зазначає, що підставою для звернення до суду є умисні дії відповідача-1, які полягають у відчужені усього нерухомого майна, внаслідок чого відповідач-1 став неплатежоспроможним (відсутнє інше нерухоме майно) при наявності в нього заборгованості понад 4 млн. грн. та після направлення йому вимоги (претензії) про повернення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна в рамках досудового врегулювання вказаного спору. Тобто, безпосередньо в даному випадку порушуються інтереси позивача через укладення відповідачем-1 правочину, після якого унеможливлюється виконання грошових зобов`язань перед позивачем, укладеного з пов`язаною юридичною особою та створеною через 2 тижні після отримання відповідачем-1 вказаної вище вимоги. Крім того, позивач зазначає про вчинення відповідачем-2 24.09.2024 ще одного договору купівлі-продажу нерухомого майна №2760, що в сукупності свідчить про використання юридичної особи відповідача-2 для приховання відповідачем-1 та іншими недобросовісними користувачами земельної ділянки від звернення стягнення на відчужуване нерухоме майно в рамках можливого виконання судового рішення про стягнення з ТОВ Крива Бухта доходу, отриманого від безпідставно набутого майна, у розмірі понад 4 млн. грн. при обізнаності відповідача-1 про вжиття заходів судово-претензійного характеру позивачем з порушеного питання. Таким чином, позивач вважає, що договір купівлі-продажу нерухомого майна від 23.09.2024, укладений між відповідачами-1,2 має всі ознаки фраудаторного, вчинений на шкоду позивачу і порушує інтереси територіальної громади міста Запоріжжя, тож, підлягає визнанню недійсним. В обґрунтування позову посилається на ст. ст. 3, 6, 11, 13, 15, 16, 202, 203, 204, 215 Цивільного кодексу України, ст. ст. 12, 16, 181, 42 Закону України «Про місцеве самоврядування в Україні».

Разом з позовною заявою позивачем подано заяву про забезпечення позову, шляхом накладення арешту на нерухоме майно:

- нежитлове приміщення (торгово-адміністративний центр) літ. Е-2, загальною площею 177,3 кв.м, розташоване за адресою: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, будинок 2, приміщення 1, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- торгово-адміністративний центр літ. Е-2 (інв. №10023), загальною площею 561,4 кв.м., розташований за адресою: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, будинок 2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101;

- торгово-адміністративний центр літ. Д-2 (інв. №10004), загальною площею 237 кв.м., розташований за адресою: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, будинок 2, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 101.

Протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 14.10.2024 заяву про вжиття заходів забезпечення позову у справі № 908/2738/24 розподілено судді Азізбекян Т.А.

Ухвалою суду від 16.10.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/2738/24 за правилами загального позовного провадження. Присвоєно справі номер провадження 24/214/24. Підготовче засідання призначено на 18.11.2024.

Заява Запорізької міської ради про вжиття заходів забезпечення позову судом прийнята до розгляду, розгляд заяви призначено в судовому засіданні 18.11.2024 з викликом сторін, відповідно до ч. 4 ст. 140 ГПК України.

14.10.2024 та 15.10.2024 через підсистему Електронний суд ЄСІТС до Господарського суду Запорізької області надійшла заява Запорізької міської ради, сформована в підсистемі Електронний суд ЄСІТС 14.10.2024 та 15.10.2024, в якій останній просить суд вважати відповідачем 1 у справі № 908/2738/24 Товариство з обмеженою відповідальністю РЕМТЕХАВТОСЕРВІС, (ідентифікаційний код юридичної особи 36015315, 49003, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Майдан Озерний, буд. 12). Заява судом задоволена.

18.10.2024 позивачем в системі Електронний суд сформовано заяву про зміну реквізитів відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Астра: 49051, Дніпропетровська область, місто Дніпро, вул. Журналістів, буд. 9Д (нова виписка з ЄДРПОУ щодо відповідача-2 додається). Заява судом задоволена.

31.10.2024 в канцелярії Господарського суду Запорізької області зареєстровано відзив на позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю РЕМТЕХАВТОСЕРВІС (вх. № 21415/08-08/24 від 31.10.2024), в якому проти позову заперечує, оскільки наявними матеріалами в позовній заяві позивачем не доведено як факту порушення відповідачами його прав чи інтересів під час укладення Договору купівлі-продажу нерухомого майна, так і наявності передбачених Цивільним кодексом України підстав для визнання спірного правочину недійсним.

01.11.2024 в канцелярії Господарського суду Запорізької області зареєстровано відзив на позовну заяву (вх. № 21455/08-08/24 від 01.11.2024) Товариства з обмеженою відповідальністю Авто-Астра, в якому не визнає позовні вимоги та заперечує щодо віднесення договору купівлі - продажу від 23.09.2024 до фраудаторного правочину.

07.11.2024 позивачем в системі Електронний суд сформовано відповідь на відзиви відповідачів.

18.11.2024 відповідачами в системі Електронний суд сформовані заперечення на відповідь на відзив.

Ухвалою суду від 18.11.2024 заяву Запорізької міської ради про вжиття заходів забезпечення позову, шляхом накладення арешту на нерухоме майно (вх. № 20207/08-08/24 від 14.10.2024) залишено без задоволення.

Ухвалою суду від 18.11.2024 закрито підготовче провадження, розгляд справи по суті призначено на 18.12.2024.

Ухвалою суду від 28.12.2024 задоволено заяву ТОВ РЕМТЕХАВТОСЕРВІС про участь у всіх судових засіданнях в режимі відеоконференції у справі №908/2738/24.

За результатами судового засідання 18.12.2024, враховуючи ухвалу Центрального апеляційного господарського суду від 09.12.2024, у зв`язку з надходженням апеляційної скарги Запорізької міської ради на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 18.11.2024 у справі № 908/2738/24, судом зупинено провадження у справі № 908/2738/24 до повернення матеріалів справи до Господарського суду Запорізької області, про що судом винесено ухвалу від 18.12.2024.

У зв`язку із усуненням обставин, які викликали зупинення провадження у справі, ухвалою суду від 04.04.2025 поновлено провадження у справі № 908/2738/24 та призначено розгляд справи по суті на 16.04.2025.

Розгляд справи було перенесено на 28.04.2025 та на 12.05.2025.

Відповідно до ст. 222 ГПК України здійснювалося фіксування судового засідання 12.05.2025 за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Позивач підтримав позовні вимоги у повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві.

Відповідач 1, 2 проти позову заперечуєть, підтримали свою правову позицію, викладену у відзивах на позовну заяву.

В засіданні 12.05.2023 судом, в порядку ст. 240 ГПК України, проголошено вступну та резолютивну частини рішення. Суд повідомив строк виготовлення повного тексту рішення та роз`яснив порядок і строк його оскарження.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, суд

УСТАНОВИВ:

03.04.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю «Крива Бухта» набуло у власність об`єкти нерухомого майна: торгово-адміністративні центри: літ. Д-2 (інв. №10004), загальною площею 237 кв. м. та літ. Е-2 (інв.№10023), загальною площею 604,5 кв. м., які розташовані за адресою: м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, на земельній ділянці площею 0,8106 га, кадастровий номер: :01:013:0045, що підтверджується Договором купівлі-продажу від 03.04.2019.

Земельна ділянка за адресою: м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, площею 0,8106 га, кадастровий номер: :01:013:0045 належить Територіальній громаді м. Запоріжжя в особі Запорізької міської раді на праві комунальної власності, згідно інформації з Державного земельного кадастру про право власності та речові права на земельну ділянку від 27.08.2024.

Позивач зазначає, що 05.04.2019 Товариство з обмеженою відповідальністю «Зерностройсервіс» (інша пов`язана з відповідачем-1 юридична особа, яка також користувалася спірною земельною ділянкою без правовстановлюючих документів, але яка не є учасником спору по даній справі) набуло у власність об`єкт нерухомого майна: нежитлову будівлю літ. О, загальною площею 15,30 кв. м., який розташований за адресою: м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, на земельній ділянці площею 0,8106 га, кадастровий номер: :01:013:0045.

Згідно листа ГУ ДПС у Запорізькій області від 21.08.2024 № 9782/5/08-01-04-07 при проведенні аналізу інформаційної бази АІС Податковий борг встановлено, що підприємство Товариство з обмеженою відповідальністю «Крива Бухта» () не нараховувало та не сплачувало земельний податок, орендну плату з юридичних осіб.

Відповідно до листа Департаменту управління активами Запорізької міської ради від 02.08.2024 № 4970/01/01-07/6866 згідно з наявною інформаційною базою (договорів оренди землі, укладених Запорізькою міською радою) на земельну ділянку за кадастровим номером :01:013:0045, площею 0,8106 га, яка розташована за адресою: м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, 2, був укладений договір оренди землі ЗАТ «Зернотехсервіс» () від 15.03.2006 №89. Земельна ділянка повернута до земель Запорізької міської ради за актом приймання-передачі земельної ділянки від 01.09.2015 на підставі рішення Господарського суду Запорізької області від 03.062015 № 908/2327/15-г.

Договір оренди землі, укладений між Запорізькою міською радою та ТОВ «Зерностройсервіс» () та ТОВ «Крива Бухта» () на земельну ділянку за кадастровим номером :01:013:0045 не обліковується.

Наведене вище свідчить про безоплатне користування відповідачем-1 земельною ділянкою комунальної форми власності, площею 0,8106 га, кадастровий номер :01:013:0045, з цільовим призначенням: для будівництва та обслуговування будівель торгівлі, без правовстановлюючих документів, за період часу з 03.04.2019 по 01.07.2024, що є порушенням вимог ст. 206 Земельного кодексу України щодо платності використання землі.

В свою чергу позивачем, опрацювавши наявні відомості з порушеного питання, було направлено відповідачу-1 вимогу від 30.08.2024 про повернення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна, з ТОВ «Крива Бухта» за період з 03.04.2019 по 01.07.2024 у розмірі 4 264 043,41 грн. в рамках досудового врегулювання вказаного спору.

Водночас, відповідачем-1 було надано відповідь на направлену вимогу листом від 11.09.2024, в якому відповідач-1 повідомив про зацікавленість у використанні вказаної земельної ділянки, фінансові труднощі тощо і проігнорував щодо сплати коштів за користування зазначеною земельною ділянкою по вул. Крива Бухта,2, м. Запоріжжя, на якій розташоване його нерухоме майно, за період ще з 3 квітня 2019 року, тож вимога про повернення безпідставно збережених коштів залишилася без задоволення.

Крім того, через 3 тижні після отримання цієї вимоги (претензії) відповідачем-1 вчиняється відчуження усього свого нерухомого майна, розташованого на зазначеній земельній ділянці, за договором купівлі-продажу нерухомого майна (торгово-адміністративний центр літ. Е-2 (інв. №10023) загальною площею 561,4 кв. м., торгово-адміністративний центр літ. Д-2 (інв. №10004), загальною площею 237 кв. м., нежитлове приміщення (торгово-адміністративний центр) літ.Е-2, загальною площею 177,3 кв.м., що розташоване за адресою: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, буд. 2 на земельній ділянці з кадастровим номером :01:013:0045, площею 0,8106 га) від 23.09.2024 (далі - Договір), укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Крива Бухта» (69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, буд. 2, код ЄДРГГОУ 36015315) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Авто-Астра» (69002, м. Запоріжжя, вул. Крива Бухта, буд.2, код ЄДРГЮУ 45492853) - по тексту відповідач-2, посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Кушніренко О.Г., зареєстрованим в реєстрі за № 2737, який є предметом спору по даній справі.

Предметом спору за даною позовною заявою виступає договір купівлі-продажу нерухомого майна від 23.09.2024, укладений між відповідачами-1,2, посвідчений Кушніренко О.Г. - приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу та зареєстрованим в реєстрі за № 2131.

Предметом цього договору є нерухоме майно, а саме: торгово-адміністративний центр літ.Е-2 (інв. №10023) загальною площею 561,4 кв. м., торгово-адміністративний центр літ.Д-2 (інв.№1 0004), загальною площею 237 кв. м., нежитлове приміщення (торгово-адміністративний центр) літ.Е-2, загальною площею 177,3 кв. м., що розташоване за адресою: Запорізька обл., м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, буд. 2. Зазначено нерухоме майно розташоване на земельній ділянці кадастровий номер :01:013:0045, площею 0,8106 га, яка знаходиться у комунальній власності Запорізької міської ради.

Відповідно до пункту 2.1 Договору продаж зазначеного нерухомого майна вчинено за 89331,85 грн без врахування ПДВ.

Позивач вказує, що підставою для звернення до суду є умисні дії відповідача-1, які полягають у відчужені усього нерухомого майна, внаслідок чого відповідач-1 став неплатежоспроможним (відсутнє інше нерухоме майно) при наявності в нього заборгованості понад 4 млн. грн. та після направлення йому вимоги (претензії) про повернення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна в рамках досудового врегулювання вказаного спору.

Тобто, безпосередньо в даному випадку порушуються інтереси позивача через укладення відповідачем-1 правочину, після якого унеможливлюється виконання грошових зобов`язань перед позивачем, укладеного з пов`язаною юридичною особою та створеною через 2 тижні після отримання відповідачем-1 вказаної вище вимоги.

Позивач вважає, що договір купівлі-продажу нерухомого майна від 23.09.2024, укладений між відповідачами-1,2 має всі ознаки фраудаторного, вчинений на шкоду позивачу і порушує інтереси територіальної громади міста Запоріжжя, тож, підлягає визнанню недійсним.

Проаналізувавши норми чинного законодавства, вислухавши пояснення позивача та відповідача-1, 2 оцінивши докази, суд дійшов до висновку про відмову в задоволенні позову виходячи з наступного.

За змістом статей 15, 16 ЦК України, кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Одним із способів захисту цивільного права та інтересу у разі його порушення, невизнання або оспорювання є визнання правочину недійсним.

Вимогу про визнання правочину недійсним може заявити особа, яка не є стороною відповідного правочину (постанови Великої Палати Верховного Суду від 10.04.2019 у справі № 587/2135/16-ц; від 15.01.2020 у справі № 587/2326/16-ц; від 19.02.2020 у справі № 387/515/18).

Для вирішення питання про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи. У такому випадку важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду з позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних з вчиненням такого правочину (висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, постанові Великої Палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 910/23097/17).

Об`єднана палата Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду у постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 зазначила, що особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме підтвердити, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено. Позивач, реалізуючи право на судовий захист і звертаючись до суду з позовом про визнання недійсним правочину, стороною якого він не є, зобов`язаний довести (підтвердити) в установленому законом порядку, яким чином оспорюваний ним договір порушує (зачіпає) його права та законні інтереси, а суд має перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача. Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову в задоволенні позову незалежно від інших встановлених судом обставин.

Аналізуючи положення статей 16, 203, 215, ЦК України Об`єднаною палатою Верховного Суду у вищезгаданій постанові від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17 зазначено, що оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав. Самі по собі дії осіб, зокрема, щодо вчинення правочинів, навіть якщо вони здаються іншим особам неправомірними, не можуть бути оспорені в суді, допоки ці особи не доведуть, що такі дії порушують їх права.

Відповідно до частин 1 та 3 статті 215 ЦК України, підставою для визнання правочину недійсним є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3 та 5 статті 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен установити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення), і настання відповідних наслідків та у разі задоволення позовних вимог зазначити в судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Цивільний кодекс України не містить окремого визначення фраудаторних правочинів. Їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Відповідно до висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 02.06.2021 по справі № 904/7905/16, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 03.07.2019 по справі №369/11268/16-ц зроблено висновок, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та посилатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України.

Не виключається визнання договору недійсним, направленого на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом (постанова Верховного Суду від 01 квітня 2020 року у справі № 182/2214/16-ц).

Так, однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

У постанові Верховного Суду об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10.04.2019 у справі № 390/34/17, зокрема, визначено, що добросовісність - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Обов`язок діяти добросовісно поширюється на усі сторони дійсного правочину та особу, яка прийняла виконання (пункт 38 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.09.2020 у справі № 688/2908/16-ц).

Згідно з частинами першою, другою статті 234 Цивільного кодексу України, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин 1 та 5 статті 203 Цивільного кодексу України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 Цивільного кодексу України.

Фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють такий правочин лише для виду, знають заздалегідь, що він не буде виконаний; вчиняючи фіктивний правочин, сторони мають інші цілі, ніж ті, що передбачені правочином. Фіктивним може бути визнаний будь-який правочин, якщо він не має на меті встановлення правових наслідків, які встановлені законом для цього виду правочину.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20 навела такі висновки: … 10.26. Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

10.27. У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

10.28. Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

10.29. Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

10.30. Зловживання правом - це особливий тип правопорушення, яке вчиняється правомочною особою при здійсненні нею належного їй права, пов`язаний з використанням недозволених конкретних форм у межах дозволеного їй законом загального типу поведінки.

10.31. Формулювання зловживання правом передбачає у собі певну суперечність. Так, особа, яка користується власним правом, має дозвіл на певну поведінку, а якщо її дія не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права (дія без права). Такі випадки трапляються, якщо особа діє недобросовісно, всупереч меті наданого їй права.

10.32. Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) "використовувала/використовували право на зло"; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин) (див. постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 11 листопада 2021 року у справі № 910/8482/18 (910/4866/21), пункти 76.3, 76.5).

10.33.У Рішенні від 28 квітня 2021 року № 2-р(II)/2021 у справі за конституційною скаргою Публічного акціонерного товариства акціонерного комерційного банку Індустріалбанк щодо відповідності Конституції України (конституційності) частини третьої статті 13, частини третьої статті 16 ЦК України Конституційний Суд України визнав, що зазначені положення ЦК України є конституційними та такими, що не суперечать частині другій статті 58 Конституції України. Оцінюючи домірність припису частини третьої статті 13 ЦК України, Конституційний Суд України констатував, що заборону недопущення дій, що їх може вчинити учасник цивільних відносин з наміром завдати шкоди іншій особі, сформульовано в ньому на розвиток припису частини першої статті 68 Основного Закону України, згідно з яким кожен зобов`язаний не посягати на права і свободи, честь і гідність інших людей. Водночас словосполука "а також зловживання правом в інших формах", що також міститься у частині третій статті 13 цього Кодексу, на думку Конституційного Суду України, за своєю суттю є засобом узагальненого позначення одразу кількох явищ з метою уникнення потреби наведення їх повного або виключного переліку. Здійснюючи право власності, у тому числі шляхом укладення договору або вчинення іншого правочину, особа має враховувати, що реалізація свободи договору як однієї із засад цивільного законодавства перебуває у посутньому взаємозв`язку з установленими ЦК України та іншими законами межами здійснення цивільних прав, у тому числі права власності. Установлення ЦК України або іншим законом меж здійснення права власності та реалізації свободи договору не суперечить вимогам Конституції України, за винятком ситуацій, коли для встановлення таких меж немає правомірної (легітимної) мети або коли використано юридичні засоби, що не є домірними. У зв`язку з тим, що частина третя статті 13 та частина третя статті 16 ЦК України мають на меті стимулювати учасників цивільних відносин до добросовісного та розумного здійснення своїх цивільних прав, Конституційний Суд України дійшов висновку, що ця мета є правомірною (легітимною) (абзаци другий, третій пункту 5.3, пункт 5.4 та абзац другий пункту 8.2 мотивувальної частини цього Рішення).

10.34. Велика Палата Верховного Суду наголошує на тому, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (див. постанову Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02 червня 2021 року у справі № 904/7905/16, пункт 153). Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом.

10.35. Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є "вживанням права на зло". За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Таким чином фраудаторним є правочин, який хоча формально і відповідає приписам законодавства, але вчинений з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування чи незаконного відчуження боржником своїх активів шляхом так званого використання права на зло, коли формально законні права реалізуються з протиправними цілями.

Також у постанові від 12.04.2023 у справі № 754/18852/21 Верховний Суд зробив висновок, що приватно-правовий інструментарій (зокрема, вчинення фраудаторного договору) не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення чи унеможливлення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили; застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Критеріями, для кваліфікації договору, як фраудаторного, є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (необхідно довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці обставини і є вирішальними при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності відповідного договору, адже наявність вказаних обставин свідчить про те, що боржник діяв недобросовісно, зловживаючи своїми цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Зазначені висновки викладені у постановах Верховного Суду від 02.05.2023 у справі № 904/648/22, від 24.07.2019 у справі № 405/1820/17, від 14.07.2020 у справі №754/2450/18.

Верховний Суд в постановах від 14.07.2020 у справі № 754/2450/18, від 24.03.2020 у справі № 704/1410/18, від 14.01.2020 у справі № 489/5148/18 зробив наступний висновок: будь-який правочин, який вчиняється боржником у період настання у нього зобов`язання із погашення заборгованості перед кредитором, який спрямований на обмеження його платоспроможності, має ставитися під сумнів та сам по собі набуває ознак фраудаторного правочину.

Водночас, у постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17, від 19.02.2021 у справі №904/2979/20 міститься висновок про те, що недійсність правочину, договору, акта органу юридичної особи чи документу, як приватно-правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акта органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові. Така правова позиція викладена, зокрема, у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19.

У вказаних постановах Верховного Суду також відзначено, що у разі з`ясування обставин відсутності порушеного права позивача (що є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові), судам не потрібно вдаватись до оцінки спірного правочину на предмет його відповідності положенням законодавства.

Аналогічну правову позицію викладено, зокрема, у постановах Верховного Суду від 04.12.2019 у справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 у справі № 910/6091/19, від 16.10.2020 у справі № 910/12787/17.

Також суд враховує, що свобода договору, яка передбачає, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору, і свобода підприємницької діяльності, яка полягає у самостійному здійсненні без обмежень будь-якої підприємницької діяльність, не забороненої законом, є ключовими засадами цивільного права та господарського права, закріпленими у статтях 3, 627 ЦК України, статтях 6, 43 ГК України. Визнання договору недійсним за позовом третьої особи, не сторони договору, є суттєвим втручанням у зазначені принципи і порушений інтерес особи має бути таким, що вимагає такого втручання і таке втручання має бути єдиним можливим способом виправлення правової ситуації.

23.09.2024 між ТОВ «Ремтехавтосервіс» (до перейменування ТОВ «Крива Бухта») (Продавцем) та ТОВ «Авто-Астра» (Покупцем) укладено Договір купівлі-продажу нерухомого майна (надалі - Договір).

Відповідно до п.1.1. Договору Продавець передає у власність Покупця, а Покупець приймає належне Продавцю нерухоме майно, а саме:

- торгово-адміністративний центр літ. Е-2 (інв. №10023), загальною площею 561,4 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, будинок №2;

- торгово-адміністративний центр літ. Д-2 (інв. №10004), загальною площею 237 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, будинок №2;

- нежитлове приміщення (торгово-адміністративний центр) літ. Е-2, загальною площею 177,3 кв.м, що знаходиться за адресою: м. Запоріжжя, вулиця Крива Бухта, будинок №2.

За умовами Договору нерухоме майно, яке є предметом цього договору, належить Продавцю на праві приватної власності на підставі договору купівлі-продажу нерухомого майна, посвідченого Кушніренко Оленою Георгіївною, приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу 03.04.2019 за реєстраційним номером 949, акту, виданого ТОВ «Центр проектування та технічної інвентаризації» від 03.03.2019.

Право власності на торгово-адміністративний центр літ. Е-2 (інв. №10023) зареєстроване у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 06.03.2020 за №35830628.

Право власності на торгово-адміністративний центр літ. Д-2 (інв. №10004) зареєстроване у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 06.03.2020 за №35829802.

Право власності на нежитлове приміщення (торгово-адміністративний центр) літ. Е-2 зареєстроване у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 12.08.2020 за №219943085.

У пункті 1.4. Договору купівлі-продажу зазначено, що відсутність заборони відчуження на відчужуване нерухоме майно та відсутність обтяження іпотекою перевірено за даними Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень. Відсутність податкової застави перевірено за даними Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Таким чином, на момент укладення Договору купівлі-продажу були відсутні будь-які заборони або обмеження щодо його укладення.

Позивач у позові зазначає, що підставою для звернення до суду є умисні дії відповідача-1 (ТОВ «РЕМАВТОТЕХСЕРВІС»), які полягають у відчуженні усього нерухомого майна, внаслідок чого відповідач-1 став неплатоспроможним (відсутнє інше нерухоме майно) при наявності в нього заборгованості понад 4 млн. грн. та після направлення йому вимоги (претензії) про повернення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна в рамках досудового врегулювання спору.

Позивачем передчасно зроблено висновок про неплатоспроможність ТОВ «РЕМАВТОТЕХСЕРВІС», без перевірки наявності у відповідача-1 іншого майна, на яке може бути звернено стягнення у разі задоволення судом позову Запорізької міської ради у іншій справі.

Позивачем не надано належних та допустимих доказів того, що після укладення відповідачами оспорюваного правочину у відповідача-1 не залишилось іншого майна, достатнього для погашення перед Запорізькою міською радою наявної у відповідача-1 заборгованості за користування земельною ділянкою.

Стосовно зробленого позивачем акценту на момент вчинення оспорюваного правочину (через 3 тижні після отримання відповідачем-1 вимоги від 30.08.2024 про повернення доходу, отриманого від безпідставно набутого майна внаслідок користування земельною ділянкою без правовстановлюючих документів), то слід зазначити, що на момент укладення цього Договору не існувало будь яких обмежень щодо укладання. Інформація про зареєстровані обтяження, іпотеку, інші речові права на нерухоме майно щодо об`єктів купівлі-продажу відсутня. Суд зазначає, що сам по собі факт укладення відповідачем-1 договору на користь відповідача-2 не є свідченням того, що договір укладено саме з метою уникнення звернення стягнення на належне йому майно та ґрунтується лише на припущеннях позивача.

Відносно контрагента, з яким укладено договір та сторони правочину, позивач вважає дії щодо реєстрації суб`єктів господарювання одним і тим же засновником і кінцевим бенефіціаром абсолютно неприпустимими. Слід зауважити, що засновники, власники, кінцеві бенефіціари мають право вчиняти будь-які дії не заборонені законодавством відносно належного їм майна. Окрім зазначення про абсолютну неприпустимість позивач не вказує жодну норму законодавства, яка порушена під час вчинення зазначених дій. Тому таке твердження слід розглядати як припущення, яке нічим не доведено.

Стаття 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 1950 року (далі - Конвенція) передбачає, що кожна фізична або юридична особа має право мирно володіти своїм майном. Ніхто не може бути позбавлений своєї власності інакше як в інтересах суспільства і на умовах, передбачених законом і загальними принципами міжнародного права. Водночас визнано право держави на здійснення контролю за користуванням майном відповідно до загальних інтересів або для забезпечення сплати податків чи інших зборів або штрафів.

У статті 41 Конституції України також закріплено, що ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом (стаття 328 Цивільного кодексу України).

Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) стаття 1 Першого протоколу до Конвенції закріплює три правила: 1) у першому реченні першого абзацу - загальне правило, що фіксує принцип мирного володіння майном; 2) у другому реченні того ж абзацу - охоплює питання позбавлення майна й обумовлює таке позбавлення певними критеріями; 3) У другому абзаці - визнає право договірних держав, серед іншого, контролювати використання майна в загальних інтересах. Друге та третє правила, які стосуються конкретних випадків втручання у право мирного володіння майном, мають тлумачитися у світлі загального принципу, закладеного у першому правилі (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Еаst/Wеst Аllіаnсе Limited проти України" від 23.01.2014 (Еаst/Wеst Аllіаnсе Limited v. Ukraint, заява № 19336/04), § 166-168).

Критеріями сумісності заходу втручання у право на мирне володіння майном із гарантіями статті 1 Першого протоколу до Конвенції є те, чи ґрунтувалося таке втручання на національному законі, чи переслідувало легітимну мету, що випливає зі змісту вказаної статті, а також, чи є відповідний захід пропорційним легітимній меті втручання у право.

Втручання держави у право мирного володіння майном повинно мати нормативну основу у національному законодавстві, яке є доступним для заінтересованих осіб, чітким, а наслідки його застосування - передбачуваними.

Якщо можливість втручання у право мирного володіння майном передбачена законом, Конвенція надає державам свободу розсуду щодо визначення легітимної мети такого втручання: або з метою контролю за користуванням майном відповідно до загальних інтересів, або для забезпечення сплати податків, інших зборів чи штрафів.

Втручання у право мирного володіння майном, навіть якщо воно здійснюється згідно із законом і з легітимною метою, буде розглядатися як порушення статті 1 Першого протоколу до Конвенції, якщо не буде встановлений справедливий баланс між інтересами суспільства, пов`язаними з цим втручанням, й інтересами особи, яка зазнає такого втручання. Отже, має існувати розумне співвідношення (пропорційність) між метою, досягнення якої передбачається, та засобами, які використовуються для її досягнення. Справедливий баланс не буде дотриманий, якщо особа-добросовісний набувач внаслідок втручання в її право власності понесе індивідуальний і надмірний тягар, зокрема, якщо їй не буде надана обґрунтована компенсація чи інший вид належного відшкодування у зв`язку з позбавленням права на майно (див. рішення ЄСПЛ у справах "Рисовський проти України" від 20.10.2011 (Rуsоvskуу v. Ukrain, заява № 29979/04), «Кривенький проти України» від 16.02.2017 (Kryvenkуу v. Ukrain, заява № 43768/07)) (постанова Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі №183/1617/16).

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов до висновку про відсутність у даній справі, порушених прав територіальної громади міста Запоріжжя від імені якої діє позивач.

Щодо посилання позивача на суттєве заниження ціни оспорюваного правочину та, як наслідок, відчуження нерухомого майна за необґрунтовано низькою ціною, то з огляду на встановлений вище судом факт відсутності порушеного права позивача, що є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові, не є необхідним надавати оцінку іншим доводам позивача щодо спірного правочину на предмет його відповідності положенням законодавства.

Разом із тим, слід зазначити, що позивачем не надано належних та допустимих доказів на підтвердження заниження вартості відчуженого нерухомого майна та ціни оспорюваного правочину, а ті докази на які посилається позивач у позовній заяві мають суто інформаційний (довідковий) характер та не є належними та допустимими засобами доказування.

Крім того, слід звернути увагу, що майно за оспорюваним правочином розташоване в м. Запоріжжя, яке знаходиться в безпосередній близькості до зони проведення активних бойових дій, що, в свою чергу, значно впиває на його вартість; до того ж при визначенні ціни продажу обов`язково враховується технічний стан майна на момент його відчуження.

Згідно з п. 2.1. Договору купівлі-продажу, продаж предмету договору за домовленістю сторін вчиняється за 89 331,85 грн без урахування ПДВ, які отримані Продавцем від Покупця до укладення цього договору. Підписання цього договору Продавцем є підтвердженням факту одержання ним від Покупця повної оплати за нерухоме майно.

На підтвердження оплати за Договором купівлі-продажу в матеріалах справи міститься копія платіжної інструкції №1 від 23.09.2024 з призначенням платежу "за нерухоме майно згідно Договору купівлі-продажу нерухомого майна, зареєстровано в реєстрі №2737 від 23.09.2024 без ПДВ" про проведення платежу.

При цьому, за змістом статті 627 ЦК України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Твердження позивача про порушення принципу добросовісності обумовлено тим, що саме за рахунок проданого майна позивач має намір у майбутньому отримати задоволення своїх кредиторських вимог, за умови задоволення його позовних вимог у справі № 908/2737/24, не є достатнім для того, щоб він міг ставити під сумнів правомірність спірного правочину, оскільки позивачем жодним чином не обґрунтовано, що грошові кошти, які могли б надійти від реалізації майна відповідача-1, проданого за спірним правочином, були б спрямовані саме на погашення його грошових вимог, а не будь яких інших кредиторів.

Позивач не є стороною спірного правочину, а відтак за правилами частини 2 статті 215 ЦК України має право на звернення до суду із позовом про визнання недійсним правочину, якщо він доведе, що є заінтересованою особою та підтвердить, що його права і законні інтереси безпосередньо порушені договором; у результаті визнання договору недійсним та проведення реституції його права чи інтереси будуть відновлені.

Однак, матеріали справи свідчать про те, що Позивачем не підтверджено порушення спірним правочином його прав або інтересів.

З урахуванням вищевикладеного суд дійшов висновку, що договір купівлі-продажу нерухомого майна від 23.09.2024, укладений між ТОВ «КРИВА БУХТА» та ТОВ «АВТО-АСТРА», посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Кушніренко О.Г. та зареєстрований в реєстрі за №2737 не містить ознак фраудаторного правочину, підстави для визнання його недійсним відсутні.

Відповідно до п. 5 ч. 4 ст. 238 ГПК України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994 Європейського суду з прав людини у справі Руїс Торіха проти Іспанії).

Крім того, суд зазначає про наступне.

Способи захисту цивільного права чи інтересу це визначені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав, інтересів і вплив на правопорушника (п.5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16). Інакше кажучи, це дії, спрямовані на попередження порушення або на відновлення порушеного, невизнаного, оспорюваного цивільного права чи інтересу. Такі способи мають бути доступними й ефективним (п.14 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц).

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. (висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі №569/17272/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18, від 06.04.2021 у справі №910/10011/19).

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного господарського суду в постанові від 26.05.2023 у справі № 905/77/21 сформулювала висновок щодо застосування норм частини 3 статті 215, частин 1, 2 статті 216 Цивільного кодексу України про те, що позовна вимога про визнання недійсним договору є належним способом захисту, який передбачено законом. Разом із тим позовна вимога про визнання виконаного/частково виконаного правочину недійсним може бути ефективним способом захисту цивільних прав лише в разі, якщо вона поєднується з позовною вимогою про застосування наслідків недійсності правочину, зокрема про стягнення коштів на користь позивача, витребування майна з володіння відповідача.

Окреме заявлення позовної вимоги про визнання виконаного/частково виконаного договору недійсним без вимоги про застосування наслідків його недійсності не є ефективним способом захисту, бо не призводить до поновлення майнових прав позивача.

На підставі усього вищевикладеного, суд дійшов до висновку про відмову у задоволенні позову.

Витрати зі сплати судового збору відповідно до положень ст. 129 ГПК України покладаються на позивача (залишаються за позивачем).

Керуючись ст. ст. 129, 145, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Відповідно до ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення, а у разі проголошення вступної та резолютивної частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст судового рішення складено 04.06.2025.

Суддя Т.А. Азізбекян