ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.05.2025 Справа № 27/55(914/277/25)

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Цурак У.Ю., розглянувши матеріали справи

за позовом: Спільного українсько-німецького підприємства-фірми «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, м. Жовква Львівська обл., Львівський район

до відповідача: Приватного підприємства «Рома», м. Рава-Руська, Львівська обл., Львівський район

про стягнення заборгованості за договором оренди майна на суму 860 887,14 грн.

в межах провадження у справі № 27/55

за заявою: Спільного українсько-німецького підприємства-фірми „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області

про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства-фірми „Тристалко у формі ТзОВ, м. Жовква Львівської області

Представники сторін:

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився

розпорядник майна: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за заявою Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» у формі ТзОВ, про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» у формі ТзОВ.

Ухвалою суду від 24.07.19 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Технотерн-Буд», Приватного акціонерного товариства «Козлівський цегельний завод», Приватного акціонерного товариства «Алтек» від 06.06.2019 про розірвання мирової угоди у справі № 27/55, укладеної 17.05.2013 р.; розірвано мирову угоду від 17.05.2013 року у справі № 27/55; поновлено провадження у справі про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (80300, Львівська область, м. Жовква, вул. Дорошенка, буд. 17, код ЄДРПОУ № 14338335) на стадії процедури санації; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; керуючим санацією призначено Кочергана Богдана Васильовича керівника Спільного українсько - німецького підприємства «Тристалко» у формі ТзОВ.

Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про поновлення провадження у справі № 27/55 про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко» у формі ТзОВ у зв`язку із розірванням мирової угоди.

Ухвалою суду від 23.10.2019 затверджено план санації боржника Спільного українсько-німецького підприємства «Тристалко» у формі ТзОВ, клопотання арбітражного керуючого Сибаля А.М. про припинення податкової застави від 17.09.2019 за вх. № 2512/19 задоволено, припинено податкову заставу та звільнено активи з податкової застави. Клопотання арбітражного керуючого Сибаля А.М. про скасування арештів від 17.09.2019 за вх. № 2513/19 задоволено, скасовано арешти, накладені на все нерухоме майно боржника - Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю.

Рух справи відображено у відповідних ухвалах суду.

Справа №27/55 про банкрутство Спільного українсько-німецького підприємства - фірма «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю перебуває на стадії санації.

01.02.2025 через систему «Електронний суд» Спільне українсько-німецьке підприємство-фірма «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю подало позовну заяву до відповідача Приватного підприємства «Рома» про стягнення заборгованості на суму 860 887,14 грн.

Ухвалою суду від 07.02.2025 позовну заяву Спільного українсько-німецького підприємства-фірми «Тристалко» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю до відповідача Приватного підприємства «Рома» було прийнято та призначено до розгляду на 19.03.2025.

07.02.2025 від представника відповідача через систему «Електронний суд» надійшов відзив на позовну заяву.

17.03.2025 представником позивача надано додаткові письмові пояснення у справі.

У судове засідання 19.03.2025 з`явилися представники сторін та надали свої пояснення по суті спору.

Судове засідання призначене на 30.04.2025 о 13.40 год не відбулося у зв`язку із повідомленням про замінування приміщення суду, евакуацією працівників суду, сторін та його обстеженням відповідними службами, про що складено Акт обстеження приміщення №б/н від 30.04.2025, час обстеження 15.15 год.

Ухвалою суду від 30.04.2025 розгляд справи призначено на 28.05.2025.

У судове засідання 28.05.2025 сторони не з`явилися.

Судом встановлено, що зібраних в матеріалах справи доказів достатньо для з`ясування обставин справи і прийняття судового рішення, відповідно до ст. 13 ГПК України, учасникам справи створювались необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

У судовому засіданні 28.05.2025 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Позиції сторін.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач вказує, що між сторонами існують договірні відносини на підставі договору оренди від 02.01.2018, відповідно до умов якого орендодавець передає, а орендар приймає в оренду цілісний майновий комплекс та щомісяця сплачує орендодавцю оренду плату.

Позивач посилається на те, що на виконання умов договору ним передано, а відповідачем прийнято майно за актом приймання-передачі від 02.01.2018.

Позивач зазначає, що відповідно до п.7.1. цей договір набуває чинності з моменту підписання Сторонами та скріплення печатками Сторін і діє до 31.12.2019, але в будь -якому випадку до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором. Згідно з ч.1 ст. 764 ЦК України, якщо наймач продовжує користуватися майном після закінчення строку договору найму, то, за відсутності заперечень наймодавця протягом одного місяця, договір вважається поновленим на строк, який був раніше встановлений договором. Оскільки після закінчення строку Договору (29.12.2021) відповідач продовжив користуватись майном, то у зв`язку із відсутністю протягом одного місяця заперечень СП "Тристалко" (по 29.01.2022) Договір було поновлено на строк, який було раніше встановлено Договором, тобто по 28.12.2023 (на 729 днів), подальшому договір знову поновлено.

Згідно з п.2.1. Договору за користування орендованим Майном Орендар щомісяця сплачує Орендодавцю орендну плату у розмірі 145 833,34 грн без ПДВ.

Позивач вважає, що відповідач взяті на себе зобов`язання щодо сплати орендної плати не виконав. У зв`язку із неналежним виконанням відповідачем умов договору позивачем заявлено вимогу про стягнення з відповідача заборгованості з орендної плати за період липень 2023 до 28 грудня 2023 на суму 860 887,14 грн.

Представник відповідача у відзиві на позовну заяву просить відмовити у задоволенні позову посилаючись помилковість доводів Позивача про пролонгацію Договору оренди від 02.01.2018 на той самий строк й на тих самих умовах. Відповідач вважає, що укладений між сторонами договір оренди від 02.01.2028 припинив свою дію 31.12.2019, а тому орендну плату за період після цієї дати не належить стягувати. На думку відповідача, підтвердженням припинення дії договору оренди є роздруківка з його електронної пошти за 13.01.2020 фотографії, яка начебто являє собою заперечення позивача від 10.01.2020 проти продовження строку дії договору оренди. Відповідач стверджує, що Позивачем обрано неправильний спосіб захисту, з огляду на те, що строк Договору оренди від 02.01.2018 закінчився 31.12.2019 та не продовжився на той самий строк й на тих самих умовах, то стягнення із ПП «РОМА», в якості орендної плати, грошових коштів за період після закінчення цього строку є неправомірним, оскільки орендні правовідносини між Позивачем та Відповідачем вже припинилися станом на 01.01.2020.

Обставини справи встановлені судом.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, відповідно до статті 11 Цивільного Кодексу України є, зокрема, договори. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ч. 1 статті 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до частини 1 статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з статтею 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Відповідно до частини першої статті 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

В силу положень статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання). Частиною 1 статті 612 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Приписами частин 1-3 статті 283 Господарського кодексу України встановлено, що за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності. У користування за договором оренди передається індивідуально визначене майно виробничо-технічного призначення (або цілісний майновий комплекс), що не втрачає у процесі використання своєї споживчої якості (неспоживна річ). Об`єктом оренди можуть бути, зокрема, державні та комунальні підприємства або їх структурні підрозділи як цілісні майнові комплекси, тобто господарські об`єкти із завершеним циклом виробництва продукції (робіт, послуг), відокремленою земельною ділянкою, на якій розміщений об`єкт, та автономними інженерними комунікаціями і системою енергопостачання; нерухоме майно (будівлі, споруди, приміщення).

Відповідно до статті 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

Як вбачається з матеріалів справи, 02.01.2018 між Спільним українсько-німецьким підприємством „Тристалко у формі ТзОВ та Приватним підприємством Рома, відповідно до умов якого, орендодавець передає, а орендар приймає в оренду (строкове платне користування) цілісний майновий комплекс Жовківський цегельний завод, який знаходиться за адресою: м. Жовква, вул. Дорошенка, 17.

Згідно з п. 2.1 договору за користування орендованим майном орендар щомісяця сплачує орендодавцю орендну плату у розмірі 145 833,34 грн без ПДВ. Загальна суму цього договору становить 3 350 000,00 грн. Відповідно до п. 2.2 договору орендна плата проводиться орендарем щомісячно шляхом переказу грошових коштів на поточний банківський рахунок орендодавця, але не пізніше 5-го числа наступного за місяцем оплати.

Згідно з п. 3.1 договору орендар вступає у строкове платне користування майном у термін, указаний у п. 3.2 цього договору, але не раніше дати підписання сторонами цього договору та акта приймання-передачі майна.

Відповідно до п. 3.2 договору майно повинно бути передане орендодавцем і прийняте орендарем за актом приймання-передачі протягом 10 (десяти) календарних днів з моменту підписання даного договору. Акт приймання-передачі підписується уповноваженими представниками сторін на скріплюється печатками, і є складовою та невід`ємною частиною даного договору, визначений як додаток №1.

Підтвердженням наявності майна за адресою: Львівська область, м. Жовква, вул. Дорошенка, 17 є інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 09.03.2021 за №247309005. Копія вказаної інформаційної довідки долучена позивачем до позовної заяви.

Матеріалами справи підтверджено, що позивач за актом приймання-передачі майна від 02.01.2018 передав відповідачу в оренду цілісний майновий комплекс Жовківський цегельний завод, що знаходиться за адресою: м. Жовква, вул. Дорошенка, 17. У п. 3 акта зазначено, що технічний стан майна у момент його передачі є задовільний та такий, що відповідає технічним та санітарним вимогам. Ніяких зауважень або вимог від орендаря до орендодавця немає. Акт приймання-передачі від 02.01.2018 підписано уповноваженими представниками сторін та скріплений печатками юридичних осіб. Копія акта долучена до позовної заяви.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 02.09.2021 у справі №27/55(914/208/21), яке набрало законної сили, встановлено як факт укладення договору оренди від 02.01.2018 і передачу майна в оренду за актом приймання-передачі майна від 02.01.2018, тобто виникнення та існування договірних відносин між сторонами, наявність обов`язку відповідача сплачувати орендну плату.

Як підтверджується матеріалами справи, відповідач прийняв цілісний майновий комплекс Жовківський цегельний завод, який знаходить за адресою: м. Жовква, вул. Дорошенка, 17.

Щодо доводів відповідача про припинення дії договору оренди від 02.01.2018 та обрання позивачем неправильного способу захисту з огляду на закінчення строку договору оренди, суд зазначає, що рішенням Господарського суду Львівської області від 16.10.2024 у справі №27/55(914/3626/23) позовні вимоги задоволено повністю. Стягнуто із Приватного підприємства «Рома» (80316, Львівська обл., Львівський р-н, м. Рава-Руська, вул. Воїнів УПА, буд. 42 А; ) на користь Спільного українсько-німецького підприємства фірма «Тристалко» (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) (80300, Львівська обл., Львівський р-н., м. Жовква, вул. Дорошенка, буд. 17; ) 1 750 000,00 грн. заборгованості із орендної плати та 21 000,00 грн судового збору.

У вказаному рішенні суду встановлено, що договір оренди від 02.01.2018, укладений між Спільним українсько-німецьким підприємством фірма «Тристалко» (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) та Приватного підприємства «Рома» вважається продовжений на той самий термін та на тих самих умовах, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині вказаного рішення.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 17.12.2024 у справі №27/55(914/3626/23) апеляційну скаргу Приватного підприємства Рома б/н від 28.10.2024 (вх. №01-05/3056/24 від 28.10.2024) залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Львівської області від 16.10.2024 у справі №27/55(914/3626/23) залишено без змін.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Водночас відповідно до ч. 5 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені стосовно певної особи рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, можуть бути у загальному порядку спростовані особою, яка не брала участі у справі, в якій такі обставини були встановлені.

Преюдиційне значення у справі надається обставинам, встановленим судовим рішенням, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиційне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особи, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключено ті обставини, які безпосередньо досліджувалися і встановлювалися судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиційні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи (постанови Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2018 у справі № 917/1345/14 (провадження № 12-144гс18), від 20.04.2022 у справі № 910/2615/18 (провадження № 12-75гс21)).

Позивач обгрунтовує позовні вимоги тим, що згідно з умовами п.2.2 договору передбачено, що орендна плата за липень 2023 в розмірі 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.08.2023, орендна плата за серпень 2023 в розмірі 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.09.2023, орендна плата за вересень 2023 в розмірі 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.10.2023, орендна плата за жовтень 2023 в розмірі 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.11.2023, орендна плата за листопад 2023р в розмірі 145 833,34 грн. підлягала сплаті не пізніше 05.12.2023, орендна плата за 01.12.2023 по 28.12.2023 в розмірі 131 720,44 грн. (145 833,34 грн./31 день х 28 днів) підлягала сплаті не пізніше 05.01.2024.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом, у порушення умов п.2.2. Договору Відповідач станом на 29.01.2025 не здійснив оплату орендної плати за період липень 2023 листопад 2023 в розмірі 729 166,70 грн. та за період 01.12.2023 по 28.12.2023 у розмірі 131 720,44 грн.

Одним із основних обов`язків орендаря у зобов`язанні з оренди майна є своєчасне та у повному обсязі внесення орендної плати. Обов`язок орендаря сплачувати орендну плату за користування орендованим майном зберігається до припинення договору (до спливу строку дії Договору оренди), оскільки орендна плата є платою орендаря за користування належним орендодавцю майном та відповідає суті орендних правовідносин, що полягають у строковому користуванні орендарем об`єктом оренди на платній основі.

Згідно з ч. 1 ст. 286 ГК України орендна плата це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством.

Відповідно до статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з статтею 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Тобто, змагальність полягає в тому, що сторони у процесуальній формі доводять перед судом свою правоту, за допомогою доказів переконують суд у правильності своєї правової позиції.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на викладене, дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку, що позовні вимоги обґрунтовані поданими доказами та підлягають задоволенню.

Судові витрати.

Відповідно до ч. 1 ч. 3 ст. 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

Відшкодування витрат, пов`язаних зі сплатою судового збору, відповідно до положень п. 9 ст. 129 ГПК України, покладається на відповідача у розмірі 10 330,65 грн.

У позовній заяві у попередньому (орієнтовному) розрахунку розрахунок суми судових витрат позивачем зазначено, що витратами, які позивач поніс і які очікує понести у зв`язку з розглядом справи є судовий збір та витрати на правову допомогу у розмірі 25 000,00 грн.

Відповідно до частини 8 статті 129 Господарського процесуального кодексу України, розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду.

Керуючись ст.ст. 13, 74, 76-79, 86, 123, 129, 236-241 ГПК України, ст.ст. 1, 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Стягнути із Приватного підприємства «Рома» (80316, Львівська обл., Львівський р-н, м. Рава-Руська, вул. Воїнів УПА, буд. 42 А; ) на користь Спільного українсько-німецького підприємства фірма «Тристалко» (у формі товариства з обмеженою відповідальністю) (80300, Львівська обл., Львівський р-н., м. Жовква, вул. Дорошенка, буд. 17; ) 860 887,14 грн заборгованості з орендної плати та 10 330,65 грн судового збору.

3. Наказ видати згідно з ст. 327 ГПК України після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення господарського суду може бути оскаржено до Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено 02.06.2025.

Суддя Чорній Л.З.