ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"04" червня 2025 р.Справа № 924/120/25

Господарський суд Хмельницької області у складі: головуючий суддя Димбовський В.В., суддя Грамчук І.В., суддя Муха М.Є., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Хмельницький

до 1. Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'', м. Хмельницький

2. ОСОБА_2 , м. Хмельницький

3. Товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО'', м. Хмельницький

4. Товариства з обмеженою відповідальністю ''УНІ АГРО ПЛЮС'', м. Хмельницький

про визнання недійсними договорів міни, визначення розміру статутного капіталу та розміру часток учасників, визнання права власності на частку в статутному капіталі; визнання недійсними рішень загальних зборів учасників; скасування реєстраційних дій

За участю представників:

від позивача: Остапчук О.О. - згідно ордеру №1096000

від відповідачів СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', ТОВ ''УНІ АГРО'', ТОВ ''УНІ АГРО ПЛЮС'': Мартинкова О.Л. згідно витягу з ЄДР, ОСОБА_3 згідно витягу з ЄДР

від відповідача ОСОБА_2 : Ярош В.Ю. згідно ордера №1091706

У підготовчому засіданні, відповідно до ч. 6 ст. 233 ГПК України, оголошено скорочену (вступну та резолютивну частини) ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 08.05.2025р. призначено колегіальний розгляд справи №924/120/25.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.05.2025р. справу №924/120/25 передано на розгляд колегії суддів у складі: Димбовський В.В. головуючий, судді Грамчук І.В., Муха М.Є.

Ухвалою суду від 09.05.2025р. прийнято справу №924/120/25 до розгляду у складі колегії суддів головуючий суддя Димбовський В.В., судді Грамчук І.В., Муха М.Є., розгляд справи розпочато спочатку за правилами загального позовного провадження зі стадії підготовчого засідання.

Позивачем заявлено клопотання (вх. №05-08/1622/25 від 02.06.2025р.) про витребування оригіналу доказу, а саме: акту приймання-передачі від 15.11.2007р., укладеного між ТОВ "Хмельницьк Уніком" та ОСОБА_2 , мотивуючи тим, що після ознайомлення з копією вказаного документу виник сумнів у наявності його оригіналу. Посилається на заяву ОСОБА_4 від 02.04.2025р., яка працювала в ТОВ "Хмельницьк Уніком" на посаді бухгалтера та ніколи не бачила вищезазначеного документу.

Розглянувши клопотання позивача про витребування оригіналів доказів, судом враховується наступне.

Статтею 81 ГПК України унормовано питання витребування доказів. Зокрема, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У даному випадку, судом береться до уваги ч. 6 ст. 91 ГПК України, згідно якої, якщо подано копію (електронну копію) письмового доказу, суд, за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи може витребувати у відповідної особи оригінал письмового доказу.

З поданої відповідачем копії акту приймання-передачі від 15.11.2007р. вбачається, що він складений між ОСОБА_2 та товариством з обмеженою відповідальністю ''Хмельницька універсальна компанія''.

З огляду на зазначені обставини, враховуючи ч. 6 ст. 91 ГПК України, суд вважає за можливе задовольнити клопотання позивача (вх. №05-08/1622/25 від 02.06.2025р.) про витребування оригіналу доказу. Відповідачу ОСОБА_2 надати для огляду в судове засідання оригінал акту приймання-передачі від 15.11.2007р., складений між товариством з обмеженою відповідальністю ''Хмельницьк Уніком'' та ОСОБА_2 .

Також, суд звертає увагу, що згідно ч. ч. 7, 8 ст. 81 ГПК України будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

Також, позивачем заявлено клопотання (вх. №05-08/1623/25 від 02.06.2025р.) про витребування доказів, а саме просить витребувати:

- у Хмельницької районної державної адміністрації Хмельницької області оригінали для огляду в судовому засіданні та належним чином завірені копії для долучення до матеріалів справи №924/120/25, сформованої в паперовому та/або електронному вигляді, реєстраційної справи щодо сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Гречани", приватного сільськогосподарського підприємства "Агрофірма "Берегиня";

- у виконавчого комітету Хмельницької міської ради Хмельницької області оригінали для огляду в судовому засіданні та належним чином завірені копії для долучення до матеріалів справи №924/120/25, сформованої в паперовому та/або електронному вигляді реєстраційної справи щодо товариства з обмеженою відповідальністю "УНІ АГРО", товариства з обмеженою відповідальністю "УНІ АГРО ПЛЮС".

Заявлене клопотання мотивує тим, що до предмету доказування по даній справі входять, зокрема, обставини щодо можливого здійснення протиправних реєстраційних дій відносно СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', відсутності здійснення обміну частками в СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'', ПСП ''Агрофірма ''Берегиня'' між ОСОБА_5 та ОСОБА_2 , а також протиправності здійснення виділу з СТОВ ''Агрофірма ''Гречани'' нової юридичної особи ТОВ ''УНІ АГРО''.

На переконання позивача, виключно матеріали реєстраційної справи юридичної особи можуть містити належні, допустимі і достовірні дані про обставини здійснення реєстраційних дій відносно такої юридичної особи, а саме: коли, ким, на підставі яких документів та згідно якого рішення державного реєстратора було проведено ту чи іншу реєстраційну дію.

Звертає увагу, що оригінали документів, на підставі яких державними реєстраторами проводилися відповідні оскаржувані реєстраційні дії у даній справі можуть знаходитися виключно в матеріалах реєстраційних справ відповідних юридичних осіб та вони не можуть у повному обсязі знаходитися ні в позивача, ні у відповідачів по даній справі, тим більше знаходитися в оригіналах.

02.06.2025р. відповідач - сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю ''Агрофірма ''Гречани'' проти клопотання позивача про витребування доказів заперечує, подавши письмову позицію.

В обґрунтування своєї позиції вказує, що позивач не зазначає, які конкретно докази необхідно витребувати. Вважає, що позивачем до позову додано вичерпний перелік доказів, що містяться в реєстраційній справі щодо обставин, про які йдеться в клопотанні. Також, відмічає, що позивач, як єдиний учасник та директор ПСП "Агрофірма "Берегиня" мав передбачену законодавством можливість отримати копії документів, що містяться в реєстраційній справі ПСП "Агрофірма "Берегиня".

З приводу реєстраційних справ СТОВ "Агрофірма "Гречани" та ТОВ "УНІ АГРО", вказує, що оригінали документів, подавалися реєстраторам в період 2016-2024 року, наявні у даних юридичних осіб. У свою чергу, позивач не звертався до товариства з заявою щодо надання їх копій. Разом з тим, як відмічає відповідач, позивач подав усі копії разом із позовом. Хоча, СТОВ "Агрофірма "Гречани" зауважує, що у випадку відсутності певного доказу в матеріалах СТОВ "Агрофірма "Гречани" готове надати такий доказ на першу вимогу суду.

Розглянувши подане позивачем клопотання (вх. №05-08/1623/25 від 02.06.2025р.) про витребування доказів, судом враховується наступне.

Клопотання позивача щодо витребування доказів не відповідає вимогам ст. 81 ГПК України. Так, позивачем не конкретизовано, які саме докази необхідно витребувати, а зазначено про витребування усіх матеріалів реєстраційних справ щодо трьох юридичних осіб. Натомість, суд звертає увагу, що реєстраційна справа - це сукупність документів у паперовій та/або електронній формі, що подавалися для проведення реєстраційних дій (п. 13 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань").

Також, клопотання містить лише припущення щодо можливого здійснення протиправних реєстраційних дій відносно трьох юридичних осіб.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, позивач являється єдиним засновником (учасником) і власником ПСП "Агрофірма "Берегиня", тому має передбачену законодавством можливість отримати копії документів, що містяться в реєстраційній справі самостійно. Крім того, як пояснює відповідач, оригінали документів з реєстраційних справ СТОВ "Агрофірма "Гречани" та ТОВ "УНІ АГРО" є в наявності у вказаних юридичних осіб і у випадку відсутності певного доказу СТОВ "Агрофірма "Гречани" готове надати такий доказ.

З врахуванням викладеного вище, невідповідність клопотання про витребування доказів вимогам ст. 81 ГПК України, суд не вбачає підстав для його задоволення.

Тому, у задоволенні клопотання позивача (вх. №05-08/1623/25 від 02.06.2025р.) про витребування доказів необхідно відмовити.

Позивач подав заяву (вх. №05-08/1624/25 від 02.06.2025р.) про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 .

В обґрунтування посилається на ті обставини, що в ЄДР відображено недостовірну інформацію щодо складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" внаслідок вчинення ряду незаконних реєстраційних дій, що, на переконання позивача, зумовлює триваюче порушення його законних прав та інтересів.

Як вважає позивач, дійсний склад учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" повинен визначатися виключно станом, який існував до вчинення першої незаконної реєстраційної дії ще 11.05.2007 року, а саме у вигляді: ОСОБА_5 з розміром частки в статутному капіталі 27750,00 грн. або 60%, ОСОБА_6 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_11 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_8 - 3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_9 -3700,00 грн. або 8%, ОСОБА_10 - 3700,00 грн. або 8%. Тому, на думку позивача, можливе задоволення позовних вимог може призвести до зміни складу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" та відновлення його до стану, що існував до 11.05.2007р., в тому числі до повернення статусу учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" фізичним особам, яких позивач просить залучити в якості третіх осіб.

Відповідач 02.06.2025р. подав заперечення з приводу залучення третіх осіб, вважаючи його безпідставним. Свою позицію обґрунтовує тим, що фізичні особи, яких позивач просить залучити до участі у справі, вийшли зі складу учасників добровільно. Вказує на преюдиційні обставини, встановлені рішеннями судів та обґрунтовує, що невірно обраний позивачем спосіб захисту не повинен призвести до залучення до участі у справі осіб, які протягом тривалого часу не мають жодного відношення до товариства, а можливе задоволення позовної вимоги суперечить нормам чинного законодавства та з прямим втручанням в особисті майнові та немайнові права особи, що є неприпустимим з точки зору процесуального кодексу, адже спір повинен розглядатися не інакше, як за зверненням особи.

Вирішуючи заяву позивача про залучення до участі у справі третіх осіб судом враховується наступне.

Господарський процесуальний кодекс України передбачає можливість участі у справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін.

Відповідно до ст. 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи. Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі. 4. Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

У вирішенні питання про залучення третьої особи судом приймається до уваги, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Суд не вбачає підстав для задоволення заяви позивача про залучення третіх осіб, оскільки позивачем не доведено яким чином зміна складу учасників може вплинути на їх права та обов`язки при потенційному рішенні у справі.

З врахуванням викладеного, у задоволенні заяви позивача (вх. №05-08/1624/25 від 02.06.2025р.) про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, належить відмовити.

03.06.2025р. відповідачем - ОСОБА_2 подано до суду заяву (вх. №05-22/4266/25) про залишення позовної заяви без руху з підстав недоплати судового збору у сумі 140121,68 грн.

Вважає, що позивач мав сплатити судовий збір в наступному розмірі:

- за сім вимог немайнового характеру судовий збір в розмірі 21196,00 грн. (про визнання недійсними договорів міни від 23.06.2016р., від 31.03.2016р.; про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників СТОВ "Агрофірма "Гречани" №3/24 від 03.07.2024р., №4/24 від 07.08.2024р., №5/24 від 07.08.2024р.; про скасування реєстраційних дій від 04.07.2024р., від 12.08.2024р.);

- за три вимоги майнового характеру судовий збір в розмірі 156775,68 грн. (про визнання права власності на частку в статутному капіталі; про визначення розміру статутного капіталу та встановлення розміру частки у СТОВ "Агрофірма "Гречани" та у ТОВ "УНІ АГРО").

На думку відповідача, позовні вимоги про визначення розміру статутного капіталу та встановлення розміру частки у статутному капіталі, маючи вартісне грошове вираження, являються вимогами майнового характеру, тому розрахунок судового збору за цими вимогами має здійснюватись як із вимог майнового характеру. На підтвердження своєї позиції посилається на постанову Верховного Суду України від 28.09.2022р. у справі №910/4277/21.

Вирішуючи заяву відповідача про залишення позовної заяви без руху враховується, що розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву (ч. 8 ст. 129 Господарського процесуального кодексу України).

Враховуючи викладені вище положення законодавства, розмір судового збору, який сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів та вирішується до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду.

Тому, у задоволенні заяви відповідача (вх. №05-22/4266/25 від 03.06.2025р.) про залишення позовної заяви без руху з підстав недоплати судового збору суд вважає за необхідне відмовити.

Згідно ч. 1 ст. 177 ГПК України одним із завдань підготовчого провадження є остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 183 ГПК України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку, коли питання, визначені частиною другою статті 182 цього Кодексу, не можуть бути розглянуті у даному підготовчому засіданні.

До того ж, згідно до ч. 3 ст. 177 ГПК України підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття підготовчого провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжено не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

З врахуванням викладеного вище, для належної підготовки справи для розгляду по суті, суд вважає за необхідне продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів та відкласти підготовче засідання на іншу дату.

Керуючись ст. 81, п. 6 ст. 91, ст.ст. 177, 182, 183, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання позивача (вх. №05-08/1622/25 від 02.06.2025р.) про витребування оригіналу доказу задовольнити.

Відповідачу ОСОБА_2 надати для огляду в судове засідання оригінал акту приймання-передачі від 15.11.2007р., складений між товариством з обмеженою відповідальністю ''Хмельницьк Уніком'' та ОСОБА_2 .

У задоволенні заяви позивача (вх. №05-08/1624/25 від 02.06.2025р.) про залучення до участі у справі в якості третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача, відмовити.

У задоволенні клопотання позивача (вх. №05-08/1623/25 від 02.06.2025р.) про витребування доказів відмовити.

У задоволенні заяви відповідача (вх. №05-22/4266/25 від 03.06.2025р.) про залишення позовної заяви без руху відмовити.

Підготовче засідання відкласти на 14 год. 30 хв. 23 червня 2025 року.

Продовжити строк підготовчого провадження на тридцять днів.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1.

Явка сторін у підготовче засідання на їх розсуд.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення 04.06.2025р.

Порядок оскарження ухвали передбачено ст. ст. 255 - 257 ГПК України.

Повну ухвалу складено 04 червня 2025 року.

Головуючий суддя В.В. Димбовський

Суддя І.В. Грамчук

Суддя М.Є. Муха