УХВАЛА

29 травня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/7487/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранця О. М. - головуючого, Кондратової І. Д., Студенця В. І.,

за участю секретаря судового засідання Москалика О. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Акціонерного товариства "Укргазвидобування"

на рішення Господарського суду міста Києва

у складі судді Маринченка Я. В.

від 14 листопада 2024 року

та на постанову Північного апеляційного господарського суду

у складі колегії суддів: Тищенко О. В., Гончарова С. А., Іоннікової І. А.

від 18 лютого 2025 року (повний текст складений 28 лютого 2025 року)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ Трейдінг"

до Акціонерного товариства "Укргазвидобування",

третя особа Акціонерне товариство "Банк Альянс",

про визнання додаткової угоди укладеною,

за участю представників:

від позивача: Майструк Є. С.

від відповідача: Сидорченко В. В.

від третьої особи: Цалованська-Луференко Я. Л.

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог.

У червні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства "Укргазвидобування", третя особа Акціонерне товариство "Банк Альянс", про визнання укладеною додаткової угоди № 5 від 03 червня 2024 року до індивідуального договору № ПГ0702/3213-22 від 07 лютого 2022 року до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3212/34-22 від 07 лютого 2022 року у редакції, наведеній у позовній заяві.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що між позивачем та відповідачем 07 лютого 2022 року були укладені зазначені рамковий та індивідуальний договори, а 20 жовтня 2022 року була укладена додаткова угода № 2 до індивідуального договору, у пунктах 2 та 5 якої сторони погодили внесення зміни до індивідуального договору та узгодженого порядку виконання грошових зобов`язань шляхом укладення додаткової угоди стосовно продовження термінів (строків) оплати фактичного залишку грошового зобов`язання покупця у разі кожного продовження дії воєнного стану в Україні після 21 листопада 2022 року. Однак, відповідач в порушення цих умов додаткової угоди не виконав свій обов`язок з укладення нової додаткової угоди до індивідуального договору, ухиляється від її підписання.

2. Короткий зміст оскаржуваних судових рішень, мотиви їх ухвалення.

Господарський суд міста Києва рішенням від 14 листопада 2024 року, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18 лютого 2025 року, позов задовольнив повністю: визнав укладеною додаткову угоду № 5 від 03 червня 2024 року до індивідуального договору № ПГ0702/3213-22 від 07 лютого 2022 до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3212/34-22 від 07 лютого 2022 року в редакції, викладеній у рішенні суду першої інстанції; стягнув з Акціонерного товариства «Укргазвидобування» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «І ДЖІ ЕФ Трейдінг» витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 422,40 грн.

Суди попередніх інстанцій виходили з того, що:

- позовна вимога про укладення додаткової угоди до індивідуального договору щодо продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання у разі продовження на території України дії воєнного стану є обґрунтованою, оскільки обов`язок щодо її укладення був передбачений сторонами у пункті 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору і ця умова договору в силу принципу свободи договору була визначена сторонами на власний розсуд та узгоджена між ними без заперечень. За висновком судів відповідач, укладаючи з позивачем додаткову угоду № 2 до індивідуального договору та погоджуючи, зокрема, умови, наведені у пунктах 2 та 5 цієї додаткової угоди, повинен був оцінити вірогідність настання передумов для подальшого продовження строків оплати позивачем грошового зобов`язання, а позивач у випадку подальшого продовження дії воєнного стану в Україні мав правомірні очікування на укладення нової додаткової угоди щодо продовження термінів оплати грошового зобов`язання;

- запропонована позивачем для укладення додаткова угода № 5 не погіршує становище відповідача, а лише змінює строки виконання зобов`язань позивача, взятих на себе відповідно до попередньо укладених угод зі збереженням всіх прав та інтересів АТ «Укргазвидобування» у випадку порушення позивачем встановлених вже цією угодою строків виконання зобов`язань, при тому, що інші істотні умови, встановленні попередньо укладеними між сторонами угодами, не змінюються.

3. Короткий зміст вимог касаційної скарги.

Відповідач - Акціонерне товариство «Укргазвидобування» у касаційній скарзі просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 14 листопада 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 18 лютого 2025 року та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позову.

4. Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу.

Як на підстави касаційного оскарження судових рішень скаржник послався на пункти 3 та 4 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, та зазначив про те, що суди попередніх інстанцій:

- неправильно застосували статтю 213 Цивільного кодексу України, оскільки не здійснили системного тлумачення положень індивідуального договору та додаткових угод № 1, № 2 до нього, а також положень рамкового договору купівлі-продажу природного газу, не врахували положення цих правочинів у їх взаємозв`язку, зокрема положень пунктів 2, 5 додаткової угоди № 2 (які є загальними) з положеннями пункту 8 додаткової угоди № 2 (які є більш конкретними, а тому мають пріоритет над загальними). У зв`язку з цим скаржник посилається на відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування статті 213 Цивільного кодексу України у подібних правовідносинах, зокрема які виникли з індивідуального договору купівлі-продажу природного газу в частині відстрочення та розстрочення розрахунків за проданий газ у зв`язку з дією на території України воєнного стану;

- неправильно застосували частину першу статті 651 Цивільного кодексу України за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування цієї норми права у подібних правовідносинах, зокрема щодо внесення змін до індивідуального договору купівлі-продажу природного газу у зв`язку із дією воєнного стану за відсутності згоди однієї із сторін договору;

- неправильно застосували пункт 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України, не застосували доктрину venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), яка базується на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці) за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування статті 3 Цивільного кодексу України та зазначеної доктрини у подібних правовідносинах, зокрема як засобу для недопущення фактичного ухилення покупцем від виконання грошових зобов`язань за індивідуальним договором купівлі продажу природного газу;

- неправильно застосували частини другу та третю статті 203 Цивільного кодексу України за відсутності висновку Верховного Суду щодо питання застосування цієї норми у подібних правовідносинах, зокрема додержання загальних вимог, які є необхідним для чинності правочину;

- порушили частину першу статті 77 Господарського процесуального кодексу України, оскільки визначили обсяг цивільної правоздатності та дієздатності позивача на укладення спірної додаткової угоди на підставі копії листа № 15106/01/2024 від 03 червня 2024 року та опису вкладення у цінний лист, а не на підставі рішення учасників позивача.

5. Узагальнений виклад позиції інших учасників справи.

Третя особа - Акціонерне товариство «Банк Альянс» у відзиві на касаційну скаргу просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані рішення місцевого та постанову апеляційного господарських судів - без змін, посилаючись на те, що суди попередніх інстанцій при ухваленні оскаржуваних судових рішень правильно застосували та дотрималися норм матеріального і процесуального права, дійшли правильних висновків по суті спору, а доводи касаційної скарги не спростовують висновки судів попередніх інстанцій.

Позивач відзив на касаційну скаргу на надав.

6. Короткий зміст поданих учасниками справи клопотань та заперечень на них.

21 травня 2025 року до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ Трейдінг" надійшло клопотання про передачу справи № 910/7487/24 на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду на підставі частини другої статті 302 Господарського процесуального кодексу України з огляду на необхідність відступлення від висновку Верховного Суду, викладеного у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного суду від 15 травня 2025 року у справі № 910/7488/24.

22 травня 2025 року до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від відповідача - Акціонерного товариства "Укргазвидобування" надійшли заперечення на клопотання позивача про передачу справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, в яких відповідач просить відмовити позивачу у задоволенні цього клопотання з огляду на необґрунтованість його доводів.

7. Висновки Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, зроблені за результатом розгляду клопотання позивача про передачу справи № 910/7487/24 на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду, дослідивши доводи, наведені позивачем у клопотанні про передачу справи № 910/7487/24 на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, дійшов висновку про наявність підстав для його задоволення та передачі справи № 910/7487/24 на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду з підстав, передбачених частиною другою статті 302 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на таке.

Предметом спору у цій справі є вимога про визнання укладеною додаткової угоди № 5 від 03 червня 2024 року до індивідуального договору № ПГ0702/3213-22 від 07 лютого 2022 року до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3212/34-22 від 07 лютого 2022 року у редакції, наведеній у позовній заяві. Зазначені вимоги заявлені позивачем на підставі статті 187 Господарського кодексу України (правова підстава позову).

Вирішуючи спір у цій справі, суди попередніх інстанцій позов задовольнили повністю та виходили, зокрема з того, що:

- спір у цій справі не підпадає під визначення «переддоговірного» спору та положення статті 187 Господарського кодексу України не підлягають застосуванню до спірних правовідносин у цій справі, оскільки основний договір (рамковий та індивідуальний договори) між сторонами вже укладений, а спірна додаткова угода № 5 до основного договору, яку позивач просить визнати укладеною, стосуватиметься виконання основного договору, що виходить за межі поняття переддоговірного спору;

- при визначенні кваліфікації спірних правовідносин у цій справі суд керується принципом jura novit curia «суд знає закони» та встановив, що спірні правовідносини стосуються саме внесення змін до договору та регулюються положеннями статей 651, 654 Цивільного кодексу України та статті 188 Господарського кодексу України, оскільки сторони не дійшли згоди про внесення змін до індивідуального договору № ПГ0702/3213-22 та спір про внесення змін до договору був переданий на вирішення суду;

- у спірних правовідносинах підставою для внесення змін до договору є відповідно до частини другої статті 651 Цивільного кодексу України випадок, встановлений сторонами у договорі, а саме: продовження на території України дії воєнного стану з / після 21 листопада 2022 року, і настання цього випадку є загальновідомим фактом;

- обов`язок щодо укладення спірної додаткової угоди до індивідуального договору щодо продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання у разі настання цього випадку (продовження на території України дії воєнного стану) був передбачений сторонами у пункті 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору і ця умова договору в силу принципу свободи договору була визначена сторонами на власний розсуд та узгоджена між ними без заперечень.

- запропонована позивачем для укладення додаткова угода № 5 не погіршує становище відповідача, а лише змінює строки виконання зобов`язань позивача, взятих на себе відповідно до попередньо укладених угод зі збереженням всіх прав та інтересів АТ «Укргазвидобування» у випадку порушення позивачем встановлених вже цією угодою строків виконання зобов`язань, при тому, що інші істотні умови, встановленні попередньо укладеними між сторонами угодами, не змінюються.

При розгляді цієї справи колегія суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду встановила, що на розгляді Верховного Суду перебувала справа № 910/7488/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДІНГ» до Акціонерного товариства «Укргазвидобування», третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - Акціонерне товариство «Банк Альянс», про визнання укладеною додаткової угоди № 5 від 03 червня 2024 року до індивідуального договору № ПГ0802/3215-22 від 08 лютого 2022 року до рамкового договору купівлі-продажу природного газу № ПГ/3214/34-22 від 08 лютого 2022 року у редакції, викладеній у прохальній частині позовної заяви. Як вбачається та не заперечується сторонами у цій справі, суб`єктний склад учасників та правовідносини у зазначеній справі № 910/7488/24 є аналогічними правовідносинам у цій справі № 910/7487/24, що розглядається.

При цьому, як вбачається, у справі № 910/7488/24 суди попередніх інстанцій, задовольняючи позов, дійшли аналогічних висновків по суті спору, яких дійшли суди попередніх інстанцій у цій справі № 910/7487/24, що розглядається.

За результатом розгляду справи № 910/7488/24 Верховний Суд у складі колегії суддів Ємця А. А. - головуючого, Колос І. Б., Малашенкової Т. М. ухвалив постанову від 15 травня 2025 року, якою касаційну скаргу Акціонерного товариства «Укргазвидобування» задовольнив частково: скасував рішення Господарського суду міста Києва від 31 жовтня 2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 25 березня 2025 року у справі № 910/7488/24, а справу направив на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

При цьому, суд касаційної інстанції, скасовуючи оскаржувані судові рішення на направляючи справу № 910/7488/24 на новий розгляд, виходив з того, що:

- висновок судів попередніх інстанцій про обов`язок відповідача укласти відповідну додаткову угоду не ґрунтується на належному дослідженні обставин справи щодо спрямованості дій (волі) сторін і правових наслідків у зв`язку з укладенням спірного правочину, оскільки суди не врахували правила тлумачення умов договору, визначені статтею 213 Цивільного кодексу України, та не з`ясувати дійсного змісту додаткової угоди № 2, волевиявлення сторін правочину, достеменно та однозначно не встановили наміру обох сторін у контексті продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання;

- у вирішенні питання щодо наявності (відсутності) у відповідача імперативного обов`язку укласти додаткову угоду щодо продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання у зв`язку з продовженням на території України дії воєнного стану суди попередніх інстанцій залишили поза увагою інші положення рамкового договору, індивідуального договору, додаткових угод щодо виконання сторонами своїх обов`язків за обставин непереборної сили, зокрема: пункт 8 додаткової угоди № 2 та пункт 7.5. рамкового договору, згідно з якими зазначені обставини (воєнний стан) не перешкоджають належному виконанню зобов`язань кожної із сторін за Рамковим договором та/або Індивідуальним договором, та/або Додатковою угодою № 2. Сторони підтверджують, що жодна із сторін не буде посилатися на цю обставину як таку, що запобігає повному або частковому своєчасному виконанню зобов`язань однією чи обома сторонами за рамковим договором, та/або індивідуальним договором та/або додатковою угодою № 2. Виникнення зазначених обставин не є підставою для відмови покупця від сплати продавцю за природний газ, що поставлений до їх виконання;

- у спірних правовідносинах позивач не доводив і суди не встановлювали наявності підстав для зміни умов договору відповідно до статей 651 та 652 Цивільного кодексу України.

Згідно зі статтею 36 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» Верховний Суд є найвищим судом у системі судоустрою України, який забезпечує сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначені процесуальним законом.

Відповідно до частини шостої статті 13 цього закону висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норми права, викладені в постановах Верховного Суду (частина четверта статті 236 Господарського процесуального кодексу України).

Отже, призначення Верховного Суду, як найвищої судової установи в Україні - це, у першу чергу, сформувати обґрунтовану правову позицію стосовно застосування всіма судами у подальшій роботі конкретної норми матеріального права або дотримання норми процесуального права, що була неправильно використана судом, і таким чином спрямувати судову практику в єдине і правильне правозастосування (вказати напрямок, у якому слід здійснювати вибір правової норми); на прикладі конкретної справи роз`яснити зміст акта законодавства в аспекті його розуміння та реалізації на практиці в інших справах із зазначенням обставин, які потрібно враховувати при застосуванні тієї чи іншої правової норми, не нав`язуючи при цьому судам нижчого рівня результат вирішення конкретної судової справи.

Забезпечення єдності судової практики є реалізацією принципу правової визначеності, що є одним із фундаментальних аспектів верховенства права та гарантує розумну передбачуваність судового рішення. Крім того, саме така діяльність Верховного Суду забезпечує дотримання принципу рівності всіх осіб перед законом, який втілюється шляхом однакового застосування судом тієї самої норми закону в однакових справах щодо різних осіб.

За змістом частини четвертої статті 300 Господарського процесуального кодексу України суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

З огляду на те, що постанова Верховного Суду від 15 травня 2025 року у справі № 910/7488/24 була ухвалена після подання Акціонерним товариством "Укргазвидобування" касаційної скарги у цій справі № 910/7487/24, для суду касаційної інстанції при касаційному перегляді цієї справи є обов`язковим врахування висновків Верховного Суду, викладених у зазначеній постанові від 15 травня 2025 року у справі № 910/7488/24.

Однак, колегія суддів Касаційного господарського суду не погоджується із зазначеними вище висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 15 травня 2025 року у справі № 910/7488/24, та вважає за необхідне відступити від них з огляду на таке.

Як вбачається, висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 15 травня 2025 року у справі № 910/7488/24, зводяться до:

- неправильного застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права: незастосування при вирішенні спору по суті положень статті 213 Цивільного кодексу України щодо тлумачення умов договору;

- порушення судами норм процесуального права: недослідження належним чином змісту укладеної між сторонами додаткової угоди № 2 з урахуванням правил тлумачення правочину, визначених у статті 213 Цивільного кодексу України, та з урахуванням інших умов, погоджених сторонами у пункті 8 додаткової угоди № 2 та пункті 7.5. рамкового договору; не встановлення обставин щодо волевиявлення сторін правочину та їх наміру продовжити терміни оплати позивачем грошового зобов`язання та щодо наявності підстав для зміни умов договору відповідно до статей 651 та 652 Цивільного кодексу України.

Однак, колегія суддів Касаційного господарського суду зазначає про те, що ці висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 15 травня 2025 року у справі № 910/7488/24, зроблені без урахування усіх встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи, без належного аналізу оскаржуваних судових рішень та викладених в них висновків, з неправильним застосуванням статті 213 Цивільного кодексу України, не направлені на формування єдиної судової практики, а фактично зводяться до здійснення судами переоцінки умов правочину.

Відповідно до висновків Верховного Суду, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 04 грудня 2019 року у справі № 917/1739/17, від 26 червня 2019 року у справі № 587/430/16-ц, зазначення позивачем конкретної правової норми для обґрунтування позову не є визначальним при вирішенні судом питання про те, яким законом слід керуватися при вирішенні спору.

Саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін, зважаючи на факти, установлені під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору. Самостійне застосування судом для прийняття рішення саме тих норм матеріального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини, не призводить до зміни предмета позову та/або обраного позивачем способу захисту.

Оскільки повноваження органів влади, зокрема, і щодо здійснення захисту законних інтересів, є законодавчо визначеними, суд згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") під час розгляду справи має самостійно перевірити доводи сторін щодо обставин спірних правовідносин між ними. Згідно з принципом jura novit curia ("суд знає закони") неправильна юридична кваліфікація позивачем і відповідачем/відповідачами спірних правовідносин не звільняє суд від обов`язку застосувати для вирішення спору належні приписи юридичних норм.

Як вбачається суди попередніх інстанцій як у справі № 910/7488/24, так і у цій справі № 910/7487/24, що розглядається, врахували зазначені висновки Верховного Суду щодо застосування принципу jura novit curia «суд знає закони», керувалися цим принципом при наданні кваліфікації спірним правовідносинам та встановили, що сторони у цих справах не дійшли згоди щодо внесення змін до індивідуальних договорів № ПГ0802/3215-22 від 08 лютого 2022 року та № ПГ0702/3213-22 від 07 лютого 2022 року і спір за позовом покупця (Товариства з обмеженою відповідальністю «І ДЖІ ЕФ ТРЕЙДИНГ») про внесення змін до договору був переданий на вирішення суду. Встановивши ці обставини, суди дійшли висновку про те, що спірні правовідносини у цій справі стосуються саме внесення змін до договору та регулюються положеннями статей 651, 654 Цивільного кодексу України та статті 188 Господарського кодексу України.

Як вбачається з оскаржуваних судових рішень у справах № 910/7488/24 та № 910/7487/24 суди попередніх інстанцій при вирішенні спору у цих справах застосували та керувалися зазначеними нормами права, що визначають підстави та порядок внесення змін до договору, досліджували обставини наявності визначених чинним законодавством підстав для внесення спірних у цих справах змін до індивідуальних договорів. За результатом дослідження цих обставин суди попередніх інстанцій у справах № 910/7488/24 та № 910/7487/24 встановили, що у спірних правовідносинах підставою для внесення змін до договору є відповідно до частини другої статті 651 Цивільного кодексу України випадок, передбачений сторонами на власний розсуд і узгоджений між ними без заперечень у пункті 5 додаткової угоди № 2 до індивідуального договору, а саме: продовження на території України дії воєнного стану з / після 21 листопада 2022 року.

Наведеним спростовуються висновки колегії суддів Касаційного господарського суду, викладені у постанові від 15 травня 2024 року у справі № 910/7488/24, про те, що суди попередніх інстанцій не встановили наявності підстав для зміни умов договору відповідно до статей 651 та 652 Цивільного кодексу України.

За змістом частин другої, третьої та четвертої статті 188 Господарського кодексу України сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні за договором. Сторона договору, яка одержала пропозицію про зміну чи розірвання договору, у двадцятиденний строк після одержання пропозиції повідомляє другу сторону про результати її розгляду. У разі, якщо сторони не досягли згоди щодо зміни (розірвання) договору або у разі неодержання відповіді у встановлений строк з урахуванням часу поштового обігу, заінтересована сторона має право передати спір на вирішення суду.

Згідно з частиною першою статті 651 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі статтею 654 Цивільного кодексу України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

За загальним правилом, визначеним у частині першій статті 651 Цивільного кодексу України, зміна договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Разом з тим, законодавець передбачає випадки, коли розгляд питання про внесення змін до договору передається на вирішення суду за ініціативою однієї із сторін. При цьому, на розгляд суду можуть передаватися вимоги про внесення змін до договору не з будь-яких підстав, а у випадках, передбачених законом або договором.

Підставами для внесення змін до договору, передбаченими законом, є: істотне порушення договору його стороною (частина друга статті 651 Цивільного кодексу України), істотна зміна обставин, якими сторони керувалися при укладенні договору (стаття 652 Цивільного кодексу України), інші випадки, встановлені договором або законом (частина друга статті 651 Цивільного кодексу України).

Отже, в розумінні частини другої статті 651 Цивільного кодексу України випадки, встановлені договором, є підставами внесення змін до договору.

Відповідно до висновків Верховного Суду щодо застосування частини четвертої статті 188 Господарського кодексу України, викладених у постанові від 27 серпня 2019 року у справі № 922/2743/18, у разі якщо сторони не досягли згоди щодо зміни договору, можна визнати укладеним договір, якщо обов`язок іншої сторони на укладення такого договору передбачено договором або законом.

Як вбачається з оскаржуваних судових рішень у справах № 910/7488/24 та № 910/7487/24 суди попередніх інстанцій при вирішенні спору у цих справах встановили, що сторони у пунктах 2, 5 додаткових угод № 2 до індивідуальних договорів № ПГ0802/3215-22 від 08 лютого 2022 року та № ПГ0702/3213-22 від 07 лютого 2022 року передбачили випадки, у разі настання яких сторони мають внести зміни до основного договору (індивідуального договору) шляхом укладення додаткової угоди до нього в частині продовження термінів (строків) оплати фактичного залишку грошового зобов`язання покупця. За погодженням сторін такими випадками є продовження дії воєнного стану в Україні після 21 листопада 2022 року. Встановивши ці обставини, суди дійшли висновку про те, що ці умови додаткових угод № 2 передбачають випадок (продовження дії воєнного стану в Україні після 21 листопада 2022 року) для внесення змін до договору та обов`язок його сторін укласти додаткову угоду у разі настання такого випадку і в силу принципу свободи договору ці умови були визначені сторонами на власний розсуд та узгоджені між ними без заперечень.

Колегія суддів Касаційного господарського суду вважає, що ці висновки судів попередніх інстанцій ґрунтувалися виключно на аналізі та тлумаченні змісту додаткових угод № 2 до індивідуальних договорів № ПГ0802/3215-22 від 08 лютого 2022 року та № ПГ0702/3213-22 від 07 лютого 2022 року на предмет погодження в них сторонами випадків та обов`язку сторін для внесення змін до індивідуальних договорів, що спростовує висновки колегії суддів Касаційного господарського суду, викладені у постанові від 15 травня 2024 року у справі № 910/7488/24, про не з`ясування судами попередніх інстанцій дійсного змісту додаткової угоди № 2 щодо обов`язку сторін укласти додаткову угоду про продовження термінів оплати позивачем грошового зобов`язання.

Направлення справи № 910/7487/24 на новий розгляд для з`ясування обставин, які були у повному обсязі та з достовірністю встановлені судами попередніх інстанцій при першому розгляді справи, є надмірним, призводить до безпідставного затягування судового розгляду справи та до зайвого навантаження на судову систему.

Крім того, колегія суддів враховує та зазначає про те, що формулювання «сторони укладають відповідну угоду» та «сторони вносять зміни до Індивідуального договору», наявні у пунктах 2, 5 додаткових угод № 2 до індивідуальних договорів № ПГ0702/3213-22 від 07 лютого 2022 року (справа № 910/7487/24) та № ПГ0802/3215-22 від 08 лютого 2022 року (справа № 910/7488/24), викладені без застосування після слів «сторони» слів «можуть», «мають право», тобто за своїм змістом ці формулювання викладені імперативно, передбачають обов`язковість виконання сторонами дії з укладення відповідної нової додаткової угоди у разі настання таких випадків.

Згідно зі статтею 629 Цивільного кодексу України, в якій закріплений принцип обов`язковості договору, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 204 Цивільного кодексу України гарантується презумпція правомірності правочину, тобто правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення, породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним).

Однак, як вбачається зі справ № 910/7488/24 та № 910/7487/24, дійсність пунктів 2, 5 додаткових угод № 2 до індивідуальних договорів № ПГ0802/3215-22 від 08 лютого 2022 року та № ПГ0702/3213-22 від 07 лютого 2022 року сторонами не заперечується, судові рішення про визнання недійсними цих правочинів чи їх окремих положень відсутні. Однак, висновки колегії суддів Касаційного господарського суду, викладені у постанові від 15 травня 2024 року у справі № 910/7488/24, були зроблені без урахування презумпції правомірності правочину.

Колегія суддів Касаційного господарського суду також зазначає про те, що відсутність в оскаржуваних судових рішеннях у справах № 910/7488/24 та № 910/7487/24 посилання судів попередніх інстанцій на положення статті 213 Цивільного кодексу України не свідчить про те, що суди не здійснили тлумачення умов договору та не свідчить про неправильне застосування судами цієї норми права.

Перш ніж застосовувати певну норму права, суд має встановити, чи регулює така норма спірні правовідносини, що склалися між сторонами у конкретній справі, чи підлягає така норма застосуванню з огляду на правовий характер правовідносин.

Відповідно до частини першої статті 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу.

Згідно з частинами першою та другою статті 213 Цивільного кодексу України зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами). На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

Відповідно до усталеної судової практики щодо застосування статті 213 Цивільного кодексу України підставою для тлумачення судом договору є наявність спору між сторонами договору щодо його змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всього договору або його частини, що не дає змоги з`ясувати дійсний зміст договору/умов договору, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити його намір, при цьому тлумачення не може створювати нових умов, тільки роз`яснювати вже існуючі умови договору.

Отже, відповідно до статті 213 Цивільного кодексу України питання про тлумачення умов договору може бути предметом окремого позовного провадження.

Однак, вимога про тлумачення змісту правочину не є предметом позову ні у справі № 910/7488/24, ні в цій справі № 910/7487/24, що розглядається, такої вимоги до суду від учасників зазначених справ відповідно до статей 213, 637 Цивільного кодексу України не надходило, з огляду на що норма, закріплена у статті 231 Цивільного кодексу України, не підлягає застосуванню до спірних правовідносин у зазначених справах та судами не застосовувалася.

За таких обставин висновок Верховного Суду, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15 травня 2025 року у справі № 910/7488/24, про необхідність застосування до спірних правовідносин положень статті 213 Цивільного кодексу України та про необхідність здійснення судом при новому розгляді справи дослідження змісту додаткової угоди № 2 до індивідуального договору № ПГ0802/3215-22 від 08 лютого 2022 року відповідно до вимог цієї норми права є помилковим, безпідставним та таким, що зроблений без урахування характеру спірних правовідносин.

Крім того, висновок Верховного Суду, викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15 травня 2025 року у справі № 910/7488/24, про необхідність дослідження судом при новому розгляді справи змісту додаткової угоди № 2 до індивідуального договору з урахуванням умов, погоджених сторонами у пункті 8 додаткової угоди № 2 та пункті 7.5. рамкового договору, також є надмірним, оскільки зроблений без урахування встановлених судами попередніх інстанцій інших умов рамкового договору, погоджених сторонами, зокрема пунктів 1.1. та 9.3., в яких сторони погодили, що положення рамкового договору можуть змінюватись та доповнюватись умовами індивідуального договору, і в цьому випадку умови індивідуального договору мають переважну силу. Умови цього договору та/або умови відповідних індивідуальних договорів можуть бути змінені за домовленістю сторін шляхом укладення відповідної письмової додаткової угоди. Наведене свідчить про те, що висновки Верховного Суду, викладені у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15 травня 2025 року у справі № 910/7488/24, зроблені без урахування усіх встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

З огляду на викладене, враховуючи нормативно-правове регулювання спірних правовідносин, а також встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи, колегія суддів вважає за необхідне відступити від висновку Верховного Суду, викладеного у постанові колегії суддів Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15 травня 2025 року у справі № 910/7488/24.

Крім того, колегія суддів враховує наявність та звертає увагу на те, що у провадженні господарських судів перебувають, крім справ № 910/7487/24 та № 910/7488/24, ще п`ять справ (№ 910/7485/24, № 910/7486/24, № 910/7489/24, № 9107495/24, № 910/7497/24) з подібними правовідносинами, що обумовлює необхідність сформувати єдину однозначну та сталу судову практику вирішення спорів у зазначених справах.

Згідно з частиною першою статті 129 Конституції України суддя, здійснюючи правосуддя, керується верховенством права.

За змістом пункту 1 частини третьої статті 2 Господарського процесуального кодексу України верховенство права є одним з основних засад (принципів) господарського судочинства.

Суть верховенства права визначена у статті 11 Господарського процесуального кодексу України.

Як зазначив Конституційний Суд України в абзаці 3 пункту 4 мотивувальної частини рішення від 11 жовтня 2005 року № 8-рп/2005 та в абзаці 1 підпункту 2.1. пункту 2 мотивувальної частини рішення від 31 березня 2015 року № 1-рп/2015, складовими принципу верховенства права є, зокрема, правова передбачуваність та правова визначеність, які необхідні для того, щоб учасники відповідних правовідносин мали можливість завбачати наслідки своїх дій і бути впевненими у своїх законних очікуваннях, що набуте ними на підставі чинного законодавства право, його зміст та обсяг буде ними реалізовано.

Юридична визначеність дає можливість учасникам суспільних відносин завбачати наслідки своїх дій і бути впевненими у своїх легітимних очікуваннях (legitimate expectations), зокрема у тому, що набуте ними на підставі чинного законодавства право буде реалізоване (Рішення Конституційного Суду України від 05 червня 2019 року № 3-р(І)/2019).

Отже, правова визначеність гарантує, що однакові відносини, які склались в один і той же проміжок часу, не будуть врегульовані у різний спосіб. Принцип правової визначеності серед іншого передбачає, що у будь-якому спорі рішення суду, що вступило в законну силу, не може бути поставлене під сумнів (пункт 61 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Брумареску проти Румунії» № 28342/95).

В основі принципу правової визначеності, як одного з елементів принципу верховенства права, лежить положення римського права res judicata («вирішена справа»), відповідно до якого остаточне рішення правомочного суду, яке вступило в силу, є обов`язковим для сторін і не може переглядатися. Згідно з цим принципом жодна сторона не має права вимагати перегляду остаточного та обов`язкового до виконання рішення суду лише з однією метою - домогтися повторного розгляду та винесення нового рішення у справі. Повноваження судів вищого рівня з перегляду мають здійснюватися для виправлення судових помилок і недоліків, а не задля нового розгляду справи. Таку контрольну функцію не слід розглядати як замасковане оскарження, і сама лише ймовірність існування двох думок стосовно предмета спору не може бути підставою для нового розгляду справи. Відхід від цього принципу можливий лише тоді, коли цього вимагають відповідні вагомі і непереборні обставини (пункт 46 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Устименко проти України», № 32053/13).

Відповідно до частини другої статті 302 Господарського процесуального кодексу України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів або палати, передає справу на розгляд об`єднаної палати, якщо ця колегія або палата вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Верховного Суду у складі колегії суддів з іншої палати або у складі іншої палати чи об`єднаної палати.

Згідно з вимогами частин першої - четвертої статті 303 Господарського процесуального кодексу України питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується судом за власною ініціативою або за клопотанням учасника справи. Питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду вирішується більшістю від складу суду, що розглядає справу. Питання про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати може бути вирішене до прийняття постанови судом касаційної інстанції. Про передачу справи на розгляд палати, об`єднаної палати або Великої Палати Верховного Суду суд постановляє ухвалу із викладенням мотивів необхідності відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у рішенні, визначеному в частинах першій - четвертій статті 302 цього Кодексу, або із обґрунтуванням підстав, визначених у частинах п`ятій або шостій статті 302 цього Кодексу.

Оскільки до складу колегії суддів, що ухвалила постанову від 15 травня 2025 року у справі № 910/7488/24, входили судді палати для розгляду справ щодо захисту прав інтелектуальної власності, а також пов`язаних з антимонопольним та конкурентним законодавством Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (Ємець А. А. - головуючий, Колос І. Б., Малашенкова Т. М.), то, керуючись положеннями частини першої статті 302 Господарського процесуального кодексу України, справа № 910/7487/24 підлягає передачі на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

З огляду на викладене вище, колегія суддів вважає за можливе задовольнити клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ Трейдінг" про передачу цієї справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

Керуючись статтями 234, 235, 302, 303 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "І ДЖІ ЕФ Трейдінг" про передачу цієї справи на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду задовольнити.

2. Справу № 910/7487/24 передати на розгляд об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та оскарженню не підлягає.

Головуючий О. Баранець

Судді І. Кондратова

В. Студенець