ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.05.2025 м. Дніпро Справа № 904/937/25

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),

суддів Іванова О.Г., Мороза В.Ф.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Шахтар» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.2025 (суддя Мартинюк С.В.; повне судове рішення складено 31.03.2025) у справі № 904/937/25

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Спортивний клуб «Дніпро-1», м. Дніпро,-

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст заяви і ухвали суду першої інстанції.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Шахтар» звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Спортивний клуб «Дніпро-1».

Заява про відкриття провадження у справі про банкрутство мотивована невиконанням боржником зобов`язань за трансферним контрактом щодо сплати 20% від компенсації, отриманої боржником від наступного трансферу футболіста в будь-який клуб.

Господарський суд Запорізької області ухвалою від 24.03.2025 відмовив у відкритті провадження у справі № 904/937/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Спортивний клуб «Дніпро-1».

Ухвала місцевого господарського суду мотивована наявністю спору про право, що унеможливлює визнання грошових вимог та відкриття провадження у справі про банкрутство.

Місцевий господарський суд дійшов висновку, що оскільки боржник заперечує наявність у нього заборгованості перед кредитором, то між сторонами існує спір про право, який не може бути вирішенні питання про відкриття провадження у справі про банкрутство, а має бути вирішений із застосуванням процесуальних інструментів позовного провадження.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Шахтар» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.2025 у справі № 904/937/25 та ухвалити судове рішення, яким відкрити провадження у справі про банкрутство з визнанням грошових вимог ініціюючого кредитора.

Скаржник вважає, що боржник не виконав умов укладеного з ним трансферного контракту щодо сплати 20% компенсації, отриманої божником за перехід футболіста до іншого футбольного клубу, водночас посилання місцевого господарського суду на наявність спору про право містить суто формальний характер, оскільки ґрунтується лише на запереченнях боржника проти наявності у нього заборгованості перед ініціюючим кредитором.

3. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Спортивний клуб «Дніпро-1» у відзиві заперечило проти доводів апеляційної скарги, просило залишити її без задоволення, а оскаржуване судове рішення місцевого господарського суду без змін.

Боржник вважає правомірним висновок місцевого господарського суду про наявність спору про право, що унеможливлює відкриття провадження у справі про банкрутство з огляду на такі обставини.

Боржник зазначає, що скаржник не врахував положення укладеного з ним трансферного контракту, відповідно до умов якого він має право на отримання 20% від суми компенсації сплаченої за наступний трансфер футболіста лише у тому разі, коли така компенсація сплачена саме боржнику. Своєю чергою, після укладення зі скаржником трансферного контракту, боржник уклав наступний трансферний контракт з іншим футбольним клубом, водночас компенсацію за перехід футболіста отримала третя особа, на користь якої боржник уступив право вимоги отримання такої компенсації за наступним трансфером.

З огляду на викладене боржник вважає, що вимоги про сплату 20% сплаченої компенсації за трансфер футболіста є передчасними, оскільки таку компенсацію отримав не боржник у справі, а інша особа, водночас обов`язок зі сплати цієї суми грошових коштів виникає лише у разі отримання компенсації за трансфер саме боржником, що кредитор і боржник погодили в укладеному між ними контракті про трансфер.

4. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Центральний апеляційний господарський суд ухвалою від 29.04.2025 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Шахтар» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.2025 у справі № 904/937/25.

У судовому засіданні 29.05.2025 колегія суддів оголосила вступну та резолютивну частини постанови.

5. Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.

Господарський суд Дніпропетровської області встановив, що Приватне акціонерне товариство «ФК «Шахтар» (Донецьк)» (правонаступником якого є ТОВ «ФК «Шахтар «(Донецьк) уклало 22.06.2021 з ТОВ «СК «Дніпро-1» за згодою ОСОБА_1 (футболіст) контракт про трансфер футболіста № 719СТ (трансферний контракт).

Згідно з пунктом 1.1 трансферного контракту предметом цього контракту є передача (трансфер) права на реєстрацію Футболіста в змаганнях, що проводяться під егідою УАФ і УЄФА, з ФК «Шахтар» в СК «Дніпро-1» на постійній основі.

Відповідно до пункту 2.3 трансферного контракту сторони домовилися, що окрім трансферної суми, визначеної у статті 2.1 вище, ФК «Шахтар» отримає 20% (двадцять відсотків) від будь-якої компенсації, яка буде одержана СК «Дніпро-1» від постійного або тимчасового переходу футболіста в будь-який клуб («наступний трансфер»), в результаті якого СК «Дніпро-1» буде мати право на отримання будь-якої компенсації (в грошовій або натуральній формі) по взаємно узгодженому постійному або тимчасовому трансферу, і будь-якому подальшому трансферу (третій і подальші трансфери), або іншим способом, включаючи, але не обмежуючись, будь-якою сумою, що підлягатиме сплаті відповідно до застосовуваних Регламентів УАФ і ФІФА.

Між СК «Дніпро-1» і ТОВ «ФК «Динамо» Київ» укладено трансферний контракт від 05.06.2024, на підставі якого футболіст перейшов на постійній основі в ФК «Динамо» за виплату фіксованої трансферної компенсації на користь СК «Дніпро-1» в розмірі 96705120,00 (дев`яносто шість мільйонів сімсот п`ять тисяч сто двадцять) гривень, включаючи ПДВ 16117520,00 (шістнадцять мільйонів сто сімнадцять тисяч п`ятсот двадцять ) гривень, що є еквівалентом $2400000,00 (два мільйони чотириста тисяч доларів США 00 центів).

Відповідно до пункту 3.3.2 трансферного контракту від 05.06.2024, укладеного між СК «Дніпро-1» і ТОВ «ФК «Динамо» Київ», ФК «Динамо» зобов`язується сплатити на користь СК «Дніпро-1» фіксовану трансферну компенсацію в такому порядку:

а) 1200000,00 (один мільйон двісті тисяч) дол. США, в т.ч. ПДВ до 31.07.2024;

б) 300000,00 (триста тисяч) дол. США, в т.ч. ПДВ до 30.09.2024;

в) 300000,00 (триста тисяч) дол. США, в т.ч. ПДВ до 30.11.2024;

г) 300000,00 (триста тисяч) дол. США, в т.ч. ПДВ до 31.12.2024;

д) 300000,00 (триста тисяч) дол. США, в т.ч. ПДВ до 31.01.2025.

Контракт з Динамо надано боржником кредитору відповідно до листа від 06.06.2024.

З метою з`ясування проведених розрахунків за трансферним контрактом від 05.06.2024, укладеним між СК «Дніпро-1» і ТОВ «ФК «Динамо» Київ», кредитор звернувся до ФК «Динамо» з відповідним запитом.

У відповідь на вищевказаний запит ФК «Динамо» надіслало копії платіжних доручень, які підтверджують факт здійснення оплати частини трансферної компенсації за футболіста ОСОБА_1 .

Відповідно до електронного листа ФК «Динамо» від 16.01.2025 вбачається, що відповідні платежі здійснювались на користь ТОВ «Віжн тб» згідно трьохстороннього договору про відступлення права вимоги від 03.07.2024 року укладеного між ТОВ «Віжн тб», ТОВ «ФК «Динамо Київ» і ТОВ «СК «Дніпро-1».

ТОВ «СК «Дніпро-1» відступило право вимоги на користь ТОВ «Віжн тб» до ТОВ «ФК «Динамо» Київ» за Трансферним контрактом від 05.06.2024 між СК «Дніпро-1» і ТОВ «ФК «Динамо» Київ», якому були сплачені кошти за постійний перехід ОСОБА_1 (футболіста) з СК «Дніпро-1» до ФК «Динамо».

Зазначене підтверджується платіжними інструкціями, відповідно до яких ФК «Динамо» сплатило ТОВ «Віжн тб» грошові кошти, а саме:

- згідно платіжної інструкції від 08.08.2024 № 3456 сплачено 10246175,00 грн;

- згідно платіжної інструкції від 14.08.2024 № 3681 сплачено 10336600,00 грн;

- згідно платіжної інструкції від 23.08.2024 № 3864 сплачено 10332025,00 грн;

- згідно платіжної інструкції від 29.08.2024 № 3982 сплачено 10312700,00 грн;

- згідно платіжної інструкції від 30.09.2024 № 4551 сплачено 8241700,00 грн;

- згідно платіжної інструкції від 08.10.2024 № 4749 сплачено 12358830,00 грн;

- згідно платіжної інструкції від 10.12.2024 № 5931 сплачено 6226395,00 грн.

Всього сплачено 68054425,00 гривень (з яких 20% 13610885,00 грн).

У зв`язку з викладеним, ФК «Шахтар» зазначає про належне йому право на 20% від суми сплаченої компенсації від постійного переходу Футболіста до ФК «Динамо» («Наступний трансфер»), що складає 13610885,00 грн (тринадцять мільйонів шістсот десять тисяч вісімсот вісімдесят п`ять гривень 00 копійок), які зобов`язаний сплатити боржник кредитору.

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Об`єктом апеляційного оскарження є ухвала місцевого господарського суду, якою відмовлено у відкритті провадження у справі про банкрутство за заявою кредитора.

Предметом апеляційного перегляду є питання правильності застосування положень статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства під час розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, обґрунтованої невиконанням божником грошового зобов`язання за трансферним контрактом.

Надаючи оцінку висновкам місцевого господарського суду щодо наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, апеляційний господарський суд зважає на такі обставини справи.

Положення статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначають, що неплатоспроможність неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом; грошове зобов`язання зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Відповідно до частин першої-п`ятої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно з частиною шостою статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо:

вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження;

вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

В ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство, серед іншого, зазначається про визнання вимог кредитора та їх розмір (частина восьма статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства).

Таким чином, відповідно до положень статей 1, 8, 34, 39 Кодексу України з процедур банкрутства правовими підставами для відкриття провадження у справі про банкрутство є наявність грошового зобов`язання боржника перед кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до суду, відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог і відсутність доказів погашення боржником у повному обсязі вимог кредитора до підготовчого засідання суду.

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги до боржника можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 23.09.2021 № 910/866/20, від 21.10.2021 у справі № 913/479/18, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20).

При цьому заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює правосуддя у справах про банкрутство.

Під час розгляду заявлених грошових вимог, суд користується правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом.

Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора.

Апеляційний господарський суд зазначає, що згідно зі статтею 39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлення відсутності «спору про право» щодо вимог ініціюючого кредитора є обов`язковою умовою для відкриття провадження у справі про банкрутство.

Апеляційний господарський суд зауважує, що наявність «спору про право», може бути виражена у двох формах:

- процесуальній наявності позову, який поданий до ініціювання кредитором справи про банкрутство та предметом якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги цього кредитора;

- матеріально-правовій (відсутність можливості встановити дійсний стан суб`єктивного права кредитора та кореспондуючого йому суб`єктивного обов`язку боржника.

Поняття «спору про право» має розглядатися не суто технічно, йому слід надавати сутнісного, а не формального значення. Тому, вирішуючи питання чи свідчить вимога кредитора (кредиторів) про наявність спору про право, слід враховувати, що спір про право виникає з матеріальних правовідносин і характеризується наявністю розбіжностей (суперечностей) між суб`єктами правовідносин з приводу їх прав та обов`язків та неможливістю їх здійснення без усунення перешкод в судовому порядку. Спір про право може мати місце також у випадку, коли на шляху здійснення особою права виникають перешкоди, які можуть бути усунуті за допомогою суду.

Якщо у підготовчому засіданні буде з`ясовано, що між ініціюючим кредитором та боржником існують суперечки з приводу їх прав та обов`язків, що вочевидь ставить під сумнів вимогу кредитора, і їх вирішення можливе виключно шляхом встановлення об`єктивної істини, що, у свою чергу, покладає на суд обов`язок вжити всіх визначених законом заходів до всебічного, повного та об`єктивного з`ясування дійсних прав і обов`язків сторін, у тому числі із застосуванням інституту доказів і доказування, що притаманно саме для справ позовного провадження, господарський суд відмовляє у відкриті провадження у справі про банкрутство.

Законодавство не містить переліку будь-яких критеріїв для висновку про існування спору про право, тому в кожному конкретному випадку в залежності від змісту правовідносин суд повинен оцінити форму вираження відповідної незгоди учасників провадження на предмет існування такого спору.

Правова категорія «спір про право», яку з`ясовує суд у підготовчому засіданні перед відкриттям провадження у справі про банкрутство, може бути виражена як у процесуальній формі, про що свідчать судові акти, так і у матеріально-правовій формі, що підтверджується юридичними фактами, які дають змогу зробити обґрунтований висновок про наявність суперечностей (розбіжностей) у структурі вимог кредитора, а отже, про відсутність можливості на цій стадії судового провадження встановити дійсний стан суб`єктивного права кредитора та кореспондуючого йому суб`єктивного обов`язку боржника.

Верховний Суд у постанові від 02.02.2022 у справі № 910/4918/21 зазначив, що про наявність спору про право у розумінні положень частини шостої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства свідчать заперечення боржника щодо вимог заявника у вигляді позову, предметом розгляду якого є оспорення боржником обставин, на яких ґрунтуються вимоги ініціюючого кредитора, та який подано боржником до подання ініціюючим кредитором заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство. Суд не може формально підходити до визначення наявності «спору про право», який зводиться лише до заперечень боржником існування тих чи інших правовідносин. У кожному конкретному випадку судом досліджуються заперечення боржника, зокрема, чи ґрунтуються вони на обставинах справи та підтверджуються відповідними доказами. Наявність спору про право має підтверджуватися належними доказами, а не базуватися виключно на припущеннях боржника.

Заява про відкриття провадження у справі про банкрутство в даному випадку обґрунтована невиконанням боржником зобов`язань щодо сплати 20% компенсації, отриманої боржником від наступного трансферу футболіста, який перейшов до нього за трансферним контрактом, укладеним з кредитором. Тобто, кредитор уклав з боржником трансферний контракт, за яким до боржника перейшов футболіст, водночас у разі переходу цього футболісту за наступним трансфером до іншого футбольного клубу, боржник зобов`язався перерахувати кредитору 20% від отриманої суми трансферної компенсації.

Своєю чергою, СК «Дніпро-1» не виконав зазначених умов укладеного з ФК «Шахтар» трансферного контракту, оскільки не перерахував останньому 20% від компенсації за трансфер цього футболіста до ФК «Динам», що і стало причиною звернення з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до статей 11, 509 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків (зобов`язань).

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

Обґрунтовуючи наявність «спору про право», боржник зазначає, що обов`язок зі сплати ФК «Шахтар» 20% від подальшого трансферу футболіста виникає лише після отримання СК «Дніпро-1» такої компенсації, водночас боржник таку компенсацію від ФК «Динамо» не отримував, оскільки уступив право вимоги її отримання ТОВ «Віжн тб».

Апеляційний господарський суд зазначає, що місцевий господарський суд формально підійшов до вирішення питання про наявність у СК «Дніпро-1» грошового зобов`язання перед ФК «Шахтар» за укладеним між ними трансферним контрактом, лише пославшись на наявність «спору про право», наявність якого за висновком суду існує у зв`язку із запереченнями боржника щодо наявної суми боргу.

Апеляційний господарський суд не погоджується з таким висновком місцевого господарського суду, оскільки укладаючи 22.06.2021 з ФК «Шахтар» трансферний контракт, СК «Дніпро-1» зобов`язався сплатити йому 20% суми компенсації, отриманої за подальший трансфер гравця. Водночас відмова від виконання цього зобов`язання обґрунтована тим, що таку компенсацію від подальшого трансферу, укладеного 05.06.2024 з ФК «Динамо», отримав не боржник у справі, а ТОВ «Віжн тб», на користь якого СК «Дніпро-1» уступив право вимоги до ФК «Динамо» за трансферним контрактом від 05.06.2024.

Апеляційний господарський суд зазначає, що вигодонабувачем за трансферним контрактом, укладеним 05.06.2024 з ФК «Динамо», є саме СК «Дніпро-1», що своєю чергою породжує визначений умовами трансферу від 22.06.2021 обов`язок зі сплати 20% отриманої від ФК «Динамо» суми компенсації на рахунок ФК «Шахтар», водночас уступка права вимоги виконання зобов`язань за трансфером від 05.06.2021 на користь третьої особи, не може позбавляти ФК «Шахтар» права на отримання компенсаційної суми за подальший трансфер його гравця, оскільки нівелює визначені трансфером від 05.06.2021 умови розрахунків.

Апеляційний господарський суд відхиляє доводи боржника щодо непідсудності господарським судам спорів з питань виконання трансферних зобов`язань, виключну компетенцію у вирішенні яких має Українська асоціація футболу, оскільки під час розгляду грошових вимог господарський суд не вирішує справи по суті спору, а доданих до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство документів у даній справі достатньо для встановлення дійсних обставин справи та надання висновку про правомірність грошових вимог кредитора.

З огляду на викладене, апеляційний господарський суд доходить висновку, що місцевий господарський суд має належним чином встановити дійсні обставини справи, із наданням оцінки умовам трансферної угоди від 05.06.2021, первинним документам та іншим обставинам, що мають значення для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство.

7. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Положеннями статті 280 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є:

1) неповне з`ясування судом обставин, що мають значення для справи;

2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції вважає встановленими;

3) невідповідність висновків суду обставинам справи;

4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права, які призвели до постановлення помилкової ухвали.

За таких обставин апеляційна скарга підлягає задоволенню, а ухвала місцевого господарського суду скасуванню з направленням справи для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Оскільки судом апеляційної інстанції скасована ухвала місцевого господарського суду з передачею справи на розгляд суду першої інстанції, то розподіл сум судового збору, пов`язаного з розглядом апеляційної скарги, здійснюється судом першої інстанції за результатами розгляду справи по суті спору, згідно із загальними правилами Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 280-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Футбольний клуб «Шахтар» на ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.2025 у справі № 904/937/25 задовольнити.

Ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 24.03.2025 у справі № 904/937/25 скасувати.

Матеріали справи № 904/937/25 направити до Господарського суду Дніпропетровської області для подальшого розгляду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено 04.06.2025

Головуючий суддя Ю. ПАРУСНІКОВ

Суддя О. ІВАНОВ

Суддя В. МОРОЗ