ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 травня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/5187/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кролевець О. А. - головуючий, Баранець О. М., Губенко Н. М.

за участю секретаря судового засідання - Грабовського Д. А

та представників:

позивача - Бірюкова О. П.

відповідача - Обжелян О. М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "ХАРКІВЕНЕРГОЗБУТ"

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 (головуючий суддя - Ходаківська І. П., судді - Владимиренко С. В., Демидова А. М.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 07.08.2024 (суддя - Чинчин О. В.)

у справі № 910/5187/24

за позовом Приватного акціонерного товариства "ХАРКІВЕНЕРГОЗБУТ"

до Акціонерного товариства "Національний депозитарій України"

про визнання недійсним повідомлення та зобов`язання вчинити дії

ВСТАНОВИВ:

У зв`язку із у зв`язку із запланованими днями відпочинку судді Мамалуя О. О.

склад судової колегії суду касаційної інстанції змінився, що підтверджується протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 06.05.2025.

Короткий зміст позовних вимог

1. Приватне акціонерне товариство "ХАРКІВЕНЕРГОЗБУТ" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" про визнання недійсним повідомлення та зобов`язання вчинити дії.

2. Позовні вимоги обґрунтовано наявністю підстав для визнання недійсним повідомлення Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" реєстраційний номер 972625 від 15.11.2023 до Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут" про відхилення документа Розпорядження про виплату доходів (сум погашення) за цінними паперами вих.№ 42 від 11.10.2023, з дня його підписання, та зобов`язання Публічного акціонерного товариства "Національний депозитарій України" виконати зобов`язання з виплати доходів/сум погашення цінних паперів грошовими коштами за випущеними Приватним акціонерним товариством "Харківенергозбут" цінними паперами, що обслуговуються у Публічному акціонерному товаристві "Національний депозитарій України", відповідно до Розпорядження про виплату доходів (сум погашення) за цінними паперами вих.№ 42 від 11.10.2023 від Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут".

3. Так, позивач зазначив, що ОСОБА_1 є особою, що обліковується в санкційному списку відповідно до рішення Ради національної безпеки і оборони України від 01.12.2022 "Про окремі аспекти діяльності релігійних організацій в Україні і застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", введеного в дію Указом Президента України від 01.12.2022 № 820/2022). При цьому відповідач посилається на лист НКЦПФР від 14.11.2023 № 26/03/12755, у якому прямо зазначено, що даний лист стосується виключно суб`єкта звернення та не є офіційним роз`ясненням Комісії. Таким чином, відповідачем прийнято рішення щодо відхилення Розпорядження № 42 на підставі листа, що не має обов`язкового характеру для учасників цієї справи та не має відношення до позивача. Враховуючи викладене, у Центрального депозитарію відсутні правові підстави для відхилення Розпорядження № 42 та в подальшому повернення Товариству грошових коштів у сумі 5 024 223,44 грн, спрямованих на виплату дивідендів акціонерам Товариства. Такі дії є порушенням вимог чинного законодавства України, Регламенту та умов Додаткової угоди. Таким чином, за наявності відкритого кримінального провадження, Рішення РНБО, відмітки "Відповідно до Рішення РНБО: до власника рахунку застосована санкція "блокування активів" на депозитарному рахунку СМАРТ ХОЛДИНГ (САЙПРУС) ЛТД 402297-CY20003110, та відсутності роз`яснення з боку регулятора (НКЦПФР), - відповідачем прийнято рішення у виді оскаржуваного повідомлення та не виконуються умови додаткової угоди в частині виплати доходів (сум погашення) за цінними паперами згідно Розпорядження № 42, чим порушуються права позивача

Короткий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

4. Рішенням Господарського суду міста Києва від 07.08.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2025, у задоволенні позову відмовлено у повному обсязі.

5. Рішення місцевого господарського суду, з висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, мотивовано тим, що рішення про виплату дивідендів було прийнято позивачем стосовно не всіх осіб, які мають право на отримання дивідендів, одночасно з урахуванням відсутності доказів застосування до СМАРТ ХОЛДИНГ (САЙПРУС) ЛТД персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) на підставі рішення Ради національної безпеки і оборони України, Центральний депозитарій прийняв рішення про відмову у виконанні розпорядження про виплату доходів (сум) погашення за цінними паперами вих.№42 від 11.10.2023 у відповідності до положень Закону України "Про акціонерні товариства", Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів та умов Додаткової угоди від 09.07.2021 року до договору про обслуговування випусків цінних паперів.

6. Так, суди зазначили, що вказані норми визначають, що виплата дивідендів здійснюється одночасно всім особам, які мають право на отримання дивідендів, або у повній сумі або пропорційно. А тому вказане розпорядження Приватного акціонерного товариства "ХАРКІВЕНЕРГОЗБУТ" не відповідало приписам Закону України "Про акціонерні товариства", Порядку виплати акціонерним товариством дивідендів та умов Додаткової угоди від 09.07.2021 року до Договору про обслуговування випусків цінних паперів, оскільки це розпорядження було направлено на виплату дивідендів не всім акціонерам позивача одночасно, за виключенням СМАРТ ХОЛДИНГ (САЙПРУС) ЛТД.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

7. Приватне акціонерне товариство "ХАРКІВЕНЕРГОЗБУТ" звернулась до Верховного Суду з касаційною скаргою в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 07.08.2024 і постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 та ухвалити у справі нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

8. У касаційній скарзі скаржник не погоджується з висновками судів першої і апеляційної інстанцій, при цьому, обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), зазначає, що суди застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 10.01.2024 у справі № 910/268/23.

9. Обґрунтовуючи підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, скаржник зазначає про відсутність висновку Верховного Суду щодо застосування пункту 13.9 Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію цінних паперів, затвердженого Рішенням Правління Акціонерного товариства "Національний депозитарій України" від 30.05.2023 № 2/92, підпунктів 1, 2 пункту 5 рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку " Щодо порядку виконання учасниками ринків капіталу рішень Ради національної безпеки і оборони України про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)" від 13.10.2015 № 1707.

Позиція інших учасників справи

10. Відповідач подав відзив, у якому не погоджується з доводами касаційної скарги, вважає їх безпідставними і необґрунтованими, просить відмовити у задоволенні касаційної скарги, а оскаржувані судові рішення залишити без змін.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

11. На підставі заяви № ОВ-9140 від 18.09.2018 Приватне акціонерне товариство "ХАРКІВЕНЕРГОЗБУТ" приєдналось до умов договору про обслуговування випусків цінних паперів, укладеного з Публічним акціонерним товариством "Національний депозитарій України", відповідно до умов якого Емітент доручає, а Центральний депозитарій зобов`язується надавати Емітенту послуги з відкриття рахунку у цінних паперах, депозитарного обслуговування випусків цінних паперів та корпоративних операцій емітента, у тому числі надання Центральним депозитарієм послуг щодо забезпечення погашення емітентом боргових цінних паперів, здійснення розрахунків за правочинами щодо цінних паперів, вчиненими на фондовій біржі та поза фондовими біржами при розміщенні випуску (частини випуску) цінних паперів, а також виплати доходів за цінними паперами відповідно до компетенції щодо обліку цінних паперів, встановленої Законом України "Про депозитарну систему України" (далі - Закон), шляхом зарахування коштів, переказаних емітентом на рахунок Центрального депозитарію, відкритий у Розрахунковому центрі з обслуговування договорів на фінансових ринках (далі - Розрахунковий центр), для їх подальшого переказу отримувачам.

12. Додатковою угодою від 09.07.2021 до договору сторони погодили, що емітент доручає, а Центральний депозитарій зобов`язується надавати емітенту послуги щодо виплати доходів/сум погашення цінних паперів грошовими коштами (далі - суми погашення) за випущеними ним цінними паперами, які обслуговуються у Депозитарія.

13. Згідно з п.2.1.1 додаткової угоди Центральний депозитарій зобов`язався приймати від емітента розпорядження про виплату доходів/сум погашення за цінними паперами (далі - розпорядження) та інші документи, які відповідно до Правил Депозитарію, Регламенту провадження депозитарної діяльності Депозитарію (далі - Регламент) необхідні для надання послуг, обумовлених цією додатковою угодою.

14. В абз.1 п.2.1.2 Додаткової угоди передбачено, що Центральний депозитарій зобов`язався, за умови надання емітентом депозитарію всіх документів, які відповідно до Правил та Регламенту необхідні для виплати доходів/сум погашення за цінними паперами, здійснювати перерахування грошових коштів у вигляді доходів/сум погашення за цінними паперами позивача, що надійшли від нього на рахунок Центрального депозитарію, визначений згідно з пунктом 2.3.2. цієї угоди, на відповідні грошові рахунки депозитарних установ, що мають діючу ліцензію на здійснення депозитарної діяльності та/або депозитаріїв-кореспондентів з одночасним наданням таким депозитарним установам та/або депозитаріям-кореспондентам розпорядження щодо виплати доходів/сум погашення отримувачам відповідних доходів/сум погашення.

15. Рішенням річних Загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "ХАРКІВЕНЕРГОЗБУТ", оформленим протоколом № 9 від 24.04.2023, затверджено загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2022 рік у розмірі 98 761 980,00 грн та встановлено, що виплата дивідендів здійснюється Товариством через депозитарну систему.

16. На засіданні Наглядової ради Приватного акціонерного товариства "ХАРКІВЕНЕРГОЗБУТ" було прийнято рішення, оформлене протоколом № 13/2023 від 28.04.2023, яким, зокрема, визначено, що "Нарахування та виплату дивідендів здійснити у розмірі, визначеному рішенням річних загальних зборів акціонерів Товариства, які були проведені дистанційно 24 квітня 2023 року (протокол № 9) та в порядку, визначеному статтею 34 Закону України "Про акціонерні товариства" до 24 жовтня 2023 року".

17. Центральним депозитарієм було складено перелік акціонерів, які мають право на отримання дивідендів за акціями/доходу за цінними паперами станом на 15.05.2023.

18. Акціонером Приватного акціонерного товариства "ХАРКІВЕНЕРГОЗБУТ" є СМАРТ ХОЛДИНГ (САЙПРУС) ЛТД, який володіє 76 436 210 штук акцій, що відповідає 29,794957% від статутного капіталу позивача.

19. Як вбачається з інформації, наданої СМАРТ ХОЛДИНГ (САЙПРУС) ЛТД у листі б/н від 11.30.2021, кінцевим бенефіціарним власником компанії СМАРТ ХОЛДИНГ (САЙПРУС) ЛТД, є ОСОБА_1 - громадянин України, країна проживання Україна, дата народження ІНФОРМАЦІЯ_1 .

20. Рішенням засідання дирекції Приватного акціонерного товариства "ХАРКІВЕНЕРГОЗБУТ", оформленим протоколом № 176 від 09.10.2023, вирішено у зв`язку з рішенням РНБО щодо застосування санкцій "блокування активів" та враховуючи наближення граничного терміну сплати дивідендів, перерахувати дивіденди акціонерам Приватного акціонерного товариства "ХАРКІВЕНЕРГОЗБУТ" за підсумками роботи товариства у 2022 році у загальній сумі 5 024 223,44 грн (без урахування дивідендів компанії СМАРТ ХОЛДИНГ (САЙПРУС) ЛТД у сумі 25012495,07 грн).

21. Листом № 01-16/8282 від 11.10.2023 позивач подав до Центрального депозитарію у формі електронного документу розпорядження про виплату доходів/сум погашення за цінними паперами № 42 від 11.10.2023 разом з визначеним пакетом документів та перерахувало кошти відповідно до вказаного Розпорядження № 42, що підтверджується платіжною інструкцією № 45059 від 13.10.2023 на суму 5 024 233,44 грн).

22. Повідомленням від 15.11.2023 відповідач відхилив Розпорядження про виплату доходів (сум) погашення за цінними паперами вих.№ 42 від 11.10.2023, причинами відхилення зазначено: "інші причини, що визначені Правилами, Регламентом та законодавством відповідно до отриманого листа відповіді НКЦПФР листа - відповіді щодо надання роз`яснення з приводу виплати доходів за цінними паперами повідомляємо наступне. Оскільки до акціонерів ПрАТ "Харківенергозбут" не застосовані персональні спеціальні економічні та інші обмежувальні заходи (санкції), то Товариство повинно здійснити виплату всієї суми дивідендів у повному обсязі всім акціонерам, які зазначені в переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів. При цьому, професійні учасники ринків капіталу та організованих товарних ринків повинні здійснити виплати всім акціонерам за виключенням акціонерів, визначених пунктом 3 Рішення № 1053 та з урахуванням обмежень визначених Рішенням № 1707".

23. У листах № 01-16/9432 від 29.11.2023, № 01-16/1415 від 08.02.2024 позивач наполягав на виконанні Центральним депозитарієм вимог чинного законодавства України, відповідь на який відповідач листом № 112/09-ЕД від 13.02.2024 повідомив про повернення грошових коштів на рахунок позивача.

24. Листом № 01-16/2970 від 25.04.2024 позивач наполягав на виконанні Центральним депозитарієм вимог чинного законодавства України та перерахував грошові кошти, що підтверджується платіжною інструкцією № 62724 від 26.04.2024 на суму 5 024 233,44 грн).

25. Суди попередніх інстанцій також встановили, що Указом Президента України від 01.12.2022 № 820/2022 введено в дію рішення Ради національної безпеки і оборони України від 1 грудня 2022 року "Про окремі аспекти діяльності релігійних організацій в Україні і застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)".

26. Як вбачається до додатку до рішення Ради національної безпеки і оборони України від 1 грудня 2022 року "Про окремі аспекти діяльності релігійних організацій в Україні і застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)", введеного в дію Указом Президента України від 1 грудня 2022 року № 820/2022, до ОСОБА_1 введено види обмежувального заходу: 1) блокування активів - тимчасове позбавлення права користуватися та розпоряджатися активами, що належать фізичній або юридичній особі, а також активами, щодо яких така особа може прямо чи опосередковано (через інших фізичних осіб) вчиняти дії, тотожні за змістом здійсненню права розпорядження ними; 2) обмеження торговельних операцій (повне припинення); 3) обмеження, часткове чи повне припинення транзиту ресурсів, польотів та перевезень територією України (повне припинення); 4) запобігання виведенню капіталів за межі України; 5) зупинення виконання економічних та фінансових зобов`язань; 6) анулювання або зупинення ліцензій та інших дозволів, одержання (наявність) яких є умовою для здійснення певного виду діяльності, зокрема, анулювання чи зупинення дії спеціальних дозволів на користування надрами; 7) заборона участі у приватизації, оренді державного майна резидентами іноземної держави та особами, які прямо чи опосередковано контролюються резидентами іноземної держави або діють в їх інтересах; 8) заборона або обмеження заходження іноземних невійськових суден та військових кораблів до територіального моря України, її внутрішніх вод, портів та повітряних суден до повітряного простору України або здійснення строком на п`ять років.

Позиція Верховного Суду

27. Перевіривши повноту встановлення судом апеляційної інстанції обставин справи та правильність застосування ним норм матеріального і процесуального права, заслухавши доповідь судді-доповідача, дослідивши доводи, наведені у касаційній скарзі та заперечення, наведені у відзиві, Верховний Суд вважає, що касаційне провадження за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "ХАРКІВЕНЕРГОЗБУТ" в частині підстави, передбаченої у пункті 1 частини другої статті 287 ГПК України, необхідно закрити, а в частині підстави передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, касаційну скаргу слід залишити без задоволення, виходячи з наступного.

28. Відповідно до статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права (1). Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (2). У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (3). Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 310, частиною другою статті 313 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги (4).

29. Верховний Суд зазначає, що касаційне провадження у справах залежить виключно від доводів та вимог касаційної скарги, які наведені скаржником і стали підставою для відкриття касаційного провадження

30. Так, посилаючись на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України скаржник, зазначає про застосування судом апеляційної інстанції норм права без врахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Верховного Суду від 10.01.2024 у справі № 910/268/23.

31. Відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у випадку, якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку.

32. Відповідно до положень вказаної норми, касаційний перегляд з указаних підстав може відбутися за наявності таких складових: (1) суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права, викладеного у постанові Верховного Суду; (2) спірні питання виникли у подібних правовідносинах.

33. Колегія суддів враховує, що процесуальний кодекс та інші законодавчі акти не містять визначення поняття "подібні правовідносини", а також будь-яких критеріїв визначення подібності правовідносин з метою врахування відповідного висновку, тому для розуміння відповідних термінів звертається до правових висновків, викладених у судових рішеннях Великої Палати Верховного Суду та об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду.

34. Так, об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в ухвалі від 27.03.2020 у справі № 910/4450/19 зазначила, що подібність правовідносин в іншій аналогічній справі визначається за такими критеріями: суб`єктний склад сторін спору, зміст правовідносин (права та обов`язки сторін спору) та об`єкт (предмет).

35. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 визначила наступні критерії подібності правовідносин у розумінні норм процесуального законодавства.

Для цілей застосування приписів процесуального закону, в яких вжитий термін "подібні правовідносини", зокрема пункту 1 частини другої статті 389 (пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України; пункту 1 частини четвертої статті 328 КАС України) та пункту 5 частини першої статті 396 ЦПК України (пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України; пункту 5 частини першої статті 339 КАС України) таку подібність слід оцінювати за змістовим, суб`єктним та об`єктним критеріями, з-поміж яких змістовий (оцінювання спірних правовідносин за характером урегульованих нормами права та договорами прав і обов`язків учасників) є основним, а два інші - додатковими.

У кожному випадку порівняння правовідносин і їхнього оцінювання на предмет подібності слід насамперед визначити, які правовідносини є спірними. А тоді порівнювати права й обов`язки сторін саме цих відносин згідно з відповідним правовим регулюванням (змістовий критерій) і у разі необхідності, зумовленої цим регулюванням, - суб`єктний склад спірних правовідносин (види суб`єктів, які є сторонами спору) й об`єкти спорів. Тому з метою застосування відповідних приписів процесуального закону не будь-які обставини справ є важливими для визначення подібності правовідносин.

36. Велика Палата Верховного Суду неодноразово зазначала, що таку подібність суд касаційної інстанції визначає з урахуванням обставин кожної конкретної справи (див. постанови від 27.03.2018 у справі № 910/17999/16 (пункт 32); від 25.04.2018 у справі № 925/3/17 (пункт 38); від 16.05.2018 у справі № 910/24257/16 (пункт 40); від 05.06.2018 у справі № 243/10982/15-ц (пункт 22); від 31.10.2018 у справі № 372/1988/15-ц (пункт 24); від 05.12.2018 у справах № 522/2202/15-ц (пункт 22) і № 522/2110/15-ц (пункт 22); від 30.01.2019 у справі № 706/1272/14-ц (пункт 22)). Це врахування слід розуміти як оцінку подібності насамперед змісту спірних правовідносин (обставин, пов`язаних із правами й обов`язками сторін спору, регламентованими нормами права чи умовами договорів), а за необхідності, зумовленої специфікою правового регулювання цих відносин, - також їх суб`єктів (видової належності сторін спору) й об`єктів (матеріальних або нематеріальних благ, щодо яких сторони вступили у відповідні відносини).

37. Задля юридичної визначеності у застосуванні приписів процесуального закону, які зобов`язують визначати подібність правовідносин (подібність відносин) Велика Палата Верховного Суду у постанові від 12.10.2021 у справі № 233/2021/19 конкретизувала:

- висновок про те, що така подібність означає, зокрема, тотожність суб`єктного складу правовідносин, об`єкта та предмета правового регулювання, а також умов застосування правових норм (зокрема, часу, місця, підстав виникнення, припинення та зміни відповідних правовідносин);

- висновок про те, що під судовими рішеннями у подібних правовідносинах слід розуміти такі рішення, за змістом яких тотожними, аналогічними є предмети спору, підстави позову, зміст позовних вимог та встановлені фактичні обставини, а також має місце однакове матеріально-правове регулювання спірних відносин.

38. Здійснена Великою Палатою Верховного Суду конкретизація полягає у тому, що на предмет подібності слід оцінювати саме ті правовідносини, які є спірними у порівнюваних ситуаціях. Встановивши учасників спірних правовідносин, об`єкт спору (які можуть не відповідати складу сторін справи та предмету позову) і зміст цих відносин (права й обов`язки сторін спору), суд має визначити, чи є певні спільні риси між спірними правовідносинами насамперед за їхнім змістом. А якщо правове регулювання цих відносин залежить від складу їх учасників або об`єкта, з приводу якого вони вступають у правовідносини, то у такому разі подібність слід також визначати за суб`єктним і об`єктним критеріями відповідно. Для встановлення подібності спірних правовідносин у порівнюваних ситуаціях суб`єктний склад цих відносин, предмети, підстави позовів і відповідне правове регулювання не обов`язково мають бути тотожними, тобто однаковими.

39. При цьому, слід виходити також з того, що підставою для касаційного оскарження є неврахування висновку Верховного Суду саме щодо застосування норми права, а не будь-якого висновку, зробленого судом касаційної інстанції в обґрунтування мотивувальної частини постанови. Саме лише зазначення у постанові Верховного Суду норми права також не є його правовим висновком про те, як саме повинна застосовуватися норма права у подібних правовідносинах.

40. Відповідно, неврахування висновку Верховного Суду щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, як підстави для касаційного оскарження, має місце тоді, коли суд апеляційної інстанції, посилаючись на норму права, застосував її інакше (не так, в іншій спосіб витлумачив тощо), ніж це зробив Верховний Суд в іншій справі, де мали місце подібні правовідносини.

41. Разом з тим, Суд звертає увагу на те, що Верховний Суд у своїй діяльності висловлює правові висновки у справах з огляду на встановлення судами певних фактичних обставин справи. Такі висновки не є універсальними та типовими до всіх справ і фактичних обставин, які можуть бути встановлені судами.

42. З огляду на різноманітність суспільних правовідносин та обставин, які стають підставою для виникнення спорів у судах, з урахуванням фактичних обставин, які встановлюються судами на підставі наданих сторонами доказів у кожній конкретній справі, суди повинні самостійно здійснювати аналіз правовідносин та оцінку релевантності та необхідності застосування таких правових висновків у кожній конкретній справі.

Схожа правова позиція є усталеною та знайшла своє відображення у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.03.2023 у справі № 154/3029/14-ц.

43. Проаналізувавши висновки, що викладені у наведеній постанові Верховного Суду, суд касаційної інстанції вважає, що вони стосуються правовідносин, які не є подібними з правовідносинами у справі, що переглядається, з огляду на таке.

44. Так, у справі № 910/268/23 (про неврахування висновків з якої стверджує скаржник) предметом розгляду були вимоги Фонду гарантування вкладів фізичних осіб до ОСОБА_2 про відшкодування 45 979 796 953,50 грн шкоди (збитків), завданих Банку "Фінанси і Кредит". Одночасно з позовом Фонд також подав заяву про забезпечення позову, у якій просив накласти арешт на корпоративні права/заборонити відчуження корпоративних прав у статутному капіталі низки українських та іноземних юридичних осіб, щодо яких ОСОБА_2 є кінцевим бенефіціарним власником (здійснює опосередковане володіння корпоративними правами).

45. У постанові від 10.01.2024 у наведеній справі Верховний Суд вирішував питання щодо можливості вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на корпоративні права/заборони відчуження корпоративних прав у статутному капіталі низки українських та іноземних юридичних осіб у спорі про стягнення з відповідача - фізичної особи грошових коштів.

46. Так, Верховний Суд зазначає, що правовідносини у справі № 910/268/23 є відмінними по відношенню до справи, яка переглядається, оскільки за змістовим, суб`єктним і об`єктним критеріями спірні правовідносини в цій та зазначеній вище справі не є подібними з огляду на істотні відмінності у фактичних обставинах таких спорів, пов`язаних з правами та обов`язками їх сторін, що зумовлює різний зміст спірних правовідносин. Відповідно і висновки щодо розуміння поняття "кінцевий бенефіціарний власник" та умов для застосування доктрини "підняття корпоративної вуалі" були викладені Верховним Судом за відмінних правовідносин по відношенню до справи, яка переглядається.

47. Згідно з пунктом 5 частин першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

48. Зважаючи на те, що підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, не отримала підтвердження після відкриття касаційного провадження, колегія суддів, відповідно до пункту 5 частини першої статті 296 цього Кодексу, вважає за необхідне закрити касаційне провадження за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "ХАРКІВЕНЕРГОЗБУТ", в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

49. Разом з цим, стосовно визначеної скаржником підстави касаційного оскарження судових рішень у справі, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, Верховний Суд зазначає таке.

50. Відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 1, 4 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права, якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах.

51. Зі змісту вказаної норми вбачається, що вона спрямована на формування єдиної правозастосовчої практики шляхом висловлення Верховним Судом висновків щодо питань застосування тих чи інших норм права, які регулюють певну категорію правовідносин та підлягають застосуванню господарськими судами під час вирішення спору.

52. Таким чином, у разі подання касаційної скарги на підставі пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України скаржник повинен обґрунтувати, в чому саме полягає неправильне застосування норми матеріального права чи порушення норми процесуального права, щодо якої відсутній висновок Верховного Суду (у чому саме полягає помилка судів попередніх інстанцій при застосуванні відповідних норм права та як саме ці норми права судами були застосовано неправильно). Водночас формування правового висновку не може ставитись у пряму залежність від обставин конкретної справи та зібраних у ній доказів і здійснюватися поза визначеними ГПК України межами розгляду справи судом касаційної інстанції.

53. Посилаючись на пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України щодо необхідності формування Верховним Судом висновку щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах, скаржник у касаційній скарзі не наводить аргументованого обґрунтування необхідності формування висновку Верховного Суду щодо застосування зазначених ним норм права, а саме пункту 13.9 Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію цінних паперів, затвердженого Рішенням Правління Акціонерного товариства "Національний депозитарій України" від 30.05.2023 № 2/92, підпунктів 1, 2 пункту 5 рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку " Щодо порядку виконання учасниками ринків капіталу рішень Ради національної безпеки і оборони України про застосування персональних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій)" від 13.10.2015 № 1707 в контексті спірних правовідносин. Доводи касаційної скарги у цій частині фактично зводяться до незгоди скаржника з висновками судів попередніх інстанцій стосовно оцінки доказів і встановлених на їх підставі обставин, та спрямовані на доведення необхідності переоцінки цих доказів та встановленні інших обставин, у тому контексті, який, на думку останнього свідчить про порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального права.

54. Верховний Суд також зауважує, що для спростування будь-якого висновку, наведеного у оскаржуваних судових рішеннях скаржник має навести не особисті міркування щодо законності та обґрунтованості цих судових рішень, а довести, який саме висновок Верховного Суду щодо застосування якої саме норми права у подібних відносинах не був врахований судами попередніх інстанцій з урахуванням встановлених ними обставин справи, від якого висновку необхідно відступити, з наведенням обґрунтування такої необхідності та/або який висновок сформувати (пункт 183 постанови Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 03.11.2023 у справі № 918/686/21).

55. Стаття 2 ГПК України визначає завдання та основні засади господарського судочинства. Положення статті 19 Конституції України передбачають, що правовий порядок в Україні ґрунтується на засадах, відповідно до яких ніхто не може бути примушений робити те, що не передбачено законодавством. Органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

56. У контексті обраної скаржником підстави касаційного оскарження у цій частині Верховний Суд констатує, що скаржник в касаційній скарзі лише окреслює свою позицію щодо правовідносин, що склалися між учасниками спору, в яких, на його думку, відсутній висновок суду касаційної інстанції. Касаційна скарга у цій частині за своїм змістом фактично зводиться до незгоди з наданою судами оцінкою встановлених фактичних обставин справи, до необхідності надання судом касаційної інстанції переоцінки наявних в матеріалах справи доказів, що не є можливим з огляду на визначені в статті 300 ГПК України межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Відтак посилання скаржників на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування норм права у подібних правовідносинах визнаються декларативними, необґрунтованими та відхиляються.

57. При цьому, у контексті питання щодо поширення дії санкцій, застосованих по відношенню до бенефіціарного власника юридичної особи, на саму юридичну особу Суд також враховує висновок Верховного Суду, сформульований у постанові від 19.03.2020 у справі № 824/146/19, відповідно до якого "… ні рішенням РНБО, ні будь-яким іншим нормативно-правовим актом України не передбачена можливість застосування відповідних спеціальних економічних та інших обмежувальних заходів (санкцій) щодо фізичних та/або юридичних осіб, які тим чи іншим чином є пов`язаними з фізичними чи юридичними особами, включеними до відповідних санаційних списків, затверджених рішенням РНБО. Таким чином, персональні економічні санкції, які були застосовані до ОСОБА_1 та ОСОБА_2, не застосовуються та не мають застосовуватися до стягувача".

58. З огляду на наведене, зазначена скаржником підстава касаційного оскарження, передбачена пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України, не підтвердилася під час касаційного провадження, що виключає скасування оскаржуваної постанови з цієї підстави.

59. Так, зміст оскаржуваних судових рішень свідчить про дослідження судами наявних у справі доказів та встановлення обставин, що входять до предмету доказування у цій справі, а доводи скаржника фактично зводяться до незгоди з обставинами, що були встановлені судами при вирішенні спору, до незгоди з оцінкою доказів у справі, а також до незгоди з висновками суду, які покладені в основу оскаржуваних рішення і постанови у цій справі.

60. Суд акцентує, що, переглядаючи справу в касаційному порядку, Верховний Суд, який відповідно до частини третьої статті 125 Конституції України є найвищим судовим органом, виконує функцію "суду права", а не "факту", отже, відповідно до статті 300 ГПК України перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених судами попередніх інстанцій фактичних обставин справи.

61. Незгода скаржника з рішеннями судів попередніх інстанцій або з правовою оцінкою та правовими висновками, які містяться в рішеннях, не свідчить про їх незаконність.

62. За таких обставин, перевіривши застосування судом першої і апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи та в межах наведених у касаційній скарзі доводів, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, Верховний Суд дійшов висновку про необґрунтованість скарги та про відсутність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

63. Згідно з пунктом 5 частини першої статті 296 ГПК України суд касаційної інстанції закриває касаційне провадження, якщо після відкриття касаційного провадження на підставі пункту 1 частини другої статті 287 цього Кодексу судом встановлено, що висновок щодо застосування норми права, який викладений у постанові Верховного Суду та на який посилався скаржник у касаційній скарзі, стосується правовідносин, які не є подібними.

64. Оскільки після відкриття касаційного провадження у справі виявилося, що висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, на які посилався скаржник у касаційній скарзі, стосуються правовідносин, які не є подібними, касаційне провадження за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "ХАРКІВЕНЕРГОЗБУТ", в частині підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України, необхідно закрити на підставі пункту 5 частини першої статті 296 ГПК України.

65. Відповідно до пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішенні судів першої та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

66. Згідно положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

67. Звертаючись із касаційною скаргою, скаржник не спростував наведених висновків судів першої і апеляційної інстанцій та не довів неправильного застосування ними норм матеріального і процесуального права, як необхідної передумови для скасування прийнятих у справі судових рішень.

68. За таких обставин, доводи касаційної скарги, не свідчать про наявність підстав для скасування оскаржуваних судових рішень, у зв`язку з чим касаційна скарга в частині оскарження рішення суду першої інстанції і постанови суду апеляційної інстанції з підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України підлягає залишенню без задоволення, а оскаржувані рішення і постанова - без змін.

Розподіл судових витрат

69. Враховуючи викладене, судовий збір за розгляд касаційної скарги на підставі статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Керуючись статтями 296, 300, 301, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційне провадження за касаційною скаргою Приватного акціонерного товариства "ХАРКІВЕНЕРГОЗБУТ" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 і рішення Господарського суду міста Києва від 07.08.2024 у справі № 910/5187/24 з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, закрити.

2. Касаційну скаргу Приватного акціонерного товариства "ХАРКІВЕНЕРГОЗБУТ" на постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 і рішення Господарського суду міста Києва від 07.08.2024 у справі № 910/5187/24 з підстави касаційного оскарження судових рішень, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України, залишити без задоволення.

3. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.01.2025 і рішення Господарського суду міста Києва від 07.08.2024 у справі № 910/5187/24 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О. А. Кролевець

Судді О. М. Баранець

Н. М. Губенко