ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" травня 2025 р. Справа№ 910/13273/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Барсук М.А.

суддів: Руденко М.А.

Пономаренка Є.Ю.

при секретарі: Овчинніковій Я.Д.

за участю представників сторін:

від позивача: Штинда О.В.;

від відповідача 1: Марків В.Д.;

від відповідача 2: Клименко Г.О.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Електропівденмонтаж"

на рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2025 (повний текст складено 01.04.2025)

у справі №910/13273/24 (суддя Шкурдова Л.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Електропівденмонтаж"

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Ек-основа"

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Променерготек"

про визнання договору недійсним, -

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст позовних вимог та хід розгляду справи

Товариство з обмеженою відповідальністю "Електропівденмонтаж" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ек-основа" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Променерготек" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 2201 від 22.02.2022.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач зазначає, що договір про відступлення права вимоги № 2201 від 22.02.2022 вчинений в порушення положень ст.ст. 3, 13, ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, а також положень постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022.

Окрім того, позивач вважає, що договір № 2201 від 22.02.2022 є підробленим, оскільки підписаний та пропечатаний не в день його датування, а значно пізніше; пункт 1.1 оскаржуваного договору містить посилання не на договір поставки № 020/05-05 від 05.05.2020, а на договір купівлі-продажу № 020/05-05 від 05.05.2020, відсутні докази оплати грошових коштів між відповідачами; відповідачами не додано до повідомлення та вимоги акт приймання-передачі оригіналів документів від 22.02.2022; відповідач-1 та відповідач-2 є юридичними особами, які пов`язані між собою.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.03.2025 у справі №910/13273/24 у задоволенні позову відмовлено.

В обґрунтування прийнятого рішення суд першої інстанції зазначив, що твердження позивача про направлення відповідачами повідомлення про укладення спірного договору та вимогу про сплату боргу лише в січні 2023, відправлення конвертів відповідачами з одного відділення АТ "Укрпошта" та відсутність доказів сплати вартості вимоги, не є свідченням та належним доказом укладання правочину пізніше 22.02.2022.

Суд першої інстанції також зазначив, що рішенням Господарського суду міста Києва від 23.12.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2025 у справі № 910/10190/24 встановлено, що відповідач 1 не є особою щодо якої постановою Кабінету Міністрів України № 187 введено заборону на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, а вказана особа не підпадає під визначення осіб, стосовно яких встановлено заборону відповідно до п. 1 постанови Кабінету Міністрів України № 187.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Електропівденмонтаж" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2025 у справі №910/13273/24 та ухвалити нове, яким задовольнити позовні вимоги.

Доводи апеляційної скарги зводяться до того, що:

- відповідач 1 з 03.03.2022 став кредитором (стягувачем), стосовно якого введено заборону на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, а також підпадає під визначення осіб, стосовно яких встановлено заборону відповідно до пункту 1 зазначеної постанови Кабінету Міністрів України № 187;

- усвідомлюючи факт заборони на проведення розрахунків відповідач 1 заднім числом уклав з відповідачем 2 договір № 2202 від 22.02.2022, що свідчить направлення позивачу повідомлення лише 22.01.2023;

- в п. 1.1. договору зазначено не про Договір поставки № 020/05- 05 від 05.05.2020, а про договір купівлі-продажу № 020/05-05 від 05.05.2020;

- сторонами договору не здійснено оплати за відступлене право вимоги;

- відповідач-1 та відповідач-2 є юридичними особами, які пов`язані між собою, що пояснюється інформацією, здобутою за допомогою офіційного веб-сайту державних закупівель «Прозорро»;

- суд першої інстанції безпідставно відмовив у задоволенні клопотання про призначення експертизи.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №910/13273/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М.А. - головуюча суддя; судді - Пономаренко Є.Ю., Руденко М.А.

Ухвалою суду від 28.04.2025 відкрито апеляційне провадження та призначено справу до розгляду на 27.05.2025.

Ухвалою суду від 26.05.2025 розгляд справи призначено в режимі відеоконференції.

Позиції учасників справи

12.05.2025 через систему «Електронний суд» від відповідача 1 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній заперечив проти доводів та вимог апеляційної скарги, рішення суду першої інстанції просив залишити без змін.

12.05.2025 через систему «Електронний суд» від відповідача 2 надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній заперечив проти доводів та вимог апеляційної скарги, рішення суду першої інстанції просив залишити без змін.

Заявлені клопотання та результати їх розгляду

Разом з апеляційною скаргою позивачем подано клопотання про призначення судової технічної експертизи документів, в якій останній просить витребувати у відповідачів оригінали договору про відступлення права вимоги № 2201 від 22.02.2022, акту приймання-передачі оригіналів документів від 22.02.2022 та призначити судову технічну експертизу даних документів.

В обґрунтування поданого клопотання позивач посилається на те, що у позивача наявні обґрунтовані підстави вважати, що договір про відступлення права вимоги № 2201 був укладений не 22.02.2022, а значно пізніше.

Колегія суддів у судовому засіданні 27.05.2025 дійшла до висновку про відмову у задоволенні даного клопотання з наступних підстав.

Відповідно до ст. 99 ГПК України суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов: 1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо; 2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів.

Судова експертиза - це дослідження експертом на основі спеціальних знань матеріальних об`єктів, явищ і процесів, які містять інформацію про обставини справи, що перебуває у провадженні, зокрема, суду. Водночас, експертиза призначається для з`ясування питань, що потребують спеціальних знань. Як видно з зазначених норм права перед судовими експертами не ставляться правові питання, вирішення яких чинним законодавством віднесено до компетенції суду, зокрема, про відповідність окремих нормативних актів вимогам закону, про правову оцінку дій сторін тощо.

Судова експертиза призначається лише у разі дійсної потреби у спеціальних знаннях для встановлення фактичних даних, що входять до предмета доказування, тобто у разі, коли висновок експерта не можуть замінити інші засоби доказування.

Якщо наявні у справі докази є взаємно суперечливими, їх оцінку в разі необхідності може бути здійснено господарським судом з призначенням відповідної судової експертизи.

Колегія суддів, враховуючи дійсні обставини справи, предмет та підстави позову, дійшла до висновку, що для вирішення спору, з огляду на доводи позивача про його недійсність з підстав порушення ст.ст. 3, 13, ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, а також положень п. 2 постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022, відсутня потреба у проведені судової технічної експертизи.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

05.05.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕК-ОСНОВА" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕЛЕКТРОПІВДЕНМОНТАЖ" (покупець) укладено договір поставки № 020/05-05, відповідно до п 1.1 якого постачальник зобов`язується поставляти покупцеві товарно-матеріальні цінності у порядку та строки, встановлені даним договором, а покупець - прийняти та оплатити товар в асортименті, кількості та за цінами, викладеними у рахунках, які є невід`ємними його частинами.

Відповідно до п.п. 2.1, 2.3 договору ціна товару встановлюється в національній валюті України. Оплата за товар здійснюється покупцем згідно рахунків, які є невід`ємними частинами даного договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника.

Термін поставки товару узгоджується шляхом переговорів, і складає 30 робочих днів. Постачання здійснюється на умовах: СРТ м. Енергодар, Запорізька обл. (Інкотермс-2010), або на інших умовах, за згодою сторін (з обов`язковим зазначенням про це у рахунках, які є невід`ємними частинами даного договору). Товар вважається поставленим постачальником і прийнятим покупцем з моменту підписання уповноваженими представниками сторін видаткових накладних (п.п. 3.1-3.3 договору).

У п. 4.1 договору сторони погодили, що передача постачальником товару покупцеві здійснюється за видатковими накладними, що надаються покупцеві.

Протягом вересня 2020 відповідач поставив позивачу товар на загальну суму 1 575 061,32 грн., що підтверджується долученими до матеріалів справи видатковими накладними.

При цьому, 24.01.2022 позивач частково здійснив оплату за поставлений товар у розмірі 117 894,96 грн.

Вказані обставини визнаються учасниками справи.

Поряд з цим, 22.02.2022 між ТОВ "Ек-основа" (первісний кредитор) та ТОВ "Променерготек" (новий кредитор) укладено договір № 2201 про відступлення права вимоги, відповідно до п. 1.1 якого первісний кредитор передає, а новий кредитор набуває право вимоги належне первісному кредитору у відповідності до договору купівлі-продажу № 020/05-05 від 05.05.2020, укладеного з ТОВ "Електропівденмонтаж".

Згідно п. 1.2 договору за цим договором новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника сплати грошових коштів по основному договору у розмірі, визначеному в п. 2.1 цього договору.

Відповідно до п. 2.1 договору вартість права вимоги, що відступається за цим договором складає 1 457 166,36 грн.

Первісний кредитор відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником його обов`язків. Первісний кредитор не вправі змінювати умови основного договору без письмової згоди нового кредитора (п.п. 3.1, 3.2 договору).

За умовами п. 4.1 договору первісний кредитор зобов`язаний передати новому кредитору документи, що підтверджують право вимоги до боржника, протягом трьох робочих днів з дня підписання сторонами даного договору.

Згідно п. 4.2 договору первісний кредитор зобов`язаний письмово повідомити боржника про заміну кредитора у зобов`язанні по основному договору.

Пунктом 6.1 договору визначено, що усі правовідносини, що виникають з цього договору або пов`язані із ним, у тому числі пов`язані із дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цього договору, тлумаченням його умов, визначенням наслідків недійсності або порушення договору, регламентуються цим договором та відповідними нормами чинного в Україні законодавства, а також застосовними до таких правовідносин звичаями ділового обороту на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Електропівденмонтаж" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ек-основа", в якому просимо суд визнати припиненими зобов`язання ТОВ "Електропівденмонтаж" перед ТОВ "Ек-основа" за договором поставки № 020/05-05 від 05.05.2020 щодо сплати на користь останнього грошових коштів у розмірі 1 457 166,36 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 у справі № 910/10190/24, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2025, у задоволенні позовних вимог ТОВ "Електропівденмонтаж" відмовлено повністю.

Як встановлено рішенням Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 у справі № 910/10190/24, відповідно до акту приймання-передачі оригіналів документів від 22.02.2022 р. первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв оригінали документів, що стосуються договору поставки № 020/05-05 від 05.05.2020,а саме: договір поставки № 020/05-05 від 05.05.2020 неоплачені видаткові накладні ТОВ "ЕЛЕКТРОПІВДЕНМОНТАЖ" №№ ОРД-000990 від 15.09.2020 р. на суму 129 204,40 грн., ОРД-000991 від 15.09.2020 р. на суму 287 411,38 грн., ОРД-000992 від 15.09.2020 р. на суму 51 474,58 грн., ОРД-000993 від 15.09.2020 р. на суму 24 163,91 грн., ОРД-000997 від 18.09.2020 р. на суму 77 711,30 грн., ОРД-000998 від 18.09.2020 р. на суму 118 527,92 грн., ОРД-001001 від 22.09.2020 р. на суму 548 969,27 грн., ОРД-001002 від 22.09.2020 р. на суму 71 639,58 грн., ОРД-001041 від 25.09.2020 р. на суму 13 388,87 грн., ОРД-001042 від 25.09.2020 р. на суму 66 287,76 грн., ОРД-001043 від 25.09.2020 р. на суму 70 056,44 грн., ОРД-001059 від 29.09.2020 р. на суму 96 441,74 грн., ОРД-001063 від 29.09.2020 р. на суму 58 426,38 грн., ОРД-001154 від 01.10.2020 р. на суму 456,00 грн., ОРД-001089 від 05.10.2020 р. на суму 9 067,92 грн., ОРД-001090 від 05.10.2020 р. на суму 1 188,00 грн., ОРД-001091 від 05.10.2020 р. на суму 1 782,00 грн., ОРД-001092 від 05.10.2020 р. на суму 7 598,84 грн., виписку ТОВ "ЕК-ОСНОВА" по рахунку 311 (банк) за період з 01.05.2020 р. по 21.02.2022 р.

Повідомленням від 22.02.2022 відповідач-1 повідомив позивача, що між ТОВ "Ек-основа" та ТОВ "Променерготек" укладено договір про відступлення права вимоги № 2201 від 22.02.2022. Як вбачається з наявної в матеріалах справи копії поштового конверту, повідомлення від 22.02.2022 надіслано 22.01.2023.

25.01.2023 ТОВ "Променерготек" направило ТОВ "Електропівденмонтаж" вимогу від 23.02.2022 про сплату заборгованості у розмірі 1 457 166,36 грн. новому кредитору за договором про відступлення права вимоги № 2201 від 22.02.2022.

01.02.2023 позивач направив відповідачу-2 відповідь № 12 про відмову у задоволенні вимоги про погашення заборгованості з посиланням на укладення договору про відступлення права вимоги значно пізніше, аніж він датований, з метою обходу вимог постанови Кабінету Міністрів України № 187 від 03.03.2022.

Звертаючись до суду з даним позовом, позивач посилається на те, що відповідач-1, усвідомлюючи факт заборони на проведення розрахунків між ТОВ "Електропівденмонтаж" та ТОВ "Ек-основа", встановленої постановою Кабінету Міністрів України № 187 "Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації" від 03.03.2022, з метою обходу встановлених постановою правил заднім числом уклав з ТОВ "Променерготек" договір про відступлення права вимоги № 2201 від 22.02.2022, що суперечить приписам ст.ст. 3, 13, ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, у зв`язку з чим договір про відступлення права вимоги № 2201 від 22.02.2022 слід визнати недійсним.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно частини третьої статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків.

Приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, саме позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угоди недійсною.

Оспорюваний у даній справі договір №2201 про відступлення права вимоги від 22 лютого 2022 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ек-основа" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Променерготек", за своєю правовою природою є договором відступлення права вимоги (правочином щодо заміни кредитора у зобов`язанні).

У статті 512 Цивільного кодексу України визначено перелік основних підстав для заміни кредитора у зобов`язанні. Зокрема, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст.513 ЦК України).

Згідно з ст. 514, 516 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків.

З аналізу наведених норм вбачається, що за загальним правилом заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки це не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів. Однак, сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі (правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 03.04.2019 у справі № 910/9828/17).

Як вірно встановлено судом першої інстанції, договір поставки № 020/05-05 від 05.05.2020, укладений між позивачем та відповідачем-1, не містить такої умови, як отримання згоди позивача на заміну кредитора у цьому зобов`язанні у розумінні ч. 1 ст. 516 ЦК України.

А тому є необґрунтованими доводи позивача в частині направлення відповідачем-1 повідомлення та вимогу лише у січні 2023 року, оскільки несвоєчасне повідомлення боржника про відступлення права вимоги не є підставою для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги.

Відповідно до акту приймання-передачі оригіналів документів від 22.02.2022 первісний кредитор передав, а новий кредитор прийняв оригінали документів, що стосуються договору поставки № 020/05-05 від 05.05.2020, а саме: договір поставки № 020/05-05 від 05.05.2020 неоплачені видаткові накладні ТОВ "ЕЛЕКТРОПІВДЕНМОНТАЖ" №№ ОРД-000990 від 15.09.2020 р. на суму 129 204,40 грн., ОРД-000991 від 15.09.2020 р. на суму 287 411,38 грн., ОРД-000992 від 15.09.2020 р. на суму 51 474,58 грн., ОРД-000993 від 15.09.2020 р. на суму 24 163,91 грн., ОРД-000997 від 18.09.2020 р. на суму 77 711,30 грн., ОРД-000998 від 18.09.2020 р. на суму 118 527,92 грн., ОРД-001001 від 22.09.2020 р. на суму 548 969,27 грн., ОРД-001002 від 22.09.2020 р. на суму 71 639,58 грн., ОРД-001041 від 25.09.2020 р. на суму 13 388,87 грн., ОРД-001042 від 25.09.2020 р. на суму 66 287,76 грн., ОРД-001043 від 25.09.2020 р. на суму 70 056,44 грн., ОРД-001059 від 29.09.2020 р. на суму 96 441,74 грн., ОРД-001063 від 29.09.2020 р. на суму 58 426,38 грн., ОРД-001154 від 01.10.2020 р. на суму 456,00 грн., ОРД-001089 від 05.10.2020 р. на суму 9 067,92 грн., ОРД-001090 від 05.10.2020 р. на суму 1 188,00 грн., ОРД-001091 від 05.10.2020 р. на суму 1 782,00 грн., ОРД-001092 від 05.10.2020 р. на суму 7 598,84 грн., виписку ТОВ "ЕК-ОСНОВА" по рахунку 311 (банк) за період з 01.05.2020 р. по 21.02.2022.

Таким чином, ТОВ "Ек-основа" відступило на користь ТОВ "Променерготек" право вимоги на суму заборгованості - 1 457 166,36 грн за договором поставки.

Позивач, в якості підстави для визнання недійсним договору №2201 про відступлення права вимоги від 22.02.2022, посилається на те, що ТОВ "Ек-основа" з метою обходу встановлених постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187 заборон, уклав з ТОВ Променерготек" договір про відступлення права вимоги пізніше, ніж зазначено у договорі.

Отже, за доводами позивача договір № 2201 від 22.02.2022 є підробленим, оскільки підписаний не в день його датування, а значно пізніше, що свідчить про його недійсність, та спрямований на отримання від позивача грошових коштів з порушенням чинного законодавства.

Частиною другою статті 207 ЦК України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди (частина 1 статті 638 ЦК України).

У разі ж якщо сторони такої згоди не досягли, такий договір є неукладеним, тобто таким, що не відбувся.

Правочин, який не вчинено (договір, який не укладено), не може бути визнаний недійсним. Наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі № 145/2047/16-ц.

Відповідно до ст.628 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписами ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України, істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Дослідивши договір №2201 про відступлення права вимоги від 22 лютого 2022 року, колегією суддів встановлено, що він укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Ек-основа" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Променерготек", якими було досягнуто згоди щодо всіх істотних умов договору, підписано без жодних застережень та скріплено печатками текст договору, відтак спірний правочин було вчинено 22.02.2022.

При цьому, твердження позивача про направлення відповідачами повідомлення про укладення спірного договору та вимогу про сплату боргу лише в січні 2023 року, відправлення конвертів відповідачами з одного відділення АТ «Укрпошта» та відсутність доказів сплати вартості вимоги не є свідченням та належним доказом укладання правочину пізніше 22.02.2022.

Таким чином, судом відхиляються доводи позивача про те, що спірний договір №2201 про відступлення права вимоги від 22 лютого 2022 року було укладено не 22.02.2022, а значно пізніше, з огляду на їх безпідставність та необґрунтованість.

Зазначення в договорі №2201 від 22.02.2022 про відступлення прав вимоги за договором купівлі-продажу № 020/05-05 від 05.05.2020, а не за договором поставки № 020/05-05 від 05.05.2020, також не свідчать про його недійсність, оскільки визначення в тексті назви договору як купівлі-продажу, а не поставки не спростовує факту відступлення права вимоги саме за договором № 020/05-05 від 05.05.2020, який був укладений з позивачем.

Це, також, підтверджується актом приймання-передачі оригіналів документів від 22.02.2022, в якому, зокрема, вказано, що Первісний кредитор передає, а Новий кредитор приймає оригінали документів, що стосуються договору поставки №020/05-05 від 05.05.2020.

Посилання позивача на обхід відповідачем-1 заборони, встановленої постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації», судом першої інстанції правомірно відхилені з наступних підстав.

Постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 №187 «Про забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави Україна у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації», яка набула чинності 04.03.2022, для забезпечення захисту національних інтересів за майбутніми позовами держави України у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації установлено до прийняття та набрання чинності Законом України щодо врегулювання відносин за участю осіб, пов`язаних з державою-агресором, мораторій (заборону) на, зокрема, виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є Російська Федерація або такі особи (далі - особи, пов`язані з державою-агресором):

громадяни Російської Федерації, крім тих, що проживають на території України на законних підставах;

юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства Російської Федерації;

юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, якої є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації;

юридичні особи, утворені відповідно до законодавства іноземної держави, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером), що має частку в статутному капіталі 10 і більше відсотків, яких є Російська Федерація, громадянин Російської Федерації, крім того, що проживає на території України на законних підставах, або юридична особа, створена та зареєстрована відповідно до законодавства Російської Федерації - у випадку виконання зобов`язань перед ними за рахунок коштів, передбачених у державному бюджеті.

У постановах від 30.05.2023 у справі №925/1248/21, від 08.11.2023 у справі №915/18/23, від 21.11.2023 у справі №910/14552/22, Верховний Суд зазначив, що "дія мораторію передбачає заборону на вчинення конкретно визначеного переліку дій між учасниками правовідносин, встановлює певний правовий режим для цих правовідносин і впливає на перебіг грошових та інших зобов`язань. З моменту запровадження вказаного мораторію суб`єктивне право осіб-кредиторів (стягувачів), перелік яких наведений в Постанові №187, зазнає обмежень у можливості реалізувати ними право вимоги до зобов`язаної сторони, у тому числі шляхом звернення за судовим захистом. Також мораторій хоча і не припиняє суб`єктивне право, однак на строк дії мораторію таке право не може реалізуватися шляхом виконання.

У застосуванні положень Закону України "Про санкції" Верховний Суд також неодноразово висновував, що у подібних правовідносинах судам належить встановити, чи є позивач кредитором (стягувачем), стосовно якого встановлені обмежувальні заходи, передбачені Законом України "Про санкції", а також чи є позивач особою щодо якої Постановою КМУ №187 введено заборону на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань; та чи підпадає позивач під визначення осіб, стосовно яких встановлено заборону відповідно до пункту 1 зазначеної постанови КМУ (постанови Верховного Суду від 05.12.2023 у справі №910/4052/22, від 21.11.2023 у справі №910/14552/22, від 08.11.2023 у справі №915/18/23).

Відповідно до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідач є юридичною особою, створеною та зареєстрованою відповідно до законодавства України.

При цьому одним їх засновників та кінцевим бенефіціарним власником відповідача є ОСОБА_1 , який є громадянином Російської Федерації.

Як вбачається з матеріалів справ, учасник ТОВ "Ек-Основа" ОСОБА_1 на момент укладення договору перебував на території України, має посвідку на тимчасове проживання в України та дозвіл на застосування праці, що підтверджується карткою фізичної особи - платника податків, виданою ДПА у м. Києві 12.12.2007 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), посвідкою на тимчасове проживання в України від 20.05.2015 р. № НОМЕР_2 , посвідкою на тимчасове проживання в України від 27.07.2018, № НОМЕР_3 , дозволом на застосування праці іноземців та осіб без громадянства серії НОМЕР_4, виданим Київським міським центром зайнятості 09.12.2021.

Як вказано вище, за змістом Постанови № 187 мораторій не застосовується щодо зобов`язань, кредиторами (стягувачами) за якими є юридичні особи, створені та зареєстровані відповідно до законодавства України, кінцевим бенефіціарним власником, членом або учасником (акціонером) якої є громадянин Російської Федерації, що проживає на території України на законних підставах.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про імміграцію" імміграція - це прибуття в Україну чи залишення в Україні у встановленому законом порядку іноземців та осіб без громадянства на постійне проживання. Іммігрант - іноземець чи особа без громадянства, який отримав дозвіл на імміграцію і прибув в Україну на постійне проживання, або, перебуваючи в Україні на законних підставах, отримав дозвіл на імміграцію і залишився в Україні на постійне проживання.

У п. 7 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про правовий статус іноземців та осіб без громадянства" надано визначення терміну іноземці та особи без громадянства, які перебувають на території України на законних підставах, - іноземці та особи без громадянства, які в установленому законодавством чи міжнародним договором України порядку в`їхали в Україну та постійно або тимчасово проживають на її території, або тимчасово перебувають в Україні.

Посвідка на постійне проживання - документ, що посвідчує особу іноземця або особу без громадянства та підтверджує право на постійне проживання в Україні (п. 17 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про правовий статус іноземців та осіб без громадянства").

Посвідка на тимчасове проживання - документ, що посвідчує особу іноземця або особу без громадянства та підтверджує законні підстави для тимчасового проживання в Україні (п. 18 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про правовий статус іноземців та осіб без громадянства").

Частина 1 ст. 4 Закону України "Про правовий статус іноземців та осіб без громадянства" передбачає, що іноземці та особи без громадянства можуть відповідно до Закону України "Про імміграцію" іммігрувати в Україну на постійне проживання.

Іноземці та особи без громадянства, зазначені у частині 1 статті 4 цього Закону, отримують посвідку на постійне проживання (ч. 1 ст. 5 Закону України "Про правовий статус іноземців та осіб без громадянства").

Доводи апелянта, що у ОСОБА_1. закінчився строк дії посвідки на тимчасове проживання, а тому вказана особа перебуває на території України не на законних підставах, колегія суддів відхиляє, оскільки ОСОБА_1. Київським міським центром зайнятості 09.12.2021 видано дозвіл на застосування праці іноземців та осіб без громадянства серії НОМЕР_4 з терміном дії до 09.12.2024.

Більше того, в матеріалах справи стосовно ОСОБА_1. міститься картка фізичної особи - платника податків, виданою ДПА у м. Києві 12.12.2007.

Позивачем не надано доказів на спростування того, що ОСОБА_1. перебуває на території України не на законних підставах.

Більше того, відповідні доводи позивача вже досліджувався судами в межах справи № 910/10190/24 за позовом ТОВ "Електропівденмонтаж" до ТОВ "Ек-основа" про визнання припиненими зобов`язань за договором поставки № 020/05-05 від 05.05.2020 щодо сплати на користь останнього грошових коштів у розмірі 1 457 166,36 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 23.12.2024 у справі № 910/10190/24, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2025, у задоволенні позовних вимог ТОВ "Електропівденмонтаж" відмовлено повністю.

Під час розгляду справи №910/10190/24 судами досліджено та не встановлено підстав для припинення зобов`язання з оплати отриманого товару за договором поставки № 020/05-05 від 05.05.2020, як введення мораторію на перерахування коштів.

Зокрема, в межах справи № 910/10190/24 суди дійшли до висновку, що учасник відповідача ОСОБА_1 перебував на території України на законних підставах, що, відповідно, виключає застосування до ТОВ "Ек-основа" встановленого пп. 1 п. 1 Постанови № 187 мораторію.

Відповідно до частини 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Факти, передбачені наведеною нормою, мають для суду преюдиціальний характер. Преюдиціальність - це обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ.

Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, позаяк їх вже встановлено у рішенні, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву законність судового акта, який вступив в законну силу.

Отже, преюдиціальні факти є обов`язковими при вирішенні інших справ та не підлягають доказуванню, оскільки їх істинність встановлено у рішенні, у зв`язку з чим немає необхідності встановлювати їх знову, піддаючи сумніву істинність та стабільність судового акта, який набрав законної сили.

Таким чином, судове рішення у справі № 910/10190/24 не може бути поставлено під сумнів, а інші рішення, в тому числі і у даній справі, не можуть йому суперечити.

Оскільки у рішенні Господарського суду міста Києва від 23.12.2024, залишеного без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2025 у справі № 910/10190/24 встановлено, що відповідач 1 не є особою щодо якої постановою Кабінету Міністрів України № 187 введено заборону на виконання, у тому числі в примусовому порядку, грошових та інших зобов`язань, така юридична особа не підпадає під визначення осіб, стосовно яких встановлено заборону відповідно до п. 1 постанови Кабінету Міністрів України № 187, а тому відповідне рішення має преюдиційне значення для розгляду справи № 910/13273/24.

З огляду на викладене, суд першої інстанції дійшов до правомірного висновку про те, що положення постанови Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187 не поширюються на правовідносини у цій справі.

При цьому, як вірно зазначено судом першої інстанції, позивачем не надано як доказів на підтвердження застосування до відповідача-1 обмежувальних заходів, передбачених Законом України "Про санкції", а тому доводи позивача про укладення оскаржуваного договору з метою обходу заборон, встановлених постановою Кабінету Міністрів України від 03.03.2022 № 187, є безпідставними та необґрунтованими.

Поряд з тим колегія суддів враховує, що Верховний Суд у постанові від 03.04.2019 у справі № 910/9828/17 зазначив, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів.

Позивач не обґрунтував, які його права та охоронювані інтереси порушуються оспорюваним договором №2201 про відступлення права вимоги від 22 лютого 2022 року, оскільки спірний правочин спрямований виключно на заміну кредитора, а у зв`язку з заміною кредитора не змінюються умови договору поставки, розмір заборгованості, тобто фактично змінюється лише особа, на користь якої боржник зобов`язаний оплатити заборгованість за договором.

А тому, із викладених вище підстав колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про відмову у задоволенні позовних вимог.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

За таких обставин, висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2025 у справі № 910/13273/24 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування чи зміни в межах доводів та вимог апеляційної скарги не вбачається.

Згідно із ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Електропівденмонтаж" на рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2025 у справі № 910/13273/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 25.03.2025 у справі № 910/13273/24 залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на апелянта.

4. Матеріали справи № 910/13273/24 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повна постанова складена 05.06.2025

Головуючий суддя М.А. Барсук

Судді М.А. Руденко

Є.Ю. Пономаренко