ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" травня 2025 р. Справа№ 910/14619/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Руденко М.А.

суддів: Пономаренка Є.Ю.

Барсук М.А.

при секретарі: Реуцька Т.О.

за участю представників сторін:

від позивача: Деркач О.В. (ордер серія АІ №1869819 від 10.04.2025)

від відповідача: Шох С.М. (ордер серія АІ №1803568 від 27.01.2025)

розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОБАС СЕРВІС"

на рішення господарського суду міста Києва від 24.02.2025

у справі №910/14619/24 (суддя Карабань Я.А.)

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Дебет Кредит Аутсорсинг"

до товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОБАС СЕРВІС"

про стягнення 177 007, 54 грн,

В С Т А Н О В И В:

У листопаді 2024 року товариство з обмеженою відповідальністю "Дебет Кредит Аутсорсинг" (надалі - позивач) звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОБАС СЕРВІС" (надалі - відповідач) про стягнення суми грошових коштів у розмірі 177 007,54 грн, з яких: 170 000,00 грн основний борг, 1 351,64 грн 3% річних та 5 655,90 грн інфляційні втрати.

Позовні вимоги, обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем свого грошового зобов`язання за договорами відступлення права вимоги №5П та №6П від 01.08.2024

Рішенням господарського суду міста Києва від 24.02.2025 позов задоволено. Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОБАС СЕРВІС" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Дебет Кредит Аутсорсинг" 170 000 грн 00 коп. основного боргу, 5 655 грн 90 коп. інфляційних втрат, 1 351 грн 64 коп. 3% річних та 3 028 грн 00 коп. судового збору.

Мотивуючи рішення, суд першої інстанції зазначив, що матеріалами справи доведено неналежне виконанням відповідачем свого грошового зобов`язання за договорами відступлення права вимоги №5П та №6П від 01.08.2024, на спростування позовних вимог, відповідачем не було подано належних допустимих доказів.

Не погоджуючись із вказаним судовим рішенням, товариство з обмеженою відповідальністю "АВТОБАС СЕРВІС" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить: прийняти дану апеляційну скаргу до розгляду та відкрити апеляційне провадження у справі №910/14619/24; скасувати рішення господарського суду міста Києва від 24.02.2025 по справі №910/14619/24; ухвалити у справі нове рішення, яким відмовити повністю у задоволенні позовної заяви товариства з обмеженою відповідальністю "Дебет Кредит Аутсорсинг" до товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОБАС СЕРВІС" про стягнення 177 007, 54 грн; судові витрати покласти на позивача.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги вказав на те, що оскільки підпис відповідача наявний лише на других (останніх) аркушах договору №5П та договору №6П, це унеможливлює встановлення факту погодження ним умов, викладених на перших аркушах вказаних договорів, зокрема щодо ціни відступлення права вимоги. Також зазначає на наявні підстави для визнання договору №5П та договору 6П недійсними, оскільки умовами основного договору №23/02/06 (п.12.1) та основного договору №23/02/04 (п.12.1.) відповідно було встановлено заборону на їх укладення.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 18.03.2025 апеляційну скаргу у справі №910/14619/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Руденко М.А. (головуючий суддя (суддя-доповідач), судді Барсук М.А., Пономаренко Є.Ю.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.03.2025 апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОБАС СЕРВІС" на рішення господарського суду міста Києва від 24.02.2025 у справі №910/14619/24 залишено без руху, надавши скаржнику строк не більше десяти днів з дня отримання копії даної ухвали для усунення недоліків шляхом подання доказів про сплату судового збору у розмірі 3633, 60 грн, подання до суду відповідної заяви про усунення недоліків, роз`яснено скаржнику, що при невиконанні вимог даної ухвали апеляційна скарга вважається неподаною та повертається апелянту.

03.04.2025 через канцелярію суду скаржником на виконання вимог ухвали суду про залишення апеляційної скарги без руху було подано заяву про усунення недоліків апеляційної скарги.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.04.2025 року було прийнято до розгляду апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОБАС СЕРВІС" та призначено розгляд справи на 27.05.2025. Витребувано у господарського суду міста Києва матеріали справи №910/14619/24.

11.04.2025 до суду апеляційної інстанції надійшли матеріали справи №910/14619/24.

06.05.2025 через канцелярію суду від представника позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу .

В судовому засіданні 27.05.2025 року представник відповідача підтримав вимоги своєї апеляційної скарги, просив її задовольнити, рішення суду першої інстанції скасувати, прийняти нове рішення яким відмовити в задоволенні позовних вимог в повному обсязі.

Представник позивача вказав, що рішення суду першої інстанції є законним та обґрунтованим, підстави для його скасування відсутні.

Заслухавши пояснення представників сторін, вивчивши матеріали справи, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши письмові докази, долучені до матеріалів справи, виходячи з вимог чинного законодавства, апеляційний суд дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, 01.08.2024 між позивачем (первісний кредитор) та відповідачем (новий кредитор) укладено договір №5П відступлення права вимоги (надалі - договір №5П) (а.с.17 т.1), відповідно до умов якого позивач відступив, а відповідач набув право вимоги, належне позивачу, і став кредитором за договором про надання послуг № 23/02/06 від 01.02.2023, укладеним між позивачем та приватним акціонерним підприємством «Збагачувальна фабрика "УКРАЇНА" (боржник).

За відступлене право вимоги, новий кредитор зобов`язується сплатити первісному кредитору до 20.08.2024 суму 135 000,00 грн (п. 7 договору № 5П).

Також 01.08.2024 між позивачем (первісний кредитор) та відповідачем (новий кредитор) укладено договір №6П відступлення права вимоги (надалі - договір №6П) (а.с.28 т.1), відповідно до умов якого позивач відступив, а відповідач набув право вимоги, належне позивачу, і став кредитором за договором про надання послуг № 23/02/04 від 01.02.2023, укладеним між позивачем та приватним акціонерним підприємством "Центральна збагачувальна фабрика "МИРНОГРАДСЬКА" (боржник).

За відступлене право вимоги, новий кредитор зобов`язується сплатити первісному кредитору до 20.08.2024 суму 35 000,00 грн (п. 7 договору №6П).

Умови вказаних договорів №5П та №6П є аналогічними за своїм змістом.

Згідно пунктів 10 договорів вони вважаються укладеними і набирають чинності з моменту їх підписання сторонами та скріплення печатками сторін.

Відповідно до пунктів 11 договорів строк їх дії починає свій перебіг у момент підписання уповноваженими представниками сторін та діє до повного виконання прийнятих на себе сторонами зобов`язань.

Позивач звернувся до суду з даним позовом предметом якого є вимоги позивача до відповідача про стягнення 170 000,00 грн основного боргу, 1 351,64 грн 3% річних та 5 655,90 грн інфляційних втрат, в зв`язку з тим, що відповідач не сплатив грошові кошти за договорами №5П та №6П.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції прийшов до висновку про те, що матеріалами справи доведено неналежне виконанням відповідачем свого грошового зобов`язання за договорами відступлення права вимоги №5П та №6П від 01.08.2024, на спростування доводів позивача, відповідачем не було подано належних допустимих доказів.

Колегія суддів погоджується з такими висновками суду першої інстанції зважаючи на наступне.

Згідно зі статтею 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч.1 ст. 627 ЦК України).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України).

Частиною 1 ст.173 ГК України встановлено, що господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ч. 1 ст. 174 ГК України).

Як визначено частинами 1 та 7 ст.193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відступлення права вимоги (цесія) за суттю означає договірну передачу зобов`язальних вимог первісного кредитора новому кредитору. Відступлення права вимоги відбувається шляхом укладення договору між первісним кредитором та новим кредитором. Договір відступлення права вимоги може бути як безоплатним, та і оплатним.

В останньому випадку на відносини цесії розповсюджуються положення про договір купівлі-продажу, оскільки статтею 656 ЦК України передбачено, що предметом договору купівлі-продажу може бути право вимоги, якщо вимога не має особистого характеру. До договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (частина 1 статті 513 ЦК України).

Відповідно до статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Також згідно зі ст.204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Матеріали справи не містять доказів визнання недійсним договорів №5П та №6П, а тому, виходячи з установленої ст.204 ЦК України презумпції правомірності правочину, вказані договори підлягають виконанню.

Частиною 1 статті 530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як вбачається з матеріалів справи та зазначалось вище, 01 серпня 2024 року між позивачем та відповідачем було укладено два договори відступлення права вимоги, а саме:

1) договір № 5П відступлення права вимоги (надалі за текстом «договір № 5П»), відповідно до умов якого позивач відступив, а відповідач набув право вимоги, належне позивачу, і став кредитором за договором про надання послуг № 23/02/06 від 01 лютого 2023 року (надалі за текстом «Основний договір № 23/02/06»), укладеним між позивачем та приватним акціонерним товариством «Збагачувальна фабрика «Україна» (надалі за текстом «ПРАТ ЦЗФ «УКРАЇНА»), за відступлення якого відповідач зобов`язався сплатити Позивачу 135 000,00 грн (сто тридцять п`ять тисяч гривень нуль копійок) до 20 серпня 2024 року (пункти 1 та 7 договору № 5П);

2) договір № 6П відступлення права вимоги (надалі за текстом «договір № 6П»), відповідно до умов якого позивач відступив, а відповідач набув право вимоги, належне позивачу, і став кредитором за договором про надання послуг № 23/02/04 від 01 лютого 2023 року (надалі за текстом «Основний договір № 23/02/04»), укладеним між позивачем та приватним акціонерним товариством «Центральна збагачувальна фабрика «Мирноградська» (надалі за текстом «ПРАТ ЦЗФ «МИРНОГРАДСЬКА»), за відступлення якого відповідач зобов`язався сплатити позивачу 35 000,00 грн (тридцять п`ять тисяч гривень нуль копійок) до 20 серпня 2024 року (пункти 1 та 7 договору № 6П).

Отже, за умовами договорів за відступлені права вимоги, відповідач зобов`язується сплатити позивачу до 20.08.2024 за договором №5П - 135 000,00 грн, а за договором №6П - 35 000,00 грн (пункти 7 договорів).

В свою чергу відповідачем ні до суду першої інстанції, а ні до суду апеляційної інстанції, не було подано доказів сплати позивачу грошових коштів у загальній сумі 170 000,00 грн (135 000,00 грн + 35 000,00 грн), у тому числі в строк погоджений договорами.

Стосовно доводів апеляційної скарги про те, що оскільки підпис відповідача наявний лише на других (останніх) аркушах договору №5П та договору №6П, це унеможливлює встановлення факту погодження ним умов, викладених на перших аркушах вказаних договорів, зокрема щодо ціни відступлення права вимоги, окрім того наявні підстави для визнання договору №5П та договору 6П недійсними оскільки, умовами основного договору №23/02/06 (п.12.1) та основного договору №23/02/04 (п.12.1.) відповідно було встановлено заборону на їх укладення, колегія суддів зазначає наступне.

Чинне законодавство України, зокрема ст. 207 ЦК України яка встановлює вимоги до письмової форми правочину, не містить імперативної вимоги щодо підписання сторонами кожної окремої сторінки договору. Частина 2 цієї статті чітко визначає, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Наявність підписів уповноважених представників позивача та відповідача на останній сторінці договору № 5П та договору № 6П свідчить про дотримання письмової форми правочину.

Аналогічний правовий висновок Верховного Суду викладено в його постанові від 23 липня 2019 року у справі № 910/7398/18, де, зокрема, зазначено що законодавством не передбачено обов`язковості підписання сторонами договору кожної його сторінки, а також вказано, що посилання відповідача на те, що у нього відсутній оригінал договору з позивачем не може свідчити про те, що такий договір не укладався сторонами.

Також варто відмітити, що Договір № 5П та Договір № 6П є цілісними документами. Аркуші договорів мають логічний та послідовний виклад умов, текст на другому аркуші є прямим продовженням тексту на першому аркуші, а підписи сторін та реквізити розташовані саме там, де зазвичай завершується виклад умов договору. Підписання останньої сторінки багатосторінкового документа є загальновизнаною діловою практикою, яка свідчить про згоду з усім текстом документа, що передує підпису, якщо інше прямо не зазначено в самому документі.

Посилання апелянта на статтю 628 ЦК України щодо змісту договору є безпідставними, оскільки зміст договору становлять узгоджені сторонами умови. При цьому підписи уповноваженої особи відповідача, скріплені відбитками його печатки, на договорі № 5П та на договорі № 6П є належними доказами погодження ним усіх умов, викладених у цих договорах, включаючи ті, що знаходяться на їх перших аркушах. Сам факт підписання цих договорів свідчить про ознайомлення відповідача з їх змістом та згоду з ним.

Стосовно доводів апелянта про те, що основним договором № 23/02/06 та основним договором № 23/02/04, за якими позивачу було передано права вимоги про сплату грошових коштів, встановлено заборону на передання таких прав третім особам, колегія суддів зазначає наступне.

За договором № 5П та договором № 6П передбачено передання прав вимоги про сплату грошових коштів за послуги, надані позивачем відповідно за основним договором № 23/02/06 та основним договором № 23/02/04 (надалі «основні договори»). При цьому пункт 12.1 кожного з основних договорів, яким за твердженням відповідача нібито встановлено заборону на передання зазначених прав вимоги, містить таке формулювання: « 12.1. Права та обов`язки сторін, передбачені цим договором, не можуть бути передані третім особам.».

Отже, відповідно до умов основних договорів третім особам не можуть бути передані лише ті права, які відповідним договором передбачені. За приписами частини 1 статті 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 ЦК України. При цьому відповідно до частини 3 статті 213 ЦК України при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів.

Водночас жодною умовою як основного договору № 23/02/06 так і основного договору № 23/02/04 не визначено право вимоги позивача про оплату наданих ним послуг. Тому заборона щодо передачі прав за основними договорами, визначена пунктом 12.1 кожного з таких договорів, не поширюється на право вимоги про сплату грошових коштів за надані відповідачем послуги, яке такими договорами прямо не передбачено, а є лише похідним правом від встановленого цими договорами обов`язку замовника оплачувати надані послуги.

Відповідно до частини 1 статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Аналізуючи зазначене, колегія суддів дійшла висновку, що договір № 5П та договір № 6П укладено у повній відповідності з вимогами частини 1 статті 516 ЦК України, а тому доводи апелянта про наявність підстав для визнання таких договорів недійсними є необґрунтованими та безпідставними.

Зважаючи на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позовні вимоги про стягнення з відповідача суми основного боргу в розмірі 170 000,00 грн підлягають задоволенню.

Також у зв`язку з невиконанням відповідачем грошового зобов`язання позивачем заявлено до стягнення з відповідача 3% річних у сумі 1 351,64 грн розрахованих за період з 21.08.2024 по 25.10.2024 та 5 655,90 грн інфляційних втрат за період з вересня по жовтень 2024 року.

Статтею 625 ЦК України визначено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Частиною 2 статті 625 ЦК України визначено обов`язок боржника, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення та трьох процентів річних від простроченої суми за користування коштами.

Дії відповідача, які полягають в порушенні зобов`язання щодо своєчасної оплати заборгованості, є порушенням, що є підставою для захисту майнових прав та інтересів позивача відповідно до норм статті 625 Цивільного кодексу України.

Сума боргу, внесена за період з 1 до 15 числа включно відповідного місяця, індексується за період з урахуванням цього місяця, а якщо суму внесено з 16 до 31 числа місяця, то розрахунок починається з наступного місяця. За аналогією, якщо погашення заборгованості відбулося з 1 по 15 число включно відповідного місяця - інфляційна складова розраховується без урахування цього місяця, а якщо з 16 до 31 числа місяця - інфляційна складова розраховується з урахуванням цього місяця.

Якщо період прострочення виконання грошового зобов`язання складає неповний місяць, то інфляційна складова враховується або не враховується в залежності від математичного округлення періоду прострочення у неповному місяці.

Методику розрахунку інфляційних втрат за неповний місяць прострочення виконання грошового зобов`язання доцільно відобразити, виходячи з математичного підходу до округлення днів у календарному місяці, упродовж якого мало місце прострочення, а саме:

- час прострочення у неповному місяці більше півмісяця (> 15 днів) = 1 (один) місяць, тому за такий неповний місяць нараховується індекс інфляції на суму боргу;

- час прострочення у неповному місяці менше або дорівнює половині місяця (від 1, включно з 15 днями) = 0 (нуль), тому за такий неповний місяць інфляційна складова боргу не враховується.

Вказана позиція також викладена в постанові Верховного Суду у складі об`єднаної Палати Касаційного господарського суду від 20.11.2020 у справі № 910/13071/19.

Колегія суддів, перевіривши розрахунку 3% річних та інфляційних втрат погоджується з висновком суду першої інстанції що вони є арифметично вірними та обґрунтованими, а тому вимоги підлягають задоволенню в розмірі 1 351,64 грн - 3% річних за період 21.08.2024 по 25.08.2024, а також 5 655,90 грн інфляційних втрат за період з вересня по жовтень 2024 року.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновку місцевого господарського суду з огляду на вищевикладене.

Відповідно до ст. ст. 73,74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Виходячи з вищевикладеного, колегія суддів вважає, що скаржник не довів обґрунтованість своєї апеляційної скарги, докази на підтвердження своїх вимог суду не надав, апеляційний суд погоджується із рішенням господарського суду міста Києва від 24.02.2025 року у справі № 910/14619/24, отже підстав для його скасування або зміни не вбачається.

Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на відповідача (апелянта).

Керуючись ст. ст. 269, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України суд,-

У Х В А Л И В:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "АВТОБАС СЕРВІС" на рішення господарського суду міста Києва від 24.02.2025 року у справі № 910/14619/24 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду міста Києва від 24.02.2025 року у справі № 910/14619/24 залишити без змін.

Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на відповідача (апелянта).

Матеріали справи № 910/14619/24 повернути до місцевого господарського суду .

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до ст.ст. 287,288 ГПК України

Повний текст постанови складено 05.06.2025

Головуючий суддя М.А. Руденко

Судді Є.Ю. Пономаренко

М.А. Барсук