ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" травня 2025 р. Справа№ 925/1443/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Барсук М.А.

суддів: Пономаренка Є.Ю.

Кропивної Л.В.

при секретарі: Овчинніковій Я.Д.;

за участю представників сторін:

від позивача: Сало І.І.;

від відповідача: не з`явились;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаський м`ясокомбінат"

на рішення Господарського суду Черкаської області від 19.03.2025 (повний текст складено 04.04.2025)

у справі №925/1443/24 (суддя Кучеренко О.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "М`ясокомбінат Тернопільський"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаський м`ясокомбінат"

про стягнення 12 844 829,40 грн, -

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "М`ясокомбінат Тернопільський" звернулося із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаський м`ясокомбінат", у якому просить суд стягнути із відповідача заборгованість за договором поставки №2/18.01.2024 від 18.01.2024 у розмірі 12 844 829,40 грн, яка складається з 9 800 152,32 грн основної заборгованості, 120 493,70 грн 3% річних, 427 286,64 грн інфляційних втрат, 1046956,17 грн пені, 980 015,23 грн штрафу та 469 925,34 грн процентів за користування чужими коштами.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що на виконання своїх зобов`язань за договором поставки, позивач поставив відповідачу товар на суму 35 105 188,46 грн. Відповідач у строк, який визначений у договорі, повністю не сплатив вартість отриманого товару, внаслідок чого у відповідача наявна заборгованість перед позивачем у сумі 9 800 152,32 грн.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 19.03.2025 у справі №925/1443/24 позовні вимоги задоволено частково.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаський м`ясокомбінат" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "М`ясокомбінат Тернопільський" 9 600 152,32 грн основної заборгованості, 120 493,68 грн 3% річних, 426 835,64 грн інфляційних витрат, 1 046 956,16 грн пені, 980 015,23 грн штрафу та 182 616,80 грн судового збору.

Провадження у частині стягнення 200 000,00 грн закрито.

В решті позову відмовлено.

Ухвалюючи судове рішення, суд першої інстанції дійшов до висновку, що позивачем доведено наявність простроченої заборгованості відповідача з оплати поставленої продукції.

Водночас, оскільки під час розгляду справи було сплачено 200 000,00 грн основної заборгованості, суд закрив провадження у справі в цій частині.

Суд першої інстанції здійснив власний розрахунок пені, штрафу 3 % річних та інфляційних втрат, та відмовив у клопотанні відповідача стосовно зменшення штрафних санкцій.

Суд першої інстанції також відмовив у задоволенні вимоги про стягнення процентів за користування чужими грошовими коштами, оскільки ураховуючи спосіб їх обчислення за кожен день прострочення, вони підпадають під визначення пені, яку позивач вже нарахував відповідно до пункту 5.2 договору.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаський м`ясокомбінат" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Черкаської області від 19.03.2025 у справі №925/1443/24 та ухвалити нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Доводи апеляційної скарги зводяться до наступного:

- на підтвердження факту відвантаження та реалізації товару позивачем надано видаткові накладні, не підписані уповноваженою на те особою - директором відповідача Іванченком О.Л.;

- позивачем не надано документів на підтвердження права підпису видаткових накладних іншою особою відмінною від директора відповідача;

- товарно-транспортні накладні не містять підпису уповноваженої особи замовника.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями, справу №925/1443/24 передано на розгляд колегії суддів у складі: Барсук М.А. - головуюча суддя; судді - Пономаренко Є.Ю., Кропивна Л.В.

Ухвалою суду від 14.04.2025 залишено без руху апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаський м`ясокомбінат" на рішення Господарського суду Черкаської області від 19.03.2025 у справі №925/1443/24 та надано строк не більше десяти днів з дня отримання копії даної ухвали для усунення недоліків шляхом подання доказів сплати судового збору в сумі 231 206, 93 грн.

Ухвалою суду від 28.04.2025 відкрито апеляційне провадження та призначено справу до розгляду на 27.05.2025.

Ухвалою суду від 19.05.2025 призначено розгляд справи в режимі відеоконференції.

Правові позиції учасників справи

19.05.2025 через систему «Електронний суд» від позивача надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому останній заперечив проти доводів та вимог відповідача, просив рішення та додаткове рішення залишити без змін.

Явка представників сторін

Представник відповідача у судове засідання 27.05.2025 не з`явився, однак 26.05.2025 через систему «Електронний суд» подав клопотання про відкладення розгляду справи, мотивуючи його необхідністю отримання кваліфікованої правової допомоги для захисту інтересів підприємства під час судового засідання.

Колегія суддів не знайшла підстав для задоволення клопотання про відкладення судового засідання з огляду на наступне.

Статтею 270 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції відкладає розгляд справи в разі неявки у судове засідання учасника справи, стосовно якого немає відомостей щодо його повідомлення про дату, час і місце судового засідання, або за його клопотанням, коли повідомлені ним причини неявки будуть визнані судом поважними.

Наведені відповідачем обставини в обґрунтування причин необхідності відкладення розгляду справи не можуть бути визнані судом поважними, адже не є об`єктивно непереборними, оскільки залежали виключно від волевиявлення самого Товариства, яке не вчинило належних дій для залучення до участі у даній справі адвоката для надання кваліфікованої правової допомоги.

Більше того, у частині 2 ст. 202 ГПК України т відсутня така підстава для відкладення розгляду справи, як необхідність залучення нового представника учасника справи.

Колегія суддів також враховує рекомендації, викладені в п. 2.3. розділу ІІ Правил організації ефективного господарського судочинства, затверджених рішенням загальних зборів суддів Північного апеляційного господарського суду № 5 від 29.05.2024, які вказують, що не може бути визнано само по собі поважною причиною і не має наслідком безумовне відкладення розгляду справи або оголошення перерви у розгляді справи, зокрема, заміна, за ініціативою сторони, представника за короткий проміжок часу до дати призначеного слухання та/або не передача новому представнику всіх матеріалів, необхідних для здійснення представництва.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає її розгляду.

А тому, з урахуванням принципу розумності строків розгляду справи судом, з метою забезпечення права на доступ до правосуддя, передбаченого Конституцією України і гарантованого ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року (право на справедливий суд), враховуючи рекомендації, викладені у пункті 2.2., 2.3. Правил організації ефективного господарського судочинства, затверджених рішенням загальних зборів суддів Північного апеляційного господарського суду № 5 від 29.05.2024, колегія суддів дійшла висновку про можливість розгляду апеляційної скарги у судовому засіданні 27.05.2025 за відсутності представника відповідача.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

18.01.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "М`ясокомбінат Тернопільський" (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Черкаський М`ясокомбінат" (покупець) було укладено договір поставки №2/18.01.2024 (далі - договір). За умовами цього договору постачальник зобов`язується виготовити та поставити товар покупцю, а покупець прийняти та оплатити товар у кількості, найменуваннях і цінах, зазначених у видаткових накладних (товарно-транспортних накладних), що виписуються на кожну партію товару (пункт 1.1 договору).

Постачальник зобов`язується поставляти товар окремими партіями в кількості і асортименті, визначених у підтверджених замовленнях покупця на поставку товару (пункт 1.2 договору).

Загальна кількість (обсяг) товару та/або конкретна кількість товару певного асортименту (номенклатури), що може бути поставлений на підставі цього договору протягом строку його дії сторонами не регламентуються, а визначаються шляхом сумування фактичної кількості товару та/або кількості товару певного асортименту (номенклатури) поставленого відповідно до умов цього договору на підставі відповідних видаткових накладних (пункт 1.4 договору).

Ціна по кожному найменуванню і на кожну партію товару визначається на підставі прайс-листів постачальника та вказується у видаткових накладних (товарно-транспортних накладних) на кожну партію товару (пункт 2.1 договору).

Згідно п. 2.2. договору ціна на товар та вартість партії товару, що вказана у видатковій накладній, вважається узгодженою з моменту підписання сторонами видаткової накладної на партію товару.

Покупець здійснює оплату за кожну поставлену партію товару у розмірі: 30 відсотків від вартості замовленого товару протягом 3 календарних днів з моменту одержання рахунку на оплату замовлення; 50 відсотків від вартості поставленого товару протягом 14 календарних днів з моменту поставки товару.

Кінцева оплата за поставлений товар у розмірі 20 відсотків від вартості поставленого товару здійснюється покупцем шляхом безготівкового переказу на банківський рахунок постачальника протягом 5 банківських днів з дня отримання постачальником наступних документів: податкову накладну, належним чином оформлену у відповідності до правил, які встановлені пунктом 201.1 Податкового кодексу України, зокрема із обов`язковим зазначенням коду товару згідно з УКТ ЗЕД, та зареєстрованому в Єдиному реєстрі податкових накладних через систему електронного документообігу в момент першої події (отримання коштів або переоформлення/відвантаження товару) протягом строків, вказаних у Податковому кодексі України, з дати першої події (пункт 2.3 договору).

Датою поставки вважається дата вказана у відповідній видатковій накладні (товарно-транспортній) накладній). Сторони погодилися, що особи, які писали видаткову накладну (товарно-транспортну накладну) з прикладанням печатки або штампу (за наявності останнього у покупця), являються уповноваженими особами на підписання даних документів та їхні підписи свідчать про приймання покупцем партії товару та відсутності претензій стосовно кількості, асортименту та якості товару (пункт 3.2 договору).

Відповідно до п. 3.3. договору при передачі товару постачальник зобов`язаний передати всю необхідну документацію на партію товару, а покупець зобов`язаний прийняти партію товару і підписати видаткову накладну (товарно-транспортну накладну).

Згідно п. 3.4. договору будь-які накладні на поставку товару, що є предметом цього договору, які підписанні сторонами протягом строку дії цього договору, вважаються такими, що оформлені на виконання цього договору не залежно від наявності або відсутності у самій видатковій накладній вказівки (посилання) на цей договір.

У разі прострочення оплати партії товару покупець зобов`язаний сплатити постачальнику пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, діючої на момент прострочення, що розраховується від загальної суми заборгованості, за кожен день прострочення. У разі, якщо покупець прострочив оплату товару понад 7 календарних днів, то він додатково зобов`язаний сплатити на користь постачальника штраф у розмірі 10 відсотків від загальної суми простроченої заборгованості (пункт 5.2 договору).

Відповідно до п. 5.3. договору у разі якщо прострочення оплати за поставлений товар зі сторони покупця становить понад 14 календарних днів, покупець зобов`язується додатково, окрім пені та штрафу, сплатити процент за користування чужими грошовими коштами (відповідно до статті 536 Цивільного кодексу України) у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, діючої на момент прострочення, від загальної суми заборгованості за кожен день такого прострочення.

Сторони домовились, що цей договір вважається укладеним і набирає чинності з дати його підписання представниками сторін, яка вказана у верхньому куті першої сторінки цього договору, скріплення печатками сторін, у разі наявності, і діє до 31 грудня, року який зазначений у верхньому куті першої сторінки цього договору включно, а в частині невиконаних зобов`язань сторін, що виникли на момент дії цього договору, до їх повного виконання (пункт 6.1 договору).

Згідно п. 6.2. договору строк (термін) дії договору щорічно продовжується у разі відсутності письмового повідомлення до дати закінчення чергового строку (терміну) дії договору, від будь-якої із сторін до іншої сторони про небажання продовжувати договірні відносини (не пізніше ніж за 30 календарних днів до його закінчення), строк (термін) дії цього договору вважається кожного разу автоматично продовженим на тих же умовах до 31 грудня наступного року включно.

На виконання умов договору позивач у період з 07.03.2024 до 13.05.2024 поставив відповідачу товар на загальну суму 35 105 188,46 грн, що підтверджується відповідними видатковими накладними, які підписані уповноваженими представниками постачальника та покупця та актом звірки взаємних розрахунків за період з 01.04.2024 до 15.05.2024.

Факт поставки товару на цю суму визнано і самим відповідачем у своїй заяві про зменшення розміру штрафних санкцій.

Відповідач частково розрахувався за поставлений товар з позивачем, перерахувавши на користь останнього 26 305 036,14 грн, що підтверджено платіжними інструкціями, які містяться у матеріалах справи, зокрема №1547 від 07.03.2024 на суму 246 982,44 грн, №1546 від 07.03.2024 на суму 401 011,96 грн, №509 від 11.03.2024 на суму 371 663,13 грн, №1576 від 14.03.2024 на суму 500000,00 грн, №134 від 18.03.2024 на суму 385 000,00 грн, №1602 від 20.03.2024 на суму 1000000,00 грн, №156 від 26.03.2024 на суму 1 000 000,00 грн, №168 від 28.03.2024 на суму 1 000 000,00 грн, №1700 від 18.04.2024 на суму 12 000 000,00 грн, №1708 від 19.04.2024 на суму 2 000 000,00 грн, №693 від 23.04.2024 на суму 598 098,83 грн, №822 від 23.04.2024 на суму 1 000 000,00 грн, №694 від 23.04.2024 на суму 553 208,52 грн, №743 від 29.04.2024 на суму 1 009 953,48 грн, №744 від 29.04.2024 на суму 983 481,81 грн, №767 від 03.05.2024 на суму 398 458,05 грн, №766 від 03.05.2024 на суму 405 614,56 грн, №453 від 10.05.2024 на суму 463 424,58 грн, №454 від 10.05.2024 на суму 600 000,00 грн, №465 від 14.05.2024 на суму 418 138,78 грн, №822 від 23.05.2024 на суму 1 000 000,00 грн.

Після підписання акту звірки взаємних розрахунків, відповідачем було сплачено на користь позивача 1 000 000,00 грн, що підтверджено платіжною інструкцією №822 від 23.05.2024, отже заборгованість відповідача перед позивачем станом на момент звернення позивача з цим позовом до суду становить 9 800 152,32 грн.

Під час розгляду справи відповідач перерахував на користь позивача 200 000,00 грн, а саме 100 000,00 грн згідно із платіжною інструкцією №3018 від 31.01.2025 та 100 000,00 грн згідно із платіжною інструкцією №3493 від 05.03.2025.

Спір у даній справі виник з підстав неналежного виконання відповідачем грошового зобов`язання за договором щодо своєчасної та повної оплати поставленого товару, з огляду на що позивач просить суд стягнути з відповідача суму основної заборгованості в розмірі 9 800 152,32 грн основної заборгованості, 120 493,70 грн 3% річних, 427 286,64 грн інфляційних втрат, 1046956,17 грн пені, 980 015,23 грн штрафу та 469 925,34 грн процентів за користування чужими коштами.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Згідно з ч. 1 ст. 173 ГК України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Матеріали справи свідчать про те, що між позивачем та відповідачем у справі виникли зобов`язання, які мають ознаки договору поставки, згідно якого в силу вимог ст. 712 ЦК України, продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

За правовою природою договір поставки є консенсуальним, двостороннім і оплатним. Як консенсуальний договір він вважається укладеним з моменту досягнення сторонами згоди щодо всіх істотних умов. Двосторонній характер договору поставки зумовлює взаємне виникнення у кожної сторони прав та обов`язків.

Як встановлено ч. 2 ст. 712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно ч. 1 ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 663 ЦК України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Згідно ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

В матеріалах справи містяться видаткові накладні, які підтверджують факт поставки товару на спірну суму заборгованості. Відповідні накладні які підписані представниками сторін та скріплені печатками підприємств.

Відповідач в апеляційній скарзі зазначає про те, що надані позивачем видаткові накладні підписані неуповноваженою особою, а саме не директором ТОВ «Черкаський м`ясокомбінат» Іванченком О.Л.

Однак колегія суддів відхиляє вказані доводи апелянта з огляду на наступне.

Відповідно до ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Згідно з п. 2.1. Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженого наказом Міністерства фінансів України № 88 від 24.05.1995 р., господарські операції - це факти підприємницької та іншої діяльності, що впливають на стан майна, капіталу, зобов`язань та фінансових результатів.

Тобто, факт проведення сторонами у справі господарських операцій, що стосуються виконання ними зобов`язань, повинен підтверджуватися первинними бухгалтерськими документами.

Статтею 1 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» встановлено, що первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію.

Первинні документи для надання їм юридичної сили та доказовості, у відповідності до вимог ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» мають бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

Колегія суддів зазначає, що наявні в матеріалах справи видаткові накладні дають можливість ідентифікувати осіб, які брали участь у здійсненні господарської операції, а саме Товариство з обмеженою відповідальністю "М`ясокомбінат Тернопільський" та Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкаський м`ясокомбінат" і можливості встановити обсяг господарської операції (поставку товару).

Так, підпис особи, який міститься на накладних від імені відповідача, скріплена печаткою.

Відповідно до пунктів 1, 5, 9, 10 розділу 3 Правил організації діловодства та архівного зберігання документів у державних органах, органах місцевого самоврядування, на підприємствах, в установах і організаціях, затверджених наказом Міністерства юстиції України 18 червня 2015 року N 1000/5 право на застосування гербових печаток (для установ, які мають право використовувати державну символіку) або печаток установи із зазначенням найменування установи та ідентифікаційного коду (далі - печатка установи) закріплюється у положенні (статуті) установи і зумовлюється її правовим статусом.

На документах, що засвідчують права громадян і юридичних осіб, на яких фіксується факт витрати коштів і проведення операцій з матеріальними цінностями, підпис посадової (відповідальної) особи скріплюється печаткою установи (за наявності).

Розпорядчим документом керівника установи визначаються порядок використання, місце зберігання печатки установи і посадові особи, відповідальні за її зберігання, а також перелік посадових осіб, підписи яких скріплюються печаткою установи.

Облік усіх печаток та штампів, що застосовуються в установі, ведеться у журналі за формою, наведеною в додатку 2 до цих Правил. Видача печаток, штампів посадовим особам здійснюється під підпис у відповідному журналі. Печатки зберігаються у шафах (сейфах), що надійно замикаються і опечатуються.

Встановивши наявність відбитку печатки відповідача на спірних документах та, враховуючи, що відповідач несе повну відповідальність за законність використання його печатки, суди мають дослідити питання встановлення обставин, що печатка була загублена відповідачем, викрадена в нього або в інший спосіб вибула з його володіння, через що печаткою могла б протиправно скористатися інша особа (вказане узгоджується з правовою позицією Верховного Суду, викладеною у постанові від 05.12.2018 у справі № 915/878/16).

Особи, які мають право зберігати та використовувати печатки підприємства, призначаються наказом керівника організації та несуть персональну відповідальність за неналежне зберігання та використання печатки.

Всі надані позивачем видаткові накладні містять відтиск печатки відповідача, що є засвідченням легітимності підпису перед третіми особами.

Матеріали справи не містять документів, які б свідчили про втрату зазначених штампів, їх підробку чи інше незаконне використання третіми особами всупереч волі відповідача.

Таким чином, відтиск печатки підприємства, наявний, зокрема, на первинних документах, є свідченням участі такого підприємства, як юридичної особи, у здійсненні певної господарської операції.

Як зазначив Верховний Суд у постанові від 20.12.2018 у справі № 910/19702/17 відсутність у накладних вказівки на прізвище та ініціали особи, яка отримала товар за цими накладними, за наявності її підпису у цій накладній, який засвідчений відтиском печатки самої юридичної особи, не може свідчити про те, що така особа є неуповноваженою чи що така накладна є неналежним доказом у справі.

А тому доводи стосовно підписання неуповановаженою особою видаткових накладних, за наявності на них відтиску печатки відповідача, не можуть бути підставою для висновку суду стосовно неналежності відповідних доказів на підтвердження факту поставки товару.

Більше того, відповідач не заперечує самого факту поставки товару, а в матеріалах справи міститься підписаний між сторонами акт звірки взаємних розрахунків за період з 01.04.2024 до 15.05.2024, яким відповідач також підтвердив як факт поставки на спірну суму так і факт наявності такої заборгованості.

У постанові Верховного Суду від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18 викладено правову позицію, згідно з якою відповідно до вимог чинного законодавства акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим документом, а є лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій. Акт відображає стан заборгованості та в окремих випадках - рух коштів у бухгалтерському обліку підприємств та має інформаційний характер, тобто має статус документа, який підтверджує тотожність ведення бухгалтерського обліку спірних господарських операцій обома сторонами спірних правовідносин. Сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.

Разом з цим, акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Однак, за умови, що інформація, відображена в акті підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб. Як правило, акти звірок розрахунків (чи заборгованості) складаються та підписуються бухгалтерами контрагентів і підтверджують остаточні розрахунки сторін на певну дату.

А тому, підписання акту звірки, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу.

Аналогічні висновки зроблені Верховним Судом у постановах від 19.04.2018 у справі №905/1198/17, від 08.05.2018 у справі №910/16725/17, від 17.10.2018 у справі №905/3063/17, від 04.12.2019 у справі №916/1727/17.

Як вбачається з матеріалів справи, станом на момент подачі позову, відповідач частково розрахувався за поставлений товар, у зв`язку з чим за ним рахувалась заборгованість у розмірі 9 800 152,32 грн.

Водночас, під час розгляду справи по суті відповідач перерахував на користь позивача 200 000,00 грн, а саме 100 000,00 грн згідно із платіжною інструкцією №3018 від 31.01.2025 та 100 000,00 грн згідно із платіжною інструкцією №3493 від 05.03.2025, у зв`язку з чим суд першої інстанції правомірно закрив провадження у справі в частині 200 000,00 грн основної заборгованості на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України у зв`язку із відсутністю предмету спору у цій частині.

За положеннями статей 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 610 ЦК України унормовано, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

За відсутності інших підстав припинення зобов`язання, передбачених договором або законом, зобов`язання, в тому числі й грошове, припиняється його виконанням, проведеним належним чином (стаття 599 Цивільного кодексу України).

А тому, оскільки відповідач не виконав свій обов`язок з оплати отриманого на підставі видаткових накладних товару, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції про правомірне стягнення з відповідача 9 600 152,32 грн заборгованості.

Стосовно заявлених до стягнення інфляційних втрат та 3 % річних, колегія суддів зазначає наступне.

Боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом (частина 1 статті 612 Цивільного кодексу України).

Згідно з частиною 1 статті 611 Цивільного кодексу України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Положеннями частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України визначено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Отже, відсутність у боржника грошей у готівковій формі або грошових коштів на його рахунку в банку, і як наслідок, неможливість виконання ним грошового зобов`язання, якщо навіть у цьому немає його провини, не звільняють боржника від відповідальності за прострочення грошового зобов`язання.

Передбачене законом право кредитора вимагати стягнення боргу враховуючи індекс інфляції та відсотків річних є способом захисту майнових прав та інтересів кредитора, сутність яких складається з відшкодування матеріальних втрат кредитора та знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів, а також отримання компенсації (плати) від боржника за користування ним грошовими коштами, які належать до сплати кредитору.

Колегія суддів, перевіривши здійснений розрахунок інфляційних втрат та 3 % річних за загальний період з 04.06.2024 по 31.10.2024, погоджується із висновком суду першої інстанції, що його обґрунтованим розміром є 3% річних у сумі 120 493,68 грн та інфляційні втрати у сумі 426 835,64 грн, які правомірно стягнуті з відповідача на користь позивача.

Стосовно заявлених до стягнення пені та штрафу колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до частини 1 статті 546 Цивільного кодексу України виконання зобов`язання, зокрема, може забезпечуватися неустойкою.

Право на неустойку виникає незалежно від наявності у кредитора збитків, завданих невиконанням або неналежним виконанням зобов`язання (частина 1 статті 550 Цивільного кодексу України).

Приписами статті 230 Господарського кодексу України встановлено, що штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

У відповідності до положень статей 1, 3 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань" платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін. Розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Відповідно до вимог статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Пунктом 5.2 договору передбачено, що у разі прострочення оплати партії товару покупець зобов`язаний сплатити постачальнику пеню у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від загальної суми заборгованості, за кожен день прострочення. У разі, якщо покупець прострочив оплату товару понад 7 календарних днів, то він додатково зобов`язаний сплатити на користь постачальника штраф у розмірі 10 відсотків від загальної суми простроченої заборгованості.

Право встановити в договорі розмір і порядок нарахування штрафу та можливість одночасного стягнення пені та штрафу за порушення окремих видів господарських зобов`язань надано сторонам ч.ч. 2, 4 ст. 231 ГК України. В інших випадках порушення виконання господарських зобов`язань чинне законодавство не встановлює для учасників господарських відносин обмежень передбачати в договорі одночасне стягнення пені та штрафу, що узгоджується зі свободою договору, встановленою ст. 627 ЦК України, а також приписами ст. 546 ЦК України та ст. 231 ГК України.

Одночасне стягнення з учасника господарських відносин, який порушив господарське зобов`язання за договором, штрафу та пені не суперечить ст. 61 Конституції України, оскільки згідно зі ст. 549 ЦК України пеня та штраф є формами неустойки, а відповідно до ст. 230 ГК України - видами штрафних санкцій, тобто не є окремими та самостійними видами юридичної відповідальності. У межах одного виду відповідальності може застосовуватися різний набір санкцій.

Колегія суддів, перевіривши здійснений розрахунок пені за загальний період нарахування з 04.06.2024 до 31.10.2024 та штрафу, погоджується із висновком суду першої інстанції, що його обґрунтованим розміром є пеня у сумі 1 046 956,16 грн та штраф у сумі 980 015,23 грн, які правомірно стягнуті з відповідача на користь позивача.

Водночас, у суді першої інстанції відповідачем було заявлено клопотання про зменшення розміру штрафних санкцій.

Згідно зі ст. 233 Господарського кодексу України у разі якщо належні до сплати штрафні санкції надмірно великі порівняно із збитками кредитора, суд має право зменшити розмір санкцій. При цьому повинно бути взято до уваги: ступінь виконання зобов`язання; майновий стан сторін, які беруть участь в зобов`язанні; не лише майнові, а й інші інтереси сторін, що заслуговують на увагу.

Частиною 3 ст. 551 Цивільного кодексу України передбачено, що розмір неустойки може бути зменшений за рішенням суду, якщо він значно перевищує розмір збитків та за наявності інших обставин, які мають істотне значення.

Вирішуючи питання про зменшення розміру неустойки (штрафу, пені), яка підлягає стягненню зі сторони, що порушила зобов`язання, господарський суд повинен об`єктивно оцінити, чи є даний випадок винятковим, виходячи з інтересів сторін, які заслуговують на увагу, ступеню виконання зобов`язання, причини (причин) неналежного виконання або невиконання зобов`язання, незначності прострочення виконання, наслідків порушення зобов`язання, невідповідності розміру стягуваної неустойки (штрафу, пені) таким наслідкам, поведінки винної сторони (в тому числі вжиття чи невжиття нею заходів до виконання зобов`язання, негайне добровільне усунення нею порушення та його наслідків) тощо.

Зі змісту наведених норм вбачається, що при вирішенні питання про можливість зменшення неустойки, суд має дати належну оцінку правовідносинам сторін з точки зору винятковості випадку. Крім цього, зменшення розміру штрафних санкцій не є обов`язком суду, а його правом і виключно у виняткових випадках.

Зменшення розміру неустойки є правом суду, а за відсутності в законі як переліку виняткових обставин, так і врегульованого розміру (відсоткового співвідношення) можливого зменшення штрафних санкцій, господарський суд, оцінивши надані сторонами докази та обставини справи, враховуючи загальні засади цивільного законодавства, передбачені статтею 3 ЦК України (справедливість, добросовісність, розумність) та з дотриманням правил статті 86 ГПК України на власний розсуд та внутрішнім переконанням вирішує питання про наявність або відсутність у кожному конкретному випадку обставин, за яких можливе таке зменшення та конкретний розмір зменшення неустойки.

Проте, відповідач не довів наявність обставин, передбачених законодавством для зменшення розміру його відповідальності за неналежне виконання свого зобов`язання з оплати поставленого товару.

А тому суд першої інстанції правомірно відмовив у задоволенні клопотання відповідача щодо зменшення штрафних санкцій.

Крім того, позивачем було заявлено до стягнення 469 925,34 грн процентів за користування чужими грошовими коштами (відповідно до статті 536 Цивільного кодексу України)

Згідно з частинами 2, 3 статті 693 ЦК якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

На суму попередньої оплати нараховуються проценти відповідно до статті 536 цього Кодексу від дня, коли товар мав бути переданий, до дня фактичного передання товару покупцеві або повернення йому суми попередньої оплати. Договором може бути встановлений обов`язок продавця сплачувати проценти на суму попередньої оплати від дня одержання цієї суми від покупця.

За користування чужими грошовими коштами боржник зобов`язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами. Розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства (стаття 536 ЦК).

Отже, якщо покупець був зобов`язаний здійснити попередню оплату, то на суму попередньої оплати нараховуються проценти відповідно до статті 536 Цивільного кодексу України у разі прострочення продавцем передачі товару.

Наведене дає підстави для висновку, що положення частини 3 статті 693 Цивільного кодексу України являють собою особливий (спеціальний) спосіб захисту покупця товару, який здійснив попередню оплату, від неналежного виконання зобов`язань з боку продавця, відповідно до якої на суму попередньої оплати нараховуються проценти відповідно до статті 536 цього Кодексу від дня, коли товар мав бути переданий, до дня фактичного передання товару покупцеві або повернення йому суми попередньої оплати.

Водночас, у даному випадку позивач не виступав покупцем товару, ним не було здійснено попередньої оплати за товар, який би слугував підставою для можливості застосування ч. 3 ст. 693 ЦК України та нарахування процентів за користування чужими грошовими коштами.

Більше того, як вірно зазначив суд першої інстанції, нараховані проценти за користування грошовими коштами за своєю правовою природою, ураховуючи спосіб їх обчислення, підпадають під визначення пені (частина третя статті 549 Цивільного кодексу України), яку позивач вже нарахував відповідно до пункту 5.2 договору у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від несплаченої покупцем суми за кожен день прострочення за цей самий період.

А тому суд першої інстанції правомірно відмовив у задоволенні позову в частині нарахування процентів за користування грошовими коштами.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

За таких обставин, висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, а тому рішення Господарського суду Черкаської області від 19.03.2025 у справі № 925/1443/24 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам та матеріалам справи і підстав для його скасування чи зміни в межах доводів та вимог апеляційної скарги не вбачається.

Згідно із ст. 129 ГПК України, судові витрати за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Керуючись ст.ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкаський м`ясокомбінат" на рішення Господарського суду Черкаської області від 19.03.2025 у справі № 925/1443/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Черкаської області від 19.03.2025 у справі № 925/1443/24 залишити без змін.

3. Судові витрати зі сплати судового збору, понесені за подачу апеляційної скарги, покласти на апелянта.

4. Матеріали справи № 925/1443/24 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня складання її повного тексту.

Повна постанова складена 03.06.2025

Головуючий суддя М.А. Барсук

Судді Є.Ю. Пономаренко

Л.В. Кропивна