ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 червня 2025 року м. ОдесаСправа № 915/220/13-г(915/1465/21)

Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Філінюк І.Г.

суддів: Аленіна О.Ю., Принцевської Н.М.

секретар судового засідання - Чеголя Є.О.

за участю:

Ліквідатор «Українсько-німецького спільного підприємства «Алкор» - арбітражний керуючий Капінус А.А.

АТ «Перший український міжнародний банк» - адвокат Награбовський О.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк»

на рішення Господарського суду Миколаївської області від 09.01.2025

по справі №915/220/13-г(915/1465/21)

за позовом: ліквідатора Українсько-німецького спільного підприємства «Алкор» арбітражного керуючого Капінуса А.А., який діє від імені та в інтересах банкрута: Українсько-німецького спільного підприємства «Алкор»

до відповідачів:

1. ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ), громадянки Федеративної Республіки Німеччина;

2.Вільнянської міської ради

третя особа на стороні позивача: (кредитор у справі № 915/220/13-г про банкрутство Українсько-німецького спільного підприємства «Алкор»): Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк»

про визнання недійсним свідоцтва про право власності та застосування наслідків нікчемного правочину шляхом повернення майна у власність.

у межах справи № 915/220/13-г про банкрутство УНСП «Алкор»

суддя суду першої інстанції - Адаховська В.С.

місце винесення рішення: м. Миколаїв, Господарський суд Миколаївської області, вул.Фалєєвська, 14.

повний текст рішення складено та підписано: 10.02.2025

ВСТАНОВИВ:

У травні 2024 року ліквідатор Українсько-німецького спільного підприємства «Алкор» арбітражного керуючого Капінус А.А., який діє від імені та в інтересах банкрута: Українсько-німецького спільного підприємства «Алкор» звернувся до Господарського суду Миколаївської області із позовом до ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ), громадянки Федеративної Республіки Німеччина та Вільнянської міської ради про визнання недійсним свідоцтва про право власності та застосування наслідків нікчемного правочину шляхом повернення майна у власність.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що до порушення справи про банкрутство №915/220/13-г, а саме в серпні 2010 року по нікчемному правочину з власності УНСП «Алкор» вибуло нерухоме майно, яке необхідно витребувати у власність банкрута для задоволення вимог кредиторів.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 09.01.2025 відмовлено в задоволенні позову.

Обгрунтування судового рішення.

В мотивах прийнятого судового рішення, суд першої інстанції прийшов до висновку, що позовна заява ліквідатора УНСП «Алкор» Капінуса А.А. про визнання недійсним свідоцтва про право власності та застосування наслідків нікчемного правочину шляхом повернення майна у власність боржника є такою, що не підлягає задоволенню, у зв`язку зі спливом позовної давності. Поважності причин пропуску позовної давності позивачем не доведено.

Не погодившись із вказаним судовим рішенням, Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» звернулося до Південно-західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права просить скасувати рішення Господарського суду Миколаївської області від 09 січня 2025 року у справі № 915/220/13-г(915/1465/21) та ухвалити у цій справі нове рішення, яким задовольнити повністю позов ліквідатора УНСП «АЛКОР» арбітражного керуючого Капінус Андрія Анатолійовича до г ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ), про застосування наслідків нікчемного правочину шляхом визнання недійсним свідоцтва про право власності та повернення у власність УНСП «АЛКОР» нерухомого майна - будівель та споруд за адресою: АДРЕСА_1 .

Узагальнені доводи апеляційної скарги.

По-перше, АТ «ПУМБ» не погоджується з рішенням суду щодо застосування строку позовної давності (ч. 5 ст. 267 ЦК України) до вимог Позивача та відсутності у позивача поважних причин пропуску строку позовної давності, оскільки обставин пропуску строку позовної давності сталися з дій керівників УНСП «АЛКОР» та неналежного виконання арбітражним керуючим Козловим В.О. покладених на нього обов`язків.

По-друге, суд першої інстанції, досліджуючи питання поважності причин пропуску строку позовної давності Позивачем у цій справі, мав встановити наступні обставини: з якого часу почався перебіг строку позовної давності, тобто коли у УНСП «АЛКОР» виникло право звернутися з відповідним позовом про застосування наслідків нікчемного правочину до суду; період виконання обов`язків розпорядника майна та ліквідатора арбітражним керуючиим Козловим В.О., та коли останній дізнався про існування порушеного права Боржника (вибуття нерухомого майна із володіння Боржника); об`єктивні обставини, які перешкоджали поданню відповідного позову про застосування наслідків нікчемного правочину з моменту, коли таке право виникло у Боржника, і до моменту пропуску строку позовної давності.

В третє, скаржник в апеляційній скарзі зазначає про те, що пропуск керівником УНСП «АЛКОР» ОСОБА_5 строку позовної давності щодо витребування нерухомого майна Боржника, який сплив 15.01.2015 року, мав місце під час виконання арбітражним керуючим Козловим В. О. обов`язків розпорядника майна.

Зазначеного суд першої інстанції не врахував під час винесення оскаржуваного судового рішення.

В четверте, скаржник зазначає про те, що постановою Одеського апеляційного господарського суду від 01.08.2018 року у справі № 915/220/13-г про банкрутство УНСП «АЛКОР» (залишеною без змін постановою Верховного Суду від 06.12.2018р.) було скасовано ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 15.05.2018р. у цій справі та частково задоволено скаргу АТ «ПУМБ» на бездіяльність колишнього ліквідатора УНСП «АЛКОР» арбітражного керуючого Козлова В. О. задоволено частково: визнано протиправною бездіяльність ліквідатора боржника УНСП «АЛКОР» арбітражного керуючого Козлова В.О. у справі про банкрутство № 915/220/13-г, що полягає у неподанні позову про витребування майна від ОСОБА_1 або іншого позову про захист права власності Боржника, невчиненні заходів щодо повернення у власність УНСП «АЛКОР» та у відання ліквідатора нерухомого майна, яке перебуває в іпотеці кредитора ПАТ «ПУМБ», а саме будівель та споруд за адресою: АДРЕСА_1 , у зв`язку з чим судом було припинено повноваження ліквідатора боржника арбітражного керуючого Козлова В.О у цій справі про банкрутство.

Отже, судом у справі про банкрутство раніше вже було встановлено протиправну бездіяльність колишнього ліквідатора УНСП «АЛКОР» арбітражного керуючого Козлова В. О.,

Таким чином, на думку скаржника, вказані вище обставини у справі про банкрутство Боржника, свідчать про наявність об`єктивних причин, які унеможливлювали (утруднювали) подання позову про витребування нерухомого майна на користь боржника УНСП «АЛКОР» не тільки його колишнім керівником ОСОБА_5 , а й колишнім ліквідатором Боржника арбітражним керуючим Козловим В.О.

У зв`язку з чим скаржник вважає, що рішення суду підлягає скасуванню, а позовні вимоги задоволенню у повному обсязі.

Узагальнені доводи інших учасників провадження у справі.

01.04.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду від ліквідатора Українсько-німецького спільного підприємства «Алкор» арбітражного керуючого Капінуса А.А., який діє від імені та в інтересах банкрута: Українсько-німецького спільного підприємства «Алкор» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому просить скасувати рішення Господарського суду Миколаївської області від 09 січня 2025 року у справі № 915/220/13-г(915/1465/21) та ухвалити у цій справі нове рішення, яким задовольнити повністю позов ліквідатора УНСП «АЛКОР» арбітражного керуючого Капінус Андрія Анатолійовича до Німеччина ОСОБА_1 про застосування наслідків нікчемного правочину шляхом визнання недійсним свідоцтва про право власності та повернення у власність УНСП «АЛКОР» нерухомого майна - будівель та споруд за адресою: АДРЕСА_1 .

10.04.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ), надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому посилаючись на те, що оскаржуване судове рішення було прийнято з додержанням норм матеріального та процесуального права просить оскаржуване рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Рух справи у суді апеляційної інстанції.

04.03.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» на рішення Господарського суду Миколаївської області від 09.01.2025 по справі №915/220/13-г(915/1465/21).

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду заяви було визначено колегію суддів у складі: головуючого судді - Філінюк І.Г. судді Аленін О.Ю., Принцевська Н.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.03.2025.

На момент надходження апеляційної скарги матеріали справи №915/220/13-г(915/1465/21) на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду не надходили.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 10.03.2025 доручено Господарському суду Миколаївської області невідкладно надіслати матеріали справи №915/220/13-г(915/1465/21) на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» на рішення Господарського суду Миколаївської області від 09.01.2025 по справі №915/220/13-г(915/1465/21) до надходження матеріалів справи з суду першої інстанції.

21.03.2025 матеріали справи №915/220/13-г(915/1465/21) надійшли на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 31.03.2025, відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» на рішення Господарського суду Миколаївської області від 09.01.2025 по справі №915/220/13-г(915/1465/21).

Призначено розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» на рішення Господарського суду Миколаївської області від 09.01.2025 по справі №915/220/13-г(915/1465/21) на 03.06.2025 о 14:45 год.

01.04.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшло клопотання арбітражного керуючого Капінус Андрія Анатолійовича про проведення судового засідання в режимі відеоконференції у справі №915/220/13-г(915/1465/21), розгляд якої призначено на 03.06.2025 о 14:45 год. за його участю за зареєстрованою електронною адресою: ІНФОРМАЦІЯ_1

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.04.2025 клопотання арбітражного керуючого Капінус Андрія Анатолійовича про проведення судового засідання в режимі відеоконференції у справі №915/220/13-г(915/1465/21), розгляд якої призначено на 03.06.2025 о 14:45 год. за його участю за зареєстрованою електронною адресою: ІНФОРМАЦІЯ_1 - задоволено

29.05.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшло клопотання від представника Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» - адвоката Награбовського Олександра Вікторовича про проведення судового засідання в режимі відеоконференції у справі №915/220/13-г(915/1465/21), розгляд якої призначено на 03.06.2025 о 14:45 год. за його участю за зареєстрованою електронною адресою: ІНФОРМАЦІЯ_2 .

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 02.06.2025 клопотання представника Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» - адвоката Награбовського Олександра Вікторовича про проведення судового засідання в режимі відеоконференції у справі №915/220/13-г(915/1465/21), розгляд якої призначено на 03.06.2025 о 14:45 год. за його участю за зареєстрованою електронною адресою: ІНФОРМАЦІЯ_2 задоволено.

В судове засідання 03.06.2025 з`явились ліквідатор «Українсько-німецького спільного підприємства «Алкор» - арбітражний керуючий Капінус А.А. та представник АТ «Перший український міжнародний банк», який доводи та вимоги апеляційної скарги підтримали.

Відповідачі у судове засідання не з`явились, про дату, час і місце розгляду справи повідомлені належним чином.

Відповідно до частини 12 статті 270 ГПК України, неявка сторін, або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Зважаючи на те, що в матеріалах справи містяться докази повідомлення всіх учасників судового процесу, а також те, що явка сторін не визнавалася судом обов`язковою, колегія суддів переходить до розгляду апеляційної скарги по суті.

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Заслухавши пояснення представників учасників справи, розглянувши матеріали справи, доводи апеляційних скарг, перевіривши юридичну оцінку встановлених судом першої інстанції фактичних обставин справи і їх повноту, проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

З 21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), яким встановлені умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи та відновлення платоспроможності фізичної особи.

Відповідно до ч. 2 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ з дня введення в дію цього Кодексу визнано такими, що втратив чинність: Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Частиною 1 ст. 2 КУзПБ передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 7 КУзПБ визначено, що спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Фактичні обставини справи встановлені судом першої інстанції.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 25.02.2013 порушено провадження у справі №915/220/13-г про банкрутство УНСП «Алкор».

Постановою Господарського суду Миколаївської області від 23.06.2015 у справі №915/220/13-г УНСП «Алкор» визнано банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором УНСП «Алкор» призначено арбітражного керуючого Козлова В`ячеслава Олександровича.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 16.12.2015 у справі №915/220/13-г визнано грошові вимоги Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» (далі - АТ «ПУМБ») до УНСП «Алкор» та серед іншого встановлено, що вимоги АТ «ПУМБ» в сумі 13522629,97 грн є такими, що забезпечені заставою майна боржника, у тому числі іпотекою нерухомого майна УНСП «Алкор» відповідно до укладених між ними іпотечних договорів №461/071іп/08 від 26.08.2008, 1350/071ІП/07 від 24.10.2007, 7.3-57/6.6-88/05-2005/Іп-1 від 07.08.2007 та 291/071ип/08 від 23.06.2008. За умовами вказаних договорів УНСП «Алкор» (іпотекодавець) передало в іпотеку АТ «ПУМБ» (іпотекодержатель) належне боржнику на праві власності нерухоме майно - будівлі та споруди, розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , а саме:

- цех розливу в склотару та склад готової продукції, цех розливу соняшникової олії та оцту інв.29 літ. Б, Б-2 площею 558,3 кв. м; котельня інв.27 літ. П, площею 135,7 кв. м; цех з виробництва соняшникової олії інв.30 літ. С-2, площею 266,4 кв. м; склад для зберігання насіння соняшника інв.31 літ. Т, площею 372,2 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно: 5685606);

- цех з виробництва пластикової тари та розливу, господарсько-побутовий корпус інв. 4, 39 літ. А-2, площею 515,0 кв. м; склад готової продукції інв.15 літ. В, площею 156,9 кв. м; майстерня інв.2 літ. Г, площею 120,9 кв. м; цех з виробництва сиропу, компресорний цех інв.22,25,26 літ. Н, площею 226,1 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно: 9944456);

- цех для гарячої фільтрації масла літ. Р, площею 77,6 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно: 10537753);

- склад для зберігання олії літ. Н', площею 72,6 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно: 10538184);

- склад для зберігання соняшника літ. Ф, площею 233,9 кв. м; контрольна вагова соняшникової олії літ. Х, площею 25,3 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно: 16587638);

- цех з виробництва біодизелю з лабораторією інв. 28 літ.Б'-2, площею 416,2 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно: 23269150);

- склад для зберігання рапсу літ. Ц, площею 184,9 кв. м; склад зберігання шрота рапсу літ. Ч, площею 184,6 кв. м; торговий павільйон (літ. Ш), площею 60,7 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно: 23520838).

На підставі рішення загальних зборів учасників УНСП «Алкор» (Протокол № 14 від 10.08.2010), у зв`язку з виходом ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) із складу засновників (учасників), УНСП «Алкор» передало за Актом приймання-передачі нерухомого майна у власність ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) нерухоме майно.

У зв`язку з прийняттям рішення та передачею вказаного майна, Виконавчим комітетом Вільнянської міської ради Запорізької області прийнято рішення від 10.03.2011 № 71 про оформлення права власності на нерухоме майно за адресою: АДРЕСА_1 , за ОСОБА_1 та видано останній Свідоцтво про право власності на нерухоме майно серії НОМЕР_1 від 14.03.2011, у тому числі на згадувану вище нерухомість, що є предметом іпотеки.

На підставі зазначеного свідоцтва про право власності на нерухоме майно, Товариством з обмеженою відповідальністю «Запорізьке міжміське бюро технічної інвентаризації» 17.03.2011 було прийнято рішення про державну реєстрацію права власності на зазначені в свідоцтві об`єкти нерухомого майна за ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) з внесенням відповідних записів про право власності останнього до Реєстру прав власності окремо щодо кожного об`єкта нерухомого майна, що підтверджується Інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 29.09.2021 № 277245126.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.06.2017 у справі №915/220/13-ц, постановленою за результатами розгляду позову АТ «ПУМБ» про визнання правочину нікчемним та застосування наслідків нікчемності правочину, встановлено, що укладений між УНСП «Алкор» та ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) правочин щодо відчуження (передачі у власність) нерухомого майна за адресою: АДРЕСА_1 , оформлений Актом прийому-передачі нерухомого майна, складеним на підставі протоколу загальних зборів учасників УНСП «Алкор» № 14 від 15.08.2010, є нікчемним в силу закону, оскільки спірне майно, яке знаходиться в іпотеці, було протиправно відчужене без згоди іпотекодержателя (забезпеченого кредитора).

Так, ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.06.2017 у справі №915/220/13-ц встановлено наступне:

- в порушення вимог частини третьої статті 9 та частини третьої статті 12 Закону України «Про іпотеку», відповідачем-1 було протиправно відчужено належне йому на праві власності нерухоме майно, яке знаходиться в іпотеці забезпеченого кредитора (позивача) без згоди останнього, а тому правочин щодо відчуження шляхом передачі такого майна у власність іншій особі є нікчемним та не створює жодних правових наслідків для сторін такого правочину з моменту його вчинення;

- судом встановлено нікчемність укладеного між УНСП «Алкор» та ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) правочину щодо відчуження (передачі у власність) нерухомого майна за адресою: АДРЕСА_1 , оформленого Актом прийому-передачі нерухомого майна, складеного на підставі Протоколу Загальних зборів учасників УНСП "Алкор" №14 від 15.08.2010, в зв`язку тим, що фактично відбулося відчуженням майна, яке предметом іпотеки без згоди Іпотекодержателя, що є порушенням статей 3, 9, 12 Закону України «Про іпотеку».

Відповідач-1 не заперечує щодо нікчемності даного правочину.

Таким чином, укладений між УНСП «Алкор» та ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) правочин щодо відчуження (передачі у власність) нерухомого майна за адресою: АДРЕСА_1 , оформленого Актом прийому-передачі нерухомого майна, складеного на підставі Протоколу Загальних зборів учасників УНСП "Алкор" № 14 від 15.08.2010, є нікчемним в силу закону та відповідно до частини першої та четвертої статті 75 ГПК України нікчемність вказаного правочину при розгляду даної справи не підлягає доказуванню.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 01.08.2018 припинено повноваження ліквідатора УНСП «Алкор» арбітражного керуючого Козлова В.О.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.05.2019 ліквідатором УНСП «Алкор» призначено арбітражного керуючого Капінуса А.А.

Ліквідатор УНСП «Алкор» Капінус А.А. в межах справи № 915/220/13-г про банкрутство УНСП «Алкор» звернувся до Господарського суду Миколаївської області із позовною заявою вих. № 02-02/326 від 29.09.2021 до відповідачів Вільнянської міської ради та ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ), в якій просив:

1) Визнати недійсним Свідоцтво про власності на нерухоме майно серії НОМЕР_1 від 14 березня 2011 року, видане Виконавчим комітетом Вільнянської міської ради ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) в частині нерухомого майна за адресою АДРЕСА_1 , а саме:

- цех розливу в склотару та склад готової продукції, цех розливу соняшникової олії та оцту інв.№29 літ. Б, Б-2 площею 558,3 кв. м; котельня інв.№27 літ. П, площею 135,7 кв. м; цех з виробництва соняшникової олії інв.№30 літ. С-2, площею 266,4 кв. м; склад для зберігання насіння соняшника інв.№31 літ. Т, площею 372,2 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 5685606);

- цех з виробництва пластикової тари та розливу, господарсько-побутовий корпус інв. №№ 4, 39 літ. А-2 площею 515,0 кв. м; склад готової продукції інв. №15 лі. В, площею 156,9 кв. м; майстерня інв.№2 літ. Г, площею 120,9 кв.м; цех з виробництва сиропу, компресорний цех інв. №22, 25, 26 літ.Н площею 226,1 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 9944456);

- цех для гарячої фільтрації масла літ. Р, площею 77,6 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 10537753);

- склад для зберігання олії літ. Н' площею 72,6 кв. м реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 10538184);

- склад для зберігання соняшника літ. Ф, площею 233,9 кв. м; контрольна вагова соняшникової олії літ. Х, площею 25,3 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 16587638);

- цех з виробництва біодизелю з лабораторією інв. № 28 літ.Б'-2, площею 416,2 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 23269150);

- склад для зберігання рапсу літ. Ц, площею 184,9 кв. м; склад зберігання шрота рапсу літ. Ч, площею 184,6 кв. м; торговий павільйон лі. Ш, площею 60,7 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 23520838).

2) Застосувати наслідки нікчемності правочину та повернути у власність Українсько-німецького спільного підприємства «Алкор» нерухоме майно за адресою АДРЕСА_1 , а саме:

- цех розливу в склотару та склад готової продукції, цех розливу соняшникової олії та оцту інв.№29 літ. Б, Б-2 площею 558,3 кв. м; котельня інв.№27 літ. П, площею 135,7 кв. м; цех з виробництва соняшникової олії інв.№30 літ. С-2, площею 266,4 кв. м; склад для зберігання насіння соняшника інв.№31 літ. Т, площею 372,2 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 5685606);

- цех з виробництва пластикової тари та розливу, господарсько-побутовий корпус інв. №№ 4, 39 літ. А-2 площею 515,0 кв. м; склад готової продукції інв. №15 лі. В, площею 156,9 кв. м; майстерня інв.№2 літ. Г, площею 120,9 кв.м; цех з виробництва сиропу, компресорний цех інв. №22, 25, 26 літ.Н площею 226,1 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 9944456);

- цех для гарячої фільтрації масла літ. Р, площею 77,6 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 10537753);

- склад для зберігання олії літ. Н' площею 72,6 кв. м реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 10538184);

- склад для зберігання соняшника літ. Ф, площею 233,9 кв. м; контрольна вагова соняшникової олії літ. Х, площею 25,3 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 16587638);

- цех з виробництва біодизелю з лабораторією інв. № 28 літ.Б'-2, площею 416,2 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 23269150);

- склад для зберігання рапсу літ. Ц, площею 184,9 кв. м; склад зберігання шрота рапсу літ. Ч, площею 184,6 кв. м; торговий павільйон лі. Ш, площею 60,7 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 23520838).

Позов мотивований тим, що до порушення справи про банкрутство № 915/220/13-г, а саме в серпні 2010 року по нікчемному правочину з власності УНСП «Алкор» вибуло нерухоме майно, яке необхідно витребувати у власність банкрута для задоволення вимог кредиторів.

Щодо позовних вимог, заявлених до відповідача-2 - Вільнянської міської ради.

Відповідно до ч. 1 ст. 41 ГПК України, у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.

Частиною 1 ст. 45 ГПК України встановлено, що сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у ст. 4 цього Кодексу, зокрема, фізичні і юридичні особи. Позивачами є особи, які подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного, невизнаного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу (ч. 3, 4 цієї статті).

Надаючи оцінку вказаним нормам процесуального права, Велика Палата Верховного Суду у п. 8.10 постанови від 05.07.2023 у справі № 910/15792/20 сформулювала висновок, що сторони - це суб`єкти матеріально-правових відносин, які виступають на захист своїх інтересів і на яких поширюється законна сила судового рішення. Позивачем є особа, яка має право вимоги (кредитор), а відповідачем - особа, яка повинна виконати зобов`язання (боржник). При цьому відповідач має бути такою юридичною чи фізичною особою, тобто особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, захистивши порушене право чи інтерес позивача.

Водночас, поняття «сторона у спорі» може не бути тотожним за змістом поняттю «сторона у процесі»: сторонами в процесі є такі її учасники, як позивач і відповідач; тоді як сторонами у спорі є належний позивач і той належний відповідач, до якого звернута чи має бути звернута відповідна матеріально-правова вимога позивача (такі висновки сформульовані у постановах Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16, від 29.05.2019 у справі № 367/2022/15-ц, від 07.07.2020 у справі № 712/8916/17, від 09.02.2021 у справі № 635/4741/17).

Захисту в судовому порядку підлягають порушене право й охоронювані законом інтереси позивача саме від відповідача (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.06.2019 у справі № 910/17792/17).

З урахування вказаних норм права вбачається, що належним відповідачем є така особа, за рахунок якої можливо задовольнити позовні вимоги, тоді як неналежний відповідач - це особа, притягнута позивачем як відповідач, стосовно якої встановлено, що вона не повинна відповідати за пред`явленим позовом за наявності даних про те, що обов`язок виконати вимоги позивача лежить на іншій особі - належному відповідачеві. Належним суб`єктним складом відповідачів є склад відповідачів, який дійсно є суб`єктом порушеного, оспорюваного чи не визнаного матеріального правовідношення.

Згідно з вимогами до форми та змісту позовної заяви вона повинна, зокрема, містити ім`я (найменування) відповідача як сторони у справі, а також зміст позовних вимог (п. 2, 4 ч. 3 ст. 162 ГПК України).

Визначення відповідачів, предмета і підстав спору є правом позивача. Натомість, встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи (аналогічний висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 523/9076/16-ц).

Тобто саме суд на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені ГПК України, ураховуючи завдання господарського судочинства має визначити характер спірних правовідносин та суб`єктів, які є учасниками цих правовідносин (сторони спору), і за результатами цього вирішити відповідний спір.

Відповідно до ч. 2, 3, 4 ст. 48 ГПК України, якщо позов подано не до тієї особи, яка повинна відповідати за позовом, суд до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, за клопотанням позивача замінює первісного відповідача належним відповідачем, не закриваючи провадження у справі. Після спливу строків, зазначених в ч. ч. 1, 2 цієї статті, суд може залучити до участі у справі співвідповідача або замінює первісного відповідача належним відповідачем виключно у разі, якщо позивач доведе, що не знав та не міг знати до подання позову у справі про підставу залучення такого співвідповідача чи заміну неналежного відповідача. Про залучення співвідповідача чи заміну неналежного відповідача постановляється ухвала.

За власною ініціативою суд не може залучити до участі у справі співвідповідача або замінити первісного відповідача належним відповідачем.

Відповідно до висновків, викладених у постановах Великої Палати Верховного Суду від 17.04.2018 у справі № 523/9076/16-ц, від 26.11.2019 у справі № 905/386/18, у постанові Верховного Суду від 31.08.2021 у справі № 921/273/20, пред`явлення позову до неналежного відповідача не є підставою для відмови у відкритті провадження у справі, оскільки заміна неналежного відповідача здійснюється в порядку, визначеному ГПК України.

Верховний Суд у постановах від 28.10.2020 у справі № 761/23904/19, від 20.01.2021 у справі № 203/2/19 дійшов висновку, що визначення у позові складу сторін у справі (позивача та відповідача) має відповідати реальному складу учасників спору у спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом. Незалучення до участі у справі особи як співвідповідача за умови наявності обов`язкової процесуальної співучасті є підставою для відмови у задоволенні позову через неналежний суб`єктний склад.

Однією з позовних вимог у даній справі є визнання недійсним Свідоцтва про право власності на нерухоме майно серії НОМЕР_1 від 14 березня 2011 року, виданого Виконавчим комітетом Вільнянської міської ради ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) в частині нерухомого майна за адресою АДРЕСА_1 .

У даному випадку оскаржуване свідоцтво про право власності на нерухоме майно серії НОМЕР_1 від 14 березня 2011 року було видано Виконавчим комітетом Вільнянської міської ради на користь ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ), тому саме заінтересована особа - ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) має бути відповідачем за вимогою про визнання недійсним такого свідоцтва.

Звертаючись з позовом у даній справі ліквідатор Українсько-німецького спільного підприємства «Алкор» арбітражний керуючий Капінус А.А. визначив відповідачами Вільнянську міську раду та ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ).

В той же час, Вільнянська міська рада () та Виконавчий комітет Вільнянської міської ради () є окремими юридичними особами, які мають самостійну цивільну правоздатність та дієздатність, та не відповідають по зобов`язанням одна одної.

Вільнянська міська рада () не є належним відповідачем у спорі щодо визнання недійсним Свідоцтва про право власності на нерухоме майно серії НОМЕР_1 від 14 березня 2011 року, адже Вільнянська міська рада не видавала таке свідоцтво та воно не було видано на користь міської ради.

Крім того, спірне нерухоме майно не знаходиться у власності чи розпорядженні Вільнянської міської ради та не передавалося на її користь, тому Вільнянська міська рада також не є належним відповідачем за вимогами про повернення у власність Українсько-німецького спільного підприємства «Алкор» нерухомого майна за адресою АДРЕСА_1 .

З огляду на викладене вище, судом встановлено, що позов було заявлено до неналежного відповідача - Вільнянської міської ради, що є самостійною підставою для відмови у задоволенні позову в частині даного відповідача через неналежний суб`єктний склад.

Аналогічного висновку дійшов Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 23.04.2024 у даній справі № 915/220/13-г(915/1465/21).

Щодо позовних вимог до відповідача-1 ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ).

Відповідно до ст. 16 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів, є визнання правочину недійсним.

Статтею 215 ЦК України проводиться розмежування видів недійсності правочинів на нікчемні правочини - якщо їх недійсність встановлена законом (статті 219, 220, 224 ЦК України тощо), та на оспорювані, якщо їх недійсність прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує їх дійсність на підставах, встановлених законом (статті 222, 223, 225 ЦК України тощо).

Відповідно до частини другої статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину встановлена законом, то визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно з ч. 1 ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків окрім тих, що пов`язані з його недійсністю, а в ч. 1 ст. 236 ЦК та ст. 207 Господарського кодексу України (далі - ГК України) закріплено, що нікчемний правочин або правочин (господарське зобов`язання), визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Частиною 1 ст. 236 ЦК України передбачено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Обставини щодо передачі ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) спірного нерухомого майна вже було предметом дослідження у справі №915/220/13-г.

Частиною 4 ст. 75 ГПК України передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Як вбачається з постанови Вищого господарського суду України від 29.11.2017 у справі №915/220/13г, ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 7 червня 2017 року та постановою Одеського апеляційного господарського суду від 19 липня 2017 року у справі №915/220/13-г було встановлено наступні обставини:

«Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 10.12.2015 визнано грошові вимоги ПАТ «ПУМБ» до УНСП «Алкор» в сумі 14921054 грн. 62 коп., з яких 13522629 грн. 97 коп. - вимоги, забезпечені заставою майна боржника, у тому числі іпотекою, відповідно до укладених між ПАТ «ПУМБ» та УНСП «Алкор» Договорів іпотеки від 26.08.2008 року №461/071in/08, від 24.10.2007 року №1350/071ІП/07, від 07.08.2007 року №7.3-57/6.6-88/05-2005/Іп-1 та від 23.06.2008 року №291/071ип/08.

За умовами цих Договорів УНСП «Алкор» (іпотекодавець) передало в іпотеку ПАТ «ПУМБ» (іпотекодержатель) нерухоме майно - будівлі та споруди за адресою: АДРЕСА_1 (літери за планом земельної ділянки Б'-2, Ц, Ч, Ш, А-2, В, Г, Н, Ф, X, Н', Б, Б-2, С, Т, П, Р).

Рішенням Загальних зборів учасників УНСП «Алкор» (оформлене Протоколом від 10.08.2010 року № 14), боржник за Актом приймання-передачі нерухомого майна, у зв`язку з виходом ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) із складу засновників (учасників), передало у власність ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) нерухоме майно, у тому числі й те, яке є предметом іпотеки відповідно до укладених між кредитором та боржником Договорів іпотеки.

В подальшому зазначене Рішення Загальних зборів учасників УНСП «Алкор» та Акт прийому-передачі нерухомого майна стали підставою для прийняття Виконавчим комітетом Вільнянської міської ради Запорізької області Рішення від 10.03.2011 року №71, відповідно до якого за ОСОБА_1 визнано право власності на нерухоме майно, в тому числі і щодо якого виник цей спір.

Факт реєстрації за ОСОБА_1 права власності на спірне майно підтверджується наявною Довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 30.03.2016 року №56301970.

В силу приписів ч. 3 ст. 9 Закону України «Про іпотеку», іпотекодавець має право відчужувати предмет іпотеки виключно на підставі згоди іпотекодержателя.

Як встановлено судом та підтверджується матеріалами справи, ПАТ «ПУМБ» відповідної згоди не давало.»

Таким чином, судами у справі №915/220/13-г було встановлено обставини того, що спірне нерухоме майно перебувало в іпотеці у ПАТ «ПУМБ» та банк не надав згоди на відчуження даного майна на користь ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ).

Статтями 1, 3 Закону України «Про іпотеку» встановлено, що іпотека - вид забезпечення виконання зобов`язання нерухомим майном, що залишається у володінні і користуванні іпотекодавця, згідно з яким іпотекодержатель має право в разі невиконання боржником забезпеченого іпотекою зобов`язання одержати задоволення своїх вимог за рахунок предмета іпотеки переважно перед іншими кредиторами цього боржника у порядку, встановленому цим Законом. Іпотека виникає на підставі договору, закону або рішення суду.

Відповідно до ч. 3 ст. 9 Закону України «Про іпотеку» іпотекодавець має право виключно на підставі згоди іпотекодержателя: зводити, знищувати або проводити капітальний ремонт будівлі (споруди), розташованої на земельній ділянці, що є предметом іпотеки, чи здійснювати істотні поліпшення цієї земельної ділянки; передавати предмет іпотеки у наступну іпотеку; відчужувати предмет іпотеки; передавати предмет іпотеки в спільну діяльність, лізинг, оренду, користування.

Як стверджує позивач та не заперечують відповідачі, позивач як іпотекодержатель за іпотечними договорами не надавав згоди відповідачу-1 на відчуження спірного іпотечного майна на користь відповідача-2 або іншої особи.

Згідно ч. 3 ст. 12 Закону України «Про іпотеку» правочин щодо відчуження іпотекодавцем переданого в іпотеку майна або його передачі в наступну іпотеку, спільну діяльність, лізинг, оренду чи користування без згоди іпотекодержателя є недійсним.

Оскільки, нормою ч. 3 ст. 12 Закону України «Про іпотеку» прямо передбачено недійсність правочину щодо відчуження переданого в іпотеку майна без згоди іпотекодержателя, тому правочин щодо передачі іпотечного майна, в даному випадку, є недійсним (нікчемним) в силу цієї норми Закону.

Отже, в порушення вимог ч. 3 ст. 9 та ч. 3 ст. 12 Закону України «Про іпотеку», УНСП «Алкор» було протиправно відчужено належне йому на праві власності нерухоме майно, яке знаходиться в іпотеці забезпеченого кредитора (позивача) без згоди останнього, а тому правочин щодо відчуження шляхом передачі такого майна у власність іншій особі є нікчемним та не створює жодних правових наслідків для сторін такого правочину з моменту його вчинення.

Правовий висновок стосовно того, що нікчемний правочин, укладений шляхом відчуження предмета іпотеки без згоди іпотекодержателя, не створює жодних правових наслідків, у тому числі не має наслідком перехід права власності до набувача майна за таким правочином, висловлений також у постанові Верховного Суду України від 02.03.2016 у справі № 6-308цс16.

За вказаних обставин, в силу ч. 3 ст. 12 Закону України «Про іпотеку», ч. 1 ст. 216, ч.1 ст. 236 ЦК України, правочин щодо передачі (відчуження) нерухомого майна, що є предметом іпотеки позивача, оформлений актом прийому-передачі нерухомого майна, є нікчемним з моменту його вчинення та не створює жодних правових наслідків, у тому числі не призводить до переходу права власності від УНСП «Алкор» до ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) та не має наслідком перехід до останньої прав та обов`язків іпотекодавця.

Частиною 2 ст. 208 ГК України передбачено, що у разі визнання недійсним зобов`язання з інших підстав, кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні все одержане за зобов`язанням, а за неможливості повернути одержане в натурі - відшкодувати його вартість грошима, якщо інші наслідки недійсності зобов`язання не передбачені законом.

ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) не заперечує щодо нікчемності даного правочину.

Дані обставини свідчать про наявність підстав для задоволення позовних вимог в частині скасування Свідоцтва про власності на нерухоме майно серії НОМЕР_1 від 14 березня 2011 року та повернення у власність Українсько-німецького спільного підприємства «Алкор» спірного нерухомого майна.

Щодо строку позовної давності.

Так, рішенням Господарського суду Миколаївської області від 13.09.2023, яке залишено без змін постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 21.12.2023, в позові відмовлено з підстав пропуску строку позовної давності, про застосування якого просив відповідач-1.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23.04.2024 у справі № 915/220/13-г(915/1465/21) касаційну скаргу Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» (АТ «ПУМБ») задоволено частково, постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 21.12.2023 та рішення Господарського суду Миколаївської області від 13.09.2023 у справі № 915/220/13-г(915/1465/21) скасовано, справу № 915/220/13-г(915/1465/21) направлено на новий розгляд до Господарського суду Миколаївської області.

У відповідності до ч. 4 ст. 236 ГПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Суд касаційної інстанції у постанові від 23.04.2024 прийшов до висновку, що:

- по суті, оскаржувані судові рішення не містять викладу обставин, наведених у обґрунтування наявності поважності причин пропуску строку позовної давності, у зв`язку з чим не зрозуміло чи взагалі розглядалося відповідне клопотання позивача судами;

- поза увагою судів залишено те, що відповідно до частини 2 статті 10 КУзПБ арбітражний керуючий з моменту постановлення ухвали (постанови) про призначення його керуючим санацією або ліквідатором до моменту припинення здійснення ним повноважень прирівнюється до службової особи підприємства-боржника;

- також поза увагою судів попередніх інстанцій залишено викладені у клопотанні позивача обставини та підстави, з посиланням на які ліквідатор боржника обґрунтовує поважність причин пропуску строку позовної давності, зокрема щодо неналежного виконання арбітражним керуючим Козловим В.О. покладених на нього обов`язків. При цьому суди не надали оцінки тривалості періоду виконання відповідних повноважень вказаною особою, а саме: арбітражного керуючого Козлова В.О. було призначено розпорядником майна УНСП «Алкор» згідно з ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 21.06.2013, а постановою від 23.06.2015 - ліквідатором вказаного підприємства до припинення повноважень 23.05.2019, та не з`ясували обставин, з якого часу вказана особа була обізнана з спірним правочином, тощо. Натомість вказані обставини напряму пов`язані із розглядом клопотання позивача про поновлення строку позовної давності.

Таким чином, суд касаційної інстанції вказав на необхідність дослідження неналежного виконання арбітражним керуючим Козловим В.О. покладених на нього обов`язків, як обставину, яка може бути визнана поважною причиною пропуску строку позовної давності.

ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) була подана заява про застосування строків позовної давності у даній справі.

Відповідно до статті 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

За статтею 257 ЦК України загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно із частинами третьою та четвертою статті 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Суд застосовує позовну давність лише тоді, коли є підстави для задоволення позовної вимоги. Тобто перш ніж застосувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушено право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушено, суд відмовляє у задоволенні позову через його необґрунтованість. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зробила заяву інша сторона спору, суд відмовляє у позові через сплив позовної давності за відсутності поважних причин її пропуску, наведених позивачем. Подібний правовий висновок викладено, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 369/6892/15-ц (провадження № 14-96цc18), від 31.10.2018 у справі № 367/6105/16-ц (провадження № 14-381цс18), від 14.11.2018 у справі № 183/1617/16 (провадження № 14-208цс18), на яку у своїй касаційній скарзі посилається скаржник, від 28.11.2018 у справі № 504/2864/13-ц (провадження № 14-452цс18), від 05.12.2018 у справах № 522/2202/15-ц (провадження № 14-132цс18), № 522/2201/15-ц (провадження № 14-179цс18) та № 522/2110/15-ц (провадження № 14-247цс18, пункт 61), від 07.08.2019 у справі № 2004/1979/12 (провадження № 14-194цс19), від 18.12.2019 у справі № 522/1029/18 (провадження № 14-27-цс19), від 16.06.2020 у справі № 372/266/15-ц (провадження № 14-396цс-19), від 07.07.2020 у справі № 712/8916/17-ц (провадження № 14-448цс19).

Якщо позовні вимоги господарським судом визнано обґрунтованими, а стороною у справі заявлено про сплив позовної давності, то суд зобов`язаний застосувати до спірних правовідносин положення статті 267 ЦК України та вирішити питання про наслідки такого спливу (тобто або відмовити в позові у зв`язку зі спливом позовної давності, або, за наявності поважних причин її пропущення, - захистити порушене право, але в будь-якому разі вирішити спір з посиланням на зазначену норму ЦК України).

Початок перебігу позовної давності визначається відповідно до правил статті 261 ЦК України та за загальним правилом перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Отже, початок перебігу позовної давності збігається з моментом виникнення у зацікавленої сторони права на позов, тобто можливості реалізувати своє право в примусовому порядку через суд.

В той же час, відповідно до положень ч. 3 ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності за вимогами про застосування наслідків нікчемного правочину починається від дня, коли почалося його виконання.

Як вбачається з наявної в матеріалах справи Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного державного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна, рішення про державну реєстрацію права власності на спірні об`єкти нерухомого майна за ОСОБА_1 прийнято 17.03.2011, тобто станом на цю дату спірний правочин вважається виконаним, як в частині видачі свідоцтва про право власності на нерухоме майно серії НОМЕР_1 від 14.03.2011, так і в частині безпосередньої передачі спірного майна ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ), тому строк позовної давності за вимогами про застосування наслідків нікчемного правочину повинен був закінчитися ще 17.03.2014.

15 січня 2012 року набрав чинності Закон України від 20 грудня 2011 року № 4176-VI «Про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення порядку здійснення судочинства», яким ч. 4 ст. 258 ЦК України виключено. При цьому ч. 5 Прикінцевих та перехідних положень цього Закону встановлено, що протягом трьох років з дня набрання ним чинності особа має право звернутися до суду з позовом про застосування наслідків нікчемного правочину за умови, якщо строк їх пред`явлення, встановлений положеннями ЦК України, що діяли до набрання чинності цим Законом, не сплив на момент набрання ним чинності.

Як було встановлено вище, спірний правочин вважається виконаним 17.03.2011, тому, враховуючи положення ч. 5 Прикінцевих та перехідних положень Закону України від 20 грудня 2011 року № 4176-VI «Про внесення змін до деяких законів України щодо вдосконалення порядку здійснення судочинства», строк позовної давності за вимогами про застосування наслідків нікчемного правочину щодо відчуження шляхом передачі нерухомого майна, яке було предметом іпотеки, без згоди іпотекодержателя, у власність ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) закінчився 15.01.2015.

У даному випадку, позивач звернувся до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою 30 вересня 2021 року, тобто з пропуском строку позовної давності більше ніж на 6,5 років.

Позиція суду апеляційної інстанції щодо наявності підстав для поновлення позивачу пропущеного строку позовної давності.

Як вбачається з матеріалів справи, ліквідатор УНСП «Алкор» Капінус А. А. у відповіді на відзив відповідача-1 (т.1, а.с.93-95) заявив клопотання про визнання поважними причини пропуску строку позовної давності та навів відповідне обґрунтування, яке серед іншого містить посилання на судові рішення у справі №915/220/13-г про банкрутство УНСП «Алкор», ухвалені за результатами розгляду скарги АТ «ПУМБ» на бездіяльність колишнього ліквідатора боржника арбітражного керуючого Козлова В. О. При чому, вказана бездіяльність полягає саме у невжитті заходів щодо подачі позову щодо повернення спірного майна банкрута, яке вибуло з його власності за нікчемним правочином з ОСОБА_1 .

Також, в поданих до суду додаткових поясненнях у справі (т.4, а.с. 1-102), посилаючись на постанову Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 23.04.2024 у даній справі, позивач (ліквідатор Капінус А.А.) вважає, що порушені права УНСП «Алкор» мають бути захищені судом, а клопотання позивача про визнання причин пропуску строку позовної давності поважними задоволено, оскільки керівник УНСП «Алкор» та попередній ліквідатор Козлов В.О. , всупереч вимог Закону, діяли не в інтересах УНСП «Алкор» та його кредиторів (не вживались заходи щодо повернення та забезпечення збереження майна боржника, яке вибуло по нікчемному правочину; керівником ( ОСОБА_5 ) надавались розпоряднику майна недостовірні відомості щодо майна та замовчувалась інформація, що майно незаконно вибуло з власності боржника; попередній ліквідатор Козлов В.О. не вчинив жодних дій, направлених на повернення майна у власність УНСП «Алкор»).

Колегія суддів враховує наступне.

Так, у пункті 95.2 постанови Верховного Суду від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21) зазначено, що оцінюючи поважність причин пропуску строку позовної давності при зверненні з цим позовом, колегія суддів враховує обставини «виявлення ознак такої фраудаторності протягом тривалого часу», включаючи період досудового розслідування у кримінальному провадженні, саме в межах якого протягом 2020 та 2021 років і було виявлено значну частину доказів фраудаторності спірних торгів (висновки експертів від 21.12.2020 та від 27.01.2021), «відсутність до 14.08.2019 зовнішнього незалежного управління ПрАТ «Сіріус-Буд» [банкрутом].

Оцінюючи можливість своєчасного звернення до суду у цій справі, колегією суддів також враховано висновок Верховного Суду, викладений у пункті 111 постанови від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) про те, що мета фраудаторного правочину в момент його укладання є прихованою.

Колегія суддів зазначає, що у спірних правовідносинах має місце обставини, які протягом тривалого часу утруднювали виявлення фраудаторності правочину. Про такі перешкоди узагальнено свідчать наступні встановлені судом обставини:

Як встановлено вище, 10 серпня 2010 року Загальними зборами учасників УНСП «АЛКОР» прийнято рішенням (Протокол № 14 від 10.08.2010), згідно з яким Боржник передав за Актом приймання-передачі нерухомого майна у власність ОСОБА_1 (в подальшому змінила прізвище на ОСОБА_1 ) нерухоме майно за адресою: АДРЕСА_1 , яке є предметом іпотеки АТ «ПУМБ». Вказане нерухоме майно було передане ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) у зв`язку з її виходом із складу засновників (учасників) УНСП «АЛКОР».

На підставі зазначеного рішення Загальних зборів учасників УНСП «АЛКОР» (Протокол № 14 від 10.08.2010) та Акту прийому-передачі нерухомого майна, складеного між УНСП «АЛКОР» та ОСОБА_1 , Виконавчим комітетом Вільнянської міської ради Запорізької області було прийнято рішення від 10.03.2011 № 71 про оформлення права власності на зазначене нерухоме майно за відповідачем ОСОБА_1 та видано останній Свідоцтво про право власності на нерухоме майно серії НОМЕР_1 від 14.03.2011р.

На підставі зазначеного вище Свідоцтво про право власності на нерухоме майно серії НОМЕР_1 від 14.03.2011. 17.03.2011 право власності на нерухоме майно було зареєстровано в Реєстрі прав власності на нерухоме майно за ОСОБА_1 .

Отже, враховуючи положення ч. 3 ст. 261 ЦК України, починаючи з 18.03.2011 почався перебіг строку позовної давності для застосування наслідків нікчемного правочину у цій справі безпосередньо для УНСП «АЛКОР» та закінчився 15.01.2015.

Так, на момент укладення нікчемного правочину (10.08.2010р.), відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, директором та одним із учасників УНСП «АЛКОР» був ОСОБА_5 , а іншими учасниками - відповідач ОСОБА_1 (в подальшому ОСОБА_1 ) та її батько ОСОБА_5 .

Тобто, рішення загальних зборів учасників Боржника приймалось та нікчемний правочин вчинявся і виконувався особами та керівником УНСП «АЛКОР», пов`язаними між собою родинними стосунками та участю в управлінні Боржником (тобто є заінтересованими особами стосовно Боржника в розумінні абзацу шостого ч. 1 ст. 1 КУзПБ).

Таким чином, УНСП «АЛКОР» в особі директора ОСОБА_5 у підозрілий період (за 3 роки до порушення справи про банкрутство Боржника) здійснило протиправне відчуження нерухомого майна, яке перебувало в іпотеці АТ «ПУМБ», за нікчемним правочином на користь пов`язаної із Боржником заінтересованої особи - відповідача ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ), яка до цього була учасником Боржника, що свідчить про фраудаторний характер такого правочину (безоплатний правочин щодо відчуження майна Боржника на користь заінтересованої особи, вчинений з метою уникнення звернення стягнення на таке майно забезпеченим кредиторомАТ «ПУМБ»).

В подальшому, 25 лютого 2013 року ухвалою Господарського суду Миколаївської області порушено провадження у справі № 915/220/13-г про банкрутство УНСП «АЛКОР».

Із поданих 27.09.2024 ліквідатором УНСП «АЛКОР» арбітражним керуючим Капінус А.А. до суду першої інстанції додаткових пояснень з відповідними письмовими доказами щодо поважності пропуску Позивачем строку позовної давності (з урахуванням висновків та вказівок у постанові Верховного Суду від 23.04.2024р. у цій справі № 915/220/13-г (915/1465/21)) вбачається, що керівником УНСП «АЛКОР» з 07.12.2012 та на час процедури розпорядження майном у справі № 915/220/13-г про банкрутство УНСП «АЛКОР» був ОСОБА_5 , який є рідним батьком відповідача ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ).

Отже сплив строку позовної давності (15.01.2015) мав місце, коли керівником УНСП «АЛКОР» був ОСОБА_5 , який, як і відповідач ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ), є заінтересованою особою щодо Боржника.

Наведені вище обставини свідчать про те, що з моменту настання права звернення до суду (18.03.2011) та фактично до визнання Боржника банкрутом (23.06.2015) колишніми керівниками (директорами) УНСП «АЛКОР» умисно не вживалися заходи щодо повернення у володіння Боржника нерухомого майна, відчуженого за нікчемним та фраудаторним правочином на користь ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) - колишнього учасника та рідної доньки колишнього керівника Боржника ОСОБА_5 , який допустив пропуск строку позовної давності 23.06.2015, що свідчить про недобросовісний характер дій колишнього керівництва Боржника.

В подальшому, ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 21.06.2013 у справі №915/220/13-г призначено розпорядником майна УНСП "Алкор" арбітражного керуючого Козлова Вячеслава Олександровича.

Постановою Господарського суду Миколаївської області від 23.06.2015 припинено процедуру розпорядження майном УНСП «Алкор» та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Козлова В.О., визнано боржника банкрутом, відкрито відносно УНСП «Алкор» ліквідаційну процедуру, ліквідатором УНСП «Алкор» призначено арбітражного керуючого Козлова В.О. тощо.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 01.08.2018, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 06.12.2018, апеляційну скаргу задоволено частково. Ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 15.05.2018 у справі №915/220/13-г скасовано. Скаргу ПАТ "ПУМБ" на бездіяльність ліквідатора у справі №915/220/13-г задоволено частково. Визнано протиправною бездіяльність ліквідатора боржника УНСП "Алкор" арбітражного керуючого Козлова Вячеслава Олександровича у справі про банкрутство №915/220/13-г, що полягає у не поданні позову про витребування майна від ОСОБА_1 або іншого позову про захист права власності боржника, не вчиненні заходів щодо повернення у власність УНСП "Алкор" та у відання ліквідатора нерухомого майна, яке перебуває в іпотеці кредитора ПАТ "ПУМБ", а саме будівель та споруд за адресою: АДРЕСА_1 (цех з виробництва біодизелю з лабораторією інв. №28 площею 416,2 кв.м. (літ. Б-2); склад для зберігання рапсу площею 184,9 кв.м. (літ. Ц); склад зберігання шрота рапсу площею 184,6 кв.м. (літ. Ч); торговий павільйон площею 60,7 кв.м. (літ. Ш); майстерня інв. №2 площею 120,9 кв.м. (літ. Г); цех з виробництва пластикової тари та розливу, господарсько-побутовий корпус інв. №№4, 39 площею 515,0 кв.м. (літ. А-2); склад готової продукції інв. №15 площею 156,9 кв.м. (літ. В); цех з виробництва сиропу, компресорний цех інв. №№22, 25, 26 площею 226,1 кв.м. (літ. Н); склад для зберігання соняшника площею 233,9 кв.м. (літ. Ф); контрольна вагова соняшникової олії площею 25,3 кв.м. (літ. Х); склад для зберігання олії площею 72,6 кв.м. (літ. Н); цех розливу в склотару та склад готової продукції, цех розливу соняшникової олії та оцту інв. №№28, 29 площею 558,3 кв.м. (літ. Б, Б-2); цех з виробництва соняшникової олії інв. №30 площею 266,4 кв.м. (літ. С-2); склад для зберігання насіння соняшника інв. №31 площею 372,2 кв.м. (літ. Т); котельня інв. №27 площею 135,7 кв.м. (літ. П); цех для гарячої фільтрації масла площею 77,6 кв.м. (літ. Р)).

Припинено повноваження ліквідатора УНСП «Алкор» арбітражного керуючого Козлова В.О. у справі №915/220/13-г. Справу №915/220/13-г направлено до Господарського суду Миколаївської області для призначення ліквідатора УНСП «Алкор» з числа арбітражних керуючих у порядку встановленому Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Зобов`язано арбітражного керуючого Козлова В.О. виконувати повноваження ліквідатора УНСП «Алкор» до призначення Господарським судом Миколаївської області у встановленому законом порядку іншого ліквідатора.

Позивач, в процедурі розпорядження майна УНСП «АЛКОР» розпорядник майна Козлов В.О. неодноразово повідомляв суд, що директор УНСП «АЛКОР» ОСОБА_5 ухиляється від надання йому документів, а також ухиляється від проведення інвентаризації. В зв`язку з тим, що керівник ухиляється від виконання покладених на нього обов`язків, розпорядник майна звернувся до суду з клопотання від 01.10.2013 року про витребування документів та зобов`язання провести інвентаризацію року, яке було задоволено судом ухвалою від 01.10.2013.

Проте керівник УНСП «АЛКОР» в порушення вимог закону та ухвали суду не надав розпоряднику майна документи, що позбавило розпорядника майна можливості провести належний аналіз діяльності Боржника, а також можливості забезпечити збереження майна Боржника.

Отже, не надання розпоряднику майна Козлову В.О. документів колишнім директором Боржника ОСОБА_5 на вимогу ухвали суду у справі про банкрутство фактично позбавило розпорядника майна можливості провести належний аналіз діяльності Боржника, а також призвело до того, що розпорядник майна Козлов В.О. не міг отримати інформацію про те, що спірне майно вже вибуло із володіння Боржника, що мало значення для встановлення обставин того, коли арбітражний керуючий Козлов В.О. дізнався про вибуття майна із володіння Боржника та міг вживати заходів до його повернення.

Постановою Господарського суду Миколаївської області від 23 червня 2015 року в цій справі № 915/220/13-г визнано УНСП «АЛКОР» банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Боржника арбітражного керуючого Козлова В`ячеслава Олександровича.

Таким чином, лише з моменту свого призначення (23.06.2015) ліквідатор УНСП «АЛКОР» Козлов В.О. як новий керівник Боржника міг реалізувати надані йому законом повноваження щодо звернення з позовом стосовно визнання нікчемним правочину щодо відчуження спірного нерухомого майна Боржника та повернення (витребування) його від відповідача ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ).

Однак, ліквідатор УНСП «АЛКОР» Козлов В.О. також протиправно не вживав жодних заходів щодо повернення вказаної вище нерухомості у володіння законного власника УНСП «АЛКОР», що також підтверджується судовими рішеннями у справі про банкрутство.

24.11.2015 арбітражний керуючий Козлов В.О. отримав інформаційну довідку з Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта, з якої вбачається, що майно УНСП «Алкор», яке вказане в інвентаризаційному описі, який складено 01.11.2013 року керівником УНСП «Алкор» вибуло з власності боржника, а саме 17.03.2011 на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від

Отже, арбітражний керуючий Козлов В.О. дізнався про вибуття з власності майна УНСП «Алкор» після отримання інформації з Реєстру прав власності на нерухоме майно - 24.11.2015.

Водночас, не зважаючи на те, що 24.11.2015 року ліквідатора УНСП «АЛКОР» Козлов В.В. дізнався, про незаконне вибуття майна боржника, яке забезпечує вимог АТ «ПУМБ» з власності боржника за фраудаторним правочином, ліквідатор не вчинив жодних дій направлених на повернення майна у власність банкрута.

Таким чином, колишній ліквідатор УНСП «АЛКОР» арбітражний керуючий Козлов В.О. у 2015 році міг звернутися до суду з заявою в інтересах Боржника та кредиторів щодо повернення (витребування) спірного нерухомого майна у власність Боржника, що вибуло з його володіння за нікчемним правочином, тобто майже через півроку після спливу строку позовної давності щодо таких вимог.

Як зазначено вище, було встановлено протиправну бездіяльність колишнього ліквідатора УНСП «АЛКОР» арбітражного керуючого Козлова В.О.

Враховуючи викладене, колегією суддів встановлено, що арбітражний керуючий Козлов В. О. вчиняв дії всупереч інтересам кредиторів УНСП «Алкор».

Тобто, протягом 10 років з моменту вибуття майна з власності Банкрута управління останнім здійснювали особи, які вчиняли протиправні дії та бездіяльність всупереч інтересам кредиторів Банкрута, не були заінтересовані в оскарженні вчинених на шкоду кредиторам правочинів Банкрута, а тому протиправно їх не оскаржували.

Отже, невиконання колишніми директором ОСОБА_5 та ліквідатором УНСП «АЛКОР» арбітражним керуючим Козловим В. О. своїх службових обов`язків мало наслідком пропуск строку позовної давності із звернення до суду з позовом в інтересах УНСП «АЛКОР» щодо повернення такого майна.

Судова колегія зауважує, що виявлення ознак фраудаторності правочину впродовж тривалого часу внаслідок приховування цієї інформації має значення для визнання поважності причин пропущення строку позовної давності. Такий висновок узгоджується з висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 11.11.2021 у справі № 910/8482/18 (910/4866/21) та у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

Відповідно до частини п`ятої статті 267 ЦК України якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Колегія суддів задовольняє клопотання позивача щодо поважності та об`єктивності причин пропущення позивачем строку позовної давності на звернення до суду в межах заявлених позовних вимог, у зв`язку з чим порушене право підлягає захисту, а позов підлягає частковому задоволенню.

Окрім того, колегія суддів звертається до висновків про застосування норм права, викладених у постановах Верховного Суду від 16.04.2019 у справі №902/357/18 та від 23.10.2018 у справі № 904/5978/14, що полягають у можливості визнання поважними причин пропущення строку позовної давності у зв`язку з бездіяльністю раніше призначеного ліквідатора банкрута та вчинення ним дій не в інтересах банкрута та його кредиторів, тобто обставини, які робили своєчасне пред`явлення позову утрудненим.

Встановлені колегією суддів під час апеляційного провадження обставини дають підстави для висновку, що судом першої інстанції не в повному обсязі досліджені матеріали справи, отже доводи апеляційної скарги знайшли свої підтвердження.

Висновки суду апеляційної інстанції.

Відповідно до ч.2 ст.277 ГПК України неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону, або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню.

Згідно із ч.ч.1, 4 ст.277 ГПК України підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є: 1) нез`ясування обставин, що мають значення для справи; 2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; 3) невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, встановленим обставинам справи; 4) порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права. Зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

З урахуванням наведеного, суд апеляційної інстанції дійшов до висновку, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, оскаржуване рішення підлягає скасування з ухваленням нового рішення про часткове задоволення позовних вимог.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 269, 270, 275, 276-277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» - задовольнити.

Рішення Господарського суду Миколаївської області від 09.01.2025 у справі № 915/220/13-г(915/1465/21) - скасувати та прийняти нове рішення.

Позов ліквідатора Українсько-німецького спільного підприємства «Алкор» арбітражного керуючого Капінуса А.А., який діє від імені та в інтересах банкрута: Українсько-німецького спільного підприємства «Алкор» - задовольнити частково.

1) Визнати недійсним Свідоцтво про власності на нерухоме майно серії НОМЕР_1 від 14 березня 2011 року, видане Виконавчим комітетом Вільнянської міської ради ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ) в частині нерухомого майна за адресою АДРЕСА_1 , а саме:

- цех розливу в склотару та склад готової продукції, цех розливу соняшникової олії та оцту інв.№29 літ. Б, Б-2 площею 558,3 кв. м; котельня інв.№27 літ. П, площею 135,7 кв. м; цех з виробництва соняшникової олії інв.№30 літ. С-2, площею 266,4 кв. м; склад для зберігання насіння соняшника інв.№31 літ. Т, площею 372,2 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 5685606);

- цех з виробництва пластикової тари та розливу, господарсько-побутовий корпус інв. №№ 4, 39 літ. А-2 площею 515,0 кв. м; склад готової продукції інв. №15 лі. В, площею 156,9 кв. м; майстерня інв.№2 літ. Г, площею 120,9 кв.м; цех з виробництва сиропу, компресорний цех інв. №22, 25, 26 літ.Н площею 226,1 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 9944456);

- цех для гарячої фільтрації масла літ. Р, площею 77,6 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 10537753);

- склад для зберігання олії літ. Н' площею 72,6 кв. м реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 10538184);

- склад для зберігання соняшника літ. Ф, площею 233,9 кв. м; контрольна вагова соняшникової олії літ. Х, площею 25,3 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 16587638);

- цех з виробництва біодизелю з лабораторією інв. № 28 літ.Б'-2, площею 416,2 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 23269150);

- склад для зберігання рапсу літ. Ц, площею 184,9 кв. м; склад зберігання шрота рапсу літ. Ч, площею 184,6 кв. м; торговий павільйон лі. Ш, площею 60,7 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 23520838).

2) Витребувати від ОСОБА_1 ( ОСОБА_1 ), громадянки Федеративної Республіки Німеччина на користь Українсько-німецького спільного підприємства "Алкор" нерухоме майно за адресою АДРЕСА_1 , а саме:

- цех розливу в склотару та склад готової продукції, цех розливу соняшникової олії та оцту інв.№29 літ. Б, Б-2 площею 558,3 кв. м; котельня інв.№27 літ. П, площею 135,7 кв. м; цех з виробництва соняшникової олії інв.№30 літ. С-2, площею 266,4 кв. м; склад для зберігання насіння соняшника інв.№31 літ. Т, площею 372,2 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 5685606);

- цех з виробництва пластикової тари та розливу, господарсько-побутовий корпус інв. №№ 4, 39 літ. А-2 площею 515,0 кв. м; склад готової продукції інв. №15 лі. В, площею 156,9 кв. м; майстерня інв.№2 літ. Г, площею 120,9 кв.м; цех з виробництва сиропу, компресорний цех інв. №22, 25, 26 літ.Н площею 226,1 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 9944456);

- цех для гарячої фільтрації масла літ. Р, площею 77,6 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 10537753);

- склад для зберігання олії літ. Н' площею 72,6 кв. м реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 10538184);

- склад для зберігання соняшника літ. Ф, площею 233,9 кв. м; контрольна вагова соняшникової олії літ. Х, площею 25,3 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 16587638);

- цех з виробництва біодизелю з лабораторією інв. № 28 літ.Б'-2, площею 416,2 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 23269150);

- склад для зберігання рапсу літ. Ц, площею 184,9 кв. м; склад зберігання шрота рапсу літ. Ч, площею 184,6 кв. м; торговий павільйон лі. Ш, площею 60,7 кв. м (реєстраційний номер майна в Реєстрі прав власності на нерухоме майно 23520838).

В задоволені позову до Вільнянської міської ради - відмовити.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у строки, передбачені статтею 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 04.06.2025.

Головуючий суддя Філінюк І.Г.

Суддя Аленін О.Ю.

Суддя Принцевська Н.М.