ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" травня 2025 р. Справа № 914/2679/24

Західний апеляційний господарський суд, в складі колегії:

Головуючого (судді-доповідача) Якімець Г.Г.,

Суддів: Бойко С.М., Бонк Т.Б.,

за участю секретаря судового засідання Кришталь М.Б.,

та представників:

від позивача Жаданов І.Г. (в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду)

від відповідача (скаржника) не з`явився

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід Оіл Трейд» від 10 лютого 2025 року

на рішення Господарського суду Львівської області від 21 січня 2025 року (повний текст підписано 24.01.2025), суддя Козак І.Б.

у справі № 914/2679/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Ойл Україна», м. Київ,

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід Оіл Трейд», м. Трускавець, Львівська область

про стягнення заборгованості 654 121,49 грн

встановив:

30 жовтня 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс Ойл Україна» звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід Оіл Трейд» про стягнення 654 121,49 грн, з яких: 520 659,24 грн основного боргу, 77 948,04 грн пені, 15 215,33 грн 3% річних та 40 298,88 грн інфляційних втрат.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 21 січня 2025 року у справі № 914/2679/24 позов задоволено в повному обсязі: присуджено до стягнення з відповідача на користь позивача 520 659,24 грн основного боргу, 77 948,04 грн пені, 15 215,33 грн 3% річних та 40 298,88 грн інфляційних втрат. Здійснено розподіл судових витрат (судового збору).

Рішення суду мотивоване тим, що позивачем здійснено дві поставки товару відповідачу на загальну суму 699 898,68 грн, однак відповідач лише частково оплатив товар на суму 179 239,44 грн, відтак, неоплаченою залишається 520 659,24 грн отриманого товару. Поряд з цим, враховуючи прострочення оплати поставленого товару, суд визнав обгрунтованими вимоги позивача про стягнення пені на підставі п.4.2 договору, а також 3% річних і інфляційних втрат, на підставі ч.2 ст.625 ЦК України.

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, відповідач Товариство з обмеженою відповідальністю «Захід Оіл Трейд» звернувся до Західного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Львівської області від 21 січня 2025 року у справі № 914/2679/24 та ухвалити нове про відмову в позові в повному обсязі. Зокрема, зазначає, що відповідачем не укладався договір поставки нафтопродуктів, на підставі якого позивач заявив цей позов, оскільки підпис на договорі не належить директору товариства відповідача, у зв`язку з чим, просив суд першої інстанції призначити судову експертизу. Зазначає, що судом не було взято до уваги подане відповідачем клопотання, натомість у рішенні помилково встановлено, що між сторонами укладено спірний договір.

У відзиві на апеляційну скаргу позивач просить оскаржуване рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Зокрема, зазначає, що протягом тривалого часу відповідач виконував свої зобов`язання за договором без жодних заперечень, приймав товар та частково здійснював оплату, що підтверджується платіжними інструкціями, які були досліджені судом першої інстанції. Крім цього, наголошує, що відповідач звертався до суду з позовом про визнання недійсним генерального договору № 15 382/223/НП/1/29 від 01 лютого 2023 року та рішенням Господарського суду міста Києва від 21 січня 2025 року у справі № 910/14317/24, яке набрало законної сили, відмовлено у задоволенні позову. Звертає увагу, що відповідач намагався перешкоджати розгляду цієї справи в суді першої інстанції, заявлячи безпідставні клопотання про призначення почеркознавчої експертизи та зупинення провадження у справі до розгляду справи № 910/14317/24.

Судові засідання з розгляду справи апеляційним судом здійснювалися в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за клопотаннями представника позивача та на підставі відповідних ухвал суду.

Представник позивача в судовому засіданні проти вимог апеляційної скарги заперечив, просив оскаржуване рішення залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення, з підстав, наведених у відзиві на апеляційну скаргу. Крім цього, просив вирішити питання щодо судових витрат, докази понесення яких надасть протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду.

Представник відповідача (скаржника) в судове засідання повторно не з`явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча належним чином повідомлений про дату, час та місце розгляду справи.

Оскільки явка представника відповідача в судове засідання не визнавалася обов`язковою, колегія суддів вважає за можливе розглянути справу за його відсутності.

Західний апеляційний господарський суд, заслухавши пояснення представника позивача, розглянувши доводи апеляційної скарги та дослідивши наявні докази по справі, вважає, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, виходячи з наступного:

Як встановлено місцевим господарським судом та вбачається з матеріалів справи, 01 лютого 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Альянс Ойл Україна» (в тексті договору постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Захід Оіл Трейд» (в тексті договору покупець) укладено генеральний договір поставки нафтопродуктів № 15 382/223/НП/1/29, відповідно до умов якого, а саме: п.1.1 постачальник зобов`язується передати у власність покупця, а покупець - прийняти та оплатити нафтопродукти (в тексті договору продукція), за цінами та в кількості відповідно до додаткових угод до цього Договору, що є його невід`ємною частиною та які укладаються сторонами на підставі письмових заявок покупця. Заявки покупця надаються постачальнику не пізніше 1-го робочого дня до дати відвантаження продукції. Форма заявок зазначена у Додатку № 1 до цього Договору. В Додаткових угодах зазначаються асортимент продукції, її кількість, одиниця виміру, ціна, умови поставки, строк оплати.

Згідно з п.2.1 Договору загальна вартість цього Договору дорівнює вартості всієї продукції відповідно до Додаткових угод.

У п.2.2 Договору сторони погодили, що покупець зобов`язується оплатити повну вартість продукції на підставі рахунку-фактури постачальника на умовах 100% передоплати в строк, встановлений у Додатковій угоді. В платіжних документах покупець зобов`язується зазначити призначення платежу, що дозволяє однозначно віднести відповідний платіж в якості оплати продукції на підставі відповідної Додаткової угоди.

Відповідно до п.2.3 Договору обов`язок покупця по оплаті вважається виконаним з моменту зарахування грошових коштів покупця на поточний рахунок постачальника.

У випадку оплати продукції після закінчення строку, зазначеного у Додатковій угоді, чи надходження грошових коштів у відношенні яких неможливо однозначно визначити їх призначення в якості оплати продукції, що поставляється у відповідності до відповідної Додаткової угоди, постачальник вправі відмовитись від відвантаження даної партії продукції покупцю та повернути покупцю отримані від покупця грошові кошти (п.2.4 Договору).

Пунктом 3.2 Договору передбачалося, що поставка партії продукції вважається узгодженою, а заявка покупця - прийнятою постачальником до виконання з дати підписання сторонами Додаткової угоди. Об`єм заявки, прийнятий до виконання, визначається найменуванням продукції та її кількістю, що зазначені у Додатковій угоді.

Згідно з п.3.3 Договору постачальник вважається таким, що виконав своє зобов`язання по поставці продукції з моменту передачі продукції покупцю (представнику покупця) чи перевізнику покупця, в залежності від умов поставки, що зазначені у відповідних Додаткових угодах. Факт передачі продукції підтверджується актом приймання-передачі продукції та/чи накладною.

На виконання умов договору постачальник поставив покупцю продукцію, що підтверджується:

-додатковою угодою від 23.10.2023, видатковою накладною № від 23.10.2023 на суму 354 642,12 грн, згідно з якою поставлено UN 1202, Паливо дизельне ДП-Л-Євро5-В0,3, ІІІ, Х УКТ ЗЕД 2710 19 43 00 та Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0, 3, ІІ, Х УКТ ЗЕД 2710 12 45 12;

-додатковою угодою від 03.11.2023, видатковою накладною № 290000912 від 03.11.2023 на суму 345 256,56 грн, згідно з якою поставлено UN 1203 Бензин автомобільний А-95-Євро5-Е0, 3, ІІ, Х УКТ ЗЕД 2710 12 45 12, та товарно-транспортною накладною № АО290000912/1035 від 03.11.2023.

Постачальником виставлено покупцю рахунки на оплату № 290001151 від 23.10.2023 та № 290001181 від 03.11.2023, які згідно з додатковими угодами від 23.10.2023 та від 03.11.2023, покупець повинен був оплатити протягом 6-ти банківських днів від дати поставки продукції.

Проте, відповідачем лише частково здійснено оплату за видатковою накладною № 290000892 від 23.10.2023, а саме: на суму 179 239,44 грн, що підтверджується платіжними інструкціями: №529 від 10.11.2023 на суму 40 000 грн; № 531 від 14.11.2023 на суму 15 239,44 грн (платіжна інструкція на загальну суму 54 000 грн, однак, у призначенні платежу вказано, що частина коштів в сумі 38 760,56 грн є доплатою згідно з видатковою накладною № 837 від 10.10.2023, а тому інша частина вказана як часткова оплата видаткової накладної № 290000892 від 23.10.2023 на суму саме 15 239,44 грн); № 532 від 15.11.2023 на суму 39 000 грн; № 579 від 28.11.2023 на суму 45 000 грн; № 649 від 06.01.2024 на суму 20 000 грн; № 689 від 29.01.2024 на суму 20 000 грн;

Видаткова накладна № 290000912 від 03.11.2023 на суму 345 256,56 грн відповідачем не була оплачена зовсім.

Відтак, заборгованість відповідача перед позивачем за вказаними Додатковими угодами та видатковими накладними становить 520 659,24 грн.

У жовтні 2024 року ТОВ «Альянс Ойл Україна» звернулося до суду з позовом про стягнення з ТОВ «Захід Оіл Трейд» 654 121,49 грн, з яких: 520 659,24 грн основного боргу, 77 948,04 грн пені, 15 215,33 грн 3% річних та 40 298,88 грн інфляційних втрат.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків, а у відповідності до ст.629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно з ст.712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Згідно з ст.655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Обов`язок покупця щодо оплати товару передбачено частиною 1 ст.692 ЦК України.

Поряд з тим, відповідно до ч.1 ст.530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Доказами, що містяться у матеріалах справи підтверджено укладення сторонами генерального договору поставки нафтопродуктів № 15 382/223/НП/1/29 від 01 лютого 2023 року.

Колегією суддів встановлено, що відповідач лише частково розрахувався за поставлений позивачем товар, внаслідок чого, у нього виникла заборгованість перед позивачем в сумі 520 659,24 грн.

Водночас суд відхиляє доводи апелянта про неукладення вказаного вище договору, оскільки матеріалами справи підтверджується протилежне. Так у матеріалах справи містяться підписані сторонами додаткові угоди до договору поставки нафтопродуктів № 15 382/223/НП/1/29 від 01 лютого 2023 року, видаткові накладні також підписані відповідачем, в яких міститься посилання на вказаний договір та за якими відповідачем частково здійснювалися оплати.

Наведене вище свідчить про схвалення відповідачем правочину, шляхом його виконання, відтак, доводи скаржника про неукладення вказаного договору є безпідставними.

Безпідставними є також доводи апелянта про те, що суд першої інстанції не розглянув його клопотання про призначення почеркознавчої експертизи, оскільки в судовому засіданні 21 січня 2025 року Господарський суд Львівської області відмовив у задоволенні клопотання відповідача про призначення експертизи та зупинення провадження у справі, що відображено у протоколі судового засідання від 21.01.2025 (арк. справи 137).

Разом з тим, суд вважає необґрунтованими твердження скаржника про необхідність призначення у цій справи судової почеркознавчої експертизи, з підстав, встановлених судом вище (схвалення правочину відповідачем).

Додатково судом встановлено, що рішенням Господарського суду міста Києва від 21 січня 2025 року у справі № 910/14317/24 відмовлено у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід Оіл Трейд» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Ойл Україна» про визнання недійсним генерального договору поставки нафтопродуктів № 15 382/223/НП/1/29 від 01.02.2023. Вказане рішення набрало законної сили.

Враховуючи все наведене вище, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що заявлена позивачем сума основного боргу 520 659,24 грн підлягає стягненню з відповідача на користь позивача.

Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ст.611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

В силу ч.2 ст.612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно з ч.2 ст.625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до ч.1 ст.230 ГК України штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Згідно з ч.1 ст.546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися, серед іншого, неустойкою.

Статтею 549 ЦК України встановлено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

У п.4.2 Договору сторони погодили, що у випадку прострочення оплати покупцем продукції, покупець сплачує постачальнику пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діє за період, за який сплачується пеня, від суми заборгованості за кожний день прострочення.

Перевіривши розрахунки позивача, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про задоволення позову в частині стягнення 77 948,04 грн пені, 15 215,33 грн 3% річних та 40 298,88 грн інфляційних втрат.

Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з ч.1 ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (ч.1 ст.86 ГПК України).

Враховуючи все наведене вище, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про задоволення позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Ойл Україна» про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід Оіл Трейд» 654 121,49 грн в повному обсязі.

Рішення суду першої інстанції прийняте у відповідності з вимогами діючого законодавства, а тому підстав для його скасування апеляційний господарський суд не вбачає.

Відповідно до ст.236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Статтею 276 ГПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

З огляду на наведене, колегія суддів дійшла висновку про залишення рішення місцевого господарського суду без змін, а апеляційної скарги без задоволення.

Судовий збір за подання апеляційної скарги, у відповідності до ст.129 ГПК України, покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст.236, 270, 275, 276, 281, 282 Господарського процесуального кодексу України, Західний апеляційний господарський суд,

ухвалив:

Рішення Господарського суду Львівської області від 21 січня 2025 року у справі № 914/2679/24 залишити без змін, а апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Захід Оіл Трейд» без задоволення.

Матеріали справи № 914/2679/24 повернути до Господарського суду Львівської області.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена у касаційному порядку у відповідності до вимог ст.ст.286-291 ГПК України.

Повну постанову складено 02 червня 2025 року

Головуючий (суддя-доповідач) Якімець Г.Г.

Суддя Бойко С.М.

Суддя Бонк Т.Б.