ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

13.05.25 Справа № 917/980/23(917/2233/24)

Суддя Господарського суду Полтавської області Ореховська О.О., при секретарі судового засідання Кобець Н.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні

заяву Приватного підприємства "Агрофірма "Славути Ч" (вул. Братська, буд. 6, м. Київ, 04070; ) від 11.12.2024, б/н (вх. №2333/24 від 11.12.2024) про визнання кредиторських вимог у справі № 917/980/23, яка відкрита

за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Діловий район" (змінило назву на ТОВ "Добрі ліки") просп. Правди, 31 А, офіс 1/1, м. Київ, 04108;

до Приватного підприємства Агрофірми "Славутич", с. Горби, Глобинський район, Полтавська область, 39024;

про банкрутство

За участю представників учасників у справі про банкрутство:

від ініціюючого кредитора (ТОВ "Добрі ліки") - Вашека О.В., довіреність від 10.01.2025, свідоцтво про право на заняття адвокатською діяльністю № 7533/10 від 14.03.2019 (поза межами приміщення суду -в режимі ВКЗ)

від боржника (ПП АФ "Славутич") - Убийкін С.А. ( керівник ), витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, паспорт серії НОМЕР_1 виданий Глобинським РСУДМС України в Полтавській області 27.04.2013 (в залі суду)

розпорядник майна боржника - арбітражний керуючий Косякевич С.О. (поза межами приміщення суду - в режимі ВКЗ)

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину даної ухвали відповідно до ст. 233 Господарського процесуального кодексу України та повідомлено, що зважаючи на те, що ухвали у справі про банкрутство, в яких вирішуються питання по суті, фактично є рішенням суду, повний текст ухвали суду буде виготовлено у строк 10 днів з дня проголошення вступної і резолютивної частин ухвали.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Діловий район" (далі по тексту - ТОВ "Діловий район", ініціюючий кредитор) звернулося до Господарського суду Полтавської області із заявою (вх. № 1052/23 від 15.06.2023) про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Агрофірми "Славутич" (далі по тексту - ПП АФ "Славутич", боржник) згідно вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 11.01.2024 у справі №917/980/23 відмовлено в задоволенні заяви Убийкін О.В. (вх. №25 від 02.01.2024) про залучення до участі у справі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору на стороні відповідача; відмовлено у відкритті провадження у справі про банкрутство ПП АФ "Славутич" (39024, Полтавська область, Глобинський район, с.Горби, ) за заявою кредитора - ТОВ "Діловий район", заяву арбітражного керуючого Косякевича С.О. про участь у справі залишено без розгляду.

ТОВ "Діловий район" з відповідною ухвалою суду не погодилось, звернулось з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, просить її скасувати в частині відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство ПП Агрофірми "Славутич" (39024, Полтавська область, Глобинський район, с.Горби, ) та залишення без розгляду заяви арбітражного керуючого Косякевича С.О. про участь у справі, справу №917/980/23 направити для продовження розгляду до Господарського суду Полтавської області.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 01.04.2024 апеляційну скаргу ТОВ "Діловий район" задоволено, ухвалу Господарського суду Полтавської області від 11.01.2024 у справі №917/980/23 скасовано; справу №917/980/23 направлено для продовження розгляду до Господарського суду Полтавської області.

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.04.2022 для розгляду справи № 917/980/23 визначено суддю Ореховську О.О.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 29.04.2024 суддя Ореховська О.О. прийняла справу № 917/980/23 до свого провадження та призначила підготовче засідання у справі.

На стадії підготовчого засідання від ТОВ "Добрі ліки" надійшло клопотання (вх. № 7668), в якому останнє повідомило про зміну найменування ініціюючого кредитора з ТОВ "Діловий район" на ТОВ "Добрі ліки". На підтвердження зазначеного ТОВ "Добрі ліки" надало такі документи: Статут ТОВ "Добрі ліки" (Нова редакція), Рішення № 01/24 єдиного учасника ТОВ "Діловий район" від 19.03.2024, виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ТОВ "Добрі ліки".

З представлених документів вбачається, що ТОВ "Діловий район" змінило повне та скорочене найменування на підставі Рішення № 01/24 єдиного учасника ТОВ "Діловий район" від 19.03.2024, що підтверджується Статутом ТОВ "Добрі ліки" (Нова редакція) (а.с. 20-25 т. 4).

Відповідно до виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 20.03.2024 за ідентифікаційним кодом 42267616 значиться юридична особа - ТОВ "Добрі ліки" м.Київ, просп. Правди, 31 А, офіс 1/1 (а.с. 29 т. 4)

Відтак судом встановлено, що було змінено найменування ініціюючого кредитора з ТОВ "Діловий район" (ідентифікаційний код 42267616) на ТОВ "Добрі ліки".

За результатами підготовчого засідання ухвалою Господарського суду Полтавської області від 14.11.2024, з - поміж іншого, відкрито провадження у справі № 917/980/23 про банкрутство ПП АФ "Славутич", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - ПП АФ "Славутич", введено процедуру розпорядження майном ПП АФ "Славутич" та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (далі - Косякевич С.О.) (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 40 від 31.01.2023) з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

11.12.2024 до Господарського суду Полтавської області надійшла заява Приватного підприємства "Агрофірма "Славути Ч" (далі - ПП "Агрофірма "Славути Ч", заявник )(вул. Братська, буд. 6, м. Київ, 04070; ) від 11.12.2024, б/н (вх. №2333/24 від 11.12.2024) про грошові вимоги до боржника у справі № 917/980/23 про банкрутство ПП АФ "Славутич".

Згідно Протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 11.12.2024 заяву передано судді Ореховській О.О. для розгляду в межах справи про банкрутство №917/980/23 та присвоєно єдиний унікальний номер справи №917/980/23(917/2233/24).

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 16.12.2024 заяву ПП "Агрофірма "Славути Ч" про грошові вимоги до боржника прийнято судом та призначено до розгляду в судовому засіданні на 23.01.2025, зобов"язано розпорядника майна боржника Косякевича С.О. та боржника надати суду та заявнику обнрунтовані результати розгляду заявлених кредиторських вимог.

30.12.2024 від розпорядника майна боржника Косяквича С.О. надійшов звіт про результати розгляду грошових вимог кредиторів боржника(вх. № 17578) та заява щодо розгляду вимог кредиторів (вх. № 17555).

В судовому засіданні 23.01.2023 судом постановлено протокольну ухвалу про перерву в судовому засіданні до 13.03.2025 до 11:45год.

03.03.2025 від Департаменту з питань реєстрації виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації ) з супровідним листом за вх. № 2831 надійшла копія реєстраційної справи ПП "Агрофірма "Славути Ч".

10.03.2025 від боржника - ПП АФ "Славутич" надійшов відзив на заяву ПП "Агрофірма "Славути Ч" про грошові вимоги (вх. № 3182)

12.03.2025 від розпорядника майна боржника Косяквича С.О. надійшов звіт про результати розгляду грошових вимог кредиторів боржника (вх. № 3360).

Через загрозу безпеці учасників справи та працівників суду, у зв`язку з тим, що 13.03.2025 року у Полтавській області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі № 917/980/23(917/105/25), яке призначене на 13.03.2025 на 11:45год, не відбулось.

В умовах воєнного стану, введеного в Україні 24 лютого 2022 року Указом Президента № 64/2022 від 24.02.2022 року, суд повинен забезпечити безпеку учасників судового провадження та запобігти створенню перешкод для реалізації ними права на судовий захист і визначених законом процесуальних прав.

З огляду на зазначене, ухвалою суду від 13.03.2025 визначено нові дату та час судового засідання - 13.05.2025 об 11:30год.

Учасники у справі повідомлені про час, дату та місце проведення судового засідання ухвалою суду від 13.03.2025. Зазначена ухвала суду була надіслана учасникам у справі в їх електронні кабінети і була доставлена 18.03.2025 о 01:30, що підтверджується відповідними довідками про доставку електронних листів (а.с. 22-24 т. 10).

Відповідно до ч. 6 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України, днем вручення судового рішення є, зокрема, день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

З урахуванням вищевикладеного, ухвала суду від 13.03.2025 вважається врученою учасникам у справі.

09.05.2025 від боржника надійшло клопотання про повернення ПП "Агрофірма "Славути Ч" поданої ним заяви про грошові вимоги до боржника у справі № 917/980/23 про банкрутство ПП АФ "Славутич" (вх. № 6249).

12.05.2025 від боржника надійшли заперечення щодо кредиторських вимог ПП "Агрофірма "Славути Ч" (вх. № 6256).

Дослідивши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні представників учасників у справі, суд встановив:

Як вбачається з матеріалів справи, за ухвалою Господарського суду Полтавської області від 14.11.2024, з - поміж іншого, відкрито провадження у справі № 917/980/23 про банкрутство ПП АФ "Славутич", введено процедуру розпорядження майном ПП АФ "Славутич" та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (далі - Косякевич С.О.) з наданням йому повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

З метою виявлення всіх кредиторів боржника 14.11.2024 суддею Ореховською О.О. на офіційному веб порталі судової влади України було оприлюднене оголошення про відкриття провадження у справі № 917/980/24 про банкрутство ПП АФ "Славутич" (номер повідомлення 74612, дата публікації на сайті 15.11.2024).

Згідно ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.

Забезпечені кредитори зобов`язані подати заяву з грошовими вимогами до боржника під час провадження у справі про банкрутство в частині вимог, що є незабезпеченими, або за умови відмови від забезпечення.

Забезпечені кредитори можуть повністю або частково відмовитися від забезпечення. Якщо вартості застави недостатньо для покриття всієї вимоги, кредитор повинен розглядатися як забезпечений лише в частині вартості предмета застави. Залишок вимог вважається незабезпеченим.

Кредитори за вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також за вимогами щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування мають право протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.

Копії відповідних заяв та доданих до них документів кредитори надсилають боржнику та розпоряднику майна.

Розгляд всіх вимог кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна, здійснюється господарським судом у попередньому засіданні (ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства) .

В межах 30-денного строку, визначеного ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, з грошовими вимогами до боржника звернулось ПП "Агрофірма "Славути Ч" (вул. Братська, буд. 6, м. Київ, 04070; ) (заява про грошові вимоги до боржника від 11.12.2024, б/н (вх. №2333/24 від 11.12.2024), а.с. 1-47 т. 5).

Кредиторські вимоги ПП "Агрофірма "Славути Ч" до боржника, згідно поданої заяви, становлять 1 733 809,01 грн і ґрунтуються на договорі про надання послуг № 01/05/23 від 01.05.2023, договорі поставки № 03/07/2023 від 03.07.2023, договорі поставки № 10/05/24 від 10.05.2024, договорі про надання послуг із виконання робіт пов"язаних з обприскуванням сільськогосподарських культур № 04/06/2024 від 04.06.2024, договорі поставки № 10/06/2024 від 10.06.2024 та договорі про надання послуг № 07/10/2024 від 07.10.2024.

Розпорядник майна боржника Косякевич С.О. за результатами самостійного розгляду грошових вимог ПП "Агрофірма "Славути Ч" зазначені кредиторські вимоги визнав у повному обсязі (див. Звіт про розгляд грошових вимог кредиторів боржника за вх. № 17578 від 30.12.2024 , заяву щодо розгляду вимог кредиторів за вх. № 17555 від 30.12.2024 (а.с. 60-68 т. 5)).

В подальшому у Звіті про розгляд грошових вимог кредиторів боржника за вх. № 3360 від 12.03.2024 розпорядник майна повідомив суду про наявність у боржника заперечень щодо кредиторських вимог ПП "Агрофірма "Славути Ч" .

Боржник у запереченнях ( вх. № 6256 від 12.05.2025) на заяву ПП "Агрофірма "Славути Ч" про грошові вимоги до боржника кредиторські вимоги останнього заперечує у повному обсязі, вказуючи, зокрема, таке:

- заява ПП "Агрофірма "Славути Ч" не була сформована за допомогою підсистеми "Електронний суд", а додана до супровідного листа як додаток в порушення пункту 26 Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно- телекомунікаційної системи та пункту 12 Інструкції користувача Електронного кабінету ЄСІТС . Відомості про сформування заявником ПП "Агрофірма "Славути Ч" заяви з вимогами до боржника по справі № 917/980/23 в підсистемі "Електронний суд" відсутні, що свідчить про використання заявником непередбаченого чинним процесуальним законодавством способу звернення до Господарського суд Полтавської області з заявою.

- правочини та докази, які були подані з відповідною заявою про визнання кредиторських вимог у справі про банкрутство (Договір про надання послуг № 01/05/23 від 01.05.2023 , Договір поставки № 03072023 від 03.07.2023, Договір поставки № 10052024 від 10.05.2024, Договір про надання послуг № 04062024 від 04.06.2024, Договір поставки № 10062024 від 10.06.2024, Договір про надання послуг № 071024 від 07.10.2024, Акти надання послуг, Специфікації до договорів, видаткові накладні), не є належними і допустимими, оскільки укладені між взаємопов`язаними особами , та підписані особою, Хоменко В.П, який не мав права вчиняти будь-яких дій від імені та в інтересах ПП АФ "Славутич" ( ).

- ПП "Агрофірма "Славути Ч" ( ) та ОСОБА_1 є взаємопов`язаними особами, оскільки вказане підприємство ПП "Агрофірма "Славути Ч" (з пробілом у назві) було зареєстровано 14.08.2018 ОСОБА_1 у Кіровоградській області, на яке останній, почав незаконно перереєстровувати активи (майно) ПП АФ "Славутич" ().

ОСОБА_1 діяв у власних інтересах, а не в інтересах підприємства і усіма шляхами відчужував активи ПП АФ "Славутич" на користь ПП "Агрофірма "Славути Ч" .

Так, засновником ПП "Агрофірма "Славути Ч" наразі є ТОВ "ТОЧКА НА КАРТІ", кінцевий бенефіціарний власник - ОСОБА_2 , директор ОСОБА_3 , проте, до того, як засновником стало ТОВ "ТОЧКА НА КАРТІ", засновником було ТОВ "ГАРНА ІДЕЯ", директор ОСОБА_4 , а от з самого початку, 06.11.2020 року заснував підприємство ОСОБА_1 , який і був його керівником до 24.12.2020.

ТОВ "ТОЧКА НА КАРТІ", кінцевий бенефіціарний власник - ОСОБА_5 , директор та бенефіціарний власник - ОСОБА_2 .

ТОВ "ДОБРІ ЛІКИ" до 20.03.2024 року назва ТОВ "ДІЛОВИЙ РАЙОН", кінцевий власник з 28.09.2020 року ОСОБА_6 .

01.07.2019 року ТОВ "ДОБРІ ЛІКИ" змінює адресу з: 04071, м. Київ, Подільський район, вул. Верхній Вал, будинок 2А на адресу: 04018, м. Київ, Подільський район, проспект Правди, будинок, 31А, офіс 1/1 і віддалений бенефіціарний власник станом на 25.02.2019 року - ОСОБА_5 , а до 21.09.2019 року бенефіціарний власник - ОСОБА_2 .

ТОВ "ГАРНА ІДЕЯ" наразі має назву ТОВ "БЮДЖЕТНА АПТЕКА", 08.07.2019 року зміна адреси з: 04071, м. Київ, Подільський район, вул. Верхній Вал, будинок 2А на адресу: АДРЕСА_1 , офіс 1/1. ТОБТО ТОВ "ДОБРІ ЛІКИ" та ТОВ "ГАРНА ІДЕЯ" (засновник ПП "АФ "СЛАВУТИЧ Ч", яке ОСОБА_1 заснував) мають одну адресу і навіть в одній кімнаті зареєстровані: 04018, м. К : 04018, м. Київ, Подільський район, проспект Правди, будинок, 31А, офіс 1/1.

- документальні докази, які подані до суду ПП "Агрофірма "Славути Ч", як підстава виникнення кредиторської заборгованості, мають ознаки фраудаторних правочинів, укладені задля збільшення кредиторських зобов`язань та формування кредиторської заборгованості із заінтересованим кредитором.

- правочини та докази, які були подані ПП "Агрофірма "Славути Ч" з відповідною заявою не є належними і допустимими, оскільки мають ознаки недійсності (оспорюваний правочин) - якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) - ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України.

З представлених заявником документів вбачається наступне.

01.05.2023 між ПП АФ "Славутич" (Замовник) та ПП "Агрофірма "Славути Ч" (Виконавець) був укладений Договір про надання послуг №01/05/23 (далі - Договір від 01.05.2023)(а.с. 15-16 т. 5), відповідно до умов п. 1.1. якого Замовник доручає Виконавець бере на себе зобов`язання (за завданням Замовника) виконати роботи посіву культур під урожай 2023 року, надання послуг із виконання польових робіт, пов`язаних з обприскуванням сільськогосподарських культур та обмолотом пізніх зернових, а Замовник зобов`язується прийняти та оплатити Виконавцю належним чином виконані ним роботи на умовах цього Договору.

Згідно з п. 1.3. Договору від 01.05.2023 на полях Замовника с/г технікою Виконавця за цим Договором проводяться посіви наступних культур: соя - 55,26 га.

Відповідно до п. 3.1. Договору від 01.05.2023 вартість робіт за 1 гектар визначається сумарною вартістю виконаних Виконавцем та прийнятих Замовником робіт (за Актом приймання-передачі виконаних робіт (надання послуг)) протягом терміну дії цього Договору.

Згідно з розділом 4 Договору від 01.05.2023 розрахунки Сторін проводяться в гривні у безготівковій формі, шляхом перерахування грошових коштів на банківський (поточний) рахунок Виконавця, що вказано в цьому Договорі (п. 4.1.). Підставою, проведення розрахунків за цим Договором є підписані Сторонами Акти приймання- передачі виконаних робіт (надання послуг) (п. 4.2.). Остаточний розрахунок виконані по цьому Договору роботи здійснюється Замовником протягом 10-ти банківських днів після виконання повного обсягу робіт та підписання Сторонами останнього Акту приймання-передачі виконаних робіт (надання послуг) (п. 4.3.).

На виконання умов Договору від 01.05.2023 ПП "Агрофірма "Славути Ч" виконало роботи на загальну суму 532 153,80 грн., що підтверджується Актом надання послуг №29 від 16.06.2023 на суму 324 928,80грн та Актом надання послуг №44 від 28.09.2023 на суму 207 225,00грн (а.с. 17, 18 т. 5).

Заявник стверджує, що боржник за вказаним Договором розрахувався з ПП "Агрофірма "Славути Ч" частково, сплативши 424 928,80 грн, на підтвердження чого надав виписку по рахунку ПП "Агрофірма "Славути Ч" за період з 01.05.2023 по 09.12.2024 (а.с. 19 т.5). Внаслідок неналежного виконання боржником договірних зобов"язань у нього утворилась заборгованість перед ПП "Агрофірма "Славути Ч" в сумі в розмірі 107 225,00 грн (532 153,80 грн - 424 928,80 грн = 107 225,00 грн ).

Таким чином, у ПП "Агрофірма "Славути Ч" на підставі Договору від 01.05.2023 виникли грошові вимоги до боржника на суму 107 225,00 грн.

03.07.2023 між ПП АФ "Славутич" (Покупець) та ПП "Агрофірма "Славути Ч" (Постачальник) був укладений Договір поставки №03/07/2023 (далі - Договір від 03.07.2023) (а.с. 20-22 т. 5), відповідно до умов п. 1.1. якого Постачальник зобов`язується передати Покупцю у власність, а Покупець прийняти та оплатити товар згідно умов даного Договору.

Згідно з п. 1.2. Договору від 03.07.2023 найменування Товару, чинні відносно Товару коди за відповідними класифікаторами, варіант тарування та/або пакування Товару, виробник та країна походження Товару, одиниці виміру кількості Товару та його кількість, ціна (з урахуванням відповідного варіанту оподаткування податком на додану вартість), строки та умови (базис) поставки кожної партії Товару визначаються у відповідній Специфікації (надалі - Специфікація) до Договору, яка є його невід`ємною частиною.

Відповідно до п. 3.1., 3.2., 3.3. Договору від 03.07.2023 ціна товару, що поставляється за цим Договором, погоджується Сторонами та зазначається в Специфікаціях до цього Договору. Покупець здійснює оплату вартості товару шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника. Строк оплати вартості товару Сторони визначають за взаємною згодою та зазначають у Специфікації до цього Договору. Протягом даного строку Покупець має право здійснювати оплату вартості отриманого товару частинами.

Відповідно до підписаної сторонами Специфікації №1 від 03.07.2023 до Договору від 03.07.2023 поставці підлягав товар (Гербіцид Геліус, Гербіцид Отаман, Ампліго) на загальну суму 424 452,00грн зі строком оплати до 10.07.2023 (включно) (а.с. 23 т. 5) .

Відповідно до Специфікації №2 від 14.07.2023 до Договору від 03.07.2023 поставці підлягав товар (Скор, Ридоміл Голд) на загальну суму 1 084 092,00 грн зі строком оплати до 14.07.2023 (включно)(а.с. 24 т. 5).

На виконання умов Договору від 03.07.2023 ПП "Агрофірма "Славути Ч" поставило боржнику товар (Гербіцид Геліос, Гербіцид Отаман, Ампліго, Скор, Ридоміл Голд) на загальну суму 1 508 544,00 грн., що підтверджується видатковою накладною №31 від 14.07.2023 на суму 424 452,00грн та видатковою накладною №32 від 24.07.2023 на суму 1 084 092,00грн (а.с. 25, 26 т. 5).

Заявник стверджує, що боржник за вказаним Договором розрахувався з ПП "Агрофірма "Славути Ч" частково, сплативши 241 399,60 грн, на підтвердження чого надав виписку по рахунку ПП "Агрофірма "Славути Ч" за період з 03.07.2023 по 09.12.2024 (а.с. 27 т.5). Внаслідок неналежного виконання боржником договірних зобов"язань у нього утворилась заборгованість перед ПП "Агрофірма "Славути Ч" в сумі в розмірі 1 267 144,40 грн (1 508 544,00 грн - 241 399,60грн = 1 267 144,40 грн).

Таким чином, у ПП "Агрофірма "Славути Ч" на підставі Договору від 03.07.2023 виникли грошові вимоги до боржника на суму 1 267 144,40 грн.

10.05.2024 між ПП АФ "Славутич" (Покупець) та ПП "Агрофірма "Славути Ч" (Постачальник) був укладений Договір поставки №10/05/2024 (далі - Договір від 10.05.2024) (а.с. 28-29 т. 5), відповідно до умов п. 1.1. якого Постачальник зобов`язується передати Покупцю у власність, а Покупець прийняти та оплатити товар згідно умов даного Договору.

Згідно з п. 1.2. Договору від 10.05.2024 найменування Товару, чинні відносно Товару коди за відповідними класифікаторами, варіант тарування та/або пакування Товару, виробник та країна походження Товару, одиниці виміру кількості Товару його кількість, ціна (з урахуванням відповідного варіанту оподаткування податком додану вартість), строки та умови (базис) поставки кожної партії Товару визначаются у відповідній Специфікації (надалі - Специфікація) до Договору, яка є й невід`ємною частиною.

Відповідно до п. 3.1., 3.2., 3.3. Договору від 10.05.2024 ціна товару, поставляється за цим Договором, погоджується Сторонами та зазначається Специфікаціях до цього Договору. Покупець здійснює оплату вартості товару для безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника. Строк оплати вартості товару Сторони визначають за взаємною згодою та зазначають у Специфікації до цього Договору. Протягом даного строку Покупець має право здійснювати оплату вартості отриманого товару частинами.

Відповідно до до підписаної сторонами Специфікації №1 від 10.05.2024 до Договору від 10.05.2 поставці підлягав товар (соя) на загальну суму 79 090,92 грн зі строком оплати до 10.06.2024 (включно) (а.с. 30 т. 5).

На виконання умов Договору від 10.05.2024 ПП "Агрофірма "Славути Ч" поставило боржнику товар (соя 2023 року) на суму 79 090,92 грн., що підтверджується видатковою накладною №10 від 22.05.2024 (а.с. 31 т. 5).

Заявник зазначає, що боржник у встановлені Договором від 10.05.2024 строки розрахунок за поставлений товар не здійснив, внаслідок чого у нього утворилась заборгованість перед ПП "Агрофірма "Славути Ч" в розмірі 79 090,92 грн.

Таким чином, у ПП "Агрофірма "Славути Ч" на підставі Договору від 10.05.2024 виникли грошові вимоги до боржника на суму 79 090,92 грн.

04.06.2024 між ПП АФ "Славутич" (Замовник) та ПП "Агрофірма "Славути Ч" (Виконавець) був укладений Договір про надання послуг із виконання робіт пов`язаних з обприскуванням сільськогосподарських культур №04/06/2 (далі - Договір від 04.06.2024) (а.с. 32-33 т. 5), відповідно до умов п. 1.1. якого Виконавець зобов`язується за завданням Замовника надавати послуги на території полів Замовника з виконання польових робіт, пов`язаних з обприскування сільськогосподарських культур, а Замовник зобов`язується прийняти та оплатити такі Послуги в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені цим Договором.

Згідно з розділом 4 Договору від 04.06.2024 розрахунки Сторін проводяться в гривні у безготівковій формі, шляхом перерахування грошових коштів на банківський (поточний) рахунок Виконавця, що вказано в цьому Договорі (п. 4.1.). Підставою для проведення розрахунків за цим Договором є підписані Сторонами Акти приймання - передачі виконаних робіт (надання послуг) (п. 4.2.). Остаточний розрахунок за виконані по цьому Договору роботи здійснюється Замовником протягом 10 банківських днів після виконання повного обсягу робіт та підписання Сторонами останнього Акту приймання-передачі виконаних робіт (надання послуг) (п. 4.3.).

На виконання умов Договору від 04.06.2024 ПП "Агрофірма "Славути Ч" виконало роботи на суму 114 940,80 грн., що підтверджується Актом надання послуг №12 від 17.06.2024 (а.с. 34 т. 5).

Заявник зазначає, що боржник у встановлені Договором від 04.06.2024 строки розрахунок за надані послуги не здійснив, внаслідок чого у нього утворилась заборгованість перед ПП "Агрофірма "Славути Ч" в розмірі 114 940,80 грн.

Таким чином, у ПП "Агрофірма "Славути Ч" на підставі Договору від 04.06.2024 виникли грошові вимоги до боржника на суму 114 940,80 грн.

10.06.2024 між ПП АФ "Славутич" (Покупець) та ПП "Агрофірма "Славути Ч" (Постачальник) був укладений Договір поставки №10/06/2024 (далі - Договір від 10.06.2024) (а.с. 35-37 т. 5)відповідно до умов п. 1.1. якого Постачальник зобов`язується передати Покупцю у власність, а Покупець прийняти та оплатити товар згідно умов даного Договору.

Згідно з п. 1.2. Договору від 10.06.2024 найменування Товару, чинні відносно Товару коди за відповідними класифікаторами, варіант тарування та/або пакування товару, виробник та країна походження Товару, одиниці виміру кількості Товару та його кількість, ціна (з урахуванням відповідного варіанту оподаткування податком на додану вартість), строки та умови (базис) поставки кожної партії Товару визначаються у відповідній Специфікації (надалі - Специфікація) до Договору, яка є його невід`ємною частиною.

Відповідно до п. 3.1., 3.2., 3.3. Договору від 10.06.2024 ціна товару, що поставляється за цим Договором, погоджується Сторонами та зазначається в Специфікаціях до цього Договору. Покупець здійснює оплату вартості товару шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника. Строк оплати вартості товару Сторони визначають за взаємною згодою та з зазначають у Специфікації до цього Договору. Протягом даного строку Покупець має право здійснювати оплату вартості отриманого товару частинами.

Відповідно до підписаної сторонами Специфікації №1 від 13.06.2024 до Договору від 10.06.2024 поставці підлягав товар (Отаман екстра) на загальну суму 35 807,89 грн. зі строком сплати до 13.06.2024 (включно) (а.с. 38 т. 5).

На виконання умов Договору від 10.06.2024 ПП "Агрофірма "Славути Ч" поставило боржнику товар (Отаман екстра) на суму 35 807,89 грн., що підтверджується видатковою накладною №13 від 17.06.2024 (а.с. 39 т. 5).

Заявник зазначає, що боржник у встановлені Договором від 10.06.2024 строки розрахунок за поставлений товар не здійснив, внаслідок чого у нього утворилась заборгованість перед ПП "Агрофірма "Славути Ч" в розмірі 35 807,89 грн.

Таким чином, у ПП "Агрофірма "Славути Ч" на підставі Договору від 10.06.2024 виникли грошові вимоги до боржника на суму 35 807,89 грн.

07.10.2024 між ПП АФ "Славутич" (Замовник) та ПП "Агрофірма "Славути Ч" (Виконавець) був укладений Договір про надання послуг №07/10/24 (далі - Договір від 07.10.2024)(а.с. 40-41 т. 5), відповідно до умов п. 1.1. якого Замовник доручає, а Виконавець бере на себе зобов`язання (за завданням Замовника) виконати наступні сільськогосподарські роботи, а саме: оранка - 36 га, культивація - 36 га, а Замовник зобов`язується прийняти та оплатити Виконавцю належним чином виконані роботи на умовах цього Договору.

Відповідно до п. 3.1. Договору від 07.10.2024 вартість робіт за 1 гектар визначається сумарною вартістю виконаних Виконавцем та прийнятих Замовником робіт (за Актом приймання-передачі виконаних робіт (надання послуг)) протягом терміну дії цього Договору.

Згідно з розділом 4 Договору від 07.10.2024 розрахунки Сторін проводяться у гривні у безготівковій формі, шляхом перерахування грошових коштів на банківський (поточний) рахунок Виконавця, що вказано в цьому Договорі (п. 4.1.). Підставою для проведення розрахунків за цим Договором є підписані Сторонами Акти приймання - передачі виконаних робіт (надання послуг) (п. 4.2.). Остаточний розрахунок за виконані по цьому Договору роботи здійснюється Замовником протягом банківських днів після виконання повного обсягу робіт та підписання Сторона останнього Акту приймання-передачі виконаних робіт (надання послуг) (п. 4.3.).

На виконання умов Договору від 07.10.2024 ПП "Агрофірма "Славути Ч" виконала роботи на суму 129 600,00 грн., що підтверджується Актом надання послуг №33 від 28.10.2024 (а.с. 42 т. 5).

Заявник зазначає, що боржник у встановлені Договором від 07.10.2024 строки розрахунок за надані послуги не здійснив, внаслідок чого у нього утворилась заборгованість перед ПП "Агрофірма "Славути Ч" в розмірі 129 600,00 грн.

Таким чином, у ПП "Агрофірма "Славути Ч" на підставі Договору від 07.10.2024 виникли грошові вимоги до боржника на суму 129 600,00 грн.

Отже, загальна сума грошових вимог за вищевказаними Договорами, які заявлені ПП "Агрофірма "Славути Ч" до боржника у даній справі, становить 1 733 809,01 грн.

Згідно ст.11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно ст.626 ЦК України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст.629 ЦК України). Відповідно ст.631 ЦК України, строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права та виконати обов`язки відповідно до договору.

У відповідності до ст. 509 ЦК України, ст. 173 Господарського кодексу України (далі - ГК України), в силу господарського зобов`язання, яке виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій. а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

За ст. 526 ЦК України зобов`язання повинні виконуватися належним чином і в установлений строк, одностороння відмова від виконання зобов`язань не допускається. Зазначені положення викладені і в ст.193 Господарського кодексу України.

Відповідно до ст. 599 Цивільного кодексу України та ст. 202 Господарського кодексу України господарське зобов`язання припиняється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Суд встановив, що станом на дату звернення ПП "Агрофірма "Славути Ч" із заявою про грошові вимоги до боржника у справі № 917/980/23 боржник має заборгованість перед ПП "Агрофірма "Славути Ч" в загальному розмірі 1 733 809,01 грн, яка виникла в результаті неналежного виконання боржником умов договору про надання послуг № 01/05/23 від 01.05.2023, договору поставки № 03/07/2023 від 03.07.2023, договору поставки № 10/05/24 від 10.05.2024, договору про надання послуг із виконання робіт пов"язаних з обприскуванням сільськогосподарських культур № 04/06/2024 від 04.06.2024, договору поставки № 10/06/2024 від 10.06.2024 та договору про надання послуг № 07/10/2024 від 07.10.2024.

Боржник - ПП АФ "Славутич" не визнає кредиторські вимоги ПП "Агрофірма "Славути Ч" вказуючи на те, що правочини та докази, які були подані з відповідною заявою про визнання кредиторських вимог у справі про банкрутство, не є належними і допустимими, оскільки:

- договори, на які посилається заявник, укладені між взаємопов`язаними особами та підписані особою, Хоменко В.П, який не мав права вчиняти будь-яких дій від імені та в інтересах ПП АФ "Славутич" ( )

- документальні докази, які подані до суду ПП "Агрофірма "Славути Ч", як підстава виникнення кредиторської заборгованості, мають ознаки фраудаторних правочинів, укладені задля збільшення кредиторських зобов`язань та формування кредиторської заборгованості із заінтересованим кредитором.

- правочини та докази, які були подані ПП "Агрофірма "Славути Ч" з відповідною заявою не є належними і допустимими, оскільки мають ознаки недійсності (оспорюваний правочин) - якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) - ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України.

- відомості про сформування заявником ПП "Агрофірма "Славути Ч" заяви з вимогами до боржника по справі № 917/980/23 в підсистемі "Електронний суд" відсутні, що свідчить про використання заявником непередбаченого чинним процесуальним законодавством способу звернення до Господарського суд Полтавської області з заявою.

В реагування на вказані заперечення боржника суд зазначає таке.

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина 1 статті 92 Цивільного кодексу України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 Цивільного кодексу України).

Суд зауважує, що визнання договору недійсним згідно зі статтями 203, 215 ЦК України у зв`язку з підписанням договору особою, яка не має на це повноважень, та відсутністю волевиявлення власника, можливе лише у тому випадку, якщо власник у подальшому не схвалив такого правочину.

Настання передбачених статтею 241 ЦК України наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів та ін.).

Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 10.04.2018 у справі № 910/11079/17, від 02.04.2019 у справі № 904/2178/18, від 19.06.2019 у справі № 904/9795/16 та від 01.10.2019 у справі № 910/8287/18.

Суд зауважує, що документальні докази несхвалення договорів та інших документів підписаних від імені ПП "Агрофірма "Славути Ч" Хоменком В.П. матеріали справи не містять.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018р. у справі № 2-383/2010 (провадження № 14-308цс18) зроблено висновок, що ст. 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Вищевказані договір про надання послуг № 01/05/23 від 01.05.2023, договір поставки № 03/07/2023 від 03.07.2023, договір поставки № 10/05/24 від 10.05.2024, договір про надання послуг із виконання робіт пов"язаних з обприскуванням сільськогосподарських культур № 04/06/2024 від 04.06.2024, договір поставки № 10/06/2024 від 10.06.2024 та договір про надання послуг № 07/10/2024 від 07.10.2024, недійсними не визнавалися, окрім того їх недійсність прямо не передбачено законом. Тому вони є таким, які за результатом укладення створюють для сторін відповідні правові наслідки.

Посилання боржника на відсутність відомостей про формування заявником ПП "Агрофірма "Славути Ч" заяви про грошові вимоги до боржника в підсистемі "Електронний суд" спростовується матеріалами справи. Так за наслідками перевірки в комп`ютерній програмі " Діловодство спеціалізованого суду" судом встановлено наявність у справі №917/980/23(917/2233/24) сформованої в підсистемі "Електронний суд" ПП "Агрофірма "Славути Ч" заяви про грошові вимоги кредитора за вх. № 2333/24 від 11.12.2024 до боржника, а також наявність всіх документів, доданих до вказаної заяви в якості додатків.

Також з цієї підставм суд відхиляє клопотання боржника про повернення ПП "Агрофірма "Славути Ч" поданої ним заяви про грошові вимоги до боржника у справі № 917/980/23 про банкрутство ПП АФ "Славутич" (вх. № 6249 від 09.05.2025).

Суд встановив, що кредиторські вимоги ПП "Агрофірма "Славути Ч" на загальну суму 1 733 809,01грн підтверджені документально та нормами матеріального права, а тому визнаються судом у повному обсязі.

Судові витрати в сумі 6 056,00 грн судового збору, сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника, підлягають відшкодуванню за рахунок боржника з включенням їх в реєстр вимог кредиторів боржника в черговості, визначеній Кодексом України з процедур банкрутства.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна включити визнані судом грошові вимоги ПП "Агрофірма "Славути Ч" у визначених судом розмірах до реєстру вимог кредиторів ПП АФ "Славутич" відповідно до черговості, встановленої ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме:

- 1 733 809,01 грн основного боргу ( четверта черга);

- 6 056, 00 грн витрат по сплаті судового збору, сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника ( перша черга).

Керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ :

1. Визнати грошові вимоги Приватного підприємства "Агрофірма "Славути Ч" (вул. Братська, буд. 6, м. Київ, 04070; ) в наступному розмірі та черговості:

- 1 733 809,01 грн основного боргу ( четверта черга) ;

- 6 056, 00 грн витрат по сплаті судового збору, сплаченого заявником при зверненні із заявою про грошові вимоги до боржника ( перша черга).

2. Розпоряднику майна внести вимоги вищевказаного кредитора у визнаних судом розмірах та черговості до реєстру вимог кредиторів Приватного підприємства Агрофірми "Славутич" (с. Горби, Глобинський район, Полтавська область, 39024; ).

3. Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство.

4. Повідомити учасників справи про те, що вони можуть отримати інформацію по справі, що розглядається, на веб-сторінці офіційного веб-порталу судової влади у мережі Інтернет за адресою: pl.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення/підписання та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено та підписано 26.05.2025

Суддя О.О. Ореховська