ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" червня 2025 р. Справа№ 911/2866/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Корсака В.А.

суддів: Алданової С.О.

Євсікова О.О.

розглянувши в порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи матеріали апеляційної скарги Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» в особі Філії «Макарівське лісове господарство» державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України»

на рішення Господарського суду Київської області від 23.01.2025, повний текст якого складено та підписано 23.01.2025

у справі № 911/2866/24 (суддя Колесник Р.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Грокс Консалт»

до Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» в особі Філії «Макарівське лісове господарство» державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України»

про стягнення 39 423,42 грн,

В С Т А Н О В И В :

Короткий зміст позовних вимог

22.10.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Грокс Консалт» (далі по тексту - позивач/ТОВ «Грокс Консалт») звернулось до Господарського суду Київської області з позовною заявою про стягнення з Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» в особі Філії «Макарівське лісове господарство» (далі по тексту - Підприємство/відповідач) заборгованості за договором про виконання робіт та надання послуг, пов`язаних із лісівництвом від 21.04.2023 № 49 у розмірі 39423,42 гривень.

Позов мотивовано тим, що відповідач неналежно виконав свої зобов`язання з оплати наданих послуг за договором про виконання робіт та надання послуг, пов`язаних із лісівництвом від 21.04.2023 № 49.

Доводи та заперечення відповідача

Заперечуючи проти пред`явлених вимог відповідач у відзиві на позов зазначив, що:

- неможливо підтвердити виконання робіт у повному обсязі та чи були наявні претензії, адже позивачем не долучено жодного Акту огляду місць використання лісових ресурсів з квітня 2023 року по листопад 2023 року, складання якого передбачено пунктом 1.3. договору;

- деякі з наданих позивачем актів приймання-передачі робіт та послуг не підписані лісничими;

- поданий позивачем акт звірки розрахунків не може братися судом до уваги, оскільки такий не є належним та допустимим доказом підтвердження наявності заборгованості;

- згідно пунктів 4.5., 4.6. договору відсутні зареєстровані виконавцем податкові накладні, що з огляду на п. 201.10 ст. 201 ПК України позбавляє замовника можливості включити суми ПДВ до складу податкового кредиту та, відповідно, скористатись правом зменшення податкового зобов`язання, що призвело до збитків на суму 153592,39 гривень;

- щодо договору відступлення прав вимоги (цесії) від 05.08.2024 № 1, то, на переконання відповідача, ТОВ «Велес-Ліс» відступило право вимоги позивачеві за зобов`язанням, яке припинилося на момент укладення договору, що суперечить положенням ст. 514 Цивільного кодексу України.

Короткий зміст ухвали місцевого господарського суду та мотиви її прийняття

Рішенням Господарського суду Київської області від 23.01.2025 у справі №911/2866/24 позов задоволено повністю. Стягнуто з Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» в особі Філії «Макарівське лісове господарство» державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Грокс Консалт» 39 423,42 грн боргу та 2422,40 грн судового збору.

Суд виходив з того, що в порушення умов договору № 49 відповідач свій обов`язок щодо оплати наданих ТОВ «Велес-Ліс» послуг в повному обсязі не виконав, частково оплативши лише 2031760,00 гривень, у зв`язку з чим станом на дату звернення позивача до суду за відповідачем обліковується заборгованість у загальному розмірі 39423,42 гривень, що відповідачем в перебігу розгляду справи не спростовано.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погоджуючись з цим рішенням, відповідач звернувся з апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог відмовити в повному обсязі.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що:

- судом першої інстанції не встановлені фактичні обставин справи щодо відсутності належних та допустимих доказів виконання робіт відповідачем;

- судом не надано оцінку, що з долучених позивачем актів приймання - передачі робіт та послуг окремі не підписані лісничими, які безпосередньо відповідають за ввірений їм квартал лісництва;

- акт звірки взаєморозрахунків у розумінні ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність» вказаний акт є зведеним обліковим документом, який фіксує тільки стан розрахунків між сторонами, але сам по собі не породжує будь-яких прав та обов`язків сторін, в той час як зобов`язання сторін повинні підтверджуватися первинними документами - договором, актами, накладними, рахунками, платіжними дорученнями тощо. Така ж правова позиція викладена у постанові Вищого господарського суду України від 04.03.2014 року у справі № 910/20450/13;

- судом першої інстанції не надано оцінку, що позивачем не доведено факту виконання робіт пов`язаних з лісництвом та передачі відповідачу саме за вищезазначеними позивачем актами приймання - передачі послуг як правової підстави (факту виконання робіт) заявлених вимог. В частині стягнення суми заборгованості по вищезазначених актах виконаних робіт слід відмовити у зв`язку з недоведеністю;

- суд не врахував недоліки договору про відступлення прав вимоги (цесії) №1 від 05.08.2024, який відповідно до п.10.1 Договору №49 набирає чинності з моменту його підписання та діє до 30.04.2023, у подальшому його було продовжено до грудня 2023 року. Тобто, у серпні 2024 за договором №1 ТОВ «ВЕЛЕС-ЛІС» відступило ТОВ «ГРОКС КОНСАЛТ» право вимоги до позивача за зобов`язанням, яке припинилося на момент укладення договору, що суперечить положенням ст. 514 ЦК України.

Узагальнені доводи та заперечення позивача

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу просив апеляційну скаргу відхилити, та оскаржене судове рішення залишити без змін, як правильне та обґрунтоване.

Зокрема, позивач зазначив, що:

- відсутність Акту огляду місць використання лісових ресурсів є результатом неналежної поведінки відповідача. Відповідач не може посилатись на наслідки своєї неналежної поведінки як на підставу для невиконання власного грошового зобов`язання;

- щодо доводів апелянта про те, що з долучених позивачем актів приймання-передачі робіт та послуг окремі не підписані лісничими, які безпосередньо відповідають за ввірений їм квартал лісництва, позивач зазначив, що за актом №65 від 30.11.2023 на загальну суму 43 920, 70 грн. було сплачено 4 497,28 грн. та залишається не сплаченим 39 423,42 грн. При цьому вказаний акт, крім затвердження директором філії, містить також підпис лісничого;

- Позивач погоджується з твердженням відповідача про те, що акти звірок фіксують стан розрахунків між сторонами, але самі по собі не породжують будь-яких прав та обов`язків сторін. Позивач не посилався на акти звірок як на підставу виникнення грошового зобов`язання відповідача;

- підписуючи акт звірки, відповідач підтвердив (зафіксував, погодив, визнав тощо), що за даними його обліку, сума невиконаного ним грошового зобов`язання становить 39 423,42 грн;

- за договором про відступлення прав вимоги (цесії) №1 від 05.08.2024 позивачу було передано діюче зобов`язання відповідача, що виникло на підставі Договору №49 та продовжує існувати на даний час. Договір про відступлення прав вимоги (цесії) №1 від 05.08.2024 не розірваний, не визнаний недійсним тощо.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.02.2025, апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у складі: Корсак В.А. - головуючий суддя, судді - Євсіков О.О., Алданова С.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.02.2025 постановлено витребувати у Господарського суду Київської області матеріали справи №911/2866/24. Відкладено вирішення питання щодо подальшого руху апеляційної скарги до надходження матеріалів справи з Господарського суду першої інстанції.

Після надходження матеріалів справи, ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2025 апеляційну скаргу залишено без руху на підставі ст.ст. 174, 260 ГПК України у зв`язку з відсутністю доказів сплати судового збору у розмірі 3633,60 грн. Роз`яснено скаржнику, що протягом десяти днів з дня вручення цієї ухвали останній має право усунути недоліки зазначені у її мотивувальній частині, надавши суду відповідні докази.

05.03.2025 недоліки апеляційної скарги усунуто.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» в особі Філії «Макарівське лісове господарство» державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» на рішення Господарського суду Київської області від 23.01.2025 у справі № 911/2866/24. Закінчено проведення підготовчих дій. Повідомлено учасників процесу про здійснення розгляду апеляційної скарги у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи. Роз`яснено учасникам справи право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі до 14.04.2025 (включно). Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв та клопотань в письмовій формі до 14.04.2025 (включно).

11.04.2025 позивач подав до Північного апеляційного господарського суду заяву про розподіл судових витрат на професійну правничу допомогу, в якій заявник просить стягнути з відповідача на користь позивача витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 10000,00 грн.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2025 повідомлено учасників справи про призначення до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Грокс Консалт» про розподіл судових витрат у справі №911/2866/24 в порядку письмового провадження. Встановлено учасникам апеляційного провадження строк до 15.05.2024 для надання своїх заперечень чи пояснень щодо поданої позивачем заяви про ухвалення додаткового рішення у справі №911/2866/24.

Межі перегляду справи судом апеляційної інстанції

Відповідно до ст. 269, ч. 1 ст. 270 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. У суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених при перегляді справ в порядку апеляційного провадження.

За змістом ч. 3 ст. 270 ГПК України розгляд справ у суді апеляційної інстанції здійснюється у судовому засіданні з повідомленням учасників справи, крім випадків, передбачених частиною десятою цієї статті та частиною другою статті 271 цього Кодексу.

Частиною 10 статті 270 ГПК України унормовано, що апеляційні скарги на рішення господарського суду у справах з ціною позову менше ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, крім тих, які не підлягають розгляду в порядку спрощеного позовного провадження, розглядаються судом апеляційної інстанції без повідомлення учасників справи.

Відповідно до ч. 5 ст. 12 ГПК України для цілей цього Кодексу малозначними справами є справи, у яких ціна позову не перевищує ста розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи в апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшов висновку апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржене рішення без змін.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Суд першої інстанції, на підстав сукупності належних та допустимих доказів встановив такі обставини правовідносин сторін.

Між Підприємством (далі також - замовник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Велес-Ліс» (далі також - виконавець/ТОВ «Велес-Ліс») 21.04.2024 укладено договір про виконання робіт та надання послуг, пов`язаних з лісництвом № 49 (далі - договір № 49), згідно п. 1.1. якого виконавець має право та зобов`язується на власний ризик, власними силами і силами найманих працівників, засобами та матеріалами надати послуги, пов`язані з лісництвом (код за ДК 021:2015:77210000-5) за завданням замовника, який в свою чергу має право та зобов`язується прийняти і оплатити надані послуги.

Склад, види та обсяги послуг, що надаються за цим договором, а також строки надання послуг визначаються сторонами у додатках (протокол узгодження цін), які є невід`ємною частиною даного договору (пункт 1.2. договору № 49).

Згідно п. 1.3. договору № 49 документальний супровід надання/прийняття сторонами послуг, здійснюється за встановленими формами встановленого зразку: карта технологічного процесу розроблення лісосіки (додаток № 1); акт приймання-передачі лісосіки для розробки (додаток № 2); технічне завдання (додаток № 3); АКТ приймання-передачі робіт та послуг (додаток № 4); акт огляду місць використання лісових ресурсів (додаток № 5).

Відповідно до п. 3.1. договору № 49 загальна сума цього договору визначається за фактично поданими об`ємами послуг на підставі актів приймання-передачі виконаних робіт.

Пунктом 3.4. договору № 49 передбачено, що вартість та перелік передбачених послуг визначено у додатку (Протокол узгодження цін).

Згідно п. 4.1. договору № 49 розрахунки проводяться шляхом оплати замовником після надання виконавцем рахунку-фактури на оплату наданих послуг на підставі підписаного сторонами акта приймання-передачі виконаних робіт протягом 60 банківських днів.

Відповідно до п. 4.3 договору № 49 остаточний розрахунок проводиться після складання Акту огляду місць використання лісових ресурсів, за умови відсутності претензій зі сторони замовника. Після усунення всіх недоліків, виявлених представниками замовника сторони засвідчують цей факт своїми підписами в Акті огляду місць використання лісових ресурсів або складанням додаткового акта.

Додатковими угодами від 28.04.2023, 07.06.2023 №№ 1-3 сторони дійшли згоди внести зміни до договору № 49, зокрема щодо терміну його дії, в розділі реквізити сторін, а також у додаток 7 до договору № 49, виклавши його у новій редакції.

Так, на виконання умов договору № 49 ТОВ «Велес-Ліс» виконано, а відповідачем прийнято без заперечень та зауважень послуги на загальну суму 2071183,92 гривень, що підтверджується актами приймання-передачі робіт та послуг, а саме:

- від 29.04.2023 № 1 на суму 41760,00 гривень;

- від 31.05.2023 № 3 на суму 88741,04 гривень;

- від 31.05.2023 № 4 на суму 17748,00 гривень;

- від 30.06.2023 № 5 на суму 397357,99 гривень;

- від 30.06.2023 № 6 на суму 53284,22 гривень;

- від 31.07.2023 № 12 на суму 325353,13 гривень;

- від 31.07.2023 № 13 на суму 36993,94 гривень;

- від 31.07.2023 № 14 на суму 58752,00 гривень;

- від 31.07.2023 № 15 на суму 2340,00 гривень;

- від 31.08.2023 № 29 на суму 14594,40 гривень;

- від 31.08.2023 № 30 на суму 22572,00 гривень;

- від 31.08.2023 № 31 на суму 20049,00 гривень;

- від 31.08.2023 № 32 на суму 128096,20 гривень;

- від 31.08.2023 № 33 на суму 219496,36 гривень;

- від 30.09.2023 № 34 на суму 63196,15 гривень;

- від 30.09.2023 № 35 на суму 264209,58 гривень;

- від 30.09.2023 № 36 на суму 93861,43 гривень;

- від 31.10.2023 № 57 на суму 27571,12 гривень;

- від 31.10.2023 № 58 на суму 98230,08 гривень;

- від 31.10.2023 № 59 на суму 18297,00 гривень;

- від 30.11.2023 № 62 на суму 9277,42 гривень;

- від 30.11.2023 № 63 на суму 5446,80 гривень;

- від 30.11.2023 № 64 на суму 20035,36 гривень;

- від 30.11.2023 № 65 на суму 43920,70 гривень.

Додатковою угодою від 28.12.2023 № 4 сторони дійшли згоди припинити дію договору № 49 з 29.12.2023, але в частині проведення розрахунків договір залишався чинним до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором.

Відповідач, покладений на нього умовами договору № 49 обов`язок щодо своєчасної та повної оплати наданих виконавцем послуг, виконав частково перерахувавши на користь ТОВ «Велес-Ліс» 2031760,00 гривень, що підтверджується банківськими виписками по рахунку виконавця за загальний період з 01.01.2023 по 17.06.2024, копії яких наявні у матеріалах справи. Перехахування грошових коштів здійснено відповідачем із призначенням платежу: «…Оплата за заготівлю деревини зг. дог. № 49 від 21.04.2023…».

Сторонами також було підписано акти звірки розрахунків, зокрема актом звірки за період з 01.04.2024 по 21.06.2024 станом на 21.06.2024 підтверджено наявність заборгованості підприємства на користь ТОВ «Велес-Ліс» у сумі 39423,42 гривні.

Також, між ТОВ «Велес-Ліс» (надалі також - кредитор) та ТОВ «Грокс Консалт» (надалі також - новий кредитор) 05.08.2024 укладено договір про відступлення прав вимоги (цесії) № 1 (надалі - договір відступлення), предметом якого згідно п. 2.1. визначено, що в порядку та на умовах, визначених цим договором, керуючись ст.ст. 512-519 Цивільного кодексу України, сторони здійснюють заміну кредитора щодо права вимоги за основним договором, в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав вимог.

Статтею 1 договору відступлення визначено, що: основний договір - договір № 49 про виконання робіт та надання послуг, пов`язаних з лісництвом від 21.04.2023 з усіма змінами та доповненнями, що укладений між ТОВ «Велес-Ліс» та боржником; боржник - Державне спеціалізоване господарське підприємство «Ліси України», Філія «Макарівське лісове господарство» Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» ; право вимоги - наявні права кредитора за основним договором, в тому числі право грошової вимоги до боржника, щодо погашення (стягнення, повернення) заборгованості, що виникли на підставі основного договору.

Згідно п. 3.1. договору відступлення заміна кредитора у зобов`язанні за основним договором вважається здійсненою, з моменту підписання сторонами Акту про відступлення прав вимоги, що є невід`ємною частиною цього договору, який сторони підписують після отримання кредитором від нового кредитора ціни договору в повному обсязі в сумі, в п. 4.1. цього договору. З моменту підписання сторонами Акту про відступлення прав вимоги до нового кредитора переходить право вимоги за основним договором у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги.

Сторони підтверджують, що після набуття новим кредитором прав вимоги, новий кредитор має право на власний розсуд здійснювати наступну заміну кредитора у зобов`язанні за основним договором, відступати, продавати такі права вимог повністю або в частині третім особам в порядку, встановленому чинним законодавством України (пункт 3.2. договору відступлення).

Згідно акту про відступлення прав вимоги від 06.08.2024 № 1 ТОВ «Велес-Ліс» передало, а ТОВ «Грокс Консалт» прийняло права вимоги в обсязі та на умовах визначених договором відступлення, за договором № 49. Сторони підтвердили, що на момент укладення Акту заборгованість відповідача за договором № 49 становить 39423,42 гривень.

Відповідно до п. 3 кредитор і новий кредитор визнають, що перехід прав вимоги до нового кредитора набуває чинності безпосередньо з моменту підписання ними цього Акту.

Підставою звернення до суду із розглядуваним позовом, як зазначив позивач, стало неналежне виконання відповідачем взятих на себе зобов`язань з оплати наданих ТОВ «Велес-Ліс» послуг в повному обсязі за укладеним договором № 49, внаслідок чого за відповідачем обліковується заборгованість у розмірі 39423,42 гривень, яку позивач просить суд стягнути з відповідача.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до ч. 2 ст. 509 ЦК України зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України унормовано, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Господарські зобов`язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать (ст. 174 ГК України).

За змістом ч. 7 ст. 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

У відповідності до ст. 173 ГК України, яка кореспондується з приписами ст. 509 ЦК України, в силу господарського зобов`язання, яке виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Згідно ч. 1 ст. 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

За змістом Договору про виконання робіт та надання послуг, пов`язаних з лісництвом № 49 від 21.04.2024 він є договором надання послуг.

Зокрема, згідно умов п. 1.1. виконавець має право та зобов`язується на власний ризик, власними силами і силами найманих працівників, засобами та матеріалами надати послуги, пов`язані з лісництвом (код за ДК 021:2015:77210000-5) за завданням замовника, який в свою чергу має право та зобов`язується прийняти і оплатити надані послуги.

Як встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, на виконання укладеного сторонами договору № 49 ТОВ «Велес-Ліс» надав відповідачу обумовлені договором послуги на загальну суму 2071183,92 грн.

Зазначене відображено у відповідних актах наданих послуг, копії яких наявні у матеріалах справи.

Згідно п. 6.2. договору № 49, про надані послуги виконавець щомісячно складає акт приймання-передачі виконаних робіт, який підписується уповноваженими представниками сторін протягом 5 робочих днів з дня фактичного надання послуг.

Разом з тим, суд першої інстанції взяв до уваги та дослідив, що не всі наявні у матеріалах справи копії актів приймання-передачі робіт та послуг підписані зі сторони замовника, а саме: від 31.07.2023 № 12, від 31.07.2023 №13, від 31.07.2023 № 14, від 31.08.2023 № 29, від 31.08.2023 № 30, від 31.08.2023 № 31, від 31.08.2023 № 32, від 31.08.2023 № 33, від 30.09.2023 № 34, від 30.09.2023 № 35, від 30.09.2023 № 36. Водночас, вказані акти затвердженні директором філії Підприємство, а його підпис скріплено печаткою, з огляду на що суд дійшов висновку про те, що надані позивачем акти у своїй сукупності засвідчують факт надання ТОВ «Велес-Ліс» обумовлених договором послуг та їх отримання відповідачем і, відповідно, початок перебігу строку з їх оплати.

У вказаних актах замовник засвідчив про відсутність зауважень за результатом наданих послуг та належної якості наданих послуг.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

За змістом ст. ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Статтею 610 ЦК України унормовано, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частиною 1 статті 530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

Беручи до уваги те, що в порушення умов договору № 49 відповідач свій обов`язок щодо оплати наданих ТОВ «Велес-Ліс» послуг в повному обсязі не виконав, частково оплативши лише 2031760,00 гривень, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про обґрунтованість позовних вимог про стягнення заборгованості у загальному розмірі 39423,42 грн.

До того ж, факт наявності заборгованості додатково підтверджується актом звірки розрахунків станом на 21.06.2024, згідно якого обома сторонами договору № 49 підтверджено наявність заборгованості Підприємства на користь ТОВ «Велес-Ліс» у сумі 39423,42 гривень.

Разом з тим, суд першої інстанції вірно зазначив, що акти надання послуг в розумінні Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» є первинним документом, а відтак є належним підтвердженням здійснення господарської операції, а відсутність підписаних сторонами договору актів огляду місць використання лісових ресурсів, жодним чином не впливає на факт належного надання послуг та їх прийняття відповідачем, що засвідчено у актах приймання-передачі робіт та послуг, прийнятих без заперечень та зауважень.

Зазначені висновки суду першої інстанції скаржником не спростовані.

Щодо відступлення права вимоги

Відповідно до статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Згідно статті 513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом.

За змістом статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, згідно з нормами чинного законодавства відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав. Межі обсягу прав, що переходять до нового кредитора, можуть встановлюватися законом і договором, на підставі якого здійснюється перехід права.

Аналогічних правових висновків притримується і Верховний Суду, зокрема, у постанові від 17.09.2024 у справі № 911/1795/22, де зазначається, що саме по собі відступлення права вимоги є договірною передачею права вимоги первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, при цьому заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання, якщо це не суперечить договору та не заборонено законом.

Колегія суддів також враховує висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені в постанові від 08.08.2023 у справі № 910/19199/21, в якій зазначено, що право вимоги у зобов`язанні є майновим правом, яке має цивільну оборотоздатність та може вільно відчужуватись з урахуванням обмежень, встановлених нормами глави 47 Цивільного кодексу України. Відступлення права вимоги може відбуватись, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу, дарування, міни (пункти 56, 57 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18). Обмеження щодо відчуження стосуються виключно права вимоги, що має особистий характер.

Одночасно апеляційна інстанція наголошує, що у таких правовідносинах відбувається лише заміна первісного кредитора на нового без втручання чи внесення будь-яких змін у зобов`язальні відносини боржника і кредитора. Відповідно такий правочин не може змінювати порядок визначення дати виникнення у первісного кредитора права на нарахування неустойки чи інших компенсаційних втрат, унормованих статтею 625 ЦК України, що настає саме з моменту порушення зобов`язання. Відступлення права вимоги не звільняє боржника від відповідальності за порушення грошового зобов`язання у період до дати укладення відповідного договору цесії.

Істотними умовами договору з відступлення права вимоги є обсяг і зміст прав, які переходять до нового кредитора. При цьому, дата набуття новим кредитором права вимоги у випадку відступлення його в повному обсязі може лише впливати на імовірні несприятливі наслідки через неповідомлення про це боржника, що наведені в частині 2 статті 516 ЦК України.

Суд першої інстанції встановив, що відповідно до договору відступлення ТОВ «Велес-Ліс» відступило на користь ТОВ «Грокс Консалт» права вимоги за договором № 49, в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав вимог.

Отже, ТОВ «Грокс Консалт» набуло право грошової вимоги до Підприємства за договором № 49 у розмірі 39 423,42 гривень.

Доводи апеляційної скарги про те, що суд не врахував, що у серпні 2024 року за договором про відступлення прав вимоги (цесії) №1 від 05.08.2024, ТОВ «ВЕЛЕС-ЛІС» відступило ТОВ «ГРОКС КОНСАЛТ» право вимоги до позивача за зобов`язанням, яке припинилося на момент укладення договору, що суперечить положенням ст. 514 ЦК України колегія суддів відхиляє, оскільки за цим договором про відступлення прав вимоги позивачу було передано зобов`язання відповідача, що виникло на підставі Договору №49. Договір про відступлення прав вимоги (цесії) №1 від 05.08.2024 не розірваний, не визнаний недійсним тощо.

Щодо заяви відповідача про стягнення витрат на правничу допомогу в суді апеляційної інстанції

Під час перебування справи на розгляді у суді апеляційної інстанції, відповідач подав заяву про стягнення з позивача судові витрати на професійну правничу допомогу у розмірі 10 000,00 грн (у випадку задоволення його апеляційної скарги).

Колегія суддів дійшла висновку, що ця заява відповідача задоволенню не підлягає з наступних підстав.

Згідно ч. 1 ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається:

- у спорах, що виникають при укладанні, зміні та розірванні договорів, - на сторону, яка безпідставно ухиляється від прийняття пропозицій іншої сторони, або на обидві сторони, якщо судом відхилено частину пропозицій кожної із сторін;

- у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Частиною 4 ст. 129 ГПК України передбачено, що інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються:

1) у разі задоволення позову - на відповідача;

2) у разі відмови в позові - на позивача;

3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує чи пов`язані ці витрати з розглядом справи. (п. 1 ч. 5 ст. 129 ГПК України).

Суд, керуючись частинами п`ятою-сьомою, дев`ятою статті 129 зазначеного Кодексу, відмовляє стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею на правову допомогу повністю або частково, та, відповідно, не покладає такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення.

Такі критерії як обґрунтованість, пропорційність, співмірність розміру витрат на оплату послуг адвоката суд має враховувати як відповідно до частини четвертої статті 126 ГПК України, так і відповідно до частини п`ятої статті 129 цього Кодексу.

Згідно ч. 9 ст. 129 ГПК України, у випадку зловживання стороною чи її представником процесуальними правами або якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Як вже було зазначено, за результатами розгляду справи, рішенням Господарського суду Київської області від 23.01.2025 у справі №911/2866/24 позов задоволено повністю. Стягнуто з Державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» в особі Філії «Макарівське лісове господарство» державного спеціалізованого господарського підприємства «Ліси України» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Грокс Консалт» 39 423,42 грн боргу та 2422,40 грн судового збору.

Відповідач, не погодившись із цим рішенням суду першої інстанції, подав апеляційну скаргу, яку суд апеляційної інстанції залишив без задоволення.

Оскільки відповідачу повністю відмовлено у задоволенні його апеляційної скарги, судове рішення ухвалено не на його користь, то витрати на правничу професійну допомогу в суді апеляційної інстанції покладаються на відповідача та не підлягають відшкодуванню на підставі ч. 4 ст. 129 ГПК України.

При вирішення питання про стягнення витрат на правничу професійну допомогу, колегія суддів не вбачає жодних підстав для застосування положень ч. 9 ст. 129 ГПК України.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Згідно до статті 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Нормою ст. 276 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами апеляційного перегляду справи колегія суддів встановила, що оскаржене рішення суду першої інстанції прийнято у відповідності до вимог чинного законодавства, при повному з`ясуванні обставин, що мають значення для справи, підстави для його зміни чи скасування в розумінні приписів статті 277 ГПК України відсутні. Натомість викладені в апеляційні скарзі доводи не спростовують вірних висновків суду першої інстанції, а тому в її задоволенні слід відмовити.

Судові витрати

Відповідно до вимог статті 129 ГПК України, у зв`язку із відмовою у задоволенні апеляційної скарги судові витрати покладаються на апелянта.

Керуючись Главою 1 Розділу ІV Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Київської області від 23.01.2025 у справі № 911/2866/24 залишити без змін.

Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя В.А. Корсак

Судді С.О. Алданова

О.О. Євсіков