СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

про закриття апеляційного провадження

03 червня 2025 року м. Харків Справа №917/129/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М., суддя Шутенко І.А.,

за участю секретаря судового засідання Пляс Л.Ф.,

представників учасників справи:

апелянта - не з`явився,

позивача - Сова В.В.,

відповідача - не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду у режимі відеоконференції апеляційну скаргу Фермерського господарства "ЕКО-КРАЙ" (вх.№930 П)

на рішення Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 (повний текст судового рішення складений та підписаний 04.04.2025, суддя Мацко О.С.)

у справі № 917/129/25

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1.,

до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ", с. Піски, Миргородський р-н, Полтавська обл.,

про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 у справі №917/129/25 позов задоволено. Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ", оформлене протоколом №41/20 загальних зборів учасників від 24 грудня 2020 року.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "ЧБГ" на користь ОСОБА_1 1 211, 20грн судового збору.

Повернуто з Державного бюджету України на користь ОСОБА_1 1 211.20 грн судового збору.

Особа, яка не брала участі у справі - Фермерське господарство "ЕКО-КРАЙ", не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням, звернулася до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті судового рішення норм права, неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, а також невідповідність висновків суду обставинам справи, просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 у справі №917/129/25 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову у повному обсязі.

Наявність порушеного права апелянт обґрунтовує тим, що між ним та відповідачем у справі укладено договір купівлі-продажу №28-12/2020, відповідно до якого ФГ "ЕКО-КРАЙ" сплатило ТОВ Агрофірмі "ЧБГ" 7 119 000, 00грн попередньої оплати, однак, останній свої зобов`язання з поставки товару не виконав.

Апелянт зазначає, що при укладенні вказаного договору він виходив з того, що директор ТОВ Агрофірма "ЧБГ" отримав згоду загальних зборів товариства на вчинення правочину відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ", оформленого протоколом №41/20 загальних зборів учасників від 24 грудня 2020 року.

Як вказує апелянт, рішення у справі №922/129/25 може стати преюдиційним під час розгляду справи №917/478/24 за позовом ТОВ Агрофірма "ЧБГ" до ФГ "ЕКО-КРАЙ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №28-12/2020 з тієї підстави, що договір вчинено за відсутності згоди загальних зборів ТОВ Агрофірма "ЧБГ".

На думку апелянта, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ", оформленого протоколом №41/20 загальних зборів учасників від 24 грудня 2020 року, позбавляє його права вимагати від ТОВ Агрофірма "ЧБГ" виконання зобов`язань за договором купівлі-продажу №28-12/2020 та стягнення штрафних санкцій.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 22.04.2025 для розгляду справи №917/129/25 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Гребенюк Н.В., судді Слободін М.М., Шутенко І.А.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 06.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства "ЕКО-КРАЙ" (вх. № 930П) на рішення Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 у справі №917/129/25. Призначено справу до розгляду на "27" травня 2025 р. о 10:00годині.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.05.2025 клопотання Фермерського господарства "ЕКО-КРАЙ" про відкладення розгляду справи задоволено. Відкладено розгляд справи на 03 червня 2025 року о 12:30год.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 29.05.2025 задоволено клопотання ОСОБА_1 про участь його представниці в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду. Постановлено судове засідання у справі № 917/129/25, призначене на 03 червня 2025 року о 12:30год., провести за участю ОСОБА_1 , в особі його представниці - адвокатки Сови Вікторії Валеріївни в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, за допомогою програмного забезпечення з використанням власних технічних засобів заявників.

Від позивача надійшло клопотання про закриття апеляційного провадження, зазначає, що предметом спору у справі є визнання недійсним рішення загальних зборів товариства за позовом його учасника, який звернувся за захистом власних корпоративних прав. На думку позивача, враховуючи характер та предмет спору, а також суб`єктний склад, оскаржуваним рішенням не вирішувались питання про права та обов`язки апелянта.

02.06.2025 від апелянта надійшло клопотання про розгляд скарги за відсутності його представника; просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 у справі №917/129/25 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову у повному обсязі.

У судове засідання Східного апеляційного господарського суду 03.06.2025 представники апелянта та відповідача не з`явились.

Представник позивача для участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції не змогла під`єднатися через відсутність сталого аудіо-відеозв`язку з боку представниці, про що Східним апеляційним господарським судом складено акт №12-27/111 від 03.06.2025.

Відповідно до частини 5 статті 197 Господарського процесуального кодексу України, ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, його представник, який подав відповідну заяву.

Враховуючи, що учасники справи належним чином завчасно повідомлені про час, дату та місце судового засідання і неявка їх представників не перешкоджає розгляду скарги, про що учасники справи були повідомлені ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 27.05.2025, представник апелянта просить розглядати скаргу за відсутності його представника, а ризик технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду несе позивач, судова колегія вважає можливим розглянути апеляційну скаргу в даному судовому засіданні.

Статтею 254 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

Верховний суд у постанові від 14 травня 2020 року у справі №908/394/19, правова позиція якого є актуальною, зазначив, що за загальним правилом при розгляді апеляційної скарги, поданої особою, яка не брала участі в розгляді справи судом першої інстанції і яка вважає, що місцевим господарським судом вирішено питання про її права та обов`язки, суд апеляційної інстанції, перевіривши матеріали апеляційної скарги на предмет їх відповідності статтям 258, 259 Господарського процесуального кодексу України, та за відсутності підстав для залишення апеляційної скарги без руху, повернення апеляційної скарги чи для відмови у відкритті апеляційного провадження з інших підстав, відкриває апеляційне провадження за апеляційною скаргою такої особи та має належним чином дослідити і встановити, чи вирішив суд в оскаржуваному рішенні питання про права, інтереси та (або) обов`язки заявника апеляційної скарги.

Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, виходячи з наведеного, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду, зокрема апеляційної скарги.

Особа, яка звертається з апеляційною скаргою в порядку статей 17, 254 Господарського процесуального кодексу України, повинна довести, що оскаржуване судове рішення прийнято про її права, інтереси та (або) обов`язки і такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним, що означає, що скаржник в апеляційній скарзі має чітко зазначити, в якій частині оскаржуваного ним судового рішення (в мотивувальній та/або резолютивній) прямо вказано про його права, інтереси та (або) обов`язки, та про які саме.

Рішення є таким, що прийнято про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення наявні висновки суду про права та обов`язки цієї особи або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов`язки цієї особи. В такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що витікають із сформульованого в пункті 1 статті 6 Європейської конвенції про захист прав людини і основних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не приймається до уваги.

Аналогічні правові висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 12.05.2020 у справі №921/730/13-г/3, Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 15.05.2020 у справі №904/897/19, Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.05.2020 №910/9016/16, від 21.07.2020 № 914/1971/18.

Якщо ж судом апеляційної інстанції після відкриття провадження за скаргою особи, яка не була залучена до участі у справі та вважає, що суд ухвалив рішення про її права, інтереси та (або) обов`язки буде встановлено, що права, інтереси та (або) обов`язки такої особи оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про її права, інтереси та (або) обов`язки у справі судом першої інстанції не вирішувалися, то пунктом 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України встановлено імперативну вимогу щодо закриття апеляційного провадження відкритого на цій підставі.

Так, наявність порушеного права апелянт обґрунтовує тим, що між ним та відповідачем у справі укладено договір купівлі-продажу №28-12/2020, відповідно до якого ФГ "ЕКО-КРАЙ" сплатило ТОВ Агрофірмі "ЧБГ" 7 119 000, 00грн попередньої оплати, однак, останній свої зобов`язання з поставки товару не виконав.

Апелянт зазначає, що при укладенні вказаного договору він виходив з того, що директор ТОВ Агрофірма "ЧБГ" отримав згоду загальних зборів товариства на вчинення правочину відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ", оформленого протоколом №41/20 загальних зборів учасників від 24 грудня 2020 року.

Суд апеляційної інстанції зазначає, що предметом спору у справі №917/129/25 є визнання недійсним рішення загальних зборів товариства за позовом його учасника, який звернувся за захистом власних корпоративних прав.

Під час розгляду справи судом першої інстанції досліджувалось за вказаною вимогою питання порядку скликання та проведення загальних зборів.

Обставини визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ Агрофірма "ЧБГ", оформленого протоколом №41/20 загальних зборів учасників від 24 грудня 2020 року, стосується виключно взаємовідносин ТОВ Агрофірма "ЧБГ" та його учасників.

При цьому, ані мотивувальна частина рішення Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 не містить висновки про права та обов`язки ФГ "ЕКО-КРАЙ", ані у резолютивній частині рішення не зазначено про права та обов`язки ФГ "ЕКО-КРАЙ".

За змістом рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 щодо "порушеного права", за захистом якого особа може звертатися до суду, то це поняття, яке вживається у низці законів України, має той самий зміст, що й поняття "охоронюваний законом інтерес". Щодо останнього, то в тому ж рішенні Конституційний Суд України зазначив, що "поняття "охоронюваний законом інтерес" означає правовий феномен, який: а) виходить за межі змісту суб`єктивного права; б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним".

Отже, гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, інтересів та (або) обов`язків, але вимагає, щоб порушення, про яке стверджує скаржник, було реальним, стосувалося індивідуально виражених прав або інтересів.

Вирішення судом питання про права, інтереси та (або) обов`язки, особи, не залученої до участі у справі, буде мати місце, якщо такі права, інтереси та (або) обов`язки, особи виникають саме із оскарженого судового рішення, а не із інших юридичних фактів, з яких виходив суд приймаючи своє рішення.

Колегія суддів зауважує, що оскаржуваним рішенням не вирішувалось питання про права, обов`язки та охоронювані законом інтереси ФГ "ЕКО-КРАЙ", а на підставі доказів, що відносяться до предмету доказування, здійснювалось дослідження обставин із господарських правовідносин, які склалися між позивачем та відповідачем у сфері корпоративних відносин.

Посилання апелянта на те, що рішення у справі №922/129/25 може стати преюдиційним під час розгляду справи №917/478/24 за позовом ТОВ Агрофірма "ЧБГ" до ФГ "ЕКО-КРАЙ" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №28-12/2020 з тієї підстави, що договір вчинено за відсутності згоди загальних зборів ТОВ Агрофірма "ЧБГ" є припущенням апелянта. Судом у справі №917/478/24 має бути надана відповідна правова оцінка даним доводам ФГ "ЕКО-КРАЙ" як відповідача у справі №917/478/24.

Враховуючи викладене, судом апеляційної інстанції встановлено, що оскаржуваним рішенням місцевого господарського суду питання про права, інтереси та (або) обов`язки апелянта не вирішувалося, що має наслідком закриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства "ЕКО-КРАЙ" на рішення Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 у справі №917/129/25 на підставі пункту 3 частини 1 статті 264 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 234-235, 254, п. 3 ч. 1 ст. 264 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Закрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фермерського господарства "ЕКО-КРАЙ" на рішення Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 у справі №917/129/25.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення. Порядок і строки оскарження ухвали передбачені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 09.06.2025.

Головуючий суддя Н.В. Гребенюк

Суддя М.М. Слободін

Суддя І.А. Шутенко