ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"02" червня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/278/24

Господарський суд Харківської області у складі:

суддя Прохоров С.А.

секретар судового засідання Кончаренко В.Ю.

за участю :

ПрАТ "У.П.Е.К." (боржника) - Берковський Є.О. в режимі відеоконференції

ТОВ "ФІРМА ЕНЕРГОПРОМ" - Харламов Д.В. в режимі відеоконференції

ТОВ "Лозівський ковальсько-механічний завод" - Гавриленко Ю.Ю. в режимі відеоконференції

ПрАТ "Харківський підшипниковий завод" - Харламов Д.В. в режимі відеоконференції

розпорядника майна - Бова Д.В. в режимі відеоконференції

розглянувши справу за заявою Акціонерне товариство "ОТП Банк"
про визнання банкрутом Приватне акціонерне товариство "У.П.Е.К." , код ЄДРПОУ 23001858

кредитори:

АТ "ОТП БАНК"

АТ "КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК"

АТ "СЕНС БАНК"

АТ "Міжнародний резервний банк"

ТОВ "ФІРМА ЕНЕРГОПРОМ"

ТОВ "Лозівський ковальсько-механічний завод"

ПрАТ "Харківський підшипниковий завод"

АТ "Українські Енергетичні Машини"

розпорядник майна - арбітражна керуюча Бова Дарія Володимирівна

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.05.2024 (суддя Прохоров С.А.) відкрито провадження у справі про банкрутство №922/278/24 Приватного акціонерного товариства "У.П.Е.К.".

Визнано розмір вимог ініціюючого кредитора в загальній сумі 139 590 519,02 грн (сто тридцять дев`ять мільйонів п`ятсот дев`яносто тисяч п`ятсот дев`ятнадцять гривень дві копійки), з яких:

- З0 280,00 грн - судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства У.П.Е.К..

- 63 900,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому.

- 139 496 339,02 грн - заборгованість за договорами поруки № SR 15-120/700 від 06.07.2015 року та № SR 15-125/700 від 06.07.2015 року, які включають тіло кредиту, відсотки та судовий збір у справах № 922/2385/19 та № 922/2386/19.

Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, який передбачає зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Введено процедуру розпорядження майном боржника.

Призначено розпорядником майна Приватного акціонерного товариства У.П.Е.К. - арбітражного керуючого Бову Дарію Володимирівну.

06.05.2024 було здійснено оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство №922/278/24 Приватного акціонерного товариства "У.П.Е.К.".

У попередньому засіданні судом були розглянуті, подані у встановлений ст. 45 КУзПБ, заяви з грошовими вимогами до боржника та за результатами попереднього засідання постановлено, що до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "У.П.Е.К." підлягають включенню наступні визнані судом вимоги:

1 - вимоги ініціюючого кредитора Акціонерного товариства "ОТП Банк" в загальній сумі 139 590 519,02 грн (сто тридцять дев`ять мільйонів п`ятсот дев`яносто тисяч п`ятсот дев`ятнадцять гривень дві копійки), з яких:

- З0 280,00 грн - судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства У.П.Е.К..

- 63 900,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому.

- 139 496 339,02 грн - заборгованість .

2 - вимоги Акціонерного товариства "СЕНС БАНК" в розмірі 1 349 657 321,18 грн, з яких 6 056,00 грн судовий збір за подання заяви, 1 332 779 437,29 грн заборгованості за тілом кредиту, відсотками та комісією та 16 871 827,89 грн пені.

3 - вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА ЕНЕРГОПРОМ" в розмірі 1 270 080,00 грн заборгованості та 6 056,00 грн судового збору.

4 - вимоги Акціонерного товариства "КРЕДИТ ЄВРОПА БАНК" в розмірі 55 372 626,47 грн заборгованості та 6 056,00 грн судовий збір.

5 - вимоги Приватного акціонерного товариства "Харківський підшипниковий завод" в розмірі 50 150 403,31 грн та в розмірі 6 056,00 грн судового збору за подання заяви.

6 - вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Лозівський ковальсько-механічний завод" в загальному розмірі 24 210 887,50 грн з урахуванням 6 056,00 грн судового збору.

7 - вимоги Акціонерного товариства "МІЖНАРОДНИЙ РЕЗЕРВНИЙ БАНК" в розмірі 37 946 857,21 грн заборгованості та в розмірі 6 056,00 грн сплаченого судового збору.

22.11.2024 судом було завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "У.П.Е.К.".

Також на адресу суду, з пропуском строку, встановленого ст. 45 КУзПБ, надійшла заява Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (вх. № 21442 від "27" серпня 2024 р.) з грошовими вимогами до боржника. Ухвалою суду від 06.12.2024 заяву Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" (вх. № 21442 від "27" серпня 2024 р.) з грошовими вимогами до боржника задоволено частково. Визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "Українські енергетичні машини" до Приватного акціонерного товариства "У.П.Е.К." в розмірі 1 930 650, 06 грн, які складаються з 1 534 764,00 грн заборгованості за договором 238-03/1164 від 28.01.2022, 107 433,48 грн штрафу, 282 396,58 грн пені, 6 056,00 грн витрат зі сплати судового збору за розгляд заяви.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 ухвалу Господарського суду Харківської області від 22.11.2024 року винесену за результатом попереднього засідання у справі №922/278/24 змінено в частині розміру визнаних та відхилених кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Лозівський ковальсько-механічний завод», а саме: розмір визнаних вимог становить 24 520 290,65 грн з урахуванням 6056,00 грн судового збору; розмір відхилених кредиторських вимог становить 715 148,38 грн.

Ухвалою суду від 09.12.2024 було відкладено підсумкове засідання у справі на 20 січня 2025 р. Продовжено строки процедури розпорядження майном до 20.01.2025. Продовжено строк подання до суду протоколів загальних зборів та комітету кредиторів до 15.01.2025.

15.01.2025 розпорядником майна подано до суду звіт за результатами процедури розпорядження майном (вх. №1040).

Ухвалою суду від 24.02.2025 було продовжено строки процедури розпорядження майном та строки надання протоколу комітетів кредиторів до 17.03.2025., відкладено підсумкове засідання у справі на 17 березня 2025 р.

14.03.2025 розпорядником майна було подано до суду клопотання (вх. №6650) в якому останній просить суд:

1. Визнати Приватне акціонерне товариство «У.П.Е.К.» () банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру у справі №922/278/24 про банкрутство ПАТ «У.П.Е.К..».

2. Призначити ліквідатором Приватного акціонерного товариства «У.П.Е.К.» () Ковалко Галину Іванівну (свідоцтво № 932 від 13.05.2013 )

3. Долучити до матеріалів справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства «У.П.Е.К.» ():

- Запит № 02-15/74 від 24.01.2025 року щодо прийняття рішень загальними зборами кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.» з доказами направлення

- Протокол зборів кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.»№ 2 від 10.02.2025 року з доказами направлення кредиторам.

- Запит № 02-15/77 від 14.02.2024 року щодо прийняття рішень комітетом кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.» з доказами направлення

- Протокол комітету кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.» № 2 від 01.03.2025 року з доказами направлення кредиторам.

Крім того 14.03.2025 до суду надійшла заява ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" про залучення його до участі у справі в якості інвестора ПрАТ "У.П.Е.К.".

З приводу зазначеної заяви, суд зазначив, що згідно із частиною 9 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що фізичні особи та/або юридичні особи, які бажають взяти участь у санації боржника (далі - інвестори), можуть подати розпоряднику майна заяву про участь у санації боржника та свої пропозиції щодо санації боржника (план санації тощо).

17.03.2025 до суду надійшли клопотання кредиторів ПрАТ "Харківський підшипниковий завод та ТОВ "Лозівський ковальсько-механічний завод" про відкладення підсумкового засідання, продовження строків процедури розпорядження майном та зобов`язання Арбітражного керуючого винести на обговорення на комітеті кредиторів питання щодо пропозиції залучення інвестора, відкласти підсумкове засідання на іншу дату та продовжити строк процедури розпорядження майном.

Представники кредиторів АТ "Сенс Банк" та АТ "Міжнародний резервний банк" в судовому засіданні 17.03.2025 підтримали позицію про перехід до ліквідаційної процедури, заперечували проти заяви ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" про залучення його до участі у справі в якості інвестора ПрАТ "У.П.Е.К.".

Представник боржника зазначив, що вважає перехід до ліквідаційної процедури передчасним. Просив відкласти підсумкове засідання з метою розгляду заяви інвестора на комітеті кредиторів.

Ухвалою суду від 17.03.2025 було продовжено строки процедури розпорядження майном у справі №922/278/24 до 02.06.2025. Підсумкове засідання у справі відкладено на 02 червня 2025 р.

Розпорядником майна подано до суду клопотання (вх. №6665 від 14.03.2025) в якому вона просить суд затвердити звіт розпорядника майна ПАТ «У.П.Е.К.» Бови Дарії Володимирівни щодо грошової винагороди у сумі щодо грошової винагороди та відшкодування витрат. Здійснити виплату на її рахунок за виконання нею повноважень розпорядника майна Боржника у справі № 922/278/24 про банкрутство ПАТ «У.П.Е.К.».

В подальшому, розпорядником майна подано до суду нове клопотання (вх. №12957 від 29.05.2025) в якому вона уточнила розмір винагороди та період її нарахування та просить суд затвердити звіт розпорядника майна ПАТ «У.П.Е.К.» Бови Дарії Володимирівни щодо грошової винагороди у сумі щодо грошової винагороди у сумі 282 580, 64 грн., та відшкодування витрат у сумі 73 785, 00 грн. Здійснити виплату на її рахунок за виконання нею повноважень розпорядника майна Боржника у справі № 922/278/24 про банкрутство ПАТ «У.П.Е.К.» за період з 06.05.2024 по 06.08.2024 основної грошової винагороди в розмірі 72 000 (сімдесят дві тисячі) грн 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду Харківської області авансованих ініціюючим кредитором АТ «ОТП Банк».

В підсумковому засіданні було розглянуто клопотання розпорядника майна та постановлено ухвалу від 02.06.2025 про його задоволення, затверджено звіт розпорядника майна ПАТ «У.П.Е.К.» Бови Дарії Володимирівни щодо грошової винагороди у сумі 282 580, 64 грн., та відшкодування витрат у сумі 73 785, 00 грн. Постановлено здійснити виплату з депозитного рахунку Господарського суду Харківської області арбітражному керуючому Бові Дарії Володимирівні основну грошову винагороду в розмірі 63 900,00 грн за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором АТ «ОТП Банк» платіжною інструкцією №106 від 04.01.2024.

30.05.2025 розпорядником майна подано до суду звіт за результатами процедури розпорядження майном ПрАТ "У.П.Е.К." №02-15/93 від 28.05.2025 (клопотання про долучення звіту від 30.05.2025 вх. №12962).

Судом долучено вказаний звіт розпорядника майна до матеріалів справи та прийнято до відома інформацію викладену в звіті про виконання повноважень розпорядника майна за період з 06.05.2024 року по 09.05.2025 року.

Присутній в судовому засіданні 02.06.2025 розпорядник майна підтримав свій звіт про хід виконання процедури, поданий раніше разом з протоколом зборів кредиторів, на яких було прийнято рішення щодо подальшої процедури банкрутства боржника, просить призначити ліквідатором боржника арбітражну керуючу Ковалко Г.І., якою надано заяву на участь у справі в якості ліквідатора.

Судом встановлено, що всіх учасників даного судового засідання повідомлено про дату, час та місце розгляду справи належним чином, в зв`язку з чим суд розглядає справу в даному судовому засіданні по суті.

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

Розглянувши матеріали справи, надані сторонами документи, суд дійшов висновку про наступне.

Згідно з ч. 3, 4 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

- ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

- ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

- постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

- ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

У разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно ч. 2 ст. 44 КУзПБ визначено срок процедури розпорядження майно боржника до 170 календарних днів.

Згідно зі ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний, розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; повідомляти правоохоронні органи у разі виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій з майном боржника; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; подавати відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Судом встановлено, що на виконання приписів ст. 44 КУзПБ, розпорядником майна були розглянуті заяви кредиторів про грошові вимоги до боржника; вівся реєстр вимог кредиторів; повідомлено кредиторів про результати розгляду їх вимог.

За результатами ухвали попереднього засідання всі визнанні ухвалою Господарського суду Харківської області від 22.11.2024 внесені до реєстру вимог кредиторів.

Вжито заходів для захисту майна боржника:

Так, листом № 02-15/02 від 10.05.2024 було повідомлено всіх засновників ПАТ «У.П.Е.К.» про всі обмеження, визначені ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

Листом № 02-15/01 від 10.05.2024 було повідомлено керівника ПАТ «У.П.Е.К.» про обмеження щодо розпорядження майном зокрема повідомлено про обмеження визначені ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

Крім того, на адресу ПАТ «У.П.Е.К.» було направлено повідомлення щодо забезпечення збереження майна боржника № 02-15/05 від 10.05.2024. 09.07.2024 розпорядник майном ПАТ «У.П.Е.К.» повторно направлено запити про надання документів та вжиття заходів щодо збереження майна № 02-15/35, 02-15/36, 02- 15/37 Листами від 15.07.2024 та 18.07.2024 від ПАТ «У.П.Е.К.» було отримано документи на запит розпорядника майном щодо надання документів.

Проведено аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства.

Розпорядником майна було надіслано запити № 01-14/03 від 12.02.2024 про надання документів, необхідних для проведення процедури розпорядження майном.

Листами від 15.07.2024 та 18.07.2024 від ПАТ «У.П.Е.К.» було отримано документи на запит розпорядника майном щодо надання документів.

За результатами інвентаризації було сформовано інвентаризаційні відомості:

Акт № 2 про інвентаризацію наявності фінансових операцій від 30.05.2024

Акт № 1 про інвентаризацію запасів від 08.05.2024

Інвентаризаційний опис необоротних активів № 3 від 03.06.2024

Інвентаризаційний опис необоронних активів № 4 від 09.07.2024

Інвентаризаційний опис необоротних активів № 5 від 10.07.2024

Інвентаризаційний опис необоротних активів № 6 від 10.07.2024

Інвентаризаційний опис необоротних активів № 7 від 17.07.2024

Акт № 8 інвентаризації розрахунків з кредиторами від 15.08.2024

Акт № 9 інвентаризації розрахунків з дебіторами від 15.08.2024

Протокол інвентаризаційної комісії від 16.08.2024

Таким чином, розпорядником майна виявлено все наявне майно ПАТ «У.П.Е.К.».

Згідно з проведеним фінансовим аналізом діяльності ПАТ «У.П.Е.К.» із зібраних документів розпорядником майна щодо діяльності товариства було встановлено наступне:

В ході аналізу ПрАТ «У.П.Е.К.» встановлено відсутність прийняття необґрунтованих економічних рішень або цілеспрямованих дій, що умисно створили ситуацію банкрутства. Ознаки доведення до банкрутства відсутні.

Ознаки фіктивного банкрутства відсутні.

Встановлення наявності ознак приховуваного банкрутства ґрунтується на фінансовій звітності за 2021 1 квартал 2024 роки.

Як встановлено в ході аналізу у фінансовій звітності підприємства відображені наступні результати діяльності Товариства:

- коефіцієнт поточної ліквідності (покриття) має критичне значення (менше 1);

- на дату відкриття провадження у справі про банкрутство підприємство є збитковим та не рентабельним, господарська діяльність не ефективна;

- обсяги господарської діяльності скоротилися;

- 73% оборотних швидко ліквідних активів носять сумнівний характер, що впливає на можливість Товариства розрахуватися по своїм поточним зобов`язанням в повному обсязі.

З огляду на вищенаведене, в фінансовій звітності відображався такий фінансовий стан Боржника, який свідчив про поступове наростання гострої платіжної кризи внаслідок негативного впливу зовнішніх чинників, які підприємство не змогло подолати.

Дані фінансової звітності, розраховані показники платоспроможності та фінансової стійкості, свідчать про те, що економічний потенціал Товариства вичерпано.

В ході аналізу встановлена наявність ознак критичної неплатоспроможності Боржника та кризовий фінансовий стан: (1)

У Товариства недостатньо обігових коштів для забезпечення сталого розвитку та стабільної безперервної господарської діяльності, коефіцієнт поточної ліквідності, який показує достатність поточних активів для покриття всіх поточних зобов`язань складає 0,81 при нормі не менше 1, тобто Боржник знаходиться в стані критичної неплатоспроможності та має незадовільну структуру балансу на дату відкриття провадження у справі про банкрутство.

На підставі фінансової звітності встановлено, що підприємство збиткове, а внаслідок дії негативних зовнішніх факторів відбулося скорочення обсягів господарської діяльності Товариства - чистий дохід за квартал, що передує відкриттю провадження у справі про банкрутство, зменшився на 94,5%, в порівнянні з аналогічним періодом минулого року.

За підсумками 2023р. надходження грошових коштів від реалізації продукції зменшилося на 41% або на 96 655 тис. грн., що призвело до недостатності грошових коштів для стабільного фінансування господарського процесу та своєчасного та в повному обсязі погашення поточних зобов`язань Товариства.

На дату відкриття провадження у справі про банкрутство спостерігається зростання непокритого збитку на 22,8% або на 2 682 тис. грн.

На дату відкриття провадження у справі про банкрутство спостерігається збільшення чистого збитку в порівнянні з аналогічним періодом минулого року: за 1-й квартал 2023р. чистий збиток склав (-29 тис. грн.), а вже за 1-й квартал 2024р. (-2 682 тис. грн.).

Протягом періоду, що підлягає аналізу, Товариство отримує чистий збиток за результатами господарської діяльності.

Підприємство залежне від позикових коштів коефіцієнт автономії (фінансової незалежності) складає (-0,09) при нормі не менше 0,5, тобто фінансовий стан Товариства характеризується як кризовий, при чому передумови покращення фінансового стану відсутні в зв`язку із кризою ліквідності та відсутністю джерел поповнення обігових коштів, оскільки значна частина ліквідних активів є сумнівною.

Сукупних активів Товариства (р.1300 Балансу) недостатньо для забезпечення (покриття) всіх його зобов`язань, коефіцієнт забезпечення складає 0,94 станом на 31.12.2024 та 0,92 станом на 31.03.2024 при нормі не менше 1 (критичне значення).

Власний капітал Товариства має від`ємне значення: станом на 31.12.2023 (- 11 344 тис. грн.), станом на 31.03.2024 (-14 026 тис. грн.), що свідчить про відсутність власних джерел фінансування господарської діяльності, тобто забезпечення виробничої діяльності здійснюється за рахунок зовнішніх джерел фінансування.

Виведення майна, яке було задіяне в виробничій діяльності та забезпечувало отримання чистого доходу, та яке могло вплинути на погіршення фінансового стану та платоспроможності, не встановлено.

Недоотримання очікуваних доходів внаслідок впливу негативних зовнішніх чинників (військові дії) призвело до недостатності абсолютно ліквідних активів (грошових коштів) для сталої безперервної господарської діяльності.

Без залучення інвестора економічний потенціал вичерпано, на що значним чином вплинуло відкриття провадження у справі про банкрутство підприємств групи УПЕК та повномасштабні бойові дії на території України, що безпосередньо стосується міста Харкова та області де фактично розміщенні всі підприємства групи, включаючи УПЕК, та які знаходяться під невпинним обстрілом з боку росії.

Для стабілізації діяльності УПЕК потребує залучення інвестицій, направлених на подолання кризи ліквідності.

Сукупність негативних зовнішніх факторів призвела до виникнення гострої кризи, подолання якої самостійно без залучення інвестора, стало неможливим внаслідок того, що у УПЕК, на дату складання Аналізу фінансово господарської діяльності, відсутні власні джерела для відновлення платоспроможності та фінансової стійкості.

Таким чином, аналіз показав, що Боржник знаходиться в стані критичної неплатоспроможності. Нестійкий фінансовий стан, криза ліквідності, збиткова діяльність та відсутність інвестора на дату складання Аналізу свідчать про стан підприємства як потенційного банкрута.

Дія форс мажорних обставин є триваючою (з 24 лютого 2022р.), строки закінчення дії форс мажорних обставин невідомі. Інвестор відсутній, тому відновлення платоспроможності є неможливим.

За результатами проведеного аналізу встановлена відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства або ознак дій з приховуваного банкрутства.

В своєму звіті від 28.05.2025 розпорядник майна повідомила, що станом на поточну дату на адресу розпорядника майна не надходило жодних пропозицій щодо введення процедури санації чи можливості відновлення платоспроможності ПАТ «У.П.Е.К.» шляхом в ведення процедури санації.

З метою забезпечення балансу прав кредиторів та боржника, а також з врахування того, що підприємство Боржник знаходиться в м. Харків який постійно перебуває під обстрілом, розпорядником майна ПАТ «У.П.Е.К.» було прийнято рішення про проведення засідання загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.» шляхом опитування.

28.11.2024 року № 02-15/67 розпорядником майна було направлено запит про прийняття рішень в порядку п. 1-6 Прикінцевих та перехідних положень кодексу з процедур банкрутства щодо порядку денного загальних зборів кредиторів. Кінцевою датою надання рішень кредиторів визначено 20.12.2024 року.

Так, 30.12.2024 року з врахуванням наданих рішень кредиторів було сформовано протокол загальних зборів кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.» щодо наступних рішень :

1. Обрано кількісний склад комітету кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.» - у складі 1 кредитора.

2. Обрано якісний склад комітету кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.» у складі 1 кредитора АТ «Сенс Банк».

3. Визначено наступну процедуру відносно ПАТ «У.П.Е.К.», а визнання банкрутством ПАТ «У.П.Е.К.» та введення ліквідаційної процедури.

Відповідні рішення зафіксовані протоколом загальних зборів ПАТ «У.П.Е.К.» № 1 від 30.12.2024 року відповідне рішення загальних зборів було направлено всім учасникам справи.

02.01.2025 року № 02-15/72 розпорядником майна було направлено членам комітету кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.» запит щодо прийняття рішень в порядку опитування п.1-6 Прикінцевих перехідних положень Кодексу з процедур банкрутства. Строк надання рішень 16.01.2025 року.

13.01.2025 року розпорядником майна було отримано рішення члена комітету кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.» щодо порядку денного комітету кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.» згідно з якими прийнято наступні рішення :

1. Затвердити звіт за результатами роботи розпорядника майном ПАТ «У.П.Е.К.» у процедурі розпорядження майном ПАТ «У.П.Е.К.».

2. Затвердити звіт про нарахування та виплату винагороди арбітражного керуючого про здійснення та відшкодування витрат, понесених у процедурі розпорядження майном.

3. Визначено кандидату арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство ПАТ «У.П.Е.К.» в якості ліквідатора обрано Ковалко Г.І. (свідоцтво № 932 від 13.05.2013 року) вирішено подати відповідне клопотання АТ «Сенс Банк».

Відповідні рішення оформлені протоколом комітету кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.» № 1 від 16.01.2025 року, який направлений членам комітету кредиторів.

Розпорядником майна було проведено засідання загальних зборів та комітету кредиторів, за результатами якого було сформовано комітет кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.» у кількості 1 кредитора та вирішено питання щодо наступної процедури відносно ПАТ «У.П.Е.К.» що оформлено загальних зборів кредиторів № 1 від 30.12.2024 року.

Рішенням комітету кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.» було вирішено 1)погодити звіт розпорядника майном ПАТ «У.П.Е.К.» 2) погоджено звіт про нарахування та виплату винагороди 3) визначено кандидатуру арбітражного керуючого щодо наступної процедури.

21.01.2025 року від ТОВ «Фірма Енергопром» надійшла скарга на дії розпорядника майном щодо порядку формування комітету кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.», яку було задоволено судом ухвалою від 17.03.2025.

З метою забезпечення прав всі кредиторів та забезпечення балансу прав кредиторів та боржника а також інших учасників справи, розпорядником майна ПАТ «У.П.Е.К.» прийнято рішення про повторне скликання загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.»

Рішенням Загальних зборів кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.» оформлених протоколом № 2 від 10.02.2025 року було прийнято наступні рішення :

Сформовано комітет кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.» та визначено заінтересованих осіб відносно боржника

Прийнято рішення щодо наступної процедури відносно ПАТ «У.П.Е.К»

Рішенням комітету кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.», що оформлено протоколом № 2 від 01.03.2025 року було прийнято наступні рішення :

Затверджено звіт розпорядника майном за результатами процедури розпорядження майном ПАТ «У.П.Е.К.»

Затверджено звіт розпорядника майном про нарахування та виплату винагороди розпорядника майном ПАТ «У.П.Е.К.».

Визначено кандидатуру ліквідатора ПАТ «У.П.Е.К.»

Рішення комітету кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.», що оформлено протоколом № 3 від 27.05.2025 року було прийнято наступні рішення :

Затверджено звіт розпорядника майном за результатами процедури розпорядження майном ПАТ «У.П.Е.К.»

Затверджено звіт розпорядника майном про нарахування та виплату винагороди розпорядника майном ПАТ «У.П.Е.К.».

Щодо заяви ТОВ "РЕНІ-ТЕРМІНАЛ" про залучення його до участі у справі в якості інвестора ПрАТ "У.П.Е.К.", яка надійшла на адресу суду, та можливості розробки плану санації ПАТ «У.П.Е.К.» суд зазначає наступне.

Згідно із частиною 9 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що фізичні особи та/або юридичні особи, які бажають взяти участь у санації боржника (далі - інвестори), можуть подати розпоряднику майна заяву про участь у санації боржника та свої пропозиції щодо санації боржника (план санації тощо).

Розпорядником майна листом №02-11/75 від 27.03.2025 було надано документи ТОВ «Рені Термінал» для можливої участі останнього в якості санатора ПАТ «У.П.Е.К.».

В подальшому, розпорядником майна ПАТ «У.П.Е.К.» було направлено запит щодо надання пропозиції для розробки плану санації № 02-11/86 02.03.2025 року, № 02- 11/87 від 09.04.2025 ,№ 02-15/88 від 01.05.2025 року.

09.05.2024 року на адресу розпорядника майном ПАТ «У.П.Е.К.» надійшла відповідь від ТОВ «Рені Термінал» згідно з якою останній відмовився від участі в процедурі санації ПАТ «У.П.Е.К.».

Окрім того, згідно із інформацією з ЄДРСР ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.05.2025 року у справі №916/1366/25 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Рені Термінал», введено процедуру розпорядження майном, та призначено розпорядника майном. У зв`язку з вище викладеними обставинами, відсутня можливість розробки плану санації ПАТ «У.П.Е.К.» у зв`язку з відсутністю санатора.

Також суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 1 КУзПБ заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими. Для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому значенні, як і заінтересовані особи стосовно боржника. Кредитор є заінтересованим стосовно боржника також у разі, якщо він протягом шести місяців до дати відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або процедури превентивної реструктуризації прямо чи опосередковано набув право вимоги до боржника від кредитора, заінтересованого стосовно боржника;

З відомостей, що містяться в ЄДРПОУ вбачається що серед кредиторів боржника наявні заінтересовані особи, а саме:

- ТОВ «Лозівський ковальсько механічний завод» відносно якого ПАТ «У.П.Е.К.» є засновником кредитора з часткою у розмірі 19, 46 %;

- ПАТ «Харківський підшипниковий завод» - ПАТ «У.П.Е.К.» є одним з засновників кредитора,

- ПАТ «Харківський підшипниковий завод» - ПАТ «У.П.Е.К.» є кінцевим бенефіціарним власником кредитора,

Під час проведення загальних зборів кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.» також було визначено зацікавленими особами щодо боржника цих кредиторів : ТОВ «Лозівський ковальсько механічний завод» - ПАТ «У.П.Е.К.» є засновником кредитора з часткою у розмірі 19, 46 %; ПАТ «Харківський підшипниковий завод» - ПАТ «У.П.Е.К.» є засновником кредитора з часткою у розмірі 14, 91 %

Відповідно голоси даних кредиторів не було враховано при прийнятті рішення загальними зборами.

Статтею 1 КУзПБ визначено, що банкрутство визнана господарським судом і неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури; боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа-підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав; неплатоспроможність - неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч 1 ст. 58 КУзПБ. у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Заперечення щодо визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури до суду не надходили.

Підставою для визнання боржника банкрутом є недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів, що встановлюється судом шляхом зіставлення активів і пасивів боржника.

Розглянувши матеріали справи, звіт арбітражного керуючого з підтверджуючими документами, судом встановлено недостатність майна для задоволення вимог кредиторів.

Обставини неплатоспроможності боржника жодним із кредиторів не оспорюються, обставини щодо невчинення розпорядником майна повноти дій в частині виявлення майнових активів не зазначено.

Згідно з п. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що рішення зборів (комітету) кредиторів вважається прийнятим, якщо за нього проголосувала більшість голосів кредиторів, присутніх на зборах (комітеті) кредиторів.

За змістом ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні Господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Так, станом на 21.01.2025 року було проведено шляхом опитування загальні збори кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.» відповідне рішення оформлено протоколом № 2 від 10.02.2025 року, так загальними зборами вирішено наступні питання :

- Вирішено питання щодо наступної процедури відносно ПАТ «У.П.Е.К.» - а саме про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідне рішення загальних зборів кредиторів ПАТ «У.П.Е.К..» було надіслано кредиторам 14.02.2025 року.

Також 14.02.2025 розпорядником майна було надіслано запит № 02-15/77 на прийняття рішення комітетом кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.», а саме визначення кандидатури ліквідатора ПАТ «У.П.Е.К.» та затвердження звіту ліквідатора за результатами процедури розпорядження майном та звіту про нарахування та виплату винагороди арбітражного керуючого. Строк для надання відповіді - 01.03.2025 року.

Рішення комітету кредиторів ПАТ «У.П.Е.К.» було вирішено наступні питання :

- затвердити звіт розпорядника майном про проведену роботу під час виконання повноважень розпорядника майном ПАТ «У.П.Е.К.»

- затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого та про здійснення та відшкодування витрат, понесених у процедурі розпорядження майном ПАТ «У.П.Е.К.»

- призначити ліквідатором ПАТ «У.П.Е.К.» Ковалко Галину Іванівну (свідоцтво № 932 від 13.05.2013 ) Розпоряднику майном ПАТ «У.П.Е.К.» звернутися з відповідним клопотанням до суду.

Таким чином на виконання рішення Комітету кредиторів оформленого протоколом № 2 від 01.03.2025 року, керуючись ст.43 Господарського процесуального кодексу розпорядник майна звернулася до суду з клопотанням (вх. № 6650 від 14.03.2025) про визнання Приватне акціонерне товариство «У.П.Е.К.» () банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором Приватного акціонерного товариства «У.П.Е.К.» арбітражного керуючого Ковалко Галину Іванівну (свідоцтво № 932 від 13.05.2013 ).

З матеріалів справи вбачається те, що рішення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури було прийнято з дотриманням вимог приписів ч. 2-4 ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Враховуючи вищевикладене, обґрунтованість висновку про необхідність застосування до боржника процедури ліквідації, у зв`язку з відсутністю у нього достатніх майнових активів для задоволення вимог кредиторів та відсутністю потенційних інвесторів, а також беручи до уваги строковий характер процедури розпорядження майном боржника, суд вважає за необхідне припинити процедуру розпорядження майном боржника - ПрАТ "У.П.Е.К.". та повноваження розпорядника майна боржника арбітражної керуючої - Бови Д.В., визнати ПрАТ "У.П.Е.К." банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

В свою чергу, до суду надійшла заява (вх. №663 від 10.01.2025) арбітражного керуючого - Ковалки Галини Іванівни (св-во 932 від 13.05.2013) про її участь у справі в якості ліквідатора ПрАТ "У.П.Е.К.".

Як вбачається з матеріалів справи, 01.03.2025 зборами кредиторів було погоджено кандидатуру арбітражного керуючого Ковалки Галини Іванівни для призначення ліквідатором ПрАТ "У.П.Е.К.".

Жодних інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у даній справі про банкрутство в якості ліквідатора, до суду не надходило.

Враховуючи, що вказана кандидатура погоджена в установленому порядку зборами кредиторів боржника, кандидатура арбітражного керуючого Ковалки Галини Іванівни відповідає вимогам ст. ст. 11, 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про призначення ліквідатором ПрАТ "У.П.Е.К." арбітражного керуючого Ковалку Галину Іванівну (свідоцтво розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №932 від 13.05.2013 року, РНОКПП НОМЕР_1 ).

Враховуючи викладене, керуючись ст. ст. 205, 209 Господарського кодексу України, ст. ст. 9, 28, 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-233, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном боржника - Приватного акціонерного товариства "У.П.Е.К." ().

Припинити повноваження розпорядника майна боржника - Приватного акціонерного товариства "У.П.Е.К." арбітражної керуючої Бови Дарії Володимирівни (свідоцтво №1852 від 02 лютого 2018 року).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю Приватне акціонерне товариство "У.П.Е.К." () банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

З дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Призначити ліквідатором Приватного акціонерного товариства "У.П.Е.К." () арбітражного керуючого Ковалку Галину Іванівну (свідоцтво №932 від 13.05.2013, адреса: м. Київ, вул. Тарасівська, 29/50, к. 1)

Встановити ліквідатору основну грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень.

Оприлюднити повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку та відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені статтями 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора в строк до 02.06.2026 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Зобов`язати ліквідатора надати до суду звіт про стан проведення ліквідаційної процедури.

Призначити судове засідання з розгляду звіту ліквідатора щодо стану ліквідаційної процедури Приватного акціонерного товариства "У.П.Е.К." на 25.08.2025 на 12 год.

Судове засідання відбудеться за адресою: м. Харків, пл. Свободи 5, Держпром 8-й під`їзд, зал № 110.

Зобов`язати ліквідатора не менш як один раз на місяць подавати комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Докази подання комітету кредиторів такого звіту подавати до суду разом зі звітами.

Копію постанови надіслати: учасникам справи, Департаменту реєстрації Харківської міської ради, державному органу з питань банкрутства, Східному міжрегіональному управліню Міністерства юстиції, Салтівський районний суд м. Харкова, Салтівському відділу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення - 02.06.2025.

Постанова може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбачені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано 05.06.2025 року.

Cуддя Прохоров С.А.