ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 червня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/7421/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Міщенка І. С. - головуючого, Берднік І. С., Зуєва В. А.,

за участю секретаря судового засідання - Кравченко О. В.,

розглянув у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестбуд"

на ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2025 і додаткову постанову цього ж суду від 29.04.2025 (Шапран В. В. - головуючий, судді: Андрієнко В. В., Буравльов С. І.) у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Трейд Дніпро"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бренд Лізинг"

про визнання права власності.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Провадження у судах попередніх інстанцій

1. У червні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Трейд Дніпро" (далі - ТОВ "Трейд Дніпро", Позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бренд Лізинг" (далі - ТОВ "Бренд Лізинг", Відповідач), в якому просило визнати за ним право власності на вантажний автомобіль марки RENAULT, моделі TRAFIC, номер кузова (шасі, рами) НОМЕР_1 , 2013 року випуску, білого кольору, двигун № НОМЕР_2 (далі - Автомобіль RENAULT) за договором фінансового лізингу ФЛТ № 006 від 30.11.2017.

2. Обґрунтовуючи позовні вимоги, ТОВ "Трейд Дніпро" стверджувало про те, що в порушення умов договору фінансового лізингу ФЛТ № 006 від 30.11.2017 Відповідач не передав вказаний Автомобіль RENAULT у його власність.

3. 12.07.2024 ТОВ "Бренд Лізинг" подало заяву про визнання позову.

4. Господарський суд міста Києва рішенням від 04.09.2024 позов задовольнив повністю.

5. Після цього, Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвестбуд" (далі - ТОВ "Інвестбуд"), як особа, що не є учасником цієї справи, однак вважає, що господарський суд у рішенні від 04.09.2024 вирішив питання про її права, інтереси та обов`язки, звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило рішення місцевого суду скасувати та прийняти нове про відмову у задоволенні позову.

6. ТОВ "Інвеcтбуд" стверджувало, що позов у даній справі стосується майна ТОВ "Бренд Лізинг", на яке 13.09.2024 накладено арешт у рамах виконавчого провадження №76043387 (з виконання наказу № 910/12154/18, виданого Господарським судом міста Києва 25.02.2019 про зобов`язання ТОВ "Бренд Лізинг" повернути ТОВ "Інвестбуд" частину авансу відповідно до додаткової угоди від 04.04.2018 до договору фінансового лізингу ФЛО № 009 від 14.02.2018 у розмірі 360 000 грн).

7. На переконання апелянта, будь-які форми відчуження рухомого чи нерухомого майна ТОВ "Бренд Лізинг" безпосередньо зачіпають його права та інтереси, як стягувача у виконавчому провадженні, за яким Відповідач є боржником, та в інтересах якого на все рухоме та нерухоме майно товариства накладено арешт.

8. Північний апеляційний господарський суд ухвалою від 17.01.2025 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Інвестбуд" на рішення Господарського суду міста Києва від 04.09.2024 у цій справі.

9. В подальшому ж, розглянувши відповідні доводи апеляційної скарги, господарський суд апеляційної інстанції дійшов висновку про закриття апеляційного провадження у даній справі на підставі приписів пункту 3 частини першої статті 264 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), а саме у зв`язку із встановленням обставин того, що рішенням місцевого господарського суду від 04.09.2024 питання про права, інтереси та (або) обов`язки ТОВ "Інвестбуд" не вирішувалося. Зазначені висновки апеляційний суд оформив ухвалою від 15.04.2025.

10. 29.04.2025 Північний апеляційний господарський суд ухвалив додаткову постанову, якою задовольнив заяву ТОВ "Трейд Дніпро" про ухвалення додаткового рішення та стягнув з ТОВ "Інвестбуд" на користь Позивача 20 000 грн витрат на професійну правничу допомогу.

Касаційні скарги

11. Не погодившись із судовими рішеннями суду апеляційної інстанції (ухвалою від 15.04.2025 і додатковою постановою від 29.04.2025), ТОВ "Інвестбуд" звернулося до Верховного Суду з касаційними скаргами, у якій просить їх скасувати, відмовити у задоволенні заяви ТОВ "Трейд Дніпро" про стягнення витрат на професійну правничу допомогу та передати цю справу до апеляційного господарського суду для продовження розгляду.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Узагальнені доводи скаржника

12. Скаржник стверджує, що оскаржені рішення суду апеляційної інстанції постановлені з неправильним застосуванням та порушенням правових норм.

13. Обґрунтовуючи своє твердження наголошує на неправомірності висновку апеляційного господарського суду про те, що рішенням місцевого господарського суду від 04.09.2024 питання про права, інтереси та (або) обов`язки ТОВ "Інвестбуд" не вирішувалися. Продовжує наполягати, що згаданим рішенням господарський суд першої інстанції вирішив долю майна, на яке було накладено арешт у рамах виконавчого провадження з виконання судового наказу про зобов`язання ТОВ "Бренд Лізинг" повернути ТОВ "Інвестбуд" частину авансу відповідно до укладених між ними правочинів, в той час як будь-які форми відчуження цього майна безпосередньо зачіпають права та інтереси скаржника, як стягувача у вказаному виконавчому провадженні.

14. У тексті касаційної скарги скаржник намагається спростувати висновки апеляційного господарського суду про: (1) належне виконання укладеного між сторонами справи договору фінансового лізингу (через недослідження судом апеляційної інстанції цих обставин та неподання у справу доказів, які їх підтверджують); (2) про перехід до Позивача права власності на Автомобіль RENAULT у зв`язку із таким виконанням (через неврахування судом апеляційної інстанції приписів законодавства щодо обов`язкової реєстрації переходу права власності на спірний автомобіль); (3) про відсутність у Відповідача права власності на спірне майно (через ігнорування судом апеляційної інстанції поданих скаржником документів).

15. В частині ж оскарження додаткової постанови апеляційного господарського суду скаржник зазначає про недотримання Позивачем процедури подання доказів наявності та розміру заявлених судових витрат (через неподання частини вже наявних у нього доказів ще до судових дебатів), що було самостійною підставою для відмови у задоволенні його заяви про розподіл судових витрат, а також про відсутність у даному випадку правових підстав для стягнення витрат на професійну правничу допомогу у зв`язку із закриттям апеляційного провадження.

Узагальнені доводи інших учасників справи

16. ТОВ "Бренд Лізинг" надіслало відзив на касаційну скаргу ТОВ "Інвестбуд" на ухвалу апеляційного господарського суду від 15.04.2025 про закриття апеляційного провадження. У відзиві зазначає про безпідставність та необґрунтованість позиції скаржника. Погоджується з висновком суду попередньої інстанції про те, що рішення місцевого господарського суду прав, інтересів та (або) обов`язків ТОВ "Інвестбуд" не зачіпає. За викладеного просить закрити касаційне провадження за поданою касаційною скаргою.

17. Зі свого боку ТОВ "Трейд Дніпро" надіслало відзив на обидві касаційні скарги ТОВ "Інвестбуд". У відзиві наполягає на правомірності висновків апеляційного господарського суду про те, що рішенням місцевого господарського суду від 04.09.2024 питання про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника не вирішувалося, а тому просить закрити касаційне провадження за касаційною скаргою на ухвалу господарського суду апеляційної інстанції від 15.04.2025. Доводи ж скаржника в частині оскарження додаткової постанови апеляційного суду від 29.04.2025 вважає безпідставними та такими, що суперечать наявним правовим позиціям Верховного Суду. З цих підстав просить касаційну скаргу на додаткову постанову залишити без задоволення, а оскаржене судове рішення - без змін. Також у відзиві ТОВ "Трейд Дніпро" навело орієнтовний розрахунок суми судових витрат, які воно очікує понести у зв`язку із розглядом справи в суді касаційної інстанції (26 000 грн) і додатково повідомило, що детальний опис виконаних адвокатом робіт та докази розміру судових витрат будуть подані до Верховного Суду протягом п`яти днів після ухвалення судового рішення.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду попередньої інстанції

18. Відповідно до частини першої статті 300 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

19. Верховний Суд заслухав суддю-доповідача, пояснення представників Позивача (Пашковський Д. В.), Відповідача (Пальчик В. Л.), скаржника (Костишена В. Л.), дослідив наведені у касаційних скаргах доводи, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевірив на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом попередньої інстанції норм матеріального та процесуального права і вважає, що касаційні скарги задоволенню не підлягають з огляду на таке.

20. Стаття 129 Конституції України встановлює основні засади судочинства, до яких, зокрема, віднесено забезпечення апеляційного та касаційного оскарження рішення суду, крім випадків, встановлених законом, законність, рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом, змагальність сторін.

21. Відповідно до частини першої статті 17 ГПК України учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

22. Згідно із частиною першою статті 254 ГПК України учасники справи, особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, інтереси та (або) обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції.

23. Вказана норма визначає коло осіб, які наділені процесуальним правом на апеляційне оскарження судового рішення і які поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які участі у справі не брали, але судове рішення стосується їх прав, інтересів та (або) обов`язків.

24. При цьому, на відміну від оскарження судового рішення учасником справи, не залучена до участі у справі особа повинна довести наявність у неї правового зв`язку зі сторонами спору або безпосередньо судовим рішенням через обґрунтування наявності таких критеріїв: вирішення судом питання про її право, інтерес, обов`язок, причому такий зв`язок має бути очевидним та безумовним, а не ймовірним.

25. Судове рішення, оскаржуване незалученою особою, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та обов`язків цієї особи, тобто судом має бути розглянуто й вирішено спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення господарським судом першої інстанції є скаржник, або якщо суд вирішив питання про обов`язки цієї особи чи про її інтереси у відповідних правовідносинах. Рішення є таким, що прийняте про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо в мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, або у резолютивній частині рішення суд прямо зазначив про права та обов`язки таких осіб. У такому випадку рішення порушує не лише матеріальні права осіб, не залучених до участі у справі, а й їх процесуальні права, що випливають зі сформульованого в пункті 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод положення про право кожного на справедливий судовий розгляд при визначенні його цивільних прав і обов`язків. Будь-який інший правовий зв`язок між скаржником і сторонами спору не може бути взято до уваги.

26. Якщо скаржник лише зазначає про те, що оскаржуване рішення може вплинути на його права та/або інтереси, та/або обов`язки, або лише зазначає (констатує), що рішенням суду вирішено про його права та/або обов`язки чи інтереси, то такі посилання, не можуть бути достатньою та належною підставою для розгляду апеляційної скарги.

27. У вказаних висновках колегія суддів звертається до усталених правових позицій Верховного Суду, які викладено в постановах від 15.05.2020 у справі № 904/897/19, від 26.06.2020 у справі № 910/3438/17, від 01.12.2020 у справі № 910/5511/19 та ін.

28. Згідно з пунктом 3 частини першої статті 264 ГПК України суд апеляційної інстанції закриває апеляційне провадження, якщо після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося.

29. Отже, після прийняття апеляційної скарги особи, яка не брала участі у справі, суд апеляційної інстанції з`ясовує, чи прийнято оскаржуване судове рішення безпосередньо про права, інтереси та (або) обов`язки скаржника і які конкретно.

30. Установивши такі обставини, суд вирішує питання про залучення скаржника до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору та, як наслідок, скасовує судове рішення на підставі пункту 4 частини третьої статті 277 ГПК України, оскільки таке порушення норм процесуального права є в будь-якому випадку підставою для скасування рішення місцевого господарського суду, якщо господарський суд прийняв судове рішення про права, інтереси та (або) обов`язки осіб, що не були залучені до участі у справі.

31. Якщо ж після відкриття апеляційного провадження за апеляційною скаргою, поданою особою з підстав вирішення судом питання про її права, інтереси та (або) обов`язки, встановлено, що судовим рішенням питання про права, інтереси та (або) обов`язки такої особи не вирішувалося, то апеляційний господарський суд своєю ухвалою закриває апеляційне провадження на підставі пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України, оскільки у такому випадку не існує правового зв`язку між скаржником і сторонами у справі й тому відсутній суб`єкт апеляційного оскарження.

32. Таким чином, суд апеляційної інстанції має першочергово з`ясувати, чи зачіпає оскаржуване судове рішення безпосередньо права та обов`язки скаржника, та лише після встановлення таких обставин вирішити питання про залучення такої особи як третьої особи та про скасування судового рішення, а у випадку встановлення, що права заявника оскаржуваним судовим рішенням не порушені та питання про його права і обов`язки стосовно сторін у справі судом першої інстанції не вирішувалися, - закрити апеляційне провадження, оскільки в останньому випадку така особа не має права на апеляційне оскарження рішення суду (див. подібний правовий висновок, викладений в постановах Верховного Суду від 10.05.2018 у справі № 910/22354/15, від 19.06.2018 у справі № 910/18705/17, від 11.07.2018 у справі № 911/2635/17, від 12.05.2021 у справі № 910/11213/20).

33. Так, предметом апеляційного оскарження у цій справі було рішення місцевого господарського суду від 04.09.2024, яким задоволено позовні вимоги ТОВ "Трейд Дніпро" та визнано за ним право власності на Автомобіль RENAULT за договором фінансового лізингу ФЛТ № 006 від 30.11.2017.

34. Звертаючись до апеляційного суду з апеляційною скаргою, ТОВ "Інвестбуд" стверджувало, що вказаним рішенням зачіпаються його права та інтереси, оскільки на автомобіль, який є предметом даного спору, 13.09.2024 було накладено арешт у рамках виконавчого провадження № 76043387 (з виконання наказу № 910/12154/18 виданого Господарським судом міста Києва 25.02.2019 про зобов`язання ТОВ "Бренд Лізинг" повернути ТОВ "Інвестбуд" частину авансу відповідно до додаткової угоди від 04.04.2018 до договору фінансового лізингу ФЛО № 009 від 14.02.2018 у розмірі 360000,00 грн), стягувачем у якому є апелянт.

35. Перевіряючи наведені заявником обставини та заявлені аргументи, господарський суд апеляційної інстанції встановив такі обставини.

35.1. 30.11.2017 між ТОВ "Бренд Лізинг" (лізингодавець) та ТОВ "ТЛА Дніпропетровськ" (лізингоодержувач) укладеного договір фінансового лізингу ФЛТ № 006, згідно пункту 1.1. якого лізингодавець зобов`язався набути у власність Автомобіль RENAULT у ТОВ "Адрія", відповідно до встановленої лізингоодержувачем у замовленні специфікації та передати предмет лізингу в користування лізингоодержувачу на визначений строк за встановлену плату (лізингові платежі) визначену в додатку № 2 до договору.

35.2. 11.12.2017 ТОВ "Бренд Лізинг" та ТОВ "ТЛА Дніпропетровськ" підписали акт приймання - передачі предмету лізингу, зазначеного в пункті 1.1. вказаного договору.

35.3. 08.12.2017 ТОВ "Бренд Лізинг" зареєстрував за собою вищевказаний автомобіль.

35.4. 01.02.2019 між ТОВ "Бренд Лізинг" (лізингодавець) та ТОВ "ТЛА Дніпропетровськ" укладено договір про зарахування зустрічних однорідних вимог, за умовами якого відбулося зарахування зустрічних однорідних вимог на суму 122 280, 00 грн за договором фінансового лізингу ФЛТ № 018 від 06.07.2018, договору про відступлення права вимоги (цесія) від 01.02.2019 (ТОВ "Бренд Лізинг" - боржник, ТОВ "ТЛА Дніпропетровськ" кредитор), за договором фінансового лізингу ФЛТ № 006 від 30.11.2017 (ТОВ "Бренд Лізинг" - кредитор, ТОВ "ТЛА Дніпропетровськ" - боржник).

35.5. Відповідно до пункту 5 договору про зарахування зустрічних однорідних вимог, ТОВ "Бренд Лізинг" (лізингодавець) підтвердило відсутність майнових претензій до ТОВ "ТЛА Дніпропетровськ" (лізингоодержувач) за договором фінансового лізингу ФЛТ № 006 від 30.11.2017 на суму 122 280, 00 грн, що зараховані на сплату лізингових платежів.

35.6. 29.10.2020 між ТОВ "Бренд Лізинг" (лізингодавець), ТОВ "ТЛА Дніпропетровськ" (лізингоодержувач) та ТОВ "Трейд Дніпро" (новий лізингоодержувач) укладено додаткову угоду № 6 до договору фінансового лізингу ФЛТ № 006 від 30.11.2017, згідно якої всі права та обов`язки лізингоодержувача за договором фінансового лізингу ФЛТ № 006 від 30.11.2017 перейшли від ТОВ "ТЛА Дніпропетровськ" до ТОВ "Трейд Дніпро".

36. Статтею 806 Цивільного кодексу України, яка кореспондує положенням статті 1 Закону України "Про фінансовий лізинг", установлено, що за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі).

37. За договором лізингу майновий інтерес лізингодавця полягає у розміщенні та майбутньому поверненні з прибутком грошових коштів, а майновий інтерес лізингоодержувача - в можливості користуватися та придбати предмет лізингу у власність.

38. В силу статті 7 Закону України "Про фінансовий лізинг", лізингоодержувач має право набути у власність об`єкт фінансового лізингу, за умови належного виконання лізингоодержувачем своїх зобов`язань, за договором фінансового лізингу, у тому числі із сплати лізингових та інших платежів, а також (у разі виникнення) неустойки (штрафу, пені), якщо інше не передбачено таким договором. Якщо сторони договору лізингу уклали договір купівлі-продажу предмета лізингу, то право власності на предмет лізингу переходить до лізингоодержувача в разі та з моменту сплати ним визначеної договором ціни, якщо договором не передбачене інше.

39. Таким чином, належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого у лізинг майна.

40. Як встановлено судом попередньої інстанції (описано вище) та не заперечується сторонами, ТОВ "ТЛА Дніпропетровськ" належним чином виконало взяті на себе зобов`язання за договором фінансового лізингу і в повному обсязі сплатило ТОВ "Бренд Лізинг" лізингові платежі за транспортний засіб, що підтверджується дослідженими апеляційним судом банківськими виписками за період з 01.01.2021 по 12.12.2021 та договором про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.02.2019.

41. Отже, як цілком підставно виснував апеляційний господарський суд, до ТОВ "ТЛА Дніпропетровськ", відповідно до наведених положень Закону України "Про фінансовий лізинг", з дати укладення договору про зарахування зустрічних однорідних вимог (з 01.02.2019) перейшло право власності на об`єкт лізингу.

42. У той же час, як також встановив господарський суд апеляційної інстанції, рішення Господарського суду міста Києва від 31.01.2019 у справі № 910/12154/18, яким зобов`язано ТОВ "Бренд Лізинг" повернути ТОВ "Інвестбуд" неповернену частину авансу відповідно до додаткової угоди від 04.04.2018 до договору фінансового лізингу ФЛО № 009 від 14.02.2018 у розмірі 360 000, 00 грн та сплатити 4 559, 56 грн 3% річних, набрало законної сили 21.02.2019.

43. 25.02.2019 на виконання вказаного рішення Господарським судом міста Києва видано відповідні накази.

44. Виконавче провадження з виконання наказу № 910/12154/18 від 25.02.2019 відкрито 05.04.2019 згідно постанови ВП № 58800622.

45. 27.09.2023 державним виконавцем винесено постанову про розшук майна боржника, в тому числі спірний Автомобіль RENAULT.

46. За повідомленням скаржника, виконавче провадження ВП № 58800622 повернуто стягувачу згідно з пунктом 2 частини першої статті 37 Закону України "Про виконавче провадження".

47. В подальшому, ТОВ "Інвестбуд" звернулося до приватного виконавця із заявою про примусове виконання рішення Господарського суду міста Києва від 31.01.2019 у справі № 910/12154/18.

48. 13.09.2024 приватним виконавцем відкрито виконавче провадження ВП № 76043387.

49. Також 13.09.2024 приватним виконавцем винесено постанову про арешт майна боржника, в тому числі транспортного засобу, який був предметом фінансового лізингу ФЛТ № 006 від 30.11.2017.

50. Таким чином, як знову ж таки цілком підставно виснував апеляційний господарський суд, станом на час набрання рішенням у справі № 910/12154/18 законної сили (21.02.2019) та станом на дату відкриття виконавчих проваджень ВП № 58800622 від 05.04.2019, ВП № 76043387 від 13.09.2024, право власності на Автомобіль RENAULT, згідно з умовами договору фінансового лізингу ФЛТ № 006 від 30.11.2017, договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.02.2019 та Закону України "Про фінансовий лізинг", перейшло до лізингоодержувача.

51. Звідси, враховуючи сплату ТОВ "ТЛА Дніпропетровськ" лізингових платежів, укладення сторонами договору про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.02.2019, а також укладення додаткової угоди № 6 від 29.10.2020 до договору про фінансовий лізинг, правомірним є висновок апеляційного суду про те, що ТОВ "Трейд Дніпро" 29.10.2020 набуло право власності на об`єкт фінансового лізингу, який в свою чергу ще з 21.02.2019 у власності ТОВ "Бренд Лізинг" не перебуває, що відповідно виключає наявність заявленого в апеляційній скарзі зв`язку між судовим рішенням місцевого суду у цій справі та правами, інтересами та (або) обов`язками заявника апеляційної скарги.

52. Доводи касаційної скарги наведених висновків не спростовують, адже: (1) докази належного виконання умов договору фінансового лізингу ФЛТ № 006 від 30.11.2017 були подані Відповідачем до матеріалів цієї справи і такі докази прийняті і досліджені судом апеляційної інстанції в передбачений ГПК України спосіб; (2) норми цитованого у касаційній скарзі Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" спірні правовідносини взагалі не регулюють, адже Автомобіль RENAULT нерухомим майном не являється; (3) правовстановлюючим документом, який підтверджує набуття права власності є відповідний правочин (договір фінансового лізингу з додатковою угодою № 6 до нього), а свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу лише підтверджує проведення реєстраційної процедури та внесення до Єдиного державного реєстру МВС відомостей про транспортний засіб і його власника, проте як самостійний документ право власності у особи не породжує; (4) договір про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.02.2019 недійсним у судовому порядку не визнавався, водночас встановлення обставин ймовірної фраудаторності цього правочину в межі апеляційного перегляду справи за апеляційною скаргою ТОВ "Інвестбуд" не входило.

53. Виходячи з наведеного та враховуючи також, що в рішенні місцевого господарського суду відсутні судження про права, інтереси та (або) обов`язки ТОВ "Інвестбуд", колегія суддів Верховного Суду погоджується із висновком апеляційного господарського суду про те, що рішенням місцевого суду у цій справі не вирішувались питання, пов`язані з правами, інтересами та (або) обов`язками вказаного товариства, що в силу приписів пункту 3 частини першої статті 264 ГПК України було підставою для закриття апеляційного провадження за поданою апеляційною скаргою.

54. За цим аргументи скаржника про неправомірність ухвали Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2025 в ході здійснення касаційного провадження у цій справі не підтвердилися. Неправильного застосовування чи порушення правових норм судом попередньої інстанції у цій частині скаржник суду касаційної інстанції не довів.

55. В частині ж доводів касаційної скарги на додаткову постанову апеляційного господарського суду від 29.04.2025, Верховний Суд зазначає таке.

56. Статтею 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" визначено, що договір про надання правової допомоги - це домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

57. Водночас відповідно до статті 15 ГПК України суд визначає в межах, встановлених цим Кодексом, порядок здійснення провадження у справі відповідно до принципу пропорційності, враховуючи: завдання господарського судочинства; забезпечення розумного балансу між приватними й публічними інтересами; особливості предмета спору; ціну позову; складність справи; значення розгляду справи для сторін, час, необхідний для вчинення тих чи інших дій, розмір судових витрат, пов`язаних із відповідними процесуальними діями, тощо.

58. Статтею 16 ГПК України передбачено, що учасники справи мають право користуватися правничою допомогою. Представництво у суді, як вид правничої допомоги, здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом.

59. Однією з основних засад (принципів) господарського судочинства є відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (пункт 12 частини третьої статті 2 ГПК України).

60. Метою впровадження цього принципу є забезпечення особі можливості; ефективно захистити свої права в суді, ефективно захиститись у разі подання до неї необґрунтованого позову, а також стимулювання сторін до досудового вирішення спору.

61. Практична реалізація згаданого принципу в частині відшкодування витрат на професійну правничу допомогу відбувається в такі етапи:

1) попереднє визначення суми судових витрат на професійну правничу допомогу (стаття 124 ГПК України);

2) визначення розміру судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу між сторонами (стаття 126 ГПК України): подання (1) заяви (клопотання) про відшкодування судових витрат на професійну правничу допомогу разом з (2) детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, і здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, та (3) доказами, що підтверджують здійснення робіт (наданих послуг) і розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи; зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу;

3) розподіл судових витрат (стаття 129 ГПК України).

62. У частині третій статті 123 ГПК України унормовано, що до витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати: на професійну правничу допомогу; пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи; пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів; пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

63. Частинами першою-другою статті 126 ГПК України встановлено, що витрати, пов`язані з правничою допомогою адвоката, несуть сторони, крім випадків надання правничої допомоги за рахунок держави. За результатами розгляду справи витрати на професійну правничу допомогу адвоката підлягають розподілу між сторонами разом із іншими судовими витратами. Для цілей розподілу судових витрат: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою;

2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

64. Однак, розмір судових витрат, які сторона сплатила або має сплатити у зв`язку з розглядом справи, встановлюється судом на підставі поданих сторонами доказів (договорів, рахунків тощо). Такі докази подаються до закінчення судових дебатів у справі або протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду, за умови, що до закінчення судових дебатів у справі сторона зробила про це відповідну заяву. У разі неподання відповідних доказів протягом встановленого строку така заява залишається без розгляду (частина восьма статті 129 ГПК України).

65. Для визначення розміру витрат на професійну правничу допомогу з метою розподілу судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги (частина третя статті 126 ГПК України).

66. Водночас за змістом частини четвертої статті 126 ГПК України розмір витрат на оплату послуг адвоката має бути співмірним із:

1) складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг);

2) часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг);

3) обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт;

4) ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи.

67. У разі недотримання вимог частини четвертої цієї статті суд може, за клопотанням іншої сторони, зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами. Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами (частина п`ята статті 126 ГПК України).

68. За змістом положень частини п`ятої статті 126 ГПК України зменшення суми судових витрат на професійну правничу допомогу, що підлягають розподілу, можливе виключно на підставі клопотання іншої сторони у разі, на її думку, недотримання вимог стосовно співмірності витрат із складністю відповідної роботи, її обсягом та часом, витраченим ним на виконання робіт. Суд, ураховуючи принципи диспозитивності та змагальності, не має права вирішувати питання про зменшення суми судових витрат на професійну правову допомогу, що підлягають розподілу, з власної ініціативи.

69. Загальне правило розподілу судових витрат визначене в частині четвертій статті 129 ГПК України. Проте, у частині п`ятій наведеної норми цього Кодексу визначено критерії, керуючись якими суд (за клопотанням сторони або з власної ініціативи) може відступити від вказаного загального правила при вирішенні питання про розподіл витрат на правову допомогу та не розподіляти такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення, а натомість покласти їх на сторону, на користь якої ухвалено рішення.

70. Зокрема, відповідно до частини п`ятої статті 129 ГПК України під час вирішення питання про розподіл судових витрат суд враховує:

1) чи пов`язані ці витрати з розглядом справи;

2) чи є розмір таких витрат обґрунтованим та пропорційним до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес;

3) поведінку сторони під час розгляду справи, що призвела до затягування розгляду справи, зокрема, подання стороною явно необґрунтованих заяв і клопотань, безпідставне твердження або заперечення стороною певних обставин, які мають значення для справи, безпідставне завищення позивачем позовних вимог тощо;

4) дії сторони щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом під час розгляду справи, стадію розгляду справи, на якій такі дії вчинялись.

71. При цьому, на предмет відповідності зазначеним критеріям суд має оцінювати поведінку/дії/бездіяльність обох сторін при вирішенні питання про розподіл судових витрат.

72. Випадки, за яких суд може відступити від загального правила розподілу судових витрат, унормованого частиною четвертою статті 129 ГПК України, визначені також положеннями частин шостої, сьомої, дев`ятої статті 129 цього Кодексу.

73. Відтак, зважаючи на наведені положення законодавства, у разі недотримання вимог частини четвертої статті 126 ГПК України суду надано право зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, лише за клопотанням іншої сторони.

74. При цьому, обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, що підлягають розподілу між сторонами (частини п`ята-шоста статті 126 ГПК України).

75. Водночас під час вирішення питання про розподіл судових витрат господарський суд за наявності заперечення сторони проти розподілу витрат на адвоката або з власної ініціативи, керуючись критеріями, що визначені частинами п`ятою-сьомою, дев`ятою статті 129 ГПК України, може не присуджувати стороні, на користь якої ухвалено судове рішення, всі її витрати на професійну правову допомогу.

76. У такому випадку суд, керуючись частинами п`ятою-сьомою, дев`ятою статті 129 ГПК України, відмовляє стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею на правову допомогу повністю або частково, та відповідно не покладає такі витрати повністю або частково на сторону, не на користь якої ухвалено рішення. При цьому, в судовому рішенні суд повинен конкретно вказати, які саме витрати на правову допомогу не підлягають відшкодуванню повністю або частково, навести мотивацію такого рішення та правові підстави для його ухвалення. Зокрема, вирішуючи питання розподілу судових витрат, господарський суд має враховувати, що розмір відшкодування судових витрат, не пов`язаних зі сплатою судового збору, не повинен бути непропорційним до предмета спору. У зв`язку з наведеним суд з урахуванням конкретних обставин, зокрема ціни позову, може обмежити такий розмір з огляду на розумну необхідність судових витрат для конкретної справи.

77. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 03.10.2019 у справі № 922/445/19, від 01.08.2019 у справі № 915/237/18, від 24.10.2019 у справі № 905/1795/18, від 17.09.2020 у справі № 904/3583/19.

78. Як слідує із матеріалів цієї справи, 03.02.2025 ТОВ "Трейд Дніпро" було подано відзив на апеляційну скаргу, в якому крім іншого повідомлено, що за результатами апеляційного перегляду Позивач буде звертатись до суду із заявою про розподіл понесених витрат на професійну правничу допомогу та визначено попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат у розмір 20 000 грн.

79. 16.04.2025 (на наступний день після постановлення ухвали про закриття апеляційного провадження) ТОВ "Трейд Дніпро" подало до апеляційного суду заяву про ухвалення додаткового рішення, згідно якої просило стягнути з ТОВ "Інвестбуд" витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 20 000 грн.

80. На підтвердження понесених витрат на правничу допомогу ТОВ "Трейд Дніпро" надало: копію договору про надання професійної правничої допомоги № 1-26/11/2024 від 26.11.2024; копію додаткової угоди № 1 від 26.11.2024 до договору; копію додаткової угоди № 3 від 24.12.2024 до договору; копію акта № 2 приймання-передачі наданих послуг з професійної правничої допомоги від 15.04.2025; копію рахунку № 1-1-15/04/2025 від 15.04.2025; копію платіжної інструкції № 4832 від 16.04.2025 на суму 20 000 грн.

81. Оцінивши подані докази, апеляційний господарський суд встановив, що згідно з умовами договору про надання професійної правничої допомоги № 1-26/11/2024 від 26.11.2024, укладеного між Адвокатським об`єднанням "Партнер`с" в особі директора Пашковського Д.В. (адвокатське об`єднання) та ТОВ "Трейд Дніпро (клієнт), клієнт доручив, а адвокатське об`єднання прийняло на себе зобов`язання надавати правничу допомогу в обсязі та на умовах, передбачених договором.

Правнича допомога, що надається адвокатським об`єднанням клієнту ґрунтується на платній основі, розмір оплати якої визначається в порядку встановленому відповідно до тарифів (додаткова угода № 1 до договору) в рахунку-фактурі та/або акту приймання-передачі, на банківський рахунок адвокатського об`єднання, який визначений в рахунку на оплату (пункт 4.2 договору).

Відповідно до пунктів 4., 4.4 договору передача послуг адвокатським об`єднанням та приймання їх результатів клієнтом оформлюється актом приймання-передачі наданих послуг, який підписується повноважними представниками сторін в останній робочий день кожного календарного місяця. Підписання акту приймання-передачі наданих послуг представником клієнта є підтвердженням відсутності претензій з його боку.

82. Додатковою угодою № 1 від 26.11.2024 до договору сторонами визначено тарифи винагороди адвокатського об`єднання. Зокрема, встановлено, що вартість 1 години роботи адвоката складає 4 000 грн.

83. Додатковою угодою № 3 від 24.12.2024 до договору сторони встановили винагороду адвокатського об`єднання за надання наступних послуг клієнту (з орієнтовним переліком): - правовий аналіз апеляційної скарги ТОВ "Інвестбуд"; - правовий аналіз рішення Господарського суду міста Києва від 04.09.2024 у справі № 910/7421/24; - правовий аналіз матеріалів справи; - правовий аналіз чинного законодавства, що регулює господарські відносини у даній сфері; - моніторинг судової практики у спірних правовідносинах.

84. У пункті 3 додаткової угоди № 3 сторони визначили, що винагорода адвокатського об`єднання становить 20 000 грн.

85. На виконання умов договору про надання професійної правничої допомоги між сторонами було підписано акт № 2 приймання-передачі наданих послуг з професійної правничої допомоги від 15.04.2025 на суму 20 000 грн.

86. Акт підписано уповноваженими представниками клієнта та адвокатського об`єднання без жодних претензій та зауважень.

87. Згідно з актом, адвокатським об`єднанням витрачено 5 годин часу, надано Позивачу послуги, визначені в додатковій угоді № 3 до договору та підготовлено відзив на апеляційну скаргу і здійснено представництво інтересів клієнта у судовому засіданні.

88. Отримані від адвокатського об`єднання послуги на суму 20 000 грн оплачені клієнтом, про що свідчить платіжна інструкція № 4832 від 16.04.2025.

89. При цьому, матеріалами справи підтверджується, що інтереси ТОВ "Трейд Дніпро" в суді апеляційної інстанції представляв адвокат Пашковський Д. В. згідно з ордером, виданим на підставі договору про надання правничої допомоги № 1-26/11/2024 від 26.11.2024, а в матеріалах справи міститься відзив Позивача на апеляційну скаргу ТОВ "Інвестбуд".

90. Встановивши наведені обставини, оцінивши витрати Позивача з урахуванням усіх аспектів і складності цієї справи, відповідність цієї суми критеріям реальності і розумності, а також доведеність ТОВ "Трейд Дніпро" у відповідності до вимог статті 74 ГПК України викладених ним обставин стосовно надання йому адвокатом послуг на професійну правничу допомогу, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що заявлений Позивачем розмір витрат на професійну правничу допомогу є співмірним із складністю справи та виконаними адвокатом роботами (наданими послугами), часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг), обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт.

91. Здійснивши касаційне провадження у цій справі, Верховний Суд жодних порушень у діях суду апеляційної інстанції не вбачає, як не вбачає і неправильного застосування судом попередньої інстанції норм матеріального права, позаяк вчинені судом дії та висновки цілком відповідають приписам ГПК України та висновкам суду касаційної інстанції щодо них.

92. Доводи касаційної скарги ТОВ "Інвестбуд" у цій частині Верховний Суд вважає безпідставними, адже, по-перше, за обставин неподання Позивачем відповідних доказів на підтвердження розміру судових витрат до закінчення судових дебатів, проте за умови здійснення ним відповідної заяви про їх подання протягом п`яти днів після ухвалення рішення суду до закінчення судових дебатів, суд апеляційної інстанції цілком законно та обґрунтовано вважав за можливе врахувати надані докази на підтвердження розміру судових витрат до поданої протягом п`яти днів заяви про ухвалення додаткового рішення суду (див. правову позицію Верховного Суду у постанові від 06.11.2024 у справі № 916/2737/22), а по-друге, у випадку закриття апеляційного провадження відсутні будь-які обставини, які б унеможливлювали або нівелювали загальний принцип відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення (див. правову позицію Верховного Суду у постанові від 08.066.2022 у справі № 357/380/20).

93. За наведеного, додаткову постанову суду попередньої інстанції про розподіл судових витрат суд касаційної інстанції визнає обґрунтованою та законною. Водночас заявлені ТОВ "Інвестбуд" підстави касаційного оскарження судового рішення і у цій частині свого підтвердження в ході здійснення касаційного провадження не знайшли.

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

94. За змістом пункту 1 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

95. Відповідно до положень статті 309 ГПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах, ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

96. Під час касаційного розгляду Верховним Судом не встановлено неправильного застосування чи порушення судом попередньої інстанції норм матеріального та процесуального права. Оскаржені ухвала і додаткова постанова прийняті за результатами повного, всебічного та об`єктивного дослідження обставин справи і підстав для їх зміни чи відміни, за мотивів наведених у касаційних скаргах, судова колегія Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду, не вбачає.

Судові витрати

97. Судові витрати за подання касаційних скарг в порядку статті 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 300, 301, 306, 308, 309, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестбуд" залишити без задоволення.

2. Ухвалу Північного апеляційного господарського суду від 15.04.2025 і додаткову постанову цього ж суду від 29.04.2025 у справі № 910/7421/24 залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Міщенко І. С.

Судді Берднік І. С.

Зуєв В. А.