ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17.04.2025 року м.Дніпро Справа № 904/4262/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Чус О.В. - доповідач

судді: Чередко А.Є., Кощеєв І.М.

секретар судового засідання: Солодова І.М.

за участю представників сторін:

від позивача: Черкавський Ю.С. - адвокат

від відповідача: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Тех-Сервіс" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2024 (повний текст рішення складено 25.11.2024, суддя Євстигнеєва Н.М.) у справі № 904/4262/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Тех-Сервіс", м. Кам`янське Дніпропетровської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Метстальцентр", м. Дніпро

про стягнення 562 613,54 грн,

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст позовних вимог

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укр-Тех-Сервіс" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області із позовом, в якому просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Метстальцентр" заборгованість у розмірі 562 613,54грн, з яких: основний борг у розмірі 522 956,21 грн., штрафні санкції у розмірі 32 741,70 грн, 3 % річних у розмірі 3 777,89 грн, втрати від інфляції у розмірі 3 137,74грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договору постачання №183 від 25 вересня 2023 року в частині повної та своєчасної поставки товару.

2.Короткий зміст оскаржуваного судового рішення у справі

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2024, в даній справі, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Тех-Сервіс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Метстальцентр" про стягнення 562 613,54 грн задоволено частково.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Метстальцентр" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Тех-Сервіс" основний борг у розмірі 522 956,21грн, пеню у розмірі 32 583,14грн, 3% річних у розмірі 3 759,60грн. та витрати, пов`язані зі сплатою судового збору у розмірі 8 389,48грн., видати наказ.

В задоволенні решти позовних вимог - відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що згідно з умовами спірного договору, строк поставки товару є таким, що настав 26.06.2024 та 28.06.2024. Докази поставки товару у визначений договором строк відсутні. Відтак, з 27.06.2024 та з 29.06.2024 у відповідача виникло прострочення з поставки товару.

Місцевий суд зазначив, що відповідно до ст. 693 ЦК України, у разі непоставки товару у строк покупець має право вимагати або передання товару, або повернення передоплати.

З огляду на відсутність в матеріалах справи заперечень відповідача щодо позовних вимог, доказів поставки товару, а також відсутність доказів повернення сплачених у якості передоплати за товар грошових коштів у розмірі 522 956,21грн, господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених позовних вимог та вважає їх такими, що підлягають задоволенню.

2. Короткий зміст вимог апеляційних скарг

Не погодившись з рішенням суду, через систему «Електронний суд», представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Тех-Сервіс" звернувся до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення суду від 25.11.2024 та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог.

3. Узагальнені доводи осіб, які подали апеляційні скарги

В обґрунтування вимог апеляційної скарги, з урахуванням уточнень, апелянт зазначає, що між позивачем і відповідачем дійсно був укладений Договір постачання №183 від 25 вересня 2023 року, проте крім укладеного Договору Сторони не погоджували і не проводили подальшої співпраці щодо умов і порядку співпраці і поставки Товару.

Скаржник стверджує, що предметом Договору згідно п.1.1. є постачання Постачальником Покупцю товару окремими партіями за цінами, в асортименті (за номенклатурою), кількості і іншим умовам, які зазначаються у рахунках - фактурах до Договору (якщо інше не передбачено окремими додатковими угодами Сторін і /або Специфікаціями в письмовій формі), які є його невід`ємною частиною, а Покупець зобов`язаній прийняти Товар і оплатити його на умовах, встановлених Договором.

Відповідно до п.1.3. Договору «ціни на Товар визначаються у рахунках - фактурах або окремих Додаткових угодах Сторін та/або Специфікаціях в письмовій формі».

Згідно з п.1.4. Договору: «якщо інше не передбачено окремою додатковою угодою сторін та/або специфікацією в письмовій формі, розрахунок за кожну партію товару здійснюється Покупцем шляхом 100% попередньої оплати вартості цієї партії, яка вказана в рахунках - фактурах до даного договору.».

Як випливає з умов Договору, а саме п.1.1., п.1.3., п.1.4., єдиними документами щодо яких Сторони погоджують умови оплати, поставки та іншого - є Рахунок фактура складений Постачальником, та/або Додаткова угода до Договору та/або Специфікація до Договору.

Іншими словами, на думка апелянта, - підставою для здійснення правочину поставки Товару має передувати документально підтверджена воля і домовленість Сторін Договору. Проте такої домовленості між Сторонами не було. Сторонами не підписано Додаткової угоди, Сторони не укладали і не підписували Специфікації на Товар, оскільки не мало місце домовленості Сторін щодо умов співпраці і предмету поставки.

Як вважає відповідач, рахунки - фактури №СФ-0001247 від 18.06.2024 року, №СФ-0001273 від 25.06.2024 (далі Рахунки-фактури), нібито на підставі якого позивач сплатив відповідачу кошти по Договору:

- один з рахунків не містить платника, адже цей рахунок не призначався позивачу саме через відсутність домовленості Сторін щодо умов і предмету Договору. В свою чергу рахунок №СФ- 0001247 у графі Одержувач містить: ТОВ «ЕДС ПАУЕР», що свідчить про те, що даний рахунок не призначався позивачу;

- не містять замовлення, адже ці Рахунки - фактури не призначались позивачу саме через відсутність домовленості Сторін щодо умов і предмету Договору;

- не містять посилання на Договір постачання №183 від 25 вересня 2023 року, оскільки цей Рахунок - фактура не мав жодного відношення до Договору.

Апелянт вказує, що за Платіжними інструкціями: №927 від 20.06.2024 на суму 223 200,00 грн. та №944 від 25.06.2024 на суму 294 756,21 грн., вказані суми жодним чином не відноситься до Договору постачання №183 від 25 вересня 2023 року і не були сплачені в якості оплати за Товар, оскільки домовленостей Сторін щодо умов співпраці згідно з діючим Договором не було. Зазначені кошти відповідно є помилково перерахованими, і не були сплачені в рамках чи на виконання Договору постачання №183 від 25 вересня 2023 року.

Відповідач зазначає, що позивач жодного разу не звертався до відповідача з вимогою повернення помилково сплачених коштів, що ще раз підтверджує відсутність взаємовідносин у позивача з відповідачем в рамках Договору постачання №183 від 25 вересня 2023 року.

Апелянт вважає, що рахунки - фактури за своїм змістом не є первинними документами в розумінні Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні», отже не можуть нести у собі зміст фінансово-господарської операції.

Відповідач критично ставиться до долучення до матеріалів справи рахунків - фактур №СФ-0001247 від 18.06.2024 та №СФ-0001273 від 25.06.2024, адже належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування, суд не має брати до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Оскільки, оплата позивача була здійснена не в рамках і не на виконання умов Договору постачання №183 від 25 вересня 2023 року, на думку відповідача, у суду не було підстав і причин для застосування будь-яких штрафних санкцій до відповідача в розрізі умов Договору постачання №183 від 25 вересня 2023 року.

Також апелянт звертає увагу, що в порушення базових принципів ГПК України, суд першої інстанції фактично позбавив відповідача законного права на участь у судовому процесі, в якому вирішуються питання що порушують права і обов`язки відповідача. Відповідач дізнався про існування цієї справи виключно по факту винесення рішення 25.11.2024.

5.Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

У відзиві позивач заперечує проти доводів апелянта щодо відсутності домовленості сторін та недійсності рахунків-фактур, вказуючи на суперечливість та необґрунтованість таких тверджень.

Зокрема, позивач зазначає, що сам апелянт визнає, що відповідно до умов договору (п. 1.1, 1.3, 1.4) рахунки-фактури є визначальними для погодження кількості, асортименту, ціни та інших умов. Договір прямо передбачає, що підставою для постачання є саме рахунок-фактура, а не додаткова угода чи специфікація. При цьому, апелянт висуває взаємовиключні доводи: з одного боку, заявляє, що рахунки-фактури не призначалися позивачеві, а з іншого - що сам їх не оформлював. Водночас, факт отримання грошових коштів відповідачем не заперечується, а в реквізитах платіжних доручень прямо зазначено відповідні рахунки-фактури, що є доказом погодження умов поставки.

Позивач звертає увагу на те, що законодавством не встановлено обов`язкових вимог до форми рахунку-фактури, а з посиланням на положення Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» та практику Верховного Суду (справи №910/1873/17, №747/839/18, №916/922/19) стверджує, що відсутність неістотних реквізитів не впливає на дійсність господарської операції, якщо є можливість ідентифікувати сторони та зміст зобов`язання.

Позивач наголошує, в матеріалах справи наявні оригінали рахунків-фактур із печаткою відповідача, а також платіжні документи, що підтверджують прийняття пропозиції шляхом її оплати. Жодних дій щодо повернення коштів або заперечень щодо помилковості їх призначення відповідачем не здійснювалося.

Окремо позивач зазначає, що фактично в договорі було передбачено можливість надсилання рахунків спочатку засобами зв`язку (п. 6.2 договору), а потім передача оригіналів наручно представнику (так спочатку менеджерам позивача було надано електронні копії вказаних рахунків-фактур, а згодом оригінали). В оригіналах рахунків-фактури наявні всі дані сторін, також стоїть печатка. В матеріалах справи наявні рахунки-фактури з печаткою відповідача, а також платіжні інструкції з чітким посиланням на ці рахунки. Вони доводять наявність грошових зобов`язань, які відповідач не виконав.

Позивач також вказує, що посилання апелянта на ст. 1212 ЦК України є безпідставним. У випадку, якщо суд при вирішенні спору прийде до переконання, що позивач на обґрунтування своїх вимог та заперечень послався не на ті норми права, що фактично регулюють спірні правовідносини, то суд має право самостійно здійснити правильну правову кваліфікацію та застосувати для прийняття рішення ті норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини.

6. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Згідно до протоколу автоматичного розподілу судової справи між суддями від 16.12.2024 у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Чус О.В., судді: Чередко А.Є., Кощеєв І.М.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 20.12.2024 відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, до надходження до Центрального апеляційного господарського суду матеріалів справи № 904/4262/24. Доручено Господарському суду Дніпропетровської області надіслати до Центрального апеляційного господарського суду матеріали справи № 904/4262/24.

25.12.2024 матеріали даної справи надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 06.01.2025 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Тех-Сервіс" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2024 у справі № 904/4262/24 - залишено без руху. Рекомендовано скаржнику усунути недоліки апеляційної скарги, а саме: подати до апеляційного суду належні докази сплати судового збору, на належні реквізити та докази направлення копії апеляційної скарги із доданими до неї документами відповідачу - Товариству з обмеженою відповідальністю "Метстальцентр", надавши строк 10 днів з дня отримання копії цієї ухвали для усунення недоліків.

15.01.2025 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Метстальцентр" до Центрального апеляційного господарського суду надійшла заява про усунення недоліків скарги, в якій зазначено про те, що через описку при заповненні онлайн форми апеляційної скарги через підсистему «Електронний суд», заявником було помилково зазначено ТОВ "Укр-Тех-Сервіс" замість ТОВ "Метстальцентр". З метою усунення описки апелянтом викладено в коректній формі сторони апеляційної скарги та заявника скарги та долучено апеляційну скаргу. Також, надано докази сплати судового збору у розмірі 12 658,80 грн. відповідно до платіжної інструкції від 19.12.2024 та докази направлення копії апеляційної скарги із доданими до неї документами ТОВ "Укр-Тех-Сервіс".

Приймаючи до уваги, що допущена описка є технічною, колегія суддів приходить до висновку щодо необхідності виправлення допущеної описки.

Також колегія суддів констатує, що текст апеляційної скарги долучений до заяви про усунення недоліків, щодо опису порушень з боку суду першої інстанції не змінився та є аналогічним до апеляційної скарги поданої 16.12.2024 за виключенням заявника скарги. Тобто відсутні підстави для висновку про подання скаржником нової в розумінні частини 1 статті 266 Господарського процесуального кодексу України апеляційної скарги.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 16.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Метстальцентр" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2024 у справі № 904/4262/24; розгляд апеляційної скарги призначено у судовому засіданні на 06.02.2025 о 11 год. 15 хв.

06.02.2025 судове засідання не відбулось через перебування судді-доповідача Чус О.В. у незапланованій відпустці.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 18.02.2025 розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Метстальцентр" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2024 у справі № 904/4262/24 призначено судовому засіданні на 17.04.2025 о 11:30 год.

14.04.2025 ТОВ "Метстальцентр" в системі "Електронний суд" сформовано клопотання, яке зареєстровано ЦАГС 15.04.2025, яким просить перенести розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Метстальцентр" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2024 у справі № 904/4262/24 та призначити судове засідання на іншу дату, оскільки у відповідача/ТОВ "Метстальцентр" відсутній юрист та відпусткою адвоката Мельничука Б.В.

Щодо клопотання ТОВ "Метстальцентр" про перенесення розгляду скарги суд зазначає таке.

Ухвалами суду від 16.01.2025 та від 18.02.2025, зокрема, явка у судові засідання не була визнана обов`язковою.

Крім того, суд також відзначає, що клопотання ТОВ "Метстальцентр" про перенесення розгляду скарги, яке надійшло до суду засобами електронного зв`язку, не містить жодної інформації щодо неможливості прийняти участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Крім того, як вбачається з поданого товариством клопотання, останній обізнаний про день, час та місце даного судового засідання.

Відповідно до частини 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: 1) неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; 2) повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки.

У свою чергу суд зауважує, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 Господарського процесуального кодексу України).

Аналогічну правову позицію викладено, зокрема в постановах Верховного Суду від 26.05.2020 у справі № 922/1200/18, від 04.06.2020 у справі № 914/6968/16.

Слід також зауважити, що кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій (частина 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України).

Враховуючи все вищевикладене у своїй сукупності, суд вважає за необхідне відмовити у задоволенні клопотання ТОВ "Метстальцентр" про перенесення розгляду скарги та вважає за можливе здійснити розгляд скарги у даному судовому засіданні.

17.04.2025 відповідач наданим процесуальним правом не скористався та не забезпечив явку в судове засідання повноважних представників.

Суд апеляційної інстанції враховуючи те, що участь в засіданні суду є правом, а не обов`язком сторони, дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника відповідача.

У судовому засіданні 17.04.2025 проголошено скорочене судове рішення (вступну та резолютивну частини постанови) по справі.

7. Встановлені судом обставини справи

25 вересня 2023 року між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укр-Тех-Сервіс" (покупець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Метстальцентр" (постачальник, відповідач) укладено договір постачання №183 (а.с. 14-16).

За умовами пункту 1.1 договору постачальник зобов`язується протягом дії цього договору передати покупцю металопродукцію (далі - товар) окремими партіями за цінами, в асортименті (за номенклатурою), кількості і іншим умовам, які зазначаються у рахунках-фактурах до договору (якщо інше не передбачено окремими додатковими угодами сторін і /або специфікаціями в письмовій формі), які є його невід`ємною частиною, а покупець зобов`язаний прийняти товар і оплатити його на умовах, встановлених договором. Партією товару вважається товар, переданий покупцю за окремою видатковою накладною.

Загальний обсяг товару, шо продається за цим договором, визначається протягом терміну дії договору з урахуванням кількості та асортименту (номенклатури) товару за всіма переданими відповідно до умов нього договору окремими партіями товару. Ціни на товар визначаються в рахунках-фактурах або окремих додаткових угодах сторін та/ або специфікаціях в письмовій формі по кожній партії товару до її поставки покупцю (п. 1.2, 1.3 договору).

Якщо інше не передбачено окремою додатковою угодою сторін та / або специфікацією в письмовій формі, розрахунок за кожну партію товару здійснюється покупцем шляхом 100% попередньої оплати вартості цієї партії, яка вказана в рахунках-фактурах до даного договору. При цьому вартість партії товару, за яку покупцем здійснено передоплату в повному обсязі, зміні не підлягає (п. 1.4 договору).

Відповідно до пунктів 2.1, 2.2 договору договір набуває чинності з моменту його підписання повноважними представниками обох сторін. Термін дії цього договору - до 31.12.2025. Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від виконання прийнятих на себе зобов`язань за цим договором. У разі, якщо до дати закінчення терміну дії цього договору, жодна із сторін не направила іншій стороні в письмовій формі повідомлення про розірвання цього договору, цей договір вважається продовженим на кожний наступний рік на умовах, які діяли станом на дату закінчення терміну дії цього договору.

Пунктом 3.1 договору визначено, що постачальник зобов`язаний передавати покупцю товар партіями в строк, у кількості, асортименті (номенклатурі) і згідно іншим умовам, встановлених у рахунках - фактурах до договору (якщо інше не передбачено іншим окремою додатковою угодою сторін та / або специфікацією в письмовій формі).

Відвантаження товару здійснюється на умовах ЕХW зі складу постачальника у м. Дніпро згідно Міжнародних правил тлумачення торгових термінів Інкотермс 2010 (п. 3.2 договору).

Покупець зобов`язаний здійснити повну оплату товару по кожній його партії відповідно до п. 1.4 цього договору (якщо інше не передбачено іншим окремою додатковою угодою сторін та / або специфікацією в письмовій формі) (п. 3.3 договору).

Згідно умов пункту 3.4 договору постачальник зобов`язаний здійснити відвантаження покупцеві протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту його оплати (якщо інше не передбачено іншим окремою додатковою угодою сторін та / або специфікацією в письмовій формі).

Оплата здійснюється в українських гривнях шляхом перерахування суми вартості товару на банківський рахунок постачальника, вказаний в цьому договорі (п. 3.5 договору).

Датою переходу права власності на товар від постачальника покупцю, є дата фактичної передачі товару та підписання видаткових накладних (і / або акта передачі товару) на відповідну партію товару (п. 3.6 договору).

За порушення умов договору сторони несуть взаємну цивільно-правову відповідальність, передбачену чинним законодавством України (п. 5.1 договору).

У разі затримки поставки партії товару, постачальник на вимогу покупця зобов`язаний сплатити йому за весь період прострочення поставки - пеню, що нараховується на вартість не поставленого товару за кожний день прострочення поставки в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла в період прострочення (п. 5.3 договору).

Претензійні матеріали покупця (щодо недостач, якості товару, тощо) розглядаються постачальником у строки та в порядку, встановлені законодавством України, постачальник має право відхилити претензійні вимоги, заявлені з порушенням вимог чинного законодавства (п. 5.4 договору).

Згідно пункту 5.6 договору при передачі меншої кількості товару, ніж встановлено договором, що має бути підтверджено в порядку, передбаченому п. 3.8 договору, постачальник протягом п`яти робочих днів з моменту отримання письмового звернення покупця зобов`язаний: повернути грошові кошти в сумі, що відповідає кількості недопоставленого товару, або (за згодою сторін) допоставити товар.

Накладні, за якими передається товар за договором, а також додаткові угоди та / або інші двосторонні документи до договору, підписані уповноваженими представниками сторін, вважаються невід`ємною частиною цього договору (п. 6.1 договору).

Договір підписаний сторонами та скріплений печатками без зауважень та заперечень до нього.

За приписами статті 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

В матеріалах справи відсутні докази того, що спірний договір визнавався недійсним у судовому порядку.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Метстальцентр" виставило рахунки фактури на оплату товару:

№СФ-0001247 від 18.06.2024, арматура №12мм А 500 С, міра 12м (7214), у кількості 4.000т, на суму 223 200,00 грн (з ПДВ) (а.с. 17);

№СФ-0001273 від 25.06.2024, швелер №18 3пс/сп5 12м, у кількості 2,987т, на суму 299 756,21 грн (з ПДВ) (а.с. 19).

На виконання умов договору Товариство з обмеженою відповідальністю "Укр-Тех-Сервіс" перерахувало на розрахунковий рахунок відповідача грошові кошти у розмірі 522 956,21 грн, що підтверджується платіжними інструкціями:

- №927 від 20.06.2024 на суму 223 200,00грн, призначення платежу: оплата за труби проф згідно рах. №СФ-0001247 від 18.06.2024, дата прийняття до виконання банком 21.06.2024 (а.с. 18);

- -№944 від 25.06.2024 на суму 294 756,21 грн, призначення платежу: оплата за швелер згідно рах. №СФ-0001273 від 25.06.2024, дата прийняття до виконання банком 25.06.2024 (а.с. 20);

- №945 від 25.06.2024 на суму 5 000,00 грн, призначення платежу: оплата за швелер згідно рах. №СФ-0001273 від 25.06.2024, дата прийняття до виконання банком 25.06.2024 (а.с. 21).

Однак, відповідачем (постачальником) не виконано зобов`язання щодо поставки товару.

26 серпня 2024 року позивач направив на адресу відповідача претензію з вимогою у п`ятиденний строк з моменту направлення даної претензії сплатити заборгованість у розмірі 522 956,21грн (а.с. 7-8).

Позивач посилається на те, що ним належним чином виконано зобов`язання, здійснено попередню оплату за товар, натомість відповідач взяті на себе зобов`язання з поставки не виконав, внаслідок чого позивачем заявлено вимогу про стягнення основного боргу у розмірі 522 956,21грн, штрафних санкцій у розмірі 32 741,70грн, 3% річних у розмірі 3 777,89грн, інфляційних втрат у розмірі 3 137,74грн, що і стало причиною виникнення спору.

8. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги (ч. 1). Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї (ч. 2). Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього (ч. 3). Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (ч. 4).

Апеляційний господарський суд, переглядаючи в апеляційному порядку оскаржуване судове рішення, в межах доводів та вимог апеляційної скарги та на підставі встановлених фактичних обставин справи, перевіривши правильність застосування судом попередньої інстанції норм матеріального і процесуального права, дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, з наступних підстав.

Предметом доказування у даній справі є обставини, пов`язані з укладенням договору поставки, строк дії договору, строк та порядок поставки, загальна ціна, строк оплати, докази оплати, наявність/відсутність підстав для повернення попередньої оплати за договором, наявність/ відсутність підстав для застосування відповідальності за порушення зобов`язань за договором.

За змістом статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).

За правилами статті 14 Цивільного кодексу України цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Згідно з частиною першою статті 175 ГК України майново-господарськими визнаються цивільно-правові зобов`язання, що виникають між учасниками господарських відносин при здійсненні господарської діяльності, в силу яких зобов`язана сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до статті 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з частиною першою статті 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму (ч. 1, 2 ст. 712 Цивільного кодексу України).

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

У відповідності до статті 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно статті 663 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати товар покупцеві у строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо зміст договору не дає змоги визначити цей строк, - відповідно до положень статті 530 цього Кодексу.

Відповідно до статті 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст.525 Цивільного кодексу України).

Якщо у зобов`язанні встановлений строк його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства (ст.530 Цивільного кодексу України).

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Згідно з пунктами 1.1, 1.3, 1.4 договору постачання №183 від 25 вересня 2023 року, сторони прямо узгодили: умови щодо кількості, асортименту та ціни товару визначаються у рахунках-фактурах рахунок-фактура є невід`ємною частиною договору за відсутності додаткових угод або специфікацій.

Отже достатньою підставою для поставки є саме рахунок-фактура, який є визначальним документом для погодження ціни, кількості, асортименту.

Таким чином, посилання апелянта на необхідність укладення додаткових угод або специфікацій є помилковими.

Підлягають відхиленню доводи відповідача про те, що рахунки-фактури №СФ-0001247 від 18.06.2024 та №СФ-0001273 від 25.06.2024 є неналежними доказами, як необґрунтовані.

Недоліки рахунків-фактур у вигляді відсутності формального зазначення замовника або неповного переліку реквізитів не змінюють того, що фактична господарська операція між сторонами відбулася, що підтверджується: фактом оплати за рахунками-фактурами; наявністю платіжних документів із зазначенням номера рахунків; відсутністю будь-яких повідомлень з боку відповідача про помилковість або неправильність оформлення рахунків, або їх відкликання.

Той факт, що відповідач прийняв кошти на підставі цих рахунків, підтверджує, що він визнав їх дійсними у межах договору постачання №183 від 25.09.2023

Згідно з умовами пункту 3.4 договору постачальник зобов`язаний здійснити відвантаження покупцеві протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту його оплати (якщо інше не передбачено іншим окремою додатковою угодою сторін та / або специфікацією в письмовій формі).

Товариство з обмеженою відповідальністю "Укр-Тех-Сервіс" перерахувало на розрахунковий рахунок відповідача грошові кошти у розмірі 522 956,21 грн., що підтверджується платіжними інструкціями:

- №927 від 20.06.2024 на суму 223 200,00 грн., призначення платежу: оплата за труби проф згідно рах. №СФ-0001247 від 18.06.2024, дата прийняття до виконання банком 21.06.2024 (а.с. 18);

- №944 від 25.06.2024 на суму 294 756,21 грн., призначення платежу: оплата за швелер згідно рах. №СФ-0001273 від 25.06.2024, дата прийняття до виконання банком 25.06.2024 (а.с. 20);

- №945 від 25.06.2024 на суму 5 000,00 грн, призначення платежу: оплата за швелер згідно рах. №СФ-0001273 від 25.06.2024, дата прийняття до виконання банком 25.06.2024 (а.с. 21).

З огляду на викладене, враховуючи умови спірного договору, строк поставки товару є таким, що настав 26.06.2024 та 28.06.2024. Докази поставки товару у визначений договором строк відсутні. Відтак, з 27.06.2024 та з 29.06.2024 у відповідача виникло прострочення з поставки товару.

За приписами частин першої та другої статті 693 Цивільного кодексу України, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Зі змісту зазначеної норми права випливає, що умовою її застосування є неналежне виконання продавцем свого зобов`язання зі своєчасного передання товару покупцю. У разі настання такої умови покупець має право діяти альтернативно: або вимагати передання оплаченого товару від продавця, або вимагати повернення суми попередньої оплати. Можливість обрання певно визначеного варіанта правової поведінки боржника є виключно правом покупця, а не продавця. Отже, волевиявлення щодо обрання одного з варіантів вимоги покупця має бути вчинено ним в активній однозначній формі такої поведінки, причому доведеної до продавця.

Оскільки, законом не визначено форму пред`явлення такої вимоги покупця, останній може здійснити своє право будь-яким шляхом: як шляхом звернення до боржника з претензією, листом, телеграмою тощо, так і шляхом пред`явлення через суд вимоги у визначеній законом процесуальній формі - формі позову.

Зазначена позиція викладена у постанові Верховного Суду від 27.08.2019 у справі № 911/1958/18.

Поданий позов є належним способом реалізації права позивача на повернення суми попередньої оплати в разі не поставки товару.

Матеріали справи не містять доказів фактичної поставки товару відповідачем у строки, передбачені договором, так само як і не підтверджують повернення ним сплачених позивачем грошових коштів у розмірі 522 956,21 грн.

Відсутність в матеріалах справи будь-якого повідомлення від відповідача про помилкове зарахування коштів чи спроби їх повернення позивачу спростовує твердження апелянта, що «кошти є помилково перерахованими».

Таким чином, суд першої інстанції правомірно визнав дії відповідача як неналежне виконання зобов`язання, що є підставою для застосування відповідальності у формі господарських санкцій.

Порушенням зобов`язання, відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України, є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Статтею 599 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Згідно зі статтями 216-217, 230-231 Господарського кодексу України учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання, шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

Статтею 611 ЦК України встановлено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема: припинення зобов`язання внаслідок односторонньої відмови від зобов`язання, якщо це встановлено договором або законом, або розірвання договору; зміна умов зобов`язання; сплата неустойки; відшкодування збитків та моральної шкоди.

Виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом (стаття 548 Цивільного кодексу України). Виконання зобов`язань може забезпечуватись згідно договору неустойкою (штрафом, пенею). Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми не своєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (стаття 549 Цивільного кодексу України).

Як зазначено в ч. 1 ст. 230 та ч. 6 ст. 231 ГК України, штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Пунктом 5.6 договору визначено, що у разі затримки поставки партії товару, постачальник на вимогу покупця зобов`язаний сплатити йому за весь період прострочення поставки - пеню, що нараховується на вартість не поставленого товару за кожний день прострочення поставки в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, шо діяла в період прострочення.

Щодо нарахованої позивачем пені у зв`язку із порушенням строків поставки, суд першої інстанції обґрунтовано здійснив коригування розрахунку відповідно до ст. 253 ЦК України (початок перебігу строку) та частково задовольнив вимоги у сумі 32 583,14 грн.

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

При цьому, суд відзначає, що частиною 3 статті 693 Цивільного кодексу України передбачено спосіб захисту покупця товару, який здійснив попередню оплату, від неналежного виконання зобов`язань з боку продавця, відповідно до якої на суму попередньої оплати нараховуються проценти відповідно до статті 536 Цивільного кодексу України від дня, коли товар мав бути переданий, до дня фактичного передання товару покупцеві або повернення йому суми попередньої оплати. Договором може бути встановлений обов`язок продавця сплачувати проценти на суму попередньої оплати від дня одержання цієї суми від покупця.

За приписами статті 536 Цивільного кодексу України за користування чужими грошовими коштами боржник зобов`язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами. Розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства.

Правовідношення, в якому у зв`язку із фактичним закінченням строку поставки у відповідача (постачальника, продавця) виникло зобов`язання повернути позивачу (покупцю) суму попередньої оплати (тобто сплатити грошові кошти) відповідно до частини другої статті 693 ЦК України, є грошовим зобов`язанням, а тому відповідно на нього можуть нараховуватися інфляційні втрати та 3% річних на підставі частини другої статті 625 цього Кодексу (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №918/631/19 та постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.05.2022 у справі №902/186/21).

Позивачем нараховано та заявлено до стягнення 3% річних у розмірі 3 777,89 грн за загальний період з 26.06.2024 до 24.09.2024 та інфляційні втрати за період червень-липень 2024 року у розмірі 3 137,74 грн.

При цьому, суд першої інстанції правильно встановив, що заявлений до стягнення розмір 3% річних у сумі 3 777,89 грн частково не відповідав строку фактичного прострочення.

Колегія суддів зазначає, що з урахуванням статті 253 ЦК України, обрахунок слід вести з наступного дня після настання обов`язку поставити товар.

Таким чином, суд попередньої інстанції вірно зменшив суму річних до 3 759,60 грн, що відповідає періоду прострочки з 27.06.2024 по 24.09.2024.

Здійснюючи перевірку розрахунків інфляційних втрат, суд враховує формулу, наведену в постанові Об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі №905/21/19, за якою можна розрахувати інфляційні втрати: "Х" * "і-1" - 100грн = "ЗБ", де "Х" - залишок боргу на початок розрахункового періоду, "і-1" - офіційно встановлений індекс інфляції у розрахунковому місяці та 100 грн - умовна сума погашення боргу у цьому місяці, а "ЗБ" - залишок основного боргу з інфляційною складовою за цей місяць (вартість грошей з урахуванням інфляції у цьому місяці та часткового погашення боргу у цьому ж місяці). При цьому зазначено, що за наступний місяць базовою сумою для розрахунку індексу інфляції буде залишок боргу разом з інфляційною складовою за попередній місяць ("ЗБ" відповідно до наведеної формули), який перемножується на індекс інфляції за цей місяць, а від зазначеного добутку має відніматися сума погашення боржником своєї заборгованості у поточному місяці (якщо таке погашення відбувалося).

У випадку якщо погашення боргу не відбувалося декілька місяців підряд, то залишок основного боргу з інфляційною складовою за перший розрахунковий місяць такого періоду ("ЗБ") перемножується послідовно на індекси інфляції за весь період, протягом якого не відбувалося погашення боргу, та ділиться на 100%.

Зазначена правова позиція також викладена у постанові Верховного Суду від 20.08.2020 у справі № 904/3546/19.

Крім того, об`єднана палата Касаційного господарського суду у постанові від 20 листопада 2020 року у справі №910/13071/19 надала роз`яснення, що сума боргу, внесена за період з 1 до 15 числа включно відповідного місяця, індексується за період з урахуванням цього місяця, а якщо суму внесено з 16 до 31 числа місяця, то розрахунок починається з наступного місяця. За аналогією, якщо погашення заборгованості відбулося з 1 по 15 число включно відповідного місяця - інфляційна складова розраховується без урахування цього місяця, а якщо з 16 до 31 числа місяця - інфляційна складова розраховується з урахуванням цього місяця.

Отже, якщо період прострочення виконання грошового зобов`язання складає неповний місяць, то інфляційна складова враховується або не враховується в залежності від математичного округлення періоду прострочення у неповному місяці.

Методику розрахунку інфляційних втрат за неповний місяць прострочення виконання грошового зобов`язання доцільно відобразити, виходячи з математичного підходу до округлення днів у календарному місяці, упродовж якого мало місце прострочення, а саме:

- час прострочення у неповному місяці більше півмісяця (> 15 днів) = 1 (один) місяць, тому за такий неповний місяць нараховується індекс інфляції на суму боргу;

- час прострочення у неповному місяці менше або дорівнює половині місяця (від 1, включно з 15 днями) = 0 (нуль), тому за такий неповний місяць інфляційна складова боргу не враховується.

Показники індексу споживчих цін (індексу інфляції за окремі місяці та сукупного індексу інфляції за певний період часу) обчислюються центральним органом виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері статистики, та публікується в офіційних періодичних виданнях десятковим дробом, з одним числовим знаком після коми (тобто округленими до десятих).

Апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції, що, незважаючи на заявлений позивачем розрахунок у розмірі 3 137,74 грн., застосування фактичних офіційних індексів інфляції за червень 2024 року 102,2%, липень 100,0% не підтверджує виникнення суми інфляційних втрат.

Як правильно встановлено місцевим судом, враховуючи методику розрахунку, затверджену постановами Верховного Суду (зокрема у справі №905/21/19), сума інфляційних втрат за зазначений період становить 0,00 грн.

Отже, рішення суду першої інстанції у цій частині є вірним.

Доводи апелянта про те, що суд першої інстанції нібито позбавив його права на участь у судовому процесі, є безпідставними, непідтвердженими доказами та суперечать матеріалам справи.

Колегія судів зазначає, що згідно з ухвалою суду від 02.10.2024 справа №904/4262/24 розглядалася в порядку спрощеного позовного провадження без виклику учасників за наявними в матеріалах справи документами.

Ухвала суду від 02.10.2024 у справі №904/4262/24 була доставлена до електронного кабінету відповідача того ж дня 02.10.2024 о 15:35 год. Це підтверджується відповідною довідкою про доставку електронного листа, що міститься в матеріалах справи (а.с. 43).

Таким чином, відповідач належним чином був повідомлений про розгляд справи, що відповідає вимогам частини 6 статті 242 ГПК України, де зазначено, що днем вручення процесуального документа є день отримання повідомлення про його доставлення в електронний кабінет.

Суд першої інстанції надав відповідачу можливість реалізувати свої процесуальні права, зокрема - подати відзив на позовну заяву до 15.10.2024. Проте, відповідач не скористався цим правом, відзиву не подав.

Частина 9 статті 165 ГПК України чітко передбачає, що у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

9. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

У справі "Руїз Торіха проти Іспанії", ЄСПЛ вказав, що відповідно до практики, яка відображає принцип належного здійснення правосуддя, судові рішення мають в достатній мірі висвітлювати мотиви, на яких вони базуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Межі такого обов`язку можуть різнитися залежно від природи рішення та мають оцінюватися у світлі обставин кожної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судовому рішенні, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006).

Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Враховуючи спірний характер правовідносин сторін, колегія суддів вважає, що наведена міра обґрунтування даного судового рішення є достатньою у світлі конкретних обставин справи, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті.

Доводи апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Тех-Сервіс" у даній справі не спростовують правильних висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставою для скасування оскаржуваного рішення в розумінні ст. 277 ГПК України.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Згідно зі ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Апелянт, звертаючись з апеляційною скаргою, не довів неправильного застосування судом норм матеріального і процесуального права як необхідної передумови для скасування прийнятого у справі рішення.

За таких обставин та з урахуванням меж розгляду апеляційної скарги в порядку ст. 269 ГПК України, апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення слід залишити без змін.

10. Судові витрати.

У зв`язку з відмовою в задоволенні апеляційної скарги, згідно з вимогами ст. 129 ГПК України, витрати по сплаті судового збору за її подання і розгляд покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 269, 270, 273, 275 - 285, 287 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Укр-Тех-Сервіс" на рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2024 у справі № 904/4262/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 25.11.2024 у справі № 904/4262/24 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на скаржника.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 05.06.2025.

Головуючий суддя О.В. Чус

Суддя І.М. Кощеєв

Суддя А.Є. Чередко