УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

28.05.2025 Справа № 910/2658/25

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові енергетичні мережі"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Буденерготрейд" ()

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Суддя А.М.Івченко

Представники: відповідно до протоколу

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Нові енергетичні мережі" звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Буденерготрейд" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

06.03.2025 від заявника надійшли документи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.03.2025 прийнято до розгляду заяву Товариство з обмеженою відповідальністю "Нові енергетичні мережі" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Буденерготрейд"; підготовче засідання суду призначено на 16.04.25; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника надати суду та заявнику відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахуванням п. 6 ст. 39 цього Кодексу; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майно) боржника та Товариству з обмеженою відповідальністю "Буденерготрейд" приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчуджувати основні засоби.

14.04.2025 від боржника надійшов відзив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2025 підготовче засідання суду відкладено на 07.05.25; зобов`язано заявника та боржника надати у засідання суду оригінали документів, які підтверджують заборгованість, копії документів, які приєднано до поданої заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; визнано явку керівника боржника та представника боржника у судове засідання на 07.05.25 о 14:40 год. обов`язковою.

07.05.2025 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.05.2025 підготовче засідання суду призначено на 28.05.25; зобов`язано заявника та боржника надати у засідання суду оригінали документів, які підтверджують заборгованість, копії документів, які приєднано до поданої заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; визнано явку керівника боржника та представника боржника у судове засідання на 28.05.25 о 12:20 год. обов`язковою.

В судовому засіданні суд заслухав пояснення по справі.

Згідно з приписами ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ст. 1 Кодексу під неплатоспроможністю слід розуміти неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Розглянувши у підготовчому засіданні подані документи та дослідивши докази, суд,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Буденерготрейд" зареєстровано за адресою: , 03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 72.

За твердженнями заявника у Товариство з обмеженою відповідальністю "Буденерготрейд" наявна заборгованість у розмірі 2 817 334,27 грн.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що неплатоспроможність - це неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Вимоги заявника підтверджуються наступним.

10.03.2022 року між Кредитором та Боржником було укладено договір купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів № 03-22/5 (далі Договір).

Відповідно до п. 1.1. Договору, Продавець в особі ТОВ «НОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МЕРЕЖІ» зобов`язаний продати електричну енергію Покупцю в особі ТОВ «БУДЕНЕРГОТРЕЙД», а Покупець зобов`язаний купити (прийняти та оплатити) електричну енергію за ціною та в обсягах, що встановлені графіками погодинного обсягу купівлі-продажу електричної енергії, які визначені Сторонами в Додаткових угодах та Додатках до цього Договору.

Пунктом 2.4. Договору передбачено, що купівля-продаж електричної енергії здійснюється протягом розрахункового періоду виходячи з підтвердженого обсягу електричної енергії, якщо цим Договором не узгоджене інше.

У відповідності до п.3.1. Договору встановлено, що протягом дії договору Покупець в особі ТОВ «БУДЕНЕРГОТРЕЙД» та Продавець в особі ТОВ «НОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МЕРЕЖІ» узгоджують обсяги електричної енергії, які Покупець планує купувати у Продавця в розрахунковому періоді в Додатках до цього договору.

Пунктом 3.2. Договору передбачено, що купівля-продаж електричної енергії у розрахунковому періоді здійснюється відповідно до договірних графіків погодинного обсягу купівлі-продажу електричної енергії, які узгоджені сторонами у Додатках до цього договору.

Відповідно до змісту акту № 10 приймання-передачі електричної енергії від 31.03.2022, акту № 13 приймання-передачі електричної енергії від 30.04.2022, акту № 14 приймання-передачі електричної енергії від 31.05.2022, акту № 17 приймання-передачі електричної енергії від 31.07.2022, акту № 20 приймання-передачі електричної енергії від 31.05.2022, акту № 24 приймання-передачі електричної енергії від 31.10.2022, акту № 8 приймання-передачі електричної енергії від 31.03.2023, акту № 13 приймання-передачі електричної енергії від 30.04.2023, акту № 16 приймання-передачі електричної енергії від 31.07.2023, акту № 18 приймання-передачі електричної енергії від 31.08.2023, акту № 21 приймання-передачі електричної енергії від 30.09.2023, акту № 22 приймання-передачі електричної енергії від 31.10.2023, акту № 25 приймання-передачі електричної енергії від 31.11.2023, акту № 28 приймання-передачі електричної енергії від 31.12.2023 ТОВ «НОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МЕРЕЖІ» надало електричної енергії обсягом в 8966,20 Мвт*год та вартістю в 34 049 558,93 грн

ТОВ «НОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МЕРЕЖІ» надало електричну енергію загальною вартістю 34 049 558,93 грн., а в свою чергу ТОВ «БУДЕЙЕРГОТРЕЙД» перерахувала на користь ТОВ НОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МЕРЕЖІ» оплату за надання електричної енергії в розмірі 32 112 706,93 грн.

Враховуючи, що ТОВ «НОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МЕРЕЖІ» виконали умови договору купівлі-продажу електричної енергії на ринку двосторонніх договорів № 03-22/5, а також умови вищевказаних додаткових угод, ТОВ «БУДЕНЕРГОТРЕЙД» мав перерахувати недостатні грошові кошти не пізніше, аніж до 16.00 год. дня Д-2, після надання електричної енергії.

Проте Боржник в особі ТОВ «БУДЕНЕРГОТРЕЙД» не виконав належним чином власні зобов`язання за Договором та не здійснив повну оплату за електричну енергію.

В той же час, з метою підтвердження власних зобов`язань, між боржником та кредитором був підписаний Акт-звірки взаємних розрахунків від 31.01.2024, в якому боржник знову ж таки беззаперечно визнав вимоги кредитора ТОВ «НОВІ ЕНЕРГЕТИЧНІ МЕРЕЖІ».

Заявником нараховано 3 % річних/, інфляційні втрати та пеню.

Боржником не надано суду доказів погашення заборгованості перед заявником.

Боржником подано відзив яким він визнає заборгованість повністю.

Згідно ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, у суду наявні всі правові підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд вважає за доцільне її задовольнити.

Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Статтею 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

У відповідності до Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу з процедур банкрутства, ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, як повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають реальний чи потенційний конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Судом встановлено, що в матеріалах справи наявна заява арбітражного керуючого Юрченко О.М. про участь у справі.

Ініціюючий кредитор у заяві просить суд призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Юрченко О.М.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Юрченко О.М. здійснювала управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

При цьому, відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

У зв`язку з викладеним вище, суд встановлює розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Юрченко О.М. розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів заявника.

Таким чином, встановивши факт неплатоспроможності боржника, а також визначившись з кандидатурою арбітражного керуючого для призначення розпорядника майна боржника, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва -

У Х В А Л И В:

1. Відкрити провадження у справі № 910/2658/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Буденерготрейд" (, 03150, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 72).

2. Визнати вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові енергетичні мережі" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Буденерготрейд" на загальну суму 2 817 334,27 грн.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 28.05.2025.

4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Буденерготрейд" з 28.05.2025.

5. Призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Юрченко Ольгу Миколаївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 26.02.2013 № 222).

6. Встановити розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Юрченко Ользі Миколаївні розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду.

7. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 30.06.2025 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника.

8. Зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 28.07.2025 організувати та провести інвентаризацію майна боржника.

9. Оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Буденерготрейд" у встановленому законодавством порядку.

10. Заборонити боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

11. Призначити попереднє засідання суду у справі на 13.08.25 о 11:50 год.

12. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, контролюючому органу, визначеному Податковим кодексом України, місцевому загальному суду, органу, який здійснює примусове виконання рішень за місцезнаходженням боржника.

Повний текст ухвали складено 02.06.2025.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М. Івченко