ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
06 червня 2025 рокуСправа № 921/110/23(921/331/25)
Господарський суд Тернопільської області у складі судді Руденка О.В.
розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА" б/н від 04.06.2025 (вх. №4072 від 04.06.2025) про забезпечення позову у справі
про визнання недійсним договору та стягнення 347 885,67 грн.
в межах справи №921/110/23 про банкрутство ТОВ "ТІЕРРА", ідентифікаційний код 42486103
без виклику представників сторін
До Господарського суду Тернопільської області через систему "Електронний суд" поступила позовна заява ТОВ "ТІЕРРА" до ТОВ "ІНТЕРГРУП-ІНВЕСТ" та ТОВ "Експерт проект плюс" про визнання недійсним договору №1 від 01.11.2021 про відступлення права вимоги укладеного між ТОВ "ТІЕРРА" та ТОВ "Експерт проект плюс" та стягнення з ТОВ "ІНТЕРГРУП-ІНВЕСТ" 347 885,67 грн заборгованості.
Позовні вимоги за таким позовом обґрунтовані тим, що укладення між ТОВ "ТІЕРРА" та ТОВ "Експерт проект плюс" Договору №1 від 01.11.2021 про відступлення прав вимоги, по своїй суті мало фактичну відмову позивача від активу у вигляді права на отримання грошових коштів від ТОВ "ІНТЕРГРУП-ІНВЕСТ" у загальному розмірі 206 760,24 грн за поставлений товар, що свідчить про його укладення на шкоду кредиторам, а тому існують передбачені ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства та ст. 203 Цивільного кодексу України підстави для визнання недійсним.
Разом із позовною заявою Товариством подано заяву б/н (вх.№4072 від 04.06.2025) від 04.06.2025 про забезпечення позову, в якій заявник просить суд:
Обґрунтовуючи зазначені вимоги, заявник стверджує, що ТОВ "ТІЕРРА" в повному обсязі виконало умови Договору купівлі-продажу №01/12 від 01.12.2020 в частині поставки товару ТОВ "ІНТЕРГРУП-ІНВЕСТ". Однак, як зазначає заявник, із аналізу виписок по рахунках ТОВ "ТІЕРРА" кошти після укладення в подальшому спірного правочину щодо відступлення права вимоги ТОВ "Експерт проект плюс", не отримано. Відтак, з огляду на попередню процесуальну поведінку товариств, яка свідчить про домовленість контрагентів щодо несплати заборгованості перед ТОВ "ТІЕРРА", невжиття заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення, оскільки ТОВ "ІНТЕРГРУП-ІНВЕСТ" не позбавлене можливості здійснити виведення активів із власності на користь третіх осіб.
Розглянувши заяву про забезпечення позову, дослідивши надані заявником до заяви про забезпечення позову документи, суд зазначає наступне.
Інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.
Забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.
Метою заходу забезпечення є підтримання status quo, поки суд не визначиться щодо виправданості цього заходу. Тимчасовий захід спрямований на те, щоб протягом судового розгляду щодо суті спору суд залишався в змозі розглянути позов заявника за звичайною процедурою. Тимчасові забезпечувальні заходи мають на меті забезпечити протягом розгляду продовження існування стану, який є предметом спору (див. mutatis mutandis рішення ЄСПЛ у справі "Кюблер проти Німеччини").
Правові висновки щодо застосування статей 136, 137 ГПК України у контексті мети та сутності забезпечення позову викладені, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 24 квітня 2024 року у справі №754/5683/22, у постановах Верховного Суду від 08 липня 2024 року у справі №910/1686/24, від 26 серпня 2024 року у справі №922/1454/24 тощо.
Відповідно до статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачені статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Такі заходи можуть вживатися лише за умов, що визначені зазначеною вище правовою нормою, зокрема, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача.
З точки зору законодавця, забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача.
Системний аналіз приписів частини 1 статті 136 і 137 Господарського процесуального кодексу України дає суду підстави для висновку про те, що під час вирішення питання про необхідність забезпечення позову чи відмови у застосуванні цього заходу, відповідні заяви слід розглядати із застосуванням судового розсуду (окрім випадків, які передбачені у частинах 2, 5, 6, 7 статті 137 Господарського процесуального кодексу України).
При вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову господарський суд має оцінити обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості, адекватності та співмірності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, імовірності ускладнення чи непоновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками цього судового процесу.
Питання задоволення заяви про забезпечення позову вирішується судом в кожному конкретному випадку виходячи з характеру обставин справи, що дозволяють зробити припущення про утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду у випадку невжиття відповідних заходів забезпечення позову.
Достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову.
Обґрунтованість заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.
Крім того, заходи забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності прав чи законних інтересів, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він просить накласти арешт, чи майнових наслідків від заборони відповідачу здійснювати певні дії.
У постанові Верховного Суду від 09.09.2022 у справі №904/7630/21 висловлено позицію про те, що під час вирішення питання щодо вжиття заходів із забезпечення позову господарським судам необхідно дотримуватися принципу їх співмірності із заявленими позивачем вимогами. Заходи щодо забезпечення позову можуть бути вжиті судом лише в межах предмета позову. Під час вирішення питання про вжиття заходів щодо забезпечення позову господарським судам слід враховувати, що такими заходами не повинні блокуватися господарська діяльність юридичної особи, порушуватися права осіб, що не є учасниками судового процесу, застосовуватися обмеження, не пов`язані з предметом спору.
Необхідність застосування заходів забезпечення позову випливає з фактичних обставин справи, які свідчать про наявність підстав вважати, що незастосування цього заходу призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду в разі задоволення позову (див. постанову Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі №381/4019/18).
Обранням належного, відповідно до предмета спору, заходу забезпечення позову дотримується принцип співвіднесення виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, чим врешті досягаються: збалансованість інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, що не є учасниками цього судового процесу. При цьому сторона, яка звертається із заявою про забезпечення позову, повинна обґрунтувати необхідність забезпечення позову, що полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову.
При вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд зобов`язаний здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів і дослідити подані на обґрунтування заяви докази та встановити наявність зв`язку між конкретним заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги (подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.07.2021 у справі №914/2072/20).
У спірних правовідносинах заявник вважає за необхідне вжити заходи забезпечення позову, шляхом накладення арешту на все рухоме та нерухоме майно ТОВ "ІНТЕРГРУП-ІНВЕСТ" в межах заявлено до стягнення суми.
При цьому, в обґрунтування забезпечення позову заявник посилається на процесуальну поведінку відповідачів, яка свідчить про домовленість між товариствами щодо несплати заборгованості за поставлений ТОВ "ТІЕРРА".
Окрім цього, зі змісту заяви слідує, що забезпечувальні заходи слід застосувати задля стягнення в подальшому із ТОВ "ІНТЕРГРУП-ІНВЕСТ" грошових коштів в сумі 347 885,67 грн.
В свою чергу, відповідно до правової позиції Верховного Суду, викладеної в постановах від 15.01.2019 у справі №915/870/18, від 05.09.2019 у справі №911/527/19, від 14.02.2020 у справі № 916/2278/19, від 26.11.2020 у справі №911/949/20, від 24.05.2021 у справі №910/3158/20 при застосуванні такого заходу забезпечення позову, як накладення арешту на майно або грошові кошти, піддані арешту грошові кошти обмежуються розміром позову та можливими судовими витратами, а арешт майна має стосуватись майна, що належить до предмета спору. У спірних правовідносинах вимога позивача щодо арешту стосується не якогось конкретно визначеного, а майна відповідача в цілому. При цьому суд не вбачає наявності будь якого зв`язку між цим заходом забезпечення позову і предметом заявленої позовної вимоги про стягнення грошових коштів.
Позивач у заяві про забезпечення позову не наводить жодних фактичних обставин, які б свідчили про вчинення відповідачем 1 чи намір вчинити дії, що могли бути розцінені як ухилення від виконання в майбутньому рішення суду про задоволення позову, а посилання на імовірність використання права з розпорядження майном ґрунтується лише на припущеннях, що не підтверджені жодними доказами.
Будь-яких інших доказів, з якими діюче законодавство пов`язує необхідність застосування заходів забезпечення позову та які б свідчили про неможливість або істотне ускладнення виконання рішення господарського суду в майбутньому заява про забезпечення позову також не містить.
Інші твердження заявника з даного приводу також зводяться лише до потенційної можливості ухилення ТОВ "ІНТЕРГРУП-ІНВЕСТ" від виконання судового рішення без наведення позивачем реальних обставин, які б свідчили про можливість такого ухилення в майбутньому.
Суд також враховує, що заявлені заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на рухоме та нерухоме майно відповідача 1, не пов`язані з предметом позову, оскільки позивачем заявлена вимога про стягнення з відповідача 1 коштів, тобто грошова вимога, а доказів на підтвердження того, що у відповідача на рахунках у банках відсутні грошові кошти, не подано, що свідчить про необґрунтованість заяви про накладення арешту на все майно товариства.
Як наслідок суд констатує, що доводи позивача, якими мотивовано необхідність забезпечення позову, ґрунтуються лише на його припущеннях про вчинення відповідачем 1 дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язань.
В свою чергу, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі №381/4019/18 висловлено позицію про те, що необхідність застосування заходів забезпечення випливає з фактичних обставин справи, які свідчать про наявність підстав вважати, що незастосування цього заходу призведе до утруднення чи унеможливлення виконання рішення суду в разі задоволення позову. При цьому, обов`язок доказування покладається на особу, яка подала заяву про забезпечення позову.
Таким чином, обґрунтування необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову.
Відтак, звертаючись із заявою про забезпечення позову, особа має довести належність їй таких прав. З цією метою та з урахуванням загальних вимог, передбачених ст. 74 ГПК України, обов`язковим є подання доказів наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу до забезпечення позову. Слід зазначити, що законодавцем не сформовано переліку відповідних доказів, які повинна надати особа до суду під час звернення з позовом про забезпечення позову. В той же час, на переконання суду, про такі обставини може свідчити вчинення відповідачем дій, спрямованих на ухилення від виконання зобов`язання після пред`явлення вимоги чи подання позову до суду. І в будь-якому разі, саме лише посилання в заяві на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без наведення відповідного обґрунтування не є достатньою підставою для задоволення відповідної заяви.
Отже, до заяви про забезпечення позову заявник не надав доказів, які дають правові підстави для застосування заходів про забезпечення позову у даному випадку, а припущення, що викладені в останній є необґрунтованими.
З огляду на встановлені обставини та наведені норми, розглянувши заяву позивача про забезпечення позову, дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку щодо необґрунтованості поданої заяви, тому вважає за доцільне відмовити у задоволенні заяви повністю.
У зв`язку з відмовою в задоволенні заяви, сплачена позивачем сума судового збору за її подання покладається на позивача та йому не відшкодовується.
На підставі наведеного, керуючись 136-140, 232-235, 255 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,
1. В задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ТІЕРРА" б/н від 04.06.2025 (вх.№4072 від 04.06.2025) про забезпечення позову відмовити.
В порядку ч. 2 ст. 235 ГПК України ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 06.06.2025. Апеляційна скарга на ухвалу суду подається в порядку та строки встановлені ст. ст. 256, 257 ГПК України.
Суддя О.В. Руденко