ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" травня 2025 р. Справа№ 910/12300/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тищенко А.І.

суддів: Михальської Ю.Б.

Сибіги О.М.

секретар судового засідання: Романенко К.О.,

за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 20.05.2025,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест»

на рішення Господарського суду міста Києва

від 29.01.2025 (повний текст складено 05.02.2025)

у справі № 910/12300/24 (суддя В.С. Ломака)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест»

до 1. Акціонерного товариства «Перший український міжнародний

банк»

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова

компанія «Мустанг Фінанс»

про визнання договору недійсним в частині,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У жовтні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» про визнання недійсним укладеного між відповідачами 17.01.2023 договору факторингу №17/01-2023 (з усіма додатками та додатковими угодами) в частині відступлення усіх прав вимоги до позивача та в частині відступлення прав вимоги до Приватного акціонерного товариства «Маріупольський комбінат імені Ілліча» на суму 286 771, 61 грн.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та його мотиви

Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/12300/24 у задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що позивачем належними та допустимими доказами не доведено наявністю обставин недійсності договору факторингу №17/01-2023 (з усіма додатками та додатковими угодами) від 17.01.2023.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги, письмових пояснень та узагальнення їх доводів

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, просить скасувати оскаржуване рішення та постановити нове, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі, мотивуючи свої вимови тим, що рішення суду першої інстанції прийнято з неповним з`ясування обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги позивач посилається на те, що суд першої інстанції фактично не розглянув позовні вимоги щодо недійсності договору факторингу та помилково мотивував таку відмову висновками, узятими з судової практики (постанови Великої Палати Верховного Суду у справах №910/12525/20, №910/19199/21, №906/1174/18), предметом якої були спори щодо недійсності договорів з уступки (продажу) прав, що виникли між сторонами таких угод (між кредитором та новим кредитором).

Скаржник також вказує, що судом першої інстанції було проігноровано договірну умову, а саме пункт 8.1. договору №221 від 22.01.2019 на придбання ресурсів, при настанні виняткових обставин … соціального, політичного та міжнародного походження (загроза війни, збройний конфлікт або серйозна загроза такого конфлікту, ворожі атаки, воєнні дії та т.п.), які є надзвичайними, непередбачуваними, невідворотними обставинами, наслідком яких є неможливість протягом певного часу частково або в повному обсязі виконання зобов`язань за цим договором… строк виконання усіх зобов`язань за цим договором збільшується відповідно до часу, протягом якого будуть діяти такі обставини. Тобто, на думку скаржника, строк виконання усіх зобов`язань за цим договором збільшується відповідно до часу, протягом якого будуть діяти такі обставини, а відтак факт порушення комбінатом строку оплати за поставлений товар відсутній.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу та пояснень відповідачів

Заперечуючи проти апеляційної скарги, відповідачами-1, 2 подано відзиви, у яких просять відмовити у задоволенні апеляційної скарги, оскаржуване рішення залишити без змін, наголошуючи на законності та обґрунтованості останнього.

Так, Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» у своєму відзиві зазначає, що реальними причинами звернення позивача до Господарського суду міста Києва з позовною заявою про визнання договору факторингу недійсним є наявність господарського спору про стягнення з останнього заборгованості за договором факторингу з регресом (справіа №905/3919/24).

Явка представників у судове засідання

В судове засідання 20.05.2025 з`явились представники позивача та відповідача-2, представник відповідача-1 не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, що підтверджується довідками про доставку електронного документа (ухвали суду від 11.03.2025 та від 15.04.2025) до його електронного кабінету.

Водночас, 14.05.2025 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів суду (підсистема «Електронний суд»), від Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» надійшла заява про розгляд справи за відсутності їх представника.

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 120 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частини першої статті 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи ( його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки (частина третя статті 202 Господарського процесуального кодексу України).

Застосовуючи згідно статті 3 Господарського процесуального кодексу України, статті 17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» при розгляді справи частину 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, колегія суддів зазначає, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується обов`язок добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення Європейського суду з прав людини у справі «Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії»(«Alimentaria Sanders S.A. v. Spain») від 07.07.1989).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінку сторін, предмет спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч. 1 ст. 6 даної Конвенції (§ 66 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005 у справі «Смірнова проти України»).

З огляду на викладене, оскільки неприбуття у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про дату, час та місце судового засідання, не перешкоджає розгляду справи, явка представників учасників справи в судове засідання не була визнана обов`язковою, а також враховуючи те, що судочинство здійснюється, серед іншого, на засадах рівності та змагальності сторін і учасники судового провадження на власний розсуд користуються наданими ним процесуальними правами, зокрема, правом на участь у судовому засіданні, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про можливість розгляду справи за відсутності представника відповідача-1.

Обставини справи встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як вбачається з матеріалів справи, 22.01.2019 між Приватним акціонерним товариством «Маріупольський комбінат імені Ілліча» (покупець) та Товариства з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» (постачальник) був укладений договір на придбання сировинних, паливно-енергетичних або матеріально-технічних ресурсів №221, відповідно до умов п. 1.1. якого постачальник зобов`язався передати, а покупець - прийняти та оплатити товари на умовах, передбачених цим договором.

Умовами договору сторони передбачили таке.

Оплата покупцем ресурсів здійснюється у національній валюті України шляхом перерахування коштів на поточний рахунок постачальника, зазначеному у цьому договорі (пункт 5.1.).

Оплата за поставлені ресурси проводитиметься протягом строку, зазначеного у специфікації, що обчислюється з моменту поставки ресурсів та надання документів, зазначених у пункті 6.4. цього договору (пункт 5.2.).

При настанні виняткових погодних умов чи стихійних явищ природного характеру (землетруси, повені, урагани, торнадо, буреломи, снігові замети, ожеледиці, град, руйнування в результаті блискавки, заморозки, замерзання моря, проток, портів перевалів, пожежі, посухи, просідання або усунення ґрунту тощо), лих техногенного та антропогенного походження (аварії вибухи, пожежі, хімічне чи радіаційне забруднення територій тощо), обставин соціального, політичного та міжнародного походження (загроза війни, збройний конфлікт чи серйозна загроза такого конфлікту, ворожі атаки, військові дії, оголошено і неоголошена війна, дії громадського ворога, обурення, акти тероризму, диверсії, піратство, заворушення, революції, повстання, обмеження комендантської години, експропріації, примусові вилучення, захоплення підприємств, реквізиції, громадські демонстрації чи хвилювання, протиправні дії третіх роботі транспорту епідемії, страйк), бойкотів, блокад, ембарго, закриття морських проток, заборони (обмеження) експорту/імпорту, інші, в т.ч. міжнародні, санкції, рішення, акти або дії органів державної влади або місцевого самоврядування тощо), які є надзвичайними, непередбачуваними, непереборними обставинами, наслідком яких є неможливість протягом певного часу частково або повною мірою виконання зобов`язань за цим договором, сторони звільняються від відповідальності за невиконання тих своїх зобов`язань, виконання яких стало неможливим внаслідок дії форс-мажорних обставин (за винятком зобов`язань, термін виконання яких настав до дати виникнення таких обставин), пропорційно до часу дії форс- мажорних обставин, при цьому, термін виконання всіх зобов`язань за цим договором збільшується пропорційно до часу, протягом якого діятимуть такі обставини. Після припинення дії форс-мажорних обставин всі перенесені зобов`язання підлягають виконанню в порядку, передбаченому цим договором з урахуванням пропорційності продовження моменту їх виконання на період дії форс- мажорних обставин (пункт 8.1.).

Сторона, на яку настали форс-мажорні обставини, зобов`язана без необгрунтованих затримок повідомити у письмовій формі іншу сторону про їх настання чи припинення. Факти, викладені у повідомленні про настання форс-мажорних обставин, підлягають підтвердженню Торгово-промислової палатою України, сертифікат якої після його отримання, але не пізніше 20 календарного дня з дати повідомлення про настання форс-мажорних обставин також направляється стороною, для якої настали форс-мажорні обставини, іншій стороні (пункт 8.2.).

Наступ форс-мажорних обставин не є підставою для невиконання сторонами зобов`язань, термін виконання яких настав до дати виникнення таких обставин, а також звільнення сторін від відповідальності за таке невиконання (пункт 8.4.).

Цей договір діє до 08.10.2022 року. Закінчення строку дії цього договору не звільняє сторони від виконання взятих на себе зобов`язань (у тому числі гарантійних) за цим договором (пункт 10.5. з урахуванням додаткової угоди від 09.10.2020 року № 2 до нього).

У Специфікації від 07.04.2021 №7 до договору від 22.01.2019 №221 його сторони погодили поставку шин 18.00R25XHDT В(А) MICHELIN (Європа) у кількості 42 одиниць загальною вартістю 3 830 400, 00 грн (з ПДВ). Строк оплати поставленого товару: 100% з дати поставки з відстроченням платежу 150 календарних днів.

Згідно з видатковими накладними від 24.12.2021 №УТ-645 на суму 167 215, 92 грн та від 24.01.2022 №УТ-37 на суму 173 325, 12 грн Товариство з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» поставило, а Приватне акціонерне товариство «Маріупольський комбінат імені Ілліча» прийняло погоджений цими контрагентами у договорі від 22.01.2019 №221 товар загальною вартістю 340 541, 04 грн.

Строк оплати покупцем означеного товару, з урахуванням передбаченої Специфікацією від 07.04.2021 №7 відстрочки платежу, виник відповідно 22.05.2022 та 22.06.2022.

Крім того, згідно з видатковою накладною від 26.11.2021 №УТ-581 Товариство з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» поставило, а Приватне акціонерне товариство «Маріупольський комбінат імені Ілліча» прийняло погоджений цими контрагентами у договорі від 22.01.2019 №221 товар на суму 576 678, 48 грн, який мав бути оплачений покупцем у строк до 24.04.2022. Вказані обставини також були відображені у постанові Центрального апеляційного господарського суду від 19.04.2024 в справі №904/2829/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест», за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Приватне акціонерне товариство «Маріупольський комбінат імені Ілліча» про стягнення суми боргу за договором факторингу з регресом від 27.02.2019 №МБ-Ф-DNI-2121 у розмірі 282 305, 67 грн, яка у встановленому законом порядку набрала законної сили та не потребують доказування.

Проте покупець взятий на себе за договором від 22.01.2019 №221 обов`язок з оплати поставленого йому постачальником товару на загальну суму 917 219, 52 грн належним чином у встановлений строк не виконав.

27.02.2019 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (фактор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» (клієнт) був укладений договір факторингу з регресом №МБ-Ф-DNI-2121 (далі - договір факторингу з регресом), за умовами п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, фактор зобов`язується здійснювати факторингове фінансування клієнта за плату на умовах факторингу з регресом.

Умовами договору сторони передбачили таке.

Ліміт факторингового фінансування за цим договором встановлюється в розмірі 20 000 000, 00 грн зі строком дії до 01.08.2022 (пункт 1.2. у редакції додаткових угод від 26.04.2021 №3, від 06.05.2021 №4 та від 16.11.2021 №5).

Право вимоги є відступленим клієнтом (набутим фактором) з моменту перерахування фактором на поточний рахунок клієнта суми авансового платежу у розмірі, зазначеному в реєстрі, що вважається прийняттям (акцептом) фактором пропозиції клієнта набути права вимоги, які зазначені у відповідному реєстрі, на умовах, зазначених у такому реєстрі та передбачених договором (пункт 1.3. у редакції додаткової угоди від 16.11.2021 №5).

У разі, якщо протягом трьох банківських днів, наступних за днем надання фактору реєстру, клієнт не отримав авансового платежу за таким реєстром, вважається, що фактор відмовився від пропозиції клієнта про придбання прав вимог за таким реєстром (пункт 2.7. у редакції додаткової угоди від 16.11.2021 №5).

Відповідно до пункту 2.10 договору факторингу з регресом у редакції додаткових угод від 26.04.2021 №3 та від 16.11.2021 №5) у випадку прийняття фактором рішення про акцепт (прийняття) пропозиції клієнта про придбання права вимоги за відповідним реєстром, фактор перераховує грошові кошти в національній валюті України на поточний рахунок клієнта двома частинами в наступному порядку:

- первісна сума грошових коштів перераховується на користь клієнта в розмірі авансового платежу, розмір якого визначається в реєстрі, не пізніше 3 (трьох) банківських днів, наступних за днем надання клієнтом фактору відповідного реєстру; клієнт надає фактору право зменшувати зазначену в реєстрі суму авансового платежу (без підписання нового реєстру) у випадку необхідності округлення суми авансового платежу до найближчого цілого числа. Для визначення суми зменшення фактор округлює суму авансового платежу шляхом застосування математичного методу округлення до найближчого цілого числа;

- залишкова сума грошових коштів перераховується на користь клієнта в розмірі, який визначається як різниця між вартістю права вимоги та авансовим платежем, що був перерахований фактором на користь клієнта за відповідним правом вимоги згідно з умовами, що містяться в реєстрі, не пізніше 3 (трьох) банківських днів, наступних за днем отримання банком від боржника повної суми його заборгованості за відступленим фактору відповідним правом вимоги в розмірі вартості права вимоги, за умови відсутності будь-якої заборгованості клієнта за борговими зобов`язаннями перед фактором за договором. Сума коштів, що підлягає перерахуванню клієнту згідно з цим підпунктом договору, визначається фактором за кожним окремим правом вимоги, яке виникло за відповідним документом/контрактом.

У разі наявності будь-якої заборгованості клієнта за борговими зобов`язаннями за договором станом на дату отримання фактором коштів від боржника за відступленими Банку правами вимоги, фактор відповідно до пункту 5.7 договору утримує з суми коштів, що підлягає перерахуванню клієнту згідно з цим підпунктом договору, суму заборгованості клієнта за борговими зобов`язаннями за договором і направляє ці кошти в рахунок її погашення; залишок суми коштів перераховується клієнту в строки, передбачені цим підпунктом договору.

Укладенням договору сторони домовилися, що клієнт поручається перед фактором за виконання боржником грошових зобов`язань перед фактором, що випливають з контракту/документів, права вимоги за якими відступлені фактору, в сумі несплаченої вартості прав вимог (далі - зобов`язання) (пункт 3.2. у редакції додаткової угоди від 26.04.2021 №3).

Клієнт відповідає перед фактором за виконання зобов`язання (або будь-якої його частини) боржником в обсязі, визначеному в пункті 3.2 договору (пункт 3.3. у редакції додаткової угоди від 26.04.2021 №3).

У разі порушення (невиконання чи неналежного/часткового виконання) боржником зобов`язання (або будь-якої його частини), боржник і клієнт відповідають перед фактором як солідарні боржники, що означає право фактора вимагати виконання зобов`язання в повному обсязі як від боржника і клієнта разом, так і від кожного з них окремо (пункт 3.4. у редакції додаткової угоди від 26.04.2021 №3).

Моментом, з якого клієнт набуває статус поручителя за виконання зобов`язання боржника, є момент перерахування фактором на поточний рахунок клієнта суми авансового платежу в розмірі, зазначеному у відповідному реєстрі (з урахуванням права фактора зменшувати розмір авансового платежу на умовах, передбачених пунктом 2.10.1 договору), що вважається акцептом (прийняттям) з боку фактора пропозиції клієнта про придбання прав вимоги, зазначених у реєстрі, на умовах, вказаних у такому реєстрі (пункт 3.5. в редакції додаткових угод від 26.04.2021 №3 та від 16.11.2021 №5).

У разі порушення зобов`язання боржником, клієнт зобов`язаний не пізніше першого банківського дня після спливу періоду очікування виконати зобов`язання незалежно від факту направлення фактором відповідної вимоги. Фактор не зобов`язаний підтверджувати яким-би то не було чином факт невиконання зобов`язання боржником. Порушення зобов`язання боржником буде достатньою для клієнта підставою виконати зобов`язання без будь-яких застережень, умов чи вимог до фактора про надання додаткової інформації чи документів. Моментом пред`явлення вимоги фактора вважається момент порушення зобов`язання боржником (пункт 3.6. у редакції додаткової угоди від 26.04.2021 №3)

У Переліку боржників (у редакції додаткової угоди від 16.11.2021 №5) серед боржників зазначене Приватне акціонерне товариство «Маріупольський комбінат імені Ілліча» із зобов`язаннями за договором від 22.01.2019 №221.

Відтак, Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» отримано право вимоги до Приватного акціонерного товариством «Маріупольський комбінат імені Ілліча» за договором від 22.01.2019 №221 та видатковими накладними від 26.11.2021 №УТ-581 на суму 576 678, 48 грн, від 24.12.2021 №УТ-645 на суму 167 215, 92 грн та від 24.01.2022 № УТ-37 на суму 173 325, 12 грн.

Разом із тим, 17.01.2023 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» (фактор) був укладений договір факторингу № 17/01-2023 (далі - Договір від 17.01.2023).

Умовами договору сторони передбачили таке.

Наявність у клієнта прав вимоги, що відступаються на користь фактора, а також загальний обсяг таких прав вимоги підтверджується, зокрема, договором факторингу з регресом (зі змінами та доповненнями до нього згідно з додатковими угодами №1-5), укладеним між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» (підпункт 1.4.17. пункту 1.4.).

Загальна сума прав вимоги до боржників та їх поручителів, що відступаються клієнтом на користь фактора за цим договором, складає 115 456 205, 12 грн. Детальна інформація про суми прав вимоги за контрактами та договорами факторингу щодо кожного боржника та його поручителів зазначена в додатку №1 до договору (пункт 1.5. договору від 17.01.2023 в редакції додаткової угоди №1 від 18.01.2023).

Відступлення клієнтом прав вимоги за договорами факторингу включає в тому числі відступлення прав вимоги до первісних кредиторів за контрактами, як поручителів боржників (пункт 1.9.).

За відступлені права фактор сплачує клієнту суму фінансування в розмірі 1% від суми прав вимоги на дату відступлення (пункт 2.1.).

На виконання пункту 2.1 договору від 17.01.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» згідно з платіжними дорученнями від 17.01.2023 №295 на суму 1 112 361, 46 грн та від 17.01.2023 №299 на суму 44 476, 85 грн (з урахуванням листа від 17.01.2023 №17/01-2023д) перерахувала на користь Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» суму фінансування в загальному розмірі 1 156 838, 31 грн.

Листом від 24.01.2023 №КНО-61.1.3.2/17-9, підписаним у сервісі «Вчасно», Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» про перехід до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» у загальному розмірі 673 811, 43 грн, що належали Акціонерному товариству «Перший український міжнародний банк» за договором факторингу з регресом (у тому числі 50 964, 72 грн. - заборгованість за нарахованими та несплаченими процентами станом на 16.01.2023).

Обґрунтовуючи пред`явлені у даній справі вимоги, Товариство з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» посилалося на те, що за реєстрами №36 та №38, які є невід`ємною частиною договору факторингу з регресом, до Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» перейшли права кредитора за договором від 22.01.2019 №221 на загальну суму 340 541, 04 грн. (за реєстром №36 - на суму 167 215, 92 грн, за реєстром №38 - на суму 173 325,12 грн).

У той же час, 29.08.2022 Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» списав з рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» (як з поручителя) грошові кошти у розмірі 113 595, 61 грн, а також 22.09.2022 - 131 492, 60 грн, 22.11.2022 - 25 141, 16 грн, 08.12.2022 - 16 542, 24 грн, із зазначенням про те, що списання відбулося в рахунок погашення заборгованості за договором факторингу з регресом. Відтак, Товариство з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» вказувало, що вимоги до боржника після наведеного списання склали (залишились) 53 769, 43 грн (340 541, 04 грн - 113 595, 61 грн - 131 492, 60 грн - 25 141, 16 грн - 16 542, 24 грн).

Проте, в оскаржуваному договорі від 17.01.2023 Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» зазначило, що відступив на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс», в тому числі, фактично неіснуючі права вимоги в сумі 286 771,61 грн (113 595, 61 грн + 131 492, 60 грн + 25 141, 16 грн + 16 542, 24 грн), які вже були погашені позивачем. Тобто на момент укладення між відповідачами спірного договору купівлі-продажу майнових прав у Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» не було прав кредитора у зобов`язанні за договорами (купівлі-продажу та факторингу) на суму 286 771, 61 грн.

З огляду на вищевикладене, Товариство з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» про визнання недійсним укладеного між відповідачами 17.01.2023 договору факторингу №17/01-2023 (з усіма додатками та додатковими угодами) в частині відступлення усіх прав вимоги до позивача та в частині відступлення прав вимоги до Приватного акціонерного товариства «Маріупольський комбінат імені Ілліча» на суму 286 771, 61 грн.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

У відповідності до вимог частин 1, 2, 4, 5 статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Суд, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскарженого рішення, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача-2, дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Статтею 627 Цивільного кодексу України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. Сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд (стаття 6 Цивільного кодексу України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими, відповідно до актів цивільного законодавства (частина 1 статті 628 Цивільного кодексу України).

Відповідно до частини 1 статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Стаття 202 Цивільного кодексу України встановлює, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до частин 1-3, 5, 6 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Разом з тим, положеннями статті 204 Цивільного кодексу України встановлено презумпцію правомірності правочину, а саме передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом (нікчемний правочин) або якщо він визнаний судом недійсним оспорюваний правочини).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Як встановлено судом та підтверджено матеріалами справи, згідно з видатковими накладними від 24.12.2021 №УТ-645 на суму 167 215, 92 грн та від 24.01.2022 №УТ-37 на суму 173 325, 12 грн Товариство з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» поставило, а Приватне акціонерне товариство «Маріупольський комбінат імені Ілліча» прийняло погоджений цими контрагентами у договорі від 22.01.2019 №221 товар загальною вартістю 340 541, 04 грн.

Строк оплати покупцем означеного товару, з урахуванням передбаченої Специфікацією від 07.04.2021 №7 відстрочки платежу, виник відповідно 22.05.2022 та 22.06.2022.

Крім того, згідно з видатковою накладною від 26.11.2021 №УТ-581 Товариство з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» поставило, а Приватне акціонерне товариство «Маріупольський комбінат імені Ілліча» прийняло погоджений цими контрагентами у договорі від 22.01.2019 №221 товар на суму 576 678, 48 грн, який мав бути оплачений покупцем у строк до 24.04.2022.

Проте покупець взятий на себе за договором від 22.01.2019 №221 обов`язок з оплати поставленого йому постачальником товару на загальну суму 917 219, 52 грн належним чином у встановлений строк не виконав.

27.02.2019 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (фактор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» (клієнт) був укладений договір факторингу з регресом №МБ-Ф-DNI-2121 (далі - договір факторингу з регресом), за умовами п. 1.1. якого в порядку та на умовах, визначених цим договором, фактор зобов`язується здійснювати факторингове фінансування клієнта за плату на умовах факторингу з регресом.

У Переліку боржників (у редакції додаткової угоди від 16.11.2021 №5) серед боржників зазначене Приватне акціонерне товариство «Маріупольський комбінат імені Ілліча» із зобов`язаннями за договором від 22.01.2019 №221.

Згідно з підписаним фактором та клієнтом реєстром від 06.12.2021 року №35 (додаток № 3 до Договору факторингу з регресом) Товариство з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» пропонує Акціонерному товариству «Перший український міжнародний банк» придбати право вимоги (включаючи усі види штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені), будь-яких інших платежів, які повинні бути сплачені Приватним акціонерним товариством «Маріупольський комбінат імені Ілліча» за договором від 22.01.2019 №221 та видатковою накладною від 26.11.2021 №УТ-581 на суму 576 678, 48 грн. Розмір авансового платежу становить 547 844, 56 грн. (95 %).

Згідно з підписаним фактором та клієнтом реєстром від 11.01.2022 №36 (додаток № 3 до Договору факторингу з регресом) Товариство з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» пропонує Акціонерному товариству «Перший український міжнародний банк» придбати право вимоги (включаючи усі види штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені), будь-яких інших платежів, які повинні бути сплачені Приватним акціонерним товариством «Маріупольський комбінат імені Ілліча» за договором від 22.01.2019 №221 та видатковою накладною від 24.12.2021 №УТ-645 на суму 167 215, 92 грн. Розмір авансового платежу становить 158 855, 12 грн. (95 %).

Згідно з підписаним фактором та клієнтом реєстром від 02.02.2022 №38 (додаток № 3 до Договору факторингу з регресом) Товариство з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» пропонує Акціонерному товариству «Перший український міжнародний банк» придбати право вимоги (включаючи усі види штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені), будь-яких інших платежів, які повинні бути сплачені Приватним акціонерним товариством «Маріупольський комбінат імені Ілліча» за договором від 22.01.2019 №221 та видатковою накладною від 24.01.2022 №УТ-37 на суму 173 325, 12 грн. Розмір авансового платежу становить 164 658, 86 грн. (95 %).

Відповідно до меморіальних ордерів від 06.12.2021 №30ЕАВ6DC3A, від 12.01.2022 №2D79B15F37 та від 02.02.2022 №TR.55771477.57872.18286 Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» перерахувало на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» грошові кошти у розмірі 547 844, 56 грн (за договором факторингу з регресом та реєстром від 06.12.2021 №35), у розмірі 158 855, 12 грн (за договором факторингу з регресом та реєстром від 11.01.2022 №36) та у розмірі 164 658, 86 грн (за договором факторингу з регресом та реєстром від 02.02.2022 №38).

Отже, з огляду на положення договору факторингу з регресом, за якими право вимоги є відступленим клієнтом (набутим фактором) з моменту перерахування фактором на поточний рахунок клієнта суми авансового платежу у розмірі, зазначеному в реєстрі, що вважається прийняттям (акцептом) фактором пропозиції клієнта набути права вимоги, які зазначені у відповідному реєстрі, на умовах, зазначених у такому реєстрі та передбачених договором, Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» отримало право вимоги до Приватного акціонерного товариством «Маріупольський комбінат імені Ілліча» за договором від 22.01.2019 №221 та видатковими накладними від 26.11.2021 №УТ-581 на суму 576 678, 48 грн, від 24.12.2021 №УТ-645 на суму 167 215, 92 грн та від 24.01.2022 №УТ-37 на суму 173 325, 12 грн на загальну суму 917 219, 52 грн (загальний розмір авансових платежів: 871 358, 54 грн).

Зі змісту наявної у матеріалах справи виписки з рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» за період з 06.12.2021 по 16.01.2023 вбачається, що на цей рахунок надійшли грошові кошти в загальній сумі 294 372, 81 грн, які в подальшому були спрямовані на погашення простроченої заборгованості за реєстром від 06.12.2021 №35. Так, на транзитний рахунок у Банку надійшли кошти в сумі 294 372, 81 грн, а саме: 29.08.2022 - на суму 113 595, 61 грн, 23.09.2022 - на суму 131 322, 60 грн, 22.11.2022 - на суму 24 141, 16 грн, 08.12.2022 - на суму 16 542, 24 грн та 09.01.2023 - на суму 8 771, 20 грн.

При цьому, позивач посилаючись на виписки банку від 29.08.2022, 29.09.2022, 22.11.2022, 08.12.2022 зазначає, що останніми підтверджується списання в рахунок погашення заборгованості по договору факторингу з регресом №МБ-Ф-DNI-2121 від 27.02.2019, а відтак вимоги до боржника після цього списання в залишку складали 53 769, 43 грн, тобто на думку скаржника банком було передано неіснуючу вимогу.

17.01.2023 між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» (клієнт) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» (фактор) був укладений договір від 17.01.2023, згідно з пунктами 1.1.-1.3. якого в порядку та на умовах, визначених в цьому договорі, фактор передає клієнту грошові кошти у розпорядження (далі - сума фінансування) за винагороду, яка розраховується, як різниця між сумою фінансування та вартістю отриманих прав вимоги, а клієнт безумовно та безвідклично відступає (передає) фактору, який набуває (приймає) від клієнта усі права клієнта за контрактами незалежно від того, чи існують вони зараз або виникнуть у майбутньому, в тому числі, але не обмежуючись, усі права вимоги (як цей термін визначено нижче в пункті 1.2 цього договору) (відступлені права).

На підставі положень пункту 1.11 цього договору клієнт безумовно та безвідклично відступає (передає), а фактор набуває (приймає) від клієнта відповідні права грошової вимоги на отримання від боржників, визначених у додатку №1 до цього договору (далі - боржники), всієї заборгованості за контрактами, включаючи права на отримання вартості майна (продукції)/виконаних робіт/наданих послуг, суми будь-який штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені) та суми інших платежів, що виникли/виникнуть на підставі контрактів, вказаних у додатку №1 до цього договору (далі - права вимоги).

Разом із відступленням прав вимоги на користь фактора відступаються всі інші права вимог клієнта до боржників та їх поручителів, що випливають із контрактів, зокрема, але не виключно, право вигодонабувача за договорами страхування, права на забезпечення, що передане боржником (-ами) за контрактами тощо (у разі їх наявності та можливості відступлення).

Відповідно до підпункту 1.4.17. пункту 1.4. договору від 17.01.2023 наявність у клієнта прав вимоги, що відступаються на користь фактора, а також загальний обсяг таких прав вимоги підтверджується, зокрема, Договором факторингу з регресом (зі змінами та доповненнями до нього згідно з додатковими угодами №1-5), укладеним між клієнтом та товариством.

Пунктом 1.5. договору від 17.01.2023 (в редакції додаткової угоди №1 від 18.01.2023) встановлено, що загальна сума прав вимоги до боржників та їх поручителів, що відступаються клієнтом на користь фактора за цим договором, складає 115 456 205, 12 грн. Детальна інформація про суми прав вимоги за контрактами та договорами факторингу щодо кожного боржника та його поручителів зазначена в додатку №1 до договору.

За умовами пункту 1.9. договору від 17.01.2023 відступлення клієнтом прав вимоги за договорами факторингу включає в тому числі відступлення прав вимоги до первісних кредиторів за контрактами, як поручителів боржників.

Згідно з пунктом 2.1. договору від 17.01.2023 за відступлені права фактор сплачує клієнту суму фінансування в розмірі 1% від суми прав вимоги на дату відступлення.

Пунктом 3.1. договору від 17.01.2023 передбачено, що відступлені права (в тому числі права вимоги) вважаються відступленими (переданими) клієнтом та набутими (прийнятими) фактором в дату отримання клієнтом суми фінансування в повному обсязі на рахунок клієнта, вказаний у пункті 2.3 цього договору (дата відступлення), про що в таку дату складається акт приймання-передачі відступлених прав у формі, погодженій сторонами в додатку № 3 до цього договору (акт приймання-передачі відступлених прав). Сторони зобов`язані підписати акт приймання-передачі відступлених прав в дату відступлення. У випадку необґрунтованої відмови клієнта підписати акт приймання-передачі відступлених прав в дату відступлення, відступлені права (в тому числі права вимоги) та права за договорами забезпечення за контрактами вважаються відступленими (переданими) клієнтом та набутими (прийнятими) фактором в дату відступлення за умови повної оплати фактором суми фінансування на користь клієнта.

Відповідно до пункту 3.2. договору від 17.01.2023 з дати відступлення:

- до фактора переходять усі права клієнта на підставі контрактів, у тому числі права вимоги;

- фактор замінює клієнта у правовідносинах, що існують на підставі контрактів, та набуває право замість клієнта вимагати від боржника (-ів) та їх поручителів належного виконання всіх зобов`язань за контрактами, в тому числі, але не обмежуючись, згідно з правами вимоги;

- усі та будь-які права (в тому числі, але не обмежуючись, відступлені права та права вимоги) клієнта до боржника (-ів) за контрактами та їх поручителів припиняються;

- всі та будь-які зобов`язання боржника (-ів) за контрактами та їх поручителів перед клієнтом припиняються.

У пункті 17 Переліку контрактів, за якими відступаються права вимоги (додаток №1 до договору від 17.01.2023 в редакції додаткової угоди від 18.01.2023 №1 до нього) зазначений договір факторингу з регресом та договір постачання від 22.01.2019 №221; боржники: Приватне акціонерне товариство «Маріупольський комбінат імені Ілліча» та Товариство з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест»; загальний розмір права вимоги - 673 811, 43 грн.

На виконання пункту 2.1. договору від 17.01.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» згідно з платіжними дорученнями №295 від 17.01.2023 на суму 1 112 361, 46 грн та №299 від 17.01.2023 на суму 44 476, 85 грн (з урахуванням листа від 17.01.2023 №17/01-2023д) перерахувала на користь Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» суму фінансування в загальному розмірі 1 156 838, 31 грн.

Згідно з підписаним Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» та Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» актом приймання-передачі відступлених прав від 17.01.2023 (додаток № 3 до договору від 17.01.2023) клієнт відступив (передав), а фактор набув (прийняв):

- усі права клієнта незалежно від того, чи існують вони зараз або виникнуть у майбутньому за контрактами, вказаними у додатку № 1 до договору, з усіма змінами, доповненнями і додатками до них (далі - контракти), що укладені між клієнтом та боржниками;

- право грошової вимоги на отримання всіх грошових коштів (заборгованості) за контрактами, включаючи права на отримання вартості майна (продукції)/виконаних робіт/наданих послуг, суми будь-який штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені) та суми інших платежів, що виникли/виникнуть на підставі контрактів;

- всі інші права вимог клієнта до боржників та їх поручителів, що випливають із контрактів, зокрема, але не виключно, право вигодонабувача за договорами страхування, права на забезпечення, що передане боржником (-ами) за контрактами тощо (у разі їх наявності та можливості відступлення).

Згідно з пунктом 2 означеного акту фактор повністю сплатив, а клієнт отримав від фактора ціну договору в повному обсязі.

Листом від 24.01.2023 №КНО-61.1.3.2/17-9, підписаним у сервісі «Вчасно», Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» про перехід до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» прав вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» у загальному розмірі 673 811, 43 грн, що належали Акціонерному товариству «Перший український міжнародний банк» за договором факторингу з регресом (у тому числі 50 964, 72 грн. - заборгованість за нарахованими та несплаченими процентами станом на 16.01.2023).

Так, згідно з наявними у матеріалах справи доказами та розрахунком Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк», станом на 16.01.2023 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» перейшло, зокрема, право вимоги в розмірі 282 305, 67 грн за договором від 22.01.2019 №221 та видатковою накладною від 26.11.2021 №УТ-581 (решта суми вартості поставленого за цією накладною товару в загальному розмірі 576 678,48 грн була погашена раніше на суму 294 372, 81 грн) (576 678, 48 грн - 294 372,81 грн = 282 305, 67 грн).

Вищевказані обставини встановлені постановою Центрального апеляційного господарського суду від 19.04.2024 у справі №904/2829/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест», за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача - Акціонерного товариства «Перший український міжнародний банк» та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - Приватного акціонерного товариства «Маріупольський комбінат імені Ілліча» про стягнення суми боргу за договором факторингу з регресом у розмірі 282 305, 67 грн, яка у встановленому законом порядку набрала законної сили та не потребують доказуванню в розумінні частини 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

Спір у вищевказаній справі №904/2829/23 виник внаслідок порушенням Товариством з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» зобов`язань за договором факторингу з регресом щодо стягнення залишку боргу в розмірі 282 305, 67 грн від загальної суми 576 678, 48 грн за видатковою накладною від 26.11.2021 №УТ-581.

Так, постановою Центрального апеляційного господарського суду від 19.04.2024 у справі №904/2829/23 апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» на рішення господарського суду Дніпропетровської області від 27.09.2023 у справі №904/2829/23 задоволено, наведене рішення суду першої інстанції - скасовано та прийнято нове рішення про задоволення позову та стягнення з Товариством з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс», зокрема, заборгованості за договором факторингу з регресом, договором від 22.01.2019 №221 в сумі 282 305, 67 грн, а також судових витрат.

Разом із тим, як було зазначено вище, згідно з підписаними фактором та клієнтом реєстрами від 11.01.2022 №36 та від 02.02.2022 №38 Товариство пропонує Банку придбати право вимоги (включаючи усі види штрафних санкцій (неустойок, штрафів, пені), будь-яких інших платежів, які повинні бути сплачені Приватним акціонерним товариством «Маріупольський комбінат імені Ілліча» за договором від 22.01.2019 №221 та видатковими накладними від 24.12.2021 №УТ-645 на суму 167 215, 92 грн і від 24.01.2022 №УТ-37 на суму 173 325, 12 грн. Відтак, Банк отримав право вимоги до Приватного акціонерного товариством «Маріупольський комбінат імені Ілліча» за договором від 22.01.2019 №221 та видатковими накладними не тільки від 26.11.2021 №УТ-581 на суму 576 678, 48 грн (яка була частково оплачена на суму 294 372, 81 грн), але й від 24.12.2021 №УТ-645 на суму 167 215, 92 грн та від 24.01.2022 №УТ-37 на суму 173 325, 12 грн.

Отже, відступлені відповідно до Договору від 17.01.2023 (пункт 17 додатку №1 до договору від 17.01.2023 в редакції додаткової угоди від 18.01.2023 року №1 до нього) права вимоги до Приватного акціонерного товариства «Маріупольський комбінат імені Ілліча» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» в розмірі 673 811, 43 грн (без урахування нарахованих та не сплачених процентів у розмірі 50 964, 72 грн) за договором факторингу з регресом та договором постачання від 22.01.2019 №221 фактично становили суму невиконаних зобов`язань: 622 846, 71 грн = 282 305, 67 грн (залишок боргу за видатковою накладною від 26.11.2021 №УТ-581, у подальшому присуджений до стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» судовим рішенням у справі №904/2829/23) + 167 215, 92 грн (борг за видатковою накладною від 24.12.2021 №УТ-645) + 173 325, 12 грн (борг за видатковою накладною від 24.01.2022 №УТ-37).

Слід зазначити, що розмір відступлених прав вимог підтверджується первинними документами, а саме: випискою по рахунку НОМЕР_9 UAH, згідно з якою обліковується право вимоги за реєстром №35 у сумі 282 305, 67 грн; випискою по рахунку № НОМЕР_1 .UAH, згідно з якою обліковується право вимоги за реєстром №36 у сумі 167 215, 92 грн; випискою по рахунку № НОМЕР_2 .UAH, згідно з якою обліковується право вимоги за реєстром №38 у сумі 173 325, 12 грн. Загальна сума прав вимоги - 622 846, 71 грн.

Разом з цим, розмір відступлених прав вимоги по нарахованих та не сплачених процентах підтверджується випискою по рахунку № НОМЕР_3 .UAH, згідно з якою обліковуються прострочені проценти по реєстру №35 у сумі 21 995, 55 грн; випискою по рахунку № НОМЕР_4 .UAH, згідно з якою обліковуються прострочені проценти по реєстру №36 у сумі 10 618, 88 грн; випискою по рахунку № НОМЕР_5 .UAH, за якою обліковуються прострочені проценти по реєстру №38 у сумі 11 006, 84 грн; випискою по рахунку № НОМЕР_6 .UAH, згідно з якою обліковуються строкові проценти по реєстру №35 у сумі 3 266, 47 грн; випискою по рахунку № НОМЕР_7 .UAH, згідно з якою обліковуються строкові проценти по реєстру №36 у сумі 2 001, 92 грн; випискою по рахунку № НОМЕР_8 .UAH, згідно з якою обліковуються строкові проценти по реєстру №38 у сумі - 2 075, 06 грн. Загальна сума прав вимоги - 50 964,72 грн.

Однак, в свої апеляційній скарзі скаржник зазначає, що виписки по рахункам 2030 та 9800, не є взагалі «належним та допустимим доказом операцій з факторингового фінансування» та не можуть ним бути, тому що, на рахунках бухгалтерського обліку в регістрах синтетичного та аналітичного обліку шляхом запису їх на взаємопов`язаних рахунках бухгалтерського обліку, інформація, яка міститься у прийнятих до обліку первинних документах, систематизується (частина 3 статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні»), а не встановлюється факт операції. Факт операції відображається тільки у первинних документах. А операції про рух коштів на банківських рахунках можуть бути підтверджені тільки виписками банку по банківських рахунках клієнтів.

Слід зазначити, що відповідно до частини 1 статті 68 Закону України «Про банки і банківську діяльність» банки зобов`язані вести бухгалтерський облік та складати фінансову звітність відповідно до Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» та міжнародних стандартів фінансової звітності.

Частиною 2 статті 68 Закону України «Про банки і банківську діяльність» визначено, що бухгалтерський облік має забезпечувати своєчасне та повне відображення всіх банківських операцій та надання користувачам достовірної інформації про стан активів і зобов`язань, результати фінансової діяльності та їх зміни.

Згідно із частиною третьою статті 69 Закону України «Про банки і банківську діяльність» Національний банк України встановлює для банків, банківських груп: перелік, форми звітності або вимоги до форм, періодичність та строки подання звітності, порядок подання та оприлюднення фінансової звітності (річної фінансової звітності, річної консолідованої фінансової звітності, проміжної фінансової звітності, консолідованої проміжної фінансової звітності), консолідованої та субконсолідованої звітності.

Нормативне регулювання організації бухгалтерського обліку в банках наразі визначено Положенням про організацію бухгалтерського обліку, бухгалтерського контролю під час здійснення операційної діяльності в банках України, затвердженого постановою Правління Національного банку України від 04.07.2018 №75 (далі - Положення №75).

За підпунктом 14 пункту 1 Положення №75 первинний документ - документ, який містить відомості про операцію.

Щодо обліку первинних документів містить пункт 57 Положення № 75, який визначає, що інформація, що міститься в прийнятих для обліку первинних документах, систематизується на рахунках бухгалтерського обліку в регістрах синтетичного та аналітичного обліку шляхом подвійного запису їх на взаємопов`язаних рахунках бухгалтерського обліку. Регістри синтетичного та аналітичного обліку ведуться на паперових носіях або в електронній формі. Запис у регістрах аналітичного обліку здійснюється лише на підставі відповідного санкціонованого первинного документа (паперового або електронного).

Відповідно до підпункту 1 пункту 59 Положення №75 банки обов`язково мають складати на паперових та/або електронних носіях такі регістри як особові рахунки та виписки з них.

Згідно з пунктом 62 Положення №75 виписки з клієнтських рахунків є підтвердженням виконаних за операційний день операцій і призначаються для видачі або відсилання клієнту.

Пунктом 63 Положення №75 визначено, що виписка з клієнтського рахунку може слугувати первинним документом, що підтверджує факт списання/зарахування коштів з/на цього/цей рахунку/рахунок клієнта.

Відтак, виписки з особового рахунка клієнта банку (банківські виписки з рахунку позичальника) є належними та допустимими доказами у справі, що підтверджують рух коштів по конкретному банківському рахунку, вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій (аналогічна правова позиція викладена в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 23.09.2019 у справі №910/10254/18, від 19.02.2020 у справі №910/16143/18, від 26.02.2020 у справі №911/1348/16, від 19.11.2020 у справі №910/21578/16, постанови Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 25.05.2021 у справі №554/4300/16-ц, від 21.09.2022 у справі №381/1647/21, від 07.12.2022 у справі №298/825/15-ц).

Слід зазначити, що рішення апеляційного господарського суду в справі №904/2829/23 було добровільно та у повному обсязі виконане Товариством з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест». Проте, докази, які свідчать про погашення на час укладення між відповідачами спірного договору Приватним акціонерним товариством «Маріупольський комбінат імені Ілліча» чи Товариством з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» боргу за вищенаведеними договорами та реєстрами від 11.01.2022 №36 та від 02.02.2022 №38 на загальну суму 340 521, 04 грн, права вимоги за яким набув Банк, у матеріалах справи відсутні.

Отже, залишок непогашеної заборгованості за реєстрами від 11.01.2022 №36 та від 02.02.2022 №38, а також за видатковими накладними від 24.12.2021 №УТ-645 та від 24.01.2022 №УТ-37 на час укладення між Акціонерним товариством «Перший український міжнародний банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» договору від 17.01.2023 становив, зокрема 340 541, 04 грн.

Стосовно доводів про передання права вимоги, якої не існувало, колегія суддів враховує таке.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

За змістом частин 1,3 статті 510 Цивільного кодексу України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Якщо кожна із сторін у зобов`язанні має одночасно і права, і обов`язки, вона вважається боржником у тому, що вона зобов`язана вчинити на користь другої сторони, і одночасно кредитором у тому, що вона має право вимагати від неї.

Пунктом 1 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Право вимоги у зобов`язанні є майновим правом, яке має цивільну оборотоздатність та може вільно відчужуватися з урахуванням обмежень, встановлених нормами глави 47 Цивільного кодексу України (постанова Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі №906/1174/18).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України).

Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (частина 1 статті 517 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 519 Цивільного кодексу України первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.

Таким чином, суд зауважує, що особливістю відступлення права на підставі правочину (договору) є те, що такий правочин одночасно: 1) змінює суб`єктний склад зобов`язання на стороні кредитора; 2) як договір регулює відносини між його сторонами, при цьому обов`язком боржника (первісного кредитора) є передача новому кредитору прав у обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України), документів, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (стаття 517 ЦК України).

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.08.2023 у справі №910/19199/21, зокрема, сформульовані такі висновки:

"У свою чергу, з норми статті 514 Цивільного кодексу України про дійсну вимогу як предмет договору не може слідувати висновок про недійсність договору про відступлення права вимоги. У цій статті йдеться лише про перехід до нового кредитора прав первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Ця норма не встановлює наслідків відчуження недійсної вимоги (зокрема, і у вигляді недійсності договору).

Натомість такі наслідки встановлюються статтею 519 Цивільного кодексу України - однак не у вигляді недійсності договору про відступлення права вимоги, а у вигляді відповідальності первісного кредитора перед новим (як у випадку невиконання обов`язку продавця перед покупцем).

У розумінні положень статті 519 Цивільного кодексу України недійсною є вимога, яка не має правової підстави: зокрема, яка ґрунтується на нікчемному правочині або оспорюваному правочині, що був визнаний судом недійсним до чи після відповідного відступлення; яка не належала первісному кредитору або на момент відступлення вже припинилася. Недійсність вимоги є вадою предмета договору, яка не може вплинути на дійсність самого договору.

Велика Палата Верховного Суду зауважує, що норми про правочини та сторони зобов`язання належать до різних інститутів цивільного права. Норми статей 512-514 ЦК України, встановлюючи підстави заміни кредитора у зобов`язанні, зокрема передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), не визначають вимог до змісту правочину про заміну кредитора. Загалом глава 47 «Поняття зобов`язання. Сторони зобов`язання» ЦК України не регулює договірні відносини (хоча зміна суб`єктного складу зобов`язання може відбуватися на підставі правочину (договору)). Натомість у главі 47 Цивільного кодексу України для цілей регулювання саме динаміки суб`єктного складу зобов`язання (а не договірних відносин між сторонами зобов`язання) законодавець встановлює правила, спрямовані на запобігання можливому порушенню прав та інтересів як кредиторів, так і боржників при заміні іншої сторони зобов`язання. У статті 519 Цивільного кодексу України міститься правило щодо розподілу ризиків між первісним та новим кредитором: 1) первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги; 2) первісний кредитор не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.

Недійсність переданої вимоги, про яку йдеться в статті 519 Цивільного кодексу України, не може ототожнюватися із недійсністю правочину в розумінні норм розділу IV «Правочини. Представництво» ЦК України. Законодавець не пов`язує питання дійсності / недійсності правочину про заміну кредитора із дійсністю вимоги, яка передається новому кредитору, і безпосередньо визначає правовий наслідок передачі права вимоги, якого не існує.

Натомість за прямою вказівкою статті 519 Цивільного кодексу України первісний кредитор відповідає за недійсність вимоги перед новим кредитором. У випадку відступлення недійсної вимоги договір, на підставі якого мало бути здійснене таке відступлення, не виконується первісним кредитором, оскільки розпорядчий ефект не настає з огляду на відсутність у первісного кредитора права, що підлягає передачі.

Права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача (пункт 132 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі №910/12525/20).

Саме в цьому сенсі слід говорити про відсутність розпорядчого ефекту такого договору: оскільки відповідного права вимоги не було, то передати його покупець не зміг.

Отже, сама лише недійсність вимоги не зумовлює недійсності відповідного договору між первісним кредитором та новим кредитором. Недійсність вимоги зумовлює відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором. У таких випадках передання недійсної вимоги за правовою природою є невиконанням чи неналежним виконанням договору, за яким було відчужено недійсну вимогу.

Таким чином, недійсність вимоги не зумовлює недійсність відповідного договору, за яким була передана така вимога, а має наслідком відповідальність первісного кредитора перед новим кредитором, врегульовану положеннями ЦК України.

Велика Палата Верховного Суду звертає увагу, що договір про відступлення права вимоги може бути визнаний недійсним у випадку наявності відповідної правової підстави. Наприклад, якщо такий договір укладено під впливом помилки (частина 1 статті 229 ЦК України), обману (частина 1 статті 230 ЦК України), насильства (частина 1 статті 231 ЦК України) тощо".

Зважаючи на наведені мотиви, у справі №910/19199/21 Велика Палата Верховного Суду відступила від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 01.12.2022 у справі №910/7305/20, та констатувала, що навіть якщо право вимоги не виникло або було припинене до моменту відступлення, то це є підставою для відповідальності первісного кредитора перед новим кредитором, а не підставою недійсності відповідного договору, за яким була передана така вимога.

Відповідно до частини шостої статті 13 Закону України «Про судоустрій та статус суддів» висновки щодо застосування норм права, викладені у постановах Верховного Суду, враховуються іншими судами при застосуванні таких норм права.

Частиною 4 статті 236 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норми права, викладені в постановах Верховного Суду.

Отже, призначенням Верховного Суду є насамперед формування правових позицій щодо застосування норм матеріального права та/або дотримання норм процесуального права, які були неправильно застосовані судами попередніх інстанцій. Єдність судової практики відіграє важливу роль у забезпеченні однакового правозастосування, що сприяє правовій визначеності та передбачуваності вирішення спірних ситуацій для учасників справи.

Колегія суддів зазначає, що висновки про застосування норм права, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 08.08.2023 у справі №910/19199/21, є зрозумілими, однозначними, усталеними та передбачуваними (прогнозованими).

Отже, послання скаржника на передачу неіснуючої вимоги не може бути підставою недійсності оскаржуваного договору.

Щодо тверджень позивача стосовно продовження строку виконання за договором у зв`язку з настанням форс-мажорних обставин, колегія суддів зазначає таке.

Особа, яка порушила зобов`язання, звільняється від відповідальності за порушення зобов`язання, якщо вона доведе, що це порушення сталося внаслідок випадку або непереборної сили (стаття 617 Цивільного кодексу України).

Учасник господарських відносин відповідає за невиконання або неналежне виконання господарського зобов`язання чи порушення правил здійснення господарської діяльності, якщо не доведе, що ним вжито усіх залежних від нього заходів для недопущення господарського правопорушення. У разі якщо інше не передбачено законом або договором, суб`єкт господарювання за порушення господарського зобов`язання несе господарсько-правову відповідальність, якщо не доведе, що належне виконання зобов`язання виявилося неможливим внаслідок дії непереборної сили, тобто надзвичайних і невідворотних обставин за даних умов здійснення господарської діяльності. Не вважаються такими обставинами, зокрема, порушення зобов`язань контрагентами правопорушника, відсутність на ринку потрібних для виконання зобов`язання товарів, відсутність у боржника необхідних коштів (частина 2 стаття 218 Господарського кодексу України).

24 лютого 2022 року у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України Указом Президента України № 64/2022 уведено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року, який на час розгляду справи не скасований. Воєнний стан це особливий правовий режим, що вводиться в Україні або в окремих її місцевостях у разі збройної агресії чи загрози нападу, небезпеки державній незалежності України, її територіальній цілісності та передбачає надання відповідним органам державної влади, військовому командуванню, військовим адміністраціям та органам місцевого самоврядування повноважень, необхідних для відвернення загрози, відсічі збройної агресії та забезпечення національної безпеки, усунення загрози небезпеки державній незалежності України, її територіальній цілісності, а також тимчасове, зумовлене загрозою, обмеження конституційних прав і свобод людини і громадянина та прав і законних інтересів юридичних осіб із зазначенням строку дії цих обмежень. У зв`язку із введенням в Україні воєнного стану тимчасово, на період дії правового режиму воєнного стану, можуть обмежуватися конституційні права і свободи людини і громадянина, передбачені статтями 30 34, 38, 39, 41, 44, 53 Конституції України, а також вводитися тимчасові обмеження прав і законних інтересів юридичних осіб у межах та обсязі, що необхідні для забезпечення можливості запровадження та здійснення заходів правового режиму воєнного стану, які передбачені частиною першою статті 8 Закону України «Про правовий режим воєнного стану».

28 лютого 2022 року Торгово-промислова палата України на підставі ст.ст. 14, 14-1 Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні» від 02.12.1997 №671/97-ВР, Статуту ТПП України засвідчила форс - мажорні обставини (обставин непереборної сили): військову агресію Російської Федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану з 24.02.2022 року відповідно до Указу Президента України від 24.02.2022 року №64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні». Враховуючи викладене, Торгово-промислова палата України підтверджує, що зазначені обставини з 24 лютого 2022 року до їх офіційного закінчення, є надзвичайними, невідворотними та об`єктивними обставинами для об`єктів господарської діяльності та/або фізичних осіб по договору, окремим податковим та/чи іншим зобов`язанням/обов`язком, виконання яких настало згідно з умовами договору (контракту, угоди тощо) обов`язків згідно із законодавчими чи іншими нормативними актами виконання відповідно яких стало неможливим у встановлений термін внаслідок таких форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили).

У постанові від 29.06.2023 у справі №922/999/22 Верховний Суд зазначив, що лист ТПП України від 28.02.2022, яким визнано форс-мажорною обставиною військову агресію російської федерації проти України, є загальним офіційним документом та не містить ідентифікуючих ознак конкретного договору, зобов`язання, виконання якого стало неможливим через наявність зазначених обставин. Цей лист не можна вважати сертифікатом у розумінні статті 14-1 Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні»; той факт, що ТПП України засвідчила форс-мажорні обставини - військову агресію російської федерації проти України, сам по собі не є підставою для звільнення або зменшення відповідальності за невиконання/неналежне виконання договірних зобов`язань.

Отже, лист ТПП від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1 не є доказом настання форс-мажорних обставин для всіх без виключення суб`єктів господарювання України з початком військової агресії російської федерації. Кожен суб`єкт господарювання, який в силу певних обставин не може виконати свої зобов`язання за окремо визначеним договором, має доводити наявність в нього форс-мажорних обставин.

У постанові Верховного Суду від 30.11.2021 у справі №913/785/17 визначено, що форс-мажорні обставини не мають преюдиційного характеру і при їх виникненні сторона, яка посилається на них як на підставу неможливості виконання зобов`язання, повинна довести наявність таких обставин не тільки самих по собі, але й те, що ці обставини були форс-мажорними саме для цього конкретного випадку виконання господарського зобов`язання.

При цьому, сертифікат торгово-промислової палати, який підтверджує наявність форс-мажорних обставин, не може вважатися беззаперечним доказом про їх існування, а повинен критично оцінюватися судом з урахуванням встановлених обставин справи та у сукупності з іншими доказами, адже визнання сертифіката торгово-промислової палати беззаперечним та достатнім доказом про існування форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили) без надання судом оцінки іншим доказам суперечить принципу змагальності сторін судового процесу (подібні правові висновки викладено у постановах Верховного Суду від 14.02.2018 у справі №926/2343/16, від 16.07.2019 у справі №917/1053/18 та від 25.11.2021 у справі №905/55/21).

Так, згідно пункту 8.1. договору №221 від 22.01.2019 сторони погодили що при настанні виняткових погодних умов чи стихійних явищ природного характеру (землетруси, повені, урагани, торнадо, буреломи, снігові замети, ожеледиці, град, руйнування в результаті блискавки, заморозки, замерзання моря, проток, портів перевалів, пожежі, посухи, просідання або усунення ґрунту тощо), лих техногенного та антропогенного походження (аварії вибухи, пожежі, хімічне чи радіаційне забруднення територій тощо), обставин соціального, політичного та міжнародного походження (загроза війни, збройний конфлікт чи серйозна загроза такого конфлікту, ворожі атаки, військові дії, оголошено і неоголошена війна, дії громадського ворога, обурення, акти тероризму, диверсії, піратство, заворушення, революції, повстання, обмеження комендантської години, експропріації, примусові вилучення, захоплення підприємств, реквізиції, громадські демонстрації чи хвилювання, протиправні дії третіх роботі транспорту епідемії, страйк), бойкотів, блокад, ембарго, закриття морських проток, заборони (обмеження) експорту/імпорту, інші, в т.ч. міжнародні, санкції, рішення, акти або дії органів державної влади або місцевого самоврядування тощо), які є надзвичайними, непередбачуваними, непереборними обставинами, наслідком яких є неможливість протягом певного часу частково або повною мірою виконання зобов`язань за цим договором, сторони звільняються від відповідальності за невиконання тих своїх зобов`язань, виконання яких стало неможливим внаслідок дії форс-мажорних обставин (за винятком зобов`язань, термін виконання яких настав до дати виникнення таких обставин), пропорційно до часу дії форс- мажорних обставин, при цьому, термін виконання всіх зобов`язань за цим договором збільшується пропорційно до часу, протягом якого діятимуть такі обставини. Після припинення дії форс-мажорних обставин всі перенесені зобов`язання підлягають виконанню в порядку, передбаченому цим договором з урахуванням пропорційності продовження моменту їх виконання на період дії форс- мажорних обставин.

В силу пункту 8.2. договору №221 від 22.01.2019 сторона, на яку настали форс-мажорні обставини, зобов`язана без необґрунтованих затримок повідомити у письмовій формі іншу сторону про їх настання чи припинення. Факти, викладені у повідомленні про настання форс-мажорних обставин, підлягають підтвердженню Торгово-промислової палатою України, сертифікат якої після його отримання, але не пізніше 20 календарного дня з дати повідомлення про настання форс-мажорних обставин також направляється стороною, для якої настали форс-мажорні обставини, іншій стороні.

Між тим, доказів повідомлення Приватним акціонерним товариством «Маріупольський комбінат імені Ілліча» позивача у спосіб, встановлений договором про настання форс-мажорних обставин не надано, а тому не може посилатися на таку причину несвоєчасного виконання зобов`язань.

При цьому, пунктом 8.4. договору сторони погодили, що наступ форс-мажорних обставин не є підставою для невиконання сторонами зобов`язань, термін виконання яких настав до дати виникнення таких обставин, а також звільнення сторін від відповідальності за таке невиконання.

Таким чином, твердження позивача про те, що строк виконання усіх зобов`язань за цим договором збільшується відповідно до часу, протягом якого будуть діяти форс-мажорні обставини, а відтак факт порушення комбінатом строку оплати за поставлений товар відсутній, відхиляються як безпідставні.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції щодо відмови у задоволенні позову.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному та повному і об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

У викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 9 грудня 1994 року, серія A, N303-A, п. 29).

Отже, з огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому, слід зазначити, що іншим доводам апелянта оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин, та не впливають на результат прийнятого рішення.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд погоджується із висновками місцевого суду як законними, обґрунтованими обставинами й матеріалами справи, детальний аналіз яких, як і нормативне обґрунтування прийнятого судового рішення наведено місцевим судом, підстав для скасування його не знаходить. Доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог, як безпідставні й необґрунтовані не заслуговують на увагу, оскільки не підтверджуються жодними доказами по справі й не спростовують викладених в судовому рішенні висновків.

Оцінюючи вищенаведені обставини, колегія приходить до висновку, що рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/12300/24 обґрунтоване, відповідає обставинам справи і чинному законодавству, а отже, підстав для його скасування не вбачається, у зв`язку з чим апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Згідно зі статтею 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на заявника.

Враховуючи ви ще викладене та керуючись статтями керуючись статтями 129, 269, 270, 273, пунктом 1 частини 1 статті 275, статтями 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Технобуд Інвест» на рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/12300/24 залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 у справі №910/12300/24 залишити без змін.

Матеріали справи №910/12300/24 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у порядку, передбаченому статтями 286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст складено: 28.05.2025.

Головуючий суддя А.І. Тищенко

Судді Ю.Б. Михальська

О.М. Сибіга