ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
УХВАЛА

"02" червня 2025 р. Справа № 906/967/23

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючий суддя Мельник О.В.

суддя Петухов М.Г.

суддя Гудак А.В.

секретар судового засідання Переходько К.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Столичний лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про заміну сторони її правонаступником у справі №906/967/23

за позовом Фізичної особи-підприємця Гаврилюка Володимира Григоровича

до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Білокоровицьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська енергетична біржа"

про зобов`язання вчинити дії та стягнення штрафу

за участю представників:

ФОП Гаврилюка М.В. - Єгорова С.О.,

боржника - Якименка М.М.,

третьої особи - не з"явився

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 заяву ФОП Гаврилюка Максима Володимировича про заміну сторони у справі задоволено частково. Замінено стягувача ФОП Гаврилюка Володимира Григоровича у наказах Господарського суду Житомирської області №906/967/23 від 04.07.2024 на правонаступника - ОСОБА_1 .

Не погоджуючись з постановленою ухвалою, Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі філії "Столичний лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" звернулось з апеляційною скаргою до Північно-західного апеляційного господарського суду, в якій просить оскаржувану ухвалу в частині задоволених вимог скасувати та ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні заяви ФОП Гаврилюка М.В. про заміну сторони у даній справі.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Столичний лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" на ухвалу Господарського суду Житомирської області від 27.03.2025 та призначено її до розгляду на 02.06.2025 о 14:30 год.

02.06.2025 від Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Столичний лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" надійшло клопотання про заміну сторони у даній справі з Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Білокоровицьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" на Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі філії "Столичний лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" на підставі ст.52 ГПК України.

Обґрунтовуючи подане клопотання заявник посилається на наказ №1863 від 18.10.2024, яким припинено філію "Білокоровицьке лісове господарство" державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" шляхом її закриття та наказ №1520 від 09.09.2024, яким створено інший відокремлений підрозділ - філію "Столичний лісовий офіс" державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" до якого перейшли усі права та обов`язки філії "Білокоровицьке лісове господарство", у зв`язку з правонаступництвом.

У судовому засіданні 02.06.2025 представник Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Столичний лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" підтримав подане клопотання та просив його задоволити.

Представник ФОП Гаврилюка М.В. вирішення питання щодо заміни сторони відповідача заалишив на розсуд суду.

Розглянувши клопотання Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Столичний лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про заміну сторони її правонаступником, колегія суддів зазначає наступне.

Згідно з ст.52 ГПК України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках заміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач, третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником).

Підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження к справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника на підставі відповідного документу чи правочину.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах. (правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі №264/5957/17).

Відповідно до ч.1 ст.104 ЦК України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Частиною 1 статті 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення передбачено ст. 107 ЦК України, згідно якої кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом. Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

З огляду на вказане, визначено дві форми припинення юридичної особи - в результаті реорганізації або в результаті ліквідації, а також визначено наслідки припинення юридичної особи в результаті реорганізації, які на відміну від припинення юридичної особи в результаті ліквідації полягають, зокрема у переході майна, прав і обов`язків до правонаступників. Отже, у разі реорганізації юридичної особи шляхом її приєднання факт настання правонаступництва безпосередньо пов`язаний з моментом передання прав та обов`язків від попередника до правонаступника. (правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 18.08.2023 у справі №922/4650/21)

Варто зазначити, що у ст. 104,107 УК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватись із внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано у передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації не можливий.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності.

Таким чином в контексті застосування статей 104,107 ЦК України, беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, такий момент сам по собі не може пов`язуватись з внесенням запису до державного реєстру про прийняття припинення реорганізованої юридичної особи, а фактично визначається з моменту прийняття уповноваженим суб`єктом рішення про передачу прав та обов`язків правонаступнику. (схожий правовий висновок викладений у постанові Верховного Суду від 04.11.2020 у справі №922/817/18 та від 18.03.2023 у справі №922/3979/21)

Апеляційним судом встановлено, що наказом № 1520 від 09.09.2024 було створено "Столичний лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України".

Наказом №1863 від 18.10.2024 припинено філію "Білокоровицьке лісове господарство" державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" шляхом її закриття.

Згідно з пунктом 3 Наказу, директора філії "Білокоровицьке лісове господарство" Дмитренка І.В. зобов`язано, зокрема: забезпечити оформлення передавального балансу майна та передавального акта до філії "Столичний лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (далі філія "Столичний лісовий офіс") станом на 31.12.2024 та подати для затвердження оформлений передавальний баланс та передавальний акт до Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" до 10.01.2025; забезпечити передачу активів та пасивів до філії "Столичний лісовий офіс" згідно із затвердженим передавальним актом.

Згідно з пунктом 5 Наказу директора філії "Столичний лісовий офіс" Сахнюка В.А. зобов`язано, зокрема прийняття на облік філії "Столичний лісовий офіс" активів та пасивів, отриманих від філії "Білокоровицьке лісове господарство" згідно з затвердженим передавальним актом.

Визначити термін припинення філії "Білокоровицьке лісове господарство" до 31.01.2025 року (п. 6 Наказу).

Відповідно до наказу №644 від 28.03.2025, було внесено зміни до наказу №1863 від 18.10.2024, зокрема викладено п.6 у наступній редакції: "Визначити термін припинення філії Білокоровицьке лісове господарство" до 30.06.2025 року.

Таким чином, з огляду на вищевказане, колегія суддів дійшла висновку, що Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі філії "Столичний лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" є правонаступником прав та обов`язків Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Білокоровицьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" та належним відповідачем (боржником) у даній справі, відтак клопотання Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Столичний лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" про заміну сторони її правонаступником підлягає задоволенню.

Керуючись ст.52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, Північно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Столичний лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України про заміну сторони її правонаступником у справі №906/967/23- задоволити.

2. Замінити Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" в особі філії "Білокоровицьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (11054, Житомирська обл., Коростенський р-н, смт.Нові Білокоровичі, вул.Зелена, буд.1, ) його правонаступником - Державним спеціалізованим господарським підприємством "Ліси України" в особі філії "Столичний лісовий офіс" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (03115, м. Київ, вул. Святошинська, буд. №30 ).

3. Ухвала суду набирає законної сили з дня її оголошення і може бути оскаржена безпосередньо до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.286-291 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Мельник О.В.

Суддя Петухов М.Г.

Суддя Гудак А.В.