У Х В А Л А

02 червня 2025 року м. Чернігівсправа № 927/101/25

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши заяву від 23.05.2025 арбітражного керуючого Косякевича С.О. про забезпечення вимог кредиторів у справі

за заявою кредитора: Приватного підприємства «АДЛЄР», ,

юридична адреса: вул. Заболотного Академіка, 150А, м. Київ, 03860;

поштова адреса: вул. Авіаторів, буд. 9, м. Житомир, 10007

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Сапфір-Агротех", ,

вул. Дружби, буд. 18, с. Хоробичі, Гророднянський район, Чернігівська область, 15122

про відкриття провадження у справі про банкрутство

без виклику (повідомлення) учасників справи

УСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Чернігівської області перебуває справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапфір-Агротех".

Ухвалою суду від 26.02.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Сапфір-Агротех"; визнано грошові вимоги кредитора Приватного підприємства «АДЛЄР» () у сумі 1 359 436,27грн, з якої 1 257 156,27грн основного боргу, 30 280,00грн - витрати зі сплати судового збору та 72 000,00 грн - витрати на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Косякевича С.О.; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 31.03.2025; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна до 26.04.2025; попереднє засідання суду призначено на 08.04.2025 о 10:30.

26.02.2025 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність №75387.

Попереднє засідання відкладалося протокольною ухвалою на 15.05.2025 на 10:00 (в режимі відеоконференції), про що на адреси учасників справи, які не прибули, направлено ухвалу від 08.04.2025.

За результатами розгляду справи у попередньому засіданні 15.05.2025, суд постановив ухвалу, якою визнано кредиторські вимоги до боржника:

- Приватного підприємства «АДЛЄР» (код 35954742, поштова адреса: вул. Авіаторів, буд. 9, м. Житомир, 10007 ) у сумі 1 447 202,12грн, з якої 6 056,00грн (судові витрати) вимоги першої черги, 179 242,74грн (інфляційні втрати) вимоги четвертої черги, 571 197,58грн (30% річних) вимоги четвертої черги, 690 705,80грн (пеня) вимоги шостої черги;

- Фермерського господарства «Сапфір М.М.» (код 35274787, вул. Гагаріна, буд. 24, с. Хоробичі, Городнянський р-н, Чернігівська область, 15122) у сумі 254 844,80грн, з якої 4 844,00грн (судові витрати) вимоги першої черги, 250 000,00грн (борг) вимоги четвертої черги;

- Головного управління ДПС у Полтавській області (код 44057192, вул. Європейська, буд. 4, м. Полтава, 36000) у сумі 237 410,93грн, з яких 202 952,36грн (основний борг) вимоги третьої черги, 28 402,57грн (штраф, пеня) вимоги четвертої черги, 6 056,00грн (судовий збір) вимоги першої черги;

Відхилено кредиторські вимоги Приватного виконавця виконавчого округу Чернігівської області Палігіна Олександра Петровича у сумі 127 927,22грн.

Зобов'язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дату проведення зборів кредиторів та комітету призначено на 26.05.2025; підсумкове засідання суду призначено на 05.08.2025 об 11:00.

26.05.2024 до суду від арбітражного керуючого Косякевича С.О. надійшло клопотання від 23.05.2025 про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів, у якому просить суд вжити заходів забезпечення вимог кредиторів по справі № 927/101/25 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "САПФІР-АГРОТЕХ" (, 15122, Чернігівська обл., Городнянський р-н, с. Хоробичі, вул. Дружби, 18), а саме:

- заборонити товариству з обмеженою відповідальністю "САПФІР-АГРОТЕХ" (, 15122, Чернігівська обл., Городнянський р-н, с. Хоробичі, вул. Дружби, 18) та його посадовим особам без згоди розпорядника майна укладати договори чи інші правочини щодо дострокового припинення права оренди земельними ділянками;

- заборонити товариству з обмеженою відповідальністю "САПФІР-АГРОТЕХ" (, 15122, Чернігівська обл., Городнянський р-н, с. Хоробичі, вул. Дружби, 18) та його посадовим особам звертатися до державного реєстратора, нотаріуса (інших органів реєстрації) із заявами про державну ресторацію припинення права оренди ТОВ "САПФІР-АГРОТЕХ" на підставі будь-яких правочинів, предметом яких є дострокове припинення права оренди.

При розгляді заяви про забезпечення вимог кредиторів у справі №927/101/25 суд враховує наступне.

Відповідно до ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Таким чином, у приписах КУзПБ законодавець утвердив пріоритет норм цього спеціального закону та субсидіарне застосування у процедурах банкрутства (неплатоспроможності) загальних норм Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Тому загальні норми ГПК України застосовуються при розгляді справ про банкрутство настільки, наскільки це узгоджується із логікою законодавчого регулювання відносин банкрутства (неплатоспроможності), зокрема ті норми ГПК України, що мають універсальний характер, тобто застосовні до вирішення однакових, переважно суто процедурних, питань руху справи у позовному провадженні, так само і у процедурі банкрутства (неплатоспроможності) за умови, що інше не встановлено КУзПБ (п. 40-42 постанови Верховного Суду у складі палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 16.08.2023 у справі №920/162/23).

Правові засади забезпечення позову у господарському судочинстві врегульовано главою 10 розділу І ГПК України, тоді як спеціальним законом про банкрутство (ст. 40 КУзПБ) визначено особливі різновиди забезпечувальних заходів вимог кредиторів боржника, які є учасниками провадження у справі, та надано право застосування таких заходів як за клопотанням розпорядника майна чи кредитора, так і за ініціативою суду.

За змістом ч. 1 ст. 40 КУзПБ господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів.

Зокрема, господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику вчиняти без згоди розпорядника майна правочини, а також зобов`язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника та забезпечення вимог кредиторів (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме чи нерухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

Тобто, у ст. 40 КУзПБ наведено вичерпній перелік спеціальних заходів забезпечення вимог кредиторів (заборона/зобов`язання вчинити або утриматися від вчинення дій, що можуть безпосередньо вплинути на конкурсну/ліквідаційну масу боржника; припинення повноважень керівника) та безальтернативно визначено безпосередніх адресатів (суб`єктів) таких заходів забезпечення - боржник та у випадку припинення повноважень за частиною другою цієї статті - керівник/орган управління боржника

У ст. 40 КУзПБ законодавець визначив і мету, задля якої такі заходи застосовуються - для збереження майна боржника, усунення перешкод для виконання розпорядником майна своїх повноважень та захисту прав і законних інтересів боржника або кредиторів.

У даній справі розпорядник майна боржника звернувся до суду із заявою про забезпечення вимог кредиторів у справі №927/101/25 шляхом заборони боржнику та його посадовим особам без згоди розпорядника майна укладати договори чи інші правочини щодо дострокового припинення права оренди земельними ділянками та звернень до державного реєстратора, нотаріуса (інших органів реєстрації) із заявами про державну ресторацію припинення права оренди ТОВ "САПФІР-АГРОТЕХ" на підставі будь-яких правочинів, предметом яких є дострокове припинення права оренди.

В обґрунтування заяви розпорядник майна посилається на те, що в проміжок з 15.05.2025 по 23.05.2025 у боржника зменшилась більш ніж на 10% кількість орендованих земельних ділянок. На думку розпорядника майна боржника, дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок може призвести до повної втрати основного виробничого активу боржника, що унеможливить здійснення ним вирощування, збору врожаю та його реалізації як основного джерела отримання прибутку боржника. Дострокове припинення боржником договорів оренди земельних ділянок не має жодного раціонального підґрунтя з точки зору збереження та розвитку власної діяльності. Крім того, право оренди може бути реалізоване в процедурі ліквідації (ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства). Розпорядник майна вважає, що невжиття заходів забезпечення може призвести до негативних наслідків для кредиторів та погашення їх вимог.

Кодексом України з процедур банкрутства, як спеціальним законом, визначено особливі різновиди заходів на забезпечення вимог кредиторів боржника, які є учасниками провадження у справі та надано право їх застосування як за клопотанням кредитора, так за ініціативою суду. Разом з тим, загальні принципи застосування забезпечувальних заходів (на будь-якій стадії розгляду справи, якщо їх незастосування може істотно ускладнити ефективний захист порушених прав кредитора як учасника провадження), дотримання доцільності, адекватності та співмірності застосованих заходів мають застосовуватися як загальні забезпечувальні норми відповідно до ст. 136 ГПК України.

Таким чином, при розгляді заяв (клопотань) учасників справи про вжиття заходів забезпечення у справі про банкрутство необхідно керуватися як нормами спеціального закону (стаття 40 КУзПБ), так і приписами процесуального закону (статті 2, 14, 15, 73, 86, 136, 137, 140 ГПК України).

Подібні за змістом висновки викладені у постанові Верховного Суду у складі Судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 13.02.2020 у справі № 50/790-43/173, від 31.05.2022 у справі № 924/1277/20.

Статтею 136 ГПК України визначено, що господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

За змістом ст. 137 ГПК України позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб; забороною відповідачу вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії щодо предмета спору або здійснювати платежі, або передавати майно відповідачеві, або виконувати щодо нього інші зобов`язання.

Інститут забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту.

Тобто забезпечення позову за правовою природою є засобом запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи, метою якого є уникнення можливого порушення в майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів при виконанні у випадку задоволення позову.

Забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача (боржника) або пов`язаних з ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача або особи, яка звернулася з відповідними вимогами у справі про банкрутство.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку з вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Питання задоволення заяви про застосування заходів забезпечення позову вирішується судом в кожному конкретному випадку окремо, виходячи з характеру обставин справи, що дозволяють зробити висновок про те, що невжиття таких заходів матиме наслідки, визначені у ч. 2 ст. 136 ГПК України.

Заходи забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами (ч. 4 ст. 137 ГПК України).

Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати у результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, та майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії. Заходи забезпечення позову застосовуються для того, щоб гарантувати виконання можливого рішення суду і повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу (постанова Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18).

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Передумовою забезпечення позову є обрання належного, відповідного предмету спору заходу забезпечення позову, що гарантує дотримання принципу співвіднесення виду заходу забезпечення позову заявленим позивачем вимогам, що зрештою дає змогу досягти балансу інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, сприяє фактичному виконанню судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, забезпечує ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача (заявника).

Аналогічні висновки наводяться у постановах Верховного Суду від 21.12.2021 у справі № 910/10598/21, від 28.08.2023 у справі № 906/304/23 та інших.

При цьому не існує універсального алгоритму застосування заходів забезпечення позову, оскільки їх вжиття (або відмова у такому) знаходиться у прямій залежності від фактичних обставин кожного конкретного господарського спору.

З урахуванням специфіки провадження у справі про банкрутство, безпосередньою метою застосування передбачених ст. 137 ГПК України заходів забезпечення позову, як заходів забезпечення вимог кредиторів у такій справі, є збереження майна боржника та у такий спосіб охорона матеріально-правових інтересів кредиторів від можливих недобросовісних дій боржника чи інших осіб стосовно його активів задля попередження потенційних труднощів у досягненні основної мети процедур банкрутства - як найповнішого задоволення вимог кредиторів.

Суд враховує, що відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна № 427047205, станом на 15.05.2025 щодо ТОВ «Сапфір-Агротех» містяться відомості про земельні ділянки, які перебувають в орендні боржника, обсягом 182 аркуша. Проте, відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна № 428304552, станом на 25.05.2025 щодо ТОВ «Сапфір-Агротех» містяться відомості про земельні ділянки, які перебувають в орендні боржника, обсягом 162 аркуша.

Вказана інформація свідчить про те, що у боржника зменшилась кількість орендованих земельних ділянок.

Водночас, з огляду на специфіку господарської діяльності ТОВ «Сапфір-Агротех», від складу та кількості земельних ділянок прямо залежать виробничі можливості боржника, які визначають обсяг вирощуваної ним продукції, від якого залежать обсяги надходжень коштів від її реалізації та фінансові результати діяльності боржника як основного активу за рахунок якого можуть погашатись вимоги кредиторів.

Отже, дострокове розірвання договорів оренди земельних ділянок може призвести до втрати основного виробничого активу боржника.

Суд зазначає, що відповідно до ст. 1 КУзПБ банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника, крім страховика або кредитної спілки, відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, а також віднесення страховика або кредитної спілки відповідно до рішення Національного банку України до категорії неплатоспроможних відповідно до Закону України "Про страхування" або Закону України "Про кредитні спілки".

Головна мета процедури банкрутства полягає в захисті прав кредиторів юридичної особи, яка опинилася в скрутному фінансовому становищі.

Процедура банкрутства щодо боржника переслідує публічний та приватний інтерес. Захист публічного інтересу, зокрема, знаходить свій вияв у недопущенні фіктивного банкрутства, а також недопущенні доведення боржника до банкрутства.

Захист приватного інтересу, в свою чергу, полягає в максимальному задоволенні вимог кредиторів, відновленні платоспроможності боржника або його ліквідації та продажу його майна у ліквідаційній процедурі з метою погашення вимог кредиторів.

Отже, однією з основних функцій господарського суду під час провадження у справі про банкрутство є дотримання балансу захисту публічного та приватного інтересів.

Вчинення боржником дій щодо відчуження майна може вплинути на наповнення ліквідаційної маси або можливість погашення вимог кредиторів в процедурі санації.

З огляду на викладене, враховуючи поведінку боржника, існує висока імовірність втрати активів боржника шляхом розірвання договорів оренди земельних ділянок, відповідно невжиття заходів забезпечення вимог кредиторів може призвести до негативних наслідків для кредиторів.

При цьому враховується, що розмір заявлених до боржника кредиторських вимог у справі № 927/101/25 про банкрутство ТОВ «Сапфір-Агротех» є досить значним.

Також приймається до уваги, що заборона боржнику без згоди розпорядника майна укладати договори чи інші правочини щодо дострокового припинення права оренди земельними ділянками не позбавляє боржника права вчиняти такі дії, а лише обмежує таке право необхідністю отримання згоди розпорядника майна з метою недопущення здійснення розпорядження таким майном всупереч інтересам кредиторів та з метою уникнення погашення їх вимог.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку, що вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів є обґрунтованим, адекватним, співмірним та жодним чином не призведе до порушення прав та законних інтересів боржника, натомість забезпечить збереження активів боржника, баланс інтересів сторін, що узгоджується із критеріями розумності, обґрунтованості та адекватності.

Тому суд дійшов висновку задовольнити заяву розпорядника майна боржника про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів.

Також суд звертає увагу на те, що заходи щодо забезпечення вимог кредиторів, відповідно до ч. 4 ст. 40 КУПБ діють до дня введення процедури санації і призначення керуючого санацією або до прийняття постанови про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатора, або до закриття провадження у справі.

Керуючись ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 136, 137, 138-140, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Клопотання від 23.05.2025 розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича С.О. про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів задовольнити.

Вжити заходи забезпечення вимог кредиторів по справі № 927/101/25 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "САПФІР-АГРОТЕХ" (, 15122, Чернігівська обл., Городнянський р-н, с. Хоробичі, вул. Дружби, 18), а саме:

- заборонити товариству з обмеженою відповідальністю "САПФІР-АГРОТЕХ" (, 15122, Чернігівська обл., Городнянський р-н, с. Хоробичі, вул. Дружби, 18) та його посадовим особам без згоди розпорядника майна укладати договори чи інші правочини щодо дострокового припинення права оренди земельними ділянками;

- заборонити товариству з обмеженою відповідальністю "САПФІР-АГРОТЕХ" (, 15122, Чернігівська обл., Городнянський р-н, с. Хоробичі, вул. Дружби, 18) та його посадовим особам звертатися до державного реєстратора, нотаріуса (інших органів реєстрації) із заявами про державну ресторацію припинення права оренди ТОВ "САПФІР-АГРОТЕХ" на підставі будь-яких правочинів, предметом яких є дострокове припинення права оренди.

За даною ухвалою:

Стягувач: розпорядник майна Товариства з обмеженою відповідальністю "САПФІР-АГРОТЕХ" (, 15122, Чернігівська обл., Городнянський р-н, с. Хоробичі, вул. Дружби, 18) - арбітражний керуючий Косякевич С.О. (Свідоцтво Міністерства юстиції України від 31.01.2013 № 40, ІПН НОМЕР_1 ).

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "САПФІР-АГРОТЕХ" (, 15122, Чернігівська обл., Городнянський р-н, с. Хоробичі, вул. Дружби, 18).

Ухвала є виконавчим документом і підлягає виконанню в порядку, передбаченому Законом України "Про виконавче провадження".

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 02.06.2025 та дійсна для пред`явлення до виконання до 02.06.2028.

Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Суддя В.В. Моцьор