СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 червня 2025 року м. Харків Справа № 917/716/25

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів: головуючий суддя Крестьянінов О.О., суддя Мартюхіна Н.О., суддя Попков Д.О.,

розглянувши у приміщенні Східного апеляційного господарського суду без повідомлення учасників справи апеляційну скаргу ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНСАЛТИНГОВА ГРУПА ЛІГАЛ ФІНАНС» (вх №1034П) на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 21.04.2025 (ухвалу постановлено суддею Байдуж Ю.С. у приміщенні Господарського суду Полтавської області 21.04.2025) у справі №917/716/25 про передачу за підсудністю до Господарського суду Полтавської області для розгляду в межах справи №917/980/23

позовної заяви 1. ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНСАЛТИНГОВА ГРУПА ЛІГАЛ ФІНАНС», ; вул. Молодіжна, буд. 1А, село Салиха, Білоцерківський район, Київська область, 09520

до відповідачів: 1. ОСОБА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ; АДРЕСА_2 ;

2. ОСОБА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ; АДРЕСА_3

3. Агрофірми «СЛАВУТИЧ», ; село Горби, Кременчуцький (Глобинський) район, Полтавська область, 39024

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: 1. ОСОБА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ; АДРЕСА_4 ;

2. ОСОБА_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ; АДРЕСА_5

про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників у такому товаристві,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 21.04.2025 у справі №917/716/25 (суддя Байдуж Ю.С.) матеріали позовної заяви ОСОБА_1 і Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНСАЛТИНГОВА ГРУПА ЛІГАЛ ФІНАНС» до відповідачів: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Агрофірми «СЛАВУТИЧ»; треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів: ОСОБА_4 і ОСОБА_5 , про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників у такому товаристві - передано за підсудністю до Господарського суду Полтавської області для розгляду в межах справи № 917/980/23 про банкрутство Агрофірми «СЛАВУТИЧ».

ОСОБА_1 та ТОВ «КОНСАЛТИНГОВА ГРУПА ЛІГАЛ ФІНАНС» звернулися до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права просять ухвалу Господарського суду Полтавської області від 21.04.2025 у справі №917/716/25 скасувати та направити справу №917/716/25 для продовження розгляду до Господарського суду Полтавської області.

В обґрунтування апеляційної скарги позивачі зазначають, що зі змісту позовних вимог ОСОБА_1 та ТОВ «КОНСАЛТИНГОВА ГРУПА ЛІГАЛ ФІНАНС» до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та Агрофірми «СЛАВУТИЧ» вбачається, що спір між сторонами виник з корпоративних правовідносин та жодних майнових вимог до Агрофірми «СЛАВУТИЧ» або вимог, задоволення яких може вплинути на розмір або склад ліквідаційної маси боржника, заявлено не було. Суд першої інстанції в порушення вимог абз.1 ч. 2 ст. 7 КУзПБ не надав належної оцінки змісту заявлених позовних вимог, не звернув уваги на те, що спір виник з корпоративних правовідносин та пов`язаний із захистом прав позивачів на частки у статутному капіталі Агрофірми «СЛАВУТИЧ», що до боржника не заявлено жодних майнових вимог у розумінні КУзПБ, внаслідок чого дійшов передчасного висновку про необхідність розгляду даного спору лише в межах справи №917/980/23 про банкрутство Агрофірми «СЛАВУТИЧ».

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 05.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНСАЛТИНГОВА ГРУПА ЛІГАЛ ФІНАНС» (вх №1034П) на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 21.04.2025 у справі №917/716/25; попереджено учасників процесу, що апеляційна скарга на ухвалу Господарського суду Полтавської області від 21.04.2025 у справі №917/716/25 буде розглядатися за правилами ст. 271 Господарського процесуального кодексу України без повідомлення учасників справи.

Учасники справи не скористались правом на подання відзивів.

Відповідно до розпорядження Східного апеляційного господарського суду щодо повторного автоматизованого розподілу справи та витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.06.2025 у зв`язку з відпусткою судді Плахова О.В. для розгляду справи сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Крестьянінов О.О., суддя Мартюхіна Н.О., суддя Попков Д.О.

Дослідивши матеріали справи, перевіривши в межах доводів та вимог апеляційної скарги законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду встановила таке.

У квітні 2025 ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю «КОНСАЛТИНГОВА ГРУПА ЛІГАЛ ФІНАНС» звернулись до Господарського суду Полтавської області з позовною заявою до відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , у якій просили суд визначити розмір статутного капіталу Агрофірми «СЛАВУТИЧ» () у розмірі 34000,00 грн та визначити склад учасників та розмір часток учасників Агрофірми «СЛАВУТИЧ» наступним:

- ОСОБА_1 - розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) (грн.): 13 600,00, частка (%): 40,00;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «КОНСАЛТИНГОВА ГРУПА ЛІГАЛ ФІНАНС» - розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) (грн.): 6800,00, частка (%): 20,00;

- ОСОБА_4 - розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) (грн.): 6800,00, Частка (%): 20,00;

- ОСОБА_5 - розмір частки статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) (грн.): 6 800,00, Частка (%): 20,00.

В обґрунтування позовної заяви позивачі посилаються на те, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань відсутні відомості про позивачів у складі учасників Агрофірми «СЛАВУТИЧ», що унеможливлює повноцінну реалізацію ними своїх корпоративних прав, не дозволяє брати участь в управлінні товариством, у розподілі прибутку товариства.

Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 11.04.2025 суд залишив без руху зазначену позовну заяву та надав позивачам строк (10 днів з дня вручення копії ухвали) для усунення недоліків позовної заяви шляхом надання уточненої позовної заяви, яка міститиме зміст позовних вимог щодо кожного з відповідачів.

На виконання зазначеної ухвали позивачі подали заяву про усунення недоліків позовної заяви, яка надійшла до суду 18.04.2025 (вх. № 5209). До вказаної заяви додано уточнену позовну заяву, у якій позивачі змінили процесуальний статус Агрофірми «СЛАВУТИЧ» з третьої особи на відповідача, а також виклали зміст позовних вимог щодо кожного з відповідачів.

Позивачі зазначають, що з огляду на існуючу невизначеність у складі учасників Агрофірми «СЛАВУТИЧ», що утворилась внаслідок неодноразових змін у складі та розподілі часток учасників товариства, які не враховують перехід часток у статутному капіталі від відповідачів до позивачів на підставі договорів купівлі продажу корпоративних прав, належним та ефективним способом захисту прав позивачів, який призведе до їх відновлення, а також способом захисту інтересів позивачів є саме пред`явлення позовних вимог про визначення розміру статутного капіталу Агрофірми «СЛАВУТИЧ» та розмірів часток учасників у такому товаристві.

21.04.2025 судом першої інстанції прийнято оскаржувану ухвалу, якою на підставі положень ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства передано матеріали позовної заяви за підсудністю до Господарського суду Полтавської області для розгляду в межах справи №917/980/23 про банкрутство Агрофірми «СЛАВУТИЧ», оскільки Агрофірма «СЛАВУТИЧ» є одним із відповідачів у справі за позовом ОСОБА_1 та ТОВ «КОНСАЛТИНГОВА ГРУПА ЛІГАЛ ФІНАНС» про визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток учасників у такому товаристві.

Надаючи правову кваліфікацію обставинам справи відповідно ст. 269 ГПК України в межах доводів та вимог апеляційної скарги, колегія суддів зазначає таке.

За змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

Право на звернення до господарського суду в установленому ГПК України порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом (ч.1 ст. 4 ГПК України).

Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (ч. 1 ст. 2 ГПК України).

Під захистом прав розуміється сукупність дозволених законом певних дій, прийомів, способів, що використовуються особою, право якої порушено або може бути порушено чи оспорюється, з метою відновлення порушеного (оспорюваного) права, припинення правопорушення чи запобігання вчиненню правопорушення та відшкодування спричиненої шкоди, тоді як форми захисту - це такий процесуальний порядок, який забезпечує реалізацію права на захист.

За даними Єдиного державного реєстру судових рішень ухвалою Господарського суду Полтавської області від 14.11.2024 у справі № 917/980/23 відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Агрофірми «СЛАВУТИЧ», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника.

Згідно з відомостями, розміщеними на офіційному веб-порталі судової влади, 15.11.2024 опубліковано оголошення №74612 про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства Агрофірми «СЛАВУТИЧ».

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Згідно з п.8 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи про банкрутство (неплатоспроможність) та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника.

Справи, передбачені пунктами 8 та 9 частини першої статті 20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника (ст. 30 ГПК України), тобто є справами виключної підсудності.

Таким чином, процесуальний закон встановив імперативне правило виключної підсудності справ про банкрутство та справ у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство.

З цими правилами кореспондуються приписи статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства, що визначає основні засади розгляду спорів, стороною в яких є боржник.

Відповідно до частин 1, 2 статті 7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею. Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення. Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження. Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі. У разі якщо відповідачем у такому спорі є суб`єкт владних повноважень, суд керується принципом офіційного з`ясування всіх обставин у справі та вживає визначених законом заходів, необхідних для з`ясування всіх обставин у справі, у тому числі щодо виявлення та витребування доказів, з власної ініціативи.

Отже, стаття 7 КУзПБ у сукупності із зазначеними нормами ГПК щодо предметної та виключної підсудності втілюють принцип концентрації справ з метою підвищення ефективності господарського процесу.

Механізм реалізації приписів пункту 8 частини першої статті 20 ГПК України частини першої, абзацу першого частини другої статті 7 КУзПБ законодавець конкретизував у частині 3 цієї статті КУзПБ, установивши, що матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо спорів, зазначених у частині другій цієї статті, провадження в якій відкрито до або після відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), за ініціативою учасника справи або суду невідкладно, але не пізніше п`яти робочих днів, надсилаються до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Зі змісту наведених норм убачається, що законодавець захищає не лише права банкрута, а й права інших осіб, які мають вимоги до банкрута. Захист таких осіб полягає у тому, що незалежно від юрисдикції інші суди, які розглядали справи за позовами до відповідача, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство після відкриття провадження в інших справах, не закривають таке провадження, а передають справу до належного суду для розгляду по суті. При цьому таким належним судом є виключно суд господарської юрисдикції, який здійснює провадження у справі про банкрутство відповідача.

Таке урегулювання процедури розгляду спорів до відповідача, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство, встановлює зрозумілу і справедливу процедуру закінчення розгляду справи належним судом, дотримання принципу визначення юрисдикції справи та підсудності спорів одному господарському суду, який акумулює усі вимоги до відповідача, щодо якого порушено процедуру банкрутства.

Посилання заявників апеляційної скарги на безпідставність висновку суду першої інстанції про необхідність розгляду даного спору у межах справи про банкрутство з огляду на те, що спір виник з корпоративних відносин, пов`язаний із захистом прав позивачів на частки у статутному капіталі Агрофірми «СЛАВУТИЧ» та до боржника не заявлено майнових вимог, колегія суддів вважає необгрунтованим, адже ст. 7 КУзПБ визначає більш широке коло спорів, які підлягають розгляду у межах справи про банкрутство боржника, аніж майнові спори.

Крім того, колегія суддів звертає увагу на те, що предметом спору є визначення розміру статутного капіталу Агрофірми «СЛАВУТИЧ», визначення складу учасників та розміру часток учасників Агрофірми «СЛАВУТИЧ». При цьому позивачі зазначають, що вони є власниками часток у статутному капіталі Агрофірми «СЛАВУТИЧ», проте відомості про них не внесені у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

Відповідно до ч. 2 ст. 61 КУзПБ під час здійснення своїх повноважень ліквідатор, кредитор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою. У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями. Стягнені суми включаються до складу ліквідаційної маси і можуть бути використані лише для задоволення вимог кредиторів у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Таким чином, у разі визнання боржника банкрутом ліквідатор має право звернутись з позовом до учасників такого товариства про покладення субсидіарної відповідальності за боргами Агрофірми «СЛАВУТИЧ», що може прямо тягнути за собою майнові наслідки і впливати на обсяг ліквідаційної маси у справі про банкрутство №917/980/23.

Крім того, відповідно до ч.7 ст. 41 КУзПБ боржник, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, власник корпоративних прав боржника, а у випадках, передбачених законодавством, - третя особа протягом провадження у справі про банкрутство з метою погашення вимог кредиторів та закриття провадження у справі мають право задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені). Для одночасного погашення всіх вимог кредиторів арбітражний керуючий зобов`язаний надати особі, яка виявила намір погасити вимоги кредиторів, реєстр вимог кредиторів. У разі задоволення всіх вимог кредиторів, крім неустойки (штрафу, пені), господарський суд ухвалою закриває провадження у справі про банкрутство. Вимоги щодо неустойки (штрафу, пені) вважаються погашеними, про що господарський суд зазначає в ухвалі.

Отже, учасник Агрофірми «СЛАВУТИЧ» як власник корпоративних прав боржника має право задовольнити всі вимоги конкурсних кредиторів відповідно до реєстру вимог кредиторів, а тому вирішення спору щодо визначення складу учасників боржника в подальшому безпосередньо призводить до зміни суб`єктного складу учасників товариства, що може вплинути на матеріальні права та інтереси боржника у справі про банкрутство №917/980/23.

Враховуючи наведене, вирішення цього спору може вплинути на майновий стан боржника, а отже цей спір має розглядатися в межах провадження у справі про банкрутство Агрофірми «СЛАВУТИЧ».

З огляду на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції щодо необхідності передачі матеріалів позовної заяви за підсудністю до Господарського суду Полтавської області для розгляду в межах справи №917/980/23 про банкрутство Агрофірми «СЛАВУТИЧ».

Згідно зі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

На підставі викладеного, колегія суддів дійшла висновку про залишення апеляційної скарги без задоволення, а ухвали Господарського суду Полтавської області від 21.04.2025 у справі №917/716/25 без змін.

Керуючись статтями 269, 270, 275, 281-284 ГПК України,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю «КОНСАЛТИНГОВА ГРУПА ЛІГАЛ ФІНАНС» залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Полтавської області від 21.04.2025 у справі №917/716/25 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження передбачені статтями 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 04.06.2025.

Головуючий суддя О.О. Крестьянінов

Суддя Н.О. Мартюхіна

Суддя Д.О. Попков