ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

05 червня 2025 року м.Тернопіль Справа № 921/282/25
Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Андрусик Н.О.

розглянув у підготовчому засіданні заяву без номера від 07.05.2025 (вх.№319 від 08.05.2025) Фізичної особи-підприємця Гудовича Дмитра Андрійовича, місто Кам`янець-Подільський Хмельницької області

до боржника Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "МЕДИНІВСЬКЕ", місто Тернопіль

про відкриття провадження у справі про банкрутство,

за участю представників:

ініціюючого кредитора (заявника): Луценко Р.О., адвокат, ордер серії ВХ №1098121 від 02.06.2025;

боржника: не з`явився.

Обставини справи.

Фізична особа-підприємець Гудович Дмитро Андрійович, місто Кам`янець-Подільський Хмельницької області звернувся 07.05.2025 через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС до Господарського суду Тернопільської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "МЕДИНІВСЬКЕ", місто Тернопіль, вказуючи про наявність у боржника заборгованості за договором №01/2022-ПОСП від 03.01.2022 в розмірі 316 000грн 00коп., яку боржником визнано шляхом підписання Акту звірки взаєморозрахунків станом на 31.03.2025. Вважає, що погашення заборгованості боржника можливе лише із застосуванням процедур, визначених Кодексом України з процедур банкрутства.

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.05.2025 заяву розподілено на розгляд судді Андрусик Н.О.

Ухвалою суду від 13 травня 2025 року заяву ФОП Гудовича Д.А. про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "МЕДИНІВСЬКЕ" залишено без руху з підстав, передбачених ст.164, 174 Господарського процесуального кодексу України, ст.34, 37 Кодексу України з процедур банкрутства, з встановленням способу та строку усунення виявлених недоліків поданої заяви.

15.05.2025 через підсистему "Електронний суд" ЄСІКС ФОП Гудовичем Д.А. подано заяву без номера від 15.05.2025 (вх.№3568 від 16.05.2025) про усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "МЕДИНІВСЬКЕ".

Ухвалою суду від 26 травня 2025 року заяву без номера від 07.05.2025 (вх.№319 від 08.05.2025) про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "МЕДИНІВСЬКЕ" прийнято до розгляду в підготовчому засіданні, яке призначено на 03.06.2025, в якому оголошувалася перерва до 05.06.2025. Заявнику та боржнику встановлено процесуальні строки для подання заяв по суті, а також з метою вирішення питання щодо наявності чи відсутності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство.

02.06.2025 боржником через підсистему "Електронний суд ЄСІКС" подано відзив на заяву кредитора без номера від 02.06.2025 (вх.№4022 від 03.06.2025), у якому підтверджено існування боргу перед кредитором через відсутність грошових надходжень, а також неможливість фінансово погасити борг за виконані кредитором роботи за договором №01/2022-ПОСП від 03.01.2022 на суму 316 000грн; зазначає, що спір між сторонами з приводу даного грошового зобов`язання, відсутній; вказує про наявність у підприємства інших невиконаних грошових зобов`язань перед іншими кредиторами.

На виконання вимог ч. 2 ст. 36 КУзПБ боржником повідомлено про наявність у власності земельних ділянок: площею 12,0688 га за кадастровим номером :02:000:0033; площею 23,9413 га за кадастровим номером :03:000:0163; площею 11,4898 га за кадастровим номером :06:000:0135, щодо яких розглядається судовий спір у справі №906/289/22 за позовом керівника Коростенської окружної прокуратури в інтересах держави в особі Коростенської міської ради та Головного управління Держгеокадастру у Житомирській області до ПОСП «МЕДИНІВСЬКЕ», про витребування земельних ділянок в комунальну власність Коростенської міської ради.

Боржником повідомлено, що іншого майна у нього немає, податкова звітність за 2022, 2023, 2024 роки ним не подавалася, у нього відсутні рахунки, на яких ведеться облік прав на цінні папери у депозитарних установах, відсутні рахунки, електронні гаманці, відкриті у небанківських надавачах платіжних послуг, емітентах електронних грошей; підприємством не здійснюється діяльність, пов`язана з державною таємницею.

03.06.2025 заявником через підсистему "Електронний суд ЄСІКС" подано додаткові письмові пояснення без номера від 03.06.2025 (вх.№4025), у яких підприємцем повідомлено, що у зв`язку з введенням на території України воєнного стану було тимчасово закрито публічний доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що унеможливило отримати інформацію про перебування боржника в стані припинення, тому кредитор не звертався з грошовими вимогами до комісії з припинення боржника. Заявником також повідомлено, що 12.01.2022 боржником проведено державну реєстрацію рішення засновників щодо припинення юридичної особи, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за №027001667 та визначено строк для заявлення кредиторами грошових вимог до 12.03.2022; строк оплати робіт за договором №01/2022-ПОСП від 03.01.2022, зокрема за Актом №01/22 від 31.01.2022 настав до закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторів, а за Актом №02/22 від 15.02.2022 - після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторів.

Звертає увагу, що заборгованість боржника за договором №01/2022-ПОСП від 03 січня 2022 року в розмірі 316 000 грн є безспірною, адже така документально підтверджена та визнається боржником, а тому з огляду на повідомлення останнім про неможливість виконання грошового зобов`язання перед кредитором, вважає, що єдиним можливим способом захисту його прав є процедура банкрутства ПОСП «МЕДИНІВСЬКЕ».

У підготовчому засіданні представник кредитора підтримав доводи, наведені у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, з урахуванням додаткових письмових пояснень та просив відкрити провадження у справ про банкрутство боржника.

Представник боржника в підготовче засідання не з`явився. У відзиві на заяву про відкриття провадження про банкрутство підприємство просило проводити його без участі представника боржника.

З урахуванням наведеного, враховуючи думку представника заявника, а також враховуючи строк, передбачений ч.2 ст.35 КУзПБ, суд не вбачає підстав для відкладення даного підготовчого засідання.

У підготовчому засіданні проголошено скорочену (вступну те резолютивну частини) ухвали.

Розглянувши та перевіривши обґрунтованість вимог ініціюючого кредитора, здійснивши оцінку поданих доказів, судом враховується таке.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 35087224 від 07.05.2025 Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство "МЕДИНІВСЬКЕ" є юридичною особою, зареєстрованою в установленому законом порядку 09.03.2000 з присвоєнням ідентифікаційного коду 02137690, про що 13.12.2005 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за № 0000135; юридичною адресою підприємства є: місто Тернопіль, вул.Чумацька, будинок 2, квартира 287.

Підприємство діє на підставі Статуту, затвердженого загальними зборами учасників (протокол №14 від 2 грудня 2020 року), згідно з яким Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство "МЕДИНІВСЬКЕ" створене задля здійснення підприємницької діяльності, метою якої є отримання прибутку шляхом здійснення сільськогосподарської, виробничої, торговельної та посередницької діяльності виконання робіт та надання послуг здійснення зовнішньоекономічної діяльності а також реалізації економічних та соціальних інтересів підприємства та учасників (пункт 3.1 Статуту).

Згідно з пунктом 4.1 Статуту, Підприємство є юридичною особою приватного права відповідно до законодавства України та набуває усіх прав та обов`язків юридичної особи з дати його державної реєстрації відповідним державним органом.

Підприємство створюється на невизначений строк (пункт 4.2 Статуту).

Пунктом 4.4 Статуту визначено, що Підприємство набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до цього Статуту та законодавства

Підприємство діє на основі повного господарського розрахунку, самофінансування та самоокупності. Підприємство має окремий баланс, поточні банківські та депозитні рахунки, рахунки в цінних паперах та інші рахунки, в тому числі у будь-якій іноземній валюті в банківських та небанківських установах України та інших держав (пункт 4.5 Статуту).

Згідно з пунктом 4.7 Статуту, Підприємство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного капіталу, продукції, виробленої Підприємством у результаті господарської діяльності, одержаних доходів, подарованого та іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Підприємство є власником грошових коштів та майна, переданого йому засновниками та учасниками (власниками) у власність як внесок до статутного капіталу, коштів отриманих в результаті здійснення його діяльності, продукції, виробленої або майна, створеного Підприємством у результаті здійснення господарської діяльності, одержаних доходів майна та коштів, які безкоштовно передані юридичними та фізичними особами, прибутку від цінних паперів, кредитів банків та інших кредиторів, іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законодавством (пункт 5.2 Статуту).

Відповідно до пункту 5.7 Статуту Підприємство несе відповідальність за своїми зобов`язаннями лише своїм майном, належним йому на праві власності. Підприємство не відповідає за зобов`язаннями учасників (власників) Підприємства, а учасники (власники) Підприємства не відповідають за зобов`язаннями Підприємства, і несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю підприємства лише у межах вартості своїх вкладів.

Учасниками (власниками) Підприємства є 3 особи:

- ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт серії НОМЕР_1 , виданий 19 вересня 1996 року Драбівським РВ УМВС України в Черкаській області, що зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 ;

- ОСОБА_2 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт серії НОМЕР_3 , виданий 27 червня 1997 року Заводським РВ ММУ УМВС України в Миколаївській області, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_4 ;

- ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , паспорт серії НОМЕР_5 , виданий 22 жовтня 1997 року Коростенським МРВ УМВС України в Житомирській області, зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3 , реєстраційний номер картки облікової картки платника податків НОМЕР_6 (пункт 7.1 Статуту).

Згідно з пунктом 7.2 Статуту, учасниками (власниками) підприємства можуть бути будь-які фізичні особи, які на підставах, передбачених законодавством України та цим Статутом, набули частки в статутному капіталі Підприємства.

Статутний капітал Підприємства становить 59516 грн 02 коп., котрий розподілено між учасниками наступним чином: ОСОБА_3 володіє 3% статутного капіталу, що становить 1785 грн 49 коп.; ОСОБА_2 - 45% статутного капіталу, що становить 26782 грн 20 коп.; ОСОБА_1 - 52% статутного капіталу, що становить 30948 грн 33 коп.

Органами управління Підприємства є загальні збори учасників (вищий орган управління) та директор Підприємства (виконавчий орган управління) (пункт 10.1 Статуту).

Відповідно до пункту 15.1 Статуту припинення діяльності Підприємства відбувається шляхом реорганізації (злиття, приєднання, розподілу, перетворення) чи ліквідації.

Ліквідація Підприємства проводиться у наступних випадках: за рішенням загальних зборів учасників; у випадку визнання Підприємства банкрутом; в інших випадках, передбачених чинним в Україні законодавством (пунктами 15.3-15.6 Статуту).

Згідно з пунктом 15.7 Статуту, ліквідація Підприємства проводиться призначеною ним ліквідаційною комісією, а у випадках банкрутства та припинення діяльності підприємства - за рішенням суду чи господарського суду ліквідаційною комісією, призначеною цими органами в порядку, передбаченому законодавством України. З моменту призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження по управлінню справами Підприємствами.

Грошові кошти, що залишаються у Підприємстві, виручка від продажу майна при ліквідації включно, після розрахунків по оплаті праці працівників Підприємства та виконання зобов`язань перед бюджетом, банком, власниками облігацій, випущених Підприємством та іншими кредиторами, розподіляються ліквідаційною комісією між учасниками Підприємства пропорційно частці кожного в статутному капіталі Підприємства пункт 15.8 Статуту).

Відповідно до пункту 15.9 Статуту майно, передане Підприємству учасниками у користування, повертається у натуральній формі без винагороди.

Пунктом 15.10 Статуту визначено, що ліквідація вважається завершеною, а Підприємство таким, що припинило свою діяльність, з моменту внесення запису про це до державного реєстру.

Відповідно до актуальної інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (https://usr.minjust.gov.ua/content/home), засновниками (учасниками) Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "МЕДИНІВСЬКЕ" є: громадянин України ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ), розмір частки засновника (учасника) 30948,33грн (прямий вирішальний вплив з 52% частки статутного капіталу або відсотку права голосу); громадянин України ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ), розмір частки засновника (учасника) 1785,49грн; громадянин України ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ), розмір частки засновника (учасника) 26782,20грн (прямий вирішальний вплив з 45% частки статутного капіталу або відсоток права голосу).

12.01.2022 проведено державну реєстрацію рішення засновників Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "МЕДИНІВСЬКЕ" щодо припинення юридичної особи, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис за №027001667 та визначено строк для заявлення кредиторами своїх вимог до 12.03.2022. Керівником підприємства та головою комісії з припинення призначено ОСОБА_3 .

Крім того, до Реєстру внесено дані про юридичну особу-правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "МЕДИНІВСЬКИЙ КРАЙ", ідентифікаційний код 44115683.

На підставі ухвали слідчого судді Корольовського районного суду м. Житомира від 19 червня 2023 року у справі №296/5738/23 (https://reyestr.court.gov.ua/Review/111649273) накладено арешт на майно ОСОБА_2 , в тому числі в розмірі частки його майна в статутному капіталі Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства «Мединівське», про що свідчить запис, внесений 26.06.2023 державним реєстратором Виконавчого комітету Житомирської міської ради Житомирської області Яценко В.В. до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис №028001667 про заборону вчинення реєстраційних дій.

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Приписи ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, передбачають, що боржник - юридична особа або фізична особа, у тому числі фізична особа - підприємець, неспроможна виконати свої грошові зобов`язання, строк виконання яких настав.

Грошове зобов`язання (борг) - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Неплатоспроможність - неспроможність боржника (іншого, ніж страховик або кредитна спілка) виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом, або встановлена Національним банком України неплатоспроможність страховика відповідно до Закону України "Про страхування" чи неплатоспроможність кредитної спілки відповідно до Закону України "Про кредитні спілки".

Підставою для застосування до боржника встановлених Кодексом процедур та, відповідно, відкриття провадження у справі є неплатоспроможність боржника. Ознакою такої неплатоспроможності є наявність невиконаного боржником зобов`язання перед кредитором незалежно від його розміру та строку виконання.

Порядок відкриття провадження у справі про банкрутство регламентований статтею 39 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, а також вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Завданням підготовчого засідання господарського суду у розгляді заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство є перевірка обґрунтованості вимог заявника (заявників) на предмет відповідності таких вимог поняттю грошового зобов`язання боржника перед ініціюючим кредитором; встановлення наявності спору про право; встановлення обставин задоволення таких заявлених грошових вимог до проведення підготовчого засідання у справі (аналогічний висновок викладено Верховним Судом у постановах від 13.08.2020 у справі №910/4658/20, від 15.10.2020 у справі №922/1174/20, від 22.09.021 у справі №911/2043/20, від 16.09.2020 у справі №911/593/20, від 03.09.2020 у справі №910/16413/19).

Заявник сам визначає докази, які на його думку докази підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (подібний висновок викладений у постановах Верховного Суду від 18.04.2018 у справі №914/1126/14, від 05.03.2019 у справі №910/3353/16, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16, від 02.06.2022 у справі №917/1384/20, від 09.06.2022 у справі №922/313/20 (922/3069/21)).

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги до боржника можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (див. висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 23.09.2021 №910/866/20, від 21.10.2021 у справі №913/479/18, від 02.06.2022 у справі №917/1384/20).

Підставою для відмови у відкритті провадження у справі, за нормами ч.6 ст.39 Кодексу України з процедур банкрутства є вимоги кредитора, котрі свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження; вимоги кредитора задоволені боржником в повному обсязі до підготовчого засідання суду.

Відсутність спору про право, в розрізі процедури банкрутства, полягає у відсутності неоднозначності у частині вирішення питань щодо сторін зобов`язання, суті (предмету) зобов`язання, підстави виникнення зобов`язання, суми зобов`язання та структури заборгованості, а також строку виконання зобов`язання тощо.

Перевіряючи обґрунтованість поданої заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та додані до неї матеріали, судом встановлено наступне.

03 січня 2022 року між Приватно-орендним сільськогосподарським підприємством «МЕДИНІВСЬКЕ» як Замовником та Фізичною особою-підприємцем Гудовичем Дмитром Андрійовичем як Виконавцем укладено договір №01/2022-ПОСП (далі договір), відповідно до якого Виконавець зобов`язався власними силами свого персоналу та власною або орендованою технікою та інструментом (обладнанням) на земельних ділянках Замовника, що мають цільове призначення для товарного сільськогосподарського виробництва, виконати сільськогосподарські роботи з підготовки та проведення окремих площ до родючого стану, а саме провести корчування самостійних дерев та кущів, подрібнення, очищення ділянок від деревинних рештків та проведення передпосівних робіт, а Замовник зобов`язався прийняти та оплатити виконані роботи (пункти 1.1, 2.1, 4.1.2 договору).

Згідно з пунктом 1.2 договору, сільськогосподарські роботи, що є предметом договору, підлягали виконанню на земельній ділянці, площею 12,068 га за кадастровим номером :02:000:0033, що розташована у селі Мединівка на території Коростенської ОТГ Коростенського району Житомирської області.

Пунктом 2.2 договору встановлено планований термін закінчення робіт - 30.04.2022.

Відповідно до п.3.1 договору розрахунок за виконані роботи проводиться протягом 30 календарних днів з дня підписання Акту приймання-передачі виконаних робіт. Конкретний перелік та обсяг робіт визначається та узгоджується сторонами в Акті приймання-передачі.

Вартість виконаних робіт, прийняття робіт за якістю визначається та узгоджується сторонами в Акті приймання-передачі виконаних робіт (п.3.2, 6.1 договору).

Договір набув чинності з 03.01.2022 та діяв до 31 грудня 2022 року, але в будь-якому випадку до повного виконання робіт (п.8.1 договору).

Як зазначено кредитором, на виконання взятих на себе договірних зобов`язань ним за договором №01/2022-ПОСП від 03 січня 2022 року протягом січня-лютого 2022 року виконано роботи на загальну суму 316 000,00грн, що підтверджується Актом приймання-передачі виконаних робіт №1/22 від 31 січня 2022 року на суму 167 000,00грн та Актом приймання-передачі виконаних робіт №2/22 від 15 лютого 2022 року на суму 149 000,00 грн. Акти підписано обома сторонами без жодних зауважень чи застережень щодо обсягу, ціни та якості виконаних робіт, а їх підписи скріплені печатками.

Однак, боржник не здійснив розрахунку за виконані роботи, у зв`язку з чим за ним рахується заборгованість в розмірі 316 000,00грн, яку боржник не заперечив. Навпаки, шляхом підписання Акту звірки розрахунків від 31.03.2025, згідно з яким станом на 30.04.2025 числиться заборгованість боржника за договором №01/2022-ПОСП від 03 січня 2022 року в розмірі 316 000,00грн. Вимогу №01-09/22 від 01.09.2022 та претензію №01-03/25 від 31.03.2025 про сплату заборгованості боржником залишено без відповіді та задоволення.

За приписами частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав і обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини, інші юридичні факти.

Статтею 628 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (частина перша статті 638 Цивільного кодексу України).

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

У відповідності до ст. 509 Цивільного кодексу України, ст. 173 Господарського кодексу України, в силу господарського зобов`язання, яке виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

З аналізу умов укладеного між кредитором та боржником договору слідує, що він за своєю правовою природою є договором про надання послуг, котрий містить істотні умови договору, які є обов`язковими для даного виду правочину.

Згідно з частиною першою статті 901 Цивільного кодексу України за договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором.

Тобто, договір про надання послуг є складним зобов`язанням, що складається з двох органічно поєднаних між собою зобов`язань: по-перше, правовідношення, в якому виконавець повинен надати послугу, а замовник наділений правом вимагати виконання цього обов`язку; по-друге, правовідношення, в якому замовник зобов`язаний оплатити надану послугу, а виконавець має право вимагати від замовника відповідної оплати.

Статтями 525 та 526 Цивільного кодексу України передбачено, що одностороння відмова вiд зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином вiдповiдно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Відповідно до частини першої статті 903 Цивільного кодексу України, у разі, якщо договором передбачено надання послуг за плату, замовник зобов`язаний оплатити надану йому послугу в розмірі, у строки та в порядку, що встановлені договором.

Відповідно до вимог ст.629 Цивільного кодексу України, договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст.527 Цивільного кодексу України боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

Матеріалами справи підтверджується, що кредитором (Виконавцем за договором) виконано роботи на загальну суму 316 000грн 00коп. в термін, визначений пунктом 2.2 договору.

В свою чергу, сторонами визначено обов`язок Замовника оплатити роботи протягом 30 календарних днів з дня підписання Акту приймання-передачі виконаних робіт.

Таким чином, строк оплати робіт, виконаних згідно з Актом приймання-передачі виконаних робіт №1/22 від 31 січня 2022 року на суму 167 000грн 00коп. закінчився 02.03.2022, а згідно з Актом приймання-передачі виконаних робіт №2/22 від 15 лютого 2022 року на суму 149 000грн 00коп. 17.03.2022.

Суд враховує, що сторонами у п.8.1 договору визначено строк закінчення дії договору - 31.12.2022.

Згідно з статтями 598, 599 ЦК України зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом; припинення зобов`язання на вимогу однієї із сторін допускається лише у випадках, встановлених договором або законом; зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Статтею 631 ЦК України та ч.7 ст.180 ГК України передбачено, що строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов`язання сторін, що виникли на основі цього договору. Закінчення строку дії господарського договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, що мало місце під час дії договору.

Аналіз наведених правових норм свідчить про те, що закінчення строку дії договору не є підставою для припинення визначених ним зобов`язань, оскільки згідно зі статтею 599 ЦК України, частиною першою статті 202 ГК України такою підставою є виконання, проведене належним чином.

Іншими словами, закінчення строку дії договору не припиняє зобов`язання, яке було виконано однією зі сторін (наприклад, надання послуг). Зобов`язання оплатити ці роботи (оплата за послуги, роботи) залишається чинним та продовжує існувати.

Доказів сплати заборгованості повністю чи частково матеріали справи не містять.

Боржником у відзиві на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство підтверджено існування заборгованості перед кредитором на суму 316 000грн 00коп., однак даний борг підприємство не може погасити через відсутність коштів. Також повідомив, що у нього є заборгованість і перед іншими кредиторами, котра не погашена з цієї ж причини.

В аспекті достатності вжиття заходів з виконання боржником грошового зобов`язання перед кредитором суд враховує висновки, наведені у постанові Верховного Суду від 03.06.2020 у справі №905/2030/19, згідно з якими обов`язок виконання господарського зобов`язання у вигляді сплати коштів виникає не з моменту вчинення кредитором дій щодо стягнення заборгованості з боржника, а з моменту, визначеного відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що в певних умовах звичайно ставляться, що узгоджується з приписами ст.193 ГК України.

У разі відсутності належного виконання господарського грошового зобов`язання, кредитор має право, крім звернення до суду з позовом до боржника, скористатися правом на захист порушених прав до такого боржника через процедури, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства, для задоволення своїх кредиторських вимог у тому випадку, коли відсутній спір про право, який підлягає вирішенню в порядку позовного провадження. І таким право кредитор скористався у даному випадку.

Враховуючи вищевикладене, відсутність доказів вжиття заходів щодо стягнення з боржника суми боргу не є свідченням неправильного застосування господарським судом положень ст.ст. 1, 34, 35, 39 Кодексу України з процедур банкрутства, а також не вказує про передчасність, ухвалення рішення про відкриття провадження у справі про банкрутство, оскільки можливість застосування щодо боржника процедур, передбачених Кодексом, є альтернативним способом задоволення грошових вимог кредитора у тому випадку, коли відсутній спір про право щодо вимог кредитора.

При цьому, перебування боржника в стані припинення не позбавляє кредитора права на задоволення своїх вимог, в тому числі, якщо такі виникли після закінчення установленого строку на пред`явлення вимог.

У відзиві на заяву боржником підтверджено відсутність спору щодо розміру заборгованості перед кредитором за договором №01/2022-ПОСП від 03 січня 2022 року.

Факт неподання боржником податкової звітності до органів ДПС протягом останніх трьох років (з 2022 року) свідчить, що підприємство не здійснює господарську діяльність.

Отже, у договірних правовідносинах, учасниками яких є ініціюючий кредитор та боржник, відсутній спір щодо розміру заборгованості - 316 000грн 00коп. і така заборгованість не погашена.

Боржником не надано суду доказів на підтвердження фінансової спроможності виконати свої грошові зобов`язання, строк оплати яких настав, та погасити заборгованість перед кредитором, тому, беручи до уваги положення статей 34, 36, 39 Кодексу України з процедур банкрутства та статті 13 ГПК України, суд констатує, що: безспірні вимоги ініціюючого кредитора до боржника складають 316 000грн 00коп., які не були задоволені боржником та не є забезпеченими заставою майна боржника; спір про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження, відсутній.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку, що заявлені вимоги в розмірі 316 000грн 00коп. боргу є обґрунтованими і підтвердженими наданими доказами, визнані боржником та підлягають визнанню, а з`ясовані обставини свідчать про наявність ознак неплатоспроможності Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "МЕДИНІВСЬКЕ" та підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство.

З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному вебпорталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі господарський суд оприлюднює повідомлення про відкриття провадження у справі боржника (офіційне оприлюднення) ч. 9 ст. 39 КУзПБ.

За змістом частини 13 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства процедура розпорядження майном вводиться господарським судом на строк, визначений частиною другою статті 44 цього Кодексу, одночасно з постановленням ухвали про відкриття провадження у справі.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про відсутність підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство, в той час як докази, надані заявником в обґрунтування вимог, викладених в заяві, свідчать про наявність ознак неплатоспроможності боржника, що є підставою для відкриття провадження у справі про банкрутство ПОП «Мединівське», введення мораторію на задоволення вимог кредиторів відповідно до ч.2 ст.41 КУзПБ та введення процедури розпорядження майном згідно ч.2 ст.44 КУзПБ.

Грошове зобов`язання - зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, якщо інше не встановлено цим Кодексом ( стаття 1 Кодексу України з процедур банкрутства).

Як визначено частиною 8 статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства, в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про визнання вимог кредитора та їх розмір.

Оскільки до грошових зобов`язань перед кредитором належить певна сума заборгованості за цивільно-правовим договором, отже наявні підстави для визнання кредиторських грошових вимог фізичної особи-підприємця Гудович Д.А. до боржника - Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "МЕДИНІВСЬКЕ" на суму 316000грн, що виникли з договору №01/2022-ПОСП від 03.01.2022.

Крім того, визнанню підлягають вимоги кредитора в розмірі 24 224грн 00коп. судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство та 72 000грн 00коп. як авансування винагороди арбітражному керуючому в розмірі трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень.

За висновком, наведеним у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 22.10.2020 року у справі №904/4387/19, системний аналіз норм статті 123 ГПК України, статті 64 КУзПБ свідчить, що витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді не є у розумінні статті 1 КУзПБ зобов`язанням боржника перед кредитором, а є витратами понесеними в процесі розгляду грошових вимог кредитора, які мають спеціальний порядок відшкодування, передбачений нормами ГПК України та не можуть бути стягнуті окремо від цього провадження.

Згідно з ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства витрати ініціюючого кредитора зі сплати судового збору та сума винагороди арбітражному керуючому відносяться до 1-ої черги задоволення.

Частиною восьмою статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається, зокрема, про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Відповідно до ч.1 ст.28 КУзПБ кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

Разом з тим, пунктом 2-1 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ встановлено, що до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи призначення арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією у разі відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) здійснюється з урахуванням особливостей, визначених цим пунктом, а частиною 2 цього пункту Кодексу встановлено, що заява ініціюючого кредитора або боржника - фізичної особи про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), крім відомостей, передбачених частиною першою статті 34, частиною другою статті 116 цього Кодексу, повинна містити пропозицію щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією.

Ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, яка повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Господарський суд, відкриваючи провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), призначає арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, розпорядником майна або керуючим реструктуризацією.

У заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство заявник просив суд призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Яроша Василя Юрійовича (Свідоцтво №169 від 19.02.2013) для виконання повноважень розпорядника майна, надавши заяву №3/01-20 від 06.05.2025 арбітражного керуючого про участь у справі про банкрутство Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "МЕДИНІВСЬКЕ", угоду без номера від 05.05.2025 про виконання арбітражним керуючим повноважень у справі про банкрутство та платіжну інструкцію №2.127656209.1 від 05.05.2025 про сплату на рахунок арбітражного керуючого 72 000грн 00коп. авансування винагороди арбітражного керуючого.

У поданій заяві без номера від 02.06.2025 (вх..№4032 від 03.06.2055) арбітражним керуючим Ярош В.Ю. надано згоду на участь у справі про банкрутство Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "МЕДИНІВСЬКЕ". Також у заяві №3/01-20 від 06.05.2025, арбітражним керуючим повідомлено, що він не належить до жодної категорії осіб, зазначених у ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства. Судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має, не є зацікавленою особою у вказаній справі.

Оскільки доказів, які у розумінні статті 28 КУзПБ можуть розглядатися в якості правових підстав вважати Яроша В.Ю. заінтересованою особою відносно боржника чи його кредиторів, матеріали справи не містять, а також заперечень щодо кандидатури арбітражного керуючого Яроша В.Ю. від боржника не надходило; інші арбітражні керуючі Демчук Олександр Миколайович у поданій до суду заяві від 30.05.2025 (вх. № 3962 від 30.05.2025) просив залишити подану ним заяву від 28.05.2025 на участь у справі без розгляду з посиланням на наявність у цій справі кандидатури арбітражного керуючого та з огляду на принцип професійної етики; враховуючи приписи п. 2-1 Прикінцевих та перехідних положень КУзПБ, суд доходить висновку про наявність підстав для призначення розпорядником майна Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "МЕДИНІВСЬКЕ" арбітражного керуючого Яроша Василя Юрійовича (Свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №169 від 19.02.2013).

Щодо встановлення розміру основної грошової винагороди розпоряднику майна, то відповідно до ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Довідка про середньомісячну заробітну плату керівника боржника у справі відсутня.

Враховуючи, що кредитором було долучено до матеріалів справи квитанцію про сплату авансового внеску арбітражному керуючому у розмірі 72 000грн 00коп., господарський суд вважає за доцільне встановити розпоряднику майна основну грошову винагороду за рахунок коштів, авансованих кредитором арбітражному керуючому.

У матеріалах справи міститься угода на виконання арбітражним керуючим повноважень у справі про банкрутство від 05.05.2025, укладені між ініціюючим кредитором ФОП Гудович Д.А. та арбітражним керуючим Ярошем В.Ю. про надання послуг справі про банкрутство ПОП «Мединівське».

Згідно п. 3 даної угоди, сторони визначили, що у разі, якщо процедура триватиме понад три місяці, ініціюючий кредитор повинен продовжувати щомісячно виплачувати основну винагороду арбітражному керуючому у розмірі 24000грн, але неменше трьох розмірів мінімальної заробітної плати, до моменту створення для цього відповідного фонду кредиторами.

Враховуючи наявність пропозиції ініціюючого кредитора щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання обов`язків розпорядника майна у даній справі та заяву арбітражного керуючого про згоду на участь у даній справі, Господарський суд Тернопільської області дійшов до висновку, що розпоряднику майна слід встановити розмір грошової винагороди із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень в порядку, передбачених договором від 05.05.2025.

Керуючись ст.ст.232, 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 28, 30, 39, 41, 44, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Відкрити провадження у справі №921/282/25 про банкрутство Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "МЕДИНІВСЬКЕ" (вул.Чумацька, будинок 2, квартира 287, місто Тернопіль, ідентифікаційний код 02137690).

2. Визнати грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Гудовича Дмитра Андрійовича ( АДРЕСА_4 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_7 ) до Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "МЕДИНІВСЬКЕ" (вул.Чумацька, будинок 2, квартира 287, місто Тернопіль, ідентифікаційний код 02137690) в загальній сумі 412 224грн 00коп., в тому числі: 316 000грн 00 коп. - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 96 224грн 00коп. (24 224грн 00коп. судового збору, 72 000грн 00коп. авансування винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення вимог кредиторів.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Ввести процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів, до 22.11.2025.

5. Розпорядником майна Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "МЕДИНІВСЬКЕ" (вул.Чумацька, буд. 2, кв. 287, м. Тернопіль, ідентифікаційний код 02137690) призначити арбітражного керуючого Яроша Василя Юрійовича (Свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №169 від 19.02.2013, вул.Гагаріна, 5, к.333, м. Хмельницький).

6. Встановити розмір грошової винагороди розпоряднику майна Ярошу В.Ю. у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень згідно умов угоди без номера від 05.05.2025 про виконання арбітражним керуючим повноважень у справі про банкрутство.

7. Вжити заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони Приватно-орендному сільськогосподарському підприємству "МЕДИНІВСЬКЕ" (вул.Чумацька, будинок 2, квартира 287, місто Тернопіль, ідентифікаційний код 02137690) та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

8. З метою виявлення кредиторів боржника оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі банкрутство Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства "МЕДИНІВСЬКЕ" (вул.Чумацька, будинок 2, квартира 287, місто Тернопіль, ідентифікаційний код 02137690) на офіційному вебпорталі судової влади України.

9. Зобов`язати розпорядника майна Яроша В.Ю. в строк до 23.07.2025 подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів.

10. Призначити попереднє засідання суду на 05.08.2025 о 14:10год.

Засідання відбудеться у приміщення господарського суду, який знаходиться за адресою: м.Тернопіль, вул.Князя Острозького, 14а, зал судових засідань №3, 5 поверх.

11. Зобов`язати арбітражного керуючого не рідше одного разу на місяць надавати господарському суду (комітету кредиторів) звіт про свою діяльність з моменту призначення господарським судом.

12. Зобов`язати розпорядника майна підготувати та надати в межах строку процедури розпорядження майном господарському суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

13. Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна необхідні документи на його вимогу для підготовки аналізу фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках.

14. Зобов`язати боржника надати розпоряднику майна всі необхідні документи та надати майно для проведення інвентаризації на вимогу розпорядника майна.

15. Зобов`язати розпорядника майна провести в строк до 30.07.2025 інвентаризацію майна боржника та надати інвентаризаційні відомості господарському суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена в порядку та строк, встановлені ст.ст.254-256 Господарського процесуального кодексу України.

Копію ухвали надіслати заявнику, боржнику, засновникам (учасникам) боржника, розпоряднику майна боржника, органу доходів і зборів, державному реєстратору за місцезнаходженням боржника, місцевому загальному суду, органу з питань банкрутства, органу державної виконавчої служби за місцезнаходженням боржника.

Повну ухвалу складено 06.06.2025.

Суддя Н.О. Андрусик