ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" травня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/725/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Юрченко В.С.

при секретарі судового засідання: Трофименко С.В.

за участю представників учасників процесу:

першого та другого позивача - Пройдак Сергій Миколайович (адвокат),

другого позивача Бондар Юрій Дмитрович (особисто),

першого, третього, четвертого, п`ятого, шостого та сьомого відповідачів Романченко Олексій Михайлович (адвокат),

другого відповідача не з`явився.

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Господарського суду Харківської області в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 , смт Коломак, та ОСОБА_2 , місто Харків,

до:

першого відповідача Приватного підприємства «Агрофірма» Коломацька», смт. Коломак,

другого відповідача Державного реєстратора приватного нотаріуса Харківського нотаріального округу Малахова Галина Іванівна, місто Харків,

третього відповідача ОСОБА_3 , смт. Коломак, Харківська область,

четвертого відповідача ОСОБА_4 , місто Харків,

п`ятого відповідача - ОСОБА_5 , місто Харків,

шостого відповідача ОСОБА_6 , місто Харків,

сьомого відповідача ОСОБА_7 , місто Харків,

про визнання недійсним рішення органу управління, визнання недійсним змін до установчих документів, скасування державної реєстрації змін, про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників,-

ВСТАНОВИВ:

Позивачі, ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , звернулись до Господарського суду Харківської області із позовною заявою до відповідачів, приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", державного реєстратора приватного нотаріуса Харківського нотаріального округу Малахової Галини Іванівни, директора приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" ОСОБА_8 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , про:

1. Визнання недійсним рішення власника приватного підприємства "Агрофірма" Коломацька", , від 21 листопада 2017 року та затвердженні ним зміни, а саме, що стосується відмови у прийнятті до складу засновників (співвласників) спадкоємців ОСОБА_9 , яка померла, ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , щодо розміру статутного капіталу визначеного та внесеного з боку ОСОБА_8 грошового внеску статутного капіталу приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", , щодо виплати грошової компенсації спадкоємцям померлої ОСОБА_9 в рахунок передачі частки в майні Приватного підприємства «Агрофірма Коломацька», , яка належала ОСОБА_9 , щодо затвердження статуту Приватного підприємства «Агрофірма Коломацька», в новій редакції та обрання уповноваженого для подачі документів на державну реєстрацію змін.

2. Скасування реєстраційної дії, проведеної стосовно приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", , державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, а саме, що стосується відмови у прийнятті до складу засновників (співвласників) спадкоємців ОСОБА_9 , яка померла, ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , щодо розміру статутного капіталу визначеного та внесеного з боку ОСОБА_8 грошового внеску статутного капіталу приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", , щодо виплати грошової компенсації спадкоємцям померлої ОСОБА_9 в рахунок передачі частки в майні приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", , яка належала ОСОБА_9 , щодо затвердження статуту приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", в новій редакції та обрання уповноваженого для подачі документів на державну реєстрацію змін, номер запису 2994 від 21 листопада 2017 року.

3. Визнання недійсним рішення засновників (співвласників) приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" , , від 22 листопада 2017 року та затверджені ним зміни, що стосується збільшення статутного капіталу та включення до складу засновників (співвласників) ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 за рахунок внесення додаткових вкладів до статутного капіталу приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", щодо перерозподілу часток співвласників у статутному капіталі приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", щодо затвердження статуту приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" у новій редакції, обрання уповноваженого для подачі документів на державну реєстрацію.

4. Скасування реєстраційної дії, проведеної стосовно приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", , державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, а саме: зміни, що стосуються збільшення статутного капіталу та включення до складу засновників (співвласників) ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 за рахунок внесення додаткових вкладів до статутного капіталу приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", щодо перерозподілу часток співвласників у статутному капіталі ПП АФ «Коломацька», щодо затвердження статуту приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" у новій редакції та обрання уповноваженого для подачі документів на державну реєстрацію, зареєстрованого в реєстрі за № 2997, 2998, 2999, 3000, 3001, 3002 від 22 листопада 2017 року.

5. Визначення розміру статутного капіталу приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" у сумі 1000 грн., що розподіляється наступним чином: ОСОБА_8 володіє 50% статутного капіталу, що складає 500 грн., ОСОБА_2 володіє 25% статутного капіталу, що складає 250 грн., та ОСОБА_1 володіє 25% статутного капіталу, що складає 250 грн. (разом ОСОБА_1 та ОСОБА_2 мають 50% статутного капіталу, 500 грн.).

11 березня 2025 року, ухвалою Господарського суду Харківської області, позовну заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 залишено без руху. Встановлено ОСОБА_1 та ОСОБА_2 строк у десять дні з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків, шляхом надання до суду: доказів надсилання копії цієї позовної заяви разом із доданими до неї документами всьому суб`єктному складу кожному з учасників цього позову листом з описом вкладення у цінний лист; документу, що підтверджує сплату судового збору у розмірі 15 140,00 грн.

12 березня 2025 року ухвалою Господарського суду Харківської області, задля належного повідомлення ОСОБА_8 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , про розгляд даної справи, суд, відповідно до статті 16 Закону України «Про захист персональних даних», витребував у Міністерства соціальної політики України відомості щодо перебування на обліку (реєстрації) в Єдиній інформаційній базі даних про внутрішньо переміщених осіб та місця реєстрації на підконтрольній Україні території щодо визначеного переліку фізичних осіб.

Крім того, відповідно до статті 16 Закону України "Про захист персональних даних", суд звернувся до ГУ ДМС України в Харківській області із запитом щодо надання відомостей про реєстрацію місця проживання та інші персональні дані, що містяться в картотеці обліку та моніторингу інформації щодо ОСОБА_8 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 .

14 березня 2025 року на адресу Господарського суду Харківської області від ГУ ДМС України в Харківській області надійшли відомості про реєстрацію місця проживання та інші персональні дані, що містяться в картотеці обліку та моніторингу інформації щодо ОСОБА_3 та ОСОБА_8 (вх. № 6617 та вх. № 6619).

17 березня 2025 року позивачами до Господарського суду Харківської області направлено заяву про усунення недоліків (від 18 березня 2025 року за вх. № 6963).

19 березня 2025 року до Господарського суду Харківської області від Міністерства соціальної політики України надійшли відомості, внесені до Єдиної інформаційної бази даних про внутрішньо переміщених осіб щодо ОСОБА_8 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 (вх. № 7097, вх. № 7099, вх. № 7102, вх. № 7102, вх. № 7105, вх. № 7109, вх. № 7110 та вх. № 7111).

20 березня 2025 року, ухвалою Господарського суду Харківської області, прийнято позовну заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до розгляду та відкрито провадження у справі № 922/725/25. Справу постановлено розглядати за правилами загального позовного провадження. Почато у справі № 922/725/25 підготовче провадження і призначено підготовче засідання на 10 квітня 2025 року. Встановлено відповідачам строк - п`ятнадцять днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі для подання до суду відзиву на позовну заяву, оформленого відповідно до вимог статті 165 ГПК України, а також всіх доказів, що підтверджують заперечення проти позову; забезпечити надіслання (надання) позивачу та прокурору копії відзиву та доданих до нього документів одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду. Встановлено позивачам строк - протягом 5 днів з дня отримання відзиву на позов (якщо такий буде поданий) - для подання суду: відповіді на відзив на позов в порядку статті 166 ГПК України, а також доказів направлення відповіді на відзив відповідачу. Встановлено відповідачам строк - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив для подання до суду (якщо такі будуть): заперечень на відповідь на відзив та доказів направлення заперечень на відповідь на відзив позивачу та прокурору.

21 березня 2025 року до Господарського суду Харківської області від ГУ ДМС України в Харківській області надійшли відомості про реєстрацію місця проживання та інші персональні дані, що містяться в картотеці обліку та моніторингу інформації щодо ОСОБА_6 та ОСОБА_5 (вх. № 7326 та вх. № 7329).

04 квітня 2025 року до Господарського суду Харківської області через систему "Електронний суд" надійшов відзив від представника приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 (вх. № 8489).

09 квітня 2025 року до Господарського суду Харківської області через канцелярію надійшла відповідь на відзив ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (вх. № 8901).

10 квітня 2025 року, ухвалою суду, яка занесена до протоколу судового засідання, прийнято до розгляду та долучено до матеріалів справи відзив (вх. № 8489 від 04 квітня 2025 року) та відповідь на відзив (вх. № 8901 від 09 квітня 2025 року). Крім того, 10 квітня 2025 року у судовому засіданні представник приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 заявив клопотання щодо вирішення питання стосовно складу учасників справи, оскільки є свідоцтво про смерть третього відповідача, директора приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" ОСОБА_8 . Факт смерті ОСОБА_8 30 грудня 2023 року підтверджується Свідоцтвом про смерть серії Серія НОМЕР_1 , виданим 02 січня 2024 року Валківським відділом державної реєстрації актів цивільного стану у Богодухівському раойні Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції. 10 квітня 2025 року, ухвалою суду, яка занесена до протоколу судового засідання, відкладено на 01 травня 2025 року розгляд справи для надання можливості сторонам скористатись правом для надання суду своєї правової позиції по даній справі.

17 квітня 2025 року до Господарського суду Харківської області через систему "Електронний Суд" від представника приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 надійшли заперечення (вх. № 9534).

29 квітня 2025 року до Господарського суду Харківської області через канцелярію надійшла заява ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про уточнення позовних вимог (вх. № 10586), за змістом якої останні уточнюють позовні вимоги шляхом їх доповнення наступним пунктом, а саме: "Зобов"язати приватне підприємство "Агрофірма Коломацька" розглянути заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 про прийняття їх до складу учасників (співвласників) приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" із дотриманням вимог чинного законодавства України, у порядку, що відповідає принципам добросовістності, рівності, справедливості та з урахуванням охороннюваного інтересу заявників".

Також 29 квітня 2025 року до Господарського суду Харківської області через канцелярію надійшла заява представника ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (вх. № 10588) в якій останній вказує, що ОСОБА_8 , внаслідок його смерті ІНФОРМАЦІЯ_1 , втратив процесуальну правоздатність і дієздатність, що унеможливлює його подальшу участь у розгляді справи як третього відповідача по цій справі.

01 травня 2025 року, ухвалою суду, яка занесена до протоколу судового засідання, прийнято до розгляду та долучено до матеріалів справи заперечення (вх. № 9534 від 17 квітня 2025 року). 01 травня 2025 року, ухвалою суду, яка занесена до протоколу судового засідання, залишено без розгляду заяву представника ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (вх. № 10588 від 29 квітня 2025 року). Крім того, 01 травня 2025 року, ухвалою суду, яка занесена до протоколу судового засідання, залишено без розгляду заяву про уточнення позовних вимог (вх. № 10586 від 29 квітня 2025 року) із поверненням її заявнику, відповідно до статей 46, 170, 232, 233 ГПК України. 01 травня 2025 року, ухвалою суду, яка занесена до протоколу судового засідання, відкладено підготовче засідання на 08 травня 202 5року.

02 травня 2025 року через систему "Електронний Суд" на адресу Господарського суду Харківської області від представника ОСОБА_1 та ОСОБА_2 надійшло клопотання (вх. № 10888) в якому останній просить в тому числі, виключити з кола відповідачів у господарській справі № 922/725/25 за позовом ОСОБА_2 та ОСОБА_1 до приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", Державного реєстратора приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Малахової Галини Іванівни, ОСОБА_8 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 про визнання недійсним рішення органу управління, визнання недійсним змін до установчих документів, скасування державної реєстрації змін, про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників - ОСОБА_8 , який втратив процесуальну правоздатність і дієздатність у зв`язку з його смертю ІНФОРМАЦІЯ_1 , що унеможливлює подальшу його участь у розгляді справи як третього відповідача по справі.

В судовому засідання 08 травня 2025 року представник позивачів усно визначився із позицією по клопотанню (вх. № 10888 від 05 травня 2025 року) та просив суд закрити провадження у справі по відношеню до третього відповідача по справі - директора приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" ОСОБА_8 , у зв`язку з його смертю.

08 травня 2025 року, ухвалою суду, закрито провадження у справі № 922/725/25 щодо третього відповідача - директора приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" ОСОБА_8 за позовом ОСОБА_1 , смт Коломак, та ОСОБА_2 , місто Харків, до: першого відповідача приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", смт. Коломак, другого відповідача Державного реєстратора приватного нотаріуса Харківського нотаріального округу Малахова Галина Іванівна, місто Харків, третього відповідача директора Приватного підприємства «Агрофірма» Коломацька» Талавиря Сергія Миколайовича, смт. Коломак, Харківська область, четвертого відповідача ОСОБА_3 , смт. Коломак, Харківська область, п`ятого відповідача ОСОБА_4 , місто Харків, шостого відповідача - ОСОБА_5 , місто Харків, сьомого відповідача ОСОБА_6 , місто Харків, восьмого відповідача ОСОБА_7 , місто Харків, про визнання недійсним рішення органу управління, визнання недійсним змін до установчих документів, скасування державної реєстрації змін, про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників.

08 травня 2025 року, ухвалою суду, яка занесена до протоколу судового засідання, закрито підготовче провадження, визначено дату першого судового засідання по суті на 15 травня 2025 року.

15 травня 2025 року, ухвалою суду, яка занесена до протоколу судового засідання, оголошено перерву до 28 травня 2025 року.

Присутній у судовому засіданні 28 травня 2025 року з розгляду справи по суті ОСОБА_2 просив суд позов задовольнити у повному обсязі.

Присутній у судовому засіданні з розгляду справи по суті представник позивачів 28 травня 2025 року просив суд позов задовольнити у повному обсязі. При цьому, у судовому засіданні по розгляду справи по суті представник позивачів змінив нормативно-правове обгрунтування позову, спираючи свою позицію в тому числі на Закон України "Про господарські товариства", норми якого не були вказані у змісті позовної заяви позивачів.

Процесуальна дія представника позивачів щодо зміни нормативно-правового обгрунтування позов в межах розгляду справи по суті, є такою, що докорінно не узгоджується із алгоритмом прав, які охоплені нормами Господарського процесуального кодексу України, оскільки змінити нормативно-правову кваліфікацію обставин (правові підстави позову), якими обґрунтовуються вимоги позовної заяви, позивач (або його представник) вправі лише до закінчення підготовчого засідання, надавши до суду відповідну заяву.

У постановах Великої Палати Верховного Суду від 04 грудня 2019 року у справі № 917/1739/17 та від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15 зроблено правовий висновок про те, що посилання суду в рішенні на інші норми права, ніж зазначені в позовній заяві, не може розумітися як вихід суду за межі позовних вимог. У зв`язку із цим суд, з`ясувавши при розгляді справи, що позивач послався не на ті норми, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує в рішенні саме такі норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини.

Саме на суд покладено обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи з фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Визначення предмета та підстав спору є правом позивача, у той час як встановлення обґрунтованості позову - обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи. У такий спосіб здійснюється "право на суд", яке відповідно до практики ЄСПЛ включає не тільки право ініціювати провадження, але й право отримати "вирішення" спору судом (рішення у справі "Кутіч проти Хорватії", заява № 48778/99).

Крім того, Верховний Суд у пункті 7.43. постанови Великої Палати Верховного Суду від 25 червня 2019 року у справі № 924/1473/15, зазначив про те, що не вважаються зміною підстав позову доповнення його новими обставинами при збереженні в ньому первісних обставин та зміна посилання на норми матеріального чи процесуального права. Господарський суд, з`ясувавши у розгляді справи, що сторона або інший учасник судового процесу в обґрунтування своїх вимог або заперечень послалися не на ті норми, що фактично регулюють спірні правовідносини, самостійно здійснює правильну правову кваліфікацію останніх та застосовує у прийнятті рішення саме такі норми матеріального і процесуального права, предметом регулювання яких є відповідні правовідносини.

Тобто, в даному випадку, представник позивачів був вправі скерувати до суду, в межах підготовчого провадження, в порядку статті 42 та 46 ГПК України, заяву щодо зміни правової підстави позову, однак останній цієї дії не вчинив. Виключно в межах розгляду справи, представник позивачів, під час вступного слова, спираючись на поняття "аналогію закону" вказував норми Закону України "Про господарські товариства", які не охоплюються доводами позовної заяви, що як вже було вказано вище, не узгоджується із процесуальними нормами ГПК України.

Присутній у судовому засіданні з розгляду справи по суті представник відповідачів 28 травня 2025 року просив суд відмовити у задоволенні позову. Крім того, наголошував на не відповідності нормам процесу дій представника позивача, який під час розгляду справи по суті, змінив нормативно-правове обгрунтування позову.

Другий відповідач свого представника в судове засідання 28 травня 2025 року не направив, про час та місце розгляду справи повідомлявся у відповідності до вимог ГПК України.

Крім того, від другого відповідача не надходив відзиву на позовну заяву.

Згідно з частиною 9 статті 165 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

За приписами частини 2 статті 178 ГПК України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті (частина 1 статті 202 ГПК України).

Зі змісту пунктом 1 частини 3 статті 202 ГПК України суд розглядає справу за відсутності учасника справи, якого було належним чином повідомлено про судове засідання, та яким не було повідомлено про причини неявки.

Оскільки другий відповідач не скористався своїм правом на подання відзиву, а неявка другого відповідача не перешкоджає розгляду спору у судовому засіданні по розгляду справи по суті, явка останнього не була визнана обов`язковою, справа розглядається за наявними матеріалами у відповідності до приписів частини 9 статті 165 та частини 2 статті 178 ГПК України.

Статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод передбачено, що кожен має право на справедливий розгляд його справи.

У рішенні 15-рп/2004 від 02 листопада 2004 року Конституційного Суду України у справі за конституційним поданням Верховного Суду України щодо відповідності Конституції України (конституційності) положень статті 69 Кримінального кодексу України (справа про призначення судом більш м`якого покарання) визначено, що справедливість - одна з основних засад права, є вирішальною у визначенні його як регулятора суспільних відносин, одним із загальнолюдських вимірів права. Зазвичай справедливість розглядають як властивість права, виражену, зокрема, в рівному юридичному масштабі поведінки й у пропорційності юридичної відповідальності вчиненому правопорушенню. У сфері реалізації права справедливість проявляється, зокрема, у рівності всіх перед законом і засобах, що обираються для їх досягнення.

Значення принципів справедливості та добросовісності поширюється не тільки на сферу виконання зобов`язань, а і на сферу користування правами, тобто, такі засади здійснення судочинства виступають своєрідною межею між припустимим використанням права (як формою правомірного поводження) та зловживанням правами (як формою недозволеного використання прав).

Одночасно, застосовуючи відповідно до частини 1 статті 11 ГПК України, статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" при розгляді справи частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, суд зазначає, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується з обов`язком добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення від 07 липня 1989 року Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії" (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (рішення Європейського суду з прав людини від 08 листопада 2005 року у справі "Смірнова проти України").

З урахуванням режиму воєнного стану та можливості повітряної тривоги в місті Харкові у Господарському суді Харківської області встановлено особливий режим роботи й запроваджено відповідні організаційні заходи. Відтак, справу розглянуто у розумні строки, ураховуючи вищевказані обставини та факти.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини на яких ґрунтуються позовні вимоги, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд установив позицію позивачів та відповідача, які ґрунтуються на наступному.

Як вказують позивачі у позові, 15 червня 2006 року між громадянами України ОСОБА_8 та ОСОБА_9 укладено угоду про створення приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" (далі за текстом - Агрофірма/Підприємство) та затверджено Статут підприємства, зареєстрований 26 червня 2006 року державним реєстратором Коломацької районної державної адміністрації, що підтверджується Свідоцтвом про державну реєстрацію юридичної особи Серія А 00 № 164879 від 26 червня 2006 року.

Відповідно до пункту 5.4. Угоди засновників про створення приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" , визначено, що майно агрофірми належить на праві спільної сумісної власності, якщо інше не передбачено угодою між співвласниками.

ІНФОРМАЦІЯ_2 один із співзасновників приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" - ОСОБА_9 , померла. Спадкоємцями ОСОБА_9 за законом є її діти: син ОСОБА_2 та дочка ОСОБА_1 .

Позивачі в позові, спираючись на норми Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та норми Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", вважають, що свідоцтво про право на спадщину - частку у статутному капіталі приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", дало їм, як спадкоємцям, право на вступ до приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", яке реалізовалось способом подання заяв до приватного підприємства "Агрофірма Коломацька". Так, 12 червня 2016 року ОСОБА_1 подала заяву до приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", в якій просила призначити та провести загальні збори засновників приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", прийняти рішення про прийняття ОСОБА_1 до складу учасників приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", провести перерозподіл і заствердження часток, затвердження статуту у новій редакції. Також 17 червня 2016 року ОСОБА_2 подав заяву до приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", в якій просив призначити та провести загальні збори засновників приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" , прийняти рішення про прийняття ОСОБА_1 до складу учасників приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", провести перерозподіл і заствердження часток, затвердження статуту у новій редакції.

За позицією позивачів, 17 червня 2016 року приватним підприємством "Агрофірма Коломацька" було отримано вказані заяви від спадкоємців співзасновниці приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" ОСОБА_9 .

18 серпня 2016 року Державним реєстратором Першої харківської державної нотаріальної контори, що тимчасово виконувала обов"язки державного нотаріуса Коломацької державної нотаріальної контори Харківської області Тиндик І.В. було видано ОСОБА_2 та ОСОБА_1 свідоцтва на спадщину за законом після смерті ОСОБА_9 . Як вказують позивачі, спадщина, на яку видано вказані свідоцтва, складається з 50% частки в майні приватного підприємства "Агрофірма Коломацька".

Надалі, позивачі вказують, що 02 лютого 2017 року ними знову було подано до приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" заяви в якій просили призначити та провести загальні збори засновників приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", прийняти рішення про прийняття ОСОБА_2 та ОСОБА_1 до складу засновників (співвласників) приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", провести перерозподіл і затвердження часток, затвердження статуту у новій редакції.

21 листопада 2017 року рішенням власника приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" ОСОБА_8 , який володіє часткою, що становить 50% від статутного капіталу приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", було відмовлено в задоволенні заяв спадкоємців ОСОБА_9 , яка померла, а саме: ОСОБА_2 та ОСОБА_1 у прийнятті до складу засновників (співвласників) приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", а також вирішено виплатити спадкоємцям вартість частки померлої у грошовій формі.

Позивачі звертають увагу в позові, що 21 листопада 2017 року загальні збори приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" було проведено без їх участі, а відтак вони не змогли висловити свої думки (виразити свою волю) на загальних зборах щодо скерованих ним заяв про вступ до приватного підприємства "Агрофірма Коломацька". Відсутність, за таких обставин, повідомлення про збори учасників приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" , а саме спадкоємців ОСОБА_9 , яка за життя була учасником приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" , на думку позивачів, не давало право зборам учасників приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" вирішувати питання щодо участі ОСОБА_2 та ОСОБА_1 у приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" без їх участі.

Крім того, позивачі вказують, що рішення власника приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" від 21 листопада 2017 року не містить обгрунтованих підстав відмови у прийнятті спадкоємців до складу учасників приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", що на думку позивачів, є порушенням.

Позивачі також ствердно стверджують, що на протязі часу з 02 лютого 2017 року та до 14 січня 2018 року, вони не отримували жодних листів/повідомлень про призначення приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" зборів щодо розгляду їх заяв. Лише 15 січня 2018 року вони отримали від приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" відповідь за змістом якої було зазначено про відмову у задоволенні їх заяв із зазначенням з боку приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" , що вартість частки померлої у грошовій формі становить 387 250,00 грн. на кожного спадкоємця.

Позивачі, обгрунтовуючи свою позицію, також описують в позові, що рішенням від 21 листопада 2017 року, за присутності власника ОСОБА_8 та запрошених: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 , було вирішено:

1. Збільшити статутний капітал Підприємства до 4 000,00 гривень та включити до складу засновників (співвласників) з додатковими вкладами до статутного капіталу

Підприємства в розмірі 600,00 гривень з кожного громадянина України: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 .

2. Статутний капітал розподілити між Засновниками (співвласниками) таким чином: ОСОБА_8 1000,00 гривень, що складає 25 % статутного капіталу та ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 по 600,00 гривень, що складає 15 % статутного капіталу кожного.

3. Затвердити Статут приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" у новій редакції.

4. Уповноважити директора ОСОБА_8 подати документи на державну реєстрацію змін до відомостей про приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань і отримати документи після реєстрації.

22 листопада 2017 року державним реєстратором - приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Галиною Іванівною проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи. Як вказують позивачі, відповідно до даної реєстрації, власниками приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" стали ОСОБА_8 - 25%, ОСОБА_3 - 15%, ОСОБА_4 - 15%, ОСОБА_5 - 15%, ОСОБА_7 - 15%, ОСОБА_6 - 15%.

Позивачі вважають, що відсутність повідомлення про проведення 22 листопада 2017 року загальних зборів приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" призвело до порушення охоронюваного законом інтересу ОСОБА_2 та ОСОБА_1 виражений у правомірному очікуванні на набуття корпоративних прав, а відтак і нова редакція Статуту приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" , затверджена таким рішенням - є недійсною. За таких обставин, позивачі в позові вказують, що є протиправною та підлягає скасуванню реєстраційна дія - державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи приватного підприємства "Агрофірма Коломацька".

Разом із позовною заявою, позивачі сформували заяву про визнання причин пропуску строку поважними та поновлення процесуального строку для подання позовної заяви. Обгрунтовуючи цю заяву позивачі вказують, що:

- у лютому 2019 року ними було направлено до Дзержинського районного суду міста Харкова позов до приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", державного реєстратора, а також до учасників корпоративних правовідносин позов про визнання недійсними рішення органу управління, визнання недійсними змін до установчих документів, скасування державної реєстрації змін, про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

- 05 червня 2019 року було відкрито провадження у справі № 638/2757/19 та призначено підготовче засідання. В межах розгляду цивільного позову у справі № 638/2757/19 ухвалою від 08 лютого 2023 року Дзержинського районного суду міста Харкова постановлено закрити провадження у справі та повідомлено позивачам, що розгляд справи за їх позовом віднесено до господарської юрисдикції;

- постановою Харківського апеляційного суду у справі № 638/2757/19 від 11 квітня 2023 року ухвалу Дзержинського районного суду міста Харкова від 08 лютого 2023 року скасовано, справу направлено для продовження розгляду до суду першої інстанції;

- постановою Верховного Суду у справі № 638/2757/19 від 20 листопада 2024 року постанову Харківського апеляційного суду від 11 квітня 2023 року скасовано, ухвалу від 08 лютого 2023 року Дзержинського районного суду міста Харкова залишено в силі;

- 22 січня 2025 року матеріали цивільної справи № 638/2757/19 надійшли до Дзержинського районного суду міста Харкова та ухвалою Дзержинського районного суду міста Харкова від 23 січня 2025 року справу № 638/2757/19 закрито.

В сукупності наведеного, оскільки тривалий розгляд цивільної справи № 638/2757/19, зокрема в частині визначення підсудності, обє"єктивно унеможливлював ефективний розгляд справи по суті, і відповідно - не може вважатись бездіяльністю позивачів, останні просять суд, задля здійснення ефективного судового захисту, визнати причини пропуску встановленого процесуального строку для подання позовної заяви поважними та поновити процесуальний строк для подання позовної заяви з метою забезпечення позивачам належного доступу до правосуддя.

Відповідачі заперечуючи проти позовних вимог, вказують, що дійсно 15 червня 2006 року між громадянами України ОСОБА_8 та ОСОБА_9 укладено угоду про створення приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" та затверджено Статут підприємства, зареєстрований 26 червня 2006 року державним реєстратором Коломацької районної державної адміністрації, що підтверджується Свідоцтвом про державну реєстрацію юридичної особи Серія А 00 № 164879 від 26 червня 2006 року.

Відповідно до пункту 1.7 вказаного Статуту Агрофірма є корпоративним підприємством заснованим на приватній власності двох засновників за їх спільним рішенням (договором), діє на основі об`єднання майна та/або підприємницької чи трудової діяльності засновників (учасників), їх спільного управління справами, на основі корпоративних прав, участі засновників (учасників) у розподілі доходів та ризиків підприємства.

При цьому, відповідачі вказують, що відповідно до Статуту приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" можливість спадкування особистого немайнового права щодо управління підприємством не передбачена.

ІНФОРМАЦІЯ_2 один із співзасновників приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" - ОСОБА_9 , померла. Спадкоємцями ОСОБА_9 за законом є її діти: син ОСОБА_2 та дочка ОСОБА_1 . Згідно із свідоцтвом про право на спадщину за законом від 18 серпня 2016 року (спадкова справа № 42/2015, реєстр. № 2-175) до спадкоємців - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , перейшло 50 % частки в майні приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" .

При цьому, відповідачі у відзиві, наполягають на тому факті, що корпоративні права, у розрізі управління приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", до спадкоємців не перейшли.

Як зазначають відповідачі, 26 грудня 2016 року до приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" надійшли заяви від ОСОБА_2 та ОСОБА_1 із проханням прийняти їх до складу співвласників приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" , у зв`язку зі смертю ОСОБА_9 , яка володіла часткою, що становить 50 % від статутного капіталу приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" .

21 листопада 2017 року рішенням власника приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" ОСОБА_8 , який володіє часткою, що становить 50% від статуного капіталу приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" було прийнято рішення з нищезазначених питань про наступне:

1. З огляду на приписи статтей 8, 1219 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) та пункту 4.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25 лютого 2016 року за № 4, а також враховуючи те, що Статутом приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" не передбачена можливість спадкування особистого немайнового права щодо управління підприємством та те, що корпоративні права пов`язані безпосередньо з померлим засновником (співвласником), - відмовити ОСОБА_2 та ОСОБА_1 у задоволенні заяв про вступ до складу засновників (співвласників) приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" .

2. З огляду на положення статті 26 ЦК України, у зв`язку зі смертю ОСОБА_9 , яка володіла часткою, що становить 50 % від статутного капіталу приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" , що підтверджується свідоцтвом про смерть серії НОМЕР_2 від 12 січня 2015 року, - припинено участь ОСОБА_9 в приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" та внесено зміни щодо складу засновників (співвласників) та кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) Підприємства, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

3. У зв`язку із припиненням участі ОСОБА_9 в приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", у зв"яку зі смертю ІНФОРМАЦІЯ_2 , та з метою збереження розміру статутного капіталу, вирішено внести з боку ОСОБА_8 до статутного капіталу приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" грошовий внесок у розмірі 500 гривень та визначено, що розмір статутного капіталу приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" залишається незмінним та становить 1000 гривень, 100 % якого належить ОСОБА_8 .

4. З огляду на приписи статті 1218 та частини 2 статті 1220 ЦК України вирішено виплатити спадкоємцям померлого засновника (співвласника) ОСОБА_9 ОСОБА_2 та ОСОБА_1 у грошовій формі вартість, визначену станом на 09 січня 2015 року, по 1/2 частки ОСОБА_9 у майні приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" у встановленому законодавством порядку.

5. З урахуванням припинення участі померлого співвласника ОСОБА_9 та зміною місцезнаходження Підприємства, визначивши місцезнаходження за адресою: 63100, Харківська область, смт. Коломак, вул. В. Великого, буд. 9, затверджено Статут приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" у новій редакції та зазначено: "Місцезнаходження Агрофірми визначається згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань".

6. Уповноважено директора Талавирю С.М. подати документи на державну реєстрацію змін до відомостей про ПП "Агрофірма Коломацька", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань і отримати документи після реєстрації.

Крім того, відповідачі наполягають на тому факті, що згідно із рішенням власника приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" від 21 листопада 2017 року, зокрема по четвертому питанню зазначено: "Станом на день смерті співвласника ОСОБА_9 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ), частка померлого засновника (співвласника) ОСОБА_9 у майні приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" потребувала визначення реальної ринкової вартості, в порядку визначеному чинним законодавством. Спадкоємці ОСОБА_2 та ОСОБА_1 успадкували по п`ятдесят відсотків від частки, яка належала померлому засновнику. Вирішено: Виплатити спадкоємцю померлого засновника (співвласника) ОСОБА_9 ОСОБА_2 - у грошовій формі вартість, визначену станом на 09 січня 2015 року, 1/2 частки ОСОБА_9 у майні Приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" у встановленому законодавством порядку. Виплатити спадкоємцю померлого засновника (співвласника) ОСОБА_9 - ОСОБА_1 - у грошовій формі вартість, визначену станом на 09 січня 2015 року, 1/2 частки ОСОБА_9 у майні приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" у встановленому законодавством порядку.

Згідно із витягом зі звіту про оцінку вартості майна приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" від 20 листопада 2017 року за № 12-1/11/2017, ринкова вартість об`єкта оцінки становить 1 549 000,00 гривень. І відповідно, частки спадкоємців ОСОБА_1 та ОСОБА_2 становлять по 387 250,00 гривень кожному.

Як вказують відповідачі, із листа ОСОБА_1 та ОСОБА_2 від 20 березня 2018 року, вбачається, що останніми надано відповідь на листи приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" від 15 січня 2018 року за № 2018-01-001 та № 2018-01-002 та повідомлено свої розрахункові реквізити для перерахування вартості частки у майні підприємства у розмірі по 387 250,00 гривень кожному.

На підставі письмової згоди ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та наданих ними реквізитів, протягом 2018-2020 років останнім було перераховано успадковані ними частки у статутному капіталі підприємства у розмірі по 387 250,00 гривень кожному.

Враховуючи викладене, відповідачі вважають, що приватне підприємство "Агрофірма Коломацька" виконало свої зобов`язання перед спадкоємцями ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в повному обсязі, і відповідно, твердження позивачів про порушення їхніх прав є безпідставними та не підтверджуються жодними доказами.

Відповідачі, обгрунтовуючи свої заперечення проти позову, також вказують, що рішенням засновників (співвласників) приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" від 22 листопада 2017 року за присутності власника ОСОБА_8 та запрошених: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 , було ухвалено:

1. Збільшити статутний капітал Підприємства до 4 000,00 гривень та включити до складу засновників (співвласників) з додатковими вкладами до статутного капіталу

Підприємства в розмірі 600,00 гривень з кожного громадянина України: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 .

2. Статутний капітал розподілити між Засновниками (співвласниками) таким чином: ОСОБА_8 1000,00 гривень, що складає 25 % статутного капіталу та ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 по 600,00 гривень, що складає 15 % статутного капіталу кожного.

3. Затвердити Статут приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" у новій редакції.

4. Уповноважити директора ОСОБА_8 подати документи на державну реєстрацію змін до відомостей про приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань і отримати документи після реєстрації.

В подальшому, 22 листопада 2017 року державним реєстратором - приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Галиною Іванівною проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи.

Вважаючи, що ОСОБА_2 та ОСОБА_1 не були та не є, а ні засновниками, а ні учасниками приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", відповідачі вважають, що позивачі по даній справі не являються належними суб`єктами оскарження рішень, прийнятих загальними зборами учасників приватного підприємства "Агрофірма Коломацька".

Таким чином, відповідачі вважають, що доводи позивачів про їх безпідставне недопущення до загальних зборів та необґрунтовану відмову у включенні до складу співвласників приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" є хибними та не відповідають вимогам чинного законодавства.

Також відповідачі обгрунтовуючи свою позицію зазначають про те, що доводи позивачів з приводу недійсності рішення засновників (співвласників) приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" від 22 листопада 2017 року в частині збільшення статутного капіталу, включення до складу засновників (співвласників) ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , шляхом внесення додаткових вкладів, а також перерозподілу часток у статутному капіталі, є безпідставними та не відповідають вимогам чинного законодавства.

Крім того, відповідачі наполягають на тому факті, що позивачами пропущено строк позовної давності. Свою позицію обгрунтовують нормою частини 2 статті 258 ЦК України, яка передбачає, що позовна давність в один рік застосовується, зокрема, до вимог про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.

За позицією відовідачів, строк позовної давності за вимогами про визнання недійсними рішень власника підприємства почав свій відлік саме 22 листопада 2017 року. При цьому, відповідачі вказують, що навіть якщо виходити із доводів ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , які стверджують, що дізналися про рішення приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" лише 15 січня 2018 року, останній день подання позову припадає на 15 січня 2019 року. Разом з тим, позивачі вперше звернулись до суду (Дзержинського районного суду міста Харкова) лише 27 лютого 2019 року, тобто з пропуском річного строку позовної давності, встановленого частиною 2 статті 258 ЦК України.

Скориставшись правом на формування відповіді на відзив, позивачі надали свої заперечення стосовно доводів, викладних у відзиві. Зокрема, вказують, що вони, як спадкоємці, маючи успадковану частку, мали як право подавати заяви про вступ до приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", так і бути присутніми на загальних зборах приватного підприємства "Агрофірма Коломацька". В контексті того, що повідомлення про проведення загальних зборів приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" не було надіслано позивачам, останні вважають, що їх легітимний охоронюваний законом інтерес набути статусу учасників приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" - був порушений.

У відповіді на відзив, позивачі також звертають увагу, що ОСОБА_2 , як правонаступник померлого учасника приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", не виявляв наміру отримувати грошову компенсацію вартості у статутному капіталі приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", а також не надавав жодних реквізитів для перерахування коштів.

Також позивачі, заперечуючи проти заявленого у відзиві клопотання відповідачів про застосування до позовних вимог (в разі задоволення позову) строку позовної давності, вказуючи, що останні довідались про факт відмови у прийнятті правонаступника - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 до складу учасників приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" лише 15 січня 2018 року, про що свідчать надані листи приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" № 2018-01-001 та № 2018-01-002. І саме з 15 січня 2018 року позивачі рахують трирічний строк позовної давності за вимогами про захист їх прав, як спадкоємців. 27 лютого 2019 року, позивачі звернулись до Дзержинського районного суду міста Харкова із позовною заявою проти приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", державного реєстратора, а також інших осіб, що брали участь у спірних корпоративних правовідносинах.

У запереченнях на відповідь на відзив, відповідачі заперечують проти доводів позивачів стосовно того, що ОСОБА_2 , як правонаступник померлого учасника товариства, не виявляв наміру отримати грошову компенсацію вартості частки у статутному капіталі товариства, не подавав письмової згоди на таку виплату, а також не надавав жодних реквізитів для перерахування відповідних коштів. Зокрема, вказують, що з листа ОСОБА_1 від 20 березня 2018 року вбачається, що останньою надано відповідь на лист приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" від 15 січня 2018 року за № 2018-01-001 та повідомлено свої розрахункові реквізити. ОСОБА_2 28 січня 2018 року направив свої банківські реквізити для перерахування вартості частки у майні підприємства на адресу приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" поштою (на підтвердження чого до матеріалів справи надано копію конверту). Більше того, відповідачі вказують, що банківські реквізити ОСОБА_2 були надані ним у форматі документу, сформованого в особистому кабінеті клієнта банку 24 січня 2018 року, формування якого було можливе виключно особисто ОСОБА_2 .

Окремо відповідачі звертають увагу на той факт, що протягом 2018-2020 років і ОСОБА_2 і ОСОБА_1 одержували кошти як вартість успадкованої ними частки у статутному капіталі підприємства, не заперечували проти цього та грошові кошти не повертали (на підтвердження чого надана виписка про відповідні платежі на рахунок ОСОБА_1 та рахунок ОСОБА_2 за період 2018-2020 роки).

Відповідачі, як і відзиві на позов, вказують, що річний строк позовної давності, встановлений частиною 2 статті 258 ЦК України, за вимогами позивачів про визнання недійсними рішень власника підприємства - є тим, що сплинув.

Як вже було вказано вище, другий відповідач не скористався правом на формування своєї позиціє, шляхом подання відзиву.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд зазначає наступне.

Предметом заявлених позивачами вимог у даній справі є визнання недійсними рішення власника (засновника) приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" (далі за текстом Підприємство/ПП "Агрофірма Коломацька"/ ПП "АФ Коломацька") від 21 листопада 2017 року та 22 листопада 2017 року та скасування реєстраційних дій, проведених стосовно ПП "АФ Коломацька", відповідно до прийнятих рішень. Крім того, позивачі просять суд визначити розмір статутного капіталу ПП "АФ Коломацька" та розподілити його між власниками (засновниками).

Суд звертає увагу, що по тексту позовної заяви позивачі спираються на день прийняття оспорюваних рішень загальних зборів власника 21 листопада 2017 року. А вже прохальна частина позову містить різні дати формування оспорюваних рішень 21 листопада 2017 року та 22 листопада 2017 року відповідно (а. с. 2, розворот сторінки, том 1).

При цьому позивачі, формулюючи підстави справи, допустили помилки також з приводу присутніх учасників загальних зборів. Зокрема, 21 листопада 2017 року, під час в тому числі розгляду заяв ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , не були присутні інші запрошені особи, як на тому наполягають позивачі у позові (а. с. 2, розворот сторінки, том 1).

Як вбачається із витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Приватне підприємство "Агрофірма Коломацька" (відповідач у справі) зареєстровано 26 червня 2006 року (свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи Приватне підприємство "Агрофірма Коломацька" серія А00 № 164879).

Відповідно до укладеної Угоди засновників про створення приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" від 15 червня 2006 року громадяни України: ОСОБА_8 та ОСОБА_9 домовилися створити на необмежений строк Приватне підприємство "Агрофірма Коломацька", яка є приватним сільськогосподарським підприємством та формою підприємництва громадян України, які самостійно, ініціативно, систематично, на власний ризик із метою досягнення економічних і соціальних результатів виявили бажання виробляти товарну сільськогосподарську продукцію, займатися переробкою та реалізацією, а також надавати послуги із правом залучати до роботи в ньому інших громадян за трудовим договором.

У пункті 5.3. угоди та статуту передбачено, що підприємство здійснює свою діяльність на підставі Статуту. Агрофірма є корпоративним підприємством заснованого на приватній власності двох засновників за їх спільним рішенням (угодою). Для забезпечення фінансово господарської діяльності Агрофірми за рахунок внесків Власників створюється статутний фонд Агрофірми в розмірі 1000 (однієї) тисячі гривень, які є спільною сумісною власністю.

У разі виділу частки з майна, що є у спільній сумісній власності, вважається, що частки кожного зі співвласників у праві спільної сумісної власності є рівними, якщо інше не встановлене домовленістю між ними, законом або рішенням суду (пункт 6.21 угоди, статуту).

09 січня 2015 року один із засновників приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", ОСОБА_9 , померла, що підтверджується свідоцтвом про смерть від 12 січня 2015 року серія НОМЕР_2 .

17 червня 2016 року ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , які є спадкоємцями ОСОБА_9 , були направлені власнику (засновнику) приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" ОСОБА_8 заяви про призначення зборів учасників (засновників) приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" у зв`язку з їх бажанням вступити до складу учасників товариства та на яких вирішити питання про прийняття їх до складу учасників товариства, провести перерозподіл і затвердити частки, затвердити Статут.

22 лютого 2017 року ОСОБА_2 та ОСОБА_1 були вдруге направлені власнику (засновнику) приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" ОСОБА_8 заяви про призначення та проведення загальних зборів засновників приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", а також внести до порядку денного загальних зборів засновників питання про прийняття до складу засновників приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" спадкоємців померлої ІНФОРМАЦІЯ_2 ОСОБА_9 - ОСОБА_2 та ОСОБА_1 із часткою у статутному капіталі приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" у розмірі 25% кожному; зареєструвати статут приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" у новій редакції. Додатками до цього листа є копія свідоцтва про смерть ОСОБА_9 та копії свідоцтв про право на спадщину за законом від 18 серпня 2016 року. (а.с.50, том 1).

21 листопада 2017 року власник приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" ОСОБА_8 розглянув наступні питання:

1) Про розгляд заяв ОСОБА_2 та ОСОБА_1 .

2) Про припинення участі ОСОБА_9 в ПП АФ "Коломацька"

3) Про розмір статутного капіталу ПП АФ "Коломацька".

4) Про виплату грошової компенсації спадкоємцям померлого засновника ОСОБА_9 в рахунок передачі частки в майні ПП АФ «Коломацька», яка належала ОСОБА_9 .

5) Про затвердження Статуту ПП АФ "Коломацька" у новій редакції.

6) Обрання уповноваженого для подачі документів на державну реєстрацію.

При цьому, з метою подальшого формування діяльності підприємства та прийняття необхідних рішень щодо корпоративних прав, враховуючи смерть одного із співвзаносника, рішення власника приватного підприємства «Агрофірма Коломацька» від 21 листопада 2017 року, зокрема, було ухвалено, що у зв`язку зі смертю ОСОБА_9 , яка володіла часткою, що становить 50% від статутного капіталу приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", голос останньої не враховується, а голос ОСОБА_8 (як співласника) - становить 100%.

Рішенням власника ПП АФ "Коломацька" ОСОБА_8 від 21 листопада 2017 року було розглянуто та прийнято рішення з усіх питань порядку денного, а саме:

1) Відповідно до статей 8, 1219 Цивільного кодексу України та пункту 4.7. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 лютого 2016 року № 4, а також враховуючи те, що Статутом ПП "АФ Коломацька" не передбачено можливість спадкування особистого немайнового права щодо управління підприємством та те, що корпоративні права пов`язані безпосередньо з померлим засновником (співвласником), - відмовлено ОСОБА_2 та ОСОБА_1 у задоволенні заяв про вступ до складу засновників (співвласників) ПП "АФ Коломацька".

2) Відповідно до статті 26 ЦК України, у зв`язку зі смертю ОСОБА_9 , яка володіла часткою, що становить 50% від статутного капіталу ПП "АФ Коломацька", що підтверджується свідоцтвом про смерть від 12 січня 2015 року серія НОМЕР_2 припинено участь ОСОБА_9 в ПП "АФ Коломацька" та внесено зміни щодо складу засновників (співвласників) та кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) Підприємства, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань.

3) У зв`язку з припиненням участі ОСОБА_9 в ПП "АФ «Коломацька" у зв`язку зі смертю ІНФОРМАЦІЯ_2 та з метою збереження розміру статутного капіталу вирішено внести з боку ОСОБА_8 до статутного капіталу ПП "АФ Коломацька" грошовий внесок у розмірі 500 гривень та визначено, що розмір до статутного капіталу ПП "АФ Коломацька" залишається незмінним та становить 1000 гривень, 100% якого належить ОСОБА_8 .

4) Відповідно до статті 1218 та частини 2 статті 1220 ЦК України вирішено виплатити спадкоємцям померлого засновника (співвласника) ОСОБА_9 ОСОБА_2 та ОСОБА_1 у грошовій формі вартість, визначену станом на 09.01.2015 рік по 1/2 частки ОСОБА_9 у майні ПП "АФ «Коломацька" у встановленому законодавством порядку.

5) У зв`язку з припиненням участі померлого співвласника ОСОБА_9 , змінено місцезнаходження Підприємства, визначивши місцезнаходження за адресою АДРЕСА_1 , затверджено статут ПП "АФ «Коломацька" у новій редакції та зазначено "Місцезнаходження Агрофірми визначається згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань".

6) Уповноважено директора ОСОБА_8 подати документи на державну реєстрацію змін до відомостей про ПП "АФ Коломацька", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань і отримати документи після реєстрації.

Справжність підпису власника приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" посвідчена приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Г.І. 21 листопада 2017 року за реєстровим номером № 2994.

Також, рішенням від 22 листопада 2017 року, за присутності власника ОСОБА_8 та запрошених: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 , було вирішено:

1. Збільшити статутний капітал Підприємства до 4 000,00 гривень та включити до складу засновників (співвласників) з додатковими вкладами до статутного капіталу

Підприємства в розмірі 600,00 гривень з кожного громадянина України: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 .

2. Статутний капітал розподілити між Засновниками (співвласниками) таким чином: ОСОБА_8 1000,00 гривень, що складає 25 % статутного капіталу та ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 по 600,00 гривень, що складає 15 % статутного капіталу кожного.

3. Затвердити Статут приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" у новій редакції.

4. Уповноважити директора ОСОБА_8 подати документи на державну реєстрацію змін до відомостей про приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань і отримати документи після реєстрації.

22 листопада 2017 року державним реєстратором - приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Малаховою Галиною Іванівною проведено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи. Як вказують позивачі, відповідно до даної реєстрації, власниками приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" стали ОСОБА_8 - 25%, ОСОБА_3 - 15%, ОСОБА_4 - 15%, ОСОБА_5 - 15%, ОСОБА_7 - 15%, ОСОБА_6 - 15%.

Позивачі вважають, що вищезазначеними рішеннями 21 листопада 2017 року та 22 листопада 2017 року було порушено їх право на участь у зборах та необґрунтовано відмовлено у включенні їх до складу співвласників приватного підприємства "Агрофірма Коломацька", у зв`язку з чим, вважають рішення власника від 21 листопада 2017 року та від 22 листопада 2017 року не відповідає вимогам чинного законодавства та просять визнати недійсними ці рішення.

Суд, ураховуючи правовідносини, які є підставою та предметом позову та їх темпоральні межі (21 листопада 2017 року, 22 листопада 2017 року), повинен встановити коло нормативно-правових актів, які є дотичними до цієї справи.

Так, 17 червня 2018 року набрав чинності Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" № 2275-VIII від 06 лютого 2018 року (далі за текстом - Закон № 2275-VIII), який визначає правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників.

Згідно із пунктом 2 глави VIII Прикінцеві та перехідні положення Закону № 2275-VIII, визнано таким, що втратив чинність, Закон України Про господарські товариства (Відомості Верховної Ради України, 1991 р., № 49, ст. 682 із наступними змінами) у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю та товариств з додатковою відповідальністю.

Суд звертає увагу, що позивачі, на обгрунтування порушення своїх прав відповідачами, спираються, в тому числі на норми Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", які не були чинні на момент виникнення спірних правовідносин, а також на норми Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", в редакції, яка не охоплюється періодом прийняття спірних рішень власника юридичної особи.

Як вбачається з матеріалів справи, оспорювані рішення прийнято власником відповідача 21 листопада 2017 року та 22 листопада 2017 року, тобто до прийняття Закону № 2275-VIII. А відтак, спірні правовідносини між сторонами регулюються Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України та виключно Законом України "Про господарські товариства", в редакції на момент виникнення спірних правовідносин, а також положеннями Статуту відповідача в редакції 2006 року, що діяла на час прийняття оскаржуваних рішень.

Спір у справі стосується питання визнання недійсними рішень власника ПП "Агрофірма Коломацька". Обов`язком сторін у господарському процесі є доведення суду тих обставин, на які вони посилаються, як на підставу свої вимог і заперечень.

Позивачі стверджують, що через недотримання порядку скликання загальних зборів, їм не було повідомлено про дату та час проведення зборів та не було запрошено до участі у зборах, як спадкоємців померлого власника (засновника) частка якої складає 50% статутного капіталу Підприємства, безпідставно було відмовлено у прийнятті до складу засновників Підприємства з частками статутного капіталу підприємства у розмірі 25% на кожного, через що був порушений охоронюваний законом інтерес ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , виражений у правомірному очікуванні на набуття корпоративних прав. В результаті чого оспорювані рішення прийняті з порушенням законодавства, що є підставою для визнання їх недійсними.

Оцінюючи доводи та мотиви позовної заяви у контексті наведених позивачами підстав, суд відзначає, що фактично підставою для звернення до суду стали питання щодо:

наявності/відсутності порушеного права та/або законного інтересу позивачів оспорюваними рішеннями підприємства;

наявності/відсутності правових підстав для визнання недійсним спірних рішеннь з підстав порушення порядку скликання та проведення таких.

Суд звертає увагу, що позовна вимога про визнання недійсними рішення власника (засновника) може бути спрямована на настання різних правових наслідків залежно від підстав, з яких таке рішення оспорюється. Так, відповідно до змісту позовних вимог позивачі оспорюють рішення власника (засновника) ПП "АФ Коломацька" від 21 листопада 2017 року та від 22 листопада 2017 року з підстав:

1) порушення порядку скликання учасників підприємства (позивачів належним чином не було повідомлено про день та час їх проведення);

2) порушення порядку проведення учасників підприємства, адже спірні рішення були проведені за їх відсутності, а відтак позивачі не могли висловити (визначити) свої позиції по питаннях порядку денного.

З огляду на наведене суд відзначає таке.

Відповідно до статті 8 ЦК України якщо цивільні відносини не врегульовані цим Кодексом, іншими актами цивільного законодавства або договором, вони регулюються тими правовими нормами цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону). У разі неможливості використати аналогію закону для регулювання цивільних відносин вони регулюються відповідно до загальних засад цивільного законодавства (аналогія права).

Статями 15, 16 ЦК України передбачено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно статей 80, 81, 83, 84, 87, 89 ЦК України (в редакції на час виникнення спірних правовідносин) юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді. Юридична особа може бути створена шляхом об`єднання осіб та (або) майна. Юридичні особи, залежно від порядку їх створення, поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права. Юридична особа приватного права створюється на підставі установчих документів відповідно до статті 87 цього Кодексу. Юридична особа приватного права може створюватися та діяти на підставі модельного статуту в порядку, визначеному законом. Юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом. Товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом. Товариства поділяються на підприємницькі та непідприємницькі. Установою є організація, створена однією або кількома особами (засновниками), які не беруть участі в управлінні нею, шляхом об`єднання (виділення) їхнього майна для досягнення мети, визначеної засновниками, за рахунок цього майна. Особливості правового статусу окремих видів установ встановлюються законом. Положення цієї глави застосовуються до всіх товариств та установ, якщо інші правила для окремих видів товариств або установ не встановлені законом. Товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи. Для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження. Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом. Товариство, створене однією особою, діє на підставі статуту, затвердженого цією особою. Юридична особа вважається створеною з дня її державної реєстрації. Юридична особа підлягає державній реєстрації у порядку, встановленому законом. Дані державної реєстрації включаються до єдиного державного реєстру, відкритого для загального ознайомлення.

Статтею 98 ЦК України (в редакції на час виникнення спірних правовідносин) передбачено, що загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом. Учасник товариства не має права голосу при вирішенні загальними зборами товариства питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і товариством. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства. Учасники товариства, що володіють не менш як десятьма відсотками голосів, можуть вимагати скликання загальних зборів. Якщо вимога учасників про скликання загальних зборів не виконана, ці учасники мають право самі скликати загальні збори. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

За статтею 113 ЦК України (в редакції на час виникнення спірних правовідносин) Господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства. Товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом. Учасники товариства з обмеженою відповідальністю не відповідають за його зобов`язаннями і несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах вартості своїх вкладів. Учасники товариства, які не повністю внесли вклади, несуть солідарну відповідальність за його зобов`язаннями у межах вартості невнесеної частини вкладу кожного з учасників. Найменування товариства з обмеженою відповідальністю має містити найменування товариства, а також слова "товариство з обмеженою відповідальністю". (стаття 140 ЦК України, (в редакції на час виникнення спірних правовідносин)).

За статтею 144 ЦК України (в редакції на час виникнення спірних правовідносин) статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких вкладів. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів.

Відповідно до статей 62, 63, 65 Господарського кодексу України (в редакції на час виникнення спірних правовідносин) підприємство - самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами. Підприємства можуть створюватись як для здійснення підприємництва, так і для некомерційної господарської діяльності. Підприємство, якщо законом не встановлено інше, діє на основі статуту або модельного статуту. Підприємства незалежно від форми власності, організаційно-правової форми, а також установчих документів, на основі яких вони створені та діють, мають рівні права та обов`язки. Підприємство є юридичною особою, має відокремлене майно, самостійний баланс, рахунки в установах банків та може мати печатки. Підприємство не має у своєму складі інших юридичних осіб. Залежно від форм власності, передбачених законом, в Україні можуть діяти підприємства таких видів, зокрема, приватне підприємство, що діє на основі приватної власності громадян чи суб`єкта господарювання (юридичної особи). Управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) безпосередньо або через уповноважені органи чи наглядова рада такого підприємства (у разі її утворення) призначає (обирає) керівника підприємства, який є підзвітним власнику, його уповноваженому органу чи наглядовій раді. Керівник підприємства, головний бухгалтер, члени наглядової ради (у разі її утворення), виконавчого органу та інших органів управління підприємства відповідно до статуту є посадовими особами цього підприємства. Статутом підприємства посадовими особами можуть бути визнані й інші особи.

Згідно статей 79, 80,113, 167 Господарського кодексу України господарськими товариствами визнаються підприємства або інші суб`єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об`єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку. У випадках, передбачених цим Кодексом, господарське товариство може діяти у складі одного учасника. Засновниками і учасниками товариства можуть бути суб`єкти господарювання, інші учасники господарських відносин, зазначені у статті 2 цього Кодексу, а також громадяни, які не є суб`єктами господарювання. Обмеження щодо заснування та участі в господарських товариствах суб`єктів господарювання або інших осіб встановлюються цим Кодексом, іншими законами. Господарські товариства є юридичними особами. Приватним підприємством визнається підприємство, що діє на основі приватної власності одного або кількох громадян, іноземців, осіб без громадянства та його (їх) праці чи з використанням найманої праці. Приватним є також підприємство, що діє на основі приватної власності суб`єкта господарювання - юридичної особи. Порядок організації та діяльності приватних підприємств визначається цим Кодексом та іншими законами. Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Закон України "Про господарські товариства" (у редакції, чинній на момент прийняття рішення) передбачає, що учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом (стаття 10). Товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документам (стаття 50). При реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника (стаття 55) Вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі. (стаття 58). Загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів (стаття 60). Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах (стаття 61).

Відповідно до вище зазначених правових норм, юридичні особи можуть створюватися не лише у формі товариств і установ, а і в інших передбачених законом формах. При цьому господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства. Тоді як приватне підприємство є окремою організаційно-правовою формою суб`єкта господарювання, що передбачена статтею 113 Господарського кодексу України (в редакції на час виникнення спірних правовідносин).

Оскільки, згідно з встановленими судом обставинами, підприємство засноване на приватній власності двох осіб (засновників), а статутний капітал поділений між учасниками на рівні частки, суд вважає правильним застосування до спірних у справі правовідносин положень Цивільного та Господарського кодексів України, Закону України "Про господарські товариства", які регулюють правовідносини щодо порядку скликання та проведення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю.

В розрізі викладеного суд констатує, що приватне підприємство це корпоративне підприємство, в якому його засновники мають корпоративні права, що визначає їх частку в статутному капіталі. Оскільки термін "приватне підприємство" в ЦК України не використовується в значенні "юридична особа", а використовуєтья в значенні "єдиний майновий комплект" (стаття 191 ЦК УКраїни), то логічно дорівняти права Підприємства до прав учасників ТОВ, аби аналогічно проводитися з питанням спадкуванням прав зановників Підприємства. При цьому, суд констатує, що в цьому разі проводиться аналогія із нормами Закону України "Про господарські товариства", як дотичного та чинного нормативно-правового акту на час спірних правовідносин.

При цьому, посилання представника позивача на поняття "аналогія закону" щодо спірних правовідносин з посиланням на норми Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" є не актуальними в розрізі того, що норми вказаного Закону не були такими, що набули статусу чинних норм (тобто не були прийняті). Конституція України не допускає зворотньої дії законів в часі, якщо вони не пом`якшують або не скасовують відповідальність особи (стаття 58). Зокрема, за закони та інші нормативно-правові акти не мають зворотної дії в часі, крім випадків, коли вони пом`якшують або скасовують відповідальність особи. В даному випадку, позов не спрямований на відповідальність особи, а викликаний виключно, як на тому наголошують позивачі, їх правом на спадкування корпоративної частки статутного капіталу юридичної особи.

Порядок створення та діяльності уповноважених власником органів управління приватним підприємством не врегульований ні Цивільним кодексом України, ні Господарським кодексом України. Зокрема, наведеними нормативно-правовими актами не передбачений порядок скликання та проведення загальних зборів учасників приватного підприємства. Відтак, відповідно до положень статті 8 Цивільного кодексу України щодо вказаних правовідносин слід застосувати правові норми цивільного законодавства, що регулюють подібні за змістом цивільні відносини (аналогія закону).

Зважаючи на положення статті 167 Господарського кодексу України та статей 58, 60 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин), підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Відтак корпоративні права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг реалізувати своє право на участь в управлінні.

Особами, які входять до кола учасників корпоративного спору є: 1) юридична особа та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув; 2) учасники (засновники, акціонери, члени) юридичної особи.

Разом із тим залишається не розкритим питання про те, чи стає спадкоємці померлого засновника Підприємства його засновниками. У відсутності врегулювання цього питання в Господарському та Цивільному кодексу України, вона має знайти належне врегулювання на рівні статуту. Однак, Статут Приватного підприємства "Агрофірма Коломацька" не має в своєму змісті такого врегулювання, зокрема не містить пунктів щодо спадкування частки засновника Підприємства.

Оскільки Підприємство є юридичною особою, суб"єктом підприємницької діяльності, а тому спадкуватись не може, спадкуються лише право на підприємство як на майно. В такому разі виникає ситуація, коли до спадкоємців переходить право майнової вимоги (переважне право на вступ) до Підприємства.

Тобто, після набуття частки в статутному капіталі у спадкоємців (правонаступників) (свідоцтва на спадщину) виникає переважне право вступу до цього товариства, передбачене статтею 55 Закону України "Про господарські товариства", проте у жодному разі не йдеться про автоматичне набуття такими спадкоємцями права участі в товаристві, оскільки прийняття рішення про вступ спадкоємцем (правонаступником) до складу учасників ТОВ (ТДВ) належить до компетенції загальних зборів учасників товариства. Отже, лише після прийняття вищим органом ТОВ (ТДВ) рішення про прийняття до складу учасників товариства спадкоємець (правонаступник) частки у статутному капіталі може стати учасником відповідного товариства. Дана процедура охоплюється нормами права, які діяли на момент смерті одного із засновників ПП "Агрофірма Коломацька".

Згідно з частиною 1 статті 100 ЦК України (в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин) право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Відповідно до статті 1219 ЦК України (в редакції на час виникнення спірних правовідносин) не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема: 1) особисті немайнові права; 2) право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами; 3) право на відшкодування шкоди, завданої каліцтвом або іншим ушкодженням здоров`я; 4) права на аліменти, пенсію, допомогу або інші виплати, встановлені законом; 5) права та обов`язки особи як кредитора або боржника, передбачені статтею 608 цього Кодексу.

Як зазначено в постанові Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" № 4 від 25 лютого 2016 року, право участі у товаристві є особистим немайновим правом, а отже автоматичного набуття статусу учасника товариства у зв`язку з набуттям третьою особою права власності на частку в статутному капіталі не відбувається. Право безпосередньої участі у товаристві або підприємстві третя особа набуває тільки з моменту вступу до товариства, що має бути підтверджено відповідним рішенням загальних зборів учасників товариства.

Пунктом 4.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25 лютого 2016 року за № 4 передбачено, що за змістом статей 130, 147 і 166 ЦК України та статей 55 і 69 Закону України "Про господарські товариства", якими передбачено спадкування саме частки учасника господарського товариства, у разі смерті (ліквідації) учасника ТОВ (ТДВ) спадкоємцем (правонаступником) спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Отже, законодавство не передбачає автоматичного переходу статусу учасника підприємства до спадкоємців, який отримав свідоцтво про право на спадщину на частку в статутному капіталі. Лише після прийняття вищим органом Підприємства позитивного рішення спадкоємець/спадкоємці частки у статутному капіталі може стати учасником відповідного Підприємства. У свою чергу, підприємство може відмовитися від прийняття спадкоємців до складу учасників, оскільки законодавство не обмежує підприємство у такому праві.

Відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, наведеного у постанові від 08 червня 2021 року у справі № 906/1336/19, саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (див. також постанови Великої Палати Верховного Суду від 07 листопада 2018 року у справі № 488/5027/14-ц (провадження № 14-256цс18, пункт 96), від 30 червня 2020 року у справі № 19/028-10/13 (провадження № 12-158гс19, пункт 10.29)).

Відтак, з огляду на позицію Великої Палати Верховного Суду, яка є обов`язковою для застосування з огляду на норми ГПК України, момент набуття права на частку у статутному капіталі (права власності) та момент набуття права з частки (права участі в господарському товаристві) різняться та можуть не збігатися у часі. Разом з тим моментом переходу корпоративних прав з частки у статутному капіталі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників.

Суд також ураховує, що згідно з висновками, викладеними у постанові Верховного Суду від 28 листопада 2021 року у справі № 918/456/20 порушення порядку скликання та проведення загальних зборів можуть бути підставою для визнання рішень загальних зборів недійсними лише за позовами учасників товариства, а не третіх осіб, адже у таких випадках йдеться про порушення права на управління товариством, яким треті особи - не учасники товариства не наділені.

Недотримання вимог закону та установчих документів юридичної особи під час скликання і проведення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю не може визнаватися порушенням прав тих осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї юридичної особи. Аналогічні правові висновки викладені у постановах Верховного Суду від 18 квітня 2018 року у справі № 910/7847/17, від 16 жовтня 2018 року у справі № 910/15792/14, від 22 травня 2019 року у справі № 904/7274/17, від 09 грудня 2020 року у справі № 914/2259/17.

З урахуванням наведеного, правом на звернення до суду за захистом, наділена особа у разі порушення (можливого порушення), невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів. Суд повинен установити, чи були порушені (чи існує можливість порушення), не визнані або оспорені права, свободи чи інтереси цих осіб, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Враховуючи вище зазначене, відповідно до матеріалів справи судом встановлено, що рішенням від 21 листопада 2017 року, дійсність якого оспорюється позивачами, лише тільки вирішувалось питання про прийняття або відмову до складу учасників Підприємства позивачів та відповідно набуття ними корпоративних прав. Таким чином ОСОБА_2 та ОСОБА_1 є лише спадкоємцями права на частку у статутному капіталі (права власності) засновника ПП "Агрофірма Коломацька", а відтак, не були та не є учасниками ПП "Агрофірма Коломацька", а тому, недотримання вимог статті 61 Закону України "Про господарські товариства" та установчих документів юридичної особи під час прийняття спірних рішень, не може визнаватися порушенням прав третіх осіб, які не є учасниками (акціонерами, членами) цієї особи.

Таким чином, на момент прийняття спірних рішень власника (засновника) ПП "Агрофірма Коломацька" (21 листопада 2017 року та 22 листопада 2017 року) позивачі не були учасниками Підприємства та відповідно не мали корпоративних прав щодо нього, тому відсутній обов"язок відповідача повідомлення позивачів про дату та час зборів власників ПП "Агрофірма Коломацька" та запрошення їх на ці збори, у зв"язку з чим, порушення прав та охоронювані інтереси спадкоємців відсутне.

Як вже було вказано вище по тексту цього рішення, згідно Статуту ПП "Агрофірма Коломацька", затвердженого власниками (засновниками) ОСОБА_8 та ОСОБА_9 15 червня 2006 року для забезпечення фінансово господарської діяльності Агрофірми за рахунок внесків Власників створюється статутний фонд Агрофірми в розмірі 1000 (однієї) тисячі гривень, які є спільною сумісною власністю (пункт 5.3 угоди, статуту). У разі виділу частки з майна, що є у спільній сумісній власності, вважається, що частки кожного зі співвласників у праві спільної сумісної власності є рівними, якщо інше не встановлене домовленістю між ними, законом або рішенням суду (пункт 6.21 угоди, статуту).

Відповідно до статті 9 Статуту управління Агрофірмою здійснюється на основі поєднання прав власників щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Власники здійснюють свої права щодо управління Агрофірмою безпосередньо (пункт 9.2) Управління Агрофірмою здійснює один із його Власників (засновників) Директор, який у процесі керівництва повсякденною діяльністю видає накази, обов`язкові до виконання всіма працівниками Агрофірми.

Як зазначено у рішенні власника ПП АФ "Коломацька" ОСОБА_8 від 21 листопада 2017 року, враховуючи те, що Статутом ПП "Агрофірма Коломацька", не передбачена можливість спадкування особистого немайнового права щодо управління підприємством та те, що корпоративні права пов`язані безпосередньо з померлим засновником (співвласником), у задоволенні заяв про вступ ОСОБА_2 та ОСОБА_1 до складу засновників (співвласників) ПП "Агрофірма Коломацька" слід відмовити.

Частиною 1 статті 60 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції станом на час проведення спірних загальних зборів) встановлено, що загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 50 відсотками голосів.

Відповідно до пункту 4.8. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25 лютого 2016 року № 4 голоси, які припадають на частку померлого (ліквідованого) учасника, не враховуються під час голосування з питання про прийняття спадкоємця або правонаступника до товариства, під час визначення правомочності загальних зборів для прийняття рішення при прийняття спадкоємця або правонаступника учасника товариства до цього товариства, а також під час вирішення інших питань. Отже, під час встановлення легітимності загальних зборів учасників ТОВ (ТДВ) та наявності кворуму для проведення цих зборів слід враховувати голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого (ліквідованого) учасника, становлять у сукупності 100% голосів, що мають враховуватися під час визначення кворуму.

Отже, під час встановлення легітимності учасників Підприємства за наявності кворому для прийняття рішення, слід враховувати голоси інших учасників/учасника, що припадають на частку померлого учасника, та становлять в сукупності 100% голосів, які мають враховуватись під час визначення кворуму.

За висновком Великої Палати Верховного від 02 листопада 2021 року у справі № 917/1338/18 рішення про відмову у прийнятті до товариства спадкоємця приймають більш як 50% загальної кількості голосів учасників товариства, включно з голосами, які припадають на частку учасника, який помер, хоча цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Враховуючи, що на час проведення загальних зборів учасників підприємства 21 листопада 2027 року, учасник (засновник) підприємства ОСОБА_9 померла, її голоси, із врахуванням часток у статутному капіталі, не повинні враховуватись у визначенні правомочності загальних зборів, виходячи із наявності голосів всіх інших присутніх учасників підприємства, що мають враховуватися під час визначення кворуму.

В даній справі, під час проведення зборів власників Підприємства 21 листопада 2017 року, за присутності власника ОСОБА_8 , що мав 50% від загальної кількості голосів (статуного капіталу), та був єдиним, хто мав права засновника станом на 21 листопада 2017 року. Інший учасник (співласник) ОСОБА_9 - померла, а відтак її голоси (50%) не враховувались під час прийняття рішень щодо Підприємства, а голос ОСОБА_8 (як співласника) - становить 100%.

Спадкоємці (позивачі у справі) вступивши у спадщину, набули лише право власності на частку у статутному капіталі. Для набуття ними участі у Підприємстві необхідно щоб учасники ПП "Агрофірма Коломацька" погодили їх бажання на вступ. Натомість, за рішенням власника Підприємства 21 листопада 2017 року спадкоємцям у вступі до Підприємства - відмовлено.

У зв"язку з чим позиція позивачів щодо обов"язку відповідача повідомити про проведення зборів та запрошення їх до участі у цих зборах, не знаходить свого підтвердження, оскільки 21 листопада 2017 року цими зборами тільки вирішувалось питання про прийняття/відмову їх до складу учасників Підприємства.

Також суд констатує, що учасник підприємства - це особа, яка має весь обсяг корпоративних прав, характерний для цього виду юридичної особи. Корпоративне право є складним об"єктом цивільних прав, що є сукупністю прав немайнового характеру і безпосередньо майнових прав. Якщо законодавець визначив, що право на участь у підприєммтві є особистий немайновим правом, то відповідно, об"єктом спадкування можуть бути лише майнові права як складова частина корпоративних прав.

В той же час, наведені у справі обставини свідчать про набуття позивачами прав на частку, однак лише як на відповідне майнове право. При цьому, відповідне право стосується саме частки як певного майнового активу і не пов`язано з правом участі в товаристві.

Вступ спадкоємців до Підприємства в порядку спадкування має місце за наявності відповідних юридичних фактів у їх сукупності: ухвалення позитивного рішення співвласника Підприємства, розподіл статутного фонду, внесення змін до Статуту Підприємства та проведення державної дії. Або ж прийняття рішення співзасновником Підприємства про відмову у вступі спадкоємців, та встановлення вартості виплат у грошовій формі частки померлого учасника Підприємства спадкоємцям.

Суд аналізуючи зміст оскаржених рішень, враховує, що пунктом 4 рішення від 21 листопада 2017 року, було прийнято рішення про виплату грошової компенсації спадкоємцям померлого засновника ОСОБА_9 в рахунок передачі частки в майні ПП АФ «Коломацька», яка належала ОСОБА_9 .

Станом на день смерті співвласника ОСОБА_9 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 ) частка померлого засновника (співвласника) ОСОБА_9 у майні ПП АФ "Коломацька" потребувала визначення реальної ринкової вартості, в порядку визначеному чинним законодавством. Спадкоємці ОСОБА_2 та ОСОБА_1 успадкували по п`ятдесят відсотків від частки, яка належала померлому засновнику. Вирішено: Виплатити спадкоємцю померлого засновника (співвласника) ОСОБА_9 ОСОБА_2 - у грошовій формі вартість, визначену станом на 09 січня 2015 року, 1/2 частки ОСОБА_9 у майні ПП АФ "Коломацька" У встановленому законодавством порядку. Виплатити спадкоємцю померлого засновника (співвласника) ОСОБА_9 - ОСОБА_1 - у грошовій формі вартість, визначену станом на 09 січня 2015 року, 1/2 частки ОСОБА_9 у майні ППО АФ "Коломацька" у встановленому законодавством порядку.

Відповідно до статті 55 Закону України "Про господарські товариства" (в редакції станом на момент виникнення спірних правовідносин) при відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника.

Як зазначено відповідачами та не заперечується позивачами, згідно із витягом зі звіту про оцінку вартості майна ПП АФ «Коломацька» від 20 листопада 2017 року за № 12-1/11/2017, ринкова вартість об`єкта оцінки становить 1 549 000,00 гривень. І відповідно, частки спадкоємців ОСОБА_1 та ОСОБА_2 становлять по 387 250,00 гривень кожному.

Вказане не заперечується позивачами, протилежного матеріали справи також не містять.

Відповідачами у заяві по суті справи, окреслено факт інформування позивачами Підприємство щодо своїх розрахункових реквізитів для перерахування коштів. Зокрема, відповідачі вказують, що з листа ОСОБА_1 та ОСОБА_2 від 20 березня 2018 року, останніми надано відповідь на листи ПП АФ «Коломацька» від 15 січня 2018 року за № 2018-01-001 та № 2018-01-002 та повідомлено свої розрахункові реквізити для перерахування на користь ОСОБА_1 та ОСОБА_2 вартості частки у майні підприємства у розмірі по 387 250,00 гривень кожному.

Даний факт ані у позові, ані в судовових засіданях не поставлено під сумнів позивачами. Навпаки, у судовому засіданні по розгляду справи по суті, особисто ОСОБА_2 підтвердив те, що отримув щомісячно з 2018-2020 роки кошти у загальному розмірі 387 250,00 грн. на свій розрахунковий рахунок із їх використанням на власний розсуд.

Будь-яких активних дій щодо повернення або не згоди із виплатою, яка щомісячно, напротязі 3 років, перераховувалась на їх користь, позивачами не було здійсненно. Іншого матеріали справи не містять.

На підставі письмової згоди ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та наданих ними реквізитів, протягом 2018-2020 років останнім було перераховано успадковані ними частки у статутному капіталі підприємства у розмірі по 387 250,00 гривень кожному. Враховуючи викладене, ПП АФ «Коломацька» виконало свої зобов`язання перед спадкоємцями ОСОБА_1 та ОСОБА_2 в повному обсязі, і відповідно, твердження Позивачів про порушення їхніх прав є безпідставними та не підтверджуються матеріалами справи.

Таким чином, судом встановлено про недоведеність позивачами факту порушення їх прав та законних інтересів прийнятим зборами власника рішенням від 21 листопада 2017 року, що оспорюється в межах даної справи, оскільки рішення від 21 листопада 2017 року прийнято за наявності необхідного кворуму та за відсутності порушених прав та інтересів позивачів у спірних правовідносинах.

При цьому, суд контатує, що рішення від 21 листопада 2017 року оспорюється позивачами повністю, а не щодо пунктів, які їх безпосередньо стосуються. Однак, суд не знаходить як підстав для скасування пункту 1 рішення від 21 листопада 2017 року щодо відмови позивачам у вступі до складу засновників (співвласників) Підприємства, так і правового обгрунтування з приводу визнання недійсними пунктів рішення від 21 листопада 2017 року щодо інших прийнятих питань засновника Підприємства, які безпосередньо не стосуються кола прав позивачів, як спадкоємців.

Як вже було вказано вище, позивачами також заявлено позовні вимоги щодо визнання недійсним рішення засновників (співвласників) ПП "АФ Коломацька" від 22 листопада 2017 року та вважають, що це рішення також було прийнято з порушеннями, оскільки при проведенні загальних зборів повинні приймати участь усі засновники підприємства, в тому числі й спадкоємці (правонаступники ) померлого засновника.

Так, 22 листопада 2017 року за присутності власника ПП "АФ Коломацька" ОСОБА_8 та запрошених: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 було ухвалено:

1. Збільшити статутний капітал Підприємства до 4 000,00 гривень та включити до складу засновників (співвласників) з додатковими вкладами до статутного капіталу Підприємства в розмірі 600,00 гривень з кожного громадянина України: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 .

2. Статутний капітал розподілити між Засновниками (співвласниками) таким чином: ОСОБА_8 1 000,00 гривень, що складає 25 % статутного капіталу та ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 по 600,00 гривень, що складає 15 % статутного капіталу кожного.

3. Затвердити Статут ПП "Агрофірма Коломацька" у новій редакції.

4. Уповноважити директора ОСОБА_8 подати документи на державну реєстрацію змін до відомостей про ПП "Агрофірма Коломацька", які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань і отримати документи після реєстрації.

Судом також встановлено, що нова редакція Статуту ПП "АФ Коломацька", затверджена рішенням засновників (співвласників) ПП "АФ Коломацька" від 22 жовтня 2018 року, була підписана ОСОБА_8 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_6 .

За нормами права, яке регулювало спірні правовідносини, засновник підприємства мав право передати свою частку в статутному капіталі (або її частину) іншій особі. Він міг зробити це за плату (продати) або відчужити в інший спосіб. Слід врахувати, що закон не забороняє засновнику передавати свою частку в капіталі особі, що не входить до складу засновників.

Велика Палата Верховного Суду від 27 лютого 2019 року у справі N 761/27538/17 дійшла висновку, що за змістом приписів положень ст. ст. 82, 83 ГК України, ст. ст. 143 - 145 ЦК України, ст. ст. 51, 52, 58, 59 Закону N 1576-XII, ст. ст. 6, 9, 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" зміни до статуту, пов`язані зі зміною складу учасників такого товариства, підлягають державній реєстрації із внесенням відповідних відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Оскільки рішенням власника від 21 листопада 2017 року позивачам було відмовлено у прийнятті їх до складу учасників Підприємства, та прийнято рішення про виплату частини статутного капіталу Підприємства, вимога щодо визнання недійсним рішення засновників (співласників) Підприємства від 22 листопада 2017 року, не може бути задоволена судом, оскільки це рішення як не зачипає прав та охороннюваних законом інтересів третіх осіб, які є позивачі, відносно відповідача, станом на день прийняття цього рішення (22 листопада 2017 року), так і може бути розценно як втручанням у господарську діяльність Підприємства органом правосуддя.

Враховуючи відсутність підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів власника ПП "Агрофірма Коломацька" від 22 листопада 2017 року, судом також встановлена відсутність підстав для задоволення похідних вимог щодо визнання недійсними редакцій статуту товариства та скасування реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Суд звертає увагу, що вирішуючи питання про захист порушеного права, суд має враховувати інтереси і самого товариства і його інших учасників, тобто дотримуватися балансу інтересів учасників товариства і самого товариства, про що неодноразово зазначав Верховний Суд. Тому важливо встановити не абстрактне, а конкретне порушене право чи інтерес учасника для його співставлення з інтересами інших учасників та товариства, які можуть бути порушені визнанням недійсним ухваленого рішення (подібна позиція викладена в постанові Верховного Суду від 15 червня 2022 року у справі № 910/6685/21).

У постанові Верховного Суду від 17 квітня 2018 року у справі № 922/1671/16 викладена позиція, що визнання судом недійсними рішень загальних зборів повністю, захищаючи порушені корпоративні права одного учасника товариства, може зачіпати корпоративні права інших учасників, відповідно порушується баланс інтересів учасників товариства, що має наслідком непропорційність втручання у правовідносини сторін та фактично є втручанням суду у господарську діяльність товариства.

Верховний Суд у постанові від 03 грудня 2020 року у справі № 910/1421/20 наголосив, що позов може бути задоволений лише у випадку встановлення факту порушення, невизнання або оспорення відповідачем (відповідачами) прав, свобод чи інтересів позивача. Відсутність обставин, які підтверджували б наявність порушення права особи, за захистом якого вона звернулася, є підставою для відмови у задоволенні такого позову.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з частинами 1, 3 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

На сьогодні у праві існують такі основні стандарти доказування: «баланс імовірностей» (balance of probabilities) або «перевага доказів» (preponderance of the evidence); «наявність чітких та переконливих доказів» (clear and convincing evidence); «поза розумним сумнівом» (beyond reasonable doubt).

Стаття 79 Господарського процесуального кодексу України закріпила в господарському процесі стандарт доказування «вірогідності доказів».

Стандарт доказування «вірогідності доказів» підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Слід зауважити, що Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови Верховного Суду від 29 січня 2021 року у справі № 922/51/20, 02 жовтня 2018 року у справі № 910/18036/17, від 23 жовтня 2019 року у справі № 917/1307/18, від 18 листопада 2019 року у справі № 902/761/18, від 04 грудня 2019 року у справі № 917/2101/17). Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18 березня 2020 року у справі № 129/1033/13-ц (провадження № 14-400цс19)).

Встановивши обставини даної справи та надавши відповідну правову оцінку зібраним у справі доказам із застосуванням стандарту доказування, суд дійшов висновку про те, що позивачами не доведено обставин, як окремо так і в їх сукупності щодо факту недійсності рішення від 21 листопада 2017 року та рішення від 22 листопада 2017 року та, відповідно, відсутні підстави для задоволення похідних вимог щодо реєстраційних записів щодо ПП "Агрофірма Коломацька".

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

У постанові від 16 жовтня 2020 року у справі № 910/12787/17 об`єднана палата Верховного Суду у складі суддів Касаційного господарського суду вказала на те, що захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Порушення права пов`язане з позбавленням його суб`єкта можливості здійснити (реалізувати) своє приватне (цивільне) право повністю або частково.

Відсутність порушеного, невизнаного або оспореного відповідачем приватного (цивільного) права (інтересу) позивача є самостійною підставою для відмови в позові (постанови Верховного Суду від 15 лютого 2023 року в справі № 753/8671/21, Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 18 вересня 2023 року у справа № 582/18/21).

Водночас за наслідками розгляду даної справи суд дійшов висновку про необґрунтованість заявлених позивачами позовних вимог та відсутність підстав для їх задоволення.

Щодо заявленного відповідачами застосування строку позовної давності до спірних правовідносин, суд зазначає наступне.

Виходячи з вимог статті 261 ЦК України, позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Тобто, перш ніж застосовувати позовну давність, суд має з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. Якщо таке право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстави його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла, і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності за відсутності поважних причин її пропущення, наведених позивачем.

В даній справі, як вже було вказано вище, суд встановив відсутність порушення прав позивачів, за захистом яких вони звернулися до суду, що в свою чергу має наслідком відмову у позові внаслідок його необґрунтованості без застосування процесуального механізму визнання поважними пропущення строку подання до суду позову та позовної давності як інституту приватного права.

Відповідно до положень статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. При цьому, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, згідно положень статті 74 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України, наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Разом з тим, статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Суд, ураховуючи встановлені фактичні обставини справи, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, повно та всебічно дослідивши обставини справи, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах, дійшов висновку про відмову у позові.

У відповідності до частини 1 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Відповідно до частини 4 статті 11 Господарського процесуального кодексу України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Рішення суду як найважливіший акт правосуддя має ґрунтуватись на повному з`ясуванні того, чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у справі, якими доказами вони підтверджуються та чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин.

У пункті 58 рішення Європейського суду з прав людини від 10 лютого 2010 року "Справа "Серявін та інші проти України" (заява N 4909/04) Європейський суд з прав людини наголошує, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.

Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", № 37801/97, пункт 36, від 01 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", № 49684/99, пункт 30, від 27 вересня 2001 року).

З огляду на вищевикладене, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Здійснюючи розподіл судових витрат за наслідками розгляду справи, враховуючи вимоги статті 129 Господарського процесуального кодексу України, а також висновки суду про відмову у задоволені позову, судові витрати, понесені позивачами не розподіляються в процесі розгляду справи.

Керуючись статтями 1-5, 10-13, 20, 41-46, 49, 73-80, 86, 123, 129, 194-196, 201, 208-210, 217-220, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

УХВАЛИВ:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення, відповідно до статей 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено "05" червня 2025 р.

Суддя В.С. Юрченко