РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

03.06.2025Справа № 910/3323/25

За позовом Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інсігнія Резорт»

про стягнення 17.529.525,16 грн

Суддя Сівакова В.В.

секретар судового засідання Ключерова В.С.

за участю представників сторін

від позивача Савон О.Ю., ордер серії АА № 1554161 від 18.03.2025

від відповідача Цуканов В.В., ордер серії ВМ № 1054155 від 06.12.2024

СУТЬ СПОРУ:

18.03.2025 до Господарського суду міста Києва через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла позовна заява Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інсігнія Резорт» про стягнення 17.529.525,16 грн.

Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що за результатами проведеного 28.07.2022 біржового комерційного аукціону з продажу нафти та газового конденсату на внутрішньому ринку № 284ДНГК-УЕБ переможцем визнано відповідача, та укладено договір купівлі-продажу нафти № А284ДНГК-УЕБ/4-Н від 28.07.2022. Відповідно до п. 1.2 договору позивач зобов`язався поставити нафту загальною кількістю 16.200,000 тон, а відповідач здійснити оплату за графіком - 3 декада липня 2022 року в сумі 267.236.334,00 грн. Додатковою угодою від 31.08.2022 встановлено розмір поставки нафти, а саме 16.192,900 тон вартістю 267.236.286,57 грн, а також витрати на транспортування у розмірі 1.555.295,66 грн; дата оплати транспортних витрат - 30 банківських днів з дати підписання акту приймання передачі. Позивачем своєчасно та у повному обсязі виконано поставку товару, що підтверджується актами приймання-передачі № 08-А284Д/З від 31.08.2022 та № 09-А284Д/1 від 30.09.2022, однак відповідачем були порушені строки оплати нафти та транспортування нафти, що підтверджується платіжними інструкціями. Відповідно до п. 6.5. договору, якщо відповідач не перерахував кошти у повному обсязі на рахунок позивача в терміни, визначені у п. 5.2. розділу 5 цього договору, гарантійний внесок відповідача зараховується як штраф (компенсація) за неналежне виконання договору. У зв`язку з цим, позивач направив на адресу відповідача вимогу № 01/01/07/09-02/01/9540 від 15.10.2024, в якій повідомлено про зарахування гарантійного внеску, сплаченого біржею 29.07.2022 в сумі 13.361.816,70 грн як штрафу та повідомлено про необхідність негайно сплатити заборгованість за договором у вказаному розмірі, проте поштове відправлення було повернуто. Враховуючи викладене, позивач звернувся до суду з вимогою стягнути 17.529.525,16 грн, з яких 13.361.816,70 грн основного боргу, 3.199.912,05 грн інфляційних втрат, 967.796,41 грн 3% річних.

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 910/3323/25 від 25.03.2025 вказану позовну заяву залишено без руху та встановлено позивачу десятиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання відповідних документів.

27.03.2025 позивачем усунено недоліки позовної заяви шляхом подання до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» відповідних документів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.04.2025 відкрито провадження у справі № 910/3323/25 та прийнято позовну заяву до розгляду; розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження; підготовче засідання призначено на 22.04.2025.

У відповідності до ст. 242 Господарського процесуального кодексу України ухвалу про відкриття провадження у справі від 02.04.2025 було направлено відповідачу в його електронний кабінет в підсистемі ЄСІТС «Електронний суд», яка отримана останнім 04.04.2025 о 12:42 год., що підтверджується наявним у справі повідомленням про доставлення процесуального документа до електронного кабінету особи, а тому відповідач мав подати відзив на позов у строк до 21.04.2025 включно.

16.04.2025 від представника відповідача - адвоката Цуканова В.В. до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про внесення його даних РНОКПП до відомостей учасника справи для доступу до електронної справи № 910/3323/25.

22.04.2025 від представника відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява про відкладення розгляду справи, в якій просить також продовжити строк на 10 днів для подачі відзиву на позовну заяви та забезпечити можливість участі представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Інсігнія Резорт» - Цуканова В.В. в усіх судових засіданнях по справі 910/3323/25 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із застосуванням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС та власних технічних засобів.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.04.2025 заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Інсігнія Резорт» про участь у судових засіданнях при розгляді справи № 910/3323/25 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

Відповідач у підготовче засідання 22.04.20025 не з`явився.

22.04.2025 у підготовчому засіданні судом постановлено ухвалу про відмову в задоволенні клопотання відповідача про продовження строку для подачі відзиву на позов, з огляду на наступне

Відповідно до ч. 2 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

Проте, клопотання про продовження пропущеного процесуального строку для подачі відзиву подано відповідачем після закінчення строку для подачі відзиву.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення заяви відповідача про продовження процесуального строку, встановленого судом в ухвалі від 02.04.2025 для надання відзиву на позовну заяву.

22.04.2025 у підготовчому засіданні, у відповідності до ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву до 13.05.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.04.2025 у справі № 910/3323/25 викликано відповідача у підготовче засідання на 13.05.2025.

У відповідності до ст. 242 Господарського процесуального кодексу України ухвалу від 13.05.2025 було направлено відповідачу в його електронний кабінет в підсистемі ЄСІТС «Електронний суд», яка отримана останнім 22.04.2025 о 19:19 год., що підтверджується наявним у справі повідомленням про доставлення процесуального документа до електронного кабінету особи.

12.05.2025 від відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшли додаткові пояснення по справі, в яких просить суд поновити строк для подання доказів по справі - актів звіряння та податкових накладних, які сформовані позивачем, однак не надані ним суду та відмовити в задоволенні позовних вимог повністю. У поясненнях відповідач зазначив, що станом на 09.09.2022 ТОВ «Інсігнія Резорт» в повному обсязі оплатило вартість пального в сумі 267.753.538,85 грн, що підтверджується наданими позивачем документами, зокрема платіжними інструкціями № 645, № 638, № 639, № 637, № 643, № 636, № 640, № , № 626, № 627, № 629, № 630. Вказана сума була повністю зарахована ПАТ «Укрнафта» в рахунок оплати нафти. При цьому, ПАТ «Укрнафта» не скористалась правом застосувати штрафні санкції, зарахувати гарантійний внесок в сумі 13.361.816,70 грн в рахунок штрафу. З урахування заяви ТОВ «Інсігнія Резорт» про залік зустрічних однорідних вимог № 20 від 31.10.2022 зобов`язання зі сплати вартості транспортування було припинено шляхом заліку зустрічних однорідних вимог, про що повідомлено листом ТОВ «Інсігнія Резорт», що підтверджується наданими позивачем документами. 30.09.2022 ПАТ «Укрнафта» та ТОВ «Інсігнія Резорт» підписали акт звіряння взаємних розрахунків за період 01.10.2021 по 30.09.2022, яким визначили заборгованості за договором А284ДНГК-УЕБ/4-Н від 28.07.22 в сумі 1.555.248,23 грн. 30.10.2023 сторонами підписано акт звіряння взаємних розрахунків за період 01.10.2022 по 30.09.2023, яким визначили відсутність заборгованості за договором А284ДНГК-УЕБ/4-Н від 28.07.2022 та наявність переплати в розмірі 47,43 грн. Відтак, на думку відповідача, з огляду на не отримання від позивача вимог відповідно до ч. 2 ст. 530 Цивільного кодексу України та підписання актів звіряння рахунків із зазначенням відсутності боргу за договором, відповідач не визнає зарахування гарантійного внеску позивачем у вигляді штрафу по договору.

12.05.2025 від позивача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшло пояснення по справі, в яких просить суд відмовити відповідачу у поновлені строків для подання доказів по справі.

13.05.2025 від представника відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява, в якій просить суд надіслати йому запрошення в судове засідання в режимі ВКЗ, а в разі його неявки в судове засідання у справі № 910/3323/25 просить суд провести підготовче засідання без участі позивача та його представника.

Відповідач у підготовче засідання 13.05.2025 не з`явився.

13.05.2025 у підготовчому засіданні судом постановлено протокольну ухвалу, у відповідності до ст.ст. 182, 185 Господарського процесуального кодексу України, про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 20.05.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.05.2025 у справі № 910/3323/25 викликано відповідача у судове засідання на 20.05.2025.

У відповідності до ст. 242 Господарського процесуального кодексу України ухвалу від 13.05.2025 було направлено відповідачу в його електронний кабінет в підсистемі ЄСІТС «Електронний суд», яка отримана останнім 13.05.2025 о 20:19 год., що підтверджується наявним у справі повідомленням про доставлення процесуального документа до електронного кабінету особи.

20.05.2025 від представника відповідача до суду через підсистему ЄСІТС «Електронний суд» надійшла заява, в якій просить суд надіслати йому запрошення в судове засідання в режимі ВКЗ, а в разі його неявки в судове засідання у справі № 910/3323/25 просить суд провести підготовче засідання без участі позивача та його представника.

Відповідач у судове засідання 20.05.2025 не з`явився.

20.05.2025 у судовому засіданні, у відповідності до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України, оголошено перерву до 27.05.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.2025 у справі № 910/3323/25 викликано відповідача у судове засідання на 27.05.2025.

У відповідності до ст. 242 Господарського процесуального кодексу України ухвалу від 20.05.2025 було направлено відповідачу в його електронний кабінет в підсистемі ЄСІТС «Електронний суд», яка отримана останнім 21.05.2025 о 19:34 год., що підтверджується наявним у справі повідомленням про доставлення процесуального документа до електронного кабінету особи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.05.2025 виправлено допущені у абзаці 1 висновку ухвали Господарського суду міста Києва № 910/3323/25 від 13.05.2025 описки.

27.05.2025 у судовому засіданні відповідно до ст. 216 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 03.06.2025.

Позивач в судовому засіданні 03.06.2025 позовні вимоги підтримав повністю.

Відповідач в судовому засіданні 03.06.2025 проти задоволення позовних вимог заперечував повністю.

В судовому засіданні 03.06.2025 відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників позивача і відповідача, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Постановою Кабінету міністрів України № 570 від 16.10.20214 затверджено Порядок організації та проведення біржових аукціонів з продажу нафти сирої, газового конденсату власного видобутку і скрапленого газу (далі - Порядок № 570).

28.07.2022, керуючись Порядком № 570 (в редакції станом на 28.07.2022), Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська енергетична біржа» провело комерційний біржовий аукціон в електронній торговій системі з продажу нафти та газового конденсату на внутрішньому ринку № 284ДНГК-УЕБ (далі - аукціон), за результатами якого Товариство з обмеженою відповідальністю «Інсігнія Резорт» було визначено переможцем торгів - покупцем окремих партій нафти сирої, запропонованих до продажу на аукціоні продавцем Публічним акціонерним товариством «Укрнафта».

Відповідно до п. 47 Порядку № 570 на підставі аукціонного свідоцтва покупець - переможець аукціону і продавець протягом трьох днів зобов`язані підписати договір купівлі-продажу, згідно з умовами якого продавець зобов`язаний поставити нафту сиру, газовий конденсат і скраплений газ відповідно до визначеного базису поставки та якісної характеристики, а покупець - прийняти та оплатити їх.

28.07.2022 після проведення аукціону між Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» (продавець, позивач), Товариством з обмеженою відповідальністю «Інсігнія Резорт» (покупець, відповідач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська енергетична біржа» (Біржа) укладено договір купівлі-продажу нафти № А284ДНГК-УЕБ/4-Н (далі - договір).

Відповідно до п. 1.1 договору на аукціоні № 284ДНГК-УЕБ з продажу нафти, що відбувся 28.07.2022, за результатами проведення торгів покупець купує у продавця нафту власного видобутку (далі - нафта).

Спір виник в зв`язку з тим, що відповідач в порушення взятих на себе зобов`язань за договором оплату поставленої нафти повністю не здійснив, в зв`язку з чим виникла заборгованість в розмірі 13.361.816,70 грн та за неналежне виконання грошового зобов`язання відповідачем позивачем нараховано 3.199.912,05 грн інфляційних втрат, 967.796,41 грн 3% річних.

У свою чергу відповідач не визнає обґрунтованість заявлених позивачем позовних вимог.

Оцінюючи подані сторонами докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, з огляду на наступне.

Відповідно до абзацу 2 ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом.

Відповідно до ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору.

Згідно ст. 627 Цивільного кодексу України встановлено, що відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 712 Цивільного кодексу України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 631 Цивільного кодексу України строком договору є час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов`язки відповідно до договору.

Згідно з п. 9.1 договору договір вступає в дію з дати його підписання сторонами та реєстрації біржею і діє до 30.09.2022, з можливістю пролонгації в окремих випадках за згодою сторін при умові укладення додаткової угоди, а в частині взаєморозрахунків - до повного їх виконання.

Згідно з п. 1.2 договору покупець зобов`язується оплатити та прийняти нафту на умовах цього договору, а продавець зобов`язується передати покупцю нафту відповідно до графіка поставки, вказаного в додатку 1 до цього договору, загальною кількістю 16200 (шістнадцять тисяч двісті) тони.

Відповідно до п. 2.1. договору вартість нафти по даному договору становить 249.753.583,18 грн, крім того ПДВ 17.482.750,82 грн. Загальна сума договору з урахуванням ПДВ становить 267.236.334,00 грн.

Відповідно до п. 3.1 договору продавець поставляє нафту по кількості та якості на умовах EXW - НГВУ «Охтирканафтогаз», ТП ЦППН НГВУ «Полтаванафтогаз». Умови транспортування нафти з пункту відвантаження - трубопроводом філії МН «Дружба» ПАТ «Укртранснафта». Передача нафти здійснюється у ТП ЦППН НГВУ «Полтаванафтогаз» в терміни, зазначені у додатку 1 до цього договору.

Згідно з п. 3.2 договору відвантаження і передача нафти здійснюється після отримання продавцем оплати згідно з п. 5.2. цього договору, про що складаються відповідні акти приймання-передачі.

Відповідно до п. 3.4 договору передбачено, що продавець має право не поставляти нафту в разі відсутності передоплати за нафту згідно з п. 5.2. цього договору та невиконанні вимог пп. 4.2.2. або 4.2.3. цього договору.

Згідно з п. 5.1 договору покупець проводить оплату нафти по цьому договору шляхом перерахування грошових коштів на рахунок продавця, вказаний в розділі 10 цього договору.

Пунктом 5.2 договору передбачено, що покупець здійснює попередню оплату за нафту відповідно до п. 5.1 цього договору протягом трьох діб до початку третьої декади липня 2022 року (тобто до 20.07.2022 включно) в сумі 267.236.334,00 грн, врахувавши сплачений Біржею гарантійний внесок в сумі 13.361.816,70 грн.

Згідно з п. 5.3 договору Баржа перераховує продавцю гарантійний внесок, який вона отримала від покупця для участі в аукціоні, відповідно до п. 4.3.1 цього договору.

Відповідно до п. 4.3.1 договору Баржа зобов`язана перерахувати продавцю гарантійний внесок, який Біржа отримала від покупця для участі в аукціоні, тільки згідно з термінами оплати та реквізитами, вказаними в листах продавця, що надаються продавцем відповідно до п. 4.1.4 цього договору.

Як зазначає позивач у позовній заяві та вбачається з матеріалів справи Біржа на виконання умов пунктів 4.3.1 та 5.3 договору перерахувала на рахунок позивача кошти в сумі 13.361.816,70 грн як гарантійний внесок відповідача, що підтверджується платіжною інструкцією № від 29.07.2022.

Вказані грошові кошти, як вказує позивач, мали враховуватися під час проведення розрахунків між позивачем та відповідачем як останній платіж відповідача по договору, як це передбачено п. 5.2 договору.

Також з матеріалів справи вбачається, що відповідачем здійснено попередню оплату нафти на загальну суму 157.100.300,12 грн, що підтверджується платіжними інструкціями № 626 від 30.08.2022 на суму 13.914.273,87 грн; № 627 від 30.08.2022 на суму 30.000.000,00 грн; № 628 від 30.08.2022 на суму 6.186.026,25 грн (з урахуванням листа відповідача № 21 від 30.08.2022); № 629 від 30.08.2022 на суму 52.000.000,00 грн; № 630 від 30.08.2022 на суму 55.000.000,00 грн.

31.08.2022 між сторонами укладено додаткову угоду № 1 до договору, якою сторони домовилися пункти 2.1, 2.2, 3.1., 3.2 та п. 5.2 договору викласти в новій редакції.

Так, відповідно до п. 1.2 договору, в редакції додаткової угоди № 1 від 31.08.2022, покупець зобов`язується оплатити та прийняти нафту на умовах цього договору, а продавець зобов`язується передати покупцю нафту загальною кількістю 16.192,900 тонн (шістнадцять тисяч сто дев`яносто дві тонни дев`ятсот кг).

За умовами п. 2.1. договору, в редакції додаткової угоди № 1 від 31.08.2022, вартість нафти по даному договору становить 249.753.538,85 грн, крім того ПДВ (7%) 17.482.747,72 грн. Загальна сума договору з урахуванням ПДВ становить 267.236.286,57 грн.

Вартість витрат на транспортування від Товарного парку ЦППН і Г НГВУ «Полтаванафтогаз» трубопроводом ПАТ «Укртранснафта» становить 1.296.079,72 грн, крім того ПДВ (20%) 259.215,94 грн. Загальна сума витрат на транспортування з урахуванням ПДВ становить 1.555.295,66 грн.

Після укладення додаткової угоди № 1 від 31.08.2022 відповідачем здійснено попередню оплату нафти на загальну суму 96.774.217,18 грн, що підтверджується платіжними інструкціями № 636 від 07.09.2022 на суму 15.000.000,00 грн; № 637 від 07.09.2022 на суму 15.000.000,00 грн; № 638 від 07.09.2022 на суму 10.000.000,00 грн; № 639 від 09.09.2022 на суму 18.480.000,00 грн; № 640 від 09.09.2022 на суму 23.000.000,00 грн; № 643 від 09.09.2022 на суму 11.594.217,18 грн; № 645 від 09.09.2022 на суму 3.700.000,00 грн.

Отже, загалом відповідачем сплачено позивачу кошти в розмірі 53.874.517,30 грн (157.100.300,12 грн + 96.774.217,18 грн).

Відповідно до п. 4.1.2 договору продавець зобов`язався здійснити поставку нафти покупцю відповідно до графіку поставки в додатку 1 до цього договору після отримання продавцем оплати за нафту відповідно до п. 5.2. цього договору, при забезпеченні покупцем умов для відвантажена нафти трубопровідним, залізничним чи автомобільним транспортом відповідно до п. 4.2.2. цього договору.

У п. 5.2. договору, в редакції додаткової угоди № 1 від 31.08.2022, визначено, що покупець здійснює попередню оплату за нафту та її транспортування відповідно до п. 5.1. цього договору, а продавець здійснює передачу нафти за наступним графіком:

№№ з/пТермін передачі нафтиКількість нафти, тоннДата оплати нафти та транспортних витратВартість нафти та транспортних витрат, що підлягають оплаті Продавцю, грн.ПДВ, %В т.ч. ПДВ, грн.
всього16.192,900 268.791.582,23 17.741.963,66
1.3 декада серпня-3 декада вересня 2022р.16.192,90030 банківських днів з дати підписання акту приймання-передачі1.555.295,6620%259.215,94
Попередня оплата 117.074,677%7.659,09
267.119.211.907%17.475.088,63
Остання сума, зазначена в таблиці, перераховується з врахуванням сплаченого Біржею гарантійного внеску в сумі 13.361.816,70 грн.

Відповідно до ст. 662 Цивільного кодексу України продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Положеннями ст. 664 Цивільного кодексу України встановлено, що обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару.

31.08.2022 між позивачем та відповідачем складено акт приймання-передачі № 08-А284Д/3, відповідно до якого засвідчено, що позивач передав, а відповідач прийняв договору нафту у кількості 9519,326 тонн, по ціні, згідно додаткової угоди № 1 до договору, на загальну суму 157.100.292,78 грн. Крім того, відповідач відшкодовує витрати позивача, пов`язані з транспортуванням нафти згідно додаткової угоди № 1 до договору в сумі 914.312,22 грн.

Відповідно до ст. 253 Цивільного кодексу України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

З огляду на викладене та умови п. 5.2 договору, в редакції додаткової угоди № 1 від 31.08.2022, відповідач мав сплатити вартість витрат на транспортування в сумі 914.312,22 грн у строк до 12.10.2022 включно.

30.09.2022 між позивачем та відповідачем складено акт приймання-передачі № 09-А284Д/1, відповідно до якого засвідчено, що позивач передав, а відповідач прийняв договору нафту у кількості 6673,574 тонн, по ціні, згідно додаткової угоди № 1 до договору, на загальну суму 110.135.993,79 грн. Разом з тим, ТОВ «Інсігнія Резорт» відшкодовує витрати ПАТ «Укрнафта» пов`язані з транспортуванням нафти згідно додаткової угоди № 1 в сумі 640.983,44 грн.

З огляду на викладене та умови п. 5.2 договору, в редакції додаткової угоди № 1 від 31.08.2022, відповідач мав сплатити вартість витрат на транспортування в сумі 640.983,44 грн у строк до 11.11.2022 включно.

Таким чином, позивач свої зобов`язання за договором щодо поставки нафти у кількості 16.192,900 тонн вартістю 267.236.286,57 грн виконано у повному обсязі.

В подальшому відповідач звернувся до позивача із заявою № 20 від 31.10.2022 «Про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог», на підставі якої, в рахунок зустрічних грошових зобов`язань ПАТ «Укрнафта», грошові зобов`язання ТОВ «Інсігнія Резорт» перед ПАТ «Укрнафта» з відшкодування витрат на транспортування нафти були зараховані на суму 1.555.295,66 грн (тобто у повному розмірі).

Отже, з матеріалів справи вбачається, що відповідач у визначений строк не сплатив вартість витрат на транспортування нафти за актом приймання-передачі № 08-А284Д/3 від 31.08.2022 в сумі 914.312,22 грн.

Відповідно до п. 6.5 договору визначено, якщо покупець не перерахував кошти у повному обсязі на рахунок продавця в терміни, визначені п. 5.2 цього договору, гарантійний внесок покупця, (отриманий продавцем відповідно до п. 4.3.1. цього договору у сумі, зазначеній у н. 5.2. цього договору) як штраф (компенсація) за неналежне виконання ним своїх зобов`язань залишається у продавця. Зарахування продавцем зазначених коштів як штрафу не звільняє покупця від відповідальності за виконання цього договору згідно з умовами договору і законодавством.

Оскільки, відповідачем було прострочено виконання свого грошового зобов`язання за договором, ПАТ «Укрнафта» зарахувало гарантійний внесок ТОВ «Інсігнія Резорт», сплачений Біржею 29.07.2022 на рахунок ПАТ «Укрнафта» у сумі 13.361.816,70 грн, як штраф (компенсацію) за неналежне виконання покупцем договірних зобов`язань і повідомило про це відповідача.

Позивач звернувся до відповідача з вимогою № 01/01/07/09-02/01/9540 від 15.10.2024, якою повідомив про зарахування гарантійного внеску ТОВ «Інсігнія Резорт», сплаченого Біржою 29.07.2022 на рахунок ПАТ «Укрнафта» у сумі 13.361.816,70 грн, як штрафу за неналежне виконання ТОВ «Інсігнія Резорт» її зобов`язань за договором і повідомило ТОВ «Інсігнія Резорт» про необхідність негайно сплатити на користь ПАТ «Укрнафта» заборгованість за договором з оплати нафти в розмірі 13.361.816,70 грн.

Дану вимогу надіслано відповідачу рекомендованою кореспонденцією, що підтверджується описом вкладення у цінний лист та накладною за № 573 від 15.10.2024.

Вказане поштове відправлення було 30.10.2024 повернуто позивачу у зв`язку із закінченням встановленого терміну зберігання поштового відправлення, що підтверджується відомостями відстеження поштового відправлення № 573 з офіційного веб-сайту АТ «Укрпошта» в мережі Інтернет.

Відповідно до п. 1.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 14 від 17.12.2013 «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов`язань» днем пред`явлення вимоги кредитором слід вважати день, у який боржник одержав надіслану йому вимогу, а в разі якщо вимогу надіслано засобами поштового зв`язку і підприємством зв`язку здійснено повідомлення про неможливість вручення поштового відправлення, то днем пред`явлення вимоги є дата оформлення названим підприємством цього повідомлення.

З огляду на наведені вище обставини, суд приходить до висновку, що всупереч умовам укладеного договору відповідачем свої зобов`язання не виконано, оплату витрат на транспортування нафти у визначений п. 5.2. договору строк позивачу не перераховано у повному об`ємі.

Таким чином, після прострочення платежу, в силу п. 6.5 договору відповідний гарантійний платіж у розмірі 13.361.816,70 грн, як гарантійний внесок ТОВ «Інсігнія Резорт», набув правовий режим штрафу, тобто більше не враховувався в основну суму договору, про що позивач належним чином повідомив відповідача листом № 01/01/07/09-02/01/9540 від 15.10.2024.

З огляду на встановлені вище обставини, суд погоджується з твердженнями позивача, про наявність у відповідача обов`язку по сплаті боргу за нафту у розмірі зарахованого як штраф гарантійного платежу.

Слід відзначити, що заява «Про припинення зобов`язань зарахуванням зустрічних однорідних вимог» № 20 від 31.10.2022 свідчить про визнання ТОВ «Інсігнія Резорт» станом на 31.10.2022, тобто через місяць після закінчення строку на оплату витрат на транспортування нафти за договором, у останнього заборгованості перед ПАТ «Укрнафта» у розмірі 1.555.295,66 грн.

Крім іншого суд відзначає, що посилання відповідача на акти звірки взаємних розрахунків, як на підставу підтвердження відсутності заборгованості перед позивачем не можуть вважатися як належні та допустимі докази.

Судом враховано те, що за змістом чинного законодавства акт звірки розрахунків у сфері бухгалтерського обліку та фінансової звітності не є зведеним обліковим документом, а є лише технічним (фіксуючим) документом, за яким бухгалтерії підприємств звіряють бухгалтерський облік операцій. Акт відображає стан заборгованості та в окремих випадках - рух коштів у бухгалтерському обліку підприємств та має інформаційний характер, тобто має статус документа, який підтверджує тотожність ведення бухгалтерського обліку спірних господарських операцій обома сторонами спірних правовідносин. Сам по собі акт звірки розрахунків не є належним доказом факту здійснення будь-яких господарських операцій: поставки, надання послуг тощо, оскільки не є первинним бухгалтерським обліковим документом.

Разом з цим, акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема в підтвердження наявності заборгованості суб`єкта господарювання, її розміру, визнання боржником такої заборгованості тощо. Однак, за умови, що інформація, відображена в акті підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб. Як правило, акти звірок розрахунків (чи заборгованості) складаються та підписуються бухгалтерами контрагентів і підтверджують остаточні розрахунки сторін на певну дату. Відсутність в акті звірки підписів перших керівників сторін або інших уповноважених осіб, які мають право представляти інтереси сторін, у тому числі здійснювати дії, направлені на визнання заборгованості підприємства перед іншими суб`єктами господарювання, означає відсутність в акті звірки юридичної сили документа, яким суб`єкт господарської діяльності визнає суму заборгованості. Слід також зазначити, що чинне законодавство не містить вимоги про те, що у акті звірки розрахунків повинно зазначатись формулювання про визнання боргу відповідачем. Підписання акту звірки, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного суду в складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18.

Статтею 629 Цивільного кодексу України встановлено, що договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Як визначено абзацом 1 ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 2 ст. 193 Господарського кодексу України кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язань, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до ст. 599 Цивільного кодексу України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Доказів того, що відповідачем виконано зобов`язання по сплаті поставленої нафти за договором в повному обсязі не подано.

З урахуванням вищевикладеного, враховуючи, що факт порушення відповідачем своїх договірних зобов`язань в частині своєчасної та повної оплати за нафту, підтверджений матеріалами справи і не спростований відповідачем, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог про стягнення основного боргу в сумі 13.361.769,27 грн.

В іншій частині суми основного боргу в позові слід відмовити, оскільки судом встановлено про наявність переплати відповідачем вартості нафти в сумі 47,43 грн.

Так, згідно умов договору, в редакції додаткової угоди № 1 від 31.08.2022 вартість нафти становить 267.236.286,57 грн, тому за вирахуванням суми гарантійного платежу в розмірі 13.361.316,70 грн відповідач мав сплатити вартість нафти в сумі 253.874.469,87 грн, однак відповідач згідно наведених вище платіжних інструкції фактично сплатив 253.874.517,30 грн (253.874.517,30 грн - 253.874.469,87 грн = 47,43 грн).

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Частина 1 статті 612 Цивільного кодексу України визначає, що боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Матеріалами справи підтверджується те, що відповідач, в порушення умов договору, у визначені строки оплату за нафту та за транспортування нафти не провів, а отже є таким, що прострочив виконання зобов`язання.

В зв`язку з тим, що відповідач припустився прострочення з оплати нафти та оплати за транспортування нафти позивач на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України просить суд стягнути з відповідача 22.857,80 грн інфляційних втрат та 1.352,68 грн 3% річних за прострочення оплати нафти (нараховані за період з 13.10.2022 до 30.10.2022) та 3.177.054,25 грн інфляційних втрат та 966.443,73 грн 3% річних за прострочення оплати за транспортування нафти (нараховані за період з 13.10.2022 до 11.03.2025).

Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Виходячи із положень зазначеної норми, наслідки прострочення боржником грошового зобов`язання у вигляді інфляційного нарахування на суму боргу та 3% річних, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом, не є санкціями, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові, а тому ці кошти нараховуються незалежно від вини боржника.

Перевіривши розрахунки 22.857,80 грн інфляційних втрат та 1.352,68 грн 3% річних за прострочення оплати за транспортування нафти, суд дійшов висновку, що останні є обґрунтованими та арифметично вірними, а тому вимоги в цій частині є правомірними та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Перевіривши розрахунки 3.177.054,25 грн інфляційних втрат та 966.443,73 грн 3% річних за прострочення оплати за нафту, суд дійшов висновку, що останні є не обґрунтованими та арифметично не вірними, оскільки здійснені на суму боргу в розмірі 13.361.816,70 грн, тоді як встановлено судом у відповідача мало місце переплата в сумі 47,43 грн, тому нарахування слід було здійснювати на суму боргу в розмірі 13.361.769,27 грн.

За розрахунками суду розмір 3% річних за прострочення оплати за нафту становлять 966.440,30 грн (нарахованих на суму боргу 13.361.769,27 грн за період з 13.10.2022 до 11.03.2025).

За розрахунками суду розмір інфляційних втрат за прострочення оплати за нафту становлять 3.309.353,53 грн (нарахованих на суму боргу 13.361.769,27 грн за період з 13.10.2022 до 11.03.2025).

Оскільки у суду відсутні повноваження виходити за межі пред`явлених позовних вимог (ч. 2 ст. 237 Господарського процесуального кодексу України), тому суд погоджується із заявленим позивачем розміром інфляційних втрат в сумі 3.177.054,25 грн.

Таким чином, вимоги позивача в частині стягнення 3.199.912,05 грн (22.857,80 грн + 3.177.054,25 грн) інфляційних втрат та 967.792,98 грн (1.352,68 грн + 966.440,30 грн) 3% річних обґрунтовані і підлягають задоволенню, та відповідно в іншій частині 3% річних в позові слід відмовити.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. За змістом статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (стаття 77 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідачем не спростовано належними засобами доказування обставин на які посилається позивач в обґрунтування своїх позовних вимог.

Таким чином, позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню частково.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, підлягають стягненню з відповідача на користь позивача пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. 129, ст.ст. 237, 238, 240 ГПК України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інсігнія Резорт» (03066, м. Київ, вул. Журавлина, 2, прим. 113; ) на користь Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5; ) 13.361.769 (тринадцять мільйонів триста шістдесят одну тисячу сімсот шістдесят дев`ять) грн 27 коп. основного боргу, 3.199.912 (три мільйони сто дев`яносто дев`ять тисяч дев`ятсот дванадцять) грн 06 коп. інфляційних втрат, 967.792 (дев`ятсот шістдесят сім тисяч сімсот дев`яносто дві) грн 98 коп. 3% річних, 210.353 (двісті десять тисяч триста п`ятдесят три) грн 69 коп. витрат по сплаті судового збору.

3. В іншій частині в позові відмовити повністю.

Відповідно до частини 1 статті 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (частина 1 статті 256 Господарського процесуального кодексу України).

Повне рішення складено 09.06.2025.

СуддяВ.В. Сівакова