ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"27" травня 2025 р. м. Київ Справа № 5002-4/626.1-2008

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Драккар» (01023, м. Київ, вул. Мечникова, буд. 8, кв. 22; )

до Відкритого акціонерного товариства «Феодосійська суднобудівна компанія «Море» (29010, м. Хмельницький, вул. Трудова, буд. 6-А; )

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Вовк Я.Р.

За участю представників учасників у справі:

керуючий санацією ВАТ «ФСК «Море» арбітражний керуючий Литвин А.Б. (в режимі ВКЗ);

від АТ «Українська оборонна промисловість»: адвокат Гетта Т.М.;

від Міністерства юстиції України: Савченко Н.В.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 5002-4/626.1-2008 за заявою ТОВ «Компанія «Драккар» до Боржника ВАТ «ФСК «Море» про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду АР Крим від 12.01.2008 порушено провадження у даній справі та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.01.2016 справу № 5002-4/626.1-2008 прийнято до провадження судді Наріжного С.Ю.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 31.05.2022 введено у справі № 5002-4/626.1-2008 процедуру санації строком на 12 місяців; керуючим санацією Боржника призначено арбітражного керуючого Марченка Р.В.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.05.2023 продовжено строк процедури санації та повноважень керуючого санацією Марченка Р.В. у справі № 5002-4/626.1-2008 про банкрутство ВАТ «ФСК «Море» на строк 12 місяців.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.04.2024 відсторонено арбітражного керуючого Марченка Р.В. від виконання повноважень керуючого санацією ВАТ «ФСК «Море»; керуючим санацією ВАТ «ФСК «Море» призначено арбітражного керуючого Литвина А.Б.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 28.05.2024 продовжено строк процедури санації та повноважень керуючого санацією Боржника арбітражного керуючого Литвина А.Б. у справі № 5002-4/626.1-2008 про банкрутство ВАТ «ФСК «Море» на строк 12 місяців; зобов`язано керуючого санацією Боржника у термін до 30.08.2024 подати господарському суду схвалений в установленому порядку план санації Боржника та докази на підтвердження вчинення дій щодо погодження плану санації Боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.09.2024 продовжено керуючому санацією Боржника строк на подання погодженого плану санації ВАТ «ФСК «Море» на 6 місяців.

На даний час у справі триває процедура санації.

28.03.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява керуючого санацією Боржника від 28.03.2025 б/№ (вх. № 5327) про продовження строку на подання погодженого плану санації ВАТ «ФСК «Море».

21.04.2025 до суду надійшла заява керуючого санацією Боржника від 18.04.2025 б/№ (вх. № 2773/25) про продовження строку процедури санації Боржника.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.04.2025 розгляд вказаних заяв про продовження строку процедури санації ВАТ «ФСК «Море» та продовження строку на подання погодженого плану санації Боржника призначено в судовому засіданні на 27.05.2025.

27.05.2025 в судове засідання з`явились представники Міністерства юстиції України та органу, уповноваженого управляти державним майном - АТ «Українська оборонна промисловість». Крім того в судовому засіданні в режимі ВКЗ взяв участь керуючий санацією ВАТ «ФСК «Море» арбітражний керуючий Литвин А.Б.

Керуючий санацією підтримав подані заяви про продовження строків, з підстав, викладених в заявах. Представники Міністерства юстиції України та АТ «Українська оборонна промисловість» не заперечували проти задоволення заяв керуючого санацією Боржника.

Суд, розглянувши подані заяви керуючого санацією Боржника про продовження строку процедури санації Боржника та строку на подання погодженого плану санації ВАТ «ФСК «Море», а також дослідивши матеріали справи в цілому, зазначає наступне.

В даній справі про банкрутство, зважаючи на наявність виключних обставин, а саме загибель керуючого санацією Боржника Кривенка В.В. та встановлений механізм погодження плану санації Боржника, з огляду на статус підприємства, як суб`єкта, який має стратегічне значення для економіки і безпеки держави, ухвалою Господарського суду Київської області від 31.05.2022 здійснено перехід від судової процедури санації за спеціальною процедурою, згідно ст. 53 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (в ред., чинній до 19.01.2013), до судової процедури санації, яка регулюється нормами КУзПБ, за відсутності схваленого в установленому порядку плану санації.

В подальшому, 30.05.2023, строк процедури санації Боржника та повноважень керуючого санацією було продовжено з об`єктивних підстав на 12 місяців.

В квітні 2024 судом відсторонено арбітражного керуючого Марченка Р.В. від виконання повноважень керуючого санацією ВАТ «ФСК «Море», зокрема за його заявою; керуючим санацією ВАТ «ФСК «Море» призначено арбітражного керуючого Литвина А.Б.

В подальшому, 28.05.2024, строк процедури санації Боржника та повноважень керуючого санацією було продовжено з об`єктивних підстав на 12 місяців.

Станом на поточну дату до суду не подано схваленого в установленому порядку плану санації ВАТ «ФСК «Море».

Процедура санації боржника врегульована розділом 3 книги 4 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зокрема, згідно частини 1 статті 50 КУзПБ, господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Статтею 51 КУзПБ встановлено, що у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника.

План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження.

План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.

План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Згідно п. 6 ч. 8 ст. 48 КУзПБ, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника.

Так, згідно матеріалів справи, керуючим санацією Боржника був підготовлений план санації Боржника, який 31.03.2025 було направлено для погодження АТ «УОП».

Даний проект плану санації містив джерела відновлення платоспроможності Боржника, зокрема: ліквідація дебіторської заборгованості; стягнення недоотриманих коштів по Договору комісії № USE-16.3-133-Д/К-18 від 13.09.2018; отримання рішення ЄСПЛ у справі № 19852/16 за заявою ВАТ «ФСК «Море» проти рф та його виконання.

Крім того, рішенням Господарського суду Київської області від 05.11.2024 у справі № 5002-4/626.1-2008 (911/607/24) було задоволено у повному обсязі позов та стягнуто з російської федерації на користь ВАТ «ФСК «Море» прямі збитки та упущену вигоду у розмірі грн (еквівалент 153831222 долари США або 111980481євро).

На виконання вищевказаного рішення видано наказ Господарського суду Київської області від 20.02.2025 у справі № 5002-4/626.1-2008 (911/607/24).

Таким чином, керуючим санацією розроблявся проекту плану санації ВАТ «ФСК «Море» з урахуванням рішення Господарського суду Київської області від 05.11.2024 у справі № 5002-4/626.1-2008 (911/607/24) та відповідних наказів виданих на його виконання від 20.02.2025 року, адже набрання законної сили вказаним рішенням суду та звернення його до виконання - є одним з заходів визначених планом санації для відновлення платоспроможності Боржника. Неможливо було завершити складення плану санації без повної інформації щодо набрання законної сили вказаним рішенням суду.

25.03.2025 ВПВР ДДВС МЮУ відкрито виконавче провадження № 77617409 на виконання наказу від 20.02.2025 у справі № 5002-4/626.1-2008 (911/607/24)).

25.03.2025 Відділом примусового виконання рішень Департаменту ДВС Міністерства юстиції України було винесено постанову про приєднання виконавчого провадження № 77617409 до зведеного виконавчого провадження № 59036926, яке веде ВПВР ДДВС МЮУ.

Частиною 18 ст. 11 Закону України «Про управління об`єктами державної власності» передбачено, що плани санації у справах про банкрутство господарських організацій з корпоративними правами держави понад 50 відсотків їх статутного капіталу погоджуються з центральним органом виконавчої влади, що забезпечує реалізацію державної політики у сфері управління об`єктами державної власності, Фондом державного майна України (стосовно господарської організації, яка перебуває у процесі приватизації).

Боржник - ВАТ «ФСК «Море» є державним підприємством (частка державної власності у статному капіталі боржника становить 100%), що включено до Переліку підприємств, які мають стратегічне значення для економіки і безпеки держави, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України № 83 від 04.03.2015, та підпорядковане АТ «Українська оборонна промисловість».

Відповідно до матеріалів справи Боржник здійснює будівництво та обслуговування десантних кораблів на виконання зовнішньоекономічного контракту, за результатами якого можливе погашення заборгованості перед кредиторами та відновлення його платоспроможності.

Крім цього, за час процедури санації завдяки виконанню Договору комісії, укладеного між ВАТ «ФСК «Море» та ДП «Укрспецекспорт» було повністю погашено вимоги 1-3 та частково 4 черг, що включені до реєстру вимог кредиторів.

Згідно ч. 1 ст. 4 КУзПБ, засновники (учасники, акціонери) боржника, власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника, центральні органи виконавчої влади, органи Автономної Республіки Крим, органи місцевого самоврядування в межах своїх повноважень зобов`язані своєчасно вживати заходів для запобігання банкрутству боржника.

Суд зазначає, що відповідно до КУзПБ, першочерговим завданням господарського суду є забезпечення сталого функціонування підприємств та відновлення їх діяльності в разі порушення справи про банкрутство, а процедура санації по своїй суті є пріоритетною судовою процедурою, в якій вирішуються головні завдання - фінансове оздоровлення господарюючого суб`єкта із задоволенням вимог кредиторів.

Як вже зазначено вище, станом на поточну дату матеріали справи не містять погодженого АТ «Українська оборонна промисловість» плану санації ВАТ «ФСК «Море».

Згідно протоколу № 18/04-КК засідання комітету кредиторів ВАТ «ФСК «Море» від 18.04.2025, комітетом вирішено клопотати перед Господарським судом Київської області про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією Литвина А.Б. на строк 12 місяців, доручено керуючому санацією Боржника підписати клопотання, яким клопотати перед Господарським судом Київської області про продовження строку процедури санації та повноважень керуючого санацією Литвина А.Б. на строк 12 місяців.

Враховуючи вищезазначене, зокрема дію Закону України «Про забезпечення прав і свобод громадян та правовий режим на тимчасово окупованій території України», передбачену чинним законодавством України процедуру погодження плану санації боржника, зважаючи на те, що Боржник є підприємством, що має стратегічне значення для економіки та безпеки держави, суд, з метою захисту інтересів кредиторів, Боржника та держави, враховуючи положення ст. 4 Кодексу України з процедур банкрутства, вважає за можливе задовольнити заяви керуючого санацією Боржника від 28.03.2025 б/№ (вх. № 5327) та від 18.04.2025 б/№ (вх. № 2773/25) - продовжити строк процедури санації ВАТ «ФСК «Море» та повноважень керуючого санацією Литвина А.Б. у справі № 5002-4/626.1-2008 про банкрутство ВАТ «ФСК «Море» на строк 12 місяців, а також продовжити строк на подання погодженого плану санації ВАТ «ФСК «Море» на 6 місяців.

Керуючись ст. 232-235, 255 ГПК України, ст. 50, 51 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяви керуючого санацією Боржника арбітражного керуючого Литвина А.Б. від 28.03.2025 б/№ (вх. № 5327) та від 18.04.2025 б/№ (вх. № 2773/25) задовольнити.

2. Продовжити строк процедури санації та повноважень керуючого санацією Боржника арбітражного керуючого Литвина А.Б. у справі № 5002-4/626.1-2008 про банкрутство ВАТ «ФСК «Море» на строк 12 місяців.

3. Продовжити строк на подання погодженого плану санації ВАТ «ФСК «Море» на 6 місяців.

4. Зобов`язати керуючого санацією Боржника у термін до « 28» серпня 2025 року подати до господарського суду схвалений в установленому порядку план санації Боржника та докази на підтвердження вчинення дій щодо погодження плану санації Боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном.

5. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Повна ухвала підписана 02.06.2025.

Суддя С.Ю. Наріжний