РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.05.2025Справа № 910/3595/25
Господарський суд міста Києва у складі судді Трофименко Т.Ю., при секретарі судового засідання Петрук Б.В., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Фермерського господарства «Віра»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕСКА КАПІТАЛ»

про визнання частково недійсним договору та стягнення 2 988 355,00 грн,

Представники учасників справи:

від позивача: Бірюков А.О.,

від відповідача: Андрейків О.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва надійшов позов Фермерського господарства «Віра» до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕСКА КАПІТАЛ», що містить такі вимоги:

1) визнати частково недійсним договір фінансового лізингу № 180321/ФЛ-1303 від 18.03.2021, а саме: визнати недійсним пункт 8.3. Додатку № 1 до договору фінансового лізингу № 180321/ФЛ-1303 від 18.03.2021, яким передбачено, що у разі припинення Договору лізингу з причин, вказаних в п.п. 8.1.4.-8.1.15 цих Правил, лізингоодержувач зобов`язується повністю сплатити всю заборгованість за Договором лізингу, зокрема, зі сплати лізингових платежів та інших платежів, неустойки, відшкодування шкоди, в тому числі, понесеної лізингодавцем, у результаті такого припинення договору лізингу, в частині обов`язку лізингоодержувача погасити заборгованість зі сплати суми погашення вартості предмету лізингу (в т.ч. ПДВ), тобто відшкодування вартості предмета лізингу;

2) стягнути з відповідача на користь позивача отриману ним вартість предмета лізингу в розмірі 2 988 355,00 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає про невідповідність пункту 8.3. Додатку № 1 до договору фінансового лізингу № 180321/ФЛ-1303 від 18.03.2021 нормам законодавства, у зв`язку з чим вказаний пункт договору має бути визнаний недійсним, а сплачені позивачем на погашення вартості предмета лізингу кошти у зв`язку із розірванням між сторонами вказаного договору, мають бути повернуті, оскільки лізингоодержувач не набув у власність предмет лізингу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.03.2025 прийнято вказаний позов до розгляду та відкрито провадження у справі № 910/3595/25, підготовче засідання призначено на 30.04.2025. Також вказаною ухвалою вирішено забезпечити участь представника позивача в судових засіданнях у даній справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду із використанням власних технічних засобів.

15.04.2025 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

30.04.2025 до суду від відповідача надійшли письмові пояснення.

В підготовче засідання 30.04.2025 з`явилися представники сторін.

Враховуючи, що судом здійснено всі необхідні та достатні дії для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті, з огляду на відсутність підстав для відкладення підготовчого засідання, суд постановив протокольну ухвалу без оформлення окремого документа про закриття підготовчого провадження та перехід до розгляду справи по суті на 19.05.2025.

В судове засідання 19.05.2025 з`явилися представники сторін.

Так, представник позивача підтримав позовні вимоги, просив позов задовольнити в повному обсязі. Представник відповідача заперечив щодо задоволення позовних вимог, а також заявив про пропуск строку позовної давності.

В порядку ч. 1 ст. 233, ст. 240 Господарського процесуального кодексу України в судовому засіданні 19.05.2025 після закінчення судового розгляду справи ухвалено рішення по суті позовних вимог та проголошено його скорочений текст (вступну та резолютивну частини).

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

18.03.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Еска Капітал», як лізингодавцем, та Фермерським господарством «Віра», як лізингоодержувачем, укладено договір фінансового лізингу №180321/фл-1303 (надалі - договір), відповідно до умов п. 3 якого лізингодавець набуває у власність предмети лізингу: Жатка для збирання зернових JONE DEERE 630 R- 1 (одна) одиниця; Жатка для збирання кукурудзи OROSHAZA H 5900 - 1 (одна) одиниця; Жатка для збирання соняшнику SUNWORKER - 1 (одна) одиниця; Комбайн зернозбиральний JONE DEERE 9770 STS - 1 (одна) одиниця; Трактор Колісний CASE IH MX 310 - 1 (одна) одиниця; Сівалка механічна HORSCH SPRINTER 6 ST - 1 (одна) одиниця; Візок для транспортування жатки BRUNS SW96Z0B - 1 (одна) одиниця.

Відповідно до п. 5.1 договору (в редакції додаткової угоди № 1 від 25.03.2021) загальна сума лізингу складає 5 730 936,32 грн.

Перший лізинговий платіж складає 1 722 580,17 грн; останній лізинговий платіж складає 218 991,20 грн (п.п. 5.1.1., 5.1.2. п. 5.1. договору в редакції додаткової угоди № 1 від 25.03.2021).

В п. 5.2. договору визначено строк лізингу - 33 місяці, починаючи з дати підписання Акту приймання-передачі предмета лізингу в лізинг.

Статтею 2 додатку № 1 до договору «Загальні правила фінансового лізингу» визначено лізингові та інші платежі, а також порядок розрахунків.

Так, відповідно до п. 2.1. додатку № 1 до договору лізингоодержувач за надане йому право володіння та користування предметом лізингу на умовах лізингу зобов`язується сплачувати лізингодавцю періодичні лізингові платежі згідно Графіку лізингових платежів (додаток № 3 до договору), а також інші платежі, вказані у договорі.

Додатком № 2 до договору є Специфікація предмета лізингу, якою визначено найменування предмета лізингу, його вартість та інші характеристики.

Строк лізингу розпочинається з дати підписання Акту приймання-передачі предмета лізингу в лізинг, а закінчення строку лізингу вказується у Графіку лізингових платежів (п.п. 11.1., 11.3. додатку № 1 до договору).

Право власності (розпорядження) на предмет лізингу протягом строку дії договору лізингу належить лізингодавцю. Лізингоодержувач протягом строку дії договору лізингу має право тимчасового володіння та користування предметом лізингу (п. 7.1 додатку № 1 до договору).

Відповідно до п. 7.3 додатку № 1 до договору, після закінчення строку лізингу та за умови належного виконання лізингоодержувачем договору лізингу, зокрема, відсутності заборгованості зі сплати лізингових та інших платежів, в тому числі неустойки (штрафу, пені), предмет лізингу переходить у власність лізингоодержувача.

Пунктом 2.8. додатку № 1 до договору передбачено обов`язок лізингоодержувача сплачувати лізингові платежі згідно Графіка лізингових платежів і незалежно від виставлення та отримання рахунків лізингодавця.

Додатком № 3 до договору є Графік лізингових платежів, в якому сторони погодили, що позивач здійснює щомісячно у період 20.04.2021 - 20.12.2023 оплату лізингових платежів у загальній сумі 4 166 700,00 грн, відсотків у загальній сумі 1 564 236,32 грн, всього - 5 730 936,32 грн (в редакції додаткової угоди № 1 від 25.03.2021).

У випадку дострокового припинення договору з будь-яких підстав, незавершений лізинговий період оплачується лізингоодержувачем в повному обсязі (п. 2.13. додатку № 1 до договору).

Згідно з п. 8.1. додатку № 1 до договору лізингодавець вправі відмовитися від договору в односторонньому порядку, без відшкодування лізингоодержувачу будь-якої шкоди, що виникла внаслідок відмови, зокрема, у випадку прострочення лізингоодержувача зі сплати лізингових платежів (хоча б одного місячного лізингового платежу) або зі сплати неустойки (штрафів, пені), передбачених договором, перевищує 30 календарних днів, при цьому, під простроченням розуміється в тому числі неповна сплата (пп. 8.1.5. п. 8.1. додатку № 1 до договору).

У разі припинення договору з причин, вказаних в п.п. 8.1.4. - 8.1.15. цих Правил, лізингоодержувач зобов`язується повністю сплатити всю заборгованість за договором, зокрема, зі сплати лізингових платежів та інших платежів, неустойки, відшкодування шкоди, в тому числі, понесеної лізингодавцем, у результаті такого припинення договору (п. 8.3. додатку № 1 до договору).

При настанні випадків, передбачених п.п. 8.1.4. - 8.1.15. цих Правил та/або невиконанні умов, вказаних у п. 8.3. цих Правил, лізингодавець має право вимагати від лізингоодержувача повернення йому предмета лізингу/вилучити предмет лізингу. В такому разі лізингоодержувач зобов`язаний протягом 1 (одного) дня з дати отримання повідомлення від лізингодавця доставити предмет лізингу в належному стані з урахуванням нормального зносу, до місця, визначеного лізингодавцем.

Відповідно до ст. 11.1. додатку № 1 до договору, цей договір та додатки до нього (крім додатку № 4) набирають чинності з моменту їх підписання сторонами, скріплення печатками (за наявності) та діють до повного виконання зобов`язань.

Так, 25.03.2021 між сторонами на виконання договору підписано Акт приймання-передачі, відповідно до якого відповідач передав, а позивач отримав у користування визначені у даному акті предмети лізингу, а саме: Сівалку механічну HORSCH SPRINTER 6 ST вартістю 336 700,00 грн з ПДВ; Жатку для збирання кукурудзи OROSHAZA H 5900 вартістю 250 000,00 грн з ПДВ; Комбайн зернозбиральний JONE DEERE 9770 STS вартістю 2 200 000,00 грн з ПДВ; Жатку для збирання зернових JONE DEERE 630 R вартістю 140 000,00 грн з ПДВ; Жатку для збирання соняшнику SUNWORKER вартістю 140 000,00 грн з ПДВ; Трактор Колісний CASE IH MX 310 вартістю 1 000 000,00 грн з ПДВ; Візок для транспортування жатки BRUNS SW96Z0B вартістю 100 000,00 грн з ПДВ.

Загальна вартість предметів лізингу за вказаним Актом склала 4 166 700,00 грн.

02.02.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Обертун С.М. було вчинено виконавчий напис (зареєстрований в реєстрі за № 107) про вилучення у боржника (лізингоодержувача) - Фермерського господарства «Віра» на користь стягувача (лізингодавця) - Товариства з обмеженою відповідальністю «Еска Капітал» предмета фінансового лізингу залишковою вартістю 1 419 780,30 грн з ПДВ, який був переданий лізингоодержувачу лізингодавцем у платне володіння та користування на підставі договору фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021, а саме: Трактор Колісний CASE IH MX 310; Комбайн зернозбиральний JONE DEERE 9770 STS; Сівалку механічну HORSCH SPRINTER 6 ST; Жатку для збирання кукурудзи OROSHAZA H 5900; Жатку для збирання зернових JONE DEERE 630 R; Жатку для збирання соняшнику SUNWORKER; Візок для транспортування жатки BRUNS SW96Z0B, у зв`язку із несплатою лізингових платежів, починаючи з 20.10.2022.

У вказаному виконавчому написі нотаріуса також зазначено, що договір фінансового лізингу №180321/фл-1303 від 18.03.2021 достроково припинено (розірвано) з 02.02.2024 на підставі пп. 8.1.5. п. 8.1. договору та ст. 651 Цивільного кодексу України за ініціативою стягувача (лізингодавця). Визначено, що предмет фінансового лізингу підлягає поверненню/вилученню у зв`язку із несплатою лізингових платежів, в безспірному порядку, на підставі виконавчого напису нотаріуса відповідно до вимог чинного законодавства.

За вказаним виконавчим написом приватним виконавцем виконавчого округу Кіровоградської області Золотарьовою Т.В. було відкрито виконавче провадження № 74141876.

04.09.2024 приватним виконавцем виконавчого округу Кіровоградської області Золотарьовою Т.В. у ВП № 74141876 винесено постанову про повернення виконавчого документа стягувачу на підставі п. 6 ч. 1 ст. 37 Закону України «Про виконавче провадження», у зв`язку з відсутністю у позивача (боржника) визначеного виконавчим документом майна, яке він за цим виконавчим документом повинен передати стягувачу в натурі, а саме: жатки для збирання соняшнику SUNWORKER, заводський номер 20161903, 2016 року випуску, якої не виявлено у боржника при здійсненні виконавчих дій.

При цьому, як вбачається із вказаної постанови приватного виконавця від 04.09.2024 у ВП № 74141876, в процесі здійснення виконавчого провадження заходами приватного виконавця частково виконано виконавчий документ, вилучено у боржника та передано стягувачу предмети фінансового лізингу зазначені у виконавчому документі, а саме: 1. трактор колісний CASE IH MX 310; 2. комбайн зернозбиральний JONE DEERE 9770 STS; 3. сівалку механічну HORSCH SPRINTER 6 ST; 4. жатку для збирання кукурудзи OROSHAZA H 5900; 5. жатку для збирання зернових JONE DEERE 630 R; 6. візок для транспортування жатки BRUNS SW96Z0B.

Звертаючись із даним позовом до суду, позивач зазначає, що він на виконання договору, який розірвано (припинено) з 02.02.2024, сплатив відповідачу суму погашення вартості предмета лізингу в розмірі 2 988 355,00 грн, які підлягають відшкодуванню позивачу у зв`язку із не набуттям ним у власність предметів лізингу за договором. При цьому, позивач вказує про наявність підстав для визнання недійсним п. 8.3. додатку № 1 до договору, як такого, що суперечить вимогам законодавства, чинного на момент укладання договору. Позивач вважає, що укладений між сторонами договір є змішаним договором оренди та купівлі-продажу, а передбачені цим договором платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна в майбутньому у власність. Відтак, позивач із посиланням на відповідну практику Верховного Суду, зазначає, що у зв`язку із розірванням між сторонами договору та вилученням предметів лізингу на користь відповідача, зазначає, що визначене в п. 8.3. додатку № 1 до договору право отримання відповідачем суми погашення вартості предмету лізингу в даному випадку відсутнє. Крім того, за доводами позивача, визнання п. 8.3. додатку № 1 до договору недійсним є самостійною підставою для стягнення з відповідача сплачених ним коштів вартості предмета лізингу в розмірі 2 988 355,00 грн в порядку ст. 1212 Цивільного кодексу України.

Відповідач, у свою чергу, заперечував щодо задоволення позовних вимог про визнання недійсним п. 8.3. додатку № 1 до договору, зазначаючи, що даний пункт договору не суперечить нормам матеріального права, оскільки не містить зобов`язання позивача щодо сплати всіх лізингових платежів до кінця строку дії договору, а лише заборгованості, яка утворилася до припинення договору, що відповідає вимогам чинного законодавства та судовій практиці. Відповідач зауважує, що з урахуванням положень статей 759, 762, 763 Цивільного кодексу України та статей 283, 284, 286 Господарського кодексу України, після розірвання договору у позивача припинився обов`язок сплачувати лізингові платежі, натомість виник обов`язок із повернення предмета лізингу та сплатити заборгованість, яка утворилася до розірвання договору. Водночас, за доводами відповідача, позивачем не зазначено яким саме положенням нормативних актів суперечить п. 8.3. додатку № 1 до договору, як і не доведено підстав для повернення сплачених під час дії договору лізингових платежів.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд зазначає таке.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно зі ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Частина 1 ст. 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 Цивільного кодексу України).

Згідно з ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За приписами ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до частин 1, 7 ст. 292 Господарського кодексу України лізинг - це господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне володіння та користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів. Правове регулювання лізингу здійснюється відповідно до цього Кодексу та інших законів.

Частинами 1, 2 ст. 806 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у володіння та користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату (лізингові платежі). До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених параграфом 6 глави 58 ЦК України та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом.

Загальні правові та економічні засади фінансового лізингу визначені у Законі України «Про фінансовий лізинг» (тут і надалі у редакції цього Закону від 16.12.1997 № 723/97-ВР, яка підлягає застосуванню до спірних правовідносин у цій справі).

Згідно зі ст. 1 Закону України «Про фінансовий лізинг» фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

Відповідно до ч. 1 ст. 7 Закону України «Про фінансовий лізинг» лізингоодержувач має право відмовитися від договору лізингу в односторонньому порядку, письмово повідомивши про це лізингодавця, у разі якщо прострочення передачі предмета лізингу становить більше 30 днів, за умови, що договором лізингу не передбачено іншого строку. Лізингоодержувач має право вимагати відшкодування збитків, у тому числі повернення платежів, що були сплачені лізингодавцю до такої відмови.

За приписами ч. 2 ст. 7 Закону України «Про фінансовий лізинг» лізингодавець має право відмовитися від договору лізингу та вимагати повернення предмета лізингу від лізингоодержувача у безспірному порядку на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж частково або у повному обсязі та прострочення сплати становить більше 30 днів.

Статтею 8 Закону України «Про фінансовий лізинг» визначено, якщо сторони договору лізингу уклали договір купівлі-продажу предмета лізингу, то право власності на предмет лізингу переходить до лізингоодержувача в разі та з моменту сплати ним визначеної договором ціни, якщо договором не передбачене інше.

Згідно зі ст. 10 Закону України «Про фінансовий лізинг» лізингодавець має право, зокрема, інвестувати на придбання предмета лізингу як власні, так і залучені та позичкові кошти; відмовитися від договору лізингу у випадках, передбачених договором лізингу або законом; вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках, вимагати повернення предмета лізингу та виконання грошових зобов`язань за договором сублізингу безпосередньо йому в разі невиконання чи прострочення виконання грошових зобов`язань лізингоодержувачем за договором лізингу.

Відповідно до ст. 11 Закону України «Про фінансовий лізинг» лізингоодержувач зобов`язаний, у разі закінчення строку лізингу, а також у разі дострокового розірвання договору лізингу та в інших випадках дострокового повернення предмета лізингу - повернути предмет лізингу у стані, в якому його було прийнято у володіння, з урахуванням нормального зносу, або у стані, обумовленому договором.

Статтею 16 Закону України «Про фінансовий лізинг» передбачено, що сплата лізингових платежів здійснюється в порядку, встановленому договором. Лізингові платежі можуть включати: а) суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; б) платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; в) компенсацію відсотків за кредитом; г) інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу.

Як вбачається з матеріалів справи, спір у справі виник з приводу оспорювання позивачем пункту договору фінансового лізингу (п. 8.3. додатку № 1 до договору), який, на думку позивача, суперечить законодавству, оскільки передбачає обов`язок лізингоодержувача сплатити повністю всю заборгованість за договором лізингу, у разі припинення договору з причин, визначених у п.п. 8.1.4 - 8.1.15 додатку № 1 до договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

Цією статтею визначено перелік способів судового захисту, одним із яких є визнання правочину недійсним.

Згідно зі ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Аналогічна правова позиція міститься у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18.

Приписами ст. 204 Цивільного кодексу України передбачено презумпцію правомірності правочину та визначено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або він не визнаний судом недійсним.

Отже, заявляючи позов про визнання недійсним договору (його частини), позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Так, звертаючись з позовом про визнання недійсним пункту 8.3. додатку № 1 до договору, позивач, зокрема, посилався на те, що оспорюваний пункт договору суперечить положенням ст. 693 Цивільного кодексу України.

Положенням ст. 693 Цивільного кодексу України визначено, що якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу. У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу. Якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Водночас, суд зазначає, що до правовідносин лізингу застосування означених загальних положень законодавства про договорі купівлі-продажу є недоцільним. Оскільки вартість предмету лізингу лізингодавець сплачує щомісячно, то до окремих частин договору фінансового лізингу можливо застосувати лише умови про договір купівлю-продаж в розстрочку.

Згідно ч. 2 ст. 695 Цивільного кодексу України, якщо покупець не здійснив у встановлений договором строк чергового платежу за проданий з розстроченням платежу і переданий йому товар, продавець має право відмовитися від договору і вимагати повернення проданого товару.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 зазначила, що належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.

Оскільки позивач не повністю оплатив вартість предмету лізингу, а договір було розірвано через порушення ним своїх зобов`язань, у лізингодавця не виникло зобов`язання передати предмет лізингу у власність лізингоодержувача.

Факт розірвання договору сторонами не оспорюється та фактично визнається.

Відповідно до ч. 2 ст. 653 Цивільного кодексу України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються.

Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту зміни або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 4 ст. 653 ЦК України).

При цьому, суд також зауважує, що правова конструкція ч. 1 ст. 7 Закону України «Про фінансовий лізинг» свідчить про те, що на повернення платежів, що були сплачені лізингодавцю, лізингоодержувач має право у випадку саме його відмови від договору лізингу, у разі, коли така відмова зумовлена простроченням передачі предмета лізингу. Натомість, положеннями ч. 2 ст. 7 вказаного Закону, які передбачають можливість лізингодавця відмовитись від договору лізингу в односторонньому порядку, не визначено можливості на повернення лізингоодержувачем сплачених ним коштів у разі припинення договору з підстав не сплати лізингових платежів частково або у повному обсязі.

З аналізу умов пунктів 2.13., 8.1. та 8.3. додатку № 1 до договору слідує, що у разі припинення договору сплаті підлягає заборгованість, що утворилася до його припинення, тоді як решта несплаченої вартості предмету лізингу сплаті не підлягає, що узгоджується із правовими висновками Великої Палати Верховного Суду, наведеними у постанові від 15.06.2021 у справі № 904/5426/19.

Відповідно до ст. 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).

Свобода договору заснована на свободі волевиявлення, а останнє, у свою чергу, спирається на свободу волі, що реалізується за допомогою диспозитивності норм цивільного права. Під диспозитивністю прийнято розуміти засновану на нормах даної галузі права юридичну свободу суб`єкта цивільних правовідносин здійснювати свої суб`єктивні права за своїм розсудом.

Таким чином, правовими засобами закріплення свободи договору традиційно розуміють норми-принципи, які проголошують свободу договору, свободу підприємницької діяльності та диспозитивні норми права, в яких втілено даний принцип.

Зміст принципу свободи договору розкривається в ст. 627 Цивільного кодексу України. Він є однією з фундаментальних засад цивільно-правового принципу диспозитивності, через який суб`єкти цивільного права набувають і здійснюють свої цивільні права вільно на свій розсуд (ч. 1 ст. 12 ЦК України).

Важливим елементом свободи договору є воля та її зовнішній вираз - волевиявлення.

Враховуючи викладене, наявність укладеного між сторонами договору свідчить про те, що обидві сторони бажали укласти договори, і що їхній зовнішній вираз волі (волевиявлення) відповідав внутрішній волі.

Судом встановлено, що позивач беззастережно схвалив та прийняв умови договору до виконання, та у подальшому на відповідних ухвалених та узгоджених умовах такого правочину ним здійснювалось виконання такого договору, зокрема, шляхом визначення та прийняття предмету лізингу, здійснення лізингових платежів, як це визначено договором.

Так, судом встановлено, що укладений між сторонами договір містить всі необхідні умови, притаманні саме цьому виду договорів.

Проаналізувавши умови договору суд вважає, що такий договір відповідає чинному законодавству.

Таким чином, за висновками суду при укладанні договору не було порушено приписів статей 203, 215 Цивільного кодексу України, такий правочин відповідає вимогам чинного законодавства, у подальшому виконання умов договору було схвалено позивачем, шляхом його підписання, прийняття відповідних прав та зобов`язань за укладеним правочином, і їх подальшої реалізації.

Крім того, суд зазначає, що положення ст. 693 Цивільного кодексу України не містять підстав недійсності договорів.

Водночас, із долучених відповідачем до відзиву на позовну заяву доказів вбачається, що останній неодноразово звертався до позивача із листами-вимогами про сплату лізингових платежів та в грудні 2023 року звернувся із листом-вимогою про повернення предмета лізингу за договором, яких у добровільному порядку позивачем виконано не було та 02.02.2024 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Обертун С.М. було вчинено виконавчий напис про вилучення у позивача на користь відповідача предметів лізингу за договором.

Суд встановив, що в межах справи № 912/510/24 позивачем було оскаржено виконавчий напис від 02.02.2024, вчинений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Обертун С.М., зареєстрований в реєстрі нотаріальних дій за №107.

Так, рішенням Господарського суду Кіровоградської області від 04.06.2024 у справі № 912/510/24, яке згідно даних з Єдиного державного реєстру судових рішень набрало законної сили 05.07.2024, у задоволенні позову Фермерського господарства «Віра» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Еска Капітал» про визнання таким, що не підлягає виконанню виконавчого напису від 02.02.2024, вчиненого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Обертун С.М., зареєстрованого в реєстрі нотаріальних дій за №107, відмовлено.

Крім того, встановлено, що позивач оспорював дійсність укладеного з відповідачем договору фінансового лізингу № 180321/ФЛ-1303 від 18.03.2021 у повному обсязі, з підстав укладення вказаного договору керівником позивача із перевищенням повноважень, без схвалення господарства та у зв`язку з відсутністю у відповідача ліцензії на провадження господарської діяльності з надання фінансових послуг.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 08.05.2024 у справі № 910/2800/24, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.10.2024, у задоволенні позову відмовлено повністю.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний суд, прийшов до висновку, що договір фінансового лізингу № 180321/ФЛ-1303 від 18.03.2021 укладений керівником позивача із перевищенням повноважень, однак відсутні підстави вважати, що відповідач знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника позивача, а отримання позивачем коштів від відповідача і подальша сплата лізингових платежів, не вжиття будь-яких заходів членами господарства по припиненню договору свідчить про його схвалення позивачем, крім того, відповідач мав відповідну ліцензію, тому відсутні підстави для визнання договору недійсним та для витребування майна у відповідача на користь позивача.

Отже, при розгляді даної справи судом враховується, що договір фінансового лізингу не було визнано недійсним повністю або частково, а тому його умови є обов`язковими для виконання сторонами.

Статтею 629 Цивільного кодексу України закріплено фундаментальний принцип обов`язковості договору, на якому базуються договірні правовідносини, тобто з укладенням договору та виникненням зобов`язання його сторони набувають обов`язки (а не лише суб`єктивні права), які вони мають виконувати.

Водночас, положеннями ст. 3 Цивільного кодексу України, закріплено загальні засади цивільного законодавства: 1) неприпустимість свавільного втручання у сферу особистого життя людини; 2) неприпустимість позбавлення права власності, крім випадків, встановлених Конституцією України та законом; 3) свобода договору; 4) свобода підприємницької діяльності, яка не заборонена законом; 5) судовий захист цивільного права та інтересу; 6) справедливість, добросовісність та розумність.

Суд зауважує, що добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Такий висновок викладено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі № 910/16579/20.

З урахуванням зазначеного, добросовісність має бути принципом здійснення господарської діяльності для обох контрагентів договору. Договір лізингу має свій порядок розрахунків, набуття права власності на об`єкт лізингу та інші умови, які притаманні саме цьому виду договору. А тому сторони підписуючи договір погоджуючись з усіма його умовами, мають усвідомлювати всі ризики виконання чи невиконання укладеного договору, їх вплив на підприємницьку діяльність, до того ж особа має здійснювати власний комерційний розрахунок щодо наслідків здійснення відповідних дій, самостійно розраховувати ризики настання несприятливих наслідків в результаті тих чи інших її дій та самостійно приймати рішення про вчинення (чи утримання від) таких дій.

Отже, підписуючи договори лізингу позивачу було відомо про такі його умови, з якими він погодився, здійснював виконання таких договорів, зокрема, шляхом визначення та прийняття об`єктів лізингу, здійснення лізингових платежів, як це визначено такими договорами. В свою чергу, відповідач очікував на виконання таких умов та на добросовісність позивача щодо їх виконання.

Аналогічна правова позиція міститься в постанові Верховного Суду від 25 квітня 2024 у справі №909/260/23.

Разом з тим, дії позивача, який уклав договір з відповідачем у березні 2021 року, сплачував лізингові платежі, однак через чотири роки після укладення договору і лише після відмови судами у задоволенні позовів про визнання недійсним договору в цілому, а також про визнання таким, що не підлягає виконанню виконавчого напису від 02.02.2024, почав стверджувати про невідповідність законодавству положень п. 8.3. додатку № 1 до договору, не можуть вважатись добросовісними.

Отже, заявлена позовна вимога про визнання частин договору недійсними суперечить принципу добросовісності, як основи доктрини заборони суперечливої поведінки.

Крім того, судом враховується й те, що позивачем не було повернуто відповідачу усіх предметів лізингу. Як зазначив відповідач, на підставі акту вилучення та передачі майна від 13.02.2024 обумовлені договором предмети лізингу було вилучено у позивача, крім одного - жатки для збирання соняшнику SUNWORKER, заводський номер 20161903, 2016 року випуску, яка досі перебуває у володінні позивача, чого останнім не було спростовано.

Таким чином, зважаючи на встановлені обставини справи та враховуючи положення чинного законодавства, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання недійсним п. 8.3. додатку № 1 до договору фінансового лізингу № 180321/ФЛ-1303 від 18.03.2021, у зв`язку з чим вказана позовна вимога задоволенню не підлягає.

З урахуванням зазначеного, не може бути задоволена й вимога позивача про стягнення з відповідача отриманої ним вартості предмета лізингу у розмірі 2 988 355,00 грн, оскільки така вимога є похідною від вимоги про визнання недійсним пункту договору. До того ж, вказана вимога є безпідставною і тому, що вказана сума включає в себе не лише частину вартості об`єкту лізингу, а й плату за користування предметом лізингу, тоді як відповідач не вимагає від позивача сплати решти несплачених коштів лізингових платежів.

Відповідно до частин 1 - 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим кодексом, іншими законами або договором (ч.2 ст. 193 ГК України).

Принцип рівності сторін у процесі - у розумінні «справедливого балансу» між сторонами - вимагає, щоб кожній стороні надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять цю сторону у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (п.33 Рішення віл 27.10.1993р. Європейського суду з прав людини у справі «Домбо Бегеер Б.В. проти Нідерландів»).

Згідно з ст. 17 Закон України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику суду як джерело права.

Суд зазначає, що, навіть якщо національний суд володіє певною межею розсуду, віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення (див. рішення від 1 липня 2003 р. у справі «Суомінен проти Фінляндії», заява N 37801/97, п. 36).

У п.50 рішення Європейського суду з прав людини від 28.10.2010 "Справа "Трофимчук проти України"" (Заява N 4241/03) зазначено, що Суд повторює, що оцінка доказів є компетенцією національних судів і Суд не підмінятиме власною точкою зору щодо фактів оцінку, яку їм було надано в межах національного провадження. Крім того, гарантуючи право на справедливий судовий розгляд, стаття 6 Конвенції в той же час не встановлює жодних правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами (див. рішення від 27 жовтня 1993 року у справі "Домбо Беєер B. V. проти Нідерландів", п. 31, Series A, N 274).

Статтею 76 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Надаючи оцінку доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994р. Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Інші доводи та заперечення сторін судом розглянуті, однак на висновки суду щодо відмови у задоволенні позовних вимог не впливають.

Щодо усної заяви представника відповідача про пропуск позивачем строку позовної давності слід зазначити таке.

Відповідно до ст. 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Статтею 257 Цивільного кодексу України визначено, що загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно зі ст. 261 Цивільного кодексу України, перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (пункт 1), за зобов`язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання (пункт 5).

Статтею 267 Цивільного кодексу України визначено, що позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення (пункт 3), сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (пункт 4).

За змістом ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Таким чином, оскільки суд дійшов висновку про відмову у задоволенні даного позову у зв`язку з його необґрунтованістю, позовна давність не підлягає застосуванню.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір покладається на позивача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236-242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва,

УХВАЛИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Північного апеляційного господарського суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано: 02.06.2025.

Суддя Т. Ю. Трофименко