ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

22.05.2025 р. Справа № 914/1360/24(914/936/25)

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Малісевич М.В.

розглянувши у судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", м. Київ

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна", м. Львів

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Альс Компані", с. Тарнівці Ужгородського району Закарпатської області

до відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд", м. Київ

про: визнання недійсними договорів та стягнення 139 100 000 грн. 00 коп.

у межах справи № 914/1360/24

за заявою: Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна" (79035, м. Львів, вул. Зелена, буд. 238, каб. 37, ідентифікаційний код 43913344)

Представники:

від позивача: Мошенець Д.Я. - адвокат

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: Чернета В.Є. - адвокат

від відповідача-3: Дорош О.Г. - адвокат

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" звернулося до Господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна", Товариства з обмеженою відповідальністю "Альс Компані", та Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд", в якому просить: прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити загальне позовне провадження у справі; визнати недійсним, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вільєна" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Альс Компані" договір про відступлення права вимоги №БТ01-02 від 01.02.2023; визнати недійсним, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вільєна" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд" договір про надання поворотної фінансової допомоги №30/08-2022 від 30.08.2022 на суму 7 060 000,00 грн.; визнати недійсним, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вільєна" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд" договір про надання поворотної фінансової допомоги №14/09-2022 від 14.09.2022 на суму 57 000 000,00 грн.; визнати недійсним, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вільєна" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд" договір про надання поворотної фінансової допомоги №15/09-2022 від 15.09.2022 на суму 50 000 000,00 грн.; визнати недійсним, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Вільєна" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд" договір про надання поворотної фінансової допомоги №30/09-2022 від 30.09.2022 на суму 30 000 000,00 грн.; стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна" грошові кошти в розмірі 139 100 000 грн. 00 коп.; судові витрати покласти на відповідачів пропорційної задоволеним позовним вимогам та стягнути на користь ПАТ "Укрнафта" наступним чином: 2 422,40 грн. з Товариства з обмеженою відповідальністю "Альс Компані", 857 529,60 грн. з Товариства з обмеженою відповідальністю "Бізнес Тренд".

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, при розподілі позовної заяви визначено єдиний унікальний номер судової справи №914/1360/24(914/936/25), головуючим суддею визначено суддю Морозюка А.Я., в провадженні якого перебуває справа №914/1360/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Вільєна".

Ухвалою суду від 08.04.2025(після усунення позивачем недоліків на виконання вимог ухвали суду від 31.03.2025 про залишення позовної заяви без руху) прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження; судове засідання призначено на 22.05.2025; встановлено сторонам строки для подання відзиву, відповіді на відзив, заперечення.

17.04.2025 від представника відповідача-1(ліквідатора ТзОВ «Вільєна») через систему "Електронний суд" надійшло пояснення щодо позовної заяви АТ «Укарнафта» в справі 914/1360/24(914/936/25), в якому зазначено, що ліквідатор ТзОВ «Вільєна» підтримує позовну заяву АТ «Укрнафта» в повному обсязі. На думку ліквідатора, укладений між ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Альс Компані» договір відступлення права вимоги № БТ01-02 від 01.02.2023, за яким до нового кредитора ТОВ «Альс Компані» перейшло право вимоги до «ТзОВ «Бізнес Тренд» за договорами про надання поворотної фінансової допомоги № 30/08-2022 від 30.08.2022 на суму 7 060 000,00 грн., №14/09-2022 від 14.09.2022 на суму 57 000 000,00 грн., №15/09-2022 від 15.09.2022 на суму 50 000 000,00 грн., №30/09-2022 від 30.09.2022 на суму 30 000 000,00 грн., укладеними між ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Бізнес Тренд», укладався ні з якою іншою метою як виведення такого значного активу як дебіторська заборгованість перед ТОВ «Бізнес Тренд» з-під контролю ТОВ «Вільєна» без реального наміру отримання за це оплати. Відзначив, що фактично, за умовами оспорюваного договору актив ТОВ «Вільєна» було виведено з-під контролю боржника на товариство, яке не здатне було оплатити вартість придбаного права вимоги та не оплатило його по спливу майже двох років після укладення договору, що свідчить про відсутність наміру сплати коштів взагалі та про фактичне виведення активів банкрута. Вважає укладання такого правочину із боку ТОВ «Вільєна» нелогічним, оскільки первісний кредитор, відступаючи право вимоги грошових коштів контрагенту зі збитковими фінансовими показниками та відсутністю реальних коштів для оплати вартості отриманого права вимоги, по суті відмовляється не лише від суми в 139 100 000,00 грн, а й від права стягнення інфляційних втрат та відсотків річних у зв`язку із невиконанням дебітором за первісними договорами своїх зобов`язань.

24.04.2025 від відповідача-2(ТзОВ «Альс Компані») надійшло клопотання про залишення позовної заяви без руху, сформоване в системі «Електронний суд" 23.04.2025, в якому відповідач-2 просить залишити позовну заяву Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Вільєна», в особі його ліквідатора Григор`єва В.В., ліквідатора ТОВ «Вільєна» Григор`єва В.В., Товариства з обмеженою відповідальністю «Альс Компані», Товариства з обмеженою відповідальністю «Бізнес Тренд» про визнання недійсними договорів та про стягнення коштів по справі № 914/1360/24(914/936/25) без руху для усунення недоліків.

Також, 24.04.2025 від відповідача-2(ТзОВ «Альс Компані») надійшло клопотання про залучення третьої особи у справу, сформоване в системі «Електронний суд" 23.04.2025, в якому просить залучити до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на стороні відповідачів, уповноважену особу учасника ТОВ «Вільєна» адвоката Глинську-Кривонос Соломію Орестівну.

Також, 24.04.2025 від відповідача-2(ТзОВ «Альс Компані») надійшло клопотання про продовження строку для подання відзиву відповідачем, сформоване в системі «Електронний суд" 23.04.2025, в якому відповідач-2 зазначив, що до суду у справу окремого позовного провадження 914/1360/24(914/937/25) подано два клопотання щодо залишення позовної заяви ПАТ «Укрнафта» без руху та щодо про залучення третьої особи у справу, які мають суттєве значення для формування правової позиції відповідача ТОВ «Альс Компані» та викладення її у Відзиві на позовну заяву ПАТ «Укрнафта», а також у наступних Запереченнях на Відповідь на Відзив позивача. Відзначив, що відсутність уточнених підстав позову за ст. 42 Кодексу з банкрутства не дає можливості ТОВ «Альс Компані», як відповідачу по справі, визначитися зі своєю правовою позицією, зі своїми аргументами щодо підтримки чи заперечення щодо позовних вимог позивача, а без пояснень уповноваженої особи щодо господарської діяльності боржника - ТОВ «Вільна» на час укладання оспорюваних договорів (в тому числі і з ТОВ «Альс Компані»), щодо причин, підстав, економічного його стану на передодні укладання договорів, Відзив, наданий на сьогодні ТОВ «Альс Компані», буде стосуватися лише питання окремого договору та не буде Відзивом ТОВ «Альс Компані» щодо всіх заявлених позовних вимог. Відтак відповідач-2 просить суд продовжити йому строк для подання відзиву на час розгляду клопотань ТзОВ «Альс Компані» про залишення позовної заяви без руху та залучення третьої сторони у справі. Кінцевий строк продовження строку на подання відзиву встановити за результатами розгляду цих Клопотань, а у разі їх задоволення, визначити його достатнім для отримання Товариством з обмеженою відповідальністю «Альс-Компані» уточнення підстави позовних вимог від позивача та Пояснень на позов від уповноваженої особи учасника ТОВ «Вільни», а також для підготовки та відправи Відзиву, з урахуванням вищенаведених документів.

25.04.2025 від позивача через систему "Електронний суд" надійшло заперечення на клопотання про залишення позовної заяви без руху, в якому просить клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Альс Компані» про залишення позовної заяви без руху залишити без задоволення. Зазначив, що ГПК України не покладає на відповідача обов`язок: «підбирати під заявлений позов позивача ту умову і ту підставу, яку мав на увазі позивач», як і не покладає на позивача обов`язок вирішувати питання застосування норм матеріального права. Вважає твердження відповідача- 2 про обов`язок позивача «деталізувати» правові підстави позову помилковими та такими, що не відповідають чинному законодавству, та може розглядатись, виключно як суб`єктивні міркування, які не мають жодних процесуальних підстав.

28.04.2025 від позивача надійшло заперечення на клопотання про залучення до участі у справі третьої особи, сформоване в системі «Електронний суд" 25.04.2025, в якому позивач просить залишити без задоволення клопотання ТзОВ «АЛЬС КОМПАНІ» про залучення до участі у справі третьої особи. Зазначив, що станом на сьогоднішній день, ТОВ «Вільєна» визнано банкрутом та перебуває у процедурі ліквідації, тому враховуючи норми ч. 2 ст. 59 КУзПБ можна виснувати, що докази якими можуть бути підтверджені або спростовані обставини щодо діяльності ТОВ «Вільєна», зазначені позивачем у позовній заяві, на сьогоднішній день перебувають у ліквідатора ТОВ «Вільєна». При цьому, наявність або відсутність «інформації по подіях, які відбувались за часів колишнього керівництва» - не може бути підставою для залучення до участі у справи третьої особи. Разом з тим, Відповідач-2 у своєму клопотанні не наводить жодних обґрунтованих підстав, вважати, як саме рішення у даній справі може вплинути на права і обов`язки посадових осіб, власників ТОВ «Вільєна».

Також, 28.04.2025 від позивача надійшло заперечення на клопотання про продовження строку на подання відзиву, сформоване в системі «Електронний суд" 25.04.2025, в якому позивач просить клопотання ТзОВ «Альс Компані» про продовження строку для подання відзиву залишити без задоволення. Зазначив, що позиція відповідача-2 про неможливість подання відзиву за відсутності відомостей щодо результатів розгляду поданих ним клопотань, пов`язана виключно з суб`єктивною думкою відповідача 2 та не може вважатись об`єктивною причиною неможливості подання відзиву.

28.04.2025 від відповідача-3 (ТзОВ «Бізнес Тренд») надійшло клопотання, сформоване в системі «Електронний суд" 26.04.2025, в якому зазначено, що ТОВ «Бізнес Тренд» ознайомилось з заявленими клопотаннями відповідача-2 ТОВ «Альс Компані» від 23.04.2025 про залишення позовної заяви без руху, про залучення до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на стороні відповідачів, уповноваженої особи учасника ТОВ «Вільєна» адвоката Глинську-Кривонос Соломію Орестівну та про продовження відповідачу по справі № 914/1360/24(914/936/25)- Товариству з обмеженою відповідальністю «Альс Компані» строку для подання відзиву на час розгляду Клопотань ТОВ «Альс Компані» про залишення позовної заяви без руху та залучення третьої сторони у справі. А також з аналогічних підстав викладених у клопотаннях відповідача-2, відповідач-3 просить залишити позовну заяву без руху для усунення недоліків, та продовжити відповідачу-3 строк для подання відзиву на час розгляду цього клопотання. Кінцевий строк продовження строку на подання відзиву ТзОВ «Бізнес Тренд» встановити за результатами розгляду цього клопотання, а у разі його задоволення, визначити його достатнім для отримання відповідачем-3 уточнення підстави позовних вимог від позивача та Пояснень на позов від уповноваженої особи учасника ТОВ «Вільєни», а також для підготовки та відправки Відзиву, з урахуванням наведених документів.

12.05.2025 від відповідача-2(ТзОВ «Альс Компані») через систему «Електронний суд" надійшло доповнення до клопотання про залишення позовної заяви без руху, в якому відповідач-2 зазначив, що вважає за необхідне доповнити своє клопотання про залишення позовної заяви без руху висновками Постанови КЦС ВП від 01.05.2025 року у справі № 369/1457/22, що стосуються способу захисту порушених прав.

16.05.2025 від відповідача-2(ТзОВ «Альс Компані») через систему «Електронний суд» надійшло клопотання про зупинення провадження у справі, в якому відповідач-2 просить зупинити провадження у справі № 914/1360/24(914/936/25) до набрання законної сили судовим рішенням по справі 914/1360/24(914/1502/25) за позовом ТОВ «Бізнес Тренд» до ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Альс Компані» про визнання відсутнім у ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Альс Компані» права вимоги до ТОВ «Бізнес Тренд» за Договорами про надання поворотної фінансової допомоги №30/08-2022 від 30.08.2022 р., № 14/09-2022 від 14.09.2022 р., № 15/09-2022 від 15.09.2022 р., № 30/09-2022 від 30.09.2022 р., укладеним між ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Бізнес Тренд» та кореспондуючому йому обов`язку ТОВ «Бізнес Тренд» до ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Альс Компані» за цими договорами.

19.05.2025 від відповідача-3(ТзОВ «Бізнес Тренд») також надійшло клопотання про зупинення провадження у справі, сформоване в системі «Електронний суд» 17.05.2025, в якому відповідач-3 просить зупинити провадження у справі № 914/1360/24(914/936/25) до набрання законної сили судовим рішенням по справі 914/1360/24(914/1502/25) за позовом ТОВ «Бізнес Тренд» до ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Альс Компані» про визнання відсутнім у ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Альс Компані» права вимоги до ТОВ «Бізнес Тренд» за Договорами про надання поворотної фінансової допомоги №30/08-2022 від 30.08.2022 р., № 14/09-2022 від 14.09.2022 р., № 15/09-2022 від 15.09.2022 р., № 30/09-2022 від 30.09.2022 р., укладеним між ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Бізнес Тренд» та кореспондуючому йому обов`язку ТОВ «Бізнес Тренд» до ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Альс Компані» за цими договорами.

20.05.2025 від позивача через систему «Електронний суд» надійшло заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі, подане відповідачем-2 (ТОВ «Альс Компані»), в якому зазначено, зокрема, що як вбачається зі змісту договору відступлення права вимоги № БТ01-02 від 01.02.2023, сторонами вказаного правочину є ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Альс Компані», а предметом відповідного договору є відступлення права вимоги за договорами поворотної фінансової допомоги, які було укладено між ТОВ «Вільєна» та ТОВ «Бізнес Тренд». З цього вбачається, що ТОВ «Опті-Ком», не є стороною оспорюваних правочинів, а отже не має жодного правового відношення до правочинів які оспорюються у справі № 914/1360/24(914/936/25). Посилаючись на норми ЦК України, визнання судом договору відступлення права вимоги № БТ01-02 від 01.02.2023 недійсними, фактично створює ситуацію за якою предмет позову у справі за позовом ТОВ «Альс Компані» - відсутній. Позаяк, саме за результатами розгляду справи №914/1360/24(914/936/25), судом буде встановлено обставини щодо недійсності оспорюваного правочину, які безпосередньо вплинуть на предмет позову у справі за позовом ТОВ «Альс Компані». Окрім цього позивач звернув увагу, що на момент звернення до суду з цими запереченнями, Господарським судом Львівської області взагалі не вирішено питання щодо прийняття до розгляду та відкриття провадження у справі за позовом ТОВ «Альс Компані».

Також, 20.05.2025 від позивача через систему «Електронний суд» надійшло заперечення на клопотання про зупинення провадження у справі, подане відповідачем-3 (ТОВ «Бізнес Тренд»), в якому позивач зазначив, що є незрозумілим те, які саме обставини у справі за позовом ТОВ «Бізнес Тренд» створюють об`єктивну неможливість розглянути справу № 914/1360/24(914/936/25). Посилаючись на приписи ЦК України, позивач вказав, що визнання судом договорів про надання поворотної фінансової допомоги №30/08-2022 від 30.08.2022, № 14/09-2022 від 14.09.2022, № 15/09-2022 від 15.09.2022, № 30/09-2022 від 30.09.2022 недійсними, фактично створює ситуацію за якою предмет позову у справі за позовом ТОВ «Бізнес Тренд» відсутній. Позаяк, саме за результатами розгляду справи №914/1360/24(914/936/25), судом буде встановлено обставини щодо недійсності оспорюваних правочинів, які безпосередньо вплинуть на предмет позову у справі за позовом ТОВ «Бізнес Тренд». Окрім цього позивач звернув увагу, що на момент звернення до суду з цими запереченнями, Господарським судом Львівської області взагалі не вирішено питання щодо прийняття до розгляду та відкриття провадження у справі за позовом ТОВ «Бізнес Тренд».

Судове засідання 22.05.2025 проведено в режимі відеоконференції, участь в якому представник позивача (ПАТ «Укрнафта») адвокат Мошенець Д.Я., представник відповідача-2 (ТзОВ «Альс Компані) адвокат Чернета В.Є. та представник відповідача-3 (ТзОВ «Бізнес Тренд» адвокат Дорош О.Г. здійснювали поза межами приміщення суду за допомогою системи відеоконференцзв`язку з використанням власних технічних засобів.

В судовому засіданні 22.05.2025 представник позивача позовні вимоги підтримав.

Представник відповідача-2 в судовому засіданні пояснив, що не може надати правову позицію, оскільки незрозумілі підстави позову, про що зазначено в клопотанні про залишення позовної заяви без руху.

Представник відповідача-3 погодився з позицією відповідача-2, вказав, що сформулювати позицію захисту не може до розгляду клопотання щодо конкретизації позовних вимог.

Також, в судовому засіданні представник відповідча-2 (ТзОВ «Альс Компані») підтримав клопотання про залишення позовної заяви без руху, про залучення до участі у справі третьої особи, про продовження строку на подання відзиву.

Представник відповідача-3 підтримав зазначені вище клопотання відповідача-2, а також підтримав клопотання ТзОВ «Бізнес Тренд» від 26.04.2025 про залишення позовної заяви без руху та продовження строку на подання відзиву.

Представник позивача проти клопотань відповідача-2 та відповідача-3 заперечив.

Розглянувши клопотання відповідача-2(ТзОВ «Альс Компані») від 23.04.2025 про залишення позовної заяви без руху, в обгрунтування якого відповідач-2 вказує, що позивач за позовною заявою не визначив чіткої підстави позову (а саме за ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства), що відповідно є порушенням ст. 162 ГПК України, а також що висуваючи вимогу про стягнення коштів з відповідача -ТОВ «Бізнес Тренд», позивач взагалі не зазначає підстави такої вимоги, суд у його задоволенні відмовляє з огляду на таке.

Відповідно до ст. 14 ГПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд. Таке право мають також особи, в інтересах яких заявлено вимоги, за винятком тих осіб, які не мають процесуальної дієздатності.

У частині першій та пунктах 4, 5 частини третьої статті 162 ГПК України передбачено, що в позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування. Позовна заява повинна містити, зокрема, зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні, та виклад обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги; зазначення доказів, що підтверджують вказані обставини.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 15.06.2021 по справі №904/5726/19 пояснила, що позовна заява обов`язково повинна містити предмет позову та підстави позову. Предмет позову - це певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення, яке опосередковується відповідним способом захисту прав або інтересів. Підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу. Водночас правові підстави позову - це зазначена в позовній заяві нормативно-правова кваліфікація обставин, якими позивач обґрунтовує свої вимоги.

У процесуальному законодавстві діє принцип «jura novit curia» («суд знає закони»), який полягає в тому, що: 1) суд знає право; 2) суд самостійно здійснює пошук правових норм щодо спору безвідносно до посилання сторін; 3) суд самостійно застосовує право до фактичних обставин спору (da mihi factum, dabo tibi jus). Активна роль суду в цивільному процесі проявляється, зокрема, у самостійній кваліфікації судом правової природи відносин між позивачем та відповідачем, виборі і застосуванні до спірних правовідносин відповідних норм права, повного і всебічного з`ясування обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені судом.

Таким чином, при вирішенні спору суд в межах своїх процесуальних функціональних повноважень та в межах позовних вимог встановлює зміст (правову природу, права та обов`язки тощо) правовідносин сторін, які випливають із встановлених обставин, та визначає правову норму, яка підлягає застосуванню до цих правовідносин. Законодавець указує саме на «норму права», що є значно конкретизованим, аніж закон. Більше того, з огляду на положення ГПК України така функціональність суду носить імперативний характер. Підсумок такої процесуальної діяльності суду знаходять своє відображення в судовому рішенні, зокрема у його мотивувальній й резолютивній частинах.

Отже, обов`язок надати правову кваліфікацію відносинам сторін виходячи з фактів, установлених під час розгляду справи, та визначити, яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору, покладено саме на суд, що є складовою класичного принципу jura novit curia.

Щодо клопотання відповідача-2(ТзОВ «Альс Компані») від 23.04.2025 про залучення третьої особи у справу, то суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 41 ГПК України, у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи.

Частина 1 ст. 50 ГПК України передбачає, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

В обгрунтування клопотання відповідач-2 вказав, що за суттю позову на розгляд суду висуваються питання 2022 р. та 2023 р., коли ТОВ «Вільєна» очолювали колишні керівники (директор та засновник). У той же час, основний відповідач по справі ТОВ «Вільєна», в особі вже його нового керівника за законом ліквідатора Григор`єва В.В., відносно якого (відповідача) і вибудовані основні «звинувачення» щодо правомірності укладених ним правочинів, не володіють всіма даними щодо причин, підстав, економічного обґрунтування, характеру господарської діяльності, які спонукали тодішнє керівництво компанії на укладання та виконання оспорюваних договорів.

Суд відзначає, що наявність або відсутність у ТОВ «Вільєна», в особі його нового керівника ліквідатора Григор`єва В.В., інформації по подіях, які відбувались за часів колишнього керівництва - не є підставою, в розумінні ст. 50 ГПК України, для залучення до участі у справи в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на стороні відповідачів, уповноважену особу учасника ТзОВ «Вільєна» адвоката Глинську-Кривонос Соломію Орестівну.

При цьому, як правильно зауважив позивач, посадові особи ТОВ «Вільєна», на виконання норм ст. 59 КУзПБ, були зобов`язані передати ліквідатору усі первинні бухгалтерські документи, у тому числі і за період 2022 та 2023 років, і докази якими можуть бути підтверджені або спростовані обставини щодо діяльності ТОВ «Вільєна», зазначені позивачем у позовній заяві, мають перебувати у ліквідатора ТОВ «Вільєна».

Також, безпідставним є твердження відповідача-2 про те, що оскільки позовне провадження відбувається у межах справи про банкрутство, і не є окремим позовним провадженням, то межа зацікавлених осіб у такому позовному провадженні є значно розширеною, порівняно зі звичайним позовним провадженням, тому до участі у даній справі в якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на стороні відповідачів слід залучити адвоката Глинську-Кривонос Соломію Орестівну, яку у справі №914/1360/24 про банкрутство ТОВ «Вільєна» залучено в якості уповноваженої особи учасника ТзОВ «Вільєна».

З цього приводу слід відзначити, що сторони спору у справах позовного провадження (які розглядаються в межах справи про банкрутство в порядку ст. 7 КУзПБ) визначаються нормами ГПК України, тоді як у справах про банкрутство склад учасників справи визначається КУзПБ.

Так, згідно зі статтями 41, 45 ГПК України, у справах позовного провадження учасниками справи є сторони та треті особи. Сторонами в судовому процесі - позивачами і відповідачами - можуть бути особи, зазначені у ст. 4 цього Кодексу. Водночас склад учасників у справі про банкрутство визначений у ст. 1 КУзПБ, згідно якої учасниками у справі про банкрутство (неплатоспроможність) є - сторони, арбітражний керуючий, державний орган з питань банкрутства, інші учасники справи про банкрутство, щодо прав або обов`язків яких існує спір, а також у випадках, передбачених цим Кодексом, Фонд державного майна України, Національний банк України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку, представник органу місцевого самоврядування, представник працівників боржника, уповноважена особа засновників (учасників, акціонерів) боржника.

Отже, суб`єктний склад учасників господарського процесу в межах позовного провадження відповідно до ГПК України не є тотожним складу учасників у справі про банкрутство за КУзПБ.

Відтак, у справі позовного провадження учасниками справи є позивач, відповідач, треті особи, а не всі учасники провадження справи про банкрутство, визначені ст. 1 КУзПБ (подібна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 26 квітня 2023 року у справі № 914/2441/15 (914/841/22)).

Окрім цього, відповідачем-2 у клопотанні про залучення до участі у справі третьої особи не вказав місцезнаходження такої особи, її ідентифікаційних даних.

Зважаючи на все наведене, підстави дійти висновку на які права чи обов`язки уповноваженої особи учасника ТзОВ «Вільєна» адвоката Глинської-Кривонос Соломії Орестівни, та яким чином може вплинути рішення суду у даній справі, відсутні.

Відтак, у задоволенні клопотання відповідача-2 про залучення до участі у справі третьої особи суд відмовляє.

Щодо клопотання відповідача-2(ТзОВ «Альс Компані») від 23.04.2025 про продовження строку для подання відзиву, то оскільки позиція відповідача-2 про неможливість подання відзиву ґрунтується на відсутності відомостей щодо результатів розгляду поданих ним клопотань про залишення позовної заяви без руху та про залучення третьої особи у справу, у задоволенні яких судом відмовлено, відтак у задоволенні даного клопотання про продовження строку для подання відзиву, суд також відмовляє.

Також суд відмовляє у задоволенні клопотання відповідача-3 (ТзОВ «Бізнес Тренд») від 26.04.2025 про залишення позовної заяви без руху та продовження строку для подання відзиву на час розгляду цього клопотання, оскільки таке аналогічне вище зазначеним клопотанням відповідача-2, у задоволенні яких суд відмовив.

Щодо клопотань відповідача-2(ТзОВ «Альс Компані») та відповідача-3 (ТзОВ «Бізнес Тренд») про зупинення провадження у справі, то суд дійшов висновку відкласти їх розгляд на наступне судове засідання.

Відповідно до ч 3 ст. 177 ГПК України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Врахувавши наведене, беручи до увагу наявність у справі нерозглянутих клопотань відповідача-2 та відповідача-3 про зупинення провадження у справі, з метою надання учасникам у справі можливості реалізувати право на захист своїх інтересів, з`ясування всіх обставин справи та забезпечення принципу змагальності і рівності перед судом, суд дійшов висновку продовжити строк підготовчого провадження в порядку ч. 3 ст. 177 ГПК України, підготовче засідання відкласти.

Керуючись ст.ст. 2, 177-184, 234 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, суд-

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання відповідача-2 (ТзОВ «Альс Компані») від 23.04.2025 про залишення позовної заяви без руху - відмовити.

2. У задоволенні клопотання відповідача-2 (ТзОВ «Альс Компані») від 23.04.2025 про залучення до участі у справі у якості третьої особи, що не заявляє самостійних вимог на стороні відповідачів, уповноважену особу учасника ТОВ «Вільєна» адвоката Глинську-Кривонос Соломію Орестівну - відмовити.

3. У задоволенні клопотання відповідача-2 (ТзОВ «Альс Компані») від 23.04.2025 про продовження строку на подання відзиву - відмовити.

4. У задоволенні клопотання відповідача-3 (ТзОВ «Бізнес Тренд») від 26.04.2025 про залишення позовної заяви без руху та продовження строку на подання відзиву - відмовити.

5. Продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів.

6. Підготовче засідання відкласти на: 12.06.25 на 14:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області (79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128).

7. Позивачу та відповідачам: 1) направити в судове засідання своїх повноважних представників.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повну ухвалу складено 27.05.2025.

Суддя Морозюк А.Я.