ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.05.2025 Справа № 908/1782/24 (908/60/25)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Північно-Українська Експортно-імпортна компанія, 14005, м. Чернігів, вул. Київська, 2/81, до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю Блек Даймонд, 62370, смт. Солоницівка Дергачівського району Харківської області, вул. Заводська, 49, до відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю Черниш-Агро, 69063, м.Запоріжжя, вул.Поштова, 27/29, прим.ХVІІІа, , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1. - Товариство з обмеженою відповідальністю Донснаб-Агротехніка (адреса: 62300, Україна, Дергачівський р-н, Харківська обл., м. Дергачі(з), вул. Золочівський Шлях, буд. 12; )

про визнання недійсним Договору купівлі-продажу та стягнення 657 352,80 грн.

в межах справи №908/1782/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Черниш-Агро, 69063, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 27/29, приміщення ХVІІІа,

розпорядник майна арбітражний керуючий Кучак Юрій Федорович (03035, м.Київ, а/с 9)

За участю представників сторін: від позивача Горьовий В.В. ордер СА №1089732 від 20.06.2024.; від відповідача 1. Отрох А.В. дов.№7/7/7 від 05.02.2025.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 09.07.2024 у справі №908/1782/24 Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М. відкрив провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Черниш-Агро (), ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначив арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича.

Процедура розпорядження майном боржника у справі №908/1782/24 триває.

До Господарського суду Запорізької області в порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю Північно-Українська Експортно-імпортна компанія до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю Блек Даймонд до відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю Черниш-Агро тпро визнання недійсним Договору купівлі-продажу та стягнення 657 352,80 грн.

Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 06.01.2025. розгляд вищевказаної позовної заяви визначено судді Сушко Л.М., в провадженні якої перебуває справа №908/1782/24 про банкрутство ТОВ Черниш-Агро.

Ухвалою суду від 21.01.2025. позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Північно-Українська Експортно-імпортна компанія до відповідача-1 - Товариства з обмеженою відповідальністю Блек Даймонд до відповідача-2 - Товариства з обмеженою відповідальністю Черниш-Агро про визнання недійсним Договору купівлі-продажу та стягнення 657 352,80 грн. прийнято до розгляду в межах справи про банкрутство №908/1782/24. Здійснювати розгляд позовної заяви вирішено в порядку загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 18.02.2025. о/об 10-00.

11.02.2025. від Товариства з обмеженою відповідальністю Блек Даймонд надійшов відзив на позовну заяву, у якому відповідач 1. просить суд відмовити повністю ТОВ «Північно-Українська Експортно-імпортна компанія» в задоволенні позовних вимог.

17.02.2025. від представника Позивача надійшло клопотання про витребування доказів, у якому він просить суд: витребувати у Дергачівського відділу державної виконавчої служби у Харківському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції відомості про відкриті або закриті але не виконані виконавчі провадження боржником за якими виступає ТОВ «Донснаб-Агротехніка» (Адреса: 62300, Україна, Дергачівський р-н, Харківська обл., м. Дергачі(з), вул. Золочівський Шлях, буд. 12; ) та в межах яких накладено арешт на все рухоме майно станом на 20.07.2020 року та станом на 27.05.2021 року.

Ухвалою суду від 18.02.2025 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача 1. - Товариство з обмеженою відповідальністю Донснаб-Агротехніка (адреса: 62300, Україна, Дергачівський р-н, Харківська обл., м. Дергачі(з), вул. Золочівський Шлях, буд. 12; ). Зобов`язано Позивача та Відповідача 1. надіслати на адресу третьої особи - Товариству з обмеженою відповідальністю Донснаб-Агротехніка копію позову та відзиву на позовну заяву разом із доданими до них документами, докази надіслання надати суду. Встановлений третій особі - Товариству з обмеженою відповідальністю Донснаб-Агротехніка строк на подачу пояснень протягом 5 днів з дня вручення даної ухвали. Підготовче засідання відкладено на 11.03.2025. о/об 12-30. Зобов`язано Відповідача 1. надати відзив на заяву про витребування доказів.

07.03.2025. від Товариства з обмеженою відповідальністю Блек Даймонд надійшов Відзив на заяву про витребування доказів з додатковими поясненнями та доказами.

10.03.2025. від Товариства з обмеженою відповідальністю Донснаб-Агротехніка надійшла заява у якій 3-я особа просить суд: Відмовити в задоволенні клопотання представника позивача про витребування відомостей від Дергачівського ВДВС у Харківському районі Харківської області Східного МУЮ про виконавчі провадження які були відкриті станом на 20.07.2020 та на 27.05.2021 року. Відмовити в задоволенні позову повністю.

Ухвалою суду від 11.03.2025. клопотання Позивача про витребування доказів задоволено. Витребувано у Дергачівського відділу державної виконавчої служби у Харківському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції відомості про відкриті або закриті, але не виконані виконавчі провадження, боржником за якими виступає ТОВ «Донснаб-Агротехніка» (Адреса: 62300, Україна, Дергачівський р-н, Харківська обл., м. Дергачі(з), вул. Золочівський Шлях, буд. 12; ) та в межах яких накладено арешт на все рухоме майно станом на 20.07.2020 року та станом на 27.05.2021 року. Продовжено строк підготовчого засідання на 30 днів. Підготовче засідання відкладено на 01.04.2025. о/об 10-30.

Ухвалою суду від 01.04.2025. повторно витребувано у Дергачівського відділу державної виконавчої служби у Харківському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції відомості про відкриті або закриті, але не виконані виконавчі провадження, боржником за якими виступає ТОВ «Донснаб-Агротехніка» (Адреса: 62300, Україна, Дергачівський р-н, Харківська обл., м. Дергачі(з), вул. Золочівський Шлях, буд. 12; ) та в межах яких накладено арешт на все рухоме майно станом на 20.07.2020 року та станом на 27.05.2021 року. Підготовче засідання відкладено на 24.04.2025. о/об 12-40.

На виконання ухвали № 908/1782/24 (908/60/25) виданої 11.03.2025 року Господарським судом Запорізької області, Дергачівський відділ державної виконавчої служби у Харківському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції повідомив наступне, в ході перевірки Автоматизованої системи виконавчого провадження та Державного реєстру обтяжень рухомого майна встановлено, що відкриті або закриті, але не виконані виконавчі провадження боржником за яким виступає ТОВ Донснаб-Агротехніка (адреса:62300, Україна, Дергачівський р-н., Харківська обл., м. Дергачі(з), вул. Золочівський шлях, 12, ) та в межах яких накладено арешт на все рухоме майно станом на 20.07.2020. та станом на 27.05.2021. року відсутні.

23.04.2025. від Позивача надійшли додаткові пояснення у справі.

24.04.2024. від Відповідача 1. надійшла відповідь на додаткові пояснення Позивача.

Ухвалою суду від 24.04.2025. закрито підготовче провадження у справі №908/1782/24 (908/60/25) та призначено справу до розгляду по суті на 15.05.2025. о/об 12-20 год.

В судовому засіданні по суті 15.05.2025 на підставі статті 240 ГПК України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, вислухавши пояснення представників сторін, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, судом встановлено наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю Північно-Українська Експортно-імпортна компанія (Позивач) в порядку статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Блек Даймонд (Відповідач 1.) та Товариства з обмеженою відповідальністю Черниш-Агро (Відповідач 2.) в якому просить суд: Визнати недійсним Договір купівлі-продажу № 27/05/2021-Ч-БУ від 27.05.2021 року укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Блек Даймонд» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЧернишАгро» (). Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Блек Даймонд» (Україна, 62370, Харківська обл., Дергачівський р-н, смт. Солоницівка, вул. Заводська, буд. 49; ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Черниш-Агро» (Україна, 69063, м. Запоріжжя, вул. Поштова, 27/29, приміщення ХУІІІа, ) грошові кошти в розмір 657 352,80 грн (шістсот п`ятдесят сім тисяч триста п`ятдесят дві) гривні 80 копійок. Вирішити питання судових витрат.

В обґрунтування позову зазначає, що Позивачу із Заяви Відповідача 1 з кредиторськими вимогами у справі № 908/1782/24 про банкрутство Боржника, стало відомо, що 27.05.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Блек Даймонд» (далі - Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Черниш-Агро» (далі - Покупець) було укладено договір купівлі-продажу №27/05/2021-Ч-БУ (далі Договір купівлі-продажу).

Найменування, кількість, комплектність і ціна Товару, зазначені в Специфікації (Додаток № 1), формується Продавцем на підставі письмової заявки Покупця (Додаток № 1) до Договору (п. 1.2 Договору купівлі-продажу).

За умовами п. 2.2 Договору купівлі-продажу Продавець додає до Товару, що продається: рахунок, видаткову накладну, акт приймання-передачі та свідоцтво про реєстрацію комбайна з відміткою уповноваженого державного органу про зняття з обліку «Для продажу».

Документи, що додаються до Товару, який продається, передаються Покупцю після отримання Продавцем 100% оплати за Товар.

Згідно з п. 3.1 Договору купівлі-продажу загальна вартість Товару становить 3 372 925,55 грн, в т.ч. - 20% ПДВ, що відповідно до домовленості Сторін становить 100 000,00 євро.

У пункті 3.2 Договору купівлі-продажу сторони встановили, що Покупець зобов`язується здійснити оплату за цим договором в наступному порядку: - п.п. 3.2.1. суму в розмірі 500 005,58 грн, в т.ч. 20% ПДВ, що становить 15 007,90 євро відповідно до комерційного курсу 2* оплатити в термін до 30.06.2021 включно.

Сторони підтверджують, що сума, яка підлягає оплаті згідно з п.п. 3.2.1 цього договору є фіксованою і не підлягає зміні за жодних обставин.

- п.п. 3.2.2 (у редакції Додаткової угоди №1 до Договору купівлі-продажу (а.с. 34)) суму в українській гривні, еквівалентну сумі 4 722,85 євро, перераховану Продавцем за курсом Договору 2*, оплатити в термін до 01.07.2021 включно.

- п.п. 3.2.3. суму в українській гривні, еквівалентну сумі 30 355,00 євро, перераховану Продавцем за курсом Договору 1*, оплатити в термін до 16.09.2021 включно.

- п.п. 3.2.4. суму в українській гривні, еквівалентну сумі 49 914,25 євро, перераховану Продавцем за курсом Договору 1*, оплатити в термін до 24.12.2021 включно.

Відповідно до п. 3.3 Договору купівлі-продажу право власності на придбаний Товар переходить до Покупця з моменту підписання сторонами Акта приймання-передачі (Додаток №2) та видаткової накладної, за умови сумлінного виконання Покупцем п.п. 3.2.1-3.2.4 цього Договору, тобто 100% оплати за Товар.

27.05.2021 Сторони підписали специфікацію до Договору купівлі-продажу (Додаток №1), відповідно до якої передачі підлягає зернозбиральний комбайн New Holland CSX-7080 (який був в експлуатації), 2008 р. в., заводський №371620011, орієнтовною вартістю 3 372 925,55 грн, яка еквівалентна 100 000,00 євро.

27.05.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Блек Даймонд» (далі - Поклажодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Черниш-Агро» (далі - Зберігач) було укладено договір зберігання №5-2705/21-Ч-ХР (далі Договір зберігання) (Додаток №4 до Договору купівлі-продажу).

На підставі акта прийому-передачі Товару до Договору зберігання від 29.05.2023 Кредитор передав, а Боржник прийняв товар - зернозбиральний комбайн New Holland CSX-7080 (який був в експлуатації), 2008 р. в., заводський №371620011.

Загальна вартість Товару, переданого на зберігання за цим актом, становить 3 372 925,55 грн, в т. ч. 20% ПДВ, що відповідно до домовленості Сторін становить 100 000,00 євро, з урахуванням умов, передбачених п. 3.1 договору купівлі-продажу (п. 2 Акта прийому-передачі).

Цей акт не надає переходу права власності на Товар від Поклажодавця до зберігача (п. 5 Акта прийому-передачі).

Боржник на виконання зобов`язань за Договором купівлі-продажу перерахував Кредитору грошові кошти на загальну суму 657 352,80 грн, а саме: 24.06.2021 500 005,58 грн та 16.09.2021 157 347,22 грн.

24.06.2021 Кредитор склав податкову накладну №157 на суму 500 005,58 грн, а 16.09.2021 податкову накладну №206 на суму 157 347,22 грн. на загальну суму 19 730,75 євро.

26.11.2024 року представником Позивача на адресу ГУ Держпродспоживслужби в Чернігівській області направлено адвокатський запит з метою встановлення права власності власності на техніку сільськогосподарського призначення, а саме: «Зернозбиральний комбайн New Holland CSX-7080» (2008р. випуску, заводський номер 371620011) з якого періоду часу.

Так, у відповідь на адвокатський запит від ГУ Держпродспоживслужби в Чернігівській області надійшла відповідь, що згідно до даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи (УАЕОС) комбайн зернозбиральний NEW HOLLAND CSX-7080, 2008 р.в., заводський № НОМЕР_1 , зареєстрований за ТОВ «Донcнаб-Агротехніка» () з 19.06.2018 року по теперішній час.

26.11.2024 року на адресу Дергачівського відділу державної виконавчої служби у Харківському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції та до Східного Міжрегіонального управління юстиції представником Позивача направлено адвокатський запит з метою встановлення наявності або відсутності відкритих виконавчих проваджень боржником в яких виступає ТОВ «Донcнаб-Агротехніка» (), та чи накладало в межах даних виконавчих проваджень обтяження на рухоме майно (все майно) ТОВ «Донснаб-Агротехніка».

У відповідь на адвокатський запит від Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції надійшла відповідь, що Відповідно до інформації, наданої Дергачівським відділом державної виконавчої служби у Харківському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (далі Відділ) та перевіркою даних Автоматизованої системи виконавчого провадження (далі Система), що забезпечує збирання, зберігання, облік, пошук, узагальнення, надання відомостей про виконавче провадження, формування Єдиного реєстру боржників та захист від несанкціонованого доступу, встановлено, що на виконанні у Відділі перебувають та перебували виконавчі провадження, де боржником є ТОВ "Донснаб Агротехніка", в рамках примусового виконання яких, у межах закону були накладені арешти на майно боржника з метою забезпечення реального виконання рішень.

Також, 25.11.2024 року представником Позивача на адресу Відповідача 1 направлено адвокатський запит, з метою встановлення обставин правовідносин Відповідача 1 та Відповідача 2, а саме: 1) Чи було зареєстровано за ТОВ «Блек Даймонд» (Адреса: Україна, 62370, Харківська обл., Дергачівський р-н, селище міського типу Солоницівка, ВУЛИЦЯ ЗАВОДСЬКА, будинок 49; ) право власності на техніку сільськогосподарського призначення, а саме: «Зернозбиральний комбайн New Holland CSX-7080» (2008р. випуску, заводський номер 371620011) та «Жатка зернова» (7,0 м.), якщо так то з якого по який період, та на підставі яких документів; 2) Надати копії документів, що підтверджують право власності за ТОВ «Блек Даймонд» (Адреса: Україна, 62370, Харківська обл., Дергачівський р-н, селище міського типу Солоницівка, ВУЛИЦЯ ЗАВОДСЬКА, будинок 49; ) або право реалізації надане ТОВ «Блек Даймонд» для реалізації на техніки сільськогосподарського призначення, а саме: Зернозбиральний комбайн New Holland CSX-7080» (2008р. випуску, заводський номер НОМЕР_1 ) та «Жатка зернова» (7,0 м.).

Проте, адвокатський запит залишився без уваги, та відповідь Відповідач 1 адвокату не надіслав.

26.11.2024 року представником Позивача на адресу ТОВ «Донcнаб-Агротехніка» () направлено адвокатський запит, з метою встановлення права ТОВ «Блек Даймонд» реалізувати техніку сільськогосподарського призначення.

Даний адвокатський запит також залишений без уваги та відповіді зі сторони ТОВ «Донcнаб-Агротехніка».

Також, з відомостей отриманих арбітражним керуючим в процедурі банкрутства ТОВ «Черниш-Агро», а саме від ГУ Держпродспоживслужби в Чернігівській області, вбачається, що згідно до даних уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи (УАЕОС) за ТОВ "Черниш-Агро" () сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Оскільки, на думку Позивача, договір укладений з боржником не переслідує мету набуття права власності на рухоме майно, такий договір, отже, підлягають перевірці судом обставини укладення такого договору на наявність ознак, визначених статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства. (постанова ВС КГС від 04.04.2023р. № 906/43/22 (906/343/22)).

Виходячи з обставин справи, та наявних документів та отриманих від державних органів та реєстрів відомостей, що на підставі оскаржуваного Договору купівлі-продажу Відповідач-1 намагався продати Відповідачу 2 рухоме майно, яке не належало Відповідачу 1 та фактично не могло бути відчужене у власника майна ТОВ «Донснаб-Агротехніка».

З огляду на те, що по відношенню ТОВ «ДОНСНАБ-АГРОТЕХНІКА» відкриті виконавчі провадження та накладено арешт на все майно, є очевидним, що рухоме ТОВ «ДОНСНАБ-АГРОТЕХНІКА», яке відчужувалось Боржника за оскаржуваним правочином не може бути набутим у власність Боржника.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Північно-Українська Експортно-імпортна компанія не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Так, відповідно до ч. ч. 1-2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Як встановлено судом, 27 липня 2020 року між ТОВ «БЛЕК ДАЙМОНД» та ТОВ «ДОНСНАБ-АГРОТЕХНІКА» було укладено Договір купівлі-продажу.

За вказаним Договором, ТОВ "БЛЕК ДАЙМОНД" придбав у власність, зокрема Зернозбиральний комбайн New Holland CSX-7080,2008 р.в., бувший у використанні, в комплектації: зернозбиральний комбайн, жатка зернова 7 м. Заводський номер: НОМЕР_1 , реєстраційний номер НОМЕР_2 , двигун номер НОМЕР_3 .

ТОВ "БЛЕК ДАЙМОНД" виконано обов`язок з оплати Товару, а з боку ТОВ "ДОНСНАБ -АГРОТЕХНІКА" обов`язок щодо передачі Товару, що вказує на належне виконання сторонами умов Договору купівлі-продажу від 27.07.2020.

При цьому, передача Товару і права власності на Товар підтверджена складанням і підписанням сторонами Актів приймання-передачі та видатковими накладними.

Договір купівлі-продажу від 27.07.2020, укладений між ТОВ "БЛЕК ДАЙМОНД" та ТОВ "ДОНСНАБ-АГРОТЕХНІКА" визнаний недійсним в судовому порядку не був.

З моменту передачі за Договором купівлі-продажу від 27.07.2020 6-ти комбайнів за актами приймання-передачі товару до Договору від 16.12.2021 та 12.01.2021, ТОВ "БЛЕК ДАЙМОНД" набуло право власності на зазначену у Специфікації до Договору сільськогосподарську техніку, у т. ч. на зернозбиральний комбайн New Holland CSX-7080, 2008 р.в., бувший у використанні, в комплектації: зернозбиральний комбайн, жатка зернова 7 м. Заводський номер: НОМЕР_1 , реєстраційний номер НОМЕР_2 , двигун номер НОМЕР_3 .

Дані обставини встановлені рішенням Господарського суду Харківської області від 08.02.2022. у справі №922/1261/21.

Крім того, законність укладення Договору купівлі-продажу від 27.07.2020 року між ТОВ "ДОНСНАБ-АГРОТЕХНІКА" та ТОВ «БЛЕК ДАЙМОНД» щодо відчуження рухомого майна сільськогосподарської техніки було предметом розгляду Господарського суду Харківської області у справі №922/1958/21 за позовом ТОВ «СВК ДРУЖБА» про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 27.07.2020 року. Суд в даній справі, надавши правову оцінку обставинам укладення Договору купівлі-продажу від 27.07.2020 року прийняв рішення про відмову в задоволенні позову.

В подальшому, 27.05.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Блек Даймонд» (далі - Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Черниш-Агро» (далі - Покупець) було укладено договір купівлі-продажу №27/05/2021-Ч-БУ (далі Договір купівлі-продажу).

Відповідно до п. 1.1 Договору купівлі-продажу Продавець продає, а Покупець купує сільськогосподарську техніку (далі Товар) в кількості та комплектності, зазначених в Специфікації (Додаток №1), що є невід`ємною частиною Договору, на умовах, передбачених цим Договором.

Найменування, кількість, комплектність і ціна Товару, зазначені в Специфікації (Додаток № 1), формується Продавцем на підставі письмової заявки Покупця (Додаток № 1) до Договору (п. 1.2 Договору купівлі-продажу).

За умовами п. 2.2 Договору купівлі-продажу Продавець додає до Товару, що продається: рахунок, видаткову накладну, акт приймання-передачі та свідоцтво про реєстрацію комбайна з відміткою уповноваженого державного органу про зняття з обліку «Для продажу».

Документи, що додаються до Товару, який продається, передаються Покупцю після отримання Продавцем 100% оплати за Товар.

Продавець передає Покупцеві податкову накладну в електронній формі, зареєстровану в ЄРПН, після отримання Продавцем оплати за Товар.

Згідно з п. 3.1 Договору купівлі-продажу загальна вартість Товару становить 3 372 925,55 грн, в т.ч. - 20% ПДВ, що відповідно до домовленості Сторін становить 100 000,00 євро

Відповідно до п. 3.3 Договору купівлі-продажу право власності на придбаний Товар переходить до Покупця з моменту підписання сторонами Акта приймання-передачі (Додаток №2) та видаткової накладної, за умови сумлінного виконання Покупцем п.п. 3.2.1-3.2.4 цього Договору, тобто 100% оплати за Товар.

27.05.2021 Сторони підписали специфікацію до Договору купівлі-продажу (Додаток №1), відповідно до якої передачі підлягає зернозбиральний комбайн New Holland CSX-7080 (який був в експлуатації), 2008 р. в., заводський №371620011, орієнтовною вартістю 3 372 925,55 грн, яка еквівалентна 100 000,00 євро.

27.05.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Блек Даймонд» (далі - Поклажодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Черниш-Агро» (далі - Зберігач) було укладено договір зберігання №5-2705/21-Ч-ХР (далі Договір зберігання) (Додаток №4 до Договору купівлі-продажу).

Відповідно до п. 1.1 Договору зберігання за цим Договором Зберігач зобов`язується зберігати Товар, який належить Поклажодавцеві і переданий останнім Зберігачу, і повернути цей Товар в цілості й схоронності на умовах цього Договору.

Згідно з п. 2.1 Договору зберігання Товар, який переданий на зберігання за цим Договором, є Товар, зазначений в Акті прийому-передачі до Договору зберігання.

У п. 2.4, 2.5 Договору зберігання сторони погодили, що Зберігач зобов`язаний зберігати Товар згідно з умовами цього договору до 24.12.2021 включно, тобто до повного розрахунку Зберігача (Покупця) з Поклажодавцем (Продавцем) за вказаний Товар за Договором купівлі-продажу.

Поклажодавець має право забрати зазначений Товар раніше терміну, зазначеного в п. 2.4 цього договору, вразі несвоєчасного здійснення Зберігачем (Покупцем) оплати Поклажодавцеві (Продавцю) за вказаний Товар в терміни, передбачені Договором купівлі-продажу, або в разі відмови Зберігача (Покупця) від здійснення оплати відповідно до умов Договору купівлі-продажу.

Відповідно до п. 3.2.1 Договору зберігання Зберігач має право протягом дії цього Договору використовувати (експлуатувати) Товар, переданий на зберігання, за його цільовим призначенням.

Зберігач зобов`язаний протягом одного календарного дня здійснити повернення Товару Поклажодавцеві, переданого Зберігачу на зберігання, в разі нездійснення Зберігачем (Покупцем) оплати за Товар в терміни, передбачені Договором купівлі-продажу, за умови пред`явлення Поклажодавцем (продавцем) такої вимоги про повернення (п. 3.3.8 Договору зберігання).

У п. 3.3.11 Договору зберігання Сторони домовилися, що в разі повернення Зберігачем товару згідно з п.п. 3.3.8 цього Договору, кошти, перераховані Зберігачем (Покупцем) на розрахунковий рахунок Поклажодавця (Продавця) згідно з Договором купівлі-продажу, покупцю (Зберігачу) не повертаються.

Товар за цим договором передається Зберігачу Поклажодавцем на термін, передбачений цим Договором з обов`язковим складанням Акта прийому-передачі до договору зберігання (п. 4.1 Договору зберігання).

Зберігання за цим договором здійснюється Зберігачем безоплатно (п. 5.1 Договору зберігання).

Відповідно до п. 10.5 Договору зберігання цей договір набирає чинності з моменту його підписання сторонами і діє до моменту його повного виконання.

На підставі акта прийому-передачі Товару до Договору зберігання від 29.05.2023 ТОВ «Блек Даймонд» передав, а ТОВ «Черниш-Агро» прийняв товар - зернозбиральний комбайн New Holland CSX-7080 (який був в експлуатації), 2008 р. в., заводський №371620011.

Загальна вартість Товару, переданого на зберігання за цим актом, становить 3 372 925,55 грн, в т. ч. 20% ПДВ, що відповідно до домовленості Сторін становить 100 000,00 євро, з урахуванням умов, передбачених п. 3.1 договору купівлі-продажу (п. 2 Акта прийому-передачі).

Цей акт не надає переходу права власності на Товар від Поклажодавця до зберігача (п. 5 Акта прийому-передачі).

Дані обставини встановлені у рішенні Господарського суду Чернігівської області від 05.10.2023. у справі №927/985/23.

Також в вищезазначеному рішенні Господарський суду Чернігівської області робить наступні висновки: Оцінивши умови договорів купівлі-продажу та зберігання, суд доходить висновку, що спірний товар був переданий не з метою його схоронності, а для фактичного користування ним ТОВ «Черниш-Агро» до здійснення ним повної оплати його вартості, якому надано можливість здійснювати оплату за цей товар певними частинами, тобто з розстроченням платежу, після чого і настануть підстави для юридичного переходу права власності. Хоча Договором купівлі-продажу передбачена попередня оплата за товар, проте він був переданий у користування ТОВ «Черниш-Агро» ще до настання термінів оплати, тобто без отримання жодних коштів за нього.

Суд вважає, що зазначені умови договорів купівлі-продажу та зберігання відповідають загальним положенням договору купівлі-продажу товару в кредит з розстроченням платежу при збереженні за продавцем (ТОВ «Блек Даймонд») права власності за товар, які наведені у главі 54 ЦК України.

Крім того, в рішенні Господарського суду Харківської області від 08.02.2022. у справі №922/1261/21 встановлені наступні обставини: 27 липня 2020 року між ТОВ «БЛЕК ДАЙМОНД» (Покупець) та ТОВ «ДОНСНАБ-АГРОТЕХНІКА» (Продавець) було укладено Договір купівлі-продажу.

У відповідності до умов даного Договору, Продавець продає, а Покупець купує бувшу у використанні сільськогосподарську техніку (Товар) в кількості та комплектності, зазначених в Специфікації, що є невід`ємною частиною цього Договору, на умовах, передбачених цим Договором.

Згідно зі Специфікацією від 27.07.2020 року, та іншими додатками до Договору купівлі-продажу від 27.07.2020 року, ТОВ «БЛЕК ДАЙМНОД», зокрема було придбано: Зернозбиральний комбайн New Holland CSX-7080, 2008 р.в., бувший у використанні, в комплектації: зернозбиральний комбайн, жатка зернова 7 м. Заводський номер: 371620011, реєстраційний номер НОМЕР_2 , двигун номер НОМЕР_3 .

В подальшому, 12.01.2021 року за Актом прийому - передачі Продавець (ТОВ «ДОНСНАБ-АГРОТЕХНІКА») передав, а Покупець (ТОВ «БЛЕК ДАЙМОНД») прийняв у власність: Зернозбиральний комбайн New Holland CSX-7080, бувший у використанні 2008 року випуску, заводський номер НОМЕР_1 ;

Так, з матеріалів справи вбачається, що ТОВ "БЛЕК ДАЙМОНД" виконано обов`язок з оплати Товару, а з боку ТОВ "ДОНСНАБ -АГРОТЕХНІКА" обов`язок щодо передачі Товару, що вказує на належне виконання сторонами умов Договору купівлі-продажу від 27.07.2020.

Рішенням господарського суду Харківської області від 08.09.2021 у справі №922/1958/21, яке залишено без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 13.12.2021, відмовлено у задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "СВК Дружба".

А отже, Договір купівлі-продажу від 27.07.2020, укладений між ТОВ "БЛЕК ДАЙМОНД" та ТОВ "ДОНСНАБ-АГРОТЕХНІКА" визнаний недійсним в судовому порядку не був.

Таким чином, суд зазначає, що матеріалами справи підтверджується те, що з моменту передачі за Договором купівлі-продажу від 27.07.2020 6-ти комбайнів за актами приймання-передачі товару до Договору від 16.12.2021 та 12.01.2021, ТОВ "БЛЕК ДАЙМОНД" набуло право власності на зазначену у Специфікації до Договору сільськогосподарську техніку.

Разом з цим, судом встановлено, що Постановою приватного виконавця Бабенка Д.А. від 24.02.2021 року було відкрито виконавче провадження №64635039 з примусового виконання наказу господарського суду Харківської області від 15.02.2021 року у справі №922/2466/20 про стягнення з ТОВ «ДОНСНАБ-АГРОТЕХНІКА» на користь TOB «СВК ДРУЖБА» грошових коштів.

В рамках зазначеного виконавчого провадження 25.02.2021 року винесено постанову про арешт майна ТОВ «ДОНСАБ-АГРОТЕХНІКА», серед якого накладено арешт на майно, власником якого ТОВ «ДОНСНАБ-АГРОТЕХНІКА» не являється.

Так, Постановою про арешт майна боржника від 25.02.2021 року, яка була винесена приватним виконавцем виконавчого округу Харківської області Бабенко Дмитром Анатолійовичем в ході виконавчого провадження №64635039 серед іншого накладено арешт на транспортні засоби які являються власністю ТОВ "БЛЕК ДАЙМОНД», а саме: комбайн зернозбиральний NEW HOLLAND CSX 7080, заводський номер НОМЕР_1 , № двигуна: НОМЕР_3 , ДНЗ: НОМЕР_2 .

Рішенням господарського суду Харківської області від 08.02.2022 року у справі №922/1261/21 було виключено з опису та знято арешт з транспотних засобів: комбайнів зернозбиральних, які були придбані ТОВ «БЛЕК ДАЙМОНД» за Договором купівлі-продажу від 27.07.2020 року, зокрема і арешт з комбайну зернозбиральний NEW HOLLAND CSX 7080, № двигуна: НОМЕР_3 , ДНЗ: НОМЕР_2 , накладений постановою приватного виконавця виконавчого округу Харківської області Бабенком Дмитром Анатолійовичем від 25.02.2021 року у виконавчому провадженні № 64635039.

Частинами 3, 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, визнані судом загальновідомими, не потребують доказування.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Крім того, згідно листа Дергачівського відділу державної виконавчої служби у Харківському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, в ході перевірки Автоматизованої системи виконавчого провадження та Державного реєстру обтяжень рухомого майна встановлено, що відкриті або закриті, але не виконані виконавчі провадження боржником за яким виступає ТОВ Донснаб-Агротехніка (адреса:62300, Україна, Дергачівський р-н., Харківська обл., м. Дергачі(з), вул. Золочівський шлях, 12, ) та в межах яких накладено арешт на все рухоме майно станом на 20.07.2020. та станом на 27.05.2021. року відсутні.

У відповідності до норм статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

У силу приписів статті 204 ЦК України правомірність правочину презюмується.

Отже, обов`язок доведення наявності обставин, з якими закон пов`язує визнання господарським судом оспорюваного правочину недійсним, покладається на позивача.

З огляду на наведене, позивачем не доведено підстав, на які він посилається в обґрунтування позовних вимог, для визнання оспорюваного правочину недійсним.

Враховуючи те, що позовна вимога про стягнення грошових коштів в розмір 657 352,80 грн., має похідний характер від основної позовної вимоги про визнання недійсним Договір купівлі-продажу № 27/05/2021-Ч-БУ від 27.05.2021 року, суд дійшов висновку в задоволенні даної похідної вимоги відмовити.

Дослідивши усі обставини та надавши оцінку зібраним у справі доказам в їх сукупності, суд приходить до висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог у даній справі.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України у разі відмови в позові, судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 123, 129, 233, 236-238, 240, 241, 243 Господарського процесуального кодексу України суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю Північно-Українська Експортно-імпортна компанія до Товариства з обмеженою відповідальністю Блек Даймонд та Товариства з обмеженою відповідальністю Черниш-Агро про визнання недійсним Договору купівлі-продажу та стягнення 657 352,80 грн. - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено 04.06.2023.

Рішення розміщується у Єдиному державному реєстрі судових рішень за веб-адресою у мережі Інтернет за посиланням: http://reyestr.court.gov.ua.

Суддя Л.М. Сушко