номер провадження справи 26/51/21
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

15.05.2025 Справа № 908/2246/21

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитори - 1/ Приватне акціонерне товариство "Росава", (09100, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91)

2/ Приватне акціонерне товариситво СП "Фінанси та кредит"

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю "УАУ"

4/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Ді.Ер.Ай."

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Хімічні технології"

6/ Компанія з обмеженою відповідальністю Frold Project Limited

7/ Головне управління ДПС у Запорізькій області

8/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Токмацький ковальсько-штампувальний завод"

9/ Товариство з обмеженою відповідальністю "ЗВ Ріелті"

боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Токмацька феросплавна компанія", (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59А)

про банкрутство

Представники сторін:

від кредитора-4 - Бородавченко І.Б. (в режимі відеоконференції)

від кредитора-7 - Скитиба Н.І. (в залі суду)

арбітражний керуючий Нечитайленко Н.О. (в режимі відеоконференеції)

УСТАНОВИВ:

Постановою суду від 04.05.2023 року, зокрема, затверджено звіт арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича про нарахування і виплату грошової винагороди у розмірі 378 309,68 грн, здійснення та відшкодування витрат у розмірі 20 499,63 грн за період з 17.08.2021 по 31.03.2023. Припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Токмацька феросплавна компанія", (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59А). Припинено повноваження розпорядника майна боржника Кучака Ю.Ф. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Токмацька феросплавна компанія", (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59А) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Токмацька феросплавна компанія" призначено арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 149 від 18.02.2013; адреса: а/с 9, м. Київ, 03035).

На офіційному веб-порталі судової влади України 05.05.2023р. за № 70558 розміщено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

03.02.2025р. через систему "Електронний суд" до суду надійшла заява ліквідатора, арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 149 від 18.02.2013; адреса: а/с 9, м. Київ, 03035) про дострокове припинення повноважень та відсторонення його від виконання ним повноважень ліквідатора у справі № 908/2246/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Токмацька феросплавна компанія", (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59А).

03.02.2025р. надійшла заява (з додатками) від арбітражного керуючого Нечитайленко Наталії Олегівни про участь у справі про банкрутство.

03.02.2025 року через систему "Електронний суд" до суду надійшло клопотання ліквідатора Кучака Ю.Ф. про затвердження Звіту про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення відшкодування витрат арбітражного керуючого за період здійснення ним повноважень з 04.05.2023р. до 31.01.2025р. у справі № 908/2246/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Токмацька феросплавна компанія", (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59А);

21.03.2025 року через систему "Електронний суд" надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Токмацька феросплавна компанія", (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59А) про призначення арбітражного керуючого у справі № 908/2246/21.

25.03.2025 року надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ді.Ер.Ай." про призначення арбітражного керуючого у справі № 908/2246/21.

Ухвалою суду від 03.04.2025 призначено судове засідання для розгляду поданих документів на 15.05.2025 о 12-45.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд дійшов наступного висновку.

Згідно приписів ч.6 ст.12 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) - господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" .

21.10.2019 введено в дію Кодекс України з процедур банкрутства, відповідно до п.2 Прикінцевих та перехідних положень якого, з дня введення його в дію визнані такими, що втратив чинність Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий - це фізична особа, яка отримала відповідне свідоцтво та інформація про яку внесена до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до ч. 3 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства під час реалізації своїх прав та обов`язків арбітражний керуючий зобов`язаний діяти добросовісно, розсудливо та з метою, з якою ці права та обов`язки надано (покладено).

Згідно ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Питання призначення та відсторонення арбітражного керуючого врегульовані положеннями ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зокрема, частиною 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.

Згідно п. 7 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до чинного законодавства, в тому числі має право подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень.

Враховуючи викладене вище, суд задовольняє заяву арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про дострокове припинення повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Токмацька феросплавна компанія" у справі № 908/2246/21, зважаючи на її обґрунтованість.

При цьому, судом зазначається, що комітетом кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Токмацька феросплавна компанія" (протокол від 31.01.25) вирішено призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Токмацька феросплавна компанія" арбітражного керуючого Нечитайленко Наталію Олегівну (свідоцтво №2145 від 29.10.2024), яка надала відповідну згоду на участь у справі № 908/2246/21 про банкрутство ТОВ "Токмацька феросплавна компанія".

Відповідно до ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна боржника, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

За наслідками дослідження поданої арбітражним керуючим Нечитайленко Н.О. заяви судом не було встановлено обставин для відмови у її задоволенні. Натомість, враховуючи досвід, завантаженість, наявність організаційних можливостей, суд дійшов висновку про здатність арбітражного керуючого належним чином виконувати передбачені Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Токмацька феросплавна компанія".

Враховуючи відповідність вказаної кандидатури арбітражного керуючого вимогам ст. 28 Кодексу України процедур банкрутства, суд призначає арбітражного керуючого Нечитайленко Наталію Олегівну (свідоцтво №2145 від 29.10.2024) ліквідатором боржника.

Суд розглянув заяву арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про затвердження звіту арбітражного керуючого

про нарахування і виплату основної грошової винагороди,

відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Токмацька феросплавна компанія" та зазначає про таке.

Статтею 30 КУзПБ встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого санацією встановлюється зборами кредиторів під час схвалення плану санації і не може бути меншим за чотири розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реструктуризацією становить п`ять розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реалізацією становить три розміри прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

Додаткова грошова винагорода арбітражного керуючого визначається в розмірі:

- 5 відсотків вартості стягнутого на користь боржника майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб;

- 3 відсотки суми погашених вимог кредиторів.

Додаткова винагорода не сплачується арбітражному керуючому у разі, якщо вимоги забезпеченого кредитора погашаються у зв`язку з продажем такому кредитору майна, що забезпечує його вимоги.

Право вимоги додаткової грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого з дня фактичного надходження до боржника стягнутого на його користь майна, яке на день відкриття провадження у справі перебувало у третіх осіб, або з дня фактичного надходження коштів на рахунок боржника, які спрямовуються на погашення вимог кредиторів.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, звіт арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. є обґрунтованим, визначена сума документально підтверджена і відповідає вимогам ст. 30 Кодексу, звіт арбітражного керуючого затверджений зборами кредиторів Боржника, що підтверджується протоколом зборів кредиторів від 31.01.2025, доданим до матеріалів справи.

Враховуючи наведене, слід затвердити звіт арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про нарахування і виплату основної грошової винагороди, відшкодування витрат (вх. № 2459/08-08/25 від 04.02.2025).

Керуючись ст. 2, 28, 30, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст.42, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про дострокове припинення повноважень ліквідатора у справі № 908/2246/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Токмацька феросплавна компанія", (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59А).

2. Відсторонити арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. від виконання повноважень ліквідатора у справі № 908/2246/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Токмацька феросплавна компанія", (71709, Запорізька область, м. Токмак, вул. Куйбишева, 59А).

3. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Токмацька феросплавна компанія", арбітражного керуючого Нечитайленко Наталію Олегівну (свідоцтво №2145 від 29.10.2024; ел.пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ).

4. Зобов`язати арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. в 5-денний термін з дня отримання даної ухвали передати призначеному ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Токмацька феросплавна компанія" арбітражному керуючому Нечитайленко Н.О. бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності боржника.

5. Зобов`язати ліквідатора виконати процедуру ліквідації боржника відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

6. Затвердити звіт арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф про нарахування і виплату основної грошової винагороди та відшкодування витрат у справі № 908/2246/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Токмацька феросплавна компанія" за період з 04.05.2023р. по 31.01.2025р., а саме - основна грошова винагорода арбітражному керуючому, за виконання повноважень ліквідатора у сумі 462 754,83 грн, та 637,33 грн понесених витрат у ліквідаційній процедурі за період з 04.05.2023р. до 31.01.2025р., з яких підлягають відшкодуванню - 637,33 грн.

7. Копії ухвали надіслати учасникам судового процесу.

Ухвала набирає законної сили у день її винесення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано-09.06.25.

Суддя О.О. Юлдашев