СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 червня 2025 року м. Харків Справа № 917/2345/24

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Гребенюк Н.В., суддя Слободін М.М. , суддя Шутенко І.А.,

за участю секретаря судового засідання Пляс Л.Ф.,

за участю представників сторін:

від позивача за первісним позовом адвокатка Кувакіна Н.В. на підставі ордера (в залі суду),

від відповідача за первісним позовом адвокатка Савинська Н.Ю. на підставі ордера (поза межами приміщення суду), в порядку самопредставництва Супруненко А.В. на підставі трудового договору (контракту) (поза межами приміщення суду),

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Східного апеляційного господарського суду у режимі відеоконференції апеляційну скаргу відповідача за первісним позовом, Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлазер" (вх.№850 П/1),

на рішення Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 (повний текст судового рішення складений та підписаний 03.04.2025, суддя Ківшик О.В.)

у справі № 917/2345/24

за первісним позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "СОКОЛ", м. Харків,

до відповідача за первісним позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлазер", м. Лубни, Полтавська область,

про стягнення 620 250,00 грн

та за зустрічною позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлазер", м. Лубни, Полтавська область,

до відповідача за зустрічним позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол", м. Харків,

про стягнення 387 133,08 грн,

ВСТАНОВИВ:

Позивач за первісним позовом (Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол") просить суд стягнути з відповідача за первісним позовом (Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлазер") 620 250, 00грн безпідставно збережених грошових коштів.

Позовні вимоги ґрунтуються на тому, що між сторонами не було узгоджено Специфікацію №1 до проєкту договору поставки № 01-16/11/22 від 16.11.2022, тому останній є неукладеним, а сплачені на його виконання кошти підлягають поверненню як безпідставно отримані.

Позивач за зустрічним позовом (Товариство з обмеженою відповідальністю "Машлазер") просить суд стягнути з відповідача за зустрічним позовом (Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол") 387 133, 08грн пені, нарахованої за період з 16.03.2023 по 08.01.2025 за несвоєчасне виконання останнім умов укладеного між сторонами 16.11.2022 року Договору поставки №01-16/11/22 за порушення строків прийняття товару.

Зустрічні позовні вимоги ґрунтуються на тому, що між сторонами укладено Договір поставки №01-16/11/22, який не є попереднім; сторонами вчинялися дії щодо його виконання, проте, відповідачем за зустрічним позовом порушено прийняті на себе зобов`язання з прийняття товару.

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 у справі №917/2345/24 первісний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" до відповідача за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлазер" задоволено. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлазер" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" 620 250,00 грн заборгованості та 7 443,00 грн витрат по сплаті судового збору. У задоволенні зустрічного позову відмовлено.

Рішення місцевого господарського суду мотивовано тим, що матеріалами справи підтверджується, що позивач за первісним позовом належним чином виконав зобов`язання за вищезазначеним Договором щодо здійснення ним попередньої оплати. Також матеріалами справи підтверджується прийняття відповідачем за первісним позовом на себе зобов`язання з поставки товару відповідно до умов Договору, проте, доказів виконання цих зобов`язань матеріали справи не містять; позивач за первісним позовом стверджує про те, що відповідач за первісним позовом товар не поставив, на вимогу позивача за первісним позовом кошти у розмірі 620 250, 00грн не повернув. Дані обставини відповідачем не спростовані. Отже, позивач за первісним позовом відповідно до приписів статей 538, 693 Цивільного кодексу України набув права вимагати від відповідача за первісним позовом передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Суд першої інстанції також зазначив, що позивач за первісним позовом безпідставно обґрунтовує свої вимоги тим, що договір є неукладеним, а перераховані на його виконання грошові кошти підлягають поверненню як безпідставно отримані. Проте, незгода суду з наведеним у позовній заяві правовим обґрунтуванням щодо спірних правовідносин не є підставою для відмови у позові.

Щодо зустрічних позовних вимог, місцевий господарський суд встановив, що оскільки матеріали справи не містять належних доказів на підтвердження виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Машлазер" обов`язків з поставки товару за Договором у визначений пунктом 3.2 Договору строк, зазначене виключає застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" відповідальності відповідно до пункту 5.2 Договору за порушення строків прийняття товару.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Машлазер", не погоджуючись із зазначеним судовим рішенням, звернулося до Східного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом першої інстанції при прийнятті судового рішення норм права, неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, а також невідповідність висновків суду обставинам справи, просить скасувати рішення Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 у справі №917/2345/24 повністю та прийняти нове рішення, яким у задоволенні первісного позову відмовити повністю; задовольнити зустрічний позов у повному обсязі, а саме стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю ЗАВОД ЕЛЕВАТОРНОГО ОБЛАДНАННЯ СОКОЛ на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Машлазер суму заборгованості (суму пені) в розмірі 387 133,08 грн, витрати пов`язані зі сплатою судового збору в сумі 5 807, 00грн сплачених при подачі до суду першої інстанції, та судового збору 11 164, 50грн за подачу апеляційної скарги та витрати на правничу допомогу в сумі 39 000, 00грн.

Свої вимоги апелянт обґрунтовує тим, що суд першої інстанції безпідставно відхилив клопотання відповідача за первісним позовом про долучення до матеріалів справи додаткових доказів.

Як зазначає апелянт, місцевий господарський суд не дослідив, що специфікація до договору поставки №01-16/11/22 була складена та підписана сторонами ще під час укладення договору, відтак, сторони узгодили істотні умови договору. Відсутність заповненої специфікації у позивача за первісним позовом не може слугувати підставою для заперечення предмета позову, оскільки пункт 1.1. договору визначає, що предметом поставки є запасні частини до конкретного обладнання. Заповнена специфікація є лише уточненням договору, а не його умовою для визнання договору укладеним та чинним.

Разом з тим, як вказує апелянт, ним подані належні та допустимі докази на підтвердження виконання зобов`язань за договором, яким суд першої інстанції не надав належної оцінки.

На думку апелянта, суд першої інстанції не надав оцінки пункту 3.8 Договору, яким покладено обов`язок на покупця своїми силами та за свій рахунок організувати розвантаження та доставку товару до місця призначення. Як вказує апелянт, він належним чином повідомив позивача за первісним позовом про те, що товар готовий до передачі та знаходиться на території виробничої бази постачальника за вказаною у Договорі адресою.

З огляду на викладене, апелянт вважає, що обґрунтовано застосував положення пункту 5.2 Договору та нарахував пеню за кожен день прострочення прийняття товару.

Відповідно до витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.04.2025 для розгляду справи №917/2345/24 визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя (суддя-доповідач) Гребенюк Н.В., судді Слободін М.М., Шутенко І.А.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 06.05.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлазер" (вх.№850П/1) на рішення Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 у справі №917/2345/24. Призначено справу до розгляду на "20" травня 2025 р. о 12:00год. Встановлено учасникам справи строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, заяв чи клопотань (з урахуванням вимог статті 263 Господарського процесуального кодексу України) з доказами їх надсилання іншим сторонам у справі до 15.05.2025.

Копії ухвали апеляційного господарського суду про відкриття апеляційного провадження вручені сторонам у справі у підсистемі "Електронний суд", користувачами якої сторони є.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 14.05.2025 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлазер" про участь його представниць в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду. Постановлено судове засідання у справі №917/2345/24, призначене на "20" травня 2025 року о 12:00год., провести за участю Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлазер", в особі його представниці - адвокатки Савинської Наталії Юріївни та представниці в порядку самопредставництва - Супруненко Альони Вадимівни в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, за допомогою програмного забезпечення з використанням власних технічних засобів заявників.

14.05.2025 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" надійшов відзив на апеляційну скаргу, зазначає, що сторонами не було належним чином узгоджено специфікацію №1 до проєкту договору, тобто, сторони не дійшли згоди щодо істотних умов, що має наслідком неукладення договору в цілому.

Позивач за первісним позовом посилається на те, що не отримував від Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлазер" жодної кореспонденції щодо готовності товару через засоби поштового зв`язку

З огляду на викладене, просить у задоволенні апеляційної скарги відмовити.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" зазначає, що попередній (орієнтовний) розрахунок судових витрат складає 50 000, 00грн.

У судовому засіданні Східного апеляційного господарського суду 20.05.2025 представники апелянта оголосили доводи апеляційної скарги, просять її задовольнити.

Представник позивача за первісним позовом проти доводів апеляційної скарги заперечує.

Заслухавши представників сторін, суд оголосив перерву в судовому засіданні до 14:45год. 03.06.2025.

02.06.2025 від апелянта надійшли додаткові пояснення, зазначає, що усі примірники документів, включаючи специфікації, були попередньо сформовані та передані представнику ТОВ "ЗЕО "СОКОЛ" для підписання; не виключено, що внаслідок поспіху один з примірників специфікації незаповнений був переданий разом з пакетом документів, на що ТОВ "ЗЕО "СОКОЛ" не надав зауваження.

О 15:34год. 03.06.2025 судове засідання продовжено. Після перерви представники апелянта підтримали доводи скарги, просять її задовольнити.

Представник позивача за первісним позовом просить у задоволенні скарги відмовити.

Враховуючи, що представники сторін висловили доводи і вимоги щодо апеляційної скарги, матеріалів справи достатньо для розгляду скарги, судова колегія вважає можливим здійснити розгляд скарги в даному судовому засіданні.

Дослідивши матеріали справи, викладені в апеляційній скарзі та додаткових поясненнях доводи апелянта та доводи позивача за первісним позовом, викладені у відзиві на апеляційну скаргу, перевіривши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, а також повноту встановлення обставин справи та відповідність їх наданим доказам, відповідно до статті 269 Господарського процесуального кодексу України, якою передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів і вимог апеляційної скарги, колегія суддів Східного апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з такого.

Як встановлено місцевим господарським судом, 16.11.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Машлазер" (Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" (Покупець) було укладено Договір поставки №01-16/11/22, за умовами якого сторони узгодили, зокрема, наступне:

- у порядку та на умовах, визначених цим Договором Постачальник зобов`язується передати у власність Покупцеві належні йому на праві власності запасні частини до листозгинального пресу AMADA HFE 170-3, серійний номер 010311, 2001 року випуску (надалі Товар), відповідно до замовлення Покупця, згідно Специфікації, яка є невід`ємною частиною Договору, в строки та на умовах Договору, а Покупець зобов`язується прийняти Товар і сплатити його вартість на умова Договору. Кількість, асортимент та ціна Товару, який поставляється (передається у власність) Покупцю, погоджується Сторонами у Додатку (Специфікації) до Договору (пункт 1.1 Договору);

- сторони погоджуються, що видаткова накладна на переданий Товар є документом, який засвідчує факт передачі Товару, а також засвідчує остаточно узгоджені сторонами назву кількість, ціну (вартість) Товару (пункт 1.2 Договору);

- загальна сума Договору складає 620 250, 00 грн. (шістсот двадцять тисяч двісті п`ятдесят гривень 00 копійок) в т.ч. ПДВ 103 375,00 грн. (сто три тисячі триста сімдесят п`ять гривень 00 копійок), що є еквівалентом 15 000,00 євро (п`ятнадцять тисяч євро 00 євроцентів) в т.ч. ПДВ 2500,00 євро (дві тисячі п`ятсот євро 00 євроцентів) розрахованих по комерційному курсу продажу євро до гривні на день підписання даного Договору, встановленому для юридичних осіб в банку Постачальника, реквізити якого вказані в цьому Договорі (пункт 2.2 Договору);

- Покупець сплачує вартість Товару, вказану в пункті 2.2 Договору, на поточний рахунок Постачальника на умовах 100% попередньої оплати не пізніше п`яти банківських днів з дати укладення Договору (підпункт 2.3.1 пункту 2.3 Договору);

- передача Товару Постачальником та прийняття його Покупцем по цьому Договору повинні бути проведені протягом 120 (ста двадцяти) календарних днів з дата повної сплати Покупцем коштів за Товар згідно пункту 2.3.1. даного Договору (пункт 3.2 Договору);

- датою поставки Товару вважається дата, зазначена на Видатковій накладній, за якою буде здійснено передачу Товару від Постачальника до Покупця (пункт 3.5 Договору);

- умови поставки: розвантаження та доставка Товару до місця призначення здійснюється силами Покупця і за його рахунок. Адреса передачі Товару Покупцю від Постачальника - виробнича база Постачальника, що знаходиться за адресою : м. Лубни, вул. Черняховського, 3 (пункт 3.8 Договору);

- за порушення Покупцем строків прийняття Товару, передбачених пунктом 3.2. даного Договору, Покупець, на письмову вимогу Постачальника, зобов`язаний сплатити останньому, за кожен день прострочення виконання зобов`язання по прийняттю Товару, пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від вартості неприйнятого Товару (пункт 5.2 Договору);

- будь-які зміни та доповнення до даного Договору вступають в силу тільки після оформлення їх в письмовому вигляді та підписання уповноваженими представниками обох Сторін (пункт 9.3 Договору);

- Договір вступає в силу з моменту підписання Сторонами і діє до 31.03.2023, але його дія в будь-якому випадку припиняється не раніше настання моменту повного виконання Сторонами своїх зобов`язань (пункт 10.1 Договору).

Додатком №1 до Договору є Специфікація №1 (копія примірника Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" т.1 а.с.9, копія примірника Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлазер" т.1 а.с.38 на звороті), у якій сторони узгодили загальну суму поставки 620 250, 00 грн, в тому числі ПДВ 15 000, 00грн.

Суд першої інстанції встановив, що сторонами до справи додані два різні примірники копій означеної Специфікації, які відповідають оригіналам (витребувані судом в порядку частини 6 статті 91 Господарського процесуального кодексу України та оглянуті під час розгляду справи по суті): примірник Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" з порожніми рядками 1-10, примірник Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлазер" із заповненими рукописним текстом рядками 1-5 та прочерком рядків 6-10.

Обидва примірники Специфікації підписані уповноваженими представниками сторін, скріпленими печатками сторін.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" платіжною інструкцією №179 від 16.11.2022 перерахувало Товариству з обмеженою відповідальністю "Машлазер" 620 250,00грн із зазначенням призначення платежу: "Сплата за запасні частини згідно дог.№01-16/11/22 від 16.11.2022".

У подальшому Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" звернулося до Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлазер" з вимогою кредитора №133 від 14.11.2024 щодо повернення помилково перерахованих коштів за означеною вище платіжною інструкцією в сумі 620 250,00грн з огляду на недосягнення внаслідок перемовин згоди щодо істотних умов договору.

Направлення цієї вимоги відповідачу за первісним позовом підтверджується матеріалами справи.

Не отримавши відповіді на зазначену вимогу та вважаючи свої права порушеними, Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" звернулося до суду з даним позовом з вимогою про стягнення з відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлазер" 620 250,00 грн безпідставно збережених грошових коштів.

У свою чергу, Товариство з обмеженою відповідальністю "Машлазер" стверджує, що на виконання умов Договору після отримання від Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" коштів ним було підібрано запасні частини та укладено контракт з італійською компанією STEP Automation S.r.l. 01-09/12/22 від 09.12.20 на поставку частин (електронна складова списку) з необхідного переліку товару, зокрема: числове керування ROCK17+II (3D SW) з IDEA-PC 3D of програмований логічний контролер MOTION 4+: 4 осі з клапанами підсилювача, програмований логічний контролер MOTION 4: 4 осі, оплачено вказані запасні частини, які було транспортовано на митну територію України; після проходження процедури розмитнення, 23.01.2023 товари були доставлені перевізником на виробничу базу ТОВ "Машлазер" за адресою: Полтавська обл., м. Лубни, вул. Черняховського, буд. 3, де на цей час і знаходяться.

Листом №10/1 від 08.02.2023 (т.1 а.с.70) Товариство з обмеженою відповідальністю "Машлазер" повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" про виконання ним зобов`язань щодо придбання запасних частин до листозгинального пресу AMADA HFE 170-3, серійний номер 010311, 2001 року випуску, та просило надати інформацію щодо дати подачі автомобіля для завантаження і даних про перевізника.

На вказаному листі наявний підпис про його отримання 10.02.2023 Мешій В.О.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" листом №117 від 07.12.2023 звернулося до Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлазер" з вимогою про повернення перерахованих коштів в сумі 620 250,00 грн. Лист обґрунтований тим, що в день підписання Договору 16.11.2022 року було перераховано повну вартість товару за Договором, натомість постачання Товару за Договором у встановлений пунктом 3.2. Договору строк не відбулося, на даний час Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" втратило інтерес до отримання виконання умов Договору щодо поставки Товару.

У відповідь на цей лист листом №1 від 08.01.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Машлазер" повідомило про направлення ним 08.02.2023 повідомлення про готовність відвантажити товар зі складу постачальника, проте інформація щодо готовності забрати товар відсутня, товар знаходиться на виробничій базі постачальника (т.1 а.с.72). Направлення цього листа 11.01.2024 разом з копією листа №10/1 від 08.02.2023 та отримання його Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" 19.01.2024 підтверджується матеріалами справи.

У відповідь на цей лист листом №14 від 31.01.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" повідомило про те, що предмет договору між сторонами не погоджено та запропонувало для врегулювання спору надіслати копію наявної специфікації до договору.

У відповідь на цей лист листом №5 від 13.03.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю "Машлазер" надіслало Товариству з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" Специфікацію до Договору та повідомило про підтримання пропозиції про організацію відвантаження товару. Направлення цього листа 14.03.2024 разом зі Специфікацією до Договору та отримання його Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" 18.03.2024 підтверджується матеріалами справи.

Не отримавши реагування на означену пропозицію, Товариство з обмеженою відповідальністю "Машлазер" звернулося до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" з претензією з вимогою про сплату пені за невиконання зобов`язання з отримання товару в сумі 378 751,75грн та негайне здійснення прийняття товару відповідно до умов Договору. Направлення цієї претензії 20.12.2024 та отримання її Товариством з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" 26.12.2024 підтверджується матеріалами справи.

Враховуючи відсутність реагування з боку Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" на вказану претензію та вважаючи свої права порушеними, Товариство з обмеженою відповідальністю "Машлазер" звернулося до суду із зустрічним позовом з вимогою про стягнення з відповідача за зустрічним позовом - Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" - 387 133, 08грн пені, нарахованої за період з 16.03.2023 по 08.01.2025 за несвоєчасне виконання останнім умов укладеного між сторонами 16.11.2022 року Договору поставки №01-16/11/22 за порушення строків прийняття товару (зустрічний позов у даній справі).

Надаючи правову кваліфікацію спірним правовідносинам, суд апеляційної інстанції виходить з такого.

Стаття 11 Цивільного кодексу України вказує, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки, й серед підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, передбачає договори та інші правочини.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідносини, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до статті 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник) зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Статтею 655 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Приписами статті 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Укладений сторонами у справі Договір, який є за своєю правовою природою договором поставки, підписаний представниками сторін у справі, підписи скріплено печатками.

За умовами Договору, кількість, асортимент та ціна Товару, який поставляється (передається у власність) Покупцю, погоджується Сторонами у Додатку (Специфікації) до Договору (пункт 1.1 Договору).

Однак, як встановлено судом першої інстанції, примірник Специфікації Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлазер" заповнений рукописним текстом рядками 1-5 та прочерком рядків 6-10.

Примірник Специфікації Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлазер" підписаний уповноваженими представниками сторін, скріпленими печатками сторін.

Апелянт не виключає, що один з примірників специфікації міг був переданий позивачу за первісним позовом разом з пакетом документів незаповненим.

Разом з тим, у день підписання договору позивач за первісним позовом здійснив 100% попередню оплату.

Не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами; дії сторін свідчать про те, що Договір фактично був укладений.

Згідно обставин справи, відповідач за первісним позовом взяв на себе зобов`язання з поставки товару відповідно до умов Договору, проте, судова колегія доходить висновку, що належних доказів виконання цих зобов`язань матеріали справи не містять.

Так, апелянт посилається на те, що він належним чином повідомив позивача за первісним позовом про те, що Товар готовий до передачі та знаходиться на території виробничої бази постачальника за вказаною у договорі адресою.

Колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що за загальним правилом, за договором поставки продавець (постачальник) зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця.

Умовами Договору передбачено, що Постачальник зобов`язується передати у власність Покупцеві належні йому на праві власності запасні частини до листозгинального пресу AMADA HFE 170-3, серійний номер 010311, 2001 року випуску (надалі Товар), відповідно до замовлення Покупця, згідно Специфікації, яка є невід`ємною частиною Договору, в строки та на умовах Договору.

Сторони у Договорі погодили, що видаткова накладна на переданий Товар є документом, який засвідчує факт передачі Товару, а також засвідчує остаточно узгоджені сторонами назву, кількість, ціну (вартість) Товару.

Належним чином складеної видаткової накладної на підтвердження факту передачі Товару, а також остаточно узгодженої сторонами назви, кількості, ціни (вартості) Товару, матеріали справи не містять.

За відсутності доказів узгодження між сторонами ідентифікуючих ознак товару (запасних частин до листозгинального пресу AMADA HFE 170-3, серійний номер 010311, 2001 року випуску) надані Товариством з обмеженою відповідальністю "Машлазер" докази на підтвердження вчинення дій на виконання зобов`язань з поставки товару за Договором, зокрема, числове керування ROCK17+II (3D SW) з IDEA-PC 3D of програмований логічний контролер MOTION 4+: 4 осі з клапанами підсилювача, програмований логічний контролер MOTION 4: 4 осі, не є належними.

Беручи на себе зобов`язання з поставки Товару, відповідач мав вчинити усі необхідні дії з його виконання.

Апелянт посилається на лист №10/1 від 08.02.2023, згідно якого Товариство з обмеженою відповідальністю "Машлазер" повідомило Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" про придбання запасних частин до листозгинального пресу AMADA HFE 170-3, серійний номер 010311, 2001 року випуску, та просило надати інформацію щодо дати подачі автомобіля для завантаження і даних про перевізника.

На вказаному листі наявний підпис про отримання 10.02.2023 Мешій В.О.

Проте, по-перше, матеріали справи не містять відомостей, що станом на 10.02.2023 Мешій В.О. був уповноважений діяти від імені та інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол".

По-друге, з 10.02.2023 апелянт не вчинив жодних дій щодо виконання зобов`язань за Договором.

Посилаючись на умови пункту 3.8. Договору, апелянт, при цьому, не врахував, що пунктом 3.1. Договору визначено, що передача Товару покупцю по цьому Договору проводиться на умовах, передбачених цим Договором та Специфікацією, проте, матеріалами справи не підтверджується, що сторони у Специфікації узгодили умови передачі Товару.

Пунктом 3.2. Договору визначено, що передача Товару Постачальником та прийняття його Покупцем повинні бути проведені протягом 120 календарних днів з дати сплати Покупцем коштів за Товар згідно пункту 2.3.1 даного Договору.

Датою поставки Товару вважається дата, зазначена на видатковій накладній, за якою буде здійснено передачу Товару від Постачальника до Покупця.

Однак, належних доказів виконання відповідачем за первісним позовом умов Договору матеріали справи не містять.

Отже, судова колегія погоджується з висновком суду першої інстанції, що позивач за первісним позовом відповідно приписів ст. 538, 693 Цивільного кодексу України набув права вимагати від відповідача за первісним позовом передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.

Щодо доводів апелянта, що суд першої інстанції безпідставно відхилив клопотання відповідача за первісним позовом про долучення до матеріалів справи додаткових доказів, судова колегія зазначає таке.

Відповідно до положень статті 80 Господарського процесуального кодексу України, позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, яка їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Машлазер" не подало відповідні докази, які просило залучити до матеріалів справі у клопотанні, поданому до суду 03.03.2025: звіту про діагностику листозгинального пресу від 11.11.2022, фото-матеріалів листозгинального пресу, рахунок на послуги автокрана від 19.12.2022, ані разом з відзивом на первісну позовну заяву, ані разом з зустрічною позовною заявою.

Протокольною ухвалою від 18.02.2025 суд першої інстанції залишив без розгляду клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлазер" за вх.№2231 від 18.02.2024 клопотання (ідентичне за вх.№2238 від 18.02.2025) про долучення до матеріалів справи в порядку статті 80 Господарського процесуального кодексу України вказаних вище доказів з огляду на те, що клопотання про поновлення строку на подання доказів Товариством з обмеженою відповідальністю "Машлазер" не заявлено та не містить жодного обґрунтування неможливості своєчасного подання доказів разом з зустрічним позовом; зустрічний позов, в свою чергу, не містить відомостей щодо доказів, які не можуть бути подані; причини, з яких докази не можуть бути подані у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу.

За приписами статті 182 Господарського процесуального кодексу України, у підготовчому засіданні суд, зокрема з`ясовує, чи надали сторони докази, на які вони посилаються у позові і відзиві, а також докази, витребувані судом чи причини їх неподання; вирішує питання про проведення огляду письмових, речових і електронних доказів у місці їх знаходження; вирішує питання про витребування додаткових доказів та визначає строки їх подання, вирішує питання про забезпечення доказів, якщо ці питання не були вирішені раніше; вирішує заяви та клопотання учасників справи.

Під час підготовчого засідання у цій справі в суді першої інстанції Товариство з обмеженою відповідальністю "Машлазер" заявило про надання всіх наявних доказів та не заперечувало проти переходу до розгляду справи по суті.

Місцевий господарський суд протокольною ухвалою від 18.02.2025, зокрема, розпочав розгляд справи по суті.

Оскільки матеріали справи не містять доказів поважності причин незаявлення позивачем за зустрічним позовом (Товариством з обмеженою відповідальністю "Машлазер") клопотання про поновлення строку на подання доказів під час підготовчого провадження у цій справі, суд першої інстанції правомірно залишив таке клопотання від 03.03.2025 без розгляду.

Разом з тим, судова колегія зазначає, що умовами Договору чітко встановлено, який доказ є належним на підтвердження виконання апелянтом зобов`язань за Договором видаткова накладна, яка у матеріалах справи відсутня.

Оскільки матеріали справи не містять належних доказів на підтвердження виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Машлазер" обов`язків з поставки товару за Договором у визначений пункт 3.2 Договору строк, що виключає застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод елеваторного обладнання "Сокол" відповідальності відповідно до пункту 5.2 Договору за порушення строків прийняття товару, зустрічний позов задоволенню не підлягає.

З огляду на викладене, враховуючи, що місцевий господарський суд забезпечив дотримання вимог чинного законодавства щодо всебічного, повного та об`єктивного дослідження усіх фактичних обставин, що мають значення для справи, та дав належну правову оцінку наявним у матеріалах справи доказам, а доводи апелянта не є підставою для скасування рішення суду, колегія суддів вважає, що апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлазер" слід залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 у справі №917/2345/24 без змін.

Відповідно до положень статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись статтями 129, 256, 269-270, 273, п. 1 ч. 1 ст. 275, ст. 276, ст.ст. 282-284 Господарського процесуального кодексу України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Машлазер" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Полтавської області від 25.03.2025 у справі №917/2345/24 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її ухвалення. Порядок і строки оскарження постанови передбачені статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 10.06.2025.

Головуючий суддя Н.В. Гребенюк

Суддя М.М. Слободін

Суддя І.А. Шутенко