ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 травня 2025 рокуСправа № 912/250/25

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Кузьміної Б.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні за участю секретаря судового засідання Ліподат Я.В. за правилами загального позовного провадження справу № 912/250/25

за позовом ОСОБА_1

до відповідача-1 ОСОБА_2 ,

відповідача-2 ОСОБА_3

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська сільськогосподарська компанія"

про переведення прав покупця,

за участю представників:

від позивача - адвоката Любченка В.М.,

від відповідача-1 - адвоката Іванова С.І.,

від відповідача-1 - адвоката Попович С.М. (у судовому засіданні з проголошення рішення участі не брала),

від відповідача-2 - ОСОБА_3 ,

від третьої особи - участі не брали,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду Кіровоградської області з позовною заявою до ОСОБА_2 (далі - відповідач-1), ОСОБА_3 (далі - відповідач-2), в якій просить перевести на ОСОБА_1 права та обов`язки ОСОБА_2 за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ", укладеного 07.03.2023 між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 ; перерахувати на користь ОСОБА_2 4514 грн, внесені ОСОБА_1 на депозитний рахунок Господарського суду Кіровоградської області згідно з квитанцією до платіжної інструкції № 48504908 від 23.01.2025; стягнути з відповідачів судові витрати.

На обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що відповідач-2, не повідомивши позивача про намір продати свою частку, порушив його переважне право на придбання частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ".

Ухвалою від 05.02.2025 (після усунення позивачем недоліків позовної заяви) господарський суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі № 912/250/25 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 04.03.2025; залучив Товариство з обмеженою відповідальністю "КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ" до участі у справі в статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача.

19.02.2025 до господарського суду від представника відповідача-1 адвоката Іванова С.І. надійшов відзив на позовну заяву, в якому представник проти позовних вимог заперечує та просить відмовити у задоволенні позову, а також стягнути з позивача судові витрати у розмірі 55 000,00 грн на користь відповідача-1.

У відзиві, посилаючись на правовий висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, представник відповідача наголошує, що порушення порядку повідомлення учасника про намір продати частку не завжди означає порушення його переважного права на придбання частки.

Представник позивача наголошує, що в день здійснення купівлі-продажу частки 07.03.2023 позивач був присутній при підписанні договору купівлі-продажу та взяв участь у загальних зборах Товариства 07.03.2023, на яких вирішувалося питання про вступ до Товариства третьої особи, та був головою зборів; усвідомлюючи як зміст укладеного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, так і наслідки відчуження його батьком ОСОБА_3 (відповідачем-2) своєї частки на користь ОСОБА_2 (відповідача-1), якими є, зокрема, зміна складу учасників Товариства, позивач не висловив своїх заперечень, не виявив своїх намірів щодо реалізації свого переважного права на придбання частки, що належала ОСОБА_3 , та навпаки своїм голосуванням на зборах підтримав як зміну складу учасників товариства, так і зміни до Статуту Товариства, які пов`язані саме з відчуження частки третім особам; володіючи інформацією про купівлю-продаж частки, позивач міг проголосувати "проти", однак проголосував "за". Крім того, вказує представник відповідача-1, для внесення змін до Статуту Товариства в редакції Статуту на 07.03.2023, була імперативна вимога стосовно голосування з такого питання трьома чвертями голосів (75%) учасників, а позивач мав блокуючий відсоток голосів з цього питання порядку денного.

На переконання представника відповідача-1, позивач надав свою згоду на купівлю частки третіми особами і тим самим відмовився від реалізації свого переважного права. У разі, якщо учасник спочатку відмовився від свого переважного права, а потім звернувся до суду для переведення на себе прав покупця, то такий учасник відмовився від одностороннього правочину. Посилаючись на частину першу статті 214 Цивільного кодексу України, представник відповідача-1 вказує, що особа, яка вчинила односторонній правочин, має право відмовитися від нього, якщо інше не встановлено законом. Якщо такою відмовою від правочину порушено права іншої особи, ці права підлягають захисту. Тому, вказує представник відповідача-1, суд має захистити права нового учасника, добросовісного покупця, який при придбанні частки розумно покладався на цей односторонній правочин.

24.02.2025 до господарського суду від представника відповідача-1 адвоката Попович С.М. надійшов відзив на позовну заяву, в якому представник просить застосувати позовну давність у справі 912/250/25, у задоволенні позову відмовити та стягнути правові витрати.

На обґрунтування відзиву представник відповідача-1 вказує, що позивач не виконав вимоги пункту 13.3 Cтатуту Товариства, не повідомивши письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом.

Представник вказує, що позивач підписував нову редакцію статуту ТОВ "КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ", що була затверджена загальними зборами учасників 07.03.2023. Оскільки 07.03.2023 позивач не заперечив проти відчуження частки, зазначає представник відповідача-1, а також брав участь у виключенні відповідача-2 зі складу учасників Товариства та, відповідно, включенні відповідача-1 до складу учасників Товариства, позивач надав свою згоду на купівлю частки третьою особою і тим самим відмовився від реалізації свого переважного права, тому його переважне право на придбання частки не було порушене.

Представник відповідача вказує, що якщо учасник письмово відмовився від реалізації переважного права, у тому числі шляхом надання своєї згоди на вступ у товариство третьої особи - покупця частки, то факт його обізнаності про намір продати частку і умови продажу частки презюмується, якщо інше не буде доведено (наприклад, що учасник був уведений в оману щодо істотних умов договору купівлі-продажу частки тощо). Така відмова свідчить, що учасник не бажає користуватись своїм переважним правом. Відповідне волевиявлення може бути зроблене і після укладення договору купівлі-продажу частки. Тобто, є певним схваленням учасником правочину з відчуження частки третій особі вже після його укладення.

Відповідач-2 відзив на позовну заяву не подавав.

Позивач відповіді на відзиви відповідача-1 не подавав.

Третя особа пояснень не подавала, натомість 03.03.2025 подала до господарського суду відзив на позовну заяву, в якому проти позовних вимог заперечує та просить відмовити в позові, посилаючись на присутність позивача на загальних зборах учасників 07.03.2023 та ненадходження від нього зауважень щодо відчуження частки відповідача-2 на користь відповідача-1, а також підписання позивачем нової редакції Статуту Товариства.

Протокольною ухвалою від 04.03.2025 суд задовольнив клопотання представника відповідача-1 адвоката Іванова С.І. про долучення до матеріалів справи копії нотаріально посвідченої довіреності від 21.03.2023.

Протокольною ухвалою від 04.03.2025 суд за клопотанням представників відповідача-1 оголосив перерву в підготовчому засіданні до 13.03.2025.

У зв`язку із тимчасовою непрацездатністю судді, підготовче засідання 13.03.2025 не відбулося.

Ухвалою від 17.03.2025 підготовче засідання призначено на 25.03.2025.

Ухвалою від 25.03.2025 господарський суд задовольнив клопотання представника відповідача-1 адвоката Попович С.М. про витребування доказів; витребував у приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Мамченка А.А. докази: документи, які було подано ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) для оформлення відчуження частки (частини частки) у розмірі 4514 грн або 61% статутного капіталу ТОВ "Кіровоградська сільськогосподарська компанія", ; документи, які було створено (оформлено, видано тощо) приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Мамченком А.А. у процесі оформлення відчуження частки ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) у розмірі 4514 грн або 61% статутного капіталу ТОВ "Кіровоградська сільськогосподарська компанія", на користь ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ); будь-які документи, заяви, договори, акти, анкети, повідомлення, чеки тощо, які було створено (подано, підписано, оформлено, видано тощо) у процесі відчуження вказаної частки від ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) до ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ); копію повідомлення, що надсилалось на адресу ОСОБА_1 про продаж частки в статутному капіталі ТОВ "Кіровоградська сільськогосподарська компанія", ; установив строк для подання витребуваних доказів - до 03.04.2025; продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів; оголосив перерву в підготовчому засіданні до 08.04.2025.

Ухвалою від 08.04.2025 господарський суд клопотання представника відповідача-1 адвоката Іванова С.І. про оголошення перерви в підготовчому засіданні задовольнив; оголосив перерву в підготовчому засіданні до 21.04.2025; повторно витребував у приватного нотаріуса Кропивницького міського нотаріального округу Мамченка А.А. докази. установивши строк їх подання - до 15.04.2025.

Ухвалою від 21.04.2025 суд відмовив у задоволенні клопотання представника відповідача-1 про оголошення перерви у підготовчому засіданні, мотивоване ненадходженням до суду витребуваних документів від приватного нотаріуса; закрив підготовче провадження у справі № 912/250/25; справу № 912/250/25 призначив до розгляду по суті на 06.05.2025.

22.04.2025 до суду на виконання ухвал від 25.03.2025, 08.04.2025 від приватного нотаріуса Мамченка А.А. з супровідним листом від 18.04.2025 надійшли копія договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ» від 07.03.2023, копія Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ», затвердженого рішенням загальних зборів учасників 06.05.2019 (а.с. 151-162).

Протокольною ухвалою від 06.05.2025 суд долучив зазначені докази до матеріалів справи.

У судовому засіданні 06.05.2025 за клопотанням представника відповідача-1 оголошена перерва до 15.05.2025 для ознайомлення представників відповідача-1 з доказами понесення позивачем судових витрат на правничу допомогу адвоката, які були вручені відповідачам 06.05.2025.

У судових засіданнях з розгляду справи по суті брали участь представник позивача, представники відповідача-1 і відповідач-2 особисто.

Третя особа у судові засідання (як і в підготовчі) представника не направляла, про дату, час і місце розгляду справи була належно повідомлена.

Під час розгляду справи по суті представник позивача позовні вимоги підтримав з підстав, викладених у позовній заяві. Заперечив викладене у відзиві твердження представників відповідача-1 про присутність позивача у робочому кабінеті нотаріуса під час підписання/посвідчення договору купівлі-продажу частки та акта приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства. Повідомив, що підписання протоколу загальних зборів від 07.03.2023 № 10 та нової редакції Статуту відбувалося вже після укладення відповідачами договору купівлі-продажу, його нотаріального посвідчення та підписання відповідачами акта приймання-передачі частки. Вказав, що після укладання договору та передачі частки за відповідним актом позивач не мав можливості заперечити проти продажу частки. Повідомив, що фактично позивач не брав участі у загальних зборах 07.03.2023, а підписав готовий протокол і Статут у новій редакції на прохання його батька ОСОБА_3 (відповідача-2), мотивоване необхідністю забезпечення належної господарської діяльності Товариства. Представник позивача зазначив, що позивач не звернувся одразу до суду за захистом своїх прав, оскільки станом на дату укладання договору 07.03.2023 був зайнятий проходженням військово-лікарської комісії, а 23.03.2023 був мобілізований у Збройні Сили України.

Представники відповідача-1 проти позовних вимог заперечували та просили відмовити в позові з підстав, наведених у відзивах на позовну заяву. Наполягали, що у разі непідписання позивачем протоколу загальних зборів від 07.03.2023 № 10 та нової редакції Статуту, не відбулася б реєстрація зміни власника спірної частки в статутному капіталі Товариства, а договір не мав би подальшої реалізації. Вказали, що протокол загальних зборів від 07.03.2023 № 10 надав підстави для внесення змін до ЄДР. Акцентували на правових висновках Верховного Суду, викладених у постанові у справі № 903/875/19. Заявляли про позовну давність, вказуючи, що звернення до суду через два роки після укладення договору свідчить про недобросовісність позивача та зловживання правом. Також представник відповідача-1 заявив усне клопотання про зменшення заявлених позивачем витрат на правничу допомогу адвоката до 15 000,00 грн.

Відповідач-2 надав усні пояснення, в яких визнав порушення своїми діями прав позивача. По суті позовних вимог відповідач пояснив, що не повідомляв позивача про намір продати частку в статутному капіталі Товариства, а після посвідчення договору купівлі-продажу частки 07.03.2023 запросив позивача до нотаріуса для підписання документів.

У судових засіданнях 06.05.2025, 15.05.2025 суд заслухав вступні та заключні слова сторін, дослідив докази, перейшов до стадії ухвалення судового рішення, відклав ухвалення і проголошення судового рішення до 22.05.2025.

У судовому засіданні 22.05.2025 суд ухвалив і проголосив вступну та резолютивну частини рішення суду.

Ухвалюючи рішення, суд виходив з повно і всебічно з`ясованих обставин справи, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Зокрема, дослідивши пояснення учасників справи, наведені в заявах по суті справи, заслухавши в судовому засіданні представників сторін, безпосередньо дослідивши надані сторонами докази та оцінивши їх як у сукупності, так і кожен окремо, суд установив такі обставини справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ» зареєстроване як юридична особа 14.06.2000, що підтверджується відповіддю з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 12.02.2025 № 1111879 (а.с. 58-59).

Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ» (далі Товариство), затвердженого рішенням загальних зборів учасників від 06.05.2019 (протокол № 5, далі Статут від 06.05.2019), учасниками Товариства були ОСОБА_3 і ОСОБА_1 (пункт 1.2, а.с. 12-зворотний бік).

За пунктом 7.1 Статуту від 06.05.2019 (а.с. 12-20, 153-162), для забезпечення діяльності Товариства створюється статутний капітал у розмірі 7 400,00 грн (сім тисяч чотириста гривень 00 копійок), який формується за рахунок вкладу учасників Товариства.

Формування Статутного капіталу, а також розподіл часток між учасниками у Статутному капіталі Товариства відбувається таким чином:

- громадянин України ОСОБА_3 має 61 частку, що дорівнює 4 514,00 грн (чотири тисячі п`ятсот чотирнадцять гривень 00 копійок);

- громадянин України ОСОБА_1 має 39 часток, що дорівнює 2 886,00 грн (дві тисячі вісімсот вісімдесят шість гривень 00 копійок).

Пункт 11.2 Статуту від 06.05.2019 відносить до обов`язків учасників Товариства, серед іншого, додержання вимог Статуту Товариства.

За пунктом 13.1 Статуту від 06.05.2019, учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі Товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам Товариства або третім особам. Учасник Товариства має право відчужити свою частку (частину частки) в статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

Згідно з пунктом 13.2 Статуту від 06.05.2019, учасник Товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника Товариства, що продається третій особі. Якщо кілька учасників Товариства скористаються своїм переважним правом, вони придбавають частку (частину частки) пропорційно до розміру належних їм часток у статутному капіталі Товариства.

Відповідно до пункту 13.3 Статуту від 06.05.2019, учасник Товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників Товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників Товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник Товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам Товариства.

Якщо учасник Товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки). У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу продавець має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасниками Товариства умовах.

07.03.2023 ОСОБА_3 (відповідач-2) як продавець і ОСОБА_2 (відповідач-1) як покупець уклали договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ» (далі Договір, а.с. 10), відповідно до якого:

- «Продавець продав та передав покупцю частку в статутному капіталі Товариства, яка являє собою 61% (шістдесят один) відсоток, а Покупець купив та прийняв від Продавця частку в статутному капіталі Товариства, яка являє собою 61% (шістдесят один) відсоток, що становить 4514,00 (чотири тисячі п`ятсот чотирнадцять) гривень 00 копійок» (пункт 1 Договору;

- «Належна частка в статутному капіталі Товариства, що відчужується, сплачена Покупцем у сумі 4514,00 (чотири тисячі п`ятсот чотирнадцять) гривень, 00 копійок, повністю, до підписання цього договору. Претензій майнового та фінансового характеру до Покупця я, Продавець, не маю» (пункт 3 Договору);

- «Сторони свідчать, що у тексті цього договору зафіксовано усі істотні умови, що стосуються купівлі-продажу частки Товариства. Будь-які попередні домовленості, які мали місце до укладення цього договору і не відображені у його тексті, після підписання цього договору не матимуть правового значення.» (пункт 8 Договору);

- «Право власності на частку в статутному капіталі Товариства переходить до Покупця з моменту укладення цього договору, нотаріального посвідчення та державної реєстрації. Разом з переходом права власності на зазначену частку в статутному капіталі Товариства до Покупця переходять всі права та обов`язки, що належали Продавцю, які передбачені установчими документами Товариства та чинним Законодавством» (пункт 9 Договору).

Договір посвідчений приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Мамченком А.А. 07.03.2023 і зареєстрований в реєстрі за номером 135.

07.03.2023 ОСОБА_3 (відповідач-2) як продавець і ОСОБА_2 (відповідач-1) як покупець підписали акт приймання-передачі частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ» (далі Акт приймання-передачі, а.с. 11) про таке:

- «На виконання умов Договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградська сільськогосподарська компанія» № 135 від 07.03.2023 року, Продавець передав належну йому частку в статутному капіталі товариства у власність Покупця, а Покупець приймає від Продавця та купує частку в розмірі 61% (шістдесят один) відсоток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Кіровоградська сільськогосподарська компанія» (далі частка).

Частка належить Продавцю на праві власності, що підтверджується статутом Товариства, сформована (сплачена) в повному обсязі.» (пункт 1 Акта приймання-передачі);

- «Право власності на частку у статутному капіталі, що відчужена переходить з моменту підписання цього акту Сторонами, і одночасно Покупець набуває весь об`єм корпоративних прав учасника Товариства.» (пункт 3 Акта приймання-передачі).

Справжність підписів ОСОБА_3 і ОСОБА_2 на Акті приймання-передачі засвідчено приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Мамченком А.А. 07.03.2023 і зареєстровано в реєстрі за номерами 136, 137.

07.03.2023 відбулися загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ» з таким порядком денним:

«1. Обрання голови та секретаря зборів.

2. Зміна відомостей про місце реєстрації учасника Товариства.

3. Затвердження нової редакції Статуту Товариства.

4. Надання повноважень на підпис нової редакції Статуту Підприємства та його державної реєстрації».

На загальних зборах 07.03.2023 прийняті такі рішення:

- з першого питання порядку денного обрано головою зборів ОСОБА_1 , секретарем ОСОБА_2 ; уповноважено голову і секретаря зборів підписати протокол;

- з другого питання порядку денного змінено відомості про реєстрацію місця проживання ОСОБА_1 ;

- з третього питання порядку денного внесено зміни до Статуту Товариства та затверджено його редакцію, прийняту у зв`язку із змінами в складі учасників, та приведенням його до чинного законодавства;

- з четвертого питання порядку денного уповноважено на підпис Статуту учасників Товариства ОСОБА_1 і ОСОБА_2 , із засвідченням їхніх підписів у нотаріуса.

Зазначене підтверджується копією протоколу від 07.03.2023 № 10, підписаного позивачем і відповідачем-1 (а.с. 70-зворотний бік 71).

Справжність підписів ОСОБА_4 і ОСОБА_2 на протоколі посвідчено приватним нотаріусом Кропивницького нотаріального округу Мамченком А.А. 07.03.2023 і зареєстровано в реєстрі за номерами 181, 182.

Справжність підписів ОСОБА_4 і ОСОБА_2 на новій редакції Статуту посвідчено приватним нотаріусом Кропивницького нотаріального округу Мамченком А.А. 07.03.2023 і зареєстровано в реєстрі за номерами 183, 184.

З 23.03.2023 позивач ОСОБА_1 призваний на військову службу за мобілізацією, що підтверджується записом у військовому квитку (а.с. 8-зворотний бік).

Як вказано у довідці військової частини від 21.01.2025 № 624, позивач перебуває на військовій службі за мобілізацією, на особливий період (а.с. 9).

Станом на день розгляду справи засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ» в ЄДРЮОФОПГФ значаться позивач ОСОБА_1 і відповідач-1 ОСОБА_2 , що підтверджується відповіддю з ЄДРЮОФОПГФ від 12.02.2025 № 1111897 (а.с. 58-59).

Ухвалюючи рішення у справі, суд виходить з такого.

У корпоративних відносинах об`єктом захисту є корпоративні права учасника товариства.

До корпоративних прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить, зокрема, право розпоряджатись своєю часткою у статутному капіталі товариства.

Згідно зі статтею 190 Цивільного кодексу України, майном як особливим об`єктом вважаються, зокрема, майнові права та обов`язки, в тому числі і частка в статутному капіталі господарського товариства.

Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовує стаття 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Відповідно до вимог частин першої, другої статті 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Відчуження частки в статутному капіталі товариства має своєю метою припинення права власності на цю частку в особи, яка відчужує її, щоб певна інша особа (один учасник чи кілька учасників цього товариства або треті особи) набула право на цю частку.

Підставою для переходу права власності на частку в статутному капіталі, зокрема до третьої особи та, відповідно, припинення права власності учасника на таку частку з набуттям його третьою особою, є спрямований на відчуження частки правочин, вчинений учасником товариства та іншою особою. Відчуження відбувається на підставі договору купівлі-продажу, міни або дарування тощо

Правила застосування механізму переважного права учасника на придбання частки у статутному капіталі, яка продається, встановлені статтею 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

За змістом частини першої статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, яка продається третій особі.

Переважне право - це право (правомочність), яка забезпечує першочерговість перед іншими (третіми) особами на вчинення певної юридичної дії. Метою застосування інституту переважного права у корпоративних правовідносинах є збереження складу учасників товариства.

Частини третя, четверта статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" встановлюють, що учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства. Якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки).

Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ» від 06.05.2019, чинний на дату укладання відповідачами договору купівлі-продажу частки, містить аналогічні положення щодо переважного права іншого учасника.

Згідно із статтею 6 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", учасники Товариства зобов`язані дотримуватись статуту.

Отже, у відповідача-2 ОСОБА_3 як учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ», який мав намір відчужити свою частку третій особі (відповідачу-1 ОСОБА_2 ), існував обов`язок письмово повідомити про це позивача ОСОБА_1 як іншого учасника Товариства.

При цьому, Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачає обов`язкове письмове повідомлення учасника про намір продажу частки третій особі. За відсутності такого письмового повідомлення учасник не може вважатися повідомленим належним чином, у тому числі усно. Факт належного повідомлення учасника не може встановлюватися показаннями свідків.

Аналогічна правова позиція викладена у пункті 36 постанові Верховного Суду від 21.03.2021 у справі № 923/875/19.

Суд установив, що відповідач-1 ОСОБА_3 не повідомляв позивача ОСОБА_1 про намір продати частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ».

Зокрема, матеріали справи не містять будь-яких доказів такого повідомлення.

Представники відповідача-1, заперечуючи проти позову, стверджували про те, що позивач відмовився від реалізації переважного права, оскільки був присутній у робочому кабінеті приватного нотаріуса Мамченка А.А. під час підписання відповідачами Договору і Акта приймання-передачі і не заперечив проти такого.

На обґрунтування такого твердження відповідач-1 послалася на підписання позивачем 07.03.2023 протоколу загальних зборів від 07.03.2023 № 10 та нової редакції Статуту, стверджуючи, що відповідні події відбувалися в той самий час, що і укладення Договору та підписання Акта приймання-передачі.

Суд ураховує відсутність у справі доказів на підтвердження присутності позивача під час укладення відповідачами Договору, його нотаріального посвідчення і підписання ними Акта приймання-передачі.

За клопотанням представника відповідача-1 суд ухвалою від 25.03.2025 витребував від приватного нотаріуса Мамченка А.А. докази, на виконання якої приватний нотаріус подав до суду копію Договору і Статуту Товариства у редакції від 06.05.2019; будь-яких документів, у яких була б зафіксована присутність або участь позивача в будь-якому статусі в укладанні Договору або підписанні Акта приймання-передачі, не подано.

При цьому відповідач-2 надав усні пояснення, за змістом яких повідомив про прибуття позивача до приватного нотаріуса саме на прохання відповідача-2 для підписання нової редакції Статуту 07.03.2023. Як пояснив відповідач-2 у засіданні, з таким проханням він звернувся до позивача після нотаріального посвідчення Договору і підписання Акта приймання-передачі. Такі пояснення узгоджуються з поясненнями представника позивача, наданими в судовому засіданні.

Суд також ураховує, що такі нотаріальні дії, як посвідчення Договору і засвідчення справжності підписів відповідачів на Акті приймання-передачі, зареєстровані 07.03.2023 в реєстрі за номерами 135, 136, 137, а засвідчення справжності підписів позивача і відповідача-1 на протоколі загальних зборів від 07.03.2023 № 10 та новій редакції Статуту 07.03.2023 за номерами 181, 182, 183, 184. Тобто вчинення відповідних нотаріальних дій здійснювалося не підряд (не одночасно), а з певним інтервалом у часі. Відповідні реєстрові номери нотаріальних дій узгоджуються з поясненнями представника позивача і відповідача-2 про прибуття позивача до нотаріуса вже після нотаріального посвідчення Договору і підписання відповідачами Акта приймання-передачі.

Ураховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що обставина присутності позивача під час укладання Договору, його нотаріального посвідчення, а також підписання Акта приймання-передачі, на яку посилається відповідач-1, не підтверджується матеріалами справи.

Одночасно суд зазначає, що твердження представника позивача про фактичну неучасть позивача у загальних зборах 07.03.2023 і формальне підписання ним протоколу від 07.03.2023 № 10 не підтверджені будь-якими доказами і судом відхиляються.

Представники відповідача-1 під час судового розгляду наголошували, що позивач відмовився від реалізації переважного права купівлі шляхом підписання протоколу загальних зборів від 07.03.2023 № 10 та нової редакції Статуту з новим складом учасників. На переконання відповідача-1, у разі непідписання позивачем відповідних документів, Договір не був би реалізований і змін у складі учасників Товариства не відбулося б.

Суд виходить з того, що за змістом частини п`ятої статті 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

а) рішення загальних зборів учасників (рішення єдиного учасника) товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про визначення розміру статутного капіталу та розмірів часток учасників;

б) рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю про виключення учасника з товариства;

в) заява про вступ до товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

г) заява про вихід з товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві;

е) судове рішення, що набрало законної сили, про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю;

4) структура власності за формою та змістом, визначеними відповідно до законодавства.

Справжність підписів на документі, визначеному підпунктом "ґ" цієї частини, засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.

З наведеного вбачається, що подання копії Статуту товариства з обмеженою відповідальністю для реєстрації в ЄДРЮОФОПГФ змін щодо складу учасників товариства не є обов`язковим, натомість у разі зміни складу учасників купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства, необхідним є подання заяви про державну реєстрацію змін, документа про сплату адміністративного збору, структури власності, акта приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

Як зазначено в Договорі, «Право власності на частку в статутному капіталі Товариства переходить до Покупця з моменту укладення цього договору, нотаріального посвідчення та державної реєстрації. Разом з переходом права власності на зазначену частку в статутному капіталі Товариства до Покупця переходять всі права та обов`язки, що належали Продавцю, які передбачені установчими документами Товариства та чинним Законодавством» (пункт 9 Договору).

Як вказано в Акті приймання-передачі частки, «Право власності на частку у статутному капіталі, що відчужена переходить з моменту підписання цього акту Сторонами, і одночасно Покупець набуває весь об`єм корпоративних прав учасника Товариства.» (пункт 3 Акта приймання-передачі).

Отже, зміна складу учасників Товариства відбулася у зв`язку з укладенням відповідачами Договору та підписанням Акта приймання-передачі частки.

Тобто незалежно від підписання чи непідписання позивачем нової редакції Статуту (яке, як установив, суд, здійснювалося після нотаріального посвідчення Договору та підписання відповідачами Акта приймання-передачі частки), для державної реєстрації змін у складі учасників Товариства було достатньо підписаного відповідачами Акта приймання-передачі частки, справжність чиїх підписів була нотаріально посвідчена.

За такого суд не має підстав вважати підписання позивачем нової редакції Статуту Товариства відмовою від переважного права купівлі частки в статутному капіталі Товариства.

Щодо покликання представників відповідача-1 на підписання позивачем протоколу загальних зборів від 07.03.2023 № 10, суд зазначає, що таке підписання також не мало своїм наслідком перехід права власності на спірну частку та/або зміну складу учасників Товариства.

Зокрема, як установив суд, до порядку денного загальних зборів були включені такі питання, як обрання голови та секретаря зборів; зміна відомостей про місце реєстрації учасника Товариства (позивача ОСОБА_1 ); затвердження нової редакції Статуту Товариства; надання повноважень на підпис нової редакції Статуту Товариства та його державної реєстрації.

Жодне з питань порядку денного та прийнятих 07.03.2023 на загальних зборах рішень не стосувалося відмови позивача від переважного права купівлі, надання ним згоди на вступ нового учасника Товариства, або надання згоди відповідачу-2 на відчуження третій особі належної йому частки.

На обґрунтування заперечень проти позову представники відповідача послалися на правові висновки Верховного Суду, викладені в постанові від 31.03.2021 у справі № 923/875/19.

Зокрема, у цій постанові (пункт 37) Верховний Суд виснував, що «якщо суди за допомогою належних та допустимих доказів встановили, що учасник сам відмовився від реалізації свого переважного права, у тому числі шляхом голосування на зборах за включення нового учасника до складу товариства і внесення відповідних змін до статуту, то така відмова свідчить про обізнаність учасника з наміром продати частку і відсутність намірів її придбати. Відповідно, переважне право учасника на придбання частки не порушено.»

У справі № 923/875/19 суди встановили, що:

- в день здійснення купівлі-продажу частки позивач взяв участь у загальних зборах Товариства, на яких вирішувалося питання виходу учасника зі складу учасників та входження до складу іншого учасника; позивач головував на цих зборах;

- усвідомлюючи як зміст укладеного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, так і наслідки відчуження учасником своєї частки на користь іншого учасника, якими є, зокрема, зміна складу учасників Товариства, позивач не висловив своїх заперечень, не виявив своїх намірів щодо реалізації свого переважного права на придбання частки, що належала учаснику, та своїм голосуванням на зборах підтримав як зміну складу учасників товариства, так і зміни до статуту Товариства, які пов`язані саме з відчуження частки третій особі;

- володіючи інформацією про купівлю-продаж частки, позивач міг проголосувати "проти", наслідком чого було б неприйняття зборами цих рішень, однак він проголосував "за".

При цьому у справі № 923/875/19 Верховний Суд виходив з того, що правочин з відчуження частки відповідачі вчинили 08.11.2018, тобто в певний "перехідний період".

Зокрема, вказав Верховний Суд, відповідно до пункту 3 Глави VIII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", протягом року з дня набрання чинності цим законом товариства мали привести свої статути у відповідність до нового закону, а до такого приведення відносини між учасниками регулювалися нормами статуту, який діяв на момент ухвалення цього Закону і тими нормами Закону України "Про господарські товариства", на підставі яких були викладені відповідні норми статуту. Відповідно, з питань, не врегульованих статутом, діяли норми нового Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю"; цей Закон набув чинності 17.06.2018, і такий "перехідний період" тривав протягом року з цієї дати.

Верховний Суд узяв до уваги, що відповідно до положень Господарського кодексу України та Закону України "Про господарські товариства" статут товариства мав містити відомості про склад учасників (частина друга статті 82 Господарського кодексу України, частина друга статті 4 Закону).

Верховний Суд вказав, що для того, щоб покупець частки міг реалізувати свої права, вимагалося проведення загальних зборів, внесення змін до статуту. Тільки товариство, а не його учасник, могло зареєструвати зміни до статуту і нові відомості щодо складу учасників в ЄДР.

Верховний Суд зазначив, що Закон України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" суттєво змінив цей порядок. Відомості про учасників можна було не зазначати в статуті, а учасник товариства міг сам зареєструвати своє право на частку в ЄДР шляхом подання реєстратору акта приймання-передачі частки. На що посилався скаржник у справі № 923/875/19, стверджуючи, що ухвалення рішення загальними зборами товариства про зміну складу учасників новим Законом не передбачено.

Втім, вказав Верховний Суд, у справі № 923/875/19 зміна складу учасників відбувалася за "старим" порядком, передбаченим статутом товариства у редакції 2016 року і Законом України "Про господарські товариства", а саме: шляхом ухвалення рішення загальних зборів про зміну складу учасників (виключення одного учасника та включення іншого учасника), затвердження нової редакції статуту.

Натомість у справі, що розглядається (№ 912/250/25), спірні правовідносини регулюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", який, як зазначено вище, суттєво змінив порядок зміни в ЄДР відомостей про склад учасників.

Як вказано вище, натепер учасник сам може зареєструвати своє право на частку на підставі акта приймання-передачі частки і розгляду на загальних зборах питання про включення особи до складу учасників не вимагається, як і не вимагається подання державному реєстратору Статуту з новим складом учасників.

Отже, у спірних правовідносинах у справі № 923/875/19, ураховуючи тоді чинне законодавство, учасник міг вплинути на факт зміни складу учасників товариства голосуванням «проти» нової редакції Статуту на загальних зборах, а в справі № 912/250/25, ураховуючи нині чинне правове регулювання не міг.

Крім того, у справі № 923/875/19 суди установили, що позивач голосував «за» зміну складу учасників Товариства, тобто відмовився постфактум від реалізації переважного права купівлі.

Натомість у справі № 912/250/25 на загальних зборах зміна складу учасників не розглядалася, зокрема така зміна відбулася незалежно від проведення загальних зборів 07.03.2023 та голосування на них позивача, а також незалежно від підписаної позивачем нової редакції Статуту. Як установив суд, така зміна відбулася на підставі Акта приймання-передачі частки, підписаного відповідачами на виконання Договору купівлі-продажу частки, чого було достатньо для зміни в ЄДРЮОФОП відомостей про склад учасників Товариства за чинним на момент виникнення спору законодавством.

Щодо посилання відповідача-1 на правові висновки Верховного Суду, викладені в постанові від 16.03.2023 у справі № 915/1172/20, суд зазначає таке.

Як вказав Верховний Суд у постанові від 16.03.2023 у справі № 915/1172/20 (пункти 74, 75), у справі № 915/1172/20 суди встановили, що взявши участь у загальних зборах товариства, на яких вирішувалися питання відчуження його учасниками своїх корпоративних прав третім особам, позивачі не заперечили проти відчуження частки в статутному капіталі, не виявили своїх намірів щодо реалізації свого переважного права на придбання частки, натомість своїм голосуванням на зборах надали згоду на продаж вказаними учасниками своїх часток третім особам. На підставі належних і допустимих доказів суди у справі № 915/1172/20 встановили, що учасники товариства шляхом участі та голосування на зборах за відчуження іншими учасниками частки в статутному капіталі товариства самі відмовилися від реалізації свого переважного права, а відтак дійшли обґрунтованого висновку, що така відмова свідчить про обізнаність учасників з наміром продати частку і відсутність намірів її придбати.

Тобто у справі № 915/1172/20 учасники товариства, які заявляли про порушення їхнього переважного права (які брали участь у справі в статусі третіх осіб із самостійними вимогами), брали участь у загальних зборах, на яких вирішувалося питання щодо відчуження часток у статутному капіталі, та проголосували за надання згоди на таке відчуження. Зокрема, як зазначено в пункті 51 постанови, пункт 5.6 статуту товариства передбачав відчуження часток третім особам за рішенням загальних зборів.

Натомість у справі № 912/250/25 на загальних зборах 07.03.2023, в яких брав участь позивач, не вирішувалося питання відчуження частки в статутному капіталі Товариства третій особі (про надання згоди на відчуження такої частки), відповідно, позивач не голосував і не надавав згоду на таке відчуження.

За такого суд не має підстав вважати, що позивач відмовився від реалізації переважного права купівлі.

Щодо посилання відповідача-1 на довіреність від 21.03.2023 суд зазначає таке.

Відповідач-1 вказує, що позивач нотаріально посвідченою довіреністю від 21.03.2023 (а.с. 95) уповноважив відповідача-2 представляти його інтереси як учасника Товариства. Відповідач-1 вважає, що позивач вчинив дії із схвалення правочину з відчуження частки відповідача-2 третій особі (відповідачу-1) шляхом видачі довіреності відповідачу-2 стосовно делегування йому прав та обов`язків учасника Товариства.

Суд зазначає, що дійсність Договору не оспорюється; довіреність видана 21.03.2023, тобто після укладення Договору 07.03.2023; довіреність не містить будь-яких посилань на відчуження відповідачем-2 частки в статутному капіталі відповідачу-1; факт уповноваження позивачем відповідача-2 на представництво інтересів позивача не свідчить про надання ним згоди на відчуження відповідачем-2 його частки відповідачу-1.

Ураховуючи вищенаведене, суд дійшов переконання, що неповідомленням позивача про продаж відповідачем-2 його частки в статутному капіталі Товариства порушене переважне право позивача на купівлю такої частки, яке підлягає захисту.

Щодо усного зазначення представником відповідача-1 і відповідачем-2 в судовому засіданні щодо наявності правовідносин позики між відповідачем-2 і членом сім`ї відповідача-1, а також наявності у зв`язку з цим іншого судового спору, суд зазначає, що такі обставини не стосуються предмету розгляду в справі № 912/250/25.

Щодо способу захисту порушеного права.

Частина четверта статті 362 Цивільного кодексу України встановлює, що у разі продажу частки у праві спільної часткової власності з порушенням переважного права купівлі співвласник може пред`явити до суду позов про переведення на нього прав та обов`язків покупця.

Подібні положення містяться також і в частині п`ятій статті 20 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", відповідно до якої учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним.

У пунктах 71-73 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.06.2021 у справі № 910/2388/20 міститься висновок, що зазначена норма встановлює спеціальний спосіб судового захисту учасника товариства з обмеженою відповідальністю, переважне право якого порушене: такий учасник може звернутися до суду з позовом про переведення на нього прав і обов`язків покупця.

Позов про переведення прав та обов`язків покупця за договором за своєю суттю відповідає такому способу захисту прав та інтересів, як зміна правовідношення (пункт 6 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України), та найкраще відповідає змісту порушеного переважного права, способу (характеру) його порушення, наслідкам, які спричинило порушення, а також є найпростішим шляхом, який забезпечує для позивача відновлення та реалізацію відповідного переважного права.

Положення про способи захисту порушеного переважного права особи відображені також у пункті 48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 909/337/19.

Продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки.

Аналогічних висновків щодо способу захисту порушеного права у спірних правовідносинах Верховний Суд дійшов у постанові від 16.03.2023 у справі № 915/1172/20.

Щодо заяви відповідача-1 про застосування позовної давності.

Відповідно до статті 256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Частиною третьою статті 267 Цивільного кодексу України передбачена можливість застосувати позовну давність лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення рішення судом.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові (частина четверта статті 267 Цивільного кодексу України).

За частиною першою статті 261 Цивільного кодексу України, позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

За пунктом 3 частини другої статті 258 Цивільного кодексу України, до вимог про переведення на співвласника прав та обов`язків покупця у разі порушення переважного права купівлі частки у праві спільної часткової власності застосовується позовна давність в один рік.

Поряд з цим, відповідно до пункту 19 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України, у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24 лютого 2022 року № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Указом Президента України №64/2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженим відповідним Законом України від 24.02.2022, у зв`язку з військовою агресією російської федерації проти України, в Україні із 24.02.2022 було введено воєнний стан, який натепер продовжений.

Також, відповідно до пункту 4 частини першої статті 263 Цивільного кодексу України, перебіг позовної давності зупиняється, якщо позивач або відповідач перебуває у складі Збройних Сил України або в інших створених відповідно до закону військових формуваннях, що переведені на воєнний стан.

Як установив суд, позивач з 23.03.2023 перебуває на військовій службі за мобілізацією.

З огляду на вищезазначені приписи законодавства та встановлені судом обставини, а саме: дату укладення Договору (07.03.2023), дату мобілізації позивача (23.03.2023), дату звернення позивача з позовом до суду (31.01.2025), суд дійшов висновку, що строк позовної давності позивач не пропустив.

Ураховуючи вищенаведене в сукупності, суд дійшов переконання про задоволення позову в повному обсязі.

Згідно з пунктом 4 Глави VIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду. Невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду. Суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

Запроваджений Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову, покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Отже, судовому захисту підлягає як право учасника, переважне право якого було порушено, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення первісного позову.

Позивач вніс на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання Договору купівлі-продажу частки, а саме: 4 514 (чотири тисячі п`ятсот чотирнадцять) гривень 00 копійок, що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції № 48504908 від 23.01.2025 (а.с. 26).

Отже, відповідні грошові кошти в сумі 4 514,00 грн підлягають перерахуванню відповідачу-1.

Суд зазначає, що, за приписами частини першої статті 86 Господарського процесуального кодексу України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд може спиратись на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18 липня 2006 року у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Отже, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що за усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі Руїс Торіха проти Іспанії (Ruiz Torija v. Spain) від 09 грудня 1994 року, серія А, №303-А. пункт 29).

З огляду на вищевикладене, суд вважає, що надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у цій справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Судові витрати у справі становить судовий збір, сплачений позивачем за подання позовної заяви, в сумі 3 028,00 грн за квитанцією до платіжної інструкції від 23.01.2025 № 48504735 (а.с. 5), а також витрати на правничу допомогу адвоката в сумі 50 000,00 грн, понесення яких підтверджується такими доказами:

- копією договору про надання правової допомоги від 20.01.2025 (а.с. 168), укладеного позивачем з адвокатом Любченком Володимиром Михайловичем, за пунктом 1.1 якого клієнт доручає, а адвокат приймає на себе зобов`язання з надання правової (юридичної) допомоги, зокрема представлення інтересів клієнта у Господарському суді Кіровоградської області у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про переведення прав покупця; сума гонорару адвоката у справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про переведення прав покупця, складає 50 000,00 грн. У суму гонорару входить консультації клієнта по суті спору, ознайомлення з матеріалами справи, формування правової позиції та підготовка позовної заяви, підготовка процесуальних заяв, клопотань в процесі розгляду справи, участь у судових засіданнях (пункт 2.1);

- копією акта приймання виконаних робіт від 01.05.2025 (а.с. 169) до договору про надання правової допомоги від 20.01.2025, яким позивач і адвокат Любченко В.М. засвідчили факт прийняття клієнтом роботи, виконаної адвокатом, та виконання в повному обсязі розрахунку в сумі 50 000,00 грн;

- копією розрахункової квитанції серії ЛВАК № 698788 від 01.05.2025 (а.с. 170) про сплату позивачем адвокату 50 000,00 грн за послуги згідно з договором про надання правової допомоги від 20.01.2025;

- копією ордеру на надання правничої допомоги серії ВА № 1102685 від 24.01.2025 (а.с. 31).

Представництво в суді як вид правничої допомоги здійснюється виключно адвокатом (професійна правнича допомога), крім випадків, встановлених законом (частина друга статті 16 Господарського процесуального кодексу України). Пункт 1 частини першої статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" визначає, що адвокат - це фізична особа, яка здійснює адвокатську діяльність на підставах та в порядку, що передбачені цим Законом.

Відповідно до пункту 4 частини першої статті 1 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" договір про надання правової допомоги - домовленість, за якою одна сторона (адвокат, адвокатське бюро, адвокатське об`єднання) зобов`язується здійснити захист, представництво або надати інші види правової допомоги другій стороні (клієнту) на умовах і в порядку, що визначені договором, а клієнт зобов`язується оплатити надання правової допомоги та фактичні витрати, необхідні для виконання договору.

Адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги (частина перша статті 26 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність").

Визначаючи суми відшкодування, суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності) та критерію розумності їхнього розміру, з урахуванням конкретних обставин справи та доводів сторін. Такі критерії оцінки поданих заявником доказів суд застосовує з урахуванням особливостей кожної справи та виходячи з принципів верховенства права та пропорційності, приписів статей 123 - 130 Господарського процесуального кодексу України.

Висловлюючись щодо порядку обчислення гонорару, Велика Палата Верховного Суду у постанові від 16.11.2022 у справі № 922/1964/21 вказала, що частини перша та друга статті 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність" встановлюють, що порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини.

Гонорар може встановлюватися у формі фіксованого розміру, погодинної оплати. Ці форми відрізняються порядком обчислення при зазначенні фіксованого розміру для виплати адвокатського гонорару не обчислюється фактична кількість часу, витраченого адвокатом при наданні послуг клієнту; і навпаки підставою для виплати гонорару, який визначений у формі погодинної оплати, є кількість витрачених на надання послуги годин, помножена на вартість такої (однієї) години того чи іншого адвоката залежно від його кваліфікації, досвіду, складності справи та інших критеріїв.

Визначаючи розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації гонорару адвоката іншою стороною, суди мають виходити зі встановленого в самому договорі розміру та/або порядку обчислення таких витрат, враховуючи при цьому положення законодавства щодо критеріїв визначення розміру витрат на правничу допомогу.

Як убачається з договору від 20.01.2025 про надання правової допомоги, гонорар адвоката узгоджений у фіксованому розмірі і є чітко визначеним.

Матеріалами справи підтверджується реальність надання адвокатом правничої допомоги позивачу в справі № 912/250/25, зокрема, адвокат підписав позовну заяву, засвідчив додатки до позовної заяви, подав уточнену позовну заяву на виконання ухвали про залишення позовної заяви без руху, а також брав участь у підготовчих та судових засіданнях. Повноваження адвоката підтверджуються ордером.

Представник відповідача-1 усно просив зменшити розмір витрат на правничу допомогу до 15 000,00 грн, посилаючись на їхню неспівмірність; відповідач-2 клопотань про зменшення витрат на правничу допомогу не заявляв.

Дослідивши надані позивачем докази понесення витрат на правничу допомогу, суд вважає їхній розмір розумним та співмірним із складністю справи та доходить висновку про наявність підстав для їх відшкодування.

Одночасно суд зазначає таке.

Відповідно до пункту 2 частини першої, пункту 1 частини четвертої статті 129 Господарського процесуального кодексу України, у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог; інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються, у разі задоволення позову, на відповідача.

За змістом частини дев`ятої статті 129 Господарського процесуального кодексу України, якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

Суд ураховує, що обов`язок з повідомлення іншого учасника Товариства про намір продати частку в статутному капіталі покладений на учасника, який продає таку частку. У спірних правовідносинах таким учасником (продавцем) є відповідач-2 ОСОБА_3 .

Обов`язок перевірки наявності відповідного повідомлення покладається на нотаріуса (пункти 5.1, 5.2 Порядку вчинення нотаріальних дій нотаріусами України, затвердженого наказом Міністерства юстиції України від 22.02.2012 № 296/5).

Законодавство не передбачає обов`язку покупця, яким у спірних правовідносинах є відповідач-1 ОСОБА_2 , перевіряти факт повідомлення продавцем інших учасників про продаж частки.

За такого суд виснує, що оскільки спір виник унаслідок неправильних дій відповідача-2 ОСОБА_3 , який не повідомив позивача про намір продати частку в статутному капіталі Товариства, суд дійшов переконання про покладення судових витрат позивача із сплати судового збору в сумі 3 028,00 грн та витрат на правничу допомогу адвоката в сумі 50 000,00 грн у повному обсязі на відповідача-2 ОСОБА_3 .

Суд зазначає, що у відзиві на позовну заяву представник відповідача-1 адвокат Іванов С.І. просив стягнути з позивача на користь відповідача-1 витрати на правничу допомогу в сумі 55 000,00 грн та повідомив, що докази їх понесення будуть подані після ухвалення рішення суду. Представник відповідача-1 адвокат Попович С.М. у відзиві на позовну заяву вказала, що орієнтовний розмір витрат відповідача-1 на правничу допомогу становить 20 000,00 грн та просила про стягнення правових витрат.

Станом на дату розгляду справи у її матеріалах відсутні докази понесення судових витрат відповідачами.

Відповідач-2 про понесення будь-яких судових витрат не заявляв.

Керуючись статтями 74, 76, 77, 129, 233, 236-241, 326, 327 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позовну заяву ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП - НОМЕР_3 ) до ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП - НОМЕР_2 ), ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП - НОМЕР_1 ) за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська сільськогосподарська компанія" (вул. Євгена Чикаленка, 1А, м. Кропивницький, 25006, ідентифікаційний код - 31008497) про переведення прав покупця задовольнити повністю.

Перевести на ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП - НОМЕР_3 ) права та обов`язки ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП - НОМЕР_2 ) за договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "КІРОВОГРАДСЬКА СІЛЬСЬКОГОСПОДАРСЬКА КОМПАНІЯ" (ідентифікаційний код - 31008497, місцезнаходження: вул. Євгена Чикаленка, 1А, м. Кропивницький, 25006), укладеним 07.03.2023 між ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП - НОМЕР_1 ) і ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП - НОМЕР_2 ).

Перерахувати на користь ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП - НОМЕР_2 ) 4514,00 грн (чотири тисячі п`ятсот чотирнадцять гривень 00 копійок), внесені ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП - НОМЕР_3 ) на депозитний рахунок Господарського суду Кіровоградської області згідно з квитанцією до платіжної інструкції від 23.01.2025 № 48504908.

Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП - НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП - НОМЕР_3 ) судовий збір у сумі 3 028,00 грн та витрати на правничу допомогу в сумі 50 000,00 грн.

Наказ видати після набрання рішенням суду законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана безпосередньо до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Копії рішення надіслати представникам сторін до електронних кабінетів, поштою ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ), Товариству з обмеженою відповідальністю "Кіровоградська сільськогосподарська компанія" (вул. Євгена Чикаленка, 1А, м. Кропивницький, 25006).

Повне рішення складено 02.06.2025.

Суддя Б.М. Кузьміна