ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" травня 2025 р. Справа№ 911/3460/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Кропивної Л.В.

суддів: Майданевича А.Г.

Пономаренка Є.Ю.

секретар судового засідання Медведєва К.І.

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду Київської області від 14.08.2024

у справі № 911/3460/23 (суддя Карпечкін Т.П.)

за позовом Іноземної компанії «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD)

до 1. ОСОБА_1

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіпромтек»

про розірвання договору та витребування майна

ВСТАНОВИВ:

15.11.2023 Іноземна компанія Кансеріліф Холдінгс ЛТД звернулась до Господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіпромтек», в якому просила розірвати договір купівлі-продажу частини частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ «Медіпромтек», укладений між іноземною компанією «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) та ОСОБА_1 ; витребувати від ОСОБА_1 на користь іноземної компанії «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіпромтек» у розмірі 4 500 000,00 гривень, що становить 30% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіпромтек».

Позовні вимоги умотивовано тим, що у відповідності до умов укладеного 08.04.2021 між Компанією «Кансеріліа Холдінгс ЛТД», реєстраційний номер 1783213 (Британські Віргінські Острови) (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) договору купівлі-продажу частини частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ «Медіпромтек», продавець передав у власність покупця частку 30% (тридцять відсотків) статутного (складеного) капіталу ТОВ «Медіпромтек», ціною 4 500 000 грн, тоді як покупець усупереч договору зобов`язання з її оплати до 31.12.2021 не виконав, уникає контактів з продавцем , тож продавець просить договір у судовому порядку розірвати з підстав істотного порушення покупцем умов договору та витребувати частку у покупця.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог , покупець зазначав, що не мав можливості здійснити розрахунок способом , визначеним у договорі та перерахувати грошові кошти на банківський рахунок продавця (позивача) у строк до 31.12.2021, оскільки в самому договорі номер банківського рахунку , на який мають бути переведені грошові кошти в рахунок сплати за договором , зазначений не був. В подальшому продавець не повідомляв покупця реквізити банківського рахунку для виконання покупцем обов`язку оплати частки відповідно до договору купівлі-продажу від 08.04.2021. З 24.02.2022, у зв`язку з введенням воєнного стану на території України, перерахування коштів за кордон тимчасово було заборонено, тож покупець стверджував, що прострочення виконання зобов`язання сталося без вини покупця ,а з вини кредитора (позивача), який не надав реквізити банківського рахунку. Відповідач-1 наполягав на тому, що має місце прострочення саме кредитора (позивача), який не вчинив дій, що встановлені договором, актами цивільного законодавства чи випливають із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту, до вчинення яких боржник не міг виконати свого обов`язку, що згідно зі ст. 613 ЦК України є підставою для відстрочення виконання зобов`язання на час прострочення кредитора. Також відповідач-1 стверджував, що йому достеменно відомо про припинення позивача, як юридичної особи, за законодавством Британських Віргінських Островів в адміністративному порядку.

Рішенням Господарського суду Київської області від 14.08.2024 у справі № 911/3460/23 позов задоволено повністю. Розірвано договір купівлі-продажу частини частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ «Медіпромтек» від 08.04.2021, укладений між Іноземною компанією «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) та ОСОБА_1 .

Витребувано від ОСОБА_1 на користь Іноземної компанії «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіпромтек» у розмірі 4 500 000,00 грн, що становить 30% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіпромтек», визначивши, що розмір частки іноземної компанії «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіпромтек» у розмірі 4 500 000,00 грн та становить 30% від загального розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Медіпромтек».

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Іноземної компанії «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) 54 000,00 грн витрат по сплаті судового збору.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції встановив, що покупцем у погоджений сторонами договору строк оплата своєчасно та у повному обсязі не була проведена,а прострочення оплати має місце протягом тривалого часу. Така поведінка покупця є неправомірною та недобросовісною, суперечить ч.ч. 1, 2 ст. 193 Господарського кодексу України, і свідчить про істотне порушення ним умови договору купівлі-продажу частки. Суд першої інстанції на обґрунтування своєї правової позиції послався умови договору , та правову позицію, висловлену у постанові Верховного Суду у складі палати для розгляду справ щодо корпоративних спорів, корпоративних прав і цінних паперів від 07.10.2021 у справі №925/1382/19. У вказаній справі Верховний Суд зробив висновки, що якщо договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства передбачає відстрочення або розстрочення платежу, то такий договір є договором купівлі-продажу товару (частки) в кредит і до спірних правовідносин підлягають застосуванню положення статей 651 та 694 ЦК. Право вимагати повернення товару, проданого у кредит та неоплаченого покупцем, прямо передбачене законом (ч.4 ст.694 ЦК), тому продавець частки у статутному капіталі товариства, яка була продана з відстроченням платежу та не була оплачена покупцем, має право вимагати її повернення. Як вказав Верховний Суд, з урахуванням особливостей, встановлених Законом "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", у такому випадку позивач має право заявляти позовну вимогу про розірвання договору купівлі-продажу, повернення частки та визначення розміру статутного капіталу і часток учасників/витребування частки, а не про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування реєстраційної дії.

Не погоджуючись із висновками та мотивами, якими керувався суд першої інстанції під час задоволення позовних вимог, ОСОБА_1 двічі звернулась через підсистему «Електронний суд» до Північного апеляційного господарського суду з апеляційними скаргами від 20.11.2024, в яких просила скасувати рішення Господарського суду Київської області від 14.08.2024 по справі № 911/3460/23 та постановити нове, яким в задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

Апеляційну скаргу мотивовано тим, що оскаржуване рішення ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права.

За доводами скаржника, умовами договору передбачено, що розрахунок за Договором здійснюється шляхом перерахування грошових коштів покупцем на банківський рахунок продавця. Однак в договорі відсутні реквізити банківського рахунку на який мають бути переведені грошові кошти та в подальшому такі реквізити не було надіслано продавцем на адресу покупця.

Також скаржник вказував, що під час дії військового стану перерахування коштів за кордон тимчасово заборонено, а банківські рахунки, які були відкриті на території Україні у Іноземній компанії «Кансеріліа Холдінгс ЛТД», відсутні.

Скаржник наголошував на тому, що саме внаслідок не вчинення дій позивача з надання реквізитів банківського рахунку для перерахування відповідних коштів по договору, відповідач як покупець не могла та не може виконати зобов`язання з оплати вартості часткивідповідно до Договору купівлі-продажу від 08.04.2021, тобто має місце прострочення кредитора (позивача), та відповідно прострочення боржника (відповідача) не настало.

30.12.2024 до Північного апеляційного господарського суду від Іноземної компанії «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому позивач просив апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції - без змін.

У відзиві на апеляційну скаргу позивач наголошував на тому, що апеляційна скарга подана безпідставно, а рішення суду першої інстанції не підлягає скасуванню. Судом першої інстанції, на переконання Компанії, було досліджено та належним чином враховано усі обставини справи, в тому числі й ті, на які посилається апелянт, та надано їм відповідну оцінку.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 13.01.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без руху та надано скаржникові строк для усунення недоліків, допущених останнім при поданні апеляційної скарги.

Через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів 24.01.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшла заява ОСОБА_1 про усунення недоліків.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.01.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 14.08.2024 у справі № 911/3460/23. Розгляд апеляційної скарги призначено на 12.03.2025.

28.02.2025 до Північного апеляційного господарського суду від Іноземної компанії «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.03.2025 заяву Іноземної компанії «Кансеріліа Холдінгс ЛТД» (KANSERILIA HOLDINGS LTD) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено.

12.03.2025 до Північного апеляційного господарського суду від представника ОСОБА_1 надійшла заява про відкладення судового засідання, мотивована перебуванням уповноваженого представника скаржника в іншому судовому засіданні.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.03.2025 заяву ОСОБА_1 про відкладення судового засідання задоволено. Розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 14.08.2024 у справі № 911/3460/23 відкладено на 09.04.2025 о 12:50 год. в режимі відеоконференції.

09.04.2025 до Північного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про відкладення судового засідання, мотивоване тим, що представник апелянта адвокат Кучерявий Д.В. не зможе взяти участь в судовому засіданні, оскільки перебуває в іншому судовому засіданні.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.04.2025 розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 14.08.2024 у справі № 911/3460/23 відкладено на 14.05.2025 о 13:00 год. в режимі відеоконференції.

23.04.2025 до Північного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.04.2025 клопотання ОСОБА_1 про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції задоволено.

14.05.2025 до Північного апеляційного господарського суду від ОСОБА_1 надійшла заява про відкладення судового засідання, мотивована тим, що представник апелянта не зможе взяти участь у судовому засіданні, оскільки перебуватиме в іншому судовому засіданні.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2025 розгляд апеляційної скарги ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 14.08.2024 у справі № 911/3460/23 відкладено на 28.05.2025.

У судове засіданні 28.05.2025 в режимі відеоконференції з`явились представники позивача та відповідача-1. Представник відповідача-2 у судове засідання не з`явився.

Відповідно до п. 12 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи те, що наявні матеріали справи є достатніми для всебічного, повного і об`єктивного розгляду справи, судова колегія визнала за можливе розглянути апеляційну скаргу в даному судовому засіданні.

Розглянувши доводи апелянта, заслухавши доводи позивача, перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права при вирішенні спору, колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні апеляційної скарги, з огляду на таке.

Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Як вбачається з матеріалів справи, 08.04.2021 між Компанією «Кансеріліа Холдінгс ЛТД», реєстраційний номер 1783213 (Британські Віргінські Острови) та ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу частини частки у статутному (складеному) капіталі ТОВ «Медіпромтек» (далі - договір).

Відповідно до п. 1 договору продавець зобов`язався передати у власність покупця частину частки 30% (тридцять відсотків) статутного (складеного) капіталу ТОВ «Медіпромтек», що становить 4 500 000 грн, а покупець взяв на себе зобов`язання прийняти частку та сплатити за неї 4 500 000 грн.

Пунктом 2.1 договору визначено, що продаж частки здійснюється за 4 500 000,00 грн.

Розрахунок за договором здійснюється шляхом перерахування грошових коштів покупцем на банківський рахунок продавця. Повний розрахунок за цим договором має бути проведений до 31.12.2021. У випадку не проведення розрахунків, покупець зобов`язується передати неоплачену частину частки продавцю.

Колегія суддів відхиляє доводи скаржника про неможливість перерахування коштів продавцю, у зв`язку з введенням в Україні військового стану з 24.02.2022, оскільки відповідно до умов договору покупець май здійснити оплату не пізніше 31.12.2021.

Відповідно до Акту приймання-передачі частки учасника у статутному капіталі ТОВ «Медіпромтек», посвідчений 08.04.2021 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Маріновою Л.С. та зареєстрований за № 278, 279, Компанія Кансеріліа Холдінгс ЛТД (в особі представника) передала, а ОСОБА_1 прийняла частку у статутному капіталі ТОВ «Медіпромтек» у розмірі 30% відсотків (вартістю 4 500 000,00 грн.).

Стаття 530 Цивільного кодексу України передбачає, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до статті 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Як встановлено судом першої інстанції та не заперечується сторонами, ОСОБА_1 у строки, визначені договором, не сплатила на користь Компанії Кансеріліа Холдінгс ЛТД грошові кошти у розмірі 4 500 000,00 грн.

Перевіряючи доводи скаржника про ненадання продавцем реквізитів банківських рахунків, необхідних для перерахування оплати за частку як на умову, яка перешкоджала покупцю належним чином виконати умови договору, колегія суддів виходить з того, що відповідно до статті 537 ЦК України покупець, як боржник у зобов`язанні, має право виконати свій обов`язок шляхом внесення належних з нього кредиторові грошей або цінних паперів у депозит нотаріуса, нотаріальної контори або на рахунок ескроу в разі: 1) відсутності кредитора або уповноваженої ним особи у місці виконання зобов`язання; 2) ухилення кредитора або уповноваженої ним особи від прийняття виконання або в разі іншого прострочення з їхнього боку; 3) відсутності представника недієздатного кредитора.

За таких обставин справи доводи апелянта про неможливість виконання ним умов договору, укладеного з позивачем, через відсутність банківських рахунків, не заслуговують на увагу. Інших доводів для скасування оскаржуваного судового рішення апеляційна скарга не містить.

Викладені в апеляційній скарзі доводи фактично свідчать про незгоду апелянта з висновками суду, проте по суті їх не спростовують; підстав для скасування чи зміни рішення не містять, а тому визнаються судом апеляційної інстанції неспроможними.

Висновок суду

Судова колегія вважає, що місцевий господарський суд не допустив порушень норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваного апелянтом судового рішення.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин справи апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення - слід залишити без змін.

Розподіл судових витрат

В силу статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на апелянта.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 282 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Господарського суду Київської області від 14.08.2024 у справі № 911/3460/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 14.08.2024 у справі № 911/3460/23 залишити без змін.

3. Матеріали справи № 911/3460/23 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до ст.ст. 287, 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 02.06.2025.

Головуючий суддя Л.В. Кропивна

Судді А.Г. Майданевич

Є.Ю. Пономаренко