ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"27" травня 2025 р. Справа № 927/657/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Демидової А.М.

суддів: Владимиренко С.В.

Ходаківської І.П.

за участю секретаря судового засідання: Мельничука О.С.

за участю представників учасників справи:

від позивача: Дашко М.В. (у режимі відеоконференції)

від відповідача-1: Мороз М.М.

від відповідача-2: Мурзенок К.В. (у режимі відеоконференції)

від прокуратури: Рябов О.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-Трак"

на рішення Господарського суду Чернігівської області від 17.03.2025 (повне рішення складено 28.03.2025) (суддя Шморгун В.В.)

у справі № 927/657/24 Господарського суду Чернігівської області

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-Трак"

до: 1. Комунального підприємства "АТП-2528" Чернігівської міської ради (відповідач-1);

2. Чернігівської міської ради (відповідач-2),

за участю Чернігівської обласної прокуратури,

про стягнення коштів

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог

У липні 2024 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Євро-Трак" (далі - ТОВ "Євро-Трак", позивач) звернулось до Господарського суду Чернігівської області з позовом до Комунального підприємства "АТП-2528" Чернігівської міської ради (далі - КП "АТП-2528", відповідач-1) та Чернігівської міської ради (відповідач-2) про стягнення з відповідачів на користь позивача заборгованості.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач-1 за сприяння відповідача-2 не розрахувався з позивачем за товар, поставлений позивачем відповідачу-1 за договором № 08/09/23-3414 на закупівлю/поставку товару від 08.09.2023 (далі - Договір).

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 17.03.2025 у справі № 927/657/24 у задоволенні позову відмовлено повністю. Застосовано наслідки недійсності нікчемного правочину. Зобов`язано КП "АТП-2528" повернути ТОВ "Євро-Трак" машину дорожню комбіновану АТ МДК-22/20 (№ шасі НОМЕР_6, № двигуна НОМЕР_1 , VIN НОМЕР_2 ) та машину дорожню комбіновану АТ МДК-22/20 (№ шасі НОМЕР_3 , № двигуна НОМЕР_4 , VIN НОМЕР_5 ), поставлені на виконання договору № 08/09/23-3414 від 08.09.2023; стягнуто з ТОВ "Євро-Трак" на користь КП "АТП-2528" усі отримані кошти за машини дорожні комбіновані АТ МДК-22/20 у кількості 2 штук загальною вартістю 30 600 000,00 грн, поставлені на виконання договору № 08/09/23-3414 від 08.09.2023.

Місцевий господарський суд виходив із того, що Договір є таким, що укладений із порушенням вимог бюджетного законодавства, порушує публічний порядок, а відтак є нікчемним з моменту його укладення.

За висновком суду першої інстанції, з огляду на нікчемність укладеного між позивачем та відповідачем-1 Договору, у відповідача-1 відсутній обов`язок щодо сплати коштів за поставлений товар, що свідчить про відсутність у позивача порушеного права на момент звернення до суду із вимогами щодо стягнення спірної заборгованості та є підставою для відмови в задоволенні позову.

Щодо сплачених відповідачем-1 згідно з платіжною інструкцією № 10 від 19.12.2024 коштів за отриманий ним товар у розмірі 26 300 000,00 грн, тобто вже після відкриття провадження у справі, суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для закриття провадження у справі в цій частині з огляду на відсутність порушеного права позивача та, відповідно, підстав для задоволення позову.

Водночас місцевий господарський суд із власної ініціативи визнав за необхідне застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину шляхом зобов`язання відповідача-1 повернути позивачу отриманий товар та стягнення з позивача на користь відповідача-1 усіх отриманих за цей товар коштів.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із рішенням Господарського суду Чернігівської області від 17.03.2025 у справі № 927/657/24, ТОВ "Євро-Трак" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане рішення та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги ТОВ "Євро-Трак" задовольнити в повному обсязі.

Обґрунтовуючи вимоги апеляційної скарги, скаржник вказує, зокрема, на те, що:

- оскільки в межах позову такої вимоги як визнання правочину нікчемним, а також клопотання про вихід за межі позовних вимог не заявлено, суд за власною ініціативою не міг її розглядати, позаяк згідно із ч. 3, 4 ст. 13 та ч. 1 ст. 14 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) кожна сторона кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом; кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій;

- позивач самостійно обрав спосіб захисту порушеного права, а змінивши предмет спору у справі № 927/657/24 за своєю ініціативою, суд при ухваленні рішення вийшов за межі позовних вимог, що суперечить ч. 2 ст. 237 ГПК України.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.04.2025 (колегія суддів у складі: Демидової А.М. - головуючого, Владимиренко С.В., Ходаківської І.П.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Євро-Трак" на рішення Господарського суду Чернігівської області від 17.03.2025 у справі № 927/657/24; розгляд апеляційної скарги призначено на 20.05.2025 об 11:20; встановлено строк для подання відзиву на апеляційну скаргу, пояснень, клопотань, заперечень - до 09.05.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.04.2025 задоволено заяву ТОВ "Євро-Трак" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 12.05.2025 задоволено заяви Чернігівської міської ради та КП "АТП-2528" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.05.2025 відкладено розгляд апеляційної скарги на 27.05.2025 о 09:40.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.05.2025 задоволено заяву Чернігівської міської ради про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції.

Позиції учасників справи

КП "АТП-2528" у відзиві на апеляційну скаргу просить суд рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове рішення, в якому позовні вимоги задовольнити частково, стягнувши залишок заборгованості за Договором у розмірі 4 300 000,00 грн з відповідача-2; в іншій частині позовних вимог відмовити.

08.05.2025 відповідач-1 подав до Північного апеляційного господарського суду клопотання про долучення доказів, в якому просить суд долучити до матеріалів справи докази фактичного здійснення з боку КП "АТП-2528" повного розрахунку за поставлений товар; врахувати уточнення вимог відповідача-1 у матеріалах відзиву на апеляційну скаргу, а саме: у зв`язку зі здійсненням повного розрахунку за поставлений позивачем товар відповідач-1 просить рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог до відповідача-1 відмовити повністю.

Чернігівська обласна прокуратура у відзиві на апеляційну скаргу проти апеляційної скарги заперечує і просить суд залишити її без задоволення.

Чернігівська міська рада у відзиві на апеляційну скаргу просить суд рішення Господарського суду Чернігівської області від 17.03.2025 у справі № 927/657/24 скасувати частково, в частині пунктів 2-4 резолютивної частини цього рішення, і прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог до Чернігівської міської ради (щодо стягнення коштів із Чернігівської міської ради в солідарному порядку).

Явка представників учасників справи

У судовому засіданні 27.05.2025 взяли участь представники позивача (у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду), відповідача-1 (в залі суду), відповідача-2 (у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду) та прокуратури (в залі суду).

У судовому засіданні представник позивача (скаржника) вимоги апеляційної скарги підтримав і просив суд її задовольнити. Представник відповідача-1 просив суд у задоволенні позову до відповідача-1 відмовити. Представник відповідача-2 просив суд у позовних вимогах до відповідача-2 відмовити. Преставник прокуратури проти апеляційної скарги заперечував і просив суд залишити її без задоволення.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

08.09.2023 між КП "АТП-2528" (Замовник) та ТОВ "Євро-Трак" (Постачальник) укладений договір № 08/09/23-3414 (Договір).

За умовами п. 1.1, 1.2 Договору Постачальник зобов`язався поставити Замовнику товар: Машина дорожня комбінована в комплекті з навісним обладнанням (код за ДК 021:2015: 34140000-0 Великовантажні мототранспортні засоби). Замовник зобов`язався прийняти і оплатити такий Товар у порядку та на умовах, визначених цим Договором. Найменування, асортимент, кількість та ціна товару, що поставляється згідно із цим Договором, визначені у Специфікації (Додаток № 1 до цього Договору) (далі - Специфікація), яка є його невід`ємною частиною.

Згідно з п. 3.1 Договору ціна цього Договору становить 30 600 000,00 грн з урахуванням ПДВ, в тому числі ПДВ - 5 100 000,00 грн.

Пунктом 4.1 Договору передбачено, що розрахунки за відвантажений товар здійснюються Замовником у національній валюті України шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника за фактом відвантаження товару з відстрочкою платежу до 120 календарних днів від дати отримання товару. До моменту виділення асигнувань з бюджету Замовник не несе відповідальності за відсутність наявності коштів. Оплата проводиться за рахунок коштів місцевого бюджету міста Чернігова. До рахунку-фактури додається акт приймання-передачі товару та видаткова накладна.

Відповідно до п. 5.1, 5.2 Договору товар повинен бути поставлений Постачальником на склад КП "АТП-2528", проспект Михайла Грушевського, 173, м. Чернігів, після укладання Договору, протягом 10 робочих днів із моменту заявки Замовника, але не пізніше 31 грудня 2023 року. Товар передається Замовнику згідно з видатковою накладною, яка надається Постачальником. Днем поставки товару вважається день підписання видаткової накладної.

Замовник зобов`язаний в порядку та на умовах, передбачених Договором, оплатити поставлений товар на умовах і в порядку передбаченому Договором (підп. 6.1.1 п. 6.1 Договору).

Згідно з п 7.3 Договору у зв`язку з тим, що бюджетні зобов`язання та платежі з бюджету здійснюються за наявності виділених асигнувань після отримання Замовником бюджетних призначень згідно зі ст. 23 та ст. 51 Бюджетного кодексу України, Замовник не несе відповідальності за відсутність наявності коштів.

Цей Договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до 31.12.2023 року, а в частині розрахунків та гарантій на товар - до повного виконання сторонами взятих на себе зобов`язань (п. 10.1 Договору).

У Специфікації, яка є Додатком № 1 до Договору, зазначено, що поставці підлягає машина дорожня комбінована АТ МДК-22/20 у кількості 2 шт. загальною вартістю 30 600 000,00 грн.

Згідно з видатковою накладною № 21 від 25.12.2023 позивач поставив відповідачу-1 машини дорожні комбіновані АТ МДК-22/20 у кількості 2 шт. загальною вартістю 30 600 000,00 грн.

25.12.2023 Виконавчий комітет Чернігівської міської ради прийняв рішення № 847 "Про перерахування внеску міської ради до статутного капіталу комунального підприємства", в якому вирішив головному розпоряднику бюджетних коштів - Управлінню житлово-комунального господарства Чернігівської міської ради (Куц Я.В.) перерахувати кошти в рамках внеску до статутного капіталу КП "АТП-2528" у сумі 30 600 000,00 грн на розрахунковий рахунок підприємства.

25.12.2023 Виконавчий комітет Чернігівської міської ради прийняв рішення № 848, яким затвердив статут КП "АТП-2528" у новій редакції.

Відповідно до п. 1.2, 4.3, 4.4 статуту КП "АТП-2528" власником підприємства є територіальна громада міста Чернігова в особі Чернігівської міської ради (далі - Власник). Підприємство знаходиться у підпорядкуванні Управління житлово-комунального господарства міської ради. Статутний капітал підприємства становить 227 032 915,06 грн. Джерелом формування майна підприємства є, у тому числі, майно, кошти, надані йому Власником.

25.12.2023 КП "АТП-2528" звернулось до Управління житлово-комунального господарства Чернігівської міської ради з листом від 25.12.2023 № 01-21/886, в якому на виконання Договору та відповідно до рішення Виконавчого комітету Чернігівської міської ради № 847 від 25.12.2023 просило здійснити перерахування коштів для придбання техніки та обладнання в рамках визначеного внеску до статутного капіталу комунального підприємства в сумі 30 600 000,00 грн.

У листі від 25.09.2024 № 53/2024/1-01 загальний відділ Чернігівської міської ради зазначив, що рішення від 25.12.2023 № 847 "Про перерахування внеску міської ради до статутного капіталу комунального підприємства" не було затверджено Чернігівською міською військовою адміністрацією Чернігівського району Чернігівської області в порядку, встановленому Регламентом, чинним на момент прийняття рішення.

Також, КП "АТП-2528" звернулось із листами до начальника Чернігівської міської військової адміністрації Брижинського Д. від 08.01.2024 № 01-21/19 та до в.о. міського голови Ломако О. від 08.01.2024 № 01-21/20 з проханням розглянути можливість передбачити в рішенні міської ради "Про бюджет Чернігівської міської територіальної громади на 2024 рік" наявність відповідних сум асигнувань для оплати внесків до статутного капіталу комунального підприємства у 2024 році до закінчення строків оплати поставленого за Договором товару.

У зв`язку з тим, що відповідач-1 не оплатив вартість поставленого йому товару, позивач направив КП "АТП-2528" та Чернігівській міській раді претензії від 07.05.2024, в яких просив у строк до 15.05.2024 перерахувати суму боргу в розмірі 30 600 000,00 грн.

Відповідач-1 у відповіді на претензію позивача (лист від 17.05.2024 № 691/2-03.7/вих/02/4361/20вх/03) зазначив про те, що відповідних видатків місцевого бюджету на 2024 рік органом місцевого самоврядування поки не було визначено, а тому комунальне підприємство не може здійснити оплату за поставлений товар із незалежних від нього причин.

Виконавчий комітет Чернігівської міської ради у відповіді на претензію позивача (лист від 15.05.2024 № 01-21/347) зазначив про те, що начальник Чернігівської міської військової адміністрації не погодив проект рішення "Про перерахування внеску міської ради до статутного капіталу комунального підприємства".

Відповідно до витягу з додатку 5 до розпорядження начальника Чернігівської міської військової адміністрації Чернігівського району Чернігівської області від 29.112024 № 416 "Про внесення змін і доповнень до бюджету Чернігівської міської територіальної громади на 2024 рік, затвердженого розпорядженням начальника Чернігівської міської військової адміністрації Чернігівського району Чернігівської області Дмитра Брижинського від 30.09.2024 № 400 (зі змінами і доповненнями від 22.10.2024 № 405, від 25.10.2024 № 406, від 28.10.2024 № 407, від 04.11.2024 № 408, від 06.11.2024 № 409, від 12.11.2024 № 411, від 28.11.2024 № 415" (код бюджету ) внесено зміни до розподілу коштів бюджету розвитку Чернігівської міської територіальної громади на капітальні видатки та на здійснення заходів із будівництва, реконструкції і реставрації об`єктів виробничої, комунікаційної та соціальної інфраструктури за об`єктами у 2024 році, а саме головному розпоряднику бюджетних коштів - Управлінню житлово-комунального господарства Чернігівської міської ради передбачено кошти за КПКВК 7670, внески до статутного капіталу суб`єктів господарювання (код 0490) - КП "АТП-2528" (для придбання спеціалізованої та іншої техніки і обладнання) у розмірі 26 300 000,00 грн.

03.12.2024 Виконавчий комітет Чернігівської міської ради ухвалив рішення № 795 "Про перерахування внеску міської ради до статутного капіталу комунального підприємства", в якому вирішив головному розпоряднику бюджетних коштів - Управлінню житлово-комунального господарства Чернігівської міської ради (Куц Я.В.) перерахувати кошти в рамках внеску до статутного капіталу КП "АТП-2528" у сумі 26 300 000,00 грн на розрахунковий рахунок підприємства.

18.12.2024 Управління житлово-комунального господарства Чернігівської міської ради перерахувало КП "АТП-2528" кошти в розмірі 26 300 000,00 грн (внески в статутний каптал на придбання спецтехніки), на підтвердження чого надано виписку.

Згідно з платіжною інструкцією № 10 від 19.12.2024 КП "АТП-2528" перерахувало ТОВ "Євро-Трак" кошти в розмірі 26 300 000,00 грн (оплата за машини дорожні комбіновані АТ МДК-22/20 за договором від 08.09.2023).

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Між позивачем та відповідачем-1 на підставі Договору виникли правовідносини за договором поставки.

Відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України (далі - ГК України) за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 665 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ст. 629 ЦК України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно із ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (ст. 526 ЦК України).

Згідно із ч. 1, 2 ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України).

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно зі ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд виходив із того, що Договір укладений із порушенням вимог бюджетного законодавства, з огляду на положення ст. 228 ЦК України, цей правочин є таким, що порушує публічний порядок, а відтак є нікчемним з моменту його укладення та в силу приписів ч. 1 ст. 216 ЦК України не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

Як наслідок, суд першої інстанції дійшов висновків, що у відповідача-1 відсутній обов`язок щодо сплати коштів за поставлений товар, що свідчить про відсутність у позивача порушеного права на момент звернення до суду із вимогами щодо стягнення спірної заборгованості та є підставою для відмови у задоволенні позову.

Дійшовши висновку про відсутність порушеного права позивача та підстав для задоволення позову, суд першої інстанції виснував про відсутність підстав для закриття провадження у справі в частині стягнення коштів у розмірі 26 300 000,00 грн.

Водночас місцевий господарський суд, керуючись ч. 5 ст. 216 ЦК України, з власної ініціативи визнав за необхідне застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину шляхом зобов`язання відповідача-1 повернути позивачу отриманий товар та стягнення з позивача на користь відповідача-1 усіх отриманих за цей товар коштів.

Колегія суддів апеляційної інстанції не погоджується з вищенаведеними висновками місцевого господарського суду з огляду на таке.

Згідно з п. 2, 5 ч. 3 ст. 2 ГПК України одними з основних засад (принципів) господарського судочинства є рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом та диспозитивність.

Відповідно до ст. 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

У позовній заяві позивач викладає свої вимоги щодо предмета спору та їх обґрунтування (ч. 1 ст. 162 ГПК України).

Особа, яка звертається до господарського суду за захистом, самостійно визначає спосіб, передбачений статтею 5 ГПК України, та обґрунтовує у позовній заяві заявлені вимоги, задоволення яких повинно призвести до поновлення прав, свобод та інтересів.

Статтею 236 ГПК України визначено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Відповідно до частини другої статті 237 ГПК України при ухваленні рішення суд не може виходити у рішенні за межі позовних вимог.

Межі позовних вимог називають матеріальними межами судового процесу, й це стосується як розміру позовних вимог, так і способу захисту, про застосування якого просить позивач. Матеріальні межі, за загальним правилом, є нездоланними для суду, тобто суд за власною ініціативою не вправі вийти за такі межі, за винятком випадків, прямо передбачених законом.

Така правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 11.09.2024 у справі № 554/154/22.

Викладене свідчить, що принцип диспозитивності покладає на суд обов`язок вирішувати лише ті питання, про вирішення яких його просять сторони у справі (учасники спірних правовідносин). Формування змісту та обсягу позовних вимог є диспозитивним правом позивача та позов має чітко виражену ціль, яка втілюється у формі позовних вимог, що їх викладає позивач у позовній заяві.

У свою чергу, відповідач зазначає підстави, з огляду на які він заперечує проти позовних вимог, та подає суду докази на підтвердження відповідних обставин.

Отже, кожна сторона сама визначає стратегію свого захисту, зміст своїх вимог і заперечень, а також предмет та підстави позову, тягар доказування лежить на сторонах спору, а суд розглядає справу виключно у межах заявлених ними вимог та наданих доказів. Суд не може вийти за межі позовних вимог та в порушення принципу диспозитивності самостійно обирати правову підставу та предмет позову.

Відповідно, право особи звернутися до суду із самостійно визначеними позовними вимогами узгоджується з обов`язком суду здійснити розгляд справи в межах таких вимог.

Тобто під час розгляду справи суд зв`язаний предметом і обсягом заявлених позивачем вимог.

Аналогічні правові висновки викладені в постановах Верховного Суду від 01.02.2023 у справі № 914/3203/21, від 13.04.2023 у справі № 757/30991/18-а, від 30.10.2024 у справі № 916/4921/23 та від 11.03.2025 у справі № 907/665/18.

Як зазначив Верховний Суд у постанові від 20.11.2024 у справі № 911/3331/23, спосіб захисту, який може застосувати суд при вирішенні справи, обирає позивач, і суд позбавлений можливості на власний розсуд обирати і захищати права позивача у спосіб, який ця особа не просить застосувати. Крім того, суд не має права виходити за межі позовних вимог для визначення ефективного способу захисту права замість позивача.

За змістом засади диспозитивності суд, вирішуючи спір, обмежений сформульованими учасниками справи вимогами, тому вирішення спору судом безпосередньо залежить від вимоги, адресованої судові, про відправлення правосуддя.

Отже суд (за загальним правилом та якщо про це немає спеціальної норми права) не має права вийти за межі сформульованих і заявлених позивачем вимог, оскільки це суперечитиме принципу диспозитивності судочинства у приватноправових відносинах.

Аналогічна позиція висловлена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 05.06.2024 у справі № 910/14524/22.

Також, колегія суддів апеляційної інстанції враховує, що одним з основних принципів господарського судочинства є принцип змагальності, який полягає в тому, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається на підтвердження чи заперечення вимог. Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи.

Таким чином, обставина щодо наявності чи відсутності відповідних обґрунтувань у позові безпосередньо впливає на процесуальну поведінку відповідача, зокрема, щодо надання відповідних доводів та доказів на спростування доводів позивача.

Подібний висновок міститься в постанові Верховного Суду від 18.10.2023 у справі № 924/1225/21.

Вихід суду за межі позовних вимог можливий у тому разі, якщо позивач, вказавши у заяві одну конкретну вимогу, не зазначив іншу, яка має послідовний зв`язок із попередньою та випливає із фактичної спірної ситуації, викладеної у позовній заяві.

Така правова позиція наведена в постанові Верховного Суду від 13.04.2023 у справі № 757/30991/18-а.

Крім того, як зазначив Верховний Суд, зокрема, в постанові від 04.07.2024 у справі № 520/16250/23, вихід за межі позовних вимог - це вирішення незаявленої вимоги, задоволення вимоги позивача у більшому розмірі, ніж було заявлено. Суд може вийти за межі позовних вимог тільки в разі, якщо це необхідно для повного захисту прав, свобод та інтересів сторін чи третіх осіб, про захист яких вони просять. Повнота захисту полягає в ефективності відновлення його прав; вихід за межі позовних вимог повинен бути пов`язаний із захистом саме тих прав, щодо яких подана позовна заява.

При цьому, за жодних умов становище позивача за наслідками судового розгляду не може бути погіршено порівняно з тим, яким воно було до звернення до суду за захистом своїх прав.

Таких висновків дійшов Верховний Суд, зокрема, в постанові від 22.11.2024 у справі № 380/17793/22.

Така процесуальна дія суду як вихід суду за межі позовних вимог позбавляє учасників справи можливості та права оспорити та спростувати ті аргументи, які, не будучи предметом заперечення в судовому провадженні, стали підґрунтям ухваленого судом рішення.

Зазначене відповідає правовій позиції Верховного суду, викладеній у постанові від 11.09.2024 у справі № 554/154/22.

З матеріалів даної справи вбачається, що як позивач, обґрунтовуючи позовні вимоги про стягнення заборгованості за Договором, так і відповідачі, заперечуючи проти них, не посилалися на те, що Договір порушує публічний порядок, а відтак є нікчемним відповідно до ч. 2 ст. 228 ЦК України, відповідно не просили суд застосувати наслідки його недійсності.

Отже, встановлення судом першої інстанції за своєю ініціативою нікчемності Договору та застосування наслідків його недійсності свідчить про вихід суду за межі позовних вимог.

Таким чином, вийшовши за межі позовних вимог та за власною ініціативою фактично розглянувши та вирішивши інший спір, ніж той, що був ініційований позивачем у межах даної справи, суд першої інстанції порушив принцип диспозитивності господарського судочинства.

Як свідчать матеріали справи, позивач належними доказами підтвердив факт поставки товару за Договором на суму, заявлену до стягнення як основний борг. При цьому відповідач-1 як замовник не заперечив обставини поставки зазначеного товару, його прийняття замовником, а також те, що станом на момент звернення позивача з позовом у даній справі КП "АТП-2528" не розрахувалося за отриманий товар. Про це свідчить і той факт, що після відкриття провадження у даній справі відповідач-1 перераховував позивачу кошти в рахунок сплати заборгованості за Договором.

Відтак, місцевий господарський суд помилково встановив, що права позивача не були порушені внаслідок невиконання відповідачем-1 свого обов`язку за Договором, що призвело до ухвалення незаконного та необґрунтованого рішення у справі про відмову в позові та застосування наслідків недійсності нікчемного правочину, у зв`язку із чим оскаржуване рішення суду підлягає скасуванню.

Разом із тим, після відкриття провадження у даній справі і до ухвалення рішення суду позивач сплатив позивачу за машину, отриману згідно з Договором, 26 300 000,00 грн, що підтверджується наявною в матеріалах справи копією платіжної інструкції № 10 від 19.12.2024.

Крім того, після ухвалення судом першої інстанції рішення, до відкриття апеляційного провадження, згідно з платіжним дорученням № 65 від 11.04.2025 відповідач-1 перерахував позивачу ще 4 300 000,00 грн як оплату за машину згідно з Договором.

З приводу наведеного суд апеляційної інстанції вважає за необхідне зазначити таке.

Статтею 231 ГПК України визначено підстави для закриття провадження у справі. Так, відповідно до пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

У постанові від 30.08.2024 у справі № 916/3006/23 об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду вказала, що закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення по суті спору у зв`язку з виявленням після відкриття провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.

Поняття "юридичного спору" має тлумачитися широко, виходячи з підходу Європейського суду з прав людини до тлумачення поняття "спір про право" (пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод). Зокрема, Європейський суд з прав людини зазначає, що відповідно до духу Конвенції поняття "спору про право" має розглядатися не суто технічно, йому слід надавати сутнісного, а не формального значення.

Відсутність предмета спору унеможливлює вирішення справи по суті незалежно від обґрунтованості позову, а відповідно і здійснення ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів осіб.

Прикладами відсутності предмета спору можуть бути дії сторін, чи настання обставин, якщо між сторонами у зв`язку із цим не залишилося неврегульованих питань або самими сторонами врегульовано спірні питання.

Отже, суд закриває провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, якщо предмет спору існував на момент виникнення останнього, але припинив існування в процесі розгляду справи на час (до) ухвалення судом першої інстанції судового рішення.

При цьому протилежне, зокрема скасування рішення суду з тих підстав, що сторона спору на стадії апеляційного перегляду рішення вчинила дії, які направлені, по суті, на вирішення питання шляхом фактично позапримусового виконання зобов`язання, хоча і за наслідками встановлення судом першої інстанції обставин та ухвалення рішення про зобов`язання вчинення дій на користь позивача, означало б скасування законного та обґрунтованого рішення, яке ухвалене за результатами встановлення фактичних обставин справи, надання оцінки доказам, правильного застосування норм матеріального і процесуального права.

Статтею 278 ГПК України визначені підстави для скасування судового рішення повністю або частково із закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині. Відповідно до наведеної статті судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню повністю або частково в апеляційному порядку із залишенням позову без розгляду або закриттям провадження у справі у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 226 та 231 цього Кодексу.

Разом із тим статтею 276 ГПК України унормовано, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Отже, у розумінні статті 278 ГПК України підставою для зміни або скасування рішення суду першої інстанції із закриттям провадження у справі є порушення судом процесуального законодавства, зокрема, й коли суд першої інстанції не врахував обставини того, що предмет спору припинив існувати до ухвалення рішення.

Таким чином, Верховний Суд у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду виснував, що суд закриває провадження у справі на підставі пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України у зв`язку з відсутністю предмета спору, якщо предмет спору існував на момент виникнення останнього, але припинив існування в процесі розгляду справи на час (до) ухвалення судом першої інстанції рішення по суті спору. У випадку виникнення обставин припинення існування предмета спору на стадії апеляційного (касаційного) перегляду справи, відсутні підстави для застосування пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України та скасування судового рішення по суті спору лише з мотивів виникнення зазначених обставин, якщо законність та обґрунтованість судового рішення не спростована за наслідками апеляційного (касаційного) розгляду справи.

Водночас у разі, якщо при апеляційному перегляді рішення суду першої інстанції встановлено наявність підстав, за яких судове рішення підлягає скасуванню, оскільки є незаконним і необґрунтованим, то, у разі встановлення також і обставин припинення існування предмета спору, які (обставини) виникли вже після ухвалення рішення судом першої інстанції, таке рішення підлягає скасуванню із закриттям провадження у справі на підставі пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України. Подібний підхід застосовний відповідно до частини третьої статті 278 ГПК України, згідно із якою у разі, якщо настала смерть фізичної особи - сторони у спорі чи припинення юридичної особи - сторони у спорі, що не допускає правонаступництво (пункт 6 частини першої статті 231 ГПК України) після ухвалення судового рішення, застосуванню підлягають положення статті 231 ГПК України у разі, якщо судом першої інстанції ухвалено, відповідно, незаконне і необґрунтоване рішення (п. 7.36 постанови Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 30.08.2024 у справі № 916/3006/23).

Отже, при застосуванні пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України слід враховувати, що закриття провадження у справі на підставі зазначеної норми процесуального законодавства можливе у разі, коли:

- предмет спору існував на момент порушення провадження у справі та припинив існування в процесі розгляду справи на час (до) ухвалення судом першої інстанції судового рішення і ці обставини не були взяті до уваги судом першої інстанції при ухваленні судового рішення;

- при апеляційному перегляді судового рішення першої інстанції встановлено, що судове рішення підлягає скасуванню, оскільки є незаконним і необґрунтованим то, у разі встановлення також і обставин припинення існування предмета спору, які (обставини) виникли вже після ухвалення рішення судом першої інстанції, таке рішення підлягає скасуванню із закриттям провадження у справі на підставі пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України (п. 7.37 постанови Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 30.08.2024 у справі № 916/3006/23).

Як встановлено вище, відповідачем-1 була сплачена позивачу заборгованість за Договором в загальному розмірі 30 600 000,00 грн у такому порядку:

- 26 300 000,00 грн - сплачено до ухвалення судом рішення в даній справі, про що зазначив суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні. Проте, зазначена обставина не враховувалась місцевим господарським судом при вирішенні даного спору, оскільки суд помилково вважав, що право позивача не порушене, а тому підстав для задоволення позову немає, відповідно, відсутні підстави й для закриття провадження у справі в частині стягнення коштів у розмірі 26 300 000,00 грн;

- 4 300 000,00 грн - сплачено після ухвалення рішення судом першої інстанції.

Оскільки, як встановлено судом апеляційної інстанції, на момент звернення позивача з позовом у даній справі право позивача було порушене, то суд першої інстанції дійшов неправильного висновку про відсутність правових підстав для закриття провадження у справі в частині позовних вимог про стягнення 26 300 000,00 грн, тоді як провадження у справі в цій частині підлягало закриттю на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України. У зв`язку із цим у зазначеній частині рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню із закриттям провадження у справі на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Крім того, при апеляційному перегляді рішення суду першої інстанції встановлено, що воно є незаконним і необґрунтованим, а тому підлягає скасуванню. Відтак, з урахуванням вищенаведеної правової позиції Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 30.08.2024 у справі № 916/3006/23, встановивши також і обставини припинення існування предмета спору в частині позовних вимог про стягнення 4 300 000,00 грн, які (обставини) виникли вже після ухвалення рішення судом першої інстанції, у цій частині рішення також підлягає скасуванню із закриттям провадження у справі на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до положень ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно із п. 4 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і у відповідній частині закрити провадження у справі повністю або частково або залишити позовну заяву без розгляду повністю або частково.

Відповідно до ч. 1 ст. 278 ГПК України судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню повністю або частково в апеляційному порядку із залишенням позову без розгляду або закриттям провадження у справі у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 226 та 231 цього Кодексу.

За встановлених обставин, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що господарський суд першої інстанції ухвалив незаконне та необґрунтоване рішення, у зв`язку із чим апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, а оскаржуване рішення суду - скасуванню із закриттям провадження у справі на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України.

Керуючись ст. 231, 269, 275, 278, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Євро-Трак" задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Чернігівської області від 17.03.2025 у справі № 927/657/24 скасувати.

3. Провадження у справі № 927/657/24 закрити.

4. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

5. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строк, передбачені ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена - 02.06.2025.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді С.В. Владимиренко

І.П. Ходаківська