ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.04.2025 року м.Дніпро Справа № 908/3222/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Дарміна М.О.(доповідач),

суддів: Чус О.В., Кощеєва І.М.

при секретарі судового засідання Карпенко А.С.

Представники сторін:

від позивача: Воронов Юрій Вікторович (в залі суду) - від ТОВ «Універсал МТЗ» - адвокат, ордер серія АЕ № 1232068 від 03.10.2023р.

від скаржника: Левченко Олена Олександрівна (поза межами приміщення суду) - від Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» - витяг з ЭДР

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" на рішення Господарського суду Запорізької області від 18.01.2024 у справі № 908/3222/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсал МТЗ"

до відповідача Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція"

про стягнення 8 854 742,60 грн.

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог та рішення суду першої інстанції:

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 18.01.2024 у справі №908/3222/23 позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсал МТЗ", м. Дніпро до Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", м. Київ в особі філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція", м. Енергодар Запорізької області про стягнення 8 854 742,60 грн. заборгованості (основного боргу за поставлений товар) задовольнити повністю.

Стягнуто з Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", (01032, м. Київ, вул. Назарівська, буд. 3, ідентифікаційний код юридичної особи 24584661) в особі філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція", (71503, Запорізька область, м. Енергодар, вул. Промислова, буд. 133, код ЄДРПОУ ВП 19355964) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Універсал МТЗ", (49074, м. Дніпро, вул. Сагайдачного, буд. 1А, к. 2, ідентифікаційний код юридичної особи 39567 (вісім мільйонів вісімсот п`ятдесят чотири тисячі сімсот сорок дві) грн. 60 коп. основного боргу, 132 821 (сто тридцять дві тисячі вісімсот двадцять одну) грн. 14 коп. судового збору та 14 000 (чотирнадцять тисяч) грн. 00 коп. судових витрат на професійну правничу допомогу.

Приймаючи оспорюване судове рішення, місцевий господарський суд виходив з того, що Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Універсал МТЗ» (Постачальник) та Державним підприємством «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція» (Покупець) були укладені кілька договорів поставки товару, зокрема:

Договір № 384(3)20УК від 29.10.2020/53-121-01-20-09894 від 18.11.2020;

Договір № 145(5)21УК від 05.07.2021/53-121-01-21-10469 від 19.07.2021;

Договір № 156(5)21УК від 09.07.2021/53-121-01-21-10470 від 19.07.2021;

Договір № 370(5)21УК від 26.11.2021/53-121-01-21-10986 від 14.12.2021;

Договір № 392(3)21УК від 07.12.2021/53-121-01-21-11006 від 22.12.2021.

Станом на час вирішення спору судом, загальна заборгованість відповідача перед позивачем за вказаними договорами поставки товару, становить 8 854 742,60 грн.

Зокрема, за Договором № 384(3)20УК від 29.10.2020/53-121-01-20-09894 від 18.11.2020, сума заборгованості складає 107 944,60 грн., оскільки відповідач частково сплатив 6 592 417,40 грн. за товар на суму 6 700 362,00 грн.

За Договором № 145(5)21УК від 05.07.2021/53-121-01-21-10469 від 19.07.2021 сума боргу становить 37 260,00 грн., після часткової оплати 668 742,60 грн. із загальної суми 706 002,60 грн.

За Договором № 156(5)21УК від 09.07.2021/53-121-01-21-10470 від 19.07.2021 сума заборгованості складає 46 57,10 грн., після часткової оплати 2 344 106,90 грн. з суми 2 390 664,00 грн.

За Договором № 370(5)21УК від 26.11.2021/53-121-01-21-10986 від 14.12.2021 заборгованість складає 1 687 900,50 грн. після часткової оплати 325 859,70 грн. з суми 2 013 760,20 грн.

За Договором № 392(3)21УК від 07.12.2021/53-121-01-21-11006 від 22.12.2021 заборгованість складає 6 975 080,40 грн., оскільки відповідач не здійснив жодної оплати за поставлений товар на суму 6 975 080,40 грн.

Враховуючи обгрунтованість та доведенність позивачем позовних вимог, господарський суд дійшов висновку про задоволення позову в повному обсязі.

Окрім того, позивачем заявлено до стягнення з відповідача 14 000,00 грн вартості послуг професійної правничої допомоги.

Приймаючи до уваги предмет, категорію та складність спору між сторонами, обраний позивачем спосіб захисту своїх прав, кількість процесуальних документів, складених адвокатом Вороновим Ю.В., які наявні в матеріалах справи, а також кількість судових засідань, в яких приймав участь адвокат Воронов Ю.В., суд дійшов висновку, що заявлений позивачем розмір адвокатських витрат є співрозмірним категорії спору та наданому об`єму адвокатських послуг.

Підстави, з яких порушено питання про перегляд судового рішення та узагальнені доводи апеляційної скарги:

Не погодившись із зазначеним рішенням суду, Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 18.01.2024 у справі № 908/3222/23 та прийняти нове рішення про відмову у задоволенні позову.

Узагальнення доводів апеляційної скарги:

Апеляційна скарга обґрунтована наступним:

Відповідач вважає, що рішення суду першої інстанції є помилковим, оскільки не враховано, що за умовами укладених договорів оплата частини вартості товару у розмірі ПДВ повинна здійснюватися лише після належної реєстрації податкових накладних і пред`явлення відповідної вимоги, що не відбулося, а також що дія форс-мажорних обставин, визнаних сторонами та підтверджених ТПП України, унеможливлювала своєчасне виконання грошових зобов`язань, отже строк їх виконання відстрочено, і заборгованість у сумі 8 854 742,60 грн є відсутньою.

Суд першої інстанції не врахував, що внаслідок воєнного стану, збройної агресії РФ, тимчасової окупації Запорізької АЕС та втрати значної частини виробничих потужностей, АТ «НАЕК «Енергоатом» суттєво обмежене у можливості здійснювати господарську діяльність і розрахунки за договорами, оскільки Запорізька АЕС забезпечувала майже половину доходу компанії від реалізації електроенергії; як стратегічне підприємство критичної інфраструктури, Енергоатом виконує пріоритетні функції з безпеки АЕС та енергопостачання в умовах війни, тому економічні труднощі, викликані форс-мажорними обставинами, мають бути враховані судом із дотриманням принципу пропорційності та публічного інтересу.

Суд першої інстанції безпідставно визнав доведеним факт належного виконання позивачем обов`язку щодо надання відповідачу зареєстрованих у ЄРПН податкових накладних, оскільки, відповідно до умов укладених Договорів, податкові накладні мають бути не лише зареєстровані, але й надіслані на електронну адресу відповідача, що позивачем не підтверджено належними доказами; посилання суду на автоматичний доступ через електронний кабінет не враховує договірні зобов`язання сторін, згідно з якими саме постачальник відповідає за направлення документів на визначену у договорах електронну адресу.

Суд першої інстанції неправомірно застосував норми Податкового кодексу України, які регулюють податкові, а не господарські відносини між сторонами, та безпідставно ототожнив податкові зобов`язання з договірними, ігноруючи, що спір стосується виконання умов господарських договорів, укладених між сторонами; крім того, суд помилково застосував статті 610 і 612 ЦК України щодо порушення зобов`язань, хоча матеріалами справи не підтверджено наявності прострочення або заборгованості відповідача, водночас не були застосовані належні норми ЦК України (зокрема, ст.ст. 11, 627, 628, 629, 651, 530, 207), які підтверджують укладення договорів у письмовій формі, досягнення згоди сторін з усіх істотних умов, та відсутність змін щодо строків і порядку оплати, з огляду на що відсутні правові підстави для визнання порушення зобов`язань відповідачем.

Відповідач не погоджується з висновком суду першої інстанції щодо розміру відшкодування витрат на правничу допомогу в сумі 14 000 грн, оскільки суд не врахував критерії реальності, необхідності та розумності таких витрат, а також не зважив на простоту справи, ідентичність договорів, відсутність значного обсягу доказів чи складного правового аналізу, що не потребувало від адвоката істотних зусиль; крім того, позивач не надав належних доказів обсягу виконаних адвокатом робіт, витраченого часу чи реального змісту правничих послуг, а тому стягнута сума є неспівмірною зі складністю спору, фінансовим станом відповідача та принципом справедливості, що суперечить правовим позиціям Верховного Суду і практиці ЄСПЛ.

Узагальнені доводи інших учасників провадження у справі:

ТОВ «Універсал МТЗ» повністю заперечує проти вимог апеляційної скарги АТ «НАЕК «Енергоатом», вказуючи, що рішення суду першої інстанції є законним, обґрунтованим і ґрунтується на належних доказах, наданих у справі. Позивач наголошує, що апелянт не спростував встановлених судом обставин неналежного виконання зобов`язань з оплати поставленого товару, зокрема прострочення строків платежу, що відповідно до ст. 610 та 612 ЦК України є порушенням зобов`язань. Крім того, посилання апелянта на окремий порядок сплати ПДВ є безпідставними, оскільки ПДВ входить до складу ціни договору і не підлягає відокремленню, відповідно до ст. 188 ПК України.

Суд першої інстанції обґрунтовано задовольнив вимоги щодо стягнення витрат на професійну правничу допомогу, дотримавшись вимог ст. 126 ГПК України та врахувавши всі критерії співмірності, обґрунтованості та пов`язаності витрат із розглядом справи, зокрема складність спору, обсяг наданих послуг, їх вартість за договором та фактичну оплату, підтверджену документально; водночас, апелянт, заявляючи про неспівмірність витрат, не надав жодних конкретних доводів чи розрахунків, які б підтверджували цю позицію або вказували б на інший, на його думку, обґрунтований розмір витрат.

Скаржник у відповіді на відзив зазначає, що сторони у договорах, які є предметом спору у справі №908/3222/23, досягли згоди з усіх істотних умов, зокрема щодо порядку розрахунків, передбачивши, що вартість товару без урахування ПДВ сплачується у строк, встановлений договорами, а сума ПДВ - після отримання Апелянтом зареєстрованої податкової накладної; отже, твердження Позивача про відсутність розділення вартості товару і ПДВ не відповідають умовам договорів та фактичним обставинам справи.

Аналіз положень статей 126, 127 ГПК України вказує на те, що процесуальне законодавство надає можливість іншій стороні подати клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги, у разі незгоди із розрахунком витрат, наведеним у відповідній заяві. При цьому діючим законодавством не передбачений порядок визначення розміру, на який може бути зменшено витрати на професійну правничу допомогу, отже вирішення цього питання залишено Апелянтом на розсуд суду, виходячи з зазначених Апелянтом обставин.

ТОВ «Універсал МТЗ» надало заперечення на відповідь на відзив АТ «НАЕК «Енергоатом». Апелянт у своїй відповіді на відзив на апеляційну скаргу повторює раніше наведені аргументи без надання нових доказів, зокрема щодо порядку оплати за товар та розміру витрат на правничу допомогу. Водночас ці доводи не спростовують правильність висновків суду першої інстанції, а аргументи щодо неспівмірності витрат на правничу допомогу не підкріплені доказами.

Процедура апеляційного провадження в апеляційному господарському суді:

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 21.02.2024у даній справі визначена колегія суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Коваль Л.А., судді Чередко А.Є., Мороз В.Ф.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 25.03.2024 апеляційну скаргу залишено без руху, надавши апелянту строк 10 днів з дня отримання копії цієї ухвали для усунення недоліків, а саме: сплатити судовий збір у встановленому порядку, розмірі (у сумі 159 385, 37 грн) та на належні реквізити, надати до суду докази його сплати.

27.03.2024 апелянтом подано клопотання про усунення недоліків апеляційної скарги з доказами їх усунення.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 08.04.2024 (колегією суддів у складі: головуючого судді Коваль Л.А., суддів Мороза В.Ф., Чередка А.Є.) відкрито апеляційне провадження у справі за вищевказаною апеляційною скаргою; розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 08.08.2024.

Судове засідання, призначене на 08.08.2024 не відбулося у зв`язку з незапланованою відпусткою члена колегії у справі головуючого судді Коваль Л.А.

У зв`язку з перебуванням на лікарняному головуючого судді Коваль Л.А., 10.09.2024 призначено повторний автоматизований розподіл справи між суддями, за результатами якого, для вирішення питання щодо визначення іншої дати судового засідання, визначено новий склад суду у складі: головуючого судді Кощеєва І.М., суддів Чередка А.Є., Мороза В.Ф.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 12.09.2024 розгляд апеляційної скарги призначено в судове засідання на 14.11.2024 о 14:45 год.

Відповідно до пункту 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, затвердженого Рішенням Ради суддів України від 26.11.2010 №30, зі змінами, внесеними згідно з Рішеннями Ради суддів України, відповідно до пункту 2.7.1 Засад використання автоматизованої системи документообігу суду у Центральному апеляційному господарському суді, затверджених рішенням, оформленим протоколом зборів суддів Центрального апеляційного господарського суду №2 від 08.10.18 зі змінами, призначити повторний автоматизований розподіл судової справи № 908/3222/23.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.10.2024 у даній справі визначено колегію суддів у складі: головуючий, доповідач суддя Дармін М.О., судді: Чус О.В, Кощеєв І.М.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 30.10.2024 прийнято до свого провадження апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" на рішення Господарського суду Запорізької області від 18.01.2024 у справі № 908/3222/23. Розгляд апеляційної скарги Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" на рішення Господарського суду Запорізької області від 18.01.2024 у справі № 908/3222/23 призначено у судовому засіданні на 22.04.2025 об 10:00 год.

22.04.2025 у судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину постанови Центрального апеляційного господарського суду.

Як вірно встановлено місцевим господарським судом, підтверджено матеріалами справи і не оспорюється сторонами спору:

29.10.2020 Товариством з обмеженою відповідальністю «Універсал МТЗ», (Постачальник, позивач у справі) та Державним підприємством «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція», (Покупець, відповідач у справі) укладено Договір поставки товару № 384(3)20УК/53-121-01-20-09894 від 18.11.2020 (далі за текстом - Договір-1), відповідно до умов якого Постачальник зобов`язується поставити, а Покупець прийняти та оплатити товар згідно із специфікацією, перелік якого наведено в цьому пункті Договору, на загальну суму 6 700 362,00 грн. з ПДВ. (п. 1.1 Договору-1 в редакції Додаткової угоди № 2 від 21.04.2021)

Строк поставки товару: листопад 2020 року - листопад 2022 року. (п. 1.2 Договору-1 в редакції Додаткової угоди № 5 від 29.04.2022)

За змістом п. 12.1 Договору-1 в редакції Додаткової угоди № 4 від 29.12.2021 Договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами. Діє Договір до 31.1.2022.

Сторонами доказів розірвання, припинення чи визнання недійним Договору-1 суду не надано.

В пункті 3.1 Договору-1 в редакції Додаткової угоди № 2 від 21.04.2021 сторонами погоджено, що вартість товару за Договором без врахування ПДВ складає 5 583 635,00 грн., крім того ПДВ 1 116 727,00 грн., загальна вартість разом - 6 700 362,00 грн.

Умовами п. 4.1 Договору-1 визначено, що поставка товару відбувається на умовах DDP (м. Енергодар, вул. Промислова, 133) відповідно до правил ІНКОТЕРМС 2010. Вантажоодержувач - ЗВ ВП «Складське господарство», м. Енергодар, вул. Промислова, 133, склад.

Постачальник зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі та зареєструвати її в ЄРПН у строки, визначені для реєстрації податкових накладних чинним законодавством з дотриманням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги». Також Постачальник зобов`язаний надати Покупцю податкову накладну в електронній формі у строки, визнане для реєстрації податкової накладної в ЄРПН, на електронну адресу Покупця для листування в рамках адміністрування ПДВ: . (п. 4.3 Договору-1)

В пункті 3.2 Договору-1 встановлено, що розрахунок за товар, поставлений відповідно до п. 1.1, здійснюється шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника протягом 60 календарних днів з моменту поставки товару. Оплата Покупцем частини вартості товару у розмірі суми ПДВ здійснюється після отримання ним від Постачальника податкової накладної, оформленої та зареєстрованої в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) у встановлених ПК України випадках та порядку.

Позивач здійснив поставку відповідачу обумовленого Договором товару на загальну суму 6 700 362,00 грн., що підтверджується наступними видатковими накладними: № 4 від 25.02.2021 на суму 546 318,00 грн., № 13 від 22.04.2021 на суму 56 553,60 грн., № 16 від 13.05.2021 на суму 94 324,80 грн., № 25 від 12.08.2021 на суму 334 857,00 грн., № 27 від 26.08.2021 на суму 194 396,40 грн., № 28 від 31.08.2021 на суму 212 382,00 грн., № 29 від 02.09.2021 на суму 318 240,00 грн., № 29 від 24.09.2021 на суму 672 000,00 грн., № 36 від 30.09.2021 на суму 298 070,40 грн., № 44 від 15.12.2021 на суму 1 061 971,20 грн., № 48 від 24.12.2021 на суму 306 613,80 грн., № 50 від 30.12.2021 на суму 374 400,00 грн., № 1 від 10.01.2022 на суму 581 280,00 грн., № 4 від 28.01.2022 на суму 271 354,80 грн., № 11 від 23.05.2022 на суму 662 400,00 грн., № 12 від 23.05.2022 на суму 715 200,00 грн, які підписані уповноваженими особами Постачальника і Покупця, підписи представників сторін скріплені печатками Товариств.

Відповідач факт отримання від позивача товару за вище вказаними видатковими накладними по Договору-1 на загальну суму 6 700 362,00 грн. не заперечив.

Відповідачем оплата отриманого товару за Договором-1 здійснена частково в розмірі 6 592 417,40 грн. Решту суми вартості товару, поставлено за Договором-1, відповідач станом на час вирішення спору судом не сплатив, загальна заборгованість відповідача перед позивачем за Договором № 384(3)20УК від 29.10.2020/53-121-01-20-09894 від 18.11.2020 становить 107 944,60 грн.

19.07.2021 між ТОВ «Універсал МТЗ», (Постачальник) та ДП «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі ВП «Запорізька атомна електрична станція», (Покупець) укладено Договір поставки товару № 53-121-01-21-10469 (далі за текстом - Договір-2), відповідно до умов якого Постачальник зобов`язується поставити, а Покупець прийняти та оплатити товар згідно із специфікацією, перелік якого наведено в цьому пункті Договору, на загальну суму 706 002,60 грн. з ПДВ. (п. 1.1 Договору-2 в редакції Додаткової угоди № 3 від 05.09.2022)

Строк поставки товару: липень 2021 року - грудень 2022 року. (п. 1.2 Договору-2 в редакції Додаткової угоди № 2 від 26.04.2022)

За змістом п. 12.1 Договору-2 в редакції Додаткової угоди № 3 від 05.09.2022 Договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами і діє протягом 24 місяців.

Сторонами доказів розірвання, припинення чи визнання недійним Договору-2 суду не надано.

В пункті 3.1 Договору-2 в редакції Додаткової угоди № 3 від 05.09.2022 сторонами погоджено, що ціна Договору складає 588 335,50 грн., крім того ПДВ 20 %: 117 667,10 грн., загальна ціна Договору: 706 002,60 грн.

Умовами п. 4.1 Договору-2 визначено, що поставка товару відбувається відповідно до правил ІНКОТЕРМС 2010. Крім того, визначено базиси поставки щодо конкретних позицій найменування товарів.

Постачальник зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі та зареєструвати її в ЄРПН у строки, визначені для реєстрації податкових накладних чинним законодавством з дотриманням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги». Електронна адрес Покупця для листування в рамках адміністрування ПДВ: . (п. 4.4 Договору-2)

В пункті 3.2 Договору-2 встановлено, що оплата за поставлений товар здійснюється протягом 60 календарних днів з дати поставки певного обсягу товару, визначеного в п. 1.1 Договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника.

Оплата Покупцем частини вартості товару у розмірі суми ПДВ здійснюється після реєстрації Постачальником належним чином оформленої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН). (п. 3.3 Договору-2)

Матеріали справи свідчать, що позивач належним чином виконав свої зобов`язання за Договором-2, а саме здійснив поставку відповідачу обумовленого Договором товару на загальну суму 706 002,60 грн., що підтверджується наступними видатковими накладними: № 26 від 13.08.2021 на суму 3 135,60 грн, № 31 від 14.09.2021 на суму 166 920, 48 грн., № 30 від 27.09.2021 на суму 45 648,00 грн., № 31 від 27.09.2021 на суму 49 291,20 грн., № 35 від 29.09.2021 на суму 64 810,32 грн., № 37 від 06.10.2021 на суму 122 847,00 грн., № 38 від 06.10.2021 на суму 22 506,00 грн., № 40 від 07.10.2021 на суму 97 740,00 грн., № 47 від 21.12.2021 на суму 95 844,00 грн., № 5 від 02.02.2022 на суму 37 260,00 грн. Зазначена вище видаткові накладні підписані уповноваженими особами Постачальника і Покупця, підписи представників сторін скріплені печатками Товариств.

Відповідач факт отримання від позивача товару за вище вказаними видатковими накладними по Договору-2 на загальну суму 706 002,60 грн. не заперечив. Відповідачем оплата отриманого товару за Договором-2 здійснена частково в розмірі 668 742,60 грн. Решту суми вартості товару, поставлено за Договором-2, відповідач станом на час вирішення спору судом не сплатив. Загальна заборгованість відповідача перед позивачем за Договором № 53-121-01-21-10469 від 19.07.2021 становить 37 260,00 грн.

19.07.2021 між ТОВ «Універсал МТЗ», (Постачальник) та ДП «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі ВП «Запорізька атомна електрична станція», (Покупець) укладено Договір поставки товару № 53-121-01-21-10470 (далі за текстом - Договір-3), відповідно до умов якого Постачальник зобов`язується поставити, а Покупець прийняти та оплатити товар, перелік якого наведено в цьому пункті Договору, на загальну суму 2 390 664,00 грн. з ПДВ. (п. 1.1 Договору-3 в редакції Додаткової угоди № 2 від 15.04.2022)

Строк поставки товару: серпень 2021 року - березень 2022 року. (п. 1.2 Договору-3 в редакції Додаткової угоди № 1 від 24.11.2021)

За змістом п. 12.1 Договору-3 цей Договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами. Строк дії Договору - 12 місяців з дати укладення.

Сторонами доказів розірвання, припинення чи визнання недійним Договору-3 суду не надано.

В пункті 3.1 Договору-3 в редакції Додаткової угоди № 2 від 15.04.2022 сторонами погоджено, що вартість товару за Договором складає 1 992 220,00 грн., крім того ПДВ 20 %: 398 444,00 грн., загальна вартість разом: 2 390 664,00 грн.

Умовами п. 4.1 Договору-3 визначено, що поставка товару здійснюється на умовах EXW м. Дніпро відповідно до правил ІНКОТЕРМС 2010. Вантажоодержувач: ЗВ ВП Складське господарство ДП НАЕК «Енергоатом» м. Енергодар, вул. Промислова 133 (склад).

Постачальник зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі та зареєструвати її в ЄРПН у строки, визначені для реєстрації податкових накладних чинним законодавством з дотриманням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги». Електронна адрес Покупця для листування в рамках адміністрування ПДВ: . (п. 4.4 Договору-3)

В пункті 3.2 Договору-3 встановлено, що оплата за поставлений товар здійснюється протягом 60 календарних днів з дати поставки певного обсягу товару, визначеного в п. 1.1 Договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника.

Оплата Покупцем частини вартості товару у розмірі суми ПДВ здійснюється після реєстрації Постачальником належним чином оформленої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН). (п. 3.3 Договору-3)

Позивач за Договором-3 здійснив поставку відповідачу обумовленого Договором товару на загальну суму 2 390 664,00 грн., що підтверджується наступними видатковими накладними: № 24 від 13.08.2021 на суму 246 182,40 грн., № 30 від 06.09.2021 на суму 574 404,00 грн., № 39 від 06.10.2021 на суму 83 134,80 грн., № 41 від 12.10.2021 на суму 139 546,80 грн., № 42 від 20.10.2021 на суму 401 598,00 грн., № 43 від 06.12.2021 на суму 90 600,00 грн., № 45 від 21.12.2021 на суму 72 762,00 грн., № 46 від 21.12.2021 на суму 45 600,00 грн., № 49 від 29.12.2021 на суму 100 407,00 грн., № 2 від 21.01.2022 на суму 295 632,00 грн., № 3 від 21.01.2022 на суму 124 800,00 грн., № 7 від 16.02.2022 на суму 91 197,00 грн., № 8 від 16.02.2022 на суму 124 800,00 грн.

Зазначена вище видаткові накладні підписані уповноваженими особами Постачальника і Покупця, підписи представників сторін скріплені печатками Товариств.

Відповідач факт отримання від позивача товару за вище вказаними видатковими накладними по Договору-3 на загальну суму 2 390 664,00 грн. не заперечив.

Отже, як вбачається з матеріалів справи, факт поставки позивачем відповідачу товару згідно умов Договору № 53-121-01-21-10470 від 19.07.2021 на суму 2 390 664,00 грн. є доведеним.

Відповідачем оплата отриманого товару за Договором-3 здійснена частково в розмірі 2 344 106,90 грн. Решту суми вартості товару, поставлено за Договором-3, відповідач станом на час вирішення спору судом не сплатив.

Таким чином, загальна заборгованість відповідача перед позивачем за Договором № 53-121-01-21-10470 від 19.07.2021 становить 46 357,10 грн.

14.12.2021 між ТОВ «Універсал МТЗ», (Постачальник) та ДП «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі ВП «Запорізька атомна електрична станція», (Покупець) укладено Договір поставки товару № 53-121-01-21-10986 (далі за текстом - Договір-4), відповідно до умов якого Постачальник зобов`язується поставити, а Покупець прийняти та оплатити товар, перелік якого наведено в цьому пункті Договору, на загальну суму 2 013 760,20 грн. з ПДВ. (п. 1.1 Договору-4 в редакції Додаткової угоди № 2 від 06.09.2022)

Строк поставки товару: грудень 2021 року - грудень 2022 року. (п. 1.2 Договору-4 в редакції Додаткової угоди № 1 від 06.04.2022)

За змістом п. 12.1 Договору-4 в редакції Додаткової угоди № 2 від 06.09.2022 цей Договір вважається укладеним з моменту його підписання сторонами і діє протягом 24 місяців.

Сторонами доказів розірвання, припинення чи визнання недійним Договору-4 суду не надано.

В пункті 3.1 Договору-3 в редакції Додаткової угоди № 2 від 06.09.2022 сторонами погоджено, що вартість товару за Договором складає 1 678 133,50 грн., крім того ПДВ 20 %: 335 626,70 грн., загальна вартість разом: 2 013 760,20 грн.

Умовами п. 4.1 Договору-4 визначено, що поставка товару здійснюється на умовах EXW м. Дніпро (п. 1.1 Договору п/п 1-19 24-25) EXW м. Запоріжжя (п. 1.1 Договору п/п 20-23), EXW м. Київ (п. 1.1 Договору п/п 26) відповідно до правил ІНКОТЕРМС 2010. Вантажоодержувач: ЗВ ВП Складське господарство ДП НАЕК «Енергоатом» м. Енергодар, вул. Промислова 122 (склад).

Постачальник зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі та зареєструвати її в ЄРПН у строки, визначені для реєстрації податкових накладних чинним законодавством з дотриманням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги». Електронна адрес Покупця для листування в рамках адміністрування ПДВ: . (п. 4.4 Договору-4)

В пункті 3.2 Договору-4 встановлено, що оплата за поставлений товар здійснюється протягом 60 календарних днів з дати поставки товару, визначеного в п. 1.1 Договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника.

Оплата Покупцем частини вартості товару у розмірі суми ПДВ здійснюється після реєстрації Постачальником належним чином оформленої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН). (п. 3.3 Договору-4)

Відповідачем оплата отриманого товару за Договором-4 здійснена частково в розмірі 325 859,70 грн. Решту суми вартості товару, поставлено за Договором-4, відповідач станом на час вирішення спору судом не сплатив.

Таким чином, загальна заборгованість відповідача перед позивачем за Договором № 53-121-01-21-10986 від 14.12.2021 становить 1 687 900,50 грн.

22.12.2021 між ТОВ «Універсал МТЗ», (Постачальник) та ДП «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі ВП «Запорізька атомна електрична станція», (Покупець) укладено Договір поставки товару № 53-121-01-21-11006 (далі за текстом - Договір-5), відповідно до умов якого Постачальник зобов`язується поставити, а Покупець прийняти та оплатити товар, перелік якого наведено в цьому пункті Договору, на загальну суму 6 975 080,40 грн. з ПДВ. (п. 1.1 Договору-5 в редакції Додаткової угоди № 1 від 15.12.2022)

Строк поставки товару: грудень 2021 року - листопад 2022 року. (п. 1.2 Договору-5)

За змістом п. 12.1 Договору-5 цей Договір вважається укладеним з дати його підписання сторонами і діє до 31.01.2023.

Сторонами доказів розірвання, припинення чи визнання недійним Договору-5 суду не надано.

В пункті 3.1 Договору-5 в редакції Додаткової угоди № 1 від 15.12.2022 сторонами погоджено, що вартість товару за Договором складає 5 812 567,00 грн., крім того ПДВ 20 %: 1 162 513,40 грн., загальна вартість разом: 6 975 080,40 грн.

Умовами п. 4.1 Договору-5 визначено, що поставка товару здійснюється на умовах DDP (м. Енергодар) відповідно до правил ІНКОТЕРМС 2010. Вантажоодержувач: ЗВ ВП «Складське господарство» ДП «НАЕК «Енергоатом» м. Енергодар, вул. Промислова 122 (склад).

Постачальник зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі та зареєструвати її в ЄРПН у строки, визначені для реєстрації податкових накладних чинним законодавством з дотриманням вимог Законів України «Про електронні документи та електронний документообіг» та «Про електронні довірчі послуги». Електронна адрес Покупця для листування в рамках адміністрування ПДВ: . (п. 4.4 Договору-5)

В пункті 3.2 Договору-5 встановлено, що оплата за поставлений товар здійснюється протягом 60 календарних днів з дати поставки товару шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника.

Оплата Покупцем частини вартості товару у розмірі суми ПДВ здійснюється після реєстрації Постачальником належним чином оформленої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН). (п. 3.3 Договору-5)

Матеріали справи свідчать, що позивач належним чином виконав свої зобов`язання за Договором-5, а саме здійснив поставку відповідачу обумовленого Договором товару на загальну суму 6 975 080,40 грн., що підтверджується наступними видатковими накладними: № 14 від 03.08.2022 на суму 374 679,00 грн., № 17 від 03.08.2022 на суму 1 320 895,92 грн., № 18 від 03.08.2022 на суму 1 411 524,36 грн., № 19 від 13.10.2022 на суму 1 109 331,48 грн., № 20 від 13.10.2022 на суму 1 120 616,64 грн., № 21 від 13.10.2022 на суму 845 536,20 грн., № 22 від 10.11.2022 на сум 507 040,80 грн., № 23 від 10.11.2022 на суму 285 456,00 грн.

Зазначена вище видаткові накладні підписані уповноваженими особами Постачальника і Покупця, підписи представників сторін скріплені печатками Товариств.

Відповідач факт отримання від позивача товару за вище вказаними видатковими накладними по Договору-5 на загальну суму 6 975 080,40 грн. не заперечив.

Отже, як вбачається з матеріалів справи, факт поставки позивачем відповідачу товару згідно умов Договору № 53-121-01-21-11006 від 22.12.2021 на суму 6 975 80,40 грн. є доведеним.

Відповідачем оплата отриманого товару за Договором-5 станом на час вирішення спору судом не здійснена.

Таким чином, загальна заборгованість відповідача перед позивачем за Договором № 53-121-01-21-11006 від 22.12.2021 становить 6 975 080,40 грн.

Мотивуючи заявлені вимоги позивач зазначає, що на момент його звернення до суду з позовом у даній справі відповідачем товар, поставлений згідно укладених сторонами Договорів поставки товару № 384(3)20УК від 29.10.2020/53-121-01-20-09894 від 18.11.2020; № 145(5)21 УК від 05.07.2021/53-121-01-21-10469 від 19.07.2021; № 156(5)21УК від 09.07.2021/53-121-01-21-10470 від 19.07.2021; № 53-121-01-21-10986 від 14.12.2021 і № 53-121-01-21-11006 від 22.12.2021, у визначені цими Договорами строки та в повному обсязі оплачений не був. Загальна заборгованість відповідача перед позивачем становить 8 854 742,60 грн. (107 944,60 грн. + 37 260,00 грн. + 46 557,10 грн. + 1 687 900,50 грн. + 6 975 080,40 грн.).

Обставини справи, встановлені судом апеляційної інстанції та оцінка апеляційним господарським судом доводів учасників провадження у справі і висновків суду першої інстанції:

Заслухавши доповідь судді-доповідача щодо змісту судового рішення, перевіривши повноту встановлення господарським судом обставин справи та докази у справі на їх підтвердження, їх юридичну оцінку, а також доводи апеляційної скарги в межах вимог, передбачених статтею 269 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів апеляційного господарського суду встановила, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню в силу наступного:

З урахуванням доводів і вимог апеляційної скарги, в порядку частини 1 статті 269 Господарського процесуального кодексу України, колегією суддів не перевіряється правильність висновків суду першої інстанцїі в частині неоспорюваних сторонами обставин справи відносно того, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «Універсал МТЗ» (Постачальник) та Державним підприємством «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» в особі Відокремленого підрозділу «Запорізька атомна електрична станція» (Покупець) укладено договори поставки товару: Договір № 384(3)20УК від 29.10.2020/53-121-01-20-09894 від 18.11.2020; Договір № 145(5)21УК від 05.07.2021/53-121-01-21-10469 від 19.07.2021; Договір № 156(5)21УК від 09.07.2021/53-121-01-21-10470 від 19.07.2021; Договір № 370(5)21УК від 26.11.2021/53-121-01-21-10986 від 14.12.2021; Договір № 392(3)21УК від 07.12.2021/53-121-01-21-11006 від 22.12.2021 і за видатковими накладними, які підписані уповноваженими особами Постачальника і Покупця, печатками Товариств було поставлено товар: № 4 від 25.02.2021 на суму 546 318,00 грн., № 13 від 22.04.2021 на суму 56 553,60 грн., № 16 від 13.05.2021 на суму 94 324,80 грн., № 25 від 12.08.2021 на суму 334 857,00 грн., № 27 від 26.08.2021 на суму 194 396,40 грн., № 28 від 31.08.2021 на суму 212 382,00 грн., № 29 від 02.09.2021 на суму 318 240,00 грн., № 29 від 24.09.2021 на суму 672 000,00 грн., № 36 від 30.09.2021 на суму 298 070,40 грн., № 44 від 15.12.2021 на суму 1 061 971,20 грн., № 48 від 24.12.2021 на суму 306 613,80 грн., № 50 від 30.12.2021 на суму 374 400,00 грн., № 1 від 10.01.2022 на суму 581 280,00 грн., № 4 від 28.01.2022 на суму 271 354,80 грн., № 11 від 23.05.2022 на суму 662 400,00 грн., № 12 від 23.05.2022 на суму 715 200,00 грн.

Відповідно до ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Так, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Згідно з положеннями статей 626-629 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Отже, ст. 629 ЦК України закріплено фундаментальний принцип обов`язковості договору, на якому базуються договірні правовідносини, тобто з укладенням договору та виникненням зобов`язання його сторони набувають обов`язки (а не лише суб`єктивні права), які вони мають виконувати (схожий за змістом висновок міститься у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 23.01.2019 р. у справі №355/385/17 ).

Суд апеляційної інстанції зауважує, що положеннями ст. 3 ЦК України регламентовано загальні засади цивільного законодавства.

Так, п.п. 3, 6 частини 1 ст. 3 ЦК України, визначено, що загальними засадами цивільного законодавства є свобода договору, справедливість, добросовісність та розумність.

Добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин ( пункт 6 ч. 1 ст. 3 ЦК України ). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість ( такий висновок викладено в постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 р. у справі № 910/16579/20 ).

Згідно з ч. 1 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

У силу приписів статей 525, 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до закону, інших правових актів, умов договору та вимог цього Кодексу, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

За приписами ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтею 712 ЦК України визначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 691 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Частиною 1 статті 530 ЦК України встановлено: якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Як вірно встановлено судом першої інстанції та підтверджується матеріалами справи, позивач належним чином виконав свої зобов`язання за договорами поставки товару № 384(3)20УК від 29.10.2020 / 53-121-01-20-09894 від 18.11.2020; № 145(5)21УК від 05.07.2021 / 53-121-01-21-10469 від 19.07.2021; № 156(5)21УК від 09.07.2021 / 53-121-01-21-10470 від 19.07.2021; № 53-121-01-21-10986 від 14.12.2021 та № 53-121-01-21-11006 від 22.12.2021, а саме - здійснив поставку відповідачу товару, передбаченого умовами зазначених договорів, що підтверджується видатковими накладними.

Видаткові накладні підписані уповноваженими особами постачальника і покупця, підписи представників сторін скріплені печатками товариств. Відповідач не заперечує факту отримання товару від позивача.

01.08.2023 позивач звернувся до відповідача з листом за вих. № 01.08/1, якому зазначив, що саном на 01.08.2023 загальний розмір заборгованості відповідача за Договорами поставки товару № 384(3)20УК від 29.10.2020/53-121-01-20-09894 від 18.11.2020; № 145(5)21 УК від 05.07.2021/53-121-01-21-10469 від 19.07.2021; № 156(5)21УК від 09.07.2021/53-121-01-21-10470 від 19.07.2021; № 53-121-01-21-10986 від 14.12.2021 і № 53-121-01-21-11006 від 22.12.2021 становить 8 854 742,60 грн. У зв`язку і чим позивач просив підтвердити існуючу заборгованість та підписати акти зірки розрахунків, а також погасити заборгованість у найкоротший термін (а.с. 40, т.2).

У відповіді на зазначений лист відповідач направив позивачу Акти звірки взаємних розрахунків, згідно з якими по Договору поставки товару № 384(3)20УК від 29.10.2020/53-121-01-20-09894 від 18.11.2020 станом на 01.08.2023 відповідач визнав наявність заборгованості в розмірі 107 944,60 грн., по Договору поставки товару № 145(5)21 УК від 05.07.2021/53-121-01-21-10469 від 19.07.202 станом на 01.08.2023 відповідач визнав наявність заборгованості в розмірі 37 260,00 грн., по Договору поставки товару № 156(5)21УК від 09.07.2021/53-121-01-21-10470 від 19.07.2021 станом на 01.08.2023 відповідач визнав наявність заборгованості в розмірі 46 57,10 грн., по Договору поставки товару № 53-121-01-21-10986 від 14.12.2021 станом на 01.08.2023 відповідач визнав наявність заборгованості в розмірі 1 687 90,50 грн., по Договору постави товару № 53-121-01-21-11006 від 22.12.2021 станом на 01.08.2023 відповідач визнав наявність заборгованості в розмірі 6 975 080,40 грн. При цьому, кожний акт звірки має примітку від відповідача, що ВП ЗАЕС не має доступу до своїх первинних документів бухгалтерського обліку у зв`язку із тимчасовою окупацією територій військовими формуваннями РФ у м. Енергодар (а.с.41-47, т.2).

Доводи апеляціної скарги в частині того, що: «…Згідно з укладеними Договорами сторонами визначено:

Договір 1 - №384(3)20УК від 29.10.2020/53-121-01-20-09894 від 18.11.2020.

Товар за Договором 1 - це Товар за найменуванням, кількістю та ціною, визначеною п. 1.1 Договору тобто, Товар, загальною вартістю 6 700 362,00 грн, з якої: 5 583 635,00 грн - вартість товару в розмірі суми без ПДВ та 1 116 727,00 грн - ПДВ 20%.

Розрахунок за товар, поставлений відповідно до п. 1.1 договору, здійснюється шляхом перерахування коштів на поточний рахунок Постачальника протягом 60 календарних днів з моменту поставки товару. Оплата Покупцем частини вартості товару в розмірі суми ПДВ здійснюється після отримання Позивачем від Постачальника податкової накладної, оформленої та зареєстрованої в Єдиному реєстрі податкових накладних, у встановлених ПК України випадках та порядку (п. 3.2 договору).

Договір 2 - №145(5)21УК від 05.07.2021/53-121-01-21-10469 від 19.07.2021.

Товар за Договором 1 - це Товар за найменуванням, кількістю та ціною, визначеною п. 1.1 Договору тобто, Товар, загальною вартістю 706 002,60 грн, з якої: 588 335,50 грн - вартість товару в розмірі суми без ПДВ та 117 667,10 грн - ПДВ 20%.

Оплата за поставлений товар здійснюється протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дати поставки певного обсягу товару, визначеного п. 1.1 договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника. (п.3.2 договору).

Оплата Покупцем частини вартості товару в розмірі суми ПДВ здійснюється після реєстрації Постачальником належним чином оформленої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) (п. 3.3 договору).

Договір 3 - №156(5)21УК від 19.07.2021/53-121-01-21-10470 від 19.07.2021.

Товар за Договором 1 - це Товар за найменуванням, кількістю та ціною, визначеною п. 1.1 Договору тобто, Товар, загальною вартістю 2 390 664,00 грн, з якої: 1 992 220,00 грн - вартість товару в розмірі суми без ПДВ та 398 444,00 грн - ПДВ 20%.

Оплата за поставлений товар здійснюється протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дати поставки повного обсягу товару, визначеного п. 1.1 договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника. (п.3.2 договору).

Оплата Покупцем частини вартості товару в розмірі суми ПДВ здійснюється після реєстрації Постачальником належним чином оформленої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) (п. 3.3 договору).

Договір 4 - №370(5)21УК від 26.11.2021/53-121-01-21-10986 від 14.12.2021.

Товар за Договором 1 - це Товар за найменуванням, кількістю та ціною, визначеною п. 1.1 Договору тобто, Товар, загальною вартістю 2 013 760,20 грн, з якої: 1 678 133,50 грн - вартість товару в розмірі суми без ПДВ та 335 626,70 грн - ПДВ 20%.

Оплата за поставлений товар здійснюється протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дати поставки товару, визначеного п. 1.1 договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника. (п.3.2 договору).

Оплата Покупцем частини вартості товару в розмірі суми ПДВ здійснюється після реєстрації Постачальником належним чином оформленої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) (п. 3.3 договору).

Договір 5 - №392(3)21УК від 07.12.2021/53-121-01-21-11006 від 22.12.2021.

Товар за Договором 1 - це Товар за найменуванням, кількістю та ціною, визначеною п. 1.1 Договору тобто, Товар, загальною вартістю 6 975 080,40 грн, з якої: 5 812 567,00 грн - вартість товару в розмірі суми без ПДВ та 1 162 513,40 грн - ПДВ 20%.

Оплата за поставлений товар здійснюється протягом 60 (шістдесяти) календарних днів з дати поставки товару шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника. (п.3.2 договору).

Оплата Покупцем частини вартості товару в розмірі суми ПДВ здійснюється після реєстрації Постачальником належним чином оформленої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) (п. 3.3 договору).

Як вбачається з умов укладених між сторонами Договорів, оплата Покупцем частини вартості товару в розмірі суми ПДВ здійснюється після надання Постачальником на електронну адресу Відповідача, зазначену у Договорах зареєстрованої в ЄРПН, тобто, в розумінні норм частини 2 статті 530 ЦК України, строк виконання грошового зобов`язання з оплати частини вартості Товару у розмірі суми ПДВ - не встановлений, відповідно, це грошове зобов`язання має бути виконане відповідачем у 7-денний строк від дня пред`явлення вимоги.

Обов`язок негайного виконання не випливає із договору та актів цивільного законодавства (п. 3.3 договору, ч. 2 ст. 530 ЦК України).

Оскільки вимога про сплату частини вартості товару у розмірі суми ПДВ від Позивача не надходила, відповідно строк оплати цієї частини вартості Товару не настав…» відхиляються колегією суддів з огляду на наступне:

Сторонами визначено вартість, умови і порядок оплати у розділі 3 Договорів, зокрема оплата за товар, поставлений відповідно до умов п. 1.1 кожного з договорів, здійснюється Покупцем шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Постачальника протягом 60 календарних днів з дати поставки товару.

Оплата Покупцем частини вартості товару у розмірі суми ПДВ здійснюється після отримання ним від Постачальника податкової накладної, оформленої та зареєстрованої в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) у встановлених ПК України випадках та порядку (п.3.2. Договору-1).

Оплата Покупцем частини вартості товару у розмірі суми ПДВ здійснюється після реєстрації Постачальником належним чином оформленої податкової накладної в Єдиному реєстрі податкових накладних (ЄРПН) (п.3.3. Договорів 2, 3 ,4, 5).

З матеріалів справи вбачається, що позивач дотримався обов`язку щодо складання та реєстрації податкових накладних за кожним фактом поставки товару.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що обов`язок продавця зареєструвати податкову накладну є обов`язком платника податку у публічно-правових відносинах, а не обов`язком перед покупцем, хоча невиконання цього обов`язку і може завдати покупцю збитків.

Обов`язок реєстрації податкової накладної не перебуває в площині господарських правовідносин та не може слугувати підставою господарської відповідальності сторони договору.

Тобто, навіть у випадку відсутності реєстрації податкової накладної, це жодним чином не нівелює обов`язок покупця зі сплати вартості поставленого товару у повному обсязі та у строк, обумовлений договором, оскільки відсутність квитанції про реєстрацію податкової накладної та будь-яких інших документів не може вважатись відкладальною умовою та не звільняє покупця від обов`язку оплатити поставлений товар у визначений договором строк.

Крім того, відповідно до ст. 666 ЦК України якщо продавець не передає покупцеві приналежності товару та документи, що стосуються товару та підлягають переданню разом з товаром відповідно до договору купівлі-продажу або актів цивільного законодавства, покупець має право встановити розумний строк для їх передання.

Якщо приналежності товару або документи, що стосуються товару, не передані продавцем у встановлений строк, покупець має право відмовитися від договору купівлі-продажу та повернути товар продавцеві.

В матеріалах справи відсутні звернення до позивача з приводу ненадання будь-яких документів, у тому числі і податкових накладних.

З урахуванням відсутності будь-яких претензій зі сторони відповідача щодо ненадання йому податкової накладної та наявної можливості у останнього відслідкувати всі зареєстровані на його користь податкові накладні, колегія приходить до висновку про обізнаність покупця щодо вчинення продавцем необхідних дій з реєстрації податкової накладної в ЄРПН.

Отже прийнявши поставлену продукцію у покупця виник обов`язок щодо її оплати.

Апелянтом не спростовано обов`язку оплатити вартість отриманої продукції у повному обсязі та не зазначено підстав для звільнення від такої оплати.

На підставі викладеного колегія суддів доходить висновку, що доводи скарги про необґрунтованість висновків суду першої інстанції щодо настання строку оплати виконаних робіт у частині сплати суми ПДВ є безпідставними, та такими, що ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником умов договору і норм чинного законодавства України.

Таким чином, строк оплати товару, у тому числі і в частині вартості товару у розмірі суми ПДВ, є таким що настав, оскільки в матеріалах справи наявні докази реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Щодо посилань відповідача на наявність форс-мажорних обставин (військова агресія Російської Федерації проти України, введення воєнного стану в Україні) як на причину неможливості виконання грошових зобов`язань за вказаними договорами: «…З метою позбавлення обов`язкового звернення до ТПП України та уповноважених нею регіональних ТПП і підготовки пакету документів у період дії введеного воєнного стану, на сайті ТПП України 28.02.2022 розміщений загальний офіційний лист ТПП України №2024/02.0-7.1 яким, на підставі ст. ст. 14, 141 Закону, Статуту ТПП України, Торгово-промислова палата України засвідчила настання форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили): військову агресію Російської Федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану із 05 годин 24.02.2022 року строком на 30 діб, відповідно до Указу Президента України від 24.02.2022 року №64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» та підтвердила, що зазначені вище обставини з 24.02.2022 до їх офіційного закінчення, є надзвичайними, невідворотними та об`єктивними обставинами, в тому числі і для суб`єктів господарської діяльності за договором, окремим податковим та/чи іншим зобов`язанням/обов`язком, виконання яких/-го настало згідно з умовами договору, контракту, угоди, законодавчих чи інших нормативних актів і виконання яких/-го стало неможливим у встановлений термін внаслідок настання таких форс-мажорних обставин.

04 березня 2022 року місто Енергодар Запорізької області та Запорізька атомна електрична станція були захоплені збройними силами російської федерації та до теперішнього часу перебувають в тимчасовій окупації. Енергодарська міська територіальна громада, у якій розташована Запорізька атомна електрична станція, віднесена до тимчасово окупованих російською федерацією територій України з 02.03.2022 згідно із переліком територій, на яких ведуться (велися) бойові дії або тимчасово окупованих російською федерацією, затвердженим наказом Міністерства з питань реінтеграції тимчасово окупованих територій України від 22 грудня 2022 року № 309.

Тобто, існування на території України надзвичайних обставин, а саме - введення воєнного стану, що неодмінно впливає на спроможність своєчасного ведення відповідачем розрахунків та обмежує безперешкодне провадження відповідачем господарської діяльності, є загальновідомим та нормативно врегульованим.

Отже, про настання форс-мажорних обставин позивачу було відомо як з офіційних загальнодоступних джерел так і з листів відповідача, направлених на адресу позивача, а також підтверджено самим позивачем у листах, направлених на адресу відповідача та закріплено у додаткових угодах до Договорів. (наявні в матеріалах справи).

Статею 11 ЦК України встановлено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини та норми ч. 1 ст. 207 ЦК України, згідно з якими правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони, або надсилалися ними до інформаційно-телекомунікаційної системи, що використовується сторонами. У разі якщо зміст правочину зафіксований у кількох документах, зміст такого правочину також може бути зафіксовано шляхом посилання в одному з цих документів на інші документи, якщо інше не передбачено законом.

Лист ТПП України від 28.02.2022 №2024/02.0-7.1 був визнаний сторонами Договорів достатнім доказом існування і тривалості події форс-мажору, в зв`язку з чим, за пропозицією позивача, прийнятою відповідачем дійшли письмової згоди щодо виконання відповідачем своїх договірних зобов`язань (серед яких є зобов`язання з оплати поставленого за Договорами Товару) як під час дії воєнного стану, так і після його офіційного закінчення, тобто вчинили письмовий правочин (шляхом обміну листами, підписаними сторонами, які сторони визнали невід`ємними доповненнями до Договорів), а саме: №07-105/6666 від 26.04.2022, №20.05/1 від 20.05.2022, №07-105/7541 від 23.05.2022, №07-105/5730 від 05.04.2022, №20.05/2 від 20.05.2022, №07-105/7549 від 23.05.2022, №22.07/2 від 22.07.2022, №07-105/10668 від 26.07.2022, №26.09/1 від 26.09.2022, №07-105/12739 від 30.09.2022, №26.10/1 від 26.10.2022, №07-105/13416 від 27.10.2022, №01.11/1 від 01.11.2022, №07-105/13594 від 01.11.2022.

Оплата поставленого за Договорами товару здійснена відповідачем частково, в тому числі під час дії воєнного стану в Україні, що також підтверджує прийняття відповідачем пропозиції позивача виконувати свої зобов`язання по договору як під час воєнного стану, так і після його відміни.

На момент ухвалення судом першої інстанції оскаржуваного рішення згідно з Указом Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» від 6 листопада 2023 року № 734/2023 строк дії воєнного стану в Україні продовжено з 05 години 30 хвилин 16 листопада 2023 року строком на 90 діб.

Станом на теперішній час, строк дії воєнного стану в Україні продовжено продовжено з 05 години 30 хвилин 14 лютого 2024 року строком на 90 діб (Указ Президента України від 05.02.2024 №49/2024)

Отже, виконання відповідачем грошових зобов`язань за договором пропорційно відстрочується на час дії форс-мажорних обставин, визнаних сторонами та підтверджених Торгово-промисловою палатою України, та можливе після їх офіційного закінчення, що відповідає діючому законодавству України та умовам Договорів.

Таким чином, заборгованість відповідача перед позивачем за Договорами в розмірі 8 854 742,60 грн (107 944,60 грн + 37 260,00 грн + 46 557,10 грн + 1 687 900,50 грн + 6 975 080,40 грн) відсутня…» колегія суддів зазначає наступне:

Листування між сторонами на яке посилається відповідач підтверджує, що питання звільнення від виконання платіжних зобов`язань у період воєнного стану не було предметом обговорення (а.с. 2-27, т.2).

Згідно з ч.2 ст.141 Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні» військові дії вважаються форс-мажорними обставинами, що об`єктивно унеможливлюють виконання зобов`язань, передбачених умовами договору.

У цьому зв`язку суд враховує, що Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 у зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України «Про правовий режим воєнного стану» постановлено ввести в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.

Наразі строк дії воєнного стану в Україні продовжений.

Листом від 28.02.2022 № 2024/02.0-7.1, що розміщений в мережі Інтернет, та адресований «Всім кого це стосується», Торгово-промислова палата України на підставі ст. 14 Закону України «Про торгово-промислові палати в Україні» від 02.12.1997 № 671/97-ВР, Статуту ТПП України, засвідчила форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили): військову агресію Російської Федерації проти України, що стало підставою введення воєнного стану із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні». Враховуючи це, ТПП України підтверджує, що зазначені обставини з 24 лютого 2022 року до їх офіційного закінчення, є надзвичайними, невідворотними та об`єктивними обставинами для суб`єктів господарської діяльності та/або фізичних осіб по договору, окремим податковим та/чи іншим зобов`язанням/обов`язком, виконання яких/-го настало згідно з умовами договору, контракту, угоди, законодавчих чи інших нормативних актів і виконання відповідно яких/-го стало неможливим у встановлений термін внаслідок настання таких форс-мажорних обставин (обставин непереборної сили).

Одночасно у листі вказано, що у разі необхідності сторона, яка порушила свої зобов`язання в період дії форс-мажорних обставин, має право звертатися до ТПП України та уповноважених нею регіональних ТПП за отриманням відповідного Сертифіката про форс-мажорні обставини (обставини непереборної сили), дотримуючись порядку, встановленого Регламентом ТПП України від 18.12.2014 року, за кожним зобов`язанням окремо.

Сама по собі військова агресія російської федерації проти України не може автоматично означати звільнення від виконання будь-ким в Україні будь-яких зобов`язань, незалежно від того, існує реальна можливість їх виконати чи ні.

Воєнний стан як обставина непереборної сили звільняє від відповідальності лише у разі, якщо саме внаслідок пов`язаних із ним обставин юридична чи фізична особа не може виконати ті чи інші зобов`язання.

Визначальне значення має не сама по собі наявність військового стану, а доведення впливу таких обставин на конкретний випадок виконання господарського зобов`язання.

Доведення наявності таких обставин покладається на особу, яка порушила зобов`язання.

Відповідачем не доведено, що саме введення воєнного стану призвело до неможливості виконання ним зобов`язань за спірним договором, тому відповідні доводи не приймаються судом до уваги.

При цьому слід зазначити, що як відповідач так і позивач під час воєнного стану в Україні знаходяться в однакових умовах, отже несприятливі обставини, пов`язані з військовою агресію Російської Федерації проти України настали не тільки для відповідача, але й для позивача.

Всі суб`єкти підприємницької діяльності, підприємства, установи та організації України знаходяться в рівних умовах та здійснюють свою господарську діяльність в однаковому несприятливому економічному становищі та повинні вживати усіх заходів, необхідних для належного виконання зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Крім того як вірно зазначив суд першої інстанції, форс-мажор не звільняє сторін договору від виконання зобов`язань і не змінює строків такого виконання, цей інститут спрямований виключно на звільнення сторони від негативних наслідків, а саме від відповідальності за невиконання чи прострочення виконання зобов`язань на період існування форс-мажору.

Отже, викладені у апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги.

Під час розгляду справи, колегією суддів не встановлено порушень норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення та неправильного застосування норм матеріального права.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, питання вичерпності висновків суду, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі "Проніна проти України" (Рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У даній справі апеляційний суд дійшов висновку, що скаржникові було надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин, доводи викладені в апеляційній скарзі не спростовують обґрунтованих та правомірних висновків суду першої інстанції, викладених в рішенні суду першої інстанції, яке є предметом апеляційного оскарження.

З урахуванням вищевикладеного, рішення Господарського суду Запорізької області від 18.01.2024 у справі № 908/3222/23 підлягає залишенню без змін, а апеляційна скарга Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" на нього, відповідно, підлягає залишенню без задоволення.

Розподіл судових витрат:

Відповідно до ст. 123 ГПК України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать, зокрема, витрати на професійну правничу допомогу.

Під час вирішення питання про розподіл витрат на професійну правничу допомогу суд: 1) має право зменшити розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, керуючись критеріями, які визначені у ч. 4 ст. 126 ГПК України (а саме: співмірність розміру витрат на оплату послуг адвоката зі складністю справи, часом, обсягом наданих адвокатом послуг, ціною позову та (або) значенням справи для сторони), але лише за клопотанням іншої сторони; 2) з власної ініціативи або за наявності заперечення сторони може відмовити стороні, на користь якої ухвалено рішення, у відшкодуванні понесених нею витрат на правову допомогу повністю або частково, керуючись критеріями, що визначені ч.ч. 5-7, 9 ст. 129 ГПК України (а саме: пов`язаність витрат з розглядом справи; обґрунтованість та пропорційність розміру витрат до предмета спору, з урахуванням ціни позову, значення справи для сторін, у тому числі чи міг результат її вирішення вплинути на репутацію сторони або чи викликала справа публічний інтерес; поведінка сторони під час розгляду справи щодо затягування розгляду справ; дії сторін щодо досудового вирішення спору та щодо врегулювання спору мирним шляхом; істотне перевищення чи заявлення неспівмірно нижчої суми судових витрат, порівняно з попереднім (орієнтовним) розрахунком; зловживання процесуальними правами).

При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критерію реальності адвокатських витрат (встановлення їхньої дійсності та необхідності), а також критерію розумності їхнього розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану обох сторін.

В підтвердження витрат на професійну правничу допомогу в сумі 14 000,00 грн. позивачем додано до матеріалів справи: договір про надання правової допомоги № 187 від 03.10.2023, укладений з Адвокатським бюро «Воронова Юрія Вікторовича» в особі керуючого бюро Воронова Ю.В.; Акт приймання-передачі від 11.12.2023 юридичних послуг по договору про надання правової допомоги № 187 від 03.10.2023 та Акт приймання-передачі від 10.01.2024 юридичних послуг по договору про надання правової допомоги № 187 від 03.10.2023; рахунок № 2 від 11.12.2023 і рахунок № 2 від 10.01.2024 на оплату за правових послуг, платіжну інструкцію № 723 від 11.12.2023 на сум 10 000,00 грн. і платіжну інструкцію № 732 від 10.01.2024 н суму 4 000,00 грн., які свідчать про понесення ТОВ «Універсал МТЗ» витрат на правову допомогу адвоката в загальному розмірі 14 000,00 грн.

Детальний опис послуг, наданих адвокатом Вороновим Ю.В. ТОВ «Універсал МТЗ» відповідно до договору про надання правової допомоги № 187 від 03.10.2023 викладений в Актах приймання-передачі юридичних послуг від 11.12.2023 і від 10.01.2024.

Зокрема, відповідно до Акту приймання-передачі юридичних послуг від 11.12.2023 АБ «Воронова Юрія Вікторовича» надало позивачу юридичні послуг пов`язані з підготовкою заяв по суті спору в рамках справи № 908/3222/23, що перебуває в провадженні господарського суду Запорізької області. Загальна вартість наданої правничої допомоги становить 10 000,00 грн. Сторони претензій одна до одної не мають.

Відповідно до Акту приймання-передачі юридичних послуг від 10.01.2024 АБ «Воронова Юрія Вікторовича» надало позивачу юридичні послуг пов`язані з участю адвокат в 2 судових засіданнях в рамках справи № 908/3222/23, що перебуває в провадженні господарського суду Запорізької області. Загальна вартість наданої правничої допомоги становить 4 000,00 грн. Сторони претензій одна до одної не мають.

Отже, наявними у справі доказами підтверджується факт отримання позивачем правової допомоги обсягом та вартістю, відповідно до умов договору про надання правової допомоги.

Відповідач надав заперечення проти заявленого позивачем розміру витрат на професійну правничу допомогу, посилаючись на те, що заявлені витрати є завищеними, необґрунтованими та непропорційними предмету позову: «…В оскаржуваному рішенні суд першої інстанції зазначив: «Приймаючи до уваги предмет, категорію та складність спору між сторонами, обраний позивачем спосіб захисту своїх прав, кількість процесуальних документів, складених адвокатом Вороновим Ю.В., які наявні в матеріалах справи, а також кількість судових засідань, в яких приймав участь адвокат Воронов Ю.В., суд дійшов висновку, що заявлений позивачем розмір адвокатських витрат є співрозмірним категорії спору та наданому об`єму адвокатських послуг».

Між тим, Відповідач не погоджується із вищевказаними висновками Суду.

При визначенні суми відшкодування суд має виходити з критеріїв реальності адвокатських витрат (встановлення їх дійсності та необхідності), і розумності їх розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану сторін (висновок, викладений у постанові ВС у складі КЦС від 13.02.2019 у справі №756/2114/17, з урахуванням рішень ЄСПЛ від 12.10.2006 у справі «Двойних проти України», від 10.12.2009 у справі «Гімайдуліна і інші проти України», від 23.01.2014 у справі «East/West Alliance Limited проти України», від 26.02.2015 у справі «Баришевський проти України»).

Склад та розмір витрат, пов`язаних з оплатою правової допомоги, входить до предмета доказування у справі.

Відповідно до ст. 30 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» від 05.07.2012 № 5076-VI, гонорар є формою винагороди адвоката за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту. Порядок обчислення гонорару (фіксований розмір, погодинна оплата), підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги. При встановленні розміру гонорару враховуються складність справи, кваліфікація і досвід адвоката, фінансовий стан клієнта та інші істотні обставини. Гонорар має бути розумним та враховувати витрачений адвокатом час.

Між тим, позивачем не надано доказів понесених витрат на правничу допомогу адвоката (звіт про надання правової допомоги, детальний опис робіт (наданих послуг), який би відображав тривалість витраченого часу на підготовку процесуальних документів.

Позов з вимогами про стягнення заборгованості за ідентичними простими договорми поставки товару, не є складним і не потребує значного часу виконання як юридичної, так і технічної роботи, оскільки не вимагає додаткового вивчення й аналізу законодавства України і судової практики.

Позов з вищевказаними вимогами обґрунтований нормами законодавства, що визначають умови виконання зобов`язання, тобто нормами чинного законодавства України незначної кількості, які за своїм змістом не є ні суперечливими, ні складними, що не зумовлює неоднозначного (спірного) сприйняття їхнього змісту.

Норми діючого ЦК України, якими обґрунтований позов є загальнодоступними в «Інформаційно-пошуковій системі «Законодавство України», за адресою: zakon.rada.gov.ua, що дає змогу знайти документи, як за їхніми реквізитами, так і за контекстом, та копіювати їх безкоштовно.

Справа №908/3222/23 не обтяжена значною кількістю доказів. Усі, без винятку, докази, якими обґрунтовані позовні вимоги у справі, є в наявності у позивача, як сторони (постачальника) за договором, відповідно, його представником ці докази не збиралися, не потребували додаткового вивчення, відтак, не є складною і підготовка до розгляду цієї справи, оскільки така підготовка не потребує аналізу великої кількості доказів, законодавства, значних затрат часу та зусиль.

Отже, з огляду на те, які вимоги ставляться до адвоката (ч. 1 ст. 6 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність»: наявності у такої особи повної юридичної освіти, стажу роботи в галузі права), дії представника позивача не вимагали значного обсягу юридичної і технічної роботи для того, щоб обґрунтувати і викласти: підставу і вимогу про стягнення заборгованості за поставлений товар. При цьому обгрунтування та викладення таких підстав та вимог є ідентичними за всіма договорами.

Публічний інтерес до справи №908/3222/23 - відсутній, спір у цій справі стосується лише її сторін позивача та Відповідача.

Відшкодовуються лише витрати, які мають розумний розмір (абз. 2 п. 154 рішення ЄСПЛ у справі «Лавентс проти Латвії»), відповідно, свобода сторін у визначенні розміру витрат на професійну правничу допомогу не є абсолютною та безумовною навіть у разі їхньої повної документальної доведеності.

Стороні, на користь якої відбулося рішення, суд не зобов`язаний присуджувати всі понесені витрати на адвоката, якщо, керуючись принципами справедливості, пропорційності та верховенством права, встановить, що розмір гонорару, визначений стороною та його адвокатом, є завищеним щодо іншої сторони спору, зважаючи на складність справи, витрачений адвокатом час, та неспіврозмірним у порівнянні з ринковими цінами адвокатських послуг (висновок Верховного Суду у складі Касаційного господарського суду викладений у справах №905/1795/18, №922/445/19, №922/2685/19, №922/3812/19).

При визначенні суми відшкодування суд мав виходити з критеріїв реальності адвокатських витрат (встановлення їх дійсності та необхідності), і розумності їх розміру, виходячи з конкретних обставин справи та фінансового стану сторін (висновок, викладений у постанові ВС у складі КЦС від 13.02.2019 у справі №756/2114/17, з урахуванням рішень ЄСПЛ від 12.10.2006 у справі «Двойних проти України», від 10.12.2009 у справі «Гімайдуліна і інші проти України», від 23.01.2014 у справі «East/WestAllianceLimited проти України», від 26.02.2015 у справі «Баришевський проти України»).

З огляду на те, які вимоги ставляться до адвоката (ч. 1 ст. 6 Закону України «Про адвокатуру і адвокатську діяльність»: наявності у такої особи повної юридичної освіти, стажу роботи в галузі права), не вимагається виконання значного обсягу юридичної та технічної роботи для того, щоб за ідентичними простими Договором поставки товару обґрунтувати і викласти підстави та вимоги про стягнення вартості товару (основної заборгованості).

Таким чином, суд першої інстанції не врахував, що заявлені до стягнення витрати на професійну правничу допомогу (14 000,00 грн) є неспівмірними із: складністю справи та виконаних адвокатом робіт (наданих послуг); часом, витраченим адвокатом на виконання відповідних робіт (надання послуг); обсягом наданих адвокатом послуг та виконаних робіт; ціною позову та (або) значенням справи для сторони, в тому числі впливом вирішення справи на репутацію сторони або публічним інтересом до справи (ч. 4 ст. 126 ГПК України), що підтверджується викладеним вище та є надмірним тягарем для відповідача з огляду на його тяжкий фінансовий стан, про що відповідач неодноразово зазначав у відзиві на позов та запереченнях на відповідь на відзив, що призвело до прийняття незаконного рішення в зазначеній частині…».

Обов`язок доведення неспівмірності витрат покладається на сторону, яка заявляє клопотання про зменшення витрат на оплату правничої допомоги адвоката, які підлягають розподілу між сторонами.

Проте, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції, що витрати на правничу допомогу є доведеними належним доказами, є розумними та співмірними складності даної справи.

Враховуючи виконаний адвокатом обсяг роботи, який включає як складання позовної заяви та відповіді на відзив, так і участь адвоката в судових засіданнях у даній справі, з огляду на ціну позову, суд першої інстанцій дійшов вірного висновку, що заявлений розмір витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 14000,00 грн не є завищеним та правильно визнав заявлені витрати обґрунтованими.

Заперечення Скаржника щодо неспівмірности та завищеного розміру заявлених позивачем витрат на правничу допомогу, не знайшли свого підтвердження під час судового розгляду даної справи, а тому обгрунтовано відхилені господарським судом.

У відповідності до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати за подання апеляційної скарги у сумі 159385,37 грн. покладаються на особу, яка подала апеляційну скаргу.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 270, 273, 275, 276, 282, 284 Господарського процесуального кодексу України, Центральний апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція" на рішення Господарського суду Запорізької області від 18.01.2024 у справі № 908/3222/23 - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Запорізької області від 18.01.2024 у справі № 908/3222/23 - залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" в особі філії "Відокремлений підрозділ "Запорізька атомна електрична станція".

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена у касаційному порядку в строки передбачені ст. 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 28.05.2025

Головуючий суддя М.О. Дармін

Суддя І.М. Кощеєв

Суддя О.В. Чус