УХВАЛА

м. Київ

14.05.2025Справа № 910/15341/24
За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіод" (01135, м. Київ, вул. Дмитрівська, 92-94, ідентифікаційний номер 31455869)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-А, офіс 34, ідентифікаційний номер 37045843)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

Секретар судового засідання Улахли О.М.

Помічник (за дорученням судді) Голишева У.І.

Представники учасників:

розпорядник майна - Глеваський В.В.,

від АТ «Укрсиббанк» - Лаєнко П.П.,

від Heinze GmbH - Михайлов А.Л.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2024 року до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіод" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2024 № 910/15341/24 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Кіод" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 29.01.2025.

28.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява заявника про долучення до матеріалів справи банківської виписки про рух коштів між заявником та боржником, а також платіжні інструкції.

29.01.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання заявника про долучення до матеріалів справи виписки по контрагентам.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.01.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-А, офіс 34, ідентифікаційний номер 37045843). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою "Кіод" (01135, м. Київ, вул. Дмитрівська, 92-94, ідентифікаційний номер 31455869) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-А, офіс 34, ідентифікаційний номер 37045843) у розмірі 1 226 653,44 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-А, офіс 34, ідентифікаційний номер 37045843). Здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-А, офіс 34, ідентифікаційний номер 37045843) за номером 75212 від 05.02.2025. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-А, офіс 34, ідентифікаційний номер 37045843) арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1724 від 20.03.2015). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 09.04.2025.

21.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Акціонерного товариства "Укрсиббанк" з грошовими вимогами до боржника на суму 587 369,98 грн.

24.02.2025 до суду надійшла заява Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" з грошовими вимогами до боржника на суму 497 994,42 грн.

25.02.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення по справі від Дніпровської районної в місті Києві державної адміністрації.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2025 прийнято заяву Акціонерного товариства "Банк інвестицій та заощаджень" про визнання кредитором боржника на суму 497 994,42 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 09.04.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2025 прийнято заяву Акціонерного товариства "Укрсиббанк" про визнання кредитором боржника на суму 587 369,98 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 09.04.2025.

07.03.2025 до суду надійшла заява Heinze GmbH з грошовими вимогами до боржника на суму 6 830 512,21 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.03.2025 прийнято заяву Heinze GmbH про визнання кредитором боржника на суму 6 830 512,21 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 09.04.2025.

17.03.2025 до суду надійшов проміжний звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Глеваського В.В. станом на 01.03.2025.

19.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшла заява Heinze GmbH про виправлення описки в ухвалі Господарського суду міста Києва від 13.03.2025.

21.03.2025 до суду надійшло повідомлення розпорядника майна про результати розгляду заявлених Heinze GmbH грошових вимог до боржника.

21.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшов письмовий звіт розпорядника майна про надсилання повідомлень про результати розгляду заявлених до боржника грошових вимог.

21.03.2025 до суду надійшло повідомлення розпорядника майна арбітражного керуючого Глеваського В.В. про результати розгляду заявлених Акціонерним товариством "Укрсиббанк" грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум".

21.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення розпорядника майна про результати розгляду заявлених Акціонерним товариством "Банк інвестицій та заощаджень" грошових вимог до боржника.

27.03.2025 до суду надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Глеваського В.В. про припинення повноважень виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" та покладення виконання його повноважень на розпорядника майна.

28.03.2025 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення розпорядника майна арбітражного керуючого Глеваського В.В. щодо проведення інвентаризації майна боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2025 задоволено заяву Heinze GmbH про виправлення описки в ухвалі від 13.03.2025 по справі № 910/15341/24.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2025 відкладено розгляд справи у попередньому засіданні, клопотання розпорядника майна про припинення повноважень виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" та покладення виконання його повноважень на розпорядника майна на 14.05.2025.

28.04.2025 до суду надійшов проміжний звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Терра-Максимум» станом на 01.04.2025.

30.04.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Глеваського В.В. про виплату винагороди.

02.05.2025 до суду надійшли письмові пояснення розпорядника майна на виконання вимог ухвали суду від 09.04.2025.

13.05.2025 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Терра-Максимум» про витребування доказів.

14.05.2025 до суду надійшло клопотання Heinze GmbH про долучення документів до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 14.05.2025, з`явилися представники заявлених кредиторів та розпорядник майна. Представники сторін у судове засідання не з`явилися, хоча про дату, час і місце його проведення були повідомлені належним чином.

Дослідивши клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Глеваського В.В. про забезпечення вимог кредиторів шляхом припинення повноважень керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Терра-Максимум» та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна, судом встановлено наступне.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.01.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Терра-Максимум», розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Глеваського В.В. та зобов`язано, з поміж іншого, розпорядника майна провести інвентаризацію майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Терра-Максимум» у строк до 29.03.2025.

Відповідно до ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний: проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Терра-Максимум» є ОСОБА_1 .

На виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 29.01.2025, задля виконання арбітражним керуючим обов`язків, покладених на нього статтями 12 і 44 Кодексу України з процедур банкрутства, у тому числі з метою проведення інвентаризації та оцінки майна боржника, проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках розпорядником майна арбітражним керуючим Глеваським В.В. було направлено ряд запитів керівнику ТОВ «Терра-Максимум» (№ 10/02/25-1, № 10/02/25-2, № 10/02/25-3, № 10/02/25-4 та № 10/02/25-5 від 10.02.2025) з проханням надати наступну інформацію та документи, а саме: про дебіторську заборгованість боржника, про кількість працівників та розмір їх заробітної плати, копії податкової та фінансової звітності, установчих документів боржника; а також узгодити порядок проведення інвентаризації майна ТОВ «Терра-Максимум» та порядок розгляду заяв кредиторів із грошовими вимогами до боржника.

Відповіді від керівника/виконавчого органу боржника на адресу розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Терра-Максимум» не надходили.

З огляду на викладене, розпорядником майна повторно направлено керівнику ТОВ «Терра-Максимум» запити аналогічного змісту (№ 19/02/25-1, № 19/02/25-2, № 19/02/25-3, № 19/02/25-4 та № 19/02/25-5 від 19.02.2025), відповіді на які арбітражним керуючим Глеваським В.В. отримано також не було.

Враховуючи зазначене, розпорядник майна втретє направив керівнику боржника аналогічні запити (№ 18/03/25-1, № 18/03/25-2, № 18/03/25-3, 18/03/25-4 та № 18/03/25-5). Станом на 26.03.2025 будь-яких документів та відповідей від керівника ТОВ «Терра-Максимум» розпорядником майна отримано не було.

У зв`язку з відсутністю у розпорядника майна запитуваних документів арбітражний керуючий Глеваський В.В. фактично позбавлений можливості провести аналіз фінансово-господарської діяльності боржника та визначити його реальний фінансовий стан, провести належним чином інвентаризацію майна боржника, розглянути вимоги кредиторів спільно з боржником, що призводить у тому числі до затягування процесуальних строків процедури розпорядження майном, визначених Кодексом України з процедур банкрутства, та, як наслідок, порушення прав та законних інтересів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Терра-Максимум».

Крім того, ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2025 було у тому числі зобов`язано керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" ОСОБА_1 надати суду у строк до 02.05.2025 (включно) письмові пояснення щодо клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Глеваського В.В. про припинення повноважень виконавчого органу Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" та покладення виконання його повноважень на розпорядника майна, однак будь-яких пояснень ОСОБА_1 станом на 14.05.2025 до суду не надано.

Частиною 10 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що розпорядник майна не має права втручатися в оперативно-господарську діяльність боржника, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд має право за клопотанням сторін або учасників справи чи за своєю ініціативою вжити заходів до забезпечення вимог кредиторів. Ухвала про вжиття заходів забезпечення вимог кредиторів є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню. Господарський суд за клопотанням розпорядника майна, кредиторів або з власної ініціативи може заборонити боржнику вчиняти без згоди розпорядника майна правочини, а також зобов`язати боржника передати цінні папери, майно, інші цінності на зберігання третім особам, вчинити чи утриматися від вчинення певних дій або вжити інших заходів для збереження майна боржника та забезпечення вимог кредиторів (у тому числі шляхом позбавлення боржника права розпорядження його майном або цінними паперами без згоди розпорядника майна або суду, який розглядає справу про банкрутство; накладення арешту на конкретне рухоме чи нерухоме майно боржника), про що виноситься ухвала.

Згідно з ч. 2 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства у процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання виконавчим органом боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження виконавчого органу боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна. Про припинення повноважень виконавчого органу боржника та покладання його обов`язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу, яка є виконавчим документом та підлягає примусовому виконанню.

Частиною 3 статті 40 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що з дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень виконавчого органу боржника відповідні посадові особи боржника, повноваження яких припинені ухвалою господарського суду, зобов`язані протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи боржника несуть відповідальність за збитки, завдані боржнику або кредиторам таким ухиленням.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку про задоволення клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Терра-Максимум» арбітражного керуючого Глеваського В.В. про забезпечення вимог кредиторів шляхом припинення повноважень керівника боржника та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна арбітражного керуючого Глеваського В.В., оскільки бездіяльність керівника ТОВ «Терра-Максимум» ОСОБА_1, а саме: ненадання бухгалтерської, фінансової та іншої документації боржника розпоряднику майна, невключення останнього до інвентаризаційної комісії для проведення інвентаризації, ненадання відповідей на запити розпорядника майна перешкоджає розпоряднику майна виконувати свої обов`язки, визначені Кодексом України з процедур банкрутства, у тому числі в частині проведення інвентаризації майна боржника та аналізу його фінансово-господарського стану.

Керуючись ст. ст. 12, 40, 44 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Терра-Максимум» арбітражного керуючого Глеваського В.В. про забезпечення вимог кредиторів шляхом припинення повноважень керівника боржника та покладення виконання його обов`язків на розпорядника майна.

2. Припинити повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Терра-Максимум» (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-А, офіс 34, ідентифікаційний номер 37045843) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

3. Покласти виконання повноважень керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Терра-Максимум» (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-А, офіс 34, ідентифікаційний номер 37045843) на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Терра-Максимум» арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (09117, Київська область, м. Біла Церква, Торгова площа, 10, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1724 від 20.03.2015).

4. Зобов`язати ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) протягом трьох днів передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Глеваському Віталію Васильовичу (09117, Київська область, м. Біла Церква, Торгова площа, 10, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1724 від 20.03.2015) бухгалтерську та іншу документацію Товариства з обмеженою відповідальністю "Терра-Максимум" (02002, м. Київ, вул. Раїси Окіпної, 4-А, офіс 34, ідентифікаційний номер 37045843), печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

5. Ухвала про забезпечення вимог кредиторів відповідно до ч. 1 ст. 40 Кодексу України з процедур банкрутства є виконавчим документом, набирає законної сили з моменту її проголошення (14.05.2025) та може бути пред`явлена до виконання у строк до 14.05.2028 включно.

6. Стягувачем у виконавчому провадженні за цією ухвалою є: арбітражний керуючий Глеваський Віталій Васильович (09117, Київська область, м. Біла Церква, Торгова площа, 10, ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1724 від 20.03.2015).

Боржником у виконавчому провадженні за цією ухвалою є: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

7. Копію ухвали направити учасникам справи, ОСОБА_1 та державному реєстратору за місцезнаходженням боржника для внесення відповідних відомостей.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

Повний текст ухвали складено 29.05.2025

Суддя Д.В. Мандичев