ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" квітня 2025 р. м. Київ Справа № 911/2691/24

Господарський суд Київської області в складі:

головуючого судді Христенко О.О.

за участю секретаря Комісарчук Д.-М.О.

розглянувши справу № 911/2691/24

за позовом Дочірнього підприємства із 100 % іноземним капіталом «Лемкен-

Україна», м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Агро-Темп», м. Обухів

Київської області

прo стягнення 21 853 974,83 грн

за участі представників:

від позивача: Шишко Г.С., адвокат, довіреність від 11.11.2024

від відповідача: не з`явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

04.10.2024 до Господарського суду Київської області звернулось Дочірнє підприємство із 100 % іноземним капіталом «Лемкен-Україна» (далі-позивач) з позовною заявою від 03.10.2024 (вх. № 3708/24) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Агро-Темп» (далі-відповідач) про стягнення 21 853 974,83 грн.

В обґрунтування позовних вимог, позивач посилається на неналежне виконання відповідачем умов Договору № 01/01-2022 від 07.11.2022 щодо своєчасної оплати товару, отриманого на підставі видаткових накладних, у зв`язку з чим у відповідача перед позивачем утворилась заборгованість в сумі 11 688 125,01 грн, з огляду на наявність якої нараховані 4 678 600,09 грн пені, 4 349 357,14 грн 30 % штрафу, 433 510,53 грн 3 % річних, 704 382,06 грн. інфляційних нарахувань.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.10.2024 відкрито провадження у справі № 911/2691/24, розгляд справи в порядку загального позовного провадження призначений в підготовчому засіданні на 30.10.2024.

Ухвалою суду від 30.10.2024 підготовче засідання у справі № 911/2691/24, на підставі клопотань позивача (вх. № 12119/24) та відповідача (вх. № 12017/24) було відкладено на 27.11.2024.

Ухвалою суду від 27.11.2024 закрито підготовче провадження у справі № 911/2691/24 та призначено її до розгляду по суті на 18.12.2024.

18.12.2024 через систему «Електронний суд» від відповідача надійшло клопотання (вх. № 14471/24), в якому відповідач просив суд відкласти розгляд справи, а також долучити до матеріалів справи платіжні інструкції № 312 від 29.10.2024 на суму 20 000,00 грн, № 371 від 04.11.2024 на суму 12 377,78 грн, № 424 від 08.11.2024 на суму 20 000,00 грн, як доказ часткового погашення заборгованості.

Ухвалою суду від 18.12.2024 розгляд справи по суті був відкладений на 05.02.2025.

Ухвалою суду від 05.02.2025 розгляд справи по суті був відкладений на 26.02.2025.

26.02.2025 через систему Електронний суд від Дочірнього підприємства із 100 % іноземним капіталом Лемкен-Україна надійшла заява б/н від 25.02.2025 (вх. № 1829/225), в порядку ст. ст. 136 - 140 Господарського процесуального кодексу України, в якій заявник просив суд вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти в межах суми позову у розмірі 21 853 974,83 грн, що знаходяться на рахунках, відкритих в будь-яких фінансованих (банківських) установах та належать Товариству з обмеженою відповідальністю Компанія Агро-Темп (08700, Київська область, м. Обухів, вул. Каштанова, 9-Б, ідентифікаційний код 36348455), в тому числі на рахунку, відкритому в АТ Банк Альянс та на рахунках, які будуть виявлені в ході виконання ухвали про забезпечення позову.

Ухвалою суду від 03.03.2025 відмовлено Дочірньому підприємству із 100 % іноземним капіталом Лемкен-Україна в задоволенні заяви б/н від 25.02.2025 (вх. № 1829/25 від 26.02.2025) про забезпечення позову, з підстав детально наведених в ухвалі суду.

В судовому засіданні 26.02.2025, після стадії судових дебатів, суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення та призначив дату і час проголошення судового рішення у справі № 911/2691/24 на 10.03.2025, про що постановлено ухвалу суду від 26.02.2025.

07.03.2025 через систему "Електронний суд" від представника позивача надійшла заява (вх. № 3073/25), в якій позивач просив суд відкласти судове засідання на іншу дату, що не раніше 08.04.2025 або пізніше. В своїй заяві позивач повідомив про те, що сторони наразі перебувають в процесі медіації і майже дійшли згоди щодо умов такої угоди, про що представником до заяви долучені копія попереднього договору від 04.03.2025 та копія іпотечного договору (застави) від 04.03.2025.

У зв`язку з чим було повідомлено сторін про відкладення ухвалення та проголошення судового рішення до 09.04.2025, про що постановлено ухвалу суду від 10.03.2025.

Так, під час розгляду справи, присутнім в судових засіданнях представником позивача були підтримані позовні вимоги вважаючи їх обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню з підстав, викладених у позові.

Відповідач під час розгляду справи відзив на позовну заяву до суду не надіслав, явку свого повноважного представника у судові засідання не забезпечив.

Згідно з частиною 5 та 7 статті 6 ГПК України, суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи або її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами, в порядку, визначеному цим Кодексом, Положенням про Єдину судову інформаційно-комунікаційну систему та/або положеннями, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів). Особі, яка зареєструвала електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою.

Частиною 11 статті 242 ГПК України встановлено, що якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Відповідно до пункту 17 Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи (надалі - ЄСІКС) затверджено рішенням Вищої ради правосуддя № 1845/0/15-21 від 17.08.2021, особам, які зареєстрували Електронний кабінет, суд вручає будь-які документи у справах, у яких такі особи беруть участь, виключно в електронній формі шляхом їх надсилання до Електронного кабінету таких осіб, що не позбавляє їх права отримати копію судового рішення в паперовій формі за окремою заявою.

Пунктом 37 Положення про ЄСІКС унормовано, що підсистема Електронний суд забезпечує можливість автоматичного надсилання матеріалів справ в електронному вигляді до Електронних кабінетів учасників справи та їхніх повірених.

Ухвали суду від 09.10.2024, 30.10.2024, 27.11.2024, 18.12.2024, 05.02.2025, 26.02.2025, 10.03.2025 були внесені до АСДС та автоматично направлені в електронний кабінет відповідача та доставлені до його електронного кабінету, що підтверджується наявними в матеріалах справи довідками про доставку електронного листа.

Відповідно до п. 2 ч. 6 ст. 242 ГПК України, днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи. Абзацом 2 зазначеної норми врегульовано, що якщо судове рішення надіслано на офіційну електронну адресу пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

В пунктах 41-42 постанови Верховного Суду від 30.08.2022 у справі № 459/3660/21 викладена правова позиція, що довідка про доставку документа в електронному вигляді до Електронного кабінету є достовірним доказом отримання адресатом судового рішення.

Разом з цим, суд констатує, що відповідачем були надані до суду клопотання вх. № 12017/24 від 28.10.2024, № 13440/24 від 26.11.2024, № 14471/24 від 18.12.2024, № 1668/25 від 05.02.2025, № 2593/25 від 26.02.2025, в яких відповідач просив суд відкласти розгляд справи.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, що мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд Київської області -

ВСТАНОВИВ:

07.11.2022 між Дочірнім підприємством із 100 % іноземним капіталом «Лемкен-Україна» (далі-продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Агро-Темп» (далі-покупець) укладений Договір № 01/01-2022, за умовами п. 1.1 якого продавець зобов`язується передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити сільськогосподарську техніку, вироблену заводом «Лемкен ГмбХ&Ко.КГ» (Німеччина), за цінами, в асортименті та в кількості відповідно до додатків, які є невід`ємними частинам цього договору.

У додатках вказується найменування, кількість і асортимент товару, строк поставки, ціна і варість кожної узгодженої до поставки партії товару, умови оплати, а також інші умови поставки (п. 1.2 договору).

Загальну вартість договору складає суму всіх додатків, що є невід`ємними частинами договору (п. 3.1 договору).

Умови оплати вказуються у додатках. Перерахування передоплати та проведення остаточного розрахунку з продавцем здійснюється покупцем на підставі та у строк, вказаний у відповідному додатку (п. 3.2 договору).

Відповідно до п. 3.4 договору за порушення строку оплати за товар покупець сплачує продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, встановленої на дату нарахування пені від простроченої суми за кожен день прострочення. Пеня може бути нарахована продавцем за весь період прострочення оплати.

Умовами п. 8.1 договору визначено, що договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами та діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

07.11.2022 між Дочірнім підприємством із 100 % іноземним капіталом «Лемкен-Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Агро-Темп» підписаний Додаток № 1 до Договору № 01/01-2022 від 07.11.2022, за умовами п. 1 якого сторони погодили передачу покупцю товару: Системний носій Gigant 12S/1600 Helidor 9, що складається з 1 причіпного пристрою Gigant 12S/1600 з колесами 800/40-26.5, дишло D50 (D58), гідравлічне складання, освітлювальне обладнання спереду і сзаду. Робочі секції дискових борін Helidor 9 (ліва і права) шириною по 8 м, загальна ширина захвату 16 м. 2 ряди напівсферичних зубчастих дисків діам 510 мм, трубчастопланчатий коток діам. 500 мм, відрізні диски зліва і справа, захист для напівсферичних дисків, заводський номер 431338, 431178, 431179, у кількості 1 шт.

Загальна вартість товару з урахуванням ПДВ, становить 3 180 000,00 грн.

Пунктом 2 додатку визначено, що розрахунки за товар здійснюються шляхом оплати 5 % вартості товару, що становить 159 000,00 грн не пізніше 09.11.2022 та 95 % вартості товару, що становить 3 021 000,00 грн у строк не пізніше 30.06.2023.

Поставка товару здійснюється не пізніше 30.06.2023 за умови виконання покупцем розрахунків, визначених у п. 2 додатку (п. 3 додатку).

07.11.2022 між Дочірнім підприємством із 100 % іноземним капіталом «Лемкен-Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Агро-Темп» підписаний Додаток № 2 до Договору № 01/01-2022 від 07.11.2022, за умовами п. 1 якого сторони погодили передачу покупцю товару: Дискова борона Rubin 100/600 KUA. Напівнасівна, ширина захвату 6 м, висота рами 80 см. В комплекті з зубчастими напівсферичними дисками DuraMaxx діаметром 645 мм, механізмом захисту від перенавантажень, подвійним трубчасто-планчатим котком діаметром 400 мм, 2 рядами штригелів, вісь з колесами 16.0/70-20, освітлювальним обладнанням спереду і ззаду, правим і лівим бічними дисками 500 мм, зав. номер: 466846, у кількості 1 шт.

Загальна вартість товару становить еквівалент 55 500,00 Євро, що згідно курсу закриття купівлі Євро на міжбанківській валютній біржі України, передуючому дню підписання Додатка № 2 складає 2 034 474,60 грн, в т.ч. ПДВ.

Пунктом 2 додатку визначено, що розрахунки за товар здійснюються шляхом оплати 5 % вартості товару, що становить еквівалент 2 775,00 Євро не пізніше 09.11.2022 та 95 % вартості товару, що становить еквівалент 52 725,00 Євро у строк не пізніше 30.06.2023.

Поставка товару здійснюється не пізніше 30.06.2023 за умови виконання покупцем розрахунків, визначених у п. 2 додатку (п. 3 додатку).

07.11.2022 між Дочірнім підприємством із 100 % іноземним капіталом «Лемкен-Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Агро-Темп» підписаний Додаток № 3 до Договору № 01/01-2022 від 07.11.2022, за умовами п. 1 якого сторони погодили передачу покупцю товару: Інтенсивний культиватор Karat 9/500 КТА. Напівнасівний, ширина захвату 5 м, висота рами 80 см. В комплексі з 17 лапами К_6 і 5 парами дисків, котком MSW D 600, системою швидкої заміни лап, додатковим комплектом лап К12Р/KL 10+KF30P, гідравлічний підсилювач тяги, пара опорних коліс 10.0/80-12, механічне регулювання глибини, без освітлення, 1 пара бічних дисків, заводський номер: 466903, у кількості 1 шт.

Загальна вартість товару становить еквівалент 36 610,00 Євро, що згідно курсу закриття купівлі Євро на міжбанківській валютній біржі України, передуючому дню підписання Додатка № 3 складає 1 342 020,09 грн, в т.ч. ПДВ.

Пунктом 2 додатку визначено, що розрахунки за товар здійснюються шляхом оплати 5 % вартості товару, що становить еквівалент 1 830,50 Євро не пізніше 09.11.2022 та 95 % вартості товару, що становить еквівалент 34 779,50 Євро у строк не пізніше 30.06.2023.

Поставка товару здійснюється не пізніше 30.06.2023 за умови виконання покупцем розрахунків, визначених у п. 2 додатку (п. 3 додатку).

07.11.2022 між Дочірнім підприємством із 100 % іноземним капіталом «Лемкен-Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Агро-Темп» підписаний Додаток № 4 до Договору № 01/01-2022 від 07.11.2022, за умовами п. 1 якого сторони погодили передачу покупцю товару: Інтенсивний культиватор Karat 12/400 КUА. Напівнасівний, ширина захвату 4 м, висота рами 80 см. В комплексі з 17 лапами К_8Р+KF25Р і 4 парами дисків, катком MSW D600L, системою швидкої заміни лап, додатковим комплектом лап К6 з башмаком, пара опорних коліс 11.5/80-15,3, 1 пара бічних дисків, гідравлічний підсилювач тяги, копіювання контру поля Contour Track, ведення по глибині через вісь з колесами 550/45-22.5, освітлювальне обладнання спереду і ззаду, вкл, захисий кожух для стійок, заводський номер: 452148, у кількості 1 шт.

Загальна вартість товару становить еквівалент 51 700,00 Євро, що згідно курсу закриття купівлі Євро на міжбанківській валютній біржі України, передуючому дню підписання Додатка № 4 складає 1 895 177,24 грн, в т.ч. ПДВ.

Пунктом 2 додатку визначено, що розрахунки за товар здійснюються шляхом оплати 5 % вартості товару, що становить еквівалент 2 585,00 Євро не пізніше 09.11.2022 та 95 % вартості товару, що становить еквівалент 49 115,00 Євро у строк не пізніше 30.06.2023.

Поставка товару здійснюється не пізніше 30.06.2023 за умови виконання покупцем розрахунків, визначених у п. 2 додатку (п. 3 додатку).

07.11.2022 між Дочірнім підприємством із 100 % іноземним капіталом «Лемкен-Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Агро-Темп» підписаний Додаток № 5 до Договору № 01/01-2022 від 07.11.2022, за умовами п. 1 якого сторони погодили передачу покупцю товару: Інтенсивний культиватор Karat 12/500 КUА. Напівнасівний, ширина захвату 5 м, висота рами 80 см. В комплексі з 21 лапами К_8Р+KF25Р і 5 парами дисків, катком MSW D600L, системою швидкої заміни лап, додатковим комплектом лап К6 з башмаком, пара опорних коліс 11.5/80-15,3, 1 пара бічних дисків, дишло в довговому виконані, гідравлічний підсилювач тяги, копіювання контру поля Contour Track, ведення по глибині через вісь з колесами 550/45-22.5, освітлювальне обладнання спереду і ззаду, вкл, захисий кожух для стійок, заводський номер: 450984, у кількості 1 шт.

Загальна вартість товару становить еквівалент 59 440,00 Євро, що згідно курсу закриття купівлі Євро на міжбанківській валютній біржі України, передуючому дню підписання Додатка № 5 складає 2 178 903,97 грн, в т.ч. ПДВ.

Пунктом 2 додатку визначено, що розрахунки за товар здійснюються шляхом оплати 5 % вартості товару, що становить еквівалент 2 972,00 Євро не пізніше 09.11.2022 та 95 % вартості товару, що становить еквівалент 56 468,00 Євро у строк не пізніше 30.06.2023.

Поставка товару здійснюється не пізніше 30.06.2023 за умови виконання покупцем розрахунків, визначених у п. 2 додатку (п. 3 додатку).

07.11.2022 між Дочірнім підприємством із 100 % іноземним капіталом «Лемкен-Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Агро-Темп» підписаний Додаток № 6 до Договору № 01/01-2022 від 07.11.2022, за умовами п. 1 якого сторони погодили передачу покупцю товару: Універсальний агрегат для передпосівної підготовки грунту System-Kompaktor S 400 GFS. Навісний, ширина захвату 4 м. 2 пластичних котки-грудкоподрібнювач D 270, вирівнюючий брус, 1 пара слідорозрихлювачів з кронштейном, кросскільний каток D400, освітлювальне обладнання спереду і ззаду, зав. номер: 473800, у кількості 1 шт.

Загальна вартість товару становить еквівалент 17 420,00 Євро, що згідно курсу закриття купівлі Євро на міжбанківській валютній біржі України, передуючому дню підписання Додатка № 6 складає 638 568,42 грн, в т.ч. ПДВ.

Пунктом 2 додатку визначено, що розрахунки за товар здійснюються шляхом оплати 5 % вартості товару, що становить еквівалент 871,00 Євро не пізніше 09.11.2022 та 95 % вартості товару, що становить еквівалент 16 549,00 Євро у строк не пізніше 30.06.2023.

Поставка товару здійснюється не пізніше 30.06.2023 за умови виконання покупцем розрахунків, визначених у п. 2 додатку (п. 6 додатку).

07.11.2022 між Дочірнім підприємством із 100 % іноземним капіталом «Лемкен-Україна» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Агро-Темп» підписаний Додаток № 7 до Договору № 01/01-2022 від 07.11.2022, за умовами п. 1 якого сторони погодили передачу покупцю товару: Пневматична причіпна посівна комбінація Compact-Solitair 9/600 K HD 125. Посівна комбінація шириною захату 6 м, гідравлічно складується, для внесення добрив і посіву, електронне управління комп`ютером Солітронік, 48 сошників OptuDisk-M з міжряддям 125 мм, бункер для насіння 5 000 л, технологічна колія 2х2 ряди, ширина технологічної колії МІ-МІ 1750 (2х2, 2х4 і т.д.), 48 чистиків для дводискових сошників, 48 чистиків для притискних роликів, маркери сліду, що гідравлічно складються, бічний обмежувач праворуч D500, вал навішування кат. D550, без гальмівної системи, борона з вирівнюючим брусом, освітлювальне обладнання спереду та ззаду, робоче освітлення, вкл., освітлення бункера, 4 комплекти пальців мішалки для трави, колеса 420/65-R20, контроль технологічної колії та секцій, зубова борона з кронштейном, TPW коток з регулюванням тиску, заводський номер: 285636, у кількості 1 шт.

Загальна вартість товару становить еквівалент 107 200,00 Євро, що згідно курсу закриття купівлі Євро на міжбанківській валютній біржі України, передуючому дню підписання Додатка № 7 складає 3 929 651,84 грн, в т.ч. ПДВ.

Пунктом 2 додатку визначено, що розрахунки за товар здійснюються шляхом оплати 5 % вартості товару, що становить еквівалент 5 360,00 Євро не пізніше 09.11.2022 та 95 % вартості товару, що становить еквівалент 101 840,00 Євро у строк не пізніше 30.06.2023.

Поставка товару здійснюється не пізніше 30.06.2023 за умови виконання покупцем розрахунків, визначених у п. 2 додатку (п. 3 додатку).

Так, як встановлено судом та підтверджується матеріалами справи, позивачем, було поставлено, а відповідачем прийнято товар, обумовлений умовами договору та додатками до нього, що підтверджується, зокрема:

видатковою накладною № 852 від 16.11.2022 на суму 3 180 000,00 грн; актом приймання-передачі від 16.11.2022; довіреністю № 187 від 16.11.2022 на отримання товарно-матеріальних цінностей відповідачем;

видатковою накладною № 854 від 16.11.2022 на суму 2 034 474,60 грн; актом приймання-передачі від 16.11.2022; довіреністю № 188 від 16.11.2022 на отримання товарно-матеріальних цінностей відповідачем;

видатковою накладною № 855 від 16.11.2022 на суму 1 342 020,09 грн; актом приймання-передачі від 16.11.2022; довіреністю № 189 від 16.11.2022 на отримання товарно-матеріальних цінностей відповідачем;

видатковою накладною № 856 від 16.11.2022 на суму 1 895 177,24 грн; актом приймання-передачі від 16.11.2022; довіреністю № 190 від 16.11.2022 на отримання товарно-матеріальних цінностей відповідачем;

видатковою накладною № 857 від 16.11.2022 на суму 2 178 903,97 грн; актом приймання-передачі від 16.11.2022; довіреністю № 191 від 16.11.2022 на отримання товарно-матеріальних цінностей відповідачем;

видатковою накладною № 858 від 16.11.2022 на суму 638 568,42 грн; актом приймання-передачі від 16.11.2022; довіреністю № 192 від 16.11.2022 на отримання товарно-матеріальних цінностей відповідачем;

видатковою накладною № 859 від 16.11.2022 на суму 3 929 651,84 грн; актом приймання-передачі від 16.11.2022; довіреністю № 193 від 16.11.2022 на отримання товарно-матеріальних цінностей відповідачем.

Видаткові накладні та акти приймання-передачі підписані в двосторонньому порядку зі сторони позивача та відповідача, а також скріплені печатками юридичних осіб. Претензій щодо якості чи кількості отриманого товару матеріали справи не містять, а отже вказаний товар прийнятий відповідачем без зауважень, що свідчить про повноту та якість виконання позивачем своїх зобов`язань згідно з договором, а тому товар вважається прийнятим без зауважень в повному обсязі.

Однак, як стверджує позивач та свідчать матеріали справи, відповідач неналежним чином та не в повном обсязі здійснив оплату отриманого товару, у зв`язку з чим, позивач в порядку досудового врегулювання спору звернувся до відповідача з претензією № 2/22 від 06.12.2023, в якій вимагав сплатити наявну за ним заборгованість, яка станом на момент звернення із відповідною претензією становить 14 597 857,16 грн.

26.12.2023 між Дочірнім підприємством із 100 % іноземним капіталом «Лемкен-Україна» (позивач, сторона 1) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія Агро-Темп» (відповідач, сторона 2) була укладена Додаткова угода № 1 про розстрочку заборгованості до Договору № 01/01-2022 від 07.11.2022, за умовами п. 1.1 якої сторонами визнано, що основна заборгованість за Договором № 01/01-2022 від 07.11.2022 сторони 2 перед стороною 1 становить 14 497 857,16 грн.

Сторона 2 зобов`язується погасити заборгованість перед стороною 1, що виникла за Договором № 01/01-2022 від 07.11.2022, згідно із погодженим сторонами графіком та на умовах, визначених у цій додатковій угоді.

Так, розділом ІІ Додаткової угоди № 1 до Договору № 01/01-2022 від 07.11.2022 сторони погодили «Графік погашення заборгованості».

Однак, відповідач, в порушення погодженого Графіку погашення заборгованості здійснив лише часткову оплату отриманого ним, на підставі договору та видаткових накладних товару, зокрема, за період з 26.12.2023 по 30.09.2024, згідно із платіжними інструкціями, копії яких наявні в матеріалах справи, відповідачем було перераховано на рахунок позивача 1 609 732,15 грн.

Крім того, згідно з наявною в матеріалах справи заявою про зарахування зустрічних однорідних вимог від 20.09.2024, з боку позивача були зараховані зустрічні однорідні вимоги за зобов`язаннями сторін в сумі 1 200 000,00 грн.

Як зауважує позивач, відповідач в порушення умов договору, додатків до нього та додаткової угоди, в повному обсязі оплату товару не здійснив, сплативши вартість товару лише частково, станом на час звернення позивача із відповідним позовом до суду вартість товару в сумі 11 688 125,01 грн відповідачем не сплачена, що і стало підставою для звернення позивача із відповідним позовом до господарського суду за захистом свого порушеного права.

Одночасно, під час розгляду справи відповідачем через систему «Електронний суд» подано клопотання (вх. № 14471/24 від 18.12.2024), в якому відповідач, поміж іншого, просив суд долучити до матеріалів справи платіжні інструкції № 312 від 29.10.2024 на суму 20 000,00 грн, № 371 від 04.11.2024 на суму 12 377,78 грн, № 424 від 08.11.2024 на суму 20 000,00 грн, як доказ часткового погашення заборгованості.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить із такого.

Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України (ч. 1 ст. 175 Господарського кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України, господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

У відповідності до статті 174 Господарського кодексу України, однією з підстав виникнення господарських зобов`язань є господарський договір та інші угоди, передбачені законом, а також угоди, не передбачені законом, але такі, які йому не суперечать.

Так, за своєю правовою природою угода, яка відбулася між позивачем та відповідачем є договором купівлі-продажу.

Згідно з ст. 655 Цивільного кодексу України, за договором купівлі - продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч.ч. 1 та 2 ст. 692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Не допускається одностороння відмова від виконання зобов`язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов`язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Згідно приписів статей 525, 526 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно із частиною першою статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Таким чином, оскільки заборгованість відповідача в частині оплати переданого позивачем на підставі договору та видаткових накладних товару, на час прийняття рішення повністю не сплачена, а розмір заборгованості в сумі 11 635 747,23 грн відповідає фактичним обставинам справи, вимога позивача про стягнення з відповідача 11 635 747,23 грн визнається судом правомірною.

Одночасно, суд відзначає, що вже після відкриття провадження у справі № 911/2691/24 позивачем було частково здійснено оплату заборгованості в сумі 52 377,78 грн, про що свідчать додані платіжні інструкції № 312 від 29.10.2024 на суму 20 000,00 грн, № 371 від 04.11.2024 на суму 12 377,78 грн, № 424 від 08.11.2024 на суму 20 000,00 грн.

Відповідно до статті 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Враховуючи вимоги статті 231 ГПК України, суд вважає за необхідне закрити провадження у справі в частині позовних вимог про стягнення 52 377,78 грн. заборгованості з огляду на відсутність предмету спору.

Статтею 611 Цивільного кодексу України передбачено, що у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

У зв`язку із неналежним виконанням відповідачем умов договору, в частині своєчасної оплати отриманого товару, позивач також просить суд стягнути з відповідача 4 678 600,09 грн пені (за період з 04.07.2023 по 27.09.2024), 4 349 357,14 грн 30 % штрафу, 433 510,53 грн 3 % річних (за період з 04.07.2023 по 27.09.2024) та 704 382,06 грн. інфляційних нарахувань (за період: серпень 2023-серпень 2024).

Відповідно до п. 3.4 договору за порушення строку оплати за товар покупець сплачує продавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, встановленої на дату нарахування пені від простроченої суми за кожен день прострочення. Пеня може бути нарахована продавцем за весь період прострочення оплати.

Умовами п. 3.1 Додаткової угоди № 1 від 26.12.2023 до Договору № 01/01-2022 від 07.11.2022 визначено, що за непогашення або не повне погашення заборгованості у строки, визначені у п. 2.2 додаткової угоди ТОВ «Компанія Агро-Темп» сплачує ДП із 100 % іноземним капіталом «Лемкен-Україна» штраф у розмірі 30 % від суми боргу, що підлягає сплаті на встановлену дату та визначається у відповідному підпункті 2.2 даної дадаткової угоди, а також непогашену суму боргу згідно з Графіком.

Пунктом 3.2 Додаткової угоди № 1 від 26.12.2023 до Договору № 01/01-2022 від 07.11.2022 визначено, що у разі порушення ТОВ «Компанія Агро-Темп» строків погашення заборгованості, визначених у п. 2.2 додаткової угоди, сторони погодились, що до ТОВ «Компанія Агро-Темп» застосовується також відповідальність згідно п. 3.4 Договору № 01/01-2022 від 07.11.2022. Сторони погоджуються, що для нарахування пені, передбаченої п. 3.4 Договору № 01/01-2022 від 07.11.2022, відлік строку виникнення заборгованості починається згідно умов договору, а не згідно з умовами цієї додаткової угоди. Пеня нараховується ДП із 100 % іноземним капіталом «Лемкен-Україна» за період прострочення оплати ТОВ «Компанія Агро-Темп» згідно з умовами договору. Строки позовної давності визначені Цивільним кодексом України та/або Господарським кодексом України, не застосовуються для стягнення у судовому поряду пені ДП із 100 % іноземним капіталом «Лемкен-Україна» з ТОВ «Компанія Агро-Темп». Розмір нарахованої пені не може бути меншим від суми 2 572 779,08 грн, яка зафіксована в претензії № 2/22 від 06.12.2023, що надсилалсь на адресу ТОВ «Компанія Агро-Темп».

Штрафними санкціями у Господарському кодексі України визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання (частина 1 статті 230 Господарському кодексі України).

У відповідності до норм частини 1 статті 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Суд зазначає, що за порушення у сфері господарювання учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених ГК України, іншими законами та договором (частина друга статті 193, частина перша статті 216 та частина перша статті 218 ГК України).

Такий вид забезпечення виконання зобов`язання (та одночасно вид відповідальності за неналежне виконання/невиконання зобов`язання) як пеня та механізм її нарахування встановлено частиною третьою статті 549 ЦК України, частиною шостою статті 231 ГК України та частиною шостою статті 232 ГК України.

Відповідно до ч. 3 ст. 549 Цивільного кодексу України пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

Відповідно до ч. 1 ст. 625 ЦК України боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Частиною другою ст. 625 Цивільного кодексу України встановлено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

У постанові Верховного Суду від 05.07.2019 у справі №905/600/18 наголошено на тому, що нарахування інфляційних втрат на суму боргу та 3 % річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника (спеціальний вид цивільно-правової відповідальності) за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Так, на підставі вказаних норм права, дослідивши надані позивачем розрахунки пені, штрафу, інфляційних нарахувань та 3 % річних, враховуючи, що такі проведені арифметично вірно, отже вимоги позивача про стягнення з відповідача 4 678 600,09 грн пені, 4 349 357,14 грн 30 % штрафу, 433 510,53 грн 3 % річних та 704 382,06 грн. інфляційних нарахувань визнаються судом та підлягають задоволенню.

Відповідач позовні вимоги не спростував та доказів протилежного в порядку встановленому ГПК України суду не надав.

Відповідно до ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до вимог ст. 76, ст. 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи наведене вище, позовні вимоги підлягають задоволенню.

Судовий збір відповідно до ст.ст. 123, 129 ГПК України, покладається судом на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 123, 129, 240-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Закрити провадження у справі № 911/2691/24 в частині стягнення 52 377,78 грн заборгованості.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Агро-Темп» (08700, Київська область, м. Обухів, вул. Каштанова, 9-Б, ) на користь Дочірнього підприємства із 100 % іноземним капіталом «Лемкен-Україна» (03143, м. Київ, вул. Академіка Заболотного, 150-г, офіс 112, ) 11 635 747 (одинадцять мільйонів шістсот тридцять п`ять тисяч сімсот сорок сім) грн. 23 коп заборгованості, 4 678 600 (чотири мільйони шістсот сімдесят вісім тисяч шістсот) грн 09 коп пені, 4 349 357 (чотири мільйони триста сорок дев`ять тисяч триста п`ятдесят сім) грн. 14 коп штрафу, 433 510 (чотириста тридцять три тисячі п`ятсот десять) грн. 53 коп 3 % річних, 704 382 (сімсот чотири тисячі триста вісімдесят дві) грн. 06 коп інфляційних нарахувань та 262 247 (двісті шістдесят дві тисячі двісті сорок сім) грн 70 коп судового збору.

Видати наказ.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст підписано - 28.05.2025.

Суддя О.О. Христенко