ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

20.05.2025м. ДніпроСправа № 904/3759/24

за заявою Фізичної особи-підприємця Восканян Левон Суренович ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційній номер НОМЕР_1 )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілонг" (49044, місто Дніпро, вулиця Шевченка, будинок 37, )

про визнання банкрутом

Суддя Первушин Ю.Ю.

за участю секретаря судового засідання Дяченко А.С.

Від представників учасників справи:

від кредитора: Тоноян Армен Корюнович, посвідчення адвоката №3709 від 24.11.2023.

від боржника: Штельманчук Михайло Сергійович, посвідчення №194 від 28.02.2023.

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа-підприємець Восканян Левон Суренович (ідентифікаційній номер НОМЕР_1 ) звернувся до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілонг" ().

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 23.08.2024 матеріали заяви передано на розгляд судді Первушина Ю.Ю.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.08.2024 прийнято заяву Фізичної особи-підприємця Восканян Левона Суреновича про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілонг" () до розгляду та призначено підготовче засідання на 09.09.2024 о 12:45 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.09.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілонг" (). Визнано грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Восканян Левона Суреновича (ідентифікаційній номер НОМЕР_1 ) в розмірі 30280,00 грн - витрати з оплати судового збору (1 черга задоволення), 72000,00 грн - витрати з оплати авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення), 11945033,16 грн - заборгованість за основним зобов`язанням (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 26.02.2025. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013). Призначено попереднє засідання суду на 28.10.2024 о 10:00 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.10.2024 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілонг" (49044, місто Дніпро, вулиця Шевченка, будинок 37, ). Призначено підсумкове засідання на 02.12.2024 о 12:30 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 02.12.2024 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілонг" (). Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Фрілонг" () - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 02.12.2025. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілонг" () призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013).

Цією ж постановою зобов`язано ліквідатора за результатами проведеної роботи у строк до 02.12.2025 надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс у відповідності до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

15.04.2025 до відділу канцелярії суду ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілонг" арбітражним керуючим Штельманчук М.С. подано клопотання, за змістом якого просить суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута, та закрити провадження у справі №904/3759/24 (вх. суду №15894/25) та клопотання про затвердження звіту про нарахування основної грошової винагороди за виконання обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілонг" за період з 02.12.2024 по 11.04.2025 у загальному розмірі 104025,80 грн (вх. суду №15893/25).

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 16.04.2025 призначено судове засідання на 20.05.2025 о 12:30 год.

У судовому засіданні 20.05.2025 заслухано пояснення представника кредитора та ліквідатора щодо поданого на затвердження звіту та ліквідаційного балансу за результатами проведеної роботи під час ліквідаційної процедури.

Дослідивши матеріалами справи, вивчивши подані до звіту документи та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши доповідь ліквідатора, суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з наступних підстав.

Згідно статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Як вбачається з матеріалів справи, арбітражним керуючим Штельманчук М.С. проведено інвентаризацію майна станом на 24.12.2024, за результатами якої складено наступні документи:

- інвентаризаційний опис необоротних активів станом на 24.12.2024, встановлено, що необоротні активи на балансі ТОВ "Фрілонг" - відсутні;

- акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій станом на 24.12.2024 - відсутні;

- інвентаризаційний опис матеріальних цінностей прийнятих на відповідальне зберігання станом на 24.12.2024 - відсутні.

- акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами станом на 24.12.2024, дебіторська заборгованість складає 0,00 грн, кредиторська заборгованість за даними бухгалтерського обліку складає 12 047 313, 16 грн.

- акт №1 інвентаризації наявних грошових коштів станом на 24.12.2024, за обліковими даними - нуль;

- інвентаризаційний опис запасів станом на 24.12.2024, встановлено відсутність запасів.

Відтак, за результатом проведеної інвентаризації майна боржника було встановлено відсутність наявності активів на балансі Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілонг" (49044, місто Дніпро, вулиця Шевченка, будинок 37, ).

Також ліквідатором з метою виявлення майна, яке підлягає державній реєстрації, та іншої інформації про боржника, надіслано запити до державних та реєструючих установ, та отримано відповідь на запити з наступною інформацією:

Лист Державної авіаційної служби України №12/12.5-4426-24 від 27.12.2024 року, згідно якого у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Фрілонг" повітряні судна ніколи не були зареєстровані;

Лист Державної інспекції архітектури та містобудування України №47/03/18-25 від 03.01.2025 року, згідно якого шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ "Фрілонг" (код 41392989) інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатації закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської з будівництва об`єктів станом на дату надання відповіді не виявлено;

Лист Першого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Шевченківському та районах Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) від 21.01.2025 року №28.25/1456/5, яким підтверджується, що відповідно даних АСВП, архівному розділу та поточних виконавчих проваджень встановлено, що виконавчі провадження стосовно ТОВ "Фрілонг" як «Боржника» та «Стягувача» відсутня;

Лист Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області від 31.12.2024 року №33-4-0.222-7291/2-24, згідно якого відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за вказаною у запиті юридичною особою на території Дніпропетровської області, станом на 31.12.2012 року, відсутні;

Лист Південно-східного міжрегіонального Управління Державної служби з питань праці №ПС/І/1008-25 від 15.01.2025 року про надання інформації, де зазначено, що відповідно до відомостей Журналів за ТОВ "Фрілонг" великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані;

Лист Головного управління Держпродспоживлужби в Дніпропетровській області №10/121 від 03.01.2025, згідно якого в електронно-обліковій системі «Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів» ація щодо будь-яких дій з реєстрації чи зняттю з обліку сільськогосподарської на території Дніпропетровської області за ТОВ "Фрілонг";

Лист Головного управління ДПС у Дніпропетровській області від 30.10.2024 №86969/6/04-36-12-04-04, відповідно до якого податковий орган повідомив, що відсутня заборгованість з платежів, контроль за справленням яких покладено на ГУ ДПС у Дніпровській області.

Лист Акціонерного товариства «Українська залізниця» філія «Головний обчислювальний центр» №ПОЦ-50/2137 від 26.12.2024 року, згідно якого інформації про вагони за ТОВ "Фрілонг" (), як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника;

Лист АТ «Дніпропетровськгаз» від 23.12.2024 №ЛВ-2059-Дн/1224, згідно заборгованість щодо ТОВ "Фрілонг" не обліковується;

Лист Державної митної служби України Дніпровська митниця №7.5-1/27/14/7675 23.12.2024 року, згідно якого на митних складах, складах тимчасового зберігання та митниці, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ "Фрілонг" ();

Лист Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» (УКРНОІВІ) від 03.01.2025 за №68/3103-04-2025 про надання інформації, згідно якого за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 02.01.2025 відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані або були зареєстровані, в тому числі за період з 2021-2023, за ТОВ "Фрілонг" () не виявлено;

Лист Державного космічного агентства України №7850-3.3 від 24.12.2024 про надання інформації, згідно якого у ТОВ "Фрілонг" відсутні зареєстровані унікальні об`єкти космічної діяльності;

Лист Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/02/25 від 01.01.2025, згідно якого в Державному реєстрі випусків цінних паперів інформація щодо реєстрації випусків цінних паперів ТОВ "Фрілонг" (ІКЮО 41392989) відсутня;

Лист Державного підприємства «Український державний центр радіочастот» №80/09.4.2/11640/24 від 30.10.2024, згідно якого дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалося;

Лист Департаменту адміністративного послуг та дозволів процедур Дніпровської міської ради від 26.12.2024 №11/5-235, відповідно до якого отримання інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно відбувається виключно у відповідності до вимог чинного законодавства.

Лист Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Дніпропетровській та Запорізькій областях Територіальний сервісний центр МВС №1241 від 25.12.2024 №31/29/1241/17-15529-2024 згідно якого в Єдиному державному реєстрі МВС, станом на 25.12.2024 року, за ТОВ "Фрілонг", транспортні засоби не зареєстровані, протягом останніх трьох років транспортні засоби не зареєстровані;

Лист Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях від 23.12.2024 №18-05-05596, відповідно до якого останнім повідомлено, що ТОВ "Фрілонг" () не належить до сфери управління Регіонального відділення.

Приватизацію вищевказаного підприємства Регіональне відділення не здійснювало, також повідомленого, що будь-яка інформацій стосовно наявності або відсутності державного майна за ТОВ "Фрілонг" (), в межах території Дніпропетровської області, у регіонального відділення відсутні;

Лист Дніпровської філії Дніпропетровського обласного центру зайнятості від 20.12.2024 №3953, заборгованість по внескам до Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування на випадок безробіття за "Фрілонг" () відсутня.

Також, ліквідатор ТОВ "Фрілонг" Штельманчуком М.С. сформовано Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта (далі - Інформація) та Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна (далі - Витяг).

Згідно Інформації:

- Відомості з Державного реєстру речових прав - відсутні;

- Відомості з реєстру прав власності на нерухоме майно - відсутні;

- Відомості з Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна - відсутні;

- Відомості з державного реєстру іпотек - відсутні.

Також, ліквідатором ТОВ "Фрілонг" були вчиненні дії щодо закриття рахунків, що підтверджуються довідкою: №20.1.0.0.0/7-250331/86508-БТ від 01.04.2025, яка видана АТ «КБ «ПриватБанк».

Частиною 1, частиною 2, частиною 3 статті 67 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що Ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. До постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання. Спеціально уповноважений центральний орган виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноважена ним архівна установа зобов`язані прийняти архівні документи банкрута на зберігання без додаткових умов.

На виконання статей 61, 67 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором була передана документація банкрута до архівної установи на зберігання, про що ліквідатором було отримано довідку від Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридично-архівне бюро «Архівний Світ».

Ліквідатором для долучення до матеріалів справи №904/3759/24 додано звіт за результатами проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності, а також аналіз на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

В результаті проведеного аналізу фінансово-господарського стану на предмет виявлення ознак неплатоспроможності підприємства, дій з приховування банкрутства, або фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства встановлено наступні висновки.

Аналіз фінансово-господарської діяльності ТОВ "Фрілонг" проводився з метою визначення фінансового стану підприємства, рівня кризи та ймовірності настання банкрутства.

В результаті проведеного аналізу було встановлено, що ТОВ "Фрілонг" перебуває у скрутному фінансовому стані.

Причиною такого фінансового стану стало: падіння попиту на продукцію та послуги; дефіцит грошових коштів (коефіцієнт абсолютної ліквідності наближений до нуля), тобто підприємство не в змозі погасити свої зобов`язання, як у короткостроковому, так і в довгостроковому періодах.

У процесі аналізу фінансового стану ТОВ "Фрілонг", проведеного згідно «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», встановлено:

- відсутність ознак доведення до банкрутства ТОВ "Фрілонг";

- відсутність ознак приховування банкрутства ТОВ "Фрілонг";

- відсутність ознак фіктивного банкрутства ТОВ "Фрілонг".

На підприємстві спостерігається ситуація низької кредитоспроможності. Всі зобов`язання підприємства сформовані за рахунок кредиторської заборгованості, що знижує платоспроможність і фінансову стійкість підприємства, і збільшує його фінансову залежність перед зовнішніми кредиторами.

Коефіцієнт забезпечення власними засобами на протязі аналізованого періоду значно нижче нормативного значення та має від`ємне значення, що в свою чергу перекреслює можливість використання позасудових заходів відновлення платоспроможності ТОВ "Фрілонг".

Коефіцієнти, що характеризують фінансовий стан підприємства, набагато нижче норми та вказують про здійснення діяльності підприємства за рахунок запозичених коштів, однак у зв`язку із об`єктивними умовами подальша діяльність підприємства є нерентабельною.

Отже, значна кількість негативних зовнішніх та внутрішніх чинників спричинили неплатоспроможність ТОВ "Фрілонг" та відновити платоспроможність боржника можливо лише за рахунок залучення інвестора.

Проаналізувавши фінансове становище ТОВ "Фрілонг", фінансово-господарську діяльність, ліквідатор дійшов висновку, що діяльність Боржника до відкриття провадження у справі про банкрутство здійснювалась відповідно до мети створення Товариства та в межах основного виду діяльності - Управління нерухомим майном за винагороду або на основі контракту.

Таким чином, наявність підстав щодо визнання будь-яких правочинів недійсними в розумінні статті 42 Кодексу України з питань банкрутства, ліквідатором не встановлена.

Отже, відповідно до висновків вищевказаного аналізу під час аналізування інформації та отриманих документів ознак дій з доведення до банкрутства, а саме умисного з корисливих мотивів, іншої особистої заінтересованості або в інтересах третіх осіб вчинення громадянином-засновником (учасником) або службовою особою суб`єкта господарської діяльності дій, що призвели до стійкої фінансової неспроможності суб`єкта господарської діяльності, якщо це завдало великої матеріальної шкоди державі чи кредитору встановлено не було.

За викладених обставин, заходи щодо визнання правочинів недійсними ліквідатором Банкрута та Кредиторами не вчинялись. Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Станом на 20.05.2025 до Господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило.

Частинами 2, 3 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 4-6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (частина 4 статті 90 КУПБ).

Враховуючи що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності, Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілонг" (49044, місто Дніпро, вулиця Шевченка, будинок 37, ) слід ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись статтями 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 30, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілонг" (49044, місто Дніпро, вулиця Шевченка, будинок 37, ).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Фрілонг" (49044, місто Дніпро, вулиця Шевченка, будинок 37, ).

Державному реєстратору за місцезнаходженням банкрута провести державну реєстрацію про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Фрілонг" (49044, місто Дніпро, вулиця Шевченка, будинок 37, ) як юридичної особи.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Кодексом України з процедур банкрутства строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі №904/3759/24 закрити.

Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Ухвала набирає законної сили 20.05.2025 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повне судове рішення складено - 26.05.2025.

Суддя Ю.Ю. Первушин