ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
УХВАЛА

про прийняття справи до провадження судді

23 травня 2025 року Справа № 915/67/24

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Олейняш Е. М., розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 (код РНОКПП НОМЕР_1 )

за позовом ОСОБА_2 , АДРЕСА_2 (код РНОКПП НОМЕР_2 )

до відповідача Приватного підприємства «ПРОМІНЬ», вул. Корольова академіка, будинок 112, корпус 2 , квартира 20, місто Одеса, Одеська обл., 65112 ()

до відповідача ОСОБА_3 , АДРЕСА_3 (код РНОКПП НОМЕР_3 )

до відповідача ОСОБА_4 , АДРЕСА_4 (код РНОКПП НОМЕР_4 )

до відповідача ОСОБА_5 , АДРЕСА_5 (код РНОКПП НОМЕР_5 )

третя особа, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача ОСОБА_6 , Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Виконавчого комітету Вознесенської міської ради, пл. Центральна, 1, м. Вознесенськ, Миколаївська обл., 56500

третя особа, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Приватний нотаріус Фролова Руслана Валеріївна, вул. Героїв Прикордонників, 7, оф. 2, м. Одеса, Одеська обл., 65006

третя особа, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача Приватний нотаріус Кірнас Ірина Володимирівна, АДРЕСА_6

про витребування часток статутного капіталу, переведення прав покупця частки в статутному капіталі, визначення розміру часток в статутному капіталі, скасування записів в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Миколаївської області звернулись ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з позовною заявою до відповідача Приватного підприємства «ПРОМІНЬ», до відповідача ОСОБА_3 , до відповідача ОСОБА_4 , до відповідача ОСОБА_5 , в якій предмет позову викладено наступним чином:

- Витребувати від ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 частку в розмірі 12 % статутного капіталу Приватного підприємства «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133.

- Витребувати від ОСОБА_5 на користь ОСОБА_1 частку в розмірі 28 % статутного капіталу Приватного підприємства «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133.

- Витребувати від ОСОБА_4 на користь ОСОБА_2 частку в розмірі 4,5 % статутного капіталу Приватного підприємства «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133.

- Витребувати від ОСОБА_5 на користь ОСОБА_2 частку в розмірі 10,5 % статутного капіталу Приватного підприємства «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133.

- Перевести на ОСОБА_1 права покупця частки в статутному капіталі Приватного підприємства «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133, за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеними із ОСОБА_4 та із ОСОБА_5 , в розмірі 36 % статутного капіталу.

- Перевести на ОСОБА_2 права покупця частки в статутному капіталі Приватного підприємства «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133, за договорами купівлі-продажу частки в статутному капіталі, укладеними із ОСОБА_4 та із ОСОБА_5 , в розмірі 9 % статутного капіталу.

- Визначити розмір часток в статутному капіталі Приватного підприємства «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133, наступним чином: частка ОСОБА_1 складає 76% статутного капіталу, що становить 760 000, 00 грн, частка ОСОБА_2 складає 24 % статутного капіталу, що становить 240 000, 00 грн, всього статутний капітал підприємства (100 %) складає 1 000 000, 00 грн.

- Скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Приватне підприємство «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133, внесений 09.10.2021р., № 026000202, ОСОБА_6 , Виконавчий комітет Вознесенської міської ради.

- Скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Приватне підприємство «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133, внесений 24.12.2021р., № 027000202, ОСОБА_6 , Виконавчий комітет Вознесенської міської ради;

- Скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Приватне підприємство «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133, внесений 18.10.2022р., № 028000202, Фролова Р.В., Приватний нотаріус Фролова Р.В.

- Скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про Приватне підприємство «ПРОМІНЬ», код в ЄДР 32600133, внесений 11.11.2022р., № 029000202, Кірнас І.В., Приватний нотаріус Кірнас І.В.

Підставою позову зазначено наступні обставини.

ОСОБА_1 та ОСОБА_2 03.03.2021 придбали у ОСОБА_3 частки у розмірах 40 % та 15 % відповідно в статутному капіталі відповідача ПП «ПРОМІНЬ», про що сторони уклали письмові договори та підписали акти приймання-передачі часток, підписи на яких посвідчені нотаріально.

Також, 03.03.2021 єдиний на той момент учасник відповідача ПП «ПРОМІНЬ» ОСОБА_3 прийняв рішення, які оформлені протоколом № 18/02-21 від 03.03.2021, підпис на якому також посвідчений нотаріально, згідно до яких розподілено статутний капітал відповідача ПП «ПРОМІНЬ» наступним чином: ОСОБА_3 належить 45 % частки, позивачу ОСОБА_1 належить 40 % частки, позивачу ОСОБА_2 належить 15 % частки.

Однак, попри вказане, наразі учасниками відповідача ПП «ПРОМІНЬ» згідно відомостей ЄДР значаться відповідач ОСОБА_4 та відповідач ОСОБА_5 , яким належить 30 % частки та 70 % частки відповідно.

На підставі вищевикладеного позивачі вважають, що ОСОБА_3 повторно відчужив 100 % частки статутного капіталу відповідача ПП «ПРОМІНЬ», попри те, що після 03.03.2021 він міг розпоряджатись винятково своєю 45 % частки, хоча навіть відчуження її на користь сторонніх осіб порушує переважне право позивачів.

Таким чином, ОСОБА_3 , вже не будучи власником 100 % частки статутного капіталу відповідача ПП «ПРОМІНЬ», та не маючи інших речових прав на таку частку, не мав права її повторно відчужувати, відповідні дії суперечать нормам ЦК України, Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

Крім того, відчуження 45 % частки статутного капіталу відповідача ПП «ПРОМІНЬ», якою володів ОСОБА_3 після 03.03.2021, порушило переважне право позивачів.

Позивачі вважають, що їх позбавлено права власності на частки статутного капіталу відповідача ПП «ПРОМІНЬ», у зв`язку з цим вказані частки були набуті відповідачем ОСОБА_4 та відповідачем ОСОБА_5 незаконно, з порушенням прав позивачів, в тому числі, їхнього переважного права.

У зв`язку з викладеним, позивачі вважають, що відповідні частки підлягають витребуванню у відповідачів ОСОБА_4 та ОСОБА_5 у розмірах 15 % та 40 %, а в іншій частині - мають бути переведені із відповідачів ОСОБА_4 та ОСОБА_5 на позивачів права та обов`язки покупців частини частки пропорційно належним позивачам часткам, оскільки переважне право позивачів було порушене.

Позовні вимоги обґрунтовано приписами ст. 113, 167 ГК України, ст. 334, 363, 346, 387, 388, 661 ЦК України, п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», ст. 17, 29, 30 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та судовою практикою.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.01.2024 року справу № 915/67/24 призначено головуючому судді Смородіновій О.Г.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 29.01.2024 позовну заяву ОСОБА_1 та ОСОБА_2 б/н від 17.01.2024 (вх. № 988/24) у справі № 915/67/24 залишено без руху.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 19.02.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 915/67/23 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 19.03.2024.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 07.03.2024 заяву представника ОСОБА_1 та ОСОБА_2 б/н від 04.03.2024 (вх. № 2616/24) про забезпечення позову у справі № 915/67/24 задоволено частково.

Заборонено державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії відносно належної ОСОБА_4 30% частки в статутному капіталі Приватного підприємства «ПРОМІНЬ» (65112, Одеська обл., місто Одеса, вул.Корольова академіка, будинок 112, корпус 2, квартира 20; ідентифікаційний код 32600133).

Заборонено державним реєстраторам будь-яких органів (місцевого самоврядування, виконавчих комітетів, місцевих державних адміністрацій, акредитованих підприємств Міністерства юстиції України), а також нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення будь-яких відомостей та/або змін з будь-яких питань до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, проводити реєстраційні дії відносно належної ОСОБА_5 70% частки в статутному капіталі Приватного підприємства «ПРОМІНЬ» (65112, Одеська обл., місто Одеса, вул.Корольова академіка, будинок 112, корпус 2, квартира 20; ідентифікаційний код 32600133).

Накладено арешт на частку в статутному капіталі Приватного підприємства «ПРОМІНЬ» (65112, Одеська обл., місто Одеса, вул. Корольова академіка, будинок 112, корпус 2, квартира 20; ідентифікаційний код 32600133) у розмірі 30 % статутного капіталу, яка належить ОСОБА_4 .

Накладено арешт на частку в статутному капіталі Приватного підприємства «ПРОМІНЬ» (65112, Одеська обл., місто Одеса, вул. Корольова академіка, будинок 112, корпус 2, квартира 20; ідентифікаційний код 32600133) у розмірі 70 % статутного капіталу, яка належить ОСОБА_5 .

В задоволенні заяви представника ОСОБА_1 та ОСОБА_2 б/н від 04.03.2024 (вх. № 2616/24) про забезпечення позову в іншій частині відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 19.03.2024 відкладено підготовче засідання у справі на 16.04.2024.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 01.04.2024 клопотання представника позивачів про участь у підготовчому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 915/67/24 задоволено.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 11.04.2024 заяви представників відповідача-1 та відповідача-3 про участь у судовому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 915/67/24 задоволено.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 24.04.2024 підготовче засідання у справі № 915/67/24 призначено на 14.05.2024.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 14.05.2024 продовжено строк проведення підготовчого провадження у справі, відкладено підготовче засідання у справі на 12.06.2024.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.05.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 07.03.2024 про забезпечення позову по справі № 915/67/24 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 07.03.2024 про забезпечення позову по справі № 915/67/24 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 10.06.2024 заяви представника відповідача-3 про участь у підготовчому засіданні у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду у справі № 915/67/24 задоволено.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 12.06.2024 відкладено підготовче засідання у справі на 10.07.2024.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 12.06.2024 у задоволенні клопотання представника Приватного підприємства «ПРОМІНЬ» б/н від 13.05.2024 (вх. № 5667/24) про передачу справи № 915/67/24 за територіальною підсудністю до Господарського суду Одеської області відмовлено. У задоволенні клопотання представника ОСОБА_5 б/н від 13.05.2024 (вх. № 5673/24) про зупинення провадження у справі № 915/67/24 відмовлено.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 10.07.2024 зупинено провадження у господарській справі № 915/67/24 до вирішення іншої господарської справи № 916/2554/24, яка розглядається Господарським судом Одеської області до набрання законної сили судовим рішенням у цій справі.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 10.07.2024 у задоволенні заяви представника ОСОБА_3 б/н від 09.07.2024 (вх. № 8223/24) про відвід судді Смородінової О.Г. від розгляду справи № 915/67/24 відмовлено.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 апеляційну скаргу ОСОБА_1 залишено без задоволення. Ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 10.07.2024 у справі № 915/67/24 залишено без змін.

Ухвалою Верховного Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 18.11.2024 відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою ОСОБА_2 на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 07.10.2024 та ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 10.07.2024 у справі № 915/67/24.

Рішенням Вищої ради правосуддя № 708/0/15-25 від 03.04.2025 звільнено ОСОБА_7 з посади судді Господарського суду Миколаївської області, у зв`язку з поданням заяви про відставку.

На підставі розпорядження керівника апарату Господарського суду Миколаївської області від 07.04.2025 № 31, у зв`язку зі звільненням у відставку головуючого судді ОСОБА_7 , здійснено повторний автоматизований розподіл справи № 915/67/24

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.04.2025 справу № 915/67/24 призначено головуючому судді Олейняш Е.М.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 ГПК України визначення судді, а в разі колегіального розгляду - судді-доповідача для розгляду конкретної справи здійснюється Єдиною судовою інформаційно-комунікаційною системою під час реєстрації документів, зазначених в частині другій статті 6 цього Кодексу, а також в інших випадках визначення складу суду на будь-якій стадії судового процесу, з урахуванням спеціалізації та рівномірного навантаження для кожного судді, за принципом випадковості та в хронологічному порядку надходження справ.

Відповідно до ч. 9 ст. 32 ГПК України невирішені судові справи за вмотивованим розпорядженням керівника апарату суду, що додається до матеріалів справи, передаються для повторного автоматизованого розподілу справ виключно у разі, коли суддя (якщо справа розглядається одноособово) або суддя-доповідач зі складу колегії суддів (якщо справа розглядається колегіально) у передбачених законом випадках не може продовжувати розгляд справи більше чотирнадцяти днів, що може перешкодити розгляду справи у строки, встановлені цим Кодексом.

Відповідно до ч. 13 ст. 32 ГПК України справа, розгляд якої розпочато одним суддею чи колегією суддів, повинна бути розглянута тим самим суддею чи колегією суддів, за винятком випадків, які унеможливлюють участь судді у розгляді справи, та інших випадків, передбачених цим Кодексом.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про прийняття справи № 915/67/24 до свого провадження.

У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України Про правовий режим воєнного стану Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 Про введення воєнного стану в Україні, затвердженого Законом України Про затвердження Указу Президента України Про введення воєнного стану в Україні від 24.02.2022 № 2102-IX, введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.

Відповідно до Указів Президента України "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" від 14.03.2022 № 133/2022, від 18.04.2022 № 259/2022, від 17.05.2022 № 341/2022, від 12.08.2022 № 573/2022, від 07.11.2022 № 757/2022, від 06.02.2023 № 58/2023, від 01.05.2023 № 254/2023, від 26.07.2023 № 451/2023, від 06.11.2023 № 734/23, від 05.02.2024 № 49/2024, від 06.05.2024 №271/2024, від 23.07.2024 №469/2024, від 28.10.2024 №740/2024, № 26/2025 від 14.01.2025 у зв`язку з триваючою широкомасштабною збройною агресією Російської Федерації проти України продовжувався строк дії воєнного стану в Україні з 05 години 30 хвилин 26 березня 2022 року строком на 30 діб, з 05 години 30 хвилин 25 квітня 2022 року строком на 30 діб, з 05 години 30 хвилин 25 травня 2022 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 23 серпня 2022 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 21 листопада 2022 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 19 лютого 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 20 травня 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 18 серпня 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 16 листопада 2023 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 14 лютого 2024 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 14 травня 2024 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 12 серпня 2024 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 10 листопада 2024 року строком на 90 діб, з 05 години 30 хвилин 8 лютого 2025 року строком на 90 діб.

Відповідно до ст. 12-2 Закону України Про правовий режим воєнного стану в умовах правового режиму воєнного стану суди, органи та установи системи правосуддя діють виключно на підставі, в межах повноважень та в спосіб, визначені Конституцією України та законами України.

Повноваження судів, органів та установ системи правосуддя, передбачені Конституцією України, в умовах правового режиму воєнного стану не можуть бути обмежені.

Відповідно до ст. 26 Закону України Про правовий режим воєнного стану правосуддя на території, на якій введено воєнний стан, здійснюється лише судами. На цій території діють суди, створені відповідно до Конституції України.

Скорочення чи прискорення будь-яких форм судочинства забороняється.

У разі неможливості здійснювати правосуддя судами, які діють на території, на якій введено воєнний стан, законами України може бути змінена територіальна підсудність судових справ, що розглядаються в цих судах, або в установленому законом порядку змінено місцезнаходження судів.

Створення надзвичайних та особливих судів не допускається.

Поновлення провадження у справі та вчинення інших процесуальних дій буде вирішено судом після усунення обставин, які зумовили зупинення провадження у справі, відповідно до ухвали Господарського суду Миколаївської області від 10.07.2024, про що учасників процесу буде повідомлено судом.

Керуючись ст. 32, 120, 233-235, 254-255 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Прийняти справу № 915/67/24 до провадження судді Олейняш Е. М.

На веб-сторінці Господарського суду Миколаївської області на офіційному веб-порталі судової влади України в Інтернет за посиланням: http://mk.arbitr.gov.ua/sud5016/ учасники справи можуть отримати інформацію щодо справи, що розглядається.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду (ст. 235, 255 ГПК України).

Суддя Е. М. Олейняш