ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" травня 2025 р. Справа № 918/972/24

Господарський суд Рівненської області у складі головуючого судді Селівона А.О., за участю секретаря судового засідання Хролець І.С., розглянувши за правилами загального позовного провадження справу

за позовом Товариство з обмеженою відповідальністю "ДДТ Полісся"

до: 1) Костопільської державної сортодослідної станції;

2) Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу"

про стягнення заборгованості.

За участю представників сторін:

від позивача: Михайлов Володимир Олександрович;

від відповідача-1: Гребенюк Антон Володимирович.

від відповідача-2: Жуков Дмитро Олександрович.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ДДТ Полісся" (Позивач) звернулося до Господарського суду Рівненської області з позовною заявою до Костопільської державної сортодослідної станції (Відповідач-1) про стягнення заборгованості за договором про виконання сільськогосподарських робіт від 23.04.2021 №1 в сумі 1 909 344,62 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням Відповідачем-1 умов договору про виконання сільськогосподарських робіт від 23.04.2021 №1в частині здійснення оплати за виконані роботи.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 28.10.2024 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ДДТ Полісся" залишено без руху та встановлено строк на усунення недоліків позовної заяви - 10 (десять) днів з дня отримання даної ухвали та спосіб усунення недоліків позовної заяви шляхом подання до суду:

- доказів оплати судового збору в розмірі 28 640,17 грн.

- доказів відправлення Відповідачу копії позовної заяви від 18.10.2024 та доданих до неї документів (опис вкладення та документ, що підтверджує надання послуг поштового зв`язку; касовий чек, розрахункова квитанція тощо, або опис вкладення про надсилання в електронній формі через електронний кабінет з урахуванням положень статті 42 Господарського процесуального кодексу України).

- заяви із зазначенням відомостей про наявність або відсутність електронного кабінету Позивача та Відповідача.

До суду 06.11.2024 на виконання вимог ухвали суду від 28.10.2024 від Позивача надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви та подано суду докази відправлення Відповідачу позовної заяви, відомості про наявність або відсутність електронного кабінету та додано платіжну інструкцію від 04.11.2024 №1113 про сплату судового збору в сумі 28 640,17 грн.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 08.11.2024 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, постановлено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження у змішаній (паперовій та електронній) формі та призначено розгляд справи на 05.12.2024.

До суду 27.11.2024, з дотриманням встановленого строку (відповідно до рекомендованого повідомлення про вручення поштової кореспонденції ухвалу суду від 08.11.2024 Відповідачем було наручно отримано 13.11.2024) надійшов відзив на позовну заяву, у якому Відповідач просить відмовити в задоволенні позову у повному обсязі.

До суду 05.12.2024 від представників Позивача та Відповідача надійшли клопотання про розгляд справи без участі їхніх представників.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 05.12.2024 продовжено строк підготовчого провадження та відкладено підготовче засідання на 16.01.2025.

До суду 16.01.2025 від представника Позивача надійшло клопотання про розгляд справи без участі Позивача та його представника.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 16.01.2025 відкладено підготовче засідання на 23.01.2025.

Представником Позивача в судовому засіданні 23.01.2025 заявлено усне клопотання про відкладення розгляду справи з метою подачі заяви про залучення співвідповідача.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 23.01.2025 відкладено підготовче засідання на 24.01.2025

До господарського суду 24.01.2025 від представника Позивача надійшло клопотання про залучення співвідповідача, в якому просить залучити до участі у справі №918/972/24 співвідповідача Державне підприємство "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" (03038, м. Київ, вул. Ямська, 32, ).

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 24.01.2025 залучено до участі у справі в якості співвідповідача - Державне підприємство "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" (далі - Відповідач-2) та відкладено підготовче засідання на 20.02.2025.

До господарського суду 04.02.2025 від представника Відповідача-2 надійшла заява про закриття провадження у справі та винесення окремої ухвали.

Протокольною ухвалою у судовому засіданні 20.02.2025 відмовлено у задоволенні заяви представника Відповідача-2 про закриття провадження у справі та постановлення окремої ухвали у зв`язку з її необґрунтованістю, оскільки у вказаній заяві не наведено належних доводів для закриття провадження у даній справі з підстав передбачених пунктом 1 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) та відсутністю підстав для постановлення окремої ухвали.

Представник Відповідача-2 в судовому засіданні 20.02.2025 заявив усне клопотання про здійснення розгляду справи спочатку.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 20.02.2025 постановлено розгляд справи почати зі стадії відкриття провадження у справі та відкладено розгляд справи на 12.03.2025.

До суду 10.03.2025 від представника Відповідача-2 надійшла заява про закриття провадження у справі.

До суду 12.03.2025 від представника Відповідача-2 надійшов відзив, в якому останній просить в частині позовних вимог до Відповідча-1 відмовити повністю, а в частині позовних вимог до Відповідача-2 закрити провадження та винести окрему ухвалу, щодо процесуальних зловживань.

До суду 12.03.2025 від представника Позивача надійшла заява про зміну предмету позову.

До суду 12.03.2025 від представника Відповідача-1 надійшли додаткові пояснення.

Протокольною ухвалою у судовому засіданні 02.04.2025 заяву про зміну предмету позову прийнято до розгляду та постановлено здійснювати подальший розгляд справи з її урахуванням.

У судовому засідання 02.04.2025 представник Відповідача-2 заявив усне клопотання про залишення без розгляду, поданої ним 10.03.2025 заяви про закриття провадження у справі.

Протокольною ухвалою у судовому засіданні 02.04.2025 залишено без розгляду заяву представника Відповідача-2 про закриття провадження у справі від 10.03.2025.

Протокольною ухвалою у судовому засіданні 02.04.2025 відмовлено у задоволенні заяви представника Позивача про постановлення окремої ухвали.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 02.04.2025 відкладено підготовче засідання на 17.04.2025.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 17.04.2025 закрито підготовче провадження у справі № 918/972/24 та призначено справу до судового розгляду по суті на 30.04.2025.

У зв`язку з надходженням повідомлення про замінування будівлі Господарського суду Рівненської області, судове засідання, призначене на 30.04.2025, не відбулось.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 30.04.2025 відкладено судове засідання на 15.05.2025.

У зв`язку з надходженням повідомлення про замінування будівлі Господарського суду Рівненської області, судове засідання, призначене на 15.0.2025, не відбулось.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 15.05.2025 відкладено судове засідання на 26.05.2025.

Представник Позивача у судовому засіданні 26.05.2025 підтримав позицію викладену у позовній заяві, письмових поясненнях та просив задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Представники Відповідачів у судовому засіданні 26.05.2025 підтримали позицію викладену відзивах на позов.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору, судом встановлено, що до матеріалів справи долучено копію договору про виконання сільськогосподарських робіт від 23.04.2021 №1 (далі - Договір), який укладений Відповідачем-1 (Замовник) та Позивачем (Виконавець/Підрядник), за умовами пункту 1.1 якого Виконавець надає, а Замовник приймає та оплачує роботи з обробки землі, внесення добрив, обробки посівів та збирання врожаю (вирощування сільськогосподарської продукції), зазначених у Додатку(-ах) до цього Договору, на земельних угіддях, що перебувають у постійному користуванні Костопільської СДС на підставі державного акту на право постійного користування земельною ділянкою серія ЯЯ №259508 від 09.02.2005 року: кадастровий номер земельної ділянки: :07:006:0001 частина, що становить 112,40 га ріллі, знаходиться поза межами с. Підлужне, Костопільський р-н., Рівненської області (територія бувшої Підлужненської сільської ради Костопільського району Рівненської області). Загальна площа, земельної ділянки, що передається в обробіток Виконавцю становить 112,40 га, які виконуються технікою Виконавця на основі впровадження прогресивних енергозберігаючих технологій з використанням високопродуктивної вітчизняної та іноземної техніки, засобів захисту рослин, добрив та насіннєвого матеріалу.

Згідно з пунктом 1.3 Договору Підрядник виконує Сільськогосподарські роботи, які є предметом Договору, з використанням власних паливно-мастильних матеріалів, добрив, ЗЗР, насіння, тощо, (надалі - Витратні матеріали) та власною технікою.

Відповідно до пунктів 2.2-2.5 Договору Загальна ціна Договору визначається за загальною вартістю робіт послуг/ згідно Додатку(-ів) протягом дії даного Договору. Замовник здійснює оплату обумовлену в пункті 2.2 Договору після остаточної здачі Сільськогосподарських робіт, а саме передачі Замовнику врожаю/продукції, на склад Замовника, про що складається акт приймання-передачі врожаю/продукції отриманого в результаті проведення робіт. Оплата з ініціативи Замовника може бути здійснена достроково. Розрахунки між Сторонами за цим Договором здійснюються у грошовій формі шляхом перерахування Замовником коштів в сумі, визначеній у п. 2.2. Договору, на поточний рахунок Підрядника на підставі акту приймання - передачі виконаних робіт (врожаю), протягом 10 (десяти) робочих днів від реалізації вирощеної за цим Договором продукції, але не пізніше 31 грудня 2021 року або іншим шляхом, який не заборонений чинним законодавством України.

Згідно з пунктами 3.1.2, 3.1.4 Договору Підрядник зобов`язується скласти та надати на затвердження Замовнику Акти приймання-передачі виконаних робіт/послуг, які підписуються сторонами протягом трьох робочих днів після закінчення кожного етапу робіт/послуг, відповідно до калькуляції цього Договору. Скласти та надати на затвердження Замовнику Акт приймання-передачі виконаних робіт (врожаю), який підписуються обома Сторонами в день передачі Замовнику врожаю.

Пунктом 5.1. Договору сторони передбачили, що у випадку порушення своїх зобов`язань за цим Договором, Сторони несуть відповідальність відповідно до умов цього Договору, а в частині не урегульованій договором відповідно до чинного законодавства.

Відповідно до пункту 6.1 Договору даний договір може бути змінений або доповнений за взаємною згодою Підрядника і Замовника. Будь-які зміни та доповнення до цього Договору в обов`язковому порядку оформлюються шляхом укладання додаткових угод, які є невід`ємною частиною Договору.

У справі виникли цивільно-правові відносини з виконання сільськогосподарських робіт на підставі укладеного Договору в силу статті 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), судом враховано законодавство, що встановлює та регулює договірні зобов`язання, які виникають на підставі договору про виконання сільськогосподарських робіт, що за своєю юридичною природою є договором підряду.

Згідно з частиною першою, пунктом 1 частини другої статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини.

Частиною першою статті 14 ЦК України передбачено, що цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Відповідно до частини першої статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Частиною першою статті 627 ЦК України передбачено, що відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з частиною першою статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 629 ЦК України передбачено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до частини першої статті 174 Господарського кодексу України (далі - ГК України) господарські зобов`язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Згідно з частиною першою статті 179 ГК України майново-господарські зобов`язання, які виникають між суб`єктами господарювання або між суб`єктами господарювання і негосподарюючими суб`єктами - юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобов`язаннями.

Частиною першою статті 173 ГК України та частиною першою статті 509 ЦК України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Спірні прававовідносини між сторонами виникли на підставі договору підряду.

Відповідно до частини першої статті 837 ЦК України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Частиною першою статті 839 ЦК України передбачено, що підрядник зобов`язаний виконати роботу, визначену договором підряду, із свого матеріалу і своїми засобами, якщо інше не встановлено договором.

Згідно з частиною першою статті 843 ЦК України у договорі підряду визначається ціна роботи або способи її визначення.

Частиною першою статті 854 ЦК України передбачено, що якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково.

Згідно з статтею 857 ЦК України робота, виконана підрядником, має відповідати умовам договору підряду, а в разі їх відсутності або неповноти - вимогам, що звичайно ставляться до роботи відповідного характеру, а виконана робота має відповідати якості, визначеній у договорі підряду, або вимогам, що звичайно ставляться, на момент передання її замовникові. Результат роботи в межах розумного строку має бути придатним для використання відповідно до договору підряду або для звичайного використання роботи такого характеру.

З аналізу наведених норм законодавства слідує, що договір підряду є двостороннім і оплатним договором, на підставі якого у підрядника виникає обов`язок виконати обумовлені договором роботи та здати їх замовнику, а у замовника - обов`язок прийняти виконані роботи та здійснити їх оплату.

Судом встановлено, що в обґрунтування позовних вимог Позивач (з урахуванням заяви про зміну предмета позову) посилався на те, що Відповідач-1 не виконав вимог Договору та не сплатив Позивачу заборгованість за виконані роботи в сумі 1 909 344,62 грн.

Крім цього, згідно з даними, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Відповідач-1 () перебуває в стані припинення з 24.04.2012.

Відповідно до наказу Міністерства аграрної політики та продовольства України від 30.12.2011 №807 ?Про реорганізацію державних сортодослідних станцій? (пункт 48) Відповідача-1 реорганізовано шляхом приєднання до Відповідача-2 ().

Відповідач-2 є правонаступником Відповідача-1 згідно з пунктом 1.3 статуту підприємства та наказом Міністерства аграрної політики та продовольства України від 30.12.2011 №807 ?Про реорганізацію державних сортодослідних станцій?.

Визначення юридичної особи, поняття ліквідації юридичної особи та порядок її ліквідації міститься в статтях 80, 104, 110, 111 ЦК України, статтях 62-66, 79-92 ГК України.

Частиною першою статті 104 ЦК України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до частини третьої статті 105 ЦК України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи.

Згідно з частиною першою статті 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

Тобто така форма реорганізації юридичної особи як приєднання передбачає припинення діяльності одного підприємства як юридичної особи та передачу належних йому активів та пасивів (майнових прав та зобов`язань) до іншого підприємства (правонаступника).

Вказана форма реорганізації характеризується переходом усіх прав та обов`язків суб`єктів, що реорганізуються, в порядку універсального правонаступництва до іншої особи.

Таким чином, обов`язковою умовою реорганізації юридичної особи шляхом приєднання є універсальне правонаступництво за її зобов`язаннями, при якому майно особи, як сукупність прав та обов`язків, які їй належать, переходить до правонаступника як єдине ціле, причому в цій сукупності єдиним актом переходять всі окремі права та обов`язки, які належали на момент правонаступництва особі, яка припиняється, незалежно від того, виявлені вони на цей момент чи ні.

При універсальному правонаступництві, зважаючи на відсутність повної визначеності у складі майна, правонаступник спрямовує свою волю не на набуття окремих прав або обов`язків, а на набуття усієї їх сукупності.

У результаті він вступає навіть в такі правовідносини, про існування яких міг не знати.

Аналіз норм статей 106, 107 ЦК України, Закону України ?Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань? дає підстави стверджувати, що передавальний акт призначений для забезпечення обліку прав та обов`язків, які передаються при реорганізації, і його затвердження як юридичний факт не має самостійного значення для виникнення універсального правонаступництва.

Юридична особа-правонаступник, до якої внаслідок приєднання перейшли майно, права та обов`язки припиненої юридичної особи, несе відповідальність за її зобов`язаннями в повному обсязі (стаття 107 ЦК України).

Таким чином, з моменту прийняття наказу Міністерства аграрної політики та продовольства України від 30.12.2011 №807 ?Про реорганізацію державних сортодослідних станцій? після приєднання юридичної особи до відповідача, який є її титульним правонаступником - перейшли всі права та обов`язки, в тому числі і зобов`язання за договором про виконання сільськогосподарських робіт від 23.04.2021 №1.

Факт правонаступництва також підтверджено і рішенням господарського суду Рівненської області від 15.02.2022 у справі № 918/705/21, яке набрало законної сили 20.05.2022, яким визнано за Відповідачем-2 (03038, м. Київ, вул. Ямська, 32, ) право власності на врожай кукурудзи 2021 року, вирощений на земельній ділянці кадастровий номер: :07:006:0001 у межах надання послуг за Договором.

На підставі заяви Позивача згідно із статтею 48 ГПК України, ухвалою господарського суду Рівненської області від 24.01.2025 залучено в якості співвідповідача у справі Відповідча-2.

Відповідно до частини четвертої статті 45 ГПК України відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Згідно з матеріалами позовної заяви, позовну вимогу про стягнення заборгованості за Договором у сумі 1 909 344,62 грн. заявлено до Відповідача-1 (Костопільської державної сортодослідної станції).

У цивільно-правовому зобов`язанні може виникати, зокрема, солідарна та субсидіарна відповідальність.

Відповідно до частини першої статті 543 ЦК України у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Субсидіарна ж відповідальність має додатковий характер, який полягає, зокрема, в тому, що у разі, якщо вимога кредитора в повному обсязі задоволена основним боржником, додатковий боржник до відповідальності не притягується. Тому під час виконання зобов`язань важливо визначити вид відповідальності; від цього залежить порядок пред`явлення вимоги кредитора, а також порядок виконання зобов`язання боржником.

Якщо у справі є особа, що є правонаступником однієї із сторін спору, зокрема, боржника, то допускається солідарне стягнення заборгованості.

Такий правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 20.04.2022 у справі № 910/2615/18.

У зв`язку з чим Позивач просить стягнути солідарно з Відповідча-1 та Відповідача-2 на його користь заборгованість в сумі 1 909 344,62 грн. та здійснити розподіл судових витрат.

У свою чергу відповідачі заперечуючи проти задоволення позовних вимог зазначили таке.

Так, Відповідач-1 посилається на те, що згідно з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстрація юридичної особи Відповідача-1 була проведена 18.05.2006 (номер запису: 0000420). Сортостанція діє на підставі статуту, який затверджений наказом Державної служби з охорони прав на сорти рослин від 05.04.2006 № 170.

Відповідно до наказу Міністерства аграрної політики та продовольства України від 30.12.2011 № 807 ?Про реорганізацію державних сортодослідних станцій? Відповідач-1 (абзац 48 вказаного наказу) підлягав реорганізації шляхом приєднання до Відповідача-2 ().

Згідно з даними, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Відповідач-1 () перебуває в стані припинення з 24.04.2012.

У той же час, пунктом 1 наказу Мінагрополітики від 14.02.2018 № 73 ?Про деякі питання реорганізації державних сортодослідних станцій? було виключено абзац 48 пункту 1 наказу Мінагрополітики від 30.12.2011 № 807, яким передбачено реорганізацію Відповідача-1 шляхом приєднання до Відповідача-2, як наслідок призвело до зупинення реорганізації Відповідач-1 шляхом приєднання до Відповідача-2.

Попереднім складом комісії не було передано жодних правовстановлюючих та інших документів новому складу комісії з припинення, то під час роботи комісії з реорганізації Відповідача-1 було проведено аналіз наявного майна та встановлено, що в реєстрі речових прав лише наявні земельні ділянки з кадастровими номерами: :07:006:0001 площею 113,211 га та :01:003:0001 площею 1,2883 га.

Проте Господарським судом Рівненської області була розглянута справа № 918/705/21 за позовом Фермерського господарства ?Агротех-Р? до Товариства з обмеженою відповідальністю ?ДДТ Полісся? (Позивач у справі № 918/972/24) та Костопільської державної сортодослідної станції (Відповідач-1 у справі № 918/972/24) про визнання права власності на врожай та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, Державного підприємства ?Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу? (Відповідач-2 у справі № 918/972/24) до Товариства з обмеженою відповідальністю ?ДДТ Полісся? (Позивач у справі № 918/972/24), Костопільської державної сортодослідної станції (Відповідач-1 у справі № 918/972/24) та Фермерського господарства ?Агротех-Р? про визнання права власності на врожай, який був посіяний за договором про виконання сільськогосподарських робіт від 23.04.2021 № 1.

Не дивлячись на те, що Костопільська державна сортодослідна станція (Відповідач-1 у справі № 918/972/24) не припинила свою діяльність суд дійшов до висновку, що Державне підприємство ?Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу? (Відповідач-2 у справі № 918/972/24) є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язків Костопільської державної сортодослідної станції, яка припинена шляхом приєднання до Державного підприємства ?Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу? згідно з наказом Міністерства аграрної політики та продовольства України від 30.12.2011 № 807 ?Про реорганізацію державних сортодослідних станцій?.

У зв`язку з цим Господарським судом Рівненської області від 15.02.2022 у справі № 918/705/21 було ухвалено рішення, яким вирішено в задоволенні позову Фермерського господарства ?Агротех-Р? до Товариства з обмеженою відповідальністю ?ДДТ Полісся? (Позивач у справі № 918/972/24) та Костопільської державної сортодослідної станції (Відповідач-1 у справі № 918/972/24) про визнання права власності на врожай відмовити; позовні вимоги третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Державного підприємства ?Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу? (Відповідач-2 у справі № 918/972/24) до Товариства з обмеженою відповідальністю ?ДДТ Полісся? (Позивач у справі № 918/972/24), Костопільської державної сортодослідної станції (Відповідач-1 у справі № 918/972/24) та Фермерського господарства ?Агротех-Р? про визнання права власності на врожай задовольнити; визнати за Державним підприємством ?Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу? (Відповідач-2 у справі 918/972/24) право власності на врожай кукурудзи 2021 року, вирощений на земельній ділянці кадастровий номер :07:006:0001.

Також Відповідач-1 вказує на те, що відповідно до пункту 2.3 Договору Замовник здійснює оплату обумовлену в пункті 2.2 Договору після остаточної здачі Сільськогосподарських робіт, а саме передачі Замовнику врожаю/продукції, на склад Замовника, про що складається акт приймання-передачі врожаю/продукції отриманого в результаті проведення робіт. Зазначені вимоги договору в частині збирання врожаю не було виконано.

Відповідач-2 посилається на те, що Відповідач-1 (код: 34070573) згідно з відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстрація юридичної (ЄДР) є державною установою.

Установою є організація, створена однією або кількома особами (засновниками), які не беруть участі в управлінні нею, шляхом об`єднання (виділення) їхнього майна для досягнення мети, визначеної засновниками, за рахунок цього майна (частина третя статті 83 ЦК України).

Засновником (суб`єктом) Відповідача-1 є Державна служба з охорони прав на сорти рослин, отже, у розумінні пункту 3 частини першої статті 2 Закону України ?Про публічні закупівлі? Відповідач-1 є замовником.

Пунктом 1 частини першої статті 3 Закону України ?Про публічні закупівлі? передбачено, що цей закон застосовується до замовників, визначених пунктами 1-3 частини першої статті 2 цього Закону, за умови що вартість предмета закупівлі товару (товарів), послуги (послуг) дорівнює або перевищує 200 тисяч гривень.

Як вбачається з доданого до позовної заяви акту від 03.08.2021 Позивач продав Відповідачу-1 товару (добриво, насіння, гербіциди) на суму 951 114,92 грн., тобто майже у 5 разів більше ніж граничний розмір, встановлений Законом.

З наведеного вбачається, що Договір міг бути укладений виключно в порядку процедури закупівель, чого сторонами дотримано не було.

За приписами пункту 1 частини першої статті 43 Закону України ?Про публічні закупівлі? договір про закупівлю є нікчемним у разі якщо замовник уклав договір про закупівлю до/без проведення процедури закупівлі/спрощеної закупівлі згідно з вимогами цього Закону.

Частиною другою статті 215 ЦК України передбачено, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Відповідно до статті 216 ЦК України правові наслідки недійсності нікчемного правочину, які встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін. Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

За таких обставин, у Позивача відсутні будь-які юридичні підстави вимагати стягнення коштів за нікчемним договором з Відповідача-1.

Аналогічного висновку дійшов Господарський суд Рівненської області у рішенні від 17.09.2024 у справі № 918/727/24: ?Також, суд вважає доречним та доцільним зауваження відповідача у своєму відзиві, що Костопільська державна сортодослідна станція (код: 34070573) згідно відомостей ЄДР є державною установою Установою є організація, створена однією або кількома особами (засновниками), які не беруть участі управлінні нею, шляхом об`єднання (виділення) їхнього майна для досягнення мети, визначено засновниками, за рахунок цього майна (ч. 3 ст. 83 ЦК України). Засновником (суб`єктом) Костопільсько ДСДС є ДЕРЖАВНА СЛУЖБА З ОХОРОНИ ПРАВ НА СОРТИ РОСЛИН, отже, в розумінні п. 3 ч. 1 ст. Закону України "Про публічні закупівлі" Костопільська ДСДС є замовником. Пунктом 1 ч. 1 ст. 3 Закон України "Про публічні закупівлі" передбачено, що цей закон застосовується до замовників, визначений пунктами 1-3 частини першої статті 2 цього Закону, за умови що вартість предмета закупівлі товар (товарів), послуги (послуг) дорівнює або перевищує 200 тисяч гривень. Як вбачається з доданого д позовної заяви акту від 03.08.2021 Позивач продав Костопільській ДСДС товару (добриво, насіння гербіциди) на суму 951114,92, тобто майже у 5 разів більше ніж граничний розмір, встановлений Законом З наведеного вбачається, що вказаний договір міг бути укладений виключно в порядку процедур закупівель, чого сторонами дотримано не було?.

За умовами частини четвертої статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Оскільки рішення у справі № 918/727/24 набрало законної сили, нікчемність договору між Відповідачем-1 та Позивачем повторного доведення не потребує.

Нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення (частина перша статті 226 ЦК України).

Правові наслідки недійсності нікчемного правочину, які встановлені законом, не можуть змінюватися за домовленістю сторін. Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою. (частини четверта, п`ята статті 216 ЦК України).

За таких обставин, Відповіда-2 вказує на те, що Позивач не має підстав стягувати кошти з Відповідача-1 за нікчемним правочином.

Також Відповідач-2 посилається на те, що Господарський суд Рівненської області у рішенні від 17.09.2024 у справі № 918/727/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю ?ДДТ Полісся? (Позивач у справі № 918/972/24) до Державного підприємства ?Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу? (Відповідач-2 у справі № 918/972/24) зазначив: ?Враховуючи викладене вище в сукупності, суд дійшов висновку, що позивач не довів суду належними та допустимими доказами перехід до Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння садивного матеріалу" обов`язку по сплаті спірної заборгованості за договором № 1 від 23.04.2021 року сумі 1 909 344,62 грн, а отже позовні вимоги не підлягають задоволенню?.

За умовами пункту 3 частини першої статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо є таке, що набрало законної сили, рішення суду у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.

Таке рішення винесене Господарським судом Рівненської області у справі № 918/727/24.

За умовами пункту 2 частини другої статті 43 ГПК України подання декількох позовів до одного й того самого відповідача (відповідачів) з тим самим предметом та з тих самих підстав або подання декількох позовів з аналогічним предметом і з аналогічних підстав, або вчинення інших дій, метою яких є маніпуляція автоматизованим розподілом справ між суддями є зловживанням процесуальними правами.

У зв`язку з чим, Відповідач-2 просить суд в частині позовних вимог до Відповідача-1 відмовити повністю, а в частині позовних вимог до Відповідач-2 закрити провадження.

При цьому суд вважає безпідставними посилання Відповідча-2 на наявність підстав для закриття провадження у даній справі в частині позовних вимог до нього, посилаючись на існування рішення Господарським судом Рівненської області у справі № 918/727/24, оскільки проаналізувавши зміст рішення суду у вказаній справі судом встановлено, що у ній не досліджувалась та не встановлювалась обставина щодо існування судового рішення у справі № 918/705/21, яким було задоволено позовні вимоги третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Державного підприємства ?Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу? (Відповідач-2 у справі № 918/972/24) до Товариства з обмеженою відповідальністю ?ДДТ Полісся? (Позивач у справі № 918/972/24), Костопільської державної сортодослідної станції (Відповідач-1 у справі № 918/972/24) та Фермерського господарства ?Агротех-Р? про визнання права власності на врожай та визнано за Державним підприємством ?Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу? (Відповідач-2 у справі № 918/972/24) право власності на врожай кукурудзи 2021 року, вирощений на земельній ділянці кадастровий номер :07:006:0001, який (врожай) був вирощений на виконання умов Договору.

Тобто у справі № 918/727/24 та у даній справі № 918/972/24 є різні підстави позову, а саме у справі № 918/727/24 не досліджувалась обставина щодо визнання за Відповідачем права власності на врожай, який був вирощений на виконання умов Договору, у той час як у даній справі № 918/972/24 на такі обставини посилається як Відповіда-1 так і Позивач, що, у свою чергу, свідчить про різність підстав позову у таких справах, оскільки підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Надавши оцінку доводам сторін у справі та дослідивши подані ними докази, судом встановлено, що Господарським судом Рівненської області у справі № 918/705/21 було ухвалено рішення від 15.02.2022 , яким відмовлено у задоволенні позову Фермерського господарства ?Агротех-Р? до Товариства з обмеженою відповідальністю ?ДДТ Полісся? (Позивач у справі № 918/972/24) та Костопільської державної сортодослідної станції (Відповідач-1 у справі № 918/972/24) про визнання права власності на врожай, а позовні вимоги третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору Державного підприємства ?Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу? (Відповідач-2 у справі № 918/972/24) до Товариства з обмеженою відповідальністю ?ДДТ Полісся? (Позивач у справі № 918/972/24), Костопільської державної сортодослідної станції (Відповідач-1 у справі № 918/972/24) та Фермерського господарства ?Агротех-Р? про визнання права власності на врожай задоволено та визнано за Державним підприємством ?Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу? (Відповідач-2 у справі 918/972/24) право власності на врожай кукурудзи 2021 року, вирощений на земельній ділянці кадастровий номер :07:006:0001.

При цьому у вказаному рішення, яке набрало законної сили судом було встановлено, що:

?….Як вбачається з матеріалів справи, що рішенням Господарського суду Рівненської області від 22.06.2021 у справі № 918/201/21, залишеним без змін постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 07.09.2021 року суд вирішив скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень на земельну ділянку кадастровий номер :07:006:0001, прийняте 10.08.2020 державним реєстратором Гощанської селищної ради Рівненської області Грибом Андрієм Олександровичем, щодо реєстрації права комунальної власності територіальної громади Підлужненської сільської ради (номер запису про право (в державному реєстрі прав) 37729833 від 10.08.2020).

Підставою для задоволення позову є те, що Керівник Здолбунівської окружної прокуратури та позивач - Головне управління Держгеокадастру у Рівненській області належними та допустимими доказами довели факт незаконного вибуття земельної ділянки площею 113,2183 га, кадастровий номер :07:006:0001 з державної власності, а Відповідача вказаного не спростували, а тому суд дійшов висновку про задоволення позову.

В межах даної справи судом було встановлено, що розпорядженням голови Костопільської державної адміністрації №448-р від 01.12.2004 передано в постійне користування Костопільській державній сортодослідній станції для дослідних цілей та пропаганди передового досвіду ведення сільського господарства земельну ділянку державної власності загальною площею 113,2183 га кадастровий номер :07:006:0001, за рахунок земель сільськогосподарського призначення, що перебували у постійному користуванні Костопільської державної сортовипробувальної станції Інспектури по сортовипробуванню сільськогосподарських культур по Рівненській області, яка розміщена за межами населених пунктів Підлужненської сільської ради Костопільського району.

Право постійного користування земельною ділянкою Костопільською державною сортодослідною станцією посвідчено державним актом Серії ЯЯ №9259508 від 09.02.2005 року.

Відповідно до Наказу Міністерства аграрної політики та продовольства України №807 від 30.12.2011 Костопільську державну сортодослідну станцію реорганізовано шляхом приєднання до державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" (далі ДП "ЦСЕНСМ"), яке є правонаступником майнових прав і обов`язків Костопільської державної сортодослідної станції.

Відповідно до п 1.1 Статуту ДП "ЦСЕНСМ" підприємство є державним унітарним підприємством, що діє як державне комерційне підприємство, засноване на державній власності та належить до сфери управління Фонду державного майна України.

Згідно акту приймання-передачі майна, прав і обов`язків на баланс ДП "ЦСЕНСМ" №48 від 03.09.2012, затвердженого заступником міністра аграрної політики та продовольства України Сень О.В., з балансу Костопільської державної сортодослідної станції на баланс ДП "ЦСЕНСМ" передано земельну ділянку площею 113,2183 га, кадастровий номер :07:006:0001 для пропаганди передового досвіду ведення сільського господарства, що знаходиться на території Підлужненської сільської ради Костопільського району.

Згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб -підприємців та громадських формувань Костопільська державна сортодослідна станція перебуває в стані припинення.

Щодо заперечень Костопільської державної сортодослідної станції про те, що реорганізація Костопільської державної сортодослідної станції шляхом приєднання до ДП "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" не проведена, а земельна ділянка з кадастровим номером: :07:006:0001 площею 113,211 га, що розташована на території Костопільської міської ради (колишньої Підлужненської сільської ради) Рівненського району Рівненської області за передавальним актом або розподільчим балансом третій особі не передавалася, то слід зазначити те, що Північно-західний апеляційний господарський суд у постанові від 11.02.2022 року по справі №918/226/21 дослідив та встановив обставини правонаступництва майна, прав та обов`язків Костопільської ДСДС (т.2, а.с. 54-62).

А саме, в даній постанові було встановлено, що наказом Міністерства аграрної політики та продовольства України N 807 від 30.12.2011 Костопільську державну сортодослідну станцію реорганізовано шляхом приєднання до Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" (далі - ДП "ЦСЕНСМ"), яке є правонаступником майнових прав і обов`язків Костопільської державної сортодослідної станції.

На виконання вимог пунктів 5.2, 5.4 наказу №807 комісією з реорганізації Костопільської державної сортодослідної станції складено акт приймання - передачі майна, прав і обов`язків Костопільської державної сортодослідної станції № 48 від 03.09.2012 року, який затверджено заступником міністра аграрної політики та продовольства України Сень О.В.

Відповідно до вказаного акту, з балансу Костопільської державної сортодослідної станції на баланс ДП "ЦСЕНСМ" передано усі активи, у тому числі, земельна ділянка площею 1,2883 га, розміщені на ній об`єкти нерухомого майна та державний акт серії ЯЯ №259509 від 09.02.2005 року на право постійного користування вказаною вище земельною ділянкою для дослідних цілей та пропаганди передового досвіду ведення сільського господарства, що знаходиться в с. Підлужне Підлужненської сільської ради Костопільського району.

Відповідно до п.1.1 Статуту ДП "ЦСЕНСМ" підприємство є державним унітарним підприємством, що діє як державне комерційне підприємство, засноване на державній власності та належить до сфери управління Фонду державного майна України. Згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Костопільська державна сортодослідна станція перебуває в стані припинення з 24.02.2012.

Згідно з частинами 1 та 5 ст.104 Цивільного кодексу України, юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до Єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно правового висновку Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 року в справі №910/5953/17 момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання, не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується.

Таким чином, ДП "ЦСЕНСМ" є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язків Костопільської державної сортодослідної станції, яка припинена шляхом приєднання до ДП "ЦСЕНСМ" згідно наказу Міністерства аграрної політики та продовольства України №807 від 30.12.2011 "Про реорганізацію державних сортодослідних станцій".

Враховуючи вище викладене, суд апеляційної інстанції вважає, що спір у даній справі безпосередньо впливає на обсяг прав та обов`язків та зачіпає інтереси Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння та садивного матеріалу", як правонаступника Костопільської державної сортодослідної станції.

Також, в даній постанові зазначено про те, що Костопільською державною сортодослідною станцією подано відзив на апеляційні скарги, в якому відповідач стверджує, що Державне підприємство "Центр сертифікації та експертизи насіння та садивного матеріалу" не являється правонаступником Костопільської державної сортодослідної станції, оскільки наказом N73 Мінагрополітики від 14.02.2018 року "Про деякі питання реорганізації державних сортодослідних станцій" були внесені зміни, зокрема відповідно до п.1 наказу №73 від 14.02.2018 року було виключено абзац 48 пункту 1 наказу Мінагрополітики №807 від 30.12.2011 року, яким було передбачено реорганізацію Костопільської державної сортодослідної станції шляхом приєднання до ДП "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу".

Таким чином, реорганізація Костопільської державної сортодослідної станції шляхом приєднання до ДП "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" не проведена, а земельна ділянка площею 1,2883 га, що розташована на території Костопільської міської ради (колишньої Підлужненської сільської ради) Рівненського району Рівненської області за передавальним актом або розподільчим балансом третій особі не передавалася, відтак права третьої особи у цьому спорі не порушувалися.

Дослідивши додані до відзиву матеріали колегія суддів апеляційної інстанції зазначила наступне.

Костопільською державною сортодослідною станцією додано до відзиву протокол засідання спільної робочої групи засідання спільної робочої групи Українського інституту експертизи сортів рослин (далі - УІЕСР) та державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" (далі - ДП) щодо виконання окремих наказів Мінагронолітики з питань реорганізації державних сортодослідних станцій та обласних державних центрів експертизи сортів рослин з державними інспекціями з охорони прав на сорти рослин (далі ДСДС та ОДЦЕСР) від 19.09.2019 року. Проте, суд апеляційної інстанції не прийняв його до уваги, оскільки зазначений протокол за своєю правовою природою не має обов`язкового характеру, не являється актом нормативно-правового або розпорядчого характеру, а відтак не впливає на права та обов`язки учасників правовідносин та не породжує для них будь-яких правових наслідків.

Також, дослідивши Наказ від 14.02.2018 р. №73 "Про деякі питання реорганізації державних сортодослідних станцій", колегія суддів прийшла до висновку, що із змісту даного наказу не вбачається тих обставин, на які посилається відповідач 2.

Зміст наказу не свідчить, що Костопільську державну сортодослідну станцію було виключено з наказу Мінагрополітики N807 від 30.12.2011 року, яким передбачено реорганізацію Костопільської державної сортодослідної станції шляхом приєднання до ДП "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу", що дає підстави стверджувати про недоведеність обставини, на яку посилається сторона, а відтак, суд апеляційної інстанції відхилив вказаний довід Костопільської державної сортодослідної станції.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ні обставини, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, обставина переходу всього майна, прав та обов`язків Костопільської ДСДС до ДП "ЦСЕНСМ" є встановленою та неспростовною обставиною, не потребує доведення у даній справі та має наслідком визнання на врожай права власності саме за ДП "ЦСЕНСМ".

Також у рішенні суду у справі № 918/705/21 зазначено, що ?15 листопада 2021 року від голови комісії з реорганізації Костопільської державної сортодослідної станції надійшов відзив на позовну заяву зі змісту якого вбачається, що голова комісії з реорганізації Костопільської державної сортодослідної станції просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог Фермерського господарства "Агротех-Р" та ДП "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу", оскільки Костопільська державна сортодослідна станція є постійним користувачем земельної ділянки з кадастровим номером: :07:006:0001 площею 113,211 га, що розташована на території Костопільської міської ради (колишньої Підлужненської сільської ради) Рівненського району Рівненської області на підставі розпорядження голови Костопільської районної державної адміністрації №44-р від 01.12.2004 року та державного акту на постійне користування землею серії ЯЯ №25950 від 09.02.2005 року.

Зазначає про те, що 23.04.2021 року Костопільською державною сортодсолідною станцією укладено Договір №1 про виконання сільськогосподарських робіт з Товариством з обмеженою відповідальністю "ДДТ Полісся" за умовами якого виконавець надає, а замовник приймає та оплачує роботи з обробки землі, внесення добрив, обробки посівів та збирання врожаю (вирощування с/г продукції на земельній ділянці, площею 112,4 га, з кадастровим номером: :07:006:0001, що перебуває в постійному користуванні Костопільської державної сортодослідної станції). За умовами п.1.5 договору, готова с/г продукція, вирощена із посівного матеріалу та інших матеріалів замовника, є власністю замовника, тобто Костопільської державної сортодослідної станції. На виконання статутної діяльності сортостанцією здійснено на земельній ділянці кадастровий номер :07:006:0001 посівною площею 112,4 га посів кукурудзи сортів Р8812, Ексклам, Адевей та ЛГ 30254 Пончо з внесенням добрив та гербіцидів та проведенням наукових випробувань нових сортів кукурудзи. Таким чином, посіви кукурудзи сортів Р8812, Ексклам, Адевей та ЛГ 30254 Пончо, які розташовані на земельній ділянці кадастровий номер: :07:006:0001 та врожай від вказаних посівів є власністю Костопільської державної сортодослідної станції і право власності на цей врожай не може бути визнано за іншими фізичними чи юридичними особами, у тому числі за ФГ "Агротех-Р" та ДП "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу", оскільки ці юридичні особи не є належними користувачами вказаної земельної ділянки в розумінні ст.ст.92, 95 Земельного кодексу України.

Щодо правонаступництва ДП "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу", то зазначає про те, що відповідно до наказу Міністерства аграрної політики та продовольства України №807 від 30.12.2011 року "Про реорганізацію державних сортодослідних станцій" (п.48) Костопільська державна сортодослідна станція підлягала реорганізації шляхом приєднання до ДП "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу", проте до наказу Мінагрополітики №807 від 30.12.2011 року наказом №73 Мінагрополітики від 14.02.2018 року "Про деякі питання реорганізації державних сортодослідних станцій" були внесені зміни, зокрема відповідно до п.1 наказу №73 від 14.02.2018 року було виключено абзац 48 пункту 1 наказу Мінагрополітики №807 від 30.12.2011 року, яким було передбачено реорганізацію Костопільської державної сортодослідної станції шляхом приєднання до ДП "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу". Таким чином, реорганізація Костопільської державної сортодослідної станції шляхом приєднання до ДП "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" не проведена, а земельна ділянка з кадастровим номером: :07:006:0001 площею 113,211 га, що розташована на території Костопільської міської ради (колишньої Підлужненської сільської ради) Рівненського району Рівненської області за передавальним актом або розподільчим балансом третій особі не передавалася.

Ухвалою від 16.11.2021 року розгляд справи відкладено на 02.12.2021 року?.

Крім того, у рішенні суду у справі № 918/705/21 зазначено, що ?07.10.2021 року через підсистему "Електронний суд" Державне підприємство "Центр сертифікації та експертизи насіння і садивного матеріалу" (далі - ДП "ЦСЕНСМ") звернулося до Господарського суду Рівненської області з заявою третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги щодо предмету спору, з позовними вимогами про визнання права власності на врожай.

Подана заява обгрунтована тим, що 30.12.2011 року Міністерством аграрної політики та продовольства України було видано Наказ № 807 "Про реорганізацію державних сортодослідних станцій". Пунктом 2 даного наказу ДП "ЦСЕНСМ" визначено правонаступником, зокрема, Костопільської державної сортодослідної станції (далі - Костопільської ДСДС. Згідно відомостей ЄДР Костопільська ДСДС перебуває у стані припинення з 24.04.2012 року (т.1. а.с. 128-130).

Згідно п. 1.3.30. Статуту ДП "ЦСЕНСМ" підприємство також визначено правонаступником Костопільської ДСДС (т.1, а.с. 112-127)…..

…..11 лютого 2022 року представник третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги надіслав на електронну адресу суду додаткові пояснення зі змісту яких вбачається, що учасниками справи № 918/226/21 були, зокрема, ДП "ЦСЕНСМ", Костопільська ДСДС та ФГ "Агротех-Р", а тому обставина переходу всього майна, прав та обов`язків Костопільської ДСДС до ДП "ЦСЕНСМ" 03.09.2012 року є встановленою у даній справі та неспростовною обставиною, не потребує доведення у даній справі та має наслідком визнання на врожай права власності саме за ДП "ЦСЕНСМ".

Водночас у рішенні суду у справі №918/727/24, на яку посилається Відповідач-2, зазначено, що ?09 серпня 2024 року через підсистему електронний суд представником відповідача подано відзив на позовну заяву, в якому останній просив відмовити у задоволенні позову у повному обсязі, винести окрему ухвалу, яку направити до Рівненської обласної прокуратури, оскільки в діях Голови ліквідаційної комісії Костопільської ДСДС та директора ТОВ "ДДТ Полісся" наявні ознаки кримінальних правопорушень в частині порушення законодавства України про публічні закупівлі. Вказує, що у позивача відсутні будь-які юридичні підстави вимагати стягнення коштів за нікчемним договором з Костопільської ДСДС. Зазначає, що будь-які фінансові вимоги та/або заяви про збитки позивачу слід адресувати Костопільській ДСДС як самостійній юридичній особі та/або особисто Гребенюку А.В.?.

При цьому у вказаних справах інтереси сторін представляли особи, які є представниками і у даній справі.

Однак, позиція одних і тих самих представників, зокрема, щодо правонаступництва Відповідача-2 майна, прав та обов`язків Відповідача-1 є взаємопротилежною та взаємопротирічливою. Тобто у кожній із справ, в залежності від бажаного результату, один і той же представник в одні справі обґрунтовує свої вимоги чи заперечення, які протирічать доводами в іншій справі.

Таким чином, суд, враховуючи взаємопротирічливу поведінку учасників справи щодо правонаступництва, перебування Відповідача-1 у стадії припинення, вчинення ним дій у період стадії припинення щодо укладання Договору та визнання за Відповідачем-2 права власності на врожай, який вирощено на виконання умов Договору, вважає, що обґрунтованою, законною та справедливою, у даному конкретному випаду, є позиція Позивача щодо солідарної відповідальності відповідачів у таких правовідносинах.

Водночас судом встановлено, що як зазначає Позивач та вбачається з тексту позовної заяви 01.07.2021 між сторонами Договору було укладено додаткову угоду №1, згідно з умовами якої Виконавець та Замовник домовилися викласти пункти 2.3, 2.5 Договору в новій редакції: пункт 2.3 "Замовник здійснює оплату обумовлену в п. 2.2 Договору протягом 10 робочих днів після підписання актів приймання-передачі виконаних сільського господарських робіт". Пункт 2.5 "Розрахунки між Сторонами за цим Договором здійснюються у натуральній або грошовій формі шляхом перерахування Замовником коштів в сумі, визначеній у пункті 2.2 Договору, на поточний рахунок Підрядника або іншим шляхом, який не заборонений чинним законодавством України, у тому числі шляхом зарахування однорідних зустрічних вимог".

Також, як зазначає Позивач сторони домовилися доповнити пункт 2.6 Договору в такій редакції: "п. 2.6. В рахунок погашення заборгованості за надання послуг за цим Договором, Замовник має право передати частину врожаю кукурудзи Виконавцю по ринковій ціні станом на день розрахунку".

При цьому вказана додаткова угода не була долучена до матеріалів справи, що, у свою чергу, унеможливлює встановлення судом обставин щодо зміни умов Договору на підставі додаткової угоди, на яку Позивач лише посилається у тексті позовної заяви, зокрема, щодо пункту 2.3 Договору, тому суд оцінює пункт 2.3 саме у редакції Договору, копія якого міститься у матеріалах справи, відповідно до якого Замовник здійснює оплату обумовлену в пункті 2.2 Договору після остаточної здачі Сільськогосподарських робіт, а саме передачі Замовнику врожаю/продукції, на склад Замовника, про що складається акт приймання-передачі врожаю/продукції отриманого в результаті проведення робіт.

Проте, Позивачем не надано належних та допустимих доказів складання та підписання сторонами акта, передбаченого пунктом 2.3 Договору, зі складанням якого у Замовника виникає обов`язок здійснення оплати за Договором.

Відтак, суд дійшов висновку, що Позивачем не доведено суду виникнення обов`язку зі сплати вартості виконаних робіт за Договором.

За таких обставин та враховуючи, що позовна вимога щодо солідарного стягнення з Відповідача-1 та Відповідача-2 заборгованості за Договором у розмірі 1 909 344,62 грн. є безпідставною та необґрунтованою, тому суд вважає, що вона не підлягає задоволенню.

Крім того, суд враховує, що у справі № 918/727/24 суд, ухвалюючи рішення про відмову у задоволенні позовних вимог, навів дві окремі підстави для відмови у позові, а саме:

- ?позивач не довів суду належними та допустимими доказами перехід до Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння садивного матеріалу" обов`язку по сплаті спірної заборгованості за договором № 1 від 23.04.2021 року сумі 1 909 344,62 грн, а отже позовні вимоги не підлягають задоволенню?;

- суд вважає доречним та доцільним зауваження відповідача у своєму відзиві, що Костопільська державна сортодослідна станція (код: 34070573) згідно відомостей ЄДР є державною установою Установою є організація, створена однією або кількома особами (засновниками), які не беруть участі управлінні нею, шляхом об`єднання (виділення) їхнього майна для досягнення мети, визначено засновниками, за рахунок цього майна (ч. 3 ст. 83 ЦК України). Засновником (суб`єктом) Костопільсько ДСДС є ДЕРЖАВНА СЛУЖБА З ОХОРОНИ ПРАВ НА СОРТИ РОСЛИН, отже, в розумінні п. 3 ч. 1 ст. Закону України "Про публічні закупівлі" Костопільська ДСДС є замовником. Пунктом 1 ч. 1 ст. 3 Закон України "Про публічні закупівлі" передбачено, що цей закон застосовується до замовників, визначений пунктами 1-3 частини першої статті 2 цього Закону, за умови що вартість предмета закупівлі товар (товарів), послуги (послуг) дорівнює або перевищує 200 тисяч гривень. Як вбачається з доданого д позовної заяви акту від 03.08.2021 Позивач продав Костопільській ДСДС товару (добриво, насіння гербіциди) на суму 951114,92, тобто майже у 5 разів більше ніж граничний розмір, встановлений Законом. З наведеного вбачається, що вказаний договір міг бути укладений виключно в порядку процедур закупівель, чого сторонами дотримано не було?.

Що ж до підстави відмови у задоволенні позовних вимог, оскільки позивач у справі № 918/727/24 не довів суду належними та допустимими доказами перехід до Державного підприємства "Центр сертифікації та експертизи насіння садивного матеріалу" обов`язку зі сплати спірної заборгованості за договором від 23.04.2021 № 1 у сумі 1 909 344,62 грн, то суд у даній справі № 918/972/24, з цього приводу вже зазначав, що у справі № 918/727/24 та у даній справі № 918/972/24 є різні підставами позову, а саме у справі № 918/727/24 не досліджувалась обставина щодо визнання за Відповідачем права власності на врожай, який був вирощений на виконання умов Договору, у той час як у даній справі № 918/972/24 на такі обставини посилається як Відповіда-1 так і Позивач, що, у свою чергу, свідчить про різність підстав позову у таких справах.

При цьому інша підстава відмови у позові є окремою та самостійною та залежить від інших обставин справи, а тому суд у даній справі № 918/972/24 враховує, відповідно до частини четвертої статті 75 ГПК України, встановлені у рішенні суду у справі № 918/727/24 обставини стосовно того, що ?Костопільська державна сортодослідна станція (код: 34070573) згідно відомостей ЄДР є державною установою Установою є організація, створена однією або кількома особами (засновниками), які не беруть участі управлінні нею, шляхом об`єднання (виділення) їхнього майна для досягнення мети, визначено засновниками, за рахунок цього майна (ч. 3 ст. 83 ЦК України). Засновником (суб`єктом) Костопільсько ДСДС є ДЕРЖАВНА СЛУЖБА З ОХОРОНИ ПРАВ НА СОРТИ РОСЛИН, отже, в розумінні п. 3 ч. 1 ст. Закону України "Про публічні закупівлі" Костопільська ДСДС є замовником. Пунктом 1 ч. 1 ст. 3 Закон України "Про публічні закупівлі" передбачено, що цей закон застосовується до замовників, визначений пунктами 1-3 частини першої статті 2 цього Закону, за умови що вартість предмета закупівлі товар (товарів), послуги (послуг) дорівнює або перевищує 200 тисяч гривень. Як вбачається з доданого д позовної заяви акту від 03.08.2021 Позивач продав Костопільській ДСДС товару (добриво, насіння гербіциди) на суму 951114,92, тобто майже у 5 разів більше ніж граничний розмір, встановлений Законом. З наведеного вбачається, що вказаний договір міг бути укладений виключно в порядку процедур закупівель, чого сторонами дотримано не було?, що є окремою підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Водночас судом встановлено, що Позивач не скористався своїм правом на оскарження рішення суду у справі № 918/727/24 в апеляційному порядку, хоча б в частині зміни його мотивувальної частини, тому суд дійшов висновку, що Позивач погодився з вказаним судовим рішенням та встановленими у ньому обставинами.

Відповідно до частини першої статті 73, частин першої, третьої та четвертої статті 74 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Згідно статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Частиною першою статті 77 ГПК України передбачено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до статей 78, 79 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Зазначені норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 13 ГПК України. Згідно з положеннями частин першої та третьої цієї статті, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Враховуючи викладене, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що заявлені Позивачами вимоги не підлягають задоволенню.

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З огляду на зазначене, враховуючи, що у задоволенні позову судом відмовлено, судові витрати із сплаті судового збору покладаються на Позивача у справі.

Керуючись статтями 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ДДТ Полісся" відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення суду може бути оскаржено до Північно-Західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено та підписано 29 травня 2025 року.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя А.О. Селівон