ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"26" травня 2025 р. м. Київ Справа № 911/1309/25

м. Київ, вул. С. Петлюри, буд. 16/108

Господарський суд Київської області

без виклику (повідомлення) сторін

Господарський суд Київської області, одноособово, у складі судді Саванчук С.О., розглянув матеріали позовної заяви

за позовом ОСОБА_1

АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ;

представник позивача адвокат Суховерко Олександр Васильович

адреса: 02099, м. Київ, вул. Бориспільська, буд. 9-Ж

до Товариства з обмеженою відповідальністю Юніверсал Лоджистік

08320, Київська область, Бориспільский район, село Велика Олександрівка, вулиця Київський шлях, будинок 121-А, 1

про визнання бенефіціарним власником та зобов`язання вчинити дії

встановив:

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява (вх.№488/25 від 11.04.2025) ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю Юніверсал Лоджистік.

За результатами оцінки матеріалів позовної заяви ОСОБА_1 (вх.№488/25 від 11.04.2025), суд дійшов таких висновків.

За частинами 1, 2 статті 2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави. Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Так, звертаючись до суду з позовною заявою (вх.№488/25 від 11.04.2025) позивач вважає, що ефективним способом захисту його прав та інтересів є: 1) визнання ОСОБА_1 кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю Юніверсал Лоджистік з моменту придбання корпоративних прав 13.02.2017; 2) зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю Юніверсал Лоджистік подати документи до державних реєстраторів для проведення реєстраційної дії Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Юніверсал Лоджистік шляхом внесення інформації про кінцевого бенефіціарного власника товариства ОСОБА_2 .

За результатом оцінки позовної вимоги про визнання ОСОБА_1 кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік» з моменту придбання корпоративних прав 13.02.2017, суд зазначає таке.

Положеннями статті 20 Господарського кодексу України та статті 16 Цивільного кодексу України визначені способи захисту прав і законних інтересів суб`єктів господарювання, переліки яких не є вичерпними.

Відповідно до положень частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов`язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

За приписами частини 2 статті 20 Господарського кодексу України кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб`єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб`єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб`єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб`єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов`язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

Тобто, як захист права розуміють державно-примусову діяльність, спрямовану на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин та забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною. Спосіб захисту може бути визначений як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату. Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягнути суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинене порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Як правило, суб`єкт порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права (пункт 5.6 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №925/1265/16).

Велика Палата Верховного Суду неодноразово звертала увагу на те, що застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам. Подібні висновки викладені, зокрема, у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17, від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16 та від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц.

Окрім того, пунктом 4 частини 3 статті 162 Господарського процесуального кодексу України визначено, що позовна заява повинна містити зміст позовних вимог: спосіб (способи) захисту прав або інтересів, передбачений законом чи договором, або інший спосіб (способи) захисту прав та інтересів, який не суперечить закону і який позивач просить суд визначити у рішенні; якщо позов подано до кількох відповідачів - зміст позовних вимог щодо кожного з них.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, яке складається з двох елементів: предмета і підстави позову.

Предмет спору - це об`єкт спірного правовідношення, з приводу якого виник спір. Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення.

Підстави позову - це обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Отже, предмет і підстава позову сприяють з`ясуванню наявності і характеру спірних правовідносин між сторонами, застосуванню необхідного способу захисту права, визначенню кола доказів, необхідних для підтвердження наявності конкретного цивільного права і обов`язку.

Разом із тим, вимога про встановлення певних фактів не може бути самостійним предметом розгляду у господарському суді, оскільки до повноважень останнього не належить встановлення фактів, що мають юридичне значення. Господарські суди порушують провадження у справах за позовами, в основі яких правова вимога - спір про право, що виникає із матеріальних правовідносин.

За наведених обставин, вимога про визнання ОСОБА_1 кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю Юніверсал Лоджистік з моменту придбання корпоративних прав 13.02.2017 є вимогою про встановлення факту, який має юридичне значення.

Встановлення судом такого факту може мати місце лише при розгляді спору про право, у межах розгляду якого буде встановлюватись дана обставина.

Схожа позиція міститься в постанові Верховного Суду від 04.08.2020 у справі № 910/10764/19.

Відтак, позовна вимога про визнання ОСОБА_1 кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю Юніверсал Лоджистік з моменту придбання корпоративних прав 13.02.2017 не призведе до поновлення порушеного права позивача та не відповідає належним та ефективним способам захисту.

Стосовно позовної вимоги про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю Юніверсал Лоджистік подати документи до державних реєстраторів для проведення реєстраційної дії Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Юніверсал Лоджистік шляхом внесення інформації про кінцевого бенефіціарного власника товариства ОСОБА_2 суд зазначає таке.

Як з`ясовано судом з відкритих джерел (Єдиного державного реєстру судових рішень) на розгляді в Господарському суді Київської області перебував позов (справа №911/1107/25) ОСОБА_1 до Виконавчого комітету Бориспільської міської ради в особі Відділу державної реєстрації виконавчого комітету Бориспільської міської ради про: 1) визнання ОСОБА_1 кінцевим бенефіціарним власником Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік»; 2) визнання протиправним рішення Відділу державної реєстрації виконавчого комітету Бориспільської міської ради від 10.02.2025 про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань; 3) зобов`язати Відділ державної реєстрації виконавчого комітету Бориспільської міської ради провести реєстраційну дію «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)» щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік» шляхом внесення інформації про кінцевого бенефіціарного власника Товариства - ОСОБА_2 .

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.04.2025 у справі №911/1107/25 відмовлено у відкритті провадження у справі.

Зі змісту вказаної ухвали вбачається, що в обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що він є кінцевим бенефіціарним власником створеної за законодавством Республіки Кіпр Монтіжо Холдінгс ЛТД. Номінальними власниками компанії були Рігінос Харалампус на підставі договору довірчого управління від 27.01.2017 і від 02.10.2024 та ОСОБА_3 на підставі договору довірчого управління від 27.01.2017.

Компанія Монтіжо Холдінгс ЛТД є єдиним учасником, створеного за законодавством України Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік», яке в жовтні 2024 року, подаючи інформацію про кінцевого бенефіціарного власника, замість ОСОБА_4 , помилково подало інформацію про номінальних власників компанії - ОСОБА_5 та ОСОБА_6 .

Позивач зазначає, що у лютому 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік» звернулось до відповідача із заявою про внесення змін до інформації, яка міститься в єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо приведення у відповідність інформації про кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік» - ОСОБА_7 .

Однак рішенням відповідача від 10.02.2025 відмовлено у державній реєстрації на підставі встановленого факту застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції», які унеможливлюють проведення державної реєстрації, виявленого факту застосування санкцій до кінцевого бенефіціарного власника щодо якого подано документи для державної реєстрації змін, а саме: виключення відомостей.

Позивач зазначає, що вказана відмова стосується санкцій, які застосовані до ОСОБА_8 , однак, корпоративні права компанії Монтіжо Холдінгс ЛТД та, відповідно, Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік» ОСОБА_9 не належать, оскільки вона на підставі договору про довірче управління від 27.01.2017 була лише номінальним власником.

Позивач не погоджується з рішенням відповідача від 10.02.2025 про відмову у державній реєстрації та вважає, що останнє є протиправним, порушує права кінцевого бенефіціарного власника Компанії Монтіжо Холдінгс ЛТД та Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік» - ОСОБА_4 та ставить під сумнів корпоративні права останнього щодо здійснення управління компанією.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 01.04.2025 відмовлено ОСОБА_10 у відкритті провадження у справі.

Тобто, як вбачається з ухвали Господарського суду Київської області від 01.04.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік» зверталось до Виконавчого комітету Бориспільської міської ради в особі Відділу державної реєстрації виконавчого комітету Бориспільської міської ради із заявою про внесення змін до інформації, яка міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо приведення у відповідність інформації про кінцевого бенефіціарного власника Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік» - ОСОБА_7 . Однак, рішенням Виконавчого комітету Бориспільської міської ради в особі Відділу державної реєстрації виконавчого комітету Бориспільської міської ради від 10.02.2025 відмовлено у державній реєстрації на підставі встановленого факту застосування санкцій відповідно до Закону України «Про санкції», які унеможливлюють проведення державної реєстрації, виявленого факту застосування санкцій до кінцевого бенефіціарного власника щодо якого подано документи для державної реєстрації змін, а саме: виключення відомостей.

З урахуванням вищевикладених обставин, суд зазначає, що позовна вимога про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю Юніверсал Лоджистік подати документи до державних реєстраторів для проведення реєстраційної дії Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Юніверсал Лоджистік шляхом внесення інформації про кінцевого бенефіціарного власника товариства ОСОБА_2 не призведе до відновлення його порушеного права, оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю Юніверсал Лоджистік вже подавало документи до державних реєстраторів для проведення спірної реєстраційної дії про зміну кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера) щодо Товариства з обмеженою відповідальністю Юніверсал Лоджистік шляхом внесення інформації про кінцевого бенефіціарного власника товариства ОСОБА_2 .

При цьому, особою, дії якої оскаржуються заявником, є не заявлений відповідач, а державний реєстратор - Виконавчий комітет Бориспільської міської ради в особі Відділу державної реєстрації виконавчого комітету Бориспільської міської ради, тоді як заявлений за даним позовом єдиний відповідач, як не порушував спірне право, так і не є суб`єктом його відновлення, а саме лише повнорне звернення товариства до державного реєстратора ніяк не вплине на захист права заявника, за захистом якого він звертається до суду з даним позовом, оскільки, у разі задоволення позову, обов`язковим за рішенням суду буде саме лише звернення до державного реєстратора, яке не тягне за собою обов`язку державного реєстратора вчинити бажані для заявника реєстраційні дії.

Одночасно судом враховано, що за даним позовом не визначено жодного відповідача, який би претендував на спірне право заявника, порушував чи не визнавав його.

Отже, зазначена позовна вимога не відповідає критеріям ефективного способу захисту порушених прав, визначених законодавством та не створює правових підстав для відновлення прав позивача.

З огляду на зазначене, заявлені ОСОБА_11 позовні вимоги у позовній заяві (вх.№488/25 від 11.04.2025) не відповідають критеріям ефективного способу захисту порушених прав, визначених законодавством та не створюють правових підстав для відновлення прав позивача.

Відповідно до пункту 1 частини 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Згідно з частиною 6 статті 175 Господарського процесуального кодексу України відмовляючи у відкритті провадження з підстави, встановленої пунктом 1 частини першої цієї статті, суд повинен роз`яснити заявнику, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд справи.

В порядку частини 6 статті 175 Господарського процесуального кодексу України суд роз`яснює заявнику, що позов за сформульованими у ньому позовними вимогами - обраними заявником способами захисту права не підлягає судовому захисту, оскільки не призводить до відновлення порушеного права.

З огляду на вищевказані висновки суду про те, що заявлені позивачем позовні вимоги не відповідають критеріям ефективного способу захисту порушених прав, визначених законодавством та не створюють правових підстав для відновлення або підтвердження прав позивача, з урахуванням принципу процесуальної економії, суд дійшов висновку про відмову у відкритті провадження у справі, відповідно до пункту 1 частини 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з пунктом 2 частини 1 статті 7 Закону України "Про судовий збір" сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі повернення заяви або скарги, відтак, за відсутності такого клопотання, питання повернення судового збору, що сплачений за подання позову, не вирішується судом.

Враховуючи вищенаведене, керуючись статтями 2, 5, 175, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ухвалив:

Відмовити у відкритті провадження у справі за позовом (вх.№488/25 від 11.04.2025) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Юніверсал Лоджистік» (08320, Київська область, Бориспільский район, село Велика Олександрівка, вулиця Київський шлях, будинок 121-А, 1).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею 26.05.2025 та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня її підписання.

Суддя С.О. Саванчук