УХВАЛА

21 травня 2025 року

м. Київ

cправа №906/1324/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи"

на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду (Бучинська Г.Б., Філіпова Т.Л., Маціщук А.В.)

від 19.02.2025 (повний текст складений 04.03.2025)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи"

до ОСОБА_1

про стягнення 10 409 500 грн,

ВСТАНОВИВ:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Українські авіаційні системи" (далі - Позивач, Скаржник) звернулося до Господарського суду Житомирської області з позовом до ОСОБА_1 (далі - Відповідач) про стягнення 10 409 500 грн збитків.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що після звільнення з посади директора Відповідач не передав активи товариства, протиправно привласнивши їх, що завдало Позивачу збитків.

3. Рішенням Господарського суду Житомирської області від 11.12.2024 у справі №906/1324/23 позов задоволено; присуджено до стягнення з Відповідача на користь Позивача 10 409 500 грн завданих збитків та 156 142,50 грн витрат зі сплати судового збору.

4. Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.02.2025 рішення суду першої інстанції скасовано та ухвалено нове, яким у позові відмовлено. Стягнуто з Позивача на користь Відповідача 234 213,75 грн судового збору за подання апеляційної скарги.

5. 23 березня 2025 року Позивач (Скаржник) із використанням підсистеми "Електронний суд" подав касаційну скаргу на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.02.2024 (дослівно) [що, вочевидь, є опискою, оскільки датою ухвалення постанови є 19 лютого 2025 року] , у якій просить скасувати її, а рішення Господарського суду Житомирської області від 11.12.2024 у справі №906/1324/23 - залишити без змін.

6. Ухвалою Верховного Суду від 14.04.2025 касаційну скаргу Скаржника на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.02.2025 у справі №906/1324/23 залишено без руху з наданням строку для усунення недоліків.

7. Верховний Суд зазначив, що Скаржнику необхідно усунути недоліки касаційної скарги, а саме належним чином обґрунтувати підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

8. 23 квітня 2025 року, у межах встановленого Верховним Судом строку, Скаржник із використанням підсистеми "Електронний суд" подав заяву про усунення недоліків (далі - Заява), до якої долучив уточнену касаційну скаргу.

9. На виконання вимог ухвали Верховного Суду від 14.04.2025 Скаржник зазначив, що підставами касаційного оскарження ухвалених у справі №916/1324/23 судових рішень є пункти 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України:

- щодо пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України - суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норми права без урахування висновків щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду:

1) від 22.10.2019 у справі №911/2129/17 (судом апеляційної інстанції неправильно застосовано статті 13, 22, 92, 97, 216, 232, 614 та 1166 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), а також статті 65, 89 Господарського кодексу України (далі - ГК України) та встановлено відсутність протиправності поведінки й причинно наслідкового зв`язку між діями Відповідача з неповернення майна товариству, яке було в його розпорядженні після звільнення з посади директора товариства, й завдання збитків товариству, проте не враховано вимоги частини четвертої статті 92 ЦК України, відповідно до якої, якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі);

2) від 18.06.2024 у справі №914/585/22 (судом апеляційної інстанції неправильно застосовано статтю 75 ГПК України та не враховано встановлених фактів протиправності поведінки Відповідача, пов`язаної з неповерненням ним майна (документів), що були встановлені у судовому рішенні в справі № 906/1322/23);

3) від 04.12.2018 у справі №910/21493/17 (згідно з вимогами статті 92 ЦК України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема директором чи генеральним директором) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише в невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень);

4) від 24.06.2020 у справі №922/2187/16 (особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. Обов`язок керівника проявляти належне піклування про справи компанії означає, що керівник компанії повинен проявляти розумне піклування про її справи, використовувати необхідні професійні навички й здійснювати свої повноваження з необхідною ретельністю);

5) від 24.02.2021 у справі №904/982/19 (стосовно застосування правових висновків щодо елементів складу цивільного правопорушення; їх визначення: протиправна поведінка, дія чи бездіяльність особи; наявність збитків; причинний зв`язок між протиправною поведінкою та збитками; вина правопорушника; а також підстави та умови цивільної відповідальності, відповідно до яких за відсутності хоча б одного з цих елементів цивільна відповідальність не настає, проте суд апеляційної інстанції, встановивши, що директор як особа, якій належить право першого підпису, підписав платіжні доручення шляхом накладення електронного цифрового підпису на сплату земельного податку за третіх осіб (з відповідним призначенням платежу), водночас дійшов помилкових висновків щодо відсутності складу деліктного порушення у діях Відповідача);

6) від 05.12.2023 у справі №917/178/23 (право на звернення до господарського суду в установленому ГПК України порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом, (частина перша статті 4 ГПК України). До господарського суду у справах, віднесених законом до його юрисдикції, мають право звертатися також особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших);

7) від 01.03.2023 у справі №522/22473/15-ц (майновий стан товариства не є байдужим для його учасників. Так, від такого стану може залежати як вартість частки учасника товариства, так і можливість прийняття товариством рішення про виплату учасникам дивідендів у тому чи іншому розмірі. Таким чином, хоча порушення прав товариства не є порушенням прав чи прямого (безпосереднього) інтересу учасника, але учасник може мати похідний інтерес у захисті прав товариства);

- щодо пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України - відсутній висновок Верховного Суду про застосування положень статей 15 та 16 ЦК України у їх взаємозв`язку із нормами статті 4, пункту 12 частини першої статті 20, статті 54 ГПК України стосовно наявності права у юридичної особи на пред`явлення позову в порядку господарського судочинства до посадової особи, яка завдала збитки такій юридичній особі, за умови наявності у цієї юридичної особи інших доказів, відмінних від вироку суду та аудиторського висновку, або встановлення того, що право на звернення до господарського суду з позовом можливе лише після отримання таких доказів відповідною юридичною особою.

10. З урахуванням зазначеного, Суд дійшов висновку, що Скаржник усунув недоліки касаційної скарги. Отже, відповідно до правил статті 294 ГПК України необхідно відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Позивача на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.02.2025 у справі №906/1324/23 з підстав, передбачених пунктами 1, 3 частини другої статті 287 ГПК України.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 290, 294, 295, частиною третьою статті 301 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничого підприємства "Українські авіаційні системи" на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.02.2025 у справі №906/1324/23.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 17 червня 2025 року о 14:40 год. у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, у залі судових засідань №2 (кабінет №209).

3. Встановити строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання його копій та копій доданих документів іншим учасникам справи до 05 червня 2025 року. У разі закінчення п`ятнадцятиденного строку з дня вручення цієї ухвали вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає п`ятнадцятиденний строк. У разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами.

4. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

5. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.

6. Витребувати з Господарського суду Житомирської області та / або Північно-західного апеляційного господарського суду №906/1324/23.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча Г. Вронська

Судді С. Бакуліна

В. Студенець