ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"28" травня 2025 р. Справа№ 911/2780/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Кропивної Л.В.

суддів: Руденко М.А.

Барсук М.А.

секретар судового засідання Медведєва К.І.,

за участю представників сторін згідно протоколу судового засідання,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

на рішення Господарського суду Київської області від 29.01.2025

у справі № 911/2780/24 (суддя Карпечкін Т.П.)

за позовом Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

до Громадської організації «Хокейний клуб «Тризуб»

про стягнення 2 500 000,00 грн

та за зустрічним позовом Громадської організації «Хокейний клуб «Тризуб»

до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

про стягнення 9 500 000,00 грн

ВСТАНОВИВ:

15.10.2024 Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» звернулось до Господарського суду Київської області з позовом до Громадської організації «Хокейний клуб «Тризуб» про стягнення 2 500 000,00 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані посиланням на ту обставину, що між ПАТ «Укрнафта», Спонсор) та Громадською організацією «Хокейний клуб «Тризуб» (далі - ГО «ХК «Тризуб», Організатор) 17.06.2024 був укладений договір про надання спонсорської підтримки №24/2343-ін. (далі - Договір), за умовами якого в порядку та на умовах, передбачених цим Договором, Спонсор з метою популяризації свого імені, найменування, знака для товарі і послуг під торговою маркою «UKRNAFTA» зобов`язувався систематично, згідно графіку, надавати добровільну фінансову підтримку (надалі - спонсорська підтримка) Хокейному клубу «Тризуб» під час підготовки та участі у Чемпіонаті України з хокею 2024/2025, який організовує та проводить Всеукраїнська громадська організація «Федерація хокею України», та в якому приймає участь Хокейний клуб «Тризуб» (п. 1.1 Договору).

За умовами Договору, Чемпіонат України з хокею з шайбою серед чоловіків 2024/2025 визначається згідно регламенту Чемпіонату України з хокею з шайбою серед чоловіків на 2024-2025 рр., який затверджується Всеукраїнською громадською організацію «Федерація хокею України» перед початком кожного сезону), та який складається з окремих матчів, які проводяться згідно Регламенту Чемпіонату (надалі за текстом Договору може вказуватись - Чемпіонат та/або Змагання) - офіційні змагання, організація та проведення яких відповідно до Закону України «Про фізичну культуру та спорт» здійснюється Всеукраїнською громадською організацією «Федерація хокею України», та в яких приймає участь Хокейний клуб «Тризуб», проведення якого заплановане на період з вересня 2024 року по квітень 2025 року включно (п. 1.4. преамбули Договору).

Відповідно до п. 4.1. Договору сторони погодили, що розмір спонсорського внеску складає 15 000 000,00 грн без ПДВ, що вноситься Спонсором частинами за узгодженим графіком.

Своєю чергою Організатор зобов`язувався здійснити популяризацію знака для товарів і послуг Спонсора, проявом якої сторони домовилися вважати :

1) Одяг гравців, екіпірування, мерч - нанесення ТМ «Ukrnafta» на майки (джерсі) та шорти гравців, екіпірування та мерч; 2) На домашній льодовій арені (Палац спорту м. Київ) - нанесення ТМ «Ukrnafta» лід льодової арени та на банерах на бортах арени; 3) Під час матчу демонстрація на табло у 4-х проекційних табло: - включення ТМ «Ukrnafta» до спонсорського блоку; - нанесення ТМ «Ukrnafta» на банер Палацу спорту щодо хокейних подій.

Основні прояви: 1) Офіційні сайти/інтернет сторінки ХК «Тризуб»: Facebook, веб-сайт, Instagram, ТікТок: - включення ТМ «Ukrnafta» в ротатор на сайті ХК «Тризуб»; - включення ТМ «Ukrnafta» до нижнього спонсорського блоку на головній сторінці сайту ХК «Тризуб»; - включення ТМ «Ukrnafta» до розділу «Спонсори та партнери»; 2) соціальні медіа (Facebook, Instagram) - включення ТМ «Ukrnafta» до 50-70 постів на FB-сторінці ХК «Тризуб» та їх репостинг в сторіз Instagram-сторінки hc_tryzub. 3) адресна розсилка по електронній пошті - включення ТМ «Ukrnafta» в щотижневу адресну розсилку по електронній пошті по базі контактів Організатора kontramarka.ua, Студентська спортивна спілка України, тощо. 4) Публікації у ЗМІ - не менше 10 публікацій у ЗМІ з включенням ТМ «Ukrnafta». Деталізація буде надана в звіті після події. 5) Згадка під час раді-трансляції - реклама на радіостанціях «Бізнес радіо груп». Деталізація буде надана в звіті після події.

Загальні: 1) Відкриття Чемпіонату - Промова від Спонсора (тривалість до 1 хв.); 2) Участь у церемонії нагородження - участь представника Спонсора в церемонії нагородження; 3) Післяматчеві заходи (за умови проведення) - включення ТМ «Ukrnafta» до відеоматеріалу Організатора; 4) Присутність працівників спонсора на матчі - у кількості заявлених осіб.

На виконання Договору згідно платіжного доручення від 11.07.2024 № 40493УГ24 ПАТ «Укрнафта» перерахувало на рахунок ГО «ХК «Тризуб» 2 500 000,00 грн .

26.07.2024 між Позивачем та Відповідачем був підписаний акт здачі-прийняття робіт (надання послуг) №1 від 26.07.2024 на суму 2 500 000,00 грн.

За твердженням позивача, станом на початок вересня 2024 р,, Чемпіонат України з хокею 2024/2025 так і не розпочався, тож 10.09.2024 ПАТ «Укрнафта» у відповідності до умов Договору, якими надано право Спонсору на одностороннє розірвання договору ( п. 9.5), направило на адресу ГО «ХК «Тризуб» повідомлення №01/01/24/09/02-02/01/8128 від 10.09.2024 про розірвання Договору в односторонньому порядку з моменту отримання цього повідомлення Організатором та вимагало впродовж 7 (семи) календарних днів з дати отримання вимоги повернути раніше сплачену Спонсором спонсорську допомогу у розмірі 2500000 грн.

ПАТ «Укрнафта» вважало, що не отримало бажаного результату з популяризації власного бренду, що, власне, було метою укладеного Договору, при цьому послалося на відсутність підписаних сторонами звітів по результатах завершеного Матчу.

ГО «ХК «Тризуб» листом від 17.09.24 №5-09/24 повідомила Спонсора про свою незгоду з розірванням Договору, а у своїх запереченнях на вимогу Спонсора вказала на відсутність підстав для розірвання Договору №24-2343-ін в односторонньому порядку.

ГО «ХК «Тризуб» вважала, що порядок розірвання Договору Спонсором в односторонньому порядку вважається дотриманим лише тоді, коли письмове повідомлення Спонсора про розірвання Договору направлено Організатору не менше ніж за 30 (тридцять) календарних днів до дати розірвання, вказаній в такому повідомленні, але в будь-якому випадку не пізніше ніж за 60 календарних днів до дати проведення Чемпіонату з відшкодуванням Організатору в повному обсязі всіх понесених ним витрат, пов`язаних з проведення ним популяризаційних проявів для Спонсора.

Відсутність добровільного повернення ГО «ХК «Тризуб» коштів в сумі 2 500 000,00 грн. на рахунок ПАТ «Укрнафта» стало підставою для подання Спонсором позову до господарського суду на підставі ч. 1 ст. 1212 ЦК України.

На думку Спонсора, підстава для утримання ГО «ХК «Тризуб» вказаних коштів відпала з моменту розірвання в односторонньому порядку Спонсором Договору.

Заперечуючи проти позову, 11.11.2024 до Господарського суду Київської області від Громадської організації «Хокейний клуб «Тризуб» надійшла зустрічна позовна заява до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про стягнення 9 500 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 14.11.2024 прийнято до розгляду зустрічну позовну заяву Громадської організації «Хокейний клуб «Тризуб» та об`єднано в одне провадження з первісним позовом у справі № 911/2780/24.

У зустрічному позові Громадська організація «Хокейний клуб «Тризуб» звертала увагу на ту обставину, що Спонсор зобов`язувався надавати фінансову підтримку ГО «Хокейний клуб «Тризуб», розуміючи, у тому числі, власну вигоду від надання такої підтримки, адже метою укладеного Договору була популяризація імені Спонсора, найменування, знаку для товарі і послуг під торговою маркою «UKRNAFTA».

За твердженням Громадської організації «Хокейний клуб «Тризуб», всі передбачені Договором прояви такої популяризації нею виконані, у тому числі й ті, що стосувалися підготовки до Чемпіонату, натомість Спонсор після сплати першого платежу припинив надання фінансової допомоги згідно з узгодженим двома сторонами графіком і у вересні 2024 року неправомірно відмовився від виконання зобов`язань, оформивши таку відмову повідомленням про одностороннє розірвання Договору. У зв`язку з цим ГО «Хокейний клуб «Тризуб» просила стягнути із Спонсора 9 500 000 грн., вказуючи, що основні прояви популяризації нею виконані повністю.

На думку Громадської організації «Хокейний клуб «Тризуб», дата відкриття та проведення Чемпіонату України з хокею з шайбою серед чоловіків 2024/2025, його матчів, тощо залежали не від сторін Договору, а від Всеукраїнської громадської організації «Федерація хокею України».

Чемпіонат України з хокею з шайбою серед чоловіків 2024/2025 розпочався 31 жовтня 2024 року, тож у вересні 2024 року у Спонсора не було підстав для одностороннього розірвання Договору, посилаючись на п. 9.5. Договору, і не відшкодувавши витрати ГО «Хокейний клуб «Тризуб» по виконанню Договору .

Рішенням Господарського суду Київської області від 29.01.2025 у справі №911/2780/24 у задоволенні первісного позову відмовлено, зустрічний позов задоволений повністю. Ухвалено стягнути з Публічного Акціонерного товариства «Укрнафта» на користь Громадської організації «Хокейний клуб «Тризуб» 9 500 000,00 грн. боргу та 114 000,00 грн. витрат по сплаті судового збору.

Установивши, що відносини сторін мають зобов`язальний характер, а суть спонсорської діяльності визначається статтею 1 Закону України «Про рекламу» і є добровільною, суд першої інстанції визнав неправомірною односторонню відмову Спонсора від Договору, вказавши на те, що за умовами Договору проведення Чемпіонату України з хокею з шайбою серед чоловіків 2024/2025 передбачалося у період з вересня 2024 року по квітень 2025 року включно (п. 1.4. преамбули Договору). Чемпіонат України з хокею з шайбою серед чоловіків 2024/2025 розпочався 31.10.2024 року, тоді як Спонсор в односторонньому порядку відмовився від Договору у вересні 2024 року усупереч домовленостям, викладеним у п. 9.5. Договору, і у ситуації, коли Організатор, який розраховував на спонсорську допомогу і популяризував ім`я Спонсора, здійснював виконання без отримання реальної допомоги Спонсора. Оцінивши надані Організатором докази, суд першої інстанції дійшов до висновку, що у його діях відсутні ознаки прострочення, ухилення чи наміру порушення виконання зобов`язання, Організатор вчасно приступив до виконання зобов`язання, тоді як одностороння відмова від Договору та припинення Спонсором фінансування перешкодило участі команді Організатора у Чемпіонаті та в його матчах .

Визнавши відсутнім у Спонсора права на одностороннє розірвання ним Договору та визнавши його фактичною відмовою від виконання фінансових зобов`язань зі сплати платежів за періоди: до 29.07.2024 - 2 500 000,00 грн.; до 29.08.2024 - 2 500 000,00 грн.; до 29.09.2024 - 2 500 000,00 грн.; до 29.10.2024 - 2 000 000,00 грн., при тому, що Організатор виконав значну частину зобов`язань з популяризації імені Спонсора, суд першої інстанції відмовив у задоволенні первісних вимог і задовольнив зустрічні вимоги Організатора та стягнув зі Спонсора суму несплачених фінансових зобов`язань.

Не погодившись з висновками та мотивами, якими керувався суд першої інстанції при прийнятті рішення, Публічне Акціонерне товариство «Укрнафта» 05.03.2025 року звернулося до суду з апеляційною скаргою, в якій просило рішення Господарського суду Київської області від 29.01.2025 у справі № 911/2780/24 скасувати, ухвалити нове, яким первинний позов задовольнити в повному обсязі, а у зустрічному позові - відмовити, судові витрати за подання позовної заяви та апеляційної скарги стягнути з відповідача за первісним позовом.

Апеляційну скаргу мотивовано тим, що оскаржуване рішення прийнято за неправильного застосування норм матеріального права.

Апелянт зазначав на те, що судом першої інстанції проявлений надмірний формалізм під час розгляду справи, застосоване «вибіркове» бачення справи, неповно та однобоко розглянуто надані докази, а в мотивувальній частині відсутні підстави відхилення та неприйняття доводів ПАТ «Укрнафта», що порушує принцип рівності сторін.

На думку апелянта, суд першої інстанції невірно застосував норми матеріального та процесуального права, що в сукупності привело до винесення неправомірного рішення.

Скаржник наголошував на тому, що судом допущено низку порушень, які, на його думку, пов`язані з оцінкою названих сторонами доказів по справі. Посилаючись на практику Європейського суду з прав людини апелянт зазначав, що віддаючи перевагу тим чи іншим доводам у конкретній справі та приймаючи докази на підтримку позицій сторін, суд зобов`язаний мотивувати свої дії та рішення відповідно до принципу справедливості, закріпленому у статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод. Скаржник указував, що суд має обов`язок провести ретельний розгляд подань, аргументів та доказів, поданих сторонами. За приписами частини 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, керує ходом судового процесу, сприяє учасникам судового процесу в реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом. При цьому положеннями ч.2 ст.2 ГПК України визначено, що суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі. Відповідно до ч.ч. 1, 5 ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватись на засадах верховенства права, бути законним та обґрунтованим. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи. Відповідно до ч. 4 ст. 238 ГПК України містяться вимоги до мотивувальної частини рішення, натомість, у оскаржуваному рішенні судом І інстанції не визначено перелік обставин, які є предметом доказування у справі та в оскаржуваному рішенні відсутні висновки суду про те, які обставини, що є предметом доказування у справі, визнані судом встановленими або спростованими.

Скаржник указував, що відповідно ч. 1 ст. 651 ЦК України та п. 9.5. Договору одностороннє розірвання договору є одностороннім правочином згідно ст. 202 ЦК України, однак такі доводи Спонсора були проігноровані судом першої інстанції без наведення обґрунтування і, як наслідок, було ухвалено незаконне рішення із порушенням ч. 1-3 ст. 202, ст. 204, ст. 215, ч. 1 ст. 651 ЦК України та без дотримання ч. 4 ст. 236 ГПК України.

На думку скаржника, ухвалюючи оскаржуване рішення, суд першої інстанції не врахував доводи ПАТ «Укрнафта» відносно того, що укладаючи Договір з ГО «ХК «Тризуб», ПАТ «Укрнафта», мало на меті популяризацію власного бренду, проте, ситуація, що виникла в ВГО «Федерація хокею України», відсутність початку Чемпіонату в заплановані Договором строки, відсутність будь-якої інформації про дату проведення Чемпіонату не сприяли цій меті, а отже ПАТ «Укрнафта» прийняла рішення про припинення співпраці з ГО «ХК Тризуб» та розірвання укладеного з нею Договору . Натомість суд першої інстанції ухвалив рішення із порушенням ч. 1 ст. 251 ЦК України та без дотримання вимог ст. 86 ГПК України.

Скаржник зазначив, що в порушення ст. 86, 238 ГПК України суд першої інстанції не надав мотивованої оцінки доводам ПАТ «Укрнафта» про те, що ГО «ХК «Тризуб» не брало участі у Чемпіонаті України з хокею з шайбою серед чоловіків 2024/2025 р., а саме по собі підписання акту між Спонсором та Організатором свідчить про виконання Спонсором умов Договору, але не підтверджує виконання Організатором своєї частини зобов`язань, адже звіт про результати завершеного Матчу та загального Акту щодо матчів, в яких мала приймати участь ГО «ХК «Тризуб», є суттєвою обставиною, що у сукупності з відсутністю інших доказів виконання Організатором своїх зобов`язань за Договором не надавало Організатору права вимагати від Спонсора виконання його частини зобов`язань.

Згідно Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.03.2025 справу № 911/2780/24 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя Кропивна Л.В., судді Руденко М.А. та Барсук М.А.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 10.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» на рішення Господарського суду Київської області від 29.01.2025 у справі № 911/2780/24, витребувано матеріали справи з Господарського суду Київської області. Розгляд апеляційної скарги призначено на 30.04.2025.

21.03.2025 до Північного апеляційного господарського суду від ГО «Хокейний клуб «Тризуб» надійшов відзив на апеляційну скаргу, в якому містилося прохання залишити без задоволення апеляційну скаргу, а оскаржуване рішення - без змін.

ГО «Хокейний клуб «Тризуб» наголошувала на тому, що ПАТ «Укрнафта» взяло на себе зобов`язання надання фінансової підтримки (спонсорської підтримки) під час підготовки та участі у Чемпіонаті України з хокею 2024/2025, який організовувала та проводила Всеукраїнська громадська організація «Федерація хокею України», розуміючи, у тому числі, власну користь від надання такої підтримки. Відповідно до п.2.2. Договору ГО «Хокейний клуб «Тризуб» зобов`язалася здійснити популяризацію знаку для товарів і послуг ПАТ «Укрнафта», в рамках чого сторони погодили склад проявів, розділивши їх на популяризаційні прояви, основні прояви, загальні прояви.

Відповідно до п. 4.1. Договору сторони погодили, що Спонсор сплачує Організатору Спонсорський внесок в загальному розмірі 15 000 000,00 грн без ПДВ, що вноситься частинами за узгодженим графіком: до 29.06.2024 р - 2 500 000,00 грн.; до 29.07.2024 р - 2 500 000,00 грн.; до 29.08.2024 р - 2 500 000,00 грн.; до 29.09.2024 р - 2 500 000,00 грн.; до 29.10.2024 р - 2 000 000,00 грн.; до 29.11.2024 р - 2 000 000,00 грн.; до 29.12.2024 р - 1 000 000,00 грн. ПАТ «Укрнафта» згідно платіжного доручення від 11.07.2024 № 40493УГ24 перерахував на рахунок ГО «Хокейний клуб «Тризуб» лише перший внесок в сумі 2 500 000,00 грн. Сторонами був підписаний акт здачі-прийняття робіт (надання послуг) №1 від 26.07.2024, відповідно до якого сторони підтвердили виконання Договору. Станом на день подання зустрічного позову Спонсором не виконано зобов`язання зі сплати платежів за періоди: до 29.07.2024 - 2 500 000,00 грн.; до 29.08.2024 - 2 500 000,00 грн.; до 29.09.2024 - 2 500 000,00 грн.; до 29.10.2024 - 2 000 000,00 грн., всього на суму 9 500 000,00 грн.

ГО «Хокейний клуб «Тризуб» зазначала, що в період від моменту укладання Договору та до початку Чемпіонату з хокею та до подання позову ПАТ «Укрнафта», ГО «Хокейний клуб «Тризуб» активно здійснювала підготовку до Чемпіонату та сумлінно виконувала зобов`язання Договором про надання спонсорської підтримки №24/2343-ін від 17 червня 2024 року при підготовці до Чемпіонату з хокею, і саме внаслідок недобросовісної поведінки Спонсора, команда, яка була повністю готова до участі у Чемпіонаті з хокею, не прийняла у ньому участь.

ГО «Хокейний клуб «Тризуб» вказувала, що здійснила повну підготовку до популяризаційних проявів (згідно п.2.2. Договору), які стосувалися одягу гравців, екіпірування, мерчу, льодових арен, демонстрацій на табло, та включало в себе нанесення ТМ «UKRNAFTA» на майки (джерсі) та шорти гравців, екіпірування та мерч; нанесення ТМ «UKRNAFTA» під лід льодової арени та на банерах на бортах арени; включення ТМ «UKRNAFTA» до спонсорського блоку, додаткове нанесення ТМ «UKRNAFTA» на банер Палацу спорту щодо хокейних подій. Організатор зазначав, що Сторонами були додатково узгоджено арени, на яких відбувались матчі, узгоджено нанесення ТМ «UKRNAFTA» під лід та на банерах на бортах арени, ці питання вирішувались в особистому спілкуванні між керівниками, що підтверджено в заявах свідків ОСОБА_1 та ОСОБА_2 . На дату подачі позову Організатор виконав повністю - основні прояви (згідно п.2.2. Договору), що стосувались популяризації знаку для товарів і послуг ПАТ «Укрнафта» на офіційних сайти/інтернет сторінки ГО «Хокейний клуб «Тризуб» (Facebook, веб-сайт, Instagram, ТікТок; а саме, включення ТМ «UKRNAFTA» в ротатор на сайті ХК «Тризуб», включення ТМ «UKRNAFTA» до нижнього спонсорського блоку на головній сторінці сайту ХК «ТРИЗУБ», включення ТМ «Ukrnafta» до розділу «Спонсори та партнери»; соціальні медіа (Facebook, Instagram), а саме, включення ТМ «UKRNAFTA» до 50-70 постів на FB-сторінці ХК «ТРИЗУБ» та їх репостинг в сторіз Instagram-сторінки hc_tryzub; публікації у ЗМІ - не менше 10 публікацій у ЗМІ з включенням ТМ «UKRNAFTA»; згадка під час раді-трансляції - реклама на радіостанціях «Бізнес радіо груп»; повністю підготовило адресну розсилку по електронній пошті, а саме, включення ТМ «UKRNAFTA» в щотижневу адресну розсилку по електронній пошті по базі контактів Організатора kontramarka.ua, Студентська спортивна спілка України, тощо (укладені відповідні договори).

Що стосуються загальних проявів (згідно Договору), то їх Організатор не мав змоги виконати, у зв`язку з поведінкою самого Спонсора. Але саме ці прояви потребували особливої підготовки та витрат з боку Організатора.

ГО «Хокейний клуб «Тризуб» зазначала, що при укладанні Договору обидві Сторони цілком розуміли, що прояви популяризації імені Спонсора, найменування, знаку для товарі і послуг під торговою маркою «UKRNAFTA» потребують ретельної підготовки, бо їх не можливо здійснювати лише в рамках Чемпіонату, саме тому сторонами був узгоджений графік спонсорських внесків частинами, де значна частина внесків спрямовувалась саме на підготовку проявів та їх реалізацію саме в період підготовки Команди до Чемпіонату.

ГО «Хокейний клуб «Тризуб» наголошувала на тому, що повідомлення про розірвання Договору, надіслане 10.09.2024, не відповідало п. 9.5 Договору, не давало Спонсору права на одностороннє розірвання Договору, у зв`язку з чим відсутні підстави вважати Договір розірваним. За пунктом 9.5. Договору, сторони передбачили, що Договір може бути розірваний Спонсором в односторонньому порядку, за умови направлення письмового повідомлення Спонсором про це не менше ніж за 30 (тридцять) календарних днів до дати розірвання, вказаній в такому повідомленні, але в будь-якому випадку не пізніше ніж за 60 календарних днів до дати проведення Чемпіонату, при цьому Спонсор має відшкодувати Організатору в повному обсязі всі понесені ним витрати, пов`язані з проведення Організатором популяризаційних проявів для Спонсора. Враховуючи, що Чемпіонат України з хокею з шайбою серед чоловіків 2024/2025 розпочався у визначений Договором період, а саме 31 жовтня 2024 року, то у ПАТ «Укрнафта» не було підстав заявляти про розірвання Договору в односторонньому порядку, посилаючись на п. 9.5. Договору і порушуючи терміни, передбачені самим Договором (не пізніше ніж за 60 календарних днів до дати проведення Чемпіонату) з посиланням на лист повідомлення №01/01/24/09/02-02/01/8128 від 10 вересня 2024 року. На думку Організатора, Договором не встановлено права Спонсора на односторонню відмову від Договору. Ним було передбачено право Спонсора на розірвання договору за наявності беззаперечних умов, однак у будь-якому випадку не пізніше ніж за 60 календарних днів до дати проведення Чемпіонату. Отже направлення Спонсором у вересні 2024 року повідомлення про одностороннє розірвання договору суперечить положенням ст. 651 ЦК України та Договору, тому таке повідомлення не може вважатися підставою припинення Договору. В іншому випадку це суперечило би вимогам статей 6, 525, 598, 627, 651 ЦК України. Крім того, станом на момент вимоги про розірвання Договору 10.09.2024 позивачем ПАТ «Укрнафта» вже було прострочено сплату двох платежів, що ставить під сумнів добросовісність поведінки ПАТ «Укрнафта».

У судовому засіданні 30.04.2025 оголошено перерву до 28.05.2025.

У судове засідання 28.05.2025 з`явились представники позивача за первісним позовом та відповідача за первісним позовом.

Розглянувши доводи апелянта, заслухавши доводи скаржника та ГО «ХК «Тризуб», перевіривши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального права при вирішенні спору, колегія суддів дійшла висновку про відмову у задоволенні апеляційної скарги, з огляду на таке.

Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Судом першої інстанції вірно встановлено, що правовідносини між сторонами мають зобов`язальний характер, а підставою їх виникнення - укладений 17.06.2024 між сторонами Договір про надання спонсорської підтримки № 24/2343-ін .

Одним із аргументів апелянта був той, що укладаючи Договір з ГО «ХК «Тризуб», ПАТ «Укрнафта» мала на меті популяризацію власного бренду, проте, ситуація, що виникла в ВГО «Федерація хокею України», відсутність початку Чемпіонату в заплановані Договором строки, відсутність будь-якої інформації про дату проведення Чемпіонату цій меті не сприяли, а ГО «ХК Тризуб» не брала участі у Чемпіонаті України з хокею з шайбою серед чоловіків 2024/2025 р., тому ПАТ «Укрнафта» прийняло рішення про припинення співпраці з ГО «ХК «Тризуб» та розірвання укладеного з нею Договору.

Утім, такі доводи апелянта відхиляються судом апеляційної інстанції за неспроможністю з таких мотивів.

Визначення спонсорства наведено в ст. 1 Закону України «Про рекламу», згідно з якою спонсорство - добровільна матеріальна, фінансова, організаційна та інша підтримка фізичними та юридичними особами будь-якої діяльності з метою популяризації виключно свого імені, найменування, свого знаку для товарів і послуг.

При цьому, як вірно зауважив суд першої інстанції, спонсорська допомога не є подарунком або благодійною допомогою, спонсорська допомога це грошові кошти, які надаються в обмін на популяризацію свого імені, найменування, свого знаку для товарів і послуг.

Таким чином, спонсорство є одним із інструментів маркетингової комунікації, де спонсор, на відміну від благодійника та дарувальника, переслідує корисливі (комерційні) мотиви, та надає кошти в обмін на зустрічні певні блага.

З пункту 1.1. преамбули Договору вбачається, що під визначенням «спонсорство» сторони розуміли добровільну матеріальну, фінансову, організаційну та іншу підтримку фізичними та юридичними особами будь-якої діяльності з метою популяризації виключно свого імені (назви), найменування, торговельних марок.

Водночас, обравши об`єктом спонсорства Хокейний клуб «Тризуб», Спонсор мав усвідомлювати, що результат будь-якої гри у футболі, хокеї чи інших командних видах спорту, у яких змагаються декілька команд, не може бути заздалегідь відомим чи з вірогідністю у 100 % прогнозованим.

Утім такі ризики Спонсора є звичайними ризиками його комерційної (підприємницької) діяльності, і тому та обставина, що Хокейний клуб «Тризуб» не приймав участі у Чемпіонаті України з хокею з шайбою серед чоловіків 2024/2025 р., не може бути самостійною підставою для відмови Спонсора від зобов`язання, укладеного на визначений договором строк, оскільки суперечить міновому характеру договору спонсорської допомоги - надання добровільної фінансової, організаційної та іншої підтримки в обмін на дії з популяризації свого імені (назви), найменування, торговельних марок.

Спонсор переслідує мету максимізації свого прибутку через розвиток спорту, досягаючи через це більшої впізнаної у соціумі та схвалення від суспільства.

Більше того, надання спонсорської допомоги взамін на популяризацію свого імені не може бути достроково припинена за обставин, за які жодна із сторін договору не відповідають, тож відсутність початку Чемпіонату в заплановані Договором строки, так само як і відсутність будь-якої інформації про дату проведення Чемпіонату, не може бути підставами для дострокового розірвання договору, укладеного на строк, узгоджений договірними сторонами.

З точки зору цивільних правовідносин та обставина, що спонсорство є добровільним, зовсім не означає, що двосторонній договір, який передбачає надання спонсорської допомоги, не регулюється загальними нормами Цивільного кодексу про зобов`язання і може бути достроково припинено Спонсором з підстав, які не передбачені договором чи законом.

На спонсорський договір,як і на будь-яке інше зобов`язання, поширюється законодавча заборона на односторонню відмову від зобов`язання.

Пунктом 9.5. Договору сторони передбачили право Спонсора на одностороннє розірвання договору при дотриманні таких умов:

- про таке своє рішення Спонсор має письмово повідомити іншу сторону не менше ніж за 30 календарних днів до дати розірвання, вказаній у повідомленні але не пізніше, ніж за 60 календарних днів до дати проведення Чемпіонату; у випадку не зазначення дати розірвання, договір є розірваним через 30 календарних днів після відправки письмового повідомлення;

- Спонсор має відшкодувати Організатору в повному обсязі всі понесені ним витрати, пов`язані з проведенням Організатором популяризаційних проявів для Спонсора.

Чемпіонат України з хокею з шайбою серед чоловіків 2024/2025 розпочався 31.10.2024 року та завершився 11.04.2025 року, коли справа розглядалась у суді, тоді як Спонсор запропонував вважати розірваним договір з дати отримання організатором сформованого Спонсором повідомлення.

Суд першої інстанції вірно розцінив таке повідомлення в якості відмови Спонсора від зобов`язання, оскільки таке повідомлення дійсно не можна визнати юридичним фактом, з яким закон пов`язує припинення договору.

Суд апеляційної інстанції погоджується з таким висновком суду першої інстанції і вважає, що для визнання такого повідомлення оспорюваним одностороннім правочином, для якого мала бути окрема вимога Організатора до суду, не вимагається.

Завданням суду при вирішенні спору, пов`язаного з наслідками одностороннього розірвання договору, є з`ясування того, чи надає чинний український правопорядок такому волевиявленню сторони двостороннього договору сили юридичного факту, адже правочин створює не виявлення приватної волі, а визнання чинним правопорядком такої волі у якості правочину.

У разі, якщо право на односторонню відмову від договору надано стороні у договорі, і сторона реалізувала таке право, то такий односторонній правочин набуває сили юридичного факту, з яким закон пов`язує припинення правовідношення.

Отже, суд першої інстанції правильно установив, що те, що Спонсор вважає одностороннім правочином, таким не є, а є відмовою Спонсора від зобов`язання виплачувати спонсорський внесок у розмірі 15 000 000 грн., сплата якого розстрочена на рівні частини, по 2 500 000 грн. в період з червня по листопад 2024 року, і у грудні - 1 000 000 грн.

Як обґрунтовано установив суд першої інстанції, уміщені у п.2.2. Договору зобов`язання з популяризації знаку для товарів і послуг ПАТ «Укрнафта» Організатор виконав та розмістив їх на одягу гравців, екіпіруванні, мерчі, льодовій арені, на офіційних сайтах /інтернет сторінці ГО «Хокейний клуб «Тризуб» (Facebook, веб-сайт, Instagram, ТікТок; в ротаторі на сайті ХК «Тризуб», на головній сторінці сайту ХК «ТРИЗУБ», включення ТМ «Ukrnafta» до розділу «Спонсори та партнери»; соціальних медіа (Facebook, Instagram), здійснив монтаж логотипу ТМ «Ukrnafta» на банерах, бортах та під льодом льодової арени «АТЕК», визначеної площадкою для проведення Чемпіонату України з хокею з шайбою серед чоловіків 2024/2025 р, включення ТМ «UKRNAFTA» до 50-70 постів на FB-сторінці ХК «Тризуб» та їх репостинг в сторіз Instagram-сторінки hc_tryzub; адресна розсилка по електронній пошті, а саме, включення ТМ «UKRNAFTA» в щотижневу адресну розсилку по електронній пошті по базі контактів Організатора kontramarka.ua, Студентська спортивна спілка України, тощо; публікації у ЗМІ - не менше 10 публікацій у ЗМІ з включенням ТМ «UKRNAFTA»: згадка під час радіо-трансляції - реклама на радіостанціях «Бізнес радіо груп».

Враховуючи неправомірність за установлених обставин односторонньої відмови позивача, як Спонсора, від зобов`язань про надання спонсорської підтримки № 24/2343-ін від 17.06.2024 та прострочення виконання зобов`язань зі сплати чергових платежів, зокрема, станом на день подання зустрічного позову не виконано зобов`язання зі сплати платежів за періоди: до 29.07.2024 - 2 500 000,00 грн.; до 29.08.2024 - 2 500 000,00 грн.; до 29.09.2024 - 2 500 000,00 грн.; до 29.10.2024 - 2 000 000,00 грн., всього на суму 9 500 000,00 грн., вимоги за зустрічним позовом як обґрунтовані та документально доведені, вірно були задоволені судом першої інстанції.

Відсутність звіту, який мав оформити Організатор і надати Спонсору, установлених судом фактичних обставин справи не спростовує.

У будь-якому разі такий документ Спонсор міг запросити в Організатора, установивши тому розумний строк для подання такого документу, натомість вирішив направити Організатору 10.09.2024р повідомлення про відмову від договору та подати позов до Організатора про повернення раніше сплаченого внеску.

Згідно зі ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи не вчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ч. 2 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до статті 79 Господарського процесуального кодексу України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

З огляд на викладене, колегія суддів вважає,що суд першої інстанції вірно встановив обставини справи відповідно до положень ст. 86 ГПК України, надав правильну правову оцінку правовідносин сторін і оцінив докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів та правильно застосовано норми матеріального права.

Викладені в апеляційній скарзі доводи фактично свідчать про незгоду апелянта з висновками суду, проте по суті їх не спростовують; підстав для скасування чи зміни рішення не містять, а тому визнаються судом апеляційної інстанції неспроможними.

Висновок суду

Судова колегія вважає, що місцевий господарський суд не допустив порушень норм матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваного апелянтом судового рішення.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин справи апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а оскаржуване рішення - слід залишити без змін.

Розподіл судових витрат

В силу статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на скаржника.

Керуючись ст. ст. 129, 269, 275, 276, 282 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» на рішення Господарського суду Київської області від 29.01.2025 у справі № 911/2780/24 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 29.01.2025 у справі № 911/2780/24 залишити без змін.

3. Матеріали справи № 911/2780/24 повернути до місцевого господарського суду.

Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до ст.ст. 287, 288 Господарського процесуального кодексу України.

Повна постанова складена 30.05.2025.

Головуючий суддя Л.В. Кропивна

Судді М.А. Руденко

М.А. Барсук