РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

03.02.2025Справа № 910/12113/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., секретар судового засідання Мамонтова О.О., розглянувши матеріали справи

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія»

до Міністерства юстиції України

треті особи на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, товариство з обмеженою відповідальністю «Оріана-еко», акціонерне товариство «Оріана», Фонд державного майна України

про визнання протиправним та скасування наказу, зобов`язання вчинити дії,

Представники:

від позивача Легін В.Б.

від відповідача Субота О.В.

від ФДМУ Ломако Є.О,

від інших учасників не прибули

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До суду звернулося товариство з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» з позовом до Міністерства юстиції України про:

- визнання протиправним та скасування наказу Міністерства юстиції України №2539/5 від 28.08.2024 «Про задоволення скарги» в частині пункту 2, яким визнано вчиненою з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та анульовано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 09.07.2024 № 02620 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Олешанської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області Шевчик Світланою Юріївною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-еко», та пункту 4 в частині виконання пункту 2 цього наказу;

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 28.08.2024 № 025002620 «Скасування/анулювання реєстраційної дії» проведеної Матей В.Ю. , Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-еко»;

- зобов`язання Міністерства юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 09.07.2024 № 02620 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Олешанської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області Шевчик Світланою Юріївною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-еко».

Суд своєю ухвалою від 03.10.2024 відкрив провадження у справі № 910/12113/24, залучив до участі у справі як третіх осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, товариство з обмеженою відповідальністю «Оріана-еко» (далі - ТОВ «Оріана-еко»/Товириство), акціонерне товариство (далі - АТ) «Оріана», Фонд державного майна України.

В основу своїх вимог позивач покладає такі підстави:

- спірний наказ прийнято за скаргою особи, права якої не порушено. Зокрема, рішення про скасування реєстраційної дії прийнято за результатами розгляду скарги Фонду державного майна України, який управляє корпоративними правами держави в акціонерному товаристві «Оріана» та не наділений на управління корпоративними правами в товаристві з обмеженою відповідальністю «Оріана-еко»;

- висновки відповідача про наявність порушень в діях державного реєстратора при вчиненні реєстраційної дії не відповідають дійсності. Обґрунтовуючи ці доводи позивач зазначає, що: уповноваження учасника зборів на підписання протоколу є процедурним питанням і не належить до питань діяльності товариства, а тому відсутність його у порядку денному не зумовлює порушення порядку проведення зборів; підписання протоколу тільки одним учасником узгоджується з приписами ч. 4 ст. 33 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»; дані протоколу про організаційно-правову форму акціонерного товариства «Оріана» як «відкритого акціонерного товариства» є формальною (несуттєвою) помилкою, яка, відповідно до ч. 7 ст. 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», не є підставою для анулювання реєстраційної дії.

Міністерство юстиції України позов відхилило повністю.

За твердженням відповідача, оскаржувана реєстраційна дія проведена державним реєстратором Шевчик С.Ю. за наявності підстав для відмови, визначених пунктами 5, 10-4 частини першої статті 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (далі - Закон № 755-IV), та у зв`язку з неможливістю відновлення порушеного права скаржника шляхом прийняття Міністерством юстиції України рішень, передбачених пунктами 2 і 3 частини сьомої статті 34 Закону № 755-IV, а допущені при проведенні оскаржуваної реєстраційної дії порушення не є формальними (несуттєвими) помилками та впливають на об`єктивність, достовірність та повноту відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - ЄДР). Підставою для застосування п. 5 ч. 1 ст. 28 Закону № 755-IV, на думку відповідача, є прийняття всупереч ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» тільки одним учасником (позивачем) рішення про уповноваження представника на підписання протоколу і подання необхідних документів для проведення державної реєстрації, а підставою для застосування п. 10-4 ч. 1 ст. 28 Закону № 755-IV є невідповідність назви організаційно-правової форми товариства «Оріана» у поданому для реєстрації рішенні відомостям ЄДР: у протоколі від 23.12.2022 організаційна форма вказана як «відкрите акціонерне товариство», а в ЄДР - «акціонерне товариство».

Обґрунтовуючи право Фонду державного майна України на скаргу Міністерство юстиції України послалось на те, що в його (Фонду державного майна України) управлінні перебувають корпоративні права держави в статутному капіталі акціонерного товариства «Оріана» (51% статутного капіталу), яке є учасником товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко».

Акціонерне товариство «Оріана» та Фонд державного майна України заперечили проти задоволення позову.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача, відповідача та Фонду державного майна України, всебічно та повно з`ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти позову, об`єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

Рішення про створення товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-Еко» прийнято 08.02.2017 на загальних зборах учасників (протокол № 1). Єдиним учасником Товариства та його засновником на час його створення було відкрите акціонерне товариство «Оріана» (100% голосів). У протоколі про № 1 про створення зазначено, що статутний капітал Товариства становив 156459735,00 грн без ПДВ, що становив 100% статутного капіталу, і він складався з майна та сировини відкритого акціонерного товариства «Оріана», яке не задіяне у господарській діяльності.

17 квітня 2018 року на позачергових загальних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-еко» прийнято рішення збільшити розмір статутного капіталу Товариства до 187758682 грн за рахунок 31298947,00 грн податку на додану вартість та 7000,00 грн коштів, а також затверджено нову редакцію статуту (протокол № 3 позачергових загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-еко» від 17.04.2018).

27 квітня 2018 року на позачергових загальних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-еко», рішення яких оформлені протоколом № 4, змінено склад засновників. Зокрема, введено до складу засновників Товариства товариство з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» та здійснено розподіл часток учасників: 99,997% (187753049,00 грн) - частка відкритого акціонерного товариства «Оріана», 0,003% (5633,00 грн) - частка товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія».

Рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-еко», що оформлено протоколом № 5, затверджено нову редакцію статуту Товариства, відповідно до якого статутний капітал Товариства становить 368143233 грн, який розподілений між учасниками таким чином: розмір частки відкритого акціонерного товариства «Оріана» становить 51% (187753049,00 грн), а товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» - 49% (180390184,00 грн).

23.12.2022 відбулись загальні збори учасників ТОВ «Оріана-еко», за результатами яких складено протокол № 10 (далі - Протокол). Відповідно до Протоколу у зборах взяли участь учасники Товариства, які в сукупності володіли часткою у розмірі 100% статутного капіталу Товариства, а саме: АТ «Оріана», в особі в.о. генерального директора ОСОБА_2 , яке володіє часткою у розмірі 51% статутного капіталу Товариства, та товариство з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Калуська соляна компанія», в особі представника ОСОБА_3 , яке володіє часткою у розмірі 49% статутного капіталу Товариства.

Відповідно до Протоколу, повістка зборів складалась з розгляду таких питань: зменшення статутного капіталу ТОВ «Оріана-еко» на розмір неоплаченої частини (у розмірі 336851286 грн) учасником відкритого акціонерного товариства (акціонерного товариства) «Оріана» з 368143233 грн до 336851286 грн; затвердження статутного капіталу Товариства у розмірі 336851286 грн; затвердження розміру часток учасників Товариства: відкрите акціонерне товариство «Оріана» - 156461102,00 грн, що становить 46% статутного капіталу Товариства, ТОВ «Калуська соляна компанія» - 180390184,00 грн, що становить 54% статутного капіталу Товариства.

У голосуванні прийняли участь два учасника, з яких ТОВ «Калуська соляна компанія» проголосувало «за», а акціонерне товариство «Оріана» - «проти».

У Протоколі зазначено, що відповідно до ч. 3 ст. 15 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» голоси, що припадають на частку учасника, який має заборгованість перед товариством, не враховуються при визначенні результатів голосування для прийняття рішення відповідно до частини другої цієї статті (про зменшення статутного капіталу товариства на розмір неоплаченої частини частки учасника товариства).

У зв`язку з цим, відповідно до Протоколу, зборами прийняті такі рішення:

зменшити статутний капітал Товариства на розмір неоплаченої частини частки (що складає 336851286 грн) учасника відкритого акціонерного товариства (акціонерного товариства) «Оріана» з 368143233 грн до 336851286 грн;

затвердити статутний капітал Товариства у розмірі 336851286 грн;

затвердити розмір часток учасників Товариства: відкрите акціонерне товариство «Оріана» - 156461102,00 грн (46%), ТОВ «Калуська соляна компанія» - 180390184,00 грн (54%).

Також Протокол містить уповноваження представника учасника Товариства - ТОВ «Калуська соляна компанія» ОСОБА_3 підписати Протокол та подати необхідні документи для проведення державної реєстрації змін до відомостей, які містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Справжність підпису представника ТОВ «Калуська соляна компанія» ОСОБА_3 у Протоколі засвідчено приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Данилів Тамарою Дмитрівною 05.01.2023 за р. № 05, з використанням спеціальних бланків нотаріальних документів серії НСЕ №№ 123660, 123661.

09 липня 2024 року в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань державний реєстратор Олешанської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області Шевчик Світлана Юріївна щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-еко», на підставі Протоколу провела реєстраційну дію № 02620 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», внаслідок якої змінено відомості про розмір частки учасника та зменшено розмір статутного капіталу державним реєстратором Олешанської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області Шевчик Світланою Юріївною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-еко».

24 липня 2024 року до Міністерства юстиції України надійшла скарга Фонду державного майна України (зареєстрована в Міністерстві юстиції України 25.07.2024 за № СК-3863-24) на реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 09.07.2024 № 024002620 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Олешанської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області Шевчик Світланою Юріївною (далі - державний реєстратор Шевчик С.Ю.) щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-еко».

Обґрунтовуючи порушення оскаржуваними реєстраційними діями своїх прав Фонд державного майна України зазначив, що в його управлінні перебувають корпоративні права держави у статутному капіталі АТ «Оріана» у розмірі 99,99%, яке в свою чергу є учасником ТОВ «Оріана-еко».

19 серпня 2024 року Центральна колегія Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції (далі - Колегія) розглянула скаргу та прийняла висновок, яким рекомендувала:

1. Скаргу Фонду державного майна України від 24.07.2024 задовольнити.

2. Визнати вчиненою з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» та анулювати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 09.07.2024 № 024002620 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Олешанської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області Шевчик Світланою Юріївною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-еко».

3. Тимчасово блокувати державному реєстратору Олешанської сільської ради Івано--Франківського району Івано-Франківської області Шевчик Світлані Юріївні доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань строком на 2 (два) місяці.

Рекомендації Колегії ґрунтуються на такому:

- рішення зборів Товариства від 23.12.2022 щодо уповноваження представника товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» ОСОБА_3 на підписання протоколу загальних зборів та подання необхідних документів для проведення державної реєстрації змін до відомостей, які містяться у ЄДР, прийнято учасником Товариства, якому належить 49% статутного капіталу, а отже за відсутності необхідної кількості голосів. Відповідно до мотивів цього висновку Колегії, питання про уповноваження представника на підписання протоколу загальних зборів та подання необхідних документів повістка зборів не передбачала, а тому, відповідно до ч. 5 ст. 33 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», всі учасники Товариства повинні були надати одностайну згоду на розгляд цього питань, і рішення щодо нього, відповідно до ст. 34 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», підлягали прийняттю більшістю голосів усіх учасників Товариства. А тому, оскільки Протокол підписано тільки представником товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія», державний реєстратор Шевчик С. Ю. зобов`язана була, відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», відмовити у проведенні реєстраційної дії;

- у поданому державному реєстратору Шевчик С.Ю. Протоколі містяться відомості про зменшення та перерозподіл частки відкритого акціонерного товариства «Оріана», що не відповідає відомостям ЄДР, відповідно до якого учасником Товариства є акціонерне товариство «Оріана», що, згідно з мотивами Колегії, є підставою для відмови державним реєстратором Шевчик С. Ю. у проведенні реєстраційної дії згідно з п. 10-4 ч. 1 ст. 28 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

У висновку Колегії щодо порушених прав Фонду державного майна України зазначено, що в його управлінні перебувають корпоративні права держави у статутному капіталі акціонерного товариства «Оріана» у розмірі 99,99%.

На підставі висновку Колегії від 19.08.2024 прийнято наказ Міністерства юстиції України від 28.08.2024 «Про задоволення скарги» (далі - Наказ), яким:

1. Скаргу Фонду державного майна України від 24.07.2024 задоволено.

2. Визнано вчиненою з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» та анулювати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 09.07.2024 № 024002620 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Олешанської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області Шевчик Світланою Юріївною щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-еко».

3. Тимчасово блоковано державному реєстратору Олешанської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області Шевчик Світлані Юріївні доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань строком на 2 (два) місяці.

4. Виконання пункту 2 наказу покладено на Офіс протидії рейдерству.

5. Виконання пункту 3 наказу покладено на державне підприємство «Національні інформаційні системи».

28.08.2024 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань посадовою особою Департаменту державної реєстрації Міністерства юстиції України Матей В.Ю. анульовано реєстраційну дію від 09.07.2024 № 024002620, про що 28.08.2024 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань зроблено запис № 025002620 «Скасування/анулювання реєстраційної дії».

Відносини, що виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб, їхньої символіки (у випадках, передбачених законом), громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців, регулює Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» від 15 травня 2003 року № 755-IV зі змінами та доповненнями.

У розумінні Закону (ст. 1) державна реєстрація юридичних осіб, громадських формувань, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців (далі - державна реєстрація) - офіційне визнання шляхом засвідчення державою факту створення або припинення юридичної особи, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, засвідчення факту наявності відповідного статусу громадського об`єднання, професійної спілки, її організації або об`єднання, політичної партії, організації роботодавців, об`єднань організацій роботодавців та їхньої символіки, засвідчення факту набуття або позбавлення статусу підприємця фізичною особою, зміни відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, про юридичну особу та фізичну особу - підприємця, а також проведення інших реєстраційних дій, передбачених цим Законом.

Порядок проведення реєстрації врегульовано розділом IV Закону, і така реєстрація здійснюється на підставі документів, поданих у паперовій або електронній формі. Законом передбачений заявницький принцип державної реєстрації (п. 4 ч. 1 ст. 4 Закону) на підставі переліку документів, встановлених ст. 17 Закону (для юридичних осіб).

Порядок проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій є предметом регулювання ст. 25 Закону, який передбачає здійснення на підставі документів, що подаються заявником для державної реєстрації, послідовних дій, визначених частиною 2 цієї норми. В межах таких дій реєстратор здійснює перевірку документів на наявність підстав для відмови в державній реєстрації, і, за відсутності підстав для відмови в державній реєстрації, проводить реєстраційну дію (у тому числі з урахуванням принципу мовчазної згоди) шляхом внесення запису до Єдиного державного реєстру.

Незважаючи на те, що за своїм статусом реєстраційна дія носить характер офіційного визнання шляхом засвідчення державою відомостей, які внесені до Єдиного реєстру, вона не є абсолютною і може бути оскаржена.

Порядок оскарження рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації врегульовано ст. 34 Закону. Ця норма передбачає, що рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів або до суду (абз. 1 ч. 1), Міністерство юстиції України розглядає скарги на проведені державним реєстратором реєстраційні дії (п. 1 ч. 2), рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів особою, права якої порушено, протягом двох місяців з дня, коли особа дізналася чи могла дізнатися про порушення своїх прав, але не пізніше одного року з дня прийняття відповідного рішення, здійснення дії або бездіяльності (абз. 1 ч. 3), скарга на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації подається у письмовій формі та має містити відомості про прізвище, ім`я, по батькові (найменування) скаржника, його місце проживання (місцезнаходження), номер телефону та/або адресу електронної пошти, суть (реквізити) оскаржуваного рішення, дій або бездіяльності, обставини, якими обґрунтовується порушення прав скаржника, а також прохання (вимоги) скаржника та дату складення скарги (абз. 1 ч. 4).

За результатами розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації Міністерство юстиції України, його територіальні органи, відповідно до ч. 6 ст. 34 Закону, приймають одне з таких мотивованих рішень, яке не пізніше наступного робочого дня з дня його прийняття розміщується на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України чи відповідного територіального органу:

про задоволення скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність не відповідають законодавству у сфері державної реєстрації);

про відмову в задоволенні скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність відповідають законодавству у сфері державної реєстрації);

про залишення скарги без розгляду по суті.

Пунктом 3 частини 1 статті 25 Закону передбачено, що рішення, прийняті Міністерством юстиції України, його територіальними органами відповідно до статті 34 цього Закону є підставою для проведення державної реєстрації та інших реєстраційних дій.

Отже, наслідком задоволення скарги і скасування Міністерством юстиції України в Єдиному реєстрі реєстраційної дії є позбавлення особи, якої ця дія стосується, офіційного визнання і підтвердження державою відомостей про юридичну особу. Тобто, за своїм характерам компетенція Міністерства юстиції України щодо розгляду скарги пов`язана з вирішенням спору, предметом якого є правомірність рішення реєстратора у контексті дотримання ним вимог реєстраційного законодавства.

Оскільки позбавлення особи офіційного визнання державою відомостей про неї, що повинні міститись в Єдиному реєстрі, тягне за собою обмеження у здійсненні прав, які формують правомочності корпоративного типу (ст. 96-1 Цивільного кодексу України), тобто носять приватноправовий характер, суб`єктом звернення, за результатами розгляду якого скарга може бути задоволена, є особа, права якої таким рішенням порушені. Закон покладає на особу, яка звертається зі скаргою, обов`язок навести обставини, якими обґрунтовується порушення прав скаржника (абз. 1 ч. 4 ст. 34 Закону), і таке порушення повинно бути не абстрактним, а пов`язане з тими правами, інформація про які, їх суть та зміст є відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Принцип втручання в права однієї особи за заявою іншої особи є притаманний приватноправовим відносинам. Не залежно від обставин, що формують об`єктивну сторону поведінки порушника, таке втручання не може носити абсолютного характеру, а пов`язано тільки з однією умовою - захисту порушеного права особи, що подала заяву. Порушенням вважається такий стан суб`єктивного права, за якого воно зазнало протиправного впливу з боку правопорушника, внаслідок чого суб`єктивне право особи зменшилося або зникло як таке. Порушення права пов`язано з позбавленням можливості здійснити, реалізувати своє право повністю або частково. Особа, яка подала скаргу, самостійно визначається з порушеним її права, яке потребує захисту шляхом скасування рішення, а обґрунтованість підстав звернення до зі скаргою оцінюються Міністерством за результатами розгляду скарги.

Частина 6 статті 34 Закону визначає виключні випадки залишення Міністерством юстиції України скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації без розгляду по суті, пунктом 4 абзацу 2 якої до таких віднесений випадок подання скарги особою, права якої у зв`язку з оскаржуваним рішенням, дією або бездіяльністю у сфері державної реєстрації не порушено.

Отже, розгляд скарги по суті і, відповідно, прийняття рішення про задоволення або відмову у скарзі може мати місце тільки за умови наявності порушення прав особи, що подала заяву, і встановлення цих обставин (порушення прав) передує дослідженню правомірності рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації.

За статтею ст. 177 Цивільного кодексу України об`єктами цивільних прав визнаються матеріальні та нематеріальні блага, стосовно яких між суб`єктами цивільного права виникають відносини, які становлять предмет цивільно-правового регулювання.

Права та обов`язки суб`єктів цивільного права встановлюються, існують, реалізуються, змінюються та припиняються з приводу відповідних об`єктів. Суб`єктивні та кореспондуючі їм обов`язки складають і визначають зміст їх цивільних правовідносин, а матеріальні та нематеріальні блага, які становлять правовий інтерес учасників цивільних відносин , визнаються їх об`єктами.

Речами визнаються предмети матеріального світу, які задовольняють відповідні потреби учасників цивільних правовідносин завдяки їх фізичним, хімічним, біологічним та іншим властивостям, що визначають їх товарний характер, а також сферу та напрями використання в людській діяльності. (ст. 179 ЦК України)

Майно як особливий об`єктом вважається окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки (ст. 190 ЦК України). Майно як сукупність окремих майнових прав і обов`язків особи застосовуються у нормах, що визначають майнові права та обов`язки юридичних і фізичних осіб.

Права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи (ст. 96-1 ЦК України).

Отже, частка в статутному капіталі товариства є об`єктом цивільних прав або, інакше кажучи, майном у розумінні ст. 190 ЦК України.

Згідно із ст. 80 ЦК України юридична особа - це організація, створена шляхом об`єднання осіб та/або майна, яка наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, тобто може від свого імені набувати майнових та особистих немайнових прав і нести цивільні обв`язки, бути позивачем та відповідачем у суді.

Юридична особа - самостійний щодо своїх учасників суб`єкт цивільних відносин. Вона набуває цивільних прав і бере а себе цивільні обов`язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом.

Орган юридичної особи - це юридична конструкція, що створюється правом з метою дати можливість сформувати і виразити волю юридичної особи, відновити її інтереси. Орган - це законний представник юридичної особи, оскільки його повноваження засновані на вказівках закону і можуть здійснюватися без довіреності.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю (далі - товариство), порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників визначає Закон України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон).

Серед інших прав Закон наділяє учасника товариства правом брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому цим Законом та статутом товариства, правом отримувати інформацію про господарську діяльність товариства (ст. 5 Закону).

Вищий орган юридичної особи за своїм призначенням є волеутворюючий орган, оскільки тільки він формує її волю. Для товариства з обмеженою відповідальністю ним є загальні збори учасників (ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»). У структурі органів товариства загальні збори учасників як волеутворюючий орган визначає питання, пов`язані з життєдіяльністю товариства на всіх етапах його існування аж до прийняття рішення про припинення діяльності (ст. 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Право на управління Товариством є однією з правомочностей, що складають зміст корпоративних прав учасника юридичної особи (ст. 96-1 Цивільного кодексу України). Здійснення права на управління юридичною особою дає можливість її учаснику впливати на волю такої корпорації.

Управління товариством здійснюється органами управління товариством, загальні збори учасників якого є вищим органом товариства (ст. 29 Закону), і до компетенції яких належить вирішення будь-яких питань діяльності товариства, крім питань, віднесених до виключної компетенції інших органів товариства законом або статутом товариства (ст. 30 Закону).

Здійснення права учасника на управління юридичною особою відбувається, зокрема, шляхом участі у загальних зборах учасників, участі в обговоренні питань порядку денного і голосуванні з питань порядку денного загальних зборів учасників (ст. 29 Закону).

Рішення загальних зборів учасників товариства - це особливий юридичний акт, який приймається у процесі реалізації вказаним органом своєї компетенції і спрямований на формування волі юридичної особи.

Підсумовуючи наведене суд констатує, що суб`єктом корпоративних прав як об`єкта цивільних прав є учасники товариства, виключно волевиявлення яких формує волю юридичної особи. З огляду на це, формування волі здійснюється саме учасниками товариства, права яких і можуть бути порушені такими рішеннями.

Оцінюючи обставини, якими Фонд державного майна України (управління корпоративними правами держави у статутному капіталі акціонерного товариства «Оріана») обґрунтовує порушення оскаржуваними реєстраційними діями своїх прав, суд констатує, що вони не пов`язані з тими правами, інформація про які, їх суть та зміст є відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

У Фонду державного майна України відсутні відносини корпоративного типу з Товариством та відсутні будь-які правомочності щодо управління Товариством, які є складовою правомочностей корпоративного типу, а тому внаслідок зміни відомостей про кінцевий розмір частки учасників Товариства права скаржника не зазнали протиправного впливу, внаслідок чого суб`єктивне право Фонду державного майна України не зменшилось або зникло як таке.

Реєстраційна дія в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 09.07.2024 № 024002620 не вплинула на права Фонду державного майна України та обсяг цих прав щодо управління корпоративними правами держави у статутному капіталі акціонерного товариства «Оріана».

Підсумовуючи наведене суд констатує, що прийнявши Наказ Міністерство юстиції України здійснило втручання в корпоративні права товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» та акціонерного товариства «Оріана» за заявою Фонду державного майна України, права якого не були порушені реєстраційними діями.

Здійснивши розгляд скарги по суті Міністерство юстиції України за відсутності порушеного права Фонду державного майна України, прийняла наказ, який не відповідає вимогам пункту 4 абзацу 2 частини 6 статті 34 Закону, оскільки подання скарги особою, право якої у зв`язку з оскаржуваним рішенням, дією або бездіяльністю у сфері державної реєстрації прав не порушено, є підставою для залишення скарги без розгляду.

Ця обставина є самодостатньою для висновку про незаконність наказу Міністерства юстиції України від 28.08.2024 № 2589/5 «Про задоволення скарги» (в частині пункту 2) незалежно від правомірності самих реєстраційних дій та дотримання процедури розгляду скарги, а тому інші доводи суд не перевіряє.

За приписами ст. 21 Цивільного кодексу України суд визнає незаконним та скасовує правовий акт індивідуальної дії, видатний органом державної влади, органом Автономної Республіки Крим та органом місцевого самоврядування, якщо він суперечить актам цивільного законодавство і порушує і цивільні права або інтереси.

Відповідно до частини 1 статті 21 Цивільного кодексу України суд визнає незаконним та скасовує правовий акт індивідуальної дії, виданий органом державної влади, органом влади Автономної Республіки Крим або органом місцевого самоврядування, якщо він суперечить актам цивільного законодавства і порушує цивільні права або інтереси.

З огляду на це наказ Міністерства юстиції України від 28.08.2024 № 2589/5 «Про задоволення скарги» (в частині пункту 2) підлягає визнанню незаконним та скасуванню.

Інші вимоги позивача (скасування реєстраційних дій та зобов`язання поновити реєстраційні дії) є похідними від вимоги про визнання незаконним та скасування Наказу, і задоволення останньої має наслідком також і їхнє задоволення, що створює і забезпечує ефективність судового розгляду та рішення суду, і є таким проявом принципу юридичної визначеності як «добре врядування».

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України суд покладає судові витрати на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 123, 232, 233, 236, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити позов товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» до Міністерства юстиції України.

2. Визнати протиправним та скасувати наказ Міністерства юстиції України №2539/5 від 28.08.2024 «Про задоволення скарги» в частині пункту 2, яким визнано вчиненою з порушенням Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» та анульовано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 09.07.2024 № 02620 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Олешанської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області Шевчик Світланою Юріївною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-еко», та пункту 4 в частині виконання пункту 2 цього наказу.

3. Скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 28.08.2024 № 025002620 «Скасування/анулювання реєстраційної дії» проведеної Матей В.Ю. , Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-еко».

4. Зобов`язати Міністерство юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 09.07.2024 № 02620 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором Олешанської сільської ради Івано-Франківського району Івано-Франківської області Шевчик Світланою Юріївною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Оріана-еко».

5. Стягнути з Міністерства юстиції України (вул. Архітектора Городецького, 13, м. Київ, 01001, код 00015622) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Калуська соляна компанія» (вул. Будівельників, 1, м. Калуш, 77300, код 39193691) 5084,00 грн судового збору.

Відповідно до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закритті апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Апеляційна скарга може бути подана до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складений 26.05.2025.

Суддя С. А. Ковтун