ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"21" травня 2025 р. Справа№ 911/2498/18

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Доманської М.Л.

суддів: Остапенка О.М.

Козир Т.П.

за участю секретаря судового засідання Сороки П.М.

та представників учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засідання від 21.05.2025,

розглянувши матеріали апеляційних скарг Приватного акціонерного товариства "Росава", Національного банку України, Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Мічиган"

на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025

у справі №911/2498/18 (суддя Лутак Т.В.)

за заявою Голови ліквідаційної комісії Приватного акціонерного товариства "Росава"

до боржника Приватного акціонерного товариства "Росава"

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.03.2025 визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" до Приватного акціонерного товариства "Росава" у розмірі 72 006 056, 00 грн, з яких: 6 056, 00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів та 72 000 000, 00 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Не погоджуючись із вищезазначеною ухвалою, Приватне акціонерне товариство "Росава" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить поновити строк на апеляційне оскарження; відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою ПрАТ "Росава"; зупинити дію оскаржуваної ухвали Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18; скасувати оскаржувану ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18 як незаконну та необґрунтовану; ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ТОВ "БК "Основа" з грошовими вимогами до ПрАТ "Росава" в повному обсязі.

Згідно з протоколом передачі справи раніше визначеному складу суду від 17.03.2025 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "Росава" передано колегії суддів у складі: головуючий суддя: Доманська М.Л.; судді: Сотніков С.В. та Остапенко О.М

Не погоджуючись із вищезазначеною ухвалою, Національний банк України звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить прийняти до розгляду апеляційну скаргу Національного банку України на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18 та відкрити апеляційне провадження; скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18 та ухвалити нове рішення про відмову Товариству з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" у визнанні кредитором ПрАТ "РОСАВА" у справі №911/2498/18; судові витрати зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа".

Згідно з протоколом передачі справи раніше визначеному складу суду від 20.03.2025 апеляційну скаргу Національного банку України передано колегії суддів у складі: головуючий суддя: Доманська М.Л.; судді: Сотніков С.В. та Остапенко О.М.

Не погоджуючись із вищезазначеною ухвалою, Акціонерне товариство "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Мічиган" звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить прийняти до розгляду та відкрити апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "ЗНВКІФ "Мічиган" на Ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18; задовольнити апеляційну скаргу АТ "ЗНВКІФ "Мічган" - повністю; скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18 повністю; ухвалити нове судове рішення, яким відмовити в задоволенні заяви ТОВ "БК "Основа" від 06.02.2024 про визнання вимог до ПрАТ "Росава".

Згідно з протоколом передачі справи раніше визначеному складу суду від 25.03.2025 апеляційну скаргу Національного банку України передано колегії суддів у складі: головуючий суддя: Доманська М.Л.; судді: Сотніков С.В. та Остапенко О.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи №911/2498/18 за заявою Голови ліквідаційної комісії Приватного акціонерного товариства "Росава" до боржника Приватного акціонерного товариства "Росава" про банкрутство; відкладено розгляд питання про поновлення чи відмову в поновленні строку на апеляційне оскарження, відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Росава" на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18 до надходження матеріалів справи №911/2498/18 до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 25.03.2025 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи №911/2498/18 за заявою Голови ліквідаційної комісії Приватного акціонерного товариства "Росава" до боржника Приватного акціонерного товариства "Росава" про банкрутство; відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги Національного банку України на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18 до надходження матеріалів справи №911/2498/18 до Північного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2025 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи №911/2498/18 за заявою Голови ліквідаційної комісії Приватного акціонерного товариства "Росава" до боржника Приватного акціонерного товариства "Росава" про банкрутство; відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Мічиган" на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18 до надходження матеріалів справи №911/2498/18 до Північного апеляційного господарського суду.

16.04.2025 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №911/2498/18 у 24-х томах (заява з додатками), том 138-а,139-а,140-а,том 25, 26 (касаційне провадження), матеріали оскарження ухвали від 06.02.2024 у 2-х томах, матеріали кредиторської заяви ТОВ "Будівельна компанія "Основа" в 1-му томі.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2025 у задоволенні клопотання Приватного акціонерного товариства "Росава" про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18 та про зупинення дії оскаржуваного судового рішення відмовлено. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "Росава" на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18. Розгляд апеляційної скарги призначено на 14.05.2025 о 12 год. 00 хв. Запропоновано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів, з дня отримання даної ухвали, але не пізніше 30.04.2025. Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі із доказами надсилання (надання) копій цих документів іншим учасникам справи протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 07.05.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2025 апеляційну скаргу Національного банку України на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18 залишено без руху; зазначено, що протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали скаржник має право усунути недоліки апеляційної скарги, а саме, подати до Північного апеляційного господарського докази сплати судового збору у встановленому законом порядку та розмірі (4844,80 грн).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Мічиган" на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18. Розгляд апеляційної скарги призначено на 14.05.2025 о 12 год. 10 хв. Запропоновано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів, з дня отримання даної ухвали, але не пізніше 30.04.2025. Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі із доказами надсилання (надання) копій цих документів іншим учасникам справи протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 07.05.2025.

28.04.2025 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Національного банку України надійшла заява щодо усунення недоліків апеляційної скарги, до якої долучено платіжну інструкцію від 25.04.2025 № на суму 4844,80 грн.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.04.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Національного банку України на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18. Розгляд апеляційної скарги призначено на 14.05.2025 о 12 год. 15 хв. Запропоновано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзиви на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи не пізніше 09.05.2025. Встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень в письмовій формі із доказами надсилання (надання) копій цих документів іншим учасникам справи не пізніше 13.06.2025.

05.05.2025 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна Компанія "Основа" надійшли заяви про відвід судді Сотнікова С.В. від розгляду апеляційних скарг.

У зв`язку з перебуванням у відпустці з 05.05.2025 по 09.05.2025 судді Сотнікова С.В. та з 01.05.2025 по 09.05.2025 судді Остапенка О.М., згідно з протоколами повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 05.05.2025, сформовано новий склад колегії суддів для здійснення розгляду заяв про відвід та апеляційних скарг Приватного акціонерного товариства "Росава", Національного банку України, Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Мічиган" у справі № 911/2498/18 у наступному складі: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Козир Т.П., Пантелієнко В.О.

Ухвалами Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2025 прийнято апеляційні скарги Приватного акціонерного товариства "Росава", Національного банку України, Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Мічиган" на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18 до свого провадження у новому складі суду.

Ухвалами Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2025 заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна Компанія "Основа" про відвід судді Сотнікова С.В. від розгляду апеляційних скарг Приватного акціонерного товариства "Росава", Національного банку України, Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Мічиган" на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18 залишено без розгляду.

Ухвалами Північного апеляційного господарського суду від 06.05.2025 заяви судді Пантелієнка В.О. про самовідвід від розгляду апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Росава" на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18 - задоволено; відведено суддю Пантелієнка В.О. від розгляду апеляційних скарг Приватного акціонерного товариства "Росава", Національного банку України, Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Мічиган" на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18; матеріали апеляційної скарги Приватного акціонерного товариства "Росава" на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18 передано для здійснення визначення складу судової колегії автоматизованою системою у відповідності до положень ст. 32 Господарського процесуального кодексу України.

Згідно з протоколами повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 07.05.2025, сформовано новий склад колегії суддів для здійснення розгляду апеляційних скарг Приватного акціонерного товариства "Росава", Національного банку України, Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Мічиган" у справі № 911/2498/18 у наступному складі: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Козир Т.П., Станік С.Р.

Ухвалами Північного апеляційного господарського суду від 07.05.2025 прийнято апеляційні скарги Приватного акціонерного товариства "Росава", Національного банку України, Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Мічиган" на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18 до свого провадження у новому складі суду; розгляд апеляційних скарг призначено на 14.05.2025.

У зв`язку з перебуванням у відпустці 14.05.2025 судді Станіка С.Р., згідно з протоколами повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 13.05.2025, сформовано новий склад колегії суддів для здійснення розгляду апеляційних скарг Приватного акціонерного товариства "Росава", Національного банку України, Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Мічиган" у справі № 911/2498/18 у наступному складі: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Козир Т.П., Остапенко О.М.

Ухвалами Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2025 прийнято апеляційні скарги Приватного акціонерного товариства "Росава", Національного банку України, Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Мічиган" на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18 до свого провадження у новому складі суду.

У судове засідання 14.05.2025 з`явились представники скаржників, АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мічиган», АТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Базис Транс» та Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа". Представники інших учасників справи у судове засідання не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені у встановленому законом порядку.

Колегія суддів вирішила за можливе здійснювати розгляд апеляційних скарг за відсутності представників учасників справи, які не з`явились у судове засідання, з огляду на наступне.

За положеннями статті 129 Конституції України та статті 2 ГПК України одним із завдань судочинства є своєчасний розгляд справи, що відповідає положенням статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, згідно з якою кожен має право на справедливий розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом.

Стаття 43 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) зобов`язує сторін добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами.

Відповідно до ч. 4 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (стаття 202 ГПК України).

Наведена правова позиція викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.03.2024 у справі № 916/1577/19, від 09.04.2024 у справі № 873/225/23.

Судом поставлено на обговорення питання об`єднання апеляційних скарг Приватного акціонерного товариства "Росава", Національного банку України, Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Мічиган" на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18 в одне апеляційне провадження. Учасники справи не заперечували проти об`єднання апеляційних скарг в одне апеляційне провадження.

Суд, порадившись на місці, ухвалив: об`єднати апеляційні скарги Приватного акціонерного товариства "Росава", Національного банку України, Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Мічиган" на ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18 в одне апеляційне провадження. Вказані апеляційні скарги ухвалено розглядати спільно.

У судовому засіданні колегією суддів оглянуто оригінали документів, на яких грунтуються грошові вимоги кредитора ТОВ "БК "Основа" до боржника.

Представники Приватного акціонерного товариства "Росава", Національного банку України, Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Мічиган" просили суд апеляційної інстанції задовольнити апеляційні скарги. Скасувати ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18; ухвалити нове судове рішення, яким відмовити у задоволенні заяви ТОВ "БК "Основа" з грошовими вимогами до ПрАТ "Росава" в повному обсязі.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" просив суд апеляційної інстанції відмовити у задоволенні апеляційних скарг. Ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18 залишити без змін.

У судовому засідання колегією суддів оголошено про перехід до стадії ухвалення судового рішення, ухвалення та проголошення судового рішення відкладено на 21.05.2025 об 11:00.

21.05.2025 судом апеляційної інстанції проголошено вступну та резолютивну частину постанови.

Згідно із ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Апеляційні скарги мотивовані порушенням судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права. Скаржники зазначають, що судом першої інстанції не було застосовано правові наслідки спливу позовної давності, що є самостійною підставою для відмови у визнанні грошових вимог кредитора. Як стверджують апелянти, відповідно до пункту 12.1 Договору поставки даний договір діє з дати його підписання обома сторонами до 31.12.2013, тому у правовідносинах за грошовими вимогами Кредитора до Боржника трирічна позовна давність (стаття 257 ЦК України) має обчислюватись з 01.01.2014 до 01.01.2017, а тому є такою, що спливла на момент звернення Кредитора із грошовими вимогами у цій справі (09.01.2024). Скаржники зазначають, що заперечуючи проти підстави спливу позовної давності, ТОВ "БК "Основа" під час розгляду справи в суді першої інстанції, посилалось на доповнення до Договору поставки від 15.12.2013 № 2, яким внесені зміни щодо строку поставки (до грудня 2014) та щодо строку дії цього договору (до 01.01.2015). Водночас, як стверджують скаржники, зазначені документи не були подані ТОВ "БК "Основа" до суду першої інстанції разом із заявою про грошові вимоги кредитора до Боржника, що підтверджується переліком долучених до заяви документів, а всупреч положенням ГПК України, були подані вже до суду апеляційної інстанції. Враховуючи викладене, на думку скаржників, судом першої інстанції не було враховано положення ст.ст. 256, 257, 261 Цивільного кодексу України, висновків Верховного Суду, наведених у постанові від 24.09.2024 щодо обчислення строку позовної давності за грошовими вимогами ТОВ "БК "Основа" та не застостовані наслідки спливу позовної давності до грошових вимог ТОВ "БК "Основа". Крім того, Акти звірки взаємних розрахунків від 30.01.2017, 31.10.2018 та лист голови ліквідаційної комісії ПрАТ "Росава" Поліщука А.А. від 11.06.2018 № 2612 про визнання боргу були складені вже після спливу строку позовної давності, а тому не можуть вважатися правовою підставою для переривання строку позовної давності.

Розглянувши доводи апеляційних скарг, дослідивши докази у справі, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційні скарги Приватного акціонерного товариства "Росава", Національного банку України, Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Мічиган" слід залишити без задоволення. Ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18 слід залишити без змін, з огляду на наступне.

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/2498/18 за заявою Голови ліквідаційної комісії Приватного акціонерного товариства "Росава" про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Росава".

Ухвалою Господарського суду Київської області від 27.11.2018 у справі № 911/2498/18 відкрито провадження у даній справі та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою Господарського суду Київської області від 04.12.2018 у справі № 911/2498/18 визнано банкрутом Приватне акціонерне товариство "Росава" та відкрито відносно ліквідаційну процедуру, ліквідатором Приватного акціонерного товариства "Росава" призначено арбітражного керуючого Дьоміну Світлану Сергіївну.

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Приватного акціонерного товариства "Росава" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури здійснено судом 04.12.2018, номер публікації якого 56102.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.06.2020 у справі № 911/2498/18

відсторонено арбітражного керуючого Дьоміну Світлану Сергіївну від виконання повноважень ліквідатора Приватного акціонерного товариства "Росава" та призначено ліквідатором Приватного акціонерного товариства "Росава" арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича.

09.01.2024 до Господарського суду Київської області звернулося Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" із заявою про визнання грошових вимог до Приватного акціонерного товариства "Росава" у розмірі 131 788 116, 00 грн та включення їх до реєстру вимог кредиторів Приватного акціонерного товариства "Росава".

Вказана заява обґрунтована заборгованістю Приватного акціонерного товариства "Росава" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа", що виникла за договором від 05.12.2012 № 46/610, укладеним між Приватним акціонерним товариством "Росава" та Публічним акціонерним товариством "Київсоюзшляхпроект", право вимоги за яким Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" набуло внаслідок послідовного укладення низки договорів про відступлення права вимоги.

31.01.2024 Національний банк України подав свої заперечення щодо визнання кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" до Приватного акціонерного товариства "Росава", у яких зазначив про наявність заінтересованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" стосовно боржника, неподання Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" допустимих доказів на підтвердження наявності підстав для визнання заставним кредитором у справі № 911/2498/18, а також про сплив строків позовної давності у спірних правовідносинах.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 06.02.2024 у справі № 911/2498/18 (суддя Наріжний С.Ю.) заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" задоволено частково, визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" до Приватного акціонерного товариства "Росава" в сумах: 6 056, 00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 72 000 000, 00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів, в іншій частині заявлені вимоги відхилено.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2024 у справі № 911/2498/18 ухвалу Господарського суду Київської області від 06.02.2024 у справі № 911/2498/18 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 24.09.2024 у справі № 911/2498/18 постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2024 та ухвалу Господарського суду Київської області від 06.02.2024 у справі № 911/2498/18 скасовано в частині визнаних грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" до Приватного акціонерного товариства "Росава" в сумі 6 056, 00 грн із задоволенням у першу чергу та в сумі 72 000 000, 00 грн - із задоволенням у четверту чергу; справу № 911/2498/18 в скасованій частині направлено на новий розгляд до Господарського суду Київської області; в іншій частині постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2024 та ухвалу Господарського суду Київської області від 06.02.2024 у справі № 911/2498/18 залишено без змін.

Скеровуючи справу № 911/2498/18 в скасованій частині на новий розгляд до суду першої інстанції, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постанові від 24.09.2024 зазначив, що: вважає передчасними висновки судів попередніх інстанцій про відсутність порушення вимог про позовну давність у спірних правовідносинах та наявність підстав визнання грошових вимог кредитора до боржника на визнану суму в 72 000 000, 00 грн, оскільки суди допустили процесуальні порушення під час дослідження та встановлення обставин щодо перебігу позовної давності при зверненні кредитора з такими вимогами у цій справі, а саме:

- суд першої інстанції, встановлюючи початок перебігу позовної давності з посиланням на доповнення до договору поставки від 15.12.2013 № 2, яким внесені зміни щодо строку поставки та щодо строку дії цього договору, не врахував, що цей доказ був відсутній в матеріалах справи на момент ухвалення цим судом оскаржуваного судового рішення;

- суд апеляційної інстанції, взявши до уваги доповнення № 2 до договору поставки від 05.12.2012, оригінал якого для огляду судом та копія якого для долучення до матеріалів справи були надані на стадії апеляційного провадження у цій справі, між тим не надав оцінку цьому доказу за правилами ч. 3 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, згідно з положеннями якої докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього;

- ні суд першої інстанції, ні суд апеляційної інстанції не врахували наведених правил та умов переривання позовної давності (пункти 8.12- 8.15 постанови), не надавши відповідну оцінку актам звірки взаємних розрахунків від 30.01.2017, від 31.10.2018 та листу від 11.07.2018 № 2612 на предмет підписання цих документів саме уповноваженими особами з боку відповідних сторін: не встановивши осіб, що підписали такий акт (прізвище, ініціали, посада тощо) та не надавши оцінку повноваженням кожної із осіб, що підписали такі акти, лист, діяти у відповідних правовідносинах як з боку ПАТ "Київсоюзшляхпроект", так і з боку боржника.

Відповідно до ч. 5 ст. 310 Господарського процесуального кодексу України висновки суду касаційної інстанції, у зв`язку з якими скасовано судові рішення, є обов`язковими для суду першої чи апеляційної інстанції під час нового розгляду справи.

Згідно з ч. 1 ст. 316 Господарського процесуального кодексу України вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.

16.10.2024 матеріали справи № 911/2498/18 надійшли до Господарського суду Київської області та згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справу № 911/2498/18 у скасованій частині передано на розгляд судді Лутак Т.В.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.10.2024 справу № 911/2498/18 в частині розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" про визнання кредиторських вимог прийнято до свого провадження суддею Лутак Т.В., розгляд вказаної заяви призначено на 11.11.2024, запропоновано учасникам справи подати до суду у строк до 08.11.2024 (включно) письмові пояснення щодо висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 24.09.2024 у справі № 911/2498/18.

Під час нового розгляду справи ліквідатором банкрута, Акціонерним товариством "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Базис Траст" та Національним банком України подано до суду заперечення щодо визнання кредиторських вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" до Приватного акціонерного товариства "Росава", у яких вони зазначають таке:

- у спірних правовідносинах трирічна позовна даність має обчислюватися з 01.01.2014 по 01.01.2017, а тому є такою, що спливла на момент звернення Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" із грошовими вимогами у цій справі;

- акти звірки взаємних розрахунків від 30.01.2017, від 31.10.2018 та лист від 11.07.2018 № 2612 не підписані уповноваженими особами боржника та кредитора; наявність підписів невідомих осіб у полі "Головний бухгалтер", відтиск печатки боржника "Канцелярія" та вписана сума боргу від руки не дає підстави вважати, що зазначеними актами кредитор і боржник у зобов`язанні підтвердили суму боргу та загалом наявність самого зобов`язання, а тому не можуть бути підставою для переривання строків позовної давності;

- складені акти звірки взаємних розрахунків від 30.01.2017, від 31.10.2018 та лист № 2612 від 11.07.2018 про визнання боргу відбулись після спливу строку позовної давності;

- заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" не містить належних і достатніх документальних доказів відповідного зобов`язання, а докази надані кредитором мають суперечливий характер, що не дає суду підстав для їх визнання;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" є заінтересованою особою стосовно боржника, а тому заявлення ним грошових вимог до боржника є штучним формуванням заборгованості у справі про банкрутство.

11.11.2024 до Господарського суду Київської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" надійшли додаткові пояснення до заяви про визнання кредиторських вимог з урахуванням висновків, викладених у постанові Верховного Суду від 24.09.2024 у справі № 911/2498/18. Кредитор зазначає, що при зверненні ПрАТ «Росава» до Господарського суду Київської області із заявою про порушення справи про банкрутство боржник долучив до своєї заяви перелік кредиторів боржника, вимоги яких визнаються ним, та документи, що підтверджують такі вимоги. Серед кредиторів ПрАТ «Росава» зазначено також ПАТ «Київсоюзшляхпроект». В підтвердження вимог останнього ПрАТ «Росава» долучено заяву ПАТ «Київсоюзшляхпроект» від 18.05.2018 № 54 на ім`я голови ліквідаційної комісії ПрАТ «Росава» про заявлення грошових вимог кредитора до боржника у розмірі 131 782 060,00 грн. Як вбачається з вказаної заяви, вимоги ПАТ «Київсоюзшляхпроект» грунтуються на Договорі від 05.12.2012 № 46/610 та Доповненннях № 1 та № 2 до Договору. У відповідь на заяву ПАТ «Київсоюзшляхпроект» боржником направлено лист за підписом Голови ліквідаційної комісії ПрАТ «Росава» від 11.07.2018 № 2612, яким боржник визнав кредиторські вимоги ПАТ «Київсоюзшляхпроект» в сумі 131 782 060 грн і зазначив, що ці кредиторські вимоги будуть включені до проміжного ліквідаційного балансу ПрАТ «Росава». В подальшому, 23.10.2023 між ТОВ «Компанія «Ніко-Тайс» (первісний кредитор) та ТОВ «Будівельна компанія «Основа» (новий кредитор) укладено Договір № 23-10-2023 про відступлення права вимоги, відповідно до умов якого (п. 1.1.) первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор набуває право вимоги за дебіторською заборгованістю, у т.ч. до ПрАТ «Росава» за Договором від 05.12.2012 № 46/610 на суму 131782060,00 грн. ТОВ «Компанія «Ніко-Тайс», в свою чергу, придбало вказане право вимоги до ПрАТ «Росава» за Договором від 05.12.2012 № 46/610 на підставі Договору про відступлення права вимоги від 24.02.2023 (з урахуванням додаткової угоди від 27.02.2023), укладеного за результатами аукціону між ПАТ «Київсоюзшляхпроект» (первісний кредитор) та ТОВ «Компанія «Ніко-Тайс» (новий кредитор). Ні Національний банк України, ні інші учасники справи не ставили під сумнів існування доповнень № 1 та № 2 до Договору і не заявляли клопотання про їх витребування. Акти звірки взаємних розрахунків та лист від 11.07.2018 № 2612 підписані уповноваженими на те особами, а тому є належними та допустимими доказами у справі. Таким чином, відповідно до умов договору від 05.12.2012 № 46/610, з урахуванням змін, внесених доповненням № 2 до Договору, строк поставки продукції був погоджений сторонами до 31.12.2014. Таким чином, ПАТ «Київсоюзшляхпроект», не отримавши продукцію за Договором до 31.12.2014, мав право заявити вимогу про повернення сплаченої ним попередньої оплати. Перебіг строку позовної давності для заявлення даної вимоги почався з 01.01.2015 до 01.01.2018. Однак, підписавши 30.01.2017 Акт звірки взаємних розрахунків, ПрАТ «Росава» визнало свій борг, тобто з цього моменту перебіг строку позовної давності перервався і почався новий перебіг. В подальшому цей строк перервався 11.07.2018 шляхом направлення ПрАТ «Росава» на адресу ПАТ «Київсоюзшляхпроект» листа від 11.07.2018 № 2612, яким Боржник визнав заборгованість за Договором. В подальшому ПрАТ «Росава» підписало акт звірки від 31.10.2018, яким визнало свій борг. Відповідно, з цього моменту перебіг строку позовної давності перервався і почався новий перебіг. Таким чином, в даному випадку перебіг позовної давності почався з 01.01.2015, однак, в подальшому переривався 30.01.2017, 11.07.2018 та 31.10.2018 у зв`язку з вчиненням боржником дій, які свідчать про визнання ним свого боргу.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 03.03.2025 визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" до Приватного акціонерного товариства "Росава" у розмірі 72 006 056, 00 грн, з яких: 6 056, 00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів та 72 000 000, 00 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Суд апеляційної інстанції з вказаним висновком суду першої інстанції погоджується, з огляду на наступне.

Відповідно до положень частин першої, третьої, шостої статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ):

- конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство;

- до заяви в обов`язковому порядку додаються, зокрема, документи, які підтверджують грошові вимоги до боржника;

- за результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

У питанні порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство та ролі й обов`язків суду на цій стадії судова колегія враховує усталені правові висновки Верховного Суду, що полягають у такому:

- заявник сам визначає докази, які, на його думку, підтверджують заявлені вимоги; проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює розгляд справи про банкрутство. Під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником. Заявлені до боржника грошові вимоги конкурсних кредиторів можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанова від 26.02.2019 у справі № 908/710/18);

- на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них (постанова від 23.04.2019 у справі №910/21939/15);

- покладення обов`язку доказування обґрунтованості відповідними доказами своїх вимог до боржника саме на кредитора не позбавляє його права на власний розсуд подавати суду ті чи інші докази, що дозволяє суду застосовувати принцип диспозитивності господарського судочинства та приймати рішення про визнання чи відмову у визнанні вимог кредитора, виходячи з тієї сукупності доказів, яка надана кредитором-заявником грошових вимог. Законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом спору в даному випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (стаття 76 ГПК України), допустимості (стаття 77 ГПК України), достовірності (стаття 78 ГПК України) та вірогідності (стаття 79 ГПК України). Комплексне дослідження доказів на предмет їх відповідності законодавчо встановленим вимогам є сутністю суддівського розсуду на стадії встановлення обсягу кредиторських вимог у справі про банкрутство. У випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог, суд у справі про банкрутство відмовляє у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів (постанови від 27.08.2020 у справі № 911/2498/18 та від 01.03.2023 у справі № 902/221/22);

- розглядаючи кредиторські вимоги, суд в силу норм статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (постанова від 21.10.2021 у справі № 913/479/18);

- використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог (постанова від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18).

Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (частина 1 статті 75 Господарського процесуального кодексу України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів.

Беручи до уваги вказівки Верховного Суду, що зазначені у постанові від 24.09.2024 у справі № 911/2498/18, оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд першої інстанції вірно встановив наступне.

05.12.2012 між Приватним акціонерним товариством "Росава" (продавець) та Публічним акціонерним товариством "Київсоюзшляхпроект" (покупець) було укладено договір № 46/610, за умовами якого продавець продає продукцію згідно зі специфікаціями, оформленими доповненнями, що є невід`ємною частиною договору, а покупець купує її за умовами даного договору.

Кількість продукції вказується в специфікаціях до договору, оформлених доповненнями, що є його невід`ємною частиною (п. 2.1 договору № 46/610).

Відповідно до п. 4.1 договору № 46/610 загальна вартість договору визначається в гривнях та на момент укладання договору складає з ПДВ 72 000 000, 00 грн, в тому числі ПДВ 12 000 000, 00 грн.

Згідно з п. 4.2 договору № 46/610 ціни на продукцію є договірною і можуть змінюватися за узгодженням сторін з оформленням відповідних доповнень.

Пунктом 5.1 договору № 46/610 передбачено, що розрахунок за продукцію, що підлягає поставці, здійснюється впродовж 60-ти календарних днів з моменту поставки кожної партії продукції. Платіжні реквізити продавця для оплати вказуються у виставленому рахунку.

Відповідно до п. 5.2 договору № 46/610 відвантаження продукції відбувається впродовж шести календарних днів з дати узгодження сторонами замовлення на поставку продукції.

Згідно з п. 12.1 договору № 46/610 даний договір діє з дати його підписання обома сторонами до 31.12.2013.

У матеріалах справи міститься доповнення від 11.12.2012 № 1 до договору від 05.12.2012 № 46/610 та доповнення від 15.12.2013 № 2 до договору від 05.12.2012 № 46/610.

Доповненням від 11.12.2012 № 1 до договору від 05.12.2012 № 46/610 сторони передбачили специфікацію № 1, у якій визначили асортимент, кількість, ціну та строки поставки продукції, а також пункти 4.1 і 5.1 договору викладено у новій редакції, зокрема:

- строк поставки визначений на грудень 2012 - грудень 2013;

- п. 4.1 договору № 46/610 викладено у такій редакції: "загальна вартість договору визначається в гривнях та на момент укладання договору складає 72 013 834, 80 грн, в тому числі ПДВ 20% - 12 002 305, 80 грн";

- п. 5.1 договору № 46/610 викладено у такій редакції: "покупець здійснює авансовий платіж в сумі 72 000 000, 00 грн, в тому числі ПДВ 20 % - 12 000 000, 00 грн протягом 5 днів з дати підписання даного договору. Розрахунки за даним договором здійснюються покупцем в безготівковій формі, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця".

11.12.2012 Публічним акціонерним товариством "Київсоюзшляхпроект" перераховано на рахунок Приватного акціонерного товариства "Росава" 72 000 000, 00 грн за продукцію згідно з договором від 05.12.2012 № 46/610, що підтверджується наявною у матеріалах справи банківською випискою за 11.12.2012.

Доповненням від 15.12.2013 № 2 до договору від 05.12.2012 № 46/610 сторони узгодили п. 4.1 та п. 12.1 договору викласти в новій редакції, доповнити договір пунктом 5.1.1, змінити строк поставки продукції згідно із специфікацією № 1, а також передбачили специфікацію № 2, у якій визначили асортимент, кількість, ціну та строки поставки продукції, зокрема:

- п. 4.1 договору № 46/610 викладено у такій редакції: "загальна вартість договору визначається в гривнях та на момент укладання доповнення № 2 складає з ПДВ 132 000 000, 00 грн, в тому числі ПДВ складає 22 000 000, 00 грн";

- доповнено договір № 46/610 п. 5.1.1 в такій редакції: "Покупець здійснює авансовий платіж в сумі 59 860 060, 00 грн, в тому числі ПДВ 20 % - 9 976 676, 67 грн протягом 5 днів з дати підписання даного договору. Розрахунки за даним договором здійснюються покупцем в безготівковій формі, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця";

- пункт 12.1 договору № 46/610 викладено у такій редакції: "даний договір діє з дати його підписання обома сторонами до 01.01.2015";

- змінено строк поставки продукції згідно із специфікацією від 11.12.2012 № 1 та викладено у такій редакції: "поставка на грудень 2012 - грудень 2014".

Приватним акціонерним товариством "Росава" не було здійснено поставки продукції згідно з умовами договору від 05.12.2012 № 46/610.

Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" долучено до матеріалів справи копії банківських виписок як докази перерахування 16.12.2013 Публічним акціонерним товариством "Київсоюзшляхпроект" на рахунок Приватного акціонерного товариства "Росава" коштів у сумах 18 460 060, 00 грн та 41 400 000, 00 грн, які є нечитабельними.

Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" стверджує, що Публічним акціонерним товариством "Київсоюзшляхпроект" всього перераховано на рахунок Приватного акціонерного товариства "Росава" 131 860 060, 00 грн згідно з договором від 05.12.2012 № 46/610, а 13.06.2013 Приватним акціонерним товариством "Росава" здійснено часткове повернення коштів у розмірі 78 000, 00 грн, а тому сума боргу становить 131 782 060, 00 грн.

З матеріалів справи вбачається, що рішенням чергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Росава" (протокол від 30.04.2018 № 39) вирішено: затвердити рішення про добровільне припинення акціонерного товариства шляхом ліквідації; припинено повноваження органів управління Приватного акціонерного товариства "Росава"; призначено ліквідаційну комісію в складі: голова ліквідаційної комісії Поліщук Анатолій Анатолійович, члени комісії Полюляк Микола Іванович, Астахін Юрій Сергійович, Мартиновський Олександр Валерійович , Бородавченко Ігор Борисович ; вирішено інші організаційні питання здійснення ліквідаційної процедури.

02.05.2018 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено відомості про прийняте рішення акціонерів щодо припинення юридичної особи і встановлено строк для заявлення кредиторських вимог до 03.07.2018.

В травні 2018 з кредиторськими вимогами до Приватного акціонерного товариства "Росава" звернулося Публічне акціонерне товариство "Київсоюзшляхпроект", а саме із заявою від 18.05.2018 № 59 про визнання грошових вимог на загальну суму 131 782 060, 00 грн, яка складається із суми заборгованості за договором від 05.12.2012 № 46/610, враховуючи доповнення № 1 та доповнення № 2 до вказаного договору, а також акти звірки взаємних розрахунків.

Листом від 11.07.2018 вих. № 2612, розглянувши вищезазначену заяву Публічного акціонерного товариства "Київсоюзшляхпроект", голова ліквідаційної комісії Приватного акціонерного товариства "Росава" визнав кредиторську заборгованість Публічного акціонерного товариства "Київсоюзшляхпроект" в сумі 131 782 060, 00 грн та зазначив, що такі кредиторські вимоги будуть включені до проміжного ліквідаційного балансу Приватного акціонерного товариства "Росава".

Крім того, у матеріалах справи містяться акти звірки взаємних розрахунків від 30.01.2017 та від 31.10.2018, складені між Публічним акціонерним товариством "Київсоюзшляхпроект" та Приватним акціонерним товариством "Росава" за результатами проведення перевірки взаємних розрахунків за договором від 05.12.2012 № 46/610, згідно з якими заборгованість Приватного акціонерного товариства "Росава" перед Публічним акціонерним товариством "Київсоюзшляхпроект" станом на 01.01.2017 та відповідно станом на 01.11.2018 становить 131 782 060, 00 грн.

24.02.2023 між Публічним акціонерним товариством "Київсоюзшляхпроект" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" (новий кредитор), на підставі протоколу про результати електронного аукціону від 20.02.2023 № BRE001-UA-768, укладено договір про відступлення права вимоги, за умовами якого первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор набуває право вимоги за дебіторською заборгованістю, зокрема, до боржника - Приватного акціонерного товариства "Росава" за договором від 05.12.2012 № 46/610 на суму 131 782 060, 00 грн.

Право вимоги до боржника у повному обсязі набувається новим кредитором з моменту підписання цього договору (п. 2.2. договору від 24.02.2023).

24.02.2023 між Публічним акціонерним товариством "Київсоюзшляхпроект" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" (новий кредитор) підписано акт приймання-передачі документів до договору про відступлення права вимоги б/н від 24.02.2023.

23.10.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" (цедент або первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" (цесіонарій або новий кредитор) укладено договір № 23-10-2023 про відступлення права вимоги, відповідно до якого первісний кредитор відступає новому кредитору, а новий кредитор набуває право вимоги за дебіторською заборгованістю, зокрема, до боржника - Приватного акціонерного товариства "Росава" за договором від 05.12.2012 № 46/610 на суму 131 782 060, 00 грн.

Право вимоги до боржника у повному обсязі набувається новим кредитором з моменту підписання цього договору та виконання новим кредитором належним чином та у повному обсязі вимог розділу 3 даного договору (п. 2.2. договору від 23.10.2023).

При цьому виконання Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" належним чином та у повному обсязі вимог розділу 3 договору від 23.10.2023 підтверджується наявною у матеріалах справи платіжною інструкцією в національній валюті від 23.10.2023 № 697.

23.10.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" (цедент або первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" (цесіонарій або новий кредитор) підписано акт приймання-передачі документів до договору № 23-10-2023 про відступлення права вимоги.

05.01.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" (цедент або первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" (цесіонарій або новий кредитор) підписано акт № 2 приймання-передачі документів до договору про відступлення права вимоги від 23.10.2023 № 23-10-2023.

З огляду на вищевикладене, враховуючи презумпцію правомірності правочинів (ст. 204 ЦК України) вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" набуло право вимоги до Приватного акціонерного товариства "Росава" за договором від 05.12.2012 № 46/610 на суму 131 782 060, 00 грн.

Разом з тим, зі змісту постанови Верховного Суду від 24.09.2024 у справі № 911/2498/18 вбачається, що Верховний Суд погодився з встановленими судами першої та апеляційної інстанцій відповідних обставин на підставі первинних документів, що були надані у справі та оцінені судами і немає підстав для здійснення переоцінки відповідних, наданих у справі доказів, а тому Верховний Суд відхиляв аргументи скаржників у відповідній частині (підпункт 1 п. 5.1 постанови), зокрема, щодо необґрунтованості та недоведеності грошових вимог через ненадання кредитором належних і достатніх доказів на підтвердження перерахування за договором від 05.12.2012 № 46/610 боржнику коштів на визнану судами суму в 72 000 000, 00 грн.

Отже, Верховний Суд у постанові від 24.09.2024 у справі № 911/2498/18 залишив без змін постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2024 та ухвалу Господарського суду Київської області від 06.02.2024 у справі № 911/2498/18 в частині відхилених грошових вимог, а в частині визнаних грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" до Приватного акціонерного товариства "Росава" в сумі 6 056, 00 грн із задоволенням у першу чергу та в сумі 72 000 000, 00 грн із задоволенням у четверту чергу постанову Північного апеляційного господарського суду від 05.06.2024 та ухвалу Господарського суду Київської області від 06.02.2024 у справі № 911/2498/18 скасовано і направлено на новий розгляд до Господарського суду Київської області для дослідження та встановлення обставин щодо перебігу позовної давності при зверненні кредитора з вимогами в сумі 72 000 000, 00 грн у цій справі.

Загальні положення щодо позовної давності та порядку її обчислення, що підлягають застосуванню під час вирішення спорів між сторонами у зобов`язаннях, визначені у главі 19 Цивільного кодексу України.

Позовна давність відповідно до ст. 256 ЦК України - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Отже, під позовною давністю слід розуміти строк, протягом якого особа може реалізувати належне їй матеріальне право на отримання судового захисту порушеного цивільного права чи інтересу шляхом пред`явлення в належному порядку нею чи іншою уповноваженою особою позову до суду.

За висновком щодо застосування положень про застосування такого способу захисту порушеного права як звернення із грошовими вимогами у справі про банкрутство у поєднанні із положеннями про позовну давність, а саме статей 15, 16, 256 Цивільного кодексу України, викладеного у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15, у справі про банкрутство при розгляді кредиторських грошових вимог до боржника застосовуються загальні норми цивільного законодавства про позовну давність, визначені у главі 19 "Позовна давність" Цивільного кодексу України.

Близького за змістом підходу щодо застосування позовної давності у справі про банкрутство дотримується судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постановах від 23.04.2019 у справі № Б-19/207-09, від 11.02.2020 у справі №10/5026/995/2012, Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду у постанові від 05.03.2020 у справі № 14/325"б".

Тобто право на визнання грошових вимог кредитора, які заявлені ним до боржника у справі про банкрутство, також може бути обмежено судом, а у визнанні цих грошових вимог може бути відмовлено (відхилені грошові вимоги) у разі встановлення судами спливу позовної давності при зверненні з такими вимогами, якщо про застосування цього строку було заявлено відповідною особою.

Згідно з ч. 3 ст. 267 ЦК України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Відповідно до правової позиції, викладеної у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.09.2021 у справі № 916/4644/15, за змістом положень ст. 267 ЦК України та ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для цілей застосування частин 3, 4 ст. 267 ЦК України під час розгляду грошових вимог кредитора в процедурі розпорядження майном боржника стороною, яка може зробити заяву про застосування позовної давності, слід розуміти інших кредиторів, боржника та розпорядника майна боржника.

Статтею 257 ЦК України передбачено, що загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно з ст. 260 ЦК України позовна давність обчислюється за загальними правилами визначення строків, встановленими статтями 253-255 цього Кодексу. Порядок обчислення позовної давності не може бути змінений за домовленістю сторін.

Відповідно до ст. 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. За зобов`язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання. За зобов`язаннями, строк виконання яких не визначений або визначений моментом вимоги, перебіг позовної давності починається від дня, коли у кредитора виникає право пред`явити вимогу про виконання зобов`язання. Якщо боржникові надається пільговий строк для виконання такої вимоги, перебіг позовної давності починається зі спливом цього строку.

Статтею 262 ЦК України передбачено, що заміна сторін у зобов`язанні не змінює порядку обчислення та перебігу позовної давності.

Згідно зі ст. 264 ЦК України перебіг позовної давності переривається вчиненням особою дії, що свідчить про визнання нею свого боргу або іншого обов`язку. Позовна давність переривається у разі пред`явлення особою позову до одного із кількох боржників, а також якщо предметом позову є лише частина вимоги, право на яку має позивач. Після переривання перебіг позовної давності починається заново. Час, що минув до переривання перебігу позовної давності, до нового строку не зараховується.

Отже, переривання перебігу позовної давності передбачає, що внаслідок вчинення певних дій (або підтвердження визнання боржником боргу чи іншого обов`язку, або подання кредитором позову до одного чи кількох боржників) перебіг відповідного строку, що розпочався, припиняється. Після такого переривання перебіг позовної давності розпочинається заново з наступного дня після підтвердження визнання боржником боргу чи іншого обов`язку або після подання кредитором позову до одного чи кількох боржників (постанова Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 663/2070/15-ц, постанова Великої Палати Верховного Суду від 07.07.2020 у справі № 712/8916/17).

Верховний Суд неодноразово висловлював висновки щодо переривання позовної давності, зазначаючи, що дії, що свідчать про визнання боргу, переривають перебіг позовної давності лише у випадку, коли вони вчинені до спливу позовної давності (постанови від 06.03.2018 у справі № 460/1091/15-ц, від 10.11.2022 у справі № 338/208/20, від 12.07.2023 у справі № 755/12807/19, від 03.08.2023 у справі № 235/1193/17, від 28.05.2024 у справі № 911/2498/18).

Закон не містить переліку дій, що свідчать про визнання особою свого боргу або іншого обов`язку, але їх узагальнюючою рисою є те, що такі дії мають бути спрямовані на виникнення цивільних прав і обов`язків (ч. 1 ст. 11 Цивільного кодексу України). В цьому сенсі діями, спрямованими на визнання боргу, є дії боржника безпосередньо стосовно кредитора, які свідчать про наявність боргу, зокрема, повідомлення боржника на адресу кредитора, яким боржник підтверджує наявність у нього заборгованості перед кредитором, відповідь на претензію, підписання боржником акта звірки розрахунків або іншого документа, в якому визначена його заборгованість.

Отже, до дій, що свідчать про визнання боргу або іншого обов`язку, з урахуванням конкретних обставин справи, можуть належати: визнання пред`явленої претензії; зміна договору, з якої вбачається, що боржник визнає існування боргу, а так само прохання боржника про таку зміну договору; письмове прохання відстрочити сплату боргу; підписання уповноваженою на це посадовою особою боржника разом з кредитором акта звірки взаєморозрахунків, який підтверджує наявність заборгованості в сумі, щодо якої виник спір; письмове звернення боржника до кредитора щодо гарантування сплати суми боргу; часткова сплата боржником або з його згоди іншою особою основного боргу та/або сум санкцій.

При цьому акт звірки може вважатися доказом у справі в підтвердження певних обставин, зокрема визнання боржником заборгованості, за умови, що інформація, відображена в акті підтверджена первинними документами та акт містить підписи уповноважених на його підписання сторонами осіб.

Підписання акту звірки, у якому зазначено розмір заборгованості, уповноваженою особою боржника, та підтвердження наявності такого боргу первинними документами свідчить про визнання боржником такого боргу (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.04.2018 у справі № 905/1198/17, від 08.05.2018 у справі № 910/16725/17, від 17.10.2018 у справі № 905/3063/17, від 04.12.2019 у справі № 916/1727/17, від 05.03.2019 у справі № 910/1389/18, від 03.12.2020 у справі № 904/1161/20, від 15.09.2022 у справі № 908/2828/19).

З огляду на вищевикладене, враховуючи наявні у матеріалах справи докази, які були надані кредитором на підтвердження грошових вимог до боржника, беручи до уваги презумпцію правомірності правочинів, та, зважаючи на вказівки Верховного Суду, що зазначені у постанові від 24.09.2024 у справі № 911/2498/18, судом першої інстанції вірно встановлено:

- узгодження сторонами в п. 12.1 договору від 05.12.2012 № 46/610, з урахуванням доповнення від 15.12.2013 № 2, що даний договір діє до 01.01.2015;

перерахування первісним кредитором - Публічним акціонерним товариством "Київсоюзшляхпроект" (правонаступником якого став кредитор) боржнику за договором від 05.12.2012 № 46/610 грошових коштів у сумі 72 000 000, 00 грн;

- нездійснення боржником поставки товару за цим договором;

- визначення у специфікаціях № 1 та № 2 (доповнення від 11.12.2012 № 1 та доповнення від 15.12.2013 № 2 до договору від 05.12.2012 № 46/610) строку поставки продукції на грудень 2012 року - грудень 2014 року, а тому суд вважає, що у даних правовідносинах за грошовими вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" до Приватного акціонерного товариства "Росава" трирічна позовна давність (ст. 257 Цивільного кодексу України) має обчислюватись з 01.01.2015 до 01.01.2018.

Колегія суддів вірно врахувує, що суд першої інстанції отримав на новий розгляд дану справу в частині визнаних грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" до Приватного акціонерного товариства "Росава" в сумі 6 056, 00 грн із задоволенням у першу чергу та в сумі 72 000 000, 00 грн - із задоволенням у четверту чергу, а, отже мав у цілому оцінювати всі наявні у справі докази, з урахуванням того, що розгляд заяви про визнання грошових вимог розпочався спочатку.

Хоча доказ - доповнення до договору поставки від 15.12.2013 № 2, яким внесені зміни щодо строку поставки та щодо строку дії цього договору, не був поданий разом із заявою з кредиторськими вимогами, а вже після цього, суд першої інстанції, врахувавши пояснення Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" та висновки Верховного Суду, які викладено у постанові від 24.09.2024 у справі № 911/2498/18, правомірно взяв відповідний доказ до уваги.

При цьому судом апеляційної інстанції у судовому засіданні оглянуто оригінал доповнення до договору поставки від 15.12.2013 № 2, вказаний доказ не викликає сумнівів у суду та сторін щодо його достовірності та належності.

Європейський суд з прав людини у своїх рішеннях також неодноразово наголошував, що застосовуючи процесуальні норми, національні суди повинні уникати як надмірного формалізму, який може вплинути на справедливість провадження, так і надмірної гнучкості, яка призведе до анулювання вимог процесуального законодавства (рішення у справі "Волчлі проти Франції" (Walchli v. France), заява №35787/03, п. 29, від 26.07.2007). Суворе трактування національним законодавством процесуального правила (надмірний формалізм) можуть позбавити заявників права звертатись до суду (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Перес де Рада Каваніллес проти Іспанії" від 28.10.1998).

В даному випадку, за умови, що ТОВ "Будівельна компанія "Основа" надані обгрунтовані пояснення того, чому доповнення до Договору поставки від 15.12.2012 № 2, зазначено у заяві з кредиторськими вимогами у її обгрунтування, але подано у справу пізніше, суд першої інстанції, розпочавши спочатку розгляд заяви ТОВ "Будівельна компанія "Основа" про визнання грошових вимог до боржника, вірно взяв до уваги цей доказ, наявний у матеріалах справи, уникнувши надмірного формалізму, який міг суттєво вплинути на справедливість даного провадження.

Суд першої інстанції вірно надав оцінку наявним у матеріалах справи доказам, таким, як акт звірки взаємних розрахунків від 30.01.2017, акт звірки взаємних розрахунків від 31.10.2018 та лист від 11.07.2018 вих. № 2612.

Так, зі змісту акту звірки взаємних розрахунків від 30.01.2017 вбачається, що він складений між Публічним акціонерним товариством "Київсоюзшляхпроект" та Приватним акціонерним товариством "Росава" за результатами проведення перевірки взаємних розрахунків за договором від 05.12.2012 № 46/610, згідно з яким заборгованість Приватного акціонерного товариства "Росава" перед Публічним акціонерним товариством "Київсоюзшляхпроект" станом на 01.01.2017 становить 131 782 060, 00 грн. Вказаний акт підписано зі сторони Приватного акціонерного товариства "Росава" бухгалтером Сердюковою Т.В. та зі сторони Публічного акціонерного товариства "Київсоюзшляхпроект" головним бухгалтером без зазначення прізвища та ініціалів, а також скріплений печатками сторін.

Судом першої інстанції вірно встановлено, що із загальнодоступної інформації, яка міститься на сайті https://smida.gov.ua/ (ресурс, на якому акціонерні товариства зобов`язані були оприлюднювати регульовану інформацію та електронну звітність до НКЦПФР), вбачається, що там міститься регулярна інформація Приватного акціонерного товариства "Росава" за 2017, серед якої є відомості щодо освіти та стажу роботи посадових осіб емітента. Так, у вказаному розділі серед посадових осіб Приватного акціонерного товариства "Росава" зазначена Сердюкова Т.В. як член правління і головний бухгалтер Приватного акціонерного товариства "Росава".

Як вірно зазначено судом першої інстанції, відповідно до наявних у матеріалах справи документів, а саме: податкової накладної від 30.12.2013 № 21, наказу (розпорядження) про надання відпустки від 22.02.2017 № 9-КС-0000364 і наказу (розпорядження) про припинення трудового договору (контракту) від 27.02.2017 № 14-ос, вбачається, що головним бухгалтером Публічного акціонерного товариства "Київсоюзшляхпроект" на момент підписання акту звірки взаємних розрахунків від 30.01.2017 була Чехун Н.Ф. та підпис на вказаному акті звірки візуально співпадає з підписами Чехун Н.Ф., які містяться на податковій накладній від 30.12.2013 № 21 та наказі (розпорядження) про надання відпустки від 22.02.2017 № 9-КС-0000364, вказаного скаржниками не спростовано.

Зі змісту акту звірки взаємних розрахунків від 31.10.2018 вбачається, що він складений між Публічним акціонерним товариством "Київсоюзшляхпроект" та Приватним акціонерним товариством "Росава" за результатами проведення перевірки взаємних розрахунків за договором від 05.12.2012 № 46/610, згідно з яким заборгованість Приватного акціонерного товариства "Росава" перед Публічним акціонерним товариством "Київсоюзшляхпроект" станом на 01.11.2018 становить 131 782 060, 00 грн. Вказаний акт підписано зі сторони Приватного акціонерного товариства "Росава" бухгалтером ОСОБА_4 та зі сторони Публічного акціонерного товариства "Київсоюзшляхпроект" головним бухгалтером без зазначення прізвища та ініціалів, а також скріплений печатками сторін.

Разом з тим, з матеріалів справи, зокрема податкової звітності Приватного акціонерного товариства "Росава", яка подавалася в 2018 (том 23), вбачається, що вказана звітність від імені Приватного акціонерного товариства "Росава" підписана керівником Поліщуком А.А. та головним бухгалтером ОСОБА_4 , при цьому, підпис останньої на податковій звітності та акті звірки взаємних розрахунків від 31.10.2018 візуально співпадають, тому вказаний доказ не викликає сумнівів у суду.

Водночас, відповідно до наявних у матеріалах справи документів, а саме: протоколу № 64/2016 засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Київсоюзшляхпроект" від 08.07.2016, протоколу № 66/2017 засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Київсоюзшляхпроект" від 10.01.2017 і наказу Публічного акціонерного товариства "Київсоюзшляхпроект" від 10.01.2017 № 5-ос, вбачається, що Головою правління Публічного акціонерного товариства "Київсоюзшляхпроект" на момент підписання акту звірки взаємних розрахунків від 31.10.2018 був ОСОБА_5 та підпис на вказаному акті звірки візуально співпадає з підписами ОСОБА_5 , які містяться на протоколі № 64/2016 засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Київсоюзшляхпроект" від 08.07.2016 і наказі Публічного акціонерного товариства "Київсоюзшляхпроект" від 10.01.2017 № 5-ос, а також наказі № 9-КС-0000364 (розпорядження) про надання відпустки від 22.02.2017 та наказі № 14-ос (розпорядження) про припинення трудового договору (контракту) від 27.02.2017. Також перебування ОСОБА_5 на посаді Голови правління Публічного акціонерного товариства "Київсоюзшляхпроект" на момент підписання акту звірки взаємних розрахунків від 31.10.2018 підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Вказаного скаржниками в суді не спростовано.

Зі змісту листа від 11.07.2018 вих. № 2612 вбачається, що, розглянувши заяву Публічного акціонерного товариства "Київсоюзшляхпроект" від 18.05.2018 вих. № 59 з кредиторськими вимогами на суму 131 782 060, 00 грн, Приватне акціонерне товариство "Росава" визнало вказані кредиторські вимоги та зазначило, що вони будуть включені до проміжного ліквідаційного балансу Приватного акціонерного товариства "Росава". Зазначений лист зі сторони Приватного акціонерного товариства "Росава" підписано Головою ліквідаційної комісії Приватного акціонерного товариства "Росава" Поліщуком А.А .

З матеріалів справи вбачається, що Поліщук А.А. 30.04.2018 рішенням загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства "Росава", оформленим протоколом від 30.04.2018 № 39, був призначений Головою ліквідаційної комісії Приватного акціонерного товариства "Росава", 02.05.2018 вказані відомості внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. При цьому підпис Поліщука А.А. на листі від 11.07.2018 вих. № 2612 та інших наявних у справі документах, зокрема, на заяві про порушення справи про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Росава" та податковій звітності, візуально співпадають, цей доказ у суду сумнівів не викликає.

З огляду на вищевикладене, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що акт звірки взаємних розрахунків від 30.01.2017, акт звірки взаємних розрахунків від 31.10.2018 та лист від 11.07.2018 вих. № 2612 підписані уповноваженими на те особами з боку обох сторін, та скріплені печатками сторін, а тому є належними та допустимими доказами у справі, що не спростовано в суді.

При цьому судова колегія бере до уваги, що печатка відноситься до даних, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні відповідних правовідносин, юридична особа несе повну відповідальність за законність використання її печатки, зокрема, при нанесенні відбитків на документи, що фіксують здійснення господарських операцій (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 04.07.2024 у справі № 911/2502/22).

Крім того, суд першої інстанції вірно звернув увагу на те, що жоден з учасників даної справи не спростував факту підписання акту звірки взаємних розрахунків від 30.01.2017, акту звірки взаємних розрахунків від 31.10.2018 та листа від 11.07.2018 вих. № 2612 повноважними особами і не надав доказів того, що вказані документи підписані неуповноваженими на їх підписання сторонами особами, чи доказів того, що печатки використані незаконно.

Отже, підписавши 30.01.2017 та 31.10.2018 акти звірки взаємних розрахунків, а також листа від 11.07.2018 вих. № 2612 Приватне акціонерне товариство "Росава" визнало наявним у нього борг перед Публічним акціонерним товариством "Київсоюзшляхпроект" за договором від 05.12.2012 № 46/610. Вказаний висновок суд зроблений із врахуванням всіх доказів у справі у їх сукупності та із врахуванням принципу вірогідності доказів.

З огляду на вищевикладене, враховуючи встановлені судом обставини того, що у даних правовідносинах за грошовими вимогами Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" до Приватного акціонерного товариства "Росава" позовна давність має обчислюватись з 01.01.2015 до 01.01.2018, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що підписання боржником актів звірки взаємних розрахунків від 30.01.2017 та від 31.10.2018 і листа від 11.07.2018 вих. № 2612 свідчить про переривання строку такої позовної давності 30.01.2017, 11.07.2018 та 31.10.2018, у зв`язку з чим, перебіг строку позовної давності у спірних правовідносинах (після переривання 31.10.2018) розпочався 31.10.2018 і мав закінчитись 31.10.2021.

Крім того, відповідно до п. 12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19), (що був встановлений на усій території України з 12.03.2020 та діяв до 30.06.2023), строки, визначені статтями 257, 258, 362, 559, 681, 728, 786, 1293 цього Кодексу, продовжуються на строк дії такого карантину.

Разом з тим, пунктом 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України передбачено, що у період дії воєнного стану в Україні, введеного Указом Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 64/2022, затвердженим Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX, перебіг позовної давності, визначений цим Кодексом, зупиняється на строк дії такого стану.

Введений Указом Президента України від 24.02.2022 № 64/2022 воєнний стан на території України триває на даний час.

Отже, керуючись статтями 256, 257, 264 Цивільного кодексу України, враховуючи те, що за спірними у даній справі правовідносинами строк позовної давності переривався останній раз 31.10.2018 і тривав до 31.10.2021, з огляду на пункти 12, 19 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України, а також зважаючи на дату подання кредитором до суду заяви з грошовими вимогами до Приватного акціонерного товариства "Росава" - 09.01.2024, суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що строк позовної давності у даній справі Товариством з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" не пропущено.

З огляду на вищевикладене, враховуючи встановлені судом обставини справи та оцінивши надані сторонами докази в їх сукупності, беручи до уваги презумпцію правомірності правочинів та зважаючи на вказівки Верховного Суду, що зазначені у постанові від 24.09.2024 у справі № 911/2498/18, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про визнання грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Будівельна компанія "Основа" до Приватного акціонерного товариства "Росава" у розмірі 72 006 056, 00 грн, з яких: 6 056, 00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів та 72 000 000, 00 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Враховуючи викладене, Північний апеляційний господарський суд дійшов висновку, що ухвала Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18 прийнята з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, доводи апеляційних скарг не спростовують обґрунтованих висновків суду першої інстанції, у зв`язку з чим оскаржувану ухвалу суду першої інстанції слід залишити без змін, а апеляційні скарги Приватного акціонерного товариства "Росава", Національного банку України, Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Мічиган" - без задоволення.

Оцінюючи оскаржувану ухвалу суду першої інстанції через призму застосування принципів оцінки доказів та аргументації своїх висновків, викладених в Рішенні ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", судова колегія зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції не зобов`язує національні суди надавати детальну відповідь на кожен аргумент заявника (сторони у справі); суди зобов`язані давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент; межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення; питання чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає із статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки в світлі конкретних обставин справи (пункти 21, 23 Рішення).

Колегія суддів зауважує, що місцевий господарський суд всебічно, повно та об`єктивно дослідив обставини справи, правильно визначив характер спірних правовідносин, надав оцінку поданим сторонами доказам та вірно застосував норми матеріального та процесуального права при ухваленні оскаржуваної ухвали.

Отже, доводи, викладені скаржниками у апеляційних скаргах, не спростовують норм чинного законодавства, якими обґрунтована оскаржувана ухвала суду першої інстанції, а тому колегія суддів погоджується з позицією місцевого господарського суду та доходить висновку про необхідність відмовити у задоволенні апеляційних скарг та залишити оскаржувану ухвалу суду першої інстанції без змін.

У справах Руїс Торіха проти Іспанії, Суомінен проти Фінляндії, Гірвісаарі проти Фінляндії Європейський суд з прав людини неодноразово наголошував, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення (рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), №37801/97 від 01.07.2003). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), № 49684/99 від 27.09.2001).

Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Отже, зазначені рішення Європейського суду з прав людини суд апеляційної інстанції застосовує у цій справі як джерело права.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 270, 275, 276, 283, 284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційні скарги Приватного акціонерного товариства "Росава", Національного банку України, Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Мічиган" залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Київської області від 03.03.2025 у справі №911/2498/18 залишити без змін.

Матеріали справи № 911/2498/18 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття.

Порядок та строк оскарження постанови Північного апеляційного господарського суду передбачений ст.ст. 288-291 ГПК України.

Повний текст складено 27.05.2025

Головуючий суддя М.Л. Доманська

Судді О.М. Остапенко

Т.П. Козир