ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" травня 2025 р. Справа№ 910/14130/24

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Пономаренка Є.Ю.

суддів: Руденко М.А.

Кропивної Л.В.

при секретарі судового засідання Муковоз В.І.,

за участю представників:

від позивача - Гапоненко І.І.,

від відповідача 1 - представник не прибув,

від відповідача 2 - Линдюк С.С.,

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-Комерційне Підприємство "Автофургон" на рішення Господарського суду міста Києва від 12.03.2025 у справі №910/14130/24 (суддя Андреїшина І.О.) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-Комерційне Підприємство "Автофургон" до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон і Партнери"; 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Патріот" про визнання недійсним договору.

встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-Комерційне Підприємство "Автофургон" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон і Партнери" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Патріот" про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № б/н від 23.10.2024, укладеного між відповідачами.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Спірний договір є фраудаторним, оскільки його спрямовано на погіршення майнового стану відповідача 1 з метою уникнення виконання грошових зобов`язань перед позивачем.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 12.03.2025 у справі №910/14130/24 у задоволенні позову відмовлено.

Суд встановив, що у спірних правовідносинах сторони уклали договір про відступлення права вимоги з урахуванням вимог чинного законодавства та вчинили дії, направлені на реальне виконання цієї угоди, а відтак дійшов висновку, що позивач не довів наявність підстав для визнання договору про відступлення права вимоги від 23.10.2024 недійсним.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням, позивач звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 12.03.2025 у справі №910/14130/24 та прийняти нове, яким задовольнити позовні вимоги.

Апеляційна скарга мотивована неврахуванням судом першої інстанції обставин, які свідчать про фраудаторність спірного договору, а саме: моменту його укладення; пов`язаності відповідачів; безоплатність.

В ході здійснення апеляційного провадження від апелянта надійшло клопотання про долучення додаткових доказів, розглянувши яке в судовому засіданні 19.05.2025, колегією суддів відмовлено в його задоволенні.

В силу принципів диспозитивності та змагальності господарського судочинства, сутність яких викладено в статтях 13, 14 Господарського процесуального кодексу України, а також приписах статті 74 цього Кодексу, збирання доказів у справі не є обов`язком суду.

Навпаки, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, тобто обов`язок доказування у господарському процесі покладений виключно на сторони спору, кожна з яких несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Статтею 80 цього Кодексу, чітко врегульовано порядок та строки подання доказів учасниками справи. Так, за частиною 2 вказаної статті позивач повинен подати докази разом з поданням позовної заяви. Згідно частини 4 цієї статті, якщо доказ не може бути поданий у встановлений законом строк з об`єктивних причин, учасник справи повинен про це письмово повідомити суд та зазначити: доказ, який не може бути подано; причини, з яких доказ не може бути подано у зазначений строк; докази, які підтверджують, що особа здійснила всі залежні від неї дії, спрямовані на отримання вказаного доказу. Частина 5 цієї статті визначає, що у випадку визнання поважними причин неподання учасником справи доказів у встановлений законом строк суд може встановити додатковий строк для подання вказаних доказів.

Отже, за змістом вказаних норм всі докази, які підтверджують заявлені вимоги, мають бути подані позивачем одночасно з такою заявою, а неможливість подання доказів у цей строк повинна бути письмово доведена позивачем до суду та належним чином обґрунтована.

Позивачем не було доведено до суду першої інстанції неможливості подання вказаних доказів.

Згідно з приписами статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Згідно ч. 1 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

Колегія суддів, зазначає, що клопотання про поновлення строку повинно містити обґрунтування поважності причин пропуску такого строку (за необхідності - з посиланням на відповідні докази, які подаються апеляційному господарському суду на загальних підставах).

При цьому, Господарський процесуальний кодекс України не пов`язує право суду поновити пропущений строк з певним колом обставин, що спричинили пропуск строку. Отже, у кожному випадку суд з урахуванням конкретних обставин пропуску строку оцінює доводи, що наведені на обґрунтування клопотання про його поновлення та робить мотивований висновок щодо поважності чи неповажності причин пропуску строку.

Для вирішення господарським судом питання про поновлення процесуального строку самого лише клопотання недостатньо, наявність поважної причини пропуску строку має бути доведена заявником.

Таким чином, заявник повинен обґрунтувати поважність причини (причин) пропуску строку, в разі необхідності - з поданням доказів цього.

Відповідно до чинного законодавства поважними визнаються лише ті обставини, які є об`єктивно непереборними, не залежать від волевиявлення сторони та пов`язані з дійсними істотними перешкодами чи труднощами для своєчасного вчинення сторонами у справі процесуальних дій.

Позивач просить поновити строк на подання доказів, оскільки, за його доводами, він не мав змоги подати їх раніше з огляду на відсутність.

Суд вказує, що ордер, який просить долучити позивач, датований 22.04.2025, тобто після прийняття оскаржуваного наразі рішення суду.

Господарський процесуальний кодекс України допускає випадки подачі на стадії апеляційного розгляду нових доказів для підтвердження обставин, на які посилається сторона. Однак неприйнятною є ситуація, коли заявник апеляційної скарги просить долучити матеріали, які виготовлено після вирішення справи судом першої інстанції.

У постанові Верховного Суду від 11.09.2019 по справі № 922/393/18 викладена правова позиція щодо подання доказів до суду апеляційної інстанції. Так, у тій справі касаційний суд підтвердив дотримання процесуальних процедур судом попередньої інстанції, який відхилив клопотання про приєднання до матеріалів справи додаткового доказу через те, що цей доказ датований вже після прийняття рішення судом першої інстанції.

Верховний Суд вказав, що така обставина, як відсутність існування доказів на момент прийняття рішення суду першої інстанції, взагалі виключає можливість прийняття судом апеляційної інстанції додаткових доказів у порядку статті 269 ГПК України незалежно від причин неподання таких доказів. Навпаки, саме допущення такої можливості судом апеляційної інстанції матиме наслідком порушення вищенаведених норм процесуального права, а також принципу правової визначеності, ключовим елементом якого є однозначність та передбачуваність правозастосування, а отже системність та послідовність у діяльності відповідних органів, насамперед судів.

Аналогічна правова позиція з цього питання викладена у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 25.04.2018 у справі № 911/3250/16, від 06.02.2019 у справі № 916/3130/17, від 26.02.2019 у справі №913/632/17 та від 06.03.2019 у справі № 916/4692/15.

Отже, враховуючи викладене, колегія суддів не вбачає підстав для задоволення клопотання про поновлення строку на подання доказів та відповідно долучення їх до матеріалів справи.

В судовому засіданні представник апелянта - позивача у справі підтримав вимоги апеляційної скарги та просив їх задовольнити.

Представник відповідача 2 в судовому засіданні проти апеляційної скарги заперечив та просив залишити рішення суду першої інстанції без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Відповідач 1 правом на участь представників у даному судовому засіданні не скористався, проте надіслав на адресу суду клопотання про розгляд справи за відсутності його представника.

Згідно з ч. 1 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України у суді апеляційної інстанції справи переглядаються за правилами розгляду справ у порядку спрощеного позовного провадження з урахуванням особливостей, передбачених у Главі 1 Розділу ІV.

Частинами 1 та 2 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного рішення, дійшла до висновку про те, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає зміні або скасуванню з наступних підстав.

30.11.2015 між Фізичною особою-підприємцем Гапоненком Романом Івановичем, як позикодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" (позичальник, змінено найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "Нерон і Партнери") було укладено договір про надання поворотної фінансової допомоги, згідно з пунктом 1.1 якого позикодавець надає позичальнику поворотну фінансову допомогу, а позичальник зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених даним договором.

20.10.2022 між Фізичною особою-підприємцем Гапоненком Романом Івановичем (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Автофургон" (новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги №1-2022 (надалі - Договір №1-2022), відповідно до пункту 1.1 якого первісний кредитор - Фізична особа-підприємець Гапоненко Роман Іванович, відступає новому кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Автофургон" в повному обсязі право вимагати від боржника - ТОВ "Міжнародна юридична компанія "Гапоненко Роман і партнери" (код 36351411), виконання грошових зобов`язань в сумі 1 756 410 грн, що виникло на підставі договору поворотної фінансової допомоги №б/н від 30.11.2015, надана боржнику поворотна фінансова допомога в сумі 2 846 210 грн. згідно банківських виписок, повернуто боржником первісному кредитору 1 089 800 грн. згідно банківських виписок, різниця не повернутого боргу, з якої заборгованість боржника перед кредитором фізичною особою-підприємцем Гапоненко Роман Іванович - становить 1 756 410 грн.

Господарським судом міста Києва розглядалася справа № 910/4997/24 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Автофургон" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон і Партнери" про стягнення заборгованості за договором про надання поворотної фінансової допомоги № б/н від 30.11.2015 року у розмірі 467 270,00 грн.

Рішенням Господарського міста Києва від 08.08.2024 у справі № 910/4997/24 позов ТОВ "Автофургон" задоволено повністю; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон і Партнери" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-комерційне підприємство "Автофургон" 467 270,00 грн заборгованості.

23.10.2024 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери" (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Патріот" (новий кредитор) було укладено договір відступлення права вимоги.

Згідно п. 1.1 договору первісний кредитор визнає наявність заборгованості перед новим кредитором за Договором про надання юридичних послуг №8 від 28.05.2024 в розмірі 450 000 грн.

В якості погашення частини заборгованості первісний кредитор в порядку та на умовах, визначених цим договором та чинним законодавством України відступає, а новий кредитор приймає право вимоги первісного кредитора до Гапоненка Романа Івановича (боржник) на стягнення 299 000 грн, яке розглядається Господарським судом міста Києва у справі №910/12913/24.

Позивач у зазначає, що після прийняття судом першої інстанції рішення у справі № 910/4997/24, а саме в період з 30.04.2024 по 15.11.2024 включно, відповідач-1 відчужив дебіторську заборгованість.

За твердженнями позивача, такі дії відповідача-1 були спрямовані на унеможливлення виконання вищевказаного судового рішення про стягнення з ТОВ "Нерон і партнери" на користь ТОВ "Автофургон" заборгованості, у розмірі визначеному судом.

Відтак, позивач вважає, що ТОВ "Нерон і Партнери" зловживаючи правом, вчинило дії з наміром завдати шкоди іншій особі (позивачу), наслідком яких є унеможливлення виконання судових рішень у справі № 910/4997/24 та неможливість відновлення порушених прав позивача.

Також, позивач зазначає, що у ТОВ "Нерон і Партнери" відкриті виконавчі провадження, оскільки відповідач-1 зазначений в реєстрі боржників, що позбавляє права на відчуження будь-якого майна відповідачем, відсутні на його банківських рахунках грошові кошти, за рахунок яких, можна б було виконати судові рішення у справі № 910/4997/24.

Враховуючи вищевикладені обставини, позивач просить суд визнати недійсним договір про відступлення права вимоги №б/н від 23.10.2024 року, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю "Нерон і Партнери" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Патріот".

У статті 11 ЦК України передбачено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, зокрема з договорів та інших правочинів.

В силу приписів частини п`ятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно з статтею 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

Щодо підстав недійсності правочину, Суд зазначає, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України). Дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, тобто відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно з частинами другою та третьою статті 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Договором, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторним договором), може бути як оплатний, так і безоплатний договір. До обставин, що дозволяють кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору, зокрема, належать: момент укладення договору; контрагент, з яким боржник вчиняє оспорюваний договір (наприклад, родич боржника, пасинок боржника, пов`язана чи афілійована юридична особа); ціна (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни контрагентом боржника.

Приватноправовий інструментарій не повинен використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення сплати боргу (коштів, збитків, шкоди) або виконання судового рішення про стягнення боргу, що набрало законної сили. При кваліфікації дій як таких, що свідчать про зловживання правом, суд надає оцінку наявності негативних наслідків для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувати); правовому статусу особи/осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та і здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Фраудаторні правочини у цивілістичній доктрині - це правочини, які вчиняються сторонами з порушенням принципів доброчесності та з метою приховування боржником своїх активів від звернення на них стягнення окремими кредиторами за зобов`язаннями боржника, завдаючи тим самим шкоди цьому кредитору.

У ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами правочину дій з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісності поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Учинення власником майна правочину на шкоду своїм кредиторам може полягати як у виведенні майна боржника власником на третіх осіб, так і у створенні преференцій у задоволенні вимог певного кредитора на шкоду іншим кредиторам боржника, внаслідок чого виникає ризик незадоволення вимог інших кредиторів.

У разі невідповідності фраудаторного правочину загальним принципам цивільного права та його вчинення з виходом за межі цивільних прав суди можуть визначити юридичну кваліфікацію такого правочину із застосуванням загальних положень ЦК України.

Як наслідок, може бути визнаний недійсним договір, спрямований на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України).

Як зазначалося вище, відповідно до частини п`ятої статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до статті 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

У фіктивних правочинах внутрішня воля сторін не відповідає зовнішньому її прояву, тобто обидві сторони, вчиняючи фіктивний правочин, знають заздалегідь, що він не буде виконаний, тобто мають інші цілі, ніж передбачені правочином. Такий правочин завжди укладається умисно.

Укладення договору, який за своїм змістом суперечить вимогам закону, оскільки не спрямований на реальне настання обумовлених ним правових наслідків, є порушенням частин першої та п`ятої статті 203 ЦК України, що за правилами статті 215 цього Кодексу є підставою для визнання його недійсним відповідно до статті 234 ЦК України.

Позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), і послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша підстава, наприклад, передбачена статтею 228 ЦК України.

Подібний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц та у постановах Верховного Суду від 06.03.2019 у справі № 317/3272/16-ц, від 07.10.2020 у справі № 755/17944/18, від 24.02.2021 у справі № 757/33392/16, від 14.12.2022 у справі № 372/437/20 та від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23.

Цивільно-правовий договір не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора.

Отже, Верховний Суд вже сформував усталену судову практику про можливість оскарження такого (фраудаторного) правочину особою (не стороною правочину), чиї майнові інтереси порушує правочин, якщо ця особа доведе, що власник майна уклав договір та відчужив за ним майно, свідомо погіршивши свій майновий стан з метою уникнення відповідальності перед кредитором, та зазначив, що належним способом захисту прав чи інтересів відповідного кредитора є повернення сторін у первісний стан, тобто відновлення ситуації, яка існувала до цього.

Висновки Верховного Суду стосовно права заперечувати дійсність оспорюваного правочину заінтересованою особою, яка не є стороною правочину, в тому числі, коли цивільно-правовий договір використовувався учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення, є чисельними, сталими та послідовними.

Правові підстави для визнання правочинів недійсними, як фраудаторних, можуть бути різними. У постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц Велика Палата Верховного Суду сформулювала підхід, відповідно до якого допускається кваліфікація правочину як фраудаторного у випадках:

- фіктивних правочинів (стаття 234 ЦК України);

- порушення принципу добросовісності та зловживання правом (статті 3, 13 ЦК України);

- правочину, який порушує публічний порядок (частина перша та друга статті 228 ЦК України).

Водночас критеріями, для кваліфікації договору як фраудаторного є, зокрема: відчуження майна за наявності значної непогашеної заборгованості; відчуження майна боржником після пред`явлення до нього позову про стягнення такої заборгованості (хоча є і виключення з цього правила, головне довести, що боржник розумів, що має заборгованість і ухилявся таким чином від її сплати); майно відчужено на підставі безвідплатного правочину (з цього правила є також виключення, зокрема, якщо ціна за оплатним договором занижена тощо); майно відчужене на користь пов`язаної особи (родичу або на користь власної юридичної особи); після відчуження майна у боржника відсутнє інше майно, за рахунок якого він може відповідати за своїми зобов`язаннями перед кредитором.

Саме ці питання і є вирішальними та необхідними для з`ясування при доведенні фраудаторності, а отже й недійсності договору з настанням відповідних наслідків, адже це свідчитиме про укладення правочину внаслідок недобросовісної поведінки та зловживання цивільними правами на шкоду правам інших осіб, оскільки відчуження належного йому майна відбулося з метою уникнення звернення стягнення кредитором на його майно як боржника.

Водночас слід враховувати, що кожен окремий критерій сам по собі не спричиняє фраудаторність, і вони повинні розглядатися комплексно, а презумпція правомірності правочину може бути спростована тільки вагомими доказами, які у своїй сукупності засвідчують шкідливість вчиненого правочину, вживання права на зло.

У свою чергу, пункт 5 частини третьої статті 162 ГПК України покладає саме на позивача обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини, а також вказати правові підстави позову. Тобто, саме на позивача покладено обов`язок у позовній заяві викласти обставини, якими він обґрунтовує свої вимоги, зазначити докази, що підтверджують вказані обставини.

Оскаржуючи правочин з підстав його фраудаторності, позивач повинен навести вагомі докази того, що майно було відчужене, наприклад, за явно заниженою ціною, або взагалі безвідплатно, тобто що відчужувач не набув у зв`язку з таким продажем майнових благ.

Разом з тим, кредитор не може вимагати від боржника, щоб останній з моменту виникнення будь-якої заборгованості чи потенційного спору щодо зобов`язання до вирішення такого спору утримувався від здійснення своєї господарської діяльності та пов`язаних з цим операцій, адже таке становитиме надмірне та непропорційне втручання в майнові права боржника.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23, ухваленої у подібних правовідносинах.

Апелянт в обґрунтування доводів про фраудаторність оскаржуваного правочину вказує про наступне:

момент укладення Відповідачами оспорюваного правочину - після прийняття судом першої інстанції рішення у справі № 910/4997/24;

контрагент з яким боржник вчинив оспорюваний договір - Відповідач 1 уклав оспорюваний правочин з пов`язаною особою. Директором і учасником відповідачів, є - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , які працюють разом та ОСОБА_1 отримує дохід від ОСОБА_2 ;

ціна договору - безкоштовно.

Проте, ці доводи колегією суддів відхиляються, з огляду на таке.

По-перше, як вже зазначалося вище, вимога боржнику утримуватися від здійснення будь-яких господарських операцій, в тому числі реалізації майна, за умов існування невиконаних зобов`язань лише з метою запобігання можливим його зловживанням є непропорційною та надмірною, такою, що призводить до втручання у господарську діяльність боржника (див. постанову Верховного Суду від 16.10.2024 у справі № 911/3706/23, ухвалену у подібних правовідносинах).

По-друге, стосовно відчуженого права вимоги на стягнення 299 000 грн, що було предметом розгляду Господарського суду міста Києва у справі №910/12913/24, слід зазначити наступне.

Так, до Господарського суду міста Києва звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери" з позовом до ОСОБА_3 про стягнення 299999,00 грн збитків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.10.2024 відкрито провадження у справі №910/12913/24, вирішено розглядати справу у порядку загального позовного провадження.

В подальшому, Товариство з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери" подало до суду заяву про заміну його на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Патріот".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 (повний текст складено 12.12.2024) у справі №910/12913/24 здійснено заміну позивача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Патріот".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.03.2025 у справі №910/12913/24 залишено без розгляду позов товариства з обмеженою відповідальністю "Нерон і партнери" до ОСОБА_3 ; залишено без розгляду позов товариства з обмеженою відповідальністю "Юридична фірма "Патріот" до ОСОБА_3 .

Враховуючи наведене, колегія суддів вказує, що відсутність судового рішення про стягнення відступленої суми, з огляду на її правову природу (збитки), свідчить про непідтвердженість обставин погіршення відповідачем 1 свого майнового стану шляхом укладенння оскаржуваного наразі договору з метою уникнення відповідальності перед кредитором - позивачем у даній справі.

Крім цього, Суд вказує, що сама лише пов`язаність відповідачів у даному конкретному випадку не є достатньою для кваліфікації спірного правочину як фраудаторного та визнання його недійсним, оскільки обставини, що дають змогу кваліфікувати правочин як такий, що вчинений на шкоду кредитору, мають перевірятися у сукупності, тому що кожна окрема обставина сама по собі не спричиняє фраудаторність.

Таким чином, є недоведеними твердження скаржника про те, що оспорюваний договір про відступлення права вимоги від 23.10.2024 року має всі ознаки фраудаторності.

Як наслідок, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про відмову у задоволенні позову в частині визнання недійсним спірного правочину, в силу того, що позивачем, як заінтересованою особою, не доведено, яким чином порушені його права з боку відповідачів внаслідок його укладення, як і не доведено обставин, з якими положення статей 203 та 215 ЦК України пов`язують можливість визнання такого правочину недійсним.

З урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає скасуванню, а правові підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Оскільки, у задоволенні апеляційної скарги відмовлено, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на позивача (апелянта).

Керуючись ст.ст. 240, 269, 275, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-Комерційне Підприємство "Автофургон" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 12.03.2025 у справі №910/14130/24 - без змін.

2. Судові витрати зі сплати судового збору за подачу апеляційної скарги покласти на її заявника - позивача у справі.

3. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку шляхом подання касаційної скарги до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складання повної постанови.

Повна постанова складена: 27.05.2025 року.

Головуючий суддя Є.Ю. Пономаренко

Судді М.А. Руденко

Л.В. Кропивна