УХВАЛА

21 травня 2025 року

м. Київ

cправа №909/56/24

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Студенець В.І., Кондратова І.Д.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ласощі"

на рішення Господарського суду Івано-Франківської області (Малєєва О.В.)

від 12.06.2024

та постанову Західного апеляційного господарського суду (Скрипчук О.С., Кравчук Н.М., Матущак О.І.)

від 05.02.2025

у справі за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ласощі",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - приватний нотаріус Івано-Франківського міського нотаріального округу Галига Петро Яремович,

про визнання недійсним рішення учасника товариства від 27.09.2023 №1/2023, визнання недійсним наказу від 27.09.2023 №26-К/тр та поновлення на посаді, стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу у розмірі 63 289,12 грн,

ВСТАНОВИВ:

1. ОСОБА_1 (далі - Позивачка) звернулася до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ласощі" (далі - Відповідач, Скаржник) про визнання недійсним рішення учасника товариства від 27.09.2023 №1/2023, визнання недійсним наказу від 27.09.2023 №26-К/тр та поновлення на посаді, стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу у розмірі 63 289,12 грн.

2. Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 12.06.2024 у справі №909/56/24 позовні вимоги задоволені повністю. Стягнуто з Відповідача на користь Позивачки 13 028 грн судових витрат, з яких 3 028 грн - судовий збір, 10 000 грн - витрати на професійну правничу допомогу. Стягнуто з Відповідача в дохід Державного бюджету України судовий збір у розмірі 6 058 грн.

3. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 у справі №909/56/24 апеляційну скаргу Відповідача залишено без задоволення, рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 16.06.2024 у справі № 909/56/24 - без змін. Судовий збір, сплачений за подання апеляційної скарги, покладено на Відповідача. Стягнуто з Відповідача на користь Позивачки 5 000 грн витрат на правничу допомогу.

4. 11 березня 2025 року Відповідач (Скаржник) із використанням підсистеми "Електронний суд" подав касаційну скаргу на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 12.06.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 у справі №909/56/24, у якій просить:

1) поновити строк на касаційне оскарження та відкрити касаційне провадження за цієї касаційною скаргою;

2) скасувати рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 12.06.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 у справі N909/56/24;

3) ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову Позивачки до Відповідача, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - приватний нотаріус Івано-Франківського міського нотаріального округу Галига Петро Яремович, про визнання недійсним рішення учасника товариства від 27.09.2023 №1/2023, визнання недійсним наказу від 27.09.2023 №26-К/тр та поновлення на посаді, стягнення середнього заробітку за час вимушеного прогулу у розмірі 63289,12 грн - відмовити у повному обсязі;

4) розглянути клопотання про зупинення та зупинити виконання рішення Господарського суду Івано-Франківської області у справі від 12.06.2024 та постанови Західного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 у справі №909/56/24 до закінчення їх перегляду в касаційному порядку;

5) вирішити питання розподілу судових витрат, понесених у зв`язку із розглядом касаційної скарги.

5. Ухвалою Верховного Суду від 01.04.2025 касаційну скаргу залишено без руху з надання строку для усунення недоліків касаційної скарги.

6. Верховний Суд зазначив, що Скаржник має чітко зазначити підставу (підстави) касаційного оскарження, передбачену (передбачені) частиною другою статті 287 ГПК України, з посиланням на відповідний пункт (пункти) та належним чином обґрунтувати обрану (обрані) підставу (підстави) касаційного оскарження.

7. Водночас в ухвалі від 01.04.2025 Верховний Суд встановив, що касаційну скаргу Скаржник направив у межах процесуального строку, отже клопотання про поновлення строку на касаційне оскарження підлягає залишенню без розгляду.

8. 11 квітня 2025 року, у межах встановленого Верховним Судом строку, Скаржник із використанням підсистеми "Електронний суд" подав заяву про усунення недоліків (далі - Заява).

9. На виконання вимог ухвали Верховного Суду від 01.04.2025 Скаржник у тексті Заяви зазначив, що підставою касаційного оскарження ухвалених у справі №909/56/24 судових рішень є пункт 3 частини другої статті 287 ГПК України - відсутній висновок Верховного Суду щодо застосування статей 8, 9, пункту 1 частини 3 статті 96-1, частини 1 статті 190, статті 1285 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), пункту 1 частини першої статті 5 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", частини третьої статті 61 Закону України "Про нотаріат" у їх сукупності.

10. Скаржник зазначає, що суди попередніх інстанцій неправильно застосували наведені норми матеріального права в їх сукупності у подібних правовідносинах, а тому вважає, що є необхідність у формуванні висновку Верховного Суду про застосування наведених норм права, які, зокрема, стосуються питань, пов`язаних із управлінням корпоративними правами одним із спадкоємців до прийняття спадщини у товариствах з обмеженою відповідальністю з одним учасником.

11. Суди попередніх інстанцій, на думку Скаржника, неправильно застосували частину другу статті 1285 ЦК України, вважаючи, що вказана норма обмежує право управителя спадщини на реалізацію корпоративних прав у частині права учасників товариства на припинення повноважень керівника виконавчого органу, яким згідно зі статутом Скаржника є директор і Позивачка. На переконання Скаржника, таке виокремлене тлумачення однієї норми права неможливе без застосування усіх частин цієї норми, що не було зроблено ані судом першої, ані судом апеляційної інстанцій.

Відповідно до частини першої статті 1285 ЦК України якщо у складі спадщини є майно, яке потребує утримання, догляду, вчинення інших фактичних чи юридичних дій для підтримання його в належному стані, нотаріус, а в населених пунктах, де немає нотаріуса, - відповідний орган місцевого самоврядування, у разі відсутності спадкоємців або виконавця заповіту укладають договір на управління спадщиною з іншою особою.

Скаржник Вказує, що норми чинного цивільного законодавства і законодавства про нотаріат не створюють колізії між собою, а стаття 61 Закону України "Про нотаріат" доповнює частину першу статті 1285 ЦК України і розмежовує повноваження нотаріуса на надання певних прав управителям спадщиною, де для фізичного збереження майна спадщини призначає не управителя, як для корпоративних прав, а хранителя; у поняття управління товариством входить така його складова частина як правомочність на зміну керівника виконавчого органу, адже якщо припускати зворотне, то у випадку несвоєчасного припинення повноважень керівника товариства як виконавчого органу, до якого втрачено довіру, уже пізно буде вживати заходи до збереження спадкового майна (чим мотивовані оскаржувані рішення), і виникне необхідність витребовувати майно (активи) товариства від осіб, які неправомірно таким заволоділи внаслідок сумнівних дій керівника виконавчого органу.

12. Таким чином, Скаржник вважає, що формування правового висновку щодо застосування норм права є необхідним для правозастосовної практики, оскільки:

- товариства з обмеженою відповідальністю є найбільш поширеною організаційно-правовою формою юридичних осіб корпоративного типу серед інших;

- у товариствах з обмеженою відповідальністю з одним учасником прийняття рішень після його смерті можливе тільки після отримання одним із призначених спадкоємців свідоцтва, яке посвідчує повноваження управителя спадщини - корпоративними правами;

- на законодавчому рівні практичні аспекти реалізації права на управління корпоративними правами до прийняття спадщини потребують удосконалення, так як у своїх рішеннях суди першої та апеляційної інстанцій, вказуючи на перелік підстав, за яких управитель корпоративними правами товариства може припинити повноваження виконавчого органу, не посилаються на норму права чи положення, яке могло б бути застосоване до подібних правовідносин, так само, як і не посилаються на конкретну норму права, оскільки такої норми не існує;

- відносини, пов`язані із здійсненням управителем корпоративних прав своїх повноважень, не врегульовані конкретними положеннями актів господарського, цивільного чи іншого законодавства України, а тому в подальшому неодноразово виникатиме питання, які саме рішення має право приймати управитель корпоративними правами, щоб їх можна було розглядати через призму "будь-яких необхідних дій, спрямованих на збереження спадщини";

- за умови ефективного механізму реалізації корпоративних прав після прийняття спадщини управитель може отримати не тільки той обсяг корпоративних прав, який належав спадкодавцю на момент його смерті, а й прибуток, отриманий від управління такими правами, і навпаки, - відсутність належного правового механізму чи роз`яснення щодо застосування відповідних норм у правовідносинах, пов`язаних із управлінням корпоративними правами, може призвести до негативних наслідків від такої діяльності товариства.

13. З урахуванням зазначеного, Суд дійшов висновку, що Скаржник усунув недоліки касаційної скарги. Отже, відповідно до правил статті 294 ГПК України необхідно відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Відповідача на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 12.06.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 з підстави, передбаченої пунктом 3 частини другої статті 287 ГПК України.

14. Водночас у касаційній скарзі та Заяві Скаржник просить зупинити виконання рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 12.06.2024 та постанови Західного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 у справі №909/56/24 до закінчення їх перегляду у касаційному порядку.

15. За змістом абзацу 2 частини четвертої статті 294 ГПК України за наявності клопотання особи, яка подала касаційну скаргу, суд у разі необхідності вирішує питання про зупинення виконання рішення (ухвали) суду або зупинення його дії, якщо зупинити його виконання неможливо.

16. Частиною першою статті 332 ГПК України визначено, що суд касаційної інстанції за заявою учасника справи або за своєю ініціативою може зупинити виконання оскарженого рішення суду або зупинити його дію (якщо рішення не передбачає примусового виконання) до закінчення його перегляду в касаційному порядку.

17. Аналіз наведеної норми свідчить, що заява про зупинення виконання судових рішень або зупинення їх дії має бути мотивованою, містити підстави для зупинення виконання судового рішення або зупинення його дії, підтверджені належними доказами.

18. Метою зупинення виконання судових рішень або зупинення їх дії є запобігання невідворотним негативним наслідкам, які можуть виникнути з огляду на виконання судового рішення, що набрало законної сили, у випадку його скасування судом касаційної інстанції.

19. Відповідно до усталеної судової практики при вирішенні питання про зупинення виконання (дії) рішення Верховний Суд ураховує такі обставини: ймовірність утруднення повторного розгляду справи або неможливість здійснення повороту виконання рішення внаслідок можливого скасування судового рішення, необхідність забезпечення збалансованості інтересів сторін, запобігання порушенню прав осіб, які брали участь у справі, а також осіб, які не брали такої участі, але рішенням суду вирішено питання про їх права, свободи чи обов`язки, негайне виконання може завдати значної шкоди (призвести до знищення майна, втрати репутації) або призвести до інших негативних наслідків, які не можна буде виправити. Таке питання вирішується за заявою учасника справи або за ініціативою суду з урахуванням конкретних обставин справи.

20. Зважаючи, що зупинення виконання (дії) рішення є винятковим заходом, застосування судом відповідних повноважень має бути обґрунтованим, а підстави зупинення - достатньо вагомими та доведеними, позаяк інша сторона у справі (учасники справи), на користь якої ухвалено рішення, буде обмежена у праві на задоволення своїх вимог.

21. Європейський суд з прав людини у пункті 43 рішення в справі "Шмалько проти України" від 20.07.2004 (заява №60750/00) зазначив, що право на виконання судового рішення є складовою права на судовий захист, передбаченого статтею 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція), для цілей якої виконання рішення, ухваленого будь-яким судом, має розцінюватися як складова частина судового розгляду.

22. Право на суд, захищене статтею 6 Конвенції, було б ілюзорним, якби національна правова система Високої Договірної Сторони дозволяла, щоб остаточне, обов`язкове для виконання судове рішення залишалося невиконаним на шкоду будь-якій зі сторін (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Горнсбі проти Греції" від 19.03.1997).

23. Набрання судовим рішенням законної сили та, як наслідок, його виконання (дія), є законодавчо передбаченими стадіями судового процесу, а тому таке виконання (дія) судового рішення саме собою (per ipsum) не є безумовною та самостійною підставою, з якою закон пов`язує можливість (необхідність) зупинення виконання або зупинення дії судового рішення.

24. Оскільки клопотання Скаржника про зупинення виконання рішення Івано-Франківської області від 12.06.2024 та постанови Західного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 у справі №922/2785/24 не містить достатніх доказів, які б свідчили про незворотні наслідки, пов`язані з їх виконанням, зокрема, неможливість повороту виконання, Верховний Суд відмовляє у його задоволенні.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 290, 294, 295, частиною третьою статті 301 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ласощі" на рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 12.06.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 у справі №922/2785/24.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 17 червня 2025 року о 14:20 год. у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, у залі судових засідань №2 (кабінет №209).

3. Встановити строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання його копій та копій доданих документів іншим учасникам справи до 05 червня 2025 року. У разі закінчення п`ятнадцятиденного строку з дня вручення цієї ухвали вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає п`ятнадцятиденний строк. У разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами.

4. Відмовити у задоволенні клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Ласощі" про зупинення виконання рішення Івано-Франківської області від 12.06.2024 та постанови Західного апеляційного господарського суду від 05.02.2025 у справі №922/2785/24.

5. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

6. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.

7. Витребувати з Господарського суду Івано-Франківської області та / або Західного апеляційного господарського суду праву №909/56/24.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча Г. Вронська

Судді В. Студенець

І. Кондратова