РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

14.05.2025Справа № 910/15560/24 (761/5756/25)
За позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 21, ідентифікаційний номер 33349970)

до ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

про визнання недійсними договорів

в межах справи № 910/15560/24

За заявою ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система" (04070, м. Київ, вул. П. Сагайдачного, 21, ідентифікаційний номер 33349970)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники сторін:

від позивача - Чувашов Ю.А.,

від відповідача - Шабаровський Б.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/15560/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система".

11.02.2025 Товариство з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система" звернулось до Шевченківського районного суду міста Києва з позовною заявою про визнання недійсними договорів поворотньої безпроцентної позики № 19/06 від 19.06.2020р., № 02/11 від 02.11.2020р., №09/11 від 09.11.2020р.,№15/01 від 15.01.2021р., укладених між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю "П Ц Система".

Ухвалою Шевченківського районного суду міста Києва від 14.02.2025 матеріали позовної заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система" до ОСОБА_1 про визнання договорів недійсним передано на розгляд за підсудністю до Господарського суду міста Києва (адреса: 01054, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 44-В), на розгляді якого перебуває справа №910/15560/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.04.2025 позовну заяву залишено без руху.

До Господарського суду міста Києва надійшли докази усунення недоліків, встановлених в ухвалі суду від 01.04.2025.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилався на укладення спірних договорів з порушеннями законодавства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.04.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін, призначено розгляд справи на 14.05.2025.

09.04.2025 до суду від позивача через систему «Електронний суд» та через канцелярію суду надійшли заяви про зміну предмету позову, що є однаковими за своїм змістом.

24.04.2025 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

13.05.2025 до суду від позивача надійшли письмові пояснення (заперечення).

У судовому засіданні 14.05.2025 представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача просив у задоволенні позову відмовити.

Одночасно, судом розглянуто заяви позивача про зміну предмету позову, за наслідками чого постановлено відповідну ухвалу про повернення заяв та доданих до них документів позивачу без розгляду.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

19.06.2020 між ОСОБА_1 , як позикодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система", як позичальником, укладено Договір №19/06 поворотньої безпроцентної позики, відповідно до п. 1.1 якого позикодавець зобов`язується надати позичальнику у власність грошові кошти в сумі 60 000,00 доларів США без ПДВ за обмінним курсом купівлі долара США, який визначається на дату надання Позичальником Покупцю відповідної суми, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцю суму позики на передбачених цим договором умовах, що буде еквівалентно сумі отриманої позики із перерахунком вказаної суми у гривнях за офіційним курсом Національного банку України, встановленим на день платежу.

Пунктом 4.1. договору встановлено, що позичальник зобов`язується повернути надану позику не пізніше 18 червня 2021 року.

Позика повертається у безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом переказу коштів на розрахунковий рахунок позикодавця (п. 4.2. Договору).

У пункті 4.3 договору вказано, що позика надається на безпроцентній основі (є безоплатною).

Додатковою угодою від 31.08.2020 внесено зміни до пункту 1.1. Договору №19/06 від 19.06.2020 та викладено в новій редакції в частині зміни суми позики в сумі 70 000,00 доларів США без ПДВ за обмінним курсом купівлі долара США.

На виконання Договору від 19.06.2020 №19/06 поворотньої безпроцентної позики перераховано на рахунок ТОВ "П Ц "Система" грошові кошти в сумі 1 876 900,00 грн., що становило еквівалент 69 473,95 доларів США за обмінним курсом купівлі долару США.

Надалі, 02.11.2020 між ОСОБА_1 , як позикодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система", як позичальником, укладено Договір №02/11 поворотньої безпроцентної позики, відповідно до п. 1.1 якого позикодавець зобов`язується надати позичальнику у власність грошові кошти в сумі 10 000,00 доларів США без ПДВ за обмінним курсом купівлі долара США, який визначається на дату надання Позичальником Покупцю відповідної суми, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцю суму позики на передбачених цим договором умовах, що буде еквівалентно сумі отриманої позики із перерахунком вказаної суми у гривнях за офіційним курсом Національного банку України, встановленим на день платежу.

Згідно з пунктом 4.1. договору позичальник зобов`язується повернути надану позику не пізніше 01.11.2021 року.

Позика повертається у безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом переказу коштів на розрахунковий рахунок позикодавця (п. 4.2. договору).

У пункті 4.3 договору вказано, що позика надається на безпроцентній основі (є безоплатною).

На виконання Договору від 02.11.2020 № 02/11 поворотньої безпроцентної позики позикодавцем перераховано на рахунок ТОВ "П Ц "Система" грошові кошти в сумі 284 500,00 грн, що становило еквівалент 9 982,46 доларів США за обмінним курсом купівлі долару США.

09.11.2020 між ОСОБА_1 , як позикодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система", як позичальником, укладено Договір №09/11 поворотньої безпроцентної позики, відповідно до п. 1.1 якого позикодавець зобов`язується надати позичальнику у власність грошові кошти в сумі 30 000,00 доларів США без ПДВ за обмінним курсом купівлі долара США, який визначається на дату надання Позичальником Покупцю відповідної суми, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцю суму позики на передбачених цим договором умовах, що буде еквівалентно сумі отриманої позики із перерахунком вказаної суми у гривнях за офіційним курсом Національного банку України, встановленим на день платежу.

Згідно з пунктом 4.1. договору позичальник зобов`язується повернути надану позику не пізніше 08.11.2021 року.

Відповідно до п. 4.2. договору позика повертається у безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом переказу коштів на розрахунковий рахунок позикодавця.

У пункті 4.3 договору вказано, що позика надається на безпроцентній основі (є безоплатною).

Відтак, на виконання Договору від 09.11.2020 № 09/11 поворотньої безпроцентної позики позикодавцем перераховано на рахунок ТОВ "П Ц "Система" грошові кошти у сумі 841 900,00 грн, що становило еквівалент 30 061,77 доларам США за обмінним курсом купівлі долару США, а саме: 09.11.2020 у сумі 397 000,00 грн, 10.11.2020 у сумі 397 000,00 грн, 11.11.2020 у сумі 47 900,00 грн.

Крім того, 15.01.2021 між ОСОБА_1, як позикодавцем, та Товариством з обмеженою відповідальністю "П Ц "Система", як позичальником, укладено Договір №15/01 поворотньої безпроцентної позики, відповідно до п. 1.1 якого позикодавець зобов`язується надати позичальнику у власність грошові кошти в сумі 15 000,00 доларів США без ПДВ за обмінним курсом купівлі долара США, який визначається на дату надання Позичальником Покупцю відповідної суми, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцю суму позики на передбачених цим договором умовах, що буде еквівалентно сумі отриманої позики із перерахунком вказаної суми у гривнях за офіційним курсом Національного банку України, встановленим на день платежу.

Пунктом 4.1. договору встановлено, що позичальник зобов`язується повернути надану позику не пізніше 14.01.2022 року.

Позика повертається у безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом переказу коштів на розрахунковий рахунок позикодавця (п. 4.2. Договору).

У пункті 4.3 договору вказано, що позика надається на безпроцентній основі (є безоплатною).

На виконання Договору від 15.01.2021 № 15/01 поворотньої безпроцентної позики позикодавець перерахував на рахунок ТОВ "П Ц "Система" 15.01.2021 грошові кошти в сумі 395 000,00 грн, 20.01.2021 в сумі 22 520,00 грн, тобто в загальній сумі 417 520,00 грн, що становило еквівалент 14 908,56 доларів США за обмінним курсом купівлі долару США.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд відзначає наступне.

Частинами 1 та 2 статті 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно зі ст. 1049 Цивільного кодексу України позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Якщо договором не встановлений строк повернення позики або цей строк визначений моментом пред`явлення вимоги, позика має бути повернена позичальником протягом тридцяти днів від дня пред`явлення позикодавцем вимоги про це, якщо інше не встановлено договором.

Так, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно зі статтями 92, 97 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до частини 1 статті 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

За положеннями частини 2 статті 98 ЦК України рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з частиною 1 статті 11 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" (надалі також у редакції, чинній на момент вчинення оспорюваних правочинів) установчим документом товариства є статут.

Відповідно до частини 1 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" законом або статутом товариства може встановлюватися особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини).

Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності, приймаються виключно загальними зборами учасників, якщо інше не передбачено статутом товариства (частина 2 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю").

Згідно з п. 13.6.2. статуту ТОВ «П Ц «СИСТЕМА» (у редакції протоколу № 12/06-19 від 13.06.2019) надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів Товариства станом на кінець попереднього кварталу, відноситься до компетенції загальних зборів учасників ТОВ «П Ц «СИСТЕМА».

У пункті 14.12 статуту директор представляє товариство без довіреності, зокрема, у відносинах із фізичними особами, фізичними особами-підприємцями; оформляє та підписує усі документи, необхідні для забезпечення фінансово-господарської діяльності Товариства без окремої довіреності, з урахуванням обмежень, які встановлені цим статутом та/ рішеннями Загальних зборів учасників Товариства.

Як наголошував позивач, згідно з відкритими даними фінансово-майнового стану ТОВ «П Ц «СИСТЕМА» у розрізі по рокам, показник чистих активів ТОВ «П Ц «СИСТЕМА» був наступним (обрахований як різниця між вартістю активів підприємства та розміром зобов`язань): за 2019 р.: -7200...-7100 тис. грн. (від`ємне значення); за 2020 р.: -3979,60 тис. грн. (від`ємне значення); за 2021 р.: -3917,50 тис. грн. При цьому, Загальними зборами учасників ТОВ «П Ц «СИСТЕМА» не приймалось рішення про надання згоди директору ОСОБА_2 на укладення оспорюваних договорів поворотної безпроцентної позики.

Відповідно до статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

У частині 5 статті 44 Закону України "Про товариства з обмеженою відповідальністю та додатковою відповідальністю" установлено, що посадові особи товариства, винні у порушенні порядку вчинення значних правочинів, солідарно відповідають за збитки, заподіяні товариству.

Верховний Суд у постанові від 05.04.2023 у справі № 910/19794/21 звертав увагу при розгляді позову про визнання вчиненого товариством значного правочину на наступне: «Зміст доводів позивача, які наведені ним в обґрунтування заявленого позову, свідчить про те, що вимоги про визнання оспорюваного контракту недійсним, обґрунтовані виключно посиланням на формальне порушення процедури укладення договору за відсутності наданої загальними зборами учасників товариства позивача згоди на його укладення. Однак позивач не зазначав про те, яким чином укладення такого контракту порушує його права, що цей контракт вчинений на невигідних для товариства умовах, ставить під загрозу можливість подальшого здійснення господарської діяльності товариства, завдає товариству збитків, що позивач мав намір використати продукцію, визначену контрактом, у інший спосіб, чи, що оспорюваний контракт якимось іншим чином порушує права позивача. Також позивач не навів аргументів про те, що у разі проведення до укладення оспорюваного контракту загальних зборів товариства, у загальних зборів були б обґрунтовані мотиви для відмови у схвалені його укладення чи, про те, що мала місце незгода загальних зборів позивача з укладенням оспорюваного правочину вже після його укладення, або, що до директора товариства застосовувались заходи відповідальності, з огляду на укладення ним контракту від імені товариства з такими умовами.».

Проте, матеріали даної справи не містять доказів того, що загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю «П Ц «СИСТЕМА» вчинялися дії, що свідчили би про незгоду із вчиненими директором спірними договорами, чи застосування до останнього заходів відповідальності через укладення таких правочинів.

Одночасно судом ураховано, що після отримання від ОСОБА_1 в 2020-2021 роках грошових коштів за спірними договорами поворотної безпроцентної позики, Товариство з обмеженою відповідальністю «П Ц «СИСТЕМА» у період до звернення з даним позовом до суду не зверталося до позикодавця із будь-якими листами чи запереченнями щодо обставин укладення або виконання договорів, повернення грошових коштів тощо.

Відтак, посилання позивача на саме лише не дотримання процедури погодження вчинення спірних договорів за відсутності при цьому належних та допустимих доказів порушення такими правочинами прав позивача, зокрема, очевидної невигідності умов договорів, що призводить до завдання безпосередньо збитків товариству, не свідчить про наявність правових підстав для визнання договорів недійсними.

Згідно із частиною другою статті 4 ГПК України юридичні особи мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Звертаючись до суду з позовом про визнання правочину недійсним, позивач має довести наявність порушення спірним правочином його прав та охоронюваних законом інтересів, виходячи із заявлених підстав позову, а суд, вирішуючи питання про можливість спростування презумпції правомірності спірного правочину, має встановити не лише наявність підстав недійсності правочину, але й порушення прав позивача, визначити, яке саме право порушено, у чому полягає його порушення та чи відповідає порушене право заявленим підставам позову (зазначений правовий висновок наведений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 17.08.2022 у справі №910/10006/19).

За таких обставин, суд дійшов обґрунтованого висновку про недоведеність позивачем наявності правових підстав для визнання недійсними договорів поворотньої безпроцентної позики № 19/06 від 19.06.2020, № 02/11 від 02.11.2020, №09/11 від 09.11.2020, №15/01 від 15.01.2021.

Відповідно до частини першої статті 2 ГПК України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі (частина друга статі 2 ГПК України).

Згідно статті 13 ГПК України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до частини 1 статті 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до частини 1 статті 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

На підставі статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відповідно до приписів статті 129 ГПК України судовий збір покладається на позивача.

Керуючись ст.ст. 74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судові витрати покласти на позивача.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було проголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду або якщо розгляд справи (вирішення питання) здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 29.05.2025

Суддя Д.В. Мандичев