ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" травня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/1812/24 (922/1147/25)

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Усатого В.О.

без повідомлення (виклику) учасників справи

розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження справу

за позовом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3-5, )
до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "МІДАН ЦЕНТР" (61001, м. Харків, пр. Гагаріна, буд. 20, ) , 2.Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ" (03066, м. Київ, вул. Журавлина, буд.2, приміщення 113, )
про визнання недійсним договір та стягнення коштів в межах справи про банкрутство ТОВ "Мідан центр"

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (позивач) звернулось до Господарському суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан центр" (відповідач1), Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ" (відповідач2), в якій просить суд, крім іншого, визнати недійсним Договір про надання поворотної фінансової допомоги №МЦ22/11-ФД від 14.09.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «МІДАН ЦЕНТР» () та Товариством з обмеженою відповідальністю «ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ» (); стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ» () на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «МІДАН ЦЕНТР» () грошові кошти в розмірі 92 550 000,00 грн.; судові витрати покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ».

В межах справи 922/1812/24 ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПАТ "Укрнафта" до боржника - ТОВ "Мідан Центр" у розмірі 254804776,12 грн (з яких: 231055332,30 грн - основний борг, 23749443,82 грн - неустойка), 30280,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Мідан Центр"; розпорядником майна ТОВ "Мідан Центр" призначено арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.; призначено попереднє засідання суду на 06.08.2024.

24.06.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 73481.

Постановою Господарського суду Харківської області від 14.11.2024, крім іншого, визнано ТОВ "Мідан Центр" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором ТОВ "Мідан Центр" арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.

18.11.2024 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури № 74620.

Частиною другою статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарського процесуального кодексу України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Враховуючи вищевикладене, відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду позовна заява в межах справи про банкрутство (вхідний номер 1147/25 від 31.03.2025) передана на розгляд судді Усатому В.О.

01.04.2025 до суду від позивача надійшло клопотання з додатком у вигляді доказів відправлення позовної заяви з додатками ТОВ "ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ".

Ухвалою суду від 03.04.2025, крім іншого, прийнято позовну заяву №922/1147/25 Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан центр", Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ" до розгляду в межах справи №922/1812/24 про банкрутство ТОВ "Мідан центр". Відкрито провадження у справі №922/1812/24 (922/1147/25). Відмовлено позивачу в задоволенні пункту 1 прохальної частини позову в частині розгляду справи за правилами загального позовного провадження. Постановлено здійснювати розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) учасників справи за наявними у справі матеріалами. Встановлено відповідачам строк 15 днів з дня вручення цієї ухвали для подання до суду відзиву на позовну заяву разом із доказами надіслання (надання) їх позивачу згідно зі ст. 251 ГПК України. Встановлено відповідачам строк 15 днів з дня вручення цієї ухвали для подання до суду заяви із запереченнями проти розгляду справи в порядку спрощеного позовного провадження разом із доказами надіслання (надання) їх позивачу згідно зі ст. 250 ГПК України. Встановлено позивачу строк 5 днів з дня отримання відзиву для подання до суду відповіді на відзив разом із доказами надсилання (надання) її відповідачу згідно зі ст. 251 ГПК України. Встановлено відповідачам строк 5 днів з дня отримання відповіді на відзив для подання до суду заперечень на цю відповідь разом із доказами надсилання (надання) їх позивачу згідно зі ст. 251 ГПК України.

Згідно з даними КП "Діловодство спеціалізованого суду" вищевказану ухвалу суду направлено до Електронних кабінетів ЄСІТС ТОВ "Мідан Центр" та ТОВ "ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ" 04.04.2025 після 17 години.

Частиною шостою статті 242 ГПК України передбачено, що якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

Отже, ухвала суду від 03.04.2025 отримана відповідачами 07.04.2025, з огляду на що строк на подачу відзивів на позовну заяву - до 22.04.2025 включно.

18.04.25 до суду від ліквідатора відповідача1 ТОВ "Мідан Центр" арбітражного керуючого Кучерявого Д.В. надійшов відзив на позовну заяву (вх.№9617), в якому останній зазначає про повне визнання позовних вимог у даній справі , підтримання позиції та обґрунтування позовних вимог та просить суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Проаналізувавши вищезазначений відзив відповідача1 та додані до нього документи на предмет відповідності вимогам ГПК України, враховуючи, що відзив подано в межах строку, встановленого ухвалою суду від 03.04.2025, суд приходить до висновку про прийняття до розгляду відзив відповідача1 (вх.№9617 від 18.04.25) із долученням до матеріалів справи № 922/1812/24 (922/1147/25).

Крім того, суд наголошує на тому, що зі своєї сторони ним здійснені всі необхідні заходи щодо належного повідомлення відповідача2 про розгляд цієї справи.

Згідно із частинами 2, 3 статті 120 Господарського процесуального суду України суд повідомляє учасників справи про дату, час і місце судового засідання чи вчинення відповідної процесуальної дії, якщо їх явка є не обов`язковою; виклики і повідомлення здійснюються шляхом вручення ухвали в порядку, передбаченому цим Кодексом для вручення судових рішень. Відповідно до частини 11 статті 242 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи має електронний кабінет, суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в електронній формі виключно за допомогою Єдиної судової інформаційно-комунікаційної системи чи її окремої підсистеми (модуля), що забезпечує обмін документами. У разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення. Враховуючи, що відповідач2 зареєстрував електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі, відповідно до ч. 7 ст. 6 ГПК України ухвала суду від 03.04.2025 вручалась йому в електронній формі шляхом направлення до електронного кабінету останнього. Зі змісту повідомлення про доставлення процесуального документа до електронного кабінету відповідача2 вбачається, що ухвала про відкриття провадження у справі від 03.04.2025 була доставлена останньому 04.04.2025 о 18:55 год, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа. Вказаний факт свідчить про належне повідомлення відповідача2 про відкриття провадження у справі та можливість подання до суду заяв по суті справи.

Відповідно до частини 9 статті 165 Господарського процесуального кодексу України, яка кореспондується із частиною 2 статті 178 цього Кодексу, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

Відповідно до частин п`ятої та восьмої статті 252 Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої із сторін про інше. За клопотанням однієї із сторін або з власної ініціативи суду розгляд справи проводиться в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін. При розгляді справи у порядку спрощеного провадження суд досліджує докази і письмові пояснення, викладені у заявах по суті справи, а у випадку розгляду справи з повідомленням (викликом) учасників справи - також заслуховує їх усні пояснення. Судові дебати не проводяться. Статтею 248 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд розглядає справи у порядку спрощеного позовного провадження протягом розумного строку, але не більше шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі.

Суд констатує про те, що ним було дотримано строки розгляду справи.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року, яка ратифікована Україною 17 липня 1997 року, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи у продовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру. Обов`язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням частини 1 статті 6 даної Конвенції (§ 66 - 69 рішення Європейського суду з прав людини від 08 листопада 2005 року у справі "Смірнова проти України").

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про вчинення усіх необхідних дій для розгляду справи та про достатність у матеріалах справи документальних доказів для вирішення спору по суті.

Згідно з ч. 4 ст. 240 ГПК України у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи суд підписує рішення без його проголошення.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються заявлені позовні вимоги, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарським суд зазначає наступне.

Відповідно до частини третьої статті 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Верховний Суд неодноразово наголошував щодо необхідності застосування категорій стандартів доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, це й принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони.

Одночасно, цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Аналогічний стандарт доказування застосовано Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 18.03.2020 у справі № 129/1033/13-ц.

Для виконання вимог ст. 86 Господарського процесуального кодексу України необхідним є аналіз доказів та констатація відповідних висновків за результатами такого аналізу. Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію, в тому числі у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи.

Водночас 17.10.2019 набув чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема, внесено зміни до Господарського процесуального кодексу та змінено назву ст. 79 ГПК України з "Достатність доказів" на нову - "Вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції з фактичним впровадженням у господарський процес стандарту доказування "вірогідність доказів".

Стандарт доказування "вірогідність доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач.

Відповідно до ст. 79 Господарського процесуального кодексу наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду і на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Зазначений підхід узгоджується з судовою практикою ЄСПЛ, юрисдикція якого поширюється на всі питання тлумачення і застосування Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) (пункт 1 статті 32 Конвенції). Так, зокрема, у рішенні 23.08.2016 у справі "Дж. К. та Інші проти Швеції" ("J.K. AND OTHERS v. SWEDEN") ЄСПЛ наголошує, що "у країнах загального права у кримінальних справах діє стандарт доказування "поза розумним сумнівом" ("beyond reasonable doubt"). Натомість, у цивільних справах закон не вимагає такого високого стандарту; скоріше цивільна справа повинна бути вирішена з урахуванням "балансу вірогідностей". Суд повинен вирішити, чи являється вірогідність того, що на підставі наданих доказів, а також правдивості тверджень заявника, вимога цього заявника заслуговує довіри".

Аналогічний підхід до стандарту доказування "вірогідність доказів" висловлено Касаційним господарським судом у постановах від 29.01.2021 у справі № 922/51/20, від 31.03.2021 у справі № 923/875/19, від 25.06.2020 у справі № 924/233/18.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, суб`єкт господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України.

Згідно зі ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов і вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 та ч. 4 ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Зокрема, п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України визначає, що підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Норми Цивільного кодексу України та Господарського кодексу України не містять визначення поняття поворотної фінансової допомоги.

Зміст вказаного поняття наведено в п.п. 14.1.257 Податкового кодексу України, за яким поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення.

Разом з цим, за своїм правовим характером вказані правовідносини відносяться до договору позики, який підпадає під правове регулювання статей 1046-1050 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 1046, 1047 Цивільного кодексу України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками. Договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми. На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей.

Судом встановлено, що ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Мідан Центр"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПАТ "Укрнафта" до боржника - ТОВ "Мідан Центр" у розмірі 254804 776,12 грн (з яких: 231055332,30 грн - основний борг, 23749443,82 грн - неустойка), 30280,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволенні вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном ТОВ "Мідан Центр"; розпорядником майна ТОВ "Мідан Центр" призначено арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.; призначено попереднє засідання суду на 06.08.2024.

24.06.2024 здійснено офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство № 73481.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 08.10.2024 постановлено, крім іншого, до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" включити визнані судом вимоги, а саме вимоги:

- ПАТ "Укрнафта" у розмірі 292985799,07 грн (з яких: 269236355,25 грн - основний борг, 23749443,82 грн - неустойка), 36336,00 грн - витрат зі сплати судового збору за подання до суду заяви кредитора про відкриття провадження у справі про банкрутство, 72000,00 грн - витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому;

- Головного управління ДПС у Харківській області в розмірі 72928,28 грн податкового боргу (з яких: 10056,49 грн - пеня, 62871,79 грн - штрафні санкції) та 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору;

- Акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" в розмірі 19234550,25 грн основного боргу та 6056,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Постановою Господарського суду Харківської області від 14.11.2024, крім іншого, визнано ТОВ "Мідан Центр" банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором ТОВ "Мідан Центр" арбітражного керуючого Кучерявого Д.В.

18.11.2024 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури № 74620.

Позивач позовну заяву обґрунтовує, зокрема, ст.ст. 3, 13, 203, 215, 234 Цивільного кодексу України, ст. 42 КУзПБ та, крім іншого, зазначає, що Договір №МЦ22/11-ФД від 14.09.2022 про надання поворотної фінансової допомоги, про укладення якого позивачу стало відомо під час процедури ліквідації ТОВ "Мідан Центр", було вчинено ТОВ "Мідан Центр", на думку позивача, з метою зменшення розміру ліквідаційної маси, а отже з метою завдання шкоди кредиторам (фраудаторний правочин), що в свою чергу є підставою для визнання його недійсним та застосування наслідків недійсності правочину у вигляді стягнення з відповідача2 на користь боржника грошових коштів.

Судом встановлено, що між ТОВ «МІДАН ЦЕНТР» (Позикодавець) та ТОВ «ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ» (позичальник) було укладено Договір №МЦ22/11-ФД від 14.09.2022 про надання поворотної фінансової допомоги (далі Договір) .

Згідно п.1.1. Договору, "Позикодавець" надає "Позичальнику" поворотну фінансову допомогу, "Позичальник" зобов`язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умова, передбачених даним Договором.

Відповідно до п. 2.1. Договору, поворотна фінансова допомога надається в національній валюті України у розмірі 92 550 000,00 грн без ПДВ.

Пунктом 2.2. Договору передбачено, що поворотна фінансова допомога надається Позичальнику на безоплатній основі, тобто плата за користування грошовими коштами не стягується.

Відповідно до п. 3.1. Договору, поворотна фінансова допомога підлягає поверненню " Позикодавцю" до 13.09.2023.

Пунктом 3.2. Договору передбачено, що повернення грошових коштів проводиться шляхом перерахування грошових коштів на особовий рахунок "Позикодавця" в установі банку.

Згідно п.8.1. Договору, даний Договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до повного виконання зобов`язань Сторонами.

Договір містить підписи уповноважених осіб та скріплений печатками сторін.

В підтвердження факту перерахування ТОВ «МІДАН ЦЕНТР» на рахунок ТОВ ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ коштів в розмірі 92 550 000,00 грн за Договором №МЦ22/11-ФД від 14.09.2022 позивачем долучено до позовної заяви виписки руху коштів на банківських рахунках ТОВ «МІДАН ЦЕНТР».

Крім того, ліквідатором ТОВ «МІДАН ЦЕНТР» в підтвердження факту перерахування ТОВ «МІДАН ЦЕНТР» на рахунок ТОВ ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ коштів в розмірі 92 550 000,00 грн за Договором №МЦ22/11-ФД від 14.09.2022 долучено до відзиву на позовну заяву виписку руху коштів на банківському рахунку ТОВ «МІДАН ЦЕНТР» .

Пунктом 5.6 Положення про організацію операційної діяльності в банках України, затвердженого постановою правління Національного банку України від 18.06.2003 №254, виписки з особових рахунків клієнтів є підтвердженням виконаних за день операцій і призначаються для видачі або відсилання клієнту.

Такого ж змісту норма закріплена у п. 62 Положення про організацію бухгалтерського обліку, бухгалтерського контролю під час здійснення операційної діяльності в банках України, затвердженого постановою правління Національного банку України від 04.07.2018 №75.

Аналіз зазначених норм дає підстави для висновку, що банківські виписки з рахунків є належними та допустимими доказами у справі, які підтверджують рух коштів по конкретному банківському рахунку, вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій, що кореспондується із висновками, викладеними у постанові Верховного Суду від 25.05.2021 у справі №554/4300/16-ц.

Отже, матеріалами справи підтверджується, а учасниками справи не заперечується, факт отримання ТОВ ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ коштів в розмірі 92 550 000,00 грн за Договором №МЦ22/11-ФД від 14.09.2022. Протилежного суду не доведено.

Доказів повернення ТОВ ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ коштів в розмірі 92 550 000,00 грн ТОВ «МІДАН ЦЕНТР» матеріали справи не містять; відповідачем2 не надано.

Предметом позову у даній справі є матеріально-правова вимога про визнання правочину боржника у справі про банкрутство недійсним та застосування наслідків недійсності правочину.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

За змістом статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, статтею 20 ГК України, статтею 42 КУзПБ.

За загальним правилом, у спорі про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин (висновки, сформовані у постановах Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 у справі №905/1227/17, від 02.10.2019 у справі №587/2331/16-ц, від 22.10.2019 у справі №911/2129/17, від 19.11.2019 у справі №918/204/18).

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів. У цьому висновку Суд звертається до правової позиції Верховного Суду, викладеної, зокрема, у постановах від 20.02.2020 у справі № 922/719/16, від 28.09.2021 у справі № 21/89б/2011(913/45/20), від 16.11.2022 у справі № 44/38-б(910/16410/20), від 21.03.2023 у справі № 910/18376/20 (918/445/22).

Провадження у справі про банкрутство, на відміну від позовного провадження, призначенням якого є визначення та задоволення індивідуальних вимог кредиторів, має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника. Досягнення цієї мети є можливим за умови гарантування: 1) охорони інтересів кредиторів від протизаконних дій інших кредиторів; 2) охорони інтересів кредиторів від недобросовісних дій боржника, інших осіб; 3) охорони боржника від протизаконних дій кредиторів, інших осіб.

Розгляд та захист порушених справ у межах справи про банкрутство має певні характерні особливості, що відрізняються від позовного провадження. Передусім це зумовлено специфікою провадження у справах про банкрутство, яка полягає у застосуванні специфічних способів захисту її суб`єктів, особливостях процедури, учасників стадій та інших елементів, які відрізняють це провадження від позовного. До таких засобів віднесено інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство, закріплений у ст. 42 КУзПБ, який є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності.

Згідно з ч. 1 ст. 42 КУзПБ правочини, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, якщо вони завдали збитків боржнику або кредиторам, з таких підстав: боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку; боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна; боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування (ч. 2 ст. 42 КУзПБ).

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Строк, встановлений у статті 42 КУзПБ (три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство), становить так званий "підозрілий період", у межах якого є найбільш вірогідним вчинення боржником правочинів, опосередковано спрямованих на завдання шкоди кредиторам боржника (п. 25 постанови Верховного Суду від 28.02.2023 у справі № 906/43/22 (906/366/22)).

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) висловила наступні висновки.

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Фраудаторним правочином може бути як оплатний (договір купівлі-продажу), так і безоплатний договір (договір дарування), а також може бути як односторонній, так і двосторонній чи багатосторонній правочин.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог.

Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути:

- момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі;

- контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи);

- щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися.

Вчинення власником майна правочину з розпорядження належним йому майном з метою унеможливити задоволення вимоги іншої особи - стягувача за рахунок майна цього власника може бути кваліфіковане як зловживання правом власності, оскільки власник використовує правомочність розпорядження майном на шкоду майновим інтересам кредитора (висновок, викладений у постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17).

Особа, яка є боржником перед своїми контрагентами, повинна утримуватися від дій, які безпідставно або сумнівно зменшують розмір її активів. Угоди, що укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову і фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Угода, що укладається "про людське око", таким критеріям відповідати не може.

У контексті цього спору, слід також звернути увагу на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі №904/7905/16: "Боржник, який відчужує майно (вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності), після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом, спрямованим на недопущення (уникнення) задоволення вимог такого кредитора".

Отже, будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності і набуває ознак фраудаторного правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (див. висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справі № 910/7976/17, від 03.03.2020 у справі № 904/7905/16, від 03.03.2020 у справі № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 28.07.2022 у справі № 902/1023/19 (902/1243/20)).

Таким чином, судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України. У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсними правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

Водночас, категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що ч. 2 ст. 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном. Тобто, боржник має усвідомлювати повне виконання свого обов`язку перед кредитором. У зв`язку з цим можна розмежувати також критерії фраудаторності: об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості; суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

Судом встановлено, що із цим позовом у межах справи про банкрутство звернувся ініціюючий кредитор боржника, вимоги якого визнані ухвалою Господарського суду Харківської області від 20.06.2024.

Як вбачається з матеріалів справи, Договір №МЦ22/11-ФД від 14.09.2022 про надання поворотної фінансової допомоги, укладений між ТОВ «МІДАН ЦЕНТР» та ТОВ «ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ» підпадає під трирічний строк, що передував відкриттю провадження у справі про банкрутство ТОВ «МІДАН ЦЕНТР».

Крім того, ТОВ «МІДАН ЦЕНТР» мало кредиторську заборгованість станом на момент укладання оспорюваного Договору №МЦ22/11-ФД від 14.09.2022 про надання поворотної фінансової допомоги, що вбачається з наступного.

Так, рішенням Господарського суду Харківської області від 15.11.2022 по справі №922/910/22 позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "МІДАН ЦЕНТР" на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" 104 999 992,80 грн. основного боргу, 18382190,52 грн. пені, 15620973,82 грн. інфляційних втрат, 1579314,96 грн. 3% річних та 868350,00 грн. судового збору.

З мотивувальної частини рішення вбачається, що 31.12.2021 року між ПАТ «УКРНАФТА» (постачальник, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «МІДАН ЦЕНТР» (покупець, відповідач) укладено Договір поставки № 12/01/01/2337-НП (далі - Договір), за умовами якою Постачальник протягом січня 2022 року зобов`язався поставити та передати Покупцеві у власність нафтопродукти (далі - Товар), а Покупець - прийняти та оплатити Товар. Пунктом 1.3. Договору визначено асортимент, кількість, ціну та умови поставки Товару на загальну суму 104 999 992.80 грн. Відповідно до п. 3.2 Договору, передача- приймання Товару за кількістю і якістю здійснюється у встановленому чинним законодавством України порядку, з оформленням Акту приймання-передачі Товару. Пунктом 3.3 Договору визначено, що моментом поставки Товару і моментом переходу права власності на Товар до Покупця вважається момент підписання уповноваженими представниками обох Сторін Акту приймання-передачі Товару та/або видаткової накладної. Відповідно до пункту 4.3 Договору Покупець здійснює розрахунки по цьому Договору в розмірі 100 % вартості Товару шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок Постачальника в строки не пізніше 30 (тридцяти) календарних днів з дати підписання Сторонами Акту приймання-передачі Товару. В матеріалах справи наявний Акт приймання-передачі нафтопродуктів № 1 від 31.01.2022 року на суму 104 999 992,80 грн., який підписаний обома сторонами та скріплений печатками. Крім того позивачем було надано податкову накладну на відповідну суму за актом приймання-передачі. Таким чином, позивач вказує на те, що останній виконав свої зобов`язання за договором, у зв`язку з чим у відповідача виник обов`язок здійснити оплату за вищезазначеним актом. Як зазначає позивач, враховуючи те, що Акт приймання передачі Товару підписаний сторонами 31.01.2022 року, то останнім днем для виконання свого обов`язку зі сплати за поставлений Товар у Відповідача був 02.03.2022 року. В свою чергу, як зазначає позивач, у встановлені Договором строки Відповідач розрахунку за поставлений Товар не здійснив.

Вищезазначене рішення Господарського суду Харківської області від 15.11.2022 по справі №922/910/22 набрало законної сили 13.12.2022.

Крім того, рішенням Господарського суду Харківської області від 07.02.2023 по справі № 922/1851/22 позов Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" (61001, м. Харків, проспект Гагаріна, буд. 20, ) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, ) основну заборгованість у розмірі 104 999 990,22 грн., пеню у розмірі 23761641,62 грн., інфляційні втрати у розмірі 13221667,02 грн., 3 % річних у розмірі 1907260,10 грн. та витрати зі сплати судового збору у розмірі 868350,00 грн.

З мотивувальної частини рішення вбачається, що 01.02.2022 між Публічним акціонерним товариством "Укрнафта" (надалі позивач, постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Мідан Центр" (надалі відповідач, покупець) було укладено договір поставки №12/01/01/345-НП (надалі Договір), відповідно до умов пункту 1.1. якого, на умовах договору постачальник зобов`язується поставити та передати покупцеві у власність нафтопродукти (надалі товар), а покупець зобов`язується прийняти товар і оплатити його. безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, вказаний у розділі 9 договору, в строк не пізніше 30 квітня 2022 року. Пунктом 4.4. Договору визначено, що розрахунки проводяться в національній валюті України гривнях. Розрахунки за договором можуть здійснюватися будь-яким іншим, погодженим сторонами способом, що не суперечить чинному законодавству України. Натомість матеріали справи не містять доказів, що свідчать про належне виконання відповідачем взятих на себе договірних зобов`язань за Договором поставки №12/01/01/345-НП від 01.02.2022 в частині оплати вартості поставленого товару у визначений умовами пункту 4.3. Договору строк.

Вищезазначене рішення Господарського суду Харківської області від 07.02.2023 по справі № 922/1851/22 набрало законної сили 03.03.2023.

Окрім того, рішення Господарського суду Харківської області від 18.10.2023 по справі № 922/3278/23 позовні вимоги Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово- промислова нафтова компанія «Укртатнафта» задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «МІДАН ЦЕНТР» (Код , місцезнаходження: 61001. Харківська область, місто Харків, проспект Гагаріна, буд. 20) на користь Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово- промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (Код , Місцезнаходження: 39610, Полтавська область, місто Кременчук, вул. Свіштовська, буд. 3) заборгованість в розмірі 13 715 415,05 грн. (тринадцять мільйонів сімсот п`ятнадцять тисяч чотириста п`ятнадцять гривень 05 коп.) за Договором поставки нафтопродуктів №461/2/2118 від01.06.2021року. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «МІДАН ЦЕНТР» (Код , місцезнаходження: 61001, Харківська область, місто Харків, проспект Гагаріна, буд. 20) на користь Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово- промислова нафтова компанія «Укртатнафта» (Код . Місцезнаходження: 39610, Полтавська область, місто Кременчук, вул. Свіштовська, буд. 3) - понесені судові витрати в розмірі 205 731,23 грн. (двісті п`ять тисяч сімсот тридцять одна гривня 23 коп.) сплаченого судового збору.

З мотивувальної частини рішення вбачається, що 01.06.2021 року між Публічним акціонерним товариством Транснаціональна фінансово - промислова нафтова компанія Укртатнафта (далі - позивач, постачальник, ПАТ Укртатнафта) та Товариством з обмеженою відповідальністю МІДАН ЦЕНТР (далі - відповідач, покупець, ТОВ МІДАН ЦЕНТР) було укладено договір поставки нафтопродуктів №461/2/2118 (далі - Договір). Згідно пункту 4.2 розділу 4 Договору Оплата Товару може бути здійснена Покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки Товару. В останньому випадку оплата повинна бути здійснена Покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі Постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60 (шістдесяти) календарних днів від дати поставки Товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Як вказує позивач у позові, позивачем було поставлено на адресу відповідача нафтопродукти, що підтверджує актами приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів , а саме: Актом №1/06 від 30.06.2021 року приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №461/2/2118 від 01.06.2021р., на 1 аркуші; Актом №1/07 від 31.07.2021 року приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №461/2/2118 від 01.06.2021р., на 1 аркуші; Актом №1/08 від 31.08.2021 року приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №461/2/2118 від 01.06.2021р., на 1 аркуші Актом №1/09 від 30.09.2021 року приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №461/2/2118 від 01.06.2021р., на 1 аркуші; Актом №1/10 від 31.10.2021 року приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №461/2/2118 від 01.06.2021р., на 1 аркуші; Актом№1/11 від 30.11.2021 року приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №461/2/2118 від 01.06.2021р., на 1 аркуші; Актом №1/12 від 31.12.2021 року приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №461/2/2118 від 01.06.2021р., на 1 аркуші. ТОВ МІДАН ЦЕНТР здійснило оплату за поставлені нафтопродукти згідно Акту №1/06 від 30.06.2021 року приймання-передачі нафтопродуктів до договору поставки нафтопродуктів №461/2/2118 від 01.06.2021р. в розмірі 597 197,28 грн., що підтверджується Платіжною інструкцією №514 від 09.08.2021 року, крім того поставлені нафтопродукти частково були оплачені на суму 2 370 000,00 грн., що підтверджується Платіжною інструкцією №643 від 26.08.2021 року . Загальна заборгованість ТОВ МІДАН ЦЕНТР, з врахуванням часткової оплати, розраховано позивачем за формулою: 597 197,28 + 864 677,15 + 24 959,24 + 412 596,22 + 66 539,21 + 392 067,74 + 250 700,20 + 584 266,33 + 99 011,52 + 302 081,71 + 277 907,16 + 59 070,06 + 2 918 037,12 + 2 410 993,78 + З 442 528,61 + 183 413,53 + 750 801,60 + 924 696,28 + 158 364,10 + 1 962 703,49 - 597 197 28 2 370 000,00 = 13 715 415,05. На момент звернення до суду з цією позовною заявою - ТОВ МІДАН ЦЕНТР не оплатило виставлені рахунки та не погасило заборгованість перед ПАТ Укртатнафта.

Вищезазначене рішення Господарського суду Харківської області від 18.10.2023 по справі № 922/3278/23 набрало законної сили 10.11.2023.

Відповідно до частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій бере участь особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Одним з основних елементів верховенства права є принцип правової певності, який серед іншого передбачає, що рішення суду з будь-якої справи, яке набрало законної сили, не може бути поставлено під сумнів (п. 4 Інформаційного листа Вищого господарського суду України № 01-8/1427 від 18.11.2003 "Про Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 та юрисдикцію Європейського суду з прав людини").

Згідно з преамбулою та статтею 6 параграфу 1 Конвенції про захист прав та свобод людини, згідно рішення Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі за заявою № 48553/99 "Совтрансавто-Холдінг" проти України", а також згідно з рішенням Європейського суду з прав людини від 28.10.1999 у справі за заявою № 28342/95 "Брумареску проти Румунії" встановлено, що існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх з істинністю вже встановлено у рішенні чи вироку і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу. Суть преюдиції полягає в неприпустимості повторного розгляду судом одного й того ж питання між тими ж сторонами.

Правила про преюдицію спрямовані не лише на заборону перегляду фактів і правовідносин, які встановлені в судовому акті, що вступив в законну силу. Вони також сприяють додержанню процесуальної економії в новому процесі. У випадку преюдиціального установлення певних обставин особам, які беруть участь у справі (за умови, що вони брали участь у справі при винесенні преюдиціального рішення), не доводиться витрачати час на збирання, витребування і подання доказів, а суду - на їх дослідження і оцінку. Усі ці дії вже здійснювалися у попередньому процесі, і їхнє повторення було б не лише недоцільним, але й неприпустимим з точки зору процесуальної економії.

Отже, підсумовуючи вищезазначене, станом на дату укладання оспорюваного Договору №МЦ22/11-ФД від 14.09.2022 про надання поворотної фінансової допомоги ТОВ «МІДАН ЦЕНТР» мало заборгованість перед двома кредиторами на загальну суму тільки основного боргу 223 715 398,07 грн, з яких: 209 999 983,02 грн - перед ПАТ УКРНАФТА за Договорами поставки № 12/01/01/2337-НП від 31.12.2021 та №12/01/01/345-НП від 01.02.2022; 13 715 415,05 грн - перед Публічним акціонерним товариством «Транснаціональна фінансово- промислова нафтова компанія «Укртатнафта» за Договором поставки нафтопродуктів №461/2/2118 від 01.06.2021.

Крім того, судом досліджено звіт за результатами проведення аналізу фінансово господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності та становища на ринках ТОВ «МІДАН ЦЕНТР» та аналізу ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства (далі - Звіт), який долучено позивачем до матеріалів справи. З вищезазначеного Звіту вбачається, крім іншого, що за 2021 рік ТОВ «МІДАН ЦЕНТР» отримало чистий збиток в сумі -3379 тис. грн.; за 2022 рік ТОВ «МІДАН ЦЕНТР» отримало чистий збиток в сумі -18304 тис. грн.; за 2023 рік ТОВ «МІДАН ЦЕНТР» отримало чистий збиток в сумі -39994 тис. грн.

Із Звіту вбачаються наступні загальні висновки в результаті проведеного аналізу :

Таким чином, аналітичне дослідження показало, що підприємство знаходиться у кризовому фінансовому стані. З періоду заснування, Товариство не отримувало чистого прибутку. Протягом всього періоду відстежується кризова неплатоспроможність та кредитоспроможність, недостатність власного капіталу та надмірна залежність від позикових коштів. Відстежується спадання власних оборотних засобів та власного капіталу, а також значне зростання дебіторської та кредиторської заборгованості. Зниження рівня збуту товару, робіт, послуг визначають відсутність фінансової стабільності суб`єкта господарювання на ринку товарів і послуг, зумовлюють фінансову кризу підприємства та відсутність чистого прибутку. Результати аналізу коефіцієнтів ліквідності підприємства протягом періоду, що аналізується обумовлюють критичну ліквідність коли підприємство є неплатоспроможним та наявні ознаки надкритичної неплатоспроможності. Ліквідність підприємства характеризує неспроможність за рахунок внутрішніх джерел оперативно знайти резерви платіжних коштів, необхідних для погашення боргів, і постійно, на будь-який момент часу, підтримувати рівновагу між обсягами і строками перетворення активів в грошові кошти та обсягами і строками погашення зобов`язань. Коефіцієнт абсолютної ліквідності значно нижчий нормативного значення, що означає, що грошових недостатньо для негайного погашення поточних зобов`язань Товариства. Результати аналізу коефіцієнтів фінансової стійкості підприємства протягом періоду, що аналізується обумовлюють критичний стан фінансової стійкості підприємства. Відсутність оптимального співвідношення між внутрішніми та зовнішніми джерелами формування власних фінансових ресурсів визначають недостатність власного капіталу, а отже фінансової рівноваги підприємства. Коефіцієнт забезпечення власними засобами вказує на ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства. Більшість показників рентабельності підприємства за період, що аналізується спадають та є від`ємними, що свідчить про низьку економічну ефективність діяльності підприємства. Таким чином, результати аналізу основних показників, що визначають фінансово-господарський стан характеризується критичним рівнем ліквідності, фінансової стійкості та ділової активності. Результат аналізу власних оборотних засобів підприємства виявив їх відсутність протягом періоду, що аналізується, що ініціює потребу в залучені позикових джерел фінансування господарської діяльності. Власні оборотні засоби не забезпечують безперервність процесу реалізації продукції та зростання прибутку, що веде до фінансових втрат та збитків.

Крім того, судом враховано, що ТОВ «МІДАН ЦЕНТР» не зверталось до суду з позовними заявами до ТОВ «ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ» про стягнення коштів в розмірі 92 550 000,00 грн отриманих останнім за Договором №МЦ22/11-ФД від 14.09.2022.

У цій справі варто звернути увагу на те, що добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість (такий висновок сформульовано в п. 10.28 постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20 та в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 11.08.2021 у справі №909/436/20, від 28.09.2021 у справі №918/1045/20, від 06.10.2021 у справі №925/1546/20).

Отже, принцип добросовісності передбачає, що сторони повинні діяти добросовісно під час реалізації своїх прав та передбаченого договором та/або законом виконання своїх зобов`язань.

Укладення оспорюваного Договору №МЦ22/11-ФД від 14.09.2022 в умовах значної заборгованості боржника є свідомим порушенням прав інших кредиторів, оскільки зменшує обсяг активів, які можуть бути спрямовані на пропорційне задоволення їх вимог.

Ухилення від виконання зобов`язань шляхом укладання Договору №МЦ22/11-ФД від 14.09.2022 та надання поворотної фінансової допомоги у розмірі 92 550 000 ,00 грн, всупереч інтересам інших, свідчить про зловживання правом, порушення принципу добросовісності (стаття 13 ЦК України) та спрямованість дій на завдання шкоди іншим кредиторам.

За наведеного, враховуючи недопустимість зловживання правом, суд приходить до висновку, що Договір про надання поворотної фінансової допомоги №МЦ22/11-ФД від 14.09.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «МІДАН ЦЕНТР» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ» вчинений на шкоду кредиторам, всупереч принципу добросовісності, а отже, такий правочин має бути визнаний недійсним, у зв`язку з чим суд задовольняє позовну вимогу позивача та визнає недійсним Договір про надання поворотної фінансової допомоги №МЦ22/11-ФД від 14.09.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «МІДАН ЦЕНТР» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ» .

Згідно з ч.1 ст.216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Беручи до уваги те, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю, а також зважаючи на правову природу оспорюваного правочину, суд приходить до висновку про наявність правових підстав для задоволення вимоги позивача про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «МІДАН ЦЕНТР» грошових коштів в розмірі 92 550 000,00 грн.

Згідно з ст. 129 ГПК України у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи те, що суд задовольнив позов повністю, у відповідності ст.129 Господарського процесуального кодексу України витрати щодо сплати судового збору підлягають стягненню з відповідачів у повному обсязі.

У відповідності до частини 1 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Відповідно до ч. 4 ст. 11 ГПК України суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Рішення суду як найважливіший акт правосуддя має ґрунтуватись на повному з`ясуванні того, чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у справі, якими доказами вони підтверджуються та чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин.

У пункті 58 рішення Європейського суду з прав людини від 10 лютого 2010 року "Справа "Серявін та інші проти України" (заява N 4909/04) Європейський суд з прав людини наголошує, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії", № 37801/97, пункт 36, від 01 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії", № 49684/99, пункт 30, від 27 вересня 2001 року).

Суд також враховує положення Висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів щодо якості судових рішень (пункти 32-41), в якому, серед іншого, звертається увага на те, що усі судові рішення повинні бути обґрунтованими, зрозумілими, викладеними чіткою і простою мовою і це є необхідною передумовою розуміння рішення сторонами та громадськістю; у викладі підстав для прийняття рішення необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави захисту; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення. При цьому, зазначений Висновок, крім іншого, акцентує увагу на тому, що згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

З огляду на вищевикладене, суд дав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмету доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин як матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

На підставі викладеного, керуючись статтями 1-5, 10-13, 20, 41-46, 49, 73-80, 86, 91, 123, 129, 194-196, 201, 208-210, 217-220, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" задовольнити.

Визнати недійсним Договір про надання поворотної фінансової допомоги №МЦ22/11-ФД від 14.09.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «МІДАН ЦЕНТР» (, місцезнаходження: 61001, Харківська обл., місто Харків, пр. Гагаріна, будинок 20) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ» (, місцезнаходження: Україна, 03066, місто Київ, вул.Журавлина, будинок 2, приміщення 113).

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ» (, місцезнаходження: Україна, 03066, Україна, місто Київ, вулиця Журавлина, будинок, 2, приміщення 113) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «МІДАН ЦЕНТР» (; місцезнаходження: 61001, Харківська обл., місто Харків, пр. Гагаріна, будинок 20) грошові кошти в розмірі 92 550 000,00 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ» (, місцезнаходження: Україна, 03066, Україна, місто Київ, вулиця Журавлина, будинок, 2, приміщення 113) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3-5, ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 425 131,20 грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «МІДАН ЦЕНТР» (; місцезнаходження: 61001, Харківська обл., місто Харків, пр. Гагаріна, будинок 20) на користь Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3-5, ) витрати по сплаті судового збору у розмірі 425 131,20 грн.

Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення відповідно до статей 256, 257 Господарського процесуального кодексу України та з урахуванням п.п. 17.5 п.17 Перехідних положень Кодексу.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою https://court.gov.ua.

Позивач: Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (місцезнаходження: 04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3-5, ).

Відповідач1: Товариство з обмеженою відповідальністю «МІДАН ЦЕНТР» (; місцезнаходження: 61001, Харківська обл., місто Харків, пр. Гагаріна, будинок 20).

Відповідач2: Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНСІГНІЯ РЕЗОРТ» (, місцезнаходження: Україна, 03066, Україна, місто Київ, вулиця Журавлина, будинок, 2, приміщення 113).

Повне рішення складено та підписано 29.05.2025.

Суддя В.О. Усатий