ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" травня 2025 р. Справа №907/421/24

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді І.Б. Малех

суддів І.Ю. Панова

О.В. Зварич

cекретар судового засідання Д.Т.Залуцький

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Фізичної особи підприємця Дутка Євгенія Володимировича, б/н від 09.03.2025 (вх. № апеляційного суду 01-05/639/25 від 10.03.2025)

на рішення Господарського суду Закарпатської області від 14 лютого 2025 року (суддя Ремецькі О.Ф., рішення складено та підписано 18.02.2025)

у справі №907/421/24

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «МОЕКОТАКСІ», м. Ужгород

до відповідача : фізичної особи підприємця Дутка Євгенія Володимировича, м. Ужгород

про стягнення суми 938 478,13 грн.

за участю представників, учасників процесу:

від позивача: Смик Д.П.;

від відповідачів: Вовканич С.М.

ВСТАНОВИВ:

29.04.2024 до Господарського суду Закарпатської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «МОЕКОТАКСІ» до фізичної особи підприємця Дутка Євгенія Володимировича про стягнення суми 938 478,13 грн. безпідставно отриманих коштів, посилаючись на положення ст. 1212 Цивільного кодексу України

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 14 лютого 2025 року позов задоволено повністю. Стягнуто з фізичної особи - підприємця Дутка Євгенія Володимировича на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "МОЕКОТАКСІ" суму 938 478,13 грн, а також суму 14 077,17 грн у відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Фізична особа підприємець Дутко Євгеній Володимирович, не погодившись з винесеним рішенням, подав апеляційну скаргу, в якій посилається на те, що висновки, викладені у рішенні, не відповідають обставинам.

Скаржник зазначає, що його банківський рахунок використовувався кінцевим бенефіціарним власником позивача у своїй підприємницькій діяльності з метою мінімізації податкових платежів.

Скаржник просить скасувати рішення Господарського суду Закарпатської області від 14 лютого 2025 року в даній справі та прийняти нове рішення, яким у позові відмовити повністю.

Позивач по справі у відзиві заперечує доводи апеляційної скарги, з посиланням на те, що судом першої інстанції вірно встановлено всі обставини справи, застосовано норми матеріального і процесуального права. Просить залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 11 березня 2025 року апеляційну скаргу Фізичної особи підприємця Дутка Євгенія Володимировича, б/н від 09.03.2025 (вх. № апеляційного суду 01-05/639/25 від 10.03.2025) на рішення Господарського суду Закарпатської області від 14 лютого 2025 року у справі №907/421/24, залишено без руху з підстав, наведених в такій.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 24 березня 2025 року (головуючий суддя Малех І.Б., судді Зварич О.В., Панова І.Ю.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Фізичної особи підприємця Дутка Євгенія Володимировича, б/н від 09.03.2025 (вх. № апеляційного суду 01-05/639/25 від 10.03.2025) на рішення Господарського суду Закарпатської області від 14 лютого 2025 року у справі №907/421/24. Витребувано матеріали справи №907/421/24 в Господарського суду Закарпатської області.

10.04.2025 в канцелярію апеляційного суду поступили матеріали справи №907/421/24.

В подальшому ухвалою суду від 21.04.2025 розгляд справи №907/421/24 призначено в судове засідання на 30 квітня 2025 року.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 30.04.2025 розгляд справи відкладено на 14.05.2025

Згідно статті 269 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Вивчивши матеріали справи в сукупності з апеляційною скаргою, судова колегія Західного апеляційного господарського суду прийшла до висновку про відповідність рішення Господарського суду Закарпатської області від 14 лютого 2025 року у справі №907/421/24 нормам чинного матеріального та процесуального права, матеріалам та обставинам справи, виходячи з наступного.

Судом встановлено та вбачається з матеріалів справи, що з банківського рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю МОЕКОТАКСІ (далі Позивач, ТОВ МОЕКОТАКСІ) за період 2019р.- 2024р. було здійснено перерахунок коштів на банківський рахунок Фізичної особи - підприємця Дутка Євгенія Володимировича (далі Відповідач, ФОП Дудко Є.В.) з призначенням платежів - поворотна фінансова допомога на загальну суму 14 131 789,73 грн .

За період з 01.01.2019 р. по 10.04.2024 р. ФОП Дудко Є.В. ) повернуто ТОВ МОЕКОТАКСІ поворотну фінансову допомогу на загальну суму 13 193 311,60 грн.

Підтвердженням даних банківських операцій є банківські виписки за період з 01.01.2019 р. по 29.02.2024 р. з поточного рахунку ТОВ МОЕКОТАКСІ, який відкритий у АТ КБ "ПРИВАТБАНК".

Згідно бухгалтерської довідки станом на 10.04.2024 р., заборгованість Відповідача перед Позивачем складає 938 478,13 грн, розрахунок заборгованості зроблено на підставі інформації з банківських виписок.

15.04.2024 р. Позивач направив на адресу Відповідача лист з вимогою про повернення коштів у розмірі 938 478,13 грн. у строк не пізніше 22.04.2024 р.

Відповідач не вжив дій щодо повернення вказаних коштів.

Позивач стверджує, що перераховані грошові кошти у сумі 938 478,13 грн. знаходяться у Відповідача без жодної правової підстави та підлягають стягненню на користь Позивача як безпідставно отримані.

Наведені обставини слугували підставою звернення позивача з даним позовом до Господарського суду, предметом якого визначено стягнення з відповідача безпідставно набутих грошових коштів в сумі 938 478,13 грн.

Оцінивши матеріали справи та докази, що містяться у ній, колегія суддів апеляційної інстанції зазначає наступне:

Предметом позову у даній справі, є матеріально правова вимога про стягнення з відповідача суми 938 478,13 грн., як безпідставно отриманих.

Загальні підстави для виникнення зобов`язань у зв`язку з набуттям, збереженням майна без достатньої правової підстави визначені нормами глави 83 ЦК України.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події.

Отже предметом регулювання глави 83 ЦК України є відносини, що виникають у зв`язку з безпідставним отриманням чи збереженням майна і не врегульовані спеціальними інститутами цивільного права (подібні висновки Великої Палати Верховного Суду викладені у постановах від 20.11.2018 у справі №922/3412/17 (провадження №12-182гс18) та від 13.02.2019 у справі №320/5877/17 (провадження №14-32цс19)).

Відповідно до статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених статтею 11 ЦК України).

Основна умова частини першої статті 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на цій підставі тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним.

Тобто в разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, положення статті 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Для виникнення зобов`язання з безпідставного збагачення необхідна наявність наступних умов: 1) збільшення майна в однієї особи (вона набуває нові цінності, збільшує кількість та вартість належного їй майна або звертає майно, яке неминуче мало б вибути із її володіння); 2) втрата майна іншою особою, тобто збільшення або збереження майна в особи є наслідком втрати або недоотримання цього майна іншою особою; 3) причинний зв`язок меж збільшенням майна в однієї особи i відповідною втратою майна іншою особою; 4) відсутність достатньої правової підстави для збільшення майна в однієї особи за рахунок іншої особи, тобто обов`язковою умовою є збільшення майна однієї сторони (набувачем), з одночасним зменшенням його в іншої сторони (потерпілого), а також відсутність правової підстави (юридичного факту) для збагачення (відповідний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 01.06.2021 у справі №916/2478/20, від 04.05.2022 у справі №903/359/21, від 05.10.2022 у справі №904/4046/20).

Під відсутністю правової підстави розуміється такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону, або суперечить меті правовідносин і їх юридичному змісту. Тобто відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином (постанови Верховного Суду від 06.02.2020 у справі №910/13271/18, від 23.01.2020 у справі №910/3395/19, від 23.04.2019 у справі №918/47/18, від 01.04.2019 у справі №904/2444/18, від 16.09.2022 у справі №913/703/20).

З урахуванням того, що позивачем заявлено вимогу про стягнення з відповідача коштів відповідно до статті 1212 ЦК України, у цій справі підлягали встановленню підстави набуття відповідачем таких коштів, тобто в порядку виконання договірного зобов`язання або за відсутності правової підстави, оскільки договірний характер правовідносин, за відсутності їх припинення (розірвання тощо) виключає можливість застосування до них положень статті 1212 ЦК України.

Судом першої інстанції вірно та обґрунтовано встановлено, що з банківського рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю МОЕКОТАКСІ за період 2019р. - 2024р. було здійснено перерахунок коштів на банківський рахунок Фізичної особи - підприємця Дутка Євгенія Володимировича з призначенням платежів - поворотна фінансова допомога на загальну суму 14 131 789,73 грн. За період з 01.01.2019 р. по 10.04.2024 р. ФОП Дудко Є.В. ) повернуто ТОВ МОЕКОТАКСІ поворотну фінансову допомогу на загальну суму 13 193 311,60 грн.

Статтею 1046 Цивільного кодексу України передбачено, що за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми. На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речей (стаття 1047 ЦК України).

Домовленість сторін дво або багатостороннього правочину, якої вони досягли, фіксується в його тексті, який має бути ідентичним у всіх сторін правочину (див. зокрема, постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 23 травня 2022 року у справі № 393/126/20).

Реальним (від латинського res - річ) вважається договір, що є укладеним з моменту передачі речі або вчинення іншої дії. Для укладення реального договору необхідна наявність двох юридичних фактів: а) домовленість між його сторонами стосовно істотних умов договору; б) передача речі однією стороною іншій стороні або вчинення іншої дії (див. постанову Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 23 січня 2019 року у справі № 355/385/17).

По своїй юридичній сутності договір позики грошових коштів є реальним договором, і для його укладення необхідна наявність двох юридичних фактів: а) домовленість між сторонами стосовно істотних умов договору; б) передача (сплата) коштів позикодавцем позичальнику.

Статтею 208 ЦК України передбачено, що у письмовій формі належить вчиняти, зокрема, правочини між юридичними особами.

Законодавець імперативно в частині першій статті 1047 ЦК визначив необхідність вчинення в письмовій формі договору позики грошових коштів у разі якщо позикодавцем є юридична особа. (постанова КЦС ВС від 09.08.2023 у справі №755/16831/19).

Колегія суддів погоджується із висновками суду першої інстанції про те, що відповідні договори про надання фінансової допомоги/фінансової позики між сторонами у письмовій формі не укладалися.

Позивач наявність існування правовідносини з надання фінансової допомоги заперечував та вказав на помилкове перерахування коштів, а тому просив стягнути з відповідача безпідставно набутих грошових коштів в сумі 938 478,13 грн.

Скаржник в апеляційній скарзі зазначив на фактичну відсутність між сторонами правовідносин щодо перерахування коштів в якості фінансової допомоги, оскільки кошти перераховувалися з метою їх передання для потреб позивача.

З огляду на викладене, колегія суддів апеляційного суду погоджується із висновками суду першої інстанції про те, що вказівка призначення платежу при перерахунку коштів, з урахуванням принципу розумності, не може бути кваліфікована як дотримання письмової форми (єдиний документ, чи декілька документів, розписка чи інший документ), що підтверджує домовленість про отримання грошей в позику та умови такої позики, оскільки призначення платежу вказує особа, яка перераховує грошові кошти.

Чинною нормою ст. 79 ГПК України впроваджено в господарський процес стандарт доказування вірогідності доказів.

Стандарт доказування вірогідності доказів встановлює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач та їх оцінки їх правдивості і переваги доводів протилежної сторони судового процесу.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної Палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17 зроблено висновок, що "доктрина venire contra factum proprium" (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі - "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них".

Відповідно до частин 1-4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Кожна із сторін судового спору самостійно визначає докази, які, на її думку, належним чином підтверджують або спростовують заявлені позовні вимоги. А суд, у свою чергу, з дотриманням вимог щодо всебічного, повного, об`єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів визначає певну сукупність доказів з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, які, за його внутрішнім переконанням, дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, що входять до предмета доказування. Сторона судового спору, яка не погоджується з доводами опонента, має їх спростовувати шляхом подання відповідних доказів, наведення аргументів, надання пояснень тощо. Інакше принцип змагальності, задекларований у статті 13 Господарського процесуального кодексу України, нівелюється (постанова Великої Палати Верховного Суду від 21.06.2023 у справі № 916/3027/21).

Апеляційний суд вважає, що твердження скаржника щодо передання коштів для потреб позивача не обґрунтовано жодними допустимими доказами, а тому відхиляються за безпідставністю.

Згідно ч. 1 ст. 12 ЦК України особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 318 ЦК України, власник володіє, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону.

Оскільки, відповідач-скаржник не підтвердив наявність у нього права користування вищевказаними грошовими коштами, а також зважаючи на відсутність доказів, що свідчать про наявність договірних відносин між сторонами цього спору, з урахуванням балансу вірогідностей та суперечностей доводів відповідача про наявність таких правовідносин, відповідач зобов`язаний повернути позивачу грошові кошти у сумі 938 478,13 грн, на підставі положень частини першої статті 1212 ЦК України.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 28 лютого 2024 року у справі № 922/3289/21.

З огляду на викладене, апеляційний суд погоджується із висновками суду першої інстанції про те, що позовні вимоги слід задовольнити.

Твердження апелянта, які викладені в апеляційній скарзі про те, що висновки суду першої інстанції не відповідають обставинам, відхиляються колегією суддів, як такі, що не знайшли свого підтвердження під час апеляційного перегляду.

Що ж стосується заяв скаржника про те, що його банківський рахунок використовувався кінцевим бенефіціарним власником позивача у своїй підприємницькій діяльності з метою мінімізації податкових платежів, то колегія суддів вважає за необхідне зазначити, що у матеріалах справи відсутні будь-які заяви ФОП Дутко Є.В. до правоохоронних органів чи податкових органів щодо наявності у діях ТзОВ "МОЕКОТАКСІ" ознак ухилення від сплати податків. З огляду на викладене, колегія суддів відхиляє такі доводи скаржника за недоведеністю, що не перешкоджає ФОП Дутко Є.В. звернутися до правоохоронних органів з відповідною заявою.

Відповідно до вимог частини 1 статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Суд враховує висновки, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі Проніна проти України (рішення Європейського суду з прав людини від 18.07.2006), де вказано, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Згідно ст. 129 ГПК України сплачений судовий збір за подання апеляційної скарги слід залишити за апелянтом.

Керуючись ст. ст. 129, 236, 269, 275, 276, 282 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Апеляційну скаргу Фізичної особи підприємця Дутка Євгенія Володимировича, б/н від 09.03.2025 (вх. № апеляційного суду 01-05/639/25 від 10.03.2025) залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Закарпатської області від 14 лютого 2025 року у справі №907/421/24 залишити без змін.

3. Судовий збір за подання апеляційної скарги покласти на Фізичну особу підприємця Дутка Євгенія Володимировича.

4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів відповідно до ст.ст. 286-289 ГПК України.

5. Матеріали справи №907/421/24 повернути в Господарський суд Закарпатської області.

Повний текст постанови складено та підписано 16.05.2025.

Головуючий суддя І.Б. Малех

Суддя І.Ю. Панова

Суддя О.В. Зварич