ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" травня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/271/25

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Шарко Л.В.

при секретарі судового засідання Саєнко А.А.

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙРОН ТРЕК", м. Кропивницький
до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Юг-М", Харківська обл., Ізюмський район, с. Заводи
про стягнення 510949,02 грн.
за участю представників учасників справи:

позивача - Інна КРАВЕЦЬ;

відповідача - Анна КАБАНОВА;

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "АЙРОН ТРЕК", звернувся до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Юг-М", відповідач, в якому просить суд стягнути з відповідача на свою користь заборгованість за договором №10-2021Р від 17.09.2022 в розмірі 510949,02 грн. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням зобов`язань відповідачем умов договору щодо своєчасної та повної оплати виконаних робіт з планового ремонту вагонів. Судові витрати позивач просить покласти на відповідача.

Ухвалою суду від 03.02.2025 позовну заяву прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Постановлено справу розглядати за правилами загального позовного провадження з повідомленням сторін.

Процесуальний рух справи відображено у відповідних ухвалах суду.

19.02.2025 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач проти позову заперечує. Свої заперечення відповідач обґрунтовує тим, що ТОВ "Айрон Трек" передчасно та безпідставно приступило до виконання робіт з деповського ремонту вагонів, оскільки ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" не надавало ТОВ "Айрон Трек" заявку щодо подачі вагонів в ремонт, сторонами не було визначено в додатку №1 до договору та/чи заявкою графік подання вагонів замовника для виконання робіт та їх номери, а також залізнична станція надання вагонів для виконання робіт між сторонами не погоджувалась. Оригінали документів, які відносяться до ремонту вантажних вагонів, передбачені п.п.4.4., 2.8. та 3.2. договору, було отримано ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" від ТОВ "Айрон Трек" лише 03.12.2024, при цьому, ці документи було отримано не в повному обсязі, а саме: до цього часу ТОВ "Айрон Трек" не надано ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" акти про виконання робіт по модернізації вагонів (форма ВУ-48), акти про прийняття колісних пар з ремонту (форма ВУ-53), довідки №2612, 2731. Акти наданих послуг №530 від 12.10.2022 на суму 228000,00 грн з ПДВ та №540 від 18.10.2022 на суму 171000,00 грн з ПДВ не були підписані ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" та були отримані ним (оригінали) 03.12.2024. Ці акти наданих послуг є незаконними та не можуть бути оплачені, оскільки складені виходячи з невірної ціни деповського ремонту вагонів (57000,00 грн з ПДВ), яка не передбачена укладеним між сторонами договором, у тому числі додатками до нього. Оскільки акти наданих послуг (з зазначеною ціною 57000,00 грн з ПДВ) ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" не підписані, а також оригінали належним чином оформлених актів наданих послуг (з зазначеною ціною 54000,00 грн. з ПДВ) та вищевказаних документів (актів про виконання робіт по модернізації вагонів (форма ВУ-48), актів про прийняття колісних пар з ремонту (форма ВУ-53), довідок №2612, 2731) до цього часу не отримані ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" від ТОВ "Айрон Трек", то строк оплати робіт з деповського ремонту вагонів за договором не настав і підлягає відстроченню до моменту надання ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" цих документів.

Також відповідач вказує, що у позовній заяві ТОВ "Айрон Трек" невірно наведено зміст п.4.1. договору. У.4.1. договору зазначено, що вартість робіт за одиницю ремонту є договірною і визначається в додатку №2, який є невід`ємною частиною цього договору. В додатку № 2, який є невід`ємною частиною договору, визначена наступна вартість робіт за одиницю ремонту - договірна ціна деповського ремонту вагону за одиницю складає: 54000,00 грн з ПДВ. Додаткову угоду №1 від 10.01.2022 стосовно зміни ціни деповського ремонту вагонів ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" не підписувало, електронною поштою не отримувало, а поштовим зв`язком отримало вже після виконання робіт, а саме: 03.12.2024. ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" не згодне з новою вартістю робіт, зазначеною в цій додатковій угоді. ТОВ "Айрон Трек" не повідомляло ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" за 10 (десять) днів до початку ремонту вагона/ів про зміну вартості ремонту. Твердження ТОВ "Айрон Трек" у позовній заяві про те, що в січні 2022 р. згідно з додатковою угодою до договору сторони погодили ціну за деповський ремонт в розмірі 57000 грн, не відповідають дійсності та не доведені.

Щодо скриншотів електронної пошти відповідач зазначає, що вони не є належними доказами, оскільки не містять інформацію про надсилання тих документів, на які посилається ТОВ "Айрон Трек", а також не свідчать про надсилання їх саме виконавцем за договором (ТОВ "Айрон Трек") саме замовнику (ТОВ "Агрофірма ЮГ-М"). Сторони в договорі не домовлялись про листування через адреси електронної пошти, на які посилається ТОВ "Айрон Трек".

Також відповідач вказує, що ТОВ "Айрон Трек" помилково посилається на ст.ст.901, 903 Цивільного кодексу України, які регулюють відносини, що виникають із договору про надання послуг, оскільки договір, укладений між сторонами, фактично за своїм змістом є договором підряду.

Щодо позовних вимог про відшкодування вартості маневрових робіт у загальному розмірі 111949,02 відповідач зазначає, що Акти надання послуг №526 від 01.10.2022 на суму 87953,36 грн з ПДВ та №571 від 31.10.2022 на суму 23995,66 грн з ПДВ ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" не підписувало. Ці акти надання послуг та відповідні рахунки на оплату №513 від 01.10.2022 та №556 від 31.10.2022 ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" електронною поштою не отримувало, а отримало їх поштовим зв`язком 03.12.2024. Строк відшкодування замовником вартості маневрових робіт договором не встановлено. Частиною 3 ст.843 Цивільного кодексу України встановлено, що ціна роботи у договорі підряду включає відшкодування витрат підрядника та плату за виконану ним роботу. Дана норма є імперативною і підлягає застосуванню незалежно від умов укладеного між сторонами договору. Отже, на переконання відповідача, у ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" відсутній обов`язок щодо відшкодування витрат ТОВ "Айрон Трек" на маневрові роботи, понесених при виконанні робіт за договором, оскільки ціна за деповський ремонт вагонів, встановлена сторонами у додатку №2 до договору (54000,00 грн з ПДВ за одиницю) в силу закону, а саме: ч.3 ст.843 Цивільного кодексу України, включає відшкодування цих витрат. Крім того, сторони у договорі не встановили окремо від ціни за деповський ремонт вагонів ціну маневрових робіт, тому, враховуючи, що ціна є істотною умовою договору, договір в частині виконання та сплати маневрових робіт взагалі є неукладеним.

06.03.2025 до суду від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій позивач не погоджується з доводами відповідача та зазначає, що сторонами під час укладання договору було узгоджено перелік вагонів, що повинні надходити для деповського ремонту в 2021 - 2022 роках саме на станцію Знам`янка, де згідно документів і проводився ремонт, тому доводи відповідача про ненадання заявки і узгодження станції депо не відповідають умовам договору. Позивач в період з березня по жовтень 2022 року виконував узгоджену роботу за договором, здійснив деповський ремонт вагонів відповідача. Тільки замовник (власник вагону або орендар) має змогу заадресувати вагони в те чи інше депо для здійснення деповського ремонту. Позивач такої можливості технічно не має. Тобто, тільки з дозволу власника вагони були відправлені на залізничну станцію для виконання ремонту. Відразу після виконаного ремонту та по теперішній час відповідач користується даними вагонами, тобто експлуатуються в повному обсязі з метою заробітку. У разі невиконаного ремонту експлуатація вагонів була б не можливою (такий регламент Укрзалізниці), тому відповідач знав та узгоджував відправку вагони в депо для ремонту.

Позивач зазначає, що відповідачем в період з травня по жовтень 2022 року також оплачувались маневрові роботи, щодо вагонів які ремонтувались, що відповідали рахункам позивача №157 від 01.05.2022; №218 від 01.06.2022; №275 від 01.07.2022; №424 від 01.09.2022, однак рахунок №556 від 31.10.2022 наразі не оплачений. Тому, доводи відповідача про неузгодження вартості маневрових робіт є безпідставними та не відповідають умовам договору. Вартість маневрових робіт визначається по факту проведення ремонту вагону в депо та вираховується на підставі наданих розрахунків саме вагонним депо. Ціну за маневрові роботи встановити окремо не реально, вона завжди буде різною, в залежності від часу перебування вагонів у ремонті. Позивач сплатив ремонтному вагонному депо вартість маневрових робіт.

Позивач вказує, що всі форми ВУ, в тому ж рахунку форми ВУ-48, ВУ-53 та довідки є документами, які відповідно до методичних вказівок Укрзалізниці, видаються ремонтним вагонним депо. Так, форма ВУ 53 це документ, що підтверджує прийняття колісних пар з ремонту, а форма ВУ 48 підтверджує роботу по модернізації вагонів. Довідки № 2612 та 2731 діяли до повномасштабного вторгнення російської федерації на територію України, оскільки надавалися відповідно до програми, що зареєстрована в РФ, тобто до 24.02.2022 року, після цієї дати вони мають іншу назву 2610 та довідка про комплектацію вагонів змінними деталями за даними ГІОЦ УЗ. Відповідно до п. 3.2. договору, якість ремонту вагонів та колісних пар підтверджується шляхом видачі вагонним депо повідомлення про приймання вагонів з ремонту (форма ВУ-36 М), актами про виконання робіт по модернізації вагонів (форма ВУ-48), актами про прийняття колісних пар з ремонту (форма ВУ-53), оформлених згідно діючих положень. Згідно з умовами договору розрахунки за виконання робіт проводиться протягом 30 банківських днів з моменту підписання акту виконаних робіт за умови отримання оригіналів документів, які відносяться до ремонту вантажних вагоні (рахунок-фактура, акт виконаних робіт, форм ВУ-36, ВУ-23, ВУ-35) на розрахунковий рахунок виконавця. Оскільки за умовами договору, форми ВУ-36 М, ВУ-48, ВУ-53 підтверджується якість ремонту вагонів, колісних пар та видаються вагонним депо, тому власник вагонів має можливість запросити ці документи безпосередньо у Вагонному депо за потреби. Відповідач, отримавши в жовтні 2022 року вагони з ремонту згідно актів наданих послуг №530 від 12.10.2022, №540 від 18.10.2022, не звертався з вимогами до позивача щодо неякісного проведеного ремонту та підтвердження його проведення відповідними документами з вагонного депо. Позивач запросив у вагонному депо довідки, які були направлені відповідачу, та дані яких підтверджують час та місце проведення ремонт вагонів власності ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" (ГІОЦ УЗ 13672610 ВУ).

Крім того, відповідач отримав у грудні 2024 року форми ВУ-36, ВУ-23, ВУ-35, в передбачений договором строк не звернувся до позивача щодо їх не погодження або не обґрунтованості. На переконання позивача, вказане свідчить про те, що відповідач недобросовісно відноситься до господарських взаємовідносин з позивачем та намагається, таким чином, уникнути відповідальності.

Позивач направив оригінали відповідних форм ВУ та довідок депо на адресу відповідача 27 лютого 2025 року, що в повній відповідності відображають дані, що були отримані відповідачем в грудні 2024 року. Відповідач підтверджує отримання 3 грудня 2022 року актів наданих послуг №530 від 12.10.2022, №540 від 18.10.2022, №571 від 31.10.2022 та наголошує на тому, що вони не підписані, оскільки є незаконними. Однак, умовами договору встановлено, що в разі не підписання замовником додатків, додаткових угод, актів приймання-здачі відремонтованих, реконструйованих та модернізованих вагонів та актів виконаних робіт або відсутності від замовника обґрунтованого заперечення, документи вважається погодженими протягом 10 (десяти) робочих днів з моменту їх отримання. Позивач не отримував жодних заперечень щодо отриманих документів та вагонів з деповського ремонту, а ні в 2022 році, а ні в 2024 році, тому додаткова угода та надіслані акти виконаних №530 від 12.10.2022, №540 від 18.10.2022, №571 від 31.10.2022 вважаються погодженими відповідачем та підлягають оплаті.

Також, позивач вказує, що сторона, яка вчиняє дії або робить заяви у спорі, що суперечать тій позиції, яку вона займала раніше, не повинна отримати перевагу від своєї непослідовної поведінки. Згідно з додатком №2 до договору, що був підписаний у вересні 2021 року, сторони погодили договірну ціну за одиницю деповського ремонту вагону в розмірі 54000 грн. Однак, в січні 2022 року, після усних перемовин з відповідачем було оформлена додаткова угода №1 від 10.01.2022 до договору, згідно якої погодили договірну ціну за одиницю деповського ремонту вагону в розмірі 57000 грн. Вказану додаткову угоду було надіслано на вказані відповідачем адреси електронної пошти: ; , що підтверджується наданою роздруківкою з електронної пошти відповідача (скриншоти). Відповідачем була погоджена дана ціна за проведення ремонту, оскільки в період з травня 2022 по жовтень 2022 року ним здійснювались оплати виставлених рахунків (також на електронну пошту) з розрахунку вартості ремонту 57000 грн, тому заперечення відповідача, щодо не погодження ціни за надані послуги в розмірі 57000 за одиницю не відповідають принципу добросовісності та послідовності. Відповідач не заперечує отримання виконаних робіт - проведення деповського ремонту вагону та користується наданим позивачем податковим кредитом з розрахунку вартості робіт за одиницю 57000 грн, оскільки позивач вчасно зареєстрував податкові накладні, що є в матеріалах справи.

17.04.2025 до суду від позивача надійшли додаткові пояснення, в яких позивач, зокрема, вказує, що відповідач оплатив вартість проведеного деповського ремонту вищезазначених вагонів у рахунку, згідно рахунків №467 від 12.09.2022; №476 від 20.09.2022; №485 від 27.09.2022. Безпідставними є доводи відповідача про укладення нібито договору підряду та посилання на норми ст. 843 ЦК України, які за його думкою є імперативними та звільняють від сплати за маневрові роботи. Між сторонами не укладався договір підряду, а укладений договір №10-2021Р від 17.09.2021 був узгоджений сторонами та на сьогоднішній час не визнавався нікчемним чи недійсним.

Позивач зазначає, що у зв`язку з перерахуванням цін ремонтним депо Одеської залізниці, що пов`язано з введенням в дію з 01.12.2021 року змін до положень про оплату праці працівників ПАТ "Українська залізниця", позивач змушений був підняти ціни на планові ремонтні роботи вагонів, про що повідомляв всіх клієнтів, в тому ж рахунку і відповідача. Так, лист позивача щодо підвищення цін направлявся 5 січня 2022 року на вказану відповідачем електронну адресу: ; , а додаткова угода була направлена 10 січня 2022 року. Позивач повідомляв про підвищення цін на 5000 грн, тому фактично розмір ремонту вагону за договором повинна була становити 59000 грн, однак після усних перемовин відповідача та його прохання знизити ціну, була узгоджена сума ремонту 57000 грн. Ремонт вагонів за договором розпочався в березні 2022 року, тому відповідач знав до початку відправлення вагонів в депо про зміну вартості робіт за договором, крім того, як зазначалось у позовний заяві та відповіді на відзив, відповідачем оплачувались рахунки позивача за поведений ремонт з розрахунку 57000 грн за вагон. Вчинення відповідачем дії з часткової оплати рахунків за договором свідчать, на переконання позивача, про погодження відповідачем умов додаткової угоди № 1 від 10.02.2022 та нового протоколу погодження договірної ціни, а також нової ціни за деповський ремонт вагону у розмірі 57000,00 грн, що є проявом конклюдентних дій та підтверджує визнання зобов`язань. Також, умовами договору №10-2021Р від 17.09.2021 встановлена післяплата, а не передплата за надані роботи/послуги, а тому проведені оплати відповідачем за договором підтверджують отримання ним документів за надані послуги/роботи та їх погодження. Перед укладенням договору №10-2021Р від 17.09.2021 р. сторони вели усні перемовини щодо умов його укладення, та в подальшому з електронних адрес: ; велась переписка щодо укладання та виконання умов договору. Підтвердженням є скрин електронного листа від 23.09.2021р., де від Анни Гладкової надійшли документи, в тому ж рахунку скан договору №10-2021Р від 17.09.2021 підписаний з боку відповідача і графік подання вагонів. Вказане підтверджує, що відповідач отримував всі документи по договору, що направлялись на зазначені електронні пошти, а в подальшому і засобами доставки Нова пошта та Укрпошта. В період виконання умов договору рахунки та акти направлялись позивачем на вказані електронні адреси, які відповідачем погоджувались та сплачувались, а в подальшому і на поштову адресу.

13.05.2025 до суду від відповідача надійшли додаткові пояснення у справі, в яких відповідач зазначає, що строк сплати робіт, встановлений п.4.4. договору, не настав, тому ТОВ "Айрон Трек" передчасно звернулось до суду з позовом по цій справі та у позові повинно бути відмовлено, оскільки ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" не порушувало права та законні інтереси ТОВ "Айрон Трек". На сьогоднішній день ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" не отримано від ТОВ "Айрон Трек" такі оригінали документів, які відносяться до ремонту вантажних вагонів (стосовно сплати яких подано позов): рахунок-фактуру та акти виконаних робіт з зазначеною в них ціною деповського ремонту вагонів 54000,00 грн з ПДВ.

На переконання відповідача, доводи ТОВ "Айрон Трек" про сплату ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" інших робіт з деповського ремонту вагонів за ціною, яка відрізняється від ціни 54000,00 грн з ПДВ за одиницю, не доводять факту зміни ціни робіт за договором на 57000,00 грн з ПДВ за одиницю, оскільки не спростовують наступних обставин, а саме: ТОВ "Айрон Трек" не вказано та не доведено, з якої дати, на його думку, ціна робіт з деповського ремонту вагонів була змінена на 57000,00 грн з ПДВ за одиницю. Лише 21.11.2024 ТОВ "Айрон Трек" надіслало на адресу ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" оригінал додаткової угоди №1 від 10.01.2022 до договору про зміну ціни робіт, виконаних у 2022 році, тобто, про зміну ціни в договорі після його виконання (що в силу вимог ч.3 ст.632 Цивільного кодексу України не допускається). Електронною поштою ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" додаткову угоду №1 від 10.01.2022 до договору не отримувало; сторонами не була підписана додаткова угода №1 від 10.01.2022 до договору; ТОВ "Айрон Трек" відповідно до п.4.3. договору не повідомляло ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" за 10 (десять) днів до початку ремонту вагона/ів про зміну вартості ремонту на 57000,00 грн з ПДВ за одиницю. Обставини та причини сплати ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" інших актів виконаних робіт за іншою ціною не повинні з`ясовуватися у цій справі, оскільки це не відноситься до предмету спору та не підлягає доказуванню. Більше того, на переконання відповідача, грошові кошти, сплачені ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" на користь ТОВ "Айрон Трек" надмірно, підлягають поверненню як набуті без достатньої правової підстави у відповідності до ст.1212 Цивільного кодексу України.

14.05.2025 в судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги в повному обсязі та просив суд їх задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні проти задоволення позову заперечував та просив суд в задоволенні позовних вимог відмовити.

Розглянувши матеріали справи, з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги та заперечення проти них, всебічно та повно перевіривши матеріали справи та надані докази, вислухавши представника позивача та представника відповідача, суд встановив наступне.

17.09.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Айрон Трек" (далі виконавець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Юг-М" (далі замовник, відповідач) уклали договір підряду №10-2021P (надалі - "договір").

Відповідно до п.1.1. договору виконавець зобов`язується, відповідно до цього договору, на свій ризик та за завданням замовника виконати роботу (надалі - „робота") з планового виду ремонту вагонів, подовження терміну служби вагонів власності замовника або орендованих замовником в іншого власника або якими замовник розпоряджається згідно до зобов`язань по іншим угодам (надалі - „вагонів"), згідно СТП 04-032:2020 "Вагони вантажні. Настанова з деповського ремонту", СТП 04-016:2018 "Вагони вантажні залізничного транспорту колії 1520 (1524) мм. Настанова з капітального ремонту", а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Відповідно до п.1.2. договору графік подання вагонів замовника для виконання робіт та їх номери визначаються сторонами окремо в додатку № 1 до даного договору та/чи письмовою заявкою.

Відповідно до п.2.1. договору замовник надає вагони виконавцю для виконання робіт за цим договором, на коліях залізничної станції Знам`янка, або іншої залізничної станції погодженої між виконавцем та замовником. Всі витрати, пов`язані з простоєм, передислокацією вагонів до подачі на колії депо та після повернення з ремонту на колії станції, які виникли з вини замовника, а також затримки вагонів на коліях залізничної станції через погодження сторонами нової вартості робіт, несе замовник. Зазначені у цьому пункті договору витрати оплачуються замовником, за окремим рахунком виконавця, протягом тридцяти банківських днів з моменту підписання акта виконаних робіт замовником.

Відповідно до п.2.2. договору подача вагонів в ремонт здійснюється згідно заявки замовника. Відшкодування вартості маневрових робіт (послуга локомотива, повідомлення та комплект бланків), пов`язаних з подачею та забиранням залізничних вагонів з колій станції на колії ремонтного вагонного депо оплачуються замовником за окремим рахунком. Залізничний тариф по доставці вагонів в ремонт та повернення з ремонту, зазначеної у заявці замовника, оплачуються замовником згідно виставлених рахунків від виконавця протягом тридцяти банківських днів з моменту отримання рахунку замовником.

Відповідно до п. 2.4. договору виконавець має право залучати до виконання даного договору третіх осіб, при цьому виконавець несе повну матеріальну відповідальність за дії таких осіб, як за свої власні.

Відповідно до п. 2.7. договору термін виконання робіт з планового ремонту одного вагону не повинен перевищувати 7 діб, з дня надходження грошових коштів на поточний рахунок виконавця та надходження вагонів на колії залізничної станції. В кожному окремому випадку сторони вправі погодити інший термін виконання робіт.

Відповідно до п. 2.10. договору, виконавець після виконання обумовлених договором робіт зобов`язується оформити та надати замовнику: рахунок; повідомлення форми ВУ-36М, ВУ-23М, дефектні відомості ВУ-22, що підтверджує проведення робіт; два примірники підписаного зі своєї сторони акта виконаних робіт; довідки № 2612, 2731. Виконавець зобов`язується зареєструвати податкові накладні/розрахунки коригування, складені в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, електронного підпису уповноваженої платником особи, та зареєстровану в Єдиному реєстрі податкових накладних, що виписується в момент виникнення податкових зобов`язань у відповідності до ст. 187 Податкового кодексу України та Порядку електронного адміністрування податку на додану вартість, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 16 жовтня 2014 року № 569. Виконавець зобов`язується повідомляти замовника про випадки, коли податкові накладні не були зареєстровані в Єдиному реєстрі податкових накладних (виконавцю надійшла квитанція про їх неприйняття) або випадків реєстрації податкових накладних з порушеннями вимог діючого законодавства України. Виконавець зобов`язується зареєструвати податкову накладну у Єдиному реєстрі податкових накладних в термін, що не перевищує 15-ти календарних днів, від дати її виписки. Виконавець гарантує, що податкова накладна, буде підписана посадовою особою виконавця, зазначенням її прізвища, яка відповідає прізвищу особи, на яку отримано засоби електронного цифрового підпису в акредитованих центрах сертифікації ключів для такої особи, та передане податковому органові за місцем реєстрації виконавця, у відповідності з вимогами Постанови КМУ від 29.12.2010 №1246 "Про затвердження Порядку ведення Єдиного реєстру податкових накладних".

Відповідно до п.3.2. договору якість ремонту вагонів та колісних пар підтверджується шляхом видачі вагонним депо повідомлення про приймання вагонів з ремонту (форма ВУ-36 М), актами про виконання робіт по модернізації вагонів (форма ВУ-48), актами про прийняття колісних пар з ремонту (форма ВУ-53), оформлених згідно діючих положень.

Відповідно до п. 4.1. договору вартість робіт за одиницю ремонту є договірною, і визначається в додатку № 2, який є невід`ємною частиною цього договору.

У п. 4.2. договору сторони дійшли до згоди, що не менше, ніж один раз на місяць проводити звірку стану взаєморозрахунків.

Відповідно до п. 4.3. договору вартість робіт може бути змінена в разі зміни фонду оплати праці, вартості матеріалів, палива, електроенергії та інших витрат, що впливають та/чи можуть вплинути на остаточну вартість ремонту. В разі зміни вартості робіт сторони в обов`язковому порядку складають та підписують додаткову угоду до даного договору. Про зміну вартості ремонту виконавець зобов`язаний повідомити замовника за 10 (десять) днів до початку ремонту вагона/ів. Замовник протягом 10 (десять) днів зобов`язаний надати відповідь про погодження чи відмову від нової вартості робіт. В разі незгоди з новою вартістю робіт, сторони проводять остаточні розрахунки, а дія договору припиняється.

Відповідно до п. 4.4. договору розрахунки за виконання робіт проводяться протягом 30 (тридцяти) банківських днів з моменту підписання акта виконаних робіт, за умови отримання оригіналів документів, які відносяться до ремонту вантажних вагонів (рахунок-фактура, акт виконаних робіт, ВУ-36, ВУ-23, ВУ-35) на розрахунковий рахунок виконавця.

Відповідно до п.п. 5.1.3. договору замовник зобов`язується не пізніше десяти робочих днів з часу отримання від виконавця відповідних додатків, додаткових угод, актів приймання-здачі відремонтованих, реконструйованих та модернізованих вагонів та актів виконаних робіт, підписати їх та повернути один примірник кожного виконавцю, чи надати виконавцю свої обґрунтовані заперечення. В разі неповернення підписаного примірника та відсутності заперечені протягом визначеного строку, вважається, що сторона погодилась.

Відповідно до п.10.1.даний договір набуває чинності з моменту його підписання і діє до 31 грудня 2022 року, а в частині виконання зобов`язань - до повного їх виконання сторонами.

Відповідно до п.11.1. договір може бути доповнений, змінений або розірваний за взаємною згодою сторін, викладений в письмовій формі, а при зміні ціпи в порядку, передбаченому пп. 4.3. та 4.5. договору.

Відповідно до п. 11.2. договору сторони дійшли згоди, що всі листування в т.ч. повідомлення, рахунки тощо, здійснюються за допомогою електронних поштових скриньок сторін. Моментом отримання листів, є дата їх надходження на поштову скриньку сторони.

Додатком № 1 до договору сторонами погоджений орієнтовний календарний план виконання робіт, в якому зазначений термін подачі в ремонт - по письмовій заявці.

Відповідно до додатку № 2 до договору сторони домовились, що договірна ціна на ремонт одного вагона складає: деповського ремонту вагону за одиницю складає: 54000,00 грн з ПДВ.

Додатком № 3 до договору сторони визначили плановий пономерний перелік вагонів.

22.09.2021 відповідачем за вих. №01-220921 позивачу був наданий орієнтовний графік подачі вантажних вагонів на 2021-2022 рік в кількості 70 вагонів, згідно з переліком деповського ремонту.

Позивач вказує, що 05.01.2022 на електронну адресу відповідача позивачем бува направлений лист щодо підвищення ціни на ремонт.

10.01.2022 на електронну адресу відповідача та 21.11.2024 на поштову адресу позивачем була надіслана додаткова угода №1 від 10.01.2022 до договору №10-2021Р від 17.09.2021 відповідно до п. 1 якої сторони дійшли взаємної згоди викласти додаток №2 (Протокол погодження договірної ціни до договору в новій редакції від 10.01.2022 (додається). З 10.01.2022 року Додаток № 2 до договору в редакції від 17.09.2021 року вважати таким, що втратив чинність.

Відповідно до додатку № 2 до договору від 10.01.2022 договірна ціна на ремонт одного вагону складає: деповського ремонту вагону за одиницю складає 57000,00 грн з ПДВ.

18.02.2022 між ТОВ "АЙРОН ТРЕК" та АТ "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Одеська залізниця" (далі - підрядник) укладений договір підряду про виконання планового ремонту вантажних вагонів №ОД/В-22-84дМО (далі - договір підряду). За умовами якого, пiдрядник зобов`язується за завданням ТОВ "АЙРОН ТРЕК" на пiдставi та на умовах цього договору виконати плановий ремонт вагонів, що знаходяться в користуванні ТОВ "АЙРОН ТРЕК" на законних підставах, силами та на базi виробничого підрозділу пiдрядника - "Ремонтне вагонне депо Знам`янка", ТОВ "АЙРОН ТРЕК" зобов`язується прийняти та оплатити виконані роботи.

Позивач вказує, що ним в період з березня по жовтень 2022 року виконана узгоджена робота за договором та здійснено деповський ремонт 70 вагонів відповідача на підтвердження чого були надані наступні документи.

Так, 15.04.2022 року позивачем направлявся рахунок на оплату №105 від 12.04.2022 за договором №10-2021Р від 17.09.2021 (зворотній а.с. №87) із зазначенням наданої послуги/робіт - деповського ремонту вагонів в кількості 14 шт., ціна 57000 грн за одиницю, загальну суму разом з ПДВ 798000 грн, та акт надання послуг №107 від 12.04.2022 на вищезазначені послуги. Рахунок оплачений відповідачем 09.05.2022, що підтверджується наданою випискою по банківському рахунку позивача за період з 09.05.2022 по 18.10.2022.

03 травня 2022 року направлявся рахунок на оплату №124 від 19.04.2022 (а.с.№ 88) за договором №10-2021Р від 17.09.2021 із зазначенням наданої послуги/робіт - виконання деповського ремонту вагонів в кількості 3 шт. з розрахунку 1 вагон 57000 грн на загальну суму разом з ПДВ 171000 грн, та акт надання послуг №126 від 19.04.2022. Зазначений рахунок оплачений відповідачем 09.05.2022, що підтверджується наданою випискою по банківському рахунку позивача.

12 травня 2022 року направлявся рахунок на оплату №157 від 01.05.2022 року (а.с. №150) за договором №10-2021Р від 17.09.2021 р. із зазначенням наданої послуги/робіт - маневрова робота по вагонам в кількості 17 вагонів на загальну суму разом з ПДВ 29167,33 грн, та акт надання послуг №161 від 01.05.2022 року про надання вищевказаних послуг. Зазначений рахунок оплачений відповідачем 18.05.2022, що підтверджується наданою випискою по банківському рахунку позивача.

24 травня 2022 року направлявся рахунок на оплату №184 від 10.05.2022 року за договором №10-2021Р від 17.09.2021 (зворотній а.с. №88) із зазначенням наданої послуги/робіт - деповський ремонту вагону з розрахунку 1 вагон 57000 грн на загальну суму разом з ПДВ 57000 грн, та акт надання послуг №190 від 10.05.2022 про надання вищевказаних послуг. Зазначений рахунок оплачений відповідачем 07.07.2022, що підтверджується наданою випискою по банківському рахунку позивача.

15 червня 2022 року направлявся рахунок на оплату №218 від 01.06.2022 року (зворотній а.с. №150) за договором №10-2021Р від 17.09.2021 р. із зазначенням наданої послуги/робіт - маневрова робота №95841870, на загальну суму разом з ПДВ 1801,49 грн, та акт надання послуг №224 від 01.06.2022 р. про надання вищевказаних послуги. Зазначений рахунок оплачений відповідачем 07.07.2022, що підтверджується наданою випискою по банківському рахунку позивача.

23 червня 2022 року направлявся рахунок на оплату № 248 від 14.06.2022 (а.с.№ 89) за договором №10-2021Р від 17.09.2021 р. із зазначенням наданої послуги/робіт - деповський ремонт вагона в кількості 2 шт., ціна з ПДВ 57000 грн, на загальну суму з ПДВ 114000 грн та акт надання послуг № 253 від 14.06.2022 р. про надання вищевказаних послуги. Зазначений рахунок оплачений відповідачем 07.07.2022, що підтверджується наданою випискою по банківському рахунку позивача.

12 липня 2022 року направлявся рахунок на оплату №275 від 01.07.2022 (а.с.№ 152) за договором №10-2021Р від 17.09.2021 р. із зазначенням наданої послуги/робіт - маневрова робота на загальну суму з ПДВ 3352,54 грн та акт №281 від 01.07.2022 про надання вищевказаних послуги. Зазначений рахунок оплачений відповідачем 18.10.2022, що підтверджується наданою випискою по банківському рахунку позивача.

22 серпня 2022 року направлявся рахунок на оплату №379 від 16.08.2022 (а.с.№ 151) за договором №10-2021Р від 17.09.2021 р. із зазначенням наданої послуги/робіт - деповський ремонт вагонів в кількості 5 шт., ціна з ПДВ 57000 грн за одиницю, на загальну суму з ПДВ 285000 грн та акт № 392 від 16.08.2022 р. про надання вищевказаних послуги. Зазначений рахунок оплачений відповідачем 18.10.2022, що підтверджується наданою випискою по банківському рахунку позивача.

24 серпня 2022 року направлявся рахунок на оплату №387 від 18.08.2022 (зворотній а.с. №89) за договором №10-2021Р від 17.09.2021 р. із зазначенням наданої послуги/робіт - деповський ремонт вагонів в кількості 5 шт., ціна з ПДВ 57000 грн за одиницю, на загальну суму з ПДВ 285000 грн та акт № 400 від 18.08.2022 про надання вищевказаних послуги. Зазначений рахунок оплачений відповідачем 18.10.2022, що підтверджується наданою випискою по банківському рахунку позивача.

05 вересня 2022 року направлявся рахунок на оплату №412 від 30.08.2022 (зворотній а.с. №152) за договором №10-2021Р від 17.09.2021 із зазначенням наданої послуги/робіт - деповський ремонт вагонів в кількості 9 шт., ціна з ПДВ 57000 грн за одиницю, на загальну суму з ПДВ 513000 грн та акт № 424 від 30.08.2022 про надання вищевказаних послуги. Зазначений рахунок оплачений відповідачем 18.10.2022, що підтверджується наданою випискою по банківському рахунку позивача.

8 вересня 2022 року направлявся рахунок на оплату №424 від 01.09.2022 (а.с.№ 154) за договором №10-2021Р від 17.09.2021 р. із зазначенням наданої послуги/робіт - маневрові роботи, на загальну суму з ПДВ 58231,76 грн та акт №436 від 01.09.2022 про надання вищевказаних послуги. Зазначений рахунок оплачений відповідачем 18.10.2022, що підтверджується наданою випискою по банківському рахунку позивача.

23 вересня 2022 року направлявся рахунок на оплату №467 від 12.09.2022 (а.с.№90) за договором №10-2021Р від 17.09.2021 із зазначенням наданої послуги/робіт - деповський ремонт вагонів, в кількості 6 шт., ціна з ПДВ 57000 грн за одиницю, на загальну суму з ПДВ 342000 грн та акт №480 від 12.09.2022 про надання вищевказаних послуги. Зазначений рахунок оплачений відповідачем 18.10.2022, що підтверджується наданою випискою по банківському рахунку позивача.

29 вересня 2022 року направлявся рахунок на оплату №476 від 20.09.2022 (зворотній а.с. №151) за договором №10-2021Р від 17.09.2021 р. із зазначенням наданої послуги/робіт - деповський ремонту вагонів, в кількості 4 шт., ціна з ПДВ 57000 грн за одиницю, на загальну суму з ПДВ 228000 грн та акт №491 від 20.09.2022 про надання вищевказаних послуги. Зазначений рахунок оплачений відповідачем 18.10.2022, що підтверджується наданою випискою по банківському рахунку позивача.

4 жовтня 2022 року направлявся рахунок на оплату №485 від 27.09.2022 (зворотній а.с. №90) за договором №10-2021Р від 17.09.2021 р. із зазначенням наданої послуги/робіт - деповський ремонту вагонів, в кількості 14, ціна з ПДВ 57000 грн за одиницю, на загальну суму з ПДВ 798000 грн та акт №499 від 27.09.2022 р. про надання вищевказаних послуги. Зазначений рахунок оплачений 18.10.2022, що підтверджується наданою випискою по банківському рахунку позивача.

Отже, відповідачем всього було оплачено виконаних робіт позивачем на загальну суму 3683553,12 грн, що підтверджується фільтрованою випискою АТКБ "ПриватБанк" за період з 09.05.2022 по 18.10.2022.

Також, позивач зазначає, що ним 18 жовтня 2022 року направлявся рахунок на оплату №513 від 01.10.2022 (а.с. №72) за договором №10-2021Р від 17.09.2021 із зазначенням наданої послуги/робіт - маневрові роботи, на загальну суму з ПДВ 87953,36 грн та акт №526 від 01.10.2022 (зворотній а.с. №72) про надання вищевказаних послуги. Зазначений рахунок на сьогоднішній час не оплачений відповідачем. Вказаний акт та рахунок направлявся відповідачу додатково на його поштову адресу листом від 21.11.2024 року, який він отримав 23.11.2024. Зауважень на отриманий акт позивач не отримував.

20 жовтня 2022 направлявся рахунок на оплату №517 від 12.10.2022 (а.с. №42) за договором №10-2021Р від 17.09.2021 із зазначенням наданої послуги/робіт - деповський ремонту вагонів, в кількості 4 шт., ціна з ПДВ 57000 грн за одиницю, на загальну суму з ПДВ 228000 грн та акт №530 від 12.10.2022 (зворотній а.с. №42) про надання вищевказаних послуги. Зазначений рахунок не плачений відповідачем. Вказаний акт та рахунок направлявся відповідачу додатково на його поштову адресу листом від 21.11.2024 року, який він отримав 23.11.2024. Зауважень на отриманий акт позивач не отримував.

31 жовтня 2022 направлявся рахунок на оплату №527 від 18.10.2022 (а.с. №22) за договором №10-2021Р від 17.09.2021 р. із зазначенням наданої послуги/робіт - деповський ремонт вагонів, в кількості 3 шт., ціна з ПДВ 57000 грн за одиницю, на загальну суму з ПДВ 171000 грн та акт №540 від 18.10.2022 (зворотній а.с. №22) про надання вищевказаних послуги. Зазначений рахунок не плачений відповідачем. Вказаний акт та рахунок направлявся відповідачу додатково на його поштову адресу листом від 21.11.2024 року, який він отримав 23.11.2024. Зауважень на отриманий акт позивач не отримував.

9 листопада 2022 року направлявся рахунок на оплату №556 від 31.10.2022 (а.с.№69) за договором №10-2021Р від 17.09.2021р. із зазначенням наданої послуги/робіт - маневрові роботи по вагонам на загальну суму з ПДВ 23995,66 грн та акт №571 від 31.10.2022 (зворотній а.с. №69) про надання вищевказаних послуги. Зазначений рахунок на сьогоднішній час не оплачений відповідачем. Вказаний акт та рахунок направлявся відповідачу додатково на його поштову адресу листом від 21.11.2024 року, який він отримав 23.11.2024. Зауважень на отриманий акт позивач не отримував.

Отже, позивач у період з березня по листопад 2022 рок надав відповідачу послуги згідно укладеного договору №10-2021Р від 17.09.2021 р. на загальну суму 4194502,14 грн, що включає деповський ремонт 70 вагонів та маневрові роботи за цими вагонами, однак відповідачем не сплачено в повному обсязі надані роботи за договором на суму 510949,02 грн.

Листом від 20.11.2023 вих. №114/23 позивач звернувся до відповідача з проханням оплатити рахунки №513 від 01.10.2022, №5217 від 12.10.2022, №527 від 18.10.2022, №556 від 31.10.2022 року.

21.01.2025 за вих. № 1 позивачем на адресу відповідача була направлена претензія з вимогою сплатити заборгованість за договором в розмірі 510949,02 грн, однак, на дату направлення позовної заяви заборгованість не сплачена та ТОВ "Агрофірма Юг- М" жодним чином не відреагувало на вимогу.

Вказані обставини, на думку позивача, свідчать про порушення його прав та охоронюваних законом інтересів і є підставою для їх захисту у судовому порядку, у зв`язку з чим позивач звернувся до суду з цим позовом.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи, з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог, суд виходить з наступного.

Правовідносини, які виникли між сторонами, регулюються нормами Конституції України, Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та інших нормативно-правових актів.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до частини першої, пункту 1 частини другої статті 11, частин першої, другої статті 509 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені цими актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. До підстав виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, належать договори та інші правочини. Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Приписами статей 526-527 ЦК України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Боржник зобов`язаний виконати свій обов`язок, а кредитор - прийняти виконання особисто, якщо інше не встановлено договором або законом, не випливає із суті зобов`язання чи звичаїв ділового обороту.

Стаття 599 ЦК України передбачає, що зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Частиною першою статті 193 ГК України встановлено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Стаття 610 ЦК України визначає, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно зі статтями 626, 627, 628 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Між сторонами виникли та склалися правовідносини у сфері виконання договору підрядних робіт.

Відповідно до частини першої статті 837 ЦК України за договором підряду одна сторона (підрядник) зобов`язується на свій ризик виконати певну роботу за завданням другої сторони (замовника), а замовник зобов`язується прийняти та оплатити виконану роботу.

Відповідно до ч.1 ст. 843 ЦК України у договорі підряду визначається ціна роботи або способи її визначення.

Відповідно до ч.3 ст. 843 ЦК України, ціна роботи у договорі підряду включає відшкодування витрат підрядника та плату за виконану ним роботу.

За частинами першою-четвертою статті 849 цього Кодексу замовник має право у будь-який час перевірити хід і якість роботи, не втручаючись у діяльність підрядника; якщо підрядник своєчасно не розпочав роботу або виконує її настільки повільно, що закінчення її у строк стає явно неможливим, замовник має право відмовитися від договору підряду та вимагати відшкодування збитків; якщо під час виконання роботи стане очевидним, що вона не буде виконана належним чином, замовник має право призначити підрядникові строк для усунення недоліків, а в разі невиконання підрядником цієї вимоги - відмовитися від договору підряду та вимагати відшкодування збитків або доручити виправлення роботи іншій особі за рахунок підрядника; замовник має право у будь-який час до закінчення роботи відмовитися від договору підряду, виплативши підрядникові плату за виконану частину роботи та відшкодувавши йому збитки, завдані розірванням договору.

Замовник зобов`язаний прийняти роботу, виконану підрядником відповідно до договору підряду, оглянути її і в разі виявлення допущених у роботі відступів від умов договору або інших недоліків негайно заявити про них підрядникові; якщо замовник не зробить такої заяви, він втрачає право у подальшому посилатися на ці відступи від умов договору або недоліки у виконаній роботі (частина перша статті 853 ЦК України).

Відповідно до правової позиції викладеної у постанові Верховного Суду у складі суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 02.07.2023 у справі № 914/2355/21 за загальним правилом, при вирішенні спорів щодо належного та своєчасного виконання договорів стосовно надання послуг/виконання робіт, як зі сторони замовника, так і виконавця (підрядника), суди повинні надавати оцінку вжитим сторонами діям на його виконання у їх сукупності з огляду саме на умови кожного договору (договорів) у конкретній справі, проте передбачена відповідним договором умова щодо оплати за надані послуги (виконані роботи) з прив`язкою до підписання відповідних актів приймання не може бути єдиною підставою, яка звільняє замовника від обов`язку здійснити таку оплату, адже основною первинною ознакою будь-якої господарської операції, як то надання послуг чи виконання робіт, є її реальність. Наявність належним чином оформлених первинних документів (підписаних уповноваженими представниками обох сторін) є вторинною, похідною ознакою. Водночас, неналежне документальне оформлення господарської операції відповідними первинними документами, зокрема непідписання замовником актів приймання робіт/послуг без надання у визначені договором та/або законом строки вмотивованої відмови від їх підписання, не може свідчити про їх безумовну невідповідність змісту господарської операції (наданим послугам або виконаним роботам). Правові наслідки створює саме господарська операція (реальне надання послуг/виконання робіт), а не первинні документи.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем прийнято та оплачено ряд робіт за спірним договором на загальну суму 3683553,12 грн, що не заперечується відповідачем.

З огляду на приписи статті 849 ЦК України та умови договору, замовник мав широке коло прав (повноважень) щодо здійснення контролю ходу та якості виконання підрядником робіт за цим договором і впливу на поведінку підрядника в разі невиконання/неналежного виконання ним умов договору. Звичайно такі права реалізуються замовником на власний розсуд. Жодних доказів застосування замовником будь-яких відповідних заходів щодо виконавця відповідач суду не надав, що свідчить на користь висновку про належне виконання останнім робіт за договором підряду.

Враховуючи положення 853 Цивільного кодексу України, обов`язок прийняти виконані роботи, а у випадку виявлення недоліків робіт негайно про них заявити законом покладений саме на замовника. Проте, відповідач свої обов`язки з прийняття спірних робіт не виконав, акти та довідки залишив не підписаними.

Згідно зі статтею 854 ЦК України, якщо договором підряду не передбачена попередня оплата виконаної роботи або окремих її етапів, замовник зобов`язаний сплатити підрядникові обумовлену ціну після остаточної здачі роботи за умови, що роботу виконано належним чином і в погоджений строк або, за згодою замовника, - достроково.

За обставинами цієї справи, відповідач відмовився від підписання актів, а також від здійснення платежів, вказуючи на те, що додаткову угоду №1 від 10.01.2022 стосовно зміни ціни деповського ремонту вагонів не підписував, електронною поштою не отримував, а поштовим зв`язком отримав вже після виконання робіт, а саме: 03.12.2024.

Однак, суд приходить до висновку, що такі заперечення відповідача є неспроможними спростувати заявлений позов, оскільки відповідно до п.п. 5.1.3 договору замовник зобов`язується не пізніше десяти робочих днів з часу отримання від виконавця відповідних додатків, додаткових угод, актів приймання-здачі відремонтованих, реконструйованих та модернізованих вагонів та актів виконаних робіт, підписати їх та повернути один примірник кожного виконавцю, чи надати виконавцю свої обґрунтовані заперечення. В разі неповернення підписаного примірника та відсутності заперечень протягом визначеного строку, вважається, що сторона погодилась.

Як зазначалось раніше, відповідачем сплачені рахунки виконаних робіт по ремонту вагонів виходячи із ціни за 1 вагон у розмірі 57000,00 грн з ПДВ на загальну суму 3683553,12 грн. Роботи за актами виконано на загальну суму 41944502,14 грн.

Відповідач жодними належними засобами доказування не підтверджує факт невиконання позивачем робіт на вказану суму.

Беручи до уваги відсутність будь-яких претензій відповідача щодо обсягу та/або якості виконаних робіт та відсутність оплати робіт за рахунками та актами, внаслідок чого у відповідача утворилися заборгованість, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення 510949,02 грн з відповідача за виконані роботи є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків. Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. За змістом ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Водночас обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України). Відповідно до ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Підсумовуючи викладене, враховуючи фактичні обставини справи та наведені норми законодавства, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та наявність законних підстав для задоволення позову у повному обсязі.

Водночас, суд не приймає посилання відповідача, що ТОВ "Айрон Трек" передчасно та безпідставно приступило до виконання робіт з деповського ремонту вагонів, оскільки п. 1.2 договору №10-2021 Р встановлено, що графік подання вагонів замовника для виконання робіт та їх номери визначаються сторонами окремо в додатку №1 до даного договору та/чи письмовою заявкою. В додатку №1 від 17.09.2021 до договору визначено орієнтовний календарний план виконання робіт з деповського ремонту вагону в кількості 70 вагонів, який узгоджений відповідно до отриманого листа відповідача №01-220921 від 22.09.2021. Відповідач в даному листі вказав про проведення в березні 2022 року ремонту 20 вагонів; в серпні 2022 р. - 10 вагонів, вересні 2022 року - 40 вагонів.

Також, судом не приймаються твердження відповідача, що ТОВ "Айрон Трек" відповідно до п.4.3. договору не повідомило ТОВ "Агрофірма ЮГ-М" за 10 (десять) днів до початку ремонту вагона/ів про зміну вартості ремонту на 57000,00 грн. з ПДВ за одиницю, оскільки лист позивача щодо підвищення цін направлявся 5 січня 2022 року на вказану відповідачем електронну адресу: ; , а додаткова угода була направлена 10 січня 2022 року, та ремонт вагонів за договором розпочався в березні 2022 року.

Щодо твердження відповідача, що скриншоти електронної пошти не містять інформацію про надсилання тих документів, на які посилається ТОВ "Айрон Трек", а також не свідчать про надсилання їх саме виконавцем за договором (ТОВ "Айрон Трек") саме замовнику (ТОВ "Агрофірма ЮГ-М"), а також те, що сторони в договорі не домовлялись про листування через адреси електронної пошти, на які посилається ТОВ "Айрон Трек", суд зазначає таке.

Відповідно до п. 11.2. договору сторони дійшли згоди, що всі листування в т.ч. повідомлення, рахунки тощо, здійснюються за допомогою електронних поштових скриньок сторін. Моментом отримання листів, є дата їх надходження на поштову скриньку сторони.

Велика Палата ВС зазначила, що Верховний Суд послідовно додержується правової позиції про те, що роздруківки електронного листування не є ані письмовими доказами, ані електронними документами (копіями електронних документів) в розумінні ч. 1 ст. 5 Закону України "Про електронні документи та електронний документообіг". Якщо з урахуванням конкретних обставин справи суд дійде висновку про те, що відповідне електронне листування дає змогу встановити його учасників та може підтверджувати ті чи інші доводи сторін, наприклад, щодо наявності між ними відповідних відносин, ведення певних перемовин тощо, суд може прийняти таке листування як доказ і в такому разі надати йому оцінку сукупно з іншими доказами у справі (Постанова ВП ВС від 21 червня 2023 року у справі № 916/3027/21).

Як вбачається з наданих позивачем скриншотів з електронної пошти між сторонами з електронних адрес: ; велась переписка щодо укладання та виконання умов договору та з електронної пошти надходили документи, зокрема, сканований договір №10-2021Р від 17.09.2021 підписаний з боку відповідача і графік подання вагонів. Вказане підтверджує, що відповідач отримував документи по договору, що направлялись на зазначені електронні пошти, а в подальшому і засобами доставки Нова пошта та Укрпошта.

Щодо відшкодування вартості маневрових робіт суд зазначає таке.

Відповідно до ч.1 ст. 843 ЦК України у договорі підряду визначається ціна роботи або способи її визначення.

Відповідно до п. 2.2. договору подача вагонів в ремонт здійснюється згідно заявки замовника. Відшкодування вартості маневрових робіт (послуга локомотива, повідомлення та комплект бланків), пов`язаних з подачею та забиранням залізничних вагонів з колій станції на колії ремонтного вагонного депо оплачуються замовником за окремим рахунком. Залізничний тариф по доставці вагонів в ремонт та повернення з ремонту, зазначеної у заявці замовника, оплачуються замовником згідно виставлених рахунків від виконавця протягом тридцяти банківських днів з моменту отримання рахунку замовником.

Отже, сторонами договору визначений спосіб вартості маневрових робіт (послуга локомотива, повідомлення та комплект бланків) та строк їх оплати, а саме, протягом тридцяти банківських днів з моменту отримання рахунку замовником.

Тому, судом не приймаються доводи відповідача, що строк відшкодування замовником вартості маневрових робіт договором не встановлено та те що, сторони у договорі не встановили окремо від ціни за деповський ремонт вагонів ціну маневрових робіт.

Суд не приймає твердження відповідача, що договір в частині виконання та сплати маневрових робіт взагалі є неукладеним, виходячи с наступного.

Відповідно до частини сьомої статті 179 ГК України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Згідно з частиною першою статті 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до частини першої статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Водночас не можна вважати неукладеним договір після його повного чи часткового виконання сторонами. Якщо дії сторін свідчать про те, що договір фактично був укладений, суд має розглянути по суті питання щодо відповідності цього договору вимогам закону (пункт 49 постанови Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 у справі № 338/180/17).

Фактичне виконання сторонами спірного договору виключає кваліфікацію цього договору як неукладеного. Зазначена обставина також виключає можливість застосування до спірних правовідносин приписів частини восьмої статті 181 ГК України, за змістом якої визнання договору неукладеним (таким, що не відбувся) може мати місце на стадії укладення господарського договору, якщо сторони не досягли згоди з усіх істотних його умов. Подібний правовий висновок викладено у постанові Верховного Суду від 11.10.2018 зі справи № 922/189/18.

Як встановлено судом, відповідачем в період з травня по жовтень 2022 року оплачувались маневрові роботи щодо вагонів які ремонтувались, що відповідали рахункам позивача №157 від 01.05.2022; №218 від 01.06.2022; №275 від 01.07.2022; №424 від 01.09.2022, що підтверджується випискою банку за період з 09.05.2022 по 18.10.2022.

Відповідно до п.4.4. договору підряду про виконання планового ремонту вантажних вагонів № ОД/В-22-84дНЮ від 18.02.2022, укладеного між ТОВ "АЙРОН ТРЕК" та АТ "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Одеська залізниця"» витрати підрядника при проведенні маневрових робіт та інші витрати залізниці, розраховуються за ставками плат та зборів, що визначені "Збірником тарифів", оплачуються замовником на підставі окремого(их) рахунку(ів) підрядника протягом 20 (двадцяти) календарних днів з дати виставлення рахунку, який підтверджується відповідними документами (відомості форм ГУ-45, ГУ-46а із зазначенням номерів вагонів. У разі неможливості оформлення відомості форми ГУ-46а оформлюється накопичувальна картка форми ФДУ-92 або підрядник включає ці витрати до загальної вартості робіт.

Відповідно до актів, складених ВП "Ремонтне вагонне депо Знам`янка РФ Одеська залізниця АТ Укрзалізниця" № 50/153 від 31.10.2022 на суму 74899,57 грн та б/н від 30.09.2022 на суму 153725,26 грн по проведеним маневровим роботам з розшифровкою вартості маневрових робіт, подавання забирання вагонів (перелік вагонів) ВП "Ремонтне вагонне депо Знам`янка РФ Одеська залізниця АТ Укрзалізниця" були виконані роботи станційної маневрової роботи.

Позивач сплатив ремонтному вагонному депо "Знам`янка" вартість маневрових робіт, що підтверджується листом в.о начальника ремонтно-вагонного депо Знам`янка від 11.04.2025 р. №ВЧДР-7-04/53 та платіжною інструкцією №825 від 07.10.2022.

Щодо доводів відповідача про не отримання довідок №2612, 2731, актів виконаних робіт по модернізації вагонів (форма ВУ-48), актів про прийняття колісних пар з ремонту (форма ВУ-53), суд зазначає таке.

Згідно з умовами договору (п.4.4.) розрахунки за виконання робіт проводиться протягом 30 банківських днів з моменту підписання акту виконаних робіт за умови отримання оригіналів документів, які відносяться до ремонту вантажних вагоні (рахунок-фактура, акт виконаних робіт, форм ВУ-36, ВУ-23, ВУ-35) на розрахунковий рахунок виконавця.

Відповідач, отримавши в жовтні 2022 року вагони з ремонту згідно актів наданих послуг №530 від 12.10.2022, №540 від 18.10.2022, не звертався з вимогами до позивача щодо неякісного проведеного ремонту та підтвердження його проведення відповідними документами з вагонного депо. Відповідач, отримавши у грудні 2024 року форм ВУ-36, ВУ-23, ВУ-35, в передбачені договором строки не звернувся до позивача щодо їх не погодження, або не обґрунтованості.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18 липня 2006 року у справі "Проніна проти України", в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення.

Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Відтак, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

У рішенні Європейського суду з прав людини "Серявін та інші проти України" вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються.

Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (див. рішення у справі "Руїс Торіха проти Іспанії" (Ruiz Torija v. Spain) від 09 грудня 1994 року, серія A, № 303-A, пункт 29). Хоча національний суд має певну свободу розсуду щодо вибору аргументів у тій чи іншій справі та прийняття доказів на підтвердження позицій сторін, орган влади зобов`язаний виправдати свої дії, навівши обґрунтування своїх рішень (див. рішення у справі "Суомінен проти Фінляндії" (Suominen v. Finland), № 37801/97, пункт 36, від 01 липня 2003 року). Ще одне призначення обґрунтованого рішення полягає в тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією. Лише за умови винесення обґрунтованого рішення може забезпечуватись публічний контроль здійснення правосуддя (див. рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії" (Hirvisaari v. Finland), №49684/99, пункт 30, від 27 вересня 2001 року).

З огляду на вищевикладене, суд доходить висновку про те, що позовні вимоги законні та обгрунтовані, не спростовані відповідачем, тому є такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ст.129 ГПК України, витрати по оплаті судового збору покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 12, 13, 73, 74, 76-79, 91, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА ЮГ-М" (64350, Харківська обл., Ізюмський р-н, с. Заводи, вул. Перемоги, 50, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "АЙРОН ТРЕК" (25006, м. Кропивницький, вул. Покровська, 11, ) заборгованість за договором №10-2021Р від 17.09.2022 в розмірі 510949,02 грн, витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви у розмірі 6131,39 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. 241 ГПК України, рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ст.ст. 256, 257 ГПК України, рішення може бути оскаржене до Східного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складання повного тексту рішення.

Повне рішення складено "26" травня 2025 р.

Суддя Л.В. Шарко