номер провадження справи 14/5/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

29.05.2025 Справа № 908/550/25

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М., розглянувши матеріали справи №908/550/25

Кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Компанія-Олімп, 69019, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 20-А,

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Сіател Груп, 69014, м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, 18,

Розпорядник майна - Сердюк Марина Миколаївна /свідоцтво № 1744 від 10.11.2015 року, адреса: 01033, м. Київ, вул. Сім`ї Прахових, 58/10, 2 поверх/

За участю представників сторін: не з`явилися

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 01.04.2025 відкрито провадження у справі №908/550/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сіател Груп, 69014, м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, 18, , визнані грошові вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія-Олімп, 69019, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 20-А, до боржника на суму 30280,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 2 000 000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Сердюк Марину Миколаївну /свідоцтво № 1744 від 10.11.2015 року, адреса: 01033, м. Київ, вул. Сім`ї Прахових, 58/10, 2 поверх/. Зобов`язано розпорядника майна у строк до 29.05.2025. надати господарському суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, письмовий звіт про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами в порядку ч. 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, скласти реєстр вимог кредиторів та подати господарському суду реєстр вимог кредиторів до 29.05.2025. Попереднє засідання суду призначено на 29.05.2025. о/об 10-20.

02.04.2025. за №75668 у встановленому законодавством порядку оприлюднено повідомлення про відкриття справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Сіател Груп, 69014, м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, 18, .

До господарського суду в порядку статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства надійшли наступні заяви з грошовими вимогами до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія-Олімп на суму 23 676,37 грн.

У судове засідання 27.03.2025. представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Вивчивши надані документи, суд встановив наступне:

Згідно ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Частиною 5 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Згідно ч. 1 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною 1 статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня) (ч. 2 ст. 47 Кодексу).

Вивчивши матеріали справи, заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, господарський суд прийшов до висновку про необхідність визнання грошових вимог наступних кредиторів:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія-Олімп, 69019, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 20-А, на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 23 673,37 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів.

В обґрунтування позовних вимог зазначено, що 25 вересня 2015 р. Товариство з обмеженою відповідальністю «КІМПІ» () (надалі - «Кредитодавець», «Кредитор») та Товариство з обмеженою відповідальністю «СІАТЕЛ ГРУП» () (надалі - «Позичальник», «Боржник», «Первісний Боржник») уклали Договір про падання фінансового кредиту за рахунок власних коштів № К-1 (надалі - Договір).

Згідно п. 1.1 Договору, ТОВ «КІМПІ» надає ТОВ «СІАТЕЛ ГРУП» в тимчасове користування на умовах забезпеченості, зворотності, терміновості, платності Кредитні ресурси в сумі 25 025 000,00 грн. (двадцять п`ять мільйонів двадцять п`ять тисяч гривень 00 копійок), з оплатою по фіксованій процентній ставці 20,5 відсотків річних.

Відповідно до п. 2.2 Позичальник зобов`язується повністю повернути Кредитні ресурси, отримані за Даним договором, до « 31» жовтня 2015 р. Погашення провадиться шляхом зарахування відповідної суми на банківський рахунок Кредитодавця.

В свою чергу, 13 жовтня 2015 р. ТОВ «СІАТЕЛ ГРУП» (Первісний боржник), ТОВ «СЕДВЕРС» () (далі - «Новий боржник») та ТОВ «КІМПІ» уклали Договір № 13/10-15 про переведення боргу (далі - Договір про переведення боргу) про наступне:

Пункт 1.1. В порядку та на умовах, визначеним Договором про переведення боргу, Первісний божник переводить свій загальний борг в сумі 25 263 937,00 гри. (двадцять п`ять мільйонів двісті шістдесят три тисячі дев`ятсот тридцять сім гривень 00 копійок), який виник наступним чином:

В сумі, що складається з заборгованості по отриманим кредитним ресурсам в розмірі 25 025 000,00 грн (двадцять п`ять мільйонів двадцять п`ять тисяч гривень 00 копійок) за Договором № К-1 про надання фінансового кредиту за рахунок власних коштів від 25.09.2015 р., укладеного між Первісним боржником та Кредитором.

В сумі, що складається з нарахованих відсотків за користування отриманими кредитними ресурсами станом на 13.10.2015 р. в розмірі 238 937,00 грн. (двісті тридцять вісім тисяч дев`ятсот тридцять сім гривень 00 копійок), а також всіх зобов`язань, що мають бути нараховані в майбутньому, за Договором № К-1 про надання фінансового кредиту за рахунок власних коштів від 25.09.2015 р., укладеного між Первісним боржником та Кредитором.

Внаслідок чого Новий боржник приймає на себе зобов`язання за Договором № К-1 про надання фінансового кредиту за рахунок власних коштів від 25.09.2015 р., укладеного між Первісним боржником та Кредитором в сумі 25 263 937,00 грн. (двадцять п`ять мільйонів двісті шістдесят три тисячі дев`ятсот тридцять сім гривень 00 копійок).

Переведення боргу за цим Договором про переведення боргу не тягне за собою жодних інших змін умов Договору № К-1 про надання фінансового кредиту за рахунок власних коштів від 25.09.2015 р., укладеного між Первісним боржником та Кредитором, окрім тих, що пов`язані із заміною боржника у зобов`язанні (п. 1.4 Договору про переведення боргу).

Згідно п. 3.1 підписанням Договору про переведення боргу Новий боржник зобов`язується належним чином та добросовісно виконати всі зобов`язання Первісного божника перед Кредитором на умовах Договору № К-1 про надання фінансового кредиту за рахунок власних коштів від 25.09.2015 р.

30 жовтня 2019 р. ТОВ «СЕДВЕРС» (надалі - «Сторона-1») та ТОВ «СІАТЕЛ ГРУП» (надалі -«Сторона-2») уклали Договір № 30-10/2019 про припинення зобов`язання шляхом його заміни новим зобов`язанням (новація). На підставі ст. 604 ЦК України мають право вчинити новацію, тобто припинити існуюче зобов`язання і замінити його новим, у зв`язку з чим уклали цей договір про припинення зобов`язання шляхом заміни його новим зобов`язанням (надалі - Договір) про наступне:

Пункт 1.1 Сторони за цим Договором дійшли домовленості у відповідності зі ст. 604 Цивільного кодексу України про припинення зобов`язань Сторони-2 по оплаті Стороні-1 на загальну суму 22 123 066,39 грн. (двадцять два мільйони сто двадцять три тисячі шістдесят шість гривень 39 копійок), зазначених в п. 1.2 цього Договору (далі - Первісне зобов`язання) шляхом заміни його новим зобов`язанням по оплаті Стороною-2 Стороні-1 заборгованості в сумі 22 123 066,39 грн. (далі - Нове зобов`язання) на умовах і в порядку, визначеному в даному Договорі.

Пункт 1.2 Під «Первісним зобов`язанням» в даному Договорі сторони розуміють наступне зобов`язання Сторони-2 перед Стороною-1, яке виникло з Договору № 13/10-15 від 13.10.2015 р., укладеного між Стороною-1 (Продавець) та Стороною-2 (Покупець). Сума заборгованості Сторони-2 перед Стороною-1 за даним Договором становить 22 123 066,39 грн. (двадцять два мільйони сто двадцять три тисячі шістдесят шість гривень 39 копійок).

Пункт 1.3 Первісне зобов`язання, передбачене п.п 1.1 - 1.2 цього Договору (правочин, перелічений в п. 1.2 цього Договору), між Стороною-1 та Стороною-2 вважається припиненим з моменту набрання чинності цим Договором.

Відповідно до п. 2.1 Сторона-2 зобов`язується в повному обсязі виконати Нове зобов`язання, визначене в п. 1.1 цього Договору, а саме перерахувати на банківський рахунок Сторони-1, зазначений в даному Договорі, заборгованість в сумі 22 123 066,39 грн. (двадцять два мільйони сто двадцять три тисячі шістдесят шість гривень 39 копійок) до 31.12.2020 р.

Згідно п. 3.2 Договору, за порушення нового зобов`язання щодо повернення грошових коштів Сторона-2 зобов`язується сплатити Стороні-1 неустойку у розмірі двох облікових славок НБУ, що діяли в період прострочення, за кожен день затримки розрахунку.

20 січня 2021 р. ТОВ «СЕДВЕРС» (надалі - «Клієнт») та Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «ОМЕГА ГРУП» (надалі - «Фактор») уклали Договір факторингу № ОГ-20/01/21-І-ф (далі - Договір факторингу).

Відповідно до п. 1.1:

«Боржник» - Товариство з обмеженою відповідальністю «СІАТЕЛ ГРУП» (, юридична адреса: 69014, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, буд. 18;

«Основний Договір» - Договір № 30-10/2019 про припинення зобов`язання шляхом його заміни новим зобов`язанням (новація) від ЗО жовтня 2019 р., укладений між ТОВ «СІАТЕЛ ГРУП» та ТОВ «СЕДВЕРС»;

«Борг» - означає суми грошових коштів, належні до сплати Клієнту Боржником за укладеним Основним Договором;

«Права Вимоги» - означає всі права вимоги Клієнта до Боржника за укладеним Основним Договором на дату відступлення Прав Вимоги, включаючи всі права вимоги та засоби захисту прав, які доступні Клієнту у якості кредитора щодо виплати суми Боргу, а також право майбутньої грошової вимоги за Основним договором, зокрема, але не виключно, право вимоги відсотків за Основним договором та/або 3% річних та неустойки (штраф, пеня), що нараховуються до дати припинення дії Основного договору або до дати повної сплати Боржником основного боргу;

«Сума Фінансування» - означає грошові кошти у валюті України у сумі 20 902 816,39 грн. (двадцять мільйонів дев`ятсот дві тисячі вісімсот шістнадцять гривень 39 копійок), які Фактор зобов`язується передати в розпорядження Клієнта за плату шляхом зарахування їх на рахунок Клієнта, в термін до 19 січня 2022 року.

Згідно п. 2.1 в порядку та на умовах, визначених в Договорі факторингу, Фактор зобов`язується передати (сплатити) Клієнту Суму Фінансування, а Клієнт зобов`язується відступити Факторові Права Вимоги за укладеним Основним Договором в обсязі та на умовах, що існують на Дату відступлення Прав Вимоги. Права грошової вимоги вважаються відступленими Фактору в день підписання Акту прийому-передачі. Додаткового оформлення відступлення прав вимоги не вимагається. Після переходу прав вимоги до Фактора, останній стає Кредитором по відношенню до Боржника та набуває відповідні права вимоги.

З дати відступлення Прав Вимоги Клієнт перестає бути стороною за укладеним Основним Договором, а Фактор стає виключним та єдиним кредитором за укладеним Основним Договором та набуває всіх прав за ним (п. 2.2 Договору факторингу).

Відповідно до п. 3.1 в термін до « 19» січня 2022 року Фактор сплачує Клієнту Суму Фінансування шляхом безготівкового перерахування грошових коштів у сумі 20 902 816,39 грн. (двадцять мільйонів дев`ятсот дві тисячі вісімсот шістнадцять гривень 39 копійок), без ПДВ на банківський рахунок Клієнта, утому числі: 20 902 816,39 грн. (двадцять мільйонів дев`ятсот дві тисячі вісімсот шістнадцять гривень 39 копійок) в рахунок відступлення прав вимоги за Основним Договором № 30-10/2019 про припинення зобов`язання шляхом його заміни новим зобов`язанням (новація) від « 30» жовтня 2019 р.

Розмір оплати послуг Фактора за надання фінансування Клієнта за цим Договором (передачу Фактором у розпорядження Клієнта грошових коштів згідно п. 3.1 цього Договору) становить 10 000,00 грн (десять тисяч гривень 00 копійок), що сплачуються Клієнтом в термін до « 19» січня 2022 року на банківський рахунок Фактора (п. 3.3 Договору факторингу).

Отже, ТОВ «СЕДВЕРС» відступає ТОВ «ФК «ОМЕГА ГРУП» Права Вимоги за укладеним Договором № 30-10/2019 про припинення зобов`язання шляхом його заміни новим зобов`язанням (новація) від 30 жовтня 2019 р., укладений між ТОВ «СІАТЕЛ ГРУП» та ТОВ «СЕДВЕРС».

04 квітня 2022 року ТОВ «ФК «ОМЕГА ГРУП» (надалі - «Первісний кредитор») та ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ-ОЛІМП» (надалі - «Новий кредитор») уклали Договір про відступлення права вимоги № 04-04/2022 (надалі - «Договір»).

Відповідно до п. 1.1. цього Договору Первісний кредитор, керуючись ст.ст. 512-519 Цивільного кодексу України, уступає Новому Кредитору в повному обсязі права на отримання грошової суми в розмірі 2 000 000,00 грн. (два мільйони гривень 00 копійок) від Товариства з обмеженою відповідальністю «СІАТЕЛ ГРУП» (Боржник), на підставі Договору №30-10/2019 про припинення зобов`язання шляхом його заміни новим зобов`язанням (новація) від 30.10.2019 р. (надалі - Заборгованість).

Згідно пункту 1.2. з моменту укладення цього Договору Первісний кредитор уступає право на отримання грошової суми від Боржника в розмірі 2 000 000,00 грн. (два мільйони гривень 00 копійок), а Новий кредитор приймає права вимоги, що належить Первісному кредитору, і до Нового кредитора переходять всі права вимоги Первісного кредитора; Новий кредитор одержує право (замість Первісного кредитора) вимагати від Боржника повернення (сплати) суми 2 000 000,00 грн.

Пунтком 1.2.2 встановлено, що Новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимогати від Боржника певернення (сплати) суму 2 000 000,00 грн.

Первісний кредитор відповідає перед Новим кредитором за дійсність грошової вимоги, але не відповідає за невиконання або неналежне виконання вимоги Боржником (п. 1.3).

Згідно пункту 1.4. Право грошової вимоги вважається відступленим в день підписання цього договору. Додаткового оформлення відступлення права вимоги не вимогається. Після переходу права вимоги Первісного кредитора до Нового кредитора, останній стає Кредитором по відношенню до Боржника та набуває відповідне право вимоги.

Пунктом 6.2. встановлено, що строк дії цього Договору складає до повного його виконання.

05 квітня 2022 року ТОВ «ФК «ОМЕГА ГРУП» (надалі «Первісний кредитор») та ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «КОМПАНІЯ-ОЛІМП» (надалі «Новий кредитор») уклали Додаткову угоду №1 до Договору про відступлення права вимоги № 04-04/2022 від 04.04.2022., в якій викладено в новій редакції зокрема:

п. 1.1. Первісний кредитор, керуючись ст. ст. 512-519 Цивільного кодексу України, уступає Новому Кредитору в повному обсязі права на отримання грошової суми в розмірі 2 023 676,37 грн. (два мільйони двадцять три тисячі шістсот сімдесят шість гривень 37 копійок) від Товариства з обмеженою відповідальністю «СІАТЕЛ ГРУП» (Боржник), на підставі Договору №30-10/2019 про припинення зобов`язання шляхом його заміни новим зобов`язанням (новація) від 30.10.2019 р. (надалі - Заборгованість).

пункт 1.2. з моменту укладення цього Договору Первісний кредитор уступає право на отримання грошової суми від Боржника в розмірі 2 023 676,37 грн. (два мільйони двадцять три тисячі шістсот сімдесят шість гривень 37 копійок), а Новий кредитор приймає права вимоги, що належить Первісному кредитору, і до Нового кредитора переходять всі права вимоги Первісного кредитора.

пунтк 1.2.2 встановлено, що Новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимогати від Боржника певернення (сплати) суми 2 023 676,37 грн.

Відповідно ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1).

Статтею 514 ЦК України встановлено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Таким чином, ТОВ «КОМПАНІЯ-ОЛІМП» набуло право вимоги до ТОВ «СІАТЕЛ ГРУП» за Договором №30-10/2019 про припинення зобов`язання шляхом його заміни новим зобов`язанням (новація) від 30.10.2019 р. у сумі 2 023 676,37 грн.

У зв`язку з тим, що під час подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «СІАТЕЛ ГРУП», кредитором ТОВ «КОМПАНІЯ-ОЛІМП» був поданий неповний пакет документів, заявник звернувся до господарського суду із заявою про визнання додаткових грошових вимог до боржника у розмірі 23 676,37 грн. (двадцять три тисячі шістсот сімдесят шість гривень 37 копійок).

Аналіз зазначених норм права та фактичних обставин справи свідчить про те, заявлені Товариством з обмеженою відповідальністю Компанія-Олімп додаткові грошові вимоги є доведеними, обґрунтованими та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державному реєстрі іпотек та Єдиному реєстрі заборон відчуження об`єктів нерухомого майна записи про іпотеку та записи про заставу нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю Сіател Груп відсутні.

Враховуючи, що всі грошові вимоги конкурсних кредиторів розглянуті господарським судом, суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна організувати та провести перші загальні збори кредиторів, встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, а також дату проведення підсумкового судового засідання у справі.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати додаткові грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія-Олімп, 69019, м. Запоріжжя, вул. Рекордна, 20-А, до Товариства з обмеженою відповідальністю Сіател Груп, 69014, м. Запоріжжя, вул. Краснова Миколи, 18, на суму 6056,00 грн. 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 23 673,37 грн. 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Зобов`язати розпорядника майна згідно з даними обліку боржника, окремо внести до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого руху справи та відповідні протоколи надати суду.

Встановити дату проведення перших загальних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів до 13.06.2025.

Встановити дату підсумкового засідання суду 17.06.2025. о/об 11-30 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корп. 1, каб. 218.

Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю Сіател Груп проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю Сіател Груп, наявну дебіторську заборгованість.

Копію ухвали надіслати кредитору, боржнику, розпоряднику майна.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повна ухвала складена 29.05.2025.

Суддя Л.М. Сушко