УХВАЛА

26 травня 2025 року

м. Київ

cправа № 910/5717/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Кондратової І. Д. - головуючої, суддів - Вронської Г. О., Губенко Н. М.,

розглянув касаційну скаргу ОСОБА_1

на рішення Господарського суду міста Києва

(суддя - Курдельчук І. Д.)

від 28.11.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду

(головуюча - Коротун О. М., судді: Сулім В. В., Майданевич А. Г.)

від 22.04.2025

у справі за позовом ОСОБА_2

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівер Холдинг"

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_1

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - ОСОБА_3

про визнання недійсними рішень загальних зборів, зобов`язання скасувати реєстраційні записи та поновлення на посаді директора.

ВСТАНОВИВ:

1. У квітні 2023 року ОСОБА_2 (далі - позивач, ОСОБА_2 ) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Рівер Холдинг" (далі - відповідач, Товариство), за участі третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_1 (далі - третя особа-1, ОСОБА_1 ) та ОСОБА_3 (далі - третя особа-2, ОСОБА_3 ), з вимогами про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколом № 4 від 17.12.2020; скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису від 21.12.2020 о 17:16:45 № 004038317, вчиненого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ігнатовим Д. В., зазначений як "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи"; визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлені протоколом № 25-2/02/21 від 25.02.2021; скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис від 26.02.2021 о 11:30:45 № 005038317, вчинений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Скляр О. С., реєстраційна дія: "Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи"; поновлення ОСОБА_2 на посаді директора Товариства.

2. Позов обґрунтовано тим, що спірні рішення прийняті з порушенням вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", Цивільного кодексу України та Статуту Товариства, оскільки на зборах учасників Товариства від 17.12.2020 та від 25.02.2021 були присутні два учасника: ОСОБА_1 (частка, якого у статутному капіталі Товариства складає 0,001%) та Компанія "Конофікс Лімітед" (частка, якої у статутному капіталі Товариства складає 99,999%) в особі ОСОБА_1 на підставі довіреності від 03.05.2012, проте Компанія "Конофікс Лімітед" була ліквідована 18.01.2017, внаслідок чого ОСОБА_1 не мав право на представництво цієї Компанії на зазначених загальних зборах, оскільки його повноваження були припинені 18.01.2017 у зв`язку із ліквідацією Компанії. Зазначене свідчить про незаконне припинення посадових обов`язків позивача як директора Товариства.

3. Справа розглядалась судами неодноразово.

4. 09.10.2023 рішенням Господарського суду міста Києва, яке залишено в силі постановою Північного апеляційного господарського суду від 06.02.2024, позовні вимоги були задоволені повністю.

5. 04.07.2024 Верховний Суд ухвалив постанову, якою скасував судові рішення попередніх інстанцій, а справу передав на новий розгляд до Господарського суду міста Києва.

6. За результатами нового розгляду справи № 910/5717/23, рішенням Господарського суду міста Києва від 28.11.2024 у позові відмовлено.

7. 22.04.2025 Північний апеляційний господарський суд ухвалив постанову, якою апеляційну скаргу ОСОБА_2 задовольнив, рішення суду першої інстанції скасував з ухваленням нового рішення про задоволення позову повністю з новим розподілом судового збору, а саме:

- визнав недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлені протоколом № 4 від 17.12.2020;

- скасував в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис від 21.12.2020 № 004038317, вчинений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Ігнатовим Д. В., зазначений як: "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи";

- визнав недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлені протоколом № 25-2/02/21 від 25.02.2021;

- скасував в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис від 26.02.2021 о 11:30:45 №005038317, вчинений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Скляр О. С., реєстраційна дія: "Зміна керівника або відомостей про керівника юридичної особи";

- поновив ОСОБА_2 на посаді директора Товариства.

8. 07.05.2025 ОСОБА_1 подав до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій просить постанову суду апеляційної інстанції скасувати та залишити рішення суду першої інстанції в силі; стягнути з позивача на користь скаржника судовий збір за подання касаційної скарги.

9. 14.05.2025 скаржник подав до Верховного Суду клопотання про долучення до матеріалів касаційної скарги чеки до описів вкладення про надсилання поштової кореспонденції.

10. На виконання вимог пункту 5 частини другої статті 290 ГПК України підставами касаційного оскарження судових рішень скаржник визначає пункти 1, 3 та 4 частини другої статті 287 цього Кодексу.

11. Обґрунтовуючи наявність випадку відповідно до пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції неправильно застосував норми права, зокрема:

- частину першу статті 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", частини першу, другу статті 98 та частину третю статті 99 Цивільного кодексу України, і не врахував висновку, викладених у постановах Верховного Суду від 04.07.2024 у справі № 910/5717/23 та від 15.02.2023 у справі № 910/8343/21, щодо застосування норм права у подібних правовідносинах;

- статті 15, частини першої статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України, і не врахував висновки, викладені у постановах Верховного Суду від 15.02.2023 у справі № 910/8343/21, від 10.09.2020 від 904/3368/18, щодо належного та ефективного способу захисту порушених прав.

12. Обґрунтовуючи наявність підстави касаційного оскарження відповідно до пункту 3 частини другої статті 287 ГПК України скаржник зазначає, що суд апеляційної інстанції помилково застосував пункт 8.1.3 Статуту і не застосував норми частини другої статті 23 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", статті 8 Цивільного кодексу України, і відсутні висновки Верховного Суду щодо застосування цих норм права, в частині наявності/відсутності права в учасника товариства, який володіє меншою часткою в статутному капіталі, як для прикладу в цій справі 0,01%, приймати рішення загальними зборами учасників кількістю 100% голосів про припинення повноважень виконавчого органу товариства, без врахування голосів учасника, який володів більше ніж 50% голосів (як у цій справі - 99,99%) статутного капіталу товариства та який був ліквідований (виключений з реєстру), за умови відсутності впродовж року правонаступників такого ліквідованого учасника. Скаржник зазначає, що Велика Палата Верховного Суду у постанові від 02.11.2021 у справі № 917/1338/18 щодо розміру долі голосів при голосуванні на загальних зборах учасників відступила від висновку Верховного Суду, викладеного у постанові від 05.11.2019 у справі № 927/242/19, лише в частині щодо вирішення питання про вступ (прийняття) правонаступників померлого учасника (пункти 88, 91, 91.1. та 91.2 постанови). Натомість, у справі, що переглядається, не розглядалось питання про прийняття чи не прийняття до товариства правонаступників ліквідованої (виключеної з реєстру) Компанії "Конофікс Лімітед", а приймалось рішення загальними зборами учасників про припинення повноважень керівника товариства.

13. Скаржник також зазначає, що при прийнятті оскаржуваних рішень судом порушено норми процесуального права, а саме: частини четвертої статті 75, частин першої-п`ятої статті 236 ГПК України, оскільки не дослідив, що за схожого предмету та підстав позову між позивачем та відповідачем розглядалась справа № 910/8343/21, не врахував висновки щодо застосування зазначених норм процесуального права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду від 04.07.2024 у справі № 910/5717/23 та від 15.02.2023 у справі № 910/8343/21, які мають суттєве значення для правильного вирішення справи (пункт 4 частини другої статті 287 ГПК України, пункт 1 частини третьої статті 310 ГПК України).

14. 13.05.2025 ОСОБА_2 подав до Верховного Суду через систему "Електронний суд" заперечення проти відкриття касаційного провадження, в яких просить відмовити у відкритті касаційного провадження, оскільки наведені скаржником підстави касаційного оскарження, передбачені пунктами 1, 3 та 4 частини другої статті 287 ГПК України, не знайшли свого підтвердження.

15. Верховний Суд розглянув заперечення проти відкриття касаційного провадження та не знайшов підстав для їх задоволення, натомість Суд зазначає, що при вирішенні питання про відкриття касаційного провадження у справі здійснюється перевірка формального дотримання скаржниками вимог ГПК України при оформленні касаційної скарги відповідно до вимог, встановлених статтею 290 цього Кодексу, а оцінка наведеної скаржником підстави (підстав) для відкриття касаційного провадження, її обґрунтованість та достатність буде здійснюватися Верховним Судом під час касаційного перегляду справи по суті.

16. З огляду на зміст касаційної скарги та доданих до неї матеріалів, ураховуючи її відповідність вимогам параграфу 1 глави 2 Розділу IV ГПК України, Верховний Суд дійшов висновку, що підстави для залишення касаційних скарг без руху, її повернення чи відмови у відкритті касаційного провадження відсутні, тому відкриває касаційне провадження у справі з підстав, передбачених пунктами 1, 3 та 4 частини другої статті 287 ГПК України.

Керуючись нормами статей 234, 288, 290, 294, 332, частини четвертої статті 197, пунктами 1, 3 та 4 частини другої статті 287, частини третьої статті 301 ГПК України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити касаційне провадження у справі № 910/5717/23 за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Господарського суду міста Києва від 28.11.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 22.04.2025.

2. Призначити до розгляду касаційну скаргу ОСОБА_1 у справі № 910/5717/23 на 15 липня 2025 року о 10:40 год у відкритому судовому засіданні у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, в залі судових засідань № 2 (кабінет № 209).

3. Явка учасників справи в судове засідання не є обов`язковою.

4. Установити учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи з урахуванням положень статті 42 ГПК України до 20 червня 2025 року.

5. Роз`яснити учасникам справи, що вони мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції, в тому числі поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та електронного підпису згідно з вимогами Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та/або положень, що визначають порядок функціонування її окремих підсистем (модулів).

6. Витребувати з Господарського суду міста Києва або Північного апеляційного господарського суду матеріали справи № 910/5717/23.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча І. Кондратова

Судді Г. Вронська

Н. Губенко

До уваги учасників судового процесу!

Суди продовжують працювати. Проте в умовах воєнного стану проведення відкритих судових засідань має певні особливості щодо належного повідомлення учасників процесу про час та місце судових засідань, явки до суду та забезпечення безпеки відвідувачів. Неявка сторін з невідомих причин може завадити своєчасному розгляду справи навіть за умови явки представників інших сторін.

Просимо дотримуватися процесуальних норм, виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу:

- максимально реалізувати право на участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, передбачене статтею 197 Господарського процесуального кодексу України;

- за відсутності нагальної потреби в участі в судовому засіданні в приміщенні Касаційного господарського суду подати клопотання про розгляд справи без участі учасників справи, а за наявності такої потреби - повідомити про це суд.

Про свій вибір просимо завчасно повідомити суд поштою чи в електронному вигляді із застосуванням підсистеми Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи "Електронний суд".

Звертаємо увагу на особливості розгляду справи в особливий період (на період дії правового режиму воєнного стану) та порядок дій учасників судового процесу під час сигналу "Повітряна тривога":

- після надходження сигналу "Повітряна тривога" розгляд справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні, не здійснюється. У судовому засіданні буде оголошуватися перерва;

- розгляд справ відбудеться через 30 хвилин після відбою тривоги у порядку черговості відповідно до переліку справ, призначених до розгляду у відкритому судовому засіданні. У разі, якщо повітряна тривога триватиме після 15:00 год, судові справи будуть зняті з розгляду. Про дату, час і місце наступного судового засідання учасники справи будуть повідомлені ухвалою;

- найближча до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду (вул. О. Копиленка, 6) захисна споруда, визначена Київською міською державною адміністрацією, для укриття населення під час сигналу "Повітряна тривога", розташована на: вул. Лейпцизька,2 (2-ий під`їзд). Захисними спорудами визначено також станції метро "Печерська" та "Арсенальна";

- до повідомлення про закінчення повітряної тривоги заборонено пропуск учасників судового процесу на територію Верховного Суду;

- якщо за об`єктивних обставин учасник справи не може прибути в судове засідання після відбою тривоги, рекомендовано подати клопотання про відкладення судового засідання з наведенням поважних причин або про проведення відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Касаційний господарський суд