ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
_______________________________________________________________________
УХВАЛА

"26" травня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/1909/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аюпової Р.М.

без виклику сторін,

розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий Будинок «Новаагро» про заміну кредитора правонаступником (вх. № 12300 від 21.05.2025)

по справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю"Торговий будинок "Новаагро" (61002, м. Харків, вул. Чернишевська, 66);

до Фермерського господарства «Бурейчак» (62512, Харківська обл., Вовчанський район, с. Землянки, вул. Східна, 33).

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Харківської області від 08.09.2023 у справі № 922/1909/23 Фермерське господарство «Бурейчак» (, місцезнаходження: 62512, Харківська область, Вовчанський район, с. Землянки, вул. Східна, 33) визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Саутенка С.О. (свідоцтво № 216 від 20.02.2013, адреса: 61166, м. Харків, вул. Кримська, 6).

На офіційному вебсайті Судової влади України опубліковано оголошення № 71401 про визнання ФГ «Бурейчак» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Саутенка С.О.

21.05.2025 до господарського суду надійшла заява ТОВ «ТБ «Новаагро» про заміну кредитора правонаступником (вх. № 12300), в якому останній просить суд замінити сторону кредитора у справі № 922/1909/23 про банкрутство ФГ «Бурейчак» з Товариства з обмеженою відповідальністю «Адама Україна» (ідентифікаційний код юридичної особи 36138418) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок «Новаагро» (ідентифікаційний код юридичної особи 39820081) у зв`язку з переходом до останнього прав вимоги до боржника на підставі договору № 24/04-1 відступлення права вимоги (цесії) від 24 квітня 2025 року та договору №24/04-2 відступлення права вимоги (цесії) від 24 квітня 2025 року.

Розглянувши матеріали справи, заяву ТОВ «ТБ «Новаагро» про заміну кредитора правонаступником (вх. № 12300) та надані докази, суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04 серпня 2023 року по справі № 922/1909/23 (про визнання грошових вимог) задоволено заяву ТОВ «Адама Україна» про визнання грошових вимог. Визнано грошові вимоги ТОВ «Адама Україна» до боржника - ФГ «Бурейчак» у справі про банкрутство № 922/1909/23 повністю у загальному розмірі 7 575 017, 74 грн, з яких: 1. За фінансовою аграрною розпискою від 02.12.2021, зареєстрованою в реєстрі Аграрних розписок за номером 7821, а саме: 2 257 104, 56 грн - четверта черга вимог кредиторів (розмір основної заборгованості (розмір безумовного зобов`язання); 347 28, 49 грн четверта черга вимог кредиторів (витрати зі сплати судового збору у справі 922/2569/22); 58 128, 17 грн - шоста черга вимог кредиторів (проценти). 2. За договором поставки АDV-ВUR - 1/2022 від 30.11.2021: 5 368,00 грн - до першої черги вимог кредиторів (судові витрати); 3 555 310, 40 грн - до четвертої черги вимог кредиторів (розмір процентів та попередньої оплати, що підлягає поверненню з урахуванням п. 13.3.1. договору); 1 664 378, 12 грн - до шостої черги вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Харківської області від 04 серпня 2023 року по справі № 922/1909/23 (попереднє засідання) до реєстру вимог кредиторів Фермерського господарства «Бурейчак» включено визнані судом вимоги, зокрема Товариства з обмеженою відповідальністю «Адама Україна» на загальну суму 7 575 017,14 грн.

Як вбачається з наданих заявником документів, 22 квітня 2025 року між ТОВ «Адама Україна» та ТОВ «ФК «Маніту» було укладено договір факторингу № 22/04, за умовами якого фактор зобов`язався передати в розпорядження клієнта (сплатити) грошові кошти (фінансування під відступлення права вимоги) в розмірі, визначеному у пункті 2.1 договору, а клієнт зобов`язався відступити Факторові своє право грошової вимоги до боржника Фермерського господарства «Бурейчак», що виникло на підставі фінансової аграрної розписки від 02 грудня 2021 року, виданої Фермерським господарством «Бурейчак» та зареєстрованій в Реєстрі аграрних розписок за № 7821; та зареєстровано нотаріусом за № 966.

П. 1.2. договору факторингу визначено, що клієнт передає фактору аграрну розписку та відступає право клієнта за аграрною розпискою вимагати від боржника здійснення виконання зобов`язання за аграрною розпискою, в тому числі, але не виключно - сплати грошової суми у загальному розмірі 2 349 961, 22 грн, які складаються з суми основної заборгованості у розмірі 2 257 104, 56 грн, витрати зі сплати судового збору у справі 922/2569/22 у розмірі 34 728, 49 грн, проценти у розмірі 58 128, 17 грн, а також виконання інших зобов`язань, передбачених аграрною розпискою та чинним законодавством, в тому числі щодо сплати штрафних санкцій.

Згідно з п. 1.3. договору факторингу, загальний розмір вимог, визначений у пункті 1.2. цього договору підтверджується ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.08.2023 у справі № 922/1909/23 про визнання грошових вимог ТОВ «Адама Україна» та становить загальну суму у розмірі 2 349 961, 22 грн.

Відповідно до п. 4.5. договору факторингу, з дати підписання даного договору до фактора від клієнта переходять усі права та обов`язки клієнта, зокрема, право вимоги за аграрною розпискою від 02 грудня 2021 року, виданою Фермерським господарством «Бурейчак» та зареєстрованою в Реєстрі аграрних розписок за № 7821; та зареєстровано нотаріусом за № 966, загальний розмір якої підтверджується ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.08.2023 у справі № 922/1909/23 та становить 2 349 961, 22 грн.

Як встановлено судом, ТОВ «ФК «Маніту» сплатило на користь ТОВ «Адама Україна» обумовлену п. 2.1. ціну договору 750 000, 00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 56 від 28 квітня 2025 року.

22 квітня 2025 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Колесник О.І. було посвідчено відповідне передання прав, про що оформлено додаток до фінансової аграрної розписки, який зареєстровано в реєстрі за № 451.

24 квітня 2025 року між ТОВ «ФК «Маніту», як первісним кредитором, та ТОВ «ТБ «Новаагро», як новим кредитором, було укладено договір № 24/04-2 відступлення права вимоги (цесії).

Згідно умов договору № 24/04-2, первісний кредитор відступив новому кредитору, а новий кредитор прийняв право вимоги і став кредитором за зобов`язаннями боржника - Фермерського господарства «Бурейчак» перед первісним кредитором, що виникли на підставі фінансової аграрної розписки від 02 грудня 2021 року, виданої Фермерським господарством «Бурейчак» та зареєстрованій в Реєстрі аграрних розписок за №7821 та зареєстровано нотаріусом за № 966, право вимоги за якою було передано від ТОВ «Адама Україна» до первісного кредитора на підставі договору факторингу № 22/04 від 22 квітня 2025 року, укладеного між первісним кредитором та ТОВ «Адама Україна».

Відповідно до п. 1.2. договору № 24/04-2, первісний кредитор передав новому кредитору аграрну розписку та відступив право первісного кредитора за аграрною розпискою вимагати від боржника здійснення виконання зобов`язання за аграрною розпискою, в тому числі, але не виключно - сплати грошової суми у загальному розмірі 2 349 961, 22 грн, які складаються з суми основної заборгованості у розмірі 2 257 104, 56 грн, витрати зі сплати судового збору у справі 922/2569/22 у розмірі 34 728, 49 грн, проценти у розмірі 58 128,17 грн, а також виконання інших зобов`язань, передбачених аграрною розпискою та чинним законодавством, в тому числі щодо сплати штрафних санкцій, а новий кредитор зобов`язується прийняти право вимоги та передати грошові кошти в розпорядження нового кредитора в порядку та на умовах, зазначеному у цьому договорі.

Згідно з п. 1.3. договору № 24/04-2, загальний розмір вимог, визначений у пункті 1.2. цього договору підтверджується ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.08.2023 у справі № 922/1909/23 про визнання грошових вимог ТОВ «Адама Україна» та становить загальну суму у розмірі 2 349 961 гривні 22 копійки.

Право вимоги переходить до нового кредитора з моменту підписання цього договору (п. 1.4. договору № 24/04-2).

Як встановлено судом, ТОВ «ТБ «Новаагро» сплатило на користь ТОВ «ФК «Маніту» обумовлену сторонами в п.2.1. плату за відступлення права вимоги в сумі 750 000, 00 грн, згідно платіжного доручення № 3482174 від 28.04.2025.

24 квітня 2025 року приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Саутенко Н.В. було посвідчено відповідне передання прав, про що оформлено додаток до фінансової аграрної розписки, який зареєстровано в реєстрі за № 326.

22 квітня 2025 року між ТОВ «Адама Україна» та ТОВ «ФК «Маніту» було укладено договір факторингу № 22/04, за умовами якого фактор зобов`язався передати в розпорядження клієнта (сплатити) грошові кошти (фінансування під відступлення права вимоги) в розмірі, визначеному у пункті 1.3. договору, а клієнт зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до боржника Фермерського господарства «Бурейчак», в загальному розмірі 5 219 688 грн 52 коп., що виникли у клієнта на підставі договору, укладеного між боржником та клієнтом: договір поставки №ADV_BUR_1/2022 від 30.11.2021 (з урахуванням специфікації № 1 від 30 листопада 2021 до договору поставки № ADV_BUR_1/2022 від 30.11.2021), а також виконання інших зобов`язань, передбачених договором та чинним законодавством, в тому числі щодо сплати штрафних санкцій.

Згідно з п. 1.1.1. договору факторингу, загальний розмір вимог, визначений у пункті 1 цього договору, підтверджується ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.08.2023 у справі № 922/1909/23 про визнання грошових вимог ТОВ «Адама Україна» та становить загальну суму у розмірі 5 219 688 грн 52 коп.

Відповідно до п. 1.4. договору факторингу, з дати підписання даного договору усі права та обов`язки клієнта, право вимоги за договором поставки № ADV_BUR_1/2022 від 30.11.2021, загальний розмір якої підтверджується ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.08.2023 у справі № 922/1909/23 та становить 5 219 688, 52 грн від клієнта переходять до фактора.

ТОВ «ФК «Маніту» сплатило на користь ТОВ «Адама Україна» обумовлену п. 1.3. ціну договору 750 000, 00 грн, що підтверджується платіжною інструкцією № 55 від 25 квітня 2025 року.

24 квітня 2025 року між ТОВ «ФК «Маніту», як первісним кредитором, та ТОВ «ТБ «Новаагро», як новим кредитором, було укладено договір № 24/04-1 відступлення права вимоги (цесії).

Згідно умов договору №24/04-1, первісний кредитор відступив новому кредитору, а новий кредитор прийняв право вимоги і став кредитором за зобов`язаннями боржника - Фермерського господарства «Бурейчак» перед первісним кредитором в загальному розмірі 5 219 688, 52 грн, що виникли на підставі договору поставки №ADV_BUR_1/2022 від 30.11.2021, укладеного між боржником та ТОВ «Адама Україна» (з урахуванням специфікації №1 від 30 листопада 2021 до договору поставки №ADV_BUR_1/2022 від 30.11.2021), а також виконання інших зобов`язань, передбачених договором поставки та чинним законодавством, в тому числі щодо сплати штрафних санкцій, право вимоги за яким було передано від ТОВ «Адама Україна» до первісного кредитора на підставі договору факторингу № 22/04 від 22 квітня 2025 року, укладеного між первісним кредитором та ТОВ «Адама Україна».

Відповідно до п. 1.2. договору № 24/04-1, загальний розмір вимог підтверджується ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.08.2023 у справі № 922/1909/23 про визнання грошових вимог ТОВ «Адама Україна» та становить загальну суму у розмірі 5 219 688, 52 грн.

Відповідно до п. 1.3. договору № 24/04-1, з дати підписання даного договору усі права та обов`язки первісного кредитора, право вимоги за договором поставки № ADV_BUR_1/2022 від 30.11.2021, загальний розмір якої підтверджується ухвалою Господарського суду Харківської області від 04.08.2023 у справі № 922/1909/23 та становить 5 219 688, 52 грн, а також виконання інших зобов`язань, передбачених договором та чинним законодавством, в тому числі щодо сплати штрафних санкцій, від первісного кредитора переходять до нового кредитора.

ТОВ «ТБ «Новаагро» сплатило на користь ТОВ «ФК «Маніту» обумовлену сторонами в п. 2.1. плату за відступлення права вимоги в сумі 750 000, 00 грн згідно платіжного доручення № 3482156 від 25.04.2025.

ТОВ «ТБ «Новаагро» повідомило арбітражного керуючого, ліквідатора ФГ «Бурейчак» Саутенка С.О. про заміну сторони кредитора за фінансовою аграрною розпискою від 02.12.2021 та договором поставки №ADV_BUR_1/2022 від 30.11.2021.

Відтак, ТОВ «ТБ «Новаагро» набуло прав кредитора ФГ «Бурейчак» з загальним розміром вимог 7 569 649, 74 грн.

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

У кожному конкретному випадку для вирішення питання про можливість правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права.

Основою процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному праві, яке настало після відкриття провадження у справі. Виходячи з цього, особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав та обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Вирішуючи питання про правонаступництво, суд досліджує обставини передачі прав кредитора новому кредитору та встановлює відповідність їх підставам, визначеним законодавством.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене ст. 52 ГПК України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Аналогічна за змістом правова позиція викладена у Постанові Верховного Суду від 13.04.2021 у справі № 910/11702/18.

П. 1 ст. 11 ЦК України встановлено, що однією із підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договір.

Згідно положень ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно зі ст. 516 ЦК України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74, 77 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Таким чином, з наявних в матеріалах справах документів вбачається, що відбулась заміна первісного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Адама Україна» на нового кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок «Новаагро».

Враховуючи вищевказане, суд дійшов висновку про необхідність здійснити заміну кредитора у справі № 922/1909/23 з Товариства з обмеженою відповідальністю «Адама Україна» на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок «Новаагро» на суму грошових вимог - 7 569 649, 74 грн.

Керуючись ст. 52, 234, 235 ГПК України, ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок «Новаагро» про заміну кредитора (вх. суду № 12300 від 21.05.2025) - задовольнити.

Здійснити у справі № 922/1909/23 заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Адама Україна» () на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий будинок «Новаагро» () на суму заявлених грошових вимог - 7 569 649, 74 грн.

Зобов`язати ліквідатора врахувати відповідну заміну кредитора, згідно з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, банкруту.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені ст. 256, 257 ГПК України.

Повна ухвала складена 26.05.2025.

Суддя Аюпова Р.М.

справа № 922/1909/23