ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________
УХВАЛА

"21" травня 2025 р. м. ХарківСправа № 922/135/24

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононова О.В.

при секретарі судового засідання Зубко Ю.В.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Івент Груп" (вх.№ 9901 від "15" квітня 2024 р.) з грошовими вимогами до боржника по справі № 922/135/24

за заявою Акціонерного товариства "ОТП Банк"
про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс"
За участю:

учасники провадження в призначене судове засідання не з`явилися

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "ОТП Банк" звернулось до господарського суду Харківської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс". Заява обґрунтована тим, що боржник має заборгованість перед ТОВ "ОТП Банк" в загальному розмірі 139 496 339,02 грн.

Ухвалою суду від 02.02.2024 серед іншого було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс", .

Визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Акціонерного товариства "ОТП Банк" в сумі 139 590 519,02 грн.

Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та введено процедуру розпорядження майном боржника.

Призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Бову Дарію Володимирівну (свідоцтво №1859 від 02.02.2018), адреса: 01033, м. Київ, а/с 145).

Встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 16.03.2024.

Встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 20.03.2024.

Призначено попереднє засідання господарського суду.

04.02.2024 здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс", м. Харків , за № 72431 із зазначенням повного найменування боржника, його поштової адреси, банківських реквізитів, найменування та адреси господарського суду, номера справи, відомостей про розпорядника майна, граничний строк подання заяв конкурсних кредиторів з вимогами до боржника.

На адресу господарського суду після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Івент Груп" (вх.№ 9901 від "15" квітня 2024 р.) з грошовими вимогами до боржника Товариство з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс" на суму 540 926,07 грн.

Враховуючи приписи ч. 3 п. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, суд ухвалою від 16.04.2024 прийняв заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Івент Груп" (вх.№ 9901 від "15" квітня 2024 р.) з грошовими вимогами до боржника до розгляду та призначив її розгляд в судовому засіданні.

В подальшому розгляд заяви щоразу відкладався з огляду на те, що відкладався розгляд справи в попередньому засіданні.

22.07.2024 до суду від боржника ТОВ "Трансєрвіс" надійшов відзив на заяву кредитора (вх. №18500), в якому кредитор зазначив, що визнає вимоги ТОВ "Івент Груп" повністю.

23.07.2024 до суду від розпорядника майна надійшли повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів, зокрема щодо вимог ТОВ "Івент Груп" . Відповідно до наданого повідомлення розпорядник майна зазначив, що нею разом з боржником були розглянуті вимоги кредитора та визнані і повному обсязі.

В судовому засіданні 09.04.2025 суд відклав розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Івент Груп" (вх.№ 9901 від "15" квітня 2024 р.) з грошовими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Транссєрвіс" на "21" травня 2025 р. о(об) 09:50 год.

07.05.2025 відбулось попереднє засідання Господарського суду Харківської області у справі № 922/135/24 про банкрутство ТОВ "Транссєрвіс".

Учасники провадження в призначене судове засідання не з`явилися, про час та місце розгляду заяви були повідомлені в установленому законом порядку.

Відповідно до частини 1 статті 202 Господарського процесуального кодексу Українка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Згідно з частиною 3 статті 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, зокрема, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Надаючи правову кваліфікацію відносинам у справі, суд зазначає про наступне.

Згідно з частиною 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 113 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що провадження у справах про неплатоспроможність боржника - фізичної особи, фізичної особи - підприємця здійснюється в порядку, визначеному цим Кодексом для юридичних осіб, з урахуванням особливостей, встановлених цією Книгою.

Виходячи з аналізу положень статті 14 Господарського процесуального кодексу України, суд розглядає заяви з вимогами кредиторів не інакше як за зверненням особи та в межах заявлених нею вимог.

Відповідно до статті 122 Кодексу України з процедур банкрутства, подання кредиторами грошових вимог до боржника та їх розгляд керуючим реструктуризацією здійснюються в порядку, визначеному цим Кодексом для юридичних осіб.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що кредитором є юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника.

Згідно з положеннями частини 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до частини 5 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Частиною 6 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Суд, розглянувши заяву ТОВ "Івент Груп" (вх. №9901 від 15.04.2024) з грошовими вимогами до боржника, дійшов висновку про їх задоволення виходячи з наступного.

12.07.2017 між ТОВ "Інвент Груп" та ТОВ "Транссєрвіс" був укладений договір поставки № К-5219 (далі договір), відповідно до умов якого Кредитор зобов`язався передати у власність Боржника товар, номенклатура, кількість і ціна якого визначаються згідно специфікаціям, накладним, рахункам-фактурам, які є невід`ємною частиною цього договору, а відповідач прийняти та оплатити товар на умовах і у порядку, визначених цим договором.

Загальна сума договору складається з сумі всіх поставок, здійснених в рамках дії даного договору та підтверджується відповідними специфікаціями, накладними, рахунками-фактурами, які є невід`ємною частиною договору (п.2.1 договору)

У розділі 3 договору сторони погодили умови здійснення оплати за товар.

14.12.2017 між сторонами укладено додаткову угоду № 1 до договору поставки, відповідно до якої сторони п.3.2 договору виклали у новій редакції, а саме: за умовами п.3.2 договору в редакції додаткової угоди Боржник зобов`язався здійснити оплату за товар прямим банківським переказом грошових коштів на розрахунковий рахунок Кредитора на умовах відстрочення платежу протягом 35 банківських днів з моменту поставки товару відповідачу.

Також, у даному пункті договору сторони погодили, що у зв`язку з тим, що товар, який поставляється є імпортним і його закупівельна вартість залежить від курсу євро, то ціна формується виходячи із курсу НБУ євро до української гривні, визначеного у відповідній специфікації. Якщо Боржник порушив строк оплати за товар, встановлений цим договором, і при цьому курс НБУ євро до гривні збільшився більш ніж на 5% в порівнянні із курсом, вказаним у відповідній специфікації - ціна на товар та сума відповідної специфікації підлягає пропорційному збільшенню. В даному випадку відповідач зобов`язався оплатити товар по ціні, перерахованій у відповідності з курсом НБУ євро до гривні, діючому на дату оплати товару, без додаткового узгодження сторонами, без підписання додаткової угоди до цього договору або до відповідної специфікації.

Відповідно до п.4.1 договору строк поставки товару зазначається у відповідній специфікації. Поставка товару здійснюється на умовах DDP м. Харків, пр. Фрунзе, 3 (якщо інше не зазначено у відповідній специфіка ції та/або рахунку-фактурі) відповідно до правил ИНКОТЕРМС. 2010.

Даний договір набирає законної сили з моменту його підписання та діє до 30.12.2018, а в частині взаєморозрахунків - до повного виконання сторонами взятих зобов`язань (п.10.1 договору).

У п.10.2 сторони погодили, що якщо жодна зі сторін за 20 днів до дати закінчення дії договору не виявить свого бажання розірвати договір, він вважається пролонгованим без додаткового узгодження сторін на кожний наступний календарний рік на тих же умовах.

Так, з матеріалів заяви вбачається, що кредитор на виконання умов договору поставив, а відповідач прийняв товар за видатковими накладними:

- № ПРН+У771643 від 24.12.2021 на суму 78 120,00грн;

- № ПРН+У772128 від 05.01.2022 на суму 39 060,00грн;

- № ПРН+У772249 від 14.01.2022 на суму 39 060,00грн;

- № ПРН+У773308 від 27.01.2022 на суму 39 060,00грн;

- № ПРН+У773935 від 01.02.2022 на суму 39 060,00грн;

- № ПРН+У774420 від 07.02.2022 на суму 39 060,00грн;

- № ПРН+У775074 від 17.02.2022 на суму 78 120,00грн.

Видаткові накладні відповідачем підписано та скріплено печаткою без будь-яких зауважень та заперечень.

Всього Кредитором поставлено, а Боржником отримано товар на загальну суму 351 540,00 грн.

Як зазначає Кредитор, Боржник частково виконав взяті на себе зобов`язання, та здійснив оплату товару в розмірі 58 000,00грн за платіжним дорученням № 338 від 16.02.2022, які віднесені Кредитором в рахунок оплати за видатковою накладною № ПРН+У771643 від 24.12.2021.

Таким чином загальна сума заборгованості Боржника перед Кредитором за вищезазначеними накладними з урахуванням здійсненої часткової оплати за отриманий товар складає 293 540,00грн.

Крім того, відповідно до п.3.2 договору, у зв`язку зі збільшенням курсу НБУ євро до гривні між сторонами підписані накладні коригування, а саме:

- № ПРН+У764506/1 від 19.01.2022 до накладної № ПРН+У764506 від 19.11.2021 на суму 2 772,00грн;

- № ПРН+У767929/1 від 19.01.2022 до накладної № ПРН+У767929 від 09.11.2021 на суму 1 788,86грн;

- № ПРН+У769458/1 від 26.01.2022 до накладної № ПРН+У769458 від 25.11.2021 на суму 2 668,68грн;

- № ПРН+У769837/1 від 26.01.2022 до накладної № ПРН+У769837 від 01.12.2021 на суму 650,46грн;

- № ПРН+У769837/2 від 28.01.2022 до накладної № ПРН+У769837 від 01.12.2021 на суму 1 492,84грн;

- № ПРН+У770560/1 від 28.01.2022 до накладної № ПРН+У770560 від 09.12.2021 на суму 1 330,29грн.

Загальна сума збільшення курсу НБУ євро до гривні за накладними коригування складає 10 703,13 грн.

Накладні коригування з боку Боржника підписані та скріплені печатками Товариства без будь-яких зауважень за заперечень.

Крім того, як зазначає Кредитор, на дату відвантаження товару 03.02.2022 встановлений курс Національного Банку України 1 євро = 32,1419 грн; на дату відвантаження товару 30.11.2021 встановлений курс Національного Банку України 1 євро = 30,6481грн.

Кредитор звертався до суду із позовної заяви про стягнення заборгованості, оскільки станом на дату подання позову про стягнення заборгованості Національного банку України становить 1 євро = 39,2728грн, тобто, курс євро до гривні збільшений Національним банком України більш ніж на 5%, кредитор, у відповідності до умов п.3.1 договору в редакції додаткової угоди до нього здійснив перерахування суми заборгованості Боржника за видатковими накладними, а саме:

- № ПРН+У771643 від 24.12.2021 сума курсової різниці становить 5 661,98 грн;

- № ПРН+У772128 від 05.01.2022 сума курсової різниці становить 10 991,90 грн;

- № ПРН+У772249 від 14.01.2022 сума курсової різниці становить 10 991,90 грн;

- № ПРН+У773308 від 27.01.2022 сума курсової різниці становить 10991,90 грн.;

- № ПРН+У773935 від 01.02.2022 сума курсової різниці становить 10991,90 грн.;

- № ПРН+У774420 від 07.02.2022 курсової різниці становить 8 665,73 грн;

- № ПРН+У775074 від 17.02.2022 сума курсової різниці становить 17 331,45грн.

Таким чином, загальна сума різниці за видатковими накладними №№ ПРН+У771643 від 24.12.2021, ПРН+У772128 від 05.01.2022, ПРН+У772249 від 14.01.2022, ПРН+У773308 від 27.01.2022, ПРН+У773935 від 01.02.2022, ПРН+У774420 від 07.02.2022 та ПРН+У775074 від 17.02.2022, у зв`язку зі зміною курсу НБУ євро до гривні становить 75 626,76 грн.

Боржник взяті на себе зобов`язання за договором належним чином не виконав, за поставлений позивачем товар в повному обсязі не розрахувався.

Таким чином заборгованість ТОВ «Транссервіс» за розрахунками кредитора складає :

- 293 540, 00 грн заборгованість за поставлений товар;

- 86 329, 89 грн курсова різниця за поставлений товар;

- 61 758, 98 грн інфляційні втрати;

- 7820,11 грн 3% річних;

- 55 511, 92 грн пеня.

Відповідно до ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають зокрема з договорів. Аналогічні положення також закріплені в ст.ст.173-175 Господарського кодексу України.

Згідно із ч.1 ст.193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За приписами ст.ст.627,628 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, зміст договору складається з умов, які визначаються на розсуд та за погодженням сторін, та умов, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до вимог ст.ст.525, 526, 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами, а зобов`язання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Так, відповідно до ч.1 ст.692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Частиною 2 ст.193 Господарського кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 20.04.2023 року у справі 922/636/23 позов ТОВ "Івент Груп" було задоволено частково, стягнено з ТОВ "Транссєрвіс" 560 426, 68 грн, з яких: 304 243,13 грн основного боргу за договором; 75 626,76 грн різниці, у зв`язку зі зміною курсу НБУ євро до гривні; 59 422,91грн збитків від інфляції; 7 820,11 грн 3% річних; 55 511,92 грн пені, 7 539,37грн судового збору, 50 262,48грн витрат на професійну правничу допомогу.

Після набрання рішення Господарського суду Харківської області від 20.04.2023 року у справі 922/636/23 боржником було частково здійснено погашення боргу у сумі 19 500, 61 грн, що підтверджується платіжними дорученнями щодо додані до заяви з кредиторськими вимогами. Боржником дану заборгованість було визнано в повному обсязі не спростовано факт погашення заборгованості.

Таким чином заборгованість боржника перед ТОВ "Івент Груп" складає 540 926, 07 грн.

За загальним правилом, визначеним ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Згідно з ч. 4 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Частиною 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до абз. 1-3 ч. 4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Враховуючи вищевикладене, приймаючи до уваги, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Івент Груп" підтверджені належними та допустимими доказами, визнані розпорядником майна, проте, заявлені після завершення строку, визначеного ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, суд вважає за необхідне заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Івент Груп" з грошовими вимогами до боржника (вх. № 9901 від 15.04.2024) задовольнити; визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Івент Груп" до боржника на загальну суму 540 926,08 грн. та 6 056,00 грн. судового збору, сплаченого за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника.; зобов`язати розпорядника майна включити визнані вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Івент Груп" до реєстру вимог кредиторів відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та зобов`язати розпорядника майна включити витрати кредитора зі сплати судового збору за подання заяви з грошовими вимогами до боржника відповідно до ч. 2 ст. 133 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 14, 73, 74, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Івент Груп" (вх.№ 9901 від 15.04.2024) з грошовими вимогами до боржника по справі № 922/135/24.

Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Івент Груп" до боржника на загальну суму 540 926,08 грн. (з яких 284 742,53 грн. сума основного боргу (4-та черга), 75 626,76 грн. курсова різниця (4-та черга), 59 422,91 грн. інфляційних втрат (4-та черга), 7 820,11 грн. трьох відсотків річних (4-та черга), 55 511,92 грн. пені (6-та черга), 7 539,37 грн. судового збору за подачу позову по справі № 922/636/23 (4-та черга), 50 262,48 грн. витрат по оплаті послуг адвоката (4-та черга)) та 6 056,00 грн. судовий збір, сплачений за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника (1-ша черга).

Зобов`язати розпорядника майна включити визнані судом вимоги до реєстру вимог кредиторів у визначеній Кодексом України з процедур банкрутства черговості.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з моменту виготовлення повного тексту ухвали.

Ухвала підписана 26.05.2025.

Суддя Кононова О.В.