ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22.05.2025 м. Дніпро Справа № 908/2870/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Паруснікова Ю.Б. (доповідач),

суддів Верхогляд Т.А., Іванова О.Г.,

секретар судового засідання Саланжій Т.Ю.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні Центрального апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Швейна фабрика «Профі текс» на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.11.2024 (суддя Сушко Л.М.; повне судове рішення складено 28.11.2024) у справі № 908/2870/24

про банкрутство Приватного підприємства «Аллен-бізнес», м. Запоріжжя,-

ВСТАНОВИВ:

1. Короткий зміст заяви і ухвали суду першої інстанції.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Віта-текс» і Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» звернулися до Господарського суду Запорізької області з заявами про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «Аллен-бізнес».

Заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство мотивовані наявністю у Приватного підприємства «Аллен-бізнес» перед заявниками заборгованості за договорами № 13ВТ/2020 від 05.08.2020 і № 008ТС/2020 від 23.01.2020 у загальному розмірі 56669582,78 грн

У подальшому Товариство з обмеженою відповідальністю «Віта-текс» подало Господарському суду Запорізької області клопотання про відкликання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «Аллен-бізнес». Водночас місцевий господарський суд з`ясував, що в додатках відсутнє клопотання про відкликання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Своєю чергою Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» заявило клопотання про визнання його правонаступником Товариства з обмеженою відповідальністю «Віта-текс» за грошовими вимогами до Приватного підприємства «Аллен-бізнес» у сумі 46253375,63 грн, у зв`язку з укладенням правочину уступки права вимоги.

Господарський суд Запорізької області ухвалою від 21.11.2024, з урахуванням ухвали від 03.12.2024 про виправлення описки, між іншим, відкрив провадження у справі № 908/2870/24 про банкрутство Приватного підприємства «Аллен-бізнес» та визнав грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» у сумі 5666958,78 грн.

Ухвала місцевого господарського суду мотивована наявністю у боржника грошового зобов`язання перед ініціюючим кредитором, строк виконання якого настав, а також відсутністю інших підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство.

2. Короткий зміст вимог та узагальнені доводи апеляційної скарги.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Швейна фабрика «Профі текс» звернулося до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.11.2024 у справі № 908/2870/24 та відмовити у відкритті провадження у справі про банкрутство.

Скаржник вважає, що у даному випадку є підстави для відмови у відкриття провадження у справі про банкрутство, оскільки наявний спір про право стосовно грошових вимог у сумі 10416207,15 грн.

Скаржник зазначає, що грошові вимоги у розмірі 10416207,15 грн ґрунтуються на заборгованості Приватного підприємства «Аллен-бізнес», яка виникла через порушення умов укладеного 23.01.2020 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Текссол-С» договору № 008ТС/2020 від 23.01.2020, право вимоги виконання зобов`язань за яким Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» набуло на підставі договору уступки права вимоги від 15.11.2024.

Своєю чергою, Товариство з обмеженою відповідальністю «Швейна фабрика «Профі текс» 28.10.2024 придбало у Товариства з обмеженою відповідальністю «Текссол-С» право вимоги зі сплати Приватним підприємством «Аллен-бізнес» 10416207,15 грн заборгованості за договором № 008ТС/2020. Тобто, Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» обґрунтовує свої грошові вимоги правочином з уступки права вимоги, який укладено після придбання цього права Товариством з обмеженою відповідальністю «Швейна фабрика «Профі текс» у Товариства з обмеженою відповідальністю «Текссол-С», що свідчить про наявність спору про право, вирішення якого підлягає в порядку позовного провадження.

З огляду на викладене, скаржник вважає, що у даному випадку між Товариством з обмеженою відповідальністю «Швейна фабрика «Профі текс» і Товариством з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» наявний спір про право вимоги виконання Приватним підприємством «Аллен-бізнес» зобов`язань за укладеним з Товариством з обмеженою відповідальністю «Текссол-С» договором № 008ТС/2020, щодо погашення заборгованості у розмірі 10416207,15 грн, що виключає підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство.

3. Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи.

Учасники провадження у справі № 908/2870/24 про банкрутство Приватного підприємства «Аллен-бізнес» відзив на апеляційну скаргу не надали.

4. Рух справи в суді апеляційної інстанції.

Центральний апеляційний господарський суд ухвалою від 07.01.2025 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Швейна фабрика «Профі текс» на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.11.2024 у справі № 908/2870/24.

Апеляційний господарський суд відхилив клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Швейна фабрика «Профі текс» про відкладення розгляду справи, оскільки зміна представника юридичної особи, якому необхідний час для ознайомлення з матеріалами апеляційної скарги, не є підставою для відкладення для відкладення розгляду справи. Крім того, скаржник просив надати час його представнику для ознайомлення з власною апеляційною скаргою, що свідчить про зловживання скаржником процесуальними правами.

У судовому засіданні колегія суддів оголосила вступну та резолютивну частини постанови.

5. Встановлені судом першої та апеляційної інстанції обставини справи.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Віта-текс» (продавець) уклало 05.08.2020 з Приватним підприємством «Аллен-бізнес» (покупець) договір купівлі-продажу № 013ВТ/2020, відповідно до умов якого продавець зобов`язався передати у власність покупця товари окремими партіями за цінами, в асортименті (за номенклатурою) та кількості, що погоджуються сторонами у видаткових накладних, які є невід`ємною частиною договору, а покупець зобов`язався прийняти товар та оплатити його на умовах, встановлених договором.

Відповідно до пункту 1.2 договору ціни на товар визначаються сторонами у видатковій накладній на момент передачі товару.

Згідно з пунктом 3.2 договору покупець зобов`язаний сплатити продавцю 100% вартості товару протягом 30 (тридцяти) календарних днів із дня їх приймання такого Товару.

Пунктом 2.2 договору визначено строк дії до 31.12.2020.

28 грудня 2021 року додатковою угодою № 1 до договору купівлі-продажу № 013ВТ/2020 від 05.08.2020 погоджено викласти п 2.2 договору у такій редакції: «Договір діє до 31.12.2024 включно».

На виконання вказаного договору продавець передав у власність покупцю товари на загальну суму 167296850,63 грн, що підтверджується такими видатковими накладними:

- № ВТ-0000049 від 05.08.2020 на суму 1800063,66 грн;

- № ВТ-0000077 від 22.10.2020 на суму 2515125,00 грн;

- № ВТ-0000080 від 22.10.2020 на суму 709035,18 грн;

- № ВТ-0000081 від 26.10.2020 на суму 2775913,20 грн;

- № ВТ-0000109 від 25.11.2020 на суму 2057189,58 грн;

- № ВТ-0000111 від 30.11.2020 на суму 1848015,00 грн;

- № ВТ-0000024 від 01.03.2021 на суму 2726955,00 грн;

- № ВТ-0000025 від 02.03.2021 на суму 2670297,48 грн;

- № ВТ-0000026 від 04.03.2021 на суму 661596,00 грн;

- № ВТ-0000038 від 22.03.2021 на суму 7336480,75 грн;

- № ВТ-0000042 від 20.04.2021 на суму 2004855,84 грн;

- № ВТ-0000043 від 23.04.2021 на суму 2758345,80 грн;

- № ВТ-0000073 від 12.07.2021 на суму 2516772,24 грн;

- № ВТ-0000074 від 13.07.2021 на суму 2625060,00 грн;

- № ВТ-0000075 від 14.07.2021 на суму 1134365,40 грн;

- № ВТ-0000106 від 06.10.2021 на суму 1611205,50 грн;

- № ВТ-0000109 від 07.10.2021 на суму 2424947,12 грн;

- № ВТ-0000112 від 11.10.2021 на суму 2354474,94 грн;

- № ВТ-0000114 від 19.10.2021 на суму 2383901,28 грн;

- № ВТ-0000118 від 03.11.2021 на суму 2608367,28 грн;

- № ВТ-0000128 від 02.12.2021 на суму 2318701,50 грн;

- № ВТ-0000129 від 03.12.2021 на суму 2529248,22 грн;

- № ВТ-0000133 від 13.12.2021 на суму 1305318,36 грн;

- № ВТ-0000135 від 15.12.2021 на суму 1349759,16 грн;

- № ВТ-0000137 від 16.12.2021 на суму 1683150,58 грн;

- № ВТ-0000004 від 13.01.2022 на суму 1326082,86 грн;

- № ВТ-0000006 від 18.01.2022 на суму 2699520,00 грн;

- № ВТ-0000013 від 27.01.2022 на суму 2500001,10 грн;

- № ВТ-0000147 від 11.07.2022 на суму 2462988,00 грн;

- № ВТ-0000150 від 11.07.2022 на суму 1711053,04 грн;

- № ВТ-0000158 від 21.07.2022 на суму 2283589,80 грн;

- № ВТ-0000159 від 22.07.2022 на суму 2826384,00 грн;

- № ВТ-0000160 від 22.07.2022 на суму 1877803,33 грн;

- № ВТ-0000161 від 25.07.2022 на суму 2771669,76 грн;

- № ВТ-0000162 від 25.07.2022 на суму 1895274,42 грн;

- № ВТ-0000163 від 25.07.2022 на суму 513922,92 грн;

- № ВТ-0000164 від 28.07.2022 на суму 3371117,88 грн;

- № ВТ-0000176 від 12.08.2022 на суму 2736381,36 грн;

- № ВТ-0000179 від 22.08.2022 на суму 3486161,16 грн;

- № ВТ-0000182 від 24.08.2022 на суму 2690991,97 грн;

- № ВТ-0000191 від 26.08.2022 на суму 3810783,34 грн;

- № ВТ-0000194 від 27.08.2022 на суму 3216972,53 грн;

- № ВТ-0000195 від 27.08.2022 на суму 3217623,84 грн;

- № ВТ-0000240 від 12.10.2022 на суму 3702980,40 грн;

- № ВТ-0000243 від 13.10.2022 на суму 3308257,14 грн;

- № ВТ-0000249 від 14.10.2022 на суму 3318855,72 грн;

- № ВТ-0000271 від 03.11.2022 на суму 2719870,56 грн;

- № ВТ-0000273 від 04.11.2022 на суму 2840065,56 грн;

- № ВТ-0000274 від 25.09.2023 на суму 1484924,64 грн;

- № ВТ-0000275 від 27.09.2023 на суму 3861370,38 грн;

- № ВТ-0000278 від 29.09.2023 на суму 3590375,23 грн;

- № ВТ-0000314 від 30.09.2023 на суму 3124421,10 грн;

- № ВТ-0000392 від 13.11.2023 на суму 2115735,48 грн;

- № ВТ-0000393 від 13.11.2023 на суму 2848119,84 грн;

- № ВТ-0000404 від 17.11.2023 на суму 2593710,00 грн;

- № ВТ-0000407 від 20.11.2023 на суму 2437032,96 грн;

- № ВТ-0000409 від 21.11.2023 на суму 1980383,04 грн;

- № ВТ-0000414 від 22.11.2023 на суму 2117949,26 грн;

- № ВТ-0000421 від 24.11.2023 на суму 3378060,00 грн;

- № ВТ-0000425 від 27.11.2023 на суму 3480584,76 грн;

- № ВТ-0000439 від 01.12.2023 на суму 2588307,72 грн;

- № ВТ-0000441 від 04.12.2023 на суму 2618630,04 грн;

- № ВТ-0000463 від 18.12.2023 на суму 2963958,60 грн;

- № ВТ-0000467 від 19.12.2023 на суму 2373134,40 грн;

- № ВТ-0000003 від 03.01.2024 на суму 3171154,44 грн;

- № ВТ-0000006 від 04.01.2024 на суму 2571504,00 грн.

З метою розрахунку за отриманий товар, Приватне підприємство «Аллен-бізнес» перерахувало Товариству з обмеженою відповідальністю «Віта-текс» 121043475,00 грн, що підтверджується такими платіжними дорученнями:

- № 2054 від 01.04.2022 на суму 500000,00 грн відповідно до рахунку-фактури б/н від 01.04.2022;

- № 2061 від 06.04.2022 на суму 1120000,00 грн відповідно до рахунку-фактури б/н від 01.04.2022;

- № 2103 від 27.04.2022 на суму 5000000,00 грн відповідно до рахунку-фактури б/н від 27.04.2022;

- № 2291 від 04.07.2022 на суму 6000000,00 грн відповідно до рахунку-фактури б/н від 01.07.2022;

- № 2320 від 11.07.2022 на суму 32000000,00 грн відповідно до рахунку-фактури б/н від 01.07.2022;

- № 2615 від 07.10.2022 на суму 3000000,00 грн відповідно до рахунку-фактури б/н від 07.10.2022;

- № 2620 від 12.10.2022 на суму 2000000,00 грн відповідно до рахунку-фактури б/н від 12.10.2022;

- № 2679 від 16.11.2022 на суму 2415475,00 грн відповідно до рахунку-фактури б/н від 16.11.10.2022;

- № 9 від 01.12.2022 на суму 30000000,00 грн відповідно до акту звірки взаєморозрахунків від 01.12.2022;

- № 115 від 03.03.2023 на суму 30000000,00 грн відповідно до акту звірки взаєморозрахунків від 01.03.2023;

- № 3798 від 21.06.2024 на суму 597916,38 грн відповідно до рахунку-фактури № ВТ-0000273 від 04.11.10.2022;

- № 3799 від 21.06.2024 на суму 600000,00 грн відповідно до рахунку-фактури № ВТ-0000273 від 04.11.10.2022;

- № 3800 від 25.06.2024 на суму 1100000,00 грн відповідно до рахунку-фактури № ВТ-0000273 від 04.11.10.2022;

- № 3797 від 21.06.2024 на суму 402083,62 грн відповідно до рахунку-фактури № ВТ-0000249 від 14.10.10.2022;

- № 3824 від 08.10.2024 на суму 1100000,00 грн відповідно до рахунку-фактури № ВТ-0000275 від 27.09.10.2023;

- № 3817 від 07.08.2024 на суму 1500000,00 грн відповідно до рахунку-фактури № ВТ-0000271 від 03.11.10.2022;

- № 2 від 23.09.2024 на суму 3708000,00 грн відповідно до рахунку-фактури № ВТ-0000271 від 03.11.10.2022 та № ВТ-0000273 від 04.11.10.2022.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» (новий кредитор) уклало 15.11.2024 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Віта-текс» (первісний кредитор) договір відступлення права вимоги № 151124-2А, відповідно до умов пункту 1.1 якого первісний кредитор відступає новому кредитору належне первісному кредитору право вимоги за договором купівлі-продажу № 13ВТ/2020 від 05.08.2020 (основний договір), укладеному первісним кредитором з Приватним підприємством «Аллен-бізнес» (боржник).

Згідно з пунктом 1.2 договору новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника виконання зобов`язань в розмірі 46253375,63 грн (сорок шість мільйонів двісті п`ятдесят три тисячі триста сімдесят п`ять гривень 63 коп.).

Пунктом 1.3. договору визначено: «Ціна відступлення прав вимоги за цим договором визначається в номінальному розмірі, а саме: 46253375,63 грн (сорок шість мільйонів двісті п`ятдесят три тисячі триста сімдесят п`ять гривень 63 коп.)».

Згідно з пунктом 2.2.1 первісний кредитор зобов`язаний передати новому кредитору у день підписання цього договору оригінали усіх документів, які свідчать про право вимоги до боржника за договором № 13ВТ/2020 від 05.08.2020 року та інформацію, яка важлива для їх здійснення.

Факт передачі первісним кредитором новому кредитору документів засвідчується складанням акту приймання-передачі документів, який підписується повноважними представниками первісного кредитора та нового кредитора.

Згідно з пунктом 4.1 договору право вимоги, зазначене в підпунктах 1.1-1.2 даного договору, що належить первісному кредитору переходить до нового кредитора з моменту підписання даного договору.

Таким чином, сторонами договору про відступлення права вимоги № 151124-2А від 15.11.2024 виконано зобов`язання умов даного договору, в зв`язку з чим сторони 15.11.2024 підписали акт приймання-передачі документів до договору відступлення права вимоги № 151124-2А від 15.11.2024 та акт приймання-передачі прав вимоги від 15.11.2024 за договором відступлення права вимоги № 151124-2А від 15.11.2024.

Відповідно до абзацу 2 пункту 2.1 договору новий кредитор перераховує первісному кредитору частину вартості права вимоги зазначеної в пункті 1.3 договору в розмірі 1000000,00 грн (один мільйон гривень 00 коп.), протягом 15 календарних днів з дати підписання даного договору. Залишок в розмірі 45253375,63 (сорок п`ять мільйонів двісті п`ятдесят три тисячі триста сімдесят п`ять гривень 63 коп.) перерахувати протягом 2 (двох) років з дати підписання даного договору.

Згідно з пунктом 4.4 договору після переходу права вимоги за основними договорами новий кредитор набуває усіх прав процесуального правонаступника первісного кредитора за будь-якими та всіма цивільними, господарськими спорами між первісним кредитором і боржником або по відношенню до особи боржника та/або третіх осіб, що випливають з переданих прав вимоги за основними договорами, які знаходяться на стадії судового розгляду або виконавчого провадження, у відповідності до чинного законодавства України.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Текссол-С» (продавець) уклало 23.01.2020 з Приватним підприємством «Аллен-бізнес» (покупець) договір купівлі-продажу № 008ТС/2020 від 23.01.2020, згідно умов пункту 1.1 якого продавець зобов`язався протягом дії цього договору передати у власність покупцю товари окремими партіями за цінами, в асортименті (за номенклатурою) та кількості, що погоджуються сторонами у видаткових накладних, які є невід`ємною частиною договору, а покупець зобов`язаний прийняти товар та оплатити його на умовах, встановлених цим договором.

Відповідно до пункту 1.2 вищезазначеного договору ціни на товар визначаються сторонами у видатковій накладній на момент передачі товару. У випадку здійснення покупцем 100% передоплати за товар ціни на товар, встановлені продавцем на момент надходження суми передоплати на розрахунковий рахунок продавця, при передачі оплаченої партії товару цьому покупцю, не змінюються.

Відповідно до пункту 3.2 договору покупець зобов`язаний сплатити продавцю 100% (сто процентів) вартості товару протягом 30 (тридцяти) календарних днів із дня їх приймання такого товару.

Пунктом 2.2 договору визначено строк його дії до 31.12.2020. Додатковою угодою № 1 від 28.12.2021 до договору купівлі-продажу № 008ТС/2020 сторони погодили викласти пункт 2.2 договору в редакції такого змісту: «Договір діє до 31.12.2024 включно».

На виконання вказаного договору продавець передав у власність покупцю товари окремими партіями за цінами, в асортименті (за номенклатурою) та кількості, що погоджено сторонами у видаткових накладних на загальну суму 71468207,15 грн, а саме:

- № ТЕК-000092 від 02.04.2020 на суму 6000110,70 грн;

- № ТЕК-000188 від 03.07.2020 на суму 1499999,76 грн;

- № ТЕК-000199 від 08.07.2020 на суму 1235068,58 грн;

- № ТЕК-000203 від 23.07.2020 на суму 1464111,36 грн;

- № ТЕК-000221 від 10.08.2020 на суму 3002760,96 грн;

- № ТЕК-000234 від 20.08.2020 на суму 764735,40 грн;

- № ТЕК-000237 від 21.08.2020 на суму 2236091,04 грн;

- № ТЕК-000264 від 11.09.2020 на суму 2400801,78;

- № ТЕК-000280 від 21.09.2020 на суму 2403173,40 грн;

- № ТЕК-000291 від 23.09.2020 на суму 1200098,16 грн;

- № ТЕК-000367 від 03.11.2020 на суму 3133867,95 грн;

- № ТЕК-000411 від 23.11.2020 на суму 3002171,22;

- № ТЕК-000467 від 24.12.2020 на суму 3004263,36 грн;

- № ТЕК-000017 від 25.01.2021 на суму 3000842,60 грн;

- № ТЕК-000093 від 25.03.2021 на суму 6002006,47 грн;

- № ТЕК-000117 від 20.04.2021 на суму 1242120,36 грн;

- № ТЕК-000202 від 15.07.2021 на суму 6065428,14 грн;

- № ТЕК-000284 від 18.10.2021 на суму 1497311,76 грн;

- № ТЕК-000300 від 25.10.2021 на суму 1763148,48 грн;

- № ТЕК-000349 від 26.11.2021 на суму 2698017,30 грн;

- № ТЕК-000397 від 21.12.2021 на суму 1230138,18 грн;

- № ТЕК-000041 від 02.02.2022 на суму 2728079,17 грн;

- № ТЕК-000044 від 03.02.2022 на суму 1439573,46 грн;

- № ТЕК-000048 від 04.02.2022 на суму 2166621,36 грн;

- № ТЕК-000052 від 10.02.2022 на суму 1674667,56 грн;

- № ТЕК-000112 від 13.07.2022 на суму 1833473,71 грн;

- № ТЕК-000120 від 18.07.2022 на суму 1772951,04 грн;

- № ТЕК-000127 від 21.07.2022 на суму 2223503,88 грн;

- № ТЕК-000131 від 27.07.2022 на суму 2783070,00 грн.

Сторони договору погодили, що днем виконання покупцем своїх зобов`язань перед продавцем щодо оплати за товар є день зарахування відповідних грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця. Кожна сторона несе витрати щодо сплати банківських комісій у зв`язку з перерахуванням коштів за договором відповідно до тарифів свого обслуговуючого банку.

З метою розрахунку за поставлений товар Приватне підприємство «Аллен-бізнес» перерахувало Товариству з обмеженою відповідальністю «Текссол-С» 61052000,00 грн, що підтверджується такими платіжними дорученнями:

- № 1190 від 26.02.2021 на суму 2000000,00 грн;

- № 1274 від 22.03.2021 на суму 4000000,00 грн;

- № 1341 від 28.04.2021 на суму 3000000,00 грн;

- № 1359 від 07.05.2021 на суму 1000000,00 грн;

- № 1530 від 13.07.2021 на суму 3500000,00 грн;

- № 1542 від 23.07.2021 на суму 1000000,00 грн;

- № 1555 від 03.08.2021 на суму 1000000,00 грн;

- № 1590 від 20.08.2021 на суму 500000,00 грн;

- № 1631 від 06.09.2021 на суму 4000000,00 грн;

- № 1662 від 16.09.2021 на суму 5000000,00 грн;

- № 1923 від 20.01.2022 на суму 5000000,00;

- № 1924 від 24.01.2022 на суму 5000000,00 грн;

- № 1954 від 27.01.2022 на суму 5000000,00 грн;

- № 170 від 29.12.2023 на суму 10000000,00 грн;

- № 3791 від 17.06.2024 на суму 1000000,00 грн;

- № 3792 від 17.06.2024 на суму 226867,83 грн;

- № 3793 від 17.06.2024 на суму 1173132,17 грн;

- № 3794 від 18.06.2024 на суму 1200000,00 грн;

- № 3805 від 16.07.2024 на суму 324885,13 грн;

- № 3804 від 16.07.2024 на суму 675114,87 грн;

- № 3816 від 07.08.2024 на суму 555023,31 грн;

- № 3818 від 07.08.2024 на суму 944976,69 грн;

- № 3825 від 09.10.2024 на суму 800000,00 грн;

- № 3826 від 10.10.2024 на суму 983102,48 грн;

- № 3 від 04.10.2024 на суму 152000,00 грн;

- № 3827 від 10.10.2024 на суму 16897,52 грн;

- № 3831 від 18.10.2024 на суму 1422675,94 грн;

- № 3833 від 25.10.2024 на суму 700000,00 грн;

- № 3832 від 18.10.2024 на суму 77324,06 грн;

- № 3835 від 29.10.2024 на суму 450000,00 грн;

- № 3836 від 01.11.2024 року на суму 350000,00 грн.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» (новий кредитор) уклало 15.11.2024 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Текссол-С» (первісний кредитор) договір відступлення права вимоги № 151124-1, згідно з пунктом 1.1 якого первісний кредитор відступає новому кредитору належне первісному кредитору право вимоги за договором купівлі-продажу № 008ТС/2020 від 23.01.2020 (основний договір), укладеним з Приватним підприємством «Аллен-бізнес» (боржник).

Згідно з пунктом 1.2 договору новий кредитор одержує право замість первісного кредитора вимагати від боржника виконання зобов`язань в розмірі 10416207,15 грн (десять мільйонів чотириста шістнадцять тисяч двісті сім гривень 15 коп.).

Пунктом 1.3 договору визначено: «Ціна відступлення прав вимоги за цим договором визначається в номінальному розмірі, а саме: 10416207,15 грн. (десять мільйонів чотириста шістнадцять тисяч двісті сім гривень 15 коп.)».

Згідно з пунктом 2.2.1 договору первісний кредитор зобов`язаний передати новому кредитору у день підписання цього договору оригінали усіх документів, які свідчать про право вимоги до боржника за договором № 008ТС/2020 від 23.01.2020 та інформацію, яка важлива для їх здійснення.

Факт передачі первісним кредитором новому кредитору документів засвідчується складанням акту приймання-передачі документів, який підписується повноважними представниками первісного кредитора та нового кредитора.

Згідно з пунктом 4.1 договору право вимоги, зазначене в підпунктах 1.1-1.2 даного договору, що належить первісному кредитору переходить до нового кредитора з моменту підписання даного договору.

Господарський суд Запорізької області ухвалою від 31.10.2024 відкрив провадження у справі № 908/2870/24 про банкрутство Приватного підприємства "Аллен-бізнес".

6. Оцінка аргументів учасників справи і висновків суду першої інстанції.

Об`єктом апеляційного оскарження є ухвала місцевого господарського суду про відкриття провадження у справі про банкрутство за заявою кредитора.

Предметом апеляційного перегляду є питання правильності застосування положень статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства під час розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, обґрунтованої невиконанням божником грошового зобов`язання за договором поставки, підтвердженого рішенням суду у господарській справі.

Апеляційний господарський суд зауважує, що апеляційна скарга на ухвалу про відкриття провадження у справі про банкрутство подана особою, яка не має статусу учасника провадження у справі про банкрутство, тому вирішуючи питання щодо наявності у цієї особи права на апеляційне оскарження зважає на такі обставини.

Апеляційний господарський суд зазначає, що реалізація конституційного права на апеляційне та касаційне оскарження судового рішення ставиться в залежність від положень процесуального закону.

Коло осіб (у позовному провадженні), які мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції, а також оскаржити в апеляційному порядку ухвали суду першої інстанції визначено приписами статей 254, 255 Господарського процесуального кодексу України.

У справі про банкрутство коло осіб, які мають право оскаржити судові рішення, звужено до учасників такої справи задля попередження необґрунтованого втручання інших осіб, які не є учасниками справи, у хід процедури банкрутства.

Кодекс України з процедур банкрутства не передбачає обов`язкову формалізацію статусу всіх учасників справи про банкрутство шляхом прийняття відповідного судового рішення (ухвали). Водночас, відсутність відповідного судового рішення (ухвали про визнання або залучення особи учасником у справі про банкрутство) не може позбавляти особу процесуальних гарантій права на апеляційне оскарження за статтею 254 Господарського процесуального кодексу України або невиправдано ускладнювати реалізацію цього права нижче мінімально допустимих стандартів на апеляційне оскарження, визначених Конституцією, Конвенцією, Законом України «Про судоустрій і статус суддів України», Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства. Аналогічні висновки виклав Верховний Суд у постанові від 12.03.2024, прийнятої за результатами розгляду касаційної скарги у справі № 903/354/21.

У розумінні статті 254 Господарського процесуального кодексу України судове рішення, оскаржуване особою, яка не брала участі у справі, повинно безпосередньо стосуватися прав, інтересів та (або) обов`язків цієї особи. Таким судовим рішенням безпосередньо зачіпаються права, інтереси та (або) обов`язки такої особи, в тому числі створюються перешкоди для реалізації її суб`єктивного права чи законного інтересу або реального виконання обов`язку стосовно однієї із сторін спору.

Обґрунтовуючи порушення своїх прав та інтересів оскаржуваним судовим рішенням у даній справі, скаржник зазначає, що грошові вимоги ініціюючого кредитора ґрунтуються на грошовому зобов`язанні боржника, право вимоги виконання якого належить саме скаржнику.

Скаржник вважає, що грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» до Приватного підприємства «Аллен-бізнес» у розмірі 10416207,15 грн, які ґрунтуються на порушенні боржником зобов`язань за договором купівлі-продажу № 008ТС/2020 від 23.01.2020, насправді належать Товариству з обмеженою відповідальністю «Швейна фабрика «Профі текс», оскільки остання набула права вимоги їх виконання на підставі договору уступки, укладеному 28.10.2024 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Текссол-С» - первісному кредитору боржника за договором № 008ТС/2020.

З огляду на наведені підстави апеляційного оскарження, апеляційний господарський суд доходить висновку, що оскаржуване судове рішення стосується прав та інтересів скаржника, оскільки ним визнані грошові вимоги, права на які небезпідставно заявляє скаржник, у зв`язку з чим вважає за можливе здійснити апеляційний перегляд ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Надаючи оцінку висновкам місцевого господарського суду щодо наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, апеляційний господарський суд зважає на такі обставини справи.

Положення статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначають, що неплатоспроможність неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом; грошове зобов`язання зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України.

Відповідно до частин першої-п`ятої статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно з частиною шостою статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо:

вимоги кредитора свідчать про наявність спору про право, який підлягає вирішенню у порядку позовного провадження;

вимоги кредитора (кредиторів) задоволені боржником у повному обсязі до підготовчого засідання суду.

В ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство, серед іншого, зазначається про визнання вимог кредитора та їх розмір (частина восьма статті 39 Кодексу України з процедур банкрутства).

Таким чином, відповідно до положень статей 1, 8, 34, 39 Кодексу України з процедур банкрутства правовими підставами для відкриття провадження у справі про банкрутство є наявність грошового зобов`язання боржника перед кредитором, строк виконання якого сплив на дату звернення кредитора до суду, відсутність між кредитором та боржником спору про право стосовно заявлених вимог і відсутність доказів погашення боржником у повному обсязі вимог кредитора до підготовчого засідання суду.

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги до боржника можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 20.06.2019 у справі № 915/535/17, від 25.06.2019 у справі № 922/116/18, від 15.10.2019 у справі № 908/2189/17, від 10.02.2020 у справі № 909/146/19, від 27.02.2020 у справі № 918/99/19, від 23.09.2021 № 910/866/20, від 21.10.2021 у справі № 913/479/18, від 02.06.2022 у справі № 917/1384/20).

При цьому заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги. Проте, обов`язок надання правового аналізу поданих кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог, покладений на господарський суд, який здійснює правосуддя у справах про банкрутство.

Під час розгляду заявлених грошових вимог, суд користується правами та повноваженнями наданими йому процесуальним законом.

Суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора.

Заява про відкриття провадження у справі про банкрутство в даному випадку обґрунтована невиконанням боржником зобов`язань з погашення заборгованості за двома договорами купівлі-продажу, право вимоги виконання яких ініціюючий кредитор набув на підставі двох договорів цесії.

Відповідно до статей 11, 509 Цивільного кодексу України договір є підставою виникнення цивільних прав та обов`язків (зобов`язань).

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 525 Цивільного кодексу України).

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (стаття 655 Цивільного кодексу України).

Матеріалами справи підтверджується укладення Приватним підприємством «Аллен-бізнес» (покупець) 05.08.2020 з Товариством з обмеженою відповідальністю «Віта-текс» (продавець) договору купівлі-продажу № 013ВТ/2020, за яким покупець отримав від продавця товар загальною вартістю 167296850,63 грн. Своєю чергою, згідно з наявними в матеріалах справи платіжними документами, покупець частково розрахувався за отриманий товар, сплативши продавцю 121043475,00 грн, у зв`язку з чим заборгованість за договором № 013ВТ/2020 на момент подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство складала 46253375,63 грн, що також підтверджується актом звірки взаєморозрахунків, підписаним 08.10.2024 Приватним підприємством «Аллен-бізнес» з Товариством з обмеженою відповідальністю «Віта-текс».

Господарським судом встановлено, що 23.01.2020 Приватне підприємство «Аллен-бізнес» (покупець) уклало з Товариством з обмеженою відповідальністю «Текссол-С» (продавець) договір купівлі-продажу № 008ТС/2020, за яким покупець отримав від продавця товар загальною вартістю 71468207,15 грн. Своєю чергою, згідно з наявними в матеріалах справи платіжними документами, покупець частково розрахувався за отриманий товар, сплативши продавцю 61052000,00 грн, у зв`язку з чим заборгованість за договором № 008ТС/2020 на момент подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство складала 10416207,15 грн, що також підтверджується актом звірки взаєморозрахунків, підписаним 01.11.2024 Приватним підприємством «Аллен-бізнес» з Товариством з обмеженою відповідальністю «Текссол-С».

З огляду на умови пунктів 3.2 зазначених договорів купівлі-продажу, відповідно до яких покупець зобов`язаний сплатити продавцю 100% вартості товару протягом 30 календарних днів із дня їх приймання, а також дат отримання покупцем товарів за цими договорами, апеляційний господарський суд доходить висновку, що строк виконання зобов`язання з оплати вартості отриманої продукції на момент подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство настав, а доказів на спростування висновків місцевого господарського суду щодо неспроможності боржника виконати зазначені грошові зобов`язання інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом, матеріали справи не містять.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» 15.11.2024 уклало два договори уступки з Товариством з обмеженою відповідальністю «Віта-текс» під № 151124-2А, з Товариством з обмеженою відповідальністю «Текссол-С» під № 151124-1.

Відповідно до умов договору № 151124-2А Товариство з обмеженою відповідальністю «Віта-текс» передало Товариству з обмеженою відповідальністю «Діамант» право вимоги виконання Приватним підприємством «Аллен-бізнес» зобов`язань щодо погашення заборгованості за договором № 13ВТ/2020 у розмірі 46253375,63 грн.

Відповідно до умов договору № 151124-1 Товариство з обмеженою відповідальністю «Текссол-С» передало Товариству з обмеженою відповідальністю «Діамант» право вимоги виконання Приватним підприємством «Аллен-бізнес» зобов`язань щодо погашення заборгованості за договором № 008ТС/2020 у розмірі 10416207,15 грн.

Пунктом 1 частини першої статті 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги.

Таким чином, Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» набуло право вимоги виконання Приватним підприємством «Аллен-бізнес» грошових зобов`язань за договорами купівлі-продажу № 13ВТ/2020 і № 008ТС/2020 у загальному розмірі 56669582,78 грн.

Апеляційний господарський суд відхиляє доводи скаржника щодо наявності у місцевого господарського суду підстав для відмови у відкритті провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «Аллен-бізнес» за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» спору про право, які ґрунтуються на тому, що саме Товариство з обмеженою відповідальністю «Текссол-С» є кредитором боржника у справі № 908/2870/24 за порушення умов договору № 008ТС/2020 на суму 10416207,15 грн з огляду на такі обставини справи.

Як зазначив апеляційний господарський суд у даній постанові, однією з підстав, за якої господарський суд відмовляє у відкритті провадження у справі про банкрутство, є спір про право між кредитором та боржником стосовно заявлених вимог. Тобто, спір про право має бути саме між кредитором і боржником, водночас скаржник фактично зазначає про спір між кредиторами боржника щодо права пред`явлення грошових вимог, своєю чергою спору щодо наявної суми заборгованості матеріали справи не містять.

Розглядаючи заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства «Аллен-бізнес», Господарський суд Запорізької області встановив, що боржник має підтверджену матеріалами справи заборгованість за договором № 008ТС/2020 на суму 10416207,15 грн, право вимоги зі сплати якої Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» підтвердило договором цесії. Доказів наявності на момент подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство підстав, за яких місцевий господарський суд мав піддати сумніву право кредитора звернення з цими грошовими вимогами, матеріали справи не містять, у зв`язку з чим правомірно визнав їх у заявленому розмірі.

При цьому, апеляційний господарський суд зазначає, що у разі, якщо скаржник вважає, що його права і законні інтереси порушені внаслідок укладення Товариством з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» договору уступки № 151124-1 від 15.11.2024, він має право звернутися до суду із позовом про визнання недійсним цього правочину з метою відновлення своїх прав та інтересів.

Визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 Цивільного кодексу України, статтею 20 Господарського кодексу України, статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Разом з тим, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010 зроблено висновок, що стаття 204 Цивільного кодексу України закріплює презумпцію правомірності правочину.

Наведене означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Оскільки на момент розгляду заяви конкурсного (ініціюючого) кредитора місцевим господарським судом не встановлено, а в матеріалах справи відсутні докази визнання недійсними вищевказаного правочину, яким підтверджується право вимоги виконання боржником грошового зобов`язання, діє встановлена у статті 204 Цивільного кодексу України презумпція правомірності правочину.

Таким чином, оскільки первинними документами підтверджується наявність у боржника грошового зобов`язання перед заявником, правочин, на підставі якого кредитор набув право вимоги їх виконання, на момент розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство не визнаний недійсним, місцевий господарський суд правомірно відкрив провадження у справі № 908/2870/24 і визнав грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Діамант» у розмірі 56669582,78 грн.

Крім того, апеляційний господарський суд зазначає, що скаржник вважає себе кредитором боржника у даній справі на суму 10416207,15 грн, водночас загальна сума визнаних кредиторських вимог становить 56669582,78 грн, тобто доводи скаржника не спростовують правильність висновків місцевого господарського суду щодо наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство, водночас у разі визнання недійсним правочину, за яким Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридичне агентство «Діамант» набуло право вимоги сплати Приватним підприємством «Аллен-бізнес» 10416207,15 грн, скаржник не позбавлений права звернення до господарського суду заявою про перегляд судового рішення за нововиявленими обставинами.

7. Висновки за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до статті 276 Господарського процесуального кодексу України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За таких обставин апеляційна скарга не підлягає задоволенню, а ухвала місцевого господарського суду зміні або скасуванню.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 275, 276, 281-283 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Швейна фабрика «Профі текс» на ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.11.2024 у справі № 908/2870/24 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Запорізької області від 21.11.2024 у справі № 908/2870/24 залишити без змін.

Витрати зі сплати судового збору за розгляд апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «Швейна фабрика «Профі текс».

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено статтями 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 27.05.2025

Головуючий суддя Ю. ПАРУСНІКОВ

Суддя Т. ВЕРХОГЛЯД

Суддя О. ІВАНОВ