ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" травня 2025 р. Справа №5008/551/2011

м. Львів

Західний апеляційний господарський суд у складі:

головуючого судді МАТУЩАКА О.І.

суддів: КРАВЧУК Н.М.

СКРИПЧУК О.С.

За участю секретаря судового засідання ТЕЛИНЬКО Я.П.

За участю представника апелянта - Гангана В.Г. (адвокат);

розглянувши апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Агропромислова група "Закарпатський сад" (вх.ЗАГС №01-05/650/25 від 10.03.2025)

на ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 04.03.2025 (повна ухвала 05.03.2025, суддя Ремецькі О.Ф.)

за заявою Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород

про виправлення помилки у виконавчому документі

у справі №5008/551/2011

за заявами ініціюючих кредиторів: 1) Головного управління ДПС у Закарпатській області, м. Ужгород

2) Управління Пенсійного Фонду України в Закарпатській області, м. Ужгород

до Відкритого акціонерного товариства "Агропромислова група "Закарпатський сад", смт.Королево Виноградівського району Закарпатської області

про визнання банкрутом

В С Т А Н О В И В:

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 24.01.2020 у справі №5008/551/2011 затверджено мирову угоду, укладену комітетом кредиторів ВАТ "Агропромислова група "Закарпатський сад" та боржником - ВАТ "Агропромислова група "Закарпатський сад" у справі № 5008/551/2011 про визнання банкрутом ВАТ "Агропромислова група "Закарпатський сад".

21.02.2025 ГУ ДПС у Закарпатській області звернулось до суду із заявою, в якій просило привести ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 24.01.2020 у справі №5008/551/2011 у відповідність до норм статті 4 Закону України «Про виконавче провадження», а саме: вказати боржником - ВАТ «Агропромислова група «Закарпатський сад»; стягувачами - кредиторів по справі згідно переліку, визначеного вказаною ухвалою суду; визначити дату набрання законної сили ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 24.01.2020 та зазначити строк пред`явлення такої до виконання.

Подана заява обґрунтована тим, що відповідно до п. 4.3.2 мирової угоди зобов`язання перед бюджетами та державними цільовими фондами, що перераховані в п.4.3.1 даної мирової угоди сплачуються боржником на умовах відстрочення на 48 місяців з подальшою розстрочкою на 36 місяців. Сплата заборгованості здійснюється щомісячно рівними частинами до останнього дня місяця, до якого належить платіж, зокрема від 01.04.2024 до 31.03.2027 у сумі 279 715,53 грн.

Пунктом 6.1. розділу 6 мирової угоди визначено, що зобов`язання, які виникли відповідно до умов даної мирової угоди повинні бути виконаними у встановлені мировою угодою строки та у належному обсязі.

В порушення умов мирової угоди, банкрут - ВАТ «АПГ «Закарпатський сад» не виконує умов мирової угоди щодо погашення заборгованості перед бюджетом, внаслідок чого станом на 08.10.2024 у нього виникла заборгованість з податків у розмірі 1 925 253,60 грн.

Враховуючи зазначене, керуючись п. 9.2 розділу 9 мирової угоди ГУ ДПС у Закарпатській області направило на адресу боржника претензію №9888/5/07-16-13-03-05 від 08.10.2024 (рекомендоване відправлення №523, яке вручене 17.10.2024) з вимогою вжиття негайних заходів з погашення заборгованості зі сплати податків відповідно до умов мирової угоди у розмірі 1 925 253,60 грн. та в подальшому неухильно дотримуватися умов мирової угоди в частині сплати чергових платежів.

Однак станом на 21.02.2025 відповіді на претензію ГУ ДПС у Закарпатській області не отримано, грошові кошти на виконання умов мирової угоди боржник не сплатив.

Господарський суд Закарпатської області ухвалою від 04.03.2025 у справі №5008/551/2011, доповнив пункт 4 резолютивної частини відповідними підпунктами, а саме: вказав боржника та стягувачів. Зазначив, що ухвала є виконавчим документом згідно ч. 2 ст. 193 ГПК України та може бути пред`явлена до примусового виконання в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження» у разі невиконання умов затвердженої мирової угоди.

Підставою слугувала наявність необхідності в усуненні технічних помилок, виправлення яких є необхідним для правильного і недвозначного виконання ухвали про затвердження мирової угоди.

ВАТ «Агропромислова група «Закарпатський сад» подало апеляційну скаргу, у якій апелянт просить скасувати ухвалу суду першої інстанції та відмовити у задоволенні заяви ГУ ДПС про виправлення описки. На думку скаржника, суд першої інстанції фактично не усунув описки або арифметичні помилки, а вніс нові відомості, які змінюють резолютивну частину судового рішення, чим підмінив його зміст.

Скаржник наголошує, що ухвала про затвердження мирової угоди у справі про банкрутство не є виконавчим документом, тому вона не потребує відповідності вимогам до виконавчих документів згідно із Законом «Про виконавче провадження». У зв`язку з цим скаржник вважає дії суду першої інстанції неправомірними, оскільки суд допустив втручання в резолютивну частину ухвали поза межами, передбаченими для виправлення описок або арифметичних помилок.

Окрім цього, суд не надав належної оцінки аргументам відповідача і не зазначив причин відхилення цих доводів, порушивши норми ст. 238, 243 та 280 ГПК України.

08.04.2025 в підсистемі «Електронний суд» представник ГУ ДПС в Закарпатській області сформував відзив на апеляційну скаргу.

Розглянувши поданий відзив, колегія суддів зазначає таке.

Так, згідно із ч. 1 ст. 261 ГПК України учасники справи мають право подати до суду апеляційної інстанції відзив на апеляційну скаргу в письмовій формі протягом строку, встановленого судом апеляційної інстанції в ухвалі про відкриття апеляційного провадження.

Західний апеляційний господарський суд ухвалою від 24.03.2025 відкрив апеляційне провадження за апеляційною скаргою ВАТ "Агропромислова група "Закарпатський сад" на ухвалу Господарського суду Закарпатської області від 04.03.2025 у справі №5008/551/2011 та надав сторонам десятиденний строк на подання відзиву.

Вказана ухвала була вручена ГУ ДПС в Закарпатській області 25.03.2025, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа в електронний кабінет учасника справи. Таким чином, останнім днем на подання відзиву було 04.04.2025.

Водночас відзив було подано лише 0.04.2025, тобто поза межами встановленого строку із без клопотання про поновлення строку на його подання.

Стаття 118 ГПК України визначає, що право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ГПК України суд залишає без розгляду заяви та клопотання, які без поважних причин не були заявлені в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.

З урахуванням зазначено, суд дійшов висновку залишити без розгляду поданий ГУ ДПС в Закарпатській області відзив.

Інших клопотань та заяв, в порядку статті 207 ГПК України, учасники у справі не подавали.

В судовому засіданні взяв участь представник апелянта, який надав пояснення по суті апеляційної скарги. Інші учасники у справі в судове засідання не з?явилися, хоча належним чином повідомленні про дату, час та місце розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ч. 12 ст. 270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи зазначене та те, що явка представників сторін в судове засідання не визнавалася обов`язковою, а в матеріалах справи достатньо доказів для прийняття законного та обґрунтованого рішення, суд апеляційної інстанції дійшов висновку про розгляд справи за відсутності учасників, які не з`явилися в судове засідання.

Колегія суддів Західного апеляційного господарського суду, обговоривши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника апелянта, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування норм права місцевим господарським судом, дійшла висновку, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, ГПК України, іншими законами України. Застосування положень ГПК України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Судом першої інстанції встановлено, що розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Бахтином В.В. подано заяву про затвердження мирової угоди, укладеної між головою комітету кредиторів боржника та генеральним директором боржника ВАТ "Агропромислова група "Закарпатський сад", звернення-згоду від 27.11.19 забезпеченого кредитора - ТОВ "ФК Горизонт" .

Пунктом 4.3.1. мирової угоди було визначено, що заборгованість ВАТ "Агропромислова група "Закарпатський сад" перед кредиторами третьої черги становить 9 953 580,63 грн, з яких: 9 915 543,91 грн - вимоги ГУ ДФС Закарпатської області; 15 147,11 грн вимоги Виконавчої дирекцієї Закарпатського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності; 19 335, 61 грн вимоги Виноградівського районного центру зайнятості; 3 554,00 грн. - вимоги Управління Державної казначейської служби України у Виноградівському районі Закарпатської області.

Пунктом 4.3.2. мирової угоди передбачено, що з моменту затвердження даної мирової угоди зобов`язання перед бюджетами та державними цільовими фондами, що перераховані в п. 4.3.1. даної мирової угоди сплачуються боржником на умовах відстрочення на 48 місяців з подальшою розстрочкою на 36 місяців. Сплата заборгованості здійснюється щомісячно рівномірними частинами до останнього дня місяця, до якого належить платіж.

Зокрема, вимоги Головного управління ДПС у Закарпатській області на суму 10 069 758,82 грн. погашаються у період з 01.04.2024 до 31.07.2027 по 279 715,53 грн. щомісячно.

У постанові Верховного Суду від 04.10.2023 у справі № 910/20057/16 зазначено, що у справах позовного провадження господарський суд, здійснюючи правосуддя, зв`язаний принципами диспозитивності та змагальності сторін, водночас у справах про банкрутство поряд з іншими принципами правового регулювання відносин неплатоспроможності суттєве значення має принцип судового контролю у відносинах неплатоспроможності та банкрутства. Цей принцип полягає, серед іншого, у судовому контролі за дотриманням інтересів кредиторів щодо збереження об`єктів конкурсної маси та інтересів боржника щодо обґрунтованості грошових претензій кредиторів, а також за збереженням балансу інтересів сторін, зокрема під час продажу майна банкрута з метою реалізації за найвищу ціну та відповідно до встановленої Кодексом України з процедур банкрутства процедури.

Принцип судового контролю у процедурах банкрутства щодо повноти та належності дій учасників провадження у справі про банкрутство, що зобов`язує суд з достатньою повнотою встановити об`єктивні обставини правовідносин сторін по множинних предметах спорів, які виникають у процедурах банкрутства. Рішення, які приймаються судом під час відновлення платоспроможності боржника, не повинні зводитись до формального виконання процесуальних вимог закону. Основною їх метою є судовий контроль за законністю дій кредиторів боржника, арбітражного керуючого, керівника санацією, інших учасників процедур та оцінка їх дій на відповідність вимогам КУзПБ. Правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 04.09.2024 у справі № 23/448-6.

Застосування принципу судового контролю у процедурах банкрутства щодо повноти та належності дій учасників справи про банкрутство, єдиного правового захисту інтересів кредиторів в межах процедур банкрутства та пропорційності надає суду у процедурі банкрутства правові важелі, які можуть забезпечити дотримання балансу інтересів кредиторів та боржника на кожному з етапів процедур банкрутства, в тому числі і санації боржника (постанова Верховного Суду від 13.08.2024 у справі № 927/1136/23).

Колегія суддів погоджується із висновками суду першої інстанції, що при здійсненні судового контролю у справі про банкрутство задля забезпечення дотримання балансу прав та інтересів усіх учасників цієї справи, необхідно враховувати, що:

- мирова угода містить положення про погашення вимог усіх кредиторів ВАТ "Агропромислова група "Закарпатський сад", грошові вимоги яких визнані господарським судом у справі № 5008/551/2011, у тому числі ГУ ДПС у Закарпатській області, як відокремленого підрозділу ДПС;

- мировою угодою передбачено погашення боржником кредиторської заборгованості у повному обсязі без її частково списання/прощення;

- грошові вимоги ГУ ДПС у Закарпатській області, як відокремленого підрозділу ДПС, які відносяться до третьої черги, погашаються боржником на умовах відстрочення. Сплата заборгованості здійснюється щомісячно рівномірними частинами до останнього дня місяця, до якого належить платіж.

Відповідно до ч. 3 ст. 192 ГПК України до ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Матеріалами справи підтверджується, що мирова угода підписана уповноваженими особами, а саме: з боку боржника мирову угоду підписано директором, а з боку кредиторів - головою комітету кредиторів.

Частиною 4 ст. 192 ГПК України передбачено, що укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Згідно із ч.ч. 1, 2 ст. 193 ГПК України, виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою.

Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України «Про виконавче провадження».

Із змісту затвердженої мирової угоди (пункт 7.1.1.) вбачається, що посадовим особами кредиторів боржника, засновників боржника, органам стягнення та органам примусового виконання рішень забороняється чинити будь-які перешкоди виконанню даної мирової угоди відповідно до її умов на період виконання даної мирової угоди.

З огляду на зазначене, суд апеляційної інстанції висновує, що у випадку невиконання боржником затверджених умов мирової угоди, кредитори (які у даному випадку виступатимуть стягувачами) мають право подати ухвалу суду про затвердження мирової угоди для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Таким чином, ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження".

Якщо в резолютивній частині ухвали не міститься усієї необхідної інформації, це може мати наслідком ускладнення виконання судового рішення, що у свою чергу порушує принцип правової визначеності (ст. 129 Конституції України).

Зі змісту оскаржуваної ухвали вбачається, що суд доповним резолютивну частину ухвали пунктом 4 (з підпунктами), а не вносив зміни до тексту мирової угоди. Так, суд лише конкретизував, хто у цій справі є боржником і хто стягувачами. При цьому, що на переконання суду апеляційної інстанції, зазначене і так випливає із змісту мирової угоди, що згідно п. 1.1. мирової угоди боржником є ВАТ "Агропромислова група "Закарпатський сад". Також у додатку до мирової угоди вказаний перелік кредиторів, вимоги яких визнані судом саме цих осіб оскаржуваною ухвалою суд визначив стягувачами.

Відповідності до приписів ст. 243 ГПК України, суд може з власної ініціативи або за заявою учасників справи виправити допущені в рішенні чи ухвалі описки чи арифметичні помилки. Питання про внесення виправлень вирішується без повідомлення учасників справи, про що постановляється ухвала. За ініціативою суду питання про внесення виправлень вирішується в судовому засіданні за участю учасників справи, проте їхня неявка не перешкоджає розгляду питання про внесення виправлень.

Отже, описки (технічні неточності), які були допущені під час затвердження ухвалою мирової угоди, які в силу імперативних процесуальних норм повинні були бути зазначені у такій ухвалі, але з певних причин не були зазначені, не є новим судовим рішенням, а їх виправлення спрямоване на забезпечення реального виконання рішення суду, а не зміну його суті. З огляду на що, доводи скаржника про те, що суд оскаржуваною ухвалою змінив суть ухвали про затвердження мирової угоди є безпідставними.

Щодо аргументів скаржника, що суд не навів мотивів відхилення доводів боржника, то суд апеляційної інстанції вважає такі необґрунтованими.

Так, в оскаржуваній ухвалі суд першої інстанції зазначив, що виправлення проводиться виключно для приведення тексту ухвали у відповідність до змісту мирової угоди, яка була погоджена сторонами та не оскаржувалась, а також Закону України «Про виконавче провадження». Це прямо відповідає вимогам ст. 238 та 243 ГПК України, які не зобов`язують суд детально мотивувати ухвалу про виправлення описки в тому ж обсязі, що й рішення по суті спору.

Окремо колегія суддів звертає увагу, що згідно із ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Натомість скаржник не довів, що виправлення (доповнення резолютивної частини зазначеними пунктами) змінює суть ухваленого судового рішення або будь-яким чином порушує його права, що також суперечить зазначеним принципам змагальності та доказовості.

Відповідно до ч.4 ст. 11 ГПК України, суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у судових рішеннях, суд апеляційної інстанції ґрунтується на висновках, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі «Проніна проти України» (рішення ЄСПЛ від 18.07.2006). Зокрема, ЄСПЛ у своєму рішенні зазначив, що п.1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

Враховуючи зазначене, колегія суддів вважає, що надала відповіді на усі істотні доводи сторін, які мають значення при прийнятті судового рішення у цій справі.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Беручи до уваги зазначене, доводи апеляційної скарги не спростовують правомірних висновків суду першої інстанції, а тому відсутні підстави для скасування оскаржуваної ухвали. Відтак у задоволенні апеляційної скарги суд апеляційної інстанції відмовляє.

З урахуванням наведеного вище, апеляційний господарський суд дійшов висновку про залишення судового збору за розгляд справи в суді апеляційної інстанції за апелянтом.

Керуючись ст. ст. 74, 129, 269, 270, 275 , 276, 281- 284 ГПК України,

Західний апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Відкритого акціонерного товариства "Агропромислова група "Закарпатський сад" залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу Господарського суду Закарпатської області 04.03.2025 у справі №5008/551/2011 - без змін.

2. Судовий збір за розгляд справи в суді апеляційної інстанції залишити за апелянтом.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, що оскаржується, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Касаційна скарга подається безпосередньо до Верховного Суду.

Справу повернути до Господарського суду Закарпатської області.

Головуючий суддя О.І. МАТУЩАК

Судді Н.М. КРАВЧУК

О.С. СКРИПЧУК