ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_________________________________________________________________________________________________________
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"20" травня 2025 р. Справа №914/2961/22

Західний апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Бонк Т.Б.

Суддів Бойко С.М.

Якімець Г.Г.

секретар судового засідання Шатан Т.О.,

представники сторін:

позивача: не з`явився,

відповідача: не з`явився,

заінтересованої особи: Савко Д.Ю.,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Українського державного університету науки і технологій б/н від 21.02.2025 (вх. суду від 24.02.2025 № 01-05/3537/24)

на ухвалу Господарського суду Львівської області від 28.01.2025 (повний текст складено 30.01.2025, суддя М.Р. Король)

у справі № 914/2961/22

за позовом Управління комунальної власності департаменту економічного розвитку Львівської міської ради, м. Львів

до відповідача: Дніпровського національного університету залізничного транспорту імені Академіка В. Лазаряна, м. Дніпро

заінтересована особа: Український державний університет науки і технологій, м. Дніпро

про: стягнення 95 364,21 грн,

ВСТАНОВИВ:

Господарським судом Львівської області видано наказ про примусове виконання рішення Господарського суду Львівської області від 14.06.2023 у справі № 914/2961/22, яким стягнуто з Дніпровського національного університету залізничного транспорту імені Академіка В. Лазаряна (ідентифікаційний код юридичної особи 01116130, 49010, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Лазаряна, будинок 2) на користь Управління комунальної власності департаменту економічного розвитку Львівської міської ради (ідентифікаційний код юридичної особи 25558625, 79008, Львівська обл., м. Львів, пл. Галицька, будинок 1) 94 563,92 грн заборгованості та 2 460,16 грн в рахунок відшкодування судового збору.

Український державний університет науки і технологій звернувся до Господарського суду Львівської області із заявою про заміну сторони у виконавчому провадженні.

Заява обґрунтована, зокрема, тим, що Український державний університет науки і технологій (ідентифікаційний код юридичної особи 44165850) відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів від 31 березня 2021р. №258-р «Про утворення Українського державного університету науки і технологій» є правонаступником всього майна, прав та обов`язків Дніпровського національного університету залізничного транспорту імені академіка В. Лазаряна (ідентифікаційний код юридичної особи 01116130).

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 28.01.2025 у задоволенні заяви Українського державного університету науки і технологій про заміну боржника у виконавчому провадженні відмовлено повністю.

Місцевий господарський суд дійшов висновку, що враховуючи незавершення процедури реорганізації в повному обсязі та відсутність доказів передачі матеріальних прав та обов`язків від боржника до правонаступника, зокрема, щодо виконання судового наказу від 11.07.2023 у справі № 914/2961/22, заява про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі № 914/2961/22 в порядку ч.1 ст.334 ГПК України є передчасною.

Не погодившись з ухвалою, Український державний університет науки і технологій звернувся до Західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, у якій просить скасувати ухвалу Господарського суду Львівської області від 28.01.2025 у справі № 914/2961/22 та прийняти нове судове рішення, яким задоволити заяву Українського державного університету науки і технологій про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі № 914/2961/22.

Скаржник вважає, що чинним законодавством не передбачено моменту переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання та такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується.

Апелянт, посилаючись на правові висновки Верховного Суду, стверджує, що відмова у задоволенні заяви про заміну сторони у виконавчому провадженні не може базуватись на відсутності у Єдиному державному реєстрі запису про припинення ліквідованої юридичної особи, адже це ніяким чином не підтверджує факт правонаступництва.

На думку скаржника, факт правонаступництва може підтверджуватись наказом Міністерство освіти і науки України, а датою виникнення такого правонаступництва слід вважати дату видання наказу.

Позивач та відповідач відзивів на апеляційну скаргу не подали.

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 24.02.2025 справу № 909/1103/23 розподілено колегії суддів у складі: головуючого судді Бонк Т.Б., суддів Бойко С.М., Якімець Г.Г.

Ухвалою Західного апеляційного господарського суду від 10.03.2025 поновлено Українському державному університету науки і технологій строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду Львівської області від 28.01.2025 у справі № 914/2961/22; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Українського державного університету науки і технологій б/н від 21.02.2025 (вх. суду від 24.02.2025 № 01-05/3537/24) на ухвалу Господарського суду Львівської області від 28.01.2025 у справі № 914/2961/22.

Процесуальний хід розгляду справи відображено у відповідних ухвалах суду.

В судове засідання 20.05.2025 з`явився апелянт, який підтримав доводи апеляційної скарги. Позивач та відповідач, належним чином повідомлені про час і місце судового засідання, явки уповноважених представників не забезпечили.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожній фізичній або юридичній особі гарантується право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи.

Розумність строків є одним із основоположних засад (принципів) господарського судочинства відповідно до пункту 10 частини 3 статті 2 Господарського процесуального кодексу України.

Поняття розумного строку не має чіткого визначення, проте розумним вважається строк, який необхідний для вирішення справи у відповідності до вимог матеріального та процесуального законів.

При цьому, Європейський Суд з прав людини зазначає, що розумність тривалості провадження повинна визначатися з огляду на обставини справи та з урахуванням таких критеріїв: складність справи, поведінка заявника та відповідних органів влади, а також ступінь важливості предмета спору для заявника (див. рішення Європейського Суду з прав людини у справах Савенкова проти України, no. 4469/07, від 02.05.2013, Папазова та інші проти України, no. 32849/05, 20796/06, 14347/07 та 40760/07, від 15.03.2012).

Таким чином, суд, враховуючи обставини справи, застосовує принцип розумного строку тривалості провадження відповідно до зазначеної вище практики Європейського суду з прав людини.

При перегляді ухвали місцевого господарського суду судова колегія Західного апеляційного господарського суду керувалась таким:

Згідно із частинами 1, 2 статті 15 Закону України «Про виконавче провадження» (далі Закону) сторонами у виконавчому провадженні є стягувач і боржник. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення.

Відповідно до абзацу 1 частини 5 статті 15 названого Закону у разі вибуття однієї зі сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив. Також відповідно до частин першої та другої статті 334 ГПК України у разі вибуття однієї зі сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником; заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Заміна сторони виконавчого провадження правонаступником полягає в поширенні на правонаступника законної сили судового рішення з усіма її наслідками - незмінністю, неспростовністю, виключністю, преюдиційністю, виконуваністю.

Питання процесуального правонаступництва врегульовані частиною 1 статті 52 ГПК України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане із переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Особа може бути замінена судом у порядку процесуального правонаступництва за статтею 52 ГПК України на будь-якій стадії процесу, якщо здійснюється провадження у справі за участі її правопопередника щодо майна чи активів (немайнових прав), набутих цією особою в порядку матеріального правонаступництва.

За усталеними висновками Верховного Суду підставою для процесуального правонаступництва є правонаступництво у матеріальному правовідношенні, яке настало після відкриття провадження у справі. Відтак особливості здійснення процесуального правонаступництва визначаються особливостями норм матеріального права, що регулюють перехід прав й обов`язків у матеріальних правовідносинах від особи до її правонаступника, або в інших випадках зміни сторони у правовідносинах, з яких виник спір.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, є переходом процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Апелянт звертає увагу суду в апеляційній скарзі на правову позицію, викладену Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17.

Так, у даній справі Велика Палата Верховного Суду зауважила, що поняття "правонаступництво юридичної особи", "правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи" і "процесуальне правонаступництво юридичної особи-сторони у справі" мають різний зміст.

Правонаступництво юридичної особи має місце у випадку її припинення шляхом реорганізації: злиття, приєднання, поділу, перетворення (частина перша статті 104 ЦК України).У такому разі відбувається одночасне правонаступництво (передання) прав і обов`язків юридичної особи або, іншими словами, одночасне правонаступництво щодо майна, прав і обов`язків юридичної особи (частина друга статті 107 ЦК України). Тому правонаступництво юридичної особи, так само як і спадкове правонаступництво (стаття 1216 ЦК України), завжди є універсальним, тобто передбачає одночасний перехід до правонаступника за передавальним актом або розподільчим балансом (частина перша статті 104, статті 106 - 109 ЦК України) і прав, і обов`язків юридичної особи, яка припиняється шляхом реорганізації (див. також пункти 37-38, 40-43 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі № 910/5953/17).

Натомість правонаступництво прав та обов`язків юридичної особи не завжди є наслідком правонаступництва юридичної особи. А тому перше може бути не тільки універсальним (частина перша статті 104 ЦК України), але й сингулярним, тобто таким, за якого до правонаступника переходить певне право кредитора чи обов`язок боржника.

Цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки (частина перша статті 11 ЦК України). Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: договори та інші правочини, інші юридичні факти (пункти 1 і 4 частини другої вказаної статті). Цивільні права та обов`язки можуть виникати безпосередньо з актів цивільного законодавства (частина третя цієї статті). У випадках, встановлених актами цивільного законодавства або договором, підставою виникнення цивільних прав та обов`язків може бути настання або ненастання певної події (частина шоста статті 11 ЦК України), наприклад, смерті фізичної особи.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку (частина перша статті 509 ЦК України).Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього кодексу (частина друга статті 509 ЦК України).

Внаслідок певної дії чи події сторону у зобов`язанні можна замінити на іншу особу, яка є її правонаступником або стосовно лише цивільних прав (обов`язків), або одночасно щодо цивільних прав і обов`язків. Іншими словами, заміна сторони у зобов`язанні може бути наслідком або сингулярного правонаступництва (зокрема, на підставах договорів купівлі-продажу (частина третя статті 656 ЦК України), дарування (частина друга статті 718 ЦК України), факторингу (глава 73 ЦК України)), або універсального правонаступництва (у випадку реорганізації юридичної особи (частина перша статті 104 ЦК України) чи спадкування (стаття 1216 ЦК України)). Якщо означена заміна є неможливою внаслідок того, що правовідношення не допускає правонаступництва, таке правовідношення припиняється (статті 608, 609, 1219 ЦК України). Зобов`язання припиняється і тоді, коли правовідношення допускає правонаступництво, боржник був замінений правонаступником, але до останнього кредитор не заявив вимогу у визначений законом строк (висновок Великої Палати Верховного Суду щодо застосування частини першої статті 598 і частини четвертої статті 1281 ЦК України, сформульований у постановах від 17 квітня 2018 року у справі № 522/407/15-ц (пункти 59-62), від 13 березня 2019 року у справі № 520/7281/15-ц(пункт 69.5), від 1 квітня 2020 року у справі № 520/13067/17 (пункт 39)).

Боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом (стаття 520 ЦК України). Крім випадків, коли заміна кредитора не допускається (стаття 515 ЦК України), кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним його прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) (пункт 1 частини першої статті 512 ЦК України) чи правонаступництва (пункт 2 вказаної частини), яке за змістом тієї ж частини є універсальним). До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України).

Тобто, правонаступництво прав чи обов`язків юридичної особи (кредитора або боржника) можливе і без правонаступництва юридичної особи у випадках заміни сторони у зобов`язанні, в той час як у даному випадку заявник звернувся до суду про заміну сторони у виконавчому провадженні.

Для процесуального правонаступництва юридичної особи, яка є стороною чи третьою особою у судовому процесі, необхідне встановлення або правонаступника такої юридичної особи внаслідок її припинення шляхом реорганізації, або правонаступника окремих її прав чи обов`язків внаслідок заміни сторони у відповідному зобов`язанні. В обох випадках для встановлення процесуального правонаступництва юридичної особи суд має визначити підстави такого правонаступництва, а також обсяг прав та обов`язків, який перейшов до правонаступника у спірних правовідносинах (пункти 23-29 постанови Великої Палати Верховного Суду від 30.06.2020 у справі № 264/5957/17).

Разом з тим, у постанові Верховного Суду від 12.04.2023 у справі № 925/436/22 (пункт 6.19) вказано, що моментом переходу прав до правонаступника юридичної особи вважається дата внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців у порядку, передбаченому Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", тобто запису про припинення юридичної особи.

Як вбачається з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Дніпровський національний університет залізничного транспорту імені Академіка В. Лазаряна (ідентифікаційний код юридичної особи 01116130, 49010, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Лазаряна, будинок 2) знаходиться в «стані припинення», тобто не припинено і відомості про це відповідно не внесені.

Щодо долученого апелянтом Акту приймання-передачі цілісного майнового комплексу Дніпровського національного університету залізничного транспорту імені В. Лазаряна, то у такому зазначені об`єкти передачі, що розташовані за відповідними адресами та передаються Українському державному університету.

Проте з даного Акту не є можливим встановити факт переходу певного обсягу прав та обов`язків відповідача у даній справі до Українського державного університету, що є обов`язковим для встановлення правонаступництва юридичної особи.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів зазначає, що доводи апеляційної скарги не спростовують обґрунтованого висновку суду першої інстанції про відмову у задоволенні заяви Українського державного університету науки і технологій про заміну сторони у виконавчому провадженні у справі № 914/2961/22 в порядку ч.1 ст.334 ГПК України.

Висновок апеляційного суду за результатами розгляду апеляційної скарги.

Відповідно до ч.1 ст.236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

За приписами ч. 1 ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ч. 1 ст. 276 ГПК України).

На підставі викладеного колегія суддів Західного апеляційного господарського суду вважає, що ухвала Господарського суду Львівської області від 28.01.2025 у справі № 914/2961/22 ґрунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві і підстав для її скасування немає, а зазначені в апеляційній скарзі доводи скаржника не обґрунтовані і не визнаються такими, що можуть бути підставою для скасування чи зміни оскаржуваного судового рішення.

Судові витрати в суді апеляційної інстанції.

Оскільки у цьому випадку суд апеляційної інстанції не змінює рішення, та не ухвалює нового рішення, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється (частина 14 статті 129 ГПК України). Відтак, згідно з ст.129 ГПК України сплачений апелянтом судовий збір за подання апеляційної скарги слід залишити за скаржником.

Керуючись ст.ст. 52, 86, 236, 254, 269, 270, 275, 276, 281, 282, 334 ГПК України, Західний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Українського державного університету науки і технологій б/н від 21.02.2025 (вх. суду від 24.02.2025 № 01-05/3537/24) залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду Львівської області від 28.01.2025 у справі № 914/2961/22 залишити без змін.

3. Судовий збір за перегляд справи у суді апеляційної інстанції покласти на скаржника.

4. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня її проголошення згідно зі ст.ст. 286-289 ГПК України.

5. Матеріали справи повернути до суду першої інстанції.

Повну постанову складено 27.05.2025.

Головуючий суддя Т.Б. Бонк

суддя С.М. Бойко

суддя Г.Г. Якімець