ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" травня 2025 р. Справа№ 925/322/23(925/875/23)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Козир Т.П.

суддів: Доманської М.Л.

Сотнікова С.В.

при секретарі Вага В.В.

та за участю представників:

від позивача: Накоп`юк Я.В. орд.;

від відповідача Іванова С.О. орд.;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Києві апеляційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк"

на рішення Господарського суду Черкаської області від 25.02.2025 (повне рішення складено 14.03.2025)

у справі №925/322/23(925/875/23)(суддя Боровик С.С.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Румата Груп"

до Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк"

про стягнення 1 400 000,00 грн,

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 03.05.2023 відкрито провадження у справі №925/322/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Румата груп" за заявою Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк", визначено розмір вимог ініціюючого кредитора: 26840,00 грн судового збору, який підлягає погашенню в першу чергу; 60300,00 грн авансованої грошової винагороди арбітражному керуючому, яка підлягає погашенню в першу чергу; 9303330,05 грн вимог не забезпечених заставою, які підлягають погашенню в четверту чергу, введено процедуру розпорядження майном Боржника.

У межах вказаної справи Товариство з обмеженою відповідальністю "Румата груп" (далі - позивач, Боржник, лізингоодержувач) звернулось у Господарський суд Черкаської області з позовом до Акціонерного товариства Комерційний банк "ПриватБанк" (далі - відповідач, Банк, лізингодавець) про стягнення сплачених позивачем лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за договором фінансового лізингу №4Р16049ЛИ від 01.07.2016 (далі - Договір) в розмірі 1400000,00 грн.

Позовні вимоги мотивовані невиконання Банком вимоги позивача про повернення йому лізингових платежів, як попередньої оплати за неотримане в майбутньому майно (об`єкти лізингу).

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 28.09.2024, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2029, у задоволенні позовної заяви відмовлено повністю.

Постановою Верховного Суду від 04.01.2024 частково задоволено апеляційну скаргу позивача, скасовані зазначені судові рішення, а справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

За результатами нового розгляду справи рішенням Господарського суду Черкаської області від 25 лютого 2025 року позов задоволено.

Стягнуто з Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Румата Груп" 1400000,00 грн боргу з повернення лізингових платежів, сплачених в рахунок оплати вартості об`єкта лізингу за Договором фінансового лізингу №4Р16049ЛИ від 01.07.2016, та 21 000,00 грн витрат зі сплати судового збору.

Не погодившись з прийнятим рішенням суду, Акціонерне товариство комерційний банк "ПриватБанк" звернулось з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати оскаржуване рішення повністю та прийняти нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовних вимог повністю.

Апеляційна скарга мотивована тим, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, а висновки суду не відповідають фактичним обставинам справи, оскільки лізингоодержувач не виконав свій встановлений договором обов`язок повністю оплатити товар до його передання продавцем, а лізингодавець (Банк) виконав всі зобов`язання за договором лізингу; через невиконання Лізингоодержувачем своїх зобов`язань зі сплати лізингових платежів наступили юридичні наслідки - розірвання договору лізингу та повернення майна, як наслідок, зустрічний обов`язок Банку із передачі майна у власність лізингоодержувача не виник - через порушення умов останнім договору; за умови невиконання зобов`язань із повної попередньої оплати та відсутності зі сторони Банку факту порушення своїх зобов`язань з передачі у власність предмету лізингу, лізингоодержувач не набув права вимагати від Банку на свій вибір виконання наступного: вимагати передання оплаченого товару від продавця; вимагати повернення суми попередньої оплати; умови Договору не передбачають зобов`язання Банку повернути раніше сплачені лізингоодержувачем лізингові платежі (суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу), в разі розірвання (припинення) договору; твердження позивача та висновки суду першої інстанції в оскаржуваному рішенні про право лізингоодержувача вимагати повернення сплачених лізингових платежів у формі викупної вартості суперечать висновкам Верховного Суду; судом також не було враховані доводи відповідача щодо наявності підстав для закриття провадження за відсутності предмету спору, оскільки позивач повідомив відповідачу про зарахування зустрічних однорідних вимог і це повідомлення, як односторонній правочин, є чинним.

Позивач у відзиві на апеляційну скаргу заперечив проти її задоволення та просить залишити оскаржуване рішення без змін, посилаючись на те, що рішення суду прийнято з врахуванням всіх фактичних обставин справ та наявних у ній доказів, а правові позиції Верховного Суду, на які посилається апелянт, не підлягають застосуванню до спірних правовідносин, оскільки сформовані за інших обставин справ, які не є релевантними даній справі. Також заявлено клопотання про поновлення строку на подання відзиву, яке мотивоване тим, що представник знаходиться у місті Запоріжжі та майже щоденне здійснення ракетних, бомбових та шахедних атак на місто Запоріжжя.

Апеляційний господарський суд, з метою повного та всебічного з`ясування обставин справи, вважає за можливе поновити строк на подання відзиву і долучити його до матеріалів справи.

За клопотанням представників сторін судове засідання проводилось в режимі відеоконференції.

Представник відповідача (апелянта) у судовому засіданні підтримала доводи, викладені у апеляційній скарзі, та просила її задовольнити.

Представник позивача у судовому засіданні заперечив проти задоволення апеляційної скарги з підстав, викладених у відзиві.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, розглянувши апеляційну скаргу, Північний апеляційний господарський суд вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та вірно встановлено судом першої інстанції, 01.07.2016 між Публічним акціонерним товариством комерційний банк "ПриватБанк", як Банком, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Румата Груп", як Лізингоодержувачем, укладено договір фінансового лізингу № 4Р16049ЛИ, який містить, зокрема, такі умови (пункти):

1. Предмет Договору.

1.1. Банк є власником нерухомого майна, яке зазначено у додатку №1 до Договору (надалі - майно). Банк передає лізингоодержувачу майно, а лізингоодержувач приймає майно від банка в платне володіння та користування, а після сплати всієї суми лізингових платежів у власність, у визначені цим Договором строки, на умовах фінансового лізингу (надалі - лізинг).

1.2 На дату укладання цього Договору вартість майна становить: 279705738,00 гривень.

1.4. Для здійснення лізингоодержувачем платежів за цим Договором банк відкриває рахунки:

- рахунок для сплати вартості предмета лізингу №1750;

- рахунок для сплати винагород за лізингом №0305.

2. Лізингові платежі.

2.1 Розмір, структура, строки сплати лізингових платежів встановлюються додатком №2.

2.2. Лізингові платежі сплачуються на рахунок, зазначений у п. 1.4 цього Договору.

2.3. Лізингоодержувач сплачує банку винагороди на рахунок, зазначений у п. 1.4 цього Договору:

2.3.1. Винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)" у розмірі 500 (п`ятсот) гривень 00 копійок у день укладення цього Договору;

2.3.2. Відсоткову винагороду за користування майном у розмірі 12 (дванадцять) % річних від суми залишку несплаченої вартості майна, виходячи з фактичної кількості днів користування майном, та 360 днів у році, щомісяця в період з 25-го числа місяця по останній день місяця, а так само в термін сплати останньої суми лізингового платежу зазначений в додатку №2.

2.3.3. У випадку порушення лізингоодержувачем зобов`язань по сплаті лізингових платежів, передбачених цим договором, відсоткова винагорода за користування майном складає 24 (двадцять чотири) % річних від суми залишку несплаченої вчасно частини вартості майна, згідно з додатком №2.

3.1. Передача банком та прийом лізингоодержувачем майна в лізинг здійснюється згідно з актом прийому - передачі майна, зазначеним у додатку №3, що є невід`ємною частиною цього Договору. З моменту підписання додатку №3, лізингоодержувач несе повну цивільну відповідальність перед третіми особами за його використання, відшкодовує в повному обсязі шкоду третім особам, заподіяну в результаті експлуатації майна. Ризик невідповідності майна цілям використання цього майна несе лізингоодержувач.

6.2. Лізингоодержувач зобов`язується:

6.2.4. Повернути майно банку у випадку розірвання Договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому Банку заборгованість по лізингових платежах на поточну дату, інших платежах за цим Договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього Договору. Лізингоодержувач зобов`язаний усунути погіршення майна, які сталися з його вини. У разі неможливості відновлення майна банк має право вимагати відшкодування завданих йому збитків.

6.2.11. Сплачувати банку:

- винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)";

- лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна);

- відсоткову винагороду за користування майном;

- винагороду за користування майном отриманим в лізинг;

- інші витрати банка, безпосередньо пов`язані з цим договором.

8.2. Цей договір підлягає розірванню в односторонньому порядку за ініціативою банка шляхом письмового повідомлення про це лізингоодержувача за 3 (три) дні, у наступних випадках:

8.2.3. У випадку повної або часткової несплати лізингового платежу лізингоодержувачем, якщо прострочення сплати становить більше ніж 30 (тридцять) днів. Порушення строків сплати винагород за договором.

8.3. У випадку розірвання цього договору, майно повинне бути повернуте лізингоодержувачем у термін розірвання, по акту прийому-передачі майна в тому стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу.

9.1. Строк дії цього договору з дати підписання цього договору по 25.06.2036. У частині невиконаних сторонами зобов`язань договір діє до повного їх виконання. Зазначений строк може бути змінений у випадках дострокового виконання зобов`язань лізингоодержувача за договором у випадках розірвання договору.

01.07.2016 за Актом прийому-передачі майна №1 ПАТ КБ "ПриватБанк" передало, а ТОВ "Румата Груп" прийняло в платне володіння та користування нерухоме майно-предмет, яке зазначено в додатку № 1 до договору.

ПАТ КБ "ПриватБанк" надіслало ТОВ "Румата Груп" повідомлення про розірвання Договору з 15.06.2017 в односторонньому порядку з ініціативи банку на підставі пп. 8.2.3 п. 8.2 розділу 8 Договору у зв`язку з простроченням ТОВ "Румата Груп" сплати більше ніж на 30 днів заборгованості з відсоткової винагороди за користування майном, переданим в лізинг. До того ж ПАТ КБ "ПриватБанк" у вказаному повідомленні заявив вимогу про сплату заборгованості та повернення майна за договором.

15.06.2017 ПАТ КБ "ПриватБанк" та ТОВ "Румата Груп" підписали акт прийому-передачі майна, відповідно до якого ТОВ "Румата Груп" як лізингоодержувач відповідно до пп. 6.2.4 п. 6.2 та п. 8.3 договору передав ПАТ КБ "ПриватБанк", а останній прийняв на праві власності нерухоме майно - предмет лізингу за договором загальною вартістю 279 705 738,00 грн.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 12.03.2019 у справі №925/1222/18 позов АТ КБ "ПриватБанк" задоволено та стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "Румата Груп" на користь акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" 11 275 343,00 грн заборгованості зі сплати відсоткової винагороди за користування майном, 418 684,33 грн пені та 175 410,41 грн судового збору.

На виконання рішення суду видано наказ.

Вказаним судовим рішенням, яке набрало законної сили і наразі є чинним, були встановлені, зокрема, такі обставини:

- сторони 01 липня 2016 року, 07 липня 2016 року, 29 липня 2016 року, 05 серпня 2016 року, 22 серпня 2016 року та 03 листопада 2016 року укладали додаткові угоди до Договору;

- відповідно до п. 6.2.11 Договору лізингоодержувач зобов`язався сплачувати банку: винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)"; лізинговий платіж (суму, що відшкодовує при кожному платежі частину вартості майна); відсоткову винагороду за користування майном; інші витрати банка, безпосередньо пов`язані з цим Договором;

- починаючи з 07 листопада 2016 року лізингоодержувач сплачує відсоткову винагороду за ставкою 10,5% річних, що було узгоджено сторонами у додатковій угоді від 03 листопада 2016 року;

- графіком лізингових платежів (в редакції від 05 серпня 2016 року) передбачена сплата лізингових платежів 25 липня 2016 року, 25 серпня 2016 року, в подальшому щомісяця з 25 липня 2017 року до 25 червня 2026 року;

- відповідач за весь час дії Договору сплатив лише два лізингові платежі: 25 липня 2016 року в розмірі 233 088,12 грн та 23 серпня 2016 року в розмірі 2 333 019,57 грн, що підтверджується банківською випискою. В подальшому лізингові платежі відповідачем не сплачувалися;

- також відповідач допустив порушення строків сплати відсоткової винагороди за користування майном. Зокрема, відповідна прострочена заборгованість виникала у лізингоодержувача 01 березня 2017 року, 01 квітня 2017 року, 01 травня 2017 року, 01 червня 2017 року та 01 липня 2017 р оку, що підтверджується виписками за рахунками 2078*, 2079*;

- доказів сплати банку заборгованості за відсотковою винагородою за користування предметом лізингу, станом на час прийняття рішення судом відповідачем не надано, розрахунок заявлених позивачем до стягнення сум не спростовано.

Згідно ч.4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Отже, встановлені рішенням Господарського суду Черкаської області від 12.03.2019 у справі №925/1222/18 обставини не підлягають доказуванню при розгляді даної справи.

20.06.2019 згідно з даними Автоматизованої системи виконавчого провадження постановою Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Черкаській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) відкрито виконавче провадження НОМЕР_1 з примусового виконання наказу суду від 20.05.2019 у справі №925/1222/18 про стягнення з ТОВ "Румата Груп" на користь АТ КБ "ПриватБанк" 11869437,74 грн.

08.07.2021 згідно з даними Автоматизованої системи виконавчого провадження постановою Відділом примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Черкаській області Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Київ) винесено постанову про повернення вказаного виконавчого документу стягувачу на підставі п.2 ч.1 ст.37 Закону України "Про виконавче провадження" у зв`язку з відсутністю у боржника майна, на яке можливо звернути стягнення, а здійснені державним виконавцем відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" заходи щодо розшуку такого майна виявилися безрезультатними.

03.04.2023 боржник звернувся до АТ КБ "ПриватБанк" із заявою про залік зустрічних однорідних вимог за вих.№02-2023, у якій зазначив: що Господарський суд Черкаської області своїм рішенням від 12.03.2019 у справі №925/1222/18 ухвалив стягнути з ТОВ "Румата Груп" на користь АТ КБ "ПриватБанк" 11 275 343,00 грн. заборгованості зі сплати відсоткової винагороди за користування майном, 418684,33 грн. пені та 175410,41 грн. судового збору; що за час дії договору фінансового лізингу від 01.07.2016 №4Р16049ЛИ боржник сплатив два лізингові платежі на суму 2 566 107,69 грн.: 25.07.2016 у розмірі 233 088,12 грн. та 23.08.2016 у розмірі 2 333 019,57 грн., отже, грошові зобов`язання АТ КБ "ПриватБанк" перед ТОВ "Румата Груп" становлять суму 2 566 107,69 грн. по сплаті заборгованості за повернення сплачених лізингових платежів, як сплату частини вартості об`єкту лізингу; що ТОВ "Румата Груп", керуючись ст.601 ЦК України, повідомляє про зарахування зустрічних однорідних вимог на загальну суму 2566107,69 грн. за такими зобов`язаннями за вказаним вище договором: у розмірі 11 869 437,74 грн. по сплаті заборгованості по оплаті відсоткової винагороди за користування майном та пені; 2 566 107,69 грн. по сплаті заборгованості за повернення сплачених лізингових платежів, як сплату частини вартості об`єкту лізингу; що за цією заявою на дату її складання взаємні зобов`язання сторін договору на суми, визначені у цій заяві, вважаються припиненими. Будь-яка відповідь на вказану вище заяву на адресу ТОВ "Румата Груп" не надходила.

24.03.2023 позивач звернувся до відповідача із вимогою від 21.03.2023 №01-2023 про сплату у семиденний строк з моменту отримання вимоги повернути ТОВ "Румата Груп" лізингові платежі у сумі 2 566 107,69 грн як попередню оплату за не отримане у майбутньому майно (об`єкти лізингу) за договором фінансового лізингу від 01.07.2016 №4Р16049ЛИ. Будь-якої відповіді на вказану вимогу відповідач не надіслав і зобов`язання щодо сплати коштів не виконав.

17.04.2023 ТОВ "Румата Груп" направило до суду у справу №925/1222/18 заяву за вих.№04-2023 про визнання наказу суду від 20.05.2019 у справі таким, що не підлягає виконанню, в частині стягнення простроченої заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном за договором фінансового лізингу від 01.07.2016 №4Р16049ЛИ на суму 2566107,69 грн. В обґрунтування своєї заяви боржник заявляв, що підставою для визнання наказу, виданого у справі №925/1222/18, таким, що не підлягає виконанню, в частині стягнення 2 566 07,69 грн заборгованості за відсотковою винагородою за користування майном, є подання ним заяви стягувачу про зарахування зустрічних однорідних вимог на наведену суму. Отже, на думку товариства з обмеженою відповідальністю "Румата Груп", зобов`язання на цю суму припинилося.

12.03.2023 ухвалою Господарського суду Черкаської області у справі №925/1222/18 заяву ТОВ "Румата Груп" від 17.04.2023 про визнання виконавчого документа таким, що не підлягає виконанню, залишено без задоволення.

03.05.2023 ухвалою Господарського суду Черкаської області відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "Румата Груп", розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Пономаренка А.О.

У зв`язку із викладеними обставинами, оскільки АТ КБ "ПриватБанк" сплачені ТОВ "Румата Груп" лізингові платежі в рахунок оплати вартості об`єкту лізингу за Договором не повернуло, позивач звернувся до суду із даним та просив стягнути з відповідача частину - 1 400 000,00 грн., від вказаної суми сплачених ним лізингових платежів.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 28.09.2024, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2029, у задоволенні позовної заяви відмовлено повністю.

Скасовуючи зазначені судові рішення у даній справі та направляючи справу на новий розгляд Верховний Суду у своїй постанові від 04.04.2024 зазначив наступне:

- Верховний Суд вважає необґрунтованим висновок місцевого господарського суду про відмову в задоволенні позовних вимог у цій справі з огляду лише на положення частини 4 статті 653 Цивільного кодексу України, яка встановлює загальні правила щодо правових наслідків розірвання договорів, але не є імперативною нормою та передбачає можливість врегулювання таких наслідків іншим чином як спеціальними нормами закону, так і сторонами у договорі;

- господарський суд першої інстанції залишив поза увагою висновки Верховного Суду, викладені ним у вказаних постановах, про припинення в разі розірвання договору лізингу не лише обов`язку лізингодавця з передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача, а й обов`язку лізингоодержувача із відшкодування вартості такого об`єкту, що свідчить про відсутність підстав для отримання та збереження лізингодавцем коштів, сплачених йому лізингоодержувачем у рахунок відшкодування вартості такого об`єкта лізингу (якщо інше не передбачено законом чи договором);

- Верховний Суд також вважає передчасним твердження господарського суду апеляційної інстанції в цій справі про відсутність правових і фактичних обставин виконання сторонами Договору, які б надавали Боржнику право вимагати повернення сплачених лізингових платежів та, відповідно, покладали на Банк зобов`язання їх повернути;

- необхідно звернути увагу на викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 висновок про те, що лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів;

- Верховний Суд вважає, що наведена правова позиція щодо необхідності з`ясування умов договору лізингу та структури лізингових платежів підлягає врахуванню також і при вирішенні питання щодо правомірності утримання лізингодавцем вже сплаченого лізингоодержувачем у структурі лізингових платежів відшкодування вартості об`єкта лізингу, адже правові наслідки розірвання договору лізингу не можуть бути більш сприятливими для лізингоодержувача, який не здійснив відшкодування вартості об`єкту лізингу у складі лізингових платежів, порівняно з тим, який здійснив таке відшкодування частково;

- однак господарські суди першої та апеляційної інстанцій під час розгляду цієї справи обмежились посиланням на недобросовісність саме Боржника у спірних правовідносинах, який не виконав свій встановлений договором обов`язок повністю оплатити товар до його передання продавцем, що й стало підставою для розірвання Договору Банком, який усі свої зобов`язання виконав належним чином;

- при цьому господарські суди залишили поза увагою правові позиції Верховного Суду про те, що наслідком розірвання договору є не лише відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача, але й відсутність права на його оплату лізингоодержувачем, проте для вирішення спору, який виник між лізингодавцем і лізингоодержувачем щодо відшкодування вартості об`єкта лізингу у складі лізингових платежів, необхідно виходити з умов відповідного договору лізингу та структури таких платежів;

- господарські суди під час розгляду справи не дослідили зміст додатку №2 до Договору, обставини щодо дійсної структури лізингових платежів залишилися не встановленими, зокрема, відсутні достатні підстави вважати, що лізингові платежі (у тому числі сплачені Боржником 25.07.2016 в розмірі 233088,12 грн та 23.08.2016 в розмірі 2333019,57 грн) становлять виключно відшкодування частини вартості Майна та не включають винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно тощо, як це передбачено статтею 12 Закону України "Про фінансовий лізинг" (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин);

- При цьому слід зауважити, що попри доводи Боржника про сплату ним під час дії Договору лізингових платежів на загальну суму 2566107,69 грн (що встановлено також судовим рішенням у справі №925/1222/18), він заявив вимоги про стягнення лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкта лізингу в розмірі 1400000,00 грн. Проте господарські суди не перевірили, чи відповідає заявлена до стягнення сума дійсному розміру сплаченого Боржником відшкодування вартості Майна у складі лізингових платежів, виходячи з їх структури, узгодженої сторонами Договору;

- крім того, господарські суди першої та апеляційної інстанцій не дослідили обставини щодо врегулювання сторонами в Договорі наслідків його розірвання, зазначивши лише про визначення у підпункті 6.2.4 Договору обов`язку лізингоодержувача повернути Майно Банку у випадку розірвання Договору зі сплатою Банку заборгованості з лізингових платежів тощо, проте без надання належної правової оцінки правовідносинам сторін з урахуванням наведеної умови Договору, структури лізингових платежів та правових висновків Верховного Суду щодо правильного застосування норм права у подібних правовідносинах.

Згідно ч.1 ст. 316 ГПК України вказівки, що містяться у постанові суду касаційної інстанції, є обов`язковими для суду першої та апеляційної інстанцій під час нового розгляду справи.

За наслідками нового розгляду даного спору суд першої інстанції, виконавши вказівки Верховного Суду, прийшов до висновку щодо доведеності і обґрунтованості позовних вимог, у зв`язку із чим задовольнив позовні вимоги у повному обсязі.

Північний апеляційний господарський суд погоджується із вказаними висновками суду першої інстанції, з огляду на наступне.

Так, відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Права та обов`язки сторін у даній справі виникли на підставі договору фінансового лізингу №4Р16049ЛИ від 01.07.2016.

Договір укладений належним чином, підписаний повноважними особами, у встановленому порядку не визнаний недійсним, отже, був чинним до моменту розірвання і обов`язковим для сторін.

Предметом розгляду даної справи є вимога про стягнення частини сплачених лізингових платежів у зв`язку із розірванням договору та поверненням об`єкту лізингу.

Спірні правовідносини сторін врегульовані нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України (далі - ГК України), спеціального Закону України "Про фінансовий лізинг", з урахуванням положень Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

Нормами ст.806 ЦК України встановлено, що за договором лізингу одна сторона (лізингодавець) передає або зобов`язується передати другій стороні (лізингоодержувачеві) у користування майно, що належить лізингодавцю на праві власності і було набуте ним без попередньої домовленості із лізингоодержувачем (прямий лізинг), або майно, спеціально придбане лізингодавцем у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов (непрямий лізинг), на певний строк і за встановлену плату. До договору лізингу застосовуються загальні положення про найм (оренду) з урахуванням особливостей, встановлених цим параграфом та законом. До відносин, пов`язаних з лізингом, застосовуються загальні положення про купівлю-продаж та положення про договір поставки, якщо інше не встановлено законом. Особливості окремих видів і форм лізингу встановлюються законом.

Відповідно до ст.655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму

Згідно положень ст. 292 ГК України лізинг - господарська діяльність, спрямована на інвестування власних чи залучених фінансових коштів, яка полягає в наданні за договором лізингу однією стороною (лізингодавцем) у виключне користування другій стороні (лізингоодержувачу) на визначений строк майна, що належить лізингодавцю або набувається ним у власність (господарське відання) за дорученням чи погодженням лізингоодержувача у відповідного постачальника (продавця) майна, за умови сплати лізингоодержувачем періодичних лізингових платежів.

Відповідно до ст. 1 Закону України "Про фінансовий лізинг" фінансовий лізинг (далі - лізинг) - це вид цивільно-правових відносин, що виникають із договору фінансового лізингу. За договором фінансового лізингу (далі - договір лізингу) лізингодавець зобов`язується набути у власність річ у продавця (постачальника) відповідно до встановлених лізингоодержувачем специфікацій та умов і передати її у користування лізингоодержувачу на визначений строк не менше одного року за встановлену плату (лізингові платежі).

У ч.2 ст.7 Закону України "Про фінансовий лізинг" встановлено, що лізингодавець має право відмовитися від договору лізингу та вимагати повернення предмета лізингу від лізингоодержувача у безспірному порядку на підставі виконавчого напису нотаріуса, якщо лізингоодержувач не сплатив лізинговий платіж частково або у повному обсязі та прострочення сплати становить більше 30 днів.

Згідно ч.1 ст.10 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингодавець має право, зокрема, відмовитися від договору лізингу у випадках, передбачених договором лізингу або законом; вимагати розірвання договору та повернення предмета лізингу у передбачених законом та договором випадках.

Положенням ч.2 ст.11 Закону України "Про фінансовий лізинг" встановлено, що лізингоодержувач зобов`язаний, зокрема: своєчасно сплачувати лізингові платежі; в разі закінчення строку лізингу, а також у разі дострокового розірвання договору лізингу та в інших випадках дострокового повернення предмета лізингу - повернути предмет лізингу у стані, в якому його було прийнято у володіння, з урахуванням нормального зносу, або у стані, обумовленому договором.

Відповідно до ст.16 Закону України "Про фінансовий лізинг" лізингові платежі можуть включати: суму, яка відшкодовує частину вартості предмета лізингу; платіж як винагороду лізингодавцю за отримане у лізинг майно; компенсацію відсотків за кредитом; інші витрати лізингодавця, що безпосередньо пов`язані з виконанням договору лізингу.

Положеннями частин 2, 4 ст.653 ЦК України встановлено, що у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. Сторони не мають права вимагати повернення того, що було виконане ними за зобов`язанням до моменту розірвання договору, якщо інше не встановлено договором або законом.

Верховний Суд у постанові від 15.01.2021 у справі №904/2357/20 зазначив, що договір фінансового лізингу є змішаним договором, який поєднує в собі елементи договорів оренди та купівлі-продажу, а передбачені договором лізингові платежі включають як плату за надання майна у користування, так і частину покупної плати за надання майна у власність лізингоодержувачу по закінченню дії договору. На правовідносини, що склалися між сторонами щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність відповідачу, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Лізингові платежі, сплачені позивачем як частина відшкодування вартості предметів лізингу, за своєю суттю є оплата предмета купівлі-продажу (попередня оплата), який в подальшому лізингодавець зобов`язувався передати лізингоодержувачу у власність. У зв`язку з розірванням договорів та вилученням предметів лізингу на користь лізингодавця, такий обов`язок у відповідача відсутній.

Отже, наслідком розірвання договору є відсутність у лізингодавця обов`язку надати предмет лізингу у майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати його оплати.

Подібного за змістом висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду в постанові від 15.06.2021 у справі №904/5726/19, зазначивши, що належне виконання лізингоодержувачем обов`язків зі сплати всіх лізингових платежів, передбачених договором лізингу, означає реалізацію ним права на викуп отриманого в лізинг майна.

На правовідносини, що складаються між сторонами договору лізингу щодо одержання лізингодавцем лізингових платежів у частині покупної плати за надання майна в майбутньому у власність лізингоодержувача, поширюються загальні положення про купівлю-продаж.

Оскільки в силу особливостей регулювання правовідносин лізингу договором та законом право власності на передане в лізинг майно залишається за лізингодавцем, то наслідком припинення договору лізингу внаслідок відмови лізингодавця є відсутність у нього обов`язку надати предмет лізингу в майбутньому у власність лізингоодержувача і, відповідно, відсутність права вимагати оплати вартості предмета лізингу.

Ураховуючи структуру та призначення лізингових платежів, ці платежі не є рівнозначними платі за користування, на відміну від орендної плати, позаяк містять в собі таку складову, як відшкодування частини вартості предмета лізингу, і з моменту розірвання договору лізингу зобов`язання лізингодавця щодо передачі об`єкта лізингу у власність лізингоодержувача є припиненим, відповідно в лізингоодержувача припинилось зобов`язання щодо відшкодування вартості цього об`єкта.

Постанова Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 стосується вирішення спору за позовом лізингодавця до лізингоодержувача, зокрема, про стягнення заборгованості за лізинговими платежами під час дії договору лізингу, який у подальшому було розірвано. Однак оскільки викладені Великою Палатою Верховного Суду висновки стосуються, зокрема, питання наявності/відсутності правових підстав для сплати лізингоодержувачем лізингових платежів (у тому числі відшкодування вартості об`єкта лізингу) до моменту розірвання договору лізингу, вони підлягають врахуванню mutatis mutandis також щодо спірних у цій справі правовідносин стосовно правомірності утримання лізингодавцем сплачених лізингоодержувачем лізингових платежів до моменту розірвання договору лізингу. Тож, викладені в зазначеній вище постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20 висновки підлягають прийняттю до уваги під час розгляду цієї справи з урахуванням висновків, викладених в ухваленій пізніше постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19.

Аналогічна правова позиція викладена Верховним Судом у постанові від 04.04.2024 у справі №925/322/23(925/875/23) за участю відповідача з тим же предметом позову - про стягнення сплачених лізингових платежів у рахунок сплати вартості об`єкта лізингу за іншим договором фінансового лізингу.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 15.06.2021 у справі №904/5726/19 зроблений висновок про те, що лізингодавець не може вимагати і повернення об`єкта лізингу, і відшкодування вартості об`єкта лізингу (у межах здійснення лізингових платежів) водночас, тому для вирішення питання щодо стягнення заборгованості слід аналізувати умови договору та структуру лізингових платежів.

Як вірно встановив суд першої інстанції, дійсна структура лізингових платежів за Договором включала:

- лізингові платежі, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу;

- відсоткову винагороду за користування майном у розмірі, визначеному підпунктами 2.3.2 та 2.3.3 пункту 2.3 розділу 2 Договору;

- винагороду за відкриття рахунку "Фінансовий лізинг (оренда)" у розмірі, визначеному підпунктом 2.3.1 пункту 2.3 розділу 2 Договору.

Графіком лізингових платежів (в редакції від 05 серпня 2016 року) передбачена сплата лізингових платежів, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу: першого платежу - 25 липня 2016 року, другого платежу - 25 серпня 2016 року і в подальшому щомісяця, починаючи з 25 липня 2017 року і закінчуючи 25 червня 2026 року.

Матеріалами справи підтверджується, що ТОВ "Румата Груп" на виконання Договору сплатило лише два перші лізингові платежі, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу, а саме: 25.07.2016 у розмірі 233 088,12 грн та 23.08.2016 у розмірі 2 333 019,57 грн.

Саме частину від цієї суми коштів в розмірі 1400000,00 грн ТОВ "Румата Груп" й вимагає стягнути АТ КБ "ПриватБанк" в порядку повернення попередньої оплати на підставі частини 2 статті 693 ЦК України після розірвання Договору і повернення предмета лізингу лізингодавцю.

Підпункт 6.2.4 пункту 6.2 розділу 6 "Права та обов`язки лізингоодержувача" Договору передбачає обов`язок лізингоодержувача повернути майно банку у випадку розірвання Договору у стані, в якому воно було отримано з урахуванням нормального зносу, сплативши при цьому Банку заборгованість з лізингових платежів на поточну дату, інших платежів за цим Договором, а також відшкодувавши заподіяні цим збитки, в строк не пізніше дати розірвання цього Договору.

Тобто, в підпункті 6.2.4 пункту 6.2 розділу 6 "Права та обов`язки лізингоодержувача" Договору йдеться про сплату лізингоодержувачем заборгованості з лізингових платежів за Договором в разі його розірвання без зазначення конкретного виду платежу, що входить до структури лізингових платежів за Договором.

Водночас, умовами Договору не передбачено, що у випадку розірвання договору за ініціативою лізингодавця лізинговий платіж буде вважатись платою за користування об`єктом лізингу або мати інше призначення, у тому числі вважатися відповідальністю за порушення умов Договору.

Як уже зазначалось, правовою підставою позову у цій справі визначено, зокрема, положення частини 2 статті 693 ЦК України, необхідність та правомірність застосування яких до спірних правовідносин відповідає наведеній вище правовій позиції Верховного Суду у постанові від 15.01.2021 у справі № 904/2357/20.

При цьому Верховний Суд у вказаній вище постанові виснував про імеративність норми частини 2 статті 693 ЦК України щодо права покупця вимагати повернення сплачених коштів у разі не передання у власність товару, а тому у контексті спірних правовідносин господарський суд обґрунтовано не взяв до уваги положення підпункті 6.2.4 пункту 6.2 розділу 6 "Права та обов`язки лізингоодержувача" Договору як такі, що передбачають право лізингодавця не повертати сплачені лізингоодержувачем лізингові платежі, які відшкодовують частину вартості предмета лізингу, при достроковому розірванні Договору.

Враховуючи факт розірвання Договору та повернення об`єкта лізингу лізингодавцю - АТ КБ "ПриватБанк" суд першої інстанції дійшов до вірного висновку про те, що у ТОВ "Румата Груп" на підставі частини 2 статті 693 ЦК України виникло право на повернення сплачених ним лізингових платежів у рахунок вартості об`єкта лізингу.

З матеріалів справи також вбачається, що в процесі розгляду справи від представника АТ КБ "ПриватБанк" надійшла заява про закриття провадження у справі, яка умотивована тим, що АТ КБ "ПриватБанк" отримало від ТОВ "Румата Груп" заяву про залік зустрічних однорідних вимог від 03.04.2023 щодо припинення зустрічних однорідних вимог на суму 2 566 107,69 грн. За доводами банку заява ТОВ "Румата Груп" про зарахування зустрічних однорідних вимог від 03.04.2023 є одностороннім правочином, направленим на припинення взаємних грошових зобов`язань сторін у справі, що відповідає правовій позиції Верховного Суду (постанова від 22.01.2021 у справі №910/11116/19). Заявлена сума позивачем вже була погашена шляхом здійснення заліку зустрічних однорідних вимог, а тому відсутній предмет спору.

Позивачем, у свою чергу, були подані заперечення на заяву представника відповідача про закриття провадження у справі, яке обґрунтоване тим, що заяву ТОВ "Румата груп" про залік зустрічних однорідних вимог АТ КБ "ПриватБанк" не визнало та зазначило, що заявлені до зарахування вимоги не є зустрічними зобов`язання Банку, а тому Банк не є і не може бути боржником перед ТОВ "Румата Груп" за заявленим до зарахування зобов`язанням на суму 2 566 107,69 грн. Банку достеменно відомо про висновки судів першої та апеляційної інстанцій, в яких зазначено, що залік зустрічних однорідних вимог за заявою є незаконним, безпідставним та неможливим до того моменту, як ТОВ "Румата Груп" не доведе такий обов`язок Банку у судовому порядку, чого на теперішній момент ще немає, адже даний спір і розглядається у нашій справі. Станом на момент заявлення АТ КБ "ПриватБанк" заяви про закриття провадження у справі на підставі існування заяви ТОВ "Румата Груп" про зарахування зустрічних вимог ТОВ "Румата Груп" вже визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. В момент дії мораторію заборонено боржнику в будь-який спосіб виконувати свої зобов`язання, зокрема виключена можливість зарахування зустрічних однорідних вимог перед ініціюючим кредитором (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.07.2020 у справі № 5015/118/11). На момент направлення ТОВ "Румата Груп" на адресу Банку заяви про залік зустрічних однорідних вимог остання була Банком проігнорована, Банк заяву не визнавав, заперечував її виконання у своїх процесуальних документах (зокрема, відзив на позовну заяву). В процедурі банкрутства відповідно до ч. 5 ст. 64 Кодексу України з питань банкрутства погашення вимог кредиторів шляхом заліку зустрічних однорідних вимог проводиться за згодою кредитора (кредиторів), за умови що це не порушує майнові права інших кредиторів. Проведення заліку на даному етапі буде суперечити нормам законодавства та буде порушувати майнові інтереси кредиторів у справі про банкрутство.

Однак, станом на момент заявлення відповідачем заяви про закриття провадження у справі на підставі існування заяви ТОВ "Румата Груп" про зарахування зустрічних вимог ТОВ "Румата Груп" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

В момент дії мораторію, що введений у справі про банкрутство, заборонено боржнику в будь-який спосіб виконувати свої зобов`язання, зокрема, виключена можливість зарахування зустрічних однорідних вимог перед ініціюючим кредитором (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.07.2020 у справі № 5015/118/11).

Відповідно до ч.5 ст.64 КУзПБ погашення вимог кредиторів шляхом заліку зустрічних однорідних вимог проводиться за згодою кредитора (кредиторів), за умови що це не порушує майнові права інших кредиторів.

У постанові Верховного суду від 27.04.2016 у справі №908/6061/15 зазначено, що залік зустрічних однорідних вимог можливий лише за згодою кредиторів, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів боржника, після закінчення попереднього засідання суду у справі про банкрутство.

Залік зустрічних однорідних вимог у ліквідаційній процедурі боржника можливий лише за згодою комітету кредиторів, вимоги яких включено до реєстру вимог кредиторів, а в матеріалах справи відсутні докази згоди кредиторів, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів боржника, на такий залік зустрічних однорідних вимог, а тому є вірним висновок суду першої інстанції про те, що заява АТ КБ "ПриватБанк" про закриття провадження у справі на підставі п.2 ч.1 ст.231 ГПК України є необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

Оцінивши докази у справі в їх сукупності, враховуючи наведені норми чинного законодавства, вказівки Верховного Суду та встановлені фактичні обставини справи, апеляційний господарський суд погоджується із висновком суду першої інстанції про те, що позовні вимоги є доведеними, обґрунтованими і підлягають задоволенню у повному обсязі.

Отже, доводи апелянта по суті його скарги в межах заявлених вимог свого підтвердження не знайшли, оскільки не спростовують висновків суду першої інстанції та не можуть бути підставами для скасування рішення господарського суду першої інстанції.

За таких обставин суд апеляційної інстанції вважає, що висновки суду першої інстанції про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами.

Суд першої інстанції виконав вказівки, що містяться у постанові Верховного Суду, якою справу направлено на новий розгляд, повно встановив суттєві для справи обставини, дослідив та правильно оцінив надані сторонами докази, вірно кваліфікував спірні правовідносини та правильно застосував до них належні норми матеріального і процесуального права, а тому рішення Господарського суду Черкаської області законне та обґрунтоване, отже, підстави для його скасування відсутні.

Оскільки цією постановою суд апеляційної інстанції не змінює рішення та не ухвалює нового, розподіл судових витрат судом апеляційної інстанції не здійснюється, а витрати, пов`язані з розглядом апеляційної скарги, покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 267-285 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Акціонерного товариства комерційний банк "ПриватБанк" залишити без задоволення, а рішення Господарського суду Черкаської області від 25 лютого 2025 року - без змін.

2. Справу повернути до Господарського суду Черкаської області.

3. Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтею 288 Господарського процесуального кодексу України та статтею 9 Кодексу України з процедур банкрутства.

Повна постанова складена 29.05.2025.

Головуючий суддя Т.П. Козир

Судді М.Л. Доманська

С.В. Сотніков