УХВАЛА

21 травня 2025 року

м. Київ

cправа №911/3220/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Бакуліна С.В., Студенець В.І.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Балкомбе Інвесментс Лімітед" (Balcombe Investments Limited)

на рішення Господарського суду Київської області (Карпечкін Т.П.)

від 30.10.2024

та постанову Північного апеляційного господарського суду (Сітайло Л.Г., Буравльов С.І., Шапран В.В.)

від 10.02.2025 (повний текст складений 04.03.2025)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Балкомбе Інвесментс Лімітед" (Balcombe Investments Limited)

до: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Аркон-Інвест",

2. ОСОБА_1

про визнання недійсним акта приймання-передачі частки та витребування частки,

ВСТАНОВИВ:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Балкомбе Інвесментс Лімітед" (Balcombe Investments Limited) (далі - Позивач, Скаржник) звернулося до Господарського суду Київської області з позовом про:

- визнання недійсним акта приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Аркон-Інвест" (далі - Відповідач-1) від 29.09.2021, реєстрові номери 2589, 2590, бланк НРН 259109, справжність підписів на якому засвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шишкіною А.О.;

- витребування з володіння ОСОБА_1 на користь Позивача частки в статутному капіталі номінальною вартістю 1 500 000 грн, що становить 100% статутного капіталу Відповідача-1.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що корпоративні права, належні Позивачу, як одноосібному учаснику Товариства з обмеженою відповідальністю "Аркон-Інвест", який володів часткою у статутному капіталів в розмірі 100 %, були протиправно відчужені на користь невідомої особи, всупереч дійсної волі Позивача на підставі підробленої довіреності, виданої на ім`я ОСОБА_2 , за якою Позивач нібито довірив вказаній особі вчиняти від його імені дії, спрямовані на розпорядження (у тому числі відчуження) корпоративними правами.

3. Під час підготовчого провадження у справі №911/3220/23 суд розглянув та задовольнив клопотання Позивача про залучення до участі у справі співвідповідача - ОСОБА_1 (далі - Відповідач-2).

4. Рішенням Господарського суду Київської області від 30.10.2024, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 у справі №911/3220/23, у задоволенні позову відмовлено повністю.

5. 26 березня 2025 року Позивач (Скаржник) із використанням підсистеми "Електронний суд" подав касаційну скаргу на вказані судові рішення, у якій просить скасувати їх та ухвалити нове - про задоволення позовних вимог у повному обсязі; стягнути з Відповідачів понесені судові витрати.

6. Скаржник також подав заяву про поновлення строку на касаційне оскарження рішення Господарського суду Київської області від 30.10.2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 року у справі №911/3220/23.

7. 01 квітня 2025 року Скаржник із використанням підсистеми "Електронний суд" подав клопотання, долучивши докази надсилання касаційної скарги з додатками Відповідачу-2.

8. Ухвалою Верховного Суду від 15.04.2025 касаційну скаргу на рішення Господарського суду Київської області від 30.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 у справі №911/3220/23 залишено без руху на підставі частини другої статті 292 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) з наданням строку на усунення недоліків касаційної скарги протягом десяти днів з дня вручення цієї ухвали.

9. Для усунення виявлених недоліків Скаржник повинен був:

- належним чином обґрунтувати підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України;

- подати до Верховного Суду докази сплати (доплати) судового збору в розмірі 31 705,60 грн із зарахуванням сплаченої суми судового збору до спеціального фонду Державного бюджету України.

10. Скаржнику роз`яснено, що в разі неусунення недоліків касаційної скарги у встановлений судом строк така касаційна скарга вважається неподаною і підлягає поверненню особі, яка звернулася із касаційною скаргою.

11. Оскільки касаційна скарга залишалася без руху, Суд не розглядав клопотання Скаржника про поновлення строку на касаційне оскарження рішення Господарського суду Київської області від 30.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 у справі №911/3220/23.

12. Згідно з довідкою про доставку документа в кабінет "Електронного суду", роздрукованої з автоматизованої системи документообігу КП "ДСС", ухвала Верховного Суду від 15.04.2025 була надіслана в електронний кабінет повноважного представника Скаржника - адвоката Хімін І.С. (ЄДРПОУ/ІПН НОМЕР_1 ), яка підписувала касаційну скаргу, та доставлена 15 квітня 2025 року о 20:04 год.; дата отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення до електронного кабінету особи: 15 квітня 2025 року о 20:10 год.

13. Пунктом 2 частини шостої статті 242 ГПК України передбачено, що днем вручення судового рішення є день отримання судом повідомлення про доставлення копії судового рішення на офіційну електронну адресу особи.

Якщо судове рішення надіслано до електронного кабінету пізніше 17 години, судове рішення вважається врученим у робочий день, наступний за днем його відправлення, незалежно від надходження до суду повідомлення про його доставлення.

14. Відповідно до частини сьомої статті 242 ГПК України якщо копію судового рішення вручено представникові, вважається, що його вручено й особі, яку він представляє.

15. З огляду на викладене, ухвала Верховного Суду від 15.04.2025 вважається врученою Скаржникові 16 квітня 2025 року. Отже, останнім днем строку для усунення недоліків касаційної скарги з урахуванням вихідних (26, 27 квітня) було 28 квітня 2025 року.

16. 28 квітня 2025 року Скаржник із використанням підсистеми "Електронний суд" подав заяву про усунення недоліків касаційної скарги (далі - Заява) та нову редакцію касаційної скарги.

17. У Заяві Скаржник просив прийняти його касаційну скаргу у справі №911/3220/23 до розгляду та вказав, що усунув недоліки касаційної скарги.

18. Суд встановив, що на виконання вимог ухвали Верховного Суду від 15.04.2025 про залишення касаційної скарги без руху Скаржник уточнив вимоги касаційної скарги; зазначив, що касаційна скарга подана на підставі пункту 1 частини другої статті 287 ГПК України.

19. Посилаючись на пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України, Скаржник вказав, що суди попередніх інстанцій:

- неправильно застосували статтю 215 та частину першу статті 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 08.06.2022 у справі №229/5827/19, від 09.03.2021 у справі №754/5827/19, щодо з`ясування судами факту, чи був наділений представник його довірителем повноваженнями на вчинення правочину, чи діяв він у межах наданих йому повноважень, а якщо ні, то чи схвалив у подальшому довіритель укладений представником в його інтересах правочин;

- неправильно застосували статті 116, 143 ЦК України та статтю 88 Господарського кодексу України (далі - ГК України) без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 09.06.2020 у справі №910/1654/19, від 11.09.2019 у справі №922/3010/18, щодо права учасників брати участь в управління справами товариства у порядку, визначеному в установчих документах, зокрема в статуті товариства, що є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки містить норми, обов`язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників;

- неправильно застосували статтю 16, частину першу статті 203 та частину першу статті 215 ЦК України без урахування висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 30.04.2020 у справі №925/1147/18 (щодо можливості відчуження учасником товариства своєї частки (частини частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою) та у постанові від 10.03.2021 у справі №201/8412/18 (щодо засобів доказування факту оплачуваності відчужуваної частки при визнанні судом оспорюваного правочину недійсним);

- у порушення пункту 6 статті 3 ЦК України не врахували висновків Верховного суду, викладених у постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 10.04.2019 у справі №390/34/17 (щодо добросовісності як стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення) та залишили поза увагою невиконання Відповідачами вимог ухвал суду першої інстанції від 30.10.2024 та від 15.01.2024 щодо надання оригіналів документів (для огляду) та належним чином засвідчених копій (для залучення до матеріалів справи) документів, на підставі яких діє відповідач (установчий договір, статут, положення).

20. Окрім наведеного, Скаржник зауважив, що суди попередніх інстанцій, не з`ясувавши відповідних обставин справи та не дослідивши пов`язані з ними докази, допустили порушення норм процесуального права, а саме статей 13, 86, частини п`ятої статті 236 ГПК України, щодо повного та всебічного дослідження обставин, доказів та аргументів сторін, які мають значення для правильного розгляду позовних вимог, формально підійшли до вивчення обставин справи, не сприяли повному об`єктивному та неупередженому її розгляду.

21. З урахуванням викладеного, Скаржник у тексті уточненої касаційної скарги, доданої до Заяви, просив:

- поновити строк на касаційне оскарження рішення Господарського суду Київської області від 30.10.2024 та постанови Північного апеляційного господарського суд від 10.02.2025 у справі №911/3220/23;

- скасувати повністю рішення Господарського суду Київської області від 30.10.2024 року та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 у справі №911/3220/23;

- ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги Скаржника задовольнити в повному обсязі;

- стягнути з Відповідачів понесені судові витрати.

22. Крім того, до Заяви Скаржник додав платіжну інструкцію від 28.04.2025 про сплату судового збору за подання касаційної скарги у розмірі 13 000 грн, тобто на 18 705,60 грн менше, ніж встановлено ухвалою Верховного Суду від 15.04.2025 (31 705,60 грн - 13 000 грн).

23. Отже, станом на 28 квітня 2025 року (останній день строку на усунення недоліків) Скаржник не усунув недоліки касаційної скарги, виявлені Верховним Судом.

24. Разом із тим 05 травня 2025 року, поза межами десятиденного строку, встановленого ухвалою Верховного Суду від 15.04.2025, Скаржник подав до доповнення до заяви про усунення недоліків касаційної скарги - підтвердження доказу сплати (доплати) судового збору в повному обсязі в сумі 18 705,60 грн.

25. Скаржник повідомив, що:

- в період з 28 квітня 2025 року до 05 травня 2025 року міжнародні перекази для зарахування коштів для сплати судового збору перевірялися АТ КБ "ПриватБанк" на предмет дотримання санкційних вимог і правил фінансового моніторингу, у зв`язку з чим зарахування коштів спершу було відхилено, а згодом відбулося списання;

- представника неодноразово звертався до відділення банку, на телефонні гарячі лінії +38 (здійснювався запис розмови та відбувалося надання підтверджуючої інформації).

26. З огляду на це Скаржник просив долучити до матеріалів справи квитанцію від 05.05.2025 №1 про доплату судового збору у розмірі 18 705,60 грн та врахувати наведені ним обставини при прийнятті рішення щодо відкриття касаційного провадження у справі.

27. Статтею 292 ГПК України передбачено, що у разі, якщо касаційна скарга оформлена з порушенням вимог, встановлених статтею 290 цього Кодексу, застосовуються положення статті 174 цього Кодексу, тобто суд касаційної інстанції має застосовувати вказані вимоги до касаційних скарг.

28. Згідно з частиною четвертою статті 174 ГПК України, якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви протягом 10 днів з дня з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою.

29. Верховний Суд звертає увагу, що відповідно до частин першої, другої статті 119 ГПК України суд за заявою учасника справи поновлює пропущений процесуальний строк, встановлений законом, якщо визнає причини його пропуску поважними, крім випадків, коли цим Кодексом встановлено неможливість такого поновлення.

30. Встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду.

31. Суд зазначає, що в частині другій статті 174 ГПК України імперативно закріплений процесуальний строк на усунення недоліків заяви (скарги), що становить десять днів з дня вручення ухвали про залишення заяви (скарги) без руху.

32. Зазначений строк є строком, встановленим законом, та не може бути продовжений судом відповідно до частини другої статті 119 ГПК України, оскільки його максимальна (гранична) межа визначена ГПК України. Втім, суд може поновити цей строк за заявою учасника, якщо визнає причини його пропуску поважними. Строк, встановлений законом, не може бути поновлений судом з власної ініціативи.

33. Подібні висновки Верховного Суду викладені, зокрема, у постановах від 07.04.2025 у справі №910/7746/20, від 08.02.2023 у справі №908/2087/21, від 05.10.2023 у справі №907/20/23, від 29.02.2024 у справі №914/2450/22 (914/2413/23), від 21.10.2024 у справі №923/1188/21.

34. Оскільки строк на усунення недоліків касаційної скарги встановлений законом, його максимальна (гранична) межа становить десять днів, що відповідає строку, встановленому ухвалою Верховного Суду від 15.04.2025:

- він не може бути продовжений судом відповідно до частини другої статті 119 ГПК України;

- він не може бути поновлений судом за відсутності відповідної заяви учасника справи, який пропустив його (тобто з власної ініціативи суду). У справі, що переглядається, правом на подання такої заяви Скаржник не скористався.

35. Скаржник, подаючи заяву про усунення недоліків касаційної скарги та вказавши, що додає до неї докази сплати (доплати) судового збору у розмірі 31 705,60 грн, фактично надав до суду квитанцію про сплату судового збору в розмірі лише 13 000,00 грн, водночас не надавши доказів сплати встановленої Судом суми у визначений процесуальним законом строк

36. Крім того, в доповненнях від 05.05.2025, пославшись на відхилення платежів банком, Скаржник не надав (1) доказів, які б підтверджували вказану обставину, (2) клопотання про поновлення строку на усунення недоліків разом із підтвердженням поважності його пропуску.

37. Частиною другою статті 118 ГПК України встановлено, що заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

38. Отже, оскільки доповнення до заяви про усунення недоліків касаційної скарги подані Скаржником з пропуском десятиденного строку, встановленого ухвалою Верховного Суду від 15.04.2025, і Скаржник не просив поновити його, Суд залишає вказані доповнення без розгляду.

39. За змістом статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

40. У пункті 48 рішення ЄСПЛ в справі "Levages Prestations Services v. France" від 23.10.1996 (заява №21920/93) вказано, що, зважаючи на особливий статус суду касаційної інстанції, роль якого обмежується перевіркою правильності застосування норм закону, процесуальні процедури у такому суді можуть бути більш формальними, особливо якщо провадження здійснюється після його розгляду судом першої інстанції, а потім судом апеляційної інстанції.

41. Таким чином, станом на 28 квітня 2025 року Скаржник вимоги ухвали Верховного Суду від 15.04.2025 у справі №911/3220/23 не виконав, недоліки касаційної скарги належним чином не усунув (сплатив судовий збір за подання касаційної скарги у розмірі 13 000 грн, тобто на 18 705,60 грн менше), клопотання про поновлення строку на усунення недоліків касаційної скарги з доказами поважності його пропуску (за наявності) не надав.

42. Зважаючи на викладене вище, касаційна скарга Позивача на рішення Господарського суду Київської області від 30.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 у справі №911/3220/23 підлягає поверненню.

Керуючись статтями 170, 174, 234, 235, 292 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Доповнення до заяви про усунення недоліків касаційної скарги разом з долученими матеріалами, подані Товариством з обмеженою відповідальністю "Балкомбе Інвесментс Лімітед" (Balcombe Investments Limited), залишити без розгляду.

2. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Балкомбе Інвесментс Лімітед" (Balcombe Investments Limited) на рішення Господарського суду Київської області від 30.10.2024 та постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.02.2025 у справі №911/3220/23 повернути скаржнику.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча Г. Вронська

Судді С. Бакуліна

В. Студенець