ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.05.2025 Справа № 914/2525/24

Господарським судом Львівської області в складі судді Бортник О. Ю. за участі секретаря судового засідання Свистуна П.О. розглянуто у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Швейна фабрика «Довіра», м. Долина,

до відповідача: Приватного акціонерного товариства «Борислав-спецодяг», м. Борислав,

про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів

За участі представників:

від позивача: не з`явився,

від відповідача: не з`явився.

Суть спору: Товариство з обмеженою відповідальністю «Швейна фабрика «Довіра», м. Долина, звернулось до Господарського суду Львівської області з позовом про визнання недійсним рішення Позачергових загальних зборів Приватного акціонерного товариства «Борислав-спецодяг», що відбулися 15.07.2024 р.

Стислий виклад позиції позивача.

Позивач посилається на те, що він є акціонером відповідача, якому належать 34,2259 % простих бездокументарних іменних акцій відповідача. Позивач отримав повідомлення про проведення (скликання) 15.07.2024 р. позачергових загальних зборів відповідача з зазначенням порядку денного цих зборів.

Зважаючи на відсутність документів, що необхідні для прийняття рішення на позачергових загальних зборах, позивач звернувся до відповідача з вимогою надати йому документи, які на його думку, були необхідними для прийняття рішення та надати проекти правочинів (правочину щодо відчуження нерухомого майна і проекти значних правочинів, які можуть вчинятись відповідачем).

Відповідач листом від 15.07.2024 р. у наданні запитуваних документів та проектів відмовив, посилаючись на порушення позивачем вимог ст. 113 Закону України «Про акціонерні товариства» та відсутність документів, що підтверджують право позивача на акції на дату подання вимоги.

На думку позивача, порядок надання акціонерам документів під час підготовки до загальних зборів акціонерів врегульовано нормами ст. 48, а не ст. 113 Закону України «Про акціонерні товариства». Крім цього, відповідачу був відомий той факт, що позивач є його акціонером.

Позивач вважає, що згадана відмова у наданні документів унеможливила його ознайомлення із документами, які були йому необхідні для прийняття спірного рішення загальних зборів товариства.

Вказана бездіяльність, на думку позивача, «може свідчити про бездіяльність, яка є посяганням на майнові права Позивача, оскільки на Загальних зборах вирішувалося питання щодо відчуження нерухомого майна».

У додаткових поясненнях позивач також посилається на те, що оскаржуване рішення впливає на права позивача з причин: зменшення вартості акцій компанії (продаж цінного майна може призвести до зниження ринкової вартості частки міноритарного акціонера), зміни характеру діяльності компанії, втрати прибутку/дивідендів (продаж прибуткових активів може вплинути на рівень доходів товариства і здатність виплачувати дивіденди), можливості зловживань з боку мажоритаріїв.

Відповідач відзиву на позов не подав, позовні вимоги не заперечив та не спростував.

Заяви, клопотання, інші процесуальні дії у справі.

Позовна заява залишалась судом без руху. Після усунення недоліків позовної заяви, ухвалою суду відкрито провадження у справі № 914/2525/24, ухвалено здійснювати розгляд справи в порядку загального позовного провадження.

Підготовче засідання у справі відкладалось та строк підготовчого провадження у справі продовжувався з підстав, зазначених в наявних у матеріалах справи ухвалах суду.

Ухвалою суду закрито підготовче провадження та призначено справу № 914/2525/24 до судового розгляду по суті.

Судове засідання з розгляду справи суті відкладалось з підстав, зазначених в наявних у матеріалах справи ухвалах суду.

Мотивувальна частина рішення.

Враховуючи зміст позовної заяви, характер спірних правовідносин між сторонами, до переліку обставин, які є предметом доказування у справі, належить доказування порушення, невизнання або оспорення спірним рішенням загальних зборів акціонерів товариства відповідача прав і законних інтересів позивача. До предмета доказування відповідача належить доказування існування обставин, які спростовують факти, викладені у позовній заяві.

Вичерпний перелік доказів, якими позивач підтверджує наявність обставин, що є предметом доказування у справі, зазначено ним в додатках до позовної заяви та поданих суду заяв, клопотань тощо.

Беручи до уваги характер спірних правовідносин, вірогідність наявних у матеріалах справи та перевірених судом доказів, застосовуючи викладені нижче норми права та вважаючи встановленими наведені нижче обставини, суд дійшов висновку що позов не підлягає задоволенню, виходячи з такого.

Позивач стверджує, що отримав від відповідача повідомлення про проведення (скликання) 15.07.2024 р. загальних зборів акціонерного товариства без додавання до нього документів, які розглядатимуться на загальних зборах.

У повідомленні відповідач зазначив (а.с. 19), що акціонерам надається можливість ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до порядку денного, шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти. У Повідомленні відповідач вказав, що «У всіх запитах обов`язково зазначається повне ім`я (повне найменування) акціонера, його ідентифікаційний номер (код за ЄДРПОУ), кількість належних йому акцій, зміст запиту.».

Позивач звернувся до відповідача із електронним запитом від 03.07.2024 р. на ознайомлення з документами (а.с. 12-15). У цьому запиті позивач, посилаючись на п. 4 ч. 1 ст. 27 Закону України «Про акціонерні товариства» просив відповідача надати йому: документи, що містять відомості про фінансово-господарську діяльність відповідача та є необхідними для прийняття рішення з питання першого порядку денного загальних зборів товариства; документи, що містять відомості про розмір збитків відповідача, правочини, що стали підставою для виникнення таких збитків, що є необхідними для прийняття рішення з питання другого порядку денного загальних зборів товариства; проект правочину щодо відчуження відповідачем нерухомого майна; документи, що містять відомості про грошову оцінку цього нерухомого майна, оскільки такі документи необхідні для прийняття рішення з питання 3 порядку денного загальних зборів; проекти значних правочинів, які можуть вчинятися відповідачем протягом більш як одного року з дати прийняття рішення.

Листом № 1/09/07 від 09.07.2024 р. (а.с. 17) відповідач повідомив позивачу, що у його запиті від 03.07.2024 р. немає інформації про кількість належних позивачу акцій (натомість вказано значення у відсотках).

Крім цього, всупереч ст. 113 Закону України «Про акціонерні товариства» позивач не додав до запиту від 03.07.2024 р. копій документів, що підтверджують право власності на акції Товариства станом на дату подання запиту.

Документи, зазначені у запиті від 03.07.2024 р. відповідач позивачу не надав.

На повторний запит позивача від 12.07.2024 р. відповідач листом № 1/15/07 від 15.07.2024 р. повідомив, що цей запит не відповідає вимогам ст. 113 Закону України «Про акціонерні товариства», оскільки до нього додано копію виписки про стан рахунку в цінних паперах позивача станом на 11.07.2024 р., а не на дату подання запиту - 12.07.2024 р. Як стверджує позивач, запитувані ним матеріали на повторний запит відповідач не надав.

Відповідач провів 15 липня 2024 р. Дистанційні позачергові Загальні збори акціонерів, що підтверджується Протоколом № 1/2024, який зареєстровано в реєстрі за № 324, 325 (а.с. 53-55), а також Протоколами № № 1, 2, 3, 4 від 15.07.2024 р. (а.с. 49-52).

Відповідно до відомостей, які зазначено у цих Протоколах, всього для участі у Загальних зборах зареєстровано 2 акціонери, які сукупно володіють 49428 голосуючих акцій Товариства. Зазначена кількість становить 93,864 % від загальної кількості голосуючих акцій Товариства.

На Загальних зборах з усіх питань порядку денного 20029 голосів, що становило 40,522 % від кількості голосів акціонерів, які зареєструвались для участі у Загальних зборах та були власниками голосуючих простих іменних акцій, проголосувало «проти» (а.с. 54).

Випискою про стан рахунку в цінних паперах на 11.07.2024 р. (а.с. 37) підтверджується той факт, що позивачу належало 20029 простих електронних іменних акцій, що підтверджували власність позивача на частку у розмірі 34,2259 % у статутному капіталі відповідача.

Що стосується визнання недійсним рішення Загальних зборів товариства з підстав ненадання товариством акціонеру на його запити документів, які надаються акціонерам, та документів, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів акціонерів, то суд керується приписами ст. 48 Закону України «Про акціонерні товариства» в редакції, які діяла станом на час виникнення спірних правовідносин.

Згідно з цією правовою нормою, від дати надсилання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство або акціонери, які скликають загальні збори, повинні надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного та порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочий час, у робочі дні, в доступному місці, зазначеному в повідомленні про проведення загальних зборів, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. Під час проведення очних або електронних загальних зборів документи, необхідні для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного та порядку денного загальних зборів, також повинні надаватися акціонерам через авторизовану електронну систему.

У разі відсутності зазначених в абзаці першому частини 1 ст. 48 Закону України «Про акціонерні товариства» документів у день проведення загальних зборів у місці їх проведення загальні збори не мають права приймати рішення з відповідного питання.

Кожний акціонер має право отримати, а товариство зобов`язане на його запит надати безоплатно копію всіх або частини документів з переліку документів, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

У разі якщо акціонер погодився на використання товариством електронної пошти для передачі інформації та зазначив у своєму запиті на ознайомлення з документами адресу електронної пошти, копії відповідних документів надсилаються на зазначену адресу електронної пошти акціонера. У такому разі акціонерне товариство або акціонери, які скликають загальні збори, надсилають зазначені документи в електронній формі відповідно до вимог, встановлених законодавством про електронний документообіг.

Статутом акціонерного товариства може бути визначений інший порядок надання акціонерам документів, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. Такі документи можуть надаватися в електронній формі або в інший спосіб, передбачений статутом акціонерного товариства.

Документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, у разі прийняття відповідного рішення особою, яка скликає загальні збори, можуть бути розміщені у вільному доступі на веб-сайті, адреса якого зазначається в повідомленні про проведення загальних зборів. У такому разі кожний акціонер має право ознайомитися, завантажити та роздрукувати такі документи.

Вимоги до порядку оформлення документів, зазначених в абзаці першому частини 1 ст. 48 Закону України «Про акціонерні товариства», та умови їх розміщення на веб-сайті для ознайомлення встановлюються Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

У матеріалах справи немає та позивачем суду не надані докази відсутності таких документів у день проведення загальних зборів у місці їх проведення. Відтак, у суду немає підстав для висновку про порушення відповідачем абзацу ч. 1 ст. 48 Закону України «Про акціонерні товариства» та прийняття спірного рішення Загальних зборів за відсутності права приймати таке рішення.

Проте посилання відповідача у листі № 1/09/07 від 09.07.2024 р. на відсутність у запиті позивача від 03.07.2024 р. інформації про кількість належних йому акцій безпідставні. У запиті від 03.07.2024 р. позивач вказав інформацію, що йому належать 34,2259 % відсотків простих бездокументарних іменних акцій відповідача. Таким чином позивач вказав кількість належних йому акцій у відсотках від загальної кількості акцій товариства. Вказане не заборонено Законом.

Згідно з ст. 3 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонерне товариство - це це господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями. Тому відповідачу, з огляду на отриману від позивача інформацію, повідомлено кількість належних позивачу акцій. За необхідності, з зазначеної позивачем інформації відповідач міг самостійно встановити кількість належних позивачу акцій у таких одиницях виміру, які вважав прийнятними для себе. Відповідач у повідомленні про проведення загальних зборів не зазначав, у яких одиницях виміру слід вказувати інформацію про кількість належних акціонеру акцій у запиті.

Що стосується визнання рішення загальних зборів недійсним з підстав порушення відповідачем порядку надання інформації, про яку йдеться у ст. 113 Закону України «Про акціонерні товариства», то згідно з ч. 2 ст. 113 згаданого Закону, акціонер зобов`язаний надати разом з письмовою вимогою про ознайомлення з документами копії документів, що підтверджують його право власності на акції товариства станом на дату подання такої вимоги. Позивач вказаної вимоги Закону при поданні запитів від 03.07.2024 р. та від 12.07.2024 р. не виконав, документів, які б підтверджували його право власності на акції товариства станом на 03.07.2024 р. та на 12.07.2024 р. відповідачу не подав.

Крім цього, порушення права позивача на отримання інформації, передбаченої ч. 1 ст. 113 Закону України «Про акціонерні товариства» не буде відновлене шляхом визнання недійсним рішення загальних зборів товариства.

Як встановлено судом, позивач брав участь у загальних зборах 15.07.2024 р. та своє право на участь в управлінні товариством реалізував, з урахуванням отриманих відповідей на свої запити, шляхом голосування «проти» запропонованих товариством рішень.

Щодо додаткових пояснень позивача, то вказаний у них додатковий можливий негативний вплив спірного рішення загальних зборів від 15.07.2024 р. на права та законні інтереси позивача не є доказом порушення цим рішення наведених у поясненнях прав та інтересів. Припущення про: можливість зниження у майбутньому ринкової вартості частки міноритарного акціонера; можливість зміни характеру діяльності компанії та втрати прибутку/дивідендів, можливість зловживань з боку мажоритаріїв не свідчить про настання таких фактів внаслідок прийняття спірного рішення. Згідно з п. 6 ч. 4 ст. 238 ГПК України рішення суду повинно містити висновок про те, чи були і ким порушені, не визнані або оспорені права чи інтереси, за захистом яких мало місце звернення до суду, та мотиви такого висновку. Рішення суду не може ухвалюватись на підставі припущень про можливість настання у майбутньому тих чи інших обставин, оскільки згідно з п.п. 1 та 2 ч. 1 ст. 237 ГПК України при ухваленні рішення суд вирішує, зокрема, чи мали місце обставини (факти), якими обґрунтовувалися вимоги та заперечення, та якими доказами вони підтверджуються; чи є інші фактичні дані, які мають значення для вирішення справи, та докази на їх підтвердження.

За наведених обставин підстави для задоволення позову відсутні.

Відповідно до вимог ст. 129 ГПК України, судовий збір покладається на позивача.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 2, 3, 13, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 129, 201-220, 236, 238, 240, 241, 242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Швейна Фабрика «Довіра» (77500, Івано-Франківська область, Долинський район, м. Долина, вул. Обліски, будинок 117, ) до Приватного акціонерного товариства «Борислав-спецодяг» (82300, Львівська область, м. Борислав, вул. Коновальця, 9 В, ) відмовити повністю.

2. Судовий збір за розгляд справи судом першої інстанції покласти на позивача.

3. Рішення Господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

4. На рішення Господарського суду може бути подано апеляційну скаргу безпосередньо до Західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного тексту рішення.

Повне рішення складено 22.05.2025 р.

Суддя Бортник О.Ю.