ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"06" травня 2025 р. Справа № 910/164/25

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Демидової А.М.

суддів: Владимиренко С.В.

Ходаківської І.П.

за участю секретаря судового засідання: Мельничука О.С.

за участю представників учасників справи:

від позивача: Грищенко О.М. (у режимі відеоконференції)

від відповідача: не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС"

на рішення Господарського суду міста Києва від 19.03.2025 (повне рішення складено 19.03.2025) (суддя Турчин С.О.)

у справі № 910/164/25 Господарського суду міста Києва

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "СМК "СТРОІТЕЛЬ"

про стягнення 360 499,12 грн

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст і підстави позовних вимог

У січні 2025 року Товариство з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС" (далі - ТОВ "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС", позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "СМК "СТРОІТЕЛЬ" (далі - ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ", відповідач) про стягнення грошових коштів у розмірі 360 499,12 грн, з яких: 130 000,00 грн - сума боргу, 34 785,22 грн - 3 % річних, 195 713,90 грн - інфляційні втрати.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що за результатами електронного аукціону з продажу майна (дебіторської заборгованості) Товариства з обмеженою відповідальністю "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" (далі - ТОВ СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО") позивач придбав право вимоги виконання відповідачем грошового зобов`язання щодо повернення грошових коштів за непереданий та/або непоставлений товар.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його ухвалення

Рішенням Господарського суду міста Києва від 19.03.2025 у справі № 910/164/25 у задоволенні позову відмовлено повністю.

Рішення суду мотивовано тим, що доказів на підтвердження того, що між ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" та ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" були відсутні договірні відносини на підставі договору № 816 від 08.08.2012, матеріали справи не містять. Довідок первісного кредитора про відсутність між ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" та ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" договірних відносин чи помилкового перерахування коштів у сумі 130 000,00 грн, а також вимог первісного кредитора про повернення коштів позивач у матеріали справи не надав.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Не погодившись із рішенням Господарського суду міста Києва від 19.03.2025 у справі № 910/164/25, ТОВ "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати вказане рішення суду як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема п. 6 ст. 3, ст. 11, 82, 83, 509, 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст. 174 Господарського кодексу України (далі - ГК України), ст. 13, 74, 76, 77, 86, 238 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), та прийняти нове рішення, котрим позовні вимоги задовольнити повністю.

Зокрема, скаржник зазначає, що Господарським судом міста Києва безпідставно залишено поза увагою факт виникнення та існування невиконаних грошових зобов`язань, той факт, що перераховані ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" на рахунок ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" грошові кошти в сумі 130 000,00 грн, у розумінні ст. 1212 ЦК України, вважаються такими, що 22.01.2016 та 25.02.2016 безпідставно набуті ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" і, як наслідок, із 23.01.2016 та 26.02.2016 підлягають поверненню на користь ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО".

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 31.03.2025 (колегія суддів у складі: головуючого Демидової А.М., суддів Владимиренко С.В., Ходаківської І.П.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС" на рішення Господарського суду міста Києва від 19.03.2025 у справі № 910/164/25; розгляд апеляційної скарги призначено на 06.05.2025 о 10:50; постановлено, що представник ТОВ "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС" Грищенко О.М. братиме участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Позиції учасників справи

Відповідач не скористався своїм правом, відзив на апеляційну скаргу не подав, що відповідно до ч. 3 ст. 263 ГПК України не є перешкодою для апеляційного перегляду рішення суду першої інстанції.

Позивачем подано до Північного апеляційного господарського суду із супровідним листом судову практику у подібних правовідносинах, яку він просить врахувати під час вирішення спору по суті в межах справи № 910/164/25.

Явка представників учасників справи

У судове засідання 06.05.2025 з`явився представник позивача.

Представник відповідача в судове засідання не з`явився.

Усі учасники справи належним чином повідомлені судом про дату, час та місце судового засідання.

Враховуючи, що явка учасників справи в судове засідання обов`язковою не визнавалась, а неявка в судове засідання представника відповідача не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, враховуючи аргументи апеляційної скарги і доказове наповнення матеріалів справи, колегія суддів вважає за можливе здійснити перегляд оскаржуваного судового акта в апеляційному порядку без участі в судовому засіданні представника відповідача.

У судовому засіданні представник позивача (скаржника) вимоги апеляційної скарги підтримав і просив суд її задовольнити.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Як встановлено судом першої інстанції та перевірено судом апеляційної інстанції, відповідно до банківських виписок з особового рахунку від 22.01.2016 та 25.02.2016 ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" перерахувало на користь ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" грошові кошти у загальній сумі 130 000,00 грн (100 000,00 грн - 22.01.2016 та 30 000,00 грн - 25.02.2016) з призначенням платежу: оплата за СМР згідно з договором № 816 від 08.08.2012.

За результатами електронного аукціону № UA-PS-2021-07-17-000010-3 (протокол електронного аукціону сформовано 26.07.2021) з продажу майна в процедурі банкрутства ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" (справа Господарського суду Донецької області № 905/2028/18), зокрема права вимоги на дебіторську заборгованість ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО", ТОВ "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС" придбало майно - лот № 2 - право вимоги дебіторської заборгованості ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО", в тому числі до ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" (відповідача).

Відповідно до акта придбання майна на аукціоні від 04.08.2021 ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" передано ТОВ "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС" придбане на аукціоні майно - лот № 2 - право вимоги дебіторської заборгованості ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО", в тому числі до ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" (відповідача). Ціна реалізації лоту (майна) складає: 5 100,00 грн без ПДВ.

Згідно з актом від 05.08.2021 приймання-передачі документів, підтверджуючих право вимоги відповідно до результатів електронного аукціону № UA-PS-2021-07-17-000010-3 ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" передало позивачу документи на підтвердження суми невиконаного ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" грошового зобов`язання в сумі 130 986,26 грн, а саме копії банківських виписок з особового рахунку ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" від 22.01.2016 та 25.02.2016.

Тобто, позивачем унаслідок проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-07-17-000010-3 від 26.07.2021 було придбано у ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" право грошової вимоги до ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" на суму 130 986,26 грн, на підтвердження якого позивачу передано банківські виписки з особового рахунку ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" від 22.01.2016 та 25.02.2016.

У зв`язку з наведеною угодою позивач 26.10.2023 направив відповідачу вимогу вих. № 26-4/10 від 26.10.2023, в якій повідомив про придбання ним права вимоги і просив невідкладно, в строк, що не перевищує трьох календарних днів із моменту отримання вимоги, здійснити перерахування вказаних коштів на зазначений у вимозі поточний рахунок і про результати розгляду вимоги повідомити за поштовою адресою позивача. Направлення відповідачу вимоги підтверджується описом вкладення у цінний лист, фіскальним чеком АТ "Укрпошта" від 26.10.2023 та поштовою накладною АТ "Укрпошта" № 097.

Відповідач вказані кошти не сплатив і вимогу позивача залишив без відповіді, що і стало підставою для звернення ТОВ "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС" із позовом у даній справі.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при ухваленні постанови

Згідно із ч. 1, 2 ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори й інші правочини.

За змістом ст. 193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

За приписами ст. 525, 526 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог законодавства, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Згідно з положеннями ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Пунктом 1 частини першої статті 512 ЦК України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно із ч. 1 ст. 516, ч. 1 ст. 517 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Згідно із ч. 1, 2 ст. 62 Кодексу України з процедур банкрутства усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

Відповідно до ч. 1 ст. 63 Кодексу України з процедур банкрутства після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Частинами першою та четвертою статті 68 Кодексу України з процедур банкрутства (в редакції станом на час проведення аукціону) встановлено, що продаж майна боржника на аукціоні відбувається в електронній торговій системі. Порядок функціонування електронної торгової системи, організації та проведення електронних аукціонів, визначення розміру, сплати, повернення гарантійних внесків та сплати винагороди операторів електронних майданчиків затверджується Кабінетом Міністрів України. Замовником аукціону є арбітражний керуючий, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 82 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо до початку аукціону зобов`язання було частково виконане, початкова ціна права вимоги пропорційно зменшується, про що замовник вносить відповідну інформацію в оголошення про проведення аукціону. Якщо заборгованість погашена повністю, право вимоги знімається з аукціону.

Негайно після завершення аукціону електронною торговою системою формується протокол про проведення аукціону, який надсилається всім учасникам та замовнику аукціону (ч. 1 ст. 83 Кодексу України з процедур банкрутства).

Частиною першою статті 87 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що придбане на аукціоні майно, майнове право передається, а право вимоги відступається покупцю після повної сплати запропонованої ним ціни. Про передачу майна складається акт про придбання майна на аукціоні.

Матеріалами справи підтверджено, що на підставі протоколу проведення електронного аукціону № UA-PS-2021-07-17-000010-3 від 26.07.2021, акта про придбання майна на аукціоні від 04.08.2021 ТОВ "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС" отримало від ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" право вимоги до ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" за заборгованістю у загальній сумі 130 986,26 грн, на підтвердження чого згідно з актом від 05.08.2021 приймання-передачі документів ліквідатором ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" передано позивачу банківські виписки з особового рахунку ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" від 22.01.2016 та 25.02.2016.

Згідно зі ст. 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" в редакції, яка діяла до 03.01.2017, первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію та підтверджує її здійснення.

Відповідно до ст. 1 вказаного Закону в редакції, яка діє з 03.01.2017, первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію.

Згідно із ч. 1, 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" в редакції, яка діяла до 03.01.2017, підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, яка фіксують факти здійснення господарських операцій. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені на паперових або машинних носіях і повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату і місце складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис, аналог власноручного підпису або підпис, прирівняний до власноручного підпису відповідно до Закону України "Про електронний цифровий підпис", або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Відповідно до положень ч. 1, 2 ст. 9 вказаного Закону в редакції, яка діяла з 03.01.2017, та редакції станом на 04.08.2021 - дату складення акта про придбання майна на аукціоні, підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити, якщо інше не передбачено окремими законодавчими актами України: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Згідно із ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

За ст. 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно зі ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування.

Відповідно до ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 78 ГПК України визначено, що достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів) (ст. 86 ГПК України).

Необхідність доводити обставини, на які учасник справи посилається як на підставу своїх вимог і заперечень в господарському процесі, є складовою обов`язку сприяти всебічному, повному та об`єктивному встановленню усіх обставин справи, що передбачає, зокрема, подання належних доказів, тобто таких, що підтверджують обставини, які входять у предмет доказування у справі, з відповідним посиланням на те, які обставини цей доказ підтверджує.

Зазначена правова позиція наведена у постановах Верховного суду від 05.02.2019 у справі № 914/1131/18, від 26.02.2019 у справі № 914/385/18, від 10.04.2019 у справі № 904/6455/17, від 05.11.2019 у справі № 915/641/18.

При цьому, як зазначено в постанові Верховного Суду від 03.09.2020 у справі № 910/1762/19, правовідносини в якій є подібними до правовідносин у даній справі, одним з основних принципів господарського судочинства є принцип змагальності.

Названий принцип полягає в тому, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається на підтвердження чи заперечення вимог.

Принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (близька за змістом правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 18.11.2019 у справі № 902/761/18, від 20.08.2020 у справі № 914/1680/18).

Місцевим господарським судом досліджено банківські виписки по рахунку ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" від 22.01.2016 та 25.02.2016 і встановлено, що останні підтверджують факт перерахування ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" на користь ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" грошових коштів у загальній сумі 130 000,00 грн (100 000,00 грн - 22.01.2016 та 30 000,00 грн - 25.02.2016) із призначенням платежу: оплата за СМР згідно договору № 816 від 08.08.2012.

При цьому матеріали справи не містять будь-яких первинних документів, з яких можна встановити факт наявності у ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" заборгованості в сумі 130 000,00 грн на момент продажу права вимоги дебіторської заборгованості на електронному аукціоні.

Разом із тим, як слушно враховано судом першої інстанції, відповідно до правової позиції, викладеної в постанові Верховного Суду від 24.04.2018 у справі № 914/868/17, обов`язковим аспектом щодо дійсності вимоги є підставність виникнення вимоги (ст. 11 ЦК України) як елементу зобов`язального правовідношення (ст. 502 ЦК України) на момент відступлення та підтвердження вимоги відповідними доказами. Дійсною для передачі також є вимога, яка виникла, але строк виконання цієї вимоги ще не настав.

За приписами чинного законодавства відступлення права вимоги може здійснюватися лише стосовно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав.

Обґрунтовуючи позовні вимоги, позивач послався на положення ст. 1212 ЦК України.

Частиною першою статті 1212 ЦК України передбачено, що особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов`язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов`язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

Положення цієї глави застосовуються незалежно від того, чи безпідставне набуття або збереження майна було результатом поведінки набувача майна, потерпілого, інших осіб чи наслідком події (ч. 2 ст. 1212 ЦК України).

Положення цієї глави застосовуються також до вимог про: 1) повернення виконаного за недійсним правочином; 2) витребування майна власником із чужого незаконного володіння; 3) повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні; 4) відшкодування шкоди особою, яка незаконно набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (ч. 3 ст. 1212 ЦК України).

Зобов`язання з безпідставного набуття, збереження майна виникають за наявності трьох умов: а) набуття або збереження майна; б) набуття або збереження за рахунок іншої особи; в) відсутність правової підстави для набуття або збереження майна (відсутність положень закону, адміністративного акта, правочину або інших підстав, передбачених ст. 11 ЦК України).

Основна умова ч. 1 ст. 1212 ЦК України звужує застосування інституту безпідставного збагачення у зобов`язальних (договірних) відносинах, бо отримане однією зі сторін у зобов`язанні підлягає поверненню іншій стороні на цій підставі тільки за наявності ознаки безпідставності такого виконання.

Набуття однією зі сторін зобов`язання майна за рахунок іншої сторони в порядку виконання договірного зобов`язання не вважається безпідставним.

Тобто в разі, коли поведінка набувача, потерпілого, інших осіб або подія утворюють правову підставу для набуття (збереження) майна, положення ст. 1212 ЦК України можна застосовувати тільки після того, як така правова підстава в установленому порядку скасована, визнана недійсною, змінена, припинена або була відсутня взагалі.

Аналіз ст. 1212 ЦК України дає підстави для висновку, що передбачений нею вид позадоговірних зобов`язань виникає за таких умов: 1) набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; 2) відсутність для цього правових підстав або якщо вони відпали (аналогічний висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 23.05.2018 у справі № 910/1238/17).

Відсутність правової підстави - це такий перехід майна від однієї особи до іншої, який або не ґрунтується на прямій вказівці закону або суперечить меті правовідношення i його юридичному змісту. Отже, відсутність правової підстави означає, що набувач збагатився за рахунок потерпілого поза підставою, передбаченою законом, іншими правовими актами чи правочином.

Згідно з п. 3 ч. 3 ст. 1212 ЦК України положення цієї глави застосовуються також до вимог про повернення виконаного однією із сторін у зобов`язанні. Однак необхідною умовою для цього є відсутність або відпадіння достатньої правової підстави (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 910/9072/17).

Разом із тим, як правильно враховано місцевим господарським судом, позивачем не надано будь-яких доказів, окрім виписок по рахунку ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО", на підтвердження того, що між ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" та ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" були відсутні договірні відносини з приводу вказаних коштів, довідок первісного кредитора про відсутність між ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" та ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" договірних відносин чи помилкове перерахування коштів у сумі 130 000,00 грн, а також вимог первісного кредитора про повернення коштів. Також, матеріали справи не містять доказів зміни призначення платежу у платіжних документах на перерахування ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" на користь ТОВ "СМК "СТРОІТЕЛЬ" коштів у загальній сумі 130 000,00 грн (100 000,00 грн - 22.01.2016 та 30 000,00 грн - 25.02.2016).

Зазначення у виписках по рахунку ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" в призначенні платежу про оплату згідно з договором № 816 від 08.08.2012, за відсутності доказів відмови сторін цього договору від нього, розірвання зазначеного договору чи визнання його недійсним, тобто доказів, які б свідчили, що правова підстава, на якій набуті кошти, відпала, є самостійною та безумовною підставою для відмови в позові, заявленому відповідно до ч. 1 ст. 1212 ЦК України, оскільки договірний характер правовідносин виключає можливість застосування до них положень наведеної норми.

Такий висновок відповідає правовій позиції Верховного Суду, викладеній у постанові Великої Палати Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 910/9072/17.

Разом із тим, самі по собі виписки по рахунку не можуть підтверджувати наявності у відповідача заборгованості, оскільки виписка по рахунку є лише документом, який містить перелік фінансових операцій, здійснених за обраний період.

Слід також зазначити, що згідно із ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства (в редакції, яка діяла до 29.07.2023) ліквідатор з дня свого призначення здійснює, зокрема, такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Судом першої інстанції слушно враховано правові висновки Верховного Суду, викладені в постановах від 08.08.2019 у справі № 922/2817/18, від 12.09.2019 у справі № 914/3812/15, від 06.03.2024 у справі №904/8756/21, від 06.03.2024 у справі № 914/2461/22, згідно з якими перш ніж погодитися з висновками ліквідатора за результатами ліквідаційної процедури, суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, має перевірити повноту та обґрунтованість здійсненого арбітражним керуючим аналізу фінансового-господарського стану боржника, серед іншого, на предмет наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності та інших незаконних дій у разі банкрутства (висновки).

Відтак, реалізація ліквідатором ТОВ "СОЦІАЛЬНО-ПРОМИСЛОВЕ БУДІВНИЦТВО "ЕНЕРГО" визначених ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства повноважень не є безумовною підставою для звільнення позивача від обов`язку довести ті обставини, на які він посилається як на підставу своїх вимог та, відповідно, підтверджує факт наявності у відповідача заборгованості в сумі 130 000,00 грн.

З врахуванням зазначеного вище, наявні в матеріалах справи докази з більшою вірогідністю свідчать про відсутність у позивача належним чином підтвердженої підстави для стягнення з відповідача відповідно до ст. 1212 ЦК України спірних коштів.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" (№ 4241/03, §54, ЄСПЛ, 28 жовтня 2010 року) Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід.

Колегія суддів апеляційної інстанції з огляду на викладене зазначає, що в даній справі надано вичерпну відповідь на всі істотні питання, що виникають при кваліфікації спірних відносин як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Відповідно до ст. 276 ГПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

За результатами перегляду даної справи колегія суддів дійшла висновку про те, що місцевим господарським судом було повно, всебічно та об`єктивно з`ясовано обставини, які мають значення для справи, а також правильно застосовано норми матеріального і процесуального права, у зв`язку із чим правові підстави для зміни чи скасування оскаржуваного в даній справі судового рішення відсутні.

За таких обставин, підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Судові витрати

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги судові витрати за її розгляд відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на скаржника.

Керуючись ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "КОМПАНІЯ "НІКО-ТАЙС" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 19.03.2025 у справі № 910/164/25 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на скаржника.

4. Матеріали даної справи повернути до місцевого господарського суду.

5. Постанова набирає законної сили з дня її ухвалення і може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та строк, передбачені ст. 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

У зв`язку з тривалими повітряними тривогами по місту Києву, повна постанова складена - 21.05.2025.

Головуючий суддя А.М. Демидова

Судді С.В. Владимиренко

І.П. Ходаківська