ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

27 травня 2025 року м. ТернопільСправа №921/341/24(921/275/25)
Господарський суд Тернопільської області

Суддя Хома С.О.

Розглянувши: матеріали позовної заяви № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 02.05.2025 (вх. №311 від 05.05.2025)

за позовом: Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», 04053, м.Київ, провулок Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412, від імені якого виступає ліквідатор Григор`єв Валерій Васильович,

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Каратойл", 49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, буд.38, ,

до відповідача-3: Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів", 53200, м.Нікополь, вул.Електрометалургів,буд. 310, 0,

про:

-визнання недійсним укладеного муж Товариством з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРДЖІ СТОК" та Акціонерним товариством "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф на суму 210 000 000,00 грн;

-визнання недійсним, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРДЖІ СТОК» та Товариством з обмеженою відповідальністю «КАРАТОЙЛ» договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн.

-визнання недійсним, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРДЖІ СТОК» та Товариством з обмеженою відповідальністю «КАРАТОЙЛ» договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн.

-стягнення з Акціонерного товариства «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРДЖІ СТОК» грошові кошти за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167 203 970,30 грн, та судові витрати.

в межах справи №921/341/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток"

Суть справи.

Публічне акціонерне товариство «Укрнафта» (04053, м.Київ, провулок Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390) звернулось до Господарського суду Тернопільської області з позовом до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток", 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а, ідентифікаційний код 43949412; до відповідача-2 ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича, 43010,м.Луцьк, вул. Коперника, буд.36А, ідентифікаційний код ; до відповідача-3 Товариства з обмеженою відповідальністю "Каратойл", 49094, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, буд.38, та до відповідача-4 Акціонерного товариства "Нікопольський завод феросплавів", 53200, м.Нікополь, вул.Електрометалургів,буд. 310, 0, у якій просить суд:

-прийняти дану позовну заяву до розгляду та відкрити спрощене позовне провадження у справі з повідомленням (викликом) сторін;

-визнати недійсним, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРДЖІ СТОК» та Товариством з обмеженою відповідальністю «КАРАТОЙЛ» договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн.

-визнати недійсним, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРДЖІ СТОК» та Товариством з обмеженою відповідальністю «КАРАТОЙЛ» договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн.

-стягнути з Акціонерного товариства «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРДЖІ СТОК» грошові кошти за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167 203 970,30 грн;

-судові витрати покласти на відповідачів та стягнути на користь Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» (, місцезнаходження: 04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд. 3-5).

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн, та договір відступлення права вимоги від 26.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн., порушують приписи ст.516 Цивільного кодексу України, такі укладені без економічної мети, а тому мають усі ознаки фраудаторних правочинів.

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.05.2025 справу №921/341/24(921/275/25) передано на розгляд судді Хомі С.О.

Ухвалою від 12.05.2025 Позовну заяву № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 02.05.2025 (вх. №311 від 05.05.2025) Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» - залишено без руху, та встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви десять днів з дня вручення копії ухвали про залишення позовної заяви без руху на усунення недоліків шляхом надання суду:

- письмового обґрунтування щодо змісту позовних вимог до відповідача-2, ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича;

- письмового обґрунтування, з посиланням на норми чинного законодавства, підстав на право звернення Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» з позовною вимогою про стягнення з Акціонерного товариства «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРДЖІ СТОК» грошові кошти за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167 203 970,30 грн.

22.05.2025 до суду від позивача Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" (04053, м.Київ, провулок Несторівський, буд. 3-5, ідентифікаційний код 00135390) надійшла Заява № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 21.05.2025 (вх.№3723 від 22.05.2025) про усунення недоліків позовної заяви, в якій позивачем усунуто недоліки в повному обсязі.

Разом з тим, позивачем до Заяви про усунення недоліків додано уточнену позовну заяву № без номера від 21.05.2025 в якій просить суду:

- прийняти позовну заяву (уточнену) до розгляду та відкрити спрощене позовне провадження у справі з повідомленням (викликом) сторін.

- визнання недійсним укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРДЖІ СТОК» (, місцезнаходження: 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а) та Акціонерним товариством «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» (, місцезнаходження: 53200, Дніпропетровська область, м. Нікополь, вул. Електрометалургів, буд. 310) договору про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф на суму 210 000 000,00 грн;

- визнання недійсним, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРДЖІ СТОК» (, місцезнаходження: 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а) та Товариством з обмеженою відповідальністю «КАРАТОЙЛ» (, місцезнаходження: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38) договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2301 на суму 107 003 970, 30 грн.;

- визнання недійсним, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРДЖІ СТОК» (, місцезнаходження: 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408а) та Товариством з обмеженою відповідальністю «КАРАТОЙЛ» (, місцезнаходження: 49094, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд. 38) договір відступлення права вимоги від 24.05.2023 № В6-2601 на суму 60 200 000, 00 грн.;

- стягнення з Акціонерного товариства «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» (, місцезнаходження: 53200, Дніпропетровська область, м. Нікополь, вул. Електрометалургів, буд. 310) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРДЖІ СТОК» (, місцезнаходження: 46009, м. Тернопіль, вул. Чумацька, буд. 1, офіс 408 а) грошові кошти за договором про надання поворотної фінансової допомоги від 14.06.2022 № ЕС2206/1-Ф у розмірі 167 203 970,30 грн.;

- судові витрати покласти на відповідачів та стягнути на користь Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» (, місцезнаходження: 04053, м.Київ, пров.Несторівський, буд. 3-5);

- повідомити Публічне акціонерне товариство «УКРНАФТА» про дату і час призначеного судового засідання;

- здійснювати розгляд справи за участю уповноваженого представника Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» у судовому засіданні.

Враховуючи подання Заяви № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 21.05.2025 (вх.№3723 від 22.05.2025) про усунення недоліків та уточненої позовної заяви № без номера від 21.05.2025, підстави для повернення позовної заяви № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 02.05.2025 (вх. №311 від 05.05.2025) або відмови у відкритті провадження у справі, встановлені Господарським процесуальним кодексом України, відсутні.

Згідно частини 3 статті 174 господарського процесуального кодексу України (надалі ГПК України), якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою в день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

Приписами ч.1 ст.176 ГПК України, встановлено, що за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

Дослідивши матеріали позовної заяви суд визнав подані матеріали достатніми для відкриття провадження у справі.

Відповідно до частини 3 статті 12 Господарського процесуального кодексу України, загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Розглянувши матеріали позовної заяви, враховуючи складність справи, суд дійшов висновку, що справу №921/341/24(921/275/25) в межах справи №921/341/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток" слід розглядати за правилами загального позовного провадження.

Керуючись ст. ст. 46, 8, 161-164, 174, 176, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

УХВАЛИВ:

1.Прийняти Позовну заяву № без номера документ сформований в системі "Електронний суд" 02.05.2025 (вх.№311 від 05.05.2025) Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (із врахуванням уточненої позовної заяви № без номера від 21.05.2025) - до розгляду та відкрити провадження у справі №921/341/24(921/275/25) в межах справи №921/341/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Енерджі Сток".

2.Справа буде розглядатися за правилами загального позовного провадження.

3.Призначити у справі підготовче засідання на 23 червня 2025 року на 16 год. 30 хв.

Підготовче засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Тернопільської області за адресою: вул. Кн. Острозького, 14 А, м. Тернопіль, 46000, зал судових засідань №2 (5 поверх).

4. Запропонувати подати

Позивачу:

- за три дні до слухання справи письмові заяви з процесуальних питань (за наявності) (ст. ст. 169-170 ГПК України); - протягом п`яти днів з дня отримання відзиву на позов, надати суду Відповідь на відзив, оформлену згідно вимог ст.166 ГПК України разом із доказами, які підтверджують обставини, на яких ґрунтується відповідь позивача, якщо такі докази не надані відповідачами, а також документи, що підтверджують надіслання (надання) відповіді на відзив і доданих до нього доказів іншим учасникам справи;

Відповідачам:

- за три дні до слухання справи письмові заяви з процесуальних питань (за наявності) (ст. ст. 169-170 ГПК України);

- протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі Відзив на позов і додані до нього письмові докази, які підтверджують обставини, на яких ґрунтується заперечення відповідача та документи, що підтверджують надіслання відзиву і доданих до нього доказів іншим учасникам справи (опис вкладення, фіскальний чек);

- протягом п`яти днів з дня одержання відповіді на відзив - Заперечення на відповідь на відзив, які мають відповідати вимогам ст.167 ГПК України, із доказами, які підтверджують обставини, на яких ґрунтуються заперечення та документи, що підтверджують їх направлення іншим учасникам справи (опис вкладення, фіскальний чек).

5.Копії відзиву, відповіді на відзив та заперечення на відповідь на відзив та додані до них документи іншим учасникам справи повинні бути надіслані (надані) одночасно з надісланням (наданням) відзиву, відповіді на відзив та заперечень на відповідь на відзив до суду (ч. 5 ст. 165 ГПК України, ч. 3 ст. 166, ч. 3 ст. 167 ГПК України).

6.Копії доказів (крім речових доказів), що подаються до суду, заздалегідь надсилаються або надаються особою, яка їх подає, іншим учасникам справи. Суд не бере до уваги відповідні докази у разі відсутності підтвердження надсилання (надання) їх копій іншим учасникам справи, крім випадку, якщо такі докази є у відповідного учасника справи або обсяг доказів є надмірним, або вони подані до суду в електронній формі, або є публічно доступними (ч.9 ст.80 ГПК України).

Доказами надіслання доказів є опис вкладення у цінний лист з конкретним переліком і фіскальний чек.

7.Ухвала суду набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

8. Копію ухвали надіслати:

- позивачу (в Електронний кабінет підсистеми ЄСІКС «Електронний Суд»);

- відповідачу-1 (в Електронний кабінет підсистеми ЄСІКС «Електронний Суд»);

-представнику відповідача-1 ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРДЖІ СТОК" арбітражному керуючому Григор`єву Валерію Васильовичу (в Електронний кабінет підсистеми ЄСІКС «Електронний Суд»);

- відповідачу-2 (в Електронний кабінет підсистеми ЄСІКС «Електронний Суд»);

- відповідачу-3 (в Електронний кабінет підсистеми ЄСІКС «Електронний Суд»);

Ухвалу підписано: 27 травня 2025 року.

Суддя С.О. Хома