УХВАЛА

28 травня 2025 року

м. Київ

cправа №914/3455/23

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Вронська Г.О. - головуюча, Кролевець О.А., Студенець В.І.,

розглянувши матеріали касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Латориця"

на рішення Господарського суду Львівської області (Матвіїв Р.І.)

від 14.08.2024,

додаткове рішення Господарського суду Львівської області (Матвіїв Р.І.)

від 04.09.2024 (повний текст складений 05.09.2024)

та постанову Західного апеляційного господарського суду (Бойко С.М., Бонк Т.Б., Якімець Г.Г.)

від 26.02.2025 (повний текст складений 07.03.2025)

у справі за позовом ОСОБА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Латориця",

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача - ОСОБА_2 ,

про зобов`язання вчинити дії щодо надання документів товариства за 2016-2018 роки,

ВСТАНОВИВ:

1. ОСОБА_1 (далі - Позивачка) звернулася до Господарського суду Львівської області з позовом про зобов`язання Товариства з обмеженою відповідальністю "Латориця" (далі - Відповідач, Скаржник) вчинити дії щодо надання документів діяльності товариства за 2016-2018 роки.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що Відповідач не виконує законних вимог Позивачки та не надає доказів діяльності товариства, учасником якого вона є.

3. 21 лютого 2024 року Господарський суд Львівської області закрив підготовче провадження та призначив справу №914/3455/23 розгляду по суті. Разом із тим 27 березня 2024 року за клопотанням Позивачки ухвалено повернутися до стадії підготовчого провадження та залучено до часті у справі у процесуальному статусі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача ОСОБА_2 (далі - Третя особа).

4. 05 березня 2024 року та 17 квітня 2024 року Відповідач подавав клопотання про закриття провадження у справі №914/3455/23, посилаючись на відсутність предмета спору. Цю позицію також підтримала Третя особа.

5. Рішенням Господарського суду Львівської області від 14.08.2024 у задоволенні клопотання про закриття провадження у справі №914/3455/23 в редакції від 25.06.2024 відмовлено.

Позовні вимоги задоволено повністю. Зобов`язано Відповідача упродовж 10 днів з дати набрання рішенням законної сили надати учаснику товариства - Позивачці, шляхом надіслання на адресу: 79039, місто Львів, вулиця Шевченка, 140/32, копії документів за 2016 рік, а саме:

- статуту товариства та всіх його редакцій;

- протоколів загальних зборів товариства, що приймалися та які наявні;

- річної фінансової звітності, що подавалась до контролюючих органів;

- документів звітності, що подаються відповідним державним органам;

- документів, що підтверджують право на майно (нерухоме та рухоме) та їх технічні характеристики (в тому числі довідки, акти, приписи, декларації, розродження, рішення);

- документів бухгалтерського обліку;

- договори, що укладалися та є укладеними (в тому числі додатки, акти, докази оплати, виконання та розірвання таких).

Зобов`язано Відповідача упродовж 10 днів з дати набрання рішенням законної сили надати учаснику товариства - Позивачці, шляхом надіслання на адресу: 79039, місто Львів, вулиця Шевченка, 140/32, копії документів за 2017рік, а саме:

- статуту товариства та всіх його редакцій;

- протоколів загальних зборів товариства, що приймалися та які наявні;

- річної фінансової звітності, що подавалась до контролюючих органів;

- документів звітності, що подаються відповідним державним органам;

- документів, що підтверджують права на майно (нерухоме та рухоме) та їх технічні

- характеристики (в тому числі довідки, акти, приписи, декларації, розродження, рішення);

- документів бухгалтерського обліку;

- договори, що укладалися та є укладеними (в тому числі додатки, акти, докази оплати, виконання та розірвання таких).

Зобов`язано Відповідача упродовж 10 днів з дати набрання рішенням законної сили надати учаснику товариства - Позивачці, шляхом надіслання на адресу: 79039, місто Львів, вулиця Шевченка, 140/32, копії документів за 2018 рік, а саме:

- статуту товариства та всіх його редакцій;

- протоколів загальних зборів товариства, що приймалися та які наявні;

- річної фінансової звітності, що подавалась до контролюючих органів;

- документів звітності, що подаються відповідним державним органам;

- документів, що підтверджують права на майно (нерухоме та рухоме) та їх технічні характеристики (в тому числі довідки, акти, приписи, декларації, розродження, рішення);

- документів бухгалтерського обліку;

- договори, що укладалися та є укладеними (в тому числі додатки, акти, докази оплати, виконання та розірвання таких).

Стягнуто з Відповідача в дохід Державного бюджету України 8 052,00 грн судового збору.

6. Додатковим рішенням Господарського суду Львівської області від 04.09.2024 задоволено заяву Позивачки та стягнуто з Відповідача на її користь 5 000 грн витрат на професійну правничу допомогу.

7. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 рішення Господарського суду Львівської області від 14.08.2024 та додаткове рішення цього суду від 04.09.2024 у справі №914/3455/23 залишено без змін.

8. 25 березня 2025 року Відповідач (Скаржник) із використанням засобів поштового зв`язку подав касаційну скаргу на рішення Господарського суду Львівської області від 14.08.2024, додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 04.09.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025, у якій просить Суд скасувати їх та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог; здійснити розподіл судових витрат за розгляд справи у суді касаційної інстанції в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України (далі - ГПК України).

9. У тексті касаційної скарги Скаржник посилається на підставу касаційного оскарження, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України:

- щодо оскарження судових рішень, ухвалених за наслідками розгляду справи по суті, - суди попередніх інстанцій застосували норми права без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду:

1) від 03.12.2020 у справі №910/13808/19 (для задоволення позову про зобов`язання надати учаснику документи суд має передусім встановити наявність відмови в наданні документів та врахувати здійснення або нездійснення самим учасником конкретних дій для отримання запитуваних документів). Усупереч цього суди не встановили факту відмови Скаржника у наданні документів згідно із запитом Позивачки;

2) від 16.02.2022 у справі №922/637/21 (обов`язок доведення порушення товариством права позивача на ознайомлення із запитуваними документами покладено саме на позивача). Суди не врахували, що Позивачка не довела порушення Скаржником зобов`язання надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників товариства;

3) від 30.08.2024 у справі №916/3006/23 (щодо обов`язку суду закрити провадження у справі на підставі пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України у зв`язку з відсутністю предмета спору, якщо предмет спору існував на момент виникнення останнього, але припинив існування в процесі розгляду справи до ухвалення судом першої інстанції рішення по суті спору). Всупереч вимогам пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України суд першої інстанції безпідставно відмовив у задоволенні клопотання Скаржника про закриття провадження у справі з підстави відсутності предмета спору, оскільки Позивачці надано всі витребувані та належним чином засвідчені копії документів. Суд апеляційної інстанції не надав належної оцінки наведеному;

- щодо оскарження додаткового рішення суду першої інстанції - при його ухваленні не були враховані висновки про застосування норм права у подібних правовідносинах, викладені у постановах Верховного Суду:

1) від 09.12.2021 у справі №922/3812/19 (суди при вирішенні питання про стягнення витрат на професійну правничу допомогу мають виходити зі встановленого у самому договорі розміру та / або порядку обчислення таких витрат, що узгоджується з приписами статті 30 Закону України "Про адвокатуру і адвокатську діяльність". У разі відсутності у тексті договору умов щодо порядку обчислення таких витрат або ціни позову суди мають право відмовити у задоволенні заяви про компенсацію витрат на правову допомогу);

2) від 20.07.2021 у справі №922/2604/20 (відповідно до частини восьмої статті 129 та частини третьої статті 126 ГПК України для визначення розміру судових витрат учасник справи подає детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги, відсутність, зокрема, детального опису виконаних доручень клієнта є підставою для відмови у задоволенні заяви про розподіл судових витрат у зв`язку з недоведеністю їх наявності);

3) від 23.11.2020 у справі №638//7748/18 (інформація, яка міститься в акті приймання правничої допомоги, зокрема, перелік наданих послуг та фіксований розмір гонорару, не може вважатися тим розрахунком (детальним описом робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат часу по кожному із видів робіт, необхідних для надання правничої допомоги), подання якого є необхідною умовою для стягнення витрат на професійну правничу допомогу);

4) від 11.11.2021 у справі №873/137/21 (щодо "гонорару успіху" - сторона має зазначати у попередньому орієнтованому розрахунку судових витрат про будь-які домовленості між клієнтом та адвокатом щодо можливості сплати додаткового гонорару за прийняття позитивного рішення на користь клієнта, та розмір такого гонорару).

10. Ухвалою Верховного Суду від 17.04.2025 касаційну скаргу Відповідача на рішення Господарського суду Львівської області від 14.08.2024, додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 04.09.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 у справі №914/3455/23 залишено без руху.

11. Верховний Суд зазначив, що Скаржнику необхідно усунути недоліки касаційної скарги, а саме:

- належним чином обґрунтувати підставу касаційного оскарження основного рішення, передбачену пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України;

- подати до Верховного Суду докази сплати (доплати) судового збору в розмірі 16 104,00 грн із зарахуванням сплаченої суми судового збору до спеціального фонду Державного бюджету України.

12. 25 квітня 2025 року, у межах встановленого Верховним Судом строку, Скаржник подав заяву про усунення недоліків касаційної скарги (далі - Заява), яка надійшла до Суду 12 травня 2025 року.

13. У тексті Заяви Скаржник зазначив, що підставою касаційного оскарження ухвалених судових рішень є пункт 1 частини другої статті 287 ГПК України, а саме:

- незастосування судами першої та апеляційної інстанцій пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України та неврахування ними висновків Верховного Суду, викладених у постанові Верховного Суду у складі об`єднаної палати Касаційного господарського суду від 30.08.2024 у справі №916/3006/23, - суд закриває провадження у справі на підставі пункту 2 частини першої статті 231 ГПК України у зв`язку з відсутністю предмета спору, якщо предмет спору існував на момент виникнення останнього, але припинив існування у процесі розгляду справи на час (до) ухвалення судом першої інстанції рішення по суті спору. Скаржник вважає, що передання Позивачці усіх документів згідно з переліком, вказаним у прохальній частині позовної заяви, є достатньою підставою для застосування судом вказаної норми та закриття провадження у справі;

- незастосування частини п`ятої статті 43 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" та неврахування висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 03.12.2020 у справі №910/13808/19, - при розгляді судового спору суди мають дослідити питання наявності / відсутності порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів позивача. Для задоволення позову про зобов`язання товариства надати учаснику документи, які воно зобов`язане йому надати, суд має встановити наявність відмови товариства у наданні і та врахувати здійснення або нездійснення самим учасником товариства конкретних дій для отримання запитуваних документів. У справі, що розглядається, суди всупереч наведеному правовому висновку не встановили факту відмови Скаржника у наданні документів згідно із запитом учасника.

14. Крім того, Скаржник долучив до Заяви докази сплати судового збору, а саме платіжну квитанцію від 23.04.2025 про сплату 16 104,00 грн.

15. З урахуванням зазначеного, Суд дійшов висновку, що Скаржник усунув недоліки касаційної скарги. Отже, відповідно до правил статті 294 ГПК України необхідно відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Відповідача на рішення Господарського суду Львівської області від 14.08.2024, додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 04.09.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 у справі №914/3455/23 з підстави, передбаченої пунктом 1 частини другої статті 287 ГПК України.

Керуючись статтями 234, 235, 287, 290, 294, 295, частиною третьою статті 301 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Відкрити касаційне провадження за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Латориця" на рішення Господарського суду Львівської області від 14.08.2024, додаткове рішення Господарського суду Львівської області від 04.09.2024 та постанову Західного апеляційного господарського суду від 26.02.2025 у справі №914/3455/23.

2. Призначити касаційну скаргу до розгляду у відкритому судовому засіданні на 01 липня 2025 року о 14:20 год. у приміщенні Касаційного господарського суду за адресою: м. Київ, вул. О. Копиленка, 6, у залі судових засідань №2 (кабінет №209).

3. Встановити строк для подання відзиву на касаційну скаргу з доказами надсилання його копій та копій доданих документів іншим учасникам справи до 12 червня 2025 року. У разі закінчення п`ятнадцятиденного строку з дня вручення цієї ухвали вже після встановленої судом дати, останнім днем строку для подання відзиву на касаційну скаргу є день, в який спливає п`ятнадцятиденний строк. У разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд має право вирішити спір за наявними матеріалами.

4. Явка представників учасників справи не є обов`язковою.

5. Роз`яснити учасникам справи про можливість участі в судовому засіданні в режимі відеоконференції, зокрема, поза межами приміщення суду, з використанням власних технічних засобів відповідно до статті 197 Господарського процесуального кодексу України та Положення про порядок функціонування окремих підсистем (модулів) Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи, затвердженого рішенням Вищої ради правосуддя від 17.08.2021 №1845/0/15-21.

6. Витребувати з Господарського суду Львівської області та / або Західного апеляційного господарського суду №914/3455/23.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню.

Головуюча Г. Вронська

Судді О. Кролевець

В. Студенець