ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
УХВАЛА

про розгляд вимог кредитора

"19" травня 2025 р.м. ОдесаСправа № 916/439/25
Господарський суд Одеської області у складі судді Грабован Л.І.,

за участі секретаря судового засідання Васильєвої К.О.,

дослідивши матеріали заяви (вх. №3-215/25 від 17.03.2025 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю ОН Інвестмент про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" у справі,

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "ОН Інвествент" (65049, м. Одеса, вул. Палубна, буд. 9/4; ),

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" (65009, м. Одеса, Французький бульвар, 60-Д, оф. 702; ),

про визнання банкрутом,

у відкритому судовому засіданні за участю представників сторін та учасників:

від заявників: Акціонерного товариства Східно-Український Банк „ГРАНТ Іваненко Євген Володимирович (приймав участь у судовому засіданні поза межами приміщення суду);

розпорядник майном боржника: не з`явився;

Судове засідання 19.05.2025 р. проведено в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.02.2025 р. відкрито провадження у справі №916/439/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС"; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОН Інвествент" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" в сумі 600 000,00 грн. із задоволенням у четверту чергу вимог кредиторів; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" строком на 170 календарних днів до 01 серпня 2025 року; розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" призначено арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича (свідоцтво про здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майном, керуючого санацією, ліквідатора №87 від 08.02.2013 р.).

12.02.2025 р. господарським судом в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду" в електронній формі сформовано повідомлення про відкриття провадження у справі №916/439/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС".

Протягом 30 (тридцяти) денного строку, встановленого ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до господарського суду надійшла заява (вх. №3-215/25 від 17.03.2025 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю ОН Інвестмент про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС", у якій просить суд визнати грошові вимоги до боржника у загальному розмірі 29 397 243,12 грн.

У заяві з грошовими вимогами, ТОВ ОН Інвестмент посилається на невиконання ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" умов договором про виконання робіт №1/19 від 02.01.2019 р.; договором комісії №011 від 11.01.2019 р.; договором поставки №200219 від 20.02.2019 р.; договором про виконання робіт №2/19 від 03.01.2019 р.; договором про виконання робіт №3/19 від 01.04.2019 р.; договором суборенди нежитлового приміщення №1-19-ор від 01.02.2019 р. та договором суборенди нежитлового приміщення №2-19-ор від 01.02.2019 р., в частині оплати наданих послуг/поставленого товару на умовах вказаних договорів у загальному розмірі 29 397 243,12 грн., поручителем за які є ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" на підставі договорів поруки, укладених між ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" (Поручитель), ТОВ "Садін-Трейд" (Кредитор) та ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Боржник) з додатковими угодами до них.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 12.02.2025 р. оголошено перерву в попередньому засіданні суду у справі №916/439/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" та розгляді заяв Акціонерного товариства Східно-Український Банк „ГРАНТ, Товариства з обмеженою відповідальністю СДН-Політрейд та Товариства з обмеженою відповідальністю ОН Інвестмент з грошовими вимогами до боржника до "19" травня 2025 р. о 16:00 год., про що повідомлено учасників справи.

Про перерву в розгляді справи №916/439/25 розпорядник майном боржника арбітражний керуючий Чульський О.С.; ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС"; АТ Східно-Український Банк „ГРАНТ; представник АТ Східно-Український Банк „ГРАНТ Іваненко Є.В.; ТОВ "ОН Інвествент" та ТОВ СДН-Політрейд були повідомлені шляхом надсилання копії ухвали до їх електронних кабінетів за допомогою підсистеми "Електронний суд", про що свідчать наявні у матеріалах справи довідки секретаря судового засідання про доставку електронного документу.

Таким чином, усі учасники справи були належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду даної справи.

П. 1 ч. 3 ст. 202 ГПК України передбачено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Враховуючи те, що жодних доказів, які унеможливлюють розгляд справи за відсутності учасників справи, які не з`явилися, суду не надано, суд дійшов висновку про можливість розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ОН Інвествент" з грошовими вимогами до боржника за відсутністю вказаного кредитора (його представника).

До заяви надано копії: договору про відступлення права вимоги від 07.02.2025 р. між ТОВ "БЛЕЙД Н" і ТОВ "ОН Інвестмент" про відступлення права вимоги до боржника; договору цесії №1 від 13.02.2020 р.; договору комісії №011 від 11.01.2019 р. зі звітами комітента, актами наданих послуг, податковими накладними, претензіями, відповідями на претензії, актами звіряння розрахунків, рахунку на оплату; договору цесії №2 від 13.02.2020 р.; договору поставки №200219 від 20.02.2019 р.; видаткових накладних, податкових накладних, претензій, відповідей на претензії, актів звіряння розрахунків, рахунку на оплату; договору цесії №3 від 13.02.2020 р.; договору про виконання робіт №1/19 від 02.01.2019 р.; актів наданих послуг, податкових накладних, претензії, відповіді на претензії, акту звіряння розрахунків, рахунку на оплату; договору цесії №4 від 13.02.2020 р.; договору про виконання робіт №2/19 від 03.01.2019 р.; актів наданих послуг, податкових накладних, претензії, відповіді на претензії, акту звіряння розрахунків, рахунку на оплату; договору цесії №5 від 13.02.2020 р.; договору про виконання робіт №3/19 від 01.04.2019 р.; актів наданих послуг, податкових накладних, претензії, відповіді на претензії, акту звіряння розрахунків, рахунку на оплату; договору цесії №6 від 13.02.2020 р.; договору суборенди нежитлового приміщення №1/19-ор від 01.02.2019 р.; актів наданих послуг, податкових накладних, претензії, відповіді на претензії, акту звіряння розрахунків, рахунку на оплату; договору цесії №7 від 13.02.2020 р.; договору суборенди нежитлового приміщення №2/19-ор від 01.02.2019 р., актів наданих послуг, податкових накладних, претензії, відповіді на претензії відповіді на претензії, акту звіряння розрахунків, рахунку на оплату; договори поруки, укладені між ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" (Поручитель), ТОВ "Садін-Трейд" (Кредитор) та ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Боржник) з додатковими угодами до них.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.03.2025 р. прийнято до розгляду заяву (вх. №3-215/25 від 17.03.2025 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю ОН Інвестмент про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" (у загальному розмірі 29 397 243,12 грн.

Керівником Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" надано суду відзив (вх. №11778/25 від 11.04.2025 р.; т. 4 а.с. 62-75) на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ОН Інвестмент з грошовими вимогами, у якому боржником визнаються вимоги вказаного кредитора у повному обсязі на суму 29 397 243,12 грн.

12.05.2025 р. до господарського суду надійшло клопотання (вх. №15099/25 від 12.05.2025 р.) Товариства з обмеженою відповідальністю ОН Інвестмент про долучення до матеріалів справи копій договору поруки від 10.01.2020 р. та від 02.02.2020 р., укладеними між Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС", ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" та ТОВ "Садін- Трейд".

Розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Чульським О.С. подано до суду:

- відзив (вх. №11898/25 від 14.04.2025 р.; т. 4 а.с. 104-115) на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ОН Інвестмент з грошовими вимогами, відповідно до якого вимоги заявника визнаються у повному обсязі на суму 29 397 243,12 грн.;

- уточнення (вх. №15601/25 від 16.05.2025 р.; т. 5 а.с. 96-100) до відзиву на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю ОН Інвестмент з грошовими вимогами, відповідно до яких вимоги заявника визнаються частково на суму 28 207 243,12 грн. Решта вимог, в частині зобов`язань Боржника щодо оплати за Договором про виконання робіт №2/19 від 03.01.2019 р. на суму 1 190 000,00 грн. розпорядником майна боржника відхилена.

Акціонерним товариством Східно-Український Банк „ГРАНТ подано письмові заперечення (вх. №12295/25 від 16.04.2025 р.) щодо заявлених у справі грошових вимог ТОВ ОН Інвестмент до боржника, у яких забезпечений кредитор просить суд відмовити вказаному кредитору у визнанні грошових вимог до боржника в повному обсязі.

У запереченнях на заявлені у справі грошові вимоги ТОВ ОН Інвестмент до боржника, АТ Східно-Український Банк „ГРАНТ просить суд відмовити вказаному кредитору у визнанні грошових вимог до боржника в повному обсязі та посилається на:

- недоліки заяви ТОВ ОН Інвестмент, в результаті яких неможливо встановити дійсність та безспірність таких вимог;

- відсутність доказів реєстрації податкових накладних у Єдиному реєстрі податкових накладних, ненадання або неповне надання податкових накладних за окремими господарськими операціями;

- відсутність або долучення до заяви не всіх обов`язкових документів, які є невід`ємними складовими договорів, на які посилається кредитор;

- не виконання вимог підвищеного стандарту доказування, оскільки не було долучено доказів реальності таких господарських операцій (товарно-транспортних накладних, податкових накладних, які зареєстровані у Єдиному реєстрі податкових накладних) та іншої документації, яка, згідно з умовами договору, супроводжує кожну партію товару.

16.04.2025 р. до господарського суду надійшло клопотання (вх. №12350/25) АТ Східно-Український Банк „ГРАНТ про витребування у ТОВ ОН Інвестмент документів та доказів.

У п. 1 прохальної частини клопотання (вх. №12350/25 від 16.04.2025 р.) АТ Східно-Український Банк „ГРАНТ просить суд витребувати у ТОВ ОН ІНВЕСТМЕНТ наступні документи:

- накладні на товар, що передавалися на комісію відповідно до Договору комісії № 011 від 11.01.2019 року та містять асортимент, кількість та ціну товару;

- товарно-транспортні накладні, які підтверджують перевезення товару за Договором поставки №011 від 11.01.2019 р.;

- акт приймання-передачі нежитлового приміщення до Договору суборенди нежитлового приміщення №1/19-ор від Суборендаря до Суборендодавця;

- акт приймання-передачі нежитлового приміщення до Договору суборенди нежитлового приміщення №2/19-ор від Суборендодавця до Суборендаря;

- акт приймання-передачі нежитлового приміщення до Договору суборенди нежитлового приміщення №2/19-ор від Суборендаря до Суборендодавця;

- технічне завдання, складене у відповідності до Договору на виконання робіт № 2/19 від 03.01.2019 р.,

- технічне завдання, складене у відповідності до Договору про виконання робіт № 3/19 від 01.04.2019 р.,

- податкові накладні, з доказами їх реєстрації у Єдиному реєстрі податкових накладних.

У задоволенні клопотання судом протокольно відмовлено у судовому засіданні 12.05.2025 р. з огляду на положення ст.ст. 74 та 81 ГПК України, ст. 45 КУзПБ та практику КГС ВС стосовно подання та витребування доказів при розгляді заяв кредиторів, а саме позицію викладену в Постанові Верховного Суду від 24.10.2019 р. по справі №910/10542/18; від 17.11.2019 р. по справі №904/9024/16 щодо самостійного визначення заявником доказів.

Розглянувши матеріали справи, заяву кредитора, відзив боржника та розпорядника майном боржника, письмові заперечення/пояснення учасника з доданими до них документами/доказами, заслухавши сторін, суд встановив:

І. 02.01.2019 р. між ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Замовник) та ТОВ "Садін- Трейд" (Виконавець) було укладено договір про виконання робіт №1/19 (т. 3 а.с. 134).

Відповідно до умов договору, Виконавець (ТОВ "Садін- Трейд") бере на себе зобов`язання виконати ремонтно-профілактичні роботи відповідно до умов, узгоджених Сторонами у цьому Договорі, а Замовник (ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ") зобов`язується прийняти та оплатити їх у порядку і строки, визначені цим Договором (п. 1.1. Договору).

П.п. 2.1.-2.3 укладеного правочину визначено, що загальна вартість робіт за цим Договором становить 954 030,00 грн., у тому числі ПДВ 20% - 159 005,00 грн. Оплата вартості робіт здійснюється Замовником протягом 30 (тридцяти) днів з дати підписання цього Договору шляхом безготівкового перерахування коштів на рахунок Виконавця, зазначений у Договорі. Розрахунки між Сторонами здійснюються у безготівковій формі в національній валюті України.

Пунктами 3.2. та 3.4. сторони погодили, що до обов`язків ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" входить: сплатити Виконавцю узгоджену суму, зазначену у п. 2.1 цього Договору та у разі відсутності зауважень прийняти виконані роботи на підставі акта приймання- передачі.

До обов`язків ТОВ "Садін-Трейд" входить виконати роботи належним чином та інформувати Замовника про хід виконання робіт.

Відповідно до п. 4.1. Договору приймання виконаних робіт здійснюється сторонами за актом приймання-передачі.

Виконання своїх зобов`язання за договором про виконання робіт №1/19 від 02.01.2019 р. та наявність у ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" заборгованості, ТОВ ОН Інвестмент підтверджує наданими суду копіями документів, а саме:

- погодженим сторонами актом про надання послуг №44 від 30.05.2019 р. на суму 409 530,00 грн. (у т.ч. ПДВ 68 255,00 грн.);

- погодженим сторонами актом про надання послуг №277 від 30.12.2019 р. на суму 544 500,00 грн. (у т.ч. ПДВ 90 750,00 грн.).;

- податковою накладною №1568 від 30.12.2019 р.;

- податковою накладною №795 від 30.05.2019 р.;

- претензією кредитора щодо оплати заборгованості №3 від 03.02.2020 р.;

- відповіддю боржника на претензію кредитора щодо оплати заборгованості №3 від 10.02.2020 р.

За результатами підписання сторонами актів виконаних робіт Виконавцем виставлено Замовнику рахунок №3 від 03.02.2020 р. на суму 954 030,00 грн.

ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" було порушено умови договору про виконання робіт №1/19 від 02.01.2019 р., в частині оплати наданих кредитором робіт, згідно виставленого рахунку, внаслідок чого у боржника виникла заборгованість за виконані роботи перед ТОВ "Садін-Трейд" у сумі 954 030,00 грн.

10.01.2020 р. між ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" (Поручитель), ТОВ "Садін-Трейд" (Кредитор) та ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Боржник) укладено договір поруки, відповідно до п. 1.1. якого Поручитель зобов`язується солідарно відповідати перед Кредитором за виконання зобов`язань Боржника щодо оплати за Договором № 1/19 від 02.01.2019 року на суму 954 030,00 грн. (дев ятсот п`ятдесят чотири тисячі тридцять гривень 00 копійок), укладеним між Кредитором і Боржником (надалі іменується Основний Договір).

Відповідно до п. 4.1. Договору поруки, Поручитель виконує зобов`язання по Основному договору замість Боржника, якщо визначений Основним Договором строк виконання настав, а Боржник не виконав своїх зобов`язань з оплати за Основним Договором.

Поручитель та Боржник несуть солідарну відповідальність перед Кредитором за виконання обов`язків по Основному Договору.(п. 7.1. Договору).

П. 1 додаткової угоди №1 до Договору поруки від 10.01.2020 р. сторони погодили внести зміни до п. 8.2. розділу 8. Строк дії Договору та викласти в новій редакції:

« 8.2. Строк дії цього Договору до 31.12.2025 р., але може бути змінений за згодою Сторін шляхом укладання додаткової угоди до цього Договору».

Таким чином, заборговність ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" перед ТОВ "Садін-Трейд" в якості поручителя за договором №1/19 від 02.01.2019 р. становить 954 030,00 грн.

13.02.2020 р. між ТОВ "БЛЕЙД Н" (Новий кредитор) та ТОВ "Садін- Трейд" (Попередній кредитор) укладено договір цесії №3, відповідно до умов якого Попередній кредитор передало Новому кредитору право вимоги за договором про виконання робіт №1/19 від 02.01.2019 р., укладеним між ТОВ "Садін- Трейд" та ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ".

Договором цесії №3 від 13.02.2020 р. визначено, що Цедент (ТОВ "Садін- Трейд") передає Цесіонарію (ТОВ "БЛЕЙД Н") право вимоги, що належить йому, а Цесіонарій приймає це право вимоги та стає кредитором за договором про виконання робіт №1/19 від 02.01.2019 р. (п. 1.1. Договору).

П. 1.2. Договору визначено, що Цесіонарій набуває право вимагати від Боржника виконання його зобов`язань за Договором про виконання робіт в частині оплати вартості виконаних робіт в сумі 954 030,00 грн.

На підставі умов погодженого сторонами Договору цесії №3 від 13.02.2020 р. ТОВ "БЛЕЙД Н" стало новим кредитором з правом вимоги до ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" та поручителя ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" щодо оплати заборгованості в сумі 954 030,00 грн. за договором про виконання робіт №1/19 від 02.01.2019 р.

ІІ. 11.01.2019 р. між ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Комітент) та ТОВ "Садін- Трейд" (Комісіонер) було укладено договір комісії №011.

Відповідно до умов укладеного правочину, Комісіонер (ТОВ "Садін- Трейд") зобов`язується за дорученням Комітента (ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ") та за комісійну винагороду укласти й виконати від свого імені, але за рахунок Комітента, договір купівлі-продажу алкогольних напоїв. Асортимент, кількість і ціна товару (алкогольних напоїв) визначаються відповідно до накладних на передані товари, які є невід ємною частиною цього Договору. Діючи від власного імені, Комісіонер (ТОВ "Садін- Трейд") самостійно укладає договір купівлі-продажу товару з третьою стороною (Покупцем), (п.п. 1.1.-1.3. Договору).

П.п. 5.1.-5.3. Договору сторони погодили, що розмір комісійної винагороди визначається окремо та фіксується в Акті приймання-передачі робіт (послуг). Оплата здійснюється Комітентом шляхом безготівкового переказу. Кошти, отримані Комісіонером від Покупця, перераховуються Комітенту протягом 10 днів із моменту їх надходження. Розрахунки між сторонами можуть здійснюватися в будь-який законний спосіб

Виконання своїх зобов`язання за договором комісії №011 від 11.01.2019 р. та наявність у ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" заборгованості, ТОВ ОН Інвестмент підтверджує наданими суду копіями документів, а саме:

- погодженими сторонами звітами комітенту №1 від 28.02.2019 р.; №2 від 31.03.2019 р.; №3 від 30.04.2019 р.; №4 від 31.05.2019 р.; №5 від 30.06.2019 р.; №6 від 31.07.2019 р.; №7 від 31.08.2019 р.; №8 від 31.10.2019 р.; №9 від 30.11.2019 р.; №10 від 31.12.2019 р.; №1 від 31.01.2020 р.;

- актами про надання послуг комісії;

- податковими накладними.

Загальний розмір комісійної винагороди ТОВ "Садін- Трейд" за договором комісії №011 від 11.01.2019 р. складає 13 094 447,72 грн., що підтверджується вищезазначеними звітами комітенту про продаж товарів та актами надання послуг комісії, які в свою чергу погоджені та підписані ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" без будь-яких зауважень та претензій.

За результатами підписання та погодження сторонами звітів комітенту та актів надання послуг комісії, ТОВ "Садін- Трейд" виставлено боржнику рахунок №6 від 03.02.2020 р. на загальну суму 13 094 447,72 грн.

ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" було порушено умови договору комісії №011 від 11.01.2019 р. в частині оплати комісійної винагороди, згідно виставленого рахунку, внаслідок чого у боржника виникла заборгованість за перед ТОВ "Садін- Трейд" у сумі 13 094 447,72 грн.

02.02.2020 р. між ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС", ТОВ "Садін-Трейд" (Кредитор) та ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Боржник) укладено договір поруки, відповідно до п. 1.1. якого Поручитель зобов`язується соліда рно відповідати перед Кредитором за виконання зобов`язань Боржника щодо оплати за Договором № 011 від 11.01.2019 р. на суму 13 094 447,72 грн., укладеним між Кредитором і Боржником (надалі іменується Основний Договір).

Поручитель виконує зобов`язання по Основному договору замість Боржника, якщо визначений Основним Договором строк виконання настав, а Боржник не виконав своїх зобов`язань з оплати за Основним Договором, (п.4.1. Договору поруки).

Поручитель та Боржник несуть солідарну відповідальність перед Кредитором за виконання обов`язків по Основному Договору (п.7.1. Договору).

П. 1 додаткової угоди №1 до Договору поруки від 02.02.2020 р. сторони погодили внести зміни до п. 8.2. розділу 8. Строк дії Договору та викласти в новій редакції:

« 8.2. Строк дії цього Договору до 31.12.2025 р., але може бути змінений за згодою Сторін шляхом укладання додаткової угоди до цього Договору».

Заборговність ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" перед ТОВ "Садін-Трейд" в якості поручителя за договором комісії №01 від 11.01.2019 р. становить 13 094 447,72 грн.

13.02.2020 р. між ТОВ "БЛЕЙД Н" (Новий кредитор) та ТОВ "Садін- Трейд" (Попередній кредитор) укладено договір цесії №1, відповідно до умов якого Попередній кредитор передало Новому кредитору право вимоги за договором комісії №011 від 11.01.2019 р., укладеним між ТОВ "Садін- Трейд" та ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ".

Договором цесії №1 від 13.02.2020 р. визначено, що Цедент (ТОВ "Садін- Трейд") передає Цесіонарію (ТОВ "БЛЕЙД Н") право вимоги, що належить йому, а Цесіонарій приймає це право вимоги та стає кредитором за договором комісії №011 від 11.01.2019 р. (п. 1.1. Договору).

П. 1.2. Договору визначено, що Цесіонарій набуває право вимагати від Боржника виконання його зобов`язань за Договором комісії №011 від 11.01.2019 р. в частині оплати комісійної винагороди в сумі 13 094 447,72 грн.

На підставі умов погодженого сторонами Договору цесії №1 від 13.02.2020 р. ТОВ "БЛЕЙД Н" стало новим кредитором з правом вимоги до ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" та поручителя ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" щодо оплати заборгованості (комісійної винагороди) в сумі 13 094 447,72 грн. за договором комісії №011 від 11.01.2019 р.

ІІІ. 20.02.2019 р. між ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Покупець) та ТОВ "Садін- Трейд" (Постачальник) було укладено договір поставки №200219.

Відповідно до умов укладеного правочину, Постачальник (ТОВ "Садін- Трейд") зобов`язується здійснити постачання та передати у власність Покупця (ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ") товар, а Покупець - прийняти його та сплатити вартість відповідно до умов цього Договору. Загальна сума цього Договору визначається відповідно до вартості товарних партій, що постачатимуться (п.п. 1.1-1.2. Договору).

П. 2.1. Договору сторони погодили, що вартість, кількість та перелік товару зазначаються у видаткових накладних, що є невід`ємною частиною цього Договору.

Згідно п.п. 5.1. - 5.2. Договору покупець зобов`язується здійснити оплату повної вартості отриманого товару протягом трьох календарних днів з моменту виставлення рахунку- фактури. Форма розрахунку - безготівковий переказ.

Виконання своїх зобов`язання за договором поставки №200219 від 20.02.2019 р. та наявність у ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" заборгованості, ТОВ ОН Інвестмент підтверджує наданими суду копіями документів, а саме:

- погодженим сторонами актом звіряння взаємних розрахунків за період з 01.10.2019 р. по 03.02.2020 р. на суму 4 872 293,40 грн.;

- погодженими сторонами видатковими накладними;

- податковими накладними ТОВ "Садін-Трейд".

Загальний розмір поставленого ТОВ "Садін-Трейд" товару за умовами договору поставки №200219 від 20.02.2019 р. за період з 07.10.2019 р. по 12.02.2020 р. складає 4 872 293,40 грн., що підтверджується податковими накладними ТОВ "Садін- Трейд", видатковими накладними та актом звіряння взаємних розрахунків за період з 01.10.2019 р. по 03.02.2020 р., які в свою чергу погоджені та підписані ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" без будь-яких зауважень та претензій.

За результатами підписання та погодження сторонами податкових накладних та акту звіряння взаємних розрахунків, ТОВ "Садін- Трейд" виставлено боржнику рахунок №7 від 03.02.2020 р. на загальну суму 4 872 293,40 грн.

ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" було порушено умови договору поставки № 200219 від 20.02.2019 р. в частині оплати поставлених боржнику товарів, згідно виставленого рахунку, внаслідок чого у боржника виникла заборгованість за перед ТОВ "Садін- Трейд" у сумі 4 872 293,40 грн.

10.01.2020 р. між ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" (Поручитель), ТОВ "Садін-Трейд" (Кредитор) та ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Боржник) укладено договір поруки, відповідно до п. 1.1. якого Поручитель зобов`язується солідарно відповідати перед Кредитором за виконання зобов`язань Боржника щодо оплати Договором поставки №200219 від 20.02.2019 року на суму 4 872 293,40 грн., укладеним між Кредитором і Боржником (надалі іменується Основний Договір).

Відповідно до п. 4.1. Договору поруки, Поручитель виконує зобов`язання по Основному договору замість Боржника, якщо визначений Основним Договором строк виконання настав, а Боржник не виконав своїх зобов`язань з оплати за Основним Договором.

Поручитель та Боржник несуть солідарну відповідальність перед Кредитором за виконання обов`язків по Основному Договору.(п. 7.1. Договору).

П. 1 додаткової угоди №1 до Договору поруки від 10.01.2020 р. сторони погодили внести зміни до п. 8.2. розділу 8. Строк дії Договору та викласти в новій редакції:

« 8.2. Строк дії цього Договору до 31.12.2025 р., але може бути змінений за згодою Сторін шляхом укладання додаткової угоди до цього Договору».

Таким чином, заборговність ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" перед ТОВ "Садін-Трейд" в якості поручителя за договором поставки №200219 від 20.02.2019 р. становить 4 872 293,40 грн.

13.02.2020 р. між ТОВ "БЛЕЙД Н" (Новий кредитор) та ТОВ "Садін- Трейд" (Попередній кредитор) укладено договір цесії №2, відповідно до умов якого Попередній кредитор передало Новому кредитору право вимоги за договором поставки №200219 від 20.02.2019 р., укладеним між ТОВ "Садін-Трейд" та ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ".

Договором цесії №2 від 13.02.2020 р. визначено, що Цедент (ТОВ "Садін-Трейд") передає Цесіонарію (ТОВ "БЛЕЙД Н") право вимоги, що належить йому, а Цесіонарій приймає це право вимоги та стає кредитором за договором поставки №200219 від 20.02.2019 р. (п. 1.1. Договору).

П. 1.2. Договору визначено, що Цесіонарій набуває право вимагати від Боржника виконання його зобов`язань за Договором поставки №200219 від 20.02.2019 р. в частині оплати поставлених боржнику товарів в сумі 4 872 293,40 грн.

На підставі умов погодженого сторонами Договору цесії №2 від 13.02.2020 р. ТОВ "БЛЕЙД Н" стало новим кредитором з правом вимоги до ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" та поручителя ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" щодо оплати заборгованості за поставлені товари в сумі 4 872 293,40 грн. за договором поставки №200219 від 20.02.2019 р.

ІV. 03.01.2019 р. між ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Замовник) та ТОВ "Садін- Трейд" (Виконавець) було укладено договір про виконання робіт №2/19.

Відповідно до умов укладеного правочину, Виконавець (ТОВ "Садін- Трейд") бере на себе зобов`язання виконати роботи з розробки зовнішнього вигляду алкогольної продукції у відповідності до умов, що узгоджені Сторонами у цьому Договорі, а Замовник (ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ") зобов`язується прийняти надані роботи та оплатити їх вартість в порядку та строки, визначені цим Договором (п. 1.1. Договору).

Загальна вартість робіт за цим Договором складає 1 190 000 грн. (п. 2.1. Договору).

П.п. 2.2.-2.3. Договору сторони погодили, що оплата вартості наданих робіт, за умовами цього договору, здійснюється Замовником впродовж 30 (тридцяти) днів з дати підписання цього договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Виконавця, що вказаний цьому договорі. Розрахунок між сторонами проводиться у безготівковій формі у національній валюті України, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Виконавця.

Виконання своїх зобов`язання за договором про виконання робіт №2/19 від 03.01.2019 р. та наявність у ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" заборгованості, ТОВ ОН Інвестмент підтверджує наданими суду копіями документів, а саме:

- погодженим сторонами актами надання послуг;

- податковими накладними.

Загальний розмір наданих ТОВ "Садін-Трейд" робіт/послуг за умовами договору про виконання робіт №2/19 від 03.01.2019 р. складає 1 190 000 грн., що підтверджується податковими накладними ТОВ "Садін-Трейд" та актами надання послуг, які в свою чергу погоджені та підписані ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" без будь-яких зауважень та претензій.

За результатами підписання та погодження сторонами актів надання послуг, ТОВ "Садін- Трейд" виставлено боржнику рахунок №4 від 03.02.2020 р. на загальну суму 1 190 000,00 грн.

ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" було порушено умови договору про виконання робіт №2/19 від 03.01.2019 р. в частині оплати робіт, наданих ТОВ "Садін- Трейд" згідно виставленого рахунку, внаслідок чого у боржника виникла заборгованість перед ТОВ "Садін- Трейд" у сумі 1 190 000 грн.

10.06.2019 р. між ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" (Поручитель), ТОВ "Садін-Трейд" (Кредитор) та ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Боржник) укладено договір поруки, відповідно до п. 1.1. якого Поручитель зобов`язується солідарно відповідати перед Кредитором за виконання зобов`язань Боржника щодо оплати за Договором №2/19 від 03.01.2019р. на суму 1 190 000,00 грн., укладеним між Кредитором і Боржником.

Поручитель виконує зобов`язання по Основному договору замість Боржника, якщо визначений Основним Договором строк виконання настав, а Боржник не виконав своїх зобов`язань з оплати за Основним Договором, (п.4.1. Договору поруки).

Поручитель та Боржник несуть солідарну відповідальність перед Кредитором за виконання обов`язків по Основному Договору.(п.7.1. Договору).

П. 1 додаткової угоди №1 від 20.06.2020 р. до Договору поруки від 10.06.2020 р. сторони погодили внести зміни до п. 8.2. розділу 8. Строк дії Договору та викласти в новій редакції:

« 8.2. Строк дії цього Договору до 31.12.2025 р., але може бути змінений за згодою Сторін шляхом укладання додаткової угоди до цього Договору».

Таким чином, заборговність ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" перед ТОВ "Садін-Трейд" в якості поручителя за договором про виконання робіт №2/19 від 03.01.2019 р. становить 1 190 000,00 грн.

13.02.2020 р. між ТОВ "БЛЕЙД Н" (Новий кредитор) та ТОВ "Садін- Трейд" (Попередній кредитор) укладено договір цесії №4, відповідно до умов якого Попередній кредитор передало Новому кредитору право вимоги за договором про виконання робіт №2/19 від 03.01.2019 р., укладеним між ТОВ "Садін- Трейд" та ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ".

Договором цесії №4 від 13.02.2020 р. визначено, що Цедент (ТОВ "Садін- Трейд") передає Цесіонарію (ТОВ "БЛЕЙД Н") право вимоги, що належить йому, а Цесіонарій приймає це право вимоги та стає кредитором за договором про виконання робіт №2/19 від 03.01.2019 р. (п. 1.1. Договору).

П. 1.2. Договору визначено, що Цесіонарій набуває право вимагати від Боржника виконання його зобов`язань за Договором про виконання робіт №2/19 від 03.01.2019 р. в частині оплати наданих боржнику робіт в сумі 1 190 000,00 грн.

На підставі умов погодженого сторонами Договору цесії №4 від 13.02.2020 р. ТОВ "БЛЕЙД Н" стало новим кредитором з правом вимоги до ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" та поручителя ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" щодо оплати заборгованості за надані боржнику роботи в сумі 1 190 000,00 грн. за договором про виконання робіт №2/19 від 03.01.2019 р.

V. 01.04.2019 р. між ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Замовник) та ТОВ "Садін- Трейд" (Виконавець) було укладено договір про виконання робіт №3/19.

Відповідно до умов укладеного правочину, Виконавець (ТОВ "Садін- Трейд") бере на себе зобов`язання виконати роботи з розробки зовнішнього вигляду алкогольної продукції у відповідності до умов, що узгоджені Сторонами у цьому Договорі, а Замовник (ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ") зобов`язується прийняти надані роботи та оплатити їх вартість в порядку та строки, визначені цим Договором (п. 1.1. Договору).

Загальна вартість робіт за цим Договором складає 900 000,00 грн. (п. 2.1. Договору).

П.п. 2.2.-2.3. Договору сторони погодили, що оплата вартості наданих робіт, за умовами цього договору, здійснюється Замовником впродовж 30 (тридцяти) днів з дати підписання цього договору, шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Виконавця, що вказаний цьому договорі. Розрахунок між сторонами проводиться у безготівковій формі у національній валюті України, шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок Виконавця.

Виконання своїх зобов`язання за договором про виконання робіт №3/19 від 01.04.2019 р. та наявність у ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" заборгованості, ТОВ ОН Інвестмент підтверджує наданими суду копіями документів, а саме:

- погодженим сторонами актами надання послуг №166 від 29.07.2019 р. на суму 450 000,00 грн. та актом №167 від 30.07.2019 р. на суму 450 000,00 грн.;

- податковими накладними від 29.07.2019 р. та від 30.07.2019 р.

Загальний розмір наданих ТОВ "Садін- Трейд" робіт/послуг за умовами договору про виконання робіт №3/19 від 01.04.2019 р. складає 900 000 грн., що підтверджується податковими накладними ТОВ "Садін- Трейд" та актами надання послуг, які в свою чергу погоджені та підписані ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" без будь-яких зауважень та претензій.

За результатами підписання та погодження сторонами актів надання послуг, ТОВ "Садін- Трейд" виставлено боржнику рахунок №5 від 03.02.2020 р. на загальну суму 900 000,00 грн.

ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" було порушено умови договору про виконання робіт №3/19 від 01.04.2019 р. в частині оплати робіт, наданих ТОВ "Садін- Трейд" згідно виставленого рахунку, внаслідок чого у боржника виникла заборгованість перед ТОВ "Садін- Трейд" у сумі 900 000,00 грн.

01.08.2019 р. між ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" (Поручитель), ТОВ "Садін-Трейд" (Кредитор) та ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Боржник) укладено договір поруки, відповідно до п. 1.1. якого Поручитель зобов`язується солідарно відповідати перед Кредитором за виконання зобов`язань Боржника щодо оплати за Договором №3/19 від 01.04.2019р. на суму 900 000,00 грн., укладеним між Кредитором і Боржником.

Відповідно до п. 4.1. Договору поруки, Поручитель виконує зобов`язання по Основному договору замість Боржника, якщо визначений Основним Договором строк виконання настав, а Боржник не виконав своїх зобов`язань з оплати за Основним Договором.

Поручитель та Боржник несуть солідарну відповідальність перед Кредитором за виконання обов`язків по Основному Договору.(п. 7.1. Договору).

П. 1 додаткової угоди №1 від 10.08.2019 р. до Договору поруки від 01.08.2019 р. сторони погодили внести зміни до п. 8.2. розділу 8. Строк дії Договору та викласти в новій редакції:

« 8.2. Строк дії цього Договору до 31.12.2025 р., але може бути змінений за згодою Сторін шляхом укладання додаткової угоди до цього Договору».

Заборговність ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" перед ТОВ "Садін-Трейд" в якості поручителя за договором про виконання робіт №3/19 від 01.04.2019 р. становить 900 000,00 грн.

13.02.2020 р. між ТОВ "БЛЕЙД Н" (Новий кредитор) та ТОВ "Садін- Трейд" (Попередній кредитор) укладено договір цесії №5, відповідно до умов якого Попередній кредитор передало Новому кредитору право вимоги за договором про виконання робіт №3/19 від 01.04.2019 р., укладеним між ТОВ "Садін- Трейд" та ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ".

Договором цесії №5 від 13.02.2020 р. визначено, що Цедент (ТОВ "Садін- Трейд") передає Цесіонарію (ТОВ "БЛЕЙД Н") право вимоги, що належить йому, а Цесіонарій приймає це право вимоги та стає кредитором за договором про виконання робіт №3/19 від 01.04.2019 р. (п. 1.1. Договору).

П. 1.2. Договору визначено, що Цесіонарій набуває право вимагати від Боржника виконання його зобов`язань за Договором про виконання робіт №3/19 від 01.04.2019 р. в частині оплати наданих боржнику робіт в сумі 900 000,00 грн.

На підставі умов погодженого сторонами Договору цесії №5 від 13.02.2020 р. ТОВ "БЛЕЙД Н" стало новим кредитором з правом вимоги до ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" та поручителя ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" щодо оплати заборгованості за надані боржнику роботи в сумі 900 000,00 грн. за договором про виконання робіт №3/19 від 01.04.2019 р.

VI. 01.02.2019 р. між ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Суборендар) та ТОВ "Садін- Трейд" (Суборендодавець) було укладено договір суборенди нежитлового приміщення №1-19-ор.

Відповідно до умов укладеного правочину, Суборендодавець (ТОВ "Садін- Трейд") передає, а Суборендар (ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ") приймає у строкове платне користування приміщення, розташоване за адресою: м. Харків, вул. Мало-Панасівська, буд 5/7, загальною площею 461,3 кв. м., що є об`єктом суборенди. Право на суборенду засвідчено в п. 5.2. договору оренди №12/2019 від 01.02.2019 р., укладеного між ТОВ "Панасівка-Центр" та ТОВ "Садін Трейд" (п. 1.1. Договору).

Передача приміщення в суборенду здійснюється з моменту підписання Акту прийому-передачі нежитлового приміщення, який є невід`ємною частиною цього Договору. Після завершення строку суборенди Суборендар зобов`язується повернути, а Суборендодавець прийняти приміщення протягом 7 (семи) днів (п.п. 2.1.-2.2. Договору).

Орендна плата сплачується на підставі виставлених рахунків Суборендодавцем. (п.3.1.).

Суборендар зобов`язується своєчасно сплачувати орендну плату (п.4.1.).

Виконання своїх зобов`язання за договором суборенди нежитлового приміщення №1-19-ор від 01.02.2019 р. та наявність у ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" заборгованості, ТОВ ОН Інвестмент підтверджує наданими суду копіями документів, а саме:

- погодженим сторонами актом прийому-передачі нежитлового приміщення до договору суборенди нежитлового приміщення №1-19-ор від 01.02.2019 р.;

- погодженими сторонами актами надання послуг;

- підписаним сторонами актом звіряння взаємних розрахунків за період з 01.01.2019 р. по 03.02.2020 р.;

- податковими накладними.

Загальний розмір орендної плати за умовами договору суборенди нежитлового приміщення №1-19-ор від 01.02.2019 р. складає 5 195 735,00 грн., що підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків за період з 01.01.2019 р. по 03.02.2020 р., актами надання послуг та податковими накладними ТОВ "Садін- Трейд", які в свою чергу погоджені та підписані ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" без будь-яких зауважень та претензій.

За результатами підписання та погодження сторонами актів надання послуг та акту звіряння взаємних розрахунків за період з 01.01.2019 р. по 03.02.2020 р., ТОВ "Садін- Трейд" виставлено боржнику рахунок №1 від 03.02.2020 р. на загальну суму 5 195 735,00 грн.

ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" було порушено умови договору суборенди нежитлового приміщення №1-19-ор від 01.02.2019 р. в частині сплати орендної плати, згідно виставленого рахунку, внаслідок чого у боржника виникла заборгованість перед ТОВ "Садін- Трейд" у сумі 5 195 735,00 грн.

10.01.2020 р. між ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" (Поручитель), ТОВ "Садін-Трейд" (Кредитор) та ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Боржник) укладено договір поруки, відповідно до п. 1.1. якого Поручитель зобов`язується солідарно відповідати перед Кредитором за виконання зобов`язань Боржника щодо оплати за Договором №1/19-ор від 01.02.2019 р. на суму 5 195 73 5,00 грн., укладеним між Кредитором і Боржником (надалі іменується Основний Договір).

Відповідно до п. 4.1. Договору поруки, Поручитель виконує зобов`язання по Основному договору замість Боржника, якщо визначений Основним Договором строк виконання настав, а Боржник не виконав своїх зобов`язань з оплати за Основним Договором.

Поручитель та Боржник несуть солідарну відповідальність перед Кредитором за виконання обов`язків по Основному Договору.(п. 7.1. Договору).

П. 1 додаткової угоди №1 від 20.01.2020 р. до Договору поруки від 10.01.2020 р. сторони погодили внести зміни до п. 8.2. розділу 8. Строк дії Договору та викласти в новій редакції:

« 8.2. Строк дії цього Договору до 31.12.2025 р., але може бути змінений за згодою Сторін шляхом укладання додаткової угоди до цього Договору».

Таким чином, заборговність ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" перед ТОВ "Садін-Трейд" в якості поручителя за договором суборенди нежитлового приміщення №1-19-ор від 01.02.2019 р. становить 5 195 735,00 грн.

13.02.2020 р. між ТОВ "БЛЕЙД Н" (Новий кредитор) та ТОВ "Садін- Трейд" (Попередній кредитор) укладено договір цесії №6, відповідно до умов якого Попередній кредитор передало Новому кредитору право вимоги за договором суборенди нежитлового приміщення №1-19-ор від 01.02.2019 р., укладеним між ТОВ "Садін- Трейд" та ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ".

Договором цесії №6 від 13.02.2020 р. визначено, що Цедент (ТОВ "Садін- Трейд") передає Цесіонарію (ТОВ "БЛЕЙД Н") право вимоги, що належить йому, а Цесіонарій приймає це право вимоги та стає кредитором за договором суборенди нежитлового приміщення №1-19-ор від 01.02.2019 р. (п. 1.1. Договору).

П. 1.2. Договору визначено, що Цесіонарій набуває право вимагати від Боржника виконання його зобов`язань за Договором суборенди нежитлового приміщення №1-19-ор від 01.02.2019 р. в частині оплати наданих боржнику робіт в сумі 5 195 735,00 грн.

На підставі умов погодженого сторонами Договору цесії №6 від 13.02.2020 р. ТОВ "БЛЕЙД Н" стало новим кредитором з правом вимоги до ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" та поручителя ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" щодо оплати заборгованості за надані боржнику роботи в сумі 5 195 735,00 грн. за договором суборенди нежитлового приміщення №1-19-ор від 01.02.2019 р.

VIІ. 01.02.2019 р. між ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Суборендар) та ТОВ "Садін- Трейд" (Суборендодавець) було укладено договір суборенди нежитлового приміщення №2-19-ор.

Відповідно до умов укладеного правочину, Суборендодавець (ТОВ "Садін- Трейд") передає, а Суборендар (ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ") приймає у строкове платне користування нежитлове приміщення розташоване за адресою: м. Харків, вул. Кочетавська, 20, загальною площею 1908,6 кв.м., що є об`єктом суборенди. Право на суборенду засвідчено в п. 6.1.8. Договору оренди №007/Х1 від 24.01.2018 р., укладеного між ТОВ "ЛОПСТІК ДЕВЕЛОПМЕНТ" та ТОВ "Садін Трейд" (п. 1.1. Договору).

Передача приміщення в суборенду здійснюється з моменту підписання Акту прийому-передачі нежитлового приміщення, який є невід`ємною частиною цього Договору. Після завершення строку суборенди Суборендар зобов`язується повернути, а Суборендодавець прийняти приміщення протягом 7 (семи) днів (п.п. 2.1.-2.2. Договору).

Орендна плата сплачується на підставі виставлених рахунків Суборендодавцем. (п.3.1.).

Суборендар зобов`язується своєчасно сплачувати орендну плату (п.4.1.).

Виконання своїх зобов`язання за договором суборенди нежитлового приміщення №2-19-ор від 01.02.2019 р. та наявність у ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" заборгованості, ТОВ ОН Інвестмент підтверджує наданими суду копіями документів, а саме:

- погодженими сторонами актами надання послуг;

- податковими накладними;

-підписаним сторонами актом звіряння взаємних розрахунків за період з 01.01.2019 р. по 03.02.2020 р.

Загальний розмір орендної плати за умовами договору суборенди нежитлового приміщення №2-19-ор від 01.02.2019 р. складає 3 190 737,00 грн., що підтверджується актом звіряння взаємних розрахунків за період з 01.01.2019 р. по 03.02.2020 р., актами надання послуг та податковими накладними ТОВ "Садін- Трейд", які в свою чергу погоджені та підписані ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" без будь-яких зауважень та претензій.

За результатами підписання та погодження сторонами актів надання послуг та акту звіряння взаємних розрахунків за період з 01.01.2019 р. по 03.02.2020 р., ТОВ "Садін- Трейд" виставлено боржнику рахунок №2 від 03.02.2020 р. на загальну суму 3 190 737,00 грн.

ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" було порушено умови договору суборенди нежитлового приміщення №2-19-ор від 01.02.2019 р. в частині сплати орендної плати, згідно виставленого рахунку, внаслідок чого у боржника виникла заборгованість перед ТОВ "Садін- Трейд" у сумі 3 190 737,00 грн.

10.01.2020 р. між ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" (Поручитель), ТОВ "Садін-Трейд" (Кредитор) та ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Боржник) укладено договір поруки, відповідно до п. 1.1. якого Поручитель зобов`язується солідарно відповідати перед Кредитором за виконання зобов`язань Боржника щодо оплати за Договором № 2/19-ор від 01.02.2019 р. на суму 3 190 73 7,00 грн., укладеним між Кредитором і Боржником (надалі іменується Основний Договір).

Відповідно до п. 4.1. Договору поруки, Поручитель виконує зобов`язання по Основному договору замість Боржника, якщо визначений Основним Договором строк виконання настав, а Боржник не виконав своїх зобов`язань з оплати за Основним Договором.

Поручитель та Боржник несуть солідарну відповідальність перед Кредитором за виконання обов`язків по Основному Договору.(п. 7.1. Договору).

П. 1 додаткової угоди №1 від 20.01.2020 р. до Договору поруки від 10.01.2020 р. сторони погодили внести зміни до п. 8.2. розділу 8. Строк дії Договору та викласти в новій редакції:

« 8.2. Строк дії цього Договору до 31.12.2025 р., але може бути змінений за згодою Сторін шляхом укладання додаткової угоди до цього Договору».

Таким чином, заборговність ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" перед ТОВ "Садін-Трейд" в якості поручителя за договором суборенди нежитлового приміщення №2-19-ор від 01.02.2019 р. становить 3 190 737,00 грн.

13.02.2020 р. між ТОВ "БЛЕЙД Н" (Новий кредитор) та ТОВ "Садін- Трейд" (Попередній кредитор) укладено договір цесії №7, відповідно до умов якого Попередній кредитор передало Новому кредитору право вимоги за договором суборенди нежитлового приміщення №2-19-ор від 01.02.2019 р., укладеним між ТОВ "Садін- Трейд" та ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ".

Договором цесії №7 від 13.02.2020 р. визначено, що Цедент (ТОВ "Садін- Трейд") передає Цесіонарію (ТОВ "БЛЕЙД Н") право вимоги, що належить йому, а Цесіонарій приймає це право вимоги та стає кредитором за договором суборенди нежитлового приміщення №2-19-ор від 01.02.2019 р. (п. 1.1. Договору).

П. 1.2. Договору визначено, що Цесіонарій набуває право вимагати від Боржника виконання його зобов`язань за Договором суборенди нежитлового приміщення №2-19-ор від 01.02.2019 р. в частині оплати наданих боржнику робіт в сумі 3 190 737,00 грн.

Відповідно до п. 3.1. Договору, у випадку порушення свої зобов`язань за цим Договором Сторони несуть відповідальність, визначену чинним законодавством України. Порушення зобов`язання є його невиконання або не належне виконання, тобто виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання.

На підставі умов погодженого сторонами Договору цесії №7 від 13.02.2020 р. ТОВ "БЛЕЙД Н" стало новим кредитором з правом вимоги до ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" та поручителя ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" щодо оплати заборгованості за надані боржнику роботи в сумі 3 190 737,00 грн. за договором суборенди нежитлового приміщення №2-19-ор від 01.02.2019 р.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.05.2025 р. у справі №916/389/25 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ОН Інвестмент до Приватного акціонерного товариства "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" у загальній сумі 29 397 243,12 грн., із задоволенням у 4 (четверту) чергу вимог кредиторів, які ґрунтуються на тих же підставах, що і заява яка розглядається судом.

Вказана ухвала набрала законної сили 14.02.2025 р. та не оскаржувалась в апеляційному/касаційному порядках.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України).

Загальний розмір заборгованості ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" та поручителем ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" перед ТОВ "БЛЕЙД Н" (Новим кредитором) за договором про виконання робіт №1/19 від 02.01.2019 р.; договором комісії №011 від 11.01.2019 р.; договором поставки №200219 від 20.02.2019 р.; договором про виконання робіт №2/19 від 03.01.2019 р.; договором про виконання робіт №3/19 від 01.04.2019 р.; договором суборенди нежитлового приміщення №1-19-ор від 01.02.2019 р. та договором суборенди нежитлового приміщення №2-19-ор від 01.02.2019 р. складає 29 397 243,12 грн., що в свою чергу підтверджується матеріалами справи.

07.02.2025 р. між ТОВ "БЛЕЙД Н" (Первісний кредитор) та ТОВ ОН Інвестмент (Новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги.

Відповідно до умов укладеного правочину, Первісний кредитор (ТОВ "БЛЕЙД Н") відступає, а Новий кредитор (ТОВ ОН Інвестмент) приймає на себе право вимоги, до боржника ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Боржник), а також до Поручителя - ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС", яке належить Первісному кредиторові на підставі: договору цесії №1 від 13.02.2020 р., договору цесії №2 від 13.02.2020 р., договору цесії №3 від 13.02.2020 р.; договору цесії №4 від 13.02.2020 р.; договору цесії №5 від 13.02.2020 р.; договору цесії №6 від 13.02.2020 р.; договору цесії №7 від 13.02.2020 р., укладеними між ТОВ "Садін-Трейд" та ТОВ "БЛЕЙД Н" (п. 1.1. Договору).

П. 1.2. Договору сторони погодили, що Новий кредитор (ТОВ ОН Інвестмент) одержує право (замість Первісного кредитора - ТОВ "БЛЕЙД Н") вимагати від Боржника (ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ") та Поручителя (ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС") належного виконання зобов`язань за Основними договорами у сумі 29 397 243,12 грн.

З метою належного виконання своїх зобов`язань, визначених п. 1.3. договору про відступлення права вимоги, ТОВ "БЛЕЙД Н" (Первісний кредитор) передало ТОВ ОН Інвестмент (Новому кредитору) документи, що підтверджують право вимоги до ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ", а саме договори цесії №1-7 від 13.02.2020 р. з додатками до них; акти наданих послуг; податкові накладні; звіти; акти звіряння рахунків; рахунки на оплату заборгованості; видаткові накладні; претензії щодо сплати заборгованості; відповіді боржника на претензії та договори поруки, укладені між ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" (Поручитель), ТОВ "Садін-Трейд" (Кредитор) та ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" (Боржник) з додатковими угодами до них.

Норми права, що підлягають застосуванню.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України "Про міжнародне приватне право", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Ч. 6 ст. 12 ГПК України передбачено, що Господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що Провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до абз. 13 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Грошове зобов`язання (борг), згідно абз. 5 ч. 1 ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства це зобов`язання боржника сплатити кредитору певну грошову суму відповідно до цивільно-правового правочину (договору) та на інших підставах, передбачених законодавством України. До грошових зобов`язань належать також зобов`язання щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; зобов`язання, що виникають внаслідок неможливості виконання зобов`язань за договорами зберігання, підряду, найму (оренди), ренти тощо та які мають бути виражені у грошових одиницях. До складу грошових зобов`язань боржника, у тому числі зобов`язань щодо сплати податків, зборів (обов`язкових платежів), страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування, не включаються неустойка (штраф, пеня) та інші фінансові санкції, визначені на дату подання заяви до господарського суду, а також зобов`язання, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю і здоров`ю громадян, зобов`язання з виплати авторської винагороди, зобов`язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі. Склад і розмір грошових зобов`язань, у тому числі розмір заборгованості за передані товари, виконані роботи і надані послуги, сума кредитів з урахуванням відсотків, які зобов`язаний сплатити боржник, визначаються на день подання до господарського суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), якщо інше не встановлено цим Кодексом. При поданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) розмір грошових зобов`язань визначається на день подання до господарського суду такої заяви.

Ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Адміністратор за випуском облігацій, який діє як конкурсний кредитор, подає заяву з вимогами до боржника з урахуванням вимог статті 931 цього Кодексу. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор має право отримувати від розпорядника майна інформацію щодо вимог інших кредиторів. Такий кредитор може подати розпоряднику майна, боржнику та суду заперечення щодо визнання вимог інших кредиторів. Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно після її оголошення, може бути оскаржена у встановленому цим Кодексом порядку та є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Ст. 509 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має грунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом( ч. 1 ст. 525 Цивільного кодексу України)

Згідно ч. 1 ст. 526 Цивільного кодексу України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події (ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України).

Ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Ч. 1 ст. 629 Цивільного кодексу України визначено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Ст. 611 Цивільного кодексу України визначено правові наслідки порушення зобов`язання, встановлені договором або законом.

Відповідно до ст. 625 ЦК України передбачено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до ч.ч. 1-2 ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку. Основними видами господарських зобов`язань є майново-господарські зобов`язання та організаційно-господарські зобов`язання.

Господарські зобов`язання можуть виникати: безпосередньо із закону або іншого нормативно-правового акта, що регулює господарську діяльність; з акту управління господарською діяльністю; з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать; внаслідок заподіяння шкоди суб`єкту або суб`єктом господарювання, придбання або збереження майна суб`єкта або суб`єктом господарювання за рахунок іншої особи без достатніх на те підстав; у результаті створення об`єктів інтелектуальної власності та інших дій суб`єктів, а також внаслідок подій, з якими закон пов`язує настання правових наслідків у сфері господарювання (ст. 174 Господарського кодексу України).

Суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться (ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України).

Положеннями ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України визначено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 514 Цивільного кодексу України).

Ст. 553 Цивільного кодексу України визначено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

У разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки. Особи, які за одним чи за декількома договорами поруки поручилися перед кредитором за виконання боржником одного і того самого зобов`язання, є солідарними боржниками і відповідають перед кредитором солідарно, якщо інше не встановлено договором поруки (ст. 554 Цивільного кодексу України).

Ст. 73 ГПК України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

У відповідності до ч.ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ч. 4 ст. 75 ГПК України, обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Ст. 77 ГПК України визначено, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно ч. 1 ст. 80 ГПК України учасники справи подають докази у справі безпосередньо до суду.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Положеннями ч.ч. 1, 2 ст. 91 ГПК України визначено, що письмовими доказами є документи (крім електронних документів), які містять дані про обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. Письмові докази подаються в оригіналі або в належним чином засвідченій копії, якщо інше не передбачено цим Кодексом. Якщо для вирішення спору має значення лише частина документа, подається засвідчений витяг з нього.

Суд враховує усталені правові висновки Верховного Суду стосовно порядку розгляду кредиторських вимог у справі про банкрутство, ролі та обов`язків суду на цій стадії провадження за якими:

- заявник сам визначає докази, які на його думку підтверджують заявлені вимоги (постанови Верховного Суду від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16);

- обов`язок здійснення правового аналізу заявлених у справі кредиторських вимог, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог покладений на господарський суд, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство (постанови Верховного Суду від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16);

- під час розгляду заявлених грошових вимог суд користується правами та повноваженнями, наданими йому процесуальним законом; суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора (постанови Верховного Суду від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16);

- у попередньому засіданні господарський суд зобов`язаний перевірити та надати правову оцінку усім вимогам кредиторів до боржника незалежно від факту їх визнання чи відхилення боржником (постанови Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18);

- завданням господарського суду у попередньому засіданні є перевірка заявлених до боржника грошових вимог конкурсних кредиторів на підставі поданих заявниками доказів існування та обґрунтованості цих вимог (подібний висновок викладено у постановах Верховного Суду від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 24.10.2019 у справі №910/10542/18, від 07.11.2019 у справі №904/9024/16).

Наведені правові висновки не втратили своєї актуальності з введенням в дію з 21.10.2019 р. КУзПБ та втратою чинності Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки КУзПБ (статті 45-47) містить подібне в цій частині правове регулювання порядку звернення кредиторів із заявами із вимогами до боржника у справі про банкрутство та порядку розгляду цих заяв судом.

Сутність підвищеного стандарту доказування у справах про банкрутство полягає, зокрема, в такому:

- перевірка обґрунтованості та розміру вимог кредиторів здійснюється судом незалежно від наявності розбіжностей щодо цих вимог між боржником та особами, які мають право заявляти відповідні заперечення, з одного боку, та кредитором, що заявив грошові вимоги до боржника, з іншого боку;

- при визнанні вимог кредиторів у справі про банкрутство слід виходити з того, що визнаними можуть бути лише вимоги, щодо яких подано достатні докази наявності та розміру заборгованості;

- під час розгляду заяви кредитора з грошовими вимогами до боржника у справі про банкрутство визнання боржником або арбітражним керуючим обставин, якими кредитор обґрунтовує свої вимоги (ч. 1 ст. 75 ГПК України), саме по собі не звільняє іншу сторону від необхідності доведення таких обставин в загальному порядку.

Заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт тощо), що свідчать про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору (висновки наведені у постановах Верховного Суду від 20.06.2019 у справі №915/535/17, від 25.06.2019 у справі №922/116/18, від 15.10.2019 у справі №908/2189/17, від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19).

Розглядаючи кредиторські вимоги суд в силу приписів статей 45 - 47 КУзПБ має належним чином дослідити сукупність поданих заявником доказів (договори, накладні, акти, судові рішення, якими вирішено відповідний спір тощо), перевірити їх, надати оцінку наявним у них невідповідностям (за їх наявності), та аргументам, запереченням щодо цих вимог з урахуванням чого з`ясувати чи є відповідні докази підставою для виникнення у боржника грошового зобов`язання (див. висновок, викладений у постановах Верховного Суду від 10.02.2020 у справі №909/146/19, від 27.02.2020 у справі №918/99/19, від 29.03.2021 у справі №913/479/18).

Системний аналіз цих приписів засвідчує, що законодавцем у справах про банкрутство обов`язок доказування обґрунтованості вимог кредитора певними доказами покладено на заявника грошових вимог, а предметом розгляду в цьому випадку є вирішення питання про належне документальне підтвердження цих вимог кредитором-заявником. Запроваджений законодавцем підвищений стандарт доказування у справах про банкрутство для кредиторів приводить у випадку ненадання заявником-кредитором сукупності необхідних документів на обґрунтування своїх вимог до прийняття рішення судом про відмову у визнанні таких вимог та включенні їх до реєстру вимог кредиторів. Надані кредитором докази мають відповідати засадам належності (ст. 76 ГПК України), допустимості (ст. 77 ГПК України), достовірності (ст.78 ГПК України) та вірогідності (ст. 79 ГПК України).

Висновки суду.

Факти здійснення господарських операцій доказуються первинними бухгалтерськими документами. Документами, які можуть підтвердити наявність або відсутність заборгованості, а також встановлювати розмір зазначеної заборгованості, є виключно документи первинної бухгалтерської документації, оформлені згідно нормам ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність», оскільки лише первинні документи, які фіксують факти здійснення господарських операцій та складені під час і здійснення господарської операції - є правовою підставою для бухгалтерського обліку у господарських операціях.

Оцінюючи надані кредитором докази в сукупності, зокрема, дослідивши та перевіривши подані кредитором документи, судом встановлено, що надані докази є достатніми, підтверджують наявність заявленої заборгованості в сумі 29 397 243,12 грн., факти здійснення господарських операцій за договорами виконання робіт №1/19 від 2.01.2019 р.; №011 від 11.01.2019 р.; поставки №200219 від 20.02.2019р., виконання робіт №2-19 від 03.01.2019 р.; виконання робіт №3/19 від 01.04.2019 р.; суборенди нежитлового приміщення №1/19-ор від 01.02.2019 р.; №2-19-ор від 01.02.2019 р., укладених між ПАТ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" та ТОВ "Садін-Трейд", поручителем за які є ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС", підтверджено ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.05.2025 р. у справі №916/389/25, бухгалтерськими документами (видатковими накладними, актами виконаних робіт, актами надання послуг, рахунками, актами звірки взаєморозрахунків, податковими накладними, претензіями та відповідями на претензії та визнано боржником.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.05.2025 р. у справі №916/389/25 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ОН Інвестмент до Приватного акціонерного товариства "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ЗАВОД" "ПРОДТОВАРІВ" у загальній сумі 29 397 243,12 грн., із задоволенням у 4 (четверту) чергу вимог кредиторів, які ґрунтуються на тих же підставах, що і заява яка розглядається судом.

Вказана ухвала набрала законної сили 14.02.2025 р. та не оскаржувалась в апеляційному/касаційному порядках.

Обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом (ч. 4 ст. 75 Господарського процесуального кодексу України).

Факти, установлені в прийнятих раніше судових рішеннях, мають для суду преюдиційний характер. Преюдиційність означає обов`язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набрало законної сили в одній справі, для суду при розгляді інших справ. Преюдиційність у процесуальному праві виражена як обов`язок суду, який розглядає справу, прийняти без перевірки та доказів факти, які раніше вже були встановлені набутим законної сили судовим рішенням або вироком у будь-якій іншій справі. Преюдиційність дозволяє уникнути ухвалення суперечливих судових фактів щодо одного й того ж питання та вирішувати справи з найменшими витратами часу та засобів.

Преюдиційними є факти, встановлені рішенням чи вироком суду, що набрали законної сили. Преюдиційність ґрунтується на правовій властивості законної сили судового рішення й окреслюється його суб`єктивними і об`єктивними межами, згідно з якими сторони та інші особи, які брали участь у розгляді справи, а також їхні правонаступники, не можуть знову оскаржувати в іншому процесі встановлені судовим рішенням у такій справі правовідносини (аналогічний висновок викладений у постанові Верховного Суду від 06.09.2022 р. по справі №640/10625/21).

Передачу ТОВ "Садін-Трейд" права вимоги за цими договорами ТОВ "БЛЕЙД Н" на підставі договорів цесії №1-7 від 13.02.2020р. та укладення ТОВ "БЛЕЙД Н" з ТОВ ОН Інвестмент договору про відступлення права вимоги 07.02.2025р. за цими боргами та докази їх виконання підтверджують факт передачі боргу заявнику.

Заперечення банку та розпорядника майном боржника не спростовують встановлені судом факти, підтверджені заявником належними та достатніми доказами у порядку ст.ст 75-79 ГПК України та ст. 45 КУзПБ доказами.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд визнає грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ОН Інвестмент до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС", як до поручителя за вказаними договорами в сумі 29 397 243,12 грн., із задоволенням у 4 (четверту) чергу вимог кредиторів.

П. 1 ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді, підлягають задоволенню у першу чергу вимог кредиторів.

Таким чином, витрати кредитора, пов`язанні зі сплатою судового збору за подання до суду заяви з грошовими вимогами у розмірі 6 056,00 грн. враховуються у першу чергу задоволення вимог кредиторів.

Керуючись ст. ст. 1, 45, 46, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 120, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю ОН Інвестмент (65049, м. Одеса, вул. Палубна, 9/4; ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС" (65009, м. Одеса, Французький бульвар, 60-Д, оф. 702; ) у загальній сумі 29 397 243,12 грн., із задоволенням у 4 (четверту) чергу вимог кредиторів.

Ухвала є підставою для внесення відомостей до реєстру вимог кредиторів у відповідності до ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили 19 травня 2025 року та не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Повну ухвалу складено 26 травня 2025 року.

Копію ухвали надіслати до електронного кабінету користувача підсистеми "Електронний суд": розпоряднику майном боржника арбітражному керуючому Чульському О.С.; ТОВ "ЛЮБОТИНСЬКИЙ ВИРОБНИЧИЙ КОМПЛЕКС"; АТ Східно-Український Банк „ГРАНТ; представнику АТ Східно-Український Банк „ГРАНТ Іваненку Є.В.; ТОВ "ОН Інвествент"; ТОВ СДН-Політрейд.

Суддя Л.І. Грабован