ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
У Х В А Л А

27.05.2025 року м. Дніпро Справа № 908/691/24

Центральний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді:Кощеєва І.М. (доповідач)

суддів: Дарміна М.О., Чус О.В.

розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейл Лоджистікс" про забезпечення позову у справі № 908/691/24 з розгляду апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Антаріус" на рішення Господарського суду апорізької області від 18.03.2025р. (суддя Давиденко І.В., м. Запоріжжя, повний текст рішення складено 07.04.2025р.) та на додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 15.04.2025р. у справі

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейл Лоджистікс", м. Київ

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Антаріус", м.Запоріжжя

про стягнення 1 657 980,00 грн.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Рейл Лоджистікс" звернулось до Господарського суду Запорізької області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Антаріус", про стягнення 1 657 980,00 грн заборгованості за Договором про організацію перевезень вантажів № 1-425/11-20 від 30.11.2020.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 18.03.2025р. позов задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Антаріус" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейл Лоджистікс" 1 657 980 грн заборгованості за договором, 19 895,76 грн судового збору.

До Господарського суду Запорізької області 25.03.2025 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Рейл Лоджистікс про ухвалення додаткового рішення по справі № 908/691/24 про стягнення судових витрат на професійну правничу допомогу у розмірі 18 400,00 грн та витрати на проведення експертизи у розмірі 7 724,26 грн.

Додатковим рішенням Господарського суду Запорізької області від 15.04.2025р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейл Лоджистікс" про стягнення судових витрат на професійну правничу допомогу задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Антаріус" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейл Лоджистікс" 12 000 грн 00 коп. витрат на професійну правничу допомогу. В іншій частині додаткового рішення відмовлено.

Не погодившись з вказаними судовими рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Антаріус", через систему "Електронний суд", звернулось до Центрального апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить:

- скасувати рішення Господарського суду Запорізької області від 18.03.2025р. та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позовуних вимог у повному обсязі;

- скасувати додаткове рішення Господарського суду Запорізької області від 15.04.2025р. та ухвалити нове , яким заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейл Лоджистікс" про ухвалення додаткового рішення залишити без задоволення.

Крім того, в апеляційній скарзі заявлено клопотання про залучення до участі у справі № 908/691/24 у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача, - Товариство з обмеженою відповідальністю "Миколаївський глиноземний завод" (ідентифікаційний код 33133003, юридична адреса: 57286, Миколаївська обл., Вітовський р-н, село Галицинове, вулиця Набережна, будинок 64, тел. НОМЕР_1, +35, адреса електронної пошти: ).

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи від 24.04.2025р. для розгляду справи визначена колегія суддів у складі: головуючого судді - Кощеєв І.М. (доповідач), судді - Дармін М.О., Чус О.В..

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 28.04.2025р. витребувано у Господарського суду Запорізької області матеріали справи/копії матеріалів справи №908/691/24.

Матеріали справи № 908/691/24 надійшли до Центрального апеляційного господарського суду.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 13.05.2025р. відкрито апеляційне провадження у справі та призначено апеляційну скаргу до розгляду в судове засідання на 15.10.2025р..

20.05.2025р., через систему "Електронний суд" від Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейл Лоджистікс" надійшла заява про забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія Антаріус" (69071, м. Запоріжжя, вул. Чарівна, буд. 119, кв. 207, ідентифікаційний код 35888565) та обліковуються на рахунках у банківських або в інших кредитно-фінансових установах в межах суми позову 1 657 980,00 грн. (один мільйон шістсот п`ятдесят сім тисяч дев`ятсот вісімдесят) та судового збору в розмірі 19 895,76 грн. (дев`ятнадцять тисяч вісімсот дев`яносто п`ять гривень 76 коп.).

21.05.2025р., через систему "Електронний суд" від Відповідача надійшли заперечення проти заяви про забезпечення позову.

Відповідач у своїх запереченнях посилається на те, що заява Позивача є необґрунтованою та ґрунтується на припущеннях позивача. Посилання позивача на інформацію з Opendatabot, на думку Відповідача, не може свідчити про те, що відповідач не веде активну господарську діяльність або про низьку ділову активність компанії. Відповідач вважає, що показники прибутку на зазначеному веб-ресурсі не можуть вважатись достовірними та повними даними. Припущення позивача про те, що відсутність судових спорів між відповідачем та його контрагентами свідчить про низьку ділову активність, на переконання Відповідача, є безпідставним. Позивачем ігнорується той факт, що наразі Відповідач зареєстрований на території можливих бойових дій, про що зазначено у роздруківках з наведеного веб ресурсу, долученого позивачем. Ведення бойових дій на території Запорізької області, де розташований відповідач також ускладнює його роботу, однак це не може свідчити про його "неактивну господарську діяльність". Відповідач також вказує на те, що тривалий розгляд справи не обумовлений діями відповідача та не може свідчити про те, що відповідач затягував розгляд справи. При цьому, Відповідач зазначає на тому, що вжиття заходів забезпечення позову є не лише необґрунтованим з боку позивача, а й призведе до блокування діяльності відповідача, адже нормативно-правовими актами НБУ не передбачена процедура часткового блокування грошових коштів на банківських рахунках юридичних осіб. Внаслідок вжиття заходів забезпечення позову буде заблокований повністю весь банківський рахунок, що призведе до того, що відповідач не зможе вести подальшу господарську діяльність. Заходи забезпечення позову, які вживаються судом, мають бути пропорційними, тобто не повинні завдавати підприємству значної шкоди або перешкоджати його діяльності. Отже, Відповідач вважає, що позивачем не доведено необхідність вжиття такого заходу забезпечення позову як накладення арешту на грошові кошти відповідача.

Розглянувши заяву позивача про забезпечення позову та заперечення на заяву, дослідивши докази, наявні в матеріалах справи, колегія суддів приходить до висновку, що заява підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Відповідно до ст. 136 ГПК України, господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених ст. 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову. Забезпечення позову допускається як до пред`явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

Отже, заходи до забезпечення позову можуть вживатися лише за умов, визначених ст. 136 ГПК України, а саме: якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду; якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

За змістом цієї норми обґрунтування необхідності забезпечення позову полягає у доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про забезпечення позову. Забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача. Умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що майно, яке є у відповідача на момент пред`явлення позову до нього може зникнути, зменшитися за кількістю або погіршитися за якістю на момент виконання рішення (подібний висновок викладено у п. 3.5 постанови Верховного Суду від 13.04.2021р. у справі N 910/19506/20).

Частиною 1 ст. 137 ГПК України визначено способи забезпечення позову, серед яких передбачено накладення арешту на майно та (або) грошові кошти, що належать або підлягають передачі або сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.

При цьому, за змістом наведеної норми під час розгляду заяви про застосування такого заходу забезпечення позову як накладення арешту на майно або грошові кошти суд має виходити із того, що цей захід забезпечення обмежує право особи користуватися та розпоряджатися грошовими коштами або майном, тому може застосуватись у справі, в якій заявлено майнову вимогу, а спір вирішується про визнання права (інше речове право) на майно, витребування (передачу) майна, грошових коштів або про стягнення грошових коштів.

Сума підданих арешту грошових коштів обмежується розміром позову та можливими судовими витратами, а арешт майна має стосуватися майна, належного до предмета спору. Наведену правову позицію викладено у постановах Верховного Суду від 15.01.2019р. у справі № 915/870/18 та від 05.09.2019р. у справі № 911/527/19.

Колегія суддів зазначає, що інститут вжиття заходів забезпечення позову є одним із механізмів забезпечення ефективного юридичного захисту. Разом з тим, заходи забезпечення позову повинні застосовуватися лише в разі необхідності, оскільки, безпідставне звернення до таких дій може спричинити порушення прав та законних інтересів інших осіб чи учасників процесу. Подібні правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020р. у справі № 381/4019/18, у постанові Верховного Суду від 10.11.2020р. у справі № 910/1200/20.

Виходячи з положень ст. ст. 136, 137 ГПК України, при вирішенні питання про вжиття заходів забезпечення позову господарський суд має оцінити обґрунтованість доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням таких умов: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв`язку між заявленим заходом забезпечення позову і предметом позовної вимоги; ймовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду, ймовірності ускладнення чи не поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів заявника, у разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв`язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16.11.2020р. у справі №910/7596/20 зазначено, що при цьому достатньо обґрунтованим для забезпечення позову є підтверджена доказами наявність фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного виду забезпечення позову. Адекватність заходу забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається.

Заходи до забезпечення позову повинні бути співмірними із заявленими позивачем вимогами. Співмірність передбачає співвідношення господарським судом негативних наслідків від вжиття заходів до забезпечення позову з тими негативними наслідками, які можуть настати в результаті невжиття цих заходів, з урахуванням відповідності права чи законного інтересу, за захистом яких заявник звертається до суду, вартості майна, на яке він заявляє клопотання накласти арешт, чи майнових наслідків заборони відповідачу здійснювати певні дії.

Звертаючись до суду з заявою про забезпечення позову, позивач повинен обґрунтувати причини звернення з такою заявою та надати суду докази наявності фактичних обставин, з якими пов`язується застосування певного заходу забезпечення позову.

В обґрунтування заяви про забезпечення позову, позивачем наведено наступні обставини:

- рішенням Господарського суду Запорізької області від 18.03.2025р. позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейл Лоджистікс" задоволено в повному обсязі, стягнено з Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Антаріус" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейл Лоджистікс" 1 657 980,00 грн. заборгованості за договором оренди. Заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Антаріус" існує більше ніж 3 роки, Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Антаріус" заходів щодо врегулювання заборгованості з боку не вживає. Таким чином, на думку заявника, тривале невиконання зобов`язання зі сплати заборгованості, ухилення від виконання умов договору, ігнорування вимог про погашення заборгованості є достатньою підставою для вжиття заходів забезпечення позову, адже невжиття зазначених заходів може зробити неможливим ефективний захист порушених прав або інтересів позивача;

- з інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна № 427654987 від 20.05.2025р., вбачається, що у ТОВ "Компанія Антаріус" відсутнє будь-яке нерухоме майно. На думку заявника, в подальшому, позивач не зможе задовольнити свої позовні вимоги за рахунок майна відповідача, а лише грошовими коштами, які акумулюються на банківських рахунках ТОВ "Компанія Антаріус". Виконання в майбутньому судового рішення у цій справі безпосередньо залежить від тієї обставини, чи буде наявною у відповідача необхідна сума грошових коштів. Аналогічний висновок зроблений Верховним Судом в постанові від 02.07.2019 у справі №910/16944/18 (п. 31);

- відповідно до фінансової звітності (за даними Opendatabot) ТОВ "Компанія Антаріус" за 2024 рік чистий прибуток відповідача складає 161,20 тис. грн, що у 10 раз менше ніж заборгованість відповідача перед позивачем - 1 657 980,00 грн.. З інформаційної довідки Opendatabot від 20.05.2025 ТОВ "Компанія Антаріус" активну господарську діяльність не веде, останні державні закупівлі, в яких брало участь ТОВ "Компанія Антаріус" завершені понад 7 років тому (2017- 2018рр). Крім того, в судах різних юрисдикцій відсутні будь-які судові провадження про стягнення заборгованості з контрагентів-боржників ТОВ "Компанія Антаріус", що може свідчити як про низьку ділову активність ТОВ "Компанія Антаріус" так і про відсутність потенційних надходжень грошових коштів від боржників ТОВ "Компанія Антаріус". Таким чином, на думку заявника, посилання на відсутність потенційних надходжень від господарської діяльності є цілком обґрунтованим.

ТОВ "Рейл Лоджистікс" також звертає увагу суду на те, що заява про забезпечення позову подається заявником після розгляду справи у суді першої інстанції, тобто фактичні обставини, підстави позовних вимог, аргументи сторін були досліджені судом, їм була надана належна оцінка, позовні вимоги ТОВ "Рейл Лоджистікс" визнані судом обґрунтованими та задоволені в повному обсязі.

Колегія суддів зазначає, що обрання належного, відповідного до предмету спору, заходу забезпечення позову сприяє дотриманню принципу співвіднесення виду заходу забезпечення позову із заявленими позивачем вимогами, що зрештою дає змогу досягти збалансованості інтересів сторін та інших учасників судового процесу під час вирішення спору, фактичного виконання судового рішення в разі задоволення позову та, як наслідок, ефективного захисту або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача без порушення або безпідставного обмеження при цьому прав та охоронюваних інтересів інших учасників провадження у справі або осіб, які не є учасниками цього судового процесу.

Метою вжиття заходів щодо забезпечення позову є уникнення можливого порушення у майбутньому прав та охоронюваних законом інтересів позивача, а також можливість реального виконання рішення суду та уникнення будь-яких труднощів під час виконання у разі задоволення позову.

Під час вирішення питання щодо забезпечення позову обґрунтованість позову не досліджується, оскільки питання обґрунтованості заявлених позовних вимог є предметом дослідження судом під час розгляду спору по суті та не вирішується ним під час розгляду клопотання про забезпечення позову.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом судового розгляду у даній справі є вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейл Лоджистікс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Антаріус", про стягнення 1 657 980,00 грн. заборгованості за Договором про організацію перевезень вантажів № 1-425/11-20 від 30.11.2020р.. Виконання в майбутньому судового рішення у цій справі у разі задоволення позовних вимог безпосередньо залежить від тієї обставини, чи матиме відповідач необхідну суму грошових коштів.

З огляду на викладене колегія суддів вважає, що застосування заходу забезпечення позову, який просить вжити позивач, безпосередньо пов`язано із предметом позову.

При цьому, колегія суддів враховує, що позивач звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Антаріус", про стягнення 1 657 980,00 грн. з підстав неналежного виконання відповідачем умов договору про організацію перевезень вантажів № 1-425/11-20 від 30.11.2020р., що свідчить про наявність зв`язку між заявленим позивачем заходом забезпечення позову у виді накладення арешту на грошові кошти відповідача у межах заявлених позовних вимог і предметом спору, про співмірність та адекватність заходів позовним вимогам. Застосування заходу до забезпечення позову гарантуватиме у майбутньому виконання судового рішення у разі задоволення позову.

Враховуючи обставини справи, доводи заяви про забезпечення позову, колегія суддів вважає обґрунтованим і адекватним заходом забезпечення позову накладення арешту на грошові кошти, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія Антаріус" та обліковуються на рахунках у банківських або в інших кредитно-фінансових установах, в межах суми позову 1 657 980,00 грн..

З огляду на відповідні законодавчі приписи та з урахуванням обставин справи, колегія суддів вважає, що підстави для забезпечення позову наявні.

Керуючись ст. ст. 136, 137, 140 ГПК України, Центральний апеляційний господарський суд,-

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Рейл Лоджистікс" про забезпечення позову - задовольнити.

Накласти арешт на грошові кошти, що належать Товариству з обмеженою відповідальністю "Компанія Антаріус" (69071, м. Запоріжжя, вул. Чарівна, буд. 119, кв. 207, ідентифікаційний код 35888565) та обліковуються на рахунках у банківських або в інших кредитно-фінансових установах в межах суми позову 1 657 980,00 (один мільйон шістсот п`ятдесят сім тисяч дев`ятсот вісімдесят) гривень.

Стягувачем за цією ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю Рейл Лоджистікс" ( 03150, м. Київ, вул. Ділова, 5 корпус 2, )

Боржником за цією ухвалою є: Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Антаріус" (69071, м. Запоріжжя, вул. Чарівна, буд. 119, кв. 207, ідентифікаційний код 35888565)

Ухвала є виконавчим документом відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 3 Закону України "Про виконавче провадження" та відповідно до ч.1 ст.12 Закону України "Про виконавче провадження" може бути пред`явлена до виконання у строк до 27.05.2028 р..

Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття. Право касаційного оскарження, строк на касаційне оскарження та порядок подання касаційної скарги передбачено ст. ст. 286-289 ГПК України.

Головуючий суддя І.М. Кощеєв

Суддя М.О. Дармін

Суддя О.В. Чус