ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"13" травня 2025 р.

м. Київ

Справа № 911/611/25

Суддя Черногуз А.Ф., за участю секретаря Соколюка Антона, розглянувши в порядку загального позовного провадження справу

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 )

до Садівничого товариства "Джерело" (09031, Київська область, Білоцерківський р-н, село Пищики, )

про визнання недійсним рішення загальних зборів членів СТ "Джерело" за протоколом №2 від 02.06.2024,

за участю представників:

позивача: Рафаїлової Лілії Веніамінівни;

відповідача: Дейнеки Сергія Леонгідовича

ВСТАНОВИВ:

Історія розгляду справи.

До Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ОСОБА_1 (далі позивач) до Садівничого товариства "Джерело" (далі відповідач, СТ "Джерело") про визнання недійсним рішення загальних зборів членів СТ "Джерело", що оформлене протоколом №2 від 02.06.2024 (далі спірний протокол).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 20.02.2025 вказану позовну заяву залишено без руху. Позивачем, на виконання ухвали Господарського суду Київської області про залишення позовної заяви без руху подано заяву про усунення недоліків. Суд, перевіривши подані документи, встановив, що позивачем усунуто недоліки позовної заяви.

Ухвалою суду від 05.03.2025 відкрито провадження у справі, розгляд справи вирішено судом здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого судового засідання на 17.03.2025 та встановлено строк для подання відзиву на позов.

У підготовче засідання 17.03.2025 з`явився представник відповідача ОСОБА_2 . Позивач не з`явилась, хоча належним чином була повідомлена. Причини неявки суду невідомі. Суд, з метою належного розгляду справи, у порядку частини 4 статті 74 ГПК України, витребував у Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи СТ "Джерело". З огляду на зазначені обставини судом було відкладено розгляд справи у підготовчому провадженні на 31.03.2025.

27.03.2025 до Господарського суду Київської області надійшов лист Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) щодо надання інформації, у якому останнє повідомило про те, що не є зберігачем реєстраційної справи СТ "Джерело", а також рекомендувало звернутись до безпосереднього суб`єкта державної реєстрації Білоцерківської районної державної адміністрації. Також 31.03.2025 до суду надійшов відзив на позовну заяву.

У підготовче засідання 31.03.2025 з`явилась позивач ОСОБА_1 та представник відповідача Дейнека Сергій Володимирович в режимі відеоконференції. Судом було задоволене клопотання позивача про витребування доказів, що було подано разом із позовною заявою та витребувано у відповідача відомості щодо загальної кількості членів СТ "Джерело" з посиланням на підстави набуття та припинення членства, що визначені в статуті відповідача та встановлено строк для надання вказаної інформації до 08.04.2025. Крім того судом вирішено витребувати у Білоцерківської районної державної адміністрації належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи СТ "Джерело". З огляду на вказані обставини судом було продовжено підготовче провадження на 30 днів та відкладено розгляд справи на 14.04.2025, а також встановлено позивачу строк на подання відповіді на відзив до цієї дати.

07.04.2025 до суду від Білоцерківської районної державної адміністрації надійшли належним чином завірені копії матеріалів реєстраційної справи СТ "Джерело", 11.04.2025 від позивача надійшла відповідь на відзив, а 14.04.2025 представником відповідача було подане клопотання про приєднання документів інформації щодо членів СТ "Джерело", що була витребувана судом 31.03.2025.

У підготовче засідання 14.04.2025 з`явилась позивач ОСОБА_1 та представник відповідача Дейнека Сергій Володимирович в режимі відеоконференції. Суд зауважив що відповідач не виконав належним чином вимогу суду щодо надання відомостей щодо загальної кількості членів СТ "Джерело" з посиланням на підстави набуття та припинення членства, що визначені в статуті відповідача, у зв`язку із чим суд повторно витребував у відповідача докази набуття членства особами, що вказані в наданому суду переліку, в порядку пункту 2.8 Статуту, з урахуванням надання заяви, яка визначена пунктом 2.6 Статуту в строк до 25.04.2025, а також встановив відповідачу строк для надання заперечення на відповідь на відзив до 25.04.2025. З огляду на вищенаведене суд відклав розгляд справи на 28.04.2025.

23.04.2025 до суду надійшло клопотання відповідача про приєднання документів.

У підготовче засідання 28.04.2025 з`явилась позивач ОСОБА_1 та представник відповідача Дейнека Сергій Володимирович в режимі відеоконференції. Судом було задоволене клопотання відповідача про приєднання документів від 23.04.2025 та подані докази долучені до матеріалів справи. При цьому суд також констатував наявність у матеріалах справи відзиву та відповіді на відзив, з`ясував, що відповідач не буде подавати заперечення на відповідь на відзив. З огляду на зазначені обставини суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті на 13.05.2025.

У судовому засіданні 13.05.2025, що відбувалося за участю позивача та представника відповідача судом прийнято рішення та проголошено його вступну і резолютивну частини.

Позиції позивача та відповідача.

Звертаючись з позовною заявою позивач звертала увагу суду на те, що рішення відповідача, оформлене спірним протоколом, було прийняте всупереч положенням пункту 4.3 Статуту, позаяк загальні збори були проведені за відсутності необхідного кворуму, а крім того всупереч п. 4.7 Статуту СТ "Джерело" позивач не була повідомлена про дату, місце, час проведення та порядок денний загальних зборів 02.06.2024. При цьому позивач вказує, що цим були порушені її права, як учасника СТ "Джерело", на безпосередню участь в організації діяльності та управлінні товариством, а також рівного права голосу під час прийняття рішень.

Відповідач, у свою чергу, стверджує, що з огляду на збройну агресію Російської Федерації деякі члени СТ "Джерело" залишили територію України, мають заборгованість зі плати членських внесків, у зв`язку із чим 49 членів СТ "Джерело" були виключені зі складу його учасників відповідно до протоку №2 розширеного засідання правління СТ «Джерело» від 25.05.2023. Відтак, відповідач стверджує, що станом 02.06.2024 день проведення загальних зборів СТ "Джерело" загальна кількість його членів складала 147 осіб, з яких 60 були зареєстровані на зборах, а у зборах, з урахуванням додатку до спірного протоколу приймало участь ще 33 особи, що загалом, за твердженнями відповідача, становить 93 особи, що більше половини від кількості його членів, тож збори відбулись за присутності необхідного кворуму. Також відповідач зауважує, що позивачем не доведено того яким чином спірним рішенням були порушені її права та охоронювані законом інтереси

Обставини встановлені судом та висновки господарського суду.

Право на доступ до правосуддя є одним з основоположних прав людини, воно закріплене у статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, яка ратифікована Україною.

Статтею 16 Цивільного кодексу України, положення якої кореспондуються з положеннями статті 20 Господарського кодексу України, встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Названими нормами матеріального права визначено способи захисту прав та інтересів, і цей перелік не є вичерпним.

Частиною 4 статті 236 ГПК України, що кореспондується за змістом із частиною 6 статті 13 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" встановлено, що при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин, суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Так, як зазначено у постанові Верховного Суду від 09.01.2025 у справі N 922/5162/23 (у складі колегії суддів Касаційного господарського суду: Баранець О.М. - головуючий, судді: Бакуліна С.В., Кролевець О.А.), прийнятій після подання касаційної скарги Обслуговуючого кооперативу "Тіан Конг" у цій справі N 916/3226/23, та висновки у якій підлягають врахування в силу приписів частини 4 статті 300 Господарського процесуального кодексу України, висновки щодо розмежування порушень, які можуть бути підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів господарських товариств систематизовано у постанові корпоративної палати Верховного Суду від 01.09.2023 у справі N 909/1154/21, у якій зазначено таке:

Згідно з ч. 1 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що передані загальними зборами до компетенції виконавчого органу.

Верховний Суд зазначає про те, що рішення загальних зборів учасників господарського товариства є актами ненормативного характеру (індивідуальними актами), тобто офіційними письмовими документами, що породжують певні правові наслідки, які спрямовані на регулювання господарських відносин і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Згідно з ч. 5 ст. 98 ЦК України рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Можливість оскарження учасником господарського товариства до суду рішення загальних зборів підтверджується і судовою практикою.

Відповідно до усталеної практики Верховного Суду, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Однак, не всі порушення законодавства, допущені при скликанні та проведенні загальних зборів господарського товариства, можуть бути підставами для визнання недійсними прийнятих ними рішень.

Самостійними підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів є, зокрема:

- прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму;

- прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства;

- відсутність протоколу загальних зборів.

Разом з цим позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах може бути підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

Подібні висновки Верховного Суду містяться, зокрема, у постановах від 22.05.2019 у справі N 911/1798/18, від 06.03.2019 у справі N 910/16715/17, від 22.01.2020 у справі N 915/99/19, від 16.10.2019 у справі N 912/430/19, від 31.07.2019 у справі N 910/7633/18, від 16.07.2019 у справі N 914/484/18, від 21.12.2021 у справі N 902/1256/20, від 17.11..2022 у справі N 917/1523/21.

Аналіз зазначених висновків Верховного Суду щодо підстав недійсності рішень загальних зборів учасників господарського товариства свідчить про те, що порушення, допущені при скликанні і проведенні загальних зборів учасників господарського товариства, можна поділити на (1) такі, які мають своїм наслідком обов`язкове визнання прийнятих на цих зборах рішень недійсними, та (2) такі, які хоч і допускаються, однак не завжди призводять до недійсності рішень загальних зборів.

Крім того, у кожному конкретному випадку судам слід досліджувати дійсні підстави та мотиви звернення до суду учасника товариства з позовом про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, зокрема і у випадку, якщо учасник товариства звернувся до суду з таким позовом через тривалий час після стверджуваного порушення його прав.

За змістом статті 96-1 ЦК України права учасників юридичних осіб (корпоративні права) це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

Як вбачається з відповіді №1136087 від 20.02.2025 з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 17.03.1997 було проведено державну реєстрацію юридичної особи СТ "Джерело", про що до реєстру внесено відповідний запис №0001202.

Позивач вказує на те, що відповідно до п. 1.3 Статуту, що був затверджений рішенням загальних зборів СТ "Джерело" від 29.10.2016 яке було оформлене протоколом №3 (далі Статут) СТ "Джерело" здійснює свою діяльність на земельній ділянці загальної площі 35 та., наданій у безстрокове користування для колективного садівництва за рішенням Виконавчого комітету Пищиківської сільської Ради народних депутатів від 22 квітня 1992 року, яка розташована за адресою: с. Пищики, Пищиківської сільської Ради, Сквирського району Київської області і має в своєму складі 390 земельний ділянок розмірами від 0.08 га. до 0.12 га. кожного члена товариства.

З п.1.2 та п.1.6 Статуту вбачається, що СТ «Джерело» є неприбутковою організацією, яка керується в своїй діяльності ЗУ «Про об`єднання громадян».

Суд звертає увагу сторін на те, що ЗУ «Про об`єднання громадян» втратив чинність на підставі ЗУ «Про громадські об`єднання». Також суд наголошує сторонам, що відповідно до п. 4. Прикінцевих та перехідних положень ЗУ «Про громадські об`єднання» - громадські організації, їх спілки (союзи, асоціації, інші об`єднання громадських організацій), легалізовані на день введення цього Закону в дію шляхом реєстрації або повідомлення про заснування, не потребують відповідно перереєстрації або повторного подання документів для повідомлення. Статути (положення) громадських організацій, спілок громадських організацій мають бути приведені у відповідність із цим Законом протягом п`яти років з дня введення його в дію. Реєстрація змін до статуту (положення), пов`язаних з введенням цього Закону в дію, здійснюється без справляння плати за реєстраційні дії протягом п`яти років з дня введення цього Закону в дію.

Позивач звертає увагу суду на те, що згідно з протоколом СТ "Джерело" від 17 липня 2013 року вона є членом СТ "Джерело" за земельною ділянкою № НОМЕР_2 площею 0,084 га про, що свідчить членська книжка садовода.

Суд констатує, що корпоративні права характеризуються тим, що особа, яка є учасником (засновником, акціонером, членом) юридичної особи має право на участь в управлінні господарською організацією та інші правомочності, передбачені законом і статутними документами. Відповідно, члени садового товариства є носіями корпоративних прав, а відносини між членами та товариством, які пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи мають ознаки корпоративних. Отже, право на звернення до суду з позовом щодо недійсності рішення загальних зборів мають учасники юридичної особи, які були учасниками на дату прийняття оспорюваного рішення.

Так, в матеріалах справи містяться копії наступних документів, що стосуються діяльності та управлінських рішень СТ "Джерело":

- протокол № 5 загальних зборів членів СТ "Джерело" від 06.10.2018 на порядку денному якого ставилось питання про виключення членів СТ "Джерело" та зі змісту якого вбачається, що із загальної кількості 252 членів на зборах були присутні 182 осіб, зазначено що згідно статуту збори вважаються легітимними. На цих зборах було вирішено виключити 56 членів у зв`язку із несплатою внесків та не оброблянням земельних ділянок;

Отже, за наслідками прийнятих рішень на означених зборах членами товариства залишились 196 осіб.

- протокол № 2 загальних зборів членів СТ "Джерело" від 09.05.2020, на порядку денному якого ставилось питання про прийняття членів СТ "Джерело" та зі змісту якого вбачається, що із загальної кількості 196 членів на зборах були присутні 148 осіб, зазначено що згідно статуту збори вважаються легітимними. На цих зборах було вирішено прийняти в члени СТ "Джерело" 27 осіб в зв`язку з погашенням боргу та придбанням земельних ділянок;

Отже, за наслідками прийнятих рішень на означених зборах, станом на 09.05.2020, членами товариства вважаються 223 особи.

- протокол № 7 загальних зборів членів СТ "Джерело" від 22.10.2022 на порядку денному якого ставилось питання про призупинення членства в СТ "Джерело" в зв`язку з військовою агресією та станом здоров`я і виїздом закордон, зі змісту якого вбачається, що з загальної кількості 223 членів на зборах присутні 133 чоловіка, зазначено що згідно статуту збори вважаються легітимними. На цих зборах було вирішено призупинити членство в СТ "Джерело" 75 осіб;

- протокол № 2 загальних зборів членів СТ "Джерело" від 02.06.2024 (спірний протокол) на порядку денному якого ставились наступні питання: 1. Питання різні; 2. Питання щодо боржників; 3. Питання щодо зберігання документів; 4. Виступ членів товариства; 5. Розгляд заяв, що надійшли до садового товариства; 6. Звіт голови правління за минулий рік. При цьому в протоколі зазначено, що на зборах зареєстровано та присутні 60 чоловік.

Принагідно, суд звертає увагу відповідача на те, що долучений до відзиву протокол №2 розширеного засідання правління СТ «Джерело» від 25.05.2023, яким було вирішено виключити 49 членів СТ «Джерело», не може бути доказом виключення означених 49 членів з товариства, позаяк вказане питання не було затверджено на загальних зборах товариства, як того вимагає п. 2.14 Статуту.

Переходячи до розгляду позовних вимог, слід зупинитися на положеннях пункту 2.14. Статуту , якими передбачені підстави для припинення членства у СТ "Джерело" та розділу 4 статуту, щодо повноважень загальних зборів.

Так, суд зауважує, що Статутом СТ "Джерело" не передбачена така процедура як "призупинення" членства, про яке йшлося у згадуваному вище протоколі № 7 загальних зборів членів СТ "Джерело" від 22.10.2022, так само як і не передбачено такі правомочності загальних зборів товариства.

Таким чином, оскільки Статутом не передбачена процедура "призупинення" членства в садовому товаристві, то й рішення про призупинення членства 75 учасників СТ "Джерело" прийняте на загальних зборах 21.10.2022 та оформлене протоколом № 7 загальних зборів членів СТ "Джерело" від 22.10.2022 в силу положень статуту не породжує жодних правових наслідків для визначених в цьому рішенні 75 учасників, зокрема у вигляді втрати права голосу вказаними учасниками на загальних зборах та, відповідно, не призводить до не включення згаданих осіб до переліку членів товариства, які враховуються при визначенні кворуму на загальних зборах товариства.

З цих підстав, суд констатує, що при визначенні кворуму на оспорюваних загальних зборах, рішення яких оформлені протоколом № 2 загальних зборів членів СТ "Джерело" від 02.06.2024, повинні були враховуватись і 75 учасників, перелік яких наведений у протоколі № 7 загальних зборів членів СТ "Джерело" від 22.10.2022.

Відповідно до пункту 4.3. Статуту загальні збори правомірні за наявності на них більше половини членів товариства.

Загальні збори членів товариства скликаються правлінням двічі на рік, повідомлення членів товариства вивішується не пізніше за десять днів до проведення зборів. Позачергово збори скликаються правлінням на вимогу не менше половини членів товариства (пункт 4.7. Статуту).

Так, як вбачається з протоколу № 2 загальних зборів членів СТ "Джерело" від 02.06.2024 на зборах було зареєстровано та присутні 60 чоловік. Відповідач при цьому стверджує, що згідно додатку до протоколу участь в зборах приймали ще 33 особи, тому загальна кількість учасників зборів становить 93 особи, що, за твердженням відповідача, складає необхідний кворум оскільки загальна кількість членів СТ "Джерело" з урахуванням "призупинення" 75 членства учасників на загальних зборах, що відбулись 22.10.2022 складала 147 осіб.

Разом із цим, суд наголошує, що "призупинення" членства 75 учасників, як вже зазначалось вище, не мало наслідком припинення їх членства та права голосу з підстав наведених вище, а відтак загальна кількість учасників СТ "Джерело" станом на 02.06.2024 (день прийняття рішення загальних зборів оформленого спірним протоколом), з якої мав бути обрахований кворум становила 223 особи, а не 147 як на те вказує відповідач.

Таким чином, суд констатує, що кворум загальних зборів учасників СТ "Джерело" станом на 02.06.2024 з урахуванням пункту 4.3. Статуту мав становити 112 осіб (половина від 223 учасників + 1 особа).

Статтею 13 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

За положеннями статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з пунктами 2, 4, 5 частини 2 статті 42 ГПК України учасники справи зобов`язані сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази; надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Суд зазначає, що в силу положень частини 1 статті 14 ГПК України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Відтак, оцінюючи питання правомірності проведення оспорюваних загальних зборів, суд відзначає, що кількість учасників СТ "Джерело" на зборах, що відбулись 02.06.2024 відповідно до спірного протоколу складала 60 осіб та при цьому навіть з урахуванням 33 осіб (як на те вказує відповідач) зазначених у додатку до спірного протоколу, загальна кількість учасників присутніх на зборах становила 93 особи, що є меншою кількістю ніж необхідний кворум у кількості 112 осіб, про який зазначалось судом вище. Вказане є самостійною та достатньою підставою для скасування рішення загальних зборів, а також є обставиною, що беззаперечно порушує права позивача, як члена товариства, оскільки оспорюване рішення прийняте у спосіб, що протирічить статуту товариства за відсутності кворуму, а відтак не може вважатися волею більшості членів товариства, якій позивач в силу вимог статуту має підкоритися.

Враховуючи вищевикладене, оскільки відповідач порушив порядок скликання та проведення загальних зборів від 02.06.2024, чим порушив права позивача, як учасника СТ "Джерело" позаяк рішення приймались за відсутності кворуму, необхідного для того щоб вони вважалися правомірними з урахуванням положень Статуту СТ "Джерело", суд приходить до висновку, що вимоги позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів членів СТ "Джерело", що оформлене протоколом №2 від 02.06.2024, є обґрунтованими, у зв`язку із чим позов підлягає задоволенню повністю.

Пунктом 12 частини 3 статті 2 ГПК України закріплено, що основними засадами (принципами) господарського судочинства є, зокрема, відшкодування судових витрат сторони, на користь якої ухвалене судове рішення.

Судові витрати відповідно до статті 123 ГПК України складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи на професійну правничу допомогу та інших витрат, що пов`язані з вчиненням сторонами необхідних процесуальних дій. За змістом статті 129 ГПК України судові витрати, пов`язані з розглядом справи покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відтак, зважаючи на те, що позов задоволено, витрати позивача зі сплати судового збору в сумі 3028 грн суд покладає на відповідача.

Керуючись ст.ст. 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним рішення загальних зборів членів Садівничого товариства "Джерело" (09031, Київська область, Білоцерківський р-н, село Пищики, ) оформлене протоколом №2 від 02.06.2024.

Стягнути з Садівничого товариства "Джерело" (09031, Київська область, Білоцерківський р-н, село Пищики, ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , код НОМЕР_1 ) 3028 грн витрат зі сплати судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України.

Рішення підлягає оскарженню в порядку та строки, визначені статтями 254-256 ГПК України.

Повний текст рішення складено та підписано 26.05.2025.

Суддя А.Ф. Черногуз