ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 травня 2025 року

м. Київ

cправа № 14/5026/1020/2011(925/720/24)

Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду:

Картере В.І. - головуючий, Огороднік К.М., Пєсков В.Г.,

за участю секретаря судового засідання Заріцької Т.В.,

представників учасників справи:

позивача: Чорноіваненко Д.О.,

відповідача-1: не з`явився,

відповідача-2: арбітражний керуючий Юдицький О.В.,

відповідача-3: Свенцицький О.В.,

третьої особи-1: не з`явився,

третьої особи-2: не з`явився,

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Меблева фабрика "Меблібуд" та ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Рось" арбітражного керуючого Юдицького О.В.

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 (колегія суддів у складі: головуючий - Отрюх Б.В., Пантелієнко В.О., Станік С.Р.)

у справі №14/5026/1020/2011(925/720/24)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Техносоюз-Д"

до 1) Закритого акціонерного товариства "Рось"; 2) ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Рось", арбітражного керуючого Юдицького О.В; 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Меблева фабрика "Меблібуд"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: 1) Державної податкової служби України у особі її філії, Головного управління Державної податкової служби у Черкаській області; 2) Головного управління Пенсійного фонду України у Черкаській області (члени комітету кредиторів)

про визнання недійсним результатів аукціону з продажу майна банкрута

в межах справи №14/5026/1020/2011

за заявою Управління Пенсійного фонду України в місті Черкаси

до Закритого акціонерного товариства "Рось"

про банкрутство,

ВСТАНОВИВ:

Хід розгляду справи та стислий зміст позовних вимог

1. Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 12.05.2011 порушено провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Рось" (далі - Боржник).

2. Постановою Господарського суду Черкаської області від 21.08.2012 визнано Боржника банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру щодо нього.

3. У межах зазначеної справи Товариство з обмеженою відповідальністю "Техносоюз-Д" (далі - Позивач) звернулося з позовом до Боржника, ліквідатора Боржника арбітражного керуючого Юдицького О.В. і Товариства з обмеженою відповідальністю "Меблева фабрика "Меблібуд" (далі - Відповідач) про визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна Боржника у формі протоколу про проведення аукціону №BRE001-UA-299 від 28.05.2024 (далі - Аукціон).

4. Позов мотивовано тим, що Аукціон відбувся з порушенням порядку, встановленого Кодексом України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), що перешкодило продажу майна за найвищою ціною та порушило майнові права кредиторів, зокрема Позивача. Всупереч вимогам пункту 1 статті 70 КУзПБ з моменту прийняття комітетом кредиторів рішення про надання згоди на продаж майна за відповідною початковою ціною до моменту виставлення майна на торги минуло більше трьох років, а за цей час вартість майна збільшилась, бачення кредиторів щодо порядку та ціни його продажу могло істотно змінитись. Водночас Аукціон відбувся в умовах відсутності конкурентного середовища.

Фактичні обставини справи, встановлені судами першої та апеляційної інстанцій

5. 28.02.2019 згідно з довідкою фізичної особи - підприємця Пухного Анатолія Даниловича №19/003 вартість нерухомості майнового комплексу Боржника в цілому загальною площею 4269,2 м2 складала 3112200,00 грн; вартість усього цілісного майнового комплексу з нерухомістю і обладнанням, яку розраховано опосередковано, складала 7898000,00 грн.

6. Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 16.05.2019 у цій справі, залишеною без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2020, задоволено заяву Боржника в особі ліквідатора №02-01/14298/10202011 від 27.12.2018, витребувано у Таюрської Лариси Володимирівни та повернуто Боржнику цілісний майновий комплекс, розташований за адресою: Черкаська область, м. Корсунь-Шевченківський, вул. 2-го Українського фронту, буд. 1 (далі - Комплекс).

7. 02.07.2020 ліквідатор Боржника направив членам комітету кредиторів заяву за вих. №02-01/15735/1020-2011 про погодження умов продажу майна Боржника.

8. 05.08.2020 збори кредиторів (за участю представника Позивача Чорноіваненка Д.О. та представника Головного управління Пенсійного фонду України в Черкаській області Олексієнка Я.О.) прийняли такі рішення:

- не надавати згоду на проведення експертної оцінки Комплексу для визначення стартової ціни продажу майна банкрута на аукціоні;

- погодити умови продажу майна Боржника на аукціоні на умовах, запропонованих ліквідатором Боржника у заяві №02-01/15735/1020-2011 від 02.07.2020 з урахуванням запропонованих представником Позивача змін граничної вартості, до якої може бути зменшена початкова вартість під час проведення аукціону на першому та другому повторних аукціонах.

9. Умови продажу активів Боржника на першому аукціоні:

- склад майна (лот): лот №1 - Комплекс у складі нерухомого майна та обладнання загальною вартістю 7898000,00 грн;

- майно знаходиться за адресою: вул. 2-го Українського фронту, буд. 1 у м. Корсунь-Шевченківський Черкаської області ;

- початкова ціна: 7898000,00 грн;

- крок аукціону: 1 відсоток від початкової вартості лоту;

- аукціон проводиться без можливості зниження початкової вартості лоту.

10. Умови продажу активів Боржника на першому повторному аукціоні з можливістю зниження початкової вартості:

- склад майна (лот): лот №1 - Комплекс у складі нерухомого майна та обладнання загальною вартістю 7898000,00 грн;

- майно знаходиться за адресою: вул. 2-го Українського фронту, буд. 1 у м. Корсунь-Шевченківський Черкаської області ;

- початкова ціна: 6318400,00 грн;

- крок аукціону: 1 відсоток від початкової вартості лоту;

- гранична ціна, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону: 2500000,00 грн.

11. Умови продажу активів Боржника на другому повторному аукціоні з можливістю зниження початкової вартості:

- склад майна (лот): лот №1 - Комплекс у складі нерухомого майна та обладнання загальною вартістю 7898000,00 грн;

- майно знаходиться за адресою: вул. 2-го Українського фронту, буд. 1 у м. Корсунь-Шевченківський Черкаської області ;

- початкова ціна: 4738500,00 грн;

- крок аукціону: 1 відсоток від початкової вартості лоту;

- гранична ціна, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону: 2500000,00 грн.

12. Ухвалою Верховного Суду від 10.08.2020 зупинено виконання постанови Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2012 та ухвали Господарського суду Черкаської області від 16.05.2019 у цій справі до закінчення їх перегляду в касаційному порядку.

13. Постановою Верховного Суду від 18.02.2021 постанову Північного апеляційного господарського суду від 14.05.2012 та ухвалу Господарського суду Черкаської області від 16.05.2019 у цій справі скасовано, в частині позову ліквідатора Боржника до Таюрської Лариси Володимирівни про витребування майна передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

14. За результатами нового розгляду рішенням Господарського суду Черкаської області від 06.03.2023, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 26.03.2024, зазначений позов задоволено, витребувано у Таюрської Л.В. на користь Боржника Комплекс.

15. 24.04.2024 Таюрська Л.В. і Боржник в особі ліквідатора склали та підписали акт передачі майна Комплексу.

16. 07.05.2024 ліквідатор Боржника здійснив публікацію оголошення про проведення електронного аукціону №ВК.Е001-РА-20240507- 98299.

17. 21.05.2024 згідно з витягом з державного реєстру речових прав №379463755 Комплекс, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 225, належить на праві власності Боржнику, дата державної реєстрації 16.04.2024.

18. 27.05.2024 о 13:46 за платіжною інструкцією №1053 Відповідач сплатив на користь ТОВ "Закупки.пром.юа" 789800,00 грн гарантійного внеску для участі в державних торгах BRE001-UA-299 від ID 395431 згідно з рахунком №ZK-001003819".

19. 28.05.2024 відповідно до протоколу про проведення аукціону №BRE001-UA-299 з продажу майна Боржника (Комплексу, обладнання та механізмів загальною вартістю 7898000,00 грн) переможцем аукціону визначено Відповідача; початкова ціна 7898000,00 грн без ПДВ; ціна продажу 7901000,00 грн без ПДВ.

20. На офіційному майданчику для державних закупівель, тендерів Прозоро (Prozorro) E-Tender розміщені оголошення: про перебування аукціону у статусі "очікується підписання акту / договору"; про завершення аукціону (без можливості зниження початкової ціни) з продажу майна банкрута - Боржника та про підписання акту / договору.

21. 03.06.2024 складено висновок суб`єкта оціночної діяльності ПП "Ажіо" про вартість майнового комплексу (нежитлових приміщень) загальною площею 4269,2 м2 у м. Корсунь-Шевченківський, що належить на праві власності Боржнику, згідно з яким загальна ринкова вартість об`єкта оцінки становить 11079000,00 грн без врахування ПДВ.

22. 03.06.2024 за платіжною інструкцією №15004 від ТОВ "Закупівлі.Про" на рахунок Боржника надійшли кошти в сумі 552770,00 грн із призначенням платежу: перерахування гарантійного внеску учасника ТОВ "Меблева фабрика "Меблібуд", BRE001-UA-299.

23. 10.06.2024 за платіжною інструкцією №1083 Відповідач сплатив на користь Боржника 3500000,00 грн із зазначенням у призначенні платежу: за майно, придбане на аукціоні "протокол №BRE001-UA-299 від 27.05.2024", майновий комплекс Боржника.

24. 26.06.2024 Боржник у особі ліквідатора та Відповідач склали та підписали акт про придбання майна на аукціоні (протокол аукціону сформовано 27.05.2024 №BRE001-UA-299).

Стислий зміст рішення суду першої інстанції та постанови суду апеляційної інстанції

25. Рішенням Господарського суду Черкаської області від 04.09.2024 відмовлено в задоволенні позову повністю.

26. Рішення мотивовано тим, що встановлений статтею 70 КУзПБ строк подачі оголошення про проведення аукціону протягом 20 днів з дня отримання згоди на продаж майна або визначення умов аукціону судом не є присічним (тобто таким, що унеможливлює вчинення подальших дій учасниками певної процедури) чи таким, порушення якого має наслідком недійсність подальших дій / правочинів, тому наслідки порушення зазначеного строку мають оцінюватися через призму порушення прав зацікавлених осіб. Також місцевий господарський суд дійшов висновку про те, що арбітражний керуючий не мав повторно погоджувати умови продажу майна, оскільки закон не встановлює строків давності рішення комітету кредиторів чи суду про визначення умов продажу майна. Господарський суд зазначив про відсутність у справі доказів того, що кредиторів не влаштовували визначені комітетом кредиторів умови продажу майна до початку проведення Аукціону, вираження ними незгоди з оцінкою майна та його початковою вартістю.

27. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 рішення суду першої інстанції скасовано, ухвалено нове рішення, яким позов задоволено.

28. Постанову мотивовано тим, що Аукціон проведено з порушенням вимог КУзПБ та без реального погодження кредиторами з урахуванням спливу значного часу після отримання рішення про погодження умов аукціону до моменту його реального проведення. Водночас за відсутності реальної вартості нерухомого майна Боржника на момент його продажу на Аукціоні не можна визнати, що воно було відчужено за найвигіднішою ціною.

Стислий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення доводів скаржника

29. Відповідач і ліквідатор Боржника подали касаційні скарги, в яких просять скасувати постанову апеляційного господарського суду та залишити в силі рішення господарського суду першої інстанції.

30. Касаційну скаргу Відповідача подано з підстави касаційного оскарження, передбаченої пунктом 1 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

31. Відповідач посилається на неврахування висновків Верховного Суду, викладених: у постанові від 20.04.2023 у справі № 911/3554/17(911/2235/21) щодо необхідності розглядати початкову чи оціночну вартість майна лише як стартову ціну, яка з першим кроком аукціону втрачає своє значення; у постановах від 05.03.2020 у справі №14/325"б", від 18.08.2020 у справі №5023/4363/12, від 16.09.2020 у справі №5006/5/39б/2012 щодо застосування приписів частини 1 статті 45, статті 162 Господарського процесуального кодексу України та складу сторін спору про визнання недійсними аукціону та його результатів у межах справи про банкрутство; у постановах від 16.12.2020 у справі №278/1258/16-ц, від 25.11.2020 у справі №233/1950/19; від 17.04.2018 у справі №523/9076/16-ц, від 20.06.2018 у справі №308/3162/15-ц, від 21.11.2018 у справі №127/93/17-ц, від 12.12.2018 у справі №570/3439/16-ц, від 11.09.2019 у справі №910/7122/17 щодо визначення відповідача (відповідачів), предмету та підстав спору саме позивачем та необхідності встановлення судом належності відповідача (відповідачів) й обґрунтованості позову; а також у постановах від 26.02.2019 у справі №911/3132/17, від 21.11.2019 у справі №20/5007/1475-Б/12, від 28.11.2019 у справі №5009/2987/12, від 07.05.2020 у справі №922/3059/16, від 04.10.2018 у справі №910/3638/15-г, від 31.07.2019 у справі №5004/1537/12, від 30.01.2024 у справі №917/1652/13(917/1320/21)), від 16.05.2024 у справі №5006/1/23б/2012(905/317/23), від 13.03.2018 у справі №911/494/17, від 25.04.2018 у справі №910/16955/17, від 11.06.2019 у справі № 920/1316/14.

32. Відповідач вважає, що апеляційний господарський суд неповно та необ`єктивно дослідив докази та надав неправильну оцінку обставинам справи, які встановлені господарським судом першої інстанції, тому оскаржувана постанова ухвалена з порушенням статей 13, 45, 86, 236, 237, 269 Господарського процесуального кодексу України та статей 61, 63, 68, 71, 73, 75-77 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

33. На думку Відповідача, господарський суд апеляційної інстанції не з`ясував, що Позивач не надав доказів, які свідчать про те, що пропуск строку на публікацію оголошення про проведення першого аукціону з дня отримання згоди на продаж майна від комітету кредиторів вплинув на кінцевий результат Аукціону, обмежившись лише припущенням про те, що це обмежило кількість потенційний покупців, тобто не сприяло конкуренції та принципу забезпечення продажу майна боржника за найвищою ціною.

34. Також Відповідач зауважує, що Позивач не визначив організатора аукціону ТОВ "Закупівлі.Про" відповідачем у цьому спорі, зазначену особу не залучено до участі у справі.

35. Касаційну скаргу ліквідатора Боржника подано з підстав, передбачених пунктами 1, 3 частини 2 статті 287 Господарського процесуального кодексу України.

36. Ліквідатор Боржника стверджує, що апеляційний господарський суд у оскаржуваній постанові застосував норми права без урахування висновку щодо їх застосування у подібних правовідносинах, викладеного в постановах Верховного Суду від 16.05.2024 у справі №5006/1/23б/2012(915/317/23), від 20.04.2023 у справі №911/3554/17(911/2235/21).

37. Ліквідатор Боржника вказує на порушення господарським судом апеляційної інстанції положень статей 48, 63, 71, 73-80 КУзПБ, статей 11, 202, 650, 655, 656 Цивільного кодексу України, пунктів 46, 97 постанови Кабінету Міністрів України від 02.10.2019 №865 "Питання функціонування електронної торгової системи з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність)".

38. Також ліквідатор Боржника зазначає про відсутність висновку Верховного Суду з питання застосування норми права у подібних правовідносинах щодо наслідків порушення приписів статті 70 КУзПБ у разі наявності поважних причин пропуску 20-денного строку оголошення про проведення аукціону після отримання згоди комітету кредиторів на продаж майна.

39. Ліквідатор Боржника наголошує, що Відповідач неправильно визначив склад відповідачів у справі та обрав неправильний спосіб захисту порушеного права та інтересу, зважаючи на передання Комплексу Відповідачу на виконання правочину, вчиненого на Аукціоні.

40. Крім того, Боржник зауважує, що Позивач є заінтересованою особою щодо Боржника, оскільки у межах цієї справи визнано недійсним договір купівлі-продажу Комплексу, вчинений між Боржником і Позивачем з порушенням закону в частині умов продажу майна, невиконанням зобов`язань з оплати договору в повному обсязі та подальшими маніпулятивними діями з майном Боржника, які вчинялись між Позивачем і пов`язаними з ним особами. Водночас інші кредитори Боржника схвалюють результати Аукціону.

Узагальнений виклад позицій інших учасників справи

41. Позивач подав відзив на касаційні скарги, в якому просить у задоволенні скарг відмовити в повному обсязі.

42. Позивач стверджує, що факт пропуску 20-денного строку, передбаченого статтею 70 КУзПБ, майже на 4 роки є очевидним для судів як першої, так і апеляційної інстанцій, і за вказаний час істотно змінилися обставини, з яких він виходив, надаючи згоду на продаж майна Боржника в 2020 році. Також, на його думку, є очевидними та не потребують доведення обставини зміни вартості Комплексу за рахунок здешевлення гривні до долара США за 4 роки. Водночас про невідповідність ціни продажу Комплексу, що склалася за результатами Аукціону, його ринковій вартості свідчить судова експертиза, проведена за ініціативою Позивача, висновок якої долучено до матеріалів справи.

43. Позивач заперечує проти прийняття до уваги апеляційним господарським судом фотографічного зображення листування в мобільному пристрої ліквідатора Боржника, адже факт належності відповідного телефонного номеру ОСОБА_1 , бенефіціарному власнику Позивача, не встановлено. Позивач вважає безпідставним висновок господарського суду апеляційної інстанції про його намір взяти участь у аукціоні та повторно придбати майно Боржника за нижчою ціною.

44. Позивач зазначає, що визначення відповідача є його правом, оскільки він обґрунтував порушення своїх прав обставинами, що виникли до проведення Аукціону та не залежали від волі організатора аукціону, відсутні підстави для залучення його відповідачем у цій справі.

45. Крім того, Позивач наголошує на обранні ним належного і ефективного способу захисту свого права, оскільки правочин із продажу Комплексу на Аукціоні не укладено, не відбувся перехід права власності на Комплекс від Боржника до Відповідача.

Позиція Верховного Суду

46. Керуючись вимогами статей 14, 300 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд перевіряє правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права в межах доводів і вимог касаційної скарги та виходить з такого.

47. Предметом касаційного перегляду в цій справі є судові рішення, ухвалені за результатами вирішення спору про визнання недійсними Аукціону. Під час касаційного перегляду, зокрема, постало питання щодо ефективності обраного позивачем способу захисту прав.

48. Відповідно до положень статті 2 Господарського процесуального кодексу України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права (законного інтересу) в разі його порушення, невизнання або оспорювання, у тому числі в судовому порядку. Зазначені норми визначають об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, спричинена поведінкою іншої особи.

49. Задоволення судом позову можливе лише за умови доведення позивачем обставин щодо наявності у нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права відповідачем з урахуванням належності обраного способу судового захисту.

50. Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала (зокрема у постанові від 22.06.2021 у справі №200/606/18), що застосування конкретного способу захисту цивільного права або інтересу залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

51. Також Велика Палата Верховного Суду зауважувала, що застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що: застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду (такі висновки викладені в постановах Великої Палати Верховного Суду від 19.01.2021 у справі №916/1415/19, від 26.01.2021 у справі №522/1528/15-ц, від 08.02.2022 у справі №209/3085/20).

52. Спосіб захисту права є ефективним тоді, коли він забезпечуватиме поновлення порушеного права, а в разі неможливості такого поновлення - гарантуватиме можливість отримати відповідну компенсацію. Тобто цей захист має бути повним і забезпечувати у такий спосіб досягнення мети правосуддя та процесуальну економію (постанова Великої Палати Верховного Суду від 22.09.2020 у справі №910/3009/18).

53. Згідно з усталеною правовою позицією, зокрема викладеною в постановах Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі №910/12525/20, від 05.07.2023 у справі №910/15792/20, обрання позивачем неналежного або неефективного способу захисту своїх прав є самостійною підставою для відмови в позові незалежно від інших встановлених судом обставин.

54. Провадження у справах про банкрутство є однією з форм господарського процесу, тому в його межах повинні виконуватися завдання господарського судочинства та досягатися його мета - ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (постанова судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 09.09.2021 у справі №916/4644/15).

55. Водночас Верховний Суд неодноразово наголошував (зокрема у постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.12.2022 у справі №914/2350/18 (914/608/20)), що провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, застосуванням спеціальних способів захисту тощо.

56. З моменту відкриття (порушення) стосовно боржника провадження у справі про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми законодавства про банкрутство мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ за участю боржника щодо інших законодавчих актів України.

57. Законодавство про банкрутство визначає особливі способи захисту інтересів учасників справи про банкрутство, які з урахуванням принципу щодо переваги застосування спеціальних норм права над загальними мають застосовуватися переважно щодо загальних цивільно-правових способів захисту у процедурах банкрутства.

58. Одним із таких способів захисту є визнання недійсними результатів аукціону з продажу майна боржника та укладеного за його наслідком договору купівлі-продажу в порядку, визначеному статтею 73 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ).

59. Правова природа реалізації у справі про банкрутство майна боржника на торгах у формі аукціону полягає у продажі цього майна, тобто у забезпеченні переходу прав власності на нього до покупця - переможця торгів (аукціону), невід`ємною і завершальною стадією якого є оформлення результатів продажу (аукціону) договором купівлі-продажу, що укладається власником майна чи замовником аукціону з переможцем торгів (аукціону). Подібна природа продажу майна з торгів (аукціону) дає підстави для можливості визнання (за наявності підстав) результатів таких торгів (аукціону) недійсними за правилами визнання недійсними правочинів, у тому числі й на підставі норм цивільного законодавства.

60. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 13.02.2024 у справі №910/2592/19 дійшла висновку, що під час розгляду спору щодо відчуженого на аукціоні у справі про банкрутство майна у з`ясуванні питання ефективності обраного способу захисту порушених прав необхідним є урахування характеру та природи правовідносин між сторонами на момент виникнення спору.

61. У правовідносинах з повернення відчуженого майна на аукціоні у справі про банкрутство відновлення порушеного права позивача здійснюється у різні способи, зокрема:

- якщо за результатом проведення аукціону у справі про банкрутство майно боржника перебуває у власності боржника, то ефективним способом захисту порушеного права особи, яка вправі оскаржувати результати аукціону, є пред`явлення позову про визнання недійсними результатів аукціону;

- якщо за результатами аукціону з переможцем укладено договір купівлі-продажу то ефективним способом захисту порушеного права особи, яка вправі оскаржувати результати аукціону, є пред`явлення позову про визнання недійсними результатів аукціону й укладеного з переможцем аукціону договору купівлі-продажу майна боржника та застосування реституції (у випадку повернення майна, що перебуває у власності переможця аукціону);

- якщо за результатом проведення аукціону у справі про банкрутство відчужено майно, яке належить іншій особі на праві власності, відновлення порушеного права власника проданого майна здійснюється шляхом пред`явлення віндикаційного позову до останнього набувача цього майна з підстав, передбачених статтями 387, 388 Цивільного кодексу України.

62. Тобто у правовідносинах з повернення майна, відчуженого на аукціоні у справі про банкрутство, для вирішення питання, кому належить право на пред`явлення позову і з якими саме вимогами (про визнання недійсними результатів аукціону та договору купівлі-продажу чи про витребування майна) необхідно з`ясовувати, у кого перебуває у власності майно на момент виникнення спору, чи був боржник власником відчуженого на аукціоні майна та відповідно у який спосіб позивач має захистити саме своє право у разі його порушення.

63. Подібна за змістом правова позиція викладена також у постанові Верховного Суду від 16.05.2024 у справі №5006/1/23б/2012(905/317/23), на яку посилаються скаржники у касаційних скаргах.

64. Однак апеляційний господарський суд під час розгляду цієї справи наведену правову позицію не врахував та помилково задовольнив позовні вимоги про визнання недійсними результатів Аукціону з продажу майна Боржника, не дослідивши обставин щодо укладення за результатами Аукціону договору купівлі-продажу та його виконання сторонами.

65. Так, згідно з встановленими місцевим господарським судом обставинами Відповідач сплатив на користь Боржника відповідну суму коштів, Боржник у особі ліквідатора та Відповідач склали акт про придбання майна на аукціоні від 26.06.2024, який згідно з положеннями частини 3 статті 87 КУзПБ є підставою для видачі нотаріусом свідоцтва про придбання майна з прилюдних торгів (аукціонів) та державної реєстрації права власності або іншого майнового права на нерухоме майно в порядку, передбаченому законодавством.

66. Звертаючись із касаційною скаргою, ліквідатор Боржника посилається на передання Комплексу Відповідачу на виконання правочину, вчиненого на Аукціоні. Натомість Позивач стверджує, що правочин із продажу Комплексу на Аукціоні не укладено, не відбувся перехід права власності на Комплекс від Боржника до Відповідача. Проте за змістом судових рішень у цій справі не вбачається встановлення обставин щодо наявності / відсутності переходу до Відповідача права власності на Комплекс на час розгляду цієї справи. Водночас встановлення таких обставин із дослідженням поданих на їх підтвердження чи спростування доказів виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції, встановлені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України.

67. З огляду на викладене наразі встановлені господарськими судами попередніх інстанцій обставини не надають достатніх підстав для висновку про ефективність / неефективність способу захисту прав, визначеного в позовній заяві в цій справі, а отже, й про необхідність відмови в позові саме з наведеної підстави.

68. Однак невстановлення зазначених обставин не призвело до неправильного вирішення справи господарським судом першої інстанції з огляду на таке.

69. Процедура проведення аукціону у справі про банкрутство складається з:

1) передпідготовки проведення аукціону (призначення ліквідатора, отримання згоди заставного кредитора на реалізацію заставного майна, вибір організатора аукціону, оформлення проєкту договору на проведення аукціону), 2) підготовки до проведення аукціону (укладення договору з організатором аукціону, публікація оголошення, прийняття заяв на участь в аукціоні, внесення гарантійних внесків учасників аукціону), 3) проведення аукціону, 4) оформлення його результатів.

70. Отже процедура проведення аукціону на практиці об`єднує в собі, зокрема, етапи: 1) передпідготовки, підготовки, організації та проведення аукціону з продажу майна боржника; 2) оформлення результатів аукціону, який з-поміж іншого передбачає складання протоколу за результатом проведеного аукціону та укладення договору купівлі-продажу майна боржника з подальшою передачею майна переможцю торгів (аукціону). Порушення встановлених законодавством правил, які визначають процедуру підготовки та проведення аукціону; правил, які регулюють сам порядок проведення аукціону; правил, які стосуються оформлення кінцевих результатів аукціону, є підставою для визнання результатів аукціону недійсними, що тягне за собою визнання недійсним укладеного з переможцем договору купівлі-продажу.

71. Згідно з усталеною практикою Верховного Суду при вирішенні спору про визнання недійсними результатів торгів (аукціону) необхідним є встановлення: чи мало місце порушення вимог законодавства при його проведенні; чи вплинули ці порушення на результати аукціону; чи мало місце порушення прав і законних інтересів особи, яка оспорює результати аукціону (постанови Верховного Суду від 13.03.2018 у справі №911/494/17, від 25.04.2018 у справі №910/16955/17, від 11.06.2019 у справі №920/1316/14, від 26.09.2019 у справі у справі №11/19).

72. Підставами для визнання результатів аукціону недійсними є недодержання ліквідатором або організатором аукціону вимог законодавства про банкрутство щодо його проведення, зокрема, порядку визначення початкової вартості майна, яке підлягає реалізації в ліквідаційній процедурі, проведення конкурсу та визначення організатора аукціону, оприлюднення оголошення про проведення аукціону та вимог до його змісту, порядку допуску до участі в аукціоні, дотримання строків та часу проведення аукціону, порядку проведення аукціону (повторного, другого повторного аукціону).

73. Відповідно до статті 73 КУзПБ правочин щодо продажу майна, вчинений на аукціоні, проведеному з порушенням встановленого порядку його підготовки або проведення, що перешкодило або могло перешкодити продажу майна за найвищою ціною, може бути визнаний недійсним господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) за заявою боржника, арбітражного керуючого, кредитора або особи, інтереси якої були при цьому порушені.

74. Продаж майна боржника на аукціоні відбувається в електронній торговій системі. Замовником аукціону є арбітражний керуючий, призначений господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом (стаття 68 КУзПБ).

75. Арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення). До обов`язкових умов продажу належить, зокрема, початкова ціна. Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин (стаття 75 КУзПБ).

76. За вимогами статті 70 КУзПБ, замовник аукціону повинен оголосити про проведення першого аукціону протягом 20 днів з дня отримання згоди на продаж майна або визначення умов аукціону судом відповідно до цього Кодексу.

77. На підставі статті 68 КУзПБ постановою Кабінету Міністрів України від 02.10.2019 №865 затверджено Порядок організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність) (далі - Порядок).

78. Згідно з пунктом 42 Порядку замовник аукціону через свій особистий кабінет не пізніше строку, встановленого статтею 70 Кодексу, вносить до системи інформацію про продаж майна та формує лот (оголошення про проведення аукціону).

79. Отже, встановлення обставин, які свідчать про порушення порядку підготовки та проведення аукціону, може бути підставою для визнання недійсним вчиненого на такому аукціоні правочину щодо продажу майна саме в тому разі, якщо відповідні порушення перешкодили або могли перешкодити продажу майна за найвищою ціною, а також призвели до порушення прав (інтересів) особи, яка оспорює зазначений правочин.

80. Дослідивши надані учасниками справи докази, господарські суди першої та апеляційної інстанцій під час розгляду цієї справи встановили, що умови продажу Комплексу на аукціоні та його початкова вартість погоджено рішенням зборів кредиторів Боржника, оформленим протоколом від 05.08.2020, однак у зв`язку з тривалим вирішенням спору про витребування Комплексу в Таюрської Л.В. ліквідатор Боржника здійснив публікацію оголошення про проведення електронного аукціону з продажу Комплексу лише 07.05.2024, відповідно, Аукціон відбувся 28.05.2024. Нове погодження з кредиторами умов продажу Комплексу, зокрема початкової ціни продажу, в 2024 році ліквідатор Боржника не здійснив.

81. Тобто Аукціон відбувся з пропуском встановленого статтею 70 КУзПБ строку для здійснення оголошення про проведення першого аукціону з дня отримання згоди кредиторів на продаж майна більше, ніж на три роки.

82. КУзПБ окремо не передбачає правових наслідків недотримання встановлених зазначеною нормою строків здійснення публікації оголошення про проведення аукціону, зокрема, у вигляді недійсності вчиненого на такому аукціоні правочину. Тому під час вирішення спору щодо оскарження результатів аукціону зазначені порушення порядку підготовки до проведення аукціону підлягають оцінці в сукупності та взаємозв`язку з іншими обставинами у контексті наявності / відсутності підстав, передбачених статтею 73 КУзПБ.

83. Тобто невиконання вимог статті 70 КУзПБ під час підготовки до проведення аукціону не є безумовною підставою недійсності вчиненого на ньому правочину, але може мати такі наслідки, якщо з урахуванням конкретних обставин таке порушення перешкодило продажу майна за найвищою ціною та призвело до порушення прав позивача.

84. Господарський суд апеляційної інстанції при вирішенні спору виходив із того, оцінка та визначення вартості всього Комплексу була здійснена в 2019 році, тоді як Аукціон відбувся в 2024 році та за відсутності відповідного висновку суб`єкта оціночної діяльності щодо вартості Комплексу на момент його продажу на Аукціоні. З огляду на таке апеляційний господарський суд дійшов висновку про те, що за відсутності реальної вартості Комплексу на момент його продажу на Аукціоні не можна визнати, що Комплекс було відчужено за найвигіднішою ціною.

85. З викладеного вбачається, що висновок апеляційного господарського суду про задоволення позову ґрунтується не на висновку про доведення Позивачем шляхом подання відповідних доказів тих обставин, на які він посилається як на підставу позовних вимог та які згідно зі статтею 73 КУзПБ обумовлюють недійсність вчиненого правочину, а на відсутності доказів протилежного, тобто на концепції негативного доказу, яка суперечить принципу змагальності.

86. Апеляційний господарський суд не встановив обставин, які б свідчили про невідповідність ціни придбання Відповідачем Комплексу його реальній ринковій вартості, можливість відчуження Комплексу за іншою (вищою) ціною, зокрема, в разі дотримання вимог статті 70 КУзПБ та узгодження початкової ціни продажу з кредиторами безпосередньо перед оголошенням Аукціону в 2024 році тощо.

87. Водночас апеляційний господарський суд залишив поза увагою, що згідно з усталеною практикою Верховного Суду метою аукціону як способу реалізації майна є, передусім, відчуження майна боржника за максимальною ціною, яку визначає ринок за умови прозорості та вільної конкуренції, тому початкову чи оціночну вартість майна можна розглядати лише як стартову ціну, що із першим кроком аукціону втрачає своє значення. При цьому, початкова вартість майна на аукціоні не має визначального впливу на кінцеву ціну реалізації майна, оскільки під час торгів вона може бути як зменшена, так і збільшена. Ціна майна боржника формується, виходячи зі стану майна, попиту та пропозиції, на які замовник аукціону не має жодного впливу. Подібне за змістом тлумачення впливу початкової ціни на результати аукціону міститься, зокрема, в постанові Верховного Суду від 16.05.2024 у справі №5006/1/23б/2012 (905/317/23), на яку посилаються скаржники у касаційних скаргах.

88. Місцевий господарський суд у оскаржуваному рішенні слушно врахував наведену правову позицію та дійшов обґрунтованого висновку про відхилення доводів Позивача про продаж Комплексу за заниженою ціною, позаяк визначена ліквідатором Боржника початкова ціна не мала вирішального значення для формування кінцевої ціни продажу Комплексу, адже з початком проведення Аукціону вона втратила свою актуальність з огляду на суть процедури аукціону як конкурентного процесу.

89. Важливо зауважити, що під час розгляду цієї справи господарські суди першої та апеляційної інстанцій не встановили обставин неправомірного створення під час підготовки та проведення Аукціону певних перешкод, які б завадили участі в ньому якомога більшої кількості потенційних покупців та, відповідно, збільшенню кінцевої ціни продажу Комплексу в результаті конкуренції між учасниками, які виявили бажання придбати Комплекс.

90. Верховний Суд вважає безпідставним твердження Позивача про те, що є очевидними та не потребують доведення обставини зміни вартості Комплексу за рахунок здешевлення гривні до долара США за 4 роки, зважаючи на недоведення Позивачем під час розгляду справи того, що зазначений економічний показник у цьому випадку мав вирішальний вплив на зміну ринкової ціни Комплексу з урахуванням зміни його технічного стану (фізичного зносу), оголошення воєнного стану в Україні та пов`язаних із цим подій тощо.

91. Господарський суд першої інстанції обґрунтовано відхилив доводи Позивача про істотне подорожчання нерухомості за останні три роки, зважаючи на непідтвердження таких аргументів відповідними доказами. Зокрема, надавши правову оцінку наданому Позивачем висновку суб`єкта оціночної діяльності від 03.06.2024 з точки зору належності та достовірності, місцевий господарський суд не визнав його як доказ, враховуючи ненадання звіту про оцінку майна та невідповідність висновку інформації про стан Комплексу, наявній у оголошенні про його продаж тощо. В оскаржуваній постанові апеляційного господарського суду також немає висновків про прийняття зазначеного висновку як належного та достовірного доказу.

92. З огляду на встановлені статтею 300 Господарського процесуального кодексу України межі розгляду справи судом касаційної інстанції, Верховний Суд відхиляє наведені у відзиві на касаційні скарги посилання Позивача на вказаний висновок, адже вони по суті зводяться до переоцінки доказів, наявних у матеріалах справи, та до встановлення обставин, що не були встановлені судами попередніх інстанцій, а це не входить до компетенції суду касаційної інстанції.

93. Крім того, Верховний Суд звертає увагу на те, що сторонами спору про визнання аукціону та його результатів недійсними, який розглядається судом у межах провадження у справі про банкрутство, є продавець, переможець аукціону та організатор аукціону (висновок викладений, зокрема, в постанові Верховного Суду від 16.05.2024 у справі №5006/1/23б/2012 (905/317/23), на яку посилаються скаржники). Однак у цій справі Позивач неправильно визначив коло відповідачів, оскільки до їх числа не включено організатора аукціону.

94. Пред`явлення позову до неналежного відповідача не є підставою для відмови у відкритті провадження у справі, оскільки заміна неналежного відповідача здійснюється в порядку, визначеному Господарським процесуальним кодексом України. Якщо позивач не заявляє клопотання про заміну неналежного відповідача (або залучення інших співвідповідачів в окремих справах відповідно до специфіки спірних правовідносин), суд відмовляє у задоволенні позову. Аналогічна правова позиція викладена також у постанові Верховного Суду від 24.01.2023 у справі № 915/2017/15(915/54/20). Натомість викладені у відзиві на касаційні скарги доводи про відсутність необхідності для залучення організатора аукціону до участі в цій справі як відповідача суперечать усталені правовій позиції Верховного Суду, підстав для відступлення від якої під час розгляду цієї справи немає.

95. Виходячи з наведеного, Верховний Суд погоджується з висновком місцевого господарського суду про відмову в позові, у зв`язку з чим вважає безпідставним скасування апеляційним господарським судом рішення суду першої інстанції та прийняття нового рішення задоволення позову, адже воно не ґрунтуються на правильному застосуванні норм матеріального права до встановлених судами обставин з урахуванням висновків щодо їх застосування, викладених у постановах Верховного Суду (на які, зокрема, посилаються скаржники у касаційних скаргах).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

96. Зважаючи на викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що касаційні скарги належить задовольнити.

97. Постанову апеляційного господарського суду слід скасувати із залишенням у силі рішення господарського суду першої інстанції з наведених у цій постанові мотивів.

Розподіл судових витрат

98. Понесені скаржниками у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції судові витрати покладаються на Позивача.

Керуючись статтями 129, 300, 301, 308, 312, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Верховний Суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційні скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Меблева фабрика "Меблібуд" та ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Рось" арбітражного керуючого Юдицького О.В. задовольнити.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 24.03.2025 у справі №14/5026/1020/2011 (925/720/24) скасувати.

3. Рішення Господарського суду Черкаської області від 04.09.2024 у справі №14/5026/1020/2011 (925/720/24) залишити в силі.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Техносоюз-Д" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 31, ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Меблева фабрика "Меблібуд" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 126/23, каб. 202, ) 4844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) гривні 80 копійок судового збору за розгляд касаційної скарги.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Техносоюз-Д" (01133, м. Київ, вул. Щорса, 31, ) на користь ліквідатора Закритого акціонерного товариства "Рось" арбітражного керуючого Юдицького О.В. ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 ) 4844 (чотири тисячі вісімсот сорок чотири) гривні 80 копійок судового збору за розгляд касаційної скарги.

Постанова набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. Картере

Судді К. Огороднік

В. Пєсков