РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

14.05.2025Справа № 910/8127/24

Господарський суд міста Києва у складі судді Нечая О.В., за участю секретаря судового засідання Будніка П.О., розглянувши у загальному позовному провадженні матеріали справи № 910/8127/24

за позовом ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 )

до 1) Приватного підприємства "Пріма Лекс" (Україна, 69096, м. Запоріжжя, вул. Ленська, буд. 19, кв. 25; ідентифікаційний код: 32780158)

2) ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2 )

3) ОСОБА_3 ( АДРЕСА_3 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_3 )

4) ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_4 )

5) Товариства з обмеженою відповідальністю "Мдіна, ЛТД" (Україна, 69035, м. Запоріжжя, вул. Незалежності України, буд. 49; ідентифікаційний код: 13625993)

6) ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_5 )

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів: Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ" (Україна, 02099, м. Київ, вул. Ялтинська, буд. 5-Б, кім. 12; ідентифікаційний код: 20490986)

про визначення розміру статутного капіталу товариства та визнання за позивачем права на частку в статутному капіталі

Представники учасників справи:

від позивача: Войтович Є.М.,

від відповідача-2: Демченко Н.М.,

від інших учасників справи: не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного підприємства "Пріма Лекс", ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю "Мдіна, ЛТД", ОСОБА_5 , в якому просить суд:

- визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ" в 7 142 858,00 грн;

- визнати за позивачем право на 51/100 часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ" в грошовому виразі в сумі 3 642 857,14 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.07.2024 (суддя Мудрий С.М.) вказану вище позовну заяву було повернуто позивачу.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 05.09.2024 було задоволено апеляційну скаргу ОСОБА_1 , ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.07.2024 у справі № 910/8127/24 скасовано, справу №910/8127/24 передано на розгляд до Господарського суду міста Києва на стадію вирішення питання про відкриття провадження у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.10.2024 (суддя Мудрий С.М.) було відкрито провадження у справі № 910/8127/24, постановлено розглядати справу за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачів Товариство з обмеженою відповідальністю "СП МДМ".

29.11.2024 представником позивача сформовано в системі "Електронний суд" заяву про відвід судді Мудрого С.М. від розгляду справи № 910/8127/24, яка 29.11.2024 зареєстрована в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2024 (суддя Мудрий С.М.) було визнано необґрунтованою заяву ОСОБА_1 про відвід судді Мудрого С.М. у справі № 910/8127/24.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.12.2024 (суддя Мудрий С.М.) було задоволено самовідвід судді Мудрого С.М., відведено суддю Мудрого С.М. від розгляду справи № 910/8127/24, справу передано для здійснення повторного автоматизованого розподілу.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 02.12.2024 справу № 910/8127/24 передано на розгляд судді Нечаю О.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2024 було прийнято справу №910/8127/24 суддею Нечаєм О.В. до свого провадження, підготовче засідання призначено на 22.01.2025.

21.01.2025 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про долучення доказів.

22.01.2025 представником позивача сформовано в системі "Електронний суд" клопотання про витребування доказів, яке 22.01.2025 зареєстровано в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду".

22.01.2025 представником відповідача-2 сформовано в системі "Електронний суд" клопотання про витребування доказів, яке 22.01.2025 зареєстровано в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду".

У підготовче засідання 22.01.2025 з`явились представники позивача та відповідача-2, представники інших учасників справи не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання учасники справи були повідомлені належним чином, явка представників учасників справи обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 22.01.2025 суд ухвалив клопотання позивача про витребування доказів задовольнити, витребувати у Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації належним чином засвідчені копії документів реєстраційної справи щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ", продовжити строк підготовчого провадження на 30 днів та оголосити перерву у підготовчому засіданні до 19.02.2025.

10.02.2025 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від Дарницької районної в місті Києві державної адміністрації надійшли копії документів реєстраційної справи щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ".

У підготовче засідання 19.02.2025 з`явились представники позивача та відповідача-2, представники інших учасників справи не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання учасники справи були повідомлені належним чином, явка представників учасників справи обов`язковою судом не визнавалась.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.02.2025 було частково задоволено клопотання ОСОБА_2 про витребування доказів, витребувано у Приватного підприємства "Пріма Лекс" оригінал Договору про відступлення шляхом купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ" від 13.06.2017, укладеного між ОСОБА_1 та Приватним підприємством "Пріма Лекс", та оголошено перерву в підготовчому засіданні до 19.03.2025.

19.03.2025 до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача-1 надійшло повідомлення про неможливість надання витребуваних доказів.

У підготовче засідання 19.03.2025 з`явились представники позивача та відповідача-2, представники інших учасників справи не з`явились, про дату, час та місце проведення підготовчого засідання учасники справи були повідомлені належним чином, явка представників учасників справи обов`язковою судом не визнавалась.

У підготовчому засіданні 19.03.2025 судом було закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 16.04.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.03.2025, в порядку статей 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, учасників справи було повідомлено про те, що судове засідання у справі № 910/8127/24 призначено на 16.04.2025.

15.04.2025 представником відповідача-2 сформовано в системі "Електронний суд" клопотання про долучення доказів, яке 15.04.2025 зареєстровано в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду".

У судове засідання 16.04.2025 з`явився представник відповідача-2, представники інших учасників справи не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання учасники справи були повідомлені належним чином, явка представників учасників справи обов`язковою судом не визнавалась, від представника позивача надійшла заява про відкладення розгляду справи.

У судовому засіданні 16.04.2025 судом було оголошено перерву до 14.05.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2025, в порядку статей 120, 121 Господарського процесуального кодексу України, учасників справи було повідомлено про те, що судове засідання у справі № 910/8127/24 призначено на 14.05.2025.

13.05.2025 представником відповідача-2 сформовано в системі "Електронний суд" клопотання про долучення доказів, яке 13.05.2025 зареєстровано в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду".

13.05.2025 представником відповідача-2 сформовано в системі "Електронний суд" клопотання про залишення позову без розгляду, яке 13.05.2025 зареєстровано в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду".

13.05.2025 відповідачем-6 сформовано в системі "Електронний суд" клопотання про долучення доказів, яке 13.05.2025 зареєстровано в автоматизованій системі "Діловодство спеціалізованого суду".

У судове засідання 14.05.2025 з`явились представники позивача та відповідача-2, представники інших учасників справи не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання учасники справи були повідомлені належним чином, явка представників учасників справи обов`язковою судом не визнавалась.

Представник позивача надав суду усні пояснення по суті спору, позовні вимоги підтримав.

Представник відповідача-2 надала суду усні пояснення по суті спору, проти задоволення позовних вимог заперечувала.

У судовому засіданні 14.05.2025 судом було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.05.2018 у справі №910/9474/17, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.03.2019, встановлено, що 25.07.2016 проведено загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ" (далі - ТОВ "СП МДМ", Товариство), оформлені протоколом № 25/07/2016 загальних зборів учасників ТОВ "СП МДМ" від 25.07.2016, де було вирішено:

1. Вивести на підставі договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства ОСОБА_2 зі складу учасників Товариства у зв`язку з продажем своєї частки в статутному капіталі Товариства, що складає 62,14% статутного капіталу Товариства вартістю 2 175 000 грн 00 коп., на користь ОСОБА_6 .

2. Вивести на підставі договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства ОСОБА_3 зі складу учасників Товариства у зв`язку з продажем своєї частки в статутному капіталі Товариства, що складає 17,86% статутного капіталу Товариства вартістю 625 000 грн 00 коп., на користь ОСОБА_6 .

3. Вивести на підставі договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства ОСОБА_4 зі складу учасників Товариства у зв`язку з продажем своєї частки в статутному капіталі Товариства, що складає 15,71% статутного капіталу Товариства вартістю 550 000 грн 00 коп., на користь ОСОБА_6 .

4. Вивести на підставі договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства ТОВ "МДІНА, ЛТД" зі складу учасників Товариства у зв`язку з продажем своєї частки в статутному капіталі Товариства, що складає 4,29% статутного капіталу товариства вартістю 150 000 грн 00 коп., на користь ОСОБА_6 .

5. Прийняти ОСОБА_6 до складу учасників Товариства та перерозподілено частки учасників у статутному капіталі Товариства наступним чином:

ОСОБА_6 володіє часткою в 100 відсотків статутного капіталу, що становить 3 500 000 грн.

6. Змінити місцезнаходження Товариства: 65005, місто Одеса, вулиця Богдана Хмельницького, будинок 45.

7. Звільнити ОСОБА_7 з посади директора Товариства з 25 липня 2016 року.

8. Виключити ОСОБА_7 з числа осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи, в тому числі підписувати договори.

9. Призначити ОСОБА_6 на посаду директора Товариства.

10. Затвердити нову редакції статуту Товариства.

11. Уповноважити новопризначеного керівника Товариства провести державу реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдину державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців громадських формувань з правом залучення третіх осіб на свій власний розсуд.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "СП МДМ" від 12.12.2016 було:

1. Змінено місцезнаходження Товариства на адресу: 04107, м. Київ, Шевченківський р-н, вул. Багговутівська, 8/10.

2. Виключено зі складу учасників Товариства ОСОБА_6 на підставі поданої ним заяви з виплатою йому частини майна Товариства пропорційного його частці у статутному капіталі Товариства.

3. Включено до складу учасників Товариства ОСОБА_5 з внеском у розмірі 3500000 грн до статутного капіталу Товариства.

4. Звільнено з посади директора Товариства ОСОБА_6 з 12.12.2016.

5. Призначено на посаду директора Товариства ОСОБА_5 з 13.12.2016.

6. Включено до Інформації про здійснення зв`язку з юридичною особою телефону .

7. Затверджено статут Товариства у новій редакції.

8. Призначено ОСОБА_5 відповідальним за проведення державної реєстрації змін до відомостей про Товариство.

На виконання зазначених рішень загальних зборів проведено наступні реєстраційні дії: державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 14.12.2; ОСОБА_8 ; Комунальне підприємство Новоселівської сільської ради «Регіональне бюро державної реєстрації»; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників. Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 14.12.2; ОСОБА_8 ; Комунальне підприємство Новоселівської сільської ради «Регіональне бюро державної реєстрації»; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "СП МДМ" 16.12.2016 було:

1. Прийнято до складу учасників Товариства ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО ЮРИДИЧНУ ФІРМУ "ПРІМА JIEKC" з внеском у розмірі 3 642 857,14 гривень до статутного капіталу Товариства.

2. Збільшено розмір статутного капіталу Товариства та визначений статутний капітал товариства у розмірі 7 142 858,00 грн.

3. Розподілено статутний капітал Товариства наступним чином:

- ОСОБА_5 - 49 часток, що становить 3 500 000,86 гривень;

- ПРИВАТНЕ ПІДПРИЄМСТВО ЮРИДИЧНА ФІРМА "ПРІМА ЛЕКС - 51 частка, що становить 3 642 857, 14 гривень.

4. Затверджено статут Товариства у новій редакції.

5. Включено ОСОБА_9 до переліку фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори тощо.

6. Призначено ОСОБА_5 відповідальним за проведення державної реєстрації змін до відомостей про Товариство.

На виконання рішень загальних зборів 16.12.2016 проведено наступну реєстраційну дію: "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 21.12.2; ОСОБА_10 ; Комунальне підприємство Новоселівської сільської ради «Регіональне бюро державної реєстрації»; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників."

Рішенням загальних зборів ТОВ "СП МДМ", оформленим протоколом № 19-06/17 від 19.06.2017 було:

1) внесено зміни до статуту Товариства;

2) затверджено статут Товариства. Уповноважено ОСОБА_5 на підписання нової редакції статуту Товариства.

На виконання цього рішення загальних зборів учасників ТОВ "СП МДМ" від 19.06.2017 проведено наступну реєстраційну дію: "Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 20.06.2; ОСОБА_11 ; Приватний нотаріус Бондар Т.М. інші зміни."

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ "СП МДМ", оформленим протоколом №20-06/17 від 19.06.2017, було:

1. Розпочато процедуру припинення Товариства шляхом реорганізації: злиття відповідно до чинного законодавства.

2. Призначено ОСОБА_5 на посаду ліквідатора Товариства.

На виконання рішень загальних зборів учасників від 19.06.2017, оформлених протоколом № 20-06/17, вчинено наступну реєстраційну дію: "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 07.07.2; Бондар Тетяна Миколаївна; Приватний нотаріус Бондар Т.М."

Позивач зазначає, що в період з 04.01.2017 по 28.02.2017 ПП "Юридична фірма "Пріма Лекс" (після зміни найменування - ПП "Пріма Лекс") внесло на рахунок Товариства 3642857,14 грн, як внесок до статутного капіталу, що підтверджується копіями платіжних доручень № 1 від 04.01.2017, №2 від 05.01.2017, №3 від 06.01.2017, №4 від 05.01.2017, №5 від 06.01.2017, №6 від 10.01.2017, №7 від 10.01.2017, №8 від 11.01.2017, №9 від 16.02.2017, №10 від 17.02.2017, №13 від 28.02.2017 та №14 від 28.02.2017. Надалі, 13.06.2017 між ним та ПП "Юридична фірма "Пріма Лекс" було укладено Договір про відступлення шляхом купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ".

Рішенням Господарського суду міста Києва від 04.05.2018 у справі №910/9474/17, залишеним без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 13.03.2019, було задоволено позов ОСОБА_2 , визнано недійсним повністю рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ" від 25.07.2016, оформлене протоколом № 25/07/2016 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ" від 25.07.2016; визнано недійсним повністю рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ" від 12.12.2016, оформлене протоколом №1/2016 загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ" від 12.12.2016; визнано недійсним повністю рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ" від 16.12.2016, оформлене протоколом № 2/16 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ" від 16.12.2016; визнано недійсним повністю рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ" від 19.06.2017, оформлене протоколом №19-06/17 загальних зборів учасників ТОВ "СП МДМ" від 19.06.2017; визнано недійсним повністю рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ" від 19.06.2017, оформлене протоколом №20-06/17 загальних зборів учасників ТОВ "СП МДМ" від 19.06.2017; визнано недійсним повністю договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ", укладений 25.07.2016 між ОСОБА_2 та ОСОБА_6 з моменту його укладання; зобов`язано Шевченківську районну в місті Києві державну адміністрацію скасувати реєстраційні дії відносно ТОВ "СП МДМ":

- Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 28.07.2; ОСОБА_12 ; Деснянська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна місцезнаходження; зміна складу або інформації про засновників;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 28.07.2; ОСОБА_12 ; Деснянська районна в місті Києві державна адміністрація; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 14.12.2; ОСОБА_8 ; Комунальне підприємство Новоселівської сільської ради «Регіональне бюро державної реєстрації»; зміна місцезнаходження, зміна складу або інформації про засновників;

- Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах; 14.12.2; ОСОБА_8 ; Комунальне підприємство Новоселівської сільської ради «Регіональне бюро державної реєстрації»; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи;

- Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 21.12.2; ОСОБА_10 ; Комунальне підприємство Новоселівської сільської ради «Регіональне бюро державної реєстрації»; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників;

- Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 20.06.2; Бондар Тетяна Миколаївна; Приватний нотаріус Бондар Т.М. інші зміни.

- Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті реорганізації; 07.07.2; Бондар Тетяна Миколаївна; Приватний нотаріус Бондар Т.М.

Позивач зазначає, що станом на день подання позову ТОВ "СП МДМ" не повернуло ПП "Юридична фірма "Пріма Лекс" внесок до статутного капіталу, що свідчить про схвалення правочину.

З огляду на викладене, позивач звернувся до суду з цим позовом та просить визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ" в 7142858,00 грн та визнати за ним право на 51/100 часток в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ" в грошовому виразі в сумі 3642857,14 грн.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про наступне.

Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України (тут і надалі у редакції, чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин) господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Частиною 1 статті 114 Цивільного кодексу України визначено, що учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа.

Згідно з ч. 1 ст. 140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Відповідно до ч. 1 ст. 147 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Аналогічна за змістом норма міститься у частині першій статті 53 Закону України "Про господарські товариства".

Позивач зазначає, що право власності на частку у статутному капіталі ТОВ "СП МДМ" у розмірі 51% перейшло йому за відплатним Договором про відступлення шляхом купівлі-продажу частки у статутному капіталі (корпоративних прав) Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ", укладеним з ПП "Юридична фірма "Пріма Лекс".

Водночас, зі змісту наведених вище норм вбачається, що саме учасник господарського товариства наділений правом продажу належної йому частки у статутному капіталі товариства.

Господарським судом міста Києва під час розгляду справи №910/9474/17 було встановлено, що рішенням загальних зборів учасників Товариства від 16.12.2016 було прийнято до складу учасників Товариства ПП "Юридична фірма "Пріма Лекс" з внеском у розмірі 3642857,14 гривень до статутного капіталу Товариства, збільшено розмір статутного капіталу Товариства та визначено статутний капітал Товариства у розмірі 7142858,00 грн, а також розподілено статутний капітал Товариства наступним чином:

- ОСОБА_5 - 49 часток, що становить 3 500 000,86 грн;

- ПП "Юридична фірма "Пріма Лекс" - 51 частка, що становить 3 642 857,14 грн.

Частиною четвертою статті 75 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом. Обставинами справи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, є юридичні факти, що призвели до виникнення спірного правовідношення, настання відповідальності або інших наслідків, тобто такі факти, з якими норми матеріального права пов`язують виникнення, зміну чи припинення прав та обов`язків суб`єктів спірного матеріального правовідношення.

Оскільки рішення Господарського суду міста Києва від 04.05.2018 у справі №910/9474/17 набрало законної сили, є обов`язковим до виконання та не може бути поставлене під сумнів, суд вважає встановлені в ньому обставини доведеними та такими, що не підлягають доказуванню під час розгляду цієї справи.

Відповідно до ч. 1 та п. 2 ч. 4 ст. 145 Цивільного кодексу України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. До виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить внесення змін до статуту товариства, зміна розміру його статутного капіталу.

Згідно з ч. 4 ст. 16 Закону України "Про господарські товариства" рішення про зміну розміру статутного (складеного) капіталу товариства набирає чинності з дня внесення таких змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Частиною 3 статті 52 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що зміни до статуту, пов`язані із зміною розміру статутного капіталу та/або із зміною складу учасників, підлягають державній реєстрації в установленому законом порядку.

Так, відповідно до правового висновку Великої Палати Верховного Суду, наведеного у постанові від 08.06.2021 у справі №906/1336/19, саме з моменту державної реєстрації частки у статутному капіталі товариства за набувачем до нього переходить володіння часткою, набувач набуває статусу учасника товариства, що надає йому можливість реалізовувати права з частки, оскільки відповідно до частини першої статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Тобто відомості Єдиного державного реєстру виконують функцію оголошення прав на частку невизначеному колу третіх осіб (постанови Великої Палати Верховного Суду від 07.11.2018 у справі № 488/5027/14-ц, від 30.06.2020 у справі № 19/028-10/13).

Водночас, як встановлено судом раніше, рішенням Господарського суду міста Києва від 04.05.2018 у справі №910/9474/17 було, зокрема, визнано недійсним повністю рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ" від 16.12.2016, оформлене протоколом № 2/16 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СП МДМ" від 16.12.2016 та зобов`язано Шевченківську районну в місті Києві державну адміністрацію скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи; 21.12.2; ОСОБА_10 ; Комунальне підприємство Новоселівської сільської ради "Регіональне бюро державної реєстрації"; зміна статутного або складеного капіталу, зміна складу або інформації про засновників.

Суд зазначає, що рішення загальних зборів учасників та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин.

Відтак, у разі визнання акта недійсним означає, що він не породив правових наслідків із дня його вчинення.

Такі висновки наведені у постанові Верховного Суду від 22.08.2018 у справі №925/715/17.

Зважаючи на викладене, суд наголошує, що спірні рішення загальних зборів учасників Товариства від 16.12.2016, оформлені протоколом № 2/16, є недійсними, а відтак не породжують правових наслідків із дня їх прийняття.

Отже, ПП "Юридична фірма "Пріма Лекс" ніколи не набувало статусу учасника Товариства, статутний капітал останнього не було збільшено до 7 142 858,00 грн, а тому у ПП "Юридична фірма "Пріма Лекс" не виникло передбачене ч. 1 ст. 147 Цивільного кодексу України право продажу частки у статутному капіталі Товариства, що унеможливлює набуття позивачем відповідної частки у свою власність.

Згідно з усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення Європейського суду з прав людини від 09.12.1994 у справі "Руїс Торіха проти Іспанії").

Частинами 3, 4 статті 13 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Відповідно до ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Приписами статей 76, 77 Господарського процесуального кодексу України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно з частинами 1, 2 статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Підсумовуючи вищенаведене, зважаючи на зміст позовних вимог, обставини, встановлені під час розгляду справи, суд не знаходить правових підстав для задоволення позову.

Оскільки відповідно до п. 9 ч. 1 ст. 5 Закону України "Про судовий збір" позивач звільнений від сплати судового збору, враховуючи відмову у задоволенні позовних вимог, розподіл судових витрат за правилами статті 129 Господарського процесуального кодексу України не здійснюється.

Керуючись статтями 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 26.05.2025.

Суддя О.В. Нечай