РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

08.05.2025Справа № 910/15182/24

За позовомСільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна"
доМіністерства юстиції України
третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.ОСОБА_1
третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачаОСОБА_2
третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідачаОСОБА_3
третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачадержавний реєстратор Самгородоцької сільської ради Головатюк Костянтин Володимирович
третьою особа-5, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачаОСОБА_4
третьою особа-6, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивачаОСОБА_5
провизнання незаконним та скасування наказу
Суддя Смирнова Ю.М.

Секретар судового засідання Негеля Ю.М.

Представники учасників справи:

від позивача (в режимі відеоконференції)Бурка В.Р.
від відповідачаСубота О.В.
від третьої особи-1Пинзар І.В.
від третьої особи-2Пинзар І.В.
від третьої особи-3Пинзар І.В.
від третьої особи-4не з`явилися
від третьої особи-5не з`явилися
від третьої особи-6не з`явилися

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Міністерства юстиції України, в якому просить суд визнати незаконним та скасувати наказ Міністерства юстиції України №13/5 від 02.01.2024 "Про задоволення скарги".

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги позивач зокрема зазначає, що у зв`язку із несплатою вкладу до статутного капіталу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" скаржників - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 виключено зі складу учасників цього товариства. Отже, колегією відповідача невірно встановлено, що скаржники набули свої вже сформовані частки, які є неоплаченими, а тому висновок Центральної колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації територіальних органів Міністерства юстиції від 27.11.2023 не відповідає фактичним обставинам, а наказ Міністерства юстиції України №13/5 від 02.01.2024 "Про задоволення скарги" підлягає визнанню незаконним та скасуванню. Також позивач стверджує, що відповідач не повідомив про розгляд скарги у визначеному законом порядку, чим позбавив позивача можливості надати пояснення та навести заперечення проти скарги.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.12.2024 за вказаним позовом відкрито провадження у справі №910/15182/24; справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження; залучено до участі у справі ОСОБА_1 третьою особою-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача; залучено до участі у справі ОСОБА_2 третьою особою-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача; залучено до участі у справі ОСОБА_3 третьою особою-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача; залучено до участі у справі державного реєстратора Самгородоцької сільської ради Головатюка Костянтина Володимировича третьою особою-4, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача; підготовче засідання у справі призначити на 30.01.2025; встановлено строк для подання відзиву на позов - протягом 20 днів з дня вручення даної ухвали; встановлено строк для подання пояснень третіми особами щодо позову - протягом 20 днів з дня вручення даної ухвали.

23.12.2024 від позивача надійшла заява на виконання вимог ухвали Господарського суду міста Києва від 16.12.2024.

30.12.2024 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому відповідач проти позову заперечує.

Серед іншого відповідач зазначив про те, що за результатом перевірки відомостей Єдиного державного реєстру щодо Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" колегією відповідача встановлено, що скаржники набули свої вже сформовані частки, зокрема, на підставі договорів дарування часток та складених на їх виконання актів - приймання-передачі часток у статутному капіталі позивача, 25.10.2022 державним реєстратором Краснопільської сільської ради Шиндер Оксаною Євгеніївною в Єдиному державному реєстрі було проведено реєстраційну дію №029000079 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", а отже колегія дійшла висновку, що виключення скаржників зі складу учасників позивача у зв`язку з простроченням внесення вкладу не відповідає обставинам, які встановлені в ході колегіального розгляду, оскільки вони набули вже сформовані частки в результаті укладення правочинів.

07.01.2025 від відповідача надійшло клопотання про долучення доказів направлення копії відзиву з додатками третім особам.

У підготовчому засіданні 30.01.2025 судом встановлено строк позивачу для подання відповіді на відзив до 10.02.2025, встановлено відповідачу строк для подання заперечень на відповідь на відзив до 21.02.2025, оголошено перерву у підготовчому засіданні до 06.03.2025.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.01.2025 повідомлено третіх осіб про відкладення підготовчого засідання.

30.01.2025 від третьої особи-1 надійшло клопотання про залучення до участі у справі ОСОБА_4 та ОСОБА_5 третіми особами, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

Також 30.01.2025 від третьої особи-1 на електронну адресу суду надійшло аналогічне клопотання.

10.02.2025 від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій позивач проти тверджень відповідача, викладених у відзиві на позов, заперечив.

14.02.2025 від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.

05.03.2025 від відповідача надійшло клопотання по відкладення розгляду справи.

Також 06.03.2025 від третьої особи-1 надійшли клопотання по відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.03.2025 залучено ОСОБА_4 до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, залучено ОСОБА_5 до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача, зобов`язано учасників справи невідкладно направити на адресу ОСОБА_4 та ОСОБА_5 копії усіх заяв по суті справи та письмових пояснень наданих в межах справи, докази чого надати в наступне підготовче засідання, встановлено ОСОБА_4 та ОСОБА_5 строк для надання пояснень по справі до 02.04.2025.

11.03.2025 від відповідача надійшло клопотання про долучення доказів надсилання копії заперечення на відповідь на відзив третім особам.

17.03.2025 від позивача надійшла заява про долучення доказів отримання копії позовної заяви та відповіді на відзив третім особам.

17.03.2025 від третьої особи-5 надійшли письмові пояснення по справі.

02.04.2025 від відповідача надійшло клопотання про долучення доказів направлення заяв по суті залученим третім особам.

02.04.2025 від третьої особи-1 надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання без її участі та закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 02.04.2025 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті 30.04.2025.

30.04.2025 від представника третьої особи - 1 надійшов виступ у судових дебатах.

У судовому засіданні з розгляду справи по суті 30.04.2025 оголошено перерву до 08.05.2025.

Представник позивача у судовому засіданні 08.05.2025 позов підтримав повністю.

Представник відповідача в судовому засіданні 08.05.2025 проти заявлених позовних вимог заперечив з підстав, наведених у відзиві на позов та запереченнях на відповідь на відзив.

Представник третіх осіб 1, 2, 3 у судовому засіданні 08.05.2025 проти заявлених позовних вимог заперечив.

Представники третіх осіб 4, 5, 6 в судові засідання по справі не з`явився, про проведення судових засідань у справі, що розглядається зазначені треті особи повідомлені належним чином.

В судовому засіданні 08.05.2025 на підставі ст.240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників учасників справи, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 16.02.2000 Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Україна" зареєстровано як юридична особа.

Статутом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (Товариство), затвердженого протоколом №3 загальних зборів учасників Товариства від 30.05.2019, Товариство створено шляхом перетворення Тягунського колективного сільськогосподарського підприємства і є його правонаступником на засадах угоди громадян, в частині, що визначена законодавством та шляхом об`єднання їх майна.

Учасниками Товариства, згідно п.3.1 Статуту Товариства, є громадяни України: ОСОБА_4 ; ОСОБА_1 ; ОСОБА_2 ; ОСОБА_5 ; ОСОБА_3 .

Відповідно до п.7.3.3. Статуту Товариства статутний капітал Товариства складає 59447,00 та дорівнює сумі вкладів його учасників.

Згідно п.7.3.4. Статуту Товариства частки учасників у статутному капіталі Товариства розподілено наступним чином:

ОСОБА_4 - 30252,00 грн, що становить 50,89% статутного капіталу;

ОСОБА_1 - 7298,00 грн, що становить 12,27% статутного капіталу;

ОСОБА_2 - 7299,00 грн, що становить 12,28% статутного капіталу;

ОСОБА_5 - 7299,00 грн, що становить 12,28% статутного капіталу;

ОСОБА_3 - 7299,00 грн, що становить 12,28% статутного капіталу.

30.01.2020 були укладені наступні договори:

№1 дарування частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" - між ОСОБА_1 (дарувальник) та ОСОБА_6 (обдарований) - у розмірі 12,27% статутного капіталу Товариства номінальною вартістю 7298,00 грн;

№2 дарування частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" - між ОСОБА_2 (дарувальник) та ОСОБА_6 (обдарований) - у розмірі 12,28% статутного капіталу Товариства номінальною вартістю 7299,00 грн;

№1 дарування частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" - між ОСОБА_3 (дарувальник) та ОСОБА_6 (обдарований) - у розмірі 12,28% статутного капіталу Товариства номінальною вартістю 7299,00 грн.

За вказаними договорами ОСОБА_6 прийняв частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" розміром 21896,00 грн, що складає 36,83% від загального розміру статутного капіталу Товариства, який становить 59447,00 грн.

У зв`язку з укладенням перелічених договорів дарування їх сторонами 31.01.2020 складено відповідні акти приймання-передачі часток в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна".

Отже, відбулось відчуження часток у статутному капіталі учасників Товариства ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 на користь ОСОБА_6 .

В подальшому, рішенням Господарського суду Вінницької області від 11.01.2023 у справі №902/333/22 за позовом громадянина ОСОБА_4 до громадянина ОСОБА_6 , громадянки ОСОБА_1 , громадянина ОСОБА_2 , громадянина ОСОБА_3 , за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна", яке не оскаржувалося сторонами та набрало законної сили 07.02.2023, позов задоволено частково. Визнано перелічені вище договори недійсними, скасовано державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, проведених за заявою ОСОБА_6 від 31.01.2020 на підставі актів приймання-передачі (№174, 175; №170, 171; №166, 167) частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" від 31.01.2020, в решті позову відмовлено.

23.11.2020 між ОСОБА_6 , як дарувальником, та ОСОБА_7 , як обдарованою, було укладено договір дарування частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" №1, за умовами якого дарувальник безоплатно передав обдарованій 36,83% частки у статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна", а обдарована - прийняла від дарувальника 36,83% частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна", номінальною вартістю 21 896,00 грн.

Факт передання дарувальником і прийняття обдарованою вищезазначеної частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" підтверджується актом приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства від 23.11.2020.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 30.11.2021 у справі №902/882/21, залишеним без змін постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 20.04.2022 та постановою Верховного Суду від 29.06.2022, позов ОСОБА_4 до ОСОБА_6 до ОСОБА_7 про визнання недійсним договору №1 від 23.11.2020 дарування частки в статутному капіталі Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" задоволено повністю, зазначений договір визнано недійсним.

В подальшому, як вбачається з протоколу загальних зборів учасників Товариства від 12.04.2023, учасниками Товариства - ОСОБА_4 та ОСОБА_5 прийнято рішення про зміну складу учасників Товариства та вирішено у зв`язку із заборгованістю із внесення вкладу та не прийняттям участі в діяльності Товариства, що перешкоджає ефективній роботі Товариства, виключити зі складу учасників Товариства: ОСОБА_1 , яка володіє часткою в статутному капіталі номінальною вартістю 7298,00 грн, що становить 12,27 % статутного капіталу Товариства; ОСОБА_3 , який володіє часткою в статутному капіталі номінальною вартістю 7299,00 грн, що становить 12,28% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_2 , який володіє часткою в статутному капіталі номінальною вартістю 7299,00 грн, що становить 12,28% статутного капіталу Товариства.

Справжність підписів на даному рішенні засвідчено приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Смірновою Альоною Олександрівною 18.09.2023 за р.№№577, 578, з використанням спеціальних бланків нотаріальних документів серії НСН №№439284, 439285.

Крім того, згідно протоколу загальних зборів учасників Товариства від 12.04.2023, відповідно до якого учасниками Товариства - ОСОБА_4 та ОСОБА_5 прийнято рішення, зокрема, про зменшення розміру статутного капіталу Товариства та про затвердження розмірів часток учасників та їх номінальної вартості у статутному капіталі Товариства.

Справжність підписів на даному рішенні також засвідчено приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Смірновою Альоною Олександрівною 18.09.2023 за р.№№574, 575, з використанням спеціальних бланків нотаріальних документів серії НСН №№439282, 439283.

Як наслідок, у витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань від 21.09.2023 за кодом 8 містилася інформація про те, що засновниками (учасниками) юридичної особи - позивача є: ОСОБА_5 , громадянство: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_1 , розмір частки засновника (учасника): 7299,00 грн; ОСОБА_4 , громадянство: Україна, місцезнаходження: АДРЕСА_2 , розмір частки засновника (учасника): 30252,00; кінцевим бенефеціарним власником юридичної особи є: ОСОБА_4 , громадянство: АДРЕСА_2 , розмір частки засновника (учасника): 30252,00, тип бенефеціарного володіння: прямий вирішальний вплив; відсоток частки статутного капіталу або відсоток права голосу: 80,56; розмір статутного (складеного) капіталу (пайового фонду): - 37551,00 грн.

Зазначений витяг містить також відомості про те, що державним реєстратором Самгородоцької сільської ради Головатюком Костянтином Володимировичем здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 20.09.2023 о 19:04:45 за №030000079, а саме: зміна кінцевого бенефеціарного власника або зміна відомостей про кінцевого бенефеціарного власника; зміна розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміна складу засновників (учасників) або зміна відомостей про засновників (учасників) юридичної особи; зміна структури власності.

31.10.2023 від ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , та ОСОБА_2 до Міністерства юстиції України надійшла скарга №СК-4348-23 на дії державного реєстратора щодо проведеної ним реєстраційної дії від 20.09.2023 за №030000079 щодо зміни кінцевого бенефеціарного власника або зміни відомостей про кінцевого бенефеціарного власника; зміни розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміни складу засновників (учасників) або зміни відомостей про засновників (учасників) юридичної особи; зміни структури власності, проведену державним реєстратором Самгородоцької сільської ради Головатюком Костянтином Володимировичем стосовно Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна".

Центральна Колегія Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції (Колегія), розглянувши відповідну скаргу у висновку від 27.11.2023 рекомендувала:

1. Скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 від 25.10.2023 задовольнити.

2. Визнати вчиненою з порушенням Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та анулювати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань 20.09.2023 №030000079 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену державним реєстратором Самгородоцької сільської ради Головатюком Костянтином Володимировичем (державний реєстратор Головатюк К.В.) щодо Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (ідентифікаційний код юридичної особи 30687673).

3. Тимчасово блокувати державному реєстратору Самгородоцької сільської ради Головатюку Костянтину Володимировичу доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань строком на 14 (чотирнадцять днів).

У мотивах рішення Колегія зазначила таке:

1. Унаслідок проведення оскаржуваної реєстраційної дії було змінено склад учасників, кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), розмір статутного капіталу та внесено відомості про структуру власності Товариства.

2. Скаржники (до проведення оскаржуваної реєстраційної дії - учасники Товариства) вважають протиправною та просять скасувати оскаржувану реєстраційну дію. В обґрунтування своїх вимог зазначають, що державна реєстрація проведена з порушенням вимог законодавства.

3. За результатом перевірки відомостей ЄДР щодо Товариства Колегією встановлено, що скаржники набули свої вже сформовані частки, зокрема, на підставі договорів дарування часток та складених на їх виконання актів приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства.

4. Відповідно до вимог законодавства учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

5. З огляду на зазначене, Колегія дійшла висновку, що виключення скаржників зі складу учасників Товариства у зв`язку з простроченням внесення вкладу не відповідає обставинам, які встановлені в ході колегіального розгляду, оскільки скаржники набули вже сформовані частки в результаті укладення правочинів.

6. Колегія, з огляду на порушення загальних засад державної реєстрації, а саме: об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у ЄДР, вважає, що оскаржувана реєстраційна дія є протиправною та підлягає анулюванню, а скарга - задоволенню.

7. Зазначені порушення є підставою для тимчасового блокування державному реєстратору ОСОБА_8 доступу до ЄДР строком на 14 днів.

При цьому у п.4 розділу "Мотиви рішення у розгорнутому викладенні (#Мін`юстОфіційно)" висновку Колегією зазначено, що за результатами перевірки відомостей ЄДР щодо Товариства Колегією було встановлено, що скаржники нібито набули свої вже сформовані частки, зокрема, на підставі договорів дарування часток та складених на їх виконання актів приймання-передачі часток у статутному капіталі Товариства, а саме: акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства від 24.10.2022, складеного на виконання п.1 договору дарування частки у статутному капіталі Товариства від 24.10.2022 №7 між ОСОБА_6 , - з однієї сторони, та ОСОБА_1 , - з іншої сторони, про передачу частки у розмірі 12,28% статутного капіталу Товариства, справжність підписів на даному акті засвідчено приватним нотаріусом Гайсинського районного нотаріального округу Вінницької області Підвашецькою Оленою Ігорівною 24.10.2022 за р.№№1540, 1541, з використанням спеціального бланку нотаріальних документів серії НСЕ №045186; акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства від 24.10.2022, складеного на виконання п.1 договору дарування частки у статутному капіталі Товариства від 24.10.2022 №8 між ОСОБА_6 , - з однієї сторони, та ОСОБА_2 , - з іншої сторони, про передачу частки у розмірі 12,28% статутного капіталу Товариства, справжність підписів на даному акті засвідчено приватним нотаріусом Гайсинського районного нотаріального округу Вінницької області Підвашецькою Оленою Ігорівною 24.10.2022 за р.№№1542, 1543, з використанням спеціального бланку нотаріальних документів серії НСЕ №045189; акту приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства від 24.10.2022, складеного на виконання пункту 1 Договору дарування частки у статутному капіталі Товариства від 24.10.2022 №9 між ОСОБА_6 , - з однієї сторони, та ОСОБА_3 , - з іншої сторони, про передачу частки у розмірі між 12,28% статутного капіталу Товариства, справжність підписів на даному акті засвідчено приватним нотаріусом Гайсинського районного нотаріального округу Вінницької області Підвашецькою Оленою Ігорівною 24.10.2022 за р. №№1544, 1545, з використанням спеціального бланку нотаріальних документів серії НСЕ №045192. У зв`язку з цим 25.10.2022 державним реєстратором Краснопільської сільcької ради Шиндер Оксаною Євгеніївною в ЄДР було проведено реєстраційну дію №029000079 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу".

У п.5 цього ж розділу висновку відповідач посилається на те, що відповідно до ч.3 ст.21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою.

У п.6 цього ж розділу висновку Колегія дійшла висновку, що виключення скаржників зі складу учасників Товариства у зв`язку з простроченням внесення вкладу не відповідає обставинам, які встановлені в ході колегіального розгляду, оскільки вони набули вже сформовані частки в результаті укладення правочинів.

На підставі згаданого висновку Колегії від 27.11.2023 відповідачем прийнято наказ від 02.01.2024 №13/5 "Про задоволення скарги", яким:

1. Скаргу ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 від 25.10.2023 задоволено.

2. Визнано вчиненою з порушенням Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" та анулювано реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 20.09.2023 № 030000079 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу", проведену державним реєстратором Самгородоцької сільської ради Головатюком Костянтином Володимировичем щодо Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (ідентифікаційний код юридичної особи 30687673).

3. Тимчасово заблоковано державному реєстратору Самгородоцької сільської ради Головатюку Костянтину Володимировичу доступ до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань строком на 14 (чотирнадцять днів).

4. Виконання пункту 2 наказу покладено на Офіс протидії рейдерству.

5. Виконання пункту 3 наказу покладено на Державне підприємство "Національні інформаційні системи".

Оцінюючи подані учасниками справи докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають частковому задоволенню, з наступних підстав.

Відповідно до ч.1 ст.2 Господарського процесуального кодексу України завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Відповідно до ст.34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" (далі - Закон) (станом на дату прийняття оскаржуваного наказу) рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів або до суду. Рішення, дії або бездіяльність територіальних органів Міністерства юстиції України можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України або до суду. Рішення, дії або бездіяльність Міністерства юстиції України можуть бути оскаржені до суду.

Міністерство юстиції України розглядає, зокрема, скарги на проведені державним реєстратором реєстраційні дії.

Рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації можуть бути оскаржені до Міністерства юстиції України, його територіальних органів особою, права якої порушено, протягом двох місяців з дня, коли особа дізналася чи могла дізнатися про порушення своїх прав, але не пізніше одного року з дня прийняття відповідного рішення, здійснення дії або бездіяльності.

Скарга на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації подається у письмовій формі та має містити відомості про прізвище, ім`я, по батькові (найменування) скаржника, його місце проживання (місцезнаходження), номер телефону та/або адресу електронної пошти, суть (реквізити) оскаржуваного рішення, дій або бездіяльності, обставини, якими обґрунтовується порушення прав скаржника, а також прохання (вимоги) скаржника та дату складення скарги.

Скарга на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації має бути підписана скаржником або його представником. Така скарга може бути подана в електронній формі за умови підписання її скаржником або його представником з використанням кваліфікованого електронного підпису або застосуванням засобів електронної ідентифікації з високим рівнем довіри відповідно до вимог законів України "Про електронні документи та електронний документообіг" та "Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги". До скарги, підписаної представником, додаються докази на підтвердження його повноважень.

До скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації можуть бути додані документи (їх копії), що підтверджують порушення прав скаржника.

У ч.6 цієї ж статті Закону визначено, що за результатами розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації Міністерство юстиції України, його територіальні органи приймають одне з таких мотивованих рішень, яке не пізніше наступного робочого дня з дня його прийняття розміщується на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України чи відповідного територіального органу:

про задоволення скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність не відповідають законодавству у сфері державної реєстрації);

про відмову в задоволенні скарги (якщо оскаржувані рішення, дії або бездіяльність відповідають законодавству у сфері державної реєстрації);

про залишення скарги без розгляду по суті.

Частиною 7 цієї ж статті Закону визначено, що у разі задоволення скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації або підтвердження факту використання ідентифікаторів доступу державного реєстратора до Єдиного державного реєстру іншими особами Міністерство юстиції України, його територіальні органи приймають рішення, зокрема, про визнання вчиненою з порушенням цього Закону та анулювання реєстраційної дії, анулювання рішення територіального органу Міністерства юстиції України.

Підставою для визнання прийнятою з порушенням цього Закону та анулювання реєстраційної дії є:

а) Міністерством юстиції України встановлено, що державний реєстратор провів реєстраційну дію з порушенням загальних засад державної реєстрації, визначених пунктами 3, 4, 7, 8 частини першої статті 4 цього Закону. У такому разі Міністерство юстиції України у своєму рішенні зазначає конкретну засаду державної реєстрації (з посиланням на відповідне положення цього Закону), з порушенням якої державним реєстратором проведено реєстраційну дію;

б) Міністерством юстиції України встановлено, що реєстраційні дії проведено за наявності підстав для відмови в державній реєстрації. У такому разі Міністерство юстиції України у своєму рішенні зазначає конкретну підставу (з посиланням на відповідне положення цього Закону), всупереч якій проведено реєстраційну дію;

в) Міністерством юстиції України встановлено, що реєстраційні дії проведено всупереч санкціям, застосованим відповідно до Закону України "Про санкції". У такому разі Міністерство юстиції України у своєму рішенні зазначає конкретну санкцію (з посиланням на відповідне положення Закону України "Про санкції"), всупереч якій проведено реєстраційну дію.

Реєстраційна дія визнається вчиненою з порушенням цього Закону та анулюється виключно у разі неможливості відновлення порушеного права скаржника шляхом прийняття Міністерством юстиції України рішень, передбачених пунктами 2 і 3 цієї частини.

Не можуть бути підставою для визнання вчиненою з порушенням цього Закону та анулювання реєстраційної дії допущені під час її проведення формальні (несуттєві) помилки, які не впливають на об`єктивність, достовірність та повноту відомостей у Єдиному державному реєстрі.

Одночасно із визнанням вчиненою з порушенням цього Закону та анулюванням реєстраційної дії, анулюванням рішення територіального органу Міністерства юстиції України, а також у разі відсутності підстав для їх анулювання Міністерство юстиції України може прийняти одне із рішень, передбачених пунктами 4-6 цієї частини.

Рішення про визнання вчиненою з порушенням цього Закону та анулювання реєстраційної дії, про анулювання доступу державного реєстратора до Єдиного державного реєстру, про притягнення до дисциплінарної відповідальності посадової особи територіального органу Міністерства юстиції України за результатами розгляду відповідної скарги приймаються виключно Міністерством юстиції України.

У разі якщо за результатами розгляду скарги на рішення, дії або бездіяльність у сфері державної реєстрації виявлено порушення законодавства, що має наслідком порушення прав та законних інтересів фізичних чи юридичних осіб, Міністерство юстиції України, його територіальні органи вживають заходів для повідомлення про це правоохоронних органів.

У разі визнання вчиненою з порушенням цього Закону та анулювання реєстраційної дії Міністерство юстиції України забезпечує відновлення попереднього становища, яке існувало до проведення такої реєстраційної дії, шляхом внесення відомостей до Єдиного державного реєстру в порядку, встановленому цим Законом.

Згідно п.9 Порядку розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 25.12.205 №1128 (зі змінами) (далі - Порядок) під час розгляду скарги у сфері державної реєстрації Мін`юст чи відповідний територіальний орган встановлює наявність обставин, якими обґрунтовано скаргу, та інших обставин, які мають значення для її об`єктивного розгляду, зокрема шляхом перевірки відомостей, що містяться в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно чи Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - реєстри), у разі необхідності витребовує документи (інформацію) і вирішує: 1) чи мало місце рішення, дія або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, територіального органу Мін`юсту; 2) чи було оскаржуване рішення, дія або бездіяльність державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, територіального органу Мін`юсту прийнято, вчинено на законних підставах; 3) чи належить задовольнити скаргу у сфері державної реєстрації або відмовити в її задоволенні; 4) чи можливо поновити порушені права або законні інтереси скаржника іншим способом, ніж визначено ним у скарзі у сфері державної реєстрації; 5) які рішення підлягають скасуванню або які дії, що випливають з факту скасування рішення або з факту визнання оскаржуваних дій або бездіяльності протиправними, підлягають вчиненню.

Відповідно до п.10 цього Порядку для забезпечення можливості участі у колегіальному розгляді скарги у сфері державної реєстрації скаржника, державного реєстратора, суб`єкта державної реєстрації, територіального органу Мін`юсту, рішення, дія або бездіяльність яких оскаржується, а також інших заінтересованих осіб, зазначених у скарзі у сфері державної реєстрації або встановлених відповідно до відомостей реєстрів (далі - заінтересовані особи), або надання зазначеними особами письмових пояснень по суті скарги Мін`юст чи відповідний територіальний орган не пізніше ніж за два дні, а під час воєнного стану - за 15 днів до дня засідання колегії забезпечує оприлюднення на своєму офіційному веб-сайті інформації про дату, час і місце такого засідання, а під час воєнного стану - про дату засідання, та додатково повідомляє зазначену інформацію заінтересованим особам засобами електронної пошти (якщо адресу електронної пошти зазначено у скарзі у сфері державної реєстрації, доданих до неї документах, повідомлено заінтересованою особою або встановлено з інших офіційних джерел).

Розгляд скарг у сфері державної реєстрації під час дії воєнного стану проводиться без участі заінтересованих осіб.

Наявними в матеріалах справи доказами, а саме: відповідними телефонограмою та актом головного спеціаліста відділу інформаційно-технічного забезпечення діяльності Колегії Управління забезпечення діяльності Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг на рішення, дії або бездіяльність державного реєстратора, суб`єктів державної реєстрації, територіальних органів Міністерства юстиції Офісу протидії рейдерству Міністерства юстиції України Демченко М.О. про неможливість здійснення повідомлення телефонограмою щодо засідання центральної Колегії 27.11.2023 на вказаний у витягах з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань) офіційний телефонний номер Товариства, а саме: +00 підтверджена та обставина, що Міністерством юстиції України вживалися заходи для належного повідомлення позивача про розгляд скарги.

За результатами розгляду скарги Колегія дійшла висновку про вчинення оскаржуваної реєстраційної дії з порушенням загальних засад державної реєстрації, визначених п.7 ч.1 ст.4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", яким передбачено, що державна реєстрація базується на таких основних принципах, як об`єктивність, достовірність та повнота відомостей у ЄДР, а також у зв`язку з неможливістю відновлення порушеного права скаржників шляхом прийняття Міністерством юстиції України рішень, передбачених п.п.2 і 3 ч.7 ст.34 цього Закону.

Колегія виснувала, що допущені при проведенні оскаржуваної реєстраційної дії порушення не є формальними (несуттєвими) помилками та впливають на об`єктивність, достовірність та повноту відомостей ЄДР, тому така дія підлягає анулюванню, а скарга - задоволенню (п.14 Висновку).

Однак, на думку суду, при розгляді даної скарги Колегія не встановила дійсних обставин, які мають значення для об`єктивного розгляду скарги, зокрема, шляхом перевірки відомостей, наявних в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо зміни засновників Товариства та підстав таких змін.

Йдеться, насамперед, про участь ОСОБА_6 у Сільськогосподарському товаристві з обмеженою відповідальністю "Україна" та зазначення його у відомостях серед засновників Товариства попри встановлену рішенням суду, яке набрало законної сили, недійсність договорів дарування часток у статутному капіталі товариства, за якими ОСОБА_6 набув такі частки у власність і здійснив їх подальше відчуження. В ході розгляду справи №902/333/22 суд встановив, що укладення договорів дарування часток ОСОБА_9 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з ОСОБА_6 здійснено без відповідної згоди на таке відчуження інших учасників товариства.

ОСОБА_1 (частка у статутному капіталі 7298,00 грн, що складає 12,27%), ОСОБА_3 (частка у статному капіталі 7299,00 грн, що складає 12,28%), ОСОБА_2 (частка у статутному капіталі 7299,00 грн, що складає 12,28%) були засновниками Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна", проте, за твердженнями позивача, не внесли вкладу до статутного капіталу Товариства. Докази внесення таких вкладів суду не надані. В подальшому, 30.01.2020 скаржники відчужили свої частки ОСОБА_6 за договорами, які в судовому порядку визнані недійсними, а недійсні правочини не створюють юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з їх недійсністю.

Суд зазначає, що державним реєстратором Самгородоцької сільської ради Головатюком Костянтином Володимировичем здійснено державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 20.09.2023 о 19:04:45 за №030000079, а саме: зміну кінцевого бенефеціарного власника або зміну відомостей про кінцевого бенефеціарного власника; зміну розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) юридичної особи; зміну складу засновників (учасників) або зміну відомостей про засновників (учасників) юридичної особи; зміну структури власності на підставі протоколу загальних зборів учасників Товариства від 12.04.2023.

Протоколом зафіксовано, що учасниками Товариства - ОСОБА_4 та ОСОБА_5 було прийнято рішення про зміну складу учасників Товариства та вирішено ( у зв`язку із заборгованістю із внесення вкладу та не приймання участі в діяльності Товариства, що перешкоджає ефективній роботі Товариства) виключити зі складу учасників Товариства: ОСОБА_1 , яка володіє часткою в статутному капіталі номінальною вартістю 7298,00 грн, що становить 12,27 % статутного капіталу Товариства; ОСОБА_3 , який володіє часткою в статутному капіталі номінальною вартістю 7299,00 грн, що становить 12,28% статутного капіталу Товариства; ОСОБА_2 , який володіє часткою в статутному капіталі номінальною вартістю 7299,00 грн, що становить 12,28% статутного капіталу Товариства, справжність підписів на даному рішенні засвідчено приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Смірновою Альоною Олександрівною 18.09.2023 за р.№№577, 578, з використанням спеціальних бланків нотаріальних документів серії НСН №№439284, 439285.

Крім того, для проведення реєстраційної дії державному реєстратору Головатюку Костянтину Володимировичу позивачем було надано протокол загальних зборів учасників Товариства від 12.04.2023, відповідно до якого учасниками Товариства - ОСОБА_4 та ОСОБА_5 прийнято рішення, зокрема, про зменшення розміру статутного капіталу Товариства та про затвердження розмірів часток учасників та їх номінальної вартості у статутному капіталі Товариства, справжність підписів на даному рішенні також засвідчено приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Смірновою Альоною Олександрівною 18.09.2023 за р.№№574, 575, з використанням спеціальних бланків нотаріальних документів серії НСН №№439282, 439283.

Зазначені рішення загальних зборів Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" недійсними в установленому порядку не визнавалися. Доказів протилежного матеріали справи не містять.

Отже, суд вважає помилковими висновки Колегії про набуття скаржниками вже сформованих часток в результаті укладення правочинів, адже такі правочини визнано недійсними в судовому порядку, і як належна правова підстава для виникнення обумовлених цими правочинами прав та обов`язків розглядатися не можуть.

Оскаржувана реєстраційна дія, як вже зазначалося судом, вчинена на підставі рішень загальних зборів учасників позивача від 12.04.2023, які недійсними не визнавались.

За таких обставин, наказ Міністерства юстиції України №13/5 від 02.01.2024 "Про задоволення скарги" підлягає визнанню незаконним та скасуванню в тій частині, що порушує права та інтереси позивача у справі, а саме в частині п.п. 1, 2, 4.

При цьому, суд зазначає, що поняття законного (охоронюваного законом) інтересу міститься в рішенні Конституційного Суду України від 01.12.2004 у справі №1-10/2004, згідно з яким поняття "охоронюваний законом інтерес" у логічно-смисловому зв`язку з поняттям "права", треба розуміти як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загальноправовим засадам.

Відповідно до цього рішення поняття "охоронюваний законом інтерес" означає правовий феномен, який:

а) виходить за межі змісту суб`єктивного права;

б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони;

в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб;

г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права;

д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом;

є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом.

Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним. Розмежовуючи суб`єктивне право, і пов`язаний з ним інтерес, Конституційний Суд України зазначає, що перше є особливим дозволом, тобто дозволом, що відображається у відомій формулі: "Дозволено все, що передбачено у законі", а друге - простим дозволом, тобто дозволом, до якого можна застосовувати не менш відоме правило: "Дозволено все, що не забороняється законом".

Інтерес, навіть перебуваючи під охороною закону чи права, на відміну від суб`єктивного права, не має такої правової можливості, як останнє, оскільки не забезпечується юридичним обов`язком іншої сторони. Законний інтерес відбиває лише легітимне прагнення свого носія до того, що не заборонено законом, тобто тільки його бажання, мрію, потяг до нього, а отже - й не юридичну, а фактичну (соціальну) можливість.

Це прагнення у межах сфери правового регулювання до користування якимось конкретним матеріальним або нематеріальним благом. Відмінність такого блага від блага, яке охоплюється змістом суб`єктивного права, полягає в тому, що користування благом, на яке особа має право, визначається можливістю в рамках закону, а до якого має законний інтерес - без вимог певних дій від інших осіб або чітко встановлених меж поведінки.

Відповідно до ст.55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом. Кожен має право будь-якими не забороненими законом засобами захищати свої права і свободи від порушень і протиправних посягань.

Частина 2 ст.4 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань " - ч. 2 ст. 9 визначає, що в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про юридичну особу, зокрема щодо переліку засновників юридичної особи, її кінцевих бенефіціарних власників, розміру статутного (складеного) капіталу (пайового фонду) та розміру частки кожного із засновників (учасників).

Частиною 1 ст. 10 названого закону передбачено, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, використовуються для ідентифікації юридичної особи або її відокремленого підрозділу, громадського формування, що не має статусу юридичної особи, фізичної особи - підприємця, у тому числі під час провадження ними господарської діяльності та відкриття рахунків у банках та інших фінансових установах (ч.4 ст.10).

Отже, зміна відомостей про учасників та кінцевих бенефіціарних власників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" в контексті необхідності відображення актуальних відомостей про це в Єдиному державному реєстрі безпосередньо стосується діяльності самого Товариства, оскільки наслідком задоволення скарги і скасування Мін`юстом в Єдиному державному реєстрі реєстраційної дії є позбавлення особи, якої ця дія стосується, офіційного визнання і підтвердження державою певних відомостей про юридичну особу.

Відтак, факт порушеного права (інтересу) позивача внаслідок прийняття відповідачем спірного наказу є доведеним.

Відповідно до ч.1 ст.21 Цивільного кодексу України суд визнає незаконним та скасовує правовий акт індивідуальної дії, виданий органом державної влади, органом влади Автономної Республіки Крим або органом місцевого самоврядування, якщо він суперечить актам цивільного законодавства і порушує цивільні права або інтереси.

Враховуючи викладене, позов підлягає частковому задоволенню.

Інші доводи та заперечення учасників справи судом розглянуті та відхилені як такі, що на результат вирішення спору - часткового задоволення позову з наведених вище підстав, впливу не мають.

Згідно положень п.2 ч.1 ст.129 Господарського процесуального кодексу України, приймаючи до уваги висновки суду про часткове задоволення позовних вимог, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст.74, 129, 238 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Визнати незаконним та скасувати п.п.1, 2, 4 наказу Міністерства юстиції України №13/5 від 02.01.2024 "Про задоволення скарги".

3. В іншій частині позову відмовити.

4. Стягнути з Міністерства юстиції України (01001, місто Київ, вулиця Архітектора Городецького, будинок 13, ідентифікаційний код 00015622) на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Україна" (22710, Вінницька обл., Вінницький р-н, село Тягун, вул.Миру, будинок 1, ідентифікаційний код 30687673) витрати по сплаті судового збору у розмірі 1211 (одна тисяча двісті одинадцять) грн 20 коп.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення, відповідно до ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржено до Північного апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 26.05.2025

Суддя Ю.М. Смирнова