ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" травня 2025 р. Справа№ 920/1402/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Майданевича А.Г.

суддів: Гаврилюка О.М.

Суліма В.В.

за участю секретаря судового засідання: Гончаренка О.С.,

представників сторін:

від позивача: не з`явився;

від відповідача: Мальцев Д.С.;

від третьої особи 1:Мазнєва С.Г.;

від третьої особи 2: не з`явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в режимі відеоконференції матеріали апеляційної скарги Голови ліквідаційної комісії ТОВ "ГК 19" Виноградова Олексія Олександровича

на рішення господарського суду Сумської області від 02.05.2024 (повне рішення складене 09.05.2024)

у справі №920/1402/23 (суддя С.В. Заєць)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Котельня північного промислового вузла"

до відповідача: Хотінської селищної ради Сумського району Сумської області

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1.Голова ліквідаційної комісії ТОВ "ГК19" Виноградов Олексій Олександрович

2. Державний реєстратор Панченко І.В.

про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У грудні 2023 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Котельня північного промислового вузла" (далі-позивач, ТОВ "КППВ») звернулося до Господарського суду Сумської області з позовом до Хотінської селищної ради Сумського району Сумської області (далі-відповідач) про відмініну державної реєстрації та припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "ГК 19" (вул. Героїв Небесної Сотні, буд.3/1, кв. 31, м. Суми, 40021. Ідентифікаційний код в ЕДР 39552076) (далі- ТОВ "ГК 19"), здійснену державним реєстратором Хотінської селищної ради Сумського району Сумської області Панченко І.В., запис №024012945 від 17.11.2023.

Ухвалою суду від 11.01.2024 залучено до участі у справі № 920/1402/23 Голову ліквідаційної комісії ТОВ "ГК 19" Виноградова Олексія Олександровича в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача та залучено до участі у справі № 920/1402/23 державного реєстратора Панченко І.В. в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Позовні вимоги мотивовано тим, що ТОВ "ГК 19" провело процедуру припинення юридичної особи з порушенням чинного законодавства, чим фактично позбавило позивача права на доступ до суду та стягнення з ТОВ "ГК 19" заборгованості на користь позивача.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду Сумської області від 02.05.2024 у справі №920/1402/23 позов ТОВ "КППВ" задоволено.

Вирішено відмінити державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ "ГК 19", здійснену державним реєстратором Хотінської селищної ради Сумського району Сумської області Панченко І.В., запис від 17.11.2023 №024012945.

Стягнуто із Хотінської селищної ради Сумського району Сумської області на користь ТОВ "КППВ" 2 684 грн витрат зі сплати судового збору.

Рішення суду мотивовано тим, що ліквідація юридичної особи ТОВ "ГК 19" за рішенням власника відбулася із порушенням вимог частини третьої статті 110 Цивільного кодексу України (далі також ЦК), що призвело до порушення прав та інтересів позивача, майнові вимоги якого до ТОВ "ГК 19" внаслідок таких дій залишилися незадоволеними.

Короткий зміст апеляційної скарги та її доводів

Не погоджуючись з рішенням господарського суду Сумської області від 02.05.2024 у справі № 920/1402/23, Голова ліквідаційної комісії ТОВ "ГК 19" Виноградов О.О. звернувся до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить скасувати рішення суду, як таке, що ухвалене з порушенням норм матеріального та процесуального права, зокрема, ст.ст.15,16,112 Цивільного кодексу України, ст.ст.193, 283, 286 Господарського кодексу України, ст.ст.1, 5, 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", ст.ст.4, 45, 238 Господарського процесуального кодексу України та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Апелянт звертає увагу, що позивач не наводить у позові, які саме норми права були порушені відповідачем у цій справі, що призвело до порушення його майнового права, яке підлягало б судовому захисту.

Скаржник зазначає, що Хотінська селищна рада Сумського району Сумської області є неналежним відповідачем у даній справі, оскільки не проводила спірних реєстраційних дій по внесенню до ЄДРПОУ запису про припинення ТОВ "ГК 19" у зв`язку з ліквідацією, не приймала для цих цілей документів та не перевіряла їх на наявність підстав для відмови у проведенні державної реєстрації тощо, відповідно, до цього до відповідача не можуть бути заявлені позовні вимоги про відміну вказаної державної реєстрації, оскільки відповідач таке судове рішення не взмозі виконати через відсутність відповідних повноважень. Також селищна рада вказує, що оскільки вона не створювала виконком, то відповідачем у цій справі має бути державний реєстратор.

Апелянт також вважає, що дії державного реєстратора відповідають вимогам Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань".

Також апелянт зауважує, що у відповіді на заяву позивача про визнання кредиторських вимог, яка надійшла на його адресу 15.11.2023, він відмовив у визнанні вказаної кредиторської вимоги, вказавши на відсутність у його власності нерухомого майна на той період за який позивач нараховує суми заборгованості за теплопостачання, надавши позивачу інформацію з Державного реєстру речових прав та повідомивши позивача про дійсного власника нерухомості. Проте, суд не надав належної оцінки даним обставинам та дійшов помилкового висноку, що ліквідована юридична особа є боржником та задоволення позовної заяви у даній справі призведе до поновлення прав позивача на стягнення з цієї особи вказаної суми боргу.

Узагальнені доводи відзиву на апеляційну скаргу

У свою чергу, заперечуючи проти апеляційної скарги, позивач у своєму відзиві, наданому до суду апеляційної інстанції зазначає, що рішення суду є законним та обгрунтованим, тому апеляційна скарга задоволенню не підлягає і рішення слід залишити без змін, посилаючись на те, що державний реєстратор перебуває у трудових відносинах з селищною радою, яка в розумінні ст. 6 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" виступає як суб`єкт державної реєстрації.

Позивач, обґрунтовуючи свої підстави щодо належного відповідача, посилається на висновки Верховного Суду, викладені у постанові від 16.11.2022 у справі №911/3135/20, щодо визначення належного відповідача у справах про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи.

Також позивач зазначив, що заперечення апелянта щодо відсутності у ТОВ «ГК 19» заборгованості перед позивачем не заслуговують на увагу, оскільки питання стягнення відповідної заборгованості не є предметом позову у даній справі, а спір щодо заборгованості розглядадається Господарським судом Сумської області в межх справ №920/928/23, тому будь які заперечення щодо відповідної заборгованості мають заявлятись в межах вказаної справи.

Хотінська селищна рада Сумського району Сумської області також подала до Північного апеляційного господарського суду відзив на апеляційну скаргу, в якому апеляційну скаргу підтримує та вказує, що не є належним відповідачем у даній справі, оскільки жодних реєстраційних дій щодо припинення ТОВ "ГК 19" не вчиняла.

Узагальнені доводи відзиву відповідача на апеляційну скаргу

Після перегляду справи №920/1402/23 Верховним Судом Хотінською селищною радою Сумського району Сумської області 17.12.2024 надано відзив, в якому вона, з огляду на постанову Верховного Суду від 27.11.2024 у справі №920/1402/23, погоджується з тим, що є належним відповідачем у справі.

При цьому зазначає, що суди попередніх інстанцій не навели мотивів порушення державним реєстратором Хотінської селищної ради вимог в частині додержання процедури державної реєстрації припинення юридичної особи шляхом її ліквідації, у зв`язку чим просила ухвалити рішення про відмову у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Додаткові пояснення третьої особи-1

Третя особа-1 після перегляду справи №920/1402/23 Верховним Судом надала до Північного апеляційного господарського суду додаткові пояснення в яких наголошувала про те, що у даній справі позивач звернувся до суду через те, що, на його думку, державна реєстрація припинення юридичної особи унеможливила стягнення ним з цієї особи суми боргу. Водночас, третя особа-1 акцентує увагу на тому, що не обставина державної реєстрації припинення юридичної особи, а прийняття рішення засновником про ліквідацію юридичної особи та пропущення позивачем строку на звернення до суду з позовом до ліквідаційної комісії цієї юридичної особи, стали підставою для неможливості стягнення боргу позивачем. Таким чином, на її думку, належним способом захисту права позивача у даному конкретному випадку, у відповідності до положень ст. 112 ЦК України, є звернення з відповідним позовом до голови ліквідаційної комісії (ліквідатора) юридичної особи, яку ліквідують, а не до державного реєстратора, який вносить до реєстру записи про припинення юридичної особи, бо останній не вчиняв жодних дій, в розумінні вказаних норм, які б порушували права позивача.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.12.2024 справу №920/1402/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Майданевич А.Г., суддів Гаврилюк О.М., Сулім В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.12.2024 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Голови ліквідаційної комісії ТОВ "ГК 19" Виноградова О.О. на рішення господарського Сумської області від 02.05.2024 у справі № 920/1402/23 та призначено її до розгляду на 27.01.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 27.01.2025 розгляд апеляційної скарги Голови ліквідаційної комісії ТОВ "ГК 19" Виноградова О.О. на рішення господарського суду Сумської області від 02.05.2024 у справі № 920/1402/23 відкладено на 24.02.2025 та продовжено строк її розгляду.

Судове засідання 24.02.2025 об 11:00 год. не відбулось у зв`язку із оголошенням повітряної тривоги у місті Києві, тому ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 24.02.2025 розгляд справи призначено на 17.03.2025.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 17.03.2025 розгляд апеляційної скарги Голови ліквідаційної комісії ТОВ "ГК 19" Виноградова О.О. на рішення господарського суду Сумської області від 02.05.2024 у справі № 920/1402/23 відкладено на 21.04.2025 та продовжено строк її розгляду.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.04.2025 розгляд апеляційної скарги Голови ліквідаційної комісії ТОВ "ГК 19" Виноградова О.О. на рішення господарського суду Сумської області від 02.05.2024 у справі № 920/1402/23 відкладено на 12.05.2025.

Явка представників сторін

Представники позивача та третьої особи-2 у судове засідання, призначене на 12.05.2025, не з`явились, про причини неявки суд не повідомили, про дату, час та місце судового засідання були повідомлені належним чином, що підтверджується відповідними поштовими повідомленнями, наявними у матеріалах справи.

Враховуючи положення частини 12 статті 270 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до якого неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час і місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи, зважаючи на відсутність клопотання про відкладення розгляду справи та беручи до уваги, що явка представникп позивача та третьої особи-2 обов`язковою в судове засідання не визнавалась, судова колегія вважає за можливе розглянути справу у відсутність зазначених представників.

Позиції учасників справи

Представник третьої особи-1 в судовому засіданні апеляційної інстанції 12.05.2025 підтримала доводи апеляційної скарги з підстав, викладених у ній, просила її задовольнити, оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Представник відповідача судовому засіданні апеляційної інстанції 12.05.2025 просив задовольнити апеляційну скаргу, оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове, яким відмовити у задоволенні позовних вимог.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

Рішеннями Виконавчого комітету Сумської міської ради № 627 від 20.10.2021 року та № 521 від 22.11.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю «Котельня північного промислового вузла» визначено виробником та виконавцем послуг постачання теплової енергії в межах території обслуговування, визначеної додатками до вказаних рішень.

06.11.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Котельня північного промислового вузла» (виконавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГК 19» (споживач) було укладено договір про надання послуги з постачання теплової енергії № ПР361/001 від 06.11.2021.

У зв`язку з наявністю заборгованості у Товариства з обмеженою відповідальністю «ГК 19» за надані послуги за договором про надання послуги постачання теплової енергії № ПР361/001 від 06.11.2021 перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Котельня північного промислового вузла», останній звернувся до суду з позовною заявою. Ухвалою суду від 14.08.2023 відкрито провадження у справі № 920/928/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Котельня північного промислового вузла до Товариства з обмеженою відповідальністю ГК 19 про стягнення 1 004 168,84 грн.

12.09.2023 єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «ГК 19» Виноградовим О.О. було прийнято рішення про припинення ТОВ «ГК 19» шляхом ліквідації. Призначено ліквідаційну комісію у складі Голови комісії (ліквідатора) Виноградова Олексія Олександровича, визначено термін заявлення вимог кредиторів 2 місяці з дня оприлюднення на офіційному сайті Міністерства юстиції України повідомлення про припинення юридичної особи.

12.09.2023 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ГК 19» державним реєстратором внесено реєстраційний запис № 023012945 про внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації.

07.11.2023 позивачем надіслано на адресу Голови ліквідаційної комісії ТOB «ГК 19» заяву про визнання кредиторських вимог з вимогами про визнання кредиторських вимог ТОВ «КППВ» у розмірі 1 004 168,84 грн та сплати зазначеної суми боргу.

29.11.2023 на поштову адресу ТОВ «КППВ» надійшла відповідь Голови ліквідаційної комісії ТОВ «ГК 19» Виноградова О.О. про невизнання кредиторських вимог, датована 16.11.2023, подана до відділення поштового зв`язку адвокатом Мазнєвою С.Г.

За даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю «ГК 19» (39552076) припинено, про що внесено 17.11.2023 реєстраційний запис № 024012945 державним реєстратором Панченко І.В. Хотінської селищної ради Сумського району, підстава: рішення щодо припинення.

Звертаючись до суду з позовом, позивач зазначив, що будучи обізнаним про факт наявності кредиторських вимог ТОВ «КППВ» до ТОВ «ГК 19» та щодо розгляду справи про стягнення відповідної заборгованості з ТОВ «ГК 19» Господарським судом Сумської області, ТОВ «ГК 19» провело процедуру припинення юридичної особи з порушенням чинного законодавства, чим фактично позбавило позивача права на доступ до суду та вирішення його позову, а у подальшому і стягнення відповідної заборгованості, що і стало підставою для звернення до суду з даним позовом.

Рішенням Господарського суду Сумської області від 02.05.2024 у справі №920/1402/23 позов ТОВ "КППВ" задоволено.

Вирішено відмінити державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ "ГК 19", здійснену державним реєстратором Хотінської селищної ради Сумського району Сумської області Панченко І.В., запис від 17.11.2023 №024012945.

Стягнуто із Хотінської селищної ради Сумського району Сумської області на користь ТОВ "КППВ" 2 684 грн витрат зі сплати судового збору.

Рішення суду мотивовано тим, що ліквідація юридичної особи ТОВ "ГК 19" за рішенням власника відбулася із порушенням вимог частини третьої статті 110 Цивільного кодексу України (далі також ЦК), що призвело до порушення прав та інтересів позивача, майнові вимоги якого до ТОВ "ГК 19" внаслідок таких дій залишилися незадоволеними.

Північний апеляційний господарський суд постановою від 25.09.2024 рішення Господарського суду Сумської області від 02.05.2024 у справі №920/1402/23 скасував та ухвалив нове рішення, яким в задоволенні позову відмовлено повністю.

Стягнуто з ТОВ "КППВ" на користь Виноградова Олексія Олександровича 4 026 грн витрат зі сплати судового збору за подання апеляційної скарги.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що саме державний реєстратор Панченко І.В. має бути належним відповідачем у цій справі, в той час як позов пред`явлено до неналежного відповідача - Хотінської селищної ради Сумського району Сумської області.

Постановою Верховного Суду від 27.11.2024 касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Котельня північного промислового вузла" задоволено частково. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 25.09.2024 у справі №920/1402/23 скасовано і передано справу на новий розгляд до Північного апеляційного господарського суду.

У своїй постанові Верховний Суд зазначив, що суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про те, що Хотінська селищна рада є неналежним відповідачем у цьому спорі, при цьому не оцінив інші доводи та заперечення сторін, які мають значення для вирішення спору по суті.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

Відповідно до ч.1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з п.1 ч.1 ст.110 Цивільного кодексу України юридична особа ліквідується за рішенням її учасників, суб`єкта управління державної або комунальної власності або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв`язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Частиною 3 статті 110 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч.1 ст.105 Цивільного кодексу України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов`язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

Згідно із ч.3 ст.105 Цивільного кодексу України учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється.

Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи.

Відповідно до ч.4 ст.105 Цивільного кодексу України до комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи (ч.5 ст.105 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч.6 ст. 105 Цивільного кодексу України кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днів з дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

Частиною 1 статті 111 Цивільного кодексу України передбачено, що з дати внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу щодо ліквідації юридичної особи ліквідаційна комісія (ліквідатор) зобов`язана вжити всіх необхідних заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості юридичної особи, що ліквідується, та письмово повідомити кожного з боржників про припинення юридичної особи в установлені цим Кодексом строки.

Ліквідаційна комісія (ліквідатор) заявляє вимоги та позови про стягнення заборгованості з боржників юридичної особи.

Відповідно до ч.4 ст.111 Цивільного кодексу України ліквідаційна комісія (ліквідатор) вживає заходів щодо інвентаризації майна юридичної особи, що припиняється, а також майна її філій та представництв, дочірніх підприємств, господарських товариств, а також майна, що підтверджує її корпоративні права в інших юридичних особах, виявляє та вживає заходів щодо повернення майна, яке перебуває у третіх осіб.

У випадках, установлених законом, ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує проведення незалежної оцінки майна юридичної особи, що припиняється.

Згідно з ч.8 ст. 111 Цивільного кодексу України ліквідаційна комісія (ліквідатор) після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред`явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду.

Проміжний ліквідаційний баланс затверджується ліквідаційною комісією (ліквідатором) юридичної особи.

Виплата грошових сум кредиторам юридичної особи, що ліквідується, у тому числі за податками, зборами, єдиним внеском на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, провадиться у порядку черговості, встановленому статтею 112 цього Кодексу.

У разі недостатності в юридичної особи, що ліквідується, коштів для задоволення вимог кредиторів ліквідаційна комісія (ліквідатор) організовує реалізацію майна юридичної особи (ч.9 ст.111 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч.10 ст.111 Цивільного кодексу України до затвердження ліквідаційного балансу ліквідаційна комісія (ліквідатор) складає та подає податковим органам, Пенсійного фонду України та фондів соціального страхування звітність за останній звітний період.

Згідно з частиною 11 статті 111 Цивільного кодексу України після завершення розрахунків з кредиторами ліквідаційна комісія (ліквідатор) затверджує ліквідаційний баланс та забезпечує його подання до податкового органу.

Майно юридичної особи, що залишилося після задоволення вимог кредиторів (у тому числі за податками, зборами, єдиним внеском на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування), передається учасникам юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами юридичної особи або законом (ч.12 ст.111 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч.3 ст.112 Цивільного кодексу України у разі відмови ліквідаційної комісії у задоволенні вимог кредитора або ухилення від їх розгляду кредитор має право протягом місяця з дати, коли він дізнався або мав дізнатися про таку відмову звернутися до суду із позовом до ліквідаційної комісії. За рішенням суду вимоги кредитора можуть бути задоволені за рахунок майна, що залишилося після ліквідації юридичної особи.

Згідно із ч.4 ст.112 Цивільного кодексу України вимоги кредитора, заявлені після спливу строку, встановленого ліквідаційною комісією для їх пред`явлення, задовольняються з майна юридичної особи, яку ліквідовують, що залишилося після задоволення вимог кредиторів, заявлених своєчасно.

Статтею 15 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Як вбачається з матеріалів справи, 12.09.2023 учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «ГК 19» Виноградовим Олексієм Олександровичем було прийнято рішення про припинення ТОВ «ГК 19» шляхом ліквідації. Призначено ліквідаційну комісію у складі Голови комісії (ліквідатора) Виноградова Олексія Олександровича, визначено термін заявлення вимог кредиторів 2 місяці з дня оприлюднення на офіційному сайті Міністерства юстиції України повідомлення про припинення юридичної особи.

12.09.2023 до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «ГК 19» державним реєстратором внесено реєстраційний запис № 023012945 про внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ним органу щодо припинення юридичної особи в результаті її ліквідації. Також, 12.09.2023 оприлюднено на офіційному сайті Міністерства юстиції України повідомлення про припинення юридичної особи.

Отже, строк для пред`явлення кредиторських вимог (2 місяці) закінчується 13.11.2023.

З матеріалів справи вбачається, що в межах 2-х місячного строку, а саме, 07.11.2023 позивач надіслав на адресу Голови ліквідаційної комісії ТOB «ГК 19» заяву про визнання кредиторських вимог з вимогами про визнання кредиторських вимог ТОВ «КППВ» у розмірі 1 004 168,84 грн та сплати зазначеної суми боргу.

Факт направлення заяви про визнання кредиторських вимог 07.11.2023 підтверджується описом вкладення у цінний лист № 427 та накладною Укрпошти № 427 від 07.11.2023 (а.с. 125).

Відповідно до ст. 255 ЦК України, якщо строк встановлено для вчинення дії, вона може бути вчинена до закінчення останнього дня строку. У разі, якщо ця дія має бути вчинена в установі, то строк спливає тоді, коли у цій установі за встановленими правилами припиняються відповідні операції. Письмові заяви та повідомлення, здані до установи зв`язку до закінчення останнього дня строку, вважаються такими, що здані своєчасно.

Враховуючи вищевикладене, строк для звернення з кредиторськими вимогами позивачем не пропущений.

Відповідно до відповіді на заяву про визнання кредиторських вимог Голова комісії з припинення ТОВ «ГК-19» зазначив, що заява надійшла на адресу ТОВ «ГК 19» 15.11.2023 за спливом строку для пред`явлення кредиторських вимог, а також зазначив, що заборгованість у сумі 1 004 168,84 грн відсутня, оскільки послуга не споживалася.

Проте, в матеріалах справи наявні докази існування спору між позивачем та ТОВ «ГК 19», а саме ухвала Господарського суду Сумської області про відкриття провадження у справі № 920/928/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Котельня північного промислового вузла» до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «ГК 19» про стягнення 1 004 168,84 грн. Справа № 920/928/23 станом на день розгляду даної справи не розглянута. Ухвалою Господарського суду Сумської області від 06.03.2025 зупинено провадження у справі № 920/928/23 до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 920/1402/23. Товариство з обмеженою відповідальністю "ГК 19" належним чином були повідомлені і знали про наявність справи та пред`явлених вимог у ній.

Отже, звертаючись з даним позовом, позивач прагне захистити своє право на задоволення кредиторських вимог та включення їх до ліквідаційного балансу ТОВ «ГК 19».

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 17.06.2020 у справі №826/10249/18 дійшла висновку, що спір про відміну державної реєстрації юридичної особи є спором про наявність або відсутність цивільної правоздатності й господарської компетенції (можливості мати господарські права та обов`язки) та не захищає права позивача в конкретних правовідносинах.

Верховний Суд у постанові від 18.08.2020 у справі №910/13125/19 дійшов висновку, що внесення запису про припинення юридичної особи унеможливлює існування у неї правоздатності, яка могла б забезпечити можливість пред`явлення безпосередньо до такої особи вимог про оскарження рішень її органів щодо внесення спірного запису чи інших дії, пов`язаних з її припиненням, а тому належним способом захисту прав та інтересів в такому випадку є пред`явлення позову до державного реєстратора.

Верховний Суд констатував, що правове регулювання процедури припинення юридичної особи шляхом ліквідації за рішенням її учасника спрямовано на досягнення справедливого балансу між правом такого учасника як власника майна володіти, користуватися та розпоряджатися своїм майном на власний розсуд і правом кредитора цієї юридичної особи, щодо якої прийнято рішення про її припинення, на задоволення своїх кредиторських (грошових) вимог.

Статтею 13 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

Особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. Цей висновок стосується і ліквідаційної комісії (ліквідатора), який за рішенням органу (особи), яка прийняла рішення про ліквідацію юридичної особи, вживає необхідних заходів щодо ліквідації юридичної особи.

Отже, настання наслідків у вигляді припинення юридичної особи шляхом добровільної ліквідації є можливим за умов дотримання учасником цієї особи та її ліквідаційною комісією (ліквідатором) добросовісної та послідовної поведінки, обумовленої положеннями цивільного законодавства, а також усталеними звичаями ділового обороту та документообігу. Інша поведінка названих осіб суперечитиме таким засадам цивільного законодавства, як добросовісність у здійсненні відповідного права та недопустимість зловживання правом (пункту 6 частини 1 статті 3, частини 3 статті 13 Цивільного кодексу України.

Верховний Суд у постанові від 10.05.2023 у справі №905/229/21 дійшов висновку, що припинення юридичної особи шляхом добровільної ліквідації (за рішенням її учасників) є можливим виключно у випадку достатності майна цієї особи для задоволення вимог її кредиторів (платоспроможності боржника). Протилежний стан, а саме недостатність майна боржника для задоволення вимог кредиторів, зумовлює в силу вимог частини 3 статті 110 Цивільного кодексу України обов`язок такої юридичної особи здійснити всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Верховний Суд у постанові від 06.07.2022 у справі №906/308/20 вказав на те, що якщо ліквідація юридичної особи за рішенням власника відбулася із порушенням вимог частини 3 статті 110 Цивільного кодексу України, частини 1 статті 95 Закону про банкрутство, що призвело до порушення прав та інтересів кредитора, майнові вимоги якого внаслідок таких дій залишилися незадоволеними, то належним способом захисту прав та інтересів цього кредитора буде звернення до господарського суду із позовом про скасування запису в ЄДР про припинення цієї юридичної особи з підстав порушення порядку процедури її ліквідації.

Вимога про скасування запису в ЄДР про припинення юридичної особи, пред`явлена до державного реєстратора з підстав порушення порядку та процедури ліквідації такої юридичної особи, є належним способом захисту порушених прав та інтересів особи і її розгляд не обмежується виключно перевіркою дій державного реєстратора, адже суду належить дослідити підстави для вчинення такого запису на предмет їх законності та його вплив на права і інтереси позивача.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 17.06.2020 у справі №826/10249/18 вказала на те, що якщо процедуру ліквідації юридичної особи не було здійснено належним чином, зокрема, якщо її було здійснено на підставі рішення про ліквідацію, прийнятого особами, які не мали повноважень його ухвалювати, на підставі сфальшованих документів, якщо у процедурі ліквідації не було відчужено все майно юридичної особи тощо, то внесення до ЄДР запису про припинення цієї юридичної особи не є актом, з яким пов`язується її припинення та припинення права власності на її майно, а є лише записом, який не тягне за собою наслідків.

Спір про відміну державної реєстрації юридичної особи є спором про наявність або відсутність цивільної правоздатності й господарської компетенції (можливості мати господарські права та обов`язки) та не захищає права позивача в конкретних правовідносинах.

Спір про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи не є спором з державним реєстратором про спонукання останнього внести відповідний запис до ЄДР. Цей спір не є спором у сфері публічно-правових відносин, у тому числі якщо він виник у зв`язку з протиправним внесенням до ЄДР державним реєстратором запису про проведення державної реєстрації юридичної особи; не є спором, що виникає із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин; не є спором, що виникає у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності.

Згідно з пунктом 2 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" судове рішення, що набрало законної сили, про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи є підставою для проведення відповідних реєстраційних дій. Тому належному способу захисту прав та інтересів відповідає позовна вимога про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи.

У постанові від 16.11.2022 у справі №911/3135/20 Велика Палата Верховного Суду зробила висновок, що наявність запису про припинення юридичної особи не виключає, що будь-який з її кредиторів може звернутися з позовною вимогою про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи. Процедура ліквідації юридичної особи може вважатися такою, що не була здійснена належним чином, зокрема якщо її було здійснено на підставі рішення про ліквідацію, прийнятого особами, які не мали повноважень його ухвалювати, на підставі сфальшованих документів, якщо у процедурі ліквідації не було відчужено все майно юридичної особи тощо.

Як зазначалося раніше, з 14.08.2023 у провадженні Господарського суду Сумської області наявна на розгляді справа № 920/928/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Котельня північного промислового вузла» (вул. Ковпака, буд. 6, м. Суми, 40020) до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «ГК 19» (вул. Героїв Небесної Сотні, буд. 3/1, кв. 31, м. Суми, 40021) про стягнення 1 004 168 грн 84 коп. Вказане свідчить про наявність спору між позивачем - Товариства з обмеженою відповідальністю «Котельня північного промислового вузла» та Товариством з обмеженою відповідальністю «ГК 19», щодо кредиторських вимог у розмірі 1 004 168,84 грн, які були заявлені як кредиторські у заяві, яка надіслана Голові комісії з припинення Товариства з обмеженою відповідальністю «ГК 19» 07.11.2023.

17.11.2023 державний реєстратор Хотінської селищної ради Сумського району Сумської області Панченко І.В. здійснила державну реєстрацію припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ГК 19» на підставі рішення засновників (учасників) юридичної особи про ліквідацію.

Ліквідація юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ГК 19» за рішенням власника відбулася із порушенням вимог частини 3 статті 110 Цивільного кодексу України, що призвело до порушення прав та інтересів позивача, майнові вимоги якого внаслідок таких дій залишилися незадоволеними.

Внесення запису про припинення юридичної особи унеможливлює існування у неї правоздатності, яка могла б забезпечити можливість пред`явлення безпосередньо до такої особи вимог про включення кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Котельня північного промислового вузла» до ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «ГК 19».

Належним способом захисту прав та інтересів у даних правовідносинах є позовна вимога пред`явлена до державного реєстратора про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції, що позивачем обрано належний і ефективний спосіб захисту, тому позовні вимоги підлягають задоволенню.

Таким чином, доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції, а тому відхиляються колегією суддів як безпідставні.

Стосовно доводів відповідача, що Хотінська селищна рада Сумського району Сумської області є неналежним відповідачем у даній справі, оскільки не проводила спірних реєстраційних дій, то їм надано оцінку Верховним Судом у даній справі, а саме: Верховний Суд виснував, що відповідач - Хотінська селищна рада Сумського району Сумської області є суб`єктом державної реєстрації, до повноважень якого належить забезпечення державної реєстрації та проведення інших реєстраційних дій, ведення Єдиного державного реєстру, тощо. Тоді як державний реєстратор на час винесення оспорюваного рішення перебував у трудових відносинах з суб`єктом державної реєстрації - Хотінською селищною радою Сумського району Сумської області та діяв від імені відповідного державного органу.

Отже, у даному випадку Хотінська селищна рада Сумського району Сумської області є належним відповідачем у справі за позовом про зобов`язання внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи

Верховний Суд зазначив, що висновок суду апеляційної інстанції про те, що саме державний реєстратор Панченко І.В. має бути належним відповідачем у цій справі, в той час як позов пред`явлено до неналежного відповідача - Хотінської селищної ради Сумського району Сумської області, є помилковим, оскільки предметом даного спору є вимоги позивача внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань інформацію про відміну державної реєстрації припинення юридичної особи, а не оскарження дій чи бездіяльності конкретного державного реєстратора (подібного висновку дійшов Верховний Суд у постанові від 31.10.2024 у справі №910/6608/24).

Верховний Суд звернув увагу, що згідно з пунктом 2 частини першої статті 25 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" судове рішення, що набрало законної сили, є підставою для внесення відповідного запису будь-яким державним реєстратором. Державний реєстратор може бути відповідачем у суді у випадку звернення особи з позовом до такого державного реєстратора про притягнення до відповідальності чи відшкодування шкоди, заподіяної ним внаслідок неналежного виконання покладених на нього обов`язків з внесення записів до ЄДР, що не пов`язана з діями інших суб`єктів цивільних правовідносин (подібного висновку дійшла Велика Палата Верховного Суду у постанові від 05.07.2023 у справі №910/15792/20, на яку також посилається скаржник у касаційній скарзі). Однак, таких позовних вимог у цій справі не заявлено.

Аргументи апеляційної скарги зводяться до власного тлумачення норм законодавства. Водночас, зазначаючи про порушення судом першої інстанції норм процесуального та матеріального права, скаржник насправді фактично вдається до заперечення обставин, встановлених судом першої інстанції під час розгляду справи.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга Голови ліквідаційної комісії ТОВ "ГК 19" Виноградова Олексія Олександровича на рішення Господарського суду Сумської області від 02.05.2024 у справі №920/1402/23 є необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню.

З огляду на викладене, вирішуючи спір по суті заявлених позовних вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов`язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги

Відповідно до пункту 3 частини 2 статті 129 Конституції України та частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів (частини 1 статті 86 Господарського процесуального кодексу України).

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення (статті 76 Господарського процесуального кодексу України).

Докази, не подані у встановлений законом або судом строк, до розгляду судом не приймаються, крім випадку, коли особа, що їх подає, обґрунтувала неможливість їх подання у вказаний строк з причин, що не залежали від неї (частини 8 статті 80 Господарського процесуального кодексу України).

Таким чином, апелянтом не надано до суду належних і допустимих доказів на підтвердження тих обставин, на які він посилається в апеляційній скарзі. Доводи апеляційної скарги ґрунтуються на припущеннях та зводяться до намагань здійснити переоцінку обставин справи, вірно встановлених судом першої інстанції.

Отже, підсумовуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про те, що оскаржуване рішення суду прийнято у відповідності з вимогами матеріального та процесуального права, підстав його скасовувати або змінювати не вбачається.

Таким чином, апеляційна скарга Голови ліквідаційної комісії ТОВ "ГК 19" Виноградова Олексія Олександровича на рішення Господарського суду Сумської області від 02.05.2024 у справі №920/1402/23 задоволенню не підлягає. Рішення Господарського суду Сумської області від 02.05.2024 у справі №920/1402/23 слід залишити без змін.

З урахуванням відмови в задоволенні апеляційної скарги, судові витрати за розгляд справи в суді апеляційної інстанції покладаються на апелянта в порядку статті 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 129, 240, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1.Апеляційну скаргу Голови ліквідаційної комісії ТОВ "ГК 19" Виноградова Олексія Олександровича на рішення Господарського суду Сумської області від 02.05.2024 у справі №920/1402/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Сумської області від 02.05.2024 у справі №920/1402/23 залишити без змін.

3. Судовий збір за розгляд справи у суді апеляційної інстанції покласти на апелянта.

4. Матеріали справи №920/1402/23 повернути до Господарського суду Сумської області.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку відповідно до статей 286-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови підписано 26.05.2025 у зв`язку з перебуванням судді Гаврилюка О.М. у відпустці з 19.05.2025 по 23.05.2025.

Головуючий суддя А.Г. Майданевич

Судді О.М. Гаврилюк

В.В. Сулім