ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

"29" квітня 2025 р. м. Київ Справа № 911/828/25

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест Трансфер» (01601, м. Київ, вул. Бульварно-Кудрявська, буд. 22, літ. А; )

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Преміорі» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91; )

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Вовк Я.Р.

За участю представників учасників у справі:

від ТОВ «Преміорі»: адвокат Гринчук О.Ю.;

розпорядник майна ТОВ «Преміорі» арбітражний керуючий Прядко А.М.;

від Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД: адвокат Білоус Т.А.;

від ПрАТ «Росава»: адвокат Забарін А.Ф.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/828/25 за заявою ТОВ «Інвест Трансфер» про банкрутство ТОВ «Преміорі», прийнята до розгляду ухвалою суду від 12.03.2025.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.03.2025 відкрито провадження у даній справі про банкрутство; введено процедуру розпорядження майном ТОВ «Преміорі» та призначено розпорядником майна Боржника арбітражного керуючого Прядка А.М., попереднє засідання призначено на 29.04.2025, вирішено інші процедурні питання у справі.

18.03.2025 Господарським судом Київської області в установленому порядку було здійснено публікацію оголошення № 75546 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Преміорі».

Судом встановлено, що після публікації оголошення № 75546 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Преміорі», до Господарського суду Київської області надійшла низка заяв кредиторів про грошові вимоги до Боржника.

Так, 15.04.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява ТОВ «Преміорі Тайерз ЛТД» від 15.04.2025 б/№ (вх. № 5539) про визнання грошових вимог у сумі 6656179,13 грн.

16.04.2025 до суду надійшла заява Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД (Excelland Holdings LTD) від 16.04.2025 б/№ (вх. № 2704) про визнання грошових вимог у сумі ,15 грн.

17.04.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява ТОВ «Прогресивні Інвестиції ММХХІІ» від 16.04.2025 б/№ (вх. № 5566) про визнання грошових вимог у сумі 73234226,34 грн.

17.04.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява ТОВ «Інвест Трансфер» від 17.04.2025 б/№ (вх. № 5572) про визнання додаткових грошових вимог у сумі 52561176,41 грн.

17.04.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшла заява ПрАТ «Росава» від 17.04.2025 б/№ (вх. № 5576) про визнання грошових вимог у сумі 35331287,56 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 21.04.2025 вказані кредиторські заяви ТОВ «Преміорі Тайерз ЛТД», Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД (Excelland Holdings LTD), ТОВ «Прогресивні Інвестиції ММХХІІ», ТОВ «Інвест Трансфер» та ПрАТ «Росава» прийнято до розгляду в попередньому засіданні.

28.04.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшов звіт розпорядника майна Боржника від 28.04.2025 б/№ (вх. № 5665/25) про результат розгляду грошових вимог кредиторів.

28.04.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання ТОВ «Інвест Трансфер» від 28.04.2025 б/№ (вх. № 5670/25) про проведення судового засідання за відсутності представника кредитора.

28.04.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання ТОВ «Преміорі Тайерз ЛТД» від 28.04.2025 б/№ (вх. № 5676/25) про проведення судового засідання за відсутності представника кредитора.

28.04.2025 до суду в підсистемі «Електронний суд» надійшло клопотання ТОВ «Прогресивні Інвестиції ММХХІІ» від 28.04.2025 б/№ (вх. № 5677/25) про проведення судового засідання за відсутності представника кредитора.

29.04.2025 в судове засідання з`явились представники заявників Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД та ПрАТ «Росава», а також представник Боржника та розпорядник майна Боржника. Інші учасники у справі в судове засідання не з`явились, про час та місце розгляду справи повідомлені належним чином.

В судовому засіданні розглядаються заяви кредиторів про грошові вимоги до Боржника.

Згідно ч. 1 ст. 45 КУзПБ, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Першим днем перебігу цього строку є день, наступний за днем офіційного оприлюднення відповідного оголошення.

Зазначена правова позиція викладена в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 24.07.2020 у справі № 904/3060/19.

Як зазначено вище, оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Преміорі» № 75546 опубліковане 18.03.2025, отже встановлений ст. 45 КУзПБ строк на заявлення грошових вимог кредиторів почав перебіг 19.03.2025 і закінчився 17.04.2025.

Розглянувши кредиторську заяву ТОВ «Преміорі Тайерз ЛТД» суд зазначає наступне.

Вказана заява надійшла до суду 15.04.2025 та була сформована в підсистемі «Електронний суд» 15.04.2025, отже в межах строку, встановленого ст. 45 КУзПБ.

В заяві Заявник просить суд визнати грошові вимоги до Боржника на загальну суму 6656179,13 грн, у т.ч.: 4844,80 грн судового збору, 4572416,80 грн заборгованості з орендної плати, 166817,18 грн 3% річних, 592250,35 грн інфляційних втрат, 797288,08 грн пені та 522561,92 грн штрафу, які виникли на підставі Договору оренди майна № 169 від 06.06.2022.

Так, 06.06.2022 між ТОВ «Преміорі Тайерз Лтд» (Орендодавець) та ТОВ «Преміорі» (Орендар) було укладено Договір № 169 оренди майна, відповідно до якого (п. 1.1.) Орендодавець зобов`язується передати, а Орендар зобов`язується прийняти у строкове та платне користування на умовах оренди майно, що зазначено у додатках до даного Договору та які є невід`ємною частиною цього Договору, далі за текстом - Майно.

Згідно з п.п. 2.2. та 2.3. Договору, передача Майна в оренду здійснюється сторонами з обов`язковим складанням Акту приймання-передачі, в якому зазначається технічний стан Майна. Майно вважається переданим Орендодавцем та прийняте Орендарем з моменту підписання та скріплення печатками Сторін Акту приймання-передачі майна.

Пунктом 3.1. Договору встановлено строк оренди, який неодноразово продовжувався за погодженням сторін.

Додатковою Угодою № 3 від 31.12.2024 до Договору сторони домовились продовжити термін дії Договору оренди майна № 169 від 06.06.2023 до 31.12.2025.

Згідно з п. 4.1. Договору, розмір орендної плати за користування Майном за 1 (один) календарний місяць зазначається у відповідному додатку до даного Договору, в якому визначено таке Майно, що є невід`ємною частиною даного Договору.

Згідно з Додатком № 1 до Договору, сторони визначили місячну орендну плату в розмірі 163300,60 грн, з ПДВ.

Відповідно до п. 4.4. Договору, розрахунки за даним Договором здійснюються у безготівковій формі у національній валюті України шляхом перерахування Орендарем відповідної суми грошових коштів на розрахунковий рахунок Орендодавця, що зазначений в п.13 цього Договору, не пізніше 10-го числа поточного місяця в якому орендується Майно на підставі рахунку, виставленого Орендодавцем.

Акт приймання-передачі майна в оренду до Договору підписано сторонами 01.07.2022 року.

Згідно акту звірки розрахунків, який підписаний між ТОВ «Преміорі» та ТОВ «Преміорі Тайерз ЛТД» станом на 18.03.2025 року, підтверджується заборгованість Боржника в сумі 4572416,80 грн.

Відповідно до листа № 7/1037 від 25.04.2025 ТОВ «Преміорі» про розгляд кредиторських вимог, Боржник підтверджує заборгованість перед ТОВ «Преміорі Тайерз ЛТД» в сумі 4572416,80 грн.

Згідно ч. 1 ст. 759 ЦК України, за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов`язується передати наймачеві майно у володіння та користування за плату на певний строк.

За найм (оренду) майна з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму (ч. 1 ст. 762 ЦК України).

Відповідно до ст. 525, 526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Частиною 1 статті 530 ЦК України встановлено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання) (ст. 610 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Судом встановлено, що станом на дату судового засідання матеріали справи не містять доказів повного чи часткового виконання Боржником вказаного вище зобов`язання, загальна сума заборгованості Боржника перед Заявником становить 4572416,80 грн, що визнається Боржником.

Таким чином заявлені вимоги щодо основного боргу в сумі 4572416,80 грн підлягають визнанню.

Крім того Заявником заявлено до визнання 3% річних в розмірі 166817,18 грн, інфляційні нарахування в сумі 592250,35 грн, пеню в сумі 797288,08 грн та штраф в сумі 522561,92 грн.

Згідно ст. 611 ЦК України, у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Частиною першою ст. 549 ЦК України передбачено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Частиною другою цієї ж статті встановлено, що штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання.

Згідно частини першої ст. 230 ГК України, штрафними санкціями у цьому Кодексі визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

Відповідно до п. 8.1.-8.3. Договору, за невиконання або неналежне виконання своїх зобов`язань за цим договором сторони несуть відповідальність, передбачену чинним законодавством України.

У випадку прострочення орендарем оплати орендної плати згідно п. 4.4. цього Договору, орендар сплачує орендодавцю пеню у розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який сплачуться пеня, від суми прострочених зобов`язань за кожний день прострочення виконання.

У випадку прострочення орендарем оплати орендної плати згідно п. 4.4. цього Договору більше ніж на 10 календарних днів орендар гарантує та зобов`язується на 11 календарний день прострочення орендарем оплати орендної плати згідно п. 4.4. цього Договору сплатити на користь орендодавця штраф у розмірі 30% від суми орендної плати встановленої на місяць оренди майна, шляхом перерахування відповідної суми грошових коштів на рахунок орендодавця, що зазначений в п. 13 цього Договору. Відповідальність орендаря, що передбачена п. 8.3. Договору, застосовується щодо прострочення оплати кожного орендного платежу встановленого на місяць оренди майна.

Згідно ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Перевіривши надані Заявником розрахунки пені, штрафу, 3% річних і інфляційних втрат, суд дійшов висновку про те, що вони є обґрунтованими, документально підтвердженими і арифметично правильними.

Згідно повідомлення розпорядника майна Боржника, заявлені ТОВ «Преміорі Тайерз ЛТД» вимоги визнані в повному обсязі.

Враховуючи викладене вище грошові вимоги ТОВ «Преміорі Тайерз ЛТД» до ТОВ «Преміорі» визнаються судом повністю, у сумах: 4844,80 грн (судовий збір) - 1 черга; 5331484,33 грн (заборгованість за основним зобов`язанням, 3% річних, інфляційні втрати) - 4 черга; 1319850,00 грн (штраф, пеня) - 6 черга.

Розглянувши кредиторську заяву Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД (Excelland Holdings LTD) суд зазначає наступне.

Вказана заява надійшла до суду 16.04.2025, отже в межах строку, встановленого ст. 45 КУзПБ.

В заяві Заявник просить суд визнати грошові вимоги до Боржника на суму ,15 грн, які виникли на підставі Контракту №74 від 27.07.2016, укладеного між ТОВ «Преміорі» та «R&D Pneus» OU (19980), право вимоги за яким перейшло до Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД згідно Договору про відступлення права вимоги від 02.03.2021.

Зокрема, 27.07.2016 між ТОВ «Преміорі» (Покупець) та «R&D Pneus» OU (19980) (Продавець) було укладено Контракт № 74, відповідно до умова якого (п. 1.1.), з урахуванням положень Додаткової угоди № 1 від 29.07.2016, Продавець продає, а Покупець купує сировинні матеріали (далі - Товар). Найменування Товару вказується у відповідних Доповненнях до Контракту, які укладаються на кожну партію товару та являються невід`ємною частиною Контракту. Виробник товару зазначається у відповідних Доповненнях.

Згідно п. 2.1. Контракту, з урахуванням положень Додаткової угоди № 1 від 29.07.2016, кількість товару, що постачається, визначається у відповідних Доповненнях.

Відповідно до п. 4.3 Контракту, з урахуванням положень Додаткової угоди № 1 від 29.07.2016, ціна та валюта за одиницю товару погоджується Сторонами та зазначається в Доповненнях на відповідну партію Товару.

Пунктом 5.2. Контракту, з урахуванням положень Додаткової угоди № 1 від 29.07.2016, сторони визначили, що валютою Контракту та валютою платежу може бути долар США, євро, російський рубль та зазначається у відповідних Доповненнях по кожній конкретній партії Товару.

На підставі Доповнень, що були укладені на кожну партію Товару, Компанією «R&D Pneus» OU було здійснено поставку відповідних Товарів ТОВ «Преміорі».

ТОВ «Преміорі» оплачувало поставлений на підставі Контракту Товар частково.

02.03.2021 між «R&D Pneus» OU (Правоволоділець) та Компанією ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД (Excelland Holdings LTD) (Правонаступник) був укладений Договір про відступлення права вимоги.

Відповідно до п. (А) Правоволоділець являється стороною і кредитором по Контракту № 74 від 27.07.2016 (Основний договір), укладеного Правоволодільцем з ТОВ «Преміорі» () (Боржник).

Відповідно до п. (В) Правоволоділець прийняв рішення відступити Правонаступнику, а Правонаступник прийняв рішення купити права вимоги до Боржника, які належать Правоволодільцю у відповідності до Основного договору.

Відповідно п. 1.1. Договору про відступлення права вимоги від 02.03.2021, Правонаступник набуває право вимоги від Боржника належного виконання грошових зобов`язань, які виникли на підставі Основного договору:

- на суму 4239267,84 Євро;

- на суму 10591500,66 рос. рублів;

- на суму 21464374,04 дол. США.

28.01.2022 між Компанією ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД (Excelland Holdings LTD) (Кредитор) та ТОВ «Преміорі» (Позичальник) був укладений Договір про врегулювання зобов`язань за Контрактом № 74 від 27.07.2016 (Договір про врегулювання), відповідно до п. 3 якого, предметом цього Договору є врегулювання між Сторонами порядку погашення заборгованості Позичальником перед Кредитором, яка виникла на підставі Контракту.

Згідно п. 4 Договору про врегулювання, загальна сума заборгованості за Контрактом № 74 від 27.07.2016 станом на дату укладення цього Договору становить:

- 4239267,84 Євро, що станом на дату укладення цього Договору відповідно до курсу НБУ становить 137111487,60 грн;

- 10591500,66 рос. рублів, що станом на дату укладення цього Договору відповідно до курсу НБУ становить 3934530,67 грн;

- 21464374,04 дол США, що станом на дату укладення цього Договору відповідно до курсу НБУ становить 622037559,68 грн.

Загальний розмір заборгованості станом на 28.01.2022 в гривневому еквіваленті становить: 763083577,95 грн.

Відповідно до п. 5 Договору про врегулювання, сторони дійшли згоди, що Позичальник зобов`язується повернути Кредиторові всю суму Заборгованості за Контрактом № 74 від 27.07.2016 до 10.02.2022.

З метою забезпечення виконання зобов`язань за Контрактом № 74 від 27.07.2016 та Договором про врегулювання зобов`язань від 28.01.2022 (Основний договір), між Компанією ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД (Excelland Holdings LTD) та ТОВ «Преміорі» були укладені наступні договори:

1. Договір застави рухомого майна від 28.01.2022.

Відповідно до п. 1.3 Договору застави рухомого майна, в забезпечення виконання своїх зобов`язань за Основним договором, Заставодавець передає у заставу Заставодержателю своє рухоме майно, перелік якого наведений в Додатку до цього Договору.

Відповідно до Додатку до Договору застави рухомого майна від 28.01.2022 (ПЕРЕЛІК ЗАСТАВНОГО МАЙНА) в заставу Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД (Excelland Holdings LTD) передано 4169 одиниць рухомого майна, що належить ТОВ «Преміорі».

Згідно п. 1.5. Договору застави рухомого майна, за взаємною згодою Сторони оцінили Предмет застави в сумі 650000000,00 грн.

Відповідно до п. 1.2.2. Договору застави рухомого майна, максимальний розмір вимог Заставодержателя до Заставодавця, що забезпечується заставою згідно з цим Договором, не може перевищувати вартості предмету Застави, вказаної в п. 1.5 цього Договору.

Таким чином, максимальний розмір вимог Заставодержателя до Заставодавця, що забезпечуються заставою згідно з цим Договором, не може перевищувати 650000000,00 грн.

2. Договір іпотеки від 29.01.2022.

Відповідно до п. 1.1. Договору іпотеки, Іпотекодавець передає, а Іпотекодержатель приймає в іпотеку наступне нерухоме майно, а саме: Нежитлова будівля літ. 4-Ш, загальною площею 864,4 кв.м. - газова котельня, що знаходиться за адресою: Київська обл., Білоцерківський район, місто Біла Церква, вул. Леваневського, буд. 91; Нежитлові будівлі літ.: 4-Н, 4-О, 4-П, 4-Р, 4-С, 4-Т, 4-У, 4-Ф, 4-Х, 4-Ц, 4-Ч та споруди, що знаходяться за адресою: Київська область, Білоцерківський район, місто Біла Церква, вулиця Леваневського, будинок 91; Інші нежитлові будівлі; що знаходяться за адресою: Київська область, Білоцерківський район, місто Біла Церква, вулиця Леваневського, будинок, 83.

04.06.2022 на підставі ст. 38 Закону України «Про іпотеку», п. 5.4. Договору іпотеки (який містить застереження про задоволення вимог іпотекодержателя шляхом продажу) та договору від 04.06.2022, що посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Мамай І.В. та зареєстрований в реєстрі за №429, Іпотекодержателем було реалізовано предмети іпотеки від свого імені. Ціна нерухомого майна (Предмету іпотеки), що було реалізовано Іпотекодержателем, становила 32632800,00 грн.

У зв`язку із задоволенням вимог іпотекодержателем, шляхом звернення стягнення на предмет іпотеки, станом на 04.06.2022 заборгованість ТОВ «Преміорі» зменшилась на 32632800,00 грн, що за офіційним курсом НБУ (станом на 04.06.2022) становило 1115464,45 доларів США.

Тобто, договір іпотеки від 29.01.2022 року був припинений в зв`язку з зверненням стягнення на предмет іпотеки.

Отже, станом на 18.03.2025 року заборгованість Боржника перед Компанією ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД (Excelland Holdings LTD) складала 4239267,84 Євро, 20348909,59 дол. США та 10591500,66 російських рублів. Дана заборгованість частково забезпечена заставою майна ТОВ «Преміорі» на суму 650000000,00 грн.

Згідно листа № 7/1037 від 25.04.2025 ТОВ «Преміорі» про розгляд кредиторських вимог Боржник підтверджує заборгованість перед Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД (Excelland Holdings LTD) в сумі 4239267,84 Євро, 20348909,59 дол. США та 10591500,66 російських рублів.

Згідно повідомлення розпорядника майна Боржника, заявлені Компанією ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД (Excelland Holdings LTD) вимоги визнані частково, зокрема зазначено, що Заявником при розрахунку заборгованості були взяті курси Євро та долара США станом на 11.04.2025 у зв`язку з чим сума основного боргу склала ,95 грн, проте заява подана до суду 16.04.2025, на яку був інший курс валют; станом на 16.04.2025 така заборгованість становила ,56 грн, а тому не визнано вимоги Заявника по основному боргу в сумі 1376120,39 грн.

Також, розпорядником майна було перераховано 3% річних, розрахунок заборгованості по 3% річних на суму боргу склав 97081455,63 грн, замість заявлених 97211625,20 грн; отже не визнано вимоги Заявника по 3% річних на загальну суму 130169,57 грн.

Загальна сума кредиторських вимог Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД (Excelland Holdings LTD), які не визнані розпорядником майна Боржника, становить: 1506289,96 грн.

Згідно з ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, склад i розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті України. Якщо зобов`язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад i розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника.

Станом на 16.04.2025 офіційний курс Євро становив 46,6104 грн за 1 Євро; курс долара США становив 41,1753 грн за 1 долар США.

Оскільки, постановою Правління НБУ від 24.03.2025 № 36 «Про затвердження Змін до Положення про встановлення офіційного курсу гривні до іноземних валют та розрахунку довідкового значення курсу гривні до долара США й облікової ціни банківських металів» з 01.04.2025 року не розраховується офіційний курс гривні до російського рубля, відповідно, останній офіційний курс російського рубля від 31.03.2025 становив 0,49218 грн за 1 рубль.

В судовому засіданні представник Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД не заперечувала проти позиції розпорядника майна Боржника щодо помилковості визначення еквіваленту заборгованості в національній валюті.

Відтак, розмір кредиторських вимог Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД (Excelland Holdings LTD) складається з:

- 4239267,84 Євро - станом на 16.04.2025 становить 197593969,73 грн;

- 20348909,59 дол. США - станом на 16.04.2025 становить 837872457,04 грн;

- 10591500,66 російських рублів - станом на 31.03.2025 становить 5212924,79 грн.

Відповідно, загальна сума боргу становить ,56 грн.

Перевіривши надані розпорядником майна Боржника розрахунки суд дійшов висновку про їх обґрунтованість.

Враховуючи викладене вище грошові вимоги Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД (Excelland Holdings LTD) до ТОВ «Преміорі» визнаються судом частково, у сумах: 6056,00 грн (судовий збір) - 1 черга; 487760807,19 грн (заборгованість за основним боргом і 3% річних) - 4 черга; 650000000,00 грн - позачергово, як забезпечені заставою майна Боржника.

Розглянувши кредиторську заяву ТОВ «Прогресивні Інвестиції ММХХІІ» суд зазначає наступне.

Вказана заява надійшла до суду 17.04.2025 та була сформована в підсистемі «Електронний суд» 16.04.2025, отже в межах строку, встановленого ст. 45 КУзПБ.

В заяві Заявник просить суд визнати грошові вимоги до Боржника на суму 73234226,34 грн, які виникли на підставі Договору купівлі-продажу № 207 від 01.07.2020, укладеного між ТОВ «Росава Тайерс» та ТОВ «Преміорі», право вимоги за яким перейшло до ТОВ «Прогресивні Інвестиції ММХХІІ» згідно Договір цесії (про відступлення права вимоги) № 28-1/25 від 28.03.2025. Заявлені вимоги складаються з: 69753282,20 грн основного боргу по оплаті поставленого товару, 526450,92 грн 3% річних, 2949648,42 грн інфляційних втрат, а також 4844,80 грн судового збору.

Так, 01.07.2020 між ТОВ «Росава Тайерс» та ТОВ «Преміорі» було укладено договір купівлі-продажу № 207 (далі - Договір).

Відповідно до п. 1.1. Договору (в редакції додаткової угоди № 4 від 01.11.2024), в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець (ТОВ «Росава Тайерс») зобов`язується продавати (поставляти) Покупцю (ТОВ «Преміорі») електротовари, прилади, обладнання, запасні частини, інструменти та інші ТМЦ (надалі - Товар) в кількості та асортименті, вказаному у Рахунках та Накладних, які формуються на підставі Замовлень Покупця, і є невід`ємною частиною цього Договору, а Покупець зобов`язується приймати Товар та оплачувати його.

Відповідно до п. 1.2. Договору (в редакції додаткової угоди № 4 від 01.11.2024), обсяги поставок (партій) та асортимент Товару вказуються у Рахунках та Накладних, що є невід`ємною частиною даного Договору.

Відповідно до п. 4.1., 4.2. Договору, Продавець здійснює поставку партії Товару згідно Замовлень Покупця на умовах DAP згідно Правил Інкотермс-2010. Місце поставки: м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91, Леваневського, 83.

Відповідно до п. 7.1. Договору, Покупець оплачує Товар по факту поставки протягом 14 банківських днів, з дати отримання Товару.

Відповідно до п. 7.2. Договору, розрахунки за цим Договором здійснюються в національній валюті України шляхом перерахування Покупцем грошових коштів на поточний рахунок Продавця, вказаний у цьому Договорі.

Протягом листопада-грудня 2024 року ТОВ «Росава Тайерс» на виконання умов Договору поставило Товару на загальну суму 84912679,26 грн. Частина Товару на загальну суму 204929,13 грн була повернута ТОВ «Росава Тайерс». Тобто, всього в період з листопада по грудень 2024 року було поставлено Товар на загальну суму 84707750,13 грн.

ТОВ «Преміорі» частково оплатило поставлений Товар на суму 14954467,93 грн. Таким чином, у ТОВ «Преміорі» виникла заборгованість перед ТОВ «Росава Тайерс» за Договором в сумі 69753282,20 грн.

28.03.2025 між ТОВ «Росава Тайерс» (Цедент) та ТОВ «Прогресивні інвестиції ММХХІІ» (Цесіонарій) було укладено Договір цесії (про відступлення права вимоги) № 28-1/25, відповідно до умов якого Цедент передає Цесіонарію своє право вимоги, а Цесіонарій вступає в право вимоги, належне Цеденту у відповідності до прав вимоги до ТОВ «Преміорі» по сплаті грошових коштів по заборгованості в розмірі 69753282,20 грн за Договором купівлі-продажу № 207 від 01.07.2020.

Згідно з п. 2 Договору цесії, до Цесіонарія відходить право вимагати (замість Цедента) від Боржника належного та реального виконання наступних обов`язків: зобов`язання Боржника (ТОВ «Преміорі») сплатити суму заборгованості в розмірі 69753282,20 грн, а також зобов`язання зі сплати неустойки (пені, штрафу), річних та інфляційних нарахувань у відповідності до ст. 625 ЦК України.

За приписами п. 3 Договору цесії, до Цесіонарія переходить право вимоги Цедента, в обсязі та на умовах, що існували на момент переходу цих прав, зазначених у п. 2 цього Договору, а також права вимоги, які виникнуть в майбутньому на підставі Договору купівлі-продажу № 207 від 01.07.2020. Права вимоги за цим Договором переходять до Цесіонарія з моменту підписання цього Договору.

Зазначене вище свідчить, що ТОВ «Прогресивні інвестиції ММХХІІ» за результатом укладення Договору цесії стало кредитором ТОВ «Преміорі» щодо боргу, який виник на підставі Договору купівлі-продажу № 207 від 01.07.2020.

Згідно листа № 7/1037 від 25.04.2025 ТОВ «Преміорі» про розгляд кредиторських вимог Боржник підтверджує заборгованість перед ТОВ «Прогресивні інвестиції ММХХІІ» в сумі 69753282,20 грн.

Крім того Заявник в заяві додатково нарахував Боржнику 526450,92 грн 3% річних та 2949648,42 грн інфляційних втрат у зв`язку з порушенням виконання грошового зобов`язання.

Перевіривши вказані розрахунки, суд дійшов висновку про їх обґрунтованість.

Враховуючи викладене вище грошові вимоги ТОВ «Прогресивні інвестиції ММХХІІ» до ТОВ «Преміорі» визнаються судом повністю, у сумах: 4844,80 грн (судовий збір) - 1 черга; 73229381,54 грн (заборгованість за основним боргом, 3% річних, інфляційні втрати) - 4 черга.

Розглянувши кредиторську заяву ТОВ «Інвест Трансфер» про додаткові грошові вимоги суд зазначає наступне.

Вказана заява надійшла до суду 17.04.2025 та була сформована в підсистемі «Електронний суд» 17.04.2025, отже в межах строку, встановленого ст. 45 КУзПБ.

В заяві Заявник просить суд визнати додаткові грошові вимоги до Боржника на суму 52561176,41 грн, які складаються з: 8262478,50 грн 3% річних та 44298697,91 грн інфляційних втрат, додатково нарахованих на вже визнану заборгованість ТОВ «Преміорі», яка виникла на підставі ухвали Господарського суду Київської області від 08.12.2020 у справі № 911/2498/18 (911/2934/20).

Так, ухвалою Господарського суду Київської області від 18.03.2025 року було визнано грошові вимоги Кредитора - ТОВ «Інвест Трансфер» до Боржника - ТОВ «Преміорі» у сумі 62484204,00 грн основного боргу; здійснено розподіл судових витрат у сумах: 24224,00 судового збору та 72000,00 авансування винагороди арбітражного керуючого, які віднесено до 1 черги задоволення вимог кредиторів.

Згідно заяви про додаткові грошові вимоги, ТОВ «Інвест Трансфер» здійснено нарахування 3% річних і інфляційних втрат на суму основного боргу 62484204,00 грн за період з 09.12.2020 по 17.03.2025.

Згідно ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Перевіривши надані Заявником розрахунки 3% річних і інфляційних втрат, суд дійшов висновку про те, що вони є обґрунтованими і арифметично правильними.

Згідно повідомлення розпорядника майна Боржника, заявлені ТОВ «Інвест Трансфер» додаткові вимоги визнані в повному обсязі.

Враховуючи викладене вище грошові вимоги ТОВ «Інвест Трансфер» до ТОВ «Преміорі» визнаються судом повністю, у сумах: 4844,80 грн (судовий збір) - 1 черга; 52561176,41 грн (3% річних, інфляційні втрати) - 4 черга.

Розглянувши кредиторську заяву ПрАТ «Росава» про грошові вимоги суд зазначає наступне.

Вказана заява надійшла до суду 17.04.2025 та була сформована в підсистемі «Електронний суд» 17.04.2025, отже в межах строку, встановленого ст. 45 КУзПБ.

В заяві Заявник просить суд визнати грошові вимоги до Боржника на суму 35331287,56 грн, які є заборгованістю за фактичне користування майном без відповідної правової підстави, та крім того 4844,80 грн судового збору.

Так, 01.04.2020 між ПрАТ «Росава» (орендодавець) та ТОВ «Преміорі» (орендар) укладено Договір оренди майна № 833, відповідно до умов якого (п. 1.1.) з метою захисту та забезпечення збереження (підтримання) майна та об`єктів нерухомості орендаря в належному стані під час процедури ліквідації ПрАТ «Росава», з метою недопущення знецінення вказаного майна та обладнання, орендодавець передає, а орендар приймає в тимчасове володіння та користування, нежитлові будівлі та основні засоби, відповідно до переліку орендованого майна, що затверджений в Додатках № 1 та № 2 до Договору.

Майно, що зазначене в п. 1.1. цього Договору, розташоване за адресами, вказаними в Додатках № 1 та № 2, та іменується разом в подальшому за текстом цього договору - Майно (п. 1.2. Договору).

Згідно п. 1.3. Договору № 833, цільове призначення майна: майно передається в оренду орендодавцем орендарю для використання в господарській діяльності орендаря.

Розділом 2 Договору № 833 визначено, що майно повинно бути передане орендодавцем та прийняте орендарем у строк не пізніше 30 календарних днів з моменту укладання цього договору, з обов`язковим складанням Акту приймання-передачі, в якому зазначається технічний стан майна. Майно вважається переданим орендодавцем орендарю з моменту підписання та скріплення печатками сторін Акту приймання-передачі майна.

Даний договір оренди укладений сторонами на 1 рік та може бути продовжений за згодою сторін (п. 3.1. Договору № 833).

Відповідно до п. 4.1., 4.3. Договору № 833, розмір орендної плати за користування орендованим майном складає 932000,00 грн без ПДВ на місяць. Орендна плата сплачується орендодавцеві незалежно від наслідків господарської діяльності орендаря щомісячно не пізніше 15 числа поточного місяця. Сума до оплати з ПДВ складає 1118400,00 грн.

Даний договір набуває чинності з моменту підписання акту приймання-передачі майна в оренду і діє до повного виконання сторонами своїх обов`язків (п. 12.1. Договору № 833).

06.04.2020 між ПрАТ «Росава» в особі ліквідатора товариства арбітражного керуючого Дьоміної С.С. та ТОВ «Преміорі» складено, підписано та скріплено печатками сторін Акти № 1 та № 2 приймання-передачі майна за Договором оренди № 833 від 01.04.2020.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.02.2021 року у справі №911/2498/18 (911/2833/20) визнано недійсним Договір оренди майна № 833 від 01.04.2020, та зобов`язано ТОВ «Преміорі» звільнити нежитлові приміщення, що є предметом оренди згідно Договору оренди майна № 833 від 01.04.2020 та повернути все орендоване майно його власнику - ПрАТ «Росава».

Наразі ТОВ «Преміорі» не повернуло ПрАТ «Росава» орендоване майно, а саме рухоме та нерухоме майно, яке було отримано ТОВ «Преміорі» у користування за Договором оренди майна №833 від 01.04.2020.

Згідно з заявою ПрАТ «РОСАВА» пред`явлено кредиторські вимоги по сплаті за фактичне користування майном в наступному розмірі: за період з 10.02.2021 по 28.02.2021 - 718971,43 грн (18 днів фактичного користування); за період з 01.03.2021 по 28.02.2025 - 53683200,00 грн. (48 місяців фактичного користування); за період з 01.03.2025 по 17.03.2025 - 613316,13 грн (17 днів фактичного користування); всього - 55015487,56 грн.

В заяві ПрАТ «РОСАВА» вказано, що ТОВ «Преміорі» оплатило за фактичне користування майном 19684200,00 грн.

Згідно пояснень Боржника, ТОВ «Преміорі» за фактичне користування майном в період з 10.02.2021 року по 18.03.2025 року було сплачено 21921000,00 грн. Зокрема, ПрАТ «Росава» при поданні заяви не були враховані два платежі по 1118400,00 грн, які були сплачені 11.02.2021 та 15.03.2021. При здійсненні вказаних двох платежів була допущена технічна помилка в призначенні платежу. ТОВ «Преміорі» надало ПрАТ «Росава» лист № 14/10/12 від 15.03.2021 про уточнення призначення платежу у платіжних інструкціях № 852 від 11.02.2021 та № 1764 від 15.03.2021. ПрАТ «Росава» з свого боку погодила зміну призначення платежу, оскільки отримані кошти не повернуло.

Таким чином, ТОВ «Преміорі» оплатило за фактичне користування майном ПрАТ «Росава» в період з 10.02.2021 року по 18.03.2025 року 21921000,00 грн. Зазначені обставини не заперечувались в судовому засіданні представником ПрАТ «Росава».

Відтак, сума заборгованості ТОВ «Преміорі» перед ПрАТ «Росава» за фактичне користування майном в період з 10.02.2021 року по 18.03.2025 року складає 33094487,56 грн, отже заявлені вимоги підлягають визнанню частково.

Згідно листа № 7/1037 від 25.04.2025 ТОВ «Преміорі» про розгляд кредиторських вимог Боржник підтверджує заборгованість перед ПрАТ «Росава» в сумі 33094487,56 грн.

Згідно повідомлення розпорядника майна Боржника, заявлені вимоги визнані частково, у сумах: 4844,80 грн - вимоги першої черги; 33094487,56 грн - вимоги четвертої черги.

Враховуючи викладене вище грошові вимоги ПрАТ «Росава» до ТОВ «Преміорі» визнаються судом частково, у сумах: 4844,80 грн (судовий збір) - 1 черга; 33094487,56 грн (заборгованість за основним боргом) - 4 черга.

Крім того суд зазначає, що визнані ухвалою суду від 18.03.2025 грошові вимоги ініціюючого кредитора ТОВ «Інвест Трансфер» до ТОВ «Преміорі» підлягають включенню розпорядником майна Боржника до реєстру вимог кредиторів у сумах: 96224,00 грн (судовий збір, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга; 62484204,00 грн (заборгованість за основним зобов`язанням) - 4 черга.

Відповідно до ст. 47 КУзПБ, попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Враховуючи викладене вище суд дійшов висновку, що до реєстру вимог кредиторів Боржника підлягають включенню наступні грошові вимоги:

- ініціюючого кредитора ТОВ «Інвест Трансфер» у сумах: 101068,80 грн - 1 черга; 115045380,41 грн - 4 черга (з правом вирішального голосу);

- ТОВ «Преміорі Тайерз ЛТД» у сумах: 4844,80 грн - 1 черга; 5331484,33 грн - 4 черга (з правом вирішального голосу); 1319850,00 грн - 6 черга;

- Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД (Excelland Holdings LTD) у сумах: 6056,00 грн - 1 черга; 487760807,19 грн - 4 черга (з правом вирішального голосу); 650000000,00 грн - позачергово, як забезпечені заставою майна Боржника;

- ТОВ «Прогресивні Інвестиції ММХХІІ» у сумах: 4844,80 грн - 1 черга; 73229381,54 грн - 4 черга (з правом вирішального голосу);

- ПрАТ «Росава» у сумах: 4844,80 грн - 1 черга; 33094487,56 грн - 4 черга (з правом вирішального голосу).

Крім цього, за підсумком попереднього засідання суд зобов`язує розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Прядка А.М. організувати проведення загальних зборів кредиторів Боржника за місцезнаходженням Боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів Боржника, належні докази про що надати суду; також надати суду протокольне рішення зборів кредиторів Боржника про утворення і склад комітету кредиторів Боржника, протоколи зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів Боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства та визначення кандидатури арбітражного керуючого.

Керуючись ст. 120, 121, 232-235, 255 ГПК України, ст. 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнані ухвалою Господарського суду Київської області від 18.03.2025 у справі № 911/828/25 грошові вимоги ТОВ «Інвест Трансфер» () до ТОВ «Преміорі» () підлягають включенню розпорядником майна Боржника до реєстру вимог кредиторів у сумах: 96224,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 62484204,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

2. Заяву ТОВ «Преміорі Тайерз ЛТД» від 15.04.2025 б/№ (вх. № 5539) задовольнити. Визнати грошові вимоги ТОВ «Преміорі Тайерз ЛТД» () до ТОВ «Преміорі» () у сумах: 4844,80 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 5331484,33 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 1319850,00 грн - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

3. Заяву Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД (Excelland Holdings LTD) від 16.04.2025 б/№ (вх. № 2704) задовольнити частково. Визнати грошові вимоги Компанії ЕКСЕЛЛЕНД ХОЛДІНГС ЛТД (Excelland Holdings LTD) (сертифікат про реєстрацію НЕ 200263) до ТОВ «Преміорі» () у сумах: 6056,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 487760807,19 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів; 650000000,00 грн - позачергово, як забезпечені заставою майна Боржника. В іншій частині заявлені вимоги відхилити.

4. Заяву ТОВ «Прогресивні Інвестиції ММХХІІ» від 16.04.2025 б/№ (вх. № 5566) задовольнити. Визнати грошові вимоги ТОВ «Прогресивні Інвестиції ММХХІІ» () до ТОВ «Преміорі» () у сумах: 4844,80 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 73229381,54 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

5. Заяву ТОВ «Інвест Трансфер» від 17.04.2025 б/№ (вх. № 5572) про визнання додаткових грошових вимог задовольнити. Визнати додаткові грошові вимоги ТОВ «Інвест Трансфер» () до ТОВ «Преміорі» () у сумах: 4844,80 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 52561176,41 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

6. Заяву ПрАТ «Росава» від 17.04.2025 б/№ (вх. № 5576) задовольнити частково. Визнати грошові вимоги ПрАТ «Росава» () до ТОВ «Преміорі» () у сумах: 4844,80 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 33094487,56 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів. В іншій частині заявлені вимоги відхилити.

7. Зобов`язати розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Прядка А.М. організувати проведення загальних зборів кредиторів Боржника за місцезнаходженням Боржника; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів Боржника, належні докази про що надати суду. Скликання перших загальних зборів кредиторів призначити на 20.05.2025 року.

8. Зобов`язати кредиторів створити комітет кредиторів. Призначити збори комітету кредиторів Боржника на 20.05.2025.

9. Зобов`язати розпорядника майна Боржника арбітражного керуючого Прядка А.М. надати суду протокольне рішення зборів кредиторів Боржника про утворення і склад комітету кредиторів Боржника, протоколи зборів кредиторів і засідання комітету кредиторів Боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства та визначення кандидатури арбітражного керуючого.

10. Підсумкове засідання суду призначити на « 27» травня 2025 року о 15 год. 50 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С. Петлюри, 16/108, в залі судових засідань № 1.

11. Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет (http://court.gov.ua/fair/).

12. Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Повна ухвала підписана 26.05.2025.

Суддя С.Ю. Наріжний