ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
================================================================
УХВАЛА

21 травня 2025 року Справа № 915/1288/21(915/1155/24)

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Ржепецького В.О., за участі секретаря судового засідання Матвєєвої А.В.,

розглянувши матеріали клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю ДЖЕМ в особі ліквідатора Карасюка Олександра Володимировича про скасування заходів забезпечення позову у справі №915/1288/21(915/1155/24)

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю ДЖЕМ (, 54024, м. Миколаїв, вул. Кругова, 47)

до відповідача: ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , адреса: АДРЕСА_1 )

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю АГРО ЕЛАРА (адреса: 54006, Миколаївська область, м. Миколаїв, вул. Благовісного Вадима, буд. 4-А, кв. 30, )

про: визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, витребування частки у статутному капіталі,

представники учасників справи не з`явились,

В С Т А Н О В И В:

20.05.2025 ліквідатором подано до господарського суду клопотання про скасування заходів забезпечення заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Агро Елара, застосовані ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 05.02.2025 у справі №915/1288/21(915/1155/24).

Статтею 145 Господарського процесуального кодексу України (далі ГПК) передбачено, що клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше п`яти днів з дня надходження його до суду.

Ухвалою суду від 20.05.2025 судове засідання у справі № 915/128821(915/1155/24) для розгляду клопотання від 19.05.2025 про скасування заходів забезпечення позову призначено на 21 травня 2025 року о 10:20 год. з повідомленням (без виклику) сторін.

Клопотанням від 20.05.2025 арбітражний керуючий Карасюк О.В. просить суд здійснювати розгляд справи № 915/1288/21 (915/1155/24) в судовому засіданні 21 травня 2025 року о 10:20 год. без його участі.

Учасники справи належним чином повідомлені про дату, час та місце проведення судового засідання, правом участі у судовому засіданні не скористались.

Відповідно до ст. 42 Господарського процесуального кодексу України участь в судових засіданнях учасників справи - це право, а не обов`язок, якщо інше не визначено законом.

Явка представників сторін у судове засідання, призначене на 21.05.2025, не визнавалась судом обов`язковою.

Таким чином, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними матеріалами.

На підставі ст. 233 ГПК України, судом проголошено про підписання вступної та резолютивної частин ухвали.

Розглянувши заяву позивача, суд дійшов наступних висновків.

У провадженні Господарського суду Миколаївської області перебуває справа №915/1288/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ДЖЕМ.

Постановою суду від 23.08.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю ДЖЕМ визнано банкрутом та відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою від 16.02.2024 суд, між іншим, постановив: призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ДЖЕМ (вул. Кругова, буд. 47, м. Миколаїв, 54024, ) арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1846 видане 01.02.2018, ідентифікаційний код НОМЕР_2 ).

23.09.2024 ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю ДЖЕМ арбітражний керуючий Карасюк О.В. звернувся до господарського суду в межах справи про банкрутство з позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства, витребування частки у статутному капіталі.

Ухвалою суду від 05.02.2025 частково задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Джем в особі ліквідатора Карасюка О.В. від 03.02.2025 про забезпечення позову у справі. Судом постановлено: заборонити суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Елара () щодо переходу прав на частину частки у статутному капіталі ТОВ Агро Елара () номінальною вартістю 2 400 000,00 грн, що становить 78,6885 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Елара () та належить ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ); щодо збільшення/зменшення розміру статутного капіталу ТОВ Агро Елара (); щодо проведення реєстрації припинення (ліквідації) ТОВ Агро Елара (), крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили; в задоволенні заяви про забезпечення позову в іншій частині - відмовити.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 29.01.2025 у справі №915/1288/21(915/1155/24) позов задоволено. Суд вирішив: визнати Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Елара (код за ) № 3 від 14.01.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю ДЖЕМ (код за ; 54024, м. Миколаїв, вул. Кругова, буд. 47) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ) недійсним; витребувати з володіння ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ДЖЕМ (54024, м. Миколаїв, вул. Кругова, буд. 47; ) частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Елара (код за ) у розмірі 28 % статутного капіталу, номінальною вартістю 2400000,00 грн; стягнути з ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , місце реєстрації: АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю ДЖЕМ (код за ; 54024, м. Миколаїв, вул. Кругова, буд. 47) судові витрати у сумі 31222,40 грн.

Рішення суду набрало законної сили з 02.04.2025.

20.05.2025 ліквідатором подано до господарського суду клопотання про скасування заходів забезпечення заяви про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Агро Елара, застосовані ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 05.02.2025 у справі №915/1288/21(915/1155/24).

Заяву обгрунтовано тим, що з метою виконання рішення Господарського суду Миколаївської області від 29.01.2025 у справі №915/1288/21(915/1155/24) ліквідатором 15.05.2025 подано до відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації заяву за вих. №02-01/60-108 від 14.05.2025 про внесення до Єдиного державного реєстру стосовно Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Елара зміни відомостей про розмір часток у статутному капіталі та склад учасників у відповідності до рішення Господарського суду Миколаївської області від 29.01.2025 у справі №915/1288/21(915/1155/24).

Рішенням від 16.05.2025 державним реєстратором відмовлено у державній реєстрації по заяві про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ Агро Елара (код 42222926) на підставі п. 2 ч. 1 ст. 28 Закону України Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у Єдиному державному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційних дій.

Виходячи з положень ст. 136, 137 ГПК України, забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або інших осіб з метою забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника). Метою забезпечення позову є вжиття судом, у провадженні якого знаходиться справа, заходів щодо охорони матеріально-правових інтересів позивача від можливих недобросовісних дій з боку відповідача, щоб забезпечити позивачу реальне та ефективне виконання судового рішення, якщо воно буде прийняте на користь позивача, в тому числі з метою запобігання потенційним труднощам у подальшому виконанні такого рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 145 ГПК України, суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.

У разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев`яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Частиною 7 ст. 145 ГПК України встановлено, що у разі ухвалення судом рішення про задоволення позову заходи забезпечення позову продовжують діяти протягом дев`яноста днів з дня набрання вказаним рішенням законної сили або можуть бути скасовані за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Як роз`яснив Пленум Вищого господарського суду України у постанові № 16 "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" від 26.12.2011, оскільки забезпечення позову є гарантією задоволення законних вимог позивача, то суд не повинен скасовувати вжиті заходи до виконання рішення або зміни способу його виконання, за винятком випадків, коли потреба у забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення. При цьому обґрунтування необхідності скасування забезпечення позову полягає в доказуванні обставин, з якими пов`язано вирішення питання про скасування забезпечення позову.

Враховуючи наведені вище обставини, з метою виконання рішення суду від 29.01.2025 у справі №915/1288/21(915/1155/24) та здійснення реєстрації змін до відомостей про юридичну особу ТОВ Агро Елара (код 42222926), суд дійшов висновку про наявність підстав для скасування заходів забезпечення позову, застосованих ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 05.02.2025 у справі №915/1288/21(915/1155/24).

Відповідно до ч. 11 ст. 145 ГПК України, примірник ухвали про скасування заходів забезпечення позову невідкладно після набрання такою ухвалою законної сили надсилається заявнику, всім особам, яких стосуються заходи забезпечення позову і яких суд може ідентифікувати, а також державним та іншим органам, які повинні були та (або) виконували ухвалу про забезпечення позову, для здійснення ними відповідних дій щодо скасування заходів забезпечення позову.

Керуючись ст. 145, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд-

ПОСТАНОВИВ:

1. Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю ДЖЕМ в особі ліквідатора Карасюка Олександра Володимировича про скасування заходів забезпечення позову у справі №915/1288/21(915/1155/24) - задовольнити.

2. Скасувати заходи забезпечення позову, застосовані ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 05.02.2025 у справі №915/1288/21(915/1155/24) у вигляді заборони суб`єктам державної реєстрації, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» в тому числі, але не виключно: державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України та іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати, проводити реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Елара» () щодо переходу прав на частину частки у статутному капіталі ТОВ «Агро Елара» () номінальною вартістю 2 400 000,00 грн, що становить 78,6885 % у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро Елара» () та належить ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 , АДРЕСА_1 ); щодо збільшення/зменшення розміру статутного капіталу ТОВ «Агро Елара» (); щодо проведення реєстрації припинення (ліквідації) ТОВ «Агро Елара» (), крім як на виконання судових рішень, які набрали законної сили.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

4. Ухвалу суду надіслати учасникам справи та відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців Шевченківської районної в місті Києві державної адміністрації (01054, м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 24).

5.Ухвала може бути оскаржена у порядку, визначеному статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено і підписано 22.05.2025.

Суддя В.О.Ржепецький