ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА

20.05.2025 Справа № 914/1826/24

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю «Кріг Інвест»
про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Баухаузен» (вул.Шевченка, буд. 317, м. Львів, 79069; ідентифікаційний код 42846540)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Андріюк В. М.

Представники:

Кредитора:Товариства з обмеженою відповідальністю «Кріг Інвест» - Гнатів Н. А. адвокат
Боржника:Товариства з обмеженою відповідальністю «Баухаузен» - Буряк А. Ю. адвокат
Розпорядник майна:Чорній М. В. арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

19.07.2024 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 2035 від Товариства з обмеженою відповідальністю «Кріг Інвест» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Баухаузен» (вул. Шевченка, буд. 317, м. Львів, 79069; ідентифікаційний код 42846540).

Ухвалою суду від 23.07.2024 р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Кріг Інвест» про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Баухаузен» прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 30.07.2024 р.

30.07.2024 р. до суду за вх. № 19137/24 від представника боржника надійшло клопотання про ознайомлення з матеріалами справи та відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

Ухвалою суду від 30.07.2024 р. підготовче засідання відкладено на 03.09.2024 р.

Ухвалою суду від 03.09.2024 р. відкрито провадження у справі № 914/1826/24 про банкрутство ТзОВ «Баухаузен»; визнано вимоги кредитора - ТзОВ «Кріг Інвест» у розмірі 67955118,86 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Баухаузен»; розпорядником майна ТзОВ «Баухаузен» призначено арбітражного керуючого Чорнія М. В.; встановлено арбітражному керуючому Чорнію М. В. розмір основної винагороди розпорядника майна та джерела її сплати; попереднє засідання суду призначено на 17.10.2024 р.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Баухаузен» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 03.09.2024 р. за № 73961.

14.10.2024 р. до суду за вх. № 24827/24 від розпорядника майна надійшов звіт про виконану роботу з додатками.

Ухвалою суду від 17.10.2024 р. попереднє засідання суду відкладено на 21.11.2024 р.

Ухвалою суду від 21.11.2024 р. відхилено додаткові грошові вимоги ТзОВ «Кріг Інвест» до ТзОВ «Баухаузен» на суму 43433839,50 грн.

Ухвалою суду від 21.11.2024 р. визначено визнані судом вимоги ТзОВ «Кріг Інвест» до ТзОВ «Баухаузен» у розмірі 67955118,86 грн.; відхилені судом додаткові грошові вимоги ТзОВ «Кріг Інвест» до ТзОВ «Баухаузен» у розмірі 43433839,50 грн.; покладено на ТзОВ «Баухаузен» витрати ТзОВ «Кріг Інвест» по сплаті судового збору за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у розмірі 30280,00 грн. 00 коп. та витрати ТзОВ «Кріг Інвест» на авансування винагороди арбітражному керуючому у розмірі 72000,00 грн.; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; підсумкове засідання суду призначено на 16.01.2025 р.

05.12.2024 р. до суду за вх. № 29505/24 від розпорядника майна надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи реєстру вимог кредиторів ТзОВ «Баухаузен» станом на 03.12.2024 р., протоколу зборів кредиторів ТзОВ «Баухаузен» від 02.12.2024 р. № 1 та протоколу комітету кредиторів ТзОВ «Баухаузен» від 02.12.2024 р. № 1.

16.01.2025 р. до суду за вх. № 1241/25 від розпорядника майна надійшов звіт про виконану роботу з додатками.

16.01.2025 р. до суду за вх. № 1246/25 від представника боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 16.01.2025 р. підсумкове засідання суду відкладено на 13.02.2025 р.

11.02.2025 р. до суду за вх. № 562/25 від розпорядника майна надійшло клопотання про продовження строку процедури розпорядження майном на два місяці та відкладення підсумкового засідання.

Ухвалою суду від 13.02.2025 р. продовжено строк процедури розпорядження майном ТзОВ «Баухаузен»; підсумкове засідання суду відкладено на 25.03.2025 р.

24.03.2025 р. до суду за вх. №7502/25 від розпорядника майна надійшов звіт про виконану роботу з додатками.

Ухвалою суду від 25.03.2025 р. підсумкове засідання суду відкладено на 20.05.2025 р.

12.05.2025 р. до суду за вх. № 12664/25 від ТзОВ «Кріг Інвест» надійшла заява про затвердження плану санації ТзОВ «Баухаузен», введення процедури санації ТзОВ «Баухаузен» та призначення керуючим санацією ТзОВ «Баухаузен» арбітражного керуючого Чорнія М. В. До вказаної заяви додано протокол зборів кредиторів ТзОВ «Баухаузен» № 2 від 12.05.2025 р. та протокол № 1 голосування IV класу кредиторів щодо схвалення плану санації ТзОВ «Баухаузен».

13.05.2025 р. до суду за вх. № 2047/25 від розпорядника майна надійшло клопотання про затвердження плану санації ТзОВ «Баухаузен», введення процедури санації ТзОВ «Баухаузен» та призначення керуючим санацією ТзОВ «Баухаузен» арбітражного керуючого Чорнія М. В. До зазначеного клопотання додано відомості за результатами інвентаризації майна ТзОВ «Баухаузен», план санації ТзОВ «Баухаузен», протокол зборів кредиторів ТзОВ «Баухаузен» № 1 від 02.12.2024 р., протокол комітету кредиторів ТзОВ «Баухаузен» № 1 від 02.12.2024 р., протокол комітету кредиторів ТзОВ «Баухаузен» № 2 від 30.12.2024 р., протокол комітету кредиторів ТзОВ «Баухаузен» № 3 від 13.03.2025 р., висновок про вартість майна (корпоративних прав) ТзОВ «Баухаузен» станом на 31.12.2024 р., протокол комітету кредиторів ТзОВ «Баухаузен» № 4 від 12.05.2025 р., протокол зборів кредиторів ТзОВ «Баухаузен» № 2 від 12.05.2025 р., протокол № 1 голосування IV класу кредиторів щодо схвалення плану санації ТзОВ «Баухаузен».

13.05.2025 р. до суду за вх. № 12440/25 від розпорядника майна надійшов звіт про виконану роботу з додатками.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Згідно з ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема, про схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Частиною другою статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що до закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Зборами кредиторів ТзОВ «Баухаузен» вирішено схвалити план санації ТзОВ «Баухаузен» та подати до Господарського суду Львівської області клопотання про затвердження плану санації і введення процедури санації, а також вирішено подати до Господарського суду Львівської області клопотання по призначення керуючим санацією ТзОВ «Баухаузен» арбітражного керуючого Чорнія М. В. Зазначене рішення зборів кредиторів оформлено протоколом зборів кредиторів ТзОВ «Баухаузен» від 12.05.2025 р. № 2.

Частиною першою статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації.

Відповідно до ч. 1 ст. 51 Кодексу України з процедур банкрутства, у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника.

План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження.

План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.

План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Згідно з ч. 1 ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.

Вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна. У частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів.

Якщо планом санації передбачається зміна пріоритету вимог забезпечених кредиторів, план санації має бути схвалений кожним таким кредитором.

У даній справі є лише один кредитора - ТзОВ «Кріг Інвест», який відноситься до IV класу незабезпечених кредиторів відповідно до положень ст. 52 Кодексу України з процедур банкрутства.

Планом санації ТзОВ «Баухаузен» передбачено, що заходом щодо відновлення платоспроможності ТзОВ «Баухаузен» є збільшення статутного капіталу Товариства за рахунок додаткового вкладу третьої особи у негрошовій формі, а саме: права вимоги, що відповідно дозволить вважати погашеними вимоги кредитора, у зв`язку з тим, що заборгованість боржника компенсується видачею кредитору частки в статутному капіталі ТзОВ «Баухаузен». Кредитор отримує корпоративні права (частку в статутному капіталі) як еквівалент своєї вимоги, і боргові зобов`язання перестають існувати.

Зазначений захід полягає в тому, що для погашення кредиторської заборгованості перед ТзОВ «Кріг Інвест» в розмірі 67955118,86 грн. (IV черга реєстру вимог кредиторів), право вимоги стає додатковим негрошовим внеском до статутного капіталу ТзОВ «Баухаузен». В результаті цього ТзОВ «Кріг Інвест» набуває статусу одного із засновників ТзОВ «Баухаузен» в межах визначеної частки. Розмір статутного капіталу ТзОВ «Баухаузен» станом на день складання Плану санації становить 1000,00 грн. В результаті обраного заходу щодо відновлення платоспроможності статутний капітал ТзОВ «Баухаузен» становитиме 67956118,86 грн.

Отже, статутний капітал ТзОВ «Баухаузен» в розмірі 67956118,86 грн. (100 %) розподіляється наступним чином:

1) ТзОВ «Кріг Інвест» стає власником Товариства на суму 67955118,86 грн. (внаслідок внесення права вимоги як додаткового вкладу в статутний капітал), що складає 99,9985 % статутного капіталу;

2) ОСОБА_1 стає власником Товариства на суму 500,00 грн., що складає 0,00075 % статутного капіталу;

3) ОСОБА_2 стає власником Товариства на суму 500,00 грн., що складає 0,00075 % статутного капіталу.

Враховуючи викладене, операція із внесення до статутного капіталу прав вимоги кредиторської заборгованості в обмін на корпоративні права (частки у статутному капіталі), яка здійснюється у межах чинного господарського і цивільного законодавства, не є об`єктом оподаткування.

План санації ТзОВ «Баухаузен» передбачає здійснення комплексних заходів, спрямованих на фінансове оздоровлення Товариства, що включає систему фінансово-економічних заходів, щодо відновлення платоспроможності товариства-боржника.

Планом санації ТзОВ «Баухаузен» передбачені наступні заходи з відновлення платоспроможності боржника:

- за рахунок додаткового вкладу кредитора у негрошовій формі, що надасть можливість одночасно погасити кредиторську заборгованість єдиного кредитора у справі № 914/1826/24 в розмірі 67955118,86 грн.

Крім того, під час виконання Плану санації ТзОВ «Баухаузен», можуть бути вжиті інші заходи з відновлення платоспроможності боржника передбачені законодавством, у тому числі, ліквідація дебіторської заборгованості.

Очікуваними результатами (наслідками) виконання Плану санації є відновлення платоспроможності ТзОВ «Баухаузен» (погашення заборгованості) внаслідок внесення права вимоги кредитора у розмірі 67955118,86 грн. як додаткового вкладу у негрошовій формі в статутний капітал Товариства з обмеженою відповідальністю.

За результатом виконаного Плану санації ТзОВ «Баухаузен» передбачено погашення заборгованості в розмірі 68057398,86 грн., що включена до реєстру вимог кредиторів.

Після затвердження Плану санації ТзОВ «Баухаузен», керуючий санацією спільно з боржником розробляє статут Товариства з внесеними змінами щодо участі засновника та розподілом часток.

Зміни в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю здійснюються керуючим санацією від імені боржника в порядку, встановленому законодавством, з урахуванням таких умов:

1. Засновниками Товариства з обмеженою відповідальністю будуть:

- ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) становить 500,00 грн., що складає 0,00075 % статутного капіталу;

- ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) становить 500,00 грн., що складає 0,00075 % статутного капіталу;

- ТзОВ «Кріг Інвест» (вул. Городницька, буд. 9, кв. 711, м. Львів, 79019; ідентифікаційний код 42668250) становить 67955118,86 грн. (внаслідок внесення права вимоги як додаткового вкладу в статутний капітал), що складає 99,9985 % статутного капіталу.

2. Зміна одного із власників (засновника) всього майна боржника у вигляді єдиного майнового комплексу відповідно до плану санації не є підставою для переоформлення документів та/або внесення змін до документів, що засвідчують права такої юридичної особи на володіння, користування, розпорядження майном, переоформлення ліцензії та інших документів дозвільного характеру, внесення змін до договору оренди та/або його переоформлення щодо землі та іншого майна боржника.

3. Розмір статутного капіталу Товариства після внесених змін становить 67956118,86 грн.

Після завершення вчинення підготовчих дій, керуючим санацією проводиться державна реєстрація змін до установчих документів Товариства за місцезнаходженням юридичної особи.

Проведення державної реєстрації відповідних змін про провадження діяльності Товариства на підставі статуту та затвердження інформації про Товариство підлягає змінам в частині:

Склад Учасників (засновників) Товариства:

- ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 );

- ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 );

- ТзОВ «Кріг Інвест» (вул. Городницька, буд. 9, кв. 711, м. Львів, Львівська обл., 79019; ідентифікаційний код 42668250).

Статутний капітал Товариства становить 67955 118,86 грн.

Розмір часток кожного з Учасників Товариства:

- ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) становить 500,00 грн., що складає 0,00075 % статутного капіталу;

- ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 ) становить 500,00 грн., що складає 0,00075 % статутного капіталу;

- ТзОВ «Кріг Інвест» (вул. Городницька, буд. 9, кв. 711, м. Львів, Львівська обл., 79019; ідентифікаційний код 42668250) становить 67955118,86 грн. (внаслідок внесення права вимоги як додаткового вкладу статутний капітал), що складає 99,9985 % статутного капіталу.

Спосіб внесення вкладів Учасниками:

- ОСОБА_1 - у грошовій формі; вартість корпоративних прав.

- ОСОБА_2 - у грошовій формі; вартість корпоративних прав.

- ТзОВ «Кріг Інвест» - негрошова форма; право вимоги у розмірі 67955118,86 грн.

Збільшення статутного капіталу боржника здійснюється без реалізації переважного права його учасників зробити додаткові вклади у межах суми збільшення статутного капіталу боржника.

Після державної реєстрації змін до статуту та змін до відомостей про Товариство, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариства керуючий санацією зобов`язаний:

- оформити Акт погашення грошових вимог кредитора як внеску до статутного капіталу.

Планом санації ТзОВ «Баухаузен» встановлено, що погашення вимог кредиторів І класу, а саме: вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Кріг Інвест» у розмірі 102280,00 грн. буде здійснено протягом трьох місяців з дня затвердження плану санації.

Погашення вимог кредиторів ІV класу, а саме: вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Кріг Інвест» у розмірі 67955118,86 грн. буде здійснено шляхом внесення права вимоги як додаткового вкладу в статутний капітал.

Вимоги розпорядника майна, арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича з нарахування та виплати основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат понесених при виконанні повноважень розпорядника майна у справі № 914/1826/24, погашаються згідно суми затвердженої ухвалою суду, протягом місяця з дня затвердження плану санації.

План санації ТзОВ «Баухаузен» передбачає збільшення статутного капіталу Товариства шляхом внесення кредитором ТзОВ «Кріг Інвест» додаткового вкладу у негрошовій формі, а саме: права вимоги в розмірі 67955118,86 грн., а боржник ТзОВ «Баухаузен» зобов`язується збільшити статутний капітал Товариства на розмір такого права вимоги та прийняти кредитора до складу Товариства як учасника з відповідною часткою у статутному капіталі.

Строк відновлення платоспроможності боржника встановлюється у 3 (три) місяці від дати затвердження плану санації і може бути продовжений за клопотанням комітету кредиторів у справі про банкрутство. Після проведення державної реєстрації змін до Статуту та Реєстру, план санації ТзОВ «Баухаузен» вважається виконаним.

Отже, поданий до суду на затвердження схвалений кредиторами план санації ТзОВ «Баухаузен» відповідає вимогам Кодексу України з процедур банкрутства, а тому підлягає затвердженню судом.

У зв`язку із затвердженням схваленого кредиторами плану санації боржника, підлягає введенню процедура санації ТзОВ «Баухаузен», а отже процедура розпорядження майно ТзОВ «Баухаузен» підлягає припиненню.

Відповідно до ч. 2. ст. 50 Кодексу України з процедур банкрутства, керуючий санацією боржника призначається господарським судом у порядку, встановленому цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих.

Згідно з абз 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

До компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів (п. 6 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до п. 31 та п. 4 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого.

Зборами кредиторів ТзОВ «Баухаузен» вирішено подати до Господарського суду Львівської області клопотання про призначення керуючим санацією ТзОВ «Баухаузен» арбітражного керуючого Чорнія М. В. Вказане рішення оформлено протоколом зборів кредиторів ТзОВ «Баухаузен» № 2 від 12.05.2025 р.

Враховуючи те, що зборами кредиторів прийнято рішення про визначення кандидатури арбітражного керуючого Чорнія М. В. для виконання повноважень керуючого санацією ТзОВ «Баухаузен», суд призначає керуючим санацією ТзОВ «Баухаузен» арбітражного керуючого Чорнія М. В.

Частиною четвертою статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що з моменту постановлення ухвали про введення процедури санації: члени виконавчого органу (керівник) боржника звільняються з посади у порядку, визначеному законодавством; управління боржником переходить до керуючого санацією; зупиняються повноваження органів управління боржника - юридичної особи щодо управління та розпорядження майном боржника, повноваження органів управління передаються керуючому санацією, крім повноважень, передбачених планом санації. Органи управління боржника протягом 15 днів з дня прийняття рішення про введення процедури санації та призначення керуючого санацією зобов`язані здійснити передачу керуючому санацією бухгалтерської та іншої документації боржника, його печаток, штампів, матеріальних та інших цінностей.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 12, 48, 49, 50, 51, 52 Кодексу України з процедур банкрутства ст. ст. 3, 12, 42, 46, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Баухаузен» Товариства з обмеженою відповідальністю «Баухаузен» (ідентифікаційний код 42846540).

2. Припинити повноваження арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Баухаузен» (ідентифікаційний код 42846540).

3. Затвердити план санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Баухаузен» (ідентифікаційний код 42846540) від 12.05.2025 р., схвалений протокольним рішенням зборів кредиторів від 12.05.2025 р. № 2.

4. Ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Баухаузен» (ідентифікаційний код 42846540).

5. Керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Баухаузен» (ідентифікаційний код 42846540) призначити арбітражного керуючого Чорнія Мар`яна Володимировича Чорнія Мар`яна Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 509 видане 15.03.2013 р. Міністерством юстиції України; адреса: вул. Тракт Глинянський, 161-б, м. Львів, 79067; РНОКПП НОМЕР_1 ).

6. Судове засідання призначити на 03.07.2025 р. о 09:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: м. Львів, вул. Личаківська, 128, 2-й поверх.

Повна ухвала складена 28 травня 2025 року.

Ухвала набрала законної сили з дня її постановлення та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.