номер провадження справи 34/28/25
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.05.2025 Справа № 908/531/25

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Науменка А.О.,

при секретареві судового засідання Концур Г.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 908/531/25

за позовом: ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 )

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕЛТОКС, ідентифікаційний код юридичної особи 42805304 (вул. Дніпровські зорі, буд. 1, м. Запоріжжя, 69041)

про визнання трудових відносин припиненими

за участю уповноважених представників сторін:

від позивача: Меюс Я.С., адвокат, свідоцтво № ДП 4266 від 22.04.2019, ордер АЕ 1361918 від 03.03.2025(в режимі відеоконференції);

від відповідача: не з`явився

СУТЬ СПОРУ:

До Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕЛТОКС з вимогами:

1.Визнати трудові відносити між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю ДЕЛТОКС припиненими з 22 лютого 2025 року.

2. Зобов`язати державного реєстратора Департаменту реєстраційних дій Запорізької міської ради внести запис про виключення з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запису про ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 ), як керівника Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕЛТОКС, , юридична адреса: Україна, 69041, Запорізька обл., м. Запоріжжя, вул. Дніпровські зорі, будинок 1А.

Позовні вимоги мотивовані тим, що у зв`язку з тим, що товариство тривалий час не здійснює господарської діяльності, позивач не отримує заробітної плати, внаслідок чого позбавлений можливості мати дохід, необхідний для забезпечення нормальних умов життя, він прийняв рішення звільнитись з посади директора. Позивач надіслав єдиному учаснику ОСОБА_2 та ТОВ ДЕЛТОКС повідомлення про скликання загальних зборів учасників товариства, призначених на 22.02.2025, а також заяву про своє звільнення. Вказані докази свідчать про дотримання позивачем вимог закону щодо реалізації свого права на припинення трудових відносин за власним бажанням (волевиявленням) із товариством. Проте, не вирішення загальними зборами учасників товариства питання про звільнення за власним бажанням працівника з посади директора є порушенням прав позивача, внаслідок чого останній звернувся до суду.

Згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 05.03.2025 справу № 908/531/25 передано на розгляд судді Науменку А.О.

Розглянувши матеріали вищезазначеної позовної заяви, господарський суд ухвалою від 05.03.2025 залишив позов без руху.

Ухвалою суд роз`яснив заявникові, що в разі не усунення недоліків у встановлений судом строк, заява вважається неподаною і повертається позивачу на підставі п. 4 ст. 174 ГПК України.

10.03.2025 позивач виправив недоліки позовної заяви, подавши уточнену позовну заяву, в якій уточнив позовні вимоги та просив суд лише визнати трудові відносити між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю ДЕЛТОКС припиненими з 22 лютого 2025 року. У заяві позивач зазначив про передчасне зазначення третьої особи у позові.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 11.03.2025 позовну прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі № 908/531/25, присвоєний номер провадження 34/28/25, постановлено здійснювати розгляд справ за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 02.04.2025 о 11 год.40 хв.

В судовому засіданні 02.04.2025 здійснювалась відеоконференція.

Суд відкрив судове засідання. Оголосив склад суду.

Суд з`ясував про відводи. Відводів не заявлено.

Відповідач в судове засідання не з`явився, причини неявки в судове засідання суду не повідомляв.

Документів чи пояснень від відповідача на адресу суду не надходило.

Ухвали про відкриття провадження по справі направлені на адресу відповідача повернулись до суду з відміткою Укрпошти за закінченням терміну зберігання.

В судовому засіданні представник позивача надала пояснення по суті спору, зазначила, що інших адресу відповідача окрім зазначених у позові не відомо.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 02.04.2025 відкладено підготовче засідання по справі на 16.04.2025 о 11 год. 20 хв.

Відповідач в судове засідання не з`явився, документів чи пояснень на адресу суду не надсилав, причини неявки суду не повідомляв. Сторона належним чином повідомлена про дату, місце та час проведення судового засідання, зокрема ухвала суду від 02.04.2025 направлена на адресу відповідача та засновника підприємства, а також була розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет за адресою: http://court.gov.ua/fair/sud5009.

03.04.2025 та 09.04.2025 від представника позивача засобами поштового відправлення на виконання ухвали суду надійшло клопотання про долучення документів, а саме: копія статуту Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕЛТОКС та докази направлення на адресу відповідача уточненої позовної заяви по справі.

В судовому засіданні представник позивача надала пояснення по суті поданих документів, просила долучити докази до матеріалів справи.

Клопотання позивача про долучення доказів задоволено, документи долучено судом до матеріалів справи.

В судовому засіданні представник позивача зазначила, що жодних документів від відповідача на адресу позивача не надходило, іншої адреси окрім вказаної в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не відомо.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області відкладено підготовче засідання по справі на 07.05.2025 о 12 год. 20 хв.

Ухвали направлені на адресу відповідача та засновника Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕЛТОКС повернулись до суду з відміткою Укрпошти з позначкою за закінченням терміну зберігання.

За таких обставин, суд проаналізувавши матеріали справи, заслухавши думку представника позивача про готовність справи до розгляду по суті, дійшов до висновку про можливість закриття підготовчого провадження та про призначення справи до розгляду по суті на 29.05.2025 о 10 год.40 хв.

В судовому засіданні 29.05.2025 здійснювалась відеоконференція.

Представник позивача в судовому засіданні підтримала вимоги позовної заяви, просила її задовольнити.

Відповідач в судове засідання не з`явився, правом на участь в судовому процесі не скористався, про дату, час та місце судового засідання повідомлений належним чином.

Судом також враховано, що відповідно до позиції Європейського суду з прав людини, викладеної у рішенні у справі «Пономарьов проти України» від 03.04.2008, сторони в розумні інтервали часу мають вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження.

Таким чином, не лише на суд покладається обов`язок належного повідомлення сторін про час та місце судового засідання, але й сторони повинні вживати заходів, щоб дізнатись про стан відомого їм судового провадження.

Про хід розгляду справи відповідач міг дізнатись з офіційного веб-порталу Судової влади України «Єдиний державний реєстр судових рішень» http://reyestr.court.gov.ua/. Названий веб-портал згідно з Законом України «Про доступ до судових рішень» № 3262-IV від 22.12.2005 є відкритим для безоплатного цілодобового користування.

У відповідності до ст. 42 ГПК України учасники справи зобов`язані виявляти повагу до суду та до інших учасників судового процесу; сприяти своєчасному, всебічному, повному та об`єктивному встановленню всіх обставин справи; з`являтися в судове засідання за викликом суду, якщо їх явка визнана судом обов`язковою; подавати усі наявні у них докази в порядку та строки, встановлені законом або судом, не приховувати докази; надавати суду повні і достовірні пояснення з питань, які ставляться судом, а також учасниками справи в судовому засіданні; виконувати процесуальні дії у встановлені законом або судом строки; виконувати інші процесуальні обов`язки, визначені законом або судом.

Відповідно до пункту 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованої Законом України від 17.07.1997 № 475/97-ВР, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення. Перебіг строків судового розгляду у цивільних справах починається з часу надходження позовної заяви до суду, а закінчується ухваленням остаточного рішення у справі, якщо воно не на користь особи (справа «Скопелліті проти Італії» від 23.11.1993), або виконанням рішення, ухваленого на користь особи (справа «Папахелас проти Греції» від 25.03.1999).

Отже, суд вважає, що ним вжито достатньо заходів для повідомлення відповідача про відкриття провадження у цій справі.

В судовому засіданні 29.05.2025 судом прийнято рішення, оголошено його вступну та резолютивну частину.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд

ВСТАНОВИВ:

Згідно рішення учасника № 24-09/19 ТОВ ДЕЛТОКС від 24 вересня 2019 року ОСОБА_1 було призначено на посаду директора та видано наказ № 25-09/19 від 25 вересня 2019 року про призначення на посаду директора з 25 вересня 2019 року.

У подальшому, у зв`язку з тим, що товариство тривалий час не здійснює господарської діяльності, позивач не отримує заробітної плати, внаслідок чого позбавлений можливості мати дохід, необхідний для забезпечення нормальних умов життя, позивач прийняв рішення звільнитись з посади директора.

На юридичну адресу ТОВ ДЕЛТОКС та адресу єдиного учасника товариства- ОСОБА_2 , позивач направив повідомлення № 22-01/2025 від 22.01.25 про проведення позачергових загальних зборів ТОВ ДЕЛТОКС щодо вирішення питання про звільнення з посади директора ОСОБА_1 з 22.02.2025 та заяву про звільнення за власним бажанням, що підтверджужться наданими описами вкладення у цінний лист від 23.01.25, поштовими накладними та конвертами.

У повідомленні № 22-01/2025 від 22.01.25 позивач зазначив, що скликає позачергові загальні збори на 22 лютого 2025 року; початок зборів об 11.00 годині за місцезнаходженням ТОВ ДЕЛТОКС: м. Запоріжжя, вул. Дніпровські Зорі, 1 а з такими питаннями порядку денного:

1. Розгляд заяви про звільнення ОСОБА_1 з посади директора ТОВ ДЕЛТОКС за власним бажанням.

2. Видати наказ про звільнення ОСОБА_1 з посади директора ДЕЛТОКС з 22 лютого 2025 року.

3. Зробити запис у трудовій книжці та видати трудову книжку ОСОБА_1 .

22.02.2025 року вказані збори не відбулися, у зв`язку із неявкою на них єдиного учасника товариства ОСОБА_2 , яка володіє 100% статутного капіталу, про що 22.02.2025 Позивач склав та підписав акт про неявку учасників на загальні збори учасників ТОВ ДЕЛТОКС № 1 від 22.02.2025.

22.02.2025 позивач видав наказ «Про звільнення», відповідно до якого ОСОБА_1 звільнив себе від обов`язку виконувати функції директора ТОВ ДЕЛТОКС з 22.02.2025.

Статутом ТОВ ДЕЛТОКС в редакції від 24.09.2019 передбачено, що учасником товариства є ОСОБА_2 .

Відповідно до п/п. 6 п. 6.3.2. ст. 2 Статуту ТОВ ДЕЛТОКС до компетенції загальних зборів товариства належить обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу.

Згідно із п. 6.12.1. та 6.12.2 Статуту товариства: до компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, зов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до заключної компетенції загальних зборів учасників.

Рішенням учасника ТОВ ДЕЛТОКС № 24-09/19 від 24.09.2019, було вирішено звільнити з посади директора ТОВ ДЕЛТОКС ОСОБА_3 з 24.09.2019 та призначити на посаду директора товариства ТОВ ДЕЛТОКС ОСОБА_1 з 25.09.2019.

На підставі наказу № 25-09/19 від 25.09.2019 ОСОБА_1 приступив до виконання обов`язків директора ТОВ ДЕЛТОКС про що було внесено відповідний запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо керівника юридичної особи.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач надіслав єдиному учаснику ОСОБА_2 та ТОВ ДЕЛТОКС повідомлення про скликання загальних зборів учасників товариства, призначених на 22.02.2025, а також заяву про своє звільнення.

Не вирішення загальними зборами учасників товариства питання про звільнення за власним бажанням працівника з посади директора є порушенням прав позивача, внаслідок чого останній звернувся до суду.

Позовні вимоги про визнання трудових правовідносин припиненими, або про звільнення, або про припинення трудових правовідносин та / або правовідносин представництва у такому спорі спрямовані насамперед на припинення правовідносин з управління, які існують між директором та товариством.

Проаналізувавши фактичні обставини справи, оцінивши представлені докази, суд вважає, що позовна заява підлягає задоволенню виходячи з такого.

Конституційний Суд України в абзацах другому та четвертому пункту 3.2 свого Рішення № 1-рп/2010 від 12.01.2010 у справі № 1-2/2010 за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 ЦК України, посилаючись на положення законів, що регулюють цивільно-правові відносини, а саме частину першу статті 98 та частину першу статті 99 ЦК України, а також чинні на той час частину першу статті 23, пункт «г» частини п`ятої статті 41, частину першу статті 59 Закону України «Про господарські товариства» і частину п`яту статті 58 Закону України «Про акціонерні товариства», виснував, що підставою набуття виконавчим органом товариства повноважень є факт його обрання (призначення) загальними зборами учасників (акціонерів) або укладення із членом виконавчого органу товариства трудового договору, який від імені товариства може підписувати голова наглядової ради чи особа, уповноважена на те наглядовою радою.

При цьому Конституційний Суд України наголосив, що реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися не в межах трудових, а корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово підтримувала ці висновки, зокрема, в постановах від 10.09.2019 у справі № 921/36/18 та від 30.01.2019 у справі № 145/1885/15-ц, де також виснувала, що хоча такі рішення уповноваженого на це органу можуть мати наслідки і в межах трудових правовідносин, але визначальними за таких обставин є корпоративні правовідносини.

Управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частини перша, друга статті 97 ЦК України).

Частинами першою - четвертою статті 99 ЦК України передбачено, зокрема, що загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб.

Органами товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган (стаття 28 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 6 лютого 2018 року № 2275-VIII (в редакції на час спірних відносин).

Згідно із ч. 1 статті 29 Закону № 2275-VIII загальні збори учасників є вищим органом товариства.

Загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства (ч. 1 ст. 30 вказаного Закону).

Відповідно до частин 1, 2, 4 ст. 98 ЦК України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства, у тому числі і з тих, що належать до компетенції інших органів товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не визначено установчими документами або законом. Порядок скликання загальних зборів визначається в установчих документах товариства.

Згідно із ч. 1-3 статті 99 ЦК України загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Повноваження члена виконавчого органу можуть бути в будь-який час припинені або він може бути тимчасово відсторонений від виконання своїх повноважень.

Відповідно до частин 2, 3 статті 32 Закону № 2275-VIII про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства.

У випадку відсутності рішення скликаних загальних зборів учасників товариства про звільнення директора товариства, зокрема через неможливість зібрати кворум для проведення цих зборів, директор має право звернутися до суду з вимогою про припинення його повноважень (п. 51 постанови Великої Палати Верховного Суду від 14.06.2023 у справі № 448/362/22).

У постанові від 06.09.2023 у справі № 127/27466/20 (п. 8.25, 8.26, 8.31) Велика Палата Верховного Суду зазначала, що суди попередніх інстанцій встановили, що за положеннями Статуту у разі якщо в Товаристві один учасник, то він виконує функції загальних зборів одноосібно (пункт 8.6.2).

Статтею 31 Закону № 2275-VIII передбачено, що загальні збори учасників скликаються у випадках, передбачених цим Законом або статутом товариства, зокрема, з ініціативи виконавчого органу товариства (пункт 1 цієї статті).

Директор для припинення своїх повноважень як одноосібного виконавчого органу за своєю ініціативою мав скликати загальні збори учасників товариства (пункт 1 частини першої, частина сьома статті 31 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю») з включенням до порядку денного питання про припинення своїх повноважень шляхом обрання нового директора або тимчасового виконувача його обов`язків (частина тринадцята статті 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), оскільки вирішення цього питання належить до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства (частина перша статті 99 ЦК України, пункт 7 частини другої статті 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).

Отже, враховуючи вищевикладене, директор мав дотриматись вимог статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та статуту товариства щодо порядку скликання загальних зборів учасників товариства, зокрема: не пізніше, ніж за 30 днів до початку зборів шляхом надсилання поштовим відправленням з описом вкладення повідомити кожного з учасників товариства про порядок денний, дату, час і місце їх проведення, а також надати учасникам можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного, і забезпечити належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням Товариства в робочий час.

Як вбачається з матеріалів цієї справи, позивач надіслав 23.01.25 поштовим відправленням з описом вкладення єдиному учаснику товариства ОСОБА_2 та ТОВ «ДЕЛТОКС» повідомлення про скликання загальних зборів учасників товариства, призначених на 22.02.2025, з включеним до порядку денного питання - розгляд заяви про звільнення ОСОБА_4 з посади директора, а також заяву про своє звільнення.

Вказані докази свідчать про дотримання позивачем вимог закону щодо реалізації свого права на припинення трудових відносин за власним бажанням (волевиявленням) із товариством.

Проте, не вирішення загальними зборами учасників товариства питання про звільнення за власним бажанням працівника з посади директора є порушенням прав позивача, внаслідок чого останній обґрунтовано звернувся до суду.

Таким чином, позов підлягає задоволенню, згідно із положеннями статті 129 ГПК України витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 129, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати трудові відносити між ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю ДЕЛТОКС, ідентифікаційний код юридичної особи 42805304 (вул. Дніпровські зорі, буд. 1, м. Запоріжжя, 69041) припиненими з 22 лютого 2025 року.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕЛТОКС, ідентифікаційний код юридичної особи 42805304 (вул. Дніпровські зорі, буд. 1, м. Запоріжжя, 69041) на користь ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ( АДРЕСА_1 ) 3 028 (три тисячі двадцять вісім) грн 00 коп. судового збору. Видати наказ.

3. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено та підписано 30.05.2025.

Суддя А.О. Науменко