ПІВДЕННО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД
_____________________________________________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 травня 2025 року м. ОдесаСправа № 916/2009/24
Південно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді: Філінюк І.Г.

суддів: Аленіна О.Ю., Принцевської Н.М.

секретар судового засідання Чеголя Є.О.

за участю:

ТОВ «СТАГЕР ГРУПП» - адвокат Бовра Д.Ю.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАГЕР ГРУПП»

на рішення Господарського суду Одеської області від 04.02.2025

по справі №916/2009/24

за позовом: Приватного підприємства «Інтерхімрезерв»

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАГЕР ГРУПП»

про стягнення 1 454 408,34 грн.

суддя суду першої інстанції Цісельський О.В.

місце винесення рішення: м. Одеса, Господарський суд Одеської області, пр.-т Шевченка, 29,

повний текст рішення складено та підписано: 14 лютого 2025 року.

ВСТАНОВИВ:

У травні 2024 року Приватне підприємство «Інтерхімрезерв» звернулося до Господарського суду Одеської області із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАГЕР ГРУПП» про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Стагер Групп» заборгованості в розмірі 1 454 408,34 грн, з яких: основний борг в розмірі 1294500,07 грн., пені в розмірі 122576,62 грн., 3% річних в розмірі 11271,71 грн. та інфляційних втрат в розмірі 26059,94 грн.

В обґрунтування позовних вимог Приватне підприємство «Інтерхімрезерв» посилається на неналежне виконання відповідачем умов договору купівлі-продажу № 1701-01 від 17.01.2023 в частині здійснення повної та своєчасної оплати вартості поставленого позивачем товару.

На думку Приватного підприємства «Інтерхімрезерв» ці обставини і стали підставою для звернення до Господарського суду Одеської області із відповідним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Стагер Групп» про стягнення заборгованості в розмірі 1 454 408,34 грн, з яких: основний борг в розмірі 1294500,07 грн., пені в розмірі 122576,62 грн., 3% річних в розмірі 11271,71 грн. та інфляційних втрат в розмірі 26059,94 грн.

Рішенням Господарського суду Одеської області від 04.02.2025 позов - задоволено частково.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Стагер Групп» на користь Приватного підприємства «Інтерхімрезерв» суму основної заборгованості в розмірі 1 290 900, 07 грн., пеню в розмірі 122 235, 74 грн., 3% річних в розмірі 11 240, 37 грн., інфляційні втрати в розмірі 25 987, 47 грн. та судовий збір в розмірі 21 755, 46 грн.

В решті позовних вимог відмовлено.

Обґрунтування судового рішення.

В мотивах прийнятого судового рішення, суд першої інстанції прийшов до висновку, що заявлена позивачем вимога щодо стягнення з відповідача за договором купівлі-продажу № 1701-01 від 17.01.2023 частково підтверджена матеріалами справи, відповідачем не спростована, та підлягає частковому задоволенню, з урахуванням встановлених судом обставин щодо відсутності видаткової накладної № РН-0000022 від 02.08.2023 та відсутності підтвердженого факту поставки відповідачу товару на суму 3600,00 грн.

Не погодившись із вказаним судовим рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю «Стагер Групп» звернулось до Південно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій посилаючись на порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права просить рішення Господарського суду Одеської області від 04.02.2025 по справі №916/2009/24 скасувати повністю, та ухвалити нове, яким відмовити у позовних вимогах Приватному підприємству «Інтрехімрехерв» та судові витрати стягнути з Приватного підприємства «Інтрехімрехерв».

Узагальнені доводи апеляційної скарги.

Скаржник в апеляційній скарзі зазначає про те, що відсутність факту реєстрації платником податку - продавцем товарів/послуг податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних та/або порушення порядку заповнення обов`язкових реквізитів податкової накладної, передбачених пунктом 201.1 статті 201 цього Кодексу, не дає права покупцю на включення сум ПДВ до податкового кредиту та не звільняє продавця від обов`язку включення суми ПДВ, вказаної в податковій накладній, до суми податкових зобов`язань за відповідний звітний період.

За твердженням скаржника, Приватне підприємство «Інтерхімрезерв» жодним чином не спростувало (відповідно визнало), той факт, що було рішення про встановлення відповідності позивача критеріям ризиковості. Окрім того, скаржник зазначає, що позивач не надав і спростування тих обставин, що органами ДПС було відмовлено у реєстрації податкових накладних за операціями по розрахунках з відповідачем у зв`язку із встановленням відповідності позивача критеріям ризиковості, а тому наведених причин ПП «Інтерхімрезерв» у період здійснення оплати за товар не мав змогу здійснювати реєстрацію податкових накладних, а тому оплата за товар була здійснена за вируванням ПДВ.

Також, скаржник в апеляційній скарзі зазначає, що інформації про скасування рішення про відповідність позивача критеріям ризиковості в адресу ТОВ «Стагер Груп» не надходила, доказів наведеного суду не надано.

У зв`язку з чим скаржник вважає, що суд першої інстанції не був позбавлений можливості самостійно надати оцінку обставинам, що висловлені відповідачем та витребувати відповідні матеріали від ГУ ДПС в Одеській області .

Рух справи у суді апеляційної інстанції.

28.02.2025 до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАГЕР ГРУПП» на рішення Господарського суду Одеської області від 04.02.2025 по справі №916/2009/24.

Автоматизованою системою документообігу суду для розгляду справи було визначено колегію суддів у складі: головуючого судді Філінюк І.Г. судді Аленін О.Ю., Принцевська Н.М., що підтверджується протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.02.2025.

На момент надходження апеляційної скарги матеріали справи №916/2009/24 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду не надходили.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 05.03.2025 доручено Господарському суду Одеської області невідкладно надіслати матеріали справи №916/2009/24 на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Відкладено вирішення питання щодо можливості відкриття, повернення, залишення без руху або відмови у відкритті апеляційного провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАГЕР ГРУПП» на рішення Господарського суду Одеської області від 04.02.2025 по справі №916/2009/24 до надходження матеріалів справи з суду першої інстанції.

10.03.2025 матеріали справи №916/2009/24 надійшли на адресу Південно-західного апеляційного господарського суду.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 17.03.2025

апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАГЕР ГРУПП» на рішення Господарського суду Одеської області від 04.02.2025 по справі №916/2009/24 - залишено без руху.

Встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю «СТАГЕР ГРУПП» строк для надання Південно-західному апеляційному господарському суду доказів сплати судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 26100, 72 грн. протягом 10 днів з дня вручення копії ухвали про залишення апеляційної скарги без руху.

Попереджено скаржника Товариство з обмеженою відповідальністю «СТАГЕР ГРУПП», що при невиконанні вимог даної ухвали, апеляційна скарга вважається неподаною та повертається апелянту.

21.03.2025 року до Південно-західного апеляційного господарського суду надійшла заява від Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАГЕР ГРУПП» про усунення недоліків. До вказаної заяви було додано докази сплати судового збору за подання апеляційної скарги у розмірі 26100, 72 грн.

Ухвалою Південно-західного апеляційного господарського суду від 31.03.2025 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАГЕР ГРУПП» на рішення Господарського суду Одеської області від 04.02.2025 по справі №916/2009/24.

Призначено розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАГЕР ГРУПП» на рішення Господарського суду Одеської області від 04.02.2025 по справі №916/2009/24 на 27.05.2025 о 15:30 год.

26.05.2025 до суду надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАГЕР ГРУПП» про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішення по справі №915/690/25 про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 1701-01 від 17.01.2023.

В судовому засіданні 27.05.2025 в задоволенні клопотання представника скаржника про зупинення провадження у справі відмовлено, з огляду на відсутність обставин об`єктивної неможливості розгляду даної справи до набрання законної сили рішенням у справі № 915/690/25 (ухвала в протокольній формі).

В судовому засіданні 27.05.2025 представник Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАГЕР ГРУПП» доводи та вимоги апеляційної скарги підтримав.

Відповідно до ст. 240 ГПК України у судовому засіданні 27.05.2025 оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, доводи апеляційної скарги та відзив на неї, перевіривши юридичну оцінку встановлених судом першої інстанції фактичних обставин справи і їх повноту, проаналізувавши застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів встановила наступне.

Фактичні обставини справи встановлені судом першої інстанції.

17.01.2023 між Приватним підприємством «Інтерхімрезерв» (продавець, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Стагер Групп» (покупець, відповідач) укладено договір купівлі-продажу № 1701-01 (далі - договір), пунктом 1.1. якого встановлено, що продавець передає у власність, а покупець приймає і оплачує товар: мінеральні добрива селітра аміачна (нітрат амонію), далі товар, на умовах, що визначаються в п. 4.1. цього договору.

Товар за цим договором реалізовується партіями. Об`єм (вага), ціна, вартість кожної партії товару, інші додаткові умови вказуються в специфікаціях до даного договору, які є невід`ємною частиною цього договору (п. 1.2. договору).

За умовами п.п. 2.1., 2.2. договору ціни на партію товару вказуються в специфікаціях до даного договору. Загальна сума цього договору складається з сум, вказаних в специфікаціях до цього договору.

Згідно п.п. 3.1.-3.6. договору на кожну партію товару покупець і продавець підписують специфікацію, яка є невід`ємною частиною цього договору. Умови доставки партії товару вказуються в специфікаціях до даного договору. Стосовно до умов цього договору днем поставки товару вважається день фактичної передачі товару покупцю. Продавець здійснює поставку кожної партії товару разом з необхідною документацією на товар. Приймання товару за кількістю та якістю здійснюється покупцем при отриманні товару від продавця. Товар вважається переданим продавцем покупцеві: за кількістю: відповідно до видаткової накладної продавця; за якістю: відповідно до сертифіката наданого продавцем, що видано незалежною лабораторією.

В пунктах 4.1., 4.2. договору встановлено порядок оплати товару покупцем попередня оплата на підставі рахунків продавця. Днем оплати товару вважається день надходження грошових коштів продавцю.

У разі невиконання або неналежного виконання умов цього договору однією із сторін, винна сторона відшкодовує збитки. У разі несвоєчасного передачі товару в термін, зазначений в специфікації до цього договору, постачальник сплачує за кожен день затримки пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від суми непоставленого товару, що діяла протягом всього терміну затримки поставки товару, а також несе іншу відповідальність передбаченої чинним законодавством України (п.п. 6.1., 6.4. договору).

Пунктами 7.1., 7.2. договору передбачено, що він набирає чинності з дня підписання його сторонами і діє до 31 грудня 2023. Продовження дії договору на новий термін здійснюється шляхом підписання сторонами додаткової угоди до цього договору протягом 20 днів до закінчення терміну дії договору.

В рамках договору № 1701-01 від 17.01.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю «Стагер Групп» в якості покупця та Приватним підприємством «Інтерхімрезерв» в якості постачальника підписано: Специфікацію № 1 від 17.01.2023 на поставку селітри аміачної (нітрату амонію) у кількості 15 тон загальною вартістю 540000,00 грн з ПДВ; Специфікацію № 2 від 19.01.2023 на поставку селітри аміачної (нітрату амонію) у кількості 100 тон загальною вартістю 3600000,00 грн з ПДВ; Специфікацію № 3 від 25.01.2023 на поставку селітри аміачної (нітрату амонію) у кількості 24 тони загальною вартістю 876000,10 грн з ПДВ; Специфікацію № 4 від 07.02.2023 на поставку селітри аміачної (нітрату амонію) у кількості 18 тон загальною вартістю 621000,00 грн з ПДВ; Специфікацію № 5 від 16.02.2023 на поставку селітри аміачної (нітрату амонію) у кількості 60 тон загальною вартістю 1704000,24 грн з ПДВ; Специфікацію № 7 від 17.02.2023 на поставку селітри аміачної (нітрату амонію) у кількості 12 тон загальною вартістю 340800,05 грн з ПДВ; Специфікацію № 8 від 23.02.2023 на поставку селітри аміачної (нітрату амонію) у кількості 3 тони загальною вартістю 85200,01 грн з ПДВ; Специфікацію № 9 від 26.06.2023 на поставку селітри аміачної (нітрату амонію) у кількості 0,200 тон загальною вартістю 3600,00 грн з ПДВ.

Даними специфікаціями визначені: умови поставки: FCA, місце передачі товару: склад продавця; термін поставки товару: товар відвантажуються після отримання продавцем передоплати за товар.

Матеріалами справи підтверджено, що на виконання умов укладеного договору та специфікацій до нього позивачем у період з 19.01.2023 по 24.02.2023 було передано у власність відповідача ТОВ «Стагер Групп» товар селітру аміачну у кількості 232 тони на загальну суму 7767000,40 грн (в т.ч. ПДВ), відповідно до видаткових накладних: № РН-0000002 від 19.01.2023 на суму 540000,00 грн; № РН-0000003 від 23.01.2023 на суму 3600000,00 грн; № РН-0000007 від 26.01.2023 на суму 876000,10 грн; № РН-0000009 від 06.02.2023 на суму 621000,00 грн; № РН-0000012 від 17.02.2023 на суму 340800,05 грн; № РН-0000010 від 18.02.2023 на суму 749760,11 грн; № РН-0000011 від 22.02.2023 на суму 954240,13 грн; № РН-0000014 від 24.02.2023 на суму 85200,01 грн.

Судом першої інстанції встановлено, що зазначені вище видаткові накладні на відпуск ПП «Інтерхімрезерв» відповідачу товару та його отримання ТОВ «Стагер Групп» підписані уповноваженими представниками сторін, скріплені відтисками печаток суб`єктів господарювання, містять в собі всі визначені законодавством обов`язкові реквізити, в повному об`ємі відображають зміст та обсяги здійснених сторонами на їх підставі, згідно умов підписаного договору поставки, господарських операцій.

Позивачем до матеріалів справи додано видаткову накладну № РН-0000007 від 07.09.2022 на поставку 25,200 тон амонію сульфату добривного на загальну суму 539279,90 грн, яка не охоплює період постачання за спірним договором.

В свою чергу, позивач у позові посилається на те, що ним було поставлено відповідачу селітру аміачну (нітрат амонію) кількістю 0,200 тон загальною вартістю 3600,00 грн, що підтверджується видатковою накладною № РН-0000022 від 02.08.2023, копія якої, за його ствердженням, додається. Проте, з наявних матеріалів справи судом встановлено, що позивач вказану видаткову накладну № РН-0000022 від 02.08.2023 суду не надав.

Як вбачається з матеріалів справи, що відповідачем, оплату за отриманий товар було здійснено частково на суму 6 476 100,33 грн, про що свідчать платіжні інструкції, а саме: № 1110 від 19.01.2023 на суму 450000,00 грн; № 1119 від 23.01.2023 на суму 3000000,00 грн; № 1127 від 26.01.2023 на суму 730000,08 грн; № 1155 від 10.02.2023 на суму 517500,00 грн; № 1167 від 20.02.2023 на суму 284000,04 грн; № 1043 від 24.02.2023 на суму 71000,01 грн; № 1041 від 24.02.2023 на суму 1420000,20 грн; № 1241 від 02.08.2023 на суму 3600,00 грн, а також виписка по рахунку ПП Інтерхімрезерв за період з 01.01.2022 по 30.12.2023.

На підтвердження здійснення іншої оплати/повернення товару матеріали справи доказів не містять.

В матеріалах справи також наявний лист ПП «Інтерхімрезерв» № 09/10/23-1 на адресу ТОВ «Стагер Групп», яким позивач повідомляє відповідача про те, що його заборгованість за договором № 1701-01 від 17.01.2023 станом на 09.10.2023 становить 1294500,07 грн та просить терміново її сплатити. В свою чергу, ані доказів направлення вказаного листа на адресу відповідача, ані відповідної його відповіді матеріали справи не містять.

Непроведення своєчасно відповідачем належних розрахунків з позивачем виступило підставою для нарахування останнім до сплати пені, 3% річних та інфляційних втрат, та його звернення до господарського суду з позовом про примусове стягнення суми існуючої заборгованості та штрафних санкцій.

Джерела права та позиція Південно західного апеляційного господарського суду.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків відповідно до ст. 11 ЦК України, зокрема, є: договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч. 1 ст. 626 ЦК України).

Правочин - це вольова дія суб`єктів цивільного права, що характеризує внутрішнє суб`єктивне бажання особи, і за цією ознакою правочин відрізняють від юридичних вчинків, правові наслідки яких настають в силу закону незалежно від волі його суб`єктів.

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Відповідно до ч. 2, 3 ст. 13 ЦК України при здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Відповідно до вимог статті 193 Господарського кодексу України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором. Зобов`язана сторона має право відмовитися від виконання зобов`язання у разі неналежного виконання другою стороною обов`язків, що є необхідною умовою виконання.

Згідно з частиною 1 статті 199 ГК України виконання господарських зобов`язань забезпечується заходами захисту прав та відповідальності учасників господарських відносин, передбаченими цим Кодексом та іншими законами. До відносин щодо забезпечення виконання зобов`язань учасників господарських відносин застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України.

Частиною 1 статті 216 ГК України встановлено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором, а за частинами 1 та 2 статті 217 ГК України такими санкціями є заходи впливу на правопорушника у сфері господарювання, в результаті застосування яких для нього настають несприятливі економічні та/або правові наслідки, серед яких - застосування штрафних санкцій.

Згідно із частиною 1 статті 230 ГК України штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов`язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання.

За частиною четвертою статті 231 ГК України розмір штрафних санкцій встановлюється законом, а в разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в передбаченому договором розмірі. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або в певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг).

Згідно частини 6 статті 232 ГК України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Частиною 1 ст. 265 ГК України встановлено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Приписами частини 2 статті 343 ГК України встановлено, що платник грошових коштів сплачує на користь одержувача цих коштів за прострочку платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін, але не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня.

Згідно з частиною першою статті 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Статтею 525 Цивільного кодексу України визначено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

У відповідності до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та закону, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту та інших вимог, що звичайно ставляться.

Частиною першою статті 530 Цивільного кодексу України передбачено, що, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до ст. 534 ЦК України у разі недостатності суми проведеного платежу для виконання грошового зобов`язання у повному обсязі ця сума погашає вимоги кредитора у такій черговості, якщо інше не встановлено договором або законом: 1) у першу чергу відшкодовуються витрати кредитора, пов`язані з одержанням виконання; 2) у другу чергу сплачуються проценти і неустойка; 3) у третю чергу сплачується основна сума боргу.

В силу статті 538 Цивільного кодексу України виконання свого обов`язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов`язку, є зустрічним виконанням зобов`язання, при якому сторони повинні виконувати свої обов`язки одночасно, якщо інше не встановлено умовами договору, актами цивільного законодавства тощо.

В силу частини 1 статті 546 ЦК України виконання зобов`язання може забезпечуватися, зокрема, неустойкою (штраф, пеня).

Згідно із частиною 1 статті 548 ЦК України виконання зобов`язання (основного зобов`язання) забезпечується, якщо це встановлено договором або законом.

В статті 549 ЦК України надано визначення неустойки (штрафу, пені), під якою слід розуміти грошову суму або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання. Штрафом є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми невиконаного або неналежно виконаного зобов`язання. Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання.

У відповідності до ст. 599 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до статті 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Положеннями ст. 611 ЦК передбачено, що в разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Відповідно до ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Згідно зі статтею 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до норм статей 6 та 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Відповідно до ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 Цивільного кодексу України).

За договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму (ч. 1 ст. 655 Цивільного кодексу України).

За положеннями статті 662 Цивільного кодексу України, продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу.

Частиною першою статті 664 Цивільного кодексу України передбачено, що обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент: 1) вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов`язок продавця доставити товар; 2) надання товару в розпорядження покупця, якщо товар має бути переданий покупцеві за місцезнаходженням товару. Договором купівлі-продажу може бути встановлений інший момент виконання продавцем обов`язку передати товар.

Відповідно до статті 689 Цивільного кодексу України, покупець зобов`язаний прийняти товар, крім випадків, коли він має право вимагати заміни товару або має право відмовитися від договору купівлі-продажу. Покупець зобов`язаний вчинити дії, які відповідно до вимог, що звичайно ставляться, необхідні з його боку для забезпечення передання та одержання товару, якщо інше не встановлено договором або актами цивільного законодавства.

Покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу (частина перша статті 691 Цивільного кодексу України).

Згідно ч. ч. 1, 2 ст. 692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов`язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару. Договором купівлі-продажу може бути передбачено розстрочення платежу.

Відповідно до частини першої статті 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина друга статті 712 Цивільного кодексу України).

Так, правовідносини, що виникли між сторонами, носять характер таких, що виникають з договору купівлі-продажу, про що, зокрема, свідчать договірні зобов`язання сторін - продавець передає у власність товар в порядку та на умовах, визначених договором, а покупець приймає і оплачує поставлений товар в порядку передбаченому п. 4.1. договору.

Так, договір купівлі-продажу № 1701-01 від 17.01.2023, з урахуванням положень ст. 204 ЦК України, є підставою для виникнення у сторін за цим договором господарських зобов`язань відповідно до ст.ст. 173, 174 ГК України (ст.ст. 11, 202, 509 ЦК України), і згідно ст. 629 ЦК України є обов`язковим для виконання його сторонами.

На підставі вищезазначених видаткових накладних позивачем було поставлено, а відповідачем без жодних зауважень та заперечень прийнято товар на загальну суму 7767000,00 грн.

Надані позивачем видаткові накладні містять найменування суб`єктів господарювання, а також підписи осіб, які передають та отримують товар, найменування товару, його кількість, вартість, та інші необхідні реквізити, тобто відповідають вимогам законодавства, тому є первинним документом, який фіксує факт здійснення господарської операції та є підставою виникнення обов`язку щодо здійснення розрахунків за отриманий товар.

Як вірно враховано місцевим господарським судом, підписання відповідачем видаткових накладних, які є первинними обліковими документами у розумінні Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» і фіксують факт здійснення господарської операції та встановлення договірних відносин, є підставою виникнення у відповідача обов`язку щодо здійснення з позивачем розрахунків за отриманий товар. При цьому видаткові накладні, за якими відбувалась поставка товару, підписані відповідачем без жодних зауважень. Видаткова накладна - це документ, що засвідчує факт переходу права власності від продавця до покупця, при цьому вказаний документ, містить вартість товару, право власності на яке переходить.

Отже, за своєю правовою природою видаткові накладні посвідчують виконання зобов`язань - констатують (фіксують) певні факти господарської діяльності у правовідносинах між сторонами та мають юридичне значення для встановлення обставин дотримання сторонами умов договору.

У вказаних вище первинних документах постачальником визначено позивача та його реквізити, одержувач відповідач, вказано найменування товару, кількість, ціна без ПДВ, загальна вартість з урахуванням ПДВ, підпис з боку постачальника скріплений печаткою підприємства, з боку одержувача міститься підпис у графі «отримав(ла)» та печатка підприємства, що отримало товар.

За результатами аналізу вказаних накладних, останні відповідають вимогам щодо заповнення обов`язкових реквізитів у відповідності до ст.9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні».

Тобто, товар був поставлений постачальником та прийнятий належним чином відповідачем без застережень щодо недоліків за кількістю, якістю та відсутності необхідних товаросупровідних документів.

Відповідач набувши право власності на товар, що відчужувався на підставі вищезазначених видаткових накладних, тим самим погодився із такою його ціною.

Отримання відповідачем поставленого товару є підставою виникнення у останнього зобов`язання оплатити поставлений товар відповідно до умов договору, а також чинного законодавства на підставі оформлених відповідно до умов договору видаткових накладних.

Як вбачається із матеріалів справи, покупець попередню оплату в повному обсязі не здійснив, однак прийняв товар від продавця.

Так, під час розгляду справи встановлена наявності у відповідача заборгованості перед позивачем за отриманий від останнього товар по договору купівлі-продажу від 17.01.2023 № 1701-01 в сумі 1290900,07 грн, а отже позов позивача в цій частині позовних вимог правомірно задоволено місцевим господарським судом.

Щодо нарахування 3% річних та інфляційних збитків.

Так, матеріалами справи підтверджується, що станом на цей час відповідачем не оплачений, отриманий за договором, на суму 1290900,07 грн, що останнім не спростовано. Оскільки умовами договору сторони погодили здійснення відповідачем попередньої оплати вартості товару, враховуючи, що остання поставка була здійснена 24.02.2023, отже визначений позивачем період прострочення виконання зобов`язання відповідачем відповідає умовам договору та застосованим судом до спірних відносин сторін вимог законодавства.

За змістом статті 625 ЦК України грошовим є зобов`язання, виражене у грошових одиницях (національній валюті України чи у грошовому еквіваленті зобов`язання, вираженого в іноземній валюті), що передбачає обов`язок боржника сплатити гроші на користь кредитора, який має право вимагати від боржника виконання цього обов`язку. Тобто, грошовим є будь-яке зобов`язання, в якому праву кредитора вимагати від боржника сплати коштів кореспондує обов`язок боржника з такої сплати.

Таким чином, у статті 625 ЦК України визначені загальні правила відповідальності за порушення будь-якого грошового зобов`язання незалежно від підстав його виникнення. Тобто, приписи цієї статті поширюється на всі види грошових зобов`язань, якщо інше не передбачено договором або спеціальними нормами закону, який регулює, зокрема, окремі види зобов`язань.

Враховуючи положення ч.2 ст. 625 Цивільного кодексу України, нарахування 3% річних та інфляційних збитків входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника (спеціальний вид цивільно-правової відповідальності) за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Враховуючи викладене, позивач цілком правомірно на підставі ст. 625 ЦК України нарахував та просить суд стягнути з відповідача інфляційні втрати та 3% річних.

При цьому, перевіряючи правильність нарахування 3% річних за загальний період прострочення з 09.10.2023 по 13.01.2024 на загальну суму заборгованості 1294500,00 грн, місцевим господарським судом встановлено, що розрахунок не відповідає обставинам справи, оскільки позивачем не підтверджено факт поставки відповідачу товару за видатковою накладною № РН-0000022 від 02.08.2023 на суму 3600,00 грн.

Відтак, суд першої інстанції здійснив власний розрахунок 3% річних та інфляційних втрат згідно умов договору та наявних матеріалів справи, в межах періодів, визначених позивачем, розрахунок інфляційних втрат також здійснено з урахуванням суми боргу, яка існувала у період з 1 до 15 числа кожного місяця, та встановив, що обґрунтованими, такими, що відповідають вимогам чинного законодавства, умовам укладеного договору є 3% річних у розмірі 11240,37 грн, а правомірним є нарахування та підлягає стягненню з відповідача 25987,47 грн інфляційних втрат В задоволені 31,34 грн 3% річних та 72,47 грн інфляційних втрат слід відмовити.

Щодо вимог позивача про стягнення з відповідача пені.

Враховуючи, що видаткова накладна №РН-0000022 від 02.08.2023 на суму 3600,00 грн відсутня в матеріалах справи, тому встановити порушення за даною видатковою накладною неможливо.

Позовні вимоги про стягнення суми пені, нарахованої з урахуванням суми заборгованості за товар у розмірі 3600,00 грн не підлягають задоволенню, оскільки є похідними від основної вимоги про стягнення заборгованості у розмірі 3600,00 грн, в задоволенні якої було відмовлено.

Такий вид забезпечення виконання зобов`язання як пеня та її розмір встановлено частиною третьою статті 549 ЦК України, частиною шостою статті 231 ГК України, статтями 1, 3 Закону України Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань та частиною шостою статті 232 ГК України.

Відповідно до ст. 1 Закону України Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань платники грошових коштів сплачують на користь одержувачів цих коштів за прострочення платежу пеню в розмірі, що встановлюється за згодою сторін. Розмір пені, передбачений статтею 1 цього Закону, обчислюється від суми простроченого платежу та не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, що передбачено ст. 3 зазначеного Закону.

Особливість пені у тому, що вона нараховується з першого дня прострочення та доти, поки зобов`язання не буде виконане. Період, за який нараховується пеня за порушення зобов`язання, обмежується правила ч. 6 ст. 232 ГК України, якщо інше не встановлено договором. Її розмір збільшується залежно від тривалості порушення зобов`язання. Тобто вона може нараховуватись на суму невиконаного або неналежно виконаного грошового зобов`язання протягом усього періоду прострочення, якщо інше не вказано у законі чи в договорі. Пеню належить рахувати з наступного дня після дати, в яку зобов`язання мало бути виконано, і по переддень фактичного виконання грошового зобов`язання, або по відповідний день через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано, але в межах періоду, визначеного позивачем.

Скаржник доказів відсутності правових підстав для нарахування пені або невірного її розрахунку суду не надав.

Враховуючи факт прострочення виконання відповідачем зобов`язання за договором купівлі-продажу № 1701-01 від 17.01.2023, перевіривши розрахунок позивача, здійснивши перерахунок пені в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від суми неоплаченого відповідачем товару за вищевказаними видатковими накладними, суд вважає правомірними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню позовні вимоги про стягнення з відповідача на користь позивача 122235,74 грн пені, нараховану на суму заборгованості в загальному розмірі 1290900,07 грн.

Колегія суддів не приймає доводи апеляційної скарги, що органами ДПС було відмовлено у реєстрації податкових накладних за операціями по розрахунках з відповідачем у зв`язку із встановленням відповідності позивача критеріям ризиковості.

Судова колегія зазначає, що ТОВ «Стагер Групп» не надано до суду першої та апеляційної інстанції жодних доказів на підтвердження власних тверджень, зокрема, не доведено, що ПП «Інтерхімрезрв» органами ДПС було відмовлено у реєстрації податкових накладних за операціями по розрахунках з відповідачем у зв`язку із встановленням відповідності позивача критеріям ризиковості,. При цьому, доказів звернення відповідача до позивача з питанням щодо не надання відповідних податкових накладних суду також не надано.

Разом з тим, матеріали справи не містять доказів проведення оплати відповідачем сум ПДВ до бюджету.

Відповідно до п. 201.1. ст. 201 Податкового кодексу України на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з використанням кваліфікованого електронного підпису або удосконаленого електронного підпису, що базується на кваліфікованому сертифікаті електронного підпису, уповноваженої платником особи відповідно до вимог Закону України «Про електронну ідентифікацію та електронні довірчі послуги» та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Згідно з положеннями пункту 201.7. статті 201 ПК України, податкова накладна складається на кожне повне або часткове постачання товарів/послуг, а також на суму коштів, що надійшли на поточний рахунок як попередня оплата (аванс).

Пунктом 201.10 статті 201 ПК України, передбачено, що при здійсненні операцій з постачання товарів/послуг платник податку - продавець товарів/послуг зобов`язаний в установлені терміни скласти податкову накладну, зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних та надати покупцю за його вимогою.

Водночас несвоєчасне здійснення реєстрації податкової накладної, розрахунку коригування кількісних та вартісних показників до податкової накладної у Єдиному реєстрі податкових накладних не є порушенням з боку позивача правил здійснення господарської діяльності - невиконанням господарського зобов`язання, оскільки такий обов`язок виникає у позивача виключно на підставі податкового законодавства.

Зазначення відповідачем про обов`язок позивача здійснити реєстрацію податкових накладних у Єдиному реєстрі податкових накладних не має наслідком зміну характеру відповідних правовідносин з податкових на господарські.

Тому невиконання або неналежне виконання таких вимог податкового законодавства (здійснення реєстрації податкової накладної тощо) не є правопорушенням у сфері господарювання.

Зобов`язання позивача щодо належного (своєчасного) оформлення податкових накладних, їх офіційної реєстрації та наявності чи відсутності у відповідача можливості відшкодувати податковий кредит не стосуються господарських відносин, що склалися між сторонами на підставі укладеного між ними господарського договору, оскільки за своєю правовою природою є податковими зобов`язаннями, які регулюються нормами ПК України та контролюються податковими органами.

При цьому, пунктом 4.1. договору визначений порядок оплати товару покупцем попередня оплата на підставі рахунків продавця.

Отже, саме від моменту виставлення рахунку у відповідача може винкнути зобов`язання щодо оплати отриманого товару, оскільки інше у спірних правовідносинах не передбачено ані договором, ані положеннями ЦК України, зокрема, відсутність реєстрації податкових накладних позивачем у даному випадку не є такою відкладальною обставиною.

Відтак, посилання відповідача на відсутність реєстрації податкових накладних з боку позивача не відноситься до предмету спору за даним позовом та жодним чином не впливає на зобов`язання відповідача по оплаті прийнятого товару за вищезазначеними судом видатковими накладними.

Також, колегія суддів не приймає доводи апеляційної скарги, що суд першої інстанції не був позбавлений можливості самостійно надати оцінку обставинам, що висловлені відповідачем та витребувати відповідні матеріали від ГУ ДПС в Одеській області, відповідно до наступного.

Відповідно до статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Обов`язок із доказування варто розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи (п.8.2 постанови Верховного Суду від 04.03.2021 у справі №908/1879/17).

Кожна із сторін судового спору самостійно визначає докази, які, на її думку, належним чином підтверджують або спростовують заявлені вимоги. Суд з дотриманням вимог щодо всебічного, повного, об`єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів визначає певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, які, за його внутрішнім переконанням, дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, що входять до предмета доказування. Сторона судового спору, яка не погоджується з доводами опонента, має їх спростовувати шляхом подання відповідних доказів, наведення аргументів, надання пояснень тощо. Інакше принцип змагальності, задекларований у статті 13 ГПК, втрачає сенс (такі висновки наведено у постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.06.2023 у справі №916/3027/21).

У даному випадку, відповідач не звертався до суду з клопотанням про витребування означених доказів.

Підсумовуючи викладене, апеляційний суд вважає, що звертаючись з апеляційною скаргою, скаржник не навів вмотивованих доводів на спростування висновків суду першої інстанції та не довів порушення ним норм процесуального права або неправильного застосування норм матеріального права, як необхідної передумови для скасування прийнятого ним рішення.

Висновки апеляційного господарського суду:

Доводи апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАГЕР ГРУПП» не спростовують висновків, викладених в рішенні Господарського суду Миколаївської області від 04.02.2025 у справі № 916/2009/24.

Будь-яких інших доводів, що могли б бути підставою для задоволення апеляційної скарги та скасування оскаржуваного рішення в порядку статей 277 - 279 ГПК України, скаржником не наведено.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів дійшла висновку про залишення апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАГЕР ГРУПП» на рішення Господарського суду Одеської області від 04.02.2025 по справі № 916/2009/24 без задоволення, а оскаржуваного рішення без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги відповідно до вимог статті 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 232, 233, 236, 240, 269, 270, 275, 276-277, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Південно-західний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «СТАГЕР ГРУПП» - залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Одеської області від 04.02.2025 у справі №916/2009/24 залишити без змін.

Витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покласти на Товариство з обмеженою відповідальністю «СТАГЕР ГРУПП».

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у строки, передбачені статтею 288 ГПК України.

Повний текст постанови складено 28.05.2025.

Головуючий суддя Філінюк І.Г.

Суддя Аленін О.Ю.

Суддя Принцевська Н.М.